天士力招股說明書.PDF

1、天津天士力制藥股份有限公司首次公開發行 5 0 0 0 萬 A 股網上路演公告天津天士力制藥股份有限公司首次公開發行 5000 萬 A 股已獲中國證券監督管理委員會證監發行字200279 號文核準。本次發行采用全部向二級市場投資者定價配售的發行方式，發行價格為 14.70元/股，發行人和主承銷商就本次發行舉行網上路演。1、路演時間：2002 年 8 月 7 日下午 14 點至 18點2、路演網站：中國證券網（網址：http:/）3、參加人員：天津天士力制藥股份有限公司董事會、管理層主要成員和主承銷商有關人員。敬請投資者關注。本次公開發行的招股說明書摘要于 2002 年 8 月 5 日刊登于中國

2、證券報和上海證券報，提請投資者關注。特此公告。天津天士力制藥股份有限公司2002 年 8 月 5 日 天津天士力制藥股份有限公司（天津市北辰科技園區）首次公開發行股票招股說明書 人民幣普通股 50,000,000 股 主承銷商 招商證券股份有限公司 天津天士力制藥股份有限公司 招股說明書 董事會聲明 發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳

3、述。根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。特別風險提示 產品結構單一的風險 本公司主導產品復方丹參滴丸 2001 年銷售收入占公司主營業務收入的 84.73%，公司目前正在致力于發展心腦血管類系列藥品，但產品結構單一的情況仍會在短期內存在。家族控制風險 本公司的實際控制人為閆希軍、吳廼峰夫婦，其實際持有公司 23.75%的股份。公司實際控制人可以通過行使行政權和表決權，影響公司重大決策，從而可能影響公司中小股東的利益。關聯交易風險 本公司與關聯方之間主要有藥品包裝瓶采購、商標有償許可使用和辦公樓租賃的關聯交易。發

4、行后，公司存在控股股東或實際控制人通過關聯交易損害公司或其他中小股東利益的風險。技術風險 近幾年，公司發展較快的原因之一為：主導產品復方丹參滴丸具有藥效穩定、劑型先進、速效高效等特點。公司核心技術主要為復方丹參滴丸的浸膏提取技術和滴丸制劑技術,主要核心技術人員為閆希軍、吳廼峰等人。公司存在對這些核心技術人員和核心技術的依賴風險。介入新業務領域的風險 公司擬利用本次募集資金投資組建天士力數字化中藥中心有限公司和天士力生物制品有限公司。以上項目均屬公司未曾涉足的新領域，項目實施中的技術保障、人才保障和市場判斷存在不確定性。進入國際市場風險 公司擬利用本次募集資金在芬蘭投資建設歐亞植物藥研究所，在國

5、內進行復方丹參滴丸美國 FDA I、II 期臨床試驗。國際市場的經濟政策變化、消費傾向不同以及涉外人才短缺等因素可能導致上述項目實施受阻。應收賬款風險 截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司應收帳款加其他應收款為 1 2 1 4 9萬元，占資產總額比例為 2 0.4 0%，公司應收帳款、其他應收款壞賬計提比例較低，公司存在壞帳風險。搬遷風險 公司已于 2 0 0 1年末起陸續將生產、辦公場所遷至位于天津北辰科技園區的新廠區，公司搬遷可能影響公司正常生產。公司新廠區固定資產計提折舊將減少公司未來的凈利潤。請投資者對發行人的上述風險予以特別關注，并仔細閱讀本招股說明書中“風險因素”

6、等有關章節。主承銷商 招商證券股份有限公司 上市推薦人 招商證券股份有限公司 本招股說明書簽署日期:2 0 0 2 年 7 月 3 0 日 天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 目錄i目 錄第一章 釋義.1-1-1第二章 概覽.1-1-4一、發行人及其股東.1-1-4二、經營范圍及產品.1-1-4三、主要財務數據.1-1-5四、本次發行概況.1-1-5五、募股資金用途.1-1-6第三章 本次發行概況.1-1-7一、本次發行基本情況.1-1-7二、本次發行有關當事人及機構.1-1-8三、發行、上市有關重要日期.1-1-11第四章 風險因素.1-1-12一、業務經營風險.1-1-12二、家族控制風

7、險.1-1-13三、關聯交易風險.1-1-14四、技術風險.1-1-15五、募股資金項目風險.1-1-16六、財務風險.1-1-17七、搬遷風險.1-1-19八、發行后凈資產收益率下降引致的風險.1-1-20九、市場風險.1-1-20十、高速成長的管理風險.1-1-23十一、人力資源風險.1-1-25十二、政策風險.1-1-26第五章 發行人基本情況.1-1-30一、基本情況.1-1-30二、歷史沿革.1-1-30三、本公司設立時股份設置情況.1-1-42四、本次擬發行的股份及本次發行后公司股本結構.1-1-42五、公司主要股東相互之間持股情況.1-1-43六、公司股東出資驗資以及審計、評估情

8、況.1-1-43天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 目錄ii七、商標、土地使用權、專利與非專利技術、藥品生產權.1-1-45八、員工及社會保障情況.1-1-46九、公司獨立運營情況.1-1-47十、本公司股東情況.1-1-48十一、天津天士力集團有限公司控股、參股公司情況.1-1-55十二、本公司股東、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員承諾.1-1-57十三、股份公司下屬控股、參股公司情況.1-1-57十四、公司機構設置情況.1-1-60第六章 業務與技術.1-1-63一、行業基本情況.1-1-63二、業務范圍及主營業務.1-1-68三、主要資產、固定資產、無形資產.1-1-73四、海外

9、業務與市場情況.1-1-74五、質量控制情況.1-1-75六、原料供應商情況.1-1-77七、主要客戶情況.1-1-77八、三年內公司重大業務與資產重組.1-1-78九、核心技術與技術開發情況.1-1-79第七章 同業競爭與關聯交易.1-1-89一、同業競爭情況.1-1-89二、關聯方與關聯關系.1-1-91三、關聯交易.1-1-93四、發行人律師與主承銷商對關聯交易的核查意見.1-1-103五、獨立董事和監事會對關聯交易的核查意見.1-1-103六、公司董事會對規范公司關聯交易的承諾.1-1-104第八章 董事、監事、高級管理人員、技術負責人與核心技術人員.1-1-106一、董事、監事、高級

10、管理人員與核心技術人員情況介紹.1-1-106二、穩定高管人員及科技人員的措施.1-1-109三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況.1-1-110四、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況.1-1-110五、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況.1-1-111六、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間親屬關系.1-1-112第九章 公司治理結構.1-1-113一、公司獨立董事情況.1-1-113天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 目錄iii二、股東的權利、義務等情況.1-1-113三、股東大會的職責和議事規則.1-1-114四、保護中小股東

11、權益的規定及其實際執行情況.1-1-116五、董事會、監事會的構成及議事規則.1-1-117六、公司董事長等相關人員近三年變動情況.1-1-121七、生產經營投資決策與激勵約束機制.1-1-121八、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見.1-1-124九、公司對董事等相關人員的約束機制、履行誠信義務的限制性規定.1-1-124第十章 財務會計信息.1-1-125一、注冊會計師意見及會計報表的編制基準.1-1-125二、合并會計報表范圍及變化.1-1-125三、簡要資產負債表、利潤表及最近一年的簡要現金流量表.1-1-127四、經營業績的有關情況.1-1-132五、資產.1-1-139六、負債

12、.1-1-148七、股東權益.1-1-151八、現金流量.1-1-152九、關聯交易.1-1-153十、承諾事項.1-1-157十一、其他重要事項.1-1-157十二、驗資情況.1-1-162十三、資產評估.1-1-162十四、主要財務指標.1-1-163十五、發行前凈資產收益率和每股收益.1-1-164十六、公司管理層對財務會計資料的結論性意見.1-1-164第十一章 業務發展目標.1-1-168一、公司未來發展計劃.1-1-168二、擬訂計劃的假設條件.1-1-171三、實施計劃所面臨的問題.1-1-171四、實現業務目標的主要經營理念.1-1-172五、本次募股資金對實現業務目標的作用.

13、1-1-172第十二章 募股資金運用.1-1-173一、募集資金總額.1-1-173二、董事會、股東大會對投資項目的意見.1-1-174三、募股資金項目對財務狀況及經營成果的影響.1-1-174天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 目錄iv四、募股資金項目概述.1-1-174五、募股資金擬投資項目.1-1-175第十三章 發行定價及股利分配政策.1-1-193一、定價情況.1-1-193二、股利分配政策.1-1-193三、最近三年歷次實際股利分配情況.1-1-194第十四章 其他重要事項.1-1-195一、信息披露制度與咨詢服務.1-1-195二、重要合同.1-1-197三、其他重要事項.1-

14、1-200四、訴訟或仲裁事項.1-1-201第十五章 董事及有關中介機構聲明.1-1-202一、全體董事聲明.1-1-202二、主承銷商聲明.1-1-203三、發行人律師聲明.1-1-204四、會計師事務所聲明.1-1-205五、評估機構聲明.1-1-206六、驗資機構聲明.1-1-207第十六章 備查文件.1-1-208天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第一章 釋義1-1-1第一章 釋 義在本招股說明書中，除另有說明外，下列簡稱具有如下含義：簡 稱 全稱及演變發行人、公司、本公司、或股份公司：指天津天士力制藥股份有限公司天士力制藥集團公司：指本公司股改前的天津天士力制藥集團有限公司天使力

15、聯合公司：指本公司前身 天津市天使力聯合制藥公司天士力集團公司：指天津天士力集團有限公司，現為本公司控股股東254 醫院：指中國人民解放軍第二五四醫院中央藥業：指天津市中央藥業有限公司，1998 年 9 月由天津市中央制藥廠更名而來中央制藥：指天津市中央制藥廠，1998 年 9 月更名為天津市中央藥業有限公司尖峰集團：指浙江尖峰集團股份有限公司后勤部醫藥集團：指中國人民解放軍北京軍區后勤部醫藥集團金士力藥研：指天津市金士力藥物研究開發有限公司，2000 年 9 月由天津市天使力藥物研究開發有限公司更名而來天使力藥研：指天津市天使力藥物研究開發有限公司，2000 年 9 月更名為天津市金士力藥物

16、研究開發有限公司浙江金磐萬順：指金華市金磐開發區萬順貿易有限公司天津永生建筑：指天津新技術產業園區永生建筑有限公司廣州天河振凱：指廣州市天河振凱貿易有限公司新資源公司：指天津天士力新資源藥業有限公司陜西植物藥業：指陜西天士力植物藥業有限公司，2001 年 2 月由天士力商洛植天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第一章 釋義1-1-2物藥業有限公司更名而來商洛公司：指天士力商洛植物藥業有限公司，2001 年 2 月更名為陜西天士力植物藥業有限公司三七公司：指云南天士力金不換三七種植有限公司醫藥公司：指天津天士力醫藥有限公司廣告公司：指天津天士力廣告有限公司國貿公司：指天津港保稅區天士力國際經貿

17、技術發展有限公司冰片公司：指天津天士力湖南新晃天然冰片有限公司博科林公司指博科林（天津）包裝新技術有限公司天津市軍隊企業交接辦公室：指天津市軍隊武警部隊和政法機關企業交接工作辦公室董事會：指本公司股東大會選舉產生的本公司董事會，其成員名單見本招股說明書第八章本次發行：指本公司本次發行 5,000 萬股新股的行為主承銷商：指招商證券股份有限公司上市推薦人：指招商證券股份有限公司證監會：指中國證券監督管理委員會財政部：指中華人民共和國財政部市政府：指天津市人民政府市國資局：指天津市國有資產管理局公司法：指中華人民共和國公司法股票或 A 股：指面值為 1 元的記名式人民幣普通股元：指人民幣元FDA：

18、指 Food and Drug Administration，美國食品與藥品監督管理局GAP：指 Good Agriculture Practice，藥材種植生產質量管理規范天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第一章 釋義1-1-3GMP：指 Good Manufacturing Practice，藥品生產質量管理規范GSP：指 Good Supplying Practice，藥品經營質量管理規范GLP：指 Good Laboratory Practice，藥品非臨床研究質量管理規范GCP：指 Good Clinical Practice，藥品臨床試驗管理規范OTC：指 Over-the-C

19、ounter，非處方藥天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第二章 概覽1-1-4第二章 概 覽本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及其股東2 0 0 0 年 4 月 2 7 日，經天津市人民政府津股批（2 0 0 0）4 號文批準，根據公司法第9 9 條之規定，天津天士力制藥集團有限公司以2 0 0 0 年3 月3 1 日經審計的凈資產1 4 0 0 0萬元，按 1:1 比例折股，依法整體變更為天津天士力制藥股份有限公司，注冊資本為人民幣 1 4 0 0 0 萬元，并于 2 0 0 0 年 4 月 3 0 日在天津市工商行政管理局領取

20、企業法人營業執照，注冊號為 1 2 0 0 0 0 1 0 0 1 4 4 1。本公司發行前股東及持股比例分別為：股 東股 份(萬股)比例(%)天津天士力集團有限公司 9,800.00 70.00 廣州市天河振凱貿易有限公司 1,400.00 10.00 天津市金士力藥物研究開發有限公司 746.20 5.33 天津新技術產業園區永生建筑有限公司 700.00 5.00 金華市金磐開發區萬順貿易有限公司 700.00 5.00 浙江尖峰集團股份有限公司 453.60 3.24 天津市中央藥業有限公司 200.20 1.43總 計 14,000.00100.00二、經營范圍及產品本公司的業務經營

21、范圍為：中藥材、中成藥加工、化學藥品原藥、化學藥品制劑、生物制品、滋補營養保健品制造；汽車貨物運輸（以上經營范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。目前從事的主營業務為：復方丹參滴丸、養血清腦顆粒的生產和銷售；以復方丹參滴丸為代表的治療心腦血管疾病類藥品和以復方丹參滴丸為基礎的丹參系列產品的研究開發。本公司主要生產以預防、治療心腦血管疾病為主的系列藥品，主要產品為處方藥復天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第二章 概覽1-1-5方丹參滴丸和養血清腦顆粒。復方丹參滴丸主要用于冠心病、心絞痛、腦動脈硬化等心腦血管疾病，具有劑型先進、見效快等特點。該藥品為全國中醫醫院急診室必備中成藥。1 9 9

22、7 年 1 2月 9日，復方丹參滴丸以藥品身份正式通過美國食品藥品監督管理局（F D A）的臨床用藥申請，成為中國第一例中藥、全世界第一例治療心腦血管疾病的復方草藥制劑通過美國 F D A 新藥臨床試驗（I N D）審批的藥品，實現了中藥進入世界醫藥主流市場的歷史性突破。三、主要財務數據以下數據已經浙江天健會計師事務所有限公司審計。（一）合并資產負債表主要數據 單位：人民幣元 年份項目2 0 0 2 年 6 月 3 0 日2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日運營資金1 1 8,7 3 8,7 2 4.1

23、55 3,1 1 1,4 9 1.7 04 0,7 9 3,1 8 0.3 67 7,2 1 1,5 4 5.8 7資產總額6 8 0,4 0 1,1 6 5.6 35 9 5,3 9 0,4 4 3.0 04 2 0,4 7 0,2 8 6.3 93 5 0,3 4 2,6 8 0.4 0負債總額3 8 1,0 3 2,0 1 6.9 93 4 8,1 9 2,8 1 7.7 12 6 4,1 4 7,9 7 7.6 02 1 5,2 8 8,5 6 3.3 4少數股東權益1 2,9 7 8,8 7 8.3 38,4 0 1,2 4 3.7 46,2 6 9,0 2 2.0 62,7 7 3

24、,8 7 6.8 4股東權益2 8 6,3 9 0,2 7 0.3 12 3 8,7 9 6,3 8 1.5 51 5 0,0 5 3,2 8 6.7 31 3 2,2 8 0,2 4 0.2 2（二）合并損益表主要數據 單位：人民幣元 年份項目2 0 0 2 年 1-6 月2 0 0 1 年度2 0 0 0 年度1 9 9 9 年度主營業務收入3 6 5,1 4 8,7 5 1.2 26 8 4,5 5 5,8 3 4.5 13 9 1,6 1 7,8 9 2.3 12 5 3,0 1 3,4 9 9.4 2營業利潤6 4,3 3 9,5 7 1.0 21 3 0,2 4 5,7 4 9.5

25、 69 3,5 0 1,6 7 3.1 18 9,4 6 5,4 1 0.2 5利潤總額6 4,0 4 3,7 0 6.5 41 2 8,8 4 6,5 7 1.4 41 0 1,1 5 0,9 1 4.2 18 6,3 4 2,4 9 6.5 8凈利潤4 7,5 9 3,8 8 8.7 61 0 2,8 7 1,3 5 1.8 97 9,5 3 0,3 5 3.0 35 8,8 2 7,1 1 9.5 0四、本次發行概況本次發行每股面值 1元的人民幣普通股 5,0 0 0萬股，以上網定價方式發行。發行價格預計為每股 1 4.7 0 元，發行市盈率按 2 0 0 1 年經審計每股盈利 0.7

26、3 5 元計算為 2 0 倍。公開發行后，公司股本總額為 1 9,0 0 0 萬股。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第二章 概覽1-1-6五、募股資金用途本次股票發行后，扣除發行費用，預計可募集資金凈額為 7 1 1 2 2.2 5萬元。2 0 0 1年1 1月 1 9日召開的 2 0 0 1年第二次臨時股東大會審議批準了公司人民幣普通股首次公開發行募集資金使用調整方案，通過了以下募股資金投向：分類序號項 目 名 稱募集資金投資額(萬元)1 現代中藥研究所建設項目4,750.00研究開發2 生物制品研究所建設項目4,850.00中藥材 GAP 現代化種植基地建設項目 (1)對陜西天士力植

27、物藥業有限公司增資擴股項目7,857.00種植基地3 (2)對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴股項目9,486.004采用超臨界萃取技術建設植物有效成分提取車間建設項目4,900.0005復方丹參滴丸系列中藥現代化產業化示范工程項目13,704.0046 養血清腦顆粒生產線改造項目4,993.003提取制劑7 丹酚酸粉針劑生產線建設項目4,950.0008 國內銷售網點改造項目2,980.0009 美國 FDA 臨床試驗項目3,200.000市場開發10 歐亞植物藥研究所建設項目2,748.9611 投資組建天士力數字化中藥中心有限公司7,951.00新建12 投資組建天士力生物制品有限

28、公司9,000.00合計81,369.96天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第三章 本次發行概況1-1-7第三章 本次發行概況一、本次發行基本情況（一）股票種類：人民幣普通股（A 股），每股面值 1.0 0 元（二）發行股數：5 0 0 0 萬股，占發行后總股本的 2 6.3 2%。（三）每股發行價：1 4.7 0 元（四）每股盈利：以 2 0 0 1 年公司經審計凈利潤 1 0,2 8 7.1 4 萬元、截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日總股本 1 4 0 0 0 萬股計算，公司 2 0 0 1 年每股盈利為 0.7 3 5 元。（五）發行市盈率：根據以上每股盈利，此次發行價

29、格的市盈率為 2 0 倍。（六）每股凈資產：發行前為 2.0 5 元（依據 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日數據計算）發行后為 5.2 5元（依據 2 0 0 2年 6月 3 0日審計數據及擬募集資金凈額計算）（七）發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。（八）發行對象：于 2 0 0 2 年 8 月 5 日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于 1 0,0 0 0元的投資者。兩市投資者都可參加本次新股發行的配售。配售時，投資者分別使用其所持的滬、深兩市的股票市值。（九）承銷方式：承銷團余額包銷方式。（十）本次發行募股資

30、金：募集資金總額 7 3,5 0 0.0 0 萬元，扣除發行費用 2377.75 萬元，募集資金凈額為 71122.25 萬元。（十一）發行費用概算 總 額 2377.75 萬元 其中：承銷費用 1837.50 萬元 會計師事務所審計費用 1 8 0.0 0 萬元 律師事務所費用 5 0.0 0 萬元 資產評估事務所費用 5 0.0 0 萬元 上網發行手續費 257.25 萬元 審核費用 3.0 0 萬元天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第三章 本次發行概況1-1-8二、本次發行有關當事人及機構(一)發行人：地址：法定代表人：電話：傳真：聯系人：天津天士力制藥股份有限公司天津市北辰科技園區

31、閆希軍（0 2 2）2 6 7 3 6 9 9 9（0 2 2）2 6 7 3 6 7 2 1張新軍、宋利元(二)主承銷商：地址：法定代表人：電話：傳真：聯系人：招商證券股份有限公司深圳市福田區益田路江蘇大廈 3 8-4 5 層宮少林（0 7 5 5）8 2 9 4 3 6 6 6（0 7 5 5）8 2 9 4 3 1 2 1朱仙奮、程洪波、候凌天(三)副主承銷商：地址：法定代表人：電話：傳真：聯系人：國聯證券有限責任公司無錫市中山路 1 5 3 號時代中心大廈范炎（0 5 1 0）2 7 6 8 4 8 0（0 5 1 0）2 7 6 8 4 8 0張志偉、劉楨(四)分銷商：地址：法定代表

32、人：電話：聯系人：中國銀河證券有限責任公司北京市西城區車公莊大街丙 3 號朱利（0 1 0）6 6 0 8 6 6 8 8張笑梅天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第三章 本次發行概況1-1-9(五)分銷商：地址：法定代表人：電話：聯系人：華泰證券有限責任公司南京市中山東路 9 0 號華泰證券大廈張開輝（0 2 5）4 4 5 7 7 7 7趙靜江(六)分銷商：地址：法定代表人：電話：聯系人：平安證券有限責任公司深圳市福田區八卦嶺八卦三路平安大廈馬明哲（0 7 5 5）8 2 2 6 2 8 8 8丁娜(七)分銷商：地址：法定代表人：電話：聯系人：大鵬證券有限責任公司深圳市深南東路 5 0

33、0 2號信興廣場地王商業中心商業大廈 8 樓徐衛國（0 7 5 5）8 2 4 6 2 0 2 3袁蓉(八)分銷商：地址：法定代表人：電話：聯系人：三峽證券有限責任公司宜昌市濱湖路 2 號鄧貴安（0 1 0）8 4 2 9 3 9 9 7石崗(九)分銷商：地址：法定代表人：電話：聯系人：蔚深證券有限責任公司深圳市福田區振華路飛亞達大廈 8 樓王鳳華（0 7 5 5）8 3 2 3 6 1 4 0李國匯 陳紅艷天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第三章 本次發行概況1-1-10(十)上市推薦人：地址：法定代表人：電話：傳真：聯系人：招商證券股份有限公司深圳市福田區益田路江蘇大廈 3 8-4 5

34、 層宮少林（0 7 5 5）8 2 9 4 3 6 6 6（0 7 5 5）8 2 9 4 3 1 2 1朱仙奮、程洪波、候凌天(十一)發行人律師：地址：法定代表人：電話：傳真：經辦律師：內蒙古建中律師事務所內蒙古包頭市建設路中段宋建中（0 4 7 2）7 1 5 5 4 7 3（0 4 7 2）7 1 5 5 4 7 4顏承儕、劉懷寬(十二)會計師事務所：地址：法定代表人：電話：傳真：經辦會計師：浙江天健會計師事務所有限公司浙江省杭州市文三路 3 8 8 號胡少先（0 5 7 1）8 8 2 1 6 7 6 1（0 5 7 1）8 8 2 1 6 8 6 0鐘建國、孫文軍(十三)資產評估機構

35、：地址：法定代表人：電話：傳真：經辦評估師：北京中企華資產評估有限責任公司北京朝陽區朝外大街泛利大廈 9 1 0 室孫月煥（0 1 0）6 5 8 8 1 8 1 8（0 1 0）6 5 8 8 2 6 5 1黎東標、李建英(十四)股票登記機構：地址：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上海市浦東新路陸家嘴東路 1 6 6 號天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第三章 本次發行概況1-1-11負責人：電話：傳真：王迪彬（0 2 1）5 8 7 0 8 8 8 8（0 2 1）5 8 7 5 4 1 8 5發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的

36、股權關系或其他權益關系。三、發行、上市有關重要日期項 目時 間發行公告刊登日期2 0 0 2 年 8 月 6 日申購日期2 0 0 2 年 8 月 8 日搖號日期2 0 0 2 年 8 月 9 日搖號結果公布日期2 0 0 2 年 8 月 1 2 日收繳股款日期2 0 0 2 年 8 月 1 3 日預計掛牌交易日期本次公開發行的股票發行結束后，將盡快在上海證券交易所上市。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-12第四章 風險因素投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的“特別風險”及其它資料外，應特別認真考慮下述各項主要風險因素。根據重要性原則或可能影響投

37、資決策的程度大小排序，本公司風險如下：一、業務經營風險1、產品結構單一的風險本公司 1 9 9 9年、2 0 0 0年及 2 0 0 1年主導產品復方丹參滴丸的銷售收入分別為 2 4 9 2 5萬元、3 7 8 3 3 萬元和 5 7 9 9 9 萬元，分別占當年主營業務收入的 9 8.5 1%、9 6.6 1%和 8 4.7 3%。公司產品結構單一。復方丹參滴丸的經營狀況直接決定了公司的收入水平。一旦該產品由于質量、替代產品等因素出現市場波動，公司將面臨經營困境。公司另一主要產品養血清腦顆粒的生產與銷售近期呈快速上升趨勢。2 0 0 0年、2 0 0 1年該產品銷售收入已分別占主營業務收入的

38、 2.6 8%和 5.0 1%。但該產品短期內生產量、銷售量相對復方丹參滴丸依然較低，不能有效地解決公司產品結構單一的問題。公司目前有 9種在研產品或項目，但這些產品或項目大多處于臨床研究階段，短期內不可能生產上市，公司產品結構單一的狀況將在一段時間內繼續存在。但是，從長遠來看，如果此次募集資金項目的安排得以順利實施，公司將能有效地解決公司產品結構單一的問題。本次公司募集資金凈額為 71,122.25 萬元，將主要用于研究開發、藥材種植、提取制劑、市場開發和新建公司。這些項目建成后，公司將從目前基本單純的復方丹參滴丸的生產與銷售業務向前延伸到中藥材種植，向后擴大到各類藥品的銷售。此外，新建丹酚

39、酸粉針劑生產線、改造養血清腦顆粒生產線、投資組建天士力數字化中藥中心有限公司和天士力生物制品有限公司項目的實施，將使公司的業務和產品多元化，有效減小產品結構單一的風險。2、主要原材料供應集中及價格波動風險公司主要生產用原材料為丹參、三七和冰片，此外還有當歸、川芎等中藥材。生產用輔料主要為聚乙二醇、酒精和石蠟，包裝材料包括塑料瓶、藥盒及防偽簽等。2 0 0 0年天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-13及 2 0 0 1年，公司前 5名原料供應商分別為公司供應了價值 6 2 7 8萬元、5 6 0 3萬元的原材料，分別占當期公司原材料采購的 7 8.9 4%和 6 5.4

40、 9%，公司存在原材料采購過于集中的風險。公司主要原材料丹參由本公司的控股子公司陜西植物藥業全額供應，其他生產用原材料、輔料、包裝材料主要需從外部藥材公司和生產廠家購得。因此，一旦這些原材料出現供應不足或價格上漲，將直接影響公司的正常生產經營和盈利水平。目前公司丹參的供應已完全得到保證，而且與子公司的交易有合同約束。目前，公司控股子公司云南天士力金不換三七種植有限公司尚未向公司提供三七，公司每年根據需求儲存大量三七，以保證公司生產需要。公司擬利用本次募集資金擴建丹參、三七兩個藥材種植基地，項目建成后，不僅能完全滿足公司今后對以上兩種藥材的需求，而且可以向外部提供。公司主要包裝材料塑料瓶向關聯公

41、司博科林（天津）包裝新技術有限公司和天津博科林藥品包裝技術有限公司全額采購，并有采購合同規范。公司生產所需冰片、當歸等藥材及聚乙二醇、酒精等輔料的數量較小，市場供應相對充足。為進一步保障穩定的原材料價格和供應，公司已經或計劃與供應商簽定長期供應合同，建立長期合作關系。二、家族控制的風險本次股票發行前，天士力集團公司直接持有本公司 70%的股權，為本公司控股股東，其又通過控股天津永生建筑間接持有少量本公司股權。因金士力藥研持有天士力集團公司 50.11%的股權、本公司 5.33%的股份，閆希軍、吳廼峰夫婦分別持有金士力藥研 51%、5%的股權，通過計算，閆希軍、吳廼峰夫婦實際持有本公司 23.7

42、5%股權。閆希軍目前擔任天士力集團公司總裁，并擔任本公司、三七公司、陜西植物藥業董事長，吳廼峰目前擔任天士力集團公司和醫藥公司董事長（閆希軍、吳廼峰在關聯公司任職情況詳見本招股說明書第八章），所以，公司的實際控制人為閆希軍、吳廼峰夫婦，公司存在家族控制風險。公司實際控制人可以通過行使行政權、表決權影響公司生產經營和重大決策，從而可能影響公司中小股東的利益。為保護中小股東的利益，公司章程規定：“公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?！贝送?，公司建立了關聯交易事項的股天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-14東、董事回避制度。公司章程規定

43、：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況?！惫径聲h事規則規定了關聯董事回避制度的內容。公司設 3 名獨立董事，并建立相應的獨立董事制度，以維護中小股東利益。公司章程規定，獨立董事享有對發行人所涉關聯交易事項的合理性、可行性及客觀公平性進行審查判斷的特別權力。為了保證本公司具有獨立的生產經營環境，避免同業競爭，保障公司及公司其他中小股東的利益，天士力集團公司、金士力藥研等關聯方向本公司出具了不可撤銷的避免同業競爭承諾書，承諾不會在中國境內或境外、以任何方式直接或間接從事對

44、本公司的生產經營構成或可能構成競爭的業務或活動。公司及關聯公司其他董事、監事、高級管理人員、股東單位代表與閆希軍、吳廼峰不存在任何親屬關系。公司股東會、董事會、監事會運行正常、規范。三、關聯交易風險報告期內，公司與天士力集團公司、金士力藥研（原天使力藥研）、新資源公司發生了子公司股權的轉讓與受讓、固定資產、在建工程、無形資產的轉讓與受讓、中藥浸膏的購買等關聯交易。該等關聯交易為歷史發生、一次性關聯交易。股份公司現在實際對外的主要關聯交易有：向博科林公司及其控股子公司采購藥品包裝瓶、許可新資源公司有償使用“天士力”商標及向天士力集團公司租賃房屋。股份公司具有完全獨立的研究開發和供產銷體系。主承銷

45、商、發行人律師、公司獨立董事及監事會對上述關聯交易核查后認為，以上關聯交易決策合法、有效，交易價格合理、公允，沒有出現損害發行人或其他股東利益的情形。雖然發行人已建立關聯交易事項的董事、股東回避制度，并且授予獨立董事對關聯交易的特別審查權，但是，公司發行后，依然存在控股股東和實際控制人通過關聯交易損害公司或其他中小股東利益的可能。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-15四、技術風險1、對核心技術人員、專有技術依賴的風險公司產品復方丹參滴丸具有藥效穩定、劑型先進、速效高效等特點，銷售收入逐年遞增。公司經營狀況良好、產品暢銷的原因之一為公司掌握著生產復方丹參滴丸的專有技術

46、，其中主要包括復方丹參滴丸原料浸膏的提取技術、滴丸的制劑技術等。公司主要核心技術人員為閆希軍、吳廼峰等人。隨著企業間和地區間人才競爭的日趨激烈，人才流動頻繁，以及新技術和新工藝的不斷出現，本公司存在對這些核心技術人員和專有技術依賴的風險。針對這一風險，本公司已經或將要采取以下措施：1）通過制定企業發展規劃，建立科學的管理制度和決策體系，造就一個決策民主、追求創新的知識型企業，形成吸引人才、留住人才的企業環境；2）在收益分配、職務提升等激勵機制方面向科技人員，特別是核心技術人員傾斜，提高全體科技人員的工作積極性，激勵公司科技人員不斷開發新技術、新產品。3）加強與高等院校、科研機構和國外同行的交流

47、，增加現有企業研究中心的開發費用投入，并且擬投資新建中藥、生物兩個研究所，擴大技術人員隊伍，加大、加快對其他技術的掌握。4）核心技術人員均向公司簽暑了保證書，對其在職、離職期間使用公司商業秘密和技術進行約束。2、新產品開發風險公司目前在研產品有 9項，形成了以治療心腦血管類藥物為中心，向抗衰老、抗癡呆藥物以及生物制藥延伸的研究格局。由于醫藥產品具有高科技、高風險、高附加值的特點，新藥開發的前期研發以及產品從研制、臨床試驗報批到投產的周期長，環節多，容易受到一些不可預測因素的影響。公司將從制度建設上進一步完善新產品開發體制，在內部成立了技術委員會和專家委員會，負責對新藥立項的內部審批和論證工作，

48、力求開發科研風險小、市場潛力大、產業化可行性高的產品，降低公司新產品開發風險。同時在新產品的研發中，將注重產品研究周期的長、中、短合理搭配，有效地分配研究力量，盡量縮短研究周期，提高新產品開發成功率。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-16五、募股資金項目風險1、介入新業務領域風險公司計劃投資 16951 萬元用于投資組建天士力數字化中藥中心有限公司和天士力生物制品公司。以上項目均屬公司未曾涉足的新領域，項目實施中的技術保障、人才保障和市場判斷存在不確定性。針對以上問題，公司充分做好新業務領域投資項目的前期準備工作，在本次募股資金到位前，以及項目建設期間，相應進行人才

49、儲備，加大技術開發力度，積極開展市場營銷調研工作，保證擬投資項目及時、順利地完成。2、進入國際市場風險本次公司擬投資 2 7 4 8.9 6萬元在芬蘭建立歐亞植物藥研究所，作為打開國際市場的一個窗口,同時擬投資 3 2 0 0 萬元用于復方丹參滴丸美國 F D A 第 I、I I 期的臨床試驗項目。由于境外的經濟政策環境、消費傾向的不同，以及涉外管理人才短缺，可能導致境外投資項目在實施中受阻。對國際市場了解不夠、國外患者用藥習慣不同等原因會對公司國際市場的開發造成一定影響。公司將進一步提高產品質量，采取與國際接軌的質量檢控手段，維持較低的產品成本，以提高國際競爭力。公司計劃在歐洲建立符合國際

50、G L P標準的研究所、實驗室，利用取得的實驗結果和臨床數據爭取更順利地通過國際主要藥品消費國家的檢驗和認證，以獲取對該等市場進入許可。公司繼續開展美國 F D A I、I I期臨床試驗工作，加大 F D A臨床試驗投入。公司已計劃聘請具有豐富跨國營銷經驗的國際性人才加盟，實現公司經營的國際化與本土化，降低公司國際市場開拓的風險。3、投資 G A P種植基地項目風險公司擬投資 1 7 3 4 3萬元，在現有陜西植物藥業、三七公司的基礎上，在陜西省商洛地區和云南省文山州分別建設現代化藥材生產基地，進行中藥材的產業化、規?；N植。項目建成后，具有年產丹參 12000 噸、三七 800 噸、柴胡 2

51、00 噸的生產能力。不僅完全滿足本公司對中藥材的需求，而且可以向國內外市場供應。上述項目具有如下特點或風險：1）投資量大、建設周期長、種植周期長、回收周期長；2）自然風險：該項目易受自然災害、農業病蟲害、氣候異常等外部因素的影響；天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-173）市場風險：除向本公司提供藥材外，該項目外部市場的變化將直接影響種植基地項目的效益；4）大規模種植會給公司帶來新的管理風險、人力資源風險、技術風險等。公司依據陜西植物藥業、三七公司丹參、三七種植、經營管理的經驗，從項目的投資概算與運用、生產與技術、原材料供應及產品銷售、經濟效益等方面對該 G A P種

52、植項目進行了可行性研究。針對以上風險，公司有以下對策：1）針對種植基地項目種植周期較長的情況，公司將優先按本公司中藥材需要規模，分期投資，使藥源基地建設速度與生產需求速度同步，并進一步發展相對獨立的種植品種，消化種植周期較長的風險；2）包括復方丹參滴丸系列中藥現代化產業化示范工程項目在內的生產經營性項目建成后，自身對中藥材的需求將會有較大幅度的增長，可以消化部分市場風險。同時，本項目運用基因重組等現代生物技術選育、繁育優質種苗，按照 GAP 標準和公司制定的 SOP操作程序，生產出質量可控、藥效可靠、無污染、高品質的中藥材，為藥材擠占國內市場、打入國際市場提供保證；3）公司通過自身技術和與國內

53、科研機構、藥科大學等聯合研究取得的技術，引進現代化科研生產設備，建設高標準貯藏室和倉庫，使藥材產品更加標準化和易貯藏，減少市場波動的影響；4）公司設有項目組，擬訂項目實施計劃，包括資金使用、建設安排、經理培訓、人力資源保障、項目管理等內容。4、投資研究所等項目風險公司擬投資 9 6 0 0萬元新建中藥和生物制品研究所，投資 2 7 4 8.9 6萬元新建歐亞植物藥研究所，投資 3 2 0 0 萬元用于 F D A 臨床實驗。以上項目均具有不能直接產生經濟效益的特點。如果以上項目的實施不能得到預期的效果，則公司面臨資金使用效益低下或無法收回的風險。研究開發為制藥企業的發展源動力。公司擬投資新建的

54、中藥研究所，將為公司繼續深入研究丹參系列心腦血管類藥品提供技術支持，擬投資新建的生物研究所將為公司介入生物藥領域提供基礎。六、財務風險1、應收帳款風險截至 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 2年 6月3 0 日，公司應收帳款加其他應收款分別為 1 0 0 7 6 萬元、1 0 7 0 9 萬元、1 2 1 4 9 萬元和 1 2 4 4 0天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-18萬元，占流動資產的比例分別為 4 1.5 5%、4 2.0 0%、3 4.5 8

55、%和 3 0.0 6%，占資產總額比例分別為 2 8.7 6%、2 5.4 7%、2 0.4 0%和 1 8.2 8%。隨著公司業務規模的不斷擴大，應收帳款、其他應收款在資產總額中仍將保持較高的比例，若催收不力，則可能給公司帶來呆壞帳風險。公司應收帳款、其他應收款帳面價值較高的主要原因為公司生產經營規模的擴大。本公司主營業務收入 2 0 0 1 年比 2 0 0 0 年增長 7 4.8 0%；應收帳款加其他應收款 2 0 0 1 年 1 2月 3 1 日較 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日增長 1 3.4 4%。本公司應收帳款、其他應收款帳齡較短。截至 2 0 0 1 年 1 2 月

56、 3 1 日和 2 0 0 2 年 6 月 3 0日的應收帳款帳齡結構如下：1年以內 9 1.0 9%和 8 7.2 6%，1-2年 7.9 4%和 1 1.6 8%，2-3年 0.6 1%和 0.0 4%，3年以上 0.3 6%和 1.0 2%，1年以上應收帳款占 8.9 1%和 1 2.7 4%。截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日的其他應收款帳齡結構如下：1 年以內 9 4.2 4%和 9 3.1 4%，1-2 年 5.3 8%和 6.1 9%，2-3 年 0.3 2%和 0.6 1%，3 年以上 0.0 6%和 0.0 6%。1 9

57、 9 9 年、2 0 0 0 年、2 0 0 1年及 2 0 0 2年 1-6月，應收賬款周轉天數分別為 8 8天、7 0天、4 2 天和 3 7 天。公司對賬齡 5 年以上的應收賬款、其他應收款全額計提壞賬準備，對 5 年以下的按其余額的 5%計提壞賬準備，計提比例較小，公司存在應收賬款風險。2、債務風險截至 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 2年 6月3 0 日，公司的短期借款分別為 4 0 0 0 萬元、6 5 0 0萬元、2 1 5 0 0 萬元和 2 0 6 5 0萬元，環

58、比增長率為 6 2.5 0%、2 3 0.7 7%和-3.9 5%。截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，公司的長期借款為 5 0 0 0 萬元和 8 6 0 0萬元。公司短期借款增加并且擁有長期借款的主要原因為：1）公司生產、銷售規模擴大，相應所需的流動資金增多，導致短期借款增多；2）公司為在建工程復方丹參滴丸系列中藥現代化產業示范工程等項目向銀行借款。截至 1999 年 12 月 31 日、2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日和 2002 年 6 月30 日，公司負債總額分別為 21529 萬元、26415

59、 萬元、34819 萬元和 38103 萬元，流動負債分別為 16529 萬元、21415 萬元、29819 萬元和 29503 萬元，長期負債分別為 5000萬元、5000 萬元、5000 萬元和 8600 萬元，資產負債率分別為 61.45%、6 2.8 2%、5 8.4 8%天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-19和 5 6.0 0%，流動比率分別為 1.4 7、1.1 9、1.1 8和 1.4 0，速動比率分別為 1.3 5、1.0 6、1.0 7 和 1.2 7。上述指標均處于正常范圍。但短期借款持續上升，可能引致償債風險。七、搬遷風險根據中央軍委有關精神，

60、本公司租用的原廠區天士力集團公司生產用輔助設施及廠房須于 2001 年 12 月底以前移交給 254 醫院，公司生產及辦公用場地須遷至位于天津市新技術產業園區北辰科技園區內的新廠區。2 0 0 1年底前，天士力集團公司已將原廠區不動產移交給 2 5 4醫院。但鑒于公司生產經營目前仍需繼續使用原廠區不動產，2 0 0 1年 1 2 月 3 0 日，公司與 2 5 4 醫院簽定財產綜合租賃協議，繼續租用原廠區不動產。公司目前在原廠區主要進行復方丹參滴丸、養血清腦顆粒的中藥浸膏生產以及進行少量復方丹參滴丸、全部養血清腦顆粒的制劑生產程序。截至 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，公司新廠區生產廠房

61、，即復方丹參滴丸系列中藥現代化產業化示范工程項目已達到預定可使用狀態，公司新廠區目前已擔任了大量復方丹參滴丸制劑以及滴丸與顆粒的包裝任務。續租期間，公司將根據生產需要及新廠區生產條件進展情況，陸續進行搬遷工作。搬遷事項可能對本公司構成以下風險：1、直接設備損失。本公司原廠區截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日固定資產賬面凈值約為2 0 0 0萬元，包括房屋及建筑物、運輸設備、通用設備、專用設備及其他設備。其中，房屋及建筑物為職工住房和公司上海辦事處辦公用房，運輸設備為生產、辦公用車輛，公司搬遷不會給房屋及建筑物和運輸設備帶來任何損失。目前原廠區生產性機器設備截至 2001 年 12

62、 月 31 日的賬面凈值約為 500 萬元。如果搬遷，可能發生的損失額預計約為 7 2萬元。該項設備損失額將直接計入本公司搬遷當期的成本費用。2、如果在搬遷過程中老廠區與新廠區生產銜接不好，可能出現生產停頓現象，公司的生產經營及其效益將受到影響。3、公司搬遷后，在生產能力大幅上升的同時，折舊費大幅增長。搬遷后，公司新建的 2.3 8萬平方米生產、辦公場所及其配套生產性機器設備將形成新的生產經營性固定資產。按照設計能力，新廠區生產系統（復方丹參滴丸系列中藥現代化產業化示范工天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-20程）具有年產復方丹參滴丸 1 6萬箱的生產能力，大大超出原

63、廠區。截至 2 0 0 0年 1 2月3 1日及 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，公司固定資產原值分別為 2,7 6 3.2 9萬元和 2 1,6 1 0.9 6萬元，預計每年折舊費用將大幅上升。八、發行后凈資產收益率下降引致的風險1 9 9 9 年、2 0 0 0 年及 2 0 0 1 年，本公司凈資產收益率分別為 4 4.4 7%、5 3.0 0%和 4 3.0 8%。公司完成本次發行后，扣除發行費用，將可募集資金 71122.25 萬元，發行后凈資產將比2002年6月30日的28639.03萬元增長約3倍。依據2001年公司經審計凈利潤10287.14萬元計算，發行后公司全面攤薄凈

64、資產收益率為 10.31%，較 2001 年度的 43.08%有大幅下降，公司存在由于凈資產收益率下降引致的相關風險。九、市場風險1、產品生命周期的風險公司主導產品復方丹參滴丸面市銷售 8年，近三年銷售收入平均增長率約為 5 0%。雖然該產品目前處于高速成長期，但是并不能排除在未來幾年進入成熟期甚至衰退期的可能性。而且，化學藥品、生物藥品的競爭以及相關醫療手段水平的提高，會使中藥產品的生命周期相對縮短，同時導致中藥在整個醫藥市場的份額下降，從而影響到復方丹參滴丸市場占有率和未來發展空間。公司將加大科研投入，提高質量控制手段，利用在丹參基礎研究方面的優勢和在復方丹參滴丸分子水平、細胞水平、基因水

65、平層次上已經取得的大量研究成果，對復方丹參滴丸按照國際標準進行二次開發和深度研究，努力使產品的各項技術指標繼續保持行業領先水平，并重點擴大產品適應癥及市場面，延長產品成長期，推遲成熟期和衰退期的到來。同時，公司將加大養血清腦顆粒的市場推廣力度和新藥品的研究開發力度，培養新的業務和利潤增長點。2、開拓國內市場的風險復方丹參滴丸目前仍以國內大中城市醫院為主要市場，該產品在新興 O T C市場和農村市場的市場占有率仍較低。由于對這些市場的市場特征以及消費者用藥習慣等缺乏深入了解，所以在開拓這些國內市場時，可能會發生銷售情況不理想的情況。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-2

66、12 0 0 1年，公司調整并重新規劃了國內市場布局，并針對 O T C市場和農村市場制定了新的發展戰略。公司已在全國建立 2 4個銷售大區，8 7個辦事處，并通過公司控股的醫藥公司及 1 2 0余家一級批發商和 3 0 0余家二級批發商，形成了全國性的營銷網絡。公司將加大市場調研和開拓力度，針對不同市場的消費者需求，制定出具有較強市場適應性的市場開拓和產品營銷策略，從單純的市場銷售轉向全面市場營銷，并通過開展醫療藥品服務及其他面向最終用戶的服務，進一步擴大公司主導產品的市場空間，提高市場占有率。3、行業內部競爭的風險由于中藥產業的發展前景及心腦血管類藥物的巨大市場潛力，未來將會有更多的企業進

67、入到該行業，現有中醫藥企業會加大對該行業的投入，因而導致市場競爭加劇、行業利潤率降低。在心腦血管類藥物市場，隨著各醫藥企業對科研、生產投入的加大，新的替代性藥物如生物藥品、化學藥品將不斷涌現，對復方丹參滴丸的銷售將構成威脅。加入 W T O 后，國外的治療心腦血管疾病類新藥、特藥將直接進入我國市場，并可以迅速實現本地化生產而使成本降低，進而擠占國內市場。此外，國內各地均不同程度地存在著地方保護政策，對公司產品銷售也造成一定影響。針對以上行業競爭風險，公司將加快并加大力度實施技術改造和新項目建設，在鞏固和發揮復方丹參滴丸質量優勢和規模優勢的基礎上，不斷開發出新型中藥產品，并通過快速擴張的國內外市

68、場營銷網絡迅速占領市場，擴大產品優勢。在開發中藥產品方面，公司將加大科研力度，找準市場定位，進一步突出中成藥在預防和治療各種老年病、慢性病和非傳染性疾病方面具有的特殊效果，發揮中藥毒副作用小的優勢，減輕化學藥和生物藥的沖擊。另一方面，公司計劃進入中藥材種植、中藥有效成分提取、醫藥流通領域等中藥上下游產業，延長產業鏈，擴大企業規模，增強企業核心競爭力，提高企業抵抗行業內部競爭風險的能力。公司還計劃建設生物制品研究所，實施產品組合計劃，通過研究開發新型生物藥品，變被動為主動，積極參與相關行業的市場競爭。4、醫藥市場秩序風險目前我國醫藥市場還處于治理整頓時期，醫藥市場依然存在混亂現象。天津天士力制藥

69、股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-22我國醫藥市場存在的混亂現象主要表現在：假冒、偽劣藥品依然盛行；醫藥購銷過程中的商業賄賂、不正當競爭、開單提成和暗箱操作現象依然存在；藥品購買方拖欠藥款的現象時有發生。醫藥市場秩序混亂主要在藥品銷售方面給公司帶來了更多的不確定因素：假冒、偽劣產品的出現，會影響公司產品的正常銷售，從而使銷售收入下降；醫藥市場的不正當競爭，會使公司進行營銷活動時成本、費用加大。目前國家醫藥部門采取的整頓醫藥市場秩序的措施將在一定程度上降低公司面臨的風險，這些措施主要包括：1）積極推進醫療機構藥品集中招標采購制度，嚴格規范購銷行為；2）整頓和規范藥品流通秩序，主要表

70、現在：加強宏觀調控，對藥品生產流通企業實行總量控制和結構調整；嚴格實行藥品經營許可證制度；加強對藥品經營質量管理，推行 G S P的認證工作；3）整頓醫藥價格秩序，建立合理的藥品價格形成機制和管理體制。作為醫藥企業，本公司已經或將要采取以下措施，維護公司利益：1）為打擊假冒偽劣產品和侵權行為，公司將組織專門機構配合國家有關部門，以法律為武器，加大打擊力度；2）提高產品包裝的技術含量，確保自身利益不受侵犯；3）公司不斷從銷售管理政策、資金回籠政策、結算方式等方面加強對客戶的監督和控制，加大貨款催收力度，對銷售商的經營情況加強跟蹤考查，保證資金安全，促進資金回籠。5、加入 W T O對公司生產經營

71、的影響加入 W T O后，我國醫藥衛生領域諸多政策將會調整，外商投資限制逐步取消，藥品進口關稅會逐漸降低。屆時，公司將面臨來自國外大型跨國制藥企業在產品、技術、資金實力等方面的競爭。從原材料供應、生產技術、市場銷售等方面，加入 W T O對公司影響如下：1）目前公司生產用原材料全部來自國內市場，擬建立的 G A P 種植基地項目建成后，將保證公司主要原材料的供應。加入 W T O后，國外天然植物藥生產企業的進入和國外對中藥材進口限制的減少，將擴大公司中藥材種植產業的國內、國外市場空間。2）公司目前的藥品制劑依靠自有技術，采用自行研制的具有國內先進水平的滴丸機進行。加入 W T O后，公司面臨國

72、外制藥企業產品科技含量高、技術先進、裝備高效的競爭，將在科研水平、技術裝備、管理水平方面為公司提出巨大的挑戰。3）市場方面，公司目前產品復方丹參滴丸和養血清腦顆粒，擬投資生產的中藥和天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-23生物藥品將面臨國外化學藥、生物藥及進口植物藥的競爭。治療心腦血管病藥品是全球藥品市場的重要組成部分，國外藥品市場中，該類化學藥、生物藥、植物藥都對本公司產品具有極大的替代性。如果以上產品大量進入中國，則對本公司產品構成威脅。另一方面，加入 W T O 后，國外醫藥市場的開放對公司產品進入國際市場提供了機遇。針對以上風險，公司將在企業發展策略、管理、科

73、研技術、市場營銷等方面作出調整，使之適應入世后市場競爭，提高公司的綜合競爭實力。同時，抓住加入 W T O帶來的機遇，以復方丹參滴丸通過美國 F D A 臨床用藥申請為契機，爭取進入國際藥品主流市場，使公司發展成為具備與跨國制藥集團相抗衡實力的制藥企業。十、高速成長的管理風險股份公司本次擬募集資金凈額為 71122.25 萬元。依據截至 2002 年 6 月 30 日審計數據計算，募集資金到位后，公司凈資產將由 2002年 6月 30日的 28,639萬元增至99,761萬元，公司凈資產規模大幅擴大。上述募股資金額高，公司凈資產規模增幅大。如果公司缺乏明確的發展戰略和產業布局，缺乏準備充分的優

74、質投資項目，缺乏具備技術能力、市場營銷能力、管理能力的優秀人才，將存在資金投資效果差、回報率低的風險；如果公司內部控制制度、資金存管制度不嚴，將對公司資金資產的安全構成威脅。這些將影響資金的保值增值，從而影響股東利益。通過幾年的發展，公司已具備現代企業管理能力。針對本次公開發行帶來的契機，公司已從產業布局、技術、人才保障等方面作好準備：1、公司已具備現代企業管理能力（1）股份公司成功地進行了復方丹參滴丸、養血清腦顆粒產品經營。2000 年、2001 年，公司主營業務收入分別較前一年增長 54.78%、74.80%，凈利潤分別增長 35.19%、29.35%，2001 年凈資產收益率達 43.0

75、8%，2001 年稅后利潤達 10,287.14萬元。（2）公司通過上述產品經營，建立了治療心腦血管疾病藥物產業基礎，積累了豐富的技術開發、市場營銷和企業管理經驗，培養了一支技術開發、市場營銷、企業管理能力強的人才隊伍。2001 年 12 月，公司“以推進中藥現代化為目標的管理”榮獲第八屆天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-24全國企業管理現代化創新成果一等獎。（3）公司已制定明確的企業和中藥產業發展戰略，藥品研究開發、中藥材基地建設、中藥提取、制劑、銷售的產業框架已形成。（4）公司發展治療心腦血管疾病藥品的方向清晰，募股資金投資項目已準備就緒，部分項目已經啟動。2、

76、募股資金將主要用于研究開發、中藥產業化和心腦血管疾病藥物系列化股份公司募集資金將主要用于研究開發、增資擴建中藥材種植基地、建設改造提取制劑項目、市場開發和新建項目,從而完成股份公司治療心腦血管病藥物產業化和產品系列化配套。針對國內醫藥產業集中度低、整體效益不高、企業多而規模小、多數企業只注重單一產品經營的現狀，股份公司從中藥產業經營出發，進行藥品研究開發、中藥材基地建設、中藥提取、制劑、銷售產業化配套，使第一大病種心腦血管疾病藥物系列化，從而提供心腦血管疾病完整的治療方案：擬生產的生物制品尿激酶原將用作心梗、腦梗、肺梗的急救藥；擬生產的丹酚酸針劑將用于心腦血管疾病的常規治療；復方丹參滴丸、養血

77、清腦顆粒將用于心腦血管疾病的長期治療。為此，本次所募資金將主要用于研究開發、產業配套、規模擴大和完善產品系列。3、公司的技術能力公司自有技術、利用他方技術及擬建立的研究所將構成公司今后發展的主要技術來源。公司已擁有較為成熟的丹參和三七等中藥材種植技術，復方丹參滴丸、養血清腦顆粒提取和制劑技術等，以上技術在種植基地項目、復方丹參滴丸系列中藥現代化產業化示范工程項目、養血清腦顆粒生產線建設等項目中將提供保障；公司擬投資建設的天士力數字化中藥中心項目、建設丹酚酸粉針劑生產線項目將采用與他方合作開發技術、購買合作方技術的方式獲取技術，該等技術已發展到一定階段，技術保障得力；發行后，公司擬在目前擁有的研

78、究中心基礎上投資新建現代中藥研究所、生物制品研究所。上述研究所建成后，將在治療心腦血管中藥研究、生物制品研究領域提供技術支撐。4、人才隊伍建設 在現有人事管理體制的基礎上，公司將繼續堅持與完善對公司員工的選擇、考核、激勵和約束機制，保證公司管理人才、技術人才和市場營銷人才的需求。在對現有員工加強業務素質培訓、提高業務技能和整體素質的基礎上，公司計劃每天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-25年招收一批相關專業大學生和研究生，并通過各種渠道向國內外招聘中高級技術人才、管理人才和科研項目負責人，大幅度提高專業技術人員的比例。公司計劃在研究所建設的同時，從國內外高校和科研單位

79、招收 5 0名具有碩士以上學歷的高級技術人員，以保障技術人員力量。在四條新的生產線建成投產前，招收 5 0名技術管理、質量控制人員，新增中專以上學歷的生產操作人員 1 0 0 人，同時為擴充建設國內銷售網點、辦事處招聘營銷人員 3 0 0 人。6、公司資金管理制度（1）進一步完善公司法人治理結構，完善和嚴格執行公司投資決策和管理程序，使投資決策程序規范化、科學化，防范重大投資失誤。（2）進一步完善和嚴格執行公司內部控制制度，包括：預算管理、財務管理制度及內部審計制度等。（3）根據投資項目多、規模大、周期長等特點，擬為各投資項目分別設立項目組，配備了相應的技術開發人員和經營管理人員，采用項目經理

80、負責制，以確保投資項目順利實施、高效運作。（4）在項目資金管理方面，公司將延續和完善嚴格的資金管理制度，按項目、分用途實行預算管理，有明確的資金用途審批權限，并注重資金的安全存放和監管。十一、人力資源風險人才是公司生存和發展的根本。截至 2002 年 6 月 30 日，公司員工總數為 2317 人，其中管理人員 151 人，占員工總數的 6.52%；科技人員 121 人，占員工總數的 5.22%；銷售人員 1246 人，占員工總數的 53.78%。公司的高速發展得益于擁有眾多具有專業技能、開拓、創新、實干型的技術人才和擅長企業經營管理、懂得現代科學技術的高級管理人員。但隨著醫藥市場的發展、企業

81、的發展，尤其是公司上市后，公司的規模、管理水平都要上一個臺階，公司面臨來自人力資源方面的風險。上述風險主要表現在：1）公司產品復方丹參滴丸的成功與該藥品專有技術密不可分，目前該技術由公司少數核心技術人員掌握。若技術人員流失，公司則面臨極大的經營困難；2）目前公司醫藥銷售人員年流動率約為 10%，若由于市場原因導致銷售人員大量流失，將直接影響公司經營業績；3）上市后，經營規模的快速擴大使公司人力資天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-26源保證存在不確定因素；4）加入 WTO 后，國外制藥企業的進入、市場競爭的加劇將使公司面臨人才流失、人員素質急待提高的壓力。公司將在吸引

82、人才、留住人才、提高人員素質等方面采取措施，降低人力資源風險。1）認清形勢，確立發展戰略。公司堅持以制藥工業為中心，突出中藥制劑和生物制劑技術，建立以科技、生產、市場三位一體產業為代表的產業體系，為吸引及留住人才提供前提。2）營造人才成長環境，吸引創業人才加盟。公司制定了人才戰略，對人才給予特殊政策。對于特殊人才，不受地域、行業的限制充分吸收，幾年共吸引了來自美國、加拿大、英國、日本等國家近 10 名高科技人才。為人才提供施展才能的空間，讓知識參與分配。3）營造科研創新環境，使科研工作成為企業發展源動力。公司已采取或擬采取如下措施：創造優越的辦公環境；針對科研人員的特殊性，建立了獨特的科研人員

83、薪資及考核晉升體系；對優秀科研人員提供出國學習、培訓的機會，實行破格提拔、晉升；對新入司的研究生實行兩年的保護工資等傾斜政策。4）公司將借鑒國內外先進的人力資源管理經驗，以人為本，實行新的分配機制，鼓勵科技創新，形成積極進取的企業文化。在國家法律法規和政策允許的范圍內，逐步探討、建立國際通行的股票期權激勵機制。另外，本公司也將通過與大專院校聯合辦學、出國進修等多種方式為員工提供培訓、進修的機會，培養各類人才，壯大公司人才隊伍。十二、政策風險1、醫療、醫藥制度改革我國的醫療制度的改革正處在探索階段，近幾年來，醫療保險制度的逐步實施成為醫療制度改革的核心。我國已經建立了藥品分類管理制度，并從 2

84、0 0 0年 1月 1日起施行處方藥和非處方藥管理辦法。未來幾年，我國還將全面推進藥品流通體制改革，大力推行以競爭為核心的市場機制，推行 G S P認證管理，推廣藥品零售連鎖經營，促進集約化經營，整頓藥品流通秩序；我國還將逐漸推行以 G M P 為代表的醫藥企業管理規范，大力推行 G M P（藥品生產質量管理規范）、G C P（藥品臨床試驗管理規范）、G S P（藥品經營質量管理規范）、G A P（藥材種植生產質量管理規范）等，以規范醫藥行業發展，保障天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-27人民用藥安全。以上改革措施將在原材料采購、生產制造、藥品銷售等方面影響公司的生

85、產經營。2000 年，本公司復方丹參滴丸和養血清腦顆粒被列入國家基本醫療保險藥品目錄，其中復方丹參滴丸進入“甲類目錄”，養血清腦顆粒進入“乙類目錄”，1997 年復方丹參滴丸被列為全國中醫醫院急診科室必備用藥。以上情況對公司藥品銷售極為有利。公司已通過 GMP 標準認證，符合國家的藥品生產政策。針對其他可能的改革影響，公司將及時掌握我國醫療制度改革的具體步驟與內容，仔細研究改革對公司生產經營的影響，并采取有效的措施，及時作出調整，以減少風險。2、產品價格管制的風險目前，我國正在實施藥品價格改革，其核心是建立合理的藥品價格形成機制和管理體制。本公司產品復方丹參滴丸和養血清腦顆粒為國家基本醫療保險

86、藥品目錄所列藥品，兩種產品均是由政府定價。隨著藥品價格改革、醫療保險制度改革的深入或其它政策、法規的調整或出臺，公司產品的價格可能會降低或提高，從而對公司的經營業績產生直接影響。公司產品復方丹參滴丸、養血清腦顆粒目前市場零售價格分別為 1 6.2 0元/瓶和2 7.5 9元/盒。價格的調整（尤其是下降）對公司經營業績的影響主要表現在以下方面：1）價格調整將使同等數量藥品銷售為公司帶來不同的銷售收入。經公司初步統計，以2 0 0 1 年公司財務數據計算，若復方丹參滴丸市場零售價格降低 1 0%，公司的凈利潤將降低約 3 6%；2）由于本公司藥品價格對市場需求彈性較小，產品價格下降產生的損失不能立

87、刻從市場擴大上得到彌補；3）產品價格的調整可能使公司在市場競爭中處于被動局面。針對產品價格管制風險，公司將采取以下對策：1）繼續深入進行復方丹參滴丸的二次開發與研究，提高產品質量，以質量促銷售，使公司享有穩定的市場基礎；2）加大公司市場開發的力度，使公司產品在市場的認知度繼續提高，以不斷擴大的市場來彌補價格調整可能帶來的風險；3）以募股資金擴大公司經營范圍，增加產品品種，形成多元化的經營體系，分散風險；4）加大對醫藥政策、價格政策的研究與跟蹤力度，適時調整公司經營策略，以減輕價格調整對公司產生的不利影響。3、加入 W T O后，中藥標準出臺或者改變帶來的風險天津天士力制藥股份有限公司招股說明書

88、 第四章 風險因素1-1-28國內中藥目前尚未有一個與國際接軌的中藥檢測標準，國產中藥的生產檢測標準一直采用中國藥典所規定的標準執行。加入 W T O 后，國內中藥企業要走向國際市場，國外制藥企業要進入國內市場，而與國際接規的中藥標準的空缺會使眾多的國內中藥企業不僅難以進入國際市場，甚至有可能被擠出國內市場。2 0 0 1年 7月 1日，我國頒布了第一個中藥進出口質量標準藥用植物及其制劑進出口綠色行業標準。該標準重點強調重金屬及砷鹽、黃曲霉毒素、農藥殘留量和微生物等四組指標，基本與其它國家相關標準接軌。有關人士預測，這一標準三四年后將成為中藥進出口的強制性標準，并可能過渡為全行業標準。同時，國

89、家通過制定實施中藥材種植管理規范 G A P、藥品非臨床研究質量管理規范 G L P、藥品生產質量管理規范 G M P和藥品經營質量管理規范 G S P，加強對藥品的管理，并同國際同行業接軌。如果這些標準全部被推出并嚴格執行，國內一批不符合標準的醫藥企業將面臨被淘汰的風險。股份公司依靠強大的研究開發實力和良好的基礎設施建設，在中藥標準方面走在行業的前列。公司主導產品復方丹參滴丸主要由丹參、三七、冰片三味中藥配方而成。每味中藥均有符合中國藥典的質量控制方法與標準，有嚴格的中藥含量測定，并且制定了丹參、三七的指紋圖譜。養血清腦顆粒的各方面指標也符合并超出中國藥典規定的標準。公司從中藥源頭狠抓質量控

90、制，建立了符合國際規范的 G A P 藥源基地；公司中藥提取、制劑技術水平為國際一流，各項技術指標遠遠超出國家標準，2 0 0 1年，公司生產車間通過國家 G M P 標準認證；公司屬下控股子公司醫藥公司已通過國家 G S P 標準認證；公司建立了國內一流的實驗室，隨時等待國家 G L P 標準認證。本次發行后，公司產品規模將擴大，品種將增多，公司將繼續秉承高標準的經營作風，加大研究開發、質量控制及相關硬件設施的投入，使公司產品質量符合國內、國際標準。加入 W T O后，國內中藥標準出臺或者改變，將加快中藥產業的重組，產業集中度將會提高，將出現優勝劣汰的局面。股份公司處于有利的地位，面臨的風險

91、較小。4、稅收優惠政策風險（1）本公司前身于 1 9 9 7 年 5 月 6 日即被認定為天津市高新技術企業，1 9 9 8年 4月3 0日起在國家級開發區天津市北辰科技園區變更注冊登記，但生產場所在園區外。根據天津市財政局和天津市科委于 1 9 9 7年 6月聯合發布的關于對我市重大科技產業化工程項目企業所得稅優惠政策問題的通知，符合一定條件且已被認定為高新技術企業而天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第四章 風險因素1-1-29在新技術產業園區外注冊的市屬企業，可參照園區內高新技術企業享受有關所得稅優惠。根據 國務院關于批準國家高新技術產業開發區和有關政策規定的通知,本公司 1 9 9

92、8年 5 月起所得稅率應為 1 5%。本公司于 1 9 9 8年、1 9 9 9 年、2 0 0 0年 1 4月期間實際執行的稅收政策為：當年實現的利潤按 3 3%稅率征收所得稅，財政返還 1 8%，實際稅負為 1 5%。本公司上述期間享受 1 5%實際稅負的依據是充分的，是合法的。而根據國務院 2 0 0 0年 1月 1 1日發布的關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知（國發 2 0 0 0 2號）精神，上述 2 0 0 0 年 1-4 月間稅收先征后返的具體操作方式存在不規范之處。（2）本公司 2 0 0 0年 4月 3 0日起在國家級開發區天津市北辰科技園區變更注冊登記，按國家有關國

93、家級開發區內高新技術企業稅收政策，應享受 1 5%所得稅稅率。但本公司 2 0 0 0年 5月1 1月的所得稅仍按前述先征后返、實際稅負為 1 5%的方式處理。雖然本公司實際稅負為 1 5%不變，但該等先征后返的操作方式存在不規范之處。（3）從 2 0 0 0年 1 2月起，本公司按照國家對高新技術企業的優惠政策，按 1 5%計繳所得稅。綜上，公司自 1 9 9 8年以來實際稅負為 1 5%是合法的，但 2 0 0 0 年 1-1 1月先征后返的操作方式存在不規范之處，隨著宏觀經濟形勢的變化，國家可能會調整宏觀經濟政策和稅收政策，公司存在 2 0 0 0 年 1-1 1 月返還稅款被追繳的風險

94、。（以上風險因素中涉及公司的數據由公司統計得來或來自浙江天健會計師事務所有限公司出具的審計報告）天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-30第五章 發行人基本情況一、基本情況中文名稱：天津天士力制藥股份有限公司 （縮寫：天士力股份公司）英文名稱：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD.（縮寫：TASLY CO.）法定代表人：閆希軍變更設立日期：2000 年 4 月 30 日住 所：天津市北辰科技園區（郵政編碼：300402）電話號碼：022-26736999傳真號碼：022-26736721互聯網址：電子信箱：二、歷史沿革天津天士力

95、制藥股份有限公司是于 2000 年 4 月 27 日經天津市人民政府（津股批20004 號文）批準，由天津天士力制藥集團有限公司整體變更而成的股份有限公司。股份公司成立后，原天津天士力制藥集團有限公司股東天津天士力集團有限公司、廣州市天河振凱貿易有限公司、天津市天使力藥物研究開發有限公司、天津新技術產業園區永生建筑有限公司、金華市金磐開發區萬順貿易有限公司、浙江尖峰集團股份有限公司及天津市中央藥業有限公司為股份公司股東。公司于 2000 年 4 月 30 日領取企業法人營業執照，注冊號 1200001001441，注冊資本 14000 萬元。公司歷史沿革如下：1、1 9 9 4 年 5 月,公

96、司前身天津市天使力聯合制藥公司成立本公司前身為 1994 年 5 月 6 日成立的天津市天使力聯合制藥公司。天使力聯合公司經濟性質為全民與全民聯營企業，注冊資本 1200 萬元，天津市華興醫藥設備商行、天津市中央制藥廠各占 70%、30%權益。該公司于 1994 年 5 月 6 日領取企業法人營業執照，注冊號：10353832。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-31天津市華興醫藥設備商行是中國人民解放軍第二五四醫院下屬的全資企業。1997年因國家調整軍隊經營企業政策，天津市華興醫藥設備商行撤銷，其所持有天使力聯合公司的權益由隸屬北京軍區聯勤第八分部的 254

97、醫院承接。2、1 9 9 8年 4月，天津市天使力聯合制藥公司增資改制并更名為天津天士力制藥集團有限公司1997 年 10 月 15 日，天使力聯合公司董事會第九次全體會議（97董字第 1 號）決定，在天使力聯合公司的基礎上，增資擴股，吸收浙江尖峰集團股份有限公司為股東，并按照公司法的要求將原全民所有制聯營企業改制為有限責任公司。1997 年 11 月 9 日，254 醫院、中央制藥、尖峰集團簽訂協議，天使力聯合公司增資改制為公司制企業，并更名為“天津天士力制藥集團有限公司”。公司注冊資本由 1200萬元增加到 9150 萬元。原股東 254醫院、中央制藥分別以所占天使力聯合公司截至 1997

98、年 10 月 31 日經評估確認后的凈資產值 5947.50 萬元中的 4575 萬元、1372.5 萬元分別折為 50%、15%股權，尖峰集團以現金 3202.5 萬元作為增資，占 35%股權。天津天士力制藥集團有限公司（“天士力制藥集團公司”）于 1998 年 4 月 30 日注冊成立，成立后完全承繼天使力聯合公司的資產、負債和業務。經本次變更后，天士力制藥集團公司股權結構如下：股 東出資額持股比例254 醫院4575.00 萬元50%尖峰集團3202.50 萬元35%中央制藥1372.50 萬元15%合 計9150.00 萬元100%本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續，

99、并于 1998 年 4 月 30日更換了企業法人營業執照，注冊號：10307301。3、1 9 9 8年 5月，中國人民解放軍第二五四醫院向閆希軍和天津天士力制藥集團有限公司職工持股會分別無償轉讓 3%、2%股權天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-32根據 254 醫院關于對閆希軍同志及天津天士力制藥集團有限公司有突出貢獻人員獎勵的決定（1998黨字第 6 號），1998 年 5 月 2 日，254 醫院與閆希軍和天士力制藥集團公司職工持股會分別簽訂出資（股權）無償轉讓協議書，協議明確：254 醫院將其持有的天士力制藥集團公司 3%股權（274.5 萬元）無償轉

100、讓給閆希軍，作為對其科技成果的獎勵；將 2%股權（183 萬元）無償轉讓給天士力制藥集團公司職工持股會，作為對公司發展有突出貢獻人員的獎勵。上述股權轉讓完成后，天士力制藥集團公司的股權結構如下：股 東出資額持股比例254 醫院4117.50 萬元45%尖峰集團3202.50 萬元35%中央制藥1372.50 萬元15%閆希軍274.50 萬元3%天士力制藥集團公司職工持股會183.00 萬元2%合 計9150.00 萬元100%本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續。4、1 9 9 8年 6月，中國人民解放軍第二五四醫院將其所持天津天士力制藥集團有限公司4 5%股權無償移交給中國

101、人民解放軍北京軍區后勤部醫藥集團根據 1998 年 5 月 20 日中國人民解放軍北京軍區后勤部關于天士力制藥集團有限公司軍隊股權移交事宜（1998后生字第 019 號）的指示，254 醫院將其所持天士力制藥集團公司 45%股權無償移交給北京軍區后勤部醫藥集團。經本次變更后，天士力制藥集團公司股權結構如下：股 東出資額持股比例北京軍區后勤部醫藥集團4117.50 萬元45%尖峰集團3202.50 萬元35%中央制藥1372.50 萬元15%天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-33閆希軍274.50 萬元3%天士力制藥集團公司職工持股會183.00 萬元2%合 計

102、9150.00 萬元100%1998 年 10 月 29 日，天津火炬會計師事務所出具驗資報告（津火內驗98第 268號），對天士力制藥集團公司上述第 3、4 項股權變更情況的真實性和合法性進行了審驗。本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續。5、1 9 9 8年 1 2月，中國人民解放軍北京軍區后勤部醫藥集團將所持 4 5%股權移交給天津市軍隊武警部隊和政法機關企業交接工作辦公室；閆希軍和天津天士力制藥集團有限公司職工持股會將其各自所持 3%、2%股權無償轉讓給天津市天使力藥物研究開發有限公司1998 年 12 月，按照軍隊、武警部隊不再從事經商活動的政策規定，并根據 1998年

103、 11 月 23 日中共北京軍區關于企業移交、撤銷、保留方案的請示的批復（1998黨字第 69 號），北京軍區后勤部醫藥集團將所持 45%股權移交給天津市軍隊企業交接辦公室。1998 年 12 月 22 日，閆希軍、天士力制藥集團公司職工持股會分別與天津市天使力藥物研究開發有限公司簽訂股權轉讓協議書，將其各自所持 3%、2%股權無償轉讓給天使力藥研。天使力藥研成立于 1998 年 11 月，系由天士力制藥集團公司的主要管理人員和部分業務骨干出資設立的有限責任公司。經本次變更后，天士力制藥集團公司的股權結構如下：股 東出資額持股比例天津市軍隊企業交接辦公室4117.50 萬元45%尖峰集團320

104、2.50 萬元35%中央藥業*1372.50 萬元15%天使力藥研457.50 萬元5%合 計9150.00 萬元100%*注：1998 年 9 月，天津市中央制藥廠更名為天津市中央藥業有限公司（“中央藥業”）。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-34本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續。6、1 9 9 9 年 1 月，閆希軍以獎勵股份、天津市中央藥業有限公司以現金分別增資根據 1998 年 3 月 15 日天士力制藥集團公司董事會通過的關于對董事長（專職）年終進行獎勵的決定（98董字 05 號）、1999 年 1 月 18 日董事會第一次全體會

105、議決定（99董字 01 號）的獎勵計算方法以及1998 年度利潤分配的決定（99董字 04 號），1999 年 1 月 18 日，天士力制藥集團公司 1999 年度股東會第一次全體會議通過（99股字 01 號）決議，給予閆希軍 18 萬元現金及 108 萬元股份獎勵，并同意把 108 萬元獎勵股份作為增資計入公司注冊資本，公司從而進行增資擴股。同時，為滿足股東中央藥業保持 15%股權比例不變的要求，股東會同意其以現金出資 25 萬元，折合資本 20 萬元作為增資計入公司注冊資本。經本次變更后，天士力制藥集團公司注冊資本由 9150 萬元增加到 9278 萬元，股權結構如下：股 東出資額持股比例

106、天津市軍隊企業交接辦公室4117.50 萬元44.38%尖峰集團3202.50 萬元34.52%中央藥業1392.50 萬元15.01%天使力藥研457.50 萬元4.93%閆希軍108.00 萬元1.16%合 計9278.00 萬元100%1999 年 2 月 28 日，北京中潤會計師事務所出具潤驗字(99)第 010 號驗資報告對上述增資事項的真實性和合法性進行了審驗。本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續，并更換了企業法人營業執照。7、1 9 9 9年 8月，天津市國有資產管理局向天津市天使力藥物研究開發有限公司轉讓天津市軍隊武警部隊和政法機關企業交接工作辦公室所持公司 3

107、 1%股權根據 1 9 9 9 年 7 月 2 2 日天津市軍隊企業交接辦公室關于同意天津市天使力藥物研天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-35究開發有限公司購買國有股權的通知（津軍政企 1 9 9 9 2 5號），1 9 9 9年 8月 6日，天津市國有資產管理局與天使力藥研簽訂了國有出資轉讓協議書，將其持有的天士力制藥集團公司 3 1%的股權轉讓給天使力藥研。其中，2 5.2%部分由天使力藥研出資購買，交易價格以 1 9 9 8 年 1 2 月 3 1 日公司帳面凈資產 1 1 4 1 0 萬元為基數計算為 2 8 7 6.1 8 萬元，其余 5.8%部分由

108、市政府獎勵給公司科技人員，由公司科技人員出資組建的天使力藥研承接。（注：天津市軍隊武警部隊和政法機關企業交接工作辦公室，系天津市人民政府按照中央關于軍隊、武警等不再從事經商活動的精神于 1 9 9 8年成立的專門接收軍隊、武警部隊、政法機關所辦企業的臨時機構，隸屬天津市經濟委員會。經該辦接收的軍隊企業的所有權由天津市國有資產管理局行使。）經本次變更后，公司的注冊資本仍為 9 2 7 8 萬元，其股權結構如下：股 東出資額持股比例天使力藥研3333.68 萬元35.93%尖峰集團3202.50 萬元34.52%中央藥業1392.50 萬元 15.01%天津市國有資產管理局1241.32 萬元13

109、.38%閆希軍108.00 萬元1.16%合 計9278.00 萬元100%本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續，并于 1999 年 9 月 3日領取了企業法人營業執照，注冊號：10307301。本次股權轉讓未經資產評估。發行人律師對本次股權轉讓核查后認為：由于天士力制藥集團公司在由天津市天使力聯合制藥公司增資變更過程中，已對 1 9 9 7 年 1 0 月 3 1日的凈資產進行了評估，并于 1 9 9 8年 4月取得天津市國資局評估確認，公司按評估后價值調整了賬面價值，該項評估及確認離本次股權轉讓約定基準日 1 9 9 8年 1 2月 3 1日間隔不遠；天津市軍隊企業下發的（

110、津軍政企 1 9 9 9 2 5 號）通知中已明確 3 1%股權轉讓的具體價格及計算方法；天津市國有資產管理局于 1 9 9 9年 8月 6日與天津市天使力藥物研究開發有限公司簽訂了國有出資轉讓協議書；基準日（1 9 9 8 年 1 2月 3 1日）至協議簽訂日期間實現的利潤由天津市國有資產管理局享有和收??；2 0 0 2年 1月 4日，天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-36天津市財政局在給發行人的復函中，確認前述出資轉讓無須評估，并說明了不予評估的依據和理由；根據國有資產評估管理辦法施行細則第五條的規定，國有資產轉讓時，國有資產管理機關認為不需要評估的，經批

111、準可以不進行評估，因此，資產評估不是本次股權轉讓的法定程序；本次股權轉讓符合當時政策趨向；轉讓價格合理，無損于國有資產；股權變動合法合規、真實有效。8、2 0 0 0年 1月，天津市國有資產管理局向天津市中央藥業有限公司轉讓所持 1 3.3 7 9%股權2000 年 1 月 21 日，天津市國有資產管理局與中央藥業簽訂了國有股權轉讓協議書，天津市國有資產管理局將其所持有的 13.379%股權轉讓給中央藥業，轉讓價格為21,212,000.69 元。經本次變更后，天士力制藥集團公司的股權結構如下：股 東出資額持股比例天使力藥研3333.68 萬元35.93%尖峰集團3202.50 萬元 34.5

112、2%中央藥業2633.82 萬元 28.39%閆希軍108.00 萬元 1.16%合 計9278.00 萬元100%本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續。9、2 0 0 0 年 2 月，閆希軍先生以獎勵股份增資根據 1999 年 1 月 18 日天士力制藥集團公司 99 年度董事會第一次全體會議確定的獎勵政策，并根據 2000 年 1 月 30 日 2000 年董事會第一次會議第 2 號決議（2000董字第 02 號）、第二次會議第 2 號決議（2000董字第 05 號）對總裁 1999 年經營業績的獎勵安排，經2000年1月31日天士力制藥集團公司股東會2000年第二次會議決

113、議（2000股字第 02 號），給予閆希軍 208 萬元股份獎勵，作為增資計入公司注冊資本，公司從而進行增資擴股。公司注冊資本由 9278 萬元增加到 9486 萬元。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-37經本次增資后，天士力制藥集團公司的股權結構如下：股 東出資額持股比例天使力藥研3333.68 萬元35.14%尖峰集團3202.50 萬元33.76%中央藥業2633.82 萬元27.77%閆希軍316.00 萬元3.33%合 計9486.00 萬元100%浙江天健會計師事務所有限公司于 2000 年 2 月 29 日出具驗資報告（浙天會驗2000第 34

114、號），對本次注冊資本的變更進行了審驗。天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續，并于 2000 年 3 月 15 日更換了企業法人營業執照，注冊號：1200001001441。1 0、2 0 0 0年 3月 2日，浙江尖峰集團股份有限公司、天津市中央藥業有限公司、閆希軍將部分股權轉讓給天津市天使力藥物研究開發有限公司2000 年 3 月 2 日，尖峰集團、中央藥業、閆希軍分別與天使力藥研簽訂出資轉讓協議，分別將 0.76%、0.765%、3.331%股權轉讓給天使力藥研。尖峰集團股權轉讓價款為 1,054,720.55 元；中央藥業股權轉讓價款為 1,061,659.50 元；閆希軍所持股權轉

115、讓價款為 4,622,729.13 元。以上轉讓價格以天士力制藥集團公司 1 9 9 9年末經審計確認的帳面凈資產減未分配利潤加增資額（閆希軍 208 萬元股份增資）為基數予以確定。本次變更后，天士力制藥集團公司股權結構如下：股 東出資額持股比例天使力藥研3794.40 萬元40%尖峰集團3130.38 萬元33%中央藥業2561.22 萬元 27%合 計9486.00 萬元100%本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-381 1、2 0 0 0年 3月，天津市天使力藥物研究開發有限公司、浙江尖峰集團股份有限公

116、司、天津市中央藥業有限公司出資設立“天津天士力集團有限公司”，并以各自所持有天津天士力制藥集團有限公司 2 8%、2 3.1%、1 8.9%股權，作為對天津天士力集團有限公司的部分出資。天津天士力集團有限公司成立后持有天津天士力制藥集團有限公司 7 0%股權。2000 年 3 月 5 日，天使力藥研、尖峰集團、中央藥業簽訂出資人協議，三方合資設立“天津天士力集團有限公司”。天津天士力集團有限公司注冊資本 1 8 6 0 0 萬元，三方出資比例依次為 5 0.1 1%、2 7.4 4%、2 2.4 5%，并將各自所持有天士力制藥集團公司4 0%、3 3%、2 7%股權的 7 0%，即 2 8%、

117、2 3.1%、1 8.9%股權，作為對天士力集團公司的部分出資，其余出資為現金、實物資產和無形資產。天使力藥研、尖峰集團、中央藥業股權出資價值以北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告書中企華評報字（2 0 0 0）第 0 2 2 號評估值為參考經協商確定。天士力集團公司于 2000 年 3 月 30 日注冊登記成立，成立后持有天士力制藥集團公司 7 0%股權，成為第一大股東。本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續。1 2、2 0 0 0年 3月，天津市天使力藥物研究開發有限公司、浙江尖峰集團股份有限公司、天津市中央藥業有限公司分別向天津新技術產業園區永生建筑有限公司、廣

118、州市天河振凱貿易有限公司、金華市金磐開發區萬順貿易有限公司轉讓部分股權（1）2000 年 3 月 10 日，天使力藥研、中央藥業與天津永生建筑簽訂出資轉讓協議，分別將天士力制藥集團公司 1.67%、3.33%股權轉讓給天津永生建筑。天使力藥研股權轉讓價款為 372.28 萬元，中央藥業股權轉讓價款為 742.33 萬元。（2）2000 年 3 月 12 日，尖峰集團、中央藥業與廣州天河振凱簽訂出資轉讓協議，分別將天士力制藥集團公司 6.66%、3.34%股權轉讓給廣州天河振凱。尖峰集團股權轉讓價款為 1,484.65 萬元，中央藥業股權轉讓價款為 744.56 萬元。（3）2000 年 3 月

119、 22 日，天使力藥研與浙江金磐萬順簽訂出資轉讓協議，將天士力制藥集團公司 5%股權轉讓給浙江金磐萬順，轉讓價款為 1114.61 萬元。以上轉讓價款經轉讓各方協商，以天士力制藥集團公司注冊資本 9 4 8 6 萬元為基數，每份出資（以 1 元為單位）合人民幣 2.3 5 元計算得出。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-39經本次變更，天士力制藥集團公司的股權結構如下：股 東出資額持股比例天士力集團公司6640.20 萬元70.00%廣州天河振凱948.60 萬元10.00%天使力藥研505.60 萬元 5.33%浙江金磐萬順474.30 萬元5.00%天津永生

120、建筑474.30 萬元5.00%尖峰集團307.35 萬元3.24%中央藥業135.65 萬元1.43%合 計9486.00 萬元100%本次變更后，天士力制藥集團公司辦理了工商變更登記手續。13、2 0 0 0 年 4月 3 0日，天津天士力制藥集團有限公司整體變更為天津天士力制藥股份有限公司2 0 0 0 年 4 月 2 7 日，經天津市人民政府津股批（2 0 0 0）4 號文批準，根據公司法第9 9 條之規定，天津天士力制藥集團有限公司以2 0 0 0 年3 月3 1 日經審計的凈資產1 4 0 0 0萬元，按 1:1 比例折股，依法整體變更為天津天士力制藥股份有限公司，注冊資本為人民幣

121、 1 4 0 0 0 萬元，并于 2 0 0 0 年 4 月 3 0 日在天津市工商行政管理局取得企業法人營業執照，注冊號 1 2 0 0 0 0 1 0 0 1 4 4 1。股份公司成立后，原天士力制藥集團公司股東為股份公司股東，股權結構如下：股 東股 份(萬股)比例(%)天津天士力集團有限公司 9,800.00 70.00廣州市天河振凱貿易有限公司 1,400.00 10.00天津市天使力藥物研究開發有限公司注 746.20 5.33天津新技術產業園區永生建筑有限公司 700.00 5.00金華市金磐開發區萬順貿易有限公司 700.00 5.00天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章

122、 發行人基本情況1-1-40浙江尖峰集團股份有限公司 453.60 3.24天津市中央藥業有限公司 200.20 1.43總 計 14,000.00100.00注：2000 年 9 月，“天津市天使力藥物研究開發有限公司”更名為“天津市金士力藥物研究開發有限公司”。公司獨立董事和監事會分別對上述股權變動事宜進行審查后認為：公司上述股權變動是正常的、合理的行為，符合國家經濟體制改革、企業體制改革、資本市場發展的趨勢；股權變動有關方就股權變動所支付的價格合理有據、客觀公允；股權變動事項均已按相關法律法規的規定辦理了授權、批準、登記或備案手續，股權變動事項合法合規、真實有效；公司在招股說明書中已對所

123、有股權變動事項進行了披露，其披露內容真實、準確、完整、充分，不存在虛假、誤導及遺漏。公司股權歷次變動圖見下頁。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-41公司股權變動概況圖天津天使力聯合制藥公司（成立于 1994 年 5 月 6 日注冊資本 1200 萬元）天津天士力制藥集團有限公司（1998 年 4 月 30 日，注冊資本增至 9150 萬元）天津天士力制藥集團有限公司（1999 年 2 月 28 日，注冊資本增至 9278 萬元）98 年引入新股東尖峰集團，增資改制并更名為天津天士力制藥集團有限公司。98 年因中央關于軍隊企業股權移交政策，大股東 254 醫院所

124、持股權轉給北京軍區后勤部醫藥集團，再移交給天津市軍隊企業交接辦公室，后授權市國資局管理。98、99 年因公司獎勵主要經營者，閆希軍、職工持股會得到公司股權獎勵，閆希軍增資 108 萬元股份。同時，中央藥業增資 20萬元。1999 年天使力藥研購買市國資局持有本公司 31%股權，成為第一大股東。2000 年天津市國資局將全部剩余 13.379%股權轉讓給中央藥業。2000 年因公司獎勵主要經營者，閆希軍以208 萬元股份增資，并將全部所持 316 萬元股份轉讓給天使力藥研。天津天士力制藥集團有限公司（2000 年 2 月 29 日，注冊資本增至 9486 萬元）天津天士力制藥股份有限公司（200

125、0 年 4 月 30 日，整體變更為股份有限公司，注冊資本 14000 萬元）2000 年引入廣州天河振凱、天津永生建筑、浙江金磐萬順三家新股東，并向其轉讓股權（合計 20%）。天士力制藥集團公司原三家股東 2000 年組建天士力集團公司，天士力集團公司持有本公司 70%股權，成為新的第一大股東。2000 年 4 月，天津天士力制藥集團有限公司整體變更為天津天士力制藥股份有限公司天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-42三、本公司設立時股份設置情況經 2000 年 4 月 12 日天士力制藥集團公司 2000 年度第五次（臨時）股東會決議，并于 2000 年 4

126、月 27 日經天津市人民政府（津股批20004 號文）批準，天津天士力制藥集團有限公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司，并更名為“天津天士力制藥股份有限公司”。天士力制藥集團公司經浙江天健會計師事務所有限公司（浙天會審2000第 437 號）審計的截至 2000 年 3 月 31 日的 14,000 萬元凈資產，按 1:1 的比例折為 14000萬股股份。天津天士力制藥股份有限公司成立后，股權結構如下：股 東股份性質股 份(萬股)比例(%)天津天士力集團有限公司法人股 9,800.00 70.00 廣州市天河振凱貿易有限公司法人股 1,400.00 10.00 天津市天使力藥物研究開發有限

127、公司注法人股 746.20 5.33 天津新技術產業園區永生建筑有限公司法人股 700.00 5.00 金華市金磐開發區萬順貿易有限公司法人股 700.00 5.00 浙江尖峰集團股份有限公司國有法人股 453.60 3.24 天津市中央藥業有限公司法人股 200.20 1.43總 計 14,000.00100.00注：2 0 0 0年 9月，“天津市天使力藥物研究開發有限公司”（簡稱“天使力藥研”）更名為“天津市金士力藥物研究開發有限公司”（簡稱“金士力藥研”）。自 2000 年 4 月 30 日變更為股份有限公司至今，本公司股權未發生任何變化。本公司上述歷次股權變動均已按公司登記管理條例的

128、有關規定辦理了相應的變更登記手續。四、本次擬發行的股份及本次發行后公司股本結構本公司本次發行前未曾公開發行過股票。本次擬發行社會公眾股 5000 萬股，發行后，本公司股本總額將為 19000 萬股。發行前后公司股本結構如下：天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-43公開發行前公開發行后股 東股份(萬股)比例(%)股份(萬股)比例(%)天津天士力集團有限公司9,800.0070.009,800.0051.58廣州市天河振凱貿易有限公司1,400.0010.001,400.007.37天津市金士力藥物研究開發有限公司746.205.33746.203.93天津新技術產

129、業園區永生建筑有限公司700.005.00700.003.68金華市金磐開發區萬順貿易有限公司700.005.00700.003.68浙江尖峰集團股份有限公司453.603.24453.602.39天津市中央藥業有限公司200.201.43200.201.05社會公眾股5,000.0026.32總 計14,000.00100.0019,000.00100.00五、公司主要股東相互之間持股情況金士力藥研、尖峰集團和中央藥業分別持有天士力集團公司 50.11%、27.44%和22.45%股權。此外，天士力集團公司持有天津永生建筑 80%股份，是天津永生建筑的控股股東。其他股東之間不存在相互持股情況

130、。六、公司股東出資驗資以及審計、評估情況（一）近三年注冊資本變動驗資情況1、1998年 4月 15日驗資報告（天士力制藥集團公司增資至 9150萬元）天津辰星會計師事務所接受公司委托，于 1998 年 4 月 15 日對公司注冊資本的投入情況進行了驗證，并出具了津辰會字1998第 550 號驗資報告。2、1999 年 2月 28日驗資報告（天士力制藥集團公司增資至 9278萬元）北京中潤會計師事務所接受公司委托，對公司截至 1999 年 2 月 28 日的實收資本、股東及出資比例變動情況、實際出資情況的真實性和合法性進行了審驗，并出具了潤驗字（99）第 010 號驗資報告。3、2000年 2月

131、 29日驗資報告（天士力制藥集團公司增資至 9486萬元）浙江天健會計師事務所有限公司接受公司委托，對公司截至 2000 年 2 月 29 日止的注冊資本變更情況的真實性和合法性進行了審驗，并出具了浙天會驗（2000）第 34 號驗資報告。4、2000 年 4月 27日驗資報告（變更設立股份公司，股本 14000 萬元）天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-44浙江天健會計師事務所有限公司接受公司委托，對公司截至 2000 年 4 月 27 日變更后的注冊資本及相關的資產、負債的真實性和合法性進行了審驗，并出具了浙天會驗2000第 60 號驗資報告。（二）公司歷次

132、審計的情況1、1999年 1月 12日（1998 年度）審計報告浙江天健會計師事務所有限公司受公司委托，對其 1998 年 12 月 31 日的資產負債表和 1998 年 1-12 月的損益表進行了審計，并出具了浙天會審1999第 443 號審計報告。2、2000年 2月 1日（1999 年度）審計報告浙江天健會計師事務所有限公司受公司委托，對其 1999 年 12 月 31 日的資產負債表和 1999 年 1-12 月的損益表進行了審計，并出具了浙天會審2000第 295 號審計報告。3、2000年 4月 11 日（公司整體變更為股份公司）審計報告浙江天健會計師事務所有限公司受公司委托，對其

133、 2000 年 3 月 31 日的資產負債表和 2000 年 1-3 月的損益表進行了審計，并出具了浙天會審2000第 437 號審計報告。4、2001年 1月 19日（2000 年度）審計報告浙江天健會計師事務所有限公司受公司委托，對其 2000 年 12 月 31 日的資產負債表和 2000 年 4-12 月的損益表進行了審計，并出具了浙天會審2001第 451 號審計報告。5、2002年 7月 17日審計報告浙江天健會計師事務所有限公司受公司委托，對其 1999 年 12 月 31 日、2000 年 12月 31 日、2001 年 12 月 31 日和 2002 年 6 月 30 日的資

134、產負債表和 1999 年度、2000 年度、2001 年度和 2002 年 1-6 月的利潤及利潤分配表以及 2001 年度及 2002 年 1-6 月的現金流量表進行了審計，并出具了浙天會審2002第 788 號審計報告。（三）公司歷次評估情況天津辰星會計師事務所對公司前身-天津市天使力聯合制藥公司截至 1997 年 10月 31 日的全部資產進行評估，于 1997 年 12 月 31 日出具了津辰會評字 1997 第 30 號資產評估報告書，評估結果獲天津市國有資產管理局津國資評（1998）127 號文確認，評估目的是為天津市天使力聯合制藥公司增資改制并向尖峰集團引資募股提供價值依據。天津

135、天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-45七、商標、土地使用權、專利與專有技術、藥品生產權（一）商標本公司使用的商標為“天士力 TIANSHILI 及圖”，包括注冊號 826269 類別 5（用于滴丸劑）和注冊號 1050582 類別 5（用于中藥成藥等）兩個，均在股份公司設立時從天士力制藥集團公司沿襲下來。1999 年 12 月 28 日，公司商標獲得“天津市著名商標”稱號。上述商標已于 2000 年 10 月 16 日向國家商標局提交了名義人由天津天士力制藥集團有限公司變更為股份公司名下的申請報告，目前正在受理過程中。公司無其它在用商標。（二）專有技術與專利本公司

136、擁有以下五項專有技術：1）復方丹參滴丸、養血清腦顆粒原料浸膏的提取技術；2）復方丹參滴丸、養血清腦顆粒制劑技術；3）復方丹參滴丸的制劑設備的制造技術；4）復方丹參滴丸、養血清腦顆粒微電腦程控技術；5）復方丹參滴丸、養血清腦顆粒包裝技術。本公司擁有以下八項專利：1）養血清腦顆粒藥品發明專利；2）復方丹參滴丸藥盒外觀設計專利 I；3）復方丹參滴丸藥盒外觀設計專利 II；4）復方丹參滴丸藥瓶外觀設計專利；5）護心丹（復方丹參滴丸的出口產品名稱）藥盒外觀設計專利；6）護心丹藥瓶外觀設計專利；7）藥瓶泡罩外觀設計專利；8）養血清腦顆粒藥盒外觀設計專利。（詳見第六章第九節“核心技術與技術開發情況”）（三）

137、土地使用權本公司在天津北辰科技園區擁有 33333.3m2（50 畝）的土地使用權，系于 1998 年以出讓方式取得的工業用地，國有土地使用證號為“北辰單國用(2000 更 3)字第 025 號”，地號為“北辰-12”，使用期至 2048 年 6 月 2 日，剩余使用年限 46 年。截至 2002 年 6月 30 日其帳面凈值為 5,686,030.97 元。（四）藥品生產權本公司持有藥品生產企業許可證（證號：津 Zz20010020）。根據國務院頒布的中藥品種保護條例的規定，1996 年經國家中藥品種保護審評委員會評定，1998 年 8 月經國家藥品監督管理局審定，復方丹參滴丸為國家二級中藥

138、保護品種，可申請兩期保護，每期 7 年，目前處于一期保護期（1996 年 8 月 20 日至2003 年 8 月 20 日）。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-46八、員工及社會保障情況（一）人員情況本公司截至 2002 年 6 月 30 日在冊員工總數為 2317 人。職工的專業劃分、教育程度、職稱情況以及年齡分布如下：（二）員工社會保障制度、住房及醫療制度改革情況本公司按國家和地方的有關規定，參加社會統籌養老保險，公司設立至今尚無離退休人員。公司為員工提供了必要的社會保障計劃，實行基本養老保險制度、實行失業保險制度、貨幣化分房制度，擬實行醫療保險制度。1、

139、實施勞動合同情況：根據勞動法和天津天士力制藥股份有限公司勞動合同實施細則及補充規定，公司與員工簽訂了勞動合同。2、基本養老保險制度：為了保障離退休員工的基本生活，合理利用資源，按照國務院關于建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定（國發199726 號）的要求，結合本公司的實際情況，制定了天士力員工基本養老保險條例。條例規定基本養老保險費由公司和員工個人共同繳納。員工繳納養老保險費，以員按專業劃分4.4 9%29.9 9%5.2 2%6.5 2%53.7 8%財務人員（1 0 4 人）研發、質量控制人員（1 2 1 人）生產技術人員（6 9 5 人）營銷人員（1 2 4 6 人）行政管理人員（

140、1 5 1 人）按教育程度劃分8.1 1%29.5 7%2 2.8 3%3 7.5 9%1.9 0%碩士以上（4 4 人）大學本科（5 2 9 人）大專（6 8 5 人）中專（8 7 1 人）中專以下（1 8 8 人）按職稱劃分1.2 1%6.8 6%1 8.4 3%7 3.5 0%高級職稱（2 8 人）中級職稱（1 5 9 人）初級職稱（4 2 7 人）其他（1 7 0 3 人）按年齡劃分2.9 3%2 1.2 8%7 5.7 9%4 1 歲以上（6 8 人）3 1 至4 0 歲（4 9 3 人）3 0 歲以下（1 7 5 6 人）天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況

141、1-1-47工本人上一年度月平均工資為個人繳費工資基數，其中月平均工資應按國家統計局規定列入工資總額統計的項目計算。2001 年個人繳納基本養老保險費的比例為 7%。公司按照員工工資總額的 20%繳納基本養老保險費，2001 年共計繳 64.31 萬元。3、失業保險制度：按照失業保險條例（國務院第 258 號令）要求，結合公司的實際情況，制定了天士力員工失業保險條例，公司按照單位工資總額的 2%為員工繳納失業保險費，員工按照本人工資的 1%繳納。因客觀原因造成員工失業時，將由社會保障經辦機構提供失業保險金。2001 年公司共計繳 8.25 萬元。4、住房制度改革：根據天津市住房公積金條例，公司

142、現實行住房公積金制度。住房公積金的繳存額為職工個人上一年度的月平均工資乘以職工個人、單位的住房公積金繳存比例之和。職工和單位住房公積金的繳存比例，由天津市人民政府規定。2000年 7 月至 2001 年 6 月，職工個人和單位的繳存比率各為 8%。2001 年公司共計繳 30.96萬元。5、醫療制度改革：天津市醫療制度改革方案已于 2001 年 11 月 1 日正式實施，公司擬為員工建立醫療保險。目前公司仍實施醫療費用報銷制度，按照其規定對員工進行每兩年至少一次的定期健康檢查，并建立健康檔案，員工患病就醫，按照有關規定報銷醫療費用，從嚴控制醫療費用的增長。公司依照勞動法的規定對安全生產、勞動保

143、護采取統一管理，分級負責，加強對職工勞動保護知識的教育，按期發放勞動保護用品，努力改善職工勞動條件。九、公司獨立運營情況（一）主營業務突出發行人目前主要經營的業務為：以復方丹參滴丸為代表的治療心腦血管疾病類藥品和以復方丹參滴丸為基礎的丹參系列產品的研究開發、生產和銷售業務，包括中藥材的種植與加工、中藥的提取與制劑、包裝與銷售，目前主要產品有復方丹參滴丸、養血清腦顆粒。2001 年度本公司的主要心腦血管類藥品復方丹參滴丸、養血清腦顆粒的銷售收入為 61429.75 萬元，占公司主營業務收入的 89.73%；2002 年 1-6 月，兩種產品銷售收入為 33889.31 萬元，占公司主營業務收入的

144、 92.81%。（二）資產及產、供、銷系統完整獨立公司目前主導產品的生產程序主要為中藥提取、中藥制劑和藥品包裝。發行人目前擁有的資產包括：全套提取設備、滴丸制劑設備、噴霧干燥顆粒制造設備、包裝設備和天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-48運輸設備等。以上設備能夠完全滿足公司生產每道工序的要求，保證了生產性資產的完整性。公司控股三家子公司，即陜西植物藥業、三七公司和醫藥公司，分別從事中藥材種植和公司產品銷售業務。公司目前生產所需主要中藥材丹參全額由陜西植物藥業提供，制造的藥品全額批發給醫藥公司進行銷售。三七公司由于三七處于生長期，目前尚未向公司供應三七。因而，公司

145、整體上具有從中藥材種植到加工提取、制劑、包裝、藥品銷售的完整的產、供、銷經營體系并獨立運營。此外，公司擁有“天士力”商標、復方丹參滴丸專有技術、養血清腦顆粒專利技術等無形資產、5 0畝土地使用權及部分流動資產，保障了公司資產的完整性和生產經營的獨立性。（三）人員獨立本公司董事、監事及高級管理人員系嚴格按照公司法、公司章程的有關規定選舉產生或任命。在本公司董事會中，董事長未在股東單位擔任法定代表人，總經理、財務總監、技術總監、生產總監、董事會秘書等高級管理人員在本公司專職工作，只在本公司領薪。公司的人事及工資管理與股東單位嚴格分離。（四）機構獨立本公司建立了健全、齊備的法人治理結構，并在運行中逐

146、步規范。本公司的股東大會、董事會、監事會和經理層各司其職、各負其責，股東大會、董事會、監事會召開的程序符合公司法及公司章程的有關規定，且每次會議均有會議記錄，運作規范。（五）財務獨立本公司成立后，單獨設立了財務部門，具有完整、獨立的機構設置和財務人員。本公司按照股份有限公司財務、會計制度及相關的財務會計法規建立了一套獨立、完整、規范的財務核算體系、財務會計制度和管理制度，帳務獨立，單獨開設銀行帳戶，單獨納稅。十、本公司股東情況（一）天津天士力集團有限公司法定代表人：吳廼峰總經理：閆希軍注冊資本：1.86 億元天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-49公司地址：天津

147、北辰科技園區該公司截至 2001 年 12 月 31 日的資產總額：9.49 億元，凈資產：2.59 億元，2001年度凈利潤：6715.32 萬元（注：以上數據已經浙江天健會計師事務所有限公司審計）。經營范圍：對外投資、控股；天然植物藥種植及相關加工、分離；組織所屬企業開展產品的生產、科研、銷售、進出口經營業務；各類商品、物資（含醫療器械）的批發、零售；技術開發、咨詢、服務、轉讓生物技術（不含藥品生產與銷售）及產品；自有設備、房屋的租賃；各類經濟信息咨詢；本企業研制開發的技術和生產的科研產品的出口業務；本企業科研和生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口業務；本企業的進料加

148、工和“三來一補”業務（以上經營范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。2000 年 3 月 30 日，以北京中企華資產評估有限公司對天士力制藥集團公司 2000年 1 月 31 日凈資產的評估結果為依據，天使力藥研以其（即現在的“金士力藥研”）持有的天士力制藥集團公司 28%的股權及經天津津華會計師事務所評估后的土地使用權共計 9320.46 萬元作為出資，尖峰集團以其持有天士力制藥集團公司 23.1%的股權及現金共計 5103.84 萬元作為出資，中央藥業以其持有天士力制藥集團公司 18.9%的股權及現金共計 4175.70 萬元作為出資，共同設立天士力集團公司。天士力集團公司截至 2001

149、年 12 月 31 日股權結構如下：股 東出資額(萬元)股權比例%天津市金士力藥物研究開發有限公司9320.4650.11 浙江尖峰集團股份有限公司5103.8427.44 天津市中央藥業有限公司4175.7022.45總 計18600100.00天士力集團公司現為股份公司最大股東，持有 70%的股份，此部分股權未有被質押或其他有爭議的情況。天士力集團公司主要資產包括：部分辦公房產、在建工程（鍋爐房、污水處理工程、科研質檢樓、公共工程等）等資產，本公司 70%股權、新資源公司 55%股權、廣告公司 70股權、陜西植物藥業 30股權以及天津永生建筑 80%股權等。天士力集團公司目前主營業務是：投

150、資控股。天士力集團公司自 2000 年 4 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日為本公司原廠區提供廠房天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-50租賃及其它綜合服務；2002 年 1 月 1 日起向本公司租賃科研辦公樓；報告期內，天士力集團公司與本公司有資產轉讓關系（詳見招股說明書第七章“同業競爭與關聯交易”有關部分）。（二）天津市金士力藥物研究開發有限公司法人代表：張建忠總 經 理：裴富才注冊資本：3,500 萬元地 址：天津北辰科技園區營業范圍：技術開發、咨詢、服務、轉讓（生物技術不含藥品生產與銷售及產品）。金士力藥研前身為 1998 年 11 月 1

151、2 日成立的天津市天使力藥物研究開發有限公司，股東為閆希軍等 35 位自然人，注冊資本 600 萬元。1999 年 6 月 30 日，天使力藥研以貨幣形式增資 1400 萬元，注冊資本增至 2000 萬元。1999 年 7 月 30 日，該公司又增加注冊資本 1500 萬元，注冊資本達到 3500 萬元，其中以貨幣增資 880 萬元，資本公積金轉增資本 457.5 萬元，未分配利潤轉增資本 162.5 萬元。2000 年 9 月，該公司更名為“天津市金士力藥物研究開發有限公司”。該公司直接持有本公司 746.20 萬股，即 5.33%股權，同時又持有天士力集團公司50.11%股權。該公司截至

152、2001 年 12 月 31 日前十名股東情況如下：序號股東名單股權份額(萬元)股權比例%1閆希軍1785512吳廼峰17553張建忠10534王靈芝3515季曉農3516張新軍3517袁曉霞3518高樹新3519楊德燕35110黃 萍351天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-51截至 1999 年 12 月 31 日、2000 年 12 月 31 日和 2001 年 12 月 31 日，公司資產總額分別為 7308 萬元、12867 萬元和 14878 萬元，凈資產分別為 5825 萬元、11379 萬元和 10128 萬元。1999 年、2000 年和 20

153、01 年度的凈利潤分別為 1554.53 萬元、6491.07萬元和 3741.57 萬元（注：以上數據未經審計）。公司截至 2001 年 12 月 31 日所有者權益 10128 萬元包括：實收資本 3500 萬元、資本公積 1002 萬元、盈余公積 1267 萬元和未分配利潤 4359 萬元。截至 2001 年 12 月 31 日，公司資產總額 14878 萬元主要由長期股權投資 10944 萬元（對本公司、天士力集團公司等投資）、流動資產 2245 萬元等組成。該公司目前的主營業務為控股實業。該公司 1999 年 2 月受讓了天士力制藥集團公司 136 畝土地使用權；2000 年 2 月

154、將養血清腦顆粒專利轉讓予天士力制藥集團公司（詳見本 招股說明書 第七章有關部分）。金士力藥研所持本公司股份未有被質押或其他有爭議的情況。（三）廣州市天河振凱貿易發展有限公司法人代表：張振有總經理：張振有注冊資本：100 萬元地址：廣州市天河北路 410 號 2401 房營業范圍：銷售，國內商業（國家專營?？匚镔Y除外）。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的資產總額為 6241.93 萬元，凈資產 6056.33 萬元，2001 年度凈利潤 1269.40 萬元（注：以上數據未經審計）。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的股權結構如下：股 東出資額(萬元)股權比例張振有5252

155、%劉起義4848%總 計100100%該公司所持本公司股份未有被質押或其他有爭議的情況。除本公司外，該公司無其他對外投資的控股、參股企業。公司的主營業務為：貿易，包括建筑裝修材料、包裝材料、汽車配件等。該公司與本公司近三年內無業務關系。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-52（四）天津新技術產業園區永生建筑有限公司法人代表：趙永良總經理：趙永良注冊資本：2,000 萬元地址：天津華苑產業區火炬大廈輔二樓 204 室經營范圍：土木工程建筑、室內外裝飾；五金、交電、化工（易燃易爆易制毒化學品除外）、汽車配件、建筑材料、金屬材料批發兼零售；建筑用設備租賃。該公司截至

156、2001 年 12 月 31 日的資產總額 2178.55 萬元，凈資產 1926.41 萬元，2001年利潤總額為-73.59 萬元（注：以上數據未經審計）。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的股權結構如下：股 東出資額(萬元)股權比例天津天士力集團有限公司160080%張洪生20010%趙永良20010%總 計2000 100%天津永生建筑所持本公司股份未有被質押或其他有爭議的情況。除本公司外，該公司無其他對外投資的控股、參股企業。該公司目前主營業務為建筑施工。該公司與本公司近三年內無業務關系。（五）金華市金磐開發區萬順貿易有限公司法人代表：肖惠瑛總經理：鄭素蓮注冊資本：50 萬

157、元注冊地址：金華市金磐開發區永康街經營范圍：建筑材料、機電、五金、化工(化學危險品除外)銷售；投資咨詢服務。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的資產總額 2406.01 萬元，凈資產 2345.23 萬元，公司 2001 年凈利潤 30.75 萬元（注：以上數據未經審計）。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的股權結構如下：天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-53股 東出資額(萬元)股權比例(%)杜 雷17.535肖慧瑛1020鄭素蓮1020孫慧敏510馮美娟510陳紅路2.55總 計50100浙江金磐萬順所持本公司股份未有被質押或其他有爭議的

158、情況。除本公司外，該公司無其他對外投資的控股、參股企業。該公司目前主營業務為貿易。該公司與本公司近三年內無業務關系。（六）浙江尖峰集團股份有限公司法人代表：杜自弘總經理：傅得清注冊資本：30,045.91 萬元地址：浙江省金華市羅店鎮營業范圍：水泥、水泥混凝土、預制構件、普通機械、油漆、輔助材料、通訊設備、嵌縫材料、儀器儀表、食品、飲料、紙袋的制造、銷售、旅游服務、房地產開發。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的資產總額 15.59 億元，凈資產 5.09 億元，公司 2001年凈利潤 4390.49 萬元（注：以上數據來自浙江尖峰 2001 年報）。尖峰集團為上海證券交易所上市公司

159、，截至 2001 年 12 月 31 日的前十名股東為：序號股東名稱期末持股數（股）股權比例（%）1金華市通濟國有資產投資有限公司9500000031.622金華經濟開發區峰聯實業公司203148326.673深圳昌圳投資有限公司150000004.994杭州康和工貿有限公司53952281.805深圳順鑫達投資有限公司30000001.006浙江省電力公司13145760.44天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-547英特電子12915120.438遼寧財證12026350.409金華市工聯建材有限公司12000000.4010金華市婺城區羅店鎮玲瓏巖村117

160、45840.39尖峰集團直接持有本公司 453.60 萬股，即 3.24%股份，同時通過持有天士力集團公司 27.44%股權而間接持有本公司股份。尖峰集團持有本公司股份未有被質押或其他有爭議的情況。尖峰集團擁有浙江尖峰通信電纜有限公司等 20 余家下屬控股、參股企業。該公司目前主營業務為：水泥制造及制品、建筑化工材料及建材機械等。該公司與本公司近三年內無業務關系。（七）天津市中央藥業有限公司法人代表：王玉婷總經理：張志達注冊資本：8,235.3 萬元地址：天津新技術產業園區北辰科技工業園宜中路 10 號 416營業范圍：化學原料藥制造、中藥材、片劑、口服液、軟膠丸、滴眼液、滴耳液、沖劑、糖漿液

161、、外用消毒液、保健滋補品、大蒜精膠丸、化妝品制造、本企業自產產品及相關技術出口業務、本企業生產科研所需的原材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務及來料加工和三來一補業務、醉仙寶飲料、天然胡蘿卜素、氣霧劑、膠囊劑、塑料件制造、塑料改制、汽車貨運、倉儲、相關技術咨詢及轉讓。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的資產總額 2.19 億元，凈資產 1.12 億元，2001 年度凈利潤 1715.64 萬元（注：以上數據未經審計）。該公司前身為天津市中央制藥廠，于 1998 年 9 月更名為天津市中央藥業有限公司。截至 2001 年 12 月 31 日，其股權結構如下：股 東出資額

162、(萬元)股權比例 天津中新藥業集團股份有限公司4200.051%天津醫藥集團有限公司 4035.349%總 計8235.3100%天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-55中央藥業直接持有本公司 200.20 萬股，即 1.43%股份，并通過持有天士力集團公司 22.45%股權而間接持有本公司股份。中央藥業持有本公司股份未有被質押或其他有爭議的情況。除本公司外，該公司無其他對外投資的控股、參股企業。該公司目前主要業務為制劑藥與原料藥的生產和銷售，其中制劑藥的代表產品為“環丙沙星片”（2000 年度產量為 21307.92 片），以及尼達爾片、尼莫地平片、阿替洛爾片

163、、VE 膠囊和美沙酮口服液等；原料藥為“甲基睪丸素”。該公司與本公司近三年內無業務關系。十一、天津天士力集團有限公司控股、參股公司情況截至 2001 年 12 月 31 日，天士力集團公司控股體系如下：（一）天津天士力新資源藥業有限公司法定代表人：閆希軍總經理：李高紅（代）注冊資本：人民幣 3800 萬元地址：天津市新技術產業園區北辰科技工業園內紅旗路西 205天津天士力集團有限公司22.45%27.44%50.11%陜西天士力植物藥業有限公司天津天士力廣告有限公司天津天士力新資源藥業有限公司天津天士力制藥股份有限公司70%55%70%30%天津新技術產業園區永生建筑有限公司80%中央藥業尖峰

164、集團金士力藥研天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-56經營范圍：軟膏劑、片劑、保健品、消毒劑、日用化學品的制造、加工、銷售；醫療器械及相關產品的經銷。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的資產總額為 9595.82 萬元，凈資產為 4146.65 萬元，公司 2001 年度的凈利潤為 67.47 萬元（注：以上數據已經審計）。截至 2001 年 12 月 31 日，該公司股權結構如下：股 東出資額（萬元）股權比例%天津天士力集團有限公司2090.0055.00 金華市經濟開發區峰聯實業有限公司950.0025.00 天津天時利置業發展有限公司760.00

165、20.00總 計3800.00100.00該公司具有藥品生產企業許可證，主營業務為生產經營柴胡滴丸、普愛寧乳膏等藥品及天士茶、愈膚霜等保健品。該公司與本公司在 2000 年內有浸膏加工、資產轉讓與股權轉讓業務關系（詳見招股說明書第六章中“三年內重大業務與資產重組”部分）。（二）天津天士力廣告有限公司法定代表人：閆希軍總經理：高鐵成注冊資本：200 萬元地 址：北辰區科技園區經營范圍：設計、制作、發布、代理國內各類經濟廣告；廣告信息咨詢；勞務；交電、工藝美術品、電子計算機及外部設備銷售。該公司截至 2001 年 12 月 31 日的資產總額為 1011.06 萬元，凈資產為 110.66 萬元，

166、公司 2001 年度的凈利潤為172.15 萬元（注：以上數據未經審計）。截至 2001 年 12 月 31 日，該公司股權結構如下：股 東出資額（萬元）股權比例%天津天士力集團有限公司140.0070.00 天津市天士力新資源藥業有限公司60.0030.00總 計200.00100.00天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-57十二、本公司股東、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員承諾為了保證本公司具有一個獨立的生產經營環境，避免同業競爭，控股股東天士力集團公司、股東金士力藥研、股東中央藥業等向本公司出具了不可撤銷的避免同業競爭承諾書，承諾不會在中國境內外、以

167、任何方式直接或間接從事對本公司的生產、經營構成或可能構成競爭的業務或活動。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均簽署了保證書并向公司鄭重承諾：在職期間不組織、參加任何與本公司有直接競爭關系的公司，或從事任何不正當使用公司商業秘密的行為。十三、股份公司下屬控股、參股公司情況本公司對外投資情況如下圖所示：（一）陜西天士力植物藥業有限公司法定代表人：閆希軍天津市中央藥業有限公司浙江尖峰集團股份有限公司天津市金士力藥物研究開發公司天津天士力集團有限公司廣州市天河振凱貿易有限公司天津新技術園區永生建筑有限公司金華市金磐開發區萬順貿易有限公司天津天士力制藥股份有限公司陜西天士力植物藥業有限公司云南天

168、士力金不換三七種植有限公司天津天士力醫藥有限公司1.43%5%5%10%70%5.33%3.24%70%50%55%天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-58總經理：王敬民注冊資本：866.6 萬元地 址：商州市北新街 123 號經營范圍：中藥材種植；中藥飲片加工、銷售；銷售股份公司產品（憑證經營），中藥材（國家管理品種除外）購銷。該公司截至 2002 年 6 月 30 日的資產總額為 1754.30 萬元，凈資產 997.68 萬元，公司 2002 年 1-6 月凈利潤 47.65 萬元（注：已經浙江天健會計師事務所有限公司審計）。該公司成立于 1998 年 1

169、1 月 4 日，注冊資本 100 萬元，當時名為“天士力商洛植物藥業有限公司”。2001 年 2 月該公司注冊資本增至 866.60 萬元，同時更名為“陜西天士力植物藥業有限公司”。截至 2002 年 6 月 30 日，該公司股權結構為：股 東出資額（萬元）股權比例%天津天士力制藥股份有限公司476.6355.00 天津天士力集團有限公司259.9830.00 陜西商洛醫藥管理辦公室129.9915.00總 計866.60100.00該公司的主要產品為丹參、柴胡等藥材，主要用于本公司生產的復方丹參滴丸及養血清腦顆粒，為本公司的藥源基地。陜西植物藥業自成立以來，負責本公司的丹參供應。（二）云南天

170、士力金不換三七種植有限公司法定代表人：閆希軍總經理：李云光注冊資本：人民幣 400 萬元地址：云南文山州硯山縣者臘經營范圍：中藥材種植、炮制、精加工、銷售。該公司截至 2002 年 6 月 30 日的資產總額 669.07 萬元，凈資產 346.54 萬元，2001年度凈利潤-1.19 萬元（注：已經浙江天健會計師事務所有限公司審計）。該公司 1998 年 8 月成立，主要經營三七等中藥材的種植。截至 2002 年 6 月 30 日，該公司股權結構為：天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-59股 東出資額（萬元）股權比例%天津天士力制藥股份有限公司200.0050

171、.00 云南金不換（集團）有限公司200.0050.00總 計400.00100.00（三）天津天士力醫藥有限公司法定代表人：吳廼峰總經理：宋 強注冊資本：500 萬元地 址：天津北辰科技園區經營范圍：中成藥、西藥制劑、中藥飲片、醫療儀器、化學原料藥的批發、零售業務。該公司成立于 1999 年 6 月，當時注冊資本 230 萬元。2001 年 7 月，注冊資本增至500 萬元。本公司現持有該公司 70%股權；新資源公司持有 30%股權。該公司截至 2002 年 6 月 30 日的資產總額 16344.31 萬元，凈資產 1159.99 萬元，2002年 1-6 月凈利潤 364.18 萬元（注

172、：已經浙江天健會計師事務所有限公司審計）。該公司自 2000 年 7 月開始銷售股份公司藥品。2001 年及 2002 年 1-6 月，銷售收入分別為 67983.25 萬元和 36946.89 萬元。截至 2001 年 6 月 30 日，該公司股權結構為：股 東出資額（萬元）股權比例%天津天士力制藥股份有限公司161.0070.00 天津天士力新資源藥業有限公司69.0030.00總 計230.00100.00該公司是一家經營中成藥、西藥制劑、中藥飲片等批發、零售業務的有限責任公司，有員工 40 余人，具有藥品經營許可證。該公司自成立起就按照 GSP 建立了管理體系。該公司主要業務為各類藥品

173、銷售，目前主要經營藥品為復方丹參滴丸、養血清腦顆粒及柴胡滴丸、普愛寧乳膏等藥品與保健品等。天津天士力醫藥有限公司的控股、參股子公司為廣東天士力醫藥有限公司和陜西天士力醫藥有限公司。廣東天士力醫藥有限公司成立于 2002 年 3 月 14 日，注冊資本 670天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-60萬元，天津天士力醫藥有限公司出資 335 萬元，占 50%。陜西天士力醫藥有限公司成立于 2001 年 6 月 28 日，注冊資本 300 萬元，天津天士力醫藥有限公司出資 114 萬元，占 38%。以上兩公司的營業范圍均為藥品的批發等業務。十四、公司機構設置情況本公司

174、內部組織結構圖：本公司在總經理下設財務總監、技術總監、生產總監。本公司主要職能部門簡介如下：1、人事行政部職責：負責研究制定公司各項人事管理政策、制度并組織實施，負責公司的日常行政管理及后勤保障工作。股東大會董 事 會總 經 理監 事 會董事會秘書人事行政部證 券 部審 計 部財 務 部市場營銷部質量保證部質量檢驗部技術研究中心生產制造部物料管理部設備管理部物料采購部陜西天士力植物藥業有限公司天津天士力醫藥有限公司云南天士力金不換三七種植有限公司天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-612、證券部職責：主要工作職責包括：融資、籌資與投資項目分析、資產管理與資本運作

175、、協助董事會秘書處理日常事務、對外披露本公司重要信息等。3、審計部職責：負責公司內部控制體系建設的規劃和實施，運用審計手段保證公司各單位的規范運作，防止生產經營過程中的舞弊行為，主要工作內容包括：年度審計、離任審計、專案審計、經濟監督等。4、財務部職責：主要工作職責包括：制定公司財務會計管理制度與編制財務預算和財務計劃、調配公司資金使用、處理會計業務與處理稅務業務、成本控制、成本計算、定期分析公司的經營效益和財務情況，編制各種財務報表和公司財務報告等。5、市場營銷部職責：主要工作職責包括：負責研究制定公司各項營銷管理政策、制度并實施、對公司產品市場變化情況進行科學預測并動態監控；進行目標市場開

176、發工作，包括廣告、宣傳、開發潛在客戶、促銷活動等；建立健全公司營銷網絡與銷售計劃管理；銷售業務管理與銷售費用管理等。6、質量保證部職責：主要工作內容包括：負責公司藥品生產全過程的質量管理，牽頭組織 GMP 認證及運行工作，制訂企業質量管理規范，建立企業質量保障體系，在生產現場進行產品質量和工藝監控、處理質量問題與供貨商質量監控等。7、質量檢驗部職責：負責公司藥品生產及研究過程中物料、中間產品和成品樣品的檢驗和穩定性考察，負責有關各種物料、中間體及質量標準制訂的主要實驗工作等。8、技術研究中心職責：主要工作職責包括：分析把握公司技術現狀，制定技術發展規劃，研究公司技術發展方向；新藥研究與開發，選

177、擇合作伙伴與技術成果轉讓；技術成果管理、生產工藝技術研究和在產產品的工藝技術改進工作，牽頭組織工藝標準化工作，參與解決在產產品的工藝及技術難題等。9、生產制造部職責：天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第五章 發行人基本情況1-1-62主要工作職責包括：按市場需求制定生產計劃，向各生產單位下達生產任務；定期組織召開生產協調會議，對生產、供應、質檢等部門工作進行協調，檢查督促生產計劃完成與車間業績管理；現場管理、設備維護與保養、安全生產等。10、物料管理部職責：負責公司物料采購計劃編制，物料儲存及領用等管理工作。11、設備管理部職責：負責公司生產設備的引進、維護、維修和管理，使其保持良好狀態，

178、有效滿足公司生產需要。12、物料采購部職責：負責公司各類物料的采購工作。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-63第六章 業務與技術一、行業基本情況（一）醫藥行業及治療心腦血管疾病類中藥基本情況 1、醫藥行業管理體制 作為特殊行業之一，醫藥行業的產品藥品的生產、流通和使用等環節均受到政府有關部門的嚴格管制。目前我國對藥品的研究、生產、流通和使用全過程實行統一監督管理的機構是國家藥品監督管理局，主要適用的法律為中華人民共和國藥品管理法。根據該法律，藥品生產企業必須持有藥品生產企業許可證，藥品流通企業必須持有藥品經營企業許可證。我國正在全面推進藥品流通體制改革，大力推行以

179、競爭為核心的市場機制。通過打破地區封鎖，推行 G S P 認證管理，加強對藥品招標采購中介組織和采購行為的監督，推廣藥品零售連鎖經營等方式，整頓藥品流通秩序。我國已經建立了藥品分類管理制度，并從 2 0 0 0年 1月 1日起施行處方藥和非處方藥管理辦法。處方藥須憑執業醫師或執業助理醫師的處方才可購買和使用，非處方藥則不需憑處方，可自行判斷、購買和使用。近年來，我國還逐漸推行以 G M P為代表的醫藥企業管理規范，大力推行 G M P（藥品生產質量管理規范）、G C P（藥品臨床試驗管理規范）、G S P（藥品經營質量管理規范）、G A P（藥材種植生產質量管理規范）等，以規范醫藥行業發展，保

180、障人民安全用藥。我國還制定了城鎮職工基本醫療保險用藥范圍管理暫行辦法，并通過制定基本醫療保險藥品目錄管理基本醫療保險用藥范圍。凡納入藥品目錄的藥品均可不同程度地由基本醫療保險參保人員使用，其中進入“甲類目錄”的藥品，參保人員使用該藥發生的費用按基本醫療保險規定支付；進入“乙類目錄”的藥品，參保人員使用該藥發生費用，由個人自付一定比例后，再按基本醫療保險規定支付。2、產業發展趨勢 （1）醫藥產業發展趨勢 近年來，我國醫藥產業呈現出以下明顯趨勢：醫藥產業增長速度快于總體經濟增長速度；醫藥產業呈現回歸自然趨勢，即人們愈來愈重視天然植物藥品；我國人民疾病結構發生變化，“富貴病”日益突出。（2）國際植物

181、藥產業發展趨勢天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-64 隨著世界“天然潮流”對包括中藥在內的植物藥產業的推動，加之生物制藥技術的進步，醫藥市場逐漸改變了原來化學藥獨霸市場的局面。未來的醫藥市場將是植物藥、生物藥和化學藥三分天下的局面。植物藥被廣泛地運用于心腦血管疾病、肥胖癥等現代文明病的治療上，在全世界主流醫藥產業中的地位也日益突出。伴隨植物藥的迅速發展，美國、歐盟國家、澳大利亞、泰國等國政府紛紛制定或頒布了各種植物藥相關法規。植物藥的研究開發也已逐漸進入標準化、現代化的時代。植物藥及其提取物的質量標準越來越嚴格，而且主管部門注重從生藥源頭抓起，建立 G A P 種

182、植基地，規范原藥材質量標準。例如，用各種現代檢測手段，建立原藥材特征指紋圖譜，并對工藝過程、不同活性成分的最佳配比及可能的毒性成分等多方面特征參數進行嚴格的規定與控制，建立專業化的標準規范。（3）我國中藥產業發展趨勢 我國中藥產業目前呈現兩個明顯趨勢：一是中藥現代化大潮，二是中藥產業的國際化趨勢。我國是植物藥的發源地之一，但中藥從研究開發、提取到制劑的各個環節，現代化水平都較低。多數中藥企業仍然沿用傳統的生產方法，這就造成了多數中藥產品療效不確切、質量不穩定、療效慢等缺點。因此，只有實現中藥現代化，才能保證中藥產業的持續發展，才能實現中藥產業國際化。3、醫藥市場總體需求 全球制藥業一直以較高速

183、度持續穩定地增長，九十年代的平均發展速度為 7%1 0%。全球藥品銷售額預計在 2 0 0 2年將達 4 0 5 0億美元，2 0 1 0年將達 7 0 0 0億美元（據全國醫藥信息1 9 9 9 年第十七期）。隨著經濟的持續增長和人民生活水平的不斷提高，我國醫藥市場總體需求將呈現穩步增長的趨勢。預計 2 0 0 1 2 0 0 5年，全國醫藥工業年平均遞增 1 1%1 2%（國家經貿委醫藥企業改革與跨世紀發展戰略）。4、治療心腦血管疾病中藥的技術水平 近年來，我國心腦血管中藥行業在原料種植、有效成分提取、制劑生產等方面取得了一定的成績。心腦血管類藥物的中藥材以丹參和銀杏為主。在我國心腦血管類

184、中藥的生產中，各種現代化的提取技術應用較為廣泛。應用超臨界流體萃取技術提取丹參、銀杏有效成分等在許多藥品生產廠家和專業提取廠家得到推廣和應用，各種先進的制劑生天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-65產技術在心腦血管類中藥領域也得到了應用。（二）影響我國中藥產業發展的有利和不利因素 1、影響中藥產業發展的有利因素 （1）消費趨向與購買力增長 中藥的原材料基本上來自天然植物，植物藥的優勢已逐漸被全世界所承認。全球性的“天然潮流”已經成為中藥產業的發展動力之一。我國經濟持續增長帶來的居民購買力增長，從而使醫療和保健需求穩步增長。（2）社會老年化趨勢 我國社會已出現老齡化趨

185、勢，中醫藥對老年性疾病的獨特療效以及中醫藥的預防效果，使其比其它醫藥產品擁有更多的市場機會。（3）生物技術的進步 生物技術的進步使中藥產業獲得了廣泛的技術來源和分析、檢測等多種技術手段，為中藥產業帶來了更多的發展機會。（4）產業政策 我國一直推行中西藥并進的醫藥行業發展方針，十五計劃更是把中藥產業和生物制藥產業列為醫藥產業的重點發展對象。國家有關部門紛紛制定推進中藥發展的中藥現代化發展戰略，從政策上、資金上給予支持，為中藥產業的發展創造了機會。2、影響中藥產業發展的不利因素 （1）行業內的無序競爭盡管我國醫藥行業推行了嚴格的認證制度，但中藥行業無序競爭現象仍然嚴重。假冒、偽劣藥品依然盛行，醫藥

186、購銷過程中的商業賄賂、開單提成和暗箱操作現象依然存在，藥品購買方拖欠藥款的現象時有發生，嚴重阻礙了產業的健康發展。（2）現有企業規模普遍較小 我國中藥企業普遍規模較小，不能和年銷售額上百億美元、利潤額數十億美元的跨國制藥企業相提并論。如果跨國公司介入中藥產業，其龐大的規模優勢、強大的研發投入能力和市場銷售力量，將會給我國現有中藥企業帶來巨大威脅。（3）基礎技術進步不足我國現有中藥產業的技術水平仍較低。中藥材的農殘問題、重金屬殘留問題、中藥有效成分的不確定性問題、中藥檢測手段方法落后等問題，一直是制約中藥產業發展的瓶頸。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-66（4）生

187、物制藥的發展 隨著生物技術的進步，相當大的醫藥市場份額必然會被生物制品所占領。一旦生物技術獲得突破性進展，在將推動中藥產業的技術進步的同時，也將給中藥產業造成極大壓力。（三）本公司面臨的主要競爭狀況 1、同業競爭狀況 在治療心腦血管疾病藥品中，中藥適應癥范圍廣、毒副作用小的特殊優勢，使化學藥在國內市場上競爭力減弱。目前公司主要面臨國內生產心腦血管疾病用藥的中藥企業的競爭。近年來，我國涌現出一大批以心腦血管用藥為主導產品的中成藥生產企業。與本公司競爭的醫藥企業主要包括：中科院成都地奧制藥公司，主導產品為地奧心血康；天津第六中藥廠，主導產品為速效救心丸；深圳海王藥業公司，主導產品為銀可絡；浙江康恩

188、貝藥業股份有限公司，主導產品為天寶寧；青島國風藥業股份有限公司，主導產品為養心氏等。另外，我國每年都有一定的中藥科研成果轉化為生產力，參與心腦血管疾病藥品市場的競爭，公司還要面臨新入市場企業的競爭。2、公司的競爭優勢 （1）管理層知識化、年輕化 公司管理層具有知識化、年輕化的特征，9 0%以上具有碩士以上學歷，平均年齡 3 6歲，分別來自藥物研發、制劑、金融、財會等專業，具有管理企業，制定、實施戰略規劃的豐富經驗。（2）中藥現代化、國際化的經營思想在中藥現代化、國際化經營思想的指導下，公司圍繞中藥材種植、中藥材提取、制劑生產和市場營銷規劃技術和產業布局，大力建設丹參、三七系列藥材基地，建設專業

189、化醫藥流通機構和國家中藥產業提取、制劑生產示范基地，形成了“以高科技為核心、以市場為導向、以營銷為動力、以質量為保障”的企業運作思路，形成了企業在中藥產業上的核心競爭力。公司致力于在大健康產業范圍內發展現代中藥技術和生物制劑技術，并廣泛運用現代生物技術提升中藥產業的層次和水平，加快推進中藥現代化、國際化進程。（3）管理體制優勢 公司建立了明晰的分配制度，在管理中做到“以人為本”，充分激活科研資源，使天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-67公司的研究開發系統化、規?；?，具備了持續、較高的技術開發及創新能力。（4）資本結構及財務結構良好 在近幾年的發展中，公司股東始終堅

190、持發展生產、擴大規模、提高競爭力的原則，使公司保持了合理的資本結構、穩健的財務結構和較強的融資能力。（5）市場網絡比較健全 公司一直致力于建設國內外市場網絡，與近千家商業機構建立了合作關系，已形成一個覆蓋全國的高效市場營銷體系，目前正努力擴大國際市場覆蓋面。（6）生產技術水平和研究開發水平較高 公司在中藥生產、質控全過程中運用了包括現代生物技術、自動控制技術、現代企業資源管理技術、現代制劑技術等在內的許多高新技術。在中藥材生產環節，以品種優化、規范化種植和生產過程可控、可重復為導向，重點實施無性快速繁殖技術、基因重組技術以及包括現代生物防治技術、單株藥材指紋圖譜技術等在內的中藥材產業化、規范化

191、生產系列技術；在提取技術環節，公司著力發展了超臨界流體萃取技術并使之全面應用于生產，同時還積極探索將國際先進的層析技術等應用于中藥提取中；在制劑生產中，公司擁有滴丸劑、顆粒劑、粉針劑等多種現代劑型的生產技術。其中，滴丸制劑生產技術具有國際領先水平。目前，公司不僅在復方丹參滴丸作用機理方面的研究已達國內領先水平，而且還擁有 9 個在研品種，預計在三、五年內可形成強大的產品群。（7）率先向國際化邁進 1 9 9 7年 1 2月 9日，復方丹參滴丸通過美國食品藥品管理局（F D A）的臨床用藥申請，成為我國中藥的一個歷史性突破。公司已完成對東南亞及南美等 2 5個國家和地區的國際市場布局并在 2 8

192、 個國家進行了“天士力”商標注冊。（8）符合 G M P要求的現代化生產條件與符合 G A P要求的種植基地 公司原藥材的種植、制劑生產、臨床前試驗、臨床試驗到銷售各個環節均按照相關國際管理規范（G A P、G M P、G L P、G C P、G S P）操作。公司已通過國家 G M P認證和 I S O 9 0 0 1.2 0 0 0 版認證。（9）品牌經營優勢與良好的企業文化 公司制定了“創現代醫藥第一品牌，創民族制藥高科技企業”的跨世紀發展戰略目標，以“追求天人合一，提高生命質量”為企業理念，繼承、弘揚中醫藥優秀傳統文化，積極進行企業文化的傳播和品牌建設，配合中藥現代化、國際化的進程，進

193、行品牌宣傳。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-68隨著復方丹參滴丸獲得諸多國家的藥品準入與認證，公司的品牌已成為中醫藥文化的代表，取得了一定的國際認可。3、公司的競爭劣勢 （1）企業規模偏小 2 0 0 0年，公司在全國中藥產業中利潤指標名列第十二名。由于公司規模較小，無法與國內大型醫藥企業以及跨國制藥企業相抗衡，尚未形成規模競爭優勢。（2）產品結構單一 2 0 0 1年，復方丹參滴丸的銷售收入占公司銷售收入的 8 4.7 3%。公司目前已經著手開發系列新產品，但需逐步推向市場。（3）缺乏通暢的資本渠道 公司尚未完全進入資本市場，并缺乏與國際市場相通的資本渠道。二

194、、業務范圍及主營業務（一）業務范圍本公司的業務經營范圍為中藥材、中成藥加工，化學藥品原藥、化學藥品制劑、生物制品、滋補營養保健品制造；汽車貨物運輸（以上經營范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。經核定的藥品生產范圍為滴丸劑、輸液和沖劑。（二）主營業務基本情況1、主要業務構成本公司目前主要從事復方丹參滴丸、養血清腦顆粒的生產和銷售，及以復方丹參滴丸為代表的治療心腦血管疾病類藥品和以復方丹參滴丸為基礎的丹參系列產品的研究開發。2、產品用途與類別公司主導產品復方丹參滴丸主要用于冠心病、心絞痛、高血脂、高血粘度、腦動脈硬化等疾病。養血清腦顆?？梢责B血平肝、活血通絡、用于血虛肝亢所致頭痛、眩暈眼花、心

195、煩易怒、失眠多夢。1997 年復方丹參滴丸被列為全國中醫醫院急診科室必備用藥。2000 年，復方丹參滴丸和養血清腦顆粒被列入國家基本醫療保險藥品目錄，其中復方丹參滴丸進入“甲類目錄”，養血清腦顆粒進入“乙類目錄”。復方丹參滴丸目前為國家二級中藥保護品種。3、主要產品生產能力天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-69據本公司統計，目前國內生產滴丸劑型中藥產品的企業共有 8 家，2000 年度其滴丸劑型藥品銷售額在億元以上的企業共有兩家，其一為本公司，2000 年度銷售額為 3.78億元，另一家的銷售額約為 2.8 億元。1999 年、2000 年、2001 年及 200

196、2 年 1-6 月，復方丹參滴丸的產量分別為年產 41989 箱、68403 箱、102314 箱和 64787 箱；養血清腦顆粒產量分別為 937 箱、4749 箱、17483 箱和 14697 箱，兩種產品當期為公司帶來 25155萬元、38883 萬元、61430 萬元和 33889 萬元的銷售收入。本公司復方丹參滴丸系列中藥現代化產業化示范工程項目建成后（參見本招股說明書第十二章“募股資金運用”），將形成年產 16 萬箱復方丹參滴丸系列產品的生產能力，較目前產量有大幅增長。4、主要產品的工藝流程（1）復方丹參滴丸生產工藝流程A、丹參及三七浸膏的提取過程：B、滴制過程：生產工藝流程：提取

197、車間以中藥飲片為原料，經水提，少部分經醇提，減壓濃縮，回收乙醇，精制得濃浸膏。在GMP標準的滴制車間中配以輔料，由滴丸生產線制得滴丸，然后在萬級和十萬級的包裝車間內完成內包、外包后入庫。滴丸過程和數粒、灌瓶、壓蓋等全部過程均在計算機控制下自動化運行。（2）養血清腦顆粒生產工藝流程A、浸膏的提取過程：處方量丹參、三七濾 液上清液精制膏水回流提取、濾過減壓濃縮濾過醇沉回收乙醇減壓濃縮定量精制膏冰片、聚乙二醇混合物滴 制成 品加熱熔化移入滴丸機川芎、白芍、細莘等 11 味中藥材濾液上清液精制膏水回流提取、濾過減壓濃縮濾過醇沉回收乙醇減壓濃縮單提醇提水提天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業

198、務與技術1-1-70B、制粒包裝過程：生產工藝流程：浸膏原料采用先進的噴霧干燥制粒法，制劑過程一步完成，直接裝袋，裝盒、貼簽、裝箱、封箱，經捆包機捆扎，后送倉庫。5、主要生產設備、關鍵設備的重置成本、先進性公司生產所需主要設備為滴丸機、顆粒包裝機、高效噴霧干燥制粒機、自動泡罩包裝機、鋁塑包裝機、裝瓶機、提取罐等，其中關鍵設備為滴丸機和滴丸包裝機。本公司一直使用自己研制開發的滴丸機，到目前為止，滴丸機已升級到第三代，具有國內領先水平，其整個滴制過程要求的各種參數完全由計算機自動控制，大大提高生產效率及產品質量。截至 2001 年 12 月 31 日，公司滴丸機(不包括科技投入)的重置成本約為 1

199、569 萬元。目前公司各主要生產設備運行狀況良好。6、藥材種植基地、主要原材料和成本構成（1）藥材種植基地公司在陜西商洛建立了丹參藥源基地，在云南文山建立了三七種植基地，共同構成了本公司目前的藥源基地。丹參藥源基地是國內第一個符合 GAP 規范的丹參藥源基地，目前已成為國內最大的丹參生產基地，截至 2001 年 12 月 31 日，種植丹參 10000 畝。其種植丹參的丹參素含量穩定控制在 1.7，是普通丹參的 2 倍，丹參酮 IIa 達到 0.42%，比國家藥典標準高一倍多，被列為“九五”國家重大科技成果推廣項目。該基地采用現代生物技術培育成功了丹參優良新品系61-2-22，并在基地建立了高

200、水平的實驗室和試驗田。新技術和新品系的使用使該基地的科技水平遠遠高于國內其他的藥源基地。該基地按照國家 GAP（草案）并參考歐共體 GAP 制定了天士力商洛藥源基地丹參生產標準操作規范（SOP），爭取在 2-3 年后成為丹參種植規范的國家標準。該基地目前已向公司提供藥材。截至 2001 年 12 月 31 日，三七種植基地種植三七 1000 多畝。報告期內，三七基成 品入 庫裝 袋裝盒裝箱包裝材料配 料化 料定量精制膏噴霧干燥制粒天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-71地尚未向本公司供應藥材。公司與南京藥科大學、沈陽藥科大學、大連理工大學的專家合作，按 GAP 要求

201、建立藥源基地，并制定了 SOP 操作規程，使本公司健全了從原材料、半成品、成品的全程質量標準，實現了全程質量控制。本公司還準備根據市場需求，進一步增資擴建以上藥材基地（參見本招股說明書第十二章“募股資金運用”）。（2）主要原材料和成本構成公司的主要生產原材料為丹參、三七和冰片，此外還有當歸、川芎等其它中藥材；生產用輔料主要為聚乙二醇、酒精和石蠟；包裝材料包括塑料瓶、藥盒及防偽簽等。目前，公司向公司控股的陜西植物藥業全額采購丹參，此外，公司仍需向市場購買藥材及輔料。本公司在長期生產經營過程中形成了良好的信譽，已建立了長期、穩定和可靠的供貨渠道。公司主要產品的成本構成為：復方丹參滴丸直接材料、直接

202、人工和制造費用分別占產品成本的 75.80%、6.78%和 17.42%；養血清腦顆粒直接材料、直接人工和制造費用分別占產品成本的 76.55%、14.81%和 8.64%。7、能源供應公司生產用主要能源動力、資源（煤炭、水、電）系直接向市場購買，其他能源動力資源品種（循環水、蒸汽、低溫水、壓縮空氣、純水、采暖熱水）系公司自產自供。8、安全與環保本公司不存在對人身、財產、環境產生高危險、重污染的情況與重大不安全隱患。2002 年 3 月，天津市環境保護局出具了“關于天津天士力制藥股份有限公司環保事宜的監管意見”，確認截至 2001 年 12 月 31 日，本公司生產經營活動符合國家現行有效的環

203、保法律法規的規定和要求；未發生因違反國家現行有效的環保法律法規而被環保部門處罰的情形；未發生拖欠環保費用的情形。9、銷售及主要市場情況（1）市場和銷售本公司本著“基礎市場在國內，目標市場在國外”的發展策略，在國內市場產品銷售方面,公司已在全國 31 個省市，建立了 24 個大區，87 個辦事處，形成了三個主要銷售渠道（即醫院板塊、OTC 非處方藥板塊、城鄉板塊），兩個可控點（即商業點的控制、自由藥市點的控制），在全國形成了穩定的營銷網絡。2001 年，公司在北京、廣東、上海、浙江及河北 5 個大區的復方丹參滴丸銷售金額占該產品全國銷售總額的 51%。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章

204、 業務與技術1-1-72本公司的市場營銷，主要以本公司自行建立的市場營銷網絡為基礎。截至 2002 年6 月 30 日，公司有銷售人員 1246 人，占本公司人員總數的 53.78%，主要為公司產品銷售進行市場開拓和推廣、進行醫藥學術培訓、廣告展覽宣傳、社區服務和售后服務。（2）銷售額與產銷率、國內市場占有率本公司產品目前供不應求，復方丹參滴丸 2001 年產銷率為 100%；根據公司統計，主導產品復方丹參滴丸近三年在心腦血管藥品市場占有率 1999 年為 2.34%，2000 年為2.69%，2001 年為 3.13%。本公司主要產品歷年產量及銷售收入如下圖：公司主導產品復方丹參滴丸自 19

205、94 年上市以來發展很快，養血清腦顆粒產品也逐步呈上升勢頭。本公司的銷售收入 2000 年比 1999 年增長 54.78%，2001 年較 2000 年增長 74.80%。4 1 9 8 99 3 76 8 4 0 34 7 4 91 0 2 3 1 41 7 4 3 86 4 7 8 71 4 6 9 704 0 0 0 08 0 0 0 01 2 0 0 0 01 9 9 92 0 0 02 0 0 12 0 0 2.1-6產量（箱）復方丹參滴丸養血清腦顆粒2 4 9 2 52 2 93 7 8 3 31 0 5 05 7 9 9 93 4 3 13 1 7 1 02 1 7 902 0

206、 0 0 04 0 0 0 06 0 0 0 01 9 9 92 0 0 02 0 0 12 0 0 2.1-6銷售收入復方丹參滴丸養血清腦顆粒天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-73（3）平均價格與定價策略為適應國家醫保政策、提高市場占有率，提高生命質量，讓更多患者得到益處，公司采取了中等價格策略，以適度利潤、廣泛覆蓋為銷售目標。截至 2001 年 12 月 31 日，復方丹參滴丸全國市場平均零售價格為 16.20 元/瓶，養血清腦顆粒為 27.59 元/盒（10 袋），以上價格均是由政府定價。三、主要資產、固定資產、無形資產（一）主要資產本公司主要資產包括：房屋

207、建筑物、全套提取設備、滴丸制劑設備、噴霧干燥顆粒制造設備、包裝設備和運輸工具及辦公設備等；在建工程（復方丹參滴丸系列中藥現代化產業化示范工程）；33333.3m2土地使用權、商標、養血清腦顆粒專利技術等無形資產及部分流動資產。（二）固定資產情況 公司近三年期末固定資產情況如下：單位：元項 目房屋及建筑物通用設備專用設備運輸設備其他設備合 計原值155,072,328.6931,732,917.19 27,191,935.7523,871,732.8810,357,829.37248,226,743.88凈值149,040,507.1726,322,984.78 22,563,935.1516,

208、741,635.198,676,708.37223,345,770.662002.6.30凈值/原值96.11%82.95%82.98%70.13%83.77%89.98%原值137,150,191.0330,657,950.41 21,913,602.7422,679,105.883,708,765.46216,109,615.52凈值134,065,644.8926,801,036.48 19,382,190.1417,468,666.303,033,046.16200,750,583.972001.12.31凈值/原值97.75%87.42%88.45%77.03%81.78%92.89

209、%原值4,890,331.007,611,560.693,673,432.4311,185,214.90272,346.0027,632,885.02凈值4,085,021.615,216,274.982,385,233.718,884,735.00212,933.6020,784,198.902000.12.31凈值/原值83.24%66.12%64.93%79.57%78.12%75.21%原值23,345,747.1711,343,658.576,240,074.645,873,896.90551,424.4547,354,801.73凈值21,619,007.148,140,894.4

210、74,937,091.954,699,195.29367,286.8039,763,475.651999.12.31凈值/原值92.61%71.77%79.12%80.01%66.61%83.97%（三）無形資產情況詳見本章第九節、第五章第七節有關部分。四、海外業務與市場情況公司在長遠規劃中，將主要目標市場定位在國際市場。目前國際市場的開拓已取得天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-74了初步成效。1997 年 12 月 9 日主導產品復方丹參滴丸以藥品的身份通過美國 FDA 臨床用藥申請后，公司先后取得了越南、俄羅斯、古巴、韓國、阿聯酋當地的藥品注冊，可以出口復方丹

211、參滴丸到當地進行銷售。公司正在申請藥品注冊并獲受理的有九個國家，正在提交注冊申請的有六個國家。在 3-5 年以內本公司的國際市場開發將以復方丹參滴丸為主進行，5-10 年以后的國際市場開發，除了繼續加大復方丹參滴丸的市場推廣力度外，將有選擇地把在國內市場得到廣泛認可的其他中成藥漸次納入市場開發體系。本公司把整個國際市場分成了 8 個區域：國際市場開發布局示意圖2001 年公司在越南、俄羅斯、緬甸建立了辦事處，出口額 20 萬美元。2002 年 1-6月，公司出口約 15 萬美元。公司已經獲得國家和天津市有關部門批準，準備在芬蘭建立植物藥研究所，為國際市場藥品申報進行藥物研究及取得數據。五、質量

212、控制情況（一）全過程的質量控制1、藥材生產基地執行 GAP 規范本公司把藥材基地作為公司的第一生產車間來管理，從源頭控制產品質量，不斷完善規范（SOP）操作程序，用植物特征基因的辦法鑒定藥材種子，從藥用植物的種子、生長的環境、田間管理、收獲、包裝、倉儲、運輸及人員管理等有關細從切入點國家開始，逐漸向周邊區域擴散越南和泰國韓國阿聯酋俄羅斯蘇丹和南非巴西芬蘭美國東南亞 日本中 東國 家獨聯體和東歐非 洲國 家南 美國 家歐 盟國 家北 美國 家天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-75節做起，全程控制藥材質量。2、建立藥材、中間體、成品全程的質量檢驗方法。本公司質量檢驗參

213、照國際 GLP 規范要求進行，利用與國際水平同步的高效液相色譜法（HPLC）、氣相色譜法（GC）、氣質聯用法（GCMS）等方法建立了指紋圖譜和含量測定方法，對丹參、三七、冰片三種成分均用含量測定的標準來控制質量。3、按標準化進行生產管理本公司生產程序按 G M P（藥品生產質量管理規范）標準建立，并已獲國家 G M P認證。公司已通過 I S O 9 0 0 1.2 0 0 0版的認證。公司以通過 F D A臨床用藥申請為契機，正在按美國 F D A（食品藥品管理局）及歐盟 E M E A（T h e E u r o p e a n A g e n c y f o r t h eE v a l

214、 u a t i o n o f M e d i c i n a l P r o d u c t s）等國際權威機構的要求建立管理體系。（二）公司質量管理體系本公司的藥品質量控制體系分為生產制造和質量管理兩個系統，前者負責公司藥品的生產和管理，后者負責公司的質量管理。公司質量管理體系結構圖：1、質量控制標準本公司藥品生產的質量控制標準為 GMP 國家藥品質量管理規范。為此，公司制訂質量保證部經理經理助理現場質量管理員質量反饋處理員技術文件管理員 驗 證 管 理 員庫房質量管理員技術總監公司總經理質量檢驗部經理衛 生 學 組滴 丸 檢 驗 組原 輔 包 材 組顆 粒 檢 驗 組經理助理天津天士力

215、制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-76了一套藥品質量管理體系文件，共下發 1000 余份質量管理文件作為產品和工作質量的標準。2、質量控制措施本公司主要有以下具體質量控制措施：供貨商的管理、包裝材料的印制管理、物料的采購及管理、驗證管理、生產現場管理、文件的編制及管理、檢品檢驗管理、成品放行管理及批檔案管理、不合格藥品的管理、成品藥品保管及銷售的管理、GMP 自查制度等。3、產品質量糾紛處理 （1）用戶反饋處理本公司制訂了用戶反饋處理程序，規定了用戶一般反饋和質量反饋的處理程序，并由市場營銷部和質量保證部來負責用戶的質量反饋和咨詢工作。（2）產品回收管理本公司制訂了產品回收

216、程序，規定企業如果發現藥品混藥、污染和藥品監督部門抽查不合格，必須進行藥品收回。六、原料供應商情況本公司前五大供應商情況如下所示：前五大供應商采購金額（萬元）占采購總額百分比1999 年合計146344.56%2000 年合計627878.94%2001 年合計560365.49%2002 年 1-6 月合計222152.32%本公司不存在向單個供應商的采購比例超過總額的 50%的情況。在本公司主要關聯方及股東中，陜西植物藥業、三七公司（目前無業務發生）、博科林公司為本公司供應商。陜西植物藥業由本公司持有 55%股權；三七公司由本公司持有 50%股權。除天士力集團公司持有陜西植物藥業 30%股

217、權，金士力藥研持有博科林公司 40%的股權外，其它關聯方、股東及本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員在上述供應商中無投資權益。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-77七、主要客戶情況2 0 0 0 年 7 月前，本公司產品直接對外銷售；自 2 0 0 0 年 7月起，本公司產品先銷售給本公司控股 7 0%的子公司天津天士力醫藥有限公司，再由其進行分銷。公司前五名銷售客戶情況如下：五大客戶銷售銷售額（萬元）占合并主營業務收入百分比1999 年合計273910.82%2000 年合計536113.69%2001 年合計918613.42%2002 年 1-6 月

218、合計665718.23%天津天士力醫藥有限公司不存在向單個銷售商的銷售比例超過總額的 50%的情況。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人 5%以上股份的股東在上述客戶中無投資權益。八、三年內公司重大業務與資產重組（一）天津天士力集團有限公司設立2000 年 3 月 5 日，天使力藥研、尖峰集團、中央藥業簽訂出資人協議，三方合資設立“天津天士力集團有限公司”。天士力集團公司注冊資本 1 8 6 0 0 萬元，三方出資比例依次為 5 0.1 1%、2 7.4 4%、2 2.4 5%，并將各自所持有天士力制藥集團公司 4 0%、3 3%、2 7%股權的 7 0%，即

219、2 8%、2 3.1%、1 8.9%股權，作為對天士力集團公司的部分出資，其余出資為現金、實物資產和無形資產。天士力集團公司于 2000 年 3 月 30 日注冊登記成立，成立后持有天士力制藥集團公司 7 0%股權，成為第一大股東。天士力集團公司的詳細情況見招股說明書第五章“發行人基本情況”第十節“本公司股東情況及其控股公司、參股公司情況”。（二）天士力制藥集團公司向天士力集團公司轉讓部分資產經 2000 年 3 月 11 日天士力制藥集團公司第三次臨時股東會批準，2000 年 3 月 31日，天士力制藥集團公司與天士力集團公司簽定五份股權轉讓協議、兩份資產轉讓協議書，向后者轉讓以下資產：（1

220、）位于 254 醫院院內的原廠區不動產；天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-78（2）新廠區部分輔助性在建工程；（3）對新資源公司（10%）、商洛公司（70%）、廣告公司（70%）、國貿公司（70%）、天士力（香港）有限公司（50%）的股權投資。上述資產交易價格總額為 7091.93 萬元，由天士力集團公司承債收購，承債額為5326.3 萬元。2000 年 4 月，天士力集團公司以現金向公司支付了以上資產、負債差額計 1765.63 萬元。（三）股份公司受讓新資源公司“提取設備”為了規范股份公司經營，確保公司生產經營性資產的完整性，經 2 0 0 0 年 6 月 2

221、 0日本公司 2 0 0 0年度第一次臨時股東大會批準，股份公司于 2 0 0 0年 8月 1 2日與新資源公司簽定資產轉讓協議，受讓“與提取工藝有關的各項資產”。受讓價格為 2 0 0 0年 7月 3 1 日該資產凈值加轉讓稅金共計 2 9.5 8 萬元。資產受讓后，公司擁有完整的提取、制劑等生產性資產與設備。（四）股份公司受讓股權股份公司變更設立后，為了減少關聯交易，規范股份公司運作，使公司的業務延伸到中藥材種植和藥品銷售領域，經 2000 年 6 月 20 日本公司 2000 年度第一次臨時股東大會批準，股份公司于 2000 年 8 月 30 日分別與金士力藥研、天士力集團公司、新資源公

222、司簽定出資轉讓協議，分別受讓醫藥公司 35%、陜西植物藥業 55%、三七公司 50%股權?？偸茏寖r款為 694.87 萬元。以上業務、資產重組完畢后，股份公司完全擁有或控制了從藥材種植、中藥加工提取、制劑生產、藥品包裝到藥品銷售的全部經營性資產。以上（二）、（三）、（四）部分為關聯交易內容，其他詳細情況見招股說明書第七章“同業競爭與關聯交易”。九、核心技術與技術開發情況（一）核心技術與主導產品的技術水平1、核心技術來源及所有權公司核心技術為復方丹參滴丸生產專有技術和養血清腦顆粒中藥發明專利。這兩項技術均為完全自有知識產權。復方丹參滴丸技術成果于 1994 年 12 月 1 日經由天津市經濟委員

223、會組織專家鑒定，并出具了“科技成果鑒定證書”。2、主要產品核心技術內容與先進性天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-79（1）復方丹參滴丸核心技術及其先進性復方丹參滴丸是一種應用現代高新技術生產的復方中藥滴丸制劑。該產品是在復方丹參片的基礎上進行現代中藥開發的成果，其質量可控、劑型先進、速效、高效、微量多途徑給藥、無胃刺激、溶解快、服用劑量小、穩定性高（不易氧化和水解）、無首過效應。其技術先進性主要表現在：以基因技術優選丹參、三七優良品種，采用種子防毒處理、莖尖脫毒方法進行培育，以 GAP 規范管理科學種植，保證公司獲得穩定優質的原料；工藝技術先進。采用先進提取工藝技

224、術提取丹酚酸、三七皂甙等藥物有效成份，具有較快的溶出速率和較高的溶解度，大大提高了藥物的生物利用度；質量控制技術穩定。采用自行研制的關鍵設備和具有國際先進水平的制備工藝，突破了傳統中藥內在成分質量不穩定的缺點，實現對中藥有效成分定量、可控，填補了國內藥典空白；采用固體分散原理，溶出速度快，經粘膜吸收直接進入血液，充分發揮藥效。（2）養血清腦顆粒核心技術及其先進性養血清腦顆粒與國內療效確定的同類產品比較，治療緩解頭痛效果更佳。其技術先進性主要表現在：配方科學。養血清腦顆粒根據中醫傳統理論和現代醫藥學理論進行組方，從治療血虛陽亢型頭痛的藥效機理、質量標準、理化性質、臨床療效等多方面進行全方位的研究

225、，在國內同類型藥品中處于領先地位。采用先進的顆粒劑制造工藝，克服了傳統制粒添加劑過多，造成服用量大而有效成分少的缺點。領先的質控技術。通過理化性質的研究，選用高效液相法確定有效成分的含量，嚴格質量控制。3、生產技術所處階段復方丹參滴丸于 1994 年投產，目前大批量生產。近三年銷售收入增長率平均在 50%左右，處在上升階段。生產技術屬成熟技術并能夠自動控制和數字化定量，能夠保證大批量生產的需求。養血清腦顆粒研發成果、生產技術與制造技術已趨成熟。該產品 1998 年投產以來受場地限制，一直處于小批量生產階段。2000 年已開始逐步增加產量，公司上市后將大批量生產。天津天士力制藥股份有限公司招股說

226、明書 第六章 業務與技術1-1-804、募集資金擬投資項目的技術水平（1）增資兩控股公司（中藥材 GAP 現代化種植基地）項目該項目運用基因重組、指紋圖譜、無性快速繁殖等現代生物技術選育、繁育優質種苗，利用生物農藥防治病蟲害，按照國家 GAP 規范和公司制定的 SOP（操作程序標準），進行中藥材的產業化、規?；a，解決中藥材生產中存在的重金屬殘留和農藥含量的問題，生產出質量可控、藥效可靠、無污染、高品質的中藥材。公司技術研究中心與國內科研機構、藥科大學等對丹參、三七等藥材進行深入、系統研究，在品種選育、設施栽培等方面取得了一批成果，為本項目的實施提供了技術支持。（2）采用超臨界萃取技術建設植

227、物有效成分提取車間建設項目超臨界萃取技術是可用于中藥現代化過程的先進技術之一。超臨界萃取分離過程是利用超臨界流體的溶解能力和傳遞擴散系數與其密度的關系，即利用壓力和溫度對超臨界流體溶解能力的影響而進行的。在超臨界狀態下，將超臨界流體與待分離的物質接觸，使其有選擇性地把極性、沸點和分子量不同的成分依次萃取出來。通過控制溫度和壓力的變化使提取物有條件析出，從而達到控制粒度和組成純度的目的。與傳統方法比較，超臨界萃取技術流程簡單、萃取能力強、可選擇性萃取、可獲得小至納米的均勻顆粒、提取物受熱短、污染小。（3）丹酚酸粉針劑生產線建設項目實證研究表明，丹酚酸抗氧化作用強，可對抗缺血再灌注損傷及心律失常，

228、使凋亡細胞減少；抑制多種因素引起的血小板聚集，降低血栓形成的機率；縮小腦梗塞面積，減輕腦水腫程度；明顯抑制白內障的形成，減輕肝細胞壞死程度；抑制細胞病變，抑制病毒抗原表達和病毒的產生。丹酚酸可有效治療腦梗塞、冠心病、心絞痛。丹酚酸粉針劑具有較好的治療效果和安全性。該項目運用冷凍干燥法、滅菌溶劑結晶法等先進技術制備丹酚酸，其技術特點有：避免產品因高熱而分解變質；產品質地疏松，加水后迅速溶解恢復藥液原有特性；含水量少，產品可以長期貯存；劑量準確等。該項技術由公司向中國醫學科學院藥物研究所購買取得，目前產品即將取得臨床批文，預計 2003 年底前取得新藥生產批文。(4)合資組建天士力數字化中藥中心數

229、字化中藥是在現代計算機技術、網絡技術和現代測試技術（電子舌、電子眼）及天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-81現代計算技術的支撐下，根據中醫藥傳統理論，用數字化的方式描述和表達中藥的“四氣”、“五味”、“升降浮沉”及配方相生相克，相反相成，君臣佐使等現象，是對中醫藥的重現和認識。數字化中藥本質是一個數字化的信息系統，它包括生藥材數據庫、經典復方數據庫、數據融合中心及虛擬工藝流程等。天士力數字化中藥中心在中國中醫研究院、天津市中醫學院中醫藥研究中心和本公司的技術依托下，將建設成為一個高科技、新概念的現代公司。（5）合資組建天士力生物制品有限公司項目天士力生物制品有限公

230、司將主要投資運作尿激酶原生產線建設項目。該項目基于生物技術發明專利，通過基因重組獲得了野生型人纖溶酶原激活劑（rhu-PA）的變構體，是世界生物溶栓劑發展至今的第一代溶栓藥物，具有較高的科技含量。該產品的生產采用真核表達系統，表達產物與天然的人 hu-PA 結構相同。同時，生產工藝在國內外處于領先地位，其開發在進程上也具有時間上的優勢，因此在技術市場上有很強的競爭力。產品的優良特性在于專一地作用于結合在血栓表面的纖溶酶原，使血栓迅速溶解，避免了破壞凝血系統等副作用，完全有可能取代毒副作用較大的尿激酶和鏈激酶（SK）。（二）知識產權與專有技術1、專有技術（1）復方丹參滴丸、養血清腦顆粒原料浸膏的

231、提取技術該技術由本公司自行研制，是本公司獨家擁有的專有技術，為本公司主要產品的重要技術。（2）復方丹參滴丸、養血清腦顆粒的制劑技術該技術由本公司自行研制，是本公司獨家擁有的專有技術，為本公司主要產品的關鍵技術。（3）復方丹參滴丸的制劑設備的制造技術該技術由本公司自行研發而成，為本公司獨家擁有，是復方丹參滴丸生產的關鍵技術。（4）復方丹參滴丸、養血清腦顆粒微電腦程控技術該技術由本公司自行研制，為本公司獨家擁有。（5）復方丹參滴丸與養血清腦顆粒包裝技術該設備及其制造技術由本公司自行研制，為本公司獨家擁有，是復方丹參滴丸包天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-82裝的關鍵技

232、術。公司曾經擁有生產柴胡滴丸和天使茶的專有技術，鑒于 1）公司產業定位于研究、生產心腦血管類藥物，主要生產、研發力量用于復方丹參滴丸系列產品的生產和研究；2）柴胡滴丸用于治療感冒、退燒，且處于小試、中試階段，天使茶是保健品；3）柴胡滴丸、天使茶的工業化生產尚存在技術問題等原因，制約了兩種產品規?；a的進程，2000 年 3 月 30 日，公司將以上兩個專有技術轉讓給新資源公司（參見招股說明書第七章“關聯關系與關聯交易”）2、專利技術（1）養血清腦顆粒（發明名稱：一種治療頭痛的中藥）藥品發明專利 專利號：ZL 93 1 00050.5；專利申請日：1993 年 1 月 9 日；專利權期限為二十

233、年；剩余保護年限 11 年。原專利權人：天津市天使力藥物研究開發有限公司。2000 年3 月 15 日天津市天使力藥物研究開發有限公司與天津天士力制藥集團有限公司簽署專利權轉讓合同。2000 年 12 月 15 日，申請專利權人名稱變更為天津天士力制藥股份有限公司。該項專利由本公司獨家擁有，專利內容主要包括藥味成份、藥味配比和基本質量標準，是養血清腦顆粒生產制造的核心技術。截至 2001 年 12 月 31 日該專利權的帳面凈值為 7,800,000 元。（2）復方丹參滴丸藥盒外觀設計專利 I專利號：ZL 00 3 00799.5；申請日：2000 年 2 月 17 日；專利權期限：10 年；

234、剩余保護年限：8 年。2001 年 11 月 15 日，申請專利權人名稱變更為天津天士力制藥股份有限公司。該項專利由本公司自行研制，為本公司獨家擁有，目前用于在國內銷售的復方丹參滴丸產品的外包裝。（3）復方丹參滴丸藥盒外觀設計專利 II專利號：ZL 95 3 20033.7；申請日：1995 年 12 月 28 日；專利權期限：10 年；剩余保護年限：3 年。2001 年 2 月 9 日，申請專利權人名稱變更為天津天士力制藥股份有限公司，該專利由本公司自行研制，為本公司獨家擁有，主要用于 2000 年 8 月前本公司生產的復方丹參滴丸產品外包裝，目前較少使用。（4）復方丹參滴丸藥瓶外觀設計專利

235、專利號：ZL 96 3 02185.0；申請日：1996 年 4 月 25 日；專利權期限：10 年；剩余保護年限：4 年。2000 年 11 月 15 日，申請專利權人名稱變更為天津天士力制藥股份有限公司。該專利由本公司自行研制，為本公司獨家擁有，主要用于本公司產品復方丹參天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-83滴丸的產品包裝。（5）護心丹（復方丹參滴丸的出口產品名稱）藥盒外觀設計專利專利號：ZL 96 3 02184.2；申請日：1996 年 4 月 25 日；專利權期限：10 年；剩余保護年限：4 年。2001 年 2 月 9 日，申請專利權人名稱變更為天津天

236、士力制藥股份有限公司，該專利由本公司自行研制，為本公司獨家擁有，主要用于本公司復方丹參滴丸出口用產品“護心丹”的產品外包裝。（6）護心丹藥瓶外觀設計專利專利號：ZL 96 3 02183.4；申請日：1996 年 4 月 25 日；專利權期限：10 年；剩余保護年限：4 年。2000 年 11 月 9 日，申請專利權人名稱變更為天津天士力制藥股份有限公司。該專利由本公司自行研制，為本公司獨家擁有，主要用于本公司復方丹參滴丸出口用產品“護心丹”的產品包裝。（7）藥瓶泡罩外觀設計專利專利號：ZL 00 3 00797.9；申請日：2000 年 11 月 18 日；專利權期限：10 年；剩余保護年限

237、：8 年。2000 年 10 月 20 日，申請專利權人名稱變更為天津天士力制藥股份有限公司，該項專利由本公司自行研制，為本公司獨家擁有，用于復方丹參滴丸藥瓶的包裝。（8）養血清腦顆粒藥盒外觀設計專利專利號：ZL 00 3 00798.7；申請日：2000 年 2 月 17 日；專利權期限：10 年；剩余保護年限：8 年；2000 年 11 月 15 日，申請專利權人名稱變更為天津天士力制藥股份有限公司，由國家知識產權局核發手續合格通知書。該項專利由本公司自行研制，為本公司獨家擁有，用于養血清腦顆粒產品外包裝。3、養血清腦顆粒專利與專有技術的區別公司同時擁有養血清腦顆粒專利與專有技術。養血清腦

238、顆粒專利的主要內容包括養血清腦顆粒藥味成份、藥味配比和基本質量標準。該專利系 2 0 0 0年 3月 1 5日，本公司以 1 2 0 0萬元購買的天使力藥研養血清腦顆粒技術專利。養血清腦顆粒專有技術主要包括中藥浸膏提取工藝規程、多效節能提取工藝技術、噴霧干燥制粒技術、微電腦程控包裝線技術等多項技術。1998 年 4 月，公司前身天津市天使力聯合公司增資改制并更名為天津天士力制藥集團有限公司時，上述專有技術采用市場法評估作價 500 萬元（評估增值 500 萬元），作為天使力聯合公司原股東部分出天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-84資，投入改制后的天士力制藥集團公司

239、（參見招股說明書第十章“財務會計信息”中“資產評估”部分）。主承銷商和發行人律師對養血清腦顆粒專利和專有技術進行核查后認為，公司擁有養血清腦顆粒專利和專有技術是合法、合規和有效的。（三）研究開發公司在研產品有抗癌的二類新藥、治療老年癡呆三類新藥、治療冠心病、腦血管等新品種；同時還積極與國內外科研機構進行廣泛的合作開發。1、研究開發機構本公司技術研究中心被確定為天津市市級技術中心，主要負責新藥開發申報和對外技術合作，集中本公司技術骨干。下設綜合辦公室、財務組、藥學部、中試生產部、藥理毒理部、醫學情報部、新藥研究開發部。本公司計劃從本次募股集資金中投資 9600 萬元，在原有技術研究中心的基礎上，

240、建立現代中藥研究所、生物制品研究所，以提高企業科研和技術開發能力，保持公司在中藥研發、形成公司在生物制藥研發的競爭優勢。2、研發人員構成本公司共有研發人員 39 名，其中有博士學位的研究人員 5 人，碩士學位研究人員和專業技術人員 13 名。技術研究中心還聘請國內外知名客座研究人員，進行中西藥品、生物制藥及生產技術的研究開發工作。技術研究中心高中級人員占 45%，專家人數占28%。3、研究經費投入與科研硬件配套設施本公司成立以來就確立了以高科技為核心的發展戰略，重視對研究開發的投入。近三年研發費用占銷售額的比重為：年 份投入數額占銷售收入百分比1999 年538.12 萬元2.13%2000

241、年992.61 萬元2.53%2001 年1380.36 萬元2.02%2002 年 1-6 月1049.55 萬元2.87%幾年來，本公司建立了與國際接軌的 GLP 實驗室，配備先進的檢測設備，研究開發、試驗條件完善，檢測、分析設備完整，形成了植物藥、化學藥、生物藥三大研究系天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-85統，提取、分離、提純、鑒別、制劑工藝、藥理藥效等研究均能完成，搭建了產品二次開發的技術平臺。4、研究開發機構的獨立性股份公司擁有獨立的技術研究中心。股份公司關聯公司中，中央藥業、浙江尖峰藥業擁有自己的研究機構，股份公司研究機構與上述兩公司研究機構無任何業

242、務、人員關系。其他關聯公司無研究機構。金士力藥研雖然名稱為“天津市金士力藥物研究開發有限公司”，但目前尚無研發機構。5、正在從事的新技術項目開發（1）在研項目及進展 公司本著生產一代、儲備一代、研制一代的原則，承擔了一批研究開發項目，其中主要包括：A：復方丹參滴丸藥效機理的繼續研究復方丹參滴丸藥效機理研究雖已取得了階段性成果，但仍有部分試驗研究仍在進一步研究當中，目前正在對其藥效作用的物質基礎等方面進行全面系統的研究。B：復方丹參滴丸美國 FDA臨床試驗研究復方丹參滴丸于 1997 年 12 月通過美國 FDA IND預審，1998 年 9 月正式通過 IND后，按美國的新藥管理程序，以天然復

243、方混合制劑的形式直接進入新藥的臨床研究。該藥目前正處于期臨床試驗階段，目的使復方丹參滴丸順利進入期臨床并最終通過 FDA 藥品審查，進入美國市場。（在美國境外生產的藥品、食品、化妝品和醫療器具，如要進入美國市場，必須符合美國國內產品的標準，并經過 F D A，即美國食品與藥品管理局審核批準。新藥申請有兩個階段須經 F D A審批。一個是臨床前研究階段，即 I N D階段，也稱為研究中的新藥申請。臨床前研究即非臨床安全性實驗研究完成后，可向 F D A 申請 I N D，獲批準后即可進入臨床人體實驗即、期臨床試驗。另一個是新藥上市申請，即N D A。臨床研究完成后可向 F D A 申請生產上市。

244、）C：替莫唑胺二類新藥（化學藥），治療癌癥（特別是腦神經膠質瘤）。本產品為化學合成類藥物，具有化學結構新穎、低毒、廣譜的特性，可穿透血腦和神經系統屏障，是治療腦癌、神經系統癌以及轉移癌的特效藥。本藥為膠囊劑型，是目前唯一可以口服給藥的腦瘤藥物。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-86項目已完成臨床前研究工作，正在進行期臨床研究，預計 2003 年獲得新藥證書和生產批文。D：黃芪丹參滴丸 三類新藥（中藥），用于防治冠心病及腦血管等病。該藥屬于丹參系列制劑，其特點是補氣作用強。因而對血瘀、氣虛較盛的心腦血管病人更為適用。該藥的研制成功，不僅為不同中醫辨證分型的心腦血管病

245、人提供了選擇用藥的機會，更充分體現了中醫藥獨特的個體化治療原則。該藥已取得臨床研究批文，正在進行期臨床研究，預計于 2002年底可獲得新藥證書及生產批文。E：腦清通片：三類新藥（中藥），用于腦中風及腦缺血性疾病。該項目已獲得臨床批件，正在進行臨床研究工作，預計 2003 年獲得新藥證書和生產批文。F：復方丹參注射液：屬于二類新藥（中藥），亦為丹參系列制劑之一，用于心腦血管疾病的治療。按照二類新藥的要求，該藥的活性組分含量進一步提高，制成輸液型注射液，滿足住院病人的要求。該藥目前已基本完成了臨床前研究，可望于 2002 年獲得臨床批件。G：醒腦滴丸：三類新藥（中藥），治療老年期癡呆癥。該藥以全國

246、著名老中醫的經驗方為基礎，結合臨床實踐，以中醫補氣、活血、益治法為治療依據，開發一種治療老年期癡呆癥有效的制劑，用以減輕老年期癡呆的癥狀。本項目正在進行藥理、毒理和藥效研究。下一階段工作主要進行方劑劑型的改變，制定質量控制標準，繼續完善申報臨床所需的藥效試驗。預計 2003 年完成臨床前研究工作，同年取得臨床批件，2004 年取得新藥證書及生產批件。H：丹酚酸粉針劑：二類新藥（中藥），可有效治療腦梗塞、冠心病、心絞痛。該項目由本公司與中國醫學科學院藥物研究所合作進行，預計 2003 年底取得新藥證書和生產批文。I：尿激酶原一類新藥（生物制劑），采用真核表達系統，同目前國內治療心肌梗塞的藥物品種

247、相比，具有體內半衰期長、副作用小、使用者生存率高的特點。該種制劑再栓率小，適于急救治療和預防，對心梗、腦梗、肺栓塞和微循環栓塞等具有良好的治療作用。該項目由本公司與軍事醫學科學院生物工程研究所共同進行，目前正在進行期臨床研究，天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章 業務與技術1-1-87預計 2 0 0 4 年底取得新藥證書和生產批件。公司主要在研項目如下表：研究項目類 別進 展研究機構復方丹參滴丸作用機理的藥理學研究基礎研究進行中自行復方丹參滴丸美國 FDA臨床試驗研究臨床研究進入、期臨床試驗自行替莫唑胺化學藥二類臨床研究自行黃芪丹參滴丸中藥三類臨床研究自行腦清通片中藥三類臨床研究自行

248、復方丹參注射液中藥二類基本完成臨床前研究自行醒腦滴丸中藥三類臨床前研究自行丹酚酸粉針劑中藥二類申報臨床研究批文與國內研究機構合作尿激酶原一類新藥臨床研究與國內研究機構合作6、創新機制及公司持續開發能力為提高本公司研究開發的綜合實力，公司堅持以人為本的原則，整合社會科研資源，使公司的研究開發系統化、規?；?，具備較高的技術開發及創新能力，為公司高科技產業化發展之路奠定了堅實基礎。(1)科研激勵機制方面科研人員不受編制限制，不求所有，只求所用，堅持利益共享的原則，建立業績量化、科研人員參股、讓知識參與分配的激勵機制。公司建立了科研獎勵機制，根據個人科研能力及貢獻大小、學歷、職稱等多種量化考核指標，給

249、予科研人員獎勵，同時設有技術革新獎、成果證書獎、效益提成獎等，以激勵科研人員。(2)科研人力的配備公司科研人員堅持自我培養與引進高級人才相結合的做法，通過科研項目引用國內外科研專家，結合制藥工業研究多學科的特點，構建多學科、多層面相配套的專業人才隊伍。為激活科研資源，建立起沒有圍墻的研究機構，采取靈活多樣、不拘一格的方式，吸引跨國界、跨地區、跨行業、跨項目的一流人才。先進的人才管理機制，吸引了國內外一流高精尖人才，天士力專家委員會聘請了中國科學院院士擔任顧問，技術研究中心引進了德國、瑞典、芬蘭等國家和地區的碩士、博士、博士后，形成了寶塔型人才體系，天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第六章

250、業務與技術1-1-88促進了創新能力的不斷提高。(3)技術管理方面本公司制定了包括人才流動機制、科研激勵機制、項目管理制度在內的健全的科研管理制度，設有新品立項制度、資料信息管理制度、科研制度、新產品投產管理制度、科研管理制度、協作項目管理制度等。重大項目的立項有詳細的論證報告，中長期項目占項目總數的 33%。擁有主導產品關鍵技術知識產權，具備一定的抵御市場風險，參與市場競爭的技術實力。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-89第七章 同業競爭與關聯交易一、同業競爭情況（一）本公司與各關聯方不存在同業競爭本公司的主營業務為復方丹參滴丸、養血清腦顆粒等心腦血管疾

251、病類藥品的生產經營。本公司控股子公司陜西植物藥業、三七公司、醫藥公司的主營業務分別為丹參生產經營、三七生產經營和藥品銷售。本公司及其三個控股子公司的業務涵蓋了藥品研究開發、中藥材種植、藥品生產、藥品銷售的全部業務環節，構成了完全獨立的研究開發和產供銷體系。本公司直接控股股東天士力集團公司的主營業務為投資控股；間接控股股東金士力藥研的營業范圍為：技術開發、咨詢、服務、轉讓等，但其目前主營業務為實業投資。本公司主營業務與上述兩公司主營業務完全獨立，不存在任何同業競爭、業務控制或其他影響本公司業務獨立的關系。本公司其他關聯方中，只有新資源公司、中央藥業、浙江尖峰藥業具有藥品生產資格。新資源公司主要產

252、品為用于治療感冒的柴胡滴丸、用于治療皮膚瘙癢的普愛寧乳膏等藥品及天士茶等保健品；中央藥業主要產品為環丙沙星片等化學藥品及化學原料藥；浙江尖峰藥業有限公司主要生產經營各類化學藥及化學原料藥及生物制劑。上述產品均與本公司心腦血管類中藥業務不相同，也不類似，不與本公司構成同業競爭。本公司目前擁有與主要產品復方丹參滴丸、養血清腦顆粒相關的全部生產設施、相關的技術，具有獨立完整的產、供、銷體系和生產工藝流程。本公司主營業務與各股東單位之間不存在業務或產品重疊問題，本公司與各股東單位及其控股企業等關聯方之間不存在同業競爭。（二）律師、主承銷商關于同業競爭情況的意見1、律師意見內蒙古建中律師事務所核查后確認

253、：新資源公司、中央藥業與發行人之間不存在可能發生的任何形式的有效同業競爭，且新資源公司及本公司控股股東天士力集團公司和股東金士力藥研、中央藥業已向發行人出具了不可撤消的不以任何形式進行同業競爭的承諾函。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-90依據對發行人同業競爭事項的核查結果，發行人律師認為,發行人已對同業競爭狀況、承諾或解決措施進行了充分披露，無重大遺漏或隱瞞。2、主承銷商意見本公司主承銷商招商證券股份有限公司經核查后認為：發行人與控股股東天士力集團公司及其控股的新資源公司、股東金士力藥研、股東中央藥業之間不存在同業競爭。發行人對是否存在同業競爭情況進行了

254、充分地披露。上述單位已承諾不會在中國境內或境外，以任何方式直接或間接從事對發行人的生產、經營構成或可能構成競爭的業務或活動。（三）關聯方避免同業競爭的承諾為了保證本公司具有一個獨立的生產經營環境，避免同業競爭，保障公司及公司其他中小股東的利益，控股股東天士力集團公司及其控股的新資源公司，股東金士力藥研，股東中央藥業等向本公司出具了不可撤銷的避免同業競爭承諾書。天士力集團公司等關聯方主要承諾內容如下：1、以上關聯方承諾，無論是否獲得股份公司許可，都將不從事與股份公司已生產經營或將生產經營的產品相同的產品及商品的生產經營；2、以上關聯方聲明，無該公司擁有控制權的公司、企業和其他經濟組織生產經營與股

255、份公司形成或可能形成同業競爭的產品或商品；3、以上關聯方承諾，將采取合法及有效的措施，促使該公司擁有控制權的其他公司、企業及其他經濟組織不從事或參與從事與股份公司已生產經營或將生產經營的產品相同的產品及商品的生產經營；4、以上關聯方承諾，將不進行或不增加與股份公司生產經營產品相同產品及商品的投資，以避免對股份公司的生產經營構成新的或更進一步的直接或間接的同業競爭；5、以上關聯方保證，將不利用對股份公司的控制權關系和地位從事或參與從事任何有損于股份公司及股份公司其他股東利益的行為；6、以上關聯方承諾，如該公司或該公司擁有控制權的其他公司、企業及其他經濟組織出售或轉讓其任何資產、業務或權益，本公司

256、將給予股份公司合法的優先購買權；7、以上關聯方承諾（天士力集團公司除外），將不向股份公司以外的任何第三方銷售該公司生產的與股份公司中間產品相同的產品或商品；8、以上關聯方保證，天士力集團公司作為或成為股份公司絕對控股股東、相對控天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-91股股東、第一大股東或擁有其他資本或非資本因素控制權期間，中央藥業作為或成為股份公司絕對控股股東、相對控股股東、第一大股東或擁有其他資本或非資本因素控制權期間，金士力藥研作為股份公司絕對控股股東-天士力集團公司的控股股東、第一大股東或擁有其他資本或非資本因素控制權期間，新資源公司在股份公司控股股東

257、天士力集團公司作為或成為股份公司絕對控股股東、相對控股股東、第一大股東或擁有其他資本或非資本因素控制權期間，以上承諾持續有效且不可變更或撤消。如該公司違反上述承諾、保證、聲明的，該公司愿意承擔由此給股份公司造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。二、關聯方與關聯關系1、控股股東?天津天士力集團有限公司，主要基于持有發行人 7 0%股權的控制關系而構成關聯方。2、其他股東?廣州天河振凱貿易有限公司，主要基于持有發行人 1 0%股權并在董事會派有代表參與發行人經營和財務決策而構成關聯方；?天津市金士力藥物研究開發有限公司，主要基于持有發行人 5.33%股權、持有發行人控股公司天士力集團

258、公司 50.11%股權、通過控股天士力集團公司在發行人董事會派有代表參與發行人經營和財務決策而構成關聯方；?天津新技術產業園區永生建筑有限公司，主要基于持有發行人 5%的股權，且是天士力集團公司控股企業而構成關聯方；?金華市金磐開發區萬順貿易有限公司，主要基于持有發行人 5%股權構成關聯方；?浙江尖峰集團股份有限公司，主要基于持有發行人 3.24%股權、持有發行人控股公司天士力集團公司 27.44%股權并在董事會派有代表參與發行人經營和財務決策而構成關聯方；?天津市中央藥業有限公司，主要基于持有發行人 1.43%股權、持有天士力集團公司 22.45%股權并在董事會派有代表參與發行人經營和財務決

259、策而構成關聯方。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-92 3、控股股東及其他股東的子公司?天津天士力新資源藥業有限公司，主要基于天士力集團公司持有其 55%的股權，與發行人同受天士力集團公司控制而構成關聯方；?天津天士力廣告有限公司，主要基于天士力集團公司持有其 70%的股權，與發行人同受天士力集團公司控制而構成關聯方；?浙江尖峰藥業有限公司，主要基于公司股東尖峰集團持有該公司 9 7.9 2%股權，發行人董事杜自強先生在該公司擔任法定代表人而構成關聯方；?博科林（天津）包裝新技術有限公司，主要基于金士力藥研持有其 4 0%的股權而構成關聯方。4、本公司子公

260、司?陜西天士力植物藥業有限公司，主要基于本公司持有其 55%股權而構成關聯方；?云南天士力金不換三七種植有限公司，主要基于本公司持有其 50%股權而構成關聯方；?天津天士力醫藥有限公司，主要基于本公司持有其 70%股權而構成關聯方。5、其他?天津天士力湖南新晃天然冰片有限公司，主要基于新資源公司持有冰片公司 8 0%的股權，從而受天士力集團公司間接控制，并由本公司董事長閆希軍先生擔任其法定代表人而構成關聯方；?陜西天士力醫藥有限公司,主要基于天津天士力醫藥有限公司持有其 3 8%的股權，本公司董事吳廼峰任該公司董事長而構成關聯方；?廣東天士力醫藥有限公司,主要基于天津天士力醫藥有限公司持有其

261、5 0%的股權，本公司董事吳廼峰任該公司董事長而構成關聯方；?天津博科林藥品包裝技術有限公司，主要基于博科林（天津）包裝新技術有限公司持有其 8 5%的股權而構成關聯方；?發行人現任高級管理人員，基于管理者的身份關系或間接持有本公司股份，并參與發行人財務和經營決策而構成關聯人士。發行人現任高級管理人員名單見本招股說明書第八章。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-93三、關聯交易（一）現行有效的關聯交易 1、許可新資源公司使用本公司“天士力”商標 1 9 9 8年 1 2月 3 1日，天士力制藥集團公司與新資源公司就使用第 1 0 5 0 5 8 2號“天士力

262、”商標事宜簽訂了商標使用許可合同。合同約定，許可使用商標的商品為新資源公司生產的“膏劑、片劑”，使用期限為七年，自 1 9 9 9 年 1 月 1 日至 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1日，為無償許可。1 9 9 8年 1 2月，國家商標局向天士力制藥集團公司核發了商標使用許可合同備案通知書（標合同備字 9 8 2 4 8 1 號），確定備案號為 1 0 5 7 9。2 0 0 0 年 4 月 2 8日，本公司創立大會批準本公司與新資源公司繼續執行該合同。2 0 0 1 年 1 2月 3 1日，本公司與新資源公司再次簽訂商標使用許可合同，同意新資源公司自 2 0 0 2 年 1 月 1

263、日至 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日，變“無償許可使用”為“有償許可使用”該商標，每年按使用商標商品年銷售收入的 0.1 向本公司支付商標使用費。2、向控股子公司陜西植物藥業采購原料2 0 0 0 年 5 月 2 1 日，本公司與陜西植物藥業簽訂了有效期 1 0 年的原料采購合同，采購丹參原料。合同約定，陜西植物藥業以優惠的市場價格向本公司提供長期和穩定的丹參原料供應保障，發行人以定單方式向陜西植物藥業采購原料，陜西植物藥業應按合同有關條款約定及定單的要求履行交貨義務，發行人則按不高于下列價格中較低者確定結算價格與陜西植物藥業結算：1）陜西植物藥業向任何第三方銷售原料的價格；或，2

264、）原料在陜西省地區的平均市場價格；或，3）原料在全國主要藥材市場的平均價格。合同同時規定，結算價格方面的爭議并不影響陜西植物藥業履行交貨義務。2 0 0 1年，本公司向陜西植物藥業采購丹參原料金額為 2 1 8萬元，占丹參采購量的1 0 0%。2 0 0 2 年 1-6 月，采購金額為 9 8 萬元。3、向控股子公司醫藥公司批發銷售藥品2 0 0 0年 1 2月 3 1日，本公司與醫藥公司簽訂了藥品銷售協議（有效期十年），協議約定，醫藥公司給予本公司長期和穩定的藥品購買保障，醫藥公司以定單方式向本公司訂購藥品，本公司按協議有關條款約定及定單的要求履行交貨義務，醫藥公司則按協議確定的基準價格與本

265、公司結算?；鶞蕛r格以藥品政府指導價格或平均市場價格為確天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-94定依據，一經雙方確定，有效期為六個月，有效期滿后由雙方按協議規定的定價原則重新確定基準價格。協議同時規定在價格有效期內如發生協議規定情形并導致所定價格喪失公允性的，雙方可按協議規定的程序作出合理的調整。2 0 0 1年，本公司向醫藥公司批發銷售藥品總金額為 5 6 1 2 6萬元。2 0 0 2年 1-6月，批發銷售金額為 3 2 6 1 8 萬元。4、向博科林（天津）包裝新技術有限公司和天津博科林藥品包裝技術有限公司采購包裝塑料瓶2 0 0 2年 4月之前，本公司

266、藥品包裝塑料瓶向博科林（天津）包裝新技術有限公司全額采購。2 0 0 1 年，本公司共向博科林公司采購包裝瓶金額 3 0 2 1 萬元；2 0 0 2 年 1-6 月，采購金額 1 3 6 萬元。根據 2 0 0 2 年 1 月 1 日本公司與博科林公司續簽的P E包裝瓶、瓶蓋供貨合作協議，本公司向博科林公司采購各種類型、不同規格的藥品包裝瓶及瓶蓋，采購價格根據市場供求關系每 3-6 月磋商而定。博科林（天津）包裝新技術有限公司系中港合資企業，成立于 2 0 0 0 年 1 月 1 9 日，注冊資本 1 9 8萬港元。天使力藥研（現稱“金士力藥研”）出資 7 9.2 0萬港元，占 4 0%股權

267、；博科林科技發展有限公司出資 1 1 8.8 0 萬港元，占 6 0%股權。2 0 0 2 年 4 月 2 6 日，天津博科林藥品包裝技術有限公司成立，繼而于 2 0 0 2 年 5 月 1日與股份公司簽定供貨協議書，向股份公司提供藥品包裝瓶及瓶蓋。2 0 0 2 年 1-6 月，股份公司向天津博科林藥品包裝技術有限公司采購金額 9 0 2 萬元。天津博科林藥品包裝技術有限公司注冊資本 1 9 0 0 萬元人民幣，其中博科林（天津）包裝新技術有限公司出資 1 6 1 5萬元，占 8 5%，天津天時利置業發展有限公司出資 1 9 0萬元，占 1 0%，王高峰出資 9 5 萬元，占 5%。5、向天

268、士力集團公司租賃房屋2 0 0 1 年 1 2 月 3 0 日，本公司與天津天士力集團有限公司簽署了房屋租賃協議書。根據該協議，本公司向天津天士力集團有限公司租用其擁有的位于天津市北辰科技園區科研質檢樓第 2-6層、辦公樓第 3層的房屋（建筑面積為 9,2 1 1.5 8平方米），租賃期自 2 0 0 2 年 1 月 1 日至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，租賃費用依據市場標準，為每月 2 0 2,6 5 4.7 6元。上述采購、銷售及房屋租賃等關聯交易具體情況見下表：天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-95關聯交易項目賣方買方決策程序定價政策

269、交易金額相應比例結算方式合同簽約日期商標使用本公司新資源公司經 天 士 力股 份 公 司創 立 大 會批準按使用商標商品銷售收入的 0.1 4 7 3 元(2 0 0 2.1-6)-現金結算2 0 0 1.1 2.3 1丹參采購陜西植物藥業本公司市場價格2 1 8 萬元(2 0 0 1 年)9 8 萬元(2 0 0 2.1-6)采 購 金 額 占2 0 0 1年、2 0 0 2年 1-6月主營業 務 成 本 的1.4 2%、1.3 0%現金結算2 0 0 0.0 5.2 1藥品銷售本公司醫藥公司經 天 士 力股 份 公 司2 0 0 0年度第 一 次 臨時 股 東 大會批準協議基準價格(每 6

270、月協商定價)5 6 1 2 6 萬元(2 0 0 1 年)3 2 6 1 8 萬元(2 0 0 2.1-6)2 0 0 0 年 7月起,占母公司國內銷售的 9 9.5%現金結算2 0 0 0.1 2.3 1包裝瓶采購博 科 林(天津)包 裝 新技 術 有限公司本公司經公司2 0 0 1年第二 次 臨 時股 東 大 會批準協 議 價 格(按市場價格，每 3-6月 協 商 定價)3 0 2 1 萬元(2 0 0 1 年)1 3 6 萬元(2 0 0 2.1-6)采 購 金 額 占2 0 0 1年、2 0 0 2年 1-6月主營業 務 成 本 的1 9.6 2%、1.8 0%現金結算2 0 0 2.

271、0 1.0 1包裝瓶采購天 津 博科 林 藥品 包 裝技 術 有限公司本公司經 2 0 0 1年度 股 東 大會批準協 議 價 格(按市場價格，每 3-6月 協 商 定價)9 0 2 萬元(2 0 0 2.1-6)采 購 金 額 占2 0 0 2年 1-6月主營業務成本的 1 1.9 0%現金結算2 0 0 2.0 5.0 1房屋租賃天士力集團公司本公司經 公 司 一屆 八 次 董事會批準市場價格,每月 2 0.2 7萬元1 2 2 萬元(2 0 0 2.1-6)租賃費占 2 0 0 2年 1-6月管理費用的 1.6 7%現金結算2 0 0 1.1 2.3 0（二）報告期內執行完畢的關聯交易1

272、、天士力制藥集團公司向天使力藥研轉讓 1 3 6 畝土地使用權1 9 9 9 年 2 月 1 6 日，天士力制藥集團公司為提高閑置土地使用效率，解決資金需求，與天使力藥研簽訂國有土地使用權轉讓合同，向后者轉讓位于北辰科技園區內的 1 3 6畝土地使用權。根據鞍山科惠資產評估事務所科惠評（1 9 9 9）第 T-0 1 5 號土地估價報告書，截至 1 9 9 9 年 1 月 3 1 日，該塊土地評估價值為 1 5 2 3 萬元。雙方確定轉讓價格為1 4 9 6 萬元。該轉讓事項經天士力制藥集團公司 9 9 年董事會第 2 次會議批準。2、養血清腦顆粒專利技術受讓與柴胡滴丸、天使茶專有技術轉讓根據

273、天士力制藥集團公司的產業定位，即天士力制藥集團公司（后來股份公司）以研究、生產治療心腦血管疾病類藥物為主營業務，2 0 0 0 年 3月 1 5日，天士力制藥集團公司受讓了天使力藥研擁有的養血清腦顆粒專利技術，2 0 0 0 年 3月 3 0日，天士力制藥集團公司向新資源公司轉讓了與心腦血管類藥物無關的柴胡滴丸和天使茶專有技術。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-96上述無形資產轉讓詳細情況如下表所示：關聯交易標的轉讓方受讓方決策程序定價政策交易金額(萬元)相應比例結算方式交易日期1 3 6 畝 土地使用權天士力制藥集團公司天使力藥研經天士力制藥集團公司 9

274、9 年董事會第 2 次會議批準參照鞍山科惠資產評估事務所科惠評（1999）第T-015 號土地估價報告協議定價確定1 4 9 6.0 0 占1 9 9 8年 1 2月3 1 日 資產總額的6.6 4%于 2 0 0 0年 3月現 金 收訖1 9 9 9.2.1 6養 血 清 腦顆 粒 專 利 注 1 天使力藥研天 士 力制 藥 集團公司經天士力制藥集團公司 2000年第三次臨時股東會決議批準參照北京中企華資產評估有限責任公司中企華評咨字（2 0 0 0）第0 2 2-7號評估報告協議定價確定1 2 0 0.0 0 占1999年 12 月31日 資產總額的3.43%于 2000年 3 月現 金

275、付訖2 0 0 0.3.1 5柴胡滴丸、天 使茶 專 有 技術 注 2 天士力制藥集團公司新 資 源公司因交易金額較小,由公司經理辦公會議批準以 2 0 0 0 年 3 月3 0日賬面凈值轉讓7 2.1 5 占1999年 12 月31日 資產總額的0.21%于 2000年 9 月現 金 收訖2 0 0 0.3.3 0 注 1 ：養血清腦顆粒專利的內容主要包括養血清腦顆粒藥味成份、藥味配比和基本質量標準。除專利外，公司還擁有養血清腦顆粒專有技術。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評咨字 2 0 0 0 第 0 2 2-7號評估報告，養血清腦顆粒專利及專有技術評估價值為 4 2 1 6

276、.5 3萬元。為扶持公司的發展并考慮到該評估值中包括專有技術的價值，天使力藥研同意以 1 2 0 0 萬元向公司轉讓專利。公司于 2 0 0 0 年 3 月 2 3 日現金付訖該筆款項，于 2 0 0 0 年 1 2月 1 5 日完成發明專利證書變更，現有專利號為 9 3 1 0 0 0 5 0.5。養血清腦顆粒專有技術主要包括中藥浸膏提取工藝規程、多效節能提取工藝技術、噴霧干燥制粒技術、微電腦程控包裝線技術等多項技術。1998 年 4 月，公司前身天津市天使力聯合公司增資改制并更名為天津天士力制藥集團有限公司時，上述專有技術采用市價法評估作價 500 萬元（評估增值 500 萬元），作為天使

277、力聯合公司原股東部分出資，投入改制后的天士力制藥集團公司（參見招股說明書第十章“財務會計信息”中“資產評估”）。公司購買上述專利之前，公司以無償使用配方專利的方式少量生產養血清腦顆粒藥品。注 2 ：1998 年 4 月，公司前身天津市天使力聯合公司增資改制并更名為天津天士力制藥集團有限公司時，柴胡滴丸、天使茶專有技術采用市價法評估作價共計 117 萬元（評估增值 117 萬元），作為天使力聯合公司原股東部分出資，投入改制后的天士力制藥集團公司。參見招股說明書第十章“財務會計信息”中“資產評估”部分。3、2 0 0 0 年 3 月 3 1 日的資產轉讓經 2000 年 3 月 11 日天士力制藥

278、集團公司第三次臨時股東會批準，2000 年 3 月 31日，天士力制藥集團公司與天士力集團公司簽定五份股權轉讓協議、兩份資產轉讓協議書，向后者轉讓以下資產：位于 254 醫院院內的原廠區不動產；新廠區部分輔助性在建工程；天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-97 對新資源公司（10%）、商洛公司（70%）、廣告公司（70%）、國貿公司（70%）、天士力（香港）公司（50%）的股權投資。上述資產交易價格總額為 7091.93 萬元，由天士力集團公司承債收購，承債額為5326.3 萬元。2000 年 4 月，天士力集團公司以現金向公司支付了以上資產、負債差額計 1

279、765.63 萬元。（1）原廠區不動產轉讓本公司由軍隊所屬企業轉制而來，公司原廠區不動產位于中國人民解放軍北京軍區第 254 醫院內。根據中央軍委“營區內不能獨立成為院落的企業必須于 2001 年 12 月底以前無條件移交”的有關規定，公司原廠區不動產于 2001 年 12 月底需無償移交給 254醫院，由天津市國有資產管理局按帳面凈值給予公司一次性補償。1998 年 6 月 5 日，254 醫院與天士力制藥集團公司簽定了房地產移交的協議書，就 2001 年底房地產移交的范圍和其他事項達成協議。為保證改組后的股份公司資產的穩定性，避免股份公司在上市申報過程中或上市后出現重大資產變動，經天士力制

280、藥集團公司第三次臨時股東會批準，天士力制藥集團公司與天士力集團公司于 2000 年 3 月 31 日簽定資產轉讓協議書，將原廠區不動產以2662.63 萬元的賬面值轉讓給天士力集團公司。屆時，將由天士力集團公司負責與 254醫院辦理不動產移交事宜。（2）輔助性在建工程轉讓 為了優化公司資產結構，合理配置資源，在保證天士力制藥集團公司的研究開發、中藥種植、提取、制劑、包裝、銷售等環節主要經營性資產獨立、完整的前提下，2000年 3 月 31 日，天士力制藥集團公司與天士力集團公司簽定資產轉讓協議書，將公司部分輔助性在建工程以 2000 年 3 月 31 日賬面發生額 4128.14 萬元為交易價

281、格轉讓給天士力集團公司。（3）子公司股權轉讓為了突出天士力制藥集團公司心腦血管疾病藥物的主營業務，天士力制藥集團公司于 2 0 0 0年 3月 3 1日將其持有的新資源公司 10%股權、陜西植物藥業 70%股權、廣告公司70%股權、國貿公司70%股權、天士力(香港）公司50%股權以該日賬面值共計3 0 1.1 5萬元轉讓給天士力集團公司。（4）負債轉讓 2000 年 3 月 31 日，在資產轉讓的同時，公司將上述資產對應的總額為 5326.30 萬天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-98元的長期負債一并轉讓給天士力集團公司。上述資產轉讓明細情況如下表所示：關

282、聯交易標的轉讓方受讓方決策方式定價政策交易金額(萬元)相應比例結算方式天士力(香港)公司 5 0%股權天士力制藥集團公司天士力集團公司5.4 3國貿公司7 0%股權天士力制藥集團公司天士力集團公司1 4 0.0 0新 資 源 公 司1 0%股權天士力制藥集團公司天士力集團公司5 0.5 0廣告公司7 0%股權天士力制藥集團公司天士力集團公司3 5.0 0商洛公司7 0%股權天士力制藥集團公司天士力集團公司7 0.2 3交易金額共計 3 0 1.1 5萬元，占本公司 1 9 9 9年 1 2月 3 1日資產總額的 0.8 6%輔助性在建工程天士力制藥集團公司天士力集團公司4 1 2 8.1 4

283、占 1999 年 12 月 31 日資產總額的 11.78%長期負債天士力制藥集團公司天士力集團公司參 照 北 京中 企 華 資產 評 估 有限 責 任 公司 出 具 的中 企 華 評報字（2 0 0 0）第 0 2 2號 資 產 評估報告，以 2 0 0 0年3月 3 1日賬 面 值 確定。5 3 2 6.3 0 占 1999 年 12 月 31 日資產總額的 15.20%原廠區房產設施等不動產天士力制藥集團公司天士力集團公司經 天 士 力制 藥 集 團公司 2 0 0 0年 第 三 次臨 時 股 東會 決 議 批準以 2 0 0 0年3月 3 1日賬 面 值 確定。2 6 6 2.6 3

284、占 1999 年 12 月 31 日資產總額的 7.60%于2 0 0 0年 4月現金收訖 4、2 0 0 0 年 8 月的資產受讓股份公司于 2 0 0 0 年 4 月 3 0 日變更設立后，經券商輔導，為了減少關聯交易，規范股份公司運作，使公司的業務延伸到中藥材種植、提取和藥品銷售領域，2 0 0 0 年 8 月 1 2日，股份公司從新資源公司受讓中藥提取設備資產；8月 3 0日，股份公司從金士力藥研、天士力集團公司和新資源公司分別受讓了醫藥公司、商洛公司、三七公司等 3 家子公司股權。在以上資產轉讓與受讓中，天士力制藥集團公司于 2 0 0 0 年 3 月 3 1 日向天士力集團公司轉讓

285、了天士力商洛植物藥業有限公司（于 2 0 0 1年 2月更名為“陜西天士力植物藥業有限公司”）7 0%的股權，后又于 2 0 0 0 年 8 月 3 0 日從天士力集團公司受讓了商洛公司5 5%的股權。前者轉讓以 2 0 0 0年 3月 3 1日賬面值確定交易價格，為 7 0.2 3萬元；后者受讓參照基準日為 2 0 0 0年 7月 3 1日該公司評估值，經交易雙方協商確定交易價格,為天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-997 2.0 4萬元。以上商洛公司股權交易價格出現升值主要原因為：1）交易價格確定依據不同；2）兩次交易期間，商洛公司自然增長所致。根據商

286、洛公司未經審計之財務報表，2 0 0 0 年 4 月 1 日至 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日，商洛公司實現利潤總額為 6.2 5 萬元。上述資產受讓的明細情況如下表所示：關聯交易標的轉讓方受讓方決策方式定價政策交易金額(萬元)相應比例結算方式交易日期醫藥公司3 5%股權金 士 力 藥研本公司1 6 3.7 72 0 0 0.8.3 0商洛公司5 5%股權天士力集團公司本公司7 2.0 42 0 0 0.8.3 0三七公司 5 0%股權 注 1 新 資 源 公司本公司經 股 份 公司 2 0 0 0年度 第 一 次臨 時 股 東大會批準參照北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報

287、告書中企 華 評 報 字（2 0 0 0）第 0 2 2-4號、第 0 2 2-3號、第 0 2 2-6 號，并經交易雙方協商確定 注 2 4 5 9.0 6交易金額總計6 9 4.8 7萬元，占本 公 司1 9 9 9 年1 2月 3 1日資產總額的1.9 8%于 2 0 0 0年1 2月2 1日 現 金付訖2 0 0 0.8.3 0中藥提取設備資產新 資 源 公司本公司經 股 份 公司 2 0 0 0年度 第 一 次臨 時 股 東大會批準參照北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企 華 評 報 字（2 0 0 0）第 0 2 2-5號評估報告按2 0 0 0年 7月 3 1日 賬 面 值

288、確 定 注 3 2 9.5 8 占 1999年12月31日 資 產總 額 的0.08%于 2 0 0 0年 8月現 金 付訖 交 易款項2 0 0 0.8.1 2 注 1 ：截至 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日，三七公司賬面凈資產 4 0 0.8 2 萬元。據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告書中企華評報字第 0 2 2-6號，截至 2 0 0 0年 7 月 3 1日,三七公司的凈資產評估值 9 2 0.3 9萬元，評估增值 1 2 9%。三七公司賬面資產總額為 599.84 萬元，評估值為 1119.41 萬元，評估增值 519.57 萬元，主要為三七在產品增值（即未收

289、獲三七藥材增值）471.63 萬元，占總資產增值額的 90.77%。三七在產品增值的原因系由三七藥材的自然生長導致其價值增加。注 2 ：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告書中企華評報字（2 0 0 0）第 0 2 2-4 號、第 0 2 2-3號、第 0 2 2-6 號評估報告，醫藥公司、商洛公司、三七公司截至 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日的凈資產評估值分別為 5 1 2.9 2萬元、1 3 0.9 6 萬元和 9 2 0.3 9 萬元。注 3 ：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2 0 0 0）第 0 2 2-5號評估報告，截至 2 0 0 0

290、年 7月 3 1 日，該套提取設備評估值為 3 0.8 7 萬元。5、向新資源公司采購中藥浸膏2000 年 2-8 月，經經理辦公會議批準，天士力制藥集團公司向新資源公司短期采購生產復方丹參滴丸、養血清腦顆粒所需中藥浸膏。雙方參考市場行情協議定價，以現天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-100金方式結算。實際采購總額為 1425 萬元，占公司 2 0 0 0 年主營業務成本的 1 7.1 2%。6、財產綜合租賃2000 年 4 月 1 日，天津天士力制藥集團有限公司與天津天士力集團有限公司簽定財產綜合租賃協議書，租賃原廠區不動產用于生產經營，期限為 2000

291、 年 4 月 1 日至2001 年 12 月 31 日。租賃費按不動產折舊費計算，每月 22.68 萬元。該項關聯交易獲股份公司創立大會批準。2001 年租賃費 272 萬元，占當期管理費用的 2.29%。（三）其他關聯交易 1、向控股子公司三七公司采購原料2 0 0 0年 5月 2 1日，本公司與控股子公司三七公司簽訂了有效期 1 0年的原料采購合同，采購三七原料。合同約定，三七公司以優惠的市場價格向本公司提供長期和穩定的三七原料供應保障，本公司以定單方式向三七公司采購原料，三七公司應按合同有關條款約定及定單的要求履行交貨義務，本公司則按下列價格中較低者確定結算價格與三七公司結算：1）三七公

292、司向任何第三方銷售原料的價格；或，2）原料在云南地區的平均市場價格；或，3）原料在全國主要藥材市場的平均價格。合同同時規定，結算價格方面的爭議并不影響三七公司履行交貨義務。上述事項已經天士力股份公司 2 0 0 0年度第一次臨時股東大會批準。截至 2 0 0 2年 6月 3 0 日，本公司尚未向三七公司采購三七原料。2、擬與浙江尖峰藥業有限公司合資成立天津天士力生物制品有限公司2 0 0 1年 4月 1 5日，公司與浙江尖峰藥業有限公司簽定出資人協議，擬共同出資組建天津天士力生物制品有限公司。該公司注冊資本 1億元，其中本公司出資 9 0 0 0萬元，浙江尖峰藥業有限公司出資 1 0 0 0萬

293、元。經營范圍為生物制品的生產、銷售，基因工程藥物的生產、銷售，生物技術服務。擬成立的天津天士力生物制品有限公司主要開展尿激酶原項目。該項目建設內容主要包括投資 1 7 0 0 萬元購買尿激酶原專利的使用權，投資 1 7 0 0 萬元建造生產車間，投資4 9 8 0萬元建設尿激酶原生產線，其中包括進口國際先進的發酵設備、離心設備、層析設備、灌裝設備、凍干設備和部分輔助設備。項目建成后可形成年產 4 0 0 0 0 支尿激酶原粉針劑的生產能力。該項目為公司本次募股資金投向之一。3、貸款擔保天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-101截至 2002年 6月 30 日

294、，天津天士力集團有限公司為本公司及本公司控股子公司天津天士力醫藥有限公司的銀行借款 29,100.00萬元提供保證。（四）其他關聯事項2 0 0 0年及 2 0 0 1年間，公司費用中存在非公司的在冊員工經辦報銷費用性支出的情況，具體明細為：1）2 0 0 0年 1 2月，天士力集團公司行政管理部周瑛桃報銷手機費2,0 1 0.0 0元；2）2 0 0 1年 3月，天士力集團公司政務部王慶生報銷其房租費 2,8 3 5.0 0元；以上費用共計 4 8 4 5 元。2 0 0 1年 1 2月 1 2日，公司收到報銷人周瑛桃、王慶生退還上述報銷款項共計 4 8 4 5元。（五）關聯交易回避制度 依

295、據發行人公司章程第 7 0 條及第 8 5 條的規定，發行人建立了關聯交易事項的董事、股東回避制度。發行人制定的股東大會議事規則中具體規定了股東回避制度及其執行程序。依據發行人公司章程第 9 8條的規定，發行人獨立董事享有對發行人所涉關聯交易事項的合理性、可行性及客觀公平性進行審查判斷的特別權力。發行人制定的董事會議事規則中具體規定了關聯董事的回避制度和獨立董事對關聯交易的審查權。（六）公司章程中關于關聯交易的規定“第 7 0條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊

296、情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。關聯交易總額低于 3 0 0 0萬元，且低于上市公司最近經審計凈資產值的 5%的，經公司獨立董事依據本章程的規定審查并出具意見后，由董事會批準實施。關聯交易總額高于 3 0 0 0 萬元（含 3 0 0 0 萬元），或高于上市公司最近經審計凈資產值的 5%（含 5%）的，除應經獨立董事依據本章程的規定審查出具意見外，公司還應聘請獨立財務顧問對關聯交易發表意見，該關聯交易經董事會審議通過后，由股東大會批準實施。關聯股東的范圍和關聯交易的類型按照國家有關法律、法規、政策、規則的有關規天

297、津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-102定予以確定?！薄暗?8 5條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外?！薄暗?9 8條 獨立董事的權利：以公司和全體股東利益最大化為原則，負責對公司所涉關聯交易事

298、項的合理性、可行性及客觀公平性進行審查判斷，并向董事會提交審查報告；?！绷?，2 0 0 2 年 6 月 2 3 日召開的公司 2 0 0 1年度股東大會通過了關聯交易準則，就關聯交易的原則、價格、決策權限、回避措施及信息披露作了具體規定。（七）規范和減少關聯交易的措施本公司擁有獨立的研發、產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售均完全由本公司及控股子公司自主控制經營，未依賴股東單位及其下屬企業。本公司控股股東天士力集團公司及股東金士力藥研也未保留或控制原料采購、銷售機構。本公司股份公司現行的主要關聯交易如下：向本公司控股子公司陜西植物藥業采購丹參；向本公司控股子公司三七公司采購三七（尚未發生）；通

299、過控股子公司醫藥公司銷售藥品；向關聯方博科林公司及其控股子公司采購藥品包裝瓶；許可關聯方新資源公司有償使用“天士力”商標；向天士力集團公司租賃房屋。由于控股子公司陜西植物藥業（5 5%）、三七公司（5 0%）、醫藥公司（7 0%）納入股份公司合并報表范圍，因此公司與其關聯交易實際上屬內部交易，合并報表后就將消除。股份公司現在實際對外的主要關聯交易有：向博科林公司及其控股子公司采購藥品包裝瓶、許可新資源公司有償使用“天士力”商標及向天士力集團公司租賃房屋。股份公司具有完全獨立的研究開發和供產銷體系。本公司將嚴格執行公司 章程、關聯交易準則制定的關聯交易決策與執行程序、天津天士力制藥股份有限公司招

300、股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-103回避制度和信息披露制度，規范并盡量減少關聯交易。四、發行人律師與主承銷商對關聯交易的核查意見 1、發行人律師對關聯交易的核查意見內蒙古建中律師事務所經充分核查后確認：發行人與關聯方簽定的關聯交易合同條款合法完備，關聯交易定價合理、公允，關聯交易事項的決策符合公司章程的規定，不存在損害發行人及其他股東利益的內容和情形。依據發行人公司章程第 7 0條、第 8 5條、第 9 8條、股東大會議事規則及董事會議事規則的有關規定，發行人已建立關聯交易事項公允決策的制度，明確了決策的權限和程序。根據對公司關聯交易事項的核查結果，發行人律師認為，發行人已對有關

301、關聯交易狀況、解決或規范措施進行了充分披露，無重大遺漏或隱瞞。2、主承銷商對關聯交易的核查意見主承銷商招商證券股份有限公司經核查后認為：發行人已全面披露了關聯交易，發行人與關聯方的關聯交易沒有明顯背離可比較的市場價格，不存在損害中小股東利益的情況。關聯交易表決時關聯股東進行了回避，決策程序合法有效。五、獨立董事和監事會對關聯交易的核查意見 1、公司獨立董事的核查意見公司獨立董事對公司現行有效和歷史發生的關聯交易進行審查后認為：（1）股份公司現在實際對外的主要關聯交易有：向博科林公司及其控股子公司采購藥品包裝瓶、許可新資源公司有償使用“天士力”商標及向天士力集團公司租賃房屋。股份公司具有完全獨立

302、的研究開發和供產銷體系。（2）股份公司報告期內的關聯交易主要是在 2000 年 8 月 31 日前發生的，是公司規范經營和資產整合所不可避免的、一次性和短期的關聯交易。股份公司自 2000 年 9月 1 日以來較少發生關聯交易。（3）股份公司在上述期間發生的關聯交易事項均屬合理、必要，交易定價合理有據、客觀公允，公司及其股東并未因關聯交易遭受實質性的損害。（4）關聯交易事項均已按相關法律法規辦理了相關的授權、批準、登記或備案手續，交易事項合法合規、真實有效。（5）公司在招股說明書中已對與關聯交易相關事項作了披露，其披露內容是天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1

303、-104真實、準確、完整、充分的，不存在虛假、誤導及遺漏。2、公司監事會的核查意見 經過對股份公司有關期間發生的關聯交易的審查和判斷，監事會一致認為：（1）股份公司現在實際對外的主要關聯交易有：向博科林公司及其控股子公司采購藥品包裝瓶、許可新資源公司有償使用“天士力”商標及向天士力集團公司租賃房屋。股份公司具有完全獨立的研究開發和供產銷體系。（2）股份公司報告期內的關聯交易主要是在 2000 年 8 月 31 日前發生的，是公司規范經營和資產整合所不可避免的、一次性和短期的關聯交易。股份公司自 2000 年 9月 1 日以來較少發生關聯交易。（3）股份公司在上述期間發生的關聯交易事項均屬合理、

304、必要，交易定價合理有據、客觀公允，公司及其股東并未因關聯交易遭受實質性的損害。（4）關聯交易事項均已按相關法律法規辦理了相關的授權、批準、登記或備案手續，交易事項合法合規、真實有效。（5）公司在招股說明書中已對與關聯交易相關事項作了披露，其披露內容是真實、準確、完整、充分的，不存在虛假、誤導及遺漏。六、公司董事會對規范公司關聯交易的承諾公司董事會對股份公司歷史發生的關聯交易、現行有效的關聯交易進行了核查，并對股份公司上市后規范關聯交易行為作出如下承諾：1、董事會保證公司將繼續擁有獨立的產、供、銷、人、財、物系統，維護股份公司資產的完整性與獨立性，保證股份公司擁有中藥材種植、提取、制劑及包裝的全

305、部生產環節,從而避免公司的上述生產環節受制于任何關聯方或使公司的利益蒙受損失。2、對于現行有效的關聯交易，董事會保證股份公司繼續本著公平合理的價格進行交易，并依據合同規定根據市場狀況及時對交易價格進行調整。3、董事會保證采取或建議采取任何有效的措施（包括根據有關法律法規和準則的規定制定詳細的公司關聯交易準則、完善關聯交易分級審批制度、建立健全獨立董事任多數成員的審計委員會及其關聯交易審查制度、建立重大采購或銷售事項招投標制度等），本著合法合規及公開公平原則，對股份公司今后可能發生的、不可避免的、新的關聯交易進行嚴格的規范和制約，以減少關聯交易的發生，保證必要關聯交易的價格公開公允性。天津天士力

306、制藥股份有限公司招股說明書 第七章 同業競爭與關聯交易1-1-1054、公司上市后，董事會保證公司募集資金按照股東大會通過的計劃獨立自主地使用，不受任何關聯股東的干預，并促使募集資金獲得最佳的使用效果，以提高股份公司的經營條件和盈利水平。5、遵循披露重于存在及實質重于形式的原則，董事會保證按有關準則的要求，對股份公司關聯交易進行及時、充分地披露，并保證披露內容的真實、準確、完整。6、股份公司全體董事承諾，如所審議的交易事項與自身有任何可能影響其公正、客觀判斷的利害關系時，將嚴格按照法律法規及公司章程的規定及時聲明并執行表決回避制度，并承諾不采取任何行為影響或干擾非關聯董事特別是獨立董事的對交易

307、事項審查、判斷和決策。7、董事會及全體董事保證本著誠實信用和謹慎勤勉的原則，履行以上各項承諾和保證，并不為董事會及董事個人的行為撤消上述承諾。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員1-1-106第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況介紹（一）董事會成員閆希軍先生 中國籍，4 9 歲，主任藥師，國務院特殊津貼專家。曾任北京軍區 2 5 4醫院藥劑科主任、天使力聯合公司總經理、董事長、天津天士力制藥集團有限公司董事長、總裁?，F任本公司董事長。閆希軍先生主持研制的本公司主導產品復方丹參滴丸，于 1 9

308、 9 3年 1 0月獲新藥證書，于 1 9 9 4 年被評為全軍科學技術進步成果二等獎，于 1 9 9 7 年定為國家級火炬計劃項目，同年通過美國 F D A臨床用藥申請。其主要著述有：復方丹參滴丸與復方丹參片的藥理作用比較、活血清腦沖劑治療血瘀型頭痛的試驗研究、醫院藥械科管理模式初探等。杜自強先生 中國籍，6 4歲，本科學歷，高級工程師，主任藥師，國務院特殊津貼專家。曾任天津津北制藥廠廠長、天津河北制藥總廠廠長、天津氨基酸公司總經理、天津市醫藥局副局長、天津市醫藥集團董事、副總經理?，F任本公司副董事長。吳廼峰女士 中國籍，5 0 歲，主任藥師，國務院特殊津貼專家。曾任北京軍區 2 5 4醫院

309、藥劑科副主任藥師、主任藥師、天使力聯合公司董事、市場總監兼總工程師、天津天士力制藥集團有限公司市場總監?，F任本公司董事。吳廼峰女士是公司主導產品復方丹參滴丸的主要立題、研究人，主要負責新產品開發、技術研究和市場策劃、市場開發及銷售網絡的建立工作。其主要著述有：活血清腦靈沖劑的研制與臨床療效、復方丹參滴丸的藥理作用及毒性的實驗研究等。蔣曉萌先生 中國籍，3 9歲，研究生學歷，高級工程師，執業藥師。曾任浙江尖峰集團電纜公司董事長兼總經理、浙江尖峰藥業有限公司總經理、金華市青年企業家協會會長、中國中草藥雜志編委?，F任本公司董事。張振有先生 中國籍，4 3歲，中專學歷。曾任潮陽市醫藥公司銷售經理?，F任

310、廣州天河振凱貿易有限公司總經理，本公司董事。李文先生 中國籍，3 5 歲，高級經濟師。英國伯明翰 A S T O N 大學商學院 M B A碩士。國際項目管理協會 I P M A認證項目管理專家（P M P）。曾任英國葛蘭素威康制藥公司高級商務經理、英國 T e c h n o m a r k管理顧問公司項目合伙人、中國醫藥質量管理協會常務天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員1-1-107理事、中藥材雜志編委、中國醫藥經貿專家委員會專家和天士力集團公司總裁助理?，F任本公司總經理、董事。主要業績：參與國務院發展中心組織的中藥現代化產業推進戰略案例的

311、編寫，參與 A B P I（英國制藥行業協會）主持的歐洲制藥企業在中國發展戰略研究，著有T h eC l i n i c a l D e v e l o p m e n t S t r a t e g y 并在英國出版，主持公司 G A P、G M P、E R P、I S O 9 0 0 1等項目。李揚先生 中國籍，5 1歲，博士，研究員，教授。兼任中國社會科學院金融研究中心主任、中國社會科學院財貿經濟研究所副所長、中國金融協會常務理事、副秘書長、中國財政協會常務理事?，F任本公司獨立董事。王永炎先生 中國籍，6 4歲，中國工程院院士，博士生導師，教授。曾任北京中醫院院長、北京中醫藥大學教授、主

312、任醫生、學位委員會主席、第一副校長、校長?，F任本公司獨立董事。于玉林先生 中國籍，6 8歲，博士生導師，天津財經學院會計系教授。享受國務院頒發的政府特殊津貼。1 9 6 0年以來一直在天津財經學院從教，長期從事現代會計理論與方法的研究，任天津財經學院現代會計研究所所長，天津現代無形資產研究所所長，現代會計主編?，F任本公司獨立董事。（二）監事會成員張建忠先生 中國籍，4 9歲，碩士研究生。曾任北京軍區 2 5 4醫院政委、北京軍區醫藥集團書記、天津天士力制藥集團有限公司黨委副書記、天津天士力制藥集團有限公司常務總監?，F任本公司監事會主席。趙永良先生 中國籍，5 1歲，大專學歷，高級工程師。曾任燕

313、趙集團董事長?，F任本公司監事。何繼成先生 中國籍，6 0歲，大專學歷，高級會計師。曾任天津市中央制藥廠財務副科長、財務科長?，F任本公司監事。傅得清先生 中國籍，5 7歲，本科學歷，高級工程師。曾任浙江尖峰集團股份有限公司副總經理、總經理?，F任本公司監事。葉正良先生 中國籍，3 5歲，碩士研究生，主管藥師。曾任天士力制藥集團公司研究所副所長?，F任本公司職工監事。葉軍先生 中國籍，2 8歲，碩士研究生?，F任本公司人事行政部部長，本公司職工監事。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員1-1-108王國成先生 中國籍，2 9 歲，碩士，畢業于內蒙古醫學院。

314、現任本公司職工監事。（三）高級管理人員總經理李文先生 （見前述）財務總監季曉農先生 中國籍，3 9歲，高級會計師，碩士研究生，中國注冊會計師協會會員、天津無形資產研究會常務理事、天津現代無形資產研究所研究員。曾任天士力制藥集團公司總會計師、財務總監、天士力集團公司財務總監、醫藥公司總經理?，F任本公司財務總監。技術總監郭治昕先生 中國籍，5 0歲，醫學博士，主任藥師。畢業于西德呂貝克醫科大學毒理所。曾任內蒙古醫學院藥理室主任、副教授、天津天士力制藥集團有限公司藥物研究所所長?，F任本公司技術總監。郭治昕先生先后承擔“九五”國家重點科技攻關計劃“中藥現代化研究與產業化開發”項目中復方丹參滴丸現代化、

315、國際化示范研究，負責復方丹參滴丸向美國 F D A 申報并取得臨床研究批件，負責復方丹參滴丸向其他國家的申報工作。先后在國內外一級專業刊物發表 1 1 篇學術論文。生產總監劉巖女士 中國籍，3 9歲，碩士研究生，主管藥師。畢業于上海第二軍醫大學藥學院，曾任本公司生產制造部經理?，F任本公司生產總監。董事會秘書張新軍先生 中國籍，4 0歲，高級會計師，碩士研究生。曾任天津化工研究院副科長、科長、副處長、化工部天津化工研究設計院副總會計師、天津天士力制藥集團有限公司經濟總監?，F任本公司董事會秘書。（四）技術負責人及核心技術人員閆希軍先生（見前述）吳廼峰女士（見前述）郭治昕先生（見前述）姜 燕女士 中

316、國籍，4 4歲，博士，教授、副主任藥師?，F任本公司生物技術負責人、技術研究中心負責人，兼任天津大學化工學院食品科學客座教授。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員1-1-109姜燕女士主要從事“細胞信號傳遞因子”方面的研究，從分子水平上揭示基因調控與表達的機理，如抗生素和大環內脂的生物合成、活性肽的產生、內毒素的分泌、動植物細胞被細菌感染的機理、細菌耐藥性的變遷等，還從事新一類抗生素或抗感染藥物的靶向、基因調控阻斷因子的受體和細胞增殖與調控等方面的研究。曾榮獲英國生物工程學會成果獎、英國微生物學會生物技術委員會優秀論文獎。二、激勵、穩定高管人員及科

317、技人員的措施本公司的高速發展得益于擁有眾多具有專業技能、開拓、創新、實干型的技術人才和擅長企業經營管理、懂得現代科學技術的高級管理人員。經過 7 年的人才隊伍建設，本公司已經形成了寶塔型的管理與技術人才隊伍。激勵和穩定高管人員的措施主要有：1、營造人才成長環境，吸引創業人才加盟公司制定了人才戰略，對人才給予特殊政策。對于特殊人才，不受地域、行業的限制，幾年共吸引了來自美國、加拿大、英國、日本等國家高科技人才 1 0名。為人才提供施展才能的空間，讓知識參與分配。2、營造科研創新環境，使科研工作成為企業發展源動力本公司為人才的發展創造了良好的環境。針對科研人員的特殊性，建立了獨特的科研人員系列薪資

318、等級和考核晉升體系；對優秀科研人員提供出國學習、培訓的機會；對新入司的研究生實行兩年的保護工資等優厚待遇。3、高管人員激勵機制本公司高管人員和主要技術骨干人員間接持有本公司股權，使其利益與公司的利益相結合，并按市場化原則實施年度報酬（根據成績，兌現報酬，分開實行年薪制和非年薪制）、聘任期獎勵（聘任期屆滿時按照合同中總體經濟工作責任指標進行考核，并給予相應的完成或超額獎勵）支付薪酬。4、對高管人員的約束機制本公司與高管人員簽定了聘任合同書，制定了競業禁止制度，對高管人員任職資格進行限制。為了加強公司涉密管理工作，公司與高管人員簽定了保證書。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第八章 董事、監事

319、、高級管理人員與核心技術人員1-1-110三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況（一）上述人員在發行前持有發行人股份情況在本次發行前，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有以個人持股、家屬持股方式持有本公司股份。（二）上述人員在發行前持有關聯企業股份情況本公司部分董事、監事及高管人員出資組建的金士力藥研控股天士力集團公司，并且直接持有本公司 5.3 3%的股權。本公司董事張振有持股的廣州天河振凱持有本公司 1 0%的股權。本公司監事趙永良持股的天津永生建筑持有本公司 5%的股權。詳細情況請參見本招股說明書第五章有關部分。四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況（

320、2 0 0 1 年度）單位：人民幣元職 務姓 名年薪合計備 注閆希軍 注6 0 0,0 0 0董事長杜自強不領薪副董事長吳廼峰不領薪董事蔣曉萌不領薪董事張振有不領薪董事李 文2 0 0,0 0 0董事、總經理李 揚5 0,0 0 0獨立董事王永炎5 0,0 0 0獨立董事董 事于玉林5 0,0 0 0獨立董事張建忠不領薪監事會主席趙永良不領薪監事何繼成不領薪監事傅得清不領薪監事葉正良1 2 0,0 0 0職工監事葉軍1 0 0,0 0 0職工監事監 事王國成6 0,0 0 0職工監事季曉農2 0 0,0 0 0財務總監郭治昕1 5 0,0 0 0技術總監劉巖1 2 0,0 0 0生產總監高級管

321、理人員張新軍2 0 0,0 0 0董秘核心技術人員姜 燕2 0 0,0 0 0注：2 0 0 0年 1月 3 1日，天士力制藥集團公司董事會 2 0 0 0年第二次會議第二號決議通過了閆希軍先生 2 0 0 0-2 0 0 3年經營費用及年收入政策，即完成經濟指標按凈利潤的 4%提取年收入；未完成經濟指標按凈利潤的 2%提取年收入。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員1-1-111五、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況(一)公司董事在關聯方單位任職情況姓名性別本公司職務關聯公司兼職情況閆希軍男董事長天士力集團公司總裁金士力藥研董事

322、新資源藥業董事長陜西植物藥業董事長三七公司董事長冰片公司董事長廣告公司董事長杜自強男副董事長尖峰集團執行董事天士力集團公司董事浙江尖峰藥業有限公司董事長吳廼峰女董事天士力集團公司董事長金士力藥研董事醫藥公司董事長新資源公司董事陜西天士力醫藥有限公司董事長廣東天士力醫藥有限公司董事長蔣曉萌男董事尖峰集團副總經理浙江尖峰藥業有限公司總經理張振有男董事廣州天河振凱總經理李 文男董事 無李 揚男獨立董事無王永炎男獨立董事無于玉林男獨立董事無（二）公司監事在關聯方單位任職情況姓名性別本公司職務關聯公司兼職情況張建忠男監事天士力集團公司董事、副總裁金士力藥研董事長趙永良男監事天津永生建筑董事長何繼成男監事

323、中央藥業副總會計師兼財務部部長傅得清男董事尖峰集團副董事長、總經理天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員1-1-112葉正良男監事無葉軍男監事無王國成男監事無（三）公司高級管理人員在關聯方單位任職情況姓名性別本公司職務關聯公司兼職情況季曉農男財務總監金士力藥研董事三七公司董事郭治昕男技術總監天士力集團公司董事劉巖女生產總監無張新軍男董事會秘書天士力集團公司監事金士力藥研監事（四）公司核心技術人員在關聯方單位任職情況姓名性別本公司職務關聯公司兼職情況備 注閆希軍男董事長見公司董事在關聯方單位任職情況表技術發明人吳廼峰女董事見公司董事在關聯方單位任職情

324、況表技術發明人郭治昕男技術總監見公司高管在關聯方單位任職情況表技術總監姜 燕女技術研究中心負責人 無核心技術人員六、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間的親屬關系公司董事長閆希軍與公司董事吳廼峰之間為配偶關系，其它公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間不存在親屬關系。天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第九章 公司治理結構1-1-113第九章 公司治理結構一、公司獨立董事情況依據上市公司治理準則和關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見，公司建立了獨立董事制度，董事會設有 3 名獨立董事，占董事會人數的 33%。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應

325、當按照相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予獨立董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：1）可以在股東大會召開前依法公開向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息；2）以公司和全體股東利益最大化原則，對公司所涉及的重大關聯交易事項的合理性、可行性及客觀公平性進行審查判斷，并由其認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；3）向董事會提議聘用或解

326、聘為公司審計或從事其他重要業務的會計師事務所；4）向董事會提請召開臨時股東大會；5）提議召開董事會；6）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構就公司擬發生或已發生的重大事項合法合規及客觀公允性發表意見；7）法律規定或依據公司章程的有關規定由股東大會以普通決議決定授予的其他權力。對被獨立董事一致否決的審議事項，不得在該次董事會會議上通過。董事會再次進行審議時，如仍被獨立董事一致否決，則董事會對該審議事項不再安排審議。對被獨立董事一致否決的審議事項，董事會再次進行審議時，需獲得與會董事三分之二及以上（包括出席會議的獨立董事）通過方為有效。二、股東的權利和義務根據公司章程第 33 條的規定，公司股東享有下列

327、權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；參加或者委派股東代理人參加股東會議；依照其所持有的股份份額行使表決權；對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；依照天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第九章 公司治理結構1-1-114法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項享有知情權與參與權；依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。根據公司章程第 36 條的規定，公司股東承擔下列義務：遵守公司章程；依其所認購的股

328、份和入股方式繳納股金；除法律、法規規定的情形外，不得退股；法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。三、股東大會的職責和議事規則 （一）股東大會的職責股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；審議和批準董事會的報告；審議和批準監事會的報告；審議和批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議和批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司發行債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師

329、事務所作出決議；審議代表公司發行在外有表決權股份總數的 5%以上的股東的提案；審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。（二）股東大會的議事規則股東大會議事規則系根據公司法、上市公司股東大會規范意見及相關法律法規和公司章程的規定，并結合本公司實際情況制定。主要內容包括：1、關于會議的舉行年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后六個月內舉行。具體召開日期由董事會決定。公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日之前通知各股東。股東大會由公司董事長主持。單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%及以上的股東、董事會、監事會有權依據公司章程及本議事規則的規定提議召開臨時股東

330、大會。單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%及以上的股東召開臨時股東大會的提議，由董事會在收到書面提議文件后十五日內召開會議進行審議，以確定該項提議的提出程序、審議議題的內容是否符合法律法規、公司章程及本議事規則的規定。臨時股東大會只審議已發出通知中列明的事項，不得接受和審議單獨或合并持有公司有表決權股天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第九章 公司治理結構1-1-115份總數 5%及以上的股東或者監事會在通知發出后提出的臨時提案。2、關于提案與表決年度股東大會可以討論公司章程規定的任何事項，但關于該項事項的提案須以法律法規、公司章程及本議事規則規定的形式及程序提出。股東大會提案分股東提

331、案、董事會提案、監事會提案。董事會有權自行決定提出須由年度股東大會或臨時股東大會審議的議案。單獨或合并持有公司有表決權股份總數 5%及以上的股東或者監事會提出常規議案的，應將議案完整內容以書面形式向董事會提交，并由董事會按本議事規則的規定審核。經審核后決定列入年度或臨時股東大會會議議題的，與其他董事會或（和）監事會提案一并公告；經審核后決定不列入年度或臨時股東大會會議議題的，應當由董事會在該次會議上進行解釋和說明，在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。股東大會就大會議題進行審議后，應立即進行表決。股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會

332、對程序性問題可以采用舉手表決方式。除程序性事項的表決外，股東大會應采取記名方式投票表決。董事會應于會前制作統一格式的表決票。對于所審議各項提案，各股東應逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。決議的結果須載入會議記錄。3、關于會議決議股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一（不含二分之一）以上通過；股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過，特別決議包括：公司增加或者減少注冊資本；發行公司債券；公司分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本公司股票；公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生

333、重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。董事會應根據股東大會會議記錄及表決票整理股東大會決議。決議由董事長簽發并加蓋公司公章，并由董事會秘書負責按國家有關部門、機構的規定和要求對外公告。股東大會的決議違反法律和行政法規、侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。4、關于會議記錄股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：出席股東大會的有表決權的股份天津天士力制藥股份有限公司招股說明書 第九章 公司治理結構1-1-116數及其占公司總股份的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名；會議議程；各發言人對每個審議事項的發言要點；每一表決事項的表決結果；股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他