浙江新柴股份有限公司招股說明書（714頁）.pdf

1、根據公司法第三十二條第二款規定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”。第四十三條規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定?！钡诙l規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷?！备鶕鲜鲆幎?，浙江力程未登記為公司股東的實際出資人是否享有表決權，應當基于該部分實際出資人與名義股東的約定及浙江力程的章程規定。浙江力程實際出資人與名義股東沒有就股權代持、表決權處

2、置等進行約定;浙江力程設立以來的公司章程也沒有過實際出資人表決權的相關內容;浙江力程歷次股東會決議也不存在實際出資人進行表決的情況。因此，浙江力程未登記為公司股東的實際出資人不享有股東表決權。本次股東會出席并進行表決的股東共26名，實際合計持有出資額為5,494萬元，出資占比為68.68%;即使剔除被代持出資人持有的出資份額，本次股東會決議由出資占比三分之二以上的出資人通過。通過書面及電話方式向被代持出資人進行確認，截至本招股說明書簽署日，已有517名被代持出資人確認，對代持關系、投資收益等不存在爭議，合計持有出資額為2,232萬元，出資占比為27.90%。加上本次股東會出席并進行表決的26名股東，共合計持有出資額為7,726萬元，出資占比為96.58%。綜上，浙江力程關于轉讓公司股份的股東會召集程序、表決方式、決議內容均不存在違反法律、行政法規或公司章程的情況;浙江力程未登記為股東的實際出資人不享有股東表決權;出席并進行表決的股東實際持有的出資比例超過三分之二，且事后確認的被代持出資人比例較高。結合相關法律規定，浙江力程關于轉讓公司股份的決議程序合法、有效;浙江力程工商登記的股權結構與真實出資存在不一致的情況，不會影響浙江力程處置公司股份的決議效力。