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1、 浙江彩蝶實業股份有限公司浙江彩蝶實業股份有限公司（注冊地址：浙江省湖州市南潯區練市鎮工業園區）首次公開發行股票首次公開發行股票 招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（住所：深圳市羅湖區紅嶺中路 1012號國信證券大廈十六層至二十六層）浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-1 發行概況發行概況 公司本次公開發行新股 2,900 萬股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份。發行股票類型：人民幣普通股 每股面值：1.00 元 發行股數：2,900萬股 每股發行價格：19.85元 發行后總股本：不超過 11,600萬股 預計發行日期：2023

2、年 3月 7日 擬上市證券交易所：上海證券交易所 本次發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定股份的承諾 公司控股股東、實際控制人、董事長施建明，實際控制人、董事、總經理施屹承諾：（1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因（實際控制人）職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因（實際

3、控制人）職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。公司股東匯蝶管理承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。擔任公司董事、高級管理人員的公司股東之張紅星、范春躍承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20

4、個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因本人職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因本人職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。擔任公司高級管理人員的公司股東之聞娟英、蔡芳、楊忠明、孫漢忠承諾：（1）浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1

5、-1-2 自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因本人職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因本人職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的

6、 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。擔任公司監事的公司股東之張利方、董旭明、莊利明承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）在本人擔任公司監事期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。公司股東之沈元新、張里浪、沈志榮、董旭麗、久景管理、顧林祥承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業/本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在公司首

7、次公開發行股份并上市申請過程中，如相關審核機關對公司股東股份鎖定期限或相關事項提出另外的要求，本企業/本人同意無條件按相關審核機關提出的要求執行，并重新簽署必要的文件（如需）。若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時，對發行價格按照有關規定作相應調整。保薦機構（主承銷商）：國信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2023年 2 月 13日 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-3 聲明及承諾聲明及承諾 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的

8、負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。浙江彩蝶實業股份有限公司

9、招股說明書 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，投資者在作出投資決策前，應認真閱讀本招股說明書的全部內容。一、本次發行的相關重要承諾的說明一、本次發行的相關重要承諾的說明 （一）股份鎖定承諾（一）股份鎖定承諾 公司控股股東、實際控制人、董事長施建明，實際控制人、董事、總經理施屹承諾：（1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持股票的鎖定期限

10、自動延長 6 個月，且不因（實際控制人）職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因（實際控制人）職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。公司股東匯蝶管理承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。擔任公司董事、高級管理人員的公司股東之張紅星、范春躍承諾：（1）自

11、公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因本人職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因本人職務變更或離職等原因終止；（4）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有浙江彩蝶實業股份有

12、限公司 招股說明書 1-1-5 公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。擔任公司高級管理人員的公司股東之聞娟英、蔡芳、楊忠明、孫漢忠承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內發生公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價的情形，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月，且不因本人職務變更或離職等原因而終止履行；（3）公司股票鎖定期限屆滿后 2 年內減持股份的價格不低于發行價，且本承諾不因本人職務變更或離職等原因終止

13、；（4）在本人擔任公司高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。擔任公司監事的公司股東之張利方、董旭明、莊利明承諾：（1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）在本人擔任公司監事期間，本人將向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。公司股東之沈元新、張里浪、

14、沈志榮、董旭麗、久景管理、顧林祥承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業/本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在公司首次公開發行股份并上市申請過程中，如相關審核機關對公司股東股份鎖定期限或相關事項提出另外的要求，本企業/本人同意無條件按相關審核機關提出的要求執行，并重新簽署必要的文件（如需）。若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時，對發行價格按照有關規定作相應調整。（二）關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承（二）關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承諾諾 經中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關

15、認定，公司本次公開浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-6 發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員負有其所各自承諾的回購新股、購回股份、賠償損失等義務。1、相關主體的承諾、相關主體的承諾（1）發行人相關承諾 彩蝶實業承諾：“浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質

16、影響的，公司將在證券監督管理部門作出上述認定時，及時提出股份回購預案，并提交董事會、股東大會討論，依法回購首次公開發行的新股（不含原股東公開發售的股份），回購價格按照發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。如招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投

17、資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！保?）發行人控股股東及實際控制人的相關承諾 公司控股股東和實際控制人施建明、實際控制人施屹承諾：“浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-7 重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監督管理部門作出上述認定時，依法購回

18、首次公開發行時本人已公開發售的老股（如有），購回價格按照發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規及公司章程等規定的程序實施，在實施上述股份購回時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。如招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三

19、方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！保?）發行人董事、監事及高級管理人員相關承諾 公司董事、監事、高級管理人員承諾：“浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將在證券監督管理部門作出上述認定時，依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與

20、投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?、公告程序、公告程序 若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定為有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，在公司收到相關認定文件后 2 個交易日內，相關各方應就該等事項進行公告，并在前述事項公告后及時公告相應的回購新股、購回股份、賠償損失的方案的制定和進展情況。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-8（三）關于上市后三年內穩定股價的承諾（三）關于上市后三年內穩定股價的承諾 經公司第一屆董事會第八次會議、2021 年第一次臨時股東大會審議通過，公

21、司股票自掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數 年末公司股份總數，下同）情形時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整，下同），公司將采取包括但不限于公司回購股份及公司控股股東、董事、高級管理人員增持公司股份等股價穩定措施，具體如下：1、發行人回購股份、發行人回購股份 股價穩定措施的啟動條件觸發后，公司將依據上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補

22、充規定（中國證監會公告200839號）等法律、法規、規范性文件和公司章程的規定向社會公眾股東回購公司部分股份，并履行相應的程序。如公司股東大會回購決議公告后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則回購方案可以不再實施。公司回購股份的價格不高于上一個會計年度末經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或中國證監會認可的其他方式。如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經

23、審計的每股凈資產的情形）的，公司可以繼續采取回購股份的措施，但遵循下述原則：（1）單次用于回購股份的資金金額不高于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤的10%；（2）單一會計年度用于回購股份的資金金額合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤的30%。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-9 超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現穩定股價情形的，公司將繼續按照上述原則執行。2、控股股東增持股份、控股股東增持股份 股價穩定措施的啟動條件觸發且公司股份回購方案實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后的下一個交易日，如公司股票收盤

24、價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的，則公司控股股東將根據法律、法規、規范性文件和公司章程的規定制定增持股份方案。如公司公告增持方案后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則增持方案可以不再實施。如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）的，控股股東將繼續采取增持股份的措施，但遵循下述原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不低于控股股東最近一次自公司獲得的

25、公司現金分紅金額的20%；（2）單一會計年度用于增持股份的資金金額合計不超過控股股東最近一次自公司獲得的公司現金分紅金額的50%。超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一會計年度繼續出現穩定股價情形的，控股股東將繼續按照上述原則執行。3、董事、高級管理人員增持股份、董事、高級管理人員增持股份 股價穩定措施的啟動條件觸發且公司、控股股東股價穩定方案實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后的下一個交易日，如公司股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的，則公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將根據法律、法規、規范性文件和公司章程的規定制定增持股份方案。浙江彩蝶實業

26、股份有限公司 招股說明書 1-1-10 如公司公告增持方案后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則增持方案可以不再實施。如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）的，董事、高級管理人員將繼續采取增持股份的措施，但遵循下述原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不低于董事、高級管理人員在任職期間的最近一個會計年度從公司領取的稅后薪酬的10%；（2）單一會計年度用于增

27、持股份的資金金額合計不超過董事、高級管理人員在任職期間的最近一個會計年度從公司領取的稅后薪酬的30%。超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現穩定股價情形的，董事、高級管理人員將繼續按照上述原則執行。（四）未履行承諾的約束措施（四）未履行承諾的約束措施 1、發行人相關承諾、發行人相關承諾 彩蝶實業承諾：“本公司將嚴格履行本公司就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。（1）如本公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢

28、或相應補救措施實施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼；給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-11（2）如本公司因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處

29、理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護本公司投資者利益?！?、發行人控股股東相關承諾、發行人控股股東相關承諾 發行人控股股東施建明承諾：“本人將嚴格履行本人就浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。（1）如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；暫不領取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；本人持有、控制的公司股票將暫不轉讓；主動申請調減或停發薪酬或津貼；如果因未履行相關承

30、諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有；本人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；公司未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。（2）如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-12 在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本公司投資者利益?！?、發行人持股董事、高級管理人員相關承諾、發行人持股董事

31、、高級管理人員相關承諾 發行人持股董事、高級管理人員承諾：“本人將嚴格履行本人就浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。（1）如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：暫不領取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；主動申請調減或停發薪酬或津貼；本人持有、控制的公司股票（如有）將暫不轉讓；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。（2）如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實

32、施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本公司投資者利益?！?、發行人未持股董事（獨立董事）相關承諾、發行人未持股董事（獨立董事）相關承諾 發行人未持股董事（獨立董事）承諾：“本人將嚴格履行本人就浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。（1）如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-13 承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：主動申請調減或停發薪酬或津貼；如果因未

33、履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。（2）如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本公司投資者利益?！保ㄎ澹ㄎ澹┕景l行前持股公司發行前持股 5%以上股東的持股以上股東的持股意向及減持意向意向及減持意向 1、公司控股股東、實際控制人施建明的持股意向及減持意向、公司控股股東、實際控制人施建明的持股意向及減持意向 本次發行前，施建明直接持有公司 47.4988%的股份，其持股及

34、減持意向如下：“（1）本人作為發行人公開發行前持股 5%以上股東，自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）若本人在所持公司的股份在鎖定期屆滿后兩年內有意向減持的，減持股份應符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等上海證券交易所認可的合法方式，減持價格不低于首次公開發行股票的發行價（若發行人股份在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）；且該兩年內每年減持股份數量不超過公司股本總額的 10%。（3）本人實施減持時（且仍為持股 5

35、%以上的股東），至少提前 3個交易日予以公告，并積極配合發行人的信息披露工作。（4）如果本人未履行上述減持意向，本人將在發行人股東大會及中國證監浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-14 會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人和社會公眾投資者道歉?！?、公司實際控制人施屹的持股意向及減持意向、公司實際控制人施屹的持股意向及減持意向 本次發行前，施屹直接持有公司 25.3810%的股份，其持股及減持意向如下：“（1）本人作為發行人公開發行前持股 5%以上股東，自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該

36、部分股份。（2）若本人在所持公司的股份在鎖定期屆滿后兩年內有意向減持的，減持股份應符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等上海證券交易所認可的合法方式，減持價格不低于首次公開發行股票的發行價（若發行人股份在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）；且該兩年內每年減持股份數量不超過公司股本總額的 10%。（3）本人實施減持時（且仍為持股 5%以上的股東），至少提前 3個交易日予以公告，并積極配合發行人的信息披露工作。（4）如果本人未履行上述減持意向，本人將在發行人股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承

37、諾的具體原因并向發行人和社會公眾投資者道歉?！?、公司股東聞娟英的持股意向及減持意向、公司股東聞娟英的持股意向及減持意向 本次發行前，聞娟英持有公司 5.2484%的股份，其持股及減持意向如下：“（1）本人作為發行人公開發行前持股 5%以上股東，自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）本人實施減持時（且仍為持股 5%以上的股東），至少提前 3個交易日予以公告，并積極配合發行人的信息披露工作。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-15（3）如果本人未履行上述減持意向，本人將在發行人股東大會及中國證監會

38、指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人和社會公眾投資者道歉?！保┨钛a被攤薄即期回報的措施及承諾（六）填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本次發行完成后，公司的總股本規模較發行前將出現較大增長。本次發行募集資金投資項目預期將為公司帶來較高收益，將有助于公司每股收益的提高。但是，若未來公司經營效益不及預期，公司每股收益可能存在下降的風險，提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。為降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，公司承諾將通過加快募投項目投資進度、加大市場開發力度、加強經營管理和內部控制、強化投資者回報機制等方式，提升資產質量，提高銷售收入，從而增厚未來收益，實現可持續發展

39、，以填補被攤薄即期回報。1、公司承諾采取以下具體措施、公司承諾采取以下具體措施（1）加快募投項目投資進度 本次募集資金到位前，為盡快推進募投項目建設，公司擬通過多種渠道積極籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的前期準備工作，提前以自有資金實施募投項目。本次發行募集資金到位后，公司將調配內部各項資源、加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日建設完成，以提高公司綜合盈利水平，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。（2）加大市場開發力度 公司將在現有業務服務網絡的基礎上完善并擴大經營業務布局，致力于為全球更多客戶提供優質的服務，在不放松拓展國內客戶的同時，加大

40、國際知名客戶的開拓力度。公司將不斷提高研發能力、完善服務體系，擴大業務覆蓋面，憑借先進、可靠的產品和一流的服務促進市場拓展，從而優化公司的戰略布局。（3）加強經營管理和內部控制 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-16 公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將進一步提高經營管理水平、加快項目建設周期，提升公司的整體盈利能力。另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制

41、公司資金成本，節省財務費用支出。同時，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理并強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。（4）強化投資者回報機制 為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據中國證監會的相關規定及監管要求，對公司上市后適用的公司章程（草案）中關于利潤分配政策條款進行了相關規定。公司已強化對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩健、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。公司承諾未來將根據中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求，并參照上市公司較為通行的慣例，繼續補充、修訂、

42、完善公司投資者權益保護的各項制度并予以實施。上述各項措施為公司本次發行上市募集資金有效使用的保障措施及防范本次發行上市攤薄即期回報風險的措施，不代表公司對未來利潤做出的保證。2、公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切、公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾實履行作出的承諾（1）本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（2）本人將嚴格遵守公司的預算管理，本人的任何職務消費行為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消費。（3）本人不會動用公司資產從事與履行

43、本人職責無關的投資、消費活動。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-17（4）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現。本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（5）本人將盡責促使公司未來擬公布的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。本人將支持與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案，并愿意投贊成票（如有投票權）。（6）本承諾出具日后，如中國證監會、證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、證券交易所該等規定的，本人承諾屆時將按照中國證監會、證券交易所最新的規定

44、出具補充承諾。（7）如違反或拒不履行上述承諾，本人愿意根據中國證監會和證券交易所等監管機構的有關規定和規則承擔相應責任。3、發行人控股股東及實際控制人的相關承諾、發行人控股股東及實際控制人的相關承諾 公司控股股東、實際控制人施建明、實際控制人施屹承諾：（1）任何情形下，本人均不會濫用控股股東、實際控制人地位，均不會越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益。（2）本人將切實履行作為控股股東、實際控制人的義務，忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。（3）本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（4）本人將嚴格遵守公司的預算管理，本人的任何

45、職務消費行為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消費。（5）本人不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。（6）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現。（7）本人將盡責促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-18 填補回報措施的執行情況相掛鉤。（8）本人將盡責促使公司未來擬公布的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（9）本承諾出具后，如中國證監會、證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的相關規定有其他要求的，且上述承諾不能滿足監管機構的相關要求時

46、，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。（10）如違反或拒不履行上述承諾，本人愿意根據中國證監會和證券交易所等監管機構的有關規定和規則承擔相應責任。4、公司董事會、股東大會關于填補被攤薄即期回報的相、公司董事會、股東大會關于填補被攤薄即期回報的相關審批情關審批情況況 上述填補被攤薄即期回報的措施及承諾已經公司第一屆董事會第八次會議和 2021 年第一次臨時股東大會審議通過。公司提請投資者注意，公司制定的上述填補攤薄即期回報的措施及承諾不等于對公司未來利潤做出保證。（七）本次發行相關中介機構的承諾（七）本次發行相關中介機構的承諾 國信證券股份有限公司承諾：“本公司為發行人本次發行制作、出具的文

47、件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本公司為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。本公司保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔責任?！碧旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮┏兄Z：“因我們為浙江彩蝶實業股份股份有限公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！眹坡蓭煟ê贾荩┦聞账兄Z：“若因本所律師未能依照法律、法規及行業準則的要求勤勉盡責、存在過錯致使本所為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重

48、大遺漏，給投資者造成損失的，經司法機關生效判決認定后，本所將依法賠償投資者損失，如能證明沒有過錯的除外。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-19 本所保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔相應的法律責任?！倍?、發行上市后的股利分配政策二、發行上市后的股利分配政策 請投資者關注本公司的利潤分配政策和現金分紅比例。1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后

49、利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月

50、內完成股利（或股份）的派發事項。4、公司實施連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。公司應充分考慮和聽取公司股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，堅持現金分紅為主這一基本原浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-20 則，在每年現金分紅比例保持穩定的基礎上，由董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤分配的方案時，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤

51、分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項進行股利分配。重大投資計劃或重大現金支出是指以下情況之一：（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 30%且超過 5,000 萬元，但募集資金投資項目除外。（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、購買設備或償還

52、債務累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 20%。具體股利分配政策詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”相關內容。三、滾存利潤分配方案三、滾存利潤分配方案 經公司 2021 年第一次臨時股東大會審議批準，公司首次公開發行股票前形成的滾存未分配利潤由公司公開發行股票并上市后的新老股東按持股比例共享。四、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險四、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險 （一）產業政策變動風險（一）產業政策變動風險 伴隨著我國經濟的持續高速發展，國家將環境保護和節能減排工作提到了浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-21 前所未有的高度，并制定了相應計

53、劃和方案，限制發展高耗能、高污染行業。近年來，政府部門先后出臺中華人民共和國環境保護法 浙江省高耗能行業項目緩批限批實施辦法 產業結構調整指導目錄（2019 年本）國家發展改革委關于修改的決定（第 49 號令）浙江省節能降耗和能源資源優化配置“十四五”規劃 環境保護綜合名錄（2021 年版）等一系列法律法規和產業政策，推動紡織行業向節能減排、資源綜合利用、淘汰落后產能設備的方向發展。經對照浙江省高耗能行業項目緩批限批實施辦法以及企業環境信用評價辦法（試行）（環發2013150 號）的相關規定，發行人所處行業屬于高耗能、高污染行業。根據產業結構調整指導目錄（2019 年本）和國家發展改革委關于修

54、改的決定（第 49 號令），公司業務及募集資金投資項目不屬于限制類和淘汰類，符合現行國家產業政策的發展要求，此外，發行人生產的產品不屬于環境保護綜合名錄（2021年版）中規定的高污染、高環境風險產品。若未來國家關于高耗能、高污染行業的產業政策出現調整，可能會給公司的生產經營帶來不利影響。（二）能耗雙控政策影響的風險（二）能耗雙控政策影響的風險 2021 年 8 月，國家發展和改革委員會辦公廳印發2021 年上半年各地區能耗雙控目標完成情況晴雨表，在能耗強度降低和能源消費總量控制方面，江蘇省及浙江省分別為一級預警和二級預警。針對 2021 年上半年嚴峻的節能形勢，為確保完成全年能耗雙控目標，部分

55、地方政府組織實施高耗能企業用能預算管理、有序用電、限電、錯峰生產等措施。2021 年 11月 7日，浙江省能源局發布關于暫停有序用電措施的通知，決定從 11 月 8 日起暫停全省有序用電方案。2021 年 9 月底至 2021 年 11 月初，公司滌綸長絲生產受能耗雙控及限電政策影響，生產規模有所縮減，但限電期間較短，加之，公司滌綸長絲業務占公司整體營業收入的比重較低，滌綸長絲產量受限對公司整體的盈利水平影響相對較小。報告期內，公司生產過程中消耗的電、天然氣、蒸汽等主要能耗成本占營浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-22 業成本的比例分別為 12.47%、15.58%、16.15%和

56、 19.76%，占比不斷提升；2021 年以來，上述主要能源的采購價格均出現不同程度的上漲。若后續因“能源雙控”等原因導致主要能源價格繼續上漲，公司將面臨能耗單價進一步上升，進而影響公司的盈利能力。此外，若未來限電政策再次實施，除對公司生產經營產生直接影響外，可能還將通過公司上下游對公司生產經營產生影響，公司可能面臨上游原材料無法及時供應、原材料價格上漲，以及產量下降、交貨延遲、業績下滑的風險。（三三）原材料價格波動引致的風險）原材料價格波動引致的風險 公司采購的主要原材料滌綸POY、滌綸DTY、滌綸FDY、氨綸、錦綸和染化料等均屬于石化下游產品，其價格受石油價格波動影響，而石油價格波動受全球

57、政治、經濟等因素影響。報告期內，滌綸POY、滌綸DTY、滌綸FDY價格走勢如圖所示：由上圖所示，報告期內，滌綸POY、滌綸DTY、滌綸FDY價格波動較大，報告期截止日后，受原油價格大幅上漲、能耗雙控政策及供求變化等因素影響，公司主要原材料市場價格呈現持續上升趨勢。雖然公司可以通過提高售價等方法降低原材料價格上漲的風險，但由于滌綸面料和無縫成衣等產品價格調整周期較長，若公司的庫存和采購管理不能有效降低或消化原材料價格波動影響，短期內將對公司交貨周期、利潤空間等產生不利影響。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-23（四四）毛利率下滑的風險）毛利率下滑的風險 報告期內，公司主營業務毛利率分

58、別為20.10%、28.26%、29.35%和27.14%，受到原材料采購價格下降、2020年集中備貨主要原材料、滌綸長絲業務規?？s減等因素的影響，2019年-2021年，公司主營業務毛利率呈現逐年上升的趨勢；2022年1-6月，公司產能利用率下降，加之，主要原材料和能源采購價格漲幅較大，導致當期毛利率出現下滑。若未來出現公司持續創新能力不足以及市場競爭加劇導致產品價格下滑、原材料價格大幅上漲、匯率不利波動等情形，可能會導致公司面臨毛利率下滑的風險，進而對公司業績帶來不利影響。（五五）存貨余額較高的風險）存貨余額較高的風險 公司生產經營涵蓋產業鏈比較長、滌綸紡織行業特點以及為了滿足對終端客戶的

59、快速反應要求等因素導致公司的存貨數量及占資產比重較高。截至報告期末，本公司的存貨賬面價值為16,363.77萬元，占資產總額的15.91%。公司結余的存貨主要系滌綸長絲、滌綸面料、無縫成衣等業務的庫存商品、原材料等。若在以后的經營中，因主要原材料市場價格大幅下滑、競爭加劇導致產品價格大幅下滑等因素導致存貨跌價增加或存貨變現困難，將對公司的經營業績造成不利影響。（六六）新冠肺炎新冠肺炎疫情對公司生產經營產生影響的風險疫情對公司生產經營產生影響的風險 2020 年初開始，全球范圍內相繼爆發新冠肺炎疫情，為防控新冠肺炎疫情，全球各地區政府均出臺了新冠肺炎疫情防控措施，現階段我國新冠肺炎疫情總體取得了

60、有效控制，但國內部分地區和部分海外地區新冠肺炎疫情形勢仍然較為嚴峻。若未來境內外新冠肺炎疫情進一步惡化或難以在短時間內有效抑制，將對公司銷售產生沖擊，導致公司經營業績受到不利影響。（七）海運費上漲的風險（七）海運費上漲的風險 受到新冠肺炎疫情等因素的影響，2020年開始，全球海運費不斷上漲，且2021年上漲幅度較大。公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，境外銷售占比較高，雖然公司外銷的主要浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-24 成交方式為FOB，由客戶承擔運費，但若海運費持續上漲，不排除后續部分外銷客戶會謹慎下單、要求公司

61、降價甚至放棄訂單，可能會對公司業績產生不利影響。（八）產業轉移的風險（八）產業轉移的風險 紡織產業是典型的勞動密集型產業，勞動力優勢讓中國成為世界第一大紡織品出口國，隨著我國人口紅利逐漸消失，人工成本逐年提高，以及中美之間貿易摩擦的加劇，紡織行業產業鏈呈現出向東南亞地區轉移的趨勢。2020年，受新冠肺炎疫情影響，東南亞地區供應鏈受阻，紡織品及服裝行業出口萎縮，我國防疫政策相對嚴格，疫情防控效果較好，率先實現復產復工，部分境外紡織品訂單轉移至我國，2020年和2021年，我國出口紡織品及服裝金額分別為2,912.22億美元和3,154.66億美元，同比增長7.24%和8.33%，一舉扭轉了我國紡

62、織品及服裝出口金額及出口份額連續多年下滑的趨勢。如若未來東南亞地區的疫情得到有效控制，產能將逐步恢復，紡織品及服裝行業可能又恢復向境外轉移的趨勢，預計紡織行業的出口增速或將因此有所下滑。在行業增速下滑的前提下，若未來公司未能積極響應國家產業政策導引，不斷提升技術水平及產品質量，將面臨客戶流失，經營業績下滑的風險。（九）房屋租賃瑕疵風險（九）房屋租賃瑕疵風險 報告期內，公司子公司彩蝶化纖租賃王加林位于新豐村東興路69號81幢的250的房屋，該房產涉及集體土地，出租方王加林未就出租的房產取得權屬證書，未辦理租賃備案。該房屋面積較小，占公司全部生產經營房屋總面積的比例不足2，且為公司帶來的收入及凈利

63、潤較小。截至報告期末，彩蝶化纖未收到有關部門的處罰。若彩蝶化纖若因上述問題而受到處罰，搬遷的費用為2.15萬元。公司控股股東施建明已出具承諾：“若承租房屋的不規范性情形顯著影響發行人及子公司使用租賃房屋開展經營活動，本人承諾將積極采取有效措施解決。若因承租房屋的不規范情形導致發行人及子公司產生實際的額外支出或損失（包括但不限于行政罰款、第三人索賠、搬遷費用），本人承諾將對發行人及其子公司進行補償，以減輕或消除不利影響?！蓖瑫r，彩蝶化纖可租賃周浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-25 邊合適房屋繼續經營或委托第三方加工。盡管該房屋對公司的影響較小，但若因該房屋問題而受到有關部門的處罰，

64、仍會對公司的生產經營造成一定影響。（十）經營業績下滑的風險（十）經營業績下滑的風險 報告期內，公司的利潤總額分別為8,807.79萬元、10,692.05萬元、15,191.98萬元和6,438.66萬元。其中，2021年度，在原材料市場價格上漲的背景下，受益于公司2020年低價備貨滌綸POY、滌綸DTY的影響，公司滌綸面料和滌綸長絲業務的毛利率大幅上升，導致公司的利潤總額增加較多。經初步測算，低價備貨增加2021年度利潤總額約為4,425.57萬元，上述情況屬于經營過程中特殊情況，對發行人經營業績影響的持續性可能會受到一定影響，若發行人未能通過其他主營業務的增長予以彌補，公司2022年度經營

65、業績可能會出現一定程度的下滑。此外，2021年下半年公司新增多臺電子提花機及染色機，提高無縫成衣及染整的產能，2022年1-6月因新增產能未被及時消化，導致產能利用率有所下滑，單位產品分攤的固定成本增加。后續若市場環境未達預期、發生不利變化或者市場開拓不足，公司新增產能無法被全部消化，可能會對公司經營業績產生不利影響。五、五、財務報告審計截止日后主要經營狀況及財務信息財務報告審計截止日后主要經營狀況及財務信息 （一）財務報告審計截止日后主要經營情況（一）財務報告審計截止日后主要經營情況 財務報告審計截止日至招股說明書簽署日，公司生產經營的內外部環境未發生重大變化，經營狀況良好，公司所屬行業的產

66、業政策未發生重大調整；公司所受管轄的稅收政策未出現重大變化，公司所屬行業所處生命周期未發生重大變化；公司的業務模式及競爭趨勢未發生重大變化，主要原材料的采購規?；蛑饕a品的生產、銷售規模及銷售價格均未出現大幅變化，主要原材料的采購價格隨原油價格的上漲而有所上漲，但并未對生產經營構成重大影響，未發生新增對未來經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要客戶或供應商未出現重大變化，重大合同條款或實際執行情況未發生重大變化，未發生重大安全事故，以及其他可能影響投資者判斷的重大事項。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-26（二二）財務報告審計截止日后主要財務信息）財務報告審計截止日后主要財務信

67、息 公司 2022年 12 月 31日的資產負債表、2022年度的利潤表、現金流量表及財務報表附注已經天健事務所審閱，并出具了“天健審202316 號”審閱報告。2022 年度，公司營業收入為 73,567.23 萬元，同比下降 11.39%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為 10,981.47 萬元，同比下降 16.17%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 10,016.25 萬元，同比下降 15.73%。2022年度公司經營業績有所下滑主要原因系：（1）公司 2020 年低價備貨滌綸POY、滌綸 DTY 導致 2021 年滌綸面料和滌綸長絲業務毛利率和經營業績大幅上升，2022

68、年起經營業績已基本不再受益于 2020 年的備貨行為；（2）2021 年四季度開始，受能耗雙控政策的影響，公司生產中使用的主要能源電、天然氣及蒸汽價格大幅上漲，2022 年仍保持高位，同時受 2022 年度石油平均價格上漲的影響，公司本年度滌綸 POY 等主要原材料的平均采購單價較 2021 年有一定幅度增長，公司采購成本上升；（3）2021 年下半年公司募投項目逐步投產，新增較多的房屋建筑物及生產設備，2022 年度整體產能利用率相對偏低，單位產品分攤的固定成本增加。具體信息參見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”之“八、財務報告審計截止日至招股說明書簽署日公司主要經營狀況”。（三三）

69、2022023 3 年年一季度一季度的業績預計情況的業績預計情況 截至本招股說明書簽署日，公司經營狀況正常，生產經營模式未發生變化，管理層及核心技術人員穩定，未出現對公司管理及研發能力產生重大不利影響的情形；行業政策、稅收政策均未發生重大變化。結合 2022 年度的經營業績情況，公司預計 2023年一季度業績情況如下：單位：萬元 項項 目目 2023 年年一季度一季度（預測）（預測）2022 年年一季度一季度 變動比例變動比例 營業收入 16,000-17,500 15,687.14 上升 1.99%-上升11.56%凈利潤 1,900-2,200 2,126.55 下降 10.65%-上升3

70、.45%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,800-2,100 2,014.81 下降 10.66%-上升4.23%浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-27 上表數據未經審計，2023 年一季度經營業績預計系公司結合市場及實際經營情況作出的測算數據，不構成公司的盈利預測或業績承諾。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-28 目目 錄錄 發行概況發行概況 .1 1 聲明及承諾聲明及承諾 .3 3 重大事項提示重大事項提示 .4 4 一、本次發行的相關重要承諾的說明.4 二、發行上市后的股利分配政策.19 三、滾存利潤分配方案.20 四、本公司特別提醒投資者注意風險

71、因素中的下列風險.20 五、財務報告審計截止日后主要經營狀況及財務信息.25 目目 錄錄 .2828 第一節第一節 釋義釋義 .3333 一、普通術語.33 二、專業術語.35 第二節第二節 概覽概覽 .3737 一、發行人概況.37 二、發行人控股股東及實際控制人簡介.38 三、發行人主要財務數據.39 四、本次發行情況.40 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 .4242 一、本次發行的基本情況.42 二、本次發行的有關當事人.42 三、與本次發行上市有關的重要日期.45 第四節第四節 風險因素風險因素 .4646 一、市場風險.46 二、財務風險.48 三、募投項目風險.51 四、實

72、際控制人不當控制的風險.52 五、實際控制人可能履行對賭協議的風險.52 六、產業政策變動風險.53 七、能耗雙控政策影響的風險.53 八、環境保護風險.54 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-29 九、發行人因實際產量超過核定產能而受處罰的風險.54 十、境外投資風險.55 十一、新冠肺炎疫情對公司生產經營產生影響的風險.56 十二、未足額繳納社保、公積金的風險.56 十三、房屋租賃瑕疵風險.56 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 .5858 一、發行人基本情況.58 二、發行人的改制重組情況.58 三、發行人成立以來的股本形成情況.61 四、發行人設立以來的重大資產重

73、組情況.92 五、發行人歷次驗資情況.129 六、發行人組織結構圖.131 七、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況.133 八、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況.138 九、發行人有關股本的情況.143 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.145 十一、發行人員工及其社會保障情況.146 十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.152 第六節第六節 業務和技術業務和技術 .154154 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.154 二、發行人所處行業的基本情況.155 三、發行人所處行業主要特點.181 四、發行人

74、的競爭力分析.187 五、發行人的主營業務.193 六、發行人主要資產情況.254 七、發行人生產經營許可情況.267 八、發行人擁有的特許經營權及進出口經營權情況.270 九、發行人的技術與研發情況.271 十、發行人境外經營情況.277 十一、發行人主要產品的質量控制情況.277 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 .279279 一、發行人獨立運行情況.279 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-30 二、同業競爭情況.280 三、關聯方及關聯關系.286 四、關聯交易.289 五、關聯交易決策權限和程序的規定.294 六、關聯交易的執行情況以及獨立董事及監事的

75、意見.295 七、公司減少關聯交易的解決措施.296 八、比照關聯交易要求披露的交易.296 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.309309 一、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.309 二、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況.314 三、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員在本公司領取薪酬情況.316 四、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.317 五、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間存在的親屬關系.318 六、發行人與董事、監事、高級管理人員、核心

76、技術人員簽訂的協議及其作出的重要承諾.318 七、發行人董事、監事及高級管理人員任職資格情況.319 八、發行人董事、監事、高級管理人員的變動情況.319 第九節第九節 公司治理公司治理 .321321 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立及運作情況.321 二、董事會專門委員會的設置情況.323 三、報告期內違法違規情況.323 四、報告期內資金占用和對外擔保情況.323 五、公司內部控制的評估.324 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息 .328328 一、財務報表.328 二、會計師審計意見類型及關鍵審計事項.353 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范

77、圍及變化情況.356 四、公司采用的重要會計政策和會計估計.357 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-31 五、公司的主要稅種、稅率及稅收優惠.385 六、分部報告信息.387 七、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.388 八、報告期末主要長期資產情況.389 九、報告期末主要負債情況.391 十、所有者權益變動表.392 十一、現金流量.392 十二、財務報表附注中的或有事項、承諾事項及資產負債表日后事項.393 十三、其他重要事項.393 十四、財務指標.396 十五、報告期內發行人資產評估情況.398 十六、發行人歷次驗資情況.400 第十一節第十一節 管理層討論與分析管

78、理層討論與分析 .401401 一、財務狀況分析.401 二、盈利能力分析.435 三、現金流量分析.499 四、資本性支出.502 五、重大或有事項和期后事項.502 六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.502 七、公司即期回報趨勢及填補措施.503 八、財務報告審計截止日至招股說明書簽署日公司主要經營狀況.510 第十二節第十二節 未來發展與規劃未來發展與規劃 .514514 一、公司未來三年發展規劃及發展目標.514 二、擬定上述發展計劃所依據的假設條件.516 三、實施上述計劃面臨的主要困難.516 四、發行人確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑.516 五、上述業務發展

79、計劃與公司現有業務的關系.517 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用 .518518 一、本次募集資金概況.518 二、募投項目介紹.520 三、新增折舊攤銷對公司經營狀況的影響.527 四、募集資金投入是否導致發行人生產經營模式發生變化.527 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-32 五、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響.527 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策 .529529 一、公司近三年股利分配政策.529 二、報告期內公司實際股利分配情況.529 三、本次發行上市后的股利分配政策.529 四、公司未來分紅回報規劃.531 第十五節第十五節 其他

80、重要事項其他重要事項 .534534 一、有關信息披露和投資者關系的聯系方式.534 二、重大合同.534 三、對外擔保情況.539 四、重大訴訟和仲裁事項.539 五、涉及刑事訴訟的情況.540 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 .541541 第十七節第十七節 備查文件備查文件 .549549 一、備查文件.549 二、文件查閱地址.549 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-33 第一第一節節 釋義釋義 本本招股說明書招股說明書中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：一

81、、普通術語一、普通術語 發行人、公司、本公司、股份公司、彩蝶實業 指 浙江彩蝶實業股份有限公司 彩 蝶 有 限、有 限 公司、蝶莉莎內衣 指 浙江彩蝶實業有限公司（曾用名“湖州蝶莉莎內衣有限公司”），發行人前身 環蝶貿易 指 上海環蝶國際貿易有限公司，發行人全資子公司 彩蝶化纖 指 湖州彩蝶化纖有限公司，發行人全資子公司 彩蝶商行（香港）指 彩蝶商行有限公司，CADY LIMITED，發行人全資子公司 環蝶商行（香港）指 環蝶商行有限公司，HUANDIE LIMITED，發行人全資孫公司 匯蝶商行（香港）指 匯蝶商行有限公司，HUIDIE LIMITED，發行人全資孫公司 埃及彩蝶 指 埃及彩

82、蝶紡織股份公司，發行人孫公司 彩蝶紡織 指 湖州彩蝶紡織有限公司（已注銷），發行人原全資子公司 彩蝶針織 指 湖州彩蝶針織有限公司（曾用名“浙江湖州彩蝶針織印染有限公司”，已注銷），發行人原全資子公司 匯蝶管理 指 湖州匯蝶企業管理合伙企業（有限合伙），發行人股東 華燦物業 指 湖州華燦物業管理有限公司，由彩蝶紡織派生分立而來，控股股東控制的其他企業 華力投資 指 湖州華力投資管理有限公司（曾用名“湖州華彩投資管理有限公司”），由彩蝶針織派生分立而來，控股股東控制的其他企業 彩蝶貿易 指 湖州彩蝶服裝貿易有限公司，由彩蝶有限派生分立而來，已注銷 久景管理 指 浙江湖州久景企業管理合伙企業（有限

83、合伙）（曾用名“浙江湖州久景投資合伙企業”），發行人股東 興辰置業 指 湖州興辰置業有限公司，華力投資子公司 華力商行（香港）指 華力商行有限公司，曾是華力投資子公司，已于 2021 年11月注銷 宏達高科 指 宏達高科控股股份有限公司，證券代碼：002144 臺華新材 指 浙江臺華新材料股份有限公司，證券代碼：603055 迎豐股份 指 浙江迎豐科技股份有限公司，證券代碼：605055 富春染織 指 蕪湖富春染織股份有限公司，證券代碼：605189 棒杰股份 指 浙江棒杰控股集團股份有限公司，證券代碼：002634 盛虹科貿 指 東方盛虹（證券代碼：000301）相關公司，包括江蘇盛虹科貿有

84、限公司、江蘇盛虹科技股份有限公司、江蘇芮邦科技有限公司 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-34 桐昆集團 指 桐昆股份（證券代碼：601233）相關公司，包括桐昆集團股份有限公司、桐昆集團浙江恒通化纖有限公司、桐昆集團浙江恒盛化纖有限公司、桐鄉市佑昌新材料有限公司、桐鄉市恒源化工有限公司、桐昆集團浙江恒超化纖有限公司、桐鄉恒益紙塑有限公司 新鳳鳴集團 指 新鳳鳴（證券代碼：603225）相關公司，包括新鳳鳴集團股份有限公司、新鳳鳴集團湖州中石科技有限公司、桐鄉市中盈化纖有限公司、桐鄉中維化纖有限公司、湖州市中躍化纖有限公司、桐鄉市中辰化纖有限公司、浙江瑞盛科新材料研究院有限公司 申

85、沃 指 南潯申沃紡織廠 埃及泰達 指 埃及泰達特區開發公司 中非泰達 指 中非泰達投資股份有限公司 湖州電力局 指 國網浙江省電力有限公司湖州供電公司 湖州協鑫 指 湖州協鑫環保熱電有限公司 公司法 指 現行中華人民共和國公司法 證券法 指 現行中華人民共和國證券法 公司章程 指 現行的浙江彩蝶實業股份有限公司章程 公司章程（草案）指 經公司股東大會審議通過，并將于本次發行后生效的浙江彩蝶實業股份有限公司章程（草案）本招股說明書 指 公司為本次發行編寫的浙江彩蝶實業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國信證券、保薦機構 指 國信證券股份有限公司 發行

86、人律師 指 國浩律師（杭州）事務所 天健事務所、發行人會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）坤元評估 指 坤元資產評估有限公司 報告期內 指 2019年度、2020年度、2021 年度及 2022年 1-6月 報告期內各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月31 日及 2022 年 6 月 30日 浙江金平服飾有限公司 指 浙江金平服飾有限公司相關公司，包括浙江金平服飾有限公司、嘉興領程進出口有限公司、上海鯨程經貿有限公司、CROYDON CO LTD（克羅伊登有限責任公司）和ITEX TRADING LTD（伊特克斯貿易有限

87、責任公司）ALPINE 指 ALPINE相關公司，包含 ALPINE CREATIONS LIMITED（阿爾卑斯創造有限責任公司）、ALPINE CREATIONS PTE.LIMITED（阿爾卑斯創造私人有限責任公司）和無錫沛萊斯紡織有限公司 ASIA EXCEL 指 ASIA EXCEL 相關公司，包括 ASIA EXCEL TRADING LIMITED（亞 洲 卓 越 貿 易 有 限 責 任 公 司）、GBX TRADING FZE-PMV（GBX 貿易公司）、GLOBAL CITY INDUSTRIAL LTD（環球城實業有限公司）和杭州意欣時裝貿易有限公司 DREAMWEAR 指

88、 DREAMWEAR INC（夢裝股份有限公司）HAND SEVEN 指 HAND SEVEN 相關公司，包括 HAND SEVEN INTERNATIONAL ENT.CO.,LTD.（亨昇國際企業股份有限公司）和 ALL SEVEN TEXTILE CO.,LTD.（歐升紡織股份有限公司）浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-35 IMPORTADORA 指 IMPORTADORA Y EXPORTADORA CELESTE LIMITADA（藍天進出口有限公司）INGRID 指 INGRID&ISABEL,LLC（英格麗德與伊莎貝爾有限責任公司）K.M.指 K.M.ASHRAF&

89、SONS（PVT）LTD.（K.M.阿什拉夫與桑斯私人有限責任公司）MESSE FRANKFURT 指 MESSE FRANKFURT（HK）LIMITED（法蘭克福展覽（香港）有限公司）NEW WAVE 指 NEW WAVE GROUP AB（紐威商貿有限公司）TORGTEKSTIL 指 TORGTEKSTIL 相關公司，包括 TORGTEKSTIL LTD（托格特斯迪爾有限責任公司）、ANTEKS LLC（安特克斯有限責任公司）和 PETROTEKS LLC（佩特羅特克斯有限責任公司）P.T.RODEO 指 P.T.RODEO PRIMA JAYA（羅迪歐-普萊馬-加亞有限公司）PROSP

90、ERITY 指 PROSPERITY FABRIC CO.,LTD（寶昌實業股份有限公司）PT.TEXTILE 指 PT.TEXTILE ONE INDONESIA（印尼唯一紡織有限公司）SILVER STAR 指 SILVER STAR ENTERPRISES（PVT）LTD.（銀星私人有限公司）SPRY 指 SPRY SPORTS CORP（斯普萊體育運動股份有限公司）STYLE TEXTILE 指 STYLE TEXTILE PVT LTD（風范紡織私人有限公司）STAR GARMENT 指 STAR GARMENTS PRIVATE LIMITED（星光制衣私人有限責任公司）TAIHA

91、N TEXTILE 指 TAIHAN 相關公司，包括 TAIHAN TEXTILE CO.,LTD（泰韓紡織股份有限公司）和 MERIDIAN GLOBAL（子午線環球公司）TENDAM 指 TENDAM 相關公司，包括 EUROFIEL CONFECCION SA（歐羅費爾服裝股份有限公司）和 CORTEFIEL COMMERCIAL SA（科特菲爾商業股份有限公司）THUAN PHUONG 指 THUAN PHUONG EMBROIDERIES GARMENTS COMPANY LIMITED（順芳刺繡服裝有限責任公司）ZEN-FA 指 ZEN-FA FIBER CO.,LTD（振發纖維股

92、份有限公司）二、專業術語二、專業術語 POY 指 全稱 Pre-Oriented Yarn，即預取向絲，指經高速紡絲獲得的取向度在未取向絲和拉伸絲之間的未完全拉伸的化纖長絲。與未拉伸絲相比，它具有一定程度的取向，穩定性好，常常用做拉伸變形絲（DTY）的專用絲 DTY 指 全稱 Draw Textured Yarn，即拉伸變形絲，是利用 POY 做原絲，進行拉伸和加捻變形加工制成，往往有一定的彈性及收縮性 FDY 指 全稱 Fully Drawn Yarn，即全拉伸絲，屬于一種特定加工方式的纖維類別，是在紡絲過程中引入拉伸作用，可獲得具有高取向度和中等結晶度的絲束 滌綸長絲 指 纖維形態的一類，

93、是長度較長的滌綸纖維，國際上尚無統一的劃分標準，滌綸長絲長度一般千米以上，長絲卷繞成團 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-36 織造 指 紡織技術的專業術語，是指紗線或纖維經由某種設備織成織物的工藝過程。目前分為三大類：針織、機織、無紡織造 染整 指 染色及后整理，坯布制造成成品面料一般需經染色著色，再通過后續功能性整理兩道工序完成 后整理 指 制造成品面料的最后一道功能性加工處理，后整理是賦予印染坯布服飾用效果和美觀性能的技術工藝，常見的后整理包括定型、壓光、涂層、貼膜、磨毛、軋花、燙金、壓皺等，后整理工藝對于開發一些具有特殊功能的面料、提高使用效果有著重要的作用 中水回用 指

94、將達到外排標準的工業污水進行再處理，使其達到軟化水水平，可以進行工業循環再利用，達到節約成本，保護環境的目的。包括簡單回用和高級回用，其中，簡單回用工藝采用“砂濾工藝”，截留水中的大分子固體顆粒和膠體，使水澄清；高級回用處理工藝采用“MBR+RO工藝”，并設置濃水安保系統，提高污水處理效率 PTA 指 精對苯二甲酸，在常溫下是白色粉狀晶體，無毒、易燃，是生產滌綸長絲的主要原材料之一 MEG 指 乙二醇，無色、無臭、有甜味、粘稠液體，主要用于生產聚酯纖維、防凍劑、不飽和聚酯樹脂、潤滑劑、增塑劑、非離子表面活性劑以及炸藥等 DMT 指 對苯二甲酸二甲酯，用作高分子量的聚對苯二甲酸乙二酯（滌綸）和高

95、強度的聚酯絕緣漆的主要原料 PET 指 聚對苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG為原料經直接酯化連續縮聚反應而制得的成纖高聚物，纖維級聚酯切片用于制造滌綸短纖和滌綸長絲 特別說明：敬請注意，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和可能在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造成。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-37 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對本概覽僅對招股說明書招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀本閱讀本招股說明書招股說明書全文。全文。一、發行人概況一、發行人概況 （一）公司概況（一）公司概況 中文名稱：浙

96、江彩蝶實業股份有限公司 英文名稱：ZHEJIANG CADY INDUSTRY CO.,LTD.注冊資本：8,700.00萬元 法定代表人：施建明 成立日期（有限公司）：2002年12月5日 設立日期（股份公司）：2019年6月11日 公司地址：浙江省湖州市南潯區練市鎮工業園區（二）公司主營業務情況（二）公司主營業務情況 報告期內，公司始終致力于滌綸面料、無縫成衣和滌綸長絲的研發、生產與銷售及染整受托加工，主營業務未發生重大變化。公司是高新技術企業。公司憑借自身的研發實力及自主創新能力，在產品的功能、性能、質量和安全等方面實現自主研發；截至報告期末，公司擁有發明專利 12項，實用新型專利 41

97、 項。（三）公司設立情況（三）公司設立情況 公司系由彩蝶有限以整體變更方式設立的股份有限公司。根據彩蝶有限2019 年 5 月 20 日股東會決議及各股東簽署的發起人協議書，彩蝶有限以經天健事務所審計的截至 2019 年 2 月 28 日的凈資產 290,490,048.73 元1為依據，1 根據 2020 年度股東大會決議議案，由于對 2018 年度相關數據的會計差錯更正，發行人決定對上述改制凈資產基準日的凈資產進行調整，調整后的凈資產為 285,146,823.53 元，凈資產仍高于股本總額，不存在導致股東出資不實的情形。（下同）浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-38 將凈資產

98、中的 8,100 萬元折合為 8,100 萬股，每股面值 1.00 元，剩余凈資產209,490,048.73 元作為股本溢價計入資本公積。整體變更設立股份公司前后，各股東的持股比例不變。彩蝶實業于 2019 年 6 月 11 日在湖州市市場監督管理局完成工商變更登記，注冊資本 8,100 萬元，并取得統一社會信用代碼為 91330503745844451F 的營業執照。二、發行人控股股東及實際控制人簡介二、發行人控股股東及實際控制人簡介 公司的實際控制人為施建明先生和施屹先生，近三年來未發生變化。實際控制人的簡要情況如下：施建明先生：施建明先生：1952 年 11 月出生，中國國籍，無境外居

99、留權，小學學歷，高級經濟師，湖州市第七屆、第八屆人民代表大會代表。1976年 4 月至 1984年7 月任練市公社農具廠工人、廠長，1984 年 8 月至 1995 年 4 月任湖州針織二廠廠長，1995 年 5 月至 1999 年 11 月任浙江彩蝶針織集團有限責任公司董事長、總經理，1999年 12 月至 2017 年 8月任彩蝶針織執行董事兼總經理，2001年 10月至 2017 年 8 月任彩蝶紡織執行董事兼總經理，2002 年 12 月至 2018 年 10 月任彩蝶有限執行董事兼總經理。2018 年 11 月至今任公司董事長。施屹先生：施屹先生：1980 年 10 月出生，中國國籍

100、，無境外居留權，碩士研究生學歷，高級經濟師，湖州市第九屆人民代表大會代表。2003年 8月至 2004年 9月任上海世茂房地產有限公司房產銷售員，2006 年 1 月至今任環蝶貿易執行董事兼總經理，2015 年 8 月至 2018 年 10 月任彩蝶有限副總經理，2018 年 11 月至今任公司董事、總經理。施建明先生和施屹先生系父子關系，施建明先生直接持有公司本次發行前47.4988%的股份，是公司的控股股東；施屹先生直接持有公司本次發行前25.3810%的股份。此外，匯蝶管理持有公司本次發行前 1.9561%的股份，施建明先生持有匯蝶管理 33.5366%的出資份額，且為匯蝶管理的執行事務

101、合伙人，亦即匯蝶管理的實際控制人。因此，施建明先生和施屹先生直接、間接控制公司本次發行前 74.8359%的股份，為公司的實際控制人。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-39 三、發行人主要財務數據三、發行人主要財務數據 根據天健事務所審計的財務報表，本公司主要財務數據如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022年年6月月30日日 2021年年12月月31日日 2020年年12月月31日日 2019年年12月月31日日 流動資產 47,853.65 46,208.76 38,287.98 33,653.20 非流動資產 55,010.

102、38 54,934.95 45,130.10 31,949.54 資產總額 102,864.04 101,143.71 83,418.08 65,602.74 流動負債 30,052.29 34,283.00 30,117.83 26,036.05 非流動負債 5,887.53 5,440.63 5,116.22 786.26 負債總額 35,939.83 39,723.62 35,234.05 26,822.30 歸屬于母公司股東權益合計 66,924.21 61,420.09 48,184.03 38,780.44 股東權益合計 66,924.21 61,420.09 48,184.03

103、38,780.44 負債和所有者權益總計 102,864.04 101,143.71 83,418.08 65,602.74（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022年年1-6月月 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 營業收入 36,895.70 83,026.01 62,437.26 86,522.77 營業利潤 6,938.28 14,758.30 10,731.90 8,892.07 利潤總額 6,438.66 15,191.98 10,692.05 8,807.79 凈利潤 5,652.26 13,099.29 9,347.59

104、7,588.94 歸屬于母公司所有者的凈利潤 5,652.26 13,099.29 9,347.59 7,588.94（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022年年1-6月月 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 2,596.44 13,166.62 3,470.90 18,850.65 投資活動產生的現金流量凈額 1,121.55-9,589.07-11,501.54-12,588.52 籌資活動產生的現金流量凈額 320.05-1,108.02 7,146.31-4,199.62 浙江彩蝶實業股份有限

105、公司 招股說明書 1-1-40 匯率變動對現金及現金等價物的影響額 258.50-254.03-321.21 120.71 現金及現金等價物凈增加額 4,296.54 2,215.50-1,205.54 2,183.22 期末現金及現金等價物余額 13,276.81 8,980.28 6,764.78 7,970.31（四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2022年年6月月30日日 2021年年12月月31日日 2020年年12月月31日日 2019年年12月月31日日 1、流動比率（倍）1.59 1.35 1.27 1.29 2、速動比率（倍）1.01 0.80 0.72

106、0.76 3、資產負債率（合并）（%）34.94 39.27 42.24 40.89 4、資產負債率（母公司）（%）31.66 36.48 39.25 40.27 5、無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例（%）1.24 1.51 2.33 0.15 財務指標財務指標 2022年年1-6月月 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 1、應收賬款周轉率（次/年）6.86 9.58 10.88 15.56 2、存貨周轉率（次/年）3.41 3.71 3.36 6.72 3、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）9,202.55 20,037.64 14,633.80 12,277.88 4、利

107、息保障倍數（倍）16.27 16.47 18.92 22.44 5、每股經營活動產生的現金流量（元）0.30 1.51 0.40 2.17 6、每股凈現金流量（元）0.49 0.25-0.14 0.25 四、本次發行情況四、本次發行情況 （一）本次發行情況（一）本次發行情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 1.00元 發行股數 公司本次公開發行新股2,900萬股，占發行后總股本的25%，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份 每股發行價格 19.85元 發行方式 采取網下向符合資格的詢價對象詢價配售與網上向持有上海市場非限售A股股份市值的投資者定價發行相結合的方式 發行對象 本次發行的

108、對象為符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設A股賬戶的境內自然人、法人和其他機構投資者（國家法律、法規、規章和規范性文件禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-41 承銷方式 主承銷商余額包銷（二）募集資金運用（二）募集資金運用 根據公司 2019 年第一次臨時股東大會及 2021 年第一次臨時股東大會決議，若本次股票發行獲得成功，募集資金扣除發行費用，將投資于“年產62,000噸高檔功能性綠色環保紡織面料技改搬遷項目”，具體情況如下：序號序號 項目名稱項目名稱 總投資金額總投資金額（萬元）（萬元）預計使用募集資金預計使用

109、募集資金 投資金額（萬元）投資金額（萬元）1 年產62,000噸高檔功能性綠色環保紡織面料技改搬遷項目 58,346.00 49,635.00 募集資金到位前，公司將根據項目的實際進度，以自籌資金開展。募集資金到位后，可用于置換前期投入的自籌資金以及支付項目剩余款項。若本次發行實際募集的資金不足以支付計劃投入項目的金額，則不足部分由公司以自籌資金解決。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-42 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 1.00元 發行股數 公司本次公開發行新股 2,900 萬股，占發行

110、后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中進行公開發售股份 每股發行價格 19.85 元/股 市盈率 19.37 倍（每股收益按照 2021 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）22.99 倍（每股收益按照 2022 年度經審閱的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產 7.69 元（按照 2022 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產 10.05 元（按照 2022 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計

111、算）市凈率 1.98倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采取網下向符合資格的詢價對象詢價配售與網上向持有上海市場非限售 A 股股份市值的投資者定價發行相結合的方式 發行對象 本次發行的對象為符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設 A股賬戶的境內自然人、法人和其他機構投資者（國家法律、法規、規章和規范性文件禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象。承銷方式 主承銷商余額包銷 預計募集資金總額 57,565.00萬元 預計募集資金凈額 49,635.00萬元 發行費用概算（發行費用均為不含增值稅金額）承銷保薦費用：保薦費 500.00 萬元，承銷費4,409

112、.00萬元 律師費用：852.00 萬元 審計費用：1,534.00萬元 用于本次發行的信息披露費：566.04 萬元 發行手續費：20.28 萬元 材料制作費：48.68 萬元 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人 發行人：浙江彩蝶實業股份有限公司 法定代表人：施建明 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-43 住所：浙江省湖州市南潯區練市鎮工業園區 聯系人：張紅星 電話：0572-3958999 傳真：0572-2636999 網址：http:/ 電子信箱：cady_ 保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司 法定代表人：張納沙 住所：深圳市羅湖區紅嶺中路 1012 號

113、國信證券大廈十六層至二十六層 電話：0571-85115307 傳真：0571-85316108 保薦代表人：董偉 傅毅清 項目協辦人：項目經辦人：郭華敏、洪丹、李秋實、姚煥軍、趙淑苗、陳杰、沈加怡、黃戎、趙強、章旗凱、張倚實 發行人律師：國浩律師（杭州）事務所 負責人：顏華榮 住所：杭州市上城區老復興路白塔公園 B 區 2號、15號樓 電話：0571-85775888 傳真：0571-85775643 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-44 經辦律師：徐旭青 魯曉紅 黃忠蘭 發行人會計師：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：鄭啟華 住所：浙江省杭州市西湖區西溪路 128號 9

114、樓 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：沈維華 朱彬 資產評估機構：坤元資產評估有限公司 法定代表人：俞華開 住所：杭州市西溪路 128 號 901室 電話：0571-88216941 傳真：0571-87178826 經辦注冊資產評估師：潘文夫 章波 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 地址：上海市浦東新區陸家嘴東路 166號中國保險大廈 3樓 電話：021-58708888 傳真：021-58899400 申請上市證券交易所：上海證券交易所 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-45 地址：上海市浦東新區楊高南路 3

115、88號 電話：021-68808888 傳真：021-68804868 截至本截至本招招股股說明書說明書簽署日，發行人與本次發行有關的各中介機構及其負責簽署日，發行人與本次發行有關的各中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接股權關系或其他權益關人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接股權關系或其他權益關系。系。三、與本次發行上市有關的重要日期三、與本次發行上市有關的重要日期 初步詢價日期：2023年2月8日 發行公告刊登日期：2023年3月6日 申購日期：2023年3月7日 繳款日期：2023年3月9日 股票上市日期：本次發行結束后將盡快申請在上海證券交易所掛牌交易

116、 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-46 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素會依次發生。本公司可能存在的風險包括：一、市場風險一、市場風險 （一）原材料價格波動引致的風險（一）原材料價格波動引致的風險 公司采購的主要原材料滌綸POY、滌綸DTY、滌綸FDY、氨綸、錦綸和染化料等均屬于石化下游產品，其價格受石油價格波動影響，而石油價格波動受全球政治、經濟等因素影響。報告期內，滌綸POY、滌綸DTY、滌綸FDY

117、價格走勢如圖所示：由上圖所示，報告期內，滌綸POY、滌綸DTY、滌綸FDY價格波動較大，報告期截止日后，受原油價格大幅上漲、能耗雙控政策及供求變化等因素影響，公司主要原材料市場價格呈現持續上升趨勢。雖然公司可以通過提高售價等方法降低原材料價格上漲的風險，但由于滌綸面料和無縫成衣等產品價格調整周期較長，若公司的庫存和采購管理不能有效降低或消化原材料價格波動影響，短期內將對公司交貨周期、利潤空間等產生不利影響。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-47（二）人員流失及用工短缺的風險（二）人員流失及用工短缺的風險 化纖紡織行業的產品設計、生產、銷售等核心技術環節，需要大量的專業性人才，建立多

118、領域的專業人才團隊是企業盈利與發展的重要基礎。由于我國的化纖紡織行業發展已經較為成熟，行業競爭愈加激烈，獲取專業化人才已經成為行業領跑者的重要競爭策略。同時，紡織行業作為勞動力密集型行業，充足的生產人員尤其是熟練工人是公司正常經營和快速發展的必要條件。因此，如果公司核心管理與技術人員出現流失，或者無法及時招聘到足夠的生產工人造成用工短缺，將可能影響公司的正常經營與持續發展，對公司的經營業績產生不利影響。（三）下游行業需求波動引致的風險（三）下游行業需求波動引致的風險 公司主要產品為滌綸面料、無縫成衣和滌綸長絲，下游行業主要為服裝、家紡制造業和其他相關產業。未來若服裝、家紡制造業和其他相關產業的

119、需求發生變化，則將影響對上游生產企業的訂單和需求，從而對發行人的產品銷售產生一定的影響，加之，當前疫情對社會經濟造成的影響仍在持續，俄烏沖突等地緣政治沖突加劇，世界經濟形勢依舊復雜嚴峻，全球通脹壓力加大，下游行業需求不穩定，發行人存在下游行業需求波動引致的銷售下滑風險。（四）產業轉移的風險（四）產業轉移的風險 紡織產業是典型的勞動密集型產業，勞動力優勢讓中國成為世界第一大紡織品出口國，隨著我國人口紅利逐漸消失，人工成本逐年提高，以及中美之間貿易摩擦的加劇，紡織行業產業鏈呈現出向東南亞地區轉移的趨勢。2020 年，受新冠肺炎疫情影響，東南亞地區供應鏈受阻，紡織品及服裝行業出口萎縮，我國防疫政策相

120、對嚴格，疫情防控效果較好，率先實現復產復工，部分境外紡織品訂單轉移至我國，2020 年和 2021 年，我國出口紡織品及服裝金額分別為 2,912.22 億美元和 3,154.66 億美元，同比增長 7.24%和 8.33%，一舉扭轉了我國紡織品及服裝出口金額及出口份額連續多年下滑的趨勢。如若未來東南亞地區的疫情得到有效控制，產能將逐步恢復，紡織品及服裝行業可能又恢復向境外轉移的趨勢，預計紡織行業的出口增速或將因此有所浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-48 下滑。在行業增速下滑的前提下，若未來公司未能積極響應國家產業政策導引，不斷提升技術水平及產品質量，將面臨客戶流失，經營業績下滑

121、的風險。（五）貿易摩擦風險（五）貿易摩擦風險 公司外銷產品主要出口美國、南美洲、東南亞、歐洲等地區。報告期內，公司外銷收入為 33,840.45 萬元、30,622.67 萬元、40,001.62 萬元和 21,244.56 萬元，占主營業務收入的比例分別為 39.38%、49.45%、48.80%和 58.31%。隨著我國貿易規模的不斷擴大，國際市場針對我國的貿易保護和反傾銷進一步加劇。報告期內，發行人對美國出口金額分別為5,599.36萬元、5,346.36萬元、5,543.09萬元和1,812.68萬元，占當期主營業務收入的比重分別為6.52%、8.63%、6.76%和4.97%。201

122、8年以來中美之間貿易摩擦升級，對中國出口美國的商品加征一定比例的進口關稅。涉及公司無縫成衣產品的第三輪加征關稅自2019年9月1日起實施，2020年2月14日起加征關稅稅率有所下降。截至報告期末，除美國外，其他進口國沒有發生涉及公司產品的貿易摩擦。但若未來公司主要外銷國政策發生變化，存在貿易摩擦加劇的可能性，使得公司經營業績存在下滑的風險。（六六）海運費上漲的風險海運費上漲的風險 受到新冠肺炎疫情等因素的影響，2020年開始，全球海運費不斷上漲，且2021年上漲幅度較大。公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，境外銷售占比較高，雖然公司

123、外銷的主要成交方式為FOB，由客戶承擔運費，但若海運費持續上漲，不排除后續部分外銷客戶會謹慎下單、要求公司降價甚至放棄訂單，可能會對公司業績產生不利影響。二、財務風險二、財務風險 （一）存貨余額較高的風險（一）存貨余額較高的風險 公司生產經營涵蓋產業鏈比較長、滌綸紡織行業特點以及為了滿足對終端浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-49 客戶的快速反應要求等因素導致公司的存貨數量及占資產比重較高。截至報告期末，本公司的存貨賬面價值為16,363.77萬元，占資產總額的15.91%。公司結余的存貨主要系滌綸長絲、滌綸面料、無縫成衣等業務的庫存商品、原材料等。若在以后的經營中，因主要原材料市

124、場價格大幅下滑、競爭加劇導致產品價格大幅下滑等因素導致存貨跌價增加或存貨變現困難，將對公司的經營業績造成不利影響。（二）應收賬款較高的風險（二）應收賬款較高的風險 報告期各期末，公司應收賬款占流動資產的比重分別為14.02%、17.65%、22.88%和22.90%。報告期內，公司不斷加強應收賬款管理能力，但應收賬款余額仍相對較高。未來，隨著公司業務規模的擴大，如果應收賬款余額仍保持較高水平，將給公司帶來一定的風險：一方面，較高的應收賬款余額占用了公司的營運資金，減少了公司經營活動產生的現金流量，降低了資金使用效率；另一方面，一旦出現應收賬款回收周期延長甚至發生壞賬的情況，將會給公司業績和生產

125、經營造成一定的影響。（三）毛利率下滑的風險（三）毛利率下滑的風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為20.10%、28.26%、29.35%和27.14%，受到原材料采購價格下降、2020年集中備貨主要原材料、滌綸長絲業務規?？s減等因素的影響，2019年-2021年，公司主營業務毛利率呈現逐年上升的趨勢；2022年1-6月，公司產能利用率下降，加之，主要原材料和能源采購價格漲幅較大，導致當期毛利率出現下滑。若未來出現公司持續創新能力不足以及市場競爭加劇導致產品價格下滑、原材料價格大幅上漲、匯率不利波動等情形，可能會導致公司面臨毛利率下滑的風險，進而對公司業績帶來不利影響。（四四）匯率風險）匯率

126、風險 報告期內，公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，銷售占比較高，公司收到的貨款以美元為主。報告期內各期，公司的匯兌損益金額分別為-102.54萬元、554.19萬元、325.74萬元和-502.39萬元。如果美元兌人民幣匯率出現大幅下滑，則可能導致公司毛利率下浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-50 滑、匯兌損失增加等，對公司的經營業績產生不利影響。（五五）短期償債能力不足的風險）短期償債能力不足的風險 公司需不斷開拓創新來持續應對市場需求變化，保持競爭力，因此對資金的需求量較大。目前公司主要通過銀行貸款的方式解決資金需

127、求問題，報告期各期末，公司資產負債率分別為40.89%、42.24%、39.27%和34.94%，流動比率分別為1.29、1.27、1.35和1.59，速動比率分別為0.76、0.72、0.80和1.01，資產負債率較高，流動比率和速動比率較低，公司存在短期償債能力不足的風險。（六）所得稅稅收優惠政策變化的風險（六）所得稅稅收優惠政策變化的風險 公司為高新技術企業，目前適用15%的企業所得稅率。按相關規定，高新技術企業資質需進行定期復審，公司已于2022年7月提交高新技術企業復審，如果公司于上述稅收優惠無法繼續獲得高新技術企業認證，則公司將無法繼續享受15%的企業所得稅優惠稅率，從而對公司的經

128、營業績產生不利影響。（七）政府補助變化的風險（七）政府補助變化的風險 報告期內，公司計入損益的政府補助金額分別為742.82萬元、1,092.76萬元、1,397.19萬元和309.73萬元，占公司各期利潤總額的比例分別為8.43%、10.22%、9.20%和4.81%。報告期內，公司獲得的政府補助在一定程度上提升了公司的利潤水平，但如果公司未來獲得的政府補助大幅減少，會對公司的利潤水平產生不利影響。（八）經營業績下滑的風險（八）經營業績下滑的風險 報告期內，公司的利潤總額分別為8,807.79萬元、10,692.05萬元、15,191.98萬元和6,438.66萬元。其中，2021年度，在原

129、材料市場價格上漲的背景下，受益于公司2020年低價備貨滌綸POY、滌綸DTY的影響，公司滌綸面料和滌綸長絲業務的毛利率大幅上升，導致公司的利潤總額增加較多。經初步測算，低價備貨增加2021年度利潤總額約為4,425.57萬元，上述情況屬于經營過程中特殊情況，對發行人經營業績影響的持續性可能會受到一定影響，若發行人未能通過其他主營業務的增長予以彌補，公司2022年度經營業績可能會出現一定程度的浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-51 下滑。此外，2021年下半年公司新增多臺電子提花機及染色機，提高無縫成衣及染整的產能，2022年1-6月因新增產能未被及時消化，導致產能利用率有所下滑，單

130、位產品分攤的固定成本增加。后續若市場環境未達預期、發生不利變化或者市場開拓不足，公司新增產能無法被全部消化，可能會對公司經營業績產生不利影響。三、募投項目風險三、募投項目風險 （一）募投項目建設風險（一）募投項目建設風險 公司本次發行股票募集資金擬用于“年產 62,000 噸高檔功能性綠色環保紡織面料技改搬遷項目”。公司本次募集資金投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環節，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規范了運作流程，但在募集資金投資項目實施過程中仍可能存在項目管

131、理能力不足、實施進度拖延等問題，從而使得募投項目存在無法如期完成建設的風險。（二）股東即期回報被攤薄及未能有效填補的風險（二）股東即期回報被攤薄及未能有效填補的風險 報告期內，公司扣除非經常性損益后歸屬普通股股東的加權平均凈資產收益率分別為 22.63%、18.37%、21.69%和 8.03%。本次發行募集資金到位后，公司的凈資產和總股本將會相應增加。由于募集資金投資項目需要一段時間的建設期，難以在短時間內產生全部效益，募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益、凈資產收益率等財務指標將可能出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。雖然公司

132、擬定了多種措施以應對本次發行被攤薄即期回報，但未來若募投項目實施進度或效益未達預期或相關措施未能有效履行，公司存在被攤薄即期回報未能有效填補的風險。（三）募投項目新增折舊攤銷的影響（三）募投項目新增折舊攤銷的影響 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-52 本次發行募集資金投資項目中新增固定資產及無形資產投資總計為52,946萬元，上述投資完成后，年折舊攤銷額總計約為3,462.88萬元。在上述項目達產前，由于項目不能在短期內完全產生收益，新增固定資產、無形資產的折舊攤銷費用會對公司短期內的經營業績造成一定的壓力。（四）（四）市場容市場容量有限的風險量有限的風險 報告期內，公司滌綸面料

133、的產能利用率為91.49%、91.86%、99.43%和97.60%，染整產能利用率分別為102.51%、100.56%、98.55%和65.14%，2021年10月公司募投項目部分建成并開始投產，公司產能得到較大提升，新增產能未被及時消化，導致2022年1-6月產能利用率有所下滑。若后續下游市場增長不如預期，市場出現新技術的革新，或者出現東南亞地區國家的產能有效恢復等情形，公司將出現產能利用率進一步下滑的風險。四、實際控制人不當控制的風險四、實際控制人不當控制的風險 本公司實際控制人為施建明和施屹，兩人直接、間接控制公司本次發行前74.8359%的股份，比例較高。預計本次發行后，公司的控制權

134、、治理結構、生產經營不會發生重大變化，實際控制人將仍處于控制地位。如果實際控制人利用其對本公司的控制地位，通過行使表決權對公司經營決策、投資方向、人事安排等進行不當控制，則可能損害本公司及其他股東利益。五、實際控制人可能履行對賭協議的風險五、實際控制人可能履行對賭協議的風險 2019 年 11 月、2022 年 9 月，久景管理、顧林祥與實際控制人施建明、施屹簽署浙江彩蝶實業股份有限公司之股東協議及補充協議（以下簡稱“股東協議”），股東協議約定，若發生以下任意一項情形，則在此后的任何時間，久景管理、顧林祥均有權要求實際控制人以現金方式回購或受讓其持有的全部或部分股份：（1）若公司在本次增資完成

135、后 48 個月內未能在中國境內的證券交易所或證券交易市場（但不包括在全國中小企業股份轉讓系統掛牌）首次公開發行；（2）實際控制人或公司在增資協議中的陳述和保證有嚴重虛假或欺詐行為浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-53 或存在其他嚴重違約行為，并且未在久景管理、顧林祥發出要求予以補救的書面通知后 30日內及時采取補救措施。如若觸發上述對賭條款，公司實際控制人可能需要履行有關對賭條款從而給公司經營及其他股東的利益帶來不利影響。六、產業政策變動風險六、產業政策變動風險 伴隨著我國經濟的持續高速發展，國家將環境保護和節能減排工作提到了前所未有的高度，并制定了相應計劃和方案，限制發展高耗能、

136、高污染行業。近年來，政府部門先后出臺中華人民共和國環境保護法 浙江省高耗能行業項目緩批限批實施辦法 產業結構調整指導目錄（2019 年本）國家發展改革委關于修改的決定（第 49 號令）浙江省節能降耗和能源資源優化配置“十四五”規劃 環境保護綜合名錄（2021 年版）等一系列法律法規和產業政策，推動紡織行業向節能減排、資源綜合利用、淘汰落后產能設備的方向發展。經對照浙江省高耗能行業項目緩批限批實施辦法以及企業環境信用評價辦法（試行）（環發2013150 號）的相關規定，發行人所處行業屬于高耗能、高污染行業。根據產業結構調整指導目錄（2019 年本）和國家發展改革委關于修改的決定（第 49 號令）

137、，公司業務及募集資金投資項目不屬于限制類和淘汰類，符合現行國家產業政策的發展要求，此外，發行人生產的產品不屬于環境保護綜合名錄（2021年版）中規定的高污染、高環境風險產品。若未來國家關于高耗能、高污染行業的產業政策出現調整，可能會給公司的生產經營帶來不利影響。七、能耗雙控政策影響的風險七、能耗雙控政策影響的風險 2021 年 8 月，國家發展和改革委員會辦公廳印發2021 年上半年各地區能耗雙控目標完成情況晴雨表，在能耗強度降低和能源消費總量控制方面，江蘇省及浙江省分別為一級預警和二級預警。針對 2021 年上半年嚴峻的節能形勢，為確保完成全年能耗雙控目標，部分地方政府組織實施高耗能企業用能

138、預算管理、有序用電、限電、錯峰生產等措施。2021 年 11月 7日，浙江省能源局發布浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-54 關于暫停有序用電措施的通知，決定從 11 月 8 日起暫停全省有序用電方案。2021 年 9 月底至 2021 年 11 月初，公司滌綸長絲生產受能耗雙控及限電政策影響，生產規模有所縮減，但限電期間較短，加之，公司滌綸長絲業務占公司整體營業收入的比重較低，滌綸長絲產量受限對公司整體的盈利水平影響相對較小。報告期內，公司生產過程中消耗的電、天然氣、蒸汽等主要能耗成本占營業成本的比例分別為 12.47%、15.58%、16.15%和 19.76%，占比不斷提升；

139、2021 年以來，上述主要能源的采購價格均出現不同程度的上漲。若后續因“能源雙控”等原因導致主要能源價格繼續上漲，公司將面臨能耗單價進一步上升，進而影響公司的盈利能力。此外，若未來限電政策再次實施，除對公司生產經營產生直接影響外，可能還將通過公司上下游對公司生產經營產生影響，公司可能面臨上游原材料無法及時供應、原材料價格上漲，以及產量下降、交貨延遲、業績下滑的風險。八八、環境保護風險、環境保護風險 公司目前從事的多個業務環節中，染整環節會使用較多的染料、助劑等化學物品，在生產過程中會產生廢水和少量廢氣，由于上述廢水及廢氣中含有多種污染物，環境污染性較強。公司歷來十分重視環境保護工作，嚴格遵守環

140、保法律，報告期內未發生重大環境污染事故和嚴重的環境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執行在環保方面的標準，或操作人員不按規章操作，存在污染物外泄、環境污染的風險。同時，隨著相關環保法律法規的實施，國家對企業環保投入提出了更高要求，若國家進一步提高環保標準，公司排污治理成本將進一步提高，將對公司的利潤水平產生一定不利影響。九九、發行人因實際產量超過核定產能而受處罰的風險、發行人因實際產量超過核定產能而受處罰的風險 2019 年度及 2020 年度，公司染整業務存在超批復產能生產的情形，但是浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-55 增加規模小于原環評批復產能的 30%，根據環境保護部辦公廳

141、關于印發制漿造紙等十四個行業建設項目重大變動清單的通知（環辦環評20186 號）規定，紡織品制造染整規模增加 30%以下的，不屬于建設項目的重大變動。因此，公司無需重新報批環境影響評價文件。2021 年度，發行人老廠區染整面料產成品產量 32,108.14 噸，另有 1,375.65噸面料在老廠區完成了染色、漂洗、定型等部分工序，以半成品形態運至新廠區完成（定型）檢驗打卷并入庫；2021 年 10 月，新廠區部分建成并開始試生產，截至 2021 年末，合計產量為 5,734.19 噸，包含上述 1,375.65 噸在老廠區染色、漂洗、定型后運至新廠區（定型）檢驗打卷并入庫的面料產量。發行人老廠

142、區產成品的產量存在超出批復產能的情形，但超出規模小于原批復產能的 30%；若加上部分工序在老廠區生產的半成品產量，則合計超出產量超過了經審批生產規模的 30%。上述老廠區的超產能情況系發行人搬遷過渡期內的短期行為，產能計算方法需考慮發行人部分工序搬遷至新廠區實施的情況，發行人新老廠區合計總產量并未超出搬遷完成后新廠區已獲得環評批復的62,000 噸產能，且發行人落實了各項污染防治措施，污染物排放未超過排污許可證載明的范圍，污染物排放總量仍符合總量控制要求，未對環境造成重大不利影響。截至報告期末，發行人染整業務已搬遷至新廠區，并已部分投產，染整業務的產能得以提升，不會再出現超產能生產的情況。如若

143、未來主管部門根據新出臺的政策及指導意見等需要對報告期內公司超產情況進行重新評估，則可能存在發行人被主管部門處罰的風險。十十、境外投資風險、境外投資風險 報告期內，為響應國家“一帶一路”的倡議，公司于2020年下半年在埃及設立境外孫公司，一期計劃投資2,285.77萬美元，用于年產10,000噸高檔功能性綠色環保紡織面料項目。埃及的法律法規、政策體系、商業環境等與國內存在較大差異，同時存在自然災害、政治經濟局勢不穩定、法律體系發生重大變化等外部風險，雖然公司在對外投資前已經深入了解當地政治經濟環境、外匯管理政策、上下游行業發展等信息，仍不排除上述風險對公司造成不利影響的可能性。浙江彩蝶實業股份有

144、限公司 招股說明書 1-1-56 此外，如埃及彩蝶未按照合同約定如期完成工程建設和正式運營，將承擔相應違約責任。十一、十一、新冠新冠肺炎肺炎疫情對公司生產經營產生影響的風險疫情對公司生產經營產生影響的風險 2020 年初開始，全球范圍內相繼爆發新冠肺炎疫情，為防控新冠肺炎疫情，全球各地區政府均出臺了新冠肺炎疫情防控措施，現階段我國新冠肺炎疫情總體取得了有效控制，但國內部分地區和部分海外地區新冠肺炎疫情形勢仍然較為嚴峻。若未來境內外新冠肺炎疫情進一步惡化或難以在短時間內有效抑制，將對公司銷售產生沖擊，導致公司經營業績受到不利影響。十二、未足額繳納社保、公積金的風險十二、未足額繳納社保、公積金的風

145、險 報告期內，發行人及其子公司存在未為全體員工繳納社會保險和住房公積金的情形，經測算發行人社會保險和住房公積金未足額繳納的金額分別為136.95萬元、3.14萬元、3.00萬元和1.61萬元，占當期利潤總額的比例分別為1.55%、0.03%、0.02%和0.03%；雖然發行人控股股東、實際控制人施建明和實際控制人施屹已出具書面承諾，“若發行人因上市前違反社會保險、住房公積金相關法律、法規、規章、規范性文件的規定，而被任何行政主管機關、主管機構給予處罰或要求補繳相關費用，或被相關員工主張承擔補繳等任何賠償或補償責任的，則就彩蝶實業依法應承擔的該等罰款、滯納金或賠償和補償款項，均將由本人先行以自有

146、資產承擔和支付，以確保彩蝶實業不會因此遭受任何損失；在彩蝶實業必須先行支付該等款項的情況下，本人將在彩蝶實業支付后的五日內及時以現金形式償付彩蝶實業?！痹诎l行人控股股東、實際控制人履行相應承諾的前提下，雖然發行人不會因上述事項遭受經濟損失，但仍可能存在發行人被主管部門處罰的風險。十三、房屋租賃瑕疵風險十三、房屋租賃瑕疵風險 報告期內，公司子公司彩蝶化纖租賃王加林位于新豐村東興路69號81幢的250的房屋，該房產涉及集體土地，出租方王加林未就出租的房產取得權屬證浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-57 書，未辦理租賃備案。該房屋面積較小，占公司全部生產經營房屋總面積的比例不足2，且為公

147、司帶來的收入及凈利潤較小。截至報告期末，彩蝶化纖未收到有關部門的處罰。若彩蝶化纖若因上述問題而受到處罰，搬遷的費用為2.15萬元。公司控股股東施建明已出具承諾：“若承租房屋的不規范性情形顯著影響發行人及子公司使用租賃房屋開展經營活動，本人承諾將積極采取有效措施解決。若因承租房屋的不規范情形導致發行人及子公司產生實際的額外支出或損失（包括但不限于行政罰款、第三人索賠、搬遷費用），本人承諾將對發行人及其子公司進行補償，以減輕或消除不利影響?！蓖瑫r，彩蝶化纖可租賃周邊合適房屋繼續經營或委托第三方加工。盡管該房屋對公司的影響較小，但若因該房屋問題而受到有關部門的處罰，仍會對公司的生產經營造成一定影響。

148、浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-58 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 1、中文名稱：浙江彩蝶實業股份有限公司 2、英文名稱：ZHEJIANG CADY INDUSTRY CO.,LTD.3、注冊資本：8,700萬元 4、法定代表人：施建明 5、有限公司成立日期：2002 年 12月 5 日 6、股份公司成立日期：2019 年 6月 11 日 7、住所：浙江省湖州市南潯區練市鎮工業園區 8、郵政編碼：313013 9、聯系電話：0572-3958999 10、傳真號碼：0572-2636999 11、互聯網地址：http:/ 二、發

149、行人的改制重組情況二、發行人的改制重組情況 （一）公司的（一）公司的設立方式設立方式 公司系由浙江彩蝶實業有限公司以整體變更方式設立的股份有限公司。根據彩蝶有限 2019 年 5 月 20 日股東會決議及各股東簽署的發起人協議書，彩蝶有限以經天健事務所審計的截至 2019年 2 月 28日的凈資產 290,490,048.73元為依據，將凈資產中的 8,100萬元折合為 8,100 萬股，每股面值 1.00元，剩余凈資產 209,490,048.73 元作為股本溢價計入資本公積。整體變更設立股份公司前后，各股東的持股比例不變。彩蝶實業于 2019 年 6 月 11 日在湖州市市場監督管理局完成

150、工商變更登浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-59 記，注冊資本 8,100 萬元，并取得統一社會信用代碼為 91330503745844451F 的營業執照。（二）發起人（二）發起人 股份公司設立時，其股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 施建明 4,132.3932 51.0172%2 施屹 2,208.1491 27.2611%3 聞娟英 456.6132 5.6372%4 蔡芳 369.8622 4.5662%5 張紅星 273.6504 3.3784%6 楊忠明 213.7185 2.6385%7 沈元新 57.9636

151、 0.7156%8 張里浪 57.9636 0.7156%9 張利方 57.9636 0.7156%10 沈志榮 57.9636 0.7156%11 范春躍 16.6050 0.2050%12 孫漢忠 16.6050 0.2050%13 董旭麗 10.3761 0.1281%14 匯蝶管理 170.1729 2.1009%合計合計 8,100.00 100.00%（三）公司設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）公司設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司的主要發起人系自然人施建明、施屹、聞娟英等。在改制設立發行人前后，主要發起人擁有的主要資產沒有發生重

152、大變化，主要發起人除持有彩蝶有限外，還持有匯蝶管理、華燦物業、華力投資、興辰置業等公司的股權（股份），匯蝶管理、華燦物業、華力投資主要業務為股權投資，興辰置業主要從事房地產開發業務；公司主要發起人施建明目前擔任公司董事長，主要從事公司重大事項決策，施屹目前擔任公司董事、總經理，主要從事公司重大事項決策和日常經營管理事項。（四）公司設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）公司設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-60 公司系由彩蝶有限整體變更設立，公司改制設立時擁有的主要資產為承繼彩蝶有限的整體資產，主要包括機器設備、應收賬款、存貨、貨幣資

153、金等。報告期內，公司實際從事的主要業務為滌綸面料、無縫成衣和滌綸長絲的研發、生產和銷售及染整受托加工。（五）改制前原企業的業務流程、改制后公司的業務流程，以及原企業和（五）改制前原企業的業務流程、改制后公司的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系發行人業務流程間的聯系 公司系由有限公司整體變更的方式設立，改制前原企業的業務流程與改制后公司的業務流程沒有本質變化，改制后公司增加制定一系列內部管理制度，建立健全風險控制體系和規章制度。公司的具體業務流程詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”相關內容。（六）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關（六）公司成立以來，在生產經營方面與主要

154、發起人的關聯關系及演變系及演變情情況況 公司成立以來，在生產經營方面曾與主要發起人施建明、施屹和聞娟英等的親屬及親屬控制的公司存在采購商品和接受勞務、出售商品和提供勞務、關聯租賃等關聯交易，但未對公司生產經營產生重大影響。關聯交易具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“四、關聯交易”的相關內容。公司設立之初，主要從事無縫成衣的生產和銷售，公司根據業務發展需要，于 2007 年開始從事滌綸長絲業務；2015 年 12 月，為解決同業競爭、關聯交易，彩蝶有限收購原由實際控制人控制的彩蝶紡織、彩蝶針織的股權，將滌綸面料的研發、生產和銷售以及染整受托加工業務，納入發行人業務體系內；發

155、行人滌綸長絲業務生產的 DTY 可以用于滌綸面料和無縫成衣的生產，同時染色及后整理也是滌綸面料和無縫成衣生產的必要工序之一，至此，發行人形成滌綸長絲、滌綸面料、染色及后整理、無縫成衣等較為完整的滌綸紡織產業布局。（七）公司出資資產的產權變更手續辦理情況（七）公司出資資產的產權變更手續辦理情況 公司系由彩蝶有限整體變更設立，彩蝶有限的資產、負債全部由公司承浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-61 繼。公司注冊資本已足額繳納，發起人用作出資的資產財產權已實際轉移至發行人，公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。三、發行人成立以來的股本形成情況三、發行人成立以來的股本形成情況 （一）公（一）公司

156、成立以司成立以來的股本形成情況來的股本形成情況 1、2002 年年 12 月，設立蝶莉莎內衣月，設立蝶莉莎內衣 公司前身蝶莉莎內衣由施建明、聞娟英、吳關榮、張紅星、楊洪林于 2002年 12 月 5 日共同出資設立，設立時注冊資本 118 萬元，住所為湖州市練市鎮湖鹽東路 2 號，法定代表人為施建明。經營范圍：內衣、服裝、針紡織品、紡織面料、紡織原料（除蠶繭、棉花）制造、加工、銷售，進出口業務（涉及行政許可或專項審批的憑許可證、件經營）。2002 年 12 月 5 日，湖州嘉業會計師事務所有限公司出具了“湖嘉會（2002）所設第 200 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截

157、至 2002 年 12 月 4 日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣 118萬元，各股東均以貨幣出資。2002 年 12月 5 日，蝶莉莎內衣在湖州市工商行政管理局登記注冊，并取得注冊號為 330504000005561 的企業法人營業執照。蝶莉莎內衣設立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 施建明 95.1375 80.63%2 聞娟英 7.3750 6.25%3 吳關榮 7.3750 6.25%4 張紅星 4.4250 3.75%5 楊洪林 3.6875 3.13%合計合計 118.0000 100.00%2、2009 年

158、年 1 月，第一次增資至月，第一次增資至 518萬元萬元 2009 年 1 月 1 日，經蝶莉莎內衣股東會議決議，將注冊資本由 118 萬元增加至 518 萬元，新增注冊資本按 1:1 由公司股東按原出資比例認繳。變更后注浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-62 冊資本為施建明出資 417.6575 萬元，聞娟英出資 32.375 萬元，吳關榮出資32.375萬元，張紅星出資 19.425萬元，楊洪林出資 16.1675萬元。2009 年 1 月 5 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分驗第2009100004 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確

159、認：截至 2009 年 1 月 4 日，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 400萬元整，各股東均以貨幣方式出資。2009 年 1 月 5 日，蝶莉莎內衣完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 變更前變更前 變更后變更后 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 1 施建明 95.1375 80.63%417.6575 80.63%2 聞娟英 7.3750 6.25%32.3750 6.25%3 吳關榮 7.3750 6.25%32.3750 6.25%4 張紅星

160、4.4250 3.75%19.4250 3.75%5 楊洪林 3.6875 3.13%16.1675 3.12%合計合計 118.0000 100.00%518.0000 100.00%3、2009 年年 2 月，第二次增資至月，第二次增資至 2,018萬元萬元 2009 年 2 月 20 日，經蝶莉莎內衣股東會決議，將注冊資本由 518萬元增加至 2,018 萬元，新增注冊資本按 1:1 由公司股東按原出資比例認繳。變更后注冊資本為施建明出資 1,627.1134 萬元，聞娟英出資 126.125 萬元，吳關榮出資126.125萬元，張紅星出資 75.675萬元，楊洪林出資 62.9616萬

161、元。2009 年 2月 26 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分驗第2009100041 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2009 年 2 月 25 日，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 1,500 萬元整，各股東均以貨幣方式出資。2009 年 2月 26 日，蝶莉莎內衣完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，蝶莉莎內衣的股權結構如下：浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-63 序號序號 股東姓名股東姓名 變更前變更前 變更后變更后 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 出資額（萬出資額（萬元）元

162、）出資比例出資比例 1 施建明 417.6575 80.63%1,627.1134 80.63%2 聞娟英 32.3750 6.25%126.1250 6.25%3 吳關榮 32.3750 6.25%126.1250 6.25%4 張紅星 19.4250 3.75%75.6750 3.75%5 楊洪林 16.1675 3.12%62.9616 3.12%合計合計 518.0000 100.00%2,018.0000 100.00%4、2009 年年 3 月，公司更名月，公司更名 2009 年 3 月 3 日，湖州蝶莉莎內衣有限公司更名為浙江彩蝶實業有限公司。5、2011 年年 5 月，第一次股

163、權轉讓月，第一次股權轉讓 2011 年 5 月 23 日，經彩蝶有限股東會決議，同意吳關榮將其所持有的公司6.25%股權計人民幣 126.125 萬元出資額以 126.125 萬元的價格轉讓給蔡芳；楊洪林將其所持有的公司 3.12%股權計人民幣 62.9616 萬元出資額以 62.9616 萬元的價格轉讓給楊忠明。其他股東放棄優先購買權。2011 年 5 月 24 日，吳關榮與蔡芳簽訂股權轉讓協議，楊洪林與楊忠明簽訂股權轉讓協議。2011 年 5 月 31 日，彩蝶有限完成此次股權轉讓事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 變更前變更前 變

164、更后變更后 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 1 施建明 1,627.1134 80.63%1,627.1134 80.63%2 聞娟英 126.1250 6.25%126.1250 6.25%3 吳關榮 126.1250 6.25%-4 張紅星 75.6750 3.75%75.6750 3.75%5 楊洪林 62.9616 3.12%-6 蔡芳-126.1250 6.25%浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-64 7 楊忠明-62.9616 3.12%合計合計 2,018.0000 100.00%2,018.0000 100

165、.00%6、2013 年年 12 月，第三次增資至月，第三次增資至 5,018 萬元萬元 2013 年 12 月 18 日，經彩蝶有限股東會決議，同意增加上海環蝶國際貿易有限公司為公司新股東，彩蝶有限注冊資本增加至 5,018 萬元，新增 3,000 萬元注冊資本由新股東環蝶貿易以貨幣資金 3,000 萬元出資。2013 年 12 月 23 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙驗字2013第 101 號”驗資報告，經審驗：截至 2013 年 12 月 20日止，公司已收到環蝶貿易繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 3,000萬元，股東以貨幣方式出資。2013 年 12

166、 月 24 日，彩蝶有限完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 變更前變更前 變更后變更后 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 1 施建明 1,627.1134 80.63%1,627.1134 32.43%2 聞娟英 126.1250 6.25%126.1250 2.51%3 蔡芳 126.1250 6.25%126.1250 2.51%4 張紅星 75.6750 3.75%75.6750 1.51%5 楊忠明 62.9616 3.12%62.9616 1.26%6 環蝶

167、貿易-3,000.0000 59.78%合計合計 2,018.0000 100.00%5,018.0000 100.00%7、2015 年年 7 月，減資至月，減資至 2,018 萬元萬元 2015 年 5 月 11 日，經彩蝶有限股東會決議，同意公司注冊資本由 5,018 萬元減至 2,018 萬元，其中環蝶貿易的出資由 3,000.00 萬元減少至 2.018 萬元，施建明的注冊資本由 1,627.1134 萬元減少至 1,625.0954 萬元，其他股東的注冊資本保持不變。2015 年 6 月 2 日，彩蝶有限在湖州日報上刊登了關于減少注冊資本的公告，告知債權人自公告之日起 45 日內向

168、公司提出債務清償或債務擔保要求。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-65 2015 年 7 月 27 日，彩蝶有限及其全體股東出具債償、債務擔保說明，彩蝶有限及全體股東承諾對減資前的債務仍按減資前公司注冊資本承擔責任。2015 年 7 月 30 日，彩蝶有限完成此次減資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 變更前變更前 變更后變更后 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 1 施建明 1,627.1134 32.43%1,625.0954 80.53%2 聞娟英 126.125

169、0 2.51%126.1250 6.25%3 蔡芳 126.1250 2.51%126.1250 6.25%4 張紅星 75.6750 1.51%75.6750 3.75%5 楊忠明 62.9616 1.26%62.9616 3.12%6 環蝶貿易 3,000.0000 59.78%2.0180 0.10%合計合計 5,018.0000 100.00%2,018.0000 100.00%本次減資的原因系：環蝶貿易以銷售公司的產品為主，為公司重要的外銷平臺。公司當時啟動上市工作，鑒于施屹為公司實際控制人之一，環蝶貿易亦為施屹控制的企業，為解決同業競爭問題，公司擬收購環蝶貿易的股權，環蝶貿易此次通

170、過減資方式退出系為公司未來收購環蝶貿易的股權做準備，但因工商變更原因，環蝶貿易無法一次性全部減資退出，故股東之間商定由施建明同步減資 2.018 萬元，再受讓環蝶貿易減資后剩余的 2.018 萬元出資額。彩蝶有限已向環蝶貿易、施建明支付減資款，各方就本次減資不存在爭議或者潛在糾紛。截至本招股說明書簽署日，發行人不存在因減資事項與其債權人發生爭議糾紛而訴訟的情形。8、2015 年年 8 月，第二次股權轉讓月，第二次股權轉讓 2015 年 8 月 7 日，經彩蝶有限股東會決議，同意環蝶貿易將其所持有的公司 0.1%股權計人民幣 2.018 萬元出資額轉讓給施建明。同日，股權轉讓雙方簽訂股權轉讓協議

171、，股權轉讓價格為人民幣 2.018萬元。2015 年 8月 12 日，彩蝶有限完成此次股權轉讓事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-66 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 變更前變更前 變更后變更后 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 1 施建明 1,625.0954 80.53%1,627.1134 80.63%2 聞娟英 126.1250 6.25%126.1250 6.25%3 蔡芳 126.1250 6.25%126.1250 6.25%4 張紅星 75.6750

172、 3.75%75.6750 3.75%5 楊忠明 62.9616 3.12%62.9616 3.12%6 環蝶貿易 2.0180 0.10%-合計合計 2,018.0000 100.00%2,018.0000 100.00%9、2015 年年 8 月，彩蝶有限派生分立，注冊資本減少至月，彩蝶有限派生分立，注冊資本減少至 807.20萬元萬元 2015 年 6月 28 日，彩蝶有限股東會通過決議，同意公司進行存續分立，派生新設公司彩蝶貿易（該公司已于 2017 年 7 月被華力投資吸收合并后注銷），原彩蝶有限存續。彩蝶有限的注冊資本由 5,018 萬元減少至 3,807.20 萬元，派生設立的彩

173、蝶貿易注冊資本為 1,210.80 萬元。彩蝶有限以 2015 年 7 月 31 日為分立基準日編制資產負債表和財產清單。分立后原彩蝶有限的資產、債權債務和勞動關系由雙方享有和承擔，具體劃分以簽訂的協議為準。2015 年 6 月 29 日，彩蝶有限在湖州日報上刊登了關于分立的公告。2015 年 8 月 1 日，因彩蝶有限注冊資本已減少至 2,018 萬元，彩蝶有限就分立事項再次通過股東會決議，同意存續的彩蝶有限注冊資本由 2,018 萬元減少至 807.20 萬元，派生設立的彩蝶貿易注冊資本為 1,210.80 萬元，其他內容不變。根據 2015 年 8 月 12 日，彩蝶有限和彩蝶貿易簽訂的

174、分立協議書，就本次分立前后的注冊資本與股權結構、分立前后的凈資產、業務分割、債權債務分割、職工安置辦法等事項進行了約定。根據前述彩蝶有限的股東會決議及分立協議，分立后存續的彩蝶有限和新設的彩蝶貿易之股權結構及具體的資產、負債和所有者權益劃分情況如下：（1）分立后存續的彩蝶有限和新設的彩蝶貿易之股權結構 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-67 存續的彩蝶有限注冊資本為 807.20 萬元，實收資本為 807.20 萬元，股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 施建明 650.845 80.63%2 聞娟英 50.450 6.25%3

175、 蔡芳 50.450 6.25%4 張紅星 30.270 3.75%5 楊忠明 25.185 3.12%合計合計 807.200 100.00%派生設立的彩蝶貿易注冊資本為 1,210.80 萬元，實收資本為 1,210.80 萬元，股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 施建明 976.268 80.63%2 聞娟英 75.675 6.25%3 蔡芳 75.675 6.25%4 張紅星 45.405 3.75%5 楊忠明 37.777 3.12%合計合計 1,210.800 100.00%（2）分立所涉彩蝶有限資產、負債和所有者權益的劃分情

176、況 原彩蝶有限截至 2015年 7 月 31日的資產分立如下：單位：萬元 項目項目 彩蝶實業彩蝶實業 彩蝶貿易彩蝶貿易 分立前分立前 分立后分立后 資產合計 50,516.63 39,601.94 10,914.70 負債合計 32,392.82 32,392.82-凈資產合計 18,123.81 7,209.12 10,914.70 劃入彩蝶貿易的資產、負債、所有者權益情況如下：科目名稱科目名稱 金額金額（元）（元）備注備注 固定資產凈值 57,146,972.69 上海 4 處房產，曹溪路 398 號4,946,894.05 元；中山南路 1832浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-

177、1-68 科目名稱科目名稱 金額金額（元）（元）備注備注 號 4,448,847.62 元；龍華東路868 號 19,473,185.12 元；青溪路688弄 33 幢 28,278,045.90元 長期股權投資 52,000,000.00 湖州南潯長城小額貸款有限公司（以下簡稱“長城小貸”）注 資產合計 109,146,972.69 負債合計-實收資本 12,108,000.00 未分配利潤 97,038,972.69 凈資產合計 109,146,972.69 注：根據彩蝶有限、華燦物業、華力投資簽署的協議書、相關記賬憑證、長城小貸的工商登記資料，長城小貸的上述股權并未過戶至彩蝶貿易名下。2

178、016 年 11 月，長城小貸因減少注冊資本退回給彩蝶有限 1,300 萬元并由彩蝶有限支付給彩蝶貿易，對長城小貸的出資額相應減少至 3,900 萬元。2017 年 7月，因彩蝶貿易被華力投資吸收合并后注銷，該股權轉由華力投資享有。2017 年 9 月，彩蝶有限以 3,900萬元的價格將其名義上持有的上述股權轉讓給華燦物業，并由華燦物業等額抵銷與華力投資的往來款。分立后彩蝶有限的資產、負債、所有者權益情況如下：科目名稱科目名稱 金額（元）金額（元）流動資產 287,825,902.79 固定資產 96,035,966.24 無形資產 12,157,500.00 資產合計 396,019,369

179、.03 短期借款 50,000,000.00 應付票據 110,000,000.00 應付賬款 149,180,385.99 其他應付款 3,820,157.18 應付工資 4,649,848.80 未交稅金-1,530,463.96 預提費用 7,808,274.68 負債合計 323,928,202.69 實收資本 8,072,000.00 資本公積 102,637.88 盈余公積 7,455,513.05 未分配利潤 56,461,015.41 凈資產合計 72,091,166.34 2015 年 8月 18 日，彩蝶有限及彩蝶貿易的全體股東作出債務清償、債務浙江彩蝶實業股份有限公司 招

180、股說明書 1-1-69 擔保的說明，彩蝶有限分立前的債務債權由分立后的彩蝶有限、彩蝶貿易按照有關協議承擔，債權人對彩蝶有限分立都無異議。2015 年 8 月 19 日，彩蝶有限完成此次分立事項的工商變更登記。本次分立完成后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 施建明 650.845 80.63%2 蔡芳 50.450 6.25%3 聞娟英 50.450 6.25%4 張紅星 30.270 3.75%5 楊忠明 25.185 3.12%合計 807.20 100.00 公司本次分立的原因系突出公司主營業務，將與主營業務不相關的業務剝離，為

181、公司上市做準備。截至本招股說明書簽署日，發行人不存在因分立事項與其債權人發生爭議糾紛而訴訟的情形。10、2015 年年 11 月，第三次股月，第三次股權轉讓權轉讓 2015 年 11 月 11 日，經彩蝶有限股東會決議，同意施建明將其所持有的公司 28%股權計人民幣 226.016 萬元出資額轉讓給施屹。同日，股權轉讓雙方簽訂股權轉讓協議，股權轉讓價格為人民幣 226.016萬元。2015 年 11 月 26 日，彩蝶有限完成此次股權轉讓事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 變更前變更前 變更后變更后 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例

182、出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 1 施建明 650.845 80.63%424.829 52.63%2 聞娟英 50.450 6.25%50.450 6.25%3 蔡芳 50.450 6.25%50.450 6.25%4 張紅星 30.270 3.75%30.270 3.75%5 楊忠明 25.185 3.12%25.185 3.12%6 施屹-226.016 28.00%浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-70 合計合計 807.200 100.00%807.200 100.00%11、2015 年年 12 月，第四次增資至月，第四次增資至 7,600 萬元萬元 20

183、15 年 12月 6 日，經彩蝶有限股東會決議，同意增加沈元新、張里浪、張利方、沈志榮為公司新股東，同時，彩蝶有限注冊資本增加至 7,600 萬元，新增注冊資本按 1:1 由公司新老股東共同出資。2016 年 6月 15 日，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所出具了“勤信浙驗字2016第 1006 號”驗資報告，經審驗：截至 2015 年 12 月17 日止，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣6,792.80萬元，股東以貨幣方式出資。2015 年 12 月 18 日，彩蝶有限完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名

184、股東姓名 變更前變更前 變更后變更后 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比出資比例例 出資出資額（額（萬萬元）元）出資比例出資比例 1 施建明 424.829 52.63%3,982.40 52.40%2 施屹 226.016 28.00%2,128.00 28.00%3 聞娟英 50.450 6.25%440.04 5.79%4 蔡芳 50.450 6.25%356.44 4.69%5 張紅星 30.270 3.75%263.72 3.47%6 楊忠明 25.185 3.12%205.96 2.71%7 沈元新-55.86 0.735%8 張里浪-55.86 0.735%9 張利方-55.86

185、 0.735%10 沈志榮-55.86 0.735%合計合計 807.200 100.00%7,600.00 100.00%12、2017年年9月，彩蝶有限吸收合并月，彩蝶有限吸收合并 2017年5月1日，經彩蝶有限股東會決議，同意吸收合并全資子公司彩蝶紡織、彩蝶針織，具體為：（1）彩蝶有限吸收合并后存續，子公司彩蝶紡織和彩蝶針織注銷；浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-71（2）以2016年12月31日為吸收合并基準日，吸收合并基準日至吸收合并實施完成日期間，兩家子公司資產、債權債務、對外擔保等事項由吸收合并后的彩蝶有限承繼；（3）吸收合并實施完成后，彩蝶有限注冊資本仍為人民幣7,

186、600萬元，法定代表人、住所、經營范圍、股東及持股比例不變；公司章程及董事、監事、高級管理人員任職不變；（4）彩蝶紡織所持有的環蝶貿易的全部股權由彩蝶有限承繼持有；（5）吸收合并后，彩蝶紡織、彩蝶針織債權債務均由彩蝶有限承繼；（6）吸收合并后，彩蝶紡織、彩蝶針織職工均由彩蝶有限在原勞動合同期限內繼續聘用。2017年5月5日，彩蝶有限與彩蝶紡織、彩蝶針織簽訂吸收合并協議。2017年9月1日，彩蝶有限完成此次變更事項的工商變更登記。13、2018年年12月，第五次增資至月，第五次增資至7,806萬元萬元 2018年12月20日，經彩蝶有限股東會決議，審議通過了關于制訂并實施的議案，對公司45名員工

187、進行股權激勵，由公司控股股東施建明與42名激勵對象共同出資設立持股平臺，認繳公司164萬元注冊資本，范春躍、孫漢忠、董旭麗等3名激勵對象直接認繳公司42萬元注冊資本，合計認繳公司206萬元注冊資本，認繳價格為每元注冊資本5元；并且同意增加注冊資本206萬元，由新股東匯蝶管理、范春躍、孫漢忠、董旭麗共同認繳，現有股東放棄優先認繳權。本次增資完成后，公司注冊資本由7,600萬元增至7,806萬元。2018年12月29日，天健會計師出具了“天健驗2018539號”驗資報告，經審驗：截至2018年12月24日止，公司已收到匯蝶管理、范春躍、孫漢忠、董旭麗繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣206萬

188、元，計入資本公積824萬元。各股東均以貨幣出資。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-72 2018年12月20日，彩蝶有限完成此次增資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 變更前變更前 變更后變更后 出資額（出資額（萬萬元）元）出資比例出資比例 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比例 1 施建明 3,982.40 52.40%3,982.40 51.0172%2 施屹 2,128.00 28.00%2,128.00 27.2611%3 聞娟英 440.04 5.79%440.04 5.6372%4 蔡芳 356.44 4.

189、69%356.44 4.5662%5 張紅星 263.72 3.47%263.72 3.3784%6 楊忠明 205.96 2.71%205.96 2.6385%7 沈元新 55.86 0.74%55.86 0.7156%8 張里浪 55.86 0.74%55.86 0.7156%9 張利方 55.86 0.74%55.86 0.7156%10 沈志榮 55.86 0.74%55.86 0.7156%11 匯蝶管理-164.00 2.1009%12 范春躍-16.00 0.2050%13 孫漢忠-16.00 0.2050%14 董旭麗-10.00 0.1281%合計合計 7,600.00 10

190、0.00%7,806.00 100.00%14、2019年年6月，整體變更為股份公司，注冊資本月，整體變更為股份公司，注冊資本8,100萬元萬元 根據彩蝶有限2019年5月20日股東會決議及各股東簽署的發起人協議書，彩蝶有限以經發行人會計師審計的截至2019年2月28日的凈資產290,490,048.73元為依據，將凈資產中的8,100萬元折合為8,100萬股，每股面值1.00元，剩余凈資產209,490,048.73元作為股本溢價計入資本公積。整體變更設立股份公司前后，各股東的持股比例不變。2019年6月5日，天健事務所出具“天健驗2019153號”驗資報告，經審驗，截至2019年5月28日

191、止，公司已收到全體出資者所擁有的截至2019年2月28日止彩蝶有限經審計的凈資產290,490,048.73元，根據公司法的有關規定，按照公司的折股方案，將上述凈資產折合實收股本8,100萬元，資本公積209,490,048.73元。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-73 彩蝶實業于2019年6月11日在湖州市市場監督管理局完成工商變更登記，注冊資本8,100萬元，并取得統一社會信用代碼為91330503745844451F的營業執照。股份公司成立時，各股東的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數持股數（萬股（萬股）持股比例持股比例 1 施建明 4,132.3932 51

192、.0172%2 施屹 2,208.1491 27.2611%3 聞娟英 456.6132 5.6372%4 蔡芳 369.8622 4.5662%5 張紅星 273.6504 3.3784%6 楊忠明 213.7185 2.6385%7 沈元新 57.9636 0.7156%8 張里浪 57.9636 0.7156%9 張利方 57.9636 0.7156%10 沈志榮 57.9636 0.7156%11 范春躍 16.6050 0.2050%12 孫漢忠 16.6050 0.2050%13 董旭麗 10.3761 0.1281%14 匯蝶管理 170.1729 2.1009%合計合計 8,1

193、00.0000 100.0000%15、2019年年11月，第六次增資至月，第六次增資至8,700萬元萬元 2019年11月1日，經彩蝶實業股東大會決議，同意增加久景管理、顧林祥為公司新股東，彩蝶實業注冊資本增加至8,700萬元，新增600萬元注冊資本由新股東久景管理、顧林祥以貨幣方式出資。2019年11月21日，天健事務所出具了“天健驗2019405號”驗資報告，經審驗：截至2019年11月12日止，公司已收到久景管理、顧林祥繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣600萬元，計入資本公積（股本溢價）3,900萬元。各出資者以貨幣出資4,500萬元。2019年11月18日，彩蝶實業完成此次增

194、資事項的工商變更登記。本次變更后，彩蝶實業的股權結構如下：浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-74 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 施建明 4,132.3932 47.4988%2 施屹 2,208.1491 25.3810%3 聞娟英 456.6132 5.2484%4 蔡芳 369.8622 4.2513%5 張紅星 273.6504 3.1454%6 楊忠明 213.7185 2.4565%7 沈元新 57.9636 0.6662%8 張里浪 57.9636 0.6662%9 張利方 57.9636 0.6662%10 沈志榮 57

195、.9636 0.6662%11 范春躍 16.6050 0.1909%12 孫漢忠 16.6050 0.1909%13 董旭麗 10.3761 0.1193%14 匯蝶管理【注1】170.1729 1.9561%15 久景管理【注2】300.0000 3.4483%16 顧林祥 300.0000 3.4483%合計合計 8,700.0000 100.0000%注1：匯蝶管理穿透核查后的出資人為施建明等39名自然人；注2：久景管理穿透核查后的出資人為浙江久立特材科技股份有限公司（上市公司）、周志江、趙建亮。發行人的自然人股東均為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的中國公民，非法人組織股東均依

196、法有效存續，具有法律、法規和規范性文件規定擔任股東進行出資的資格，且直接或間接持有發行人股份的自然人出資人已經浙江證監局確認均非證監會系統離職人員。發行人現有股東所持發行人股份不存在糾紛或潛在糾紛。發行人現有股東與發行人主要客戶和供應商、本次發行的中介機構及其項目組成員不存在關聯關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系。截至本招股說明書簽署日，上述股權結構未發生變化。16、直接持有發現人股份的員工取得股份的資金來源情況、直接持有發現人股份的員工取得股份的資金來源情況 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-75 序號序號 姓名姓名 出資資金出資資金（萬元）（萬元）出

197、資資金來源出資資金來源 資金來源是資金來源是否合法合規否合法合規 1 施建明 4,958.6684 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 2 施屹 2,128.00 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 3 聞娟英 515.7150 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 4 蔡芳 432.1150 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 5 張紅星 309.1250 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 6 楊忠明 243.7366 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 7 沈元新 55.86 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 8 張里浪 55.86

198、 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 9 張利方 55.86 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 10 沈志榮 55.86 自有資金，資金來源于家庭積蓄、投資分紅 是 11 范春躍 80.00 自有資金，資金來源于家庭積蓄以及借款（借款已歸還）是 12 孫漢忠 80.00 自有資金，資金來源于家庭積蓄 是 13 董旭麗 50.00 自有資金，資金來源于家庭積蓄 是 17、自然人股東的基本情況、自然人股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人的自然人股東為施建明、施屹、聞娟英、蔡芳、張紅星、楊忠明、沈元新、張里浪、張利方、沈志榮、范春躍、孫漢忠、董旭麗、顧林祥等14人，其基本

199、情況如下：序序號號 姓名姓名 性性別別 身份證號身份證號 住址住址 是否是否在發在發行人行人處任處任職職 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 起止時起止時間間 工作單工作單位位 職務職務 1 施建明 男 33051119521106*浙江省湖州市南潯區練市鎮 是 2002年12月至今 彩蝶有限 歷任執行董事兼總經理、董事長 發行人 董事長 2 施屹 男 33050119801026*上海市徐匯區肇嘉浜路 是 2015年8月至今 彩蝶有限 歷任副總經理、董事兼總經理 發行人 董事、總經理 3 聞娟英 女 33051119640626*浙江省湖州市南潯區練市鎮 是 2017年9月至今 彩蝶有限

200、副總經理 發行人 副總經理 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-76 4 蔡芳 女 33050119731221*浙江省湖州市南潯區練市鎮 是 2015年8月至今 彩蝶有限 副總經理 發行人 副總經理 5 張紅星 男 33051119681110*浙江省湖州市南潯區練市鎮 是 2015年7月至今 彩蝶有限 歷任監事、財務經理、董事兼副總經理 發行人 董事、副總經理、董事會秘書 6 楊忠明 男 33051119681108*浙江省湖州市南潯區練市鎮 是 2003年1月至今 彩蝶有限 歷任車間主任、副總經理 發行人 副總經理 7 沈元新 男 33051119620814*浙江省湖州市練市

201、鎮 是 2017年9月至今 彩蝶有限 染色車間主任 發行人 染色車間主任 8 張里浪 男 33051119680820*浙江省湖州市練市鎮 是 2017年9月至今 彩蝶有限 污水處理站主管 發行人 污水處理站主管 9 張利方 男 33051119710309*浙江省湖州市南潯區練市鎮 是 2017年9月至今 彩蝶有限 染色技術科長 發行人 監事會主席染色技術科長 10 沈志榮 男 33051119620125*浙江省湖州市練市鎮 是 2017年9月至今 彩蝶有限 副總經理助理 發行人 副總經理助理 11 范春躍 男 31011019680310*浙江省湖州市吳興區龍泉街道 是 2017年10月

202、至今 彩蝶有限 歷任財務負責人、董事兼財務負責人 發行人 董事、財務負責人 12 孫漢忠 男 65010519670429*福建省廈門市海滄區鐘林路 是 2007年6月至今 彩蝶有限 副總經理 發行人 副總經理 13 董旭麗 女 33050119781214*浙江省湖州市南潯區練市鎮 是 2017年9月至今 彩蝶有限 辦公室主任 發行人 辦公室主任 14 顧林祥 男 33050119620305*杭州市拱墅區 否 發行人上述自然人股東中，除顧林祥外，其他自然人股東均在發行人處任浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-77 職；顧林祥為浙江長城電工科技股份有限公司的董事、實際控制人。顧林祥

203、因看好發行人未來發展前景及財務投資回報，故增資入股發行人；發行人則通過增資引進外部投資者，進一步完善公司治理結構，提高公司治理水平，并籌集業務經營發展資金。18、發行人整體變更、利潤分配過程中，各股東的納稅情況、發行人整體變更、利潤分配過程中，各股東的納稅情況（1）整體變更 彩蝶有限整體變更為股份有限公司前，公司注冊資本為 7,806 萬元，彩蝶有限整體變更為股份有限公司時，公司注冊資本為 8,100 萬元，增加注冊資本294萬元，具體情況如下：序序號號 股東股東 整體變更前出資額整體變更前出資額（萬元）（萬元）整體變更時出資額整體變更時出資額（萬元）（萬元）增加出資額增加出資額（萬元）（萬元

204、）1 施建明 3,982.4000 4,132.3932 149.9932 2 施屹 2,128.0000 2,208.1491 80.1491 3 聞娟英 440.0400 456.6132 16.5732 4 蔡芳 356.4400 369.8622 13.4222 5 張紅星 263.7200 273.6504 9.9304 6 楊忠明 205.9600 213.7185 7.7585 7 沈元新 55.8600 57.9636 2.1036 8 張里浪 55.8600 57.9636 2.1036 9 張利方 55.8600 57.9636 2.1036 10 沈志榮 55.8600

205、57.9636 2.1036 11 范春躍 16.0000 16.6050 0.6050 12 孫漢忠 16.0000 16.6050 0.6050 13 董旭麗 10.0000 10.3761 0.3761 14 匯蝶管理 164.0000 170.1729 6.1729 合計合計 7,806.0000 8,100.0000 294.0000 截至本招股說明書簽署日，上述 13 名自然人股東已就公司整體變更前后其出資額增加部分繳納個人所得稅，匯蝶管理已就公司整體變更前后其出資額增加部分為其合伙人代扣代繳個人所得稅。（2）利潤分配 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-78 發行人自設

206、立以來發生二次利潤分配事項，具體如下：2015 年 12 月 3 日，彩蝶有限股東會作出決議，同意公司將 5,000 萬元未分配利潤按公司股東出資比例行進分配，具體分配情況如下：序號序號 股東股東 現金分紅金額（萬元）現金分紅金額（萬元）1 施建明 2,631.50 2 施屹 1,400.00 3 聞娟英 312.50 4 蔡芳 312.50 5 張紅星 187.50 6 楊忠明 156.00 合計合計 5,000.00 本次利潤分配已于 2015 年 12 月實施完畢。發行人已為施建明等 6 名自然人股東代扣代繳個人所得稅。2018 年 12 月 31 日，彩蝶有限股東會作出決議，同意公司將

207、 7,806 萬元未分配利潤按公司股東出資比例行進分配，具體分配情況如下：序號序號 股東股東 現金分紅金額（萬元）現金分紅金額（萬元）1 施建明 3,982.40 2 施屹 2,128.00 3 聞娟英 440.04 4 蔡芳 356.44 5 張紅星 263.72 6 楊忠明 205.96 7 沈元新 55.86 8 張里浪 55.86 9 張利方 55.86 10 沈志榮 55.86 11 范春躍 16.00 12 孫漢忠 16.00 13 董旭麗 10.00 14 匯蝶管理注 164.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-79 合計合計 7,806.00 注：匯蝶管理已于

208、2019 年 10月將上述分紅款支付給 42 名合伙人。本次利潤分配已于 2019 年 10 月實施完畢。發行人已為施建明等 13 名自然人股東代扣代繳個人所得稅，匯蝶管理已為施建明等 42 名自然人合伙人代扣代繳個人所得稅。2021 年 12 月 30 日，國家稅務總局湖州市南潯區稅務局出具證明，“浙江彩蝶實業股份有限公司（曾用名“浙江彩蝶實業有限公司”，以下簡稱“彩蝶實業”）歷次出資、股權轉讓、整體變更以及利潤分配過程中各股東均依法履行納稅申報義務，不存在違法違規情形，未受到我局行政處罰。我局亦未發現彩蝶實業有逃避納稅義務或扣繳義務的情形?！保ǘ┍敬伟l行前涉及的對賭協議情況（二）本次發行

209、前涉及的對賭協議情況 1、對賭協議情況 2019 年 11 月、2022 年 9 月，久景管理、顧林祥與與實際控制人施建明、施屹簽署浙江彩蝶實業股份有限公司之股東協議及補充協議（以下簡稱“股東協議”），股東協議約定的主要內容如下：序號序號 協議協議 事項事項 具體內容具體內容 1 當事人 甲方：久景管理、顧林祥；乙方：施建明、施屹。2 回購權 若發生以下任意一項情形，則在此后的任何時間，久景管理、顧林祥均有權要求實際控制人以現金方式回購或受讓其持有的全部或部分股份：（1）若公司在本次增資完成后 48 個月內未能在中國境內的證券交易所或證券交易市場（但不包括在全國中小企業股份轉讓系統掛牌）首次公

210、開發行；（2）實際控制人或公司在增資協議中的陳述和保證有嚴重虛假或欺詐行為或存在其他嚴重違約行為，并且未在久景管理、顧林祥發出要求予以補救的書面通知后 30 日內及時采取補救措施。發行人的實際控制人回購久景管理、顧林祥所持股份的價格為：久景管理、顧林祥獲得公司的股份所支付的投資款加上自投資款實際投入公司之日起至回購款支付日止期間按照年化利率 7%計算利息。自投資款實際投入公司之日起至回購款支付日止的期間，如果久景管理、顧林祥已從公司獲得的累計分紅款項未超過上述利息，那么前述回購款的金額應當扣減久景管理、顧林祥已從公司獲得的累計分紅金額；如果久景管理、顧林祥已從公司獲得的累計分紅款項超過上述利息

211、，那么前述回購款的金額為投資款本金，無需計算利息（但不得進一步扣減投資款本金）。發行人的實際控制人應在收到久景管理、顧林祥回購要求的 3 個月內完成回購并支付回購款。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-80 3 最優惠條款 若公司在既往融資或未來融資（包括股權融資及債權融資）中存在，或公司給予任何其他股東更加優惠于甲方的權利、條款和條件，則甲方有權無需額外支付任何對價而自動享受該等更優惠條款并將該等更優惠條款應用于本協議及增資協議項下的交易，但甲方書面放棄的情形除外。截至本招股說明書簽署日，上述股東協議尚未解除。保薦機構、發行人核查后認為，上述股東協議滿足首發業務若干問題解答規定的條

212、件，可以不予以解除。具體如下：（1）股東協議為發行人的實際控制人施建明、施屹與外部投資者久景管理、顧林祥簽署，公司未作為對賭協議當事人；（2）根據股東協議的約定，若回購條件成就，發行人的實際控制人需回購久景管理、顧林祥持有的發行人股份。截至本招股說明書簽署日，久景管理、顧林祥分別持有發行人3.4483%、3.4483%的股份，發行人的實際控制人施建明、施屹合計控制發行人74.8359%的股份，若觸發回購，則施建明、施屹將控制發行人 81.7325%的股份。發行人的實際控制人具有履行回購義務的給付能力。此外，股東協議簽署日至今發行人未再發生融資行為，久景管理、顧林祥不存在依照最優惠條款增持發行人

213、股份的情形。上述對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；（3）對賭協議不與市值掛鉤；（4）對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。上述股東協議系協議雙方真實意思表示，且滿足首發業務若干問題解答規定的條件，在協議雙方履行協議約定義務的情形下，不存在爭議及潛在糾紛。同時協議約定了終止情形，即發行人實際控制人履行完畢回購義務或發行人在協議約定時間內完成發行上市，該協議即自行終止。股東協議中發行人實際控制人的主要義務為回購義務，即：若回購條件成就，發行人的實際控制人需回購久景管理、顧林祥持有的發行人股份。發行人的實際控制人具有履行回購義務的給付能力，且實際控制人承

214、諾“若回購條件成就，本人將嚴格遵守協議的約定，積極履行回購義務，不會因此導致糾紛發生，不會影響公司股權結構的穩定性?！?、久景管理的基本情況 久景管理不是公司員工持股平臺。截至本招股說明書簽署日，久景管理的浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-81 出資結構如下表所示：序號序號 合伙人合伙人 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比出資比例（例（%）1 浙江久立投資管理有限公司 普通合伙人 200.00 6.667 2 周志江 有限合伙人 2,695.00 89.833 3 趙建亮 有限合伙人 105.00 3.500 合計合計 3,000.00 100.00 久景管理

215、的普通合伙人浙江久立投資管理有限公司為上市公司浙江久立特材科技股份有限公司之全資子公司；有限合伙人周志江為浙江久立特材科技股份有限公司之實際控制人，趙建亮為浙江久立投資管理有限公司之員工。（三）發行人在其他證券市場的上市（三）發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 報告期內，公司曾于浙江省股權交易中心掛牌，期間未在該地方股權交易中心進行股權交易，不存在其他證券市場上市或掛牌的情況，具體情況如下：2013年9月28日，彩蝶有限召開股東會審議通過關于同意公司進入浙江股權交易中心創新板掛牌、股權登記托管的股東會決議，并于2013年10月15日收到浙江股權交易中心有限公司出具的“浙股交股字201

216、353號”關于接受企業創新板掛牌備案的通知：同意彩蝶有限在浙江股權交易中心創新板掛牌。2019年11月3日，公司召開2019年第三次臨時股東大會審議通過關于同意在浙江省股權交易中心終止掛牌的議案，并于2019年11月18日收到浙江省股權交易中心有限公司出具的終止掛牌通知書：同意彩蝶實業自2019年11月18日起在浙江省股權交易中心創新板終止掛牌。浙江省股權交易中心有限公司已于2021年1月22日出具浙江省股權交易中心關于“彩蝶實業”在掛牌展示期間相關情況的說明，確認：“浙江彩蝶實業有限公司（企業簡稱：彩蝶實業，企業代碼：852018，現更名為浙江彩蝶實業股份有限公司）于2013年10月18日在

217、中心創新板掛牌展示，并于2019年11月18日終止掛牌。掛牌展示期間，該公司未曾在本中心進行股權交易或募集資金的行為，此外亦不存在違反本中心相關業務規則的情況?！保ㄋ模┕蓶|信息披露專項核查情況（四）股東信息披露專項核查情況 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-82 發行人已出具專項承諾：（1）不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份；（2）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員未直接或間接持有發行人股份；（3）發行人股東不存在以發行人股權進行不當利益輸送；（4）發行人不存在監管規則適用指引發行類第2號規定的證監會系統離職人員入股的情形。（五五）其他股東事

218、項其他股東事項 1、匯蝶管理合伙人持股約束 根據持股平臺匯蝶管理的合伙協議及 2018 年 12 月 31 日的湖州匯蝶企業管理合伙企業（有限合伙）合伙人會議決定書，合伙協議中關于合伙人退伙等情況的相關約定如下：“第二十一條，有限合伙人合同期內主動與彩蝶實業或其子公司終止勞動關系，經執行事務合伙人同意，可將其除名。合伙協議第二十四條：除非本協議另有規定，自有限合伙人入伙之日起，非經執行事務合伙人同意，有限合伙人不得將合伙企業財產份額進行轉讓（包括轉讓所有權及單獨轉讓收益權，下同）。經執行事務合伙人同意，有限合伙人可將全部或部分財產份額轉讓給執行事務合伙人或其指定的第三方，轉讓價格為其原始出資成

219、本，如執行事務合伙人作出同意轉讓決定時，轉讓人所持合伙企業財產份額對應的彩蝶實業凈資產價值低于其所對應的原始出資成本，轉讓價格按該財產份額對應的彩蝶實業凈資產價值確定，其他合伙人對此不享有優先購買權。如果彩蝶實業之股票已在證券交易所上市交易，則有限合伙人可要求合伙企業將其所間接持有的彩蝶實業的相應股份在二級市場上進行出售，但應符合有關法律、法規、規范性文件、證券交易所有關規則及其作出承諾的規定和要求。所得收益在扣除該有限合伙人應承擔的稅、費后，向其進行分配，該有限合伙人同時減少其在合伙企業的財產份額?！?、范春躍、孫漢忠、董旭麗的持股約束 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-83 公

220、司股東范春躍、孫漢忠及董旭麗直接持有公司股份，根據范春躍、孫漢忠及董旭麗與公司簽訂的增資協議及其補充協議，除非其發生未按照約定履行出資義務、被彩蝶實業或其子公司依法解除與其之間的勞動關系、違反與公司及子公司所簽勞動合同的保密條款或保密協議等其他一些嚴重損害公司及公司子公司的行為外，自增資完成之日起，上述 3名員工可將出資額轉讓給其他股東，但如果轉讓給股東之外的其他方，則應經公司法定代表人同意（如果公司之股票已在證券交易所上市交易，則也可將其持有的公司的相應股份在二級市場上進行出售，但應符合有關法律、法規、規范性文件、證券交易所有關規則及其所做出承諾的規定和要求）。（六）發行人歷次增資、股權轉讓

221、相關事項說明（六）發行人歷次增資、股權轉讓相關事項說明 截至本招股說明書簽署日，發行人及其前身彩蝶有限共發生 7 次增資（其中 包 括1 次 股 份 制 改 制）、3 次 股 權 轉 讓，具 體 情 況 如 下：浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-84 序號序號 股權股權變動變動時間時間 股權變動事項股權變動事項 股權變動原因及股權變動原因及合理性合理性 價格及定價價格及定價依據依據 市盈率市盈率注注1 前后次增資或前后次增資或股權轉讓價格股權轉讓價格存在差異的原存在差異的原因及合理性因及合理性 增資或股權轉讓價款支增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳付、資金來源、稅收繳納等情況

222、納等情況 是否存在是否存在利用低價利用低價轉讓規避轉讓規避稅收繳納稅收繳納義務的情義務的情形形 上一年上一年 當年當年 1 2009年1月 增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本從118萬元增加至518萬元，新增注冊資本由股東施建明、吳關榮、聞娟英、張紅星、楊洪林按原出資比例認繳。公司擴大產能需要資金投入，故股東商定增加注冊資本，本次增資的原因具有合理性 增 資 價 格 為每 一 元 注 冊資本1元。本次 增 資 不 涉及 新 增 股東，由 股 東協 商 確 定 價格 0.1倍 1.1倍 不適用（1）本次增資款項已全額支付并由中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司以勤信浙分驗第 200910000

223、4 號 驗資報告、天健會計師以天健驗2021273號實收資本復核報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，無需繳納個人所得稅 不適用 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-85 2 2009年2月 增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本從518萬元增 加 至 2018 萬元，新增注冊資本 由 股 東 施 建明、吳關榮、聞娟英、張紅星、楊洪林按原出資比例認繳。公 司 擴 大 產 能（新 增 化 纖 項目）需要資金，故股東商定增加注冊資本，本次增資的原因具有合理性 增 資 價 格 為每 一 元 注 冊資本1元。本次 增 資 不 涉及 新 增

224、股東，由 股 東協 商 確 定 價格 0.1倍 1.1倍 與前次（2009年1月）增資價格不存在差異（1）本次增資款項已全額支付并由中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司以勤信浙分驗第 2009100041 號 驗資報告、天健會計師以天健驗2021273號實收資本復核報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，無需繳納個人所得稅 不適用 3 2011年5月 股權轉讓，即：吳關榮將其所持彩蝶有限6.25%的股權計126.125萬元出資額轉讓給蔡芳、楊洪林將其所持公司3.12%的股權計62.9616萬元出資額轉讓給楊忠明。轉讓方吳關榮、楊洪林從企業

225、退休 且 有 資 金 需要，經與其他股東商量后將其所持彩蝶有限全部股 權 轉 讓 后 退出，受讓方為公司 重 要 管 理 人員，同意受讓股權，本次股權轉讓的原因具有合理性 轉 讓 價 格 為每 一 元 注 冊資本1元，由轉 讓 雙 方 協商確定 0.53倍 1.12倍 與前次（2009年2月）增資價格不存在差異（1）本次股權轉讓價款已支付（2）受讓方的資金來源為自有資金（3）轉讓方未就本次股權轉讓產生所得，無需繳納個人所得稅 不存在【注2】浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-86 4 2013年 12月 增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本從2018萬元增加至5018萬元，新增注冊資本

226、3000萬元由新股東環蝶貿易認繳。環蝶貿易當時為施 屹 控 制 的 企業，公司擬引進環蝶貿易成為控股股東，實現公司實際控制人的變更，即實際控制人從施建明變更為施建明、施屹父子，本次增資的原因具有合理性 增 資 價 格 為每 一 元 注 冊資本1元，由新 股 東 與 公司協商確定 1.77倍 6.02倍 與前次（2011年5月）股權轉讓價格不存在差異（1）本次增資款項已全額支付并由中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司以勤信浙驗字2013第101號驗資報告、天健會計師以天健驗2021273號實收資本復核報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，

227、不涉及納稅事項 不適用 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-87 5 2015年8月 股權轉讓，即：環蝶貿易將其所持公司0.1%的股權計2.018萬元出資額轉讓給施建明。環蝶貿易以銷售彩蝶有限的產品為主，為彩蝶有限重要的外銷平臺。彩蝶有限當時 啟 動 上 市 工作，鑒于環蝶貿易為施屹控制的企業，為解決同業競爭問題，彩蝶有限擬收購環蝶貿易的股權。環蝶貿易原計劃于2015年7月通過減資方式退出，為彩蝶有限后續收購其股權做準備。但因工商變更原因，無法一次性全部減資退出，故股東之間商定由施建明同步 減 資 2.018 萬元，再受讓環蝶貿易減資后剩余的2.018萬元出資額，本次股權轉讓的原因具

228、有合理性 轉 讓 價 格 為每 一 元 注 冊資本1元，由轉 讓 雙 方 協商確定 1.53倍 1.39倍 與前次（2013年12月）增資不存在差異（1）本次股權轉讓價款已支付（2）受讓方的資金來源為自有資金（3）湖州市地方稅務局南潯稅務分局確認本次股權轉讓已按規定納稅（印花稅）；轉讓方未就本次股權轉讓產生所得，無需就本次股權轉讓繳納企業所得稅。不存在 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-88 6 2015年 11月 股權轉讓，即：施建明將其所持公司28%的股權計226.016萬元出資 額 轉 讓 給 施屹。轉讓雙方系父子關系，本次股權轉讓系家庭成員內部安排，轉讓方施建明轉讓股權的目

229、的是讓施屹 接 任 管 理 公司，本次股權轉讓的原因具有合理性 轉 讓 價 格 為每 一 元 注 冊資本1元，由轉 讓 雙 方 協商確定 1.53倍 1.39倍 與前次（2015年8月）股權轉讓價格不存在差異（1）轉讓雙方為父子關系，轉讓方已豁免受讓方支付款項義務（2）轉讓方未就本次股權轉讓產生所得，無需繳納個人所得稅 不存在 7 2015年 12月 增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本從807.20萬元增加至7,600萬元，新增注冊資本6,792.80萬元由原股東施建明、施屹、蔡芳、聞娟英、張紅星、楊忠明以及新股東沈元新、張里浪、張利方、沈志榮認繳。為公司上市做準備，綜合考慮了上市前的注冊資本

230、規模和擬發行股份數后確定公司 本 次 增 資 規模，新股東沈元新、張里浪、張利方、沈志榮當時為彩蝶針織、彩 蝶 紡 織 的 股東，其對彩蝶有限增資與其將所持彩蝶針織、彩蝶紡織的股權轉讓給彩蝶有限系一 攬 子 交 易 安排，具有合理性 增 資 價 格 為每 一 元 注 冊資本1元，由新 股 東 與 公司協商確定 1.53倍 1.39倍 與前次（2015年11月）股權轉讓價格不存在差異（1）本次增資款項已全額支付并由中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所以勤信浙驗字2016第1006號驗資報告、天健會計師以天健驗2021273號實收資本復核報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方

231、式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，無需繳納個人所得稅 不適用 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-89 8 2018年 12月 增加注冊資本，即：彩蝶有限注冊資本由7600萬元增加至7,806萬元，新增注冊資本206萬元由新股東匯蝶管理、范春躍、孫漢忠、董旭麗認繳。匯蝶管理為公司高級管理人員和核心員工投資設立的員工持股平臺，范春躍、孫漢忠為公司高級管理人員，董旭麗為公司核心員工，本次增資系為實現對高級管理人員和核心員工的股權激勵，具有合理性 增 資 價 格 均為 每 一 元 注冊資本5元，以 增 資 前 一個 月 公 司 賬面 凈 資 產 為基 礎 經 公 司與 新 股 東

232、協商確定 6.25倍 4.93倍 前次（2015年12月）增資按照每一元注冊資本1元的價格定價與公司原股東認繳以及公司收購彩蝶針織、彩蝶紡織的股權緊密相關，本次增資系引入員工持股，兩次增資背景原因不同，因此定價不同具有合理性（1）本次增資款項已全額支付并由天健會計師以 天 健 驗 2018539 號驗資報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，不涉及納稅事項 不適用 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-90 9 2019年6月 增加注冊資本，即：彩蝶有限整體變更為股份有限公司，公司注冊資本從7,800萬元增加至8,100萬元。公司擬

233、申請公開發 行 股 票 并 上市，按相關法律規定進行股份制改制并結合公司實際情況設置股本總額，并以改制審計基準日登記在冊的公司全體股東作為發起人，各發起人按照原出資比例享有公司凈資產折成股份的份額，本次增資的原因具有合理性 不適用 不適用 不適用 不適用（1）凈資產折股，發行人整體變更時的股本已實繳到位并由天健會計師以天健驗2019153號驗資報告予以確認（2）施建明、施屹、聞娟英、蔡芳、張紅星、楊忠明、沈元新、張里浪、張利方、沈志榮、范春躍、孫漢忠、董旭麗等13名自然人股東已就公司整體變更前后注冊資本（股本總額）增加部分按各自持股比例計算得出應納稅所得額并分別繳納個人所得稅，匯蝶管理已就公司

234、整體變更前后注冊資本（股本總額）增加部分作為應納稅所得額為其全體合伙人代扣代繳個人所得稅 不適用 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-91 10 2019年 11月 增資擴股，即公司 注 冊 資 本 從8,100萬元增加至8,700萬元，股份總數從8,100萬股增 加 至 8,700 萬股，新增股份600萬股由外部投資者久景管理、顧林 祥 認 購。其中，久景管理認購300萬股股份，顧林祥認購300萬股股份。公司本次增資系引 進 外 部 投 資者，通過優化股權結構，進一步完善公司治理結構，提高公司治理水平，并籌集公司業務經營發展資金，外部投資者投資公司系看好公司未來發展前景及財務投資回

235、報，本次增資的原因具有合理性 增 資 價 格 均為 每 一 元 注冊 資 本 7.50元，由 公 司與 新 股 東 綜合 考 慮 公 司凈 資 產、未來 發 展 前 景等 因 素 協 商確定 7.40倍 9.23倍 前次（2018年12月）增資系公司實施股權激勵，實現部分員工直接或間接持股，本次增資系引進外部投資者，兩次增資背景原因不同，因此定價不同具有合理性（1）本次增資款項已全額支付并由天健會計師以 天 健 驗 2019405 號驗資報告予以確認（2）股東以自有資金增資（3）本次增資方式為貨幣出資，不涉及個人非貨幣性資產投資，無需繳納個人所得稅 不適用 注1：（1）當年市盈率=本次增資或轉

236、讓的價格（當年凈利潤 當年末注冊資本或股本）；（2）上一年市盈率=本次增資或轉讓的價格（上一年凈利潤 上一年末公司注冊資本或股本）；（3）2008年度-2014年度的凈利潤使用未經審計的財務報表數據；2015年度、2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤使用經審計的數據；注 2：本次股權轉讓價格低于轉讓前一個月對應的公司凈資產。根據轉讓方吳關榮出具的確認書、楊洪林出具的確認書 說明以及蔡芳、楊忠明出具的專項承諾、發行人出具的專項承諾并經對蔡芳、楊忠明訪談確認，本次股權轉讓價格為實際轉讓價格，股權轉讓真實，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，亦不存在爭議及潛在糾紛。浙江彩蝶實業股份有

237、限公司 招股說明書 1-1-92 發行人上述歷次增資、股權轉讓事項已經公司股東（大）會審議通過，并已辦理完成工商變更登記手續；股權轉讓真實，歷次股權變動不存在糾紛或者潛在糾紛，亦不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。四、發行人設立以來的重大資產重組情況四、發行人設立以來的重大資產重組情況 （一）（一）2015年年8月，派生分立彩蝶貿易月，派生分立彩蝶貿易 經2015年6月28日和2015年8月1日彩蝶有限股東會決議，同意公司以2015年7月31日為基準日實施派生分立，彩蝶有限存續，派生出彩蝶貿易。分立后彩蝶有限原來資產、債權債務和勞動關系由彩蝶有限與彩蝶貿易共同承擔，具體劃分以本次會后兩公司

238、的代表簽訂的協議為準。2015年6月29日，彩蝶有限在湖州日報上刊登了關于分立的公告，告知債權人自公告之日起45日內向公司提出債務清償或債務擔保要求。根據2015年8月1日，彩蝶有限和彩蝶貿易簽訂的協議，原彩蝶有限截至2015年7月31日的資產分立如下：單位：萬元 項目項目 彩蝶實業彩蝶實業 彩蝶貿易彩蝶貿易 分立前分立前 分立后分立后 資產合計 50,516.63 39,601.94 10,914.70 負債合計 32,392.82 32,392.82-凈資產合計 18,123.81 7,209.12 10,914.70 其中，彩蝶貿易所得資產為：（1）湖州南潯長城小額貸款有限公司（股權投資

239、5,200萬元）；（2）位于上海的房產（賬面價值5,714.70萬元）。分立后，彩蝶有限和彩蝶貿易的股權結構如下：1、彩蝶有限股權結構 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 施建明 650.845 80.63%2 聞娟英 50.450 6.25%3 蔡芳 50.450 6.25%浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-93 4 張紅星 30.270 3.75%5 楊忠明 25.185 3.12%合計合計 807.200 100.00%2、彩蝶貿易股權結構 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出出資比例資比例 1 施建明 976.

240、268 80.63%2 聞娟英 75.675 6.25%3 蔡芳 75.675 6.25%4 張紅星 45.405 3.75%5 楊忠明 37.777 3.12%合計合計 1,210.800 100.00%2015年8月19日，彩蝶有限完成此次分立事項的工商變更登記。（二）（二）2015年年12月，收購彩蝶紡織、彩蝶針織股權月，收購彩蝶紡織、彩蝶針織股權 2015年12月3日，經彩蝶有限、彩蝶紡織和彩蝶針織股東會同意，彩蝶有限分別與施建明、聞娟英、張紅星、沈志榮、沈元新、蔡芳、張里浪、張利方、楊忠明和華燦物業簽訂了股權轉讓協議，施建明、聞娟英、張紅星、沈志榮、沈元新、蔡芳、張里浪、張利方、楊忠

241、明和華燦物業將其合計持有的彩蝶紡織和彩蝶針織100%的股權轉讓給彩蝶有限。彩蝶有限已于2015年12月支付上述股權轉讓款。1、彩蝶紡織股權轉讓情況 2015年12月3日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意公司全體股東將其所持公司合計100%的股權計656萬元出資額轉讓給彩蝶實業，具體轉讓情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 華燦物業 彩蝶實業 500.00 500.00 2 施建明 124.80 124.80 3 聞娟英 7.80 7.80 4 張紅星 4.68 4.68 5 沈志榮 3.12 3.12 浙江彩蝶實

242、業股份有限公司 招股說明書 1-1-94 6 沈元新 3.12 3.12 7 楊忠明 3.12 3.12 8 蔡芳 3.12 3.12 9 張利方 3.12 3.12 10 張里浪 3.12 3.12 合計合計 656.00 656.00 2015年12月3日，上述轉讓方與彩蝶實業分別簽署股權轉讓協議。2015年12月14日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織成為彩蝶實業之全資子公司。2、彩蝶針織股權轉讓情況 2015年12月3日，彩蝶針織股東會通過決議，同意公司全體股東將其所持公司合計100%的股權計600萬元出資額轉讓給彩蝶實業，具體轉讓情況如下：序號

243、序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 華燦物業 彩蝶實業 426.3600 426.3600 2 施建明 143.9649 143.9649 3 聞娟英 7.4145 7.4145 4 張紅星 4.4452 4.4452 5 沈志榮 2.9692 2.9692 6 沈元新 2.9692 2.9692 7 蔡芳 2.9692 2.9692 8 張里浪 2.9692 2.9692 9 張利方 2.9693 2.9693 10 楊忠明 2.9693 2.9693 合計合計 600.00 600.00 2015年12月3日，上述轉

244、讓方與彩蝶實業分別簽署股權轉讓協議。2015年12月14日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織成為彩蝶實業之全資子公司。（三）（三）2017年年9月，吸收月，吸收合并彩蝶合并彩蝶紡織、彩紡織、彩蝶針織蝶針織 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-95 2017年5月1日，經彩蝶有限股東會決議，同意吸收合并全資子公司彩蝶紡織、彩蝶針織，具體為：（1）彩蝶有限吸收合并后存續，子公司彩蝶紡織和彩蝶針織注銷；（2）以2016年12月31日為吸收合并基準日，吸收合并基準日至吸收合并實施完成日期間，兩家子公司資產、債權債務、對外擔保等事項由吸收合并后的彩蝶有限

245、承繼；（3）吸收合并實施完成后，彩蝶有限注冊資本仍為人民幣7,600萬元，法定代表人、住所、經營范圍、股東及持股比例不變；公司章程及董事、監事、高級管理人員任職不變；（4）彩蝶紡織所持有的環蝶貿易的全部股權由彩蝶有限承繼持有；（5）吸收合并后，彩蝶紡織、彩蝶針織債權債務均由彩蝶有限承繼；（6）吸收合并后，彩蝶紡織、彩蝶針織職工均由彩蝶有限在原勞動合同期限內繼續聘用。2017年5月5日，彩蝶有限與彩蝶紡織、彩蝶針織簽訂吸收合并協議。2017年9月1日，彩蝶有限完成此次變更事項的工商變更登記。（四）彩蝶針織和彩蝶紡織的歷史沿革（四）彩蝶針織和彩蝶紡織的歷史沿革 1、彩蝶針織、彩蝶針織 彩蝶針織系在

246、浙江彩蝶針織集團有限責任公司（以下簡稱“彩蝶集團”）改制的基礎上由練市鎮集體企業湖州針織二廠（曾用名“湖州市練市針織二廠”）和職工集體湖州市練市針織二廠工會委員會以及施建明等16名自然人共同出資設立的有限責任公司，于2017年9月1日被彩蝶有限吸收合并后注銷。彩蝶針織的設立及股權變動情況如下：（1）彩蝶集團成立 工商登記的設立過程 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-96 1995年2月8日，湖州針織二廠向湖州市體改委、湖州市經濟委員會、湖州市鄉鎮企業局提交關于要求組建“浙江康靈集團”的申請報告，申請組建以“浙江康靈集團有限公司”（最終成立時使用的名稱為“浙江彩蝶針織集團有限責任公司

247、”）為核心，以“彩蝶”商標為品牌的企業集團。1995年3月，湖州針織二廠和杭州絲綢煉染廠共同簽署浙江康靈集團有限責任公司章程。1995年3月17日，湖州國有資產評估中心出具“湖評（1995）16號”資產評估結果報告書，確認湖州針織二廠委托評估的固定資產評估值為28,319,277元，其中房屋建筑物評估值17,728,126元，機器設備評估值為10,591,151元。湖州市財政局于1995年3月22日以“（1995）國資第7號”資產評估確認通知書對上述評估結果予以確認。1995年3月22日，杭州絲綢煉染廠出具投資證明，確認杭州絲綢煉染廠于1994年7月投入湖州針織二廠流動資金80萬元，用于組建湖

248、州市杭練絲綢煉染廠投資款。湖州市審計師事務所于1995年4月13日出具“湖社驗（雙練）字第C95-024號”企業年檢（變更）注冊資本驗證報告書，確認湖州市杭練絲綢煉染廠原注冊資本180萬元，投入康靈集團公司80萬元，減資80萬元。1995年3月30日，湖州會計師事務所出具“湖會驗（95）67號”驗資報告書，確認湖州針織二廠截至1995年3月24日所有者權益為31,889,742元，其中，實收資本為30,678,911元。1995年4月9日，湖州針織二廠確認投入康靈集團公司3,000萬元并經湖州市審計師事務所查證核實。1995年4月11日，湖州市練市鎮人民政府工業辦公室確認上述出資情況屬實。19

249、95年4月17日，湖州市經濟體制改革委員會、湖州市經濟委員會、湖州市鄉鎮企業局聯合下發“湖體改委199513號”關于同意成立浙江康靈集團的批復，主要內容為：“一、康靈集團以湖州針織二廠與杭州絲綢煉染廠共同投資組建核心層；聯合湖州彩蝶針織有限公司、湖州針織二廠康靈公司、練市針織三廠、寧波經濟技術開發區東興貿易有限責任公司為緊密層企業；上海彩蝶紡織品有限公司、湖州巨龍運動服廠為半緊密層的多法人、跨地區、跨所有制、跨行業的經濟聯合體。二、康靈集團有限責任公司以其全部實有資金進行工商浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-97 登記，集團各成員企業具有獨立法人資格。三、集團有限責任公司對緊密層企

250、業實行資產經營一體化管理。四、集團公司原行政隸屬關系、財政稅收渠道不變。五、原則同意浙江湖州康靈集團章程?！?995年4月27日，浙江省工商行政管理局下發“（浙?。┟Q預核1995第2211號”企業名稱預先核準通知書，同意預先核準“浙江彩蝶針織集團有限責任公司”名稱，即最終成立的公司名稱為“浙江彩蝶針織集團有限責任公司”。1995年5月18日，彩蝶集團在湖州市工商局注冊成立，企業類型為有限責任公司，注冊資金為3,080萬元，工商登記的股權結構為：湖州針織二廠出資3000萬元，占注冊資本的97.4%；杭州絲綢煉染廠出資80萬元，占注冊資本的2.6%。彩蝶集團的實際出資情況 彩蝶集團設立時工商登記

251、的股東中，湖州針織二廠系1984年8月由湖州市練市工業公司單獨出資設立的鎮辦集體企業，于2005年6月經湖州市練市鎮企業服務中心同意注銷了企業法人資格；杭州絲綢煉染廠系1989年8月設立的全民所有制企業，1997年8月經杭州市經濟體制改革委員會、杭州市計劃委員會、杭州市經濟委員會、杭州市財政局、杭州市國有資產管理局聯合下發的關于同意組建喜得寶集團的批復批準，杭州絲綢煉染廠與杭州絲綢印染廠合并組成杭州喜得寶集團公司而注銷法人資格，杭州喜得寶集團公司于2001年2月改制為杭州喜得寶集團有限公司。根據湖州市南潯區練市鎮人民政府出具的確認函、湖州市杭練絲綢煉染廠的企業章程、湖州針織二廠與杭州絲綢煉染廠

252、精煉分廠簽訂的聯營合同、天健事務所出具的“天健審20209847號”關于浙江彩蝶針織集團有限責任公司設立時注冊資本賬面實收情況說明、湖州市杭練絲綢煉染廠的工商登記資料并經發行人律師查閱杭州喜得寶集團公司2001年改制時的資產評估報告中的對外投資明細、湖州市審計師事務所留存的驗資工作底稿、湖州市杭練絲綢煉染廠的工商登記資料以及對原湖州針織二廠和彩蝶集團法定代表人施建明、原杭州絲綢煉染廠法定代表人范廣森、原杭州絲綢煉染廠副廠長趙偉民、浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-98 孫丹鳳以及原杭州絲綢煉染廠財務科長金益民進行訪談核實，杭州絲綢煉染廠雖參與了彩蝶集團的設立過程，但其沒有對彩蝶集團

253、實際出資，彩蝶集團系由湖州針織二廠以其整體資產和負債單獨出資設立，設立后承接了湖州針織二廠的全部資產和債權債務，且延續了湖州針織二廠的賬簿記賬，并接收了湖州針織二廠的全體員工，即，彩蝶集團屬于練市鎮集體最終單獨出資的企業。杭州絲綢煉染廠與湖州針織二廠歷史上存在過聯營合作關系，即杭州絲綢煉染廠精煉分廠和湖州針織二廠共同組建聯營企業湖州市杭練絲綢煉染廠，聯營企業的注冊資金180萬元全部由湖州針織二廠以固定資產作價投入，杭州絲綢煉染廠精煉分廠投入流動資金并負責承包經營，并通過湖州市杭練絲綢煉染廠每年向湖州針織二廠支付承包費18萬元，此外該廠的盈虧均由承包方杭州絲綢煉染廠精煉分廠享有和承擔，雙方已于1

254、996年末終止合作關系。彩蝶集團于1995年設立時，根據當時的法律規定設立公司需要二名以上股東，湖州針織二廠聯系了杭州絲綢煉染廠作為名義股東出資，前述彩蝶集團設立時杭州絲綢煉染廠出具的投資證明提到的杭州絲綢煉染廠向湖州針織二廠投入80萬元流動資金，用于組建湖州市杭練絲綢煉染廠，所指即是根據雙方約定并在湖州市杭練絲綢煉染廠的企業章程中載明的杭州絲綢煉染廠精煉分廠作為湖州市杭練絲綢煉染廠的承包方在承包經營過程中應向湖州市杭練絲綢煉染廠投入80萬元流動資金。杭州絲綢煉染廠精煉分廠將流動資金投入湖州市杭練絲綢煉染廠后，已用于該廠日常生產經營，實際并未發生從湖州市杭練絲綢煉染廠減資退回，再投入彩蝶集團的

255、過程，也不存在杭州絲綢煉染廠另行投入湖州針織二廠80萬元流動資金的情形。2020年5月7日，杭州喜得寶集團有限公司出具來訪回復函，確認“一、原杭州絲綢煉染廠與原杭州絲綢印染廠合并組建原杭州喜得寶集團公司併賬時，無發現原杭州絲綢煉染廠1994年7月有投入湖州針織二廠流動資金人民幣80萬元的歷史資料和賬冊記載。二、2001年杭州喜得寶集團公司改制時的資產評估報告、審計報告、財務報表也無反映原杭州絲綢煉染廠1994年7月有投入湖州針織二廠流動資金80萬元的歷史資料和財務報表?！?021年3月4日，湖州市人民政府以“湖政函20219號”湖州市人民政府關于確認浙江彩蝶實業股份有限公司上市過程中涉及歷史改

256、制等有關事項的批浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-99 復確認，“彩蝶集團于1995年5月設立時，杭州絲綢煉染廠雖參與了彩蝶集團的設立過程，名義上出資80萬元，但其沒有對彩蝶集團實際出資，彩蝶集團系由湖州針織二廠以其整體資產和負債出資設立，設立后承接了湖州針織二廠的全部資產和債權債務，且延續了湖州針織二廠的賬簿記賬，并接收了湖州針織二廠的全體員工。湖州針織二廠系由練市工業公司單獨出資設立的鎮辦集體企業，故彩蝶集團屬于練市鎮集體單獨出資的企業?！保?）彩蝶集團改制 工商登記情況 1998年9月，彩蝶集團進行股份合作制改制，該次企業改制的具體情況如下：1998年9月8日，湖州市練市鎮資

257、產經營有限公司與彩蝶集團根據“湖政19971號”文件、“練市鎮委199754號”文件以及“湖政發199820號”文件通知精神并在湖州市練市鎮人民政府鑒證下簽訂協議書，主要內容如下：第一、企業以1998年6月30日為基準日，經資產核實，企業提取殘疾人保障金100萬元（單獨進賬，?？顚Ｓ茫┖?，凈資產為526.17萬元（其中包含對廠長歷年股票獎勵26.17萬元）。第二、產權界定：總產權500萬元（即企業合計凈資產526.17萬元，減去企業廠長歷年股票獎勵26.17萬元，剩余500萬元）。其中，歸屬鎮集體50%計250萬元（其中獎勵給企業廠長20%計50萬元，轉讓給企業廠長、職工40%計100萬元，鎮

258、集體留40%計100萬元），獎勵股可享受終極所有權，但不得支取現金；企業職工集體50%計250萬元（其中量化給企業廠長、管理人員、職工70%計175萬元，企業職工集體留30%計75萬元），量化股只享受分紅權，終極所有權屬職工集體所有。A、上述轉讓給廠長、職工的100萬元凈資產，實際由湖州市練市鎮資產經營管理有限公司將前述100萬元凈資產在改制后企業所形成的100萬元股權以100萬元的價格轉讓給了施建明等16名自然人，具體如下：序號序號 姓名姓名 受讓金額（萬元）受讓金額（萬元）浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-100 序號序號 姓名姓名 受讓金額（萬元）受讓金額（萬元）1 施建明

259、62.50 2 吳關榮 5.00 3 聞娟英 5.00 4 張紅星 3.00 5 楊洪林 2.50 6 沈志榮 2.00 7 沈有方 2.00 8 沈元新 2.00 9 蔡芳 2.00 10 張里浪 2.00 11 張利方 2.00 12 張法祥 2.00 13 楊忠明 2.00 14 莊四娜 2.00 15 沈阿仁 2.00 16 李小平 2.00 合計合計 100.00 B、上述量化給企業廠長、管理人員、職工的175萬元凈資產，實際系量化給了施建明等16名自然人，具體如下：序號序號 姓名姓名 量化金額（萬元）量化金額（萬元）1 施建明 100.00 2 吳關榮 10.00 3 聞娟英 10

260、.00 4 張紅星 6.00 5 楊洪林 5.00 6 沈志榮 4.00 7 沈有方 4.00 8 沈元新 4.00 9 蔡芳 4.00 10 張里浪 4.00 11 張利方 4.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-101 序號序號 姓名姓名 量化金額（萬元）量化金額（萬元）12 張法祥 4.00 13 楊忠明 4.00 14 莊四娜 4.00 15 沈阿仁 4.00 16 李小平 4.00 合計合計 175.00 C、上述界定給企業職工集體的250萬元凈資產，除上述量化給企業廠長、管理人員、職工175萬元之外，企業職工集體留75萬元。職工集體的75萬元凈資產權益（以下為表述方

261、便，將該等權益及該等權益之任何增減變化均稱為“職工集體股”）實際由彩蝶針織工會委員會（注：由于彩蝶集團承接了湖州針織二廠的資產、負債和人員，改制后的彩蝶針織工會一直沿用“湖州市練市針織二廠工會”的名稱）持有，涉及職工集體股處置及相關運作事項均由工會委員會辦理。第三、改制后公司的股權設置：鎮集體股100萬元，占19.01%；企業職工集體股75萬元，占14.25%；企業職工個人股112.5萬元（其中量化股75萬元；現金股37.5萬元），占21.38%；企業廠長個人股238.67萬元（其中獎勵股50萬元；量化股100萬元；現金配股62.5萬元；歷年股票獎勵26.17萬元），占45.36%。第四、企業

262、廠長、職工配股必須現款，統一上繳鎮資產管理有限公司賬戶。第五、企業轉制前所發生的債權債務轉制后關系不變，繼續由企業負責承付債務，催討應收款。第六、企業轉制后，確保鎮集體資產保值、增值，以固定分紅的形式優先支付鎮集體股紅利，經雙方商定為（暫定至19982000年）1998年上繳鎮政府30萬元，1999年上繳鎮資產經營公司固定分紅12萬元，2000年上繳鎮資產經營公司固定分紅12萬元。第七、企業除股份分紅外，還承擔下列上繳款項：土地有償使用費，1999年起按8.13萬元/年上繳鎮政府；農業發展基金，1999年起按2.10萬元/年上繳鎮浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-102 政府；工辦

263、管理費，1998年起按5萬元/年（上交市民政局的管理費除外）上繳鎮政府。上述上繳款項管理費按月上繳，其余逢雙月上繳，年終結清。第八、改制以后，凡每年享受的福利企業減免稅按“湖鎮發（1998）20號”文件執行。原退休職工的退休工資及轉制后的職工安置、退休由企業負責。1999年6月1日，湖州市鄉鎮企業資產評估事務所出具“湖鄉評（99）第033號”資產評估報告書，確認彩蝶集團截至1998年12月31日全部資產評估值為6,379,207.71元。1999年，湖州市練市鎮資產經營有限公司與彩蝶集團在湖州市練市鎮人民政府鑒證下簽訂關于浙江彩蝶針織集團有限公司轉制協議補充說明，主要內容為：“由于鎮轉制領導小

264、組與企業轉制基準日定于1998年6月30日，核定凈資產為526.17萬元，而資產評估報告核定凈資產基準日為1998年12月31日，凈資產為6,379,267.71元（資產評估報告中評估凈資產為6,379,207.71元）。兩基準日差6個月，現經雙方商量決定，把協議中基準日凈資產核定數與評估基準日核定數的差額111.756771萬元作1998年6月30日-1998年12月30日企業經濟效益數（即利潤）?！?999年8月28日，練市經濟開發區管委會下發“練開發委199918號”關于同意湖州彩蝶針織集團有限公司要求改組為股份合作制企業批復，同意彩蝶集團改組為股份合作制企業。1999年10月28日，振

265、企會計師事務所以“振會驗（99）274號”驗資報告確認彩蝶針織截至1999年9月30日的所有者權益為10,789,352.35元，其中實收資本5,261,700元，資本公積777,248.90元，盈余公積1,271,424.94元，未分配利潤3,478,978.51元。1999年11月8日，彩蝶針織在湖州市工商行政管理局注冊成立，公司名稱為“浙江湖州彩蝶針織印染有限公司”，法定代表人為施建明，注冊資本為526.17萬元，股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）出資方式出資方式 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-103 1 施建明 238.

266、67 45.36 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）62.5 萬元、凈資產獎勵76.17 萬元，凈資產量化 100 萬元 2 湖州市練市鎮資產經營有限公司 100.00 19.01 凈資產 3 湖州市練市針織二廠工會委員會 75.00 14.25 凈資產量化 4 吳關榮 15.00 2.85 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5萬元、凈資產量化 10萬元 5 聞娟英 15.00 2.85 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5萬元、凈資產量化 10萬元 6 張紅星 9.00 1.71 其中，現金購買凈資產 3萬元、凈資產量化 6萬元 7 楊洪林 7.50 1.43 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2.

267、5 萬元、凈資產量化 5萬元 8 沈志榮 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 9 沈有方 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 10 沈元新 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 11 蔡芳 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 12 張里浪 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 13 張利方 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 14 張法祥

268、 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 15 楊忠明 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 16 莊四娜 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 17 沈阿仁 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-104 18 李小平 6.00 1.14 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2萬元、凈資產量化 4萬元 合計合計 526.17 100.00 2001 年 5 月，因企業改制為彩蝶針織，經湖州

269、市經濟體制改革委員會、湖州市經濟委員會同意，彩蝶集團注銷法人資格。對彩蝶集團改制情況的進一步核查確認 彩蝶集團改制不存在侵害集體利益和職工權益的情形，亦未造成集體資產流失。2021 年 3 月 4 日，湖州市人民政府以“湖政函20219 號”湖州市人民政府關于確認浙江彩蝶實業股份有限公司上市過程中涉及歷史改制等有關事項的批復確認：“（一）彩蝶集團改制時的企業資產清查、核銷核準符合當時的法律、法規及政策性文件，評估程序合法合規、評估結果已經鄉鎮企業行政主管部門確認，不存在侵害集體利益的情形，未造成集體資產流失。（二）彩蝶集團改制時，對企業廠長實行股票獎勵符合當時集體企業改制有關法律、法規、地方政

270、策性文件的規定，不存在損害集體利益和職工權益的情形。（三）彩蝶集團改制時，湖州市練市鎮資產經營有限公司享有彩蝶集團凈資產中的 50%計 250萬元，并將其中的 100 萬元凈資產以 100 萬元的價格轉讓給施建明等 16 名自然人。該次鎮集體資產（股權）轉讓符合當時集體企業改制有關法律、法規、地方政策性文件的規定和企業實際經營情況，不存在損害集體利益和職工權益的情形；鎮集體已收到該次股權轉讓款，不存在集體資產流失的情形。（四）彩蝶集團改制時，界定給企業職工集體凈資產中的 50%計 250 萬元，并將其中的175 萬元凈資產量化給施建明等 16 名自然人。該次職工集體資產（股權）量化符合集體企業

271、改制有關法律、法規、地方政策性文件的規定和企業實際經營情況，不存在損害集體利益和職工權益的情形?！保?）股權轉讓、確權 工商登記情況 2009 年 4 月 20 日，彩蝶針織作出職工大會決議，全體職工一致同意企業職工集體原界定股份 250 萬元股權計 250 萬元出資額（詳見下表 1）轉為正式浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-105 股份，該股份的持有人擁有對該股份的所有權（包括一切處分權），以及同意湖州市練市針織二廠工會委員會將所持的彩蝶針織 75 萬元股權計 75 萬元出資額轉讓給施建明等 15 名自然人（詳見下表 2）。表 1：序號序號 持股人持股人 出資額（萬元）出資額（萬

272、元）1 湖州市練市針織二廠工會委員會 75.00 2 施建明 100.00 3 吳關榮 10.00 4 聞娟英 10.00 5 張紅星 6.00 6 楊洪林 5.00 7 沈志榮 4.00 8 沈有方 4.00 9 沈元新 4.00 10 蔡芳 4.00 11 張里浪 4.00 12 張利方 4.00 13 張法祥 4.00 14 楊忠明 4.00 15 莊四娜 4.00 16 沈阿仁 4.00 17 李小平 4.00 合計合計 250.00 表 2：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓金額（萬元）轉讓金額（萬元）1 湖州市練市針織二廠工會委員會 施建明 52.28 2 吳關榮 3.20

273、 3 聞娟英 3.20 4 張紅星 1.92 5 楊洪林 1.60 6 沈志榮 1.28 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-106 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓金額（萬元）轉讓金額（萬元）7 沈有方 1.28 8 沈元新 1.28 9 蔡芳 1.28 10 張里浪 1.28 11 張利方 1.28 12 楊忠明 1.28 13 莊四娜 1.28 14 沈阿仁 1.28 15 李小平 1.28 合計合計 75.00 2009 年 4 月 25 日，湖州練市針織二廠工會委員會與上述受讓方簽訂股權轉讓協議，轉讓價格合計為 75萬元。2009 年 4月 25 日，張法祥與施建

274、明簽訂股權轉讓協議，張法祥將其所持彩蝶針織 1.14%的股權計出資額 6 萬元轉讓給施建明，轉讓價格為 6 萬元。張法祥因個人資金需要轉讓股權，本次股權轉讓價格為每一元注冊資本 1 元，由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。2009 年 4 月 25 日，湖州市練市鎮資產管理委員會（湖州市練市鎮資產經營有限公司已于 2003 年 3 月 7 日經湖州市練市鎮人民政府核準注銷，其持有的彩蝶針織股權由湖州市練市鎮資產管理委員會接管）與施建明等 15 名自然人簽訂股權轉讓協議，湖州市練市鎮資產管理委員會將其持有的彩蝶針織19.10%的股

275、權計 100 萬元轉讓給施建明等 15 名自然人，轉讓價格合計為 100萬元，具體轉讓情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓金額（萬元）轉讓金額（萬元）1 湖州市練市鎮資產管理委員會 施建明 69.6700 2 吳關榮 4.2700 3 聞娟英 4.2700 4 張紅星 2.5600 5 楊洪林 2.1300 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-107 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓金額（萬元）轉讓金額（萬元）6 沈志榮 1.7100 7 沈有方 1.7100 8 沈元新 1.7100 9 蔡芳 1.7100 10 張里浪 1.7100 11 張利方 1.7

276、100 12 楊忠明 1.7100 13 莊四娜 1.7100 14 沈阿仁 1.7100 15 李小平 1.7100 合計合計 100.0000 2009 年 4月 25 日，湖州市練市鎮資產管理委員會出具證明，確認，原獎勵給企業廠長施建明的獎勵股 76.17 萬股計 76.17 萬元出資額轉為正式股份，該股份的持有人擁有對該股份的所有權（包括一切處分權）。2009 年 4 月 25 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意變更公司股東出資情況。2009 年 5 月 27 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出

277、資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 施建明 366.62 69.67 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）64.5萬元、凈資產出資 302.12萬元 2 吳關榮 22.47 4.27 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產出資 17.47萬元 3 聞娟英 22.47 4.27 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產出資 17.47萬元 4 張紅星 13.48 2.56 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）3 萬元、凈資產出資 10.48萬元 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-108 5 楊洪林 11.23 2.13 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）

278、2.5萬元、凈資產出資 8.73 萬元 6 沈志榮 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 7 沈有方 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 8 沈元新 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 9 蔡芳 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 10 張里浪 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 11 張利方 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈

279、資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 12 楊忠明 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 13 莊四娜 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 14 沈阿仁 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 15 李小平 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產出資 6.99萬元 合計合計 526.17 100.00 關于集體股轉讓、量化股確權的核查 第一、關于鎮集體股轉讓 湖州市練市鎮資產經營有限公司實際已于 2000 年 8

280、 月將其所持的彩蝶針織 100 萬元股權按注冊資本 1：1 的價格轉讓給了施建明等 15 名自然人。鑒于湖州市練市鎮資產經營有限公司在彩蝶針織系以固定分紅的形式領取股利，不承擔風險也不享受企業增值，因此該等股權系按照注冊資本 1:1 的價格轉讓，不存在侵害集體利益的情形；湖州市練市鎮資產經營有限公司已收到該次轉讓款，不存在集體資產流失的情形。第二、關于職工集體股轉讓 根據發行人出具的書面說明、湖州市南潯區練市鎮人民政府出具的確認函、轉讓時點的彩蝶針織職工出具的確認函、受讓方支付款項的憑證，彩蝶針織工會委員會將其所持彩蝶針織 75 萬元股權進行轉讓的實際時間亦為 2000 年8 月，實際轉讓價格

281、為零元。2020 年 3 月、4 月、5 月，該轉讓時點的彩蝶針浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-109 織 150 名職工中的 133 人出具了確認函，確認“2000 年 8 月，彩蝶針織工會委員會（當時使用的印章名稱為湖州市練市針織二廠工會委員會，所以以該名稱作為股東登記）將其持有的彩蝶針織 14.25%的股權計 75 萬元出資額無償轉讓給施建明等 15 名自然人，并于 2009 年 4 月辦理股權轉讓的工商變更登記手續。本人對本次股權轉讓不存在異議；”。因另外 17 人無法取得聯系，彩蝶實業已于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月 16日、2020年 7月

282、19在工人日報發布公告，通知轉讓時點的彩蝶針織職工與公司聯系并確認相關事宜。根據彩蝶實業出具的情況說明，截至招股說明書簽署日，沒有人員就登報內容與公司進行聯系；同時，2009 年 4 月參加職工大會對本次股權轉讓進行表決的 53 名職工對此出具了確認函，確認“該次股權轉讓的實際發生時間為2000 年 8 月，但一直未辦理股權轉讓的工商變更登記手續，因 2009 年 4 月配合辦理工商變更登記需要，故當時召開職工大會對此事予以表決。本人對該次股權轉讓不存在異議；”。本次股權轉讓后，彩蝶針織工會委員會不再持有彩蝶針織股權。為了維護職工集體權益，本次股權轉讓的受讓方已于 2020年 5 月按實際轉讓

283、時點 2000 年 8 月轉讓股權對應的彩蝶針織的凈資產份額作價將合計 3,177,893.07 元捐贈給發行人工會委員會，作為工會經費，用于職工集體福利。第三、關于量化股確權 根據彩蝶針織的職工大會決議文件、湖州市南潯區練市鎮人民政府出具的確認函，施建明等 16 名自然人享有分紅權的量化股份在履行職工同意程序的前提下，自確權之日（即 2009 年 4 月 20日）起享有完整的所有權。2021 年 3 月 4 日，湖州市人民政府以“湖政函20219 號”湖州市人民政府關于確認浙江彩蝶實業股份有限公司上市過程中涉及歷史改制等有關事項的批復確認：“（一）2000 年 8 月，湖州市練市鎮資產經營有

284、限公司已將其所持彩蝶針織 100 萬元股權以 100 萬元的價格轉讓給施建明等 15 名自然人，并已收到全部轉讓價款。鑒于湖州市練市鎮資產經營有限公司在彩蝶針織系以固定分紅的形式領取股利，不承擔風險也不享受企業增值，因此該等股權系按照注冊資本 1：1 的價格轉讓，股權轉讓作價不存在損害集體利益的情形，未造成集體資產流失，不存在糾紛及潛在糾紛。（二）2000 年 8 月，湖州市練市針浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-110 織二廠工會委員會將其所持彩蝶針織 75 萬元股權以零元的價格轉讓給施建明等 15 名自然人。鑒于受讓方已于 2020 年 5 月通過捐贈形式將本次轉讓股權按實際交

285、割時間對應的彩蝶針織凈資產份額作價支付給彩蝶實業工會，用于職工集體福利，該次股權轉讓不存在侵害職工權益的情形。（三）2009 年 4 月，施建明等 16 名自然人享有的量化股份經全體職工一致同意后取得完整的所有權，不存在侵害集體資產以及職工權益的行為?！保?）集體股退出后，彩蝶針織的股權演變情況 2012 年 12月，股權轉讓 2012 年 11 月 6 日，吳關榮、楊洪林、莊四娜、沈阿仁、李小平與施建明分別簽訂股權轉讓協議，吳關榮、楊洪林、莊四娜、沈阿仁、李小平將其所持彩蝶針織股權轉讓給施建明。2012 年 11 月 30 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意股東吳關榮、楊洪林、莊四娜、沈阿仁、

286、李小平將其所持彩蝶針織股權予以轉讓，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 吳關榮 施建明 22.47 26.40225 2 楊洪林 11.23 13.19525 3 莊四娜 8.99 10.56325 4 沈阿仁 8.99 10.56325 5 李小平 8.99 10.56325 2012 年 12 月 7 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 施建明 427

287、.29 81.20 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）78 萬元、凈資產出資349.29 萬元 2 聞娟英 22.47 4.27 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產 17.47萬元 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-111 3 張紅星 13.48 2.56 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）3 萬元、凈資產 10.48萬元 4 沈志榮 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 5 沈有方 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 6 沈元新 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資

288、產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 7 蔡芳 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 8 張里浪 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 9 張利方 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 10 楊忠明 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 合計合計 526.17 100.00 吳關榮、楊洪林、莊四娜、沈阿仁等 4 人轉讓股權的原因系其從企業退休且有資金需要，李小平轉讓股權的原因系其從企業離職且有資金需要，經與其他股東

289、商量后，前述轉讓方將所持彩蝶針織全部股權轉讓給施建明后退出。本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。2014 年 3月，股權轉讓 2014 年 3月 4 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意股東沈有方將其所持彩蝶針織 1.71%的股權計 8.99 萬元出資額轉讓給施建明，轉讓價格為 17.28 萬元。2014 年 3月 4 日，沈有方與施建明簽訂股權轉讓協議。2014 年 3 月 26 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬出資額（萬元）

290、元）出資比出資比例例（%）出資方式出資方式 1 施建明 436.28 82.91 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）80 萬元、凈資產出資 356.28 萬元 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-112 2 聞娟英 22.47 4.27 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）5 萬元、凈資產 17.47萬元 3 張紅星 13.48 2.56 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）3 萬元、凈資產 10.48萬元 4 沈志榮 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 5 沈元新 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬

291、元 6 蔡芳 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 7 張里浪 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 8 張利方 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 9 楊忠明 8.99 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2 萬元、凈資產 6.99萬元 合計合計 526.17 100.00 本次股權轉讓的原因系沈有方從企業離職且有資金需要，經與其他股東商量后將其所持彩蝶針織全部股權轉讓給施建明后退出。本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方

292、確認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。2015 年 11月，公司分立 2015 年 9 月 15 日，彩蝶針織股東會通過決議，主要內容為：將公司進行存續分立，派生設立湖州華彩投資管理有限公司（該公司于 2017 年 9 月更名為華力投資），原彩蝶針織存續。彩蝶針織的注冊資本由 526.17 萬元減少至173.64 萬元，派生設立的華力投資的注冊資本為 352.53 萬元。彩蝶針織以2015年 9月 30 日為分立基準日編制資產負債表和財產清單。2015 年 9 月 21 日，彩蝶針織在湖州日報上發布分立公告，公告稱“湖州彩蝶針織有限公司分立為湖州彩蝶針織有限公司和湖州華彩投資管

293、理有限公司，分立后的債權、債務另行簽訂協議”。2015 年 10月 10 日，彩蝶針織與各股東簽署分立協議書，就本次分立前后的注冊資本與股權結構、分立前后的凈資產、業務分割、債權債務分割、職工安置辦法等事項進行了約定。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-113 根據前述股東會決議以及分立協議，分立后存續的彩蝶針織和新設的華力投資之股權結構及具體的資產、負債和所有者權益劃分情況如下：第一、分立后存續的彩蝶針織和新設的華力投資之股權結構 存續的彩蝶針織注冊資本為 173.64 萬元，實收資本為 173.64 萬元，股權結構為：序號序號 股東股東 出資額（萬出資額（萬元）元）出資比例出資比

294、例（%）出資方式出資方式 1 施建明 143.9649 82.91 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）26.4萬元、凈資產出資117.5649 萬元 2 聞娟英 7.4145 4.27 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.65萬元、凈資產 5.7645萬元 3 張紅星 4.4452 2.56 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.99萬元、凈資產 3.4552萬元 4 沈志榮 2.9692 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66萬元、凈資產 2.3092萬元 5 沈元新 2.9692 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66萬元、凈資產 2.3092萬元 6 蔡芳 2.969

295、2 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66萬元、凈資產 2.3092萬元 7 張里浪 2.9692 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66萬元、凈資產 2.3092萬元 8 張利方 2.9693 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66萬元、凈資產 2.3093萬元 9 楊忠明 2.9693 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）0.66萬元、凈資產 2.3093萬元 合計合計 173.6400 100.00 派生設立的華力投資注冊資本為 352.53 萬元，實收資本為 352.53 萬元，股權結構為：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比

296、例出資比例（%）出資方式出資方式 1 施建明 292.2826 82.91 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）53.6萬元、凈資產出資浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-114 238.6826萬元 2 聞娟英 15.053 4.27 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）3.35萬元、凈資產 11.703萬元 3 張紅星 9.0248 2.56 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）2.01萬元、凈資產 7.0148萬元 4 沈志榮 6.0283 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34萬元、凈資產 4.6883萬元 5 沈元新 6.0283 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）

297、1.34萬元、凈資產 4.6883萬元 6 蔡芳 6.0283 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34萬元、凈資產 4.6883萬元 7 張里浪 6.0283 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34萬元、凈資產 4.6883萬元 8 張利方 6.0282 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34萬元、凈資產 4.6882萬元 9 楊忠明 6.0282 1.71 其中，貨幣出資（現金購買凈資產）1.34萬元、凈資產 4.6882萬元 合計合計 352.5300 100.00 第二、分立所涉彩蝶針織具體資產、負債和所有者權益的劃分情況 彩蝶針織本次分立所涉資產、負

298、債具體劃分情況如下：單位：元 項目項目 彩蝶針織彩蝶針織 華力投資華力投資 分立前分立前 分立后分立后 資產總額 241,761,676.78 142,165,351.14 99,596,325.64 負債總額 98,035,759.42 94,735,759.42 3,300,000.00 凈資產總額 143,725,917.36 47,429,591.72 96,296,325.64 實收資本 5,261,700.00 1,736,400.00 3,525,300.00 其中，劃入彩蝶針織的資產、負債明細情況：彩蝶針織資產、負債明細彩蝶針織資產、負債明細 科目名稱 金額（元）貨幣資金 31

299、,079,107.55 應收賬款凈額 796,251.87 其他應收款 86,963,294.55 存貨 13,929,169.21 固定資產凈值 7,915,934.02 無形資產 1,481,593.94 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-115 資產合計資產合計 142,165,351.14 短期借款 31,900,000.00 應付票據 40,000,000.00 應付賬款 19,610,645.93 其他應付款 2,225,052.06 應付工資 926,142.00 未交稅金 73,919.43 負債合計負債合計 94,735,759.42 實收資本 1,736,400

300、.00 未分配利潤 45,693,191.72 凈資產合計凈資產合計 47,429,591.72 其中，劃入華力投資資產、負債明細情況：華力投資資產負債明細華力投資資產負債明細 科目名稱科目名稱 明細明細 金額（元）金額（元）其他應收款-64,396,325.64 長期股權投資 湖州嘉德房地產開發有限公司 35,200,000.00 資產合計資產合計-99,596,325.64 其他應付款-3,300,000.00 負債合計負債合計-3,300,000.00 實收資本-3,525,300.00 資本公積-24,901,290.62 盈余公積-36,582,148.01 未分配利潤-31,287

301、,587.01 凈資產合計凈資產合計-96,296,325.64 2015 年 11 月 6 日，彩蝶針織與華力投資的全體股東共同作出債務清償、債務擔保的說明，彩蝶針織分立前的債權債務由分立后的彩蝶針織、華力投資按有關協議承擔，債權人對彩蝶針織分立無異議。2015 年 11月 10 日，彩蝶針織就上述分立事項辦理完成了工商變更登記。本次分立完成后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-116 1 施建明 143.9649 82.91 2 聞娟英 7.4145 4.27 3 張紅星 4.445

302、2 2.56 4 沈志榮 2.9692 1.71 5 沈元新 2.9692 1.71 6 蔡芳 2.9692 1.71 7 張里浪 2.9692 1.71 8 張利方 2.9693 1.71 9 楊忠明 2.9693 1.71 合計合計 173.64 100.00 彩蝶有限啟動上市工作，鑒于彩蝶有限、彩蝶針織均為其控制的企業，為解決同業競爭及整合主營業務，擬實施同一控制下的資產重組。彩蝶針織本次分立系將與其主營業務不相關的業務剝離，為后續彩蝶有限收購彩蝶針織股權做準備。2015 年 11月，增加注冊資本 2015 年 11月 16 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意彩蝶針織增加注冊資本至 600

303、 萬元，新增注冊資本 426.36 萬元全部由新股東華燦物業認繳，增資價格為每一元注冊資本 1 元。2015 年 11月 25 日，彩蝶針織就本次增資事項辦理完成了工商變更登記。本次增資后，彩蝶針織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 華燦物業 426.3600 71.0600 2 施建明 143.9649 23.9941 3 聞娟英 7.4145 1.2357 4 張紅星 4.4452 0.7408 5 沈志榮 2.9692 0.4949 6 沈元新 2.9692 0.4949 7 蔡芳 2.9692 0.4949 8 張里浪 2.969

304、2 0.4949 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-117 9 張利方 2.9693 0.4949 10 楊忠明 2.9693 0.4949 合計合計 600.0000 100.0000 增資方華燦物業系由施建明控制的企業，彩蝶針織本次通過增資方式引進新股東的原因系股東商定調整公司股權架構。2015 年 12月，股權轉讓 2015 年 12 月 3 日，彩蝶有限股東會通過決議，同意公司以 600 萬元的價格受讓彩蝶針織 100%的股權計 600萬元出資額。2015 年 12 月 3 日，彩蝶針織股東會通過決議，同意公司全體股東將其所持公司合計 100%的股權計 600 萬元出資額轉

305、讓給彩蝶有限，具體轉讓情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 華燦物業 彩蝶有限 426.3600 426.3600 2 施建明 143.9649 143.9649 3 聞娟英 7.4145 7.4145 4 張紅星 4.4452 4.4452 5 沈志榮 2.9692 2.9692 6 沈元新 2.9692 2.9692 7 蔡芳 2.9692 2.9692 8 張里浪 2.9692 2.9692 9 張利方 2.9693 2.9693 10 楊忠明 2.9693 2.9693 本次股權轉讓系實施同一控制下的

306、資產重組。作為一攬子交易安排，沈元新、張里浪、張利方、沈志榮在轉讓彩蝶針織股權同時亦通過增資方式入股彩蝶有限，與其他 5 名轉讓方施建明、蔡芳、聞娟英、張紅星、楊忠明共同成為彩蝶有限之股東。本次股權轉讓價格均為每一元注冊資本 1 元，由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-118 2015 年 12月 3 日，上述轉讓方與彩蝶有限分別簽署股權轉讓協議。2015 年 12 月 14 日，彩蝶針織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶針織成為彩蝶有限之全資子公司。201

307、7 年 9月，彩蝶針織注銷 2017 年 9月 1 日，彩蝶針織被彩蝶有限吸收合并后注銷。2、彩蝶紡織、彩蝶紡織 彩蝶紡織于 2017 年 9 月 1 日被彩蝶有限吸收合并后注銷。彩蝶紡織的設立及股權變動情況如下：（1）2001 年 10 月，公司設立 彩蝶紡織系一家于 2001 年 10 月 22 日由施建明等 16 名自然人共同出資設立的有限責任公司，設立時公司名稱為“湖州彩蝶染整有限公司”，設立時公司注冊資本為 520 萬元，住所地為練市工業園區，法定代表人為施建明，經營范圍：煉、染、整絲棉織品、化纖面料。其設立時履行了下列手續：2001 年 10 月 15 日，湖州市工商行政管理局下發

308、企業名稱預先核準通知書，核準擬設立的公司使用“湖州彩蝶染整有限公司”的企業名稱。2001 年 10 月 19 日，湖州嘉業會計師事務所有限公司以“湖嘉會（2001）所設第 233 號”驗資報告確認，截至 2001 年 10 月 19 日止，彩蝶紡織設立時的注冊資本 520 萬元已繳足，出資方式為貨幣。2001 年 10月 22 日，彩蝶紡織在湖州市工商行政管理局注冊成立。彩蝶紡織設立時的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 施建明 325.00 62.50 2 吳關榮 26.00 5.00 3 聞娟英 26.00 5.00 4 張紅星 15.

309、60 3.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-119 5 楊洪林 13.00 2.50 6 莊四娜 10.40 2.00 7 沈志榮 10.40 2.00 8 沈有方 10.40 2.00 9 沈元新 10.40 2.00 10 張法祥 10.40 2.00 11 沈阿仁 10.40 2.00 12 楊忠明 10.40 2.00 13 蔡芳 10.40 2.00 14 張利方 10.40 2.00 15 張里浪 10.40 2.00 16 沈金祥 10.40 2.00 合計合計 520.00 100.00（2）2006 年 9 月，股權轉讓 2006 年 9月 10 日，彩蝶紡

310、織股東會通過決議，同意股東張法祥將其所持彩蝶紡織 2%的股權計 10.40萬元出資額轉讓給施建明，轉讓價格為 10.40 萬元。2006 年 9月 10 日，張法祥與施建明就上述股權轉讓事宜簽署股權轉讓協議。2006 年 9月 19 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 施建明 335.40 64.50 2 吳關榮 26.00 5.00 3 聞娟英 26.00 5.00 4 張紅星 15.60 3.00 5 楊洪林 13.00 2.50 6 莊四娜 10.40 2.

311、00 7 沈志榮 10.40 2.00 8 沈有方 10.40 2.00 9 沈元新 10.40 2.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-120 10 沈阿仁 10.40 2.00 11 楊忠明 10.40 2.00 12 蔡芳 10.40 2.00 13 張利方 10.40 2.00 14 張里浪 10.40 2.00 15 沈金祥 10.40 2.00 合計合計 520.00 100.00 張法祥因個人資金需要轉讓股權。本次股權轉讓價格為每一元注冊資本 1元，由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權轉讓為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。（3）20

312、07 年 6 月，股權轉讓 2007 年 6月 12 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意股東施建明將其所持彩蝶紡織 1%的股權計 5.2萬元出資額轉讓給彩蝶針織。2007 年 6 月 13 日，施建明與彩蝶針織簽署股權轉讓協議，施建明將其所持彩蝶紡織 1%的股權計 5.20 萬元出資額轉讓給彩蝶針織，轉讓價格為 5.20萬元。2007 年 6月 18 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 施建明 330.20 63.50 2 吳關榮 26.00 5.00 3 聞娟英

313、26.00 5.00 4 張紅星 15.60 3.00 5 楊洪林 13.00 2.50 6 莊四娜 10.40 2.00 7 沈志榮 10.40 2.00 8 沈有方 10.40 2.00 9 沈元新 10.40 2.00 10 沈阿仁 10.40 2.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-121 11 楊忠明 10.40 2.00 12 蔡芳 10.40 2.00 13 張利方 10.40 2.00 14 張里浪 10.40 2.00 15 沈金祥 10.40 2.00 16 彩蝶針織 5.20 1.00 合計合計 520.00 100.00 本次股權轉讓系彩蝶紡織股東商定調

314、整公司股權架構，受讓方彩蝶針織當時系轉讓方施建明控制的企業。本次股權轉讓價格為每一元注冊資本 1 元，由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權轉讓為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。（4）2012 年 12 月，股權轉讓 2012 年 11 月 16 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意股東吳關榮、楊洪林、沈阿仁、沈金祥、莊四娜、彩蝶針織將其所持彩蝶紡織股權轉讓給施建明，具體轉讓情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 吳關榮 施建明 26.00 40.30 2 楊洪林 13.00 20.1

315、5 3 沈阿仁 10.40 16.12 4 沈金祥 10.40 16.12 5 莊四娜 10.40 16.12 6 彩蝶針織 5.20 8.06 2012 年 11 月 16 日，吳關榮、楊洪林、沈阿仁、沈金祥、莊四娜、彩蝶針織與施建明分別簽署股權轉讓協議。2012 年 12月 7 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 施建明 405.60 78.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-122 2 聞娟英 26.00 5.00 3 張紅星 15.60 3

316、.00 4 沈志榮 10.40 2.00 5 沈有方 10.40 2.00 6 沈元新 10.40 2.00 7 楊忠明 10.40 2.00 8 蔡芳 10.40 2.00 9 張利方 10.40 2.00 10 張里浪 10.40 2.00 合計合計 520.00 100.00 吳關榮、楊洪林、沈阿仁、沈金祥、莊四娜等 5 人轉讓股權的原因系其從企業退休且有資金需要，經與其他股東商量后，前述轉讓方將所持彩蝶紡織全部股權轉讓給施建明后退出。本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權轉讓為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。（5）2014 年 3 月，股權

317、轉讓 2014 年 3 月 4 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意股東沈有方將其所持彩蝶紡織 2%的股權計 10.40萬元出資額轉讓給施建明，轉讓價格為 22.12 萬元。2014 年 3月 4 日，沈有方與施建明簽署股權轉讓協議。2014 年 3月 26 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 施建明 416.00 80.00 2 聞娟英 26.00 5.00 3 張紅星 15.60 3.00 4 沈志榮 10.40 2.00 5 沈元新 10.40 2.00 6 楊

318、忠明 10.40 2.00 7 蔡芳 10.40 2.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-123 8 張利方 10.40 2.00 9 張里浪 10.40 2.00 合計合計 520.00 100.00 本次股權轉讓的原因系沈有方從企業離職且有資金需要，經與其他股東商量后將其所持彩蝶紡織全部股權轉讓給施建明后退出。本次股權轉讓價格由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確認本次股權轉讓為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。（6）2015 年 11 月，公司分立 2015 年 9月 15 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意將公司進行存續分立，派生設立華燦物業，原彩蝶紡織

319、存續。彩蝶紡織的注冊資本由 520 萬元減少至156 萬元，派生設立的華燦物業的注冊資本為 364 萬元。彩蝶紡織以 2015 年 9月 30 日為分立基準日編制資產負債表和財產清單。分立后原彩蝶紡織的資產、債權債務和勞動關系由雙方享有和承擔，具體劃分以簽訂的協議為準。2015 年 9 月 16 日，彩蝶紡織在湖州日報上刊登了分立公告，公告稱“經湖州彩蝶紡織有限公司股東會研究決議，湖州彩蝶紡織有限公司分立為湖州彩蝶紡織有限公司和湖州華燦物業管理有限公司，分立后公司的債權、債務另行簽訂協議”。2015 年 10月 18 日，彩蝶紡織與各股東共同簽署分立協議書，就本次分立前后的注冊資本與股權結構、

320、分立前后的凈資產、業務分割、債權債務分割、職工安置辦法等事項進行了約定。根據前述彩蝶紡織的股東會決議及分立協議，分立后存續的彩蝶紡織和新設的華燦物業之股權結構及具體的資產、負債和所有者權益劃分情況如下：分立后存續的彩蝶紡織和新設的華燦物業之股權結構 存續的彩蝶紡織注冊資本為 156 萬元，實收資本為 156 萬元，股權結構為：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 施建明 124.80 80.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-124 2 聞娟英 7.80 5.00 3 張紅星 4.68 3.00 4 沈志榮 3.12 2.00 5 沈元新

321、3.12 2.00 6 楊忠明 3.12 2.00 7 蔡芳 3.12 2.00 8 張利方 3.12 2.00 9 張里浪 3.12 2.00 合計合計 156.00 100.00 派生設立的華燦物業注冊資本為 364.00 萬元，實收資本為 364.00 萬元，股權結構為：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 施建明 291.20 80.00 2 聞娟英 18.20 5.00 3 張紅星 10.92 3.00 4 沈志榮 7.28 2.00 5 沈元新 7.28 2.00 6 楊忠明 7.28 2.00 7 蔡芳 7.28 2.00 8 張利方 7.2

322、8 2.00 9 張里浪 7.28 2.00 合計合計 364.00 100.00 分立所涉彩蝶紡織具體資產、負債和所有者權益的劃分情況 彩蝶紡織本次分立所涉資產、負債具體劃分情況如下：單位：元 項目項目 彩蝶紡織彩蝶紡織 華燦物業華燦物業 分立前分立前 分立后分立后 資產總額 501,573,761.06 245,095,596.24 256,478,164.82 負債總額 203,553,278.75 155,689,451.55 47,863,827.20 凈資產總額 298,020,482.31 89,406,144.69 208,614,337.62 實收資本 5,200,000.0

323、0 1,560,000.00 3,640,000.00 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-125 其中，劃入彩蝶紡織的資產、負債明細情況：彩蝶紡織資產負債明細彩蝶紡織資產負債明細 科目名稱科目名稱 金額（元）金額（元）貨幣資金 58,613,401.22 應收票據 1,153,985.65 應收賬款凈額 136,461,833.29 其他應收款-38,926,596.93 存貨 18,000,116.89 固定資產凈值 65,436,175.66 無形資產 2,326,680.46 長期股權投資 2,030,000.00 資產合計資產合計 245,095,596.24 短期借款 8

324、0,700,000.00 應付票據 49,660,000.00 應付賬款 10,677,116.81 其他應付款 2,144,292.18 應付工資 10,071,617.20 未交稅金-1,133,150.82 預提費用 3,569,576.18 負債合計負債合計 155,689,451.55 實收資本 1,560,000.00 未分配利潤 87,846,144.69 凈資產合計凈資產合計 89,406,144.69 其中，劃入華燦物業的資產、負債明細情況：華燦物業資產負債明細華燦物業資產負債明細 科目名稱科目名稱 金額（元）金額（元）貨幣資金 72,592.51 其他應收款 149,071

325、,397.99 長期股權投資 104,800,000.00 固定資產凈額 2,534,174.32 資產合計資產合計 256,478,164.82 其他應付款 47,863,827.20 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-126 華燦物業資產負債明細華燦物業資產負債明細 負債合計負債合計 47,863,827.20 實收資本 3,640,000.00 資本公積 458,064.63 盈余公積 27,544,396.01 未分配利潤 176,971,876.98 凈資產合計凈資產合計 208,614,337.62 2015 年 11 月 1 日，彩蝶紡織、華燦物業的全體股東共同作出債

326、務清償、債務擔保的說明，彩蝶紡織分立前的債權債務由分立后的彩蝶紡織、華燦物業按有關協議承擔，債權人對彩蝶紡織的分立無異議。2015 年 11月 4 日，彩蝶紡織就上述分立事項辦理完成了工商變更登記。本次分立完成后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 施建明 124.80 80.00 2 聞娟英 7.80 5.00 3 張紅星 4.68 3.00 4 沈志榮 3.12 2.00 5 沈元新 3.12 2.00 6 楊忠明 3.12 2.00 7 蔡芳 3.12 2.00 8 張利方 3.12 2.00 9 張里浪 3.12 2.00

327、 合計合計 156.00 100.00 彩蝶有限啟動上市工作，鑒于彩蝶有限、彩蝶紡織均為其控制的企業，為解決同業競爭及整合主營業務，擬實施同一控制下的資產重組。彩蝶紡織本次分立系將與其主營業務不相關的業務剝離，為后續彩蝶有限收購彩蝶紡織股權做準備。（7）2015 年 11 月，增加注冊資本 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-127 2015 年 11月 16 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意公司增加注冊資本至656 萬元，新增注冊資本 500 萬元全部由新股東華燦物業認繳，增資價格為每一元注冊資本 1 元。2015 年 11月 25 日，彩蝶紡織就本次增資事項辦理完成了工商變更登記

328、。本次增資后，彩蝶紡織的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 華燦物業 500.00 76.2195 2 施建明 124.80 19.0243 3 聞娟英 7.80 1.1890 4 張紅星 4.68 0.7134 5 沈志榮 3.12 0.4756 6 沈元新 3.12 0.4756 7 楊忠明 3.12 0.4756 8 蔡芳 3.12 0.4756 9 張利方 3.12 0.4756 10 張里浪 3.12 0.4756 合計合計 656.00 100.00 增資方華燦物業系由施建明控制的企業，彩蝶紡織本次通過增資方式引進新股東的原因系

329、股東商定調整公司股權架構。（8）2015 年 12 月，股權轉讓 2015 年 12 月 3 日，彩蝶有限股東會通過決議，同意公司以 656 萬元的價格受讓彩蝶紡織 100%的股權計 656萬元出資額。2015 年 12 月 3 日，彩蝶紡織股東會通過決議，同意公司全體股東將其所持彩蝶紡織合計 100%的股權計 656 萬元出資額轉讓給彩蝶有限，具體轉讓情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓股權數額轉讓股權數額（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 華燦物業 彩蝶有限 500.00 500.00 2 施建明 124.80 124.80 浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說

330、明書 1-1-128 3 聞娟英 7.80 7.80 4 張紅星 4.68 4.68 5 沈志榮 3.12 3.12 6 沈元新 3.12 3.12 7 楊忠明 3.12 3.12 8 蔡芳 3.12 3.12 9 張利方 3.12 3.12 10 張里浪 3.12 3.12 如前所述，本次股權轉讓系實施同一控制下的資產重組。作為一攬子交易安排，沈元新、張里浪、張利方、沈志榮在轉讓彩蝶紡織股權同時亦通過增資方式入股彩蝶有限，與其他 5 名轉讓方施建明、蔡芳、聞娟英、張紅星、楊忠明共同成為彩蝶有限之股東。本次股權轉讓價格為每一元注冊資本 1 元，由轉讓雙方協商確定。股權轉讓價款已支付。轉讓雙方確

331、認本次股權為雙方真實意思表示，不存在糾紛及潛在糾紛。2015 年 12月 3 日，上述轉讓方與彩蝶有限分別簽署股權轉讓協議。2015 年 12 月 14 日，彩蝶紡織就本次股權轉讓事項完成工商變更登記手續。本次股權轉讓后，彩蝶紡織成為彩蝶有限之全資子公司。（9）2017 年 9 月，彩蝶紡織注銷 2017 年 9月 1 日，彩蝶紡織被彩蝶有限吸收合并后注銷。（五）重大重組對發行人業務和經營業績影響情況（五）重大重組對發行人業務和經營業績影響情況 上述重組，發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員保持穩定，最近 3 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股

332、股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 3 年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。通過上述重組，公司消除了同業競爭，將滌綸面料、無縫成衣和染整受托浙江彩蝶實業股份有限公司 招股說明書 1-1-129 加工業務等完整的紡織產業鏈集中于彩蝶實業，進一步完善了公司的資產架構，最大限度地減少了關聯交易，有利于公司的進一步發展壯大。重組完成前后，彩蝶實業的管理團隊及實際控制人均未發生變化，經營業績則隨著業務的整合得以大幅提升。五、發行人歷次驗資情況五、發行人歷次驗資情況（一）（一）2002 年年 12 月，設立蝶莉莎內衣月，設立蝶莉莎內衣 200

333、2 年 12 月 5 日，湖州嘉業會計師事務所有限公司出具了“湖嘉會（2002）所設第 200 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2002 年 12 月 4 日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣 118 萬元，各股東均以貨幣出資。（二）（二）2009 年年 1 月，第一次增資至月，第一次增資至 518 萬元萬元 2009 年 1月 5 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分驗第（2009）100004 號”驗資報告，對蝶莉莎內衣的股東出資進行了驗證，確認：截至 2009 年 1 月 4 日，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 400萬元整，各股東均以貨幣方式出資。（三）（三）2009 年年 2 月，第二次增資至月，第二次增資至 2,018 萬元萬元 2009 年 2 月 26 日，中勤萬信會計師事務所有限公司浙