天風證券：天風證券股份有限公司2024年年度報告.pdf

1、天風證券股份有限公司2024 年年度報告1/242公司代碼：601162公司簡稱：天風證券天風證券股份有限公司天風證券股份有限公司20242024 年年度報告年年度報告天風證券股份有限公司2024 年年度報告2/242重要提示重要提示一、一、本公司董事會本公司董事會、監事會及董事監事會及董事、監事監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確準確、完整完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。二、二、公司全體董事出席董事會會議。公司全體董事出席董事會會議。三、三、大

2、信會計師事務所（特殊普通合伙）大信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了標準無保留意見標準無保留意見的審計報告。的審計報告。四、四、公司負責人公司負責人龐介民龐介民、主管會計工作負責人主管會計工作負責人王琳晶王琳晶及會計機構負責人及會計機構負責人（會計主管人員會計主管人員）王琳晶王琳晶聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、董事會董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認：2024 年度歸屬于母公司股東的凈利

3、潤為-2,970.91 萬元，截止 2024 年 12 月 31 日，母公司報表中期末未分配利潤為-54,459.81 萬元。根據上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅上海證券交易所股票上市規則上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號規范運作以及公司章程等規定，公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。由于母公司期末可供分配利潤為負數，公司不具備實施分紅的條件，因此本年度公司擬不進行利潤分配。六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明適用不適用本報告所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性描述不構成本公司對投資者的實質承諾，敬請投資者注意投資風險。七、七、是否存在被

4、控股股東及其是否存在被控股股東及其他他關聯方非經關聯方非經營性占用資金情況營性占用資金情況否八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況否九、九、是否存在半數是否存在半數以上以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性否十、十、重大風險提示重大風險提示公司經營中面臨的風險主要包括：因未能對法律、法規或準則及時跟進而造成的法律以及合規風險；因產品或債券發行人違約、交易對手（客戶）違約導致公司資產受損失的信用風險；因市場價格（利率、匯率、股票價格和商品價格等）的波動而引起的公司資產發

5、生損失的市場風險；天風證券股份有限公司2024 年年度報告3/242因不充足或不完善的內部流程、人員和系統或外部事件而帶來直接或間接損失的操作風險；無法以合理成本及時獲得充足資金，以償付到期債務、履行其他支付義務和滿足正常業務開展的資金需求的流動性風險；因公司經營管理及其他行為或外部事件導致利益相關方對公司負面評價而引起的聲譽風險等。報告中詳細描述可能存在的相關風險，敬請查閱“第三節管理層討論與分析”“六、關于公司未來發展的討論與分析（四）可能面對的風險（包括落實全面風險管理以及合規風控、信息技術投入情況）”部分的內容。十一、十一、其他其他適用不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告4/

6、242目錄目錄第一第一節節釋義釋義.5第二第二節節公司公司簡簡介和主要介和主要財務財務指指標標.5第三第三節節管理管理層討論與層討論與分析分析.23第四第四節節公司治理公司治理.40第五第五節節環環境境與與社社會責會責任任.63第六第六節節重要事重要事項項.67第七第七節節股股份變動份變動及股及股東東情情況況.81第八第八節節優優先股相先股相關關情情況況.87第九第九節節債債券相券相關關情情況況.88第十第十節節財務報財務報告告.100第十一第十一節節證證券公司信息披露券公司信息披露.242備查文件目錄載有公司負責人、主管會計工作的公司負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。載有會計師事務

7、所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。報告期內在中國證監會指定報刊上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。天風證券股份有限公司2024 年年度報告5/242第一節第一節釋義釋義一、一、釋義釋義在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義天風證券/天風/本公司/公司/母公司指天風證券股份有限公司天風有限指公司前身，包括成立于 2000 年 3 月 29 日的四川省天風證券經紀有限責任公司，2003 年 8 月更名為四川省天風證券有限責任公司，2004 年 4 月更名為天風證券有限責任公司，2006 年 11 月更名為天風證券經紀有限責任公司，2009 年 9 月

8、更名為天風證券有限責任公司中國證監會/證監會指中國證券監督管理委員會宏泰集團指湖北宏泰集團有限公司武漢國投集團指武漢國有資本投資運營集團有限公司（曾用名“武漢商貿集團有限公司”“武漢國有資產經營有限公司”）人福醫藥指人福醫藥集團股份公司（曾用名“武漢人福高科技產業股份有限公司”）聯發投集團指湖北省聯合發展投資集團有限公司當代科技指武漢當代科技產業集團股份有限公司上海天闔指上海天闔投資合伙企業（有限合伙）三特索道指武漢三特索道集團股份有限公司紫金天風期貨指紫金天風期貨股份有限公司恒泰證券指恒泰證券股份有限公司天風天睿指天風天睿投資有限公司天風創新指天風創新投資有限公司天風國際指天風國際證券集團有

9、限公司（TFInternationalSecuritiesGroupLimited）天風資管指天風（上海）證券資產管理有限公司天睿物業指天風天睿物業管理（武漢）有限公司公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法公司章程指天風證券股份有限公司章程報告期指2024 年 1-12 月報告期末指2024 年 12 月 31 日元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元第二節第二節公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標一、一、公司信息公司信息公司的中文名稱天風證券股份有限公司公司的中文簡稱天風證券公司的外文名稱TIANFENGSECURITIESCO.,LTD公司的外文名稱縮寫

10、TFSECURITIES天風證券股份有限公司2024 年年度報告6/242公司的法定代表人龐介民公司總經理王琳晶公司注冊資本和凈資本適用 不適用單位：元幣種：人民幣本報告期末上年度末注冊資本8,665,757,464.008,665,757,464.00凈資本15,306,094,607.2116,546,711,468.28公司的各單項業務資格情況適用 不適用公司經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資基金代銷；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；代銷金融產品；為期貨公司提供中間介紹業務。序號序號業務資格業務資格批準機構批準機構取得時間取得時間1債券

11、質押式報價回購業務試點中國證監會2012年11月2國債期貨做市業務中國證監會2019年5月3合格境外機構投資者中國證監會2021年9月4同意實施證券經紀人制度湖北證監局2010年11月5開展集合資產管理電子簽名合同試點湖北證監局2011年9月6開展客戶資金第三方存管單客戶多存管業務函湖北證監局2012年4月7參與股指期貨業務（自營業務）湖北證監局2012年11月8參與股指期貨業務（資產管理業務）湖北證監局2013年3月9見證開戶業務湖北證監局2013年5月10參與國債期貨業務湖北證監局2014年1月11自營業務參與利率互換交易湖北證監局2014年3月12受托管理保險資金業務資格中國保監會201

12、6年8月13約定購回式證券交易權限深圳證券交易所2013年1月14股票質押式回購交易權限深圳證券交易所2013年7月15深港通下港股通業務交易權限資格深圳證券交易所2016年11月16上市公司股權激勵行權融資業務深圳證券交易所2017年3月17股票期權業務交易權限深圳證券交易所2019年12月18固定收益證券綜合電子平臺交易商資格上海證券交易所2011年9月19債券質押式報價回購業務試點上海證券交易所2012年6月20約定購回式證券交易權限上海證券交易所2012年11月21債券質押式報價回購交易權限上海證券交易所2012年12月22股票質押式回購交易權限上海證券交易所2013年7月23轉融通證

13、券出借交易權限上海證券交易所2014年7月24港股通業務交易權限上海證券交易所2014年10月25上海證券交易所股票期權交易參與人上海證券交易所2015年1月26進入全國銀行間同業拆借市場中國人民銀行2012年6月27證券公司中小企業私募債券承銷業務試點中國證券業協會2012年7月28互聯網證券業務試點中國證券業協會2015年3月29推薦業務及經紀業務全國中小企業股份轉讓系統2013年3月30做市業務資格全國中小企業股份轉讓系統2014年7月31銀行間債券市場嘗試做市業務權限全國銀行間同業拆借中心2014年7月天風證券股份有限公司2024 年年度報告7/24232代理證券質押登記業務資格中國證

14、券登記結算有限責任公司2014年9月33結算參與人資格中國證券登記結算有限責任公司2006年3月34私募基金綜合托管業務中國證券投資者保護基金公司2015年3月35轉融通業務中國證券金融股份有限公司2013年1月36接入中國票據交易系統上海票據交易所2019年3月37（存托）接入中國票據交易系統上海票據交易所2020年8月38債券通業務報價資格中國外匯交易中心2019年7月39國債期貨主做市商中國金融期貨交易所2022年1月40非金融企業債務融資工具承銷商中國銀行間市場交易商協會2022年4月41機構間私募產品報價與服務系統參與人資格中證資本市場發展監測中心2014年8月42第1類（證券交易）

15、業務香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）2019年4月43第2類（期貨合約交易）業務2019年4月44第4類（就證券提供意見）業務2016年9月45第5類（就期貨合約提供意見）業務2016年9月46第6類（就機構融資提供意見）業務2020年12月、2022年11月47第9類（提供資產管理）業務2016年9月二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表姓名諸培寧諸培寧聯系地址湖北省武漢市武昌區中北路217號 湖北省武漢市武昌區中北路217號電話027-87618867027-87618867傳真027-87618863027-87618863電子信箱三、三、基本情況簡介基本情

16、況簡介公司注冊地址武漢東湖新技術開發區高新大道446號天風證券大廈20層公司注冊地址的歷史變更情況2008年2月，經中國證監會和武漢市工商局批準，公司注冊地由四川省成都市變更至湖北省武漢市；2022年4月22日，經武漢市市場監督管理局批準，注冊地由湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓變更為武漢東湖新技術開發區高新大道446號天風證券大廈20層。公司辦公地址湖北省武漢市武昌區中北路217號天風大廈2號樓公司辦公地址的郵政編碼430000公司網址電子信箱四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點公司披露年度報告的媒體名稱及網址中國證券報：https:/上海證券報：https:/天

17、風證券股份有限公司2024 年年度報告8/242證券時報：http:/證券日報：http:/公司披露年度報告的證券交易所網站http:/ 不適用公司系由天風有限整體變更設立，天風有限前身為四川省天風證券經紀有限責任公司。2000年 3 月，中國證監會出具關于同意四川省天風證券經紀有限責任公司及成都走馬街證券營業部開業的批復（證監機構字200055 號）。當月，四川省工商行政管理局向四川天風經紀核發了注冊號為 5100001812199 的企業法人營業執照，四川天風經紀正式成立。四川天風經紀設立時股東共 5 家，合計出資 7,700 萬元。2003 年 8 月，四川天風經紀注冊資本由 7,700

18、 萬元增至 54,876 萬元；2006 年 11 月，天風經紀有限注冊資本由 54,876 萬元減至 18,100 萬元。2008 年 1 月，中國證監會出具關于核準天風證券經紀有限責任公司變更注冊地址的批復（證監許可2008105 號），核準天風經紀有限住所由“成都市錦江區走馬街 55 號友誼廣場 B座 19 樓”變更為“湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路 2 號高科大廈四樓”。2008 年 2 月，天風經紀有限就前述遷址事宜在工商登記機關辦理了變更登記。2009 年 4 月，天風經紀有限注冊資本由 18,100 萬元增至 31,500 萬元；2011 年 2 月，天風有限注冊資本由 3

19、1,500 萬元增至 83,700 萬元。2011 年 10 月，天風有限召開 2011 年第三次臨時股東會，會議審議并通過了公司整體變更為股份有限公司的方案。2012 年 1 月，中國證監會出具關于核準天風證券有限責任公司變更為股份有限公司的批復（證監許可201296 號），核準天風證券有限責任公司變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為天風證券股份有限公司。2012 年 2 月，天風證券在武漢市工商行政管理局東湖分局就上述事項辦理了變更登記并重新領取了企業法人營業執照。2012 年 6 月，天風證券注冊資本由 83,700 萬元增至 157,000 萬元；2013 年 9 月，天風證券注冊資

20、本由 157,000 萬元增至 174,113 萬元；2014 年 7 月，天風證券注冊資本由 174,113 萬元增至 234,113 萬元；2015 年 6 月，天風證券注冊資本由 234,113 萬元增至 466,200 萬元。天風證券股份有限公司2024 年年度報告9/2422018 年 5 月，中國證監會出具關于核準天風證券股份有限公司首次公開發行股票的批復（證監許可2018885 號），核準公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票 51,800 萬股。公司于 2018 年 10 月在上交所上市，注冊資本由 466,200 萬元增至 518,000 萬元。2020年1月，中國證監會

21、出具 關于核準天風證券股份有限公司配股的批復（證監許可 202039 號），核準公司向原股東配售 1,554,000,000 股新股。公司于 2020 年 3 月完成配股發行，配股有效認股數量為 1,485,967,280 股，注冊資本由 518,000 萬元增至 666,596.73 萬元。2021 年 3 月，中國證監會出具 關于核準天風證券股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可2021962 號），核準公司非公開發行不超過 1,999,790,184 股新股。公司于 2021 年 4月 29 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續，注冊資本由666,596.7

22、3 萬元增至 866,575.75 萬元。2022 年 4 月 22 日，經武漢市市場監督管理局批準，注冊地由湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路 2 號高科大廈四樓變更為武漢東湖新技術開發區高新大道 446 號天風證券大廈 20 層。2022 年 12 月，中國證券監督管理委員會核準宏泰集團成為公司控股股東；2023 年 2 月 15 日，宏泰集團完成股權過戶手續，直接持有公司 1,199,447,290 股股份（占公司股份總數 13.84%），與其一致行動人武漢國投集團合計持有公司 1,960,436,232 股股份（占公司股份總數 22.62%）；宏泰集團成為公司的控股股東。2024 年

23、 6 月 11 日，宏泰集團發布增持計劃，計劃于 2024 年 6 月 11 日起 12 個月內以集中競價方式增持公司股份，擬增持公司股份的金額不低于人民幣 5 億元，不超過人民幣 10 億元。截至2024 年末，宏泰集團直接持有公司 1,318,820,952 股股份(占公司股份總數 15.22%)，與其一致行動人武漢國投集團合計持有公司 2,079,809,894 股股份(占公司股份總數 24.00%)。（二）（二）公司組織機構情況公司組織機構情況適用不適用1.公司治理架構天風證券股份有限公司2024 年年度報告10/2422.公司主要子公司情況名稱名稱地址地址設立時間設立時間注冊資本注冊

24、資本持股持股比例比例法定法定代表人代表人聯系電話聯系電話天風天睿投資有限公司武漢東湖新技術開發區高新大道 446 號天風證券大廈 3 層 01 室2013 年 4 月 22 日77,214.03 萬元100%張軍027-87115408天風創新投資有限公司上海市虹口區東大名路687號 1 幢 4 樓 433 室2015 年 12 月 14 日79,473.17 萬元100%黃煒021-68815391天風國際證券集團有限公司香港中環干諾道中 41 號盈置大廈 11 樓 1108 室2016 年 6 月 6 日103,400.00 萬元港幣100%-852-38997301天風（上海）證券資產管

25、理有限公司上海市虹口區東大名路678號 5 樓2020 年 8 月 24 日100,000.00 萬元100%付玉021-65031790天風天睿物業管理(武漢)有限公司武昌區中南路街中南路 99號武漢保利文化廣場 29 層1 室2015 年 11 月 3 日5,000.00 萬元100%胡西偉027-88028899（三）（三）公司證券營業部的數量和分布情況公司證券營業部的數量和分布情況適用不適用截至 2024 年 12 月 31 日，公司共設有 77 家營業部，具體如下：序號序號區域區域營業部名稱營業部名稱地址地址1安徽合肥潛山路證券營業部安徽省合肥市蜀山區潛山路 190 號華邦世貿中心超

26、高寫字樓 2503-25052北京北京常通路證券營業部北京市朝陽區常通路3號院1號樓4層2單元501、18 層 2 單元 21013北京國貿證券營業部北京市朝陽區建國路甲 92 號-4 至 24 層內 18 層1809、104福建泉州豐海路證券營業部福建省泉州市豐澤區豐海路 1001 號 15 樓 01 單元5廣東東莞鴻福路證券營業部廣東省東莞市南城街道鴻福路 200 號 4 棟 2 單元1603 室6佛山順德恒基國際金融大廈證券營業部廣東省佛山市順德區大良街道德和社區國泰南路3 號保利商貿中心 3 棟 1107-1108 之一室7深圳福中三路證券營業部深圳市福田區蓮花街道福中三路1006號諾

27、德中心29 樓 A 單元8深圳后海證券營業部深圳市南山區粵海街道高新科技園科園路1002號A8 音樂大廈 2207 室9深圳深南大道華潤城證券營業部深圳市南山區粵海街道深南大道9680號大沖商務中心 1 棟 120210深圳灣證券營業部深圳市南山區粵海街道海珠社區后海濱路3288號聯想后海中心 A2402-03 單元11黑龍江哈爾濱群力大道證券營業部黑龍江省哈爾濱市道里區群力第四大道 1426 號B1 棟 1-2 層 06 號12湖北房縣人和路證券營業部房縣城關鎮人和路(壽康永樂超市）天風證券股份有限公司2024 年年度報告11/24213谷城影院巷證券營業部湖北省谷城縣城關鎮西關街影院巷 8

28、 號14黃石湖濱大道證券營業部黃石市黃石港區華新路 10 號 1017 室15京山人民大道證券營業部湖北省荊門市京山市經濟開發區人民大道與新市大道交匯處大龍聯合廣場 8 幢 1-103/104，2-202號商鋪16荊門軍馬場一路證券營業部湖北省荊門市掇刀區軍馬場一路 2 號北 112 號（多輝怡景新城 35 號樓）17荊州紅門路證券營業部湖北省荊州市沙市區紅門路益生佳園小區 B 棟 1層 4 號18十堰江蘇路證券營業部十堰市茅箭區江蘇路 8 號 1 幢19天門鐘惺大道證券營業部湖北省天門市鐘惺大道 36 號天下都市港灣 1 號樓20武漢楚河漢街證券營業部湖北省武漢市武昌區公正路 216 號安順

29、月光廣場16 棟 11 層 1 室 C 區-321武漢關山大道證券營業部湖北省武漢東湖新技術開發區關山大道21號泛悅城 T2 號樓 15 層 07 號寫字間(自貿區武漢片區)22武漢和平大道證券營業部武漢市青山區 38 街坊八大家花園 45 號樓 5 層502-504 室23武漢天地證券營業部武漢市江岸區中山大道1627號企業天地3號1001室24武漢徐東大街證券營業部武昌區武漢軌道交通 8 號線徐家棚站 K9 地塊匠心城徐家棚樓層 K9-15F（04）（即 13 層 04 號）25孝感北京路證券營業部孝感市北京路東苑小區 1 棟 1 層 104 室26宜昌隆康路證券營業部湖北省宜昌市西陵區隆

30、康路 10 號27宜城步行街證券營業部宜城市商業步行街28鐘祥承天大道證券營業部湖北省鐘祥市郢中鎮承天大道東路 25 號29湖南寧鄉新康路證券營業部湖南省長沙市寧鄉市玉潭街道新康社區新康中路568 號花語王朝 2 棟 107-10830長沙人民東路證券營業部湖南省長沙市芙蓉區東岸街道人民東路 676 號旺德府萬象時代 2 棟 19 層 1902-1、190331長沙湘江中路證券營業部湖南省長沙市天心區裕南街街道杏花園社區湘江中路 356 號長沙平安財富中心寫字樓 10 樓 1003、1004 單元32吉林長春工農大路證券營業部吉林省長春市朝陽區工農大路 3488 號33江蘇江陰人民東路證券營業

31、部江陰市人民東路 137 號34南京廬山路證券營業部江蘇省南京市建鄴區廬山路 168 號新地中心二期寫字樓 1707 號、1708 號35宜興楓隱路證券營業部宜興市宜城街道楓隱路東氿一號花園 308-2 號36江西九江南海路證券營業部江西省九江市經開區南海路 7 號柴桑國際中心 1棟 607 室天風證券股份有限公司2024 年年度報告12/24237遼寧大連普蘭店孛蘭路證券營業部遼寧省大連市普蘭店區孛蘭路北段 39-1 號四樓38大連天河路證券營業部遼寧省大連市甘井子區天河路 81 號39寧夏銀川黃河東路證券營業部寧夏銀川市金鳳區黃河東路788號亞西大廈-8#營業房40山東濟寧建設北路證券營業

32、部山東省濟寧市任城區仙營街道建設北路大唐科技大廈 14 樓 1402、1403 室41臨沂廣州路證券營業部山東省臨沂市蘭山區柳青街道廣州路與孝河路交匯處魯商中心 A5 號樓 501 室42濰坊東風東街證券營業部山東省濰坊高新區新城街道金馬社區東風東街5012 號金馬怡園 6 號樓 106 號商業房43煙臺長江路證券營業部中國(山東)自由貿易試驗區煙臺片區長江路89號海納科技金融商業廣場 4 號樓 503、504 室44棗莊和諧路證券營業部山東省棗莊市薛城區和諧路2166號德鑫廣場五樓508 室45陜西西安科技路證券營業部陜西省西安市高新區科技路 38 號林凱國際大廈1603 室46上海上海龍翔

33、路證券營業部上海市金山區山陽鎮龍翔路 950 號、952 號二層、954 號二層47上海民生路證券營業部中國（上海）自由貿易試驗區民生路 1188 號 9 層09-10 室48上海南京西路證券營業部上海市黃浦區南京西路 288 號 2003B-0449上海世紀大道證券營業部中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 210 號 901室50上海新村路證券營業部上海市寶山區新村路 681 號 1 幢 8 層 818 單元51四川安岳普州大道證券營業部安岳縣岳陽鎮普州大道南段 5 號附 13 號 2 樓 202號52蒼溪證券營業部蒼溪縣陵江鎮濱江路 259 號（中洋花園）53成都白衣上街證券營業部成都市雙

34、流區東升街道白衣上街 177 號 4 棟 1 單元 2 樓 214 號54成都高華橫街證券營業部四川省成都市武侯區高華橫街 33 號三樓 1 號55成都槐樹店一路證券營業部四川省成都市成華區槐樹店一路 300 號 8 棟 4 樓40256成都聚龍路證券營業部四川省成都市武侯區聚龍路 1251 號萬茂大廈 717號57成都市一環路東五段證券營業部四川省成都市錦江區一環路東五段 55 號 1 棟 12層 5、6 號58江油李白大道證券營業部四川省江油市李白大道東側宏安中華御景 1 棟 2樓 1 號59樂山至樂路證券營業部樂山市市中區至樂路 238 號 2 樓 2 號60樂至帥鄉大道證券營業部四川省

35、資陽市樂至縣天池鎮帥鄉大道 255 號 1 幢附 401 號61眉山杭州北路證券營業部四川省眉山市東坡區杭州北路 297、299 號天風證券股份有限公司2024 年年度報告13/242（四）（四）其他分支機構數量與分布情況其他分支機構數量與分布情況適用 不適用截止 2024 年 12 月 31 日，公司共設有 29 家分公司，具體如下：序號序號區域區域分公司名稱分公司名稱地址地址設立時間設立時間負責人負責人聯系電話聯系電話1北京北京分公司北京市北京經濟技術開發區經海四路 22 號院四區 3 號樓 5 層 506 室2011-11-02熊軍010-655225572安徽安徽分公司合肥市蜀山區潛山

36、路 888號百利商務中心 1401、1411、14122014-09-03周杰0551-646631983福建福建分公司福建省福州市鼓樓區水部街道古田路139號御泉花園 1#、2#樓連接體 1層 09 店面-A、2 層 05 店面2017-05-03張友忠0591-8329766962內江蘭桂大道證券營業部四川省內江市東興區蘭桂大道 377 號 1 單元 12 樓1 號附 C1、C2、C3 號63什邡鎣峰北路證券營業部四川省什邡市方亭城區強華步行街 5、6 號64新津武陽中路證券營業部四川省成都市新津區五津街道武陽中路 54 號 2-3層65宜賓戎州路東段證券營業部四川省宜賓市敘州區南岸航天路

37、中段宜都萊茵河畔麗江灣戎州路東段 39-40 幢 1-2 層 14 號附 3 號66資陽廣場路證券營業部四川省資陽市雁江區廣場路 10 號茂林 28 城三樓67新疆烏魯木齊衛星路證券營業部新疆烏魯木齊經濟技術開發區(頭屯河區)衛星路473 號衛星大廈四樓 401、402、403、404、410室68云南昆明環城南路證券營業部云南省昆明市西山區環城南路螺螄灣中心A1-4地塊 B 座寫字樓 19 層 1917、1918、1919、1920、1921、1922 號房屋69浙江杭州環城北路證券營業部浙江省杭州市拱墅區環城北路 208 號 3101 室(產權證地址:環城北路 208 號 2801 室)7

38、0杭州教工路證券營業部浙江省杭州市西湖區教工路 88 號立元大廈 12 層1201、1203 室71杭州南都銀座證券營業部浙江省杭州市西湖區文二西路 79 號72金華解放東路證券營業部浙江省金華市婺城區解放東路 468 號73紹興楊紹線證券營業部浙江省紹興市柯橋區福全鎮楊紹線以南福漓線以東嘉豐大廈 8 層74臺州市府大道證券營業部浙江省臺州市椒江區白云街道市府大道 116-120號、122 號75溫州甌江路證券營業部浙江省溫州市鹿城區濱江街道甌江路錦玉園 2、3幢 111 室76重慶重慶解放碑證券營業部重慶市渝中區五一路 99 號一單元 35-6#77重慶慶云路國金中心證券營業部重慶市江北區慶

39、云路 1 號國金中心 T1 辦公樓 15樓單元 15天風證券股份有限公司2024 年年度報告14/2424廣東深圳分公司深圳市福田區福田街道福安社區益田路 5033 號平安金融中心 71 層03-05 單元2017-05-11朱斌0755-827763885廣州分公司廣州市天河區華夏路 16號 4401 室、4402 室（僅限辦公）2021-04-08黃興源020-386032306廣西廣西分公司南寧市青秀區鳳翔路 19號信達大廈十層辦公用房2017-01-09段廣軍0771-56735817海南海南研究咨詢分公司海南省?？谑忻捞m區藍天街道?？谑忻捞m區國興大道3號互聯網金融大廈 A 棟 23

40、層 2301 房2021-06-02唐海清0898-653653908海南分公司海南省?？谑忻捞m區靈山鎮瓊山大道 61 號(二)-4302020-07-30張雨龍0898-658577059河南河南分公司河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）商務外環路 28號 23 樓房間為 07、11、12 號2017-05-05李智杰0371-6386355510湖北襄陽分公司湖北省襄陽市樊城區定中門街道解放路 57-5 號市國動辦舊辦公樓 1 樓、5 樓2017-06-01葉繼華0710-308456811荊門分公司荊門高新區 掇刀區軍馬場 1 路 2 號（多輝.怡景新城二期）35 號樓 204號2020-07

41、-01龍濤0724-681064612武漢分公司武漢市武昌區中北路 217號天風大廈2棟2層1號、7 層 2 號、3 號2009-12-21胡偉政027-8782758013湖南湖南分公司湖南省長沙市芙蓉區五里牌街道五一大道318號佳兆業廣場 1 棟 16 樓1609 房2021-12-28嚴沛0731-8513020014江蘇江蘇分公司江蘇省南京市建鄴區江東中路 106 號 2409 室、2410 室2016-10-20余琛025-5870063015蘇州分公司蘇州市相城區高鐵新城南天成路 99 號啟迪大廈裙樓 S6 一層、二層2017-11-17華巍0512-6752990216無錫分公司

42、江蘇省無錫市梁溪區人民中路139-102無錫恒隆廣場辦公樓 1 座 4203 單元2019-01-24唐敏0510-8866886017江西江西分公司江西省南昌市紅谷灘區紅谷中大道998號綠地中央廣場 C 區 C3 商業樓-401 室2017-04-21周宇桓0791-83900998天風證券股份有限公司2024 年年度報告15/24218遼寧東北分公司中國（遼寧）自由貿易試驗區沈陽片區全運路109-3號（109-3號）1112、1115、1116、1117 房間2020-09-28呂彤024-8377788919遼寧分公司遼寧省大連市沙河口區中山路 572 號星海旺座 2層2001-12-2

43、6于曉梅0411-3952900820山東山東分公司濟南市歷城區花園路 84號振邦大廈 10 樓2017-05-23段友霞0531-5565126721陜西陜西分公司陜西省西安市高新區錦業路12號邁科中心10層1001 室2019-03-27種亮029-8928516522上海上海證券自營分公司上海市浦東新區蘭花路333 號 10 樓 03、04、05、06 單元2013-06-18翟瑩021-6881510323上海浦東分公司中國（上海）自由貿易試驗區浦明路1500號13層-C 戶（名義樓層 16 層）、15 層-C 戶（名義樓層 18層）2018-05-24孫凱021-6106358124

44、上海分公司中國(上海)自由貿易試驗區濰坊西路 55 號 2002室2018-08-15韓養禮021-6890322925上海第二分公司上海市浦東新區蘭花路333 號 10 樓 1002 室2011-11-02鄧兆湘021-6881533526四川四川分公司中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府五街 200 號菁蓉國際廣場 3號樓 B 座 10 層2012-11-07彭智穎028-2618125927天津天津分公司天津市東麗區華明街道弘程道 15 號一號樓四層4406 室2015-10-22郭順027-8761886328浙江浙江分公司浙江省杭州市蕭山區盈豐街道峪龍路 26 號山水時代大廈 2

45、 幢 4101 室2016-07-14孫超0571-8260258829寧波分公司浙江省寧波市海曙區鎮明路 532 號 5-52017-11-16錢榮軍0574-87002960七、七、其他相關資料其他相關資料公司聘請的會計師事務所（境內）名稱大信會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址北京市海淀區知春路1 號學院國際大廈22 層2206簽字會計師姓名張文娟、廖梅公司聘請的保薦機構名稱國泰海通證券股份有限公司辦公地址上海市靜安區南京西路 768 號國泰海通大廈簽字保薦代表人楊帆、楊辰韜天風證券股份有限公司2024 年年度報告16/242八、八、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指

46、標(一一)主要會計數據主要會計數據單位：元幣種：人民幣主要會計數據2024年2023年本期比上年同期增減(%)2022年營業收入2,699,783,834.413,426,523,374.61-21.211,720,988,732.54扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入2,635,884,159.363,381,520,927.62-22.051,681,766,601.75歸屬于母公司股東的凈利潤-29,709,077.34307,183,810.96-109.67-1,502,671,783.92歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤13,737,833.9

47、6244,099,907.67-94.37-1,548,390,082.07經營活動產生的現金流量凈額8,956,502,919.079,053,096,646.85-1.07-12,449,445,166.18其他綜合收益-232,995,082.87110,885,465.74-310.12-284,474,041.202024年末2023年末本期末比上年同期末增減（%）2022年末資產總額97,895,551,409.9699,548,020,111.63-1.6698,350,001,043.39負債總額73,713,700,264.4274,962,015,239.02-1.6774

48、,496,477,625.06歸屬于母公司股東的權益23,416,799,759.3423,641,580,789.52-0.9523,124,065,817.17所有者權益總額24,181,851,145.5424,586,004,872.61-1.6423,853,523,418.33(二二)主要財務指標主要財務指標主要財務指標2024年2023年本期比上年同期增減(%)2022年基本每股收益（元股）0.000.04-100.00-0.17稀釋每股收益（元股）0.000.04-100.00-0.17扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.000.03-100.00-0.18加權平均凈資

49、產收益率（%）-0.131.32減少1.45個百分點-6.24扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）0.061.05減少0.99個百分點-6.43報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明適用 不適用(三三)母公司的凈資本及風險控制指標母公司的凈資本及風險控制指標適用 不適用單位：元幣種：人民幣項目本報告期末上年度末凈資本15,306,094,607.2116,546,711,468.28天風證券股份有限公司2024 年年度報告17/242凈資產22,211,459,993.1522,802,523,929.98各項風險資本準備之和12,479,635,695.4113,782,4

50、49,717.43表內外資產總額76,819,278,818.3384,389,811,429.32風險覆蓋率(%)122.65120.06資本杠桿率(%)16.5815.81流動性覆蓋率(%)517.62661.91凈穩定資金率(%)103.81121.91凈資本/凈資產(%)68.9172.57凈資本/負債(%)28.8427.67凈資產/負債(%)41.8438.13自營權益類證券及證券衍生品/凈資本(%)11.427.19自營非權益類證券及證券衍生品/凈資本(%)213.83215.06注:報告期內，公司凈資本等各項主要風險控制指標均符合監管標準。九、九、境內外會計準則下會計數據差異境

51、內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況適用 不適用(二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況適用 不適用(三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用不適用十、十、2024 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據單位：元幣種：人民幣第一季度（

52、1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入184,766,305.37537,569,719.18618,311,339.071,359,136,470.79歸屬于上市公司股東的凈利潤-376,122,215.7852,142,272.91-212,428,896.34506,699,761.87歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤-379,720,874.6441,752,695.59-209,739,138.84561,445,151.85經營活動產生的現金流量凈額2,581,878,991.301,344,939,769.

53、961,145,845,146.053,883,839,011.76季度數據與已披露定期報告數據差異說明適用 不適用十一、十一、非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告18/242單位:元幣種:人民幣非經常性損益項目2024 年金額附注（如適用）2023 年金額2022 年金額非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分5,090,092.38758,773.62-1,070,701.34計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關、符合國家政策規定、按照確定的標準享有、對公司損益產生持續影響的政府補助除外60,653,

54、036.67122,615,336.2373,454,757.13除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，非金融企業持有金融資產和金融負債產生的公允價值變動損益以及處置金融資產和金融負債產生的損益計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費委托他人投資或管理資產的損益對外委托貸款取得的損益因不可抗力因素，如遭受自然災害而產生的各項資產損失單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益非貨幣性資產交換損益債務重組損益企業因相關經營活動不再持續而

55、發生的一次性費用，如安置職工的支出等因稅收、會計等法律、法規的調整對當期損益產生的一次性影響因取消、修改股權激勵計劃一次性確認的股份支付費用對于現金結算的股份支付，在可行權日之后，應付職工薪酬的公允價值變動產生的損益采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益交易價格顯失公允的交易產生的收益與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益受托經營取得的托管費收入天風證券股份有限公司2024 年年度報告19/242除上述各項之外的其他營業外收入和支出-120,818,840.48-38,977,539.41-11,549,874.19其他符合非經常性損益定義的損益項目4,696,4

56、50.4611,354,166.34減：所得稅影響額-6,980,309.9732,575,883.7115,105,964.56少數股東權益影響額（稅后）47,960.3090,949.789,918.89合計-43,446,911.3063,083,903.2945,718,298.15對公司將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益未列舉的項目認定為非經常性損益項目且金額重大的，以及將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因。適用 不適用十二、十二、采用公允價值計量的項目采用公允價值計量的項目適

57、用 不適用單位：元幣種：人民幣項目名稱期初余額期末余額當期變動對當期利潤的影響金額交易性金融資產38,389,480,964.0537,680,091,310.59-709,389,653.462,247,755,247.11其他權益工具投資1,568,996,265.921,189,600,588.65-379,395,677.276,067,843.92其他債權投資3,751,278,547.225,201,342,598.871,450,064,051.65236,418,536.35衍生金融工具29,058,033.5755,330,318.5126,272,284.94-20,722

58、,644.85交易性金融負債640,798,039.97455,437,663.54-185,360,376.43-8,191,408.35合計44,379,611,850.7344,581,802,480.16202,190,629.432,461,327,574.18十三、十三、其他其他適用不適用(一)合并財務報表主要項目項目2024 年 12 月 31 日2023 年 12 月 31 日增減幅度（%）貨幣資金23,930,360,022.4023,080,375,380.453.68結算備付金2,958,781,766.872,541,455,888.0416.42融出資金4,486,5

59、49,560.244,082,847,729.019.89衍生金融資產82,608,754.17144,452,241.62-42.81存出保證金244,017,430.00556,729,165.21-56.17應收款項3,311,172,611.873,094,815,874.446.99買入返售金融資產2,118,924,601.342,489,669,877.29-14.89交易性金融資產37,680,091,310.5938,389,480,964.05-1.85債權投資1,454,180,615.091,880,260,843.07-22.66其他債權投資5,201,342,598

60、.873,751,278,547.2238.66其他權益工具投資1,189,600,588.651,568,996,265.92-24.18長期股權投資2,874,146,981.412,837,280,707.331.30投資性房地產681,680,832.43689,632,390.25-1.15固定資產416,042,639.12456,616,311.27-8.89天風證券股份有限公司2024 年年度報告20/242使用權資產397,696,539.71457,148,798.23-13.01無形資產319,851,915.26326,074,449.73-1.91商譽51,424,8

61、82.4651,424,882.46遞延所得稅資產1,713,057,612.011,400,287,832.6522.34其他資產8,784,020,147.4711,749,191,963.39-25.24短期借款1,722,330,699.271,466,264,655.3017.46應付短期融資款5,221,466,909.592,458,235,628.62112.41拆入資金3,581,090,052.193,959,960,066.65-9.57交易性金融負債455,437,663.54640,798,039.97-28.93衍生金融負債27,278,435.66115,394,

62、208.05-76.36賣出回購金融資產款6,535,530,652.957,286,245,759.18-10.30代理買賣證券款12,359,153,604.288,009,226,121.1454.31應付職工薪酬72,477,632.89222,317,081.64-67.40應交稅費69,831,904.1355,679,684.3725.42應付款項9,864,919.004,027,681.12144.93合同負債34,420,457.3434,040,366.671.12預計負債100,314,043.506,872,017.171,359.75應付債券37,856,694,6

63、37.8344,615,534,543.34-15.15租賃負債440,802,259.40489,840,964.50-10.01遞延所得稅負債649,400,681.74424,970,627.2252.81其他負債4,577,605,711.115,172,607,794.08-11.50實收資本（或股本）8,665,757,464.008,665,757,464.00資本公積13,590,215,295.3113,586,512,417.600.03庫存股252,589,862.14252,589,862.14其他綜合收益-1,010,015,876.53-821,147,025.21

64、不適用盈余公積327,732,074.22327,732,074.22一般風險準備940,609,645.23917,511,149.992.52未分配利潤1,155,091,019.251,217,804,571.06-5.15少數股東權益765,051,386.20944,424,083.09-18.99項目2024 年度2023 年度增減幅度（%）營業總收入2,699,783,834.413,426,523,374.61-21.21利息凈收入-1,714,063,678.08-1,762,531,418.28不適用手續費及傭金凈收入2,000,874,818.132,342,200,65

65、6.29-14.57投資收益1,096,020,151.741,999,748,701.80-45.19其他收益11,765,487.1320,406,502.57-42.34公允價值變動收益1,268,728,133.54786,120,494.8461.39匯兌收益-27,440,753.10-4,424,009.60不適用其他業務收入58,809,582.6744,243,673.3732.92資產處置收益5,090,092.38758,773.62570.83營業總支出2,627,472,600.883,180,659,375.80-17.39稅金及附加27,892,552.5133,

66、613,385.53-17.02天風證券股份有限公司2024 年年度報告21/242業務及管理費2,285,559,851.852,720,459,284.94-15.99信用減值損失282,578,508.25399,250,087.48-29.22其他業務成本31,441,688.2727,336,617.8515.02營業利潤72,311,233.53245,863,998.81-70.59營業外收入54,794,148.34114,644,441.95-52.21營業外支出122,028,988.8240,058,981.36204.62利潤總額5,076,393.05320,449,

67、459.40-98.42所得稅費用-26,146,954.60-98,321,948.75不適用凈利潤31,223,347.65418,771,408.15-92.54歸屬于母公司股東的凈利潤-29,709,077.34307,183,810.96-109.67少數股東損益60,932,424.99111,587,597.19-45.39其他綜合收益的稅后凈額-232,995,082.87110,885,465.74-310.12歸屬于母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額-198,774,830.5534,160,938.91-681.88綜合收益總額-201,771,735.22529,65

68、6,873.89-138.09(二)母公司報表主要項目項目2024 年 12 月 31 日2023 年 12 月 31 日增減幅度（%）貨幣資金21,119,438,943.4821,231,850,294.61-0.53結算備付金3,146,859,957.732,480,486,437.2126.86融出資金4,486,549,560.244,082,847,729.019.89衍生金融資產5,130,673.35115,511,157.31-95.56存出保證金181,230,853.64365,748,176.13-50.45應收款項511,161,352.56562,608,248.

69、08-9.14買入返售金融資產3,537,892,811.924,020,880,176.78-12.01交易性金融資產24,409,033,907.7326,991,669,073.08-9.57債權投資1,454,180,615.091,880,260,843.07-22.66其他債權投資5,201,342,598.873,751,278,547.2238.66其他權益工具投資613,217,639.30664,414,035.90-7.71長期股權投資6,870,964,412.266,832,607,103.850.56投資性房地產290,331,406.54285,573,080.9

70、71.67固定資產48,588,916.6975,586,487.20-35.72使用權資產455,982,690.17598,262,784.08-23.78無形資產137,755,040.98142,272,871.90-3.18遞延所得稅資產1,311,699,130.151,040,864,783.6126.02其他資產12,036,762,038.6914,896,157,707.22-19.20應付短期融資款5,221,466,909.592,429,682,536.97114.90拆入資金3,581,090,052.193,959,960,066.65-9.57衍生金融負債19,

71、779,347.2849,404,281.67-59.96天風證券股份有限公司2024 年年度報告22/242賣出回購金融資產款5,775,650,825.246,997,706,076.97-17.46代理買賣證券款10,525,538,780.577,408,972,606.3642.06應付職工薪酬31,350,831.04136,371,262.57-77.01應交稅費25,766,374.0020,763,109.7624.10合同負債16,804,381.2418,063,591.82-6.97預計負債11,933,194.746,872,017.1773.65應付債券33,014

72、,548,263.8640,265,644,712.32-18.01租賃負債503,245,710.02636,337,115.99-20.92遞延所得稅負債420,109,099.39338,598,486.9624.07其他負債4,459,378,787.084,947,979,742.04-9.87實收資本（或股本）8,665,757,464.008,665,757,464.00資本公積13,555,236,383.1513,551,533,505.440.03庫存股252,589,862.14252,589,862.14其他綜合收益-250,844,660.01-239,249,002

73、.91不適用盈余公積327,732,074.22327,732,074.22一般風險準備710,766,715.53710,766,715.53未分配利潤-544,598,121.6038,573,035.84-1,511.86項目2024 年度2023 年度增減幅度（%）營業總收入1,090,645,873.531,912,163,108.15-42.96利息凈收入-1,180,366,773.97-1,191,146,771.10不適用手續費及傭金凈收入1,383,450,237.891,663,364,572.73-16.83投資收益461,145,541.10734,983,185.6

74、6-37.26其他收益11,054,787.7819,586,335.19-43.56公允價值變動收益387,549,000.31651,928,095.84-40.55匯兌收益-8,411,772.75-8,301,064.57不適用其他業務收入30,780,894.6440,914,636.87-24.77資產處置收益5,443,958.53834,117.53552.66營業總支出1,828,807,544.452,258,126,392.79-19.01稅金及附加16,249,214.7718,930,228.26-14.16業務及管理費1,673,693,609.732,030,14

75、9,828.83-17.56信用減值損失130,745,584.50201,353,203.66-35.07其他業務成本8,119,135.457,693,132.045.54營業利潤-738,161,670.92-345,963,284.64不適用營業外收入7,084,761.897,676,736.45-7.71營業外支出32,460,663.0938,760,648.22-16.25利潤總額-763,537,572.12-377,047,196.41不適用所得稅費用-183,106,805.83-100,539,225.53不適用凈利潤-580,430,766.29-276,507,97

76、0.88不適用其他綜合收益的稅后凈額-14,336,048.2518,720,474.61-176.58綜合收益總額-594,766,814.54-257,787,496.27不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告23/242第三節第三節管理層討論與分析管理層討論與分析一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析截至 2024 年 12 月末，公司總資產 978.96 億元，較 2023 年末同比減少 1.66%；歸屬于本公司股東的權益 234.17 億元，較 2023 年同期減少 0.95%；報告期公司實現營業收入 27.00 億元，同比減少 21.21%。（一）經紀業務報告期內，公

77、司經紀業務托管資產規模略有下降，但客戶數穩步增長。截至報告期末，托管資產規模為 1,918 億元，同比下降 1.8%；新增客戶 5.9 萬戶，總客戶數達到 184.5 萬戶，較上年末增長 3.3%；證券經紀業務營業收入 12.79 億元，同比下降 12.72%。（二）投行業務報告期內，受股權市場政策、債權投行市場企業債機制調整等客觀因素影響，公司實現投資銀行業務收入 6.22 億元，同比下降 15.75%。債權投行方面，企業債規模排名第 3，公司債規模排名第 16。股權投行方面，2024 年共完成 IPO 項目 1 單，再融資項目 1 單，上市公司收購項目 3單，IPO 過會項目數排名行業第

78、9，為歷史最佳排名紀錄。（數據來源：Wind）（三）自營業務報告期內，國內外經濟形勢多空因素交織。在國際方面，地緣政治風險和國際貿易摩擦不斷加劇，導致全球供應鏈受阻，引發全球資本市場動蕩。國內，9 月下旬中國金融監管機構發布一系列增量政策，引領市場風險偏向好轉，在資本市場、房地產市場、地方政府債務、消費民生等方面連續改善市場預期。面對復雜的市場情況，投資部門積極調整投資策略，抓住了 9 月以后的市場上漲期，穩健開展投資業務。全年來看，報告期內，公司自營業務實現營業收入 13.34 億元，同比下降 34.71%。（四）資產管理業務報告期內，公司資管子公司保持業務發展總體平穩，持續優化業務結構，完

79、善投研體系建設，進一步提升主動管理能力。報告期內，公司資管業務營業收入 4.99 億元，同比下降 14.08%。截至報告期末，公司資管子公司資產管理業務受托客戶資金規模合計 1,129.58 億元。（五）私募基金業務截至報告期末，公司私募基金子公司天風天睿及下屬機構共管理備案基金數量 22 只，基金認繳規模 40.91 億元，實繳規模 29.92 億元。報告期內完成多個項目退出，投資項目中有 1 家企業獲批上市。天風證券股份有限公司2024 年年度報告24/242（六）海外業務報告期內，公司境外子公司天風國際獲得惠譽投資級 BBB-評級，日本評級機構 JCR 投資級 A-評級。2024 年，天

80、風國際境外債券承銷 139 筆，較 2023 年同期增長 297.14%。報告期內，天風國際下設子公司天風國際證券與期貨有限公司獲香港證監會批準，可通過綜合賬戶安排為客戶提供虛擬資產交易服務。此外，天風國際深度踐行天風證券“城市投行”及天風國際“風鏈計劃”戰略，報告期內湖北省襄陽市招商局及宜昌市招商局境外金融招商聯絡站先后落戶天風國際，助力湖北企業高質量引進來、高水平走出去。（七）另類投資業務報告期內，公司另類投資子公司天風創新圍繞“規范治理，協同增效，存量挖潛，增量突破”四條工作主線，在強化內部管理同時，主動加強內外部業務協同，著力推動已投項目有序退出。截至報告期末，存量投資項目合計 15

81、個。二、二、報告期內公司所處行業情況報告期內公司所處行業情況詳情請參閱本章節中“六、關于公司未來發展的討論與分析（一）行業格局和趨勢”部分。三、三、報告期內公司從事的業務情況報告期內公司從事的業務情況公司及子公司從事的主要業務包括證券經紀業務、投資銀行業務、自營業務、研究業務、資產管理業務、私募基金管理業務、另類投資業務以及海外業務等。公司開展證券經紀業務，并為客戶提供融資融券、股票質押回購等信用交易業務服務。證券經紀業務主要是公司通過所屬分支機構接受客戶委托代理客戶買賣證券，是證券公司的一項傳統業務。此外，還包括代理銷售金融產品、期貨中間介紹、代理還本付息、分紅派息、證券代保管、鑒證以及代理

82、登記開戶等服務。公司通過提供相關服務，獲得手續費、傭金等收入。信用交易業務主要是指公司向客戶出借資金或出借證券并收取擔保物，收取利息等收入。投資銀行業務主要是為機構客戶提供股票承銷與保薦、債券發行與承銷、上市公司資產重組、兼并收購、改制輔導及股權激勵等財務顧問業務以及股轉系統掛牌推薦、持續督導及并購重組、融資等服務，獲得承銷費、保薦費、財務顧問費等收入。自營業務主要是公司以自有資金和依法籌集的資金進行權益類證券、固定收益類證券及證券衍生品等金融產品的投資和交易，獲取投資收益。研究業務主要是公司立足和深耕產業資源，發布研究報告，為客戶提供產業和上市公司調研、研究成果路演、委托課題研究、會議推介溝

83、通、各類定制研究咨詢等服務。公司通過子公司天風資管開展資產管理業務，根據有關法律法規規定與客戶簽訂資產管理合同，根據約定的方式、條件、要求及限制，作為資產管理人對客戶資產進行管理，為客戶提供證券及其他金融產品投資管理服務，獲取管理費、業績報酬等收入。天風證券股份有限公司2024 年年度報告25/242公司通過子公司天風天睿開展私募投資基金業務，獲得管理費、投資收益等收入。公司通過子公司天風創新開展另類投資業務，獲取投資收益。公司通過境外子公司天風國際集團開展海外業務，目前天風國際旗下子公司可以開展香港證券及期貨事務監察委員會第 1（證券交易）、2（期貨合約交易）、4（就證券提供意見）、5（就期

84、貨合約提供意見）、6（就機構融資提供意見）、9（提供資產管理）類牌照業務。四、四、報告期內核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析適用不適用（一）區位優勢顯著，發展潛能突出（一）區位優勢顯著，發展潛能突出湖北省是我國中部崛起的重要戰略支點，在國家和區域發展中的戰略地位持續提升。2021 年湖北省印發金融業發展“十四五”規劃，明確提出更大力度做強地方法人機構，瞄準“四倍增、一高地”目標，推動資本市場建設，拓寬直接融資渠道。包括：上市后備企業數量倍增，力爭完成 1,000 家左右企業的股份制改造，動態保持 2,000 家左右的后備資源梯隊；上市公司數量倍增，力爭每年新增上市公司 20 家左右，上市公司

85、數量達到 230 家以上；私募股權投資基金規模倍增，吸引更多國內外頭部投資機構落戶湖北；直接融資規模倍增，“十四五”期間全省直接融資總額超過 1 萬億元；打造中部資本市場高地，打造有吸引力和競爭力的區域資本市場。2024 年11 月，習近平總書記考察湖北，明確指示湖北要“在長江經濟帶高質量發展中奮勇爭先，加快建成中部地區崛起的重要戰略支點，奮力譜寫中國式現代化湖北篇章”，對湖北發展提出更高定位、更高標準、更高要求。未來湖北將在因地制宜打造新質生產力、構建現代化產業體系、暢通國內大循環等方面發揮更大作用。公司控股股東變更為湖北省屬唯一金融服務類企業宏泰集團后，具有股東、資金、專業等方面優勢，并在

86、協同發展方面取得一定成效。公司立足湖北，強化省屬金融機構擔當，堅持打造“城市投行”持續深耕湖北，堅持重點突破和體系協同推進，以優化區域產業結構為目標，以服務實體經濟發展為根本，當好地方金融顧問、產業參謀、招商大使，切實提升湖北省資本市場服務能級和活力。這將利于公司發揮自身研究、投資、投行業務的稟賦，在促進地方產業發展的同時，擴大自身業務規模。（二）研究能力卓越，業務優勢凸顯（二）研究能力卓越，業務優勢凸顯公司海南研究咨詢分公司擁有 200 余名研究人員，研究覆蓋近 3,000 家 A 股上市公司、近 700家海外上市公司，實現 38 個研究領域全覆蓋。公司研究業務以產業鏈研究方法為核心，致力于

87、打造國家級產業研究智庫，為政府產業、上市公司、二級市場投資者服務。以對產業資源的整合能力及產業投資機遇和趨勢洞悉作為核心競爭力，在資本與實業之間搭建橋梁和紐帶，為各級市場主體提供研究咨詢、挖掘投資機會等服務。公司高度重視研究業務建設，除二級市場研究外，公司還加大對宏觀經濟和產業發展的深度研究，強化研究業務服務國家戰略和實體經濟的能力。為持續夯實市場競爭優勢，公司海南研究咨詢分公司建立了完善的人才培養機制，通過以老帶新幫天風證券股份有限公司2024 年年度報告26/242助內生培養的中生代分析師快速成長，人才梯隊實現可持續迭代優化。近年來，公司海南研究咨詢分公司在市場各大主流評選中穩居行業前列，

88、2024 新財富最佳分析師評選結果天風研究榮獲本土最佳研究團隊第五名、最具影響力研究機構第五名、最佳銷售服務團隊第三名等 19 項大獎，已經連續八年榮獲“本土最佳研究團隊”前五，研究能力得到市場普遍認可。（三）企業信仰堅定，人才梯隊完善（三）企業信仰堅定，人才梯隊完善公司始終堅持黨建引領，金融為民，秉承“服務實體經濟和廣大投資者”的企業使命，打造管理規范、服務輻射能力強的新型證券公司，以實干論英雄，以實績論成敗。公司堅持正確識人選人，公道公正用人導向，褒獎忠誠干事和做出業績的人員，注重完善容錯糾錯機制，為擔當者擔當，為負責者負責、為干事者撐腰。公司具有較強的金融人才集聚能力和良好的年輕求職者吸

89、聚、培訓、再發掘的機制。公司骨干隊伍年輕化、學歷高、綜合金融領域管理經驗豐富、業務能力強，是公司穩定發展的重要因素。與此同時，公司近年來引進和培養了一批年輕的業務骨干，為未來持續保持市場競爭力提供了充裕的人才儲備。五、五、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況截至報告期末，公司總資產為 978.96 億元，同比下降 1.66%；歸屬于母公司股東的權益 234.17億元，同比下降 0.95%。報告期內，公司營業收入為 27.00 億元，同比下降 21.21%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-0.30 億元。(一一)主營業務分析主營業務分析1 1、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量

90、表相關科目變動分析表單位：元幣種：人民幣科目本期數上年同期數變動比例（%）營業收入2,699,783,834.413,426,523,374.61-21.21營業成本2,627,472,600.883,180,659,375.80-17.39管理費用2,285,559,851.852,720,459,284.94-15.99經營活動產生的現金流量凈額8,956,502,919.079,053,096,646.85-1.07投資活動產生的現金流量凈額-1,030,921,016.99-897,849,764.88不適用籌資活動產生的現金流量凈額-6,664,943,309.52-838,350,

91、945.16不適用營業收入變動原因說明：2024 年，本公司實現營業收入 27.00 億元，同比下降 21.21%，其中投資收益 10.96 億元，同比下降 45.19%；公允價值變動收益 12.69 億元，較上年同期上升 61.39%；手續費及傭金凈收入 20.01 億元，同比下降 14.57%。營業成本變動原因說明：主要是業務及管理費變動所致；管理費用變動原因說明：主要是職工薪酬較上期減少；經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要是回購業務資金凈額減少；投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要是投資支付的現金增加；籌資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要是融資規模減少。本期公司

92、業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告27/2422 2、收入和成本分析收入和成本分析適用不適用2024 年度，本公司實現營業收入人民幣 27 億元，同比下降 21.21%；營業支出人民幣 26.27 億元，同比下降 17.39%；歸屬于母公司股東的凈利潤人民幣-0.30 億元，同比下降 109.67%；實現每股收益人民幣 0.00 元，同比下降 100%，加權平均凈資產收益率-0.13%，同比下降 1.45 個百分點。利潤表主要變動項目情況科目本期數（元）上年同期數（元）變動比例（%）變動原因利息凈收入-1,714,063,67

93、8.08-1,762,531,418.28不適用本期利息支出減少投資收益1,096,020,151.741,999,748,701.80-45.19本期金融工具投資收益與處置長期股權投資產生的投資收益均減少公允價值變動收益1,268,728,133.54786,120,494.8461.39本期金融工具公允價值變動收益增加匯兌收益-27,440,753.10-4,424,009.60不適用本期匯率變動影響信用減值損失282,578,508.25399,250,087.48-29.22本期其他資產減值損失減少所得稅費用-26,146,954.60-98,321,948.75不適用本期遞延所得稅費

94、用增加(1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區、分銷售模式情況、分地區、分銷售模式情況單位:元幣種:人民幣主營業務分行業情況分行業營業收入營業成本毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）證券經紀業務1,279,275,692.541,021,869,501.6120.12-12.72-12.36減少0.32 個百分點證券自營業務1,334,180,482.25236,431,094.2382.28-34.71-22.94減少2.71 個百分點投資銀行業務622,216,233.26324,820,601.4247.80-15

95、.75-15.52減少0.14 個百分點資產管理業務499,178,878.06381,293,800.9623.62-14.08-8.80減少4.42 個百分點其他業務-934,741,193.61636,424,888.66不適用不適用-23.65不適用私募基金業務185,490,530.0363,826,208.5765.59不適用-43.12不適用抵銷285,816,788.1237,193,494.57不適用不適用不適用不適用合計2,699,783,834.412,627,472,600.882.68-21.21-17.39減少4.50 個百分點主營業務分地區情況分地區營業收入營業成

96、本毛利率（%）營業收入比上營業成本比上毛利率比上年天風證券股份有限公司2024 年年度報告28/242年增減（%）年增減（%）增減（%）湖北省內67,727,829.7043,882,011.5935.2114.50-10.53增加18.14 個百分點湖北省外1,327,592,446.58609,514,663.1754.09-12.47-23.59增加6.68 個百分點總部及子公司1,304,463,558.131,974,075,926.12-51.33-29.51-15.42減少25.22 個百分點主營業務分行業、分產品、分地區、分銷售模式情況的說明適用 不適用2024年度證券自營業務

97、實現營業收入13.34億元，較2023年同期下降7.09億元，同比下降34.71%。2024 年度，公司證券經紀業務實現營業收入人民幣 12.79 億元，同比下降 12.72%；投資銀行業務實現營業收入人民幣 6.22 億元，同比下降 15.75%；資產管理業務實現營業收入人民幣 4.99 億元，同比下降 14.08%；私募基金業務實現營業收入人民幣 1.85 億元，同比增加 2.53 億元。2024 年度，公司其他業務收入-9.35 億元，較上年減少 2.02 億元，主要為本期處置長期股權投資產生的投資收益減少。2024 年度，公司湖北省外分支機構實現營業收入人民幣 13.28 億元，同比下

98、降 12.47%；湖北省內分支機構實現營業收入人民幣 0.68 億元，同比上升 14.5%；總部及子公司實現營業收入人民幣13.04 億元，同比下降 29.51%。(2).(2).重大采購合同、重大銷售合同的履行情況重大采購合同、重大銷售合同的履行情況適用 不適用(3).(3).報告期報告期主要子公司股權變動導致合并范圍變化主要子公司股權變動導致合并范圍變化適用 不適用(4).(4).公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況適用 不適用3 3、費用費用適用不適用報告期內，本公司的費用情況詳見本年度報告“第十節財務報告七、合并財

99、務報表項目注釋 66、業務及管理費”。4 4、研發投入研發投入(1).(1).研發研發投入投入情況表情況表適用 不適用單位：元本期費用化研發投入26,712,687.56本期資本化研發投入研發投入合計26,712,687.56天風證券股份有限公司2024 年年度報告29/242研發投入總額占營業收入比例（%）0.99研發投入資本化的比重（%）(2).(2).研發人員情況表研發人員情況表適用 不適用公司研發人員的數量68研發人員數量占公司總人數的比例（%）2.44研發人員學歷結構學歷結構類別學歷結構人數博士研究生1碩士研究生27本科39?？?高中及以下研發人員年齡結構年齡結構類別年齡結構人數30

100、 歲以下（不含 30 歲）530-40 歲（含 30 歲，不含 40 歲）5940-50 歲（含 40 歲，不含 50 歲）450-60 歲（含 50 歲，不含 60 歲）60 歲及以上(3).(3).情況說明情況說明適用不適用(4).(4).研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響適用 不適用5 5、現金流現金流適用不適用2024 年度，報告期內本公司現金及現金等價物的變動凈額為人民幣 12.34 億元，較上年同期減少60.78 億元，主要是由于籌資活動產生的現金流量凈額減少所致。從結構上看，2024 年經營活動產生的現金流量凈

101、額為人民幣 89.57 億元，上年同期為人民幣 90.53億元，同比減少 0.97 億元，主要是回購業務資金凈額減少；2024 年投資活動產生的現金流量凈額為人民幣-10.31 億元，上年同期為人民幣-8.98 億元，同比減少 1.33 億元，主要是投資支付的現金增加；2024 年籌資活動產生的現金流量凈額為人民幣-66.65 億元，上年同期為人民幣-8.38 億元，同比減少 58.27 億元，主要是融資規模減少。(二二)非主營業務導致利潤重大變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明適用 不適用(三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析適用不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告30

102、/2421 1、資產資產及及負債負債狀狀況況單位：元項目名稱本期期末數本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況說明衍 生 金融資產82,608,754.170.08144,452,241.620.15-42.81主要為衍生金融資產規模減少存 出 保證金244,017,430.000.25556,729,165.210.56-56.17主要為存出保證金規模減少其 他 債權投資5,201,342,598.875.313,751,278,547.223.7738.66主要為其他債權投資規模增加應 付 短期 融 資款5,221,46

103、6,909.595.332,458,235,628.622.47112.41主要為應付短期融資款規模增加衍 生 金融負債27,278,435.660.03115,394,208.050.12-76.36主要為衍生金融負債規模減少代 理 買賣 證 券款12,359,153,604.2812.628,009,226,121.148.0554.31主要為代理買賣證券款規模增加應 付 職工薪酬72,477,632.890.07222,317,081.640.22-67.40主要為期末應付職工薪酬減少應 付 款項9,864,919.000.014,027,681.12144.93主要為期末應付款項增加預

104、 計 負債100,314,043.500.106,872,017.170.011,359.75主要為未決訴訟確認的預計負債增加遞 延 所得 稅 負債649,400,681.740.66424,970,627.220.4352.81主要為交易性金融資產公允價值與賬面成本差異導致其他說明截至 2024 年 12 月 31 日，本公司資產總額為 978.96 億元，較年初減少 16.52 億元，下降 1.66%?？鄢碣I賣證券款及代理承銷證券款后，本公司資產總額為 855.36 億元，較年初減少 60.02 億元，下降 6.56%。其中：交易性金融資產 376.80 億元，占總資產的 38.49%

105、；貨幣資金 239.30 億元，占總資產的 24.44%；融出資金 44.87 億元，占總資產的 4.58%。公司整體資產流動性較強。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司負債總額為 737.14 億元，較年初減少 12.48 億元，下降 1.67%?？鄢碣I賣證券款及代理承銷證券款后，本公司負債總額為 613.55 億元，較年初減少 55.98 億元，下降 8.36%。其中，應付債券 378.57 億元，占總負債的 51.36%；代理買賣證券款 123.59 億元，占總負債的 16.77%；賣出回購金融資產款 65.36 億元，占總負債的 8.87%。年末扣除代理買賣證券款及代理承

106、銷證券款的資產負債率為 71.73%，較年初的 73.14%略有下降。截至 2024 年 12 月 31 日，公司表內股票質押式回購業務規模 1.44 億元，平均維持擔保比例為289.98%，表外股票質押式回購業務規模為 6.00 億元。項目2024 年業務規模（億元）2023 年業務規模（億元）業務規模變動（同比）股票質押式回購業務1.440.9945.45%融資融券業務融出資金44.9740.939.87%合計46.4141.9210.71%天風證券股份有限公司2024 年年度報告31/2422 2、境外資產情況境外資產情況適用 不適用(1)(1)資產規模資產規模其中：境外資產129.29

107、（單位：億元幣種：人民幣），占總資產的比例為13.21%。(2)(2)境外資產占比較高的相關說明境外資產占比較高的相關說明適用 不適用3 3、截至報告期末主要資產受限情況截至報告期末主要資產受限情況適用 不適用詳見本年度報告“第十節財務報告 七、合并財務報表項目注釋 26、所有權或使用權受限資產”。4 4、其他說明其他說明適用不適用(四四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析適用不適用詳見本年度報告“第三節管理層討論及分析”相關內容。天風證券股份有限公司2024 年年度報告32/242(五五)投資狀況分析投資狀況分析對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析適用 不適用報告期末，公司合并報表口徑

108、長期股權投資 287,414.70 萬元，去年同期期末值為 283,728.07 萬元，期末增加 3,686.63 萬元。1 1、重大的股權投資重大的股權投資適用 不適用2 2、重大的非股權投資重大的非股權投資適用不適用3 3、以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產適用不適用具體內容詳見本年度報告“第二節公司簡介和主要財務指標十二、采用公允價值計量的項目”。證券投資情況適用 不適用自營業務為證券公司的主營業務，交易頻繁、交易品種類別較多，公司已按科目披露金融資產投資的投資類別、公允價值變動、投資收益等情況，具體內容詳見本年度報告“第十節財務報告七、合并財務報表項目注釋 13、交易性金

109、融資產，15、其他債權投資，16、其他權益工具投資”。證券投資情況的說明適用 不適用私募基金投資情況適用 不適用衍生品投資情況天風證券股份有限公司2024 年年度報告33/242適用 不適用具體內容詳見本年度報告“第十節財務報告七、合并財務報表項目注釋 6、衍生金融工具”。天風證券股份有限公司2024 年年度報告34/2424 4、報告期內重大資產重組整合的具體進展情況報告期內重大資產重組整合的具體進展情況適用 不適用(六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售適用不適用(七七)主要控股參股公司分析主要控股參股公司分析適用不適用1、重要控股子公司經營情況及業績（1）天風天睿投資有限公司，主營業

110、務：管理或受托管理股權類投資并從事相關咨詢服務業務。注冊資本 77,214.03 萬元，公司持有其 100%股權。截至報告期末，天風天?？傎Y產人民幣1,231,942.19 萬元，凈資產人民幣 169,635.86 萬元；2024 年實現營業收入人民幣 18,549.05 萬元，利潤總額人民幣 3,385.21 萬元，凈利潤人民幣 3,836.60 萬元。（2）天風創新投資有限公司，主營業務：投資管理。注冊資本 79,473.17 萬元人民幣，公司持有其100%股權。截至報告期末，天風創新總資產人民幣62,164.56萬元，凈資產人民幣57,309.42萬元；2024 年實現營業收入人民幣 1

111、0,280.53 萬元，利潤總額人民幣 9,842.00 萬元，凈利潤人民幣 7,233.38 萬元。（3）天風國際證券集團有限公司，主營業務：金融公司的投資和管理。注冊資本港幣 103,400萬元，公司持有其 100%的股權。截至報告期末，天風國際集團總資產人民幣 1,292,879.31 萬元，凈資產人民幣 131,494.90 萬元；2024 年實現營業收入人民幣 42,590.36 萬元，利潤總額人民幣16,209.66 萬元，凈利潤人民幣 15,453.10 萬元。根據中國證監會證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法的相關要求，現就公司與境外子公司發生的交

112、易情況披露如下：本公司在 2024 年末資產類科目內部交易為人民幣 15.97 億元。（4）天風（上海）證券資產管理有限公司，主營業務：證券資產管理業務。注冊資本 100,000萬元，公司持有其 100%的股權。截至報告期末，天風資管總資產人民幣 320,378.33 萬元，凈資產人民幣 206,434.48 萬元；2024 年實現營業收入人民幣 46,483.50 萬元，利潤總額人民幣15,271.47 萬元，凈利潤人民幣 11,130.87 萬元。（5）天風天睿物業管理（武漢）有限公司，主營業務：物業服務及自有資產運營。注冊資本5,000 萬元，公司持有其 100%股權。截至報告期末，天風

113、物業總資產人民幣 666,168.71 萬元，凈資產人民幣 37,423.68 萬元；2024 年實現營業收入人民幣 45,036.56 萬元，利潤總額人民幣31,867.99 萬元，凈利潤人民幣 23,246.67 萬元。2、重要的參股公司經營情況及業績（1）紫金天風期貨股份有限公司，主營業務：商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資咨詢業務，并通過全資子公司上海天風天成資產管理有限公司開展受托資產管理業務，通過全資子公司紫金天示(上海)企業管理有限公司開展風險管理業務。注冊資本人民幣 52,440 萬元，公司持有其 43.46%的股權。截至報告期末，紫金天風期貨合并口徑總資產人民幣 897,2

114、24.75 萬元，凈資產人民幣 66,988.28 萬元；2024 年實現營業收入人民幣 88,584.55 萬元，利潤總額人民幣-766.80萬元，凈利潤人民幣-598.74 萬元。（2）恒泰證券股份有限公司，注冊資本人民幣 260,456.7412 萬元。主營業務：證券業務及證券投資基金托管。截至報告日，公司持有恒泰證券 16.9171%股權。截至報告期末，恒泰證券合并總資產人民幣 3,998,108.08 萬元，凈資產人民幣 870,702.37 萬元；2024 年實現營業收入人民幣 215,772.05 萬元，利潤總額人民幣 14,447.56 萬元，凈利潤人民幣 7,301.20 萬

115、元。天風證券股份有限公司2024 年年度報告35/242(八八)公司控制的結構化主體情況公司控制的結構化主體情況適用不適用截至 2024 年 12 月 31 日，本公司合并 9 家結構化主體，具體情況詳見本報告“第十節 財務報告 十一、在其他主體中的權益”。六、六、關于公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局行業格局和趨勢和趨勢適用不適用2024 年，是我國資本市場變革大年，全面注冊制下，證券公司作為資本市場“看門人”，行業環境也發生了急劇變化。重磅政策頻出，國務院出臺關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見，被稱為資本市場新“國九條”，明確資本市場下一

116、步深化改革的頂層設計，分階段規劃了未來 5 年、2035 年、本世紀中葉資本市場的發展目標，系統提出了嚴準入、強監管、防風險、推動長期資金入市、促進高質量發展的一攬子政策。此后證監會陸續出臺相應配套政策，與“國九條”共同形成“1+N”政策體系，以強化監管、防范風險、促進高質量發展為三大主線，全面發力資本市場。監管部門一方面加強對證券公司的監管，推動行業回歸本源，服務實體經濟；另一方面鼓勵證券公司通過業務創新、集團化經營、并購重組等方式做優做強，引導不同規模、不同類型的券商差異化發展，提升專業服務能力和核心競爭力。2025 年政策將延續金融工作會議、新“國九條”形成的改革框架及路線，嚴控風險，提

117、高資本市場服務新質生產力的能力。一方面，將突出功能性，提高券商服務新質生產力發展能效，促進行業功能發揮。另一方面，券商合規風控基礎將持續夯實，券商需要通過制度完善、能力建設等加強合規風控管理能力。綜上，一系列行業政策及發展趨勢變化，對券商自身核心競爭力建設及高質量發展提出了更高要求，也創造了更好的發展環境。(二二)公司發展戰略公司發展戰略適用不適用公司在控股股東宏泰集團支持和指導下，以打造管理規范、業績優良、服務輻射能力強的新型券商為發展目標。具體包括：一是將立足湖北，輻射全國，服務實體經濟和國家戰略，堅持綜合金融發展方向。二是進一步夯實主營業務，并依托行業頂尖研究所，打造多元業務一體化生態系

118、統。三是全力以赴抓住我國資產管理市場巨大的結構性變化、戰略性機遇，積極發展大類資產配置及財富管理業務。四是著力打造“城市投行”，以產業研究為切入口，以股債基聯動投融資為驅動，當好地方金融顧問、產業參謀與招商大使，通過打通投研、投資、投行為城市經濟建設、資源匯聚和產業升級提供全周期綜合金融服務，切實服務湖北省及其他城市資本市場，提升服務能級與活力。(三三)經營計劃經營計劃適用不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告36/2421、經紀業務方面，堅持圍繞客戶、資產等核心要素，做大財富管理規模，樹立品牌，提高市場份額，堅定不移推進零售業務向財富管理轉型，推動業務板塊高質量發展。一是加速條線治理

119、改革，強化分支機構賦能，優化網點布局，持續提質增效，更好發揮財富管理轉型窗口與主陣地作用。二是深化傳統零售業務轉型，堅持拓客引資，豐富拓客手段，夯實客群基礎。三是鞏固和強化機構業務優勢，發揮資源稟賦，實現機構業務與零售業務的“雙輪驅動”，賦能綜合金融服務，圍繞金融機構和上市公司形成體系化服務。四是把握市場機遇，優化信用業務結構。五是結合專業研究能力和科技手段，搭建買方投顧體系，豐富產品譜系，全方位滿足客戶多樣化資產配置需求。2、投行業務方面，持續推進“城市投行”與集團協同戰略，以股、債投融資為驅動，持續深耕湖北，深挖湖北省內擬 IPO 資源和已有上市公司資源，為湖北量身打造全方位綜合金融服務方

120、案，并繼續依托北京、上海、深圳等業務中心拓展全國性業務。此外，債券業務將積極挖掘市場潛力，拓展優質產業客戶，謀求業務增量，穩定承銷規模，并大力發展產業債、科創債等創新品種，更好滿足實體經濟企業的多元化金融需求。3、資產管理業務方面，天風資管將繼續堅守專業價值，持續提升公司治理水平與業務質量，提高合規風控管理水平，主動適應市場變化，加強投研能力建設，強化固收類產品優勢地位，深入挖掘權益類產品增長潛力，不斷夯實 ABS 業務優勢，深化現有渠道與客戶合作，打造具有長期競爭力的資管業務品牌和服務。4、研究業務方面，持續鞏固優勢，成為機構業務閉環的起點和終點，發揮“發動機”作用，持續提升影響力和市場份額

121、；同時繼續狠抓深度研究，建立“政策+專家圈+調研問卷+數據科技”四位一體的深度研究體系；以產業鏈研究為抓手，打造國家級的高端產業智庫，在政策研究、產業研究、數據體系、研究系統化、研究數據化等五個領域開展多維度布局。5、自營業務方面，致力于在科學嚴密的投資風控體系下，構建穩定和多元化收益結構。一是在固定收益投資方面，穩健精細開展信用研究投資，深入研判行情，挖掘定價偏差信用債，精細化調倉，提升信用回報，降低違約風險，同時完善利率擇時框架，把握好市場交易機會，加強利率品的波段操作，并繼續大力發展輕資本中收業務，提升固收業務收入穩定性；二是在權益投資方面，注重風險管理和市場預判能力，充分釋放投研優勢賦

122、能投資業務，積極尋找市場中的結構性機會，結合市場走勢和經濟形勢短期變化，靈活調整投資策略，面對日益復雜的環境，持續提升在不確定性環境中的價值創造韌性；三是積極貫徹落實公司深耕湖北戰略，為湖北省重要戰略支點建設貢獻力量，通過在自主投資、做市交易、創新做市方面為湖北省實體經濟發展提供有力的金融支持。6、合規風控方面，充分依托合規管理體系，牢固構建“三道防線”，將合規管理要求落實到業務開展的各個環節，對照監管規定堅守底線。同時繼續優化合規風控組織架構，確保全面風險管理與合規體系建設穩步推進，按照全面風險管理體系的整體規劃，對項目進度進行細化管理、定期追蹤，全力防控風險，保障公司穩健運營。天風證券股份

123、有限公司2024 年年度報告37/242(四四)可能面對的風險（包括落實全面風險管理以及合規風控、信息技術投入情況）可能面對的風險（包括落實全面風險管理以及合規風控、信息技術投入情況）適用不適用1、可能面對的風險報告期內，公司業務經營活動中可能面臨的主要風險包括市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險、聲譽風險、合規及法律風險、洗錢風險、廉潔從業風險等。（1）市場風險公司面臨的市場風險是指由于股價、利率、匯率、商品等風險因子波動導致公司資產損失的風險。公司面臨的市場風險主要分為如下三類：第一類是權益類風險，來自于持倉組合的股票投資、股指期貨、期權等權益類證券價格及其波動率變化上的風險暴露；第二

124、類是利率類風險，來自于持倉組合在固定收益投資收益率曲線結構、利率波動性和信用利差等變化上的風險暴露；第三類是商品類風險，來自于商品遠期價格及波動率變化上的風險暴露。（2）信用風險公司面臨的信用風險指借款人或交易對手未能或不愿履行協議中約定的義務而造成經濟損失的風險。公司的信用風險主要來自以下三個方面：一是融資融券業務、股票質押式回購交易業務、債券回購業務的客戶/交易對手出現違約，不能及時向本公司償還相應債務的風險；二是債券、信托產品以及其他信用類產品的投資業務由于發行人或融資人違約而導致相應的本息無法及時支付的風險；三是經紀業務代理客戶買賣證券、期貨及其他金融產品，在結算當日發生客戶資金不足的

125、，代客戶進行結算后，因客戶違約而形成的損失。（3）操作風險公司面臨的操作風險指由不完善的內部流程、人為操作失誤、信息系統故障、交易故障等原因而導致的風險，也包括外部事件造成損失的風險。操作風險事件主要表現為：內部欺詐，外部欺詐，就業制度和工作場所安全，客戶、產品和業務活動，實物資產損壞，營業中斷和信息技術系統癱瘓，執行、交割和流程管理。（4）流動性風險流動性風險，是指公司無法以合理成本及時獲得充足資金，以償付到期債務、履行其他支付義務和滿足正常業務開展的其他資金需求的風險。（5）聲譽風險聲譽風險指由公司經營、管理及其他行為或外部事件導致利益相關方對公司負面評價的風險。(6)合規及法律風險合規及

126、法律風險指由于公司外部監管環境或內部管理制度發生變化，相關行為主體未按照監管要求或制度規定從事相關工作，而對公司造成不利后果的可能性。（7）洗錢風險天風證券股份有限公司2024 年年度報告38/242洗錢風險是指由于各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序等犯罪所得引發的風險。（8）廉潔從業風險廉潔從業風險指公司及公司工作人員在開展證券業務及相關活動中，未嚴格遵守法律法規、中國證監會的規定和行業自律規則，未遵守社會公德、商業道德、職業道德和行為規范，未公平競爭和合規經營，未忠實勤勉，未誠實守信，直接或者間接向他人輸送不正當利益或者

127、謀取不正當利益的風險。2、風險管理措施公司根據中國證券業協會發布的證券公司全面風險管理規范的要求，秉承“全面風險管理”的宗旨，以風險管理工作為核心，持續完善和提高公司全面風險管理各項工作和水平，保障風險管理全覆蓋、風險監測監控有效、風險計量科學合理、風險分析報告及時全面準確、風險應對機制切實有效。（1）建立全面的風險管理體系公司致力于建立與自身經營戰略及風險偏好相匹配的、全面的風險管理架構體系，建立了風險管理組織架構的四個層級，覆蓋公司業務開展的各個領域。公司風險管理架構體系如下：第一層為董事會及其下設的風險與合規管理委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會以及監事會；第二層為公司總裁辦公會及其下

128、設的其他專業委員會、首席風險官、合規總監；第三層為承擔風險管理職能的部門；第四層為公司除風險管理職能部門之外的各部門、分支機構、子公司及公司全體成員。各風險管理層級在各自的職責范圍內履行風險管理的職責。此外，公司承擔管理職能的業務部門均配備了專職風險管理人員。（2）各類風險應對措施市場風險管理公司根據董事會制定的風險偏好、風險容忍度指標，結合各類投資的風險與收益狀況進行資本分配，并根據業務之間的相關性與分散化效應，將公司的整體風險限額劃分至各業務部門并制定相應的授權。公司運用市場風險價值（VAR）、止損、壓力測試、敏感性等多個維度對各類市場風險狀況進行獨立監控、計量和管理，并按日、周、月等不同

129、頻率監控。公司建立統一的風險限額體系，監測風險限額使用情況，及時進行風險提示或預警，落實應對措施。信用風險管理信用風險管理方面，公司在展業時堅持業務發展的安全性、流動性與效益性的有效統一，在有效控制交易對手及違約損失的條件下，主動進行審慎、可測、可控、可承受的風險管理，確保公司資產組合不會因投資品種、交易場所的不同及集中度的信用風險沖擊而對公司的持續經營產生重大影響。對于涉及信用風險的業務，公司根據業務特點制定準入要求，設置相應的交易對手、標的證券、或項目層面的準入規則；通過準入管理、內部評級管理、授信管理、壓力測試管理、天風證券股份有限公司2024 年年度報告39/242多維度集中度管理、輿

130、情管理和盯市、風險處置等管理措施，對公司涉及信用風險的業務進行事前、事中和事后信用風險管控。操作風險管理公司持續強化操作風險管理，建立操作風險管理體系，建立與優化操作制度、指標、系統、流程、報送機制等。公司建立了以三大工具為核心，以制度、指標、系統、流程等為依托的操作風險管理機制。定期組織開展操作風險識別與評估的自評工作，識別分析公司運行中存在的不足和缺陷并補充完善。實時監控關鍵風險指標變化情況，督促各單位及時填報指標并對指標反映的問題及時進行整改。建立操作風險事件上報機制，及時收集操作風險事件，督促問題發生部門解決完善。流動性風險管理公司對流動性風險的管理采用逐日盯市、動態監控、分層匯總、定

131、期報告，通過流動性監控指標、資產結構、負債結構、資產負債期限匹配結構、現金流量分析、壓力測試等方法對流動性風險進行識別與分析。公司每日計算并監控關鍵風險指標的情況，判斷和預測各類風險指標的變化，定期將流動性指標、負債情況向公司經營管理層報告。公司跟進融資項目進展，包括但不限于公司債、次級債等債務融資工具申請發行額度、交易所審批意見、證監會審核進展、銀行授信維護情況等，對金融市場交易量和價格等變動情況進行匯報，評估市場流動性對公司融資能力的影響。此外，在特定業務或交易開展之前，公司將充分評估其可能對流動性風險產生的影響，作為評判該項業務是否開展的重要依據。聲譽風險管理公司加強整體輿情的監測，將可

132、能對聲譽產生影響的風險因素進行提煉，按業務、部門和風險類型等進行分類，綜合分析潛在聲譽風險因素轉化為具體聲譽風險事件的可能性，評估對公司業務、財務狀況和聲譽的影響，分析轉化和進一步發展的可能性，并按照影響程度和緊迫性進行排序。公司通過輿情監測系統監測主要以公司名稱、分（子）公司名稱、核心高管名單為主的關鍵詞，動態監控公司業務開展與產品運作過程中可能引發的聲譽風險，因內部組織機構變化、政策制度變化、財務指標變化、機構裁撤變更等可能引發的聲譽風險，因客戶投訴和監管部門檢查等揭示出的聲譽風險，以及公司未正式披露的經營管理等信息，對各種輿情信息中可能存在風險隱患進行人工分析判斷，以便提前應對。合規法律

133、風險管理公司注重經營與管理活動的合法、合規性，指導、檢查和督促所屬機構履行法定責任與合規義務，保障公司在合法、合規的前提下開展業務經營。洗錢風險管理公司根據金融機構反洗錢監督管理辦法（試行）要求，結合自身的反洗錢工作實際特點，從反洗錢機構設置、人員配備、反洗錢制度建設與執行、客戶身份識別、客戶資料和交易記錄保存、客戶風險等級劃分工作、大額交易和可疑交易報送、反洗錢宣傳和培訓、反洗錢協查工作、天風證券股份有限公司2024 年年度報告40/242反洗錢監控系統運行、反洗錢檢查評估等方面積極開展了工作。公司持續加強戰略層面布局，加大人才隊伍建設與科研技術投入，構建更加堅實、嚴密的反洗錢管控體系，同時

134、繼續加強反洗錢宣傳工作，努力將反洗錢宣傳融入到日常工作中，并提升相關崗位人員的反洗錢意識，確保其掌握必要的反洗錢技能，增強反洗錢工作的緊迫感和主動性。廉潔從業風險管理公司著力推進黨風廉政建設、清廉企業建設、廉潔文化建設及監督執紀等工作，對公司員工履行職責、行使權力、廉潔從業以及道德操守情況進行監督檢查，調查、處置監督對象違紀違規案件。定期和不定期組織開展廉潔從業檢查工作，加強對內控制度執行情況的檢查，針對不同時期重點工作任務和突出問題開展專項檢查。制定員工廉潔從業管理扣分標準及廉潔從業的容忍度指標，將員工的廉潔從業情況納入考核范圍。重點關注行業廉潔從業監管政策、監管處罰動態，結合公司實際工作情

135、況常態化開展廉潔從業宣傳教育活動，強化職工廉潔從業意識。3、合規風控、信息技術投入情況公司高度重視合規管理和風險控制，持續完善合規與風險管理體系，努力提升合規風控管理水平，保障公司穩健規范發展。報告期內，母公司在風控合規方面投入 0.8 億元，主要為合規風控人員薪酬、合規風控系統建設投入等。公司高度重視對信息系統的戰略性投入，不斷提升信息技術對公司經營管理的支撐和保障能力。報告期內，母公司在信息技術方面的投入金額為 2.05 億元，主要為系統建設投入、信息技術日常支出及人員薪酬等。(五五)其他其他適用不適用七、七、公司因不適用準則規定或國家秘密公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因

136、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明未按準則披露的情況和原因說明適用不適用第四節第四節公司治理公司治理一、一、公司治理相關情況說明公司治理相關情況說明適用不適用公司根據公司法證券法證券公司治理準則上市公司治理準則等法律法規和規范性文件的規定，按照國有控股上市公司的要求，不斷完善治理機制，不斷加強規范運作，有效提升公司治理水平。公司建立了由股東會、董事會、監事會和經營管理層組成的健全的法人治理結構，制定了一系列公司治理的規章制度，形成了權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，為公司經營發展提供了保障。報告期內，公司根據國家有關法律法規，結合公司的實際情況，修訂了公司章程

137、公司股東會議事規則公司董事會議事規則公司監事會議事規則公司董事會審計委員會工天風證券股份有限公司2024 年年度報告41/242作細則公司董事會薪酬與提名委員會工作細則公司董事會風險與合規管理委員會工作細則公司董事會發展戰略與 ESG 委員會工作細則公司關聯交易管理制度公司信息披露事務管理制度公司總裁工作規則 公司合規管理基本規定 公司全面風險管理基本規定 公司風險管理文化手冊公司內部審計工作管理規定，制定了公司“三重一大”事項決策實施規定（試行）公司董事會授權管理辦法（試行）公司董事長專題會議事規則（試行）公司信用類債券信息披露事務管理制度公司制度管理辦法公司誠信從業管理規定公司問責管理辦法

138、。（一）股東和股東會股東會是公司最高權力機構，股東依照法律法規和公司章程規定享有權利并承擔義務。公司章程公司股東會議事規則中規定了股東會的召集、提案、通知、召開、表決和決議等事項。公司股東會根據相關法律法規、規范性文件以及公司章程公司股東會議事規則的規定規范運作，切實維護公司和股東合法權益。報告期內，公司共召開 4 次股東會，股東會的召集和召開程序、表決程序等事項符合公司法和公司章程的規定。（二）董事和董事會董事會對公司股東會負責，公司董事遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、審慎履職。公司章程公司董事會議事規則中規定了董事會會議的召集和主持、召開、記錄、決議以及決議的執行等事項。公司董

139、事會按照有關法律法規、規范性文件和公司章程 公司董事會議事規則的規定規范運作，科學決策。報告期內，公司共召開 9 次董事會會議，董事會會議的召集和召開程序、表決程序等事項符合公司法和公司章程的規定。公司建立獨立董事制度，設獨立董事 5 名，包括 1 名會計專業人士。公司章程公司獨立董事制度中規定了獨立董事的任職、提名、選舉、更換、履職等事項。報告期內，公司認真落實上市公司獨立董事新規，召開了 1 次獨立董事專門會議，公司獨立董事按照有關法律法規、規范性文件和公司章程公司獨立董事制度的規定，客觀、忠實、勤勉履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合

140、法權益。公司董事會設審計委員會、薪酬與提名委員會、風險與合規管理委員會、發展戰略與 ESG 委員會 4 個專門委員會，并制定相關工作細則。專門委員會成員全部由董事組成，且具有相應的專業知識和工作經驗。審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事過半數且擔任召集人，審計委員會成員為不在公司擔任高級管理人員的董事，召集人為會計專業人士。報告期內，公司各專門委員會對董事會負責，認真行使公司章程規定的職權。（三）監事和監事會監事會對公司股東會負責，公司監事遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、審慎履職。公司章程公司監事會議事規則中規定了監事會會議的召集和主持、召開、記錄、決議以及決議的執行等事項。公司

141、監事會按照有關法律法規、規范性文件和公司章程 公天風證券股份有限公司2024 年年度報告42/242司監事會議事規則的規定規范運作。報告期內，公司共召開 5 次監事會會議，監事會會議的召集和召開程序、表決程序等事項符合公司法和公司章程的規定。（四）高級管理人員和經營管理層公司經營管理層負責日常經營管理工作。公司高級管理人員由董事會聘任，對董事會負責。報告期內，公司經營管理層根據公司章程等相關規定以及股東會和董事會決議，誠信、勤勉地履行經營管理職責，努力促進公司高質量發展。（五）信息披露與投資者關系公司制定了公司信息披露事務管理制度公司投資者關系管理制度等規章制度。公司董事會秘書負責信息披露和投

142、資者關系工作。公司按照法律、法規、公司章程和信息披露相關制度的規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，確保所有股東都有平等的機會獲得信息。同時，除法律規定的信息披露途徑外，公司主要通過電話、電子郵件、網絡平臺、接待來訪、召開業績說明會等方式與投資者進行交流。公司治理與法律、行政法規和中國證監會關于上市公司治理的規定是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因適用 不適用二、二、公司公司控股股東控股股東、實際控制人實際控制人在保證公司在保證公司資產資產、人員人員、財務財務、機構機構、業務等方面獨立性的具體業務等方面獨立性的具體措施，以及措施，以及影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后

143、續工作計劃影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃適用不適用公司按照公司法公司章程等法律法規和規章制度規范運作，在資產、人員、財務、機構和業務等方面與控股股東相互獨立，具有獨立完整的業務體系及自主經營能力，不存在控股股東影響公司獨立性的情況。資產方面，公司資產獨立完整，資產權屬關系明晰；人員方面，公司擁有獨立的勞動、人事和用工體系；財務方面，公司建立了獨立、規范的會計核算體系和財務管理制度；機構方面，公司法人治理結構完善，管理運作規范；業務方面，公司具有獨立的主營業務及面向市場自主經營的能力?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業務的情況，以及同業競爭或者

144、同業競爭情況發生較大變化對公司的影響、已采取的解決措施、解決進展以及后續解決計劃適用不適用三、三、股東大會情況簡介股東大會情況簡介會議屆次召開日期決議刊登的指定網站的查詢索引決議刊登的披露日期會議決議2024 年第一次臨時股東大會2024-02-02上海證券交易所網站2024-02-03詳見公司披露的2024 年第一次臨時股東大會決議公告（公告編號：2024-006天風證券股份有限公司2024 年年度報告43/242號）2024 年第二次臨時股東大會2024-05-15上海證券交易所網站2024-05-16詳見公司披露的2024 年第二次臨時股東大會決議公告（公告編號：2024-019號）20

145、23 年年度股東大會2024-06-26上海證券交易所網站2024-06-27詳見公司披露的2023 年年度股東大會決議公告（公告編號：2024-025 號）2024 年第三次臨時股東大會2024-11-15上海證券交易所網站2024-11-16詳見公司披露的2024 年第三次臨時股東大會決議公告（公告編號：2024-056號）表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會適用 不適用股東大會情況說明適用 不適用報告期內，公司共召開股東大會 4 次，其中，年度股東大會 1 次，臨時股東大會 3 次,會議情況和決議內容如下：1、2024 年第一次臨時股東大會于 2024 年 2 月 2 日召開，審議

146、通過了關于選舉非獨立董事的議案關于選舉獨立董事的議案。2、2024 年第二次臨時股東大會于 2024 年 5 月 15 日召開，審議通過了關于延長向特定對象發行 A 股股票股東大會決議有效期的議案關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次向特定對象發行 A 股股票相關事宜有效期的議案關于天風國際在境外市場發行債券的議案關于授權天風國際或其附屬公司在境外市場發行債券相關事宜的議案。3、2023 年年度股東大會于 2024 年 6 月 26 日召開，審議通過了2023 年度董事會工作報告2023 年度監事會工作報告2023 年年度報告2023 年度獨立董事述職報告2023 年度財務決算報告2023

147、 年度利潤分配方案關于發行境內外債務融資工具一般性授權的議案關于確認 2023 年度日常關聯交易及預計 2024 年度日常關聯交易的議案關于預計公司 2024年自營投資額度的議案 關于公司董事 2023 年度已發放報酬總額的議案 關于公司監事 2023年度已發放報酬總額的議案關于修訂的議案。4、2024 年第三次臨時股東大會于 2024 年 11 月 15 日召開，審議通過了關于修訂的議案 關于修訂的議案 關于修訂的議案關于修訂的議案關于續聘會計師事務所的議案。天風證券股份有限公司2024 年年度報告44/242四、四、董事、監事和高級管理人員的情況董事、監事和高級管理人員的情況(一一)現任及

148、報告期內離任董事現任及報告期內離任董事、監事和、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況高級管理人員持股變動及報酬情況適用 不適用1、現任董事、監事和高級管理人員單位：股姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數年度內股份增減變動量增減變動原因報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（萬元）是否在公司關聯方獲取報酬龐介民董事長男542024-02-02至今000128.54否王琳晶董事男502020-11-20至今000140.17否總裁2019-12-27謝香芝董事女482024-02-02至今000140.99否趙曉光董事男432024-02-02至今000270.17否副總裁201

149、8-05-14劉全勝董事男502024-02-02至今000162.41否副總裁2021-06-18雷迎春董事女602013-01-11至今00012是李雪玲董事女522021-10-11至今00012否潘軍董事男392025-03-27至今000是曹宇飛董事男382025-03-27至今000是袁建國獨立董事男622019-05-06至今00012否蔣驍獨立董事男472024-02-02至今00011否姬建生獨立董事男542024-02-02至今00011否李強獨立董事男472024-02-02至今00011否胡宏兵獨立董事男502024-02-02至今00011否吳建鋼監事長男522019

150、-12-27至今000113.75否天風證券股份有限公司2024 年年度報告45/242戚耕耘監事男622012-02-14至今00012否余皓監事男452021-05-18至今000是韓輝監事男412022-10-10至今000是許欣副總裁男492015-05-15至今000162.72否付春明合規總監男502021-06-18至今000144.41否陳瀟華首席風險官男382021-11-05至今000120.41否蔣秋偉首席信息官男492022-04-20至今00090.95否諸培寧董事會秘書女382017-09-15至今000100.43否合計/000/1666.95/姓名主要工作經歷龐

151、介民研究生學歷，博士學位。曾就職于中國人民銀行北京分行、中國證監會機構監管部、北京市西城區金融服務辦公室，曾擔任北京金融街投資（集團）公司副總經理，恒泰證券董事長，中國銀河金融控股有限責任公司首席運營官，現任公司黨委書記、董事長，兼任恒泰證券董事。王琳晶研究生學歷，博士學位。曾任職于國家發展改革委員會，中國通達電子網絡系統公司等，曾任公司副總裁?，F任公司黨委委員、董事、總裁、代行財務總監，兼任恒泰證券董事，恒泰長財證券有限責任公司董事長。謝香芝研究生學歷，碩士學位。曾就職于上海市對外服務有限公司、武漢天元鍋爐有限責任公司、博世熱力技術（武漢）有限公司，曾擔任湖北省宏泰文旅產業投資有限公司財務總

152、監，歷任宏泰集團財務管理部副總經理、財務管理部總經理、財務總監，現任公司黨委委員、董事、總裁特別助理。趙曉光研究生學歷，碩士學位。曾擔任霍尼韋爾公司助理分析師、東方證券股份有限公司高級研究員、中國國際金融有限公司研究部副總經理、海通證券股份有限公司研究所所長助理、安信證券股份有限公司研究中心總經理，公司海南研究咨詢分公司總經理，現任公司董事、副總裁。劉全勝研究生學歷，碩士學位。曾擔任恒泰證券經紀業務管理總部總經理、恒泰證券經紀事業部總經理、恒泰證券副總裁、新華基金管理股份有限公司總經理，現任公司董事、副總裁、財富管理中心主任，兼任紫金天風期貨董事。雷迎春本科學歷，學士學位。曾擔任陜西建筑工程總

153、公司子弟一中教師?，F任陜西大德執行董事，陜西大德置業有限公司董事長兼總經理，中亞能源有限責任公司董事，陜西常菁滕企業管理有限公司執行董事兼總經理，深圳市圣保利國際投資有限公司監事，公司董事。李雪玲研究生學歷，碩士學位。曾就職于中國農業銀行廣東省分行營業部（原廣州分行），曾擔任廣東恒健投資控股有限公司風控法務部（原風險管理部）副部長、負責人（主持全面工作），廣東一創恒健融資租賃有限公司董事，廣東恒健國際投資有限公司董事兼總經理，恒健國際投資控股（香港）有限公司董事兼總經理，現任廣東一創恒健融資租賃有限公司資深顧問，廣東德濟環境發展有限公司投資總監，世豐國際投資有限公司（香港）財務副總監，公司董事

154、。天風證券股份有限公司2024 年年度報告46/242潘軍本科學歷，學士學位。曾就職于大亞灣核電運營管理有限責任公司、中國廣核集團有限公司，歷任武漢工業控股集團有限公司綜合管理部副部長，武漢產業投資發展集團有限公司綜合管理部副部長、運營管理部部長，武漢產業投資控股集團有限公司運營管理部部長，現任武漢產業投資控股集團有限公司資本運作部部長，武漢國投集團副總經理、資本運作部部長，公司董事。曹宇飛研究生學歷，碩士學位。曾就職于東興證券股份有限公司，歷任武漢東湖創新科技投資有限公司投資部投資總監、投資部部門經理，武漢創新投資集團有限公司股權直投部部門經理、戰略投資部部門經理，現任武漢產業投資控股集團有

155、限公司投資管理部副部長，武漢國投集團投資管理部副部長，公司董事。袁建國研究生學歷，博士學位。曾在湖北省財政學校、中南財經大學、湖北財經高等?？茖W校、武漢工程大學管理學院任教，曾擔任明珠電氣股份有限公司獨立董事、武漢中元華電科技股份有限公司獨立董事?，F任華中科技大學管理學院會計系教授，中兵通信科技股份有限公司獨立董事，公司獨立董事。蔣驍研究生學歷，碩士學位。曾擔任中國證券監督管理委員會第六屆上市公司并購重組委員會委員，上海東洲資產評估有限公司董事兼總裁，現任中證中小投資者服務中心持股行權專家委員會委員，中國上市公司協會財務總監專業委員會委員，金證（上海）資產評估有限公司董事長，洲藍郃愿（上海）企

156、業服務有限公司董事長，金杯汽車股份有限公司董事，道生天合材料科技（上海）股份有限公司獨立董事，浙江太美醫療科技股份有限公司獨立董事，上海柏楚電子科技股份有限公司獨立董事，公司獨立董事。姬建生研究生學歷，碩士學位。曾擔任武漢市第四律師事務所律師，湖北得偉君尚律師事務所律師、合伙人，湖北晨豐律師事務所律師，北京中倫（武漢）律師事務所律師，現任上海市海華永泰（武漢）律師事務所律師、合伙人，公司獨立董事。李強研究生學歷，碩士學位。曾任深圳華大基因科技有限公司監事會主席助理，北京市康達（深圳）律師事務所執業律師、深圳市鹽田區人民法院人民陪審員?，F任廣東海瀚律師事務所合伙人律師、湖北宜化化工股份有限公司獨

157、立董事、廣東佳兆業佳云科技股份有限公司獨立董事、深圳市中基自動化股份有限公司董事，公司獨立董事。胡宏兵研究生學歷，博士學位。曾擔任中國社科院金融研究所博士后，現任中南財經政法大學金融學院副院長，湖北交通投資集團有限公司董事，公司獨立董事。吳建鋼研究生學歷，碩士學位。曾擔任上海亞洲商務投資咨詢公司研究發展部職員，人福醫藥集團股份公司董事會秘書，公司監事、總經理助理、常務副總裁?，F任紫金天風期貨股份有限公司董事，公司監事會主席、職工監事。戚耕耘大專學歷。曾擔任電子工業部第十研究所科員、成都聯合期貨交易所辦公室主任，公司董事長助理、董事會辦公室主任，紫金天風期貨監事?，F任公司職工監事。余皓研究生學歷

158、，碩士學位。曾擔任華為投資控股有限公司 ERP 項目財務經理，中興通訊股份有限公司海外區域財務總監、中興新能源汽車財務總監，順豐控股股份有限公司國際電商財務總監，湖北新為光微電子有限公司經理，湖北長晟發展有限責任公司董事?，F任武漢高科國有控股集團有限公司董事、財務負責人，漢口銀行股份有限公司監事，公司監事。韓輝研究生學歷，碩士學位。曾就職于河鋼集團戰略研究院，先后擔任武漢國有資產經營公司策劃部高級主管、戰略研究部（董事會辦公室）高級經理、戰略研究部（董事會辦公室）副部長（副主任），武漢國投集團戰略研究部（董事會辦公室）副部長（副主任），武漢產業投資控股集團有限公司運營管理部副部長，現任武漢產業

159、投資控股集團有限公司綜合辦公室副主任，武漢新動力燃料有限責任公司董事，武漢商貿資產經營集團有限公司董事，武漢商聯（集團）股份有限公司董事，武漢華漢新華文化發展有限公司經理、董事，天風證券股份有限公司2024 年年度報告47/242武漢國投集團董事，公司監事。許欣研究生學歷，碩士學位。曾擔任中國華融資產管理股份有限公司證券業務部經理、高級副經理、華融證券股份有限公司投資總監、董事會秘書，公司財務總監，現任公司副總裁、天風資管董事長。付春明研究生學歷，碩士學位。曾就職于江西農業大學、中國證券監督管理委員會廣西監管局，曾擔任國海證券股份有限公司合規總監、首席風險官、稽核監察部總經理、風險管理部總經理

160、、合規管理部總經理，公司合規法律部總經理，現任公司合規總監。陳瀟華研究生學歷，碩士學位。曾就職于中國證券監督管理委員會湖北監管局，曾擔任公司合規法律部總經理、風險管理部總經理，現任公司首席風險官。蔣秋偉本科學歷，學士學位。曾擔任重慶鐵路分局電算中心助理工程師，北海國際信托投資公司深圳證券總部電腦部主管，北方證券有限責任公司北京營業部電腦部經理，公司信息技術部總經理助理、副總經理、總經理、信息技術中心聯席主任、總裁助理，現任公司首席信息官、天風資管首席信息官。諸培寧研究生學歷，博士學位。曾擔任公司董事會辦公室副主任、董事會辦公室主任、品牌管理部總經理，現任公司董事會秘書、證券事務代表。2、報告期

161、內及期后離任董事、監事和高級管理人員單位：股姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數年度內股份增減變動量增減變動原因是否在公司關聯方獲取報酬馬全麗原董事女472019/5/62025/3/27000是邵博原董事女432019/5/62025/3/27000是吳玉祥原董事男532024/2/22025/1/15000否余磊原董事長男462012/2/142024/2/2000否張軍原董事男562012/2/142024/2/2000否原副董事長2019/12/272024/2/2洪琳原董事女562022/5/262024/2/2000否原副總裁2021/6/182024/3/

162、4杜越新原董事男662012/2/142024/2/2000否胡銘原董事男452022/3/182024/2/2000否廖奕原獨立董事男442016/11/72024/2/2000否何國華原獨立董事男612021/5/182024/2/2000否天風證券股份有限公司2024 年年度報告48/242孫晉原獨立董事男532021/5/182024/2/2000否武亦文原獨立董事男422021/5/182024/2/2000否毛志宏原副總裁男542022/7/112025/4/18000否朱俊峰原副總裁男522021/9/222025/3/11000否肖函原首席運營官女382021/6/182024

163、/4/30000否呂英石原副總裁男482013/7/42024/4/30000否注 1：董事、監事和高級管理人員報告期內從公司獲得的稅前報酬總額統計口徑為 2024 年度擔任董監高職務而計提的稅前薪酬，不包含社保、住房公積金、補充商業保險等單位繳費，在公司擔任非董監高職務期間領取的薪酬未統計在內。注 2：報告期內，公司離任董事、監事、高級管理人員中，馬全麗女士、邵博女士、吳玉祥先生、胡銘先生未從公司獲取報酬；余磊先生從公司獲得的稅前報酬總額為 8.42 萬元；張軍先生從公司獲得的稅前報酬總額為 3.81 萬元；洪琳女士從公司獲得的稅前報酬總額為 12.42 萬元；杜越新先生、廖奕先生、何國華先

164、生、孫晉先生、武亦文先生從公司獲得的稅前報酬總額均為 1 萬元；毛志宏先生從公司獲得的稅前報酬總額為 223.32 萬元；朱俊峰先生從公司獲得的稅前報酬總額為 154.97 萬元；肖函女士從公司獲得的稅前報酬總額為 25.13 萬元；呂英石先生從公司獲得的稅前報酬總額為 9.97 萬元。其它情況說明適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告49/242(二二)現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況1 1、在股東單位任職情況在股東單位任職情況適用 不適用任職人員姓名股東單位名稱在股東單位擔任的職務任期起始日期任期終止日期

165、雷迎春陜西大德投資集團有限責任公司執行董事2011 年 12 月潘軍武漢國有資本投資運營集團有限公司副總經理、資本運作部部長2024 年 5 月曹宇飛武漢國有資本投資運營集團有限公司投資管理部副部長2024 年 11 月余皓武漢高科國有控股集團有限公司財務負責人2021 年 1 月董事2022 年 8 月韓輝武漢國有資本投資運營集團有限公司董事2024 年 5 月吳玉祥（已離任）湖北宏泰集團有限公司副總經理2022 年 11 月2025 年 1 月馬全麗（已離任）武漢國有資本投資運營集團有限公司財務負責人2024 年 5 月2024 年 12 月在股東單位任職情況的說明無2 2、在其他單位任職

166、情況在其他單位任職情況適用 不適用任職人員姓名其他單位名稱在其他單位擔任的職務任期起始日期任期終止日期龐介民恒泰證券股份有限公司董事2025 年 1 月王琳晶恒泰長財證券有限責任公司董事長2020 年 11 月恒泰證券股份有限公司董事2019 年 12 月劉全勝紫金天風期貨股份有限公司董事2022 年 4 月雷迎春陜西大德置業有限公司董事長兼總經理1996 年 12 月中亞能源有限責任公司董事2010 年 10 月陜西常菁滕企業管理有限公司執行董事兼總經理2011 年 3 月深圳市圣保利國際投資有限公司監事2011 年 7 月李雪玲廣東一創恒健融資租賃有限公司資深顧問2024 年 2 月廣東德

167、濟環境發展有限公司投資總監2023 年 9 月世豐國際投資有限公司（香港）財務副總監2023 年 8 月潘軍武漢產業投資控股集團有限公司資本運作部部長2024 年 1 月武商集團股份有限公司董事2023 年 10 月武漢國創金融服務有限公司執行董事、經2023 年 8 月天風證券股份有限公司2024 年年度報告50/242理武漢裕大華紡織服裝集團有限公司董事2022 年 11 月武漢大智無界文創集團有限公司董事2022 年 9 月曹宇飛武漢產業投資控股集團有限公司投資管理部副部長2024 年 11 月袁建國中兵通信科技股份有限公司獨立董事2021 年 10 月蔣驍金證（上海）資產評估有限公司董

168、事長2024 年 7 月上海東洲資產評估有限公司董事、總裁2003 年 7 月2024 年 6 月洲藍郃愿（上海）企業服務有限公司董事長2022 年 11 月洲藍（上海）資產評估有限公司董事長2022 年 4 月2024 年 3 月金杯汽車股份有限公司董事2022 年 5 月道生天合材料科技（上海）股份有限公司獨立董事2020 年 6 月浙江太美醫療科技股份有限公司獨立董事2020 年 9 月上海柏楚電子科技股份有限公司獨立董事2024 年 6 月姬建生上海市海華永泰（武漢）律師事務所合伙人律師2018 年 1 月湖北共同藥業股份有限公司獨立董事2021 年 9 月2024 年 10 月李強廣

169、東海瀚律師事務所合伙人律師2021 年 4 月湖北宜化化工股份有限公司獨立董事2020 年 9 月廣東佳兆業佳云科技股份有限公司獨立董事2024 年 1 月深圳市中基自動化股份有限公司董事2023 年 5 月胡宏兵湖北交通投資集團有限公司外部董事2023 年 1 月吳建鋼紫金天風期貨股份有限公司董事2021 年 5 月余皓湖北長晟發展有限責任公司董事2021 年 12 月2024 年 6 月漢口銀行股份有限公司監事2022 年 10 月韓輝武漢產業投資控股集團有限公司運營管理部副部長2023 年 2 月2024 年 1 月武漢產業投資控股集團有限公司綜合辦公室副主任2024 年 1 月武漢新動

170、力燃料有限責任公司董事2021 年 9 月武漢商貿資產經營集團有限公司董事2022 年 6 月武漢商聯（集團）股份有限公司董事2024 年 8 月武漢華漢新華文化發展有限公司經理、董事2024 年 7 月馬全麗（已離任）武漢金融控股（集團）有限公司總會計師2024 年 12 月天風證券股份有限公司2024 年年度報告51/242武漢產業投資控股集團有限公司財務資金部部長2023 年 2 月2024 年 12 月武漢國創資本投資集團有限公司董事2021 年 5 月2024 年 12 月漢口銀行股份有限公司董事2022 年 10 月武漢國創創新投資有限公司監事2022 年 10 月2024 年 1

171、2 月武漢東湖創新科技投資有限公司監事2023 年 7 月2024 年 12 月武漢創新投資集團有限公司監事2023 年 5 月2024 年 12 月邵博（已離任）武漢產研院管理有限公司董事、經理2024 年 12 月武漢未來科技投資有限公司董事、經理2024 年 12 月武漢國創資本投資集團有限公司董事2022 年 9 月2024 年 10 月武漢國創新盛商業管理有限公司執行董事兼總經理2022 年 12 月2024 年 10 月吳玉祥（已離任）湖北碳排放權交易中心有限公司董事長2023 年 3 月2024 年 9 月余磊（已離任）恒泰證券股份有限公司董事2019 年 9 月2025 年 1

172、 月杜越新（已離任）人福醫藥集團股份公司監事長2005 年 3 月上海蘇珞商務咨詢有限公司執行董事、總經理2018 年 7 月中誠信投資集團有限公司董事2004 年 12 月中國誠信信用管理股份有限公司董事2013 年 10 月中國嘉德國際拍賣有限公司董事長1993 年 5 月嘉德投資控股有限公司董事長2015 年 1 月北京智象信息管理咨詢有限公司董事2017 年 5 月武漢智象投資服務有限公司董事2021 年 10 月胡銘（已離任）湖北省聯合發展投資集團有限公司投資管理部部長2021 年 4 月何國華（已離任）武漢邁特綠色建筑科技股份有限公司獨立董事2015 年 9 月孫晉（已離任）中百控

173、股集團股份有限公司獨立董事2018 年 6 月2025 年 2 月武漢光迅科技股份有限公司獨立董事2022 年 9 月武漢禾元生物科技股份有限公司獨立董事2022 年 6 月湖北交通投資集團有限公司外部董事2023 年 1 月呂英石（已離任）恒泰長財證券有限責任公司董事2020 年 11 月在其他單位任職情況的說明無(三三)董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況適用 不適用董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序公司董事、監事報酬分別由董事會、監事會制訂，報股東會審議決定；高級管理人員報酬由董事會根據天風證券股份有限公司高級管理人員考核與薪酬管理辦法審議決定。天風證券股

174、份有限公司2024 年年度報告52/242董事在董事會討論本人薪酬事項時是否回避是薪酬與考核委員會或獨立董事專門會議關于董事、監事、高級管理人員報酬事項發表建議的具體情況董事會薪酬與提名委員會結合公司薪酬管理標準對 2024 年度董事、高級管理人員的薪酬進行審議，委員會一致認為 2024 年度董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符，同意提交董事會審議。董事會對董事、高級管理人員的薪酬進行了審議，監事會對監事的薪酬進行了審議，并提請股東會進一步審議。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據在公司領取津貼的外部董事、獨立董事報酬標準參照同行業上市公司水平確定，在公司全薪履職的董事、職工監事和高級管理人

175、員的報酬嚴格按照天風證券股份有限公司高級管理人員考核與薪酬管理辦法執行，與崗位績效掛鉤。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況在公司領取津貼的外部董事、獨立董事津貼已一次性發放。在公司全薪履職的董事、職工監事和高級管理人員薪酬包括基本薪酬、年度獎金、社會保險與福利，其中基本薪酬按月發放；年度獎金根據公司經營管理目標完成情況提取，結合績效考核情況進行分配，按年發放；社會保險與福利按相關規定執行。在公司全薪履職的董事、職工監事和高級管理人員基本工資已按月全額發放，年度獎金根據高級管理人員考核及薪酬管理辦法確定，社會保險與福利已按相關規定執行。報告期內在本公司領取薪酬的董事、監事和高級管理人員的

176、最終薪酬正在確認過程中，其余部分待確認后再另行披露。報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計公司董事、監事和高級管理人員報酬組成包含歸屬 2024 年計提并發放的薪酬。(四四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況適用 不適用姓名擔任的職務變動情形變動原因龐介民董事長選舉股東會選舉董事會選舉吳玉祥董事選舉股東會選舉謝香芝董事選舉股東會選舉趙曉光董事選舉股東會選舉劉全勝董事選舉股東會選舉蔣驍獨立董事選舉股東會選舉姬建生獨立董事選舉股東會選舉李強獨立董事選舉股東會選舉胡宏兵獨立董事選舉股東會選舉潘軍董事選舉股東會選舉曹宇飛董事選舉股東會選舉余磊原董事

177、長離任工作原因張軍原副董事長離任工作原因杜越新原董事離任工作原因洪琳原董事離任工作原因胡銘原董事離任工作原因何國華原獨立董事離任工作原因孫晉原獨立董事離任工作原因廖奕原獨立董事離任工作原因武亦文原獨立董事離任工作原因天風證券股份有限公司2024 年年度報告53/242吳玉祥原董事離任工作原因馬全麗原董事離任工作原因邵博原董事離任工作原因毛志宏原副總裁離任個人原因朱俊峰原副總裁離任個人原因肖函原首席運營官離任個人原因呂英石原副總裁離任個人原因(五五)近三年受證券監管機構處罰的情況說明近三年受證券監管機構處罰的情況說明適用 不適用(六六)其他其他適用不適用五、五、報告期內召開的董事會有關情況報告期

178、內召開的董事會有關情況會議屆次召開日期會議決議第四屆董事會第三十七次會議2024 年 1 月17 日關于增補董事、獨立董事的議案關于召開公司 2024 年第一次臨時股東大會的議案第四屆董事會第三十八次會議2024 年 2 月2 日關于選舉公司第四屆董事會董事長的議案關于選舉公司第四屆董事會專門委員會委員及召集人的議案第四屆董事會第三十九次會議2024 年 4 月29 日2023 年度董事會工作報告2023 年年度報告2023 年度獨立董事述職報告董事會對獨立董事獨立性自查情況的專項報告2023 年度董事會審計委員會履職情況報告關于 2023 年度會計師事務所履職情況評估及董事會審計委員會對會計

179、師事務所履行監督職責情況的報告2023 年度經營工作報告2023 年度環境、社會及公司治理報告2023 年度財務決算報告2023 年度利潤分配方案關于發行境內外債務融資工具一般性授權的議案內部控制審計報告2023 年度內部控制評價報告2023 年度投資銀行類業務內部控制有效性評估報告2023 年度反洗錢工作專項審計報告2024 年度內部審計計劃關于內部審計工作的發展規劃2023 年度內部審計工作報告關于修訂稽核審計工作管理規定的議案關于公司稽核審計部 2023 年度考核評價的議案關于確認2023年度日常關聯交易及預計2024年度日常關聯交易的議案2023 年度風險管理工作報告2023 年度風險

180、控制指標監控報告關于審議公司 2024 年度一級風險限額的議案2024 年度風險偏好及容忍度一級風險限額管理方案天風證券股份有限公司2024 年年度報告54/242關于預計公司 2024 年自營投資額度的議案2023 年度信息技術管理報告2023 年度合規報告2023 年度反洗錢工作情況報告2023 年度廉潔從業管理情況報告公司合規負責人 2023 年度考核報告關于公司高級管理人員 2023 年度已發放報酬總額的議案關于公司董事 2023 年度已發放報酬總額的議案2024 年第一季度報告關于延長向特定對象發行 A 股股票股東大會決議有效期的議案關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次向特定對

181、象發行 A 股股票相關事宜有效期的議案關于董事會在獲股東大會批準基礎上延長授權公司經營層辦理本次向特定對象發行 A 股股票相關事宜有效期的議案關于修訂天風證券股份有限公司章程的議案關于天風國際在境外市場發行債券的議案關于授權天風國際或其附屬公司在境外市場發行債券相關事宜的議案關于召開公司 2024 年第二次臨時股東大會的議案關于召開公司 2023 年度股東大會的議案第四屆董事會第四十次會議2024 年 8 月12 日關于審議天風證券“三重一大”事項決策實施規定（試行）的議案第四屆董事會第四十一次會議2024 年 8 月20 日關于公司 2023 年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）的議

182、案關于公司 2023 年度向特定對象發行 A 股股票方案的論證分析報告（修訂稿）的議案關于公司 2023 年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案關于公司 2023 年度向特定對象發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾事項（修訂稿）的議案第四屆董事會第四十二次會議2024 年 8 月30 日2024 年半年度報告2024 年上半年反洗錢工作報告2024 年上半年風險管理工作報告2024 年上半年風險控制指標監控報告關于公司組織架構調整的議案第四屆董事會第四十三次會議2024年10月23 日關于修訂公司章程的議案關于修訂公司股東會議事規則的議案關于

183、修訂公司董事會議事規則的議案關于修訂公司董事會專門委員會制度的議案關于審議公司董事會授權管理辦法（試行）的議案關于審議公司董事長專題會議事規則（試行）的議案關于修訂公司關聯交易管理制度的議案關于修訂公司信息披露事務管理制度的議案關于審議公司信用類債券信息披露事務管理制度的議案關于召開公司 2024 年第三次臨時股東大會的議案第四屆董事會第四十四次會議2024年10月30 日2024 年第三季度報告關于續聘會計師事務所的議案第四屆董事會第2024年12月關于修訂公司總裁工作規則的議案天風證券股份有限公司2024 年年度報告55/242四十五次會議16 日關于修訂公司合規管理基本規定的議案關于制定

184、公司誠信從業管理規定的議案關于修訂公司制度管理辦法的議案關于制定公司問責管理辦法的議案關于修訂公司全面風險管理基本規定的議案關于修訂公司風險管理文化手冊的議案關于公司組織架構調整的議案關于提名龐介民先生為恒泰證券第五屆董事會非執行董事的議案六、六、董事履行職責情況董事履行職責情況(一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況董事姓名是否獨立董事參加董事會情況參加股東會情況本年應參加董事會次數親自出席次數以通訊方式參加次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自參加會議出席股東會的次數龐介民否88600否4王琳晶否99700否2謝香芝否88600否3趙曉光否88600否2劉全

185、勝否88600否2雷迎春否99700否1李雪玲否99700否2潘 軍否00000否0曹宇飛否00000否0袁建國是99700否2蔣驍是88600否2姬建生是88600否2李強是88600否2胡宏兵是88600否1馬全麗（已離任）否99700否3邵博（已離任）否99700否2吳玉祥（已離任）否88600否2余磊（已離任）否11100否1張軍（已離任）否11100否0洪琳（已離任）否11100否0杜越新（已離任）否11100否0胡銘（已離任）否11100否0廖奕（已離任）是11100否0何國華（已離任）是11100否0孫晉（已離任）是11100否0武亦文（已離任）是11100否0注 1：余磊先生、

186、張軍先生、杜越新先生、胡銘先生、洪琳女士、廖奕先生、何國華先生、孫晉先生、武亦文先生自 2024 年 2 月退任公司董事、獨立董事，在上述人員 2024 年任期內，公司共召開了 1 次董事會，上述人員參加了全部會議；天風證券股份有限公司2024 年年度報告56/242注 2：龐介民先生、趙曉光先生、劉全勝先生、謝香芝女士、蔣驍先生、姬建生先生、李強先生、胡宏兵先生自 2024 年 2 月出任公司董事、獨立董事，在上述人員 2024 年任期內，公司共召開了8 次董事會，上述人員參加了全部會議；注 3：吳玉祥先生自 2024 年 2 月出任公司董事，2025 年 1 月退任公司董事，在其 2024

187、 年任期內，公司共召開了 8 次董事會，其參加了全部會議；注 4：馬全麗女士、邵博女士自 2025 年 3 月退任公司董事，在上述人員 2024 年任期內，公司共召開了 9 次董事會，上述人員參加了全部會議；注 5：潘軍先生、曹宇飛先生自 2025 年 3 月出任公司董事，將于 2025 年度報告中披露上述人員參加董事會、股東會的情況。連續兩次未親自出席董事會會議的說明適用 不適用年內召開董事會會議次數9其中：現場會議次數1通訊方式召開會議次數7現場結合通訊方式召開會議次數1(二二)董事對公司有關事項提出異議的情況董事對公司有關事項提出異議的情況適用 不適用(三三)其他其他適用不適用七、七、董

188、事會下設專門委員會情況董事會下設專門委員會情況適用 不適用(一一)董事會董事會下設下設專門委員會成員情況專門委員會成員情況2024 年度，公司董事會下設專門委員會成員情況如下專門委員會類別成員姓名審計委員會袁建國、蔣驍、馬全麗，袁建國為召集人。薪酬與提名委員會李強、胡宏兵、吳玉祥，李強為召集人。風險與合規管理委員會龐介民、王琳晶、姬建生，龐介民為召集人。發展戰略與 ESG 委員會龐介民、吳玉祥、謝香芝、趙曉光、胡宏兵，龐介民為召集人。2025 年 3 月 27 日，根據公司第四屆董事會第四十七次會議決議，董事會下設專門委員會成員情況調整為：專門委員會類別成員姓名審計委員會袁建國、蔣驍、曹宇飛，

189、袁建國為召集人。薪酬與提名委員會李強、胡宏兵、龐介民，李強為召集人。風險與合規管理委員會龐介民、王琳晶、姬建生，龐介民為召集人。發展戰略與 ESG 委員會龐介民、謝香芝、趙曉光、胡宏兵，龐介民為召集人。(二二)報告報告期內期內審計審計委員會委員會召開召開4 4次次會議會議召開日期會議內容重要意見和建議其他履行職責情況2024 年 4 月23 日審議通過了2023 年年度報告2024 年第一季度報告等 16認為公司財務報表均嚴格按照企業會計準則等有關規定編制，能公允、全面、真實監督及評估外部審計機構工作；協調管理層、內部審計部門及相關部門天風證券股份有限公司2024 年年度報告57/242項議案

190、的反映公司經營管理和財務狀況等事項。與外部審計機構的溝通。2024 年 8 月20 日審議通過了2024 年半年度報告認為公司財務報表均嚴格按照企業會計準則等有關規定編制，能公允、全面、真實的反映公司經營管理和財務狀況等事項。指導內部審計工作，促進公司規范管理、防范風險、提高治理水平、推進業務發展。2024 年 10 月11 日審議通過了關于審議授權稽核審計部代表天風證券邀請招標選聘2024年審計機構的議案建議天風證券在招標工作中明確招標要求和標準，設定合理評價指標，規范評審過程。2024 年 10 月24 日審議通過了2024 年第三季度報告等 2項議案認為公司財務報表均嚴格按照企業會計準則

191、等有關規定編制，能公允、全面、真實的反映公司經營管理和財務狀況等事項。指導內部審計工作，促進公司規范管理、防范風險、提高治理水平、推進業務發展。(三三)報告報告期內期內薪酬與提名薪酬與提名委員會委員會召開召開3 3次次會議會議召開日期會議內容重要意見和建議其他履行職責情況2024 年 1 月16 日審議通過了關于增補董事、獨立董事的議案認為董事、獨立董事候選人具備相關法律法規及公司章程證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法規定的證券公司董事及獨立董事任職資格條件。監督公司董事成員履職盡責。2024 年 4 月23 日審議通過了關于公司高級管理人員 2023年度已發放報酬總額的議案等

192、3 項議案認為公司董事和高級管理人員薪酬制度符合行業狀況及公司實際情況。研究董、高人員的薪酬政策與方案。2024 年 7 月29 日審議通過了關于審議公司時任副總裁呂英石同志薪酬調整的議案等 2 項議案建議公司高級管理人員薪酬要符合行業穩健薪酬指引與中央金融工作會議精神，遵循公司高級管理人員考核與薪酬管理辦法倡導的績效導向原則。研究核心高級管理人員的薪酬政策與方案。(四四)報告報告期內期內風險與合規管理風險與合規管理委員會委員會召開召開4 4次次會議會議召開日期會議內容重要意見和建議其他履行職責情況2024 年 2 月22 日風險與合規管理專題會議部署了完善合規風控檢視程序、建立合規風控論證機

193、制、強化全員合規風控意識三項具體工作，將 2024 年定為公司合規風控建設年。2024 年 4 月23 日審議通過了2023 年度風險管理工作報告等 7 項議案建議公司持續加強對公司各項風險控制指標的實時監控，保證公司各項風險控制指標持續符合監管規定。構建科學規范的風險與合規管理機制，監督指導風險與合規管理制度的落實執行。天風證券股份有限公司2024 年年度報告58/2422024 年 8 月20 日審議通過了2024 年上半年風險管理工作報告等 3 項議案建議公司持續加強對公司各項風險控制指標的實時監控，保證公司各項風險控制指標持續符合監管規定。監督指導公司風險識別、防范、控制、轉化等工作。

194、2024 年 12 月11 日審議通過了關于修訂的議案等建議公司充分落實公司“合規風控建設年”活動，進一步規范公司合規管理體系，優化合規管理機制，健全內部約束和責任追究機制，細化風險管控要求，強化公司全面風險管理。監督指導公司優化合規管理機制，強化公司全面風險管理。(五五)報告報告期內期內發展戰略與發展戰略與 ESG委員會委員會召開召開1 1次次會議會議召開日期會議內容重要意見和建議其他履行職責情況2024 年 2 月 5日自營業務專題會議建議權益投資要從宏觀、中觀及微觀策略三個層面加強分析梳理，科學決策，穩妥操作；建議固定收益投資在風險控制基礎上加大規模。(六六)存在異議事項的存在異議事項的

195、具體具體情況情況適用不適用八、八、監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明適用 不適用報告期內，公司監事會按照有關法律、法規、公司章程及監事會議事規則的規定規范運作，執行監事會制度，對相關事項進行檢查監督，監事會對報告期內的監督事項無異議。報告期內共召開 5 次監事會，審議通過 31 項議案。詳情見下：會議屆次召開日期會議決議第四屆監事會第十六次會議2024 年 4 月29 日2023 年度監事會工作報告2023 年年度報告2023 年度環境、社會及公司治理報告2023 年度財務決算報告2023 年度利潤分配方案內部控制審計報告2023 年度內部控制評價報告2023 年度投資銀

196、行類業務內部控制有效性評估報告2023 年度反洗錢工作專項審計報告關于確認2023年度日常關聯交易及預計2024年度日常關聯交易的議案2023 年度風險管理工作報告2023 年度風險控制指標監控報告關于審議公司 2024 年度一級風險限額的議案2024 年度風險偏好及容忍度一級風險限額管理方案2023 年度合規報告2023 年度反洗錢工作情況報告天風證券股份有限公司2024 年年度報告59/2422023 年度廉潔從業管理情況報告關于審議公司高級管理人員 2023 年度報酬總額的議案關于公司監事 2023 年度已發放報酬總額的議案2024 年第一季度報告關于延長向特定對象發行 A 股股票股東大

197、會決議有效期的議案第四屆監事會第十七次會議2024 年 8 月20 日關于公司 2023 年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）的議案關于公司 2023 年度向特定對象發行 A 股股票方案的論證分析報告（修訂稿）的議案關于公司 2023 年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案關于公司 2023 年度向特定對象發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾事項（修訂稿）的議案第四屆監事會第十八次會議2024 年 8 月30 日2024 年半年度報告2024 年上半年反洗錢工作報告2024 年上半年風險管理工作報告2024 年上半年風險控制指標監控報

198、告第四屆監事會第十九次會議2024年10月23 日關于修訂的議案第四屆監事會第二十次會議2024年10月30 日2024 年第三季度報告九、九、報告期末報告期末母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況(一一)員工情況員工情況母公司人員數量（含經紀人）3055主要子公司人員數量361人員數量合計（含經紀人）3416母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數25專業構成專業構成類別專業構成人數研究人員298投行人員354經紀業務人員1904資產管理人員130證券投資人員126信息技術人員177財務人員115風控合規/稽核人員99行政及管理人員207其他人員6合計3416教育程度教

199、育程度類別數量（人）博士研究生59碩士研究生1233本科1573大專及以下551天風證券股份有限公司2024 年年度報告60/242合計3416備注 1：截止報告期末，母公司經紀人 633 人；備注 2：截止報告期末，母公司信息技術人員 168 人，占母公司員工總數（不含經紀人）的 7%。(二二)薪酬政策薪酬政策適用不適用公司根據發展戰略，將合法合規、價值創造、穩健發展、正向激勵、全面薪酬管理、公平有序、薪酬保密等原則融入薪酬管理的各個環節，搭建了覆蓋全員的考核激勵與薪酬管理體系并對其予以規范管理。公司員工的薪酬包括基本薪酬、津貼、業績獎勵、文化貢獻獎、單項獎勵和福利。員工基本薪酬標準根據員工

200、能力水平、業績情況及所在崗位序列任職資格標準確定；業績獎勵水平按照公司整體、業績單元和員工個人當年業績完成情況確定。獎金的發放根據行業監管對薪酬遞延的相關要求執行。公司和員工按照有關規定繳納社會保險與住房公積金，并為員工購買補充商業保險。(三三)培訓計劃培訓計劃適用不適用公司培訓工作圍繞打造市場化、專業化、國際化的人才培養體系開展工作。在骨干員工與干部培養方面，充分結合部門與員工需求，開展符合市場與員工需求的培訓項目，幫助管理人員提升綜合管理能力。同時，通過線上、線下培訓相結合的方式，開展各類貼合業務需求的培訓，為公司員工提供豐富的通識類、業務類培訓項目，提升專業競爭力。此外，公司將充分發掘內

201、外部資源，深化與知名企業、高校合作，為員工提供優質學習資源，在培訓中創造價值。(四四)勞務外包情況勞務外包情況適用 不適用十、十、利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況適用 不適用公司重視股東回報，在公司章程中明確了公司利潤分配政策，公司章程利潤分配相關條款明確規定了利潤分配政策尤其是決策程序和機制以及現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序、公司現金分紅的期間間隔、現金分紅的具體條件、發放股票股利的條件等。經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認：2024 年度歸屬于母公司股東的凈利潤為-

202、2,970.91 萬元，截止 2024 年 12 月 31 日，母公司報表中期末未分配利潤為-54,459.81 萬元。根據上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅上海證券交易所股票上市規則上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號規范運作以及公司章程等規定，公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。由于母公司期末可供分配利潤為負數，公司不具備實施分紅的條件，因此本年度公司擬不進行利潤分配。(二二)現金分紅政策的專項說明現金分紅政策的專項說明適用 不適用是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求是 否天風證券股份有限公司2024 年年度報告61/242分紅標準和比例是否

203、明確和清晰是 否相關的決策程序和機制是否完備是 否獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用是 否中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護是 否(三三)報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃適用 不適用(四四)本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案適用 不適用(五五)最近三個會計年度現金分紅情況最近三個會計年度現金分紅情況適用

204、 不適用單位：元幣種：人民幣最近三個會計年度累計現金分紅金額（含稅）(1)0最近三個會計年度累計回購并注銷金額(2)0最近三個會計年度現金分紅和回購并注銷累計金額(3)=(1)+(2)0最近三個會計年度年均凈利潤金額(4)-408,399,016.77最近三個會計年度現金分紅比例（%）(5)=(3)/(4)不適用最近一個會計年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤-29,709,077.34最近一個會計年度母公司報表年度末未分配利潤-544,598,121.60十一、十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況

205、及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的適用 不適用(二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況股權激勵情況適用 不適用其他說明適用不適用員工持股計劃情況適用不適用其他激勵措施適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告62/242(三三)董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況適用 不適用(四四)報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況

206、適用不適用為規范公司高級管理人員考核激勵管理，公司制定了高級管理人員考核與薪酬管理辦法,對高級管理人員的績效評價和激勵約束機制進行管理。高級管理人員考核結果依據公司經營目標完成情況及高級管理人員個人履職情況綜合確定，并將考核結果作為確定高級管理人員年度薪酬的重要依據。十二、十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況報告期內的內部控制制度建設及實施情況適用 不適用公司根據法律法規和相關監管規定，從公司內部環境、業務控制、風險評估、信息溝通及內部監督等方面，健全內部控制制度體系。報告期內，公司董事會對公司內部控制有效性進行了評價，詳見公司于 2025 年 4 月 30 日在上海證券交易所網站及相關

207、法定披露媒體披露的天風證券股份有限公司 2024 年度內部控制評價報告。報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明適用 不適用十三、十三、報告期內對子公司的管理控制情況報告期內對子公司的管理控制情況適用 不適用報告期內，公司根據法律法規、監管規則以及公司章程公司“三重一大”事項決策實施規定（試行）等公司制度，對天風證券股份有限公司子公司管理規定進行修訂，完善了子公司治理結構及三會議事規則，明確列示子公司需通過其“三會”審議的重大事項，搭建起公司對子公司的垂直管理體系，明晰各垂直管理部門的工作職責。天風證券股份有限公司子公司管理規定與現行執行的天風證券股份有限公司子公司公司治理及信息披露管理辦法天風證

208、券股份有限公司子公司合規管理辦法天風證券股份有限公司子公司財務管理辦法天風證券股份有限公司子公司信息技術管理辦法 天風證券股份有限公司人力資源管理實施細則及天風證券股份有限公司子公司風險管理辦法等規范構成了公司對子公司全面管理的制度體系，持續完善公司對子公司的管理機制。十四、十四、內部控制審計報告的相關情況說明內部控制審計報告的相關情況說明適用不適用公司聘請大信會計師事務所（特殊普通合伙）作為內部控制審計機構。大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了天風證券股份有限公司內控審計報告。詳見公司于 2025 年 4 月 30 日在上海證券交易所網站及相關法定披露媒體披露的天風證券股份有限公司內控審計

209、報告，與同時披露的 天風證券股份有限公司 2024 年度內部控制評價報告不存在意見不一致的情形。是否披露內部控制審計報告：是內部控制審計報告意見類型：標準的無保留意見十五、十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況上市公司治理專項行動自查問題整改情況不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告63/242十六、十六、其他其他適用不適用第五節第五節環境與社會責任環境與社會責任一、一、環境環境信息情況信息情況是否建立環境保護相關機制是報告期內投入環保資金（單位：萬元）161.31(一一)屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其主要主要子公司的環保情

210、況說明子公司的環保情況說明適用 不適用(二二)重點排污單位之外的公司環保情況說明重點排污單位之外的公司環保情況說明適用 不適用1 1、因環境問題受到行政處罰的情況因環境問題受到行政處罰的情況適用 不適用2 2、參照重點排污單位披露其他環境信息參照重點排污單位披露其他環境信息適用 不適用天風證券所處的行業是金融證券業，屬于非重點排污單位。公司踐行低碳運營，打造綠色健康辦公環境、提高能源使用效率、推進資源節約管理、開展綠色運營宣導，將綠色環保理念貫徹于公司的經營管理過程。有關公司履行環境責任情況，詳見公司于上海證券交易所網站及公司官網披露的天風證券 2024 年度可持續發展報告。3 3、未披露其他

211、環境信息的原因未披露其他環境信息的原因適用 不適用(三三)有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息適用 不適用天風證券嚴格遵守中華人民共和國環境保護法中華人民共和國資源管理法等法律法規，加快落實中共中央 國務院關于加快經濟社會發展全面綠色轉型的意見，將綠色發展理念融入企業運營管理全過程，通過創新綠色金融服務體系、深化綠色產業研究、搭建行業交流平臺、推行綠色低碳運營等綜合舉措，助力推動經濟社會綠色轉型，助力人與自然和諧共生的現代化建設。在節能降耗方面，公司日常運營涉及的主要能源類型為汽油、外購電力等，主要氣體排放物為二氧化碳等溫室氣體；主要

212、消耗資源為水資源、紙張等辦公耗材，水資源主要來自市政用水。在廢棄物管理方面，辦公產生的廢水通過市政生活污水管網統一進行末端處理；辦公及生活垃圾等一般固定廢棄物由物業公司等單位統一清運，廢棄電子產品等有害廢棄物由公司委托有資質的第三方進行回收處置，確保廢棄物得到妥善處理。在綠色金融研究與服務方面，公司持續開展綠色研究與交流，發布綠色金融相關研究報告，精準布局綠色投資領域，開展綠色債券發行承銷、綠色股權發行承銷等業務，助力實體經濟向綠色化、低碳化升級。天風證券股份有限公司2024 年年度報告64/242(四四)在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果是否

213、采取減碳措施是減少排放二氧化碳當量（單位：噸）353.718減碳措施類型（如使用清潔能源發電、在生產過程中使用減碳技術、研發生產助于減碳的新產品等）公司將綠色環保理念融入公司辦公運營中，將節能減排、減少資源浪費融入日常運營，積極打造綠色健康辦公環境、提高能源使用效率、推進資源節約管理、開展綠色運營宣導、開展植樹志愿服務等方式，提升全員環保意識，以實際行動踐行低碳運營。具體說明適用 不適用公司踐行節能降耗，積極開展節約能源相關工作，合理開啟照明設備，使用節能燈具，合理調節空調溫度和控制有效時間，推廣視頻會議和遠程辦公，降低能源消耗。大力發展虛擬化建設，通過減少物理服務器數量、優化散熱方式、建設冷

214、倉模塊化機房、采用動力環境監控系統等方式，以減少對于電能的消耗。鼓勵員工和天風大廈入駐企業采取垃圾減量措施，減少一次性用品的使用，采用電子文檔替代紙質文件，推廣雙面打印，通過張貼節水宣傳海報，向大廈內租戶和員工傳達節水的意義和影響。同時，通過推文宣傳、發布環保相關倡議、開展環境保護志愿者活動、環境保護培訓宣貫、張貼環境保護宣傳海報等方式，持續提升公司成員及公眾的節能環保意識。二、二、社會責任工作情況社會責任工作情況(一一)是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或 ESGESG 報告報告適用 不適用天風證券 2024 年度踐行社會責任、推進 ESG 工

215、作的有關情況已與本年度報告同步披露。詳見公司在上海證券交易所指定網站及公司官網披露的天風證券 2024 年度可持續發展報告。(二二)社會責任工作具體情況社會責任工作具體情況適用 不適用對外捐贈、公益項目數量/內容情況說明總投入（萬元）164其中：資金（萬元）164開展“橙才計劃”“橙色暖陽”“橙長計劃”等系列公益活動，支持鄉村振興發展，圍繞助學、醫療、生態、產業等方面開展公益捐助與志愿服務活動，支持鄉村發展、支持社區環境美化，關懷社區與鄉村困難人員。物資折款（萬元）0惠及人數（人）38,049圍繞社區治理、鄉村產業幫扶、公益助學、生態改善、組織振興等方面，幫助國家級脫貧縣等欠發達地區鄉村振興、

216、支持社區發展。具體說明適用不適用天風證券作為湖北宏泰集團控股的湖北省屬骨干金融企業，始終堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，將黨建引領貫穿企業發展全過程，持續推動天風文化與行業文化深度融合，完善紀律監督與廉潔從業建設，充分發揮工會、共青團等群團組織作用。同時，圍繞“穩健天風證券股份有限公司2024 年年度報告65/242金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、科技與數字金融”五大 ESG 行動方向，系統推進可持續發展戰略實施，構建起具有行業特色的可持續發展體系，助力金融強國建設。在穩健金融方面，公司優化治理結構、強化合規風控體系，以反腐敗與反洗錢為合規防線，嚴控不正當競爭行為，筑牢高質量

217、發展根基；踐行資本向善，將負責任投資理念融入投資決策流程；堅守服務實體經濟本源，創新打造“城市投行”服務模式，助力銅冠礦建在北交所成功上市，為培育新質生產力注入金融“活水”；積極響應東北振興、粵港澳大灣區建設等國家戰略，創設“湖北省優勢精選地方債債券籃子”產品，承銷多單地方國企債券，支持區域經濟協同發展。綠色金融方面，公司開展綠色研究與交流，搭建多維交流平臺，發布系列宏觀、環保相關研究報告，為行業綠色發展提供前瞻性指引；精準布局綠色投資領域，深度整合投融資服務能力，主承銷廣西首單用于陸上風電建設的綠色債券，助力實體經濟向綠色化、低碳化升級；持續健全“治理-戰略-風險管理-目標與指標”氣候變化管

218、理體系，為全球氣候行動注入金融動能；堅持將綠色環保理念融入公司辦公運營中，提升全員環保意識，以實際行動踐行綠色低碳運營。普惠金融方面，公司支持公益慈善事業，推進鄉村振興定點幫扶工作與駐村幫扶工作，助力“一司一縣”結對幫扶地區發展，開展志愿服務活動，彰顯負責任企業形象；發行專項資產支持計劃為中小企業提供低成本融資，以專業金融服務支持中小企業發展；保障員工權益，營造多元、平等、和諧、發展的工作氛圍；依托國家級投教基地和分支機構布局，搭建“短視頻+音頻+圖文+互動”立體化金融知識科普體系，加大力度開發高品質投教產品、拓展傳播渠道、優化投教服務方式，為投資者提供更好的產品與服務。養老金融方面，公司關注

219、老年群體金融福祉，持續豐富養老產品與服務，布局養老 FOF 產品矩陣，在“天風高財生”APP 理財專區開設養老理財板塊，為居民提供適老化養老財富管理服務；建立高質量適老化投教體系，開展“防非反詐”等專題科普及宣傳，提升老年人金融素養；加大對養老服務、大健康等企業的投融資支持，助力銀發經濟發展?？萍寂c數字金融方面，秉持“金融為本、科技為器”原則，以金融抓手點燃科技創新引擎，助力國內首單“一帶一路”科技創新高成長產業債券等債券成功發行；深化數智轉型戰略布局，在防范數據風險的同時通過數字金融培育新優勢、發揮新作用，搭建縱深安全技術防護體系、建設 SDP 零信任網關等方式，守牢信息安全防線；保障客戶隱

220、私，不斷強化適當性管理，充分維護客戶各項權益，積極探索金融科技與業務發展的融合之路。有關天風證券推進可持續發展工作、踐行社會責任的其他情況，可參見天風證券 2024 年度可持續發展報告。三、三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況適用 不適用扶貧及鄉村振興項目數量/內容情況說明總投入（萬元）164其中：資金（萬元）164開展“橙才計劃”“橙色暖陽”“橙長計劃”等系列公益活動，支持鄉村振興發展，圍繞助學、醫療、生態、產業等方面開展公益捐助與志愿服務活動，支持鄉村發展、支持社區環境美化，關懷社區與鄉村困難人員。物資折款（萬元）0惠及人數（人）38

221、,049圍繞社區治理、鄉村產業幫扶、公益助學、生態改善、組織振興等方面，幫助國家級脫貧縣等欠發達地區鄉村振興、支持社區發展。幫扶形式（如產業扶貧、就業扶貧、教育扶貧等）8 種幫扶形式包含產業幫扶、智力支持、消費幫扶、公益助學、醫療支持、生態改善、組織振興、理論研究等。天風證券股份有限公司2024 年年度報告66/242具體說明適用 不適用2024 年度，天風證券主要圍繞以下方面推進國家級脫貧縣鄉村振興。第一，金融幫扶助力脫貧地區產業振興。2024 年度，天風證券通過打造具有鄉村振興屬性的證券產品幫助脫貧地區融資總額達 20.05 億元，具體包含 24 慢城 01 債券、24 柳州銀行三農債券、

222、鑫誠 2 期 2024-1 資產支持計劃、24 桂墾 01 債券等。近年來公司累計助力鄉村地區融資總額達 170余億元。第二，智慧幫扶助力脫貧地區智力振興。2024 年度，天風證券持續在房縣、蒼溪縣、秭歸縣、來鳳縣、臺江縣等國家級脫貧縣開展投教服務，組織資本市場培訓、技能培訓等智力提升活動，派駐金融專家為脫貧縣企業開展一對一分析，為脫貧縣提供針對性產業發展規劃建議，協調高等院校師生與公司志愿者一同為脫貧地區人才培養提供支持。第三，協助上架電商平臺幫助脫貧地區特色農產品開拓市場。天風證券通過消費認購、推薦銷售及協助特色農產品上架電商平臺等方式，幫助脫貧地區打通銷售渠道；協助改進農副產品包裝和品質

223、，增強品牌價值與附加值，提升農產品競爭力；通過擴大銷售規模，促進脫貧人口和農村留守人群參與種植，形成消費幫扶長效機制。第四，支教助學濟困助力脫貧地區脫貧人口發展。開展“橙才計劃”公益支教志愿服務活動、“橙長計劃”公益助學項目、“橙色暖陽”困難關懷項目，天風證券投身公益慈善事業與志愿服務活動，為困難學子捐助獎學金、學習用品，為困難家庭捐助生活用品和暖冬物資，關注民生提供關懷服務。第五，提供醫療保障助力脫貧地區群眾防止返貧。通過為國家級脫貧縣學子家庭及鄉村困難群眾提供長效醫療幫扶、對接醫護力量為鄉村群眾提供就醫問診支持，天風證券助力脫貧地區防止返貧、鞏固脫貧成果。第六，生態幫扶助力脫貧地區改善鄉村

224、環境。通過組織專業生態環境保護力量開展環保調研，協助國家級脫貧縣房縣完善水窖設施，為脫貧地區群眾提供具有安全保障的生活用水。開展環保志愿服務，助力鄉村環境改善，促進鄉村生態振興發展。第七，開展黨建共建助力脫貧地區基層黨組織建設。通過捐助紅色書籍、共同學習習近平總書記重要講話精神，天風證券和國家級脫貧縣聯合開展黨建共建活動，看望慰問老黨員、困難黨員，共建黨建引領鄉村振興工作站，促進鄉村組織振興。第八，推動理論研究助力脫貧地區鄉村振興標準化、科學化建設。天風證券聯合武漢大學、華中師范大學、華中農業大學、武漢工程大學、長江大學、武漢輕工大學等高校開展鄉村振興理論研究工作，推動“大思政課”建設，共建鄉

225、村振興、社會責任、ESG 課程，為脫貧地區引薦專家學者，為脫貧地區鄉村振興標準化建設和科學化建設提供支持。有關天風證券助力鄉村振興的其他情況，詳見天風證券 2024 年度可持續發展報告。天風證券股份有限公司2024 年年度報告67/242第六節第六節重要事項重要事項一、一、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一)公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項適用 不適用承諾背景承諾類型承諾方承諾內容承諾時間是否有履行期限承諾期限是否及時嚴格履行如未能及時履行

226、應說明未完成履行的具體原因如未能及時履行應說明下一步計劃收購報告書或權益變動報告書中所作承諾其他宏泰集團1.人員獨立：保證上市公司的董事、監事及高級管理人員均按照法律、法規規范性文件及公司章程的規定選舉、更換、聘任或解聘，不超越董事會和股東大會違法干預上市公司上述人事任免；采取有效措施保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司任職并在上市公司領取薪酬，不在承諾人及承諾人控制的除上市公司及其下屬企業以外的其他企業兼任除董事、監事外的其他職務；保證上市公司在勞動、人事管理體系方面獨立于承諾人。2.資產完整：保證上市公司具有完整的經營性資產及住所，并獨立于承諾

227、人；保證承諾人及承諾人控制的除上市公司及其下屬企業以外的其他企業不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。3.機構獨立：保證上市公司建立和完善法人治理結構以及獨立、完整的組織機構，并規范運作；保證上市公司與承諾人及承諾人控制的除上市公司及其下屬企業以外的其他企業之間在辦公機構以及生產經營場所等方面完全分開。4.業務獨立：保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在經營業務方面能夠獨立運作；保證除合法行使控股股東的權利外，不干預上市公司的經營業務活動；盡量減少與上市公司的關聯交易，確有必要的關聯交易，價格按照公平合理及市場化原則確定，確保上市公司及其他

228、股東利益不受到損害，并及時履行信息披露義務。2022年否長期有效是-天風證券股份有限公司2024 年年度報告68/2425.財務獨立：保證上市公司擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人控制的除上市公司及其下屬企業以外的其他企業共用同一個銀行賬戶，保證上市公司獨立作出財務決策，承諾人及承諾人控制的除上市公司及其下屬企業以外的其他企業不干預上市公司的資金使用：保證上市公司依法獨立納稅：保證上市公司的財務人員獨立，不在承諾人及承諾人控制的除上市公司及其下屬企業以外的其他企業兼職及領取報酬。解決關聯交易宏泰集團1.本公司及本公司控制

229、或影響的企業不會利用上市公司實際控制人地位及重大影響，謀求上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予本企業及本企業的關聯方優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。本公司控制或影響的其他企業將嚴格避免向上市公司及其下屬子公司拆借、占用上市公司及其下屬子公司資金或采取由上市公司及其下屬子公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司資金。2.對于本公司及本公司控制或影響的企業與上市公司及其下屬子公司之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。交易定價有政府定價的，執行政府定價；沒有政府定價的，

230、執行市場公允價格；沒有政府定價且無可參考市場價格的，按照成本加可比較的合理利潤水平確定成本價執行。3.本公司與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易將嚴格遵守上市公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序。在上市公司權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務。4.本公司保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其下屬子公司損失或利用關聯交易侵占上市公司或其下屬子公司利益的，上市公司及其下屬子公司的損失由本公司承擔。5.上述承諾在本公司及本公司控制或影響的企業構成上市公司的關聯方期間持續有效。2022年否長

231、期有效是-解決同業競爭宏泰集團本次收購完成后，本公司將依法采取必要及可能的措施盡力避免發生與上市公司主營業務產生實質性同業競爭及利益沖突的業務或活動，并按照有關法規，促使本公司控制的企業避免發生與上市公司主營業務產生實質性同業競2022年否長期有效是-天風證券股份有限公司2024 年年度報告69/242爭或利益沖突的業務或活動。本公司將嚴格遵守有關法律法規、證券監管規則以及上市公司章程等有關規定，不會利用上市公司控股股東的地位謀求不正當利益，進而損害上市公司其他股東尤其是中小股東的權益。股份限售宏泰集團在成為天風證券主要股東后，自持股之日起 48 個月內不得轉讓所持天風證券股權。2022年是自

232、持股之日起48 個月內是-股份限售宏泰集團在成為天風證券控股股東后，新增持股份自持股之日起 60 個月內不得轉讓所持天風證券股權。2022年是自持股之日起60 個月內是-與首次公開發行相關的承諾解決同業競爭商貿集團、人福醫藥、聯發投集團、當代科技、上海天闔、三特索道1.本公司/企業確認：本公司/企業及本公司/企業直接、間接控制的公司、企業不存在與天風證券及其子公司構成實質性同業競爭的業務和經營；2.本公司/企業作為天風證券股東期間，不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益，或通過他人代本公司/企業經營）直接或間接從事與天風證券（包

233、括其控股子公司，下同）相同或相似的業務；3.本公司/企業承諾：將采取合法及有效的措施，促使本公司/企業的其他控股、參股子公司不從事與天風證券相同或相似的業務，如果有同時適用于天風證券和本公司/企業其他控股、參股子公司進行商業開發的機會，天風證券在同等條件下享有優先選擇權；4.本公司/企業承諾給予天風證券與本公司/企業其他控股、參股子公司同等待遇，避免損害天風證券及天風證券中小股東的利益；5.對于天風證券的正常生產、經營活動，本公司/企業保證不利用股東地位損害天風證券及天風證券中小股東的利益；6.本公司/企業保證上述承諾在本公司/企業作為天風證券股東期間持續有效，并不可撤銷。如有任何違反上述承諾

234、的事項發生，本公司/企業承擔因此給天風證券造成的一切損失（含直接損失和間接損失），如本公司/企業因違反本承諾的內容而從中受益，本公司/企業同意將所得收益返還給天風證券；7.本公司/企業無合法理由違反與避免同業競爭有關的事項，或者未依法執行相應措施的，天風證券有權扣留應向本公司/企業支付的分紅款，本公司/企業持有的天風證券股份不得轉讓，直至本公司/企業依法遵守有關承諾或依法執行有關約束措施。2015年否長期有效是-天風證券股份有限公司2024 年年度報告70/242解決關聯交易商貿集團、人福醫藥、聯發投集團、當代科技、上海天闔、三特索道1.本公司/企業將盡量減少和規范與天風證券及其控股子公司之間

235、發生關聯交易；2.不以向天風證券拆借、占用天風證券資金或采取由天風證券代墊款項、代償債務等任何方式侵占天風證券資金或挪用、侵占天風證券資產或其他資源；不要求天風證券及其控股子公司違法違規提供擔保；3.對于與天風證券及其控股子公司之間確有必要進行的關聯交易，均將嚴格遵守公平公允、等價有償的原則，公平合理地進行；關聯交易均以簽訂書面合同或協議形式明確約定，并嚴格遵守有關法律法規、規范性文件以及天風證券公司章程、股東大會議事規則、關聯交易實施細則等相關規定，履行各項審批程序和信息披露義務，切實保護天風證券和天風證券其他股東利益；4.不通過關聯交易損害天風證券以及天風證券其他股東的合法權益，如因違反上

236、述承諾而損害天風證券及天風證券其他股東合法權益的，本公司/企業自愿賠償由此對天風證券造成的一切損失；5.本公司/企業將促使并保證本公司的關聯方遵守上述承諾，如有違反，本公司/企業自愿承擔由此對天風證券造成的一切損失。2015年否長期有效是-其他全體董事、高級管理人員公司董事、高級管理人員針對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：1.承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2.承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；3.承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；4.承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

237、行情況相掛鉤；5.承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。2015年否長期有效是-與再融資相關的承諾其他宏泰集團公司控股股東湖北宏泰集團有限公司為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，作出如下承諾：1、不越權干預天風證券經營管理活動，不侵占天風證券利益。2、自本承諾出具日至本次向特定對象發行 A 股股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。3、本公司承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，

238、若本公司違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。2023年否長期有效是-天風證券股份有限公司2024 年年度報告71/242其他公司及其全體董事、監事、高級管理人員，宏泰集團公司及其全體董事、監事、高級管理人員，控股股東均已知悉承諾人廉潔自律規范須知相關要求，保證嚴格遵守法律法規、中國證監會的規定和上海證券交易所的業務規則，誠實守信、忠實勤勉、廉潔自律，不以任何方式影響和干擾審核工作，并鄭重作出以下承諾：(一)遵守發行上市審核有關溝通、接待接觸、回避等相關規定，不私下與審核人員、監管人員以及上海證券交易所上市審核委員會(以下簡稱上市委)委

239、員等進行可能影響公正執行公務的接觸：認為可能存在利益沖突的關系或者情形時，及時按相關規定和流程提出回避申請。(二)不組織、指使或者參與以下列方式向審核人員、監管人員、上海證券交易所上市委委員或者其他利益關系人輸送不正當利益：1.以各種名義贈送或者提供資金、禮品、房產、汽車、有價證券、股權等財物，或者為上述行為提供代持等便利；2.提供旅游、宴請、娛樂健身、工作安排等利益，或者提供就業、就醫入學、承擔差旅費等便利；3.安排顯著偏離公允價格的結構化、高收益、保本理財產品等交易；4.直接或者間接提供內幕信息、未公開信息、商業秘密和客戶信息，明示或者暗示從事相關交易活動；5.其他輸送不正當利益的情形。(

240、三)不組織、指使或者參與打探審核未公開信息，不請托說情、干擾審核工作。(四)遵守法律法規、中國證監會、上海證券交易所有關保密的規定，不泄露審核過程中知悉的內幕信息、未公開信息、商業秘密和國家秘密，不利用上述信息直接或者間接為本人或者他人謀取不正當利益。如違反上述承諾,承諾人自愿接受上海證券交易所依據其業務規則采取的終止審核、一定期限內不接受申請文件、公開認定不適合擔任相關職務等措施。承諾人相關行為違反法律法規的，將承擔相應法律責任。2023年是審核期間是-股份限售宏泰集團公司擬向特定對象發行股票，發行對象為公司控股股東宏泰集團。公司于2024 年 6 月 11 日發布了關于控股股東增持股份計劃

241、的公告，宏泰集團計劃于 2024 年 6 月 11 日起 12 個月內以集中競價方式增持公司股份，擬增持金額不低于人民幣 5 億元，不超過人民幣 10 億元。宏泰集團作為公司控股股東，就其在本次發行前持有的公司股份及在本次發行完成后根據增持計2025年是本次發行結束之日起十八個月內是-天風證券股份有限公司2024 年年度報告72/242劃持有公司股份鎖定期作出承諾如下:1.本次發行完成后，宏泰集團在本次發行前持有的天風證券股份，自本次發行結束之日起十八個月內將不以任何方式轉讓，但在適用法律允許的前提下的轉讓不受此限。2.宏泰集團在本次發行結束之日起十八個月內根據增持計劃增持的天風證券股份，自增

242、持完成之日起，至本次發行結束之日起十八個月內將不以任何方式轉讓，但在適用法律允許的前提下的轉讓不受此限。3.自本次發行結束之日起至股份鎖定期屆滿之日止，宏泰集團持有的上述天風證券股票，由于分配股票股利、資本公積轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述約定。若中國證券監督管理委員會、上海證券交易所后續對于上述鎖定期安排有不同意見，宏泰集團同意按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。4.上述鎖定期屆滿后，上述股份的轉讓和交易將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所屆時有效的有關規定執行，宏泰集團將遵守本承諾函所作承諾及法律法規關于短線交易、內幕交易及

243、信息披露等的相關規定。其他股份限售宏泰集團公司于 2024 年 6 月 11 日發布了關于控股股東增持股份計劃的公告，公司控股股東宏泰集團作為增持主體，承諾將在上述實施期限內完成增持計劃，在增持期限內及法定期限內不減持公司股份，并將嚴格遵守有關法律法規的規定執行鎖定安排，不進行內幕交易、敏感期買賣股份和短線交易。2024年是增持期限內及法定期限內是-天風證券股份有限公司2024 年年度報告73/242(二二)公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明是否達到原

244、盈利預測及其原因作出說明已達到 未達到 不適用(三三)業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告74/242二、二、報告期內控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況報告期內控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況適用 不適用三、三、違規擔保情況違規擔保情況適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告75/242四、四、公司董事會對會計師事務所公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告非標準意見審計報告”的說明的說明適用 不適用五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因和影響

245、的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因和影響的分析說明（一）（一）公司對會計政策、會計估計變更公司對會計政策、會計估計變更原因原因及影響的分析說明及影響的分析說明適用 不適用（二）（二）公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明適用 不適用（三）（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況與前任會計師事務所進行的溝通情況適用不適用（四）（四）審批程序及其他說明審批程序及其他說明適用不適用六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況單位：元幣種：人民幣現聘任境內會計師事務所名稱大信會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事

246、務所報酬2,150,000境內會計師事務所審計年限17 年境內會計師事務所注冊會計師姓名張文娟、廖梅境內會計師事務所注冊會計師審計服務的累計年限張文娟(5 年）、廖梅（3 年）名稱報酬內部控制審計會計師事務所大信會計師事務所（特殊普通合伙）700,000保薦人國泰海通證券股份有限公司5,300,000聘任、解聘會計師事務所的情況說明適用 不適用2024 年 10 月 30 日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議，審議并通過了關于續聘會計師事務所的議案，同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2024 年度財務報告審計機構及內部控制審計機構，該議案經 2024 年 11 月 15 日召開

247、的 2024 年第三次臨時股東大會審議通過。審計期間改聘會計師事務所的情況說明適用不適用審計費用較上一年度下降 20%以上（含 20%）的情況說明適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告76/242七、七、面臨退市風險的情況面臨退市風險的情況(一一)導導致致退市風險警示退市風險警示的原因的原因適用不適用(二二)公司擬采取的應對措施公司擬采取的應對措施適用不適用(三三)面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因適用不適用八、八、破產重整相關事項破產重整相關事項適用 不適用九、九、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項報

248、告期內，公司未發生上海證券交易所 股票上市規則 中規定的涉案金額超過人民幣 1,000萬元且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10%以上的重大訴訟、仲裁事項。已在上一年年度報告中披露的重大訴訟、仲裁事項的進展情況如下：公司與長安國際信托股份有限公司（以下簡稱“長安信托”）合同糾紛案因差額補足合同涉及合同糾紛，長安信托以公司為被告，分別在西安市中級人民法院向公司提起 3 項訴訟，公司收到西安市中級人民法院的開庭通知。因該項合同糾紛，長安信托向法院申請凍結公司的資金，目前因該凍結導致公司資金使用受限金額為 11.98 億元。因涉及合同糾紛，公司亦向武漢市中級人民法院提起訴訟，以長安信托為被告提起

249、3 項訴訟，要求確認合同無效。2023 年 5 月，西安市中級人民法院和武漢市中級人民法院分別就上述 6 項訴訟作出一審判決，西安市中級人民法院部分支持了長安信托的訴訟請求，武漢市中級人民法院判決確認差額補足函不生效，駁回其他訴訟請求。而后 6 項訴訟均提上訴，進入二審程序。湖北省高院于 2023 年 8 月對 3 項訴訟作出終審判決，判決駁回上訴，維持原判。陜西省高院在二審審理過程中，對之前 3 項訴訟的管轄裁定啟動審判監督程序，并以 3 項訴訟審理需要以審判監督程序的結果為依據，據此裁定中止訴訟。2024 年 10 月，陜西省高院對 3 項訴訟案件裁定再審，再審期間，中止原裁定的執行。20

250、24年 12 月 24 日，陜西省高院裁定撤銷西安市中級人民法院對 3 項訴訟的民事判決，案件移送至武漢市中級人民法院處理。另，因長安信托不服湖北省高級人民法院作出二審判決，向最高人民法院提起再審，最高人民法院裁定提審。2025 年 3 月，我司收到最高人民法院送達的民事裁定書，認定原判決法律適用錯誤，撤銷湖北省高級人民法院、武漢市中級人民法院的判決，發回武漢中級人民法院重審。2025 年 4 月 11 日，收到武漢中院送達的2025鄂 01 民初 89、90、91 號之一民事裁定書，武漢中院認為根據最高法院2025最高法民再 79、80、81 號民事裁定書中的意見，該三案需與2025最高法民

251、再 79 號、80 號、81 號民事裁定發回重審的三案合并審理，長安信托可根據該民事裁定在發回重審的案件中主張權利。武漢中院裁定：駁回長安信托訴天風證券(2025鄂 01 民初 89、90、91 號)三案的起訴。長安信托目前已經向湖北高院提起上訴。十、十、上市公司及其董事上市公司及其董事、監事監事、高級管理人員高級管理人員、控股股東控股股東、實際控制人涉嫌違法違規實際控制人涉嫌違法違規、受到處罰受到處罰及整改情況及整改情況適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告77/242十一、十一、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說

252、明適用不適用十二、十二、重大關聯交易重大關聯交易公司嚴格按照上海證券交易所股票上市規則上海證券交易所上市公司自律監管指引第5 號交易與關聯交易及公司內部有關規章制度開展關聯交易。公司關聯交易遵循公平、公開、公允的原則，關聯交易協議的簽訂遵循平等、自愿、等價、有償的原則，按照市場價格進行。報告期內，公司日常關聯交易按照公司 2023 年度股東大會審議通過的關于確認 2023 年度日常關聯交易及預計 2024 年度日常關聯交易的議案 執行，具體披露情況詳見本報告第十節財務報告附注中的“關聯方及關聯交易”內容（依據企業會計準則編制）。(一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易1 1、已

253、在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項適用 不適用2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項適用不適用3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項適用 不適用(二二)資產或股權收購、出售發生的關聯交易資產或股權收購、出售發生的關聯交易1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項適用 不適用2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項適用不適用3 3、臨時公告未披露的事項臨

254、時公告未披露的事項適用 不適用4 4、涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況適用不適用(三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重大關聯交易1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項適用 不適用2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項適用不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告78/2423 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項適用 不適用(四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來1 1、已在臨時公告披露且

255、后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項適用 不適用2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項適用不適用3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項適用 不適用(五五)公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務適用 不適用(六六)其他其他適用不適用十三、十三、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項1 1、托管情況托管情況適用 不適用2 2、承包情況承包情況適

256、用 不適用3 3、租賃情況租賃情況適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告79/242(二二)擔保情況擔保情況適用 不適用單位:億元幣種:人民幣公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方擔保方與上市公司的關系被擔保方 擔保金額擔保發生日期(協議簽署日)擔保起始日擔保到期日擔保類型擔保物（如有）擔保是否已經履行完畢擔保是否逾期擔保逾期金額反擔保情況是否為關聯方擔保關聯關系無報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）0報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）0公司及其子公司對子公司的擔保情況報告期內對子公司擔保發生額合計21.72報告期末對子公司擔保余額合計（B）41

257、.49公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）41.49擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)17.72其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）0直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）28.31擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額（E）0上述三項擔保金額合計（C+D+E）28.31未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明擔保情況說明1、截止報告期末，公司的擔保事項為：公司對全資控股子公司天風資管凈資本擔保最天風證券股份有限公司2024 年年度報告80/242高額度為13.18億元人民幣，實際擔保金額8.18億元人民幣；公司為全資子公司天風天睿非公開

258、發行公司債券提供的擔?？傤~不超過15億元人民幣，目前天風天睿已發行公司債5億元人民幣，實際擔保金額為5億元人民幣；公司及天風國際對天風國際全資控股子公司TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED發行美元債券提供的擔保金額為3.5億美元（折合人民幣24.89億元）；天風國際對其全資控股子公司天風國際證券與期貨提供的擔?？傤~為1.75億港元及2億人民幣（折合人民幣3.42億元）。2、上述擔保中被擔保對象為資產負債率超過70%的是公司全資子公司天風國際證券與期貨公司與TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED。天風證券股份有限公司2024 年年度報告81/24

259、2(三三)其他重大合同其他重大合同適用不適用十四、十四、募集資金使用進展說明募集資金使用進展說明適用 不適用十五、十五、其他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明其他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明適用 不適用第七節第七節股份變動及股東情況股份變動及股東情況一、一、股股本變動情況本變動情況(一一)股份變動情況表股份變動情況表1 1、股份變動情況表股份變動情況表報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。2 2、股份變動情況說明股份變動情況說明適用不適用3 3、股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）股份變動對最近一年和最

260、近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用不適用4 4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容適用不適用(二二)限售股份變動情況限售股份變動情況適用 不適用二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情況證券發行情況適用 不適用截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：適用不適用(二二)公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況適用不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告82/242(三三)

261、現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況適用 不適用三、三、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東總數截至報告期末普通股股東總數(戶)596,588年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶)531,571截至報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）不適用年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）不適用(二二)截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表單位:股前十名股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）股東名稱（全稱）報告期內增減期末持股數量比例(%)持有有限售條

262、件股份數量質押、標記或凍結情況股東性質股份狀態數量湖北宏泰集團有限公司119373662131882095215.220無國有法人武漢國有資本投資運營集團有限公司860000007609889428.780無國有法人香港中央結算有限公司1266519961832662722.110無境內非國有法人上海天闔投資合伙企業（有限合伙）01322102371.530無境內非國有法人中國建設銀行股份有限公司國泰中證全指證券公司交易型開放式指數證券投資基金-456360111010015151.170無未知中國農業銀行股份有限公司中證 500 交易型開放式指數證券投資基金59293600974545531

263、.120無未知陜西大德投資集團有限責任-75250000960000811.110無境內非國有法人天風證券股份有限公司2024 年年度報告83/242公司中國建設銀行股份有限公司華寶中證全指證券公司交易型開放式指數證券投資基金-14022127843054830.970無未知武漢當代科技產業集團股份有限公司0346765100.400質押34,676,510境內非國有法人中國銀行股份有限公司南方中證全指證券公司交易型開放式指數證券投資基金-2898965258870890.300無未知前十名無限售條件股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）股東名稱持有無限售條件流通股的數量股份種類及數量種類數量

264、湖北宏泰集團有限公司1318820952人民幣普通股1318820952武漢國有資本投資運營集團有限公司760988942人民幣普通股760988942香港中央結算有限公司183266272人民幣普通股183266272上海天闔投資合伙企業（有限合伙）132,210,237人民幣普通股132210237中國建設銀行股份有限公司國泰中證全指證券公司交易型開放式指數證券投資基金101001515人民幣普通股101001515中國農業銀行股份有限公司中證 500 交易型開放式指數證券投資基金97454553人民幣普通股97454553陜西大德投資集團有限責任公司96000081人民幣普通股96000

265、081中國建設銀行股份有限公司華寶中證全指證券公司交易型開放式指數證券投資基金84305483人民幣普通股84305483武漢當代科技產業集團股份有限公司34676510人民幣普通股34676510中國銀行股份有限公司南方中證全指證券公司交易型開放式指數證券投資基金25887089人民幣普通股25887089前十名股東中回購專戶情況說明公司通過“天風證券股份有限公司回購專用證券賬戶”持有公司 67,786,990 股，占比 0.78%，為公司前十大股東。上述股東委托表決權、受托表決權、放棄表決權的說明不適用上述股東關聯關系或一致行動的說明公司股東湖北宏泰集團有限公司與武漢國有資本投資運營集團有

266、限公司構成一致行動關系，公司股東上海天闔投資合伙企業(有限合伙)與武漢當代科技產業集團股份有限公司受同一實際控制人控制，除此之外公司未知上述天風證券股份有限公司2024 年年度報告84/242股東之間存在關聯關系或一致行動關系。表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明不適用持股 5%以上股東、前十名股東及前十名無限售流通股股東參與轉融通業務出借股份情況適用 不適用單位:股持股 5%以上股東、前十名股東及前十名無限售流通股股東參與轉融通業務出借股份情況股東名稱（全稱）期初普通賬戶、信用賬戶持股期初轉融通出借股份且尚未歸還期末普通賬戶、信用賬戶持股期末轉融通出借股份且尚未歸還數量合計比例（%）數量合

267、計比例（%）數量合計比例（%）數量合計比例（%）武漢國有資本投資運營集團有限公司6749889427.79860000000.997609889428.78-中國農業銀行股份有限公司中證 500 交易型開放式指數證券投資基金381609530.44112375000.13974545531.12-中國建設銀行股份有限公司國泰中證全指證券公司交易型開放式指數證券投資基金1466375261.6939525000.051010015151.17-中國建設銀行股份有限公司華寶中證全指證券公司交易型開放式指數證券投資基金983276101.1329409000.03843054830.97-前十名股東

268、及前十名無限售流通股股東因轉融通出借/歸還原因導致較上期發生變化適用 不適用單位:股前十名股東及前十名無限售流通股股東因轉融通出借/歸還原因導致較上期發生變化情況股東名稱（全稱）本報告期新增/退出期末轉融通出借股份且尚未歸還數量期末股東普通賬戶、信用賬戶持股以及轉融通出借尚未歸還的股份數量數量合計比例（%）數量合計比例（%）中國農業銀行股份有限公司中證 500 交易型開放式指數證券投資基金新增00974545531.12前十名有限售條件股東持股數量及限售條件適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告85/242(三三)戰略投資者或一般法人因配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股

269、成為前 10 名股東名股東適用 不適用四、四、控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況1 1法人法人適用 不適用名稱湖北宏泰集團有限公司單位負責人或法定代表人曾鑫成立日期2006-03-22主要經營業務資本運營、資產管理、投資；化工建材、五金礦產、機械設備、電子產品的國內貿易；企業及資產(債權、債務)托管、收購、處置；投資咨詢(不含證券期貨咨詢)、財務顧問、企業重組兼并顧問及代理。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況湖北能源（000883.SZ）28.03%長江證券股份有限公司（000783.SZ）3.22%其他情況說明2 2自然人自然人適用

270、 不適用3 3公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明適用不適用4 4報告期內控股股東變更情況的說明報告期內控股股東變更情況的說明適用不適用5 5公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告86/242(二二)實際控制人情況實際控制人情況1 1法人法人適用 不適用名稱湖北省財政廳單位負責人或法定代表人吳靜成立日期不適用主要經營業務不適用報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況不適用其他情況說明不適用2 2自然人自然人適用 不適用3 3公司不存在實際控制人情況的特別說明公司

271、不存在實際控制人情況的特別說明適用不適用4 4報告期內公司控制權發生變更情況的說明報告期內公司控制權發生變更情況的說明適用不適用5 5公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖適用 不適用6 6實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司適用不適用(三三)控股股東及實際控制人其他情況介紹控股股東及實際控制人其他情況介紹適用不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告87/242五、五、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計

272、質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到達到 8080%以上以上適用 不適用六、六、其他持股在百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東適用 不適用七、七、股份限制減持情況說明股份限制減持情況說明適用不適用八、八、股份回購在報告期的具體實施情況股份回購在報告期的具體實施情況適用 不適用單位：元幣種：人民幣回購股份方案名稱關于以集中競價交易方式回購公司 A 股股份方案回購股份方案披露時間2021 年 10 月 30 日擬回購股份數量及占總股本的比例(%)4,333-8,666 萬股，占公司總股本的 0.50-1.00擬回購金額不超過人民幣 6.00 億元擬回購期間自董事會審議通過本次

273、回購方案之日起 12 個月回購用途用于實施公司員工持股計劃已回購數量(股)67,786,990已回購數量占股權激勵計劃所涉及的標的股票的比例(%)（如有）不適用公司采用集中競價交易方式減持回購股份的進展情況不適用第八節第八節優先股相關情況優先股相關情況適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告88/242第九節第九節債券相關情況債券相關情況一、一、公司債券（含企業債券）和非金融企業債務融資工具公司債券（含企業債券）和非金融企業債務融資工具適用 不適用(一一)公司債券公司債券適用 不適用1 1、公司債券基本情況公司債券基本情況單位：元幣種：人民幣債券名稱簡稱代碼發行日起息日2025年4

274、 月 30日后的最近回售日到期日債券余額利率（%）還本付息方式交易場所主承銷商受托管理人投資者適當性安排（如有）交易機制是否存在終止上市交易的風險天風證券股份有限公司 2022年面向專業投資者非公開發行公司債券(第一期)22天風03194511.SH2022-5-52022-05-06不涉及2025-05-064,300,000,0004.50每年付息一次，到期一次還本上海證券交易所天風證券股份有限公司,聯儲證券股份有限公司聯儲證券股份有限公司面向專業投資者發行競價、報價、詢價和協議交易方式否天風證券股份有限公司 202222天風04194859.SH2022-7-72022-07-08不涉及

275、2025-07-082,700,000,0004.80每年付息一次，上海證券交易天風證券股份有限公司,聯聯儲證券股份有限公面向專業投資競價、報價、詢價和否天風證券股份有限公司2024 年年度報告89/242年面向專業投資者非公開發行公司債券(第二期)到期一次還本所儲證券股份有限公司司者發行協議交易方式天風證券股份有限公司 2022年面向專業投資者非公開發行公司債券(第三期)22天風05182713.SH2022-11-182022-11-21不涉及2025-11-211,780,000,0005.00每年付息一次，到期一次還本上海證券交易所天風證券股份有限公司,聯儲證券股份有限公司聯儲證券股份

276、有限公司面向專業投資者發行競價、報價、詢價和協議交易方式否天風證券股份有限公司 2023年面向專業投資者非公開發行公司債券(第一期)(品種一)23天風01250695.SH2023-4-102023-04-11不涉及2026-04-111,600,000,0002.75每年付息一次，到期一次還本上海證券交易所天風證券股份有限公司,華泰聯合證券有限責任公司華泰聯合證券有限責任公司面向專業投資者發行競價、報價、詢價和協議交易方式否天風證券股份有限公司 2023年面向專業投資者非公開發23天風02250696.SH2023-4-102023-04-11不涉及2026-04-114,400,000,0

277、003.10每年付息一次，到期一次還本上海證券交易所天風證券股份有限公司,華泰聯合證券有限責任公司華泰聯合證券有限責任公司面向專業投資者發行競價、報價、詢價和協議交易方式否天風證券股份有限公司2024 年年度報告90/242行公司債券(第一期)(品種二)天風證券股份有限公司 2023年面向專業投資者非公開發行公司債券(第二期)(品種一)23天風03250832.SH2023-4-172023-04-18不涉及2026-04-183,000,000,0002.80每年付息一次，到期一次還本上海證券交易所天風證券股份有限公司,華泰聯合證券有限責任公司華泰聯合證券有限責任公司面向專業投資者發行競價、

278、報價、詢價和協議交易方式否天風證券股份有限公司 2023年面向專業投資者非公開發行公司債券(第二期)(品種二)23天風04250833.SH2023-4-172023-04-18不涉及2026-04-18400,000,0003.05每年付息一次，到期一次還本上海證券交易所天風證券股份有限公司,華泰聯合證券有限責任公司華泰聯合證券有限責任公司面向專業投資者發行競價、報價、詢價和協議交易方式否天風證券股份有限公司美元債券20260305TIANFS 603/05/26XS27660493782024-2-282024-3-5不涉及2026-3-5340,000,0006.5每半年付息一次，到期一

279、次還本港交所天風國際、交通銀行、交通銀行澳門分行、興業銀行香港分建銀亞洲面向合資格投資者發行詢價交易否天風證券股份有限公司2024 年年度報告91/242注：TIANFS 6 03/05/26 和 TIANFS 6 05/31/26 債券幣種為美元。公司對債券終止上市交易風險的應對措施行、浦發銀行香港分行、東方證券(香港)、中信證券、信銀資本、民銀資本、匯豐銀行TFIOVERSEASINVESTMENTLIMITED6.25%有擔保美元債券20260531TIANFS 605/31/26XS28242189572024-5-232024-5-31不涉及2026-5-31300,000,0006

280、.25每半年付息一次，到期一次還本港交所天風國際、浙商銀行香港分行、法國巴黎銀行、東吳證券香港建銀亞洲面向合資格投資者發行詢價交易否天風天睿投資股份有限公司2022 年面向專業投資者非公開發行公司債券(第一期)22天睿01196339.SH2022-6-92022-6-132025-6-132027-6-13500,000,0006.50每年付息一次，到期一次還本上海證券交易所東方證券股份有限公司東方證券股份有限公司面向機構投資者點擊、詢價、競買、協商交易方式否天風證券股份有限公司2024 年年度報告92/242適用 不適用報告期內債券付息兌付情況適用 不適用債券名稱付息兌付情況的說明天風證券

281、股份有限公司面向專業投資者公開發行 2021 年公司債券（第一期）于 2024 年 1 月 19 日足額付息兌付完畢天風證券股份有限公司 2021 年面向專業投資者公開發行次級債券(第一期)于 2024 年 9 月 30 日足額付息兌付完畢天風證券股份有限公司 2021 年面向專業投資者公開發行公司債券(第四期)于 2024 年 12 月 27 日足額付息兌付完畢天風證券 N2024于 2024 年 3 月 15 日足額付息兌付完畢天風證券股份有限公司 2020 年次級債券(第一期)(品種二)于 2024 年 2 月 23 日足額付息完畢天風證券股份有限公司 2022 年面向專業投資者公開發行

282、公司債券(第一期)于 2024 年 1 月 24 日足額付息完畢天風證券股份有限公司 2022 年面向專業投資者公開發行公司債券(第二期)于 2024 年 2 月 28 日足額付息完畢天風證券股份有限公司 2022 年面向專業投資者非公開發行公司債券(第一期)于 2024 年 5 月 6 日足額付息完畢天風證券股份有限公司 2022 年面向專業投資者非公開發行公司債券(第二期)于 2024 年 7 月 8 日足額付息完畢天風證券股份有限公司 2022 年面向專業投資者非公開發行公司債券(第三期)于 2024 年 11 月 21 日足額付息完畢天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公

283、開發行公司債券(第一期)(品種一)于 2024 年 4 月 11 日足額付息完畢天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券(第一期)(品種二)于 2024 年 4 月 11 日足額付息完畢天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券(第二期)(品種一)于 2024 年 4 月 18 日足額付息完畢天風證券股份有限公司2024 年年度報告93/242天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券(第二期)(品種二)于 2024 年 4 月 18 日足額付息完畢TIANFS 6 03/05/26于 2024 年 9 月 5 日足額付

284、息完畢2 2、公司或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況公司或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況適用 不適用1.22 天風 05 回售及轉售情況說明根據天風證券股份有限公司 2022 年面向專業投資者非公開發行公司債券(第三期)募集說明書中設定的投資者回售選擇權條款，“22 天風 05”投資者有權選擇在投資者回售登記期（2024 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 25 日）內對其所持有的全部或部分“22 天風 05”登記回售，回售價格為債券面值（100 元/張）。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對本期債券回售情況的統計，“22 天風 05”（

285、債券代碼：182713.SH）回售有效期登記數量為 20,000.00 手，回售金額為 20,000,000.00 元。根據回售實施公告，發行人可對回售債券進行轉售。發行人決定對本次回售債券不進行轉售，經發行人最終確認，本期債券注銷未轉售債券金額 20,000,000.00 元。2.23 天風 02 票面利率調整、回售及轉售情況說明根據天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）募集說明書中設定的發行人 調整票面利率選擇權條款，發行人有權決定在天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）（品種二）（以下簡稱“本期債券”）存續期的第

286、 1 年末調整本期債券后續期限的票面利率。根據公司實際情況及當前市場環境，發行人決定將本期債券后 2 年的票面利率下調 165 個基點，即 2024 年 4 月 11日至 2026 年 4 月 10 日本期債券的票面利率為 3.10%。根據天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）募集說明書中設定的投資者回售選擇權條款，“23 天風 02”投資者有權選擇在投資者回售登記期（2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 22 日）內對其所持有的全部或部分“23 天風 02”登記回售，回售價格為債券面值（100 元/張）。根據中國證券登記結算有限責任公司

287、上海分公司對本期債券回售情況的統計，“23天風 02”（債券代碼：250696.SH）回售有效期登記數量為 688,700.00 手，回售金額為 688,700,000.00 元。根據回售實施公告，發行人可對回售債券進行轉售。發行人決定對本次回售債券進行轉售，并于 2024 年 4 月 11 日至 2024 年 5 月 13 日按照相關規定辦理回售債券的轉售，擬轉售債券金額不超過 688,700,000.00 元。經發行人最終確認，本期債券擬轉售金額 688,700,000.00 元。本期債券完成轉售債券金額 688,700,000.00 元，其中通過非交易過戶形式轉售債券金額 688,700

288、,000.00 元，注銷未轉售債券金額 0.00 元。3.23 天風 04 票面利率調整、回售及轉售情況說明根據天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第二期）募集說明書中設定的發行人調整票面利率選擇權條款，發行人有權決定在天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第二期）（品種二）（以下簡稱“本期債券”）存續期的第 1 年末調整本期債券后續期限的票面利率。根據公司實際情況及當前市場環境，發行人決定將本期債券后 2 年的票面利率下調 112 個基點，即 2024 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日本期債券的票面利率為 3

289、.05%。根據天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第二期）募集說明書中設定的投資者回售選擇權條款，“23 天風 04”投資者有權選擇在投資者回售登記期（2024 年 3 月 25 日至 2024 年 3 月 29 日）內對其所持有的全部或部分“23 天風 04”登記回售，回售價格為債券面值（100 元/張）。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對本期債券回售情況的統計，“23天風 04”（債券代碼：250833.SH）回售有效期登記數量為 10,000.00 手，回售金額為 10,000,000.00 元。根據回售實施公告，發行人可對回售債天風證券股份有限

290、公司2024 年年度報告94/242券進行轉售。發行人決定對本次回售債券進行轉售，并于 2024 年 4 月 18 日至 2024 年 5 月 20 日按照相關規定辦理回售債券的轉售，擬轉售債券金額不超過 10,000,000.00 元。經發行人最終確認，本期債券擬轉售金額 10,000,000.00 元。本期債券完成轉售債券金額 10,000,000.00 元，其中通過非交易過戶形式轉售債券金額 10,000,000.00 元，注銷未轉售債券金額 0.00 元。4.23 天風 01 票面利率調整、回售及轉售情況說明根據天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期

291、）募集說明書中設定的發行人調整票面利率選擇權條款，發行人有權決定在天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）（品種一）（以下簡稱“本期債券”）存續期的第 2 年末調整本期債券后續期限的票面利率。根據公司實際情況及當前市場環境，發行人決定將本期債券后 1 年的票面利率下調 243 個基點，即 2025 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 10 日本期債券的票面利率為 2.75%。根據天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）募集說明書中設定的投資者回售選擇權條款，“23 天風 01”投資者有權選擇在投資者回售登記期（2

292、025 年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 24 日）內對其所持有的全部或部分“23 天風 01”登記回售，回售價格為債券面值（100 元/張）。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對本期債券回售情況的統計，“23天風 01”（債券代碼：250695.SH）回售有效期登記數量為 65,000.00 手，回售金額為 65,000,000.00 元。根據回售實施公告，發行人可對回售債券進行轉售。發行人決定對本次回售債券進行轉售，并于 2025 年 4 月 11 日至 2025 年 5 月 13 日按照相關規定辦理回售債券的轉售，擬轉售債券金額不超過 65,000,000.00 元。

293、經發行人最終確認，本期債券擬轉售金額 65,000,000.00 元。截至本年度報告出具之日，尚在轉售期內。5.23 天風 03 票面利率調整、回售及轉售情況說明根據天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第二期）募集說明書中設定的發行人調整票面利率選擇權條款，發行人有權決定在天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第二期）（品種一）（以下簡稱“本期債券”）存續期的第 2 年末調整本期債券后續期限的票面利率。根據公司實際情況及當前市場環境，發行人決定將本期債券后 1 年的票面利率下調 228 個基點，即 2025 年 4 月 18 日至

294、2026 年 4 月 17 日本期債券的票面利率為 2.80%。根據天風證券股份有限公司 2023 年面向專業投資者非公開發行公司債券（第二期）募集說明書中設定的投資者回售選擇權條款，“23 天風 03”投資者有權選擇在投資者回售登記期（2025 年 3 月 25 日至 2025 年 3 月 31 日）內對其所持有的全部或部分“23 天風 03”登記回售，回售價格為債券面值（100 元/張）。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對本期債券回售情況的統計，“23天風 03”（債券代碼：250832.SH）回售有效期登記數量為 1,790,000.00 手，回售金額為 1,790,000,0

295、00.00 元。根據回售實施公告，發行人可對回售債券進行轉售。發行人決定對本次回售債券進行轉售，并于 2025 年 4 月 18 日至 2025 年 5 月 20 日按照相關規定辦理回售債券的轉售，擬轉售債券金額不超過 1,790,000,000.00 元。經發行人最終確認，本期債券擬轉售金額 1,790,000,000.00 元。截至本年度報告出具之日，尚在轉售期內。3 3、為債券發行及存續期業務提供服務的中介機構為債券發行及存續期業務提供服務的中介機構中介機構名稱辦公地址簽字會計師姓名聯系人聯系電話大信會計師事務所（特殊普通合伙）北京市海淀區知春路 1 號學院國際大廈 22 層張文娟、廖梅

296、廖梅010-82337890北京市君澤君（上海）律師事務所北京市東城區金寶街89 號金寶大廈 11 層-黃禎瑋18257337528天風證券股份有限公司2024 年年度報告95/242中誠信國際信用評級有限責任公司北京市東城區朝陽門內大街南竹竿胡同 2 號銀河 SOHO5號樓-鄭耀宗010-66428877聯儲證券股份有限公司上海市浦東新區濱江大道1111 弄 1 號中企國際金融中心 A 棟 12 層-楊歆雅17701458197華泰聯合證券有限責任公司北京市西城區豐盛胡同 20號豐銘國際大廈 B 座 6/7 層-張駿康010-57615900上述中介機構發生變更的情況適用 不適用4 4、信用

297、評級結果調整情況信用評級結果調整情況適用 不適用其他說明適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告96/2425 5、擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的變更、變化和執行情況及其影響擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的變更、變化和執行情況及其影響適用 不適用(二二)公司債券募集資金情況公司債券募集資金情況公司債券在報告期內涉及募集資金使用或者整改本公司所有公司債券在報告期內均不涉及募集資金使用或者整改(三三)專項品種債券應當披露的其他事項專項品種債券應當披露的其他事項適用 不適用(四四)報告期內公司債券相關重要事項報告期內公司債券相關重要事項適用 不適用1 1

298、、非經營性往來占款和資金拆借非經營性往來占款和資金拆借(1).(1).非經營性往來占款和資金拆借余額非經營性往來占款和資金拆借余額報告期初，公司合并口徑應收的非因生產經營直接產生的對其他方的往來占款和資金拆借（以下簡稱非經營性往來占款和資金拆借）余額：0億元；報告期內，非經營性往來占款或資金拆借情形是否存在違反募集說明書相關約定或承諾的情況是 否報告期末，未收回的非經營性往來占款和資金拆借合計：0億元(2).(2).非經營性往來占款和資金拆借明細非經營性往來占款和資金拆借明細報告期末，公司合并口徑未收回的非經營性往來占款和資金拆借占合并口徑凈資產的比例：0%是否超過合并口徑凈資產的 10%：是

299、 否(3).(3).以前報告期內披露的回款安排的執行情況以前報告期內披露的回款安排的執行情況完全執行 未完全執行2 2、負債情況負債情況(1).(1).有息債務及其變動情況有息債務及其變動情況1.11.1 公司債務結構情況公司債務結構情況報告期初和報告期末，公司（非公司合并范圍口徑）有息債務余額分別為576.57億元和515.99億元，報告期內有息債務余額同比變動-10.51%。天風證券股份有限公司2024 年年度報告97/242單位：億元幣種：人民幣有息債務類別到期時間金額合計金額占有息債務的占比（%）已逾期1 年以內（含）超過 1 年（不含）公司信用類債券0179.17121.61300.

300、7858.29銀行貸款00-0.00非銀行金融機構貸款00-0.00其他有息債務0128.4186.80215.2141.71合計0307.58208.41515.99報告期末公司存續的公司信用類債券中，公司債券余額300.78億元，企業債券余額0億元，非金融企業債務融資工具余額0億元，且共有142.00億元公司信用類債券在 2025 年 5 至 12 月內到期或回售償付。1.21.2 公司合并口徑有息債務結構情況公司合并口徑有息債務結構情況報告期初和報告期末，公司合并報表范圍內公司有息債務余額分別為637.9億元和589.23億元，報告期內有息債務余額同比變動-7.63%。單位：億元幣種：人

301、民幣有息債務類別到期時間金額合計金額占有息債務的占比（%）已逾期1 年以內（含）超過 1 年（不含）公司信用類債券0200.85148.35349.2059.26銀行貸款017.23-17.222.92非銀行金融機構貸款00-0.00其他有息債務0136.0186.80222.8137.81合計0354.09235.15589.23報告期末，公司合并口徑存續的公司信用類債券中，公司債券余額349.20億元，企業債券余額0億元，非金融企業債務融資工具余額0億元，且共有160.07億元公司信用類債券在 2025 年 5至 12 月內到期或回售償付。1.31.3 境外債券情況境外債券情況截止報告期末

302、，公司合并報表范圍內發行的境外債券余額68.12億元人民幣，且在 2025 年 5至 12 月內到期的境外債券余額為18.08億元人民幣。(2).(2).報告期末公司及其子公司存在逾期金額超過報告期末公司及其子公司存在逾期金額超過 1000 萬元的有息債務或者公司信用類債券逾期萬元的有息債務或者公司信用類債券逾期情況情況適用 不適用天風證券股份有限公司2024 年年度報告98/242(3).(3).主要負債情況及其變動原因主要負債情況及其變動原因單位：億元幣種：人民幣負債項目本期末余額2023 年余額變動比例（%）變動比例超過 30%的，說明原因應付短期融資款52.2124.58112.41主

303、要為應付短期融資款規模增加衍生金融負債0.271.15-76.36主要為衍生金融負債規模減少代理買賣證券款123.5980.0954.31主要為代理買賣證券款規模增加應付職工薪酬0.722.22-67.40主要為期末應付職工薪酬減少應付款項0.100.04144.93主要為期末應付款項增加預計負債1.000.071,359.75主要為未決訴訟確認的預計負債增加遞延所得稅負債6.494.2552.81主要為交易性金融資產公允價值與賬面成本差異導致(4).(4).可對抗第三人的優先償付負債情況可對抗第三人的優先償付負債情況截至報告期末，公司合并報表范圍內存在可對抗第三人的優先償付負債：適用 不適用

304、(五五)銀行間債券市場非金融企業債務融資工具銀行間債券市場非金融企業債務融資工具適用 不適用(六六)公司報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產公司報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產 10%10%適用 不適用(七七)報告期末除債券外的有息債務逾期情況報告期末除債券外的有息債務逾期情況適用 不適用(八八)報告期內違反法律法規報告期內違反法律法規、公司章程公司章程、信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況對債券投資者權益的影響書約定或承諾的情況對債券投資者權益的影響適用 不適用(九九)截至報告期末公司近截至報告期末公司近

305、2 2 年的會計數據和財務指標年的會計數據和財務指標適用 不適用單位:元幣種:人民幣主要指標2024 年2023 年本期比上年同期增減（%）變動原因歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤13,737,833.96244,099,907.67-94.37報告期利潤減少流動比率3.534.09-13.69速動比率3.283.84-14.58資產負債率（%）71.7373.14-1.93EBITDA 全部債務比0.050.05天風證券股份有限公司2024 年年度報告99/242利息保障倍數1.001.12-10.71現金利息保障倍數4.455.42-17.90EBITDA 利息保障倍數1.10

306、1.22-9.84貸款償還率（%）100.00100.00利息償付率（%）100.00100.00二、二、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況適用 不適用三、三、收益憑證開展情況收益憑證開展情況截止 2024 年 12 月 31 日，存量收益憑證余額 72.34586 億元，公司目前資信狀況良好，組織機構健全，已發行的收益憑證不存在延遲支付本息等情況。天風證券股份有限公司2024 年年度報告100/242第十節第十節財務報告財務報告一、一、審計審計報告報告適用 不適用審計報告大信審字2025第 2-00930 號天風證券股份有限公司全體股東天風證券股份有限公司全體股東：一、審計意見我們審計了天

307、風證券股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的財務報表，包括 2024 年 12 月31 日的合并及母公司資產負債表，2024 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表，以及財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2024 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則

308、，我們獨立于貴公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、關鍵審計事項關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。(一一)結構化主體并表結構化主體并表1、事項描述截至 2024 年 12 月 31 日，貴公司納入合并資產負債表的結構化主體的總資產為 142.24 億元。結構化主體通常是為實現具體而明確的目的設計并成立的，并在確定的范圍內開展業務活動。貴天風證券股份有限公司2024 年年度報告101/242公司可能

309、通過發起設立、持有投資或保留權益份額等方式在結構化主體中享有權益。這些結構化主體主要包括合伙企業、資產管理計劃等。公司以控制為基礎確定合并財務報表的合并范圍。貴公司管理層（以下簡稱“管理層”）根據控制的三要素對是否控制結構化主體進行判斷。在確定是否應合并結構化主體時，管理層需要考慮的因素并非完全可量化的，需要進行綜合考慮。由于在確定是否應將結構化主體納入合并范圍時需要涉及重大的管理層判斷，且合并結構化主體可能對合并資產負債表產生重大影響，因此，我們將結構化主體的合并識別為關鍵審計事項。2、審計應對與結構化主體的合并相關的主要審計程序包括：（1）詢問管理層和檢查與管理層對結構化主體是否合并作出的

310、判斷過程相關的文檔；（2）檢查相關合同、內部設立文件以及向投資者披露的信息，以評估貴公司對結構化主體的權力范圍，對結構化主體承擔或享有的可變回報權益以及權力與可變回報的聯系；（3）我們采用抽樣的方法將管理層在可變回報定量計算中使用的原始數據核對至相關合同和財務信息。我們就管理層對貴公司承擔或享有的可變回報的結果抽樣進行了重新計算，以測試其準確性；（4）評價管理層就是否應合并結構化主體所作的判斷；（5）評價財務報表中針對結構化主體的相關披露是否符合企業會計準則的要求。（二）金融資產減值準備的計提（二）金融資產減值準備的計提1、事項描述截至 2024 年 12 月 31 日，貴公司分類為以攤余成本

311、計量的金融工具和分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具賬面余額共計人民幣 251.72 億元，減值準備余額共計人民幣 20.70 億元。貴公司對上述金融工具按照預期信用損失模型計量其減值準備，在確定其預期信用損失時，管理層需要對信用風險是否顯著增加、具有共同信用風險特征資產組的劃分，以及模型中使用的包括未來現金流量預期、前瞻性信息等在內的關鍵假設及參數作出評估，這涉及管理層運用重大會計估計和判斷，且結果對財務報表影響重大，因此我們將金融資產減值的計提確認為關鍵審計事項。2、審計應對與金融資產減值準備計提相關的主要審計程序包括：（1）測試針對金融資產的減值準備建立的相關內部控制是

312、否合理，是否得到有效執行；（2）了解管理層使用的預期信用損失模型，評估預期信用損失模型及所用的關鍵假設、參數的適當性，包括階段劃分、違約概率、違約損失率、違約風險暴露、抵押品、前瞻性調整因子等；天風證券股份有限公司2024 年年度報告102/242（3）選取樣本重新計算，檢查預期信用損失模型的主要輸入值是否正確，包括信用風險敞口和損失率等；（4）結合市場慣例和歷史損失經驗，評估管理層減值模型計算結果的合理性；（5）檢查與金融資產減值準備相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。（三）金融工具公允價值的評估（三）金融工具公允價值的評估1、事項描述截至 2024 年 12 月 31 日，貴公司公允

313、價值屬于第二層次的金融資產賬面價值計 259.85 億元、屬于第三層次的金融資產賬面價值計 86.12 億元，該等金融資產賬面價值合計 345.97 億元。貴公司金融工具的估值是以市場數據和估值模型相結合為基礎，其中估值模型通常需要大量的輸入值。輸入值的確定會使用管理層估計，這當中會涉及重大的管理層判斷和估計。由于部分金融工具公允價值的評估較為復雜，且該等金融工具對財務報表的影響重大，我們將金融工具公允價值的評估識別為關鍵審計事項。2、審計應對我們對金融工具公允價值的評估事項執行的主要審計程序包括：（1）了解與金融工具公允價值評估相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測

314、試相關內部控制的運行有效性；（2）針對公允價值屬于第二層次和第三層次的金融工具，抽取樣本檢查合同，了解合同條款并識別與金融工具估值相關的條款；（3）評價貴公司用于公允價值屬于第二層次和第三層次的金融工具的估值模型，同時，基于相關市場數據，我們也對管理層在計量第二層次和第三層次的金融工具的公允價值時所采用的不可觀察輸入值及可觀察輸入值的合理性和適當性進行了抽樣評估，檢查估值結果是否正確；（4）評價財務報表附注中的相關披露是否符合企業會計準則披露要求，是否恰當反映了金融工具的估值風險。四、其他信息貴公司管理層對其他信息負責。其他信息包括貴公司 2024 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我

315、們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見并不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。天風證券股份有限公司2024 年年度報告103/242結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報

316、。在編制財務報表時，管理層負責評估貴公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算貴公司、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督貴公司的財務報告過程。六、注冊會計師對財務報表審計的責任我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中

317、，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（一）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（二）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（三）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（四）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對貴公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或

318、情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致貴公司不能持續經營。天風證券股份有限公司2024 年年度報告104/242（五）評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（六）就貴公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、恰當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計

319、范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。大信會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：張文娟（項目合伙人

320、）中 國北 京中國注冊會計師：廖梅二二五年四月二十九日二、二、財務報表財務報表合并資產負債表合并資產負債表2024 年 12 月 31 日編制單位:天風證券股份有限公司單位:元幣種:人民幣項目項目附注附注20242024 年年 1212 月月 3131 日日20232023 年年 1212 月月 3131 日日資產：資產：貨幣資金123,930,360,022.4023,080,375,380.45其中：客戶資金存款10,142,903,260.696,110,590,462.27結算備付金22,958,781,766.872,541,455,888.04天風證券股份有限公司2024 年年度報

321、告105/242其中：客戶備付金2,366,203,270.491,931,396,634.24貴金屬3拆出資金4融出資金54,486,549,560.244,082,847,729.01衍生金融資產682,608,754.17144,452,241.62存出保證金7244,017,430.00556,729,165.21應收款項83,311,172,611.873,094,815,874.44應收款項融資9合同資產10買入返售金融資產112,118,924,601.342,489,669,877.29持有待售資產12金融投資：金融投資：交易性金融資產1337,680,091,310.5938

322、,389,480,964.05債權投資141,454,180,615.091,880,260,843.07其他債權投資155,201,342,598.873,751,278,547.22其他權益工具投資161,189,600,588.651,568,996,265.92長期股權投資172,874,146,981.412,837,280,707.33投資性房地產18681,680,832.43689,632,390.25固定資產19416,042,639.12456,616,311.27在建工程20使用權資產21397,696,539.71457,148,798.23無形資產22319,851,

323、915.26326,074,449.73其中：數據資源商譽2351,424,882.4651,424,882.46遞延所得稅資產241,713,057,612.011,400,287,832.65其他資產258,784,020,147.4711,749,191,963.39資產總計97,895,551,409.9699,548,020,111.63負債：負債：短期借款301,722,330,699.271,466,264,655.30應付短期融資款315,221,466,909.592,458,235,628.62拆入資金323,581,090,052.193,959,960,066.65交易

324、性金融負債33455,437,663.54640,798,039.97衍生金融負債627,278,435.66115,394,208.05賣出回購金融資產款346,535,530,652.957,286,245,759.18代理買賣證券款3512,359,153,604.288,009,226,121.14代理承銷證券款36應付職工薪酬3772,477,632.89222,317,081.64應交稅費3869,831,904.1355,679,684.37應付款項399,864,919.004,027,681.12合同負債4034,420,457.3434,040,366.67持有待售負債41

325、預計負債42100,314,043.506,872,017.17長期借款43應付債券4437,856,694,637.8344,615,534,543.34其中：優先股永續債租賃負債45440,802,259.40489,840,964.50遞延收益46天風證券股份有限公司2024 年年度報告106/242遞延所得稅負債24649,400,681.74424,970,627.22其他負債474,577,605,711.115,172,607,794.08負債合計73,713,700,264.4274,962,015,239.02所有者權益（或所有者權益（或股東權益股東權益）：實收資本（或股本）

326、488,665,757,464.008,665,757,464.00其他權益工具49其中：優先股永續債資本公積5013,590,215,295.3113,586,512,417.60減：庫存股51252,589,862.14252,589,862.14其他綜合收益52-1,010,015,876.53-821,147,025.21盈余公積53327,732,074.22327,732,074.22一般風險準備54940,609,645.23917,511,149.99未分配利潤551,155,091,019.251,217,804,571.06歸屬于母公司所有者權益（或股東權益）合計23,41

327、6,799,759.3423,641,580,789.52少數股東權益765,051,386.20944,424,083.09所有者權益（或股東權益）合計24,181,851,145.5424,586,004,872.61負債和所有者權益（或股東權益）總計97,895,551,409.9699,548,020,111.63公司負責人：龐介民 主管會計工作負責人：王琳晶 會計機構負責人：王琳晶母公司母公司資產負債表資產負債表2024 年 12 月 31 日編制單位:天風證券股份有限公司單位:元幣種:人民幣項目項目附注附注20242024 年年 1212 月月 3131 日日20232023 年年

328、 1212 月月 3131 日日資產：資產：貨幣資金21,119,438,943.4821,231,850,294.61其中：客戶資金存款8,596,965,901.115,746,492,623.82結算備付金3,146,859,957.732,480,486,437.21其中：客戶備付金2,366,203,270.491,931,396,634.24貴金屬拆出資金融出資金4,486,549,560.244,082,847,729.01衍生金融資產5,130,673.35115,511,157.31存出保證金181,230,853.64365,748,176.13應收款項511,161,35

329、2.56562,608,248.08應收款項融資合同資產買入返售金融資產3,537,892,811.924,020,880,176.78持有待售資產天風證券股份有限公司2024 年年度報告107/242金融投資：金融投資：交易性金融資產24,409,033,907.7326,991,669,073.08債權投資1,454,180,615.091,880,260,843.07其他債權投資5,201,342,598.873,751,278,547.22其他權益工具投資613,217,639.30664,414,035.90長期股權投資16,870,964,412.266,832,607,103.8

330、5投資性房地產290,331,406.54285,573,080.97固定資產48,588,916.6975,586,487.20在建工程使用權資產455,982,690.17598,262,784.08無形資產137,755,040.98142,272,871.90其中：數據資源商譽遞延所得稅資產1,311,699,130.151,040,864,783.61其他資產12,036,762,038.6914,896,157,707.22資產總計85,818,122,549.3990,018,879,537.23負債：負債：短期借款應付短期融資款5,221,466,909.592,429,682

331、,536.97拆入資金3,581,090,052.193,959,960,066.65交易性金融負債衍生金融負債19,779,347.2849,404,281.67賣出回購金融資產款5,775,650,825.246,997,706,076.97代理買賣證券款10,525,538,780.577,408,972,606.36代理承銷證券款應付職工薪酬231,350,831.04136,371,262.57應交稅費25,766,374.0020,763,109.76應付款項合同負債16,804,381.2418,063,591.82持有待售負債預計負債11,933,194.746,872,017

332、.17長期借款應付債券33,014,548,263.8640,265,644,712.32其中：優先股永續債租賃負債503,245,710.02636,337,115.99遞延收益遞延所得稅負債420,109,099.39338,598,486.96其他負債4,459,378,787.084,947,979,742.04負債合計63,606,662,556.2467,216,355,607.25所有者權益（或所有者權益（或股東權益股東權益）：實收資本（或股本）8,665,757,464.008,665,757,464.00其他權益工具其中：優先股永續債資本公積13,555,236,383.15

333、13,551,533,505.44減：庫存股252,589,862.14252,589,862.14其他綜合收益-250,844,660.01-239,249,002.91天風證券股份有限公司2024 年年度報告108/242盈余公積327,732,074.22327,732,074.22一般風險準備710,766,715.53710,766,715.53未分配利潤-544,598,121.6038,573,035.84所有者權益（或股東權益）合計22,211,459,993.1522,802,523,929.98負債和所有者權益（或股東權益）總計85,818,122,549.3990,018,879,537.23公司負責人：龐介民 主管會計工作負責人：王琳晶 會計機構負責人：王琳晶合并合并利潤表利潤表2024 年 112 月單位:元幣種:人民幣項目項目附注附注20242024 年度年度2