臨時公告-ST金田豐：股票定向發行說明書.PDF

1、 無錫金田元豐科技股份有限公司無錫金田元豐科技股份有限公司 股票定向股票定向發發行行說明書說明書 住所住所：無錫市新吳區長江路無錫市新吳區長江路 1616 號芯朋大廈號芯朋大廈 701701 室室 主辦券商主辦券商 東吳證券東吳證券 （蘇州工業園區星陽街 5 號）20252025 年年 5 5 月月 1919 日日 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 2 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對

2、其真實性、準確性、完整性承擔相應的書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價

3、值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。致的投資風險，由投資者自行負責。無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 3 目錄目錄 一、一、基本信息基本信息.5 二、二、發行計劃發行計劃.10 三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況.17 四、四、本次定向發行對

4、申請人的影響本次定向發行對申請人的影響.17 五、五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要.19 六、六、中介機構信息中介機構信息.21 七、七、有關聲明有關聲明.23 八、八、備查文件備查文件.28 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 4 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 公司、本公司、發行人、金田元豐、ST 金田豐 指 無錫金田元豐科技股份有限公司 發行對象、控股股東、勝地邦倫 指 無錫市勝地邦倫光電科技有限公司 證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國股轉公司 指 全國中

5、小企業股份轉讓系統有限責任公司 股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 股東大會 指 無錫金田元豐科技股份有限公司股東大會 董事會 指 無錫金田元豐科技股份有限公司董事會 監事會 指 無錫金田元豐科技股份有限公司監事會 公司章程 指 無錫金田元豐科技股份有限公司章程 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 監督管理辦法 指 非上市公眾公司監督管理辦法 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 股票定向發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 股票定向發行指南 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南 定向發行說明書

6、 指 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 報告期 指 2023 年和 2024 年 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 5 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 無錫金田元豐科技股份有限公司 證券簡稱證券簡稱 ST 金田豐 證券代碼證券代碼 830874 所屬層次所屬層次 基礎層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 制造業（C）專用設備制造業（C35）化工、木材、非金屬加工專用設備制造（C352）模具制造（C3525）主營業務主營業務 模具的技術開發、技術服務及維修服務；冷

7、沖模具、塑料模具、塑料制品的加工、制造、銷售；沖壓件加工服務；新能源汽車零部件的生產、銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）。發行前總股本（股）發行前總股本（股）26,790,000 主辦券商主辦券商 東吳證券 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 陸路 注冊地址注冊地址 江蘇省無錫市新吳區長江路 16 號芯朋大廈 701 室 聯系方式聯系方式 0510-88330092 1、公司所屬行業情況 公司成立于 2004 年 5 月 19 日。根據國家統計局 國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），公司自 2014 年 7 月 21 日掛牌以來，公司所屬行業為 C35“專用

8、設備制造業”的子項 C3525“模具制造”。2024 年度，公司主要業務收入為有機化學原料的銷售以及技術咨詢服務收入，其中，有機化學原料銷售收入 11,946.90 元，技術咨詢服務收入 326,886.79 元。2024 年度公司有機化學原料的銷售以及技術咨詢服務收入規模較小、業務情況尚不穩定，且公司實際控制人自 2024 年 10 月下旬由隋穎穎變更為顧佳瑜后，新的實際控制人計劃開展智能車載控制系統業務。因此，公司暫未變更所屬行業情況。2、公司主要業務模式、提供的產品及服務情況 公司此前的主要產品與服務項目為模具的技術開發、技術服務及維修服務；冷沖模具、塑料模具、塑料制品的加工、制造、銷售

9、；沖壓件加工服務；新能源汽車零部件的生產、銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）。2021 年，公司實際控制人變更為隋穎穎，計劃逐步終止原模具業務，開展化學原料貿易業務。2024 年度，公司主要業務收入為有機化學原料的銷售以及技術咨詢服務收入。2024 年 9 月 3 日，顧佳瑜與隋穎穎簽署了股權轉讓協議，隋穎穎將其直接持有的無無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 6 錫市勝地邦倫光電科技有限公司（以下簡稱“勝地邦倫”）100%股權以 84 萬元的價格轉讓給顧佳瑜。本次股權轉讓登記完成后，顧佳瑜直接持有勝地邦倫 100%股權，間接持有公司 14,579,

10、392 股股份，占公司總股份 54.42%，顧佳瑜成為金田元豐實際控制人。公司實際控制人發生變更后，公司計劃在業務方面進行調整。新實控人計劃開展智能車載控制系統業務，該系統能精確測控車輛載重、遠程實時監測，能有效杜絕超載行為，為道路交通安全提供有力保障。在物流運輸等行業，能夠精確計算貨物重量，幫助企業合理規劃裝載方案，顯著提升運輸效率。在計重收費場景中，也能確保收費的公正性與合理性，市場前景廣闊。為確保新業務的順利開展，公司計劃進行股票定向發行，為業務拓展提供資金支持。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合法規

11、范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 （三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）20,000,000 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）1.0

12、0 擬募集金額（元）擬募集金額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）20,000,000.00 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 否 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指標 項目項目 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 20242024 年年 1212 月月 3131 日日 資產總計（元）2,022,

13、924.95 1,135,248.50 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 7 其中：應收賬款（元）80,000.00-預付賬款（元）-存貨（元）-負債總計（元）1,488,835.23 2,102,324.47 其中：應付賬款（元）87,832.10-歸屬于母公司所有者的凈資產（元）534,089.72-967,075.97 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）0.020-0.036 資產負債率 73.60%185.19%流動比率 0.10 0.26 速動比率 0.10 0.26 項目項目 20232023年度年度 20242024年度年度 營業收

14、入（元）1,213,169.70 338,833.69 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）-1,658,525.85-1,501,165.69 毛利率 26.39%76.59%每股收益（元/股）-0.06-0.06 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）-121.65%-加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）-119.94%-經營活動產生的現金流量凈額（元）-754,114.69-953,080.73 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）-0.028-0.036 應收賬款周轉率 4.21 3.39 存貨周轉率-注：公司 2024 年

15、度凈資產為負值，故未計算加權平均凈資產收益率。公司 2023 年、2024 年財務報告已經蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了報告編號分別為蘇亞錫審202455 號、蘇亞錫審202533 號的帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。（五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 1、資產總額 報告期各期末，公司資產總額賬面價值分別為 2,022,924.95 元、1,135,248.50 元，2024年末資產總額較 2023 年末減少 43.88%，主要原因系公司處于業務調整期，對部分閑置或無法繼續使用的固定資產、在建工程進行了處

16、置或減值，其中固定資產減少 615,411.22 元、在建工程減少 600,000.00 元。無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 8 2、應收賬款及應收賬款周轉率 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 80,000.00 元、0.00 元，2024 年末應收賬款較 2023 年末減少 100.00%，主要系公司實控人變更后，計劃不再進行原有機化學原料銷售業務，加強了回款催收，截至 2024 年年末已收回全部應收賬款。報告期各期，公司應收賬款周轉率分別為 4.21、3.39，2024 年公司應收賬款周轉率較2023 年下降，主要系 2024 年公司業務

17、調整，有機化學原料銷售收入較上年度下降-98.83%，總收入降幅較大。3、預付賬款 報告期各期末，公司預付賬款賬面價值分別為 0.00 元、0.00 元。4、存貨及存貨周轉率 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 0.00 元、0.00 元。因公司 2022 年末至 2024年末存貨余額均為 0，故未計算存貨周轉率。5、應付賬款 報告期各期末，公司應付賬款賬面價值分別為 87,832.10 元、0.00 元，2024 年末應付賬款較 2023 年末減少 100.00%，主要原因系公司計劃進行業務調整，開展原化學原料銷售等業務所購置的材料及其他的費用導致的應付賬款已經全部結清。6、負債總額 報告

18、期各期末，公司負債總額賬面價值分別為 1,488,835.23 元、2,102,324.47 元，2024年末負債總額賬面價值較 2023 年末增加 41.21%，主要原因系 2024 年末向股東及實控人顧佳瑜借款增加導致其他應付款增加 831,189.18 元。7、歸屬于母公司所有者的凈資產和歸屬于母公司所有者的每股凈資產 報告期各期末，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為 534,089.72 元、-967,075.97元，歸屬于母公司所有者的每股凈資產分別為 0.020 元/股，-0.036 元/股，主要原因系公司2024 年度繼續處于虧損狀態，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1,501,

19、165.69 元。8、資產負債率 報告期各期末，公司資產負債率分別為 73.60%、185.19%，2024 年末公司資產負債率較 2023 年末上升 111.59%，主要系 2024 年末固定資產和在建工程減少導致資產總額下降，同時其他應付款增加導致負債總額增加。9、流動比率和速動比率 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 9 報告期各期末，公司流動比率分別為 0.10、0.26，公司速動比率分別為 0.10、0.26，2024 年末流動比率和速動比率較 2023 年末均有所上升，主要系公司 2024 年末流動資產的增長率大幅高于流動負債的增長率。其中流

20、動資產增長 254.75%，主要系公司 2024 年處置了部分閑置固定資產，以及向股東與實控人借款增加，導致貨幣資金增長；流動負債增長 42.17%，主要系其他應付款中向股東與實控人的借款增加。報告期各期末，公司無預收賬款和庫存，故速動比率與流動比率一致。10、營業收入 報告期各期，公司營業收入分別為 1,213,169.70 元、338,833.69 元，2024 年度營業收入較 2023 年度減少 72.07%，主要系 2024 年公司有機化學原料銷售業務已基本停滯，實控人變更后，計劃調整公司業務，全年營業收入減少。11、歸屬于母公司所有者的凈利潤 報告期各期，公司歸屬于母公司所有者的凈利

21、潤分別為-1,658,525.85 元、-1,501,165.69元。2024 年度歸屬于母公司所有者的凈虧損規模較 2023 年度有所減小，但仍虧損，主要系公司營業收入下降 72.07%，當期費用下降幅度有限，且當期存在資產減值損失 600,000.00元。12、毛利率 報告期各期，公司的毛利率分別為 26.39%、76.59%，其中 2024 年毛利率較 2023 年上升 50.20%，主要系公司 2024 年營業收入以技術咨詢服務收入為主，技術咨詢服務收入毛利率為 79.14%。13、每股收益及加權平均凈資產收益率 報告期各期，公司每股收益分別為-0.06 元、-0.06 元。2024

22、年每股收益較 2023 年變動較小，主要系 2024 年公司歸屬于母公司所有者的凈虧損規模變動較小。報告期內，2023 年度公司加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）為-119.94%，2024 年度，凈資產為負值，故未計算加權平均凈資產收益率。14、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額 報告期各期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-754,114.69 元、-953,080.73 元，每股經營活動產生的現金流量凈額分別為-0.028 元/股、-0.036 元/股，2024 年度經營活動產生的現金流量凈額相較于 2023 年度有

23、所下降，主要系公司將部分職工結余的工資全部結清，無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 10 支付給職工以及為職工支付的現金流出增加。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 為保障公司戰略目標的實現及公司的可持續發展，擬進行本次股票發行。募集資金主要用于補充公司流動資金，增強公司的資金實力，滿足公司未來業務領域的發展需求，為公司的生產經營提供穩定保障，提升公司的盈利能力和抗風險能力。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 1、公司章程對優先認購安排的規定 公司現行有效的公司章程未對優先認購安排作出。2、本次發行優先認購安排 本次發行屬于確定對象

24、的發行，針對本次發行的股份，公司在冊股東不享有優先認購權。公司第四屆董事會第十六次會議、第四屆監事會第十次會議分別審議通過了 關于公司在冊股東不享有本次股票發行優先認購權的議案，明確本次定向發行對現有股東不做優先認購安排，現有股東不享有優先認購權。該議案尚需提交公司 2025 年第一次臨時股東大會審議。（三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象確定的發行。公司本次股票定向發行對象共 1 名：無錫市勝地邦倫光電科技有限公司。1、發行對象基本信息 發行對象名稱 無錫市勝地邦倫光電科技有限公司 統一社會信用代碼 91320205MA21Y3160E 企業類型 有限責任公司（自然人獨資）法定代

25、表人 顧佳瑜 成立日期 2020 年 7 月 10 日 注冊資本 3,000 萬元 經營期限 2020 年 7 月 10 日至無固定期限 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 11 經營范圍 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；物聯網技術研發；軟件開發；網絡與信息安全軟件開發；物聯網技術服務；安全系統監控服務；工程管理服務；計算機系統服務；普通機械設備安裝服務；光纖銷售；電力電子元器件銷售；光通信設備銷售；高性能纖維及復合材料銷售；智能輸配電及控制設備銷售；機械設備銷售；塑料制品銷售；消防器材銷售；石油制品銷售（不含危險化

26、學品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）2、投資者適當性（1）本次發行對象符合投資者適當性要求 本次發行對象為公司在冊股東，符合公司法、公眾公司辦法、定向發行規則及全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 的相關規定，具備參與本次股票發行的資格，本次發行股票不存在股份代持的情形，本次發行對象已完成全國股轉系統證券賬戶的開立。（2）本次發行對象不屬于失信聯合懲戒對象 通過查詢中國執行信息公開網、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、信用中國等網站，截至本定向發行說明書出具之日，本次發行對象不存在被列入失信聯合懲戒對象名單的情形，不存在違反全

27、國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引相關規定的情形。（3）發行對象不屬于持股平臺 公司本次發行對象不屬于 監管規則適用指引非上市公眾公司類第 1 號 中所述的單純以認購股份為目的而設立的不具有實際經營業務的持股平臺。（4）本次發行對象不屬于公司核心員工（5）本次發行對象不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人 發行對象不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形，未委托基金管理人管理資產，亦不涉及從事私募投資基金管理活動的情形，不屬于 私募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金登記備案辦法 等相關法律法規規定的私募投資基金或私募基金管理人，無需在中國證券投資基金業協會辦理私募基金備案或私募基金管

28、理人登記手續。3、關聯關系 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 12 公司本次發行對象為公司控股股東，由公司董事長、總經理、實際控制人顧佳瑜實際控制，除此之外，與公司其他董事、監事、高級管理人員、在冊股東之間不存在其他關聯關系。認購信息：序號序號 發行對象發行對象 發行對象類型發行對象類型 認購數量認購數量（股）（股）認購金額（元）認購金額（元）認購方認購方式式 1 勝地邦倫 在冊股東 非自然人投資者 控股股東 20,000,000 20,000,000.00 現金 合計合計 -20,000,000 20,000,000.00-1、發行對象的認購資金來源

29、 本次定向發行的認購方式為現金認購，發行對象的認購資金均為自有資金，資金來源合法合規。2、是否存在股份代持 本次發行所認購股份均為發行對象合法持有，不存在委托他人持有或代他人持有等股權代持情形。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為1.00元/股。1、定價方法 本次發行定價綜合考慮公司每股凈資產及每股收益、二級市場交易情況、前次股票發行及特定事項協議轉讓情況，并經公司與發行對象友好協商確定。（1）每股凈資產及每股收益情況 根據蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具的蘇亞錫審【2025】33號審計報告，2024年12月31日歸屬于掛牌公司股東的凈資產為-967

30、,075.97元，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為-0.036元，基本每股收益為-0.06元。本次定向發行價格高于公司2024年12月31日的每股凈資產（經審計）。（2）股票二級市場交易價格 公司為基礎層掛牌公司，董事會審議本次定向發行前30個交易日共計5個交易日有成交，成交量為76,200股，成交量很小，公司股票二級市場交易不活躍，交易價格不具有參考性。（3）前次發行價格 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 13 公司掛牌以來，于2015年完成一次股票定向發行，定向發行股票295萬股，發行價格1.00元/股。此次之外，公司不存在其他募集資金的情況。由于

31、2015年股票定向發行時間久遠，發行價格不具有參考性。（4）特定事項協議轉讓 公司于2021年1月5日完成了特定事項協議轉讓，本次轉讓的價格為0.31元/股。由于2021年特定事項協議轉讓時間久遠，發行價格不具有參考性。2、定價合理性 本次股票發行價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、每股凈資產等多種因素。本次股票發行的定價方式合理，且發行價格高于2024年12月31日每股凈資產，發行價格不存在顯失公允、損害公司及股東利益的情況。3、本次發行不涉及股份支付 根據企業會計準則第11號股份支付規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。

32、本次定向發行不存在以獲取職工或其他方服務為目的的情況，不涉及股權激勵事項，不適用股份支付。4、董事會決議日至股份認購股權登記日期間的除權、除息事項 公司預計本次股票發行的董事會決議日至新增股票登記日期間，不會發生權益分派，不會導致發行數量和發行價格做相應調整。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次擬發行股票的數量為 20,000,000 股，預計募集資金總額 20,000,000.00 元。本次發行的股份數量和募集資金以實際認購結果為準，參與本次股票定向發行的發行對象需以現金認購本次股票定向發行的全部股份。（六）（六）限

33、售情況限售情況 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 勝地邦倫 20,000,000 20,000,000 20,000,000 0 合計合計 -20,000,000 20,000,000 20,000,000 0 1、法定限售情況 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 14 2024 年 9 月 3 日，顧佳瑜與隋穎穎簽署了股權轉讓協議，隋穎穎將其直接持有的無錫市勝地邦倫光電科技有限公司（以下簡稱“勝地邦倫”）100%股權以 84 萬元的價格

34、轉讓給顧佳瑜。10 月 18 日，公司實際控制人顧佳瑜先生完成勝地邦倫的工商變更登記，直接持有勝地邦倫 100%股權，為勝地邦倫的控股股東、實際控制人，間接持有公司 14,579,392 股股份，占公司總股份 54.42%，為金田元豐實際控制人。因此，本次收購實際完成日期為 2024年 10 月 18 日。關于本次收購，根據非上市公眾公司收購管理辦法的相關規定，收購人承諾其直接或間接持有的公眾公司股份在收購完成后 12 個月內不得轉讓，在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 12 個月的限制。因此，本次股票定向發行完成后，股份限售安排與收購限售安排同步。2、自愿限售情況 本次發行無

35、其他限售安排，發行對象亦無自愿限售承諾。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 公司自掛牌后，2015 年完成一次定向發行。截至 2024 年 12 月 31 日，該項募集資金已使用完畢。報告期內，公司不存在使用募集資金的情況。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 20,000,000.00 償還借款/銀行貸款-項目建設-購買資產-其他用途-合計合計 20,000,000.00 本次募集資金的使用主體為掛牌公司，使用用途為

36、補充流動資金。本次募集資金不涉及用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，具體使用時不涉及通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 15 本次募集資金的使用主體及使用形式符合國家產業政策和全國股轉公司定位。1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募集資金中有 20,000,000.00 元擬用于補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬投入金額（元）擬

37、投入金額（元）1 支付供應商貨款 18,000,000.00 2 日常性經營支出及工資薪金等 2,000,000.00 合計合計 -20,000,000.00 公司此前的主營業務是有機化學原料的銷售以及技術咨詢服務，報告期內持續虧損。2024 年 9 月 3 日，顧佳瑜與隋穎穎簽署了股權轉讓協議，隋穎穎將其直接持有的勝地邦倫 100%股權以 84 萬元的價格轉讓給顧佳瑜。本次股權轉讓登記完成后，顧佳瑜直接持有勝地邦倫 100%股權，間接持有公司 14,579,392 股股份，占公司總股份 54.42%，2024 年10 月 18 日，勝地邦倫完成注冊變更登記，顧佳瑜成為勝地邦倫的控股股東、實際

38、控制人，以及公司的實際控制人。公司實際控制人發生變更后，公司計劃在業務方面進行調整。新實控人計劃開展智能車載控制系統業務，該系統能精確測控車輛載重、遠程實時監測，能有效杜絕超載行為，為道路交通安全提供有力保障。在物流運輸等行業，能夠精確計算貨物重量，幫助企業合理規劃裝載方案，顯著提升運輸效率。在計重收費場景中，也能確保收費的公正性與合理性，市場前景廣闊。為確保新業務的順利開展，公司計劃進行股票定向發行，為業務拓展提供資金支持。本次股票定向發行募集資金擬用于補充公司流動資金，符合公司經營發展的需要。具體用于支付供應商貨款以及日常性經營支出和工資薪金等。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金

39、的必要性、合理性、可行性 公司本次股票定向發行的募集資金擬將用于補充流動資金。當前公司處于業務轉型時期，流動資金需求增大。通過本次募集資金，可以增強公司的盈利能力和抗風險能力，同時增強公司資金實力，優化公司財務結構，提高公司的綜合競爭力，為公司未來的發展提供有力支撐，因此本次募集資金具備必要性及合理性，符合公司與全體股東利益。本次募集資金將全部用于補充公司流動資金，具體用于支付供應商貨款以及日常性經營支出和工資薪金等。本次募集資金用途不存在用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 16 或借予他人、委托理財

40、等財務性投資情況；不存在直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易情況；不存在通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的情形；不存在用于投向房地產理財產品、購買住宅房產或從事房地產開發業務的情況；不存在購置工業樓宇或辦公用房的情況；不存在宗教投資情形，不存在違反全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則第二十一條的情形，具有合理性。綜上所述，本次定向發行募集資金具有必要性、合理性、可行性。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施

41、 1、募集資金內控制度、管理制度的建立情況 公司第二屆董事會第一次會議審議通過 募集資金管理制度，并已經 2016 年第三次臨時股東大會審議批準執行。公司第四屆董事會第十六次會議已審議通過了關于修訂的議案，并提交股東大會審議。公司已按照有關規定建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求，符合股票定向發行規則的規定。2、募集資金專戶的開立情況 公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了關于設立募集資金專項賬戶并簽訂的議案。本次股票發行募集資金存放于經公司股東大會批準為本次發行設立的募集資金專項賬戶中，該賬戶不得存放非募集

42、資金或用作其他用途。3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排 公司第屆董事會第十六次會議已審議通過了關于設立募集資金專項賬戶并簽訂的議案，擬提交股東大會審議。公司將嚴格按照規定在本次發行認購結束后與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議并向全國股轉公司報備。公司將嚴格按照股票定向發行規則的規定及公司募集資金管理制度的要求和本次股票定向發行說明書中確定的募集資金使用計劃合理使用募集資金。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否 2 最近 12 個月內，

43、公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處否 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 17 分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。公司不存在新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形。（十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次發行完成后，公司發行前滾存的未分配利潤由新老股東按照發行后的股份比例共享。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 截至 2025 年 5 月 16 日（本

44、定向發行說明書出具日前一交易日），公司在冊股東人數為47 名，本次股票發行對象合計 1 名，系在冊股東。本次定向發行后，股東人數累計不超過200 人，根據公眾公司辦法 股票定向發行規則及股票定向發行指南的相關規定，本次股票發行需全國股轉公司履行自律審查程序，中國證監會豁免注冊。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 1、公司需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序 公司不屬于國有企業、國有控股企業、國有實際控制企業和外商投資企業，因此，公司無需就本次發行向國資、外資等主管部門履

45、行審批、核準或備案程序。2、發行對象需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序 發行對象不屬于國有企業、國有控股企業、國有實際控制企業和外商投資企業，無需就本次發行向國資、外資等主管部門履行審批、核準或備案程序。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 截至本定向發行說明書出具日，掛牌公司不存在股權質押、凍結情況。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理

46、的影響本次定向發行對公司經營管理的影響 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 18 本次股票發行完成后，募集資金將用于補充流動資金，有利于保障公司經營的正常發展，從而提高公司整體經營能力，增強公司的綜合競爭力，為公司后續發展帶來積極影響。當前公司處于業務轉型時期，流動資金需求增大。通過本次募集資金，可以增強公司的盈利能力和抗風險能力，同時增強公司資金實力，優化公司財務結構，提高公司的綜合競爭力，為公司未來的發展提供有力支撐。本次股票發行不會導致公司控制權發生變更，經營管理層亦不會發生變更，對公司經營管理不存在不利影響。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況

47、、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次定向發行完成后，募集資金的到位將使公司籌資活動產生的現金流入量有所提高；公司總資產、凈資產、每股凈資產等得到進一步提升，流動資金得到補充，資產負債率有所下降；公司股本和凈資產增加，若公司經營情況改善實現盈利，可能攤薄每股收益和凈資產收益率，但從公司長期發展考慮，公司運營資金得到補充，公司的營業收入、營業利潤有望得到增長。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況化情況 本次發行后，公司

48、與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等均不發生變化。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 本次發行要求發行對象全部以現金認購公司本次發行的股票，不存在以資產認購公司股票的情形，不會導致增加公司債務或者或有負債。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次發行前后公司的控股股東、實際控制人未發生變化。類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）

49、持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 實際控制人 顧佳瑜 0 0.00%0 0 0.00%第一大股東 勝地邦倫 14,579,392 54.4210%20,000,000 34,579,392 73.9034%無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 19 請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。1、第一大股東控股股東 本次發行前，勝地邦倫直接持有公司股份 14,579,392 股，持股比例為 54.4210%，為公司控股股東、第一大股東。本次發行后，勝地邦倫直接持有公司股份 34,5

50、79,392 股，持股比例為 73.9034%，仍為公司的控股股東、第一大股東。2、實際控制人及其一致行動人 本次發行前，顧佳瑜直接持有勝地邦倫 100.00%股權，間接持有公司股份 14,579,392 股，占公司總股本 54.4210%，為公司實際控制人。本次發行后，顧佳瑜直接持有勝地邦倫 100.00%股權，間接持有公司股份 34,579,392 股，占公司總股本 73.9034%，仍為公司實際控制人。（六）（六）本次定向發行對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 本次募集資金將用于與公司主營業務相關的用途，有利于保障公司經營的正常發展，從而提高公司整體經營能力，增加公司的

51、綜合競爭力，為公司后續發展帶來積極影響。本次發行后公司的總資產規模及凈資產規模均有所提升，公司整體財務狀況將得到進一步改善，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。（七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 本次股票發行尚需經全國中小企業股份轉讓系統自律審查且出具同意函后方可實施。本次股票發行能否通過全國中小企業股份轉讓系統自律審查存在不確定性，且最終通過自律審查的時間也存在不確定性。五、五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽

52、訂時間 甲方（股票定向發行方）：無錫金田元豐科技股份有限公司 乙方（股票認購方）：無錫市勝地邦倫光電科技有限公司 簽訂時間：2025 年 5 月 19 日 2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 認購方式：乙方以人民幣現金方式認購甲方發行的股份。無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 20 支付方式：甲方應開立募集資金專用賬戶，乙方應在規定的期限內，向該募集資金專用賬戶支付全部認購價款。如果乙方在交割日前向該募集資金專用賬戶繳納任何保證金的，該等保證金將自動作為增資款的一部分，視為已經支付完畢，乙方僅需就增資款與保證金的差額，繼續按照本協議約定履行付款義務

53、。匯款時，收款人賬號、戶名嚴格按照以上信息填寫。匯款金額必須以乙方意向認購數量所需認購資金為準，不得多匯資金。匯款人賬號、戶名應為乙方，匯款用途填寫“增資款”。匯款時間及其他安排按照甲方在股轉系統信息披露平臺發布的 股票定向發行認購公告 為準。甲方將在股票定向發行認購公告載明的繳款起始日前書面通知乙方付款，乙方須在收到甲方發出的認購價款繳納通知之日起【10】個工作日內足額繳納認購價款。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 本合同由甲乙雙方簽署并經甲方公司董事會、股東大會批準且取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的同意股票定向發行的函件后生效。4.合同附帶的任何保留條款、

54、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 除本合同第四條所述的合同生效條件及第二條第 7 款所述交割前提條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。第二條第 7 款交割前提條件如下：“7、交割前提條件：乙方向甲方支付增資款以下述條件滿足（或由乙方書面豁免）為前提條件：（1）甲方履行完畢股轉系統定增程序，發布股票定向發行認購公告；（2）甲方已于繳款截止日前五（5）個工作日向乙方出具認購繳款通知書；（3）甲方股東大會做出決議同意本次定向增發股份，并同意簽署包含本次交易相關內容的公司章程或章程修正案；（4）截至交割日，甲方所做出的聲明、承諾、陳述及保證均保持真實、準確、無重大遺漏且不具誤導性，且

55、未違反本合同下約定的交割前的義務；（5）截至交割日，不曾發生過造成重大不利變動的一項或多項事件，并且沒有證據表明會發生可能造成重大不利變動的該等事件?！?.相關股票限售安排相關股票限售安排 本次定增完成后，股份限售安排與收購限售安排同步。無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 21 6.特殊投資條款特殊投資條款 無特殊投資條款。7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排 若因特殊原因，甲方無法完成本次定向發行，甲方應在公告本次定向發行終止后兩個工作日內將乙方認購資金全額（包括但不限于股票認購款及配套傭金）退還至乙方賬戶。8.風險揭示條款風險揭示

56、條款 1、甲方為股轉系統掛牌企業。股轉系統制度規則與上海、深圳證券交易所制度規則存在較大差別。中國證券監督管理委員會和股轉公司不對掛牌公司投資價值及投資者收益作出實質性判斷或者保證。2、在認購甲方股票之前，乙方應認真閱讀全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）等有關業務規則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調整。甲方股票價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制 1、違約責任條款 若因特殊原因，甲方無法完成本次定向發行，甲方應在公告本次定向發行終止后兩個工作日內將乙方認購資金全額（包括但不限于股票認購款及配套傭金）退還至乙方

57、賬戶。2、糾紛解決機制（1）本合同受中華人民共和國法律管轄并據其進行解釋。（2）雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應通過友好協商解決；如協商不成，任一方可將爭議提交至原告所在地法院進行訴訟解決。六、六、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 名稱名稱 東吳證券 住所住所 蘇州工業園區星陽街 5 號 法定法定代表人代表人 范力 項目項目負責人負責人 陶寧旭 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）陶寧旭、徐晗丹 聯系聯系電話電話 0512-62938200 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 22 傳真傳真 0512-62938200 （

58、二）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 上海市協力（無錫）律師事務所 住所住所 無錫市梁溪區永和路 6 號君來廣場 1405-1406 單位單位負責人負責人 黃思思 經經辦律師辦律師 黃思思、孫曉娟 聯系聯系電話電話 0510-88888990 傳真傳真 -（三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所 南京市建鄴區泰山路 159 號正太中心 A 座 14-16 層 執行事務執行事務合伙人合伙人 詹從才 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 王乃軍、袁曉華 聯系聯系電話電話 0510-85223791 傳真傳真 0510-85223792 （四）（四）股

59、票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所 北京市西城區金融大街 26 號 5 層 33 法定法定代表人代表人 黃英鵬 經經辦人員姓名辦人員姓名 -聯系聯系電話電話 010-58598980 傳真傳真 010-58598977 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 七、七、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

60、全體董事簽名：顧佳瑜 沈攀峰 李 倩 陸 路 項 燕 全體監事簽名：周粉雪 袁俊超 張 帥 全體高級管理人員簽名：顧佳瑜 陸 路 無錫金田元豐科技股份有限公司 2025 年 5 月 19 日 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 （二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：顧佳瑜 2025 年 5 月 19 日 控股股東蓋章：無錫市勝地邦倫光電科技有限公司 2025 年 5 月 19 日 無錫金

61、田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 （三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人（或授權代表人）簽名：方 蘇 項目負責人簽名：陶寧旭 東吳證券股份有限公司 2025 年 5 月 19 日 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 （四）（四）律師事務所律師事務所聲明聲明 本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明

62、書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：黃思思 孫曉娟 機構負責人簽名：黃思思 上海市協力（無錫）律師事務所 2025 年 5 月 19 日 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 （五）（五）會計師事務所會計師事務所聲明聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具審計報告蘇亞錫審【2024】55 號、蘇亞錫審【2025】33 號無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：王乃軍 袁曉華 機構負責人簽名：詹從才 蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）2025 年 5 月 19 日 無錫金田元豐科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-015 28 八、八、備查文件備查文件 1、公司第四屆董事會第十六次會議決議；2、公司第四屆監事會第十次會議決議；3、公司與發行對象簽署的股份認購協議。