臨時公告-乘風科技：股票定向發行說明書.PDF

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1、成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 成都乘風流體科技集團股份有限公司成都乘風流體科技集團股份有限公司 股票定向股票定向發發行行說明書說明書 住所住所：四川省成都市大邑縣光華路四川省成都市大邑縣光華路 6 6 號號 主辦券商主辦券商 華源證券華源證券 （湖北省武漢市江漢區萬松街道青年路 278 號中海中心 32F-34F）20252025 年年 4 4 月月 1010 日日 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明本公司及控股股東

2、、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均

3、不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。致的投資風險，由投資者自行負責。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 目錄目錄 一、一、基本信息基本信息.5 二、二、發行計劃發行計劃.9 三、三、非現金資產認購情況非

4、現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況.20 四、四、本次定向發行對申請人的影響本次定向發行對申請人的影響.35 五、五、其他重要事項（如有）其他重要事項（如有）.37 六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要.38 七、七、中介機構信息中介機構信息.40 八、八、有關聲明有關聲明.44 九、九、備查文件備查文件.50 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 發行人、公司、乘風科技 指 成都乘風流體科技集團股

5、份有限公司 成高閥門 指 成都成高閥門股份有限公司 成都天駒 指 成都天駒投資管理有限公司 成都熙高 指 成都熙高企業管理合伙企業（有限合伙）乘風閥門 指 成都乘風閥門有限責任公司 協同發展基金 指 四川區域協同發展投資引導基金合伙企業（有限合伙）主辦券商、華源證券 指 華源證券股份有限公司 三會 指 股東會、董事會和監事會 董事會 指 成都乘風流體科技集團股份有限公司董事會 監事會 指 成都乘風流體科技集團股份有限公司監事會 股東會 指 成都乘風流體科技集團股份有限公司股東會 公司章程 指 成都乘風流體科技集團股份有限公司章程 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國股份轉讓系統 指 全

6、國中小企業股份轉讓系統 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 本說明書、定向發行說明書、發行說明書 指 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 本次定向發行、本次發行、本次股票發行 指 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行 發行人律師 指 湖北天明律師事務所 發行人審計機構 指 永拓會計師事務所（特殊普通合伙）發行人評估機構 指 北京坤元至誠資產評估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 報告期 指 2023 年、2024 年 閥門 指 用于管路的開通、關閉、流量控制及安全防護的一種裝置 球閥 指 啟閉件（球體）由閥桿帶動，并繞球閥

7、軸線作旋轉運動的閥門 Class 指 公稱壓力的一種表示方法，屬于美洲標準體系 注：本定向發行說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 成都乘風流體科技集團股份有限公司 證券簡稱證券簡稱 乘風科技 證券代碼證券代碼 873774 所屬層次所屬層次 基礎層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 制造業-通用設備制造業-泵、閥門、壓縮機及類似機械制造-閥門和旋塞制造 主營業務主營業務 閥門的研發、制造

8、、銷售及閥門的維修維保服務 發行前總股本（股）發行前總股本（股）22,429,061 主辦券商主辦券商 華源證券 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 李勇 注冊地址注冊地址 四川省成都市大邑縣光華路 6 號 聯系方式聯系方式 028-88281770 公司專注于石油、天然氣等管道儲運閥門的研發、制造，作為我國閥門行業的骨干企業，在油氣輸送管線球閥以及煉化、化工等工業管線球閥市場處于領先地位。公司是目前國內唯一一家由工信部認證的管線球閥領域“制造業單項冠軍示范企業”。公司承接研制的“NPS56 Class900 全焊接球閥”達到了國際先進水平，成功實現了進口替代。公司閥門產品兩

9、次榮獲中國機械工業科學技術一等獎，分別為“40-48 寸 Class900 高壓大口徑全焊接球閥”及“油氣管線四閥座固定球閥”。公司營業收入主要來自各類管線閥門的銷售，根據國家統計局制定的 國民經濟行業分類與代碼，我國把閥門制造歸入通用設備制造業（C34）下的閥門及旋塞制造（C3443）。公司提供的主要產品或服務包括：1、閥門研發、生產、銷售 公司生產的閥門包括球閥、閘閥、旋塞閥、節流截止閥、蝶閥、調節閥、止回閥、安全閥、特殊閥門等類型，廣泛應用于石油化工、天然氣、煉化、冶金、電站及城市輸配氣等領域。公司部分代表性產品包括全焊接系列管線球閥、四閥座系列管線球閥、軌道式強制密封球閥、壓力平衡式旋

10、塞閥、低溫球閥。2、閥門維修、維保服務 閥門維修、維護保養服務主要是為客戶經營場地的各類閥門及執行機構進行定期檢查評估、維修保養服務。公司通過多年的經營，形成了一批以國內知名石油、化工企業為代表的成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 穩定、高端客戶群，公司產品遍布國內各地區，有利于公司推廣閥門維修、維保服務。閥門維修維保服務屬于閥門行業產業鏈的后端，開展維修維保是公司由生產型制造向服務型制造轉型的重要戰略選擇。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合法規范經營、公司治理、

11、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 （三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）12,024,316 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）10.76 擬募集金額（

12、元）擬募集金額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）129,381,640.16 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 混合認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 否 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指標 項目項目 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 20242024 年年 1212 月月 3131 日日 資產總計（元）1,394,068,927.1

13、6 1,320,568,179.27 其中：應收賬款（元）249,383,869.37 271,347,956.11 預付賬款（元）11,251,534.50 6,610,663.50 存貨（元）448,421,809.33 395,037,629.78 負債總計（元）751,884,121.41 596,369,559.16 其中：應付賬款（元）285,621,333.41 209,702,463.30 歸屬于母公司所有者的凈資產（元）396,383,896.92 525,250,408.21 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）17.67 23.42 資產負債率 53.93%45.16

14、%成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 流動比率 1.85 1.87 速動比率 1.11 1.18 項目項目 20232023年度年度 20242024年度年度 營業收入（元）741,677,900.57 744,624,791.34 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）54,458,345.14 57,810,940.82 毛利率 34.22%32.38%每股收益（元/股）2.42 2.58 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）15.07%13.93%加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）13

15、.63%12.94%經營活動產生的現金流量凈額（元）170,257,390.87 136,010,248.24 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）7.59 6.06 應收賬款周轉率 2.28 2.45 存貨周轉率 1.11 1.11 （五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 1、資產負債表主要項目及相關指標分析、資產負債表主要項目及相關指標分析（1）總資產 報告期內，公司總資產分別為 139,406.89 萬元和 132,056.82 萬元，2024 年末減少 5.27%，主要系應收票據和存貨減少導致流動資產減少 4.65%，總體而言報告期

16、內公司資產總額波動較小。（2）應收賬款 報告期內，公司應收賬款分別為 24,938.39 萬元和 27,134.80 萬元，2024 年末增長 8.81%，主要系隨著公司收入規模擴大，主要客戶應收賬款余額有所增長。（3）預付賬款 報告期內，公司預付賬款分別為 1,125.15 萬元和 661.07 萬元，公司預付賬款整體規模較小，2024 年度達到結算條件的供應商款項增加，預付款余額有所減少。（4）存貨 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 報告期內，公司存貨余額分別為 44,842.18 萬元和 39,503.76 萬元，2024 年末存貨余額降低

17、11.90%，主要系 2024 年末原材料和在產品金額降低所致。2023 年末升級的環保設備處于驗收階段，產品表面處理工序延后導致期末半成品有所增加，同時公司于 2024 年提高生產效率、合理備貨以減少原材料的資金占用，綜合導致期末存貨余額有所降低。（5）總負債 報告期內，公司總負債分別為 75,188.41 萬元和 59,636.96 萬元，2024 年末總負債下降20.68%，主要系 2024 年末對供應商的應付賬款減少 7,591.89 萬元、2024 年公司回購四川區域協同發展投資引導基金合伙企業（有限合伙）所持股權導致長期應付款減少 8,657.84 萬元，因此流動負債減少 5.69

18、%，非流動負債減少 92.01%。（6）歸屬于母公司所有者的凈資產 報告期內，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為 39,638.39 萬元和 52,525.04 萬元，2024 年末增加 32.51%，主要系 2024 年公司盈利能力較好，期末盈余公積、專項儲備和未分配利潤全面增加；同時公司回購四川區域協同發展投資引導基金合伙企業（有限合伙）所持股權使得期末庫存股為 0，歸母凈資產整體增加。2、利潤表項目主要項目及相關指標分析、利潤表項目主要項目及相關指標分析（1）營業收入 報告期內，公司營業收入分別為 74,167.79 萬元和 74,462.48，2024 年增長 0.40%。公司營業收

19、入主要來自于閥門銷售收入、維保維修收入和租金收入等，其中閥門銷售業務占報告期內營業收入的 95%以上，近年公司業務持續健康發展，2024 年閥門銷售收入同比增長0.55%。（2）歸屬于母公司所有者凈利潤 報告期內，公司歸屬于母公司所有者凈利潤分別為 5,445.83 萬元和 5,781.09 萬元，2024年歸屬于母公司所有者凈利潤增長 6.16%，主要系公司盈利水平基本保持平穩，同時 2024年公司回購四川區域協同發展投資引導基金合伙企業（有限合伙）所持子公司成高閥門的部分股權使得母公司持股比例提升，歸屬于母公司所有者的凈利潤有所增長。3、經營活動產生的現金流量經營活動產生的現金流量分析分析

20、 報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 17,025.74 萬元和 13,601.02 萬元，2024 年經營活動現金流量凈額下降 20.11%。公司經營活動產生的現金流入和現金流出情況成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 如下：單位：元 項目項目 2024 年度年度 2023 年度年度 經營活動現金流入 1,082,182,084.65 902,944,220.49 經營活動現金流出 946,171,836.41 732,686,829.63 經營活動產生現金流量凈額 136,010,248.24 170,257,390.87 報告期各期，

21、公司現金流量主要與經營活動相關，2024 年經營活動現金流量凈額減少3,424.71 萬元，主要系確認收入與實際收款時點存在偏差，導致 2024 年銷售商品、提供勞務收到的現金較 2023 年減少 4,954.03 萬元。4、主要財務指標分析、主要財務指標分析（1）盈利能力分析 報告期內，公司綜合毛利率分別為 34.22%和 32.38%，基本保持穩定；報告期內公司歸母扣非后加權平均凈資產收益率分別為 13.63%和 12.94%，報告期內相對穩定且保持較高水平，公司總體盈利能力較強。（2）償債能力分析 報告期各期末，公司資產負債率分別為 53.93%和 45.16%，呈下降趨勢，主要系 20

22、24年末負債規模減少所致，2024 年末公司對供應商的應付賬款減少 7,591.89 萬元、2024 年公司回購四川區域協同發展投資引導基金合伙企業（有限合伙）所持股權導致長期應付款減少8,657.84 萬元。報告期各期末，公司流動比率分別為 1.85、1.87，速動比率分別為 1.11、1.18，報告期內基本保持穩定，不存在異常波動。（3）營運能力分析 報告期各期末，應收賬款周轉率分別為 2.28、2.45，存貨周轉率保持在 1.11。公司應收賬款周轉情況較好，2024 年公司應收賬款周轉率有所上漲，主要系公司加強賬期管理，有效降低了平均應收賬款余額；報告期內公司存貨周轉率相對穩定，未發生明

23、顯變動。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 本次股票發行擬由發行對象以資產和現金方式混合認購。根據公司發展戰略，公司擬以發行股份方式購買劉方員、成都熙高和協同發展基金持有成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 的公司控股子公司成高閥門 7.75%的股權，同時向曾品其、丁騏、張俊、王毅、李勇定向發行股份募集現金不超過 73,950,036.80 元。本次發行完成后，公司將進一步提升持有控股子公司成高閥門的股權比例，有利于子公司持續發展，有利于提高公司盈利能力和綜合競爭力，實現公司的戰略發展目標。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 1、

24、公司章程對優先認購安排的規定 公司現行有效的公司章程對現有股東優先認購事宜未作出規定。2、本次發行優先認購安排 根據全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則第十二條規定：“發行人應當按照公眾公司辦法的規定，在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排?！北敬伟l行公司未安排現有股東優先認購，公司 2025 年 4 月 8 日召開的第一屆董事會第八次會議審議通過了關于本次股票定向發行在冊股東不享有優先認購權的議案，同意公司本次定向發行前的在冊股東針對本次發行股份不享有優先認購權，該議案尚需 2025 年第一次臨時股東會審議通過。（三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象確定的發行。1、本次發行

25、對象基本情況 本次定向發行對象 8 名，其中新增投資者 8 名。發行對象基本情況如下：（1）曾品其，男，1963 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，已開立證券賬戶并開通全國中小企業股份轉讓系統交易權限。（2）丁騏，男，1954 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，已開立證券賬戶并開通全國中小企業股份轉讓系統交易權限。（3）劉方員，男，1944 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，已開立證券賬戶并開通全國中小企業股份轉讓系統交易權限。（4）成都熙高 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 企業企業名稱名稱 成都熙高企業管理合伙企

26、業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91510129MA6747EQ79 企業類型企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 李勇 成立日期成立日期 2020 年 12 月 22 日 出資額出資額 600.5868 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理；企業管理咨詢（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。注冊地址注冊地址 四川省成都市大邑縣青霞街道元通路南段 268 號 1 棟 1 單元 10 層 1001 號（5）協同發展基金 企業企業名稱名稱 四川區域協同發展投資引導基金合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91510106M

27、A66AF1L7N 企業類型企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 四川興川重點項目股權投資基金管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 12 月 20 日 出資額出資額 742,425 萬元 經營范圍經營范圍 對非上市企業的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易的股權投資以及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）注冊地址注冊地址 成都市金牛區銀桂橋一巷 18 號附 9 號（6）張俊，男，1973 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，已開立證券賬戶并開通全國中小企業股份轉讓系統交易權限。（7）王毅，男，1966 年 2 月出生，中國

28、國籍，無境外永久居留權，已開立證券賬戶并開通全國中小企業股份轉讓系統交易權限。（8）李勇，男，1969 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，已開立證券賬戶并開通全國中小企業股份轉讓系統交易權限。2、發行對象符合投資者適當性要求（1）本次發行對象已開立全國股轉系統證券賬戶及相應交易權限，是符合全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法規定的合格投資者。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（2）發行對象不屬于失信聯合懲戒對象 經查閱證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺、國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國執行信息公開網、中國裁判文書網，截至本

29、定向發行說明書出具日，本次發行對象不存在被列入失信被執行人的情形，不屬于失信聯合懲戒對象。（3）發行對象不屬于持股平臺 本次發行對象共 8 名，其中曾品其、丁騏、劉方員、張俊、王毅、李勇共 6 人為自然人，不屬于 監管規則適用指引非上市公眾公司類第 1 號 所定義的單純以認購股份為目的而設立的持股平臺。本次發行對象成都熙高為控股子公司成高閥門實施員工持股計劃而設立的合伙企業，不屬于單純以認購股份為目的而設立的持股平臺。本次發行對象協同發展基金為已經在中國證券投資基金業協會備案的私募基金產品，不屬于單純以認購股份為目的而設立的持股平臺。（4）發行對象不存在股權代持 根據本次發行對象出具的承諾函，

30、本次股票發行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股權糾紛或潛在的股權糾紛。3、本次發行對象與公司、董事、監事、高級管理人員及主要股東的關聯關系 本次發行對象丁騏、張俊、曾品其、王毅、李勇為公司董事、高級管理人員，同時丁騏為成都天駒的控股股東、實際控制人，張俊、曾品其、王毅、李勇均在成都天駒持股；成都熙高為控股子公司成高閥門的少數股東/員工持股平臺；協同發展基金為控股子公司成高閥門的少數股東。除以上情況外，本次發行對象與董事、監事、高級管理人員及主要股東無其他關聯關系。認購信息：序號序號 發行發行對象對象 發行對象類型發行對象類型 認購數量認購數量（股）（股）認購金額（元）認購金額

31、（元）認購認購方式方式 1 曾品其 新增投資者 自然人投資者 董事、監事、高級管理人員 3,032,064 32,625,008.64 現金 2 丁騏 新增投資者 自然人投資者 控股股東、實際控制人及其一致行動2,021,376 21,750,005.76 現金 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 人 3 劉方員 新增投資者 自然人投資者 其他自然人投資者 2,021,376 21,750,005.76 股權 4 成都熙高 新增投資者 非自然人投資者 員工持股計劃 1,839,412 19,792,073.12 股權 5 協同發展基金 新增投資者 非

32、自然人投資者 私募基金管理人或私募基金 1,290,848 13,889,524.48 股權 6 張俊 新增投資者 自然人投資者 董事、監事、高級管理人員 1,212,826 13,050,007.76 現金 7 王毅 新增投資者 自然人投資者 董事、監事、高級管理人員 323,421 3,480,009.96 現金 8 李勇 新增投資者 自然人投資者 董事、監事、高級管理人員 282,993 3,045,004.68 現金 合計合計 -12,024,316 129,381,640.16-本次發行中，發行對象認購資金均來源于自有資金，不存在向公司借款的情況，也不存在由公司為發行對象提供擔保的情

33、況，不存在他人代為繳款情形，不存在非法募集他人資金進行投資的情形，本次發行對象認購資金來源合法合規。根據本次發行對象出具的聲明及承諾，本次股票發行不存在股份代持情況。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為10.76元/股。1、發行價格確定方法 本次發行價格綜合考慮每股凈資產、每股收益等多種因素，并與投資者溝通后確定本次發行的最終價格。2、定價方法及定價合理性（1）每股凈資產及每股收益 根據公司2024年度審計報告，截至2024年12月31日，公司歸屬于掛牌公司股東的經審計每股凈資產為23.42元，公司2024年度經審計歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為57,810,940.82元，基本每

34、股收益為2.58元。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 因本次股票發行的董事會決議日至新增股票登記日期間預計將發生權益分派，考慮本次權益分派的影響，權益分派完畢后歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為7.67元，基本每股收益為0.86元。本次發行價格不低于權益分派完成后公司每股凈資產。（2）二級市場價格 公司屬于基礎層、采用集合競價交易的掛牌公司。公司自掛牌以來，二級市場暫無交易，二級市場交易價格不具備參考性。（3）前次股票發行 自公司掛牌以來，未進行過股票發行，不存在前次發行價格。（4）報告期內權益分派情況 公司分別于2024年5月30日、2024年6月

35、20日召開第一屆董事會第五次會議和2023年年度股東會，審議通過 關于2023年度利潤分配的議案，該股利分配以2023年末股本22,429,061股為基數，每股派發現金0.40元（含稅），共派發現金紅利897.16萬元。截至目前，上述權益分派已實施完畢，對本次股票定向發行價格無影響。（5）同行業可比公司情況 證券代碼證券代碼 證券簡稱證券簡稱 市盈率市盈率（TTM）市凈市凈率（率（MRQ）603308.SH 應流股份 44.14 2.77 603699.SH 紐威股份 22.25 5.44 002438.SZ 江蘇神通 19.85 1.71 920082.BJ 方正閥門 41.29 7.34

36、874497.NQ 永盛科技 7.96 0.97 832499.NQ 天海流體 10.51 2.25 873774.NQ 乘風科技乘風科技（權益分派后）（權益分派后）12.51 1.40 注1：同行業可比公司數據來自Wind，截至2025年3月31日；注2：公司市盈率=本次發行價格/權益分派后每股收益；公司市凈率=本次發行價格/權益分派后歸屬于母公司所有者的每股凈資產。由上表可知，同行業A股可比公司股票交易相對活躍、股票流動性強，市盈率、市凈率成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 相對高；而同行業新三板企業流動性差，市盈率、市凈率要大幅低于A股上市公司

37、。綜合考慮公司目前現狀，本次發行定價具有合理性，不存在損害公司及公司股東利益。3、是否適用股份支付 根據企業會計準則第11號股份支付規定：“股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易?！惫颈敬喂善倍ㄏ虬l行為確定對象的股票定向發行，不存在以獲取職工或者其他方服務或者激勵為目的情形，不屬于獲取發行對象的服務或者進行激勵；公司本次股票發行價格高于近期權益分派完成后每股凈資產，不存在以低價支付股份從而向員工提供報酬或向其他方提供股份支付的情形。本次定向發行不構成股份支付，不適用企業會計準則第11號股份支付。4、董事會決議日至新增股票登記日期間預

38、計權益分派情況 本次股票發行的董事會決議日至新增股票登記日期間預計將發生權益分派。2025年3月27日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議通過 關于的議案，該議案尚需提交公司2024年年度股東會審議。根據公司2025年3月28日披露的2024年年度報告，截至2024年12月31日，掛牌公司合并報表歸屬于母公司的未分配利潤為327,106,814.10元，母公司未分配利潤為31,725,210.43元。母公司資本公積為130,955,279.47元（其中股票發行溢價形成的資本公積為130,955,279.47元，其他資本公積為0元）。公司2024年度權益分派預案如下：公司目前總股本為22,42

39、9,061股，擬以權益分派實施時股權登記日應分配股數為基數，以未分配利潤向參與分配的股東每10股派發現金紅利4元（含稅）；以資本公積向參與分配的股東以每10股轉增20股（其中以股票發行溢價所形成的資本公積每10股轉增20股，無需納稅）。截至本定向發行說明書簽署日，上述權益分派的工作尚未實施，上述權益分派權益登記日及除權除息日預計在本次定向發行完成股份登記之前，本次定增價格考慮了上述事項，該事項預計不會導致本次股票發行數量和發行價格做相應調整。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過 12,024,316 股，

40、預計募集資金總額不超過 129,381,640.16 元。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 本次股票發行最終發行股票數量及募集資金總額以實際認購結果為準。（六）（六）限售情況限售情況 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 曾品其 3,032,064 3,032,064 2,274,048 758,016 2 丁騏 2,021,376 2,021,376 1,516,032 505,344 3 劉方員 2,021,376 2,021,37

41、6 0 2,021,376 4 成都熙高 1,839,412 1,839,412 0 1,839,412 5 協同發展基金 1,290,848 1,290,848 0 1,290,848 6 張俊 1,212,826 1,212,826 909,620 303,206 7 王毅 323,421 323,421 242,566 80,855 8 李勇 282,993 282,993 212,245 70,748 合計合計 -12,024,316 12,024,316 5,154,511 6,869,805 1、法定限售情況 公司法第一百六十條規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持

42、有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五?！惫颈敬伟l行對象曾品其、丁騏、張俊、王毅、李勇為公司董事、高級管理人員，需遵循公司法、公司章程及其他相關規定關于限售的要求，即任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有本公司股份總數的百分之二十五。2、自愿鎖定的承諾 根據公司與發行對象簽署的附生效條件的股票認購合同的相關約定，本次股票發行認購對象所認購的股份存在自愿限售安排。本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司，自新增股份登記之日起自愿限售 12 個月。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資

43、金使用情況 公司掛牌至今未進行過股票發行，因此報告期內公司不存在募集資金使用情況。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）非現金資產認購 55,431,603.36 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 對子公司（成高閥門）增資 73,950,036.80 合計合計 129,381,640.16 注：非現金資產認購系本次認購資產（成高閥門 7.75%股權）的作價金額。本次發行募集資金使用主體為公司，擬全部用于對控股子公司（

44、成高閥門）增資?？毓勺庸境筛唛y門為公司主要業務的開展主體以及收入、利潤來源，母公司全部募集資金非現金部分用于認購控股子公司成高閥門少數權益股東股份；現金部分用于向控股子公司成高閥門增資，最終子公司成高閥門款項擬全部用于補充自身流動資金。1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募集資金中有 73,950,036.80 元擬用于控股子公司成高閥門補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬投入金額（元）擬投入金額（元）1 支付供應商貨款 73,950,036.80 合計合計 -73,950,036.80 隨著業務的持續發展，成高閥門采購需求日益增加，成高閥門此次補充流動資金有利于保障其日常

45、經營的持續和健康發展。截至 2024 年 12 月 31 日，成高閥門應付賬款余額為186,056,230.94 元，成高閥門主營業務為石油、天然氣等管道儲運閥門類業務，主要客戶群體為國家管網、中石油、中石化等國央企，該類業務項目周期相對較長，故此次補充流動資金可用于擴大業務規模，有利于加快生產周轉、降低負債水平以及提升抗風險能力。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性 隨著控股子公司成高閥門業務規模的擴大，流動資金需求也不斷增加。本次發行募集資金現金部分，公司全部用于向控股子公司成高閥門增資，最終控股子公司成高閥門增資款項擬全部用于補充自身流動資金，可以增強公司

46、及子公司抗風險能力，有利于公司未來持續穩定的發展，具有必要性和合理性，符合公司與全體股東的利益。本次發行完成后，公司將進一步提升持有控股子公司成高閥門的股權比例，成高閥門的凈資產及經營業績計入歸屬于母公司股東的所有者權益和凈利潤將有所提升，公司的綜合競爭能力、抗風險能力和持續經營能力也將得到進一步的增強，為公司后續發展帶來積極的影響。本次股票發行具有必要性、合理性及可行性。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施 1、

47、募集資金專項賬戶的設立情況 公司 2025 年 4 月 8 日召開的第一屆董事會第八次會議及第一屆監事會第七次會議，審議通過了關于設立募集資金專戶并簽訂的議案，該事項尚需經 2025 年第一次臨時股東會審議通過。公司已對設立募集資金專項賬戶履行了審議程序，審議通過后，公司董事會將為本次發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，僅用于存放募集資金，不得存放非募集資金或用于其他用途。2、募集資金內控制度、管理制度的建立情況 公司 2025 年 4 月 8 日召開的第一屆董事會第八次會議及第一屆監事會第七次會議，審議通過了關于的議案，該事項尚需經 2025 年第一次臨時股東會審議

48、通過。公司已對設立募集資金管理制度履行了審議程序，審議通過后，公司將嚴格按照定向發行規則和公司募集資金管理制度的要求，建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排 公司將在本次發行認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。4、其他保證本次發行募集資金合理使用的措施 公司本次發行募集資金將嚴格按照定向發行說明書披露的用途使用，改變募集資金用途的，必須經董事會審議通過后，報股東會批準方可變更。本次定向發行股票所募集資金不得用于

49、持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否 2 最近 12 個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處否 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票

50、定向發行說明書 公告編號：2025-027 分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。（十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次股票發行前的資本公積、滾存未分配利潤扣除 2024 年度權益分派的資本公積、未分配利潤后由發行后公司新老股東按照發行后的持股比例共同享有。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 根據非上市公眾公司監督管理辦法第四十九條規定：“股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計超過二百人的，應當持申請文件向全國股轉系統申報，中國證監會基于全國股轉系統的審核意見依

51、法履行注冊程序。股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過二百人的，中國證監會豁免注冊，由全國股轉系統自律管理。中國證監會和全國股轉系統按照本辦法第三十六條、第三十八條規定的程序進行審核注冊?！北敬喂善卑l行前，公司在冊股東共 3 名，本次定向發行確定發行對象 8 名，其中在冊股東 0 名，本次新增確定發行對象 8 名，故本次發行后公司股東人數不超過 200 人，豁免中國證監會注冊，由全國股轉系統自律管理。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 1、本次發行公司不需

52、要履行國資、外資等相關主管部門審批、核準或備案程序 公司不屬于國有及國有控股、國有實際控制企業、外資企業，公司本次股票發行不需要履行國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案程序。2、本次發行對象不需要履行國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案程序（1）曾品其、丁騏、劉方員、張俊、王毅、李勇 本次發行對象中曾品其、丁騏、劉方員、張俊、王毅、李勇共 6 人為自然人，不屬于國有及國有控股、國有實際控制企業、外資企業，不需要履行國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案程序。（2）成都熙高 本次發行對象成都熙高為境內合伙企業，其全體合伙人均為自然人，不屬于國有及國有控股、國有實際控制企業、外資企

53、業，不需要履行國資、外資等相關主管部門的審批、核準成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 或備案程序。（3）協同發展基金 本次發行對象協同發展基金為私募投資基金，基金編號為 SLB282，備案日期 2020 年 7月 27 日，私募基金管理人系四川興川重點項目股權投資基金管理有限公司，登記編號為P1063680。協同發展基金屬于國有出資的有限合伙企業，根據 上市公司國有股權監督管理辦法，“國有出資的有限合伙企業不作國有股東認定，其所持上市公司股份的監督管理另行規定?！备鶕邢藓匣锲髽I國有權益登記暫行規定，有限合伙企業對外投資不屬于應當辦理變更登記的情形。

54、因此，協同發展基金不屬于國有股東，其已完成在中國證券投資基金業協會的私募基金備案手續，其認購本次定向發行的股票無需履行國資審批、核準或備案程序。協同發展基金不屬于外商投資企業，無須履行外商等相關部門的審批程序。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 截至本定向發行說明書出具日，公司股東股權不存在質押、凍結情況。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。（一）（一）股權股權資產資產 1.1.基本情況基本情況 標的公司名稱標的公司名稱 成都成高閥門股份有限

55、公司 企業性質企業性質 其他股份有限公司（非上市）成立日期成立日期 2005 年 1 月 12 日 注冊地注冊地 四川省成都市大邑縣雪山大道一段 67 號 主要辦公地點主要辦公地點 四川省成都市大邑縣雪山大道一段 67 號 法定代表人法定代表人 丁騏 注冊資本注冊資本（元）元）164,242,893 實繳資本實繳資本（元）元）164,242,893 經營范圍經營范圍 許可項目：特種設備設計；特種設備制造；特種設備安裝改造修理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 或許

56、可證件為準）一般項目：閥門和旋塞研發；普通閥門和旋塞制造（不含特種設備制造）；通用設備制造（不含特種設備制造）；工業自動控制系統裝置制造；工業自動控制系統裝置銷售；工業設計服務；工業工程設計服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；閥門和旋塞銷售；特種設備銷售；儀器儀表修理；電氣設備修理；通用設備修理；專用設備修理；電子、機械設備維護（不含特種設備）；貨物進出口；電子產品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務主營業務 管線閥門的研發、制造及銷售 （1）標的公司主要股東及其持股比例、最近 2 年控股股東或實際控制人的變化情況 成高閥門股東構成及持股比

57、例如下：序號序號 名稱名稱/姓名姓名 實繳出資額（萬實繳出資額（萬元元）出資比例出資比例 1 成都乘風流體科技集團股份有限公司 11,900.2600 72.46%2 李云高 1,282.9300 7.81%3 劉方員 766.8100 4.67%4 曾品其 750.0000 4.57%5 丁騏 500.0000 3.04%6 成都熙高企業管理合伙企業（有限合伙）454.9900 2.77%7 四川區域協同發展投資引導基金合伙企業（有限合伙）319.2993 1.94%8 張俊 300.0000 1.83%9 王毅 80.0000 0.49%10 李勇 70.0000 0.43%合計合計 16

58、,424.2893 100.00%成高閥門的控股股東為乘風科技，實際控制人為丁騏，最近 2 年成高閥門的控股股東、實際控制人未發生變化。（2）股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容 成高閥門的股東出資協議及公司章程中無對本次交易產生影響的內容。（3）原高管人員的安排 本次發行完成后成高閥門的人員不進行調整，不會對成高閥門生產經營產生不利影響。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 2.2.股權權屬股權權屬情況情況（1）標的公司股權清晰，不存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。（2）本次發行前乘風科技持有成高閥門 72.46%

59、的股權，本次發行不涉及股權轉讓需取得標的公司其他股東同意的情況，不存在標的公司其他股東享有優先購買權的情況。（3）成高閥門目前擁有的與業務相關的主要資質均在有效期內，證書情況如下：序序號號 資質名稱資質名稱 注冊號注冊號 持持有有人人 發證機關發證機關 發證日期發證日期 有效期有效期 1 特種設備生產許可證 TS2751X32-2027 成 高閥門 國家市場監督管理總局 2023 年 9月 6 日 2027 年 11月 26 日 2 特種設備生產許可證 TS2710391-2026 乘 風閥門 國家市場監督管理總局 2021年 11月 18 日 2026 年 2月 28 日 3 輻射安全許可證

60、 川環輻證00299 成 高閥門 四川省生態環境廳 2025 年 2月 18 日 2030 年 2月 13 日 4 輻射安全許可證 川環輻證00231 乘 風閥門 四川省生態環境廳 2020年 11月 2 日 2025 年 9月 14 日 5 排污許可證 91510129768643417E001Z 成 高閥門 成都市生態環境局 2024 年 3月 25 日 2029 年 3月 24 日 6 排污許可證 91510129201971970B001Z 乘 風閥門 成都市生態環境局 2024 年 3月 25 日 2029 年 3月 24 日 除上述情況外，不涉及標的股權對應公司所從事業務需要取得許

61、可資格或資質的情況。（4）股權轉讓涉及的主管部門批準情況 詳見“二、（十三）本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案的情況”。3.3.標的公司標的公司主要資產的權屬狀況、對外擔保和主要負債情況主要資產的權屬狀況、對外擔保和主要負債情況（1）主要資產情況 截至 2024 年 12 月 31 日成高閥門的主要資產情況如下：單位：元 科目科目 2024 年年 12 月月 31 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 307,722,429.23 應收票據 14,491,432.21 應收賬款 274,782,693.75 預付賬款 4,150,883.88 成都乘風流體科技集團股

62、份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 其他應收款 12,341,459.56 存貨 380,570,914.05 合同資產 54,321,496.73 其他流動資產 12,217.07 流動資產合計流動資產合計 1,048,393,526.48 非流動資產：非流動資產：投資性房地產 42,737,628.18 固定資產 129,857,837.95 無形資產 22,228,583.30 遞延所得稅資產 16,179,280.39 其他非流動資產 1,330,800.00 非流動資產合計非流動資產合計 212,334,129.82 資產合計資產合計 1,260,727,656

63、.30 成高閥門資產權屬清晰完整，均為成高閥門自有資產。（2）對外擔保情況 截至本定向發行說明書出具之日，成高閥門不存在對外擔保的情況。（3）主要負債情況 截至 2024 年 12 月 31 日，成高閥門主要負債情況如下：單位：元 科目科目 2024 年年 12 月月 31 日日 流動負債：流動負債：短期借款 67,990,000.00 應付票據 16,700,000.00 應付賬款 186,056,230.94 合同負債 198,519,289.51 應付職工薪酬 12,343,628.75 應交稅費 13,660,107.96 其他應付款 5,466,104.49 一年內到期的非流動負債

64、30,000,000.00 其他流動負債 12,056,299.17 流動負債合計流動負債合計 542,791,660.82 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 非流動負債：非流動負債：遞延收益 3,258,345.81 遞延所得稅負債 1,001,958.45 非流動負債合計非流動負債合計 4,260,304.26 負債合計負債合計 547,051,965.08 4.4.審計審計意見意見 永拓會計師事務所（特殊普通合伙）對成都成高閥門股份有限公司財務報表進行了審計，并出具了永證審字（2025）第 148011 號標準無保留意見的審計報告。審計意見如

65、下：我們審計了成都成高閥門股份有限公司（以下簡稱貴公司或公司）合并財務報表，包括2024 年 12 月 31 日的合并及母公司資產負債表，2024 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關合并財務報表附注。我們認為，后附的合并財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2024年12月31日合并及母公司的財務狀況以及2024年度合并及母公司的經營成果和現金流量。5.5.評估方法及評估結果評估方法及評估結果（如有）（如有）北京坤元至誠資產評估有限公司對成高閥門股東全部權益價值進行了評估，并出具了京坤評報字20250150 號資產

66、評估報告。關于評估方法和評估結果具體情況如下：一、評估方法一、評估方法（一）評估基本方法簡介 企業價值評估基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法三種。1.收益法 企業價值評估中的收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法；股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，該方法通常適用于缺乏控制權的股東部分權益價值的評估；現金流量折現法是將預期現金凈流量進行折現以確定評估對象價值的具體方法，包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型兩種。2.市場法 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號

67、：2025-027 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。3.資產基礎法 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。（二）評估方法的選擇 資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、企業性質、資產規模以及所獲取評估資料的充分性等相關因素，審慎分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當地選擇一種或多種資產評估基本方法

68、進行評估。1.評估方法的適用性分析（1）收益法 收益法應用的前提條件：I.評估對象的未來收益可以合理預期并用貨幣計量；II.預期收益所對應的風險能夠度量；III.收益期限能夠確定或者合理預期。收益法的適用性分析 I.被評估單位的歷史經營情況 被評估單位已成立多年，從其近幾年多的營運情況來看，企業運營正常，其資產規模和盈利水平不斷擴大和提高。故被評估單位的歷史經營情況特別是最近3年的經營業績可以作為預測其未來年度收益的參考數據。從整體上看，被評估單位與評估對象相關的資產絕大部分系經營性資產，其產權基本明晰，資產狀態較好。其營運過程中能產生足夠的現金流量保障各項資產的不斷更新、補償，并保持其整體獲

69、利能力，使被評估單位能夠持續經營。II.被評估單位的未來收益可預測情況 被評估單位近幾年經審計的會計報表數據表明：最近幾年的營業收入、營業利潤、凈利潤、凈現金流量等財務指標趨好，其來源真實合理，評估對象的未來收益從其近幾年的實際成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 運行情況來看可以合理預測。即：被評估單位的營業收入能夠以貨幣計量的方式流入，相匹配的成本費用能夠以貨幣計量方式流出，其他經濟利益的流入也能夠以貨幣計量，因此，評估對象的整體獲利能力所帶來的預期收益能夠用貨幣計量并可以合理預測。III.評估資料的收集和獲取情況 委托人、被評估單位提供的資料以及

70、資產評估師收集的與本次評估相關的資料能基本滿足收益法評估對評估資料充分性的要求。IV.與被評估單位獲取未來收益相關的風險預測情況 被評估單位的風險主要有行業風險、經營風險、財務風險、政策風險及其他風險。資產評估師經分析后認為上述風險能夠進行定性判斷或能粗略量化，進而為折現率的估算提供基礎。綜合以上分析結論后資產評估師認為：本次評估在理論上和實務上適宜采用收益法。（2）市場法 市場法應用的前提條件：I.評估對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易；II.有關交易的必要信息可以獲得。市場法的適用性分析 I.從股票市場的容量和活躍程度以及參考企業的數量方面判斷 中國大陸目前公開且活躍的主板股票

71、市場有滬深兩市，在滬深兩市主板市場交易的上市公司股票有幾千支之多，能夠滿足市場化評估的“市場的容量和活躍程度”條件。根據中國上市公司網和iFinD金融數據終端提供的上市公司公開發布的市場信息、經過外部審計的財務信息及其他相關資料可知：在中國大陸資本市場上，與被評估單位處于同一行業的上市公司較多，能夠滿足市場法評估的可比企業的“數量”要求。II.從可比企業的可比性方面判斷 在與被評估單位處于同一行業的上市公司中，根據其成立時間、上市時間、經營范圍、企業規模、主營產品、業務構成、經營指標、經營模式、經營階段、財務數據或交易案例的交易目的、交易時間、交易情況、交易價格等與被評估單位或評估對象進行比較

72、后知：與被評估單位基本可比的上市公司較多（不少于3家），能夠滿足市場法關于足夠數量的可比企業成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 的“可比”要求。III.只要滿足有“公開且活躍的市場”和“足夠數量的可比企業”以及“可比性”三個基本要求，就可以選取市場法進行評估。（3）資產基礎法 資產基礎法應用的前提條件：I.評估對象涉及的相關資產能正常使用或者在用；II.評估對象涉及的相關資產能夠通過重置途徑獲得；III.評估對象涉及的相關資產的重置成本以及相關貶值能夠合理估算。資產基礎法的適用性分析 本次資產基礎法的應用前提均能滿足，但資產基礎法是基于被評估單位于評

73、估基準日的賬面資產和負債以及可辨認的表外資產的市場價值進行評估來估算企業股東全部權益價值的，但未能包含表外且難以辨認的人力資源、客戶資源、獨特的盈利模式和管理模式、商譽等資產的價值，即資產基礎法的評估結果無法涵蓋企業全部資產的價值，且資產基礎法以企業資產的再取得成本為出發點，有忽視企業整體獲利能力的可能性，故本次未采用資產基礎法。2.本次評估的評估方法的選取 本次評估的對象為被評估單位于評估基準日的股東全部權益價值。根據本次評估的評估目的、評估對象、價值類型、委托人與被評估單位提供的相關資料和現場勘查與其他途徑收集的資料以及評估對象的具體情況等相關條件，結合前述評估方法的適用性分析等綜合判斷，

74、本次評估采用收益法和市場法進行評估。（三）本次評估技術思路及重要評估參數的確定 1.收益法的具體模型及重要評估參數的確定（1）收益法的具體模型及估算公式 本次評估選用企業自由現金流量折現模型，在具體的評估操作過程中，選用兩階段收益折現模型。即：將以持續經營為前提的被評估單位的未來收益分為詳細預測期和相對穩定期兩個階段進行預測。首先，合理確定第一階段詳細預測期期限。詳細預測期也稱為明確的預測期，根據被評成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 估單位所處發展階段及趨勢、經營模式、主要產品或者服務的剩余經濟壽命以及替代產品或者服務的研發情況、收入結構、成本結構

75、、資本結構、資本性支出、營運資金、投資收益和風險水平等的綜合分析，結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素合理確定。根據上述因素的分析，本次確定詳細預測期為5年，自2025年1月1日至2029年12月31日止，共5年，此階段為被評估單位的高速增長時期。自2030年1月1日進入相對穩定期，即第二階段（也稱永續期）。第二步，預測詳細預測期被評估企業未來收益。根據宏觀經濟環境、被評估企業所在行業發展狀況及發展前景、企業歷史財務及經營數據的分析與調整、企業未來商業計劃等預測基礎資料，對企業詳細預測期各年營業收入、成本費用等收支明細、折舊和攤銷、資本性支出、營運資金及其增減變動等項目采用適當

76、的方法進行合理預測的基礎上，進而預測詳細預測期各年的企業自由現金凈流量；同時，根據被評估單位主要產品或者服務的剩余經濟壽命期情況、進入穩定期的因素分析詳細預測期后的收益趨勢、終止經營后的處置方式等的分析，選擇穩定模型估算詳細預測期后的價值。在估算預測期后價值（永續期價值）時，一般以預測期最后一期的企業自由現金流量為基礎，考慮偶然因素的影響進行標準化調整，得到穩定期的收益水平。第三步，合理估算折現率。根據折現率應與所選收益指標配比的原則，本次選擇加權平均資本成本（WACC）作為企業自由現金量的折現率。在綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所在行業、被評估企業的特定風險

77、等相關因素，合理確定折現率。第四步，識別和評估溢余資產、非經營性資產及負債 在分析被評估企業資產配置情況、歷史財務經營數據和經營性資產及負債與未來收益預測口徑相匹配的基礎上，識別被評估企業于評估基準日擁有非經營性資產、非經營性負債和溢余資產，并采用合適的方法單獨予以評估。最后，被評估單位估算經營性資產及負債價值，再加上單獨評估的非經營性資產、非經營性負債、溢余資產價值，得到被評估單位的整體價值，在此基礎上減去付息負債價值即得股東全部權益價值?；竟浪愎饺缦拢航洜I性資產及負債價值=詳細預測期收益現值+永續期價值 tnnttWACCgWACCFCFFWACCFCFF)1()()1(C11t+=+

78、=成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 上式中：C-經營性資產及負債價值 FCFFt第t年的企業自由現金流量；FCFF稅后凈利潤折舊及攤銷利息（1-所得稅率）-資本性支出-凈營運資金追加額 WACC加權平均資本成本 g永續期增長率 n詳細預測期，本次評估取評估基準日后5年；t收益折現期（年）；根據本項目實際情況采用期中折現 企業整體價值經營性資產及負債價值單獨評估的非經營性資產、非經營性負債、溢余資產價值 上式中：OV企業整體價值；B單獨評估的非經營性資產、非經營性負債、溢余資產價值。股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務 上式中：EV股東全部權益價

79、值；D付息債務；（2）收益法重要評估參數的確定 收益期限 國家法律以及被評估單位的章程規定：企業經營期限屆滿前可申請延期，故被評估單位的經營期限可假設為在每次屆滿前均依法延期而推證為盡可能長；從企業價值評估角度分析，被評估單位所在的行業，被評估單位經營正常，且不存在必然終止的條件；本次評估設定被評估單位的未來收益期限為永續年。收益指標的選取 在收益法評估實踐中，一般采用凈利潤或現金流量作為被評估單位的收益指標；由于凈利潤易受折舊等會計政策的影響，而現金流量更具有客觀性，故本次評估選取現金流量BCOV+=DOVEV=成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027

80、企業自由現金流量作為收益法評估的收益指標。企業自由現金凈流量的計算公式如下：企業自由現金凈流量凈利潤折舊及攤銷利息（1所得稅率）資本性支出營運資本追加額 折現率的選取和測算 根據折現率應與所選收益指標配比的原則，本次評估選取全部資本加權平均成本（WACC）作為被評估單位未來年期企業自由現金流量的折現率。全部資本加權平均資本成本（WACC）的估算公式如下：上式中：WACC：加權平均資本成本；D：付息債務的市場價值；E：股東全部權益市場價值；Re：權益資本成本；Rd：債務資本成本；T：企業所得稅率。權益資本成本按資本資產定價模型的估算公式如下：CAPM或ReRf（RmRf）Rs RfERPRs 上

81、式中：Re：權益資本成本；Rf：無風險收益率；：Beta系數；Rm：資本市場平均收益率；ERP：即市場風險溢價（RmRf）；Rs：特有風險收益率（企業規模超額收益率）。2.市場法的具體方法及其重要評估參數的確定 企業價值評估中的市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。因上市公司相關資料更公開透明可獲取，本次評估采用上市公司比較法。)1(RRWACCdeTEDDEDE+=成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（1）上市公司比較法的定義 上市公司比較法是

82、指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。上市公司比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市公司。在適當及切實可行的情況下，評估結果應當考慮控制權和流動性對評估對象價值的影響。其基本公式為：股權價值=（權益價值比率被評估企業相應參數+/-營運資金保有量調整）（1-流動性折扣）+非經營性、溢余資產凈值-少數股東權益（2）上市公司比較法的原理 上市公司比較法評估所依據的基本原理是替代原理。該原理基于經濟學中的“效用價值論”。即因為被評估單位與可比上市公司的“效用”獲利能力、凈現金流量、收益性/營運性資產規模等相似

83、（近）而可以“替代”，故二者的價格理應相近。（3）上市公司比較法的應用前提 上市公司比較法的應用前提是在當地或同一供需圈內有活躍而公開的股票交易市場，且于評估基準日在該市場中能夠找到足夠數量（3個以上）的可比（處于同一行業、企業規模相當、獲利能力相近等）上市公司。二、評估結論二、評估結論 截至評估基準日，成高閥門申報評估并經永拓會計師事務所(特殊普通合伙)審定的合并資產總額賬面值為126,072.77萬元、合并口徑負債總額賬面值為54,705.20萬元、合并所有者（股東）權益賬面值為71,367.57萬元，其中歸屬于母公司的所有者（股東）權益為賬面值71,367.57萬元。截至評估基準日，成高

84、閥門申報評估并經永拓會計師事務所（特殊普通合伙）審定的母公司資產總額賬面值為115,333.40萬元、母公司負債總額賬面值為44,754.71萬元、母公司所有者（股東）權益賬面值為70,578.69萬元。（一）收益法評估結果 經采用收益法評估，截至評估基準日，成高閥門的股東全部權益評估值為77,511.92萬元，較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權益賬面值評估增減變動額為6,144.35萬元，增減變動幅度為8.61%。（二）市場法評估結果 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 經采用市場法評估，截至評估基準日，成高閥門的股東全部權益賬面值為71,36

85、7.57萬元，評估值為75,192.00萬元，較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權益賬面值評估增減變動額為3,824.43萬元，增減變動幅度為5.36%。（三）確定最終評估結論及評估結論使用有效期 上述兩種評估方法的評估結果相差2,319.92萬元，差異率2.99%。從理論上講，采用各種評估方法所得評估結果均能合理反映評估對象于評估基準日的市場價值。由于市場法是根據上市公司與被評估單位進行差異比較調整，調整過程受主客觀因素影響較大。而收益法評估是從企業未來發展的角度出發，通過建立在一系列假設模型基礎上進行預測，進而綜合評估被評估單位的股東全部權益價值，收益法評估值既考慮了各項資產及負債是否在

86、企業未來的經營中得到合理充分地利用，也充分考慮了企業自身經營狀況現狀。經上述分析后我們認為：收益法的評估結果較為全面合理且更切合本次評估的評估目的；故選取收益法的評估結果作為本次評估的最終評估結論。即成都成高閥門股份有限公司股東全部權益于評估基準日的市場價值的評估結論為77,511.92萬元（大寫人民幣柒億柒仟伍佰壹拾壹萬玖仟貳佰元整）。6.6.交易價格交易價格及作價依據及作價依據 資產資產 名稱名稱 經審計經審計 賬面值賬面值（元）（元）資資產產評評估估方方法法 資產資產 評估值評估值（元）（元）評估增值評估增值（元）（元）增值增值率率 作作價價 依依據據 定價定價 （元）（元）較賬面較賬面

87、值增值值增值（元）（元）增值增值率率 成 高閥 門7.75%股權 54,698,485.49 收益法 60,071,738.00 5,373,252.51 9.82%參考經審計賬面值，協商一致確認 55,431,603.36 733,117.87 1.34%成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 根據北京坤元至誠資產評估有限公司出具的 成都乘風流體科技集團股份有限公司擬股權收購事宜涉及的成都成高閥門股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告，經采用收益法評估，截至評估基準日 2024 年 12 月 31 日，成高閥門的股東全部權益評估值為 77,511.9

88、2萬元，較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權益賬面值評估增減變動額為 6,144.35 萬元，增減變動幅度為 8.61%。成高閥門 7.75%股權對應賬面值為 5,469.85 萬元，對應評估價值為 6,007.17 萬元，評估增值 537.32 萬元?？紤]本次收購的目標資產為公司合并范圍內子公司少數股東的股權，收購完成后可增加歸屬于母公司股東的凈利潤。公司與認購對象一致認為以審計結果作為作價依據更為合理，因此雙方協商后同意確定標的資產的交易價格以上述審計結果為依據，認購對象依照此定價依據以持有的標的資產整體作價用于認購公司本次新增發的股票。（二）（二）董事會關于資產交易價格合理性的說明董事

89、會關于資產交易價格合理性的說明 公司董事會認為：永拓會計師事務所（特殊普通合伙）作為符合中華人民共和國證券法要求的會計師事務所，在開展審計工作時具備獨立性，審計結果合理公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形。公司董事會認為：北京坤元至誠資產評估有限公司作為具有相關業務資格的評估機構，在開展評估工作時具備獨立性，與實際控制人及其關聯方沒有現實的和預期的利益關系。評估機構依據獨立、客觀原則并實施了必要的評估程序后出具的資產評估報告符合客觀、獨立、科學的原則。評估報告所使用的假設前提符合相關規定和評估對象的實際情況，評估結論合理公允，選用的評估方法適用，主要參數的選用穩健，評估機構已充分考慮宏觀經

90、濟形勢、標的公司所處行業發展前景、持續經營能力等因素選取與預測主要相關參數，對標的公司未來收益的預測謹慎。資產評估結果合理，公允反映了標的公司截至評估基準日的市場價值。資產定價不存在損害公司及股東合法權益的情形。本次交易定價系交易雙方參考成高閥門的審計結果，綜合本次交易目的、公司所屬行業、未來發展前景等多種因素，經充分協商、一致確認，定價合理、公允。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（三）（三）其他其他說明說明 1、本次交易構成關聯交易 本次發行對象丁騏、張俊、曾品其、王毅、李勇為公司董事、高級管理人員，同時丁騏為成都天駒的控股股東、實際控制人，張俊

91、、曾品其、王毅、李勇均在成都天駒持股；成都熙高為控股子公司成高閥門的股東/員工持股平臺；協同發展基金為控股子公司成高閥門的少數股東。本次交易為公司擬以發行股份方式購買劉方員、成都熙高、協同發展基金持有的公司控股子公司成高閥門 7.75%的股權，同時向曾品其、丁騏、張俊、王毅、李勇定向發行股份募集現金不超過 73,950,036.80 元，構成關聯交易。2、本次交易不構成重大資產重組 根據非上市公眾公司重大資產重組管理辦法第二條的規定：“公眾公司及其控股或控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期

92、末資產總額的比例達到 50%以上；（二）購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產總額的比例達到 50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 30%以上?！钡谒氖畻l第一款第（一）項規定：“購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控制權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準。除前款規定的情形外，購買的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以成交金額為準；出售的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以

93、該股權的賬面價值為準?！北敬伟l行前，公司持有成高閥門 72.46%的股權，成高閥門為公司控股子公司。因此，資產總額、資產凈額均以成交金額為準。成高閥門 7.75%的股權成交金額占公司最近一個會計年度經審計的財務會計報表期末資產總額、資產凈額的比例如下（截止 2024 年 12 月 31日）：單位：元 項目項目 成交金額成交金額 乘風科技乘風科技 占比占比 資產總額 55,431,603.36 1,320,568,179.27 4.20%成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 資產凈額 55,431,603.36 724,198,620.11 7.65%綜

94、上，成高閥門 7.75%股權成交價格占公司最近一個會計年度經審計資產總額和資產凈額的比例分別為 4.20%和 7.65%，未達到非上市公眾公司重大資產重組管理辦法規定的重大資產重組的標準，本次交易不構成重大資產重組。3、本次發行完成后，成高閥門仍為公司控股子公司，本次交易不會導致公司新增關聯交易或同業競爭。（四）（四）結論結論性意見性意見 本次用于認購股票所涉及的資產權屬清晰、定價公允，本次交易有利于提升公司盈利能力，保障公司未來穩定可持續發展，有利于提升公司資產質量和持續經營能力。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定

95、向發行對公司經營管理的影響 本次定向發行前后公司治理結構、控股股東和實際控制人不會變化，公司的主營業務不會發生變化，不會給公司經營管理帶來不利影響。本次定向發行目的為增加對控股子公司成高閥門的持股比例，本次發行前，公司持有成高閥門 72.46%的股權，成高閥門主營業務為管線閥門的研發、制造及銷售，是公司業務重要的組成部分，本次定向發行完成后，公司將進一步提升持有控股子公司成高閥門的股權比例，有利于提高公司盈利能力和綜合競爭力，提高公司資產質量及持續經營能力，為公司未來發展帶來積極的影響。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現

96、金流量的變動情況 本次定向發行后，公司將進一步提升持有控股子公司成高閥門的股權比例，成高閥門的凈資產及凈利潤增加，公司的股本、總資產、凈資產等財務指標都將得到一定程度的提高，公司的綜合競爭能力、抗風險能力和盈利能力也將得到進一步的增強，為公司后續發展帶來積極的影響。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況化情況 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 本次定向發行后，公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競

97、爭等方面不會發生變化。對于公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間未來可能發生的關聯交易，公司將嚴格按照公司章程、相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并及時、充分披露相關信息。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 本次定向發行以資產和現金混合認購，本次定向發行完成后，公司將進一步提升持有控股子公司成高閥門的股權比例，不會導致增加公司債務，也不存在或有負債。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次定向發行前后公司控制權不會發生變動，發行

98、前后公司實際控制人、控股股東持股變動情況如下：類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 實 際 控 制人 丁騏 11,871,334 52.93%2,021,376 37,635,376 47.46%第 一 大 股東 成都天駒 21,057,125 93.88%0 63,171,375 79.65%請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。1、因本次股票發行的董事會決議日至新增股票登記日期間預計將發生

99、權益分派，權益分派前后股東情況如下：序序號號 股東名稱股東名稱 權益分派前權益分派前 權益分派后權益分派后 持股持股數量（股）數量（股）持股比例持股比例 持股持股數量數量（股）（股）持股持股比例比例 1 成都天駒投資管理有限公司 21,057,125 93.88%63,171,375 93.88%2 成都安途投資管理有限公司 910,621 4.06%2,731,863 4.06%3 成都茂地投資管理有限公司 461,315 2.06%1,383,945 2.06%成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 合計合計 22,429,061 100.00%67

100、,287,183 100.00%2、本次發行前實際控制人丁騏的持股數量為間接持股，本次發行后丁騏的持股數量為考慮權益分派后的直接和間接持股。3、本次發行前，公司控股股東為成都天駒，其持有乘風科技 21,057,125 股，持股比例為 93.88%。本次發行成都天駒認購數量為 0?？紤]權益分派影響，本次發行后（預計）公司總股本為 79,311,499 萬元，成都天駒持股數量為 63,171,375 股，持股比例為 79.65%。4、本次發行前，丁騏直接持有成都天駒 56.38%股權，并同時擔任成都天駒執行董事兼總經理，丁騏通過成都天駒控制乘風科技 93.88%股份，丁騏為公司實際控制人。本次發行

101、丁騏認股數量為 2,021,376 股。本次發行后（預計）丁騏通過成都天駒控制乘風科技 79.65%股權，并直接持有乘風科技 2.55%股權，合計控制乘風科技 82.20%股份，丁騏為公司實際控制人。（六）（六）本次定向發行對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 本次發行后，公司股本等財務指標將有所提高，對其他股東權益有一定的稀釋。（七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 本次股票定向發行尚需經公司股東會審議通過，并需向全國股轉公司申請出具同意定向發行的函后方可實施。本次定向發行能否通過上述監管機構的審批存在不確定性。除上述風險外，本次股票發行不存

102、在其他特有風險。五、五、其他其他重要事項重要事項 1、本次定向發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。2、本次定向發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。3、本次股票發行不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。4、公司及公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責、通報批評、認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。5、公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司、本次定向發行對象和公司董事、監事和高級管理人員均不存在被列入失信聯合懲戒對象名單的情形。成

103、都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 6、報告期內，公司不存在股權質押、凍結等情形。六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 甲方（發行人）：成都乘風流體科技集團股份有限公司 乙方（認購方）：曾品其、丁騏、張俊、王毅、李勇 簽訂時間：2025 年 4 月 8 日 2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 認購方式：甲方向乙方定向發行股票，每股價格 10.76 元，乙方以現金認購。支付方式：乙方應在股轉公司正式批準

104、本次定向發行后，按照甲方披露的股票發行認購公告確定的繳款期限，將全部認購價款支付至甲方指定賬戶。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 本協議經雙方簽署后，在甲方本次發行經董事會、股東會審議通過并取得全國股轉公司出具的同意定向發行的函后生效。4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 無。5.相關股票限售安排相關股票限售安排 乙方承諾其認購的本次定向發行的全部股份，自新增股份登記之日起 12 個月內不對外轉讓或者委托他人代為管理。6.特殊投資條款特殊投資條款 無。7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排（一）本協議可依據下列情況之一而終止

105、：1、雙方協商一致終止；2、股轉公司未批準本次發行；成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 3、發生不可抗力等非因甲乙雙方的原因導致本次發行不能實施。（二）本協議終止的效力如下:如發生本條第（一）款約定的終止情形，甲乙雙方應協調本次發行所涉各方恢復原狀，且互相不承擔賠償責任。8.風險揭示條款風險揭示條款（一）甲方系在股轉公司掛牌企業。股轉公司制度和規則與上海、深圳證券交易所的制度規則存在較大差別。中國證監會和股轉公司不對掛牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質性判斷或者保證。在認購甲方股票之前，乙方應認真閱讀股轉公司的有關業務規則、細則、指引和通知等規范

106、性文件，并密切關注相關制度調整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。除股票投資的共有風險外，乙方還應特別關注甲方業務收入波動等方面的公司經營風險，股權相對集中的流動性風險以及其他風險。（二）乙方應從風險承受能力、風險認知能力、投資目標等自身實際情況出發，審慎認購甲方股票，合理配置金融資產。甲方經營與收益的變化，由甲方自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制（一）違約責任條款 1、任何一方違反本協議的任何條款均應視為該方在本協議項下的違約。如果一方的違約行為給另一方造成損失的，則違約方應向守約方賠償損

107、失。2、本協議述及損失包括違約方因違約行為使守約方遭受的全部直接損失以及守約方為處理爭議而合理負擔的仲裁費用、訴訟費用、律師費、公證費等費用。3、雙方同意：在發行認購階段，如乙方因自身原因，最終放棄認購甲方股份，甲乙雙方均有權單方解除本協議，且雙方互相不承擔賠償責任。（二）糾紛解決機制 1、本協議的簽訂、效力、履行、解釋和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。2、凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商方式迅速解決。若協商未成，任何一方可向成都仲裁委員會提起仲裁解決。成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（二）（二）附生效條件的資產

108、轉讓合同的內容摘要附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 甲方（發行人）：成都乘風流體科技集團股份有限公司 乙方（認購方）：劉方員、成都熙高、協同發展基金 簽訂時間：2025 年 4 月 8 日 2.認購方式、支付方式認購方式、支付方式 認購方式：甲方向乙方定向發行股票購買乙方所持目標公司的股份，每股價格 10.76 元。支付方式：乙方應在股轉公司正式批準本次定向發行后，按照甲方披露的股票發行認購公告確定的繳款期限，將標的資產過戶至甲方名下且辦理完畢工商變更登記手續。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 本協議經雙方簽署后，在甲方本次發行經

109、董事會、股東會審議通過并取得全國股轉公司出具的同意定向發行的函后生效。4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 無。5.相關股票限售安排相關股票限售安排 乙方承諾其認購的本次定向發行的全部股份，自新增股份登記之日起 12 個月內不對外轉讓或者委托他人代為管理。6.特殊投資條款特殊投資條款 無。7.目標資產及其價格或定價依據目標資產及其價格或定價依據 根據永拓會計師事務所（特殊普通合伙）出具的 審計報告（永證審字（2025）第 148011號），確認截至審計基準日 2024 年 12 月 31 日，成高閥門所有者權益賬面價值為713,675,691.22 元。根據北京

110、坤元至誠資產評估有限公司出具的資產評估報告（京坤評報字20250150 號），確認截至評估基準日 2024 年 12 月 31 日，成高閥門所有者權益評估價值為 775,119,200.00 元?？紤]本次收購的目標資產為公司合并范圍內子公司少數股東的股權，收購完成后可增加成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 歸屬于母公司股東的凈利潤。公司與認購對象一致認為以審計結果作為作價依據更為合理，因此雙方協商后同意確定標的資產的交易價格以上述審計結果為依據，認購對象依照此定價依據以持有的標的資產整體作價用于認購公司本次新增發的股票。8.資產交付或過戶時間安排資產

111、交付或過戶時間安排（1）乙方應在股轉公司正式批準本次定向發行后，按照甲方披露的股票發行認購公告確定的繳款期限，將標的資產過戶至甲方名下且辦理完畢工商變更登記手續。（2）乙方按照甲方要求將標的資產過戶至甲方名下后，甲方應當聘請會計師事務所進行驗資，并及時辦理相應的工商變更登記手續和股份登記手續。（3）甲方應在本次交割完成后按股轉公司、中登公司流程辦理完成將本次發行的股份登記在乙方名下的手續。9.與資產相關的人員安排與資產相關的人員安排 本次交易不涉及標的公司的人員安置問題。標的資產交割后，標的公司現有員工仍與其所屬用人單位保持勞動關系，并不因本次交易而發生變更、解除或終止。10.資產自評估截止日

112、至資產交付日所產生收益的歸屬資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬 標的公司自審計、評估截止日至資產交付日所產生的收益由股權交割后的標的公司全體股東按持股比例享有。11.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排（一）本協議可依據下列情況之一而終止：1、雙方協商一致終止；2、股轉公司未批準本次發行；3、發生不可抗力等非因甲乙雙方的原因導致本次發行不能實施。（二）本協議終止的效力如下：如發生本條第（一）款約定的終止情形，甲乙雙方應協調本次發行所涉各方恢復原狀，且互相不承擔賠償責任。12.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制（一）違約責任條款 成都乘風流體科技集團股

113、份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 1、任何一方違反本協議的任何條款均應視為該方在本協議項下的違約。如果一方的違約行為給另一方造成損失的，則違約方應向守約方賠償損失。2、本協議述及損失包括違約方因違約行為使守約方遭受的全部直接損失以及守約方為處理爭議而合理負擔的仲裁費用、訴訟費用、律師費、公證費等費用。3、雙方同意：在發行認購階段，如乙方因自身原因，最終放棄認購甲方股份，甲乙雙方均有權單方解除本協議，且雙方互相不承擔賠償責任。（二）糾紛解決機制 1、本協議的簽訂、效力、履行、解釋和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。2、凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方應爭

114、取以友好協商方式迅速解決。若協商未成，任何一方可向成都仲裁委員會提起仲裁解決。13.風險揭示條款風險揭示條款（一）甲方系在股轉公司掛牌企業。股轉公司制度和規則與上海、深圳證券交易所的制度規則存在較大差別。中國證監會和股轉公司不對掛牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質性判斷或者保證。在認購甲方股票之前，乙方應認真閱讀股轉公司的有關業務規則、細則、指引和通知等規范性文件，并密切關注相關制度調整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。除股票投資的共有風險外，乙方還應特別關注甲方業務收入波動等方面的公司經營風險，股權相對集中的流動性風險以及其他風險。（二）乙方應從風險承受能

115、力、風險認知能力、投資目標等自身實際情況出發，審慎認購甲方股票，合理配置金融資產。甲方經營與收益的變化，由甲方自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。七、七、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 名稱名稱 華源證券 住所住所 湖北省武漢市江漢區萬松街道青年路 278 號中海中心 32F-34F 法定法定代表人代表人 鄧暉 項目項目負責人負責人 李娟 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）黃昱、胡理想 聯系聯系電話電話 027-51663156 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 傳真傳真 027-51663067 （二

116、）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 湖北天明律師事務所 住所住所 武漢市江漢區新華路 316 號良友大廈 15 樓 單位單位負責人負責人 張文來 經經辦律師辦律師 金愛恒、高兵兵 聯系聯系電話電話 027-85777551 傳真傳真 027-85355735 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 永拓會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所 北京市朝陽區關東店北街 1 號 2 幢 13 層 執行事務執行事務合伙人合伙人 呂江 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 游鑫泉、馬玉泉 聯系聯系電話電話 010-65950411 傳真傳真 010-65955570 （四）（四）資產資產評估機構評估機

117、構 名稱名稱 北京坤元至誠資產評估有限公司 住所住所 北京市豐臺區金澤路 161 號院 1 號樓-4 至 43層 101 內 11 層 01-02 單位單位負責人負責人 胡勁為 經經辦注冊辦注冊評估師評估師 李維桐、侯秦 聯系聯系電話電話 010-88829567 傳真傳真 010-88829567 （五）（五）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所 北京市西城區金融大街 26 號 5 層 33 法定法定代表人代表人 黃英鵬 經經辦人員姓名辦人員姓名 -聯系聯系電話電話 010-58598980 傳真傳真 010-58598977 成都乘風流體科技

118、集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 八、八、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。全體董事（簽字）：丁 騏 張 俊 曾品其 王 毅 丁 珂 全體監事（簽字）：李建云 慕彥云 孫和兵 全體高級管理人員（簽字）：張 俊 丁 珂 李 勇 劉生貴 成都乘風流體科技集團股份有限公司（加蓋公章）2025 年 4 月 10 日 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說

119、明書 公告編號：2025-027（二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?？毓晒蓶|（蓋章）：成都天駒投資管理有限公司 法定代表人（簽字）丁 騏 成都乘風流體科技集團股份有限公司（加蓋公章）2025 年 4 月 10 日 實際控制人（簽字）丁 騏 成都乘風流體科技集團股份有限公司（加蓋公章）2025 年 4 月 10 日 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定

120、向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。項目負責人（簽名）：李 娟 法定代表人（簽名）：鄧 暉 華源證券股份有限公司（加蓋公章）：2025 年 4 月 10 日 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（四）（四）律師事務所聲明律師事務所聲明 本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性

121、、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦律師（簽名）：金愛恒 高兵兵 律師事務所負責人（簽名）：張文來 湖北天明律師事務所（加蓋公章）2025 年 4 月 10 日 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（五）（五）會計師事務所聲明會計師事務所聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的審計報告（永證審字（2025 第 146007 號、永證審字（2025）第 148011 號、永證審字（2024）第 146136 號）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專

122、業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦注冊會計師（簽名）：游鑫泉 馬玉泉 會計機構負責人（簽名）：呂 江 永拓會計師事務所（特殊普通合伙）（加蓋公章）2025 年 4 月 10 日 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027（六）（六）資產評估機構資產評估機構聲明聲明 本機構及簽字注冊資產評估師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告資產評估報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。簽字資產評估師（簽名）：李維桐 侯 秦 資產評估機構負責人（簽名）：胡勁為 北京坤元至誠資產評估有限公司（加蓋公章）2025 年 4 月 10 日 成都乘風流體科技集團股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-027 九、九、備查文件備查文件 1、第一屆董事會第八次會議決議；2、第一屆監事會第七次會議決議；3、通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告；4、通過本次定向發行擬進入資產的審計報告；5、其他與本次發行有關的重要文件。