臨時公告-南通華新：股票定向發行說明書.PDF

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1、南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰灸贤ㄈA新環?？萍脊煞萦邢薰?股票定向股票定向發發行行說明書說明書 住所住所：南通市通州區東社鎮五甲工業園西首南通市通州區東社鎮五甲工業園西首 主辦券商主辦券商 南京證券南京證券 （江蘇省南京市江東中路 389 號）20252025 年年 5 5 月月 9 9 日日 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發

2、行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判

3、斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。致的投資風險，由投資者自行負責。南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 目錄目錄 一、基本信息.5 二、發行計劃.10 三、非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況.18 四、本次定向發行對申請人的影響.18 五、本次發

4、行相關協議的內容摘要.20 六、中介機構信息.27 七、有關聲明.29 八、備查文件.34 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 公司、發行人、南通華新 指 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰?南京證券、主辦券商 指 南京證券股份有限公司 公證天業、會計師事務所 指 公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）世紀同仁、律師事務所 指 江蘇世紀同仁律師事務所 佰富投資 指 南通市通州區佰富投資發展有限公司 股票定向發行認購協議書 指 公司與發行對象簽署的南通華新環?？萍脊煞萦?/p>

5、限公司股票定向發行認購協議書 股票定向發行認購協議書之補充協議 指 公司實際控制人與發行對象簽署的南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行認購協議書之補充協議 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 三會 指 股東大會/股東會、董事會、監事會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公 司 本次發行、本次定向發行 指 公司擬定向發行不超過 3,400,000 股公司普通股股票 本說明書、本定向發行說明書 指 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華

6、人民共和國證券法 發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 發行指南 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南 公眾公司辦法 指 非上市公眾公司監督管理辦法 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 業務規則 指 全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）公司章程 指 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰菊鲁?報告期 指 2023 年度、2024 年度 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰?證券簡稱證券簡稱 南通

7、華新 證券代碼證券代碼 872854 所屬層次所屬層次 創新層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 制造業（C）專用設備制造業（C35）環保、郵政、社會公共服務及其他專用設備制造（C359 環境保護專用設備制造（C3591）主營業務主營業務 水處理環保設備的研發、制造以及系統集成，主要產品可分為綜合系統集成裝備、系統成套裝備、水處理關鍵設備、配套及零部件四大類。發行前總股本（股）發行前總股本（股）108,760,000 主辦券商主辦券商 南京證券 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 張雪松 注冊地址注冊地址 江蘇省南通市通州區東社鎮五甲工業園西首 聯系方式聯系方式 0513-8

8、6205885 1 1、公司所屬行業情況、公司所屬行業情況 公司作為專業的水處理環保設備及設備系統集成商，主要從事水處理相關業務，屬于環保行業的子行業水污染治理行業范疇。根據掛牌公司管理型行業分類指引，公司所屬行業為“C35 專用設備制造業”。2 2、公司產品情況、公司產品情況 公司主要從事水處理環保設備的研發、制造以及系統集成，產品主要應用于自來水廠、城鎮污水處理廠、工業廢水處理廠、城市排水等水處理環保領域。報告期內，公司在水處理環保設備領域的主要產品類型可分為綜合系統集成裝備、系統成套裝備、水處理關鍵設備、配套及零部件四大類。3 3、公司業務模式、公司業務模式 （1）盈利模式 公司主要通過

9、向污水處理廠和自來水廠等建設單位提供水處理系統設備及關鍵設備的研發、設計、生產、系統集成以及設備安裝業務取得相應的經營利潤。公司業務獲取方式主要為公開招投標、邀請招投標、商務談判等形式，公司在獲取業務后組織采購和生產，并根據合同約定和客戶要求進行安裝、調試及試運行，在符合收入確認條件后進行收入確認并依南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 照合同約定收款。（2）采購模式 由于公司所從事的水處理環保系統和設備的定制化程度較高，且大部分原材料的市場供應充足，因此公司主要在保有一定原材料庫存的基礎上采用“以銷定購”的采購模式。報告期內公司采購的原材料主要包括不銹鋼

10、、系統配套電器（壓濾器、推流器等）、控制柜、泵、攪拌器、風機、儀器儀表、電線電纜等配套部件。公司產品可分為綜合系統集成裝備、系統成套裝備、水處理關鍵設備以及配套和零部件四類。對于公司自產的水處理關鍵設備所需生產材料及零部件、配套材料等則由采購部根據生產計劃和原材料儲備安排統一采購。對于綜合系統集成裝備、系統成套裝備而言，對于甲方指定或需要外采的設備或零部件由公司采購部組織采購。（3）生產模式 由于公司生產的環保水處理系統設備以非標準化的定制設備為主，因此生產方式為以銷定產，在簽訂購銷合同后，根據合同要求的技術規格參數進行生產。其中，水處理關鍵設備主要在公司廠內生產加工，對于不重要的生產工序，公

11、司進行委外生產，之后由公司在工廠內進行組裝，生產周期一般在 1-3 個月不等，經廠內質檢合格后運送至項目現場進行安裝調試。綜合系統集成裝備、系統成套裝備在項目現場進行系統集成和安裝調試。（4）銷售模式 公司所提供的綜合系統集成裝備、系統成套裝備及水處理關鍵設備主要應用于污水處理廠和自來水處理廠等，根據下游客戶采用水處理工藝和實際應用場景的不同，公司的產品呈高度的定制化特征。報告期內，公司的業務機會主要通過參與招投標并與客戶簽署合同來取得。因此，公司的銷售和業務獲取工作主要包括項目信息收集、評價審議、組織投標、合同簽訂與項目執行和項目后評價等環節。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：

12、及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 （三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行

13、數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）3,400,000 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）7.36 擬募集金額（元）擬募集金額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）25,024,000.00 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 是 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指

14、標 項目項目 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 20242024 年年 1212 月月 3131 日日 資產總計（元）1,658,982,970.59 1,552,611,158.70 其中：應收賬款（元）366,591,267.02 291,918,105.85 預付賬款（元）7,342,275.73 31,382,503.64 存貨（元）621,567,394.41 506,872,149.15 負債總計（元）1,022,364,726.60 795,824,091.47 其中：應付賬款（元）297,478,750.29 224,380,291.93 歸屬于母公司所有

15、者的凈資產（元）636,618,243.99 756,787,067.23 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）5.85 6.96 資產負債率 61.63%51.26%流動比率 1.53 1.85 速動比率 0.92 1.21 項目項目 20232023年度年度 20242024年度年度 營業收入（元）463,533,893.87 605,733,239.45 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）70,863,038.28 116,655,726.53 毛利率 34.61%29.67%每股收益（元/股）0.65 1.07 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）11.72%1

16、6.74%加權平均凈資產收益率（依據歸屬8.60%12.34%南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）經營活動產生的現金流量凈額（元）81,826,457.38 61,222,414.90 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.75 0.56 應收賬款周轉率 0.87 1.16 存貨周轉率 0.49 0.75 注：1、每股凈資產按照“期末凈資產/期末發行在外普通股數”計算；2、資產負債率按照“期末總負債/期末總資產”計算；3、流動比率按照“期末流動資產/期末流動負債”計算；4、速動比率按照“（期末流動資產

17、期末存貨）/期末流動負債”計算；5、毛利率按照“（當期營業收入當期營業成本）/當期營業收入”計算；6、加權凈資產收益率和每股收益按照中國證監會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）計算；7、每股經營活動產生的現金流量凈額按照“當期經營活動產生的現金流量凈額/當期發行在外的普通股加權平均數”計算；8、應收賬款周轉率按照“當期營業收入/（期初應收賬款+期末應收賬款）/2”計算；9、存貨周轉率按照“當期營業成本/（期初存貨+期末存貨）/2”計算。（五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 1 1

18、、資產負債表主要項目及相關指標分析資產負債表主要項目及相關指標分析 （1）總資產 報告期末，公司總資產分別為 165,898.30 萬元和 155,261.12 萬元，2024 年末較 2023年末減少 6.41%，主要系 2024 年發出商品達到收入確認條件結轉至營業成本和應收賬款回收情況較好使得流動資產減少所致。（2）應收賬款 報告期末，公司應收賬款賬面價值分別為 36,659.13 萬元和 29,191.81 萬元，占資產總額的比例分別為 22.10%和 18.80%。公司應收賬款 2024 年末較 2023 年末減少 20.37%，主要原因系 2024 年公司應收賬款回款良好，其中南通

19、市經濟技術開發區通盛排水有限公司通盛四期擴容工程、蘇州第一建筑集團有限公司吳中吳淞江污水處理工程一期等重點項目回款金額較大，減少了相應的應收賬款。（3）預付賬款 報告期末，公司預付賬款分別為 734.23 萬元和 3,138.25 萬元。2024 年末公司預付賬南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 款較去年同期增加 327.42%，主要原因系 2024 年下半年開始執行的白龍港污水處理廠提標改造工程項目和奎河全地下式污水處理廠工程高效沉淀池系統設備采購及相關服務項目預訂原材料金額較大所致。（4）存貨 報告期末，公司存貨余額分別為 62,156.74 萬元和

20、 50,687.21 萬元，公司存貨主要以發出商品為主，2024 年末存貨余額較 2023 年末下降 18.45%，主要原因系公司 2024 年交付驗收項目較多，發出商品達到收入確認條件結轉至營業成本使得存貨期末余額減少所致。（5）總負債 報告期末，公司總負債分別為 102,236.47 萬元和 79,582.41 萬元，2024 年末總負債較 2023 年末下降 22.16%，主要系公司 2024 年末合同負債、應付賬款和應交稅費減少所致。（6）歸屬于母公司所有者的凈資產 報告期末，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為 63,661.82 萬元和 75,678.71 萬元，公司 2024 年

21、末歸屬于母公司所有者的凈資產較 2023 年末增加 18.88%，主要系 2024年公司盈利能力較好，期末盈余公積和未分配利潤增加所致。2 2、利潤表主要項目及相關指標分析利潤表主要項目及相關指標分析 （1）營業收入 報告期內，公司營業收入分別為 46,353.39 萬元和 60,573.32 萬元。公司 2024 年度營業收入較上年同期增加 30.68%，主要原因系報告期內交付驗收項目較多，其中南昌市青山湖污水處理廠提標改造工程、洪江排水擴容一階段四期改造工程、通州灣現代紡織產業園污水廠二期工程一階段、石牌污水處理廠擴建工程等合同金額較大項目陸續交付驗收確認收入所致。（2）歸屬于母公司所有者

22、凈利潤 報告期內，公司歸屬于母公司所有者凈利潤分別為 7,086.30 萬元和 11,665.57 萬元，2024 年歸屬于母公司所有者凈利潤較上年同期增長 64.62%，主要原因系 2024 年交付驗收項目較多營業收入增加、2024 年公司加強了應收賬款的管理信用減值損失較 2023 年減少及2024 年處置北京子公司投資收益增加所致。3 3、經營活動產生的現金流量分析經營活動產生的現金流量分析 報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 8,182.65 萬元和 6,122.24 萬元，南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 2024 年公司經營活動

23、產生的現金流量凈額較去年同期減少 25.18%，主要原因系 2024 年銷售商品、提供勞務收到的現金較 2023 年減少所致。4 4、主要財務指標分析、主要財務指標分析 （1）盈利能力分析 報告期內，公司毛利率分別為 34.61%和 29.67%，2024 年毛利率較 2023 年減少 4.94%，主要系市場競爭激烈，收入占比較高的綜合系統集成裝備毛利率下降所致。報告期內，公司加權平均凈資產收益率（依歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）分別為 8.60%和 12.34%，2024 年度公司加權平均凈資產收益率增加，主要系公司經營情況良好，歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的

24、凈利潤增加所致。報告期內，公司基本每股收益（歸屬于公司普通股股東的凈利潤）分別為 0.65 和 1.07，2024 年公司基本每股收益增加，主要系公司經營情況良好，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤增加所致。（2）償債能力分析 報告期末，公司合并資產負債率分別為 61.63%和 51.26%，流動比率分別為 1.53 和 1.85。近年來，公司加強了經營管理、優化了負債結構，經營性負債逐年減少，公司整體資產負債水平保持相對穩定且呈現持續優化態勢，不存在短期償債風險。（3）營運能力分析 報告期末，公司應收賬款周轉率分別為 0.87 和 1.16。2024 年公司應收賬款周轉率較2023 年上升，主要系

25、2024 年公司營業收入增加，加上加強應收賬款的催收應收賬款余額減少所致。報告期末，公司存貨周轉率分別為 0.49 和 0.75。2024 年存貨周轉率較 2023 年增加，主要系營業收入增加營業成本相應增加，且平均存貨余額減少所致。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 公司本次定向發行主要是為了引入新的投資者募集資金、優化股權結構，進一步提升公司資金實力和治理水平，促進公司長期可持續發展，提升公司核心競爭力。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 根據發行規則第十二條：“發行人應當按照公眾公司辦法的規

26、定，在股東會決議中明確現有股東優先認購安排?！惫粳F行有效的公司章程未對現有股東的優先認購權作出明確規定。公司于 2025 年 5 月9 日召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會第七次會議審議通過了關于公司在冊股東不享有本次股票定向發行優先認購權的議案，明確了本次發行現有股東在本次發行中不享有優先認購權，該議案尚需提交 2025 年第一次臨時股東會審議。（三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象確定的發行。本次股票發行為定向發行，本次股票發行對象為符合公司法 公眾公司辦法 業務規則和發行規則等法律法規規定的投資者，本次定向發行確定的發行對象為 1 名投資者，對象為非在冊股東。本次發行

27、擬新增股東與公司及其他股東之間不存在關聯關系。發行對象基本信息如下：1、發行對象基本信息、發行對象基本信息 南通市通州區佰富投資發展有限公司 發行對象名稱發行對象名稱 南通市通州區佰富投資發展有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320612666377218N 成立日期成立日期 2007-08-28 注冊資本注冊資本 800.00 萬人民幣 注冊地址注冊地址 南通高新區青島路 999 號 經營范圍經營范圍 對外投資。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）2、投資者適當性、投資者適當性（1）發行對象為符合公眾公司辦法 投資者適當性管理辦法規定的合格投資者。（2）根據

28、中國執行信息公開網、信用中國、證券期貨市場失信記錄查詢平臺查詢情況，發行對象不屬于失信聯合懲戒對象。（3）發行對象不屬于監管規則適用指引非上市公眾公司類第 1 號所定義的單純以認購股份為目的而設立且不具有實際經營業務的持股平臺。（4）發行對象不屬于公司核心員工。南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 （5）發行對象不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形，未委托基金管理人管理資產，亦不涉及從事私募投資基金管理活動的情形，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法 私募投資基金登記備案辦法等相關法律法規規定的私募投資基金或私募基金管理人，無需在中國證券投資基金業協

29、會辦理私募基金備案或私募基金管理人登記手續。3、關聯關系、關聯關系 本次發行對象與公司、公司董事、監事、高級管理人員及持股 5%以上股東之間不存在關聯關系。認購信息：序號序號 發行發行對象對象 發行對象類型發行對象類型 認購數量認購數量（股）（股）認購金額（元）認購金額（元）認購認購方式方式 1 佰富投資 新增投資者 非自然人投資者 普通非金融類工商企業 3,400,000 25,024,000.00 現金 合計合計 -3,400,000 25,024,000.00-本次股票發行的認購方式為現金認購，發行對象的認購資金來源為自有資金或自籌資金，不存在他人代為繳款情形，不存在非法募集他人資金進行

30、投資的情形，資金來源合法合規，不存在委托持股等情形，不存在直接或間接的股權代持情形。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為7.36元/股。1 1、定價方法及定價合理性、定價方法及定價合理性 （1 1）每股凈資產及每股收益情況）每股凈資產及每股收益情況 根據公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇公W2025A780號審計報告，截至2024年12月31日，公司經審計歸屬于掛牌公司股東的凈資產為756,787,067.23元，歸屬于公司股東的每股凈資產為6.96元，按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算的基本每股收益為1.07元/股，按照扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤

31、計算的基本每股收益為0.79元/股。本次發行價格為7.36元/股，高于2024年末歸屬于公司股東的每股凈資產。（2 2）股票交易方式、股票二級市場交易情況）股票交易方式、股票二級市場交易情況 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 公司股票轉讓方式為集合競價，公司股票二級市場未發生交易情況。（3 3）前次發行價格）前次發行價格 公司自 2024 年 11 月 6 日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌以來，公司未進行過股票發行融資。（4）同行業可比公司市盈率）同行業可比公司市盈率 公司所屬行業為“制造業(C)-專用設備制造業(C35)-環保、郵政、社會公共服務及其

32、他專用設備制造(C359)-環境保護專用設備制造(3591)”，公司主營業務為水處理環保設備的研發、制造以及系統集成，主要產品為綜合系統集成裝備、系統成套裝備、水處理關鍵設備、配套及零部件四大類。公司產品主要應用于自來水廠、城鎮污水處理廠、工業廢水處理廠、城市排水等水處理環保領域。根據 2025 年 3 月全國中小企業股份轉讓系統發布的掛牌公司行業分類結果，與南通華新同屬于該行業的掛牌公司共 76 家，剔除 3 家近期已摘牌、16 家掛牌以來未發生過股票交易、26 家市盈率為負數以及 25 家與南通華新主營業務不相近的掛牌公司，篩選出與南通華新主營業務相近的 6 家可比公司截至 2025 年

33、4 月 30 日的市場估值情況進行分析，具體如下：序號 證券代碼 證券簡稱 市盈率（倍）1 831068 凌志裝備 5.45 2 831149 奧美環境 9.73 3 833923 華辰凈化 3.37 4 836479 泰源環保 10.66 5 836811 永泰股份 5.11 6 874255 本源環境 24.25 平均值平均值 9.76 872854 南通華新南通華新 6.88 注：上述表中列示市盈率=當前每股市場價格（2025 年 4 月 30 日）/上一年度每股收益（EPS）按照公司本次定向發行價格與 2024 年度公司每股收益計算，公司本次發行定價的市盈率為 6.88 倍，介于同行業

34、公司之間，與上述同行業公司的市盈率不存在較大差異。（5）報告期內權益分派情況）報告期內權益分派情況 2025 年 4 月 30 日，公司召開第二屆董事會第七次會議審議通過了關于公司 2024 年南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 年度權益分派預案的議案，擬向全體股東按每 10 股派發現金紅利 2 元（含稅），共預計派發現金紅利 21,752,000.00 元，該議案尚待提交公司 2024 年年度股東會審議通過后實施。本次定向發行價格已考慮公司 2024 年年度權益分派的影響，因此在本次定向發行的定價基準日至新增股份登記日期間，公司實施 2024 年年度權

35、益分派，本次定向發行價格及數量將不予調整。報告期內，公司存在權益分派的情況，具體包括2023年3月，分派現金股利24,986,220.61元。截至本定向發行說明書簽署之日，上述權益分派已實施完畢，對本次股票定向發行價格無影響。（6 6）報告期內股本變動情況）報告期內股本變動情況 報告期內，公司不存在股本變動的情況。（7 7）本次定向發行定價合理性及合法合規性）本次定向發行定價合理性及合法合規性 本次定價綜合考慮了公司每股凈資產、每股收益、權益分派等因素，并與發行對象協商確定；發行價格高于公司每股凈資產，定價具有合理性。本次定向發行已經公司第二屆董事會第八次會議審議，尚待提交公司 2025 年第

36、一次臨時股東會審議，不存在損害公司及股東利益的情況。綜上，本次定向發行定價具有合理性，符合相關法律法規及公司章程的規定。2 2、本次發行不涉及股份支付、本次發行不涉及股份支付 根據財政部公布的企業會計準則第11號股份支付規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。本次定向發行對象系外部投資人，不涉及公司現有股東、董事、監事、高級管理人員或其他員工，公司本次定向發行主要是為了引入新的投資者募集資金、優化股權結構，不以獲取職工或其他方服務為目的。本次定向發行對象參與定向發行系自愿投資行為，不涉及公司換取職工服務以及股權激勵的情形。本次定向

37、發行股份的發行價格系在綜合考慮公司所處行業及成長性、每股凈資產、每股收益等多種因素，與發行對象充分溝通后協商確定。股票發行價格公允，不涉及股份支南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 付。綜上所述，本次定向發行不構成股份支付。3 3、董事會決議日至新增股票登記日期間預計是否將發生權益分派，是否會導致發行數、董事會決議日至新增股票登記日期間預計是否將發生權益分派，是否會導致發行數量和發行價格做相應調整量和發行價格做相應調整 2025年4月30日，公司召開第二屆董事會第七次會議審議通過了關于公司2024年年度權益分派預案的議案，擬向全體股東按每10股派發現金紅利

38、2元（含稅），共預計派發現金紅利21,752,000.00元，該議案尚待提交至公司2025年5月20日召開的2024年年度股東會審議通過后實施。本次定向發行價格已考慮公司2024年年度權益分派的影響，因此在本次定向發行董事會決議日至新增股票登記日期間，公司實施2024年年度權益分派，本次定向發行價格及數量將不予調整。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過/本次擬發行股票的數量區間為 3,400,000 股，預計募集資金總額不超過/預計募集資金總額范圍 25,024,000.00 元。本次發行股票均以現金方式

39、認購，發行股份數量和募集金額以實際認購結果為準。（六）（六）限售情況限售情況 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 佰富投資 3,400,000 3,400,000 0 3,400,000 合計合計 -3,400,000 3,400,000 0 3,400,000 本次股票發行對象所認購新增股份，根據公司法等法律法規以及全國股轉系統相關業務規則，不涉及法定限售的情形。根據公司與發行對象簽署的股票定向發行認購協議書，發行對象承諾自本次定向發行完成之日起，不轉讓或委托他人管理其持有的公

40、司本次定向發行的股份。如公司在北京證券交易所發行上市計劃發生重大變更或終止的，則自愿限售承諾自動失效。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 公司報告期內未進行過股票發行，不涉及募集資金使用情況。南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 （八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 25,024,000.00 合計合計 25,024,000.00 本次發行募集資金使用主體為發行人南通華新，擬用于補

41、充流動資金，有助于改善公司財務結構，提升公司可持續經營能力。本次發行的募集資金將按照公眾公司辦法 發行規則 發行指南及公司募集資金管理制度等相關規定的要求進行使用和管理。1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募集資金中有 25,024,000.00 元擬用于補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬投入金額（元）擬投入金額（元）1 支付供應商貨款 23,524,000.00 2 支付員工工資 1,500,000.00 合計合計 -25,024,000.00 本次定向發行募集資金將全部用于支付供應商貨款及員工工資，以滿足公司日常生產經營的資金需求，為公司未來的發展提供充足的資金保障。2

42、.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性 1 1、本次定向發行募集資金的必要性和合理性、本次定向發行募集資金的必要性和合理性 公司主要通過向污水處理廠和自來水廠等建設單位提供水處理系統設備及關鍵設備的研發、設計、生產、系統集成以及設備安裝業務取得相應的經營利潤。在國家“雙碳”目標及“十四五”污水資源化政策驅動下，污水處理行業迎來擴容升級機遇，農村治理、工業回用及智慧化改造需求持續釋放。公司 2023 年、2024 年營業收入分別為 46,353.39 萬元和 60,573.32 萬元。公司 2024年營業收入較 2023 年增長 30.68%，截至 2025 年 4

43、月 30 日，公司在手訂單 13.64 億元（含稅），公司對流動性資金需求將持續增加。本次募集資金主要用于支付供應商貨款及員工工資等日常性支出，可以有效改善公司財務抗風險能力，有利于公司業務的可持續發展。此外，公司引進外部股東能夠有效優化股權結構，提升公司治理水平。本次定向發行前，包宏明直接持有公司 19.65%的股份，通過給水排水廠間接持有公司 19.14%股份，包衛彬直接持有公司 22.13%的股份，瞿菊直接持有公司 20.55%的股份；另外，包宏明擔任南通慶宇、南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 南通豐宇、南通眾宇的執行事務合伙人，并通過南通慶宇、

44、南通豐宇、南通眾宇分別控制公司 5.42%、5.65%、7.45%的表決權，包宏明、包宏明之子包衛彬、包宏明之配偶瞿菊三人合計享有表決權的股權比例為 100%，為公司共同實際控制人。同時包宏明擔任公司的董事長，足以對公司的股東會決議產生重大影響，能夠決定公司日常經營政策和財務政策。本次定向發行之后，公司將引入外部股東佰富投資，股東佰富投資將委派一名董事參與公司經營。通過本次定向發行，引入外部股東有利于打破單一股東控制格局，形成制衡機制，降低決策風險，可以進一步推動公司建立規范的董事會運作體系、財務監督機制及合規管理流程，從而提升公司的內部管理水平，促進信息披露透明化、激勵制度科學化，并通過資源

45、導入、戰略協同強化企業抗風險能力，最終實現治理效能與綜合競爭力的雙重升級。綜上，本次定向發行募集資金具有必要性和合理性。2 2、募集資金使用的可行性、募集資金使用的可行性 本次定向發行的募集資金的使用主體為掛牌公司，募集資金用途屬于公司主營業務的日常經營支出，不涉及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不涉及通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。本次募集資金的使用主體及使用形式符合國家產業政策和全國股轉系統定位，募集資金使用具有可行性。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施本次發

46、行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施 1、募集資金內控制度、管理制度的建立情況 公司第二屆董事會第八次會議審議通過關于制定募集資金管理制度的議案，募集資金管理制度對募集資金的管理、使用、信息披露等作出了明確的規定，該議案尚需提交公司 2025 年第一次臨時股東會審議。2、本次發行募集資金專項賬戶的開立情況 公司第二屆董事會第八次會議審議通過關于設立募集資金專項賬戶并簽訂的議案，本次募集資金將存放于設立的專項賬戶，該議案尚需提交公司 2025年第一次臨時股東會審議。該募集資金專項賬戶將作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排 南

47、通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 公司將與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否 2 最近 12 個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否 （十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分

48、配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次股票發行前公司的滾存未分配利潤（扣除 2024 年年度權益分派的影響）由發行后公司新老股東按照發行后各自的持股比例共同享有。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的全體證券持有人名冊，截至2024 年 12 月 31 日，公司在冊股東人數為 7 名，本次股票發行新增股東 1 名，本次股票發行后公司股東人數未超過 200 人，由全國股轉公司自律審查，豁免中國證監會注冊。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關

49、主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 截至本說明書出具日，公司及本次發行對象均不屬于國有控股、國有實際控制企業，亦不屬于外商投資企業，無需履行國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案等程序。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 截至本定向發行說明書出具之日，公司股東不存在股權被質押、凍結的情況。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 南通華新環?？萍脊煞萦?/p>

50、限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-017 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行對公司經營管理的影響 本次定向發行，通過引入新的投資者作為公司股東，公司的股權結構及治理結構將得到進一步優化，資源整合能力將增強，從而有利于公司經營管理水平的提升和公司業務的可持續發展。本次發行完成后，公司股本規模、股東持股比例將發生變化，但不會導致公司控制權及管理層變化，不會改變公司主營業務，不會對公司的經營管理產生不良影響。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次定向發行完成后，公司財務狀況將

51、得到改善，公司總資產、股本、凈資產等財務指標將得到提高，營運資金得到有效補充，資產負債結構更加優化，公司償債能力和抵御財務風險能力將有進一步提升。公司資本實力的增強，為公司業務的快速、穩健、可持續發展奠定資本基礎，有利于推動公司進一步實現規模擴張和業務拓展，提升公司的市場競爭力以及盈利能力，促進營業收入和利潤的穩健增長。本次定向發行后，公司籌資活動產生的現金流入將會增加，能夠更好滿足公司營運資金的需求。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況化情況 本次發行不會導致公司與控

52、股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易 及同業競爭等發生變化。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 本次股票發行的認購方式為現金認購，不涉及以資產認購情形。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次發行不會導致公司控制權發生變動。類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持

53、股比例 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 第一大股東 包衛彬 24,073,046 22.1341%0 24,073,046 21.4631%實際控制人 包宏明、包衛彬、瞿菊 108,760,000 100.0000%0 108,760,000 96.9686%注：包宏明、包衛彬、瞿菊的持股比例實際為控制比例。請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。本次發行前，公司第一大股東包衛彬持有公司股份 24,073,046 股，持股比例 22.1341%；公司實際控制人為包宏明、瞿菊和包衛彬，包宏明與瞿菊系夫妻關系，包衛彬系包宏明與瞿菊之

54、子，三人合計控制公司 108,760,000 股表決權，控制比例 100.0000%。本次發行后，包衛彬仍為公司第一大股東，持有公司股份 24,073,046 股，持股比例21.4631%；包宏明、瞿菊和包衛彬三人仍為公司實際控制人，合計控制公司 108,760,000股表決權，控制比例 96.9686%。綜上，本次發行前后，公司實際控制人未發生變動，控制權未發生變動。（六）（六）本次定向發行對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 本次股票發行完成后，公司股本、總資產、凈資產等均有所提升，有助于公司提升主營業務的持續經營能力和綜合競爭力，鞏固行業內的競爭優勢，對其他股東權益或其他

55、類別股東權益均有積極影響。（七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 本次股票定向發行尚需經公司股東會審議通過，并由全國股轉系統完成自律審查后方可實施。本次股票定向發行能否獲得公司股東會審議通過以及能否取得全國中小企業股份轉讓系統出具的同意定向發行的函均存在不確定性，且最終繳款驗資及股份登記的時間也存在不確定性。本次股票定向發行后，公司總股本將相應增加，短期內公司凈資產收益率、每股收益等財務指標可能出現一定程度的攤薄。除上述風險外，本次股票發行不存在其他特有風險。五、五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的

56、內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 甲方（發行方）：南通華新 乙方（認購方）：佰富投資 簽訂時間：2025 年 5 月 9 日 2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 認購方式：全部以現金方式認購 支付方式：待本次定向發行股票取得全國股轉公司的同意定向發行的函后，且滿足以下條件的情況下，由乙方以貨幣資金轉賬支付至股票發行認購公告指定的賬號，支付時間為股票發行認購公告規定的時間：（1）甲方董事會及股東會批準本次定向發行事項；（2）股份認購協議經雙方有效簽署；（3）截至交割

57、日（即出資日），甲方的經營情況不存在重大不利變化；（4）截至交割日，甲方及甲方實際控制人向乙方做出的各項陳述及保證保持真實、準確、無重大遺漏且不具誤導性，且甲方及甲方實際控制人未違反股份認購協議下約定的出資日（指投資方向標的公司指定驗資賬戶匯入股份認購協議約定的出資款項之日）前義務。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 甲乙雙方同意，本協議在經雙方簽署后，并滿足下列所有條件時生效：1、甲方的董事會及股東會通過決議，批準與本次定向發行有關的所有事宜；2、獲得全國股轉公司關于本次定向發行的同意定向發行的函。4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 本合同

58、除所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。5.相關股票限售安排相關股票限售安排 乙方承諾自本次定向發行完成之日起，不轉讓或委托他人管理其持有的公司本次定向發行的股份。如公司在北京證券交易所發行上市計劃發生重大變更或終止的，則本自愿限售承諾自動失效。中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）等相關法律法規及規范性文件的有關規定對乙方認購的本次定向發南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 行股份有限售規定的，乙方應遵守相關規定。6.特殊投資條款特殊投資條款 發行人與認購對象簽訂的股票定向發行認購協議

59、書不存在特殊投資條款。公司實際控制人與認購對象簽訂的股票定向發行認購協議書之補充協議存在特殊投資條款，詳見“（二）補充協議的內容摘要”。7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排 如本協議終止，甲方將于協議終止之日起 30 個工作日內將乙方已繳納的股份認購款本金及當期活期存款利息退還給乙方。8.風險揭示條款風險揭示條款“12.1 在認購甲方股票之前，乙方應認真閱讀 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則等有關業務規則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。12.2 甲方系在全國中小企業股份轉讓系統掛牌企業。全國

60、中小企業股份轉讓系統制度規則與上海、深圳、北京證券交易所的制度規則存在較大差別。中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司不對掛牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質性判斷或者保證。12.3 雙方均確認知悉本次定向發行尚需經甲方董事會、股東會批準，尚需取得全國股轉公司關于本次定向發行的同意函后方可實施，最終繳款驗資及股份登記的時間存在不確定性。12.4 雙方確認，本風險揭示條款的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列示乙方參與掛牌公司股票定向發行的全部投資風險和可能導致投資損失的所有因素。乙方在簽訂認購協議時，應對參與本次定向發行的風險有充分認識，并結合自身的風險承受能力、風險認知能力、投資目

61、標等實際情況，作出參與本次定向發行的認定?！?.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制 違約責任：任何一方違反其在本協議中所作的聲明與保證或本協議項下的任何其他義務，視為該方違約，對方有權要求其賠償由此產生的損失（包括因請求而發生的合理費用），南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 賠償金額以給對方造成的實際損失為限。糾紛解決機制：雙方在履行本協議過程中的一切爭議，均應通過友好協商解決；如協商不成，任何一方可向原告住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。（二）（二）補充協議的內容摘要補充協議的內容摘要 投資方：佰富投資 標的公司實際控制人 1：包宏明

62、 標的公司實際控制人 2：瞿菊 標的公司實際控制人 3：包衛彬 標的公司實際控制人 1、標的公司實際控制人 2 和標的公司實際控制人 3 合稱“標的公司實際控制人”；以上四方單獨稱“一方”，合稱“各方”。簽訂時間：2025 年 5 月 9 日 主要約定：“1知情權 1.1在投資方作為標的公司股東期間，投資方有權行使法律、法規及公司章程等規定的股東權利。標的公司實際控制人應確保標的公司按照法律、法規及交易場所業務規則等規定的信息披露要求向投資方提供包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告等資料。2回購權 2.1發生以下任一情形，投資方有權要求標的公司實

63、際控制人回購投資方所持有標的公司的全部或部分股份：（1）在 2026 年 12 月 31 日之前，標的公司未能完成首次公開發行股票并上市（指在上海/深圳/北京證券交易所公開發行股票并上市，以下簡稱“合格 IPO”）的申請且被正式受理；（2）在 2028 年 12 月 31 日之前，標的公司未能完成合格 IPO；（3）標的公司實際控制人失去對標的公司的控制權。2.2投資方根據第 2.1 條約定行使回購權的，股份回購價款金額具體計算公式如下：股份回購價款金額=投資款金額（1+8%投資款項到賬之日（含當日）至股份回購價款支付之日（不含當日）的天數365）-投資期內分紅款 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

64、股票定向發行說明書 公告編號：2025-017 2.3投資方根據約定行使回購權的，標的公司實際控制人應在收到投資方要求其回購股份的書面通知之日起三（3）個月內支付全部股份回購價款。3公司治理 3.1本次定向發行完成后，投資方有權向公司董事會委派 1 名董事，相關委派需經標的公司內部決策程序審議。3.2標的公司實際控制人應確保投資方委派的董事能夠按照法律、法規及 公司章程董事會議事規則等公司治理規則行使董事權利。4 保證及承諾 4.1標的公司實際控制人保證：（1）標的公司合法有效存續；（2）標的公司已獲得合法授權經營其業務，包括相關的政府審批等；（3）標的公司出資真實、合法、有效；（4）標的公司

65、股本架構真實，不存在權屬爭議；（5）標的公司擁有其所有資產的合法所有權或使用權，獨立自主地擁有其生產經營所需知識產權，不存在知識產權糾紛或爭議；（6）標的公司不存在未告知的重大不利訴訟；（7）標的公司各項財務記錄和財務報表真實、準確、完整，并合法報稅；（8）標的公司不存在其他重大不利事項、或有負債等未予披露的情形。4.2各方保證及承諾如下：（1）其擁有訂立和履行本協議所需的權利；其簽訂和履行本協議已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。其簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規、規范性文件，亦不會與以其為一方或者對其資產有約束力的合

66、同或者協議產生沖突。（2）本協議以及與本協議所述交易有關的、將由其簽署的所有相關文件構成對其合法的、具有約束力的義務。5 通知及送達 6 保密 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 6.1除非本協議另有約定，本協議各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的保密信息承擔保密義務，保密范圍包括但不限于：本協議的各項條款、協議的談判、各方的商業秘密，以及任何商業信息、資料及/或文件內容等。6.2任何一方不得在未經其他方同意的情況下將股份認購協議及本協議之內容向各方之外的第三方披露，以下情況除外：（1）根據境內外法律法規的要求或證券交易所/

67、全國股轉公司的規則所作的披露；（2）根據境內外立法、司法、行政機關、行業主管機構、行業自律機構或其他主管機構的要求所作的披露；（3）接收方因資本運作，相關境內外政府監管機構或交易所要求其披露相關信息的，接收方可按照該等要求披露給相關境內外政府監管機構或交易所；（4）為履行其與股份認購協議及本協議相關的義務，在必需知曉的情形下向其股東、投資方、董事、高級管理人員和專業顧問所作的披露，只要獲得所披露的保密信息的該等主體均承諾遵守本協議項下的保密義務。7 違約及其責任 7.1協議的任何一方違反其在本協議中的任何義務或本協議的其他條款，或其在本協議項下做出的任何陳述、保證及承諾不實，視為該方違約，受損

68、害方有權向該違約方索賠。7.2任何一方依據本協議向違約方主張違約損害賠償責任的，不影響該方可同時依據其與其他各方之間達成的補充約定或其他約定主張權利。8 爭議解決 8.1本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。8.2凡因本協議或于本協議履行過程中如發生爭議，各方可通過友好協商或者調解的方式予以解決。如于爭議發生之日起 30 日內仍未能通過協商或者調解的方式等解決爭議或者協商不成時，任何一方均可向原告住所地有管轄權的人民法院起訴。8.3除有關爭議的條款外，于爭議解決期間，不影響本協議其它條款的法律效力及繼續履行。9 其他條款 9.1投資方承諾自本次定向發行完成之日起，不轉讓或委托他人管

69、理其持有的公司本次定向發行的股份。如公司在北京證券交易所發行上市計劃發生重大變更或終止的，則本自愿南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 限售承諾自動失效。9.2本協議第 2 條、第 3 條所約定的投資方權利，在公司提交合格 IPO 申請時（以上市申請文件獲得相關監管機構正式受理之日為準）終止效力；如果因為任何原因（包括但不限于公司主動撤回上市申請材料）導致公司的該等上市申請在合理期限內未能通過或不能通過，或通過后未能成功上市交易，則自前述原因事實客觀發生或推定發生之日起本協議第 2條、第 3 條約定重新恢復效力且追溯至協議簽署日。公司在 IPO 審核過程中

70、，若中國證券監督管理委員會及其下屬機構、證券交易所監管要求投資方與原股東簽署補充協議約定本協議第 2 條、第 3 條所約定的投資方權利終止且自始無效不可撤銷，投資方應當無條件配合。公司完成合格 IPO 之后，投資方的權利和義務將以經公司股東會批準的公司章程為準。9.3如本協議的任何條款被裁定無效或不可執行，則該條款（在其無效或不可執行的范圍內）不得實施，并應被視為不包含在本協議中，但不應當然使本協議的其余條款無效、不可執行。9.4若投資方在本協議中享有的任何特殊權利成為標的公司合格上市的法律障礙，則各方同意在友好協商的前提下，根據屆時的上市審核政策對該等特殊權利予以修訂、解除、終止或停止執行。

71、9.5如發生本協議約定的回購情形，標的公司實際控制人在按照本協議的約定回購完畢投資方所持標的公司所有股權之后，本協議自動終止。9.6任何一方未能或延遲行使本協議項下或根據本協議取得的法律規定的任何權利或補救，此等情況的出現將不構成對該等權利或補救的損害，也不得構成或視為對該類權利或補救的棄權或變更，不得妨礙該方在以后的任何時間對該類權利或補救的行使。單項行使或部分行使任何該類權利或補救不得妨礙對該類權利或補救的任何其他的或進一步的行使或對任何其他權利或補救的行使。9.7各方在本協議項下或根據本協議取得的權利和補救是累積的，可以在該一方認為適當的情況下行使，并且是對其在法律規定下的權利和補救的補

72、充。任何一方依據本協議向其他方主張權利的，不妨礙該方可同時依據股份認購協議或該方與其他方達成的其他約定向其他方主張權利。9.8本協議應當與股份認購協議共同構成本協議各方之間的完整權利義務關系，取代并終止各方之前就類似事項簽署的任何意向書、非正式協議。各方應按照本協議及股份南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 認購協議的約定誠實的履行其權利義務。本協議與股份認購協議存在不一致的，以本協議為準。9.9本協議應經各方簽字、蓋章后并于股份認購協議生效時生效，壹式肆份，各方各持壹份，每份具有同等法律效力?！绷?、六、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券

73、商 名稱名稱 南京證券 住所住所 江蘇省南京市江東中路 389 號 法定法定代表人代表人 李劍鋒 項目項目負責人負責人 張紅 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）王剛、倪成、尹路、祁星竹、周密、唐宇宸、范家瑞 聯系聯系電話電話 025-83367888 傳真傳真 025-83367377 （二）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 江蘇世紀同仁律師事務所 住所住所 江蘇省南京市建鄴區賢坤路江島智立方 C 座 4 層 單位單位負責人負責人 許成寶 經經辦律師辦律師 聶夢龍、丁振峰 聯系聯系電話電話 025-86633108 傳真傳真 025-83329335 （三）（三）會計師會計師事務所事

74、務所 名稱名稱 公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所 無錫市太湖新城嘉業財富中心 5-1001 室 執行事務執行事務合伙人合伙人 張彩斌 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 謝振偉、陸有龍 聯系聯系電話電話 0510-68798988 傳真傳真 0510-68567788 （四）（四）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 住所住所 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 法定法定代表人代表人 黃英鵬 經經辦人員姓名辦人員姓名 -聯系聯系電話電話 4008058058 傳真

75、傳真 010-50939716 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 七、七、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。全體董事簽名：包宏明 包衛彬 張利華 嚴美娟 董濱 楊繼永 姜新華 全體監事簽名：瞿小波 紀鑫 張桂林 全體高級管理人員簽名：包衛彬 羅洪波 袁國華 張宏慶 戴小娟 張雪松 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰荆由w公章）2025 年 5 月

76、9 日 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 （二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：包宏明 包衛彬 瞿菊 蓋章：2025 年 5 月 9 日 控股股東簽名：包宏明 包衛彬 瞿菊 蓋章：2025 年 5 月 9 日 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 （三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳

77、述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人授權代表簽名：邱 楠 項目負責人簽名：張 紅 南京證券股份有限公司（加蓋公章）：2025 年 5 月 9 日 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 （四）（四）律師事務所律師事務所聲明聲明 本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：聶夢龍

78、丁振峰 機構負責人簽名：許成寶 江蘇世紀同仁律師事務所（加蓋公章）2025 年 5 月 9 日 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 （五）（五）會計師事務所會計師事務所聲明聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的審計報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對申請人在定向發行說明書中引用的審計報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：謝振偉 陸有龍 機構負責人簽名：張彩斌 公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）（加蓋公章）2025 年 5 月 9 日 南通華新環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-017 八、八、備查文件備查文件 1、南通華新環?？萍脊煞萦邢薰镜诙枚聲诎舜螘h決議 2、南通華新環?？萍脊煞萦邢薰镜诙帽O事會第七次會議決議 3、股票定向發行認購協議書 股票定向發行認購協議書之補充協議 4、其他與本次發行有關的重要文件