味知香食品招股說明書（395頁）.PDF

1、蘇州市味知香食品股份有限公司蘇州市味知香食品股份有限公司 SUZ HOU WEIZHIXIANG FOOD CO., LTD. （蘇州吳中經濟開發區旺山工業園興東路（蘇州吳中經濟開發區旺山工業園興東路 7 號）號） 首次公開發行股票首次公開發行股票招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商） （中國（上海）自由貿易試驗區商城路（中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號）號） 味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-1 發行概況發行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 發行股數 2,500 萬股， 占發行后總股本的比例不低于 25%，

2、 全部為公司公開發行新股，不安排股東公開發售股份 每股發行價 28.53 元/股 發行日期 2021 年 4 月 15 日 擬申請上市證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 10,000 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定股份的承諾 1、公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理夏靖，公司股東、董事章松柏，公司股東、高級管理人員夏九林承諾： （1）自公司股票上市之日起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。 （2）公司股票上市后 6 個月內如公司股票連續

3、 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。 若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格及減持股份數量將作相應調整，下同。 （3）本人擔任味知香董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有公司股份總數的 25%；從公司離職后 6 個月內，不轉讓本人持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，本人在就任味知香董事、監事或高級管理人員時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，每年轉讓的股份不超過本人持有公司股份總數的 25%。 （4）本人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 （5）上

4、述承諾持續有效，本人保證不會因職務變更、離職等原因終止履行上述承諾。 （6）本人如違反上述股份變動相關承諾，除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定承擔法律責任外，本人還應將因違反承諾而獲得的全部收入上繳給公司，本人保證在接到董事會發出的收入上繳通知之日起 20 日內將該等收入上繳公司。 2、公司股東蘇州市金花生管理咨詢企業（有限合伙）承諾： （1）自公司股票上市之日起 36 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。 （2）公司股票上市后 6

5、個月內如公司股票連續 20 個交易日的收味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-2 盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本企業持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。 若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格及減持股份數量將作相應調整，下同。 （3）本企業所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 （4）本企業如違反上述股份變動相關承諾，除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定承擔法律責任外， 本企業還應將因違反承諾而獲得的全部收入上繳給公司，本企業保證在接到董事會發出的收入上繳通知之日起 20 日內將

6、該等收入上繳公司。 3、公司股東陳洪承諾： （1）自公司股票上市之日起 12 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。 （2）公司股票上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。 若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格及減持股份數量將作相應調整，下同。 （3）本人如違反上述股份變動相關承諾，除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定承

7、擔法律責任外，本人還應將因違反承諾而獲得的全部收入上繳給公司，本人保證在接到董事會發出的收入上繳通知之日起 20 日內將該等收入上繳公司。 4、除公司控股股東、實際控制人、董事長夏靖，公司股東、董事章松柏，公司股東、高級管理人員夏九林外，間接持有發行人股份的其他董事、監事、高級管理人員承諾： （1）自公司股票上市之日起 12 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。 （2）公司股票上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收

8、盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。 若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格及減持股份數量將作相應調整，下同。 （3）本人擔任味知香董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有公司股份總數的 25%；從公司離職后 6 個月內，不轉讓本人持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，本人在就任味知香董事、監事或高級管理人員時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，每年轉讓的股份不超過本人持有公司股份總數的 25%。 味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-3 （4）本人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 （5）上述

9、承諾持續有效，本人保證不會因職務變更、離職等原因終止履行上述承諾。 （6）本人如違反上述股份變動相關承諾，除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定承擔法律責任外，本人還應將因違反承諾而獲得的全部收入上繳給公司，本人保證在接到董事會發出的收入上繳通知之日起 20 日內將該等收入上繳公司。 保薦機構、主承銷商 國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2021 年 4 月 14 日 味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-4 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真

10、實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任

11、何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-5 重大事項提示重大事項提示 本公司提醒投資者特別關注以下重大事項及風險，并認真閱讀本本公司提醒投資者特別關注以下重大事項及風險，并認真閱讀本招股說明書招股說明書“風險因素風險因素”章節的章節的全部內容全部內容。 一、本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾一、本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾 1、公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理夏靖，公司股東、董事章松、公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理夏靖，公司股東、董事章松柏，公司股東、高級管理

12、人員夏九林承諾：柏，公司股東、高級管理人員夏九林承諾： （1）自公司股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份， 也不由公司回購本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。 （2） 公司股票上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。 若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格及減持股份數量將作相應調整，下同。 （3）本人擔任味知香董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有公司股份總數的25%；從公司離職

13、后6個月內，不轉讓本人持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，本人在就任味知香董事、監事或高級管理人員時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，每年轉讓的股份不超過本人持有公司股份總數的25%。 （4）本人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 （5）上述承諾持續有效，本人保證不會因職務變更、離職等原因終止履行上述承諾。 （6）本人如違反上述股份變動相關承諾，除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定承擔法律責任外， 本人還應將因違反承諾而獲得的全部收入上繳給公司， 本人保證在接到董事會發出的收入上繳通知之日起20日內將該等收入上繳公司。 2、公司股東蘇

14、州市金花生管理咨詢企業（有限合伙）承諾：、公司股東蘇州市金花生管理咨詢企業（有限合伙）承諾： （1）自公司股票上市之日起36個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-6 業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份， 也不由公司回購本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。 （2） 公司股票上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本企業持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。 若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格及減持股份數量將作相應調整，下同。 （

15、3）本企業所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 （4）本企業如違反上述股份變動相關承諾，除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定承擔法律責任外， 本企業還應將因違反承諾而獲得的全部收入上繳給公司， 本企業保證在接到董事會發出的收入上繳通知之日起20日內將該等收入上繳公司。 3、公司股東陳洪承諾：、公司股東陳洪承諾： （1）自公司股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份， 也不由公司回購本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。 （2） 公司股票上市后6個月內如公司股

16、票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。 若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格及減持股份數量將作相應調整，下同。 （3）本人如違反上述股份變動相關承諾，除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定承擔法律責任外， 本人還應將因違反承諾而獲得的全部收入上繳給公司， 本人保證在接到董事會發出的收入上繳通知之日起20日內將該等收入上繳公司。 4、除公司控股股東、實際控制人、董事長、除公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理夏靖，公司股東、董事章總經理夏靖，公司股東、董事章松柏，公司股東、高級

17、管理松柏，公司股東、高級管理人員夏九林外，間接持人員夏九林外，間接持有發行人股份的其他董有發行人股份的其他董事、監事、監事、高事、高級管理人級管理人員承諾：員承諾： 味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-7 （1）自公司股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份， 也不由公司回購本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。 （2） 公司股票上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。 若公司股票在此期間

18、發生除權、除息的，發行價格及減持股份數量將作相應調整，下同。 （3）本人擔任味知香董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有公司股份總數的25%；從公司離職后6個月內，不轉讓本人持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，本人在就任味知香董事、監事或高級管理人員時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，每年轉讓的股份不超過本人持有公司股份總數的25%。 （4）本人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 （5）上述承諾持續有效，本人保證不會因職務變更、離職等原因終止履行上述承諾。 （6）本人如違反上述股份變動相關承諾，除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和上海證券

19、交易所的相關規定承擔法律責任外， 本人還應將因違反承諾而獲得的全部收入上繳給公司， 本人保證在接到董事會發出的收入上繳通知之日起20日內將該等收入上繳公司。 二、二、關于關于上市上市后三年內的股后三年內的股價穩定措施價穩定措施 為維護公司上市后股票價格的穩定，保護投資者利益，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了蘇州市味知香食品股份有限公司關于穩定股價的預案 （以下簡稱“本預案”） ，主要內容如下： （一）啟動穩定股價措施的條件（一）啟動穩定股價措施的條件 公司上市后36個月內，公司股價連續20個交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盤價低于公司每股凈資產（如果因公司派發現金紅利

20、、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照上海證券交易所的有關規定作相味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-8 應調整，下同） ，且公司股價低于每股凈資產非因不可抗力因素所致時，公司將啟動穩定公司股價的預案。 （二）穩定股價的具體措施（二）穩定股價的具體措施 當公司股價觸發穩定股價預案的啟動條件時， 公司將按如下順序及時采取相應措施穩定股價： 1、公司回購股票、公司回購股票 （1）公司應在符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行） 及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等法律、法規的要求，且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東

21、回購股份。 （2）公司董事會對回購股份做出決議時，公司董事（不包括獨立董事）承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票。 （3）公司股東大會對回購股份做出決議時，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。 （4）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項條件： 公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股凈資產； 公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行股票所募集資金的凈額； 公司單次用于回購股份的資金金額不低于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%， 但不高于上一個會計年度經審計的歸

22、屬于母公司股東凈利潤的 20%； 公司單次回購股份不超過公司總股本的 2%。 如與指標有沖突的， 以不超過 2%為準； 同一會計年度內用于穩定股價的回購資金合計不超過上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 30%。 （5）公司董事會公告回購股份預案后，公司股票若連續 5 個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產，公司董事會可做出決議終止回購股份事宜。 味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-9 2、控股股東增持控股股東增持公司股票公司股票 （1）在下列任一條件成就時，公司控股股東應在符合上市公司收購管理辦法 、上海證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份

23、行為指引 、 上市公司日常信息披露工作備忘錄第五號上市公司控股股東穩定公司股價措施的信息披露規范要求等法律、法規、規范性文件的要求，且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持： 公司回購股份方案實施完畢之次日起的連續 10 個交易日公司股票收盤價低于公司每股凈資產； 公司回購股份方案實施完畢之次日起的 3 個月內啟動穩定股價預案的條件被再次觸發。 （2）控股股東為穩定股價增持股票時，除應符合相關法律、法規及規范性文件的要求之外，還應符合下列各項條件： 控股股東增持股份的價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產； 控股股東用于增持股份的資金金額原則上不低于自公司上市后累計從

24、公司所獲得現金分紅金額的 20%， 且不超過自公司上市后累計從公司所獲得現金分紅總額； 控股股東單次及/或連續 12 個月增持公司股份數量不超過公司總股本的2%。如與指標沖突，按照本項執行； 控股股東通過增持獲得的股票，在增持完成后 6 個月內不得轉讓。 （3）公司公告控股股東增持計劃后，若公司股價連續 5 個交易日的收盤價超過其每股凈資產，控股股東可終止增持股份事宜。 3、董事（獨立董事除外） 、高級管理人員增董事（獨立董事除外） 、高級管理人員增持公司股票持公司股票 （1）在下列任一條件成就時，在公司領取薪酬的公司董事（獨立董事除外） 、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董

25、事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律、法規的要求，且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持： 控股股東增持股份方案實施完畢之次日起的連續 10 個交易日公司股票收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產； 控股股東增持股份方案實施完畢之次日起的 3 個月內啟動穩定股價預案的味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-10 條件被再次觸發。 （2）有義務增持的董事（獨立董事除外） 、高級管理人員為穩定股價增持股票時，除應符合相關法律、法規及規范性文件的要求之外，還應符合下列各項條件： 增持股份的價格不超過公司每股凈資產； 用于增持股份的

26、資金不少于董事（獨立董事除外） 、高級管理人員上年度稅后薪酬總和的 20%，但不超過董事（獨立董事除外） 、高級管理人員上年度稅后薪酬總和的 50%； 董事（獨立董事除外） 、高級管理人員通過增持獲得的股票，在增持完成后6 個月內不得轉讓。 （3）公司未來若有新選舉或聘任的董事（不包括獨立董事） 、高級管理人員且從公司領取薪酬的，均應當履行公司首次公開發行股票并上市時董事（不包括獨立董事） 、高級管理人員已作出的相應承諾。公司將促使該等新選舉或新聘任的董事和高級管理人員根據本預案及相關約束措施出具承諾書。 （4）在公司董事（獨立董事除外） 、高級管理人員增持完成后，如果公司股票價格再次出現連續

27、 20 個交易日收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產值，則公司應依照本預案的規定，依次開展公司回購、控股股東增持及董事（獨立董事除外） 、高級管理人員增持工作。 （三）（三）穩定股價穩定股價措施的啟措施的啟動程序動程序 1、公司回購股票公司回購股票 （1） 公司董事會應在上述公司回購股票啟動條件觸發之日起的 15 個交易日內做出回購股份的決議； （2） 公司董事會應當在做出回購股份決議后的 2 個交易日內公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知； （3）公司回購應在公司股東大會決議做出之日起次日開始啟動回購，并應在履行相關法定手續后的 30 日內實施完畢； （4）公司回購方

28、案實施完畢后，應在 2 個交易日內公告公司股份變動報告，并在 10 日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。 2、控股股東及董事（獨立董事除外控股股東及董事（獨立董事除外） 、高級） 、高級管理人員增持公司股票管理人員增持公司股票 （1）控股股東及董事（獨立董事除外） 、高級管理人員應在上述控股股東及董味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-11 事（獨立董事除外） 、高級管理人員穩定股價的條件觸發之日起 2 個交易日內，就其增持公司 A 股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司，并由公司董事會做出增持公告； （2）控股股東及董

29、事（獨立董事除外） 、高級管理人員應在增持公告做出之日起次日開始啟動增持，并應在履行相關法定手續后的 90 日內實施完畢。 （四）（四）穩定股價預案的終止條件穩定股價預案的終止條件 自穩定股價方案公告之日起，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案可終止執行： 1、公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司每股凈資產。 2、繼續回購或增持公司股票將導致公司不符合上市條件。 3、控股股東、董事（獨立董事除外） 、高級管理人員等相關責任主體繼續增持公司股份將導致其和/或其一致行動人（依上市公司收購相關管理規則項下所界定）觸發要約收購且不符合法定的免

30、于發出要約申請情形或豁免要約方式增持股份情形的。 （五）（五）約束措施約束措施 1、公司未履行穩定股價承諾的約束公司未履行穩定股價承諾的約束措施措施 （1）如公司未能履行或未按期履行穩定股價承諾，需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。 如非因不可抗力導致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。 （2）如公司董事會未按照本預案的規定履行內部決策或公告義務的，全體董事（獨立

31、董事除外）以上一年度薪酬為限對股東承擔賠償責任。 2、控股控股股東未履行穩定股價承股東未履行穩定股價承諾的約束措施諾的約束措施 （1）如控股股東未能履行或未按期履行穩定股價承諾，需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。 如非因不可抗力導致， 應同意在履行完畢相關承諾前暫不領取公司分配利潤中歸屬于控股股東的部分，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；如因不可抗力導致，味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-12 盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護投資者利益。 （2）控股股東負有增持股票義務，但未按本預案的規

32、定向公司送達增持通知或雖送達增持通知未按披露的增持計劃實施的， 公司有權責令控股股東在限期內履行增持股票義務?？毓晒蓶|仍不履行的，公司有權將該年度及以后年度應向控股股東支付的現金分紅收歸公司所有，直至累計金額達到 1,000 萬元。 3、董事（獨立董事董事（獨立董事除外） 、除外） 、高級管理人員未履行穩定高級管理人員未履行穩定股價承諾的約束措施股價承諾的約束措施 （1）如上述負有增持義務的董事（獨立董事除外） 、高級管理人員未能履行或未按期履行穩定股價承諾， 需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致，應調減或停發薪酬或津貼，給投

33、資者造成損失的，依法賠償投資者損失；如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護投資者利益。 （2）負有增持義務的董事（獨立董事除外） 、高級管理人員拒不履行本預案規定的股票增持義務情節嚴重的，控股股東、董事會、監事會及半數以上的獨立董事有權提請股東大會更換相關董事，公司董事會有權解聘相關高級管理人員。 三三、公開發行前持股、公開發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 公司控股股東、實際控制人、董事長公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理夏靖，公司股東、董事章松柏，總經理夏靖，公司股東、董事章松柏，公司股東、高級管理人員夏九

34、林，公司股東蘇州市金花生管理咨詢企業（有限合伙）公司股東、高級管理人員夏九林，公司股東蘇州市金花生管理咨詢企業（有限合伙）承諾：承諾： 1、對于本次上市前持有的公司股份，本人/本企業將嚴格遵守已做出的關于所持公司股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次上市前持有的公司股份。 2、在鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格不低于本次上市的發行價。如公司上市后發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項的，發行價將相應進行調整。 3、本人/本企業減持公司股份的方式應符合相關法律、法規及證券交易所規則的規定，減持方式包括但不限于二級市場競價交易、大宗交易方式、協議轉讓方式等。 4、

35、鎖定期屆滿后，在本人/本企業減持公司股份時，本人/本企業將遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所有關法律、法規的相關規定，并提前三個交易日公味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-13 告，按照相關法律、法規及證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。 5、如未履行上述承諾出售公司股票，本人/本企業將該部分出售股票所取得的收益（如有） ，上繳公司所有。 6、如相關法律、行政法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所另有要求的，則本人/本企業將按相關要求執行。 四四、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級

36、管理人員關于關于因因信息披露重大違規導致回購新股信息披露重大違規導致回購新股、購回股份購回股份、賠償損失的承諾賠償損失的承諾 （一）發行人承諾（一）發行人承諾 1、公司首次公開發行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起30個工作日內 （或中國證監會等有權機關要求的其他期限內） 按照屆時有效的法律、法規、 規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求回購公司首次公開發行的

37、全部新股，回購價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照上海證券交易所的有關規定作復權處理）不低于首次公開發行的價格。 3、招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會或人民法院等有權部門認定后，公司將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。 4、公告程序。若本次公開發行股票的招股說明書被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定為有虛假記載

38、、誤導性陳述或者重大遺漏，在公司收到相關認定文件后2個交易日內，相關各方應就該等事項進行公告，并在前述事項公告后及時公告相應的回購新股、購回股份、賠償損失的方案的制定和進展情況。 5、約束措施。若公司未及時履行上述承諾，將在股東大會及中國證監會指定味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-14 報刊上公開就未履行上述回購、賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉，并按中國證監會及有關司法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。 （二）發行人控股股東、實際控制人夏靖承諾（二）發行人控股股東、實際控制人夏靖承諾 1、公司首次公開發行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、

39、招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，并已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出相關判決的，將依法賠償投資者損失，確保投資者的合法權益得到有效保護。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象作出最終決定前，本人將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。 3、約束措施。若本人未及時履行上述承諾，將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述回購、賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾發生之日起5個工作

40、日內，停止在發行人處領取股東分紅，同時持有的發行人股份將不得轉讓，直至按上述承諾采取相應措施并實施完畢時為止。 （三）公司（三）公司董事、監董事、監事、高級管理人員承事、高級管理人員承諾諾 1、公司首次公開發行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失， 并已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出相關判決的， 將依法賠償投資者損失， 確保投資者的合法權益得到有效保護。 在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象作出最終決定前，本人將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，對投

41、資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。 3、約束措施。若本人未及時履行上述承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向公司股東和社會公眾投資者道歉， 并在違反上述賠償措施發生之日起停止在公司領取薪酬（或津貼）及股東現金分紅（如有） ，同時其持有的公司股票（如有）將不得轉讓，直至其按上述承諾采取相應的賠償措施并味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-15 實施完畢時為止。 五五、本次發行相關中、本次發行相關中介機構的承諾介機構的承諾 保薦人及主承銷商國泰君安證券股份有限公司承諾：

42、因本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 審計機構公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 發行人律師北京國楓律師事務所承諾：本所為本項目制作、出具的申請文件真實、準確、完整、及時，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；若因本所未能勤勉盡責，為本項目制作、出具的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。 資產評估機構江蘇中企華中天資產評估有限公司承

43、諾： 因本公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 六六、填補被攤薄即期回報的承諾、填補被攤薄即期回報的承諾 （一）填補被攤薄即期回報的措施（一）填補被攤薄即期回報的措施 1、加強募集資金管理并加快募投項目建設、加強募集資金管理并加快募投項目建設 為保障公司規范、有效使用募集資金，最大限度保護投資者權益，公司將按照公司法等法律、法規、規范性文件的規定，并結合公司實際情況，對募集資金的存儲、使用、管理和監督進行明確規定。本次募集資金到位后，公司董事會將監督公司按照該規定，對募集資金進行專項存儲、專戶專儲、?？顚Ｓ?，嚴格

44、募集資金的使用管理。同時，嚴格進行募投項目的建設管理，加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日竣工投產發揮效益，提升公司盈利能力。 2、加強內部管理，提升市場競爭力、加強內部管理，提升市場競爭力 公司將在現有基礎上進一步完善優化業務流程，提高生產水平，加強對采購、生產、倉儲、銷售各環節的信息化管理，為提高公司的經營效率提供支持；同時公味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-16 司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能；推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督。通過以上措施，公司將有效提升自身的運營效率，降低成本并提高公司的經營業績，提升市場競爭力。 3

45、、完善利潤分配、完善利潤分配機制，強機制，強化投資者回報化投資者回報 公司將根據中國證監會的相關規定，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制， 對利潤分配政策作出制度性安排， 保證利潤分配政策的連續性和穩定性，制定上市后適用的公司章程（草案） 。公司將嚴格執行公司章程（草案） 及股東回報規劃文件中的利潤分配政策，積極推動對股東的利潤分配，增強現金分紅透明度，建立較為完善和有效的股東回報機制。未來公司將進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報。 （二）填補被攤薄即期回報的承諾（二）填補被攤薄即期回報的承諾 發行人董事、 高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出

46、如下承諾： 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益； 2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束； 3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4、承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤， 并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）； 5、如果公司實施股權激勵，承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤， 并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）； 6、本承

47、諾函出具日后，若中國證監會作出關于攤薄即期回報的填補措施及其承諾的其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾； 7、 本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的承諾。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監會和證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-17 施；若因違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。 七、未履行公開承諾事項的約束措施七、未履行公開承諾事項的約束措施 （一）發行人承諾（一

48、）發行人承諾 發行人承諾將嚴格履行就首次公開發行股票并上市所做出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。 1、如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，經相關監管機構認定，公司將提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉； （2）要求對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼； （3）不批準未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更；

49、（4）給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任。 2、如因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，經相關監管機構認定，公司將提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢： （1） 在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因； （2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。 （二）控股股東、實際控制人承諾（二）控股股東、實際控制人承諾 本人作為發行人控股股東、實際控制人，承諾將嚴格履行就公司首次公開發行股票并上市所做出的所有公

50、開承諾事項，積極接受社會監督。 1、如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，經相關監管機構認定后，將提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因味知香首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書 1-1-18 并向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得轉讓公司股份。因合并分立、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外； （3）暫不領取公司分配利潤中歸屬其的部分； （4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益的五個工作日內將所獲收