中際旭創股份有限公司2019年年度報告（216頁）.PDF

1、中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 1 中際旭創股份有限公司中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告年年度報告 2020 年年 04 月月 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 2 第一節重要提示、目錄和釋義第一節重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。帶的法律責任。公司負責人王偉修、主管會計工作負責人王曉麗及會計

2、機構負責人公司負責人王偉修、主管會計工作負責人王曉麗及會計機構負責人(會計主會計主管人員管人員)袁麗明聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。袁麗明聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。本年度報告中涉及未來計劃或規劃等前瞻性陳述的，均不構成公司對投資本年度報告中涉及未來計劃或規劃等前瞻性陳述的，均不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及相關人士均應對此保持足夠的風險認識，并且應當理者的實質承諾，投資者及相關人士均應對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。敬請投資者注意投資

3、風險。解計劃、預測與承諾之間的差異。敬請投資者注意投資風險。公司在本報告第四節公司在本報告第四節“經營情況討論與分析經營情況討論與分析”之之“九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望”部分，詳細披露了公司經營中可能存在的風險及應對措施，敬請投資者關注相部分，詳細披露了公司經營中可能存在的風險及應對措施，敬請投資者關注相關內容。關內容。公司公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以 713,165,136 為基數，向為基數，向全體股東每全體股東每 10 股派發現金紅利股派發現金紅利 0.84 元（含稅），送紅股元（含稅），送紅股 0 股（含稅），以資

4、本公股（含稅），以資本公積金向全體股東每積金向全體股東每 10 股轉增股轉增 0 股。股。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 3 目錄目錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.2 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.6 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.10 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析.20 第五節第五節 重要事項重要事項.37 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.64 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況.75 第八節第八節 可轉換公司債券相關情況可轉換公司債券相關情況.76 第九節第

5、九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況.77 第十節第十節 公司治理公司治理.88 第十一節第十一節 公司債券相關情況公司債券相關情況.94 第十二節第十二節 財務報告財務報告.95 第十三節第十三節 備查文件目錄備查文件目錄.216 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 本公司、公司、中際旭創 指 中際旭創股份有限公司 股東大會 指 中際旭創股份有限公司股東大會 董事會 指 中際旭創股份有限公司董事會 監事會 指 中際旭創股份有限公司監事會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中

6、登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 中際旭創股份有限公司章程 A 股 指 人民幣普通股 元、萬元 指 人民幣元、萬元 報告期、本報告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 控股股東 指 山東中際投資控股有限公司 蘇州旭創 指 蘇州旭創科技有限公司 中際智能 指 山東中際智能裝備有限公司 銅陵旭創 指 銅陵旭創科技有限公司 儲翰科技 指 成都儲翰科技股份有限公司 光通信 指 以光波為載波的通信方式

7、 光模塊/光通信模塊 指 光模塊的作用就是光電轉換，發送端把電信號轉換成光信號，通過光纖傳送后，接收端再把光信號轉換成電信號。5G 指 第五代移動電話行動通信標準，也稱第五代移動通信技術。云數據中心 指 基于超級計算機系統對外提供計算資源、存儲資源等服務的機構或單位，以高性能計算機為基礎面向各界提供高性能計算服務。SFP 指 SFP 根據 GBIC 接口進行設計，允許比 GBIC 更大的端口密度（主板邊上每英寸的收發器數目），因此 SFP 也被稱作mini-GBIC。QSFP 指 四通道 SFP 接口(QSFP)，QSFP 是滿足市場對更高密度的高速可插拔解決方案。CWDM 指 一種面向城域網

8、接入層的低成本 WDM（Wavelength Division 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 5 Multiplexing，即波分復用）傳輸技術。從原理上講，CWDM 就是利用光復用器將不同波長的光信號復用至單根光纖進行傳輸，在鏈路的接收端，借助光解復用器將光纖中的混合信號分解為不同波長的信號，連接到相應的接收設備。重大資產重組/發行股份購買資產事項 指 本次交易上市公司擬通過發行股份的方式向益興福、劉圣、朱皞、靳從樹、朱鏞、余濱、凱風進取、凱風萬盛、坤融創投、國發創新、禾?？瀑J、古玉資本、晟唐銀科、蘇州達泰、西藏攬勝、旭創香港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovatio

9、n、悠暉然、舟語然、福睿暉、睿臨蘭、云昌錦、凱風旭創、永鑫融盛、上海光易等 27 名交易對方購買其合計持有的蘇州旭創 100%股權。同時，上市公司擬向王偉修、云昌錦、凱風厚澤、永鑫融盛、上海小村等 5 名配套融資方非公開發行股份募集配套資金，募集資金金額不超過本次資產交易價格的 100%。配套融資 指 中際旭創向王偉修、云昌錦、凱風厚澤、永鑫融盛、上海小村等 5 名配套融資方非公開發行股份募集配套資金，募集資金金額不超過本次資產交易價格的 100%。股權激勵 指 公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激勵計劃 本次非公開發行股票/本次非公開發行/再融資 指 中際旭創股份有限公司本次

10、擬以非公開方式向中國人壽資產管理有限公司等 5 名（含）特定對象發行股票的行為 本預案 指 中際旭創股份有限公司 2018 年度非公開發行股票預案 第二期員工持股計劃 指 中際旭創股份有限公司 2019 年第二期員工持股計劃 會計師、審計機構 指 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）廣發證券、保薦機構 指 廣發證券股份有限公司 巨潮資訊網 指 http:/ 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 6 第二節公司簡介和主要財務指標第二節公司簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 中際旭創 股票代碼 300308 公司的中文名稱 中際旭創股份有限公司 公司的中文簡稱 中

11、際旭創 公司的外文名稱（如有）ZHONGJI INNOLIGHT CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫（如有）ZHONGJI INNOLIGHT 公司的法定代表人 王偉修 注冊地址 山東省龍口市諸由觀鎮駐地 注冊地址的郵政編碼 265705 辦公地址 山東省龍口市諸由觀鎮駐地 辦公地址的郵政編碼 265705 公司國際互聯網網址 http:/www.zj- 電子信箱 infozhongji.cc 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 王軍 劉吉玲 聯系地址 山東省龍口市諸由觀鎮駐地 山東省龍口市諸由觀鎮駐地 電話 0535-8573360 0535-85733

12、60 傳真 0535-8573360 0535-8573360 電子信箱 zhongji300308zhongji.cc zhongji300308zhongji.cc 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露媒體的名稱 中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 公司年度報告備置地點 公司董事會辦公室 四、其他有關資料四、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 7 會計師事務所名稱 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址 上海市黃浦區湖濱路 202

13、 號領展企業廣場 2 座普華永道中心 11 層 簽字會計師姓名 汪超、劉毅 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 廣發證券股份有限公司 廣東省廣州市天河區馬場路26 號廣發證券大廈 孟曉翔、陳鳳華 2019 年 4 月 11 日-2021 年 12 月 31 日 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 五、主要會計數據和財務指標五、主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增減 2017 年 營業收入（元）4,757,67

14、7,023.35 5,156,314,239.90-7.73%2,357,083,470.26 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）513,487,200.53 623,115,980.05-17.59%161,505,416.37 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）429,501,474.55 590,032,209.73-27.21%264,658,859.15 經營活動產生的現金流量凈額（元）569,457,698.94 660,013,526.46-13.72%42,357,112.25 基本每股收益（元/股）0.731 1.36-46.32%0.50 稀釋每股收益（元/股

15、）0.73 1.33-45.11%0.50 加權平均凈資產收益率 8.29%14.32%-6.03%7.96%2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增減 2017 年末 資產總額（元）10,491,166,090.97 8,080,200,992.25 29.84%7,810,022,719.08 歸屬于上市公司股東的凈資產（元）6,926,216,477.11 4,776,481,630.64 45.01%4,005,858,286.24 注：報告期內，因公司 2019 年 4 月非公開發行股票，2019 年 6 月實施資本公積轉增股本以及公司凈利潤同比減少導致上述基本每股收益較去年

16、同期減少 46.32%。六、分季度主要財務指標六、分季度主要財務指標 單位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 875,646,836.85 1,159,555,844.11 1,248,711,109.77 1,473,763,232.62 歸屬于上市公司股東的凈利潤 99,499,938.81 107,814,118.55 150,570,478.40 155,602,664.77 歸屬于上市公司股東的扣除非經98,336,248.98 103,495,890.68 126,789,658.84 100,879,676.05 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文

17、 8 常性損益的凈利潤 經營活動產生的現金流量凈額-141,639,302.31 242,203,512.38 145,690,895.17 323,202,593.70 上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2、同

18、時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、非經常性損益項目及金額八、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2019 年金額 2018 年金額 2017 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）-131,685.38-107,456.93-1,767,332.51 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享

19、受的政府補助除外）84,722,704.07 33,163,774.86 16,109,458.34 委托他人投資或管理資產的損益 13,648,097.83 1,581,561.65 2,758,026.07 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -1,294,512.95 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 188,000.00 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 4,516,515.0

20、0 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 301,495.95 13,163,005.95 22,872.34 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -7,162,646.18-120,606,515.13 減：所得稅影響額 14,554,886.49 7,554,469.03 3,079,953.94 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 9 合計 83,985,725.98 33,083,770.32-103,153,442.78-對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1

21、號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 公司報告期不存在將根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 10 第三節公司業務概要第三節公司業務概要 一、報告期內公司從事的主要業務一、報告期內公司從事的主要業務（一）經營業務、主要產品及用途（一）經營業務、主要產品及用途 公司目前業務主要涵蓋高端光通信收發模塊和智能裝備制造兩大板塊，形成了雙主業獨立運營、協同發展的經營模式。全資子公司蘇州旭創致力于高端光通信收發模塊的研發、制造

22、和銷售，產品主要服務于云計算數據中心、數據通信、5G 無線網絡和電信傳輸網絡等領域的國內外客戶。蘇州旭創注重技術研發，并推動產品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向發展，在業內保持了領先優勢。表表1：蘇州旭創部分光模塊產品：蘇州旭創部分光模塊產品 產品系列產品系列 產品外觀產品外觀 產品特性產品特性 應用場景應用場景 400G QSFP-DD 擁有全面的400G QSFP-DD光模塊產品組合，該 系列的 產品符合IEEE 802.3bs 和QSFP-DD MSA標準。主要應用于400G以太網、數據中心和云網絡。400G OSFP 擁有全面的400G OSFP光通信模塊產品組合，包括4x50Gx

23、2和4X100G兩種架構方案。該系列的產品符合IEEE 802.3bs 和OSFP MSA標準。主要應用于400G以太網、數據中心和云網絡。100G QSFP28 Single Lambda 該系列的的產品符合IEEE 802.3bm，IEEE 802.3cd和QSFP28 MSA標準，具有小型化、低功耗和高速率的特點。主要應用于100G以太網。100G QSFP+包 括 SR4,SR4 CPRI,AOC,AOC 100G-425G,CWDM4,eCWDM4,eCWDM4 ET PSM4,PSM4 pigtail,LR4 Ethernet和ER4 Lite系列，該系列產品采 用 LC 或 MP

24、O 光 口，兼 容IEEE802.3bm,SFF-8636等標準；具有功耗低、體積小、速率高等特性，有利于數據中心增加容量、提高端口密度和降低功耗。主要應用于100G數據中心內部網絡、數據中心互聯、城域網絡等環境，也可應用于5G無線網絡。40G QSFP+包括SR4，eSR4，IR4，LR4，ER4，LX4，PSM IR4，PSM LR4，AOC and AOC breakout系列。該系列產品采用LC或MPO光口，兼容IEEE802.3bm,SFF-8436等標準；具有功耗低、體積主要應用于大型數據中心、園區網絡、城域網絡等環境。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 11 小、速率

25、高等特性，有利于數據中心增加容量、提高端口密度和降低功耗。25G SFP28 包括SR，AOC，LR，ER商業溫度系列，以及LR，BiDi，CWDM，LWDM，ER等工業溫度系列。這些產品采用LC光口，兼容IEEE802.3by，SFF-8472等標準；具有功耗低、體積小、速率高、寬溫度范圍等特性。主要應用于數據中心、5G網絡、25G以太網、光纖通道等環境。10G SFP+SONET 擁有全面的SONET系列產品，包括LR,ER，ZR，DWDM ER，DWDM ZR系列，符合SONET OC192/SDH STM64與IEEE802.3ae標準。主 要 應 用 于 SONET(OC-192)/

26、SDH(STM64)傳輸網絡環境 10G SFP+Ethernet 包括LR，ER，ZR和DWDM（40km與80km）系列，該系列產品采用LC光口，兼容IEEE802.3ae，SFF-8472，SFF-8431等標準；具有功耗低、體積小、速率高等特性。主要應用于數據中心、城域網、無線網絡、傳輸網絡等環境。全資子公司中際智能以電機定子繞組制造裝備的研發、制造、銷售及售后服務作為主營業務線，公司產品覆蓋家用電器、工業電機、新能源汽車電機定子繞組制造領域的單工序機、多工序機、半自動線及自動化智能生產線，擁有三十多個系列、二百多個品種的產品，是國內電機繞組制造裝備的領軍企業。表表 2 2：中際智能部

27、分產品線：中際智能部分產品線 產品系列產品系列 產品外觀產品外觀 產成品外觀產成品外觀 產品特性及應用場景產品特性及應用場景 壓縮機定子繞組生產線 該系列生產線適應于空調和冰箱壓縮機電機定子繞組的自動化生產。采用獨有的專利技術能夠適應小槽口、高槽滿率電機定子的生產需要。具有運行可靠、生產效率高和定子品質一致性高等優點。汽車發電機定子繞組生產線 該系列生產線適用于汽車發電機定子繞組的自動生產。本產線適用于波形繞組的自動化制造，定子在設備及工序間自動傳輸并自動裝卸，實現了汽車發電機定子繞組制造過程中的無人生產。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 12 新能源汽車定子生產線 該系列生產線

28、適用于新能源汽車電機定子繞組的自動生產。采用國際先進的無交叉繞線技術，滿足了高功率密度驅動電機的制造要求，顯著提高了生產效率和產品質量；整線配置自動識別上料、數字化識別、實時監測等系統，采用了遠程運維技術，實現了定子繞組可視、可控、可追溯的數字化生產。自動化程度高，能夠滿足高功率密度汽車驅動電機定子繞組的生產要求。工業電機定子繞組生產線 該系列生產線適用于工業電機定子繞組的自動化生產。能夠滿足工業電機疊導線線徑粗、槽滿率高、定子外形大等特點要求，實現高質量的多相線圈一次或多次嵌入，滿足了自動化生產的需要。變頻電機定子繞組生產線 該系列生產線適應于變頻電機定子繞組的自動化生產。采用獨有的專利技術

29、，能夠將線圈直接繞制在定子槽內，滿足變頻電機定子繞組的工藝要求。具有繞線速度快、穩定性高等優點。（二）公司經營模式（二）公司經營模式 1、高端光通信收發模塊業務、高端光通信收發模塊業務 光通信模塊作為非終端產品，主要是采取“以銷定產”的生產模式，蘇州旭創根據客戶的訂單情況作出生產計劃，為保證產品質量，蘇州旭創還制定了嚴格的供應商選擇及采購控制程序。同時，由于光模塊產品的技術集成度較高，作為數據中心網絡交換機和服務器的重要配套器件，蘇州旭創主要采用直接和代理銷售的銷售模式，直接面向云計算互聯網服務商或通信設備商等下游客戶進行技術和產品推介、直接或間接簽訂合同并交付、提供售后技術支持與服務。2、電

30、機繞組裝備制造業務、電機繞組裝備制造業務 由于電機繞組制造設備的下游客戶在生產模式上差異性大，應用在不同的領域電機繞組自動化制造難點及工藝差異也較大，中際智能根據客戶的生產模式、制造成本、廠房布局等需求進行“量身定制”，并采取“設計、制造與服務流程一體化”的模式，以設計咨詢為前提，以全程技術服務為核心，為下游客戶提供一體化服務，完成與電機定子繞組制造相關的所有環節，對各個環節進行技術支持、現場調改和經驗指導，滿足客戶從單機小批量生產到智慧工廠打造的各種需求。（三）主要業績驅動因素（三）主要業績驅動因素 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 13 近年來，北美云廠商為應對全球流量快速增

31、長的需求而加速大型數據中心市場的發展，網絡設備也迎來升級換代的新周期，這將全面啟動數通市場的新一輪景氣；同時，全球5G網絡建設及商用化步伐的加速推動5G承載光模塊的逐步成熟并規模應用。而在國家產業政策的支持下，中國正在加快5G網絡基建進程和云數據中心產業的發展。報告期內，受數據中心速率技術迭代及5G無線通信網絡建設兩大驅動因素影響，蘇州旭創業績逐季穩步回升，市場份額繼續保持在行業前列。（四）公司所處行業發展趨勢（四）公司所處行業發展趨勢 1、數通市場、數通市場 網絡流量增長進行時，云數據中心流量占據主導地位網絡流量增長進行時，云數據中心流量占據主導地位。隨著網絡速度的提升，對流量日益增長的需求

32、使得網絡變革呈現多樣性的發展方向。根據Cisco的預測，全球數據中心的IP流量從2016年的6.8ZB增長到2021年的20.6ZB，年復合增長率約為25%。其中，在云應用激增的推動下，云數據中心流量將占數據中心流量的絕大部分。從全球來看，到2021年，云數據中心流量將達到總數據中心流量的95%，而在2016年占比約為88%。圖圖1：全球數據中心：全球數據中心IP流量增長預測（單位：流量增長預測（單位：ZB）圖圖2：全球云數據中心流量增長預測（單位：全球云數據中心流量增長預測（單位：ZB）數據來源：Cisco 同時，伴隨著同時，伴隨著5G商用，數據流量也將呈現大幅度的增長趨勢。商用，數據流量也

33、將呈現大幅度的增長趨勢。2019年，全球主要的國家正在積極參與5G商用，運營商也在全速部署下一代網絡設備。5G推動通信需求從人際通信向物聯網絡全方位拓展，帶動網絡連接數與數據流量增長。5G的三個應用場景主要是：eMBB（增強型移動帶寬）、mMTC（海量機器類通信）和URLLC（超可靠低時延通信），其中mMTC和URLLC就是面向垂直行業與萬物互聯，未來5G將可以廣泛應用于生活的各個方面。目前4G通信技術上不能滿足的場景，例如自動駕駛汽車、無人機飛行、VR/AR、移動醫療、遠程操作復雜的自動化設備等，這正是5G應用的部分領域。所以，5G業務的多樣性將帶動海量設備連接入網、數據流量將繼續保持爆發增

34、長。受益于云數據中心流量的發展趨勢，大型數據中心規模將繼續增長受益于云數據中心流量的發展趨勢，大型數據中心規模將繼續增長。Synergy的數據資料顯示，截至2019年底，全球超大數據中心的數量約為500個，較2018年同比增長19%。并且還有132個大型數據中心處于規劃或者建設的不同階段。分區域來看，北美市場依然占據著數據中心建設的首要位置，份額占比40%。中國、日本、英國、澳大利亞和德國共計占比為30%，其中，中國占比約為8%。根據中國通信院數據顯示，中國云計算產業規模于2018年也達到了962.8億元，同比增速為39.2%，2019年破千億元大關。所以國內外云計算產業正在蓬勃發展。圖圖3：

35、全球超大數據中心數量：全球超大數據中心數量 圖圖4：2018年超大規模數據中心分布年超大規模數據中心分布 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 14 數據來源：Synergy 數據中心網絡的互連提升對數通光模塊數量及其技術更新迭代的需求數據中心網絡的互連提升對數通光模塊數量及其技術更新迭代的需求。數據中心的流量分為三種：南北向流量、東西向流量以及跨數據中心流量。伴隨著越來越豐富的應用場景的出現，當需要大量的服務器集群系統協同完成工作時，服務器集群內部的流量變大，數據中心網絡流量由“南北向流量”轉為“東西向流量”。從Cisco發布的全球云指數（2016-2021）報告來看，數據中心內部

36、流量占比將達到71.5%；而數據中心之間流量占所有流量的13.6%，數據中心與用戶之間流量占總流量比重為14.9%。數據流量的增長驅動路由器、交換機市場增速回暖。數據流量的增長驅動路由器、交換機市場增速回暖。在通信網絡建設與流量增長的驅動下，2009年開始，全球路由器、交換機出貨量與市場規模增速由負轉正、明顯改善。尤其在路由器市場，2011年全網流量增速達到峰值后，2012年全球路由器出貨量增速達到歷史最高的32.21%。2014年后流量的又一輪增長，全球路由器、交換機市場增速隨即提升。尤其自2019年以來，路由器、交換機市場規模增速再次體現向上趨勢，光模塊的加速升級也應運而生?！皷|西向流量東

37、西向流量”取代取代“南北向流量南北向流量”成為數據中心主要數據流量，催生網絡架構升級成為數據中心主要數據流量，催生網絡架構升級。隨著數據中心內部流量的增加，原來基于縱向傳輸方式的傳統三層網絡架構已不能滿足需求，新型的脊葉式結構（Leaf-Spine）應運而生。這種扁平化的網絡結構大大提高了數據傳輸的效率，同時也帶來更多的連接需求，意味著服務器與交換機、交換機與交換機之間需要更多的高端光模塊進行連接。圖圖5：光模塊在數通市場的應用：光模塊在數通市場的應用 數據來源：Facebook官網、民生證券研究院 蘇州旭創在高端光通信收發模塊產品研發和設計領域、成本管控及經營管理上均具有突出優勢。蘇州旭創在

38、高端光通信收發模塊產品研發和設計領域、成本管控及經營管理上均具有突出優勢。公司擁有包括獨特光學設計封裝平臺、超高的光學耦合效率、高速光模塊的設計能力、高頻電路和信號完整性專業設計及自主研發的全自動高效測試平臺等業內領先技術，同時結合“以銷定產”的生產模式、優化的供中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 15 應鏈管理有效降低了生產成本、保證了產品精度的同時又提升了大規模量產的能力，產品深受國內外知名客戶的青睞。2、電信市場、電信市場 伴隨伴隨5G網絡建設的興起，將推動承載網擴容升級，從而驅動電信光模塊行業的發展。網絡建設的興起，將推動承載網擴容升級，從而驅動電信光模塊行業的發展。201

39、9年政府工作報告明確提出將開展城市千兆寬帶入戶示范。2019年5月15日，國務院常務會議把加快網絡升級擴容作為擴大有效投資的重要著力點，明確要加快部署千兆寬帶接入網絡，推動固定和移動寬帶邁入千兆時代。無線網絡方面，2019年10月31三大電信運營商宣布5G商用，也標志著我國無線網絡正式進入千兆速度時代。由于承載超大帶寬的技術升級及電信運營商降本增效的需求，使得電信光模塊市場加速進入上升周期。2020年2月21日，中央政治局會議強調推動5G網絡、工業互聯網等加快發展，將“強調推動5G網絡加快發展”上升到中共中央政治局會議這一層級是史無前例的，將5G、工業互聯網兩個領域專門提出來，與生物醫藥、醫療

40、設備并列，在很大程度上凸顯了中央對5G和工業互聯網的高度重視和寄予厚望，以及5G、工業互聯網對國民經濟的重要性。5G基站建設的加速，光模塊的需求同步拉動基站建設的加速，光模塊的需求同步拉動。據工信部數據及中信建投證券研究報告預計顯示，到2019年底，國內的5G基站建設數量已超過13萬個，未來國內5G基站的總數將超過500萬個。尤其是在5G大規模商用后，基站數量的增加及對通信性能上升的需求會促使電信光模塊行業迎來高景氣的局面。網絡架構變動促使電信光模塊市場規模倍增網絡架構變動促使電信光模塊市場規模倍增。4G時期的光模塊以6G和10G為主，5G高帶寬需求引入高速光口，前傳可能以25G光模塊為主，中

41、傳可能以50G/100G光模塊為主，回傳會用到200G/400G的相干光模塊，中前期可能會用到100G光模塊。圖圖6：5G傳輸網絡方案架構圖傳輸網絡方案架構圖 圖片來源：東吳證券研究所 在目前的前傳方案中在目前的前傳方案中，由于存在不同的方案選擇，比如光纖直連、無源WDM、有源WDM等方式，針對不同的方案對于光模塊的需求也存在差異；而針對新增的中傳環節而針對新增的中傳環節，大帶寬和低時延的要求使得BBU分為CU和DU，其中增加的CU和DU之間的中傳環節將帶來新的光模塊需求；在回傳方案中在回傳方案中，主要用于CU與核心網之間的傳輸，而蘇州旭創在相干光模塊上的研發儲備和技術優勢也將為公司提供強有力

42、的支撐。3、電機繞組裝備制造行業、電機繞組裝備制造行業 中國電機行業歷經數十年發展取得了穩步發展，特別是近幾年電機板塊業務營業收入總值及增速都有較大增長。（1）新能源汽車驅動電機行業新能源汽車驅動電機行業 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 16 國家政策要求大幅提升新能源汽車比例，推動新能源汽車等綠色低碳產業成為支柱產業，在國家政策的大力支持下，整個新能源汽車行業呈現出蓬勃發展的態勢，電機在新能源汽車領域中的應用技術日漸成孰。2018年中國新能源電機行業由于國家新能源汽車補貼的退坡，導致了該行業市場的低迷。但隨著永磁同步電機被廣泛使用，通過行業內部的整合以及組建上下游合作機制，打

43、通了新能源整車、驅動電機和稀土永磁材料等產業間發展梗阻，實現全產業鏈互利共贏，自2019年下半年開始，新能源產業又掀起了向高端、智能方向發展的新浪潮，大集團多元化發展向該領域拓展、行業內部產業合并及升級等現象較多，與此同時，世界汽車制造巨頭也紛紛快速加入到新能源領域，為電機定子繞組制造產業帶來了新的機遇與挑戰。（2）變頻電機行業變頻電機行業 近年，變頻電機行業在家電領域發展尤其迅速。以洗衣機為例，變頻洗衣機因具有節能、超低噪音、可變水流、高脫水轉速等特點，所以受到眾多消費者的喜愛，變頻電機技術也將占據洗衣機驅動技術的制高點，成為企業高端產品的主要技術賣點之一。此外，在全球氣候變暖，節能減排迫在

44、眉睫之際，變頻家電無疑順應了當下的環保趨勢。而推進變頻技術的升級和普及，為整個家電行業的升級轉型將發揮積極的推進作用。變頻電機定子繞組制造工藝完全區別于傳統電機定子繞組制造工藝，變頻電機行業的興起，將拉動上游供應商對定子繞組制造裝備提出新的工藝裝備轉型需求。（3）壓縮機電機行業壓縮機電機行業 壓縮機電機主要應用于傳統冰箱、空調等白色家電領域。從全球市場看，全球范圍內對高效節能電機的需求正在不斷上升，下游市場驅動系統產量不斷上升也增加了對電機的需求，進一步釋放我國產能過剩的壓力，下游廠商也將更廣泛地采用高、精、尖裝備和變頻電機等新技術對原有產品進行升級。隨著國家一帶一路等戰略及政策的指引，特別是

45、以格力、美的、海爾為代表的主導型品牌為整個行業創造了較好的生存土壤，白色家電行業熱度升高，帶領了本行業高端智能裝備的轉型升級和發展。（4）工業電機行業工業電機行業 由于現代工業生產的信息化、自動化程度越來越高。工業其他領域電機制造商大多采用單機制造生產，自動化、智能化程度不高。隨著電機制造技術提升人工成本的逐年上升，工業電機行業制造裝備由單機、半自動化生產向組合機、全自動化生產方向轉變。設備淘汰、升級給電機定子繞組生產裝備市場帶來了新的活力。二、主要資產重大變化情況二、主要資產重大變化情況 1、主要資產重大變化情況、主要資產重大變化情況 主要資產 重大變化說明 股權資產 比年初增加 115.6

46、4%，主要原因是本期對寧波創澤云投資合伙企業（有限合伙）進行增資，對陜西先導光電集成科技投資合伙企業（有限合伙）進行投資，以及按權益法調整凈收益增加。固定資產 比年初增加 30.29%，主要原因是本期采購機器設備增加及銅陵旭創廠房工程于本期轉固定資產。無形資產 無重大變化。在建工程 無重大變化。貨幣資金 無重大變化。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 17 應收賬款 比年初增加 34.81%，主要原因是主要原因是本期第四季度收入遠高于上期第四季度，應收賬款余額隨之增加。存貨 無重大變化。2、主要境外資產情況、主要境外資產情況 適用 不適用 資產的具體內容 形成原因 資產規模 所在地

47、 運營模式 保障資產安全性的控制措施 收益狀況 境外資產占公司凈資產的比重 是否存在重大減值風險 InnoLight Technology USA,Inc.投資設立 3,311.85 萬元 美國 投資、貿易、服務 公司統一管理 2321.73 萬元 0.48%否 InnoLight Technology Pte.Limited 投資設立 10,879.34 萬元 新加坡 投資、貿易、服務 公司統一管理 5,757.77 萬元 1.57%否 InnoLight HK Limited 投資設立 0 萬元 中國香港 投資、貿易、服務 公司統一管理 0 萬元 0.00%否 三、核心競爭力分析三、核心競

48、爭力分析（一）高端光通信收發模塊業務（一）高端光通信收發模塊業務 隨著全面布局建設 5G 網絡時代，信息流量將呈現爆發式增長，云計算和大數據等技術的應用驅動全球超大規模數據中心的加速建設，也驅使光模塊技術的迭代更新及規?；枨?。在市場競爭中，公司全資子公司蘇州旭創作為全球知名的光模塊主力供應商，憑借技術創新領先優勢、快速量產交付能力、完善質量保證體系、規模和品牌優勢等企業競爭優勢，保持經營業績穩健前行，經營質量得到持續改善。其核心競爭力主要體現在以下幾點：1、領先的研發與創新能力、領先的研發與創新能力 在持續的創新技術方面，蘇州旭創擁有一支由多名海歸專家以及國內外優秀的技術和市場人員組成的團隊

49、。這支團隊立足于通過自主技術創新，打造具有國際競爭力的高速光通信收發模塊的研發、設計和制造公司。蘇州旭創作為 IEEE 光通信光模塊 OSFP 企業產業聯盟成員和 IEEE 802.3 and ITUQ2 for PON convergence 編制成員，同時也是國際行業組織 25G Ethernet 和 50G Consortium 產業聯盟成員,CCSA中國通信標準化協會傳輸網接入網 TC6-光器件 WG4 工作組成員，以及中國電子元件光電線纜及光器件協會理事成員單位，長期致力于通過持續的創新推動行業技術的發展。公司擁有單模并行光學設計與精密制造技術，多模并行光學設計與耦合技術、高速電子器

50、件設計、仿真、測試技術，并自主開發了全自動、高效率的組裝測試平臺。同時，公司也在業內率先使用 Chip on Board（COB）光電子器件設計與封裝技術。持續的研發與創新能力為旭創產品的高性價比提供了有效保障。2019 年 3 月，蘇州旭創在美國加州圣地亞哥舉辦的 2019 美國光纖通訊展覽會上展出了全系列 400G 光模塊和 5G 基站光模塊。同年 11 月，中際旭創在中國光通信發展與競爭力論壇上，以卓越的綜合競爭力榮獲“2019 年全球光器件與輔助設備最具競爭力企業中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 18 10 強”及“2019 年中國光器件與輔助設備最具競爭力企業 10 強

51、”稱號。此外，旭創科技還是相關光通信國際行業組織編制成員，國內相關技術協會成員單位，具備率先感知市場風向的察覺力。截至本報告期末，蘇州旭創獲得了包括國家火炬計劃重點高新技術企業、省技術創新企業、創新團隊、領軍企業先進技術研究院等在內的多項榮譽，公司的科技項目獲得工信部、科技部、江蘇省科技廳等立項。此外，公司累計獲得國外授權 15 項，國內專利 83 項，其中發明 47 項。綜上，領先的研發與創新能力為蘇州旭創的穩定發展保駕護航。2、快速量產及高質的交付能力、快速量產及高質的交付能力 面對快速的市場變化，蘇州旭創能夠緊跟產品更新迭代周期，快速響應客戶需求。公司擁有制造管理經驗平均超過 10 年、

52、光通信運營經驗平均超過 8 年的管理團隊，建立了有效的人員培訓和認證系統，保證生產人員的技能及素質。同時，公司也擁有秉承近 10 年光模塊新產品導入經驗、覆蓋項目全職能的新產品導入團隊，團隊包括工藝、工業、電子、軟件、機構、測試等各類工程師，創建了完善的產品生產計劃（PMP）和生產作業指導書（MOI），建有 10 萬級潔凈室的凈化生產環境及自動化生產線，實施有效的生產車間管理系統，實現過程管控，保證可追溯性、質量控制和測試數據自動處理。全面保障了產品的質量的同時提高了生產效率。3、完善的質量保障及優質的客戶服務、完善的質量保障及優質的客戶服務 蘇州旭創一直秉承“勇于創新、持續改進、專注細節、快

53、速響應”的質量方針，建立了完善全面的質量管理體系，從第三方專業機構的體系認證，到進行客戶滿意度調查，實行 SCAR進行供應商管理，制定生產作業指導書及培訓體系，再通過建立可追溯記錄系統及進行作業員上崗考核等方面來保障產品的質量，并通過內部考核和相關資格認證等不斷提升員工崗位技能。公司同時通過內外部審計、管理評審會議進一步加強質量管理，促進公司產品質量得到業界廠商的廣泛認可，先后獲得了年度數據中心最佳產品、中國數據中心創新產品等榮譽。4、規模優勢、規模優勢 蘇州旭創自成立以來，一直聚焦光模塊行業的發展，現有 10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100GCFP4/QS

54、FP28、400GOSFP/QSFP 等各系列在內的多個產品類型，能夠滿足各場景的應用，為云計算數據中心、無線接入以及傳輸等領域客戶提供最佳光通信模塊解決方案。同時，由于生產規模及供貨能力位居行業前列，規模優勢大幅提升公司承接大額訂單能力的同時有效降低了公司的制造及采購成本。為市場競爭力持續領先提供強力支持（二）電機繞組裝備制造業務（二）電機繞組裝備制造業務 公司全資子公司中際智能作為國內電機繞組制造裝備的領軍企業，核心競爭力主要體現在以下幾方面：1、技術研發優勢、技術研發優勢 中際智能擁有在電機繞組制造裝備制造領域的技術優勢，并填補了細分領域的技術空白。截至報告期末，中際智能共擁有專利 10

55、4 項，其中發明專利 33 項，技術中心被認定為山東省“一企一技術”研發中心，“面向智慧工廠的車用高功率密度驅動電機定子繞組制造數字化成套裝備關鍵技術研發”項目被山東省認定為 2019 年山東省第一批技術創新項目，公司被山東省經信委認定為“山東省技術創新示范企業”，2019 年度“車用高功率密度驅動電機定子繞組制造數字化成套裝備及應用”獲得山東省科學技術進步三等獎并被山中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 19 東省經信廳認定為首臺套產品。公司通過了知識產權管理體系認證，同山東省機械設計研究院、青島科技大學、山東理工大學等科研院所及高等院校展開了多種形式的產學研合作，進一步鞏固了公司

56、在技術領域的行業領先地位。2、滿足客戶個性化需求的優勢、滿足客戶個性化需求的優勢 公司產品線齊全，是國內少數能為客戶提供定子繞組制造系列成套裝備的廠家之一，能夠提供定子繞組制造全部生產過程所需裝備。公司產品具有依客戶需求“量身定制”的特點，采取“設計、制造與服務流程一體化”的模式，為客戶提供貼身服務，做好產品售前、售中、售后服務，契合客戶的類型進行分層式精細化管理，并為用戶提供及時滿意的差異化解決方案，提高客戶的黏性。3、成果轉化優勢、成果轉化優勢 公司始終堅持研發與市場需求的緊密對接，擁有突出的技術成果轉化能力。根據市場需求，先后研發出一系列擁有自主知識產權的技術領先的新產品。公司每年立項的

57、新產品研發和老產品優化項目有二十多項，年度內可完成成果產業化項目 2/3 以上。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 20 第四節經營情況討論與分析第四節經營情況討論與分析 一、概述一、概述（一）總體經營概述（一）總體經營概述 報告期內，公司實現營業收入47.58億元，同比下降7.73%；實現營業利潤5.76億元，同比下降15.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤 5.13 億元，同比下降 17.59%。截至 2019 年底，公司總資產 104.91 億元，總負債 35.65 億元，凈資產 69.26 億元，資產負債率 33.99%。（二）各業務板塊經營情況（二）各業務板塊經營情況 1

58、、光通信收發模塊業務、光通信收發模塊業務（1）繼續鞏固在數通市場的領先優勢和份額，400G 市場導入行業領先 報告期內，伴隨著北美和國內主要云廠商客戶資本開支、數據中心業務的恢復，蘇州旭創也依靠良好的交付能力和高性價比的解決方案等優勢，繼續保持在云數據中心市場 100G、40G 等數通產品的份額，并取得了季度間的收入環比增長。此外，蘇州旭創積極配合北美重點客戶的 400G 早期部署計劃，報告期內400G 產品小批量出貨，并取得業內領先優勢。（2）持續加強 5G 光模塊市場的開拓力度和競爭優勢 報告期內，蘇州旭創繼續深入布局 5G 市場，前傳、中傳和回傳光模塊的多個系列規格先后導入國內主設備商客

59、戶，其中 25G 前傳光模塊的出貨量位居行業前列，為提升公司在國內電信市場的形象和行業地位打下了良好基礎。此外，報告期末，蘇州旭創在主設備商客戶針對 2020 年 5G 招標中繼續取得較好的份額，保持了業內的競爭優勢。（3）面對激烈的市場競爭，降本效果符合預期 報告期內，市場競爭更趨激烈。蘇州旭創采取了嚴格的降本措施，在物料成本、良率和制費等方面效果顯著，符合預期，為保持在市場的競爭力和取得盈利能力的提升提供了有力的支持。（4）加快新品研發速度，全面布局新一代產品 報告期內蘇州旭創繼續在研發方面加大投入，在下一代速率的數通產品、硅光及相干等方面加快新品研發進度。主要的成果包括：完成 800G

60、光模塊的預研；對 400G 硅光芯片的工藝進行了優化、改進和投片；100G、200G 等相干光模塊先后進入市場。（5）募投項目進展順利，確保產能不斷提升 報告期內，蘇州旭創利用定增募集資金順利推進“400G 光通信模塊研發生產項目”、“安徽銅陵光模塊產業園建設項目”建設，為提高交付能力、市場競爭能力和生產效率起到了重要作用。2、電機繞組裝備制造業務、電機繞組裝備制造業務（1）立足當前產品類型，加大市場開拓開發力度，報告期內，中際智能以“深耕市場，深化變革，全員參與，全面提升”為工作導向，主抓外部市場經營中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 21 線和內部管理提升線，實現了平穩過渡發展

61、。報告期內，中際智能積極關注重點項目和重點客戶，強力跟蹤，提高了重點項目的達成率，并在新能源汽車電機領域取得新突破，與優質客戶建立合同聯系，為后續更深層次的戰略合作奠定基礎。（2）技術研發及支撐 報告期內，中際智能加大新品研發力度，年內共完成新產品技術開發項目 11 項，完成老產品技術優化項目 10 項；承接了業內也是公司截至目前體量最大、難度系數最高的單體項目，項目順利推進，樹立業內新標桿；在標準化推進方面，中際智能完成了單機設備適應范圍、部裝劃分、功能結構的系列化設計、模塊化設計等標準化方面的規劃。3、資本運作、資本運作（1）非公開發行股票工作，為公司的重點項目提供了資金支持。公司非公開發

62、行股票項目于 2018 年 12 月通過了證監會審核，新增股份于 2019 年 4 月上市。本次非公開發行共募集資金 15.56 億元，用于 400G 產品研發與產業化、100G 產品和 5G 無線產能建設、補充流動資金及償還銀行貸款。定增的完成有助于公司進一步擴大產能，公司資產質量得到提升，資產結構更趨合理，為公司的重點項目提供了資金支持，鞏固現有競爭優勢的同時也提升了行業地位，為公司的可持續發展奠定基石。（2）持續開展產業鏈投資布局，增強公司競爭力。a.基于寧波創澤云投資合伙企業（有限合伙）未來的戰略發展規劃，為滿足投資基金的后續投資需求，加快公司在光通信領域的業務擴展及產業鏈延伸，蘇州旭

63、創作為有限合伙人，于 2019 年 7 月以自有資金3,460萬元對創澤云進行增資。本次增資后，其出資額由7,205萬元變更為 10,665萬元，占投資基金的 82.79%。b.為促進公司長遠發展，完善在 5G 產業鏈的投資布局，充分借助專業投資機構的專業資源及其投資管理優勢，中際旭創作為有限合伙人以自有資金 3,000 萬元與其他有限合伙人共同出資設立浙江容騰創業投資合伙企業（有限合伙），該基金專注于投資 5G 產業生態中具備技術和市場優勢的龍頭企業及其他具有發展潛力的高價值企業，包括：5G 產業上游芯片、關鍵器件和部件，5G 下游行業應用；在技術方面具備創新實現競爭超越、國產進口替代、市場

64、營銷能力超群的企業。c.隨著光通信、5G 通信行業的快速發展，為眾多創新科技型企業提供了良好的發展機遇，為持續深化公司在產業鏈上游光、電芯片領域的投資布局，中際旭創以自有資金 3,000 萬元投資入伙陜西先導光電集成科技投資合伙企業（有限合伙）。該基金專注于投資光電半導體領域的初創期、成長期企業，以及半導體材料、芯片、器件、設備等；同時投資于具有較高技術壁壘及廣闊市場前景的集成電路芯片（IC）設計初創企業。4、提升管理效能，完善激勵機制、提升管理效能，完善激勵機制 公司立足戰略目標合理進行資源調配和組織架構調整，優化公司治理，提升管理水平，加強并完善內控制度建設，做好各類經營風險防控。報告期內

65、，公司（2017 年-2019 年）第一期股權激勵計劃中首次授予的限制性股票實現第二次解禁，預留部分的限制性股票實現第一次解禁；同時，公司積極實施第二期員工持股計劃，長期化、陽光化的激勵機制形成了良好的示范效應，加快優秀人才的聚集，為公司可持續發展提供人才保障。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 22 二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 參見“經營情況討論與分析”中的“一、概述”相關內容。2、收入與成本、收入與成本（1）營業收入構成）營業收入構成 營業收入整體情況 單位：元 2019 年 2018 年 同比增減 金額 占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計

66、 4,757,677,023.35 100%5,156,314,239.90 100%-7.73%分行業 高端光通信收發模塊 4,631,002,471.24 97.34%4,997,730,230.43 96.92%-7.34%電機繞組裝備 126,674,552.11 2.66%158,584,009.47 3.08%-20.12%分產品 10G/40G 光模塊 1,029,832,656.44 21.65%1,248,762,806.50 24.22%-17.53%25G/100G/400G 光模塊 3,601,169,814.80 75.69%3,748,967,423.93 72.7

67、1%-3.94%單/多工序機 42,217,620.86 0.89%50,905,052.08 0.99%-17.07%自動生產線 44,877,309.51 0.94%74,102,335.75 1.44%-39.44%重要零部件 39,579,621.74 0.83%33,576,621.64 0.65%17.88%分地區 境外 3,456,004,474.89 72.64%3,808,003,225.83 73.85%-9.24%境內 1,301,672,548.46 27.36%1,348,311,014.07 26.15%-3.46%（2）占公司營業收入或營業利潤）占公司營業收入或營

68、業利潤 10%以上的行業、產品或地區情況以上的行業、產品或地區情況 適用 不適用 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 高端光通信收發模塊 4,631,002,471.24 3,367,027,626.58 27.29%-7.34%-7.45%0.08%分產品 10G/40G 光模塊 1,029,832,656.44 728,844,494.78 29.23%-17.53%-22.84%4.87%中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 23 25G/100G/400G 光模塊 3,601,169,814.80

69、 2,638,183,131.80 26.74%-3.94%-2.05%-1.42%分地區 境外 3,456,004,474.89 2,441,435,982.55 29.36%-9.24%-6.27%-2.24%境內 1,301,672,548.46 1,026,339,144.19 21.15%-3.46%-10.38%6.08%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用 （3）公司實物銷售收入是否大于勞務收入）公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 單位 2019 年 2018 年 同比增減 高端光

70、通信收發模塊 銷售量 萬只 462 422 9.48%生產量 萬只 425 450-5.56%庫存量 萬只 71 108-34.26%電機繞組裝備 銷售量 臺（套）186 264-29.55%生產量 臺（套）170 269-36.80%庫存量 臺（套）1 17-94.12%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 主要原因為蘇州旭創高端光通信收發模塊業務銷售量同比增加，導致庫存商品數量減少；中際智能電機繞組裝備銷售訂單比上年減少，導致庫存商品數量減少。（4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 （5）營業成

71、本構成）營業成本構成 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2019 年 2018 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 高端光通信收發模塊 10G/40G 光模塊 728,844,494.78 21.02%944,605,566.74 25.19%-22.84%高端光通信收發模塊 25G/100G/400G光模塊 2,638,183,131.80 76.08%2,693,384,964.82 71.82%-2.05%中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 24 電機繞組裝備 單/多工序機 33,678,719.34 0.97%34,827,240.54 0.93%-

72、3.30%電機繞組裝備 自動生產線 35,100,014.90 1.01%57,401,058.07 1.53%-38.85%電機繞組裝備 重要零部件 31,968,765.92 0.92%19,750,321.47 0.53%61.86%說明（6）報告期內合并范圍是否發生變動）報告期內合并范圍是否發生變動 是 否 （7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 （8）主要銷售客戶和主要供應商情況）主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）2,854,612,031.29

73、前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 60.00%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 0.00%公司前 5 大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例 1 客戶 A 850,464,331.26 17.88%2 客戶 B 809,793,638.03 17.02%3 客戶 C 515,454,447.22 10.83%4 客戶 D 479,499,253.28 10.08%5 客戶 E 199,400,361.50 4.19%合計-2,854,612,031.29 60.00%主要客戶其他情況說明 適用 不適用 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元

74、）1,296,918,472.90 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 35.55%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 0.00%公司前 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 供應商 A 368,021,504.35 10.09%中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 25 2 供應商 B 264,651,263.68 7.25%3 供應商 C 258,555,707.01 7.09%4 供應商 D 206,486,046.77 5.66%5 供應商 E 199,203,951.09 5.46%合計-1,296,918,472.

75、90 35.55%主要供應商其他情況說明 適用 不適用 3、費用、費用 單位：元 2019 年 2018 年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 54,840,090.32 60,233,089.26-8.95%管理費用 274,584,270.77 253,347,412.05 8.38%財務費用 17,077,210.39 79,213,452.77-78.44%主要原因是匯兌損益由上期損失變為本期收益，以及截至 2018 年末業績承諾已完成，本期不再發生超額業績獎勵折現費用。研發費用 362,353,137.15 309,472,803.18 17.09%4、研發投入、研發投入 適用 不適

76、用 報告期內，公司全資子公司蘇州旭創、中際智能密切關注行業發展趨勢，堅持研發創新之路，保障新產品開發與技術升級有序進行，以提高公司產品的競爭力。報告期內公司多項研發項目有序開展，全資子公司蘇州旭創的研發投入金額為人民幣 438,403,758.53 元，全資子公司中際智能的研發投入金額為人民幣7,312,981.04 元，合計研發投入人民幣 445,716,739.57 元，占公司營業收入 9.37%。近三年公司研發投入金額及占營業收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研發人員數量（人）561 512 397 研發人員數量占比 16.27%21.17%17.53%研發投入金額（

77、元）445,716,739.57 339,577,247.96 129,305,025.41 研發投入占營業收入比例 9.37%6.59%5.49%研發支出資本化的金額（元）83,363,602.42 30,104,444.78 0.00 資本化研發支出占研發投入的比例 18.70%8.87%0.00%資本化研發支出占當期凈利潤的比重 16.23%4.83%0.00%研發投入總額占營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 26 適用 不適用 研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明 適用 不適用 為提高公司產品競爭力，公司逐步加大研發投入，并在

78、系統中對研發項目進行逐項管理。自2018年度起，滿足研發費用資本化條件，進行研發費用資本化。5、現金流、現金流 單位：元 項目 2019 年 2018 年 同比增減 經營活動現金流入小計 5,206,098,469.89 6,288,701,557.71-17.22%經營活動現金流出小計 4,636,640,770.95 5,628,688,031.25-17.62%經營活動產生的現金流量凈額 569,457,698.94 660,013,526.46-13.72%投資活動現金流入小計 3,349,615,344.75 156,706,832.65 2,037.50%投資活動現金流出小計 5,

79、288,985,469.11 829,784,971.17 537.39%投資活動產生的現金流量凈額-1,939,370,124.36-673,078,138.52-185.92%籌資活動現金流入小計 3,088,751,508.88 1,903,213,000.00 62.29%籌資活動現金流出小計 1,531,603,219.52 1,766,234,144.23-13.28%籌資活動產生的現金流量凈額 1,557,148,289.36 136,978,855.77 1,036.78%現金及現金等價物凈增加額 195,010,869.42 138,712,826.25 40.59%相關數據

80、同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用 （1）公司投資活動產生的現金流量凈額比上年同期減少185.92%，主要原因是本期結構性存款凈流出金額增加，以及2019年度支付蘇州旭創原18名參與承諾期業績補償計劃的股東超額業績獎勵所致。（2）公司籌資活動產生的現金流量凈額比上年增加1036.78%，主要原因是本期向特定對象非公開發行人民幣普通股募集資金到賬。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 三、非主營業務情況三、非主營業務情況 適用 不適用 四、資產及負債狀況四、資產及負債狀況 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 公司 201

81、9 年起首次執行新金融工具準則、新收入準則或新租賃準則且調整執行當年年初財務報表相關項目 適用 不適用 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 27 單位：元 2019 年末 2019 年初 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 1,236,190,921.54 11.78%1,041,180,052.12 12.89%-1.11%無重大變化 應收賬款 1,132,542,173.30 10.80%719,910,139.94 8.91%1.89%無重大變化 存貨 2,503,621,614.77 23.86%2,118,974,661.34 26.

82、23%-2.37%無重大變化 長期股權投資 221,072,978.74 2.11%102,520,190.73 1.27%0.84%無重大變化 固定資產 1,949,860,150.72 18.59%1,496,561,597.35 18.52%0.07%無重大變化 在建工程 150,601,175.06 1.44%148,099,747.83 1.83%-0.39%無重大變化 短期借款 652,286,400.00 6.22%389,801,600.00 4.82%1.40%無重大變化 長期借款 465,500,000.00 4.44%269,506,145.68 3.34%1.10%無重

83、大變化 應收款項融資 360,436,825.96 3.44%159,410,099.94 1.97%1.47%無重大變化 其他應收款 9,729,403.89 0.09%3,682,125.91 0.05%0.04%無重大變化 報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 單位：元 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售金額 其他變動 期末數 金融資產 1.交易性金融資產（不含衍生金融資產）0.00 3,668,100,000.00 3,038,100,0

84、00.00 630,000,000.00 2.衍生金融資產 3.其他債權投資 4.其他權益工具投資 159,410,099.94 830,920,945.85 629,894,219.83 360,436,825.96 金融資產小計 投資性房地產 生產性生物 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 28 資產 其他 上述合計 159,410,099.94 4,499,020,945.85 3,667,994,219.83 990,436,825.96 金融負債 0.00 0.00 是 否 3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況 項 目 期末賬面價值 受限原因

85、 固定資產 93,017,850.00 用于銀行貸款抵押 無形資產 21,693,600.00 用于銀行貸款抵押 五、投資狀況分析五、投資狀況分析 1、總體情況、總體情況 適用 不適用 報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度 2,422,581,600.00 159,650,000.00 1,417.43%2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用 單位：元 被投資公司名稱 主要業務 投資方式 投資金額 持股比例 資金來源 合作方 投資期限 產品類型 預計收益 本期投資盈虧 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）蘇州旭創科技有限公司 從事光

86、模塊的研發、生產 增資 1,522,584,600.00 100.00%募集資金 無 不適用 高速光通信模塊 617,160,560.34 否 2019 年04 月 24日 巨潮資訊網 銅陵旭創科技有限公司 從事光模塊的研發、生產 增資 835,397,000.00 100.00%募集資金 無 不適用 高速光通信模塊 44,668,924.33 否 2019 年04 月 24日 巨潮資訊網 寧波創澤云投資合伙企業（有限合實業投資（未經金融等監管部門批準增資 34,600,000.00 82.79%自有資金 霍爾果斯凱風厚澤創業投資有限公司、蘇州古玉浩庭股權7 年 實業投資 52,509,398

87、.67 否 2019 年07 月 23日 巨潮資訊網 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 29 伙）不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等金融業務）投資管理合伙企業（有限合伙）、寧波保稅區凱風厚澤股權投資合伙企業（有限合伙）陜西先導光電集成科技投資合伙企業（有限合伙）創業投資；股權投資；投資管理；資產管理；企業管理咨詢；科技企業孵化管理。增資 30,000,000.00 3.00%自有資金 陜西科邁投資管理合伙企業（有限合伙）、陜西大數據產業投資基金合伙企業（有限合伙）、西安高新新興產業投資基金合伙企業（有限合伙）、陜西光電子集成電路先導技術研究院有限責任公司、中

88、科院科技成果轉化創業投資基金（武漢）合伙企業（有限合伙）、西安產業投資基金有限公司等其他有限合伙人 7 年 創業投資；股權投資；投資管理；資產管理；企業管理咨詢；科技企業孵化管理。0.00 否 2019 年11 月 09日 巨潮資訊網 InnoLight Technology Pte.Limited 投資、貿易、服務 增資 70,729,000.00 100.00%自有資金 無 不適用 高速光通信模塊 5,020,917.44 否 無 浙江容騰創業投資合伙企業（有限合伙）創業投資、股權投資 新設 0.00 3.00%自有資金 浙江容億投資管理有限公司、浙江省產業基金有限公司、杭州戰略新興產業投

89、資有限公司、杭州蕭山產業基金有限公7 年 創業投資、股權投資 否 2019 年11 月 09日 巨潮資訊網 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 30 司、圣奧集團有限公司、浙江新干線傳媒投資有限公司等其他有限合伙人 合計-2,493,310,600.00-0.00 719,359,800.78-注：為促進公司長遠發展，充分借助專業投資機構的專業資源及其投資管理優勢，完善在 5G 產業鏈的投資布局，公司作為有限合伙人擬以自有資金 3,000 萬元人民幣與普通合伙人浙江容億投資管理公司及其他有限合伙人共同出資設立 5G 產業基金：浙江容騰創業投資合伙企業（有限合伙）。于 2020 年

90、2 月 14 日，公司實際出資 1,200 萬元，剩余部分將分期出資完成。3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 4、以公允價值計量的金融資產、以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 單位：元 資產類別 初始投資成本 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 報告期內購入金額 報告期內售出金額 累計投資收益 期末金額 資金來源 其他 3,538,100,000.00 3,038,100,000.00 12,034,713.17 500,000,000.00 募集資金 其他 130,000,000.00 1,613,384.66

91、130,000,000.00 自由資金 合計 3,668,100,000.00 3,038,100,000.00 13,648,097.83 630,000,000.00-注：對報告期內持有的以公允價值計量的境內外股票、基金、債券、信托產品、期貨、金融衍生工具等金融資產的初始投資成本、資金來源、報告期內購入或售出及投資收益情況、公允價值變動情況等進行披露。5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用 （1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況 適用 不適用 單位：萬元 募集年份 募集方式 募集資金本期已使已累計使報告期內累計變更累計變更尚未使用 尚未使用募閑置兩中際旭創股份有限公

92、司 2019 年年度報告全文 31 總額 用募集資金總額 用募集資金總額 變更用途的募集資金總額 用途的募集資金總額 用途的募集資金總額比例 募集資金總額 集資金用途及去向 年以上募集資金金額 2019 年 非公開發行股票 155,595 86,311.36 86,311.36 0 0 0.00%69,283.64 募集資金專戶存管及購買理財產品 0 合計-155,595 86,311.36 86,311.36 0 0 0.00%69,283.64-0 募集資金總體使用情況說明 一、非公開發行股票募集資金的基本情況概述一、非公開發行股票募集資金的基本情況概述 經中國證券監督管理委員會關于核準中

93、際旭創股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可201924 號）核準，中際旭創股份有限公司向 5 名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A 股）34,378,038 股以募集配套資金，發行價格 45.26元/股，募集資金總額為人民幣 1,555,949,999.88 元，扣除發行費用 33,365,369.04 元后，募集資金凈額為人民幣1,522,584,630.84 元。上述募集資金均已全部到位，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）已于 2019 年 3 月 25 日對募集資金進行審驗并出具了普華永道中天驗字（2019）第 0206 號驗資報告。公司對募集資金進行專戶存儲管理，并與保薦

94、機構和存放募集資金的銀行簽署了募集資金三方監管協議。2019 年 4 月 22 日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，同意公司以非公開發行股票募集資金人民幣 38,083.48 萬元置換先期（截至 2019 年 4 月 22 日止）已投入募投項目的自籌資金共計人民幣 38,083.48 萬元，目前置換已完成。同時，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案，在保證募集資金投資項目建設和募集資金正常使用的情況下，同意中際旭創使用不超過人民幣 30,000 萬元、全資子公司蘇州旭創使用不超過人民幣

95、60,000 萬元、蘇州旭創的全資子公司銅陵旭創使用不超過人民幣 10,000 萬元的暫時閑置募集資金進行短期現金管理，合計使用閑置募集資金進行短期現金管理的總金額不超過人民幣 100,000 萬元，使用期限自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。二、募集資金使用及披露中存在的問題二、募集資金使用及披露中存在的問題 公司募集資金使用情況的披露與實際使用情況相符，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，也不存在募集資金違規使用的情形。（2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 適用 不適用 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額 調整

96、后投資總額(1)本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 截止報告期末累計實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 400G 光通否 35,082 35,082 35,299.96 35,299.96 100.62%2021 年 044,184.33 4,184.33 不適用 否 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 32 信模塊研發生產項目 月 30 日 安徽銅陵光模塊產業園建設項目 否 83,539.7 83,539.7 14,013.5 14,013.5 16.7

97、7%2021 年 04月 30 日 566.97 566.97 不適用 否 償還銀行貸款 否 20,000 20,000 20,000 20,000 100.00%0 0 不適用 否 補充流動資金 否 16,973.3 16,973.3 16,997.9 16,997.9 100.14%0 0 不適用 否 承諾投資項目小計-155,595 155,595 86,311.36 86,311.36-4,751.3 4,751.3-超募資金投向 不適用 合計-155,595 155,595 86,311.36 86,311.36-4,751.3 4,751.3-未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（

98、分具體項目）2019 年公司根據市場情況，有效控制資本開支進度，按需投入。報告期內，為保持蘇州旭創 400G 產品的先發優勢，提高產品大批量供應能力，綜合考慮公司產品所屬行業、市場需求及未來發展規劃，公司將募集資金投資項目前期的建設重點放在目前需求增速更快的 400G 產品上面，以優化募投項目的投資節奏、提高效益。2020 年 1 月 22 日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監事會第三十一次會議，審議通過了關于變更募投項目部分募集資金用途的議案，同意公司對原募投項目“安徽銅陵光模塊產業園建設項目”的投資規模進行調整，將其中尚未使用的 40,000.00 萬元募集資金用于建設新增“4

99、00G 光通信模塊擴產項目”，達產后預計將實現年產能 50 萬只 400G 光模塊。本次調整并未改變“安徽銅陵光模塊產業園建設項目”的建設計劃和規模，公司仍將按計劃持續投入項目建設。項目可行性發生重大變化的情況說明 本年度項目可行性未發生重大變化。超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 33 募集資金投資項目先期投入及置換情況 適用 根據中際旭創股份有限公司 2018 年度非公開發行股票預案（第四次修訂稿）披露的本次非公開發行股票的募集資金投資項目及使用安排如

100、下：1.400G 光通信模塊研發生產項目：擬投入募集資金金額為人民幣 35,082.00 萬元；2.安徽銅陵光模塊產業園建設項目：擬投入募集資金金額為人民幣 83,539.70 萬元；3.補充流動資金：擬投入募集資金金額為人民幣 16,973.30 萬元；4.償還銀行貸款：擬投入募集資金金額為人民幣 20,000.00 萬元。在本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 22 日出具的以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告（普華永道中天特審字(2

101、019)第 2148 號），截至 2019 年 4 月 22 日，公司募投項目已經累計投入自籌資金人民幣 38,083.48 萬元。2019 年 4 月 22 日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金 38,083.48 萬元置換預先投入募集資金投資項目的同等金額的自籌資金。截至目前，置換已完成。用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 2019 年 4 月 22 日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議審議通過了關于使用閑置募集資金進行現金管

102、理的議案，為提高暫時閑置期間募集資金的使用效率，增加資金收益，在保證募集資金投資項目建設和募集資金正常使用的情況下，同意公司及全資子公司蘇州旭創、全資孫公司銅陵旭創合計使用總額不超過人民幣 100,000 萬元的暫時閑置募集資金進行短期現金管理。在該額度范圍內，資金可循環滾動使用，使用期限自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效，該事項已經公司 2018 年度股東大會審議通過。截至本報告期末，公司尚在進行現金管理的閑置募集資金金額為人民幣 50,000 萬元，其余尚未使用的募集資金存放在銀行專戶存管。募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 不適用（3）募集資金變更項目情況）募集資金變更項目

103、情況 適用 不適用 公司報告期不存在募集資金變更項目情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 34 六、重大資產和股權出售六、重大資產和股權出售 1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期未出售重大資產。2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用 七、主要控股參股公司分析七、主要控股參股公司分析 適用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 蘇州旭創科技有限公司 子公司 主要從事高速光通信收發模塊的研發、設計與制造銷售 1,972,

104、584,630.84 7,798,789,771.95 4,705,925,691.24 4,631,002,471.24 702,287,517.81 631,005,256.10 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 主要控股參股公司情況說明 八、公司控制的結構化主體情況八、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望（一）公司發展戰略（一）公司發展戰略 在未來的經營發展中，公司將努力實現控股平臺下對高速光通信收發模塊板塊和電機繞組裝備制造板塊的協同發展，保持兩個業務板塊的獨立運營，充分發揮原有管理團隊在不同業務領域的經營管理優勢，提升各自業

105、務板塊的經營業績，共同實現上市公司股東價值最大化。此外，公司還將積極推進產業經營與資本經營相結合的發展戰略，利用上市公司平臺，發揮資本市場的并購、融資功能，打造新的盈利增長點，實現公司的可持續發展。在高端光通信收發模塊業務方面，公司將專注于云計算數據中心和5G網絡兩大核心市場，進一步加大400G以上高速率光模塊、電信級光模塊、硅光和相干等核心產品或技術的投入與研究，積極推動高端光通信收發模塊領域的發展。公司還將抓住有利經營環境帶來的戰略機遇，在保持現有行業地位的同時，加快產業鏈縱向與橫向的投資布局，謀求成為具有國際影響力和領先水平的通信設備制造商。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文

106、 35 在電機繞組裝備制造板塊業務方面，公司將在現有電機裝備產品領域，利用已有的核心技術優勢，積極向裝備智能化和制造過程智能化方向發展。在做好現有主業的基礎上，利用專業技術優勢，將擴展相關自動化生產線、智能化裝配線，包括光通信方面的專用裝備和自動生產線。結合現代信息技術，增強企業長久競爭力。（二）（二）2020年度工作計劃年度工作計劃 1、高端光通信收發模塊業務、高端光通信收發模塊業務（1）抓住北美市場 400G 上量和 100G 需求平穩的市場機會，確保海外市場交付能力和質量穩定性、可靠性，鞏固海外市場的份額和提高產品收入。（2）利用收購儲翰科技的契機，加強國內市場競爭格局的適應和轉變，實現

107、低成本產品開發，全力提升國內市場的競爭力和市場份額。（3）加快 800G 光模塊、400G 硅光芯片、相干光模塊等高端產品的開發進度或市場導入進度，力爭在響應客戶迭代需求過程中搶占先機。（4）繼續推進蘇州和銅陵兩地募投項目的建設，以滿足不斷增長的海外和國內客戶的需求。2、電機繞組裝備制造業務、電機繞組裝備制造業務 重點圍繞現有主業開展工作，適時開發上下游產品，擴大市場份額，提量增效；做好新品研發工作，力爭在新能源汽車電機新工藝制造裝備上實現突破。3、資本運作、資本運作（1）完成對儲翰科技的全資收購和整合，發揮蘇州旭創與儲翰科技的產業協同效應。（2）繼續加強對產業鏈上游光、電芯片及激光器應用、5

108、G 產業鏈等領域的投資布局。（三）可能面臨的風險（三）可能面臨的風險 1、市場競爭加劇的風險、市場競爭加劇的風險 隨著近年來國內外同行紛紛加入數通和 5G 市場的競爭，并不斷開發新產品，降低生產成本，將使同一技術層面的光模塊廠商間的相互競爭越來越激烈。對此，公司將利用已具備的技術和市場優勢，積極進行技術和產品創新，加大降本增效力度，大力開拓市場，不斷提升市場競爭能力，鞏固行業地位。2、技術升級的風險、技術升級的風險 光模塊的技術含量較高，是光、電等多學科相互滲透、相互交叉而形成的高新技術領域。隨著流量需求的快速增長和云計算數據中心網絡技術的快速發展，光模塊的技術升級迭代速度較快。對此，公司一直

109、致力于追蹤行業前沿技術的發展，重視研發人才儲備，加大研發投入的力度，以確保核心技術根據市場需求及時迭代升級，對中長期業績快速增長形成有力支撐。3、行業周期性波動風險、行業周期性波動風險 公司現有兩大主業與宏觀經濟和行業的資本開支、固定資產投資關聯度比較高，具有一定的周期性特征。經濟處于下行周期時，高度的關聯性將會對公司的生產經營產生一定的負面影響。公司將會積極推進相關的產業整合，豐富產品結構和市場結構，增厚資本積累，確保公司的可持續發展。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 36 上述經營計劃并不代表公司對 2020 年度的盈利預測，能否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多

110、種因素，存在很大的不確定性。風險提示未包括公司可能發生但未列示的其它風險，請投資者謹慎投資。十、接待調研、溝通、采訪等活動登記表十、接待調研、溝通、采訪等活動登記表 1、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 適用 不適用 接待時間 接待方式 接待對象類型 調研的基本情況索引 2019 年 04 月 24 日 電話溝通 機構 巨潮資訊網上公告編號：2019-001 2019 年 05 月 10 日 實地調研 機構 巨潮資訊網上公告編號：2019-002 2019 年 11 月 06 日 實地調研 機構 巨潮資訊網上公告編號：2019-003 中際旭創

111、股份有限公司 2019 年年度報告全文 37 第五節重要事項第五節重要事項 一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況 報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 2019 年 5 月 15 日，公司召開 2018 年度股東大會審議通過了公司 2018 年度利潤分配方案：以公司現有總股本 509,833,844 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.23 元人民幣（含稅），合計派發現金紅利人民幣 62,709,562.81 元（含稅）；同時以資本公積金轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 4

112、股，合計轉增 203,933,537 股，本次轉增完成后公司總股本將變更為 713,767,381 股。公司于 2019 年 5 月 28 日發出2018 年年度權益分派實施公告，本次權益分派股權登記日為：2019年 6 月 3 日，除權除息日為：2019年 6月 4 日。報告期內，公司嚴格執行上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅、公司章程及公司分紅回報規劃及 2017-2019 年具體分紅計劃 的相關規定，分紅標準和比例明確清晰，決策程序和機制完備，獨立董事切實履行了職責，對利潤分配方案發表了明確的同意意見，充分維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F金分紅政策的專項說明 是否符合公

113、司章程的規定或股東大會決議的要求：是 分紅標準和比例是否明確和清晰：是 相關的決策程序和機制是否完備：是 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用：是 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護：是 現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明：不適用 公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案與公司章程和分紅管理辦法等的相關規定一致 是 否 不適用 公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案符合公司章程等的相關規定。本年度利潤分配及資本公積金轉增股本情況 每 10 股送紅股數（股）0 每 10 股派息數（元）（含稅）0.84 每 10 股轉增數（股）

114、0 分配預案的股本基數（股）713,165,136 現金分紅金額（元）（含稅）59,905,871.42 以其他方式（如回購股份）現金分紅金額（元）136,040,748.31 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 38 現金分紅總額（含其他方式）（元）195,946,619.73 可分配利潤（元）67,869,110.58 現金分紅總額（含其他方式）占利潤分配總額的比例 100.00%本次現金分紅情況 其他 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明 2019 年度分配預案為：年度分配預案為：董事會擬定以公司現有總股本 713,165,136 股為基數，向全體股東每 10 股派發現

115、金紅利 0.84 元人民幣（含稅），合計派發現金紅利人民幣 59,905,871.42 元（含稅），其余未分配利潤結轉下一年度，本年度不送股、不以資本公積轉增股本。2019 年 6 月 6 日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第二十三次會議審議并通過了關于回購公司股份方案的議案，同意公司使用不低于人民幣 7,500 萬元（含）且不超過人民幣 15,000 萬元（含）的自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購股份價格不超過人民幣 48.92 元/股（含），回購實施期限自董事會審議通過回購股份議案之日起 12 個月內，本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃。截至 201

116、9 年 11 月 18 日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份 3,434,852 股，占公司總股本的 0.4812%，最高成交價為 45.28 元/股，最低成交價為 32.00 元/股，成交總金額為 136,040,748.31 元（含交易費用）。根據深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則第七條的相關規定，上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，當年已實施的回購股份金額視同現金分紅金額，納入該年度現金分紅的相關比例計算。公司近 3 年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況 1、2017年度利潤分配方案年

117、度利潤分配方案 2018 年 5 月 17 日，公司召開 2017 年度股東大會審議通過了公司 2017 年度利潤分配方案，以公司總股本 473,857,056 股為基數，向全體股東實施每 10 股派發現金股利 0.38 元（含稅），共計派發人民幣18,006,568.13 元，其余未分配利潤結轉下一年度，本年度不送股、不轉增。公司于 2018 年 7 月 3 日發出2017 年年度權益分派實施公告，本次權益分派股權登記日為：2018年 7 月 10 日，除權除息日為：2018年 7月 11 日。2、2018年度利潤分配方案年度利潤分配方案 2019 年 5 月 15 日，公司召開 2018

118、年度股東大會審議通過了公司 2018 年度利潤分配方案，以公司現有總股本 509,833,844 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.23 元人民幣（含稅），合計派發現金紅利人民幣 62,709,562.81 元（含稅）；同時以資本公積金轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 4 股，合計轉增 203,933,537 股，本次轉增完成后公司總股本變更為 713,767,381 股。公司于 2019 年 5 月 28 日發出2018 年年度權益分派實施公告，本次權益分派股權登記日為：2019年 6 月 3 日，除權除息日為：2019年 6月 4 日。3、2019年度利潤分配預案年度利

119、潤分配預案 2020 年 4 月 22 日，公司召開第三屆屆董事會第三十七次會議審議通過了關于公司 2019 年度利潤分配預案的議案，董事會擬定以公司現有總股本 713,165,136 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利0.84 元人民幣（含稅），合計派發現金紅利人民幣 59,905,871.42 元（含稅），其余未分配利潤結轉下一年度，中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 39 本年度不送股、不以資本公積轉增股本。公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 現金分紅金額占合并報

120、表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 以其他方式（如回購股份）現金分紅的金額 以其他方式現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例 現金分紅總額（含其他方式）現金分紅總額（含其他方式）占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 2019 年 59,905,871.42 513,487,200.53 11.67%136,040,748.31 26.49%195,946,619.73 38.16%2018 年 62,709,562.81 623,115,980.05 10.06%0.00 0.00%62,709,562.81 10.06%2017 年 18,006

121、,568.13 161,505,416.37 11.15%0.00 0.00%18,006,568.13 11.15%公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案 適用 不適用 二、承諾事項履行情況二、承諾事項履行情況 1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承諾來源 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 收購報告書或權益變動報告書中所作承

122、諾 資產重組時所作承諾 山東中際投資控股有限公司;王偉修 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 關于避免同業競爭的承諾函：1、截至本承諾函簽署日，本方和/或本方的關聯企業不存在通過投資關系或其他安排直接或間接控制任何其他與中際裝備和/或其控制的企業從事相同或相似業務的經濟實體、機構和經濟組織的情形。2、自本承諾函簽署后，本方和/或本方的關聯企業將不會通過投資關系或其他安排直接或間接控制任何其他與中際裝備和/或其控制的企業從事相同或相似業務的企業。3、如中際裝備和/或其控制的企業認定本方和/或本方的關聯企業將來從事的主營業務與中際裝備和/或其控制的企業存在同業競爭，則在中際裝備和/或其控制

123、的企業提出異議后，本方和/2016 年 11月 25 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 40 或本方的關聯企業將及時轉讓或終止上述業務。如中際裝備和/或其控制的企業提出受讓請求，則本方和/或本方的關聯企業應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估后的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給中際裝備和/或其控制的企業。4、本方和/或本方的關聯企業如從任何第三方獲得的任何商業機會與中際裝備和/或其控制的企業經營的業務有競爭或可能構成競爭，則本方將立即通知中際裝備，并盡力將該商業機會讓予中際裝備和/或其控制的企業。5、本方將

124、利用對所控制的其他企業的控制權，促使該等企業按照同樣的標準遵守上述承諾。山東中際投資控股有限公司;王偉修 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 關于減少和規范關聯交易的承諾函：1、本方將按照中華人民共和國公司法等法律法規及中際裝備公司章程的有關規定行使股東權利；在中際裝備股東大會和/或董事會（如涉及）對涉及本方的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。2、本方及本方的關聯企業，將盡可能避免與減少與上市公司發生關聯交易；如本方及本方的關聯企業與上市公司之間已存在及將來不可避免發生的關聯交易事項，本方將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、中國證監會、深圳證券交易所的相關規定以及上市公司的章

125、程等內部治理相關制度的規定履行有關程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證遵循市場交易的公平原則即正常的商業條款與上市公司發生交易，且本方及本方的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。如未按市場交易的公平原則與上市公司發生交易，而給上市公司造成損失或已經造成損失，由本方承擔賠償責任。3、本方將善意履行作為上市公司控股股東/實際控制人的義務，充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。本方將嚴格按照中國 公司法 以及上市公司的公司章程的規定，促使經本方提名的上市公司董事依

126、法履行其應盡的誠信和勤勉責任。4、本方及本方的關聯企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用上市公司資2016 年 11月 25 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 41 金，也不要求上市公司為本方及本方的關聯企業進行違規擔保。5、本方及本方的關聯企業將嚴格和善意地履行其與上市公司簽訂的各種關聯交易協議。本方及本方的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。ITC Innovation Limited;劉圣;蘇州益興福企業管理中心（有限合伙）;蘇州悠暉然企業管理中心（有限合伙）;

127、蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 關于減少和規范關聯交易的承諾函：1、本人/本企業/本公司將按照中華人民共和國公司法 等法律法規及中際裝備公司章程的有關規定行使股東權利；在中際裝備股東大會和/或董事會（如涉及）對涉及本人/本企業/本公司的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。2、本人/本企業/本公司將避免一切非法占用中際裝備及其子公司資金、資產的行為。3、本人/本企業/本公司將盡可能地避免和減少與中際裝備及其子公司的關聯交易；如關聯交易無法避免，則保證按照公平、公開的市場原則進行，依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規、規范性文件和中際裝備

128、章程的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害中際裝備及其他股東的合法權益。4、如因本人/本企業/本公司違反上述承諾而給中際裝備造成損失的，本人/本企業/本公司應承擔全部賠償責任。2016 年 11月 25 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。山東中際投資控股有限公司;王偉修 其他承諾 關于保證上市公司獨立性的承諾函：1、保證上市公司人員獨立 2、保證上市公司資產獨立、完整 3、保證上市公司機構獨立 4、保證上市公司業務獨立 5、保證公司財務獨立 2016 年 11月 25 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的

129、情況。Google Capital(Hong Kong)Limited;InnoLight Technology HK Limited;ITC Innovation Limited;Lightspeed Cloud(HK)Limited;成都晟唐銀科創業投資企業（有限合伙）;古玉資本管理有限公司;其他承諾 關于一般事項的承諾函：1、截至本函出具之日，蘇州旭創不存在任何未披露的對外擔保情形，不存在關聯方資金占用的情形；自本函簽署日至本次交易完成，本人/本企業/本公司確保蘇州旭創不出現關聯方資金占用，蘇州旭創不出現影響本次交易的重大資產減損、重大業務變更等情形。2、如因本次交易完成前之原因，因蘇州

130、旭創未足額、按期為全體員工繳納社會保險、住房公積金導致蘇州旭創遭受追索、追溯、行政處罰或司法裁判而遭受經濟損失的，本人/本企業/本公司2016 年 11月 25 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 42 霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司;霍爾果斯凱風旭創創業投資有限公司;靳從樹;劉圣;上海光易投資管理中心（有限合伙）;蘇州達泰創業投資中心（有限合伙）;蘇州福睿暉企業管理中心（有限合伙）;蘇州國發創新資本投資有限公司;蘇州凱風萬盛創業投資合伙企業（有限合伙）;蘇州坤融創業投資有限公司;蘇州睿臨蘭企業管理中心（有限合

131、伙）;蘇州市禾?？萍夹☆~貸款有限公司;蘇州益興福企業管理中心（有限合伙）;蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）;蘇州悠暉然企業管理中心（有限合伙）;蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）;蘇州舟語然企業管理中心（有限合伙）;西藏攬勝投資有限公司;余濱;朱皞;朱鏞 將全額予以補償并承擔中際裝備、蘇州旭創遭受的直接或間接的損失。3、如因本次交易完成前之原因，蘇州旭創生產及經營中包括但不限于股權轉讓中代扣代繳義務所產生的稅務風險，造成蘇州旭創遭受追索、追溯、行政處罰或司法裁判而遭受經濟損失的，本人/本企業/本公司將全額予以補償并承擔中際裝備、蘇州旭創遭受的直接或間接的損失。4、如因本次交易完成前之原因，

132、蘇州旭創因生產及產品的項目報批、備案、環保、安全生產、質量監督等違法違規，造成蘇州旭創遭受追索、追溯、行政處罰或司法裁判而遭受經濟損失的，本人/本企業/本公司將全額予以補償并承擔中際裝備、蘇州旭創遭受的直接或間接的損失。5、在 InnoLight Technology Corporation 成立、變更以及相關境外紅籌架構拆除過程中，本人/本企業/本公司及本人/本企業/本公司境外關聯方均已依法履行了中國境內包括但不限于外資、外匯、稅收等法律法規規定的必要手續，不存在訴訟等法律風險或該等風險已得到消除，如因該等事項導致蘇州旭創遭受任何損失的，本人/本企業/本公司將及時、足額地向蘇州旭創作出賠償或

133、補償。本人/本企業/本公司也將承擔因本人/本企業/本公司導致的蘇州旭創歷史上存在的紅籌架構可能給蘇州旭創造成的任何損失或產生的額外責任。6、對于蘇州旭創目前存在的勞務派遣用工人數超過 10%比例的情形，本人/本企業/本公司將敦促蘇州旭創盡快進行整改，使得蘇州旭創勞務派遣用工人數在本次重組經中國證監會核準后的兩年內降至用工總量的 10%。若蘇州旭創因上述違法行為遭受行政處罰，或蘇州旭創因上述整改行為與勞務派遣公司、被派遣勞動者之間產生任何爭議、糾紛，本人/本企業/本公司對由此給蘇州旭創造成的損失承擔全額賠償責任。7、本人/本企業/本公司如因不履行或不適當履行上述承諾因此給中際裝備、蘇州旭創及其相

134、關股東造成損失的，應以現金方式全額承擔該等損失，同時互相承擔連帶保證責任。8、上述各項承諾合并或分立均不影響其承諾效力，自出具日始生效，為不可撤銷的法律文件。成都晟唐銀科創業投資企業（有限合伙）;股份限售承諾 1、本方在本次交易中以蘇州旭創股權認購的全部中際裝備股份上市之日起 24 個月內不得轉2017 年 07月 14 日 2019 年 7月 13 日 截止本報告期末，承諾中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 43 古玉資本管理有限公司;霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司;靳從樹;蘇州達泰創業投資中心（有限合伙）;蘇州凱風萬盛創業投資合伙企業（有限合伙）讓，股份鎖定期屆滿之后根據中國

135、證監會和深交所的有關規定執行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，暫停轉讓本方在上市公司擁有權益的股份。3、本次交易股份發行結束后，本方因中際裝備分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。4、本方同意若相關監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長于上述所列鎖定期的，保證將根據相關監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。未發生違反承諾的情況，該承諾已履行完畢。Lightspeed Cloud(HK)Limited;蘇州國發創新資本投資有限公司;蘇州

136、永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）股份限售承諾 1、本方在本次交易中以蘇州旭創股權認購的全部中際裝備股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，股份鎖定期屆滿之后根據中國證監會和深交所的有關規定執行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，暫停轉讓本方在上市公司擁有權益的股份。3、本次交易股份發行結束后，本方因中際裝備分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。4、本方同意若相關監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長于上述所列鎖定期的，保證將根據相關監管部門的

137、監管意見和相關規定進行相應調整。2017 年 07月 14 日 2020 年 7月 13 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。Google Capital(Hong Kong)Limited;InnoLight Technology HK Limited;ITC Innovation Limited;霍爾果斯凱風旭創創業投資有限公司;劉圣;上海光易投資管理中心（有限合伙）;蘇州福睿暉企業管理中心（有限合伙）;蘇州坤融創業投資有限公司;股份限售承諾 1、本方在本次交易中以蘇州旭創股權認購的全部中際裝備股份上市之日起屆滿 36 個月后，在具有證券業務資格的會計師事務所對

138、蘇州旭創2018 年度實際實現的凈利潤與承諾凈利潤的差異情況出具專項審核報告，且本方按照 業績補償協議約定履行完畢補償義務（如需）后，本方在本次交易中所獲得的標的股份中尚未解鎖的部分方可全部解除鎖定。股份鎖定期屆滿之后根據中國證監會和深交所的有關規定執行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，暫停轉讓本方在上市公司2017 年 07月 14 日 2020 年 7月 13 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 44

139、蘇州睿臨蘭企業管理中心（有限合伙）;蘇州市禾?？萍夹☆~貸款有限公司;蘇州益興福企業管理中心（有限合伙）;蘇州悠暉然企業管理中心（有限合伙）;蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）;蘇州舟語然企業管理中心（有限合伙）;西藏攬勝投資有限公司;余濱;朱皞;朱鏞 擁有權益的股份。3、本次交易股份發行結束后，本方因中際裝備分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。山東中際投資控股有限公司;王偉修 其他承諾 1、本次交易實施完成后 60 個月內，承諾原則上不將本承諾人直接或間接持有的任何中際裝備股票進行質押融資或為第三方提供質押擔保。如確因本承諾人或控制企業資金融通需求，需

140、要進行質押，應確保本承諾人、本承諾人控制的企業和本承諾人之一致行動人合計持有的中際裝備股票中未質押部分所占股份比例在本次交易實施完成后 60 個月內的任何時候至少較劉圣及其一致行動人屆時合計持有的中際裝備股票所占股份比例高出 5%。2、本次交易實施完成后，本承諾人不得將本承諾人直接或間接持有的任何中際裝備股票質押予本次交易中的任一交易對方或其一致行動人。2017 年 08月 11 日 2022 年 8月 10 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。山東中際投資控股有限公司;王偉修 其他承諾 于本承諾人作出的關于股份鎖定期的承諾函基礎上，在 12 個月的鎖定期屆滿后，本

141、承諾人將在維持中際裝備實際控制人不發生變化的情況下，根據中際裝備屆時的發展狀態和本承諾人自有資金的持有情況，選擇適當時機對中際裝備實施增持或減持，前述增持或減持行為必須確保在本次交易后 60 個月內本承諾人、本承諾人控制的企業和本承諾人之一致行動人持有上市公司的股份比例將至少較劉圣及其一致行動人持有上市公司股權比例高出 5 個百分點以上。相關交易按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。且，本承諾人進一步承諾，自本次交易完成之日起 60 個月內，本承諾人承諾不放棄中際裝備的實際控制權 2017 年 08月 11 日 2022 年 8月 10 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生

142、違反承諾的情況。山東中際投資控股有限公司;王偉修 其他承諾 關于保持上市公司控制權的承諾函：本承諾函簽署之日起至本次交易完成后 60 個月內，不會主動放棄在上市公司董事會的提名權和2017 年 08月 11 日 2022 年 8月 10 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 45/或股東大會的表決權，也不會協助任何其他方謀求對上市公司的控股股東及實際控制人的地位；本承諾函簽署之日起至本次交易完成后 60個月內，將在符合法律、法規及規范性文件的前提下，維持本承諾人及一致行動人對上市公司的控股地位。了承諾，未發生違反承諾的情況。Google Capita

143、l(Hong Kong)Limited;InnoLight Technology HK Limited;ITC Innovation Limited;Lightspeed Cloud(HK)Limited;成都晟唐銀科創業投資企業（有限合伙）;古玉資本管理有限公司;霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司;霍爾果斯凱風旭創創業投資有限公司;靳從樹;劉圣;上海光易投資管理中心（有限合伙）;蘇州達泰創業投資中心（有限合伙）;蘇州福睿暉企業管理中心（有限合伙）;蘇州國發創新資本投資有限公司;蘇州凱風萬盛創業投資合伙企業（有限合伙）;蘇州坤融創業投資有限公司;蘇州睿臨蘭企業管理中心（有限合伙）;蘇州市禾?？萍?/p>

144、小額貸款有限公司;蘇州益興福企業管理中心（有限合伙）;蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）;蘇州悠暉然企業管理中心（有限合伙）;蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）;蘇州舟語然企業管理中心其他承諾 關于不謀求上市公司控制權的承諾函：本次交易完成后六十個月內，本人/本企業/本公司作為中際裝備股東（以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記為準）期間，除已披露的一致行動關系外，不單獨或與上市公司其他主要股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協議或達成類似協議、安排，以謀求或協助他人通過任何方式謀求中際裝備第一大股東或控股股東地位。2017 年 08月 11 日 2022 年 8月 10 日 截

145、止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 46（有限合伙）;西藏攬勝投資有限公司;余濱;朱皞;朱鏞 蘇州福睿暉企業管理中心（有限合伙）;蘇州睿臨蘭企業管理中心（有限合伙）;蘇州舟語然企業管理中心（有限合伙）其他承諾 1、在本次交易完成后六十個月內，本企業作為中際裝備股東（以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記為準）期間，本企業放棄所持中際裝備股票所對應的提名權、提案權和在股東大會上的表決權，且不向中際裝備提名、推薦任何董事。2、在本次交易完成后六十個月內，本企業作為中際裝備股東（以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記為

146、準）期間，本企業不將所持中際裝備股票直接或間接轉讓予劉圣及其一致行動人（包括劉圣、Hsing Hsien Kung、丁海、施高鴻、白亞恒、Osa Chou-shung Mok、Wei-long William Lee、蘇州益興福企業管理中心（有限合伙）、蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）、蘇州悠暉然企業管理中心（有限合伙）和 ITC Innovation Limited）及其關聯方。3、本企業保證遵守上述承諾，屆時若違反上述承諾，本企業將承擔相關法律法規和規則規定的監管責任，除此以外，本企業還將繼續履行上述承諾。2017 年 08月 11 日 2022 年 8月 10 日 截止本報告期末，承諾

147、人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。Wei-long William Lee;王祥忠 其他承諾 關于任職期限以及競業禁止的承諾函：1、關于任職期限的承諾：本人承諾為保證蘇州旭創和 Innolight USA,Inc.的持續發展和保持持續競爭優勢，自本次交易完成后 3 年應確保本人在 Innolight USA,Inc.繼續任職，并盡力促使Innolight USA,Inc.的管理人員及關鍵員工在上述期間內保持穩定。存在以下情形的，不視為本人違反任職期限的承諾：本人喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤或被宣告死亡而當然與Innolight USA,Inc.終止勞動關系的；Innolight

148、 USA,Inc.違反協議相關規定開除本人，或調整本人工作而導致本人離職的。2、關于競業禁止的承諾：本人在 Innolight USA,Inc.的任職期間內，未經中際裝備書面同意，不得在中際裝備及其子公司、蘇州旭創、Innolight USA,Inc.以外，從事與蘇州旭創和 Innolight USA,Inc.相同或者類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不得在其他與蘇州旭創和 Innolight USA,Inc.和有競爭關系的任何企業或組織任職，或為該等企業提供與2017 年 08月 11 日 2022 年 8月 10 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反

149、承諾的情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 47 蘇州旭創和 Innolight USA,Inc.或相同或類似的技術、財務或支持等。本人自 Innolight USA,Inc.離職后 2 年后不得在中際裝備及其子公司、蘇州旭創、Innolight USA,Inc.以外從事與蘇州旭創和Innolight USA,Inc.相同和類似業務的任何企業或者組織擔任任何形式的顧問，或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不在同蘇州旭創和 Innolight USA,Inc.存在相同或類似業務的公司任職；不以中際裝備及其子公司、蘇州旭創、Innolight USA,Inc.以外的名義

150、為蘇州旭創和 Innolight USA,Inc.現有客戶提供相同或類似的產品或服務。丁海;劉圣;施高鴻 其他承諾 關于任職期限以及競業禁止的承諾函：1、關于任職期限的承諾：本人承諾為保證蘇州旭創的持續發展和保持持續競爭優勢，自本次交易完成后 3 年應確保本人在蘇州旭創繼續任職，并盡力促使蘇州旭創的管理人員及關鍵員工在上述期間內保持穩定。存在以下情形的，不視為本人違反任職期限的承諾：本人喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤或被宣告死亡而當然與蘇州旭創終止勞動關系的；蘇州旭創違反協議相關規定開除本人，或調整本人工作而導致本人離職的。2、關于競業禁止的承諾：本人在蘇州旭創的任職期間內，未經中際裝

151、備書面同意，不得在中際裝備及其子公司、蘇州旭創以外，從事與蘇州旭創相同或者類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不得在其他與蘇州旭創有競爭關系的任何企業或組織任職，或為該等企業提供與蘇州旭創相同或類似的技術、財務或支持等。本人自蘇州旭創離職后 2 年后不得在中際裝備及其子公司、蘇州旭創以外從事與蘇州旭創相同和類似業務的任何企業或者組織擔任任何形式的顧問，或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不在同蘇州旭創存在相同或類似業務的公司任職；不以中際裝備及其子公司、蘇州旭創以外的名義為蘇州旭創現有客戶提供相同或類似的產品或服務。2017 年 08月 11 日 2022 年

152、 8月 10 日 截止報告期末，承諾人丁海、劉圣嚴格履行了承諾，承諾人施高鴻已于報告期內從全資子公司蘇州旭創離職?；魻柟箘P風厚澤創業投資有限公司;蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）;蘇州云昌錦企業管理中心其他承諾 關于不謀求上市公司控制權的承諾函：本次交易完成后六十個月內，本人/本企業/本公司作為中際裝備股東（以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記為準）期間，不單獨或與上市公司其他主要股東及其關聯方、一致行動2017 年 08月 11 日 2022 年 8月 10 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 48（有限合伙）人

153、之間簽署一致行動協議或達成類似協議、安排，以謀求或協助他人通過任何方式謀求中際裝備第一大股東或控股股東地位。諾的情況?；魻柟箘P風厚澤創業投資有限公司;上海小村資產管理有限公司;蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）;蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）;王偉修 股份限售承諾 1、本次交易標的股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，股份解鎖之后根據中國證監會和深交所的有關規定執行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，暫停轉讓本人/本企業/本公司在上市公司擁有權益的股份。3、本次交易股份發行結

154、束后，本人/本企業/本公司因中際裝備分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。4、本人/本企業/本公司同意若相關監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長于上述所列鎖定期的，保證將根據相關監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。2017 年 08月 11 日 2020 年 8月 10 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。首次公開發行或再融資時所作承諾 長三角（銅陵）數據通信科技合伙企業（有限合伙）;紅土創新基金招商證券西藏鑫星融創業投資有限公司;諾德基金陸進諾德基金千金 187 號單一資產管理計劃;諾德基金興業銀行深圳市招商國協

155、壹號股權投資基金管理有限公司深圳市國協一期股權投資基金合伙企業（有限合伙）;諾德基金招商銀行諾德基金千金 113號特定客戶資產管理計劃;中國人壽保險股份有限公司-萬能-國壽瑞安;中金期貨-融匯 1 號資產管理計劃 股份限售承諾 限售期為新增股份上市之日起 12 個月，本次新增股份的上市日為 2019 年 4 月 10 日。2019 年 04月 10 日 2020 年 4月 9 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。王偉修 股份限售承諾 限售期滿后，在任職期內每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的公司股份的 25%；自公司股票上市之日起六個月內申報離職時，申報離職201

156、2 年 04月 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 49 之日起十八個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職時，申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。因公司進行權益分派等導致其直接或間接持有公司股份發生變化的，亦遵守上述規定。了承諾，未發生違反承諾的情況。戚志杰 股份限售承諾 限售期滿后，在任職期內每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的公司股份的 25%；自公司股票上市之日起六個月內申報離職時，申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份；自公司股票上市

157、之日起第七個月至第十二個月之間申報離職時，申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。因公司進行權益分派等導致其直接或間接持有公司股份發生變化的，亦遵守上述規定。2012 年 04月 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。張兆衛 股份限售承諾 限售期滿后，在任職期內每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的公司股份的 25%；自公司股票上市之日起六個月內申報離職時，申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職時，申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。因公司進行權

158、益分派等導致其直接或間接持有公司股份發生變化的，亦遵守上述規定。2012 年 04月 10 日 2020 年 5月 30 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。王策勝 股份限售承諾 限售期滿后，在任職期內每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的公司股份的 25%；自公司股票上市之日起六個月內申報離職時，申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職時，申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。因公司進行權益分派等導致其直接或間接持有公司股份發生變化的，亦遵守上述規定。2012 年 04月 1

159、0 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。王偉修 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 1、本人控制的其他企業目前與中際裝備不存在任何同業競爭；2、自本承諾函簽署之日起，本人控制的其他企業將不直接或間接從事、參與任何與中際裝備目前或將來相競爭的業務或項目，不進行任何損害或可能損害中際裝備利益的其他競爭行為；3、自本承諾函簽署之日起，如中際裝備將來擴展業務范圍，導致本人實際控制的其他企業所生產的產品或所從事的業務與中際裝備構成或可能構成同業競爭，本人實際控制的其他企業2012 年 04月 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的

160、情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 50 承諾按照如下方式消除與中際裝備的同業競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）如中際裝備有意受讓，在同等條件下按法定程序將競爭業務優先轉讓給中際裝備；（4）如中際裝備無意受讓，將競爭業務轉讓給無關聯的第三方。4、本人承諾不為自己或者他人謀取屬于中際裝備的商業機會，自營或者為他人經營與中際裝備相競爭的業務；5、本人保證不利用實際控制人的地位損害中際裝備及其中小股東的合法權益，也不利用自身特殊地位謀取非正常的額外利益。6、本人保證本人關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、

161、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承諾。7、如本人或本人關系密切的家庭成員實際控制的其他企業違反上述承諾與保證，本人承擔由此給中際裝備造成的經濟損失。8、本承諾函自本人簽署之日起生效,在本人間接持有中際裝備股份期間內持續有效，且是不可撤銷的。山東中際投資控股有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 1、自本承諾函出具之日起，本公司將繼續不直接或通過其他企業間接從事構成與中際裝備業務有同業競爭的經營活動，并愿意對違反上述承諾而給中際裝備造成的經濟損失承擔賠償責任。2、對本公司直接或間接控股的企業，本公司將通過派出機構及人員（包括但不限于董事、

162、經理）在該等企業履行本承諾項下的義務，并愿意對違反上述承諾而給中際裝備造成的經濟損失承擔賠償責任。3、自本承諾函簽署之日起，如中際裝備進一步拓展其產品和業務范圍，本公司及本公司直接或間接控股的企業將不與中際裝備拓展后的產品或業務相競爭；可能與中際裝備拓展后的產品或業務發生競爭的，本公司及本公司直接或間接控股的企業按照如下方式退出與中際裝備的競爭：A、停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；B、停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；C、將相競爭的業務納入到中際裝備來經營；D、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方。4、本承諾函一經簽署立即生效，且上述承諾在2012 年 04月 10 日 長期 截止本報

163、告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 51 本公司作為中際裝備股東或對中際裝備擁有其他資本或非資本因素形成的直接或間接的控股權或對中際裝備存在重大影響的期間內持續有效，且不可變更或撤銷。王偉修 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 本人及本人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除中際裝備以外的法人或非法人單位與中際裝備不存在其他重大關聯交易。在不與法律、法規相抵觸的前提下，在權利所及范圍內，本人及本人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除中際裝備以外的法人或非法人單位將盡量避免與中際裝備進行關聯交易，對于因

164、中際裝備生產經營需要而發生的關聯交易，本人及本人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除中際裝備以外的法人或非法人單位進行關聯交易時將按公平、公開的市場原則進行，并履行法律、法規、規范性文件和中際裝備公司章程、關聯交易決策制度等規定的程序。本人及本人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除中際裝備以外的法人或非法人單位不通過與中際裝備之間的關聯交易謀求特殊的利益，不進行任何有損中際裝備及其中小股東利益的關聯交易。2012 年 04月 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。山東中際投資控股有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾

165、本公司及本公司直接或間接控制的除中際裝備以外的法人與中際裝備不存在其他重大關聯交易。在不與法律、法規相抵觸的前提下，在權利所及范圍內，本公司及本公司直接或間接控制的除中際裝備以外的法人將盡量避免與中際裝備進行關聯交易，對于因中際裝備生產經營需要而發生的關聯交易，本公司及本公司直接或間接控制的除中際裝備以外的法人進行關聯交易時將按公平、公開的市場原則進行，并履行法律、法規、規范性文件和中際裝備公司章程、關聯交易決策制度等規定的程序。本公司及本公司直接或間接控制的除中際裝備以外的法人不通過與中際裝備之間的關聯交易謀求特殊的利益，不進行任何有損中際裝備及其中小股東利益的關聯交易。2012 年 04月

166、 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。王偉修 其他承諾 如中際裝備將來被任何有權機構要求補繳全部或部分應繳未繳的社會保險費用、住房公積金和/或因此受到任何處罰或損失，中際控股及王偉修將連帶承擔全部費用，或在中際裝備必須先行支付該等費用的情況下，及時向中際裝備給予全額補償，以確保中際裝備不會因此遭受任何損2012 年 04月 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 52 失。山東中際投資控股有限公司 其他承諾 如中際裝備將來被任何有權機構要求補繳全部或部分應繳未繳的社會保險

167、費用、住房公積金和/或因此受到任何處罰或損失，中際控股及王偉修將連帶承擔全部費用，或在中際裝備必須先行支付該等費用的情況下，及時向中際裝備給予全額補償，以確保中際裝備不會因此遭受任何損失。2012 年 04月 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。王偉修 其他承諾 承諾人及其控制的 11 家子公司將嚴格遵守國家有關商標知識產權管理的法律、法規，不以任何形式使用與中際裝備上述一致或近似的文字圖形商標，避免損害上市公司的利益。2012 年 04月 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。山東中際投資控股有限公司 其他承諾 承

168、諾人及其控制的 11 家子公司將嚴格遵守國家有關商標知識產權管理的法律、法規，不以任何形式使用與中際裝備上述一致或近似的文字圖形商標，避免損害上市公司的利益。2012 年 04月 10 日 長期 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。股權激勵承諾 其他對公司中小股東所作承諾 蘇州旭創科技有限公司;中際旭創股份有限公司 其他承諾 在本次投資事項發生后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。2018 年 06月 20 日 2019 年 6月 19 日 截止本報告期末，承諾未發生

169、違反承諾的情況，該承諾已履行完畢。王偉修；劉圣 股份增持承諾 在本次增持計劃實施期間的 6 個月內不轉讓其持有的公司股票，在增持期間將嚴格遵守法律法規關于窗口期等禁止買賣公司股票的規定。2018 年 09月 11 日 2019 年 3月 4 日 截止本報告期末，承諾未發生違反承諾的情況，該承諾已履行完畢。王偉修；劉圣 股份增持承諾 在本次增持完成后的 6 個月內不減持其持有的公司股票。2019 年 03月 05 日 2019 年 9月 4 日 截止本報告期末，承諾未發生違反承諾的情況，該承諾已履行完中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 53 畢。中際旭創股份有限公司 股份回購承諾 中

170、際旭創股份有限公司股份有限公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司股份?；刭徆煞葙Y金總額：不低于人民幣 7,500 萬元（含）且不超過人民幣 15,000 萬元（含）；回購股份價格：不超過人民幣 48.92 元/股（含）；回購期限：自董事會審議通過回購股份議案之日起 12 個月內；回購用途：本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃，公司如未能在股份回購實施完成之后 36 個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。2019 年 06月 06 日 2019 年 11月 18 日 截止本報告期末，承諾未發生違反承諾的情況，該承諾已履行完畢。蘇州旭創科技有限公司;中際旭創股

171、份有限公司 募集資金使用承諾 本次投資由蘇州旭創使用自有資金出資，在本次投資事項發生后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。2019 年 07月 23 日 2020 年 7月 22 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 募集資金使用承諾 在本次投資入伙先導基金事項發生后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。2019 年 11月 09 日 2020

172、 年 11月 08 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 募集資金使用承諾 在本次投資5G產業基金事項發生后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。2019 年 11月 09 日 2020 年 11月 08 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。中際旭創股份有限公司 其他承諾 2019 年 12 月 19 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的 證券過戶登記確認書，公司回購專用證券賬戶所持有的3,434,

173、852 股股票已于 2019 年 12 月 18 日以非交易過戶形式過戶至“中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃”專戶，過戶股份占公司總股本的 0.4812%。本計劃所獲標的股票的鎖定期為12 個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算，即自 2019 年 12月 20 日起算。2019 年 12月 20 日 2020年12月 19 日 截止本報告期末，承諾人嚴格履行了承諾，未發生違反承諾的情況。承諾是否按時履行 是 如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 不適用 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 54 2、公司資產或項

174、目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明其原因做出說明 適用 不適用 三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。四、董事會對最近一期四、董事會對最近一期“非標準審計報告非標準審計報告”相關情況的說明相關情況的說明 適用 不適用 五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事

175、（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說明的說明 適用 不適用 六、董事會關于報告期會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的說明六、董事會關于報告期會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的說明 適用 不適用 （1）公司于2019年4月22日召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了關于會計政策變更的議案。2018年6月15日，財政部發布了 關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知（財會201815號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。財政部于2017年修訂發布了企業會計準則第22號金融工具確認和計量（財 會20177號）、企

176、業會計準則第23號金融資產轉移（財會20178號）、企業會計準則第24號套期會計（財會20179號）、企業會計準則第37號 金融工具列報（財會201714號），并要求境內上市的企業自2019年1月1日起施行新金融工具會計準則。公司按照上述通知及規定要求的內容和起始日期，相應變更了會計政策，并開始執行上述會計準則。除上述會計政策變更外，其他未變更部分，仍按照財政部前期頒布的企業會計準則基本準則和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。（2）公司于2019年8月22日召開第三屆董事會第二十八次會議、第三屆監事會第二十六次會議，審議通過了關于會計政策變更的議

177、案。2019年4月30日，國家財政部頒布了關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知（財會20196號），對一般企業財務報表格式進行了修訂，要求執行企業會計準則的非金融企業按照企業會計準則和財會20196號的規定編制2019年度中期財務報表和年度財務報表及以后期間的財務報表。公司按照國家財政部頒布的“財會20196號”文件規定的起始日期開始執行。（3）公司于2019年10月29日召開第三屆董事會第三十次會議、第三屆監事會第二十八次會議，審議通過了關于會計政策變更的議案。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 55 2019年9月19日，財政部頒布關于修訂印發合并財務報表格式（2

178、019版）的通知（財會201916號），對合并財務報表格式進行了修訂，要求所有已執行新金融準則的企業應當結合“財會201916號”通知及附件要求對合并財務報表項目進行相應調整，并將適用于執行企業會計準則的企業2019年度財務報表及以后期間的財務報表。公司按照國家財政部頒布的“財會201916號”文件規定的起始日期開始執行。公司執行當年年初財務報表相關項目情況請參見“第十二節 財務報告”中的“五、重要會計政策及會計估計”。七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 適用 不適用 公司報告期無合并報表范圍發生變化的情況。八、聘任

179、、解聘會計師事務所情況八、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計事務所 境內會計師事務所名稱 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）100 境內會計師事務所審計服務的連續年限 2 境內會計師事務所注冊會計師姓名 汪超、劉毅 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 2 是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 九、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況九、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況 適用 不適用 十、破產重整相關事項十、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。十一

180、、重大訴訟、仲裁事項十一、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 56 十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用 公司報告期不存在處罰及整改情況。十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用 十四、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十四、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用 （一）（一）2015 年第一期員工持股計劃的實施情況年第一期員工持股計劃的實施情況 截至 2019 年 3 月 22

181、日，公司 2015 年第一期員工持股計劃持有的公司股票 1,575,810 股已全部出售完畢，占公司當時總股本的 0.33%。公司本次員工持股計劃出售，嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深圳證券交易所關于信息敏感期不得買賣股票的規定。本員工持股計劃已出售完畢并提前終止，后續將進行相關資產清算和分配等工作。具體內容詳見公司在巨潮資訊網上披露的中際旭創股份有限公司關于第一期員工持股計劃出售完畢暨終止的公告（公告編號：2019-020）。（二）公司第一期（二）公司第一期（2017 年年-2019 年）限制性股票激勵計劃事項年）限制性股票激勵計劃事項 1、首次授予的限制性股票第二次解除限售事項 2

182、019 年 9 月 20 日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第二十七次會議審議通過了關于公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二次解除限售條件成就的議案，限售期內，352 名激勵對象中因有 12 名激勵對象離職和 1 名激勵對象考核成績為 C，公司將按照規定對其未達解鎖條件的限制性股票進行回購注銷，故有 340 名激勵對象符合限制性股票第二次解除限售的條件。2019 年 6 月 4 日，因公司實施 2018 年度權益分配，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 4 股，本次解禁的 340 名激勵對象合計持有的第二次可解除限售的限制性股票的數量相應調整為 5,023,

183、023 股。具體內容詳見巨潮資訊網上中際旭創股份有限公司關于公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二次解除限售條件成就的公告（公告編號：2019-102）。2、預留限制性股票第一次解除限售事項 2019 年 8 月 22 日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議、第三屆監事會第二十六次會議審議通過了關于公司第一期限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一次解除限售條件成就的議案，限售期內，211 名激勵對象中因有 7 名激勵對象已離職，故不再具備激勵對象資格，其已獲授尚未解除限售的 109,900股限制性股票均不得解除限售；另有 2 名激勵對象因績效考核成績為

184、C，按照相關規定將對其本期內可解鎖部分的限制性股票的 50%（即 1,995 股股票）進行解除限售，故有 207 名激勵對象符合限制性股票第一次解除限售的條件。2019 年 6 月 4 日，因公司實施 2018 年度權益分配，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 4 股，預留限制性股票的總股數由原 1,647,000 股相應調整為 2,305,800 股，本次解禁的 204 名激勵對象第一次可解除限售的限制性股票的數量相應調整為 656,775 股。具體內容詳見巨潮資訊網上中際旭創股份有限公司關中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 57 于公司第一期（2017 年-2021 年）限

185、制性股票激勵計劃預留限制性股票第一次解除限售條件成就的公告（公告編號：2019-089）。3、調整限制性股票回購價格和回購數量事項 2019 年 6 月 4 日，因公司實施 2018 年度權益分配，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 4 股，公司根據規定將首次授予的限制性股票的回購價格由 19.512 元/股調整為 13.849 元/股，擬回購注銷的股票數量由 350,250 股（以 12 名離職及 1 名考核成績為 C 的員工在第一次解禁后的存量股份計算）調整為 490,350股，預留限制性股票的回購價格由 31.6 元/股調整為 22.484 元/股，擬回購注銷的股票數量由 79,92

186、5 股調整為 111,895 股。具體內容詳見巨潮資訊網上中際旭創股份有限公司關于調整公司第一期（2017 年-2021年）限制性股票激勵計劃回購價格和回購數量的公告（公告編號：2019-104）。4、回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的實施情況 根據公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激勵計劃（草案）的規定，因 12 名首次授予（需回購注銷 489,825 股）和 7 名預留授予（需回購注銷 109,900 股）限制性股票的激勵對象已離職，以及另有 1 名首次授予（需回購注銷 525 股）和 2 名預留授予（需回購注銷 1,995 股）限制性股票的激勵對象因績

187、效考核成績為 C，公司按規定對上述 22 名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票進行回購注銷。其中，首次授予的限制性股票的回購價格為 13.849 元/股，預留限制性股票的回購價格為 22.484 元/股。2020 年 1 月 16 日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數由 713,767,381 股變更為 713,165,136 股。（三）（三）2019 年第二期員工持股計劃的實施情況年第二期員工持股計劃的實施情況 公司于 2019 年 6 月 6 日召開第三屆董事會第二十五次會議及2019

188、 年 6 月 24 日召開 2019 年第三次臨時股東大會，會議審議通過了中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）及其摘要、中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法等相關議案，同意公司實施第二期員工持股計劃。公司于 2019 年 11 月 27 日召開第三屆董事會第三十二次會議及 2019 年 12 月 13 日召開 2019 年第五次臨時股東大會，審議通過了 中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃草案（修訂稿）及其摘要、中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法（修訂稿）等議案，同意公司就本員工持股計劃（草案）進行調整。本次員工持股計劃籌集資金總額為 13,600 萬元，以“

189、份”作為認購單位，每份份額為 1 元，員工實際認購份額與股東大會審議通過的擬認購份額一致，員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶已回購的 3,434,852 股股份，占公司股份總額的 0.4812%。2019 年 12 月 19 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證券過戶登記確認書，公司回購專用證券賬戶所持有的 3,434,852 股股票已于 2019 年 12 月 18 日以非交易過戶形式過戶至“中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃”專戶，員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為 12 個月。具體內容詳見巨潮資訊網上中際旭創股份有限公司關于第二期員工持股計劃完成非交易

190、過戶的公告（公告編號：2019-141）。本次員工持股計劃的參與范圍為合并報表范圍內的員工，合計 451 人，無公司董事、監事及高級管理人員。參與員工持股計劃的認購資金來源為參與持股計劃的員工自籌資金 5,440 萬元，占本計劃募集資金總額的 40%；員工向公司股東王偉修、劉圣借款 1,360 萬元，占本計劃募集資金總額的 10%（該部分借款由王偉修、劉圣按照 3:1 的比例提供）；員工向金融機構借款金額為 6,800 萬元，公司股東王偉修、劉圣為中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 58 此提供不可撤銷的連帶責任保證（其中由王偉修、劉圣按照 3:1 的比例提供），占本計劃募集資金總

191、額的50%。報告期內，未有員工出現離職、退休、死亡或其他不再適合繼續參加持股計劃等處置情況、未有持股員工發生變化情形，亦未有因持有人處置份額而發生權益變化情況。本次員工持股計劃由公司自行管理。2019 年 12 月 13 日，經公司第二期員工持股計劃第一次持有人會議選舉產生管理委員會成員，負責員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使除表決權，報告期內，管理機構及管理委員會人員均未發生變化。十五、重大關聯交易十五、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生與日常經營相關的關聯交易。2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售

192、發生的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 共同投資方 關聯關系 被投資企業的名稱 被投資企業的主營業務 被投資企業的注冊資本 被投資企業的總資產（萬元）被投資企業的凈資產（萬元）被投資企業的凈利潤（萬元）由公司全資子公司蘇州旭創及蘇州古玉浩庭股權投資管理合伙企業（有限合伙）、寧波保稅區凱風厚澤股權投資合伙企業（有限合伙）共同出資 寧波保稅區凱風厚澤股權投資合伙企業（有限合伙）的普通合伙人為寧波保稅區凱風創業投資管理有限公司，公司董事趙貴賓先生為寧波保稅區凱風創業投資管理有限公司的實際控制人，故

193、構成關聯交易。寧波創澤云投資合伙企業（有限合伙）實業投資（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等金融業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。9087.4 萬元 26,134.02 26,123.35 6,623.09 被投資企業的重大在建項目的進展情況（如有）不適用 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 59 4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用 公司報告期不存在關聯債權債務往來。5、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用 公司報告期無其他重大關聯交易。十六、重大合同及其履行情況十六、重大合同

194、及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況）托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。（2）承包情況）承包情況 適用 不適用 公司報告期不存在承包情況。（3）租賃情況）租賃情況 適用 不適用 公司報告期不存在租賃情況。2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用 （1）擔保情況）擔保情況 單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告擔保額度 實際發生日期 實

195、際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 60 披露日期 蘇州旭創科技有限公司 2019 年 04月 24 日 100,000 連帶責任保證 一年 山東中際智能裝備有限公司 2019 年 04月 24 日 20,000 2,000 連帶責任保證 一年 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）120,000 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）2,000 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）120,000 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）2,000 子公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相

196、關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 銅陵旭創科技有限公司 2019 年 04月 24 日 60,000 2019 年 05 月 31日 5,000 連帶責任保證 3 年 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（C1）60,000 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（C2）5,000 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（C3）60,000 報告期末對子公司實際擔保余額合計（C4）5,000 公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）180,000 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2

197、）7,000 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）180,000 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）7,000 實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 1.01%其中：采用復合方式擔保的具體情況說明 關于全資子公司蘇州旭創為上市公司提供擔保情況的說明：2019年5月15日，公司召開2018年度股東大會審議通過了關于公司與全資子公司、全資孫公司向銀行申請綜合授信提供互相擔保的議案，同意公司全資子公司蘇州旭創為公司提供3億元的擔保額度，擔保期限為1-3年。報告期內，蘇州旭創為上市公司提供了2.95億元的擔保，擔保期限為3年。截至本報告期末，全資子公司蘇州旭創為

198、上市公司提供擔保的余額為2.95億元。（2）違規對外擔保情況）違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 61 3、委托他人進行現金資產管理情況、委托他人進行現金資產管理情況（1）委托理財情況）委托理財情況 適用 不適用 報告期內委托理財概況 單位：萬元 具體類型 委托理財的資金來源 委托理財發生額 未到期余額 逾期未收回的金額 銀行理財產品 公司及全資子公司的自有資金 29,000 13,000 0 銀行理財產品 公司及全資子公司、全資孫公司的閑置募集資金 367,810 50,000 0 合計 396,810 63,000

199、0 單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委托理財具體情況 適用 不適用 委托理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情形 適用 不適用 （2）委托貸款情況）委托貸款情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托貸款。4、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。十七、社會責任情況十七、社會責任情況 1、履行社會責任情況、履行社會責任情況 作為上市公司，公司注重投資者管理和投資者保護，尤其是維護中小投資者的合法權益。公司也在努力平衡經濟、環境和社會三者的關系，在不斷發展的同時，重視履行社會責任，切實做到經濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發

200、展與社會發展相互協調，實現公司與員工、公司與社會、公司與環境的健康和諧發展。投資者關系管理和投資者保護：公司管理層與全體員工齊心協力努力創造優良的業績，提升公司的內在價值，為投資者創造良好的投資回報。公司根據公司章程及公司公司分紅回報規劃及2017-2019年具體分紅計劃等的相關規定，2019年公司利潤分配預案為：董事會擬定以公司現有總股本713,165,136股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.84元人民幣（含稅），合計派發現金紅利人民幣59,905,871.42元（含稅），其余未分配利潤結轉下一年度，本年度不送股、不以資本公積轉增股本。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文

201、 62 在股東交流上，公司提供了多樣化的交流方式，包括投資者熱線、運用移動互聯網的工具舉辦線上交流會、舉辦線下調研、參與投資策略會等靈活多樣方式，向投資者、資本市場傳達公司的業務概括及發展規劃，提高市場對公司的認知程度，使得公司的價值能夠得到充分正確地體現。經過不斷地探索和改進，公司現已形成了較為有效的投資者關系管理和保護模式。員工權益保護：公司嚴格按照公司法、勞動合同法等法律法規的要求，保護員工依法享有勞動權利和履行勞動義務，保持工作崗位相對穩定，積極促進充分就業。公司建立了完善的人力資源管理體系，建立了完善科學的員工培訓和晉升機制、科學合理的薪酬機制?？蛻魴嘁姹Ｗo：公司注重與客戶關系的維護

202、，與客戶始終堅持合作共贏、共謀發展。通過卓越的研發能力、穩定的產品質量、快速的交付能力、優質的銷售服務等贏得了客戶的認可，提高客戶滿意度 社會公益：公司積極參與社會公益事業和各項公益活動。中際旭創于2019年3月向龍口市諸由觀鎮中心幼兒園公立幼兒園捐贈1萬元保育費，全資子公司蘇州旭創科技有限公司于2019年11月向北京向榮公益基金會捐贈人民幣15萬元，用于支持中國鄉村基礎教育資源配置，助力鄉村教育質量提升，促進鄉村兒童綜合發展與潛能開發。2、履行精準扶貧社會責任情況、履行精準扶貧社會責任情況 公司報告年度暫未開展精準扶貧工作，也暫無后續精準扶貧計劃。3、環境保護相關的情況、環境保護相關的情況

203、上市公司及其子公司是否屬于環境保護部門公布的重點排污單位 否 經核查，公司及全資子公司所從事的行業均不屬于環保部門公布的重點排污單位，在日常經營中認真執行有關環保方面的法律法規，報告期內未出現因違法違規而受到處罰的情況。十八、其他重大事項的說明十八、其他重大事項的說明 適用 不適用 （一）非公開發行股票事項（一）非公開發行股票事項 公司本次非公開發行申請于 2018 年 8 月 28 日由中國證監會受理，于 2018 年 12 月 10 日獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。2019 年 1 月 23 日，公司收到中國證監會出具的關于核準中際旭創股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可20

204、1924 號），核準公司非公開發行不超過 94,771,411 股新股。公司已于 2019 年 4 月 2 日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書，新增的 34,378,038 股股份已正式列入上市公司的股東名冊并于 2019 年 4 月 10 日上市。本次公司向中國人壽資產管理有限公司、長三角（銅陵）數據通信科技合伙企業（有限合伙）等 5 名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A 股）34,378,038 股股份，發行價格為 45.26 元/股，募集資金總額為人民幣 1,555,949,999.88 元，扣除發行費用 33,365,369.04 元后，募集資金

205、凈額為人民幣 1,522,584,630.84元。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 63（二）回購公司股份事項（二）回購公司股份事項 2019 年 6月 6 日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議審議通過了 關于回購公司股份方案的議案，同意公司使用不低于人民幣 7,500 萬元（含）且不超過人民幣 15,000 萬元（含）的自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購股份價格不超過人民幣 48.92 元/股（含），回購實施期限自董事會審議通過回購股份議案之日起 12 個月內，本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃，公司如未能在股份回購實施完成之后 36 個月內使用完畢已回

206、購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。具體內容詳見公司在巨潮資訊網上披露的關于回購公司股份方案的公告（公告編號 2019-048）。截至 2019 年 11 月 18 日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份3,434,852 股，占公司總股本的 0.4812%，最高成交價為 45.28 元/股，最低成交價為 32.00 元/股，成交總金額為 136,040,748.31 元（含交易費用）。本次回購符合公司回購股份方案及相關法律法規的要求。本次回購公司股份數量為 3,434,852 股，全部存放于回購專用證券賬戶。2019 年 12 月 19 日，公司收到中國證券登

207、記結算有限責任公司深圳分公司出具的證券過戶登記確認書，公司回購專用證券賬戶所持有的 3,434,852 股股票已于 2019 年 12 月 18 日以非交易過戶形式過戶至“中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃”專戶。十九、公司子公司重大事項十九、公司子公司重大事項 適用 不適用 （一）蘇州旭創增資寧波創澤云的進展情況（一）蘇州旭創增資寧波創澤云的進展情況 1、2019 年 1 月 18 日，公司在巨潮資訊網上披露了關于全資子公司投資設立基金進展情況暨完成工商變更登記的公告（公告編號：2019-002），根據合伙企業法及有限合伙協議的約定，投資基金全體合伙人一致同意霍爾果斯凱風將其在合伙企業

208、10.4654的財產份額（認繳出資額 961.5 萬元，實繳出資額 961.5 萬元）以人民幣 961.5 萬元的價格轉讓給寧波凱風，并同意寧波凱風的出資由原 1961.5 萬元減少至 1861.5 萬元。2、2019 年 7 月 22 日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議通過了關于全資子公司增資投資基金暨關聯交易的議案，基于投資基金未來的戰略發展規劃，為滿足投資基金的后續投資需求，加快公司在光通信領域的業務擴展及產業鏈延伸，為其業務拓展提供資金支持，基金有限合伙人公司全資子公司蘇州旭創科技有限公司擬以自有資金 3,460 萬元、寧波保稅區凱風厚澤股權投資合伙企業（有限合伙）以自有資金 33

209、5 萬元對投資基金進行增資。公司全資子公司蘇州旭創作為投資基金的有限合伙人，本次增資后，其出資額由 7,205 萬元變更為10,665 萬元，占投資基金的 82.79%。具體內容詳見公司在巨潮資訊網上的中際旭創股份有限公司關于全資子公司增資投資基金暨關聯交易的公告（公告編號：2019-076）。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 64 第第六節股份變動及股東情況六節股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份

210、 257,358,222 54.13%34,378,038 116,831,603-45,092,458 106,117,183 363,475,405 50.92%2、國有法人持股 4,003,182 13,632,807 17,635,989 17,635,989 2.47%3、其他內資持股 206,921,515 43.52%34,378,038 96,656,921-48,570,309 82,464,650 289,386,165 40.54%其中：境內法人持股 164,201,506 34.54%34,378,038 79,431,818-43,144,800 70,665,056

211、 234,866,562 32.91%境內自然人持股 42,720,009 8.99%17,225,103-5,425,509 11,799,594 54,519,603 7.64%4、外資持股 50,436,707 10.61%16,171,500-10,154,956 6,016,544 56,453,251 7.91%其中：境外法人持股 50,096,707 10.54%16,035,500-10,007,956 6,027,544 56,124,251 7.86%境外自然人持股 340,000 0.07%136,000-147,000-11,000 329,000 0.05%二、無限售

212、條件股份 218,097,584 45.87%87,101,934 45,092,458 132,194,392 350,291,976 49.08%1、人民幣普通股 218,097,584 45.87%87,101,934 45,092,458 132,194,392 350,291,976 49.08%三、股份總數 475,455,806 100.00%34,378,038 203,933,537 238,311,575 713,767,381 100.00%股份變動的原因 適用 不適用 1、公司本次非公開發行股票申請于 2018 年 8 月 28 日由中國證監會受理，于 2018 年 1

213、2 月 10 日獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。2019 年 1 月 23 日，公司收到中國證監會出具的關于核準中際旭創股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可201924 號），核準公司非公開發行不超過 94,771,411股新股。公司本次非公開發行新增的 34,378,038 股股票已正式列入上市公司的股東名冊并于2019 年 4 月 10 日上市，公司總股本由原 475,455,806 股變更為 509,833,844 股。2、2019 年 5 月 15 日，經公司 2018 年度股東大會審議通過了公司 2018 年度權益分配方案，同意公司 2018 年度的權益分配方案為：以公司

214、現有總股本 509,833,844 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.23 元人民幣（含稅），合計派發現金紅利人民幣 62,709,562.81 元（含稅）；同時以資本公積金轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 4 股，合計轉增 203,933,537 股，本次轉增完成后公司總股本將變更為713,767,381 股。本次權益分配事項已于 2019 年 6 月 4 日實施完畢。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 65 3、公司董事長王偉修先生、總裁劉圣先生因實施增持計劃導致其個人持股數量及董監高鎖定股份數量發生變化；高管王策勝先生因在報告期內實施減持計劃導致其個人持股

215、數量發生變動。4、2019 年 7 月 17 日，霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司等 6 名重組交易對方合計持有的 40,186,985股股份解除限售并上市流通。5、2019 年 9 月 4 日，第一期限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一次解除限售并上市流通。本次符合解除限售條件的激勵對象共計 204 名，可解除限售的限制性股票數量為 656,775 股，占當時公司總股本的 0.0920%，實際可上市流通的限制性股票數量為 642,775 股。2019 年 9 月 30 日，第一期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二次解除限售并上市流通。本次符合解除限售條件的激勵對象共計 340 名，可解

216、除限售的限制性股票數量為 5,023,023 股，占當時公司總股本的 0.7037%；實際可上市流通的限制性股票數量為 4,823,523 股。前述股權激勵計劃激勵對象公司副總裁王策勝先生、公司副總裁兼董事會秘書王軍先生、公司副總裁兼財務總監王曉麗女士在任職期間每年轉讓的股份數量不超過其個人所持股份總數的 25%，且因實施減持計劃導致其個人持股數量發生變動。6、報告期內，公司董事、監事、高管因鎖定股份數量發生變化，變動日期為年初第一個交易日。7、公司按規定對22名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的602,245股限制性股票進行回購注銷，并于2020年1月16日在中國證券登記結算有限責任公司深

217、圳分公司完成回購注銷手續?；刭徸N完成后，公司總股本由原 713,767,381 股變更為 713,165,136 股。股份變動的批準情況 適用 不適用 1、公司非公開發行的 34,378,038 股股票已于 2019 年 4 月 2 日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書并正式列入上市公司的股東名冊，新增股份于 2019 年 4 月10 日上市，公司總股本由原 475,455,806 股變更為 509,833,844 股。2、公司 2018 年度權益分配方案已經公司 2019 年 5 月 15 日召開的 2018 年度股東大會審議通過，并委托中國證券登記階段

218、有限責任公司深圳分公司于 2019 年 6 月 4 日實施完畢，本次轉增完成后公司總股本由原 509,833,844 股變更為 713,767,381 股。3、報告期內，公司董事、監事、高管鎖定股份數量發生變化，變動日期為年初第一個交易日。同時，公司董事長王偉修先生、總裁劉圣先生因實施增持計劃導致其個人持股數量及董監高鎖定股份數量發生變化；高管王策勝先生、王軍先生、王曉麗女士因實施減持計劃導致其個人持股數量發生變動。4、2019 年 7 月 17 日，霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司等 6 名重組交易對方合計持有的 40,186,985股股份解除限售并上市流通。5、2019 年 8 月 22

219、日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議、第三屆監事會第二十六次會議審議通過了關于公司第一期限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一次解除限售條件成就的議案，同意公司按照激勵計劃（草案）、第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法等相關規定對204名激勵對象持有的656,775股預留限制性股票在激勵計劃的第一個解除限售期內按規定解除限售。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 66 2019 年 9 月 20 日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第二十七次會議審議通過了關于公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二次解除限售條件成就的議案，

220、公司同意按照激勵計劃（草案）、第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法等相關規定對 340 名激勵對象持有的 5,023,023 股首次授予限制性股票在激勵計劃的第二個解除限售期內按規定解除限售。6、2019 年 9 月 20 日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第二十七次會議審議通過了關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案，同意公司按照回購價格對首次授予和預留授予限制性股票的上述22名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的602,245股限制性股票進行回購注銷，并于 2020 年 1 月 16 日在中國證券登記結算有限責任公

221、司深圳分公司完成回購注銷手續。股份變動的過戶情況 適用 不適用 1、公司非公開發行的 34,378,038 股股份已于 2019 年 4 月 2 日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書并正式列入上市公司的股東名冊，新增股份于 2019 年 4 月10 日上市，公司總股本由原 475,455,806 股變更為 509,833,844 股。2、公司 2018 年度權益分配方案已經公司 2019 年 5 月 15 日召開的 2018 年度股東大會審議通過，并委托中國證券登記階段有限責任公司深圳分公司于 2019 年 6月 4 日實施完畢，本次轉增完成后公司總股本由原

222、 509,833,844 股變更為 713,767,381 股。3、2019 年 9 月 4 日，第一期限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一次解除限售并上市流通。本次符合解除限售條件的激勵對象共計 204 名，可解除限售的限制性股票數量為 656,775 股，占當時公司總股本的 0.0920%，實際可上市流通的限制性股票數量為 642,775 股。2019 年 9 月 30 日，第一期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二次解除限售并上市流通。本次符合解除限售條件的激勵對象共計 340 名，可解除限售的限制性股票數量為 5,023,023 股，占當時公司總股本的 0.7037%；實際可上市流

223、通的限制性股票數量為 4,823,523 股。4、公司按照回購價格對首次授予和預留授予限制性股票的上述 22 名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票進行回購注銷，并于 2020 年 1 月 16 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。股份回購的實施進展情況 適用 不適用 2019年 6月 6日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議審議通過了 關于回購公司股份方案的議案，同意公司使用不低于人民幣 7,500 萬元（含）且不超過人民幣 15,000 萬元（含）的自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購股份價格不超過人民幣 48.92 元/股（含

224、），回購實施期限自董事會審議通過回購股份議案之日起 12 個月內，本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃，公司如未能在股份回購實施完成之后 36 個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。具體內容詳見公司在巨潮資訊網上披露的關于回購公司股份方案的公告（公告編號 2019-048）。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 67 截至 2019 年 11 月 18 日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份3,434,852 股，占公司總股本的 0.4812%，最高成交價為 45.28 元/股，最低成交價為 32.00 元/股，成交總金額為

225、136,040,748.31 元（含交易費用）。本次回購符合公司回購股份方案及相關法律法規的要求。本次回購公司股份數量為 3,434,852 股，全部存放于回購專用證券賬戶。2019 年 12 月 19 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證券過戶登記確認書，公司回購專用證券賬戶所持有的 3,434,852股股票已于 2019年 12月 18日以非交易過戶形式過戶至“中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃”專戶。采用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況 適用 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響

226、適用 不適用 1、公司本次非公開發行股票申請于 2018 年 8 月 28 日由中國證監會受理，于 2018 年 12 月 10 日獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。2019 年 1 月 23 日，公司收到中國證監會出具的關于核準中際旭創股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可201924 號），核準公司非公開發行不超過 94,771,411股新股。公司本次非公開發行新增的 34,378,038 股股票已正式列入上市公司的股東名冊并于 2019 年 4 月 10 日上市，公司總股本由原 475,455,806 股變更為 509,833,844 股。2、2019 年 5 月 15 日，經公

227、司 2018 年度股東大會審議通過了公司 2018 年度權益分配方案，同意公司 2018 年度的權益分配方案為：以公司現有總股本 509,833,844 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.23 元人民幣（含稅），合計派發現金紅利人民幣 62,709,562.81 元（含稅）；同時以資本公積金轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 4 股，合計轉增 203,933,537 股，本次轉增完成后公司總股本將變更為713,767,381 股。本次權益分配事項已于 2019 年 6月 4 日實施完畢。3、2019 年 9 月 20 日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第二十

228、七次會議審議通過了關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案，同意公司按照回購價格對首次授予和預留授予限制性股票的上述22名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的602,245股限制性股票進行回購注銷，并于 2020 年 1 月 16 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續?；刭徸N完成后，公司總股本由原 713,767,381 股變更為 713,165,136 股。4、上述股份變動后，2019 年度的基本每股收益為 0.73 元/股，稀釋每股收益為 0.73 元/股，歸屬于公司普通股股東的每股凈資產為 9.71 元。公司認為必要或證券監管機構要求披露的其

229、他內容 適用 不適用 2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期增加限售股數 本期解除限售股數 期末限售股數 限售原因 擬解除限售日期 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 68 霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司 9,458,197 3,783,279-13,241,476 0 首發后限售股 2019 年 7月 14 日 蘇州凱風萬盛創業投資合伙企業（有限合伙）7,711,019 3,084,408-10,795,427 0 首發后限售股 2019 年 7月 14 日 古玉資本管理有限公司 4,507,355 1,802,942-6,

230、310,297 0 首發后限售股 2019 年 7月 14 日 成都晟唐銀科創業投資企業（有限合伙）3,004,963 1,201,985-4,206,948 0 首發后限售股 2019 年 7月 14 日 蘇州達泰創業投資中心（有限合伙）3,547,001 1,418,800-4,965,801 0 首發后限售股 2019 年 7月 14 日 靳從樹 476,454 190,582-667,036 0 首發后限售股 2019 年 7月 14 日 蘇州益興福企業管理中心（有限合伙）40,785,279 16,314,112 0 57,099,391 首發后限售股 2020 年 7月 14 日

231、朱皞 1,316,080 526,432 0 1,842,512 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 朱鏞 2,312,655 925,062 0 3,237,717 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 蘇州坤融創業投資有限公司 5,706,293 2,282,517 0 7,988,810 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 蘇州國發創新資本投資有限公司 3,004,963 1,201,985 0 4,206,948 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 蘇州市禾?？萍夹☆~貸款有限公司 2,589,179 1,035,672 0 3,624,851 首發后限售股

232、 2020 年 7月 14 日 西藏攬勝投資有限公司 2,633,713 1,053,485 0 3,687,198 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 InnoLight Technology HK Limited 10,007,956 4,003,182 0 14,011,138 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 Lightspeed Cloud（HK）Limited 17,008,803 6,803,521 0 23,812,324 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 Google Capital(Hong Kong)Limited 14,333,958 5,7

233、33,583 0 20,067,541 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 ITC Innovation Limited 8,745,990 3,498,396 0 12,244,386 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 劉圣 1,106,097 442,439 0 1,548,536 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 余濱 2,484,577 993,831 0 3,478,408 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 蘇州悠暉然企業管3,533,194 1,413,278 0 4,946,472 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 中際旭創股份有限

234、公司 2019 年年度報告全文 69 理中心（有限合伙）蘇州舟語然企業管理中心（有限合伙）3,534,489 1,413,796 0 4,948,285 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 蘇州福睿暉企業管理中心（有限合伙）7,815,180 3,126,072 0 10,941,252 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 蘇州睿臨蘭企業管理中心（有限合伙）1,169,532 467,813 0 1,637,345 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）14,771,048 5,908,419 0 20,679,467 首發后限售股 20

235、20 年 7月 14 日 霍爾果斯凱風旭創創業投資有限公司 20,828,921 8,331,568 0 29,160,489 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 上海光易投資管理中心（有限合伙）2,215,657 886,263 0 3,101,920 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）12,186,115 4,874,446 0 17,060,561 首發后限售股 2020 年 7月 14 日 王偉修 20,989,660 8,395,864 0 29,385,524 首發后限售股 2020 年 8 月11 日 蘇州云昌錦企業管理中心（

236、有限合伙）4,342,688 1,737,075 0 6,079,763 首發后限售股 2020 年 8 月11 日 霍爾果斯凱風厚澤創業投資有限公司 4,704,579 1,881,832 0 6,586,411 首發后限售股 2020 年 8 月11 日 蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）1,085,672 434,269 0 1,519,941 首發后限售股 2020 年 8 月11 日 上海小村資產管理有限公司 5,066,469 2,026,588 0 7,093,057 首發后限售股 2020 年 8 月11 日 王曉東 1,464,876 0 0 2,050,826 高管鎖定股

237、 按高管鎖定股份的規定解鎖 劉圣 147,966 342,750 0 687,002 高管鎖定股 按高管鎖定股份的規定解鎖 王曉麗 0 105,000 0 105,000 高管鎖定股 按高管鎖定股份的規定解鎖 王軍 0 14,000 0 14,000 高管限售股 按高管鎖定股份的規定解鎖 王策勝 0 94,500 0 94,500 高管限售股 按高管鎖定股份的規定解鎖 張兆衛、張文杰、鄧揚鋒、邴召榮、張繼軍、張謙道 0 218,075 0 218,075 離職高管 根據相關規定執行 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 70 長三角（銅陵）數據通信科技合伙企業（有限合伙）0 11,5

238、99,645 0 11,599,645 首發后限售股 2020 年 4月 10 日 諾德基金管理有公司 0 10,826,333 0 10,826,333 首發后限售股 2020 年 4月 10 日 中金期貨有限公司 0 9,743,702 0 9,743,702 首發后限售股 2020 年 4月 10 日 中國人壽資產管理有限公司 0 15,466,195 0 15,466,195 首發后限售股 2020 年 4月 10 日 紅土創新基金管理有限公司 0 493,377 0 493,377 首發后限售股 2020 年 4月 10 日 其他 11,114,644 4,445,857-5,023

239、,023 10,537,478 首次股權激勵限售股 詳見公司限制性股票激勵計劃（草案）其他 1,647,000 658,800-656,775 1,649,025 預留股權激勵限售股 詳見公司限制性股票激勵計劃（草案）合計 257,358,222 151,201,730-45,866,783 363,475,405-二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期內證券發行（不含優先股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 股票類 人民幣普通股 2019 年 04 月

240、 10 日 45.26 34,378,038 2019 年 04月 10 日 可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債類 其他衍生證券類 報告期內證券發行（不含優先股）情況的說明 公司本次非公開發行股票申請于 2018 年 8月 28 日由中國證監會受理，于 2018 年 12 月 10 日獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。2019 年 1 月 23 日，公司收到中國證監會出具的關于核準中際旭創股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可201924 號），核準公司非公開發行不超過 94,771,411 股新股。公司本次非公開發行的 34,378,038股股票已于 2019年 4月

241、2日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書并正式列入上市公司的股東名冊，新增股份于 2019 年 4 月10 日上市，公司總股本由原 475,455,806 股變更為 509,833,844 股。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 71 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用 （1）非公開發行股票）非公開發行股票 公司本次非公開發行股票申請于 2018 年 8 月 28 日由中國證監會受理，于 2018 年 12 月 10 日獲得中國證監會發行審

242、核委員會審核通過。2019 年 1 月 23 日，公司收到中國證監會出具的關于核準中際旭創股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可201924 號），核準公司非公開發行不超過 94,771,411 股新股。公司本次非公開發行的 34,378,038 股股票已于 2019 年 4 月 2 日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書并正式列入上市公司的股東名冊，新增股份于 2019 年 4月 10 日上市，公司總股本由原 475,455,806 股變更為 509,833,844 股。（2）實施公積金轉增股本）實施公積金轉增股本 2019 年 5 月 15 日，經公司

243、 2018 年度股東大會審議通過了公司 2018 年度權益分配方案，同意公司2018 年度的權益分配方案為：以公司現有總股本 509,833,844 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利1.23 元人民幣（含稅），合計派發現金紅利人民幣 62,709,562.81 元（含稅）；同時以資本公積金轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 4 股，合計轉增 203,933,537 股，本次轉增完成后公司總股本將變更為 713,767,381股。（3）回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票）回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 2019 年 9 月 20 日，公司召開

244、第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第二十七次會議審議通過了關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案，根據公司第一期（2017年-2021 年）限制性股票激勵計劃（草案）的規定，公司對 22 名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票進行回購注銷。2020 年 1 月 16 日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數由 713,767,381 股變更為713,165,136 股。3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、股東和實際控制人情況三、股東和實

245、際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期末普通股股東總數 18,050 年度報告披露日前上一月末普通股股東總數 20,724 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 9）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 9）0 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 72 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 山東中際投資控股有限公司 境內非國有法人

246、 19.49%139,132,420 39,752,120 0 139,132,420 質押 16,000,000 蘇州益興福企業管理中心（有限合伙）境內非國有法人 8.00%57,099,391 16,314,112 57,099,391 質押 35,219,799 辛紅 境內自然人 4.42%31,518,524 3,171,533 0 31,518,524 質押 9,312,000 香港中央結算有限公司 境外法人 4.37%31,182,500 29,398,489 0 31,182,500 王偉修 境內自然人 4.26%30,408,022 8,688,006 29,385,524 質

247、押 10,500,000 霍爾果斯凱風旭創創業投資有限公司 境內非國有法人 4.09%29,160,489 8,331,568 29,160,489 質押 8,449,000 蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）境內非國有法人 3.75%26,759,230 7,645,494 26,759,230 質押 16,000,600 LIGHTSPEED CLOUD(HK)LIMITED 境外法人 3.34%23,812,324 6,803,521 23,812,324 Google Capital(Hong Kong)Limited 境外法人 2.81%20,067,541 5,733,583 20

248、,067,541 蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）境內非國有法人 2.60%18,580,502 5,308,715 18,580,502 上述股東關聯關系或一致行動的說明 前 10 名股東中，山東中際投資控股有限公司與王偉修先生為一致行動人，蘇州益興福企業管理中心（有限合伙）與蘇州云昌錦企業管理中心（有限合伙）為一致行動人，霍爾果斯凱風旭創創業投資有限公司與蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）為一致行動人。除此之外，公司未知上述股東之間是否存在關聯關系或是一致行動人。前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 山東中際投資控股有

249、限公司 139,132,420 人民幣普通股 139,132,420 辛紅 31,518,524 人民幣普通股 31,518,524 香港中央結算有限公司 31,182,500 人民幣普通股 31,182,500 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 73 霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司 10,277,763 人民幣普通股 10,277,763 蘇州凱風萬盛創業投資合伙企業（有限合伙）5,469,477 人民幣普通股 5,469,477 中央匯金資產管理有限責任公司 4,909,520 人民幣普通股 4,909,520 GIC PRIV ATE LIMITED 4,303,702

250、人民幣普通股 4,303,702 中際旭創股份有限公司第二期員工持股計劃 3,434,852 人民幣普通股 3,434,852 許建新 2,635,523 人民幣普通股 2,635,523 全國社?；鹞辶闳M合 2,199,912 人民幣普通股 2,199,912 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司與蘇州凱風萬盛創業投資合伙企業（有限合伙）、霍爾果斯凱風旭創創業投資有限公司、蘇州永鑫融盛投資合伙企業（有限合伙）為一致行動人，山東中際投資控股有限公司與王偉修先生為一致行動人，除此之外

251、，公司未知前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間是否存在關聯關系或是一致行動人。參與融資融券業務股東情況說明（如有）（參見注 5）公司股東山東中際投資控股有限公司除通過普通證券賬戶持有 114,352,420 股外，還通過西南證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 24,780,000 股，實際合計持有139,132,420 股；公司股東辛紅除通過普通證券賬戶持有 22,418,524 股外，還通過西南證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 9,100,000 股，實際合計持有 31,518,524 股；公司股東許建新除通過普通證券

252、賬戶持有 360,140 股外，還通過華泰證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 2,275,383 股，實際合計持有 2,635,523 股。公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東性質：自然人控股 控股股東類型：法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 主要經營業務 山東中際投資控股有限公司 王偉修 1999 年 01 月 18 日 913706817063992

253、44W 以自有資金對國家政策允許的行業進行投資?？毓晒蓶|報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無 控股股東報告期內變更 適用 不適用 公司報告期控股股東未發生變更。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 74 3、公司實際控制人及其一致行動人、公司實際控制人及其一致行動人 實際控制人性質：境內自然人 實際控制人類型：自然人 實際控制人姓名 與實際控制人關系 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 王偉修 本人 中國 否 主要職業及職務 現任公司董事長，兼任山東中際投資控股有限公司董事長、煙臺中際投資有限公司執行董事。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無 實際控制人報告期

254、內變更 適用 不適用 公司報告期實際控制人未發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 5、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 75 第七節優先股相關情況第七節優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 76 第八節可轉換公司債券相關情況第八節可

255、轉換公司債券相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在可轉換公司債券。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 77 第九節董事、監事、高級管理人員和員工情況第九節董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）王偉修 董事長 現任 男 69 2010年10月 09 日 2020 年 05月 30 日 21,399,516 320,500 0 8,688,006注 30,40

256、8,022 劉圣 董事、總裁 現任 男 48 2017年08月 21 日 2020 年 05月 30 日 1,303,385 457,000 0 704,154 2,464,539 王曉東 董事、常務副總裁 現任 男 43 2016年01月 29 日 2020 年 05月 30 日 1,953,168 0 0 781,267 2,734,435 李泉生 董事 現任 男 56 2017年09月 06 日 2020 年 05月 30 日 0 0 0 0 0 趙貴賓 董事 現任 男 49 2017年09月 06 日 2020 年 05月 30 日 0 0 0 0 0 戰淑萍 獨立董事 現任 女 63

257、 2013年10月 24 日 2019 年 10月 24 日 0 0 0 0 0 陳大同 獨立董事 現任 男 64 2017年09月 06 日 2020 年 05月 30 日 0 0 0 0 0 金福海 獨立董事 現任 男 54 2018年07月 09 日 2020 年 05月 30 日 0 0 0 0 0 夏朝陽 獨立董事 現任 男 50 2019年02月 26 日 2020 年 05月 30 日 0 0 0 0 0 戚志杰 監事 現任 女 59 2017年09月 06 日 2020 年 05月 30 日 0 0 0 0 0 王進 監事 現任 男 48 2017年09月 06 日 2020

258、年 05月 30 日 0 0 0 0 0 陳彩云 監事 現任 女 38 2017年09月 06 日 2020 年 05月 30 日 0 0 0 0 0 王策勝 副總裁 現任 男 57 2010年10月 09 日 2020 年 05月 30 日 270,000 0-94,500 108,000 283,500 王曉麗 副總裁、財務總監 現任 女 40 2018年03月 26 日 2020 年 05月 30 日 300,000 0-105,000 120,000 315,000 王軍 副總裁、董事會秘現任 男 48 2018年01 2020 年 05200,000 0-70,000 80,000

259、210,000 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 78 書 月 22 日 月 30 日 Osa Chou-Shung Mok 副總裁 現任 男 69 2018年03月 26 日 2020 年 05月 30 日 0 0 0 0 0 田軒 獨立董事 離任 男 41 2017年05月 31 日 2019 年 02月 09 日 0 0 0 0 0 合計-25,426,069 777,500-269,500 10,481,427 36,415,496 注：該列數據的發生是由于公司于2019年6 月4日實施了2018年度權益分配方案，根據董監高的持股數量進行轉增的股數。二、公司董事、監事、高

260、級管理人員變動情況二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 田軒 獨立董事 離任 2019 年 02 月 09 日 個人原因離職 夏朝陽 獨立董事 2019 年 02 月 26 日 被選舉為公司第三屆董事會獨立董事 三、任職情況三、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責 董事簡歷：董事簡歷：1、王偉修先生，、王偉修先生，1950 年 11 月出生，中國國籍，中共黨員，無境外居留權，?？茖W歷，高級工程師，終身享受國務院特殊津貼，山東省優秀專利發明者、中國機械制造工藝專家庫高級專家，山東省鄉鎮企業技

261、術創新帶頭人、山東省優秀專利發明者、山東省發明創業一等獎獲得者、首屆煙臺市十大杰出工程師、連續三屆煙臺市專業技術拔尖人才、煙臺市優秀人才、煙臺市黨代表、煙臺市人大代表、煙臺市勞動模范。曾任山東中際電工機械有限公司董事長兼總經理、山東中際投資控股有限公司董事長兼總經理?，F任山東中際投資控股有限公司董事長、煙臺中際投資有限公司執行董事。2010 年 10 月 2017 年 5 月擔任本公司董事長、總經理，2017 年 5 月至今擔任公司董事長。2、劉圣先生，、劉圣先生，1971 年 7 月出生，中國國籍，博士。江蘇省創新創業人才，江蘇省十大海外歸國人才，江蘇省科技進步三等獎，蘇州市市長獎，蘇州市科

262、技進步獎一等獎，清華企業家協會(TEEC)會員，南京郵電大學產業教授。曾任美國 Pine Photonics Communications 中國研發中心負責人、美國 Opnext Inc.產品研發部高級經理，2008 年 5 月至 2017 年 6 月任蘇州旭創科技有限公司創始人兼董事、總經理，2016 年 5 月至今任蘇州工業園區天庭闕企業管理有限公司執行董事，2017 年 7 月至今任蘇州旭創科技有限公司執行董事兼總經理，2017 年 10 月至今擔任銅陵旭創科技有限公司執行董事兼總經理，同時擔任蘇州澤芯科技產業園有限公司執行董事、總經理，擔任蘇州旭創澤芯科技發展有限公司執行董事兼總經理，

263、2017 年 8 月至今擔任公司總裁、董事。3、王曉東先生，、王曉東先生，1976 年 12 月出生，中國國籍，中共黨員，無境外居留權，本科學歷。曾任龍口市科技局科員、龍口市人民政府辦公室科員、龍口高新區經貿局科長、龍口高新區經貿局副局長、龍口濱海旅游度假區管委副主任。2015 年 3 月至 2016 年 1 月任山東中際電工裝備股份有限公司董事長助理，2016 年中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 79 1 月至 2018 年 3 月擔任公司財務總監，2017 年 11 月至今擔任山東中際智能裝備有限公司執行董事，同時擔任山東中際投資控股有限公司董事、上海思奈環?？萍加邢薰径?/p>

264、。2016 年 1 月至今擔任本公司常務副總裁，2017 年 9 月至今擔任公司董事。4、李泉生先生，、李泉生先生，1963 年 1 月出生，中國國籍，碩士。2010 年 5 月至今任達泰資本創始人和管理合伙人。擁有 15 年以上從事股權投資和企業管理的經驗，擁有產學研政企全方位經歷。曾任長三角創業投資企業主管合伙人、德同資本合伙人、上海鼎嘉創投合伙人及執行總裁、怡和創投集團副總經理，主導投資了展訊通信（納斯達克證券代碼：SPRD）、川儀股份（603100）、萊德馬業、百華悅邦（831008）、重慶博騰（300363）、金源農業（已并購退出）、網達軟件（603189）等項目。李泉生先生擁有在政

265、府部門高新技術產業及創業投資管理的經歷，曾任職上海市浦東新區政府，主持經貿局科技處及科技局高新技術產業處工作。曾參與發起并擔任浦東科技投資公司公司董事。李泉生先生畢業于清華大學汽車工程系，現任清華企業家協會（TEEC）理事，2017 年 9 月至今擔任公司董事。5、趙貴賓先生，、趙貴賓先生，1970 年 7 月出生，中國國籍，碩士。2002 年 4 月至 2010 年 6 月任中新蘇州工業園區創業投資有限公司投資經理、副總經理，2010 年 6 月至 2015 年 6 月任蘇州凱風正德投資管理有限公司董事兼總經理，2014 年 12 月至今擔任南京三超新材股份有限公司董事，2015 年 7 月

266、至今任蘇州元禾凱風創業投資管理有限公司董事兼總經理，兼任蘇州時通利合企業管理咨詢有限公司執行董事、蘇州凱風厚生創業投資管理中心（普通合伙）執行事務合伙人、蘇州偉凱德創業投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人，2017 年 9 月至今擔任公司董事。6、戰淑萍女士，戰淑萍女士，1956 年 9 月出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，注冊會計師。曾擔任煙臺農業學校、煙臺財會中專教師，歷任山東乾聚會計師事務所副所長、天同證券有限公司投行部首席會計師，2004 年 7 月至 2015 年 4 月任山東東方海洋科技股份有限公司財務總監。2013 年 10 月至今擔任本公司獨立董事。7、陳大同先生、陳大

267、同先生，1955 年 4 月出生，中國國籍，中共黨員，博士，美國伊利諾伊大學博士后，美國斯坦福大學博士后。1993 年 2 月至 1995 年 5 月任美國國家半導體高級工程師，1995 年 5 月至 2000 年 9 月任 Omni Vision（中文名豪威科技）共同創始人、技術副總裁，2000 年 5 月至 2008 年 3 月任展訊通信有限公司共同創始人、CTO，2008 年 3 月至 2009 年 12 月任北極光創投投資合伙人，2009 年 12 月至今擔任北京清石華山資本投資咨詢有限公司創始合伙人、董事總經理，2015 年至今兼任北京集成電路設計與封測股權投資中心（有限合伙）投委會

268、委員、Beijing Integrated Circuit Industry International Fund,L.P.投委會委員，2017 年 9 月至今擔任公司獨立董事。8、金福海先生、金福海先生，1965 年 11 月出生，中國國籍，無境外居留權，法學博士，教授。1987 年 7 月起在煙臺大學任教，歷任煙臺大學法學院副院長、黨總支書記、法學院院長，曾任瑞康醫藥股份有限公司、恒邦冶煉股份有限公司、正海磁材股份有限公司、天潤曲軸股份有限公司及本公司獨立董事?，F任煙臺大學教授，主要社會兼職有：中國經濟法學研究會常務理事；煙臺市、青島市仲裁委員會仲裁員等。2018 年 7月至今擔任公司獨立

269、董事，兼任正海合泰科技股份有限公司獨立董事。9、夏朝陽先生、夏朝陽先生，1969 年 5 月出生，中共黨員，中國國籍，無境外居留權，清華大學工學和經濟學雙學士、工學博士（直讀，期間 1994 年在德國錫根大學做訪問博士研究生）。1996 年 7 月起，歷任中信證券股份有限公司研究部分析師、投行總部總經理助理、副總經理、西南管理總部副總經理，同方股份有限公司投資發展部總經理，博奧生物有限公司財務總監、執行副總裁、董事會秘書，北京萬東醫療裝備股份有限公司董事，中華數字電視控股有限公司獨立董事，泰豪科技股份有限公司獨立董事。2008 年 2 月至今任上海常春藤投資有限公司創始合伙人，2008 年 5

270、 月至今任本見投資（北京）有限公司董事長，2016 年 3中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 80 月至今任常見投資管理（北京）有限公司執行董事。監事簡歷：監事簡歷：1、戚志杰女士，、戚志杰女士，1960 年 11 月出生，中國國籍，中共黨員，無境外居留權，?？茖W歷，會計師。2008年 1 月至 2010 年 8 月擔任山東中際電工機械有限公司副總經理；2010 年 3 月至 2010 年 10 月擔任龍口中際電工機械有限公司副總經理、財務總監，2010 年 10 月至 2016 年 2 月擔任本公司副總經理、財務總監。2010 年 10 月至 2017 年 8 月擔任本公司董事，

271、2017 年 9 月至今擔任公司監事，2016 年 2 月至今擔任山東中際投資控股有限公司副董事長，兼任山東方碩電子科技有限公司董事長，煙臺中際投資有限公司監事，山東尼爾遜科技有限公司監事。2、王進先生，、王進先生，1971 年 10 月出生，中國國籍，中共黨員，無境外居留權，工程師。1990 年至 1997 年在公司裝配車間工作，1997 年至今在公司技術部從事產品研發設計工作，任工程師，2017 年 9 月至今擔任本公司監事，兼任山東中際投資控股有限公司監事。3、陳彩云女士，、陳彩云女士，1981 年 5 月出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。2003 年 7 月至 2005 年 5月

272、任西安信利軟件科技有限公司營銷部經理，2005 年 5 月至 2011 年 1 月任西安信利管理咨詢有限公司項目經理，2013 年 4 月至 2015 年 9 月任蘇州旭創科技有限公司總經理助理，2015 年 9 月至今任蘇州旭創科技有限公司人力資源總監，2017 年 9 月至今擔任公司監事。高級管理人員簡歷：高級管理人員簡歷：1、劉圣先生，、劉圣先生，擔任公司總裁，見董事簡歷。2、王曉東先生，、王曉東先生，擔任公司常務副總裁，見董事簡歷。3、王軍先生，、王軍先生，男，1971 年 11 月生，中國國籍，漢族，西南財經大學產業經濟學博士、西安交通大學工商管理碩士。從 2004 年起先后擔任成都

273、人民商場（集團）股份有限公司、四川西部資源控股股份有限公司、江蘇亨通光電股份有限公司等多家上市公司董事會秘書。2018 年 1 月至今任公司副總裁、董事會秘書。王軍先生于 2010 年經考評獲得上海證券交易所優秀上市公司董秘、2014 年獲得中國主板上市公司百佳董秘、2019 年獲得第十三屆中國上市公司價值評選創業板上市公司優秀董秘、2015 年和 2020 年分別獲得第十一屆和第十六屆新財富金牌董秘。4、王曉麗女士、王曉麗女士，1979 年 11 月出生，中國國籍，中共黨員，無境外居留權，上海交通大學理學碩士，中歐國際工商管理學院金融 MBA 在讀，中國注冊會計師協會會員，英國皇家特許管理會

274、計師協會準資深會員。2005 年 8 月至 2014 年 4 月任普華永道中天會計師事務所審計員、高級經理，2014 年 4 月至 2014年 11 月任古玉資本管理有限公司高級投資經理，2014 年 11 月至今任蘇州旭創科技有限公司財務總監、財務副總經理，2017 年 8 月至 2018 年 3 月擔任公司財務副總監，2018 年 3 月至今任公司副總裁、財務總監。5、王策勝先生，、王策勝先生，1962 年 1 月出生，中國國籍，中共黨員，無境外居留權，?？茖W歷，工程師。1997年 1 月至 1998 年 12 月，擔任山東龍口電工機械廠副廠長；1999 年 1 月至 2010 年 8 月

275、擔任山東中際電工機械有限公司董事、副總經理。2010 年 10 月至今擔任本公司副總裁，2017 年 11 月至今擔任山東中際智能裝備有限公司總經理，兼任山東中際投資控股有限公司董事。6、Osa Chou-Shung Mok（中文名：莫兆雄）先生，（中文名：莫兆雄）先生，1950 年 2 月出生，美國國籍，碩士。美國 University of Santa Clara MBA 證書。1979 年 7 月至 1985 年 3 月任加州 Hambrecht&Quist,San Francisco 公司研究分析員，1985 年 3 月至 1992 年 12 月任加州 GTE 公司總監，1993 年

276、1 月至 1999 年 12 月任加州 Sunnyvale公司業務發展執行官，2000 年 1 月至 2003 年 12 月任美國 Pine Photonics Communications 公司共同創始人中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 81 兼副總裁，2004 年 1 月至 2008 年 2 月任美國 Uniwave,Inc.公司技術創始人，2008 年 4 月至今任蘇州旭創科技有限公司共同創始人兼首席市場官，2018 年 3 月至今任公司副總裁。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取

277、報酬津貼 王偉修 山東中際投資控股有限公司 董事長 2016 年 02 月 04 日 否 戚志杰 山東中際投資控股有限公司 副董事長 2016 年 02 月 04 日 否 王曉東 山東中際投資控股有限公司 董事 2016 年 02 月 04 日 否 王策勝 山東中際投資控股有限公司 董事 2016 年 02 月 04 日 否 王進 山東中際投資控股有限公司 監事 2015 年 06 月 03 日 否 在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 王偉修 煙臺中際投資有限公司 執行董事 2017年09月

278、06日 否 劉圣 蘇州旭創科技有限公司 執行董事兼總經理 2017年07月03日 是 劉圣 銅陵旭創科技有限公司 執行董事兼總經理 2017年10月25日 否 劉圣 蘇州工業園區天庭闕企業管理有限公司 執行董事 2016年05月06日 否 劉圣 蘇州澤芯科技產業園有限公司 執行董事，總經理 2019年12月04日 否 劉圣 蘇州旭創澤芯科技發展有限公司 執行董事兼總經理 2019年11月26日 否 劉圣 InnoLight Technology Pte.Limited 董事 2018 年 9 月 21 日 否 王曉東 山東中際智能裝備有限公司 執行董事 2017年11月28日 是 王曉東 上海

279、思奈環?？萍加邢薰?董事 否 李泉生 蘇州達泰創業投資管理有限公司 董事長，總經理 2016年11月28日 2040 年 05 月 24 日 否 李泉生 江蘇達泰股權投資基金管理有限公司 董事長，總經理 2016年04月14日 2032 年 02 月 26 日 是 李泉生 上海達泰創業投資管理有限公司 董事長 2018年07月25日 2030 年 03 月 07 日 否 李泉生 上海達泰投資管理有限公司 執行董事 2015年01月13日 否 李泉生 上海汰懿企業管理中心（有限合伙）執行事務合2016年07月14日 否 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 82 伙人 李泉生 上海達

280、颯企業管理有限公司 執行董事 2016年05月10日 2046 年 05 月 09 日 否 李泉生 佛山達泰創業投資管理有限公司 執行董事，經理 2016年06月23日 否 李泉生 廈門達泰清石股權投資管理有限公司 執行董事，經理 2019年07月24日 2069 年 07 月 23 日 否 李泉生 廣州達泰企業管理有限公司 執行董事，總經理 2019年06月04日 否 李泉生 南京達泰創業投資管理有限公司 執行董事 2019年12月27日 2049 年 12 月 26 日 否 李泉生 上海東復投資咨詢有限公司 執行董事 2010年10 月11日 否 李泉生 上海馳網工業科技有限公司 董事長

281、2014年04月10日 否 李泉生 上海卓越睿新數碼科技有限公司 董事 2015年12月23日 否 李泉生 上海網達軟件股份有限公司 監事 2018年10月09日 否 李泉生 金石機器人常州股份有限公司 董事 2012年07月01日 否 李泉生 上海拓攻機器人有限公司 董事 2017年01月03日 否 李泉生 內蒙古萊德馬業股份有限公司 監事 2014年12月30日 否 李泉生 四川物聯億達科技有限公司 董事 2019年04月29日 否 李泉生 北京一龍恒業石油工程技術有限公司 監事 2014年03月06日 否 李泉生 航天長城節能環?？萍加邢薰?董事 2015年04月10日 否 李泉生 深

282、圳市優網科技有限公司 監事 2011年10月27日 否 李泉生 蘇州摩維天然纖維材料有限公司 董事 2013年12月27日 否 李泉生 福建福鼎海鷗水產食品有限公司 董事 2014年08月01日 否 李泉生 江蘇紫清信息科技有限公司 董事 2016年02月24日 否 李泉生 上海富匯財富投資管理有限公司 董事 2018年06月07日 否 李泉生 富能寶能源科技有限公司 董事 2017年12月01日 否 李泉生 商埃曲網絡軟件（上海）有限公司 董事 2010年09月19日 否 李泉生 深圳市安捷力數據智能有限責任公司 董事 2017年12月28日 否 李泉生 蘇州工業園區達科誠通棉麻材料有限公司

283、 董事 2018年04月22日 否 李泉生 上海泰鉭數據科技有限公司 董事 2017年05月19日 否 李泉生 三角洲創業投資管理（蘇州）有限公司 董事，總經理 2007年10月16日 否 趙貴賓 霍爾果斯凱風旭創創業投資合伙企業（有限合伙）董事長兼總經理 2016年03月01日 否 趙貴賓 霍爾果斯凱風厚澤創業投資合伙企業（有限合伙）董事長兼總經理 2016年03月01日 否 趙貴賓 西藏凱風進取創業投資有限公司 董事長 否 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 83 趙貴賓 霍爾果斯凱風進取創業投資有限公司 董事長 2015年06月02日 否 趙貴賓 蘇州時通利合企業管理咨詢有限

284、公司 執行董事 2013年10月08日 否 趙貴賓 蘇州凱風厚生創業投資管理中心（普通合伙）執行事務合伙人 2014年06月03日 否 趙貴賓 蘇州偉凱德創業投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 2015年01月04日 否 趙貴賓 蘇州凱風正德投資管理有限公司 董事兼總經理 2010年06月01日 是 趙貴賓 蘇州元禾凱風創業投資管理有限公司 董事兼總經理 2015年07月01日 否 趙貴賓 深圳市創鑫激光股份有限公司 董事 2014年12月02日 否 趙貴賓 廣州科易光電技術有限公司 董事 2015年06月02日 否 趙貴賓 江蘇杜瑞制藥有限公司 董事 2013年04月02日 否 趙貴賓

285、南京三超新材料股份有限公司 董事 2014年12月15日 否 趙貴賓 南京藍尼信通訊技術有限公司 董事 否 趙貴賓 蘇州工業園區若態科技有限公司 董事 2015年06月02日 否 趙貴賓 儒豹（蘇州）科技有限責任公司 董事 否 趙貴賓 蘇州工業園區藍尼信科技有限公司 董事 否 趙貴賓 創達特（蘇州）科技有限責任公司 董事 2013年01月01日 否 趙貴賓 常州捷凱醫藥科技有限公司 董事 2013年08月01日 否 趙貴賓 杭州凱風自南生物科技有限公司 董事 2019年07月19日 否 趙貴賓 維林光電（蘇州）有限公司 董事 否 趙貴賓 蘇州統購信息科技有限公司 監事 否 趙貴賓 蘇州威尼尤至

286、軟件科技有限公司 監事 否 趙貴賓 蘇州美益達投資咨詢服務有限公司 監事 否 趙貴賓 蘇州順芯半導體有限公司 監事 否 戰淑萍 煙臺天源投資咨詢有限公司 執行董事 2004年12月05日 陳大同 北京清石華山資本投資咨詢有限公司 創始合伙人、董事總經理 2010年01月25日 是 陳大同 新傳（紹興）半導體有限公司 經理，執行董事 2020年02月24日 否 陳大同 北京清芯華創投資管理有限公司 董事 2014年01月28日 是 陳大同 北京豪威科技有限公司 董事 2015年07月15日 否 陳大同 安集微電子科技（上海）股份有限公司 董事 2018年10月30日 否 陳大同 元禾璞華（蘇州）

287、投資管理有限公司 董事 2018年01月12日 是 陳大同 北京智能建筑科技有限公司 董事 2020年02月28日 否 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 84 陳大同 北京清源華信投資管理有限公司 監事 2014年05月20日 否 陳大同 深圳市江波龍電子股份有限公司 董事 2018年07月16日 否 陳大同 中微半導體設備（上海）股份有限公司 獨立董事 2018年12月20日 否 金福海 煙臺大學 法學院教授 1987年07月01日 是 金福海 煙臺正海合泰科技股份有限公司 獨立董事 2017年07月17日 是 夏朝陽 常見投資管理（北京）有限公司 經理,執行董事 2016年0

288、3月01日 否 夏朝陽 本見投資（北京）有限公司 董事長,經理 2008年05月01日 是 夏朝陽 北京華控智加科技有限公司 董事 2019年04月01日 否 夏朝陽 北京大風天利科技有限公司 董事 2016年06月01日 否 夏朝陽 智車優行科技（北京）有限公司 監事 2014年12月01日 否 夏朝陽 智車優行科技（上海）有限公司 董事 2015年02月01日 否 夏朝陽 上海微雪網絡科技有限公司 監事 2014年10月01日 否 夏朝陽 泰豪科技股份有限公司 獨立董事 2012年08月01日 2018 年 07 月 01 日 是 夏朝陽 上海常春藤投資有限公司 創始合伙人 2008年02

289、月01日 否 戚志杰 山東方碩電子科技有限公司 董事長 2017年09月05日 否 戚志杰 山東尼爾遜科技有限公司 監事 2016年08月01日 否 戚志杰 煙臺中際投資有限公司 監事 2017年09月06日 否 陳彩云 蘇州旭創科技有限公司 人力資源總監，監事 2015年09月01日 是 陳彩云 銅陵旭創科技有限公司 監事 2017年10月25日 是 王策勝 山東中際智能裝備有限公司 總經理 2017年11月28日 是 Osa Chou-Shung Mok 蘇州旭創科技有限公司 首席市場官 2008年04月16日 是 王曉麗 蘇州旭創科技有限公司 財務總監、財務副總經理 2014年11月01

290、日 是 王曉麗 InnoLight Technology Pte.Limited 董事 2018 年 9 月 21 日 否 公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用 四、董事、監事、高級管理人員報酬情況四、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：在公司任職的董事、監事和高級管理人員按其行政崗位及職務，根據公司現行的工資制度領取薪酬，年底結合經營績效、工作能力、崗位職責等考核確定其年度報酬，經董事會薪酬與考核委員會審核后報董事會或股東會審批。獨立董

291、事津貼由股東大會決定，獨中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 85 立董事會務費據實報銷。2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：依據公司現行的工資制度，并結合經營績效、工作能力、崗位職責等考核確定其報酬。3、董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況：2019 年公司董事、監事、高級管理人員共領取薪酬 1,139.63 萬元。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在公司關聯方獲取報酬 王偉修 董事長 男 69 現任 157.6 否 劉圣 董事、總裁 男 48 現任 206.33 是 王曉東 董事、

292、常務副總裁 男 43 現任 72.15 是 李泉生 董事 男 56 現任 6 否 趙貴賓 董事 男 49 現任 6 否 戰淑萍 獨立董事 女 63 現任 12 否 陳大同 獨立董事 男 64 現任 12 否 金福海 獨立董事 男 54 現任 12 否 夏朝陽 獨立董事 男 50 現任 10 否 戚志杰 監事 女 59 現任 20.36 否 王進 監事 男 48 現任 17.03 否 陳彩云 監事 女 38 現任 79.09 否 王軍 副總裁、董事會秘書 男 48 現任 130.6 否 王曉麗 副總裁、財務總監 女 40 現任 121.84 是 王策勝 副總裁 男 57 現任 41.55 是 O

293、sa Chou-Shung Mok 副總裁 男 69 現任 233.08 否 田軒 獨立董事 男 41 離任 2 合計-1,139.63-公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務 報告期內可行權股數 報告期內已行權股數 報告期內已行權股數行權價格（元/股）報告期末市價（元/股）期初持有限制性股票數量 本期已解鎖股份數量 報告期新授予限制性股票數量 限制性股票的授予價格（元/股）期末持有限制性股票數量 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 86 王策勝 副總裁 0 0 270,000 94,500 0 19.55 283,500 王曉麗 副

294、總裁、財務總監 0 0 300,000 105,000 0 19.55 315,000 王軍 副總裁、董事會秘書 0 0 200,000 84,000 0 31.60 210,000 合計-0 0-770,000 283,500 0-808,500 備注（如有）2019 年 6 月 4 日，公司 2018 年度權益分派實施完畢，上述高級管理人員的解鎖股份數量、期末持股數量均為轉增后的數量。五、公司員工情況五、公司員工情況 1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度 母公司在職員工的數量（人）18 主要子公司在職員工的數量（人）3,431 在職員工的數量合計（人）3,449

295、當期領取薪酬員工總人數（人）3,449 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）26 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）生產人員 2,126 銷售人員 62 技術人員 850 財務人員 28 行政人員 383 合計 3,449 教育程度 教育程度類別 數量（人）碩士及以上 187 本科 472 大專 883 大專及以下 1,907 合計 3,449 2、薪酬政策、薪酬政策 公司建立了合理的薪酬福利體系和科學完善的績效考核體系，將績效考核結果作為員工的獎懲、晉升的依據；并根據員工的工作業績和表現以及個人能力作為調整薪酬的基礎，并向優秀員工提供更廣闊的的中際旭創股份有限公司 20

296、19 年年度報告全文 87 平臺，共同達到勞資雙方的和諧與共贏。尊重、關愛員工成長是公司的用人態度，為進一步吸引和保留核心骨干人才，報告期內，公司（2017 年-2019 年）限制性股票激勵計劃的首次授予部分和預留授予部分先后解禁，后續又實施了第二期員工持股計劃。通過持續的激勵機制，近幾年公司共激勵員工 1,000 余人次，在鼓勵員工和企業共成長同時，提高了企業團隊凝聚力。3、培訓計劃、培訓計劃 公司致力于全體員工的培訓和職業規劃，重視人才梯隊建設，建立了系統化的培訓機制，制定了培訓管理制度，持續開展管理技能培訓、職業技能培訓、企業文化培訓、法規培訓等，激發員工學習知識技能、提高素質，實現員工

297、與公司發展的步調統一。2019年公司持續完善多維度、多層次的員工培訓體系，通過新員工入職培訓、日常業務產品培訓、專項講座、職工自主培訓、線上培訓等多種學習形式，強化員工基礎能力培養，支持和幫助員工獲取職業生涯階段所需的知識和技能，為公司的持續健康發展打下良好的人力資源基礎。4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 勞務外包的工時總數（小時）4,975,436 勞務外包支付的報酬總額（元）160,314,147.00 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 88 第十節公司治理第十節公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司

298、治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引和中國證監會、深圳證券交易所頒布的相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內部管理和控制制度，不斷提高公司治理水平。公司治理的實際狀況符合中國證監會關于上市公司治理的相關規范性文件要求。報告期內，公司未收到被監管部門采取行政監管措施的有關文件。1、股東與股東大會、股東與股東大會 公司嚴格按照公司章程、股東大會議事規則的規定召集、召開股東大會，并聘請律師對股東大會的合法性出具法律意見書，平等對待所有股東，確保股東的合法權益，特別是中小股東能夠享有平等的權益。報告期內公司共召開了 6 次股東大會，公司均嚴格

299、按照相關規定召開股東大會，不存在違反上市公司股東大會規則的情形。2、董事與董事會、董事與董事會 公司嚴格按照公司法、公司章程規定的董事選聘程序選舉董事，公司現有董事9 名，其中 4 名獨立董事，設董事長 1 名。董事會人數和人員構成符合法律法規要求。報告期內公司共召開 12 次董事會，公司全體董事能夠按照董事會議事規則、獨立董事工作細則等規定和公司章程及相關工作規程開展工作和履行職責，認真出席董事會和股東大會，并積極參加相關知識的培訓，熟悉有關法律法規。為完善公司治理結構，公司董事會根據上市公司治理準則設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，專門委員會委員全部由

300、董事組成，主任委員全部由獨立董事擔任，為董事會的決策提供了科學專業的意見。3、監事與監事會、監事與監事會 根據公司章程及監事會議事規則的規定，公司監事會由 3 名監事組成，其中職工代表監事 1名。監事會人數與人員組成符合法律法規與公司章程的要求。公司監事能夠按照公司章程、監事會議事規則等要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、財務狀況、董事和經理的履職情況等進行有效監督并發表獨立意見。報告期內公司共召開了 11 次監事會，均按照公司章程及監事會議事規則的程序召開。公司監事會除審議日常事項外，在檢查公司的財務、對董事和高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等方面發揮著重要作用。4、內部審計、內

301、部審計 公司已建立內部審計制度，設置內部審計部門，對公司的日常運行進行有效的監控，并提出針對性改善意見。5、其他利益相關者、其他利益相關者 公司充分尊重和維護客戶、股東、職工、銀行、供應商等利益相關者的合法權益，在企業創造利潤的同時，實現社會各方利益的協調、平衡，共同推動公司可持續快速發展。6、信息披露、信息披露 公司嚴格按照 深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引、公中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 89 司信息披露管理制度等規定要求真實、準確、完整、及時、公平地披露有關信息；董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關系，接待股東來訪，回答投

302、資者咨詢；證券時報、證券日報、中國證券報、上海證券報和巨潮資訊網（）為公司信息披露指定媒體，確保公司運作的公開性與透明度，使所有股東有平等的機會獲得信息。7、投資者關系管理、投資者關系管理 公司重視并積極開展投資者關系管理工作，建立了投資者關系管理制度。報告期內，公司按照公司法、證券法、深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引的信息披露規定等法律、法規、規則以及公司章程的規定，認真履行公司的信息披露義務。公司董事會秘書負責協調和組織公司信息披露事宜，保證信息披露的真實、準確、完整。董事會秘書同時負責加強與證券監管部門及深圳證券交易所的聯系，解答投資者的有關問題，公司通過投資者關系管理電話、郵箱

303、、傳真、投資者關系互動平臺等多渠道與投資者加強溝通，盡可能地解答投資者的疑問，構建與投資者的良好互動關系。公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件是否存在重大差異 是 否 公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件不存在重大差異。二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 1、業務獨立情況、業務獨立情況 在業務方面本公司完全獨立于控股股東，控股股東山東中際投資控股有限公司目前主營業務為以自有資金對國家政策允許的行業進行投資。因此無從事與本公司相同或相近的業

304、務。2、人員獨立情況、人員獨立情況 本公司的科研、生產、采購、銷售、財務和行政管理人員均完全獨立。公司員工均與公司簽訂了勞動合同。公司董事、監事和高級管理人員的選聘嚴格按照公司法和公司章程的有關規定進行，不存在控股股東違反規定干預公司人事任免的情況。公司高級管理人員、財務人員也不存在雙重任職的情況。3、資產獨立情況、資產獨立情況 在資產方面，控股股東與本公司的資產獨立完整、權屬清晰。本公司擁有獨立的土地使用權、辦公樓、生產設備及工業產權、商標使用權、專利權等無形資產，各種資產權屬清晰、完整，不存在與控股股東共用資產的情況。4、機構獨立情況、機構獨立情況 公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理

305、層等相互約束的法人治理結構，并根據公司生產經營需要設置了業務及行政管理部門，每個部門都按公司的管理制度，在公司管理層的領導下運作，與控股股東不存在任何隸屬關系。5、財務獨立情況、財務獨立情況 公司在財務上規范運作、獨立運行，設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的會計核算體系，制定了財務管理制度、投資決策管理制度等多項內控制度并嚴格執行，獨立進行財務決策，享有充分獨立的資金調配權，財務會計制度和財務管理制度符合上市公司的要求。公司開設獨立的銀行賬戶，作為獨立的納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。公司根據企業發展規劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在公司股東干預公司財務

306、決策、資金使用的情況；不存中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 90 在以資產、權益或信譽為股東單位、下屬公司或任何個人的債務提供擔保，或以本公司名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。綜上所述，公司不存在與控股股東在業務、人員、資產、結構、財務等方面不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況。三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 披露索引 2019

307、年第一次臨時股東大會 臨時股東大會 44.54%2019 年 02 月 26 日 2019 年 02 月 27 日 巨潮資訊網 http:/ 2018 年度股東大會 年度股東大會 51.92%2019 年 05 月 15 日 2019 年 05 月 16 日 巨潮資訊網 http:/ 2019 年第二次臨時股東大會 臨時股東大會 42.68%2019 年 05 月 29 日 2019 年 05 月 30 日 巨潮資訊網 http:/ 2019 年第三次臨時股東大會 臨時股東大會 21.13%2019 年 06 月 24 日 2019 年 06 月 25 日 巨潮資訊網 http:/ 2019

308、年第四次臨時股東大會 臨時股東大會 37.51%2019 年 10 月 16 日 2019 年 10 月 17 日 巨潮資訊網 http:/ 2019 年第五次臨時股東大會 臨時股東大會 17.70%2019 年 12 月 13 日 2019 年 12 月 14 日 巨潮資訊網 http:/ 2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 五、報告期內獨立董事履行職責的情況五、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事姓名 本報

309、告期應參 現場出席董事 以通訊方式參 委托出席董事 缺席董事會次 是否連續兩次 出席股東大會中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 91 加董事會次數 會次數 加董事會次數 會次數 數 未親自參加董事會會議 次數 戰淑萍 12 1 11 0 0 否 2 陳大同 12 2 10 0 0 否 0 金福海 12 2 10 0 0 否 2 夏朝陽 10 2 8 0 0 否 0 連續兩次未親自出席董事會的說明 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。3、獨立董事履行職責的

310、其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 報告期內，獨立董事對公司提出的合理建議均被采納。六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 公司第三屆董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略委員會。報告期內，各專門委員會委員勤勉盡職，及時履行各自職責，充分發揮其專業性，獨立性，為完善公司治理、內部控制等方面提出有效的建議。審計委員會 2019 年度共召開 6 次會議，對公司定期報告、內部審計、非公開發行股票、關聯交易、變更會計政策、募集資金使用、對外投

311、資等事項進行認真討論與審議并提出意見或建議；薪酬與考核委員會 2019 年度共召開 5 次會議，對公司董事、監事及高級管理人員的薪酬和考核方案、員工持股計劃、公司第一期限制性股票激勵計劃的解除限售及回購注銷等事項進行了審議并向董事會提出意見或建議；提名委員會 2019 年度共召開 1 次會議，對選舉公司董事的任職資格等事項進行認真審核并提出意見或建議；戰略委員會 2019 年度共召開 1 次會議，對公司年度經營計劃、對外投資等涉及公司重大戰略的事項進行研究并提出意見或建議。七、監事會工作情況七、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 公司監事會對報告期內的監督

312、事項無異議。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 92 八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司建立了高級管理人員的薪酬與公司業績掛鉤的績效考核與激勵約束機制，公司高級管理人員實行基本年薪和年終績效考核相結合的薪酬制度。根據公司年度經營目標完成情況以及高級管理人員的工作業績，由董事會薪酬與考核委員會對高級管理人員進行年度績效考核，并提交公司董事會進行審議。公司則根據績效考核結果兌現其績效年薪，并進行獎懲。九、內部控制評價報告九、內部控制評價報告 1、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否 2、內控自我評

313、價報告、內控自我評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2020 年 04 月 24 日 內部控制評價報告全文披露索引 中國證監會指定的創業板信息披露網站（）納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 100.00%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 100.00%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 定性標準 出現下列情況的，認定為重大缺陷：A.公司董事、監事和高級管理人員存在舞弊行為；B.注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，而公司內部控制在運行過程中未能發現該錯報；C.對財務報告進行重報，以更正重大差錯；D.公司審計委員會和內部審計機構對內部控制

314、的監督無效。出現下列情況的，認定為重要缺陷：A.未依照會計準則選擇和應用會計政策；B.未建立反舞弊程序和控制措施；C.對于非常規和特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施，且沒有相應的補償措施；D.對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報告達到真實、準確的目標。一般缺陷：不構成重大缺陷或重要缺陷的其他內部控制缺陷。出現下列情況的，認定為重大缺陷：A.公司經營違反國家法律法規；B.公司高級管理人員和高級技術人員流失嚴重；C.公司重要業務缺乏制度控制或制度體系失效；D.負面消息或報道頻現，引起監管部門高度關注，涉及面廣且負面影響一直未能消除；E.公司內部控制

315、重大或重要缺陷未得到整改；F.公司受到證監會或交易所警告以上處罰的。出現下列情況的，認定為重要缺陷：A.決策程序不當導致出現重大失誤；B.關鍵崗位人員流失嚴重；C.重要業務制度或流程存在缺陷；D.內部監督發現的重要缺陷未及時整改；E.其他對公司產生較大負面影響的情形。一般缺陷：不構成重大缺陷或重要缺陷的其他內部控制缺陷。定量標準 一般缺陷：利潤總額（錯報3%），資產總額（錯報0.5%）；重要缺陷：利潤總額（3%錯報5%），資產總額（0.5%錯報1%）；一般缺陷：直接財產損失金額達到1000 萬元（含 1000 萬元）以下；重要缺陷：直接財產損失金額達到 1000 萬元-2000 萬元中際旭創股

316、份有限公司 2019 年年度報告全文 93 重大缺陷：利潤總額（錯報5%），資產總額（錯報1%）（含 2000 萬元）；重大缺陷：直接財產損失金額達到 2000 萬元以上 財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）0 財務報告重要缺陷數量（個）0 非財務報告重要缺陷數量（個）0 十、內部控制審計報告或鑒證報告十、內部控制審計報告或鑒證報告 內部控制鑒證報告 內部控制鑒證報告中的審議意見段 我們認為，中際旭創于 2019 年 12 月 31 日按照企業內部控制基本規范在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。內控鑒證報告披露情況 披露 內部控制鑒證報告全文披露日期 2020 年

317、 04 月 24 日 內部控制鑒證報告全文披露索引 巨潮資訊網 內控鑒證報告意見類型 標準無保留意見 非財務報告是否存在重大缺陷 否 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制鑒證報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制鑒證報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 94 第十一節公司債券相關情況第十一節公司債券相關情況 公司是否存在公開發行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券 否 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 95 第十二節財務報告第十二節財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類

318、型 標準的無保留意見 審計報告簽署日期 2020 年 04 月 22 日 審計機構名稱 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告文號 普華永道中天審字(2020)第 10093 號 注冊會計師姓名 汪超、劉毅 審計報告正文審計報告正文 中際旭創股份有限公司全體股東：一、審計意見一、審計意見（一）我們審計的內容（一）我們審計的內容 我們審計了中際旭創股份有限公司(以下簡稱“中際旭創”)的財務報表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司資產負債表，2019 年度的合并及公司利潤表、合并及公司現金流量表、合并及公司股東權益變動表以及財務報表附注。（二）我們的意見（二）我們的意見

319、我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了中際旭創 2019年 12 月 31 日的合并及公司財務狀況以及 2019 年度的合并及公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎二、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于中際旭創，并履行了職業道德方面的其他責任。三、關鍵審計事項三、關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期

320、財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們在審計中識別出的關鍵審計事項匯總如下：（1）商譽的減值評估 （2）存貨跌價準備的評估 關鍵審計事項 我們在審計中如何應對關鍵審計事項 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 96(一)商譽的減值評估 于2019年12月31日，中際旭創合并財務報表 中 商 譽 的 賬 面 價 值 為 人 民 幣1,716,758,386.72 元。管理層以持續使用為基礎的預計未來現金流量的現值來確定包含商譽的資產組的可收回金額并對上述商譽進行減值測試，依據測試結果，管理層未對商譽計提

321、減值準備。管理層編制未來現金流量的現值模型時所采用的關鍵假設包括：預計收入增長率 毛利率 折現率 我們了解、評價并測試了管理層現金流量預測相關的內部控制。我們將相關資產和資產組組合本年度(2019年度)的實際結果與以前年度相應的預測數據進行了比較，以評估管理層對現金流量的預測的可靠性。我們評估了管理層進行商譽減值評估時適用的估值方法的適當性。我們將現金流量預測所使用的數據與歷史數據、經審批的預算進行了比較。同時，我們通過實施下列程序對管理層的關鍵假設進行了評估：將預測收入增長率與公司的歷史收入增長率以及行業歷史數據進行比較；將預測的毛利率與以往業績進行比較，并考慮市場趨勢對毛利率的影響；我們獲

322、取了管理層聘請的外部評估師出具的商譽減值報告，并對外部評估師的勝任能力、專業素質和客觀性進行了評價；在內部估值專家協助下，我們評估了管理層采用的商譽減值測試方法的適當性及通過比較行業或市場數據，評估了于商譽減值測試時所用的折現率的合理性；對減值評估中采用的預計收入增長率、毛利率和折現率執行敏感性分析，考慮這些關鍵假設在合理變動時對減值測試評估結果的潛在影響。關鍵審計事項 我們在審計中如何應對關鍵審計事項 由于商譽的賬面價值對財務報表影響重大，且上述關鍵假設涉及重大判斷，因此我們將該事項作為關鍵審計事項 我們檢查了未來現金流量凈現值數字計算的準確性?；谒鶎嵤┑膶徲嫵绦?，我們發現管理層在商譽減值

323、測試評估中采用的關鍵假設可以被我們獲取的證據所支持。(二)存貨跌價準備的評估 于2019年12月31日，中際旭創合并財務報表中存貨賬面余額為2,611,142,805.32元，存貨跌價準備為107,521,190.55元。中際旭創根據存貨成本高于其可變現凈值的差額、原材料的預計使用情況以及在產品和產成品預計的銷售情況計提相應的存貨跌價準備。管理層基于市場售價、存貨預計使用情況及預計銷售情況包括歷史銷售和在手訂單情況等，以確定相應的存貨跌價準備。由于存貨金額重大，且涉及管理層對未來銷售情況的判斷，我們將存貨的跌價準備確定為關鍵審計事項。我們了解、評價并測試了管理層監控存貨數量超過預計未來使用或者

324、銷售的數量和對因此產生的呆滯存貨相對應的跌價準備的計算，以及由于存貨賬面成本高于其可變現凈值導致的存貨跌價的計算相關的內部控制。我們采用抽樣的方法，測試了管理層編制的存貨預計使用量的合理性以及存貨賬齡表的準確性。對于已經計提跌價準備的存貨，我們通過查閱其在手訂單和歷史銷售情況，評估了管理層對其使用或銷售可能性的預測的適當性。此外也評估了管理層對于估計售價、至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費的估計的適當性。我們檢查了存貨跌價準備的數字計算的準確性?；谒鶊绦械膶徲嫵绦?，我們發現管理層計提的存貨跌價準備可以被我們獲取的證據所支持。四、其他信息四、其他信息 中際旭創管理層對其他信

325、息負責。其他信息包括中際旭創 2019 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円呀泩绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 97 五、管理層和治理層對財務報表的責任五、管理層和治理層對財務報表的責任 中際旭創管理層負責按照企

326、業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估中際旭創的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項(如適用)，并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算中際旭創、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督中際旭創的財務報告過程。六、注冊會計師對財務報表審計的責任六、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發

327、現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：(一)識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險；設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。(二)了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有

328、效性發表意見。(三)評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。(四)對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對中際旭創持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致中際旭創不能持續經營。(五)評價財務報表的總體列報(包括披露)、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。(六)就中際旭創中

329、實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對合并財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行公司審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施(如適用)。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在

330、審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 98 告中溝通該事項。二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：中際旭創股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流動資產：貨幣資金 1,236,190,921.54 1,041,180,052.12 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 630,000,000.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 衍生

331、金融資產 應收票據 40,372,600.79 應收賬款 1,132,542,173.30 840,106,718.22 應收款項融資 360,436,825.96 預付款項 65,124,627.68 54,551,075.62 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 9,729,403.89 3,682,125.91 其中：應收利息 2,953,563.25 應收股利 買入返售金融資產 存貨 2,503,621,614.77 2,118,974,661.34 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 3,187,329.63 其他流動資產 50,502,423.75

332、59,238,837.79 流動資產合計 5,991,335,320.52 4,158,106,071.79 中際旭創股份有限公司 2019 年年度報告全文 99 非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 可供出售金融資產 其他債權投資 持有至到期投資 長期應收款 1,225,948.48 4,193,169.63 長期股權投資 221,072,978.74 102,520,190.73 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 投資性房地產 固定資產 1,949,860,150.72 1,496,561,597.35 在建工程 150,601,175.06 148,099,747.83 生產性生物資

333、產 油氣資產 使用權資產 無形資產 311,001,823.44 383,846,785.25 開發支出 95,611,890.62 30,104,444.78 商譽 1,716,758,386.72 1,716,758,386.72 長期待攤費用 17,650,376.77 16,054,765.76 遞延所得稅資產 28,388,998.15 15,114,981.41 其他非流動資產 7,659,041.75 8,840,851.00 非流動資產合計 4,499,830,770.45 3,922,094,920.46 資產總計 10,491,166,090.97 8,080,200,992.25 流動負債：短期借款 652,286,400.00 389,801,600.00 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據