CDP HOLDINGS招股說明書（599頁）.pdf

1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。CDP HOLDINGS,LTD（本公司）（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即代表閣下知悉、接納並向本公司、其聯席保薦人、保薦人兼整體協調人、整體協調人、顧問或包銷團

2、成員表示同意：(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、其聯席保薦人、保薦人兼整體協調人、整體協調人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數；(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d)本申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則作出更新或修訂；(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售

3、任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告，亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷團成員概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按一九三三年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊；(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發布可能受到法律限制，閣下同意自行了解並遵守任何該

4、等適用於閣下的限制；及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批準，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定，其文本將於發售期內向公眾人士提供。重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。重要提示：閣下對本文件的任何內容如有任何疑問，應尋求獨立專業意見。CDP HOLDINGS,LTD（於開曼群島註冊成立的有限公司）編纂編纂項下編纂數目:編纂股股份（視乎編纂行使與否而定）編纂數目:編纂股股份（可予

5、重新分配）編纂數目:編纂股股份（可予重新分配及視乎編纂行使與否而定）編纂:每股編纂編纂港元，另加1.0%經紀傭金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財匯局交易徵費（須於申請時以港元繳足，多繳股款可予退還）面值:每股股份0.0001美元編纂:聯席保薦人及編纂編纂、編纂、編纂及編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件 附錄五送呈公司註冊處處長文件及展示文件 所

6、指定文件已根據香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例 第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由編纂及編纂（為其本身及代表其他編纂）與我們於編纂通過協議釐定。預期編纂將為編纂（香港時間）或前後，且無論如何不遲於編纂（香港時間）。除非另行作出公告，否則編纂將不會高於每股編纂編纂港元，且現時預期將不會低於每股編纂編纂港元。編纂的申請人須於申請時繳付編纂每股編纂編纂港元，連同1.0%經紀傭金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財匯局交易徵費，倘最終釐定

7、的編纂低於編纂港元，則可予退還。倘編纂及編纂（為其本身及代表其他編纂）與我們基於任何理由未能於編纂（香港時間）之前協定編纂，則編纂將不予進行並將告失效。編纂及編纂（為其本身及代表其他編纂）在徵得本公司同意後，可於遞交編纂申請截止日期當日上午之前任何時間，將編纂數目及或指示性編纂範圍調至低於本文件所述者（編纂港元至編纂港元）。在此情況下，有關調低編纂數目及或指示性編纂範圍的通知，將於遞交編纂申請截止日期當日上午之前登載於聯交所網站 www.hkexnews.hk 及我們的網站 。進一步詳情載於本文件 編纂 及 如何申請編纂。倘編纂的申請已於遞交編纂申請截止日期當日之前遞交，則即使編纂數目及或指示

8、性編纂範圍按上述方式調低，其後亦不得撤回申請。倘於編纂上午八時正之前發生若干情況，則編纂及編纂（為其本身及代表編纂）可編纂編纂根據編纂編纂或促使申請人編纂編纂的責任。有關情況載於本文件 編纂 一節。閣下務必參閱該節以了解進一步詳情。於作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本文件所載全部資料，包括但不限於本文件 風險因素 所載風險因素。編纂並未亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法例登記，且不得在美國境內或向美籍人士的賬戶或為美籍人士的利益，編纂、編纂、抵押或轉讓，惟獲豁免遵守或無須遵守美國證券法登記規定的交易則除外。編纂可(1)根據豁免遵守美國證券法的登記規定僅向合資格機構買家（定義見第144A

9、條）及(2)根據美國證券法S規例在美國境外以離岸交易方式編纂及編纂。編纂編纂目 錄 v 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。致投資者的重要通知本文件由我們僅就編纂而刊發，並不構成出售本文件所載根據編纂編纂以外任何證券的編纂或編纂購買上述任何證券的招攬。本文件不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下認購或購買任何證券的編纂或編纂編纂或購買任何證券的招攬。我們並無採取任何行動以獲準於香港以外的任何司法權區編纂編纂或派發本文件。於其他司法權區派發本文件以及編纂及出售編纂均受到限制且可能不會進行，除非根據有關證券監管機構的登記

10、或授權或豁免規定，而獲該等司法權區的適用證券法例準許，否則不得在該等司法權區進行派發本文件以及提呈發售及出售發售股份。閣下應僅依賴本文件及編纂所載資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本文件所載的資料。對於並非本文件所載的任何資料或聲明，閣下不應視為已獲我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、任何編纂、任何編纂、我們或彼等各自的任何董事、高級職員或代表或參與編纂的任何其他各方授權而加以依賴。頁碼預期時間表.i目錄.v概要.1釋義及縮略詞.27技術詞彙表.46前瞻性陳述.51風險因素.53豁免嚴格遵守上市規則.115目 錄 vi 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱

11、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關本文件及編纂的資料.118董事及參與編纂的各方.122公司資料.126行業概覽.128監管概覽.143歷史、重組及公司架構.167業務.206合約安排.285關連交易.300與單一最大股東集團的關係.305股本.310主要股東.313董事及高級管理層.317財務資料.332未來計劃及編纂.399編纂.404編纂.414如何申請編纂.426附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審核備考財務資料.II-1目 錄 vii 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。附錄三 本公司組織章程及

12、開曼群島公司法概要.III-1附錄四 法定及一般資料.IV-1附錄五 送呈公司註冊處處長文件及展示文件.V-1概 要 1 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本概要旨在為閣下提供本文件所載資料的概覽。由於僅為概要，故並無載列所有可能對閣下而言屬重要的資料。閣下在決定投資於編纂前，應閱讀本文件全部內容。任何投資均涉及風險。投資編纂的部分特定風險載於本文件 風險因素 一節。閣下在決定投資編纂前應細閱該節。概覽根據灼識諮詢的資料，按2021年HCM SaaS+服務產生的收入計算，我們是中國排名第一的HCM SaaS+平臺。憑藉持續的技術

13、創新及在不斷發展的HCM行業積累的18年經驗，我們有能力通過基於雲的整合SaaS平臺，為中國及海外的客戶提供最全面的HCM SaaS+服務。我們服務的優質客戶群，以全球及國內行業龍頭企業為主，根據灼識諮詢的資料，2021年我們的KA客戶保留率表現優異。根據灼識諮詢的資料，按2021年向中國公司海外業務提供HCM SaaS+服務產生的收入計算，我們作為客戶信任的跨國服務合作夥伴，亦是中國排名第一的HCM SaaS+服務提供商。我們為各行業龍頭企業賦能，滿足其在中國及海外日益複雜的監管和快速轉變的商業環境下的HCM需求。我們戰略性地針對各行業龍頭企業進行佈局，因為我們相信，他們將從利用以人為本的數

14、字化HCM戰略來提升員工體驗與生產力中獲益最大。HCM市場正經歷從HR Tech至Work Tech的範式轉移，各行業龍頭企業亦將助力我們進一步滲透HCM市場。我們開創了中國新一代HCM SaaS+業務模式，全面集成基於雲的增值服務。我們以員工為本的WorkLife應用程序，專為未來的工作和生活方式量身打造，可一站式提供全系列HCM服務，包括薪酬、福利、人才招募、人才發展及僱員管理。我們的數字化勞動力管理服務使我們從傳統服務提供商中脫穎而出。我們的競爭優勢是能夠將增值服務整合至我們的平臺，因為其提供了具吸引力的交叉銷售機會。舉例來說，截至2022年5月31日，約33.8%的勞動力管理客戶亦訂購

15、了我們的整合SaaS+服務。我們的HCM SaaS+業務模式和強大的行業適配性，使我們能夠建立一個多元化及優質的客戶群，並貢獻持續性收入。截至2022年5月31日，我們擁有超過約900名客戶，橫跨45個主要垂直行業，例如醫療、科技及零售。根據灼識諮詢的資料，於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們整合SaaS+業務的KA客戶保留率分別為97.9%、95.1%、97.2%及89.8%，於相關期間勞動力管理業務的KA客戶平均保留率超過86%，均遠超同期行業平均水平。於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，概 要 2 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。

16、閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們分別實現了107.0%、119.1%、118.8%及106.1%*的KA客戶收益保留率，於所有相關期間我們的KA客戶合共貢獻我們約95.9%的收入。根據灼識諮詢的資料，得益於客戶生命週期長、持續性收入及低客戶獲取成本，我們亦享有具吸引力的單位經濟效益，於往2019年至2021年期間，我們整合SaaS+業務的平均客戶終身價值客戶獲取成本比率為7.3倍，勞動力管理業務則為12.7倍，高於中國HCM SaaS+市場的行業平均水平（即分別為2倍以下及5倍以下）。我們的成功源於創新技術及自主研發的開放式架構平臺。我們的HCM SaaS+業務模式在

17、卓越技術集成能力賦能的EcoSaaS技術層上構建。我們的平臺與全球主流HCM系統高度適配，使我們能夠以更低的成本、更短的時間高效集成、補充、增強或替換現有及潛在客戶所採用的系統。以WorkLife應用程序作為統一界面，亦可在移動設備及個人電腦設備上輕易訪問我們的平臺，使企業及機構能夠在單一平臺上統一管理各種HCM流程，避免通過多個供應商採購服務，從而大大提升員工體驗及生產力。通過我們的開放式架構，我們能將自研及第三方供應商的最佳產品及服務整合至我們的一站式平臺中，並與客戶及其員工以及我們的業務合作夥伴，共同創建可持續發展的生態系統。我們是一家經過認證的高新技術企業，具有強大的研發能力。截至最後

18、實際可行日期，我們擁有五項註冊專利及超過220項軟件著作權。我們獨特的HCM SaaS+業務模式及我們為客戶創造的巨大價值廣獲業界認可。我們的客戶在HCM數字化轉型方面取得了巨大成功，其中七個標桿案例包攬了2016年至2021年的IDC未來企業大獎(IDC Future Enterprise Awards)。2018年，我們是唯一一家進入Gartner人力資本管理應用套件市場指南(Gartners Market Guide for HCM Suite Applications)的中國公司。2021年，我們被36氪評為 2021年度創新數字化供應商(Innovative Digitalizati

19、on Supplier for 2021)。截至最後實際可行日期，我們是大中華區內SAP唯一認證的BPO運營合作夥伴，以及Workday唯一全球薪酬合作夥伴。我們於往績記錄期間實現強勁增長。我們的總收入由2019年的人民幣818.0百萬元增加24.4%至2020年的人民幣1,017.8百萬元，並進一步增加28.2%至2021年的人民幣1,305.0百萬元。我們的整合SaaS+收入由2019年約人民幣184.5百萬元增加11.6%至2020年約人民幣205.9百萬元，並進一步增加24.6%至2021年約人民幣256.6百萬元。我們的勞動力管理收入由2019年的人民幣633.5百萬元增加28.2%

20、至2020年約人民幣811.9百萬元，並進一步增加29.1%至2021年的人民幣1,048.4百萬元。我們的整合SaaS+收入由2021年5個月約人民幣105.6百萬元繼續增加11.2%至2022年5個月約人民幣117.4百*本文件內任何涉及2022年5個月的客戶收益保留率，均已剔除終止業務關係的勞動力管理客戶的影響後計算得出，此乃因為考慮到該客戶於往績記錄期間的收入貢獻與利潤貢獻存在重大差距，將該客戶計入數據之內無法有效對我們的業務作出公平及有意義的表述。有關該名終止業務關係客戶的詳情、剔除該名客戶的理由以及出於信息完整性計入該名客戶的收益保留率，請參閱 技術詞彙表 一節 客戶收益保留率。概

21、 要 3 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。萬元。儘管我們於2022年5個月的總收入及勞動力管理收入因於2022年7月31日合約屆滿後終止與我們2019年至2021年期間最大客戶（為勞動力管理客戶）的業務關係而分別較2021年5個月減少9.1%及14.6%，我們整合SaaS+及勞動力管理業務的毛利及毛利率均有所改善整合SaaS+業務的毛利由2021年5個月的約人民幣52.9百萬元（毛利率為50.1%)增加14.3%至2022年5個月的約人民幣60.5百萬元（毛利率為51.5%)；勞動力管理業務的毛利由2021年5個月的約人民幣1

22、.6百萬元（毛利率為0.4%)增加449.6%至2022年5個月的約人民幣8.6百萬元（毛利率為2.6%)。於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們的整合SaaS+業務分別貢獻總收入約22.6%、20.2%、19.7%及26.2%，勞動力管理業務貢獻的收入則分別佔我們總收入約77.4%、79.8%、80.3%及73.8%，主要是由於該兩條業務線所產生收入的性質不同，因為我們的勞動力管理收入一大部分用於支付我們對外派員工的員工薪酬成本?；锻瑯拥脑?，於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們的整合SaaS+業務分別佔毛利約91.2%、90.0%、91.0%

23、及87.6%，毛利率分別約為47.6%、50.7%、48.8%及51.5%。勞動力管理業務貢獻的收入則分別佔毛利約8.8%、10.0%、9.0%及12.4%，毛利率分別約為1.3%、1.4%、1.2%及2.6%。我們的使命我們的使命是通過技術為企業賦能，將人力資本管理轉化為戰略優勢及提升員工的成功體驗。行業背景及競爭格局根據灼識諮詢的資料，HCM市場按部署可分為HCM SaaS+及非基於SaaS的HCM，其中HCM SaaS+是指(i)具有訂購模式的基於雲的HCM系統及軟件，也稱為HCM SaaS，及(ii)通過SaaS處理或由SaaS支持的HCM服務，例如基於SaaS的勞動力管理服務。非基於

24、SaaS的HCM是指傳統勞動力密集的人手處理模型或本地部署HCM。HCM SaaS+平臺是指服務範圍覆蓋人才招募、員工管理、工資、福利及人才發展五個主要領域的HCM SaaS+服務提供商。根據灼識諮詢的資料，HCM市場競爭激烈，並以HCM SaaS+市場的競爭尤為明顯。中國的HCM SaaS+市場維持分散。按HCM SaaS+服務所得收入計算，五大HCM SaaS+平臺合計佔2021年中國HCM SaaS+市場約2.8%。概 要 4 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。根據灼識諮詢的資料，按2021年HCM SaaS+服務產生的收

25、入計算，我們是中國排名第一的HCM SaaS+平臺。2021年，我們在中國HCM SaaS+市場及中國HCM市場的市場份額分別為0.8%及0.2%。我們的生態系統及業務模式以我們的平臺作為支撐，我們構建了一個生態系統，讓我們與(i)作為下游服務用戶的客戶及其員工及(ii)作為中游服務提供商的各種業務合作夥伴相連。下圖說明了我們的生態系統及其主要產品和服務和以及利益相關方。EcoSaaS數據集成業務經理社保招聘入職薪酬合作關係工時和出勤離職就業生命週期雲基礎設施和數據中心勞動力管理保險和彈性福利員工信息員工家人受養人HCM需求僱主人力資源離職就業生命週期Work Tech核心HCM消費者級界面績

26、效和目標人才發展員工福利HR Tech業務經理招聘整合HCM解決方案軟件和技術合作夥伴全球HCM薪酬和稅務管理保險和醫療保健合作夥伴彈性福利的合作夥伴其他人力資源服務提供商240多個業務合作夥伴我們提供全面的雲端HCM服務，包括核心HCM、薪酬和稅務管理、社會保障管理、全球HCM、保險和彈性福利及勞動工管理，涵蓋HCM市場五個主要範疇，即工資、福利、人才招聘、人才發展到僱員管理。我們的服務包括透過整合SaaS平臺進行由招聘至離職的整個僱員生命周期，其中EcoSaaS具備強大數據整合科技支持的技術層，而WorkLife則為應用層。儘管我們的客戶屬僱主，WorkLife應用程序的用戶並不限於身為傳

27、統HR Tech HCM產品目標用家的人力資源經理；更重要的是，我們客戶的員工可透過WorkLife便於登入我們的平臺，免費滿足工作與生活的需求，此乃由於WorkLife屬以員工為本的Work Tech產品。WorkLife進一步為客戶的業務線管理人及行政人員提供界面，按需要方便連接HCM資料及意見，有助更具效率地管理業務營運。截至最後實際可行日期，我們所有業務夥伴擔任我們的供應商或潛在供應商。我們將彼等的產品及服務整合入向客戶提供的產品。我們推出EcoStore，預期最終成為EcoStore業務夥伴的平臺，日後直接連接客戶並與其進行交易，當中我們可能作為中介收取傭金。概 要 5 本文件為草擬

28、本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。兩條業務線的主要財務數據我們所有服務均透過整合SaaS平臺提供。我們只設有一個經營分部，在該分部下，我們分別通過(i)整合SaaS+服務及(ii)勞動力管理服務確認收入（因產生收入的性質不同，按適用會計準則）。由於性質不同，它們的成本結構及利潤率也存在顯著差異。整合SaaS+指我們提供勞動力管理以外的所有HCM SaaS+服務，包括核心HCM、薪酬和稅務管理、社保管理、全球HCM、保險和彈性福利。我們一般向整合SaaS+客戶收取一次性的啟用費，繼而收取訂購費，當中可能包括來自保險費用、經紀及彈性福利的收入。

29、整合SaaS+業務產生明顯較高的利潤率，並為我們維持持續性收入的穩定增長帶來更多商機。預期我們的業務盈利能力增長主要受整合SaaS+業務推動，因為整合SaaS+業務的強勁及持續增長最終將令我們步入成熟期並帶來盈利能力。於往績記錄期間，我們的勞動力管理業務佔平均總收入約78.7%。然而，由於我們透過平臺提供的是一整套全面的HCM SaaS+服務，勞動力管理屬於整個服務組合的子類別，可獨立訂購或與其他服務一併訂購。勞動力管理收入佔我們總收入的重大部分，原因是我們向勞動力管理客戶收取的服務費包括支付予外派員工的薪酬（相比服務收費，薪酬的絕對金額相當可觀）。於往績記錄期間，勞動力管理業務收入平均僅佔我

30、們毛利約9.8%，與其佔收入的重大部分恰恰相反。由於我們開啟勞動力管理業務僅為滿足不斷增長的市場需求，同時為我們整合SaaS+業務帶來交叉銷售機會，我們未曾將業務重心放在這項業務上。下表載列我們於所示期間按收入來源劃分的收入明細。截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年（人民幣千元，百分比除外）（未經審核）整合SaaS+184,49722.6%205,90520.2%256,62519.7%105,58421.4%117,41826.2%勞動力管理 633,52877.4%811,87779.8%1,048,37780.3%386,8967

31、8.6%330,48573.8%總計818,025100.0%1,017,782100.0%1,305,002100.0%492,480100.0%447,903100.0%概 要 6 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。對於我們的整合SaaS+業務，往績記錄期間，我們的主要客戶主要來自零售、醫療和科技行業。下表載列於所示期間該三個行業的客戶對我們整合SaaS+業務的收入貢獻。行業截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年零售19.4%20.3%23.2%22.1%23.2%醫療

32、13.4%19.2%21.9%22.8%23.2%科技5.7%5.1%8.7%8.1%11.8%對於我們的勞動力管理業務，往績記錄期間，我們的主要客戶主要來自物流、零售和科技行業。下表載列於所示期間該三個行業的客戶對我們勞動力管理業務的收入貢獻。行業截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年物流59.2%53.1%46.9%48.6%25.9%零售15.3%25.0%27.5%28.9%38.1%科技6.3%5.7%8.4%5.1%10.3%下表載列所示期間我們按性質劃分的銷售成本明細：截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2

33、020年2021年2021年2022年(人民幣千元，百分比除外）（未經審核）整合SaaS+人工成本59,2918.2%50,4485.6%67,6255.8%27,1586.2%32,5908.6%供應商成本28,6204.0%39,0974.3%49,3974.2%19,5034.5%20,0545.3%其他8,7611.2%11,8801.3%14,4661.3%6,0001.4%4,2881.1%小計96,67213.4%101,42511.2%131,48811.3%52,66112.0%56,93215.0%勞動力管理 人工成本625,08786.6%800,24088.8%1,03

34、5,99888.7%385,33788.0%321,91985.0%小計625,08786.6%800,24088.8%1,035,99888.7%385,33788.0%321,91985.0%總計721,759100.0%901,665100.0%1,167,486100.0%437,998100.0%378,851100.0%概 要 7 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。勞動力管理業務項下的絕大部分勞工成本為外派至客戶的外派員工薪酬，同時包括我們管理外派員工的員工薪酬。截至2022年5月31日，我們有35名員工管理並服務逾

35、7,600名外派員工。下表載列所示期間我們按收入來源劃分的毛利及毛利率明細：截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年（人民幣千元，百分比除外）（未經審核）毛利 整合SaaS+87,82591.2%104,48090.0%125,13791.0%52,92397.1%60,48687.6%勞動力管理8,4418.8%11,63710.0%12,3799.0%1,5592.9%8,56612.4%總計96,266100.0%116,117100.0%137,516100.0%54,482100.0%69,052100.0%截至12月31日止年度

36、截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年%（未經審核）毛利率 整合SaaS+47.650.748.850.1%51.5%勞動力管理1.31.41.20.4%2.6%總體11.811.410.511.1%15.4%於2021年，我們整合SaaS+業務及我們勞動力管理業務的毛利率較2020年輕微減少，主要是由於中國政府應對COVID-19疫情的紓困政策，令2020年我們為僱員支付的社保及住房公積金金額減少，有關政策於2021年並未持續。概 要 8 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的競爭優勢根據灼

37、識諮詢的資料，按2021年HCM SaaS+服務產生的收入計算，我們是中國排名第一的HCM SaaS+平臺。憑藉持續的技術創新及在不斷發展的HCM行業中積累的18年經驗，我們有能力通過我們的雲集成SaaS平臺為中國及海外客戶提供最全面的HCM SaaS+服務。以下競爭優勢使我們從競爭對手中脫穎而出，並促進了我們可持續的業務發展：中國HCM SaaS+平臺領軍企業，提供最全面的場景化產品與服務；客戶滿意度高及持續創收的優質客戶群；技術及研發能力強大的創新領軍企業；立足中國的全球HCM SaaS+服務領軍企業，助力中國企業全球擴張；高效的客戶獲取推動業務的長期可持續增長；及 富有遠見及經驗豐富的管

38、理團隊，擁有強大的股東支持。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務我們的競爭優勢 一節。我們的發展戰略乘著中國HCM行業的數字化東風，憑藉我們的競爭優勢，我們將專注於以下戰略：擴大客戶群，不斷拓展交叉銷售和追加銷售機會；產品及服務多元化；與客戶共迎全球化浪潮；發展生態系統；及 尋求戰略聯盟、投資及收購機會。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務我們的發展戰略 一節。風險因素我們認為我們的運營涉及若干風險及不確定因素，其中部分不受我們控制。我們已將該等風險及不確定因素分為：(i)與我們業務及行業有關的風險；(ii)與我們合約安排有關的風險；(iii)與在中國經營業務有關的風險；及(iv)與編纂有關的風險

39、。概 要 9 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們認為，我們面對的主要風險因素包括（但不限於）：HCM市場競爭激烈，且我們所處的HCM SaaS+市場競爭尤為明顯，如我們無法有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如HCM SaaS+市場的發展速度不及預期或放慢，則我們的業務可能會受到不利影響。我們的成功取決於我們及時準確識別和應對不斷變化的市場需求的能力。如我們的產品和服務未能滿足客戶日益增長的新需求，我們可能無法獲得新客戶、喪失現有客戶或現有客戶對我們產品和服務的需求下降，我們的業務、財務狀況及經

40、營業績可能受到重大不利影響。我們的業務擴展有賴新客戶是否願意接受我們的產品和服務，這可能取決於我們的平臺和系統能否應對客戶現有的HCM系統、我們能否提供令人滿意的服務，以及其他我們無法控制的因素。假如我們未能升級或提升我們的平臺、產品和服務和技術基礎設施，我們可能無法以產品和服務吸引新客戶或從現有客戶增加收入，我們的業務可能受到重大不利影響。我們於往績記錄期間已產生除稅前虧損及虧損淨額，且未來可能無法實現或隨後維持盈利能力。我們於往績記錄期間錄得經營現金流出淨額及流動負債淨額，無法保證我們未來不會有現金流出淨額及流動負債淨額。如我們無法改善流動資金及資本資源，我們的業務、財務狀況及前景可能會受

41、到重大不利影響。使用需要判斷及本身並不肯定的假設的不可觀察輸入數據，帶來可轉換可贖回優先股公平值變動及估值不確定性，可能對我們的經營業績、財務狀況及前景構成不利影響。如我們的業務及產品和服務無法應對相關法律及法規的變化，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。倘我們的安全措施遭破壞或客戶數據以其他方式被未經授權訪問，我們的平臺可能會被視為不安全，客戶可能會減少或停止使用我們的平臺，而我們可能會承擔重大責任。我們整合SaaS+業務及勞動力管理業務的收入貢獻及毛利率差距顯著。閣下使用我們的業務運營及財務表現時應審慎注意該差距。歷史財務資料概要下表載列於往績記錄期間我們的綜合財務資料的

42、財務數據概要，乃摘錄自本文件附錄一所載會計師報告。以下載列的綜合財務數據概要應參照本文件綜合財務報表（包括相關附註）一併閱讀方為完整。我們的綜合財務資料乃根據國際財務報告準則編製。概 要 10 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合損益及其他全面收益表概要截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）收入818,0251,017,7821,305,002492,480447,903銷售成本(721,759)(901,66

43、5)(1,167,486)(437,998)(378,851)毛利96,266116,117137,51654,48269,052其他收入及收益13,86230,28323,6188,39812,641銷售及分銷開支(59,929)(70,045)(91,676)(42,445)(43,881)行政開支(195,120)(72,725)(160,920)(111,293)(29,859)研發開支(71,565)(90,535)(127,959)(48,699)(57,620)年期內虧損(414,938)(254,747)(433,409)(227,942)(143,268)非國際財務報告準則計

44、量截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）年期內虧損(414,938)(254,747)(433,409)(227,942)(143,268)經以下各項調整：股權結算以股份為基礎 的付款開支(1)111,11176,52376,523 可轉換可贖回優先股的 公平值虧損178,448162,131210,68690,06269,633 發行可轉換可贖回優先股 的交易成本15,917 與美國上市計劃及 E輪融資有關的支出27,918 編纂開支編纂編纂編纂編纂編纂 單項計提金融資產減值

45、 撥備（附註ii）7,649年期內經調整虧損（非 國際財務報告準則計量）編纂編纂編纂編纂編纂附註：(1)2019年股權結算以股份為基礎的付款開支指我們根據2019年購股權計劃授予81名員工（包括行政人員、銷售及分銷人員以及研發人員）的合共22,184,979份購股權。概 要 11 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。(ii)此單項撥備乃因應一名特定客戶的財務狀況於2022年5個月迅速下滑而作出，這是由管理層根據有關客戶的財務狀況經審慎考慮後所作決定。然而，由於此情況在我們的日常業務過程中並不常見，且我們於往績記錄期間內其他時間概無

46、作出類似撥備，管理層認為在剔除此一次性單項撥備的影響後，呈列非國際財務報告準則的財務資料乃屬恰當。為補充我們根據國際財務報告準則呈列的綜合財務報表，我們亦採用毋須按國際財務報告準則規定或呈列的經調整非國際財務報告準則計量作為額外財務計量。我們相信，該等非國際財務報告準則計量有利於通過剔除管理層認為對我們的經營表現不具指示性的項目的潛在影響，來比較不同期間及不同公司的經營表現。我們相信，該等計量為投資者及其他人士提供有用的信息，以通過與管理層相同的方式了解及評估我們的綜合經營業績。然而，我們呈列的經調整虧損未必可與其他公司所呈列類似名稱的計量相比。該等非國際財務報告準則計量用作分析工具存在局限性

47、，閣下不應視其為獨立於或可代替我們根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。我們將經調整虧損定義為通過加回股權結算以股份為基礎的付款開支、可贖回可轉換優先股公平值虧損、發行可轉換可贖回優先股的交易成本、與美國上市計劃及E輪融資有關的支出、編纂開支及單項計提金融資產減值撥備調整的期內虧損。綜合財務狀況表概要截至12月31日截至5月31日2019年2020年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產總值130,949133,199169,279167,214流動資產總值675,494615,633629,869444,133資產總值806,443748,832

48、799,148611,347流動負債總額330,769386,556582,763466,589非流動負債總額1,544,7471,595,5271,768,5591,916,676負債總額1,875,5161,982,0832,351,3222,383,265流動資產（負債）淨值344,725229,07747,106(22,456)資產總值減流動負債475,674362,276216,385144,758負債淨額(1,069,073)(1,233,251)(1,552,174)(1,771,918)虧絀總額(1,069,073)(1,233,251)(1,552,174)(1,771,91

49、8)概 要 12 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合現金流量表數據摘要下表載列於所示期間我們綜合現金流量表的數據摘要：截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）營運資金變動前經營活動 所用現金(88,267)(65,061)(129,598)(53,091)(51,064)營運資金變動(14,786)70,831158,839116(138,926)經營活動（所用）所得現金(103,053)5,77029,241

50、(52,975)(190,530)已付所得稅(705)(7)(2)(49)經營活動（所用）所得 現金流量淨額(103,053)5,06529,234(52,977)(190,579)投資活動（所用）所得 現金流量淨額(197,497)19,43255,624145,306152,285融資活動所得（所用）現金流量淨額397,998(18,576)(10,403)(6,842)(10,975)現金及現金等價物 增加（減少）淨額97,4485,92174,45585,487(49,269)年期初現金及現金等價物50,717149,163148,111148,111220,187外匯匯率變動影響淨額

51、998(6,973)(2,379)(3,585)2,842年期末現金及現金等價物149,163148,111220,187230,013173,760概 要 13 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。主要財務及經營比率截至12月31日止年度截至5月31日止五個月2019年2020年2021年2022年毛利增長總額不適用20.6%18.4%26.7%毛利率：整合SaaS+47.6%50.7%48.8%51.5%勞動力管理1.3%1.4%1.2%2.6%整體11.8%11.4%10.5%15.4%KA客戶保留率94.4%94.9%93

52、.9%89.7%KA客戶收益保留率107.0%119.1%118.8%106.1%整體客戶保留率81.3%80.9%81.8%73.1%整體客戶收益保留率109.1%120.2%121.6%111.7%我們的客戶及供應商我們在服務多元化的優質客戶群方面往績卓越，截至2022年5月31日，我們擁有約900名客戶。我們的KA客戶主要包括醫療、科技及零售等45個主要垂直行業的海內外龍頭企業，他們於往績記錄期間貢獻了我們大部分的總收入，創造了強勁而持續的業務收入。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們分別有843名、1,005名及1,098名客戶，而截至2021年及2022年5月31

53、日分別有887名及883名客戶?？紤]到一年內非KA客戶數量的波動性，截至5月31日的客戶數量與截至年末的客戶數量無法比較。我們的KA客戶（為我們增長的主要驅動因素）數目於整個往績記錄期間一直增加，截至2019年、2020年及2021年12月31日，分別為178名、212名及263名，而截至2021年及2022年5月31日分別為171名及277名。我們於2022年5個月維持89.7%的KA客戶保留率，而我們於2022年5個月的毛利較2021年5個月增加26.7%，高於2021年的18.4%及2020年的20.6%。於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，(i)我們的五大整合Saa

54、S+客戶分別佔我們整合SaaS+收入的17.1%、15.3%、16.8%及20.8%，而我們的最大整合SaaS+客戶分別佔我們整合SaaS+收入的4.2%、5.3%、5.8%及6.8%；而(ii)我們前五大勞動力管理客戶分別佔我們勞動力管理收入的85.1%、86.9%、78.9%及65.8%，我們最大勞動力管理客戶分別佔我們勞動力管理收入的59.1%、53.1%、44.9%及33.4%。將兩條業務線合併計算，於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們的五大客戶分別佔我們總收入的65.9%、69.4%、63.3%及48.7%，而我們的最大客戶於同期則分別佔45.8%、42.4%

55、、36.0%及24.7%。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務客戶 一節。概 要 14 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的供應商主要包括雲服務器託管服務、人力資源服務及IT軟件使用權供應商。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年5月31日止五個月，五大供應商分別佔我們產品及服務成本的0.7%、1.0%、1.4%及2.6%。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務供應商 一節。申請在聯交所編纂我們正在根據上市規則第8.05(3)條申請編纂，且基於(i)我們截至2021年12月31日止年度的收入為

56、約人民幣1,305.0百萬元，超過第8.05(3)條規定的500百萬港元；及(ii)我們於編纂時的預期市值（按指示性編纂範圍的編纂計算）超過第8.05(3)條規定的40億港元，我們符合市值收益測試。業務可持續性與傳統軟件公司以收取一次性許可費作為主要收入來源不同，SaaS公司通常採用訂購費模式，在該訂購費模式下，客戶的大部分潛在價值不會在獲客戶聘用後即時變現，而是在其整個訂購生命週期中逐步變現。SaaS公司通常需要經歷漫長的 初創 及增長及擴大 階段，在此階段期間，SaaS公司通常會不斷就產品開發及升級以及獲取及留住客戶產生大量成本及運營開支，直到最終在 成熟 階段能夠賺取利潤為止。根據灼識諮

57、詢的資料，美國及中國的SaaS公司最終經過20年以上才能賺取利潤的情況並不罕見。因此，評估SaaS公司（尤其是該等仍處於錄得虧損狀態的公司）的業務可持續性時採用的增長策略及關鍵運營指標亦有別於傳統軟件公司所採用者，尤其是，(i)較高的客戶保留率及收益保留率表明極高的客戶忠誠度，穩健及前景被看好的SaaS公司具有固有的可持續性，及(ii)較高的客戶終身價值客戶獲取成本則進一步證明SaaS公司有能力以更具成本效益的方式獲取新客戶。作為一家SaaS公司，我們於2004年至2007年經歷了初創階段，並在我們於2008年推出第一代專有HCM系統時步入增長及擴大階段。我們於2013年將產品進一步升級為第二

58、代基於雲的SaaS產品，並於2017年通過提供基於SaaS的勞動力管理服務推出獨特的SaaS+模式。根據自2004年以來所積累的經驗和努力，我們於2018年開發我們的EcoSaaS平臺，並於2020年正式推出WorkLife應用程序，在此基礎上，我們的綜合數字化平臺逐步發展成由EcoSaaS技術層和WorkLife應用程序層組成，代表我們對從HR Tech轉移至Work Tech趨勢的回應。在經歷收入增長的同時，我們在過去18年產生大量運營開支，其中包括為產品及服務升級而進行持續創新所涉及的研發開支，以及為我們的國內及全球業務獲取新客戶所產生的銷售及分銷開支。根據美國公認會計原則，我們於200

59、4年至2017年錄得累計虧損，並於2017年接近收支平衡，虧損淨額約為人民幣7百萬元。我們於2018年至2022年5個月繼續就EcoSaaS平臺及WorkLife應用程序開發及升級作出大力投資?？偠灾?，我們於此前18年間持續對上述主要技術創新及產品升級方面作出大量投資，以立足於行業前沿。概 要 15 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於往績記錄期間，我們產生了除稅前虧損及虧損淨額。於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們分別錄得虧損淨額人民幣414.9百萬元、人民幣254.7百萬元、人民幣433.4百萬元及

60、人民幣143.3百萬元。於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們的經調整虧損（非國際財務報告準則計量）分別為人民幣81.5百萬元、人民幣92.6百萬元、人民幣138.4百萬元及人民幣56.9百萬元。除非出現不可預見的情況，我們預期將於2022年及2023年繼續錄得虧損淨額及經調整虧損（非國際財務報告準則計量）。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及截至2022年5月31日，我們分別錄得虧絀總額人民幣1,069.1百萬元、人民幣1,233.3百萬元、人民幣1,552.2百萬元及人民幣1,771.9百萬元。於編纂及編纂完成後，由於可轉換可贖回優先股將自動轉換為公

61、司普通股，其將從金融負債重新指定為股權，如此我們的虧絀總額狀況將轉為資產淨值。有關更多資料，請參閱本文件 風險因素我們於往績記錄期間已產生除稅前虧損及虧損淨額，未來可能無法轉而錄得或維持繼續錄得利潤 一節及附錄二 未經審核備考財務資料。根據灼識諮詢的資料，儘管錄得累計虧損，以KA客戶保留率、KA客戶收益保留率及客戶終身價值客戶獲取成本計量，我們仍錄得出色業務表現，上述指標為評估SaaS公司業務表現的關鍵指標。此外，與傳統HCM SaaS公司比較，我們的SaaS+業務模式更有競爭力，因為(i)我們提供全面的HCM產品，能夠滿足客戶複雜的HCM需求，從而提高客戶黏性，(ii)我們提供最全面的HCM

62、產品的能力為其他市場參與者設置了進入壁壘，及(iii)生態系統使我們能夠以具有競爭力的價格整合最佳服務。我們將繼續利用我們能夠獲得的資源（特別是開發資金）投資於我們的未來，務求實現收入增長及獲取市場份額，並預期會在達到一定水平的規模經濟前繼續產生虧損。例如，我們計劃於往後幾年內提高及改善我們中國直銷團隊的生產能力、通過多元化渠道及獲得交叉銷售及追加銷售的能力來加強營銷力度、加快現有產品組合的標準化以及開發專注於行業的解決方案，以擴大客戶基礎，這將會產生銷售及分銷、研發及行政開支。有關我們擬定未來計劃及預計如何分配編纂編纂至各特定用途的詳細明細，請參閱 未來計劃及編纂 一節。儘管如此，我們亦致力

63、在發展過程中提高毛利率及降低運營開支佔收入的百分比?？紤]到我們的發展階段、增長策略及建議編纂的編纂，假設我們的業務運營、戰略及計劃不會因我們無法控制的因素（其中包括整體經濟、政治及商業狀況的重大惡化或我們經營所在市場的監管環境發生重大不利變動）而中斷，且國內及全球對中國經濟、監管穩定性及地緣政治環境趨於正常整體恢復商業信心，我們估計能夠在不久將來實現盈利能力。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務業務可持續性 一節。概 要 16 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。COVID-19爆發的影響自2019年12月底以來，新型冠狀病毒或CO

64、VID-19的爆發對中國和全球經濟造成了重大不利影響。為應對COVID-19（包括最近在2020年底前後及自2022年3月起中國反彈的COVID-19疫情），中國政府在相關地區已實施強制隔離、關閉工作場所和設施、限制旅行和其他相關措施。這些措施導致我們的客戶和業務合作夥伴運營所在的多個行業的業務活動減少。於往績記錄期間，COVID-19已對我們的業務運營造成暫時中斷，如我們的整合SaaS+服務的營銷活動已暫時受到COVID-19疫情的影響，以至於須舉行實體會議以確?，F有及潛在客戶的參與。因此，我們的銷售及營銷相關差旅及會議開支由2019年的人民幣8.1百萬元減少至2020年的人民幣5.2百萬元

65、。隨著視頻和音頻會議在 COVID-19 爆發後變得較廣受接納和採用，因為其更具成本效益，於2021年，我們繼續減少有關差旅及會議開支，差旅及會議開支進一步減少至2021年的人民幣4.5百萬元。同樣，上海及中國其他城市於2022年上半年全市封鎖已對我們線下營銷活動造成影響。例如，原計劃於2022年上半年以線下方式舉行的約60項地區或全國營銷活動當中，(i)33項活動因考慮到地區出行限制、社交聚會限制或封鎖，除允許親身出席外亦可虛擬出席，或僅以虛擬方式舉辦；(ii)12項活動延期舉行；及(iii)九項活動因針對社交聚會的COVID-19相關政府限制等因素而取消。儘管COVID-19造成暫時中斷，

66、於往績記錄期間，由於我們的服務主要通過我們的平臺提供，我們沒有受到重大不利影響及我們的整合SaaS+及勞動力管理均錄得毛利持續增長。我們的毛利由2019年的人民幣96.3百萬元增加20.6%至2020年的人民幣116.1百萬元，並進一步增加18.4%至2021年的人民幣137.5百萬元。我們的毛利由2021年5個月的人民幣54.5百萬元增加26.7%至2022年5個月的人民幣69.1百萬元。我們大部分員工位於我們總部所在地上海。2022年3月起於上海爆發的COVID-19疫情導致3月初實施區域性封鎖，並於4月及5月實施全市封鎖，期間幾乎所有居民均須按照暫時性限制措施居家隔離，暫停非必要商業活動

67、。儘管我們的辦公室在封鎖期間關閉，員工居家辦公，但我們的業務運營並無受到不利影響，主要因為我們的主要業務是通過數字化SaaS平臺提供SaaS產品和服務，而由於我們主要得益於SaaS業務模式下來自現有客戶的持續性收入，封鎖期間暫停銷售及營銷活動並無對我們的財務表現造成不利影響。由於我們亦通過數字化SaaS平臺管理員工，我們在日常管理中並無遇到困難。上海於2022年6月1日後已逐步重新開放，而我們已在政府政策許可的情況下盡快重新開概 要 17 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。放上海辦公室。截至最後實際可行日期，我們上?？偛康娜粘＿\

68、營已恢復正常。日後我們將繼續嚴格遵守不時實施的政府政策，其中可能包括暫時關閉我們的辦公室及限制出行，而我們的業務運營可能因此中斷?？偫ǘ?，在整個COVID-19疫情期間，我們一直在積極調動內部資源並利用我們強大的技術能力來減輕COVID-19疫情的影響。有關補救措施包括利用我們的雲端技術來確保有效交付解決方案並與我們的客戶和業務合作夥伴保持定期的互動在線通信。然而，與COVID-19相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疫情的嚴重程度和持續時間、世界各地政府當局為控制病毒而可能採取的進一步行動，以及COVID-19疫情將直接或間接影響我們的業務、經營業績、現金流量和財務狀況的全面程度，

69、這些將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。例如，倘中國大規模實施長期COVID-19限制，而該等限制導致經濟狀況整體下滑、商業活動減少及商業信心整體下跌，(i)我們客戶（特別是中小型企業）的業務可能將不成比例地更受負面影響，及(ii)我們無法保證我們日後按照一般業務計劃獲得新客戶的能力不會受到不利影響。有關進一步詳情，請參閱本文件 風險因素與我們業務及行業有關的風險COVID-19疫情擾亂了我們、客戶、供應商及業務夥伴的運營，而COVID-19疫情或任何日後的流行病或其他不利的公共衛生發展可能會繼續造成有關擾亂 一節。近期發展及無重大不利變動據董事所知，自2022年5月31日起及直至本文

70、件日期，中國的整體經濟及市況或我們經營所在行業的市況並無發生可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響的變動。於往績記錄期間後及直至最後實際可行日期，本集團的HCM SaaS+業務模式並無重大變動，且我們的業務保持穩定增長，與歷史記錄一致。董事確認，直至最後實際可行日期，自2022年5月31日（即本文件附錄一所載會計師報告的報告期截止日期直至本文件日期）以來，我們的財務或貿易狀況或前景並無重大不利變動。於2019年、2020年及2021年，儘管我們來自最大勞動力管理客戶（按兩條業務線合併計算，於2019年、2020年及2021年亦為我們的最大客戶，惟其部分控制權於2021年年末出現變

71、化，且我們與該客戶的業務其後列於2022年5個月的第二及概 要 18 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。第三大客戶的賬目中）於2022年5個月的收入因業務關係可能終止（現有合約於2022年7月31日屆滿後最終終止）而較2021年5個月有所減少，然而，在評估該終止業務關係客戶於往績記錄期間帶來的利潤貢獻後，董事預期該客戶不會對我們的盈利能力造成重大不利影響。近期監管發展近期中國的監管環境在各個方面發生多項變動及改革。有關網絡安全及數據隱私的監管發展近期，中國政府部門已頒佈（其中包括）中華人民共和國個人信息保護法 及 中華人民共和國

72、數據安全法，以確保網絡安全、數據及個人信息保護，這證實了規管有關領域的相關法律及法規會隨著相關監管的實施及持續收緊而不斷演變。具體而言，於2021年12月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室（或國家網信辦）及多個其他中國政府部門聯合發佈 網絡安全審查辦法，於2022年2月15日生效。根據 網絡安全審查辦法，掌握超過一百萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須向國家網信辦申報網絡安全審查。儘管董事及中國網絡安全法律顧問認為，我們掌握超過一百萬用戶的個人信息，惟我們獲中國網絡安全法律顧問告知，網絡安全審查辦法 下的 國外上市 一詞指豁免在香港編纂的強制性事前申報網絡安全審查義務。此外，網絡安全

73、審查辦法 亦規定關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品和服務，網絡平臺運營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，亦應當進行網絡安全審查。截至最後實際可行日期，任何政府部門均未發佈任何詳細規則或實施，且我們作為關鍵信息基礎設施運營者未獲任何政府部門通知。此外，於2021年11月14日，國家網信辦進一步發佈 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（或 數據安全條例草案），以徵求公開意見，其規定任何數據處理者赴香港編纂，影響或可能影響國家安全的，應當申報網絡安全審查。然而，其並無就如何釐定構成 影響或可能影響國家安全 的內容作出進一步解釋或詮釋。根據我們中國網絡安全法律顧問的意見，中國政府部門可能對

74、影響或可能影響國家安全 的詮釋擁有酌情權。倘(i)根據 網絡安全審查辦法，我們的數據處理活動被視為影響或可能影響國家安全；或(ii)數據安全條例草案以現有內容得到全面實施，且我們的編纂被視為影響或可能影響國家安全，我們可能需要接受網絡安全審查，倘未進行此類審查，可能會面臨主管政府部門採取概 要 19 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。的嚴厲處罰及或行動。更多詳情請參閱 風險因素與我們業務及行業有關的風險隱私、數據保護及網絡安全問題以及國內或海外法律及法規可能會降低我們產品和服務的效力，產生重大成本並面對合規挑戰，對我們的業務造成

75、不利影響。於2022年7月7日，國家網信辦頒布 數據出境安全評估辦法（以下簡稱 該辦法），並於2022年9月1日起生效。該辦法規定任何處理或將個人數據傳輸至境外超過一定數量的數據處理者，將個人數據傳送至傳送至中國境外之前，須向國家網信辦申報安全評估。安全評估的規定亦適用於任何傳送至中國境外的重要數據。如本集團在該辦法生效前向中國境外提供個人信息或數據的行為被認定為須遵守該辦法，本集團自該辦法生效之日起有六個月的時間整改。截至最後實際可行日期，我們已停止代表客戶為中國境外的各方提供數據，且我們不再需要就上述跨境數據傳輸活動進行安全評估。倘我們計劃於該辦法生效後按照所載規定進行跨境數據傳輸活動，須

76、事先通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估。由於我們將須遵守該辦法的程度仍存在不確定性，我們無法保證我們能夠在所有方面遵守該辦法，且我們或須就監管機關認為違法的行為而被責令改正或者終止。截至最後實際可行日期，我們並無捲入國家網信辦就此作出的任何網絡安全審查正式調查。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無遇到任何重大信息洩露或用戶數據丟失，亦無就違反網絡安全及數據保護法律及法規受到任何相關監管部門的任何重大罰款、行政處罰或其他制裁。此外，我們已維持全面及嚴格的數據保護計劃，並實施全面及嚴格的內部政策、程序及措施，以確保我們在數據保護方面的合規性。詳情請參閱 業務風險管理及內部控制信息系

77、統風險管理數據安全風險管理私隱風險管理。此外，我們將(a)密切監督及評估任何有關網絡安全及數據保護的監管發展；(b)及時調整及優化我們於數據保護方面的做法，以符合新法律及法規施加的新要求；(c)持續改進我們的數據安全保護技術及內部控制程序，並聘請外部專業顧問就網絡安全及數據保護要求向我們提供意見（如需要）；及(d)積極與國家網信辦地方部門保持溝通，並於適用情況下申請網絡安全審查。概 要 20 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?；渡鲜龇治?，根據我們中國網絡安全法律顧問的意見，倘數據安全條例草案以現有形式實施，董事預期（正如聯席保

78、薦人經諮詢其中國法律顧問後所同意），我們在所有重大方面遵守數據安全條例草案的規定不會有任何重大障礙，因此，數據安全條例草案（如以現行形式生效）不會對我們的業務營運、財務狀況或建議編纂產生重大不利影響。有關境外上市的監管發展於2021年12月24日，中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）（管理規定）及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）（備案管理辦法，連同管理規定統稱 上市條例草案），以徵求公開意見。根據上市條例草案，直接或間接尋求於境外證券交易所發售或上市其證券的中國境內企業（包括中國股份有限公司及主要業務經營活動位於境內並以境內股權

79、、資產、收入或其他類似權益為基礎擬在境外證券交易所發售證券或上市的離岸公司）須就建議發售或上市向中國證監會完成備案。此外，於2021年12月27日，商務部及國家發改委共同發佈 外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）（或 負面清單），根據 負面清單，從事外商投資禁止業務及擬在境外交易所市場發售並上市證券的境內企業須取得相關政府部門的批準。於2022年1月18日舉行的新聞發佈會上，國家發改委官員澄清，上述規定僅適用於境內企業的直接境外發售及上市，而就境內企業間接境外發售及上市的規定而言，將受上市條例草案規限。因此，根據我們中國法律顧問的意見，我們認為且獲聯席保薦人（經諮詢其中國法律顧

80、問後）同意，截至最後實際可行日期，我們不受 負面清單 上述條文的規限。而且，於2021年12月24日就該等規定草案召開的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，如果上市條例草案以現有形式生效，則僅中國境內公司的首次公開發售及現有境外上市中國境內公司融資才需要完成備案程序，而沒有後續融資活動的現有境外上市公司將被允許在過渡期內辦理備案。因此，中國法律顧問認為，如果上市條例草案於編纂完成前以其現行形式生效，我們可能須就編纂向中國證監會辦理備案程序。概 要 21 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外，根據管理規定，境內企業境外發行上市存在

81、下列任何情形，不得進行：(i)存在中國法律禁止的情形；(ii)經中國主管部門認定可構成威脅或危害國家安全；(iii)存在股權、主要資產及核心技術的重大權屬糾紛；(iv)境內企業及其控股股東、實際控制人最近三年內觸犯相關訂明刑事罪行，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規正在被調查；(v)董事、監事或高級管理人員受到行政處罰且情節嚴重，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規正在被調查；或(vi)國務院認定的其他情形。據我們的中國法律顧問告知，截至最後實際可行日期，中國法律法規並無明確禁止我們在海外證券交易所編纂及編纂。此外，根據我們的中國法律顧問對本公司中國附屬公司及合併聯屬實體、彼等控股股東及實際控制人以及彼等的

82、董事、監事及高級管理人員進行的合法盡職調查及公開搜尋，就我們所深知，截至最後實際可行日期，我們的中國附屬公司及合併聯屬實體、彼等控股股東及實際控制人以及我們的董事、監事及高級管理人員並無涉及禁止我們根據備案管理辦法進行海外編纂的相關刑事犯罪或行政處罰。截至最後實際可行日期，我們並無接獲中國證監會或任何其他中國政府機構就新監管制度項下的備案規定發出有關本次編纂或我們的合約安排的任何查詢、通告、警告或制裁?；渡衔乃?，倘上市規例草案於編纂完成前以其現行形式生效（惟備案程序或規定的不確定性可能會在上市條例草案及或其實施細則的最終版本中進一步闡明除外），我們預期遵守該等法規不會在重大方面遇到任何重大

83、障礙且只要我們遵守所有相關法律規定，採取一切必要措施，並根據上市條例草案提交所有相關材料，就編纂完成備案程序不會遇到重大法律障礙。有關更多詳情，請參閱 風險因素與在中國經營業務有關的風險編纂可能須取得中國證監會的批準或向其備案，若然需要，我們未能推斷能否獲得有關批準?；渡鲜龇治?，根據我們的中國法律顧問的意見，董事預期（正如聯席保薦人經諮詢其中國法律顧問後所同意），上市條例草案（如以現行形式生效）不會對我們的業務營運、財務狀況或建議編纂產生重大不利影響。概 要 22 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關反壟斷的監管發展近年來，

84、中國反壟斷監管機構加強了反壟斷法律法規的執行力度。中國反壟斷監管機構可能不時發佈實施細則或指引，以加強對若干行業的監管，如國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的 關於平臺經濟領域的反壟斷指南（或 互聯網平臺反壟斷指南）?；ヂ摼W平臺反壟斷指南 與 中華人民共和國反壟斷法 一致，禁止互聯網平臺的若干壟斷行為，保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用戶和經營者的利益，並加強對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以維護市場競爭。根據於2008年8月1日生效並於2022年6月24日最後修訂的反壟斷法，被禁止的壟斷行為包括經營者達成壟斷協議、經營者濫用市場支配地位及具有或可能具有排除、限制競爭效果的

85、經營者集中。我們正密切關注該等反壟斷法律法規的發展，並將在需要時尋求外部專業顧問或相關監管機構的指導。有關更多詳情，請參閱 風險因素與在中國經營業務有關的風險併購規定、反壟斷規定及若干其他中國法律法規施加的大量監管審批規定，使我們較難在中國通過收購實現增長。截至本文件日期，我們並無受到任何與反壟斷活動有關的處罰、監管行動或調查?；渡鲜龇治?，根據我們的中國法律顧問的意見，董事預期且獲聯席保薦人（經諮詢其中國法律顧問後）同意，反壟斷規定（包括近期監管更新）不會對我們的業務營運、財務狀況或建議編纂產生重大不利影響。股息董事會日後可視乎（其中包括）我們的年度利潤、能否從附屬公司收到股息、我們的資本及

86、投資要求以及董事會視為有關的其他因素建議股息分派。根據適用的開曼群島法律，股息僅可以利潤及股份溢價派付。據我們有關開曼群島法律的法律顧問告知，累計虧損狀況未必會限制我們向股東宣派及派付股息，原因是不論我們的盈利能力如何，我們仍可自股份溢價賬中宣派及派付股息。此外，我們也可以在當前回顧財政年度產生利潤的情況下派付股息而無須彌補上一財政年度的虧損。概 要 23 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。因此，任何未來股息的派付及金額也取決於我們能否從附屬公司收到股息。中國法律規定股息僅可從根據中

87、國會計原則計算的年度利潤中派付，而中國會計原則與其他司法權區的公認會計原則（包括國際財務報告準則）在多個方面存在差異。中國法律也規定外商投資企業須撥出至少10%的稅後利潤（如有）作為法定儲備，而該等儲備不得作為現金股息派付。向股東作出的股息派付在股東或董事（倘適用）批準股息的期間確認為負債。於往績記錄期間，我們並無宣派或派付任何股息。合約安排為遵守現行中國法律法規下的外商限制以及為精簡我們的運營及確保合約安排嚴格按照聯交所的要求進行，我們進行了重組，因此受限制活動將僅由昆山才爍經營，而非受限制活動將繼續主要由薪得付技術、上海才爍及其他附屬公司經營。有關合約安排的詳情，請參閱本文件 合約安排 一

88、節，而有關重組的詳情，請參閱本文件 歷史、重組及公司架構重組 一節。以下簡化圖說明新合約安排所訂明由昆山才爍至本集團的經濟利益流程，有關詳情載於本文件 合約安排新合約安排的重大條款概要 一節：本公司薪得付技術100%CDP集團100%上海才爍王秋雯女士昆山才爍100%51%49%境外境內法定所有權合約協議概 要 24 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。關連交易我們已經並預期將繼續於我們日常及一般業務過程中與關連人士訂立新合約安排。編纂後，除本節所披露新合約安排項下擬進行的交易外，我們並無其他交易將構成上市規則第十四A章下的持續關

89、連交易?；缎潞霞s安排，我們已向聯交所申請且聯交所已批準我們，(i)根據上市規則第14A.105條就新合約安排下擬進行交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章的公告、通函及獨立股東批準的規定；及(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條就新合約安排下的交易訂立年度上限的規定。有關進一步詳情，請參閱本文件 關連交易 一節。我們的單一最大股東集團截至最後實際可行日期，Garamond Partners持有本公司已發行股本總額約17.81%。Garamond Partners的股本由1,000股附有投票權股份及49,000股無投票權股份組成，其中(i)王先生及呂女士（為夫妻及我們的創始人）各自擁有50%

90、的附有投票權股份；及(ii)Cavali Holding及La Seine各自擁有50%的無投票權股份。Cavali Holding由家族信託I的控股實體Vast Hill全資擁有，而家族信託I由家族信託I受託人恒泰信託（香港）有限公司全資擁有。家族信託I是由王先生作為委託人設立的全權委託信託，其受益人為王先生的家族成員。La Seine由家族信託II的控股實體Far Grace全資擁有，而家族信託II由家族信託II受託人恒泰信託（香港）有限公司全資擁有。家族信託II是由呂女士作為委託人設立的全權委託信託，其受益人為呂女士的家族成員。根據日期為2012年2月13日的不可撤銷委託書，呂女士將其在

91、Garamond Partners的所有股份的投票權授予王先生。因此，王先生、呂女士及Garamond Partners根據上市規則構成我們的單一最大股東集團。緊隨編纂完成後及假設(i)編纂未獲行使；及(ii)優先股根據有關編纂投資的相關協議的條款及條件以及細則悉數轉換為普通股，王先生及呂女士將間接透過Garamond Partners持有本公司已發行股本總額約編纂%。概 要 25 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資自本公司成立起，我們已自51job、China Broadband Capital、銀瑞達集團實體、Nor

92、th Haven Private Equity Asia Cleveland Company Limited、CSV Capital Partner實體、Eight Roads實體及Sumitomo Corporation Equity Asia Limited等多名編纂投資者獲得編纂融資。有關編纂投資者的身份及背景以及編纂投資的主要條款的進一步詳情，請參閱本文件 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節。編纂開支於往績記錄期間，我們產生編纂開支約人民幣編纂百萬元。編纂的估計編纂開支（基於編纂範圍的編纂及假設編纂未獲行使）總額約為人民幣編纂百萬元，其中約人民幣編纂百萬元計入損益（其中人民幣編纂百萬元

93、及人民幣編纂百萬元已分別於截至2021年12月31日止年度及2022年5個月計入損益），及預計約人民幣編纂百萬元將於編纂後直接確認為權益扣減。我們估計的總編纂開支包括(i)編纂相關開支，包括編纂傭金人民幣編纂百萬元；(ii)法律顧問及申報會計師費用及開支人民幣編纂百萬元；及(iii)其他費用及開支人民幣編纂百萬元。酌情獎勵費並無計入我們的估計編纂開支，而是於編纂後由我們酌情決定。編纂假設編纂未獲行使並假設編纂為每股股份編纂港元（即本文件封面所載指示性編纂範圍的編纂），經扣除我們就編纂應付的編纂傭金及其他估計開支後，我們估計我們將從編纂收取編纂約編纂百萬港元。我們擬於未來三年按下文所載用途及金額

94、使用編纂的有關編纂：約編纂%（或約編纂百萬港元）將分配用於擴大我們的客戶群及進一步增加我們在中國HCM行業的市場份額。約編纂%（或約編纂百萬港元）將分配用於繼續增強及多元化產品及服務種類。約編纂%（或約編纂百萬港元）將分配用於拓展全球業務足跡。概 要 26 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。約編纂%（或約編纂百萬港元）將分配用作擴大根植於整合平臺的生態系統。約編纂%（或約編纂百萬港元）預期用作營運資金和其他一般企業用途。倘編纂獲悉數行使，假設編纂為每股股份編纂港元（即指示性編纂範圍的編纂），我們估計自編纂該等額外股份的額外編纂將

95、約為編纂百萬港元（經扣除我們就編纂應付的編纂傭金及其他估計開支）。倘編纂獲行使，因任何編纂獲行使而收取的額外編纂將按比例用作上述用途。倘編纂編纂並無立即用作上述目的，在適用法律法規允許的情況下，我們擬將編纂存入持牌金融機構賬戶。倘編纂用途相較上述用途出現重大變動，或上述編纂的分配比例出現重大變動，我們將刊發正式公告。編纂按最高編纂每股編纂編纂港元按最低編纂每股編纂編纂港元股份市值編纂港元編纂港元未經審核備考經調整每股綜合有形資產淨值編纂港元編纂港元附註：(1)本公司擁有人應佔未經審核備考經調整每股綜合有形資產淨值乃經調整後基於假設編纂已於2022年5月31日完成的已發行編纂股股份計得，且並無計

96、及(i)編纂獲行使後可能編纂及編纂或(ii)根據2019年購股權計劃可能發行的任何股份。(2)編纂估計編纂根據估計編纂、編纂及編纂編纂港元、編纂港元及編纂港元，並扣除本公司應付的編纂費用及傭金以及其他相關開支計算，且並無計及(i)編纂獲行使後可能編纂及編纂或(ii)根據2019年購股權計劃可能發行的任何股份。釋 義 及 縮 略 詞 27 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於本文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載涵義。若干其他詞彙於本文件 技術詞彙表 一節闡釋。2019年購股權計劃指本公司於2019年6月30日批準及採納

97、的購股權計劃，其主要條款及條件載於本文件附錄四 法定及一般資料D.編纂購股權計劃2019年購股權計劃2021年5個月指截至2021年5月31日止五個月2022年5個月指截至2022年5月31日止五個月會計師報告指申報會計師出具的會計師報告，其全文載於本文件附錄一組織章程細則 或 細則指本公司於2022年月日有條件採納的經修訂及經重列的組織章程細則，並於編纂後生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改，其概要載於本文件附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要外派員工指我們外派至勞動力管理客戶的合資格員工，我們與他們訂立僱傭合同，在法律上屬我們的僱員聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義審核委員會指董事

98、會審核委員會董事會指董事會營業日指香港銀行一般向公眾開放辦理一般銀行業務的日子，星期六、星期日或香港公眾假期除外英屬處女群島指英屬處女群島釋 義 及 縮 略 詞 28 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂Cavali Holding指Cavali Holding LLC，一家於2019年12月30日在美國特拉華州註冊成立的有限公司，由Vast Hill全資擁有編纂釋 義 及 縮 略 詞 29 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂CDP Australia指CD

99、P Australia HCM Pty.Ltd.，一家於2017年2月23日在澳大利亞註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司CDP集團指CDP Group Limited，一家於2004年8月5日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為本公司的直接全資附屬公司薪得付海南指薪得付信息技術（海南）有限公司，一家於2021年7月8日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司信達福香港指信達福集團香港有限公司，一家於2015年6月3日在香港註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司信達福匯金指信達福匯金保險經紀（上海）有限公司（前稱北京滙豐保險經紀有限公司及北京匯金保險經紀有限公

100、司），一家於2003年11月3日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司CDP India指CDP HCM Group Private Limited，一家於2017年8月4日在印度註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司CDP Japan指信達福集團日本株式會社，一家於2019年6月6日在日本註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司釋 義 及 縮 略 詞 30 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。CDP Netherlands指CDP Netherlands International Services

101、 B.V.，一家於2021年10月25日在荷蘭註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司薪得付山東指薪得付信息技術（山東）有限公司，一家於2020年9月30日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司CDP Singapore指CDP Asia HCM Pte.Ltd.，一家於2016年12月8日在新加坡註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司薪得付蘇州工業園區指薪得付信息技術（蘇州工業園區）有限公司，一家於2005年12月14日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司薪得付技術指薪得付信息技術（上海）有限公司，一家於2004年10月21日在中國成立的有限公司，

102、並為本公司的間接全資附屬公司常熟才爍指常熟才爍人力資源有限公司，一家於2016年10月20日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司中國指中華人民共和國，但就本文件而言及僅作地理參考，除文義另有所指外，本文件所提及的中國 不適用於香港、澳門特別行政區及臺灣灼識諮詢指灼識行業諮詢有限公司，一家市場研究及諮詢公司，為獨立第三方緊密聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義釋 義 及 縮 略 詞 31 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。企業管治守則指上市規則附錄十四所載的企業管治守則公司法 或 開曼公司法指開曼群島法律第22章公司法

103、（1961年第3號法律，經合併及修訂），經不時修訂、補充或以其他方式修改公司條例指香港法例第622章公司條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改公司（清盤及雜項條文）條例指香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改本公司指CDP Holdings,Ltd，於2006年4月3日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義合併聯屬實體指我們透過股權及 或合約安排完全控制的實體，指(i)重組前的上海才爍及其附屬公司；及(ii)重組完成後的昆山才爍美國上市計劃指本公司於2019年尋求在美國進行首次公開發售，詳情載於 歷史、重組及公司架構擬於美

104、國進行上市 一節核心關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義中國證監會指中國證券監督管理委員會釋 義 及 縮 略 詞 32 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?？蛻糁妇捅疚募约案鶕覀兊膬炔抗芾?，指啟用時彼此之間有聯屬關係的一個或多個客戶實體（經我們的最終客戶確認，透過相對於本公司的管理控制權、股權關係或合約安排），由本公司的專職客戶經理以我們與該等客戶實體不時協定的同一客戶賬戶進行管理。同一客戶賬戶下的客戶實體在我們的客戶管理系統中以同一套客戶代碼表示。即使發生股權變更、收購或出售，客戶實體仍屬同一客戶賬戶大連才爍指大連才爍人力

105、資源有限公司，一家於2016年10月31日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司董事指本公司董事企業所得稅法指全國人大於2007年3月16日頒佈及於2008年1月1日生效的 中華人民共和國企業所得稅法，經不時修訂、補充或以其他方式修改極端情況指香港政府宣佈由超強颱風造成的極端情況家族信託I指Somerset Trust，由王先生（作為委託人）於2019年12月27日成立的全權信託，恒泰信託（香港）有限公司擔任受託人家族信託II指Martingale Trust，由呂女士（作為委託人）於2019年12月27日成立的全權信託，恒泰信託（香港）有限公司擔任受託人Far Grace指Far

106、 Grace Assets Limited，一家於2019年12月27日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為家族信託II的控股實體，其由家族信託II受託人恒泰信託（香港）有限公司全資擁有釋 義 及 縮 略 詞 33 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。創始人指王先生及呂女士，創始人可指上述各方或其中任何一方財匯局指香港財務匯報局Garamond Partners指Garamond Partners Limited，一家於2004年1月21日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，其股本包括1,000股附有投票權股份及49,000股無投

107、票權股份，其中(i)王先生及呂女士各自擁有附有投票權股份的50%；及(ii)Cavali Holding及La Seine各自擁有無投票權股份的50%編纂本集團 或 CDP指本公司、其不時的附屬公司，或倘文義有所需，則就本公司成為現有附屬公司的控股公司前的期間而言的該等附屬公司，猶如其於相關時間為本公司的附屬公司港元指港元，香港的法定貨幣編纂香港指中國香港特別行政區編纂釋 義 及 縮 略 詞 34 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂ICP許可證指提供互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證獨立第三方指據董事作出一切合理查詢後所

108、知、所悉及所信，獨立於本公司及我們關連人士的任何個別人士或公司編纂釋 義 及 縮 略 詞 35 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂聯席保薦人 或編纂指具有上市規則賦予該詞的涵義，各自指中國國際金融香港證券有限公司及法國巴黎證券（亞洲）有限公司昆山才爍指昆山才爍人力資源服務有限公司，一家於2011年7月21日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司昆山薪得付指昆山薪得付信息技術有限公司，一家於2012年2月3日在中國成立的有限公司，並為本公司的直接全資附屬公司La Seine指La Seine LLC，一家於2019

109、年12月30日在美國特拉華州註冊成立的有限公司，由Far Grace全資擁有釋 義 及 縮 略 詞 36 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。最後實際可行日期指2022年8月22日，即本文件付印前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期編纂上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改併購規定指由商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會及國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈、於2006年9月8日生效及其後於2009年6月22日修訂的 關於外國投資者併購境內企

110、業的規定，經不時修訂、補充或以其他方式修改主板指聯交所營運的證券交易所（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與之並行運作Master Triumph指Master Triumph Development Limited，一家於2019年6月26日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，根據2019年購股權計劃發行的股份的境外員工持股平臺之一。其由獨立第三方恒泰信託（香港）有限公司根據日期為2019年12月27日的信託契據管理Maverick Technologies指Maverick Technologies Limited，一家於2019年11月27日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，根據201

111、9年購股權計劃發行的股份的境外員工持股平臺之一。其由獨立第三方Sovereign Fiduciaries(Hong Kong)Limited根據日期為2019年12月5日的信託契據管理釋 義 及 縮 略 詞 37 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。大綱 或 組織章程大綱指於2022年月日有條件採納的經修訂及經重列的組織章程大綱，並於編纂後生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改，其概要載於本文件附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 一節工信部指中華人民共和國工業和信息化部（前稱信息產業部）商務部指中華人民共和國商務部王先生指

112、王煒先生，我們的創始人之一、本公司執行董事、董事長兼首席執行官，呂女士的配偶呂女士指呂威女士，我們的創始人之一、本公司執行董事兼總裁，王先生的配偶王女士指王先生及呂女士的女兒Joy Lu Wang女士新合約安排指薪得付技術、王秋雯女士及昆山才爍所訂立的一系列合約安排，詳情載於本文件 合約安排 一節寧波才爍指寧波才爍人力資源服務有限公司，一家於2014年1月21日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司全國人大指中華人民共和國全國人民代表大會提名委員會指董事會提名委員會釋 義 及 縮 略 詞 38 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首

113、頁警告一節。編纂舊合約安排指薪得付技術、凌素芬女士、王秋雯女士及上海才爍所訂立的一系列合約安排，詳情載於本文件 歷史、重組及公司架構 一節編纂中國人民銀行指中國人民銀行，中國的中央銀行中國網絡安全法律顧問指北京觀韜中茂（上海）律師事務所，我們有關中國數據及網絡安全法律及法規的法律顧問釋 義 及 縮 略 詞 39 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國法律顧問指競天公誠律師事務所，我們有關中國法律的法律顧問編纂投資指對本公司的編纂投資，詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節編纂投資者指編纂投資的投資者，詳情載於 歷史、重組及

114、公司架構編纂投資 一節優先股指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E-1系列優先股及E-2系列優先股編纂合資格機構買家指第144A條所指的合資格機構買家S規例指美國證券法S規例薪酬委員會指董事會薪酬委員會人民幣 及 指中國的法定貨幣釋 義 及 縮 略 詞 40 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。重組指本集團為籌備編纂進行的重組，詳情載於歷史、重組及公司架構重組第144A條指美國證券法第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家工商行政管理總局指中華人民共和國國家工商行政管理總局，現合併至國家市

115、場監管總局國家市場監管總局指中華人民共和國國家市場監督管理總局SAP Global指SAP SE，一家根據德國法律註冊成立的公司，其普通股於法蘭克福證券交易所（股份代號：SAP）、電子交易系統XETRA及其他德國地區證券交易中心上市，且其美國存託股份於紐約證券交易所上市（股份代號：SAP）A系列投資者指A系列優先股持有人A系列優先股指編纂投資中向A系列投資者配發及發行的本公司法定股本中每股面值0.0001美元的A系列優先股，其詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節A系列股份購買協議指由（其中包括）CDP集團、創始人與A系列投資者訂立日期為2004年9月8日的股份購買協議，據此，我們同意向

116、A系列投資者配發及發行26,250,000股A系列優先股，有關詳情載於歷史、重組及公司架構編纂投資 一節B系列投資者指B系列優先股持有人釋 義 及 縮 略 詞 41 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。B系列優先股指編纂投資中向B系列投資者配發及發行的本公司法定股本中每股面值0.0001美元的B系列優先股，其詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節B系列股份購買協議指由（其中包括）本公司及其附屬公司、創始人與B系列投資者訂立日期為2006年5月9日的股份購買協議，據此，我們同意向B系列投資者配發及發行95,000,000股B系

117、列優先股，有關詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節C系列投資者指C系列優先股持有人C系列優先股指編纂投資中向C系列投資者配發及發行的本公司法定股本中每股面值0.0001美元的C系列優先股，其詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節C系列股份購買協議指由（其中包括）本公司及其附屬公司、創始人與C系列投資者訂立日期為2012年2月16日的股份購買協議，據此，我們同意向C系列投資者配發及發行80,770,225股C系列優先股，有關詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節D系列投資者指D系列優先股持有人D系列優先股指編纂投資中向D系列投資者配發及發行的本公司法定股本中每股面值0.000

118、1美元的D系列優先股，其詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節釋 義 及 縮 略 詞 42 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。D系列股份購買協議指由（其中包括）本公司及其附屬公司、創始人與D系列投資者訂立日期為2016年9月30日的股份購買協議，據此，我們同意向D系列投資者配發及發行40,384,740股D系列優先股，有關詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節E系列股份購買協議指由（其中包括）本公司及其附屬公司、創始人、若干B系列投資者及C系列投資者與E系列投資者訂立日期為2019年9月30日的股份購買協議，據此，我

119、們同意向E系列投資者配發及發行57,692,485股E-2系列優先股，以及將若干B系列優先股及C系列優先股轉換及重新指定為23,076,994股E-1系列優先股，有關詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節E系列投資者指E-1系列優先股及E-2系列優先股持有人E-1系列優先股指編纂投資中向E系列投資者配發及發行的本公司法定股本中每股面值0.0001美元的E-1系列優先股，其詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節E-2系列優先股指編纂投資中向E系列投資者配發及發行的本公司法定股本中每股面值0.0001美元的E-2系列優先股，其詳情載於 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節證監會指香港證券

120、及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改釋 義 及 縮 略 詞 43 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。上海才爍服務指上海才爍人力資源服務有限公司，一家於2014年9月2日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司上海才爍科技指上海才爍人力資源科技有限公司，一家於2020年4月27日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司上海才爍指上海才爍人才信息諮詢有限公司，一家於2008年3月13日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司上海薪得付指

121、上海薪得付人力資源管理有限公司，一家於2016年7月12日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司股份 或 普通股指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股股東指股份持有人深圳才爍指深圳才爍人力資源有限公司，一家於2017年8月9日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司單一最大股東集團指Garamond Partners、王先生及呂女士國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局編纂國務院指中華人民共和國國務院釋 義 及 縮 略 詞 44 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂聯交所指香港聯合交易所有限公司

122、附屬公司指具有上市規則賦予該詞的涵義主要股東指具有上市規則賦予該詞的涵義天津樂業指天津樂業天成人力資源管理服務有限公司，一家於2012年1月6日在中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司往績記錄期間指截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個財政年度以及截至2022年5月31日止五個月組成的期間編纂美國指美利堅合眾國、其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區美國公認會計原則指美利堅合眾國公認會計原則美籍人士指S規例界定的美籍人士美國證券法指1933年美國證券法，經不時修訂、補充或以其他方式修改美元指美元，美國的法定貨幣釋 義 及 縮 略 詞 45 本文件為草擬本。其所載資料並

123、不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。Vast Hill指Vast Hill Enterprise Limited，一家於2019年12月27日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為家族信託I的控股實體，而家族信託I由家族信託I受託人恒泰信託（香港）有限公司全資擁有增值稅指增值稅，除另有指明外，本文件中的所有金額均不含增值稅我們指本公司或本集團，視文義而定編纂智享寧波指智享人力資源服務（寧波）有限公司，一家於2018年10月26日在中國成立的有限公司，並由本公司間接擁有51%及獨立第三方首席人才官聯合薈（深圳）企業服務有限公司擁有49%除文義另有所指外，本文件

124、中提及的 2019年、2020年 及 2021年 指截至該年12月31日止財政年度。本文件所載的若干金額及百分比數字已進行約整調整。因此，若干表格內所示的總計數字未必是之前數字的算術總和。為方便參考，本文件中載列了中國法律法規、政府部門、機構、自然人或其他實體（包括我們的若干附屬公司）的中文和英文名稱，如有歧異，應以中文本為準。中文公司名稱及其他中文詞彙的英文翻譯僅供識別之用。本文件提及的中國的 省 包括省、直轄市及省級自治區。技 術 詞 彙 表 46 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本文件中，除文義另有所指外，本文件中所用與

125、本集團及我們的業務有關的若干詞彙的解釋及釋義具有下文所載的涵義。有關詞彙及其涵義可能與有關詞彙的標準行業涵義或用法不一致。ACL指存取控制清單AES指進階加密標準AI指人工智能API指應用程序界面應用程序指應用程序軟件架構指集合信息系統的硬件、軟件、數據及通訊能力的架構單客戶收入、平均售價指所示年度期間的收益或經調整收益除以客戶平均數目商業智能 或 BI 指就業務而言，一組將原數據轉化為有意義及有用信息的技術客戶獲取成本指客戶獲取成本，即所示年度 期間的銷售及分銷開支（不包括以股份為基礎的薪酬）除以所示年度期間的新增客戶數目複合年增長率指複合年增長率基於雲的指雲計算提供商可取得共享可配置資源的

126、服務器因應用戶要求通過互聯網提供的應用程序、服務或資源COVID-19指2019年的冠狀病毒疾病，由一種被稱為嚴重急性呼吸綜合癥的新型病毒引起的疾病技 術 詞 彙 表 47 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?？蛻羯L期指客戶與我們之間關係的預計存續期，即客戶保留率指指定期間內經常性客戶的百分比，即上一年度期間客戶於所示年度期間仍為客戶的數目100%上一年度客戶數目我們於計算所示年度期間的KA客戶保留率時，已考慮該等客戶於過往年度期間屬於KA客戶且於所示年度期間仍為客戶。此計算方法與HCM SaaS+行業的市場慣例一致客戶收益保

127、留率指指定期間內客戶的經常性收益的百分比，即上一年度期間客戶於所示年度期間仍為客戶的所示年度期間收益100%上一年度期間客戶的收益我們於計算所示年度期間的KA客戶保留率時，已考慮該等客戶於過往年度期間屬於KA客戶且於所示年度期間仍為客戶。此計算方法與HCM SaaS+行業的市場慣例一致由於合約於2022年7月31日屆滿，導致2019年、2020年及2021年的最大勞動力管理客戶（按兩條業務線合併計算，於2019年、2020年及2021年為我們的最大客戶，惟其部分控制權出現變化，因此我們與該客戶的業務列於我們2022年5個月的第二及第三大客戶的賬目中）與我們於2022年的交易量減少，將影響202

128、2年5個月勞動力管理業務的KA及整體客戶收益保留率及合併兩條業務線的計算，勞動力管理業務的任何客戶收益保留率以及本文件中披露的2022年5個月合併兩條業務線（KA客戶或整體客戶）的合併計算排除了該終止業務關係客戶的影響。倘計及該終止業務關係客戶的影響，於2022年5個月，我們的勞動力管理業務及合併兩條業務線的KA收益保留率分別為73.3%及79.7%，而合併兩條業務線的整體收益保留率為84.0%。11客戶保留率技 術 詞 彙 表 48 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。當其高於100%，尤其是KA客戶收益保留率亦高於100%時，

129、即表示業務健康，即使沒有獲得新客戶亦能增長。另亦表明，升級及交叉銷售產生的收入超過流失或降級造成的收入損失。數據分析指對龐大及多元化數據集採用先進分析技術以發掘隱藏模式、未知相關性、市場趨勢、客戶喜好以及可協助機構作出更明智業務決定的其他有用資料僱傭生命週期指涵蓋員工職業生涯各個階段的週期，從招聘開始，到辭任、離職或退休結束HCM指人力資本管理HCM SaaS+指(i)具有訂購模式的基於雲的HCM系統及軟件，也稱為HCM SaaS，及(ii)通過SaaS處理或由SaaS支持的HCM服務，例如基於SaaS的勞動力管理服務HCM SaaS+平臺 指服務範圍涵蓋人才招募、員工管理、工資、福利及人才發

130、展五個主要領域的HCM SaaS+服務提供商人力資源指人力資源HR Tech指組織內為使人力資源功能自動化而採用的技術信息技術指信息技術ISV指獨立軟件供應商KA客戶指某特定年度的KA客戶指本公司於該年度自該客戶產生的收入超過人民幣300,000元，而釐定某特定期間的KA客戶的門檻乃按比例計算（如2022年5個月的KA客戶應產生超過人民幣125,000元，即人民幣300,000元12x5）。此定義及門檻符合HCM SaaS+行業的市場慣例技 術 詞 彙 表 49 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?？蛻艚K身價值指客戶終身價值，用於

131、衡量客戶於整個客戶生命週期將產生的平均收益整合SaaS+業務的 客戶終身價值指年化平均售價客戶生命週期勞動力管理業務的 客戶終身價值指年化平均售價毛利率客戶生命週期客戶終身價值 客戶獲取成本 比率指衡量客戶終身價值與客戶獲取成本之間關係的比率跨國公司指跨國公司，在兩個或以上國家經營業務的一家（多家）公司辦公自動化指辦公自動化本地部署軟件指通過組織內部服務器和計算基礎設施安裝和運行的軟件SaaS指軟件即服務SFTP指安全檔案傳輸通訊協定SOC指服務組織的系統和組織控制，由美國註冊會計師協會創建的內部控制報告，旨在檢查服務組織提供的服務，以便最終用戶能評估和解決與外包服務相關的風險SOC1指有關服

132、務組織控制的獨立認證報告，涉及用戶實體為遵守法律法規而對財務報告進行的內部控制SOC2指有關服務組織控制的獨立認證報告，涉及安全性、可用性、處理完整性、機密性或隱私性，旨在概述服務組織的供應商管理計劃、內部企業管治及風險管理程序技 術 詞 彙 表 50 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。SOC3指有關信託服務原則、標準及通用說明的獨立認證報告，涉及安全性、可用性、處理完整性、機密性或隱私性虛擬現實指虛擬現實WAF指Web應用防火墻Work Tech指眾多以員工為中心的技術，除了人力資源功能外，還設有通信工具和排程工具等生產力工具

133、前 瞻 性 陳 述 51 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們於本文件載列前瞻性陳述。並非歷史事實的陳述（包括關於我們對未來的意向、信念、期望或預測的陳述）屬前瞻性陳述。本文件所載有關本公司及我們的附屬公司的若干前瞻性陳述及資料，乃基於管理層的信念以及管理層所作假設及其目前可獲得的資料而作出。在本文件中，旨在、預計、相信、可能會、預期、展望未來、擬、可能、應當、計劃、預測、尋求、應該、將會、會、將 等字眼以及該等字眼的反義詞及其他類似表述，若涉及本集團或管理層，乃用以識別前瞻性陳述。有關陳述反映管理層當前對未來事件、營運、流動

134、性及資本資源的現有觀點，其中部分觀點可能不會實現或可能會改變。該等陳述受若干風險、不確定因素及假設影響，包括本文件所述其他風險因素。閣下應特別留意，依賴任何前瞻性陳述均涉及已知及未知風險與不確定因素。本公司面臨的風險及不確定因素可能會影響前瞻性陳述的準確性，包括但不限於下列方面：我們的業務前景；我們經營所處行業及市場的未來發展、趨勢及狀況；我們的戰略、計劃、宗旨及目標以及順利實施該等戰略、計劃、宗旨及目標的能力；我們經營所處市場的整體經濟、政治及業務狀況；我們經營所處行業及市場的監管環境及整體前景變動；我們的財務狀況及經營業績以及表現；全球金融市場及經濟危機的影響；我們減少成本及提供具競爭力價

135、格的能力；我們吸引客戶及建立品牌形象的能力；我們的股息政策；前 瞻 性 陳 述 52 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們吸引及挽留高級管理層及主要員工的能力；我們業務未來發展的規模及性質以及潛力；資本市場發展；我們競爭對手的行動及發展；利率、外匯匯率、股票價格、交易量、營運、利潤率、風險管理及整體市場趨勢的變動或波動；本文件 業務 及 財務資料 章節中有關價格、營運、利潤率、整體市場趨勢及風險管理的若干陳述；及 本文件中並非歷史事實的其他陳述。本文件亦載有市場數據及基於多項假設而作出的預測。市場可能不會按市場數據預測的速度增

136、長，或根本不會增長。市場未能以預測的速度增長或會對我們的業務及股份市價造成重大不利影響。此外，鑒於中國經濟及中國人力資本管理市場瞬息萬變的性質，對市場增長前景或未來狀況的相關預測或估計存在重大不確定因素。倘基於市場數據而作出的任何假設證實有誤，則實際結果可能與基於該等假設而作出的預測有所出入。閣下不應過度依賴該等前瞻性陳述。我們概不保證本文件前瞻性陳述中所述交易及事件將按所述者發生，或根本不會發生。多項因素（包括但不限於本文件 風險因素 所載風險及不確定因素）可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載資料大不相同。閣下應完整閱讀本文件並理解實際未來結果可能與我們所預期者相差甚遠。本文件中作出的前瞻性陳

137、述僅涉及截至作出陳述的日期（或倘自第三方研究或報告所取得，則截至各研究或報告的日期）的事件。由於我們經營的環境瞬息萬變，可能不時出現新的風險及不確定因素，因此，閣下不應倚賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除法律所規定者外，我們概無義務更新任何前瞻性陳述以反映作出陳述日期後的事件或情況，即使我們的狀況可能已發生變化。風 險 因 素 53 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。在投資我們的股份前，閣下應審慎考慮本文件中的所有信息，包括下文所述的風險及不確定因素。此等風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。股份的成交價可

138、能因任何該等風險而大幅下跌，而閣下可能失去全部或部分投資。我們目前並不知悉下文並無明示或暗示或我們認為不重大的其他風險及不確定因素，亦可能有損我們的業務、財務狀況及經營業績。閣下應基於本身的具體情況，就閣下的準投資尋求相關顧問的專業建議。我們認為我們的運營涉及若干風險及不確定因素，部分不受我們的控制。我們已將該等風險及不確定因素分為：(i)與我們業務及行業有關的風險；(ii)與我們合約安排有關的風險；(iii)與在中國經營業務有關的風險；及(iv)與編纂有關的風險。與我們業務及行業有關的風險HCM市場競爭激烈，且我們所處的HCM SaaS+市場競爭尤為明顯，如我們無法有效競爭，可能會對我們的業

139、務、財務狀況及經營業績造成不利影響。根據灼識諮詢的資料，HCM市場競爭激烈，並以HCM SaaS+市場的競爭尤為明顯。中國的HCM SaaS+市場仍然分散。按HCM SaaS+服務所得收入計算，五大HCM SaaS+平臺合計佔2021年中國HCM SaaS+市場約2.8%。按2021年HCM SaaS+服務產生的收入計算，我們是中國排名第一的HCM SaaS+平臺。我們主要競爭對手包括本地及全球HCM服務提供商，而彼等可能與客戶已建立長期關係。我們的競爭對手可能會複製我們的業務模式並剽竊我們的產品和服務。部分客戶對轉投我們的HCM SaaS+模式可能有所猶疑。此外，競爭對手亦可能透過收購及策略

140、聯盟擴展其HCM SaaS服務。我們可能還會面臨來自各種SaaS平臺和本地部署HCM提供商的潛在競爭，該等提供商可能還會構建與我們類似的服務產品。部分潛在客戶可能會選擇開發其自身內部解決方案。隨著新技術面世及市場參與者進場，我們預期未來的競爭情況將會加劇。我們的部分競爭對手可能會大力投資於銷售、品牌推廣或產品開發。此外，部分競爭對手可能會建立營銷關係並獲得更大的客戶群。競爭對手亦可能彼此間或與第三方建立合作關係，這可能進一步增強其產品供應或資源。再者，我們現有或潛在的競爭對手可以採用低價策略，並發起價格競爭。定價壓力及競爭加劇可能導致銷售減少、利潤率下降、虧損或無法維持或改善我們的競爭市場地位

141、，其中任何一種情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。風 險 因 素 54 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。如HCM SaaS+市場的發展速度不及預期或放慢，則我們的業務可能會受到不利影響。我們通過本身的SaaS平臺提供HCM服務。我們的成功在很大程度上將取決於HCM SaaS+得到普遍採用，尤其是整合SaaS+產品和服務及基於SaaS的勞動力管理服務的廣泛應用。許多組織已投入大量人力及財務資源，將傳統企業軟件集成至其業務，故此可能抗拒或不願意遷移到我們的整合SaaS平臺。市場的擴充取決於多項因素，包括與雲計算

142、相關的成本、效能及認知價值，以及服務提供商應對安全及隱私問題的能力。如其他主要服務提供商發生安全事故、遺失客戶數據、交付中斷或其他問題，則可能會對整個HCM SaaS+市場（包括我們的業務）造成不利影響。如HCM SaaS+服務並無獲得廣泛採用，或由於不獲客戶接受、技術挑戰、經濟狀況轉差、安全或隱私問題、技術及產品出現競爭、企業支出減少或其他原因，導致該等服務需求減少，可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的成功取決於我們能夠及時準確識別和應對不斷變化的市場需求。如我們的產品和服務未能滿足客戶新增需求，就可能無法獲得新客戶、失去現有客戶，又或現有客戶對我們產品和服務

143、的需求下降，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。近年，中國HCM市場經歷重大演變。過往，中國HCM市場的主要客戶是，尋求標準或傳統HCM服務以補足其內部現有HCM系統的跨國公司。然而，隨著中國經濟的發展，更多國內企業已擴展至相當規模，員工人數大幅增加，導致對第三方提供的HCM服務產生需求。尤其是，本土實體對人力資源的需求可能較實在和易於轉變。此外，對於基於雲、節約成本、易於使用、可獲得、優質服務的需求也越來越高，於是基於SaaS的HCM解決方案越來越受歡迎。COVID-19疫情進一步推動企業致力於對遠程勞動力提升員工體驗、維持員工士氣與生產力。我們過去取得成功，有賴於能夠識別市場

144、趨勢，並通過強而有力的創新舉措，滿足全球及國內行業領先企業的各種HCM需求。然而，如我們未能推斷與適應未來的市場趨勢，市場對我們HCM產品和服務的需求可能會減少、導致客戶不滿，並對我們的業務造成重大不利影響。風 險 因 素 55 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的業務擴展有賴於新客戶是否願意接受我們的產品和服務，可能視乎我們的平臺和系統能否適切於客戶現有的HCM系統、我們能否提供令人滿意的服務，以及其他我們無法控制的因素。我們的業務擴展有賴於現有及潛在客戶是否願意接受我們的產品和服務。許多組織在其內部自有HCM系統投放大量

145、人員、基礎設施及財政資源，故可能不願意採用或轉用我們的平臺。彼等可能出於某些原因決定不與我們合作，包括希望保持對HCM活動的全方位控制、認為使用內部系統能夠更有效管理HCM活動、我們未能提供適合客戶需要的服務、認為我們的產品和服務與其的現有HCM系統並不兼容、對我們產品和服務相關費用的看法與認為難以將現有的HCM系統集成到我們的平臺、認為我們的產品和服務是否符合其或其業務適用的法律法規，或其他未必正確、有佐證支持或可斷言的其他考慮。日後亦可能出現其他關注或考慮因素。我們必須解決現有及潛在客戶的關注，闡釋依循我們做法的好處，說服企業改變管理HCM活動的方式，特別是在我們及我們的產品和服務知名度較

146、低的市場。如我們無法妥善處理客戶的現有及潛在客戶的關注，說服客戶相信我們的產品和服務能夠滿足其HCM需要，則我們產品和服務的市場可能無法如預期般發展，且我們的業務可能無法增長。假如未能升級及提升我們的平臺、產品和服務和技術基礎設施，我們可能無法以產品和服務吸引新客戶或從現有客戶增加收入，我們的業務可能受到不利影響。我們在技術進步神速及客戶需求與喜好不斷演變的行業中運營業務。為保持競爭力及對客戶需求作出回應，我們持續升級及提升本身平臺、產品和服務及技術基礎設施。如我們無法成功回應技術挑戰及客戶的需求和喜好，我們的產品和服務的需求可能會受到不利影響。我們亦將需要提升本身平臺及產品和服務，及為其創造

147、新特性，以提升客戶的用戶體驗及適應客戶不斷轉變的喜好，維持我們的現有客戶群及吸引新客戶。如我們未能及時提升平臺及產品和服務，或開發獲市場接受及緊貼快速技術發展的新功能和特性，我們的業務可能受到重大不利影響。若干客戶（尤其是大型全球及國內的行業領先企業）可能要求更多配置及整合服務或客制化特點及功能、支援服務、價格優惠以及額外安全管理或控制。成功的提升以及新功能和特點取決於多個因素，包括有關提升風 險 因 素 56 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?；蛐鹿δ芎吞攸c的完成時機把握、推出、效用及市場接受程度。若然失敗可能會大幅削弱我們的

148、總收入增長。此外，我們的平臺原來就是要與客戶採用的各種系統（由其自行或第三方HCM服務提供商開發）集成及連結。未能持續修改及提升我們的平臺、產品和服務和技術基礎建設，以緊貼與我們業務有關的硬件、軟件、通訊、網絡、瀏覽器、數據庫及其他技術的轉變，可能會對我們的業務造成重大不利影響。我們於往績記錄期間已產生除稅前虧損及虧損淨額，未來可能無法轉而錄得或維持繼續錄得利潤。於往績記錄期間，我們產生了除稅前虧損及虧損淨額。於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們分別錄得虧損淨額人民幣414.9百萬元、人民幣254.7百萬元、人民幣433.4百萬元及人民幣143.3百萬元。於2019年、

149、2020年、2021年及2022年5個月，我們的經調整虧損（非國際財務報告準則計量）分別為人民幣81.5百萬元、人民幣92.6百萬元、人民幣138.4百萬元及人民幣56.9百萬元。我們可能在短期內繼續產生虧損淨額，原因是(i)我們的銷售成本可能會隨著不久將來的收入增長而增加、(ii)我們在快速增長的HCM市場中處於擴展業務和運營的階段，我們可能會繼續錄得銷售及分銷開支和行政開支，以及(iii)我們將不斷作出研發投資，以升級技術並推出新產品和服務。任何該等工作可能會招致巨大的資本投資及經營開支，需經年月方可帶來利潤。此外，該等工作耗資可能超出我們的預期，亦未必如預期般帶來收入增加或業務增長。我們

150、未來可能無法轉而錄得或維持繼續錄得利潤。我們相信，我們未來的收入增長將取決於（其中包括）開發新技術、提升客戶體驗、建立有效商業化戰略、有效並成功競爭以及開發新產品和服務的能力，有關方面可能超出我們能夠控制的範圍。如我們無法產生足夠收入並管理我們的開支，我們未來可能繼續錄得虧損，可能無法轉而錄得或維持繼續錄得利潤。此外，截至2019年、2020年及2021年12月31日以及截至2022年5月31日，我們分別錄得虧絀總額人民幣1,069.1百萬元、人民幣1,233.3百萬元、人民幣1,552.2百萬元及人民幣1,771.9百萬元。我們預期，編纂後可處於資產淨值的狀況，原因是隨著可轉換可贖回優先股自

151、動轉換為普通股，其將從按公平值計量且其變動計入損益的金融負債重新指定為權益。然而，我們未能向閣下保證日後不會處於虧絀淨額狀況，該狀況可能會限制我們供運營用途的營運資金或擴張計劃的資金，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 57 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們於往績記錄期間錄得經營現金流出淨額及流動負債淨額，無法保證日後不會出現現金流出淨額。如未能改善流動資金及資本資源，則我們的業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。於2019年及2022年5個月，我們的經營活動所用現金流量淨額分別為

152、人民幣103.1百萬元及人民幣190.6百萬元，且於2020年及2021年，我們的經營活動所得現金流量淨額分別為人民幣5.1百萬元及人民幣29.2百萬元。我們於截至2019年、2020年及2021年12月31日分別錄得流動資產淨值人民幣344.7百萬元、人民幣229.1百萬元及人民幣47.1百萬元，並於截至2022年5月31日錄得流動負債淨額人民幣22.5百萬元。有關經營現金流量分析詳情，請參閱本文件 財務資料流動資金及資本資源 一節。於往績記錄期間，我們在持續產品開發及建設整合SaaS平臺方面作出投資、就獲取客戶產生開支，以及錄得與客戶服務及維繫相關的費用，帶來巨大經營開支。儘管如此，我們認

153、為此等開支及成本對於業務發展及實現長期盈利至關重要，主要因為我們可藉此提高客戶黏性，達致交叉銷售追加銷售及規模經濟。有關更多資料，請參閱本文件 業務業務可持續性 一節。然而，我們無法保證本集團的將來業務活動及或其他我們無法控制的事項（例如市場競爭及宏觀經濟環境變化），不會對我們的經營現金流量造成負面影響並導致未來的經營現金流出淨額。此外，淨流動負債狀況可能使我們面臨流動資金不足的風險。這將使我們須從股權或股權掛鈎工具及外部債務等來源尋求充足融資，而該等融資可能無法按對我們有利或商業上合理的條款獲得，或根本無法獲得。倘我們無法維持充足營運資金或獲得充足股權或債務融資以滿足我們的資金需求，我們可能

154、無法按照我們的計劃繼續運營，故我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。使用需要判斷及本身並不肯定的不可觀察輸入數據，帶來可轉換可贖回優先股公平值變動及估值不確定性，可能對我們的經營業績、財務狀況及前景構成不利影響。2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們分別確認可轉換可贖回優先股的公平值虧損淨額人民幣178.4百萬元、人民幣162.1百萬元、人民幣210.7百萬元及人民幣69.6百萬元。我們在對有關可轉換可贖回優先股進行估值時，使用重大不可觀察輸入數據，例如無風險利率、缺乏適銷性缺乏及波幅導致的折讓?？赊D換可贖回優先股的公平值變動可能顯著影響我們的財務狀況及經營

155、業績。因此，我們需要作出重大估計釐定上述數據，而有關估計可能會發生重大變化，因而本身涉及一定程度的不確定性。於2022年5月31日後直至編纂，我們預計將因我們可轉換可贖回優先股的公平值變動確認額外虧損。於可轉換可贖回優先股在編纂時自動轉換為我們的股份後（將導致淨資產狀況），我們預計，不會在編纂後因可轉換可贖回優先股的公平值變動確認任何進一步虧損或收益。風 險 因 素 58 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。如我們的業務及產品和服務無法適應相關法律法規的變化，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們所提供HCM產

156、品和服務的性質需要不斷更新，以適應持續演變的法律法規。例如，於2018年7月20日，國務院辦公廳發佈 國稅地稅徵管體制改革方案，規定國家稅務總局將全權負責徵收社會保險費，就此改動，我們須調整我們與社會保險有關的產品和服務。因此，關於相關法律法規，我們繼續投入時間及資源去研究或從我們的顧問或供應商尋求意見，從而設計、創建和增強產品和服務，使之符合規定，並確保使用產品和服務的客戶在其履行有關HCM活動的法律及監管義務時符合規定。如我們的產品和服務未能適應法律法規的變化和發展，將使我們某些產品和服務過時，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘我們的安全措施遭突破又或客戶數據被未經授

157、權存取，我們的平臺可能會被視為不安全，客戶可能會減少或停止使用，且我們可能會承擔重大責任。我們的產品和服務涉及客戶敏感及專有信息的存儲、處理及傳輸，包括有關其員工的個人或識別信息以及其他敏感業務信息。因此，未經授權存取或使用該等數據可能會使我們面臨監管行動、訴訟、調查、補救義務、聲譽及品牌受損、補充披露義務、客戶對我們解決方案及服務的安全性失去信心、信息遭破壞、賠償義務，以及由此產生的費用、成本、開支、收入損失及其他潛在法律責任。我們致力投放財務及人力資源實施及維護安全措施。雖然我們已制定安全措施，旨在保護客戶信息的完整性並防止數據丟失、遭盜用及發生其他安全漏洞，但倘該等措施因第三方行為而受到

158、損害，包括計算機黑客故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他情況，以及有人未經授權存取或使用客戶數據，則我們的聲譽可能受損，業務可能受影響，且我們可能會承擔重大責任，以及產生用於補救有關事故的重大成本。網絡安全挑戰，包括對我們本身或客戶或第三方提供商的IT基礎設施的威脅，通常針對我們這樣的公司，並可能採取個人及黑客團體到複雜組織等多種形式，包括國家資助的黑客。主要的網絡安全風險包括病毒、蠕蟲及其他惡意軟件程序，以及針對雲服務及其他託管軟件的 大規模入侵，其中任何一種風險均可能導致機密信息及知識產權遭未經授權的披露以及數據受損。由於用於獲取未經授權存取權限或破壞系統風 險 因 素 59 本文件為草擬本

159、。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。的技術經常改變，且通常在針對目標啟動之前無法預知，因此我們可能無法預測該等技術或實施適當的預防措施。由於我們的平臺及數據備份位於由第三方雲服務提供商運營的公共雲上，我們未能向閣下保證該等服務提供商能夠一直採取足夠網絡安全及數據安全保障措施，始終遵守適用法律法規或妥為履行服務協議項下的義務。倘發生任何該等事故，而我們未能及時解決該等問題，業務營運可能會受到重大不利影響。此外，倘業界同行出現備受關注的安全漏洞，我們的客戶及潛在客戶可能普遍對HCM服務提供商的安全性或企業雲應用程序的安全性失去信心。任何或所有該等問

160、題均可能對我們吸引新客戶的能力產生負面影響，導致現有客戶選擇終止或不再續訂，令我們聲譽受損，導致我們支付補救費用及或就已預付費用但未使用的訂購服務向客戶發放服務積分或予以退款，要求我們賠償客戶的若干損失，或導致訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。有關進一步詳情，請參閱本文件 監管概覽與我們在中國業務有關的法規有關互聯網信息安全和隱私保護的法規 一節。隱私、數據保護及網絡安全問題以及國內或海外法律及法規可能會降低我們產品和服務的效力，產生重大成本並造成合規挑戰，對我們的業務造成不利影響。我們的業務需要收集、儲存及處理客戶及其員工的個人信息。近

161、年，中國政府加強監管個人信息及數據的收集、儲存、使用、處理、傳輸、提供、披露及刪除。根據 中華人民共和國國家安全法，國家須建立國家安全審查和監管的制度和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術及網絡信息技術產品和服務進行國家安全審查。於2017年6月生效的 中華人民共和國網絡安全法，為 網絡運營商 構建了中國首個國家級別的數據保護框架，可能包括中國所有通過互聯網或其他類型信息網絡提供服務的組織。根據 中華人民共和國網絡安全法，有關當局已經且預計將採納多項法規、準則及其他措施。任何實際或被視作違反相關網絡安全法律及法規的行為，可能會招致行政處罰，包括罰款、結束我們的業務、暫停我們的解決方案及服務

162、、撤銷所需的許可證，以及使我們聲譽受損或面對法律訴訟或行動，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 60 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈 中華人民共和國數據安全法，並於2021年9月生效。中華人民共和國數據安全法 對在中國境內從事數據處理活動的實體及個人的數據安全責任作出規範，根據數據在經濟社會發展中的重要程度，以及一旦遭到篡改、破壞、洩露或非法獲取、非法利用，對國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益造成的危害程度，對數據實行分類分級保

163、護制度，對於影響或可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查以及對某些數據及信息實施出口管制。此外，中共中央辦公廳及國務院辦公廳聯合頒佈 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見，該文件於2021年7月6日向公眾公佈，進一步強調加強跨境監管合作，完善數據安全、跨境數據流動、涉密信息管理等相關法律法規，抓緊修訂關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定，壓實境外上市公司信息安全主體責任，加強跨境信息提供機制與流程的規範管理以及建立健全資本市場法律域外適用制度。然而，該意見是新發佈的，且並無有關該意見的進一步詮釋，有關該意見的詮釋和執行仍存在不確定性。在該意見代表國家可能對境外上市的中國公

164、司加強監管的趨勢下，我們未能向閣下保證不會受到相關部門更嚴格的審查及將能夠在所有方面遵守相關法律法規及監管規定，這可能對我們的業務、運營及財務狀況造成重大不利影響。於2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈 中華人民共和國個人信息保護法（個人信息保護法），將於2021年11月生效。除有關個人信息處理的其他規則及原則外，個人信息保護法對處理敏感個人信息作出特定規則。敏感個人信息是一旦洩露或被非法使用，容易導致自然人的人格尊嚴受到侵害或者人身、財產安全受到危害的個人信息，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬戶、行蹤軌跡等信息，以及不滿十四周歲未成年人的個人信息。只有在

165、具有特定的目的和充分的必要性，並採取嚴格保護措施的情形下，個人信息處理者方可處理敏感個人信息。個人信息處理者處理敏感個人信息的，應當向個人告知處理敏感個人信息的必要性以及對個人權益的影響。我們可能會存儲及處理客戶員工的敏感個人信息，如身份證號碼、銀行賬戶、聯繫信息、教育背景及工作經驗，皆為客戶使用我們的解決方案及服務進行招聘、組織、評估及建立勞動力時收集的信息。由於個人信息保護法風 險 因 素 61 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。的詮釋與實施仍存在不確定性，我們無法保證將於各方面遵守個人信息保護法，而監管機構可能會命令我們糾

166、正或終止我們現行收集及處理敏感個人信息的做法。倘我們未能按時糾正，我們亦可能被處以罰款及或其他處罰，可能對我們的業務、運營及財務狀況造成重大不利影響。於2022年7月7日，國家網信辦頒佈 數據出境安全評估辦法（該辦法），並於2022年9月1日起生效。根據該辦法，數據處理者向境外提供數據，有下列情形之一的，應當通過所在地省級網信部門向國家網信部門申報數據出境安全評估：(i)數據處理者向中國境外提供重要數據；(ii)關鍵信息基礎設施運營者和處理100萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息；(iii)自上年1月1日起累計向境外提供10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個

167、人信息；及(iv)國家網信部門規定的其他需要申報數據出境安全評估的情形。符合該辦法適用條件的數據處理者在該辦法生效前已開展數據跨境傳輸活動且不符合該辦法規定的，應當自該辦法生效之日起六個月內完成整改。該數據處理者如未在上述整改期內通過國家網信辦組織的數據出境安全評估，將無法繼續進行數據跨境傳輸活動。若本集團在該辦法生效前向中國境外提供個人信息或數據，經認定符合該辦法要求，則本集團應通過當地網信部門向國家網信部門申報其數據出境安全評估。截至最後實際可行日期，我們已停止代表客戶為中國境外的各方提供數據，且我們不再需要就上述跨境數據傳輸活動申報安全評估。倘我們計劃於該辦法生效後根據所載規定進行跨境數

168、據傳輸活動，須事先通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估。由於我們將須遵守該辦法的程度仍存在不確定性，我們無法保證我們能夠在所有方面遵守該辦法，且我們或須就監管機關認為違法的行為而被責令改正或者終止，而且可能會面臨可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響的行政處罰或其他行政措施。風 險 因 素 62 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於2021年11月14日，國家網信辦就 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（數據安全條例意見稿）向社會公開徵求意見。數據安全條例意見稿對 在香港上市 與在國外上市 作出區分，後者在 審查辦

169、法（定義見下文）中被提及。根據數據安全條例意見稿，數據處理者開展以下活動，應當按照國家有關規定，申報網絡安全審查：(1)匯聚掌握大量關係國家安全、經濟發展、公共利益的數據資源的互聯網平臺運營者實施合併、重組、分立，影響或者可能影響國家安全的；(2)處理一百萬人以上個人信息的數據處理者赴國外上市的；(3)數據處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的；(4)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。根據 中華人民共和國國家安全法，國家安全是指國家政權、主權、統一和領土完整、人民福祉、經濟社會可持續發展和國家其他重大利益相對處於沒有危險和不受內外威脅的狀態，以及保障持續安全狀態的能力。然而，數

170、據安全條例意見稿中所指 影響或者可能影響國家安全的釐定標準仍存在不確定性，有待主管部門進一步澄清。如數據安全條例意見稿以目前形式生效，無法保證我們的股份於聯交所編纂不會被釐定為 影響或可能影響國家安全。如我們的股份於聯交所編纂被釐定為已 影響或可能影響國家安全，而我們未能申請網絡安全審查，我們則面臨能否及時獲得許可或者根本無法獲得許可的不確定性，我們可能遭受行政處罰，包括責令改正、警告及罰款。如我們未能申請網絡安全審查導致危害數據安全等嚴重後果，對於正草擬條例將頒佈內容、其詮釋或實施以及將如何影響我們的經營及編纂，仍存在重大不確定性。於2021年12月28日，國家網信辦、國家發改委、工信部及若

171、干其他管理部門聯合發佈 網絡安全審查辦法（審查辦法），自2022年2月15日起生效。於生效後，審查辦法將取代於2020年4月13日頒佈的舊版本。根據審查辦法，(i)當關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品和服務，網絡平臺運營者開展的數據處理活動，影響或可能影響國家的，應當按照審查辦法進行網絡安全審查。如上述運營者的行為影響或可能影響國家安全，上述運營者應向設於國家網信辦的網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查；(ii)作為掌握超過一百萬用戶的個人信息的網絡平臺運營者的發行人在申請將其證券於國外證券交易所上市前，須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；及(iii)如相關中國政府部門釐定發行人的網絡產品或

172、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，有關政府部門可能進行網絡安全審查。風 險 因 素 63 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至最後實際可行日期，我們並無從相關主管或監管機關接獲對我們已被釐定為關鍵信息基礎設施運營者或從事數據處理活動而影響或可能影響國家安全的網絡平臺運營者的任何通知。同時，審查辦法並無規定尋求將股份於香港證券交易所上市的公司自願申報網絡安全審查。根據審查辦法，我們暫時不適用於須進行網絡安全審查的情況。然而，如我們的股份於聯交所編纂被釐定為 已影響或可能影響國家安全，網絡安全審查辦公室可能根據審查辦法第1

173、6條對我們進行網絡安全審查。同時，網絡安全審查辦公室可能要求我們按照審查辦法採取預防和消減風險的措施，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，中國不同的監管機構，包括（其中包括）工信部、國家網信辦及公安部，已按照多種標準及適用情況執行有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規。該等及其他類似的法律及監管發展可能導致法律及經濟上的不確定性，影響我們設計、營銷及銷售我們解決方案和服務的方式、我們經營業務的方式以及我們處理和使用數據的方式，可能會對我們解決方案和服務的需求產生負面影響。我們或會產生高昂費用以遵守該等法律法規，滿足客戶有關彼等自身遵守適用法律法規的需求，以及建

174、立和維持內部合規政策。為確保我們所收集的個人信息和數據的保密性及完整性，我們遵守 信息安全等級保護管理辦法。我們已獲得ISO 27001信息安全管理體系認證以及由獨立核數師出具符合全球行業標準的SOC1、SOC2、SOC3報告。同時，我們現正對我們的信息系統進行網絡安全分類保護的評估。此外，我們已制定數據使用和隱私收集、處理、共享、披露授權及其他方面的全面政策，並採取必要措施遵守有關網絡安全、數據安全及個人信息保護的所有適用的法律法規。然而，我們無法保證本身、員工、外派員工或其他業務夥伴所採取的該等政策及措施的有效性。我們可能不時須糾正或進一步改善我們有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的措

175、施。倘我們未能或被視為未能遵守有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護所有適用法律法規，或倘我們的業務夥伴未能或被視為未能遵守該等法律法規，或倘我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，均可能會導致負面公眾印象以及針對我們提起法律程序或監管訴訟，以及引致罰款、吊銷執照、暫停相關營運或其他法律或行政處罰，從而可能會損害我們的聲譽、令現有及潛在客戶卻步以及使我們遭受罰款及損失，可能會對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。此外，若我們日後將業務擴張至國外，可能須遵風 險 因 素 64 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。守其他司

176、法權區有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的其他或新訂法律法規，可能會帶來額外開支並使我們面臨潛在的法律責任及負面公眾印象。我們預計該等方面將受到監管機構的更多關注留意，以及招致持續或更多的公眾監察及關注，可能會增加合規費用並使我們所面對網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的風險與挑戰升溫。儘管我們的運營成本可能因有關合規措施而大幅增加，我們未能向閣下保證已遵守或將能夠遵守任何網絡安全、數據保護及信息隱私政策或法律或監管規定。若我們無法有效管理該等風險，可能會面臨處罰、罰款、暫停業務及吊銷所需執照，且聲譽及經營業績可能會受到重大不利影響。倘我們未能按具成本效益的方式加強本身品牌知名度，則業務可

177、能受損。我們自信已建立對業務成功貢獻良多的強大品牌。我們認為，以具成本效益的方式建立及維護廣泛的品牌知名度，對於使產品和服務廣受認同及吸引新客戶很是關鍵。品牌宣傳活動或不能增進在客戶中的知名度或提高收入，即或使然，收入提高未必足以抵銷我們推廣建立品牌的開支。倘我們未能成功宣傳及維護品牌或產生龐大開支，我們或未能招徠或挽留所需客戶，為建立品牌的付出帶來足夠的回報，或成就大量客戶採用我們的產品和服務所有賴於的廣泛品牌知名度。我們的境外營運及業務發展計劃面對相關地區或國外的各種風險，且部分在我們控制以外。作為業務戰略的一環，我們憑藉在中國的成就和領導地位，已經涉足且計劃繼續擴展海外業務。更多詳情，請

178、參閱本文件 業務我們的發展戰略 一節。隨著我們擴展至其他地區或國外，將面對更多可能對我們的經營業績造成重大不利影響的風險。我們的全球HCM業務面對海外市場諸多風險及不確定因素，包括但不限於：受國際、地區及地方經濟及政治情況所影響，例如國外市場的經濟穩定性、不健全的法律體系或政府政策的轉變、我們營運所在或擬投資的國家及地區出現戰爭、內亂及敵對行為；我們能否嚴格遵守適用的外國法律法規，包括但不限於與勞動、社會保險、稅項、外匯管制、知識產權保護、網絡安全及信息和數據隱私要求相關的法律法規；風 險 因 素 65 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁

179、警告一節。我們滿足客戶的本地化HCM需求的能力；我們與地方及海外HCM與HCM SaaS+服務提供商有效競爭的能力；我們的產品和服務切合地方及境外法律法規要求的能力，尤其是涉及勞工、社會保險及稅項的法律法規；我們的品牌在新市場的市場認受性；我們境外業務營運所在或擬投資國家及地區的第三方業務合作夥伴及供應商可能違約；市場需求波動；我們物色當地業務合作夥伴、以我們滿意的條件聘用並確保對方服務品質的能力；外匯匯率波動及變動；中國有關境外投資的法規及審批程序；政府行動，如徵用資產、整體立法或監管環境的轉變、外匯管制、取消合約權利以及全球貿易政策的轉變，例如任何國家實施貿易限制及禁運；及 天災及其他不可

180、抗力事件。我們設有專責團隊，負責確保我們充分準確認識全球監管情況。憑藉所積累的知識以及業務合作夥伴給予諮詢服務及培訓，我們及時了解地區監管知識，包括當地就業、工資及稅務管理有關的資訊。為確保業務合作夥伴提供的資料準確無誤，我們在同一司法權區聘請多於一家業務合作夥伴，並對公共數據庫進行內部研究。我們收集的信息存儲自家平臺上，可供員工和客戶使用。我們在委聘外部業務合作夥伴前，會根據其證書及資質、服務能力、可靠性及市場聲譽預先進行篩選。然而，我們無法保證本身或業務合作夥伴乃符合且將繼續符合適用法律。我們在擴充境外業務時將會密切監控業務運營，並會諮詢境外業務運營所在地區的法律顧問，確保遵守相關法規及部

181、門的規定。風 險 因 素 66 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。因此，我們在現有服務或地點以外不一定成功運營及擴展全球HCM業務，未必能夠維持或有效管理境外業務。上述任何因素均可能對我們的境外業務運營造成重大不利影響。此外，我們進行境外擴張可能在短期內對經營業績構成壓力，且境外擴張步伐可能不如預期或回報與預期有落差。我們整合SaaS+業務及勞動力管理業務的收入貢獻及毛利率差距顯著。閣下評估我們的業務運營及財務表現時應加注意。於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們的整合SaaS+業務分別佔總收入約22.6%

182、、20.2%、19.7%及26.2%，勞動力管理業務則分別佔約77.4%、79.8%、80.3%及73.8%，主要是由於該等業務線所產生收入的性質不同，因為我們的勞動力管理收入很大一部分用於支付我們對外派員工的員工薪酬成本?；锻瑯拥脑?，於2019年、2020年、2021年及2022年5個月，我們的整合SaaS+業務分別佔毛利約91.2%、90.0%、91.0%及87.6%，毛利率分別約為47.6%、50.7%、48.8%及51.5%，勞動力管理業務則分別佔毛利約8.8%、10.0%、9.0%及12.4%，毛利率分別約為1.3%、1.4%、1.2%及2.6%。整合SaaS+指我們提供勞動力管

183、理以外的所有HCM SaaS+服務，包括核心HCM、薪酬和稅務管理、社保管理、全球HCM、保險和彈性福利。我們通常向整合SaaS+客戶收取一次性啟用費，繼而收取訂購費，當中可能包括來自保險費用、經紀及彈性福利的收入。整合SaaS+業務產生明顯較高的利潤率，並提供向上推銷機會，使我們達致持續性收入的穩定增長。預期我們的業務盈利能力增長將主要由整合SaaS+業務推動，因整合SaaS+業務的有機增長最終將促成我們這類SaaS公司步入成熟期並帶來盈利能力。於往績記錄期間，我們的勞動力管理業務佔總收入平均約78.7%。然而，由於我們透過平臺提供的是一整套全面的HCM SaaS+服務，勞動力管理屬於整個服

184、務組合的子類別，可獨立訂購或與其他服務一併訂購。勞動力管理收入佔我們總收入的重大部分，原因是我們向勞動力管理客戶收取的服務費包括支付予外派員工的薪酬（相比服務收費，薪酬的絕對金額相當可觀）。於往績記錄期間，勞動力管理業務收入平均僅佔我們毛利約9.8%，與其佔收入的重大部分恰恰相反。由於我們開啟勞動力管理業務僅為滿足不斷增長的市場需求，同時為我們整合SaaS+業務帶來交叉銷售機會，我們未曾將業務重心放在這項業務上。風 險 因 素 67 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。儘管我們一直推廣整合SaaS+業務並擬逐步減少勞動力管理業務對

185、我們整體毛利率的影響，但有關業務策略可能面對在我們控制以外的挑戰及不確定性。倘我們的整合SaaS+業務表現遜於預期，而勞動力管理業務持續增長，我們的總收入增長有可能超越毛利增長，我們錄得利潤所需時間可能會增加。相反，若然我們的整合SaaS+業務強勁增長，由於利潤率顯著高於勞動力管理，可能我們的毛利增長會較總收入為迅速。因此，閣下評估我們的業務運營及財務表現時，務必注意兩條業務線的利潤率的明顯差距。我們的業務相當依賴我們延攬、培訓及留任合格人員的能力，以及來自管理層及其他主要人員努力不懈，支持我們現有業務和未來的增長。若無彼等的服務，我們的營運及增長前景可能受到重大不利影響。我們現有業務及未來的

186、增長需要大量優秀員工。我們日後能否成功相當依賴我們延攬、培訓及留任合格人員的能力，尤其是擁有HCM市場專業知識的管理、技術及營銷人員。然而，我們經營所在行業對人才的需求及競爭尤為激烈。為延攬及留住人才，我們或需向員工提供更高薪酬、更佳培訓及更具吸引力的職業機會及其他福利，而相關成本可能高昂。我們未能向 閣下保證能夠延攬或留任合格員工。此外，我們將需要不斷擴大優化銷售的團隊和工作，從以壯大客戶群及業務。我們計劃繼續擴充銷售隊伍。物色及招聘合資格人員並培訓彼等熟悉我們的產品和服務，涉及大量時間、費用及精力。若我們擴大及培訓銷售隊伍所付的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務或會受到不利影響。特別是

187、，如我們無法僱用、培養及留住出色銷售人員，或如新聘銷售人員無法在合理時間內達到預期生產力水平，我們可能無法獲得有關投資的預期利益或提高總收入。人力現正或可能被科技所取代或衝擊的行業，對我們部分HCM產品和服務的需求或會減少或消失。新科技（可獨立或結合現有科技）的出現，可能對傳統勞動市場造成干擾。引進及採納新科技可能減少甚至取代對人力的需求，令我們若干產品和服務失去吸引力或顯得多餘。例如，人工智能、機器人及自動化的使用於中國各行各業日益普遍。該等革新能處理大量數據及大規模執行交易，實現一般技術上不可行或不經濟的決策能力。風 險 因 素 68 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文

188、件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們一直投入資源跟上HCM SaaS+行業的科技進展，並經常升級我們的服務供應。然而，我們未能向 閣下保證所付出努力夠充分。假如新科技逐漸取代我們目前通過靈活用工安排提供的人力勞動，採納有關科技可能令我們若干產品和服務（包括勞動力管理）過時與成效不彰。若對人力勞動的需求減少導致對我們產品和服務的需求下降或完全為科技進展所取代，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。倘關於互聯網及固網電信的法律法規改變，或互聯網基礎設施及固網電信網絡本身改變，我們產品和服務的需求可能下降，對我們的業務可能產生負面影響。我們業務的未來成功有賴於互聯網繼續

189、作為商業、通信和業務解決方案的主要媒介?；ヂ摼W接入由國有電訊運營商在工信部的行政控制和監管監督下提供。我們依賴此基礎建設通過當地電信線路及無線電信網絡提供數據通訊。此外，中國的國內網絡通過國際網關接入互聯網。有關國際網關是國內用戶能夠連入互聯網的唯一渠道，可能無法充分支持持續增長的互聯網使用需求。隨著我們的業務擴充，我們可能需要將我們的技術及基礎設施升級，以跟上我們平臺的不斷增長的流量。我們未能向 閣下保證，中國的互聯網基礎設施及固網電信網絡能夠滿足持續增長的互聯網使用需求。如我們無法增加容量以提供在線服務，就或未能配合用戶群擴張預期所帶來的流量增加，對採用或接受我們產品和服務可能造成阻礙，可

190、以對我們的業務及盈利能力構成打擊。若互聯網基礎建設出現中斷、故障或其他問題，我們或用戶如並非不能接入就可能無法及時接入替代網絡。另外，我們無法控制電信服務提供商提供服務的成本。倘我們就電信和互聯網服務支付的價格大幅增長，經營業績可能受到重大不利影響。再者，如互聯網接入費用或對互聯網用戶的其他收費增加，可能阻止部分用戶接入移動互聯網，移動互聯網用戶的增長因此減慢。有關放緩可能有損我們持續擴大用戶群的能力。我們的技術基礎設施可能因本身技術及系統的問題或缺陷而引致中斷或其他故障，如軟件失靈或網絡超載。嚴重的網絡超載事故可能導致部分用戶遭遇每趟維時數小時的網絡滯後，可以對用戶體驗形成負面影響。由於我們

191、進一步擴大用戶群及開發更多特點和功能，營運增長將對我們的服務器及帶寬容量添加壓力。我們在升級系統或服務時可能遇到問題，並可能出現未察覺的程序錯誤，可以對我們的運營系統的性能及用戶體驗有不利影響。此外，我們的基礎設施也難以抵禦火災、水災、地震、停電及電信故障的損害。風 險 因 素 69 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們經營所在司法權區的政府機關或機構過往已經通過及日後可能會通過影響互聯網作為商業媒介的法律法規。該等法律法規的變動可能會要求我們修改我們的解決方案，以符合該等變動。另外，政府機構或私營組織可能會開始對互聯網存取或

192、通過互聯網開展商業活動徵收稅款、費用或其他收費。該等法律和變動可能會限制互聯網相關商業或通信活動的整體增長，並減少基於互聯網的服務（如我們的服務）的需求。此外，互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量日益需要新準則及協議的處理，但未有及時的制定或採用，對於互聯網用作商業工具可能有不利影響?；ヂ摼W的性能及接納其作為商業工具受到 病毒、蠕蟲 和其他惡意程序的不利影響，且互聯網曾由於其基礎設施部分受到破壞而發生過各種中斷和其他延遲事故。任何網絡干擾或短板引致我們平臺中斷或未能維持網絡及服務器或及時解決有關問題，可能減低用戶滿意度，從而對我們的聲譽、用戶群以及我們的業務、財務狀況、經

193、營業績及前景造成不利影響。我們可能因本身控制範圍以外的原因而無法及時向客戶提供產品和服務。我們致力及時向客戶交付產品和服務。例如，部分客戶依賴我們代為計算薪金、稅項及社會保障，以履行對員工支薪及其他責任。然而，我們可能由於眾多因素未能及時交付產品和服務，部分可能超出我們控制的範圍。例如，我們部分客戶向我們提供資金，依賴我們代其派發資金，以履行其向員工支付工資的義務。如果由於可疑活動、民事訴訟或賬戶留置權，導致持有待分配資金的銀行賬戶被凍結等難題，我們可能無法及時向客戶員工付款，則我們的聲譽、業務、財務狀況及增長前景可能會受到重大不利影響。我們可能無法及時交付產品和服務的其他因素包括但不限於：第

194、三方業務合作夥伴交付作為我們產品和服務一部分的服務發生錯誤或失??；支持我們平臺的電信基礎設施發生技術故障；中國普遍經濟及社會狀況及我們經營的多個行業發生變化；及 政府政策及法規改變。風 險 因 素 70 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。如我們未能及時向客戶就其支薪及對其員工的其他責任提供產品和服務，我們的聲譽、業務、財務狀況及增長前景可能受重大不利影響。面對我們控制範圍以外的不確定性及風險，我們未能向閣下保證將能夠及時提供產品和服務。若我們未能及時向客戶提供產品和服務，則我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能受到重大不利

195、影響。我們擁有業務的市場的金融及經濟環境波動可以危及我們的業務。我們HCM SaaS+產品和服務的需求對於所經營市場的整體經濟活動水平的變動表現敏感。在經濟疲弱的期間，就業水平傾向下降而業務失敗數字多會上升，利率可能較為波動?，F有或潛在客戶亦可能對疲弱經濟狀況或預計的疲弱經濟狀況作出反應，削減員工人數或降低薪金或薪酬水平，當中任何情況均會影響我們的總收入。這些狀況可能影響客戶及潛在客戶為第三方商家像我們的服務供應繳費的意欲，並可能影響其準時履行或是否履行對我們的義務的能力。此外，如商家難以獲得資金，可能損及業務增長及新業務形成，可以進而波及我們的業務。地區性或全國性的經濟活動或信貸供應即使發生

196、輕度下降也可以危及我們的業務。COVID-19疫情擾亂了我們、客戶、供應商及業務夥伴的運營，而COVID-19疫情或任何日後的流行病或其他不利的公共衛生發展可能會繼續造成有關擾亂。於2020年1月30日，世界衛生組織國際衛生條例應急委員會宣佈2019新型冠狀病毒病或COVID-19的爆發為國際關注的公共衛生突發事件，且於2020年3月11日，世界衛生組織宣佈COVID-19的全球爆發構成大流行。COVID-19繼續向全世界迅速蔓延，包括我們的客戶、供應商及業務夥伴所在地及我們業務營運所在。COVID-19疫情期間，世界各地的政府部門下令商戶停業，讓人們留在家中，同時對旅行及社交聚會施加重大限制

197、?？蛻?、供應商及業務夥伴亦受到COVID-19相關限制及停業的影響。該等措施已經影響並可能會進一步影響我們的營運，客戶、供應商及業務夥伴的營運。與COVID-19疫情有關的重大不確定性繼續存在，包括病毒的最終蔓延程度、疾病的嚴重性、爆發持續的時間、繼續爆發的可能性、世界各國政府當局為遏制病毒或應對有關影響可能採取的進一步行動及其所導致經濟下滑的層面及持續時間。COVID-19導致的經濟下滑可能對我們客戶支付的能力及客戶對我們產品和服務的需求造成不利影響，可以對我們的經營業績及財務狀況構成不利影響。風 險 因 素 71 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併

198、細閱本文件首頁警告一節。未能遏制COVID-19的進一步傳播將延長並加劇整體經濟下滑。COVID-19連同其他因素（如2022年的烏克蘭戰爭）的影響可能導致全球經濟放緩或陷入困境，可能對全球消費者信心及各行業的企業擴張計劃造成不利影響，從而可能導致企業對我們於中國及海外服務的需求增長造成不利影響。此外，雖然可能難以評估或推測COVID-19疫情對全球經濟尤其是我們業務的潛在影響及持續時間，但大流行已經對全球金融市場造成負面影響，可能會降低我們獲取資金的能力或客戶就過往或日後購買向我們付款的能力，從而可以對我們的流動資金產生負面影響。COVID-19的全球疫情持續快速演變，而我們將繼續密切監察情

199、況。COVID-19疫情或其他類似疫情的最終影響甚不確定並可能常有改變。COVID-19疫情對我們經營及財務表現（包括我們執行業務策略和舉措的能力）影響的程度將視乎日後發展，包括但不限於大流行的持續時間、變化及傳播、其嚴重程度、控制疾病或處理其影響的行動、旅行的相關限制，以及對客戶支出影響的為期時間、時刻及嚴重程度，包括大流行導致的任何衰退，全部屬不可確定及無法預測。視乎COVID-19疫情對我們的業務及財務業績所造成的不利影響，亦可能加劇 風險因素 一節所述的其他風險。於往績記錄期間，我們的KA客戶佔我們總收入很大的比重。未能維持與一名或多名主要客戶的業務關係或取得新業務，可能會對我們運營及

200、財務表現造成影響。於往績記錄期間，KA客戶平均為本集團貢獻約95.9%的收入，我們無法推測KA客戶的集中程度或我們對任何個別KA客戶的依賴會否隨時間而下降。由於業務及定價政策的性質，我們觀察到於往績記錄期間我們的勞動力管理客戶集中，而我們的整合SaaS+業務客戶群則分散。有關我們五大客戶的進一步詳情，請參閱本文件 業務客戶 一節。儘管我們的主要勞動力管理客戶貢獻了我們總收入的很大部分，但由於我們的整合SaaS+業務與勞動力管理業務的毛利率存在顯著差異，主要勞動力管理客戶並非我們毛利的主要貢獻者。流失對我們的毛利有重大貢獻的主要客戶，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們

201、依賴本身聲譽及主要客戶的口碑，得以向現有及潛在客戶推廣服務。若流失某些主要客戶，我們的聲譽及取得新客戶的能力可能會受到重大不利影響。此外，若主要客戶（尤其是全球及國內的行業領先企業）未能按計劃發風 險 因 素 72 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。展業務或被收購，或如彼等的業務表現轉差，又或如主要客戶的控制權出現變化，導致其傾向的合作對象改變，轉投我們的競爭對手，可以導致我們與該等客戶或收購公司的合約取消，從而減少我們現有客戶的數量。我們收購業務夥伴亦可能會導致主要客戶流失，因為被收購的業務合作夥伴可能無法繼續提供我們所需服務

202、去滿足主要客戶的要求。我們可能與客戶存在糾紛或爭議，或導致客戶流失。我們與客戶一般簽訂為期一年至三年的協議，通常在雙方同意的情況下可以重續。有關我們與客戶之間協議的進一步詳情，請參閱本文件 業務 我們的業務模式我們的產品和服務整合SaaS+我們與整合SaaS+客戶的協議 及 業務我們的業務模式我們的產品和服務勞動力管理我們與勞動力管理客戶的服務協議各節。我們未能向閣下保證，客戶（特別是KA客戶）未來是否繼續聘請我們。若無法維持與客戶或潛在客戶的業務，則我們的業務及財務表現可能會受到不利影響。我們可能無法找到合適及足夠的人才，或如我們的勞動力管理人才庫落伍或缺乏可靠資料，我們或未能為勞動力管理客

203、戶創造價值，可以對我們的業務增長構成不利影響。於往績記錄期間，我們從勞動力管理業務產生總收入的頗大部分。我們的勞動力管理業務取決於我們為客戶尋找合適人才的能力。我們的客戶可能在短期內需要大量合資格及可用的外派員工，即或有足夠數量的外派員工，我們也未必及時找到。我們的客戶可能不時需要難以尋找的專才。有勞工需要時，也可能不限於一個地點有勞動力短缺。此外，如我們的勞動力管理人才庫不準確，我們業務的價值可能受到不利影響，原因是我們依賴人才庫作為來源，向客戶推薦合適候選人。雖然我們要求候選人提供真實及完整的資料，但我們不能向閣下保證，有關措施能有效確保候選人檔案的準確性。例如，我們可能從第三方收到偽造履

204、歷或候選人也可能提供具誤導性或不完整的信息，可能導致我們揀選錯誤的候選人，在向客戶提供候選人資料時出錯，因而動搖客戶對我們勞動力管理服務的信心。我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽，就可能因候選人數據庫的不準確或問題而受到負面影響。風 險 因 素 73 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們與勞動力管理候選人維持定期溝通並持續更新對方的檔案，確保人才庫載有最新資料。若我們未能為客戶物色到合適人才或保持數據庫更新，則業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們的數據中心依賴由第三方運作的設施，有關設施的運作中斷對我們的業務有

205、不利影響。我們在本身的數據中心寄存技術平臺並為所有客戶服務。雖然我們控制並可接入本身的服務器，但我們網絡幾乎所有組成部分均位於外部數據中心，我們並不控制該等設施的運營。我們數據中心設施的擁有人並無義務以商業上合理的條款與我們重續協議或根本並無義務與我們重續協議。若我們無法以商業上合理的條款重續協議，或如我們的數據中心運營商被收購，我們或須將我們的服務器及其他基礎設施轉移至新數據中心設施，而我們可能因此產生巨額成本及服務中斷。第三方數據中心運營商面對與我們或其訂約的電信網絡提供商的問題，或電信提供商在向客戶（包括我們）當中分配容量的系統的問題，可以對我們客戶的體驗造成重大不利影響。我們的第三方數

206、據中心運營商即或可以預先通知我們決定關閉其設施，但時間可能並不充分。此外，我們的第三方數據中心運營商或我們或其訂約的任何服務提供商的任何財務困難（如破產），可能對我們的業務有負面影響，其性質及程度難以預測。另外，若我們的數據中心無法跟上對容量不斷增加的需要，可能對我們的業務有不利影響。數據中心第三方服務水平的任何變動或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他表現問題，可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞客戶儲存的檔案或導致我們平臺及我們提供的產品和服務長時間受阻。平臺的中斷可能減少我們的總收入，導致我們就預付及未使用訂購服務向客戶退款，令我們面臨潛在法律責任或對我們的重續率造成不利影響。我們可

207、能無法優化產品和服務的價格或訂購協議的重續條款，或定價或客戶重續率變動將影響我們的總收入或經營業績。我們就為產品和服務釐定最佳價格的經驗有限。隨著我們經營的市場成熟，或由於新競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以相同價格或按我們過往沿用的相同定價模式吸引新客戶。此外，若干客戶（如大型及全球組織）可能要求較大的價格優惠。因此，我們可能被要求降價，可以對總收入、毛利率、盈利能力、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。風 險 因 素 74 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外，客戶並無義務在初始訂購期屆滿後重續對我們產品

208、和服務的訂購。於往績記錄期間，眾多客戶與我們重續其合約或選擇再訂購我們的產品和服務。然而，我們不能向閣下保證客戶未來會繼續如此?？蛻艨赡苤乩m我們產品和服務的較少部分或以不同定價條款重續。我們或不能準確預測客戶重續率?？蛻糁乩m率可能因多個因素而下降或波動，包括對方不滿我們的定價或我們的產品和服務以及其持續運營的能力及支出水平。若客戶並無以類似的定價條款重續對我們產品和服務的訂購，我們的總收入可能下跌而業務可能受損。此外，我們的合約平均期限可隨時間根據重續率或其他理由改變?？蛻艋蛭茨芨鶕f議條款向我們付款，迫使我們採取行動強制付款。若客戶未能根據協議條款向我們付款，我們或會承受無法收取到期款項以及

209、強制執行合約條款（包括訴訟）成本的雙重不利影響。此外，部分客戶或會尋求破產保護或其他類似救濟，未能向我們支付到期款項或延遲付款，均可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。我們的經營業績可能因季節性而波動，令經營業績難以推斷並可能導致季度經營業績低於預期。於往績記錄期間，我們整合SaaS+業務的經營業績並無出現季節波動，但我們的勞動力管理業務有該情況，其經營業績視乎多個因素可能繼續波動，不少在我們的控制之外。由於我們的勞動力管理業務產生往績記錄期間總收入的重大部分，勞動力管理業務的任何波動可能影響整體經營業績。我們的勞動力管理業務一般追蹤客戶的季節性模式，尤其是物流、新零售及電商行業

210、的客戶。我們傾向在第四季度產生較高的總收入，原因是對我們勞動力管理的需求通常因中國新零售及大型電商平臺舉辦的主要銷售及推廣活動（如雙十一）而大幅上升。此外，我們過往在第一季度產生較低的總收入，原因是對我們勞動力管理的需求在農曆新年假期期間可能下降。由於這些原因，連續按季度比較我們的經營業績可能並無意義，而閣下不應依賴我們的過往業績作為日後表現的指標。風 險 因 素 75 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的外派員工表現不合格或提前離職可能對我們的服務質量及聲譽有不利影響，可能損害我們的品牌，並對業務、財務狀況及經營業績造成重

211、大不利影響。我們主要通過外派員工（為我們聘用的員工）提供勞動力管理服務，於客戶指定的工作地點執行不同客戶的各種職責及任務。儘管我們向外派員工提供有關服務標準及客戶期望的簡介，但無法保證外派員工可達到客戶的期望及規範。此外，雖然我們有專責人員管理外派員工，但由於外派員工在客戶的場地工作，我們未能於工作現場直接監控該等外派員工的工作表現。倘客戶不滿意我們外派員工的表現，我們需要（視乎與客戶簽訂的相關合同條款）自資安排合適的培訓及或替換有關人員。此外，如我們的外派員工較預期提早辭去在客戶工作地點的職位，可能給客戶的運營造成干擾並導致客戶對我們不滿。倘客戶不滿意的情況持續或頻繁發生，可能對客戶對我們服

212、務質量的看法造成不利影響及損害我們於客戶間的聲譽，導致對我們未來產品和服務的需求減少，給我們的業務、財務狀況及前景帶來不利影響。我們可能因未能為部分員工繳納社會保險基金及住房公積金而受到不利影響。根據適用的中國法律法規，我們須為員工繳納社會保險及住房公積金，而欠繳供款的實體可能會被責令限期繳納欠繳款項及或被處以罰款。於往績記錄期間，我們其中一家中國附屬公司並無按照中國法律法規規定完成住房公積金登記及為我們的部分員工（為外派至兩家勞動力管理客戶的外派員工）作出住房公積金供款，主要是因為該等外派員工主要從事物流或零售業現場工作，流動性通常較高，故彼等不願繳納住房公積金。我們的中國法律顧問認為，我們

213、將被有關部門處以重大行政處罰的風險為低，原因如下：(i)截至最後實際可行日期，我們並無收到有關政府部門要求我們完成住房公積金登記或繳納住房公積金差額或罰款的任何通知；(ii)如政府有關部門要求，我們將為所有員工完成住房公積金登記及在限期內繳足供款或繳納欠繳款項。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無遭受任何行政處罰、出現重大訴訟及法律程序，亦無知悉有任何重大的員工投訴，亦無涉及與員工就住房公積金有關的任何重大勞資糾紛。於2019年、2020年及2021年，我們就住房公積金有關欠款分別計提撥備人民幣4.8百萬元、人民幣5.5百萬元及人民幣4.3百萬元。於2022年5個月，我們因有關外派員

214、工人數逐漸減少而錄得撥備撥回淨額人民幣4.1百萬元。風 險 因 素 76 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。但是我們未能向閣下保證，中國相關部門日後不會通知及要求我們在規定的期限內完成住房公積金登記及繳納未繳供款，或我們的任何員工不會投訴或要求支付未繳住房公積金。倘我們並無按照中國法律法規及相關中國部門要求繳納未繳供款，我們可能會被處以罰款及或被相關人民法院責令執行有關付款。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務員工社會保險及住房公積金供款 一節。若我們無法有效管理技術基礎設施，現有客戶或會面臨服務中斷，而新客戶或會延遲獲得我們的產

215、品和服務。我們的客戶數量、交易及數據量在我們技術基礎設施的支持下有所增長。我們致力維持技術基礎設施有充足容量，滿足所有客戶的需求。我們亦尋求維持有容量盈餘，以便迅速向新客戶提供服務和擴大現有客戶使用量。此外，我們需適當管理本身的技術基礎設施，以支援版本控制、硬件及軟件參數的變動以及產品和服務的演進。然而，加入自家的基礎設施或須相當時間方能到位。我們可能會面臨網站中斷、故障和其他性能問題。該等問題可能由多種因素導致，包括基礎設施變動、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、客戶使用量激增及拒絕服務問題。在若干情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出該等性能問題的成因。若我們無法準確推斷我們的基礎設施需求

216、，現有客戶或會面臨服務中斷，可能使我們面臨財務處罰、金融負債及客戶流失。若我們的營運基礎設施無法與銷售額增加同步，客戶或會於我們尋找額外容量時承受延誤，可以對我們的聲譽產生不利影響，並對業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們或未能按有利條款獲得額外融資，或根本無法獲得額外融資，以滿足未來的資本需求。自成立以來，我們主要透過經營活動產生的現金及股權融資為營運撥付資金。日後，我們可能需要額外資金，以把握處理商機、挑戰、收購、客戶預付水平下降或不可預測的情況，亦可能因其他原因決定從事股權或債務融資或訂立信貸融資，且可能無法及時按有利條款獲得額外債項或股權融資，或根本無法獲得額外債項或股權融資。我

217、們日後獲得的任何債務融資可能涉及與我們集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性契約，這可能使我們更難以獲得額外資金和尋求商機，包括潛在收購事風 險 因 素 77 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。項。倘我們透過進一步發行股本證券或其他可轉換成股本的證券籌集額外資金，現有股東在本公司的股權百分比可能遭受大幅度攤薄，而我們發行的任何新股本證券可能享有優於我們普通股持有人的權利、優先權及特權。倘我們需要融資時，無法獲得足夠融資或按我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能受到重大限制。倘我們未能取得或保有

218、所有必要的牌照、許可證及批文，又或須採取費時或花費高昂的行動，則我們的業務營運可能受到重大不利影響。我們未能取得及保有我們業務適用的必要批文、執照或許可證，或政府政策或法規的任何變更，均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們的業務和運營受到廣泛的法規的規限。中國人力資源和社會保障部連同商務部及工信部等其他監管機構已頒佈涉及HCM市場多個範疇的法律及法規，包括行業入場門檻、獲準業務活動範圍、不同業務活動的牌照及許可證及行業外國投資。我們須取得及保有來自不同監管機構的適用執照、許可證及批文，以開展與提供HCM服務相關的現有或未來業務。政府機構可能繼續通過新規則或對現有法律法規有

219、新詮釋及理解而規管HCM行業及電信業務，且我們在繼續拓展至新業務運營。政府機構可能要求我們取得其他執照、許可證或批文方可繼續經營現有或未來業務，或禁止我們經營適用該等新規定的業務類型。我們未能向閣下保證，若須取得該等其他執照、許可證或批文，我們若然可以取得是否能及時取得，任何違規均可能導致我們被處以罰款或其他處罰。此外，新法規或現行法規的新詮釋可能增加我們的營運成本，並使我們不能有效提供服務，使我們面臨潛在處罰及罰款。最後，我們的現有執照可能在並無適當續新時到期或因違反相關執照維護規定而遭吊銷。倘若政府機構認為我們的任何實體在沒有適當許可證及執照的情況下或在其授權的業務範圍之外運營，或因其他原

220、因未能遵守相關法律法規，我們可能會受到處罰，而我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 78 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的員工、外派員工及業務合作夥伴或會有故意或疏忽造成的不當行為或其他不當活動或違反法律、我們的內部政策或客戶的政策，可以損害我們的服務質素、使我們失去客戶或導致我們須承擔法律責任。倘我們的員工、外派員工及業務合作夥伴表現不符合我們的標準，我們的HCM SaaS+產品和服務質素可能受損。我們制定政策及指引以監督及確保所提供的服務達到令人滿意的標準。我們亦已採納並實行一系列專為

221、保證員工、外派員工及業務合作夥伴的職業操守及資格而設的招聘程序。然而，我們未能向閣下保證任何該等措施將一直有效，也不能擔保員工、外派員工及業務合作夥伴不會有行為不當。此外，我們或會面臨因員工、外派員工及業務合作夥伴作出欺詐或其他不當行為所導致的風險。員工、外派員工及業務合作夥伴作出欺詐或其他不當行為或會涉及未經授權向潛在客戶作出虛假陳述、盜用第三方知識產權及其他所有權、濫用敏感的個人資料及進行賄賂或其他非法付款。於任何該等事故，我們可能因此就有關第三方的欺詐或不當行為而須對客戶或候選人承擔法律責任。此外，我們或會因外派員工履行或聲稱履行勞動力管理業務客戶指派其職責時的作為或遺漏而代為承擔責任。

222、例如：倘客戶因其依賴我們的外派員工於提供服務期間所提供的錯誤或具有誤導成分的資料而蒙受任何損失，則我們可能面臨客戶及或其顧客提出的申索或法律訴訟。不論申索是否有理，均可能使我們面臨耗資高昂的訴訟並對財務資源帶來重大壓力及分散管理人員的注意力，任何該等情況均可能導致客戶及有關人士投訴、監管及法律責任並嚴重損害我們的聲譽。我們可能面對因自身員工及為客戶所派出外派員工的活動而招致的僱傭相關申索及勞資糾紛，情況可以對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能面對員工及外派員工的僱傭相關申索及有關申索產生的成本。此外，我們可能面對來自客戶有關靈活用工安排項下為客戶派出有關外派員工的僱傭相關

223、申索。除僱傭相關的申索外，有關安排亦可能令我們面對根據中國勞動法項下客戶與外派員工之間申索或糾紛的法律責任。有關該等活動的風險包括但不限於下列各項：員工或外派員工指稱遭受歧視或騷擾而提出的申索，包括有關客戶行為的申索；風 險 因 素 79 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。員工或外派員工指稱遭受不當解僱或報復而提出的申索；因員工或外派員工的作為或不作為而引致的客戶申索；因違反員工篩選或私隱問題相關的僱傭權利而引致的申索；與僱用無證或非法勞工相關的申索；支付勞工賠償及其他類似申索；違反員工工資及福利規定，如違反工資及工時規定；員工

224、福利的享有權，包括保健或社會保險；我們的員工、外派員工及代表我們開展彼等工作的其他個別人士（如會計師、信息科技專業人員、工程師及其他技術員工）的錯誤及疏忽；及 客戶對我們員工及外派員工濫用客戶專屬資料、挪用資金、其他犯罪活動或侵權行為提出的申索或其他類似申索。我們可能就該等風險招致罰款及其他損失或負面報道。此外，部分或所有申索可能會引致訴訟，這對我們的管理團隊而言可能耗時且成本高昂，並可以對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們可能須遵守中國主管機關的稅項調整，可能對我們的盈利能力及財務狀況造成重大不利影響。於往績記錄期間，我們的全球HCM服務主要由我們的中國附屬公司提供，惟我們

225、利用境外控股公司與若干海外客戶訂立服務協議。自2017年起，我們一直利用在香港註冊成立的全資附屬公司信達福集團香港有限公司與全球HCM客戶訂立新服務協議，而於2017年，我們應客戶的要求指定由我們在英屬處女群島註冊成立的全資附屬公司CDP Group Limited作為若干服務協議的簽訂實體。有關進一步詳情，請參閱本文件 業務轉讓定價安排 一節。風 險 因 素 80 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們根據香港及中國內地適用稅法的詮釋以及香港及中國內地有關轉讓定價的相關規則及法規申報稅項。此外，根據企業所得稅法、國家稅務總局關

226、於發佈 特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法 的公告 及 國家稅務總局關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告，有關由相同第三方直接或間接控制之企業間的產品銷售、購買及轉讓的交易被視為聯屬方交易，並應遵守公平原則。倘未能遵守該原則而減少企業或其聯屬方收入額或應課稅收入，稅務部門有權通過合理方法進行調整。根據 中華人民共和國企業所得稅法實施條例，稅務部門有權於進行有關交易的課稅年度後10年內重新評估關聯交易。由於進行集團內公司間交易，我們的稅務狀況可能會受到相關政府機關的審查及可能受到質疑。如我們被視為未有遵守相關法規，例如公司間交易被視作沒有按公平原則進行，稅務機關有權責令我們支付所有未

227、繳稅款及法定利息（如有）。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，董事並不知悉香港或中國內地任何相關稅務機關就額外或延遲納稅對我們的集團內公司間交易提出任何未完成或待了結的查詢、審計調查或要求、質疑或罰款。然而，無法保證稅務機關不會在上述時限內調整我們就集團內公司間交易應繳的稅款金額，或該等規則不會作出修改。任何有關重新分配或調整可能導致我們的稅項負債增加，可能對我們的盈利能力及財務狀況造成重大不利影響。我們未能向閣下保證我們的投保範圍足以覆蓋我們可能遭受的所有潛在虧損。雖然我們認為我們投購保險的慣例符合行業標準，但未能向閣下保證投保範圍足以覆蓋可能遭受的所有潛在虧損。除員工的強制性社會保障保險

228、外，我們亦投購不同的商業保險，如公共責任保險及商業一般責任保險。然而，我們並未就因火災、地震、洪水或任何其他災難導致的人員傷亡或損失，而投購任何保障設備及設施的財產保險，做法在業內並非罕見。按照中國的行業慣例，我們不投購營業中斷保險，亦不投購關鍵人員人壽保險。我們認為，本身的保險範圍與中國同業中規模相似的公司基本一致。此外，由於中國保險行業仍在演進，現時所提供業務相關的保險有限。我們未能向閣下保證投保範圍足以保障業務運營中全部潛在風險?，F時投保範圍可能不足以我們避免任何損失，且不確定我們將會在現行保單的範圍成功及時申索損失，風 險 因 素 81 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱

229、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?；蚴欠癯晒ι晁?。倘我們產生保單不受保的任何損失，或倘賠償金額大幅少於實際損失，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。涉及我們、股東、董事、高級職員、員工、外派員工及業務合作夥伴的負面公開訊息及指控可能會影響我們的聲譽，因此，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到不利影響。我們、股東、董事、高級職員、員工、外派員工及業務合作夥伴或會不時面臨負面的媒體報道及公開訊息。該等媒體負面報導及公開訊息可能會威脅我們作為信譽良好的HCM SaaS+服務提供者的形象。此外，倘我們的員工、外派員工及業務合作夥伴未能遵守任何法律法規，我們亦可

230、能承受負面公眾印象或聲譽損害。因此，我們可能須就指控及負面公眾印象花費大量時間處理，並產生巨大成本，且可能無法淡化有關指控及負面公眾印象，使我們的投資者及客戶滿意。我們可能收購其他公司或技術，此舉可以分散我們管理層的注意力，並甚至擾亂我們的運營及打擊經營業績。出於我們認為可補充或擴展本身產品和服務類別、強化技術或甚至帶來增長機遇，我們日後可能尋求收購或投資業務、服務或技術。尋求潛在收購可能分散管理層的注意力及導致我們在物色、調查及尋求合適收購時產生不同開支，而不論是否成事。我們未必能夠在收購後成功融合所添加的人員、業務運營及技術，或有效管理所合併的業務，亦可能有眾多因素導致未必達致收購業務的預

231、期裨益，包括：無法以有利可圖的方式融合所得技術或服務或從中受惠；出現有關收購或所收購業務預期以外的成本或責任；產生收購相關的成本及開支；難以融合所收購業務的會計制度、業務運營及人員；風 險 因 素 82 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。協助收購業務的著名產品及其原來掌控基礎設施產生困難及額外開支；難以將所收購業務的客戶轉移納入至我們的平臺及產品和服務，包括涉及收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式上的差異；分散管理層注意力的其他業務考慮；因收購而對我們與業務合作夥伴及客戶的現有業務關係造成的不利影響；可能流失主要員工；用上我

232、們其他部分業務所需資源；及 為完成收購用上可動用現金相當部分。此外，我們收購公司的購入價相當部分可能分攤予所收購商譽及其他無形資產，有關環節須每年至少評估減值一次。日後，倘收購事項並無取得預期回報，我們可能須按此減值評估過程扣減經營業績，可以對我們的經營業績造成不利影響。收購事項亦可導致股本證券發行發生攤薄或產生債項，可以對我們的經營業績造成不利影響。此外，倘所收購業務表現未符預期，我們的經營業績、業務及財務狀況可能受損。我們可能會因被指稱侵犯第三方的所有權而被其起訴。我們的行業有大量的軟件版權登記和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知

233、識產權。第三方可能不時會指稱我們侵犯其知識產權，而我們可能會被發現確實侵犯有關權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生巨額費用，倘成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付巨額損害賠償或持續支付特許權使用費，阻止我們提供若干現有產品和服務或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務向我們的客戶或業務合作夥伴作出彌償保證或支付與任何此類索賠或訴訟相關的大額和解費用，包括特許權使用費，以及獲得許可、修改應用或退還費用，這可能代價高昂。即使我們在此類爭議中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。風 險 因 素 83 本文件為草擬本。其所載資料並

234、不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘我們無法保護本身的知識產權，業務可能受損。我們的成功部分取決於本身開發的服務的知識產權。我們依賴合同權利（包括保密協議、商業秘密、專利、軟件版權和商標）的組合來建立和保護我們在名稱、服務、方法和相關技術中的知識產權。與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準並不確定。儘管我們採取預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的應用程序並使用我們認為專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。倘我們失去知識產權保護或對我們的任何名稱、機密信息或技術進行知識產權保護的能力，可能會損害我們的業務。我們採取的措施可能不足以阻

235、嚇競爭對手、前員工或其他第三方侵犯或盜用我們的知識產權，任何上述情況均可能損害我們的業務。我們通常與員工訂立保密及發明轉讓協議。概不能保證該等協議將有效控制對我們的應用程序和專有信息的存取和分發。此外，我們或不能阻止我們的競爭對手或合作夥伴獨立開發水準與我們相若或更優勝的技術。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提出訴訟可能成本高昂、耗時且分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或丟失。此外，為執行我們的知識產權所做的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反申索和反訴訟。若我們未能保障、保護和執行本身的知識產權可能會對我

236、們的品牌和業務產生嚴重的不利影響。我們使用開源軟件可能會令我們面臨訴訟。我們的部分技術包含開源軟件，且預期未來繼續將開源軟件整合到我們的平臺中。開源軟件許可的存在可能會被解釋為，對我們提供或分發產品和服務的技術能力加入不可預計條件或限制。倘我們未能遵守該等許可，則根據該等許可的條款，我們可能會受到若干規定的約束，包括要求我們提供我們納入開源軟件內的軟件的源代碼。我們未能向閣下保證，我們並無以與原始來源相關的適用許可條款或我們當前的政策和程序不一致的方式，在我們的軟件中加入開源軟件。倘分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一項或多項許可的條件，我們可能會因此類指控而承擔大額法律費用

237、。我們對因違反合約索賠、侵權索賠或其他索賠而引起的訴訟進行抗辯可能費用高昂，亦可能對我們的經營業績及財務狀況產生負面影響，或需要我們投入額外的研發資源變更我們的技術平臺。風 險 因 素 84 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們使用第三方許可軟件用於我們的產品和服務或與我們的產品和服務一起使用，無法維護該等許可或我們許可的軟件中的任何錯誤可能導致成本增加或服務水平降低，對我們的業務產生不利影響。我們的平臺和平臺上的產品和服務可能已包含根據其他公司許可獲得的若干第三方軟件。儘管我們相信我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代品

238、，但將之替換可能很困難或成本高昂。此外，將我們平臺上使用的軟件與新的第三方軟件整合可能需要大量工作，並且需要投入大量時間和資源。另外，在我們的平臺依賴與我們的軟件成功共同運行的第三方軟件的情況下，該等第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的運作或損害我們平臺的功能，延遲引進新應用程序，導致無法提供我們的產品和服務並損害我們的聲譽。我們使用額外或替代的第三方軟件可能要求我們與第三方訂立許可協議，這可能成本高昂，因而對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。我們面臨與訴訟和糾紛有關的風險，可以對業務、前景、經營業績及財務狀況產生不利影響。我們可能會受到競爭對手、員工、外派員工、

239、客戶、供應商或其他人士就合約或勞資糾紛、知識產權侵權，或涉及我們員工及外派員工不當行為的索賠和爭議有關事宜，對我們提出各種訴訟、爭議或索賠。我們未能向閣下保證，未來不會面臨類似的爭議、投訴或法律訴訟，這可能會損害我們的聲譽、演變成訴訟或以其他方式對我們的聲譽及業務產生重大不利影響。訴訟費用高昂，令我們面臨重大損害的風險，需要大量管理時間及注意力，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們採取的行動的結果或不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟也可能產生負面公眾印象，嚴重損害我們的聲譽，可能對我們的客戶群產生不利影響。我們可能還需要用大額現金支付損害賠償或解決訴訟。儘管我們認為任何

240、當前未決訴訟不可能對我們產生重大不利影響，惟倘若在針對我們的法律訴訟中有不利的判決，我們可能需要支付巨額賠償金或調整我們的業務慣例，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 85 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們對若干租賃物業的使用可能會受到第三方或政府機構的質疑，這可能會使我們面臨潛在罰款，並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。我們的辦公室租賃物業的若干出租人並未向我們提供其房屋所有權證或任何其他證明其有權將該等物業出租予我們的文件。倘出租人並非物業所有人，且未取得物業所有人或其出租人的

241、同意或有關政府機構的許可，我們的租賃可能會失效。在該情況下，我們可能不得不與所有人或有權出租該物業的各方重新磋商租賃，而新租賃的條款可能對我們較為遜色。我們並無就我們的幾項租賃物業及時與出租人續簽書面合約，而該等物業的出租人可能要求終止我們的租賃。我們可能無法及時可靠地或根本找不到可供租賃的替代物業。此外，我們於租賃物業中的租賃權益並未按照中國法律的規定向相關中國政府機構登記。相關中國政府機構可能責令我們在規定時限內登記租賃協議。否則，我們可能會就每份租賃協議被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至最後實際可行日期，我們並無被任何中國政府機構責令登記任何租賃協議。於往績記

242、錄期間及直至最後實際可行日期，我們並不知悉政府機構、物業所有人或任何其他第三方就我們於該等物業中的租賃權益或對該等物業的使用而考慮或提起任何重大申索或訴訟。然而，倘我們的任何租賃因第三方或政府機構因缺乏業權證書或租賃授權證明或未與出租人適當續簽書面合約提出質疑而被終止，我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室，並招致與搬遷有關的額外開支。我們未能保證可按商業上合理的條款隨時獲得合適的替代地點，甚或根本無法獲得，而倘我們未能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們過去曾授予以股份為基礎的薪酬，且未來可能會繼續授予以股份為基礎的獎勵，可能導致以

243、股份為基礎的薪酬開支增加，並對我們未來的盈利能力產生不利影響。所授予的購股權獲行使將增加我們已發行及發行在外的股份數目，可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。我們採納2019年購股權計劃，旨在向我們的高級職員、員工及董事授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵表現，並使彼等的利益與我們的利益保持一致。根據2019年購股權計劃，我們獲授權發行的普通股最多總數為26,550,213股普通股。截至最後實際可行日期，根據2019年購股權計劃，我們若干高級職員及員工已獲授予購買22,184,979股股份的獎勵，並已悉數行使。有關2019年購股權計劃的更多詳情，請參風 險 因 素 86 本文件為草擬本。其所載資料

244、並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。閱本文件 歷史、重組及公司架構編纂購股權計劃2019年購股權計劃 一節。此外，本公司授予(i)王先生及呂女士合共32,307,692份購股權；及(ii)王女士40,384,740份購股權，以認可彼等對本集團的貢獻。截至最後實際可行日期，該等購股權已獲悉數行使。我們認為，授予以股份為基礎的薪酬獎勵對我們吸引和留住關鍵人員及員工的能力至關重要，我們未來可能會繼續授予以股份為基礎的薪酬獎勵。因此，我們與以股份為基礎的薪酬相關的開支可能會增加，這可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。於2019年、2020年、2021年

245、及2022年5個月，以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣111.1百萬元、零、人民幣76.5百萬元及零。截至最後實際可行日期，可購買最多4,365,234股普通股的購股權已根據我們的2019年購股權計劃獲授權但尚未授出。倘我們在編纂前授出部分或全部剩餘股份獎勵，將產生額外以股份為基礎的薪酬，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們延攬或挽留高技術員工的能力，可能因對我們的股權或股權獎勵價值的觀感轉差而受到不利影響。此外，概不能保證預留作發行的股份數量充足，可供根據2019年的購股權計劃為招募新員工及補償現有員工而授予股權獎勵。根據我們未來可能採納的任何以股份為基礎的薪酬計劃額外授予的以股份為基

246、礎的獎勵（包括購股權），將進一步增加我們以股份為基礎的薪酬開支，並攤薄現有股東的股權。我們須遵守反貪腐、反賄賂及其他法律法規，而與我們合作的第三方支付渠道則須遵守反洗錢法。我們須遵守中國及若干境外司法權區的反貪腐、反賄賂及其他相關法律法規。儘管我們實施合規程序及維持內部控制系統，但倘若我們的流程或系統未妥善實施或運作導致被指違反該等法律法規，政府機關或會對我們執行調查及法律程序。該等法律程序可能導致罰款或其他法律責任，可以對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。倘我們的任何附屬公司、經營實體、員工或其他人士從事欺詐、貪腐或其他不法業務活動或在其他方面違反相關法律、法規或內

247、部控制，我們或會遭受一項或多項執行行動或被指違反該等法律法規，可能導致處罰、罰款及制裁，進而對聲譽、業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。風 險 因 素 87 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。大流行及疫癥、自然災害、恐怖活動、政治動盪及其他爆發或會中斷我們的生產、交付及營運，可以對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。近年，全球範圍內曾爆發流行病。除前文所述COVID-19的影響之外，我們的業務可能受到自然災害（例如雪暴、地震、火災或水災）、其他大範圍衛生疫情（例如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合癥、

248、埃博拉或寨卡）爆發或其他事件（例如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷）的重大不利影響。我們營運所在國家及地區發生該等災害或疫情或其他不利公眾健康事件的持久爆發，可能嚴重擾亂我們的業務及營運。該等事件亦可能大大影響我們所在的行業，導致我們業務使用的設施被暫時關閉，因而會嚴重擾亂我們的營運，對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。倘若我們的任何員工疑似感染流行性疾病，我們的運營可能被擾亂，因為我們須隔離部分或所有該等員工，或對運營設施進行消毒處理。此外，倘若自然災害、衛生疫情或其他爆發事件損害中國或全球整體經濟，我們的收入及盈利能力可能大幅下滑。倘若我們的客戶、供應商

249、或其他有關方因該等自然災害、衛生疫情或其他爆發事件而受影響，我們的運營亦可能被嚴重擾亂。在我們營運或部分用戶所在國家或地區，我們或會遭遇非我們所能控制的社會及自然災難性事件，例如自然災害、衛生疫情、暴動、政治及軍事動亂以及其他爆發事件。該等事件可能會嚴重擾亂我們的營運，對業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。與我們合約安排有關的風險倘若中國政府發現奠立我們中國業務經營架構的協議並不符合適用的中國法律法規，或倘若該等法規或其解釋日後出現變動，我們可能會遭受嚴重後果，包括合約安排遭廢除及須放棄我們在合併聯屬實體的權益?，F行中國法律法規對從事增值電信服務的公司的外國所有權施加若干限制和禁止。風

250、 險 因 素 88 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們為開曼群島公司，而我們的中國附屬公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國附屬公司均並無資格，提供增值電信服務或從事外資公司在中國被禁止從事的其他業務。為確保遵守適用的中國法律法規，我們通過昆山才爍（可變權益實體）提供彈性福利服務，該等服務被視為提供經營性互聯網信息服務（增值電信服務的子類別），而昆山才爍持有ICP許可證並由上海才爍擁有49%（上海才爍由我們在中國的全資附屬公司薪得付技術全資擁有）及由王秋雯女士（有關股東，為本公司若干附屬公司的董事及法定代表王先生的胞姊

251、妹）擁有51%。薪得付技術已與昆山才爍及有關股東訂立一系列合約安排（新合約安排），使我們能夠(i)對昆山才爍行使有效控制；(ii)取得昆山才爍的絕大部分經濟利益；(iii)成為昆山才爍及其附屬公司的主要受益人，並為之提供財務支持；及(iv)於中國法律法規允許的範圍內，作為承押人對昆山才爍的股權享有質押權並有獨家選擇權購買昆山才爍的全部或部分股權及資產。由於新合約安排，我們已控制並成為昆山才爍的主要受益人，因此根據國際財務報告準則將其經營業績併入綜合財務報表。有關進一步詳情，請參閱本文件 合約安排 一節。我們的中國法律顧問認為：(i)昆山才爍的所有權架構並無違反現時生效的中國法律及國務院頒佈的行

252、政法規的強制性規定；(ii)新合約安排個別或共同根據其條款對有關協議的各訂約方為有效、具法律約束力且可強制執行。然而，現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性。因此，概不保證中國政府機關日後會採納與上文所述中國法律顧問的意見有?；蚺c上述意見不同的觀點，且中國政府機關亦可能於日後採納可能令新合約安排無效的新法律法規。倘若中國政府發現我們的新合約安排不符合其對增值電信服務或業務其他部分的外商投資限制，或倘若中國政府另行認為我們或昆山才爍違反中國法律法規，或缺乏營運我們的業務所需的許可證或執照，相關中國監管機關將在處理該等違反或不遵守方面擁有廣泛酌情權，包括：吊銷該等實體的營業執照

253、及或經營執照；風 險 因 素 89 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。對我們通過中國附屬公司與昆山才爍之間的任何交易進行的運營，予以終止或施加限制或繁重條件；對中國附屬公司或昆山才爍處以罰款、沒收其所得收入，或施加我們或昆山才爍可能無法遵守的其他規定；關閉我們的服務器或封鎖我們的應用程序網站；要求我們重組所有權架構或業務，包括終止與昆山才爍的新合約安排及註銷昆山才爍的股權質押，繼而影響我們整合、自昆山才爍取得經濟利益或對其施加有效控制權的能力；或 限制或禁止我們使用本次編纂的編纂，為我們在中國的業務及運營提供資金。任何該等事件均

254、可能對我們的業務運營造成重大干擾，並嚴重損害我們的聲譽，繼而對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。倘若任何該等事件的發生導致我們無法指導對昆山才爍的經濟表現構成最重大影響的活動，及或我們未能獲得昆山才爍的經濟利益，則我們或無法根據國際財務報告準則將其經營業績併入綜合財務報表。中華人民共和國外商投資法 的詮釋及執行存在重大不確定性，並可能對我們目前的公司架構、公司治理及業務運營構成影響。於2019年3月15日，全國人民代表大會常務委員會（或全國人大常委會）批準將於2020年1月1日生效的外商投資法，取代監管中國外商投資的三項現行法規，即 中華人民共和國中外合資經營企業法、中華人民共和

255、國中外合作經營企業法 及 中華人民共和國外資企業法。外商投資法體現中國預期的監管趨勢，即根據現行國際慣例及立法，力求統一國內外投資的企業法律規定，從而理順外商投資監管制度。然而，由於外商投資法相對較新，其詮釋及實施仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資 是指外國的自然人、企業或者其他組織直接或者間接在中國境內進行的投資活動。儘管其並未明確將合約安排分類為外商投資形式，但概不保證通過合約安排進行的外商投資在該定義下未來不會被解釋為一種間接外商投資活動。此外，定義包括全面條文，包括外國投資者通過法律或行政法規或國務院訂明的其他方式進行的投資。因此，它仍留有空間，可讓國務院頒佈未來的法律、行

256、政法規或條文以合約安排作為風 險 因 素 90 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。一種外商投資形式。在任何該等情況下，我們的新合約安排是否會被視為違反中國法律法規下的外商投資市場準入條件尚不確定。此外，倘若國務院日後訂明的法律、行政法規或條文授權公司就現有合約安排採取進一步行動，我們能否及時完成該等行動可能面臨重大不確定性，或根本無法完成。未能採取及時而適當措施以符合任何該等或類似監管合規挑戰，可能對我們目前的公司架構、公司治理及業務運營構成重大不利影響。我們通過昆山才爍開展的增值電信服務須符合商務部及國家發改委發佈並於2022

257、年1月1日生效的 外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年負面清單）中所載的外商投資限制，及其他適用的中國法律法規對外國投資者的若干資質要求。2021年負面清單所規定的 限制 或 禁止 外商投資行業內經營的外商投資實體外，外商投資法授予外商投資實體國民待遇。外商投資法規定，外商投資實體不得在 禁止 投資的行業內經營，而經營 限制 投資行業須符合若干條件，並須取得中國相關政府部門的市場準入許可及其他批文。最高人民法院於2019年12月26日公佈 關於適用 中華人民共和國外商投資法 若干問題的解釋（外商投資法解釋），於2020年1月1日起生效。根據外商投資法解釋，對於為投資於負面清單規定的

258、 禁止投資的行業 而訂立的協議或為投資於 限制投資的行業 而訂立但未符合負面清單所載條件的協議，當事人主張投資合同無效的，人民法院應予支持。倘我們通過新合約安排對昆山才爍的控制未來被視為外商投資，且根據屆時生效的 負面清單 昆山才爍的任何業務為 限制 或 禁止 外商投資業務，則我們可能被視為違反外商投資法，而使我們得以控制昆山才爍的新合約安排可能會被視為無效或非法，且我們可能會被要求解除有關新合約安排及或重新組織我們的業務經營架構，其中任何一項均可能會對我們的業務運營構成重大不利影響。此外，於該情況下，我們亦無法再將合併聯屬實體的財務業績併入我們的財務業績，並因此須根據國際財務報告準則終止確認

259、其資產及負債，可能對我們的業務運營及財務狀況構成重大不利影響。風 險 因 素 91 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外，倘若未來法律、行政法規或規定授權公司就現有合約安排採取進一步行動，則對於我們能否及時完成或能否完成有關行動，我們可能面臨巨大的不確定性。倘若未能及時採取適當措施符合任何該等或類似的監管合規挑戰，則我們當前的公司架構及業務營運均可以受到重大不利影響。我們可能無法使用或以其他方式受益於昆山才爍持有的牌照、許可證及資產。作為我們與昆山才爍的新合約安排的一部分，昆山才爍持有對我們的業務運營屬重大的若干資產、牌照及許

260、可證，包括ICP許可證。新合約安排載有明確規定有關股東有責任確保昆山才爍有效存續並限制昆山才爍的重大資產處置的條款。然而，倘若有關股東違反該等新合約安排的條款或自願清盤昆山才爍，或昆山才爍宣佈破產，而其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，或未經我們同意以其他方式處置或設立產權負擔，我們可能無法進行部分或全部業務運營或以其他方式受益於昆山才爍持有的資產，可以對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。此外，根據新合約安排，未經我們事先同意，昆山才爍不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其於業務中的重大資產或合法或實益權益。倘若昆山才爍進行自願或非自願清盤程序，其股東或並無關聯的第

261、三方債權人可就昆山才爍的部分或全部資產申索權利，從而妨礙我們的業務經營能力以及限制我們的增長。有關股東可能與我們存在實際或潛在利益衝突，可能對我們的業務及財務狀況構成重大不利影響。有關股東可能與我們存在實際或潛在利益衝突。彼可能違反或導致昆山才爍違反或拒絕重續我們與彼及昆山才爍的現有合約安排，這將對我們有效控制昆山才爍及從中獲取經濟利益的能力構成重大不利影響。例如，有關股東可能會通過（其中包括）未能及時根據新合約安排向我們支付到期款項，從而導致我們與昆山才爍的協議以不利於我們的方式履行。我們未能向閣下保證在出現利益衝突時，任何或所有該等股東將為本公司的最佳利益行事，或該等衝突將以有利於我們的方

262、式解決。目前，我們並無任何解決有關股東與本公司之間潛在利益衝突的任何安排。倘若我們未能解決我們與有關股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將須依賴法律訴訟，可以導致我們的業務中斷，我們並須承受任何該等法律訴訟的結果的重大不確定性。風 險 因 素 92 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關股東或會涉及與第三方的個人糾紛或其他事故，而其可能對彼等各自於昆山才爍的股權及新合約安排對昆山才爍及有關股東的有效性或可強制執行性構成不利影響。例如，倘若有關股東與配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的昆山才爍的股權為倆人的部分共同財產，應由有關股東與彼

263、配偶瓜分。倘若有關申索獲法院支持，則相關股權可能由有關股東配偶或另一名第三方取得，而配偶或該第三方無須遵守我們的新合約安排下的責任，可以導致我們失去對昆山才爍的有效控制權。同樣地，倘若昆山才爍的任何股權由新合約安排對其並無約束力的第三方繼承，我們可能失去對昆山才爍的控制權或須通過產生不能推測的成本以維持有關控制權，繼而對我們的業務及運營造成重大干擾，並損害我們的財務狀況及經營業績。儘管根據新合約安排，(i)昆山才爍的有關股東的配偶已簽立一份配偶同意函，據此，配偶同意(i)彼知悉新合約安排，並承諾簽立所有必要文件及採取一切必要行動，以確保新合約安排妥善履行；(ii)彼確認有關股東所持昆山才爍股權

264、並非共同財產，而有關股東有權獨立處置該等股權；(iii)彼承諾不會就有關股東所持昆山才爍股權作出任何主張；及(iv)彼確認新合約安排的履行、修改及終止毋須彼進一步授權或同意，我們未能向閣下保證該等承諾及安排將獲遵守或有效執行。倘若其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律訴訟，可能會擾亂我們的業務、分散管理層的注意力，並使我們承受不確定性巨大的任何有關法律訴訟後果。新合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，該等合約將根據中國法律詮釋，而任何糾紛將根據中國法律程序解決。新合約安排下的所有協議均受中國法律監管，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，此等合約將根據中

265、國法律詮釋，而糾紛將根據中國法律程序解決。中國的法律系統不如其他司法權區（如美國）完善。因此，中國法律系統的不確定性可能會限制我們強制執行新合約安排的能力。同時，有關可變權益實體的新合約安排根據中國法律如何詮釋或執行的先例及正式指引均非常少。倘有必要採取法律行動，則有關最終仲裁結果的不確定性仍然很大。此外，根據中國法律，仲裁人的裁決為終局決定，有關各方不可向法院就仲裁結果提呈上訴，倘若敗訴方未能在既定時限內履行仲裁裁決，風 險 因 素 93 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。勝訴方僅可通過仲裁判決認可程序在中國法院強制執行仲裁判

266、決，此舉會涉及進一步不確定性，並產生額外開支及延誤。倘我們無法強制執行新合約安排，或倘我們在強制執行新合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們未必能夠對昆山才爍實施有效控制，並可能對我們開展業務的能力構成負面影響。與在中國經營業務有關的風險的更多資料，請參閱本節 與在中國經營業務有關的風險 一段。與昆山才爍有關的新合約安排可能會受到中國稅務部門的審查，可能決定我們或昆山才爍須繳納額外稅款，可以會對我們的財務狀況及閣下的投資價值造成負面影響。根據適用中國法律法規，關聯方之間安排及交易可以到中國稅務部門審核或質疑。倘若中國稅務機關確定我們與有關昆山才爍及有關股東之間的新合約安排並非按公平磋商基

267、準進行，導致根據適用的中國法律、規章及法規不允許減稅，並以轉移定價調整的形式調整昆山才爍的收入，我們可能會面臨重大不利的稅務後果。轉移價格調整可以（其中包括）減少昆山才爍就中國稅收用途所記錄的費用扣除額，從而可以在不減少中國附屬公司稅收費用的情況下增加其稅項負債。此外，中國稅務機關可能會根據適用法規就經調整但未支付的稅款對昆山才爍徵收滯納金和其他罰款。倘若昆山才爍的稅項負債增加或倘若其須支付滯納金及或其他罰款，可能對我們的財務狀況構成重大不利影響。與在中國經營業務有關的風險中國經濟、政治及社會狀況以及法律、法規及政策的變動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。我們絕大部

268、分的資產位於中國，且幾乎所有收益均源自中國業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景在很大程度上受中國的經濟、政治、社會狀況、政府政策及法律發展影響。中國經濟在諸多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與經濟程度、經濟發展及增長率的整體水平、法律實施及執行的不確定性、資本投資的內容及監管、政府對外匯及資源分配的管控。風 險 因 素 94 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。近年，中國政府一直進行中國經濟體制改革，亦已開始政府架構改革。此等改革帶來顯著的經濟增長和社會進步。雖然中國政府仍擁有中國大部分生產性資產，惟

269、自20世紀70年代後期推行的經濟改革政策，強調企業自主及利用市場機制，適用於我們這類業務的政策更是如此。雖然我們相信此等改革會對我們整體及長遠發展產生積極作用，惟我們無法推斷中國政治、經濟和社會狀況、法律、法規及政策的變動會否對我們的未來業務、財務狀況、經營業績及前景有任何重大不利影響。我們能否擴充業務取決於多項因素，包括整體經濟及資本市場狀況、法規及政策以及銀行及其他貸款人是否可以提供信貸。我們未能保證為促進貸款增長而放開的措施不會對我們日後的增長和盈利能力發展造成不利影響。此外，過去多年全球經濟不確定性及市場波動或會持續，因此我們未必能夠保持以往的增長率。編纂可能須取得中國證監會的批準或向

270、其備案，若然需要，我們未能推斷能否獲得有關批準。於2021年12月24日，中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）（管理規定）及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）（備案辦法，與管理規定合稱為 上市條例草案），其徵求意見期均於2022年1月23日屆滿。根據上市條例草案，直接或間接尋求在海外證券交易所發售或上市的中國境內企業，包括任何中國股份有限公司或業務經營活動的主要場所位於境內並以境內股權、資產、收入或其他類似權益為基礎擬在境外證券交易所發售證券或上市的任何離岸公司，應當在向擬上市或發售地監管機構提交申請文件後3個工作日內向中國證監會

271、提交備案材料。未能根據管理規定完成備案的境內公司可能會被處以警告及人民幣1百萬元至人民幣1千萬元的罰款。情節嚴重的，可能被責令停業或停業整頓，或吊銷其許可證或營業執照。管理規定亦對 境內 企業境外發行證券和上市設有監管紅線。備案辦法為管理規定提供補充規定，明確 境內 企業境外發行證券和上市備案程序。詳情請參閱 監管概覽有關境外上市的規則的近期發展 一節。風 險 因 素 95 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘上市條例草案在編纂完成前以當前形式全面實施，我們的中國法律顧問認為，我們須根據備案辦法完成備案。截至最後實際可行日期，該

272、等草案尚未正式落實，且由於缺乏詳細指引或實施法規，上市條例草案尚存有不確定性。截至最後實際可行日期，我們並無收到有關新監管制度下的備案規定的任何查詢、通知、警告或制裁。倘若確定未來須符合並在編纂前獲得中國證監會批準、備案或其他程序規定，我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批準或完成此類程序尚未明確，且任何此類批準均可能被撤銷。倘若未能就編纂獲得或延遲獲得此類批準或完成此類程序，將導致我們受到相關中國政府機關的制裁。該等政府機關可能會對我們在中國的業務處以限制和罰款，如中止我們的應用程序、關閉我們的部分業務、停止編纂、限制我們在中國境外支付股息的能力、延遲或限制我們將編纂編纂匯回中國，或採取可

273、能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景以及我們股份的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國政府機關也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交割所編纂的股份之前暫停編纂。因此，倘若閣下基於相關結算和交割的預期在此之前進行市場交易或其他活動，則面臨相關結算和交割可能不會發生的風險。此外，倘若中國政府機關隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們取得備案批準、登記或就編纂的其他認證，我們未能向閣下保證我們可以及時取得批準、認證、或完成所需程序或其他要求，或根本無法取得批準、認證、或完成所需程序或其他要求，且假設制定了相關程序可以獲得該要求的豁免，我們有可能無法獲得關於必要規定的豁免。中國政府的外幣兌換管

274、制或會限制我們的外匯交易，包括向股份持有人派付股息。目前，人民幣不可自由地兌換為任何外幣，外幣兌換及匯款均受中國外匯法規限制。無法保證在若干匯率下我們將有足夠的外匯以應付我們的外匯需要。根據中國目前的外匯管制體制，我們往來銀行賬戶項下進行的外匯交易，包括於編纂完成後派付股息，毋須取得國家外匯管理局的事先批準，但我們必須出示該等交易的相關證明文件，並且於中國境內持有必要牌照從事外匯業務的指定外匯銀行進行該等交易。然而，我們資本賬戶項下進行的外匯交易必須取得國家外匯管理局的事前批準或向國家外匯管理局進行登記。風 險 因 素 96 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，

275、必須一併細閱本文件首頁警告一節。根據現行外匯法規，編纂完成後，我們將能夠以外幣派付股息而毋須先行取得國家外匯管理局的批準或向國家外匯管理局進行登記，只要(i)宣派及派付該等股息符合中國適用法律及外商獨資企業章程文件，及(ii)將該等股息及其他分派匯出中國境外符合相關中國法律有關外匯管理及預扣稅規定的程序。然而，無法保證上述有關以外幣派付股息的外匯政策會於日後一直沿用。此外，若匯率出現任何不利變動，或會限制我們取得足夠外匯向股東派付股息或應付任何其他外匯需求的能力。中國經濟的不利發展或中國經濟增速放緩或會導致對我們產品和服務的需求下降，並對我們的財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。我們

276、幾乎所有業務均在中國經營。因此，中國經濟的發展狀況對我們的財務狀況、經營業績及增長前景具有重大影響。近年，從國內生產總值增長來看，中國已是世界增長最快的經濟體之一。然而，2008年開始並在過去數年持續的全球金融危機已使中國的經濟增長顯著放緩。未來全球經濟可能繼續惡化並繼續對中國經濟構成不利影響。中國經濟的任何顯著放緩均可能對我們的業務及運營造成重大不利影響。尤其是：經濟放緩或會對我們客戶及業務合作夥伴的業務產生負面影響，從而可能對我們的業務運營、財務狀況及經營業績造成不利影響；我們未必能按有利條款籌集額外資金或根本無法籌集額外資金；及 若干市場採取貿易保護主義措施導致貿易及資金流量進一步收縮，

277、從而可以使經濟進一步放緩，並對我們的業務及前景造成重大不利影響。此外，企業及政府開支、商業投資、資本市場波動及通貨膨脹等因素可能影響中國的商業和經濟環境，從而最終影響我們業務的盈利能力。若中國經濟出現重大不利發展或顯著下滑，我們的流動資金水平或會下降及信貸息差可能擴大，而我們的財務狀況、經營業績及增長前景將受到重大不利影響。風 險 因 素 97 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國對境外控股公司向中國實體貸款及直接投資的規管，可能會延誤或阻礙我們利用編纂編纂向中國附屬公司貸款或作出額外出資。我們以股東貸款或增加註冊資本的形式轉

278、移或撥付資金予本身中國附屬公司必須取得中國有關政府部門的批準或於有關政府部門登記。根據適用於中國外商投資企業的相關中國法規，向我們的中國附屬公司出資須於中國相關政府部門登記備案。此外，中國附屬公司取得的任何境外貸款須於國家外匯管理局或其地方分局登記，且中國附屬公司取得的貸款不得超過其在相關政府部門備案的註冊資本與其投資總額之間的差額?；蛘?，只選擇取得符合 中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知 所列計算方法及限制規定的貸款。同時，我們向中國附屬公司提供的任何中期或長期貸款亦須在國家發改委備案並在國家外匯管理局或其地方分局登記。我們日後向中國附屬公司出資或提供境外貸款，即便能夠

279、但不一定及時取得此等政府批文或完成有關登記。若然我們未能取得有關批文或完成有關登記，我們使用編纂編纂及編纂中國業務的能力可能會受到負面影響，可以對我們的中國附屬公司的流動資金及我們為業務提供資金及擴張業務的能力造成不利影響。於2015年3月30日，國家外匯管理局發出 關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知（國家外匯管理局19號文），將外商投資企業外匯資本金結匯管理方式改革試點在全國範圍內推廣實施。國家外匯管理局19號文允許在中國成立的所有外商投資企業根據企業的實際經營需要依意願辦理外匯資本金結匯，並規定外商投資企業使用以外幣計值的資本金換算的人民幣進行股權投資的手續。然而，國家外匯管

280、理局19號文繼續禁止，(其中包括)外商投資企業將外匯資本金結匯所得人民幣資金用於企業經營範圍之外的支出，以及提供委託貸款或償還非金融企業間借貸。國家外匯管理局頒佈的 國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知（國家外匯管理局16號文）自2016年6月9日生效，重申國家外匯管理局19號文所載的部分規定。國家外匯管理局16號文規定意願結匯適用於外匯資本金、外債資金和境外上市調回資金，而相關結匯所得人民幣資金可用於向關聯方發放貸款或償還企業間借貸（包括第三方墊款）。然而，對國家外匯管理局16號文的詮釋及實際執行存在重大不確定性。國家外匯管理局19號文或國家外匯管理局16號文或任何其他適用

281、法規可能延遲或限制我們使用海外編纂編纂，對中國附屬公司進行額外出資，而違反任何該等通知可能導致嚴重的罰款或其他處罰。風 險 因 素 98 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。鑒於中國法規對境外控股公司向中國實體發放境外貸款及進行直接投資施加的多種規定，我們未能向閣下保證，日後向中國附屬公司提供境外貸款或出資，若是能夠辦理必要的政府登記或取得必要的政府批文，就一定及時完成手續。若然我們未能辦理有關登記或取得有關批文，則使用本次編纂編纂及編纂或以其他方式撥付中國業務相關資金的能力或會受到負面影響，從而對我們的流動資金及撥付及擴大業務的

282、能力產生重大不利影響。中國反洗錢法律的日後發展及實施或會增加我們監督及報告與我們客戶之間交易的責任，從而增加我們的合規負擔及成本，並使我們承受遭遇關於不合規的刑事或行政處罰風險。中國有關反洗錢的法律及法規近年來演變巨大，未來將繼續有關發展。我們或須就反洗錢或其他目的監督及報告與客戶的交易，可能會大幅增加我們的合規負擔及成本。不符合反洗錢法規可以使我們面臨調查或嚴重的行政、民事及刑事處罰、附帶後果、補救措施及法律費用，全均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽造成重大不利影響。中華人民共和國勞動合同法、勞動力短缺、勞工成本上升或影響我們在中國勞動力的其他因素，均可能對我們的業務、財務狀況、經

283、營業績及前景造成重大不利影響。中國經濟近年經歷了通貨膨脹及勞工成本的上升。因此，預計中國平均工資將繼續增加。此外，我們根據中國法律法規須向指定政府機構繳付多項法定員工福利款項，包括退休金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險及住房公積金。相關政府機構可以核查用人單位是否已足額繳付法定員工福利，而未足額繳款的用人單位則可能須繳納滯納金、罰款及或面臨其他處罰。預計我們的勞工成本（包括工資及員工福利）將會繼續增加。若我們未能有效應對不斷增長的勞工成本所帶來的挑戰，則業務、財務狀況、經營業績及前景或會受到重大不利影響。風 險 因 素 99 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關

284、資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國的法律制度尚未完善，法律法規的詮釋及實施方面存在不確定性，可以限制我們業務及股東所得法律保障。中國法律制度以成文法為基礎，有別於普通法體系，司法案例的先例價值有限。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套規管一般經濟事務的全面法律法規體系。經過逾四十年的立法，中國各類外商或私營部門投資可獲得的保障整體上已大幅增加。我們的中國附屬公司須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律法規。然而，由於該等法律法規相對較新，加上中國法律制度持續迅速演變，不少法律、法規及規則的詮釋未必貫徹一致，其實施方面涉及不確定性。我們或須不時訴諸行政及法院訴訟程序以行使合法權利。然

285、而，由於中國行政機關及法院在詮釋和實施法定及合約條款方面具有重大酌情權，相比於較發達的法律制度，難以評估行政及法院訴訟程序的結果及我們所享法律保障的水平。此外，中國法律制度部分依據可能具追溯效力的政府政策及內部規則（部分並無及時公佈或不曾公佈）。因此，我們可能觸犯該等政策及規則，但卻是事後若干時間才知悉。有關不確定性，包括我們合約、財產（包括知識產權）及訴訟權利的範圍及效力方面，而未能應對中國監管環境變動，可以對我們的業務造成重大不利影響，及阻礙我們持續經營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律救濟及保障，從而可能對閣下投資的價值產生不利影響。地緣政治衝突導致中美關係緊張，這一不利趨勢可能

286、繼續惡化，可以對我們的業務及經營業績造成負面影響。近年，中美關係惡化導致兩國在貿易、科技、金融和其他領域的潛在衝突加劇，增添世界其他地區的地緣政治局勢變數，對中國和中國公司造成影響。例如，美國政府對多家中國科技公司威脅施加及或已經實施出口管制、經濟和貿易制裁。美國還威脅要對中國和中國公司就其指稱在中國境內外的活動施加進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求，引發對中國及其他中國科技公司面臨越來越多監管挑戰或更嚴格限制的憂慮，覆蓋領域廣泛，例如數據安全和隱私、新興科技、風 險 因 素 100 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁

287、警告一節?？捎渺侗O視或軍事用途的應用、技術進出口或其他業務活動等。中美之間的緊張關係，尤其是若將來升級，可以對我們在美國提供的服務產生衝擊，進而將對我們業務運營及財務表現造成負面影響。此外，倘若我們及我們生態系統的其他利益相關方或與我們或我們的聯屬人士有合作關係的其他各方受到制裁或出口管制，可能導致我們的業務大受干擾、受到監管調查和對我們造成聲譽損害。特別是，任何成為美國經濟制裁對象的中國公司或個人可能無法進入美國市場及美國金融體系，包括無法使用美元進行交易、結算支付或在美國金融機構持有相關賬戶。美國實體及個人可能不被允許與被制裁公司及個人進行業務往來，跨國銀行和其他公司也可能以法律及或政策為

288、由決定不與該等公司或個人進行交易。另外，媒體報導指稱，我們、我們的客戶及業務夥伴違反適用的出口管制、經濟及貿易制裁或數據安全及私隱法律，或者我們、我們的客戶及業務夥伴使用我們開發而用途可以被視為不適當或有爭議的技術、系統或創新產品，或者我們解決方案另有用途，即使事件不涉及我們，仍可以有損我們的聲譽並導致針對我們的監管調查、罰款和處罰。有關罰款和處罰可能重大，並且如果監管機構以涉嫌或指控違反出口管制或經濟和貿易制裁或數據安全及隱私法律法規為依據，對我們進行公開點名或調查，即使涉及的潛在金額或罰款可能相對較小，我們的業務也可能飽受干擾，且聲譽可以嚴重受損。再者，中美之間的貿易磨擦可能給中國乃至世界

289、其他地區的經濟增長帶來壓力。美國政府近期倡導並採取措施限制若干貨品的貿易，尤其是來自中國的貨品。雖然兩國已於2020年1月達成第一階段貿易協議，但中美之間未來貿易談判的進展仍不確定，無法保證美國會維持還是降低關稅，或是在不久的將來對中國產品徵收額外的關稅。中美之間的貿易磨擦可能加劇，且美國將來可能會採取更加嚴厲的措施。中國已經採取反制措施，並可能對美國實施的新貿易政策、條約和關稅採取進一步反制措施。中美之間貿易或其他磨擦若進一步升級，或有關升級的新聞和謠言，均可能會給中國經濟和全球經濟引進變數，從而可以對我們的業務運營、財務狀況及經營業績造成影響。風 險 因 素 101 本文件為草擬本。其所載

290、資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。根據企業所得稅法，我們可能會被視為中國稅務居民，在該情況下，我們的全球收入可能須根據企業所得稅法繳納中國企業所得稅、我們派付的普通股股息可能須繳納中國預扣稅及出售我們股份的收益可能須繳納中國稅項。我們為開曼群島公司，而我們的中國附屬公司目前被視為外商投資企業。根據企業所得稅法，倘若一家企業在中國境外註冊成立但其 實際管理機構 位於中國境內，該企業就稅務而言通常被視為 中國居民企業，須就其全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅。實際管理機構 是指對企業的業務、人員、賬目及財產等擁有實際全面管理及控制權的機構。於2009年

291、4月22日，國家稅務總局頒佈 關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知（國家稅務總局82號文），並於2017年12月29日作進一步修訂。國家稅務總局82號文規定了確定境外註冊中資控股企業的 實際管理機構 是否位於中國境內的若干具體標準，指明只有滿足所有標準的公司才會被視為其實際管理機構位於中國境內。根據國家稅務總局第82號文，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊成立企業因其在中國擁有 實際管理機構 而被視為中國稅務居民，且僅在滿足以下所有條件的情況下，須就其全球收入繳納中國企業所得稅：(i)日常經營管理主要位於中國；(ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中

292、國的機構或人員作出或須經彼等批準；(iii)企業主要資產、賬簿及記錄、公司印章以及董事會及股東決議案位於中國或於中國存放；及(iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級行政人員日常居住在中國。此外，國家稅務總局於2011年7月27日發佈一份公告，該公告自2011年9月1日起生效，為國家稅務總局82號文的實施提供了更多指引。該公告闡明了居民身份確定、確定後管理及主管稅務機關等事項。雖然國家稅務總局82號文和公告僅適用於中國企業控制的境外企業，且目前在規管確定我們這類公司的 實際管理機構 的程序和具體標準方面，並沒有適用於我們的進一步的詳細規則或先例，但國家稅務總局82號文和公告中規定的確定標準

293、可反映國家稅務總局關於如何應用 實際管理機構 測試來確定境外企業的稅務居民身份以及如何對有關企業（無論是由中國企業或是中國個人控制）實施管理措施的總體立場。風 險 因 素 102 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們認為，我們位於中國境外的實體均非稅務意義上的中國居民企業。然而，由於企業的稅務居民身份須由中國稅務機關確定，而就詮釋 實際管理機構 涵義是否適用於我們境外實體方面仍存在不確定性，我們將繼續關注我們的稅務身份。根據上述國家稅務總局通知，境外註冊中資控股企業可由中國稅務主管機關認可為中國居民企業。就此而言，於自中國稅務

294、主管機關取得相關批準前，境外註冊中資控股企業是否將按中國居民企業處理具有不確定性，而如何確定非中資控股的境外企業（包括我們）的 實際管理機構，現時尚無正式的實施細則。因此，中國稅務機關會如何處理我們這一類公司的情況仍不明確。我們未能向閣下保證，我們將不會就中國企業所得稅而言被視為中國居民企業及就我們的全球收入按統一稅率25%繳納企業所得稅。此外，若中國稅務機關認定我們就企業所得稅而言為一家中國居民企業，我們向非中國企業股東及非中國個人股東派付的普通股股息可能須分別按10%及20%的稅率繳納中國預扣稅，而非中國企業股東及非中國個人股東就出售或以其他方式處置我們普通股而變現的收益可能須分別按10%

295、及20%的稅率繳納中國稅項，條件是該等股息或收益被視為源自中國。任何該等中國稅項負債可根據適用所得稅條約予以減免。然而，尚不確定的是，在我們被視為一家中國居民企業的情況下，股東能否獲得中國與其他國家或司法權區之間訂立的所得稅條約或協議的利益。併購規定、反壟斷規定及若干其他中國法律法規施加的大量監管審批規定，使我們較難在中國通過收購實現增長。於2006年9月8日生效及於2009年6月22日修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定（併購規定）及商務部於2011年8月頒佈並於2011年9月1日生效的 商務部實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定（商務部安全審查規定）（其取代了商務部於2011年

296、3月頒佈的 商務部實施外國投資者併購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定）等中國法律法規確立了更多程序及規定，預期將令外國投資者在中國進行併購活動更加耗時及繁複，包括於若干情況下須事先通知商務部有關由外國投資者所控制的中國境內企業進行的涉及控制權變動的交易，或於由中國企業或居民成立或控制的海外公司收購聯屬境內公司的情況下須取得商務部的批準。中國法律法規亦風 險 因 素 103 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。規定若干併購交易須進行合併控制審查或安全審查。制定商務部安全審查規定旨在落實於2011年2月3日頒佈的 國務院辦公廳關

297、於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知（6號文）。根據該等通知及規則，外國投資者併購關係 國防安全 的企業及外國投資者可能收購關係 國家安全 的境內企業 實際控制權 的併購，須進行安全審查。此外，當決定外國投資者進行的特定境內企業併購是否須進行安全審查時，商務部將會調查有關交易的情況及實際影響。商務部安全審查規定進一步禁止外國投資者規避安全審查規定，包括但不限於代持、信託、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。此外，中華人民共和國反壟斷法 規定，任何透過合併、收購或合約安排等方式的經營者集中，令一名市場經營者取得對另一名經營者的控制權或者能夠對該經營者施加決定性影響，若達

298、到若干門檻，經營者應當事先向反壟斷主管部門申報，未申報的不得實施集中。此外，近年來中國反壟斷監管機構加強了反壟斷法律法規的執行力度，且中國反壟斷監管機構可能不時發佈實施細則或指引，以加強對若干行業的監管，如國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的 關於平臺經濟領域的反壟斷指南（或 互聯網平臺反壟斷指南）?；ヂ摼W平臺反壟斷指南 與 中華人民共和國反壟斷法 一致，禁止若干互聯網平臺壟斷行為，以保護市場競爭並保障用戶及平臺經濟領域經營者的利益，並加強互聯網平臺相關交易的反壟斷審查，以保障市場競爭。因此，據我們的中國法律顧問告知，若我們日後收購的其他實體（不論是自行、由我們的附屬公司收購或通過可變

299、權益實體收購）符合反壟斷法及相關法律法規的申報條件，則可能須向國家市場監管總局呈報並取得其批準。倘若我們未能遵守有關規定，國家市場監管總局或會下令終止收購並採取行動（如出售股份或資產、在限期內轉移業務以致恢復收購前狀態），而且我們可能會遭受處罰，包括但不限於被處上一年度銷售額百分之十以下的罰款（如屬具有或可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中的情況）或處以人民幣5百萬元以下的罰款（如屬不具有排除、限制競爭效果的經營者集中的情況）。根據反壟斷法，對於經營者集中未達到申報標準，但有證據證明該經營者集中具有或可能具有排除、限制競爭效果的交易，有關機構應當依法進行調查。風 險 因 素 104 本文件為

300、草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們在一定程度上通過收購所屬行業經營的其他公司來實現業務增長。我們正密切關注該等反壟斷法律法規的發展，並將尋求外部專業顧問或相關監管機構的指導。然而，遵守有關法規的規定完成有關交易可能會耗時良久，而任何所規定的批準及匯報程序（包括商務部的批準並向國家市場監管總局匯報）可能會對我們完成有關交易造成延遲或構成障礙，可以影響我們拓展業務或維持市場份額的能力。此外，國家發改委及商務部於2020年12月頒佈了 外商投資安全審查辦法，及已於2021年1月18日生效。外商投資安全審查辦法 將外商投資定義為外國投資者在

301、中國的直接或間接投資，包括：(i)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在境內投資新建項目或者設立企業；(ii)外國投資者通過併購方式取得境內企業的股權或者資產；及(iii)外國投資者通過任何其他方式在境內投資。倘對若干關鍵領域（如重要文化產品與服務、重要信息技術和互聯網服務與產品、關鍵技術以及其他重要領域）的投資導致獲得對被投資公司的實際控制權，則應在進行該投資之前向專門設立的工作機制辦公室申報。未能申報的外國投資者可能須在規定期限內進行整改，並將在有關國家信用信息系統中記錄該外國投資者的不良信用記錄，這將使該投資者受到有關規則的聯合懲戒。由於該等措施於近期方才頒佈，因此負責審查事務的工作機制辦

302、公室尚未發佈官方指南。在現階段，該等措施的詮釋在許多方面仍不清晰，如何種情形構成 重要信息技術和互聯網產品與服務，以及該等措施是否適用於在該等新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。然而，據中國法律顧問告知，國家發改委及商務部或其他政府機關日後或會發佈說明文件，將我們的業務釐定為屬於須受安全審查的行業，倘若我們日後的投資在安全審查範圍內，而我們進行投資時並無申報，工作機制辦公室可能會要求我們在限期內作出申報；倘若我們拒絕申報，我們可能須在限期內出售權益或資產，採取其他必要手段將權益或資產恢復至收購前的狀態以及消除對國家安全的影響。在該情況下，我們日後在中國的收購事項（包括與目標實體訂立合約控制安排

303、）可能會被嚴格審視或禁止。因此，我們日後通過收購拓展業務或維持或擴大市場份額的能力會受到重大不利影響。風 險 因 素 105 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。若我們身為中國居民的股東或實益所有人並未根據相關中國居民境外投資活動法規作出任何所需申請及備案，可能會妨礙我們分配利潤，並可能使我們及我們的中國居民股東承擔中國法律責任。中國居民投資境外公司時，須向監管機構備案或取得境外投資證書或向監管機構登記。國家外匯管理局所頒佈於2014年7月14日生效的 關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（國家外

304、匯管理局37號文）及國家外匯管理局於2015年2月13日發佈的 關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知，規定境內居民以境外投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業（即國家外匯管理局37號文所指的 特殊目的公司），向國家外匯管理局的地方分支機構指定銀行辦理登記。國家外匯管理局37號文進一步規定，特殊目的公司發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立等重要事項變更後，應辦理變更登記手續。若境內居民持有特殊目的公司權益而未能按規定於國家外匯管理局辦理登記手續，則該特殊目的公司的境內附屬公司可能會被禁止向境

305、外母公司作出利益分配及開展後續跨境外匯活動，且該特殊目的公司向其境內附屬公司注入額外資本的能力可能遭到限制。此外，未能遵從上述國家外匯管理局登記要求可能須承擔中國法律關於逃避外匯管制的責任。此外，我們身為中國實體的股東應當根據適用法律法規就中國實體的海外直接投資辦理海外直接投資備案，包括基於其投資金額、投資行業或其他因素向商務部及國家發改委或商務部及國家發改委的地方分支機構辦理證書、備案或登記；若海外投資發生任何重大變更，亦應更新證書、備案或登記或申請辦理相關變更手續。我們未必能盡悉所有股東或身為中國居民的實益所有人的身份以此確保其遵守有關規定及履行相關責任。此外，我們未能保證所有股東及身為中

306、國居民的實益所有人均會及時按我們的要求辦理、獲取或更新任何適用登記或遵守有關規定及履行相關責任。即使我們的股東及身為中國居民的實益所有人遵守有關要求，我們亦無法保證彼等能成功及時獲取或更新任何登記，當中存在許多因素，包括我們及彼等均無法控制的因素。例如，由於中國當局監管規定的實施本身存有不確定性，有關登記未必如該等條例所規定可一直在所有情況下均切實可行。我們的中國居民股東或實益所有人如風 險 因 素 106 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。未及時向有關機構登記或更新登記，或未來股東或身為中國居民的實益所有人未能遵守登記規定或會

307、招致處罰及限制我們的中國附屬公司向我們作出分派、支付股息或其他付款的能力，或影響我們的所有權架構並限制我們的跨境投資活動，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。未能遵守有關員工股權激勵計劃的中國法規，可能使中國計劃參與者或我們面臨罰款及其他法律或行政處罰。於2012年2月，國家外匯管理局發佈 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（國家外匯管理局7號文），取代國家外匯管理局於2007年3月頒佈的先前規定。根據國家外匯管理局7號文以及其他相關條例及法規，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民須向國家外匯管理局或其地方分支機構進行登記並辦理若干其他手續。身為

308、中國居民的股權激勵計劃參與者須聘請一名合資格中國代理（可為該境外上市公司的中國附屬公司或該中國附屬公司選定的其他合資格機構），以就股權激勵計劃代表其參與者辦理國家外匯管理局登記及其他手續。該等參與者亦必須委聘一家境外受託機構，以處理有關其行使購股權、購買及出售相應的股份或權益以及資金劃轉的事宜。此外，若股權激勵計劃、中國代理或境外受託機構發生任何重大變動或出現其他重大變動，中國代理須就股權激勵計劃向國家外匯管理局辦理登記變更。另外，國家外匯管理局37號文規定，參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的中國居民於其行使購股權前可向國家外匯管理局或其地方分支機構登記。我們以及我們獲授購股權的中國員工

309、於本次編纂完成後須遵守該等規定。我們的中國購股權持有人如未能向國家外匯管理局辦理登記，可能使該等中國居民面臨最高人民幣300,000元（如為機構）及最高人民幣50,000元（如為個人）的罰款以及法律處罰，亦可能限制我們向中國附屬公司額外出資的能力、限制中國附屬公司向我們分派股息的能力或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。國家稅務總局亦已頒佈有關員工股份獎勵的相關規則及規例。根據該等規則及規例，我們在中國工作的員工將須因行使購股權而繳納中國個人所得稅。我們中國附屬公司有義務就已授出購股權或受限制股份向相關稅務機關提交文件，並因購股權獲行使或授出受限制股份為其員工預扣個人所得稅。若我們的員工未

310、能根據相關規則及規例繳納或我們未能預扣其個人所得稅，則我們可能會被政府主管部門處罰。風 險 因 素 107 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國稅務機關加強審查收購或會對我們的業務、收購或重組策略或閣下於我們的投資價值造成重大不利影響。於2015年2月3日，國家稅務總局頒佈 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（7號文），廢除了國家稅務總局於2009年12月10日頒佈的 關於加強非居民企業股權轉讓企業所得稅管理的通知（698號文）中的若干條文以及就698號文作出澄清的若干其他規則。7號文為有關中國稅務機關對非居民

311、企業間接轉讓中國居民企業股權等資產（中國應課稅資產）的審查提供全面指引，並同時加強中國稅務機關對該等轉讓的審查。例如，7號文訂明，倘非居民企業通過出售直接或間接持有中國應課稅資產的境外控股企業的股權而間接轉讓該中國應課稅資產，而有關轉讓被視為規避企業所得稅目的且不具有任何其他合理商業目的，中國稅務機關有權否定該境外控股企業的存在，並視該交易為直接轉讓中國應課稅資產，從而對中國應課稅資產的間接轉讓重新定性。除7號文規定者外，於以下情形轉讓中國應稅財產應直接認定為不具有合理商業目的，並須繳納企業所得稅：(i)境外企業股權75%以上價值直接或間接來自於中國應稅財產；(ii)間接轉讓中國應稅財產交易發

312、生前一年內任一時點，境外企業資產總額（不含現金）的90%以上直接或間接由在中國境內的投資構成，或間接轉讓中國應稅財產交易發生前一年內，境外企業取得收入的90%以上直接或間接來源於中國境內；(iii)境外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業雖在所在國家（地區）相關機構登記註冊，以滿足當地法律所要求的組織形式，但實際履行的功能及承擔的風險有限，不足以證實其具有經濟實質；或(iv)間接轉讓中國應稅財產交易在境外應繳所得稅稅負低於直接轉讓該中國應課稅資產在中國的可能稅負。儘管7號文載有若干豁免（包括(i)非居民企業在公開市場買入並賣出持有該等中國應課稅資產的已上市境外控股企業股權取得間接轉讓中國

313、應課稅資產所得；及(ii)在非居民企業直接持有及出售該等中國應課稅資產的情況下，間接轉讓中國應課稅資產，按照適用的稅收協定或安排的規定，該項轉讓所得可以免予繳納企業所得稅），但仍不清楚7號文所涉豁免是否適用於轉讓股份或我們未來於中國境外進行任何涉及中國風 險 因 素 108 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。應課稅資產的收購，或中國稅務機關會否應用7號文而對該交易重新定性。因此，中國稅務機關或會認為非居民企業的股東進行的任何股份轉讓或我們未來於中國境外進行任何涉及中國應課稅資產的收購須遵守前述法規，從而或會令股東或我們承擔額外的

314、中國稅務申報責任或稅項負債。7號文所載列施加中國稅項負債及申報責任的條文並不適用於 在公開市場買入並賣出同一上市境外企業股權的非居民企業（公開市場安全港，即釐定方式為按所收購及出售股份的訂約方、數目及價格是否未於先前協議），而是根據698號文的一項實施規則按照公開證券市場的一般買賣規則而釐定。一般而言，股東在聯交所或其他公開市場轉讓股份，倘有關轉讓屬於公開市場安全港範圍內，則毋須受7號文所施加的中國稅項負債及申報責任規限。誠如本文件 有關本文件及編纂的資料 一節所述，如有意投資者對認購、購買、持有、出售及買賣股份的稅務影響有任何疑問，應諮詢其專業顧問。匯率波動或會影響閣下投資的價值及限制我們有

315、效使用現金的能力。人民幣兌港元、美元及其他外幣的匯率會波動，並受其中包括中國政府政策以及中國及國際政治和經濟狀況的變化影響。於2005年7月，中國政府推行有管理的浮動匯率制度，容許人民幣價值根據市場供求及參考一籃子貨幣在規定區間內波動。於2007年5月至2014年3月，中國政府進一步將每日匯率幅度擴大至2%，以進一步完善基於市場供求的有管理的浮動人民幣匯率制度。此外，中國人民銀行採取一系列措施以促進人民幣匯率制度的改革，包括推出金融衍生產品（如貨幣掉期）以及放寬非金融機構的人民幣交易。自此，中國政府已經且日後可能會對匯率制度作出調整。中國政府仍面對國際社會施壓要求採納更靈活的貨幣政策，加上對國

316、內政策的考慮，人民幣兌港元、美元或其他外幣或會進一步更顯著升值。若人民幣繼續升值，由於我們需要將編纂及未來融資編纂兌換為人民幣用於我們的業務運營，人民幣兌相關外幣升值將令我們從兌換中收到的人民幣金額減少。另一方面，由於我們股份的股息（如有）將以港元派付，人民幣兌港元的任何貶值均可能令以港元計值的任何股份現金股息減少。風 險 因 素 109 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節?？赡茈y以向我們或居住於中國的董事或高級管理層送達法律程序文件、或對其提出訴訟或強制執行中國法院以外法院的判決。我們的大部分主要附屬公司為根據中國法律註冊成立的

317、公司，且我們的主要部分資產位於中國。此外，我們的大部分董事及高級管理層居住於中國，而董事及高級管理層的資產可能位於中國。倘閣下認為根據香港或中國以外的其他國家適用證券法可提出申索，閣下可能難以或甚至無法在香港或外國向我們、我們的董事及高級管理層送達法律程序文件或對我們、我們的董事及高級管理層提出訴訟。此外，中國並無與其他大多數司法權區訂立規定相互承認和執行司法裁定及裁決的條約。因此，在中國可能難以或無法承認和執行非中國法院就任何不受具約束力仲裁條文規限的事項作出的判決。由於並無明確的法定及司法解釋或對有關中國法院的管轄權的指引，所以閣下可能難以就根據非中國證券法條文對我們、董事及高級管理層提出

318、的任何申索或訴訟向中國法院尋求濟助。香港法院的判決可於中國強制執行，惟須符合若干條件，其中可能包括爭議各方簽訂書面選擇法院協議的要求。然而，在中國承認和執行香港法院判決的任何申請結果存在不確定性。此外，中國與美國、英國或大部分其他歐洲國家或日本並無訂立任何相互承認和執行法院判決的條約或協議。因此，任何該等司法權區法院就任何不受具約束力仲裁條文規限的事宜作出的判決，可能難以或甚至無法在中國獲得承認及執行。與編纂有關的風險股份過往並無公開市場，且股份或未能形成或維持活躍的交易市場。編纂完成前，股份並未在公開市場流通。無人可以保證股份將在編纂完成後形成或維持活躍的交易市場。編纂由本公司、編纂與編纂（

319、為其本身及代表編纂）磋商後釐定，未必能代表股份於編纂完成後的交易價格。股份的市價可能會於編纂完成後隨時下跌至低於編纂。風 險 因 素 110 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。股份的交易價格及交易量或會波動，可以導致閣下蒙受重大損失。股份的交易價格及交易量或會波動，且可能受到我們無法控制的因素影響而大幅波動，包括香港、中國、美國及全球其他地區的證券市場的整體市場狀況。此外，業務營運主要位於中國，且其證券在香港上市的其他公司的業績及市價波動，可能影響我們的股份的價格及交易量波動性。眾多總部位於中國的公司已將其證券在香港上市，部分公

320、司正在籌備將其證券在香港上市。部分該等公司的股價曾出現劇烈波動，包括首次編纂後價格大幅下跌。該等公司的證券於其編纂之時或之後的交易表現可能影響對總部位於中國但在香港編纂的公司的整體投資情緒，因此可能影響我們的股份的交易表現。無論我們的實際營運業績如何，該等廣泛的市場及行業因素可能顯著影響我們的股份的市價及波動性。我們未能向閣下保證未來會宣派及分派任何數額的股息，閣下可能必須依靠股價上漲來獲得投資回報。我們目前擬保留大部分（甚至全部的）可用資金及任何未來盈利，為業務發展和增長提供資金。因此，截至最後實際可行日期，我們尚未對未來股息採納任何股息政策。因此，閣下不應依賴對我們的股份投資作為任何未來股

321、息收入的來源。我們的董事會可自行決定是否派發股息，但須受開曼群島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價賬中派發股息，而在任何情況下，如派發股息會導致本公司在日常業務過程中無法償還到期債務，則不得派發股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過我們的董事會建議的數額。即使董事會決定宣派並派付股息，未來股息的時間、金額和形式（如有）將取決於（其中包括）我們的未來經營業績和現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收到的分配金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為有相關性的其他因素。因此，閣下在我們的股份上的投資回報將可能完全取決於日後本公司股價上漲。我們無法保

322、證我們的股價會上漲或閣下購買股份時的價格必然得以保持。閣下對股份的投資不一定收獲回報，甚至可能失去全部投資。風 險 因 素 111 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。股份的編纂時間和編纂時間之間有數個營業日的時差，而開始編纂後的市價可能低於編纂。股份的編纂預計將在編纂釐定。然而，股份在交付前不會在聯交所開始編纂，交付日預計為編纂日後的數個營業日。因此，在此期間，投資者可能無法編纂或編纂股份。因此，股份持有人須承受風險，股份價格於編纂開始後可能由於不利的市況或其他不利的事態發展以致低於編纂，因為這些不利的市況或事態發展可能在編纂時

323、間及編纂開始時間之間發生。由於本公司根據開曼群島法律註冊成立，而該等法律可能向少數股東提供的保護可以有別於香港法律，因此本公司股東可能在保障其權益方面面臨困難。我們為於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。開曼群島法律在若干方面與香港或投資者可能身處的其他司法權區的法律有別。我們的公司事務受組織章程大綱及細則、開曼群島公司法及開曼群島普通法規管。根據開曼群島法律，股東對我們及董事採取法律行動的權利、少數股東提起的訴訟及董事對我們應負的受信責任在很大程度上受開曼群島普通法規管。開曼群島普通法部分乃源自開曼群島比較有限的司法先例，以及對開曼群島法院具有說服力但不具有約束力的英國普通法。開曼群島法律下股

324、東權利及董事的受信責任的確立可能不如香港、美國或投資者居住所在的其他司法權區的成文法或司法先例那般清晰。尤其是，開曼群島的證券法體制尚不完善。因此，與香港公司、美國公司或於其他司法權區註冊成立的公司的股東相比，股東在面對我們的管理層、董事或單一最大股東集團採取的法律行動時可能會較難行使其權利。風 險 因 素 112 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於編纂完成後，單一最大股東集團將控制本公司股本相當百分比，可能局限閣下影響需要股東批準的決策結果的能力，且單一最大股東集團的利益未必與其他股東的利益一致。於編纂完成後，假設(i)編纂

325、未獲行使；及(ii)優先股根據有關編纂投資的相關協議的條款及條件及細則悉數轉換為普通股，我們的單一最大股東集團將持有我們約編纂%股份。更多資料，請參閱本文件 與單一最大股東集團的關係 一節。編纂完成後，單一最大股東集團將繼續在需要股東批準的多項重要公司行動上對我們具有重大影響力，如合併、出售資產、選舉董事以及宣派股息及其他分派的時間與數額。單一最大股東集團的利益與閣下的利益或會衝突。單一最大股東集團控制股份相當百分比，可能會推遲、阻止或防止我們的控制權發生變動，可能令閣下失去取得閣下股份溢價的機會，並可能降低股份的價格。倘單一最大股東集團促使我們追求可能與閣下利益衝突的戰略目標，閣下亦可能屈居

326、下風。任何單一最大股東集團未來出售或大幅減持股份，可以對股份的現行市價產生不利影響。股份的市價可能會受到編纂後單一最大股東集團未來在公開市場上大量出售股份或可能大量出售股份的不利影響。編纂以後，單一最大股東集團可出售股份。於編纂後大量出售股份可以對股份的市價產生不利影響，從而可以對我們籌集股本的能力產生不利影響。閣下的股權將遭即時大幅攤薄，且日後亦有可能進一步被攤薄。由於股份的編纂高於股份在緊接編纂前的每股股份有形賬面淨值，於編纂中購買股份的買家的股權將遭即時攤薄。倘我們日後發行更多股份，於編纂購買股份的買家的持股百分比可能被進一步攤薄。風 險 因 素 113 本文件為草擬本。其所載資料並不完

327、整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。股份日後在公開市場大量出售或預期大量出售，可以導致股份價格下跌。實際或被視為出售大量股份或有大量股份可供出售，尤其是由我們的董事、行政人員及單一最大股東集團作出時，可以對我們股份的市價產生不利影響。於未來出售大量股份，尤其是由董事、行政人員及單一最大股東集團作出時，或被認為或預期將有該等出售時，可以對我們股份在香港的市價及我們未來於合適時機以我們認為合適的價格籌集股本的能力產生負面影響。我們未能向閣下保證彼等不會出售任何其目前或未來可能擁有的股份。單一最大股東集團可能對我們施加重大影響，且可能與我們的獨立股東有利益衝突。緊隨編

328、纂完成後，假設(i)編纂未獲行使；及(ii)優先股根據有關編纂投資的相關協議的條款及條件及細則悉數轉換為普通股，我們的單一最大股東集團將通過其控制實體控制我們已發行股份的投票權編纂%。單一最大股東集團將能夠對本公司的事務施加重大影響，並將能夠影響任何股東普通決議案的結果，而不論其他股東如何投票。單一最大股東集團的利益未必與公眾股東或我們股東的整體利益一致，而有關所有權的集中亦可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。本文件中的若干數據及資料來自官方政府來源，可能並不可靠。本文件所載有關中國、中國經濟及我們經營行業的若干統計數據來自各種官方政府來源。在複製或摘錄有關資料以在本文件披露時，我們採取

329、合理謹慎措施，但我們未能保證此類基於官方政府來源的資料的質量或可靠性。有關資料並非由我們、編纂、編纂或彼等各自的任何聯屬人士或顧問編製或獨立核實，故我們不對有關資料的準確性作出任何聲明，有關資料是基於官方政府來源，未必與中國境內外編製的其他資料一致。由於收集方法可能有缺陷或者低效，或來自官方政府來源的資料與市場慣例之間存在差異，本文件中的此類統計數據可能不準確，未必可與來自其他來源的統計數據作比較。無論如何，投資者均應考慮對此類來自官方政府來源的資料的倚重或重視程度。風 險 因 素 114 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。閣下

330、應仔細閱讀整份文件，不應依賴報章報導或其他媒體刊載有關我們及編纂的任何資料。我們強烈建議閣下不應依賴報章報導或其他媒體刊載有關我們及編纂的任何資料。在刊發本文件前，或已有報章及媒體就我們及編纂作出報導。該等報章及媒體報導可能包含本文件未載列的若干資料，包括若干營運及財務資料以及預測、估值及其他資料。我們並未授權在報章或媒體披露任何該等資料，對任何該等報章或媒體報導或任何該等資料或刊物的準確性或完整性概不承擔任何責任。我們對任何該等資料或刊物的恰當性、準確性、完整性或可靠性概不發表任何聲明。倘若任何該等資料與本文件所載資料不一致或衝突，我們對此概不承擔任何責任，閣下亦不應依賴該等資料?；?免 嚴

331、 格 遵 守 上 市 規 則 115 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。為籌備編纂，本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則的相關條文如下：管理層留駐香港根據上市規則第8.12條，發行人必須有足夠的管理層留駐香港，一般是指至少須有兩名執行董事常居香港。我們並無足夠管理層留駐香港，以符合上市規則第8.12條規定。由於我們的總部、高級管理層、業務營運及資產位於中國，管理層常駐中國最利其履行職責，因此，我們已申請豁免嚴格遵守上市規則第8.12條。我們已向聯交所申請且聯交所已就我們豁免嚴格遵守上市規則第8.12條項下規定授出批準，惟須遵守（其中

332、包括）以下條件：(a)根據上市規則第3.05條，我們已委任兩名授權代表（執行董事、董事長兼行政總裁王煒先生及聯席公司秘書朱卓婷女士）作為本公司與聯交所溝通的主要渠道。朱卓婷女士常居於香港。儘管王煒先生居於中國，彼擁有訪港有效旅遊證件，並可在相關旅遊證件到期時續期。聯交所可隨時通過電話及或電郵與各授權代表聯絡。各授權代表獲授權代表我們與聯交所聯絡。本公司已根據公司條例第16部註冊為非香港公司，朱卓婷女士亦已獲授權代表本公司在香港接收法律傳票及通知。(b)當聯交所有意就任何事宜聯絡董事時，我們的兩名授權代表有方法隨時迅速地聯絡全體董事（包括獨立非執行董事）。我們非通常居於香港的董事持有或可申請訪港

333、有效旅遊證件，並可應要求於合理期間內與聯交所會面。各董事已向授權代表提供其移動電話號碼、住宅電話號碼、傳真號碼及或電郵地址（倘適用）。倘董事預期將出行，其將向授權代表提供其住宿地點的電話號碼或保持移動電話暢通。各董事及授權代表亦將向聯交所提供彼等各自的移動電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及 或電郵地址（倘適用）?；?免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 116 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。(c)本公司已根據上市規則第3A.19條委任英高財務顧問有限公司作為我們的合規顧問（合規顧問），合規顧問將可隨時全面聯絡我們的授權代表、董事、高級管理層及本公司其他高級職員，亦將作為聯交所與我們之間的額外溝通渠道。(d)聯交所與我們董事的任何會面可通過授權代表或合規顧問安排，或於合理時間範圍內直接與董事會面。倘我們的授權代表及或合規顧