廣東皇派定制家居集團股份有限公司招股說明書（443頁）.pdf

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1、 廣東皇派定制家居集團股份有限公司廣東皇派定制家居集團股份有限公司 Guangdong Phonpa Bespoke-Design Home Group Inc.（佛山市三水區蘆苞鎮嘉和南路 1 號之一 F3-1）首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）（山東省濟南市市中區經七路 86 號）聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-1 發行概況

2、發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 發行人本次向社會公眾首次公開發行不超過 2,604.50 萬股人民幣普通股，占發行后總股本的比例不低于 25%。每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格【】元 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交擬上市的證券交易所易所 深圳證券交易所 發行后總股本發行后總股本 不超過 10,417.00 萬股 本次發行前股東本次發行前股東所持股份的流通所持股份的流通限制、股東對所持限制、股東對所持股份自愿鎖定的股份自愿鎖定的承諾：承諾：1、發行人控股股東皇派投資及發行人實際控制人控制的珠海

3、邦惟、珠海、發行人控股股東皇派投資及發行人實際控制人控制的珠海邦惟、珠海真創，分別承諾：真創，分別承諾：（1）自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本企業不得轉讓或者委托他人管理本企業在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。（2）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本企業持有的發行人股票的鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。2、發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾、發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員

4、承諾 發行人實際控制人、董事長朱福慶，實際控制人、董事、發行人實際控制人、董事長朱福慶，實際控制人、董事、副總經理副總經理、董事董事會秘書朱夢思，董事、總經理朱建慶，董事、副總經理周志軍，分別承諾：會秘書朱夢思，董事、總經理朱建慶，董事、副總經理周志軍，分別承諾：（1）自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本人不得轉讓或者委托他人管理本人在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。（2）在上述鎖定期屆滿后，在本人任職發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓發行人的股份數不超過本人直接和間接持有的發行人股份總數的 2

5、5%；本人在離職后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；本人若在擔任發行人董事、監事或高級管理人員任期內離職的，在本人就任時確定的任期內及原任期屆滿后 6 個月內，仍將繼續遵守前述規定。（3）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的發行人股票的鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。董事、財務負責人吳秀珍，董事李志輝，分別承諾：董事、財務負責人吳秀珍，董事李志輝，分別承諾：（1）自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內，本人不得轉讓或者委托他人管理本人在發行

6、人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。（2）在上述鎖定期屆滿后，在本人任職發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓發行人的股份數不超過本人直接和間接持有的發行人股份總數的 25%；本人在離職后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；本人若在擔任發行人董事、監事或高級管理人員任期內離職的，在本人就任時確定的任期內及原任期屆滿后 6 個月內，仍將繼續遵守前述規定。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-2（3）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上

7、市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的發行人股票的鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。發行人監事吳強、謝華娣、賀斌，分別承諾：發行人監事吳強、謝華娣、賀斌，分別承諾：（1）自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內，本人不得轉讓或者委托他人管理本人在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。（2）在上述鎖定期屆滿后，在本人任職發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓發行人的股份數不超過本人直接和間接持有的發行人股份總數的 25%；本人在離職后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；本人若在擔任發

8、行人董事、監事或高級管理人員任期內離職的，在本人就任時確定的任期內及原任期屆滿后 6 個月內，仍將繼續遵守前述規定。3、發行人其他股東承諾、發行人其他股東承諾 曾淑珍、朱凱松分別承諾：曾淑珍、朱凱松分別承諾：（1）自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本人不得轉讓或者委托他人管理本人在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。（2）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的發行人股票的鎖定期屆滿后自動延長 6 個

9、月。周譜峰、朱濤慶、黃海敏、姚吉慶、星凱程鵬、上海龍靈分別承諾：周譜峰、朱濤慶、黃海敏、姚吉慶、星凱程鵬、上海龍靈分別承諾：自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內，本人/企業不得轉讓或者委托他人管理本人/企業在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。保薦人（主承銷保薦人（主承銷商）商）中泰證券股份有限公司 招股說明書簽署招股說明書簽署日期日期【】年【】月【】日 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-3 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在

10、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對

11、本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的內容全文，并應特別注意下列重大事項：一、本次發行前未分配利潤的處理一、本次發行前未分配利潤的處理 經公司 2022 年第二次臨時股東大會審議通過，公司本次發行前的滾存未分配利潤，由本次發行后的新老股東按照發行完成后的持股比例共同享有。二、公司股東股份鎖定承諾二、公司股東股份鎖定承諾（一）發行人控股股東皇派投資、發行人實際

12、控制人控制的其他企業關于股（一）發行人控股股東皇派投資、發行人實際控制人控制的其他企業關于股份鎖定的承諾份鎖定的承諾 發行人控股股東皇派投資及發行人實際控制人控制的珠海邦惟、珠海真創分別出具關于股份鎖定的承諾如下：“一、自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本企業不得轉讓或者委托他人管理本企業在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。二、如本企業所持發行人股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不會低于本次發行的發行價（如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權除息的，則上述發行價須按照

13、中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整，下同）。三、發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本企業持有的發行人股票的鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。四、因發行人進行權益分派等導致本企業直接或間接持有的發行人股份發生變化的，亦遵守上述規定。五、本企業將嚴格履行上述承諾，如未履行上述承諾出售股票，本企業同意將該等股票減持實際所獲得的收益歸發行人所有，本企業將在獲得收益的 5 個工廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-5 作日內將前述收益支付給發行人指定

14、賬戶，否則發行人有權暫時扣留應付本企業現金分紅中與應該上交給發行人違規減持所得收益金額相等的部分。如因本企業未履行上述承諾事項給發行人或其他投資者造成直接損失的，本企業將依法承擔賠償責任。六、若上述股份的鎖定期、減持承諾與證券監督機構的最新監管意見不相符，本企業將根據證券監督機構的監管意見進行相應調整?！保ǘ┌l行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于股份鎖定的承諾（二）發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于股份鎖定的承諾 1、發行人實際控制人、董事長朱福慶，實際控制人、董事、發行人實際控制人、董事長朱福慶，實際控制人、董事、副總經理副總經理、董董事會秘書朱夢思，董事、總經理朱建慶

15、，董事、副總經理周志軍，分別出具關于事會秘書朱夢思，董事、總經理朱建慶，董事、副總經理周志軍，分別出具關于股份鎖定的承諾如下：股份鎖定的承諾如下：“一、自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本人不得轉讓或者委托他人管理本人在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。二、在上述鎖定期屆滿后，在本人任職發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓發行人的股份數不超過本人直接和間接持有的發行人股份總數的25%；本人在離職后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；本人若在擔任發行人董事、監事或高級管理人員任期內離職

16、的，在本人就任時確定的任期內及原任期屆滿后 6 個月內，仍將繼續遵守前述規定。三、如本人所持發行人股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不會低于本次發行的發行價（如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權除息的，則上述發行價須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整，下同）。四、發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的發行人股票的鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。五、因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有的發行人股份發生變化的，亦遵

17、守上述規定。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-6 六、本人將嚴格履行上述承諾，并保證不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾，如未履行上述承諾出售股票，本人同意將該等股票減持實際所獲得的收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的 5 個工作日內將前述收益支付給發行人指定賬戶，否則發行人有權暫時扣留應付本人現金分紅中與應該上交給發行人違規減持所得收益金額相等的部分。如因本人未履行上述承諾事項給發行人或其他投資者造成直接損失的，本人將依法承擔賠償責任。七、若上述股份的鎖定期、減持承諾與證券監督機構的最新監管意見不相符，本人將根據證券監督機構的監管意見進行相應調整。

18、”2、吳秀珍作為公司的董事、財務負責人，李志輝作為公司的董事，通過公、吳秀珍作為公司的董事、財務負責人，李志輝作為公司的董事，通過公司員工持股平臺珠海邦惟間接持有公司股份，分別出具關于股份鎖定的承諾如司員工持股平臺珠海邦惟間接持有公司股份，分別出具關于股份鎖定的承諾如下：下：“一、自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內，本人不得轉讓或者委托他人管理本人在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。二、在上述鎖定期屆滿后，在本人任職發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓發行人的股份數不超過本人直接和間接持有的發行人股份

19、總數的25%；本人在離職后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；本人若在擔任發行人董事、監事或高級管理人員任期內離職的，在本人就任時確定的任期內及原任期屆滿后 6 個月內，仍將繼續遵守前述規定。三、如本人所持發行人股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不會低于本次發行的發行價（如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權除息的，則上述發行價須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整，下同）。四、發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，

20、本人持有的發行人股票的鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。五、因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有的發行人股份發生變化的，亦遵守上述規定。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-7 六、本人將嚴格履行上述承諾，并保證不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾，如未履行上述承諾出售股票，本人同意將該等股票減持實際所獲得的收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的 5 個工作日內將前述收益支付給發行人指定賬戶，否則發行人有權暫時扣留應付本人現金分紅中與應該上交給發行人違規減持所得收益金額相等的部分。如因本人未履行上述承諾事項給發行人或其他投資者造成直接損失的，本人將依

21、法承擔賠償責任。七、若上述股份的鎖定期、減持承諾與證券監督機構的最新監管意見不相符，本人將根據證券監督機構的監管意見進行相應調整?！?、吳強、謝華娣、賀斌作為公司的監事，通過公、吳強、謝華娣、賀斌作為公司的監事，通過公司員工持股平臺珠海邦惟司員工持股平臺珠海邦惟間接持有公司股份，分別出具關于股份鎖定的承諾如下：間接持有公司股份，分別出具關于股份鎖定的承諾如下：“一、自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內，本人不得轉讓或者委托他人管理本人在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。二、在上述鎖定期屆滿后，在本人任職發行人董

22、事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓發行人的股份數不超過本人直接和間接持有的發行人股份總數的25%；本人在離職后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；本人若在擔任發行人董事、監事或高級管理人員任期內離職的，在本人就任時確定的任期內及原任期屆滿后 6 個月內，仍將繼續遵守前述規定。三、因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有的發行人股份發生變化的，亦遵守上述規定。四、本人將嚴格履行上述承諾，并保證不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾，如未履行上述承諾出售股票，本人同意將該等股票減持實際所獲得的收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的 5 個工作日內將前述收益支付給發行人指定

23、賬戶，否則發行人有權暫時扣留應付本人現金分紅中與應該上交給發行人違規減持所得收益金額相等的部分。如因本人未履行上述承諾事項給發行人或其他投資者造成直接損失的，本人將依法承擔賠償責任。五、若上述股份的鎖定期、減持承諾與證券監督機構的最新監管意見不相符，本人將根據證券監督機構的監管意見進行相應調整?！睆V東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-8（三）發行人實際控制人近親屬關于股份鎖定的承諾（三）發行人實際控制人近親屬關于股份鎖定的承諾 發行人實際控制人近親屬曾淑珍、朱凱松分別出具關于股份鎖定的承諾如發行人實際控制人近親屬曾淑珍、朱凱松分別出具關于股份鎖定的承諾如下：下：

24、“一、自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本人不得轉讓或者委托他人管理本人在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。二、如本人所持發行人股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不會低于本次發行的發行價（如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權除息的，則上述發行價須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整，下同）。三、發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的發

25、行人股票的鎖定期屆滿后自動延長 6 個月。四、因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有的發行人股份發生變化的，亦遵守上述規定。五、若上述股份的鎖定期、減持承諾與證券監督機構的最新監管意見不相符，本人將根據證券監督機構的監管意見進行相應調整?！保ㄋ模┌l行人其他股東關于股份鎖定的承諾（四）發行人其他股東關于股份鎖定的承諾 周譜峰、朱濤慶、黃海敏、姚吉慶、星凱程鵬、上海龍靈分別出具關于股份周譜峰、朱濤慶、黃海敏、姚吉慶、星凱程鵬、上海龍靈分別出具關于股份鎖定的承諾如下：鎖定的承諾如下：一、自發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內，本人/企業不得轉讓或者委托他人管理本人/企業

26、在發行人首次公開發行股票前所直接或間接持有的發行人股份，也不得提議或要求發行人回購該部分股份。二、因發行人進行權益分派等導致本人/企業直接或間接持有的發行人股份發生變化的，亦遵守上述規定。三、本人/企業將嚴格履行上述承諾，如若違反上述承諾，本人/企業愿意承擔相應的法律責任。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-9 三、持股三、持股 5%以上股東的持股及減持意向以上股東的持股及減持意向 本次公開發行前，發行人持股 5%以上的股東為皇派投資、朱福慶，實際控制人為朱福慶、朱夢思。（一）皇派投資對上市后的持股及減持意向承諾如下：（一）皇派投資對上市后的持股及減持意向承諾

27、如下：“一、在法律規定及本企業承諾的鎖定期屆滿后，如本企業擬減持發行人股份，本企業將嚴格遵守相關法律、法規、中國證券監督管理委員會（下稱中國證監會）和證券交易所對股份減持的各項規定及要求，并及時履行有關信息披露義務。二、如本企業所持發行人股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不會低于本次發行的發行價（如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權除息的，則上述發行價須按照中國證監會、證券交易所的有關規定作相應調整，下同）。三、本企業將嚴格履行上述承諾，如未履行上述承諾出售股票，本企業同意將該等股票減持實際所獲得的收益歸發行人所有，本企業將在獲得收益的 5 個工作日內

28、將前述收益支付給發行人指定賬戶，否則發行人有權暫時扣留應付本企業現金分紅中與應該上交給發行人違規減持所得收益金額相等的部分。如因本企業未履行上述承諾事項給發行人或其他投資者造成直接損失的，本企業將依法承擔賠償責任。四、若上述承諾與證券監督機構的最新監管意見不相符，本企業將根據證券監督機構的監管意見進行相應調整?！保ǘ┲旄c、朱夢思分別對上市后的持股及減持意向（二）朱福慶、朱夢思分別對上市后的持股及減持意向，分別，分別承諾如下：承諾如下：“一、在法律規定及本人承諾的鎖定期屆滿后，如本人擬減持發行人股份，本人將嚴格遵守相關法律、法規、中國證券監督管理委員會（下稱 中國證監會）和證券交易所對股份減

29、持的各項規定及要求，并及時履行有關信息披露義務。二、如本人所持發行人股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不會低于本次發行的發行價（如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權除息的，則上述發行價須按照中國證監會、證券交易所廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-10 的有關規定作相應調整，下同）。三、本人將嚴格履行上述承諾，如未履行上述承諾出售股票，本人同意將該等股票減持實際所獲得的收益歸發行人所有，本人將在獲得收益的 5 個工作日內將前述收益支付給發行人指定賬戶，否則發行人有權暫時扣留應付本人現金分紅中與應該上交給發行人違規減持所

30、得收益金額相等的部分。如因本人未履行上述承諾事項給發行人或其他投資者造成直接損失的，本人將依法承擔賠償責任。四、若上述承諾與證券監督機構的最新監管意見不相符，本人將根據證券監督機構的監管意見進行相應調整?！彼?、公司上市后三年內穩定股價的預案及相關方的承諾四、公司上市后三年內穩定股價的預案及相關方的承諾（一）公司穩定股價的預案（一）公司穩定股價的預案 為保護投資者利益，進一步明確公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的措施，按照中國證券監督管理委員會關于進一步推進新股發行體制改革的意見的相關要求，公司特制定預案如下：“一、穩定公司股價的原則 公司將正常經營和可持續發展，為全體股東帶

31、來合理回報。為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司健康發展和市場穩定，如公司股價觸發啟動穩定股價措施的具體條件時，公司及公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員將根據中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法及中國證監會頒布的規范性文件的相關規定以及公司實際情況，啟動穩定股價措施，以維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。二、啟動穩定股價措施的條件 公司股票上市后三年內，如公司股票的收盤價連續 20 個交易日均低于公司最近一期末經審計的每股凈資產（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權除息的，則每股凈資產價格進行相應調整），且非因不可抗力、第三方

32、惡意炒作之因素導致，公司將根據相關法律法規、上市規則、公司章程以及本預案的相關規定啟動穩定股價措施。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-11 三、穩定股價的具體措施及程序 當觸發上述啟動股價穩定措施的條件時，公司及有關方將根據公司董事會或股東大會審議通過的穩定股價方案及時采取以下部分或全部措施穩定公司股價：（1）公司回購股票；（2）公司控股股東、實際控制人增持公司股票；（3）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票。選用前述方式時不能導致公司不滿足法定上市條件且不能迫使控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員履行要約收購義務。以上穩定股價措施的具

33、體內容及實施程序如下：1、公司回購股票（1）公司為穩定股價之目的回購股票，應符合中國證監會發布的關于支持上市公司回購股份的意見 上市公司股份回購規則和深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 9 號回購股份等相關法律、法規和規范性文件的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。（2）在達到觸發啟動股價穩定措施的條件的情況下，公司將在 10 個交易日內召開董事會審議回購股份的方案。公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模等相關事項與公司會計師進行溝通，并在聽取會計師意見后，審慎確

34、定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。（3）公司將在董事會作出實施回購股份決議之日起 30 個交易日內召開股東大會，審議實施回購股票的議案，公司股東大會對實施回購股票作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（4）公司應在股東大會批準實施回購股份的 3 個月內實施完畢。（5）公司以自有資金通過二級市場以集中競價、要約或證券監督管理部門認可的其他方式回購股票，回購股票的價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產。（6）公司單次用以穩定股價的回購資金合計不低于 1,000 萬元；單一會計廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-12 年度

35、用以穩定股價的回購資金合計不超過最近一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 20%；公司累計（包含以前年度）用以穩定股價的回購資金總額不超過公司首次公開發行股份所募集資金的總額。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。（7）公司回購方案實施完畢后，應在 2 個交易日內公告公司股票變動報告。2、控股股東、實際控制人增持公司股票（1）在觸發啟動股價穩定措施的條件的情況下，公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準，或公司雖實施股票回購計劃但仍未滿足公司股票連續 10 個交易日的

36、收盤價均已高于公司最近一期經審計的每股凈資產之條件，且控股股東、實際控制人增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發控股股東、實際控制人的要約收購義務的，公司控股股東、實際控制人應在符合相關法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持。（2）公司控股股東、實際控制人將在觸發啟動股價穩定措施的條件且公司股東大會作出不實施回購股票計劃的決議或公司股票回購計劃實施完畢或終止之日起 20 個交易日內向公司董事會提交增持公司股票的方案，董事會將在收到控股股東、實際控制人提交的方案之日起 10 個交易日內召開董事會審議該方案并在董事會審議通過之日起 2 個交易日內對控股股東、實際控制人增持方案

37、進行公告。（3）公司控股股東、實際控制人通過二級市場以集中競價方式或其他合法方式增持公司股票，以集中競價方式買入公司股票的，買入價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產。（4）公司控股股東、實際控制人單次增持股票的金額不低于其最近一次從公司直接獲得的稅后現金分紅金額的 20%，單一年度用以穩定股價的增持資金金額合計不超過其最近一次從公司直接獲得的稅后現金分紅金額的 50%。公司不得為控股股東、實際控制人實施增持公司股票提供資金支持。3、董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票（1）在控股股東、實際控制人無法增持公司股票，或增持方案實施完成后廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股

38、票招股說明書 1-1-13 公司股票仍未滿足連續 10 個交易日的收盤價高于最近一期經審計的每股凈資產之條件，且董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票不會致使公司不滿足法定上市條件或觸發其要約收購義務的情況下，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在符合相關法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持。（2）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將在觸發啟動股價穩定措施的條件且公司控股股東、實際控制人向公司發出無法增持公司股票的通知或控股股東、實際控制人增持股票計劃實施完畢或終止之日起 20 個交易日內向公司董事會提交增持公司股票的方案，董事會將在收到公司董事（獨立董事除外）、高

39、級管理人員提交的方案之日起 10 個交易日內召開董事會審議該方案并在董事會審議通過之日起 2 個交易日內對公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持方案進行公告。（3）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員通過二級市場以集中競價方式或其他合法方式增持公司股票，以集中競價交易方式買入公司股票的，買入價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產。（4）單次用于購買股份的資金金額不低于其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從公司領取的稅后薪酬的 20%；單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從公司領取的稅后薪酬的 50%。超過上述標準的，有關穩定股

40、價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。公司不得為公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員實施增持公司股票提供資金支持。（5）如果公司在上市后三年內擬新聘任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，公司將在聘任同時要求其出具承諾函，承諾履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的穩定公司股價承諾。四、穩定股價方案的終止情形 在穩定股價具體方案的實施期間或實施前，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-

41、1-14（1）公司股票連續 10 個交易日的收盤價均已高于公司最近一期經審計的每股凈資產。（2）公司、控股股東、實際控制人、公司董事及高級管理人員用于回購或增持資金金額已達上限。（3）繼續回購或增持股票將導致公司不滿足法定上市條件。（4）繼續增持股票將導致控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員需要履行要約收購義務且控股股東、董事（獨立董事除外）、高級管理人員未計劃實施要約收購。五、應啟動而未啟動股價穩定措施的約束措施 在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司、控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，公司、控股股東、實際控制人、董事（

42、獨立董事除外）、高級管理人員承諾接受以下約束措施：1、公司、控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。2、如果控股股東、實際控制人未采取上述穩定股價的具體措施的，則公司有權扣減、扣留與擬增持股票所需資金總額相等金額的應向其支付的分紅（稅后），直至其按本預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢，或出現穩定股價方案應當終止執行的情形。3、如果董事（獨立董事除外）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施的，則公司有權將與該等董事（獨立董事除外）、高級管理人員擬增持股票所需

43、資金總額相等金額的薪酬、應付現金分紅（稅后）予以暫時扣留，直至該等董事（獨立董事除外）、高級管理人員按本預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢，或出現穩定股價方案應當終止執行的情形?！睆V東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-15（二）關于穩定股價的承諾（二）關于穩定股價的承諾 1、發行人出具關于穩定股價的承諾如下：、發行人出具關于穩定股價的承諾如下：“一、在公司上市后三年內，如公司股價達到廣東皇派定制家居集團股份有限公司關于公司上市后穩定股價的預案（以下簡稱 穩定股價預案 ）規定的啟動穩定股價措施的具體條件，本公司將遵守公司董事會或股東大會做出的穩定股價的具體

44、實施方案，并根據該具體實施方案采取包括但不限于回購公司股票或董事會/股東大會做出的其他穩定股價的具體實施措施。二、公司將極力敦促相關方嚴格按照穩定股價預案的要求履行其應承擔的各項責任和義務。三、若法律、法規、規范性文件及中國證監會或證券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、采取的具體措施等有不同規定，或者對公司因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定的，公司自愿無條件地遵從該等規定?！?、發行人控股股東出具關于穩定股價的承諾如下：、發行人控股股東出具關于穩定股價的承諾如下：“一、本公司將嚴格按照廣東皇派定制家居集團股份有限公司關于公司上市后穩定股價的預案（以下簡稱 穩定股價預案 ）的規定

45、，全面且有效地履行本公司的各項義務和責任。二、本公司將極力敦促發行人及相關方嚴格按照穩定股價預案的要求履行其應承擔的各項責任和義務。三、在發行人就回購股份事宜召開的股東大會上，對發行人承諾的回購股份方案的相關議案投贊成票。四、若法律、法規、規范性文件及中國證監會或證券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、采取的具體措施等有不同規定，或者對本公司因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定的，本公司自愿無條件地遵從該等規定?！?、發行人實際控制人、發行人實際控制人朱福慶、朱夢思，朱福慶、朱夢思，非獨立董事、高級管理人員非獨立董事、高級管理人員朱建慶朱建慶和周志軍，分別和周志軍，分別出具關于穩定

46、股價的承諾如下：出具關于穩定股價的承諾如下：“一、本人將嚴格按照廣東皇派定制家居集團股份有限公司關于公司上市后穩定股價的預案（以下簡稱 穩定股價預案 ）的規定，全面且有效地履行廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-16 本人的各項義務和責任。二、本人將極力敦促發行人及相關方嚴格按照穩定股價預案的要求履行其應承擔的各項責任和義務。三、在發行人就回購股份事宜召開的董事會、股東大會上，對發行人承諾的回購股份方案的相關議案投贊成票。四、若法律、法規、規范性文件及中國證監會或證券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、采取的具體措施等有不同規定，或者對本人因違反上述承諾而應承

47、擔的相關責任及后果有不同規定的，本人自愿無條件地遵從該等規定?！?、發行人非獨立董事、高級管理人員吳秀珍和李志輝，分別出具關于穩定、發行人非獨立董事、高級管理人員吳秀珍和李志輝，分別出具關于穩定股價的承諾如下：股價的承諾如下：“一、本人將嚴格按照廣東皇派定制家居集團股份有限公司關于公司上市后穩定股價的預案（以下簡稱 穩定股價預案 ）的規定，全面且有效地履行本人的各項義務和責任。二、本人將極力敦促發行人及相關方嚴格按照穩定股價預案的要求履行其應承擔的各項責任和義務。三、在發行人就回購股份事宜召開的董事會上，對發行人承諾的回購股份方案的相關議案投贊成票。四、若法律、法規、規范性文件及中國證監會或證

48、券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、采取的具體措施等有不同規定，或者對本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定的，本人自愿無條件地遵從該等規定?！蔽?、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理五、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于因信息披人員關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾（一）發行人關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾（一）發行人關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾 發行人出具關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾如下：“一、本公司首次公開發行股票并上市的招

49、股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-17 法律責任。二、若招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將在得知該事實的次一交易日公告，并依法回購首次公開發行的全部新股。若存在上述情形，本公司將在收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）或其他有權部門的書面認定后二十個交易日內，根據相關法律法規及公司章程規定召開董事會、臨時股東大會并經相關主管部門批準或核準或備案啟動股份回購措施；本公

50、司承諾按市場交易價格進行回購。三、若招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本公司將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照中華人民共和國證券法和最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按彼時有效的法律法規執行。四、若本公司違反上述承諾，則將在本公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向本公司股東和社會公眾投資者道歉，并按中國證監會及其他有權部門認定的實際損失向投資者進行賠償。若法律、法規

51、、規范性文件對違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定，本公司自愿無條件地遵守該等規定?！保ǘ┌l行人控股股東及實際控制人關于因信息披露重大違規、購回股份及（二）發行人控股股東及實際控制人關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾賠償損失的承諾 1、公司控、公司控股股東皇派投資出具關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償股股東皇派投資出具關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾如下：損失的承諾如下：“一、發行人首次公開發行股票并上市的招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本公司對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。二、若證券監督管理部門或其他

52、有權部門認定招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且該等情形對判斷發行人是否符合法律規定的廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-18 發行條件構成重大且實質影響的，則本公司承諾在中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）或其他有權部門認定有關違法事實之日起，利用控股股東地位促成并協助發行人依法回購本次公開發行的全部股份，本公司亦將依法購回已轉讓的原限售股。三、若招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本公司將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責

53、任劃分和免責事由按照中華人民共和國證券法和最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按彼時有效的法律法規執行。四、如本公司違反上述承諾，本公司將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾發生之日起暫停在發行人處領取股東分紅、暫停轉讓持有的發行人股票，直至按上述承諾采取相應的購回或賠償措施并實施完畢時止?！?、發行人實際控制人朱福慶、朱夢思分別出具關于招股說明書無虛假記載、發行人實際控制人朱福慶、朱夢思分別出具關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

54、的承諾如下：誤導性陳述或重大遺漏的承諾如下：“一、發行人首次公開發行股票并上市的招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。二、若證券監督管理部門或其他有權部門認定招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且該等情形對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，則本人承諾在中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）或其他有權部門認定有關違法事實之日起，利用實際控制人地位及對發行人的實際控制權促成并協助發行人依法回購本次公開發行的全部股份，本人亦將依法購回已轉讓的原限售股。三、若招股說明書及其摘要

55、存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本人將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-19 照中華人民共和國證券法和最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按彼時有效的法律法規執行。四、如本人違反上述承諾，本人將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾發生之日起暫停在發行人處領取薪酬及股

56、東分紅、暫停轉讓持有的發行人股票，直至按上述承諾采取相應的購回或賠償措施并實施完畢時止?！保ㄈ┌l行人董事、監事（三）發行人董事、監事及高級管理人員關于因信息披露重大違規、購回股及高級管理人員關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾份及賠償損失的承諾 公司董事、監事、高級管理人員出具關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾如下：“一、發行人首次公開發行股票并上市的招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。二、若招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依

57、法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照中華人民共和國證券法和最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定 等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按彼時有效的法律法規執行。三、如本人違反上述承諾，本人將在發行人股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾發生之日起暫停在發行人處領取薪酬及股東分紅（如有）、停止轉讓持有的發行人股票（如有），直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時止。四、本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述

58、承諾?！睆V東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-20 六、本次發行相關中介機構的承諾六、本次發行相關中介機構的承諾 保薦人（主承銷商）中泰證券承諾：因本保薦人為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。審計機構、驗資機構、驗資復核機構天職國際承諾：因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。發行人律師世紀同仁承諾：因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損

59、失的，本所將依法賠償投資者損失。評估機構中聯國際承諾：因本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。七、本次發行攤薄即期回報的填補措施及相關承諾七、本次發行攤薄即期回報的填補措施及相關承諾（一）發行人關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾（一）發行人關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾 為貫徹執行國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見（國發201417 號）、國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見（國辦發2013110 號）和關于首發及再融資、重大

60、資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見（中國證券監督管理委員會公告201531 號）等相關規定和文件精神，保護中小投資者的合法權益，廣東皇派定制家居集團股份有限公司（以下簡稱“發行人”）承諾通過以下措施降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，增強發行人的持續回報能力，具體包括：“一、擴大業務規模，加大研發投入 隨著行業的不斷發展，發行人將在穩固現有市場和客戶的基礎上，未來進一步加強現有產品和業務的市場開拓和推廣力度，不斷擴大主營業務的經營規模，提高發行人盈利規模；同時，發行人將不斷加大研發投入，加強自主創新，加強人才隊伍建設，提升產品競爭力和發行人盈利能力。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公

61、開發行股票招股說明書 1-1-21 二、加快募投項目實施進度，加強募集資金管理 本次發行人募集資金投資項目均圍繞發行人主營業務進行，本次發行募集資金到賬后，發行人將開設募集資金專項賬戶，并與開戶銀行、保薦機構簽署募集資金三方監管協議，同時嚴格依據發行人相關制度進行募集資金使用的審批與考核，以保障本次發行募集資金安全和有效使用。同時，發行人將確保募投項目建設進度，加快推進募投項目的實施，爭取募投項目早日投產并實現預期效益，保證募投項目的實施效果。三、完善利潤分配政策，強化投資者回報 根據中國證監會 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 和 上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅的要求

62、，發行人進一步完善和細化了利潤分配政策。發行人在充分考慮對股東的投資回報并兼顧發行人的成長與發展的基礎上，對發行人上市后適用的公司章程（草案）中有關利潤分配的條款內容進行了細化。前述制度的制訂完善，進一步明確了發行人分紅的決策程序、機制和具體分紅比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。未來，發行人將繼續嚴格執行發行人分紅政策，強化投資者回報機制，確保發行人股東特別是中小股東的利益得到保護。四、加強人力資源管理，完善員工激勵機制 發行人將根據業務發展需要，建立更為科學的人才管理機制，進一步完善和優化組織架構以保證適應研發提升、產能擴張、市場拓展等方面的管理需求，完善和改進人力資源管理系統，保證

63、發行人高質量的擴張。同時，發行人將完善薪酬和激勵機制，建立有市場競爭力的薪酬體系，引進市場優秀人才，并最大限度地激發員工積極性、創造力和潛在動力，提升發行人的市場競爭能力和盈利能力?！保ǘ┌l行人控股股東關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的（二）發行人控股股東關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾承諾 發行人控股股東皇派投資出具關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾如下：“一、本公司不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-22 用其他方式損害發行人利益；二、不越權干預發行人經營

64、管理活動，不侵占發行人利益；三、本公司將切實履行發行人制定的有關填補回報措施及相關承諾，如本公司違反上述承諾，本公司將在股東大會和中國證券監督管理委員會（以下簡稱 中國證監會）指定報刊公開作出解釋并道歉，自愿接受證券交易所、中國上市公司協會以及中國證監會對本公司采取的監管措施，如因違反承諾給發行人或股東造成直接損失的，本公司將依法承擔補償責任?！保ㄈ┌l行人實際控制人（三）發行人實際控制人關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾的承諾 發行人實際控制人朱福慶、朱夢思分別出具關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾如下：“一、本人不

65、無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害發行人利益；二、本人不越權干預發行人經營管理活動，不侵占發行人利益；三、本人將切實履行發行人制定的有關填補回報措施及相關承諾，如本人違反上述承諾，本人將在股東大會和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）指定報刊公開作出解釋并道歉，自愿接受證券交易所、中國上市公司協會以及中國證監會對本人采取的監管措施，如因違反承諾給發行人或股東造成直接損失的，本人將依法承擔補償責任?！保ㄋ模┌l行人董事、高級管理人員關于首次公開發行股票攤薄即期回報采?。ㄋ模┌l行人董事、高級管理人員關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾填補措施的承

66、諾 發行人董事、高級管理人員出具關于首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾如下：“一、本人不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害發行人利益；二、對本人作為發行人董事或高級管理人員的職務消費行為進行約束；三、本人不動用發行人資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-23 四、同意由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤；五、如發行人擬實施股權激勵，同意擬公布的發行人股權激勵的行權條件與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤；六、本人將切實履行發行人制定的有關填補

67、回報措施及相關承諾，如本人違反上述承諾，本人將在股東大會和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）指定報刊公開作出解釋并道歉，自愿接受證券交易所、中國上市公司協會以及中國證監會對本人采取的監管措施，如因違反承諾給發行人或股東造成直接損失的，本人將依法承擔補償責任?！卑?、關于股東信息披露的專項承諾八、關于股東信息披露的專項承諾 發行人出具關于股東信息披露的專項承諾如下：“一、本公司已在招股說明書中真實、準確、完整的披露了股東信息。二、本公司歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形，不存在股權爭議或潛在糾紛等情形。三、本公司不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有本公司股份的情形。四、本

68、次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有本公司股份情形。五、本公司不存在以本公司股權進行不當利益輸送情形。六、若本公司違反上述承諾，將承擔由此產生的一切法律后果?！本?、關于未能履行承諾的約束措施九、關于未能履行承諾的約束措施（一）（一）發行人關于未履行承諾的約束措施的承諾發行人關于未履行承諾的約束措施的承諾 發行人出具關于未履行承諾的約束措施的承諾如下：“（一）非因法律法規、政策變化、自然災害或其他不可抗力因素，未能履行公開承諾事項的，發行人將采取以下措施：1、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開

69、發行股票招股說明書 1-1-24 向股東和社會公眾投資者道歉。2、如該違反的承諾可以繼續履行的，發行人將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；如違反的承諾確已無法履行的，發行人將向投資者提出補充承諾或替代承諾，并將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議，以盡可能保護投資者的合法權益。3、發行人違反相關承諾給投資者造成直接損失的，發行人將根據法律規定及相關承諾函的內容依法承擔損害賠償責任。（二）因法律法規、政策變化、自然災害或其他不可抗力因素導致未能履行公開承諾事項的，發行人將采取以下措施：1、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。2、及時提出補充承諾或替代承諾

70、，并將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議，以盡可能保護投資者的合法權益?！保ǘ┌l行人控股股東關于未履行承諾的約束措施的承諾（二）發行人控股股東關于未履行承諾的約束措施的承諾 發行人控股股東皇派投資出具關于未履行承諾的約束措施的承諾如下：“（一）非因法律法規、政策變化、自然災害或其他不可抗力因素，未能履行公開承諾事項的，本公司將采取以下措施：1、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、如該違反的承諾可以繼續履行的，本公司將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；如違反的承諾確已無法履行的，本公司將向投資者提出補充承諾或替代承諾，

71、并將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議，以盡可能保護投資者的合法權益。3、本公司違反相關承諾給投資者造成直接損失的，本公司將根據法律規定及相關承諾函的內容依法承擔損害賠償責任。4、如本公司未履行前述賠償義務，發行人有權扣減應付本公司現金分紅用于履行前述賠償義務。同時，在本公司履行前述賠償義務前，本公司不得轉讓所持有的發行人股份。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-25 5、如本公司因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所有。本公司將在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事實之日起五個交易日內將所獲收益支付至發行人指定賬戶。（二）因法律法規、

72、政策變化、自然災害或其他不可抗力因素導致未能履行公開承諾事項的，本公司將采取以下措施：1、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。2、及時提出補充承諾或替代承諾，并將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議，以盡可能保護投資者的合法權益?！保ㄈ┌l行人實際控制人關于未履行承諾的約束措施的承諾（三）發行人實際控制人關于未履行承諾的約束措施的承諾 發行人實際控制人朱福慶、朱夢思分別出具關于未履行承諾的約束措施的承諾如下：“（一）非因法律法規、政策變化、自然災害或其他不可抗力因素，未能履行公開承諾事項的，本人將采取以下措施：1、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期

73、履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、如該違反的承諾可以繼續履行的，本人將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；如違反的承諾確已無法履行的，本人將向投資者提出補充承諾或替代承諾，并將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議，以盡可能保護投資者的合法權益。3、本人違反相關承諾給投資者造成直接損失的，本人將根據法律規定及相關承諾函的內容依法承擔損害賠償責任。4、如本人未履行前述賠償義務，發行人有權扣減應付本人現金分紅及工資薪酬（稅后）用于履行前述賠償義務。同時，在本人履行前述賠償義務前，本人不得轉讓所持有的發行人股份。5、如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所

74、有。本人將在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事實之日起五個交易日內將所獲收益支付至發行人指定賬戶。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-26（二）因法律法規、政策變化、自然災害或其他不可抗力因素導致未能履行公開承諾事項的，本人將采取以下措施：1、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。2、及時提出補充承諾或替代承諾，并將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議，以盡可能保護投資者的合法權益?！保ㄋ模┒?、監事、高級管理人員關于未履行承諾的約束措施的承諾（四）董事、監事、高級管理人員關于未履行承諾的約束措施的承諾 除實際控制人外的發行人

75、董事、監事、高級管理人員出具關于未履行承諾的約束措施的承諾如下：“（一）非因法律法規、政策變化、自然災害或其他不可抗力因素，未能履行公開承諾事項的，本人將采取以下措施：1、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、如該違反的承諾可以繼續履行的，本人將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；如違反的承諾確已無法履行的，本人將向投資者提出補充承諾或替代承諾，并將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議，以盡可能保護投資者的合法權益。3、本人違反相關承諾給投資者造成直接損失的，本人將根據法律規定及相關承諾函的內容依法承擔損害賠償責任。4、如本

76、人未履行前述賠償義務，發行人有權扣減應付本人現金分紅（如有）及工資薪酬/津貼（稅后）用于履行前述賠償義務。同時，如本人持有發行人股份，在本人履行前述賠償義務前，本人不得轉讓所持有的發行人股份。5、如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所有。本人將在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事實之日起五個交易日內將所獲收益支付至發行人指定賬戶。（二）因法律法規、政策變化、自然災害或其他不可抗力因素導致未能履行公開承諾事項的，本人將采取以下措施：1、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-27 2

77、、及時提出補充承諾或替代承諾，并將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議，以盡可能保護投資者的合法權益。（三）本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行已作出的承諾?！笔?、上市后的股利分配政策十、上市后的股利分配政策 公司采取現金、股票股利或者二者相結合的方式分配利潤，并優先采取現金分配方式。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會可以根據公司盈利及資金需求情況提議公司進行中期現金分紅。公司上市后三年，在公司當年盈利、累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現金支出安排（公司募集資金投資項目除外），公司應當優

78、先采取現金方式分配股利，原則上每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可分配利潤的 15%。董事會制定利潤分配方案時，綜合考慮公司所處的行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬于成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2、公司發展階段屬于成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3、公司發展階段屬于成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分

79、配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以參照前項規定處理。本公司詳細的股利分配政策參見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。十一、本公司特別提醒投資者注意十一、本公司特別提醒投資者注意“風險因素風險因素”中的下列風險中的下列風險（一）宏觀經濟波動風險（一）宏觀經濟波動風險 隨著我國宏觀經濟的持續增長及居民收入水平的逐年提高，人們對系統門窗產品的消費能力也有了明顯提升，行業規模持續增加。然而，隨著經濟一體化的廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-28 深入，全球經濟波動對我國的影響逐步加大，且近年來國內經濟增速有所放緩，經

80、濟下行壓力有所顯現，這些因素都將導致我國經濟增長面臨更多的不確定性，從而可能影響鋁合金系統門窗行業的市場需求。如果未來我國宏觀經濟及居民可支配收入增速放緩，或者國家產業政策發生變化，將直接影響消費者對系統門窗的消費意愿和購買能力，從而使公司面臨經營業績下降的風險。（二）市場競爭加劇的風險（二）市場競爭加劇的風險“大行業、小公司”是系統門窗行業的特點之一，行業內生產企業數量眾多。近年來，一批經營規模較大、品牌知名度較高的企業逐漸涌現，中高端門窗市場競爭愈發激烈。與此同時，國外知名的門窗制造企業長期看好國內系統門窗市場的發展前景，并逐漸加深對國內系統門窗市場的開發。此外，國內塑鋼門窗、鋁木門窗、建

81、筑幕墻、部分定制家居企業以及建材行業企業也將業務延伸到系統門窗領域。系統門窗行業公司在未來將會面臨較大的市場競爭壓力，存在一定的市場競爭風險。雖然經過多年的發展，公司在系統門窗行業建立了一定的綜合競爭優勢，但隨著行業市場競爭的加劇，如果公司不能正確判斷、把握行業的市場動態和發展趨勢，不能根據技術發展、行業標準和客戶需求及時進行技術創新和業務模式創新，則存在因競爭優勢減弱而導致經營業績不能達到預期目標的風險。（三）原材料價格波動風險（三）原材料價格波動風險 報告期內，公司生產所需的原材料主要包括鋁型材、玻璃、五金配件等。報告期內，公司直接材料成本占主營業務成本的比例分別為 75.11%、74.4

82、6%和76.90%，直接材料價格對公司主營業務成本的影響較大。主要原材料中，鋁型材主要受鋁錠價格波動影響，成品玻璃主要受玻璃原片價格波動影響。由于鋁錠價格和玻璃原片價格受國際國內經濟形勢、國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響較大，未來幾年鋁錠價格及玻璃原片價格變動仍存在一定的不確定性。若主要原材料價格在短期內發生劇烈波動，公司產品價格未能及時調整，可能對公司經營業績帶來不利影響。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-29（四）產品持續設計開發能力不足的風險（四）產品持續設計開發能力不足的風險 公司的產品銷售情況一定程度上取決于公司能否準確把握系統門窗行業的

83、流行趨勢，以及能否及時預測和評估消費者的需求。隨著近年來系統門窗行業流行趨勢變化速度的加快，以及區域性的消費市場差異，公司設計人員可能無法全面、及時地把握系統門窗行業的流行趨勢，以致本公司可能不能有效預測并響應消費者的需求，導致消費者對本公司產品認同度的降低，從而對本公司的品牌和經營業績產生不利影響。（五）品牌、產品設計被仿冒的風險（五）品牌、產品設計被仿冒的風險 品牌是消費者購買門窗產品的重要影響因素。憑借出色的方案設計、良好的產品質量以及專業的服務能力，公司已在中高端系統門窗市場樹立起“皇派門窗”和“歐哲門窗”的良好品牌形象。若市場上出現部分不法廠商仿冒“皇派門窗”、“歐哲門窗”進行非法生

84、產銷售，將對公司經營業績和品牌形象造成不利影響。同時，國內中小型門窗企業在產品研發與創新方面的基礎較為薄弱，存在較多模仿抄襲行為，盡管公司積極采取多種措施保護自主知識產權，但仍無法及時獲取所有侵權信息，如果部分中小型生產企業仿冒或抄襲公司產品，將導致公司品牌形象受到影響、經濟利益受到損害，從而對公司生產經營帶來不利影響。（六）經銷商管理的風險（六）經銷商管理的風險 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司經銷收入占主營業務收入的比例分別為 99.49%、99.55%和 99.91%，公司的營業收入主要來源于經銷收入。經銷模式有利于公司借助經銷商的區域資源優勢拓展營銷網絡，對各級市

85、場進行有效滲透，提高品牌知名度和產品的市場占有率。公司與前述經銷商簽訂年度經銷合同，經銷商通過自有門店銷售本公司產品。盡管公司與經銷商建立了長期良好的合作關系，且在與經銷商簽訂的經銷合同中約定了經銷商的權利和義務，并在形象設計、人員培訓、產品定價、區域競爭等方面對經銷商進行了統一管理。但若個別經銷商未按照經銷合同的約定進行產品的銷售和服務，將會對公司的市場形象產生負面影響。此外，如果公司管理及服務水平的提升無法跟上經銷商業務發展的速度，也將對公司品牌形象和經營業績造成不利影響。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-30（七）房產租賃（七）房產租賃影響正常生產經營

86、的影響正常生產經營的風險風險 公司子公司科隆歐哲租賃位于佛山市南海區里水鎮和順石塘孫屋邊工業區的 29,153.77 平米房產用于生產經營（27,828.77 平米）和員工住宿（1,325.00 平米），前述租賃房尚未辦理權屬證書，占公司在用房產面積的比例為 18.64%，存在被拆除進而對公司生產經營造成不利影響的風險。前述生產用房產對應2021年度銷售收入和凈利潤分別為 15,384.33 萬元、830.23 萬元，占公司銷售收入和凈利潤比例分別為 15.01%、6.35%。如前述租賃房產被拆除，則可能導致公司短期內不能及時找到替代房產投產從而對正常生產經營產生一定的不利影響。十二、財務報告

87、審計截止日后的主要經十二、財務報告審計截止日后的主要經營狀況營狀況 財務報告審計基準日后，公司生產經營政策、經營模式、主要產品與服務、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商構成、主要核心業務人員、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大變化，整體經營情況良好。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-31 目目 錄錄 發行概況發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、本次發行前未分配利潤的處理.4 二、公司股東股份鎖定承諾.4 三、持股 5%以上股東的持股及減持意向.9 四、公司上市后三年內穩定股價的預案及相關方的

88、承諾.10 五、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾.16 六、本次發行相關中介機構的承諾.20 七、本次發行攤薄即期回報的填補措施及相關承諾.20 八、關于股東信息披露的專項承諾.23 九、關于未能履行承諾的約束措施.23 十、上市后的股利分配政策.27 十一、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險.27 十二、財務報告審計截止日后的主要經營狀況.30 目目 錄錄.31 第一節第一節 釋義釋義.37 一、一般用語.37 二、專業用語.39 第二節第二節 概覽概覽.42 一、發行人基本情況.42 二、發行人控股股東與

89、實際控制人.43 三、發行人主要財務數據及財務指標.43 四、本次發行情況.45 五、募集資金用途.45 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.47 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-32 一、本次發行的基本情況.47 二、本次發行的有關當事人.47 三、發行人與本次發行有關中介機構的關系.49 四、與本次發行上市有關的重要日期.49 第四節第四節 風險因素風險因素.50 一、經營風險.50 二、內控風險.53 三、財務風險.54 四、募集資金投向風險.54 五、本次發行攤薄即期回報的風險.55 六、不可抗力風險.55 第五節第五節 發行人基本情況發行人基

90、本情況.57 一、發行人概況.57 二、發行人改制重組情況.57 三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組行為.61 四、歷次驗資情況.74 五、發行人組織結構.76 六、發行人子公司的簡要情況.78 七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況.82 八、發行人股本情況.88 九、發行人的股權激勵及其他制度安排和執行情況.96 十、發行人員工及其社會保障情況.100 十一、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.107 第六節第六節 業務與技術業務與技術.109 一、公司主營業務、主要產品及變化情況.109 二、公司所處行業的基本

91、情況.113 三、公司在行業中的競爭地位.134 四、發行人主營業務的具體情況.144 五、發行人的主要固定資產和無形資產情況.174 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-33 六、發行人的特許經營權情況.183 七、發行人的技術及研發情況.183 八、公司境外經營情況.187 九、公司產品的質量控制情況.187 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.190 一、發行人獨立性情況.190 二、同業競爭.191 三、關聯方及關聯關系.192 四、關聯交易.195 五、關于規范關聯交易的制度安排.197 六、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意

92、見.200 七、控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員關于關聯交易的承諾.201 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.203 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.203 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持股情況.209 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況.211 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況.213 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關系和兼職情況.214 六、董事、監事、高級管理人員及核心技

93、術人員的協議、承諾及其履行情況.216 七、董事、監事、高級管理人員的任職資格.216 八、董事、監事、高級管理人員報告期內變動情況.216 第九節第九節 公司治理公司治理.219 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度建立健全及運行情況.219 二、最近三年違法違規情況.231 三、最近三年資金占用及違規擔保情況.232 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-34 四、內部控制制度有效性的自我評估和鑒證意見.232 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.234 一、發行人最近三年的財務報表.234 二、注冊會計師審計意見.246 三、財務

94、報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況.247 四、主要會計政策和會計估計.248 五、公司報告期內相關稅收情況.280 六、分部信息.283 七、最近一年收購兼并情況.285 八、非經常性損益.285 九、發行人最近一年末的主要資產情況.286 十、發行人最近一年末的主要債項.287 十一、報告期內公司所有者權益情況.288 十二、報告期內公司主要財務指標.288 十三、現金流量狀況.290 十四、發行人盈利預測報告披露情況.290 十五、資產評估情況.290 十六、歷次驗資情況.291 十七、報告期內會計報表附注中或有事項、期后事項及其他重要事項.291 第十一節第十一節 管理層討論與分析

95、管理層討論與分析.292 一、財務狀況分析.292 二、盈利能力分析.319 三、現金流量及重大資本支出分析.357 四、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.361 五、公司未來分紅回報規劃.362 六、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的較大差異比較.363 七、發行人重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項.363 八、審計截止日后的主要經營狀況.363 九、本次發行對即期回報攤薄的影響及填補回報的措施.363 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.368 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-35 一、公司發展戰略和主要目標.368 二、實現發展目

96、標的具體計劃.368 三、實施上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難.370 四、實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑.371 五、上述業務發展計劃與公司現有業務及募投項目的關系.371 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.373 一、募集資金運用概況.373 二、募集資金投資項目情況.376 三、募集資金運用對公司生產經營和財務狀況的影響.391 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.393 一、本次發行前的股利分配政策.393 二、本次發行后的股利分配政策.393 三、公司最近三年的股利分配情況.399 四、本次發行前滾存未分配利潤的分配政策.399 第十五節第十五節

97、其他重要事項其他重要事項.400 一、信息披露和投資者服務的責任機構和相關人員.400 二、重要合同.400 三、對外擔保情況.403 四、重大訴訟、仲裁事項.404 第十六節第十六節 聲明聲明.405 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.405 二、保薦人（主承銷商）聲明.406 三、發行人律師聲明.408 四、審計機構聲明.409 五、資產評估機構聲明.410 六、驗資機構聲明.411 七、驗資復核機構聲明.412 第十七節第十七節 備查文件備查文件.413 一、備查文件.413 二、文件查閱地址、時間.413 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-

98、36 附件一：商標附件一：商標.414 一、境內商標.414 二、境外商標.429 附件二：專利權附件二：專利權.433 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-37 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：一、一般用語一、一般用語 發行人、公司、本公司、皇派家居、股份公司 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 皇派有限 指 廣東皇派家居科技有限公司，曾用名：佛山市皇哲科技有限公司，發行人前身 科隆歐哲 指 廣東科隆歐哲科技有限公司，曾用名：佛山市科隆歐哲幕墻門窗科技有限公司，發行人全資子公司 瑞戀門窗 指 佛山市瑞戀智能

99、門窗有限公司，發行人全資子公司 皇派門業 指 佛山市皇派門業有限公司，發行人全資子公司，已注銷 歐哲建筑 指 歐哲建筑科技有限公司，發行人全資子公司 哲思設 指 佛山市哲思設創意設計有限公司，發行人全資子公司 廣州皇派 指 廣州皇派品牌策劃管理有限公司，曾用名：廣州皇派幕墻門窗系統有限公司，發行人全資子公司 歐贏門窗 指 廣州歐贏門窗貿易有限公司，發行人全資二級子公司，已注銷 廣州分公司 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司廣州分公司，已注銷 皇派金門 指 佛山市南海區大瀝皇派金門鋼鋁塑門窗廠，已注銷 鳳偉建材 指 佛山市南海區鳳偉建材家具經營部，已注銷 歐者五金 指 撫州市臨川區歐者五金建材

100、經營部，已注銷 歐者門業 指 佛山市歐者門業有限公司，現更名為佛山市南海百晶鋁業有限公司 皇派投資 指 珠?；逝赏顿Y有限公司，發行人控股股東 珠海邦惟 指 珠海邦惟科技合伙企業（有限合伙），曾用名：珠?；逝煽萍己匣锲髽I（有限合伙），發行人股東 珠海真創 指 珠海真創科技合伙企業（有限合伙），發行人股東 適意衛浴 指 佛山市適意衛浴有限公司，皇派有限原股東 珠海歐哲 指 珠海歐哲科技合伙企業（有限合伙），皇派有限原股東 星凱程鵬 指 上海星凱程鵬企業管理有限公司，發行人股東 上海龍靈 指 上海龍靈企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），發行人股東 紅星美凱龍 指 紅星美凱龍家居集團股份有限公司（601

101、828.SH、01528.HK）本次發行 指 發行人首次擬向社會公開發行人民幣普通股（A 股）股票之行為 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國務院 指 中華人民共和國國務院 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-38 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 財政部 指 中華人民共和國財政部 住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 保薦人、保薦機構、主承銷商 指 中泰證券股份有限公司 發行人律師 指 江蘇世紀同仁律師事務所 天職國際、天職國際會計師、審計機構、驗資機構、驗資復核機構 指 天職國際會計師事務

102、所（特殊普通合伙）資產評估機構、中聯國際 指 中聯國際評估咨詢有限公司 致同 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）江山歐派 指 江山歐派門業股份有限公司（603208.SH）夢天家居 指 夢天家居集團股份有限公司（603216.SH）森鷹窗業 指 哈爾濱森鷹窗業股份有限公司 歐派家居 指 歐派家居集團股份有限公司（603833.SH）頂固集創 指 廣東頂固集創家居股份有限公司（300749.SZ）貝克洛 指 廣東貝克洛幕墻門窗系統有限公司 新豪軒 指 佛山市新豪軒門業有限公司 日本 YKK 集團 指 日本 YKK 集團，以拉鏈為中心的“YKK”品牌發斯寧事業和以門窗為中心的“YKK AP”品牌

103、 AP 事業作為兩大核心開展業務活動 阿魯克集團 指 意大利阿魯克集團，歐洲知名的鋁合金門窗幕墻系統公司 旭格 指 德國旭格國際集團，國際知名門、窗和幕墻系統解決方案的供應商 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 上市規則 指 深圳證券交易所股票上市規則 企業會計準則 指 財政部頒布的企業會計準則基本準則和具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定 公司章程 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上市后適用的廣東皇派定制家居集團股份有限公司章程（草案）董事會議事規則 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司董事會議事規則

104、 監事會議事規則 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司監事會議事規則 股東大會議事規則 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司股東大會議事規則 獨立董事工作制度 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司獨立董事工作制度 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-39 董事會秘書工作細則 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司董事會秘書工作細則 審計委員會工作細則 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司審計委員會工作細則 提名委員會工作細則 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司提名委員會工作細則 戰略委員會工作細則 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司戰略委員會工作細則 薪酬與

105、考核委員會工作細則 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司薪酬與考核委員會工作細則 關聯交易管理制度 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司關聯交易管理制度 募集資金管理制度 指 上市后適用的 廣東皇派定制家居集團股份有限公司募集資金管理制度 信息披露管理制度 指 上市后適用的 廣東皇派定制家居集團股份有限公司信息披露管理制度 投資者關系管理制度 指 廣東皇派定制家居集團股份有限公司投資者關系管理制度 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 報告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 二、專業用語二、專業用語 系統門窗 指 具有完備技術體系支撐的、涵蓋門窗所有技術環節的、嚴格按照

106、構成門窗系統的各要素的要求設計、制造、安裝而成的門窗產品，需要根據氣候變化、地域差異等因素綜合考慮水密、氣密、抗風壓、保溫、隔熱、隔音、安全、耐候、耐久等一系列重要的性能，運用系統集成的思維方式，按照嚴格的程序將型材、玻璃、五金配件等各要素構成有一定秩序的集合體 水密性 指 外門窗正常關閉狀態時，在風雨同時作用下，阻止雨水滲漏的能力 氣密性 指 外門窗正常關閉狀態時，阻止空氣滲透的能力 抗風壓性 指 外門窗正常關閉狀態時在風雨同時作用下不發生損壞（如：開裂、面板損壞、局部屈服、粘結失效等）和五金松動、開啟困難等功能障礙的能力 保溫隔熱性 指 在門窗內外兩側存在空氣溫差的條件下，阻隔室內外熱量傳

107、遞的能力 隔音性 指 門窗對室外聲音進入室內時的削弱能力 耐候性 指 門窗承受溫度、濕度、紅外輻照、淋水等氣候變化的能力，以試驗前后氣密性能、水密性能的變化來表征 斷橋鋁合金 指 為了提高門窗保溫隔熱性能，利用 PA66 尼龍將室內外兩層鋁合金既隔開又緊密連接成一個整體，構成的隔熱型鋁型材 型材 指 鐵或鋼以及具有一定強度和韌性的材料（如塑料、鋁、玻璃纖維等）通過軋制、擠出、鑄造等工藝制成的具有一定幾何形狀的物體 平開窗/門 指 鉸鏈安裝在門窗扇一側與框相連，向外或向內開啟的窗/門 推拉窗/門 指 采用裝有滑輪的窗/門扇，在窗/門框軌道上沿水平方向滑行廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開

108、發行股票招股說明書 1-1-40 開關的窗/門 壓鑄 指 將熔融合金在高壓、高速條件下填充模具型腔，并在高壓下冷卻成型的鑄造方法 銷釘注膠工藝 指 銷釘配件和注膠組角工藝流程。這種組角工藝包含了兩項特殊技術：一是膨脹拉緊固定技術，二是注膠密封技術。每個鑄鋁角碼由兩瓣鑄鋁件構成，當不銹鋼空心銷釘打入后，兩瓣鑄鋁件會自動脹開，加上角碼銷釘孔和型材銷釘孔的配合公差，將兩根 45 度拼接的型材牢牢拉緊、固定。固定完成后，通過銷釘的注膠孔向角碼內注膠，使得角碼與型材腔體之間的縫隙得到完全填充 光/勾企 指 光企是推拉窗上窗扇的一根豎料，與之相對應的勾企，是另外一個窗扇上的豎料。一般光企裝鎖勾，勾企裝鎖體

109、 多點鎖 指 在鎖閉機構的垂直方向上設置多個鎖點鎖座以增強門窗的防盜防撬性能 中空玻璃 指 用高強度高氣密性復合粘結劑將兩層或兩層以上單片玻璃與內含干燥劑的鋁合金框架粘結，制成的高效能隔音隔熱玻璃 Low-E 玻璃 指 低輻射玻璃（Low Emissivity Glass）的簡稱，是一種可見光透過率高且具備阻隔紅外線特點的鍍膜玻璃，能夠發揮自然采光和隔熱節能的雙重功效 鋼化玻璃 指 采用使用化學或物理的方法對玻璃進行增強，使其表面具有壓應力的玻璃 節能門窗 指 通過提高材料的光學性能、熱工性能和密封性，改善門窗的構造，以達到現行節能建筑設計標準的門窗 鋁合金門窗 指 采用鋁合金建筑型材制作框扇

110、桿件結構的門窗 塑鋼門窗 指 由工程塑料聚氯乙烯（PVC）型材按規定要求使用增強型鋼襯制作而成的門窗 鋁包木門窗 指 用木材為框料作為受力桿件基材與鋁型材復合的門窗 端銑 指 利用端銑刀銑削工件表面的一種加工方式 柔性化生產 指 主要依靠有高度柔性的以計算機數控機床為主的制造設備來實現多品種、小批量的生產方式 MES 指 制造執行系統（Manufacturing Execution System）的縮寫，是一套面向制造企業車間執行層的生產信息化管理系統 ERP 指 企業資源計劃（Enterprise Resource Planning）的縮寫，是指建立在信息技術基礎上，集信息技術與先進管理思想

111、于一身，以系統化的管理思想，為企業員工及決策層提供決策手段的管理平臺 OA 指 辦公自動化（Office Automation）的縮寫，可通過應用計算機、電子設備和軟件，數字化地創建、收集、存儲、處理辦公信息，實現辦公管理規范化和信息規范化，降低企業運行成本 BOM 指 物料清單（Bill of Material）的縮寫，是以數據格式來描述產品結構的文件，是計算機可以識別的產品結構數據文件 PC 指 生產控制（Production Control）的縮寫，是指對生產計劃與生產進度的控制等各方面的監督與管理工作 APS 指 高級計劃與排程（Advanced Planning and Schedu

112、ling）的縮寫，用于解決生產排程和生產調度問題 CRM 指 客戶關系管理系統（Customer Relationship Management）的廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-41 縮寫，是以客戶數據的管理為核心，利用信息科學技術，實現市場營銷、銷售、服務等活動自動化，并建立一個客戶信息的收集、管理、分析、利用的系統，幫助企業實現以客戶為中心的管理模式 BI 指 商業智能（Business Intelligence）的縮寫，是指用現代數據倉庫技術、線上分析處理技術、數據挖掘和數據展現技術進行數據分析以實現商業價值 AGV 指 自動導引運輸車（Autom

113、ated Guided Vehicle）的縮寫，是指裝備有電磁或光學等自動導引裝置，能夠沿規定的導引路徑行駛，具有安全保護以及各種移載功能的運輸車 由于四舍五入的原因，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-42 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文本概覽僅對招股說明書全文做做扼要提示。投資者扼要提示。投資者作作出投資決策前，應認真閱出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。讀招股說明書全文。一、發行人基本情況一、發行人基本情況（一）發行人概況（一）發行人概況 公司名稱公司名稱 廣東皇派定

114、制家居集團股份有限公司 英文名稱英文名稱 Guangdong Phonpa Bespoke-Design Home Group Inc.注冊資本注冊資本 7,812.50 萬元 法定代表人法定代表人 朱建慶 成立時間成立時間 2014 年 12 月 16 日 股份公司成立時間股份公司成立時間 2020 年 8 月 25 日 住住 所所 佛山市三水區蘆苞鎮嘉和南路 1 號之一 F3-1 郵政編碼郵政編碼 528139 經營范圍經營范圍 研發、生產、加工、銷售、安裝:門窗、裝飾材料（不含危險化學品）、家電、家具、潔具衛浴、廚具、五金制品、安防監控器材、機電產品、照明電器、金屬材料、包裝材料、塑料制

115、品、橡膠制品、玩具；研發、生產、加工、銷售：服裝鞋帽、日用百貨；計算硬件及軟件的技術開發；承接園林綠化工程；物業租賃服務；國內貿易；經營和代理各類商品及技術的進出口業務；道路貨物運輸；專業化設計服務；家居產品技術咨詢服務；市場營銷策劃服務；企業營銷策劃服務（二）發行人設立情況（二）發行人設立情況 2020 年 8 月 25 日，發行人經佛山市市場監督管理局核準，由皇派有限以整體變更方式設立為股份有限公司，皇派有限全體股東以經審計的凈資產17,052.48萬元折股，折成 7,500 萬股，每股面值 1.00 元，股本為 7,500.00 萬元，未折股凈資產余額計入資本公積。（三）發行人主營業務情

116、況（三）發行人主營業務情況 公司是一家專注于研發、設計、生產和銷售定制化系統門窗的高新技術企業。公司基于不同區域終端消費者對產品性能、使用場景、設計風格等差異化需求，以自主研發設計的多腔體斷橋鋁合金型材為主體結構，結合玻璃、五金配件、密封材料等要素，采用系統的設計理念、先進的生產工藝并采取嚴格的質量管控措廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-43 施，為客戶提供安全性能高、隔音性能強、密封性能佳、保溫隔熱效果顯著的綠色低碳節能系統門窗產品。公司產品的銷售以經銷模式為主，經過多年來對營銷網絡的建設和完善，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已擁有超過 80

117、0 家品牌經銷商、900 多家專賣店，覆蓋中國大陸 30 個省、自治區、直轄市，全國化經銷網絡已基本搭建完成，行業影響力和市場知名度不斷提升。公司先后參與編制了建筑系統門窗技術導則系統門窗通用技術條件建筑門窗和幕墻產品及制品基本技術要求等多項導則及國家、行業標準；公司及公司產品先后獲得“中國家居業高質量發展示范企業”、“廣東省名牌產品”、“大雁獎”、“紅棉中國設計獎”、“2021 CBD TOP100 品牌”和“廣東知名品牌”等多項獎項及榮譽，并獲得歐盟 CE、澳洲 STANDARDSMARK 產品雙認證。二、發行人控股股東與實際控制人二、發行人控股股東與實際控制人 截至本招股說明書簽署之日，

118、皇派投資直接持有公司 4,275 萬股股份，占公司總股本的 54.72%，為發行人控股股東。朱福慶、朱夢思為發行人的實際控制人，其中：朱福慶擔任發行人的董事長，其直接持有發行人 9.60%的股份，通過皇派投資控制發行人 54.72%的股份表決權，通過珠海邦惟控制發行人 3.84%的股份表決權，通過珠海真創控制發行人 3.07%的股份表決權，朱福慶合計控制發行人 71.23%的股份表決權；朱夢思直接持有發行人 4.80%的股份，同時擔任發行人的董事、副總經理、董事會秘書。朱福慶、朱夢思系父女關系，兩人合計控制發行人 76.03%的股份表決權?；逝赏顿Y、朱福慶、朱夢思的基本情況參見本招股說明書“第

119、五節 發行人基本情況”之“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”。三、發行人主要財務數據及財務指標三、發行人主要財務數據及財務指標 公司報告期內財務報告經天職國際會計師審計，以下財務數據均引用自經審計的財務報表：廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-44（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 資產合計 74,998.85 53,237.46 34,867.05 負債合計 37,716.78 24,222.26 19,429.

120、61 股東權益合計 37,282.08 29,015.20 15,437.44 歸屬于母公司所有者權益 37,282.08 29,015.20 15,437.44 少數股東權益-（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 營業收入 102,481.22 80,368.98 78,681.87 營業利潤 14,818.25 13,098.98 5,023.49 利潤總額 14,684.02 13,039.57 5,057.92 凈利潤 13,068.27 11,415.43 4,604.78 歸屬母公司股東凈

121、利潤 13,068.27 11,415.43 4,604.78 歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 12,523.44 10,958.13 7,923.63 歸屬于少數股東凈利潤-（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 20,314.11 20,588.69 14,528.42 投資活動產生的現金流量凈額-26,941.02-7,070.25-3,679.02 籌資活動產生的現金流量凈額-6,607.15 894.18-11,476.78 現金及現金等價物凈

122、增加額-13,234.06 14,412.62-627.38 期末現金及現金等價物余額 5,280.37 18,514.43 4,101.81（四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流動比率（倍）1.12 1.13 0.87 速動比率（倍）0.80 0.81 0.41 資產負債率（%）（合并）50.29 45.50 55.72 資產負債率（%）（母公司）39.02 38.73 49.07 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-45 財務指標財務指標 2021.12.31 2020.

123、12.31 2019.12.31 應收賬款周轉率（次/年）1,000.94 547.94 651.65 存貨周轉率（次/年）6.85 5.84 5.24 歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產（元）4.77 3.71 2.45 無形資產（扣除土地使用權）占凈資產比率（%）0.55 0.51 1.01 財務指標財務指標 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）18,011.21 14,441.43 6,375.97 歸屬于母公司普通股股東的凈利潤（萬元）13,068.27 11,415.43 4,604.78 扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈

124、利潤（萬元）12,523.44 10,958.13 7,923.63 利息保障倍數（倍）312,054.08 195.42 29.41 每股經營活動現金流（元）2.60 2.64 2.31 每股凈現金流量（元）-1.69 1.84-0.10 四、本次發行情況四、本次發行情況 發行股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 本次公開發行股份不超過 2,604.50 萬股，占發行后總股本比例不低于 25%。本次發行的股份來源為公司發行新股，不涉及老股轉讓 每股發行價格【】元 發行對象 符合資格的詢價對象以及在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性

125、文件禁止購買者除外）發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會要求或認可的其他方式 承銷方式 余額包銷 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 保薦人（主承銷商）中泰證券股份有限公司 五、募集資金用途五、募集資金用途 本次募集資金扣除發行費用后的凈額將根據項目的輕重緩急情況投入以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 預計投資預計投資規模規模 預計使用預計使用募集資金募集資金 投入期投入期 實施主體實施主體 1 鋁合金窗智能化生產線擴建項目 4,114.17 3,238.80 2 年 發行人 2 鋁合金門窗智能工廠建設項目 36,398.96

126、32,688.96 3 年 歐哲建筑 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-46 序號序號 項目名稱項目名稱 預計投資預計投資規模規模 預計使用預計使用募集資金募集資金 投入期投入期 實施主體實施主體 3 研發中心及信息化建設項目 7,068.60 7,068.60 3 年 發行人 4 品牌推廣及營銷服務升級項目 29,291.86 29,291.86 3 年 發行人 5 補充流動資金 8,000.00 8,000.00-發行人 合計合計 84,873.59 80,288.22 在完成本次公開發行股票前，公司將根據實際生產經營需要，以自籌資金對上述項目進行前期投

127、入，募集資金到位后，將使用募集資金置換該部分自籌資金。募集資金到位后，公司將嚴格按照已經建立的募集資金管理制度使用募集資金。若本次發行的實際募集資金凈額無法滿足上述擬投資項目的資金需求，則不足部分由公司通過自籌方式解決；若實際募集資金凈額超過上述擬投資項目的資金需求，則超出部分將用于補充流動資金。本次募集資金投資項目的具體情況，參見本招股說明書“第十三節 募集資金運用”。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-47 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 發行股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行

128、股數 本次公開發行股份不超過 2,604.50 萬股，占發行后總股本比例不低于25%。本次發行的股份來源為公司發行新股，不涉及老股轉讓 每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍（以發行后每股收益為基礎計算）發行前每股凈資產【】元（按截至報告期末經審計的歸屬母公司股東權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（根據本次發行后歸屬于母公司股東權益除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司股東權益按報告期末經審計的歸屬于母公司股東權益和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率【】倍（以發行后每股凈資產為基礎計算）發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國

129、證監會要求或認可的其他方式 發行對象 符合資格的詢價對象以及在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 預計募集資金 本次發行預計募集資金總額【】億元，扣除發行費用后預計募集資金凈額【】億元 發行費用概算 費用總額【】萬元，其中：保薦承銷費用【】萬元 審計、驗資費用【】萬元 律師費用【】萬元 信息披露費用【】萬元 其他發行費用【】萬元 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人（一）發行人（一）發行人 名稱：廣東皇派定制家居集團股份有限公司 法定代表人：朱建慶 住所：佛山市三水區蘆苞鎮嘉和南路 1 號之一 F3-1 聯系人

130、：朱夢思 電話：0757-87233392 傳真：0757-87266789 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-48（二）保薦人（主承銷商）（二）保薦人（主承銷商）名稱：中泰證券股份有限公司 法定代表人：李峰 住所：濟南市市中區經七路 86 號 電話：0531-68889195 傳真：0531-68889222 保薦代表人：曾麗萍、張琳琳 項目協辦人：曹忠營 其他經辦人：寧文昕、肖金偉、遲元行、郭柳源、馬盼、徐宏娟、劉韻怡、李家彬（三）律師事務所（三）律師事務所 名稱：江蘇世紀同仁律師事務所 負責人：吳樸成 住所：南京市建鄴區賢坤路 5 號江島智立方 C 棟

131、 1 單元 4 層 電話：025-83304480 傳真：025-83329335 經辦律師：王長平、何詩博（四）審計機構、驗資機構、驗資復核機構（四）審計機構、驗資機構、驗資復核機構 名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：邱靖之 住所：北京市海淀區車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域 電話：010-88827799 傳真：010-88018737 經辦注冊會計師：韓雁光、楊勇、胡耀新（五）資產評估機構（五）資產評估機構 名稱：中聯國際評估咨詢有限公司 法定代表人：胡東全 住所：廣州市越秀區中山六路 232 號 2001、2002A 房 電話：020-

132、81711525 傳真：020-38010829 經辦注冊評估師：鄧知行、齊湛 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-49（六）股票登記機構（六）股票登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓 電話：0755-21899999 傳真：0755-21899000（七）申請上市的證券交易所（七）申請上市的證券交易所 名稱：深圳證券交易所 住所：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號 電話：0755-88668888 傳真：0755-82083295（八）保薦人（主承銷商）收款銀

133、行（八）保薦人（主承銷商）收款銀行 收款銀行：交通銀行濟南市中支行 戶名：中泰證券股份有限公司 賬號：371611000018170130778 三、發行人與本次發行有關中介機構的關系三、發行人與本次發行有關中介機構的關系 截至本招股說明書簽署之日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 初步詢價及推介日期：【】年【】月【】日 定價公告刊登日期：【】年【】月【】日 網下申購及繳款日期：【】年【】月【】日 網上申購及繳款日期：【】年【】月【】日 預計股票上市日期

134、：【】年【】月【】日 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-50 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次公開發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。一、經營風險一、經營風險（一）宏觀經濟波動風險（一）宏觀經濟波動風險 隨著我國宏觀經濟的持續增長及居民收入水平的逐年提高，人們對系統門窗產品的消費能力也有了明顯提升，行業規模持續增加。然而，隨著經濟一體化的深入，全球經濟波動對我國的影響

135、逐步加大，且近年來國內經濟增速有所放緩，經濟下行壓力有所顯現，這些因素都將導致我國經濟增長面臨更多的不確定性，從而可能影響鋁合金系統門窗行業的市場需求。如果未來我國宏觀經濟及居民可支配收入增速放緩，或者國家產業政策發生變化，將直接影響消費者對系統門窗的消費意愿和購買能力，從而使公司面臨經營業績下降的風險。（二）市場競爭加劇的風險（二）市場競爭加劇的風險“大行業、小公司”是系統門窗行業的特點之一，行業內生產企業數量眾多。近年來，一批經營規模較大、品牌知名度較高的企業逐漸涌現，中高端門窗市場競爭愈發激烈。與此同時，國外知名的門窗制造企業長期看好國內系統門窗市場的發展前景，并逐漸加深對國內系統門窗市

136、場的開發。此外，國內塑鋼門窗、鋁木門窗、建筑幕墻、部分定制家居企業以及建材行業企業也將業務延伸到系統門窗領域。系統門窗行業公司在未來將會面臨較大的市場競爭壓力，存在一定的市場競爭風險。雖然經過多年的發展，公司在系統門窗行業建立了一定的綜合競爭優勢，但隨著行業市場競爭的加劇，如果公司不能正確判斷、把握行業的市場動態和發展趨勢，不能根據技術發展、行業標準和客戶需求及時進行技術創新和業務模式創廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-51 新，則存在因競爭優勢減弱而導致經營業績不能達到預期目標的風險。（三）原材料價格波動風險（三）原材料價格波動風險 報告期內，公司生產所需

137、的原材料主要包括鋁型材、玻璃、五金配件等。報告期內，公司直接材料成本占主營業務成本的比例分別為 75.11%、74.46%和76.90%，直接材料價格對公司主營業務成本的影響較大。主要原材料中，鋁型材主要受鋁錠價格波動影響，成品玻璃主要受玻璃原片價格波動影響。由于鋁錠價格和玻璃原片價格受國際國內經濟形勢、國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響較大，未來幾年鋁錠價格及玻璃原片價格變動仍存在一定的不確定性。若主要原材料價格在短期內發生劇烈波動，公司產品價格未能及時調整，可能對公司經營業績帶來不利影響。（四）產品持續設計開發能力不足的風險（四）產品持續設計開發能力不足的風險 公司的產品銷售情況一

138、定程度上取決于公司能否準確把握系統門窗行業的流行趨勢，以及能否及時預測和評估消費者的需求。隨著近年來系統門窗行業流行趨勢變化速度的加快，以及區域性的消費市場差異，公司設計人員可能無法全面、及時地把握系統門窗行業的流行趨勢，以致本公司可能不能有效預測并響應消費者的需求，導致消費者對本公司產品認同度的降低，從而對本公司的品牌和經營業績產生不利影響。（五）品牌、產品設計被仿冒的風險（五）品牌、產品設計被仿冒的風險 品牌是消費者購買門窗產品的重要影響因素。憑借出色的方案設計、良好的產品質量以及專業的服務能力，公司已在中高端系統門窗市場樹立起“皇派門窗”和“歐哲門窗”的良好品牌形象。若市場上出現部分不法

139、廠商仿冒“皇派門窗”、“歐哲門窗”進行非法生產銷售，將對公司經營業績和品牌形象造成不利影響。同時，國內中小型門窗企業在產品研發與創新方面的基礎較為薄弱，存在較多模仿抄襲行為，盡管公司積極采取多種措施保護自主知識產權，但仍無法及時獲取所有侵權信息，如果部分中小型生產企業仿冒或抄襲公司產品，將導致公司品牌形象受到影響、經濟利益受到損害，從而對公司生產經營帶來不利影響。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-52（六）房地產行業調控的風險（六）房地產行業調控的風險 系統門窗行業會受到房地產行業景氣程度的影響。近年來，為抑制部分城市房價過快上漲的勢頭、促進房地產市場平穩健

140、康發展，國家陸續出臺了一系列房地產市場宏觀調控政策，對房地產市場進行調控。報告期各期，公司銷售收入分別為 78,681.87 萬元、80,368.98 萬元和 102,481.22 萬元，銷售收入保持穩定增長。盡管公司業績一直保持穩定發展的態勢，但如果我國房地產市場未來較長時間內受到宏觀調控的不利影響，公司存在因房地產市場不景氣引發的裝修改造需求下降而導致公司業績下滑的風險。（七）勞動力成本上升風險（七）勞動力成本上升風險 近年來，勞動力成本上升已成為我國經濟發展中的一個重要特征，也成為我國眾多制造型企業面臨的共同難題。系統門窗行業屬于勞動力相對密集的行業，勞動力成本在生產成本中所占比重較大，

141、勞動力成本的不斷提高勢必會對行業造成不利影響。盡管公司通過加強內部管理、引進先進機器設備、改良生產流程等方式來控制勞動力成本的上升，但未來如果勞動力成本增幅過快，公司將面臨勞動力成本上升導致盈利能力下降的風險。（八）產品質量風險（八）產品質量風險 公司一直視產品質量為企業發展的基石，公司生產技術先進，工藝流程完善，質量標準嚴格，質控措施完備，產品出廠前均經過嚴格的質量檢驗，但這無法完全排除產品發生質量問題的可能性。一旦發生質量問題，即便為物流破損、經銷商安裝失誤等非公司責任的原因造成，消費者也可能與公司產生權益糾紛，這對公司產品品牌形象構成潛在風險，進而可能對公司產品的市場銷售造成不利影響。（

142、九）房產租賃（九）房產租賃影響正常生產經營的影響正常生產經營的風險風險 公司子公司科隆歐哲租賃位于佛山市南海區里水鎮和順石塘孫屋邊工業區的 29,153.77 平米房產用于生產經營（27,828.77 平米）和員工住宿（1,325.00 平米），前述租賃房尚未辦理權屬證書，占公司在用房產面積的比例為 18.64%，存在被拆除進而對公司生產經營造成不利影響的風險。前述生產用房產對應2021年度銷售收入和凈利潤分別為 15,384.33 萬元、830.23 萬元，占公司銷售收入和廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-53 凈利潤比例分別為 15.01%、6.35%。

143、如前述租賃房產被拆除，則可能導致公司短期內不能及時找到替代房產投產從而對正常生產經營產生一定的不利影響。（十）經銷商穩定性風險（十）經銷商穩定性風險 報告期各期末，公司經銷商數量分別為 825 家、812 家和 831 家，主要經銷商保持穩定。經過多年業務合作，發行人與主要客戶建立了長期、緊密的合作關系，業務合同續簽情況良好，客戶穩定性較高。公司專注于為消費者提供優質門窗產品，可有效維持客戶穩定性。但門窗市場行業集中度低，產品同質化嚴重，市場競爭較為激烈，且經銷商客戶一般與公司所簽合同為一年一簽，雙方雖有協議自動順延等安排，但在特殊情況下，若公司無法提供優于其他競爭對手的門窗產品，或面臨相關行

144、業政策的不利影響，仍有客戶流失、收入減少的風險，會對公司持續發展產生影響。二、內控風險二、內控風險（一）經銷商管理的風險（一）經銷商管理的風險 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司經銷收入占主營業務收入的比例分別為 99.49%、99.55%和 99.91%，公司的營業收入主要來源于經銷收入。經銷模式有利于公司借助經銷商的區域資源優勢拓展營銷網絡，對各級市場進行有效滲透，提高品牌知名度和產品的市場占有率。公司與前述經銷商簽訂年度經銷合同，經銷商通過自有門店銷售本公司產品。盡管公司與經銷商建立了長期良好的合作關系，且在與經銷商簽訂的經銷合同中約定了經銷商的權利和義務，并在形象設

145、計、人員培訓、產品定價、區域競爭等方面對經銷商進行了統一管理。但若個別經銷商未按照經銷合同的約定進行產品的銷售和服務，將會對公司的市場形象產生負面影響。此外，如果公司管理及服務水平的提升無法跟上經銷商業務發展的速度，也將對公司品牌形象和經營業績造成不利影響。（二二）實際控制人不當控制風險）實際控制人不當控制風險 朱福慶直接持有公司 9.60%的股份，通過皇派投資間接控制公司 54.72%的股份表決權，通過珠海邦惟間接控制公司 3.84%的股份表決權，通過珠海真創間接控制公司 3.07%的股份表決權，朱福慶直接和間接控制公司 71.23%的股份表廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票

146、招股說明書 1-1-54 決權；朱福慶之女朱夢思直接持有公司 4.80%的股份，朱福慶和朱夢思合計控制公司 76.03%的股份表決權，二者為公司的共同實際控制人。朱福慶在公司任董事長，朱夢思在公司擔任董事、副總經理、董事會秘書，若其利用對公司的控制地位，通過行使表決權及管理職能對公司的人事、經營管理和財務決策等予以不當控制，可能對公司和其他股東的利益造成不利影響。三、財務風險三、財務風險（一）存貨減值的風險（一）存貨減值的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 8,977.23 萬元、7,780.53 萬元和11,276.69 萬元，占資產總額的比例分別為 25.75%、14.61%和 1

147、5.04%。由于公司的產品均為定制化鋁合金門窗產品，為了滿足終端客戶的需求和喜好，公司研發了不同系列的門窗產品，因此，公司需要儲備不同規格、型號和顏色的鋁型材、五金配件等原材料。未來，隨著生產規模的不斷擴大，公司存貨可能相應增加，如終端客戶需求發生較大變化，現有的產品系列無法滿足市場需求，可能導致公司原材料的可變現凈值降低，進而帶來存貨減值的風險。（二）稅收優惠政策變化風險（二）稅收優惠政策變化風險 公司及子公司科隆歐哲于 2018 年 11 月 28 日通過高新技術企業認定并取得高新技術企業證書，按 15%的企業所得稅稅率征收，有效期為 3 年，享受高新技術企業所得稅稅收優惠政策期限為 20

148、18 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2021年 12 月，公司及科隆歐哲的高新技術企業再次認證已通過，獲得新的高新技術企業資格，2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日繼續享受高新技術企業稅收優惠政策。若未來高新技術企業稅收優惠政策發生較大變化或公司和科隆歐哲高新技術企業資格無法獲取，公司的利潤水平將受到不利影響。四、募集資金投向風險四、募集資金投向風險（一（一）募集資金投資項目不能達到預期收益風險）募集資金投資項目不能達到預期收益風險 基于當前宏觀經濟情況、市場環境、技術發展趨勢及本公司現有技術基礎與實際經營狀況等因素，公司對本次募集資金投資

149、項目進行充分的可行性研究論證，并對募集資金投資項目產生的經濟效益進行了審慎測算，認為該等募投項目廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-55 收益良好，可行性強。但未來如果我國宏觀經濟運行出現較大波動，或系統門窗行業市場環境發生重大變化，募投項目的投資回報和預期收益可能出現不及預期的情況。（二）募集資金投資項目建設風險（二）募集資金投資項目建設風險 雖然公司已制定了詳實的項目建設計劃和嚴格的項目工程質量、進度以及費用控制方案，力爭早日完成項目建設并投入使用以獲得最大的經濟效益。但在項目建設過程中，可能會受到諸如國家宏觀經濟政策、市場環境、技術力量、企業自身管理水平

150、等外在與內在因素的影響，導致項目的實施條件發生變化而無法如期完成。因此，公司存在募集資金投資項目不能如期完成，從而影響公司經營業績的風險。（三）資產折舊及攤銷費用增加的風險（三）資產折舊及攤銷費用增加的風險 本次募集資金投資項目實施后，公司每年新增折舊及攤銷費用金額較大。如果募集資金投資項目不能如期順利實施，或者實施后市場環境發生重大不利變化，公司將面臨銷售收入增長不能消化每年新增折舊及攤銷費用而導致公司業績下滑的風險。五、本次發行攤薄即期回報的風險五、本次發行攤薄即期回報的風險 本次發行完成后，公司股本和凈資產將顯著增加，鑒于募集資金投資項目獲得收益需要一定的時間，效益的實現存在一定的滯后性

151、，若募集資金投資項目業績未能按預期實現，公司未來每股收益和每股凈資產收益率在短期內可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回報將被攤薄。特此提醒投資者關注本次公開發行攤薄即期回報的風險。六、不可抗力風險六、不可抗力風險 若發生臺風、火災、洪水、地震、戰爭、重大疫情等不可抗力事件，可能會對公司的財產、人員造成損害，影響公司的正常經營活動，從而影響公司的盈利水平。2020 年初，新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，公司已根據相關要求采取了積極應對措施，本次疫情未對公司的持續經營產生重大不利影響。若未來國內新冠疫情發生嚴重反復，或爆發其他傳染性疫癥等不可抗力事件，可能導致公司無法廣東皇派定制家居集團股份有限公司

152、 首次公開發行股票招股說明書 1-1-56 正常開展生產經營，從而對公司的經營業績構成不利影響。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-57 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人概況一、發行人概況 公司名稱公司名稱 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 英文名稱英文名稱 Guangdong Phonpa Bespoke-Design Home Group Inc.統一社會信用代碼統一社會信用代碼 914406073248659160 注冊注冊資本資本 7,812.50 萬元 法定代表人法定代表人 朱建慶 成立時間成立時間 2014 年 12 月 16

153、 日 股份公司成立時間股份公司成立時間 2020 年 8 月 25 日 住住 所所 佛山市三水區蘆苞鎮嘉和南路 1 號之一 F3-1 郵政編碼郵政編碼 528139 聯系電話聯系電話 0757-87233392 傳真號碼傳真號碼 0757-87266789 互聯網網址互聯網網址 http:/ 電子信箱電子信箱 二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況（一）設立方式（一）設立方式 公司前身為廣東皇派家居科技有限公司（設立時曾用名：佛山市皇哲科技有限公司）。2020 年 6 月 26 日，中聯國際評估咨詢有限公司以 2020 年 4 月 30 日作為評估基準日出具資產評估報告（中聯國際評字【2

154、020】第 XHMPZ0434號），經評估，皇派有限凈資產賬面值為人民幣 17,052.48 萬元，評估值為人民幣20,324.71 萬元。2020 年 7 月 25 日，皇派有限股東會作出決議，同意全體股東作為發起人，根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“致同審字（2020）第 440ZB10892 號”審計報告，以皇派有限截至 2020 年 4 月 30 日經審計的凈資產 17,052.48 萬元為依據，按 2.2737:1 的比例折股為股份公司，股本合計 7,500萬股，每股面值 1.00 元。未折股凈資產余額計入股份公司資本公積，整體變更為股份有限公司，公司名稱變更為廣東皇派定制

155、家居集團股份有限公司。2020年 8 月 12 日，全體股東簽署發起人協議，同意共同作為發起人，以發起設立的方式將有限公司整體變更為股份有限公司。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-58 2020 年 8 月 18 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東審議通過關于的議案 關于公司整體變更并發起設立股份公司的議案關于制定的議案等相關議案。2020 年 8 月 18 日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所對本次整體變更股份有限公司的注冊資本實收情況進行審驗，并出具了“致同驗字（2020）第 440FC00021 號”驗資報告，確認各發起人的出資已足

156、額到位。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222381 號”驗資報告專項復核報告對“致同驗字（2020）第 440FC00021 號”驗資報告進行復核驗證，確認各發起人的出資已足額到位。2020 年 8 月 25 日，皇派家居完成本次整體變更的工商變更登記手續并取得佛山市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為“914406073248659160”的 營業執照。（二）發起人及其投入資產內容（二）發起人及其投入資產內容 發行人設立時，發起人的出資及持股情況如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱/姓名姓名 認股數量（萬股）認股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 皇派

157、投資 4,275.00 57.00 2 朱福慶 750.00 10.00 3 曾淑珍 375.00 5.00 4 朱夢思 375.00 5.00 5 朱凱松 375.00 5.00 6 珠海邦惟 300.00 4.00 7 朱濤慶 292.50 3.90 8 周譜峰 292.50 3.90 9 珠海真創 240.00 3.20 10 黃海敏 75.00 1.00 11 朱建慶 60.00 0.80 12 周志軍 60.00 0.80 13 姚吉慶 30.00 0.40 合計合計 7,500.00 100.00 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-59 發行人由

158、皇派有限整體變更設立，皇派有限全體股東作為發起人，以各自所持皇派有限的股權比例對應皇派有限凈資產折股投入。（三）發行人設立前后，主要發起人擁有主要資產和實際從事的主要業務（三）發行人設立前后，主要發起人擁有主要資產和實際從事的主要業務 發行人由皇派有限整體變更設立，主要發起人皇派投資、朱福慶、曾淑珍、朱夢思、朱凱松擁有的主要資產為其所持有的皇派家居的股份，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未因公司改制而發生變化。（四）發行人成立前后，發行人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立前后，發行人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人由皇派有限整體變更設立，承繼了皇派有限的全

159、部資產、負債和權益。發行人成立時擁有的資產主要包括：房產、機器設備、辦公設備及其他輔助設備等經營性資產，商標、專利和土地使用權等無形資產，以及對子公司的股權投資等。發行人設立時承繼了皇派有限的全部業務，專注于研發、設計、生產和銷售定制化系統門窗。公司基于不同區域終端消費者對產品性能、使用場景、設計風格等差異化需求，以自主研發設計的多腔體斷橋鋁合金型材為主體結構，結合玻璃、五金配件、密封材料等要素，采用系統的設計理念、先進的生產工藝并采取嚴格的質量管控措施，為客戶提供安全性能高、隔音性能強、密封性能佳、保溫隔熱效果顯著的綠色低碳節能系統門窗產品。（五）發行人成立前后，發行人業務流程情況及其相互聯

160、系（五）發行人成立前后，發行人業務流程情況及其相互聯系 發行人由皇派有限整體變更設立，改制前后業務流程沒有發生變化。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情聯關系及演變情況況 發行人成立以來與主要發起人在生產經營方面不存在關聯關系，發行人關聯方及關聯關系具體情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯方及關聯關系”。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人系由皇派有限整體變更設立的股份公司?；逝捎邢薜乃匈Y產、業務、人員和債權、債務均由發行人承繼，

161、除極少數境外商標正在辦理變更登記手續外，廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-60 土地、房屋、商標等資產權屬已變更至發行人名下。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-61 三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組行為三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組行為（一）發行人股本結構的形成及變化（一）發行人股本結構的形成及變化 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-62 1、2014 年年 12 月，皇派有限設立月，皇派有限設立 2014 年 11 月 18 日，皇派有限取得企業名稱預先核準通

162、知書，核準企業名稱為“佛山市皇哲科技有限公司”。2014 年 12 月 12 日，適意衛浴召開董事會，作出如下決議：同意公司投資皇派有限，注冊資本為 110.00 萬元人民幣，比例為 100.00%。同日，皇派有限股東適意衛浴簽署公司章程。2014 年 12 月 16 日，佛山市三水區工商行政管理局核準此次設立，并核發營業執照。設立時，皇派有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例（出資比例（%）1 適意衛浴 110.00-100.00 合計合計 110.00-100.00 2、2015 年年 4 月，月，皇派有限第

163、皇派有限第一次增資一次增資至至 6,175.57 萬元萬元 2015 年 4 月 15 日，皇派有限股東決定：同意皇派有限的注冊資本由 110.00萬元增加至 6,175.57 萬元；新增注冊資本 6,065.57 萬元由適意衛浴以土地使用權認繳出資 3,642.42 萬元，以房產認繳出資 2,423.15 萬元；同意修改公司章程。2015 年 4 月 1 日，佛山市誠正土地房地產評估咨詢有限公司出具房地產估價報告（佛誠評字【2015】第 C192 號），確定估價對象（佛山市三水區蘆苞鎮嘉和南路 1 號的房產和土地使用權）于估價時點（2015 年 3 月 31 日）的市場價值為人民幣 6,06

164、5.57 萬元。2015 年 4 月 16 日，佛山市三水區工商行政管理局核準此次變更，并換發 營業執照。2020 年 12 月 23 日，廣東信華會計師事務所（普通合伙）出具驗資報告（粵信華會驗字（2020）015 號），驗證：截至 2015 年 5 月 8 日，公司已收到適意衛浴以土地使用權和房產認繳的注冊資本（實收資本）合計人民幣 6,065.57 萬元。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222381 號”驗資廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-63 報告專項復核報告對“粵信華會驗字（2020）015 號”驗資報告進行復核驗

165、證，確認適意衛浴的上述出資已足額到位。本次增資后，皇派有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例（出資比例（%）1 適意衛浴 6,175.57 6,065.57 100.00 合計合計 6,175.57 6,065.57 100.00 3、2015 年年 5 月，皇派有限第二次增資至月，皇派有限第二次增資至 6,300.00 萬元萬元 2015 年 5 月 13 日，皇派有限召開股東會，一致通過以下決議：同意吸收曾淑珍為公司股東；同意公司注冊資本由 6,175.57 萬元增加至 6,300.00 萬元，新增注冊資本

166、124.43 萬元由曾淑珍以貨幣形式認繳；同意重新制定章程。2015 年 5 月 14 日，佛山市三水區工商行政管理局核準此次變更，并換發 營業執照。本次增資后，皇派有限的股權結構如下所示：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例（出資比例（%）1 適意衛浴 6,175.57 6,065.57 98.02 2 曾淑珍 124.43-1.98 合計合計 6,300.00 6,065.57 100.00 4、2015 年年 6 月，月，皇派有限第一次股權轉讓皇派有限第一次股權轉讓 2015 年 6 月 10 日，皇派有限召開股東

167、會，一致通過以下決議：同意適意衛浴將所持的公司 85.00%、13.025%的股權分別轉讓給朱福慶、曾淑珍，其他股東同意放棄優先購買權。2015 年 6 月 10 日，適意衛浴與朱福慶簽署股權轉讓合同約定，適意衛浴同意將持有皇派有限 85.00%的股權以人民幣 5,355.00 萬元的價格轉讓給朱福慶，朱福慶同意按此價格及金額購買上述股權。2015 年 6 月 10 日，適意衛浴與曾淑珍簽署股權轉讓合同約定，適意衛浴同意將持有皇派有限 13.025%的股權以人民幣 820.57 萬元的價格轉讓給曾淑珍，曾淑珍同意按此價格及金額購買上述股權。經股權轉讓雙方確認，由于股權轉讓方適意衛浴未履行皇派有

168、限設立時貨幣廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-64 出資 110.00 萬元的實繳義務，因此受讓方朱福慶和曾淑珍夫妻支付的股權轉讓款合計減少 110.00 萬元，并由受讓方朱福慶向皇派有限履行補足未繳出資義務。鑒于皇派有限剛設立不久，沒有實際經營，經各方協商，本次股權轉讓以注冊資本進行定價，公允、合理，且股權轉讓方適意衛浴為有限責任公司，本次股權轉讓不涉及個人所得稅。2015 年 6 月 12 日，佛山市三水區工商行政管理局核準此次變更，并換發 營業執照。2020 年 12 月 23 日，廣東信華會計師事務所（普通合伙）出具驗資報告（粵信華會驗字（2020）

169、019 號），驗證：截至 2016 年 12 月 13 日，公司已收到朱福慶以貨幣出資繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 110.00 萬元；公司已收到曾淑珍以貨幣出資繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 124.43 萬元。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222381 號”驗資報告專項復核報告對“粵信華會驗字（2020）019 號”驗資報告進行復核驗證，確認朱福慶、曾淑珍的上述出資已足額到位。本次股權轉讓后，皇派有限的股權結構如下所示：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例（出資比例（%

170、）1 朱福慶 5,355.00 5,355.00 85.00 2 曾淑珍 945.00 945.00 15.00 合計合計 6,300.00 6,300.00 100.00 5、2017 年年 2 月，月，皇派有限名稱變更皇派有限名稱變更 2017 年 2 月 8 日，皇派有限召開股東會，一致通過以下決議：同意將公司名稱變更為“廣東皇派家居科技有限公司”；同意重新制訂的公司章程。2017 年 2 月 9 日，佛山市三水區市場監督管理局核準此次變更，并換發 營業執照。6、2017 年年 12 月，月，皇派有限皇派有限第第二二次次股權轉讓股權轉讓 2017 年 12 月 21 日，皇派有限召開股東

171、會，一致通過以下決議：同意朱福慶將所持的皇派有限 57.00%、10.00%、4.00%、4.00%的股權（分別對應注冊資本 3,591.00 萬元、630.00 萬元、252.00 萬元、252.00 萬元）分別以 4,358.1948 萬廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-65 元、764.5956 萬元、305.8382 萬元和 305.8382 萬元的價格轉讓給皇派投資、珠海真創、珠海邦惟和珠海歐哲，其他原股東同意股權轉讓并放棄上述股權的優先購買權；同意曾淑珍將所持的皇派有限 5.00%、5.00%的股權（均對應注冊資本315.00 萬元）均以 315

172、.00 萬元的價格分別轉讓給朱夢思和朱凱松，其他原股東同意股權轉讓并放棄上述股權的優先購買權。同日，朱福慶分別與皇派投資、珠海真創、珠海邦惟和珠海歐哲就本次股權轉讓事項簽訂了股權轉讓合同；曾淑珍分別與朱夢思、朱凱松就本次股權轉讓事項簽訂了股權轉讓合同。本次股權轉讓時，皇派投資、珠海真創、珠海邦惟、珠海歐哲的直接或間接股東/合伙人情況如下：企業名稱企業名稱 第一層股東第一層股東/合伙人合伙人 第二第二層層股東股東/合伙人合伙人 皇派投資 朱福慶持股比例 99.00%-朱建慶持股比例 1.00%-珠海真創 朱福慶出資比例 99.00%-朱建慶出資比例 1.00%-珠海邦惟 皇派投資出資比例 0.1

173、0%朱福慶持股比例 99.00%朱建慶持股比例 1.00%朱福慶出資比例 99.90%-珠海歐哲 皇派投資出資比例 0.10%朱福慶持股比例 99.00%朱建慶持股比例 1.00%朱福慶出資比例 99.90%-根據上表，皇派投資、珠海真創、珠海邦惟、珠海歐哲的直接或間接股東/合伙人均為朱福慶及其弟弟朱建慶，朱福慶向皇派投資、珠海真創、珠海邦惟、珠海歐哲轉讓股權價格系各方協商確定，股權轉讓價格為 1.21 元/注冊資本。股權轉讓方朱福慶已依法繳納本次股權轉讓涉及的個人所得稅。曾淑珍與其子女朱夢思、朱凱松的轉讓價格為 1.00 元/注冊資本，系親屬之間的股權轉讓，因此以注冊資本定價合理，不涉及個人

174、所得稅。2017 年 12 月 25 日，佛山市三水區市場監督管理局核準此次變更，并換發營業執照。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-66 本次股權轉讓后，皇派有限的股權結構如下所示：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）實繳出實繳出資（萬元）資（萬元）出資比例（出資比例（%）1 皇派投資 3,591.00 3,591.00 57.00 2 朱福慶 630.00 630.00 10.00 3 珠海真創 630.00 630.00 10.00 4 曾淑珍 315.00 315.00 5.00 5 朱夢思 315.00 315.00

175、 5.00 6 朱凱松 315.00 315.00 5.00 7 珠海邦惟 252.00 252.00 4.00 8 珠海歐哲 252.00 252.00 4.00 合計合計 6,300.00 6,300.00 100.00 7、2019 年年 12 月，月，皇派有限皇派有限第第三次股權轉讓三次股權轉讓 2019 年 12 月 10 日，皇派有限召開股東會，一致通過以下決議：同意廣東皇派家居科技有限公司 2019 年股權激勵計劃（創業員工適用），對公司認定的核心員工實施股權激勵，激勵標的為公司實際控制人直接或間接持有的公司股權；同意認定朱建慶、朱濤慶、周志軍、周譜峰共計 4 名核心員工為本次股

176、權激勵對象；同意珠海歐哲將所持的皇派有限 3.90%、0.10%的股權（分別對應注冊資本 245.70 萬元、6.30 萬元）分別以 780.00 萬元和 20.00 萬元的價格轉讓給朱濤慶和周志軍，其他原股東同意股權轉讓并放棄上述股權的優先購買權；同意珠海真創將所持的皇派有限 3.90%、0.80%、0.70%的股權（分別對應注冊資本 245.70萬元、50.40 萬元、44.10 萬元）分別以 780.00 萬元、160.00 萬元和 140.00 萬元的價格轉讓給周譜峰、朱建慶和周志軍，其他原股東同意股權轉讓并放棄上述股權的優先購買權。同日，珠海歐哲分別與朱濤慶、周志軍就本次股權轉讓事項

177、簽訂了股權轉讓合同；珠海真創分別與周譜峰、朱建慶和周志軍就本次股權轉讓事項簽訂了股權轉讓合同。本次股權轉讓系對周譜峰、朱建慶、朱濤慶、周志軍四名員工進行股權激勵，珠海歐哲、珠海真創的各自合伙人朱福慶、朱建慶已依法繳納個人所得稅，周譜峰、朱建慶、朱濤慶、周志軍四名員工已依法取得稅務主管機關出具的非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案表。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-67 2019 年 12 月 12 日，佛山市三水區市場監督管理局核準此次變更，并換發營業執照。本次股權轉讓后，皇派有限的股權結構如下所示：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資（萬元

178、）認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例（出資比例（%）1 皇派投資 3,591.00 3,591.00 57.00 2 朱福慶 630.00 630.00 10.00 3 曾淑珍 315.00 315.00 5.00 4 朱夢思 315.00 315.00 5.00 5 朱凱松 315.00 315.00 5.00 6 珠海真創 289.80 289.80 4.60 7 珠海邦惟 252.00 252.00 4.00 8 朱濤慶 245.70 245.70 3.90 9 周譜峰 245.70 245.70 3.90 10 朱建慶 50.40 50.40 0.80 11 周志

179、軍 50.40 50.40 0.80 合計合計 6,300.00 6,300.00 100.00 8、2020 年年 3 月，月，皇派有限第四次股權轉讓皇派有限第四次股權轉讓 2020 年 3 月 9 日，皇派有限召開股東會，一致通過以下決議：同意珠海真創將所持有的皇派有限 1.00%、0.40%的股權轉讓給黃海敏和姚吉慶，其他股東同意放棄優先購買權。2020 年 3 月 9 日，珠海真創與黃海敏簽署股權轉讓合同約定，珠海真創將其持有的皇派有限 1.00%的股權共 63.00 萬元出資額，以 658.986486 萬元轉讓給黃海敏，黃海敏同意按此價格及金額購買上述股權。2020 年 3 月 9

180、 日，珠海真創與姚吉慶簽署股權轉讓合同約定，珠海真創將其持有的皇派有限 0.40%的股權共 25.20 萬元出資額，以 263.594595 萬元轉讓給姚吉慶，姚吉慶同意按此價格及金額購買上述股權。珠海真創的合伙人朱福慶、朱建慶已依法繳納本次股權轉讓涉及的個人所得稅。2020 年 3 月 25 日，佛山市三水區市場監督管理局核準此次變更，并換發 營廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-68 業執照。本次股權轉讓后，皇派有限的股權結構如下所示：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例（出資比例（

181、%）1 皇派投資 3,591.00 3,591.00 57.00 2 朱福慶 630.00 630.00 10.00 3 曾淑珍 315.00 315.00 5.00 4 朱夢思 315.00 315.00 5.00 5 朱凱松 315.00 315.00 5.00 6 珠海邦惟 252.00 252.00 4.00 7 朱濤慶 245.70 245.70 3.90 8 周譜峰 245.70 245.70 3.90 9 珠海真創 201.60 201.60 3.20 10 黃海敏 63.00 63.00 1.00 11 朱建慶 50.40 50.40 0.80 12 周志軍 50.40 50.

182、40 0.80 13 姚吉慶 25.20 25.20 0.40 合計合計 6,300.00 6,300.00 100.00 9、2020 年年 8 月，皇派有限整體變更為股份有限公司月，皇派有限整體變更為股份有限公司 2020 年 6 月 24 日，致同出具 審計報告（致同審字（2020）第 440ZB10892號），審計確認截至 2020 年 4 月 30 日，皇派有限的賬面凈資產為 170,524,829.98元。2020 年 6 月 26 日，中聯國際評估咨詢有限公司以 2020 年 4 月 30 日作為評估基準日出具資產評估報告（中聯國際評字【2020】第 XHMPZ0434 號），皇

183、派有限凈資產賬面值為人民幣 17,052.48 萬元，評估值為人民幣 20,324.71 萬元。2020 年 7 月 25 日，經皇派有限股東會審議通過，同意整體變更為股份公司。2020 年 8 月 12 日，朱福慶、曾淑珍、朱夢思、朱凱松、朱建慶、朱濤慶、周志軍、周譜峰、黃海敏、姚吉慶、皇派投資、珠海邦惟、珠海真創 13 名股東簽署廣東皇派定制家居集團股份有限公司（籌）發起人協議，一致同意根據致同出具的審計報告（致同審字（2020）第 440ZB10892 號），以 2020 年 4月 30 日為審計基準日，將有限公司經審計的凈資產值 170,524,829.98 元折合為廣東皇派定制家居集

184、團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-69 股份有限公司的股本總額 75,000,000 股（每股面值人民幣 1.00 元，均為人民幣普通股），股份公司的注冊資本為人民幣 75,000,000.00 元，其中 12,000,000.00 元注冊資本由公司截至 2020 年 4 月 30 日經審計部分未分配利潤轉增，剩余部分人民幣凈資產余額計入股份公司的資本公積。2020 年 8 月 18 日，致同廣州分所出具驗資報告（致同驗字（2020）第440FC00021 號），驗證：截至 2020 年 8 月 18 日止，股份公司之全體發起人已按發起人協議書、章程的規定，以其擁有的皇派有限

185、截至 2020 年 4 月 30 日止，經評估的凈資產人民幣 20,324.71 萬元，作價人民幣 17,052.48 萬元折股投入，其中人民幣 7,500.00 萬元折合為股份公司的股本，股本總額共計 7,500.00 萬股，每股面值 1.00 元。凈資產折合股本后的余額轉為資本公積。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222381 號”驗資報告專項復核報告對“致同驗字（2020）第 440FC00021 號”驗資報告進行復核驗證，確認各發起人的出資已足額到位。2020 年 8 月 18 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東審議通過關于的議案 關于公司整

186、體變更并發起設立股份公司的議案關于制定的議案等相關議案。發行人的發起人已依法繳納皇派有限整體變更為股份有限公司時涉及的個人所得稅。2020 年 8 月 25 日，佛山市市場監督管理局核準此次變更，并換發營業執照?；逝杉揖釉O立時，其股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 皇派投資 4,275.00 57.00 2 朱福慶 750.00 10.00 3 曾淑珍 375.00 5.00 4 朱夢思 375.00 5.00 5 朱凱松 375.00 5.00 6 珠海邦惟 300.00 4.00 廣東皇派定制家居集團股份有限公司

187、首次公開發行股票招股說明書 1-1-70 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）7 朱濤慶 292.50 3.90 8 周譜峰 292.50 3.90 9 珠海真創 240.00 3.20 10 黃海敏 75.00 1.00 11 朱建慶 60.00 0.80 12 周志軍 60.00 0.80 13 姚吉慶 30.00 0.40 合計合計 7,500.00 100.00 10、2020 年年 12 月，發行人第一次增資至月，發行人第一次增資至 7,812.50 萬元萬元 2020 年 11 月 6 日，皇派家居召開股東大會，全體股東一致

188、通過以下決議：同意公司注冊資本變更為 7,812.50 萬元，同意星凱程鵬、上海龍靈向發行人增資，其中星凱程鵬認購 286.50 萬股，上海龍靈認購 26.00 萬股，價格為人民幣 10.76元/股，融資總額人民幣 3,362.50 萬元，公司原股東均同意放棄優先認購權；同意修改公司章程。同日，星凱程鵬、上海龍靈與皇派家居及其現有股東簽訂廣東皇派定制家居集團股份有限公司增資協議。2020 年 12 月 18 日，佛山市市場監督管理局核準此次變更，并換發營業執照。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222382 號”驗資報告，經審驗，截至 2020 年 12 月 17

189、 日止，確認發行人已收到星凱程鵬增資款3,082.74 萬元和上海龍靈增資款 279.76 萬元，其中用于新增注冊資本 312.50 萬元，股本溢價合計人民幣 3,050.00 萬元。本次增資完成后，皇派家居的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 皇派投資 4,275.00 54.72 2 朱福慶 750.00 9.60 3 曾淑珍 375.00 4.80 4 朱夢思 375.00 4.80 5 朱凱松 375.00 4.80 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-71 序號序號 股東名稱

190、股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）6 珠海邦惟 300.00 3.84 7 朱濤慶 292.50 3.74 8 周譜峰 292.50 3.74 9 星凱程鵬 286.50 3.67 10 珠海真創 240.00 3.07 11 黃海敏 75.00 0.96 12 朱建慶 60.00 0.77 13 周志軍 60.00 0.77 14 姚吉慶 30.00 0.38 15 上海龍靈 26.00 0.33 合計合計 7,812.50 100.00 11、2020 年年 12 月，發行人第一次股份轉讓月，發行人第一次股份轉讓 2020 年 12 月 17 日，

191、星凱程鵬與上海龍靈簽署股份轉讓協議，約定星凱程鵬將其持有皇派家居的 61.54 萬股股份作價 662.1704 萬元（10.76 元/股）轉讓給上海龍靈。2020 年 12 月 23 日，皇派家居召開股東大會，全體股東一致同意修改公司章程關于公司股東及持股比例的內容。2020 年 12 月 24 日，佛山市市場監督管理局對修改后的章程予以備案登記。本次轉讓完成后，皇派家居的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 皇派投資 4,275.00 54.72 2 朱福慶 750.00 9.60 3 曾淑珍 375.00 4.80

192、4 朱夢思 375.00 4.80 5 朱凱松 375.00 4.80 6 珠海邦惟 300.00 3.84 7 朱濤慶 292.50 3.74 8 周譜峰 292.50 3.74 9 珠海真創 240.00 3.07 10 星凱程鵬 224.96 2.88 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-72 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）11 上海龍靈 87.54 1.12 12 黃海敏 75.00 0.96 13 朱建慶 60.00 0.77 14 周志軍 60.00 0.77 15 姚吉慶 30.00

193、 0.38 合計合計 7,812.50 100.00 本次變更后，截至本招股說明書簽署之日，發行人股權結構和股本無變化。（二）重大資產重組情況（二）重大資產重組情況 1、報告期內的重大資產重組、報告期內的重大資產重組 報告期內，發行人未發生重大資產重組。2、自設立以來的重大資產重組情況、自設立以來的重大資產重組情況（1）資產重組的背景和原因 皇派有限成立以前，朱福慶經營的科隆歐哲和皇派門業為位于佛山市南海區的兩家鋁合金門窗生產企業。隨著品牌影響力和市場份額的不斷增長，科隆歐哲和皇派門業租賃的生產廠房已逐漸無法滿足需求。2015 年，朱福慶及配偶曾淑珍通過增資和收購的方式獲得皇派有限 100%股

194、權，以及皇派有限名下位于佛山市三水區的生產廠房和土地使用權?；逝捎邢拮鳛樾鲁闪⒌墓?，業務開展、設備的購置、新員工招聘、老員工動員需要一定時間，為了保證業務的延續性，在過渡期內，上述三家企業各自開展生產經營。2017 年 8 月，為了避免同業競爭和保持公司獨立性，皇派有限決定收購科隆歐哲及皇派門業兩家公司，后者成為皇派有限的全資子公司。（2）收購科隆歐哲 100%股權 1）科隆歐哲基本情況 科隆歐哲于2013年3月21日在佛山市南海區設立，設立時注冊資本為100.00萬元。自成立之日起至本次股權收購前，科隆歐哲由朱福慶控制，主要經營“歐哲”品牌門窗。2）收購過程和審議程序 廣東皇派定制家居集團

195、股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-73 2017 年 8 月 28 日，皇派有限股東會作出決議，同意收購朱福慶持有的科隆歐哲 99.00%股權（對應注冊資本 99.00 萬元）以及朱建慶持有的科隆歐哲 1.00%股權（對應注冊資本 1.00 萬元），交易價格分別為 99.00 萬元和 1.00 萬元，定價依據系經協商按照所持股權對應的注冊資本作價。2017 年 8 月 29 日，科隆歐哲股東會作出決議，同意上述股權轉讓事項，其他股東放棄優先購買權。同日，就上述股權轉讓事宜，皇派有限分別與朱福慶、朱建慶簽署股權轉讓合同。2017 年 8 月 31 日，佛山市南海區市場監督管理局核

196、準科隆歐哲上述變更登記。上述變更完成后，科隆歐哲成為皇派有限的全資子公司。（3）收購皇派門業 100%股權 1）皇派門業基本情況 皇派門業于 2011年3 月16 日在佛山市南海區設立，設立時注冊資本為 50.00萬元。自成立之日起至本次股權收購前，皇派門業由朱福慶控制，主要經營“皇派”品牌門窗。2）收購過程和審議程序 2017 年 9 月 20 日，皇派有限股東會作出決議，同意收購朱福慶持有的皇派門業 95.00%股權（對應注冊資本 475.00 萬元）以及曾樹業持有的皇派門業 5.00%股權（對應注冊資本 25.00 萬元），交易價格分別為 475.00 萬元和 25.00 萬元，定價依據

197、系經協商按照所持股權對應的注冊資本作價。2017 年 9 月 22 日，皇派門業股東會作出決議，同意上述股權轉讓事項。同日，皇派有限分別與朱福慶、曾樹業簽署了股權轉讓合同。2017 年 9 月 26 日，佛山市南海區市場監督管理局核準皇派門業上述變更登記。上述變更完成后，皇派門業成為皇派有限的全資子公司。2021 年 7 月，皇派門業完成工商注銷。（4）上述資產重組的影響 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-74 上述資產重組前后發行人的實際控制人、管理層均未發生變化。收購前，科隆歐哲、皇派門業均為發行人實際控制人朱福慶控制的企業，且所涉資產、業務與公司的經營

198、業務構成同業競爭。發行人通過上述股權收購，實現了對“皇派門窗”和“歐哲門窗”品牌相關的資產及業務的進一步整合，有利于消除同業競爭，減少關聯交易，對發行人業務發展起到了積極的作用。四、歷次驗資情況四、歷次驗資情況（一）（一）2014 年年 12 月，公司前身皇派有限設立月，公司前身皇派有限設立 2014 年 12 月，皇派有限成立，注冊資本為 110.00 萬元，由適意衛浴以貨幣形式認繳全部出資。截至適意衛浴將其持有的皇派有限股權全部轉讓給朱福慶、曾淑珍前，適意衛浴未實際繳納認繳出資額 110.00 萬元，股權轉讓完成后，朱福慶向皇派有限履行了前述 110.00 萬元的出資義務。2020 年 1

199、2 月 23 日，廣東信華會計師事務所（普通合伙）出具驗資報告（粵信華會驗字（2020）019 號），驗證：截至 2016 年 12 月 13 日，公司已收到朱福慶以貨幣出資繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 110.00 萬元。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222381 號”驗資報告專項復核報告對“粵信華會驗字（2020）019 號”驗資報告進行復核驗證，確認朱福慶的上述出資已足額到位。（二）（二）2015 年年 4 月，皇派有限注冊資本增至月，皇派有限注冊資本增至 6,175.57 萬元萬元 2015 年 4 月 15 日，皇派有限股東會做出決議，同意皇

200、派有限的注冊資本由110.00 萬元增加至 6,175.57 萬元，新增注冊資本 6,065.57 萬元由適意衛浴以土地使用權和房產出資認繳。該等土地使用權和房產經佛山市誠正土地房地產評估咨詢有限公司于 2015 年 4 月 1 日出具的“佛誠評字2015第 C192 號”房地產估價報告評估，評估值為 6,065.57 萬元。2020 年 12 月 23 日，廣東信華會計師事務所（普通合伙）出具驗資報告（粵信華會驗字（2020）015 號），驗證：截至 2015 年 5 月 8 日，公司已收到適意衛浴以土地使用權和房產認繳的注冊資本（實收資本）合計人民幣 6,065.57萬元。廣東皇派定制家居

201、集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-75 2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222381 號”驗資報告專項復核報告對“粵信華會驗字（2020）015 號”驗資報告進行復核驗證，確認適意衛浴的上述出資已足額到位。（三（三）2015 年年 5 月，皇派有限注冊資本增至月，皇派有限注冊資本增至 6,300.00 萬元萬元 2015 年 5 月 13 日，皇派有限股東會作出決議，同意注冊資本由 6,175.57 萬元增加至 6,300.00 萬元，新增注冊資本 124.43 萬元由曾淑珍以貨幣形式認繳。2020 年 12 月 23 日，廣東信華會計師事務

202、所（普通合伙）出具驗資報告（粵信華會驗字（2020）019 號），驗證：截至 2016 年 12 月 13 日，公司已收到曾淑珍以貨幣出資繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 124.43 萬元。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222381 號”驗資報告專項復核報告對“粵信華會驗字（2020）019 號”驗資報告進行復核驗證，確認曾淑珍的上述出資已足額到位。（四）（四）2020 年年 8 月，皇派有限整體變更為股份公司月，皇派有限整體變更為股份公司 2020 年 7 月 25 日，皇派有限股東會作出決議，同意全體股東作為發起人，根據致同會計師事務所（特殊普通合伙

203、）出具“致同審字（2020）第 440ZB10892 號”審計報告，以皇派有限截至 2020 年 4 月 30 日經審計的凈資產 17,052.48萬元為依據，按 2.2737:1 的比例折股為股份公司股本合計 7,500.00 萬股，每股面值 1.00 元，未折股凈資產余額計入股份公司資本公積，整體變更為股份有限公司。2020 年 8 月 18 日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所對本次整體變更股份有限公司的注冊資本實收情況進行審驗，并出具了“致同驗字（2020）第 440FC00021 號”驗資報告，確認各發起人的出資已足額到位。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“

204、天職業字20222381 號”驗資報告專項復核報告對“致同驗字（2020）第 440FC00021 號”驗資報告進行復核驗證，確認各發起人的出資已足額到位。（五）（五）2020 年年 12 月，皇派家居增資至月，皇派家居增資至 7,812.50 萬元萬元 2020 年 11 月 6 日，皇派家居召開 2020 年第一次臨時股東大會，決議同意廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-76 皇派家居的股本由 7,500.00 萬元增加至 7,812.50 萬元。新增股本由星凱程鵬和上海龍靈分別認繳 286.50 萬股和 26.00 萬股。本次增資價格為 10.76 元/

205、股，均為貨幣出資，溢價部分計入資本公積。2022 年 1 月 20 日，天職國際會計師出具“天職業字20222382 號”驗資報告，經審驗，截至 2020 年 12 月 17 日止，確認發行人已收到星凱程鵬增資款 3,082.74 萬元和上海龍靈增資款 279.76 萬元，其中用于新增注冊資本 312.50萬元，股本溢價合計人民幣 3,050.00 萬元。五、發行人組織結構五、發行人組織結構（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署之日，發行人的股權結構如下：皇派家居歐哲建筑科隆歐哲哲思設廣州皇派瑞戀門窗朱建慶珠海真創曾淑珍朱夢思朱凱松朱福慶皇派投資珠海邦惟周譜峰姚吉慶

206、周志軍黃海敏朱濤慶星凱程鵬上海龍靈吳秀珍等35名員工100%0.38%0.77%0.96%100%100%100%1.12%3.74%54.72%3.07%4.80%4.80%4.80%3.74%1.00%99.00%70.00%29.90%0.77%9.60%0.10%3.84%2.88%100%（二）發行人組織結構圖（二）發行人組織結構圖 截至本招股說明書簽署之日，發行人的組織結構設置情況如下：廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-77 股東大會董事會總經理監事會董事會秘書戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會營銷中心研發中心采購中心品控中心制造中心

207、財務中心人力資源中心信息技術中心總經理辦公室董事會辦公室審計部 發行人主要職能部門具體職能如下：主要職能部門名稱主要職能部門名稱 主要職責主要職責 董事會辦公室 1、公司董事會、股東大會的籌備組織、文件起草、會議記錄、資料管理；2、公司信息披露事務、公司證券事務及投資者關系協調；3、組織實施公司資本運作事宜?？偨浝磙k公室 1、組織制定公司戰略發展規劃及經營計劃，并監督執行；2、建立和完善集團管理體系和流程，并監督執行；3、督促、檢查決策層布置的各項指示與公司會議決策落實情況；4、公司證照的管理和項目申報管理；5、法務和合同管理；6、建立和完善市場督察管理體系，并監督執行。審計部 1、制定和實施

208、公司內部審計工作計劃，監督內部控制制度的執行情況；2、向審計委員會提供所需資料、協助進行檢查和審計；3、配合公司聘請的外部審計機構完成年度和專項審計。營銷中心 1、根據公司發展戰略規劃和經營目標，制訂銷售目標和計劃，并組織達成；2、建立和完善營銷管理體系、營銷運營業務流程并有效執行；3、根據營銷規劃，開展招商和工程業務拓展及銷售管理工作；4、建立和完善經銷商管理體系，對經銷商進行培訓和幫扶管理，提升經銷商的經營管理能力和銷售業績；5、公司的品牌建設與推廣，維護品牌形象，提升品牌知名度和品牌價值；6、產品推廣、促銷政策的制定和組織實施；7、客訴管理及售中、售后服務與支持管理。研發中心 1、根據公

209、司戰略規劃，制定產品研發規劃，并推動實施；2、組織開展市場調研和分析，為產品開發提供決策依據；3、建立和完善公司產品技術標準體系和工藝體系；4、為營銷、售后、訂單、生產、工程技術等業務環節提供技術支持與服務；5、新產品試制及產品、原材料的檢測；6、技術專利項目的申請與管理。采購中心 1、根據生產計劃，制定采購計劃，并組織實施；2、建立和完善采購管理體系，供應商管理體系；3、供應商開發與管理及采購談判、采購合同管理；廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-78 主要職能部門名稱主要職能部門名稱 主要職責主要職責 4、采購成本控制與采購質量把控。品控中心 1、建立及完

210、善公司質量體系及相關質量管理標準，并監督執行；2、制定年度品質管理目標與規劃；3、公司生產過程中各項工藝參數和工具的檢測、生產過程巡檢；4、產品質量問題解決、責任認定與持續改善跟進；5、根據客戶的質量反饋及產品投訴進行售后處理工作；6、原材料、產品成品檢驗。制造中心 1、根據公司發展規劃和經營目標，制定生產計劃并組織完成生產；2、生產、設備、安全、環保等制度的制訂與有效執行；3、建立與完善質量管理體系和產品質量標準，并監督執行；4、根據公司人效和成本管理要求，落實人效提升和成本管控工作；5、生產設備的日常管理、維護與合理安排；6、安全生產及生產現場管理；7、生產計劃、倉庫及物流管理。財務中心

211、1、建立和完善預算、成本管理、財務核算體系；2、完成財務日常收支、核算、控制、分析和考核等工作；3、依法合理籌集和使用資金，提高資金使用效果；4、建立與實施有效的財務控制，合理保證公司經營管理合法合規；5、及時、真實、完整地提供財務會計信息，按相關法規要求報送、披露。人力資源中心 1、根據公司發展規劃，制定公司人力資源規劃并組織實施；2、建立和完善人力資源管理體系和流程，規范人力資源管理；3、人才招聘與配置以及人才培訓發展管理；4、建立和完善薪酬績效管理體系，并推動實施；5、企業文化建設及員工關系管理；6、行政后勤體系建設與日常管理。信息技術中心 1、公司信息化戰略規劃與信息化項目管理；2、公

212、司各業務環節 IT 解決方案的規劃與技術支持；3、公司物料、編碼及業務主要數據的解決方案與支持；4、公司開發平臺、集成平臺、移動平臺、門戶平臺的建設以及文檔、數據資料、信息溝通等共享平臺技術的支持；5、IT 基礎架構、信息安全、運維服務體系的規劃、建設、管理及技術支持。六、發行人子公司的簡要情況六、發行人子公司的簡要情況（一）子公司、分支機構基本情況（一）子公司、分支機構基本情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人擁有 5 家全資子公司，不存在參股企業。1、科隆歐哲、科隆歐哲 公司名稱：廣東科隆歐哲科技有限公司 曾用名：佛山市科隆歐哲幕墻門窗科技有限公司 成立日期：2013 年 3 月 21 日

213、 法定代表人：朱建慶 注冊資本：2,350.00 萬元 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-79 實收資本：2,350.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440605065135053X 注冊地址及主要生產經營地：佛山市南海區里水鎮和順石塘孫屋邊工業區自編 3 號之二 股東構成及控制情況：皇派家居持股 100.00%主營業務及其與發行人主營業務的關系：主要從事鋁合金門、窗和陽光房的研發、生產和銷售。主要財務數據（萬元）：項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 總資產 10,678.55 凈資產 2,081.11 凈利潤 830.23 審計情況

214、 上述財務數據經天職國際審計 2、瑞戀門窗、瑞戀門窗 公司名稱：佛山市瑞戀智能門窗有限公司 成立日期：2018 年 10 月 12 日 法定代表人：朱建慶 注冊資本：300.00 萬元 實收資本：300.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440607MA52C9WR27 注冊地址及主要生產經營地：佛山市三水區蘆苞鎮嘉和南路 1 號之二 F4 之二 股東構成及控制情況：皇派家居持股 100.00%主營業務及其與發行人主營業務的關系：主要從事鋁合金門、窗和陽光房的生產。主要財務數據（萬元）：項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 總資產 1,401.24 凈資產 879.43 凈

215、利潤 161.38 審計情況 上述財務數據經天職國際審計 3、歐哲建筑、歐哲建筑 公司名稱：歐哲建筑科技有限公司 成立日期：2019 年 7 月 4 日 法定代表人：曾樹浩 注冊資本：5,000.00 萬元 實收資本：5,000.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440607MA53FFH18P 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-80 注冊地址及主要生產經營地：佛山市三水區蘆苞鎮嘉和南路 1 號之一 F5-1（住所申報）股東構成及控制情況：皇派家居持股 100.00%主營業務及其與發行人主營業務的關系：主要從事鋁合金門、窗和陽光房的研發、生產和銷售。主要財

216、務數據（萬元）：項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 總資產 8,816.66 凈資產 5,528.89 凈利潤 293.80 審計情況 上述財務數據經天職國際審計 4、哲思設、哲思設 公司名稱：佛山市哲思設創意設計有限公司 成立日期：2019 年 11 月 5 日 法定代表人：朱建慶 注冊資本：100.00 萬元 實收資本：100.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440607MA540GB70Q 注冊地址及主要生產經營地：佛山市三水區蘆苞鎮嘉和南路 1 號之一 F3-2（住所申報）股東構成及控制情況：皇派家居持股 100.00%主營業務及其與發行人主營業務的關系：主要從

217、事鋁合金門、窗和陽光房的研發、設計。主要財務數據（萬元）：項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 總資產 2,164.57 凈資產 259.79 凈利潤 114.12 審計情況 上述財務數據經天職國際審計 5、廣州皇派、廣州皇派 公司名稱：廣州皇派品牌策劃管理有限公司 曾用名 廣州皇派幕墻門窗系統有限公司 成立日期：2021 年 6 月 17 日 法定代表人：朱建慶 注冊資本：30.00 萬元 實收資本：30.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440101MA9XWLJB6M 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-81 注冊地址及主要生產經營地

218、：廣州市天河區珠江東路 12 號 3701 房之自編 01A、06 單元（僅限辦公）股東構成及控制情況：皇派家居持股 100.00%主營業務及其與發行人主營業務的關系：主要負責品牌推廣。主要財務數據（萬元）：項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 總資產 3,476.42 凈資產-277.94 凈利潤-307.94 審計情況 上述財務數據經天職國際審計（二）報告期內轉讓或注銷的子公司、分公司（二）報告期內轉讓或注銷的子公司、分公司 報告期內，發行人曾注銷 2 家子公司、1 家分公司，即歐贏門窗、皇派門業、廣州分公司。1、歐贏門窗、歐贏門窗 歐贏門窗原先為直營門店，隨著發行人及其

219、子公司在各自生產廠區設置展廳，客戶也可以直接到廠區的展廳進行參觀、購買，歐贏門窗作為直營店的必要性不強，結合發行人的生產經營需要，發行人決定注銷歐贏門窗。歐贏門窗注銷前基本情況如下：公司名稱：廣州市歐贏門窗貿易有限公司 成立日期：2014 年 11 月 18 日 注銷日期：2020 年 8 月 11 日 法定代表人：周譜峰 注冊資本：20.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440106321054536W 注冊地址及主要生產經營地：廣州市天河區黃埔大道西 668 號廣州賽馬場廣州馬會家居編號 2111 鋪 股東構成及控制情況：科隆歐哲持股 100.00%2、皇派門業、皇派門業 根據發行人的生

220、產經營規劃，皇派門業生產經營的產品與皇派家居相同，且其廠房為租賃房屋，皇派家居的產能釋放后，皇派門業繼續租賃廠房進行生產的必要性不強，因此發行人決定注銷皇派門業?；逝砷T業注銷前基本情況如下：廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-82 公司名稱：佛山市皇派門業有限公司 成立日期：2011 年 3 月 16 日 注銷日期：2021 年 7 月 27 日 法定代表人：朱建慶 注冊資本：500.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440605570156138K 注冊地址及主要生產經營地：佛山市南海區里水鎮和順石塘孫屋邊工業區 7 號之六（住所申報）股東構成及控制情況：

221、皇派家居持股 100.00%3、廣州分公司、廣州分公司 根據發行人發展戰略的需要，發行人在廣州設立了廣州皇派作為專門的品牌策劃子公司，負責發行人的品牌推廣及人才招募，廣州皇派設立后已經完全替代了廣州分公司的職能，廣州分公司已無繼續存續的必要，因此發行人決定注銷廣州分公司。廣州分公司注銷前基本情況如下：公司名稱：廣東皇派定制家居集團股份有限公司廣州分公司 成立日期：2019 年 5 月 8 日 注銷日期：2021 年 8 月 23 日 負責人：朱建慶 統一社會信用代碼號：91440101MA5CQE3C4C 注冊地址及主要生產經營地：廣州市天河區珠江東路 12 號 1001 室（部位：自編 01

222、-03 單元）企業類型 股份有限公司分公司 七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人的基本情況（一）發起人的基本情況 發行人于 2020 年 8 月 25 日由皇派有限整體變更設立，共 13 位發起人，包括皇派投資、朱福慶、曾淑珍、朱夢思、朱凱松等 13 名股東。1、皇派投資、皇派投資 截至本招股說明書簽署之日，皇派投資為發行人的控股股東，除持有發行人股份、珠海邦惟財產份額外，無其他經營活動?；逝赏顿Y基本情況如下：公司名稱：珠?；逝赏顿Y有限公司 成立日期：2017 年 9 月 26 日 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招

223、股說明書 1-1-83 法定代表人：朱建慶 注冊資本：1,000.00 萬元 實收資本：1,000.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440400MA4X5WE324 注冊地和主要生產經營地：珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-37509（集中辦公區）股東構成：朱福慶持股 99.00%；朱建慶持股 1.00%主營業務：項目投資、項目管理 主要財務數據（萬元）：項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 總資產 4,575.51 凈資產 4,361.76 凈利潤 2,735.79 審計情況 上述財務數據經天職國際審計 2、朱福慶、朱福慶 朱福慶，男，中國國籍，無境外永久居留權

224、，住所為廣東省佛山市南海區里水鎮*，身份證號碼為 362501197210*。3、曾淑珍、曾淑珍 曾淑珍，女，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省佛山市南海區里水鎮*，身份證號碼為 362501197511*。4、朱夢思、朱夢思 朱夢思，女，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣州市天河區*，身份證號碼為 362502199306*。5、朱凱松、朱凱松 朱凱松，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省佛山市南海區里水鎮*，身份證號碼為 362502199410*。6、珠海邦惟、珠海邦惟 截至本招股說明書簽署之日，珠海邦惟為發行人的員工持股平臺，除持有發行人股份外，無其他經營活動。珠海邦惟

225、基本情況如下：公司名稱：珠海邦惟科技合伙企業（有限合伙）廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-84 曾用名：珠?；逝煽萍己匣锲髽I（有限合伙）成立日期：2017 年 11 月 6 日 執行事務合伙人：珠?；逝赏顿Y有限公司 出資額：310.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440400MA50YXUM2L 注冊地址和主要生產經營地：珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-39312（集中辦公區）主營業務：商務信息咨詢，項目管理 主要財務數據（萬元）：項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 總資產 325.26 凈資產 310.27 凈利潤 192

226、.50 審計情況 上述財務數據未經審計 珠海邦惟系發行人的員工持股平臺，其自然人合伙人均為發行人或其子公司員工。自發行人成立至本招股說明書簽署之日，珠海邦惟的合伙人、出資比例及其變動情況，以及該等自然人合伙人在發行人或其子公司的任職情況參見本招股說明書本節之“九、發行人的股權激勵及其他制度安排和執行情況”之“（一）本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排”。7、朱濤慶、朱濤慶 朱濤慶，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所為江西省撫州市臨川區羅湖鎮*，身份證號碼為 362502198709*。8、周譜峰、周譜峰 周譜峰，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省佛山市南海區里水鎮*

227、，身份證號碼為 362502198610*。9、珠海真創、珠海真創 截至本招股說明書簽署之日，珠海真創為發行人實際控制人朱福慶控制的合伙企業，除持有發行人股份外，無其他經營活動。珠海真創基本情況如下：公司名稱：珠海真創科技合伙企業（有限合伙）成立日期：2017 年 12 月 12 日 執行事務合伙人：朱建慶 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-85 出資額：100.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440400MA514EHR69 注冊地址和主要生產經營地：珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-41290（集中辦公區）主營業務：商務信息咨詢，項目管理 主

228、要財務數據（萬元）：項目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 總資產 320.46 凈資產 308.46 凈利潤 154.10 審計情況 上述財務數據未經審計 自發行人成立至本招股說明書簽署之日，珠海真創的合伙人及出資比例未發生變動，合伙人出資額、出資比例情況如下表所示：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 1 朱建慶 1.00 1.00%普通合伙人 2 朱福慶 99.00 99.00%有限合伙人 合計合計 100.00 100.00%-10、朱建慶、朱建慶 朱建慶，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東

229、省佛山市南海區里水鎮*，身份證號碼為 362501197505*。11、周志軍、周志軍 周志軍，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省佛山市南海區里水鎮*，身份證號碼為 360421198102*。12、黃海敏、黃海敏 黃海敏，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所為浙江省溫州市鹿城區蒲鞋市街道*，身份證號碼為 330302196802*。13、姚吉慶姚吉慶 姚吉慶，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省廣州市天河區林和中路*，身份證號碼為 140402196502*。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-86（二）持有發行人（二）持有發行人 5%以上

230、股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署之日，持有發行人 5%以上股份的股東為皇派投資、朱福慶，其基本情況參見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”。（三）控股股東、實際控制人的基本情況（三）控股股東、實際控制人的基本情況 1、控股股東、控股股東 截至本招股說明書簽署之日，皇派投資直接持有發行人 4,275 萬股股份，占發行人股本總額的 54.72%，為發行人的控股股東?；逝赏顿Y基本情況參見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”。2、實際控制人、實際控制人（1）實際控制人基本情

231、況 截至本招股說明書簽署之日，朱福慶直接持有發行人 9.60%的股份，通過皇派投資控制發行人 54.72%的股份表決權，通過珠海邦惟控制發行人 3.84%的股份表決權，通過珠海真創控制發行人 3.07%的股份表決權，因此，朱福慶直接和間接合計控制發行人 71.23%的股份表決權，享有可支配發行人最高比例的表決權。除朱福慶及其控制的皇派投資外，發行人其他股東持股比例較為分散，不存在單一股東直接和間接持股比例超過 5%的情況，朱福慶所持的股份享有的表決權足以對發行人股東大會的決議產生重大影響。截至本招股說明書簽署之日，朱福慶之女朱夢思直接持有發行人 4.80%的股份，并擔任發行人董事、副總經理、董

232、事會秘書，對發行人的股東大會、董事會的決議及日常管理和經營決策具有重要影響。綜上所述，朱福慶直接和間接合計控制發行人 71.23%的股份表決權并擔任發行人董事長，朱夢思直接持有發行人 4.80%的股份并擔任發行人董事、副總經理、董事會秘書，二人直接和間接合計控制發行人 76.03%的股份表決權，對發行人股東大會、董事會涉及的經營方針、重大決策和主要管理層選聘等事項具有重大影響力，對發行人日常管理與經營具有決策控制力，朱福慶、朱夢思為發行廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-87 人實際控制人。朱福慶、朱夢思基本情況參見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人的基

233、本情況”之“（一）發起人的基本情況”。（2）實際控制人直系親屬是否構成共同實際控制人 截至本招股說明書簽署之日，實際控制人直系親屬曾淑珍、朱凱松各持有發行人 4.80%的股份，朱福慶與曾淑珍為夫妻關系，朱福慶與朱凱松為父子關系，曾淑珍與朱夢思為母女關系，朱夢思與朱凱松為姐弟關系。曾淑珍、朱凱松基本情況參見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”。實際控制人直系親屬曾淑珍、朱凱松不構成發行人共同實際控制人，主要原因如下：1）截至本招股說明書簽署之日，朱福慶直接和間接合計控制發行人 71.23%的股份表決權，朱福慶之女朱夢思直接持有發行人 4.80%的股份，

234、二人合計控制發行人 76.03%的股份表決權，具有絕對控股地位，且朱福慶為發行人董事長、朱夢思為發行人董事、副總經理和董事會秘書，對發行人股東大會決議通過、發行人董事任免具有重大影響，對發行人日常管理和經營決策有重大影響力。2）根據首發業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）：“在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認?！卑l行人及全體股東書面確認，發行人實際控制人為朱福慶、朱夢思。3）曾淑珍、朱凱松持股比例未超過 5%且未曾擔任發行人董事或高級管理人員，且未對發行人日常經營決策實施重大影響。4）朱福慶、朱夢思與曾淑珍、

235、朱凱松之間不存在任何涉及發行人股份相關權益或表決權的協議或安排，各股東均獨立行使股東權利，未曾接受委托或委托他人進行投票。5）截至本招股說明書簽署之日，曾淑珍、朱凱松不存在對外投資或同業競爭的情形，并且作為實際控制人的直系親屬，已經參照實際控制人的股份鎖定及減持要求作出承諾。發行人不存在通過實際控制人認定而規避發行條件或監管的情形。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-88 綜上所述，實際控制人直系親屬曾淑珍、朱凱松不構成發行人共同實際控制人。（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業的基本情況（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業的基本情況 截至本招股說明書簽

236、署之日，除皇派家居及其子公司外，發行人控股股東和實際控制人控制的其他企業為珠海邦惟、珠海真創。具體情況參見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”。（五）控股股東、實際控制人所持股份質押或其他有爭議的情況（五）控股股東、實際控制人所持股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人控股股東、實際控制人直接及間接持有的發行人股份不存在質押或其他有爭議的情形。八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后公司的股本情況（一）本次發行前后公司的股本情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人共有 15 名股東，總股本為 7,812.50 萬股。本

237、次公開發行不超過 2,604.50 萬股，本次發行后流通股占發行后總股本的比例不低于 25.00%。如本次足額發行 2,604.50 萬股，則發行前后的股本結構變化如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 發行前發行前 發行后發行后 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）一、本次發行前股東一、本次發行前股東 1 皇派投資 4,275.00 54.72 4,275.00 41.04 2 朱福慶 750.00 9.60 750.00 7.20 3 曾淑珍 375.00 4.80 375.00 3.60 4 朱夢思 375.00

238、 4.80 375.00 3.60 5 朱凱松 375.00 4.80 375.00 3.60 6 珠海邦惟 300.00 3.84 300.00 2.88 7 朱濤慶 292.50 3.74 292.50 2.81 8 周譜峰 292.50 3.74 292.50 2.81 9 珠海真創 240.00 3.07 240.00 2.30 10 星凱程鵬 224.96 2.88 224.96 2.16 11 上海龍靈 87.54 1.12 87.54 0.84 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-89 12 黃海敏 75.00 0.96 75.00 0.72 1

239、3 朱建慶 60.00 0.77 60.00 0.58 14 周志軍 60.00 0.77 60.00 0.58 15 姚吉慶 30.00 0.38 30.00 0.29 二、本次發行后新增股東二、本次發行后新增股東 16 社會公眾-2,604.50 25.00 合計合計 7,812.50 100.00 10,417.00 100.00（二）前十名股東（二）前十名股東 截至本招股說明書簽署之日，發行人前十名股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 皇派投資 4,275.00 54.72 2 朱福慶 750.00 9.60

240、 3 曾淑珍 375.00 4.80 4 朱夢思 375.00 4.80 5 朱凱松 375.00 4.80 6 珠海邦惟 300.00 3.84 7 朱濤慶 292.50 3.74 8 周譜峰 292.50 3.74 9 珠海真創 240.00 3.07 10 星凱程鵬 224.96 2.88 總總 計計 7,499.96 96.00（三）前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務 截至本招股說明書簽署之日，前十名自然人股東及其在發行人任職情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）任職情況任職情況 1

241、 朱福慶 750.00 9.60 董事長 2 曾淑珍 375.00 4.80-3 朱夢思 375.00 4.80 董事、副總經理、董事會秘書 4 朱凱松 375.00 4.80-5 朱濤慶 292.50 3.74 采購中心總監 6 周譜峰 292.50 3.74 研發中心總監 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-90 7 黃海敏 75.00 0.96-8 朱建慶 60.00 0.77 董事、總經理 9 周志軍 60.00 0.77 董事、副總經理 10 姚吉慶 30.00 0.38-合計合計 2,685.00 34.37-（四）發行人國有（四）發行人國有股份或

242、外資股份的情況股份或外資股份的情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人不存在國有股份或外資股份。（五）股東中戰略投資者持股及其簡況（五）股東中戰略投資者持股及其簡況 截至本招股說明書簽署之日，發行人不存在戰略投資者持股的情形。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，發行人股東之間關聯關系如下：序號序號 股東股東 其他股東其他股東 關聯關系關聯關系 1 朱福慶 曾淑珍 夫妻 2 朱夢思 父女 3 朱凱松 父子 4 朱建慶 兄弟 5 周志軍 表兄弟 6 皇派投資 朱福慶持有其99%的股權并擔任其經理 7 珠海邦

243、惟 朱福慶直接持有其29.90%財產份額，并為其執行事務合伙人皇派投資的控股股東 8 珠海真創 朱福慶持有其99%財產份額 9 曾淑珍 朱夢思 母女 10 朱凱松 母子 11 朱夢思 朱凱松 姐弟 12 朱建慶 曾淑珍 叔嫂 13 朱夢思 叔侄 14 朱凱松 叔侄 15 周志軍 表兄弟 16 皇派投資 朱建慶持有其 1%的股權并擔任其執行董事 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-91 序號序號 股東股東 其他股東其他股東 關聯關系關聯關系 17 珠海邦惟 朱建慶擔任其執行事務合伙人皇派投資的執行董事 18 珠海真創 朱建慶持有其 1%的財產份額，并擔任其執行事

244、務合伙人 19 周志軍 曾淑珍 表叔嫂 20 朱夢思 表叔侄 21 朱凱松 表叔侄 22 周譜峰 堂兄弟 23 皇派投資 珠海邦惟 皇派投資持有其 0.1%的財產份額，并為其執行事務合伙人，實際控制人均為朱福慶 24 珠海真創 二者的實際控制人均為朱福慶 25 珠海邦惟 珠海真創 二者的實際控制人均為朱福慶 26 星凱程鵬 上海龍靈 上海龍靈是星凱程鵬跟投團隊設立的持股平臺 前述股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 皇派投資 4,275.00 54.72 2 朱福慶 750.00 9.60 3 曾淑珍 375.00

245、4.80 4 朱夢思 375.00 4.80 5 朱凱松 375.00 4.80 6 珠海邦惟 300.00 3.84 7 周譜峰 292.50 3.74 8 珠海真創 240.00 3.07 9 星凱程鵬 224.96 2.88 10 上海龍靈 87.54 1.12 11 朱建慶 60.00 0.77 12 周志軍 60.00 0.77 截至本招股說明書簽署之日，除上述關聯關系外，本次發行前直接持有發行人股份的其他股東之間不存在關聯關系。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-92（七）本次發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾（七）本次發行前所持股份流通限

246、制和自愿鎖定股份的承諾 具體情況參見本招股說明書“重大事項提示”之“二、公司股東股份鎖定承諾”。（八）發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持（八）發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況股等情況 發行人未發行過內部職工股，不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。（九）最近一年新增股東情況（九）最近一年新增股東情況 最近 12 個月內，公司不存在新增股東的情況。（十）特殊權利安排及其終止情況（十）特殊權利安排及其終止情況 發行人及股東之間曾簽署包括反稀釋權、回購權等公司法公司章程規定的股東權利之外的特殊權利條

247、款，但相關特殊權利條款已于 2021 年 12 月16 日終止，且自始無效。1、特殊權利條款簽署情況、特殊權利條款簽署情況（1）2020 年 3 月股權轉讓涉及特殊權利條款的情況 2020 年 3 月 9 日，珠海真創（甲方）與姚吉慶（乙方）、皇派有限（標的公司）簽訂了關于廣東皇派家居科技有限公司股權轉讓協議書，協議關于股份回購及協議效力的相關條款如下：“第五條 股份收益、回購程序 3、在本股權轉讓協議簽訂的三年內標的公司未完成上市的，公司執行董事（董事會）有權決定本協議終止，甲乙雙方均同意由標的公司控股股東或其指定的第三方按本次股權轉讓價款回購，并按年化 6%計算利息給乙方?；刭彆r，如果持有

248、期間公司分紅金額低于按年化 6%計算的利息，差額由甲方補足；如果持有期間公司分紅金額高于按年化 6%計算的利息，高出部分乙方不用返還。4、上述本條第 3 款的規定，在公司向證監會或交易所提交上市申請文件時，效力自動終止；但如公司在前述條款效力終止后未能在本協議生效三年內（如三廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-93 年期限屆滿時，正在證監會審核上市期間則順延至證監會做出是否決定公司上市之日）完成上市，或在本計劃生效三年內公司執行董事（董事會），審議通過停止上市申報計劃或撤銷上市申請（以三年期間內的最終決定為準），則上述規定效力自動恢復。5、如公司成功上市，則本

249、條第 3 款規定自動作廢?！保?）2020 年 12 月增資擴股涉及特殊權利條款的情況 2020 年 11 月 6 日，朱福慶（甲方）、曾淑珍（乙方）、皇派投資（丙方）與星凱程鵬（丁方）、上海龍靈（戊方）與發行人（己方，目標公司）、朱夢思、朱凱松、朱建慶、朱濤慶、周志軍、周譜峰、黃海敏、姚吉慶、珠海邦惟、珠海真創（庚方）簽訂了廣東皇派定制家居集團股份有限公司增資協議書，協議關于信息披露、反稀釋權及協議效力的相關條款如下：“第六條 增資價款的用途 6.2 各方同意，增資價款不得用于歸還、沖抵或回購目標公司現有股東或者現有股東關聯方在公司內現有存在的任何權益，包括但不限于任何股東以及其關聯方的貸款

250、、或有負債及股本權益等。第八條 公司管理與信息披露 鑒于丁方母公司紅星美凱龍家居集團股份有限公司為上市公司，目標公司承諾，目標公司完成上市前（“上市”是指目標公司在中國上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所、美國紐約證券交易所或納斯達克證券交易所等丁方和戊方認可的證券交易所首次公開發行股份并上市的行為，下同）將盡重大事項披露責任，及時、真實、全面、充分地向丁方和戊方披露公司的如下信息：8.1 目標公司在每月結束后十五日內將上月財務報表（含合并資產負債表、現金流量表和利潤表，下同）提供予丁方和戊方；8.2 目標公司在每季度結束后二十日內將上季度各月份財務報表、及每年度結束后三十日內將未經

251、審計年度財務報表加蓋公司公章提供予丁方和戊方。8.3 目標公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所，對公司財報進行年度審計，并于每年 5 月 31 日前將上一年度審計后的財務報告電子版提供予丁方廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-94 和戊方，每年的 6 月 30 日前將上一年度審計后的財務報告復印件加蓋公章提供予丁方和戊方，如電子版與復印件有重大出入的，目標公司應向丁方和戊方進行書面說明。8.4 本協議簽署后至目標公司提交上市申報并獲得受理通知前，若公司商業模式發生重大變化、經營情況發生重大不利變化（本處特指相關經營活動對目標公司上一年度經審計凈資產造成 2

252、5%的減損）、或發生對目標公司持續經營有影響的行政處罰或訴訟仲裁事件時，目標公司應及時書面通知丁方和戊方。丁方和戊方承諾，其對目標公司提供的前述資料以及其了解的目標公司的其他商業秘密將嚴格保密，不主動或被動地向第三方以任何形式披露，且僅可為實現本協議之目的使用。第十二條 引進新股東的限制 12.1 各方同意，本次增資完成工商變更之日后，目標公司提交上市申報并獲得受理通知前，除非經過丁方和戊方同意，否則目標公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低于本協議丁方和戊方的投資價格（即10.76 元/股），并不得有其他安排使得新投資者支付的投資價格低于本協議丁方和戊方的投資價格（經股

253、東大會同意的股權激勵情況除外）。如果新投資方投資價格低于本協議丁方和戊方投資價格（即“低價融資”）的，丁方和戊方認購目標公司股份的每單位認購價格將按照廣義加權平均的方式調整，即，在按照廣義加權平均的方式調整后，丁方和戊方認購目標公司股份的每單位認購價格將相當于以下價格：新每單位認購價格=原每單位認購價格*X/Y；其中 X=a+b,Y=a+c；a 是指在低價融資前，目標公司基于完全攤薄基礎的全部股份數量；b 是指低價融資中增資股東按照原每單位認購價格可認購的目標公司股份數量；c 是指低價融資中增資股東按照新低價格購買的新增股份數量。丁方和戊方有權選擇如下方式實現價格調整：（1）要求甲方和丙方給予

254、現金補償；（2）按照調整后的價格要求甲方和丙方向丁方和戊方轉讓公司相應股份，以充分攤低丁方和戊方的平均投資價格等于調整后的價格。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-95 12.2 丁方和戊方不得向目標公司競爭對手轉讓其所持有的目標公司股權。丁方和戊方如向前述限制轉讓對象以外的其他第三方轉讓目標公司的股權，在同等條件下，甲方和戊方或其指定的第三方有優先購買權。12.3 盡管有本協議第 12.1 條的約定，甲方、乙方和丙方在目標公司提交上市申報并獲得受理通知前不得直接或間接轉讓所持有的目標公司股份導致目標公司實際控制人發生變化，除非各方另有協議約定。12.4 目標

255、公司提交上市申報并獲得受理通知前，除非經目標公司股東大會100%投票通過，目標公司不得采用股份增發或其他類似稀釋全體股東持股比例的方式進行股權激勵?！?、特殊權利終止及相關方的聲明與承諾、特殊權利終止及相關方的聲明與承諾 2021 年 12 月 16 日，珠海真創、姚吉慶、發行人簽署了之補充協議，約定關于廣東皇派家居科技有限公司股權轉讓協議書第五條“股份收益、回購程序”第 3、4、5 款自本補充協議簽署之日起不可撤銷的終止，且自始無效。2021 年 12 月 16 日，朱福慶、曾淑珍、皇派投資、星凱程鵬、上海龍靈與發行人、朱夢思、朱凱松、朱建慶、朱濤慶、周志軍、周譜峰、黃海敏、姚吉慶、珠海邦惟

256、、珠海真創簽署了 之補充協議，約定廣東皇派定制家居集團股份有限公司增資協議書第六條之 6.2 款、第八條、第十二條自該補充協議簽署之日起不可撤銷的終止，且自始無效。發行人股東均出具的聲明：本人/本機構與發行人及發行人其他股東之間不存在任何關于發行人業績承諾、回購權等特殊股東權利約定或安排。綜上，截至本招股說明書簽署之日，發行人、控股股東、實際控制人、其他股東之間不存在對賭協議等特殊協議或安排，不存在嚴重影響公司持續經營能力或者投資者權益的情形，符合首發業務若干問題解答的相關規定。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-96 九、發行人的股權激勵及其他制度安排和執行

257、情況九、發行人的股權激勵及其他制度安排和執行情況（一）本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排（一）本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排 1、股權激勵的基本情況、股權激勵的基本情況 為了在股東與公司管理團隊之間建立利益共同體，讓員工分享公司發展成果，提升公司管理團隊的凝聚力，增強公司競爭力，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，皇派有限于 2019 年 12 月 11 日，通過珠海邦惟的合伙人朱福慶向李志輝、邱文勝、吳秀珍等 35 名員工轉讓珠海邦惟財產份額的方式，對該等員工實施了股權激勵；皇派有限于 2019 年 12 月 12 日，通過珠海真創、珠海歐哲向朱濤慶

258、、周志軍、周譜峰、朱建慶 4 名公司員工轉讓股權的方式，對該等員工實施了股權激勵。2、股權激勵計劃的決策程序、股權激勵計劃的決策程序 2019 年 12 月 1 日，皇派有限的股東會作出決議，同意通過廣東皇派家居科技有限公司 2019 年股權激勵計劃（一般管理層及核心員工適用）（以下簡稱“公司 2019 年一般管理層及核心員工激勵計劃”），同意認定李志輝、邱文勝、吳秀珍等 35 人為本次股權激勵的激勵對象，并同意朱福慶將所持有的珠海邦惟的財產份額轉讓給前述激勵對象。2019 年 12 月 10 日，皇派有限的股東會作出決議，同意通過廣東皇派家居科技有限公司 2019 年股權激勵計劃（創業員工適

259、用）（以下簡稱“公司 2019 年創業員工激勵計劃”），同意認定朱建慶、朱濤慶、周志軍、周譜峰 4 人為本次股權激勵的激勵對象，并同意相關方向前述激勵對象轉讓其所持有的皇派有限的股權，其他股東放棄優先購買權。3、股權激勵計劃的基本內容、股權激勵計劃的基本內容（1）公司 2019 年創業員工激勵計劃的基本內容 公司 2019 年創業員工激勵計劃關于股份來源、股份數量、認購價格等主要內容如下：序號序號 項目項目 主要內容主要內容 1 股份來源 由轉讓方（珠海真創、珠海歐哲）轉讓其持有的公司股權的方式獲得股份來源。2 股份數量 股權激勵計劃授予激勵對象限制性股權占公司股權比例為 9.40%，即592

260、.20 萬股。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-97 3 認購價格 按照公司整體估值 20,000.00 萬元確定轉讓價格，截至股權激勵計劃出具之日，公司注冊資本為 6,300.00 萬元，因此，公司注冊資本中每元出資的轉讓價格為 3.1746 元。4 轉讓限制 公司上市前，激勵對象持有的公司股權無權亦不得對外轉讓給任何第三人（除非經執行董事（董事會）書面同意），無權亦不得指示公司或其他股東出售其持有的公司股權。激勵對象也不得以其他形式包括但不限于對授予股權設定抵押、質押或者私下轉讓、委托他人代持，幫他人代持等形式對所授予的公司股權進行處分。5 禁售期 公司

261、上市后，激勵對象持有的公司股權予以禁售，激勵對象應繼續持有授予的限制性股權滿 12 個月，若激勵對象在公司上市申報時存在額外承諾或上市公司存在監管要求，以承諾及監管要求為準。禁售期內，激勵對象無權亦不得對外轉讓給任何第三人（除非經執行董事（董事會）書面同意），無權亦不得指示公司或其他股東出售其持有的公司股權。激勵對象也不得以其他形式包括但不限于對授予股權設定抵押、質押或者私下轉讓、委托他人代持，幫他人代持等形式對所授予的公司股權進行處分。根據公司法，并參照上市公司股權激勵管理辦法等有關規定，擔任公司董事、監事、高級管理人員有其他限制要求的，則從其規定。公司 2019 年創業員工激勵計劃的激勵對

262、象受讓出資額、出資比例、任職情況如下表所示：序號序號 姓名姓名 受讓出資額（萬元）受讓出資額（萬元）受讓出資比例（受讓出資比例（%）任職情況任職情況 1 朱濤慶 245.70 3.90 采購中心總監 2 周譜峰 245.70 3.90 研發中心總監 3 朱建慶 50.40 0.80 董事、總經理 4 周志軍 50.40 0.80 董事、副總經理 合計合計 592.20 9.40-以上股東轉讓款資金來源均為自有或自籌資金，出資合法合規且均已支付，不存在出資額代持或者其他特殊利益安排，不存在發行人及控股股東、實際控制人提供相關財務資助的情形。具體股權變動情況參見本招股說明書之“第五節 發行人基本情

263、況”之“三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組行為”之“（一）發行人股本結構的形成及變化”。（2）公司 2019 年一般管理層及核心員工激勵計劃的基本內容 公司 2019 年一般管理層及核心員工激勵計劃關于股份來源、股份數量、認購價格等主要內容如下：序號序號 項目項目 主要內容主要內容 1 股份來源 由持股平臺原合伙人朱福慶向激勵對象轉讓持股平臺（珠海邦惟）出資份額的方式獲得股權來源。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-98 序號序號 項目項目 主要內容主要內容 2 股份數量 股權激勵計劃授予激勵對象限制性股權占公司股權比例為 2.83%，即178.29

264、 萬股。3 認購價格 按照公司整體估值 20,000.00 萬元確定轉讓價格，截至股權激勵計劃出具之日，公司注冊資本為 6,300.00 萬元，因此，公司注冊資本中每元出資的轉讓價格為 3.1746 元。截至股權激勵計劃出具之日，持股平臺持有公司 252.00 萬元出資，占公司注冊資本比例為 4.00%。持股平臺出資額為 310.00 萬元，則持股平臺每一元出資對應公司的出資為 0.8129 元，則激勵對象每受讓持股平臺一元的出資需支付的價格為 2.58 元。4 鎖定期 鎖定期是指認購日至解鎖日之間的期間。本計劃激勵對象間接持有的公司股權鎖定期為 36 個月，自認購日起算。鎖定期內，激勵對象認

265、購的持股平臺的出資額及間接持有的公司股權應予以鎖定，激勵對象無權亦不得對外轉讓給任何第三人（除非經普通合伙人書面同意），無權亦不得指示普通合伙人出售其通過持股平臺持有的公司股權。激勵對象也不得以其他形式包括但不限于對出資份額設定抵押、質押或者私下轉讓、委托他人代持，幫他人代持等形式對所授予的出資份額進行處分。5 限制性股權的解鎖 本限制性股權激勵計劃，在鎖定期內，激勵對象應持續為公司提供服務。如鎖定期內發生激勵對象主動離職、被公司單方解除勞動合同或勞動合同到期未能續簽等各種情形，根據本計劃的有關規定，由普通合伙人或其指定的第三方予以回購。鎖定期屆滿之后，未發生本計劃規定的回購情形，則授予激勵對

266、象的限制性股權予以解鎖。6 禁售期 限制性股權解鎖后，激勵對象持有的公司股權予以禁售，激勵對象應繼續持有解鎖后的限制性股權滿 24 個月。在鎖定期內或禁售期內，公司上市的，則鎖定期/禁售期順延至公司上市之日起滿三年。禁售期內，激勵對象無權亦不得對外轉讓給任何第三人（除非經執行董事（董事會）書面同意），無權亦不得指示普通合伙人出售其持有的持股平臺出資份額。激勵對象也不得以其他形式包括但不限于對授予的出資份額設定抵押、質押或者私下轉讓、委托他人代持，幫他人代持等形式對所授予的公司股權進行處分。根據公司法，并參照上市公司股權激勵管理辦法等有關規定，對擔任公司董事、監事、高級管理人員有其他限制要求的，

267、從其規定。截至本招股說明書簽署之日，員工持股平臺珠海邦惟持有發行人 3.84%的股份，執行事務合伙人為發行人控股股東皇派投資，其工商登記信息如下：企業名稱：珠海邦惟科技合伙企業（有限合伙）曾用名：珠?；逝煽萍己匣锲髽I（有限合伙）成立日期：2017 年 11 月 6 日 執行事務合伙人：珠?；逝赏顿Y有限公司 出資額：310.00 萬元 統一社會信用代碼號：91440400MA50YXUM2L 注冊地址：珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-39312（集中辦公區）經營范圍：合伙協議記載的經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術轉讓、廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-

268、1-99 技術服務，市場營銷策劃，商務信息咨詢，產品設計，項目管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。股權激勵計劃實施之日至本招股說明書簽署之日，除金紅玉因離職以原價將其所持珠海邦惟的財產份額轉讓給朱福慶外，珠海邦惟的合伙人及出資比例未發生變動，合伙人出資額、出資比例、任職情況如下表所示：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 任職情況任職情況 1 皇派投資 0.31 0.10%普通合伙人-2 朱福慶 92.69 29.90%有限合伙人 董事長 3 邱文勝 29.45 9.50%有限合伙人 營銷中心總

269、經理 4 李志輝 29.45 9.50%有限合伙人 董事、制造中心總監 5 吳秀珍 29.45 9.50%有限合伙人 董事、財務負責人 6 覃學文 11.625 3.75%有限合伙人 市場督察部總監 7 匡賢誠 11.625 3.75%有限合伙人 科隆歐哲研發部總監 8 涂建泉 6.20 2.00%有限合伙人 制造中心物控部經理 9 賀斌 6.20 2.00%有限合伙人 監事、科隆歐哲 PMC 部經理 10 錢浩海 6.20 2.00%有限合伙人 科隆歐哲制造中心總監 11 周志峰 6.20 2.00%有限合伙人 制造中心物流經理 12 馮戰文 6.20 2.00%有限合伙人 制造中心 PC

270、計劃部經理 13 曾樹業 3.875 1.25%有限合伙人 研發部副經理 14 余剛 3.875 1.25%有限合伙人 營銷中心大區總監 15 黎亮 3.875 1.25%有限合伙人 營銷中心客服部經理 16 曾樹浩 3.875 1.25%有限合伙人 科隆歐哲采購部經理 17 林國威 3.875 1.25%有限合伙人 制造中心生產經理 18 陳偉平 3.875 1.25%有限合伙人 營銷中心區域經理 19 李銘 3.875 1.25%有限合伙人 制造中心生產經理 20 吳強 3.875 1.25%有限合伙人 監事會主席、營銷中心商學院經理 21 謝基鐸 3.875 1.25%有限合伙人 工程技

271、術部經理 22 王璇偉 3.875 1.25%有限合伙人 營銷中心總經理助理 23 鄧佰超 3.875 1.25%有限合伙人 信息技術中心高級實施工程師 24 曾慶福 3.875 1.25%有限合伙人 營銷中心大區總監 25 鄒麗 2.325 0.75%有限合伙人 財務中心預算經理 26 張興華 2.325 0.75%有限合伙人 科隆歐哲生產部經理 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-100 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 任職情況任職情況 27 李立華 2.325 0.75%有限合

272、伙人 品控中心品管經理 28 謝華娣 2.325 0.75%有限合伙人 監事、總經理辦公室高級助理 29 唐云 2.325 0.75%有限合伙人 科隆歐哲售后服務部經理 30 歐小芳 2.325 0.75%有限合伙人 營銷中心客服部副經理 31 黃涌娟 2.325 0.75%有限合伙人 科隆歐哲渠道部經理 32 黃揚輝 2.325 0.75%有限合伙人 制造中心設備部經理 33 何江林 2.325 0.75%有限合伙人 科隆歐哲行政部經理 34 葉國濱 2.325 0.75%有限合伙人 制造中心生產經理 35 彭和春 2.325 0.75%有限合伙人 信息技術中心經理 36 周華良 2.325

273、 0.75%有限合伙人 財務中心經理 合計合計 310.00 100.00%-以上合伙人轉讓款資金來源均為自有或自籌資金，出資合法合規且均已支付，不存在出資額代持或者其他特殊利益安排，不存在發行人及控股股東、實際控制人提供相關財務資助的情形。（二）股權激勵對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響（二）股權激勵對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響 本次股權激勵充分調動員工的積極性和創造性，有利于提高經營效率，有利于公司長遠發展。由于實施上述股權激勵，發行人 2019 年、2020 年、2021 年分別確認股份支付費用 4,331.13 萬元、199.84 萬元、198.60

274、萬元。同時，實施上述股權激勵的相關持股平臺持股比例較低，相較于實際控制人控制的股份比例差距較大。因此，上述股權激勵不會影響發行人控制權的穩定性。（三）上市（三）上市后行權安排后行權安排 截至本招股說明書簽署之日，發行人不存在上市后的行權安排。十、發行人員工及其社會保障情況十、發行人員工及其社會保障情況（一）員工人數構成情況（一）員工人數構成情況 1、員工人數及變化情況、員工人數及變化情況 報告期各期末，發行人及其子公司在冊員工數量情況如下：廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-101 單位：人 時時 間間 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年

275、12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 員工人數 1,995 2,037 1,880 2、員工專業結構、員工專業結構 截至 2021 年 12 月 31 日，發行人及其子公司在冊員工的專業結構情況如下：單位：人 專業專業 2021 年末年末 人數人數 比重比重 研發人員 164 8.22%生產人員 1,398 70.08%銷售人員 243 12.18%管理人員 190 9.52%合計合計 1,995 100.00%3、員工受教育程度、員工受教育程度 截至 2021 年 12 月 31 日，發行人及其子公司在冊員工的受教育程度情況如下：單位：人 文化程度文化程度 2021

276、 年年 12 月月 31 日日 人數人數 比重比重 本科及以上 155 7.77%大專 352 17.64%高中及以下 1,488 74.59%合計合計 1,995 100.00%4、員工年齡分布、員工年齡分布 截至 2021 年 12 月 31 日，發行人及其子公司在冊員工的年齡分布情況如下：單位：人 年齡年齡 2021 年年 12 月月 31 日日 人數人數 比重比重 50 歲及以上 100 5.01%40-49 歲 417 20.90%30-39 歲 715 35.84%29 歲及以下 763 38.25%廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-102 年齡

277、年齡 2021 年年 12 月月 31 日日 人數人數 比重比重 合計合計 1,995 100.00%5、勞務派遣、勞務派遣 報告期內，發行人存在勞務派遣用工方式。發行人與有資質的勞務派遣公司簽訂了勞務派遣協議，勞務派遣公司與被派遣勞動者簽訂勞動合同，發行人與被派遣勞動者間不存在勞動合同糾紛。發行人已按派遣協議約定向勞務派遣公司支付了費用，由勞務派遣公司承擔被派遣人員的社會保險及法律法規規定的福利費用的繳納義務，發行人未單獨為勞務派遣員工繳納社會保險及公積金。發行人在 2019 年度、2020 年度、2021 年度勞務派遣用工發生金額分別為 0萬元、40.25 萬元、82.88 萬元，金額相對

278、較小，占發行人經營收入比例極低，對發行人經營業績的影響較小。報告期各期末，發行人的勞務派遣用工人數分別為0 人、0 人、23 人，所占比例分別為 0.00%、0.00%、1.14%，均不超過 10.00%，相關人員均為一線的操作員工，均不涉及核心崗位，符合勞務派遣暫行規定的相關規定。6、員工薪酬、員工薪酬 為充分調動員工工作積極性，保障員工利益，兼顧內部公平性和保持薪酬水平的市場競爭力，發行人制定了薪酬管理制度員工績效考核管理辦法等相關薪酬制度，作為員工各項薪資及績效獎金核發的依據。發行人員工薪酬模式包括年薪制、月薪制、提成工資制、計件工資制等。薪酬構成主要包括基本工資、績效工資、綜合津貼（補

279、貼）等；基本工資基于員工任職能力每月固定發放，績效工資根據員工績效考核結果確定。發行人的員工按職級分為高層人員、中層人員、普通人員，按崗位劃分為管理崗位、銷售崗位、生產崗位與研發崗位，報告期內，發行人各級別、各類崗位員工收入水平情況如下列示：單位：萬元/年/人 員工類別員工類別 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 人均薪酬人均薪酬 變動率變動率 人均薪酬人均薪酬 變動率變動率 人均薪酬人均薪酬 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-103 員工級別 高層人員 82.77 13.87%72.69 13.86%63.84 中層人員 38.58

280、 9.68%35.18 43.32%24.55 普通人員 9.38 19.05%7.88 3.34%7.62 員工崗位 管理崗位 13.24 11.42%11.88 6.66%11.14 銷售崗位 16.64 9.11%15.25 47.61%10.33 生產崗位 8.69 23.34%7.05-0.32%7.07 研發崗位 12.83 2.47%12.52 0.80%12.43 全體員工平均薪酬 10.56 17.96%8.96 7.42%8.34 注：員工平均薪酬=各級別、各類崗位員工全年薪酬總額/每月領薪員工人數算術平均數平均值四舍五入。報告期內，發行人各級別、各類崗位員工的平均薪酬保持

281、逐年上升的趨勢，主要因為隨著發行人經營規模擴大及經營效益的提升，發行人各級別、各類崗位員工的整體收入水平有所提高。（二）員工社會保障情況（二）員工社會保障情況 發行人及其子公司實行勞動合同制，根據勞動法的有關規定，與員工簽訂勞動合同，為員工提供必要的社會保障。發行人按照國家法律法規及所屬地社會保險政策，為員工辦理養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險及住房公積金。1、員工社會保險繳納情況、員工社會保險繳納情況 報告期內，發行人及其子公司員工繳納社會保險情況如下：單位：人 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月

282、月 31 日日 員工人數員工人數 實繳人數實繳人數 員工人數員工人數 實繳人數實繳人數 員工人數員工人數 實繳人數實繳人數 養老保險 1,995 1,962 2,037 1,995 1,880 1,846 失業保險 工傷保險 生育保險 醫療保險 繳納比例 98.35%97.94%98.19%報告期各期末，發行人及子公司員工未繳納社保的主要原因如下：廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-104 單位：人 未繳納社保原因未繳納社保原因 人數人數 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 當月新入職員工 8 19 9 退休返聘員工 23 18 18

283、在其他單位繳納社保 2 3 3 其他原因未繳納 0 2 4 合計合計 33 42 34 2019 年末及 2020 年末其他原因未繳納的主要系員工未及時辦理社保轉移手續、自己不愿意繳納社會保險所致。2、員工住房公積金繳納情況、員工住房公積金繳納情況 報告期內，發行人及其子公司員工繳納住房公積金情況如下：單位：人 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 員工人數 1,995 2,037 1,880 實繳人數 1,963 1,897 606 繳納比例 98.40%93.13%32.23%報告期各期末，發行人及

284、子公司員工未繳納住房公積金的主要原因如下：單位：人 未繳納住房公積金原因未繳納住房公積金原因 人數人數 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 當月新入職員工 8 19 9 退休返聘員工 24 18 18 其他原因未繳納 0 103 1,247 合計合計 32 140 1,274 注：2021 年末，退休返聘的情形中，未繳納社保人數比未繳納公積金人數少一人，是因為有一名達到退休年齡的員工，其達到退休年齡時，尚未繳滿十五年社會保險，無法享受退休社保待遇，基于人文關懷，發行人繼續為該員工繳納社會保險，以便該員工繳滿十五年后，能夠享受退休社保待遇，但無需繼續繳納住房公積金。201

285、9 年末及 2020 年末其他原因未繳納主要系發行人各階段執行的住房公積金繳納政策不同、2019 年和 2020 年的住房公積金繳納人群范圍較小所致。截至 2021 年 12 月 31 日，除因員工新入職無法自當月開始繳納社會保險、住房公積金，退休返聘員工無需繳納社會保險、住房公積金，以及 2 名員工在其廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-105 他單位繳納社會保險外，發行人已為符合條件的所有員工繳納社會保險、住房公積金。3、員工社會保險和住房公積金繳納合法合規情況、員工社會保險和住房公積金繳納合法合規情況 發行人報告期內未為部分員工繳納社會保險、住房公積金，

286、相關主管部門可以依據相關規定責令限期補繳，若發行人未能在期限內補繳的，則可能面臨行政處罰。根據發行人及子公司所在地住房公積金管理中心出具的證明文件、信用廣東網站下載的企業信用報告（無違法違規證明版），報告期內，發行人及子公司均正常繳納社會保險費用和住房公積金，不存在因違反有關勞動保障、社會保險、住房公積金管理的法律、法規而受到處罰的情形。綜上，社保、住房公積金主管部門可以依據法律法規責令限期補繳，若發行人未能在期限內補繳的，則可能面臨行政處罰；但鑒于發行人及其子公司已取得社保、住房公積金領域的合規證明文件，發行人因未為其部分員工繳納社保、住房公積金而受到行政處罰的風險較低。4、補繳對發行人業績

287、的影響、補繳對發行人業績的影響及責任承擔及責任承擔 經測算，報告期各期發行人應繳未繳的社會保險費、住房公積金的金額和對發行人報告期各期扣除非經常性損益后的凈利潤影響如下：單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 社會保險 0 1.39 3.13 住房公積金 0 11.96 284.11 合計金額 0 13.35 287.24 扣非后凈利潤 12,523.44 10,958.13 7,923.63 占比 0%0.12%3.63%如上表所示，報告期各期發行人應繳未繳的社會保險費和住房公積金合計金額占發行人報告期各期扣除非經常性損益后的凈利潤的比例較低，如被有

288、權主管部門要求補繳，對發行人業績影響較小，不會產生重大影響。發行人的控股股東皇派投資和實際控制人朱福慶、朱夢思已就社保、公積金事項作出全額承擔補繳義務和賠償的承諾。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-106 綜上，經測算，社保、住房公積金補繳金額占發行人同期扣除非經常性損益后的凈利潤比例較低，且發行人控股股東、實際控制人已承諾將全額承擔補繳義務和賠償發行人因此遭受的罰款或損失，故補繳事項對發行人業績影響較小。5、關于社會保險和住房公積金事項的承諾、關于社會保險和住房公積金事項的承諾 發行人控股股東皇派投資及實際控制人朱福慶、朱夢思就發行人及其子公司社會保險和住

289、房公積金的繳納情況承諾如下：自 2019 年 1 月 1 日至今，發行人不存在因違反勞動保障、住房公積金繳納相關法律法規而受到重大處罰或可能遭受重大處罰的情況。本公司/本人將督促發行人規范勞動用工事宜，依法與全部正式員工簽署勞動合同，并依法為員工繳納社會保險和住房公積金。如發行人因 2019 年 1 月 1 日至今的勞動用工存在不符合中華人民共和國勞動法中華人民共和國勞動合同法等相關法律、法規規定而被勞動用工相關主管部門罰款，或因未為員工繳納社會保險和住房公積金而被勞動用工相關主管部門要求補繳或承擔罰款或遭受任何損失的，本公司/本人將全額承擔補繳義務和賠償發行人因此遭受的罰款或損失，保證發行人

290、不會因此遭受損失。6、勞動爭議訴訟仲裁事項、勞動爭議訴訟仲裁事項 發行人已編制了員工手冊 工傷管理規定 考勤與請休假制度 薪酬管理制度 員工績效管理制度 員工離職管理制度等員工管理制度，對員工的招聘與錄用、考勤、請休假、薪酬、績效、福利等事項作出了明確規定。發行人及其子公司能夠按照相關法律法規及勞動合同約定保障員工福利和員工依法享有的權利，不存在損害員工合法權益的情況。綜上，截至本招股說明書簽署之日，發行人及其子公司報告期內發生的勞動爭議訴訟仲裁事項已妥善解決，且發行人已建立了完善的員工管理制度，不存在損害勞動者合法權益的情況。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-

291、1-107 十一、持有發行人十一、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）股份的流通限制和自愿鎖定股份、減持意向的承諾（一）股份的流通限制和自愿鎖定股份、減持意向的承諾 具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“二、公司股東股份鎖定承諾”及“三、持股 5%以上股東的持股及減持意向”。（二）關于穩定公司股價的承諾（二）關于穩定公司股價的承諾 具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“四、公司上市后三年內穩定股價的預案及相關方的承諾”之“（二）關于穩

292、定股價的承諾”。（三）發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于（三）發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾 具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“五、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于因信息披露重大違規、購回股份及賠償損失的承諾”。（四）填補被攤薄即期回報的承諾（四）填補被攤薄即期回報的承諾 具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“七、本次發行攤薄即期回報的填補措施及相關承諾”。（五）未履行承諾的約束措（五）未履行承諾的約束措施施

293、 具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“九、關于未能履行承諾的約束措施”。（六）其他重要承諾（六）其他重要承諾 1、關于避免同業競爭的承諾、關于避免同業競爭的承諾 具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、同業競爭”之“（二）關于避免同業競爭的承諾”。2、關于減少和規范關聯交易的承諾、關于減少和規范關聯交易的承諾 具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“七、控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員關于關聯交易的承諾”。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-108 3、關于社會保險及住房公積金繳納的承諾、關于社

294、會保險及住房公積金繳納的承諾 具體內容參見本節之“十、發行人員工及其社會保障情況”之“（二）員工社會保障情況”。4、關于、關于發行人發行人承租物業相關事宜的承諾承租物業相關事宜的承諾 發行人實際控制人朱福慶、朱夢思就發行人承租物業相關事項承諾如下：“發行人及其下屬公司部分租賃房產存在未取得權屬證書，部分租賃房產未辦理租賃合同備案的情形。如發行人及其下屬公司因在本次發行并上市前所承租物業瑕疵而導致發行人及其下屬公司未能在租賃合同期限內繼續承租該等物業或承受任何損失，本人將足額補償發行人及其下屬公司因此發生的罰款、搬遷費、基建費、裝修費、停工損失等支出費用或承受的損失，且無需發行人及其下屬公司支付

295、任何對價，確保不會因此給發行人及其下屬公司的生產經營造成重大不利影響?！睆V東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-109 第六節第六節 業務與技術業務與技術 一、公司主營業務、主要產品及變化情況一、公司主營業務、主要產品及變化情況（一）公司主營業務（一）公司主營業務 公司是一家專注于研發、設計、生產和銷售定制化系統門窗的高新技術企業。公司基于不同區域終端消費者對產品性能、使用場景、設計風格等差異化需求，以自主研發設計的多腔體斷橋鋁合金型材為主體結構，結合玻璃、五金配件、密封材料等要素，采用系統的設計理念、先進的生產工藝并采取嚴格的質量管控措施，為客戶提供安全性能高、

296、隔音性能強、密封性能佳、保溫隔熱效果顯著的綠色低碳節能系統門窗產品。公司采用“皇派”和“歐哲”雙品牌的經營策略：其中，“皇派”品牌創立于 2007 年，自創立之初，公司便貫徹品質至上的發展理念，定位于中高端消費市場；2013 年，公司從進一步豐富產品層次和滿足不同層級消費者需求的角度出發，推出“歐哲”品牌，主要定位于高端消費市場。公司產品的銷售以經銷模式為主，經過多年來對營銷網絡的建設和完善，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已擁有超過 800 家品牌經銷商、900 多家專賣店，覆蓋中國大陸 30 個省、自治區、直轄市，全國化經銷網絡已基本搭建完成，行業影響力和市場知名度不斷提升。公

297、司先后參與編制了建筑系統門窗技術導則系統門窗通用技術條件建筑門窗和幕墻產品及制品基本技術要求等多項導則及國家、行業標準；公司及公司產品先后獲得“中國家居業高質量發展示范企業”、“廣東省名牌產品”、“大雁獎”、“紅棉中國設計獎”、“2021 CBD TOP100 品牌”和“廣東知名品牌”等多項獎項及榮譽，并獲得歐盟 CE、澳洲 STANDARDSMARK 產品雙認證。（二）公司主要產品（二）公司主要產品 1、公司主要產品類別、公司主要產品類別 公司始終專注于高品質系統門窗的研發、設計、生產和銷售，產品主要應用廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-110 于個人家裝

298、的零售類消費市場。經過多年的研發與市場實踐，目前公司已推出平開窗、推拉窗、平開門、推拉門、陽光房等多種綠色低碳節能產品。公司主要產品分類及主要特點如下：（1）鋁合金窗 產品分類產品分類 產品特點介紹產品特點介紹 產品圖示產品圖示 平開窗 制造特點：邊框及開啟扇采用專用注膠角碼、中梃采用 T 連接件進行組角注膠連接；產品可通過配置不同的五金配件，實現外平開、上懸、內平開、內開內倒等多種開啟方式。性能特點：具備良好的保溫隔熱、隔音和密封性能；不同的結構設計和各種電動及智能配置可使平開窗滿足不同應用場景對功能和性能的需求。推拉窗 制造特點：推拉窗產品由邊框框架和窗扇組成，邊框框架包含左右豎邊框和上軌

299、、下軌四部分，90 度拼接而成；窗扇采用 45 度銷釘注膠工藝將光企、勾企拼接形成。性能特點：具有簡潔、美觀、視野開闊、采光率高、清潔方便、使用靈活的優點；開啟時不占用室內外空間，方便使用。（2）鋁合金門 產品分類產品分類 產品特點介紹產品特點介紹 產品圖示產品圖示 廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-111 產品分類產品分類 產品特點介紹產品特點介紹 產品圖示產品圖示 平開門 制造特點：室外平開門邊框及開啟扇采用專用注膠角碼、中梃采用 T連接件進行組角注膠連接；產品可通過不同的五金配件，實現向外或向內開啟。性能特點：室外平開門產品具有密封性好、保溫/隔音性能

300、優良、操作便捷等優點；室內平開門產品可通過搭配多種工藝玻璃滿足不同建筑裝修風格要求。推拉門 制造特點：邊框采用 90 度組角工藝、推拉門扇采用 45 度銷釘注膠工藝進行組裝和密封連接；開啟扇根據鎖具工藝要求加工，并安裝滑輪。性能特點：室外推拉門具有保溫、隔音、密封及多點鎖閉等優點；室內推拉門可以起到分隔空間、增強私密性的作用。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-112 產品分類產品分類 產品特點介紹產品特點介紹 產品圖示產品圖示 （3）陽光房 產品分類產品分類 產品特點介紹產品特點介紹 產品圖示產品圖示 陽光房 制造特點：陽光房通過角碼、零配件等附件進行組裝連

301、接；產品可根據不同的設計方案，將型材以不同的角度進行拼接，從而形成不同樣式的陽光房。性能特點：采光率高、功能性強、空間有效利用率高，為個性化設計提供了無限的可能。2、公司主要產品性能、公司主要產品性能 公司多年來深耕于系統門窗領域，已擁有較為深厚的技術儲備及產品開發經驗，可根據不同區域消費者的個性化需求提供優質、穩定的門窗產品。公司采用系統化的設計理念，選用優質的型材、玻璃、五金配件、密封材料等，通過高標準的生產制造及產品安裝工藝，形成了具備優異性能的門窗產品，具體情況如下：廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-113 性能性能 性能說明性能說明 抗風壓性 通過

302、科學的受力桿件及整窗結構設計，并采用優質的中空鋼化玻璃及五金配件有效確保產品抗風壓性能。保溫隔熱性 型材采用多腔體斷橋結構，并在隔熱腔內填充高分子材料提高保溫性能；選用暖邊間隔條及內充惰性氣體的多腔中空玻璃、中空 Low-E 玻璃等提高門窗的保溫隔熱性能。隔音性 型材采用自主設計的多腔體結構，腔內填充隔音棉，降低聲波傳導；選用多腔中空玻璃、夾膠玻璃等優質中空玻璃制品，并采取玻璃中空層內填充惰性氣體等方式進一步提高門窗隔音性能。氣密性 型材通過多道密封設計，達到良好的氣密效果，并搭配使用耐候性強的優質三元乙丙密封膠條，增強產品使用壽命的同時有效提高產品氣密性能。水密性 型材除采用多道密封設計增強

303、密封性能外，還采用披水邊設計、角部注膠拼接等方式防止雨水滲透；采用隱藏式排水技術，利用等壓平衡原理實現加速、順暢排水，有效提高產品水密性能。（三）公司主營業務變化情況（三）公司主營業務變化情況 公司自設立以來，一直從事門窗產品的研發、設計、生產和銷售，主營業務未發生重大變化。通過對產品的不斷推陳出新，公司品牌知名度和影響力穩步提升，行業地位逐步加強。二、公司所處行業的基本情況二、公司所處行業的基本情況（一）公司所屬行業（一）公司所屬行業 公司專業從事系統門窗的研發、設計、生產、銷售，主要產品包括各類型鋁合金窗、鋁合金門及陽光房。根據中國證監會上市公司行業分類指引（2012年修訂），公司所處行業

304、為“C33 金屬制品業”；根據國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），公司所處行業為“C33 金屬制品業”中的“C3312 金屬門窗制造”。公司系統門窗產品在建筑物中承擔的保溫隔熱、隔音降噪等功能，使其在節能環保產業和戰略性新興產業領域占據一席之地。根據中國建筑節能協會發布的2021 中國建筑能耗與碳排放研究報告，2019 年建筑能耗占我國能源消耗總量的比重為 45.80%，其性能對建筑物整體的節能水平有重要影響。公司所生產的系統門窗主要產品采用多腔體斷橋鋁合金型材、中空鋼化玻璃、三元乙丙密封膠條等優質原材料，并采用玻璃中空層填充惰性氣體等方式進一步提高門窗保溫隔熱性能，有助于降低建筑

305、能耗。根據國家發改委頒布的戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016 版），公司門窗產品為節能建筑門窗產品，屬于廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-114“7 節能環保產業”之“7.1 高效節能產業”之“7.1.7 綠色建筑材料”；根據戰略性新興產業分類（2018），公司門窗產品屬于“綠色節能建筑材料制造”中“斷橋隔熱門窗”，所處行業為戰略性新興產業。（二）行業主管部門、監管體制及主要（二）行業主管部門、監管體制及主要法律法規和產業政策法律法規和產業政策 1、行業主管部門和管理體制、行業主管部門和管理體制 公司所處的金屬門窗制造業，由國家發展和改革委員會統

306、一規劃行業發展戰略；行業主管部門為國家住房和城鄉建設部及各地住房和城鄉建設行政主管部門，主要負責制定產業政策、產業規劃，對行業發展方向進行宏觀調控；行業質量技術監管部門為國家市場監督管理總局產品質量安全監督管理司，負責產品質量監督。行業自律組織主要有中國建筑金屬結構協會、中國建筑裝飾協會等，其對本行業的管理和服務職能主要體現在促進行業技術交流和人才培訓、推動行業持續健康發展等自律、協調、監督職責方面。2、行、行業主要法律法規和產業政策業主要法律法規和產業政策（1）行業主要法律法規 序號序號 實施時間實施時間 文件名稱文件名稱 發文單位發文單位 主要相關內容主要相關內容 1 1998.05.01

307、 中華人民共和國價格法 全國人大常委會 對經營者的價格行為、政府的定價行為、價格總水平的調控、價格的監督檢查和法律責任進行了規定。2 2009.09.01 強制性產品認證管理規定 國家市場監督管理總局 對規范強制性產品認證工作進行了規定。3 2014.03.15 中華人民共和國消費者權益保護法（2013 修正）全國人大常委會 保護消費者的合法權益，維護社會經濟秩序穩定，對消費者的權利、經營者的義務、國家對消費者合法權益的保護、消費者組織、爭議的解決和法律責任等進行了規定。4 2018.12.29 中華人民共和國產品質量法（2018 修正）全國人大常委會 加強對產品質量的監督管理，提高產品質量水

308、平，明確產品質量責任，保護消費者的合法權益，維護社會經濟秩序。5 2019.04.23 中華人民共和國建筑法（2019修正）全國人大常委會 對建筑許可、建筑工程發包與承包、建筑安全生產管理等多個方面進行了規定。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-115 序號序號 實施時間實施時間 文件名稱文件名稱 發文單位發文單位 主要相關內容主要相關內容 6 2019.08.22 排污許可管理辦法（試行）（2019年修正）生態環境部 對排污許可證的申請、核發、執行以及與排污許可相關的監管和處罰等行為進行規定。7 2019.11.01 中華人民共和國商標法（2019年修正）全

309、國人大常委會 對商標注冊的申請、審查和核準，注冊商標的續展、變更、轉讓和使用許可，注冊商標的無效宣告，商標使用的管理和注冊商標專用權的保護等進行了規定。8 2021.09.01 中華人民共和國安全生產法（2021 修正）全國人大常委會 對加強生產經營單位的安全生產監督管理進行了規定。（2）行業主要產業政策 序號序號 實施時間實施時間 文件名稱文件名稱 發文單位發文單位 主要相關內容主要相關內容 1 2008.10.01 建筑絕熱用硬質聚氨酯泡沫塑料 質檢總局、國家標準化管理委員會 規定了建筑絕熱用硬質聚氨酯泡沫塑料的分類、要求、試驗方法、檢驗規則和標志、運輸、貯存。2 2009.03.01 建

310、筑外門窗氣密、水密、抗風壓性能分級及檢測方法 質檢總局、國家標準化管理委員會 規定了建筑外門窗氣密、水密及抗風壓性能的術語和定義、分級、檢測裝置、檢測準備、氣密性能檢測、水密性能檢測、抗風壓性能檢測及檢測報告。3 2010.04.01 建筑門窗、幕墻用密封膠條 質檢總局、國家標準化管理委員會 規范建筑門窗、幕墻用密封膠條術語和定義、分類、代號和標記、要求、驗收方法、檢驗規范及標志、包裝、運輸等。4 2011.03.01 鋁合金門窗工程技術規范 住房和城鄉建設部 規范工業和民用建筑的鋁合金門窗工程設計、制作、安裝、驗收和維護。5 2015.04.01 建筑門窗幕墻用鋼化玻璃 住房和城鄉建設部 規

311、定了建筑門窗幕墻用鋼化玻璃的術語和定義、要求、試驗方法、檢驗規則、包裝、運輸和貯存。6 2016.02.17 關于促進綠色消費的指導意見 發改委、中宣部、科技部等 10 個部門 實施綠色建材生產和應用行動計劃，推廣使用節能門窗、建筑垃圾再生產品等綠色建材和環保裝修材料。推進中國環境標志認證。完善綠色建筑和綠色建材標識制度。對符合條件的節能、節水、環保、資源綜合利用項目或產品，可以按規定享受相關稅收優惠。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-116 序號序號 實施時間實施時間 文件名稱文件名稱 發文單位發文單位 主要相關內容主要相關內容 7 2016.11.01

312、建筑門窗五金件通用要求 質檢總局、國家標準化管理委員會 規定了建筑門窗五金件的術語和定義、分類、一般要求、試驗方法。8 2017.01.25 戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016）發改委 將節能建筑門窗列入“綠色建筑材料”，確定為戰略性新興產業重點產品。9 2017.02.21 國務院辦公廳關于促進建筑業持續健康發展的意見 國務院辦公廳 提升建筑設計水平。突出建筑使用功能及節能、節水、節地、節材和環保等要求。10 2017.04.26 建筑業發展“十三五”規劃 住房和城鄉建設部 建筑節能及綠色建筑發展目標：到 2020 年，城鎮綠色建筑占新建建筑比重達到 50%，新開工全裝修成品住宅

313、面積達到 30%，綠色建材應用比例達到 40%。11 2018.07.01 鋁合金建筑型材 第 6 部分：隔熱型材 質檢總局、國家標準化管理委員會 規定了隔熱型材（亦稱斷熱型材）的術語和定義、要求、試驗方法、檢驗規則、標志、包裝、運輸和貯存、質量證明書及訂貨單（或合同）內容。12 2018.11.07 戰略性新興產業分類（2018）國家統計局 將節能建筑門窗列入“綠色節能建筑材料制造”領域，屬戰略性新興產業。13 2019.09.01 近零能耗建筑技術標準 住房和城鄉建設部 建筑設計應根據氣候特征和場地條件，通過被動式設計降低建筑冷熱需求和提升主動式能源系統的能效達到超低能耗，在此基礎上，利用

314、可再生能源對建筑能源消耗進行平衡和替代達到近零消耗。14 2019.10.11 制造業設計能力提升專項行動計劃（2019-2022年）工信部、發改委、中國證監會等 13個部門 提升制造業設計能力，能夠為產品植入更高品質、更加綠色、更可持續的設計理念；能夠綜合應用新材料、新技術、新工藝、新模式，促進科技成果轉化應用；能夠推動集成創新和原始創新，助力解決制造業短板領域設計問題。15 2020.07.03 住房和城鄉建設部等部門關于推動智能建造與建筑工業化協同發展的指導意見 住房和城鄉建設部、發改委、科技部等 13 個部門 實行工程建設項目全生命周期內的綠色建造，以節約資源、保護環境為核心，大幅降低

315、能耗、物耗和水耗水平。推動建立建筑業綠色供應鏈。加大先進節能環保技廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-117 序號序號 實施時間實施時間 文件名稱文件名稱 發文單位發文單位 主要相關內容主要相關內容 術、工藝和裝備的研發力度，提高能效水平，加快淘汰落后裝備設備和技術，促進建筑業綠色改造升級。16 2020.07.15 綠色建筑創建行動方案 住房和城鄉建設部、發改委、工信部等 7 個部門 加快推進綠色建材評價認證和推廣應用，建立綠色建材采信機制，推動建材產品質量提升。指導各地制定綠色建材推廣應用政策措施，推動政府投資工程率先采用綠色建材，逐步提高城鎮新建建筑中綠

316、色建材應用比例。打造一批綠色建材應用示范工程，大力發展新型綠色建材。17 2020.08.28 住房和城鄉建設部等部門關于加快新型建筑工業化發展的若干意見 住房和城鄉建設部、科技部、工信部等 9 個部門 推廣應用綠色建材。發展安全健康、環境友好、性能優良的新型建材，推進綠色建材認證和推廣應用，推動裝配式建筑等新型建筑工業化項目率先采用綠色建材，逐步提高城鎮新建建筑中綠色建材應用比例。18 2020.10.13 財政部、住房和城鄉建設部關于政府采購支持綠色建材促進建筑品質提升試點工作的通知 財政部、住房和城鄉建設部 在政府采購工程中推廣可循環利用建材、高強度高耐久建材、綠色部件、綠色裝修材料、節

317、水節能建材等綠色建材產品。19 2021.02.01 鋁合金門窗 國家市場監督管理總局、國家標準化管理委員會 規定了鋁合金門窗的分類和標記、要求、試驗方法、檢驗規則、產品標志及隨行文件、包裝、運輸和貯存。20 2021.11.01 系統門窗通用技術條件 國家市場監督管理總局、國家標準化管理委員會 關于建筑系統門窗的分類與標記、一般規定、要求和評價。（三）（三）行業概況行業概況 1、門窗行業發展概況、門窗行業發展概況（1）門窗行業概述 門窗是抵御風雨塵蟲，實現建筑熱、聲、光環境等物理性能的極其重要的功能性部件，具有建筑外立面和室內環境兩重裝飾效果，直接關系到建筑的使用安全、舒適節能和人民生活品質

318、的提高。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-118 從門窗與建筑物空間關系上劃分，門窗可分為建筑外門窗和建筑內門窗。建筑外門窗主要為應用于建筑外圍護結構的陽臺門窗等，一般要求具備采光、通風、防風雨、保溫、隔熱、隔音、防塵、防蟲、防火、安全等多種使用功能；建筑內門窗主要為廚衛門、房間門窗等，一般要求具備隔斷、裝飾等功能。（2）門窗行業發展歷程 隨著材料和技術的不斷革新，社會對門窗功能和性能的要求在不斷變化。20世紀 70 年代以前，我國門窗主要有木制和鋼制兩種；20 世紀 70 年代鋁合金門窗出現后，因在減重效果、安全性能、回收利用性等方面具有顯著優勢而占據了我

319、國門窗市場的主要地位；20 世紀 80-90 年代，塑鋼門窗受到普遍關注，后因質量問題引發較多安全事故而被主管部門出臺限制政策，限制其在高層建筑使用，塑鋼門窗應用范圍大幅縮減；20 世紀 90 年代以來，斷橋鋁合金門窗和鋁包木門窗因具備良好的綜合性能在我國門窗市場快速發展，尤其是斷橋鋁合金門窗，以其保溫隔熱、隔音、美觀、多樣、應用范圍廣等優勢深受廣大消費者青睞，現已成為我國系統門窗市場的主流產品。我國門窗行業發展歷程及各類門窗產品對比情況大致如下：2、系統門窗行業發展概況、系統門窗行業發展概況（1）系統門窗定義 系統門窗是具有完備技術體系支撐的、涵蓋門窗所有技術環節的、嚴格按照構成門窗系統的各

320、要素的要求設計、制造、安裝而成的門窗產品，需要根據氣候變化、地域差異等因素綜合考慮水密、氣密、抗風壓、保溫、隔熱、隔音、安全、廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-119 耐候、耐久等一系列重要的性能，運用系統集成的思維方式，按照嚴格的程序將型材、玻璃、五金配件等各要素構成有一定秩序的集合體。此外，系統門窗在設計時需要充分考慮美觀效果，將門窗產品本身與建筑物整體的協調性納入考量范疇，最大化滿足人們對產品功能和外觀裝飾的雙重要求。相較之下，普通門窗產品性能指標較低且質量穩定性較差，其在保溫隔熱、隔音密封、安全舒適性等功能設計以及使用年限上相比系統門窗有較大差距。與

321、普通門窗相比，系統門窗通過系統化的研發、設計和制造形成標準化的產品解決方案，在兼顧開發成本與生產效率的同時保證產品具有更加優異的性能，具體情況如下：對比內容對比內容 普通門窗普通門窗 定制化系統門窗定制化系統門窗 水密性、氣密性、抗風壓性、保溫隔熱性、隔音性 未合理搭配型材、玻璃、五金配件等材料，未充分考慮水密、氣密、抗風壓、保溫隔熱、隔音等一系列重要性能 科學搭配型材、玻璃、五金配件等材料，通過原材料優化、腔體設計、密封結構調整等方式實現預期的水密、氣密、抗風壓、保溫隔熱、隔音等一系列重要性能 節能環保性 產品保溫隔熱、氣密、隔音等性能普通，暖氣、空調等能耗相對較高 產品保溫隔熱、氣密、隔音

322、等性能優異，有效提高門窗節能環保性 適用范圍 適用范圍界定不精準 經過理論分析和檢測，開發適用于不同地域、氣候的產品 設計、制造和安裝過程 主要由施工方進行簡單設計組裝的方式制造，無明確設計、制造和安裝流程 遵循嚴格的系統門窗設計、制造和安裝流程。通過基礎技術研發、材料選用、構造設計、安裝等實現全過程的嚴格質量控制 定制化功能 一般無個性化、定制化的功能擴展 除集成安全、節能、環保、隔音等性能，還可以在自動化、智能化控制、環境感應等方面為客戶提供個性化、定制化的功能擴展 產品壽命 產品易出現窗扇下垂、角部開裂、開啟困難、透風、漏水等質量問題，產品壽命較短 質量穩定，產品壽命較長 資料來源：中國

323、幕墻網 隨著我國居民消費升級和對居住舒適性要求的提高，消費者對作為建筑物外圍護結構的門窗產品品質要求也越來越高，用于建筑外圍護結構的系統門窗相較普通門窗在安全、節能、隔音、密封及使用舒適度等方面具有顯著優勢，消費者的應用感受也較為明顯，因此用于建筑外圍護結構的系統門窗市場需求也在持續擴大。但用于建筑物內部的門類產品，因消費者對其保溫、隔音等性能要求相對較低，而更注重直觀的價格，斷橋鋁合金門、鋁包木門等系統門因成本較高導致其在價格上相對普通鋁合金門和傳統木門等非系統門較高，價格優勢不明顯。廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-120（2）目前主流系統門窗產品 現階

324、段，斷橋鋁合金門窗占據了我國系統門窗行業的主流地位。斷橋鋁合金門窗型材主要通過穿條或澆注方法，由內外兩部分鋁合金型材與隔熱材料復合而成，是一種兼具金屬強度及非金屬保溫性能的優異建筑門窗材料，從而提高鋁合金門窗綜合性能，同時滿足消費者對安全美觀、節能環保等方面的需求，產品在全國范圍內廣泛應用。鋁包木門窗在我國系統門窗行業也占據了一定的市場地位，鋁包木門窗以木材為主要材料組合成框、扇結構，同時在門窗的外側包覆或連接起保護、裝飾作用的鋁合金板框，具有較好的保溫節能效果，產品主要應用于北方市場。3、系統門窗行業發展趨勢、系統門窗行業發展趨勢 我國系統門窗行業尚處于發展階段初期，總體競爭格局分散，整體市

325、場仍處于產品推廣及普及階段，隨著消費者對高性能系統門窗產品的認知和接受程度的提高，未來增長點主要來源于國內巨大的存量市場及改善性需求。（1）產品性能不斷提升 我國幅員遼闊，南北溫差大且特定地域易出現臺風、沙塵、霧霾、高濕等極端天氣。受技術及經濟發展水平的限制，我國早期的建筑門窗并未針對不同氣候環境進行有效的差異化性能設計。系統門窗產品出現后，通過運用系統集成的思維方式，可基于不同地域氣候環境和使用功能要求對門窗系統進行研發，例如針對東南沿海的臺風天氣提升產品的抗風壓性及水密性、針對北方的沙塵及霧霾天氣提升產品的氣密性等。系統門窗產品差異化性能設計水平的不斷完善使其更易滿足終端客戶綜合性、多樣化

326、的消費需求，具有廣泛適用性和良好的發展潛力。（2）定制化需求日益顯著 隨著我國居民生活水平的不斷提高和個性化意識的不斷增強，人們對個性化裝飾裝修的需求也日益顯著，風格多樣、功能齊全、非批量化生產的定制化系統門窗產品更多地進入大眾的視野。借助系統門窗的定制化優勢，消費者可在建筑的不同區域中適配不同功能特點且與建筑外觀協調一致的產品。例如，消費者可在客廳采用通風采光性能好的門窗，在臥室采用保溫隔音性能突出的產品，對于安全性和舒適性有更高要求的廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-121 消費者還可選擇多點防撬鎖閉、自動化、智能化控制等附加功能要素。隨著新觀念、新技術

327、、新工藝的不斷發展，系統門窗的個性化定制將成為現今消費的潮流及行業發展的趨勢。（3）節能要求不斷提高 據中國建筑節能協會統計，建筑碳排放約占全國碳排放總量的一半。隨著國家“2030 碳達峰、2060 碳中和”目標的提出，綠色建筑將成為重要發展趨勢。2020 年 7 月，住建部、發改委等 7 部門印發綠色建筑創建行動方案，2021年 9 月，住建部發布建筑節能與可再生能源利用通用規范，分別對綠色建筑面積和碳排放強度進行明確要求，旨在倡導使用綠色建材，降低建筑能耗。系統門窗作為綠色建材的一種，其優異的保溫隔熱性能夠較好地減少建筑內外的熱量傳遞，以達到在使用期間節能降耗的目的。在國家政策倡導及居民環

328、保認知提升的驅動下，系統門窗節能需求不斷提升，系統門窗市場將具有廣闊的發展空間。（4）行業智能化進程加速 1）制造智能化 智能制造已成為我國系統門窗制造企業的重要發展趨勢。通過利用智能識別、機器人、物流車等自動化、智能化設備，系統門窗制造企業能夠實現從原料到成品階段多種物料的智能化存放、管理和分配等，促進各環節物料的高效運轉，可有效提高原材料利用率、生產效率和產品質量，降低生產成本，并實現大批量定制化產品的柔性化生產。在消費者個性化需求日益增長等因素的推動下，系統門窗產品的更迭速度不斷加快，產品訂單呈現多規格、多批次、多樣化設計等定制化特征，生產復雜程度和難度持續提升。因此，為快速響應客戶的定

329、制化需求，行業內企業將逐步調整生產制造方式、加快智能制造布局。2）產品智能化 隨著科技發展，“智能化”已成為一種生活方式和社會潮流，智能家居與大家居融合的現象將越來越多。智能化的系統門窗屬于智能家居板塊，是實現各種全屋智能場景的重要組成部分。智能化系統門窗可以通過傳感器感知外界環境變化，將信息反饋給系統和用戶，再通過遠程調節或自我調節，最終實現遙控開關以及控制光熱的吸收和散發等功能，更好地滿足人們對信息化便捷生活的向往，廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-122 不斷提升居民的生活品質。（5）行業集中度持續提升 改革開放以來，我國建筑行業得到快速發展，同時帶動

330、了門窗市場的高速增長。據中國幕墻網統計，中國現有建筑門窗企業數量超過 3 萬家，中小企業數量超過 90%，大型企業數量不足 10%，行業集中度低，產品同質化嚴重，市場競爭激烈。2020 年以來，門窗行業主要原材料鋁錠、玻璃價格整體呈上漲態勢，對中小型企業造成較大沖擊；而系統門窗通用技術條件（GB/T 39529-2020）等國家標準的陸續發布，也將倒逼門窗企業提升產品的整體水平，加劇行業競爭程度。長遠來看，部分不規范、工藝落后、成本控制能力較差的企業會被淘汰，研發設計能力強、品牌知名度高、營銷網絡覆蓋廣的系統門窗企業則會得到更好的發展，行業洗牌和產業調整將推動市場份額持續向頭部企業集中。（四）

331、進入本行業的主要壁壘（四）進入本行業的主要壁壘 1、品牌壁壘、品牌壁壘 目前我國系統門窗行業尚處于發展階段初期，現有系統門窗企業產品質量良莠不齊。由于消費者與商家之間的信息不對稱，品牌在某種程度上是消費者進行快速選擇的重要依據；同時，系統門窗屬于高價低頻消費產品，使用年限較長，品牌為消費者提供了較高的質量保證，是行業競爭的重要因素。品牌知名度、美譽度的建立需要長期的品牌經營和歷史沉淀，行業內一線品牌已占據國內系統門窗產品的中高端市場，培育了具有一定黏性的客戶群體，擁有較為堅實的市場基礎。面對市場內現有的國內外知名系統門窗品牌，新進入企業通常難以在較短時間內建立并提升自身品牌知名度，因此品牌壁壘

332、是制約新企業進入行業的障礙之一。2、研發設計能力壁壘、研發設計能力壁壘 隨著人們生活水平的日益提升以及消費品質的不斷升級，終端消費者對產品個性化、差異化的追求愈發明顯，獨特的創意及優秀的研發設計能力直接決定了廣東皇派定制家居集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-123 公司產品的市場競爭力與接受度，是系統門窗企業發展的重要動力和源泉。優質的設計需要將客戶偏好、時尚文化、地域特征、氣候環境以及居室整體風格進行協調融合，實現產品安全、節能、適用、美觀、耐久等特點和要求。強大的產品研發設計能力是企業核心競爭力的體現，是企業立足市場、占領市場的根本，而研發設計能力的積累及研發設計體系的

333、建立需要企業對研發團隊的長期培養、對研發創新文化的不斷積淀以及研發團隊對終端消費者喜好的洞察和持續追蹤，短期內新進企業很難具備這種能力。3、銷售渠道壁壘、銷售渠道壁壘 在國內系統門窗市場，銷售渠道主要可分為經銷商、直營店及大宗業務渠道。銷售服務網絡承載著品牌宣傳、業務承攬、定制化設計、物流運輸、安裝維修等諸多功能，其規模和質量直接影響企業的經營業績和市場口碑，是系統門窗企業在行業立足的關鍵。要建立廣泛、高效、專業的銷售服務網絡，企業不僅需要在較長的建設周期中投入大量的資金，還需要在長期的經營過程中逐步積累并完善管理體系及制度，形成對市場的迅速反應、深刻認識和前瞻把握，新進入者很難在短期內形成龐大高效的銷售網絡服務體系，因此銷售渠道壁壘是新企業進入行業的重要壁壘。4、大規模高效生產交付壁壘、大規模高效生產交付壁壘 系統門窗產品具有定制化、個性化生產特點和明確的交貨期要求，系統門窗企業需要在設