歐派家居集團股份有限公司招股說明書（647頁）.PDF

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1、 歐派家居集團股份有限公司歐派家居集團股份有限公司（住所：廣州市白云區廣花三路 366 號）首次公開發行股票招股說明書 （封卷稿）保薦人（主承銷商）（上海市浦東新區商城路 618 號）2 發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次發行的股票均為公司公開發行的新股，公司股東不公開發售其持有的股份。本次發行股票數量為不超過 4,151萬股，最終發行數量由公司董事會根據相關規定及實際情況與主承銷商協商確定 每股面值 1 元 每股發行價格 50.08 元 預計發行日期 2017 年 3 月 16 日 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 不超過 41,509.1112 萬

2、股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司控股股東姚良松和股東姚良柏承諾：（1）自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓本人持有的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 25%，本人離職半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；（2）所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；（3）公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤

3、價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。上述（2）、（3）承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。本公司股東姚良勝、王歡、胡旭輝承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。3 本公司股東紅星喜兆、天歐投資、中天基業承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司（本企業）在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本公司股東劉瑩（公司副董事長、總裁、行政總經理張金良之妻）承諾：（1）自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后

4、持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；本人配偶張金良在公司擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓持有的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 25%，在本人配偶張金良離職半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四個月內，本人轉讓的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%；（2）所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；（3）公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。上述（2）、（3）承諾

5、不因張金良職務變更或離職等原因而終止履行。擔任公司董事、高級管理人員的股東譚欽興、楊耀興、黃滿祥承諾：（1）自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓本人持有的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 25%，本人離職半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四個月內，本人轉讓的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%；（2）所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；（3）公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日

6、的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。上述（2）、（3）承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。擔任公司監事的股東鐘華文承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回4 購該部分股份；本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓本人持有的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 25%，本人離職半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四個月內，本人轉讓的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的

7、 50%。本公司其他自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；自本公司股票上市之日起二十四個月內，本人轉讓的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%。上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。保薦人（主承銷商）國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2017 年 3 月 14 日 5 發行人聲明 發行人及其全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記

8、載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定和意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股

9、說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。6 重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股本公司特別提醒投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書說明書“風險因素風險因素”章章節的內容全文，并應特別注意下列重大事項：節的內容全文，并應特別注意下列重大事項：一、本次發行前未分配利潤的處理 根據公司 2014 年第一次臨時股東大會決議，發行人本次股票發行前的滾存未分配利潤，由本次股票發行后的新老股東按照發行完成后的持股比例共享。2015 年 7 月 22 日，公司召開了 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過了

10、關于延長公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并在上海證券交易所主板上市相關決議有效期的議案，將公司上市前滾存利潤的分配方案的有效期自 2015 年第三次臨時股東大會審議通過之日起延長 24 個月。2016 年 7 月 22 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會，再次審議通過了 關于延長公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并在上海證券交易所主板上市相關決議有效期的議案，將公司上市前滾存利潤的分配方案的有效期自該次股東大會審議通過之日起延長 12 個月，該議案的有效期至 2017 年 7 月22 日。二、公司股東股份鎖定及減持價格承諾 本公司控股股東姚良松和股東姚良柏承諾：（1）自公司股票

11、上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓本人持有的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 25%，本人離職半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；（2）所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；（3）公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末（如該日7 不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。上述（2）、（3）承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。本公

12、司股東姚良勝、王歡、胡旭輝承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本公司股東紅星喜兆、天歐投資、中天基業承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司（本企業）在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本公司股東劉瑩（公司副董事長、總裁、行政總經理張金良之妻）承諾：（1）自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；本人配偶張金良在公司擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓持有的公司股份數量

13、不超過本人持有公司股份總數的 25%，在本人配偶張金良離職半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四個月內，本人轉讓的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%；（2）所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；（3）公司上市后六個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。上述（2）、（3）承諾不因張金良職務變更或離職等原因而終止履行。擔任公司董事、高級管理人員的股東譚欽興、楊耀興、黃滿祥承諾：（1）自公司股票上市之

14、日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓本人持有的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 25%，本人離職半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四個月內，本人轉讓的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%；（2）所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；（3）公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價8 均低于發行價，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人持有公司股票

15、的鎖定期限自動延長六個月。上述（2）、（3）承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。擔任公司監事的股東鐘華文承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓本人持有的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 25%，本人離職半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；自本公司股票上市之日起二十四個月內，本人轉讓的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%。本公司其他自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行完成后持有的公司

16、股份，也不由公司回購該部分股份；自本公司股票上市之日起二十四個月內，本人轉讓的公司股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%。上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理。三、公司上市后三年內穩定股價的預案及相關方的承諾（一）（一）公司穩定股價的預案公司穩定股價的預案 為維護公司股票上市后股價的穩定，充分保護公司股東特別是中小股東的權益，公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過了關于上市后三年內穩定公司股價的預案，主要內容如下：1、啟動穩定股價措施的條件 公司股票自上市之

17、日起三年內，一旦出現連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產時，則啟動穩定股價措施。因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等除息、除權行為導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產將相應進行調整。9 2、穩定股價的具體措施 公司及相關責任主體將綜合采用多種方案穩定股價，包括但不限于：（1）公司穩定股價的措施 當觸發上述股價穩定措施的啟動條件時，經董事會、股東大會審議通過，在不影響公司正常生產經營的情況下，公司將通過證券交易所以集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，用于回購股份的資金不低于上一年度經審計的可供分配利潤的 20%。公司董事會公告回購股份預案后

18、，公司股票收盤價格連續 10 個交易日超過公司最近一期經審計的每股凈資產的，公司董事會可以作出決議終止回購股份事宜。（2）公司控股股東、公司董事、高級管理人員穩定股價的措施 當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司控股股東、董事（獨立董事除外）、高級管理人員應按照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定和要求，積極配合并保證公司按照要求制定并啟動穩定股價的預案。1）公司控股股東將在符合相關規定的前提下通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，連續十二個月增持公司股份的數量不低于公司股份總數 1%，但不超過 2%。公司控股股東增持公司股份方案公告后，公司股票收盤價格

19、連續 10 個交易日超過公司最近一期經審計的每股凈資產的，公司控股股東可以終止增持股份，增持計劃完成后的六個月內將不出售本次所增持的股份。2）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將在符合相關規定的前提下通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份，用于增持公司股份的資金不低于本人上一年度從公司領取收入的 20%，但不高于 60%。公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股份方案公告后，公司股票收盤價格連續 10 個交易日超過公司最近一期經審計的每股凈資產的，相關董事、高級管理人員可以終止增持股份，增持計劃完成后的六個月內將不出售本次所增持的股份。10 3）公司的控股股東、董事（

20、獨立董事除外）、高級管理人員不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不再作為控股股東或職務變更、離職等情形而拒絕實施上述股價穩定的措施。（3）公司、公司控股股東、董事（獨立董事除外）、高級管理人員在履行上述增持或回購義務時，應按照證券交易所股票上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務，提前公告具體實施方案?；刭徎蛟龀趾蠊镜墓蓹喾植紤敺仙鲜袟l件。（4）公司在首次公開發行股票上市后三年內新聘任的董事（獨立董事除外）和高級管理人員，應當遵守本預案并簽署相關承諾。（二）（二）相關方關于穩定股價的承諾相關方關于穩定股價的承諾 1、發行人的承諾 本公司將嚴格按照公司 2014

21、年第一次臨時股東大會審議通過的關于上市后三年內穩定公司股價的預案的規定，全面且有效地履行本公司的各項義務和責任；同時，本公司將敦促其他相關方嚴格按照關于上市后三年內穩定公司股價的預案的規定，全面且有效地履行其各項義務和責任。2、控股股東姚良松的承諾 本人將嚴格按照歐派集團 2014 年第一次臨時股東大會審議通過的關于上市后三年內穩定公司股價的預案的規定，全面且有效地履行本人的各項義務和責任；同時，本人將敦促歐派集團及其他相關方嚴格按照關于上市后三年內穩定公司股價的預案的規定，全面且有效地履行其各項義務和責任。3、董事（獨立董事除外）、高級管理人員的承諾 本人將嚴格按照歐派集團 2014 年第一

22、次臨時股東大會審議通過的關于上市后三年內穩定公司股價的預案的規定，全面且有效地履行本人的各項義務和責任；同時，本人將敦促歐派集團及其他相關方嚴格按照關于上市后三年內穩定公司股價的預案的規定，全面且有效地履行其各項義務和責任。2015 年 7 月 22 日，公司召開了 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過了11 關于延長公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并在上海證券交易所主板上市相關決議有效期的議案，將關于上市后三年內穩定公司股價的預案的有效期自 2015 年第三次臨時股東大會審議通過之日起延長 24 個月。2016 年 7 月 22 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會，再次審議

23、通過了 關于延長公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并在上海證券交易所主板上市相關決議有效期的議案，將關于上市后三年內穩定公司股價的預案的有效期自該次股東大會審議通過之日起延長 12 個月，該議案的有效期至 2017年 7 月 22 日。四、發行人及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾（一）（一）發行發行人人的的承諾承諾 如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將按發行價格依法購回首次公開發行的全部新股。具體程序按照中國證監會和上海證券交易所的規定

24、辦理。如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照中華人民共和國證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行。（二）（二）控股股東控股股東姚良松的姚良松的承諾承諾 如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將依法購回已轉讓的原限售股份。具體程序按照中國證監會和上海證券交易所的規12

25、定辦理。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償投資者的損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照中華人民共和國證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行。（三）發行人（三）發行人董事、監事、高級管理人員董事、監事、高級管理人員的的承諾承諾 如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。五、中介機構關于為公司首次公開發行制作、

26、出具的文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 保薦人（主承銷商）國泰君安證券股份有限公司承諾：如因本保薦機構的過錯（包括未能勤勉盡責、未能保持職業審慎等）而導致為發行人本次發行制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在買賣發行人股票時遭受實際損失（包括投資者的投資差額損失、投資差額損失部分的傭金和印花稅等），在該等事實被司法機關認定后，本保薦機構將按照中華人民共和國證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032號）等法律法規的規定與發行人及其他過錯方向投資者依法承擔損失賠償責任，以確保投資者的合法權益得到保護。為進一步保護投

27、資者權益，國泰君安證券股份有限公司承諾：保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。審計機構、驗資機構廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：本所為發行人首次公開發行所制作、出具的文件如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。發行人律師廣東信達律師事務所承諾：信達為發行人首次公開發行制作、出13 具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。若信達未能依照法律法規及行業準則的要求勤勉盡責、存在過錯致使信達為發行人

28、首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經濟損失的，信達將依生效的仲裁裁決書或司法判決書賠償投資者損失。評估機構北京中天衡平國際資產評估有限公司承諾：本公司為發行人首次公開發行所制作、出具的文件如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。六、本次募集資金到位后即期回報被攤薄的相關情況分析（一）本次募集資金后即期回報分析（一）本次募集資金后即期回報分析 公司本次募集資金項目有一定的建設期和達產期，且歐派品牌推廣項目、信息化系統建設項目不直接產生效益。預計募集資金到位當年，除已進入達產期的項目將產生經濟效益外，公司股

29、東回報仍將通過現有業務產生的收入和利潤來實現。報告期內公司業務經營穩定，預計2017年亦不會發生重大變化。按照本次發行4,151萬股計算，發行完成后，公司總股本較2016年度將增加11.11%，預計募集資金到位當年，公司每股收益（扣除非經常性損益后的稀釋每股收益）受股本攤薄影響，相比上一年度將會有所下降，從而導致公司即期回報攤薄。（二）公司應對本次公開發行攤薄即期回報采取的措施（二）公司應對本次公開發行攤薄即期回報采取的措施 本公司采取以下措施來應對本次公開發行攤薄即期回報，但是需要提示投資者的是，制定填補回報措施不等于對本公司未來利潤做出保證。1、加強經營管理和內部控制 公司已根據法律法規和

30、規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實14 了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將進一步提高經營管理水平、加快項目建設周期，提升公司的整體盈利能力。另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出。同時，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理并強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。2、加快募投項目投資進度 公司本次募集資金投資項目均圍繞于主營業務，從現有業務出發，增強公司的經營能力。本次發

31、行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。本次募集資金投資項目可分為整體廚柜、整體衣柜、定制木門產品的產能擴充、歐派品牌建設和信息系統升級改造三個部分，主要目的在于擴大產品產能，提高品牌知名度和影響力以及增強公司信息化管理能力。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司的持續經營能力和盈利能力都將得到進一步增強。3、強化投資者回報機制 為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據中國證監會下發的上市公司監管指引第3號上市公司現金分紅（證監會公告201343號），對公司上市后適用的章程（草案）中關于利潤分配政策條款進行了相應

32、規定。公司股東大會已對上市后股東分紅回報規劃事項進行了審議，強化對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。（三）董事、高級管理人員的承諾（三）董事、高級管理人員的承諾 公司全體董事、高級管理人員分別承諾將切實履行作為董事、高級管理人員的義務，忠實勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。具體如下：15 1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。2、本人將嚴格遵守公司的預算管理，本人的任何職務消費行為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受公司監督管理，

33、避免浪費或超前消費。3、本人不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。4、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。5、本人將盡責促使公司未來擬公布的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。6、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現，將支持與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案，并愿意投贊成票（如有投票權）。本承諾出具日后，如監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的相關規定有其他要求的，且上述承諾不能滿足監管機構的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。（四）保薦機構對發行人填補被攤薄即期

34、回（四）保薦機構對發行人填補被攤薄即期回報措施的核查意見報措施的核查意見 經核查，保薦機構認為：發行人針對填補被攤薄即期回報的措施分別召開了第一屆董事會第十四次會議、2016 年第一次臨時股東大會，履行了必要的程序。發行人制定了具體的填補被攤薄即期回報的措施，發行人董事、高級管理人員分別對發行人填補即期回報措施能夠得到切實履行作出了的承諾，相關承諾主體對違反承諾制定了處理機制。發行人填補被攤薄即期回報的措施符合國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見以及關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見中關于保護投資者權益的規定。七、關于未能履行承諾的約束措

35、施 對于發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等作出的公開承諾事16 項，相關責任主體均提出了未能履行承諾時的約束措施：（一）發行人相關約束措施（一）發行人相關約束措施 公司保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾事項，同時提出未能履行承諾時的約束措施如下：如果公司未履行招股說明書披露的承諾事項，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并向公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。如果因公司未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法向投資者賠償相關損失。在證券監督管理部門或其他有權部門認定公司招股

36、說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等事項后 10 日內，公司將啟動賠償投資者損失的相關工作。投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定。（二）控股股東相關約束措施（二）控股股東相關約束措施 公司控股股東姚良松保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾事項，同時提出未能履行承諾時的約束措施如下：如果本人未履行招股說明書披露的承諾事項，本人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并向公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。如果因本人未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中

37、遭受損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失。如果本人未承擔前述賠償責任，則本人持有的公司股份在本人履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓，同時公司有權扣減本人所獲分配的現金分紅用于承擔前述賠償責任。本人在作為公司控股股東、實際控制人期間，公司若未履行招股說明書披露的承諾事項，給投資者造成損失的，本人承諾依法承擔賠償責任。（三）董事、高級管理人（三）董事、高級管理人員相關約束措施員相關約束措施 17 公司董事、高級管理人員保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾事項，同時提出未能履行承諾時的約束措施如下：如果本人未履行招股說明書披露的承諾事項，本人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具

38、體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并向公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。本人將在前述事項發生之日起 10 日內，開始停止從公司領取薪酬，同時本人持有的公司股份（若有）不得轉讓，直至相關承諾履行完畢。如果因本人未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失。八、持股 5%以上股東持股意向及減持意向 公司持股 5%以上股東有兩名，為控股股東姚良松和股東姚良柏，姚良松和姚良柏就持股意向及減持意向分別出具承諾，具體如下：1、本人擬長期持有公司股份；2、如果在鎖定期滿后，本人擬減持股份的，將認真遵守中國證監會、交易所關于股東減持的相關規定

39、，結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股份減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持；3、本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；4、本人減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；本人持有公司股份低于 5%以下時除外；5、如果在鎖定期滿后兩年內，本人擬減持股份的，減持價格不低于發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果因公司上市后派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。鎖定期滿后兩

40、年內，本人每年減持所持有的公司股份數量合計不超過上一年度最后一個交易日登記在本人名下的股份總數的 9%。因公司進行權益分派、減資縮股等導致本人所持公司股份變化的，則相應年度轉讓股份18 的基數做相應變更；6、如果本人未履行上述減持意向，本人將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；7、如果本人未履行上述減持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述減持意向之日起六個月內不得減持。九、上市后的股利分配政策 公司在制定利潤分配政策和具體方案時，應當重視投資者的合理投資回報，并兼顧公司的長遠發展，保持利潤分配的連續性和穩定性。在有條件的情況下

41、，公司可以進行中期現金分紅。公司利潤分配可采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。相較于股票股利方式，公司應優先采用現金分紅方式進行利潤分配。結合公司現金流狀況、業務成長性、每股凈資產規模等因素，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上應在每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，且以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可分配利潤的 20%；公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的利潤應不少于彌補虧損后可分配利潤的 20%；公司實施現金分紅政策時，可以同時派發股票股利。公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特

42、點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照 公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；19 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。本公司詳細的股利分配政策請參見本招股說明書“第

43、十四節股利分配政策”。十、審計截止日后的主要經營狀況及 2017 年1-3 月業績預測 截至本招股說明書簽署之日，公司生產、銷售及采購等主要經營活動正常開展，沒有明顯跡象顯示行業的景氣指數已接近或處于頂峰，或已出現下滑趨勢。公司所處行業周期性與國民經濟整體發展的周期一致，未出現可能對發行人未來經營業績產生不利影響的重大因素。公司最近一期審計報告的審計截止日為 2016 年 12 月 31 日。截至本招股說明書簽署之日，公司主營業務、主要產品、經營模式、主要供應商及客戶的構成、稅收政策方面均為未發生重大變化，亦未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。公司預計 2017 年 1-3 月營業收入區間

44、為 12.6 億元至 13.2 億元，較 2016年一季度增長幅度為 5%-10%之間。預計 2017 年一季度歸屬于母公司股東的凈利潤為 0.47 億元至 0.51 億元，較 2016 年一季度增長幅度為 5%-10%之間；2017年一季度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為0.47億元至0.51億元，較 2016 年一季度增長幅度為 5%-10%之間。預計 2017 年一季度經營情況良好，與上年同期相比不存在業績大幅下降的情形。（前述 2017 年一季度業績預測未經注冊會計師審核）十一、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險（一）房地產行業調控的風險（一）房地產行業調控的風險

45、 整體家居產品需求受住宅房地產市場銷售量、商品房交收和二手房交易等因20 素影響。2010 年以來，我國政府陸續出臺了一系列包括土地、信貸等在內的房地產宏觀調控政策，有效調節了房地產市場的過熱增長。2014 年開始，國家房地產政策更趨穩健，更關注民生保障及行業整體的健康發展，行業增速回歸理性。在國家政策的調控下，近年來我國房地產行業總體呈健康發展趨勢。整體家居行業主要定位于定制家具產品的個性化設計、規?；a和標準化安裝，屬于家具行業新興的細分領域，目前正處于快速發展階段，市場容量較大，行業增速較快，短期內受房地產行業宏觀調控、房地產市場波動及房地產投資增速下滑等因素的影響尚未明顯顯現。同時，

46、整體家居產品的消費不局限于新建商品住宅的裝修，還包括存量新房的一次裝修、存量住宅的二次裝修等。報告期內，公司銷售收入分別 473,105.08 萬元、554,473.79 萬元和 702,194.73 萬元，銷售收入一直保持穩定增長，國家對房地產行業的宏觀調控和房地產市場的波動并未對公司的經營業績產生明顯不利影響。但是，如果未來宏觀調控、經濟發展環境導致我國房地產市場持續低迷，整體家居行業仍將會受到一定的影響。因此，公司存在因房地產市場不景氣導致業績下滑的風險。（二）市場競爭加劇的風險（二）市場競爭加劇的風險 公司所在的整體家居行業屬于新興細分行業，逐步興起不過 20 年左右的時間。與傳統家居

47、行業相比，整體家居具有個性化設計、100%空間利用、美觀時尚、環保節約、質量穩定、規?；a等諸多優點。近些年來，隨著我國城鎮化發展、居民消費能力和綠色環保意識增強，國內整體家居行業開始持續快速發展，而公司在其中的整體廚柜領域一直保持行業龍頭地位，并在整體衣柜、定制木門領域取得顯著增長，在整體家居行業中具有較高的知名度與影響力。由于整體家居行業市場前景廣闊，已有部分傳統家具制造企業轉型整體家居市場，此外包括瓷磚、地板在內的不少企業亦看好整體家居行業的市場前景，紛紛涉足該行業，這些因素導致行業競爭將從起始的價格競爭進入到品牌、渠道、研發、服務、人才、管理等復合競爭層級上來，市場競爭的加劇可能導致

48、行業平均利潤率下降，從而影響未來公司的經營。21（三）（三）原材料價格波動風險原材料價格波動風險 報告期內，公司整體家居生產所需的原材料主要包括刨花板、中纖板、功能五金件、石英石板材及外購的部分電器。報告期內，公司直接材料成本占生產成本的比例分別為 79.20%、78.12%和 76.43%，直接材料價格對公司生產成本的影響較大。近年來，部分原材料價格存在一定的波動，若未來原材料采購價格發生劇烈波動，可能對公司經營產生負面影響。（四）經銷商管理風險（四）經銷商管理風險 通過經銷商專賣店銷售是公司最主要的銷售渠道，報告期內，公司通過經銷商銷售的收入占主營業務收入的比例為 85.21%、84.70

49、%和 85.47%。經銷商專賣店銷售模式有利于公司借助經銷商的區域資源優勢拓展營銷網絡，并對各級市場進行有效滲透、提高產品的市場占有率。截至 2016 年 12 月 31 日，公司在我國國內已發展經銷商 3,331 家，由經銷商開設的經營歐派整體家居產品的專賣店為 4,710 家，公司與上述經銷商簽訂年度區域合作協議，設定業績目標，經銷商通過自有銷售終端銷售本公司產品。盡管公司與經銷商建立了長期良好的合作關系，且在與經銷商簽訂的合作協議中約定了經銷商的權利和義務，在形象設計、人員培訓、產品定價等方面對經銷商進行了統一管理。但若個別經銷商未按照合作協議的約定進行產品的銷售和服務，或經營活動有悖于

50、公司品牌的經營宗旨，將會對公司的市場形象產生負面影響。同時，公司亦無法保證經銷商能夠在簽訂合作協議后完成約定的業績目標，如果在合作協議到期時，經銷商無法按計劃完成業績目標，公司的經營業績將受到不利影響。22 目錄目錄 發行概況發行概況.2 發行人聲明發行人聲明.5 重大事項提示重大事項提示.6 目錄目錄.22 第一節釋義第一節釋義.26 第二節概覽第二節概覽.33 一、發行人基本情況.33 二、發行人控股股東與實際控制人.34 三、發行人主要財務數據及財務指標.34 四、本次發行情況.36 五、募集資金用途.37 第三節本第三節本次發行概況次發行概況.38 一、本次發行的基本情況.38 二、本

51、次發行的有關當事人.39 三、發行人與本次發行有關中介機構的關系.42 四、與本次發行上市有關的重要日期.42 第四節風險因素第四節風險因素.43 一、市場風險.43 二、經營風險.45 三、經銷商管理風險.47 四、募集資金投向風險.48 五、稅收政策風險.49 六、實際控制人不當控制風險.51 第五節發行人基本情況第五節發行人基本情況.52 一、發行人概況.52 二、發行人改制重組情況.52 三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組行為.55 四、歷次驗資情況.78 五、發行人組織結構.81 六、發行人分公司、控股子公司的簡要情況.84 七、發起人、股東及實際控制人的基本情況.102

52、八、發行人股本情況.111 九、發行人員工及其社會保障情況.113 十、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.133 23 第六節業務與技術第六節業務與技術.136 一、公司主營業務、主要產品及變化情況.136 二、公司所處行業的基本情況.136 三、公司在行業中的競爭地位.155 四、公司主營業務的具體情況.161 五、主要固定資產及無形資產情況.225 六、公司擁有特許經營權的情況.275 七、公司主要生產技術及研發情況.275 八、公司境外經營或擁有資產情況.281 九、公司主要產品和服務的質量控制情況.281 十、北京歐派、

53、武漢歐派及南京歐派轉讓前后資產負債及經營業績的情況.289 第七節同業競爭與關聯交易第七節同業競爭與關聯交易.299 一、發行人獨立情況.299 二、同業競爭.305 三、關聯方及關聯關系.306 四、關聯交易.318 五、公司章程對于關聯交易的有關規定.336 六、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見.338 七、控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員關于關聯交易的承諾.338 八、控股股東、實際控制人關于避免占用資金的承諾.339 第八節董事、監事、高級管理人員第八節董事、監事、高級管理人員.340 一、董事、監事及高級管理人員簡介.340 二、董事、監事、高級管理人員

54、及其近親屬持股情況.344 三、董事、監事、高級管理人員的對外投資情況.346 四、董事、監事、高級管理人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況.346 五、董事、監事、高級管理人員相互之間的親屬關系和兼職情況.347 六、公司與董事、監事、高級管理人員的協議、承諾及其履行情況.348 七、董事、監事及高級管理人員的任職資格.349 八、董事、監事及高級管理人員報告期內變動情況.349 第九節公司治理第九節公司治理.352 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度建立健全及運行情況.352 二、最近三年違法違規情況.365 三、最近三年資金占用及違規擔保情況.365 四

55、、內部控制制度有效性的自我評估和鑒證意見.365 第十節財務會計信息第十節財務會計信息.367 一、發行人最近三年的財務報表.367 二、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況.389 24 三、注冊會計師審計意見.389 四、主要會計政策、會計估計和前期差錯.390 五、公司報告期內相關稅收情況.418 六、分部信息.420 七、最近一年收購兼并情況.421 八、非經常性損益.421 九、發行人最近一年末的主要資產情況.423 十、發行人最近一年末的主要債項.425 十一、報告期內公司所有者權益情況.426 十二、報告期內公司主要財務指標.426 十三、發行人盈利預測報告披露情況.429

56、 十四、資產評估情況.429 十五、歷次驗資情況.430 十六、報告期內會計報表附注中或有事項、期后事項及其他重要事項.430 第十一節管理層討論與分析第十一節管理層討論與分析.432 一、財務狀況分析.432 二、盈利能力分析.475 三、現金流量及重大資本支出分析.523 四、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.527 五、公司未來分紅回報規劃.529 六、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的較大差異比較.531 七、發行人重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項.531 八、審計截止日后的主要經營狀況及 2017 年 1-3 月業績預測.532 九、募集資金到位當年每股收益情況.532

57、 第十二節業務發展目標第十二節業務發展目標.541 一、公司發展戰略和主要目標.541 二、實現發展目標的具體計劃.541 三、實施上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難.543 四、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系.544 五、本次公開發行對公司實現未來發展計劃的作用.544 第十三節募集資金運用第十三節募集資金運用.546 一、本次發行募集資金運用概況.546 二、募集資金投資項目與公司現有業務及發展戰略之間的關系.548 三、募集資金投資項目情況介紹.550 四、募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響.617 第十四節股利分配政策第十四節股利分配政策.621 一、本次發行前的股利分

58、配政策.621 二、本次發行后的股利分配政策.622 三、公司最近三年的股利分配情況.625 四、本次發行前滾存未分配利潤的分配政策.625 第十五節其他重要事項第十五節其他重要事項.627 25 一、信息披露和投資者服務的責任機構和相關人員.627 二、重要合同.627 三、對外擔保情況.635 四、重大訴訟、仲裁及行政處罰事項.635 第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.638 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.638 二、保薦人（主承銷商）聲明.639 三、發行人律師聲明.640 四、審計機構聲明.641 五、資

59、產評估機構（中天衡平）聲明.642 六、驗資機構聲明.644 七、復核驗資機構聲明.645 八、資產評估機構（中廣信）聲明.646 第十七節備查文件第十七節備查文件.647 一、備查文件.647 二、文件查閱地址、時間.647 26 第一節釋義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 本公司、公司、發行人、本公司、公司、發行人、股份公司、歐派集團股份公司、歐派集團 指 歐派家居集團股份有限公司 歐派有限歐派有限 指 廣東歐派家居集團有限公司 康潔廚房康潔廚房 指 歐派集團前身廣州市康潔廚房設備有限公司 歐派廚柜企業歐派廚柜企業 指 廣州歐派廚柜企業有

60、限公司 歐派廚柜歐派廚柜 指 廣州歐派廚柜設備有限公司 廣東歐派廣東歐派 指 廣東歐派集團有限公司 歐派集成歐派集成 指 廣州歐派集成家居有限公司 歐派衛浴歐派衛浴 指 廣州市歐派衛浴有限公司 香港歐派香港歐派 指 歐派（香港）國際貿易有限公司 香港中辰香港中辰 指 香港中辰國際有限公司 廣州奧維廣州奧維 指 廣州市奧維裝飾材料有限公司 天津歐派天津歐派 指 天津歐派集成家居有限公司 無錫歐派無錫歐派 指 江蘇無錫歐派集成家居有限公司 歐派門業歐派門業 指 廣州歐派門業有限公司 清遠歐派清遠歐派 指 清遠歐派集成家居有限公司 歐派聯合歐派聯合 指 歐派聯合（天津）家居銷售有限公司 27 歐派墻

61、飾歐派墻飾 指 廣州歐派墻飾有限公司 歐派商廚歐派商廚 指 廣州歐派商用廚房設備有限公司 意大利鉑尼意大利鉑尼 指 鉑尼家居有限公司 創意家居創意家居 指 廣州歐派創意家居設計有限公司 成都歐成都歐派派 指 成都歐派智能家居有限公司 歐爾本投資歐爾本投資 指 廣州歐爾本投資有限責任公司 綠海醫療綠海醫療 指 廣州綠海醫療器械保健品有限公司 北京歐派北京歐派 指 北京歐派廚柜有限公司，現更名為北京高氏櫥柜有限公司 南京歐派南京歐派 指 廣東歐派家居南京有限公司，現更名為南京家愛派家居有限公司 武漢歐派武漢歐派 指 武漢歐派家居有限公司，現更名為武漢家愛派家居有限公司 廣州航鋁廣州航鋁 指 廣州航

62、鋁鋁業有限公司 鉑金裝飾鉑金裝飾 指 廣州鉑金裝飾有限公司 科寶科寶 博洛尼博洛尼 指 博洛尼家居用品（北京）股份有限公司 志邦廚柜志邦廚柜 指 志邦廚柜股份有限公司 金牌廚柜金牌廚柜 指 廈門金牌廚柜股份有限公司 紅星喜兆紅星喜兆 指 紅星喜兆投資有限公司 天歐投資天歐投資 指 贛州天歐投資合伙企業（有限合伙）中天基業中天基業 指 北京中天基業投資管理有限公司 Metro 指 Metro Particle Co.,Ltd，泰國公司，刨花板等木質類板材制造商 28 百隆百隆 指 Julius Blum GmbH，奧地利公司，家具五金配件制造商 瑞好瑞好 指 Rehau Trading Co.,

63、Ltd，德國公司，聚合物產品制造商 普陸潔塵普陸潔塵 指 Blue-vent Pte Ltd，新加坡公司，工業除塵系統的設計開發及工業除塵設備的制造商 歐登多歐登多 指 Altendorf Machinery Manufacturing Co.Ltd.，德國公司，木工機械制造商 豪邁豪邁 指 Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH，德國公司，木工機械制造商 Makor 指 Makor s.r.l.，意大利公司，家具線條類產品的涂裝、金屬框架制造商 Cefla 指 Cefla Societ Cooperativa，意大利公司，木材涂裝設備制造商 南通路捷南通路捷 指

64、 南通路捷機械有限公司 鐵哥鐵哥 指 廣州市鐵哥木材加工機械有限公司 威爾特威爾特 指 青島威爾特自動化設備技術有限公司 秋林秋林 指 上海秋林機械有限公司 燦高燦高 指 石家莊燦高高頻機械有限公司 永泰木工永泰木工 指 濰坊永泰木工機械有限公司 晉誠晉誠 指 東莞市晉誠機械有限公司 江山歐派江山歐派 指 江山歐派門業股份有限公司 新農合新農合 指 新型農村合作醫療，由政府組織、農民自愿參加，個人、集體和政府多方籌資，以大病統籌為主的農民醫療互助共濟制度 29 新農保新農保 指 新型農村社會養老保險，以保障農村居民年老時的基本生活為目的，建立個人繳費、集體補助，政府補貼相結合的籌資模式 十二五

65、十二五 指 2011 年 3 月 14 日十一屆人大第四次會議審議批準通過的中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要 公司法公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程公司章程 指 現行的歐派家居集團股份有限公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案）指 經發行人 2014 年第一次臨時股東大會審議通過并將于發行人首次公開發行股票并上市后正式生效的歐派家居集團股份有限公司章程（草案）本次發行本次發行 指 發行人本次擬向社會公眾公開發行不超過5,000 萬人民幣普通股，公司股東不公開發售其原持有的股份 國務院國務院 指 中華人民共和國國務院 中國證

66、監會中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 交易所交易所 指 上海證券交易所 工信部工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 財經委財經委 指 全國人民代表大會財政經濟委員會 保薦機構、保薦人、主承保薦機構、保薦人、主承銷商、國泰君安證券銷商、國泰君安證券 指 國泰君安證券股份有限公司 信達、發行人律師信達、發行人律師 指 廣東信達律師事務所 正中珠江、發行人會計師正中珠江、發行人會計師 指 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）廣東廣東數誠數誠 指 廣東數誠會計師事務所有限公司 30 中天衡平中天衡平 指 北京中天衡平國際資產評估有限公司 恒信德律恒信德律 指 北京恒信德律資產評估有限公司

67、 中廣信中廣信 指 廣東中廣信資產評估有限公司 報告期報告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 報告期期末報告期期末 指 2016 年 12 月 31 日 A 股股 指 中國境內公司發行的人民幣普通股票 元、萬元元、萬元 指 人民幣元、萬元 二、專業術語二、專業術語 整體家居整體家居 指 結合消費者個性化需求，對廚柜、衣柜、木門、浴室潔具、配飾等家居產品進行統籌配置與合理安排，以達到居室空間結構、色彩、功能協調統一的家居產品組合 整體廚柜整體廚柜 指 結合廚房空間結構與消費者個性化需求，將廚柜柜體、臺面、廚房電器及其他功能部件統籌配置形成的成套廚柜產品 整體衣柜整體衣柜 指 結合居

68、室空間結構與消費者個性化需求，將板材、推拉門、玻璃、射燈及其他功能部件統籌配置形成的成套衣柜產品 整體衛浴整體衛浴 指 結合浴室空間結構與消費者個性化需求，將衛浴潔具、浴室家具、龍頭、瓷磚及其他功能配件統籌配置形成的成套衛浴產品 定制木門定制木門 指 結合居室環境與消費者個性化需求，就門板的材質、造型、尺寸、顏色、配飾等進行個性化搭配與設計的定制化木門產品 刨花刨花板板 指 將木材等原材料切削成一定規格的碎片，經過干燥，拌以膠黏劑、硬化劑、防水劑，在一定溫度下壓制而成的一種人造板材 31 中纖板中纖板 指 又稱中密度纖維板，以木質纖維或者其他植物纖維為原料，經打碎、纖維分離、干燥后施加脲醛樹脂

69、或其他適用的膠黏劑，熱壓后形成的人造板材 踢腳板踢腳板 指 一種置于地面與柜體相交處的構造件，用于遮蓋地面與柜體的接縫 角碼角碼 指 一種在整體家居產品中用于連接相交構件的五金件 CNC 指 一種由程序控制的自動化機床 縱橫鋸縱橫鋸 指 一種板材切割裝置，可以實現校準定位，四周拉鋸 電子板材開料鋸電子板材開料鋸 指 自動化設備、自動定位自動送料裝置，人機一體化操作，工人輸入開料所需的尺寸數據后，機器自動運行，對板材進行精準裁切 四端封四端封 指 一種四端封邊的防塵裝置 推臺鋸推臺鋸 指 一種鋸切木料快捷精準的裝置，主要結構是滑動臺、橫檔尺、溜板座、主鋸、槽鋸等 六排鉆六排鉆 指 一種鉆孔裝置，

70、依據鉆削孔徑的大小及板質硬度，調整氣流節流量選擇鉆削速度與深度 地輥線地輥線 指 利用按一定間距架設在固定支架上的若干個輥子來輸送成件物品的輸送機，分無動力和動力兩種類型 砂光機砂光機 指 對一些不平整、厚度不均、不符合工藝要求的材料，通過砂布、砂輪、砂紙等物理去除方式，使物體光滑平整、厚度均勻的器械 砂邊機砂邊機 指 對廚柜、木門等板材邊緣進行打磨的裝置 吸塑機吸塑機 指 將加熱塑化的 PVC、PE、PP、PET 等熱塑性塑料卷材吸制成各種形狀的真空罩，貼附32 于各種形狀產品表面的裝置 水晶包覆水晶包覆 指 即用水晶板粘附其他板材包覆膠水，水晶板是 PVC 材料制作而成的板材，用水晶板粘附

71、在其他板材上方，使板材更加耐熱、耐寒、耐強酸、抗沖擊、抗老化 四面刨四面刨 指 一種木工機床類的刨床產品，主要用于加工木方、木板、裝飾木線條、木地板等木制品，對木材的上下及側面進行拋光處理 E0 指 指甲醛釋放限量等級，E0 標準的甲醛釋放量0.5mgL ABS 封邊條封邊條 指 用 ABS 樹脂制成的封邊條，不摻雜碳酸鈣，修邊后透亮光滑 Oracle 指 甲骨文公司的一款關系數據庫管理系統 BOM 指 物料清單，指產品所需要的零部件的清單及組成結構，即生產一件產品所需的子零件及其產品中零件數量的完全組合 HR 指 人力資源管理信息系統 OA 指 辦公自動化系統 BizOrder 指 一款為銷

72、售前端店面管理、訂單傳遞等提供規范流程的管理系統 MES 指 一款面向制造企業車間執行層的生產信息化管理系統 由于四舍五入的原因，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異。33 第二節概覽 本概覽僅對招股本概覽僅對招股說明書說明書全文作扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真全文作扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股閱讀招股說明書說明書全文。全文。一、發行人基本情況（一）發行人概況（一）發行人概況 公司名稱公司名稱 歐派家居集團股份有限公司 英文名稱英文名稱 Oppein Home Group Inc.注冊資本注冊資本 373,581,112 元 法定代表人法定

73、代表人 姚良松 成立時間成立時間 1994 年 7 月 1 日 住所住所 廣州市白云區廣花三路 366 號 郵政編碼郵政編碼 510450 經營范圍經營范圍 主營經營項目：家具制造業。一般經營項目：木質家具制造；竹、藤家具制造；金屬家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；鋸材加工；木片加工；單板加工；其他木材加工；家具批發；家具設計服務；家具安裝；家具和相關物品修理；家具零售；家用廚房電器具制造；廚房用具及日用雜品零售；廚房設備及廚房用品批發；家用電器批發；日用電器修理；家居飾品批發；建材、裝飾材料批發；室內裝飾、設計；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；貨物

74、進出口（專營?？厣唐烦猓?；技術進出口；家用制冷電器具制造；家用空氣調節器制造；家用通風電器具制造；家用清潔衛生電器具制造；家用美容、保健電器具制造；家用電力器具專用配件制造；其他家用電力器具制造；燃氣、太陽能及類似能源家用器具制造；其他非電力家用器具制造；電光源制造；照明燈具制34 造；燈用電器附件及其他照明器具制造；床上用品制造；毛巾類制品制造；窗簾、布藝類產品制造；木門窗、樓梯制造；地板制造；其他倉儲業（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲）；裝卸搬運；道路貨物運輸代理；打包、裝卸、運輸全套服務代理；物流代理服務；倉儲代理服務；建筑用石加工；人造超硬材料制造；機用磨石、拋光石制造；

75、超硬材料磨具制造；衛生盥洗設備及用具批發；燈具、裝飾物品批發；化工產品批發（危險化學品除外）；化工產品零售（危險化學品除外）；金屬制廚房用器具制造；商業、飲食、服務專用設備制造；燈具零售；衛生潔具零售；專用設備銷售；軟件服務；軟件批發；軟件零售；軟件測試服務；軟件開發；日用燈具零售；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）。（二）發行人設立情況（二）發行人設立情況 本公司由歐派有限于 2013 年 10 月 12 日整體變更設立，企業法人營業執照編號為 01113014994，整體變更設立時注冊資本為 32,000 萬元。（三）發行人主營

76、業務情況（三）發行人主營業務情況 公司主要從事整體廚柜、整體衣柜、整體衛浴和定制木門等定制化整體家居產品的個性化設計、研發、生產、銷售和安裝服務。公司在整體廚柜領域一直保持行業龍頭地位，并在整體衣柜、定制木門領域取得顯著增長，在整體家居行業中具有較高的知名度與影響力。二、發行人控股股東與實際控制人 姚良松直接持有公司 77.09%的股權，為公司實際控制人。姚良松的具體情況請參見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員”之“一、董事、監事及高級管理人員簡介”之“（一）董事會成員”。三、發行人主要財務數據及財務指標（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 35 單位：萬元 項目

77、項目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 資產合計 554,842.75 392,767.34 346,648.45 負債合計 266,557.05 198,898.62 189,628.60 股東權益合計 288,285.71 193,868.72 157,019.85 其中：歸屬于母公司所有者權益 288,204.55 193,225.06 156,307.09 少數股東權益 81.15 643.66 712.76（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2016 年年度度 2015 年度年度 2014 年度年度 營業收入 713

78、,413.06 560,708.97 475,108.00 營業利潤 106,772.92 53,037.46 43,071.30 利潤總額 112,185.43 57,119.47 44,977.61 凈利潤 94,340.74 48,289.90 38,539.63 其中：歸屬母公司股東凈利潤 94,956.21 48,849.00 38,531.64 歸屬于少數股東凈利潤-615.47-559.10 7.99（三）主要財務指標（三）主要財務指標 財務指標財務指標 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動比率（倍）0.87 0.81 0.83 速動比率（倍）0

79、.55 0.54 0.62 母公司資產負債率 47.03%47.08%48.81%36 合并報表資產負債率 48.04%50.64%54.70%無形資產（扣除土地使用權和礦業權等后）占凈資產的比例 0.88%1.32%1.01%財財務指標務指標 2016 年年 2015 年年 2014 年年 應收賬款周轉率（次）70.14 77.04 55.22 存貨周轉率（次）7.32 9.10 9.55 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）130,063.53 70,985.78 56,687.60 利息保障倍數（倍）173.22 41.80 21.41 每股凈現金流量（元）0.74-0.35 0.71 每股經營活

80、動產生的現金流量（元）4.01 1.67 2.43 歸屬于母公司普通股股東的每股 凈資產（元）7.71 5.17 4.18 四、本次發行情況 發行股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 本次計劃發行數量為不超過 4,151 萬股，均為公司公開發行的新股，公司股東不公開發售其原持有的股份 發行價格的確定 提請股東大會授權董事會根據其與主承銷商參考通過向詢價對象初步詢價確定的發行價格區間并綜合考慮公司的募集資金計劃、公司業績、可比公司估值水平及市場情況等因素確定發行價格；或采用中國證監會認可的其他定價方式 募集資金總額 約 20.79 億元 發行對象 符合資格的詢價對象以

81、及在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會要求或認可的其他方式（如相關法律法規、規范性文件對相關發行方式有所調整，亦隨之調整）37 承銷方式 余額包銷 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 五、募集資金用途 本次發行成功后，發行募集資金扣除發行費用將投資于以下項目：單位：萬元 投資目的投資目的 募集資金使用項目募集資金使用項目 計劃計劃投資金額投資金額 募集資金擬投入募集資金擬投入 產能擴充 廣州年產 15 萬套廚柜生產線建設項目 29,445.70 15,000.00 天津

82、年產 15 萬套廚柜生產線建設項目 29,244.36 29,000.00 廣州年產 30 萬套衣柜生產線建設項目 34,098.27 29,000.00 無錫生產基地（一期）建設項目 78,000.00 78,000.00 年產 60 萬樘木門生產線建設項目 28,298.47 15,000.00 品牌建設“歐派”品牌推廣項目 30,000.00 30,000.00 信息系統 信息化系統技術改造項目 3,928.36 3,132.08 合計合計 233,015.16 199,132.08 若實際募集資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口由公司自籌解決。募集資金投資項目的詳細情況請參見本招

83、股說明書“第十三節 募集資金運用”。38 第三節本次發行概況 一、本次發行的基本情況 發行股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 本次計劃發行數量為不超過 4,151 萬股，均為公司公開發行的新股，公司股東不公開發售其原持有的股份。每股發行價格 提請股東大會授權董事會根據其與主承銷商參考通過向詢價對象初步詢價確定的發行價格區間綜合考慮公司的募集資金計劃、公司業績、可比公司估值水平及市場情況等因素確定發行價格；或采用中國證監會認可的其他定價方式。發行市盈率 22.99 倍（按發行后每股收益為基礎計算）發行后每股收益 2.1781 元（根據 2016 年 12 月 31

84、日經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行前每股凈資產 7.71 元（按截至 2016 年 12 月 31 日經審計的歸屬母公司股東的凈資產除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產 11.74 元（按本次發行后凈資產除以發行后總股本計算，其中凈資產按本公司截至 2016 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率 4.26 倍（按發行后每股凈資產為基礎計算）發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會要求或認可的其他方式（如相關法律法規、規范性文件對相關發行方式

85、有所調整，亦隨之調整）發行對象 符合資格的詢價對象以及在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式 余額包銷 39 預計募集資金 本次發行預計募集資金總額 20.79 億元，扣除發行費用后預計募集資金凈額 19.91 億元 發行費用概算 費用總額 8,750 萬元，其中：承銷費用 7,300 萬元 保薦費用 200 萬元 審計、驗資費用 480 萬元 律師費用 160 萬元 用于本次發行的信息披露費用 500 萬元 股份登記費、上市初費、材料印刷費及搖號費等 110 萬元 二、本次發行的有關當事人（一）發行人（一）發行人 名稱：歐派家居集團股份有限公司 法

86、定代表人：姚良松 注冊地址：廣州市白云區廣花三路 366 號 聯系人：楊耀興、歐盈盈、梁韻婷 電話：020-36733399 傳真：020-36733645（二）保薦人（主承銷商）（二）保薦人（主承銷商）名稱：國泰君安證券股份有限公司 法定代表人：楊德紅 注冊地址：上海市浦東新區商城路 618 號 電話：0755-23976200 傳真：0755-23970200 保薦代表人：郭威、張力 40 項目聯系人：杜昱、許磊、彭桂釗、強強、劉雨晴、張敖、夏祺、趙宗輝（三）律師事務所（三）律師事務所 名稱：廣東信達律師事務所 負責人：張炯 注冊地址：福田區深南大道 4019 號航天大廈 24 層 電話：

87、0755-88265288 傳真：0755-83243108 經辦律師：任寶明、麻云燕、陳錦屏、蔣丹湄（四）審計機構（四）審計機構 名稱：廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：蔣洪峰 注冊地址：廣州市越秀區東風東路 555 號 1001-1008 房 電話：020-83939698 傳真：020-83800977 經辦注冊會計師：王韶華、馮軍（五）資產評估機構（五）資產評估機構 名稱：北京中天衡平國際資產評估有限公司 法定代表人：辛寶柱 注冊地址：北京市西城區華遠北街 2 號通港大廈 708 室 電話：010-66155779 傳真：010-66159096 41 經辦注冊評

88、估師：呂健、陳揚（六）驗資機構（六）驗資機構、復核驗資機構、復核驗資機構 名稱：廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：蔣洪峰 注冊地址：廣州市越秀區東風東路 555 號 1001-1008 房 電話：020-83939698 傳真：020-83800977 經辦注冊會計師：王韶華、洪文偉（七七）股票登記機構）股票登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 地址：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 電話：021-58708888 傳真：021-58899400（八八）申請上市）申請上市的證券交易所的證券交易所 名稱：上海證券交易所 地址：上海

89、市浦東南路 528 號證券大廈 電話：021-68808888 傳真：021-68804868（九九）保薦人（主承銷商）收款銀行）保薦人（主承銷商）收款銀行 收款銀行：中國建設銀行上海市分行營業部 戶名：國泰君安證券股份有限公司 42 賬號：31001550400050009217 三、發行人與本次發行有關中介機構的關系 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期 初步詢價時間：2017 年 3 月 10 日和 2017 年 3 月 13 日 定價公告刊登日期：2017 年 3 月 15 日 網

90、上、網下申購日期：2017 年 3 月 16 日 網上、網下繳款日期：2017 年 3 月 20 日 預計股票上市日期：本次股票發行結束后本公司將盡快申請在上海證券交易所掛牌上市 43 第四節風險因素 投資者在評價發行人本次公開發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。一、市場風險（一一）房地產）房地產行業調控行業調控的風險的風險 整體家居產品需求受住宅房地產市場銷售量、商品房交收和二手房交易等因素影響。2010 年以來，我國政府

91、陸續出臺了一系列包括土地、信貸等在內的房地產宏觀調控政策，有效調節了房地產市場的過熱增長。2014 年開始，國家房地產政策更趨穩健，更關注民生保障及行業整體的健康發展，行業增速回歸理性。在國家政策的調控下，近年來我國房地產行業總體呈健康發展趨勢。整體家居行業主要定位于定制家具產品的個性化設計、規?；a和標準化安裝，屬于家具行業新興的細分領域，目前正處于快速發展階段，市場容量較大，行業增速較快，短期內受房地產行業宏觀調控、房地產市場波動及房地產投資增速下滑等因素的影響尚未明顯顯現。同時，整體家居產品的消費不局限于新建商品住宅的裝修，還包括存量新房的一次裝修、存量住宅的二次裝修等。報告期內，公司

92、銷售收入分別為 473,105.08 萬元、554,473.79 萬元和 702,194.73 萬元，銷售收入一直保持穩定增長，國家對房地產行業的宏觀調控和房地產市場的波動并未對公司的經營業績產生明顯不利影響。但是，如果未來宏觀調控、經濟發展環境導致我國房地產市場持續低迷，整體家居行業仍將會受到一定的影響。因此，公司存在因房地產市場不景氣導致業績下滑的風險。（二二）市場競爭加劇的風險）市場競爭加劇的風險 44 公司所在的整體家居行業屬于新興細分行業，逐步興起不過 20 年左右的時間。與傳統家居行業相比，整體家居具有個性化設計、100%空間利用、美觀時尚、環保節約、質量穩定、規?；a等諸多優點

93、。近些年來，隨著我國城鎮化發展、居民消費能力和綠色環保意識增強，國內整體家居行業開始持續快速發展，而公司在其中的整體廚柜領域一直保持行業龍頭地位，并在整體衣柜、定制木門領域取得顯著增長，在整體家居行業中具有較高的知名度與影響力。由于整體家居行業市場前景廣闊，已有部分傳統家具制造企業轉型整體家居市場，此外包括瓷磚、地板在內的不少企業亦看好整體家居行業的市場前景，紛紛涉足該行業，這些因素導致行業競爭將從初始的價格競爭進入到品牌、渠道、研發、服務、人才、管理等復合競爭層級上來，市場競爭的加劇可能導致行業平均利潤率下降，從而影響未來公司的經營。（三）品牌、產品設計被仿冒的風險（三）品牌、產品設計被仿冒

94、的風險 品牌是消費者購買整體家居產品的重要影響因素。公司先后獲得“廣東省名牌產品”、“中國名牌產品”、“中國馳名商標”、“中國廚房家具 20 年突出貢獻獎”等殊榮，“歐派”品牌在國內整體家居市場上已具有較高的知名度和美譽度。若市場上某些不法廠商仿冒“歐派”進行非法生產銷售，將對公司造成不利影響。同時，國內中小型整體家居定制企業在產品研發與創新方面的基礎較為薄弱，模仿抄襲成為部分中小型整體家居定制企業研發設計的主要手段，盡管公司積極采取多種措施保護自主知識產權，但仍無法及時獲取所有侵權信息，如果未來公司產品被大量仿冒，將會影響公司的品牌形象及消費者對公司產品的消費意愿。另外，若公司品牌、注冊商標

95、等權益受到侵犯，公司將會依照法律途徑進行維權，以保護本公司的合法權益，公司的維權行為可能需要耗費公司一定的財力、物力，從而可能對公司的正常生產經營產生不利影響。（四）公司品牌、注冊商標被侵權、侵害的風險（四）公司品牌、注冊商標被侵權、侵害的風險 公司自 1997 年 5 月起至今一直在企業名稱中使用歐派作為字號，歐派 45 品牌和以歐派、OPPEIN為主的注冊商標為公司最重要的無形資產之一，代表著公司信譽、形象及產品質量。若上述品牌或注冊商標受到他人的侵權或侵害，將會對公司品牌形象及公司產品的市場銷售產生不利影響。公司一直積極采取多種措施保護公司品牌和商標。2009 年 4 月，公司名下的歐派

96、商標被國家工商總局商標局認定為中國馳名商標，目前，公司已取得在整體廚柜、整體衣柜、整體衛浴等產品中歐派、OPPEIN字樣的商標專有權，在定制木門產品中取得歐鉑恩、歐鉑尼及OPPEIN字樣的商標專有權，公司在上述主營業務領域中使用對應的商標不存在法律風險且受法律保護。報告期內，公司存在與江山歐派有關的商標行政訴訟案件，該等商標行政訴訟主要在定制木門業務領域，定制木門業務非本公司的主要收入和利潤來源，相關商標行政訴訟案件對公司生產經營及未來發展不存在重大影響。但是，若因他人的經營活動致使公司的歐派品牌價值遭受損害，則公司的經營業績仍存在因品牌價值遭受損害而受到不利影響的風險。二、經營風險（一）原材

97、料價格波動風險（一）原材料價格波動風險 報告期內，公司整體家居生產所需的原材料主要包括刨花板、中纖板、石英石板材、外購的部分電器及功能五金件等。報告期內，公司直接材料成本占生產成本的比例分別為 79.20%、78.12%和 76.43%，直接材料價格對公司生產成本的影響較大。近年來，部分原材料價格存在一定的波動，若未來原材料采購價格發生劇烈波動，可能對公司經營產生負面影響。（二）勞動力成本上升風險（二）勞動力成本上升風險 近年來，勞動力成本上升已成為我國經濟發展中的一個重要特征，也成為我國眾多制造型企業面臨的共同難題。整體家居行業屬于勞動相對較密集的行業，勞動力成本在生產成本中所占比重較大，勞

98、動力成本的不斷提高勢必會對整體家居行業造成不利影響。報告期內，公司勞動力成本占生產成本的比重分別為 46 10.55%、11.22%和 12.08%，呈持續上升趨勢，盡管公司通過加強內部管理、引進先進機器設備、提高生產自動化水平等方式來控制勞動力成本的上升，但未來如果勞動力成本增幅過快，公司將面臨勞動力成本上升導致盈利能力下降的風險。（三）人力資源風險（三）人力資源風險 整體家居行業正步入快速成長階段，由于行業發展時間不長，行業積累的人才已遠遠不能滿足行業快速發展的需要，人才的吸納、積累與培養將成為行業快速發展過程中面臨的關鍵問題。盡管公司一直堅持打造行業人才培養搖籃的理念，并培養出一批業務能

99、力、管理能力出眾的骨干型人才，但行業內競爭企業激烈的人才爭奪策略，已開始對公司的人才優勢構成威脅。如果未來公司在人員管理、業務培訓、人才梯隊建設等方面不能適應公司快速發展的需要，公司的經營擴張將受到不利影響。（四四）租賃物業的風險）租賃物業的風險 截至本招股說明書簽署之日，公司存在權屬瑕疵的租賃房產用途為倉庫及輔助性產品的生產用房，另有部分廣州直營店、員工宿舍的出租方未取得房屋產權證書，該等房產建筑面積合計 108,477.04 平方米，公司自有及租賃房產的面積合計 1,055,436.03 平方米，存在權屬瑕疵的租賃房產面積占比為 10.28%。若上述房產不能繼續租賃，公司需尋找替代房產，搬

100、遷和重新租賃場地可能會增加公司的經營成本，從而對公司盈利能力構成不利影響。但該部分權屬瑕疵房產不屬于公司的主要生產經營場所，因此不會對公司的正常生產經營構成實質性障礙。同時，隨著本次募集資金投資項目及清遠基地的建成，公司權屬規范的自有房產面積將大幅增加，租賃房產需求會有所減少，瑕疵房產面積占比將明顯降低。針對上述租賃的瑕疵房產，公司控股股東、實際控制人姚良松承諾：“在租賃期限內，若歐派集團或其下屬子公司承租的房屋產生相關權屬爭議、整體規劃 47 拆除、行政處罰或其他影響公司正常經營的情形，導致歐派集團或其下屬子公司無法繼續正常使用該等房屋或遭受損失，本人將承擔歐派集團或下屬子公司因此所致的損失

101、，包括但不限于因進行訴訟或仲裁、停產或停業、尋找替代場所、搬遷或因被處罰所造成的一切直接和間接損失?！保ㄎ逦澹┊a品銷售季節性波動風險）產品銷售季節性波動風險 受國家節假日安排、區域氣候及風俗習慣等因素影響，國內整體家居產品的銷售旺季一般在下半年。2014 年、2015 年和 2016 年，公司下半年主營業務收入占全年主營業務收入的比例分別為 59.94%、58.71%和 59.73%，盡管公司鼓勵和引導各地經銷商采取廣告宣傳、降價促銷等方式來提高產品在淡季的銷售量，但仍無法避免公司產品銷售的季節性波動，并對公司勞動力安排、存貨管理、訂單處理以及銷售收入和現金流量穩定性產生一定的影響。（六六）產

102、品質量風險）產品質量風險 公司一直視產品質量為企業發展的基石，公司生產技術先進，工藝流程完善，質控標準嚴格，質控措施完備，產品出廠前均經過嚴格的質量檢驗，但這無法完全排除產品使用后發生質量問題的可能性。產品一旦發生質量問題，即便在非公司責任的情況下，消費者也可能與公司產生權益糾紛，這對公司產品未來的美譽度和信任度構成潛在風險，進而可能對公司產品的市場銷售造成不利影響。三、經銷商管理風險 通過經銷商專賣店銷售是公司最主要的銷售渠道，報告期內，公司通過經銷商銷售的收入占主營業務收入的比例為 85.21%、84.70%和 85.47%。經銷商專賣店銷售模式有利于公司借助經銷商的區域資源優勢拓展營銷網

103、絡，并對各級市場進行有效滲透、提高產品的市場占有率。截至 2016 年 12 月 31 日，公司在我國國內已發展經銷商 3,331 家，由經銷商開設的經營歐派整體家居產品的專賣店為 4,710 家，公司與上述經銷商簽訂年度區域合作協議，設定業績目標，經銷商通過自有銷售終端銷售本公司產品。48 盡管公司與經銷商建立了長期良好的合作關系，且在與經銷商簽訂的合作協議中約定了經銷商的權利和義務，在形象設計、人員培訓、產品定價等方面對經銷商進行了統一管理。但若個別經銷商未按照合作協議的約定進行產品的銷售和服務，或經營活動有悖于公司品牌的經營宗旨，將會對公司的市場形象產生負面影響。同時，公司亦無法保證經銷

104、商能夠在簽訂合作協議后完成約定的業績目標，如果在合作協議到期時，經銷商無法按計劃完成業績目標，公司的經營業績將受到不利影響。四、募集資金投向風險（一）募集資金投資項目新增產能不能及時消化的風險（一）募集資金投資項目新增產能不能及時消化的風險 本次募集資金投資項目投產后，公司整體廚柜產能將由 2016 年的 50 萬套/年提升至 80 萬套/年，整體衣柜產能將由 2016 年的 73 萬套/年提升至 108 萬套/年，定制木門產能將由 2016 年的 15 萬樘/年提升至 75 萬樘/年，公司各類產品的產能擴張幅度較大，這對公司市場開拓能力的要求將大幅提高。如果公司的市場開拓速度跟不上新增產能，

105、或是市場容量增長速度低于預期，公司將面臨募投項目新增產能不能及時消化，產能利用率下降的風險。（二）募集資金投資項目不能達到預期收益風險（二）募集資金投資項目不能達到預期收益風險 基于當前宏觀經濟情況、市場環境、技術發展趨勢及本公司現有技術基礎與實際經營狀況等因素，公司對本次募集資金投資項目進行充分的可行性研究論證，并對募集資金投資項目產生的經濟效益進行了審慎測算，認為該等募投項目收益良好，可行性強。但未來如果我國宏觀經濟運行出現較大波動，或整體家居行業市場環境發生重大變化，將會對募投項目的投資回報和預期收益產生不利影響。（三）募集資金投資項目建設風險（三）募集資金投資項目建設風險 公司擁有豐富

106、的項目建設經驗，并已制定了詳實的項目建設計劃和嚴格的項 49 目工程質量、進度以及費用控制方案，力爭早日完成項目建設并投入使用以獲得最大的經濟效益。但在項目建設過程中，可能會受到諸如國家宏觀經濟政策、市場環境、技術力量、資金投入、企業自身管理水平等外在與內在因素的影響，導致項目的實施條件發生變化而無法如期完成。因此，公司存在募集資金投資項目不能如期完成，從而影響公司經營業績的風險。（四）固定資產折舊大幅增加引致業績下滑的風險（四）固定資產折舊大幅增加引致業績下滑的風險 本次募集資金投資項目金額共計 233,015.16 萬元，其中，公司新增固定資產 185,526.69 萬元，項目達產后，公司

107、每年新增折舊為 14,998.29 萬元。如果募集資金投資項目不能如期順利達產，或者達產后市場環境發生重大不利變化，公司將面臨銷售收入增長不能消化每年新增折舊及攤銷費用而導致公司業績下滑的風險。（五）凈資產收益率下降的風險（五）凈資產收益率下降的風險 報告期內，公司實現凈利潤分別為 38,539.63 萬元、48,289.90 萬元和 94,340.74 萬元，加權平均凈資產收益率分別為 28.12%、28.44%和 39.45%。本次發行完成后，公司凈資產將顯著增加，鑒于募集資金投資項目獲得收益需要一定的時間，如果公司凈利潤增長速度低于同期凈資產增長速度，則可能導致凈資產收益率較以前年度有所

108、下降。五、稅收政策風險（一一）歐派歐派集團的稅收優惠情況集團的稅收優惠情況 公司于 2011 年被認定為高新技術企業（粵科高字201247 號），根據2008 年開始施行的新中華人民共和國企業所得稅法的相關規定，公司2011-2013 年將減按 15%稅率計繳企業所得稅。根據廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合出具的關于公布廣東省 2014 年第一、二批通過復審高新技術企業名 50 單的通知（粵科高字【2015】31 號）及公司新獲得的高新技術企業證書（證書編號：GF201444000002），公司已通過高新技術企業資格復審，公司2014-2016 年將按 1

109、5%的稅率計繳企業所得稅。截至 2016 年 12 月 31 日，公司持有的編號為 GF201444000002 的高新技術企業證書已經到期。截至本招股說明書簽署之日，相關高新技術企業認定復審工作正在辦理中，在復審期間公司暫按 15%稅率計繳企業所得稅。（二二）歐派歐派集成集成的稅收優惠情況的稅收優惠情況 公司下屬子公司歐派集成系 2007 年 3 月 5 日成立的中外合資企業，經廣州市白云區國家稅務局減、免稅批準通知書（穗云國稅五減2008186 號）的批準，2008 年度和 2009 年度免征企業所得稅，2010 年度至 2012 年度減半按12.5%的稅率計繳企業所得稅，2013 年起按

110、 25%的稅率計繳企業所得稅。歐派集成于 2014 年 7 月提交高新技術企業資格認定資料。根據廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合出具的關于公布廣東省 2014 年第一、二批高新技術企業名單的通知（粵科高字【2015】30 號）及歐派集成獲得的高新技術企業證書（證書編號：GR201444000248），歐派集成高新技術企業資格申請已獲得審核通過，歐派集成 2014-2016 年度將按 15%的稅率計繳企業所得稅。截至 2016 年 12 月 31 日，歐派集成持有的編號為 GR201444000248 的 高新技術企業證書已經到期。截至本招股說明書簽署之日，

111、相關高新技術企業認定復審工作正在辦理中，在復審期間歐派集成暫按 15%稅率計繳企業所得稅。（三三）天津天津歐派歐派的稅收優惠情況的稅收優惠情況 2016 年 11 月 24 日，經天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家 稅 務 局、天 津 市 地 方 稅 務 局 批 準，天 津 歐 派 獲 得 證 書 編 號 為GR201612000023 的高新技術企業證書，有效期為三年。天津歐派已就該稅收優惠事宜在天津市靜海區國家稅務局第一稅務所辦理備案登記。2016-2018 年享受減按 15%的稅率征收企業所得稅的稅收優惠。51 報告期內，公司因上述政策享受稅收優惠的金額分別為 4,261.7

112、6 萬元、4,730.48 萬元和 10,188.28 萬元，占當期凈利潤比例分別為 11.06%、9.80%和10.81%。若未來高新技術企業稅收優惠政策發生較大變化，公司的利潤水平將可能受到不利影響。六、實際控制人不當控制風險 本次發行前，姚良松持有公司 77.09%的股份，為公司控股股東、實際控制人。預計本次發行后，姚良松仍處于絕對控股地位。此外，姚良松在公司任董事長，若其利用對公司的控制地位，通過行使表決權及管理職能對公司的人事、經營管理和財務決策等予以不當控制，可能對公司和其他股東利益造成不利影響。52 第五節發行人基本情況 一、發行人概況 公司名稱公司名稱 歐派家居集團股份有限公司

113、 英文名稱英文名稱 Oppein Home Group Inc.注冊資本注冊資本 373,581,112 元 法定代表人法定代表人 姚良松 成立時間成立時間 1994 年 7 月 1 日 住所住所 廣州市白云區廣花三路 366 號 郵政編碼郵政編碼 510450 聯系電話聯系電話 020-36733399 傳真號碼傳真號碼 020-36733645 互聯網網址互聯網網址 電子信箱電子信箱 O 二、發行人改制重組情況（一）設立方式（一）設立方式 本公司系歐派有限整體變更設立的股份有限公司。2013 年 9 月 14 日，歐派有限股東姚良松、姚良柏共同簽署 歐派家居集團股份有限公司發起人協議，同日

114、，歐派有限召開股東會會議，同意將有限公司整體變更為股份有限公司，根據正中珠江出具的廣會所審字【2013】第 13000130012 號審計報告審定的截至 2013 年 8 月 31 日母公司的凈資產 568,173,282.13 元，按 1：0.5632 的比例折合股份總額 320,000,000 股。2013 年 9 月 30 日，正中珠江出具了廣會所驗字【2013】第 13000130023 號驗資報告，對上述出資進行了審驗。2013 年 10 月 12 日，廣州市工商行政管理局依法核準歐派有限整體變更為 53 歐派家居集團股份有限公司事項，并核發編號為 01113014994 的企業法人

115、營業執照。（二）發起人（二）發起人 本公司發起人為姚良松、姚良柏，本公司設立時的股本結構如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱 出資額（元）出資額（元）股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）1 姚良松 288,000,000 288,000,000 90.00 2 姚良柏 32,000,000 32,000,000 10.00 合計合計 320,000,000 320,000,000 100.00 上述發起人中，姚良松為姚良柏的長兄，兩人的基本情況請參見本節之“七、發起人、股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人”。（三）股份公司設立前后，主要發起人擁有主要資產和實際從事（三）股份

116、公司設立前后，主要發起人擁有主要資產和實際從事的主要業務的主要業務 公司發起人是姚良松和姚良柏，股份公司設立前后，發起人擁有的主要資產和從事的主要業務未發生變化。1、姚良松 股份公司設立前，公司實際控制人姚良松擁有的主要資產除持有歐派有限的股權外，還持有綠海醫療 90%的股權，綠海醫療詳細情況請參見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“三、關聯方及關聯關系”之“（四）公司控股股東和實際控制人控制的公司和參股公司”。股份公司設立后，姚良松將綠海醫療 90%的股權進行了轉讓。2、姚良柏 股份公司設立前，姚良柏擁有的主要資產除持有歐派有限的股權外，直接持有綠海醫療 10%的股權，直接持有香港中

117、辰 100%的股權，并通過香港中辰間接持有歐派集成 30%的股權，香港中辰詳細情況請參見本招股說明書“第七節同 54 業競爭與關聯交易”之“三三、關聯方及關聯關系”之“（八）與公司實際控制人關系密切的家庭成員控制的公司”，歐派集成詳細情況請參見本節之“六發行人分公司、控股子公司的簡要情況”之“（二）控股子公司”。股份公司設立后，歐派集團通過全資子公司香港歐派向香港中辰收購了其持有的歐派集成 30%的股權，同時，姚良柏將綠海醫療 10%的股權進行了轉讓。（四）股份公司成立前后，發行人擁有的主要資產和實際從事的（四）股份公司成立前后，發行人擁有的主要資產和實際從事的主要業務主要業務 發行人由歐派有

118、限整體變更設立，改制前原企業的所有資產和業務全部進入了股份公司。公司繼承了歐派有限的全部資產和負債。改制前后，公司的主營業務均為整體廚柜、整體衣柜、整體衛浴、定制木門等整體家居產品的個性化定制和設計安裝服務，改制前后公司擁有的主要資產和從事的主要業務未發生變化。（五）股份公司成立前后，發行人業務流程情況（五）股份公司成立前后，發行人業務流程情況 發行人系由歐派有限整體變更設立，改制前后業務流程沒有發生變化。發行人主要業務流程請參見本招股說明書“第六節業務與技術”之“四、公司主營業務的具體情況”。（六）股份公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯（六）股份公司成立以來，在生產經營方面與主要

119、發起人的關聯關系及演變情況關系及演變情況 具體情況請參見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“四、關聯交易”。（七）發行人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發行人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人系由歐派有限整體變更設立的股份公司。歐派有限的所有資產、業務、人員和債權、債務均由發行人承繼。公司絕大部分土地、房屋、商標等權屬已變更至歐派集團名下。55 三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組行為（一）發行人股本結構的形成及變化（一）發行人股本結構的形成及變化 1、1994 年 7 月，歐派集團前身康潔廚房設立 1994 年 6 月 15 日，胡旭輝、姚良柏簽訂私營有限責任公司章程

120、，約定股東認繳出資額、出資比例及股東的權利和義務，法定代表人為胡旭輝。1994年 9 月 9 日，廣州經濟技術開發區審計師事務所出具了穗開審事驗字（94）第69 號企業法人驗資證明書，對康潔廚房辦理登記注冊的注冊資金的真實性進行驗證，確認康潔廚房注冊資本為 50 萬元，均為現金出資。1994 年 7 月 1 日，廣州市工商行政管理局核準康潔廚房設立，并頒發穗SII000308 號企業法人營業執照?？禎崗N房設立時的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 胡旭輝 45.00 45.00 90.00%2 姚良柏 5

121、.00 5.00 10.00%合計合計 50.00 50.00 100.00%康潔廚房的設立履行了股東共同制定章程、驗資和工商登記等法定程序，其設立履行了必備的法律程序。2、1997 年 5 月，康潔廚房注冊資本增至 150 萬元，變更公司名稱及法定代表人、執行董事、監事 1997 年 5 月 2 日，康潔廚房股東胡旭輝、姚良柏與姚良松簽訂增資協議書，約定由姚良松增加注冊資本 100 萬元，增加公司注冊資本至 150 萬元；康潔廚房股東同時約定變更公司名稱為廣州歐派廚柜設備有限公司；法定代表人變更為姚良松，并由其擔任歐派廚柜執行董事，姚良柏、胡旭輝任監事。1997 年 5 月 6 日，天河會計

122、師事務所出具穗天師驗字（97）0198 號驗資報告，對本次增資資金的真實性進行了驗證。1997 年 5 月 15 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發注冊號 56 為 44010100398 號企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序序號號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 姚良松 100.00 100.00 66.67%2 胡旭輝 45.00 45.00 30.00%3 姚良柏 5.00 5.00 3.33%合計合計 150.00 150.00 100.00%3、1997 年 10 月，歐派廚柜股權轉讓，變

123、更公司名稱、住所及經營范圍 1997 年 10 月 28 日，胡旭輝與姚良松、姚良柏簽訂股權轉讓協議，約定胡旭輝將其持有的歐派廚柜 30%股權轉讓給姚良松及姚良柏。由于經辦人員疏忽，上述股權轉讓文件中未明確注明姚良松、姚良柏各自受讓股權的比例。1997 年11 月 21 日，經廣州市工商局核準后的公司股權結構為：姚良松出資 135 萬元，持股比例為 90%；姚良柏出資 15 萬元，持股比例為 10%。2013 年 11 月 1 日，胡旭輝與姚良松、姚良柏出具了關于股權轉讓事宜的確認函，確認根據當時各方的約定，系由胡旭輝將其持有的歐派廚柜 23.33%股權轉讓給姚良松，6.67%股權轉讓給姚良柏

124、，轉讓價格系根據相應比例股權對應的注冊資本價確定，各方對股權轉讓事宜無爭議。1997 年 10 月 28 日，歐派廚柜召開股東會，同意胡旭輝將其持有的歐派廚柜 30%股權轉讓給姚良松及姚良柏，同意將公司名稱變更為廣州歐派廚柜企業有限公司，將公司住所變更為廣州市廣花路鶴邊橋三南加油站旁，將經營范圍變更為廚房用具及材料研制、加工、制造、銷售、維修；批發和零售貿易（國家專營?？厣唐烦猓?；室內裝飾及設計服務。1997 年 10 月，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發注冊號為440102000398 號企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊

125、資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 姚良松 135.00 135.00 90.00%2 姚良柏 15.00 15.00 10.00%合計合計 150.00 150.00 100.00%57 4、2001 年 7 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 800 萬元 2001 年 7 月 2 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資本至 800萬元。2001 年 7 月 4 日，廣州中勤會計師事務所有限公司出具中勤驗字【2001】第 578 號驗資報告確認，截至 2001 年 7 月 3 日止，歐派廚柜企業增加注冊資金 650 萬元，實收資本為 800 萬元；投資款 6

126、50 萬元以貨幣資金 5,944,000元和實物資產 556,000 元投入。姚良松用于出資的實物包括 KD67 全自動直線封邊機 1 臺（價值 44 萬元）和推臺鋸 2 臺（價值共計 11.6 萬元）。2001 年 7月 7 日，股東姚良松與姚良柏簽訂增資協議書，約定增加歐派廚柜企業注冊資本至 800 萬元，其中姚良松增資 585 萬元，姚良柏增資 65 萬元。上述增資過程中的實物出資方姚良松用于增資的設備未經過評估即作為出資，不符合當時公司法的規定。因此，2013 年 5 月 6 日，歐派有限通過股東會決議，相關內容為：“因公司 2001 年 7 月將注冊資本由 150 萬元增加至800

127、萬元過程中，股東實物出資部分（對應出資金額）存在瑕疵，現同意由原實物出資方姚良松以貨幣資金人民幣 55.6 萬元，于 2013 年 5 月 15 日前對公司進行補足出資?！蓖瑫r，姚良松、姚良柏作為公司股東承諾：“同意相互不予追究上述出資瑕疵的法律責任，認可本承諾出具之日前所有股東會決議（包括但不限于利潤分配議案等）的法律效力；若第三方因上述出資瑕疵問題向公司追究法律責任的，由姚良松、姚良柏承擔全部法律責任?！?013 年 5 月 24 日，正中珠江出具廣會所驗字【2013】第 13003430018 號驗資報告確認，截至 2013 年 5 月 14 日止，公司已收到姚良松繳納的用于補足原實物出

128、資的注冊資本（實收資本）合計人民幣 55.6 萬元。2001 年 7 月 11 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 姚良松 720.00 720.00 90.00%2 姚良柏 80.00 80.00 10.00%58 合計合計 800.00 800.00 100.00%5、2003 年 10 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 1,500 萬元，變更經營范圍 2003 年 10 月 16 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資

129、本至1,500 萬元，將公司經營范圍變更為：廚房用具及配件、家用電器研制、加工、制造、維修。批發和零售貿易（國家專營?？厣唐烦猓?。室內裝飾及設計服務。經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。2003 年 10 月 17 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2003】3018 號驗資報告確認，截至 2003 年 10 月 16 日，歐派廚柜企業已收到股東新增注冊資本700 萬元，其中，姚良松增資 630 萬元，姚良柏增資 70 萬元，均系貨幣出資。2003 年 10 月

130、23 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 姚良松 1,350.00 1,350.00 90.00%2 姚良柏 150.00 150.00 10.00%合計合計 1,500.00 1,500.00 100.00%6、2006 年 1 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 3,000 萬元 2005 年 12 月 20 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資本至3,000 萬元。2005 年 12 月 27 日，廣東數誠出具粵數會驗

131、字【2005】3011 號驗資報告確認，截至 2005 年 12 月 26 日，歐派廚柜企業已收到股東新增注冊資本1,500 萬元，其中姚良松增資 1,350 萬元，姚良柏增資 150 萬元，均系貨幣出資。2006 年 1 月 12 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 59 1 姚良松 2,700.00 2,700.00 90.00%2 姚良柏 300.00 300.00 10.00%合計合計 3,000.00 3,000.00 1

132、00.00%7、2006 年 12 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 3,900 萬元 2006 年 12 月 14 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資本至3,900 萬元。2006 年 12 月 18 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2006】3013 號驗資報告確認，截至 2005 年 12 月 14 日，歐派廚柜企業已收到股東新增注冊資本900 萬元，其中姚良松增資 810 萬元，姚良柏增資 90 萬元，均系貨幣出資。2006 年 12 月 20 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊

133、資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 姚良松 3,510.00 3,510.00 90.00%2 姚良柏 390.00 390.00 10.00%合計合計 3,900.00 3,900.00 100.00%8、2008 年 12 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 5,000 萬元 2008 年 12 月 5 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資本至5,000 萬元。2008 年 12 月 10 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2008】3019 號驗資報告 確認，截至 2008 年 12 月 8 日，歐派廚柜企業已收到股東新增注冊資本 1,100萬元，其中姚良松增

134、資 990 萬元，姚良柏增資 110 萬元，均系貨幣出資。2008 年 12 月 22 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 姚良松 4,500.00 4,500.00 90.00%60 2 姚良柏 500.00 500.00 10.00%合計合計 5,000.00 5,000.00 100.00%9、2009 年 7 月，歐派廚柜企業變更公司名稱及經營期限 2009 年 6 月 28 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意變更公司名稱

135、為廣東歐派集團有限公司，變更經營期限為 1994 年 7 月 1 日至長期。2009 年 7 月 15 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發注冊號為 440101000002519 號企業法人營業執照。10、2010 年 7 月，廣東歐派注冊資本增至 8,000 萬元，同時變更公司名稱、住所、法定代表人、經營范圍及董事、監事 2010 年 7 月 5 日，廣東歐派召開股東會，決議同意增加注冊資本至 8,000萬元；變更公司名稱為廣東歐派家居集團有限公司；變更公司住所為廣州市白云區廣花三路 366 號；變更公司經營范圍為：研究、加工、制造、維修及安裝：廚房用具及配件、家具、家用電器、建材

136、。室內裝飾及設計服務。批發和零售貿易（國家專營?？厣唐烦猓?，經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。另外，股東會決議同意變更公司法定代表人為姚良柏，并由其擔任執行董事，選舉譚欽興為公司監事。2010 年 7 月 19 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2010】3010 號驗資報告確認，截至 2010 年 7 月 14 日，歐派有限已收到股東新增注冊資本 3,000 萬元，其中姚良松增資 2,700 萬元，姚良柏增資 300 萬元，均系貨幣出資。2010 年 7 月

137、29 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 姚良松 7,200.00 7,200.00 90.00%2 姚良柏 800.00 800.00 10.00%61 合計合計 8,000.00 8,000.00 100.00%11、2011 年 2 月，歐派有限注冊資本增至 10,000 萬元 2011 年 2 月 13 日，歐派有限召開股東會，同意增加公司注冊資本至 10,000萬元。2011 年 2 月 16 日，廣東數誠出具粵數會驗

138、字【2011】3004 號驗資報告確認，截至 2011 年 2 月 15 日，歐派有限已收到股東新增注冊資本 2,000 萬元，其中姚良松增資 1,800 萬元，姚良柏增資 200 萬元，均系貨幣出資。2011 年 2 月 22 日，廣州市工商行政管理局核準上述變更，并頒發企業法人營業執照。本次變更后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 姚良松 9,000.00 9,000.00 90.00%2 姚良柏 1,000.00 1,000.00 10.00%合計合計 10,000.00 10,000.00

139、100.00%12、2013 年 10 月，歐派有限整體變更設立為股份有限公司 2013 年 9 月 14 日，歐派有限股東會做出決議，同意歐派有限以截至 2013年 8 月 31 日經審計的凈資產進行折股，依法整體變更為股份公司。2013 年 9 月 14 日，姚良松、姚良柏簽署發起人協議，同意根據正中珠江出具的廣會所審字【2013】第 13000130012 號審計報告，以截至 2013年8 月31 日公司經審計的母公司凈資產人民幣 568,173,282.13 元，按 1：0.5632的比例折成 32,000 萬股，每股面值 1.00 元，余額 248,173,282.13 元計入資本公

140、積；歐派有限整體變更為股份公司，其債權、債務由變更后的股份公司歐派集團承繼。2013 年 9 月 30 日，歐派家居集團股份有限公司召開創立大會，審議并通過了股份公司設立的相關議案。2013 年 9 月 30 日，正中珠江出具廣會所驗字【2013】第 13000130023 號驗資報告，確認截至 2013 年 9 月 30 日，股份公司的注冊資本已全部出資 62 到位。2013 年 10 月 12 日，廣州市工商行政管理局依法核準歐派有限整體變更為歐派家居集團股份有限公司事項，并頒發企業法人營業執照。歐派集團各發起人股東持股情況如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）

141、股份數（萬股）股份數（萬股）持股比例持股比例 1 姚良松 28,800.00 28,800.00 90.00%2 姚良柏 3,200.00 3,200.00 10.00%合計合計 32,000.00 32,000.00 100.00%13、2013 年 11 月，歐派集團注冊資本增至 343,503,096 元 2013 年 10 月 20 日，歐派集團召開股東大會，同意引入 110 名自然人股東，并同意姚良柏用廠房增資入股，公司注冊資本增加至 343,503,096 元。同日，歐派集團與 110 名自然人股東及姚良柏簽訂增資協議書，約定以 4.23 元/股的價格對公司進行增資。譚欽興等 11

142、0 位自然人與姚良柏增資情況如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）增資方式增資方式 增資價格（元增資價格（元/股）股）增增資總額（萬元）資總額（萬元）1 譚欽興等 110名自然人股東 1,866.14 貨幣資金 4.23 7,893.79 2 姚良柏 484.17 房屋建筑物土地使用權 4.23 2,048.02 合計合計 2,350.31-4.23 9,941.81 注 1：恒信德律對姚良柏用于增資的資產進行評估，并于 2013 年 5 月 23 日出具京恒信德律評報字20130047 號廣東歐派家居集團有限公司擬同意股東對其位于廣州白云區神山鎮路雄豐村工業區房地產

143、作價入股所涉及資產市場價值項目資產評估報告 確認：此次評估項目所涉及的房產委估宗地面積為 10,727.50 平方米，地上房屋建筑物建筑面積共11,546.39 平方米，于評估基準日 2012 年 12 月 31 日的評估價值為 2,048.02 萬元。2016年 7 月 7 日，中廣信出具中廣信評復報字2016第 001 號廣東歐派家居集團有限公司擬同意股東對其位于廣州白云區神山鎮雄豐村工業區房地產作價入股所涉及資產市場價值項目資產評估復核報告書，對上述姚良柏用于增資的資產評估價值進行了復核；63 注 2：上述 110 名自然人股東，除劉瑩外的其余 109 名自然人全部為公司及下屬子公司員工

144、，劉瑩為張金良之妻，張金良為加拿大國籍，現任歐派集團副董事長、董事、總裁、行政總經理。2013 年 11 月 27 日，正中珠江出具廣會所驗字【2013】第 13000130090號驗資報告，確認截至 2013 年 11 月 27 日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,350.31 萬元，各股東以貨幣出資 1,866.14 萬元，房屋建筑物及土地使用權出資 484.17 萬元。2013 年 11 月 29 日，廣州市工商行政管理局核準了上述增資，并頒發企業法人營業執照。本次增資后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 1 姚良

145、松 288,000,000 83.8420%2 姚良柏 36,841,654 10.7254%3 譚欽興 1,125,345 0.3276%4 劉瑩 1,125,345 0.3276%5 楊耀興 679,133 0.1977%6 鐘華文 597,455 0.1739%7 劉順平 541,142 0.1575%8 寧惠 477,486 0.1390%9 鄧發光 432,190 0.1258%10 黃滿祥 394,262 0.1148%11 郭英強 346,121 0.1008%12 張勁松 311,509 0.0907%13 張金生 311,509 0.0907%14 宋鳳春 311,509 0

146、.0907%15 于曉波 295,116 0.0859%16 胡旭輝 294,681 0.0858%17 鄒俊 287,715 0.0838%18 李良辰 287,076 0.0836%64 19 戴俊 277,156 0.0807%20 牛有江 253,968 0.0739%21 楊鑫 252,834 0.0736%22 劉海旺 251,132 0.0731%23 阮達群 240,588 0.0700%24 吳廷山 226,113 0.0658%25 劉軍 225,042 0.0655%26 于衛東 222,773 0.0649%27 沈崇照 219,937 0.0640%28 王歡 219

147、,465 0.0639%29 張子春 211,430 0.0616%30 程華 210,232 0.0612%31 馮紅英 201,797 0.0587%32 姚文烽 198,076 0.0577%33 胡旭東 196,040 0.0571%34 邱唐勛 189,814 0.0553%35 馮紹平 179,763 0.0523%36 藍飛 176,440 0.0514%37 曲銳 173,061 0.0504%38 楊帆 172,963 0.0504%39 陽永清 168,245 0.0490%40 蘇冠芳 167,852 0.0489%41 上官生文 167,694 0.0488%42 凌國

148、珍 160,573 0.0467%43 汪立新 160,038 0.0466%44 袁施蘭 150,582 0.0438%45 張學良 147,328 0.0429%46 徐頌海 146,677 0.0427%65 47 藺茂春 138,595 0.0403%48 曹露芬 135,876 0.0396%49 肖偉 132,341 0.0385%50 劉清明 132,341 0.0385%51 李峰 132,341 0.0385%52 趙昕 132,120 0.0385%53 張秀珠 127,951 0.0372%54 嚴恩雄 126,177 0.0367%55 楊風雪 125,497 0.03

149、65%56 涂旺榮 124,483 0.0362%57 朱建斌 118,350 0.0345%58 牛崗 118,224 0.0344%59 梁華蔚 118,224 0.0344%60 甘偉玲 110,548 0.0322%61 陳建彬 101,634 0.0296%62 喬秀山 98,499 0.0287%63 劉霏 97,023 0.0282%64 張家朝 96,653 0.0281%65 蔡志剛 96,653 0.0281%66 陽勇 96,653 0.0281%67 王來林 96,653 0.0281%68 毛偉凱 96,483 0.0281%69 胡文凡 96,321 0.0280%

150、70 李景行 94,756 0.0276%71 劉國洪 94,756 0.0276%72 楊輝 87,609 0.0255%73 林玉平 82,890 0.0241%74 任建軍 82,845 0.0241%66 75 張溢 82,757 0.0241%76 姚銳 82,757 0.0241%77 黎燕華 82,757 0.0241%78 黃海鵬 82,757 0.0241%79 劉忠會 82,757 0.0241%80 廖澤鴻 82,757 0.0241%81 焦自東 82,757 0.0241%82 黃曉鈴 82,757 0.0241%83 何華 78,853 0.0230%84 黃建軍

151、77,000 0.0224%85 付謙 72,631 0.0211%86 許中昆 70,935 0.0207%87 劉紅波 70,935 0.0207%88 張俊濤 70,000 0.0204%89 趙家軍 66,170 0.0193%90 姜輝 64,790 0.0189%91 王兆科 59,005 0.0172%92 張杰 54,921 0.0160%93 蘆春亭 53,220 0.0155%94 李華 51,518 0.0150%95 池建成 50,000 0.0146%96 劉耀斌 49,170 0.0143%97 鄭嘉輝 48,681 0.0142%98 邵佳 48,597 0.01

152、41%99 陳華鴻 48,512 0.0141%100 張耿林 47,264 0.0138%101 周小平 44,400 0.0129%102 劉志超 42,530 0.0124%67 103 劉昊亮 42,530 0.0124%104 賈志勇 41,423 0.0121%105 熊家榮 39,636 0.0115%106 郭振新 39,040 0.0114%107 鐘根長 39,040 0.0114%108 曾向文 36,170 0.0105%109 雍文 35,467 0.0103%110 劉建暉 35,467 0.0103%111 羅幫理 31,929 0.0093%112 黃開勇 11

153、,849 0.0034%合計合計 343,503,096 100.0000%除發起人以外其他自然人股東的身份信息、任職等具體情況請參見本節之“七、發起人、股東及實際控制人的基本情況”之“（二）發起人以外的其他股東”2013 年 12 月 10 日，藍飛與姚良勝簽訂股權轉讓協議書，約定藍飛將其持有的歐派集團176,440股股份（占發行人股本總額的0.0514%）以746,341.2元（每股 4.23 元）轉讓給姚良勝。根據本次股份轉讓的結果，發行人相應變更了股東名冊。14、2013 年 12 月，歐派集團注冊資本增至 373,581,112 元 2013 年 12 月 16 日，歐派集團召開股東

154、大會，同意引入紅星喜兆、天歐投資和中天基業 3 名投資者，公司注冊資本增加至 373,581,112 元。同日，歐派集團與 3 名投資者分別簽訂增資協議書，約定 3 名投資者以 8.45 元/股的價格對公司進行增資。2013 年 12 月 25 日，正中珠江出具廣會所驗字【2013】第 13000130102號驗資報告，確認截至 2013 年 12 月 25 日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資本合計人民幣 30,078,016 元。2013 年 12 月 26 日，廣州市工商行政管理局核準了上述增資，并頒發企 68 業法人營業執照。本次增資后公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 股份

155、數量（股）股份數量（股）持股比例持股比例 1 姚良松 288,000,000 77.0917%2 姚良柏 36,841,654 9.8618%3 紅星喜兆 18,641,697 4.9900%4 天歐投資 7,886,872 2.1112%5 中天基業 3,549,447 0.9501%6 譚欽興 1,125,345 0.3012%7 劉瑩 1,125,345 0.3012%8 楊耀興 679,133 0.1818%9 鐘華文 597,455 0.1599%10 劉順平 541,142 0.1449%11 寧惠 477,486 0.1278%12 鄧發光 432,190 0.1157%13 黃

156、滿祥 394,262 0.1055%14 郭英強 346,121 0.0926%15 張勁松 311,509 0.0834%16 張金生 311,509 0.0834%17 宋鳳春 311,509 0.0834%18 于曉波 295,116 0.0790%19 胡旭輝 294,681 0.0789%20 鄒俊 287,715 0.0770%21 李良辰 287,076 0.0768%22 戴俊 277,156 0.0742%23 牛有江 253,968 0.0680%24 楊鑫 252,834 0.0677%25 劉海旺 251,132 0.0672%26 阮達群 240,588 0.0644

157、%69 27 吳廷山 226,113 0.0605%28 劉軍 225,042 0.0602%29 于衛東 222,773 0.0596%30 沈崇照 219,937 0.0589%31 王歡 219,465 0.0587%32 張子春 211,430 0.0566%33 程華 210,232 0.0563%34 馮紅英 201,797 0.0540%35 姚文烽 198,076 0.0530%36 胡旭東 196,040 0.0525%37 邱唐勛 189,814 0.0508%38 馮紹平 179,763 0.0481%39 姚良勝 176,440 0.0472%40 曲銳 173,061

158、 0.0463%41 楊帆 172,963 0.0463%42 陽永清 168,245 0.0450%43 蘇冠芳 167,852 0.0449%44 上官生文 167,694 0.0449%45 凌國珍 160,573 0.0430%46 汪立新 160,038 0.0428%47 袁施蘭 150,582 0.0403%48 張學良 147,328 0.0394%49 徐頌海 146,677 0.0393%50 藺茂春 138,595 0.0371%51 曹露芬 135,876 0.0364%52 肖偉 132,341 0.0354%53 劉清明 132,341 0.0354%54 李峰 1

159、32,341 0.0354%70 55 趙昕 132,120 0.0354%56 張秀珠 127,951 0.0342%57 嚴恩雄 126,177 0.0338%58 楊風雪 125,497 0.0336%59 涂旺榮 124,483 0.0333%60 朱建斌 118,350 0.0317%61 牛崗 118,224 0.0316%62 梁華蔚 118,224 0.0316%63 甘偉玲 110,548 0.0296%64 陳建彬 101,634 0.0272%65 喬秀山 98,499 0.0264%66 劉霏 97,023 0.0260%67 張家朝 96,653 0.0259%68

160、蔡志剛 96,653 0.0259%69 陽勇 96,653 0.0259%70 王來林 96,653 0.0259%71 毛偉凱 96,483 0.0258%72 胡文凡 96,321 0.0258%73 李景行 94,756 0.0254%74 劉國洪 94,756 0.0254%75 楊輝 87,609 0.0235%76 林玉平 82,890 0.0222%77 任建軍 82,845 0.0222%78 張溢 82,757 0.0222%79 姚銳 82,757 0.0222%80 黎燕華 82,757 0.0222%81 黃海鵬 82,757 0.0222%82 劉忠會 82,757

161、 0.0222%71 83 廖澤鴻 82,757 0.0222%84 焦自東 82,757 0.0222%85 黃曉鈴 82,757 0.0222%86 何華 78,853 0.0211%87 黃建軍 77,000 0.0206%88 付謙 72,631 0.0194%89 許中昆 70,935 0.0190%90 劉紅波 70,935 0.0190%91 張俊濤 70,000 0.0187%92 趙家軍 66,170 0.0177%93 姜輝 64,790 0.0173%94 王兆科 59,005 0.0158%95 張杰 54,921 0.0147%96 蘆春亭 53,220 0.0142

162、%97 李華 51,518 0.0138%98 池建成 50,000 0.0134%99 劉耀斌 49,170 0.0132%100 鄭嘉輝 48,681 0.0130%101 邵佳 48,597 0.0130%102 陳華鴻 48,512 0.0130%103 張耿林 47,264 0.0127%104 周小平 44,400 0.0119%105 劉志超 42,530 0.0114%106 劉昊亮 42,530 0.0114%107 賈志勇 41,423 0.0111%108 熊家榮 39,636 0.0106%109 郭振新 39,040 0.0105%110 鐘根長 39,040 0.0

163、105%72 111 曾向文 36,170 0.0097%112 雍文 35,467 0.0095%113 劉建暉 35,467 0.0095%114 羅幫理 31,929 0.0085%115 黃開勇 11,849 0.0032%合計合計 373,581,112 100.0000%2014 年 2 月 24 日，李華與姚良勝簽訂股權轉讓協議書，約定李華將其持有的歐派集團51,518股股份（占發行人股本總額的0.0138%）以217,921.14元（每股 4.23 元）轉讓給姚良勝。根據本次股份轉讓的結果，發行人相應變更了股東名冊。2014 年 7 月 9 日，嚴恩雄與鄧發光簽訂股權轉讓協議書

164、，約定嚴恩雄將其持有的歐派集團 126,177 股股份（占發行人股本總額的 0.0338%）以587,101.58 元（每股 4.65 元）轉讓給鄧發光。根據本次股份轉讓的結果，發行人相應變更了股東名冊。2014 年 12 月 26 日，戴俊分別與上官生文、任建軍簽訂 股份轉讓協議書，約定戴俊將其持有的發行人股份 138,578 股（占發行人股本總額的 0.0371%）以 644,803.43 元（每股 4.65 元）轉讓給上官生文；138,578 股（占發行人股本總額的 0.0371%）以 644,803.43 元（每股 4.65 元）轉讓給任建軍。根據本次股份轉讓的結果，發行人相應變更了股

165、東名冊。（二）歷次增資資金的來源、合法合規性（二）歷次增資資金的來源、合法合規性 除姚良松、姚良柏以外，公司設立至今共有 3 名法人股東、110 名自然人股東對公司進行過增資。1、姚良松、姚良柏出資及增資資金來源 根據姚良松、姚良柏出具的聲明，姚良松、姚良柏歷次投資公司的資金來源于：1）家庭收入及工資積累；2）股東個人借款；3）親屬資助；4）經營綠海醫療等其他產業的收入等。資金來源真實、合法合規，至今未因資金來源問題發 73 生糾紛或受到有關部門的處罰。2、其他增資主體資金來源（1）自然人股東資金來源 2013 年 11 月，譚欽興等 110 位自然人合計出資 78,937,899.66 元，

166、認購公司增發的 18,661,442 股股份，認購價格均為 4.23 元/股。根據 110 位自然人股東出具的 調查表，上述股東投資于公司的資金均來源于工資及家庭收入積累，為來源合法的自籌資金。（2）機構股東資金來源 2013 年 12 月，紅星喜兆、天歐投資、中天基業合計出資 254,220,000 元，認購公司增發的 30,078,016 股股份，認購價格均為 8.45 元/股。根據紅星喜兆、天歐投資和中天基業出具的調查表，紅星喜兆、天歐投資和中天基業投資于公司的資金均來源于股東或合伙人投資及企業經營所得，資金來源真實合法。（三）股東歷次增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據、價款（三）股東

167、歷次增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據、價款支付情況支付情況 1、1997 年 5 月，增資至 150 萬元（1）增資原因 1997 年 5 月，姚良松以貨幣方式對歐派有限進行增資，將歐派有限注冊資本由 50 萬元增加至 150 萬元。根據姚良松出具的聲明，本次增資的原因為：1）姚良松看好廚柜行業未來發展前景，擬控股歐派有限開展廚柜業務；2）原股東認可姚良松經營能力，同意姚良松對歐派有限進行增資并控股；3）公司經營發展需增加資金投入。（2）增資價格、定價依據、款項支付情況 根據增資協議書及天河會計師事務所于 1997 年 5 月 6 日出具的穗天師驗字（97）0198 號驗資報告，姚良松增資

168、價格為 1 元/元注冊資本；認繳出資 100 萬元已足額繳納。74 2、1997 年 10 月，股權轉讓（1）股權轉讓原因 1997 年 10 月，胡旭輝將其持有的公司 23.33%、6.67%的股權分別轉讓給姚良松、姚良柏。本次股權轉讓系胡旭輝由于個人家庭開支原因，希望將其持有的歐派有限股權轉讓以獲得現金。（2）股權轉讓價格、定價依據、款項支付情況 根據胡旭輝與姚良松、姚良柏簽訂的股權轉讓協議、關于股權轉讓事宜的確認函，股權轉讓價格分別為 34.995 萬元、10.005 萬元；股權轉讓款已足額支付，股權轉讓價格系根據相應比例股權對應的注冊資本為依據，按 1 元/元注冊資本確定。3、2001

169、 年 7 月，增資至 800 萬元（1）增資原因 2001 年 7 月，姚良松以貨幣出資 529.4 萬元，以實物出資 55.6 萬元；姚良柏以貨幣出資 65 萬元。2013 年 5 月 15 日，姚良松以貨幣 55.6 萬元對公司進行補足出資。根據姚良松、姚良柏出具的聲明，本次增資及補足出資的原因為：2001 年 7 月出資系為滿足公司發展擴大生產規模的需要，補充流動資金；2013 年 5 月出資系對 2001 年股東實物出資未經評估作價的法律瑕疵進行糾正。（2）增資價格、定價依據、款項支付情況 根據姚良松、姚良柏與公司簽訂的增資協議書及廣州中勤會計師事務所于 2001 年 7 月 4 日出

170、具的中勤驗字2001第 578 號驗資報告，姚良松、姚良柏增資價格均為 1 元/元注冊資本，貨幣出資部分均已足額繳納，增資價格系參照歐派有限原股東出資定價的基礎上經協商確定。根據正中珠江于 2013 年 5月 24 日出具的廣會所驗字2013第 13003430018 號驗資報告，姚良松用于補足原實物出資的注冊資本（實收資本）55.6 萬元已足額繳納。4、2003 年 10 月至 2011 年 2 月期間的增資情況 75（1）增資原因 姚良松、姚良柏于 2003 年 10 月至 2011 年 2 月期間六次增資的原因為：補充流動資金、擴大生產規模；歐派有限為購買土地、房產等需要補充資金。（2）

171、增資價格、定價依據、款項支付情況 上述增資過程中姚良松、姚良柏六次增資的增資價格均為 1 元/元注冊資本，認繳出資均已足額繳納。5、2013 年 11 月，增發股份 23,503,096 股（1）增資原因 2013 年 10 月，公司增發 23,503,096 股。姚良柏以其名下的廠房經評估后作價 20,480,200 元作為出資，認購 4,841,654 股；譚欽興等 110 位自然人合計以貨幣出資 78,937,900 元，認購 18,661,442 股。根據各方簽訂的 增資協議，本次增資的原因為：1）譚欽興等 110 自然人為公司員工或員工的近親屬（劉瑩系張金良之妻），該等人員入股有利于

172、公司長遠發展；2）姚良柏用于實物出資的廠房長期以來由公司占有使用，為減少關聯交易，增強公司的獨立性，公司同意姚良柏將其個人名下的廠房評估作價認購公司股份。（2）增資價格、定價依據、款項支付情況 根據各方簽訂的增資協議書及正中珠江于 2013 年 11 月 27 日出具的廣會所驗字【2013】第 13000130090 號驗資報告，本次增資價格均為 4.23元/股，其中，貨幣出資部分均已足額繳納，實物出資部分的房屋產權已變更登記至公司名下，增資價格系以公司 2013 年預計的凈利潤及同行業市盈率為依據并經新老股東協商確定，本次增資后公司的股份總數為 343,503,096 股。6、2013 年

173、12 月，股份轉讓（1）股份轉讓原因 2013 年 12 月，藍飛將其持有的公司 176,440 股（占公司股本總額的0.0514%）股份轉讓給姚良勝，根據藍飛出具的承諾函及姚良勝出具的聲明，本次股權轉讓的原因為藍飛從公司離職。76（2）股份轉讓價格、定價依據、款項支付情況 根據藍飛與姚良勝簽訂的股份轉讓協議，股份轉讓價款為 746,341.2 元；股份轉讓款已足額支付，股份轉讓價格系根據藍飛2013年11月增資時的原價4.23元/股確定。7、2013 年 12 月，增發股份 30,078,016 股（1）增資原因 2013 年 12 月，公司增發 30,078,016 股。紅星喜兆以貨幣出資

174、 157,560,000元，認購 18,641,697 股；天歐投資以貨幣出資 66,660,000 元，認購 7,886,872股；中天基業以貨幣出資 30,000,000 元，認購 3,549,447 股。本次增資的原因為近年來公司主營業務高速發展，公司希望充實資本實力，降低財務風險，增強持續發展能力。（2）增資價格、定價依據、款項支付情況 根據各方簽訂的增資協議書及正中珠江于 2013 年 12 月 25 日出具的廣會所驗字【2013】第 13000130102驗資報告，本次增資價格均為 8.45 元/股，認繳出資均已足額繳納，增資價格系以公司 2013 年預計的凈利潤及同行業市盈率為依

175、據并經新老股東協商確定，本輪增資后的股份總數為 373,581,112股。8、2014 年 2 月，股份轉讓（1）股份轉讓原因 2014 年 2 月，李華將其持有的公司 51,518 股（占公司股本總額的 0.0138%）股份轉讓給姚良勝。根據李華出具的承諾函及姚良勝出具的聲明，本次股權轉讓的原因為李華從公司離職。（2）股份轉讓價格、定價依據、款項支付情況 1）根據李華與姚良勝簽訂的股份轉讓協議、李華出具的承諾函，股份轉讓價格為 217,912.14 元；股份轉讓款已足額支付。77 2）經各方確認，股份轉讓價格系根據李華 2013 年 11 月增資時的原價 4.23元/股確定。9、2014 年

176、 7 月，股份轉讓（1）股份轉讓原因 2014 年 7 月，嚴恩雄將其持有的公司 126,177 股（占公司股本總額的0.0338%）股份轉讓給鄧發光。根據嚴恩雄出具的 承諾函 及鄧發光出具的 聲明，本次股權轉讓的原因為嚴恩雄從公司離職。（2）股份轉讓價格、定價依據、款項支付情況 1）根據嚴恩雄與鄧發光簽訂的股份轉讓協議、嚴恩雄出具的承諾函，股份轉讓價格為 587,101.58 元；股份轉讓款已足額支付。2）經各方確認，股份轉讓價格系根據嚴恩雄 2013 年 11 月增資時的價格4.23 元/股為基礎，由雙方協商確定為 4.65 元/股。10、2014 年 12 月，股份轉讓（1）股份轉讓原因

177、 2014 年 12 月，戴俊將其持有的公司 138,578 股（占公司股本總額的0.0371%）股份轉讓給上官生文，138,578 股（占公司股本總額的 0.0371%）股份轉讓給任建軍。根據戴俊出具的 承諾函 及上官生文、任建軍出具的 聲明，本次股權轉讓的原因為戴俊從公司離職。（2）股份轉讓價格、定價依據、款項支付情況 1）根據戴俊與上官生文、任建軍簽訂的股份轉讓協議、戴俊出具的承諾函，上述股份轉讓價格均為 644,803.43 元；股份轉讓款已足額支付。2）經各方確認，股份轉讓價格系根據戴俊 2013 年 11 月增資時的價格 4.23元/股為基礎，由雙方協商確定為 4.65 元/股。（

178、四）重大資產重組行為（四）重大資產重組行為 78 無。四、歷次驗資情況 公司設立以來共進行過 13 次驗資，具體情況如下：1、1994 年 7 月，公司前身康潔廚房設立 1994 年，康潔廚房設立，注冊資本為 50 萬元。1994 年 9 月 9 日，廣州經濟技術開發區審計師事務所出具穗開審事驗字（94）第 69 號企業法人注冊資金見證書，對康潔廚房辦理登記注冊的注冊資金進行查驗，確認康潔廚房注冊資本為 50 萬元，其中，胡旭輝以現金出資 45 萬元，姚良柏以現金出資 5 萬元。2、1997 年 5 月，康潔廚房注冊資本增至 150 萬元 1997 年 5 月 2 日，康潔廚房股東胡旭輝、姚良

179、柏與姚良松簽訂增資協議書，約定姚良松向公司增加注冊資本 100 萬元，公司注冊資本增至 150 萬元，。1997 年 5 月 6 日，天河會計師事務所出具穗天師驗字（97）0198 號驗資報告確認，截至 1997 年 5 月 6 日，康潔廚房收到股東繳納的新增注冊資本 100萬元，全部以貨幣出資，本次增資后的累計注冊資本實收金額為 150 萬元。3、2001 年 7 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 800 萬元 2001 年 7 月 2 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資本至 800萬元。2001 年 7 月 4 日，廣州中勤會計師事務所有限公司出具中勤驗字【2001】第 578 號

180、驗資報告確認，截至 2001 年 7 月 3 日止，歐派廚柜企業增加注冊資金 650 萬元，實收資本為 800 萬元；投資款 650 萬元以貨幣資金 594.4 萬元和實物資產 55.6 萬元投入。4、2003 年 10 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 1,500 萬元 2003 年 10 月 16 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資本至1,500 萬元。2003 年 10 月 17 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2003】3018 號驗資報告 確認，截至 2003 年 10 月 16 日止，歐派廚柜企業已收到股東新增注冊資本 700 萬元，其中，姚良松以貨幣出資 630 萬元，姚良柏

181、以貨幣出資 70 79 萬元。5、2005 年 12 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 3,000 萬元 2005 年 12 月 20 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資本至3,000 萬元。2005 年 12 月 27 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2005】3011 號驗資報告確認，截至 2005 年 12 月 26 日，歐派廚柜企業已收到股東新增注冊資本 1,500 萬元，其中，姚良松以貨幣出資 1,350 萬元，姚良柏以貨幣出資150 萬元。6、2006 年 12 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 3,900 萬元 2006 年 12 月 14 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公

182、司注冊資本至3,900 萬元。2006 年 12 月 18 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2006】3013 號驗資報告確認，截至 2005 年 12 月 14 日，歐派廚柜企業已收到股東新增注冊資本 900 萬元，其中，姚良松以貨幣出資 810 萬元，姚良柏以貨幣出資 90 萬元。7、2008 年 12 月，歐派廚柜企業注冊資本增至 5000 萬元 2008 年 12 月 5 日，歐派廚柜企業召開股東會，同意增加公司注冊資本至5,000 萬元。2008 年 12 月 10 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2008】3019 號驗資報告確認，截至 2008 年 12 月 8 日，歐派廚柜企業已收到股

183、東新增注冊資本 1,100 萬元，其中，姚良松以貨幣出資 990 萬元，姚良柏以貨幣出資 110萬元。8、2010 年 7 月，廣東歐派注冊資本增至 8,000 萬元 2010 年 7 月 5 日，廣東歐派召開股東會，決議同意增加注冊資本至 8,000萬元。2010 年 7 月 19 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2010】3010 號驗資報告確認，截至 2010 年 7 月 14 日，廣東歐派已收到股東新增注冊資本 3,000萬元，其中，姚良松以貨幣出資 2,700 萬元，姚良柏以貨幣出資 300 萬元。9、2011 年 2 月，歐派有限注冊資本增至 10,000 萬元 2011 年 2 月

184、13 日，歐派有限召開股東會，同意增加公司注冊資本至 10,000 80 萬元。2011 年 2 月 16 日，廣東數誠出具粵數會驗字【2011】3004 號驗資報告確認，截至 2011 年 2 月 15 日，歐派有限已收到股東新增注冊資本 2,000萬元，其中，姚良松以貨幣出資 1,800 萬元，姚良柏以貨幣出資 200 萬元。10、2013 年 5 月，對 2001 年 7 月增資進行現金補充出資 2001 年 7 月，歐派廚柜企業注冊資本由 150 萬元增加至 800 萬元，新增投資款 650 萬元以貨幣資金 594.4 萬元和實物資產 55.6 萬元投入，上述實物資產出資方姚良松用于增

185、資的設備未經過評估即作為出資，不符合當時公司法的規定。2013 年 5 月，姚良松以現金 55.6 萬元進行補足出資。2013 年 5 月 24 日，正中珠江出具廣會所驗字【2013】第 13003430018 號驗資報告確認，截至 2013 年 5 月 14 日止，公司已收到姚良松繳納的用于補足原實物出資的注冊資本（實收資本）合計人民幣 55.6 萬元。11、2013 年 10 月，歐派有限整體變更設立為股份公司 2013 年 9 月 14 日，姚良松、姚良柏簽署發起人協議，同意根據正中珠江出具的廣會所審字【2013】第 13000130012 號審計報告，以截至 2013年8 月31 日公

186、司經審計的母公司凈資產人民幣 568,173,282.13 元，按 1：0.5632的比例折成 32,000 萬股，每股面值 1.00 元，余額 248,173,282.13 元計入資本公積。2013 年 9 月 30 日，公司召開創立大會，審議并通過了股份公司設立的相關議案。2013 年 9 月 30 日，正中珠江出具廣會所驗字【2013】第 13000130023 號驗資報告確認，截至 2013 年 9 月 30 日，股份公司的注冊資本已全部出資到位。12、2013 年 11 月，歐派集團注冊資本增至 343,503,096 元 2013 年 10 月 20 日，歐派集團召開股東大會，同意

187、引入 110 名自然人股東，并同意姚良柏用廠房增資入股，公司注冊資本增加至 343,503,096 元，并相應修訂公司章程。同日，歐派集團與 110 名自然人股東及姚良柏簽訂增資協議書，約定以 4.23 元/股的價格對公司進行增資。81 2013 年 11 月 27 日，正中珠江出具廣會所驗字【2013】第 13000130090號驗資報告，確認截至 2013 年 11 月 27 日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,350.31 萬元，各股東以貨幣出資 1,866.14 萬元，房屋建筑物及土地使用權出資 484.17 萬元。13、2013 年 12 月，歐派集團注冊資本增至

188、373,581,112 元 2013 年 12 月 16 日，歐派集團召開股東大會，同意引入紅星喜兆、天歐投資和中天基業 3 名投資者，公司注冊資本增加至 373,581,112 元，并相應修訂公司章程。同日，歐派集團與 3 名投資者分別簽訂增資協議書，約定 3 名投資者以 8.45 元/股的價格對公司進行增資。2013 年 12 月 25 日，正中珠江出具廣會所驗字【2013】第 13000130102號驗資報告，確認截至 2013 年 12 月 25 日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資本合計人民幣 30,078,016 元。五、發行人組織結構（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖

189、截至本招股說明書簽署之日，公司的股權結構如下：82 （二）發行人組織結構圖（二）發行人組織結構圖 公司的法人治理結構由股東大會、董事會和監事會構成。股東大會是公司的最高權力機構，董事會是公司的決策機構，監事會對公司董事會、高級管理人員以及公司的經營情況進行監督。截至本招股說明書簽署之日，公司的組織結構設置情況如下：30%100%100%70%100%100%100%100%100%100%51%100%100%100%100%1 100 100%5.00%0.95%2.11%4.99%9.86%77.09%姚良松 姚良柏 紅星喜兆 天歐投資 中天基業 譚欽興等 107 名自然人 歐派家居集團股

190、份有限公司 廣州市奧維裝飾材料有限公司 廣州市歐派衛浴有限公司 廣州歐派集成家居有限公司 天津歐派集成家居有限公司 廣州歐派墻飾有限公司 歐派（香港）國際貿易有限公司 廣州歐派門業有限公司 江蘇無錫歐派集成家居有限公司 清遠歐派集成家居有限公司 廣州歐派商用廚房設備有限公司 歐派聯合（天津）家居銷售有限公司 鉑尼家居有限公司 廣州歐派創意家居設計有限公司 成都歐派智能家居有限公司 83 公司各職能部門具體職能如下：序號序號 部門部門 主要職能主要職能 1 證券事務部 負責公司董事會會議、股東大會的籌備組織、文件起草、會議記錄、資料管理工作；負責處理公司信息披露事務；負責投資者關系協調；負責公司

191、證券事務；負責組織實施公司資本運作事宜。2 審計監察部 負責建立、完善內部審計制度，負責公司內部稽核并對公司各部門、各子（分）公司經營的合規性，以及會計信息的真實合法、資產的安全、完整進行檢查、監督和評價，保證相關會計控制制度的貫徹實施。審計監察部直接由董事會審計委員會領導，向董事會負責。3 人力資源部 負責設計人力資源發展規劃方案，制定人力資源相關制度，規范并優化人力資源各模塊工作；負責員工招聘、調配、培訓、績效考核、薪酬福利等方案制訂和實施；負責公司人力資源的有效提升和合理配置。4 財務部 負責財務戰略、財務政策的制定和組織實施，建立和完善財務會計管理制度；負責日常財務管理、成本測算、會計

192、核算、會計監督和資金管理；負責為公司的經營決策提供真實、準確的財務資料。股東大會 監事會 總裁 董事會 董事會秘書 人力資源部 財務部 安全管理部 供應鏈管理部 行政管理部 審計監察部 內務部 戰略委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 審計委員會 副總裁 職能管理部門 廚柜事業部 廚柜制造部 廚電制造部 廚柜營銷部 外貿部 證券事務部 基建工程部 信息化管理部 84 5 安全管理部 負責生產安全事故、火災事故、職業病事故的防范和宣傳，提高員工安全生產意識和公司安全生產管理水平；負責加強和完善生產現場的管理規范，提升生產現場的作業標準。6 供應鏈管理部 負責設計公司供應鏈發展規劃方案；制定供應鏈

193、管理相關制度及階段工作計劃；優化供應鏈各環節工作流程及工作標準；建立科學的采購開發與供應體系，實現公司采購資源的有效提升和合理配置。7 行政管理部 負責公司日常行政事務工作、公司制度體系建設；負責對外聯絡及文件申報。8 內務部 負責規劃各項內務工作，制定內務管理相關制度；負責規范并提升內務各項服務，建立科學系統的內務管理體系。9 基建工程部 負責參與制定各建設項目規劃方案，通過組織建設工程施工管理，對各建設工程項目進度、質量、成本、安全進行控制。10 信息化管理部 負責制定公司信息化管理規劃，設計和建設業務信息系統、財務信息系統、管理信息系統、HR信息系統以及OA系統等企業信息系統，執行與實施

194、公司信息化建設。11 廚柜制造部 負責廚柜生產基地規劃、訂單管理、軟件開發、組織生產、設備維護、流程優化、原料采購、物流管理等，保障生產訂單及時、準確、完整的分解和安排，實現廚柜生產制造資源的充分利用。12 廚電制造部 負責廚房電器的發展規劃、生產管理、外協管理、產品檢測等。13 廚柜營銷部 負責整體廚柜對外銷售系統的整體運營，建立健全公司銷售網絡體系，包括各銷售區域管理及跟進，經銷商管理及業務開拓；負責拓展整體廚柜產品市場，公司產品的宣傳與推廣。14 外貿部 海外市場銷售，開發并維系海外客戶。六、發行人分公司、控股子公司的簡要情況 截至本招股說明書簽署之日，本公司共有 18 家分公司、14

195、家全資及控股子公司。（一）分公司（一）分公司 本公司分公司基本情況如下：1、歐派家居集團股份有限公司分公司 歐派家居集團股份有限公司分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產 85 品的銷售，其基本情況如下：成立時間 1994 年 9 月 28 日 經營場所 廣州市越秀區寺右新馬路北三街四巷 32 號地 07 之三 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；家具設計服務；家具安裝；家具零售；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；室內裝飾、設計；建材、裝飾材料批發；家用電器批發。2、歐派家居集團股份有限公司天河分公司 歐派家居集團股份有限公司天河分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的

196、銷售，其基本情況如下：成立時間 2001 年 8 月 31 日 經營場所 廣州市天河區黃埔大道中 191、193 號 2 樓 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；室內裝飾、設計；建材、裝飾材料批發；家具設計服務；家具安裝；家具零售；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；家用電器批發。3、歐派家居集團股份有限公司海珠分公司 歐派家居集團股份有限公司海珠分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2001 年 12 月 13 日 經營場所 廣州市海珠區寶崗大道 279-281 號百康居裝飾材料廣場三層自編 C08 鋪 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；

197、家具設計服務；家具安裝；家具零售；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；室內裝飾、設計；建材、裝飾材料批發；家用電器批發。4、歐派家居集團股份有限公司白云分公司 86 歐派家居集團股份有限公司白云分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2002 年 2 月 10 日 經營場所 廣州市白云區黃石東路 22 號安華裝飾城 A08-09 鋪 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；家具零售；家用電器批發；廚房用具及日用雜品零售；廚房設備及廚房用品批發；家具安裝；家具設計服務；建材、裝飾材料批發；室內裝飾設計服務。5、歐派家居集團股份有限公司黃埔分公司 歐派

198、家居集團股份有限公司黃埔分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2008 年 4 月 22 日 經營場所 廣州市黃埔區黃埔東路 195 號 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；家具設計服務；家具安裝；家具零售；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；家用電器批發；室內裝飾、設計；建材、裝飾材料批發。6、歐派家居集團股份有限公司東圃分公司 歐派家居集團股份有限公司東圃分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2009 年 6 月 3 日 經營場所 廣州市天河區東圃鎮黃村地段奧體南路 12 號花花世界購物中心中區 2

199、038房 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；家具設計服務；家具安裝；家具零售；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；室內裝飾、設計；建材、裝飾材料批發；87 家用電器批發。7、歐派家居集團股份有限公司番禺分公司 歐派家居集團股份有限公司番禺分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2009 年 7 月 10 日 經營場所 廣州市番禺區市橋街清河東路 203 號匯瓏商業中心四樓 D01-05、D01-06 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；家具零售；家具設計服務；室內裝飾、設計；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；建材、裝飾材料批發；

200、家用電器批發；家具安裝。8、歐派家居集團股份有限公司萬博分公司 歐派家居集團股份有限公司萬博分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2009 年 11 月 17 日 經營場所 廣州市番禺區南村鎮官堂村、里仁洞村迎賓路東側鋼結構建筑物廣州市番禺區吉盛偉邦家居展覽中心分場二樓 B2003 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；家具設計服務；家具安裝；家具零售；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；家用電器批發；室內裝飾、設計；建材、裝飾材料批發。9、歐派家居集團股份有限公司五洲分公司 歐派家居集團股份有限公司五洲分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居

201、產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2011 年 2 月 28 日 經營場所 廣州市番禺區洛溪新城迎賓路上漖村廣州五洲城國際建材中西 H2 區二層A203、A205 88 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；家具設計服務；家具安裝；家具零售；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；室內裝飾、設計；建材、裝飾材料批發；家用電器批發。10、歐派家居集團股份有限公司馬會分公司 歐派家居集團股份有限公司馬會分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2011 年 4 月 6 日 經營場所 廣州市天河區黃埔大道西 668 號賽馬場南門廣州馬會家居二層東區 25

202、1、253 鋪 負責人 姚良柏 經營范圍 家具批發；家具設計服務；家具安裝；家具零售；室內裝飾、設計；建材、裝飾材料批發；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；家用電器批發。11、歐派家居集團股份有限公司從化分公司 歐派家居集團股份有限公司從化分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2012 年 10 月 15 日 經營場所 廣州市從化從城大道 89 號 A 區 A230、A234、A235、A236 號商鋪 負責人 姚良柏 經營范圍 商品零售貿易（許可審批類商品除外）；室內裝飾、設計；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；家具安裝。12、歐派家居

203、集團股份有限公司維家思分公司 歐派家居集團股份有限公司維家思分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2014 年 7 月 3 日 89 經營場所 廣州市天河區黃埔大道西路 188 號 2 層 295 號 負責人 劉軍 經營范圍 廚房設備及廚房用品批發;家具批發；室內裝飾、設計;建材、裝飾材料批發；家用電器批發；家具設計服務；家具零售；廚房用具及日用雜品零售；家具安裝。13、歐派家居集團股份有限公司家具生產廠 歐派家居集團股份有限公司家具生產廠主要從事整體衣柜產品的生產，其基本情況如下：成立時間 2008 年 4 月 11 日 經營場所 廣州市白云區江高鎮雄

204、豐工業區神山龍企業有限公司 1 號第 2、4、5、6、7、8、10、11 幢 負責人 姚良柏 經營范圍 木質家具制造；竹、藤家具制造；金屬家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具設計服務；家具安裝；家具和相關物品修理；家用廚房電器具制造；鋸材加工；木片加工；單板加工；其他木材加工。14、歐派家居集團股份有限公司臺面生產車間 歐派家居集團股份有限公司臺面生產車間主要從事石英石臺面的生產，其基本情況如下：成立時間 2005 年 12 月 30 日 經營場所 廣州市白云區江高鎮蓼江村公和市（土名）負責人 李峰 經營范圍 木質家具制造；竹、藤家具制造；金屬家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具設

205、計服務；家具安裝；家具和相關物品修理；家用廚房電器具制造；鋸材加工；木片加工；單板加工；其他木材加工。15、歐派家居集團股份有限公司長崗臺面加工車間 歐派家居集團股份有限公司長崗臺面加工車間主要從事整體廚柜中臺面的 90 打磨、加工，其基本情況如下：成立時間 2012 年 7 月 3 日 經營場所 廣州市白云區江高鎮長崗村黃泥潭 負責人 姚良柏 經營范圍 木質家具制造；竹、藤家具制造；金屬家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具設計服務；家具安裝；家具和相關物品修理；家用廚房電器具制造；鋸材加工；木片加工；單板加工；其他木材加工。16、歐派家居集團股份有限公司電器廠 歐派家居集團股份有限公司

206、電器廠主要從事整體廚柜中煙機的生產、加工，其基本情況如下：成立時間 2015 年 6 月 2 日 經營場所 廣州市白云區江高鎮江神路 128 號 負責人 姚良柏 經營范圍 家用制冷電器具制造；家具設計服務；其他木材加工；鋸材加工；單板加工；金屬家具制造；木質家具制造；其他非電力家用器具制造；燃氣、太陽能及類似能源家用器具制造；其他家用電力器具制造；家用電力器具專用配件制造；家用廚房電器具制造；家用美容、保健電器具制造；家用清潔衛生電器具制造；家用通風電器具制造；家用空氣調節器制造；家具安裝；木片加工；家具和相關物品修理。17、歐派家居集團股份有限公司燃氣灶具廠 歐派家居集團股份有限公司燃氣灶具

207、廠主要從事整體廚柜中燃氣灶具的生產、加工，其基本情況如下：成立時間 2015 年 7 月 2 日 經營場所 廣州市花都區梯面鎮民安村自編 2 棟廠房 B 負責人 姚良柏 經營范圍 家用清潔衛生電器具制造；燃氣、太陽能及類似能源家用器具制造；家用 91 電力器具專用配件制造；金屬制廚房用器具制造；家用制冷電器具制造；其他家用電力器具制造；家用廚房電器具制造；商業、飲食、服務專用設備制造；家用空氣調節器制造；家用通風電器具制造；其他非電力家用器具制造；家用美容、保健電器具制造；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）。18、歐派家居集團股份有

208、限公司黃埔大道分公司 歐派家居集團股份有限公司黃埔大道分公司為廣州直營店之一，主要從事整體家居產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2016 年 3 月 3 日 經營場所 廣州市天河區黃埔大道東 8 號 101、102、201、202、301 房 負責人 姚良柏 經營范圍 燈具、裝飾物品批發；衛生盥洗設備及用具批發；建材、裝飾材料批發；家用電器批發；廚房設備及廚房用品批發；家具批發；家具零售；家具設計服務；家具安裝；家具和相關物品修理；廚房用具及日用雜品零售；日用電器修理；燈具零售；衛生潔具零售；室內裝飾設計服務。（二）控股子公司（二）控股子公司 1、廣州市奧維裝飾材料有限公司 廣州奧維主要從

209、事人造石材的加工、銷售，其基本情況如下：成立時間 2000 年 5 月 29 日 注冊資本 1,500 萬元 實收資本 1,500 萬元 住所 廣州市白云區江高鎮金沙北路 2 號綜合樓 B106 房 股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 建材、裝飾材料批發；五金產品批發；五金零售；化工產品批發（危險化 92 學品除外）；化工產品零售（危險化學品除外）；家具批發；家具零售；家用電器批發；建筑用石加工；其他家具制造；人造超硬材料制造；機用磨石、拋光石制造；木質家具制造；金屬家具制造。最近一年，廣州奧維主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 2,597

210、.75 凈資產 175.15 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-261.00 注：以上數據經正中珠江審計。2、廣州市歐派衛浴有限公司 歐派衛浴主要從事整體衛浴產品的生產經營，其基本情況如下：成立時間 2003 年 8 月 11 日 注冊資本 1,000 萬元 實收資本 1,000 萬元 住所 廣州市花都區梯面鎮民安村 股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 搪瓷衛生潔具制造；金屬制廚房用器具制造；金屬制衛生器具制造；衛生陶瓷制品制造；鋼化玻璃制造；多層隔溫、隔音玻璃制造；衛生盥洗設備及用具批發；衛生潔具零售；廚房用具及日用雜品零售；廚房設備及廚房用品批發；家具批發；木質家具

211、制造；竹、藤家具制造；金屬家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具設計服務；家具安裝；家具和相關物品修理；家具零售；家用電器批發；五金產品批發；五金零售；建材、裝飾材料批發；日用玻璃制品制造；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）。最近一年，歐派衛浴主要財務數據如下：93 單位：萬元 財財務指標務指標 2016.12.31 總資產 8,797.30 凈資產 939.51 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-554.59 注：以上數據經正中珠江審計。3、廣州歐派集成家居有限公司 歐派集成主要從事整體衣柜產品的生產經營，其基本情

212、況如下：成立時間 2007 年 3 月 5 日 注冊資本 1,000 萬元 實收資本 1,000 萬元 住所 廣州市白云區江高鎮金沙北路 2 號 股權結構 歐派集團持有 70%股權、香港歐派持有 30%股權 經營范圍 木質家具制造；竹、藤家具制造；金屬家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家用廚房電器具制造；金屬制廚房用器具制造；日用玻璃制品制造；多層隔溫、隔音玻璃制造；鋼化玻璃制造；床上用品制造；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）；廚房設備及廚房用品批發；廚房用具及日用雜品零售；衛生盥洗設備及用具批發；衛生潔具零售；建材、裝飾材料

213、批發；木質裝飾材料零售；陶瓷裝飾材料零售；金屬裝飾材料零售；裝飾石材零售；五金產品批發；五金零售；家具批發；家具零售；鋼材零售；玻璃鋼材料零售；玻璃鋼制品零售；家用電器批發；日用家電設備零售；通用機械設備銷售；儀器儀表批發；技術進出口；家具設計服務；室內裝飾設計服務。最近一年，歐派集成主要財務數據如下：單位：萬元 94 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 112,644.57 凈資產 58,890.92 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤 25,635.37 注：以上數據經正中珠江審計。4、天津歐派集成家居有限公司 天津歐派主要從事整體廚柜、整體衣柜等產品的生產經營，其基

214、本情況如下：成立時間 2010 年 4 月 23 日 注冊資本 5,000 萬元 實收資本 5,000 萬元 住所 天津市靜海經濟開發區物海道 9 號 股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 廚房用具及配件、金屬家具、木質家具、藤制家具、家用電器研發、加工、制造、維修及安裝服務；廚房用具、家用電器、家具批發零售；室內裝飾及設計；貨物進出口、技術進出口（法律法規限制進出口的除外）。（國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理）最近一年，天津歐派主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 108,908.22 凈資產 20,452.05 財務指標財務指標 20

215、16 年年度度 凈利潤 8,867.89 注：以上數據經正中珠江審計。5、廣州歐派墻飾有限公司 95 歐派墻飾主要從事墻飾產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2012 年 7 月 5 日 注冊資本 200 萬元 實收資本 200 萬元 住所 廣州市白云區廣花三路 366 號地塊二自編 3 號樓 股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 建材、裝飾材料批發；五金產品批發；家居飾品批發；家具批發；家具零售；室內裝飾、設計；木質裝飾材料零售；陶瓷裝飾材料零售；金屬裝飾材料零售；裝飾用塑料、化纖、石膏、布料零售；裝飾石材零售。最近一年，歐派墻飾主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2

216、016.12.31 總資產 2,612.86 凈資產 1,455.72 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤 435.05 注：以上數據經正中珠江審計。6、歐派（香港）國際貿易有限公司 香港歐派主要從事整體家居產品的出口銷售，其基本情況如下：成立時間 2012 年 10 月 5 日 注冊資本 2,723 萬港幣 住所 九龍尖沙咀赫德道 8-10 號赫德道 8 號 11 樓 D 室（RoomD,11/F.,8HartAvenue,8-10HartAvenue,TsimShaTsui,Kowloon）股權結構 歐派集團持有 100%股權 最近一年，香港歐派主要財務數據如下：單位：萬元 96

217、 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 1,827.18 凈資產 1,799.32 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-23.18 注：以上數據經正中珠江審計。根據香港廖國輝律師事務所出具的法律意見書，香港歐派依據香港商業登記條例辦理商業登記，合法存續、合法經營。7、廣州歐派門業有限公司 歐派門業主要從事定制木門產品的生產經營，其基本情況如下：成立時間 2013 年 7 月 19 日 注冊資本 500 萬元 實收資本 500 萬元 住所 廣州市花都區梯面鎮民安村 股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 鋸材加工；木片加工；單板加工；其他木材加工；木門窗、樓梯制造；地

218、板制造；木質家具制造；竹、藤家具制造；金屬家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具設計服務；建筑材料設計、咨詢服務；家具批發；家具安裝；家具和相關物品修理；家具零售；家用電器批發；建材、裝飾材料批發；五金產品批發；五金零售；室內裝飾、設計；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；技術進出口；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）。最近一年，歐派門業主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 97 總資產 10,009.85 凈資產-704.88

219、財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-425.75 注：以上數據經正中珠江審計。8、江蘇無錫歐派集成家居有限公司 無錫歐派主要從事整體廚柜、整體衣柜等產品的生產經營，其基本情況如下：成立時間 2014 年 2 月 28 日 注冊資本 5,000 萬元 實收資本 5,000 萬元 住所 無錫惠山經濟開發區前洲配套區石洲路 股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 廚房用具及配件、金屬家具、木質家具、藤制家具、家用電器研發、加工、制造、維修及安裝服務；廚房用具、家用電器、家具批發零售；室內裝飾及設計；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）

220、。最近一年，無錫歐派主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 58,771.91 凈資產 2,326.34 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-2,420.49 注：以上數據經正中珠江審計。9、清遠歐派集成家居有限公司 清遠歐派主要從事整體廚柜、整體衣柜等產品的生產經營，目前尚處于籌建 98 階段，其基本情況如下：成立時間 2014 年 12 月 16 日 注冊資本 10,000 萬元 實收資本 10,000 萬元 住所 清遠市清城區石角鎮廣州（清遠）產業轉移工業園廣州路 1 號企業服務中心 A 棟四樓 418 室 股權結構 歐派集團持有 100%

221、股權 經營范圍 研究、加工、制造、銷售、維修及安裝：廚房用具及配件、家具、家用電器、家居產品、建材；室內裝飾及設計服務；批發和零售貿易；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；普通貨運；最近一年，清遠歐派主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 70,579.53 凈資產 9,714.50 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-246.19 10、廣州歐派商用廚房設備有限公司 歐派商廚主要從事商用廚房相關產品的生產經營，其基本情況如下：成立時間 2009 年 9 月

222、8 日 注冊資本 600 萬元 實收資本 600 萬元 住所 廣州市花都區梯面鎮民安村歐派廠房 股權結構 歐派集團持有 51%股權、陳春魁持有 28.27%股權、夏家輝持有 18.02%股權、吳斌持有 2.71%股權 99 經營范圍 食品、酒、飲料及茶生產專用設備制造；金屬制廚房用器具制造；制冷、空調設備制造；金屬家具制造；家用廚房電器具制造；噪音與振動控制設備制造；金屬制衛浴水暖器具制造；室內裝飾、裝修；機電設備安裝服務；專用設備安裝（電梯、鍋爐除外）；專用設備修理；建筑物空調設備、通風設備系統安裝服務；建筑物自來水系統安裝服務；建筑物排水系統安裝服務；建筑物電力系統安裝；廚房設備及廚房用品

223、批發；專用設備銷售；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營）。最近一年，歐派商廚主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 817.31 凈資產 165.62 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-291.76 注：以上數據經正中珠江審計。11、歐派聯合（天津）家居銷售有限公司 歐派聯合主要從事整體廚柜、整體衣柜柜身產品的銷售，其基本情況如下：成立時間 2015 年 9 月 7 日 注冊資本 100 萬元 實收資本 100 萬元 住所 天津市靜海經濟開發區物海道 9 號 股權結構 歐派集團持有 1

224、00%股權 經營范圍 家具、家用電器、廚房用具及配件、衛生盥洗設備及用具、五金產品、床上用品、裝飾材料、建筑材料批發零售；室內裝飾及設計服務；廚房用具、家具及相關產品維修及安裝服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）100 最近一年，歐派聯合主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 15,160.57 凈資產 11,328.75 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤 9,225.56 注：以上數據經正中珠江審計。12、鉑尼家居有限公司 意大利鉑尼 2016 年 2 月設立于意大利，主要從事整體家居產品的研發、設計、品牌管理和國際

225、貿易，其基本情況如下：成立時間 2016 年 2 月 16 日 注冊資本 35 萬歐元 住所 MILANO(MI)VIA SAN BARNABA 32 CAP 20122 股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 進口-出口貿易和批發家具包括相關的搭建材料，大小型家用電器，以及生活日用品。最近一年，意大利鉑尼主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 232.37 凈資產 210.50 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-45.55 注：以上數據經正中珠江審計。13、廣州歐派創意家居設計有限公司 101 創意家居主要從事整體家居產品的設計，其基

226、本情況如下：成立時間 2016 年 6 月 14 日 注冊資本 1,000 萬元 實收資本 1,000 萬元 住所 廣州市白云區廣花三路 366 號地塊二自編 3 號樓 1 層（僅限辦公用途）股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 專業技術服務業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）最近一年，創意家居主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 總資產 1,278.68 凈資產-851.76 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-951.76 注：以上數據經正中珠江審計。14、成都歐派智

227、能家居有限公司 成都歐派主要從事整體廚柜、整體衣柜等產品的生產經營，目前尚處于籌建階段，其基本情況如下：成立時間 2016 年 11 月 24 日 注冊資本 10,000 萬 實收資本 500 萬 住所 成都市雙流區西南航空港經濟開發區工業集中區內 股權結構 歐派集團持有 100%股權 經營范圍 廚房用具及配件、家具、家用電器、家居產品、建材研發、加工、制造、銷售及技術服務；道路貨物運輸代理；倉儲服務（不含危險品）；商務服 102 務（所有非生產性質活動僅限于企業本身生產配套）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。最近一年，成都歐派主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財

228、務指標 2016.12.31 總資產 500.00 凈資產 499.75 財務指標財務指標 2016 年年度度 凈利潤-0.25 注：以上數據經正中珠江審計。七、發起人、股東及實際控制人的基本情況（一）發起人（一）發起人 公司為有限責任公司整體變更設立，變更設立前的自然人股東即為公司的發起人，其基本情況及目前持股情況如下：姓名姓名 性別性別 身份證號身份證號 住所住所 持股比例持股比例 姚良松 男 360203196408*1X 廣州市白云區頤順街 77.09%姚良柏 男 440105196904*50 廣州市天河區中山大道西 9.86%姚良松和姚良柏為中國公民，無永久境外居留權。姚良松和姚良

229、柏的簡歷請參見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員”之“一、董事、監事及高級管理人員簡介”之“（一）董事會成員”。（二）發起人以外的其他股東（二）發起人以外的其他股東 1、紅星喜兆 紅星喜兆目前持有本公司 18,641,697 股股票，股權比例為 4.99%。103（1）紅星喜兆的基本情況 紅星喜兆主要從事股權投資業務，其基本情況如下：成立時間 2013 年 12 月 12 日 注冊資本 10,000 萬元 實收資本 10,000 萬元 法定代表人 車建芳 住所 拉薩經濟技術開發區 A 區西藏西海冷鏈物流公司 312 室 股權結構 紅星美凱龍持有 90%股權、自然人吳業添持有 10%股

230、權 經營范圍 股權投資（不得從事擔保和房地產業務）、實業投資；投資管理、投資咨詢（不含金融和經紀業務）【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營該項目】最近兩年，紅星喜兆主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 2015.12.31 總資產 35,662.99 23,286.85 凈資產 10,293.99 10,297.72 財務指標財務指標 2016 年年度度 2015 年度年度 凈利潤-3.73 473.66 注：2015 年度財務數據經審計，2016 年度財務數據未經審計。（2）紅星喜兆股東的基本情況 紅星喜兆的股東為紅星美凱龍家居集團股份有限公司和吳業

231、添（紅星美凱龍家居集團股份有限公司持股 90%、吳業添持股 10%），紅星美凱龍家居集團股份有限公司主要從事家具賣場的經營管理業務。紅星美凱龍家居集團股份有限公司已于 2015 年 6 月 26 日在香港聯交所上市，股票代碼為 01528.HK，其基本情況如下：成立時間 2007 年 6 月 18 日 104 注冊資本 308,032.9038 萬元 法定代表人 車建新 住所 上海市浦東新區臨御路 518 號 6 樓 F801 室 經營范圍 為所投資企業提供管理服務，企業管理咨詢，商品信息咨詢；為經營賣場提供設計規劃及管理服務；家具、建筑材料（鋼材除外）、裝飾材料的批發，并提供相關配套服務。（

232、涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）（涉及行政許可的憑許可證經營）紅星美凱龍的實際控制人為車建新，1966 年 6 月出生，中國國籍，無境外居留權，身份證號碼為 320482196606*54，住所為江蘇省金壇市堯塘鎮水東村委夏家莊。車建新于 1986 年開始從事家具生產業務，于 1988 年創辦紅星家具總廠，于 1990 年創辦常州市紅星家具城，于 1992 年起在江蘇省內主要城市開辦家具城，于 1994 年創辦常州紅星家具集團公司，于 2007 年創辦紅星有限，現任紅星美凱龍董事長兼總經理。2、天歐投資（有限合伙）天歐投資目前持有本公司 7,886,872 股股票，

233、股權比例為 2.11%。天歐投資主要從事股權投資業務，其基本情況如下：成立時間 2013 年 12 月 5 日 執行事務合伙人 吳志雄、鄧良平 住所 江西省贛州市章貢區文明大道 34 號 105 室 經營范圍 一般經營項目：以自有資金對外投資、投資管理、投資咨詢（金融、保險、證券、期貨除外）。截至本招股說明書簽署之日，天歐投資各合伙人列示如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人性質合伙人性質 1 吳志雄 2,776 41.64%普通合伙人 2 鄧良平 1,900 28.50%普通合伙人 3 劉衛康 1,000 15.00%有限合伙人 4 李遠海

234、 390 5.85%有限合伙人 105 5 徐瑞芝 300 4.50%有限合伙人 6 王稚明 300 4.50%有限合伙人 合計合計 6,666 100.00%-最近兩年，天歐投資主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 2015.12.31 總資產 6,684.32 6,737.10 凈資產 6,654.99 6,657.30 財務指標財務指標 2016 年年度度 2015 年度年度 凈利潤-2.31 251.12 注：2015 年度財務數據業經審計，2016 年度財務數據未經審計。3、中天基業 中天基業目前持有本公司 3,549,447 股股票，股權比例為 0.

235、95%。中天基業主要從事股權投資業務，其基本情況如下：成立時間 2000 年 8 月 10 日 注冊資本 2,000 萬元 實收資本 2,000 萬元 法定代表人 吳鳳橋 住所 北京市海淀區三里河路 13 號 C 座 6002 室 經營范圍 投資管理；組織展覽展示活動；銷售建筑材料設備、家具、儀器儀表、電子計算機 截至本招股說明書簽署之日，中天基業的股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）出資比例出資比例 1 吳鳳橋 1,000 1,000 50%2 許玉鳳 1,000 1,000 50%合計合計 2,000 2,000 1

236、00%106 最近兩年，中天基業主要財務數據如下：單位：萬元 財務指標財務指標 2016.12.31 2015.12.31 總資產 236,170.64 142,284.96 凈資產 8,242.04 2,798.17 財務指標財務指標 2016 年年度度 2015 年度年度 凈利潤 396.47 115.36 注：以上數據未經審計。4、其他自然人股東 除 2 名發起人股東外，截至本報告期期末，公司共有 107 名自然人股東，其中 106 名自然人股東為公司及控股子公司的管理人員及技術人員（其中鄒俊、程華、劉霏、張耿林四人因個人原因已于 2015 年下半年離職；肖偉、劉紅波、姚良勝、曾向文、黃

237、開勇五人因個人原因已于 2016 年離職）。107 名自然人股東的持股情況、身份信息及任職情況如下：序號序號 姓名姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 職務職務 1 譚欽興 1,125,345 0.3012%副董事長、董事、副總裁 2 劉瑩 1,125,345 0.3012%（注）3 楊耀興 679,133 0.1818%行政副總經理、董事會秘書 4 鐘華文 597,455 0.1599%制造副總裁、歐派集成制造總經理、監事 5 鄧發光 558,367 0.1495%制造總裁助理 6 劉順平 541,142 0.1449%營銷總經理 7 寧惠 477,486 0.1278%清遠基

238、地制造總經理 8 黃滿祥 394,262 0.1055%財務負責人 9 郭英強 346,121 0.0926%人力資源部總監 10 張勁松 311,509 0.0834%歐派衛浴總經理 11 張金生 311,509 0.0834%廚柜制造部廠長 107 12 宋鳳春 311,509 0.0834%木門制造副總經理 13 上官生文 306,272 0.0820%外貿部營銷總監 14 于曉波 295,116 0.0790%供應鏈管理部總監 15 胡旭輝 294,681 0.0789%內務部總監 16 鄒俊 287,715 0.0770%2015 年 12 月離職，離職前任歐派集成寢具總經理 17

239、李良辰 287,076 0.0768%電商事業線總經理 18 牛有江 253,968 0.0680%衛浴制造總經理 19 楊鑫 252,834 0.0677%歐派集成營銷總經理 20 劉海旺 251,132 0.0672%天津基地制造總經理助理 21 阮達群 240,588 0.0644%營銷督導總監 22 姚良勝 227,958 0.0610%2016 年 2 月離職，離職前任董事長特別助理 23 吳廷山 226,113 0.0605%歐派集成廠長 24 劉軍 225,042 0.0602%（廣州）分公司總經理 25 于衛東 222,773 0.0596%廚柜制造部質量總監 26 任建軍 2

240、21,423 0.0589%外貿支持中心總監 27 沈崇照 219,937 0.0589%董事長助理 28 王歡 219,465 0.0587%財務部經理 29 張子春 211,430 0.0566%廚柜制造部臺面工藝技術部總監 30 程華 210,232 0.0563%2015 年 7 月離職，離職前任外貿部經理 31 馮紅英 201,797 0.0540%行政部總監 32 姚文烽 198,076 0.0530%信息部總監 33 胡旭東 196,040 0.0525%廚柜制造部物流經理 34 邱唐勛 189,814 0.0508%歐派集成生產技術部總監 35 馮紹平 179,763 0.04

241、81%廚柜制造部廠長助理 36 曲銳 173,061 0.0463%歐派集成營銷總經理助理 37 楊帆 172,963 0.0463%廣州奧維總經理 108 38 陽永清 168,245 0.0450%廚柜營銷總經理 39 蘇冠芳 167,852 0.0449%廚柜制造部廠長 40 凌國珍 160,573 0.0430%基建工程部經理 41 汪立新 160,038 0.0428%廚柜營銷總經理助理 42 袁施蘭 150,582 0.0403%廚柜營銷內務支持部總監 43 張學良 147,328 0.0394%大家居營銷總經理 44 徐頌海 146,677 0.0393%客戶服務中心副經理 45

242、 藺茂春 138,595 0.0371%歐派墻飾總經理 46 曹露芬 135,876 0.0364%外貿支持中心項目經理 47 肖偉 132,341 0.0354%2016 年 3 月離職，離職前任基建工程部項目經理 48 劉清明 132,341 0.0354%清遠工藝部經理 49 李峰 132,341 0.0354%工會主席 50 趙昕 132,120 0.0354%廚柜制造部總監 51 張秀珠 127,951 0.0342%廚柜經銷六部營銷總監 52 楊風雪 125,497 0.0336%天津歐派行政人事部經理 53 涂旺榮 124,483 0.0333%廚電制造部廠長 54 朱建斌 11

243、8,350 0.0317%集團物流中心總監 55 牛崗 118,224 0.0316%廚柜營銷部工程經銷一部總監 56 梁華蔚 118,224 0.0316%廚柜展示設計部總監 57 甘偉玲 110,548 0.0296%廣州分公司總經理助理 58 陳建彬 101,634 0.0272%歐派集成成本與物控管理部經理 59 喬秀山 98,499 0.0264%歐派集成生產技術部物流分部副經理 60 劉霏 97,023 0.0260%2015 年 12 月離職，離職前任歐派集成家居營銷總經理助理 61 張家朝 96,653 0.0259%人力資源部規劃招聘經理 62 蔡志剛 96,653 0.02

244、59%廚柜制造部廠長 63 陽勇 96,653 0.0259%清遠廚衣實木油漆廠副廠長 64 王來林 96,653 0.0259%廚柜制造部廠長 109 65 毛偉凱 96,483 0.0258%歐派門業質量部經理 66 胡文凡 96,321 0.0258%大家居營銷總經理助理 67 李景行 94,756 0.0254%廚電制造部研發副經理 68 劉國洪 94,756 0.0254%電器廠技術副廠長 69 楊輝 87,609 0.0235%生產安全與環保管理部副經理 70 林玉平 82,890 0.0222%廚電營銷部總監 71 張溢 82,757 0.0222%財務部副經理 72 姚銳 82

245、,757 0.0222%廚柜營銷部工程經銷二部經理 73 黎燕華 82,757 0.0222%廚柜營銷部工程銷售服務部經理 74 黃海鵬 82,757 0.0222%廚柜營銷部售后服務分部經理 75 劉忠會 82,757 0.0222%集團家居工藝技術中心總監 76 廖澤鴻 82,757 0.0222%廚柜制造部工藝核算副經理 77 焦自東 82,757 0.0222%天津歐派廚柜質量部副經理 78 黃曉鈴 82,757 0.0222%廚柜制造部產品規劃與研發總監 79 何華 78,853 0.0211%廚柜制造部廠長 80 黃建軍 77,000 0.0206%審計監察部總監 81 付謙 72

246、,631 0.0194%歐派集成家居展示設計部經理 82 許中昆 70,935 0.0190%歐派集成產品規劃與研發部副經理 83 劉紅波 70,935 0.0190%2016 年 4 月離職，離職前任歐派集成廠長 84 張俊濤 70,000 0.0187%歐派門業總經理 85 趙家軍 66,170 0.0177%天津歐派廠長 86 姜輝 64,790 0.0173%集團家居工藝技術中心總監 87 王兆科 59,005 0.0158%歐派門業經銷部總監 88 張杰 54,921 0.0147%歐派墻飾招商分部經理 89 蘆春亭 53,220 0.0142%歐派衛浴廠長 90 池建成 50,00

247、0 0.0134%歐派門業招商分部經理 91 劉耀斌 49,170 0.0132%廚電制造部煙機項目專家 110 92 鄭嘉輝 48,681 0.0130%大家居產品設計中心首席設計師 93 邵佳 48,597 0.0130%歐派集成營銷總經理助理 94 陳華鴻 48,512 0.0130%人力資源部績效副經理 95 張耿林 47,264 0.0127%2015 年 11 月離職，離職前任衛浴質量部經理助理 96 周小平 44,400 0.0119%歐派門業研發部經理 97 劉志超 42,530 0.0114%外貿營銷總經理助理 98 劉昊亮 42,530 0.0114%歐派集成培訓部總監 9

248、9 賈志勇 41,423 0.0111%歐派衛浴市場分部經理 100 熊家榮 39,636 0.0106%歐派衛浴質量部經理助理 101 郭振新 39,040 0.0105%廣州奧維工藝技術部總監 102 鐘根長 39,040 0.0105%廚柜制造部車間主任 103 曾向文 36,170 0.0097%2016 年 8 月 5 日離職，離職前任內務部內勤管理副經理 104 雍文 35,467 0.0095%歐派衛浴銷售服務分部經理 105 劉建暉 35,467 0.0095%歐派門業廠長 106 羅幫理 31,929 0.0085%廚柜制造總經理助理 107 黃開勇 11,849 0.003

249、2%2016 年 7 月 29 日離職，離職前任職衛浴淋浴房研發分部經理 合計 18,661,442 4.9953%-注：劉瑩為張金良之妻，張金良為加拿大國籍，現任公司副董事長、董事、總裁、行政總經理。（三）實際控制人（三）實際控制人 姚良松直接持有公司 77.09%的股權，為公司實際控制人。（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業 截至本報告期期末，除本公司及下屬分、子公司外，控股股東、實際控制人姚良松持有歐爾本投資 50%的股權，歐爾本投資系姚良松與李義杰共同控制的投資公司，除上述情形外，姚良松未控制其他任何企業。111（五）控股股東、實際控制人所持

250、股份質押或其他有爭議的情況（五）控股股東、實際控制人所持股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署之日，本公司控股股東、實際控制人姚良松持有公司28,800 萬股股份，占公司總股本的 77.09%，該部分股份不存在質押或其他有爭議的情形。八、發行人股本情況（一）本次發行前后公司的股本情況（一）本次發行前后公司的股本情況 公司本次發行前總股本為 373,581,112 股，預計本次發行 4,151 萬股 A 股股份，占發行后總股本的比例為 10.00%。本次發行完成前后股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 持股數

251、量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 姚良松 288,000,000 77.0917%288,000,000 69.3824%2 姚良柏 36,841,654 9.8618%36,841,654 8.8756%3 紅星喜兆 18,641,697 4.9900%18,641,697 4.4910%4 天歐投資 7,886,872 2.1112%7,886,872 1.9000%5 中天基業 3,549,447 0.9501%3,549,447 0.8551%6 107 位自然人股東 18,661,442 4.9953%18,661,442 4.4957%預計發行股份-41,510,000

252、10.0002%總計總計 373,581,112 100.00%415,091,112 100.00%注：上表假設公司公開發行 4,151 萬股新股來計算本次發行后各股東持股數量及比例。本次發行完成后各股東的持股數量及比例最終以發行后的實際情況為準。（二）前十名股東（二）前十名股東 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 112 1 姚良松 288,000,000 77.0917%2 姚良柏 36,841,654 9.8618%3 紅星喜兆 18,641,697 4.9900%4 天歐投資 7,886,872

253、2.1112%5 中天基業 3,549,447 0.9501%6 劉瑩 1,125,345 0.3012%7 譚欽興 1,125,345 0.3012%8 楊耀興 679,133 0.1818%9 鐘華文 597,455 0.1599%10 鄧發光 558,367 0.1495%總計總計 359,005,315 96.0984%（三）前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 任職情況任職情況 1 姚良松 288,000,000 77.0917%董事長 2 姚良柏 36,841,6

254、54 9.8618%董事、行政副總經理 3 劉瑩 1,125,345 0.3012%-4 譚欽興 1,125,345 0.3012%副董事長、董事、副總裁 5 楊耀興 679,133 0.1818%行政副總經理、董事會秘書 6 鐘華文 597,455 0.1599%制造副總裁、歐派集成制造總經理、監事 7 鄧發光 558,367 0.1495%制造總裁助理 8 劉順平 541,142 0.1449%營銷總經理 9 寧惠 477,486 0.1278%清遠基地制造總經理 10 黃滿祥 394,262 0.1055%財務負責人 合計合計 330,214,012 88.3915%-（四）發行人國有股

255、份或外資股份的情況（四）發行人國有股份或外資股份的情況 113 本公司本次發行前的股東中無國有股份和外資股份。（五）股東中戰略投資者持股及其簡況（五）股東中戰略投資者持股及其簡況 本公司股東中無戰略投資者。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例例 本公司控股股東、實際控制人姚良松持有本公司發行前 77.09%的股份，公司其他自然人股東中，姚良柏和姚良勝為姚良松之弟；王歡為姚良柏之妻，即姚良松的弟媳；胡旭輝為姚良松的妹夫；張勁松為袁施蘭的丈夫，除此之外，未有其他關聯關系。（七）本次發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承

256、諾（七）本次發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾 具體情況請參見本招股說明書“重大事項提示”之“三、公司股東股份鎖定及減持價格承諾”。（八）公司內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、（八）公司內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況委托持股等情況 公司未發行過內部職工股。公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。九、發行人員工及其社會保障情況（一）員工人數構成情況（一）員工人數構成情況 1、員工人數及變化情況 報告期各期末，公司在冊員工數量情況如下：114 時間時間 2016.12.31 2015.12.31 201

257、4.12.31 在冊員工 15,349 8,665 7,167 2、員工專業結構 截至 2016 年 12 月 31 日，公司在冊員工的專業結構情況如下：項目項目 人數人數 占總人數比例占總人數比例 管理人員 795 5.18%技術人員 2,079 13.54%文職人員 2,076 13.53%生產人員 9,404 61.27%銷售人員 995 6.48%合計合計 15,349 100%3、員工受教育程度 截至 2016 年 12 月 31 日，公司在冊員工的受教育程度情況如下：項目項目 人數人數 占總人數比例占總人數比例 碩士及以上 115 0.75%本科 2,405 15.67%大專 2,

258、544 16.57%高中及中專 1,589 10.35%初中及以下 8,696 56.66%合計合計 15,349 100.00%4、員工年齡分布 截至 2016 年 12 月 31 日，公司在冊員工的年齡分布情況如下：項目項目 人數人數 占總人數比例占總人數比例 30 歲以下 7,961 51.87%30-40 歲 5,569 36.28%115 40-50 歲 1,707 11.12%50 歲以上 112 0.73%合計合計 15,349 100.00%（二）員工社會保障情況（二）員工社會保障情況 1、員工社會保險繳納情況（1）報告期內公司社會保險繳費比例 1）廣州地區社會保險繳費比例 項

259、目項目 2016年年 2015年年 2014年年 單位單位 個人個人 單位單位 個人個人 單位單位 個人個人 養老保險 14%8%14%8%12%8%失業保險 0.48%0.2%0.9%0.5%0.9%0.5%工傷保險 1.2%-1.05%-0.85%-生育保險 0.85%-0.85%-0.85%-醫療保險 7%2%8%2%4%-2）天津地區社會保險繳費比例 項目項目 2016年年 2015年年 2014年年 單位單位 個人個人 單位單位 個人個人 單位單位 個人個人 養老保險 19%8%20%8%20%8%失業保險 1%0.5%1%1%2%1%工傷保險 0.88%-1.1%-0.5%-生育保

260、險 0.5%-0.5%-0.8%-醫療保險 11%2%11%2%10%2%（2）報告期內公司及下屬子公司社會保險繳納情況 項目項目 2016 年末年末 2015 年末年末 2014 年末年末 員工員工 實繳實繳 繳納繳納 員工員工 實繳實繳繳納繳納 員工員工實繳實繳 繳納繳納 116 人數人數 人數人數 比例比例 人數人數 人數人數 比例比例 人數人數 人數人數 比例比例 養老保險 15,349 14,788 96.35%8,665 8,710 100.52%7,167 7,105 99.13%失業保險 15,349 11,908 77.58%8,665 7,925 91.46%7,167 6

261、,638 92.62%工傷保險 15,349 14,788 96.35%8,665 8,710 100.52%7,167 7,107 99.16%生育保險 15,349 11,894 77.49%8,665 7,910 91.45%7,167 6,619 92.35%醫療保險 15,349 14,788 96.35%8,665 8,710 100.52%7,167 7,104 99.12%注：公司一般在當月 10 日前確定繳納社保人員范圍，在當月 15 日前完成社會保險費用的匯繳，而員工人數以月底人數為準，由于人員存在流動性，因此出現各期末員工人數和實繳人數不一致的情形，部分員工在公司為其繳納

262、社會保險后離職，因此出現了繳納比例大于 100%的情形。報告期內，公司及其子公司未為部分員工繳納社會保險的主要原因如下：1）屬于勞動密集型企業，生產一線員工流動較為頻繁。2）外來務工人員較多，部分員工不愿意繳納社會保險，具體原因包括：部分員工已在戶口所在地參加新農合、新農保，不愿再重復繳納社會保險；因社會保險跨省流轉所需辦理手續較為繁瑣、周期較長，不愿繳納社會保險；出于短期和綜合利益考慮，不愿繳納社會保險；對繳納社會保險的意義和重要性認識不夠，不愿繳納社會保險。3）個別員工為退休返聘人員，無須繳納社會保險。4）部分新員工入職當月未及時或正在辦理社會保險繳納手續，自次月起繳納。2、員工社會保險合

263、法合規情況 本公司實行勞動合同制，按照中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法等國家有關法律法規和相關的規章制度，在平等自愿、協商一致的基礎上與員工簽訂勞動合同，雙方按照勞動合同履行相應的權利和義務。截至本招股說明書簽署之日，本公司及下屬子公司已為員工辦理了養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。117 廣州市人力資源和社會保障局已出具相關證明，確認歐派集團、歐派衛浴、廣州奧維、歐派墻飾、歐派集成和歐派門業自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12月 31 日期間，在廣州市參加基本養老、醫療、失業、工傷和生育保險，不存在因違反勞動保障法律法規而受到行政處罰的行為。廣

264、州市花都區人力資源和社會保障局已出具相關證明，確認歐派商廚自2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間，未發生違反國家及地方勞動、社保方面的法律法規的情形，亦沒有涉及任何勞動糾紛或被政府有關部門處罰或提起行政、民事訴訟的情形。天津市靜?？h（區）人力資源和社會保障局已出具相關證明，確認天津歐派自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間，一直依照國家及地方有關企業勞動方面的法律、法規、規章依法經營，不存在因違反國家、地方有關勞動方面的法律、法規、規章而受到行政處罰的情況。天津市靜?？h（區）人力資源和社會保障局已出具相關證明，確認歐派聯合自 2

265、015 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間，一直依照國家及地方有關企業勞動方面的法律、法規、規章依法經營，不存在因違反國家、地方有關勞動方面的法律、法規、規章而受到行政處罰的情況。3、員工住房公積金繳納情況（1）報告期內公司住房公積金繳納比例 1）廣州地區住房公積金繳納比例 項目項目 2016 年末年末 2015 年末年末 2014 年末年末 單位 5%5%5%個人 5%、8%、12%（三選一）5%、8%、12%、20%（四選一）5%/8%/12%（三選一）2）天津地區住房公積金繳納比例 項目項目 2016 年末年末 2015 年末年末 2014 年末年末 單位 11%

266、11%11%118 個人 11%11%11%（2）報告期內公司及下屬子公司住房公積金繳納情況 項目項目 2016 年末年末 2015 年末年末 2014 年末年末 員工人數 15,349 8,665 7,167 實繳人數 8,495 5,635 4,413 公司及其子公司未為部分員工繳納住房公積金的主要原因是公司及其子公司部分外來務工人員為農民工或戶籍不在當地的員工，在詳細了解現行住房公積金制度的內容后，認為現有制度對住房公積金的繳納、使用、提取存在諸多限制，對其未來在戶籍所在地或其他工作地改變住房條件不能起到實質性作用。因此，部分員工不愿繳納住房公積金。在充分征求該部分人員的意見后，公司及其

267、子公司根據自身實際情況采取了繳納住房公積金、發放住房補貼及提供員工宿舍相結合的方式解決員工住房問題，具體為：為愿意繳納住房公積金的員工繳納住房公積金，為不愿繳納住房公積金的員工發放住房補貼或以較低價格為其提供宿舍，公司及其子公司已經實際承擔幫助員工在其工作場所附近解決住房問題的義務。綜上，公司及其子公司未為部分員工繳存住房公積金的主要原因是該等員工因各種原因不愿繳存，且公司及其子公司在與該等員工充分協商的基礎上，已經采取了合理的替代方式給該等員工以補償；公司及其子公司與該等員工之間不存在因繳存住房公積金問題而產生的糾紛?？毓晒蓶|、實際控制人姚良松出具了關于歐派集團員工繳納社保和住房公積金的承諾

268、函：“（1）本人將督促歐派集團及其下屬子公司全面執行法律、法規及規章所規定的住房公積金、生育、養老、失業、工傷、醫療保險（以下簡稱五險一金）有關制度，為歐派集團及下屬子公司全體在冊員工建立賬戶并繳存“五險一金”；（2）若歐派集團及其下屬子公司被要求為其員工補繳未繳納或者未足額繳納的五險一金，或因五險一金繳納問題受到有關政府部門的處罰，本人將全額承擔該部分補繳款項或因被處罰造成的一切直接和間接損失，保證歐派集團及其下屬子公司不因此遭受任何損失?！?19 4、公司社保及住房公積金可能產生的補繳金額及影響情況 未來如果社保和住房公積金政策出現重大變化，則公司可能存在補繳風險。報告期內，公司可能產生的

269、社保補繳金額、住房公積金補繳金額及相應占利潤總額的比例情況如下：單位：萬元 項目項目 2016 年年度度 2015 年年度度 2014 年度年度 社保補繳金額 97.94 32.81 48.51 住房公積金補繳金額 411.18 336.78 256.10 合計 509.12 369.59 304.61 利潤總額 112,185.43 57,119.47 44,977.61 應繳未繳金額占利潤總額比例 0.45%0.65%0.68%注：可能補繳社保和住房公積金的人員大部分在廣州，且集中在人員流動率較大的普通工人，因此以平均的繳費基數，按廣州的繳納比例進行測算。根據上表所述，報告期內公司補繳社保

270、及住房公積金總額對當期利潤總額的影響數分別為 304.61 萬元、369.59 萬元和 509.12 萬元，占當期利潤總額的比例為 0.68%、0.65%和 0.45%，按照企業所得稅稅率 15%計算，報告期內對公司凈利潤的影響金額分別為 258.92 萬元、314.15 萬元和 432.75 萬元，對公司凈利潤影響較小，不會對公司生產經營和盈利能力產生重大不利影響。（三）勞務派遣情況（三）勞務派遣情況 1、勞務派遣基本情況 公司產品的訂單存在季節性波動，同時公司存在部分流動性較高或專業技術要求不高的工作崗位，為了提高企業管理效率，公司對一些技術要求低的臨時性、輔助性、可替代性生產崗位采取勞務

271、派遣的形式用工，勞務派遣員工和在冊員工在公司內同工同酬。公司與廣東方勝人力資源服務有限公司和廣州仕邦人力資源有限公司兩家勞務派遣公司簽訂了勞務派遣服務合同，公司及下屬子公司通過上述兩家公 120 司使用勞務派遣人員，并在勞務派遣服務合同中就派遣員工的選擇、派遣人員的勞動關系、派遣人員的工作管理、派遣員工的生活管理、勞務費用（包括派遣服務費、社會保險費用、派遣員工的薪酬）的支付、勞動條件和勞動保護、違約責任等方面進行了約定，公司按照勞務派遣服務合同的約定支付派遣員工的勞務派遣、社會保險、薪酬等費用。2、報告期內公司勞務派遣人員情況 項目項目 2016年年末末 2015年末年末 2014年末年末

272、勞務派遣人數 1,644 4,633 4,520 公司員工人數 15,349 8,665 7,167 公司員工與勞務派遣人員合計 16,993 13,298 11,687 勞務派遣人員占比 9.67%34.84%38.68%報告期內，由于公司業務發展較快，主營業務產品的產能和產量大幅增加，公司員工人數呈現快速增長的趨勢，員工人數從 2014 年末的 7,167 人增加至2016 年末的 15,349 人，增幅為 114.16%。但公司嚴格控制勞務派遣人員數量，報告期內勞務派遣人員占比不斷下降，由 2014 年末的 38.68%下降至 2016 年末的 9.67%。3、公司勞務派遣用工的合法合規

273、性（1）勞務派遣協議 報告期內，公司及子公司分別與廣東方勝人力資源服務有限公司、廣州仕邦人力資源有限公司簽訂了勞務派遣服務合同，約定了合同期限、派遣內容、派遣員工工資、派遣員工社會保險、費用結算流程以及違反協議的責任，勞務派遣服務合同合法有效。（2）勞務派遣公司的基本情況和資質 1）廣東方勝持有廣州市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，統一社會信用代碼為 91440101677783051E，基本情況如下：公司名稱 廣東方勝人力資源服務有限公司 121 住所 廣州市天河區金穗路 3 號 1301-02、1303B、1102 房 法定代表人 劉明建 注冊資本 1,000 萬元 成立時間 200

274、8 年 7 月 30 日 經營范圍 人事代理；人才租賃；人才招聘；勞務派遣服務；對外勞務合作；人才測評；人才推薦；代理記賬服務；職業中介服務；非酒精飲料、茶葉批發；人才培訓；勞動保障事務咨詢服務；勞動保障事務代理服務；大學生就業推薦；流動人才人事檔案及相關的人事行政關系管理；人才信息網絡服務；人才引進；境外就業中介服務；人才資源開發與管理咨詢；收集、整理、儲存和發布人才供求信息；人才擇業咨詢指導；會議及展覽服務；大型活動組織策劃服務（大型活動指晚會、運動會、慶典、藝術和模特大賽、藝術節、電影節及公益演出、展覽等，需專項審批的活動應在取得審批后方可經營）；企業管理咨詢服務；市場調研服務；工商登記

275、代理服務；社會法律咨詢；法律文書代理；攝影服務；為公民出國定居、探親、訪友、繼承財產和其它非公務活動提供信息介紹、法律咨詢、溝通聯系、境外安排、簽證申請及相關的服務；策劃創意服務；廣告業；教育咨詢服務；市場營銷策劃服務；人力資源外包；業務流程外包；軟件開發；軟件服務；軟件測試服務；心理咨詢服務（不含醫學心理咨詢、醫學心理訓練、醫學心理輔導等醫療行為）；營養健康咨詢服務；受金融企業委托提供非金融業務服務;商品零售貿易（許可審批類商品除外）；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；小飾物、小禮品零售；服裝批發；家用電器批發；文具用品批發；勞動防護用品批發；工藝品批發；職業技能培訓（不包括需要取得許可審

276、批方可經營的職業技能培訓項目）；日用雜品綜合零售；行李包裹寄存服務；票務服務；旅客票務代理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐飲等代理服務（不涉及旅行社業務）；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；信息技術咨詢服務；檔案管理服務；企業財務咨詢服務；體育用品及器材批發。廣東方勝持有廣州市人力資源和社會保障局頒發的 勞務派遣經營許可證，122 編號為 440101130004，有效期限自 2016 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日。2）廣州仕邦持有廣州市工商行政管理局天河分局頒發的企業法人營業執照，統一社會信用代碼為 91440106751975845D，基本情況如下：公司

277、名稱 廣州仕邦人力資源有限公司 住所 廣州市天河區天河北路 183-187 號 2101-2116 單元 法定代表人 張華 注冊資本 2,000 萬元 成立時間 2003 年 7 月 21 日 經營范圍 收集、整理、儲存和發布人才供求信息；人才培訓；增值電信服務（業務種類以增值電信業務經營許可證載明內容為準）；人才租賃；經營保險兼業代理業務（具體經營項目以保險監督管理委員會核發的保險兼業代理業務許可證為準）；人才測評；呼叫中心；勞務派遣服務；人才招聘；職業中介服務；人才推薦；勞動保障事務咨詢服務；勞動保障事務代理服務；電子設備工程安裝服務；打包、裝卸、運輸全套服務代理；安全技術防范系統設計、施

278、工、維修；包裝服務；生活清洗、消毒服務；保安監控及防盜報警系統工程服務；倉儲代理服務；建筑物清潔服務；物流代理服務；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；人力資源外包；業務流程外包；建筑物排水系統安裝服務；市政公用工程施工；市政設施管理；鐵路、道路、隧道和橋梁工程建筑；鐵路工程建筑；地基與基礎工程專業承包；其他合成材料制造（監控化學品、危險化學品除外）；輕質建筑材料制造；五金配件制造、加工；機械零部件加工；其他金屬加工機械制造；廣告業；企業形象策劃服務；物業管理。廣州仕邦持有廣州市天河區人力資源和社會保障局頒發的 勞務派遣經營許可證，編號為 440106130

279、001，有效期限自 2016 年 11 月 20 日至 2019 年 11月 19 日。綜上，勞務派遣公司廣東方勝和廣州仕邦符合勞務派遣相關法律、法規關于勞務派遣單位經營資質的規定。123（3）公司業務占廣東方勝、廣州仕邦業務的比例情況 根據廣東方勝出具的書面聲明，2014 年、2015 年、2016 年，廣東方勝的營業收入中來自歐派集團的營業收入占比分別為 1.86%、4.77%、3.30%；廣東方勝近年來向公司派遣員工的情況如下：項目項目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 廣東方勝員工人數（人）47,982 53,182 47,065 向歐派集團派遣員工人數

280、（人）1114 3,731 3,508 向歐派集團派遣員工人數占比（%）2.32 7.02 7.45 根據廣州仕邦出具的書面聲明，2014 年、2015 年、2016 年，廣州仕邦的營業收入中來自歐派集團的營業收入占比分別為 3.01%、1.68%、1.06%；廣州仕邦近年來向公司派遣員工的情況如下：項目項目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 廣東仕邦員工人數（人）193,873 185,284 160,831 向歐派集團派遣員工人數（人）530 902 1,012 向歐派集團派遣員工人數占比（%）0.28 0.49 0.63 根據上述營業收入及派遣員工的占比情

281、況，公司并非廣東方勝、廣州仕邦的主要業務來源和收入來源。（4）勞務派遣用工崗位及比例 公司及子公司存在部分流動性較高或專業技術要求不高的工作，屬于臨時性、輔助性、可替代性的生產崗位，符合勞務派遣相關法律、法規關于勞務派遣用工范圍的規定。報告期內，公司主要通過以下措施降低勞務派遣用工的比例：1）對于公司目前的勞務派遣員工，在用工期滿后，公司將根據其意愿，按照該等員工工作時間、工作業績給予較優的福利待遇，與該等員工直接建立勞動合同關系。嚴格限制勞務派遣用工人員僅限于在輔助性崗位、臨時性崗位、替代性崗位工作；2）不滿足公司招聘條件的員工，勞務派遣期滿后不再續簽，由勞務派遣公司自然辭退；3）拓展招工渠

282、道，包括與人才市場、各地勞動保障部門、中等高等學校建 124 立聯系等，在媒體加大宣傳力度，以及有計劃地定期舉辦招聘會，增加自行招工的員工比例。2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末、2016 年 11 月末、2016 年末，公司勞務派遣員工占比分別為 43.35%、38.68%、34.84%、18.50%、9.84%、9.67%。2014 年 3 月 1 日起施行的勞務派遣暫行規定給予使用勞務派遣員工的用工單位 2 年過渡期，要求 2016 年 3 月 1 日前將勞務派遣用工比例降至 10%以下。2016 年 3 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日期間，公司存在勞

283、務派遣用工比例超過10%違反勞務派遣暫行規定第四條關于用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的 10%的情形；2016年 11 月 30 日至今，公司勞務派遣用工符合勞動合同法和勞務派遣暫行規定 等相關法律法規的規定，且公司承諾今后將嚴格依法依規使用勞務派遣用工。截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司自有員工 15,349 人，勞務派遣人員 1,644 人，勞務派遣人員數量占公司及下屬子公司用工總量的 9.67%，符合 勞務派遣暫行規定（2014 年 3 月 1 日起施行）中關于勞務派遣用工比例不得超過其用工總量的 10%的規定。廣州市白云

284、區勞動保障監察大隊出具證明，確認自 2016 年 1 月 1 日至 2017年 1 月 7 日期間，未發現公司、歐派集成、奧維裝飾、歐派墻飾、歐派創意因勞務派遣等勞動用工行為存在相關行政處罰，未發現該等公司存在違反勞動保障法律法規的行為。勞務派遣暫行規定第二十條規定“勞務派遣單位、用工單位違反勞動合同法和勞動合同法實施條例有關勞務派遣規定的，按照勞動合同法第九十二條規定執行”；勞動合同法第九十二條規定“勞務派遣單位、用工單位違反本法有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一萬元以下的標準處以罰款，對勞務派遣單位，吊銷其勞務派遣業務經營許可證。用工單位給被派

285、遣勞動者造成損害的，勞務派遣單位與用工單位承擔連帶賠償責任?！备鶕鲜鲆幎?，勞動行政部門如發現公司存在超比例使用勞務派遣員工的違規情形，應首先責令公司改正，逾期不改正的，才能處以罰款的處罰。2016 年 125 3 月 1 日至今，勞動行政部門沒有向公司發出過責令改正的通知或要求，截至2016 年 12 月 31 日，公司已經自行規范了超比例使用勞務派遣員工的違規情形，不存在逾期不改正的情形，且公司在使用勞務派遣員工的過程中，均依法足額、及時支付薪酬，不存在給勞務派遣員工造成損害的情形。保薦機構認為，根據上述規定及廣州市白云區勞動保障監察大隊出具的證明文件，公司報告期內不會因勞務派遣用工不符合

286、勞務派遣暫行規定而受到相關部門的處罰，不會對公司的首發上市構成實質性障礙。2016 年 12 月 16 日，公司實際控制人姚良松作出承諾：1）本人將督促歐派集團及其下屬子公司全面執行現行有效的勞務派遣暫行規定及相關法律、法規的相關規定；2）若歐派集團及其下屬子公司因曾經或未來不符合勞務派遣暫行規定相關規定而受到有關政府部門的處罰，本人將全額承擔其因被處罰而承擔的一切直接和間接損失，保證歐派集團及其下屬子公司不因此遭受任何損失。4、勞務派遣員工的社保和住房公積金繳納情況（1）社保繳納情況 報告期內，勞務派遣員工社保繳納情況如下：項目項目 2016 年末年末 2015 年末年末 2014 年末年末

287、 員工員工人數人數 實繳實繳 人數人數 繳納繳納 比例比例 員工員工 人數人數 實繳實繳人數人數 繳納繳納 比例比例 員工員工 人數人數 實繳實繳 人數人數 繳納繳納 比例比例 廣東方勝 1,114 1,140 102.33%3,731 3,581 95.98%3,508 3,320 94.64%廣州仕邦 530 530 100.00%902 924 102.44%1,012 979 96.74%合計合計 1,644 1,670 101.58%4,633 4,505 97.24%4,520 4,299 95.11%勞務派遣公司一般在當月 5 號前確定繳納社保人員范圍，在當月 10 號之前完成社

288、會保險費用的匯繳，而員工人數以月底人數為準，由于勞務派遣人員存在一定的流動性，因此出現各期末員工人數和實繳人數不一致的情形。（2）住房公積金繳納情況 報告期內，在勞務派遣服務期間，廣東方勝和廣州仕邦為公司及子公司勞務 126 派遣人員按不低于 50 元/月/人的標準提供了住房補貼。根據廣東方勝和廣州仕邦分別出具的證明，2014 年度至 2016 年度勞務派遣合同期間，已按照相關規定為公司及子公司員工繳納養老保險、醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險。同時，在勞務派遣服務期間，為公司及子公司勞務派遣人員按不低于 50 元/月/人的標準提供了住房補貼。廣東方勝、廣州仕邦以向勞務派遣人員按不低于

289、50 元/月/人的標準提供住房補貼代替為勞務派遣人員繳存住房公積金的做法不符合勞動合同法、勞務派遣暫行規定、住房公積金管理條例等相關法律法規和規范性文件的規定。廣東方勝、廣州仕邦未依法為勞務派遣人員繳存住房公積金的違法行為可能受到勞動行政部門和當地住房公積金管理中心的處罰，也可能受到勞務派遣人員的追討而承擔補繳責任。但因為公司已經按照相關法律法規和勞務派遣協議的約定足額、及時向勞務派遣公司廣東方勝、廣州仕邦支付了所有費用，廣東方勝、廣州仕邦的違法違規行為與公司無關，不會對公司造成實質影響。如果廣東方勝、廣州仕邦因違法違規而喪失勞務派遣資格，公司可以與其他勞務派遣公司合作解決勞務派遣用工問題，不

290、會對公司的生產經營造成重大不利影響。2017 年 1 月 16 日，公司分別與廣東方勝、廣州仕邦簽訂補充協議，約定廣東方勝、廣州仕邦將根據公司的要求，為公司勞務派遣員工逐步繳納住房公積金，相關費用由公司承擔；確認為勞務派遣員工及時、足額繳納社保、住房公積金系廣東方勝、廣州仕邦的法定義務，如因其未依法為勞務派遣員工及時、足額繳納社保、住房公積金而導致公司被主管部門處以行政處罰的，廣東方勝、廣州仕邦同意賠償公司因此所致的損失。（四）公司員工薪酬水平情況（四）公司員工薪酬水平情況 1、公司員工薪酬政策相關情況（1）公司薪酬政策及主要內容 公司根據員工的工作崗位性質，分為計時與計件兩類，計時類員工采用

291、年薪 127 制模式，按照年薪分解到月發放，計件類員工采用計件工資制，多勞多得，公司每月按規定發放相應的工資與福利。1）公司工人薪酬主要為計件工資制。工人工資根據完成產品數量計算，鼓勵多勞多得，提升工作效率。各工序計件標準根據標準工作時間的定額設定，另外根據完成產品的質量，公司給予工人一定的獎懲。2）公司職員薪酬為目標薪資制。職員考核年度的工資性目標收入，分為固定部分與浮動部分。其中，固定部分薪資通常占總薪資的 80%以上，與職員考核年度的績效考核成績掛鉤；浮動部分薪資通常占總薪資的 20%以下，根據崗位不同略有差異，與公司或下屬子公司、部門、區域的經濟指標的目標達成情況掛鉤。3）公司干部薪酬

292、為年薪制 營銷系統 營銷系統干部年薪根據所屬公司或部門的經濟目標達成情況與行為績效考核結果確定。其中，與經濟目標達成情況掛鉤部分占比為 75%-90%，與行為績效考核結果掛鉤部分占比為 10%-25%。年薪實得額=基本年薪激勵系數 激勵系數分別根據公司或部門的目標增長率完成情況和行為績效考核結果確定。制造系統 制造系統干部年薪根據所轄部門（車間）目標利潤增長率、產品質量美譽度和績效考核結果確定。其中，與目標利潤增長率掛鉤部分占比為 30%-50%，與產品質量美譽度掛鉤部分占比為 30%左右，與績效考核結構掛鉤部分占比為20%-40%。年薪實得額=基本年薪激勵系數 激勵系數分別根據所轄部門（車間

293、）目標利潤增長率、對于終端消費者和商 128 場調查得出產品美譽度的提升情況和績效考核結果確定。職能系統 職能系統干部年薪制度實施聯動模式，即職能部門負責人的平均激勵系數根據負責人的指標達成情況確定，部門下屬干部（主管級）的平均激勵系數根據職能部門負責人的激勵系數確定。個人在同一層級干部中考核結果所處的位置決定其激勵系數是否高于或低于平均水平。（2）上市前后高管薪酬安排 報告期內，公司實施的高管薪酬政策與上述員工薪酬政策一致。截至本招股說明書簽署之日，公司未對上市后高管薪酬制度進行其他安排。上市后，公司不排除對薪酬政策進行調整的可能，也不排除實施股權激勵計劃等激勵機制，但上述薪酬政策的調整需要

294、經過必要的公司程序和外部審批程序審核通過后實施。（3）薪酬與考核委員會對工資獎金的規定 公司薪酬與考核委員會主要負責以下事宜：1）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；2）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；3）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；4）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督。2014 年 7 月 6 日，公司召開歐派家居集團股份有限公司第一屆董事會薪酬與考核委員會 2014 年第一次會議，審議通過關于公司薪酬制度的

295、議案，約定公司有關薪酬核定、薪酬計算、薪酬發放的相關制度，除另有規定外，一律按公司薪酬管理制度執行。129 2、公司員工薪酬水平相關情況（1）公司普通、中層、高層員工薪酬水平 公司普通員工包括：普通職員、后勤人員、制造工人等。公司中層員工主要為公司及子公司各部門主管級別的員工。公司高層員工主要為公司及子公司各部門經理及以上級別的員工。報告期內，公司普通、中層、高層員工平均人數如下：時間時間 普通員工普通員工 中層員工中層員工 高層員工高層員工 合計合計 2014 年 1 月末 5,020 423 136 5,579 2 月末 4,983 420 143 5,546 3 月末 5,454 438

296、 149 6,041 4 月末 5,689 445 152 6,286 5 月末 5,890 468 153 6,511 6 月末 5,898 468 152 6,518 7 月末 6,371 467 153 6,991 8 月末 6,335 474 155 6,964 9 月末 6,349 472 162 6,983 10 月末 6,397 470 168 7,035 11 月末 6,428 463 168 7,059 12 月末 6,512 482 173 7,167 平均 5,944 458 155 6,557 2015 年 1 月末 6,523 473 171 7,167 2 月末 6

297、,390 482 173 7,045 3 月末 7,238 451 180 7,869 4 月末 7,254 519 186 7,959 5 月末 7,339 538 188 8,065 6 月末 7,331 544 187 8,062 7 月末 7,977 465 185 8,627 8 月末 7,913 543 185 8,641 9 月末 7,886 458 183 8,527 10 月末 7,939 454 187 8,580 11 月末 8,043 451 189 8,683 12 月末 8,013 460 192 8,665 平均 7,487 487 184 8,158 2016

298、年 1 月末 8,797 496 194 9,487 2 月末 9,559 507 200 10,266 3 月末 9,915 517 211 10,643 130 4 月末 10,173 527 211 10,911 5 月末 10,499 539 212 11,250 6 月末 11,075 548 213 11,836 7 月末 11,972 545 217 12,734 8 月末 12,609 548 219 13,376 9 月末 13,326 560 224 14,110 10 月末 13,853 558 227 14,638 11 月末 14,658 562 228 15,448

299、 12 月末 14,549 567 233 15,349 平均 11,749 540 216 12,504 報告期內，公司普通、中層、高層員工薪酬水平如下：薪酬情況薪酬情況 2016 年年 2015 年年 2014 年年 普通 員工 平均員工數量（人）11,749 7,487 5,944 薪酬總額（萬元）92,413.18 59,783.91 43,006.10 平均薪酬（萬元）7.87 7.99 7.24 中層 員工 平均員工數量（人）540 487 458 薪酬總額（萬元）15,449.51 9,137.69 7,445.16 平均薪酬（萬元）28.61 18.76 16.26 高層 員工

300、 平均員工數量（人）216 184 155 薪酬總額（萬元）11,758.37 11,279.25 4,939.04 平均薪酬（萬元）54.44 61.30 31.86（2）公司員工薪酬總體情況 報告期各期工資薪金總體計提情況、平均薪酬及增長情況如下：時間時間 2016 年年 2015 年年 2014 年年 當期計提金額（萬元）119,621.06 80,167.72 55,390.30 員工平均人數（人）12,504 8,158 6,557 人均薪酬金額（萬元）9.57 9.83 8.45 較上年增加金額（萬元）39,453.34 24,777.42 15,633.88 較上年增加比例（%）

301、49.21%44.73%39.32%（3）公司薪酬水平與同行業公司比較情況 131 公司名稱公司名稱 注冊注冊地區地區 項目項目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 索菲亞 廣東 平均員工人數（人）6,188 4,082 2,308 工資及薪金（萬元）57,925.89 36,377.79 17,464.40 平均年薪酬（萬元）9.36 8.91 7.57 喜臨門 浙江 平均員工人數（人）3,088 2,837 2,602 工資及薪金（萬元）24,764.06 22,880.72 15,305.06 平均年薪酬（萬元）8.02 8.07 5.88 美克家居 新疆 平均員

302、工人數（人）6,587 6,221 5,808 工資及薪金（萬元）86,966.53 86,828.64 70,040.95 平均年薪酬（萬元）13.20 13.96 12.06 宜華生活 廣東 平均員工人數（人）5,979 5,974 5,679 工資及薪金（萬元）29,360.19 28,111.59 20,728.78 平均年薪酬（萬元）4.91 4.71 3.65 好萊客 廣東 平均員工人數（人）2,134 1,736 1,493 工資及薪金（萬元）20,133.80 13,932.66 10,039.91 平均年薪酬（萬元）9.43 8.03 6.72 曲美家居 北京 平均員工人數（

303、人）2,848 2,883 2,971 工資及薪金（萬元）28,183.87 24,392.98 22,928.68 平均年薪酬（萬元）9.90 8.46 7.72 歐派集團 廣東 平均員工人數（人）8,158 6,557 4,671 工資及薪金（萬元）80,167.72 55,390.30 39,756.42 平均年薪酬（萬元）9.83 8.45 8.51 注：可比公司員工人數為其年報披露的年初人數和年末人數的平均值，好萊客、曲美家居為招股說明書披露數據，公司員工人數為各月平均數，因此存在一定誤差。（4）公司薪酬水平與同地區公司比較情況 公司名稱公司名稱 注冊注冊地區地區 項目項目 2015

304、 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 廣州浪奇 廣東 平均員工人數（人）725 722 760 工資及薪金（萬元）9,245.79 8,424.94 8,621.05 平均年薪酬（萬元）12.75 11.67 11.34 廣汽集團 廣東 平均員工人數（人）56,512 42,160 36,613 工資及薪金（萬元）317,717.02 276,172.24 216,566.88 平均年薪酬（萬元）5.62 6.55 5.92 132 中海達 廣東 平均員工人數（人）1,551 1,393 1,129 工資及薪金（萬元）17,555.33 16,868.08 12,091.27 平

305、均年薪酬（萬元）11.32 12.11 10.71 海鷗衛浴 廣東 平均員工人數（人）3,771 3,856 3,088 工資及薪金（萬元）34,981.75 37,698.59 33,095.37 平均年薪酬（萬元）9.28 9.78 10.72 易尚展示 廣東 平均員工人數（人）820 777 696 工資及薪金（萬元）7,226.18 6,210.35 4,646.18 平均年薪酬（萬元）8.81 7.99 6.68 歐派集團 廣東 平均員工人數（人）8,158 6,557 4,671 工資及薪金（萬元）80,167.72 55,390.30 39,756.42 平均年薪酬（萬元）9.8

306、3 8.45 8.51 注：可比公司員工人數為其年報披露的年初人數和年末人數的平均值，公司員工人數為各月平均數，因此存在一定誤差。3、公司勞務派遣相關工資水平 報告期內，公司勞務派遣員工數量如下：勞務派遣人數勞務派遣人數 2016 年年 2015 年年 2014 年年 1 月末 3,218 4,352 4,186 2 月末 3,160 4,028 4,424 3 月末 2,967 4,801 4,438 4 月末 2,871 4,729 4,222 5 月末 2,741 4,621 4,035 6 月末 2,686 4,548 4,143 7 月末 2,629 4,755 4,256 8 月末

307、 2,546 4,820 4,424 9 月末 2,457 4,855 4,543 10 月末 2,393 5,051 4,677 11 月末 1,686 5,082 4,613 12 月末 1,644 4,633 4,520 平均平均 2,583 4,690 4,373 公司勞務派遣員工和在冊員工同工同酬，報告期內，公司勞務派遣員工平均工資水平如下：薪酬情況薪酬情況 2016 年年 2015 年年 2014 年年 133 勞務派遣員工平均數量（人）2,583 4,690 4,373 勞務派遣員工薪酬總額（萬元）16,943.73 28,015.91 23,636.92 勞務派遣員工平均薪酬（

308、萬元）6.56 5.97 5.41 十、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）實際控制人、控股股東關于避免同業競爭的承諾（一）實際控制人、控股股東關于避免同業競爭的承諾 具體內容請參見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“二、同業競爭”之“（二）關于避免同業競爭的承諾”。（二）股份的流通限制和自愿鎖定股份、減持意向的承諾（二）股份的流通限制和自愿鎖定股份、減持意向的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“三、公司股東股份鎖定及減持價格承諾”。（三）控股股東、實際控制人關于繳納社保和住房公積金的承諾（三）控股股東

309、、實際控制人關于繳納社保和住房公積金的承諾 具體內容請參見本節之“九、發行人員工及其社會保障情況”。（四）發行人及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于（四）發行人及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于招股招股說明書說明書無虛假記載、誤導性無虛假記載、誤導性陳述陳述或重大遺漏的承諾或重大遺漏的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“五、發行人及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾”。（五）關于穩定公司股價的承諾（五）關于穩定公司股價的承諾 134 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“四、關于上市后三年內穩定股

310、價的預案及相關法的承諾”之“（二）相關方關于穩定股價的承諾”。（六）未履行承諾的約束措施（六）未履行承諾的約束措施 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“八、關于未履行承諾的約束措施”。（七七）全體全體董事、董事、高級管理人員高級管理人員對本次公開發行攤薄即期回報采對本次公開發行攤薄即期回報采取的措施的承諾取的措施的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“七、本次募集資金到位后即期回報被攤薄的相關情況分析”。（八）控股股東、實際控制人關于（八）控股股東、實際控制人關于無證建筑物無證建筑物的承諾的承諾 本公司控股股東、實際控制人姚良松租賃了公司廠區旁的 5.12 畝（3,41

311、1平方米）、3.50 畝（2,333 平方米）土地，并建設了員工 3 號飯堂和員工宿舍，占地面積合計約 1,902 平方米。該 2 棟建筑物尚未辦理房產證，針對上述情況，公司控股股東、實際控制人姚良松承諾：“若發行人因該員工食堂和員工宿舍受到有關行政部門處罰，本人將無條件承擔相關罰款或損失的償付責任?！保ň啪牛┛毓晒蓶|、實際控制人關于租賃物業的承諾）控股股東、實際控制人關于租賃物業的承諾 發行人及下屬子公司租賃的部分房屋尚未取得房屋產權證書，或尚未辦理房屋租賃備案登記，針對這一情況，本公司控股股東、實際控制人姚良松承諾：“在租賃期限內，若歐派集團或其下屬子公司承租的房屋產生相關權屬爭議、整體規

312、劃拆除、行政處罰或其他影響公司正常經營的情形，導致歐派集團或其下屬子公司無法繼續正常使用該等房屋或遭受損失，本人將承擔歐派集團或下屬子公司因此所致的損失，包括但不限于因進行訴訟或仲裁、停產或停業、尋找 135 替代場所、搬遷或因被處罰所造成的一切直接和間接損失?！?36 第六節業務與技術 一、公司主營業務、主要產品及變化情況（一）公司主營業務、主要產品一）公司主營業務、主要產品 公司主要從事整體廚柜、整體衣柜、整體衛浴和定制木門等定制化整體家居產品的個性化設計、研發、生產、銷售和安裝服務。（二）公司主營業務變化情況（二）公司主營業務變化情況 公司自 1994 年成立以來，一直從事整體廚柜業務；

313、2003 年起，公司開始經營整體衛浴業務；2005 年起，公司開始經營整體衣柜業務；2010 年起，公司開始經營定制木門業務。二、公司所處行業的基本情況（一）行業主管部門與管理體制（一）行業主管部門與管理體制 1、行業主管部門和管理體制 按照國家統計局 2011 年頒布的國民經濟行業分類，公司所從事的行業為家具制造業（C21）中的木質家具制造業（C211）；按照中國證監會公布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司所從事的行業為制造業中的家具制造業。行業主管部門為工信部消費品工業司，行業技術監管部門為國家質量監督檢驗檢疫總局，行業自律組織為中國家具協會、全國工商聯家具裝飾業商會櫥柜專業

314、委員會、全國工商聯家具裝飾業商會衣柜專業委員會等。由于行業的市場化程度較高，企業自主經營能力強，政府部門和自律管理機構對行業的管理主要把控宏觀層面，包括制定產業政策、規劃行業發展戰略、優化行業發展環境等，企業生產經營管理完全基于市場化方式。137 2、行業主要法律、法規及行業標準 序號序號 文件文件 實施年份實施年份 主要法律、法規主要法律、法規 1 中華人民共和國價格法 1998 年 2 中華人民共和國產品質量法 2000 年 3 中國家具協會家具設計保護試行辦法 2000 年 4 商業特許經營備案管理辦法 2012 年 5 中華人民共和國商標法 2013 年 6 中華人民共和國消費者權益保

315、護法 2014 年 主要行業標準主要行業標準 1 GB 16410-2007 家用燃氣灶具 2008 年 2 GB/T 13095-2008 整體浴室 2009 年 3 GB/T 15102-2006浸漬膠膜紙飾面人造板 2009 年 4 GB/T 3324-2008木家具通用技術條件 2009 年 5 GB/T 3325-2008金屬家具通用技術條件 2009 年 6 QB/T 1951.1-2010木家具質量檢驗及質量評定 2010 年 7 GB/T 11718-2009中密度纖維板 2010 年 8 GB 24977-2010衛浴家具 2011 年 9 JG/T 183-2011 住宅整

316、體衛浴間 2011 年 10 GB/T 17713-2011 吸油煙機 2012 年 11 JG/T 184-2011 住宅整體廚房 2012 年 12 GB 4706.107-2012 家用和類似用途電器的安全整體廚房器具的特殊要求 2013 年 13 JC 908-2013 人造石 2013 年 14 GB/T 28995-2012 人造板飾面專用紙 2013 年 15 QB/T 2454-2013 家具五金抽屜導軌 2013 年 16 QB/T 4461-2013 木家具表面涂裝技術要求 2013 年 17 QB/T 4463-2013 家具用封邊條技術要求 2013 年 18 GB/T

317、 10357.4-2013 家具力學性能試驗第 4 部分：柜類穩定性 2014 年 138 19 GB/T9846-2015 膠合板 2015 年 20 GB/T 4897-2015 刨花板 2016 年 21 GB/T 18884-2015 家用廚房設備 2016 年 3、有關整體家居行業的主要產業政策（1）信息技術改造提升傳統產業“十一五”專項規劃 信息產業部于 2008 年 1 月 10 日發布了信息技術改造提升傳統產業“十一五”專項規劃，要求堅持以信息化帶動工業化，廣泛應用高技術和先進適用技術改造提升制造業，推進國民經濟和社會信息化，切實走新型工業化道路。（2）關于加快建設現代產業體系

318、的決定 中共廣東省委、廣東省人民政府于 2008 年 7 月 2 日發布了關于加快建設現代產業體系的決定，明確構建廣東省現代產業體系的主體框架的六大產業，其中之一為發展以品牌帶動的優勢傳統產業，包括以高新技術改造提升的產業（家電、家具、五金、紡織服裝、食品飲料、陶瓷、建材等）。（3）關于進一步加強住宅裝飾裝修管理的通知 我國住房和城鄉建設部于 2008 年 7 月 29 日發布了關于進一步加強住宅裝飾裝修管理的通知，要求各地繼續貫徹落實關于推進住宅產業現代化提高住宅質量若干意見（國辦發199972 號）和商品住宅裝修一次到位實施導則（建住房2002190 號）的意見，制定出臺相關扶持政策，引導

319、和鼓勵新建商品住宅一次裝修到位或菜單式裝修模式。（4）輕工業調整和振興規劃 國務院于 2009 年 5 月 18 日發布了輕工業調整和振興規劃，明確國家將加快家具行業重點專業市場建設作為輕工業產業調整和振興的主要任務之一，同時該規劃將加強家具行業的產品質量管理作為基本原則，通過不斷完善標準和檢測體系，打擊制售假冒偽劣產品的違法行為，以保障產品使用安全。（5）關于實施擴大內需戰略的決定 中共廣東省委、廣東省人民政府于 2010 年 1 月 5 日發布了關于實施擴大 139 內需戰略的決定，決定推動產業升級，促進和引導消費，推動優勢傳統產業轉型升級，著力打造一批具有國際影響力的區域品牌。（6）中國

320、家具行業“十二五”發展規劃 中國家具協會于 2010 年 10 月發布中國家具行業“十二五”發展規劃，明確提出推進家具市場建設，鼓勵自主品牌，發展大型規?；揖咂髽I，在“十二五”期間，我國家具產值和家具產量保持每年 15%左右的增長速度。（7）輕工業“十二五”發展規劃 工信部于 2012 年 1 月 19 日發布了輕工業“十二五”發展規劃，明確將提高智能化家電、健康環保家具、安全清潔燃氣具等耐用消費品的供給能力作為“十二五”期間的重點任務，并指出將重點發展綠色環保、安全的家具產品，培育知名品牌，提高產品的附加值。加快綠色環保新材料、新技術的研發與應用，增強產品款式、功能、個性化研發設計能力，突

321、出特色產品的技術和文化內涵。（8）國家新型城鎮化規劃（2014-2020 年）中共中央、國務院于 2014 年 3 月 16 日印發了國家新型城鎮化規劃（2014-2020 年），提出穩步提升城鎮化水平和質量，有序推進農業轉移人口市民化，推進符合條件農業轉移人口落戶城鎮，力爭到 2020 年常住人口城鎮化率達到 60%左右。（二）行業發展狀況（二）行業發展狀況 1、整體家居行業發展概況 整體家居是指結合消費者個性化需求，對廚柜、衣柜、木門、浴室潔具、配飾等家居產品進行統籌配置與合理安排，以達到居室空間結構、色彩、功能協調統一的家居產品組合，主要包括整體廚柜、整體衣柜、衛浴潔具、地板、墻紙、石材

322、、室內門、裝飾五金等產品。歐派集團主要經營整體家居產品中的整體廚柜、整體衣柜、整體衛浴和定制木門等。（1）我國家具行業發展狀況 140 我國經濟的持續快速發展為家具行業提供了良好的發展條件。經過多年的發展，我國家具行業已形成了一定的產業規模，行業內大部分企業已經實現了自動化或半自動化制造，生產工藝更加成熟，并出現了一些具有國際先進水平的家具明星企業和家具配套產業。我國家具企業在國際家具市場的地位正日漸提高，并逐步成為支撐國民經濟、豐富國民生活的重要產業之一。根據國家統計局的統計，近年來我國家具制造業的主營業務收入繼續保持高速增長，2008 年至 2015 年，我國家具制造業主營業務收入值的年均

323、復合增長率約為 15.76%。2008-2015 年我國家具制造業主營業務收入圖年我國家具制造業主營業務收入圖 數據來源：國家統計局（2）我國整體廚柜行業發展狀況 隨著城市化進程的不斷加快，人們生活質量和品位提高，高品質整體廚柜（含廚房電器）的市場需求逐漸增長，我國整體廚柜行業在借鑒與融合西方廚柜技術之后，整體廚柜產品在設計、品質、功能上得到了極大提升，整體廚柜由功能性、配套性不斷向舒適性、藝術性發展。目前，整體廚柜產品已經被消費者廣泛接受，2012 年 8 月，鳳凰家居網公布整體廚柜消費市場調研數據，在購置廚柜的方式方面，69.20%的消費者選擇購買整體廚柜，13%左右的消費者選擇購買成品廚

324、柜，10.70%左右的消費者選擇自行聘請木工上門打造，另有 7%左右的消費者選擇已安裝整體廚柜的精裝住宅。141 全國工商聯家具裝飾業商會發布的2013 中國廚柜行業消費白皮書指出：近年來，中國廚柜的銷量以平均每年 35%的速度上升。根據國務院發展中心研究辦公室調查顯示：在未來的 5 年內，我國將有 31.7%的家庭使用廚柜，每年的市場容量為 700 億元，未來 10 年內廚柜消費將持續成為城鄉居民消費的熱點。整體廚柜行業呈現以下主要特點：1）市場發育趨向成熟，產品標準化程度提高；2）品牌企業認知度提高，品牌競爭力加強；3）行業人才隊伍初步形成，人才管理體系促進行業發展；4）全方位服務質量促進

325、品牌建設；5）廚房智能化、廚電一體化趨勢逐漸增強；6）發展健康、安全、低碳的環保廚房成為主流趨勢。（3）我國整體衣柜行業發展狀況 目前，我國衣柜行業已經發生了巨大的變化，整體衣柜形成了一種潮流，迎合了消費者的需求，同時也改變了消費者的生活習慣，許多實木衣柜也開始定制。全國工商聯家具裝飾業商會衣柜專委會發布的 2012 中國衣柜行業消費白皮書指出：至 2015 年整體衣柜市場需求量為 1,800 億元，并以每年 20的增幅快速增長。整體衣柜行業呈現以下主要特點：1）中高端消費群體比例不斷增大，消費者的消費能力日漸增強；2）消費者對整體衣柜行業的認知度大幅提升；3）個性化需求逐漸加大，定制理念得到

326、迅速提高；4）居民生活水平大幅提升，品牌消費觀念加強；5）信息獲取渠道寬廣，消費逐漸理性；6）環保觀念深入人心，健康環保成為消費者關注的焦點；7）法制建設步伐加快，消費者的維權意識加強；142 8）城市生活節奏加快，服務質量要求提升。2、整體家居行業發展前景 近年來，由于整體家居產品所具備的個性化設計、100%空間利用、美觀時尚、環保節約、質量穩定、規?；a等諸多優點，伴隨著經濟持續快速發展，整體家居行業已經取得了長足的發展。未來，隨著社會認知度的不斷提高，市場需求的進一步釋放，整體家居行業將擁有需求旺盛、潛力巨大、空間廣闊的發展前景。（1）居民居住條件的改善將刺激整體家居產品需求 根據國家

327、統計局的統計，2012 年城鎮居民人均住宅建筑面積 32.91 平方米，比 1978 年的 6.70 平方米增長了 26.21 平方米，增長近 4 倍。隨著我國住房建設的發展，城鎮居民居住面積的增加，居民對各類家具產品的需求也不斷提高，這為整體家居產品的消費奠定了良好的市場基礎。根據中國社會科學院財經戰略研究院 2013 年 12 月發布的中國經濟體制改革報告 2013，預計 2020 年中國城鎮居民人均住房建筑面積將達到 35 平方米，考慮到中國的消費增長和城鎮化進程，未來城鎮住房面積需求仍將呈上升趨勢。1980-2012 年我國城鎮居民人均居住面積情況（單位：平方米）年我國城鎮居民人均居住

328、面積情況（單位：平方米）數據來源：國家統計局、中國住房和城鄉建設部 143（2）城鎮化進程加快將促進整體家居行業發展 我國正處于城鎮化快速發展時期，國家統計局數據顯示，全國城鎮化率（城鎮人口占總人口比重）從 2011 年的 51.27%提高到 2015 年的 56.10%，年均增加 1.2 個百分點。2011-2015 年我國城鎮化率情況年我國城鎮化率情況 數據來源：國家統計局 根據 2013 年 10 月由東北亞開發研究院、中國社科院社會科學文獻出版社、中小城市經濟發展委員會等單位聯合發布的2013 中國中小城市綠皮書，預計 2020 年中國城鎮化率將達到 60.34%。家具市場特別是整體家

329、居市場的快速發展與我國的城鎮化進程密不可分，一方面，城鎮人口可支配收入相對較高、購買力強，城鎮人口的增加尤其是新婚人口的增多使得購置新房后配置整體家居產品的需求增加；另一方面，城鎮人口對流行時尚潮流更加敏感，對整體家居品牌、質量選擇更加注重，促使行業更新速度加快。因此，我國城鎮化進程的加快，將為整體家居行業的發展提供廣闊的市場空間。（3）城鎮居民可支配收入增長將帶動整體家居的消費和升級 隨著宏觀經濟的發展，我國城鎮居民可支配收入持續增長，居民消費能力大大提升，根據國家統計局的統計，從 2001 年到 2015 年，中國城鎮居民人均可 144 支配收入由 6,859.60 元上升至 31,195

330、.00 元，年均復合增長率為 11.43%。隨著可支配收入的提高，居民消費結構和消費理念也出現了一定的變化，影響居民消費行為的因素從單純的價格因素逐漸發展到品牌、質量、信譽、服務以及購物環境等綜合因素，這為整體家居行業迅速發展奠定了良好的基礎，并帶動整體家居行業的消費升級。2001-2015 年我國城鎮居民人均可支配收入情況年我國城鎮居民人均可支配收入情況 資料來源：國家統計局（4）房地產市場的穩健運行將為整體家居行業提供良好的發展空間 伴隨著城鎮化建設的推進，我國房地產市場一直保持穩定的增長勢頭。我國商品住宅房屋竣工面積從2001年的2.46億平方米增至2015年的7.38億平方米，年均復合

331、增長率為 8.16%；住宅商品房銷售面積從 2001 年的 1.99 億平方米增至 2015 年的 11.24 億平方米，年均復合增長率為 13.16%。住宅商品房銷售面積的增長推動了整體家居市場不斷擴大。2001-2015 年住宅商品房銷售面積及竣工面積情況年住宅商品房銷售面積及竣工面積情況 145 數據來源：國家統計局 2001 年至 2015 年，我國房地產開發住宅投資額從 4,216.68 億元增至64,595.00 億元，年均復合增長率達到 21.52%。2001-2015 年房地產開發住宅投資額情況年房地產開發住宅投資額情況 數據來源：國家統計局 同期，商品住宅新開工施工面積從 2

332、.93 億平方米增至 10.67 億平方米，年均復合增長率達到 9.67%。近年來，我國房地產住宅的新開工施工面積和投資額均維持在相對較高水平，在這種情況下，未來幾年將會有相應數量的新建住宅商品房，這為整體家居行業提供了充足的市場容量，如果考慮到存量新房 146 的一次裝修、存量住宅的二次裝修等，整體家居產品的市場容量將進一步提高，因此，整體家居行業將具備良好的發展空間。2001-2015 年商品住宅新開工施工面積情況年商品住宅新開工施工面積情況 數據來源：國家統計局（5）居民消費潛力釋放將拉動整體家居消費增長 多年以來，我國居民消費占 GDP 的比重一直低于歐美發達國家。隨著抑制我國消費的因

333、素逐漸消除，在消費升級和消費普及兩種因素的共同作用下，我國居民的消費水平和消費規模將會獲得長期、持續的增長，根據國家統計局的統計，2015 年全年社會消費品零售總額 300,931.00 億元，比上年增長 10.70%，其中家具類增長 16.10%。在這樣的大背景下，居民消費潛力具有很大的釋放空間，并拉動整體家居消費的持續穩定增長。2001-2015 年中國社會消費品零售總額情況年中國社會消費品零售總額情況 147 數據來源：國家統計局 2015 年全年，全國社會消費品零售總額 300，931 億元，比上年增長 10.7%。其中，限額以上單位消費品零售額 142,558 億元，增長 7.8%。家具類全年零售額 2,445 億元，同比增加 16.1%。家具類零售額在經歷前期高速增長后回歸合理增長區間，2015 年結束了連續四年的零售額增速下滑趨勢，增速開始緩慢復蘇，這將為家具市場未來的健康發