《廣州凌瑋科技股份有限公司創業板上市招股說明書（604頁）.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《廣州凌瑋科技股份有限公司創業板上市招股說明書（604頁）.PDF（604頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、創創業板投資風險提示業板投資風險提示 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。廣州凌瑋科技股份有限公司廣州凌瑋科技股份有限公司 Guangzhou Lingwe Technology Co.,Ltd.（廣州市番禺區番禺大道北 555 號番禺節能科技園內 天安科技交流中心 701-702）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股招股

2、說明說明書書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次公開發行新股數量為 2,712.00 萬股，占發行后總股本的比例約為 25%，本次發行原股東不公開發售股份 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 33.73 元/股 發行日期 2023 年 1 月 18 日 上市的證券交易所 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 10,847.2091 萬股 保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 20

3、23 年 1 月 31 日 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-2 重要聲明重要聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料

4、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將

5、依法賠償投資者損失。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必認真閱讀本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必認真閱讀本招股說招股說明書明書正文內容，并特別關注以下事項。正文內容，并特別關注以下事項。一、本次發行的相關重要承一、本次發行的相關重要承諾說明諾說明 公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾以及未能履行承諾的約束措施，具體承諾事項詳見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“五、與本次發行上市相關的重要承諾及履行情況”的相關內容

6、。二、特別風險因素二、特別風險因素 本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”一章的全部內容，并特別關注以下風險因素：（一）代理銷售經營風險（一）代理銷售經營風險 2014 年 11 月，凌瑋科技全資子公司成都展聯與 BYK 簽訂框架合作協議，成都展聯代理 BYK 產品在重慶、四川、貴州、云南和西藏的銷售，自 2015 年 1月 1 日起長期生效；2021 年重新簽訂代理協議，并長期生效，任何一方提前 6個月通知另一方后即可解除代理協議。報告期內，公司銷售 BYK 產品的營業收入分別為 9,070.75 萬元、9,246.98萬元、9,608.89 萬元和 2,671.70 萬元

7、，占主營業務收入的比例分別為 27.27%、26.43%、23.51%和 13.96%；對應的毛利分別為 2,085.46 萬元、1,587.26 萬元、2,006.75 萬元和 712.00 萬元，占毛利的比重分別為 14.28%、12.18%、13.97%和9.90%；測算出 BYK 產品貢獻的凈利潤分別為 566.51 萬元、547.47 萬元、850.12萬元和 346.45 萬元，占凈利潤的比例分別為 8.60%、6.82%、12.50%和 7.76%。報告期內，實際由母公司凌瑋科技向 BYK 下達訂單，采購 BYK 產品并對外銷售，銷售客戶包含重慶、四川、貴州、云南和西藏之外客戶，

8、公司超出代理區域銷售 BYK 產品存在潛在糾紛的風險。如果 BYK 嚴格執行代理協議、中止或終止與凌瑋科技的合作關系，或在與公司合作過程中發生糾紛、訴訟或索賠，廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4 或 BYK 代理業務被替代，公司可能減少或停止銷售 BYK 產品，產生糾紛、訴訟或索賠風險，生產經營可能受到不利影響。（二）供應商集中風險（二）供應商集中風險 報告期內，公司向前五大供應商的合計采購額分別為 11,112.52 萬元、11,946.25 萬元、15,030.53 萬元和 5,875.49 萬元，占采購總額的比例分別為 69.99%、69.39%、67.99%和 56.63

9、%，供應商集中度較高。公司采購 BYK 產品的價格受 BYK 控制；采購的主要原材料硅酸鈉、濃硫酸雖屬于大宗原材料，具有供給充足、價格透明等特點，但如果公司的主要合作供應商經營狀況波動，或與公司的合作關系發生不利變化，導致其不能按時、保質、保量地供貨，公司將需要調整并重新選擇供應商，會在短期內對公司的正常生產經營造成一定程度的不利影響。（三）采購物料價格波動風險（三）采購物料價格波動風險 公司采購的主要物料包括庫存商品 BYK 產品和主要原材料硅酸鈉、濃硫酸等。報告期內，公司采購 BYK 產品的金額占采購總額的比例分別為 36.28%、36.71%、32.63%和 13.52%，BYK 產品的

10、采購價格主要受 BYK 報價、匯率等因素的影響；報告期內，公司采購硅酸鈉和濃硫酸的合計金額占采購總額的比例分別為 17.54%、14.30%、17.97%和 21.31%，硅酸鈉的主要原材料包括純堿、石英砂等，硫酸的主要原材料為硫磺，硅酸鈉和濃硫酸均為大宗原材料，其價格受國內外供需市場的影響。公司存在采購物料價格大幅波動給生產經營帶來不利影響的風險。公司采購的 BYK 產品已于 2021 年 6 月 1 日起漲價 8%，2021 年 7 月 1 日起在 2021 年 6 月的基礎再漲價 3%且部分型號產品再額外漲價，2022 年 1 月 1 日起平均漲價 15%或未來價格繼續上漲。雖然公司采取

11、將價格向下游客戶傳導的銷售政策，但在實際執行時漲價幅度可能難以達到預期或下游客戶減少 BYK 產品的采購，公司 BYK 產品存在銷售量減少和毛利率下降的風險，將對公司的經營業績帶來不利影響。根據 Wind 數據，硅酸鈉的主要原材料純堿價格已由 2020 年 12 月 24 日的1,386 元/噸提高到 2022 年 6 月 30 日的 2,886.00 元/噸，上漲 108.23%，濃硫酸價廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-5 格由2020年12月31日的378.80元/噸提高到2022年6月30日的932.50元/噸，上漲 146.17%。發行人的固體水玻璃采購均價已從 2020

12、 年 12 月的 1,265.49 元/噸上漲至 2022 年 6 月的 2,107.51 元/噸，增長比例為 66.54%；濃硫酸的采購均價已從 2020 年 12 月的 433.63 元/噸上漲至 2022 年 6 月的 968.92 元/噸，增長比例為 123.44%。假設其他條件不變，如果發行人的原材料采購價格在當期的采購價格上再上漲 100%，且在不采取其他應對措施前提下，則報告期內發行人的凈利潤分別為 2,543.82 萬元、4,042.93 萬元、933.05 萬元和 1,062.40 萬元，凈利潤分別減少 4,041.32 萬元、3,982.58 萬元、5,870.23 萬元和

13、 3,404.09 萬元，凈利潤減少比例分別為 61.37%、49.62%、86.29%和 76.21%。如果主要原材料采購價格繼續大幅上漲，在不采取其他應對措施前提下，將會對公司生產經營帶來重大不利影響。（四）部分房屋建筑物的產權瑕疵風險（四）部分房屋建筑物的產權瑕疵風險 截至2022年6月30日，發行人存在部分房屋建筑物如員工福利設施、倉庫、生產輔助設施等未取得不動產權證，上述瑕疵房屋建筑物合計面積 2,496.26，占發行人使用房產面積比例為 5.90%。報告期內，公司使用上述房屋建筑物，不存在被政府主管部門限制、禁止占有和使用該等房屋建筑物或因此受到行政處罰的情形，但公司仍存在因使用該

14、等產權瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政處罰的風險。（五）募集資金投資項目發生變更（五）募集資金投資項目發生變更 本次募集資金投資項目將用于“年產 2 萬噸二氧化硅系列產品項目”和“總部和研發中心建設項目”兩項目。項目建成投產后，將提升公司研發能力、擴大公司生產能力，對公司發展戰略、經營規模和業績水平產生積極影響?！翱偛亢脱邪l中心建設項目”已取得不動產權證和完成項目備案及取得環評批復，項目能源消耗量小，無需取得固定資產投資項目節能審查意見，目前已經開工建設；“年產 2 萬噸二氧化硅系列產品項目”原由全資子公司安徽凌瑋于安徽省馬鞍山市內實施，綜合考慮當地審批政策變化、公司生產銷售實際情況等諸

15、多因素，經審慎分析并經公司第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議、2021 年年度股東大會審議通過 關于變更公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金投廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-6 資項目的議案，且公司獨立董事對上述事項發表了明確同意意見，公司將募投項目“年產 2 萬噸二氧化硅系列產品項目”實施主體由全資子公司安徽凌瑋單獨實施變更為控股子公司冷水江三 A 和全資子公司安徽凌瑋共同實施，實施地點由安徽省馬鞍山市變更為湖南省冷水江市和安徽省馬鞍山市，即在湖南省冷水江市實施的子項目“年新增 2 萬噸超細二氧化硅氣凝膠系列產品項目”擬在冷水江三 A 原有土地上建設 2 萬噸半

16、成品基料生產線；在安徽省馬鞍山市實施的子項目“年產 2 萬噸超細二氧化硅系列產品項目”擬在已取得不動產權證的新購置土地“皖（2021）馬鞍山市不動產權第 0050408 號”上建設 2 萬噸產成品生產線及其配套設施，上述項目均已完成項目備案及取得環評批復，并已取得固定資產投資項目節能審查意見，目前“年產 2 萬噸超細二氧化硅系列產品項目”已開工建設。公司在募投項目建設時，將嚴格按照 深圳證券交易所創業板股票上市規則等相關法律法規及 公司章程（草案）募集資金管理制度 等內部制度要求，履行相應的審議程序與信息披露義務，切實保護廣大投資者的合法權益，特別是保護中小投資者的合法權益。（六）投資理財風險

17、（六）投資理財風險 報告期內，公司使用閑置資金進行投資理財，于 2021 年初購買的 7,500 萬元民生財富私募基金產品發生了逾期兌付事件。公司于對外轉讓前對此私募基金產品進行了估值，影響公司 2021 年利潤總額為-2,150.00 萬元，占當年利潤總額的比例為-26.45%。此7,500萬元民生財富私募基金產品目前已回款977.86萬元，占本金的比例為 13.04%，占估值報告預計截至 2022 年 12 月 31 日兌付金額的比例為 22.69%，如果將截至本招股說明書簽署日尚未收回的本金全部確認為損失，則發行人 2021 年扣除非經常性損益前后孰低者歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,4

18、75.31 萬元，比目前的 6,754.42 萬元減少 48.55%。自發生民生財富私募基金產品風險事件之后，公司進行了自查和整改，對外轉讓了持有的所有私募基金產品和信托產品，并全部收回了相應的轉讓款，后續購買理財產品僅限安全性高、流動性好、低風險的穩健型理財產品。截至 2022年 6 月 30 日，公司持有銀行理財產品、單位大額存單和定期存款的金額為 21,500萬元，未持有私募基金產品和信托產品。若未來金融環境出現重大不利變化，或廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-7 理財產品發行主體自身發生重大不利變化，如出現不能及時變現等情況，將面臨延期兌付或分次兌付、不能及時收到本金及預期

19、收益的風險。具體信息詳見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“八、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項”之“（三）其他重要事項”。三、三、2022 年年 1-6 月主要經營情況及月主要經營情況及財務報告審計截止日后主要財務信財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況息及經營狀況（一）（一）2022 年年 1-6 月月主要經營情況分析主要經營情況分析 1、2022 年年 1-6 月主要經營情況月主要經營情況 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對財務報表進行了審計，包括 2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022

20、 年 6 月 30 日的合并及母公司資產負債表，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表及財務報表附注，對上述報表及其附注出具了標準無保留意見的容誠審字2022518Z0475 號審計報告。公司 2022 年 1-6 月主要財務數據及其同比變化情況如下：單位：萬元 項目項目 2022.6.30 2021.12.31 變動金額變動金額 變動比例變動比例 總資產 65,996.83 60,611.07 5,385.76 8.89%所有者權益 57,134.36 52,667.87 4,466.

21、49 8.48%歸屬于母公司所有者權益 57,087.37 52,624.31 4,463.06 8.48%項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 變動金額變動金額 變動比例變動比例 營業收入 19,166.29 20,197.19-1,030.90-5.10%營業利潤 5,464.44 3,221.65 2,242.78 69.62%利潤總額 5,462.20 3,221.27 2,240.93 69.57%凈利潤 4,466.49 2,906.07 1,560.42 53.70%歸屬于母公司股東的凈利潤 4,463.06 2,868.58 1,594.48 5

22、5.58%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 4,130.90 4,314.83-183.93-4.26%經營活動產生的現金流量凈額 5,257.13 4,965.69 291.43 5.87%截至 2022 年 6 月 30 日，公司總資產較 2021 年末增加 5,385.76 萬元，增長廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8 8.89%；歸屬于母公司所有者權益較 2021 年末增加 4,463.06 萬元，增長 8.48%，主要系 2022 年 1-6 月公司盈利，留存收益增加所致。2022 年 1-6 月，公司實現營業收入 19,166.29 萬元，較 2021 年

23、1-6 月減少1,030.90 萬元，同比下降 5.10%；實現歸屬于母公司股東的凈利潤 4,463.06 萬元，較 2021 年 1-6 月增加 1,594.48 萬元，同比增長 55.58%，主要原因系 2021 年 1-6月確認交易性金融資產公允價值變動-2,150.00 萬元；實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 4,130.90 萬元，較 2021 年 1-6 月減少 183.93 萬元，同比降低 4.26%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與營業收入的下降比例相接近，主要原因系代理的BYK產品銷售收入由2021年1-6月的4,846.16萬元下降至 2022 年

24、 1-6 月的 2,671.70 萬元導致營業收入下降，同時由于毛利率較高的自產產品的銷售收入從 2021 年 1-6 月的 14,880.25 萬元增長至 2022 年 1-6月的 16,142.50 萬元導致扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的下降有限。2022 年 1-6 月，公司經營活動產生的現金流量凈額為 5,257.13 萬元，較上年同期增加 291.43 萬元，同比增加 5.87%，主要系本期的代理的 BYK 產品銷售規模下降后采購 BYK 產品支付的現金減少所致。2、主要會計報表項目變動分析、主要會計報表項目變動分析（1）合并資產負債表 2022 年 6 月 30 日，

25、公司經審計的合并資產負債表中主要會計報表項目及其變動原因如下：單位：萬元 項目項目 2022.6.30 2021.12.31 變動比例變動比例 變動原因說明變動原因說明 貨幣資金 17,899.54 28,160.00-36.44%主要為購買銀行理財產品和單位大額存單的金額增加 交易性金融資產 5,000.00-不適用 應收票據 3,058.03 3,080.57-0.73%變動不大 應收賬款 7,014.20 7,309.40-4.04%變動不大 存貨 4,154.65 3,617.47 14.85%防止下半年限電影響生產，提前儲備部分存貨 一年內到期的非流動資產 8,000.00 2,00

26、0.00 300.00%一年內到期的單位大額存單金額增加 債權投資 6,500.00 3,000.00 116.67%購買的單位大額存單金廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-9 項目項目 2022.6.30 2021.12.31 變動比例變動比例 變動原因說明變動原因說明 額增加 固定資產 5,833.19 6,100.91-4.39%變動不大 應付賬款 4,964.15 3,957.71 25.43%采購產品的應付金額增加（2）合并利潤表 2022 年 1-6 月，公司經審計的合并利潤表中主要會計報表項目及其變動原因如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021

27、 年年 1-6 月月 變動比例變動比例 變動原因說明變動原因說明 營業收入 19,166.29 20,197.19-5.10%主要系代理的 BYK 產品銷售金額下降，導致收入、成本金額均下降 營業成本 11,971.70 12,781.63-6.34%銷售費用 1,015.48 707.45 43.54%主要系銷售人員薪酬及開發新客戶的費用增加所致 管理費用 612.32 637.30-3.92%變動不大 研發費用 706.10 704.44 0.24%變動不大 公允價值變動損益-2,150.00 100.00%主要系2021年1-6月確認購買的民生財富理財產品的公允價值變動損益所致 營業利潤

28、 5,464.44 3,221.65 69.62%主要系2021年1-6月交易性金融資產公允價值變動損益的影響 利潤總額 5,462.20 3,221.27 69.57%凈利潤 4,466.49 2,906.07 53.70%（二（二）2022 年年 1-9 月主要月主要財務信息和經營情況財務信息和經營情況 公司財務報告審計基準日為 2021 年 12 月 31 日。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司資產負債表，2022 年 1-9月的合并及母公司利潤表和合并及母公司現金流量表以及相關財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（容誠專字20225

29、18Z0775 號）。2022 年 1-9 月，公司的營業收入為 29,528.35 萬元，較上年同期下降 0.08%，其中銷售的自產產品增加 3,066.18 萬元，銷售的代理產品減少 3,089.53 萬元，整體金額變動不大；營業利潤為 8,315.50 萬元，較 2021 年 1-9 月增加 2,647.79 萬元，同比增長 46.72%，主要原因系上年同期出售理財產品確認投資收益-2,150.00萬元；凈利潤為 6,841.55 萬元，較 2021 年 1-9 月增加 1,950.58 萬元，主要原因系上年同期理財產品公允價值變動時確認所得稅費用-遞延所得稅費用-537.50 萬廣州凌

30、瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-10 元，以及出售理財產品時確認投資收益-2,150.00 萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 6,404.83 萬元，較上年同期增長 6.52%。具體信息詳見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“十三、財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間的主要財務信息和經營狀況”。（三）（三）2022 年度經營業績情況年度經營業績情況 經公司初步測算，2022 年度的業績預計情況如下：單位：萬元 項目項目 2022 年度年度 2021 年度年度 變動幅度變動幅度 營業收入 40,000-42,000 40,918.66-2.25%至

31、2.64%歸屬于母公司股東的凈利潤 8,700-9,500 6,754.42 28.80%至 40.65%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 8,200-9,000 7,672.18 6.88%至 17.31%基于發行人目前的經營狀況，根據管理層初步測算，公司 2022 年度營業收入預計為 40,000 萬元至 42,000 萬元，較上年同期下降 2.25%至上漲 2.64%；歸屬于母公司股東的凈利潤為 8,700 萬元至 9,500 萬元，與上年同期相比增長 28.80%至40.65%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為8,200萬元至9,000萬元，較上年同期增長 6.8

32、8%至 17.31%。2022 年公司歸屬于母公司股東的凈利潤增長的主要原因系 2021 年民生財富理財產品確認了 2,150 萬元投資損失?？鄢墙洺Ｐ該p益后歸屬于母公司股東的凈利潤同比增長稍高于營業收入的主要原因系一方面自產產品納米新材料的銷售占比不斷增長，而納米新材料的毛利率相對較高，導致營業收入在基本持平的情況下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤仍能保持增長；另一方面系受代理產品部分型號產品缺貨、木器漆行業萎縮及國內局部疫情影響，將導致2022 年代理產品的營業收入出現下降的情形。上述 2022 年的業績情況未經會計師審計或審閱，不構成發行人的盈利預測或業績承諾。財務報告審計截

33、止日至本招股說明書簽署日，公司生產經營的內外部環境未發生或未將要發生重大不利變化，公司不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-11 目目 錄錄 本次發行概況本次發行概況.1 重要聲明重要聲明.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、本次發行的相關重要承諾說明.3 二、特別風險因素.3 三、2022 年 1-6 月主要經營情況及財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.7 目目 錄錄.11 第一節第一節 釋義釋義.16 一、普通術語.16 二、專業術語.18 第二節第二節 概覽概覽.20 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.20 二、本次發行概況

34、.20 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.22 四、發行人的主營業務經營情況.22 五、發行人主營業務模式具有創新性，實現了傳統產業與新技術的深度融合.24 六、發行人選擇的具體上市標準.25 七、公司治理特殊安排.25 八、募集資金用途.25 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.26 一、本次發行基本情況.26 二、本次發行有關機構.27 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系.28 四、本次發行上市重要日期.28 五、發行人高級管理人員、核心員工戰略配售情況.29 第四節第四節 風險因素風險因素.30 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-12 一、創新風險.

35、30 二、技術人員流失風險.30 三、經營風險.30 四、管理風險.34 五、財務風險.35 六、法律風險.36 七、發行失敗風險.37 八、募集資金投資項目風險.37 九、信息引用風險及前瞻性描述風險.39 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.40 一、發行人基本信息.40 二、發行人改制及設立情況.40 三、發行人重大資產重組情況.46 四、發行人在其他證券市場的上市或掛牌情況.46 五、發行人的股權結構圖.50 六、發行人子公司、參股公司及分公司情況.51 七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.55 八、發行人股本情況.65 九、發行人正在執行的對其董事、

36、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵及其他制度安排和執行情況.70 十、現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介.70 十一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員在其他單位的兼職情況.74 十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議及其履行情況.75 十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員近兩年的變動情況.75 十四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外投資情況.76 十五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬持股及變動情況.77 十六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員從公司領取

37、薪酬情況.79 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-13 十七、發行人股權激勵及其他制度安排和執行情況.80 十八、發行人員工情況.95 第六節第六節 業務和技術業務和技術.99 一、發行人主營業務及主要產品情況.99 二、發行人所處行業的基本情況.143 三、公司在行業中的競爭地位.170 四、發行人的銷售情況及主要客戶.201 五、發行人采購情況及主要供應商.267 六、發行人主要固定資產及無形資產情況.278 七、發行人特許經營權情況.296 八、發行人核心技術與研發情況.296 九、發行人境外生產經營情況.307 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.308 一、股

38、東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度及董事會專門委員會的建立健全及運行情況.308 二、特別表決權股份或類似安排.311 三、協議控制架構.311 四、公司內部控制制度情況.311 五、公司報告期內違法違規行為的情況.311 六、資金占用和對外擔保的情況.311 七、發行人獨立性情況.312 八、同業競爭情況.314 九、關聯方及關聯關系.315 十、關聯交易情況.320 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.326 一、報告期內財務報表.326 二、財務報表審計意見及關鍵審計事項.339 三、財務報表的編制基礎和合并財務報表范圍及變化情況.341 四、報

39、告期內采用的重要會計政策及會計估計.343 五、主要稅項.372 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-14 六、非經常性損益.374 七、主要財務指標.375 八、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.377 九、經營成果分析.396 十、資產質量分析.496 十一、負債狀況及所有者權益變動分析.515 十二、償債能力、流動性及持續經營能力分析.520 十三、財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間的主要財務信息和經營狀況.529 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.532 一、募集資金運用概況.532 二、募集資金投資項目的可行性分析.535

40、三、募集資金投資項目的必要性分析.537 四、募集資金投資項目基本情況.539 五、募集資金投向對公司財務狀況及經營成果的影響.553 六、發行人未來的發展規劃.554 第十節第十節 投資者保護投資者保護.559 一、投資者關系的主要安排.559 二、公司本次發行上市后的股利分配政策和決策程序，以及本次發行前后股利分配政策的差異情況.560 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.563 四、建立健全股東投票制度.564 五、與本次發行上市相關的重要承諾及履行情況.564 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.586 一、重大合同.586 二、對外擔保情況.590 三、重大訴訟及仲裁情況.

41、590 四、發行人控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項.590 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-15 五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員最近 3 年涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況.591 六、發行人控股股東、實際控制人報告期內是否存在重大違法行為.591 第十二節第十二節 聲明聲明.592 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.592 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.593 三、保薦人（主承銷商）聲明.594 四、發行人律師聲明.597 五、審計機構聲明.59

42、8 六、資產評估機構聲明.599 七、驗資機構聲明.600 八、驗資復核機構聲明.601 第十三節第十三節 附件附件.602 一、備查文件.602 二、備查文件查詢.602 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-16 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非文義另有說明，下列詞語中具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 簡稱簡稱 指指 釋義釋義 發行人、公司、本公司、股份公司、凌瑋科技 指 廣州凌瑋科技股份有限公司 凌瑋有限 指 廣州凌瑋科技集團有限公司，系發行人前身，曾用名為“廣州凌瑋生物科技有限公司”冷水江三 A 指 冷水江三 A 新材料科技有限公司，曾用名為“冷水江三 A

43、化工有限責任公司”、“湖南省冷水江制堿廠綜合經營公司”、“湖南省冷水江制堿廠勞動服務公司”、“冷水江三 A 實業股份公司”、“湖南省冷水江三 A 實業發展公司”等，系發行人控股子公司 上海凌盟 指 上海凌盟新材料有限公司，曾用名為“上海凌盟化工有限公司”，系發行人全資子公司 佛山凌鯤 指 佛山市順德區凌鯤貿易有限公司，系發行人全資子公司 東莞凌瑞 指 東莞市凌瑞化工有限公司，系發行人全資子公司 成都展聯 指 成都展聯商貿有限公司，系發行人全資子公司 長沙凌瑋 指 長沙凌瑋新材料科技有限公司，曾用名為“長沙市凌翔新材料科技有限公司”，系發行人全資子公司 天津凌瑋 指 天津凌瑋新材料科技有限公司，

44、系發行人全資子公司 安徽凌瑋 指 安徽凌瑋新材料科技有限公司，系發行人全資子公司 湖南鴻盛 指 湖南鴻盛納米材料科技有限公司，曾系發行人全資子公司，已于 2020 年 10 月依法辦理注銷 北京凌翔 指 北京凌翔新材料科技有限公司，曾系發行人全資子公司，已于 2018 年 9 月依法辦理注銷 江桂化工 指 冷水江市江桂化工有限責任公司，曾用名為“婁底市鴻盛化學有限責任公司”、“冷水江鴻盛化學有限責任公司”，系發行人曾經的關聯方 領譽基石 指 深圳市領譽基石股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東之一 高凌投資 指 新余高凌投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東之一 凌瑋力量 指 新余凌瑋力量

45、投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東之一 旭陽金鼎 指 宿遷旭陽金鼎資產管理合伙企業（有限合伙），系發行人股東之一 廣州睿瓴 指 廣州睿瓴創業投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東之一 廣州睿誠 指 廣州睿誠創業投資有限公司，系發行人股東之一 BYK 指 BYK-Chemie GmbH、BYK Additives GmbH、BYK-Cera b.v、BYK Additives Ltd.、BYK Additives Inc.、畢克化學（銅陵）廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-17 簡稱簡稱 指指 釋義釋義 有限公司、畢克助劑（上海）有限公司 BYK 產品 指 發行人代理銷售的 BY

46、K 商品 保薦人、保薦機構、主承銷商、中信證券 指 中信證券股份有限公司 發行人律師、信達律師、信達 指 廣東信達律師事務所 發行人會計師、容誠會計師、容誠、會計師 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）正中珠江 指 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）中廣信、中廣信評估 指 廣東中廣信資產評估有限公司 報告期、報告期內、三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 報告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日、2022 年 6 月 30 日 股東大會 指 廣州凌瑋科技股份有限公

47、司股東大會 董事會 指 廣州凌瑋科技股份有限公司董事會 監事會 指 廣州凌瑋科技股份有限公司監事會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 廣州凌瑋科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 廣州凌瑋科技股份有限公司章程（草案）股東大會議事規則 指 廣州凌瑋科技股份有限公司股東大會議事規則 董事會議事規則 指 廣州凌瑋科技股份有限公司董事會議事規則 監事會議事規則 指 廣州凌瑋科技股份有限公司監事會議事規則 審核問答 指 深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答 指引 指 監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露 相關事項的通知 指 關于

48、創業板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 本次發行 指 發行人首次公開發行人民幣普通股 A 股股票的行為 A 股 指 廣州凌瑋科技股份有限公司本次公開發行的每股面值為 1.00元的境內上市人民幣普通股 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-18 二、專業術語二、專業術語 簡稱簡稱 指指 釋義釋義 二氧化硅 指 化學式為SiO，二氧化硅有晶態和無定形兩種形態。常溫下為固體，不溶于水和酸（氫氟酸除外），能溶于苛性堿和氫

49、氟酸，耐高溫、不燃、無味、無嗅、具有很好的電絕緣性 納米二氧化硅 指 化學式為SiO2，為無定型白色粉末，是一種無味、無毒、無污染的非金屬功能材料，呈絮狀和網狀的準顆粒結構，50%以上一次粒子粒徑大小在1-100納米之間，被廣泛用于大規模工業化生產 液相法二氧化硅 指 硅的化合物溶液與酸在液相中進行反應生成的無定形納米二氧化硅，液相法二氧化硅又包括沉淀法二氧化硅和凝膠法二氧化硅 沉淀法二氧化硅 指 學名沉淀法水合二氧化硅，俗名沉淀法白炭黑、白炭黑，是指采用水玻璃溶液與酸（通常使用硫酸）在堿性條件下反應，經老化、洗滌、干燥生產的二氧化硅。該工藝將反應pH值控制在大于7的堿性條件，反應速度較酸性條

50、件下相對較快，形成一次粒子粒徑相對較大、結構相對較松散的二氧化硅粒子 凝膠法二氧化硅 指 是指采用水玻璃溶液與酸（通常使用硫酸）在酸性條件下反應，經溶膠凝膠過程、老化、洗滌、干燥生產的二氧化硅。該工藝將反應pH值控制在小于7的酸性條件，形成的一次粒子粒徑相對較小、結構相對較緊密的三維網狀二氧化硅粒子 氣相法二氧化硅 指 氣相法二氧化硅是硅的鹵化物在氫氧火焰中高溫水解生成的納米級白色粉末，俗稱氣相法白炭黑，它是一種無定形二氧化硅產品，原生粒徑在7-40nm之間，聚集體粒徑約為200-500納米，比表面積100-400m2/g，純度高，SiO2含量不小于99.8%消光 指 在基材表面涂覆含消光劑的

51、涂料后，消光劑均勻分布在濕涂層中，隨著溶劑揮發，涂層的厚度逐漸減少，涂層出現收縮，消光劑收縮速度慢于涂層收縮速度，在涂層表面形成微觀凹凸不平的漆面，光線入射漆面后形成漫反射，從而形成啞光效果 ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 族標準所包括的一組質量管理體系核心標準之一。ISO9000 族標準是國際標準化組織（ISO）在 1994年提出的概念，是指由 ISO/TC176（國際標準化組織質量管理和質量保證技術委員會）制定的國際標準 ISO14001 指 由 ISO/TC207 環境管理技術委員會制定，由國際標準化組織發布的一份標準，是 ISO14000 族標準中的一份標準 I

52、SO45001 指 ISO45001 職業健康安全管理體系，由 ISO/PC 283 職業健康安全管理體系項目委員會負責起草編寫，用于幫助全世界的組織確保其工作者健康和安全 REACH認證 指 符合歐盟REACH標準的化學品認證。REACH是歐盟規章 化學品注冊、評估、許可和限制（Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals）的簡稱，是歐盟2007 年 6 月 1 日起實施的化學品監管體系 RoHS認證 指 歐盟有關電器制品有毒物質限制的指令 粒徑 指 粉體顆粒的尺寸大小，一般以中位粒徑（D50，即粉體顆粒

53、的粒徑中值）來表示 吸油值 指 指每克樣品飽和吸附亞麻籽油（或蓖麻油等）的克數或毫升數，用g/100g或mL/100g表示 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-19 簡稱簡稱 指指 釋義釋義 吸水量 指 是指20克樣品飽和吸附蒸餾水的毫升數，用mL/20g表示 固含量 指 是指產品中固體有效成份的含量 孔容 指 又稱孔體積，單位質量多孔固體所具有的細孔總容積 BET 指 比表面積，單位質量物料所具有的總面積 MEK 指 丁酮，又稱甲乙酮，甲基乙基酮 一次粒子 指 又稱初級粒子或原級粒子，指利用各種化學反應方法得到的最初粒子 二次粒子 指 由若干一次粒子組成的聚集體，其大小一般為1-2

54、00m PP 指 聚丙烯（Polypropylene），是一種性能優良的熱塑性合成樹脂 PET 指 聚酯（Polyethylene terephthalate），屬于高分子化合物。是由對苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）經過縮聚產生聚對苯二甲酸乙二醇酯（PET）PVC 指 聚氯乙烯（Polyvinylchloride），是氯乙烯單體在過氧化物、偶氮化合物等引發劑或在光、熱作用下按自由基聚合反應機理聚合而成的聚合物 3C 指 計算機類、通信類和消費類電子產品三者的統稱 UV 指 紫外線（ultraviolet），是電磁波譜中波長從400nm10nm輻射的總稱 CRn 指 行業集中度指數(Conc

55、entration Ratio)，指該行業的相關市場內前n家最大的企業所占市場份額的總和，CR10是指市場前10大的企業占有該相關市場的份額 特別說明：本招股說明書中部分合計數與各分項數之和在尾數上有差異，或部分比例指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，系為四舍五入原因造成。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-20 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對本概覽僅對招股說明書招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀閱讀招股說明書招股說明書全文。全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情

56、況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 廣州凌瑋科技股份有限公司 成立日期 2007 年 6 月 14 日 注冊資本 人民幣 8,135.2091 萬元 法定代表人 胡穎妮 注冊地址 廣州市番禺區番禺大道北555 號番禺節能科技園內天安科技交流中心 701-702 主要生產經營地址 冷水江市沙塘灣街道辦事處柳溪村（經濟開發區）控股股東 胡穎妮 實際控制人 胡穎妮、胡湘仲 行業分類 化學原料和化學制品制造業（C26）在其他交易場所（申請）掛牌或上市情況 1、2016 年 10 月 13 日起在股轉系統掛牌公開轉讓（證券代碼 838929）；2、2017 年 11 月 14 日起終

57、止在股轉系統掛牌（二）本次發行有關的中介機構（二）本次發行有關的中介機構 保薦人 中信證券股份有限公司 主承銷商 中信證券股份有限公司 發行人律師 廣東信達律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構、驗資機構、驗資復核機構 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 廣東中廣信資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 2,712.00 萬股 占發行后總股本比例 25%其中：發行新股數量 2,712.00 萬股 占發行后總股本比例 25%股東公開發售股份數量 不適用 占發

58、行后總股本比例 不適用 發行后總股本 10,847.2091 萬股 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-21 每股發行價格 33.73 元/股 發行市盈率 54.17 倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按照 2021 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產 7.02 元/股（按 2022 年 6 月30 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行前每股收益 0.83 元/股（按 2021 年度經審計的扣除非經常損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產 12.83 元/股（按

59、照本次發行后歸屬于母公司所有者權益除以發行后總股本計算，其中發行后歸屬于母公司所有者權益根據 2022年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司所有者權益和本次募集資金凈額之和計算）發行后每股收益 0.62 元/股（按 2021 年度經審計的扣除非經常損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤除以發行后總股本計算）發行市凈率 2.63 倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有深圳市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行 發行對象 戰略投資者、符合資格的詢價對象和已開立深

60、圳證券交易所股票賬戶并具有創業板交易權限的自然人、法人等創業板市場投資者（國家法律、法規和規范性文件等禁止參與者除外）；中國證監會、深圳證券交易所另有規定的，按其規定處理 承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱 本次發行無公開發售股份 發行費用的分攤原則 不適用 募集資金總額 91,475.76 元 募集資金凈額 82,072.68 元 募集資金投資項目 1、年產 2 萬噸超細二氧化硅氣凝膠系列產品項目 2、總部和研發中心建設項目 發行費用概算 本次發行費用總計 9,403.08 萬元，主要明細如下：承銷保薦費用：7,035.67 萬元；審計及驗資費用：1,169.43 萬元；律師費用：7

61、07.17 萬元；發行手續費及其他費用：26.66 萬元；與本次發行相關的信息披露費用：464.15 萬元；注：以上發行費用口徑均不含增值稅金額，合計數與各分項數值之和尾數存在微小差異，為四舍五入造成。前次披露的招股意向書中，發行手續費等其他費用金額為 6.13 萬元，差異原因系新增根據最終發行情況計算并納入發行手續費及其他費用的 20.52 萬元印花稅，除上述調整處，發行費用不存在其他調整情況。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-22（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 工作安排工作安排 日期日期 刊登初步詢價及推介公告日期 2023 年 1 月 10 日 初步

62、詢價日期 2023 年 1 月 12 日 刊登定價公告日期 2023 年 1 月 17 日 申購日期 2023 年 1 月 18 日 繳款日期 2023 年 1 月 20 日 股票上市日期 本次股票發行結束后公司將盡快申請在深圳證券交易所創業板上市 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標 根據容誠出具的標準無保留意見的“容誠審字2022518Z0475 號”審計報告，報告期內，公司主要財務數據和財務指標如下：項目項目 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2

63、019.12.31/2019 年度年度 資產總額（萬元）65,996.83 60,611.07 49,834.83 42,618.09 歸屬于母公司所有者權益（萬元）57,087.37 52,624.31 43,955.66 35,994.73 資產負債率（母公司）（%）32.65 32.63 31.51 26.98 營業收入（萬元）19,166.29 40,918.66 35,019.41 33,259.96 凈利潤（萬元）4,466.49 6,803.28 8,025.52 6,585.14 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）4,463.06 6,754.42 7,960.92 6,534

64、.67 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）4,130.90 7,672.18 7,326.78 6,004.64 基本每股收益（元）0.55 0.83 0.98 0.88 稀釋每股收益（元）0.55 0.83 0.98 0.88 加權平均凈資產收益率（%）8.14 14.27 19.91 24.83 經營活動產生現金流量凈額（萬元）5,257.13 8,896.08 6,109.86 9,906.61 現金分紅（萬元）-736.00 研發投入占營業收入的比例（%）3.68 3.36 2.85 3.06 四、發行人的主營業務經營情況四、發行人的主營業務經營情況 公司是國內消光用

65、二氧化硅行業的領航企業，牽頭制訂了中國消光用二氧化硅行業標準（HG/T 4526-2013）。公司主營業務是納米二氧化硅新材料的研廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-23 發、生產和銷售，涂層助劑及其他材料的銷售。報告期內，公司主營業務發展勢頭良好，主營業務收入按產品分類的構成情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 納米新材料納米新材料 16,140.41 84.33%30,526.91 74.69%24,614.19

66、 70.34%23,280.00 69.99%其中：消光劑 10,599.95 55.38%22,539.70 55.15%18,600.77 53.16%17,368.24 52.22%吸附劑 2,992.12 15.63%5,941.11 14.54%4,472.06 12.78%5,056.60 15.20%開口劑 1,037.57 5.42%1,088.09 2.66%742.26 2.12%489.25 1.47%防銹顏料 1,510.76 7.89%958.01 2.34%799.08 2.28%365.90 1.10%涂層助劑涂層助劑 2,835.40 14.81%9,989.8

67、8 24.44%9,924.84 28.36%9,692.28 29.14%其中：BYK 產品 2,671.70 13.96%9,608.89 23.51%9,246.98 26.43%9,070.75 27.27%其他其他 163.67 0.86%352.91 0.86%452.23 1.29%287.69 0.86%合計合計 19,139.47 100.00%40,869.70 100.00%34,991.26 100.00%33,259.96 100.00%報告期內，公司經營的主要產品為消光劑、開口劑、防銹顏料、吸附劑和涂層助劑，其主要成分及用途情況如下：產品類別產品類別 主要成分主要成

68、分 主要特征及用途主要特征及用途 消光劑 二氧化硅 具有消光、透明、易分散、增稠和防沉等特性，應用于木器漆涂料、金屬烤漆、薄膜涂料、皮革涂料、工業涂料、卷鋼涂料、卷鋁板涂料、彩涂卷等領域 開口劑 二氧化硅 具有無毒、無污染、分散性好，不含任何易揮發物質及析出物，不影響塑料薄膜的透明度、強度等特性，應用于 PP、PE、PET、PVC 類塑料薄膜的開口母粒 防銹顏料 二氧化硅 具有無鉻，不含重金屬，長效防腐，抑制起泡和滲透等特性，應用于卷材涂料底漆、工業防腐涂料、重防腐涂料等領域 吸附劑 二氧化硅 具有吸墨性強、色彩鮮艷、易添加和分散等特性，應用于紙、布、PP、PVC、PET 等基材類的面、底色彩

69、成像預涂層膠水 氧化鋁 吸墨速度快，光澤度高，色彩鮮艷，易分散，透明度高，應用于高清晰度防水 RC 相紙、醫用 PET 藍基干式膠片、噴墨制版菲林膠片、瓷白醫用膠片等領域 涂層助劑 含有多種有機類物質 包括潤濕分散劑、表面助劑、流變助劑、消泡劑、附著力劑、吸水劑、催化劑、防沉劑等，應用于下游涂料領域 經過多年的經營，公司技術實力雄厚，系國家第二批專精特新“小巨人”企業、牽頭制定 2 項行業標準、湖南省人力資源和社會保障廳認定的博士后科研流動站協作研發中心及博士后創新創業實踐基地、湖南省科學技術廳認定的湖南省大孔容二氧化硅氣凝膠新材料工程技術研究中心、湖南省發展和改革委員會認定廣州凌瑋科技股份有

70、限公司 招股說明書 1-1-24 的湖南省認定企業技術中心；先后獲得湖南省質量技術監督局頒發的湖南名牌產品、湖南省工商行政管理局頒發的湖南省著名商標等多項榮譽；已成為中國無機鹽協會常務理事單位、廣東省涂料行業協會理事單位、廣東省企業聯合會廣東省企業家協會會員單位；擔任廣東省中小企業發展促進會第三屆理事會常務理事和會員，在國內納米二氧化硅行業中具有較高的知名度和市場地位。五、發行人主營業務模式具有創新性，實現了傳統產業與新技術的深五、發行人主營業務模式具有創新性，實現了傳統產業與新技術的深度融合度融合 發行人注重創新，主要產品為納米二氧化硅新材料，屬于特種用途的二氧化硅范疇，其 50%以上一次粒

71、子粒徑介于 1-100 納米之間，可應用于涂料、油墨、塑料和石化等行業，終端客戶分布于木器、家具、皮革、紡織、卷材、噴墨相紙、廣告耗材、軌道交通、3C 電子、光伏、醫用膠片和醫用手套等應用領域。發行人經過多年的技術沉淀，目前系國家第二批專精特新“小巨人”企業、已牽頭起草制定消光用二氧化硅行業標準（HG/T 4526-2013）、吸墨劑用合成軟水鋁石（HG/T 5739-2020），已取得 20 項發明專利。公司生產的納米二氧化硅產品在國內屬于技術創新型產品，公司生產基地冷水江三 A 被湖南省經濟和信息化委員會和湖南省統計局評為湖南省新材料企業，公司的“大孔二氧化硅氣凝膠生產新工藝”獲湖南省人民

72、政府頒發的湖南省科學技術進步獎三等獎，公司生產的“S-777 消光粉”、“離子交換防銹顏料 LM-30”先后獲得由亞洲領先的工業資訊媒體榮格工業傳媒主辦的“榮格技術創新獎”。納米二氧化硅行業應用領域廣泛，其中中低端產品國內產能充足，但是高端產品主要以進口為主，進口產品價格較高，供應難以得到保障，對我國下游涂料、油墨、塑料和石化等行業的發展構成一定的制約。發行人通過長期的產品研發、生產技術工藝的不斷優化，形成了獨特的生產技術工藝，研發出了具有自主知識產權的消光劑、吸附劑、塑料薄膜開口劑以及二氧化硅防銹顏料，打破了國外企業在相關領域的壟斷格局，在國內中高端市場上已逐步替代部分進口產品；在國際市場上

73、，公司已經與部分國際知名涂料客戶建立合作關系并向其供貨，產品銷往韓國、東南亞、歐洲等多個國家及地區。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-25 六、發行人選擇的具體上市標準六、發行人選擇的具體上市標準 根據深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則第二十二條，發行人選擇的具體上市標準為“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5,000 萬元”。發行人 2020 年和 2021 年歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別為 7,326.78 萬元和 6,754.42 萬元。因此，發行人滿足所選擇的上市標準。七、公司治理特殊安排七、公司治理特殊安排 截

74、至 2022 年 6 月 30 日，公司治理結構方面不存在特殊安排事項。八、募集資金用途八、募集資金用途 公司實際募集資金扣除發行費用后將全部用于公司主營業務相關的項目，具體如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目計劃投資項目計劃投資 募集資金使用募集資金使用 1 年產 2 萬噸超細二氧化硅氣凝膠系列產品項目 年新增 2 萬噸超細二氧化硅氣凝膠系列產品項目 8,916.00 8,916.00 年產 2 萬噸超細二氧化硅系列產品項目 25,338.00 24,312.41 小計小計 34,254.00 33,228.41 2 總部和研發中心建設項目 14,892.15 14,892.1

75、5 合計合計 49,146.15 48,120.56 公司將嚴格按照有關管理制度使用本次發行募集資金，若募集資金少于項目資金需求，資金缺口由公司自籌方式解決；募集資金到位后，將按照項目實施進度及輕重緩急安排使用；如募集資金到位時間與項目進度要求不一致，則根據實際需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后予以置換。募集資金具體運用情況詳見本招股說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”的有關內容。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-26 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行基本情況一、本次發行基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 本

76、次公開發行新股數量為 2,712.00 萬股，占發行后總股本的比例約為 25%，本次發行原股東不公開發售股份 每股發行價格 33.73 元/股 發 行人 高級 管理人員、員工擬參與戰略配售情況 公司高級管理人員及核心員工通過專項資管計劃參與本次發行戰略配售，認購數量為 456,566 股，不超過本次發行總規模的 10.00%，認購金額為 15,399,971.18 元。資產管理計劃獲配股票限售期為 12個月，限售期自本次公開發行的股票在深交所上市之日起開始計算 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 本次發行價格不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保

77、基金、養老金、企業年金基金和保險資金報價中位數、加權平均數孰低值，故保薦機構相關子公司無需參與本次戰略配 發行后每股收益 0.62 元/股（按 2021 年度經審計的扣除非經常損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤除以發行后總股本計算）發行市盈率 54.17 倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按照 2021 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市凈率 2.63 倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行前每股凈資產 7.02 元/股（按 2022 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產 12.

78、83 元/股（按照本次發行后歸屬于母公司所有者權益除以發行后總股本計算，其中發行后歸屬于母公司所有者權益根據 2022 年 6月 30 日經審計的歸屬于母公司所有者權益和本次募集資金凈額之和計算）發行方式 本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有深圳市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行 發行對象 戰略投資者、符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票賬戶并具有創業板交易權限的自然人、法人等創業板市場投資者（國家法律、法規和規范性文件等禁止參與者除外）；中國證監會、深圳證券交易所另有規定的，按其規定處理 承銷方式

79、 余額包銷 發行費用概算 本次發行費用總計 9,403.08 萬元，主要明細如下：承銷保薦費用：7,035.67 萬元；審計及驗資費用：1,169.43 萬元；律師費用：707.17 萬元；發行手續費及其他費用：26.66 萬元；與本次發行相關的信息披露費用：464.15 萬元；注：以上發行費用口徑均不含增值稅金額，合計數與各分項數值之和尾數存在微小差異，為四舍五入造成。前次披露的招股意向書中，發行手續費等其他費用金額為 6.13 萬元，差異原因系新增根據最終廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-27 發行情況計算并納入發行手續費及其他費用的 20.52 萬元印花稅，除上述調整處，發行

80、費用不存在其他調整情況。二、本次發行有關機構二、本次發行有關機構（一）保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司（一）保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司 法定代表人：張佑君 住所：廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 保薦代表人：蔣向、李威 項目協辦人：廖俊民 其他項目成員：何鋒、劉志鋒、賀湘南、邱志飛、劉凱、劉堃、呂子軒 電話：0755-23835888 傳真：0755-23835861（二）律師事務所：廣東信達律師事務所（二）律師事務所：廣東信達律師事務所 負責人：林曉春 住所：廣東省深圳市福田區益田路 6001 號太平金融大廈 11、12 樓 經辦律師：李瑮蛟、

81、赫敏、萬利民 電話：0755-88265288 傳真：0755-88265537（三）會計師事務所：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（三）會計師事務所：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：肖厚發 住所：北京市西城區阜成門外大街 22 號 1 幢外經貿大廈 901-22 至 901-26 經辦注冊會計師：歐昌獻、段瑞國 電話：010-66001391 傳真：010-66001392（四）資產評估機構：廣東中廣信資產評估有限公司（四）資產評估機構：廣東中廣信資產評估有限公司 法定代表人：湯錦東 住所：廣州市越秀區東風中路 300 號之一 11 樓 A 室 經辦資產評估師：湯錦東、王東升

82、 電話：020-83637940、020-83637841 傳真：020-83637840（五）驗資機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（五）驗資機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：肖厚發 住所：北京市西城區阜成門外大街 22 號 1 幢外經貿大廈 901-22 至 901-26 經辦注冊會計師：歐昌獻、段瑞國 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-28 電話：010-66001391 傳真：010-66001392（六）驗資復核機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（六）驗資復核機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：肖厚發 住所：北京市西城區阜成門

83、外大街 22 號 1 幢外經貿大廈 901-22 至 901-26 經辦注冊會計師：歐昌獻、段瑞國 電話：010-66001391 傳真：010-66001392（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓 電話：0755-21899999 傳真：0755-21899000（八）保薦人（主承銷商）收款銀行：中信銀行北京瑞城中心支行（八）保薦人（主承銷商）收款銀行：中信銀行北京瑞城中心支行（九）擬申請上市交易所：深圳證券交易所（九）擬申請上市交

84、易所：深圳證券交易所 住所：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號 電話：0755-88668888 傳真：0755-82083947 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行上市重要日期四、本次發行上市重要日期 發行工作安排發行工作安排 日期日期 刊登初步詢價及推介公告日期 2023 年 1 月 10 日 初步詢價日期 2023 年 1 月 12 日 刊登定價公告日期

85、 2023 年 1 月 17 日 申購日期 2023 年 1 月 18 日 繳款日期 2023 年 1 月 20 日 股票上市日期 本次股票發行結束后公司將盡快申請在深圳證券交易所創業板上市 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-29 五、五、發行人高級管理人員、核心員工發行人高級管理人員、核心員工戰略配售戰略配售情況情況 2022 年 11 月 30 日，凌瑋科技第三屆董事會第八次會議審議通過了關于公司部分高級管理人員及核心員工設立資產管理計劃參與公司首次公開發行股票并在創業板上市戰略配售的議案，同意公司部分高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃的認購總金額不超

86、過 1,540 萬元，認購數量不超過公司首次公開發行數量的 10%，即 271.20 萬股。根據最終確定的發行價格，本次發行最終戰略配售數量為 456,566 股，占本次發行數量的 1.68%，獲配金額為 15,399,971.18 元。上述專項資產管理計劃的基本情況如下：具體名稱：中信證券凌瑋科技員工參與創業板戰略配售集合資產管理計劃 產品編碼：SXV922 設立時間：2022 年 12 月 8 日 備案時間：2022 年 12 月 12 日 募集資金規模：1,540 萬元 管理人名稱：中信證券股份有限公司 實際支配主體：中信證券股份有限公司，非發行人高級管理人員 資管計劃份額持有人的姓名、

87、職務及份額持有比例如下 序號序號 姓名姓名 職務職務 實際繳納金額實際繳納金額（萬元（萬元）份額持有比例份額持有比例 高級管理人員高級管理人員/核心員工核心員工 1 胡穎妮 董事長兼總經理 1,100.00 71.43%高級管理人員 2 夏體圍 董事會秘書兼財務總監 100.00 6.49%高級管理人員 3 劉婉瑩 監事、外貿部部長 120.00 7.79%核心員工 4 黃水波 研發中心主任 100.00 6.49%核心員工 5 吳月平 子公司副總經理 120.00 7.79%核心員工 合計合計 1,540.00 100.00%注：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成。

88、廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-30 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在考慮投資公司本次發行的股票時，除本投資者在考慮投資公司本次發行的股票時，除本招股說明書招股說明書提供的各項資提供的各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、創新風險一、創新風險 公司專注于納米二氧化硅新材料的研發與轉化，掌握了多項自主研發的專利，產品廣泛應用到涂料、油墨、塑料石化等行業。隨著行業競爭的加劇及下游產業的不斷發展，主要二氧化硅生產商不斷拓展既有產品的應用領域，下游客戶對產品的質量亦提出了更高的要求。若未來公司未能準確把握行業、技術、產品和服務的

89、發展趨勢，不能繼續保持科技創新并及時響應客戶對先進技術和創新產品的需求，將對公司的市場份額、財務狀況、經營成果產生重大不利影響。二、技術人員流失風險二、技術人員流失風險 納米二氧化硅行業是技術密集型行業，擁有穩定、高素質的技術研發團隊是公司持續保持技術領先優勢及核心競爭力的重要保障。公司持續穩健的發展亦有賴于一批掌握豐富理論知識、系統生產工藝技術及能夠根據客戶需求為客戶提供定制化解決方案的研發及技術人才作為公司的堅強后盾。隨著行業市場競爭的加劇，業內各家公司對高級技術人才和新技術研發團隊的需求也日益迫切。如果出現核心技術人員的流失，可能導致核心技術及生產工藝泄密、研發進程放緩、競爭優勢削弱等不

90、利影響。三、經營風險三、經營風險（一）代理銷售經營風險（一）代理銷售經營風險 2014 年 11 月，凌瑋科技全資子公司成都展聯與 BYK 簽訂框架合作協議，成都展聯代理 BYK 產品在重慶、四川、貴州、云南和西藏的銷售，自 2015 年 1月 1 日起長期生效；2021 年重新簽訂代理協議，并長期生效，任何一方提前 6個月通知另一方后即可解除代理協議。報告期內，公司銷售 BYK 產品的營業收入分別為 9,070.75 萬元、9,246.98萬元、9,608.89 萬元和 2,671.70 萬元，占主營業務收入的比例分別為 27.27%、廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-31 26

91、.43%、23.51%和 13.96%；對應的毛利分別為 2,085.46 萬元、1,587.26 萬元、2,006.75 萬元和 712.00 萬元，占毛利的比重分別為 14.28%、12.18%、13.97%和9.90%；測算出 BYK 產品貢獻的凈利潤分別為 566.51 萬元、547.47 萬元、850.12萬元和 346.45 萬元，占凈利潤的比例分別為 8.60%、6.82%、12.50%和 7.76%。報告期內，實際由母公司凌瑋科技向 BYK 下達訂單，采購 BYK 產品并對外銷售，銷售客戶包含重慶、四川、貴州、云南和西藏之外客戶，公司超出代理區域銷售 BYK 產品存在潛在糾紛的

92、風險。如果 BYK 嚴格執行代理協議、中止或終止與凌瑋科技的合作關系，或在與公司合作過程中發生糾紛、訴訟或索賠，或 BYK 代理業務被替代，公司可能減少或停止銷售 BYK 產品，產生糾紛、訴訟或索賠風險，生產經營可能受到不利影響。（二）供應商集中風險（二）供應商集中風險 報告期內，公司向前五大供應商的合計采購額分別為 11,112.52 萬元、11,946.25 萬元、15,030.53 萬元和 5,875.49 萬元，占采購總額的比例分別為 69.99%、69.39%、67.99%和 56.63%，供應商集中度較高。公司采購 BYK 產品的價格受 BYK 控制；采購的主要原材料硅酸鈉、濃硫酸

93、雖屬于大宗原材料，具有供給充足、價格透明等特點，但如果公司的主要合作供應商經營狀況波動，或與公司的合作關系發生不利變化，導致其不能按時、保質、保量地供貨，公司將需要調整并重新選擇供應商，會在短期內對公司的正常生產經營造成一定程度的不利影響。（三）（三）采購物料價格波動風險采購物料價格波動風險 公司采購的主要物料包括庫存商品 BYK 產品和主要原材料硅酸鈉、濃硫酸等。報告期內，公司采購 BYK 產品的金額占采購總額的比例分別為 36.28%、36.71%、32.63%和 13.52%，BYK 產品的采購價格主要受 BYK 報價、匯率等因素的影響；報告期內，公司采購硅酸鈉和濃硫酸的合計金額占采購總

94、額的比例分別為 17.54%、14.30%、17.97%和 21.31%，硅酸鈉的主要原材料包括純堿、石英砂等，硫酸的主要原材料為硫磺，硅酸鈉和濃硫酸均為大宗原材料，其價格受國內外供需市場的影響。公司存在采購物料價格大幅波動給生產經營帶來不利影響的風險。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-32 公司采購的 BYK 產品已于 2021 年 6 月 1 日起漲價 8%，2021 年 7 月 1 日起在 2021 年 6 月的基礎再漲價 3%且部分型號產品再額外漲價，2022 年 1 月 1 日起平均漲價 15%或未來價格繼續上漲。雖然公司采取將價格向下游客戶傳導的銷售政策，但在實際執行時

95、漲價幅度可能難以達到預期或下游客戶減少 BYK 產品的采購，公司 BYK 產品存在銷售量減少和毛利率下降的風險，將對公司的經營業績帶來不利影響。根據 Wind 數據，硅酸鈉的主要原材料純堿價格已由 2020 年 12 月 24 日的1,386 元/噸提高到 2022 年 6 月 30 日的 2,886.00 元/噸，上漲 108.23%，濃硫酸價格由2020年12月31日的378.80元/噸提高到2022年6月30日的932.50元/噸，上漲 146.17%。發行人的固體水玻璃采購均價已從 2020 年 12 月的 1,265.49 元/噸上漲至 2022 年 6 月的 2,107.51 元/

96、噸，增長比例為 66.54%；濃硫酸的采購均價已從 2020 年 12 月的 433.63 元/噸上漲至 2022 年 6 月的 968.92 元/噸，增長比例為 123.44%。假設其他條件不變，如果發行人的原材料采購價格在當期的采購價格上再上漲 100%，且在不采取其他應對措施前提下，則報告期內發行人的凈利潤分別為 2,543.82 萬元、4,042.93 萬元、933.05 萬元和 1,062.40 萬元，凈利潤分別減少 4,041.32 萬元、3,982.58 萬元、5,870.23 萬元和 3,404.09 萬元，凈利潤減少比例分別為 61.37%、49.62%、86.29%和 76

97、.21%。如果主要原材料采購價格繼續大幅上漲，在不采取其他應對措施前提下，將會對公司生產經營帶來重大不利影響。（四）關于新型冠狀病毒肺炎疫情的風險（四）關于新型冠狀病毒肺炎疫情的風險 2020 年初，國內爆發新型冠狀病毒肺炎疫情，多地政府采取了延期復工、人口流動管制、隔離相關人員等措施予以防控。2022 年 3 月，國內部分地區疫情加劇，國內部分地區物流受阻、部分客戶生產受阻，給公司的銷售造成一定影響。報告期內，公司產品境外銷售收入金額分別為 2,017.13 萬元、2,472.44 萬元、2,927.50 萬元和 3,159.53 萬元，占公司主營業務收入的比例分別為 6.06%、7.07%

98、、7.16%和 16.51%。隨著新型冠狀病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情對全球經濟的負面影響仍在持續，可能會對公司的境外銷售業務帶來一定的負面影響。若本次新型冠狀病毒疫情的影響在短期內不能得到有效控制，將會對公司未來業績造成廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-33 不確定影響。（五）稅收優惠政策變化風險（五）稅收優惠政策變化風險 公司子公司冷水江三 A 于 2018 年取得復審的高新技術企業證書（證書編號為：GR201843000975）；于 2021 年 9 月 18 日取得復審的高新技術企業證書（證書編號為：GR202143001291），報告期內冷水江三 A 按 15%的稅率繳

99、納企業所得稅。報告期內，公司減免的企業所得稅金額及占當期利潤總額情況如下：單位：萬元 項目項目 減免企業所得稅減免企業所得稅 當期利潤總額當期利潤總額 減免企業所得稅占當減免企業所得稅占當期利潤總額的比例期利潤總額的比例 2022 年 1-6 月 119.91 5,462.20 2.20%2021 年度 294.37 8,129.10 3.62%2020 年度 426.75 9,820.27 4.35%2019 年度 315.10 8,205.49 3.84%公司享受的相關稅收優惠政策的可持續性與優惠幅度存在不確定性。如果未來冷水江三 A 無法繼續保持高新技術企業資質或出現稅收政策的后續變化導

100、致的公司未來稅收支出增加，公司的盈利能力將受到一定程度的不利影響。（六）市場競爭風險（六）市場競爭風險 近年來跨國化工企業在中國及周邊國家市場新增納米二氧化硅產能，國內部分納米二氧化硅生產商亦通過新建或改擴建生產線擴大產能，以及向公司產品應用領域進行滲透，將進一步加劇行業競爭的激烈程度。盡管公司自成立以來呈現良好發展態勢，產品應用領域廣泛且性價比較高，但市場競爭加劇對公司以過往速度持續增長帶來挑戰，若公司不能持續提供高性價比產品、或者競爭對手通過研發新技術、降價促銷等方式進入發行人具有領先優勢的應用領域，搶占市場份額，公司可能面臨市場競爭加劇導致產品降價、毛利率下降或重要客戶丟失等風險，將對公

101、司業績造成不利影響。（七）下游行業需求變化的風險（七）下游行業需求變化的風險 納米新材料的發展離不開下游行業，目前，行業下游面臨新冠肺炎疫情帶來的經濟下行或者行業結構調整的風險，可能導致涂料、廣告耗材、塑料薄膜等行廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-34 業需求萎縮、客戶工藝配方變更等眾多復雜因素的影響，公司部分產品下游未來發展存在不確定性，存在業績下滑的風險。（八）涂層助劑收入下滑的風險（八）涂層助劑收入下滑的風險 報告期內，涂層助劑的銷售收入分別為 9,692.28 萬元、9,924.84 萬元、9,989.88萬元和 2,835.40 萬元；毛利率分別為 23.19%、18.4

102、3%、21.48%和 26.89%，毛利分別為 2,247.53 萬元、1,829.18 萬元、2,145.75 萬元和 762.45 萬元；如果不考慮2020 年起執行新收入準則，運輸費歸集科目發生變化的影響，毛利率分別為23.19%、20.62%、23.15%和 28.49%，毛利分別為 2,247.53 萬元、2,046.13 萬元、2,312.85 萬元和 807.68 萬元。由于發行人銷售戰略為以發展自產產品為重心，適度維持涂層助劑銷售現狀，未來隨著 BYK 直銷比例的增加和競爭的加劇、其他涂層助劑銷量的收縮，涂層助劑的銷售毛利率和毛利存在持續下降的風險，將會對發行人的生產經營造成一

103、定的不利影響。四、管理風險四、管理風險（一）實際控制人不當控制的風險（一）實際控制人不當控制的風險 胡穎妮、胡湘仲為公司共同實際控制人，本次發行前胡穎妮、胡湘仲直接及間接共同控制公司 82.01%股份對應的表決權，胡穎妮擔任公司董事長兼總經理，胡湘仲擔任公司董事，胡湘仲系胡穎妮父親；本次發行后，胡穎妮、胡湘仲仍將共同控制公司 61.50%股份對應的表決權，對公司重大經營決策有實質性影響。若實際控制人對公司經營決策、利潤分配等事項進行不當干預，將可能損害公司其他股東的利益。（二）人力資源風險（二）人力資源風險 公司經過多年的快速發展，已形成了自身的人才培養體系，擁有一支行業經驗豐富、專業化水平較

104、高的員工隊伍。隨著未來募投項目的建成投產，公司將增加異地生產基地，資產、經營規模將進一步擴大，組織架構和管理體系將日趨復雜，管理和運營難度進一步增加；此外，隨著行業競爭的日趨激烈，對優秀人才的爭奪亦趨于激烈，若公司未來無法引進合適人才，將對公司的生產經營造成不利影響。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-35 五、財務風險五、財務風險（一）應收賬款金額較大的風險（一）應收賬款金額較大的風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 5,832.79 萬元、7,009.73 萬元、7,309.40 萬元和 7,014.20 萬元，占營業收入比例分別為 17.54%、20.02%、17.8

105、6%和 36.60%。如果未來下游客戶經營困難或資信情況發生重大不利變化，則公司將面臨應收賬款回收困難而導致發生壞賬的風險。（二）毛利率（二）毛利率及經營業績及經營業績下降風險下降風險 報告期內，公司的綜合毛利率分別為 43.90%、37.22%、35.10%和 37.54%，其中納米新材料產品的毛利率分別為 52.93%、45.35%、39.89%和 39.60%；如果不考慮 2020 年起執行新收入準則，運輸費歸集科目發生變化的影響，綜合毛利率分別為 43.90%、45.60%、44.16%和 45.68%，其中納米新材料產品的毛利率分別為 52.93%、56.25%、51.38%和 48

106、.98%。報告期內，公司實現營業收入分別為 33,259.96 萬元、35,019.41 萬元、40,918.66 萬元和 19,166.29 萬元；歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別為 6,004.64 萬元、7,326.78 萬元、7,672.18 萬元和 4,130.90 萬元。受市場競爭、原材料價格波動等因素影響，如果公司未來不能持續保持和提高市場競爭力，或者原材料的價格大幅上升且不能有效傳遞至下游客戶，則可能導致公司毛利率水平下滑，主要產品市場份額下降，從而導致公司經營業績大幅下滑的風險。極端情況下有可能導致公司出現發行上市當年營業利潤同比大幅下滑 50%以上甚至虧損的風

107、險。（三）凈資產收益率下降風險（三）凈資產收益率下降風險 公司首次公開發行 A 股完成后，凈資產規模將大幅度提高。由于募集資金投資項目從建設到投產需要一定的時間，并且業務發展需要經歷一段市場開拓期，有可能導致公司凈資產收益率在短期內有所下降。公司存在凈資產收益率下降的風險。（四）存貨跌價風險（四）存貨跌價風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 3,173.73 萬元、2,851.06 萬元、廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-36 3,617.47 萬元和 4,154.65 萬元，占流動資產的比例分別為 8.90%、8.37%、7.99%和 8.86%。期末存貨主要是根據客戶訂單

108、或生產計劃安排生產及發貨，根據代理產品采購周期適量備貨所需的各種庫存商品。如果因產品質量、交貨周期等因素不能滿足客戶訂單需求，或客戶因產品下游市場需求波動進而調整或取消前期供貨計劃，可能導致公司產品無法正常銷售，進而造成存貨的可變現凈值低于成本，將對公司的經營產生不利影響。（五）投資理財風險（五）投資理財風險 報告期內，公司使用閑置資金進行投資理財，于 2021 年初購買的 7,500 萬元民生財富私募基金產品發生了逾期兌付事件。公司于對外轉讓前對此私募基金產品進行了估值，影響公司 2021 年利潤總額為-2,150.00 萬元，占當年利潤總額的比例為-26.45%。此7,500萬元民生財富私

109、募基金產品目前已回款977.86萬元，占本金的比例為 13.04%，占估值報告預計截至 2022 年 12 月 31 日兌付金額的比例為 22.69%，如果將截至本招股說明書簽署日尚未收回的本金全部確認為損失，則發行人 2021 年扣除非經常性損益前后孰低者歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,475.31 萬元，比目前的 6,754.42 萬元減少 48.55%。自發生民生財富私募基金產品風險事件之后，公司進行了自查和整改，對外轉讓了持有的所有私募基金產品和信托產品，并全部收回了相應的轉讓款，后續購買理財產品僅限安全性高、流動性好、低風險的穩健型理財產品。截至 2022年 6 月 30 日，公司持

110、有銀行理財產品、單位大額存單和定期存款的金額為 21,500萬元，未持有私募基金產品和信托產品。若未來金融環境出現重大不利變化，或理財產品發行主體自身發生重大不利變化，如出現不能及時變現等情況，將面臨延期兌付或分次兌付、不能及時收到本金及預期收益的風險。具體信息詳見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“八、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項”之“（三）其他重要事項”。六、法律風險六、法律風險（一）部分房屋建筑物的產權瑕疵風險（一）部分房屋建筑物的產權瑕疵風險 截至2022年6月30日，發行人存在部分房屋建筑物如員工福利設施、倉庫、生產輔助設施等未取得不動產權證，上述瑕疵房

111、屋建筑物合計面積 2,496.26，廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-37 占發行人使用房產面積比例為 5.90%。報告期內，公司使用上述房屋建筑物，不存在被政府主管部門限制、禁止占有和使用該等房屋建筑物或因此受到行政處罰的情形，但公司仍存在因使用該等產權瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政處罰的風險。（二）環保風險（二）環保風險 公司生產過程中雖然不涉及重污染情形，但仍會產生一定的廢氣、廢水、固體廢棄物等污染物。公司目前的生產經營雖然符合相關法律法規要求，但隨著社會對環境保護的日益重視，我國政府環境保護力度的不斷加強，可能在未來出臺更為嚴格的環保標準、提出更高的環保要求；若公司

112、不能及時對生產設施進行升級改造或新增環保處理設施，將給公司生產經營帶來不利影響。（三）安全生產風險（三）安全生產風險 公司生產納米二氧化硅所需的主要原材料包括濃硫酸，如果在生產過程中出現操作不當或設備故障的情況，或者出現廠區內運輸、保管及操作不當、意外和自然災害等情形，可能會引起安全事故，對公司生產經營造成影響。七、發行失敗風險七、發行失敗風險 公司本次擬申請在深圳證券交易所創業板公開發行股票并上市。由于股票發行會受到市場環境等多方面因素的影響，因此公司本次股票發行可能出現認購不足而導致發行失敗的風險。八、募集資金投資項目風險八、募集資金投資項目風險（一）募集資金投資項目發生變更（一）募集資金

113、投資項目發生變更 本次募集資金投資項目將用于“年產 2 萬噸二氧化硅系列產品項目”和“總部和研發中心建設項目”兩項目。項目建成投產后，將提升公司研發能力、擴大公司生產能力，對公司發展戰略、經營規模和業績水平產生積極影響?！翱偛亢脱邪l中心建設項目”已取得不動產權證和完成項目備案及取得環評批復，項目能源消耗量小，無需取得固定資產投資項目節能審查意見，目前已經開工建設；“年產 2 萬噸二氧化硅系列產品項目”原由全資子公司安徽凌瑋于安徽省馬鞍山市內實施，綜合考慮當地審批政策變化、公司生產銷售實際情況等諸多因素，經審慎廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-38 分析并經公司第三屆董事會第二次會議

114、、第三屆監事會第二次會議、2021 年年度股東大會審議通過 關于變更公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金投資項目的議案，且公司獨立董事對上述事項發表了明確同意意見，公司將募投項目“年產 2 萬噸二氧化硅系列產品項目”實施主體由全資子公司安徽凌瑋單獨實施變更為控股子公司冷水江三 A 和全資子公司安徽凌瑋共同實施，實施地點由安徽省馬鞍山市變更為湖南省冷水江市和安徽省馬鞍山市，即在湖南省冷水江市實施的子項目“年新增 2 萬噸超細二氧化硅氣凝膠系列產品項目”擬在冷水江三 A 原有土地上建設 2 萬噸半成品基料生產線；在安徽省馬鞍山市實施的子項目“年產 2 萬噸超細二氧化硅系列產品項目”擬在已取得不

115、動產權證的新購置土地“皖（2021）馬鞍山市不動產權第 0050408 號”上建設 2 萬噸產成品生產線及其配套設施，上述項目均已完成項目備案及取得環評批復，并已取得固定資產投資項目節能審查意見；目前“年產 2 萬噸超細二氧化硅系列產品項目”已開工建設。公司在募投項目建設時，將嚴格按照 深圳證券交易所創業板股票上市規則等相關法律法規及 公司章程（草案）募集資金管理制度 等內部制度要求，履行相應的審議程序與信息披露義務，切實保護廣大投資者的合法權益，特別是保護中小投資者的合法權益。（二）產能擴張風險（二）產能擴張風險 本次發行募集資金投資項目將擴大公司產能。項目建成并達產后，將大幅提高公司產品的

116、生產能力，解決公司產能不足的問題，全面提升公司的市場競爭力。但由于未來市場處于不斷變化的過程中，項目建成至全面達產尚需一定的時間，未來公司可能會面臨因市場需求變化、競爭加劇等因素導致產能不能被及時消化的風險。（三）募集資金投資項目造成凈資產收益率下降的風險（三）募集資金投資項目造成凈資產收益率下降的風險 報告期內，公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別為22.81%、18.33%、16.21%和 7.53%。公司本次發行募投項目總部和研發中心建設項目不直接產生經濟效益，年產 2 萬噸超細二氧化硅氣凝膠系列產品項目產生經濟效益需要一定時間。因此，公司本次發行后，隨著凈資產短期內大幅增長

117、、總廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-39 股本相應增加，公司凈資產收益率短期內存在下降的風險，即期回報短期內會出現被攤薄的風險。九、信息引用風險及前瞻性描述風險九、信息引用風險及前瞻性描述風險 公司于招股說明書中所引用的與納米二氧化硅行業、同行業上市公司、相關行業發展趨勢等信息或數據，來自金融資訊終端、行業期刊、研究機構或相關主體的官方網站等。由于公司及上述機構在進行行業描述及未來預測時主要依據當時的市場狀況，且行業現狀以及發展趨勢受宏觀經濟、行業上下游等因素影響具有一定不確定性，因此公司所引用的信息或數據在及時準確充分地反映公司所屬行業、技術或競爭狀態的現狀和未來發展趨勢等方面

118、具有一定滯后性。任何潛在投資者均應獨立作出投資決策，而不應僅僅依賴于招股說明書中所引用的信息和數據。公司于招股說明書中所描述的公司未來發展規劃、業務發展目標等前瞻性描述的實現具有不確定性，請投資者予以關注并審慎判斷。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-40 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 公司名稱公司名稱 廣州凌瑋科技股份有限公司 英文名稱英文名稱 Guangzhou Lingwe Technology Co.,Ltd.注冊資本注冊資本 8,135.2091 萬元 法定代表人法定代表人 胡穎妮 成立日期成立日期 2007 年 6 月

119、14 日 住所住所 廣州市番禺區番禺大道北 555 號番禺節能科技園內天安科技交流中心 701-702 郵政編碼郵政編碼 511493 聯系電話聯系電話 020-31564867 傳真號碼傳真號碼 020-39388562 互聯網地址互聯網地址 http:/ 電子信箱電子信箱 負責信息披露和投資者負責信息披露和投資者關系的部門關系的部門 證券部 董事會辦公室負責人及董事會辦公室負責人及聯系方式聯系方式 夏體圍，020-31564867 二、發行人改制及設立情況二、發行人改制及設立情況（一）有限公司設立情況（一）有限公司設立情況 發行人前身凌瑋有限系廣州凌瑋生物科技有限公司，由胡穎妮和陳剛共同出

120、資設立的有限責任公司。設立時，凌瑋有限的注冊資本為 10 萬元，其中胡穎妮以貨幣資金出資 5 萬元，陳剛以貨幣資金出資 5 萬元。2007 年 5 月 23 日，廣州中宇信會計師事務所有限公司出具了“中宇信會驗字2007第 05042 號”驗資報告，驗證本次出資到位。2007 年 6 月 14 日，廣州市工商行政管理局向凌瑋有限核發了注冊號為“4401262011928”的企業法人營業執照。凌瑋有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 胡穎妮 5.00 50.00%廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-41 序號序

121、號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 2 陳剛 5.00 50.00%合計合計 10.00 100.00%（二）股份公司設立方式（二）股份公司設立方式 發行人采取發起設立的方式將凌瑋有限整體變更為股份有限公司，發起人分別為胡穎妮、胡湘仲、胡偉民、洪海、胡利民和彭智花 6 人。2015 年 12 月 11 日，正中珠江出具“廣會審字2015G15041210010 號”的審計報告。經審計，凌瑋有限截至 2015 年 10 月 31 日的凈資產值為7,690.35 萬元。2015 年 12 月 15 日，中廣信出具“中廣信評報字2015第 553 號”資產評

122、估報告書，經評估凌瑋有限在評估基準日 2015 年 10 月 31 日的凈資產評估值為 10,990.57 萬元。2015 年 12 月 31 日，凌瑋有限召開股東會，同意公司以發起設立的方式，將凌瑋有限整體變更為股份有限公司，公司股本總額為 6,300.00 萬股；同意截至2015 年 10 月 31 日的凈資產人民幣 7,690.35 萬元，按 1.2207:1 的比例折合為股份公司總股本 6,300.00 萬股，每股面值人民幣 1 元，余額 1,390.35 萬元計入公司資本公積。各發起人按照各自在凌瑋有限所占的注冊資本比例確定對股份公司的持股比例。同日，胡穎妮、胡湘仲、胡偉民、洪海、胡

123、利民和彭智花作為發起人共同簽署了發起人協議，同意共同作為發起人，將凌瑋有限整體變更為股份有限公司。2016 年 1 月 15 日，正中珠江出具“廣會驗字2016G15041210022 號”驗資報告，驗證截至 2015 年 10 月 31 日，全體發起人已將所擁有的截至 2015 年10 月 31 日凌瑋有限經審計的凈資產 7,690.35 萬元折合為股本 6,300.00 萬元，其余 1,390.35 萬元計入股份公司的資本公積。2016 年 1 月 15 日，公司召開創立大會，會議審議通過了公司章程及凌瑋有限變更設立為股份公司的相關議案，選舉股份公司第一屆董事會和第一屆監事會。廣州凌瑋科技

124、股份有限公司 招股說明書 1-1-42 2016 年 2 月 4 日，經廣州市工商行政管理局核準，凌瑋有限整體變更為股份有限公司，并取得了統一社會信用代碼為“914401016640118296”的營業執照。股份公司設立時，各發起人持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 胡穎妮 5,303.1205 84.1765%2 胡湘仲 595.8428 9.4578%3 胡偉民 248.0367 3.9371%4 洪海 120.0000 1.9048%5 胡利民 23.0000 0.3651%6 彭智花 10.0000 0.1587%合

125、計合計 6,300.0000 100.0000%（三）報告期內的股本和股東變化情況（三）報告期內的股本和股東變化情況 1、2019 年初，公司各股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 胡穎妮 5,303.1205 72.0533%2 高凌投資 700.0000 9.5109%3 胡湘仲 595.8428 8.0957%4 凌瑋力量 300.0000 4.0761%5 胡偉民 248.0367 3.3701%6 洪海 120.0000 1.6304%7 夏體圍 60.0000 0.8152%8 胡利民 23.0000 0.31

126、25%9 彭智花 10.0000 0.1359%合計合計 7,360.0000 100.0000%2、2019 年 10 月，增加注冊資本及股權轉讓 2019 年 8 月 14 日，凌瑋科技召開 2019 年第三次臨時股東大會，審議通過公司注冊資本由 7,360.0000 萬元增加至 8,135.2091 萬元，領譽基石出資 4,800.00萬元認購 525.74 萬股、旭陽金鼎出資 1,077.66 萬元認購 118.04 萬股、廣州睿瓴出資 1,000.00 萬元認購 109.53 萬股、晏韻童出資 200.00 萬元認購 21.91 萬股。此外，股東胡穎妮將其持有的公司 118.04 萬

127、股以 1,077.66 萬元的價格轉讓給旭廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-43 陽金鼎、109.53 萬股以 1,000.00 萬元的價格轉讓給廣州睿誠。上述增資和股權轉讓價格均為 9.13 元/股。2019 年 10 月 24 日，廣州市市場監督管理局出具準予變更登記（備案）通知書，核準上述變更事項。本次增資及股權轉讓后，凌瑋科技的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 胡穎妮 5,075.5565 62.3900%2 高凌投資 700.0000 8.6046%3 胡湘仲 595.8428 7.3242%4 領譽

128、基石 525.7393 6.4625%5 凌瑋力量 300.0000 3.6877%6 胡偉民 248.0367 3.0489%7 旭陽金鼎 236.0700 2.9018%8 洪海 120.0000 1.4751%9 廣州睿誠 109.5290 1.3464%10 廣州睿瓴 109.5290 1.3464%11 夏體圍 60.0000 0.7375%12 胡利民 23.0000 0.2827%13 晏韻童 21.9058 0.2693%14 彭智花 10.0000 0.1229%合計合計 8,135.2091 100.0000%2020 年 3 月，廣州業勤資產評估土地房地產估價有限公司出具

129、了業評資字2019第 2003 號資產評估報告，并向廣州市番禺交通建設投資有限公司備案（備案編號：2020002）。2020 年 7 月，廣州市番禺區人民政府國有資產監督管理出具企業產權登記表，載明凌瑋科技最新股權結構以及凌瑋科技的國家出資企業為廣州睿誠，企業級次為四級企業。2020 年 3 月 6 日，容誠出具“容誠驗字2020518Z0007 號”驗資報告，驗證截至 2019 年 11 月 12 日，凌瑋科技已收到領譽基石、旭陽金鼎、廣州睿瓴、晏韻童合計出資 7,077.66 萬元，其中領譽基石出資 4,800.00 萬元認購 525.74 萬股、旭陽金鼎出資 1,077.66 萬元認購

130、118.04 萬股、廣州睿瓴出資 1,000.00 萬元認購 109.53 萬股、晏韻童出資 200.00 萬元認購 21.91 萬股，其余額計入資本公廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-44 積。2020 年 4 月，股權轉讓方胡穎妮就上述股權轉讓向當地稅務機關進行了個人所得稅申報并已取得完稅證明。（四）發行人歷史上的代持情況（四）發行人歷史上的代持情況 2007 年 9 月，凌瑋有限作出股東會決議，陳剛將持有凌瑋有限 50%的股權（對應出資額 5 萬元）以 5 萬元的價格轉讓給戴永清；胡穎妮將持有凌瑋有限50%的股權（對應出資額 5 萬元）以 5 萬元的價格轉讓給聶能文；同時，戴

131、永清向公司增資 40 萬元，凌瑋有限注冊資本由 10 萬元變更為 50 萬元。2007 年 10 月，凌瑋有限辦理了工商變更登記，本次變更之后，公司的股權情況如下：序號序號 名義股東情況名義股東情況 實際股東情況實際股東情況 姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 戴永清 45.00 90.00%陳剛 5.00 10.00%胡穎妮 40.00 80.00%2 聶能文 5.00 10.00%胡穎妮 5.00 10.00%合計合計 50.00 100.00%-50.00 100.00%上述股東中，陳剛系胡穎

132、妮配偶，戴永清系胡穎妮表哥，聶能文系公司目前監事會主席陳鵬輝配偶的弟弟，2007 年 9 月-2008 年 7 月系凌瑋有限員工。本次股權轉讓實際系胡穎妮、陳剛分別委托聶能文、戴永清代為持有凌瑋有限 100%的股權，戴永清、聶能文并未分別向陳剛、胡穎妮支付股權轉讓款，戴永清向凌瑋有限增資 40 萬元實際系戴永清代胡穎妮增資。經訪談戴永清、聶能文、陳剛、胡穎妮、周佑娥并取得戴永清、聶能文、陳剛、胡穎妮、周佑娥出具的相關確認，上述股份代持的背景、原因如下：（1）戴永清系胡穎妮的表哥、聶能文系當時凌瑋科技的員工，戴永清系基于胡穎妮、陳剛的委托分別代胡穎妮、陳剛持有上述股權，聶能文系基于胡穎妮的委托代

133、為持有上述股權。（2）代持人、被代持人當時法律意識淡薄，未意識到股權代持的不規范之處，親屬之間/公司股東與員工之間出于相互信任代持股權。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-45 為解決股權代持事宜，凌瑋有限進行了如下股權代持還原：1、與聶能文相關的股權代持還原、與聶能文相關的股權代持還原 2008 年 7 月，凌瑋有限作出股東會決議，聶能文將持有的凌瑋有限 10%的股權（對應出資額為 5 萬元）以 5 萬元的價格轉讓給胡穎妮，并于 2008 年 8 月辦理了此次的工商變更登記。本次變更之后，公司的股權情況如下：序號序號 名義股東情況名義股東情況 實際股東情況實際股東情況 姓名姓名 認

134、繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 戴永清 45.00 90.00%陳剛 5.00 10.00%胡穎妮 40.00 80.00%2 胡穎妮 5.00 10.00%胡穎妮 5.00 10.00%合計合計 50.00 100.00%-50.00 100.00%本次股權轉讓完成后，聶能文代胡穎妮持有凌瑋有限股權事項得到解決，雙方對股權代持事項的解決不存在任何異議，對凌瑋有限的股權權屬不存在任何糾紛或潛在糾紛。2、與戴永清相關的股權代持還原、與戴永清相關的股權代持還原 2010 年 11 月，凌瑋有限作出股東會決議，戴

135、永清將所持有凌瑋有限 90%的股權（對應出資額為 45 萬元）以 45 萬元的價格分別轉讓給周佑娥和胡穎妮，其中戴永清將實際屬于胡穎妮的 40 萬元出資額轉讓給胡穎妮以解除股權代持，應陳剛要求將實際屬于陳剛的 5 萬元出資額以 5 萬元的價格轉讓給周佑娥（周佑娥系胡穎妮母親）。2010 年 11 月，凌瑋有限辦理了此次工商變更登記，本次變更后，公司不再存在股權代持情形，股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 胡穎妮 45.00 45.00 90.00%貨幣 2 周佑娥 5.00 5

136、.00 10.00%貨幣 合計合計 50.00 50.00 100.00%-本次股權轉讓完成后，戴永清分別代胡穎妮、陳剛持有凌瑋有限股權事項得到解決，各方對股權代持事項的解決不存在任何異議，對持有的凌瑋有限的股權廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-46 權屬不存在任何糾紛或潛在糾紛。三、發行人重大資產重組情況三、發行人重大資產重組情況 報告期內，公司未發生重大資產重組。四、發行人在其他證券市場的上市或掛牌情況四、發行人在其他證券市場的上市或掛牌情況（一）（一）2016 年年 7 月，股轉系統掛牌轉讓月，股轉系統掛牌轉讓 2016 年 7 月 28 日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任

137、公司出具關于同意廣州凌瑋科技股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20166035 號），同意公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。2016 年 10 月 13 日，公司股票在股轉系統掛牌并公開轉讓，證券簡稱：凌瑋科技，證券代碼：838929，轉讓方式：協議轉讓。（二）（二）2017 年年 11 月，股轉系統終止掛牌月，股轉系統終止掛牌 2017 年 11 月 13 日，凌瑋科技在全國中小企業股份轉讓系統網站上公告，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具 關于同意廣州凌瑋科技股份有限公司終止股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20176494號），公司

138、股票自 2017 年 11 月 14 日起在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。（三）發行人股轉系統掛牌期間的合規情況（三）發行人股轉系統掛牌期間的合規情況 2016 年 11 月 7 日，發行人召開第一屆董事會第六次會議審議關于公司擬向銀行申請貸款并由關聯方提供擔保的議案，關聯董事中僅胡穎妮回避表決，胡湘仲未回避表決，存在瑕疵。該議案于 2016 年 11 月 24 日召開的 2016 年第五次臨時股東大會審議通過，關聯股東胡穎妮、胡湘仲、高凌投資均回避表決，股東大會審議程序合規；當時的全體股東均對該事項予以追認，并認為此事項系關聯方胡穎妮為公司提供擔保事項，不存在損害公司及其股東利益的情形。

139、除上述瑕疵外，發行人在申請掛牌過程中以及掛牌期間，嚴格遵守 公司法以及公司章程等規定制度，歷次董事會、股東大會的召集召開方式、與會人員資格、表決方式及決議內容均符合公司法等法律法規及公司章程的規定，表決結果合法、有效。發行人在股轉系統掛牌期間不存在違法違規行為，不存在被行政處罰或采取監管措施的情形。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-47（四）發行人股轉系統掛牌期間信息披露差異情況（四）發行人股轉系統掛牌期間信息披露差異情況 公司本次所披露的信息與其在股轉系統所披露的信息存在的主要差異及原因如下：序號序號 內容內容 股轉系統公開披露股轉系統公開披露 內容內容 本次信息披露內容本次信息

140、披露內容 差異的具體情況差異的具體情況和原因和原因 1 風險 提示 六大風險因素，包括市場競爭加劇風險、核心技術人才流失及技術失密的風險、代理經營模式的風險、安全事故的風險、供應商集中的風險和毛利率波動風險 包括創新風險、技術人員流失和短缺風險、代理銷售經營風險、供應商集中風險、采購物料價格波動風險、關于新型冠狀病毒肺炎疫情的風險、稅收優惠政策變化風險、市場競爭風險、實際控制人不當控制的風險、人力資源風險、應收賬款金額較大的風險、毛利率及經營業績下降風險、凈資產收益率下降風險、存貨跌價風險、部分房屋建筑物的產權瑕疵風險、環保風險、安全生產風險、發行失敗風險、募集資金投資項目發生變更、投資理財風

141、險、產能擴張風險、募集資金投資項目造成凈資產收益率下降的風險和信息引用風險及前瞻性描述風險 根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號創業板公司招股說明書及前次掛牌至本次申報期間的變化情況新增、細化或刪減部分風險因素 2 相關承諾事項 按股轉系統要求披露 按創業板首次公開發行股票并上市要求披露 股轉系統與創業板規則與要求差異所致 3 實際控制人 胡穎妮 胡穎妮、胡湘仲 根據首發業務若干問題解答進行認定 4 股東之間關聯關系 胡穎妮和胡湘仲為父女關系；胡偉民系胡利民兄長 胡湘仲系胡穎妮的父親，胡偉民系胡利民的兄長、胡穎妮的表姐夫 胡湘仲的配偶與胡偉民配偶的母親系姐妹，此次作更詳細披

142、露 5 發行人全資、控股、參股及分公司基本情況 北京凌翔、上海凌盟、佛山凌鯤、東莞凌瑞、成都展聯、長沙凌翔、冷水江三 A 和濟源海博瑞新材料有限公司 上海凌盟、佛山凌鯤、東莞凌瑞、成都展聯、長沙凌瑋、安徽凌瑋、冷水江三 A、上海凌盟昆山分公司和成都展聯重慶分公司 兩 次 簽 署 日 不同，前次簽署日至本次簽署日之間公司情況變動 6 公司董事、監事、高級管理人員和核心人員 披露股轉系統掛牌期間的董事、監事、高級管理人員和核心業務人員 披露截至本次招股說明書簽署日的公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員 兩次時間不同，因 相 關 人 員 離職、辭職和完善公司治理結構等原因發生變動 7 關聯方-

143、披露關聯方湖北省緯慶高分子科技有限公司、廣州市緯慶化工科技有限公司、佛山市順德區立豐股轉系統的信息披露存在一定疏漏，本次披露將廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-48 序號序號 內容內容 股轉系統公開披露股轉系統公開披露 內容內容 本次信息披露內容本次信息披露內容 差異的具體情況差異的具體情況和原因和原因 燈飾電器有限公司、佛山市順典貿易有限公司和婁底市經濟技術開發區永恒門業門市部 其完善 8 胡穎妮簡歷 胡穎妮：女，1977 年出生，碩士學歷，中國國籍，無境外永久居留權。1998年8月至2007年 6 月，擔任江桂化工的銷售經理，2007 年 6月至今，胡穎妮擔任凌瑋科技的董事長及

144、總經理 胡穎妮女士，1977 年出生，中共黨員，中國國籍，無境外永久居留權，北京大學企業經營者工商管理碩士課程結業，經濟師，廣州市科技專家庫專家，身份證號碼 為432502197703*。1998-2003 年擔任湖南省冷水江鴻盛化學有限責任公司業務經理；2002-2007 年任廣州高凌化工有限公司經理；2003-2012 年任婁底市鴻盛化學有限責任公司銷售總監；2007 年 6 月至今任凌瑋有限、股份公司執行董事/董事長、總經理；2011 年 12 月至今任成都展聯執行董事；2016 年 3月至今，任冷水江三A執行董事；2019 年 8 月至 2020 年 10 月任湖南鴻盛執行董事兼總經理

145、；2020年 8 月至今任安徽凌瑋執行董事兼總經理 股轉系統的信息披露存在一定疏漏；胡穎妮已對其簡歷中的相關信息予以書面確認，本次發行所披露信息真實、準確 9 洪海 簡歷 洪海：男，1971 年出生，碩士學歷，中國國籍，無境外永久居留權。2007年6月至2009年 7 月擔任凌瑋有限業務經理，2009 年 10月至今擔任上海凌盟的總經理。2016 年 1月至今，擔任公司董事、副總經理，任期三年 洪海先生，1971 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，上海交通大學高級經理工商管理課程結業。2007 年 6 月至 2009 年 9 月，任凌瑋有限經理；2009 年 10 月至今，任上海凌盟執行董事

146、；2016年 1 月至今，任股份公司董事、副總經理；2017 年 6 月至今，任天津凌瑋監事 股轉系統的信息披露存在一定疏漏；洪海已對其簡歷中的相關信息 予 以 書 面 確認，本次發行所披露信息真實、準確 10 主營 業務 公司的主營業務是納米二氧化硅新材料的研發、生產、銷售及技術方案提供，涂層助劑及其他原輔材料的銷售 公司的主營業務是納米二氧化硅新材料的研發、生產和銷售，涂層助劑及其他材料的銷售 根據公司目前的實際情況進行了修訂 11 銷售 模式 分為自營和代理；直銷和經銷 分為自產產品和非自產產品；終端、貿易商和經銷商；將納米新材料進一步細分為消光劑、吸附劑、開口劑和防銹顏料 根據公司的實

147、際情況進行了修訂 綜上所述，本次申報所披露的信息與其在股轉系統所披露的信息存在上述差異主要系實際情況變化，或本公司在股轉系統的信息披露存在一定疏漏所導致，廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-49 相關差異調整后的內容已經相關主體書面確認或本公司的董事會及/或股東大會審議通過。并且，該等差異事項的調整使本公司的實際經營情況的反映更為準確、客觀，不存在損害本公司股東合法權益的情形，本次發行所披露的信息與其在股轉系統所披露的信息差異具有合理性，不存在重大差異。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-50 五、發行人的股權結構圖五、發行人的股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司的股權

148、結構圖如下：廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-51 六、發行人子公司、參股公司及分公司情況六、發行人子公司、參股公司及分公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司擁有 7 家全資子公司和 1 家控股子公司，2家子公司的分公司，無參股公司。具體情況如下：（一）全資子公司（一）全資子公司 1、上海凌盟、上海凌盟 企業名稱企業名稱 上海凌盟新材料有限公司 法定代表人法定代表人 洪海 成立日期成立日期 2009 年 10 月 12 日 注冊資本注冊資本 50 萬元 實收資本實收資本 50 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經 營地營地 上海市嘉定區安亭鎮新源路 58 號 1205 室 主

149、營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 銷售發行人產品，為發行人銷售子公司 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 凌瑋科技 100.00%最近一年最近一年一期一期財務數財務數據（萬元）據（萬元）項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 總資產 3,618.35 3,355.87 凈資產 1,411.98 1,354.89 凈利潤 57.09 153.42 財務數據是否經審計 是 2、佛山凌鯤、佛山凌鯤 企業名稱企業名稱 佛山市順德區凌鯤貿易有限公司 法定代表

150、人法定代表人 陳鵬輝 成立日期成立日期 2010 年 7 月 14 日 注冊資本注冊資本 100 萬元 實收資本實收資本 100 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經 營地營地 佛山市順德區容桂小黃圃居委會朝桂南路1號高駿科技創新中心3座 2205 單元 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 銷售發行人產品，為發行人銷售子公司 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 凌瑋科技 100.00%廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-52 最近一年最近一年一期一期財務數據財務數據（萬元）（萬元）項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日

151、/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 總資產 1,081.60 1,830.66 凈資產 713.57 686.44 凈利潤 27.13 72.59 財務數據是否經審計 是 3、東莞凌瑞、東莞凌瑞 企業名稱企業名稱 東莞市凌瑞化工有限公司 法定代表人法定代表人 劉杰 成立日期成立日期 2010 年 8 月 6 日 注冊資本注冊資本 100 萬元 實收資本實收資本 100 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經 營地營地 廣東省東莞市黃江鎮旺盛街 40 號 103 室 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 銷

152、售發行人產品，為發行人銷售子公司 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 凌瑋科技 100.00%最近一年最近一年一期一期財務數據財務數據（萬元）（萬元）項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 總資產 1,094.62 1,129.55 凈資產 1,022.45 947.54 凈利潤 74.91 143.80 財務數據是否經審計 是 4、成都展聯、成都展聯 企業名稱企業名稱 成都展聯商貿有限公司 法定代表人法定代表人 胡穎妮 成立日期成立日期 2006 年 12 月 21 日 注冊資本

153、注冊資本 50 萬元 實收資本實收資本 50 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經 營地營地 四川省成都市龍泉驛區洪安鎮龍洪路 9 號成都西部化工市場綜合樓 2 層 9 號 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 銷售發行人產品，為發行人銷售子公司 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 凌瑋科技 100.00%廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-53 最近一年最近一年一期一期財務數據財務數據（萬元）（萬元）項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年

154、度年度 總資產 2,293.55 3,114.60 凈資產 1,264.20 1,209.24 凈利潤 54.97 240.86 財務數據是否經審計 是 5、長沙凌瑋、長沙凌瑋 企業名稱企業名稱 長沙凌瑋新材料科技有限公司 法定代表人法定代表人 胡巍 成立日期成立日期 2014 年 4 月 15 日 注冊資本注冊資本 50 萬元 實收資本實收資本 50 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經 營地營地 長沙市雨花區萬家麗中路二段 8 號華晨商業廣場購物中心 1025 號 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 銷售發行人產品，為發行人銷售子公司 股東構成股東構

155、成 股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 凌瑋科技 100.00%最近一年最近一年一期一期財務數據財務數據（萬元）（萬元）項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 總資產 4,796.33 4,142.92 凈資產 1,668.44 1,540.12 凈利潤 128.31 120.89 財務數據是否經審計 是 6、天津凌瑋、天津凌瑋 企業名稱企業名稱 天津凌瑋新材料科技有限公司 法定代表人法定代表人 彭智花 成立日期成立日期 2017 年 6 月 13 日 注冊資本注冊資本 50 萬元 實收資本實收資本

156、 50 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經 營地營地 天津市武清開發區福源道北側創業總部基地 C11 號樓 305 室 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 銷售發行人產品，為發行人銷售子公司 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 凌瑋科技 100.00%廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-54 最近一年最近一年一期一期財務數據財務數據（萬元）（萬元）項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 總資產 393.65 528.93 凈資產

157、102.36 47.99 凈利潤 54.37 27.25 財務數據是否經審計 是 7、安徽凌瑋、安徽凌瑋 企業名稱企業名稱 安徽凌瑋新材料科技有限公司 法定代表人法定代表人 胡穎妮 成立日期成立日期 2020 年 8 月 4 日 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 1,870 萬元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經 營地營地 安徽省馬鞍山市慈湖高新區霍里山大道北段 1669 號 4 棟 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 未實際開展經營業務 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 凌瑋科技 100.00%最近一年最近一年一期

158、一期財務數據財務數據（萬元）（萬元）項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 總資產 2,098.40 2,033.71 凈資產 2,094.91 2,028.64 凈利潤-33.73-41.37 財務數據是否經審計 是（二）控股子公司冷水江三（二）控股子公司冷水江三 A 發行人持有的控股子公司冷水江三 A 的主要信息如下：企業名稱企業名稱 冷水江三 A 新材料科技有限公司 法定代表人法定代表人 胡湘仲 成立日期成立日期 1979 年 12 月 20 日 注冊資本注冊資本 4,600 萬元 實收資本實

159、收資本 4,600 萬元 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 冷水江市沙塘灣街道辦事處柳溪村（經濟開發區）主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 納米新材料的研發、生產、銷售，為發行人的生產基地 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-55 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 凌瑋科技 99.79%李典中 0.21%最近一年最近一年一期一期財務數據財務數據（萬元）（萬元）項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 27,047.5

160、5 24,752.65 凈資產 22,253.95 20,629.11 凈利潤 1,624.84 3,762.64 財務數據是否經審計 是（三）子公司的分公司（三）子公司的分公司 截至本招股說明書披露日，發行人下屬子公司共擁有 2 家分公司，具體情況如下：1、成都展聯重慶分公司、成都展聯重慶分公司 公司名稱公司名稱 成都展聯商貿有限公司重慶分公司成都展聯商貿有限公司重慶分公司 成立時間成立時間 2017 年年 7 月月 18 日日 營業場所 重慶市九龍坡區科城路 68 號 17-2 號 負責人 張偉 經營范圍 銷售建材（不含危險化學品）、化工產品及原料（不含危險化學品和一類易制毒品）、五金、交

161、電、電子產品（不含電子出版物）、通訊器材（不含衛星地面接收設備）、機電產品、金屬材料、日用百貨、電腦及配件、文化辦公用品，貨物進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）2、上海凌盟昆山分公司、上海凌盟昆山分公司 公司名稱公司名稱 上海凌盟新材料有限公司昆山分公司上海凌盟新材料有限公司昆山分公司 成立時間成立時間 2020 年年 7 月月 10 日日 營業場所 蘇州市昆山市千燈鎮七浦西路 399 號 負責人 洪海 經營范圍 一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推

162、廣；五金產品批發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）七、持有發行人七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）公司控股股東、實際控制人基本情況（一）公司控股股東、實際控制人基本情況 1、公司控股股東、實際控制人基本情況、公司控股股東、實際控制人基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東系胡穎妮，實際控制人系胡穎妮和胡湘仲，胡湘仲系胡穎妮父親。胡穎妮直接持有公司 62.39%股份，通過高凌投資間接控制公司 8.60%股份，通過凌瑋力量間接控制公司 3.69%股份，擔任公司廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書

163、1-1-56 法定代表人、董事長和總經理；胡湘仲直接持有公司 7.32%股份，通過高凌投資間接持有公司 0.49%股份，為公司董事和其他核心人員；胡穎妮和胡湘仲直接和間接控制公司 82.01%股份。報告期內，胡穎妮和胡湘仲二人對公司的生產經營等重大事務的決策意見始終保持一致，如未來公司召開董事會/股東大會，胡穎妮、胡湘仲將會在相應會議召開前進行協商，就董事會/股東大會提案及董事會/股東大會審議事項或其他相關重大事項進行討論并達成一致意見；當雙方意見不一致時，將以胡穎妮的意見作為雙方的一致意見。實際控制人的基本情況如下：胡穎妮女士，1977 年出生，中共黨員，中國國籍，無境外永久居留權，北京大學

164、企業經營者工商管理碩士課程結業，經濟師，廣州市科技專家庫專家，身份證號碼為 432502197703*。1998-2003 年擔任湖南省冷水江鴻盛化學有限責任公司業務經理；2002-2007 年任廣州高凌化工有限公司經理；2003-2012 年任婁底市鴻盛化學有限責任公司銷售總監；2007 年 6 月至今任凌瑋有限、股份公司執行董事/董事長、總經理；2011 年 12 月至今任成都展聯執行董事；2016年 3 月至今任冷水江三 A 執行董事；2019 年 8 月至 2020 年 10 月任湖南鴻盛執行董事兼總經理；2020 年 8 月至今任安徽凌瑋執行董事兼總經理。胡湘仲先生，1951 年出生

165、，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 432502195111*。1969 年-1984 年任冷水江制堿廠班長、值班長、工段長，1984 年至今歷任冷水江三 A 副經理、經理、總經理；2013 年 6 月-2018年 6 月任江桂化工員工；2013 年 7 月至今任凌瑋有限、股份公司董事。2、實際控制人認定依據實際控制人認定依據 中華人民共和國公司法規定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第 1 號（下稱“證券期貨法律適用意見第 1 號”）規定，公司控制

166、權是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關系。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-57 因此，認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。報告期內，胡穎妮、胡湘仲為發行人的共同實際控制人，具體理由如下：（1）在股權層面，能夠實際控制發行人 胡湘仲和胡穎妮系父女關系。自 2018 年以來，胡穎妮、胡湘仲始終持有發行人多數股份；同時胡穎妮一直擔任高凌投資、凌瑋力量的執行事務合伙人，根據

167、高凌投資、凌瑋力量的合伙協議，胡穎妮能夠控制高凌投資、凌瑋力量。自 2018 年以來，胡穎妮、胡湘仲控制發行人的相關表決權情況如下：序號序號 時間時間 胡穎妮胡穎妮 胡湘仲胡湘仲 合計合計 直接直接 間接間接 直接直接 間接間接 1 2018 年 1 月至 2018 年 2 月 75.76%10.00%8.51%94.27%2 2018 年 2 月至 2019 年 10 月 72.05%13.59%8.10%93.74%3 2019 年 10 月至今 62.39%12.29%7.32%82.01%注：上述直接系指“直接持股所享有的表決權比例”，間接系指“間接控制的表決權比例”。2018 年以來

168、，胡穎妮、胡湘仲直接享有及間接控制的發行人表決權比例合計均在 80%以上，在股權層面能夠實際控制發行人。（2）對發行人股東大會、董事會產生重大影響 報告期內，胡穎妮及其控制的持股實體、胡湘仲在發行人歷次股東大會中對各項議案的表決均保持一致，胡穎妮和胡湘仲在發行人歷次董事會表決保持一致，對發行人股東大會、董事會產生重大影響。（3）實際控制人能夠控制發行人的經營管理 自 2018 年 1 月至今，胡穎妮、胡湘仲一直擔任發行人董事，且胡穎妮一直為發行人的董事長；胡穎妮一直擔任發行人的總經理，并負責提名任命副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員。因此，胡穎妮、胡湘仲對董事和高級管理人員的提名及任

169、免有重要影響，胡穎妮、胡湘仲能夠控制發行人的經營管理。綜上，胡穎妮、胡湘仲能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-58 配公司行為；發行人的實際控制人為胡穎妮、胡湘仲，認定依據充分。3、未認定陳剛為共同實際控制人不存在規避實際控制人認定情形、未認定陳剛為共同實際控制人不存在規避實際控制人認定情形 根據證監會首發業務若干問題解答，實際控制人是擁有公司控制權的主體。在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到 5%以上或者雖未超過

170、 5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用，保薦人、發行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人。陳剛系胡穎妮的配偶，擔任發行人總經理助理，不屬于公司董事或高級管理人員，未直接持有發行人股份，未認定陳剛為共同實際控制人的原因如下：（1）陳剛持有發行人股份未達 5%報告期內，陳剛未直接持有發行人的股份，僅通過高凌投資間接持有發行人0.49%的股權，持股比例未達 5%，持股比例小。陳剛與胡穎妮為配偶關系，根據中華人民共和國民法典的規定，胡穎妮在婚姻存續期間投資、經營企業所產生的收益為胡穎妮、陳剛二人的夫妻共同財產，但胡穎妮持有的發行人股份對應的表決權并非夫妻共同所有，且根據

171、保薦機構及發行人律師對胡穎妮、陳剛的訪談并結合歷次股東大會的決議，該等股份的表決權由胡穎妮按照本人的意思表示獨立行使、全權支配，陳剛無法間接支配該等股份的表決權。（2）陳剛未擔任發行人的董事、高級管理人員 報告期內，陳剛未擔任發行人的董事和高級管理人員。（3）未認定陳剛為共同實際控制人符合發行人實際情況、陳剛持有的股份參照發行人實際控制人進行鎖定 報告期內，發行人的實際控制人一直為胡穎妮和胡湘仲。因此，未認定陳剛為共同實際控制人系發行人自身基于實際情況的判斷，發行人全體股東對此已予以確認，并且陳剛目前未在發行人及其子公司以外的公司兼任任何職務，其通過高凌投資間接持有發行人的股份已參照實際控制人

172、進行鎖定，未認定陳剛為共同廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-59 實際控制人不存在惡意規避監管的目的。綜上，雖然陳剛作為實際控制人配偶并擔任發行人的總經理助理，但結合前述客觀事實及相關規定，未認定陳剛為發行人共同控制人符合發行人的實際情況且陳剛持有發行人的股份已參照實際控制人鎖定，不存在規避實際控制人認定情形。（二）其他持有公司（二）其他持有公司 5%以上股份股東的基本情況以上股份股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，其他持有公司 5%以上股份的股東為高凌投資和領譽基石。1、高凌投資、高凌投資 高凌投資直接持有公司 700.00 萬股股份，占本次發行前公司總股本的 8.60%。高

173、凌投資系公司的持股平臺，為胡穎妮控制的企業。截至本招股說明書簽署日，高凌投資的情況如下：（1）基本情況 名稱名稱 新余高凌投資合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2016 年 1 月 18 日 出資額出資額 人民幣 1,400 萬元 注冊地址注冊地址 江西省新余市渝水區康泰路 21 號新經濟大樓 906 室 經營范圍經營范圍 企業自有資金投資、企業管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）執行事務合伙人執行事務合伙人 胡穎妮 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 為公司員工持股平臺，無實際經營業務。（2）合伙人構成情況 截至本招股書

174、披露日，合伙企業的主要情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 職務職務 1 胡穎妮 普通合伙人 229.0360 16.36%董事長兼總經理 2 王平仁 有限合伙人 102.1114 7.29%子公司行政部主管 3 陳剛 有限合伙人 80.0000 5.71%總經理助理 4 胡湘仲 有限合伙人 80.0000 5.71%董事 5 張雙豐 有限合伙人 68.5644 4.90%子公司行政部后勤主管 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-60 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬

175、元）出資比例出資比例 職務職務 6 吳月平 有限合伙人 66.6666 4.76%子公司副總經理 7 梁龍飛 有限合伙人 66.6666 4.76%子公司部長 8 李家斌 有限合伙人 53.3334 3.81%子公司生產員工 9 胡利民 有限合伙人 51.4666 3.68%子公司副總經理 10 李德軍 有限合伙人 50.0000 3.57%供應鏈部主管 11 胡偉民 有限合伙人 40.0000 2.86%副總經理 12 洪海 有限合伙人 40.0000 2.86%董事、副總經理 13 彭智花 有限合伙人 40.0000 2.86%董事、財務部經理 14 陳鵬輝 有限合伙人 40.0000 2

176、.86%子公司離職員工 15 潘灼聰 有限合伙人 40.0000 2.86%子公司銷售經理 16 張偉 有限合伙人 40.0000 2.86%子公司總經理 17 張國平 有限合伙人 40.0000 2.86%子公司副總經理 18 胡巍 有限合伙人 32.0000 2.29%子公司總經理 19 羅冬梅 有限合伙人 30.2854 2.16%子公司離職員工 20 張利明 有限合伙人 26.6666 1.90%子公司副總經理 21 陳雅耘 有限合伙人 20.0000 1.43%財務部員工 22 孫平平 有限合伙人 20.0000 1.43%子公司部長 23 趙正云 有限合伙人 20.0000 1.4

177、3%子公司離職員工 24 袁明杰 有限合伙人 18.1126 1.29%子公司離職員工 25 卿竹松 有限合伙人 14.5686 1.04%子公司員工 26 劉智平 有限合伙人 13.3334 0.95%子公司部長 27 張向東 有限合伙人 13.3334 0.95%子公司車間主任 28 謝刺峰 有限合伙人 13.3334 0.95%子公司部長 29 段兵權 有限合伙人 13.3334 0.95%子公司部長 30 周碧秋 有限合伙人 12.8398 0.92%子公司離職員工 31 劉滿云 有限合伙人 12.3484 0.88%子公司員工 32 劉杰 有限合伙人 8.0000 0.57%子公司總

178、經理 33 劉紹林 有限合伙人 4.0000 0.29%子公司部長 合計合計 1,400.00 100.00%-高凌投資除直接持有發行人股份外，并無其他投資，也未實際經營業務，不存在非公開募集資金的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出資或接受委托管理其他投資人出資的情形，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法私廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-61 募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無須辦理私募投資基金備案或私募基金管理人登記手續。合伙協議約定，經執行事務合伙人同意，合伙人可以將高凌投資的出資份額轉讓給第三人從而退伙或減少出資額。高凌

179、投資的鎖定期詳見“第十節 投資者保護”之“五、與本次發行上市相關的重要承諾及履行情況”之“（一）關于所持股份流通限制和自愿鎖定的承諾”。2、領譽基、領譽基石石 領譽基石直接持有公司 525.7393 萬股股份，占本次發行前公司總股本的6.46%。截至本招股說明書簽署日，領譽基石的情況如下：（1）基本情況 名稱名稱 深圳市領譽基石股權投資合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2016 年 5 月 26 日 出資額出資額 人民幣 370,750 萬元 注冊地址注冊地址 深圳市南山區招商街道赤灣社區赤灣一路10號山靈數碼A棟C120 經營范圍經營范圍 股權投資 執行事務合伙人執行事務合伙人 深圳市領

180、信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 主營業務為股權投資，與發行人主營業務并不構成上下游或競爭關系 私募投資基金備案情況私募投資基金備案情況 領譽基石基金管理人深圳市領信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）基金管理人登記編號為 P1061138，登記類型為私募股權、創業投資基金管理人；領譽基石私募投資基金備案編碼為 SW2464，基金類型為股權投資基金（2）合伙人構成情況 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 深圳市引導基金投資有限公司 有限

181、合伙人 75,000 20.23%2 北京先鋒基石股權投資管理有限合伙企業（代表契約基金：領譽基石專項投資私募基金）有限合伙人 49,500 13.35%3 尚浦產投發展（橫琴）有限公司 有限合伙人 30,000 8.09%4 馬鞍山領悟基石股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 27,879 7.52%5 珠海麒幻股權投資中心（有限合伙）有限合伙人 24,843 6.70%6 珠海麒輝股權投資中心（有限合伙）有限合伙人 23,841 6.43%廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-62 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比

182、例出資比例 7 珠海歌斐星彩股權投資基金（有限合伙）有限合伙人 23,739 6.40%8 珠海歌斐錦邦股權投資基金（有限合伙）有限合伙人 23,462 6.33%9 珠海君雅股權投資中心（有限合伙）有限合伙人 22,898 6.18%10 珠海歌斐萬乾股權投資基金（有限合伙）有限合伙人 20,836 5.62%11 深圳市平安置業投資有限公司 有限合伙人 14,750 3.98%12 前海股權投資基金（有限合伙）有限合伙人 14,000 3.78%13 深圳市領信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）普通合伙人 4,000 1.08%14 深圳市曉揚科技投資有限公司 有限合伙人 4,000

183、 1.08%15 湖州冉源騰驥投資管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 3,000 0.81%16 珠海恒天嘉睿股權投資基金（有限合伙）有限合伙人 3,000 0.81%17 蕪湖歌斐資產管理有限公司（代表契約基金：創世領譽一號私募基金 SL5919出資）有限合伙人 1,702 0.46%18 珠海云辰股權投資基金（有限合伙）有限合伙人 2,000 0.54%19 莘縣乾富昇順企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,300 0.35%20 蘇州遠海盈晟投資管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,000 0.27%合計合計 370,750 100.00%領譽基石基金管理人深圳市領信基石股權

184、投資基金管理合伙企業（有限合伙）已于 2017 年 1 月 23 日完成基金管理人登記，登記編號為 P1061138，登記類型為私募股權、創業投資基金管理人；領譽基石于 2017 年 7 月 17 日完成私募投資基金備案，基金編號為 SW2464，基金類型為股權投資基金。（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，胡穎妮持有高凌投資 16.36%的出資比例并擔任執行事務合伙人，胡湘仲持有高凌投資 5.71%的出資比例并擔任有限合伙人；胡穎妮持有凌瑋力量 48.53%的出資比例并擔任執行事務合伙人。除本公司及下屬子公司、高凌投資和凌瑋

185、力量外，公司控股股東胡穎妮、實際控制人胡穎妮和胡湘仲無直接或間接控制的其他企業。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-63 1、高凌投資高凌投資 詳見本節“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）其他持有公司 5%以上股份股東的基本情況”。2、凌瑋力量、凌瑋力量 凌瑋力量直接持有公司 300.00 萬股股份，占本次發行前公司總股本的 3.69%。凌瑋力量系公司的持股平臺，為胡穎妮控制的企業。截至本招股說明書簽署日，凌瑋力量的情況如下：（1）基本情況 名稱名稱 新余凌瑋力量投資合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2017 年 11 月 2 日 出資額出資

186、額 人民幣 1,500 萬元 注冊地址注冊地址 江西省新余市渝水區康泰路 21 號新經濟大樓 906 室 經營范圍經營范圍 企業自有資金投資（不含金融、證券、期貨、保險業務）、企業管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）執行事務合伙人執行事務合伙人 胡穎妮 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 為公司員工持股平臺，無實際經營業務。（2）合伙人構成情況 截至本招股書披露日，合伙企業的主要情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 職務職務 1 胡穎妮 普通合伙人 727

187、.90 48.53%董事長兼總經理 2 喻寧亞 有限合伙人 100.00 6.67%技術顧問 3 吳月平 有限合伙人 50.00 3.33%子公司副總經理 4 胡巍 有限合伙人 50.00 3.33%子公司總經理 5 劉杰 有限合伙人 46.20 3.08%子公司總經理 6 陳鵬輝 有限合伙人 41.50 2.77%子公司離職員工 7 洪海 有限合伙人 35.00 2.33%董事、副總經理 8 胡利民 有限合伙人 25.00 1.67%子公司副總經理 9 張利明 有限合伙人 25.00 1.67%子公司副總經理 10 鄒建雄 有限合伙人 25.00 1.67%子公司部長 11 潘灼聰 有限合伙

188、人 25.00 1.67%子公司銷售經理 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-64 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 職務職務 12 陳紅麗 有限合伙人 20.00 1.33%子公司財務主管 13 廖丹丹 有限合伙人 20.00 1.33%內審部負責人 14 聶瑜華 有限合伙人 20.00 1.33%子公司行政主管 15 鐘堪鳳 有限合伙人 16.00 1.07%子公司業務專員 16 李冬梅 有限合伙人 15.00 1.00%子公司財務部部長 17 譚謙 有限合伙人 15.00 1.00%子公司部長 18 王朝平 有限

189、合伙人 15.00 1.00%子公司部長 19 孫平平 有限合伙人 15.00 1.00%子公司部長 20 段兵權 有限合伙人 15.00 1.00%子公司部長 21 童星輝 有限合伙人 15.00 1.00%子公司部長 22 孫玲瓏 有限合伙人 15.00 1.00%子公司車間主任 23 劉婉瑩 有限合伙人 15.00 1.00%監事、外貿部部長 24 黃水波 有限合伙人 15.00 1.00%研發中心主任 25 陳嘉敏 有限合伙人 15.00 1.00%企劃主管 26 岑志健 有限合伙人 13.00 0.87%子公司業務專員 27 裴國明 有限合伙人 13.00 0.87%子公司銷售經理

190、28 陳波 有限合伙人 12.50 0.83%子公司業務專員 29 董廣亮 有限合伙人 11.50 0.77%子公司業務專員 30 戚大紅 有限合伙人 10.00 0.67%子公司車間主任 31 楊振武 有限合伙人 10.00 0.67%子公司業務專員 32 張三林 有限合伙人 10.00 0.67%子公司財務人員 33 劉紹林 有限合伙人 10.00 0.67%子公司部長 34 張錫煉 有限合伙人 9.40 0.63%子公司業務專員 35 胡炳權 有限合伙人 8.00 0.53%子公司離職員工 36 劉智平 有限合伙人 5.00 0.33%子公司部長 37 何松標 有限合伙人 5.00 0.

191、33%業務專員 38 肖京亭 有限合伙人 3.50 0.23%子公司財務人員 39 鄭娜 有限合伙人 2.50 0.17%子公司財務人員 合計合計 1,500.00 100.00%-2021 年 1 月，凌瑋力量合伙人陳凡離職后退伙，將其持有凌瑋力量的出資額 9.40 萬元以 12.31 萬元的價格轉讓給執行事務合伙人胡穎妮；2021 年 7 月，凌瑋力量合伙人袁玲退伙，將其持有凌瑋力量的出資額 20.00 萬元以 29.80 萬元廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-65 的價格轉讓給執行事務合伙人胡穎妮；2021 年 7 月，凌瑋力量合伙人劉暉退伙，將其持有凌瑋力量的出資額 10.

192、00 萬元以 14.90 萬元的價格轉讓給執行事務合伙人胡穎妮。凌瑋力量除直接持有發行人股份外，并無其他投資，也未實際經營業務，不存在非公開募集資金的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出資或接受委托管理其他投資人出資的情形，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無須辦理私募投資基金備案或私募基金管理人登記手續。合伙協議約定，經執行事務合伙人同意，合伙人可以將凌瑋力量的出資份額轉讓給第三人從而退伙或減少出資額。凌瑋力量的鎖定期詳見“第十節 投資者保護”之“五、與本次發行上市相關的重要承諾及履行情況”之“（一）關于

193、所持股份流通限制和自愿鎖定的承諾”。（四）控股股東和實際控制人持有本公司的股份是否存在質押或（四）控股股東和實際控制人持有本公司的股份是否存在質押或者其他有者其他有爭議的情況爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人持有本公司的股份不存在質押或者其他有爭議的情況。八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后公司股本情況（一）本次發行前后公司股本情況 本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份。公司本次發行前總股本為 8,135.2091 萬股，本次擬向社會公眾公開發行不超過 2,712.00萬股，占發行后公司總股本的比例不低于 25%，本次發行前后公司股

194、本結構如下表所示：股東名稱股東名稱/姓名姓名 發行前發行前 發行后發行后 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 胡穎妮 5,075.5565 62.39%5,075.5565 46.79%高凌投資 700.0000 8.60%700.0000 6.45%胡湘仲 595.8428 7.32%595.8428 5.49%領譽基石 525.7393 6.46%525.7393 4.85%廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-66 股東名稱股東名稱/姓名姓名 發行前發行前 發行后發行后 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 持股數（

195、萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 凌瑋力量 300.0000 3.69%300.0000 2.77%胡偉民 248.0367 3.05%248.0367 2.29%旭陽金鼎 236.0700 2.90%236.0700 2.18%洪海 120.0000 1.48%120.0000 1.11%廣州睿誠 109.5290 1.35%109.5290 1.01%廣州睿瓴 109.5290 1.35%109.5290 1.01%夏體圍 60.0000 0.74%60.0000 0.55%胡利民 23.0000 0.28%23.0000 0.21%晏韻童 21.9058 0.27%21.9058 0

196、.20%彭智花 10.0000 0.12%10.0000 0.09%社會公眾投資者-2,712.0000 25.00%合計合計 8,135.2091 100.00%10,847.2091 100.00%（二）本次發行前發行人前十名股東持股情況（二）本次發行前發行人前十名股東持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司前十名股東持股情況如下表所示：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 胡穎妮 5,075.5565 62.39%2 高凌投資 700.0000 8.60%3 胡湘仲 595.8428 7.32%4 領譽基石 525.7393 6.46%

197、5 凌瑋力量 300.0000 3.69%6 胡偉民 248.0367 3.05%7 旭陽金鼎 236.0700 2.90%8 洪海 120.0000 1.48%9 廣州睿誠 109.5290 1.35%10 廣州睿瓴 109.5290 1.35%合計合計 8,020.3033 98.59%（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 截至本招股說明書簽署日，公司共有八名自然人股東，股東姓名及其在公司擔任職務情況如下：廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-67 序號序號 姓名姓名 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比

198、例 在發行人單位任職情況在發行人單位任職情況 1 胡穎妮 5,075.5565 62.39%董事長兼總經理 2 胡湘仲 595.8428 7.32%董事 3 胡偉民 248.0367 3.05%副總經理 4 洪海 120.0000 1.48%董事兼副總經理 5 夏體圍 60.0000 0.74%董事會秘書兼財務總監 6 胡利民 23.0000 0.28%子公司副總經理 7 晏韻童 21.9058 0.27%-8 彭智花 10.0000 0.12%董事 合計合計 6,154.3418 75.65%-（四）國有股份或外資股份情況（四）國有股份或外資股份情況 2018 年 5 月 16 日，國資委、

199、財政部、證監會聯合發布的上市公司國有股權監督管理辦法（36 號令）第 78 條規定：國有出資的有限合伙企業不作國有股東認定。因此，廣州睿瓴不作國有股東認定。2020 年 12 月 4 日，廣州市人民政府國有資產監督管理委員會出具廣州市國資委關于廣州凌瑋科技股份有限公司國有股東標識有關問題的批復（穗國資批2020126 號），明確廣州睿誠持有 109.5290 萬股，占總股本 1.35%，如公司在境內發行股票并上市，廣州睿誠在證券登記結算公司設立的證券賬戶應標注“SS”。截至本招股說明書簽署日，公司不存在外資股份情況。（五）發行人最近一年新增股東情況（五）發行人最近一年新增股東情況 發行人最近一

200、年無新增股東。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，公司股東之間的關聯關系及持股情況如下：胡湘仲、胡穎妮為父女關系，為共同實際控制人。高凌投資和凌瑋力量系胡穎妮控制的企業。胡湘仲系胡穎妮的父親，胡偉民系胡利民的兄長、胡穎妮的表姐夫。廣州睿誠直接持有公司 1.35%的股份，廣州睿瓴直接持有公司 1.35%的股份。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-68 廣州睿誠和廣州睿瓴的實際控制人系廣州市番禺區人民政府國有資產監督管理局。晏韻童為基石資產管理股份有限公司的員工，基石資產管理股份有限

201、公司間接持有領譽基石的執行事務合伙人 100%股權，晏韻童直接持有公司 0.27%的股份，領譽基石直接持有公司 6.46%的股份。除上述情況外，本次發行前，公司股東之間不存在其他關聯關系。（七）公司股東公開發售股份情況（七）公司股東公開發售股份情況 本次發行中，本公司原股東不公開發售股份。（八）發行人股東信息披露核查情況（八）發行人股東信息披露核查情況 1、股東信息披露情況 發行人已在本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人股本情況”中真實、準確、完整地披露了股東信息。2、股東權屬清晰情況 發行人歷史沿革中曾存在股份代持情形，但該等股權代持情形已于發行人改制為股份公司前依法解除，

202、不存在糾紛或潛在糾紛，不存在影響和潛在影響發行人股權結構的事項或特殊安排。發行人已在本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“二、發行人改制及設立情況”之“（四）發行人歷史上的代持情況”中披露了股份代持形成原因、演變情況、解除過程及不存在糾紛或潛在糾紛等情況。3、相關承諾情況 發行人已在本招股說明書之“第十節 投資者保護”之“五、與本次發行上市相關的重要承諾及履行情況”之“（十）公司關于首次公開發行股票股東信息披露的相關承諾”中補充披露相關承諾。4、12 個月無新增股東 發行人于 2020 年 12 月 18 日向深圳證券交易所提交本次發行上市申請，發行人提交申請前最后一次存在新增股東的股權

203、變動時間為 2019 年 10 月 24 日。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-69 發行人提交申請前 12 個月內未新增股東。5、自然人股東入股情況 發行人的歷史沿革中，自然人股東入股交易價格不存在明顯異常。6、發行人機構股東情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人的機構股東包括 2 個持股平臺股東，4個外部投資機構股東。發行人的 2 個持股平臺均不存在兩層以上控股架構；發行人股東入股交易價格不存在明顯異常。7、私募投資基金等金融產品股東情況 發行人現有股東中有 4 名股東涉及私募投資基金，其登記備案情況具體如下：序號序號 姓名姓名 私募基金備案號私募基金備案號 私募基金管理人私募

204、基金管理人 管理人登記號管理人登記號 1 領譽基石 SW2464 深圳市領信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）P1061138 2 旭陽金鼎 SJA406 北京方圓金鼎投資管理有限公司 P1018653 3 廣州睿誠 SY9359 廣州番禺產業投資有限公司 P1032351 4 廣州睿瓴 SJD110 廣州番禺產業投資有限公司 P1032351 發行人存在私募投資基金等金融產品持有發行人股份的情形，發行人已充分披露金融產品納入監管情況。8、中介機構核查意見 經核查，保薦機構及發行人律師認為：（1）發行人已真實、準確、完整地披露了股東信息，發行人歷史沿革中曾存在股份代持情形，但該等股權代持

205、情形已于發行人改制為股份公司前依法解除，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在影響和潛在影響發行人股權結構的事項或特殊安排。（2）發行人已補充出具專項承諾，確認不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形，除中信證券間接持股比較極小之外（中信證券系通過間接持有前海股權投資基金（有限合伙）從而持有深圳市領譽基石股權投資合伙企業（有限合伙）的出資份額，間接持有公司股份，間接持股占比極廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-70 ?。?，本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有發行人股份的情形，發行人股東不存在以發行人股權進行不當利益輸送的情形。（3）發行

206、人提交申請前 12 個月內未新增股東。（4）發行人的歷史沿革中，自然人股東入股交易價格不存在明顯異常。（5）發行人的 2 個持股平臺均不存在兩層以上控股架構；發行人股東入股交易價格不存在明顯異常。（6）發行人存在 4 家私募基金股東，均已于基金業協會備案。九、發行人正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人九、發行人正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵及其他制度安排和執行情況員、員工實行的股權激勵及其他制度安排和執行情況 截至本招股說明書簽署日，本公司不存在正在執行的對董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵或其他制度安排。十、現任

207、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介十、現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介（一）現任董事會成員（一）現任董事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司本屆董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事3 名。公司現任董事的基本情況如下表所示：序號序號 姓名姓名 提名人提名人 性別性別 職位職位 任職期限任職期限 1 胡穎妮 胡穎妮 女 董事長 2022.2.17-2025.2.16 2 胡湘仲 胡穎妮 男 董事 2022.2.17-2025.2.16 3 洪海 胡穎妮 男 董事 2022.2.17-2025.2.16 4 彭智花 胡穎妮 女 董事 2022.2.17-2025.2.16 5

208、 李伯僑 胡穎妮 男 獨立董事 2022.2.17-2025.2.16 6 白榮巔 胡穎妮 男 獨立董事 2022.2.17-2025.2.16 7 張崇岷 胡穎妮 男 獨立董事 2022.2.17-2025.2.16 公司現任董事簡歷如下：1、胡穎妮女士，公司董事長，基本情況詳細見“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-71 公司控股股東、實際控制人基本情況”。2、胡湘仲先生，公司董事，基本情況詳細見“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本

209、情況”之“（一）公司控股股東、實際控制人基本情況”。3、洪海先生，1971 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，上海交通大學高級經理工商管理課程結業。2007 年 6 月至 2009 年 9 月，任凌瑋有限經理；2009年 10 月至今，任上海凌盟執行董事；2016 年 1 月至今，任公司董事、副總經理；2017 年 6 月至今，任天津凌瑋監事。4、彭智花女士，出生于 1978 年 8 月，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，會計師職稱與審計師職稱。2008 年 4 月至 2016 年 1 月，擔任凌瑋有限財務主管；2016 年 1 月至 2018 年 1 月，任公司財務總監；2018 年

210、1 月至今任公司財務經理；2016 年 1 月至今，任公司董事；2017 年 6 月至今，任天津凌瑋執行董事兼總經理。5、李伯僑先生，出生于 1958 年 5 月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1976 年 11 月至 1978 年 8 月任四川瀘州市外貿局職員，1982 年 7 月至 1991年 4 月任西南政法大學干部、講師，1991 年 5 月至 2018 年 5 月任暨南大學法學院副教授、教授，2018 年 6 月至 2020 年 3 月任國信信揚律師事務所專職律師、顧問，2020 年 4 月至今任廣東金橋百信律師事務所高級合伙人，2020 年 6 月至今任公司獨立董事。此外，

211、李伯僑先生兼任廣東燕塘乳業股份有限公司、廣東東箭汽車科技股份有限公司、佛山市國星光電股份有限公司、深圳市藍凌軟件股份有限公司獨立董事。6、白榮巔先生，出生于 1976 年 5 月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，高級會計師。2005 年 12 月至 2010 年 4 月任職于華為技術有限公司；2010年 5 月至 2015 年 1 月任職于廣州達晨投資合伙企業（有限合伙）；2015 年 1 月至 2017 年 3 月，任山東賽托生物科技股份有限公司董事會秘書、財務副總監；2017 年 3 月至 2019 年 9 月，任順科智連技術股份有限公司董事會秘書；2019 年11 月至 2021

212、年 12 月任深圳市聯諦信息無障礙有限責任公司首席財務官；2020年 4 月至 2022 年 1 月曾擔任深圳市指間明亮無障礙科技有限公司董事；2022 年廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-72 1 月至 2022 年 11 月，任廣東安迪新材料科技有限公司財務總監；2022 年 12 月至今，任福州市建筑設計院有限責任公司 IPO 執行總工；2020 年 6 月至今，任公司獨立董事。7、張崇岷先生，出生于 1965 年 4 月，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師。1985 年 7 月至 2007 年 6 月，歷任青島海洋化工有限公司車間副主任、研究所長、副總工程師、

213、技術中心主任、董事、總經理；2007 年 7月至 2008 年 2 月，任青島微納硅膠科技有限公司總經理；2008 年 11 月至今，任青島譜科分離材料有限公司董事、總經理；2021 年 7 月至今，任威海豪誠包裝材料有限公司執行董事兼經理；2021 年 8 月至今，擔任公司獨立董事。（二）現任監事會成員（二）現任監事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司監事會由 3 名監事組成，其中 1 名職工代表監事，2 名股東代表監事。職工代表監事由職工代表大會民主選舉產生，股東代表監事通過股東大會選舉產生。序號序號 姓名姓名 性別性別 提名人提名人 職位職位 任職期限任職期限 1 陳鵬輝 男 胡穎妮 監

214、事會主席 2022.2.17-2025.2.16 2 孫平平 男 職工代表大會 職工代表監事 2022.2.17-2025.2.16 3 劉婉瑩 女 胡穎妮 監事 2022.2.17-2025.2.16 公司現任監事簡歷情況如下：1、陳鵬輝先生，出生于 1976 年 11 月，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2002 年 1 月至 2007 年 8 月，任冷水江三 A 的操作工；2007 年 9 月至2022 年 12 月先后任凌瑋有限、股份公司的業務員、經理；2016 年 1 月至今，任股份公司監事會主席。2、孫平平先生，出生于 1982 年 6 月，中國國籍，無境外永久居留權，大專學

215、歷。2005 年 6 月至今，先后任冷水江三 A 黨政辦主任、工會副主席、監事；2016 年 1 月至今，任股份公司職工代表監事。3、劉婉瑩女士，出生于 1986 年 11 月，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2010 年 10 月至今歷任凌瑋有限、股份公司外貿部業務員、外貿部經理；2020 年 6 月至今，任股份公司監事；2020 年 8 月至今，任安徽凌瑋監事。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-73（三）高級管理人員（三）高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，公司共有 4 名高級管理人員，均由董事會聘任。具體如下：序號序號 姓名姓名 性別性別 職位職位 1 胡穎妮 女 總

216、經理 2 胡偉民 男 副總經理 3 洪海 男 副總經理 4 夏體圍 男 董事會秘書兼財務總監 公司現任高級管理人員簡歷如下：1、胡穎妮女士，個人簡歷參見“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）公司控股股東、實際控制人基本情況”。2、胡偉民先生，男，1957 年出生，本科學歷，工程師職稱，中國國籍，無境外永久居留權。1983 年至 1986 年在新化縣染化廠歷任助理工程師、工程師、主管工藝工程師、技術科長等職，1995 年至今在冷水江三 A 歷任冷水江三 A 技術經理、技術副總經理兼技術中心主任，2016 年 1 月至 2020 年

217、6 月，擔任公司董事，2016 年 1 月至今，擔任公司副總經理。3、洪海先生，個人簡歷參見“第五節 發行人基本情況”之“十、現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”之“（一）現任董事會成員”。4、夏體圍先生，出生于 1987 年 3 月，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2010 年 7 月至 2017 年 10 月于廣東正中珠江會計師事務所先后任審計員、項目經理；2017 年 10 月至 2017 年 12 月任公司職員；2018 年 1 月至今，擔任公司董事會秘書兼財務總監。（四）其他核心人員（四）其他核心人員 截至本招股說明書簽署日，公司其他核心人員基本情況如下：1、胡湘仲

218、先生，個人簡歷參見“第五節 發行人基本情況”之“十、現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”之“（一）現任董事會成員”。2、胡偉民先生，個人簡歷參見“第五節 發行人基本情況”之“十、現任董廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-74 事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”之“（三）高級管理人員”。3、黃水波先生，出生于 1990 年 5 月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2018 年 6 月至今，歷任冷水江三 A 研發工程師、研發中心主任。（五）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的親屬關系（五）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的親屬關系 公司董事、其他

219、核心人員胡湘仲為董事長兼總經理胡穎妮的父親，副總經理、其他核心人員胡偉民為董事長兼總經理胡穎妮的表姐夫。除上述親屬關系外，公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員之間不存在其他親屬關系。十一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員在其他單位的兼職十一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員在其他單位的兼職情況情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的在其他單位兼職情況如下：姓名姓名 發行人處發行人處任職任職 兼職單位兼職單位 在兼職單位職在兼職單位職務務 兼職單位與發行人關系兼職單位與發行人關系 胡穎妮 董事長兼總經理 高凌投資 執行事務合伙人 持有公司8.6

220、0%股份股東 凌瑋力量 執行事務合伙人 持有公司3.69%股份股東 李伯僑 獨立董事 廣東金橋百信律師事務所 高級合伙人 其他關聯方 廣東燕塘乳業股份有限公司 獨立董事-廣東東箭汽車科技股份有限公司 獨立董事-佛山市國星光電股份有限公司 獨立董事-深圳市藍凌軟件股份有限公司 獨立董事-張崇岷 獨立董事 青島譜科分離材料有限公司 董事、總經理 其他關聯方 威海豪誠包裝材料有限公司 執行董事兼經理 其他關聯方 白榮巔 獨立董事 廣東安迪新材料科技有限公司 財務總監 其他關聯方 除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未有在其他單位任職的情況。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1

221、-1-75 十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人簽訂的對十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議及其履行情況投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議及其履行情況 公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均與公司簽訂了勞動合同或聘任合同；公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均與公司簽訂了保密協議或在合同中約定了保密條款；公司其他核心人員均與公司簽訂了競業限制協議。截至本招股說明書簽署日，上述有關合同和協議履行正常，不存在違約情形。十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員近兩年的變動情況十三、董事、監事

222、、高級管理人員及其他核心人員近兩年的變動情況（一）董事變動情況（一）董事變動情況 2019 年初，公司董事會由胡穎妮、胡湘仲、胡偉民、洪海和彭智花共 5 人組成，其中胡穎妮為董事長。2020 年 6 月 15 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，胡偉民因個人原因辭去公司董事職務，新增李伯僑、白榮巔和朱春雨三名獨立董事。獨立董事朱春雨因個人原因于 2021 年 7 月向董事會提交了辭去獨立董事的報告，朱春雨的辭任將于公司召開股東大會審議選舉出新的獨立董事之日起生效；公司已于2021 年 8 月 15 日召開 2021 年第二次臨時股東大會審議通過同意朱春雨辭任獨立董事，選舉張崇岷為獨立

223、董事。（二）監事變動情況（二）監事變動情況 2019 年初，公司監事會由陳鵬輝、胡利民和孫平平 3 人組成，其中陳鵬輝和胡利民為股東代表監事，陳鵬輝為監事會主席，孫平平為職工代表監事。2020 年 6 月 15 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，胡利民因個人原因辭去公司監事職務，選舉劉婉瑩為公司監事。（三）高級管理人員變動情況（三）高級管理人員變動情況 2019 年初，公司由胡穎妮擔任總經理，胡偉民和洪海擔任副總經理，夏體圍擔任董事會秘書兼財務總監。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-76（四）其他核心人員變動情況（四）其他核心人員變動情況 最近兩年內，公司其他核心人員未

224、發生過變動。（五）公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未發生重大變動的（五）公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未發生重大變動的說明說明 公司上述人員的變化符合有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，并已經履行必要的法律程序。最近兩年內，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未發生重大不利變動，未對公司的生產經營構成重大不利影響。十四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外投資情況十四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員除持有發行人股份外，其他對外投資情況如下：姓名姓名 對外投資公司名稱

225、對外投資公司名稱 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 與發行人關系與發行人關系 胡穎妮 高凌投資 229.04 16.36%持有發行人 8.60%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 凌瑋力量 727.90 48.53%持有發行人 3.69%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 百和貳號（深圳）投資合伙企業（有限合伙）671.33 1.68%無關聯關系 珠海隆門伍號股權投資基金合伙企業（有限合伙）300.00 1.55%無關聯關系 胡湘仲 高凌投資 80.000 5.71%持有發行人 8.60%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 洪海 高凌投資 40.00 2.86%持有發行人 8.60%股權，

226、胡穎妮擔任執行事務合伙人 凌瑋力量 35.00 2.33%持有發行人 3.69%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 彭智花 高凌投資 40.00 2.86%持有發行人 8.60%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 白榮巔 可及（深圳）科技企業（有限合伙）0.20 16.87%無關聯關系 深圳維康資通投資合伙企業（有限合伙）50.00 12.50%無關聯關系 陳鵬輝 高凌投資 40.00 2.86%持有發行人 8.60%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 凌瑋力量 41.50 2.77%持有發行人 3.69%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 孫平平 高凌投資 20.00 1.43%持有發行人 8.60%股權，

227、胡穎妮擔任執行事務合伙人 凌瑋力量 15.00 1.00%持有發行人 3.69%股權，胡廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-77 姓名姓名 對外投資公司名稱對外投資公司名稱 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 與發行人關系與發行人關系 穎妮擔任執行事務合伙人 劉婉瑩 凌瑋力量 15.00 1.00%持有發行人 3.69%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 胡偉民 高凌投資 40.00 2.86%持有發行人 8.60%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 黃水波 凌瑋力量 15.00 1.00%持有發行人 3.69%股權，胡穎妮擔任執行事務合伙人 除上述情況外，公司董事、監事、高級

228、管理人員和其他核心人員不存在其他對外投資情況。上述公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員對外投資企業與公司主營業務不存在相同或相似關系，亦不存在任何利益沖突情形。十五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬持股及十五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬持股及變動情況變動情況（一）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接及間接（一）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接及間接持股情況持股情況 1、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員直接持股情況、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員直接持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級

229、管理人員、其他核心人員直接持有發行人股份情況如下：序號序號 姓名姓名 公司職務公司職務 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 胡穎妮 董事長兼總經理 5,075.5565 62.39%2 胡湘仲 董事 595.8428 7.32%3 胡偉民 副總經理 248.0367 3.05%4 洪海 董事兼副總經理 120.0000 1.48%5 夏體圍 董事會秘書兼財務總監 60.0000 0.74%6 彭智花 董事 10.0000 0.12%合計合計 6,109.436 75.10%2、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員間接持股情況、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員間接持股情

230、況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員間接持有發行人股份情況如下：廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-78 序號序號 姓名姓名 公司職務公司職務 間接持股主體間接持股主體 間接持有公司間接持有公司股數（萬股）股數（萬股）間接持有公間接持有公司股權比例司股權比例 1 胡穎妮 董事長兼總經理 高凌投資 114.52 1.41%凌瑋力量 145.58 1.79%2 胡湘仲 董事 高凌投資 40.00 0.49%3 洪海 董事兼副總經理 高凌投資 20.00 0.25%凌瑋力量 7.00 0.09%4 彭智花 董事 高凌投資 20.00 0.25%5 陳鵬輝

231、監事 高凌投資 20.00 0.25%凌瑋力量 8.30 0.10%6 孫平平 監事 高凌投資 10.00 0.12%凌瑋力量 3.00 0.04%7 劉婉瑩 監事 凌瑋力量 3.00 0.04%8 胡偉民 副總經理 高凌投資 20.00 0.25%9 黃水波 研發中心主任 凌瑋力量 3.00 0.04%合計合計 414.40 5.12%注：間接持股數系各人員通過間接持股主體所持有的發行人股份，計算方式為：間接持股數量=間接持股主體持有發行人的股份數量*各人員所持有間接持股主體的出資份額比例 3、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員近親屬的持股情況、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員近親

232、屬的持股情況 截至本招股說明書簽署日，董事、監事、高級管理人員、其他核心人員近親屬的持股情況如下：序號序號 姓名姓名 公司職務公司職務 持股主體持股主體 直接直接/間接持股間接持股數量（萬股）數量（萬股）直接直接/間接持間接持股比例股比例 1 陳剛 總經理助理 高凌投資 40.00 0.49%2 胡利民 子公司副總經理 直接持股 23.00 0.28%高凌投資 25.73 0.32%凌瑋力量 5.00 0.06%3 胡巍 子公司總經理 高凌投資 16.00 0.20%4 李德軍 供應鏈部主管 高凌投資 25.00 0.31%5 張三林 子公司財務人員 凌瑋力量 2.00 0.02%6 陳波 子

233、公司業務專員 凌瑋力量 2.50 0.03%注：陳剛系胡穎妮配偶；胡利民系胡偉民兄弟；胡巍系胡湘仲兄長的兒子；李德軍系胡穎妮配偶陳剛的姐姐的配偶；張三林系彭智花兄弟的配偶；陳波系洪海配偶的兄弟（二）股份質押或凍結情況（二）股份質押或凍結情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-79 及其近親屬持有發行人的股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情況。十六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員從公司領取薪酬情十六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員從公司領取薪酬情況況（一）薪酬組成、確定依據以及履行程序（一）薪酬組成

234、、確定依據以及履行程序 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬主要包括基本工資、獎金、社會保險、住房公積金、各項津補貼和福利；其中，基本工資按照職級、崗位確定，獎金按照當年公司業績及個人績效考核確定。公司董事、監事及高級管理人員的薪酬按照經公司內部決策程序審議通過的公司董事、監事、高級管理人員薪酬的議案執行；其他核心人員的薪酬按照公司員工的基本薪酬制度執行。（二）薪酬占利潤總額的比例（二）薪酬占利潤總額的比例 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員薪酬總額占當年公司利潤總額比重情況如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2

235、020 年度年度 2019 年度年度 薪酬總額 162.07 381.82 336.73 273.09 利潤總額 5,462.20 8,129.10 9,820.27 8,205.49 薪酬總額占利潤總額的比重 2.97%4.70%3.43%3.33%（三）最近一年從發行人及其關聯企業領取薪酬的情況（三）最近一年從發行人及其關聯企業領取薪酬的情況 截至本招股說明書簽署日，公司現任董事、監事、高級管理人員和其他核心人員于 2021 年度在公司領取的稅前薪酬情況如下表：序號序號 姓名姓名 在發行人處任職在發行人處任職 2021 年年度薪酬（萬元）度薪酬（萬元）1 胡穎妮 董事長、總經理 83.29

236、 2 胡湘仲 董事、其他核心人員 17.29 3 洪海 董事、副總經理 70.46 4 彭智花 董事 27.72 5 李伯僑 獨立董事 6.00 6 白榮巔 獨立董事 6.00 7 朱春雨 獨立董事（注）1.50 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-80 序號序號 姓名姓名 在發行人處任職在發行人處任職 2021 年年度薪酬（萬元）度薪酬（萬元）8 張崇岷 獨立董事（注）2.50 9 胡偉民 副總經理、其他核心人員 20.47 10 陳鵬輝 監事會主席 31.54 11 孫平平 職工代表監事 11.51 12 劉婉瑩 監事 34.23 13 夏體圍 財務總監、董事會秘書 45.28

237、14 黃水波 其他核心人員 24.05 注：2021 年 8 月，朱春雨辭任獨立董事，選舉張崇岷擔任獨立董事 最近一年，除上述薪酬外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在從發行人及其關聯企業領取其他收入的情況，也未享受其他待遇和退休金計劃。十七、發行人股權激勵及其他制度安排和執行情況十七、發行人股權激勵及其他制度安排和執行情況（一）股權激勵的基本情況（一）股權激勵的基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司不存在已制定、上市后實施的股權激勵及其他制度安排。為了調動員工積極性、增強員工的凝聚力、實現公司利益與員工個人利益的共同發展，公司實際控制人胡穎妮及其配偶陳剛將持股平臺的部分出資額轉

238、讓給其他合伙人。于 2018 年和 2019 年通過凌瑋力量實施了股權激勵，2018 年對董事會秘書兼財務總監夏體圍實施了股權激勵。2018 年和 2019 年確認的股份支付金額分別為 522.53 萬元和 108.82 萬元。截至本招股說明書簽署日，持股平臺高凌投資和凌瑋力量的基本情況，詳見本節“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）其他持有公司 5%以上股份股東的基本情況”之“1、高凌投資”和本節“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業”之“2、凌瑋力量”。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說

239、明書 1-1-81 1、2016 年高凌投資、年高凌投資、2018 年凌瑋力量、年凌瑋力量、2018 年董事會秘書兼財務總監夏年董事會秘書兼財務總監夏體圍增資公司及股份支付的確認情況，發行人對股權激勵最低工作年限及股份體圍增資公司及股份支付的確認情況，發行人對股權激勵最低工作年限及股份支付的分期情況支付的分期情況（1）2016 年 3 月，高凌投資增資公司 2016 年 3 月，高凌投資以 2 元/股的價格出資 1,400.00 萬元認購公司 700.00萬股，增資時高凌投資各合伙人的持有份額情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持

240、股比例 1 胡穎妮 普通合伙人 1,066.00 76.14%2 陳剛 有限合伙人 334.00 23.86%合計合計 1,400.00 100.00%2016 年 3 月，高凌投資增資公司時合伙人為公司的實際控制人胡穎妮及其配偶陳剛，增資公司的目的為部分轉讓給員工，胡穎妮和陳剛于 2016 年 5 月已將部分出資額轉讓給王平仁等 38 人，轉讓后實控人持股比例較 2016 年 3 月增資前下降，2016 年 3 月的增資行為未確認股份支付具有合理性。（2）2018 年 2 月，凌瑋力量增資公司 2018 年 2 月，凌瑋力量以 5 元/股的價格出資 1,500.00 萬元認購公司 300.0

241、0萬股，增資時凌瑋力量各合伙人的持有份額情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 1 胡穎妮 普通合伙人 1,000.00 66.67%2 陳剛 有限合伙人 500.00 33.33%合計合計 1,500.00 100.00%2018 年 2 月，凌瑋力量增資公司時合伙人為公司的實際控制人胡穎妮及其配偶陳剛，增資公司的目的為員工實施股權激勵，胡穎妮和陳剛于 2018 年 7 月將出資額轉讓給喻寧亞等 37 人，轉讓后實控人持股比例較 2018 年 2 月增資前下降，2018 年 2 月的增資行為未確認股份支付具有合理性。（3）

242、2018 年 2 月，夏體圍增資公司 2018 年 2 月，夏體圍出資 300.00 萬元以 5.00 元/股的價格認購公司 60.00 萬股。由于此次增資前后 12 個月公司無新增外部投資者，因此以 2017 年度每股收廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-82 益 10 倍市盈率 6.40 元/股作為入股公允價格。由于夏體圍向胡穎妮借入180.00萬元無息借款，公司按銀行同期五年以上貸款基準利率4.90作為折現率，將借款時點至假設借款存續期2030年末之間的時間為折現期，考慮無息借款后入股價格5.00元/股對應的折現價為3.62元/股，將3.62元/股與公允價格6.40元/股之間價

243、差確認股份支付，共確認股份支付金額為166.93萬元。（4）公司對股權激勵對象最低工作年限的約定以及是否分期確認股份支付情況 根據合伙協議和增資協議，高凌投資、凌瑋力量和夏體圍均未與公司約定最低工作年限，亦未設立業績條件作為行權條件。此外，持股員工離職時，是否需轉讓持有持股平臺的出資額，由執行事務合伙人決定。報告期內，羅冬梅等4名原員工離職時，未轉讓其持有持股平臺的出資額；潘木昌等14名員工離職時將持有持股平臺的出資額轉讓給執行事務合伙人。根據企業會計準則第11號股份支付相關規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易；授予后立即可行權

244、的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；授予日，是指股份支付協議獲得批準的日期。完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積；等待期是指可行權條件得到滿足的期間。根據企業會計準則解釋第3號，可行權條件包括服務期限條件或業績條件，服務期限條件是指職工或其他方完成規定服務期限才可行權的條件。根據中國證監會首發業務若干問題解答的相關規定，確認股份支

245、付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發生當期，并作為偶發事項計入非經常性損益。對設定服務期限等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當的方法在服務期內廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-83 進行分攤，并計入經常性損益。公司對股權激勵對象未約定最低服務年限，應當一次性確認股份支付并計入當期的非經常性損益。根據合伙協議和增資協議，夏體圍、高凌投資和凌瑋力量均未約定獲取股權激勵的對象在特定服務期后才可行權，亦未設立業績條件作為行權條件，同時也未約定激勵對象取得股權后在公司的服務期限。根據企業會計準則第11號股份支付首發業務

246、若干問題解答的規定，本次股份支付應作為授予后立即可行權的股份支付事項，公司應當在授予日一次性確認股份支付費用并計入當期的非經常性損益。綜上所述，2016 年高凌投資、2018 年凌瑋力量增資公司不確認股份支付，2018 年夏體圍增資公司已確認股份支付 166.93 萬元均具有合理性；由于公司對激勵對象未約定最低服務年限，未分期確認股份支付，一次性確認股份支付并計入當期的非經常性損益符合相關規定。2、高凌投資、凌瑋力量增資發行人時的股權結構及其后發生歷次股權變更、高凌投資、凌瑋力量增資發行人時的股權結構及其后發生歷次股權變更時的股份支付確認情況時的股份支付確認情況（1）高凌投資的股權結構及變動情

247、況 1）2016 年 3 月，高凌投資成立 2016 年 3 月，胡穎妮和陳剛成立高凌投資，成立時的股權結構情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 1 胡穎妮 普通合伙人 1,066.00 76.14%2 陳剛 有限合伙人 334.00 23.86%合計合計 1,400.00 100.00%2016 年 3 月，胡穎妮和陳剛成立高凌投資，不涉及公司的直接或間接股東變動，不涉及股份支付問題。2）2016 年 3 月，高凌投資增資公司 2016 年 3 月，高凌投資以 2 元/股的價格出資 1,400.00 萬元認購公司 700

248、.00萬股。高凌投資從成立至增資公司時，高凌投資的合伙人及合伙人持有的份額未發生變動。2016 年 3 月，高凌投資增資公司時合伙人為公司的實際控制人胡穎妮廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-84 及其配偶陳剛，增資公司的目的為轉讓給員工，胡穎妮和陳剛于 2016 年 5 月已將部分出資額轉讓給王平仁等 38 人，轉讓后實際控制人持股比例較 2016 年 3 月增資前下降，2016 年 3 月的增資行為未確認股份支付具有合理性。3）2016 年 5 月，高凌投資合伙人變動 2016 年 5 月，胡穎妮和陳剛將其持有的高凌投資的出資額 1,282.30 萬元，對應間接持有公司 641.

249、15 萬股轉讓給王平仁等 38 名合伙人，具體情況如下：序號序號 出讓人出讓人 受讓人受讓人 受讓間接持股數量（萬股）受讓間接持股數量（萬股）受讓間接持股價格受讓間接持股價格（元（元/股）股）1 胡穎妮、陳剛 王平仁 51.06 2.00 2 胡穎妮、陳剛 胡湘仲 40.00 2.00 3 胡穎妮、陳剛 張雙豐 34.28 2.00 4 胡穎妮、陳剛 劉輝 33.33 2.00 5 胡穎妮、陳剛 吳月平 33.33 2.00 6 胡穎妮、陳剛 梁龍飛 33.33 2.00 7 胡穎妮、陳剛 李家斌 26.67 2.00 8 胡穎妮、陳剛 胡利民 25.73 2.00 9 胡穎妮、陳剛 李德軍

250、25.00 2.00 10 胡穎妮、陳剛 胡偉民 20.00 2.00 11 胡穎妮、陳剛 洪海 20.00 2.00 12 胡穎妮、陳剛 彭智花 20.00 2.00 13 胡穎妮、陳剛 陳鵬輝 20.00 2.00 14 胡穎妮、陳剛 潘灼聰 20.00 2.00 15 胡穎妮、陳剛 張偉 20.00 2.00 16 胡穎妮、陳剛 霍錦兒 20.00 2.00 17 胡穎妮、陳剛 王善 20.00 2.00 18 胡穎妮、陳剛 張國平 20.00 2.00 19 胡穎妮、陳剛 胡巍 16.00 2.00 20 胡穎妮、陳剛 羅冬梅 15.14 2.00 21 胡穎妮、陳剛 張利明 13.3

251、3 2.00 22 胡穎妮、陳剛 孫宇 10.67 2.00 23 胡穎妮、陳剛 陳雅耘 10.00 2.00 24 胡穎妮、陳剛 孫平平 10.00 2.00 25 胡穎妮、陳剛 趙正云 10.00 2.00 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-85 序號序號 出讓人出讓人 受讓人受讓人 受讓間接持股數量（萬股）受讓間接持股數量（萬股）受讓間接持股價格受讓間接持股價格（元（元/股）股）26 胡穎妮、陳剛 袁明杰 9.06 2.00 27 胡穎妮、陳剛 卿竹松 7.28 2.00 28 胡穎妮、陳剛 劉智平 6.67 2.00 29 胡穎妮、陳剛 張向東 6.67 2.00 30 胡

252、穎妮、陳剛 謝刺峰 6.67 2.00 31 胡穎妮、陳剛 肖育波 6.67 2.00 32 胡穎妮、陳剛 段兵權 6.67 2.00 33 胡穎妮、陳剛 周碧秋 6.42 2.00 34 胡穎妮、陳剛 劉滿云 6.17 2.00 35 胡穎妮、陳剛 劉杰 4.00 2.00 36 胡穎妮、陳剛 潘木昌 3.00 2.00 37 胡穎妮、陳剛 劉紹林 2.00 2.00 38 胡穎妮、陳剛 曾海浪 2.00 2.00 合計合計 641.15-2016 年 5 月，此次股權轉讓未確認股份支付，其具體理由如下：凌瑋有限 2015 年每 1 元出資額對應的收益為 0.24 元，此次轉讓每 1 元出資

253、額對應轉讓價格為 2.00 元，轉讓價格對應的 PE 倍數為 8.33 倍，轉讓價格具有公允性。如果考慮實際控制人對激勵對象的財務資助，按銀行同期五年以上貸款基準利率 4.90作為折現率，按借款時點至假設借款存續期 2030 年末之間的時間為折現期，則財務資助對應的折現金額為 102.82 萬元，如果考慮此金額的影響，則此次轉讓價格對應 2015 年 PE 倍數為 7.63 倍，轉讓價格具有公允性。即使以 2015 年凈利潤對應的 8 倍 PE 作為公允價格，考慮財務資助對應的折現金額為 102.82 萬元的影響，將減少公司 2017 年期初未分配利潤 54.10 萬元，僅占公司當年期初未分配

254、利潤金額的比例為 1.61%，對發行人期初未分配利潤未造成重大影響。4）2016 年 5 月之后高凌投資合伙人變動情況 2016 年 5 月之后，持股平臺部分員工離職，離職時將其股份轉讓給胡穎妮，具體情況如下：廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-86 序號序號 時間時間 出讓方出讓方 受讓方受讓方 對應股份數對應股份數量（萬股）量（萬股）轉讓價格（元轉讓價格（元/股）股）1 2018 年 5 月 潘木昌 胡穎妮 3.00 3.13 2 2019 年 6 月 肖育波 胡穎妮 6.67 3.57 3 2019 年 10 月 孫宇 胡穎妮 10.67 3.57 4 2019 年 11 月

255、曾海浪 胡穎妮 2.00 3.57 5 2019 年 12 月 王善 胡穎妮 20.00 3.57 6 2020 年 3 月 霍錦兒 胡穎妮 20.00 3.57 7 2020 年 8 月 劉輝 胡穎妮 33.33 4.45 上述員工離職時，依據合伙協議約定將其持有持股平臺出資額轉讓給實際控制人胡穎妮，系持股平臺為了維護持股平臺穩定而做的安排，實際控制人作為受讓方雖然獲得了份額，但與其提供的服務并無關聯；此外，由于實際控制人從持股平臺增資入股之前到轉讓出資額給其他合伙人、最終部分員工離職退出時，實際控制人的實際持股比例降低。因此，離職員工退伙時，實際控制人受讓離職員工份額不構成股份支付，無需確

256、認股份支付費用。（2）凌瑋力量的股權結構及變動情況 1）2017 年 11 月，凌瑋力量成立 2017 年 11 月，胡穎妮和陳剛成立凌瑋力量，凌瑋力量成立時的股權結構情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 1 胡穎妮 普通合伙人 1,000.00 66.67%2 陳剛 有限合伙人 500.00 33.33%合計合計 1,500.00 100.00%2017 年 11 月，胡穎妮和陳剛成立凌瑋力量，不涉及公司的直接或間接股東變動，不涉及股份支付問題。2）2018 年 2 月，凌瑋力量增資公司 2018 年 2 月，凌瑋力量以

257、 5 元/股的價格出資 1,500.00 萬元認購公司 300.00萬股。凌瑋力量從成立至增資公司時，凌瑋力量的合伙人及合伙人持有的份額未發生變動。2018 年 2 月，凌瑋力量增資公司時合伙人為公司的實際控制人胡穎妮廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-87 及其配偶陳剛，增資公司的目的為員工實施股權激勵，胡穎妮和陳剛于 2018 年7 月將出資額轉讓給員工實施股權激勵，轉讓后實際控制人持股比例較 2018 年 2月增資前下降，2018 年 2 月的增資行為未確認股份支付具有合理性。3）2018 年 7 月，凌瑋力量合伙人變動 2018 年 7 月，胡穎妮和陳剛將其持有的凌瑋力量的出

258、資額 747.50 萬元，對應間接持有公司 149.50 萬股轉讓給喻寧亞等 37 名合伙人，具體情況如下：序號序號 受讓人受讓人 受讓間接受讓間接股數股數（萬股）（萬股）受讓間接受讓間接股價股價（元（元/股）股）每股無息每股無息借款金額借款金額（元）（元）考慮無息借款影考慮無息借款影響后的實際入股響后的實際入股價格（元價格（元/股）股）公允價公允價（元（元/股）股）確認股份確認股份支付金額支付金額（萬元）（萬元）1 喻寧亞 20.00 5.00 3.50 3.41 6.40 59.77 2 吳月平 10.00 5.00 2.00 4.09 6.40 23.08 3 胡巍 10.00 5.00

259、 2.00 4.09 6.40 23.08 4 劉杰 9.24 5.00 2.00 4.09 6.40 21.32 5 陳鵬輝 8.30 5.00 2.00 4.09 6.40 19.15 6 鄒建雄 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 7 張利明 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 8 潘灼聰 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 9 胡利民 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 10 袁玲 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 11 鄒清華 4.00 5.00 2.00

260、 4.09 6.40 9.23 12 聶瑜華 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 13 廖丹丹 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 14 陳紅麗 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 15 鐘堪鳳 3.20 5.00 1.40 4.36 6.40 6.51 16 孫玲瓏 3.00 5.00 1.70 4.23 6.40 6.51 17 王朝平 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 18 童星輝 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 19 李冬梅 3.00 5.00 2.00 4.0

261、9 6.40 6.92 20 譚謙 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 21 孫平平 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 22 段兵權 3.00 5.00 1.40 4.36 6.40 6.11 23 岑志健 2.60 5.00 2.00 4.09 6.40 6.00 24 陳波 2.50 5.00 2.00 4.09 6.40 5.77 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-88 序號序號 受讓人受讓人 受讓間接受讓間接股數股數（萬股）（萬股）受讓間接受讓間接股價股價（元（元/股）股）每股無息每股無息借款金額借款金額（元）（元）考慮無息

262、借款影考慮無息借款影響后的實際入股響后的實際入股價格（元價格（元/股）股）公允價公允價（元（元/股）股）確認股份確認股份支付金額支付金額（萬元）（萬元）25 戴敏 2.20 5.00 2.00 4.09 6.40 5.08 26 劉暉 2.00 5.00 1.40 4.36 6.40 4.07 27 楊振武 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 28 戚大紅 2.00 5.00 1.40 4.36 6.40 4.07 29 劉倩 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 30 張三林 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 31 劉紹

263、林 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 32 霍錦兒 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 33 陳凡 1.88 5.00 2.00 4.09 6.40 4.34 34 張錫煉 1.88 5.00 2.00 4.09 6.40 4.34 35 劉婉瑩 1.00 5.00 2.37 3.92 6.40 2.48 36 劉智平 1.00 5.00 2.00 4.09 6.40 2.31 37 肖京亭 0.70 5.00 2.00 4.09 6.40 1.62 合計合計 149.50 355.60 此次出資額轉讓對應每股價格為 5.00 元/股，由于公司

264、前后 12 個月無新增外部投資者，以 2017 年每股收益 0.64 元/股的 10 倍 PE 對應的 6.40 元/股作為公允價格。此外，由于部分激勵對象向實際控制人無息借入部分款項，按銀行同期五年以上貸款基準利率 4.90作為折現率，按借款時點至假設借款存續期 2030 年末之間的時間為折現期，將其考慮利息折現后的入股價格與公允價格之間的差額確認股份支付，此次出資額轉讓共確認股份支付 355.60 萬元。4）2018 年 7 月之后的凌瑋力量合伙人增加情況 2018 年 7 月之后，胡穎妮將持有凌瑋力量的部分出資額轉讓給激勵對象，具體情況如下：序序號號 時間時間 受讓方受讓方 受讓間接受讓

265、間接股數股數（萬股）（萬股）受讓間接受讓間接股價股價（元（元/股）股）每股無每股無息借款息借款金額金額（元）（元）考慮無息借考慮無息借款影響后的款影響后的實際入股價實際入股價格（元格（元/股）股）公允價公允價（元（元/股）股）確認股份確認股份支付金額支付金額（萬元）（萬元）1 2019-04 鄭娜 0.50 5.00 1.40 4.40 9.13 2.37 2 2019-04 胡炳權 1.60 5.00 1.40 4.40 9.13 7.57 3 2019-04 董廣亮 2.30 5.00 1.40 4.40 9.13 10.88 4 2019-04 何松標 1.00 5.00 1.40 4.

266、40 9.13 4.73 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-89 序序號號 時間時間 受讓方受讓方 受讓間接受讓間接股數股數（萬股）（萬股）受讓間接受讓間接股價股價（元（元/股）股）每股無每股無息借款息借款金額金額（元）（元）考慮無息借考慮無息借款影響后的款影響后的實際入股價實際入股價格（元格（元/股）股）公允價公允價（元（元/股）股）確認股份確認股份支付金額支付金額（萬元）（萬元）5 2019-04 陳嘉敏 3.00 5.00 1.40 4.40 9.13 14.19 6 2019-04 黃水波 3.00 5.00 1.40 4.40 9.13 14.19 7 2019-04 裴

267、國明 2.60 5.00 1.40 4.40 9.13 12.30 8 2019-04 洪海 7.00 5.00 1.40 4.40 9.13 33.12 9 2019-04 劉婉瑩 2.00 5.00 1.40 4.40 9.13 9.46 合計合計 23.00 108.82 2019 年 4 月，胡穎妮將持有凌瑋力量的部分出資額轉讓給激勵對象，參照最近一次外部投資于 2019 年 10 月的增資入股 9.13 元/股作為公允價格。此外，由于部分激勵對象向實際控制人無息借入部分款項，按銀行同期五年以上貸款基準利率 4.90作為折現率，按借款時點至假設借款存續期 2030 年末之間的時間為折現

268、期，將其考慮利息折現后的入股價格與公允價格之間的差額確認股份支付，此次出資額轉讓共確認股份支付 108.82 萬元。5）2018 年 7 月之后的凌瑋力量合伙人減少情況 2018 年 7 月之后，凌瑋力量部分員工離職，離職時將其股份轉讓給胡穎妮，具體情況如下：序號序號 時間時間 出讓方出讓方 受讓方受讓方 對應股份數對應股份數量（萬股）量（萬股）轉讓價格（元轉讓價格（元/股）股）1 2019 年 4 月 劉倩 胡穎妮 2.00 5.00 2 2019 年 4 月 鄒清華 胡穎妮 4.00 5.00 3 2020 年 1 月 戴敏 胡穎妮 2.20 5.67 4 2020 年 3 月 霍錦兒 胡

269、穎妮 2.00 5.67 5 2021 年 1 月 陳凡 胡穎妮 1.88 6.55 6 2021 年 7 月 袁玲 胡穎妮 4.00 7.45 7 2021 年 7 月 劉暉 胡穎妮 2.00 7.45 上述員工離職時，將其持有持股平臺出資額轉讓給實際控制人胡穎妮，系持股平臺為了維護持股平臺穩定而做的安排，實際控制人作為受讓方雖然獲得了份額，但與其提供的服務并無關聯；此部分退出合伙在受讓實際控制人的出資額時已作股份支付進行了相應的確認；此外，由于實際控制人從持股平臺增資入股之廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-90 前到轉讓出資額給其他合伙人、最終部分員工離職退出時，實際控制人的實

270、際持股比例降低。因此，離職員工退伙時，公司無需確認股份支付費用。3、2018 年年 7 月，胡穎妮、陳剛將凌瑋力量的部分出資額對外轉讓，以月，胡穎妮、陳剛將凌瑋力量的部分出資額對外轉讓，以 2017年度凈利潤確認公允價格的合理性年度凈利潤確認公允價格的合理性 2018 年 4 月 17 日，胡穎妮和陳剛與股權激勵對象簽訂合伙協議，約定凌瑋力量的出資額轉讓事項，最終于 2018 年 7 月 23 日辦理完工商變更。2018 年 7 月前后 12 個月均無外部投資者入股，用于計算股份支付的公允價格6.40元/股對應2017年度每股收益0.64元/股的PE倍數為10倍，具有公允性；用于計算股份支付的

271、公允價格 6.40元/股對應 2018年度每股收益0.69 元/股的PE倍數為 9.28 倍，具有公允性。綜上，2018 年，胡穎妮、陳剛將凌瑋力量的部分出資額對外轉讓以 6.40 元/股作為公允價格計算股份支付具有公允性。4、實際控制人向股權受讓方提供借款金額的確定依據，提供無息借款實質、實際控制人向股權受讓方提供借款金額的確定依據，提供無息借款實質是否為財務資助、發行人是否應當確認股份支付是否為財務資助、發行人是否應當確認股份支付 根據實際控制人與相關股權受讓方的借款協議，實際控制人分別于 2016 年5 月向高凌投資部分合伙人、2018 年 7 月和 2019 年 4 月向凌瑋力量的部分

272、合伙人提供無息出借款項，均構成財務資助，具體情況如下：（1）2016 年 5 月，向高凌投資合伙人財務資助情況 2016 年 5 月，高凌投資部分合伙人受讓持股平臺出資額時，向實際控制人胡穎妮及配偶陳剛借入部分資金，未約定利息，未約定還款期限，但出借人可隨時提前 3 日書面通知借款人，要求借款人還款，借款人應在收到書面通知之日起10 日內歸還借款。如果從借款起始日至 2030 年底作為測算期，按銀行同期五年以上貸款基準利率 4.90作為折現率，則測算的財務資助對應的折現金額及股份支付確認情況如下：單位：萬元 序號序號 時間時間 受讓人受讓人 借款金額借款金額 財務資助對應折財務資助對應折現金額

273、現金額 是否確認股份是否確認股份 支付支付 1 2016-05 劉輝 16.67 8.27 否 2 2016-05 吳月平 16.67 8.27 否 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-91 序號序號 時間時間 受讓人受讓人 借款金額借款金額 財務資助對應折財務資助對應折現金額現金額 是否確認股份是否確認股份 支付支付 3 2016-05 梁龍飛 16.67 8.27 否 4 2016-05 王平仁 12.51 6.20 否 5 2016-05 洪海 10.00 4.96 否 6 2016-05 潘灼聰 10.00 4.96 否 7 2016-05 張偉 10.00 4.96 否 8

274、 2016-05 霍錦兒 10.00 4.96 否 9 2016-05 王善 10.00 4.96 否 10 2016-05 張國平 10.00 4.96 否 11 2016-05 張雙豐 8.40 4.17 否 12 2016-05 張利明 6.67 3.31 否 13 2016-05 李家斌 6.53 3.24 否 14 2016-05 孫宇 5.33 2.65 否 15 2016-05 陳雅耘 5.00 2.48 否 16 2016-05 孫平平 5.00 2.48 否 17 2016-05 趙正云 5.00 2.48 否 18 2016-05 彭智花 4.00 1.98 否 19 20

275、16-05 羅冬梅 3.71 1.84 否 20 2016-05 劉智平 3.33 1.65 否 21 2016-05 張向東 3.33 1.65 否 22 2016-05 謝刺峰 3.33 1.65 否 23 2016-05 肖育波 3.33 1.65 否 24 2016-05 段兵權 3.33 1.65 否 25 2016-05 胡利民 2.87 1.42 否 26 2016-05 陳鵬輝 2.50 1.24 否 27 2016-05 袁明杰 2.22 1.10 否 28 2016-05 劉杰 2.00 0.99 否 29 2016-05 卿竹松 1.78 0.89 否 30 2016-0

276、5 周碧秋 1.57 0.78 否 31 2016-05 劉滿云 1.51 0.75 否 32 2016-05 潘木昌 1.50 0.74 否 33 2016-05 劉紹林 1.00 0.50 否 34 2016-05 曾海浪 1.00 0.50 否 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-92 序號序號 時間時間 受讓人受讓人 借款金額借款金額 財務資助對應折財務資助對應折現金額現金額 是否確認股份是否確認股份 支付支付 35 2016-05 胡巍 0.50 0.25 否 合計合計 207.27 102.82 此次出資額的轉讓未確認股份支付原因如下：1）凌瑋有限 2015 年每 1 元

277、出資額對應的收益為 0.24 元，此次轉讓每 1 元出資額對應轉讓價格為 2.00 元，轉讓價格對應的 PE 倍數為 8.33 倍，具有公允性。2）如果考慮實際控制人對受讓合伙人的財務資助，按銀行同期五年以上貸款基準利率 4.90作為折現率，按借款時點至假設借款存續期 2030 年末之間的時間為折現期，則財務資助對應的折現金額為 102.82 萬元，如果考慮此金額的影響，則此次轉讓價格對應 2015 年 PE 倍數為 7.63 倍，具有公允性。綜上，考慮財務資助后的轉讓價格公允，無需確認股份支付。（2）2018 年 7 月和 2019 年 4 月向凌瑋力量股權激勵財務資助情況 2018年7月和

278、2019年4月，凌瑋力量部分激勵對象受讓持股平臺出資額時，向實際控制人胡穎妮和陳剛借入部分資金，未約定利息，未約定還款期限，但出借人可隨時提前 3 日書面通知借款人，要求借款人還款，借款人應在收到書面通知之日起 10 日內歸還借款。如果從借款起始日至 2030 年底作為測算期限，按銀行同期五年以上貸款基準利率 4.90作為折現率，則財務資助對應的折現金額及股份支付情況如下：單位：萬元 序號序號 時間時間 受讓人受讓人 借款金額借款金額 借款本金對應折借款本金對應折現金額現金額 是否確認股份是否確認股份支付支付 1 2018-07 喻寧亞 70.00 38.23 是 2 2018-07 吳月平

279、20.00 10.92 是 3 2018-07 胡巍 20.00 10.92 是 4 2018-07 劉杰 18.48 10.09 是 5 2018-07 陳鵬輝 16.60 9.07 是 6 2018-07 鄒建雄 10.00 5.46 是 7 2018-07 張利明 10.00 5.46 是 8 2018-07 潘灼聰 10.00 5.46 是 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-93 序號序號 時間時間 受讓人受讓人 借款金額借款金額 借款本金對應折借款本金對應折現金額現金額 是否確認股份是否確認股份支付支付 9 2018-07 胡利民 10.00 5.46 是 10 2019

280、-04 洪海 9.80 5.59 是 11 2018-07 袁玲 8.00 4.37 是 12 2018-07 鄒清華 8.00 4.37 是 13 2018-07 聶瑜華 8.00 4.37 是 14 2018-07 廖丹丹 8.00 4.37 是 15 2018-07 陳紅麗 8.00 4.37 是 16 2018-07 王朝平 6.00 3.28 是 17 2018-07 童星輝 6.00 3.28 是 18 2018-07 李冬梅 6.00 3.28 是 19 2018-07 譚謙 6.00 3.28 是 20 2018-07 孫平平 6.00 3.28 是 21 2018-07 岑志

281、健 5.20 2.84 是 22 2018-07/2019-04 劉婉瑩注 5.17 2.90 是 23 2018-07 孫玲瓏 5.10 2.79 是 24 2018-07 陳波 5.00 2.73 是 25 2018-07 鐘堪鳳 4.48 2.45 是 26 2018-07 戴敏 4.40 2.40 是 27 2018-07 段兵權 4.20 2.29 是 28 2019-04 陳嘉敏 4.20 2.40 是 29 2019-04 黃水波 4.20 2.40 是 30 2018-07 楊振武 4.00 2.18 是 31 2018-07 劉倩 4.00 2.18 是 32 2018-07

282、 張三林 4.00 2.18 是 33 2018-07 劉紹林 4.00 2.18 是 34 2018-07 霍錦兒 4.00 2.18 是 35 2018-07 陳凡 3.76 2.05 是 36 2018-07 張錫煉 3.76 2.05 是 37 2019-04 裴國明 3.64 2.08 是 38 2019-04 董廣亮 3.22 1.84 是 39 2018-07 劉暉 2.80 1.53 是 40 2018-07 戚大紅 2.80 1.53 是 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-94 序號序號 時間時間 受讓人受讓人 借款金額借款金額 借款本金對應折借款本金對應折現金額

283、現金額 是否確認股份是否確認股份支付支付 41 2019-04 胡炳權 2.24 1.28 是 42 2018-07 劉智平 2.00 1.09 是 43 2018-07 肖京亭 1.40 0.76 是 44 2019-04 何松標 1.40 0.80 是 45 2019-04 鄭娜 0.70 0.40 是 合計合計 354.55 194.42 注：劉婉瑩 2018 年 7 月資助金額為 2.37 萬元，2019 年 4 月資助金額為 2.80 萬元 2018 年 7 月和 2019 年 4 月實際控制人向凌瑋力量股權激勵對象提供的借款金額系實際控制人結合激勵對象提出的個人資金需求，經實際控制

284、人和激勵對象協商一致確定，實際控制人向激勵對象無息借出部分款項，按銀行同期五年以上貸款基準利率 4.90作為折現率，按借款時點至假設借款存續期 2030 年末之間的時間為折現期，將其考慮利息折現后的入股價格與公允價格之間的差額確認股份支付，2018 年和 2019 年分別確認的股份支付金額分別為 355.60 萬元和 108.82萬元。（二）股權激勵對公司的影響（二）股權激勵對公司的影響 1、股權激勵對公司經營狀況的影響、股權激勵對公司經營狀況的影響 報告期內，公司通過實施股權激勵，健全了激勵機制，充分調動了公司中高層管理人員及骨干員工等人的工作積極性。2、股權激勵對公司財務狀況的影響、股權激

285、勵對公司財務狀況的影響 2018 年和 2019 年，胡穎妮和陳剛將凌瑋力量的部分出資額對外轉讓，轉讓價格對應公司股份的價格為 5.00 元/股。由于 2018 年轉讓前后 12 個月均無外部投資者入股，2018 年公允價格參照 2017 年度 10 倍 PE 價格 6.40 元/股；2019 年公允價格參照 2019 年 10 月外部投資者的增資入股價格 9.13 元/股。2018 年和 2019 年公司確認的股份支付金額分別為 522.53 萬元和 108.82 萬元，該等股份支付均一次性計入非經常性損益。3、股權激勵對控制權變化的影響、股權激勵對控制權變化的影響 股權激勵實施前后，公司控

286、股股東、實際控制人未發生變化，股權激勵對公廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-95 司控制權無影響。（三）股權激勵的行權安排（三）股權激勵的行權安排 截至本招股說明書簽署日，股權激勵計劃已實施完畢，不存在未授予或未行權的情況，不涉及上市后的行權安排。（四）是否履行登記備案程序（四）是否履行登記備案程序 高凌投資和凌瑋力量除直接持有發行人股份外，并無其他投資，也未實際經營業務，不存在非公開募集資金的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出資或接受委托管理其他投資人出資的情形，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定的私募投資基金或私募投資基金管

287、理人，無須辦理私募投資基金備案或私募基金管理人登記手續。十八、發行人員工情況十八、發行人員工情況（一）員工人數及變化情況（一）員工人數及變化情況 報告期各期末，發行人員工人數分別為 372 人、360 人、350 人和 361 人。（二）員工專業結構情況（二）員工專業結構情況 截至 2022 年 6 月 30 日，公司員工按專業結構情況如下：崗位類別崗位類別 人數（人）人數（人）占比占比 生產人員 223 61.77%銷售人員 48 13.30%管理人員 59 16.34%研發人員 31 8.59%合計合計 361 100.00%（三）員工學歷結構情況（三）員工學歷結構情況 截至 2022 年

288、 6 月 30 日，公司員工按學歷結構情況如下：受教育程度受教育程度 人數（人）人數（人）占比占比 碩士及以上 5 1.39%本科 45 12.47%廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-96 受教育程度受教育程度 人數（人）人數（人）占比占比 大專 62 17.17%大專以下 249 68.98%合計合計 361 100.00%（四）員工年齡結構情況（四）員工年齡結構情況 截至 2022 年 6 月 30 日，公司員工按年齡結構情況如下：年齡范圍年齡范圍 人數（人）人數（人）占比占比 30 歲及以下 35 9.70%31-40 歲（含）143 39.61%41-50 歲（含）127

289、35.18%51 歲及以上 56 15.51%合計合計 361 100.00%（五）職工福利及社會保障等情況（五）職工福利及社會保障等情況 1、2022 年 6 月末社會保險及住房公積金的繳納情況 單位：人 項目項目 養老養老 保險保險 工傷工傷保險保險 失業失業 保險保險 生育生育 保險保險 醫療醫療 保險保險 住房住房 公積金公積金 已繳納人數 325 350 337 306 306 334 未繳納人數 36 11 24 55 55 27 未繳納原因 新入職員工 7 2 7 12 12 13 退休返聘無需繳納 7 7 7 4 4 7 其他：自愿放棄、購買新農保、新農合等 22 2 10 3

290、9 39 7 合計員工人數合計員工人數 361 361 361 361 361 361 2、2021 年 12 月末社會保險及住房公積金的繳納情況 單位：人 項目項目 養老養老 保險保險 工傷工傷保險保險 失業失業 保險保險 生育生育 保險保險 醫療醫療 保險保險 住房住房 公積金公積金 已繳納人數 319 335 323 293 293 324 未繳納人數 31 15 27 57 57 26 未繳納原因 新入職員工 13 7 13 14 14 13 退休返聘無需繳納 6 5 6 5 5 5 其他：自愿放棄、購買新農保、新農合等 12 3 8 38 38 8 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明

291、書 1-1-97 項目項目 養老養老 保險保險 工傷工傷保險保險 失業失業 保險保險 生育生育 保險保險 醫療醫療 保險保險 住房住房 公積金公積金 合計員工人數合計員工人數 350 350 350 350 350 350 3、2020 年 12 月末社會保險及住房公積金的繳納情況 單位：人 項目項目 養老養老 保險保險 工傷工傷保險保險 失業失業 保險保險 生育生育 保險保險 醫療醫療 保險保險 住房住房 公積金公積金 已繳納人數 324 343 332 291 291 334 未繳納人數 36 17 28 69 69 26 未繳納原因 新入職員工 11 4 9 11 11 9 退休返聘無需

292、繳納 8 8 8 7 7 8 其他：自愿放棄、購買新農保、新農合等 17 5 11 51 51 9 合計員工人數合計員工人數 360 360 360 360 360 360 4、2019 年 12 月末社會保險及住房公積金的繳納情況 單位：人 項目項目 養老養老 保險保險 工傷工傷保險保險 失業失業保險保險 生育生育保險保險 醫療醫療保險保險 住房住房 公積金公積金 已繳納人數 312 353 345 130 131 326 未繳納人數 60 19 27 242 241 46 未繳納原因 新入職員工 9 2 4 8 8 7 退休返聘無需繳納 11 11 11 10 10 11 其他：自愿放棄、

293、購買新農保、新農合等 40 6 12 224 223 28 合計員工人數合計員工人數 372 372 372 372 372 372 根據公司及其子公司當地社會保險及住房公積金主管部門出具的證明，公司及其子公司在報告期內不存在因違反有關法律規章和規范性文件而受到人力資源和社會保障部門及住房公積金主管部門行政處罰的情形。公司實際控制人胡穎妮、胡湘仲承諾：“在發行人首次公開發行股票并上市前，發行人及其子公司如因未及時、足額為其員工繳納社會保險、住房公積金而受到任何追繳、處罰或損失，本人將全額承擔該等追繳、處罰或損失，以確保發行人及其子公司不會因此遭受任何損失”。就前述公司未足額繳納社會保險、住房公

294、積金等的情況，經測算，公司報告期內需承擔的未足額繳納的社會保險、住房公積金費用及其對發行人利潤總額的廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-98 影響情況如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 應繳未繳的社會保險、住房公積金 25.46 43.36 89.27 154.11 利潤總額 5,462.20 8,129.10 9,820.27 8,205.49 占當期利潤總額比例占當期利潤總額比例 0.47%0.53%0.91%1.88%公司應繳未繳的社會保險、住房公積金費用占公司同期利潤總額的比例較低，對公司報告期

295、內的經營業績影響較小。如公司足額繳納社會保險、住房公積金對公司報告期內的經營業績不構成重大影響。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-99 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、發行人主營業務及主要產品情況一、發行人主營業務及主要產品情況（一）主營業務基本情況（一）主營業務基本情況 公司的主營業務是納米二氧化硅新材料的研發、生產、銷售，涂層助劑及其他材料的銷售。在新材料領域中，二氧化硅因其優良的理化性能而被廣泛應用到多種行業中充當消光劑、增稠劑、補強劑、開口劑、填充劑、催化劑載體、防沉劑、絕緣體、拋光劑、高端保溫隔熱材料等，具有較高的附加值，是重要的功能性新材料。經過多年發展，公司現

296、已成為國內消光用二氧化硅領域龍頭企業，是納米二氧化硅行業知名生產企業之一，國內行業標準的牽頭起草單位，中國涂料行業十佳原材料供應商。自成立以來，公司持續探索研究納米二氧化硅的制備工藝和生產技術，以消光劑及吸附劑作為自身發展納米二氧化硅產業的立足點，產品定位中高端，并沿著納米二氧化硅應用領域從中端產品向高端產品延展切入的發展路線，自主研發了高端開口劑、離子交換型二氧化硅環保防銹顏料等高端產品，致力于成為國內納米二氧化硅行業的領軍企業。公司生產的納米二氧化硅產品廣泛應用于涂料、油墨、塑料和石化等行業，終端客戶分布于木器、家具、皮革、紡織、卷材、噴墨相紙、廣告耗材、軌道交通、3C 電子、光伏、醫用膠

297、片和醫用手套等應用領域。公司產品性能穩定、性價比高，在國內中高端市場上已逐步替代進口產品；在國際市場上，公司已經與部分國際知名涂料、油墨客戶建立合作關系并向其供貨，產品遠銷韓國、東南亞、歐洲等多個國家及地區，在國內外積累了一大批實力雄厚、信譽良好的客戶，公司的客戶包括宣偉（SHW.N）、PPG（PPG.N）、Akzo Nobel（AKZA.AS）、立邦（4612.T）、關西涂料等全球領先涂料廠商；三棵樹（603737.SH）、渝三峽A（000565.SZ）、亞士創能（603378.SH）、飛鹿股份（300665.SZ）、聯洋智能控股（01561.HK）、葉氏化工集團（00408.HK）、東方材

298、料（603110.SH）、樂通股份（002319.SZ）、深藍科技控股（01950.HK）和中國石化（600028.SH）等 A 股或 H 股上市涂料油墨公司和石化企業；巴德士、展辰涂料、嘉寶莉、大廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-100 寶、君子蘭等國內知名涂料企業。（二）主要產品（二）主要產品 1、二氧化硅產品簡介二氧化硅產品簡介 二氧化硅組成可用 SiO2nH2O 表示，其化學性質穩定，不溶于水、溶劑和酸（氫氟酸除外）且具有較好的生理惰性；物理性質為耐高溫、不燃、無毒、無味、具有良好的電絕緣性。（1）二氧化硅制造方法分類 按照制造方法分類，無定形二氧化硅可分為液相法二氧化硅和

299、氣相法二氧化硅，液相法二氧化硅根據反應體系 pH 值、反應過程是否凝膠化等工藝特點可進一步區分為沉淀法二氧化硅及凝膠法二氧化硅。液相法和氣相法的制造方法的區別和特點如下表所示：分類分類 制造方法制造方法 及原料及原料 主要技術指標主要技術指標 成本因素成本因素 及價格及價格 應用領域應用領域 發展趨勢發展趨勢 凝 膠 法二 氧 化硅 通常采用硅酸鈉、硫酸，反應在液相酸性條件下進行 純度98%、含水量 4-8%、灼減量7%，比 表 面 積250-900m2/g，二氧化硅原級粒子在10-50nm 左右 生產流程較難于控制，產品價格相對較高 涂料、塑料、金屬防腐、高端保溫隔熱材料、電池涂覆板等新興領

300、域 增長較快，廣泛應用于涂料、塑料、彩鋼板、隔熱保溫材料等行業 沉 淀 法二 氧 化硅 通常采用硅酸鈉、硫酸，反應在液相堿性條件下進行 純度98%、含水量 4-8%、灼減量7%，比 表 面 積50-250m2/g，二氧化硅原級粒子在50-100nm 左右 生產流程易于控制。產品價格相對較低，涂料級、食品級、牙膏級二氧化硅價格相對較高 橡膠、輪胎、飼料、涂料、制鞋以及牙膏等行業 與橡膠行業發展密切相關，近年來涂料、牙膏等領域需求增長 氣 相 法二 氧 化硅 通常采用四氯化硅、氫氣、氧氣，通過高純度 99.8%以上、含水量低于 1%納米級二氧化硅 制備工藝復雜，設備投入巨大，產品價特殊補強硅橡膠，

301、硅酮膠密封材料、涂料、印在特定的應用范圍內，氣相法二氧化無定形二氧化硅無定形二氧化硅合成合成工藝分類工藝分類液相法液相法氣相法氣相法沉淀法（堿性條件）沉淀法（堿性條件）凝膠法（酸性條件）凝膠法（酸性條件）高溫灼燒反應，純度高高溫灼燒反應，純度高廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-101 分類分類 制造方法制造方法 及原料及原料 主要技術指標主要技術指標 成本因素成本因素 及價格及價格 應用領域應用領域 發展趨勢發展趨勢 溫燃燒反應，反應在氣固相中進行 格很高 刷油墨等專用領域 硅地位穩固，市場份額基本穩定 沉淀法和凝膠法在原料、設備方面無顯著差異，但在工藝上存在較大差別。在生產工藝上

302、，沉淀法和凝膠法在體系 pH 值、溫度、濃度等反應參數控制、基本粒子大小、聚集體結構以及附聚體結構等均有所差異。沉淀法在堿性條件，反應速度更快，粒子得以快速生長及聚集，但粒子聚集狀態相對松散。凝膠法在酸性條件下，經歷反應、溶膠凝膠過程、老化、洗滌、干燥等工序，反應充分，能形成一次粒子粒徑更小、結構更緊密的三維網狀二氧化硅粒子，得到功能性無定形二氧化硅。沉淀法和凝膠法的合成原理對比示意如下：沉淀法工藝相對凝膠法工藝更易操作，生產過程可控性高，易實現工業化生產，但粒子容易發生團聚，不易制備粒徑較小的納米顆粒。凝膠法制備的產品形廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-102 貌較均勻，各項化學

303、性質穩定，但不易大型生產1。相比沉淀法，凝膠法二氧化硅一次粒子較小，比表面積較大，二次粒子硬度較高，凝集性較大。沉淀法二氧化硅和凝膠法二氧化硅的主要結構特點區別如下：序號序號 結構特點結構特點 沉淀法二氧化硅沉淀法二氧化硅 凝膠法二氧化硅凝膠法二氧化硅 1 一次粒子的大小 較大 較小 2 BET 比表面積 較?。?0-250/g）較大（250-900/g）3 二次（凝集）粒子的硬度 較軟 較硬 4 二次粒子的凝集性 較?。ㄒ咨㈤_）較大（不易散開）沉淀法及凝膠法合成的多孔結構二氧化硅具有可變的孔容、不同的粒徑分布和堆積密度。二氧化硅生產商通過控制理化指標組合，生產出適用于不同下游領域的產品。經過

304、多年的技術沉淀和積累，公司同時掌握沉淀法及凝膠法生產工藝，并以凝膠法產品為主，已成為了國內液相法二氧化硅市場精細領域的主要供應商。氣相法二氧化硅是指利用鹵烷經氫氧焰高溫水解制得的一種精細、特殊的無定形二氧化硅產品。這種方法生產的產品純度可以高達 99.8%，但生產成本高，市場價格相對較高，適用于特定用途領域，如超微細無機新材料、復合材料、抗菌材料等。在硅橡膠制品領域用作補強劑，在涂料、印刷油墨領域主要用作補強劑和增稠劑。（2）二氧化硅按用途分類 納米二氧化硅是重要的高科技無機功能新材料之一，其表面積可調，表面吸附力強，表面能大，化學純度高，分散性能好，在熱阻、電阻等方面都具有特殊的性能。納米二

305、氧化硅以其優越的穩定性、補強性、增稠性和觸變性，在眾多學科及領域內獨具特性，有著不可取代的作用。納米二氧化硅的主要用途及下游應用領域列舉如下：序號序號 用途用途 下游應用領域下游應用領域 1 補強劑、填充劑 橡膠、輪胎、制鞋 2 載體、填充劑 飼料添加劑、農藥、醫藥 3 消光劑、增稠劑、防沉劑 涂料、油墨 4 填充劑 造紙 1引用自王統利等納米二氧化硅制備及在環境領域的應用 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-103 序號序號 用途用途 下游應用領域下游應用領域 5 摩擦劑、增稠劑 牙膏 6 絕緣體 鋰電池 7 催化劑載體 煉油化工 8 開口劑、防黏劑 塑料化工 9 吸附劑 數碼 1

306、0 防銹顏料 金屬防腐 11 拋光劑 芯片晶圓拋光 12 隔熱保溫材料 航空航天材料、石油管道 13 澄清劑 食品 二氧化硅產品用途廣泛，不同行業對二氧化硅性能要求側重不同，不同用途二氧化硅生產工藝有所差異，對應產生了不同的二氧化硅細分行業標準。二氧化硅行業主要用途對應的行業標準如下表所示：標準編號標準編號 標準名稱標準名稱 發布部門發布部門 實施日期實施日期 狀態狀態 HG 2791-1996 食品添加劑二氧化硅 化學工業部 1997-01-01 現行 SJ/T 10675-2002 電子及電器工業用二氧化硅微粉 信息產業部 2003-03-01 現行 HG/T3061-2020 橡膠配合劑

307、沉淀水合二氧化硅 工業和信息化部 2021-0401 現行 GB/T 20020-2013 氣相二氧化硅 國家質量監督檢驗檢疫總局、中國國家標準化管理委員會 2014-01-31 現行 HG/T 4526-2013 消光用二氧化硅 工業和信息化部 2014-03-01 現行 QB/T 2346-2015 口腔清潔護理用品牙膏用二氧化硅 工業和信息化部 2015-10-01 現行 GB/T 32678-2016 橡膠配合劑高分散沉淀水合二氧化硅 國家質量監督檢驗檢疫總局、中國國家標準化管理委員會 2017-01-01 現行 數據來源：工標網 根據現行有效的消光用二氧化硅行業標準（HG/T 452

308、6-2013），消光用二氧化硅產品根據生產工藝分為凝膠法制備的 N 類產品和沉淀法制備的 C 類產品。N 類、C 類產品又可分為親水型（A 型）和疏水型（B 型）共兩個類型的產品。A 型二氧化硅表面沒有覆蓋有機物；B 型二氧化硅由 A 型產品經有機物表面改性制成。凝膠法制備的消光用二氧化硅技術要求如下：廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-104 項目項目 NA 型型 NB 型型 NA-2 NA-3 NA-5 NA-7 NA-9 NB-2 NB-3 NB-5 NB-7 NB-9 粒徑D50/m 1.52.5 2.54.0 4.06.0 6.08.0 8.010.0 1.52.5 2.5

309、4.0 4.06.0 6.08.0 8.010.0 孔容/（mL/g）1.80 1.80 1.80 1.50 1.20 1.90 1.80 1.80 1.50 1.20 比表面積（BET）/（m2/g）250300 250300 270300 300350 300350 250300 250300 270300 300350 300350 吸油值/（g/100g）220280 210260 二氧化硅（SiO2）/%99.0 99.0 干燥減量（105）/%5.0 5.0 灼燒失重（1000）/%6.0 13.0 鐵（Fe）/%0.03 0.05 鈉（Na）/%0.16 0.30 pH 值（5%

310、水懸濁液）68 68 白度（R457）/%93 93 沉淀法制備的消光用二氧化硅技術要求如下：項目項目 CA 型型 CB 型型 CA-3 CA-4 CA-5 CA-7 CA-9 CB-3 CB-4 CB-5 CB-7 CB-9 粒徑D50/m 2.04.0 4.05.0 5.06.0 6.08.0 8.010.0 2.04.0 4.05.0 5.06.0 6.08.0 8.010.0 比表面積（BET）/（m2/g）180250 180250 吸油值/（g/100g）260340 250330 二氧化硅（SiO2）/%98.0 98.0 干燥減量（105）/%5.0 6.0 灼燒失重（1000

311、）/%6.0 13.0 鐵（Fe）/%0.03 0.05 鈉（Na）/%0.30 0.30 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-105 項目項目 CA 型型 CB 型型 CA-3 CA-4 CA-5 CA-7 CA-9 CB-3 CB-4 CB-5 CB-7 CB-9 pH 值（5%水懸濁液）68 68 白度（R457）/%93 93 根據公開檢索市場各大類二氧化硅的平均售價，對不同用途的二氧化硅按產品平均銷售單價進行分類和排序，可分別劃分為低端、中端和高端市場。數據來源：產品平均單價根據同行業公司招股說明書和年度報告、公開市場采購價格查詢等信息整理 相比一般用途二氧化硅產品，開口劑

312、、防銹顏料等產品因在該領域內能自主生產的國內生產商較少，國外化工巨頭的產品定價較高，因此國內市場同類產品定價整體相對較高。2、公司的主要產品、公司的主要產品（1）納米新材料 報告期內，公司主要產品為消光劑、吸附劑、開口劑、防銹顏料等納米二氧化硅新材料和吸附劑等納米氧化鋁新材料。1）產品特性 頂層催化劑載體發行人發行人在在二氧化硅產二氧化硅產品價值樹的位置品價值樹的位置上層開口劑，防銹顏料中上層消光劑，吸附劑中層口腔護理添加劑中下層硅橡膠、輪胎添加劑底層鞋材、飼料添加劑二氧化硅產品越靠近頂層，平均單價越高高端市場高端市場中端市場中端市場低端市場低端市場廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1

313、-106 公司納米二氧化硅產品圖示如下：納米二氧化硅納米二氧化硅 項目項目 產品外觀產品外觀 微觀結構微觀結構 產品外觀及微觀結構 D50=3.85m（SEM：5000）產品粒徑分布 消光劑粒徑分布圖 吸附劑（二氧化硅）粒徑分布圖 開口劑粒徑分布圖 防銹顏料粒徑分布圖 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-107 公司納米氧化鋁產品圖示如下：納米氧化鋁納米氧化鋁 項目項目 產品外觀產品外觀 微觀結構微觀結構 產品外觀及微觀結構 D50=5.16m（SEM：20000）產品粒徑分布 吸附劑（氧化鋁）根據歐盟對納米物質的定義，納米物質系指 50%以上一次粒子粒徑大小在1-100 納米之間的

314、物質。因產品由一次粒子堆積而成，二次粒子粒徑相對更大，平均粒徑（D50）達到微米級別。公司生產的主要產品一次粒子均在十至幾十納米之間，屬于納米產品。公司各類納米二氧化硅和納米氧化鋁產品在孔容、平均粒徑、吸油值等方面存在著一定的差異，產品特性的代表性數據列舉如下：項目項目 消光劑消光劑 吸附劑（二氧化硅）吸附劑（二氧化硅）吸附劑（氧化鋁）吸附劑（氧化鋁）開口劑開口劑 防銹顏料防銹顏料 孔容（ml/g）1.6-2.0 1.4-1.6 0.5-0.8 0.8-2.0 0.2-0.3 平均粒徑D50/m 2-6 6-8 4-6 2-6 2-5 粒徑分布 窄 窄 窄 窄 窄 吸油值/（g/100g）20

315、0-250 180-200 120-130 160-250 70-100 比表面積（BET）/（m2/g）250-350 300-400 110-140 300-500 700-900 二氧化硅（SiO2）/%99.0 99.0 99.0（Al2O3）99.6 99.5 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-108 2）產品功能 消光劑 二氧化硅由于折射指數為 1.41-1.50，與大部分的樹脂折光效率接近。二氧化硅消光粉具有多孔結構、良好的光學性能和吸附性能等特點，被廣泛應用到涂料涂層各細分領域中充當消光劑。二氧化硅的消光原理在于，在基材表面涂覆含消光劑的涂料后，消光劑均勻分布在濕涂

316、層中，隨著溶劑揮發，涂層的厚度逐漸減少，涂層出現收縮，消光劑收縮速度慢于涂層收縮速度，在涂層表面形成微觀凹凸不平的漆面，光線入射漆面后形成漫反射，從而形成啞光效果。消光原理示意圖如下：吸附劑 公司生產的吸附劑包括兩類，一類系采用先進合成工藝所制備的高純、高分散的勃姆石型納米氧化鋁粉體，主要用于制備高清晰度防水 RC 相紙以及制備醫用 PET 藍基干式膠片、噴墨制版菲林膠片、瓷白醫用膠片的涂布液。另一類是以二氧化硅為主體生產的打印吸附介質，以其優異的吸水、吸墨性廣泛應用于提廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-109 高產品色彩還原度數碼打印紙中。吸附劑吸附原理：目前噴墨打印介質以多層表

317、面涂層結構為主，一般有兩個基本功能涂層，即固墨功能層和吸墨功能層。固墨功能層主要功能系形成彩色圖像，一般含帶正電荷的組份以吸附帶負電荷的染料分子。吸墨功能層主要功能系吸收和容納墨水中的溶劑，在以多孔性顏料為主類的吸墨層中，常選用二氧化硅、三氧化二鋁等作為多孔性顏料微粒，顏料微粒之間存在著一定的空隙，在涂層中形成含有大量微孔的網絡，對噴墨的墨滴起吸住作用。吸附劑的原理示意圖如下：開口劑 開口劑即塑料母料用二氧化硅，系一種合成無定型二氧化硅，外觀為白色粉末。其經特殊加工工藝制造，表面經過特殊處理，成為具有多孔結構、高比表面積，且與塑料具有良好的相溶性的顆粒。開口劑的原理為：未加開口劑的塑料薄膜在卷

318、取成卷過程和成卷后，膜層間受熱或受壓易發生“粘連”，粘連使后道加工使用輕則放卷展開速度受到影響，重則無法展開。添加無機類二氧化硅開口劑后可使塑料薄膜表面產生凸起，滲入空氣而減少膜間負壓使薄膜分離。此外，經表面有機改性后的 SiO2粒子還具有封閉大分子鏈端的功能。聚合物在加工過程中大分子鏈的末端被 SiO2顆粒的孔隙吸入，同時該顆?？沙蔀槌珊酥行?，加快聚合物結晶速度，這樣就大大減少外廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-110 露分子鏈，使兩膜接觸時沒有大分子鏈的纏繞，從而降低薄膜摩擦系數，增加開口性能。開口劑的原理示意圖如下：防銹顏料 公司生產的防銹顏料系鈣離子交換型的二氧化硅。重金屬

319、制備的傳統防銹顏料對環境存在有害影響，不符合可持續發展的發展理念。以二氧化硅為主體的防銹顏料無毒，不含重金屬，系環保的防銹解決方案。鈣離子交換型的二氧化硅防銹原理為：當環境中攻擊性離子 H+滲入漆膜后，鈣交換的二氧化硅因具有非常大的比表面積而吸附氫離子并與之發生交換，釋放出來的鈣離子遷移至基材金屬表面。同時，金屬表面受到環境中水、氧氣和酸的侵蝕，也發生電化學反應。在陽極區金屬鐵原子氧化成為亞鐵離子（Fe2+），進一步氧化為鐵離子 Fe3+；在陰極區域水和氧氣結合電離出氫氧根離子，二氧化硅在堿性條件下發生反應，生成硅酸根離子，硅酸根離子和陽極電離產生的鐵離子以及交換出的鈣離子相結合生成 Fe2（

320、SiO3）3和 CaSiO3，這二種硅酸鹽無法溶解，化學性質穩定，覆蓋在金屬表面形成復合鈍化層，可以起到長效的保護作用，延緩金屬被腐蝕。廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-111 防銹顏料的原理示意圖如下：3）應用領域 公司生產的消光劑、吸附劑、開口劑、防銹顏料應用領域較為廣泛，主要應用領域如下表所示：序號序號 應用領域應用領域 主要產品主要產品 產品簡述產品簡述 特點和優點特點和優點 1 家具、裝飾用木器漆、金屬烤漆等 TSA 系列高檔消光劑 采用特殊合成工藝，自主研發的新一代特殊表面處理消光劑，擁有高消光效率、卓越透明性，適用于普通木器涂料，金屬烤漆，塑膠涂料等廣泛領域 1、消光

321、效率高；2、透明性好，讓啞光涂層外觀更清晰；3、極容易添加和分散 2 實色木器、厚漿涂料、油墨類產品、原子灰、底漆、工業涂料等 A 系列經濟型消光劑 性價比高，質量接近國外同類產品水平，適用于中、低檔木器涂料、工業漆和油墨類產品 1、性價比高；2、觸變性好，增稠防沉性好；3、易分散，讓涂料擁有獨特的表面特性 3 水性涂料 TSA 系列水性消光劑 采用特殊合成工藝、自主研發的新一代特殊表面處理消光劑，并擁有高消光效率、卓越透明性，適用于普通水性木器涂料，金屬烤漆，塑膠涂料的廣泛領域 1、消光效率高；2、良好的相容性及透明性；3、良好的分散性 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-112

322、序號序號 應用領域應用領域 主要產品主要產品 產品簡述產品簡述 特點和優點特點和優點 4 工業漆（烤漆、塑膠漆等）HS 系列工業漆消光劑 專業研發的細分領域的消光劑產品，適用于 3C 系列涂料 1、優良的懸浮性；2、更高的消光效率 5 PVC 面板、板飾家具 HU 系列UV 光固化專用消光劑 采用凝膠法生產合成，經過特殊的表面處理，能以特定方式使入射光發生散射，使光線經過漆膜表面的消光劑顆粒產生散射變化，最終達到消光效果 1、漆膜透明性好；2、漆膜豐滿；3、穩定性好；4、吸油量低 6 高檔裝飾木器涂料 高級木器漆消光劑 經過特殊處理的新一代高消光效率、高透明消光劑，適用于高級木器涂料和高檔塑膠

323、涂料 1、手感好；2、良好的懸浮性能；3、消光效率高；4、透明性好；5、易分散 7 皮革涂層 S 系列皮革表處劑用消光劑 經過特殊有機表面處理的消光劑，漆膜手感細膩、平滑，透明度更高，是高質量薄膜涂料、皮革涂料的理想消光劑 1、易分散，不易出現白點；2、黑霧度好 8 紡織涂層 紡織涂層消光劑 全新開發的專門用于紡織涂層的消光劑，采用全新特殊蠟處理技術，使涂層色彩更細膩 1、透氣性好；2、抗粘性好；3、消光效率高；4、易分散 9 卷材涂料 卷材涂料專用消光劑 經過特殊處理的消光劑，有極高的消光效率，適用于各種體系的卷材涂料，具有較強 的 耐 酸 堿 及 耐MEK 擦拭等特性 1、消光效率高；2、

324、強耐酸堿、耐 MEK性能 10 太陽能電池涂覆背板膜 太陽能電池涂覆背板膜用二氧化硅 采用特殊合成工藝，經過特殊處理可用于氟碳、工業耐候性等特殊領域的消光劑 1、易分散，消光效率高；2、強耐 MEK 性能 11 電化鋁/燙金材料膠層 電化鋁專用消光劑 采用沉淀法合成工藝，經過特殊處理后應用于電化鋁、燙金箔等電化鋁領域的消光劑 1、分切性能好；2、易分散，抗粘性強 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-113 序號序號 應用領域應用領域 主要產品主要產品 產品簡述產品簡述 特點和優點特點和優點 12 油墨 油墨體系專用消光劑 采用特殊的表面活性介質包覆處理工藝，降低涂層表面的摩擦系數，使

325、其抗粘效果大大提高，采用先進的研磨工藝提高分散性能 1、消光效率高；2、優異的抗粘性；3、容易添加和分散 13 塑料薄膜 塑料母粒用二氧化硅 經特殊加工工藝制造，表面經過特殊處理，有特殊的孔結構、高比表面積，且與塑料具有良好相溶性的二氧化硅，用于透明類塑料薄膜 1、開口性好；2、分散性好，不影響塑料薄膜的透明度、強度；3、無毒、無污染，不含任何易揮發物質及析出物 14 相紙涂層 數碼打印用二氧化硅 凝膠法工藝合成的二氧化硅用數碼產品，用于紙、布、PP、PVC、PET 等基材類的面、底色涂層 1、吸墨性強；2、色彩還原真實 15 橡膠手套 TSA 系列、HS 系列抗粘劑 采用特殊合成工藝、自主研

326、發的新一代特殊抗粘系列二氧化硅，專用于醫用手套領域 1、極易添加和分散；2、抗粘性好 16 熱敏紙涂層 熱敏膠用二氧化硅 沉淀法工藝合成的無定形多孔二氧化硅，與傳統填料相比，孔隙率高，比表面積較大等特點，具有良好的吸附、抗粘性能，用于三防類熱敏膠 1、優異的吸附性；2、分散性好 17 家電面板 彩鋼板 工業防腐涂料 離子交換型二氧化硅防銹顏料 離子交換型二氧化硅與滲入漆膜中的氫離子發生交換，阻止氫離子腐蝕基材；交換出來的堿土金屬離子與陰極硅酸根形成硅酸鹽鈍化膜，產生長效防腐性能 1、環保型，無鉻、不含重金屬；2、長效防腐性能；3、提高漆膜致密度，抑制起泡性和滲透性；4、防腐協同效應明顯 廣州凌

327、瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-114 序號序號 應用領域應用領域 主要產品主要產品 產品簡述產品簡述 特點和優點特點和優點 18 醫用干式膠片 納米氧化鋁 采用先進合成工藝所制備的高純、高分散的勃姆石型納米氧化鋁粉體 1、吸墨速度快，光澤度高，色彩鮮艷，保存時間長；2、易分散，透明性好 19 粉體涂料及應用 粉體涂料用二氧化硅 采用沉淀法合成工藝，經過特殊表面處理得到注疏水型二氧化硅，在粉末涂料、膠黏劑、硅酮膠方面有較好的應用 1、高抗刮性、中等粘度、疏水性和爽滑性好；2、與有機溶劑相容性好，分散性好；3、可提高涂料的穩定性和防沉性；保持和促進粉體涂料的流動性和抗結塊性（2）涂層助劑

328、 公司銷售的涂層助劑主要為 BYK 產品，銷售 BYK 產品的主要類型如下：序號序號 產品類型產品類型 產品簡述產品簡述 特點和優點特點和優點 應用領域應用領域 1 潤濕 分散劑 使固體顏料在液相基料溶液中形成細微和均勻的分散，并保證該體系的長期穩定性 1、顏填料的均勻分布；2、防止顏填料絮凝；3、有效降低粘度 油墨、涂料 2 表面效果助劑 主要用于解決液體涂料在施工過程中，涂膜各相關因素之間因表面張力差異導致的流平、縮孔、浮色、潤濕等問題，或者用于增加表面滑爽性能，系有機硅、丙烯酸酯類等一系列高分子化合物 1、降低表面張力；2、改善底材潤濕；3、增加表面滑爽性 油墨、涂料 3 流變助劑 流變

329、助劑又稱流變改性劑，用以解決涂料貯存和施工中的流變問題，主要是指涂料靜止時的增粘和涂裝時的流平，關注的重點是涂料貯存穩定，不分層，不沉淀，施工時有良好的流動性和流平性，但又不會產生流掛。流變助劑是可以改變流體流變性能的助劑，如從牛頓流體改變為假塑性流體等，或產生相反效果。這些助劑可能是高分子/自然增稠劑，無機/有機溶劑，或各種各樣的有機/無機電解質或分散劑 1、防沉、抗流掛、消光、增稠；2、提高金屬顏料的定向排列 涂料 4 消泡劑和脫泡劑 泡沫是氣體在液體中的分散。泡沫的形成來自于涂料、印刷油墨和塑料的生產和制程。消泡劑和脫泡劑可以阻止或者消除泡沫以改善制程、提高表面效果以及優化產品性能 1、

330、適用于涂料加工的不同階段以及不同的涂料體系 涂料、油墨 廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書 1-1-115 序號序號 產品類型產品類型 產品簡述產品簡述 特點和優點特點和優點 應用領域應用領域 5 附著力促進劑 附著力促進劑是為了在各相之間創造更多的、更穩定的粘結力 1、提高界面間附著力或者粘結力，進而提高對雜質的容忍性以及耐腐蝕性能 涂料 此外，公司還根據下游客戶需求銷售表面助劑、吸水劑、催化劑、防沉劑等各類助劑，不同的助劑有其不同的特性及應用領域，能滿足客戶對涂料的功能性要求。（3）其他原輔材料 公司銷售的其他原輔材料主要是貿易銷售的樹脂。樹脂通常是指受熱后有軟化或熔融范圍，軟化時在外力

331、作用下有流動傾向，常溫下存在固態、半固態、液態等形態的有機聚合物。樹脂是制造涂料和塑料的主要原料，也用來制造黏合劑、絕緣材料等。3、公司二氧化硅產品的技術演化及發展情況，目前技術水平與國內外競爭、公司二氧化硅產品的技術演化及發展情況，目前技術水平與國內外競爭對手相比的主要優勢及劣勢對手相比的主要優勢及劣勢（1）公司二氧化硅產品的技術演化及發展情況 公司二氧化硅產品技術演變經歷了四個階段：發展起步期（2000年之前-2005年）、工藝探索期（2006年-2012年）、研發攻堅期（2013-2015年）和穩定發展期（2016年至今），各階段主要技術突破情況如下：廣州凌瑋科技股份有限公司 招股說明書

332、 1-1-116 注：如無特別說明，2013年之前的技術演變指冷水江三A獨立研發情況；2013年凌瑋科技完成收購冷水江三A后的技術演變指凌瑋科技及其子公司合并研發情況。公司深耕納米二氧化硅行業多年，對行業具有深刻理解，通過技術的不斷創新、工藝參數的持續積累、產學研合作和產業鏈協同研發的日趨加強，逐步縮小自身與跨國化工企業的技術差距，并憑借較高的性價比產品、本地化的銷售渠道優勢，逐步拓寬自身產品的應用領域，提升市場的占有率。公司二氧化硅產品技術演變經歷的主要階段詳細列表說明如下：階段階段 主要技術突破要點主要技術突破要點 新增授權專利及榮譽情況新增授權專利及榮譽情況 發展起步期（2000年-20

333、05 年）該階段冷水江三 A 以二氧化硅的主要原材料固體水玻璃為主營業務，因固體水玻璃市場競爭加劇，存在較大轉型壓力，經調研逐步了解下游二氧化硅行業 無 工藝探索期（2006年-2012 年）1、初步掌握完整工藝。此階段公司投資建設二氧化硅生產線并投產，從購買半成品進行粉碎和表面處理進行試生產起步，此后自主研制原料精制提純助劑，解決主要原材料雜質含量較高的問題，提高二氧化硅成品純度。逐步探專利：新增發明專利 4 項，初步掌握了氣凝膠、大孔容二氧化硅等二氧化硅基礎制備技術 2000年之前年之前主營生產二氧化硅主要原材料固體水玻璃2000-2005年年固體水玻璃市場競爭加劇，存在轉型壓力，調研下游二氧化硅行業2006-2008年年 二氧化硅生產線動工及投產 生產經濟型消光劑2008-2009年年 探索凝膠法和沉淀法工藝 開發吸附劑（二氧化硅）2010-2012年年產品不合格率高，鉆研凝膠法，開