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1、 四川容大黃金四川容大黃金股份有限公司股份有限公司 Sichuan Rongda Gold Co.,Ltd.（住所：住所：木里縣喬瓦鎮龍欽街木里縣喬瓦鎮龍欽街 26 號號）首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書 保薦人保薦人（主承銷商主承銷商）（北京市朝陽區安立路北京市朝陽區安立路 66 號號 4 號樓號樓）二二二二三三年年二二月月 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次公開發行新股 6,000.00 萬股，占本次發行完成后公司總股本的 14.29%。本次公開發行不做股東公開發

2、售股份的安排 發行后總股本 42,000.00 萬股 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 7.09 元 預計發行日期 2023 年 2 月 22 日 擬上市證券交易所 深圳證券交易所 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾（一）控股股東、實際控制人承諾：（一）控股股東、實際控制人承諾：發行人控股股東礦業集團、間接控股股東區調隊、實際控制人四川省地礦局作出如下承諾：1、自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司/本單位/本局直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。2、本公司/本單位/本局直接或間接所持

3、發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司/本單位/本局持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。3、若發行人股票此期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，上述發行價格將進行除權除息相應調整。（二）發行人其他股東承諾（二）發行人其他股東承諾 1、發行人持股 5%以上的股東木里國投、雷石天富作出如下承諾：自取得發行人股份之日起36個月內或發行人上市之日起12個月內（以期限較長的為準），不轉讓或者委托他人管理本公司/本企業直接或間接持有的發

4、行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。2、發行人持股 5%以上的股東北京金陽、紫金南方、上海德三、川發礦業作出如下承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。3、發行人其他股東北京天正、雷石誠泰、金投智天、金投智和、雷石恒基作出如下承諾：自取得發行人股份之日起36個月內或發行人上市之日起12個月內（以期限較長的為準），不轉讓或者委托他人管理本公司/本企業直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。4、發行人其他股東四川舜欽作出如下承諾

5、：自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。（三三）發行人董事、監事、高級管理人員承諾）發行人董事、監事、高級管理人員承諾 間接持有公司股份的董事郭續長、高級管理人員郭陽作出如下承諾：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-2 1、本人自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。2、本人直接或間接所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；發行人上市后

6、 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限自動延長6 個月。3、本人在擔任發行人董事/高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份不超過本人直接或間接持有股份總數的 25%；在離職后半年內不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；如本人在任期屆滿前離職，在本人就任時確定的任期內和屆滿后 6 個月內，同樣遵守前述規定。4、本人不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。保薦人（主承銷商）中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2023 年 2 月 21 日 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說

7、明書 1-1-3 聲明及承諾聲明及承諾 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依

8、法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 本重大事項提示為概要性提示投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項，投資者應認真閱讀本招股說明書第四節“風險因素”。一、一、關于關于股份股份鎖定鎖定的承諾的承諾（一）（一）控股股東控股股東、實際控制人、實際控制人承諾承諾 發行人控股股東礦業集團、間接控股股東區調隊、實際控制人四川省地礦局作出如下承諾：“1、自發行人股

9、票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司/本單位/本局直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份；2、本公司/本單位/本局直接或間接所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司/本單位/本局持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月；3、若發行人股票此期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，上述發行價格將進行除權除息相應調整?！保ǘ┢渌蓶|承諾（二）其他股東承諾 1、發行人持股 5%以

10、上的股東木里國投、雷石天富作出如下承諾：“自取得發行人股份之日起 36 個月內或發行人上市之日起 12 個月內（以期限較長的為準），不轉讓或者委托他人管理本公司/本企業直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份?！?、發行人持股 5%以上的股東北京金陽、紫金南方、上海德三、川發礦業作出如下承諾：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-5“自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份?！?、發行人其他股東北京天正、雷石誠泰、金投智天、金投智和、

11、雷石恒基作出如下承諾：“自取得發行人股份之日起 36 個月內或發行人上市之日起 12 個月內（以期限較長的為準），不轉讓或者委托他人管理本公司/本企業直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份?！?、發行人其他股東四川舜欽作出如下承諾：“自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份?！保ㄈ┒?、監事、高級管理人員承諾三）董事、監事、高級管理人員承諾 間接持有公司股份的董事郭續長、高級管理人員郭陽作出如下承諾：“1、本人自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓

12、或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份；2、本人直接或間接所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月；3、本人在擔任發行人董事/高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份不超過本人直接或間接持有股份總數的 25%；在離職后半年內不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份；如本人在任期屆滿前離職，在本人就任時確定的任期內和屆滿后 6 個月內，同樣遵守前述規定；4

13、、本人不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾?！彼拇ㄈ荽簏S金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-6 二、關于上市后二、關于上市后三年內三年內穩定股價的預案穩定股價的預案及承諾及承諾（一）（一）首次公開發行并上市后三年內穩定公司股價的預案首次公開發行并上市后三年內穩定公司股價的預案 為保護投資者利益，進一步明確穩定公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的措施，按照中國證券監督管理委員會發布的關于進一步推進新股發行體制改革的意見的相關要求，四川黃金特制訂預案如下：1、穩定股價預案的啟動條件、穩定股價預案的啟動條件 自公司股票上市之日起三年內，每年首次出現公司股票

14、連續 20 個交易日的收盤價（如果因公司派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低于公司最近一期經審計的每股凈資產時，公司將啟動穩定公司股價的預案。2、穩定股價措施的方式及順序、穩定股價措施的方式及順序（1）穩定股價措施穩定股價措施 在達到啟動股價穩定措施的條件后，公司將及時采取以下部分或全部措施穩定公司股價：公司回購股份；公司控股股東增持本公司股票；公司董事（不包括獨立董事下同）、高級管理人員增持本公司股票。（2）穩定股價措施實施的順序穩定股價措施實施的順序 公司回購股份，但若公司回購股份導致公司不滿足法定上市條件，則第

15、一選擇為控股股東增持公司股票?？毓晒蓶|增持公司股票。在滿足下列條件之一時，控股股東將增持公司股票：A、在發行人回購股份方案實施完畢之次日起的連續 10 個交易日每日公司股票收盤價均低于最近一期經審計的每股凈資產；B、在發行人回購股份方案實施完畢之次日起的 3 個月內啟動穩定股價預案四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-7 的條件被再次觸發。公司董事、高級管理人員增持本公司股票。在滿足下列條件之一時，公司董事、高級管理人員將增持本公司股票：A、控股股東增持股份方案實施完畢之次日起的連續 10 個交易日每日公司股票收盤價均低于最近一期經審計的每股凈資產；B、控股股東增持股份

16、方案實施完畢之次日起的 3 個月內啟動穩定股價預案的條件被再次觸發。3、穩定股價措施的具體方案、穩定股價措施的具體方案（1）公司回購股份公司回購股份 上述啟動穩定股價預案的條件成就時，公司將根據上市公司回購社會公眾股份管理辦法等有關規定向社會公眾股東回購公司部分股票，同時保證回購結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件。公司為穩定股價進行股份回購時，除應符合相關法律、法規及規范性文件的要求之外，還應滿足下列各項條件：公司回購股份的價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產；單一會計年度用以穩定股價的回購資金累計不超過上年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的 5%，具體由公司董事會結合公司當時的財務和經

17、營狀況，確定回購股份的資金總額上限。公司董事會應在上述回購股份啟動條件觸發之日起的 15 個交易日內作出回購股份的決議，在作出回購股份決議后 2 個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知。公司應在股東大會做出決議并履行相關法定手續之次日起開始啟動回購，并在 30 個交易日內實施完畢。公司回購股份的方案實施完畢后，應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告，并在 10 日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。自公司公告穩定股價方案之日起，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：公司股票連續 10 個交易日的收盤

18、價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產；四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-8 繼續回購公司股份將導致公司不符合上市條件；繼續增持股票將導致控股股東及/或董事及/或高級管理人員需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。（2）公司控股股東增持本公司股票）公司控股股東增持本公司股票 上述啟動穩定股價預案的條件成就時，公司控股股東將在符合相關法律、法規及規范性文件的條件和要求前提下，對發行人股票進行增持。公司控股股東為穩定股價對發行人股票進行增持時，除應符合相關法律、法規及規范性文件的要求之外，還應滿足下列各項條件：增持股份的價格不超過發行人最近一期經審計的每股凈資產；通

19、過交易所集中競價方式增持公司股票，增持比例不超過發行人總股本的2%，且用于增持的金額不超過其當年從公司獲得分紅的 50%并且不低于人民幣50 萬元；承諾在增持計劃完成后的 6 個月內將不出售所增持的股份。發行人董事會將在公司控股股東增持公司股票條件觸發之日起 2 個交易日內發布增持公告。公司控股股東將在作出增持公告并履行相關法定手續之次日起開始啟動增持，并在 15 個交易日內實施完畢。自公司控股股東穩定股價方案公告之日起，若出現以下任一情形，則視為其就本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的公司控股股東穩定股價方案終止執行：發行人股票連續 10 個交易日的收盤價均高于發行人最近一期經審

20、計的每股凈資產；繼續回購或增持發行人股份將導致發行人不符合上市條件；繼續增持股票將導致控股股東需要履行要約收購義務且控股股東未計劃實施要約收購。（3）公司董事、高級管理人員增持本公司股票）公司董事、高級管理人員增持本公司股票 上述啟動穩定股價預案的條件成就時，公司董事、高級管理人員將在符合相四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-9 關法律、法規及規范性文件的條件和要求前提下，以其在發行人處領取的薪酬總金額為限對公司股票進行增持。公司董事、高級管理人員為穩定股價對公司股票進行增持時，除應符合相關法律、法規及規范性文件的要求之外，還應滿足下列各項條件：增持股份的價格不超過公

21、司最近一期經審計的每股凈資產；自首次增持之日起計算的未來 6 個月內，從二級市場上繼續擇機增持公司股份，合計累積增持比例不超過公司已發行總股份的 1%（含首次已增持部分），且單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過本人在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬累計額；在增持計劃完成后的 6 個月內將不出售所增持的股份。為保障投資者合法權益，保證相關承諾能得以有效履行，自公司股票上市之日起三年內，若公司新聘任董事、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。公司董事會將在公司董事、高級管理人員增持公司股票條

22、件觸發之日起 2 個交易日內發布增持公告。公司董事、高級管理人員將在作出增持公告并履行相關法定手續之次日起開始啟動增持，并在 15 個交易日內實施完畢。自公司董事、高級管理人員穩定股價方案公告之日起，若出現以下任一情形，則視為其就本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的公司董事、高級管理人員穩定股價方案終止執行：公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產；繼續回購或增持公司股份將導致公司不符合上市條件；繼續增持股票將導致其本人需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。4、約束措施、約束措施（1）公司違反穩定股價承諾的約束措施）公司違反穩定股價承諾的約束措

23、施 若公司違反上市后三年內穩定股價的承諾，則公司將：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-10 在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；因未能履行該項承諾造成投資者損失的，本公司將依法向投資者進行賠償。（2）公司控股股東違反穩定股價承諾的約束措施）公司控股股東違反穩定股價承諾的約束措施 若公司控股股東違反上市后三年內穩定股價的承諾，則公司控股股東將：在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向其他股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以

24、盡可能保護投資者的權益；將其最近一個會計年度從發行人分得的稅后現金股利返還給發行人。如未按期返還，發行人可以從之后發放的現金股利中扣發，直至扣減金額累計達到應履行穩定股價義務的最近一個會計年度其從發行人已分得的稅后現金股利總額。（3）公司董）公司董事、事、高級管理人員違反穩定股價承諾的約束措施高級管理人員違反穩定股價承諾的約束措施 若公司董事、高級管理人員違反上市后三年內穩定股價的承諾，則其將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。本預案經公司 2021 年第三次臨時股東大會審議通過并在本

25、公司完成首次公開發行股票并上市后自動生效，在此后三年內有效。（二）發行人承諾（二）發行人承諾 發行人作出如下承諾：“為維護公司上市后股價的穩定，本公司將嚴格遵守并執行公司股東大會審議通過的 關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定公司股價的預案（以下簡稱“預案”），若本公司違反該預案，則本公司將：1、在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-11 向股東、社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；2、因未能履行該項承諾造成投資者損失的，本公司將依法向投資者進行賠償?！保ㄈ┛毓晒蓶|

26、承諾（三）控股股東承諾 發行人控股股東礦業集團、間接控股股東區調隊作出如下承諾：“為維護發行人上市后股價的穩定，作為發行人的控股股東，本公司/本單位將嚴格遵守并執行發行人股東大會審議通過的 關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定公司股價的預案（以下簡稱“預案”），若本公司/本單位違反該預案，則本公司/本單位將：1、在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向其他股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；2、本公司/本單位將最近一個會計年度從發行人分得的稅后現金股利返還給發行人。如未按期返還，發行人可以從之后發放的現金股利中扣發，直至扣

27、減金額累計達到應履行穩定股價義務的最近一個會計年度本公司/本單位從發行人已分得的稅后現金股利總額?！保ㄋ乃模┓牵┓仟毩ⅹ毩⒍潞透呒壒芾砣藛T承諾董事和高級管理人員承諾 發行人非獨立董事、高級管理人員作出如下承諾：“為維護公司上市后股價的穩定，作為公司非獨立董事、高級管理人員，本人將嚴格遵守并執行公司股東大會審議通過的 關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定公司股價的預案（以下簡稱“預案”），若本人違反該預案，則本人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益?！彼拇ㄈ荽簏S金股份有限公司 首次公

28、開發行股票招股說明書 1-1-12 三三、關于、關于對欺詐發行上市的股份回購承諾對欺詐發行上市的股份回購承諾（一）發行人（一）發行人承諾承諾 發行人作出如下承諾：“1、保證本公司本次公開發行股票并上市不存在任何欺詐發行的情形；2、如本公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行核準并已經發行上市的，本公司將在中國證監會等有權部門確認后 5 個工作日內啟動股份回購程序，購回本公司首次公開發行的全部新股?！保ǘ┛毓晒蓶|（二）控股股東承諾承諾 1、發行人控股股東礦業集團作出如下承諾：“如發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，中國證監會責令本公司買回證券

29、的，本公司將在中國證監會等有權部門確認后 5 個工作日內啟動股份回購程序，購回發行人本次公開發行的全部新股?！?、發行人間接控股股東區調隊作出如下承諾：“如發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，中國證監會責令本單位買回證券的，本單位指定由四川省容大礦業集團有限公司在中國證監會等有權部門確認后 5 個工作日內啟動股份回購程序，購回發行人本次公開發行的全部新股?！保ㄈ嶋H控制人）實際控制人承諾承諾 發行人實際控制人四川省地礦局作出如下承諾：“如發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，中國證監會責令本單

30、位買回證券的，本單位指定由四川省地質礦產勘查開發局區域地質調查隊在中國證監會等有權部門確認后 5個工作日內啟動股份回購程序，購回發行人本次公開發行的全部新股?！彼拇ㄈ荽簏S金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-13 四四、關于避免同業競爭的承諾、關于避免同業競爭的承諾（一）控股（一）控股股東承諾股東承諾 1、礦業集團作為四川黃金的控股股東，為避免與四川黃金發生利益沖突或同業競爭，作出如下承諾：“（1）截至本承諾函出具日，承諾人及承諾人控制的下屬企業（為本承諾函之目的，不包括發行人及其控制的下屬企業，下同）未以任何形式從事與四川黃金及其控制的下屬企業構成同業競爭或潛在同業競爭的業務；

31、（2）承諾人及承諾人控制的下屬企業將來不會以任何形式從事與四川黃金及其控制的下屬企業構成同業競爭或潛在同業競爭的業務；（3）自本承諾函簽署之日起，承諾人及承諾人控制的下屬企業如果擁有涉及金礦探礦權、采礦權，在前述礦權具備開采價值和條件時，將采取合法方式并按照合理公平的條件優先置入發行人及其控制的下屬企業，由發行人及其控制的下屬企業開發相關礦產。否則，將采取包括但不限于出售、拍賣等合法方式對前述礦權進行處置；（4）承諾人保證不利用控股股東的地位損害四川黃金的合法權益，也不利用自身地位謀取非正常的額外利益；（5）本承諾函自簽署之日起至承諾人作為發行人控股股東期間持續有效。如因未履行上述承諾給發行人

32、造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任?！?、區調隊作為四川黃金的間接控股股東，為避免與四川黃金發生利益沖突或同業競爭，作出如下承諾：“（1）截至本承諾函出具日，承諾人及承諾人控制的下屬企業（為本承諾函之目的，不包括發行人及其控制的下屬企業，下同）未以任何形式從事與四川黃金及其控制的下屬企業構成同業競爭或潛在同業競爭的業務；（2）承諾人及承諾人控制的下屬企業將來不會以任何形式從事與四川黃金及其控制的下屬企業構成同業競爭或潛在同業競爭的業務；（3）自本承諾函簽署之日起，承諾人及承諾人控制的下屬企業如果擁有涉四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-14 及金礦探礦權、采礦權，

33、在前述礦權具備開采價值和條件時，將采取合法方式并按照合理公平的條件優先置入發行人及其控制的下屬企業，由發行人及其控制的下屬企業開發相關礦產。否則，將采取包括但不限于出售、拍賣等合法方式對前述礦權進行處置；（4）承諾人保證不利用實際控制人的地位損害四川黃金的合法權益，也不利用自身地位謀取非正常的額外利益；（5）本承諾函自簽署之日起至承諾人作為發行人間接控股股東期間持續有效。如因未履行上述承諾給發行人造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任?！保ǘ嶋H（二）實際控制人承諾控制人承諾 四川省地礦局作為四川黃金的實際控制人，為避免與四川黃金發生利益沖突或同業競爭，作出如下承諾：“1、截至本承諾函出具日

34、，承諾人及承諾人控制的下屬企業（為本承諾函之目的，不包括發行人及其控制的下屬企業，下同）未以任何形式從事與四川黃金及其控制的下屬企業構成同業競爭或潛在同業競爭的業務；2、承諾人及承諾人控制的下屬企業將來不會以任何形式從事與四川黃金及其控制的下屬企業構成同業競爭或潛在同業競爭的業務；3、自本承諾函簽署之日起，承諾人及承諾人控制的下屬企業如果擁有涉及金礦探礦權、采礦權，在前述礦權具備開采價值和條件時，將采取合法方式并按照合理公平的條件優先置入發行人及其控制的下屬企業，由發行人及其控制的下屬企業開發相關礦產。否則，將采取包括但不限于出售、拍賣等合法方式對前述礦權進行處置；4、承諾人保證不利用實際控制

35、人的地位損害四川黃金的合法權益，也不利用自身地位謀取非正常的額外利益；5、本承諾函自簽署之日起至承諾人作為發行人實際控制人期間持續有效。如因未履行上述承諾給發行人造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任?！彼拇ㄊ〉氐V局于 2022 年 8 月 25 日出具 關于擁有金礦探礦權轉為金礦采礦權的承諾，承諾如下：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-15“承諾人四川省地質礦產勘查開發局（以下簡稱“承諾人”、“我局”）作為四川容大黃金股份有限公司（以下簡稱“四川黃金”、“發行人”）的實際控制人，為避免承諾人控制的下屬單位或企業與四川黃金發生利益沖突或同業競爭，作出如下承諾：當四川

36、省松潘縣東北寨金礦床勘探探礦權具備開采價值和條件時，承諾人將采取合法方式并按照公平合理的條件優先將承諾人下屬單位四川省地質礦產勘查開發局川西北地質隊持有項目公司松潘縣紫金工貿有限責任公司 23.10%的股權注入發行人。對于前述其余的探礦權，自本承諾函簽署之日起，若承諾人及其下屬單位或企業擁有的探礦權完成礦產資源勘查工作，具備開采價值和條件，擬申請轉為采礦權，在下屬單位或企業按照四川省地質礦產勘查開發局金礦探礦權轉辦采礦權的規定（試行）等制度規定向我局申請將探礦權轉為采礦權時，承諾人將采取合法方式并按照公平合理的條件優先將該探礦權注入發行人及其控制的下屬企業，由發行人及其控制的下屬企業開發相關礦

37、產。否則，將采取包括但不限于出售、拍賣等合法方式對前述礦權進行處置。特此承諾?！蔽逦?、關于持股、關于持股意向意向及減持意向的承諾及減持意向的承諾（一一）控股股東控股股東承諾承諾 1、發行人控股股東礦業集團作出如下承諾：“（1）本公司持續看好發行人以及其所處行業的發展前景，愿意長期持有其股票。如鎖定期滿后擬減持發行人股票的，將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價的需要，審慎制定股票減持計劃。若本公司對所持發行人首次公開發行前股份在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后兩年內減持的，每年減持股份數量不超過本公司在發行人本次發行前所持股份總數的 20%；減持價格不低于本

38、次發行價格（若發行人在該期間內發生派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格應相應調整）；減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及深圳證券交四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-16 易所相關規定的方式；（2）在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后，本公司對所持有的發行人首次公開發行前股份，如采取集中競價交易方式進行減持，將在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃，且在任意連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 1%；采取大宗交易方式進行減持的，在連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的

39、 2%；采用協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于 5%；（3）若本公司違反上述承諾減持發行人股份，減持所得收入歸發行人所有，本公司將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如果因本公司未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任；（4）本公司減持股份將嚴格按照證監會、深圳證券交易所的規則履行相關信息披露義務，并遵守證監會、深圳證券交易所關于減持數量及比例等法定限制。若本公司或發行人存在法定不得減持股份的情形的，本公司不得進行股份減持?！?、發行人間接控股股東區調隊作出如下承諾：“（1）本單位持續看好發行人以及其所處

40、行業的發展前景，愿意長期持有其股票。如鎖定期滿后擬減持發行人股票的，將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價的需要，審慎制定股票減持計劃。若本單位對所持發行人首次公開發行前股份在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后兩年內減持的，每年減持股份數量不超過本單位在發行人本次發行前所持股份總數的 20%；減持價格不低于本次發行價格（若發行人在該期間內發生派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格應相應調整）；減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及深圳證券交易所相關規定的方式；（2）在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后，本單位對所持有的發

41、行人首次公開發行前股份，如采取集中競價交易方式進行減持，將在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃，且在任意連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-17 過發行人股份總數的 1%；采取大宗交易方式進行減持的，在連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 2%；采用協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于 5%；（3）若本單位違反上述承諾減持發行人股份，減持所得收入歸發行人所有，本單位將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如果因本單位未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損

42、失的，本單位指定四川省容大礦業集團有限公司向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任；（4）本單位減持股份將嚴格按照證監會、深圳證券交易所的規則履行相關信息披露義務，并遵守證監會、深圳證券交易所關于減持數量及比例等法定限制。若本單位或發行人存在法定不得減持股份的情形的，本單位不得進行股份減持?！保ǘ崒嶋H際控制人控制人承諾承諾 發行人實際控制人四川省地礦局作出如下承諾：“1、本局持續看好發行人以及其所處行業的發展前景，愿意長期持有其股票。如鎖定期滿后擬減持發行人股票的，將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價的需要，審慎制定股票減持計劃。若本局對所持發行人

43、首次公開發行前股份在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后兩年內減持的，每年減持股份數量不超過本局在發行人本次發行前所持股份總數的 20%；減持價格不低于本次發行價格（若發行人在該期間內發生派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格應相應調整）；減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及深圳證券交易所相關規定的方式；2、在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后，本局對所持有的發行人首次公開發行前股份，如采取集中競價交易方式進行減持，將在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃，且在任意連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 1%；采取大宗交易方式進

44、行減持的，在連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 2%；采用協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于 5%；四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-18 3、若本局違反上述承諾減持發行人股份，減持所得收入歸發行人所有，本局將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如果因本局未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本局指定四川省地質礦產勘查開發局區域地質調查隊向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任；4、本局減持股份將嚴格按照證監會、深圳證券交易所的規則履行相關信息披露義務，并遵守證監會、深圳證券交易所關于減持數量及

45、比例等法定限制。若本局或發行人存在法定不得減持股份的情形的，本局不得進行股份減持?！保ㄈ┢渌渌蓶|承諾股東承諾 1、發行人持股 5%以上的股東北京金陽、木里國投、紫金南方、上海德三作出如下承諾：“（1）本公司持續看好發行人以及其所處行業的發展前景，愿意長期持有其股票。如鎖定期滿后擬減持發行人股票的，將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃。本公司減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及深圳證券交易所相關規定的方式；（2）在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后，本公司對所持有的發行人首次公開發行前股份，如采取集中競價交易方式進行減持

46、，將在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃，且在任意連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 1%；采取大宗交易方式進行減持的，在連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 2%；采用協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于 5%。但屆時本公司持有發行人股份數量占發行人股份總數的比例低于 5%時除外；（3）若本公司違反上述承諾減持發行人股份，減持所得收入歸發行人所有，本公司將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如果因本公司未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任

47、；（4）本公司減持股份將嚴格按照證監會、深圳證券交易所的規則履行相關四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-19 信息披露義務，并遵守證監會、深圳證券交易所關于減持數量及比例等法定限制。若本公司或發行人存在法定不得減持股份的情形的，本公司不得進行股份減持?！?、發行人持股 5%以上的股東川發礦業、雷石天富作出如下承諾：“（1）本公司/本企業持續看好發行人以及其所處行業的發展前景，愿意長期持有其股票。如鎖定期滿后擬減持發行人股票的，將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃。本公司/本企業減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其

48、他符合中國證監會及深圳證券交易所相關規定的方式；（2）在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后，本公司/本企業對所持有的發行人首次公開發行前股份，如采取集中競價交易方式進行減持，將在首次賣出的 15個交易日前預先披露減持計劃（但屆時本公司/本企業持有發行人股份數量占發行人股份總數的比例低于 5%時除外），且在任意連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 1%；采取大宗交易方式進行減持的，在連續90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 2%；采用協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于 5%。但屆時本公司/本企業持有發行人股份數量占發行人股份總數的比例低于 5

49、%時除外；（3）若本公司/本企業違反上述承諾減持發行人股份，減持所得收入歸發行人所有，本公司/本企業將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如果因本公司/本企業未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司/本企業將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任；（4）本公司/本企業減持股份將嚴格按照證監會、深圳證券交易所的規則履行相關信息披露義務，并遵守證監會、深圳證券交易所關于減持數量及比例等法定限制。若本公司/本企業或發行人存在法定不得減持股份的情形的，本公司/本企業不得進行股份減持?！保ㄋ模┒拢ㄋ模┒?、監、監事、高級管理人員承諾事、高級管理人員承諾 間接持有公司

50、股份的董事郭續長、高級管理人員郭陽作出如下承諾：“1、本人持續看好發行人以及其所處行業的發展前景，愿意長期持有其股四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-20 票。如鎖定期滿后擬減持發行人股票的，將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價的需要，審慎制定股票減持計劃。若本人對所持發行人首次公開發行前股份在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后兩年內減持的，減持價格不低于本次首次公開發行股票的發行價格（若發行人在該期間內發生派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格應相應調整）；減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中

51、國證監會及深圳證券交易所相關規定的方式；2、在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后，本人對所持有的發行人首次公開發行前股份，如采取集中競價交易方式進行減持，將在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃，且在任意連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 1%；采取大宗交易方式進行減持的，在連續 90 個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的 2%；采用協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于 5%；3、若本人違反上述承諾減持發行人股份，減持所得收入歸發行人所有，本人將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如果因本人未履行上述承諾事項給發行人或者

52、其他投資者造成損失的，本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任；4、本人減持股份將嚴格按照證監會、深圳證券交易所的規則履行相關信息披露義務，并遵守證監會、深圳證券交易所關于減持數量及比例等法定限制。若本人或發行人存在法定不得減持股份的情形的，本人不得進行股份減持?！绷?、關于、關于規范和減少規范和減少關聯交易的承諾關聯交易的承諾（一）（一）控股股東控股股東承諾承諾 1、發行人控股股東礦業集團作出如下承諾：“（1）本公司將盡可能的避免和減少與發行人之間的關聯交易；（2）對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司將根據有關法律、法規和規范性文件以及發行人的公司章程、關聯交易制度的規定，遵

53、循平等、四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-21 自愿、等價有償的一般商業原則，與發行人簽訂關聯交易協議，并確保關聯交易的價格公允，關聯交易價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護發行人以及其他股東的利益，并按相關法律法規及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務；（3）本公司保證不利用在發行人的地位和影響，通過關聯交易損害發行人以及其他股東的合法權益；（4）本公司將促使本公司控制的公司、企業或其他經營實體遵守上述承諾。如因本公司或本公司控制的公司、企業或其他經營實體未履行上述承諾而給發行人造成損失，本公司將賠償由此給發行人造成的一切實際損失；（5）

54、以上承諾于本公司作為發行人的直接控股股東期間持續有效，且是不可撤銷的?！?、發行人間接控股股東區調隊作出如下承諾：“（1）本單位將盡可能的避免和減少與發行人之間的關聯交易；（2）對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本單位將根據有關法律、法規和規范性文件以及發行人的公司章程、關聯交易制度的規定，遵循平等、自愿、等價有償的一般商業原則，與發行人簽訂關聯交易協議，并確保關聯交易的價格公允，關聯交易價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護發行人以及其他股東的利益，并按相關法律法規及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務；（3）本單位保證不利用在發行人的地位和影響，通過關聯交易

55、損害發行人以及其他股東的合法權益；（4）本單位將促使本單位控制的公司、企業或其他經營實體遵守上述承諾。如因本單位或本單位控制的公司、企業或其他經營實體未履行上述承諾而給發行人造成損失，本單位指定四川省容大礦業集團有限公司賠償由此給發行人造成的一切實際損失；（5）以上承諾于本單位作為發行人的間接控股股東期間持續有效，且是不可撤銷的?！彼拇ㄈ荽簏S金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-22（二）實際（二）實際控制人承諾控制人承諾 發行人實際控制人四川省地礦局作出如下承諾：“1、本單位將盡可能的避免和減少與發行人之間的關聯交易；2、對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本單位將根據有

56、關法律、法規和規范性文件以及發行人的公司章程、關聯交易制度的規定，遵循平等、自愿、等價有償的一般商業原則，與發行人簽訂關聯交易協議，并確保關聯交易的價格公允，關聯交易價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護發行人以及其他股東的利益，并按相關法律法規及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務；3、本單位保證不利用在發行人的地位和影響，通過關聯交易損害發行人以及其他股東的合法權益；4、本單位將促使本單位控制的公司、企業或其他經營實體遵守上述承諾。如因本單位或本單位控制的公司、企業或其他經營實體未履行上述承諾而給發行人造成損失，本單位指定由四川省地質礦產勘查開發局區域地質調查隊賠償

57、由此給發行人造成的一切實際損失。5、以上承諾于本單位作為發行人的實際控制人期間持續有效，且是不可撤銷的?！逼咂?、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾漏的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾 發行人作出如下承諾：“1、本公司的招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并承擔相應的法律責任；2、若本公司首次公開發行的股票上市流通后，因公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1

58、-1-23 成重大、實質影響的，本公司將在由中國證監會等有權機關作出行政處罰或人民法院作出相關判決認定本公司存在上述事實之日起的 2 個交易日內公告，并在上述事實認定之日起 10 個交易日內根據相關法律、法規及本公司章程的規定召開董事會并發出召開股東大會的通知，在遵守相關法律法規及中國證監會及證券交易所相關規定的前提下，按照董事會、股東大會審議通過的股份回購具體方案回購本公司首次公開發行的全部新股，若公司股票有送股、資本公積金轉增股本等事項的，回購數量將進行相應調整?；刭弮r格不低于本公司股票發行價加算股票發行后至回購時相關期間銀行同期存款利息。如本公司上市后有利潤分配或送配股份等除權除息行為，

59、上述發行價為除權除息后的價格；3、本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將嚴格遵守證券法等法律法規的規定，按照中國證監會或其他有權機關的決定或裁決，依法賠償投資者損失，賠償范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失?！保ǘ┛毓晒蓶|承諾（二）控股股東承諾 1、發行人控股股東礦業集團作出如下承諾：“（1）發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。投資者索賠范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失；（2）發行人對招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的事實無異議或經過行

60、政復議、司法途徑最終有效裁定認定該違法事實后，本公司對提出申請符合賠償條件的投資者依法賠償?！?、發行人間接控股股東區調隊作出如下承諾：“（1）發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本單位將依法賠償投資者損失。投資者索賠范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失；（2）發行人對招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的事實無異議或經過行政復議、司法途徑最終有效裁定認定該違法事實后，本單位指定四四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-24 川省容大礦業集團有限公司對提出申請符合賠償條件的投資者依法賠償?！保ㄈ嶋H控制人承

61、諾）實際控制人承諾 發行人實際控制人四川省地礦局作出如下承諾：“發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本單位指定由四川省地質礦產勘查開發局區域地質調查隊依法賠償投資者損失。投資者索賠范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失?！保ㄋ乃模┒?、監事和高級管理人員承諾）董事、監事和高級管理人員承諾 發行人董事、監事和高級管理人員作出如下承諾：“1、發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。投資者索賠范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失；2、發行人對招股說明書有虛假記載、誤導性陳述

62、或者重大遺漏的事實無異議或經過行政復議、司法途徑最終有效裁定認定該違法事實后，本人對提出申請符合賠償條件的投資者依法賠償；3、發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出相關判決的，發行人在召開相關董事會對回購股份做出決議時，本人承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票?！保ㄎ逦澹┳C券服務機構的承諾）證券服務機構的承諾 1、保薦機構中信建投證券作出如下承諾：“因本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失?！?、

63、發行人律師泰和泰律師作出如下承諾：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-25“如因本所為四川容大黃金股份有限公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，經司法機關生效判決認定后，本所將依法賠償投資者因本所制作、出具的文件所載內容有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受的損失?！?、發行人審計機構、驗資復核機構天健會計師作出如下承諾：“因我們為四川容大黃金股份有限公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！?、發行人資產評估機構天健華衡作出如

64、下承諾：“因我們為四川容大黃金股份有限公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！卑税?、關于關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾填補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）填補被攤薄即期回報的措施（一）填補被攤薄即期回報的措施 根據 國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見（國辦發2013110 號）、國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見（國發201417 號）以及中國證監會關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見（證監會公告201531 號）等相關規定，公司就本次發行上

65、市對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀地分析并擬定了相關填補措施。1、首次公開發行股票對即期回報攤薄的影響、首次公開發行股票對即期回報攤薄的影響 公司本次募集資金項目有一定的實施周期，預計募集資金到位當年及建設期間，股東回報仍將通過現有業務產生收入、獲得利潤來實現。2021 年公司業務經營穩定，不會發生重大變化。按照本次發行 6,000.00 萬股計算，發行完成后，公司總股本較發行前增加 16.67%，預計募集資金到位當年，公司每股收益（扣除非經常性損益后的稀釋每股收益）受股本攤薄影響，相對上年度每股收益呈下四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-26 降趨勢，從而

66、導致公司即期回報被攤薄。2、首次公開發行股票的必要性及合理性分析、首次公開發行股票的必要性及合理性分析 本次發行上市募集資金扣除發行費用后將按輕重緩急順序投資于：梭羅溝金礦礦區資源勘查項目、梭羅溝金礦 2000t/d 選廠技改工程建設項目、梭羅溝金礦綠色礦山建設項目、梭羅溝金礦智慧化礦山建設項目、償還銀行貸款及補充流動資金項目。公司募集資金投資項目是在承繼公司現有業務的基礎之上制定的，是根據公司發展目標和市場需求，對現有業務的提升和拓展，有利于公司進一步提升競爭優勢。為確保本次募集資金合理、安全、高效地使用，公司對本次募集資金用途進行了分析和討論，編制了募集資金投資項目可行性分析報告。本次發行

67、的必要性和合理性等相關說明參見各募集資金投資項目可行性分析報告。3、關于本次發行上市攤薄即期回報的風險提示、關于本次發行上市攤薄即期回報的風險提示 本次發行上市完成后，公司凈資產規模將大幅增加，總股本亦相應增加。本次發行上市尚需監管部門核準，能否核準、取得核準時間及發行完成時間等均存在不確定性；另外，募集資金投資項目建設存在一定的周期，募集資金到位后，募投項目不能立即產生收入和利潤。因此，本次發行上市可能導致公司即期回報被攤薄。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。4、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施 為促進公司業務健康、良好的發展，充分保護公司

68、股東特別是中小股東的權益，公司將采取如下措施增強公司的可持續發展能力，提升公司的業務規模、經營效益，為中長期的股東價值回報提供保障。（1）提高募集資金使用效率，加強募集資金管理）提高募集資金使用效率，加強募集資金管理 公司制定了募集資金管理辦法，實行募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。公司使用上述募集資金時，將嚴格按照募集資金管理制度履行必要的審批程序，保證募集資金的安全性及專用性，做到?？顚Ｓ?。同時，公司已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-27 項目符合產業發展趨勢和國家產業政策，具有較

69、好的市場前景和盈利能力。公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募投項目早日實現預期效益，提高募集資金使用效率，增強股東回報。（2）加速推進募投項目投資建設，盡快實現項目預期效益）加速推進募投項目投資建設，盡快實現項目預期效益 本次發行募集資金到位后，公司將調配內部各項資源、加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日實現預期效益，以增強公司盈利水平。本次募集資金到位前，為盡快實現募投項目盈利，公司擬通過多種渠道積極籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的前期準備工作，增強項目相關的人才與技術儲備，爭取盡早實現項目預期收益，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險

70、。（3）加強對采選礦流程工藝的深化研究，提升盈利能力）加強對采選礦流程工藝的深化研究，提升盈利能力 公司將圍繞金礦采選主業，充分利用技術、人員等自身資源優勢，持續加大對采選礦流程工藝的深化研究，加快解決地下開采可能面臨的技術問題并提升采礦效率。同時，圍繞現有核心技術和總體發展戰略，結合市場需求適時調整生產計劃、優化產品結構，提升公司資源綜合利用率，總體上提升公司的核心競爭力和持續盈利能力。（4）進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制）進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制 根據中國證監會 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 及 上市公司監管指引第 3 號一上市公司現金分紅等相

71、關文件規定，公司在公司章程（草案）對發行后的股利分配計劃進行了詳細約定；同時公司結合實際情況制定了未來三年股利分配計劃。這些舉措將充分維護上市后公司全體股東依法享有的現金分紅等資產收益權利，提升公司未來回報能力。（5）不斷完善公司治理，加強內部控制）不斷完善公司治理，加強內部控制 公司將嚴格遵循相關法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理等內部控制，確保公司股東能夠充分行使權利；確保董事會認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-28 雖然公司

72、為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補措施，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。綜上，本次發行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續增強公司的盈利能力，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。公司將根據相關主管部門后續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。（二）發行人承諾（二）發行人承諾 發行人作出如下承諾：“1、提高募集資金使用效率，加強募集資金管理 公司制定了募集資金管

73、理辦法，實行募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。公司使用上述募集資金時，將嚴格按照募集資金管理制度履行必要的審批程序，保證募集資金的安全性及專用性，做到?？顚Ｓ?。同時，公司已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產業發展趨勢和國家產業政策，具有較好的市場前景和盈利能力。公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募投項目早日實現預期效益，提高募集資金使用效率，增強股東回報。2、加速推進募投項目投資建設，盡快實現項目預期效益 本次發行募集資金到位后，公司將調配內部各項資源、加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日實現預期效益，以增強

74、公司盈利水平。本次募集資金到位前，為盡快實現募投項目盈利，公司擬通過多種渠道積極籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的前期準備工作，增強項目相關的人才與技術儲備，爭取盡早實現項目預期收益，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。3、加強對采選礦流程工藝的深化研究，提升盈利能力 公司將圍繞金礦采選主業，充分利用技術、人員等自身資源優勢，持續加大四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-29 對采選礦流程工藝的深化研究，加快解決地下開采可能面臨的技術問題并提升采礦效率。同時，圍繞現有核心技術和總體發展戰略，結合市場需求適時調整生產計劃、優化產品結構，提升公司資

75、源綜合利用率，總體上提升公司的核心競爭力和持續盈利能力。4、進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制 根據中國證監會 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 及 上市公司監管指引第 3 號一上市公司現金分紅等相關文件規定，公司在公司章程（草案）對發行后的股利分配計劃進行了詳細約定；同時公司結合實際情況制定了未來三年股利分配計劃。這些舉措將充分維護上市后公司全體股東依法享有的現金分紅等資產收益權利，提升公司未來回報能力。5、不斷完善公司治理，加強內部控制 公司將嚴格遵循相關法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理等內部控制，確保公司股東能夠充分行使權利；確保董事會認真履行職責，維護

76、公司整休利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。6、關于后續事項的承諾 公司承諾將根據中國證監會、深圳證券交易所后續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施?！保ㄈ┛毓桑ㄈ┛毓晒蓶|股東承諾承諾 發行人控股股東礦業集團、間接控股股東區調隊作出如下承諾：“1、不越權干預發行人經營管理活動，不侵占發行人利益，前述承諾是無條件且不可撤銷的；2、本承諾出具日后至發行人本次發行完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本單位承諾屆時將按照中國證監會的最新規

77、定出具補充承諾?！彼拇ㄈ荽簏S金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-30（四）實際控制人承諾（四）實際控制人承諾 發行人實際控制人四川省地礦局作出如下承諾：“1、不越權干預發行人經營管理活動，不侵占發行人利益，前述承諾是無條件且不可撤銷的；2、本承諾出具日后至發行人本次發行完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本單位承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾?！保ㄎ逦澹┒拢┒?、高級管理人員承諾高級管理人員承諾 發行人董事、高級管理人員作出如下承諾：“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送

78、利益，也不采用其他方式損害發行人利益；2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與提名委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；7、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，

79、且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾?！彼拇ㄈ荽簏S金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-31 九九、關于關于未未履行承諾的約束措施履行承諾的約束措施（一）發行人（一）發行人關于關于未未履履行承諾的約束措施行承諾的約束措施 發行人作出如下承諾：“1、如果本公司未履行招股說明書披露的公開承諾事項，本公司將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；2、如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本公司將依法向投資者賠償相關損失?！保ǘ┛毓晒蓶|（二）控股股東關于關于未履行承

80、諾的約束措施未履行承諾的約束措施 1、發行人控股股東礦業集團作出如下承諾：“（1）如果本公司未履行招股說明書披露的公開承諾事項，本公司將在發行人股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本公司將依法向投資者賠償相關損失?！?、發行人間接控股股東區調隊作出如下承諾：“（1）如果本單位未履行招股說明書披露的公開承諾事項，本單位將在發行人股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本單位指

81、定四川省容大礦業集團有限公司依法向投資者賠償相關損失?！保ㄈ嶋H控制人關于實際控制人關于未履行承諾的約束措施未履行承諾的約束措施 發行人實際控制人四川省地礦局作出如下承諾：“為明確本單位未能履行發行人首次公開發行股票并上市中相關承諾的約四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-32 束措施，保護投資者的權益，現根據相關監管要求，指定由四川省地質礦產勘查開發局區域地質調查隊就本單位未履行在招股說明書及相關上市文件中所披露的承諾時所應采取的約束措施做出承諾并承擔相應責任?！保ㄋ乃模┒?、監事和高級管理人員）董事、監事和高級管理人員關于關于未履行承諾事項的約束措施未履行承諾事

82、項的約束措施 發行人董事、監事和高級管理人員作出如下承諾：“1、如果本人未履行招股說明書披露的公開承諾事項，本人將在發行人股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；2、如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失?！笔?、關于股東信息披露的專項承諾十、關于股東信息披露的專項承諾 發行人作出如下承諾：“鑒于本公司擬申請首次公開發行股票并上市，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露的相關規定，現就本公司股東的相關情況作出承諾如下：（一）本公司的直

83、接或間接股東中，不存在中華人民共和國證券法 中華人民共和國公務員法 關于印發參照公務員法管理的黨中央、國務院直屬事業單位名單的通知 國有企業領導人員廉潔從業若干規定 中國人民解放軍內務條令、中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則 關于“不準在領導干部管轄的業務范圍內個人從事可能與公共利益發生沖突的經商辦企業活動”的解釋或其他法律法規規定的禁止持股的主體，不存在現在或曾經為中國證監會及其派出機構、深圳證券交易所、上海證券交易所等證券監督管理機構相關工作人員的情況；（二）本公司本次申請首次公開發行股票并上市的中介機構中信建投證券股份有限公司、泰和泰律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合伙）、四川

84、天健華衡資產評估有限公司或其負責人、高級管理人員、項目經辦人員不存在直接四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-33 或間接持有本公司股份或權益的情形；（三）本公司及其全體股東、董事、監事、高級管理人員不存在以公司股權作為對價向本公司的客戶、供應商、業務監管部門及證券監督管理機構相關人員進行不正當利益輸送的情形?！笔灰?、利潤分配安排、利潤分配安排（一）本次發行完成前滾存利潤的分配情況（一）本次發行完成前滾存利潤的分配情況 根據四川黃金2021年8月11日召開的第一屆董事會第六次會議決議和2021年 8 月 27 日召開的 2021 年第三次臨時股東大會決議，如中國證監

85、會核準公司首次公開發行股票的申請，則公司首次公開發行股票前的滾存利潤將由發行后的新老股東按照屆時的持股比例共同享有。（二）（二）發行上市后股利分配政策發行上市后股利分配政策 發行上市后股利分配政策參見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”之“三、發行上市后股利分配政策”。（三）關于利潤（三）關于利潤分配政策分配政策的承諾的承諾 發行人、發行人控股股東礦業集團、間接控股股東區調隊、全體董監高作出如下承諾：“將嚴格遵守并執行上市后適用的四川容大黃金股份有限公司章程（草案）和四川容大黃金股份有限公司上市后三年內股東分紅回報規劃及公司股東大會審議通過的其他利潤分配政策，切實保障投資者的利益?！笔?/p>

86、、特別風險提示、特別風險提示 本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容，并特別注意下列風險。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-34（一）黃金價（一）黃金價格波格波動風險動風險 公司主要產品為金精礦，金精礦作為生產黃金的主要原材料，其產品價格受下游黃金價格波動影響較大。黃金價格受市場供求關系、全球宏觀經濟形勢及預期、美元走勢、全球重大政治事件等多種因素影響。若未來黃金價格大幅波動，可能給公司經營業績帶來較大影響。如黃金價格持續走低，且低于公司金礦產品的單位生產成本，可能對公司持續盈利能力造成不利影響。（二）客戶相對集中的風險（二）客戶相對集中

87、的風險 報告期內，公司對前五大客戶的銷售金額分別為 37,845.93 萬元、50,182.05萬元、49,354.75 萬元和 28,937.39 萬元，占公司同期銷售金額的比例分別為100.00%、92.46%、93.85%和 100.00%。公司下游主要客戶為黃金冶煉企業或黃金貿易企業，下游行業由于投資門檻較高，客戶相對集中；報告期內，公司產品存在供不應求的情況，在客戶選擇上，公司通常選擇中金黃金、山東黃金等資金實力雄厚的大型國有企業或上市公司或黃金上市公司下屬企業，以及受前述企業委托采購的企業進行合作，在客觀上形成了公司客戶合作穩定且相對集中的情況。雖然公司產品不存在銷售困難，若公司下

88、游行業或主要客戶的經營狀況或業務結構發生重大變化，或其在未來減少對公司產品的采購，將對公司業績產生短期波動的不利影響。（三）單一礦山經營的風險（三）單一礦山經營的風險 報告期內，公司主要依托單一礦山梭羅溝金礦生產金精礦。歷史上梭羅溝金礦生產經營正常，未發生過對公司生產經營產生不利影響的重大事項。若未來生產經營過程中，梭羅溝金礦發生影響生產經營的不利事件，導致梭羅溝金礦采選業務暫時停止，將對公司生產經營產生較大影響。（四）礦山資源儲備風險（四）礦山資源儲備風險 公司生產經營對金礦資源儲備的依賴較大。根據經國土資源部備案的四川省木里縣梭羅溝礦區金礦資源儲量核實報告（國土資儲備字2016196 號）

89、，截止 2016 年 3 月 31 日，梭羅溝礦區金礦采礦許可證范圍內金礦累計查明礦石資四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-35 源儲量 1,648.10 萬噸，其中金金屬量 60,343kg；截至 2016 年 3 月 31 日，梭羅溝礦區金礦采礦許可證范圍內金礦保有礦石資源儲量 1,331.20 萬噸，其中金金屬量44,862kg。截至 2021 年 11 月 30 日，梭羅溝礦區金礦采礦許可證范圍內金礦保有礦石資源儲量 1,046.00 萬噸，其中金金屬量 33,230.00kg。公司采取采礦與勘探同步的礦產資源開發利用策略，積極拓寬資源增儲空間。截至 2022

90、 年 10 月，梭羅溝金礦提交各類勘查工作報告 8 次，累計查明金金屬資源（儲）量 76,031kg，在 四川省木里縣梭羅溝礦區金礦資源儲量核實報告（國土資儲備字2016196 號）查明儲量的基礎上新增查明金金屬資源量15,688kg，具有良好的勘查找礦前景。但若未來梭羅溝礦區金礦資源逐漸枯竭，且無法尋找其他礦山作為儲備資源，將對公司持續經營產生影響。（五）安全生產的風險（五）安全生產的風險 公司生產過程中需要使用炸藥、雷管等民用爆破品和濃硫酸等危險化學品。公司建立健全了安全生產管理體系，制定了安全生產管理相關制度以及安全生產技術作業標準、崗位安全操作規程等，并一直嚴格執行，但仍然存在上述物品

91、存儲或使用不當而導致發生安全事故的風險。同時，公司在勘探、采礦、選礦過程中，同樣存在發生意外事故的風險，導致公司生產經營受到影響。未來公司轉入地下開采后需要進行地下井巷作業，安全事故的風險高于露天開采。雖然公司采取較高標準進行地下井巷工程建設以及規范地下開采措施等方式避免安全事故的發生，仍不能完全排除未來出現安全事故的風險。（六）采礦權續期和取得的風險（六）采礦權續期和取得的風險 發行人擁有 1 宗采礦權，有效期限至 2028 年 11 月 5 日，尚可開采年限較長，根據礦產資源開采登記管理辦法，采礦許可證有效期屆滿，需要繼續采礦的，采礦權人可以及時到登記管理機關辦理延續登記手續。若發行人在采

92、礦權許可期屆滿后，受其他客觀因素的影響，導致公司礦權無法辦理延期，將會給發行人的生產經營帶來重大不利影響。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-36（七七）采礦成本上升的風險）采礦成本上升的風險 隨著露天開采的持續進行，開采平臺海拔逐漸降低，開采同等數量的礦體需要剝離更多的廢石，開采難度及成本會相應增加。2019 年-2021 年，受剝采比上升等因素影響，公司直接采礦成本分別為 4,784.82 萬元、8,847.50 萬元和 9,596.68萬元，呈上升趨勢；此外，未來公司由露天轉入地下開采后，地下開采井巷工程投入使用將導致固定資產折舊費用增加，前述原因可能導致公司存

93、在采礦成本上升的風險。（八）開采過程中可開采量發生不利變化的風險（八）開采過程中可開采量發生不利變化的風險 公司礦產資源儲量系委托專業機構根據國家統一標準和業內通行的行業規范進行勘查核實的結果，并經自然資源管理部門進行儲量評審備案。但受限于專業知識、業務經驗和技術水平，資源儲量的核實結果與實際情況可能存在差異，導致進而在實際開采過程中可開采量存在發生不利變化的風險。如實際開采過程中可開采量存在發生不利變化，則可能導致公司的營運及發展計劃發生改變，從而對公司的業務及經營業績構成不利影響。十三、財務報告十三、財務報告審計審計截止日后經營狀況截止日后經營狀況（一）財務報告審計截止日后的主要財務信息及

94、經營狀況（一）財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況 公司財務報告審計截止日為 2022 年 6 月 30 日，天健會計師對公司 2022 年12 月 31 日的資產負債表、2022 年 7-12 月和 2022 年 1-12 月的利潤表、2022 年1-12 月的現金流量表以及相關財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（天健審202311-2 號）。根據審閱報告（天健審202311-2 號），公司最近一期經審閱的主要財務數據及上年同期對比數如下：1、資產負債資產負債表主要數據表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022.12.31 2021.12.31 變動率變動率 資產總額 135,

95、813.47 119,406.68 13.74%四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-37 項目項目 2022.12.31 2021.12.31 變動率變動率 負債總額 51,787.36 55,249.34-6.27%股東權益合計 84,026.11 64,157.35 30.97%歸屬于母公司所有者權益 84,026.11 64,157.35 30.97%截至 2022 年末，公司資產總額較上年末增長 13.74%，主要系在建工程投入增加；公司負債總額較上年末減少 6.27%，主要系支付礦業權收益金，長期應付款減少；公司股東權益較上年末增長 30.97%，主要系經營

96、所得利潤積累增加。2、利潤表主要數據、利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022年度年度 2021年度年度 變動率變動率 營業收入 47,246.05 52,586.22-10.16%營業利潤 23,467.55 18,308.13 28.18%利潤總額 23,361.34 18,066.35 29.31%凈利潤 19,868.76 15,339.16 29.53%歸屬于母公司股東的凈利潤 19,868.76 15,339.16 29.53%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 13,868.69 12,956.07 7.04%項目項目 2022年年7-12月月 2021年年7-12

97、月月 變動率變動率 營業收入 18,308.66 23,603.63-22.43%營業利潤 9,192.13 9,110.03 0.90%利潤總額 9,192.06 8,894.66 3.34%凈利潤 7,816.79 8,428.36-7.26%歸屬于母公司股東的凈利潤 7,816.79 8,428.36-7.26%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 4,208.63 5,424.43-22.41%2022 年，公司實現營業收入 47,246.05 萬元，同比減少 10.16%，主要系 2022年未銷售合質金。2022 年，公司實現凈利潤 19,868.76 萬元，同比增長 29.5

98、3%，主要系：2022 年公司未銷售合質金，而 2021 年銷售的合質金毛利率低，致使2022 年綜合毛利率與 2021 年相比較高；2022 年公司對全部已銷售但未點價的合質金進行了點價結算并回款，合質金應收賬款壞賬準備沖回金額高于上年同期，公司將合質金應收賬款減值準備計提和轉回計入非經常性損益。2022 年，公司扣除非經常性損益后凈利潤為 13,868.69 萬元，同比增長 7.04%，增長幅度小于凈利潤增長幅度，主要系非經常性損益與上年同期相比較高。2022 年 7-12 月，公司實現營業收入 18,308.66 萬元，同比減少 22.43%，主四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票

99、招股說明書 1-1-38 要系 2022 年 7-12 月未銷售合質金。2022 年 7-12 月，公司實現凈利潤 7,816.79萬元，同比減少 7.26%，減少幅度與營業收入相比較小，主要系 2022 年 7-12 月未銷售合質金，而上年同期銷售的合質金毛利率低，致使 2022 年 7-12 月綜合毛利率與上年年同期相比較高。2022 年 7-12 月，公司扣除非經常性損益后凈利潤為 13,868.69 萬元，同比減少 22.41%，減少幅度大于凈利潤減少幅度，主要系非經常性損益與上年同期相比較高。3、現金流量表主要數據、現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022年度年度 2021

100、年度年度 變動率變動率 經營活動產生的現金流量凈額 37,732.61 19,653.03 91.99%投資活動產生的現金流量凈額-20,416.56-25,846.93-21.01%籌資活動產生的現金流量凈額-1,844.60-5,067.22-63.60%現金及現金等價物凈增加額 15,471.44-11,261.11-237.39%項目項目 2022年年7-12月月 2021年年7-12月月 變動率變動率 經營活動產生的現金流量凈額 20,377.73 9,500.56 114.49%投資活動產生的現金流量凈額-12,296.23-7,785.32 57.94%籌資活動產生的現金流量凈額

101、-1,199.34-1,349.37-11.12%現金及現金等價物凈增加額 6,882.15 365.86 1781.07%2022 年，公司經營活動產生的現金流量凈額為 37,732.61 萬元，同比增加91.99%，主要系公司于 2022 年對全部已銷售但未點價的合質金進行了點價結算，收回因合質金銷售產生的應收賬款較多。2022 年公司投資活動產生的現金流量凈額為-20,416.56 萬元，較上年同期減少凈流出 5,430.36 萬元，主要系 2022 年按繳費通知書支付礦業權收益金 4,360.00 萬元，較上年同期支付的首期礦業權收益金 12,997.36 萬元減少所致；2022 年公

102、司籌資活動產生的現金流量凈額為-1,844.60 萬元，較上年同期減少凈流出 3,222.61 萬元，主要系 2021 年支付分紅款，籌資活動現金流出較大。2022 年 7-12 月，公司經營活動產生的現金流量凈額為 20,377.73 萬元，同比增加 114.49%，主要系 2022 年 7-12 月公司對全部已銷售但未點價的合質金進行了點價結算，收回因合質金銷售產生的應收賬款較多。2022 年 7-12 月，公司投資活動產生的現金流量凈額為-12,296.23 萬元，較上年同期增加凈流出 4,510.91萬元，主要系購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金較上年同期有所增加。2022

103、 年 7-12 月，公司籌資活動產生的現金流量凈額同比不存在顯著變四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-39 化。4、非經常性損益表、非經常性損益表 單位：萬元 項目項目 2022 年度年度 2021 年度年度 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分-1.18-0.02-計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）192.49 214.97 80.23 97.54 委托他人投資或管理資產的損益 89.06 18.07 57

104、.44 15.31 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益-2.02-3.20 2.02 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-105.03-241.78-0.05-215.37 其他符合非經常性損益定義的損益項目 5,852.29 2,416.01 3,494.30 3,235.52 其中：合質金應收賬款減值準備計提和轉回 5,846.93 2,408.93 3,494.30 3,233.73 小計 6,0

105、27.63 2,409.28 3,628.70 3,135.02 減：所得稅費用（所得稅費用減少以“-”表示）27.56 26.20 20.54 131.10 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額 6,000.07 2,383.08 3,608.16 3,003.93 2021年及2022年，公司非經常性損益主要受合質金應收賬款減值準備計提和轉回的影響。由于合質金應收賬款減值準備計提和轉回屬于不具有持續性的與經營相關的收益，性質特殊且具有偶發性，可能影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷，公司將合質金應收賬款減值準備計提和轉回計入其他符合非經常性損益定義的損益項目。財務報告審計截止日

106、至本招股說明書簽署日，公司經營狀況正常，未發生重大變化或導致公司經營業績異常波動的重大不利因素。公司經營模式、主要采購和銷售模式、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大變化。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-40（二二）2023 年年 1-3 月月業績預計業績預計 經公司初步測算，2023 年 1-3 月公司主要經營業績預計情況如下：單位：萬元 項目項目 2023年年1-3月月 2022年年1-3月月 變變動率動率 營業收入 14,000.00至16,000.00 11,103.74 26.

107、08%至44.10%凈利潤 5,300.00至6,700.00 4,134.11 28.20%至62.07%扣除非經常性損益后凈利潤 5,200.00至6,600.00 2,845.33 82.76%至131.96%注：上表中2023年1-3月財務數據為公司初步預計數據，未經會計師審計或審閱，且不構成盈利預測。根據預計，公司 2023 年 1-3 月營業收入較上年同期有所增長，主要系金精礦銷售收入增長所致。公司 2023 年 1-3 月凈利潤為 5,300.00 萬元至 6,700.00 萬元，同比增長 28.20%至 62.07%，主要系營業收入增長所致。2023 年 1-3 月扣除非經常性

108、損益后凈利潤同比變動率為 82.76%至 131.96%，高于凈利潤增長率，主要系上年同期非經常性損益中合質金應收賬款減值準備轉回金額較大所致。公司財務報告審計截止日后的主要經營狀況詳細分析，參見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”之“八、財務報告審計截止日后經營狀況”。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-41 目目 錄錄 本次發行概況本次發行概況.1 聲明及承諾聲明及承諾.3 重大事項提示重大事項提示.4 目目 錄錄.41 第一節第一節 釋義釋義.46 一、普通術語.46 二、專業術語.48 第二節第二節 概覽概覽.49 一、發行人概況.49 二、發行人控股股

109、東及實際控制人.52 三、發行人主要財務數據和指標.53 四、本次發行情況.55 五、募集資金用途.55 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.57 一、本次發行的基本情況.57 二、本次發行的有關當事人.57 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.59 四、本次發行的有關重要日期.60 第四節第四節 風險因素風險因素.61 一、市場風險.61 二、經營風險.61 三、財務風險.64 四、管理風險.65 五、其他風險.67 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.70 一、發行人基本信息.70 二、發行人改制重組情況.70 三、發行人股本形成及變化情況.73 四川容大黃金股份

110、有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-42 四、發行人重大資產重組情況.114 五、歷次驗資及驗資復核情況.114 六、發行人股權結構和組織結構.114 七、發行人控股子公司及參股公司的基本情況.117 八、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況.117 九、發行人股本情況.150 十、發行人員工及其社會保障情況.153 十一、發行人、實際控制人、持有 5%以上股份的股東以及董事、監事、高級管理人員等責任主體作出的重要承諾及履行情況.158 第六節第六節 業務和技術業務和技術.161 一、公司主營業務、主要產品及變化情況.161 二、公司所處行業基本狀況.161 三、行業

111、競爭格局及公司在行業中的競爭地位.182 四、公司主營業務具體情況.188 五、公司的主要固定資產及無形資產.221 六、公司特許經營權、經營資質情況.235 七、公司的技術和研發情況.240 八、質量控制情況.242 九、公司境外經營情況.242 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.243 一、公司獨立運行情況.243 二、同業競爭情況.245 三、關聯方及關聯關系.312 四、關聯交易.315 五、關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響.324 六、規范關聯交易的制度安排.324 七、報告期內關聯交易的執行情況及獨立董事意見.330 八、公司減少和規范關聯交易的措施.331

112、 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員董事、監事、高級管理人員及核心技術人員.333 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況.333 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-43 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況 342 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況.343 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年薪酬情況.344 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況.346 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系.349 七、董事、監事、高級管理人員及核心

113、技術人員簽訂的協議或作出的承諾.349 八、董事、監事及高級管理人員的任職資格情況.350 九、報告期內董事、監事及高級管理人員變動情況.350 第九節第九節 公司治理公司治理.355 一、股東大會制度的建立健全及運行情況.355 二、董事會制度的建立健全及運行情況.358 三、監事會制度的建立健全及運行情況.360 四、獨立董事制度建立健全及運行情況.361 五、董事會秘書制度建立健全及運行情況.362 六、董事會專門委員會的設置情況.362 七、本公司報告期內違法違規情況.364 八、本公司報告期內資金占用和對外擔保情況.366 九、本公司內部控制制度的情況.367 第十節第十節 財務會計

114、信息財務會計信息.368 一、財務報表.368 二、審計意見及關鍵審計事項.372 三、財務報表的編制基礎.374 四、主要會計政策和會計估計.375 五、稅項.398 六、分部信息.400 七、最近一年收購兼并其他企業情況.400 八、非經常性損益明細表.400 九、最近一期末主要固定資產及對外投資情況.401 十、最近一期末主要無形資產情況.401 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-44 十一、最近一期末主要債項情況.401 十二、所有者權益變動情況.402 十三、現金流量情況.405 十四、財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項.405 十五、主要財

115、務指標.406 十六、資產評估和驗資情況.408 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.410 一、財務狀況分析.410 二、盈利能力分析.435 三、現金流量分析.464 四、資本性支出分析.468 五、發行人目前存在的重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的影響.469 六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.469 七、本次發行攤薄即期回報分析及公司采取措施.476 八、財務報告審計截止日后經營狀況.478 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.483 一、公司總體發展目標.483 二、發行當年和未來兩年的發展計劃.483 三、實現發展目標依據的假設和面臨的困難.4

116、86 四、上述業務發展計劃與現有業務的關系.487 五、本次公開發行對公司實現上述目標的作用.487 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.489 一、本次募集資金運用概況.489 二、董事會對募集資金投資項目可行性的分析.491 三、募集資金投資項目實施后對公司獨立性的影響.492 四、募集資金投資項目基本情況.492 五、募集資金運用對公司經營成果和財務狀況的影響.506 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.507 一、發行人報告期內股利分配政策及分配情況.507 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-45 二、本次發行完成前滾存利潤的分配情況.509

117、 三、發行上市后股利分配政策.510 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.515 一、信息披露與投資者服務.515 二、重大合同.515 三、對外擔保.517 四、重大訴訟、仲裁及糾紛事項.518 五、控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的重大訴訟和仲裁.518 六、控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的行政處罰情況.519 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.520 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.520 二、保薦人（主承銷商）聲明.522 三、發行人律師聲明.524 四、審計機構聲明

118、.525 五、資產評估機構聲明.526 六、驗資機構聲明.527 七、驗資復核機構聲明.528 第十七節第十七節 備查文件備查文件.529 一、備查文件.529 二、查閱地址及時間.529 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-46 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有說明或文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：一、普通術語一、普通術語 四川黃金、容大黃金、公司、本公司、發行人 指 四川容大黃金股份有限公司 木里容大、容大有限 指 四川容大黃金有限責任公司，曾用名“木里縣容大礦業有限責任公司”，系發行人之前身 四川省地礦局 指 四川省地質礦產勘查開發局 區調

119、隊、四川省地礦局區調隊 指 四川省地質礦產勘查開發局區域地質調查隊 礦產公司 指 四川省地質礦產（集團）有限公司 礦業集團、天府容大、雙流容大 指 四川省容大礦業集團有限公司，曾用名“四川省天府容大礦業有限公司”、“成都市雙流容大礦業有限公司”北京金陽 指 北京金陽礦業投資有限責任公司 木里國投 指 木里縣國有投資發展有限責任公司 紫金礦業 指 紫金礦業集團股份有限公司 紫金南方、紫金投資 指 紫金礦業集團南方投資有限公司，曾用名“福建紫金投資有限公司”先進材料、川發礦業 指 四川省先進材料產業投資集團有限公司，曾用名“四川發展礦業集團有限公司”“四川發展國瑞礦業投資有限公司”上海德三 指 上

120、海德三國際貿易有限公司 雷石天富 指 珠海橫琴新區雷石天富投資合伙企業（有限合伙）北京天正 指 北京天正成長企業管理中心（有限合伙）四川舜欽 指 四川舜欽教育科技有限公司 雷石誠泰 指 深圳市龍崗區雷石誠泰創業投資基金合伙企業（有限合伙）金投智天 指 杭州金投智天股權投資合伙企業（有限合伙）金投智和 指 杭州金投智和創業投資合伙企業（有限合伙）雷石恒基 指 珠海橫琴新區雷石恒基科技產業投資合伙企業（有限合伙）雷石系股東 指 發行人股東珠海橫琴新區雷石天富投資合伙企業（有限合伙）、深圳市龍崗區雷石誠泰創業投資基金合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴新區雷石恒基科技產業投資合伙企業（有限合伙）漢龍集團

121、指 四川漢龍（集團）有限公司 杭州金投 指 杭州市金融投資集團有限公司 泰恒投資 指 杭州泰恒投資管理有限公司 四二地質隊 指 四川省地質礦產勘查開發局四二地質隊 丹巴星辰有色 指 丹巴縣星辰有色金屬礦業有限公司 丹巴銅爐房 指 丹巴縣銅爐房金礦有限責任公司 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-47 上金所 指 上海黃金交易所 赤峰黃金 指 赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司 山東黃金 指 山東黃金礦業股份有限公司 西部黃金 指 西部黃金股份有限公司 中金黃金 指 中金黃金股份有限公司 銀泰黃金 指 銀泰黃金股份有限公司 湖南黃金 指 湖南黃金股份有限公司 洛陽銀輝 指 洛

122、陽紫金銀輝黃金冶煉有限公司 浙江天增 指 浙江天增建設集團有限公司 三江民爆 指 涼山三江民爆有限責任公司木里分公司 國土資源部 指 原中華人民共和國國土資源部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 自然資源部 指 中華人民共和國自然資源部 應急管理部 指 中華人民共和國應急管理部 生態環境部 指 中華人民共和國生態環境部 環保部 指 原中華人民共和國環境保護部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 財政部 指 中華人民共和國財政部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 交易所、深交所 指 深圳證券交易所 四川省紀委 指 中共四川省紀律檢查委員會 財政廳 指 四川省財政廳

123、木里縣政府、木里縣人民政府 指 木里藏族自治縣人民政府 招股說明書、本招股說明書 指 四川容大黃金股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程、公司章程 指 四川容大黃金股份有限公司章程 公司章程（草案）指 四川容大黃金股份有限公司章程（草案）中信建投證券、保薦機構、保薦人 指 中信建投證券股份有限公司 天健、天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）天健會計師事務所四川分所 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）四川分所 天健華衡 指 四川天健華衡資產評估有限公司 泰和泰律師、發行人律師 指 泰和泰律師事務所 最近三

124、年 指 2019 年、2020 年和 2021 年 報告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 報告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-48 m 指 米 m2 指 平方米 km 指 千米 km2 指 平方千米 g/t 指 克/噸 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 二、專業術語二、專業術語 綠色礦山 指 由國土資源部認定的綠色礦山，代表礦業開發利用總體水平和可持續發展潛力，以及

125、維護生態環境平衡的能力。具體指在礦產資源開發全過程中，實施科學有序開采，對礦區及周邊生態環境擾動控制在可控范圍內，實現礦區環境生態化、開采方式科學化、資源利用高效化、管理信息數字化和礦區社區和諧化的礦山 原生礦 指 礦床中未受氧化作用的礦石 氧化礦 指 金屬礦床受氧化作用后，形成的氧化帶中的礦石。礦石受到氧化作用后，它的礦物組分和結構、構造均產生了明顯的變化，因而在加工利用時也將采用不同于原生礦石的方法和工藝流程 金精礦 指 金礦原生礦經過破碎、磨礦、浮選等加工處理成的礦粉，用作冶煉黃金的主要原料 合質金 指 金礦石經礦山選冶或金精礦經冶煉廠冶煉加工出來的產品 礦業權 指 礦產資源使用權，包括

126、探礦權和采礦權 探礦權 指 在依法取得的勘查許可證規定的范圍內，勘查礦產資源的權利 采礦權 指 在依法取得的采礦許可證規定的范圍內，開采礦產資源和獲得所開采的礦產品的權利 選礦 指 應用物理和化學方法提取礦石中可利用部分的工藝過程 品位 指 礦石中有用元素或其化合物含量的比率或百分率，對于金礦，通常以克/噸為單位 勘探 指 對已知具有工業價值的礦床，詳細查明礦床地質特征，確定礦體的形態、產狀、大小、空間位置和礦石質量特征等的過程 露天開采 指 從敞露地表的采礦場采出有用礦物的過程，或者先將覆蓋在礦體上面的土石剝掉（剝離），自上而下把礦體分為若干梯段，直接在露天進行采礦的方法 地下開采 指 埋藏

127、地下較深或不適合露天開采的礦產資源通過豎井或斜井、斜坡道等途徑進入地下的開采方式 浮選 指 利用各種礦物表面物理、化學性質的差異，從礦漿中浮出固體礦物的選礦過程 回收率 指 某項加工環節產出的金屬量相比投入的金屬量的百分比 金金屬量 指 礦石中含有的純金量 標準金 指 標準黃金，同時滿足規定質量標準（含金量分別大于等于 99.99%、99.95%、99.9%和 99.5%）和規定重量標準（50 克、100 克、1 千克、3 千克、12.5 千克）的黃金錠，標準金可在上金所進行交易 本招股說明書中部分合計數與各單項數據之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入原因所致。四川容大黃金股份有限公司

128、 首次公開發行股票招股說明書 1-1-49 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人概況一、發行人概況（一）（一）發行人發行人基本信息基本信息 中文名稱 四川容大黃金股份有限公司 英文名稱 Sichuan Rongda Gold Co.,Ltd.注冊資本 人民幣 36,000 萬元 法定代表人 楊學軍 成立日期 2006 年 08 月 16 日 住所 木里縣喬瓦鎮龍欽街 26 號 組織機構代碼 91513422791825286M 經營范圍 黃金開采，礦產品及礦山機械的經營，礦產地質，工程地質、地質勘查的咨詢服務（憑

129、行政許可或審批文件經營）售后服務*（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）郵政編碼 610095 電話 028-61551700 傳真 028-61551700 互聯網網址 電子信箱 （二）發行人設立情況（二）發行人設立情況 四川黃金系由容大有限整體變更設立。四川省機關事務管理局于 2021 年 3月 23 日出具了四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊下屬企業四川容大黃金有限責任公司整體變更設立股份公司的復函（川機管函2021297 號）。四川省地礦局于 2021 年 3 月 23 日出具了四川省地礦局關于四川容大黃金有限責任公司整體變更設立股份公司的批復（川地礦20

130、2127 號），同意容大有限整體變更為股份公司。2021 年 3 月 26 日，容大有限股東會作出整體變更為股份有限公司的決議，四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-50 決定由全體股東作為共同發起人，以2020年11月30日經審計的凈資產45,062.51萬元折股360,000,000股，每股面值1元，未折合為股份公司股本的凈資產9,062.51萬元計入股份公司的資本公積，容大有限整體變更為四川容大黃金股份有限公司。同日，礦業集團、北京金陽等 13 名股東作為發起人簽署了四川容大黃金股份有限公司發起人協議。天健會計師對本次整體變更的出資情況進行了審驗，出具了驗資報告（

131、天健驗202111-13 號）。2021 年 3 月 26 日，四川黃金召開創立大會，審議通過了容大有限整體變更為股份公司的相關議案。2021 年 3 月 29 日，公司領取了涼山彝族自治州市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用編碼 91513422791825286M）。根據天健會計師出具的 關于四川容大黃金股份有限公司前期差錯更正對股改基準日凈資產影響的說明（天健川函20216 號），期后審計調整事項合計調整減少四川黃金公司股改基準日凈資產 3,245.14 萬元，調整后股改基準日凈資產為 41,817.37 萬元（其中實收資本 11,494.25 萬元，資本公積 1,049.11 萬

132、元，盈余公積 4,335.67 萬元，未分配利潤 24,938.33 萬元）。2021 年 7 月 26 日，四川黃金召開 2021 年第二次臨時股東大會，審議通過了期后審計調整事項追溯調整等前期差錯更正事項調減股改基準日凈資產3,245.14 萬元；同意將股改原凈資產 45,062.51 萬元調整為 41,817.37 萬元，并以調整后的凈資產按照 1.16159:1 的比例折股整體變更為股份公司，折股后，股份公司總股本為 36,000.00 萬元，剩余 5,817.37 萬元計入股份公司資本公積。同日，公司全體發起人就折股方案變更簽署了 四川容大黃金股份有限公司發起人協議書之補充協議。根據

133、天健會計師出具的 關于四川容大黃金股份有限公司前期差錯更正及會計政策變更對股改基準日凈資產影響的說明（天健川函20225 號），調整事項合計調整增加四川黃金股改基準日凈資產 5,639.67 萬元，調整后股改基準日凈資產為 47,457.04 萬元（其中實收資本 11,494.25 萬元，資本公積 1,049.11 萬元，盈余公積 4,335.67 萬元，未分配利潤 30,578.00 萬元）。2022 年 10 月 10 日，四川黃金召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于對整體變更設立股份公司凈資產折股事項進行確認的議案，在本次前四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說

134、明書 1-1-51 期差錯更正及追溯調整后，同意將股改基準日凈資產調整為 47,457.04 萬元，并以調整后的凈資產按照 1.3183:1 的比例折股整體變更為股份公司，折股后，股份公司總股本為 36,000.00 萬元，剩余 11,457.04 萬元計入股份公司資本公積。同日，公司全體發起人就折股方案變更簽署了 四川容大黃金股份有限公司發起人補充協議書（二）。（三）發行人業務概況（三）發行人業務概況 公司是一家長期專注于金礦資源開發及綜合利用的企業，主要從事金礦的采選及銷售，主要產品為金精礦和合質金。經過多年發展，公司已成為國內主要的金礦采選企業之一，系中國黃金協會理事單位，被評為國家級綠

135、色礦山企業、四川省重點黃金生產企業。公司擁有梭羅溝金礦采礦權（礦區面積 2.1646 平方公里）和梭羅-挖金溝詳查金礦探礦權（勘查面積 28.02 平方公里），所轄礦區梭羅-挖金溝金礦礦區位于礦產資源豐富的甘孜-理塘構造帶。根據國土資源部關于四川省木里縣梭羅溝礦區金礦資源儲量核實報告礦產資源儲量評審備案證明（國土資儲備字2016196 號），截至 2016 年 3 月 31 日，梭羅溝金礦礦區采礦許可證范圍內保有資源儲量為金金屬量 44,862kg；根據原四川省國土資源廳關于四川省木里縣梭羅溝金礦區挖金溝礦段詳查報告評審備案的證明（川國土資儲備字2014005 號），梭羅溝金礦區挖金溝礦段查明

136、資源儲量為金金屬量 1,332kg。公司所處地理位置有利于公司未來通過資源勘查充分發掘礦區資源，提高控制資源儲量，增強可持續發展能力。公司秉持科學、綠色的發展理念，根據礦山所處地理位置及少數民族地區的實際情況，通過不斷學習、探索和總結，在資源勘探、礦山建設、生產管理等方面積累了豐富的經驗。同時，公司注重技術研發及成果轉化，掌握了金礦采選的核心技術，在開采、磨礦、浮選回收等方面形成了完整的技術體系，金屬回收率較高，產品質量穩定。公司自成立以來一直專注于金礦的采選及銷售，主要產品一直為金精礦和合質金，主營業務與主要產品未發生重大變化。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-5

137、2 二、二、發行發行人控股股東及實際控制人人控股股東及實際控制人 截至本招股說明書簽署日，礦業集團持有公司 36.54%的股份，為公司的發起人及控股股東。礦業集團的基本信息如下：名稱 四川省容大礦業集團有限公司 統一社會信用代碼 91510100723424691R 注冊地址 四川省成都市天府新區華陽街道通濟橋下街 198 號 法定代表人 楊學軍 注冊資本 1,150.00 萬元 經營范圍 一般項目：基礎地質勘查；地質勘查技術服務；礦業權評估服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：礦產資源勘查（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目

138、以相關部門批準文件或許可證件為準）。截至本招股說明書簽署日，四川省地礦局區調隊持有礦業集團 90.00%的股權，為發行人間接控股股東。四川省地礦局區調隊的基本信息如下：名稱 四川省地質礦產勘查開發局區域地質調查隊 統一社會信用代碼 125100004508118396 住所 四川省成都市天府新區華陽街道通濟橋下街 198 號 負責人 楊學軍 開辦資金 571.00 萬元 舉辦單位 四川省地質礦產勘查開發局 宗旨和業務范圍 為國家建設提供地礦勘查服務。區域地質、礦產、環境調查評價及資源開發、地形及地籍測量、工程地質、地球化學、巖礦、巖土測試、數據庫及地球信息系統 截至本招股說明書簽署日，四川省地

139、礦局為四川省地礦局區調隊的舉辦和主管單位，為公司實際控制人。四川省地礦局前身為西南地質調查所，于 1950 年成立。1952 年西南地質調查所改建為西南地質局。1956 年西南地質局改建為四川省地礦局。1999 年四川省地礦局由國土資源部劃歸四川省人民政府管理，業務涵蓋基礎地質調查、礦產資源勘查開發、水文地質、工程地質、環境地質、生態地質、農業地質、旅游地質、城市地質等領域。四川省地礦局的基本信息如下：名稱 四川省地質礦產勘查開發局 統一社會信用代碼 12510000450724639M 住所 成都市人民北路 1 段 25 號 法定代表人 伍定 開辦資金 2,000.00 萬元 四川容大黃金股

140、份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-53 舉辦單位 四川省人民政府 宗旨和業務范圍 統籌組織基礎性、公益性地質調查和戰略性礦產資源勘查，承擔全省地質資料檔案的管理工作和本單位國有資產管理的相關工作 三、發行人三、發行人主要財務數主要財務數據和指標據和指標 根據天健會計師出具的審計報告（天健審202211-237 號），公司報告期內主要財務數據如下：（一（一）合并資產負債表主要數據）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 資產總額 124,808.92 119,406.68 125,004.9

141、4 105,071.55 流動資產 41,346.93 36,847.11 48,494.10 41,548.01 負債總額 48,491.99 55,249.34 76,186.76 61,435.47 流動負債 13,765.45 15,966.83 28,251.48 18,283.29 股東權益合計 76,316.92 64,157.35 48,818.19 43,636.08（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 營業收入 28,937.39 52,586.22

142、54,281.56 37,845.93 營業利潤 14,275.42 18,308.13 23,831.68 16,140.29 利潤總額 14,169.28 18,066.35 23,807.58 15,852.55 凈利潤 12,051.97 15,339.16 20,214.36 13,452.67 扣除非經常性損益后歸屬于發行人股東的凈利潤 9,660.06 12,956.07 18,565.81 13,312.31（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 經

143、營活動產生的現金流量凈額 17,354.88 19,653.03 25,141.01 20,834.92 投資活動產生的現金流量凈額-8,120.33-25,846.93 2,215.25-15,491.84 籌資活動產生的現金流量凈額-645.27-5,067.22-7,628.00-12,640.00 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-54 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 現金及現金等價物凈增加額 8,589.28-11,261.11 19,728.26-7,296.91 期末現金及現金等價物余

144、額 21,929.97 13,340.69 24,601.80 4,873.54（四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流動比率（倍）3.00 2.31 1.72 2.27 速動比率（倍）2.59 1.85 1.42 1.78 資產負債率 38.85%46.27%60.95%58.47%歸屬于發行人股東的每股凈資產（元/股）2.12 1.78/無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例-財務指標財務指標 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度

145、 2019 年度年度 應 收 賬 款 周 轉 率（次）2.63 5.19 11.25 16.64 存貨周轉率（次）2.25 3.66 3.07 2.32 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）18,152.80 25,735.33 30,788.62 22,550.76 利息保障倍數（倍）17.05 9.87 12.23 9.15 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.48 0.55/每股凈現金流量（元/股）0.24-0.31/發行前加權平均凈資產收益率（歸屬于公司普通股股東的凈利潤）17.16%27.15%43.74%30.64%發行前加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的

146、凈利潤）13.75%22.94%40.17%30.32%注：主要財務指標計算方法如下：1、流動比率=流動資產/流動負債。2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債。3、資產負債率=負債總額/資產總額100%。4、每股凈資產=歸屬于發行人股東的期末凈資產/期末股份總數。公司于 2021 年 3 月整體變更為股份有限公司，2019 年-2020 年為有限公司階段，該指標不適用。5、無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例=（無形資產-四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-55 土地使用權-水面養殖權-采礦權）/凈資產。報告期內公司無形資產僅有土地使用

147、權和采礦權兩項，因此無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例為 0%。6、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額。7、存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額。8、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計入財務費用的利息支出+本期折舊+本期攤銷。9、利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+資本化的借款利息支出）/（計入財務費用的利息支出資本化的借款利息支出）。10、每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動產生的現金流量凈額/期末股份總數。公司于 2021 年 3 月整體變更為股份有限公司，2019 年-2020 年為有限公司階段，該指標不適用。11、每股凈現金流量=現金

148、及現金等價物凈增加額/期末股份總數。公司于 2021 年 3 月整體變更為股份有限公司，2019 年-2020 年為有限公司階段，該指標不適用。12、加權平均凈資產收益率的計算公式：加權平均凈資產收益率=P0/（E0NP 2Ei Mi M0Ej Mj M0 Ek Mk M0），其中：P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0 為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0

149、為報告期月份數；Mi 為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk 為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。四、本次發行情況四、本次發行情況 發行股票類別發行股票類別 境內上市的人民幣普通股（A 股）發行股票數量發行股票數量 本次公開發行新股 6,000.00 萬股，占本次發行完成后公司總股本的14.29%。本次公開發行不做股東公開發售股份的安排 每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 7.09 元 發行方式發行方式 采用網下向詢價對象

150、配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或者中國證監會認可的其他方式 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開立（A 股）股票賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金等投資者（國家法律法規禁止購買者除外）擬上市的證券擬上市的證券交易所交易所 深圳證券交易所 承銷方式承銷方式 余額包銷 五、募集資金用途五、募集資金用途 經公司第一屆董事會第六次會議、第一屆董事會第十八次會議和 2021 年度第三次臨時股東大會審議通過，公司擬首次公開發行人民幣普通股 A 股不超過6,000.00 萬股，募集資金金額將根據詢價結果確定的發行價格和實際發行股份數確定。擬使用募集資金的項目均投資于公司主營業

151、務，將會增強公司整體競爭力，四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-56 符合公司及公司全體股東利益。本次發行并上市的募集資金扣除發行費用后，將按輕重緩急順序投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 投資項目投資項目 投資預算投資預算 募集資金擬投入額募集資金擬投入額 1 梭羅溝金礦礦區資源勘查 24,552.54 16,751.28 2 梭羅溝金礦 2000t/d 選廠技改工程建設 6,388.00 3,281.77 3 梭羅溝金礦綠色礦山建設 10,037.48 6,848.20 4 梭羅溝金礦智慧化礦山建設 7,604.28 5,188.12 5 償還銀行貸款及補充流動

152、資金項目 10,000.00 6,953.34 合計合計 58,582.30 39,022.71 根據募集資金投資項目的實際進展，在募集資金到位前，公司將以自有或自籌資金預先投入本次募集資金項目的建設，在募集資金到位后對預先投入的自有或自籌資金進行置換。如本次實際募集資金不能滿足投資項目的需求，不足部分由公司通過自有資金或自籌資金解決。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-57 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 境內上市的人民幣普通股（A 股）股票面值 1.00 元 發行股數及占發行后總股本的比例 本次公開發

153、行新股 6,000.00 萬股，占本次發行完成后公司總股本的14.29%。本次公開發行不做股東公開發售股份的安排 每股發行價格 7.09 元 發行前每股凈資產 2.12 元/股（按 2022 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司股東權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產 2.75 元/股（按 2022 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司的股東權益與本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市盈率 22.98 倍（發行價格除以每股收益，每股收益按照本次發行前一會計年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市凈率 2.58 倍（按照發行

154、價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或者中國證監會認可的其他方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開立（A 股）股票賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金等投資者（國家法律法規禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 預計募集資金總額 425,400,000.00 元 預計募集資金凈額 390,227,103.77 元 發行費用概算 發行費用總額為 35,172,896.23 元，其中包括：1、保薦及承銷費用：22,132,547.17 元 2、審計及驗資費用：5,092,452.83 元 3、律師費用：2,773,584.9

155、1 元 4、用于本次發行的信息披露費用：4,160,377.36 元 5、發行手續費用及材料制作費用：1,013,933.96 元（以上費用均為不含增值稅費用）擬上市地點 深圳證券交易所 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人（一）發行人：四川容大黃金股份有限公司（一）發行人：四川容大黃金股份有限公司 住所：木里縣喬瓦鎮龍欽街 26 號 法定代表人：楊學軍 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-58 聯系人：蔣元 電話：028-61551700 傳真：028-61551700（二）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司（二）保薦人（主承銷商）：中信建投證

156、券股份有限公司 住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 法定代表人：王常青 保薦代表人：邱宇、張鐘偉 項目協辦人：蓋甦 項目經辦人：任疆、梅皓、唐云、楊承斌 電話：028-68850835 傳真：028-68850835（三）律師事務所：泰和泰律師事務所（三）律師事務所：泰和泰律師事務所 住所：成都市高新區天府大道中段 199 號棕櫚泉國際中心 16 樓、17 樓 負責人：程守太 經辦律師：張云、李怡漩 電話：028-86625656 傳真：028-85256335（四（四）會）會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）通合伙）住所：浙江省杭州市西

157、湖區西溪路 128 號 6 樓 負責人：胡少先 經辦注冊會計師：李元良、彭雅慧 電話：0571-88216888 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-59 傳真：0571-88216999（五）資產評估機構（五）資產評估機構：四川天健華衡資產：四川天健華衡資產評估有限公司評估有限公司 住所：成都市錦江區天仙橋南路 3 號 4 樓 法定代表人：唐光興 經辦注冊評估師：劉忠杰、唐燕 電話：028-86654848 傳真：028-86652220（六）（六）股票登記機構：中國證券股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深登記結算有限責任公司深圳分公司圳分公司 住所：深圳市

158、福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 25 樓 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122（七）擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所（七）擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市福田區深南大道 2012 號 電話：0755-88668888 傳真：0755-82083295（八）承銷商收款銀行：北京農商銀行商務中心區支行（八）承銷商收款銀行：北京農商銀行商務中心區支行 戶名：中信建投證券股份有限公司 收款賬號：0114020104040000065 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 發行

159、人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-60 四、本次發行的有四、本次發行的有關重要日期關重要日期 刊登詢價公告的日期：2023 年 2 月 14 日 初步詢價日期：2023 年 2 月 16 日 發行公告刊登日期：2023 年 2 月 21 日 網上、網下申購日期：2023 年 2 月 22 日 網上、網下繳款日期：2023 年 2 月 24 日 股票上市日期：發行結束后將盡快申請在深圳證券交易所上市 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-

160、61 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行及做出投資決定時，除本招股說明書已披露的其他信息外，應審慎考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不代表風險因素會依次發生。一、市場風險一、市場風險（一）黃金價格波動風險（一）黃金價格波動風險 公司主要產品為金精礦，金精礦作為生產黃金的主要原材料，其產品價格受下游黃金價格波動影響較大。黃金價格受市場供求關系、全球宏觀經濟形勢及預期、美元走勢、全球重大政治事件等多種因素影響。若未來黃金價格大幅波動，可能給公司經營業績帶來較大影響。如黃金價格持續走低，且低于公司金礦產品的單位生產成本，

161、可能對公司持續盈利能力造成不利影響。（二）客戶相對集中的風險（二）客戶相對集中的風險 報告期內，公司對前五大客戶的銷售金額分別為 37,845.93 萬元、50,182.05萬元、49,354.75 萬元和 28,937.39 萬元，占公司同期銷售金額的比例分別為100.00%、92.46%、93.85%和 100.00%。公司下游主要客戶為黃金冶煉企業或黃金貿易企業，下游行業由于投資門檻較高，客戶相對集中；報告期內，公司產品存在供不應求的情況，在客戶選擇上，公司通常選擇中金黃金、山東黃金等資金實力雄厚的大型國有企業或上市公司或黃金上市公司下屬企業，以及受前述企業委托采購的企業進行合作，在客觀

162、上形成了公司客戶合作穩定且相對集中的情況。雖然公司產品不存在銷售困難，若公司下游行業或主要客戶的經營狀況或業務結構發生重大變化，或其在未來減少對公司產品的采購，將對公司業績產生短期波動的不利影響。二、經營風險二、經營風險 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-62（一）單一礦山經營的風險（一）單一礦山經營的風險 報告期內，公司主要依托單一礦山梭羅溝金礦生產金精礦。歷史上梭羅溝金礦生產經營正常，未發生過對公司生產經營產生不利影響的重大事項。若未來生產經營過程中，梭羅溝金礦發生影響生產經營的不利事件，導致梭羅溝金礦采選業務暫時停止，將對公司生產經營產生較大影響。（二）礦山資

163、源儲備風險（二）礦山資源儲備風險 公司生產經營對金礦資源儲備的依賴較大。根據經國土資源部備案的四川省木里縣梭羅溝礦區金礦資源儲量核實報告（國土資儲備字2016196 號），截止 2016 年 3 月 31 日，梭羅溝礦區金礦采礦許可證范圍內金礦累計查明礦石資源儲量 1,648.10 萬噸，其中金金屬量 60,343kg；截至 2016 年 3 月 31 日，梭羅溝礦區金礦采礦許可證范圍內金礦保有礦石資源儲量 1,331.20 萬噸，其中金金屬量44,862kg。截至 2021 年 11 月 30 日，梭羅溝礦區金礦采礦許可證范圍內金礦保有礦石資源儲量 1,046.00 萬噸，其中金金屬量 33

164、,230.00kg。公司采取采礦與勘探同步的礦產資源開發利用策略，積極拓寬資源增儲空間。截至 2022 年 10 月，梭羅溝金礦提交各類勘查工作報告 8 次，累計查明金金屬資源（儲）量 76,031kg，在 四川省木里縣梭羅溝礦區金礦資源儲量核實報告（國土資儲備字2016196 號）查明儲量的基礎上新增查明金金屬資源量15,688kg，具有良好的勘查找礦前景。但若未來梭羅溝礦區金礦資源逐漸枯竭，且無法尋找其他礦山作為儲備資源，將對公司持續經營產生影響。（三）采礦權續期和取得的風險（三）采礦權續期和取得的風險 發行人擁有 1 宗采礦權，有效期限至 2028 年 11 月 5 日，尚可開采年限較長

165、，根據礦產資源開采登記管理辦法，采礦許可證有效期屆滿，需要繼續采礦的，采礦權人可以及時到登記管理機關辦理延續登記手續。若發行人在采礦權許可期屆滿后，受其他客觀因素的影響，導致公司礦權無法辦理延期，將會給發行人的生產經營帶來重大不利影響。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-63（四）安全生產的風險（四）安全生產的風險 公司生產過程中需要使用炸藥、雷管等民用爆破品和濃硫酸等危險化學品。公司建立健全了安全生產管理體系，制定了安全生產管理相關制度以及安全生產技術作業標準、崗位安全操作規程等，并一直嚴格執行，但仍然存在上述物品存儲或使用不當而導致發生安全事故的風險。同時，公司在

166、勘探、采礦、選礦過程中，同樣存在發生意外事故的風險，導致公司生產經營受到影響。未來公司轉入地下開采后需要進行地下井巷作業，安全事故的風險高于露天開采。雖然公司采取較高標準進行地下井巷工程建設以及規范地下開采措施等方式避免安全事故的發生，仍不能完全排除未來出現安全事故的風險。（五）（五）地質條地質條件復雜導致的開采風險件復雜導致的開采風險 公司梭羅溝金礦所在區域地處四川川西高原地區，海拔高度達3,500米以上，交通及住宿條件相對艱苦，冬季存在大雪封山、夏季存在暴雨毀損道路等情況，增加了項目開采及運輸的風險。同時，該區域地質條件相對復雜，若生產過程中發生地震、暴雨、泥石流等重大自然災害，可能會對公

167、司的業務、財務狀況及經營業績構成不利影響。（六）與環境保護相關的風險（六）與環境保護相關的風險 金礦采選過程中不可避免的存在廢氣、固體廢物的排放及噪聲的污染等。公司的生產經營須遵守環境法律和法規，同時接受國家有關環保部門的檢查。近年來，公司不斷保持環保方面的投入，若未來國家實施更嚴格的環境規定，將使公司的環保成本進一步上升。（七）資源儲量勘查核實結果與實際情況存在差（七）資源儲量勘查核實結果與實際情況存在差異的風險異的風險 公司委托專業機構按照國家標準和行業規范對礦山資源儲量進行勘查核實，并經有權機關進行了儲量評審備案。受專業知識、業務經驗、技術水平和地質變化等多種因素的影響，資源儲量的核實結

168、果與實際情況可能存在差異。隨著礦山開發利用的持續推進，公司目前備案礦產資源儲量、礦石品位與實際可利用資源量、實際開采的礦石品位可能存在差異，從而對發行人的生產經營造成影響。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-64（八）梭羅溝金礦礦區資源勘查的相關（八）梭羅溝金礦礦區資源勘查的相關風險風險 公司采取采礦與勘探同步的礦產資源開發利用策略，積極拓寬資源增儲空間，并將梭羅溝金礦礦區資源勘查作為本次募集資金投資項目之一，計劃進一步查明梭羅溝金礦的成礦潛力及規模，對已知礦體進行探邊摸底增儲，為公司提供更充足的資源儲備。盡管梭羅溝金礦已經提交的各類勘查工作報告顯示梭羅溝金礦具有良好

169、的勘查找礦前景，但礦產資源勘查工作周期較長，且資源勘查工作具有不可預計性，無法保證地質勘查工作一定能夠發現適合開采且經濟可行的資源儲量，可能對公司未來持續經營產生不利影響。（九）（九）開采過程中可開采量發生不利變化的風險開采過程中可開采量發生不利變化的風險 公司礦產資源儲量系委托專業機構根據國家統一標準和業內通行的行業規范進行勘查核實的結果，并經自然資源管理部門進行儲量評審備案。但受限于專業知識、業務經驗和技術水平，資源儲量的核實結果與實際情況可能存在差異，導致進而在實際開采過程中可開采量存在發生不利變化的風險。如實際開采過程中可開采量存在發生不利變化，則可能導致公司的營運及發展計劃發生改變，

170、從而對公司的業務及經營業績構成不利影響。（十）金精礦平均品位下降的風險（十）金精礦平均品位下降的風險 金精礦平均品位與原礦石的品位密切相關。同等條件下，入選原礦石品位越低，則產出同等數量金精礦產品的平均品位越低。報告期內，公司梭羅溝金礦開采的原礦石品位有所下降，若未來公司原礦石品位持續下降，且選礦階段無法合理配礦，將導致公司金精礦產品的金屬量與平均品位進一步下降，從而對公司的經營業績造成不利影響。三、財務風險三、財務風險（一一）產品毛利率波動）產品毛利率波動帶來的風險帶來的風險 報告期內，公司綜合毛利率分別是 51.57%、51.03%、45.50%和 49.28%。公司產品銷售價格受黃金價格

171、波動的影響，以及露天采礦成本上漲等因素帶來的單四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-65 位成本變化，導致報告期內公司產品毛利率及綜合毛利率產生一定波動。未來若由于市場波動等原因造成公司產品毛利率下降，則將使公司盈利能力穩定性受到負面影響。（二二）稅收優惠政策變動的風險）稅收優惠政策變動的風險 根據財政部、海關總署、國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知（財稅201158 號）和關于延續西部大開發企業所得稅政策的公告（財政部、國家稅務總局、國家發展和改革委員會公告 2020 年第23 號），公司自 2017 年度起享受減按 15%稅率繳納企業所得稅

172、的稅收優惠政策。若未來國家關于西部大開發企業所得稅稅收優惠政策發生變化，或公司未能被繼續認定為相關稅收優惠的適用企業，將導致公司無法繼續享受相關優惠政策，進而對公司的經營業績產生不利影響。（三三）發行后每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險）發行后每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險 本次發行完成后，公司股本總額和歸屬于母公司所有者權益將有較大幅度的提升，盡管本次募集資金投資項目經過公司審慎的可行性分析論證，但募投項目建設需要經歷一定時間的建設期和試運營期，不能立即產生效益。因此，公司每股收益、凈資產收益率等財務指標存在被攤薄的風險。（四四）采礦成本上升的風險）采礦成本上升的風險 隨著露天開采的持續

173、進行，開采平臺海拔逐漸降低，開采同等數量的礦體需要剝離更多的廢石，開采難度及成本會相應增加。2019 年-2021 年，受剝采比上升等因素影響，公司直接采礦成本分別為 4,784.82 萬元、8,847.50 萬元和 9,596.68萬元，呈上升趨勢；此外，未來公司由露天轉入地下開采后，地下開采井巷工程投入使用將導致固定資產折舊費用增加，前述原因可能導致公司存在采礦成本上升的風險。四、管理風險四、管理風險（一）實際控制人控制或施加重大影響的風險（一）實際控制人控制或施加重大影響的風險 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-66 截至本招股說明書簽署日，礦業集團直接持有公

174、司 36.54%的股份，其能夠實際控制公司的股份表決權超過 30.00%，為公司控股股東；區調隊直接持有礦業集團 90.00%的股份，為公司間接控股股東，四川省地礦局為四川省地礦局區調隊的舉辦和主管單位，為公司實際控制人。盡管公司目前已按照 公司法 證券法 上市公司章程指引等法律、法規及規范性文件的規定，建立了相對完善的公司治理結構，并持續規范運行，但憑借實際控制人的控制權地位，公司實際控制人仍有能力對公司的發展戰略、生產經營、利潤分配等決策產生重大影響，公司存在因實際控制人不當控制而損害公司或中小股東利益的風險。（二）關聯交易風險（二）關聯交易風險 公司產品存在供不應求的情況，公司股東紫金南

175、方為紫金礦業下屬子公司，紫金礦業為大型國有冶金類上市公司，其下屬多家黃金冶煉、精煉企業均與公司建立了長期的穩定合作關系，公司按照市場價格向其銷售產品。報告期內，關聯銷售產生的銷售收入分別為 15,907.67 萬元、17,037.83 萬元、8,148.39 萬元和6,577.13 萬元，占當期銷售收入的比重分別為 42.03%、31.39%、15.50%和 22.73%。發行人不斷完善自身制度建設、建立健全法人治理結構，并在公司章程 股東大會議事規則 董事會議事規則 獨立董事工作制度 關聯交易決策制度等制度文件中對關聯交易的決策權力、決策程序、回避表決制度及信息披露義務作出了明確的規定，以保

176、證發行人關聯交易的公允性，并確保關聯交易不損害發行人及其他中小股東的利益；同時，發行人控股股東及其他主要股東亦出具了關于減少并規范關聯交易的承諾。但是未來相關股東若不能嚴格履行相關承諾，公司仍然存在關聯方及利益相關方利用關聯交易損害公司及其他中小股東利益的風險。（三）公司內部控制風險（三）公司內部控制風險 公司自設立以來，已逐步建立了較為完善的內部控制體系、成熟的管理制度和組織運行模式，內控制度的有效運行是保證公司經營管理正常的關鍵。但若公司各業務部門不能完全執行內控制度，或者內控體系不能隨著公司的發展而不斷完善，可能對公司未來的管理效率和盈利能力帶來不利影響。四川容大黃金股份有限公司 首次公

177、開發行股票招股說明書 1-1-67 五、五、其他風險其他風險（一）（一）募集資金投資項目風險募集資金投資項目風險 公司本次募集資金投資項目已經過縝密、充分的可行性研究論證，具有良好的可實現性，若能順利實施，將有利于公司的可持續發展。然而可行性分析是基于當前市場環境、現有技術水平以及對技術發展趨勢的判斷等因素展開的，在實施過程中，公司仍面臨政策調整、需求變化、競爭加劇等諸多不確定因素，可能對項目實施產生較大影響。若募集資金投資項目未能按計劃實施，或外部情況發生難以預料的變化，公司將面臨募投項目實施失敗的風險。（二二）社會保險及住房公積金補繳風險）社會保險及住房公積金補繳風險 報告期內，公司存在未

178、為少量員工繳納社保及住房公積金的情況。截至本招股說明書簽署日，發行人已經為絕大部分員工繳納社保及住房公積金，亦未因社保及住房公積金欠繳問題受到相關主管部門的行政處罰。同時，公司控股股東已作出承諾：“在發行人首發上市完成后，如發行人及其合并報表范圍內的公司因在發行人首發上市完成前未能依法足額為員工繳納社會保險和住房公積金，而被有權機構要求補繳、受到有權機構處罰或者遭受其他損失，并導致發行人受到損失的，本公司將在該等損失確定后的三十日內向發行人作出補償?！钡俏磥砣绻绫：妥》抗e金政策出現變化，公司仍然可能存在面臨社保及住房公積金補繳或處罰的風險。（三三）不可抗力）不可抗力風險風險 不可抗力一般

179、包括臺風、地震、洪水、冰雹、瘟疫等自然災害，以及征收、征用等政府行為和罷工、騷亂、戰爭等社會異常事件，具有不可預見性、不可避免性和不可克服性三個特點，可能導致公司出現停產情形。公司亦無法預見和阻止以上自然災害、社會異?；蛲话l性公共衛生事件的發生，也不能影響政府可能采取的征用、征收等強制性措施，以上不確定性因素均可能會對公司的經營業績產生不利影響。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-68（四）對賭風險（四）對賭風險 公司股東北京金陽與上海德三、上海德三與雷石天富、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷石恒基分別簽署的相關投資協議中存在股份回購等特殊權利的條款，該等特殊權利條款

180、對公司上市申請獲得審批和成功上市的時間有所約定。其中，北京金陽與上海德三的對賭條款約定，若協議簽署之日（2019 年 12 月 16日）起 3 年內，標的公司未能完成首次發行股票并上市的工作，則北京金陽同意回購本次上海德三受讓的股份，并按 8%的年化利率計算利息；上海德三與雷石天富、雷石誠泰和雷石恒基于 2020 年 12 月-2021 年 1 月間簽署的協議約定，若在股權轉讓協議簽署后 18 個月內，標的公司未申報合格 IPO（系指中國證監會或屆時有權的審核機關同意公司首次公開發行股權并上市）；或在股權轉讓協議簽署后 30 個月內標的公司未完成合格 IPO。雷石天富/雷石誠泰/雷石恒基有權要

181、求上海德三回購雷石天富/雷石誠泰/雷石恒基持有的標的公司股權/股份并支付完畢回購價款?；刭弮r款為本次股權轉讓價款加計 8%年化利息（單利）以及回購日之前公司已宣布分配但尚未實際支付的任何分紅或股息。如發生前述情形，上海德三可以要求北京金陽，雷石天富、雷石誠泰和雷石恒基可以要求上海德三回購其持有公司的股份，發行人股權結構可能發生變化。2022 年 7 月 29 日，上海德三與北京金陽簽署補充協議，解除了前述對賭協議中約定的股份回購條款且不帶任何恢復條款。2022 年 7 月 29 日，上海德三與雷石天富/雷石恒基/雷石誠泰分別簽署補充協議，上海德三與雷石系股東一致同意解除前述對賭協議中回購條款約

182、定內容，并約定前述回購條款效力在任何情形下均不再恢復。此外，2021 年 9 月，發行人全體股東（指 2021 年 9 月 17 日的工商登記顯示的股東，除木里國投外）簽署了四川黃金聯合開發梭羅溝金礦協議相關約定股東承諾書，承諾若截至 2022 年 11 月 30 日，四川黃金未能上市成功，全體股東按比例支付木里國投合作款，合作款支付完畢后，木里國投不再享有13.00%的股東權利。如發生前述情形，木里國投可以要求公司其他股東履行承諾，發行人股權結構可能發生變化。2022 年 7 月 31 日，木里縣政府向發行人各股東（除木里國投外）出具了 木四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

183、 1-1-69 里藏族自治縣人民政府關于四川黃金相關約定股東承諾書的確認函，豁免發行人各股東（除木里國投外）履行前述對賭回購承諾，確認四川黃金相關約定股東承諾書中所列示的內容自始無效，木里縣政府確認指定主體持有發行人 13%股權不屬于暫時性安排，各方不存在糾紛或潛在糾紛，已經解除對賭協議。（五）瑕疵房產的風險（五）瑕疵房產的風險 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有的位于成都市高新區天泰路 145 號的13 處房產的不動產權證未載明分攤土地使用權面積，租賃房產存在涉及劃撥用地、出租方未取得權屬證書、未辦理登記備案的情形。發行人自有及租賃的瑕疵房產面積合計 3,575.02 平方米，占發行人正在使

184、用房產面積比例為 22.02%。上述瑕疵房產主要用于行政辦公、員工居住及庫房倉儲，不屬于發行人主要生產經營場所，發行人可在較短時間內在同等條件下尋找符合要求的可替代租賃房產。盡管前述瑕疵房產不會對發行人的持續經營能力產生重大不利影響，且發行人控股股東及間接控股股東已就瑕疵房產可能造成的經濟損失承諾予以補償，但若瑕疵房產出現不能繼續使用的情形，短期內仍可能對公司生產經營造成一定不利影響。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-70 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、一、發行人基本信息發行人基本信息 中文名稱 四川容大黃金股份有限公司 英文名稱 Sichuan

185、Rongda Gold Co.,Ltd.注冊資本 人民幣 36,000 萬元 法定代表人 楊學軍 成立日期 2006 年 08 月 16 日 住所 木里縣喬瓦鎮龍欽街 26 號 組織機構代碼 91513422791825286M 經營范圍 黃金開采，礦產品及礦山機械的經營，礦產地質，工程地質、地質勘查的咨詢服務（憑行政許可或審批文件經營）售后服務*（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）郵政編碼 610095 電話 028-61551700 傳真 028-61551700 互聯網網址 電子信箱 二、發行人改制重組情二、發行人改制重組情況況（一）設立方式（一）設立方式 四川黃金系

186、由容大有限整體變更設立。四川省機關事務管理局于 2021 年 3月 23 日出具了四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊下屬企業四川容大黃金有限責任公司整體變更設立股份公司的復函（川機管函2021297 號）。四川省地礦局于 2021 年 3 月 23 日出具了四川省地礦局關于四川容大黃金有限責任公司整體變更設立股份公司的批復（川地礦202127 號），同意容大有限整體變更為股份公司。2021 年 3 月 26 日，容大有限股東會作出整體變更為股份有限公司的決議，決定由全體股東作為共同發起人，以2020年11月30日經審計的凈資產45,062.51萬元折股360,000,000股，每股

187、面值1元，未折合為股份公司股本的凈資產9,062.51萬元計入股份公司的資本公積，容大有限整體變更為四川容大黃金股份有限公四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-71 司。同日，礦業集團、北京金陽等 13 名股東作為發起人簽署了四川容大黃金股份有限公司發起人協議。天健會計師對本次整體變更的出資情況進行了審驗，出具了驗資報告（天健驗202111-13 號）。2021 年 3 月 26 日，四川黃金召開創立大會，審議通過了容大有限整體變更為股份公司的相關議案。2021 年 3 月 29 日，公司領取了涼山彝族自治州市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用編碼 9151342

188、2791825286M）。根據天健會計師出具的 關于四川容大黃金股份有限公司前期差錯更正對股改基準日凈資產影響的說明（天健川函20216 號），期后審計調整事項合計調整減少四川黃金公司股改基準日凈資產 3,245.14 萬元，調整后股改基準日凈資產為 41,817.37 萬元（其中實收資本 11,494.25 萬元，資本公積 1,049.11 萬元，盈余公積 4,335.67 萬元，未分配利潤 24,938.33 萬元）。2021 年 7 月 26 日，四川黃金召開 2021 年第二次臨時股東大會，審議通過了期后審計調整事項追溯調整等前期差錯更正事項調減股改基準日凈資產3,245.14 萬元；

189、同意將股改原凈資產 45,062.51 萬元調整為 41,817.37 萬元，并以調整后的凈資產按照 1.16159:1 的比例折股整體變更為股份公司，折股后，股份公司總股本為 36,000.00 萬元，剩余 5,817.37 萬元計入股份公司資本公積。同日，公司全體發起人就折股方案變更簽署了 四川容大黃金股份有限公司發起人協議書之補充協議。根據天健會計師出具的 關于四川容大黃金股份有限公司前期差錯更正及會計政策變更對股改基準日凈資產影響的說明（天健川函20225 號），調整事項合計調整增加四川黃金股改基準日凈資產 5,639.67 萬元，調整后股改基準日凈資產為 47,457.04 萬元（其

190、中實收資本 11,494.25 萬元，資本公積 1,049.11 萬元，盈余公積 4,335.67 萬元，未分配利潤 30,578.00 萬元）。2022 年 10 月 10 日，四川黃金召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于對整體變更設立股份公司凈資產折股事項進行確認的議案，在本次前期差錯更正及追溯調整后，同意將股改基準日凈資產調整為 47,457.04 萬元，并以調整后的凈資產按照 1.3183:1 的比例折股整體變更為股份公司，折股后，股份公司總股本為 36,000.00 萬元，剩余 11,457.04 萬元計入股份公司資本公積。同日，四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行

191、股票招股說明書 1-1-72 公司全體發起人就折股方案變更簽署了 四川容大黃金股份有限公司發起人補充協議書（二）。（二）發起人（二）發起人 公司設立時，發起人及其出資情況如下表：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 礦業集團 131,544,000 36.54%2 北京金陽 48,546,000 13.49%3 木里國投 46,800,000 13.00%4 紫金南方 37,584,000 10.44%5 上海德三 21,775,518 6.05%6 川發礦業 18,792,000 5.22%7 雷石天富 18,792,000 5.22%8 北京天正 1

192、0,800,000 3.00%9 四川舜欽 7,830,000 2.18%10 雷石誠泰 7,264,800 2.02%11 金投智天 5,346,534 1.49%12 金投智和 3,564,357 0.99%13 雷石恒基 1,360,791 0.38%合計合計 360,000,000 100.00%（三）改制（三）改制設立前后發設立前后發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人的發起人包括礦業集團、北京金陽、木里國投、紫金南方、上海德三、川發礦業、雷石天富、北京天正、四川舜欽、雷石誠泰、金投智天、金投智和、雷石恒基。上述發起人實際從事的主要業務

193、參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”，各發起人擁有從事前述主要業務的相關資產。發行人改制設立前后，各發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生重大變化。（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司是由容大有限整體變更設立的股份有限公司，改制前容大有限的全部資產和業務均由公司承繼。發行人整體變更設立時，實際從事的主要業務為金礦的四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-73 采選及銷售，并擁有從事前述主要業務的相關資產。公司改制設立前后擁有

194、的主要資產和從事的主要業務未發生重大變化。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系及原企業和發行人業務流程間的聯系 公司是由容大有限整體變更而來，整體變更前后公司的業務流程未發生重大變化。具體業務流程參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四、（二）公司主營業務工藝流程”。（六）發行人成立以（六）發行人成立以來，在生產經營方面來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關與主要發起人的關聯關系及演變情況系及演變情況 公司自成立以來，在生產經營方面不存在依賴主要發起人的情形，亦未發生重大變化。公司與

195、主要發起人的關聯關系及演變情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“四、關聯交易”。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司是由容大有限整體變更設立的股份有限公司，改制前容大有限的全部資產和業務均由公司承繼。截至本招股說明書簽署日，發起人出資資產的產權變更手續已辦理完畢。三、發行人股本形成及變化情況三、發行人股本形成及變化情況（一）發行人股本形成及變化圖（一）發行人股本形成及變化圖 發行人為發起設立方式成立的股份有限公司，公司股本形成及變化的主要情況如下：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-74 四川容大黃

196、金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-75 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-76（二）（二）發行發行人人股本形成、變化情況股本形成、變化情況 1、設立公司，第一、設立公司，第一次股權轉讓并對外合作次股權轉讓并對外合作 2006 年 8 月，四川省地礦局下屬國有企業雙流容大、礦產公司與漢龍集團、紫金南方、北京金陽三家公司進行合作。紫金南方合作時股東為紫金礦業和廈門紫金科技股份有限公司，實際經營業務為“對礦山、水電、交通基礎設施的投資；科技開發信息、技術服務”；北京金陽合作時股東為楊玉琴、郭晶（楊玉琴為郭續長妻子、郭晶為郭續長女兒），實際經營業務為“項目

197、投資；投資管理；資產管理”；漢龍集團合作時股東為孫曉東、楊雪、劉小平、劉耕，實際經營業務為“項目投資、項目管理”。具體合作方式為：雙流容大通過投資 60.00 萬元設立木里容大，然后將木里縣梭羅溝金礦探礦權、挖金溝金礦探礦權和木里縣梭羅溝金礦采礦權注入木里容大后，再將木里容大 58.00%股權轉讓給三家公司（漢龍集團 36.00%、紫金投資 12.00%、北京金陽 10.00%），將 15.00%的股權轉讓給同一實際控制人下屬企業礦業集團。轉讓完成后，漢龍集團、紫金投資和北京金陽三家公司分三次向木里容大增資，增資款共計 9,940.00 萬元，并以將增資款對全體股東按比例進行資本公積轉增股本的

198、方式實現合作。上述合作為履行整體合作方案，出資方式均為貨幣出資，不涉及非貨幣資產出資。具體為：（1）2006 年年 8 月，月，木里容大木里容大設立設立 2006 年 8 月，雙流容大出資設立木里容大，注冊資本為 60.00 萬元。前述注冊資本繳納情況由四川金達會計師事務所予以審驗，并出具了驗資報告（驗字2006第 331 號）。2006 年 8 月 16 日，木里容大完成工商注冊登記手續，木里容大設立時股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 雙流容大 60.00 100.00%合計合計 60.00 100.00%木里容大設立后同年，

199、雙流容大將梭羅溝探礦權、挖金溝探礦權和梭羅溝采礦權變更至木里容大，本次礦權變更經公司主管部門四川省地礦局關于木里縣梭羅溝挖金溝金礦礦業權人更名的批復（川地礦發200674 號）予以批準同意。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-77（2）2007 年年 2 月，月，第第一一次次股權股權轉讓轉讓 2007 年 1 月 30 日，木里容大召開股東會，同意雙流容大將其持有的木里容大 73.00%出資（出資金額：43.80 萬元）按原值分別向礦產公司轉讓 9.00 萬元出資、向漢龍集團轉讓 21.60 萬元出資、向紫金投資轉讓 7.20 萬元出資和向北京金陽轉讓 6.00 萬元

200、出資，并通過修改后的公司章程。同日，雙流容大與礦產公司、漢龍集團、紫金投資和北京金陽簽訂股權轉讓協議。2007 年 2 月 6 日，木里容大辦理完成本次股權轉讓工商變更登記。本次股權轉讓后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 雙流容大 16.20 27.00%2 礦產公司 9.00 15.00%3 漢龍集團 21.60 36.00%4 紫金投資 7.20 12.00%5 北京金陽 6.00 10.00%合計合計 60.00 100.00%上述紫金投資、漢龍集團、北京金陽股權轉讓對價實際系依照木里梭羅溝金礦合作勘查開發協議約

201、定的價款進行的股權轉讓，即將 12.00%股權以4,145.20 萬元對價轉讓給紫金投資，將 36.00%股權以 12,435.60 萬元對價轉讓給漢龍集團，將 10.00%股權以 3,454.00 萬元對價轉讓給北京金陽，上述股權轉讓價款合計 20,034.80 萬元，具體情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、（二）、1、（6）公司設立并對外合作階段背景及執行情況”。經核查，前述股權轉讓價款已于 2007 年 1 月至 2013 年 6 月期間支付完畢。（3）2007 年年 3 月，月，第第一一次資本公積轉增次資本公積轉增，注冊資本增加至，注冊資本增加至 3,377.00 萬

202、元萬元 2007 年 3 月 1 日，木里容大召開股東會，同意將木里容大擁有的 3,317.00萬元資本公積金按各股東出資同比例轉增為注冊資本，轉增后木里容大注冊資本變為 3,377.00 萬元，并通過修改后的公司章程。2007 年 3 月 9 日，四川金達會計師事務所就本次資本公積轉增出資出具 驗資報告（驗字2007第 78 號）。根據該驗資報告，本次轉增出資的資本公四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-78 積分別由漢龍集團于 2007 年 2 月 9 日匯入木里容大 2,057.00 萬元；紫金投資于2007 年 2 月 9 日匯入木里容大 685.00 萬元；北

203、京金陽于 2007 年 2 月 14 日匯入木里容大 575.00 萬元，各股東同意將該部分資本公積按各股東出資同比例轉增為注冊資本。2007 年 3 月 13 日，木里容大辦理完成本次增資工商變更登記。本次資本公積轉增增資完成后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 雙流容大 911.79 27.00%2 礦產公司 506.55 15.00%3 漢龍集團 1,215.72 36.00%4 紫金投資 405.24 12.00%5 北京金陽 337.70 10.00%合計合計 3,377.00 100.00%（4）2008 年

204、年 7 月，月，第第二二次資本公積轉增次資本公積轉增，注冊資本增加至，注冊資本增加至 6,694.00 萬元萬元 2008 年 6 月 6 日，木里容大召開股東會，同意將木里容大擁有的 3,317.00萬元資本公積金按各股東出資同比例轉增為注冊資本，轉增后木里容大注冊資本變為 6,694.00 萬元，并通過修改后的公司章程。2008 年 6 月 20 日，四川君合會計師事務所就本次資本公積轉增出資出具 驗資報告（君合驗字2008第 3022 號）。根據該驗資報告，本次轉增出資的資本公積分別由漢龍集團于 2008 年 6 月 19 日匯入公司 2,057.00 萬元；紫金投資于 2008 年 6

205、 月 17 日匯入公司 685.00 萬元；北京金陽于 2008 年 6 月 19 日匯入公司 575.00 萬元，各股東同意將該部分資本公積按各股東出資同比例轉增為注冊資本。2008 年 7 月 3 日，木里容大辦理完成本次增資工商變更登記。本次增資資本公積轉增完成后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 雙流容大 1,807.38 27.00%2 礦產公司 1,004.10 15.00%3 漢龍集團 2,409.84 36.00%4 紫金投資 803.28 12.00%5 北京金陽 669.40 10.00%四川容大黃金

206、股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-79 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 合計合計 6,694.00 100.00%（5）2009 年年 9 月，月，第第三三次資本公積轉增次資本公積轉增，注冊資本增加至，注冊資本增加至 10,000.00 萬元萬元 2009 年 8 月 20 日，木里容大召開股東會，同意將木里容大擁有的 3,306.00萬元資本公積金按各股東出資同比例轉增為注冊資本，轉增后公司注冊資本變為10,000.00 萬元，并通過修改后的公司章程。2009 年 9 月 23 日，四川金達會計師事務所就本次資本公積轉增出資出具

207、驗資報告（驗字2009第 267 號）。根據該驗資報告，本次轉增出資的資本公積分別由漢龍集團于 2009 年 9 月 15 日匯入公司 2,055.66 萬元；紫金投資于2009 年 9 月 17 日匯入公司 686.55 萬元；北京金陽于 2009 年 9 月 15 日匯入公司563.79 萬元，各股東同意將該部分資本公積按各股東出資同比例轉增為注冊資本。2009 年 9 月 28 日，木里容大辦理完成本次增資工商變更登記。本次增資完成后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比出資比例例 1 雙流容大 2,700.00 27.00%2 礦

208、產公司 1,500.00 15.00%3 漢龍集團 3,600.00 36.00%4 紫金投資 1,200.00 12.00%5 北京金陽 1,000.00 10.00%合計合計 10,000.00 100.00%（6）公司設立并對外合作階段背景及執行情況）公司設立并對外合作階段背景及執行情況 合作背景 2006 年，根據四川省地礦局對木里梭羅溝金礦的總體部署和安排，為了加快推進木里梭羅溝金礦的開發進程，積極響應四川省工業強省戰略，盡快打造四川省西部黃金生產基地，梭羅溝金礦合作工作小組、區調隊、礦產公司，與相關方就開發木里梭羅溝金礦進行磋商、談判，而紫金投資、北京金陽、漢龍集團基于對木里梭羅溝

209、前景看好，擬投資金礦開發，于是各方經協商一致達成合作。2006 年 7 月 23 日，四川省地礦局區調隊、礦產公司聯合向四川省地礦局提四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-80 交關于木里梭羅溝金礦合作經營方案的請示（川地礦區調發200643 號、川地礦司發200621 號），主要內容如下：合作公司注冊資本金為 1 億元人民幣，全部由漢龍集團、紫金投資和北京金陽以貨幣出資。其中，雙流容大和礦產公司合計持股比例 42.00%，漢龍集團持股 36.00%，紫金投資持股 12.00%，北京金陽持股 10.00%。四川省地礦局以梭羅溝金礦現有的地勘成果和探礦權、采礦權作價入股，

210、漢龍集團、紫金投資、北京金陽以資金入股共同組建合作公司。參與合作的漢龍集團、紫金投資、北京金陽須支付四川省地礦局（礦權持有單位）2 億元人民幣補償。2006 年 8 月 6 日，四川省地礦局出具關于合作經營開發木里梭羅溝金礦的批復（川地礦發200672 號），對上述請示進行了批準，并明確四川省地礦局區調隊持股 27.00%，礦產公司持股 15.00%。2006 年 9 月 1 日，雙流容大、礦產公司、漢龍集團、紫金投資和北京金陽簽署木里梭羅溝金礦合作勘查開發協議，主要內容如下：漢龍集團、紫金投資、北京金陽以支付股權轉讓費和向木里容大增加注冊資金作為合作條件，入股合作公司。雙流容大將其持有的公司

211、58.00%股權以20,034.80萬元的對價轉讓給漢龍集團、紫金投資和北京金陽，轉讓完成后漢龍集團、紫金投資和北京金陽分別持有木里容大 36.00%、12.00%和 10.00%的股權，其中，漢龍集團支付 12,435.60 萬元，紫金投資支付 4,145.20 萬元，北京金陽支付 3,454.00 萬元。漢龍集團、紫金投資、北京金陽還須向木里容大 2 年內分 3 次投入勘查開發資金人民幣 9,940.00 萬元，此款作為木里容大的資本公積金，在投入后轉增為公司注冊資本金。以上費用由漢龍集團、紫金投資、北京金陽分別按 62.069%、20.690%、17.241%的比例支付和投入。經核查，漢

212、龍集團、紫金投資、北京金陽已支付股權轉讓款并投入了用于轉為注冊資本的勘查開發資金。相應礦權變更至木里容大 A、梭羅溝金礦探礦權變更至木里容大 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-81 2006 年 8 月 15 日，木里容大向四川省國土資源廳提交 探礦權申請登記書，申請將成都市雙流容大礦業有限公司所有的梭羅溝金礦探礦權人變更為木里容大。2006 年 10 月 12 日，四川省國土資源廳出具頒發礦產資源勘查許可證通知 2006第 0460 號文，文件載明“四川省木里縣梭羅溝巖金礦普查項目，經審查，符合礦產資源勘查區塊登記管理辦法的規定，予以登記，頒發勘查許可證。同日，木

213、里容大獲得四川省國土資源廳核發的 礦產資源勘查許可證（證號：5100000620460），圖幅號：H47E022020、H47E022021，勘查面積：22.66平方公里，有效期自 2006 年 10 月 12 日至 2009 年 1 月 9 日。B、挖金溝金礦探礦權變更至木里容大 2006 年 8 月 17 日，木里容大向四川省國土資源廳提交 探礦權申請登記書，申請將雙流容大所有的挖金溝金礦探礦權人變更為木里容大。2006 年 10 月 12 日，四川省國土資源廳出具頒發礦產資源勘查許可證通知 2006 第 0461 號文，載明“四川省木里縣挖金溝巖金礦普查項目，經審查，符合 礦產資源勘查區

214、塊登記管理辦法 的規定，予以登記，頒發勘查許可證”。同日，木里容大獲得四川省國土資源廳核發的礦產資源勘查許可證（證號：5100000620461），圖幅號：H47E022021，勘查面積：15.86 平方公里，有效期自2006 年 10 月 12 日至 2008 年 10 月 12 日。C、梭羅溝金礦采礦權變更至木里容大 2006 年 9 月 7 日，木里容大向涼山州國土資源局提交關于辦理采礦權人名稱變更的申請報告、采礦權變更申請登記書，申請將雙流容大木里分公司擁有的梭羅溝金礦采礦權人變更為木里容大。2006 年 10 月 19 日，涼山州國土資源局同意變更采礦權人名稱。2006 年 10月

215、20 日，涼山州國土資源局出具頒發采礦許可證通知 2006011 號文，載明木里容大申請開采的金礦資源，已經該局審查批準，并頒發采礦許可證。2006 年 10 月 20 日，木里容大獲得涼山州國土資源局核發的采礦許可證（5134000620011），開采礦種為零星、分散金礦；開采方式為露天/地下開采；四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-82 生產規模為 3.5 萬噸/年；礦區面積 0.4025 平方公里；有效期自 2006 年 10 月至2007 年 10 月。綜上所述，發行人探礦權、采礦權的取得均履行了礦產資源主管部門的批準程序，取得方式及過程符合礦業主管部門有關法

216、律法規規定。（7）主管機關對）主管機關對“公司設立并對外合作公司設立并對外合作”階段歷史沿革的確認階段歷史沿革的確認 前述方案雖然獲得了四川省地礦局出具 關于合作經營開發木里梭羅溝金礦的批復（川地礦發200672 號），但整體方案未按照國資監管流程履行相關程序，存在瑕疵。為解決前述合作方案存在的瑕疵，2020 年 5 月 27 日，四川省地礦局向四川省機關事務管理局提交 關于木里容大上市工作急需解決問題的請示。2020 年 7 月 27 日，四川省人民政府辦公廳出具文件（WB20201792-2號），同意四川省機關事務管理局就“四川省地礦局區域地質調查隊木里容大公司上市需要確認審批事項所涉事宜

217、”出具意見。2020 年 8 月 27 日，四川省機關事務管理局出具四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊木里容大公司上市需要確認審批事項的復函（川機管函2020882 號），主要內容：“同意你局關于區域地質調查隊所屬企業四川省天府容大礦業有限公司 2006 年與外部股東合作的整改，符合國有資產管理有關要求，確認你局下屬單位合計持有木里容大礦業有限責任公司 42%的國有股權，資產完整?！鼻笆龊献魃婕皣匈Y產損失已經由相關主體補償，四川省人民政府辦公廳同意四川省機關事務管理局就合作方案整改事宜予以審批，四川省機關事務管理局已同意整改內容，并認定符合國有資產管理有關要求，確認四川省地礦局下

218、屬單位持有發行人 42.00%的國有股權，資產完整。因此，相關國有資產流失的情形已整改完畢且獲得有權機關確認，上述問題不會對本次發行構成實質性障礙。本次礦權變更雖獲得四川省地礦局審批同意并獲得礦權主管部門審批，并進行了評估，但本次礦權變更作為整體合作方案的一部分未經國資主管部門審批同意，且存在國有資產流失的情形。鑒于：（1）合作相關方已補足國有資產流失部分補償價款；（2）四川省人民政府辦公廳同意四川省機關事務管理局就合作方案四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-83 整改事宜予以審批；（3）四川省機關事務管理局已同意整改內容，并認定符合國有資產管理有關要求，確認相關主體

219、持有 42%的國有股權，資產完整。因此，發行人上述礦權變更整改事宜已經獲得有權機關確認，相關瑕疵已經消除，對本次發行不會造成實質障礙。2、2013 年年 6 月，第二次股權月，第二次股權轉讓轉讓 2013 年 6 月 3 日，漢龍集團和北京金陽簽署了股權轉讓協議，根據該協議，本次出資轉讓價款總計為 35,000.00 萬元。本次轉讓價款北京金陽已根據協議約定全額支付。2013 年 6 月 13 日，木里容大召開股東會，同意漢龍集團將其持有的 30.00%出資（出資金額：3,000.00 萬元）轉讓給北京金陽，并對應修改公司章程。2013 年 6 月 25 日，木里容大辦理完成本次出資轉讓工商變

220、更登記。本次出資轉讓完成后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 雙流容大 2,700.00 27.00%2 礦產公司 1,500.00 15.00%3 北京金陽 4,000.00 40.00%4 紫金投資 1,200.00 12.00%5 漢龍集團 600.00 6.00%合計合計 10,000.00 100.00%3、2013 年年 9 月，股權月，股權合并合并 2013 年 6 月 19 日，四川省地礦局出具關于木里縣容大礦業有限責任公司股權合并的決定（川地礦發201347 號），決定將兩家地礦局下屬單位所持木里容大的

221、出資合并，合并后由四川省地礦局區調隊所屬雙流容大代表四川省地礦局持有公司 42.00%出資。2013 年 7 月 29 日，礦產公司與雙流容大簽訂了股權轉讓協議，協議約定礦產公司將其持有的公司 15.00%出資以零對價轉讓給雙流容大。2013 年 8 月2 日，木里容大召開股東會，同意礦產公司持有的木里容大 15.00%出資全部并入到雙流容大，并對應修改公司章程。2013 年 9 月 25 日，木里容大辦理完成了本次出資轉讓工商變更登記。本次四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-84 出資轉讓完成后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）

222、出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 雙流容大 4,200.00 42.00%2 北京金陽 4,000.00 40.00%3 紫金投資 1,200.00 12.00%4 漢龍集團 600.00 6.00%合計合計 10,000.00 100.00%2021 年 3 月 23 日，四川省機關事務管理局出具了四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊下屬企業四川容大黃金有限責任公司整體變更設立股份公司的復函（川機管函2021297 號），確認該次股權合并后雙流容大持有木里容大 42.00%股權，未造成國有資產流失。4、2014 年年 10 月，月，第第一一次股東名稱變更次股東名稱變更 2014

223、 年 9 月 2 日，木里容大召開 2014 年第二次臨時股東大會，同意木里容大股東紫金投資將名稱變更為紫金礦業集團南方投資有限公司，并對應修改公司章程。2014 年 10 月 20 日，木里容大辦理完成了本次股東名稱變更工商登記。本次股東名稱變更完成后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 雙流容大 4,200.00 42.00%2 北京金陽 4,000.00 40.00%3 紫金南方 1,200.00 12.00%4 漢龍集團 600.00 6.00%合計合計 10,000.00 100.00%5、2016 年年 9 月

224、，月，第第二二次股東名稱變更次股東名稱變更 2016 年 9 月 29 日，木里容大召開股東會，同意木里容大股東雙流容大將名稱變更為四川省天府容大礦業有限公司，并對應修改公司章程。本次股東名稱變更完成后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 天府容大 4,200.00 42.00%2 北京金陽 4,000.00 40.00%3 紫金南方 1,200.00 12.00%四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-85 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 4 漢龍集團

225、600.00 6.00%合計合計 10,000.00 100.00%6、2017 年年 3 月，第三次股權轉讓，引入川發礦業月，第三次股權轉讓，引入川發礦業 2017 年 2 月 17 日，西南聯合產權交易所發布成交公告（西南聯交 2017 第185 號），公告交易標的木里容大 6.00%的股權通過網絡競價的方式成交，成交價格為 6,827.64 萬元。2017 年 2 月 28 日，成都鐵路運輸中級法院出具執行裁定書（2015成鐵中執字第 107 號之五十三），裁定買受人川發礦業可持本裁定到有關機構辦理相關產權過戶登記手續。2017 年 3 月 2 日，成都鐵路運輸中級法院向涼山州木里縣工商

226、行政管理局送達協助執行通知書，要求協助對被執行人漢龍集團持有的公司 6.00%出資過戶給川發礦業，并辦理產權過戶的相關手續。木里容大召開股東會審議通過了關于同意四川漢龍（集團）有限公司持有公司 6.00%股權轉入四川發展國瑞礦業投資有限公司的議案，同意漢龍集團將其持有的公司 6.00%出資轉入川發礦業，并同意修訂后的公司章程。本次轉讓價格以拍賣確定，買受人川發礦業已足額支付轉讓價款合計 6,827.64 萬元。2017 年 3 月 24 日，本次轉讓已完成工商變更手續，變更后木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 天府容大 4

227、,200.00 42.00%2 北京金陽 4,000.00 40.00%3 紫金南方 1,200.00 12.00%4 川發礦業 600.00 6.00%合計合計 10,000.00 100.00%7、2019 年年 6 月，第四次股權月，第四次股權轉讓轉讓，引入四川舜欽，引入四川舜欽 2018 年 12 月 20 日，四川舜欽與北京金陽簽署股權轉讓協議，根據該協議，北京金陽擬將其持有的木里容大 5.00%出資（出資金額：500.00 萬元）轉讓給四川舜欽，本次出資轉讓價款總計為 6,900.00 萬元。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-86 2019 年 1 月

228、13 日，木里容大召開股東會，同意北京金陽將其持有的 5.00%出資（出資金額：500.00 萬元）轉讓給四川舜欽，木里容大其余股東放棄此次股權轉讓的優先認購權。2019 年 5 月 20 日，四川舜欽與北京金陽簽署股權轉讓補充協議，根據該協議，北京金陽擬向四川舜欽轉讓的出資變更為 2.50%（出資金額：250.00 萬元），本次出資轉讓價款變更為 3,450.00 萬元。2019 年 6 月 10 日，木里容大召開股東會，同意北京金陽通過協議方式將其持有公司的股權轉讓給四川舜欽；同意北京金陽將 2019 年第一次臨時股東會審議通過的以 6,900.00 萬元轉讓其持有公司 5.00%的股權，

229、變更為以 3,450.00 萬元轉讓其持有公司 2.50%的股權（出資金額：250.00 萬元）；同意修訂公司章程相應條款。截至本招股說明書簽署日，上述股權轉讓款已全額支付完畢。2019 年 6 月 25 日，木里容大辦理完成本次出資轉讓工商變更登記。本次出資轉讓完成后，木里容大股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 天府容大 4,200.00 42.00%2 北京金陽 3,750.00 37.50%3 紫金南方 1,200.00 12.00%4 川發礦業 600.00 6.00%5 四川舜欽 250.00 2.50%合計合計 10,

230、000.00 100.00%8、2020 年年 1 月，月，第第五五次次股權股權轉讓轉讓，引入上海德三，引入上海德三（1）股權轉讓的背）股權轉讓的背景景 北京金陽主要從事包括黃金在內的多金屬的礦產資源和投資。為避免同業競爭問題，北京金陽通過市場化手段將其所持發行人 22.00%的股權轉讓給外部股東上海德三。在本次轉讓前，北京金陽于 2019 年初曾將其持有四川黃金的股權在西南聯合產權交易所等平臺公開掛牌轉讓，尋找擬受讓股權的投資機構，并與上海德三等股權投資方就四川黃金的股權轉讓事宜展開過多輪商業談判，最終將其持有四川黃金的部分股權轉讓給了上海德三。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股

231、說明書 1-1-87 上海德三主要從事礦業投資，因看好發行人市場前景入股。（2）股權轉讓的過程）股權轉讓的過程 2019 年 11 月 26 日，木里容大召開股東會，同意北京金陽將其持有的 22.00%出資（出資金額：2,200.00 萬元）以 33,000 萬元價格轉讓給上海德三，轉讓價格為 15.00 元/每元注冊資本；現有股東放棄優先購買權；同意修訂公司章程相應條款。2019 年 12 月 16 日，上海德三與北京金陽簽署股權轉讓協議，根據該協議，本次出資轉讓價款總計為 33,000.00 萬元。本次股權轉讓價格系以天健華衡出具的以 2019 年 7 月 31 日為評估基準日的 資產評估

232、報告（川華衡評報 2019118 號）為基礎，雙方協商確定。根據該資產評估報告，木里容大的股東全部權益在評估基準日的市場價值為人民幣 149,447.53 萬元，即每元注冊資本股東權益價值為 14.94 元，與此次股權轉讓價格 15.00 元/每元注冊資本相近，具有公允性。根據北京金陽及上海德三的資金流水及支付憑證，上海德三向北京金陽支付的款項總計為 33,000.00 萬元，資金來源主要為自有資金、對外轉讓股權所得及對外借款。截至本招股說明書簽署日，上述股權轉讓款已全額支付完畢。2020 年 1 月 6 日，木里容大辦理完成本次出資轉讓工商變更登記。本次出資轉讓完成后，木里容大股東出資情況如

233、下：序號序號 股東名稱股東名稱 出出資資金額（萬元）金額（萬元）出資比例出資比例 1 天府容大 4,200.00 42.00%2 上海德三 2,200.00 22.00%3 北京金陽 1,550.00 15.50%4 紫金南方 1,200.00 12.00%5 川發礦業 600.00 6.00%6 四川舜欽 250.00 2.50%合計合計 10,000.00 100.00%根據北京金陽和上海德三出具的確認函，此次股權轉讓系雙方真實意思表示，轉讓定價公允，股份轉讓價款已支付完畢，轉讓方與受讓方之間不存在糾紛或潛在糾紛，不存在委托持股、信托持股、利益輸送或其他利益安排。（3）本次股權轉讓不會對發

234、行人實際控制人的認定產生實質影響）本次股權轉讓不會對發行人實際控制人的認定產生實質影響 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-88 在此次股權轉讓前，天府容大直接持有發行人 42.00%的股權，川發礦業作為天府容大一致行動人持有發行人 6.00%的股權。天府容大能夠支配的發行人表決權比例為 48.00%，與北京金陽持有發行人 37.50%的股權比例具有較大差距。因此，天府容大能夠對公司股東會決議產生重大影響。另外，在此次股權轉讓前，天府容大提名并最終當選的非獨立董事人數超過當時公司董事會非獨立董事成員1/2以上，且天府容大提名董事當選公司董事長，天府容大能夠對公司董事會

235、決議產生重大影響。因此，在此次股權轉讓前，天府容大即能夠對公司股東會和董事會決議產生重大影響，且能夠對發行人董事和高級管理人員的提名及任免產生重大影響。在此次股權轉讓發生時，四川省地礦局區調隊直接持有天府容大 100.00%的股權，系公司間接控股股東。四川省地礦局為四川省地礦局區調隊的舉辦和主管單位，能夠對區調隊及天府容大的關鍵人事任命、重大決策產生實質影響，為公司實際控制人。由上所述，此次股權轉讓不會對發行人實際控制人的認定產生實質影響。綜上所述，經核查，發行人第二大股東北京金陽將其持有的 22.00%出資轉讓給上海德三系真實轉讓，不存在規避實際控制人認定的委托代持情形。9、2020 年年

236、10 月，引入木里月，引入木里國投并定向增國投并定向增資資 根據四川省人民政府辦公廳的授權和四川省機關事務管理局的批復，木里容大通過增資擴股及公積金定向轉增引入木里國投的合作方案來體現木里容大就新增儲量需支付給木里縣政府的合作開發費，合作開發費轉為股權合作完成后，木里國投持有木里容大 13.00%股權。方案具體實現步驟如下：（1）2020 年年 9 月，引入木里國投，注冊資本增至月，引入木里國投，注冊資本增至 10,001.99 萬元萬元 2020 年 9 月 3 日，天健華衡出具木里縣容大礦業有限責任公司擬以非公開協議方式增資引進木里縣國有投資發展有限公司成為股東涉及的木里縣容大礦業有限責任

237、公司股東全部權益價值項目資產評估報告（川華衡評報2020148 號），本次評估采用資產基礎法測算結果為評估結論，以 2020 年 7 月 31 日為評估基準日，木里容大股東權益的市場價值為人民幣 150,462.32 萬元。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-89 2020 年 9 月 22 日，木里容大召開 2020 年第三次臨時股東會，審議關于增資擴股引入木里縣國有投資發展有限責任公司成為股東的議案，會議同意以非公開協議方式增資擴股引入木里縣政府指定的木里國投成為股東的方案：（1）木里國投以公司 2020 年 7 月 31 日為基準日的評估報告為依據向公司現金增資

238、30.00 萬元，增資后，木里國投認繳出資 1.99 萬元，持股比例 0.0199%；增資后，公司注冊資本由 10,000 萬元增加至 10,001.99 萬元；現有各股東同意放棄優先認購權；（2）在木里國投公司增資 30.00 萬元并完成工商變更后，公司以公積金按照一元公積金對一元出資額的價格定向向其轉增，定向轉增金額 1,492.26 萬元，定向轉增完成后，公司注冊資本由 10,001.99 萬元增加至 11,494.25 萬元，木里國投將持有公司 13.00%股權，公司其他股東同意放棄對于新增注冊資本的優先認購權；（3）同意與木里縣政府及其指定的木里國投簽訂增資協議；并通過了修訂后的公司

239、章程。同日，木里縣政府、木里國投與木里容大及木里容大股東簽署了 增資協議。2020 年 9 月 23 日，天健會計師四川分所出具 驗資報告（天健川驗 20203 號），確認截至 2020 年 9 月 22 日，木里容大已收到木里國投繳納的貨幣出資30.00 萬元，其中計入注冊資本（實收資本）1.99 萬元，計入資本公積（資本溢價）28.01 萬元。本次變更后，木里容大的注冊資本為 10,001.99 萬元。2021 年 8月 11 日，天健會計師出具實收資本復核報告（天健驗202111-38 號），對上述出資予以確認。2020 年 9 月 27 日，木里容大辦理完成了注冊資本由 10,000.

240、00 萬元增加至10,001.99 萬元的工商變更登記。本次增資完成后，木里容大股東的出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 天府容大 4,200.00 41.99%2 上海德三 2,200.00 22.00%3 北京金陽 1,550.00 15.50%4 紫金南方 1,200.00 12.00%5 川發礦業 600.00 6.00%6 四川舜欽 250.00 2.50%7 木里國投 1.99 0.02%合計合計 10,001.99 100.00%四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-90（2）2020 年年 10

241、 月，盈余公月，盈余公積轉增股本至積轉增股本至 11,494.25 萬元萬元 2020 年 10 月 19 日，木里容大召開 2020 年第四次臨時股東會，審議定向轉增的議案，同意公司將以公積金按照一元公積金對一元出資額的價格定向向木里國投轉增股本，定向轉增金額 1,492.26 萬元，定向轉增完成后，公司注冊資本由 10,001.99 萬元增加至 11,494.25 萬元，木里國投將持有木里容大 13.00%股權；并同意修改后的公司章程；其他股東放棄新增注冊資本優先認購權、放棄本次盈余公積轉增資本的權利。2020 年 10 月 20 日，天健會計師四川分所出具 驗資報告（天健川驗 20206

242、 號），確認截至 2020 年 10 月 20 日止，木里容大已將盈余公積 1,492.26 萬元（其中法定盈余公積 1,492.26 萬元），轉增實收資本。截至 2020 年 10 月 20 日，木里容大注冊資本變更為11,494.25萬元，已收到實收資本人民幣11,494.25萬元。2021年 8 月 11 日，天健會計師出具實收資本復核報告（天健驗202111-38 號），對上述出資予以確認。2020 年 10 月 27 日，公司辦理完成了本次定向轉增的工商變更登記。本次增資完成后，木里容大股東的出資情況如下：序號序號 股東股東名稱名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例

243、1 天府容大 4,200.00 36.54%2 上海德三 2,200.00 19.14%3 北京金陽 1,550.00 13.49%4 木里國投 1,494.25 13.00%5 紫金南方 1,200.00 10.44%6 川發礦業 600.00 5.22%7 四川舜欽 250.00 2.18%合計合計 11,494.25 100.00%（3）引入木里國投的背景及審批）引入木里國投的背景及審批 引入引入背景背景 2007 年 7 月 3 日，木里縣政府與木里容大簽署 聯合開發梭羅溝金礦協議，約定木里縣政府負責在合作期間為公司生產經營提供協助與支持，木里容大在協議生效之日起的十年內每年以現金方式

244、向木里縣政府繳納按照 150 公斤黃金及當年上金所全年黃金平均價格計算的合作開發費用。公司支付完十年合作開發費四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-91 用后，無需再向木里縣政府繳納任何形式的合作開發費用，但因儲量增加而需增加支付的合作開發費用除外。根據天健華衡出具的評估報告（川華衡評報201910 號），木里容大截至2018 年 7 月 31 日的股權價值為 136,030.45 萬元。根據木里縣政府和木里容大共同委托的咨詢機構中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的關于木里藏族自治縣人民政府擬使用合作開發收益轉為股權比例測算咨詢報告（中興財光華咨詢字（2019）

245、第 314001 號），按照未上繳合作開發收益、收益折現期間和礦業權收益金的影響綜合計算，木里縣政府按照梭羅溝金礦新增儲量剩余金屬量享有合作開發收益的折現價值為 17,715.86 萬元。當轉股比例為 13.00%時，木里縣政府合作開發收益現值與享有股權價值的金額最為接近，因此木里縣政府擬將其享有梭羅溝金礦的合作開發收益轉為木里容大股權，13.00%為最佳轉股比例。2019 年 7 月 19 日，木里縣政府（甲方）與木里容大（乙方）簽署框架性合作協議，雙方同意以股權形式體現合作期限內新增儲量合作開發收益。協議的主要內容為：A、雙方對第三方出具的關于木里藏族自治縣人民政府擬使用合作開發收益轉為股

246、權比例測算咨詢報告之測算結果予以確認，依據該測算報告，同意以甲方持有乙方 13.00%股權的形式體現在合作期限內甲方由于新增儲量而享有的合作開發收益。B、雙方同意以股權形式體現甲方合作開發收益的具體方案為：甲方指定木里國投通過增資 30.00 萬元成為乙方股東，乙方再以公積金向木里國投進行定向轉增，使其持有轉增后乙方 13.00%的股權。轉增后，甲方不再向乙方收取聯合開發梭羅溝金礦協議 中約定的因儲量增加而需增加支付的合作開發費用及基于協議的其他任何費用。根據木里縣政府與木里容大簽署框架性合作協議 聯合開發梭羅溝金礦協議約定，木里容大對木里縣政府支付合作開發費的義務在 2016 年 12 月

247、31日履行完畢。后續以木里縣政府指定方持有木里容大 13.00%股權的形式體現在合作期限內木里縣政府由于新增儲量而享有的合作開發收益。根據木里縣政府、木里國投與木里容大及相關股東簽訂的增資協議約定，“木里縣政府指定主體持有木里容大 13.00%股權后，不再向木里容大收取聯四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-92 合開發梭羅溝金礦協議中約定的因儲量增加而需增加支付的合作開發費用。木里縣政府和木里容大結清 聯合開發梭羅溝金礦協議 項下所有債權債務之日起，聯合開發梭羅溝金礦協議即履行完畢，木里縣政府不再基于聯合開發梭羅溝金礦協議向目標公司主張任何權益?！蹦纠锟h政府指定的主體

248、成為木里容大的股東后，不再享有因儲量增加而需增加支付的合作開發費。而根據木里縣政府與木里容大簽訂的框架性合作協議之補充協議第一條約定，在木里縣政府所指定的主體成為木里容大股東前，木里容大不得擅自對2017 年以來形成的利潤進行分配，待木里縣政府成為股東后按公司章程約定的股權比例對 2017 年 1 月 1 日后形成的利潤進行分配。截至本招股說明書出具日，木里容大已對木里縣政府指定的主體木里國投分紅 2,990 萬元，包含了 2017 年 1月 1 日起形成的應由木里國投按股權比例應享有的全部分紅。根據上述協議約定和實際執行情況，木里縣政府收取合作開發費的權利于2016 年 12 月 31 日終

249、止。從 2017 年 1 月 1 日起，木里縣政府由于新增儲量而享有的合作開發收益轉為享有 13.00%木里容大的股權及對應分紅（其中，股權登記因國資審批程序滯后，但分紅從 2017 年 1 月 1 日起形成的利潤開始享有）。主管部門對引入木里國投事宜的審批主管部門對引入木里國投事宜的審批 2020 年 5 月 27 日，四川省地礦局向四川省機關事務管理局呈報了關于木里容大上市工作中急需解決問題的請示（川地礦202054 號），就引入木里國投相關方案報請四川省機關事務管理局審批，請示方案的相關主要內容為：由木里縣政府指定的國資企業通過非公開協議方式以木里容大評估值為依據，用30 萬現金向木里容

250、大增資成為股東后，木里容大再用公積金按照一元公積金對一元出資額的價格定向向其轉增資本，木里縣國資企業持股比例為 13.00%。同時，四川省地礦局區調隊下屬企業天府容大的持股比例將稀釋減少 5.46%。2020 年 8 月 27 日，經四川省人民政府辦公廳授權，四川省機關事務管理局出具 四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊木里容大公司上市需要確認審批事項的復函（川機管函2020882 號），針對前述請示的相關批復內容為：“同意你局木里縣容大礦業有限責任公司增資擴股及定向轉增引入木里縣國有企業的合作方案，合作后木里藏族自治縣人民政府指定的國有主體持有木里縣容大礦業有限責任公司 13.00

251、%股權，四川省天府容大礦業有限公司股權按四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-93 比例稀釋?！眻蟾嫫诤献鏖_發費及滯納金支付情況 在協議約定的合作期限內，由于黃金市場價格波動、生產成本上升等問題，木里容大曾在 2009-2016 年出現了一定的資金緊張，故出現了合作開發費未按期足額繳納的問題。根據聯合開發梭羅溝金礦協議的約定，若在當年 12 月 31 日前未能足額繳納合作開發費的，木里容大應當按照應交納而未繳納金額的日萬分之二向木里縣政府支付逾期滯納金。報告期內，發行人對木里縣政府支付的合作開發費包括歸屬于 2015 年和2016 年的合作開發費本金 5,658.75

252、萬元，和歷史上合計的滯納金 3,615.14 萬元。2021 年 12 月 15 日，木里縣政府出具了關于中國證監會反饋意見相關事項的請示的復函，確認合作開發費及滯納金已繳納完畢，不存在爭議。具體如下：“2017 年 1 月-2019 年 7 月間，經過多輪談判，雙方于 2019 年 7 月 16 日簽署了框架性合作協議，約定木里藏族自治縣政府指定主體木里縣國有投資發展有限責任公司通過增資并定向轉增的方式成為木里縣容大礦業有限責任公司的股東，持股 13.00%；聯合開發梭羅溝金礦協議履行完畢，效力終止。同日，雙方簽署了框架性合作協議之補充協議，約定待木里縣國有投資發展有限責任公司成為股東后，按

253、公司章程約定的股權比例對 2017 年 1 月 1 日后形成的利潤進行分配，即木里縣國有投資發展有限責任公司自 2017 年 1 月 1日起享有股東分紅，以此體現聯合開發梭羅溝金礦協議約定的 2016 年 12 月31 日后至木里藏族自治縣政府指定主體成為木里縣容大礦業有限責任公司股東前應享有的全部權益。2020 年 8 月 27 日，經四川省人民政府辦公廳授權，四川省機關事務管理局出具了關于木里縣國有投資發展有限責任公司通過增資擴股及定向轉增持有木里縣容大礦業有限責任公司 13.00%股權的批復。截至本說明出具日，木里藏族自治縣人民政府指定主體木里縣國有投資發展有限責任公司持有四川容大黃金股

254、份有限公司 13.00%的股權，聯合開發梭羅溝金礦協議約定的合作開發費已支付完畢，四川容大黃金股份有限公司不存在應四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-94 繳而未繳的合作開發費及滯納金、罰款等款項?！?0、2021 年年 1 月，月，木里容大木里容大名稱名稱變更變更 2021 年 1 月 23 日，經股東會決議通過，木里容大名稱變更為四川容大黃金有限責任公司，同意修訂后的公司章程。2021 年 1 月 27 日，容大有限辦理完成名稱變更的工商登記手續。11、2021 年年 1 月，第六次股權轉讓月，第六次股權轉讓 2020 年 12 月 31 日，上海德三與雷石天富簽

255、訂了股權轉讓協議，約定將其持有的公司 5.22%的股權（出資金額：600.00 萬元出資）轉讓給雷石天富，股權轉讓價款為 9,450.00 萬元。2021 年 1 月 21 日，上海德三與金投智和簽訂了股權轉讓協議，約定將其持有的公司 0.99%的股權（出資金額：113.8045 萬元）轉讓給金投智和，股權轉讓價款為 2,000.00 萬元。2021 年 1 月 24 日，上海德三與雷石恒基簽訂了股權轉讓協議，約定將其持有的公司 0.38%的股權（出資金額：43.4480 萬元）轉讓給雷石恒基，股權轉讓價款為 750.00 萬元。2021 年 1 月 24 日，上海德三與雷石誠泰簽訂了股權轉讓

256、協議，約定將其持有的公司 2.02%的股權（出資金額：231.9540 萬元）轉讓給雷石誠泰，股權轉讓價款為 4,000.00 萬元。2021 年 1 月 25 日，上海德三與金投智天簽訂了股權轉讓協議，約定將其持有的公司 1.49%的股權（出資金額：170.7067 萬元）轉讓給金投智天，股權轉讓價款為 3,000.00 萬元。2021 年 1 月 26 日，上海德三與北京天正簽訂了股權轉讓協議，約定將其持有的公司 3.00%的股權（出資金額 344.8276 萬元）轉讓給北京天正，股權轉讓價款為 6,100.00 萬元。根據上述協議，本次出資轉讓價款總計為 25,300.00 萬元。截至本

257、招股說明書簽署日，上述款項已支付完畢。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-95 序號序號 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓轉讓出資額出資額及比例及比例 轉讓價款轉讓價款（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格（元（元/注冊注冊資本）資本）1 上海德三 雷石天富 600.00 萬元出資，對應 5.22%股權 9,450.00 15.75 2 雷石誠泰 231.9540 萬元出資，對應 2.02%股權 4,000.00 17.24 3 雷石恒基 43.4480 萬元出資，對應 0.38%股權 750.00 17.26 4 金投智和 113.8045 萬元出資，對應 0.99%股權

258、 2,000.00 17.57 5 金投智天 170.7067 萬元出資，對應 1.49%股權 3,000.00 17.57 6 北京天正 344.8276 萬元出資，對應 3.00%股權 6,100.00 17.69 合計合計 25,300.00-雷石天富、雷石誠泰、雷石恒基、金投智和、金投智天、北京天正合計從上海德三合計受讓公司 13.10%的出資。2021 年 1 月 28 日，容大有限召開股東會，同意上海德三將其持有的 13.10%出資轉讓給雷石天富、金投智天、金投智和、雷石誠泰、雷石恒基和北京天正；同意修訂后的公司章程；其他股東同意就上述股權轉讓事宜放棄優先購買權。2021 年 1

259、月 29 日，容大有限辦理完成本次出資轉讓工商變更登記。本次出資轉讓完成后，容大有限股東出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資出資金額金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 天府容大 4,200.00 36.54%2 北京金陽 1,550.00 13.49%3 木里國投 1,494.25 13.00%4 紫金南方 1,200.00 10.44%5 上海德三 695.26 6.05%6 雷石天富 600.00 5.22%7 川發礦業 600.00 5.22%8 北京天正 344.83 3.00%9 四川舜欽 250.00 2.18%10 雷石誠泰 231.95 2.02%11 金投智天

260、 170.71 1.49%12 金投智和 113.80 0.99%13 雷石恒基 43.45 0.38%合計合計 11,494.25 100.00%12、2021 年年 3 月，發行人設立月，發行人設立 容大有限以 2020 年 11 月 30 日為改制基準日，對容大有限進行審計和評估工作，并以經審計的母公司報表凈資產作為出資進行折股，整體變更設立四川容四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-96 大黃金股份有限公司。2021 年 2 月 18 日，天健會計師事務所四川分所出具四川容大黃金有限責任公司 2020 年 1-11 月股改專項審計報告（天健川審202118 號）

261、，確認截至2020 年 11 月 30 日，容大有限經審計的凈資產（母公司報表）為人民幣 45,062.51萬元。2021 年 2 月 29 日，天健華衡出具四川容大黃金有限責任公司擬設立股份有限公司涉及的凈資產價值項目資產評估報告（川華衡評報202119 號），確認截至 2020 年 11 月 30 日，容大有限公司凈資產評估值為人民幣 115,266.32萬元。四川省機關事務管理局于 2021 年 3 月 23 日出具了 四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊下屬企業四川容大黃金有限責任公司整體變更設立股份公司的復函（川機管函2021297 號）。四川省地礦局于 2021 年 3

262、月23 日出具了四川省地礦局關于四川容大黃金有限責任公司整體變更設立股份公司的批復（川地礦202127 號），同意四川容大黃金有限責任公司整體變更為股份公司。2021 年 3 月 26 日，容大有限股東會作出整體變更為股份有限公司的決議，決定由全體股東作為共同發起人，以2020年11月30日經審計的凈資產45,062.51萬元折股 360,000,000 股，整體變更為四川容大黃金股份有限公司。同日，天府容大、北京金陽等 13 名股東作為發起人簽署了四川容大黃金股份有限公司發起人協議。2021 年 3 月 26 日，四川黃金召開創立大會，審議通過了容大有限整體變更為股份公司的相關議案。2021

263、 年 3 月 29 日，公司領取了涼山彝族自治州市場監督管理局核發的營業執照。發行人設立后的股本結構為：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 1 天府容大 131,544,000 36.54%2 北京金陽 48,546,000 13.49%四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-97 序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 3 木里國投 46,800,000 13.00%4 紫金南方 37,584,000 10.44%5 上海德三 21,775,518 6.05%6 雷石天富 18,792,000 5.22%7

264、 川發礦業 18,792,000 5.22%8 北京天正 10,800,000 3.00%9 四川舜欽 7,830,000 2.18%10 雷石誠泰 7,264,800 2.02%11 金投智天 5,346,534 1.49%12 金投智和 3,564,357 0.99%13 雷石恒基 1,360,791 0.38%合計合計 360,000,000 100.00%2021 年 3 月 30 日，天健會計師出具了驗資報告（天健驗202111-13號）對本次整體變更的出資情況進行了審驗，確認截至 2021 年 3 月 26 日，發行人已收到全體出資者所擁有的截至 2020 年 11 月 30 日止

265、容大有限經審計的凈資產 45,062.51 萬元，按照公司的折股方案，將上述凈資產折合實收股本 36,000 萬元，資本公積 9,062.51 萬元。根據天健會計師出具的 關于四川容大黃金股份有限公司前期差錯更正對股改基準日凈資產影響的說明（天健川函20216 號），期后審計調整事項合計調整減少四川黃金公司股改基準日凈資產 3,245.14 萬元，調整后股改基準日凈資產為 41,817.37 萬元（其中實收資本 11,494.25 萬元，資本公積 1,049.11 萬元，盈余公積 4,335.67 萬元，未分配利潤 24,938.33 萬元）。2021 年 7 月 26 日，四川黃金召開 20

266、21 年第二次臨時股東大會，審議通過了期后審計調整事項追溯調整等前期差錯更正事項調減股改基準日凈資產3,245.14 萬元；同意將股改原凈資產 45,062.51 萬元調整為 41,817.37 萬元，并以調整后的凈資產按照 1.16159:1 的比例折股整體變更為股份公司，折股后，股份公司總股本為 36,000.00 萬元，剩余 5,817.37 萬元計入股份公司資本公積。同日，公司全體發起人就折股方案變更簽署了 四川容大黃金股份有限公司發起人協議書之補充協議。根據天健會計師出具的 關于四川容大黃金股份有限公司前期差錯更正及會計政策變更對股改基準日凈資產影響的說明（天健川函20225 號），

267、調整事四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-98 項合計調整增加四川黃金股改基準日凈資產 5,639.67 萬元，調整后股改基準日凈資產為 47,457.04 萬元（其中實收資本 11,494.25 萬元，資本公積 1,049.11 萬元，盈余公積 4,335.67 萬元，未分配利潤 30,578.00 萬元）。2022 年 10 月 10 日，四川黃金召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于對整體變更設立股份公司凈資產折股事項進行確認的議案，在本次前期差錯更正及追溯調整后，同意將股改基準日凈資產調整為 47,457.04 萬元，并以調整后的凈資產按照 1.

268、3183:1 的比例折股整體變更為股份公司，折股后，股份公司總股本為 36,000.00 萬元，剩余 11,457.04 萬元計入股份公司資本公積。同日，公司全體發起人就折股方案變更簽署了 四川容大黃金股份有限公司發起人補充協議書（二）。13、2021 年年 8 月，月，第三次股東名稱變更第三次股東名稱變更 2021 年 5 月 28 日，四川黃金召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議發起人四川省天府容大礦業有限公司更名為“四川省容大礦業集團有限公司”后，需對公司章程進行相應修訂的議案，會議審議通過了章程修訂的議案。2021 年 8 月 13 日，公司辦理完成了本次股東名稱變更工商登記。本

269、次股東名稱變更完成后，公司股東股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 1 礦業集團 131,544,000 36.54%2 北京金陽 48,546,000 13.49%3 木里國投 46,800,000 13.00%4 紫金南方 37,584,000 10.44%5 上海德三 21,775,518 6.05%6 雷石天富 18,792,000 5.22%7 川發礦業 18,792,000 5.22%8 北京天正 10,800,000 3.00%9 四川舜欽 7,830,000 2.18%10 雷石誠泰 7,264,800 2.02%11 金投智天 5

270、,346,534 1.49%12 金投智和 3,564,357 0.99%13 雷石恒基 1,360,791 0.38%合計合計 360,000,000 100.00%14、歷次增資和股權轉讓、歷次增資和股權轉讓情況情況 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-99 序序號號 時間時間 增資增資/股權股權轉讓轉讓情況情況 背景和原因背景和原因 資金來源、支資金來源、支付方式付方式 價格及定價依據價格及定價依據 前后次前后次/同次增資或轉讓價格同次增資或轉讓價格存在差異的原因及合理性存在差異的原因及合理性 稅收繳納情況稅收繳納情況 1 2007 年2 月 雙流容大將持有的木

271、里容大 15.00%股權轉讓給礦產公司 雙流容大擬與漢龍集團、紫金投資、北京金陽、礦產公司合資共同開發木里縣梭羅溝、挖金溝金礦，故將其持有的木里容大58.00%股權以20,034.80 萬元的總對價分別轉讓給漢龍集團、紫金投資、北京金陽，將其持有的 15.00%股權以原值轉讓給礦產公司。轉讓完成后漢龍集團、紫金投資和北京金陽分別持有木里容大36.00%、12.00%和10.00%的股權，礦產公司持股 15.00%股東以自有資金支付股權轉讓款 轉讓價格為 1 元/每元注冊資本，同一實際控制人下企業股權轉讓 本次轉讓系四川省地礦局同一控制下關聯企業之間的股權轉讓，轉讓價格低于外部合作方，具有合理性

272、 平價轉讓，不涉及企業所得稅 雙流容大將持有的木里容大 36.00%股權轉讓漢龍集團 漢龍集團、紫金投資、北京金陽：轉讓價格為 575.71元/每元注冊資本 漢龍集團、紫金投資、北京金陽系外部合作方，轉讓價格依據合作方案確定。本次轉讓價格與評估價存在差異，造成了國有資產流失，漢龍集團、紫金投資和北京金陽已就本次轉讓暨合作價款與評估值之間的差額 6,250.82 萬元向雙流容大予以補償，補償后的轉讓價格為 755.33 元/每元注冊資本 雙流容大（礦業集團）已繳納企業所得稅 雙流容大將持有的木里容大 12.00%股權轉讓給紫金投資 雙流容大將持有的木里容大 10.00%股權轉讓給北京金陽 2 2

273、007 年3 月 股東漢龍集團、紫金投資和北京金陽向木里容大出資3,317.00 萬元，按所有股東出資比例轉增為注冊資本 鑒于 2007 年 2 月各方約定的整體合作關系，漢龍集團、紫金投資和北京金陽分三次向木里容大共計投入貨幣資自有資金貨幣出資 漢龍集團、紫金投資、北京金陽按照 木里梭羅溝金礦合作勘查開發協議，向木里容大2年內分3次投入勘查 開 發 資 金 人 民 幣9,940.00 萬元，此款作為木2007 年 3 月、2008 年 7 月和2009 年 9 月的三次增資均為漢龍集團、紫金投資和北京金陽根據 木里梭羅溝金礦合作勘查開發協議 的約定進行增資，并向所有股東同比例轉不涉及企業所得

274、稅 3 2008 年7 月 股東漢龍集團、紫金投資、北京金陽向木里容大出資自有資金貨幣出資 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-100 序序號號 時間時間 增資增資/股權股權轉讓轉讓情況情況 背景和原因背景和原因 資金來源、支資金來源、支付方式付方式 價格及定價依據價格及定價依據 前后次前后次/同次增資或轉讓價格同次增資或轉讓價格存在差異的原因及合理性存在差異的原因及合理性 稅收繳納情況稅收繳納情況 3,317.00 萬元，按所有股東出資比例轉增為注冊資本 金 9,940.00 萬元記入資本公積，并將上述資本公積對全體股東按比例轉增股本，注冊資本由60.00 萬元增加

275、至10,000.00 萬元，由此實現合作。里容大的資本公積金，在投入后轉增為公司注冊資本金。以上增資款由漢龍集團、紫金投資、北京金陽分別按 62.069%、20.690%、17.241%的比例支付和投入，增資價格為 1.72 元/每元注冊資本 增，漢龍集團、紫金投資和北京金陽的增資價款相同，雙流容大和礦產公司無資金投入。上述增資及資本公積轉增為履行整體合作協議，具有合理性 4 2009 年9 月 股東漢龍集團、紫金投資、北京金陽向木里容大出資3,306.00 萬元，按所有股東出資比例轉增為注冊資本 自有資金貨幣出資 5 2013 年6 月 漢龍集團向北京金陽轉讓木里容大 30.00%股權（出資

276、額 3,000.00 萬元）原股東漢龍集團擬退出，北京金陽擬受讓，經協商一致進行股權轉讓 北京金陽資金來源為股東自有資金和自籌資金 轉讓價款為 35,000 萬元，轉讓價格為 11.67 元/每元注冊資本，價格由轉讓雙方協商確定 價格由轉讓雙方協商確定，綜合考慮企業未來發展預期，具有合理性。與前后次轉讓/增資不具有可比性 目前漢龍集團已經注銷，按照企業所得稅法的規定，其應就其清算所得申報并交納企業所得稅 6 2013 年9 月 礦產公司以零對價將木里容大 15.00%股權并入雙流容大 四川省地礦局對同一控制下企業之間的股權進行調整，關聯方股東礦產公司退出 零對價 同一實際控制主體間無償劃轉 四

277、川省地礦局對同一控制下企業之間的股權進行調整，與前后股權轉讓/增資不具可比性 不涉及繳納企業所得稅 7 2017 年3 月 漢龍集團所持木里容大6.00%股權被依法拍賣 漢龍集團所持木里容大 6.00%股權（出資額：600.00 萬元）被法院強制執行拍賣，川發礦業競拍后成為股東 川發礦業以自有資金支付拍賣價款 轉讓價款為 6,827.64 萬元，轉讓價格為 11.38 元/每元注冊資本，價格為拍賣競價確定 拍賣競價取得，具有合理性 目前漢龍集團已經注銷，按照企業所得稅法的規定，其應就其清算所得申報并交納企業所得稅 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-101 序序號號

278、時間時間 增資增資/股權股權轉讓轉讓情況情況 背景和原因背景和原因 資金來源、支資金來源、支付方式付方式 價格及定價依據價格及定價依據 前后次前后次/同次增資或轉讓價格同次增資或轉讓價格存在差異的原因及合理性存在差異的原因及合理性 稅收繳納情況稅收繳納情況 8 2019 年6 月 北京金陽將持有木里容大2.50%股權（出資額 250.00萬元）以 3,450.00 萬元轉讓給四川舜欽 為避免同業競爭，第二大股東北京金陽減持所持發行人2.50%的股權，通過市場化手段減持給外部機構股東 四川舜欽以自有資金及自籌資金支付股權轉讓款 轉讓價款為 3,450.00 萬元，轉讓價格為按每元注冊資本 13.

279、80 元/每元注冊資本作價 參考天健華衡出具的公司以2018年7月 31 日為基準日的評估報告確定的公司股權價值 136,030.45 萬元（折算評估價值為 13.60 元/每元注冊資本），并經雙方協商確定，具有合理性 已繳納 9 2020 年1 月 北京金陽將持有木里容大22.00%股權（出資額2,200.00 萬元）以 33,000.00萬元轉讓給上海德三 為避免同業競爭，第二大股東北京金陽減持所持木里容大 22.00%的股權，通過市場化手段減持給外部機構股東 上海德三以自有資金、對外轉讓股權所得及對外借款支付股權轉讓款 轉讓價款為 33,000.00 萬元，轉讓價格為 15.00 元/每

280、元注冊資本 參考天健華衡出具的公司以2019年7月 31 日為基準日的評估報告確定的公司股權價值 149,447.53 萬元（折算評估價值為 14.94 元/每元注冊資本），并經雙方協商確定。與前次股權轉讓的價格差異為公司評估價值上升所致，具有合理性 已繳納 10 2020 年9 月-10月 木里國投增資，木里容大向木里國投定向轉增后，木里國投持有木里容大 13.00%股權 為解決合作期內新增儲量的合作開發費問題，木里縣人民政府與木里容大約定以股權形式展開合作 入股形式為增資及木里容大定向轉增，木里國投以自有資金增資以及木里容大盈余公積定向轉增 增資價格為 15.05 元/每元注冊資本，定向轉

281、增為木里容大以公積金按照一元公積金對一元出資額的價格定向向木里國投轉增 1,492.26 萬元 參考天健華衡出具的以木里容大2020年7月31日為基準日的評估報告評估的公司市場價值（150,462.32 萬元）及根據中興財光華出具的 關于木里藏族自治縣人民政府擬使用合作開發收益轉為股權比例測算咨詢報告 不涉及企業所得稅 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-102 序序號號 時間時間 增資增資/股權股權轉讓轉讓情況情況 背景和原因背景和原因 資金來源、支資金來源、支付方式付方式 價格及定價依據價格及定價依據 前后次前后次/同次增資或轉讓價格同次增資或轉讓價格存在差異的原

282、因及合理性存在差異的原因及合理性 稅收繳納情況稅收繳納情況 11 2021 年1 月 上海德三將其持有的容大有限 5.22%股權（對應600.00 萬元出資）以9,450.00 萬元的價格轉讓給雷石天富 上海德三自身資金需求，機構股東看好公司發展 機構股東以自有資金及自籌資金支付股權轉讓款 雷石天富：轉讓價款為9,450.00 萬元，轉讓價格為15.75 元/每元注冊資本，轉讓價格由轉讓雙方協商確定 轉讓價格為轉讓雙方參考天健華衡出具的以公司 2020 年7 月 31 日為基準日的評估報告評估的公司市場價值（150,462.32 萬元）為基礎，并考慮發行人未來業績預期等因素綜合確定。其中，雷石

283、系基金受讓價格略低于同次其他投資人主要是因為雷石系基金整體受讓比例較高，議價能力較強。此外，雷石天富較其他方投資金額大，受讓份額多，且簽署股權轉讓協議最早，價格略低具有合理性 已預繳企業所得稅 上海德三其持有的容大有限 2.02%股權（對應 231.954萬元出資）以 4,000.00 萬元的價格轉讓給雷石誠泰 雷石誠泰：轉讓價款為4,000.00 萬元，轉讓價格為17.24 元/每元注冊資本，轉讓價格由轉讓雙方協商確定 上海德三將其持有的容大有限 0.38%股權（對應43.448 萬元出資）以 750.00萬元的價格轉讓給雷石恒基 雷石恒基：轉讓價款為750.00 萬元，轉讓價格為17.26

284、 元/每元注冊資本，轉讓價格由轉讓雙方協商確定 上海德三將其持有的容大有限 1.49%股權（對應170.7067 萬元出資）以3,000.00 萬元的價格轉讓給金投智天 金投智天：轉讓價款為3,000.00 萬元，轉讓價格為17.57 元/每元注冊資本，轉讓價格由轉讓雙方協商確定 以評估機構評估的公司價值為基礎，并考慮時間價值、公司經營情況及公司上市預期，并經雙方協商確定，具有合理性 上海德三將其持有的容大有限 0.99%股權（對應113.8045 萬元出資）以2,000.00 萬元的價格轉讓給金投智和 金投智和：轉讓價款為2,000.00 萬元，轉讓價格為17.57 元/每元注冊資本，轉讓價

285、格由轉讓雙方協商確定 上海德三將其持有的容大有限 3.00%股權（對應北京天正：轉讓價款為6,100.00 萬元，轉讓價格為以評估機構評估的公司價值為基礎，并考慮時間價值、公四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-103 序序號號 時間時間 增資增資/股權股權轉讓轉讓情況情況 背景和原因背景和原因 資金來源、支資金來源、支付方式付方式 價格及定價依據價格及定價依據 前后次前后次/同次增資或轉讓價格同次增資或轉讓價格存在差異的原因及合理性存在差異的原因及合理性 稅收繳納情況稅收繳納情況 344.8276 萬元出資）以6,100.00 萬元的價格轉讓給北京天正 17.69 元

286、/每元注冊資本，轉讓價格由轉讓雙方協商確定 司經營情況及公司上市預期，并經雙方協商確定，具有合理性 12 2021 年3 月 以容大有限經審計凈資產整體折股變更為股份有限公司 以容大有限經審計凈資產整體折股變更為股份有限公司 凈資產折股，發行人已實繳到位 容大有限經審計的凈資產-自然人合伙人已繳納個人所得稅或相關主體出具相應繳納承諾 注：發行人在有限責任公司設立時，四川省地礦局下屬國有企業雙流容大、礦產公司與漢龍集團、紫金投資、北京金陽三家企業進行合作，具體合作方式為：雙流容大先行通過投資 60.00 萬元設立木里容大，后將其擁有的木里縣梭羅溝金礦探礦權、挖金溝金礦探礦權和木里縣梭羅溝金礦采礦

287、權注入木里容大，再將其持有的木里容大 58.00%股權轉讓給三家企業（漢龍集團 36.00%、紫金投資 12.00%、北京金陽 10.00%），將其持有的木里容大 15%股權轉讓給同一實際控制人下屬企業礦產公司；隨后，三家企業向木里容大共計投入貨幣資金 9,940.00 萬元記入資本公積，并將上述資本公積對全體股東按比例轉增股本的方式實現合作。由于木里容大公司設立后主要資產為木里縣梭羅溝金礦探礦權、挖金溝金礦探礦權和木里縣梭羅溝金礦采礦權，雙流容大曾委托四川山河資產評估有限責任公司對其擁有的礦業權進行了評估，依據四川山河資產評估有限責任公司于 2006 年 5 月 31 日出具的探礦權評估報告

288、書（川山評報字 2006 G01 號），經評估，截至評估基準日 2006 年 4 月 30 日，四川木里縣梭羅溝、挖金溝巖金礦勘查區探礦權評估值為人民幣 52,457.96萬元，本次合作存在國有資產損失的情形，但最終本次合作涉及國有資產損失已經由相關主體補償，四川省人民政府辦公廳同意四川省機關事務管理局就整改事宜予以審批，四川省機關事務管理局已同意整改內容，并認定符合國有資產管理有關要求，確認相關主體持有 42.00%的國有股權，資產完整。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-104 發行人設立及歷次增資資金的出資已到位，歷次股權轉讓價款均已支付，股東資金來源合法合規，

289、發行人股東持有的發行人股份不存在委托持股、出資不實、抽逃資本等情況，不存在爭議或糾紛。發行人設立至今的歷次增資和股權轉讓均不存在自然人股東，增資或轉讓對象不存在在發行人中任職的情況。發行人的 2007 年 2 月的股權轉讓和 2007 年 3 月、2008 年 7 月及 2009 年 9月三次增資均系按照四川省地礦局出具 關于合作經營開發木里梭羅溝金礦的批復（川地礦發200672 號）與外部股東進行合作。但該次合作未按照國資監管流程履行相關程序，存在瑕疵。雙流容大委托四川山河資產評估有限責任公司對其擁有的礦業權進行了評估，依據評估結果，存在國有資產流失。2018 年 12月 4 日，天府容大（

290、原雙流容大更名）向漢龍集團、紫金南方、北京金陽分別發出關于解決木里容大合作過程中國有資產重大損失相關事宜的函，請求相關方補齊交易差額，其中漢龍集團應補償 3,879.82 萬元、紫金南方應補償 1,293.27萬元、北京金陽應補償 1,077.73 萬元。后紫金南方、北京金陽和漢龍集團均支付了前述補償價款。2020 年 8 月 27 日，四川省機關事務管理局出具四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊木里容大公司上市需要確認審批事項的復函（川機管函2020882 號），主要內容：“同意你局關于區域地質調查隊所屬企業天府容大 2006 年與外部股東合作的整改，符合國有資產管理有關要求，確認

291、你局下屬單位合計持有木里容大 42.00%的國有股權，資產完整?！鄙鲜龉蓹噢D讓和增資雖然存在未按國資監管履行程序等問題，但合作涉及國有資產損失已經由相關主體補償，四川省人民政府辦公廳同意四川省機關事務管理局就整改事宜予以審批，四川省機關事務管理局已同意整改內容，并認定符合國有資產管理有關要求，確認相關主體持有 42.00%的國有股權，資產完整。2013 年 9 月，礦產公司將持有木里容大 15.00%股權（出資額 1,500.00 萬元）并入雙流容大，本次股權調整雖然獲得了四川省地礦局出具關于木里縣容大礦業有限責任公司股權合并的決定（川地礦發201347 號），但未獲得國資監管部門審批，存在瑕

292、疵。四川省機關事務管理局于 2021 年 3 月 23 日出具了四川省機關事務管理局關于省地礦局區域地質調查隊下屬企業四川容大黃金有限責任公司整體變更設立股份公司的復函（川機管函2021297 號），確認本次股權合并后雙流容大持有木里容大 42.00%股權，未造成國有資產流失。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-105 發行人在第一次股權轉讓并對外合作階段存在低于評估價進行股權轉讓的情形，但相關股東已經就差額部分予以補足。雙流容大以公司注冊資本價格轉讓給礦產公司及礦產公司持股又并入雙流容大，系四川省地礦局同一控制下內部企業持股調整。除此之外，發行人歷史沿革中股東入股原

293、因及背景具有合理性，股東均已支付相應增資款或股權轉讓款，相鄰增資及股權轉讓價格不存在重大差異，不存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形。綜上，發行人歷次股權轉讓系轉讓方及受讓方的真實意思表示，歷次股權轉讓和增資的價款均已支付。歷次股權變動不存在糾紛或者潛在糾紛，不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。公司第一次股權轉讓并對外合作及 2013 年 9月股權合并存在瑕疵，但國資監管主管部門已就整改事宜予以審批確認，因此，上述問題不會對本次發行構成實質性障礙。除此之外，公司歷史上的歷次股份轉讓和增資已按照相關交易發生時有效的公司章程的規定履行公司內部決策程序，并已取得有權機關的必要審批或確認文件。歷

294、次出資、股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等過程中，除漢龍集團已經注銷外，發行人其他股東均已履行納稅申報義務或出具相關承諾。除漢龍集團外，發行人相關涉稅股東均已取得無欠稅相關證明，不存在違反稅收管理違法違規情形。（三）本次發行前涉及的對賭協議情況（三）本次發行前涉及的對賭協議情況 1、發行前涉及的對賭協議情況、發行前涉及的對賭協議情況（1）上海德三與北京金陽的對賭協議）上海德三與北京金陽的對賭協議及解除情況及解除情況 2019 年 12 月 16 日，上海德三與北京金陽簽署上海德三國際貿易有限公司與北京金陽礦業投資有限責任公司關于木里縣容大礦業有限責任公司之股權轉讓協議之補充協議（

295、二）。協議股份回購條款約定，“為推動標的公司首次發行股票并上市工作的進展，若協議簽署之日起 3 年內，標的公司未能完成首次發行股票并上市的工作，則北京金陽同意回購本次上海德三受讓的股份，并按8%的年化利率計算利息?！?022 年 7 月 29 日，上海德三與北京金陽簽署上海德三國際貿易有限公司與北京金陽礦業投資有限責任公司關于四川容大黃金股份有限公司之股權轉讓協議之補充協議（三），解除了上海德三國際貿易有限公司與北京金陽礦業投四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-106 資有限責任公司關于木里縣容大礦業有限責任公司之股權轉讓協議之補充協議（二）約定的股份回購條款且不帶任

296、何恢復條款。該協議的核心條款如下：“第一條 甲、乙雙方一致同意，自本協議簽署之日起，解除股權轉讓協議之補充協議（二）1.股份回購條款約定內容，具體約定內容為：為推動標的公司首次發行股票并上市工作的進展，若協議簽署之日起 3 年內，標的公司未能完成首次發行股票并上市的工作，則乙方同意回購本次甲方受讓的股份，并按8%的年化利率計算利息。第二條 本補充協議生效后，股權轉讓協議之補充協議（二）約定的前述股份回購條款自始無效，其效力在任何情形下均不再恢復，且雙方同意后續不再簽訂相同或相似的對賭條款或協議，否則一律無效?！苯刂帘菊泄烧f明書簽署日，上海德三與北京金陽間的對賭回購協議已解除且不帶任何恢復條款。

297、（2）上海德三與雷石）上海德三與雷石天富、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷天富、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷石石恒基恒基的的對賭條款對賭條款及解除情況及解除情況 2020 年 12 月 31 日，上海德三與雷石天富簽訂 股權轉讓協議之補充協議；2021 年 1 月 24 日，上海德三與雷石誠泰簽訂 股權轉讓協議之補充協議；2021年 1 月 25 日，上海德三與雷石恒基簽訂股權轉讓協議之補充協議，協議第三條回購條款約定，在股權轉讓協議簽署后 18 個月內，標的公司未申報合格 IPO（系指中國證監會或屆時有權的審核機關同意公司在雷石天富/雷石誠泰/雷石恒基認可的證券交易所板塊首次公開發行股權

298、并上市。為免疑義，上海和深圳證券交易所的主板、創業板均視為被乙方認可）；或在股權轉讓協議簽署后 30 個月內標的公司未完成合格 IPO。雷石天富/雷石誠泰/雷石恒基有權要求上海德三回購雷石天富/雷石誠泰/雷石恒基持有的標的公司股權/股份并支付完畢回購價款?；刭弮r款為本次股權轉讓價款加計 8%年化利息（單利）以及回購日之前公司已宣布分配但尚未向雷石天富/雷石誠泰/雷石恒基實際支付的任何分紅或股息。2022 年 7 月 29 日，上海德三與雷石天富、雷石恒基、雷石誠泰分別簽署 上海德三國際貿易有限公司與珠海橫琴新區雷石天富投資合伙企業（有限合伙）關四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明

299、書 1-1-107 于四川容大黃金股份有限公司之股權轉讓協議之補充協議（三）上海德三國際貿易有限公司與珠海橫琴新區雷石恒基科技產業投資合伙企業（有限合伙）關于四川容大黃金股份有限公司之股權轉讓協議之補充協議（三）上海德三國際貿易有限公司與深圳市龍崗區雷石誠泰創業投資基金合伙企業（有限合伙）關于四川容大黃金股份有限公司之股權轉讓協議之補充協議（三），上海德三與雷石系股東一致同意解除股權轉讓之補充協議（一）第三條回購條款約定內容，并約定前述回購條款效力在任何情形下均不再恢復。該協議第一條約定，“甲、乙雙方一致同意，自本補充協議簽署之日起，解除股權轉讓之補充協議（一）第三條回購條款約定內容”；協議第

300、二條約定，“本補充協議生效后，前述回購條款效力在任何情形下均不再恢復，且雙方同意后續不再簽訂相同或相似的對賭條款或協議，否則一律無效?！苯刂帘菊泄烧f明書簽署日，上海德三與雷石天富、雷石恒基、雷石誠泰間的對賭回購協議已解除且不帶任何恢復條款。（3）發行人與木里縣政府的對賭條款）發行人與木里縣政府的對賭條款及及對對賭條款的解除賭條款的解除 對賭情況 2019 年 7 月 19 日，木里容大與木里縣政府簽署了框架性合作協議，約定以木里縣政府指定主體持有木里容大 13.00%股權的形式體現木里縣政府在合作期限內由于新增儲量而享有的合作開發收益。同時，木里容大與木里縣政府于 2019 年 7 月 19

301、日簽署的框架性合作協議之補充協議，框架性合作協議之補充協議第三條約定，“2021 年 9 月 30日前如四川黃金未能上市成功，該補充協議及框架合作協議失效，雙方就梭羅溝合作開發事宜重新洽談?！钡谒臈l約定，“雙方同意自中國證監會受理發行人上市申請時本協議失效，如發行人上市失敗，本協議恢復效力?！蹦纠锟h政府指定主體木里國投已于 2020 年 9 月成為發行人股東，截至本招股說明書簽署日，木里國投持有發行人股份比例為 13.00%。對賭解除情況 2021 年 9 月 17 日，木里縣政府（甲方）、四川黃金（乙方）和木里國投（丙四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-108 方）

302、簽署框架性合作協議之補充協議（二）。協議約定如下：A、甲方及乙方一致同意解除框架合作協議之補充協議第三條和第四條約定內容；B、甲方及乙方確認解除框架性合作協議之補充協議第三條和第四條約定后，相關約定終止履行，且不存在另附效力恢復的約定；C、甲方及乙方確認本補充協議生效后，框架性合作協議之補充協議中第三條和第四條約定內容自始無效；D、丙方對本協議約定內容予以認可。2、對賭協議對發行人的影響、對賭協議對發行人的影響（1）上海德三與北京金陽、上海德三與雷石天富）上海德三與北京金陽、上海德三與雷石天富、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷石恒基上海德三與雷石恒基的對賭對發行人的影響的對

303、賭對發行人的影響 根據首發業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）的規定，對賭協議同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。上海德三與北京金陽、上海德三與雷石天富、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷石恒基的對賭滿足上述要求，發行人不作為對賭協議當事人，對賭協議約定事項不會導致發行人控制權發生變化，對賭協議不與市值掛鉤也不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。截至本招股說明書簽署日，上海德三與北京金

304、陽、上海德三與雷石天富、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷石恒基的對賭條款均已解除且不帶任何恢復條款，不會對發行人生產經營和股權架構造成重大不利影響。（2）發行人與木）發行人與木里縣政府的對賭對里縣政府的對賭對發行人的影響發行人的影響 截至本招股說明書簽署日，木里縣政府指定主體木里國投已成為發行人股東。根據框架性合作協議之補充協議（二）的約定，發行人與木里縣政府曾經存在的對賭條款均已終止，相關終止對賭的協議均不存在自動恢復等條款約四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-109 定；各方確認對賭條款自始無效；發行人與木里縣政府的對賭條款終止及與對賭相關的信息披露符合首發業務若

305、干問題解答（2020 年 6 月修訂）的要求。2021 年 12 月 15 日，木里縣政府出具了關于中國證監會反饋意見相關事項的請示的復函，確認對賭條款解除的真實性，無糾紛或潛在糾紛；確認13.00%的持股不屬于暫時性安排。具體如下：“2021 年 9 月 17 日，木里藏族自治縣人民政府、木里縣國有投資發展有限責任公司與四川容大黃金股份有限公司簽署了框架性合作協議之補充協議（二），木里藏族自治縣人民政府與四川容大黃金股份有限公司確認解除框架性合作協議之補充協議第三條和第四條關于對賭的約定，且不存在另附效力恢復的約定，并確認約定內容自始無效?？蚣苄院献鲄f議之補充協議（二）簽署為各方真實意思表示

306、，不存在重大誤解，木里藏族自治縣人民政府和木里縣國有投資發展有限責任公司對四川容大黃金股份有限公司不再作為對賭當事人履行對木里藏族自治縣人民政府的對賭義務無異議，且確認對賭條款自始無效，各方不存在糾紛及潛在糾紛。根據木里藏族自治縣人民政府與木里縣容大礦業有限責任公司簽署 框架性合作協議聯合開發梭羅溝金礦協議約定，木里縣容大礦業有限責任公司對木里縣政府支付合作開發費的義務在 2016 年 12 月 31 日履行完畢。后續木里藏族自治縣人民政府與木里縣容大礦業有限責任公司就開采金礦開展新一輪合作，并經有權國資主管部門審批，以木里縣國有投資發展有限責任公司持有木里縣容大礦業有限責任公司 13.00%

307、股份，體現聯合開發梭羅溝金礦協議約定的因新增儲量而需要繳納的合作開發費用，上述持股不屬于暫時性安排?！?022 年 1 月 5 日，發行人出具了四川容大黃金股份有限公司關于木里縣國有投資發展有限責任公司入股的相關說明，相應確認了對賭條款解除的真實性，無糾紛或潛在糾紛；確認 13.00%的持股不屬于暫時性安排。為了支持涼山州木里縣當地經濟發展，2021 年 9 月，發行人全體股東（指2021 年 9 月 17 日的工商登記顯示的股東，除木里國投外）簽署了 四川黃金 聯合開發梭羅溝金礦協議相關約定股東承諾書。承諾具體內容如下：“1、自簽訂本承諾書之日起至四川黃金成功上市前，在每次增資擴股時全四川容

308、大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-110 體股東（除木里國投外），都必須贈與木里國投股權或贈予增資資金，以維持木里國投在不出資的前提下保證持有四川黃金 13%的股份不變。2、若截至 2022 年 11 月 30 日，四川黃金未能上市成功，從 2022 年 12 月 1日起，全體股東（除木里國投外）共同支付木里國投合作款，合作款計算方式暫以 2016 年核定的 44.8 噸減去 2007 年至 2017 年期間已明確的 21 噸計算（2016年 3 月 31 日后有新增儲量，新增部分另行協商），參照四川黃金與木里縣政府于 2007 年簽署的聯合開發梭羅溝金礦協議中關于“合作

309、開發費”的計算公式計算后支付，支付時，扣除木里國投 2017 年后已收取的分紅款。3、從 2022 年 12 月 1 日起，四川黃金未能上市成功，全體股東（除木里國投外）按比例支付合作款及出資款后，木里國投不再享有雙方于 2019 年簽署的框架性合作協議中約定 13%的股東權益?！睔v史上的上述股東承諾構成了發行人股東與木里縣政府的對賭。但對賭不涉及發行人作為對賭當事人；在四川黃金未能上市成功的情況下，對賭承諾僅涉及木里國投 13.00%的股權，且在對賭條件觸發的情況下，所有股東（除木里國投外）承諾按比例回購木里國投股權，同比例支付合作款，因此發行人控制權不會發生變化，礦業集團仍將作為發行人控股

310、股東，四川省地礦局仍能通過礦業集團對發行人實施控制，前述回購事項不會對發行人股權架構造成重大不利影響。根據前述承諾，若發行人各股東（除木里國投外）與木里縣政府的回購事項發生，發行人各股東（除木里國投外）需向木里國投支付相關合作款，該筆款項的支付不涉及發行人，不會對發行人的生產經營造成重大不利影響；對賭條款亦不與發行人市值掛鉤；且承諾方為發行人股東，不存在嚴重影響發行人持續經營能力或其他嚴重影響投資者權益的情形。因此，承諾內容符合首發業務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）的要求。2022 年 7 月 31 日，木里縣政府向發行人各股東（除木里國投外）出具了 木里藏族自治縣人民政府關于四川黃

311、金相關約定股東承諾書的確認函（以下簡稱 確認函），豁免發行人各股東（除木里國投外）履行前述對賭回購承諾，確認 四川黃金相關約定股東承諾書 中所列示的內容自始無效，木里縣政府確認指定主體持有發行人 13%股權不屬于暫時性安排，各方不存在糾紛或潛在糾紛，已經解除對賭協議。確四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-111 認函的具體內容如下：“四川容大礦業集團有限公司、北京金陽礦業投資有限責任公司、紫金礦業集團南方投資有限公司、上海德三國際貿易有限公司、四川省先進材料產業投資集團有限公司、珠海橫琴新區雷石天富投資合伙企業（有限合伙）、北京天正成長企業管理中心（有限合伙）、四川舜

312、欽教育科技有限公司、深圳市龍崗區雷石誠泰創業投資基金合伙企業（有限合伙）、杭州金投智天股權投資合伙企業（有限合伙）、杭州金投智和創業投資合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴新區雷石恒基科技產業投資合伙企業（有限合伙）：木里藏族自治縣人民政府已收悉貴公司/企業于 2021 年 9 月簽署的關于四川黃金相關約定股東承諾書。承諾如下：1、自簽訂本承諾書之日起至四川黃金成功上市前，在每次增資擴股時全體股東（除木里國投外），都必須贈與木里國投股權或贈予增資資金，以維持木里國投在不出資的前提下保證持有四川黃金 13%的股份不變。2、若截至 2022 年 11 月 30 日，四川黃金未能上市成功，從 2022 年

313、 12 月 1日起，全體股東（除木里國投外）共同支付木里國投合作款，合作款計算方式暫以 2016 年核定的 44.8 噸減去 2007 年至 2017 年期間已明確的 21 噸計算（2016年 3 月 31 日后有新增儲量，新增部分另行協商），參照四川黃金與木里縣政府于2007 年簽署的聯合開發梭羅溝金礦協議中關于“合作開發費”的計算公式計算后支付，支付時，扣除木里國投 2017 年后已收取的分紅款。3、從 2022 年 12 月 1 日起，四川黃金未能上市成功，全體股東（除木里國投外）按比例支付合作款及出資款后，木里國投不再享有雙方于 2019 年簽署的框架性合作協議中約定 13%的股東權益

314、。木里藏族自治縣人民政府確認豁免各方履行上述作出的承諾。木里藏族自治縣人民政府確認自本確認函出具之日，關于四川黃金相關約定股東承諾書中所列示的內容自始無效，各方不存在糾紛或潛在糾紛。木里藏族自治縣人民政府確認指定主體持有四川容大黃金股份有限公司13%股權不屬于暫時性安排，已經解除對賭協議?！彼拇ㄈ荽簏S金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-112 截至本招股說明書簽署日，發行人各股東（除木里國投外）與木里縣政府間的對賭已解除，且確認自始無效，不會對發行人生產經營和股權架構造成重大不利影響。發行人對賭事項可能產生的風險已在招股說明書“第四節 風險因素”之“五、（四）對賭風險”中進行了

315、風險提示。（3）發行人股權清晰穩定，不存在導致控制權變化的約定 公司股東北京金陽與上海德三、上海德三與雷石天富、上海德三與雷石誠泰、上海德三與雷石恒基分別簽署的相關投資協議中存在股份回購等特殊權利的條款。此外，2021 年 9 月，發行人全體股東（指 2021 年 9 月 17 日的工商登記顯示的股東，除木里國投外）簽署了四川黃金相關約定股東承諾書，該等承諾構成發行人全體股東（除木里國投外）對木里縣政府的對賭。截至本招股說明書簽署日，前述對賭條款均已解除且不帶任何恢復條款，相關回購事項不會發生，發行人股權清晰穩定，不存在導致控制權變化的約定。（四）現有股東與其他相關方的特殊權利（四）現有股東與

316、其他相關方的特殊權利安排安排 1、上海德三與雷石誠泰、雷石天富和雷石恒基的特殊權利約定和解除、上海德三與雷石誠泰、雷石天富和雷石恒基的特殊權利約定和解除 根據上海德三與雷石誠泰、雷石天富和雷石恒基簽署的股權轉讓協議第六條第 6.1 款約定，上海德三承諾，在上海德三推薦人員擔任標的公司董事期間，對于需要經公司董事會審議的事項進行表決時，應事先書面通知雷石誠泰/雷石天富/雷石恒基，經雙方協商一致作出表決。如經充分協商無法達成一致意見的，雙方均同意以雷石誠泰/雷石天富/雷石恒基的意見為準。2021 年 9 月 7 日，上海德三與雷石天富/雷石誠泰/雷石恒基分別簽訂股權轉讓協議之補充協議，雙方說明對于

317、上述特殊權利條款的設置，是因為雷石天富/雷石誠泰/雷石恒基作為財務投資人，未向四川黃金舉薦董事，為了充分知曉四川黃金董事會決議及經營情況，降低投資風險而擬定的，對于協議約定的事項，協議雙方未實際履行。同時，股權轉讓協議之補充協議第一條約定：“甲乙雙方一致同意，解除股權轉讓協議第六條第 6.1 款約定內容，具體約定內容四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-113 為：甲方承諾，在甲方推薦人員擔任標的公司董事會審議的事項進行表決時，應事先書面通知乙方，經雙方協商一致方可作出表決。如經充分協商無法達成一致意見的，雙方均同意以乙方的意見為準。本補充協議生效后，股權轉讓協議第六條

318、第 6.1 款約定內容不再對于甲乙雙方具有約束力?！?、礦業集團與川發礦業的一致行動協議、礦業集團與川發礦業的一致行動協議 2017 年 7 月 11 日，川發礦業與礦業集團簽署一致行動協議，川發礦業與礦業集團就發行人重大決策事項保持一致行動，當就某些問題無法達成一致時，按照持股多數原則作出一致行動的決定。協議有效期為三年，到期后未續展。2021 年 8 月 13 日，川發礦業出具關于與四川省容大礦業集團有限公司一致行動人協議之說明，說明主要內容為：（1）川發礦業一直以來均充分認可并尊重天府容大作為四川黃金控股股東及四川省地質礦產勘查開發局為四川黃金實際控制人，認可天府容大作為控股股東依照相關

319、法律法規對四川黃金進行具體的管理。（2）川發礦業與天府容大于 2017 年 7 月 11 日簽署一致行動協議的目的是強化天府容大在四川黃金的控股股東地位，鞏固四川省地質礦產勘查開發局的實際控制人地位。（3）自雙方簽署一致行動人協議后至該協議有效期結束之日止，川發礦業并未實際參與四川黃金日常經營管理，不存在與天府容大共同管理四川黃金的情況。四川黃金召開董事會、股東大會時，川發礦業在行使提案權、提名權、表決權及其他權利方面按照協議約定尊重天府容大的意見并與天府容大保持了一致行動。（4）雙方簽署的一致行動協議到期后，未再續期，川發礦業與天府容大不存在糾紛或潛在糾紛。截至本招股說明書簽署日，上述特殊權

320、利安排均已終止，根據發行人及現有股東確認，現有股東與相關方（指發行人及現有股東之間）不存在未披露的對賭協議和特殊安排。四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-114 四、發行人重大資產重組情況四、發行人重大資產重組情況 報告期內，發行人未發生重大資產重組情況。五五、歷次驗資、歷次驗資及驗資復核情況及驗資復核情況 截至本招股說明書簽署日，公司歷次驗資及驗資復核情況如下：序號序號 驗資驗資 時間時間 驗資報告驗資報告 出具機構出具機構 實收資本實收資本（萬元）（萬元）驗資驗資（復（復核）核）報告編號報告編號 出資形式出資形式 備注備注 1 2006 年 8月 14 日 四川金

321、達會計師事務所 60.00 驗資報告（驗字 2006第 331 號）貨幣資金 2006 年木里容大設立 2 2007 年 3月 9 日 四川金達會計師事務所 3,377.00 驗資報告（驗字 2007第 78 號）貨幣資金 2007 年資本公 積 轉 增 注冊資本 3 2008 年 6月 20 日 四川君合會計師事務所 6,694.00 驗資報告（君合驗字2008第3022 號）貨幣資金 2008 年資本公 積 轉 增 注冊資本 4 2009 年 9月 23 日 四川金達會計師事務所 10,000.00 驗資報告（驗字 2009第 267 號）貨幣資金 2009 年資本公 積 轉 增 注冊資本

322、 5 2020 年 9月 23 日 天健會計師事務所四川分所 10,001.99 驗資報告（天健川驗2020 3 號）貨幣資金 2020 年木里國投增資 6 2020 年 10月 20 日 天健會計師事務所四川分所 11,494.25 驗資報告（天健川驗2020 6 號）貨 幣 資金，盈余公積轉增 2020 年盈余公 積 轉 增 資本 7 2021 年 3月 30 日 天健會計師 36,000.00 驗資報告（天健驗2021 11-13號）凈資產折股 2021 年整體變 更 設 立 股份公司 8 2021 年 8月 11 日 天健會計師 11,494.25 實收資本復核報告（天健驗202111

323、-38 號）貨 幣 資金，盈余公積轉增 對 2020 年木里 國 投 增 資及 盈 余 公 積轉 增 資 本 驗資復核 六六、發行人、發行人股權股權結構和組織結構結構和組織結構（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-115 注：2022 年 2 月，公司股東川發礦業更名為四川省先進材料產業投資集團有限公司（簡稱為“先進材料”）。（二）發行人內部（二）發行人內部機構設置機構設置 1、公司、公司組織結構圖組織結構圖 公司按照相關法律法規規定，建立了完善的法人治理結構，設立了股東大會、董

324、事會及監事會。股東大會是公司的最高權力機構；董事會是公司的決策機構，對股東大會負責；監事會對公司董事會、高級管理人員以及公司的經營管理情況進行監督。截至本招股說明書簽署日，公司的組織結構圖如下：2、公司各部門職能、公司各部門職能 截至本招股說明書簽署日，公司各部門的主要職能具體如下：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-116 序號序號 部門部門 主要職能主要職能 1 黨群工作部 負責公司黨組織建設；負責黨員教育及黨費管理；負責公司宣傳工作；管理維護全公司干部人事檔案 2 紀檢監察部 負責監督檢查上級精神和規章制度落實情況；組織開展重大項目的監察工作；配合紀委抓好黨風廉

325、政建設 3 工會辦 負責公司工會組織建設；積極維護職工合法權益；提高員工思想政治素質和業務素質 4 合規法務部 對公司重大經營決策進行法律論證；負責合同文本的制定、修訂，參與公司重大合同的談判、簽訂；處理公司對外業務涉及的法律事務，并提供法律支持 5 檔案管理部 負責對公司各部門的歸檔資料實行統一管理，包括檔案的歸檔、借閱以及保密工作等 6 行政部 負責公司的行政管理和日常事務，協調聯絡各部門；起草行政方面的公文函件；安排有關行政會議；負責公司接待、印鑒管理、后勤保障工作 7 人力資源部 負責公司人力資源管理制度的制定、修訂與實施；負責員工招聘、培訓、勞動關系管理工作；負責公司人事檔案、勞動合

326、同管理、薪酬體系制定與績效考核等 8 財務部 負責公司財務管理、會計核算、預算管理、資金管理、稅務管理和內部財務控制工作等 9 采購部 制定公司統一的采購政策；定期編制采購供應計劃；協助礦山綜合部門的供應物資的倉儲管理；負責與采購、物資相關的歸檔工作；清理庫存 10 銷售部 制定金精礦銷售管理制度；組織實施銷售計劃；定期向公司領導和相關部門提供銷售工作現狀的信息；建立并管理客戶檔案；負責銷售的過程管理與統計工作 11 安全環保部 負責公司日常安全、環保監督管理工作；負責員工安全技能、國家安全和環保制度的培訓學習；建立危險源臺賬并制定應急預案 12 技術工程部 負責工程項目管理，包括項目的可行性

327、研究、審核、監督、竣工驗收決算、資料收集等；編制公司年度及月度生產計劃 13 梭羅溝金礦 負責礦山行政管理、礦山安全生產監督管理、礦山生產建設管理、完成公司下達各項生產建設目標指示工作任務 14 經營發展部 參與編制公司中長期發展戰略規劃；負責公司新建（投）項目、改擴建項目的相關工作；研究宏觀經濟形勢、行業政策和產業動態等信息；收集并研究國內優勢金礦資源；負責礦業權管理、地質勘探管理等的相關工作；負責整理招投標工作的有關法規，擬定各類采購的選擇標準和工作流程，參與遴選工作；負責擬定公司合同管理細則，建立合同管理匯總臺賬，參與、監督并追蹤合同的起草、簽約、履行等情況 15 審計部 負責對公司各內

328、部控制制度進行檢查和評估；負責對各內部機構的會計資料進行審計；合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；負責制訂年度內審工作計劃和內審工作報告 16 證券事務部 負責與證券監管機構、中介機構、證券交易所等進行聯系與溝通；負責推進公司首發上市工作；負責公司上市后信息披露工作；負責投資者關系管理工作 17 董事會辦公室 負責擬定公司法人治理層面基本制度和規則；籌備董事會和股東大會會議并進行記錄；協助董事長辦理日常事務 四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-117（三）發行人分公司（三）發行人分公司 截至本招股說明書簽署日，公司共設有 1 家分公司，分公司具體情況如下：序號序號 所屬

329、公司所屬公司 分公司分公司 成立成立日期日期 統一社會統一社會信用代碼信用代碼 注冊地址注冊地址 營業范圍營業范圍 1 四川容大黃金股份有限公司 四川容大黃金股份有限公司成都分公司 2015 年 4月 14 日 915101003320352424 成 都 高 新區 天 泰 路145 號 1 棟3 層 304 號 一般項目：憑總公司授權開展經營活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）七七、發行人控股子公司及參股公司的基本情況、發行人控股子公司及參股公司的基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人無控股子公司，無參股公司。八八、發起人、持有、發起人、持有 5%以上股份的主要股

330、東及實際控制人情況以上股份的主要股東及實際控制人情況（一）發起人、持有（一）發起人、持有 5%以上股份的主要股東情況以上股份的主要股東情況 公司共有 13 名發起人股東，具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數股份數（股）（股）持股比例持股比例 1 礦業集團（SS）131,544,000 36.54%2 北京金陽 48,546,000 13.49%3 木里國投（SS）46,800,000 13.00%4 紫金南方 37,584,000 10.44%5 上海德三 21,775,518 6.05%6 先進材料（SS）18,792,000 5.22%7 雷石天富 18,792,000 5.2

331、2%8 北京天正 10,800,000 3.00%9 四川舜欽 7,830,000 2.18%10 雷石誠泰 7,264,800 2.02%11 金投智天 5,346,534 1.49%12 金投智和 3,564,357 0.99%13 雷石恒基 1,360,791 0.38%合計合計 360,000,000 100.00%注：SS，即“State-own Shareholder”的縮寫，表明該股東是國有股東，下同。公司發起人基本情況如下：四川容大黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-118 1、礦業集團礦業集團 截至本招股說明書簽署日，礦業集團持有公司 36.54%的股份，為

332、公司的發起人及控股股東，礦業集團基本情況如下表所示：一、基本信息一、基本信息 名稱 四川省容大礦業集團有限公司 成立日期 2000 年 8 月 21 日 統一社會信用代碼 91510100723424691R 注冊資本 1,150.00 萬元人民幣 實收資本 1,150.00 萬元人民幣 法定代表人 楊學軍 注冊地和主要生產經營地 四川省成都市天府新區華陽街道通濟橋下街 198 號 股東構成 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出出資資金額（萬元）金額（萬元）持股比例（持股比例（%）四川省地礦局區調隊 1,035.00 90.00 財政廳 115.00 10.00 合計合計 1,150.00 100.

333、00 經營范圍 一般項目：基礎地質勘查；地質勘查技術服務；礦業權評估服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：礦產資源勘查（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。二、主要財務數據（萬元）二、主要財務數據（萬元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 審計情況審計情況 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 140,260.55 84,191.19 15,490.63 經永拓會計師事務所（特殊普通合伙）審計 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 156,236.91 103,683.31 11,808.74 未經審計 2、北京金陽、北京金陽 截至本招股說明書簽署日，北京金陽直接持有公司 13.49%的股份，為公司的發起人及第二大股東，北京金陽基本情況如下表