德勤：推動獨立董事制度完善 維護企業利益最大化(20頁).pdf

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1、2019中國上市公司獨立董事調研報告 中國公司治理研究中心 中國研究中心 3 前言 4 方法和結論 5 監管規定 6 獨立董事制度 7 選聘與任職 9 履職和薪酬 10 對話獨立董事 12 中國公司治理中心編輯委員會 17 研究與撰稿人 18 聯絡信息 18 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 前言 4 前言 1999年，滬深A股市場成立九年后，中 國開始引入獨立董事制度。20年來， 獨立董事一直是中國上市公司中必不可 少的角色，也已發展成為一個龐大的群 體。當前中國內地有3,600余家上市公 司，香港有2,400余家，大多數公司實 行9人董事會制，按獨立董事至少占董 事會人數1/3來計

2、算，獨董席位已有幾 萬余。 獨立非執行董事（以下簡稱“獨立董 事”或“獨董”）被稱為上市公司合 規經營的“看門人”，獨立董事制度 設立的初衷是為了完善上市公司治理結 構，希望獨立董事對公司事務做出獨立 判斷，關注中小股東合法權益，維護公 司整體利益。為了解獨立董事的實際情 況，中國獨立董事項目曾于2018年 發布報告分析中國內地和香港上市公司 的獨立董事制度和現狀。當前獨立董事 的履職情況仍然并不理想，亞洲公司治 理協會（ACGA）報告治理在覺醒： 中國公司治理進化史調查顯示，只有 5%的中國上市公司對獨立董事的整體表 現表示滿意，這意味著當前我國獨立董 事在選聘任職和職責履行方面的一些問 題

3、值得進一步關注。 2019年1月，香港聯合交易所新修訂的 主板上市規則實施，對上市公司獨 立董事選聘和任職要求更加嚴格。為 此，中國獨立董事項目再次發起調 研活動，以問卷形式向任職的獨立董事 們收集相應的反饋意見，范圍同時覆蓋 中國內地和香港資本市場。同時，我們 還邀請到在多家上市公司任職的知名獨 立董事參加訪談，受訪的五位獨立董事 廣泛參與公司治理，他們根據自己豐富 的專業知識、任職經驗，分享了對獨立 董事制度的看法，以及完善現有制度的 建議。我們在此對所有回復問卷和參加 訪談的獨立董事們表示感謝！感謝他們 貢獻的時間和真知灼見！ 基于問卷調研和訪談，中國獨立董 事項目聯合研究中心，撰寫并發

4、布 2019中國上市公司獨立董事調研報 告。我們希望此報告能起到拋磚引玉 的作用，引發業內對現有獨立董事制度 的思考和討論，推動中國獨立董事制度 的進一步完善。 吳衛軍 中國 副主席 公司治理中心主管合伙人 龍永雄 中國 審計市場與國際網絡主管合伙人 公司治理中心委員 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 方法和結論 5 方法和結論 研究方法 報告所述“獨立董事”指中國內地滬深 A股和香港H股上市公司的獨立董事， 報告研究范圍為中國內地和香港兩地市 場，包括監管對獨立董事制度的相關規 定、獨董選聘任職、履職情況幾個方面 的情況。研究方法包括問卷調研和訪談 兩種方式。 發放上市公司獨立董事調

5、研問卷后， 我們一共收到66份獨立董事的反饋。其 中，84.6%為兼職獨立董事，15.4%為專 職獨立董事。兼職獨立董事的本職工作 主要為會計師、法律等專業人士、商業人 士、高校學者等。這些獨董所服務的公司 主要為房地產、制造業、金融服務、消費 與零售、科技傳媒與電信等行業。 圖 1：參與調研的兼職獨董的本職工作 議題關鍵信息 監管規定相比內地，香港對獨立董事的監管要求較為寬松，今年新修訂規則更加重視獨立性、多元化以及履職盡責 目前，兩地監管均要求獨立非執行董事須占董事會成員人數至少1/3；在兼職情況、連任年限方面，內地要求仍然嚴于香港 獨董制度提高獨董在董事會的比重門檻至1/3以上 大部分連

6、續任職5年以上 大部分兼職12家公司 選聘任職獨立性最為重要 鼓勵多元化政策 履職情況重視培訓和自我評估 薪酬水平整體不高 對話獨董1/3的門檻比例還需要提高，上市公司提高獨董薪酬的動力不夠，更好的董事會組成是大部分為獨董 內地獨立董事多半定位于公司顧問，獨立董事與審計師應該是相互依靠的“同盟軍”關系 獨立董事在董事會中切實履職還有難度，不宜對獨立董事采取過于嚴厲的處罰 延長“冷凍期”的影響是中性的，重要的是獨立董事在任職的公司中沒有個人利益 聯交所“七家”限制是提醒，任職公司數量主要看個人能力，獨立董事應該自我評估 鼓勵多元化趨勢，董事會的需求更勝于規則本身，董事會都希望看到不同背景的董事

7、建議監管機構考慮不同市場的公司獨特性制定適宜的規則，公司對自身的評估更為重要，應明確對獨董的期望值 圖 2：參與調研獨董所服務上市公司行業 表1：主要發現 56% 20% 13% 11% 會計師、律師等商業人士 其他高校學者 23% 19% 15% 12% 10% 7% 5% 5% 4% 制造業房地產與建筑 金融服務科技、傳媒與電信 消費與零售能源 生命科學與醫藥教育 其他 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 監管規定 6 1.6% 3.3% 13.1% 82.0% 作用不明顯 不清楚 無實質作用 有積極作用 3 4.4% 13.2% 20.6% 61.8% 5年 35年 4 監管規定

8、為了保護投資者權益，中國證監會于 2001年頒布關于在上市公司建立獨立 董事制度的指導意見，要求所有上市 公司均建立獨立董事制度；2002年頒布 上市公司治理準則，規定了獨立董 事的職權及義務，直至2018年9月，證 監會修訂上市公司治理準則，進一 步強化獨董職權并規范要求。 類似地，香港聯交所也在主板上市 規則中對獨立董事制度做了相應規 定。2019年1月1日，聯交所新修訂規 則正式實施，更加重視獨立性、多元化 以及履職盡責，相關三處修訂包括：在 獨立性方面，擔任獨立董事前不可為公 司專業顧問的期限，由“一年”延長 至“兩年”；在多元化方面，將“董事 會成員多元化政策”及披露要求提升為 正式

9、規章；在履職方面，提出如果候任 獨立非執行董事將出任“第七家（或以 上）”上市公司的董事，上市公司應向 股東說明董事會認為該名人士仍可投入 足夠時間履責的原因。 相比內地，香港對獨立董事的監管要求較 為寬松，相關審批流程及文件簽署等事項 也較為簡單。因此，今年實施的新規則要 求更加嚴格，對“兩年”冷凍期（即一定 時間內不能從事相關職業）和“七家”公 司的門檻限制令業界關注。 目前，兩地監管均要求獨立非執行董事 須占董事會成員人數至少1/3；在兼職情 況、連任年限方面，內地要求仍然嚴于 香港，規定獨立董事在同一家上市公司 連任不得超過6年、兼職公司數量不可 超過5家。 針對香港聯交所此次的監管規

10、則修訂，我 們在獨立董事中展開了調研，詢問他們對 這些政策修訂可能帶來的影響的看法。 表2：香港聯交所主板上市規則修訂 2019年1月1日實施 涉及方面原規則新規則 獨立性第三章3.13： 出現下列情況，董事的獨立性有較大機會被質疑： （3）該董事是當時正向下列公司/人士提供被委任前的一年 內，向下列公司/人士提供服務之專業顧問的董事、合伙人或主 事人 第三章3.13： 出現下列情況，董事的獨立性有較大機會被質疑： （3）該董事是或曾是當時正向下列公司/人士提供被 委任前的兩年內，向下列公司/人士提供服務之專業顧 問的董事、合伙人或主事人 多元化附錄十四A.5.6： 提名委員會（或董事會）應訂

11、有涉及董事會成員多元化的政 策，并于企業管治報告內披露該多元化政策或政策摘要。 第十三章 13.92： 提名委員會（或董事會）須訂有關于董事會成員多元 化的政策，并于企業管治報告內披露該多元化政策或 政策摘要。 履職附錄十四A.5.5： 若董事會擬選任某人士為獨立非執行董事應該列明應 選任的理由以及他們屬獨立人士的原因。 附錄十四A.5.5： 若董事會擬選任某人士為獨立非執行董事應 該列明： 2. 如果候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上） 上市公司的董事，董事會認為該名人士仍可投入足夠 時間履行董事責任的原因； 來源：香港聯交所，研究 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 獨立董事制度

12、 7 獨立董事制度 應提高獨董在董事會的比重 在香港和內地，監管規定獨董數量至少 占董事會比例的1/3。對此，82.0%的受 訪獨立董事認為這一規定對提升獨立董 事監督職能有著積極作用，僅少數獨董 認為此規定無實質作用。香港獨立非執 行董事協會創會會長范仁達先生指出， 1/3的門檻仍然偏低，甚至可以說是制 約獨立董事制度發展的根本因素。獨董 承擔著公司治理的責任，但人數不足 體現了重視程度不高和配套授權不足， 會使獨董意見受到大股東的限制。在美 國、新加坡等資本市場，獨董在董事會 占比可以達到半數以上，這可以使獨董 有足夠的發聲權，董事會更加注重獨董 意見。 圖3：對“獨立非執行董事須占董事會

13、成員人數至少1/3”的看法 大部分連續任職5年以上 在連續任職方面，內地規定獨立董事每 屆任職年限為3年，期滿可連選連任，但 最多任期不可超過兩屆（即6年），在香 港則沒有特別的要求。調研結果表明， 在一家公司連續任職時間大于5年的獨 立董事占比最高，表明獨立董事與上市 公司之間存在一種“雙向選擇”關系， 雙方彼此熟悉和了解，通常會合作多 年，這有利于獨立董事自身的經驗積累 和職業發展，而且對上市公司治理也有 好處。 圖4：獨立董事平均在每家公司連續任職時間 1.6% 3.3% 13.1% 82.0% 作用不明顯 不清楚 無實質作用 有積極作用 4.4% 13.2% 20.6% 61.8% 5

14、年 35年 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 獨立董事制度 8 大部分兼職12家公司 大部分獨立董事兼任公司的數量為12 家，占比近60%，兼任數量為34家的 獨立董事次之。兼職公司數量少，獨立 董事們更能保證投入每家公司的時間及 精力。在兼職公司數量方面，中國內地 規定最多不得超過5家，香港聯交所此 前并無相關限制，今年新增規定，有獨 立董事將兼任“第七家（或以上）”上 市公司董事時，董事會應向股東大會說 明原因?！捌呒摇毙乱幊雠_之后，對獨 立董事兼職多家公司的情況形成一定抑 制，迫使獨立董事思考和評估自身的情 況，可能減少兼職公司數量，有助于推 動獨董更加專精于少量的公司，盡責履

15、職。調研結果也顯示了其積極作用。 然而，訪談中有獨董現身說法舉例，認 為這一規定可能沒有實際意義。根據香 港獨立董事協會數據統計，兼職7家以上 香港上市公司的獨董約40多位，有能力 在多家公司任職的這些獨董通常十分資 深，廣受業內認可，因此新規定實為針 對這個小群體的限制，顯得沒有必要。 圖5：最多同時在幾家上市公司兼任獨立董事 圖6：對“出任第七家（或以上）公司獨立董事”相關新規則的看法 3.1% 6.2% 30.8% 60.0% 不清楚 其他 無實質作用 有積極作用 12.1% 13.6% 18.2% 56.1% 最多同時7家 最多同時57家 最多同時34家 最多同時12家 2019中國上

16、市公司獨立董事調研報告 | 選聘與任職 9 選聘與任職 獨立性最為重要 訪談中，我們聽到最多的聲音是對獨立 性的強調。清華大學湯欣教授表示，獨 立性是獨立董事制度的支柱，對獨立性 的要求是整個獨立董事制度中最關鍵的 一環。在此方面，最直觀表現是歐美發 達市場上市公司董事會中，獨立董事占 很高的比重。 美國甲骨文公司曾發生過一起有關的訴 訟案。2001年，甲骨文公司股東對4名 董事提出指控，為此董事會聘請了兩位 斯坦福大學教授作為獨立董事對案件事 實進行調查。兩人在詳盡調查后得出結 論，原告指控沒有足夠證據支持，因此 向法院請求撤銷訴訟。然而法院判斷兩 位教授不具有獨立性并駁回了他們的請 求，因

17、為他們與案件中的1名被告董事 同屬于斯坦福大學，且案件中的2名被 告曾向斯坦福大學捐款?？梢?，在獨立 董事制度已發展十分成熟的美國，當發 生糾紛時獨立性還會被反復強調，那么 在獨董制度建立時間并不長的中國，獨 立性更應該得到關注。 此次，香港聯交所將獨董任職前擔任公 司專業顧問的冷凍期延長至兩年。若獨 立董事此前在公司擔任過顧問或其他職 位，其難免會有利益的沖突。設置更長 的間隔期限，有助于獨立董事保持其獨 立性，更充分地回避利益因素。調研結 果也顯示，大部分認可其積極作用。在 訪談中，也有獨董認為延長冷凍期的影 響是中性的，政府官員、會計師、律師 等專業人士分別有相應的職業冷凍期， 并遵守相

18、應的職業操守，可以考慮區別 對待。 圖7：對于“此前不可擔任專業顧問的期限延長至2年”的看法 鼓勵多元化政策 作為公司治理的重要方面，上市公司董事 會多元化愈加受到監管、企業以及研究機 構等各界關注，包括專業經驗、教育背 景、性別、年齡等多個維度。聯交所將原 載于附錄的多元化政策及披露要求提升至 正文，體現了對多元化重視程度提高。 調研顯示，多數獨立董事認為該規定有助 于提高獨董選聘透明度、監督職能以及決 策能力，但也有部分董事認為此規定“形 式重于實質”，表示多元化不應為硬性規 定，對其實際為董事會和公司治理帶來的 效果表示質疑。 訪談中，我們了解到業界均贊賞多元化趨 勢，但仍會質疑大部分公

19、司可能僅披露訂 立了多元化政策，然而實際作用最終取決 于董事會主席對于董事成員的選擇，方可 達到公司期望。 圖8：對于多元化政策的看法 12.0% 15.0% 22.0% 24.0% 27.0% 其他 提升獨立董事獨立性 提升獨立董事監督職能 增強獨立董事選舉透明度 提升獨立董事決策能力 1.5% 9.1% 33.3% 56.1% 其它 不清楚 無實質作用 有積極作用 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 履職和薪酬 10 履職和薪酬 重視培訓和自我評估 大多數獨董支持和鼓勵培訓機制，既提 高自身專業水平，也可加深對公司治理 運營的理解，從而能夠有效幫助獨董提 高監督履職能力。在訪談中，前

20、中 國副主席鄧貴彰先生表示，評估和提升 獨董履職水平不應僅靠監管督促，更重 要的是公司內部自發推動。另外，建立 獨立董事責任保險制度，降低獨董正常 履職可能引發的風險，也是獨董履職中 重要且必要的制度。 公司在信息披露上出現造假情況時，會 對獨立董事進行問責，為何沒有在董事 會會議上投出反對票、拒絕在相關材料 上簽字甚至向證監會舉報等；或者上 市公司爆出負面消息時，即使未直接相 關，獨立董事也可能牽涉其中或至法律 訴訟。對此情況，受訪獨董坦陳，獨立 董事對于有些事項非知情，對事情的了 解程度少于執行董事。因此，獨董順利 履職的前提始終是保持獨立性操守，一 旦發生問題，要考慮是否已知情，是否 曾

21、參與，是否有利益在其中。 圖9：可以提升獨董監督履職水平的舉措 獨董薪酬水平整體不高 調研顯示， 絕大部分公司薪酬委員會主 席是獨立非執行董事。對于薪酬委員會 是否有效地限制了高管薪酬，66.7%的 受訪獨董肯定其實際作用。然而，通過 訪談，我們也不難理解，香港的上市公 司有大量的大型家族公司，家族集團的 特點是有實際控制人或大股東擁有對薪 酬事務的實際決策和控制權，在此情形 下，薪酬委員會的實質作用有限。 圖10：公司薪酬委員會主席是否為獨立非執行董事 8.2% 8.2% 9.0% 11.2% 27.6% 35.8% 加強對獨立董事的監管和違規處罰力度 建立監督機構，對獨立董事履職和績效進行

22、評估和監督 其他（如提高獨董薪酬、建立對執行董事的培訓機制等） 強制獨立董事輪值退任，防范道德風險 建立獨立董事責任保險制度，降低可能的風險 建立/強化獨立董事培訓機制，提升獨董專業水平 4.9% 95.1% 薪酬委員會主席非獨立非執行董事 薪酬委員會主席是獨立非執行董事 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 履職和薪酬 11 17.8 10.5 9.89.7 9.2 9.0 7.97.8 7.77.6 7.47.3 7.17.0 6.66.5 6.4 6.0 均值8.4 金融業 房地產業 租賃和商務服務業 采礦業 交通運輸、倉儲和郵政業 衛生和社會工作 批發和零售業 電力、熱力、燃氣及水

23、生產和供應業 文化體育和娛樂業 建筑業 信息傳輸、軟件和信息技術服務業 制造業 水利、環境和公共設施管理業 住宿和餐飲業 科學研究和技術服務業 農、林、牧、漁業 綜合 教育 受訪董事表示，獨立性是獨立董事制度 的根本，1/3的門檻比例仍然比較低， 直接影響了獨董發聲，上市公司重視程 度不高，形成了當前獨董薪酬水平整體 偏低的情況；清華大學湯欣教授表示， 香港獨董年薪一般為2050萬港幣，內 地獨董薪酬均值約為8萬人民幣，與美 英獨董薪酬相差甚遠，甚至僅相當于臺 灣的上柜公司（已公開發行股票但未上 市，僅于柜臺市場交易）獨董年薪。 Wind各行業A股上市公司獨董薪酬均值 數據顯示，2019年5月

24、，最低年薪僅為6 萬元，金融和房地產業的獨董平均薪酬 最高，分別為17.8萬和10.5萬。 圖11：A股上市公司獨立董事平均薪酬（萬元/年） 來源：Wind，截至2019年5月，有效樣本合計3607家A股上市公司 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 對話獨立董事 12 對話獨立董事 湯欣教授，擁有中國人民大學民商法學 博士學位，現任清華大學法學院教授、 清華大學商法研究中心副主任、清華 法學副主編，中國人壽保險股份有限 公司獨立董事。 湯欣教授曾兼任中國證券監督管理委員 會第一、二屆并購重組審核委員會委 員，現兼任上海證券交易所上市委員會 委員、中國上市公司協會獨立董事專業 委員會主任委

25、員。 湯欣教授對獨立董事有深厚的研究，曾 發表數篇相關學術論文，并著有走出 困境：獨立董事的角色定位、職責與責 任一書。 獨立董事在公司治理中需要 “觀其言，察其行”；獨立董 事與審計師的互動交流和相互 協助，是在目前所有可能的治 理資源里最現實、最重要的環 節之一。 湯欣 內地獨立董事多半定位于公司顧問 獨立董事的角色是合規和治理的監督 者、投資者權益的保護人。內地社會對 獨董的期望一是滿足合規需要，二是為 公司貢獻專業知識。 在內地，超過40%的獨董來自學術界， 學者自身較高的專家水平使他們能充分 理解公司治理相關法規。在2008年一次 調查中，50%左右的獨立董事認為自己 是公司的顧問，

26、很多公司也這樣認為。 但是，學術背景的獨立董事可能對公司 的商業經營了解不多，在企業經營管理 方面不一定能提供有實操意義的建議。 這與美國、香港公司大多數獨立董事來 自業界，可為公司貢獻豐富商業經驗和 發展建議的情況是不太一樣的。 上市公司提高獨董薪酬的動力不夠 中國獨立董事的薪酬普遍偏低，這樣的 薪酬現狀與獨董在公司的角色作用有 關。內地上市公司聘用獨立董事及提高 薪酬的動力不夠，從大多數公司的獨董 數量僅剛剛滿足董事會1/3的人數合規 門檻就可以看出。公司認為獨董對公司 的幫助不明顯，不愿意將部分管理權力 分給獨董或其他外部人，不希望獨董過 多地介入公司經營工作。反觀獨立董事 的起源地美國

27、，公司聘用的獨立董事大 多來自業界，已經形成獨立董事輔助公 司治理和運營的整體氛圍，薪酬自然比 較高。 不宜對獨董采取過于嚴厲的處罰 在香港和內地，對獨董的處罰案例不 多。當前中國有過萬的獨董席位，但 2004至2016年，內地只處罰過200個左 右的獨立董事，處罰比例并不算高。如 果獨立董事違規風險、成本很低，導致 他們可能在遵守規則一事上掉以輕心。 但是另一方面，對獨董采取過于嚴厲的 處罰不一定是好事。一方面，獨立董事 往往是知書達理的專業人士，不適合用 嚴苛的處罰；另一方面，高昂的法律風 險可能導致具有專業能力的獨董接連辭 職，對公司及市場的負面影響很大。例 如，近年來臺灣地區提高了對獨

28、董的索 賠及問責要求，2018年一起案件中對包 括獨董在內的董事的索賠達到了40億新 臺幣（約8億人民幣）之多，也引發了 臺灣上百位獨董的辭職潮。我們不希望 內地和香港出現類似的情況。在發達國 家如美、加、澳、德、法、日等，法律 對獨董的管制和懲罰措施也都比較有節 制，很少有痛擊、重錘獨董的情況。 獨立董事與審計師應該是相互依靠的“同 盟軍”關系 在獨立董事的“監督者”角色中，審閱 上市公司的各類信息披露文件也是很重 要的一部分職責。審計師與獨立董事的 相同點在于，兩者都具有獨立性，都有 發揮職能的義務，因此在公司治理中可 以共同攜手，扮演好監督者角色，在必 要時及時向公司管理層提出建議甚至表

29、 達異議，幫助公司達到合規要求，披露 真實信息。 近期，康得新公司被曝利潤造假，4年 內虛高了119億，其審計師及獨立董事 均受到相應處罰，也是對中國獨立董事 群體的一次警戒。我認為，獨立董事與 審計師的互動交流和相互協助，是在目 前所有可能的治理資源里最現實的、最 重要的環節之一。 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 對話獨立董事 13 梁櫸涇先生自2012年7月起擔任新鴻基 地產發展有限公司獨立非執行董事與審 核及風險管理委員會成員，曾出任太興 置業有限公司之獨立非執行董事。 梁先生于1977年加入美國銀行，并于 1984年加入獲多利有限公司（匯豐集團 成員之一）。梁先生于1986年

30、加入新鴻 基地產發展有限公司工作，直至2006年 退休。 梁先生擁有美國加州大學伯克利分校工 商管理學士學位，并完成哈佛大學的高 級管理課程。 梁櫸涇 更好的董事會組成是獨董占多數 同意獨董席位至少1/3的比例限制，不 過，董事會的運作是藝術多于科學，獨 董比例不用硬性規管。在北美市場，常 見大公司的董事會中的獨董比例很高， 亞洲也有例子，比如新加坡最大的地產 公司凱德置地的董事會，除了CEO和副主 席，其他全部是獨董。我認為，獨董除 履行監督職責，保障大小股東利益，更 可幫助公司決策和訂立業務發展方向。 “第7家”限制是恰當提醒 出發點很正確，獨董必須準備付出充分時 間，盡力幫助公司及其股東

31、。這個數字是 否定于不多過7家上市公司，本身不太重 要，不同人能擔當的職責數量有別，獨董 要衡量自己能否分配時間擔當這份職責， 要重視及承諾獨董任命，要謹慎處理不同 公司之間可能存在的利益沖突。 延長“冷凍期”不一定有效用 更重要的是獨董不能有個人利益沖突。 其實，每一個公司董事都必須清楚衡 量，避免和申報所有個人利益沖突，以 不影響履職和判斷能力為目標。 要考慮當地公司的獨特性制定適宜的規則 內地和香港上市公司有其自身的獨特 性，譬如香港上市公司的特點是很多有 家族企業背景，有控股大股東。監管在 制定相關規則時，應盡可能考慮當地公 司的獨特性。不斷更新的監管規則是否 能達到正面效果，還是要取

32、決于公司管 理層與董事會之間所期望的合作模式和 理念。法律上執行董事和非執行董事包 括獨董的職責及承擔是一樣的。 “冷凍期”（cooling off period）是有必要的，1年或 是更長時間并非關鍵，需要獨 立董事自己懂得履行獨立角色 和職能。 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 對話獨立董事 14 鄧貴彰先生于2014年9月起擔任香港興 業國際獨立非執行董事，審核委員會主 席、提名委員會及企業管治委員會成 員。此外還擔任捷榮國際控股有限公司 及鴻騰精密科技股份有限公司的獨立 非執行董事及非上市公司交通銀行（香 港）有限公司、寶鋼資源有限公司及寶 鋼資源（國際）有限公司的獨立非執行

33、董事。 鄧先生是特許公認會計師公會及香港會 計師公會之資深會員，在審計與審計風 險管理方面具有豐富經驗，是香港浸會 大學咨議會成員、香港會計師公會紀律 小組成員與財務匯報局財務匯報檢討委 員會召集人。 鄧先生曾任合伙人，中國副主 席及國際董事會成員，2013年5月 退休。 鄧貴彰 董事會的需求勝于多元化規則本身 對于獨立董事制度來說，多元化是一個 好的方向，包括年齡、背景和從業經驗 等，在性別方面，過去更多男性參與董 事會工作，現在的情況已經改變了，越 來越多女性參與到商界之中，女性參與 董事會工作亦會自然增多。 事實上，更重要的是董事會對獨立董事 的具體需求，而不是僅局限在多元化這 條規則上

34、。所以董事會要評估需要什么 樣的獨董人選，需要哪些方面的經驗或 專長，評估獨董能夠達到公司和董事會 的要求，再做選擇。 公司應明確對獨立董事的期望值 每間公司對每個獨董的期望和參與程度的 需求不同。有的人認為獨董要多承擔監督 責任，但實際上公司聘請獨董也希望他們 對公司有其他貢獻，例如提供對策略及業 務的意見。重要的是怎樣利用獨董的專業 經驗，如果希望獨董能對公司有更多的貢 獻，公司應該多安排一些互動的機會，向 獨董提供相關資料或征詢，有些公司管治 做得不錯。譬如現在有些董事會還設立了 投資委員會、金融委員會等。 公司對自身的評估比監管要求更重要 如今針對獨立董事有許多監管規定，但 在“監管要

35、求提供報告”和“公司對董 事會表現進行評估（board performance assessment）”兩者之間，后者更是有 再提升的機會。公司自身出發做評估更 具針對性，信息價值可能更高，包括董 事會成員結構、公司體系是否需要改進 等等，而這些信息僅靠遵守監管規定是 難以獲得的。 獨立董事應該自我評估 關于擔任獨董公司數量多少，獨董本 人應該自我評估，而上市公司也應該考 慮該獨董其他工作安排，聯交所無法考 慮每個人的實際情況，所以也只是設定 一個7家的標準，希望獨立董事和公司 自行評估。我目前在3家上市公司任獨 董，個人認為擔任6家上市公司已經比 較多了。 聯交所新規定體現的是對獨立 性的重

36、視，獨立性隨著冷凍期 變長，能夠更好地保證。一年 還是兩年沒有明顯的區別，比 較大的影響就是會讓獨立董事 的人選變少了。 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 對話獨立董事 15 陸海林博士，共擔任過23家上市企業的 獨立非執行董事。陸博士在為私人及上 市公司之會計及審計工 作、財務顧問以 及公司管理方面擁有逾 40 年經驗。 陸博士持有馬來西亞科技大學工商管理 碩士及澳洲南澳大學工商管理博士學 位。陸博士亦為英格蘭與威爾斯特許會 計師公會、香港會計師公會、及香港特 許秘書公會資深會員，彼亦為香港獨立 非執行董事協會之會員。 陸博士曾為敏實集團公司秘書，現擔任 香港資源控股、第一視頻集團,

37、 中集天 達控股、 美力時集團、眾安集團、齊合 環保集團、天合化工集團、林達控股、 申基國際控股, Hang Sang （Siu Po） International、正榮地產集團, 達進東方 照明控股, 捷利交易金融科技公司獨立非 執行董事。 陸海林 任職公司數量主要看個人能力 關于“7家”新規則，我認為聯交所應 有彈性。獨董能做幾家主要靠自己衡 量，如果一位獨董在十家以上的公司任 職，這也表明獨董能夠獲得董事會信賴 和認可。所以，6家或7家以上的限制 不是重點，重要的是獨董自己衡量，個 人重視承諾、有能力和時間做好履職。 更何況，按照西方原則，一個自由公 平的社會不可剝奪別人工作賺錢的權利

38、（deprive the rights）。 以我個人為例，在新規則實施前，我在 15家公司擔任獨董，有這樣幾個理由： 1）我是退休人士，不上班，故有充足自 由的時間完成任務。我是會計師有自身 的職業操守，包括誠信和職責；2）多年 來擔任獨董，經驗方面到位，可以幫到 公司，提供專業意見；3）不會選擇做其 他工作，不做任何公職（社團會長或委 員等），不在其他領域分神，把全部精 力放在獨董工作中；4）評判獨董、決定 能否勝任的是董事局，獨董在董事局的 表現最直接。如果獨董做得好，那么在 他/她任職期滿的時候，董事局會提出續 聘，股東大會也要通過的。我在幾家公 司中連續做獨董超過9年；5）因為經驗 豐

39、富，工作更高效。有人做十幾家都做 得好，有人可能做兩家都很吃力。 有人做十幾家都做得好，有人 可能做兩家都很吃力，能否當 獨董，主要是個人重視承諾、 有能力和時間。 若上市公司擁有在6家以上公司 任職的專業獨董，他們不會因 為董事或管理層的任何不當行 為而損害自己正直誠信履職的 方式，這將有助于公司提升合 規和治理能力，成為有別于其 他公司的優勢。 延長 “冷凍期”的影響是中性的 不同背景的獨董有不同的情況。比如政府 官員手上有很多資料，1年剛離開政府機 構還是有一定影響力的：比如律師講究職 業操守，他們會竭力避免利益沖突，所 以這種影響是中性的；若是企業高管退 休，12年內還是會有獨立性的問

40、題，所 以1年還是2年的期限，也要看獨董自身是 否獨立。 董事局希望看到各種不同背景的獨董 在多元化方面，一是職業背景。董事局 里應該有專業人士，如律師、會計師、 估值師，如果是地產公司，還會有一些 專家等不同專業背景的獨立董事；二是 性別?，F在女性企業家逐漸多了，雖然 仍存在性別不平衡，但女董事也會越來 越多，這是普遍現象，是好的趨勢。所 以現在上市公司也更加務實，鼓勵女性 做高管并且進入董事會；三是年齡。董 事會中有年輕有老，年輕人掌握的IT和 新經濟知識豐富，這方面老人家不比年 輕人對新的潮流和信息的了解程度，我 是支持董事多元化的。 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 對話獨立董

41、事 16 范仁達先生擁有美國工商管理碩士學 位?，F為東源資本有限公司董事會主席 及董事總經理。他的專長包括企業管 理，公司金融，并購，風險投資，公司 合并和重組等領域。 范先生曾在超過30家公司擔任董事會成 員，他的經驗涵蓋上市公司，家族企業 及非盈利機構等。 范先生曾任或現任以下公司獨立非執行 董事一職，包括統一企業、天福（開 曼）、香港資源控股、利民實業、人和 商業控股、上海實業城市開發集團、國 開國際投資、國電科技環保集團、同方 泰德國際、中國廣核新能源、中信資源 控股、全威國際控股、深圳世聯行等。 范仁達 1/3的門檻比例還需要提高 我所在的香港獨立非執行董事協會認 為，1/3門檻太低

42、，導致獨立董事履職不 順利，也帶來很多根本問題。獨立董事 有兩項職責：一是作看門人、保護小股 東；二是作專業顧問，為公司提供健康 的發展建議。獨董一般在審計、薪酬委 員會任職多，在其他的委員會中話語權 不高。所以，當獨董與大股東、控制股 東意見不一致時，獨董會很難履職。如 果獨董人數過半，就不會這么容易被大 股東左右。 香港是國際金融中心，如果能從1/3過渡 到過半數獨董，這對于市場的推進作用 是很重要的?，F在，內地專業人士到香 港任獨董的越來越多，香港到內地的在 減少。因為在內地做獨董要考試、工資 低、簽署的文件是香港幾倍多，任職風 險比較高。 在比我們更好的市場中，對獨董數量的 要求更高，

43、如新加坡在今年初剛頒布條 例：如果董事會主席不是獨董，要求獨 董在董事會的數量必須過半；如果董事 會主席是獨董，就不一定數量過半。這 是一種相對平衡的機制。 “根本問題是如何設計董事制 度。香港是國際金融中心，如 果能從1/3過渡到過半數獨董， 對于香港市場的推進作用是很 重要的?！?“7家”限制沒有實質作用 在香港，在7家以上公司中擔任獨董的僅 40多人，針對這個40人群體制定法律顯得 沒有必要。在香港獨董協會中，我們的會 員根據自己的時間決定接受多少獨董的工 作。有很多資深人士在十幾家公司長期做 獨董，其實向他們發出邀請的絕不止十幾 家，但他們主動推掉了不合適的職位，已 形成自然平衡。限制

44、履職實際是對個人利 益的限制。以美國為例，監管不會限制個 人利益，香港也應學習歐美的做法，制定 最適合香港市場的獨董制度，不以微觀管 理為主，強調獨董對盡責履職的承諾。 獨立董事的切實履職還有難度 目前獨立董事的切實履職還很難。在香 港對于獨立董事最多有出席率要求，第 三方顧問協助董事會評估獨董履職。 在 亞洲，董事會現實情況依然是大股東說 了算，往往并不在意獨董意見；而在國 外，以公司法人為主，上市公司沒有大 股東，獨董的發言權不會被忽視。 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 中國公司治理中心編輯委員會 17 吳衛軍 中國 副主席 公司治理中心主管合伙人 電話：+86 10 8512

45、5999 電子郵件： 龍永雄 中國 審計市場與國際網絡主管合伙人 公司治理中心委員 電話：+86 10 8520 7118 電子郵件： 中國公司治理中心編輯委員會 許思濤 研究 中國首席經濟學家 電話：+86 10 8512 5601 電子郵件： 唐業銓 中國 金融服務行業審計與鑒證合伙人 獨立非執行董事聯會主席 電話：+852 2852 6690 電子郵件：.hk 高德（Hugh Gozzard） 中國 風險咨詢合伙人 公司治理中心委員 電話：+852 2852 5662 電子郵件：.hk 2019中國上市公司獨立董事調研報告 | 研究與撰稿人 18 研究與撰稿人 陳嵐 研究 總監 電話：+

46、86 21 6141 2778 電子郵件： 周菲 研究 經理 電話：+86 10 8512 5843 電子郵件： 趙潔嫻 中國 公司治理中心高級經理 電話：+852 2852 6617 電子郵件：.hk 聯絡信息 辦事處地址 合肥 中國安徽省合肥市 政務文化新區潛山路190號 華邦ICC寫字樓A座1201單元 郵政編碼：230601 電話：+86 551 6585 5927 傳真：+86 551 6585 5687 香港 香港金鐘道88號 太古廣場一座35樓 電話：+852 2852 1600 傳真：+852 2541 1911 濟南 中國濟南市市中區二環南路6636號 中海廣場28層2802

47、-2804單元 郵政編碼：250000 電話：+86 531 8973 5800 傳真：+86 531 8973 5811 澳門 澳門殷皇子大馬路43-53A號 澳門廣場19樓H-N座 電話：+853 2871 2998 傳真：+853 2871 3033 蒙古 15/F, ICC Tower, Jamiyan-Gun Street 1st Khoroo, Sukhbaatar District, 14240-0025 Ulaanbaatar, Mongolia 電話：+976 7010 0450 傳真：+976 7013 0450 南京 中國南京市新街口漢中路2號 亞太商務樓6樓 郵政編碼：210005 電話：+86 25 5790 8880 傳真：+86 25 8691 8776 上海 中國上海市延安東路222號 外灘中心30樓 郵政編碼：200002 電話：+86 21 6141 8888 傳真：+86 21 6335 0003 沈陽 中國沈陽市沈河區青年大街1-1號 沈陽市府恒隆廣場辦公樓1座 3605-3606單元 郵政編碼：