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1、西班牙投資指南 2024版2024年1月31日 Cuatrecasas.版權所有西班牙投資指南2024年1月31日本指南旨在為有意在西班牙經營的投資者提供一般性資訊，包括投資者可能需要咨詢或建議的法律問題。本指南無法囊括西班牙法律的方方面面，僅供參考交流使用，不構成西班牙顧博國際律師事務所的法律建議。起草本指南所依據的信息為截至2024年1月31日的現有資料。對于本指南的內容的更新，顧博國際律師事務所不承擔任何義務和責任。保留所有權利。未經顧博國際律師事務所事先書面許可，禁止以任何方式對本作品進行復制或傳播。4目錄1.西班牙簡介111.1.獨特的地理區位111.2.西班牙法律體系 112.營商

2、方式132.1.設立企業132.2.有限責任公司142.3.成立新公司和收購“空殼公司”202.4.有限公司的企業管理222.5.外匯管制和外商直接投資管理規定243.抵押擔保273.1.初步考慮事項273.2.最關鍵的抵押類型概述283.3.財務擔保的特殊制度294.競爭314.1.限制性慣例314.2.兼并管控334.3.不正當競爭335.國家援助356.知識產權與數據保護376.1.著作權386.2.工業產權406.3.數據保護437.不動產457.1.不動產投資類型457.2.購買不動產的步驟457.3.不動產交易的要求477.4.城市租賃488.稅收518.1.西班牙稅收體系518.

3、2.企業所得稅（”CIT”）528.3.個人所得稅（”PIT”）568.5.增值稅（”VAT”）608.6.轉讓稅608.7.稅收協定和對西班牙來源收入的有限征稅618.8.并購相關稅收6259.勞動659.1.勞動法律框架 659.2.勞動協議659.3.薪水679.4.工作時間689.5.工作條件的變動689.6.臨時性裁員699.7.解雇709.8.業務轉讓729.9.派遣和臨時用工機構729.10.集體代表和組織權利739.12.登記與社會保險事宜749.13.雇傭非歐盟居民員工759.14.工作場所的健康與安全 799.15.勞動罰款和處罰7910.證券規定8110.1.概要8110

4、.2.上市公司：義務和建議8210.3.證券發行和獲準交易8610.4.要約收購的規定8711.受監管行業9111.1.金融機構和投資公司9111.2.保險9211.3.能源9211.4.科技、媒體和電信 9412.破產9712.1.破產的定義9712.2.破產程序9712.3.對債務人的影響9812.4.對債權人的影響9812.5.回撥機制期間/可撤銷權行使期間9912.6.重整計劃10012.7.出售業務單元10113.爭議解決10313.1.民事訴訟：管轄權和程序10313.2.商事仲裁 1047介紹本指南為有意在西班牙投資的外國投資者闡述了一些關鍵的法律問題，不求詳盡無遺，但求從解決實

5、際問題的角度出發，為考慮在西班牙啟動投資項目的投資者提供協助。顧博是一家在13個國家擁有辦事處，深耕西班牙、葡萄牙和拉丁美洲法律市場的國際律師事務所。我們擁有一支由來自26個辦事處，29個國家的多學科和多元化人才團隊，采用部門方法，將最大的技術專長與商業愿景相結合，為商業法的所有領域提供建議。我們致力于通過創新和最前沿的技術，結合集體智慧為客戶提供綜合性的服務。在西班牙，我們有一支由900多名律師組成的團隊，分布在13個辦事處，通過了解客戶的需求和情況為各類客戶的日常業務以及復雜的交易提供咨詢。就更多信息請見 ，或郵件聯系 2023年度最具創新力律師事務所2020及2022年度伊比利亞律師事務

6、所2022年度歐洲律師事務所8定義AML反洗錢BME西班牙證券和市場：一家運營西班牙股票市場和金融系統的上市公司CIAM馬德里國際仲裁中心CIT企業所得稅CNMC全國市場與競爭委員會CNMV西班牙證券交易委員會CSRD歐盟企業可持續發展報告指令EBITDA利息、稅收、折舊和攤銷前的收益EEA歐洲經濟區EFTA歐洲自由貿易協會EIG經濟利益集團EP歐洲專利EPO歐洲專利辦公室ERTE臨時性裁員ESRS歐洲可持續報告標準 EU歐盟EUIPO歐盟知識產權辦公室EUT歐盟商標GDPR歐盟通用數據保護條例Good Governance Code上市公司的善治守則Housing Act住房權法案IP知識產

7、權KYC了解你的客戶LDC西班牙競爭法MARF固定收益替代市場MEFF金融期貨和股票衍生品市場MLI多邊協議9MTF多邊貿易設施NewCo新公司NIE外國人身份識別號NIF納稅識別號NRIT非居民所得稅OECD經濟合作與發展組織PIT個人所得稅REER可再生能源經濟制度REIT地產投資信托基金SA西班牙股份有限公司（股份有限公司）SCA西班牙公司法SEPBLAC(Servicio Ejecutivo de la Comisin de Prevencin del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias)預防洗錢與經濟犯罪行政委員會SIBE西

8、班牙自動報價系統SL西班牙私人有限公司（有限公司）SMA證券市場法SME中小規模企業SPTO西班牙專利與商標辦公室Strained Market Area住房市場緊張地區TOB收購競標UGE大型公司和戰略集團ULA城市租賃法UNCITRAL聯合國國際貿易法委員會VAT增值稅Workers Statute勞動法11西班牙簡介1.1.獨特的地理區位西班牙對于外國投資具備吸引力，不僅是因為它的國內市場，更是因為其得天獨厚的地理區位。它是連接拉丁美洲、歐洲與非洲完美的橋梁。西班牙的位置提供了一個通往北非的理想門戶同時它也是一個將投資引導到拉丁美洲的獨特平臺。西班牙與拉丁美洲之間強有力的文化、經濟與歷史

9、聯結引領了西班牙在拉丁美洲投資的浪潮，西班牙公司已成為這片大陸眾多戰略領域的領導者。西班牙于1986年成為歐盟成員國，它是歐盟成員國中的第四大經濟體，是世界第十四大經濟體截止2023年，西班牙共有約4840萬居民，共接收約8500萬游客。此外西班牙語也是擁有5億使用者的全球語言。不論是本國居民還是外國居民，西班牙為他們提供極佳的生活品質。1.2.西班牙法律體系 西班牙是一個議會君主制的國家并擁有三個獨立的政府部門：行政，立法和司法部分。國家元首是國王，除其他任務外，他在國際關系中代表國家。行政權利由政府行使，政府的行為由總統主導。立法權利由議會行使，議會由兩院組成，分別是下議院和上議院。司法權

10、由獨立的法官所代表。西班牙的最高法院為最高法院。憲法法院，其不是司法權的一部分，但該法院有權解釋憲法。西班牙是基于成文法的大陸法系國家，而判例法用于解釋法律的目的。歐盟成員國的身份對于西班牙法律有決定性的影響，其商法的實質部分是基于歐盟法所訂立的。西班牙對于外國投資具備吸引力11213營商方式2.1.設立企業有限責任公司在西班牙，主要有兩種類型的有限公司：股份有限公司（sociedades annimas，或“SAs”）和有限責任公司（sociedades limitadas，或“SL”）。這兩種公司都具有法人資格，與股東的人格不同，他們不對公司的債務承擔個人責任。選擇股份有限公司還是有限責任

11、公司主要取決于：（一）業務規模；（二）法律要求（只有股份有限公司可上市）；（三）未來籌集資本的能力；（四）股東希望適用的轉讓規則；（五）相對于股份有限公司的法規，有限責任公司提供更大靈活性（見2.2節）。分公司或代表機構分公司是一個次級機構，代表母公司長期運營。雖然它在一定程度上獨立于其母公司，并執行該公司的全部或部分業務活動，但它并不具有獨立的法人資格。代表處大多開展輔助性、附屬性和工具性活動（包括信息收集、市場勘探和當地支持）。與分公司一樣，代表機構不具有獨立的法人資格。這意味著，分公司或代表處的母公司將對它的義務和債務負責。其他選擇另一個投資選擇是通過與已經在西班牙建立并運作的企業建立合

12、資企業。合資伙伴通常通過注冊一家有限公司或收購一家現有公司的股份來建立一家股權合資企業。然而，西班牙法律還提供了其他合資企業的選擇。臨時合資企業（Unin Temporal de Empresas），除了企業組成的成員各自具有法人資格外，沒有獨立的法人資格，是為了開展特定的項目或服務，如工程或建筑項目。經濟利益集團（Agrupacin de Inters Econmico 或“EIG”），旨在促進、改善或增加其成員的經濟活動，他們承擔連帶責任，盡管是附屬于EIG的。建立EIG的目的通常是為一個公司集團提供集中的服務。在西班牙設立企業時，外國投資者通常會注冊或收購一家有限公司。另一種選擇是外國公

13、司可以建立一個分公司或開設一個代表處。214 聯合賬戶協議（cuentas en participacin），根據該協議，投資者通過提供資金或實物出資的方式持有非直接管理的企業權益。這些雖然方式不被認定為資本出資，但給予了投資者獲得商業運營的收益或承擔損失的權利和義務。最后，還可以選擇在西班牙銷售或提供商品或服務，而無需建立法律實體，或與在西班牙第三方實體建立分銷、特許經營或代理關系，或與西班牙公司簽訂合作伙伴或合作協議，在合作的基礎上共同開展特定項目。2.2.有限責任公司主要特點在西班牙運營的最常見的有限公司類型是SAs和SLs，它們受西班牙公司法（”SCA”）監管。合伙人的有限責任是這些資

14、本型公司的共同特點。在這兩種情況下，合伙人的資產和公司的資產都是獨立的。這些公司可以由一個股東持有。近年來，在西班牙成立的公司中，近97%是SL公司。傳統上，中小規模企業（”SMEs”）選擇了SL的形式，因為它的特點更適合。資本要求比SA低（1歐元而不是60,000歐元）。對配額轉讓的法定限制比SA更嚴格。SL的資本被劃分為配額，即不可轉讓的權益。在決定公司的結構和組織方面具有更大的靈活性和自主權。SA 的法規建立了旨在保護公司股本及其債權人的嚴格機制。在SL的情況下，這些機制被合伙人和/或董事的責任所取代；因此，法規比SA的更靈活相比之下，SA一直以來滿足了大公司的需求。盡管其復雜的法律框架

15、和股東有限責任與小企業的需求相沖突，但它們為大公司提供了以下優勢：向公司投資更容易，因為其資本被劃分為可在證券交易所上市的股份，并可自然轉讓。值得注意的是，SA和SL的這些特征可以用略微不同的方式進行解釋。我們經常發現大型公司以SL的形式注冊成立，對最初為中小企業設計的法定模式進行調整，以適應他們的目標和利益。在這種情況下，合伙人和股東協議發揮了重要作用。股份有限公司和有限責任公司的區別下表列出了SA和SL之間最重要的區別，雖然表格所提供的信息并非是全部的：1516SL 有限責任公司資本最低要求1然而，在公司股本達到 3,000 歐元之前，有關法定儲備金的分配以及清算時合伙人責任的一些具體規則

16、適用。分為份額，即不可轉讓的利益。繳付公司成立時全額繳付。投票權由于允許特權，有限責任公司更容易修改投票權。也可以發行沒有投票權的配額。實物出資不需要評估實物投資價值的專家報告。合伙人（以及增資情況下的董事）對實物出資的存在和價值對第三方和公司承擔連帶責任。轉讓轉讓限制除非公司章程另有規定，份額可以在合伙人之間或合伙人的配偶、長輩、后代和集團公司之間自由交易。在所有其他情況下，轉讓要受到公司章程的限制，如果沒有的話，則要受到SCA的限制。生前的份額轉讓可以最多被限制在五年。庫存股和金融援助庫存股的衍生收購只允許在某些情況下，不設固定的限制；當份額的獲得是（一）無償的，（二）作為整體獲得遺產的一

17、部分，（三）死因，（四）通過法院裁決，（五）通過減資協議或由于（六）合伙人退出或被排除。金融援助禁令禁止為收購自己的份額或其集團公司的股份或份額提供金融援助的規定沒有例外。融資來源上市和發行債券或其他可轉讓票據SLs不能被報價。在一些限制下，SL可以發行或擔保債券和其他承認或創造債務的證券，但SL被禁止發行/擔?？赊D換為單位的債券。17SL 有限責任公司SA 股份有限公司60,000以無記名或記名股票形式發行的股票。股票可以在股票市場上進行轉讓。初始繳付為每股面值的25%。未付的款項必須按照商定的條款繳付。如果是非貨幣出資，則必須在五年內完成。不允許有投票權或特權。然而，可以發行沒有投票權的股

18、票，或對每個股東設置可投票數上限的股票。上市公司可以通過其章程，對同一股東持有至少兩年的股份授予雙重投票權（忠誠股）。股東實物出資的價值必須由專家評估。盡管這種專家報告提供了更大的確定性并保護了第三方的利益，但成本和時間的要求比SL更繁瑣。轉讓限制僅適用于記名股票，應在章程中明確規定，并且不得完全限制其轉讓。在特殊情況下，公司成立后允許鎖定兩年。在某些條件下允許，最多占股本的20%，如果是上市公司，最多占10%。金融援助禁令有兩個例外：（一）對公司雇員的援助，（二）銀行和信貸實體進行的普通交易。SA可以通過資本市場籌集資金，方法是發行/出售股票或發行債券和其他承認或創造債務的證券，包括可轉換為

19、股票的債券。18SL 有限責任公司減資強制減資虧損時不存在強制性減資。公示和反對期減資決議不需要公布，也不需要反對期（除非公司章程中另有規定）。相反，合伙人對公司的債務負有責任，其金額相當于他們從減資中獲得的金額，除非為這一金額從利潤中扣除了準備金或設立了可自由支配的準備金。公司治理股東大會股東大會必須在預定舉行前至少十五天召集。然而，全體合伙人會議（所有出席或代表的合伙人都同意舉行會議）可以在無需召集的情況下舉行。章程可以規定舉辦線上線下同步會議或視頻會議。沒有出席會議的法定人數。決議以有效票數的簡單多數通過，只要他們代表至少三分之一的投票權。一些決議需要強化多數通過（在增資或減資和章程修訂

20、的情況下，超過二分之一的投票權，在合并或分拆等情況下，至少有三分之二的投票權）。章程可以增加投票的多數。管理機構除非公司章程有規定，否則少數股東在董事會中的代表不能與他們在公司中的股份成比例。19SL 有限責任公司SA 股份有限公司當公司因虧損導致凈資產低于其股本的三分之二時間超過一個財政年度時，SA必須減少其股本。必須公布減少股本以償還股東出資的決議，并且一些債權人有一個月的時間反對減資，直到他們的信用得到保證。在以下情況下，該反對權不存在：（一）減少的股本被記入利潤或可自由支配的準備金，以及（二）分配的準備金數額相當于股本減少的面值。股東大會必須在預定舉行的至少一個月前召集。然而，全體股東

21、大會（所有出席或代表的股東都同意舉行會議）可以在無需召集的情況下舉行。章程可以規定舉辦線上線下同步會議或視頻會議。第一次召集時，出席會議的最低法定人數為：具有投票權的已發行股本的25%。決議由會議上的簡單多數票通過后通過。一些決議需要加強法定人數和投票多數通過（例如，增加和減少股本；修改章程；以及轉型、合并和分拆）。規章制度可以提高出席會議的法定人數和投票的多數。少數股東有權按其在公司的持股比例在董事會中獲得代表。202.3.成立新公司和收購“空殼公司”在西班牙投資時，您既可以成立一家新公司（“新公司”），其文件專門針對您的要求量身定制，也可以購買一家已經成立但尚未被交易的公司（“空殼公司”）

22、。后者更昂貴，但有助于加快在西班牙開展新業務的進程。成立有限公司的要求本節介紹成立西班牙有限公司（SA 或 SL）所需的主要步驟。授權書。如果您需要在公司成立時有代表，您必須授予授權書，授權書要經過公證處的公證，并按照海牙公約的程序進行正式加注，或者由西班牙領事館進行合法認證。如果委托書不是用西班牙語起草的，需要翻譯成西班牙語。公司名稱。需要從中央商事登記處（Registro Mercantil Central）獲得可使用證明，才能使用為新公司擬定的名稱。該證明用以說明所選擇的名稱是可用的并且可以由新公司使用。稅務識別號碼。新公司的所有外國股東和未來的非居民董事，如果是公司則需要獲得一個稅務識

23、別號碼（“NIF”）；如果是個人，需要獲得一個外國人識別號碼（“NIE”）?，F金出資。對新公司的現金出資可以存入或轉入西班牙的銀行賬戶，該賬戶以新公司”成立過程中”的名義開設。如果是SA，證明貨幣存款的銀行證明必須在公司成立時提供，或者作為某種不太常見的情況，現金出資也可以在公司成立之日提交至公證處。如果是SL，若股東在公司的設立公開證明中聲明他們將對這些現金出資對公司和債權人承擔連帶責任，則不必證明現金出資已實繳。公司設立公開證明。您或您的正式授權代表必須向西班牙公證處提交公司設立申請。該申請包括：a.規范新公司內部事務的細則，其中包括公司名稱、公司宗旨、注冊辦事處、股本、配額/股份的發行和

24、轉讓、管理機構結構、董事薪酬和管理機構法定出席人數和投票多數。在西班牙投資時，您既可以成立一家新公司（“新公司”），也可以購買一家已經成立但尚未被交易的公司（“空殼公司”）21b.以現金（如適用，見上文“現金出資”一節）或實物出資的證據。c.董事的任命文件。董事可以親自到公證處接受任命，也可以通過接受函接受任命；以及d.外國投資聲明（見第2.5節）。關于公開公司章程，西班牙已經適用了歐盟的反洗錢和反恐怖主義融資法規，要求創始股東提供其“實際利益所有人”的身份?；旧?，“實際利益所有人“被理解為創始人打算代表其成立新公司和/或（一）直接或間接擁有或控制新公司25%以上的股本或投票權；或（二）對新

25、公司行使直接或間接控制的個人。如果沒有人持有這種直接或間接的股權或控制權，則被認為是公司董事行使控制權。如果其中任何一位董事是法人，則被認為是代表該法人的個人行使控制權。稅務申報。必須向稅務機關提交在稅務普查中登記以及獲得公司臨時NIF表格。一旦新公司在商業注冊處正式注冊，它將被分配一個最終的NIF。向商業登記處備案。公開公司章程必須提交給商業登記處進行登記。注冊通常需要15天。新公司可以從公司章程提交之日開始運營，盡管它只有在注冊后才具有完全的法人資格。外國投資申報（見第2.5節）。近期的法律改革旨在簡化在西班牙設立公司的程序。當投資人以現金的方式出資（必須通過電子支付工具進行出資），可以完

26、全在線完成SL公司注冊，投資人不需要親自公證注冊。如適用標準章程和公共政策，那么必須要在六個小時內，在商業登記處完成公司注冊。收購空殼公司的要求空殼公司是（通常是SLs）已經成立，并且在商業登記處完成注冊并持有NIF號。與新公司的情況一樣，如果你要指定代表簽署相關文件，你需要授權委托書。此外，所有外國股東和未來的非居民董事必須獲得NIF或有關這兩個步驟的詳細信息，請參見上一節。買賣契約。你和賣方必須在西班牙公證人面前正式簽署買賣契約。購買價格必須事先轉移到銀行賬戶。必須披露契約各方的“實際利益所有人”（參見上述詳細信息）。西班牙已經適用了歐盟反洗錢和反恐怖主義融資法規，要求創始股東提供其“實際

27、利益所有人”的身份近期的法律改革旨在簡化在西班牙設立公司的程序22 外國投資備案（見第2.5節）。單一合伙人狀態。大多數空殼公司都是由一個合伙人組建的。因此，在收購公司時，需要披露公司單一合伙人身份的變化，或者如果空殼公司有一個以上的合伙人，則需披露不再只有一個合伙人的狀態。任何一種情況都必須在公共契約中記錄，并在商業登記處登記。其他企業層面行為。一旦購買了空殼公司，需要任命新的董事和修改章程，以適應您的需要（改變公司名稱，公司宗旨，注冊辦事處，轉讓規則和管理制度）。如果公司名稱變更，必須從中央商業登記處（Registro Mercantil Central）獲得保留所需名稱的證書。這些公司決

28、議必須經公證人公證，并在商業登記處登記。2.4.有限公司的企業管理有四種選擇來組織有限公司的管理機構：（一）單一董事；（二）多個聯合和數位董事獨立行事，每個董事單獨約束公司；（三）多個聯合董事，在SA情況下不超過兩位，共同或一致行事；或者（四）董事會。公司章程可以包括上述所有選項，允許股東大會選擇其中一種結構，且不需要修改公司章程。除非章程另有規定，董事不需要是公司的股東。個人和法人可以被任命為董事。在后一種情況下，法人必須由個人代表。董事代表公司的權力適用于公司章程規定的業務目的范圍內的所有活動。即使在商業注冊處注冊的對授權董事活動的任何限制也不會對第三方產生影響。除非公司章程另有規定，董事

29、會以其成員三分之二的肯定票數，可以連續委托其權力，制定委托條款、限制和方法，委托給（一）一個或多個董事（稱為代表董事，即首席執行官），（二）少數董事組成的小組（稱為執行委員會），或（三）以上兩者。董事代表公司的權力不排除公司可能在某些情況下授予代理人的特定授權，適用有關代表規則。任何一般授權以及任何授權的修改、撤銷或替換，必須通過向商業注冊處提交公證文件的形式完成。在履行職責時，董事有勤勉義務和忠誠義務。23勤勉義務是指要求董事在公司管理方面具有的行為標準，旨在確定他們對公司的承諾：他們必須如謹慎行事的企業家一樣處理公司事務。西班牙法律規定了商業判斷規則的標準，使得董事出于勤勉義務所做出的戰略

30、業務決策無論對于公司的最終結果如何，都可以被認為是董事們履行職責所采取的恰當決策。忠誠義務要求董事為公司利益而努力，而不是為個人或其他利益。董事必須遵循個人責任和自由選擇的原則，并避免任何與公司利益相沖突的情況（例如，與相關方進行交易或執行競爭活動）。根據具體情況，股東大會或董事會根據具體情況，在滿足某些要求的情況下，可以給予董事利益沖突的豁免。董事（事實董事或影子董事）要對公司、股東和公司的債權人負責，對任何違反法律或章程的行為，或違反與其職位相關的職責而造成的任何損失承擔責任。責任也擴展到代表公司擔任董事的個人，以及只有在董事會沒有持續授權的情況下才會擴展到最高層管理人員。除非章程中另有規

31、定，否則不向董事支付報酬。如果為董事職位提供薪酬，章程必須確定薪酬體系或制度。24股東大會將確定所有董事的最高年度報酬金額，包括執行董事的報酬（如有）。在所有董事的最高年薪范圍內，除非股東大會另有決定，否則該最高年薪如何在董事之間分配，將由董事會根據每位董事的職責和責任經決議確定。當董事會成員被任命為執行董事，或將執行職責分配給其他頭銜的成員時，必須在該人和公司之間制定一份協議。協議的內容必須與公司章程中規定的薪酬制度或體系以及股東大會批準的最高金額相一致。上市公司須遵守有關董事薪酬的具體規則（見第10.2節）。2.5.外匯管制和外商直接投資管理規定根據歐盟法規2019/452，“外商直接投資

32、”在兩種情況下將需要事先授權，一種基于投資企業的類型，另一種基于投資者的概況?！巴馍讨苯油顿Y”指的是：（一）投資者成為西班牙公司最少10%的股份持有者，如通過交易投資者根據西班牙競爭法（“LDC”）獲得了公司部分或者全部的控制權；（二）由居住在歐盟或者歐洲自由貿易聯盟國家（“EFTA”）以外的投資者進行；或者投資人是歐盟或EFTA國家居住者但實際控制人為非居住者。當“外商直接投資”涉及影響公共安全、公共秩序或公共衛生的特定戰略領域時，自由化將被暫停。具體而言，受影響的行業包括（一）關鍵的實體或虛擬基礎設施（例如能源、交通、水務、醫療保健、通信、媒體、數據處理和存儲、航空航天、國防、選舉和金融基

33、礎設施以及與這些基礎設施的使用密切相關的土地和不動產）；（二）關鍵技術和雙重使用技術、領導力和工業資質關鍵技術，以及對西班牙有獨特利益的計劃和項目開發的技術，包括電信、人工智能、機器人技術、半導體、網絡安全、航空技術、國防技術、量子和核技術、能源儲存、納米技術、生物技術、先進材料和先進制造系統；（三）供應基本輸入（尤其是能源或與戰略連接服務或原材料有關的輸入，以及食品安全）；（四）具有獲取敏感信息能力的行業，尤其是個人數據，或者能夠控制該信息的行業；以及（五）媒體。在以下情況下，“外商直接投資”的自由化也會因投資者的個人情況或特征（無論投資所在的行業）而暫停：（一）投資者直接或間接受到第三國政

34、府的控制；（二）投資者投資或參與影響另一個歐盟成員國的公共秩序、公共安全和公共衛生領域；（三）投資者因參與可能影響公共秩序、公共安全和公共衛生領域的犯罪或非法活動而產生嚴重風險。一般來說，“外商直接投資”的授權必須由部長會議授予（等于或低于200萬歐元的投資除外，在這種情況下，必須由國際貿易和投資總局局長授予）。25作為臨時措施，直至2024年12月31日，滿足以下要求的投資也將需要得到部長會議的授權：（一）歐盟/EFTA國家（除西班牙外）的居民或在歐盟/EFTA國家擁有受益所有權的西班牙居民；（二）投資者持有西班牙公司至少10股權或根據競爭保護法對公司進行控制的投資；（三）對西班牙上市公司或

35、非上市公司的投資，如果投資金額超過500萬歐元；以及（四）對特定戰略部門的投資。非居民對西班牙公司的投資并不會受到以下因素的影響：（一）適用于上述“外商直接投資”的限制；（二）上述歐盟/EFTA國家居民投資臨時制度，或（三）限制行業有具體規定的（例如國防、航空運輸、賭博和電信）是自由的，但出于統計的目的必須申報。申報須在交易完成后的一個月內提交。如果投資并非來自非合作管轄區（以前稱為避稅天堂）且投資低于股本的10%或投票權，則無需申報。如投資來自非合作管轄區且超過西班牙公司股本的50%，除交易后的一個月內提交的聲明外，還必須提交事先聲明。外國交易和金融資產負債表的報告義務西班牙居民（個人或實體

36、）必須向西班牙銀行報告與非居民之間的任何交易或在西班牙以外的國家的任何資產或負債。關于債權人和債務人的信息必須根據以下因素進行每月、每季度或每年的提供：（一）居民在前一年執行的交易量；（二）截至前一年12月31日的資產和負債的余額。2627抵押擔保3.1.初步考慮事項擔保類型根據義務受擔保的方式，有兩種類型的擔保：a.物權擔保：物品用于擔保義務的履行。b.個人擔保：個人對義務的履行提供擔保。在破產情況下，這些擔保的排位不同，并在其執行方面存在實質性差異。公證和登記擔?；虻盅何募仨氃诠C處簽發，才能被視為可強制執行的所有權。在簽署公證書時，重要的一點是所有非居民當事人或出現在公證員面前的人必須

37、有一個稅號（NIF或NIE），并且必須披露“受益人”的身份。某些類型的擔保（如不動產抵押貸款）需要登記并會增加登記的成本。完整性原則廣義上講，擔保權益只能擔保一項主要債務及其附屬債務。如果需要擔保兩個不同的主債務，則必須設立兩個不同的擔保。西班牙法律沒有規定對債務人的所有資產提供所謂的“普遍擔?！?，但也有例外，例如浮動抵押。西班牙法律一般也不規定設立“浮動”或“可調整的留置權或抵押權”。全面禁止財政援助股份公司不得提供財務資助以收購自己的股份或份額，或其母公司的股份。該禁令不適用于（一）員工融資，或（二）銀行和信貸實體進行的普通交易。SL不得為收購其自身單位或與SL同屬一個集團的另一家公司創建

38、的單位或發行的股份提供財務援助。這種全面禁止包括間接資助，即公司不提供傳統意義上的對價，但承擔另一方的義務，例如公司為個人購買公司股份的銀行貸款提供擔保。禁止財務資助的規則與并購融資尤其相關。擔?；虻盅何募仨氃诠C處簽發，才能被視為可強制執行的所有權3283.2.最關鍵的抵押類型概述在本節中，我們將概述在西班牙進行擔保時的一些選擇。然而，這一描述并不全面，西班牙法律還規定了其他類型的擔保。股份和信貸權利質押股份和信貸權利（如銀行賬戶、應收賬款和保單）質押是最常見的擔保類型。這些質押：只能對可現金估價的債務提供擔保；必須在公證處辦理手續，以便在執行時被視為可強制執行的所有權。如果質押是根據西班

39、牙法律以外的法律設立的，則必須簽署一份相當于西班牙公證文書或契約的文件；無需在登記處登記即可生效，但上市股票質押除外；且 需要轉移占有權。非占有性質押非占有質押是以動產為標的物的質押，這些動產不能成為（一）動產抵押的標的物，因為其具體身份無法登記；或（二）普通質押的標的物，因為在法律上或財務上不可能轉讓給債權人或第三方。如果信用權、甚至未來的信用權，如果沒有證券或金融工具代表，均可以用于非占有性質押。非占有性質押必須在動產登記處登記才能生效。不動產抵押不動產經常通過不動產抵押作為擔保。作為完整性原則的例外情況，如果債務是具體的或可具體確定的，并且確定了每項債務的清償程序，則抵押可以為多項債務提

40、供擔保。此外，為金融實體和政府設立的“浮動”抵押也是一個特殊的例外。抵押協議必須用西班牙語起草，在公證處簽署并在相關土地登記處備案，因此這種擔保方式的成本較高。見索即付保函這種擔保規定擔保人有義務在債權人提出要求時第一時間向受益人付款。29見索即付保函獨立于其所擔保的基礎協議，并嚴格按照其條款運作。因此，擔保人的付款義務成為一項主義務，不受債務人與受益人之間基礎協議糾紛的影響。3.3.財務擔保的特殊制度要提供融資擔保，當事人、抵押物和擔保債務必須滿足幾項特定要求。西班牙的融資擔保協議規定了簡單快捷的融資擔保執行程序。以下是與這些擔保最相關的一些特點：擔保無需在公證處正式登記即可對第三方強制執行

41、。擔?？梢酝ㄟ^直接轉讓有關資產或權利的所有權或通過設定質押來設定。債權人可以像所有權人一樣通過談判獲得金融抵押品的替換權和使用權，而不會喪失特權等級。抵押品可以通過“直接出售”的方式強制執行。在明確同意的情況下，債權人可以保留抵押品。這些擔保不受一般破產制度的影響。3031競爭在西班牙的企業必須遵守歐盟和西班牙的競爭法。西班牙法律適用于在西班牙有效的協議和其他限制性行為。歐盟法律適用于可能影響成員國之間貿易的行為。西班牙的相關法規是反壟斷法及其實施條例（保護競爭條例）。競爭法的規定不僅由西班牙競爭管理局（國家市場和競爭委員會，或“CNMC”）執行，而且還由地區反壟斷機構（如有）執行。地區反壟斷

42、機構只負責處理在本地區產生影響的行為。此外，歐盟和西班牙的競爭法可適用于西班牙法院的私人訴訟。2021年4月，LDC在進行最后一次的改革后，將ECN+指令納入西班牙的法律當中，并于2023年6月28日實施了進一步的修正。然而，這些變更基本上影響了LDC下的行政訴訟的程序事項。關于限制性做法的制裁程序，程序的最長期限從18個月延長至24個月，在制裁程序期間提出指控的法定期限也從15個工作日延長至1個月。相反，就兼并管控程序而言，（一）以簡化形式通報的集中作出決定的最長期限縮短至15個工作日，而（二）CNMC啟動第二階段調查后發布決定的最長期限延長至三個月。最后，LDC并未給CNMC設定答復兼并管

43、控的正式咨詢的法定期限，但這一問題已經得到了糾正，CNMC必須在一個月內作出法律上的回復。盡管發生了這些變化，但由于上述改革忽略了相關措施，LDC可能會在2024年進行進一步的改革。LDC未來的修正案就根據歐盟委員會的實踐引入期待已久的競爭調查的和解程序，以及有關對公司及董事處以罰款的多項修正案。4.1.限制性慣例反壟斷法禁止串通行為（限制有效競爭的協議和協同或平行行為）、濫用支配地位和違背公共利益的重大不公平競爭行為。反壟斷法禁止合謀行為（反競爭協議、協同或平行行為）、濫用支配地位以及違反公共利益的重大不公平競爭行為。432串通行為總的來說，西班牙法律禁止以防止、限制或扭曲競爭為目的或效果的

44、所有協議、集體決定和建議，以及一致或平行的做法。這些做法包括，除其他外，操縱價格；限制或控制生產、分銷、技術開發或投資；分享或分配市場、客戶或供應來源；對同等交易適用不同的條件；并締結協議，但須接受與這些協議的目的無關的補充義務。除了一些例外情況，被禁止的協議和做法是無效的，可能會受到處罰，處罰視限制競爭的嚴重程度而定，征收罰款最高可達違法經營者上一個財年全球總營業額的10%，甚至在某些情況下，侵權公司在一定時期內可能被禁止與公共行政部門簽訂合同。最后，干預限制性慣例的經理和/或法律代表也可能面臨個人罰款。濫用支配地位LDC禁止在特定市場中占據主導地位的公司濫用支配地位。例如，這種濫用可能包括

45、適用不公平的貿易條件，限制生產損害消費者利益，或歧視以使一方或多方處于競爭劣勢。33濫用支配地位可被處以高達侵權公司上一財年全球總營業額10%的罰款。影響公眾利益的不公平做法西班牙反壟斷當局也可以對不公平競爭行為進行調查并啟動制裁程序，這些不公平競爭行為會對市場以及公眾利益產生重大影響。不公平競爭行為可被處以高達侵權公司上一財年全球總營業額5%的罰款。4.2.兼并管控LDC要求在滿足某些條件的情況下，對兼并和其他經營者集中進行事先通知和授權LDC要求對包括收購和全功能合資企業在內的兼并和其他集中，進行事先通知和授權，根據歐盟兼并條例在符合下列標準的情況下這些兼并和集中行為無需要向歐盟委員會通知

46、，當達到以下任一條件設置的金額時，必須向國家市場和競爭委員會申報集中行為：a.由于該交易，在西班牙相關產品或服務市場（在西班牙境內定義的地理市場）獲得或增加了至少30%的市場份額（除非，根據最低豁免原則，在上一個財政年度，被收購企業或資產的西班牙年營業額不超過1,000萬歐元，且雙方在西班牙任何受影響的市場或西班牙境內的地理市場沒有50%或以上的單獨或合并市場份額）。b.參與交易的所有公司在上一個財政年度在西班牙的總營業額超過2.4億歐元，并同時至少有兩個參與者在西班牙的個人營業額超過6,000萬歐元。如果交易未經授權即完成，LDR規定最高可以收取前一財年全球營業額5%的罰款。近年來，CNMC

47、尤其注重此類案件，這種情況可能會持續到2024年。4.3.不正當競爭西班牙的不正當競爭法基于一項普遍原則，即違背誠信的商業行為被視為不公平。相關的西班牙法規是不正當競爭法。西班牙不公平競爭法專門處理不公平的商業行為，包括混淆行為、誤導性廣告、某種禮品和折扣、詆毀行為、比較行為、模仿行為和虧本銷售。如果某些反競爭的行為扭曲了市場有效競爭同時影響到了公共利益，那么也可能會受到LDR的制裁。3435國家援助根據歐盟法，國家援助受歐盟委員會控制，以確保任何級別（國家、地區或地方）的政府干預不會扭曲歐盟內部的競爭和貿易。國家援助被定義為一種經濟優勢不論以任何形式由國家有選擇地提供資源并可能導致扭曲競爭歐

48、盟法律規定全面禁止國家援助，但歐盟法允許在某些條件下或在通知歐盟委員會并獲得其授權后，在一些特定領域提供國家援助。經過適當的程序之后，如果歐盟委員會得出結論認為政府的干預構成不同于歐盟法的援助措施或者行為，并且該援助已經實施，那么通常會要求相關成員國從受益者（大多數情況下為私營企業）處收回援助。53637知識產權與數據保護西班牙擁有現代知識產權（”IP”）的法律體系。它加入了主要的國際知識產權條約，包括保護工業產權巴黎公約、保護文學和藝術作品伯爾尼公約、與貿易有關的知識產權協定、商標國際注冊馬德里協定和歐洲專利公約。然而，西班牙沒有加入統一專利法院協議。作為歐盟成員國，西班牙知識產權立法納入了

49、所有歐盟法規（例如，歐盟關于歐洲商標和設計的法規），并與歐盟指令（例如，關于知識產權執法的歐盟指令2004/48/EC）保持一致。西班牙有專門處理知識產權問題的專門法庭，被稱為”juzgados de lo mercantil”。接下來，我們將總結西班牙法律承認的主要知識產權權利類型。值得注意的是，同一主體可以存在多種知識產權，例如，只要滿足必要的要求，一個標志就可以受到著作權、設計權和商標權的保護。作為術語說明，值得強調的是”知識產權”（propiedad intelectual）一詞在西班牙通常僅指著作權和相關權利，而商標、工業品外觀設計、專利、實用新型和地理標志等其他知識產權通常被稱為”

50、工業產權”（propiedad industrial）。下表列出了西班牙法律中知識產權的主要特征。請注意，提供的信息并不全面：6西班牙擁有現代知識產權法律體系，并遵守主要的國際知識產權條約。386.1.著作權著作權受知識產權法管轄，該法符合國際條約和現有的歐盟指令。著作權的客體是作者的作品。對于受保護的著作權作品，它必須是以任何方式或形式表達的原創作品。受著作權保護的作品包括但不限于書籍、音樂、電影作品、雕塑和繪畫、建筑作品、照片和軟件。西班牙知識產權法還授予鄰接權（包括唱片和錄像制作者、表演者和廣播公司的權利）和自成一類的數據庫權。與大多數工業產權不同，著作權在作品創作時，一經作品被他人察覺

51、自動獲得。因此，作品無需在知識產權登記處登記即可獲得保護，但有時仍建議完成登記來證明這些權利在某個時間點的存在以及其作者的身份。根據西班牙法律，著作權人享有兩套權利：a.精神權利：不管作者的經濟權利如何，甚至在這些權利轉讓之后，作者仍擁有”精神權利”，包括主張作品作者身份的權利和反對對作品進行任何有損作者榮譽或名譽的歪曲、毀損或修改的權利。精神權利在任何情況下都不能轉讓或放棄。b.經濟權利：授權對作品進行任何利用的專有權，特別是對作品的復制、發行和轉化，以及向公眾傳播。這些權利可能被單獨或整體許可和轉讓給第三方。商標著作權主體標志，包括：文字、圖形、組合標志、聲音、三維標志藝術、文學或科學創作

52、（如書籍、電影、音樂、建筑、繪畫、軟件、數據庫）主要要求區別性原創性（獨立創作）保護期限無限期（但每十年必須更新一次）一般而言：作者在世+去世后70年。必須登記？是非強制地域范圍 歐盟商標局（EUIPO）：歐盟 西班牙專利與商標局（SPTO）：西班牙西班牙（但伯爾尼公約規定的”國民待遇”和”獨立”原則適用）39設計專利商業秘密（技術訣竅）產品外觀：產品的形狀、圖案和顏色（如家具、服裝、電子設備和圖標上的設計）解決技術問題的新產品、新工藝或新用途任何提供技術/商業優勢的信息 新穎性 個體屬性 新穎性（通用）創造性步驟 工業適用性保密性 未注冊：首次公開披露后3年 已登記：最高25年20 年無限期

53、（直到秘密被揭示于眾）注冊后保護力更強是否 歐盟設計（EUIPO）：全歐盟 西班牙設計（SPTO）：僅西班牙 EP（EPO）：專利被認定的歐盟成員國 （SPTO）：西班牙全世界一般來說，使用權在作者有生之年和作者死后70年有效。當期限到期時，受影響的作品進入公共領域，公眾只要尊重可能仍然有效的精神權利，就可以使用它。如果上述這些權利受到侵犯，持有者可以采取法律行動，要求侵權者停止非法活動，并要求對造成的任何物質和精神損害進行賠償。在明確的情況下，持有人還可以申請初步禁令，以獲得即時保護。406.2.工業產權工業產權可以在不同層級（國內、歐盟和國際）受地域保護的權利。在大多數情況下，他們需要事先

54、注冊。商標商標是在貿易過程中能夠將一個企業的商品或服務與其他企業的商品或服務區分開來的任何標志。在實踐中，這些標志尤其可以包括文字、圖像、形狀、字母、數字、三維形狀、聲音或上述的任何組合。國內商標在西班牙，商標權受西班牙商標法監管，該法于2018年修訂以轉化2015年歐盟商標指令。西班牙商標申請必須向西班牙專利商標局（“SPTO”）提交，具體說明尋求保護的產品和服務（使用商標注冊用商品和服務國際分類尼斯協定）。在其他限制中，商標法禁止注冊缺乏顯著特征的標志；違反法律、公共秩序或道德；或者與在先商標相同或容易混淆相似性的商標。商標注冊的有效期為10年，從申請日開始計算，并可以無限期續展10年。如

55、果商標持有人沒有正當理由連續至少五年沒有使用商標，商標可以被撤銷。商標注冊賦予權利人在與注冊的產品和服務相關的貿易過程中使用商標的專有權利。如果第三方在貿易過程中未經授權使用相同或令人混淆的類似商標來指定相同或類似的商品或服務，權利人可以要求侵權人停止非法活動，并可以要求對造成的任何物質和精神損害進行賠償。此外權利人還可以申請預先禁令以獲得即時保護。歐盟商標歐盟商標（”EUT”）法規適用于歐盟。EUT申請必須提交給歐盟知識產權局（”EUIPO”）。41一個經注冊的歐盟商標在歐盟成員國之間有效期為10年，并可以無限續展10年。如果EUT在連續五年內沒有使用，則可以被撤銷。一經撤銷，則其在所有歐盟

56、成員國內均被撤銷。國際保護：馬德里體系馬德里安排和馬德里議定書（統稱為”馬德里體系”）建立了獲得不同國家商標的統一申請程序。由世界知識產權組織管理的馬德里體系允許直接向國家商標局提交申請，該商標局將在選定國家的知識產權局進行實質性審查后，將其轉換為不同的國家商標。商標持有者將在其申請中指定的每個國家擁有注冊商標的所有權。工業設計工業品外觀設計被定義為產品整體或部分的外觀，特別是產品本身或其裝飾的線條、輪廓、顏色、形狀、質地或材料的特征。工業設計權的持有者有權使用該設計并阻止第三方未經同意使用該設計。西班牙工業設計工業品外觀設計受歐盟外觀設計指令的法律保護。注冊外觀設計的兩個要求是新穎性（nov

57、elty）和獨創性（individual character），這意味著它給觀察該設計的用戶產生的總體印象不同于任何以前的外觀設計給這些用戶產生的總體印象。保護期為自申請之日起五年。權利人可以將保護期延長一個或多個五年期，從申請日起最長可達25年。雖然西班牙立法只保護注冊外觀設計，但未注冊外觀設計受益于歐盟法規授予的保護。歐盟工業設計歐盟關于共同體設計的法規直接適用于包括西班牙在內的所有成員國。歐盟工業設計有兩種類型的保護：（一）無任何手續的未經注冊的歐盟設計，自其首次在歐盟范圍內向公眾公開之日起保護三年；以及（二）經歐盟知識產權辦公室正式審查后注冊的歐盟工業設計，其保護期為五年，可在隨后的五

58、年期內續展至最多25年期。專利西班牙專利西班牙于2015年頒布了新的專利法，目前已經生效，以使西班牙的專利制度適應歐盟和國際立法。根據西班牙專利法，一項發明（新產品、新工藝或新用途）在下列情況下可以申請專利：（一）具有新穎性，即在提出專利申請之日前不屬于現有技術水平；（二）涉及創造性步驟，即，就現有技術而言，對本領域技術人員來說不是顯而易見的；和（三）易于工業應用，即它可以在任何種類的工業中制造或使用。由于目前專利法于2017年生效，所有西班牙專利申請都必須經過西班牙專利商標局的審查，該辦公室將搜索現有技術，并確保在授予專利之前滿足所有實質性要求。西班牙專利商標局授予專利權，期限為20年，不可

59、展期，自申請日起算。這一注冊授予在西班牙領土上的獨家開發權。42這些權利可以許可和/或轉讓給第三方。專利權申請將決定專利所被賦予的保護范圍。權利持有者必須使用該發明或者授權許可的第三方使用該發明專利。歐盟專利公約系統1973年10月5日在慕尼黑簽署的歐洲專利公約創建了一個歐洲專利（”EP”）發布系統，通過該系統向歐洲專利局提交單一申請。在歐洲專利局（”EPO”）授予EP之后，為了使其具有可執行性，必須將其翻譯成尋求保護的特定國家的語言，并且必須在這些國家發布。通過這樣做，EP轉化為幾項國家專利。因此，歐洲專利公約系統提供了一個單一的窗口來獲得幾項國家專利，每項專利都受申請上所列國家的國家規則的

60、約束。因此，它不必然在整個歐盟境內都有效。歐盟單一專利單一專利或具有單一效力的歐洲專利是歐洲專利局根據歐洲專利公約的規則和程序授予的歐洲專利，應專利所有人的要求，在參加統一專利法院協議的成員國的領土上給予單一效力，該協議的有限臨時申請階段始于2022年1月。迄今為止，西班牙尚未加入單一專利制度。國際專利系統1970年6月19日簽署的專利合作條約規定了通過向世界知識產權組織提交專利申請來保護發明的統一程序。審查和授予程序由相應的國家當局處理，并不產生國際專利。43實用新型實用新型是保護發明的工業產權，發明的客體包括賦予物體或產品新的配置、結構或組成，從而為其使用或制造帶來一些有意義的優勢。實用新

61、型要求（一）新穎性，（二）創造性，（三）工業實用性。然而，所需的創造性步驟的水平低于專利所需的水平（例如，對于本領域技術人員來說不是很明顯）。保護期為自注冊之日起10年，不可延長。專利條例自然適用于實用新型的所有方面，只要不違背后者的特定性質。6.3.數據保護自2018年5月25日起，個人數據保護權受歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）的制約。2018年西班牙也頒布了新的國家法律數據保護和數字權利保障法（Ley Orgnica de Proteccin de Datos y Garanta de los Derechos Digitales），以使西班牙國家法律框架適應GDPR。GDPR適用于

62、在歐盟內的數據控制者或處理者對個人數據的處理活動，無論處理活動發生在何處。GDPR也適用于未在歐盟境內設立的控制者或處理者，但處理過程需要與向歐盟境內的數據主體提供商品或服務有關，或與監控其在歐盟境內的行為有關。GDPR為數據主體提供了高水平的保護，并要求數據控制者和處理者遵守高要求的義務，其中包括尊重以下原則：（一）合法性、公平性和透明度；（二）目的限制；（三）數據最小化；（四）準確性；（五）存儲限制；（六）完整性和保密性。數據控制者必須負責并能夠證明遵守了這些原則。數據控制人員必須對這些原則負責，并能夠證明遵守這些原則。最嚴重的違法行為可能導致最高兩千萬歐元的行政罰款，如果是企業，最高為其

63、上一財政年度全球年營業額的4%，以較高者為準。4445不動產7.1.不動產投資類型在西班牙，不動產投資可以以資產交易（直接購買不動產）或股權交易（通過購買擁有不動產的公司實體來購買不動產）的形式實現。這兩種結構都很常見，選擇主要基于每種選擇的優缺點：（一）稅務影響（根據具體情況考慮）；（二）盡職調查工作量（股權交易情況下更為重要）；以及（三）風險承擔，即購買方必須承擔與房產（資產交易）或房產和公司（股權交易）相關的風險。本部分重點介紹資產交易。7.2.購買不動產的步驟土地登記系統和土地登記摘要（nota simple del Registro de la Propiedad）西班牙的不動產法律

64、所有權和負擔通過公共土地登記系統（Registro de la Propiedad，或稱土地登記處）進行追蹤和支持。土地登記處記錄了所有權（titles）和物權的登記情況。盡管登記并非強制性要求，但常見的是將物權進行登記（建議登記），這樣做可以保護受益人免受第三方的侵害。此外，一些權利（如抵押）必須進行登記才能使其具有強制執行力。土地登記處的最重要功能是提供保護，這意味著善意第三人（即購買方）可以依賴其提供的信息。當善意第三人以對價取得不動產所有權或任何其他物權，并在土地登記處登記其取得時，未登記的情況不能對抗善意第三人的權利取得。一般而言，經土地登記處登記的物權和負擔可以被第三方（包括購買方

65、）提出異議，而未在土地登記處登記的第三方權利不會對購買方產生影響（除非有一些例外情況）。土地登記處的登記員會頒發摘要（notas simples）和證明書（certificaciones），證明土地登記處所記錄的權利和負擔。大多數購買方依賴土地登記處的權利和負擔記錄，而無需購買所有權保險。然而，根據西班牙法律，仍然可以獲得所有權保險，擔保和賠償保險（涵蓋其他賣方的陳述和保證），在某些情況下可以使用這些保險。7在西班牙，不動產的法律所有權和權利負擔通過公共土地登記系統（Registro de la Propiedad，或稱土地登記處）進行追蹤和支持。46特例情況下，一些未在土地登記處登記的情況和

66、第三方權利可能對購買方具有約束力，包括（一）租賃協議（除非有些例外情況）和承租人的優先購買權，（二）土壤污染責任，（三）若干不動產稅，（四）房產保險費，以及（五）社區費用。同樣，某些對政府有利的優先權不在土地登記處登記。值得注意的是，在某些情況下，某些政府（如市政機構和自治區）在某些財產（如歷史建筑和住宅租賃）上享有優先權，這些權益不在土地登記處登記。不動產或房產稅不動產的某些稅款支付，如房產稅（impuesto sobre bienes inmuebles），將不會在土地登記摘要或證明中得到確認，盡管可以向稅務機關獲得特定證明文件。共同共有權對于確定多個業主共同擁有的復雜的不動產權利歸屬（c

67、omunidades de propietarios，或稱condominiums），建議從房地產的代理人（業主協會）獲得證明，以確保沒有未付款項或與共同共有權有關的任何其他索賠或未決事項。分區分類土地登記處不對不動產分區分類進行確認，也不提供房產邊界、面積和物理特征是否符合城市規劃規定的確認。確認以上的問題應向市政廳提出請求，市政廳將應申請發布一份規劃說明書（cdula urbanstica），描述房產是否符合適用的城市規劃法規，如土地的授權使用和開發狀況。此外，也建議請求與不動產相關的許可證，并確認沒有涉及不動產的城市規劃程序。盡管許可證制度在不同市政機構間可能有所不同，但根據一般規則，始

68、終取決于不動產的性質和用途，所需的許可證將包括建設許可證（允許在房產上進行建設工程的市政許可證）；活動許可證（在適用的情形下允許進行某種具體活動的市政許可證）；以及功能或經營許可證（通常在獲得前兩種許可證后頒發此類許可）。根據不動產所歸屬的市政當局和該房地產的性質和用途，這些許可證可以替換為責任聲明。其他問題如果不動產的物理特性或其適當的維護和當前條件或兩者都可能影響交易，則必須尋求適當的專業建議和盡職調查。盡職調查當進行必要的盡職調查，和起草交易文件（見下文）時，買方應正確考量上述所有事項。其他事項也需要視情況而定。例如，住宅建筑應投保10年期結構損壞險（非住宅建筑也可投保）、環境狀況險、優

69、先購買權險、建筑協議修訂險、租賃協議修訂險等。477.3.不動產交易的要求準備性文件較為常見的情形是根據西班牙法律起草準備性文件，包括意向書和預訂文件。各方可以在這些文件中加入約束性條款，例如，承諾購買或出售、建立排他性期限或同意保密條款。期權協議（看漲期權）在西班牙法律下也是有效和可執行的。如果滿足幾個要求，期權協議可以在土地登記處登記，使其對第三方具有強制執行效力，但大多數賣方要求較高比例的預付款。對買方來說，保證所有預付款的安全性是至關重要的。買賣契約根據西班牙法律規定，一般來說，房地產的所有權只有在以下情況下才能轉讓：（一）不動產的占有已交付給買方，以及（二）交付是通過有效合法的交易進

70、行的。一份私人之間的協議（轉讓占有權）足以轉讓所有權，一旦簽署協議，不動產的所有權將移交給買方。然而，要在土地注冊處登記該權利移轉，必須在公證人面前簽署一份公共契約。如果公共買賣契約由兩家公司簽署，雙方的代表必須通過被任命為具有足夠法律能力簽署買賣契約或委托書等的官員來證明他們代表其委托人的能力。委托書必須在公證人面前授予，并提供足夠的能力出售或購買房地產。在國外授予時，該權利必須由公證人證明合法，并根據海牙公約正式加注，或由西班牙領事館證明合法。如果授權書不是以西班牙語簽署的，則需要翻譯成西班牙語。土地登記處登記買賣契約可提交土地注冊處注冊（見第7.2節）。外匯管制與外國直接投資的規定盡管有

71、一些例外（見第2.5節），外商投資在西班牙投資房地產不受限制。但是，投資者必須遵守西班牙反洗錢（”AML”）法規（見下文），其中包括提供有關受益所有人（投資的真正受益人）和投資者資金來源的信息。此外，一些外國房地產投資必須向貿易國務秘書申報。西班牙已實施關于防止利用金融系統進行反洗錢和資助恐怖主義的歐盟指令。歐盟和西班牙的反洗錢法規遵循了金融行動特別工作組的建議。反洗錢規則適用于若干義務實體，包括銀行和其他金融和信貸機構、房地產代理商和經紀人、審計師、外部會計師和稅務顧問、公證人和律師。義務實體應（一）實施內部控制制度，包括識別客戶身份的政策和程序（了解你的客戶“KYC”政策），（二）識別（和

72、避免）可疑活動和交易，并向當局（即“SEPBLAC”）報告。義務實體還必須收集和儲存其客戶的信息，并向SEPBLAC提供。48房地產交易通常涉及多個有義務的實體（如銀行、房地產經紀人、律師和公證人），每個實體必須獨立應用其KYC和反洗錢風險評估政策。各方必須分別向所有相關義務實體提供所需信息，交易日歷必須考慮這些實體執行KYC和反洗錢程序所需的時間、信息和文件。7.4.城市租賃概要西班牙租賃協議的法律框架是根據（一）關于城市租賃的第29/1994號法案（“ULA”）和（二）當ULA不適用時參考民法典。ULA已于2023年12月修正了關于居住權的條款（“居住權法案”）。城市租賃主要分為兩類：用于

73、住宅目的的租賃（“住宅性租賃”）和用于非住宅目的的租賃（“商業租賃”）。住宅性租賃住宅租賃主要遵從雙方的約定，但始終應在ULA條款的框架內，并以民法典的條款作為補充。根據ULA，住宅租賃中需要考慮的主要條款如下：期限：雖然期限可以由雙方自由商定，但期限少于五年（當出租人是個人時）或七年（當出租人是法人實體時）的租賃將自動延長一年，直到達到五年或七年期限，除非承租人希望終止租賃并至少提前三十天發出通知。在義務最低期限屆滿后（即五年或七年），除非房東提前四個月通知或承租人提前兩個月通知，否則將自動延長。如果未提前通知，協議將強制續簽，每次續期為期一年，最長不能超過三年。一旦強制期限（五年或三年）或

74、自動延長期限（一次一年，最長三年）到期，如果房產位于緊張的住房市場區域（“緊張市場區域”），則承租人有權獲得額外的特別延期，每年一次，最多三年。除非由一些例外情形，否則房東將被迫接受這種特別延期。有權的住房管理機構有權根據一定條件宣布緊張市場區域。預計位于加泰羅尼亞的幾個城鎮將很快被宣布為緊張市場區域。租金、法定押金和額外擔保：租金由雙方自由決定。然而在緊張市場區域，如果簽訂了新的租賃協議且出租方是大型房產所有者（個人或法人主體擁有超過10個住宅物業1或建筑面積超過1500平方米，不包括停車場或儲物空間），則起始租金將受到未來將批準的參考價格指數體系的價格上限限制，預計將很快批準適用于緊張市場

75、區域的參考價格指數體系。如果出租房不是大型房產所有者，則新租賃協議的租金金額不能超過前一協議中規定的金額加上零售價格指數的變動（除非在某些情況下可以超過10%）如果協議中規定，租金只能每年審查一次。在2024年，如果出租方是大型房產所有者，則漲幅不得超過3%。如果出租者不是大型房產所有者，則租金調整不受任何限制，但如果雙方無法達成一致，則租金審查不得超過3%。從2025年1月1日起，年度租金調整不得超過國家統計局最遲在2024年12月31日確定的新參考指數的結果。1 在緊張市場區域，自治區內還可以將門檻降低至五個或者更多的物業。加泰羅尼亞已經將門檻降低至五個物業。49在簽署租賃協議時，承租人必

76、須向出租人提供相當于一個月租金的法定押金。除法定押金外，雙方還可商定承租人應提供的其他擔保。但是，在租賃期的前五年（出租人為個人）或七年（出租人為法人），額外擔保的金額不得超過兩個月的租金。承租人的優先購買權和撤回權：根據ULA，在出售租賃住宅時，承租人可在出租人通知其轉讓住宅的意向、價格和主要轉讓條件之日起三十個日歷日內行使優先購買權。在以下情況下，承租人可行使撤回權：（一）出租人未送達通知；（二）通知中遺漏了任何關鍵的轉讓條件；或（三）買賣價格較低或其他主要條件不那么苛刻。在以下情況下，優先購買權和撤回權則不能行使：（一）出租人將租賃的住宅物業與同一棟樓中所擁有的其他住宅物業或房屋一起轉讓

77、，或（二）一棟樓中屬于多個業主的所有住宅物業或房屋均轉讓給單一買主。不過，在這些情況下，住房立法明確賦予主管行政部門優先購買權和撤回權的權力。商業性租賃商業性租賃主要受雙方一致同意的條款所制約，在沒有約定的情形下依次根據ULA的規定和民法典的規定。相較于住宅性租賃，適用于商業性租賃的制度更為靈活。期限：ULA 沒有為商業性租賃規定最短租賃期限，雙方可自由約定租賃期限。在較長期限的租賃合同中，常見情形是包含承租人可行使的提前解約權。在強制租賃期限到期后在租賃期限的任意時間點，一般只要滿足經雙方一致同意的提前通知要求，承租人有權提前解約而無需支付賠償金。租金、法定押金和額外擔保：雙方可自由商定租金

78、和協商確定租金的變動。在簽署租賃協議時，承租人必須向出租人提供相當于兩個月租金的法定押金。除法定押金外，雙方還可商定由承租人提供額外押金。額外押金的金額沒有限制。承租人的優先購買權和撤回權：除非另有約定，上述有關住宅租賃的規定同樣適用于商業租賃。轉讓和轉租：除非另有約定，承租人有權在未經出租人事先同意的情況下轉讓租賃合同和轉租房屋，在部分轉租房屋的情況下，出租人有權將租金提高 10%，在全部轉租或轉讓租賃合同的情況下，出租人有權將租金提高 20%。值得注意的是，根據ULA，除非另有約定，在承租人合并、轉型或分拆房屋的的情況下，出租人也有權提高租金?？蛻粞a償金：除非另有約定，根據ULA的規定，在

79、下列情況下，必須在租賃期結束時向承租人支付客戶補償金：（一）在租賃房屋內開展的活動涉及向公眾銷售產品或提供服務；（二）承租人在出租該房屋的前五年內開展過該活動；（三）承租人在租賃期結束日期前四個月正式通知出租人其希望續租五年的計劃；（四）該續期計劃未被出租人所接受。5051稅收8.1.西班牙稅收體系西班牙稅收體系由不同的稅種組成，可以根據國家、自治區和地方三個級別歸類。國家層面對公司的所得（企業所得稅，“CIT”）和個人的所得（個人所得稅，”PIT”）征收直接稅。非居民（無論是個人還是公司）所得的所得稅也通過非居民所得稅（”NRIT”）征收。凈財富稅僅對居民個人的全球財富征稅。非居民也要對位于

80、或將在西班牙境內支配的財富繳納凈財富稅。暫時在2022年和2023年，對凈財富價值超過300萬歐元的居民個人以及位于西班牙境內或將在西班牙境內支配的凈財富超過300萬歐元的非居民征收新的巨額財富團體稅。最近的修正案將其從2023年延長。個人必須為通過生前贈與或死后繼承方式無償獲得的資產和權利繳納遺產稅和贈與稅。國家層面的間接稅包括增值稅（”VAT”）和轉讓稅。前者適用于商品和服務的消費；后者是對特定的財產轉讓、公司行為和法律文件行為征收的稅（印花稅）。對某些活動征收特定的間接稅，如對在線廣告、在線中介服務和數據傳輸征收數字服務稅，對在證券市場上市的市值超過10億歐元的西班牙公司股票的收購征收金

81、融交易稅，無論收購發生的地點和交易各方的居住地所屬的國家。還對特定商品的生產或進口征收消費稅，如碳氫化合物、天然氣、酒精和酒精飲料、煙草、碳和一些石油產品，并對一些機動車輛的登記征收貨物稅。這些間接稅在歐盟內是統一的，而管理這些稅的西班牙立法符合歐盟指令。在國家層面，對不可重復使用的塑料包裝和垃圾填埋、廢物焚燒和混合焚燒征收環保稅。西班牙稅收體系由不同的稅種組成，可以根據國家、自治區和地方三個級別歸類。8522023年和2024年將對在西班牙能源和金融行業開展活動、營業額超過一定門檻的下列公司征收臨時稅：（一）有資格成為電力、天然氣和液化石油氣行業主要經營者的公司，以及開展原油、天然氣生產、煤

82、礦開采或煉油業務的公司；和（二）信貸機構和金融信貸機構。自治區層面西班牙自治區有權獲得一定比例的國家級稅收收入（包括個人所得說、企業所得稅、增值稅、轉讓稅、遺產稅和贈與稅以及消費稅）。巴斯克地區和納瓦拉這兩個自治區對這些稅種有自治區內的特殊規定。自治區有權創建特定的地方稅，前提是這些稅是針對在國家層面不需要繳納任何其他現有稅種的應稅項目征收的。大多數自治區對合法博彩、閑置農地和破壞環境的活動等征收不同的稅。地區層面強制稅是由市政當局對與他們區域內有關的特定應稅行為征收的，即商業活動稅、不動產稅和機動車輛稅。此外，市政當局可以選擇在自己的轄區內征收其他補充稅，包括建筑、安裝和工程稅、城市土地增值

83、稅和奢侈品稅。繳納社會保險費用社保繳費類似于稅收，必須由員工、公司和個體工商戶繳納。這些繳款為社會和福利支付提供資金，如失業福利、工傷事故賠償、養老金、醫療保健和其他與工作相關的福利。以下是在西班牙開展業務或業務相關活動時需要考慮的最重要的稅收概述：企業所得稅（詳見第 8.2節）個人所得稅（詳見第 8.3節）非居民所得稅（詳見第 8.4節）增值稅（詳見第 8.5節）轉讓稅（詳見第 8.6節）8.2.企業所得稅（”CIT”）應稅行為和納稅人出于稅收目的，對西班牙境內公司的全球收入征收企業所得稅，無論該收入的來源或出處如何。在下列情況下，公司被視為西班牙的稅收居民：a.是根據西班牙法律成立的。b.

84、其注冊的總部位于西班牙。c.其有效管理機構，即管理和監督其業務活動的地點，位于西班牙。53如果存在居民認定沖突的情形，將適用西班牙和沖突國之間的雙邊稅收協定。應納稅所得額企業所得稅的應納稅所得額是根據申報的會計結果（利潤表）計算的，并根據企業所得稅法的要求進行調整。一般來說，如果會計費用在會計記賬時準確記錄并在相應的發票中可以被證明，則會計費用被認為是可扣稅的。特定的稅收扣除規則適用于一些會計費用，如資產和權利的攤銷和折舊、壞賬、融資租賃協議和凈財務費用。所有有形固定資產（土地除外）和無形固定資產都允許根據其使用壽命進行折舊。有不同的折舊方法，折舊率在官方表格中有規定。每年可稅前抵扣的凈財務費

85、用最高為100萬歐元。超過這一金額的凈財務費用需滿足不超過年度EBITDA的30%的前提則可稅前抵扣。有形和無形的固定資產以及上市和非上市實體中的股權的價值減值損失的稅前抵扣遞延至資產或股權轉讓給第三方或公司清算的納稅年度。一些費用被認為是不可稅前扣除的，必須調整成企業所得稅的應納稅所得額。這些費用包括（一）權益性投資收益（股息）；（二）到期應付的企業所得稅；（三）刑事或行政罰款和處罰；（四）賭博損失；（五）對相當于養老金計劃的內部準備金或基金的捐贈、饋贈和捐助；（六）非法活動產生的費用；（七）與居住在避稅地的個人或實體直接或間接開展業務的費用；（八）從組成企業集團的一個或多個貸款實體借入的債

86、務融資產生的財務費用（利息），用于購買第三方實體的股份或屬于同一集團實體的其他實體的股份；（九）由于與企業的勞動或法定關系的終止，每年向工人支付超過100萬歐元的報酬；和（十）簽署抵押貸款契約時支付的有文件證明的法律行為稅。54跨境交易產生的費用/收入的稅務處理適用特定規則，其中混合錯配安排是由于相關管轄區采用不同的費用/收入規定而產生的。應納稅所得額的減免專利盒。對來自某些無形資產的收入提供特定的減免。應納稅所得額的稅收減免相當于轉讓知識產權使用權或許可權凈收入的60%，包括專利、先進的版權軟件、實用新型、保護藥品和植物檢疫產品的補充證書以及來自研發活動和技術創新的受法律保護的圖紙和模型。資

87、本公積。適用標準稅率的納稅人可將其應納稅所得額減少其股權增加額的10%，前提是這一增加額在五年內保持不變，并記錄一筆與減免金額相等的單獨準備金，該準備金不得在五年內變動。一般來說，股權的增加必須來自當年的未分配利潤。因此，在確定股權增加時，不應考慮股東的出資或遞延資產的變動。資本公積以當年正收益的10%為限。限額是根據納稅人的應稅所得計算的，不考慮特殊時間分配規則逆轉或抵銷負應稅基數的情況。彌補虧損虧損可以結轉，并在隨后的納稅年度中用計算的應納稅所得額彌補，沒有任何時間的限制?？捎糜趶浹a虧損的收入的最大比例是當年度應納稅所得額的70%。該限額是根據調整資本公積前納稅人的應納稅所得額計算的。根據

88、2024年1月18日的憲法法院判決11/2024，自2016年1月1日起適用于上一納稅年度營業額超過2000萬歐元的納稅人適用的50%和25%的應稅基數具體限制不再適用，原因是他們是通過王室法令這一不適用于采納此類稅收措施的法律工具批準的。盡管如此，不能排除這些限制可能通過適當的法律程序重新引入到2024年1月1日起開始的稅收年度公司CIT法規當中?？捎糜趶浹a虧損的收入的最大比例是當年度應納稅所得額的70%.70%的限制并不影響每年100萬歐元的虧損彌補的權利。對于2023年開始的納稅年度，納入適用稅收合并制度的集團的公司的虧損彌補適用額外的限制。盡管公司最初只能彌補其虧損的一半，但可以在之后

89、的10個納稅年度彌補剩余的金額。如上所述，不能排除這項臨時措施可能會延長至2024年度開始的企業所得稅期間的可能性。稅率與15%的最低企業所得稅稅率目前的企業所得稅率定為25%。15%的最低稅率將適用于上一年凈營業額至少為2000萬歐元的納稅人以及采用稅收合并制度的納稅人（無論其凈營業額為多少）。一些已享受低稅率或為零稅率的公司被排除在這一措施的范圍之外，如可變資本投資公司、金融投資基金、房地產投資基金和公司，以及第11/2009號法案規定的房地產投資信托基金?？鄢械置夂蜏p免部分后的總應納稅額不得低于將15%的稅率適用于企業所得稅應納稅所得額得出的結果。對于致力于碳氫化合物勘探、研究和開采

90、的信貸機構和公司，最低稅率從15%提高到18%（適用30%的稅率，而不是25%）。55上一年度凈營業額低于100萬歐元的公司可享受23%的稅率。15%的減免稅率適用于以下公司的所得：（一）新成立的公司在第一個納稅年度和下一個納稅年度具有應納稅所得；（二）符合初創企業資格的公司在第一個納稅年度和接下來的三個納稅年度具有應納稅所得（只要該公司在此期間持續符合初創企業的資格）。稅收抵免股息、利潤分配和轉讓其他公司（居民或非居民）股權的資本利得可獲得95%的免稅。適用該免稅待遇的前提是納稅人（一）持有公司至少5%的股份，并且（二）在獲得收入前至少持有一年或以上。對于2021年至2025年的納稅年度，特

91、定的過渡性條款對納稅人在2021年前收購的股份（雖持股比例低于5%，但收購成本高于2000萬歐元）產生的股息、利潤分配和資本利得給予免稅。當利潤分配或出售股份的資本利得所產生的收入超過公司總收入的70%，此類情況適用免稅的特殊規則。來源于境外的合格外國公司的股息和股權轉讓的資本利得也可適用免稅待遇，前提是滿足先前的要求，并且與該外國公司相關的股息或股份轉讓的資本利得應繳納與西班牙企業所得稅相同或類似的所得稅，并且稅率至少為10%。對來自常設機構的境外收入也規定了類似的免稅。來自海外常設機構的損失在發生損失的納稅h年度不可在稅前扣除，但在常設機構清算時可扣除。對一些公司投資給予特定的稅收抵免：研

92、發和技術創新投資。企業所得稅納稅人可從應納稅總額中享受如下稅收抵免：（一）研發活動產生的費用的25%,外加專門分配給研發活動的有資格的研究人員工資費用的17%;（二）用于研發活動的有形和無形固定資產（不包括建筑物和土地）投資額的8%;以及（三）技術創新活動產生的費用的12%。投資電影制作、視聽系列和現場表演舞臺藝術和音樂。創造就業。為殘疾人創造新的就業機會。港務局的投資款減免。對于來源于境外的收入支付的任何海外稅款可以申請海外稅收抵免，最高可達在西班牙對此類收入應繳納的稅款金額。56應計稅款企業所得稅的納稅年度與納稅人的會計年度一致，不得超過12個月，并且可以與日歷年一致。企業所得稅在納稅年度

93、的最后一天計算。納稅人必須在計稅日之后的第六個月之后的25個日歷日內支付應付的企業所得稅。特殊的企業所得稅制度企業所得稅規定涵蓋以下針對一些公司和活動的特殊稅制 公司運營重組。根據歐盟法規的規定，針對公司重整業務中產生的收入（如合并、分立、某業務分支下的非貨幣出資或股權置換）提供了具體的稅收遞延制度。參見第8.8節。集團公司的特殊稅收制度和其他特殊稅收制度。稅收合并制度授予集團公司，另外，特別稅收制度可能適用于（一）主要提供租賃住房的公司，（二）房地產投資信托基金，（三）經濟利益集團，（四）集體投資企業，以及（五）風險投資實體。境外股權持有制度。一種特殊的境外股權持有制度（Entidades

94、de Tenencia de Valores Extranjeros,or ETVE）適用于符合特定要求的公司。這種征稅方法最值得注意的特點是：如果滿足以下條件，符合條件的控股公司可以針對來自非居民企業的股息或轉讓非居民企業股權產生的境外所得申請免稅，以避免國際雙重征稅：i.持有公司5%以上的股份。ii.在獲得收入之日前至少持有了一年。iii.與該外國公司相關的股息或股份轉讓的資本利得應繳納與西班牙企業所得稅相同或類似的所得稅，并且稅率至少為10%。以下不被視為在西班牙獲得的收入，無需繳納非居民所得稅：（一）從收入中支付給控股公司非居民股東的免稅股息；以及（二）非居民成員在海外交易中轉讓控股公

95、司股權而獲得的收入。但這種情況不適用于出于稅收目的屬于非合作管轄區稅收居民的股東。8.3.個人所得稅（”PIT”）應稅行為和納稅人西班牙居民須就其全球收入繳納個人所得稅。就個人所得稅而言，個人在以下情況下被視為西班牙稅收居民：一個日歷年中在西班牙境內居住超過 183 天。在計算居住時間時，不考慮臨時離開西班牙的時間，除非從稅收角度納稅人能證明其居住在國外；以及 其商業或職業活動的主要中心或基地或經濟利益中心直接或間接位于西班牙。如果納稅人的配偶（丈夫或妻子，未依法分居）和未成年子女的慣常居住地在西班牙，則經濟利益中心被視為在西班牙。這一法律推定可被推翻，并且不適用于外交或領事機構的工作人員等情

96、況。納稅年度為日歷年，納稅義務于每年 12 月 31 日產生。57一般收入儲蓄收入 受雇收入流動資本收入：來自任何公司股權的收入（股息和利潤分配）將自有資本轉讓給第三方的收入（利息）人壽/傷殘保險單、資本化工具和人壽/臨時年金的收入經濟活動收入不動產收入個人所得稅法規定的視同收入（歸屬/估算）：擁有與納稅人慣常居住地不同且未出租的房地產的收入 受控外國公司規則 納稅人肖像權轉讓所得 避稅地集體投資企業的視同收入非資產或權利轉讓產生的資本利得和損失資產或權利轉讓產生的資本利得和損失應稅基礎納稅人取得的收入必須按以下類別之一繳納個人所得稅：（一）受雇收入；（二）經濟活動收入；（三）不動產收入；（四

97、）流動資本收入；（五）資本利得和損失；（六）個人所得稅法規定的收入歸屬/估算。須繳納遺產稅和贈與稅的收入無需繳納個人所得稅。為計算應繳稅款總額，所有收入類別都將歸入應稅基礎的一個項目中：分別分配在稅基各部分的凈收入和凈損失可根據特定規則進行抵消。在納稅年度未抵消的累計損失可結轉至隨后的四個納稅年度認購特定的私人社會福利工具時（如養老金計劃（有限額）和個人所得稅法規定的同等金融工具），可以按照支付的金額相應地減少一般稅基。為使納稅人的納稅義務與個人和家庭情況相一致，規定了一些免稅額。個人和家庭最低免稅額是根據個人所得稅法規定的個人和家庭金額應用一般稅率得出的。58稅率分配到一般收入的稅基應按 1

98、9%至 47%的累進稅率征稅（國家和自治區層級）。在某些自治區，可能適用更高或更低的邊際稅率。分配到儲蓄收入的稅基適用以下累進稅率：應稅基礎（歐元）應納稅額（euros）剩余應稅基礎（上限，歐元）稅率（百分比）006,000196,0001,14044,0002150,00010,380150,00023200,00044,880100,00027300,00071,880超過 300,00028稅收抵免納稅人可以在國家和自治區層級申請特定的稅收抵免。為減少應納稅額，國家級稅收減免適用于以下情況：對新公司或新成立公司的投資（天使投資）。向非營利公司和慈善機構捐款。經濟活動。在休達和梅利亞省獲得

99、的收入。與保護和披露國家歷史財富和西班牙境內世界遺產相關活動的稅收抵免。外國稅收抵免和特定的過渡性優惠可用于減少應繳稅款凈額和確定最終應繳稅款。此外，納稅人還可被退還多繳納的個人所得稅。8.4.非居民所得稅（”NRIT”）非居民（無論是個人還是公司）取得地來源于西班牙的所得需繳納非居民所得稅。正如需要繳納企業所得稅的居民公司（見上文第 8.2 節），通過常設機構在西班牙運營的非居民實體（分支機構和其他常設機構）須就其全球收入繳納非居民所得稅。非居民納稅人必須指定一名居住在西班牙的稅務代表，就所有與非居民所得稅相關的問題與稅務機關交涉。在某些情況下，沒有通過常設機構在西班牙開展業務的非居民也必須

100、指定一名稅務代表。未設立常設機構的非居民只需就其來源于西班牙的收入和資本利得繳納非居民所得稅。固定稅率適用于以下主要收入來源的收入總額：59 一般稅率：24%股息和其他來自公司股權的收入：19%向第三方轉讓自有資本獲得的利息和其他收益：19%轉讓或贖回集體投資企業的股份或單位所獲得的資本利得：19%資產和權利轉讓產生的其他資本利得：19%關聯公司之間的特許權使用費（支付給位于歐盟成員國的公司或該公司在另一歐盟成員國的常設機構）：免稅?！耙凭游靼嘌赖耐鈬恕笨蛇x特殊稅制為了使移居西班牙成為對海外雇員、專業人士、企業家和投資者具有吸引力的選擇，成為西班牙稅務居民的個人可選擇在六年內根據非居民所得稅

101、規則繳納個人所得稅，但也有一些例外情況。這意味著，與西班牙來源收入和全球收入納稅不同，在這種特殊稅制下，來源于境外的所得無需繳納西班牙個人所得稅。根據這種特殊征稅方法選擇按照非居民所得稅規則繳納個人所得稅的居民個人，其就業收入可享受以下非居民所得稅率：應納稅額稅率600,000 以下24%600,001 及以上47%要享受這一特殊稅制，必須滿足以下條件：i.在遷往西班牙之前的五個納稅年度內，勞動者不得在西班牙居住。ii.遷居必須是由于以下任何一種情況：就業協議（職業運動員除外）。獲得公司管理者身份。數字游民（為外國公司工作的雇員，單獨通過使用計算機和電信系統及資源提供遠程服務）。開展創業活動（

102、初創企業家）。移居西班牙從事經濟活動的高素質專業人員，其經濟活動涉及為初創企業提供服務，或開展培訓、研究、開發和創新活動，他們因此獲得的報酬占其工作和經濟活動收入的 40%以上。iii.納稅人獲得的收入不能被視為通過在西班牙設立的常設機構獲得（一般為服務收入）。這一特殊稅制也適用于移居的外國人的配偶和 25 歲以下子女，或任何年齡的殘疾子女。法規對這些人享受該制度規定了具體要求。要申請這一特殊稅制，納稅人必須通知西班牙稅務機關。這種征稅方法適用于納稅人成為西班牙稅收居民的納稅年度以及隨后的五個納稅年度，除非納稅人在五年期滿前決定停止享受這種稅收優惠，或出現其他個人所得稅法規定的任何不符合條件的

103、情況。608.5.增值稅（”VAT”）增值稅是對商品和服務消費征收的一種間接稅。商人、專業人士和公司（“增值稅納稅人”）必須在商品和服務生產或銷售過程的每個階段征收這種稅。最終稅負由消費者承擔。增值稅納稅人在向消費者提供商品和服務時征收增值稅，并必須向稅務機關繳納此稅（銷項稅額）。供應商在提供商品和服務時向他們收取的增值稅（進項稅額）可以從增值稅銷項稅額中抵扣。因此，除了某些特定活動，增值稅對于在生產和銷售環節中經營的增值稅納稅人來說是中性的。雖然稅率不同，但增值稅在歐盟內部是一種中性的稅種。增值稅適用于西班牙境內，加那利群島、休達和梅利利亞除外。增值稅適用于在西班牙進行的以下交易：增值稅納稅

104、人在其商業或專業活動中提供的商品和服務（包括在其停止活動后轉讓屬于其企業或專業人士凈資產的商品或服務）。歐盟內部的貨物采購。一般來說，這些交易由增值稅納稅人開展時要征稅，但在某些情況下，由個人開展時也要征稅。進口商品，無論誰制作的。一般稅率為 21%，但也有一些減免稅率。一些受保護的交易可享受10%的優惠稅率，而一些涉及公共利益的商品和服務可享受4%的超低稅率。8.6.轉讓稅轉讓稅包括三種不同的稅種：（一）財產轉讓稅，針對非業務繁重的財產轉讓征收；（二）公司事項稅，針對與公司股權有關的交易征收；（三）印花稅，針對特定公證、商業和行政文件的簽發征收。第 8.8 節（并購相關稅收）介紹了在西班牙開

105、展商業活動時最常見的稅收成本。企業和專業人士在向消費者提供商品和服務時征收增值稅，并必須向稅務機關繳納此稅（銷項稅額）618.7.稅收協定和對西班牙來源收入的有限征稅西班牙稅務協定遵循 1963 年經濟合作與發展組織（“經合組織”）的示范公約，而最新的協定則遵循 1977 年經合組織的示范公約。根據國內和條約居住地規則，這些條約適用于居住在締約國一方的個人和實體。西班牙的協定中使用的居留概念遵循經合組織示范公約。西班牙簽署的有效的雙邊稅收協定全文可在西班牙稅務局（AEAT）的官方網站上查閱，鏈接如下。適用于西班牙現行稅收協定中規定的主要收入來源的稅收限額，也可在財政部官方網站上查閱，鏈接如下。

106、西班牙已經批準了實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移的多邊公約（多邊公約）。自 2023 年 1 月 1 日起，如果其他締約國的立場與多邊公約中的立場一致（即其立場與多邊公約引入的修改一致），則多邊公約將自動對西班牙與這些國家簽署的稅收協定進行修改。西班牙在多邊條約中的立場及其保留意見和通知清單可在財政部官方網站上查閱，鏈接如下。628.8.并購相關稅收在西班牙開展商業活動時，最常見的稅務成本與公司交易有關，這取決于業務開展的方式：根據轉讓稅的規定，新公司的成立或原有公司的增資都是免稅的。位于歐盟國家的非居民公司成立分公司也是免稅的。但注冊的辦事處和總部位于非歐盟國家的非居民公司成立的

107、分公司，須就分配給西班牙分公司的資金繳納 1%的資本稅。對現存公司的投資。如上所述，所有以增資為目的的業務均免稅。因此，如果通過認購新股的方式對現有公司進行投資，則不應征稅。股份收購。股份轉讓一般不征收間接稅，無論是增值稅還是轉讓稅。但是，根據西班牙證券和投資服務法（“SMA”）第 314 條的規定，在二級市場轉讓非掛牌股票，從而收購或增加對某些擁有位于西班牙不動產的公司的控制權，可能需要繳納轉讓稅或增值稅（在適用情況下），如果通過這種轉讓，可以逃避對不動產轉讓的征稅。符合以下條件的情形被視為逃稅，除非有其他可被證實相反的情況：i.買方獲得一個實體的股本控制權，該實體資產負債表上資產總額的 5

108、0%以上（按市值計算）由位于西班牙且與經濟活動無關的不動產構成。ii.買方獲得一個實體的股份，該實體的資產包括使購買者能夠對另一個實體行使控制權的證券，而該實體資產的 50%以上（按市值計算）由位于西班牙且與經濟活動無關的不動產組成。iii.轉讓的股份由轉讓方先前認購，以換取與經濟活動無關的不動產，并在該實體成立或增資時轉讓給該實體，且轉讓與先前收購之間的時間間隔少于三年。63如果根據SMA第 314 條征稅，轉讓稅可按 7%的稅率征收（某些自治區的稅率可能不同），增值稅可按 21%的一般稅率征收。征稅基礎將是資產被轉讓的公司所擁有的不動產的市場價值，或購買者達到控制地位的子公司所擁有的不動產

109、的價值，按所有權比例計算。持續性業務收購（資產和負債轉讓）。公司資產和負債的轉讓可能需要繳納增值稅或轉讓稅（如適用）。然而，根據增值稅的規定，構成持續性經營業務（能夠開展獨立經濟活動的企業或企業的一部分）一部分的有形和無形資產及負債的轉讓可免稅。在這方面，收購方從事的活動是否與資產和負債相關的活動相同并不重要。收購方必須證明的是其保留與業務或專業活動相關要素的意圖。公司重整。企業所得稅法對合并、分立、非貨幣出資、股權置換和歐洲公司Sociedad Europea）或歐洲合作型公司（Sociedad Cooperativa Europea）的地址從一個歐盟成員國變更到另一個歐盟成員國規定了特殊的

110、遞延納稅制度。這一特殊稅制是基于對所有參與公司重整的個人或實體所獲得的收入實行延期納稅。如果相關交易是欺詐性的或為了避稅而進行的，則遞延納稅制度將不適用。特別是，如果有關交易不是出于正當的經濟目的，而是為了獲得稅收優惠，則不適用遞延納稅制度。6465勞動本節概述了在西班牙開展活動時需要考慮的西班牙勞動法的主要內容。9.1.勞動法律框架 在勞動者法案和適用于每個公司的集體協議中規定了主要的強制性就業和勞動規則。此外，還有大量關于就業、社會保障、健康和安全等方面的立法。9.2.勞動協議勞動協議的類型勞動協議可以是無固定期限的或臨時性的，既可以是全日制的，也可以是兼職的。從法律角度來看，一般規則是簽

111、訂無固定期限的全日制就業協議。從一般法律假設出發，所有勞動協議都是無固定期限的。只有在生產活動超負荷或在替換另一名雇員的情況下，才允許臨時雇用。法律要求公司說明臨時性勞動協議的原因。它們必須說明：（一）允許臨時雇傭的理由，（二）證明其合理性的具體情況，以及（三）理由與協議期限之間的聯系?；谏a超負荷的臨時協議可能有兩個理由，并受以下條款的約束：公司正常工作活動遇到偶然和意外性的增長及波動情況（例如，非季節性的），并產生了在崗員工和所需員工數量上短暫的不平衡。在這種情況下，臨時性協議可以持續至六個月（或一年，如果行業集體協議中有相應規定）。工作活動的波動包括那些由年假引起的波動。對于偶然可預見

112、情況且持續時間短暫有限，在這種情況下，公司可以與無限數量的員工簽訂此類協議，一個日歷年內最多90天（非連續）。公司不能使用臨時協議來完成屬于公司正?；顒又械暮贤邪?、分包和行政特許權的工作。勞動者法案（“勞動者法”）和適用于每個公司的集體協議規定了主要的強制性就業和勞動規則。966公司可以基于以下理由簽訂替代協議：對有權返回這一工作崗位的員工進行替換，在這種情況下，協議可在被替換員工休假開始前15天開始生效。代替另一名工作時間減少的員工進行全日制工作（出于法律或合同原因）。在選拔或晉升過程中臨時填補一個職位，以尋找無固定期限的員工，在這種情況下，臨時協議的期限不得超過三個月，如集體協議下要求的

113、期限更短則期限不得超出該期限，并且一旦該臨時協議到期，不得出于相同目的續簽。在以下情形中臨時性協議可以成為無固定期限的協議：不符合法律合規的基本要求。在試用期后未能在西班牙社會保障系統登記該員工。連鎖性臨時性協議：影響一位勞動者的情形：如果一個勞動者在24個月中的18個月內有兩個或兩個以上的連續性臨時協議，即便通過不同臨時機構雇用的期間，他們將被視為永久雇員。影響同一職位下的不同勞動者的情形：如果在本協議簽訂之前的24個月中的18個月中，某員工的工作職位因生產超負荷而被其他臨時協議覆蓋，或者員工是通過臨時工作機構被雇用的，則這種臨時性雇傭協議將被重新定為無固定期限的協議。任何違反臨時雇傭規定的

114、行為都將被視為對每位受影響員工的侵犯，罰款從1,000到10,000不等。為獲得首次工作經驗或完成教育的勞動者制定了培訓協議。在三個月的參照期內，如果工作日的30%是在家中進行的，則被視為遠程工作。遠程工作的一些：遠程工作不允許雇主改變工作條件，也不能限制員工權利。不能強制遠程工作；這不能被視為解雇的理由，而且對雙方來說都是可逆的。遠程工作必須得到書面同意，并且需要協議來修改其條款。遠程工作不會給員工帶來額外成本。雇主必須提供開展工作所需的資源和工具，并承擔與設備相關的費用。遠程員工受制于公司的組織和控制權力。集體協議可以引入關于遠程工作的具體規定。訂立勞動合同勞動合同必須在就業前或就業當天簽

115、署?？梢噪S時簽署勞動合同的附錄或修改。雇主有義務以書面形式向其雇員提供關于雇傭關系關鍵條款和條件的基本信息，包括雇主和雇員的身份、基本工資、工作時間、工作地點、適用的集體協議、協議類型和試用期。試用期勞動合同的雙方通常會約定一個初步的試用期，試用期必須以書面形式明確規定。集體協議通常規定固定的試用期。如果沒有這樣的規定，合格雇員的試用期不得超過六個月，其余雇員的試用期不得超過兩個月。67如果在試用期內終止合同，不需要通知或付遣散費。在試用期內，雇員將擁有與正式員工相同的權利和義務，但終止合同除外。在試用期內終止懷孕雇員的勞動協議可能被視為無效。9.3.薪水工資在集體協議或勞動者的勞動合同中定義

116、，必須達到集體協議中規定的最低標準。年薪通常分12個月支付，外加在適用的集體協議中規定的日期支付兩次年度獎金。因此，勞動者的年薪總額通常分14期支付。工資受關于社會保障和所得稅的一般法律規定的約束。雇主負責從勞動者的工資中扣繳相應的稅款和繳款。法定最低工資標準由法律確定。2024年最低工資標準為每月1,134歐元。但是，每個職業群體的最低工資通常通過集體協議來規定。689.4.工作時間每周最多工作40小時。這些時間可按年平均計算，每天最多不超過9小時。超過這個限度的每一小時都屬于加班。每年加班時間不得超過80小時，并且必須以金錢或同等時間的休假作為補償。每小時的加班工資不得低于正常工作時間的工

117、資。所有公司必須每天記錄每個員工的標準工作時間，包括開始和結束時間。不遵守規定被列為違規行為，最高罰款7,500。最低年假一般是30天。9.5.工作條件的變動勞動者法案允許幾種類型的員工流動，以使公司適應市場和經濟環境。功能靈活性只要雇主尊重勞動者的尊嚴，他們可以在同等專業群體之間自由調動雇員。只有在歸因于技術或組織原因時，才允許不同群體之間的流動，一旦這些情況得到解決，就必須停止流動。如果由于職能調動，一名雇員在一年中擔任更高級職務的時間超過六個月，或在兩年中超過八個月，該雇員可以根據適用于公司的晉升規則，要求被晉升至屬更高的專業類別。地理流動性如果由于經濟、技術、組織或生產原因，允許改變勞

118、動者的工作地點。位置的改變可以是暫時的或永久的。在第一種情況下，雇員可以選擇調職并報銷費用，或者終止勞動關系，遣散費相當于每工作一年支付20天的工資，最高不超過一年的工資。但是，勞動者可以在勞動法院對調動提出質疑。如果法院認為調動是不合理的，它可以決定雇員必須回到原來的工作地點。如果調動在特定時間內影響到一定數量的員工，則必須咨詢員工代表。在臨時調動的情況下，雇員必須接受雇主的命令，但是，如果臨時調動的期限在三年內超過12個月，將被視為永久調動。雇傭條件的實質性變更以下問題將涉及雇用條件的實質性變更：（一）工作時間，（二）工作時長和分配，（三）輪班，（四）薪酬制度和工資，（五）工作制度和績效，

119、以及（六）職能（如果這超出了職能流動性的限制）。雇主必須說明并能夠提供證據合理證明作出修改的經濟、生產、組織或技術原因。證明實質性修改合理的理由必須與公司的競爭力、生產率、工作或技術組織需求有關。根據實質性修改所造成的影響，將會適用不同的程序，特別是如果它涉及一項或多項就業協議，或者它影響到法定集體協議中規定的條件，在這種情況下程序會更加嚴格。699.6.臨時性裁員雇主可以在臨時性的就業問題（由于不可抗力或出于經濟、技術和組織等業務相關原因）導致的情況下，暫時中止就業協議或減少工作時間（幅度在10%至70%之間），且無須支付補償（除非雙方另有約定）。這些程序被稱為臨時性裁員（“ERTE”）。無

120、論受影響員工數量的多少，此程序均適用。在可行的情況下，應優先選擇減少工作時間，而不是中止勞動合同。如果基于不可抗力的理由，盡管不需要協商期，仍須向勞動部門申請授權，勞動部門必須在五天內做出回應。如果基于與業務相關的理由，依照勞動者法案第41條的規定，必須遵循協商程序。因任何理由中止勞動合同或減少工作時間期間，受影響員工均有權獲得失業救濟金。在此期間，公司無需運營或支付工資，但在ERTE計劃有效期間公司必須繳納社會保險費。在ERTE有效期內為受影響員工提供培訓計劃的公司（在尊重其法定休息日和工作與生活平衡權利下）可能享受培訓津貼和社會保險費減免。除某些情況之外，在ERTE有效期內雇傭新員工為嚴重

121、違法行為（每名員工對應的最高罰款達7,500歐元）。此外，加班也是被禁止的。不遵守外包規定是非常嚴重的違法行為（罰款范圍從7501歐元至225,018歐元不等）。RED靈活雇傭與穩定機制提供了另一種基于業務原因減少工作時間或中止合同的方式。在以下情況下，政府暫時提供該選擇：在整體宏觀經濟周期形勢允許，且期限不超過一年的情況下。當此業務類別的培訓和發展已被淘汰，且起始不超過一年，最多可延長兩次，每次六個月。公司隨后需要申請此機制。在該機制中，減少工作時間將優先于中止合同的選項，并且與ERTE機制下所對應的限制也同樣適用（選擇RED機制的）公司。709.7.解雇解雇需要有充分理由。對于個別解雇的情

122、形存在一些合法事由。除了與行為有關的解雇（包括因為嚴重失職而解雇），勞動合同也可能因為個別或集體裁員（由于經濟困難或停止業務）而終止。與行為有關的解雇勞動者法規規定了員工的失職行為清單，如果足夠嚴重，可能會為紀律性解雇提供合理理由。此外，集體協議通常會列出一系列被視為輕微、嚴重或非常嚴重違規行為的情況，以及相應的處罰。公司決定要采取哪種處罰。集體協議經常為這種類型的解雇設定了具體的程序。個別裁員當存在客觀原因時，例如經濟、技術、組織或生產方面的理由證明足以進行裁員，或者是由于員工的能力不足或無法適應變化，可以解除勞動合同。應提前15天書面通知員工，并在解雇通知中清楚明確解雇的理由。關于裁員補償

123、，被裁員工有權獲得按年工資計算的法定離職補償金，按照工齡，每年為20天工資（上限為12個月工資）。工資包括基本工資、傭金以及以現金或實物形式支付的某些福利（包括公司車輛或股票期權）。集體裁員如果大量員工受裁員影響，可能會被視為集體裁員。認定集體裁員的門檻如下：（一）當公司/工作中心雇傭不到100名員工時，裁員10名員工；（二）當公司/工作中心雇傭100至300名員工時，裁員占比員工總數的10%；以及（三）當公司/工作中心雇傭超過300名員工時，裁員30名員工。在集體裁員的情況下，員工代表或臨時指定的員工代表必須就集體裁員流程進行談判。71這個流程包括一個30天的談判期（對雇傭不到50名員工的公

124、司為15天），以及勞動部門的介入。在與員工代表進行談判時，雇主必須考慮能夠減少解雇人數的替代措施，并就其選擇的標準達成協議。雇主必須在談判期開始前7或15天正式通知員工或其代表其進行集體裁員的意圖，這取決于所有受影響的工作中心是否都指定了員工代表。與個別裁員一樣，最低離職補償金按每一年工齡20天工資計算（上限為12個月工資），盡管在與員工代表談判時，每名員工的補償金往往會增加。如果集體裁員影響到超過50名員工，公司必須通過經授權的安置公司提供至少為期六個月的重新安置計劃。解雇的后果 公平：當存在正當理由，并且已正確執行相應程序。不公平解雇：當沒有正當理由，或者理由不足，或者形式要求未被遵守。在

125、這些情況下，公司必須要么重新雇傭員工，要么支付補償金，補償金為：a.對于2012年2月12日后積累的工齡，按每年工齡33天工資計算（上限為24個月工資）；b.對于2012年2月12日前積累的工齡，按每年工齡45天工資計算（上限為42個月工資）。兩種離職補償金計算的總和不能超過相當于720天的工資。無效：當基于歧視性理由解雇時。在這種情況下，員工必須被重新雇傭，并在司法程序期間返還其累計工資。如果集體裁員程序沒有滿足形式要求，比如沒有誠信地進行談判或未提供所需信息，那么該程序將被視為無效。此外，如果沒有正當理由解雇某些員工，如孕婦、產假員工，或在兒童出生或領養兒童后的十二個月內因護理而減少工作時

126、間的員工，這種解雇將被視為無效。解雇的后果可能被歸類為合理、不合理或無效。729.8.業務轉讓根據獲得權利指令和勞動者法，勞動關系不得因業務轉讓而終止。相反，員工的勞動關系會自動轉移給受讓人，并保留所有的勞動權利。同樣，業務轉讓并不會正當化對員工工作條件的更改。新公司承擔雇主職責，且與先前的雇主義務相同，成為勞動合同的一方。當轉讓涉及獨立的經濟主體時，就會發生業務轉讓，這個獨立的經濟被視為一個組織有序的資源集合，旨在從事經濟活動，無論這種活動的主次。這種轉讓的對象可以是整個公司、一個工作中心或者一個獨立的生產單元。自業務轉讓之日起的三年內，轉讓人和受讓人共同對之前轉讓前存在但尚未履行的所有勞動

127、義務承擔連帶責任，包括社會保險義務。9.9.派遣和臨時用工機構西班牙的法律制度允許采取權力下放措施，并認為分包是合法的，包括在滿足必要 要求的情況下使用替代勞動力。這些要求旨在確保雇員的權利。派遣方公司經常通過與另一家公司簽訂協議的方式獲得替代勞動力。該協議的目的是提供一項服務，通常是由一家公司（派遣方）向另一家公司（實際用工公司）提供的。這項服務不僅需要提供勞動力，還需要組織、設備和創新能力，以確保服務質量。如果派遣方提供的服務是實際用工公司主要業務的一部分，派遣方必須滿足一定的要求，以確保派遣方遵守其所有社會保險和就業義務。派遣方必須通過向其員工發布何時、何地以及如何執行合同服務的命令來行

128、使其管理權。相反，實際用工公司不能對派遣方的員工行使這些管理權力。如果這些條件沒有得到滿足，勞務派遣可能被視為非法的雇員流動，在這種情況下，派遣方公司的員工有權選擇兩家公司中的一家分包商或承包商是他們真正的雇主。對于非法的雇員流動的處罰包括共同對派遣方的勞工和社會保險權利（工資和社會保險繳費）承擔責任，罰款（非法的雇員流動被視為非常嚴重的違法行為，罰款范圍從7,501歐元到225,018歐元不等），在非常特殊情況下甚至可能涉及刑事責任。73派遣方公司的員工將受到適用于根據服務協議進行的活動所屬的行業集體協議的約束，或者適用于任何其他特定行業的協議。如果派遣方公司具有其專屬的協議或在之后進行協商

129、，它可能有權將該協議的效力置于行業協議之上。臨時用工機構臨時用工機構是被允許的，但也受到一些限制。除了提供各種類型的臨時用工，它們還充當再就業機構。9.10.集體代表和組織權利工會在西班牙發揮著重要作用。雇員代表在企業中占有重要地位，許多決策都要征求員工代表的意見。員工代表由員工選舉產生。如果公司員工人數在 50 人或以上，員工代表將被組織到勞資協議會中，勞資協議會至少有 5 名成員，在規模很大的公司中最多有 75 名成員。在員工人數超過 10 人但少于 50 人的企業中，員工代表由 1 至 3 名員工的個人代表擔任，具體人數視企業規模而定。員工個人代表的權利、職能和義務與公司勞資協會成員的權

130、利、職能和義務相同。勞資協會和員工代表有權了解公司的信息，他們有權就不同的問題接受咨詢。工會由工會分會和工會代表組成。工會分會是由加入同一工會的所有公司員工組成的團體。這些分會可以在工作中心或公司一級設立。所有工會分會都有權：（一）在事先通知雇主的情況下舉行會議；（二）收取會費和分發工會信息；（三）接收工會發送的信息；（四）罷工；（五）參與一定級別的集體協議談判。749.11.工作場合的平等待遇公司必須根據男女切實平等法制定和實施平等計劃，并視情況與員工的法律代表進行協商。不遵守該法將被視為嚴重違法行為，最高可被處以 7,500 歐元的罰款。所有擁有 50 名及以上員工的公司都必須制定平等計劃

131、，還必須對男女工資進行審計。所有公司都必須登記按性別和職業分類的工資信息。員工必須可以通過其法定代表人查閱該登記簿。公司必須根據法律規定的參數，向從事同等價值工作的員工支付相同的工資。擁有 50 名或以上員工的公司，如果發現男女員工之間的薪酬差距達到或超過 25%，則必須為這種差距提供客觀合理的理由。9.12.登記與社會保險事宜在雇用當地雇員之前，外國雇主必須在西班牙稅務機關和社會保障機構進行雇主登記。雖然無需在當地設立公司，但雇主如需注冊須提交若干文件，并且其中一些需要經過公證和翻譯。雇主和雇員都必須繳納社會保障費。雇主必須從雇員的工資中代扣代繳，并承擔代扣代繳的責任。每月的社會保障繳款額是

132、根據法律規定的費率和雇員的調整后收入（“社會保障基數”）確定的。法律規定了每個職業類別的最低和最高社會保障基數。在西班牙雇用員工時，必須按照以下標準繳納社會保險費：社保公司承擔部分一般為月薪的 32%，具體取決于所從事的活動。工資是指基本工資和當月獲得的傭金。這些款項必須按月支付。社保員工部分一般為月薪的 6.35%，包括基本工資和賺取的任何傭金。員工部分的社保費用必須從每月工資中扣除并支付給社會保障機構。社會保障有最高繳款基數的上限。2024 年的最高月繳費基數為 4,720.50 歐元。如果工資高于這一基數，則無需為超過最高基數的工資部分繳納額外的保險費。對于期限為30 天或更短時間的臨時

133、協議，則為每份協議會確定一個固定的額外費率，相當于繳費日基數的三倍的普通意外情況業務費，因此每份協議的額外費用為 29.74 歐元。這些金額均為公共或國家社會保障繳款。公司也可以向私人養老金計劃繳費；金額取決于雙方商定的內容和相關文件的內容。759.13.雇傭非歐盟居民員工一般來說，非歐洲經濟區（EEA）的員工在西班牙工作，無論提供的服務類型和期限如何，都需要獲得初始工作許可。但也有一些特殊群體的無需工作許可，主要是涉及外交和科學領域的員工。即便如此，這些員工也需要簽證才能進入西班牙。希望雇用非歐盟居民雇員的雇主必須向政府部門提交申請，為這些員工申請初始臨時工作和居留許可。以下活動不需要工作許

134、可，因為這些活動在移民法中不被視為“工作”：（一）與潛在客戶進行商業會談；（二）參加商業展會；（三）來西班牙創辦企業。在這些情況下，如果未來的員工來自申根國家，則過境無需簽證，只要持有有效護照和證明其訪問目的的文件，那么他們將被允許進入西班牙并在 180 天的期限內停留不超過 90 天。迄今為止，沒有任何條款規定非居民必須取得工作許可的最低工作期限。從法律上講，即使雇員在任一種類型的活動中僅工作一天，也必須事先獲得工作許可。在實踐中，通常如果（一）外籍雇員在西班牙的逗留時間短于過境簽證或免簽證計劃所規定的時間，以及（二）所提供服務的環境不經常發生工業事故，公司一般不會為員工申請工作許可，但這并

135、不是建議的做法。獲得初始工作許可的要求本節僅涉及員工須獲得的許可。對自雇型員工的要求可能有所不同。一般來說，獲得初始工作許可必須滿足以下要求：一般來說，由于西班牙市場上缺乏同等水平的雇員，國內就業形勢必須有利于外國雇員在西班牙工作。就業服務管理局公布了一份需要在西班牙工作的職業清單。不過，如果要擔任的職位需要高素質的專業人員或管理人員，公司可以申請工作許可，而無需證明國內的就業狀況。還有其他方面可能使得對這一國家就業情況豁免評估。建議考慮每個案例的具體情況，例如員工和雇傭公司的特征。76 雇傭合同必須是“無固定限期”（永久性）的，雇主必須承諾維持雇傭關系至少一年。首次工作許可的有效期為一年，如

136、果符合規定的條件，可以續簽。西班牙公司不得在社會保險或稅務部門有未償債務。西班牙公司必須擁有必要的經濟和物質手段來雇用員工從事相應的項目。雇員必須具備履行雇傭協議相應職責所需的法定要求的資格。雇員不得以非正常身份進入西班牙或有犯罪記錄。必須支付相應的行政費用。每份外國官方文件都必須更新、海牙附加證明書，并由西班牙官方宣誓的翻譯人員翻譯成西班牙文。獲得居留和工作簽證的要求獲得初始居留和工作許可后，非居民雇員必須向西班牙駐其本國的外交或領事機構申請簽證。入境西班牙后，非居民雇員必須持房屋租賃協議在相應的市政廳住家登記，并在西班牙所居住城市的警察局申請外國人身份證。工作許可在公司向西班牙社會保障局登

137、記后生效，身份證可在登記后申請。不過，其生效日期將是員工使用工作和居留簽證進入西班牙之日起生效。雇員的授權僅限于其被授權的特定活動或項目，并在到期日期之前有效。然而，如果符合既定要求，授權可以續簽。投資者和國際勞動者居留許可第14/2013號法支持企業家及其國際化，制定了影響國際流動性的新規定，通過消除行政性的繁雜手續來吸引投資（資本）和人才（合格的專業人員）。該法對以下外國人進入西班牙和在西班牙的期間做出了規定：投資者 企業家 高素質專業人員 同一企業或企業集團內部流動的員工 研究人員和學生 國際遠程工作人員(數字游民)投資者（黃金簽證）該簽證主要針對在西班牙進行資本投資的非居民外國人。投資

138、者簽證有效期為一年，可在西班牙居留。投資者居留許可的有效期為三年，如果符合規定的條件，可續簽五年。77要獲得該簽證，必須證明在西班牙有以下投資類型之一：200 萬歐元投資西班牙國債。100 萬歐元投資于從事房地產經營活動的西班牙資本公司的股票或股權投資；投資基金、封閉式投資基金或風險投資基金；或西班牙金融機構的銀行存款。購置一處或多處房產，每名申請人的房產總價值至少 50 萬歐元。投資于一般商業項目，條件是該項目有助于創造就業機會，對其地理影響范圍內的社會經濟產生影響，或對科學和/或技術創新做出相關貢獻（必須提交有利報告）。公司必須在西班牙注冊成立。如果投資方擁有多數表決權，并有權任命和罷免管

139、理機構，則該公司實體應被視為進行了重大投資。該公司實體不得為避稅港的居民企業。企業家和商業活動為此，企業和創業活動必須具有創新性，對西班牙具有特殊的經濟意義，并得到國家行政管理總局主管機構的正面評價。在西班牙創造就業機會將受到特別重視。申請人的專業背景、商業計劃、融資、對西班牙經濟的附加值、創新和投資機會也將被納入考慮范圍。如果 ENISA（西班牙國家創新企業局）的報告對申請有利，移民局將對申請進行處理并做出決定。如果兩份申請均獲批準，則可獲得為期一年的簽證，以便在開始商業活動前辦理必要的前期手續。從事商業活動的居留許可在西班牙境內有效期為三年，并可續簽兩年。高素質專業人員當公司需要聘用具有高

140、等學歷的專業人員或具有三年工作經驗的專業人員時，可申請高素質專業人員居留許可。公司只需證明一次自己符合法律要求后公司將在企業和戰略集團（“UGE”）單位注冊。注冊有效期為三年，如符合要求可續期。對條件的任何修改都必須在 30 天內通知UGE。如果不通知，公司將失去在UGE的注冊。高素質專業人員的居留許可有效期為三年，并可再延長兩年。集團內調動在西班牙國內或國外設立的公司或公司集團內，因雇傭或職業關系或職業培訓而遷入西班牙的外國人可獲得簽證和居留許可。申請人必須證明符合以下要求：有商業活動。申請人擁有學位或同等學歷，或三年專業經驗。申請人之前與集團公司中的一家或多家公司有至少三個月的連續關系。申

141、請人持有公司出具的調動證明文件。78研究人員和學生 以下人員需要獲得特定的居留許可 合格的研究人員，使其有權在歐盟范圍內自由流動，并在研究項目完成后，在求職或啟動商業項目的同時可在西班牙停留一段有限的時間；在西班牙完成學業的留學生，同時尋求就業或啟動商業項目；以及 通過協議、勞動或實習協議作為實習生剛畢業的留學生。數字游民針對受過高等教育或在本行業有較豐富經驗的專業人士，他們可以為居住在西班牙境外的客戶開展 100%的遠程工作/專業活動。他們必須證明在提交申請前至少三個月已與公司建立了真實的工作關系。能夠證明自己符合所有法律要求的國際遠程工作人員將獲得為期三年的可延期居留和工作許可。79侵權后

142、果如果非居民雇員在沒有相應居留和工作許可的情況下在西班牙提供服務，公司和雇員將被處以罰款，并在規定期限內不得再獲得工作許可和進入西班牙。如果公司雇用了一定數量的未經許可的外國雇員，則可能構成犯罪。9.14.工作場所的健康與安全 雇主必須通過以下方式確保工作場所的健康和安全：（一）通知勞動主管機關正在開放的工作場所；（二）制定風險評估和預防計劃；（三）培訓員工；（四）監測員工的健康狀況。勞動部門嚴格履行這些義務，并定期開展工作安全調查。未履行這些義務的雇主可能面臨嚴厲制裁。9.15.勞動罰款和處罰西班牙法律對雇主和雇員在一系列勞動法（包括社會保障義務、健康與安全、勞資關系、雇傭合同和臨時雇傭法）

143、中的違法行為規定了處罰措施。雇主和雇員都會受到紀律處分。勞動和社會保障監察員負責監督公司和雇員履行勞動和社會保障義務的情況。對違反勞動關系、就業和社會保障規定的行為處以罰款，輕者罰款 70 歐元，重者罰款 225,018 歐元。違反健康和安全條例的罰款額從 45 歐元到 983,736 歐元不等。勞動部門嚴格履行定期對工作安全進行調查的職責。8081證券規定10.1.概要2023年，一項新的證券市場和投資服務法案（“SMA”）獲得批準，旨在促進西班牙證券市場的競爭力，重組和簡化監管體系，并將其與歐盟法律相適應。短期內，我們預期將出臺有關代幣化證券、收購要約（“TOBs”）以及影響被納入多邊交易

144、場所（“MTF”）交易的公司的新規定。西班牙證券交易所及市場（Bolsas y Mercados Espaoles）（“BME”）經營西班牙股票市場和金融系統的上市公司。西班牙受監管市場包括：（一）位于巴塞羅那、畢爾巴鄂、馬德里和瓦倫西亞的西班牙證券交易所；（二）MEFF（金融期貨和股票衍生品市場）；（三）AIAF 固定收益市場；以及（四）記賬式公共債務市場。BME還運營著幾個多邊交易機構（“MTF”），如BME Growth這是一個針對成長型中小企業的市場，包括一個專門的REITS細分市場，另外還有替代固定收益市場（“MARF”），以及BME Scale-up，這是通過BME運營的證券市場提

145、供融資的第一階段，旨在幫助早期企業和尋求新投資者和提高知名度的成熟企業。此外，Portfolio Stock Exchange是西班牙MTF的股權和債務工具，參與投資基金和貨幣市場工具的多邊交易，不過并不由BME運營。證券和金融工具主要通過電子交易平臺（西班牙自動報價系統或“SIBE”）在二級市場上進行交易，該平臺在買賣指令輸入時進行匹配。只有在至少兩個證券交易所上市的公司才能通過 SIBE 進行股票交易。如果一家公司只在一家證券交易所上市，則使用公開喊價系統進行交易。交易后兩個工作日內通過 Target2-Securities（T2S）（一個以中央銀行貨幣進行證券結算的泛歐平臺）進行結算。1

146、082監管西班牙證券市場的主要法律是西班牙證券市場法（SMA），最重要的市場管理機構如下：西班牙證券交易委員會（”CNMV”）：該機構負責監督和檢查西班牙證券市場及其所有參與者的活動。西班牙銀行：國家中央銀行和西班牙銀行系統的監管者 證券交易所管理機構：這些公司隸屬于 BME，負責監督和管理西班牙的所有證券交易所。BME 結算公司：該公司作為中央對手方（CCP）提供結算服務。Iberclear:該公司負責管理在西班牙證券交易所、固定收益市場、記賬式公債市場和 BME Growth 等交易的記賬式證券的結算和會計記錄10.2.上市公司：義務和建議本節概述上市公司在公司治理、透明度和市場濫用方面的

147、主要義務和建議。公司治理有兩類規定適用于上市公司的公司治理：i.主要載于公司法的具有約束力的法律規定。ii.上市公司善治守則（善治守則）所載的良好治理建議（軟法）。如果機構投資者持有上市公司的相關股份，與這些投資者的接觸就變得至關重要。在這種情況下，公司必須分析投資者的投票和參與政策，并了解代理顧問的投票準則。善治準則以自愿遵守為原則，但須遵守“遵守或解釋”的規則，即上市公司可以選擇是否執行某項建議，但有義務告知市場并解釋其決定的理由。每年，上市公司必須發布年度企業管治報告，向市場通報其遵守良好管治建議的程度。83CNMV 批準了一部管理準則，為西班牙的機構投資者、資產管理公司和代理顧問提供了

148、良好示范。該管理準則是自愿性的，受“適用或解釋”規則的約束。這意味著，作為一項規則，簽署方可自由決定是否遵守該準則，但一旦遵守，就必須執行準則的所有原則，并解釋如何執行。我們概述了適用于上市公司股東大會和董事會的一些最值得注意的法律規定和良好治理建議：法律規定 上市公司必須具有股東大會和董事會批準的一套專門的規章制度，并將其上報給國家證券監管委員會（CNMV），并在商業登記處備案。公司章程可規定召開混合會議或虛擬股東會議。股東協議的簽署各方必須向市場披露任何限制行使投票權或轉讓股份的條款。否則，這些限制將無效。上市公司的公司章程中可以加入對投票權上限的規定，但當要約收購（“TOB”）導致收購方

149、獲得公司 70%的投票權時，投票權上限將不適用（受對等規則的限制）。上市公司可通過公司章程賦予持有至少兩年的股份（“忠誠股份”）的某股東或股份最終受益人雙重投票權。公司章程可以延長（但不能縮短）這一最短持有期限。上市公司須遵守特定的關聯方交易規則。行使少數股東權利所需的最低持股比例為 3%。這些少數股東的權利主要包括：申請召開股東大會、補充股東大會議程、申請任命非現金出資的獨立專家、對董事提起訴訟、質疑董事會決議以及在特定情況下任命審計師。西班牙上市公司的股份通常是通過復雜的中介鏈所持有的，這些中介提供報關、管理和證券賬戶維護服務。這些中介被正式登記為股東，代表其客戶持有股份，客戶是“股份的最

150、終受益人”。上市公司有權了解股東及其股份最終受益人的身份。大股東（即單獨或共同持有至少 3%股本的股東）和公司內部成立的至少占 1%股本的協會也有權知道股東和股份的最終受益人的定義，但僅限于方便他們與其他股東溝通，以行使他們的權利和維護他們的共同利益。上市公司的董事根據其背景可分為以下幾類：a.執行董事或內部董事（履行高級管理職責的董事或公司或其集團的雇員）；b.專有董事（股東或股東代表）；或c.獨立董事（符合法律規定的董事，使其能夠在不受公司、股東或行政人員關系限制的情況下履行職責）。不屬于上述類別的董事被分類為“其他外部董事”。這些董事與專有董事和獨立董事統稱為“外部董事”，以區別于執行董

151、事或“內部董事”。除非公司章程另有規定，執行董事可以擔任董事會主席一職，并且只要任命一名首席獨立董事作為一種制衡。但是，投票顧問服務機構（proxy advisor）一般會建議投票反對在廣泛持股的上市公司中（重新）選舉合并后的董事長/首席執行官，除非該公司保證：84a.主席/首席執行官只會臨時擔任合并后的職務；或b.已實施適當機制防止兩個職位合并可能產生的利益沖突。與非上市公司相比，上市公司的董事會不可授權第三人的范圍更加廣泛。上市公司必須有一個審計委員會和一個或兩個獨立的提名和薪酬委員會。善治準則建議大規模的公司（即在西班牙 IBEX 35 指數的上市公司）設立兩個獨立的委員會：提名委員會和

152、薪酬委員會。實際上，這是上市公司遵循最少的建議之一。審計委員會、提名委員會和/或薪酬委員會必須由非執行董事組成。審計委員會的大多數成員和提名和/或薪酬委員會的兩名成員必須是獨立的，包括所有情況下的主席。與非上市公司相比，股東大會在薪酬方面的作用更為廣泛。股東大會必須至少每三年或在做出任何修改時批準一次董事薪酬政策。法律詳細規定了薪酬政策的內容。關于董事薪酬的年度報告（包括每位董事應得薪酬的明細表）必須通過協商的方式提交股東大會表決。如果該報告在股東大會表決中被否決，下一年度的薪酬政策必須提交股東大會批準后方可實施。良好治理建議 善治準則提出了若干建議，旨在加強股東的作用，防止董事會在股東沖突和

153、敵意要約收購的情況下進行戰略性和選擇性操作。其中，善治準則建議公司制定并披露關于支付出席會議獎金的一致總體政策，以及公司將接受的作為股份所有權和出席會議、授權和遠程投票權證明的要求和程序。85 在董事會方面，善治準則包括幾項旨在確保其最佳經營的建議，包括有關董事會規模、多元化政策、非執行董事占多數、董事缺席、董事會會議頻率以及董事酬金的結構、組成和形式的建議。關于后者，我們強調關于解雇費數額的建議的重要性，解雇費不應超過兩年的年薪總額。鑒于可持續性因素的重要性，鼓勵上市公司確定并將這方面的具體職能分配給一個特別委員會，或者將這些只能分配給多個委員會，即審計委員會、提名委員會、可持續發展委員會或

154、企業社會責任委員會，或其他臨時特設的委員會，以提供所需的更深入、更專注的管理。透明度在本節中，我們將概述適用于上市公司的持續透明度義務和披露規則。請注意，以上描述并不全面，上市公司還須履行其他透明度義務。財務信息上市公司必須按照 CNMV 公布的標準格式向市場提交年度報告和半年度報告。雖然 CNMV 在監督公司財務信息時可能會要求上市公司提供季度財務報告，但不再要求上市公司發布此類信息。非財務信息 大多數西班牙的上市公司將需要根據歐盟企業可持續發展報告指令（CSRD）提供2024年的非財務信息。這需要在其管理報告中納入一個特定部分，其中包括相關詳細信息，以了解公司對可持續發展的影響以及可持續發

155、展如何影響其業務（“雙重重要性原則”）。這些信息將與其運營和價值鏈相關，并且必須遵守歐盟分類法和歐盟可持續發展報告標準（ESRS）。獨立專家還必須對此報告提供“有限”的保證。股權控制在達到、超過或低于以下閾值時，必須報告主要控股權的收購或損失，或在首次上市時主要控股權的存在：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%、80%和 90%。這項報告義務在在以下情形時必須履行，：a.不僅作為股東，而且作為代表或根據股東協議，有能力行使代表主要控股公司的股份表決權；或b.持有當前所持股份產生類似財務影響的金融工具，不論結算方式為股權還是現

156、金。為了計算是否達到了申報主要持股的閾值，所持有股票（實際持倉）和金融工具（衍生持倉）相對應的表決權應被相加在一起計算。庫存股上市公司必須披露直接或間接收購其自有股份的情況，前提是該收購行為至少占公司投票權的 1%。一旦公司達到該門檻，即使股份在同一天全部或部分轉讓，也必須履行披露義務。86市場濫用歐盟市場濫用條例（Market Abuse Regulation）自 2016 年 7 月起直接適用于所有歐盟成員國，并對歐盟市場上的發行人有統一的要求。市場濫用的概念包括以下形式的妨礙了充分和適當的透明度金融市場的非法行為，這些行為包括：（一）內幕交易，（二）非法披露內幕信息，以及（三）市場操縱。

157、內幕信息是指尚未公開的特定性質的信息；直接或間接涉及一個或多個發行人，或一個或多個金融工具及其衍生工具；一旦公開，可能對這些金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。任何擁有內幕消息的人不得從事或尋求從事內幕交易；不得建議或誘使他人從事內幕交易；不得非法披露內幕消息。擁有內幕消息的人士還應采取適當措施，防止信息被濫用或不公平地使用。根據推定，任何掌握內幕信息的人，如果交易或試圖交易與該信息有關的金融工具，則屬于非法使用該信息。然而，市場濫用條例確定了一系列最初被視為合法的行為（如做市商交易、執行第三方發出的指令以及“中國墻”交易）。為防止內幕交易，避免投資者被誤導或欺騙，發行人必須“

158、盡快”公開內幕信息，使公眾能夠快速獲取信息，并對信息進行完整、正確和及時的評估。在特定情況下，如果符合以下三個條件，發行人可自行負責延遲向公眾披露內幕信息：（一）立即披露可能會損害發行人的合法利益；（二）延遲披露不會誤導公眾；（三）發行人能確保信息的保密性。如果不再能確保保密，發行人必須盡快向公眾披露內幕信息。10.3.證券發行和獲準交易在下列情況下必須公布招股說明書（一）向公眾發售證券，及/或（二）證券獲得準許在受監管市場交易。歐盟對招股說明書的內容、格式、批準和發布有統一的規定：歐盟招股說明書條例。該法規是歐盟金融服務行動計劃的重要組成部分，旨在建立歐洲經濟區金融服務單一市場。歐洲自動通行

159、證是實現這一目標的重要一步，因為它允許公司制定在整個歐洲經濟區使用的一份招股說明書。招股說明書一旦獲得一個歐洲經濟區國家（母國成員國）主管當局的批準，就可以自動在另一個歐洲經濟區國家（東道國成員國）使用。東道成員國的監管機構不得提出進一步要求。公開發行任何人在西班牙公開發行證券，都必須獲得 CNMV 的批準，并提交和發布招股說明書，向公眾告知發行事宜?！肮_發行”的定義非常寬泛，包括任何通知，無論其形式和披露方式如何，只要能提供有關發售條款（價格或確定價格的標準）和所發售證券的充分信息，投資者就可以參與。價格或確定價格的標準）和要約證券的信息，使投資者能夠決定購買或認購這些證券。87私募和豁免

160、公開發行鑒于潛在投資者的特點和要約結構，某些要約被視為私募，無需 CNMV 批準即可提交和發布招股說明書。私募包括僅面向合格投資者的要約、面向每個成員國低于 150 名非合格投資者的要約，或在過去 12 個月內發行總金額低于 800 萬歐元。此外，某些證券（“豁免公開發售”）的發售不需要招股說明書和 CNMV 的批準，例如因拆分而發行的股票，以及由其雇主或集團公司向董事或雇員發售、配發或將要配發的證券。在大多數情況下，作為豁免條件，必須提供一份包含同等信息的文件。進入西班牙受監管市場交易在西班牙受監管市場進行交易時，也可豁免發布招股說明書的義務。例如，下列公司在獲準上市時無須發布招股說明書：（

161、一）在 12 個月內，占已獲準在同一市場交易的同類股份數量的 20%以下的股份，（三）向現有股東免費發售、配發或將要配發的股份，或（三）因股份轉換或交換而產生的股份。因轉換或交換其他證券或因行使其他證券所賦予的權利而產生的股份，但這些股份在 12 個月內應占已獲準在同一受監管市場交易的同類股份數量的 20%以下。10.4.要約收購的規定西班牙自2007 年起實施的歐盟收購指令是為在歐盟和歐洲經濟區開展證券交易提供的一套最低限度規則，該規則允許各國采用更多更嚴格的要求。這項指令是歷經14 年談判的結果，談判的結果是選擇性實施其中的部分規則，從長遠來看，有部分基本規則未能在全歐洲范圍內實現統一。要

162、約收購的種類I在西班牙，與收購上市公司控股權有關的要約收購分為兩類：因收購上市公司控制權而觸發的要約收購（強制要約收購）和投標人為通過公開發行收購上市公司股份而自愿發起的收購要約（自愿收購要約）。公司決定將其股票從西班牙官方二級市場交易中除名時，也必須發起競購，除非適用豁免（除名競購）。88最近批準的證券市場法將上市公司的強制要約收購和自愿退市轉托管規則擴展至獲準在多邊交易設施（MTF）（如 BME Growth）上交易，具體條款由未來的實施細則確定?？刂茩喽x就要約收購而言，當股東獲得以下條件時，即獲得上市公司的控制權：公司 30%的投票權，或 如果股東在 24 個月內任命的董事會成員人數與

163、其已任命的董事會成員人數相加，超過公司董事會成員的一半，則獲得少于 30%的股份。此外，還有一項特殊制度，旨在阻止截至 2007 年 8 月 13 日（即現行 TOB 法規生效之日）持有上市公司 30%-50%投票權的股東，在未對 100%資本發起收購要約的情況下獲得公司控制權。當達到這些門檻時，如果有其他股東作為制衡，CNMV 可以有條件地免除發起收購的義務?？刂茩嗖粌H可以通過直接或間接收購賦予投票權的證券來實現，也可以通過與其他證券持有人達成協議，以協商一致的方式獲得 30%的投票權來實現。強制要約收購的特點強制收購是上市公司控制權發生變化后股東退出的重要機制。強制收購必須面向所有股份、認

164、購權和可轉換債券的持有人，并且必須以公平的價格發起，包括收購人向控股權賣方支付的溢價。公平價格指的是要約人或要約人的一致行動人在要約公告前 12 個月內為相同證券支付的最高價格。如果沒有收購任何股份，該價格將根據適用于退市回購要約的估值方法計算。強制要約收購機制也有值得注意的例外情況。在下列情況下獲得控制權時，無需強制要約收購：全面自愿要約收購發生后，如果給出了公平價格或出價已被持50%表決權的股東所接受。在出于工業或商業目的的并購中，獲得上市公司控制權的人在目標公司的股東大會上未投贊成票。89 通過將信貸轉換或資本化為上市公司股份的方式，該上市公司的財務責任面臨嚴重風險，即使其并非資不抵債。

165、要從這一例外中受益，交易的目的必須是確保公司的長期財務恢復。后兩種豁免條件并非自動適用，CNMV 必須對交易進行評估，以確定其是否屬于上述例外情況之一。在例外情況下，如果控制權是通過將債務轉換或資本化為直接歸因于法院批準的再融資協議的股份而獲得的，則豁免自動適用，無需 CNMV 評估。自愿收購的特點自愿收購是收購人自愿公開獲取某上市公司中控股股權的一種收購方式。收購方只需要選擇這種收購結構卻不承擔強制收購的義務。這一點理念可以解釋強制收購和自愿收購的許多區別。通常，自愿收購可以是部分競購、自由定價和有條件定價的競購，但條件是 CNMV 認為該條件符合法律規定，且在接受期結束前可對其合規性進行核

166、查。自愿收購通常受制于接受出價的最低數量、取消目標公司章程中的投票上限或出價者大會對出價的批準。關于價格以及外國直接投資法規的潛在影響（見第 2.5 節），有幾種例外情況，競標者不能隨意出價：a.如果作為交換的證券流動性差，或者在宣布出價前的 12 個月內已獲得目標公司至少 5%的投票權，則必須提供現金替代方案。b.在宣布出價前的兩年內：目標證券出現“合理的操縱跡象”（即 CNMV 已就涉及市場濫用的違規行為啟動處罰程序，并已向利益相關方發送指控清單）；目標公司的市場價格或價格受到“非常事件”的影響（包括不可抗力導致的情況）；或 目標公司被征用、沒收或發生類似事件或情況。要約價格應根據證券市場

167、法第 137.2 條計算，并應始終包括現金對價，至少作為一種選擇。最后，盡管收購人可以自由出價，但被視為公平的出價與強制出價和退市出價的例外情況有關。股權擠兌/股份收買股權擠兌和股份收買的權利只提供給上市公司在西班牙，擠兌或股份收買權僅在以下全面收購的情況下提供給上市公司：（一）收購人持有目標公司至少90%的投票權，以及（二）被收購標中至少90%投票權的持有人接受該收購。股權擠兌或股份收買權必須在接受期到期后的三個月內行使，價格將與招股文件中提供的價格相同。9091受監管行業某些行業的投資須遵守特殊規定，根據交易的具體情況，可能需要事先獲得授權或通知。國家、地區或地方當局可能需要授權。如上所述

168、，影響西班牙主要戰略行業（包括能源、技術、媒體和電信）的外國直接投資在某些情況下也需要獲得批準。（見第 2.5 節）。西班牙的主要監管部門如下：金融和投資 保險 能源 科技、媒體和電信11.1.金融機構和投資公司銀行服務（如存款、支付服務和融資）由受監管機構提供。這些機構可以是由歐洲中央銀行授權的信貸機構（銀行）或由國家經濟部授權的專門信貸公司（establecimientos financieros de crdito）以及西班牙銀行授權的支付機構（entidades de pago）。以上機構均受西班牙銀行和相關情形下受歐洲中央銀行的監管。投資服務由以下投資服務公司提供：證券公司（soci

169、edades de valores）、證券經紀商（agencias de valores）、投資組合管理公司（sociedades gestoras de carteras）和投資咨詢公司（investment advisory firms）。以及投資咨詢公司（empresas de asesoramiento financiero）。要成立這些實體并開展活動，必須事先獲得 CNMV 的授權。集體投資工具（UCITS 和 AIFs）的管理公司和信貸機構也可提供投資服務作為附屬業務，但需事先獲得 CNMV 的授權。在其他歐盟成員國設立的信貸機構和投資服務公司，如果通過在西班牙的分支機構開展業務，

170、或根據提供服務的自由度（例如在西班牙沒有常設機構的情況）開展業務，則無需獲得這些授權。1192后者只需向本國監管機構（西班牙銀行或 CNMV（視情況而定），以及提供服務的銀行/投資公司地址所在歐盟成員國的相應監管機構）發出正式通知即可。所有信貸機構和投資服務公司都必須遵守有關自身資源、會計和向監管機構報告的具體規則以及行為準則。11.2.保險保險活動主要受第20/2015號，關于保險和再保險實體的協調、監督和償付能力的法案以及通過第20/2015號的第1060/2015號皇家法令。這兩項法律規范都是為了在西班牙執行關于從事保險和再保險業務（償付能力）的第2009/138/EC號指令而通過的。開

171、展保險活動需要經濟部的事先批準。授權必須授予人壽保險業務或非人壽保險業務，但一家保險公司不能同時經營兩種保險業務（人壽和非人壽）。西班牙保險公司從所謂的“歐洲護照”中受益，這使它們能夠在所有其他歐盟成員國根據建立權制度（即通過分支機構）和免費提供服務制度開展業務，而無需獲得新的保險許可證。另一方面，歐盟保險公司可以通過設立分支機構或免費提供服務的方式在西班牙開展業務，而無需在西班牙獲得任何額外的保險許可證。非歐盟成員國的保險公司需要獲得西班牙當局的授權，才能通過分支機構在西班牙開展業務。西班牙保險立法禁止非歐盟成員國的保險公司根據提供服務的自由在西班牙經營。參與這一部門的所有實體必須遵守關于其

172、資產、投資、會計和向保險監督機構報告的具體規則，以及旨在保護保險服務用戶的具體行為規則。11.3.能源電力市場活動電力部門法（第24/2013號法案）確立了對電力行業的監管。盡管包括了一些關鍵的發展，但它所監管的電力系統與之前相似：生產和銷售仍然是在市場競爭中發展的自由化活動，而運輸、分配以及系統的技術和經濟管理是受監管的活動。從事受監管活動的公司及其經理不能參與發展不受管制活動的公司的持股。電力供應被認為是一項具有普遍經濟利益的服務。西班牙電力市場活動需得到嚴格的行政授權，這意味著主管當局只核實是否滿足具體要求（關于法律、技術和經濟能力）。如果滿足要求則會授權。關于可再生能源電站的經濟制度，

173、那些受特定利潤框架約束的電站，根據其技術、特點和管理地位，獲得與每個電站的類型和類別相關的特定金額。93最近，作為這一框架的替代方案，第23/2020號皇家法令和第926/2020號皇家法令批準了一個新的通過可再生能源發電的利潤機制，稱為可再生能源經濟制度（“REER”）。REER允許某些電站通過公開拍賣，向市場出售能源來獲得收入。要獲得REER制度的資格，電站必須是新建或者是現有電站的擴展或改進。REER制度下的發發電站每拍賣售出一單位能源所獲得的收入將是其授標價格，該價格可根據某些對稱的市場參與激勵措施，通過市場調節百分比進行修正。這種利潤一般最多維持10至15年，在特殊情況下可延長至20

174、年。TED/1161/2020 號命令確定了 2020-2025 年的拍賣計劃時間表，并將每年更新。最后一次可再生能源拍賣于 2022 年 11 月 22 日舉行。最近，第 150/2023 號皇家法令批準了“海洋空間規劃”，為西班牙未來實施海上風能和海洋能劃定了五個區域。94天然氣市場活動在西班牙經營天然氣市場活動需要事先獲得行政許可。在天然氣領域從事一項以上活動的公司必須將每項活動分開。該行業的監管機構是國家天然氣管理委員會（CNMC）。第 8/2015 號法案對關于碳氫化合物行業的第 34/1998 號法案進行了修訂，創建了天然氣二級市場。新的二級市場涵蓋伊比利亞范圍，計劃覆蓋西班牙和葡

175、萄牙，但目前仍未就其實施達成最終協議。此外，該法還對新建立的二級天然氣市場的市場運營商進行了規定。11.4.科技、媒體和電信 近期批準通過的新普通電信法（第 11/2022 號法案），取代了之前的第 9/2014 號電信法。第 11/2022 號法案轉化了歐洲電子通信法，并為該行業的企業引入了重大修改，包括電子通信服務的新分類、處理網絡部署許可的單一信息點以及海底電纜部署或運行的通知系統。新法案加強了用戶權利，簡化了一般運營商收費的處理程序。95根據第 11/2022 號法案，在現行法規規定的范圍內，西班牙的網絡運營和電子通信服務均在自由競爭的條件下進行，運營商不承擔某些公共服務義務。任何歐盟

176、居民或與西班牙締結國際條約的國家的個人或實體，只要在滿足出于通知目的指定一名西班牙居民的前提下，都可以運營網絡和提供電子通信服務。除必須事先通知運營商注冊處之外，CNMC 也會要求提交責任聲明以及某些數據和文件。要在西班牙私人使用無線電頻譜，運營商需要根據關于使用公共無線電領域的第 123/2017 號皇家法令獲得使用公共無線電領域的行政授權或同意。某些頻段的特許權可通過公開招標程序授予，以保證頻譜可有效使用。私營電視廣播活動受兩種不同制度的監管：一般制度，只要求事先通知主管當局（國家或地區，取決于活動范圍）。特殊制度，適用于地面數字視頻廣播（或 DVB-T，在西班牙稱為 TDT）服務，需要通

177、過公開競賽獲得許可證。這些許可證由國家、地區或地方當局根據廣播范圍頒發。9697破產在本節中，我們描述了西班牙破產法的一些關鍵方面。近期批準修訂的破產法以納入預防性重整指令的第16/2022號法案給破產和重整條例帶來了重大變化。12.1.破產的定義破產程序僅在債務人破產的情況下啟動。當債務人經常不能履行到期債務時，即被視為破產（當下破產）。在這種情況下，破產法旨在保護債權人的利益，并對破產的健全公司進行重整和維護其生存能力。為了在早期階段促進債務重整，第16/2022號法案允許在即將破產的情況下尋求破產前解決方案，此時債務人的情況表明“破產的可能性”（客觀上可以預見，如果重整計劃未能達成一致，

178、公司將無法定期履行接下來兩年內到期的債務），以及在即將破產的情況下，即將破產被重新定義為可預見的無法履行未來三個月內到期的債務。目前的破產仍被認為是一種有可能尋求破產前解決辦法的財務狀態。12.2.破產程序在西班牙，無論是公司還是個人類型的債務人，有且只有一種破產程序。涉及微型企業（雇員少于 10 人、年營業額少于 70 萬歐元或負債額少于 35 萬歐元的企業）的案件適用特殊程序。破產程序有一個共同階段（確定資產和負債），之后可能由以下階段組成：組成階段，其目的是在借款人和債權人之間達成債務償還協議；和/或 清算階段，在這一階段，債務人的資產被變現并在債權人之間分配。自愿破產債務人必須在意識到

179、或本應意識到其目前的破產狀態后兩個月內提出破產申請。如果債務人未能履行這一義務，董事可能要承擔個人責任。12當債務人經常不能履行到期債務時，即被視為破產債務人必須在兩個月內申請破產98但是，如果債務人在這兩個月內提交了“585 申請”，則自債務人向法院提交申請之日起，將有額外的四個月時間（三個月的談判時間+一個月的破產申請時間）來達成重整協議。如果與債權人的談判不成功，債務人必須在三個月談判期結束后的一個月內申請破產。強制破產如果債權人能證明債務人資不抵債，則可對債務人申請強制破產。如果您是通過生前交易成為債權人的，您只能在獲得信貸之日起六個月后對債務人申請強制破產。這一時限不適用于通過普遍繼

180、承獲得的信貸（例如由于合并或分拆）。12.3.對債務人的影響宣布破產對債務人的影響主要取決于是自愿破產還是強制破產。在第一種情況下，債務人通常保留管理和經營其業務的權力，由破產法官指定的破產管理人監督。如果是強制破產，債務人則喪失對其資產的所有權利，這些資產由破產管理人管理。當債務人為公司時，如果有充分理由認為在破產程序中將要求董事或清算人和總經理（包括前兩年擔任這些職務的人員）彌補虧空，法官可對其資產和負債頒發禁制令。12.4.對債權人的影響西班牙破產法的基石之一是債權人必須獲得平等待遇。這一規則很少有例外，法律允許的例外情況都遵守“普通債權”被視為平等的規則。在此基礎上，對優先債權、普通債

181、權和次級債權進行了區分。優先債權享有優于普通信貸的待遇，而普通又享有優于次級債權的待遇。此外，還有一個特殊的優先類別，稱為“破產財產債權”通常在宣布破產后產生。這些債權不受排序或確認的限制，原則上必須由破產管理人在到期時償付。99特別優先債權可能具有特殊特權或一般特權，這取決于設定擔保是的財產為某特殊資產（特殊特權）還是以債務人的一般資產（一般特權）設定的。享有特殊特權的優先債權包括那些抵押品由特定財產或權利（抵押或質押）或同等權利（租賃財產的融資租賃協議）組成的信貸。該特權僅涵蓋不超過相應擔保價值的債權部分。物上擔保的價值將是由獨立專家確定的，擔保所涉及的資產或權利的公允價值的十分之九減去任

182、何享有優先擔保的未償債務后得出的價值。享有一般特權的優先債權包括：（一）與工資和終止協議賠償金、職業健康和安全索賠有關的債權，條件是這些債權是在破產前發生的；（二）稅款和社會保險預扣款；（三）應債權人要求宣布破產時債權人所持債權的 50%。普通債權人是指不符合成為優先債權人或次級債權人條件的債權人。次級債權人是指西班牙破產法認為從屬于所有其他債權人的債權人。次級債權包括未及時申報的債權或合同約定的從屬債權、利息和罰金以及被視為“與債務人關系密切”的一方（包括債務人的重要股東）所持有的債權。12.5.回撥機制期間/可撤銷權行使期間可撤銷權適用于任何被視為損害債務人財產的任何行為或交易（即使沒有欺

183、詐意圖），并且是在債務人申請破產前兩年內或在通知重組計劃談判的通知送達之日前的期間。下列行為被視為損害債務人的財產：除非有相反證據：（一）無償實施的行為，以及（二）在宣布破產后取消到期債務的 付款或其他行為（有物權擔保的除外）。除非另有證明：（一）為與破產方關系密切的一方的利益而實施的有價值對價處分行為，（二）為先前存在的債務或為取消先前存在的債務而產生的新債務設定擔保權益，以 及（三）破產宣布后，取消到期的以物權擔保權益作擔保的債務的付款或其他行為。100如果重整計劃符合特定要求，重整計劃特別制度可保護重整計劃不受質疑。在債務人正常經營過程中和市場條件下采取的行動不能受到質疑。12.6.重整

184、計劃西班牙破產法規定了靈活的庭外重整機制，這些機制有助于有生存能力的西班牙公司去杠桿化，為申請前重整交易提供便利，同時避免債務人進入破產程序（債權人的回收率通常較低）。第16/2022 號法案的生效使債權人的作用更加突出，他們將能夠受益于破產前工具，這些工具提供了更大的速度和靈活性，并提供了更大的范圍，因為它們允許對所有類型的債權人（金融債權人、商業債權人，甚至是符合某些要求的政府債券 的持有人）和破產公司的股東進行壓縮。重整計劃可能會對所有債權人和債務產生影響，只有極少數例外，所有受影響的各方都有權參與計劃的審批。類別形成的標準相對開放，但有一些必須始終遵守的規則。具體來說，信貸類別的形成必

185、須始終以屬于同一類別的信貸的共同利益為基礎（破產評級是共同利益的指導原則）。此外，物權證券將組成一個單獨的類別，各類證券將在各自的破產評級內組成一個單獨的類別。該計劃由不同信用等級進行投票表決。計劃的批準需要三分之二的集體債權人投贊成票，如果是有物權證券的證券類別，則需要四分之三的贊成票。要使重整計劃獲得法院批準，除了內容、形式和債權人批準（如適用）等要求外，重整計劃還必須提供避免破產的合理前景，確保債務人在短期和中期內的生存能力，并平等對待同一類別的債權人。其他要求已被確定為質疑的理由，如果提出質疑，最終將受到監督。法院批準的重整計劃的效力可以擴大到同類或全部類別的持異議的債權人，甚至是更優

186、先級的債權人。重整計劃（以及通過重整計劃實施的行為）受到保護，在日后破產時不會出現被行使可撤銷權的風險。重整計劃是西班牙法律規定的破產前的關鍵工具。101法院對重整計劃的批準可將其效力擴大到受計劃影響的所有債權人。在破產情況下，經法院批準的重整計劃以及為促進或實施該計劃而實施的行為都受到保護，不會被收回。在重整計劃談判期間為確保商業活動的連續性而提供的臨時融資，或計劃中描述的為使其成功所必需的新的貨幣融資，都受到特別保護并可在某些條件下優先得到支付。12.7.出售業務單元公司或其業務單位的轉讓可能發生在破產程序的不同時期。即使在提出破產程序請求之前，債務人的情況表明其有可能破產或處于即將破產或

187、當前破產的狀況，債務人也可請求法院指定一名獨立專家，負責收集購買業務單位的報價（預包裝）。第 16/2022 號法案允許重整計劃包括資產、業務單元或整個公司的轉讓。重整計劃中規定的出售業務單位將受制于上述法院批準的重整化。在預包破產解決規則的程序中，債務人可要求審理程序的法院指定一名專家，負責在申請破產前收集購買一個或多個業務單元的報價。在宣布破產時，法官可確認或撤銷對專家的任命。如果得到批準，專家將成為破產管理人。簡而言之，收購對收購方的影響包括：由要約人選擇協議并自動代位履行合同，無需征得對方同意（行政合同除外）；代為獲得構成業務單元的行政許可和執照；不承擔破產債務，但所接收工人的勞動和社

188、會保障債務除外。不論在破產程序的任何階段發生轉讓業務單元，都將適用出于勞動和社會保障目的企業繼承。102103爭議解決13.1.民事訴訟：管轄權和程序管轄權管轄權由不同的標準決定，即：（一）案件的主題（民事和商業、刑事、行政或勞工），以及（二）領土。在民事管轄權方面，由一名法官組成的一審法院有權在一審中審理法律規定未明確歸屬于其他法院的所有民事案件。一些一審法院專門處理具體的商業問題，如破產。上訴由被稱為上訴法院的省級法院審理。根據特殊要求，在某些情況下，有可能向西班牙最高法院質疑上訴法院的裁決。一般的屬地規則是，原告必須在被告居住地提起訴訟，即使其他特殊規則也可能適用。民事和商事程序兩種主要

189、類型的民事和商事宣告程序是一般程序和口頭審判。爭議的金額通常決定一個案件是通過一般程序還是口頭審判來裁決，盡管程序的爭議主題可能對所使用的宣告性程序的類型有影響。一般程序在初審法院進行，主要包括（一）附有書面證據和專家報告的起訴書；（二）被申請人對申訴書的答復，以及支持該答辯的文件和專家報告；（三）初步庭審，主要是為了解決程序性問題和提議額外取證；（四）審判，聽取證人和專家的證詞，律師做最后陳述?？陬^審理是在書面申訴書和對申訴書的書面答復之后進行的一次單獨審理中進行的。13104上訴民事管轄中的大多數一審判決可以向二審法院上訴，上訴法院通常由三名法官組成。在這些法院中，通常不舉行庭審，但必要時

190、可以舉行庭審。在某些情況下，可以向最高法院上訴二審判決，最高法院不是三審法院。在上訴中可以對案件的程序性問題和實體性問題進行審查。只有當上訴的決定違背最高法院的原則，或者上訴法院關于這一問題的原則相互矛盾，或者存在眾所周知的因果關系的例外情況，才能提出撤銷原判的上訴。執行程序民事訴訟法還包括執行程序。值得注意的是，在西班牙，公證文書（由公證人出具的文件）可以直接執行，這意味著執行這些文書不需要事先申報程序。一審和二審做出的大多數裁決在上訴期間都是暫時可執行的。此外，民事訴訟法包括一個程序，能通過以下方式證明的債務的回收程序被大大簡化：債務人簽署的文件或包含債務人印章、圖章或標記的文件；或者 通

191、常用于證明債權人和債務人之間特定關系中的債權債務的發票、送貨單、證明或其他文件。此外，歐洲支付令簡化了一些歐洲跨境債務的收款。幾乎所有歐盟國家都承認并執行這一原則，而不需要宣布其可執行性。13.2.商事仲裁 西班牙有著悠久的仲裁歷史西班牙于 1988 年納入了 1985 年聯合國國際貿易法委員會示范法，自此推動了仲裁界和仲裁實踐的發展?，F行的仲裁法（Arbitration Act）始于 2003 年（第 60/2003 號法案），最近一次修訂是在 2015 年。該法涵蓋國內和國際商事仲裁，采用一元化模式，適用于機構仲裁和臨時仲裁程序。該國有多個綜合仲裁機構，處理國內和國際案件。例如馬德里仲裁法

192、院、巴塞羅那仲裁法庭和民事與商事仲裁法院。2019 年底，馬德里的主要法院（馬德里仲裁法院、民事和商事仲裁法院以及西班牙仲裁法院）聯合成立了馬德里國際仲裁中心（Centro Internacional de Arbitraje de Madrid 或“CIAM”）通過直接任命或通過指定其前身的任何仲裁機構的協議來管理國際仲裁。后者仍然存在，并繼續管理國內仲裁案件。西班牙也是根據國際商會仲裁規則進行國際仲裁的重要地點。國際商會西班牙分會成立于 1922 年。西班牙經常被選為解決國際商業爭端的仲裁地，尤其是當這些爭端涉及拉丁美洲的企業時。自 1977 年以來，西班牙一直是 1958 年承認及執行外

193、國仲裁裁決公約（紐約公約）的締約國，無任何保留或聲明。因此，西班牙法院拒絕承認或執行裁決的理由與該公約規定的國際標準一致。自 1994 年起，西班牙還加入了 1965 年關于解決國家與他國國民之間投資爭端的華盛頓公約，該公約設立了國際投資爭端解決中心。105西班牙的司法判例法尊重仲裁員的權限，只有在仲裁法中列出的原因下，才會撤銷仲裁裁決，這些原因包括：仲裁協議不存在；程序嚴重違規（前提是也造成了無抗辯能力的情況）；仲裁員的權限過大；以及違反公共政策。近年來，后者在西班牙一直是一個備受爭議的話題，原因是國家法院以公共政策為由做出了一些孤立但響亮的裁決，推翻了西班牙法院之前的判例。然而，憲法法院在

194、很大程度上解決了這一爭論，推翻了其中幾個省級法院的判決（例如，見 STC 46/2020 號和 STC 17/2021 號判決），并始終認為違反公共政策作為撤銷裁決的理由應作限制性解釋，禁止省法院對受質疑的裁決進行實質性審查。因此，憲法法院的判例重新確立了西班牙法院在這些孤立裁決之前的長期做法，并為在西班牙做出的仲裁裁決提供了更大的法律保障，增加了西班牙作為國際仲裁地的吸引力。2012 年的調解法促進了民事和商業問題的調解，除此之外該法還規定法官有權鼓勵當事人推遲民事司法程序并啟動調解程序。106 Alicante Barcelona Bilbao Girona Lisbon Madrid Mlaga Palma de Mallorca Porto San Sebastin Seville Valencia Vigo Vitoria Zaragoza Beijing Bogot Brussels Casablanca*Lima London Luanda*Mexico City New York Santiago Shanghai*in association with the respective local law firmSpain&PortugalI