頂立科技：招股說明書（申報稿）.pdf

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1、 證券簡稱：證券簡稱：頂立科技頂立科技 證券證券代碼代碼：874127 中國（湖南）自由貿易試驗區長沙片區星沙產業基地涼塘東路 1271 號 湖南頂立科技股份有限公司招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）（陜西省西安市新城區東新街（陜西省西安市新城區東新街319號號8幢幢10000室）室）本公司的發行申請尚未經中國證監會注冊。本招股說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。本次股票發行后擬在北京證券交易所上市，該市場具有較高的投資風險。北京證券交易所主要服務創新型中小企業，上市公司具有經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較

2、大的市場風險。投資者應充分了解北京證券交易所市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。湖南頂立科技股份有限公司 1-1-1 中國證監會和北京證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。1-1-2 聲

3、明聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、準確、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷商承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法承擔法律

4、責任。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。1-1-3 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行發行股數股數 不超過 13,297,584 股（含本數，未考慮超額配售選擇權）；公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的 15%，即不超過 1,994,637股（含本數）。最終發行數量由股東會授權董事會與主承銷商根據具體情況協商，并經中國證監會同意注冊后確定 每股面值每股面值 人民幣

5、 1.00 元 定價方式定價方式 通過發行人和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價、網下詢價方式確定發行價格；最終定價方式由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 每股發行價格每股發行價格 最終以后續的詢價或定價結果作為發行底價 預計發行日期預計發行日期 發行后發行后總股本總股本-保薦人、主承銷商保薦人、主承銷商 西部證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 1-1-4 重大事項重大事項提示提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內容：容：一

6、、本次公開發行股票并在北京證券交易所上市的安排及風險一、本次公開發行股票并在北京證券交易所上市的安排及風險 公司本次公開發行股票完成后，將在北京證券交易所上市。公司本次公開發行股票獲得中國證監會注冊后，在股票發行過程中，可能會受到市場環境、投資者偏好、市場供需等多方面因素的影響；同時，發行完成后，若公司無法滿足北京證券交易所上市的條件，可能導致本次公開發行失敗。公司在北京證券交易所上市后，投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。二、發行人、股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主二、發行人、股東、實際控制

7、人、發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的重要承諾體所作出的重要承諾 公司提示投資者認真閱讀公司、股東、董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾以及未能履行承諾的約束措施，具體承諾事項詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“九、重要承諾”相關內容。三、本次發行前滾存未分配利潤的分配安排三、本次發行前滾存未分配利潤的分配安排 根據公司 2024 年第二次臨時股東大會決議，本次公開發行股票并在北京證券交易所上市前的滾存利潤，由本次發行上市后的新老股東按本次發行上市完成后所持股份比例共同享有。四、特別風險提示四、特別風險提示 本公司提醒投資者認真閱

8、讀本招股說明書的“第三節 風險因素”部分，并特別注意下列事項：（一）安全生產的相關風險（一）安全生產的相關風險 公司主要業務特種熱工裝備制造屬于大型特種設備的生產制造，其設備普遍具有占地體積大、工作溫度高、工作壓力大等特點。在生產、測試、調試、安裝、技改等過程中作業環1-1-5 境可能會對作業人員的安全健康產生威脅，可能出現因缺乏經驗和作業疏忽而導致的安全風險。一旦發生安全生產事故，不僅客戶可能會中止與公司的合作，公司還將面臨被政府有關監管部門處罰、責令整改或停產整頓的風險。（二）應收賬款余額較大及壞賬損失風險（二）應收賬款余額較大及壞賬損失風險 報告期各期末，公司應收賬款余額（含合同資產余額

9、）分別為 17,161.36 萬元、18,233.74萬元、21,260.04 萬元和 28,140.86 萬元，應收賬款余額（含合同資產余額）較大。未來，若宏觀經濟環境、下游客戶產業政策等方面出現重大不利變化，導致客戶生產經營及其財務狀況出現惡化，則公司應收賬款將面臨一定的壞賬損失風險。（三）存貨余額較大及存貨跌價風險（三）存貨余額較大及存貨跌價風險 報告期各期末，公司存貨余額分別為 17,294.07 萬元、25,013.12 萬元、25,716.03 萬元和23,909.40 萬元，存貨余額較大，主要為在產品及發出商品。公司根據訂單和市場情況備料并組織生產，若市場情況發生不利變化，公司存

10、貨將存在減值風險。報告期各期末，公司存貨跌價準備余額分別為 1,138.75 萬元、1,069.51 萬元、1,619.90 萬元和 1,397.67 萬元。若公司不能進一步加強存貨管理，提高存貨周轉率，公司存在因存貨跌價而遭受損失的風險。（四四）主營業務收入中涂層業務收入波動較大的風險）主營業務收入中涂層業務收入波動較大的風險 報告期內，公司主營業務收入中涂層業務（分類為主營業務收入中的“其他”）收入金額分別為 0 萬元、46.36 萬元、4,476.52 萬元和 1,661.05 萬元，占主營業務收入的比例分別為 0.00%、0.10%、7.04%和 5.19%，占主營業務收入比重較小但收

11、入波動較大。公司主營業務為特種熱工裝備的研發、生產、銷售和服務，涂層業務為近年來新拓展的業務類型。未來若下游產業政策和市場需求發生重大不利變化，公司涂層業務收入存在波動較大的風險。（五五）未決訴訟風險）未決訴訟風險 五礦二十三冶建設集團有限公司（以下簡稱“二十三冶”）以公司欠付其工程結算款6,363.41 萬元為由，于 2021 年 11 月將公司起訴至長沙縣人民法院（后續審理中，二十三冶變更了訴訟請求，要求法院判令公司支付工程款 5,139.45 萬元及利息）。2023 年 6 月 19 日長沙縣人民法院出具（2023）湘 0121 民初 666 號判決書，判決公司于判決生效之日起十日內向原

12、告二十三冶支付工程款 848.01 萬元及利息（利息以 848.01 萬元為基數，從 2021 年 3月 26 日起按中國人民銀行發布的同期同類貸款利率標準計算至實際清償之日止）。二十三1-1-6 冶不服長沙縣人民法院出具的上述判決，于 2023 年 9 月 8 日向長沙市中級人民法院提出上訴，請求撤銷長沙縣人民法院出具的上述判決，改判支持二十三冶一審主張的全部訴訟請求。該等訴訟二審雖已開庭但尚未判決，由于審判結果具有不確定性，若出現不利判決，將會對公司當期現金流量凈額產生一定不利影響。五、財務報告審計截止日后的主要經營狀況五、財務報告審計截止日后的主要經營狀況 公司財務報表審計截止日為 20

13、24 年 6 月 30 日，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2024 年 9 月 30 日的合并及母公司資產負債表、2024 年 1-9 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表以及財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（眾會字（2024）第 10554 號）。財務報告審計截止日后至本招股說明書簽署日，公司經營情況穩定，產業政策、稅收政策、行業市場環境、主要客戶與供應商、公司經營模式未發生重大變化，董事、監事、高級管理人員未發生重大變更，未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。公司已披露財務報告審計截止日后的主要經營情況，詳見本招股說明書之“第八節 管理層討論與分析”之“八、發

14、行人資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項”之“（一）財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”。經初步測算，公司 2024 年業績預計情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年度年度 2023 年度年度 變動幅度變動幅度 營業收入 63,000.0065,000.00 64,306.20-2.03%1.08%歸屬于母公司所有者的凈利潤 10,000.0012,000.00 12,655.23-20.98%-5.18%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 9,000.0010,000.00 10,204.04-11.80%-2.00%上述 2024 年全年業績預計數據系公司管理

15、層初步測算結果，不代表公司最終可實現的營業收入及凈利潤，未經公司會計師審計或審閱，不構成公司的盈利預測或業績承諾。1-1-7 目目 錄錄 第一節第一節 釋義釋義.8 第二節第二節 概覽概覽.12 第三節第三節 風險因素風險因素.22 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.27 第五節第五節 業務和技術業務和技術.85 第六節第六節 公司治理公司治理.164 第七節第七節 財務會計信息財務會計信息.178 第八節第八節 管理層討論與分析管理層討論與分析.213 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用.330 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.341 第十一節第十一節 投資者保護投資者

16、保護.344 第十二節第十二節 聲明與承諾聲明與承諾.348 第十三節第十三節 備查文件備查文件.357 1-1-8 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：普通名詞普通名詞釋義釋義 招股說明書、本招股說明書、本說明書 指 湖南頂立科技股份有限招股說明書 公司、本公司、頂立科技、股份公司、發行人 指 湖南頂立科技股份有限公司 頂立有限 指 湖南頂立科技有限公司，系公司前身 楚江集團 指 安徽楚江投資集團有限公司 楚江新材 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司 國家產業投資基金 指 國家

17、軍民融合產業投資基金有限責任公司 頂立匯能 指 長沙頂立匯能企業管理合伙企業（有限合伙）頂立匯德 指 長沙頂立匯德企業管理合伙企業（有限合伙）工善一號 指 長沙工善一號企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）財信精益 指 湖南省財信精益投資合伙企業（有限合伙）高新創投 指 湖南高新創業投資集團有限公司 東方鑫業 指 長沙經開東方鑫業產業投資合伙企業（有限合伙）五礦高創 指 湖南五礦高創私募股權基金合伙企業（有限合伙）頂立匯合 指 長沙頂立匯合企業管理合伙企業（有限合伙）蕪湖森海 指 蕪湖森海企業管理咨詢中心（有限合伙）中安海通 指 合肥中安海通股權投資基金合伙企業（有限合伙）國儀二號 指 嘉興國儀二號

18、先進制造產業投資合伙企業（有限合伙）航證投資 指 航證科創投資有限公司 北京高新 指 北京高新創投中機投資管理有限公司 工善二號 指 長沙工善二號投資合伙企業（有限合伙）（曾用名：共青城工善二號投資合伙企業（有限合伙）、共青城惠華啟復投資合伙企業（有限合伙）中科頂立 指 湖南中科頂立技術創新研究院有限公司 頂立智能 指 湖南頂立智能科技有限公司 OOO ACME Pyc 指 “”，系發行人在俄羅斯設立的全資子公司 金川金頂 指 甘肅金川金頂匯新材料科技有限公司 安徽融達 指 安徽融達復合粉體科技有限公司 佛山鋆耀 指 佛山鋆耀環?？萍加邢薰?本次發行、本次公開發行、本次公開發行股票 指 公司

19、本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市 保薦人、主承銷商、主辦券商、西部證券 指 西部證券股份有限公司 發行人律師、律師事務所、啟元 指 湖南啟元律師事務所 申報會計師、會計師事務指 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）1-1-9 所、審計機構、眾華 北京證券交易所 指 北京證券交易所有限責任公司 晶升股份 指 南京晶升裝備股份有限公司 北方華創 指 北方華創科技集團股份有限公司 鉑力特 指 西安鉑力特增材技術股份有限公司 金財互聯 指 金財互聯控股股份有限公司 資產評估公司 指 中銘國際資產評估（北京）有限責任公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證

20、券法 注冊辦法 指 北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法 上市規則 指 北京證券交易所股票上市規則（試行）公司章程 指 湖南頂立科技股份有限公司現行有效的公司章程 公司章程（草案）指 湖南頂立科技股份有限公司上市后生效的公司章程 報告期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元?專業名詞專業名詞釋義釋義 熱工裝備 指 采用熱加工技術，將材料放在一定的介質內加熱、保溫、冷卻，通過改變組織結構或重新組合（結晶），使材料達到所需性能的一種專業設備。它是實現熱加工工藝的載體 CVI 指 Chemical Vapor

21、 Infiltration 化學氣相滲透 CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化學氣相沉積 碳/碳 指 碳纖維增強碳基復合材料，它具有比模量和比強度高、抗熱震性好、耐腐蝕性等優點，廣泛應用于航空航天飛行器熱防護系統 碳/陶 指 陶瓷基復合材料，由碳纖維的三維氈體或編織體作為增強骨架，碳化硅陶瓷作為連續基體的一類新型復合材料。具有高性能陶瓷的高強度、高模量、高硬度、耐沖擊、抗氧化、耐高溫、耐酸堿和所有化學物質腐蝕，熱膨脹系數小、比重輕等優點，是世界上公認的理想的高溫結構材料、摩擦材料以及深冷材料 碳化硅 指 一種廣泛應用的陶瓷材料。它由硅和碳元素組成，并具有多種晶體結

22、構。由于其具有高溫穩定性、優異的強度、硬度、電性能、化學穩定性等獨特性能，在各個領域都有重要的應用，如電子、航空航天、能源、化工和醫療等 粉末冶金 指 制取金屬粉末或用金屬粉末（或金屬粉末與非金屬粉末的混合物）作為原料，經過成形和燒結，制造金屬材料、復合材料以及各種類型制品的工藝技術 裂解 指 在缺氧、高溫的條件下，通過分解與縮合的共同作用使得大分子有機物轉化為相對分子質量較小的組分的過程 1-1-10 真空裂解 指 一種在真空無氧環境下進行的熱分解過程，通常用于化學工業和石油工業中。它可以將有機物轉化為氣態或液態物質，并可用于生產乙烯、丙烯、苯和其他有機化合物 石墨化 指 采用高溫處理的方式

23、使無定形亂層結構的碳向三維有序的石墨結構轉化的工藝過程 真空脫脂 指 在真空環境下，用化學溶劑處理或燒除等方法除去粉末坯塊中成形劑的過程。一種用于去除材料表面油污和脂類的工藝。它通過將材料浸泡在高溫的有機溶劑中，并在真空中干燥，使溶劑蒸發并帶走油污和脂類物質 晶體生長 指 從溶液、熔融物或氣相中吸收物質并結晶形成晶體的過程。晶體是由具有規則排列的原子、分子或離子組成的固態物質，具有清晰的外形和晶格結構 真空油淬 指 一種金屬熱處理工藝，主要用于提高金屬的硬度和強度。它通常適用于高合金鋼、工具鋼、不銹鋼等材料。真空油淬的優點在于可以避免空氣中的氧化和表面污染，減少材料的氧化脫碳以及淬火產生的變形

24、和裂紋 真空氣淬 指 一種特殊的淬火工藝。在淬火過程中施加真空壓力，通過控制淬火介質的流動速度和冷卻速度，可以有效減少內部應力和變形，將材料放置在高壓氣體中，通過緊密地包圍材料以產生壓力，從而達到改善材料力學性能的一種工藝。真空氣淬可以改變材料的結構，改善材料的強度、硬度，可以達到更好的淬火效果以及抗拉強度，提高材料的耐腐蝕性、抗疲勞性和抗熱沖擊性能 真空水淬 指 一種金屬材料熱處理工藝，采用真空環境下迅速將加熱的金屬件浸入冷卻介質（通常為水）中進行快速冷卻。這種熱處理方法可以有效改善金屬的組織性能和力學性能，提高其硬度、強度和耐磨性等特性 真空退火 指 一種常用的金屬加工工藝，采用高溫和真空

25、環境來處理金屬材料，以改善其物理性能和化學性質 真空釬焊 指 工件加熱在真空室內進行，主要是用于焊接質量要求高的產品和特種材料的特種焊接工藝 真空壓力擴散焊 指 借助溫度（低于母材熔點）、壓力、時間及真空等條件，促使固態金屬接合面達到原子間距離，進行原子互相擴散而實現焊接的固相結合過程 真空熱壓 指 在真空環境下將物料充填入模腔內，從單軸方向邊加壓邊加熱，使成型和燒結同時完成的一種工藝方法 真空回火 指 在真空環境下將淬火后的零件，在臨界溫度以下加熱一定時間，然后以一定的速度冷卻，以調整其內部顯微組織及機械性質，以除去淬火殘留應力，使能保持一定的硬度，并增加材料韌性 真空時效 指 在真空環境下

26、將經過固溶處理后的金屬或合金工件，在一定溫度下保持一段時間，使過飽和固溶體脫溶和晶格沉淀，從而使其強度逐漸升高的一種工藝方法 1-1-11 真空滲碳 指 一種表面處理技術，通過將鋼件放置在真空環境中，讓碳元素在高溫下擴散到鋼件表面上，從而增加鋼件的硬度和耐磨性 3D 打印 指 一種以數字模型文件為基礎，運用粉末狀金屬或塑料等可粘合材料，通過逐層打印的方式來構造物體的技術。它采用計算機輔助設計（CAD）軟件將數字模型轉換為物理對象 高性能陶瓷 指 高性能陶瓷材料是一類具有優異力學性能、熱穩定性和化學穩定性的陶瓷材料。這些材料主要用于高溫、高壓和腐蝕等惡劣環境，具有高硬度、優異的耐磨性、優異的抗腐

27、蝕性、良好的絕緣性等特點 注：本招股說明書數字保留小數點后兩位，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。1-1-12 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。全文。一、一、發行人發行人基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 湖南頂立科技股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430100788042096T 證券簡稱證券簡稱 頂立科技 證券證券代碼代碼 874127 有限有限公司成立日期公司成立日期 2006 年 5 月 25

28、 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2022 年 11 月 3 日 注冊資本注冊資本 39,892,752 元 法定代表人法定代表人 戴煜 辦公地址辦公地址 中國（湖南）自由貿易試驗區長沙片區星沙產業基地涼塘東路 1271號 注冊地址注冊地址 中國（湖南）自由貿易試驗區長沙片區星沙產業基地涼塘東路 1271號 控股股東控股股東 楚江新材 實際控制人實際控制人 姜純 主辦券商主辦券商 西部證券 掛牌掛牌日期日期 2023 年 12 月 20 日 上市公司行業分類上市公司行業分類 C 制造業 35 專用設備制造業 管理型行業分類管理型行業分類 C 制造業 35 專用設備制造業 359 環保、郵

29、政、社會公共服務及其他專用設備制造 3599 其他專用設備制造 注：發行人于 2023 年 12 月 20 日起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌同時進入創新層。二、二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況發行人及其控股股東、實際控制人的情況 截至本招股說明書簽署日，公司的控股股東為楚江新材，實際控制人為姜純。報告期內，公司控股股東、實際控制人均未發生過變更。楚江新材為2007年9月21日在深圳證券交易所上市的主板公司，不屬于資產管理產品、契約型私募投資基金，其直接持有公司 26,616,000 股股份，占公司股本總額的比例為66.7189%，持股比例達三分之二以上。姜純直接持有楚江集團 51.0

30、0%的股權，且長期擔任楚江集團執行董事；楚江集團直接持有楚江新材 26.7471%（截至 2024 年 11 月 29 日）的股份，為楚江新材控股股東；因此姜純通過楚江集團控股楚江新材并擔任楚江新材董事長、總裁，能夠對楚江新材的股東會、董事會及經營決策產生實質性影響。而楚江新材直接持有公司 66.7189%的股份，因此姜純通過控制楚江新材能夠實際支配公司行為，能夠對公司的股東會、董事會及經營決策產生實質1-1-13 性影響。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 公司是一家新材料專用裝備制造商，專注于航天航空、核工業、兵器和半導體等領域用復合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特種熱工

31、裝備的研發、生產和服務。公司是國家重點支持的專精特新“小巨人”企業、國家級綠色工廠。公司產品涵蓋碳基/陶瓷基復合材料熱工裝備、先進熱處理/真空擴散焊熱工裝備、粉末冶金/環境保護熱工裝備等，能夠針對客戶需求和特點提供包括裝備和服務在內的定制化綜合解決方案，現已發展成為國內特種熱工裝備領域創新能力強、規模大、產品系列全、技術先進的領先企業。公司堅持走專精特新發展道路，將新材料制造工藝與先進裝備制造技術有機結合，科研開發與成果產業化緊密結合，軍民品深度融合，打造了“既擅長裝備技術、又精通材料工藝”的多學科高水平創新團隊，被認定為“湖南省企業科技創新創業團隊”。公司擁有“全國博士后科研工作站”、“湖南

32、省新型熱工裝備工程技術研究中心”、“湖南省企業技術中心”、“湖南省航天航空熱工裝備工業設計中心”、“航空動力特種焊接技術與材料湖南省國防科技重點實驗室”、“綠色節能熱工裝備與智能控制技術湖南省工程實驗室”、“湖南省制造業創新中心（先進材料熱工裝備）”、“湖南省專家工作站”，建立了“材料工藝與熱工裝備創新（體驗）中心”等創新平臺。截至本招股說明書簽署日，公司牽頭/參與制定國家、行業標準 17 項；公司已獲授權專利 197 項，其中發明專利 107 項；登記軟件著作權 116 項；榮獲省部級科技獎勵 21 項，其中湖南省技術發明獎一等獎 1 項、湖南省科學技術進步獎二等獎 4 項、中國有色金屬工業

33、科學技術獎一等獎 4 項、湖南省國防科學技術進步獎一等獎 2項、國防科學技術進步獎三等獎 1 項；完成科技成果鑒定（科學技術評價）28 項，其中 4項“國際領先”、5 項“國際先進、部分國際領先”、13 項“國際先進”、5 項“國內領先”等，充分彰顯了公司的技術水平及先進性。公司是我國航天航空等領域特種大型熱工裝備的核心研制單位，集“軍品+民品”、“裝備+材料”、“科研+產業化”、“制造+服務”四大特色和產業鏈優勢于一體，具備根據不同應用領域客戶個性化需求，快速研發、量身定制特種熱工裝備的能力。公司先后完成多項國家急需的碳基復合材料和先進熱處理特種熱工裝備的研制，為國家航天航空航海等領域做出了

34、重要貢獻。公司主要客戶群體為大型軍工集團、大型企業、科研1-1-14 院所、高校、行業骨干企業，憑借優異的產品質量及性能，公司與行業內多家重點客戶建立了密切的合作關系，取得了良好的市場口碑。四、四、主要主要財務數據和財務指標財務數據和財務指標 項目項目 20242024年年6 6月月3030日日/20242024年年1 1月月6 6月月 20232023年年1212月月3131日日/20232023年度年度 20222022年年1212月月3131日日/20222022年度年度 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 資產總計(元)1,528,666,833.7

35、1 1,549,719,432.61 1,389,629,459.88 1,051,374,893.31 股 東 權 益 合 計(元)996,025,395.68 927,539,230.91 823,046,611.20 644,523,570.24 歸屬于母公司所有者的股東權益(元)996,025,395.68 927,539,230.91 823,046,611.20 644,523,570.24 資產負債率（母公司）（%）33.88 39.32 40.69 38.08 營業收入(元)321,185,701.83 643,062,046.57 456,636,866.34 321,998

36、,100.96 毛利率（%）35.91 37.21 35.55 35.88 凈利潤(元)65,699,231.37 126,552,274.86 66,360,003.56 87,314,609.29 歸屬于母公司所有 者 的 凈 利 潤(元)65,699,231.37 126,552,274.86 66,360,003.56 87,314,609.29 歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤(元)53,839,490.67 102,040,430.46 56,425,561.18 27,937,139.34 加權平均凈資產收益率（%）6.84 14.45 9.17 19.90 扣除非

37、經常性損益后凈資產收益率（%）5.60 11.65 7.80 6.37 基本每股收益（元/股）1.65 3.17 1.73 2.81 稀釋每股收益（元/股）1.65 3.17 1.73 2.81 經營活動產生的現 金 流 量 凈 額(元)18,363,970.61 140,436,344.03 130,320,076.23-145,750,382.83 研發投入占營業收入的比例（%）5.36 6.67 8.55 6.45 1-1-15 五、五、發行決策發行決策及及審批審批情況情況 （一）本次發行已獲得的授權和審批（一）本次發行已獲得的授權和審批 2024 年 5 月 20 日，發行人召開第一屆

38、董事會第十三次會議，審議通過了關于公司申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市的議案 關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市募集資金投資項目及其可行性的議案 關于提請股東大會授權董事會辦理公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市有關事宜的議案 等本次發行及上市相關的議案。2024 年 6 月 6 日，發行人召開 2024 年第二次臨時股東大會，審議通過了董事會提交的與本次發行及上市相關的議案。（二）本次發行尚需履行的決策程序及審批程序（二）本次發行尚需履行的決策程序及審批程序 本次發行尚需經北京證券交易所及中國證監會履行相應程序。在獲得中國證監會同意注冊之前，公司

39、將不會實施本次發行方案。六、六、本次發行基本情況本次發行基本情況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 13,297,584 股（含本數，未考慮超額配售選擇權）；公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的 15%，即不超過1,994,637 股（含本數）。最終發行數量由股東會授權董事會與主承銷商根據具體情況協商，并經中國證監會同意注冊后確定 發行股數占發行后總股本的比例-定價方式 通過發行人和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價、網下詢價方式確定發行價格；最終定價方

40、式由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 發行后總股本-每股發行價格 最終以后續的詢價或定價結果作為發行底價 發行前市盈率（倍）-發行后市盈率（倍）-發行前市凈率（倍）-發行后市凈率（倍）-1-1-16 預測凈利潤（元）-發行前每股收益（元/股）-發行后每股收益（元/股）-發行前每股凈資產（元/股）-發行后每股凈資產（元/股）-發行前凈資產收益率（%）-發行后凈資產收益率（%）-本次發行股票上市流通情況-發行方式 本次發行將采取網下向詢價對象申購配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式，或證券監管部門認可的其他發行方式（包括但不限于向戰略投資者等法律法規允許的投

41、資者配售股票）發行對象 已開通北京證券交易所上市公司股票交易權限的合格投資者，法律、法規和規范性文件禁止認購的除外 戰略配售情況 根據融資規模需要，在本次公開發行股票時或將實施戰略配售，具體配售比例、配售對象等由股東大會授權董事會屆時根據法律、法規要求及市場情況確定 預計募集資金總額-預計募集資金凈額-發行費用概算-承銷方式及承銷期 由主承銷商以余額包銷的方式承銷本次發行的股票 詢價對象范圍及其他報價條件 已開通北交所上市公司股票交易權限的合格投資者 優先配售對象及條件-七、七、本次發行相關機構本次發行相關機構 （一）（一）保薦人、承銷商保薦人、承銷商 機構全稱 西部證券股份有限公司 法定代表

42、人 徐朝暉 注冊日期 2001 年 1 月 9 日 統一社會信用代碼 91610000719782242D 注冊地址 陜西省西安市新城區東新街 319 號 8 幢 10000 室 辦公地址 陜西省西安市新城區東新街 319 號 8 幢 10000 室 聯系電話 029-87406171 傳真 029-87406259 項目負責人 賀磊、鄒揚 簽字保薦代表人 賀磊、鄒揚 項目組成員 周汐、彭鵬、奉林松、潘俊成、曾晉、歐庭基、劉丞宇、伍資、邱晟、龍娟、張睿婷 （二）（二）律師律師事務所事務所 機構全稱 湖南啟元律師事務所 1-1-17 負責人 朱志怡 注冊日期 1994 年 7 月 12 日 統一

43、社會信用代碼 31430000G00383802M 注冊地址 湖南省長沙市芙蓉區建湘路 393 號世茂環球金融中心 63 層 辦公地址 湖南省長沙市芙蓉區建湘路 393 號世茂環球金融中心 63 層 聯系電話 0731-82953778 傳真 0731-82953779 經辦律師 熊林、鄧爭艷、張熙子 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 機構全稱 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 陸士敏 注冊日期 2013 年 12 月 2 日 統一社會信用代碼 91310114084119251J 注冊地址 上海市虹口區東大名路 1089 號北外灘來福士廣場東塔樓17-18 樓 辦公地址 上海市虹口

44、區東大名路 1089 號北外灘來福士廣場東塔樓17-18 樓 聯系電話 021-63525500 傳真 010-50939716 經辦會計師 周忠華、徐西蕊、蒯薏苡 （四）（四）資產資產評估機構評估機構 適用 不適用 機構全稱 中銘國際資產評估（北京）有限責任公司 負責人 劉建平 注冊日期 2008 年 8 月 6 日 統一社會信用代碼 9111010267820666X7 注冊地址 北京市豐臺區麗澤路 20 號院 1 號樓-4 至 45 層 101 內 15 層2180C 室 辦公地址 北京市豐臺區麗澤路 20 號院 1 號樓-4 至 45 層 101 內 15 層2180C 室 聯系電話

45、010-51398652 傳真 010-51398652 經辦評估師 王荷花、陳峰 （五）（五）股票登記股票登記機構機構 機構全稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 法定代表人 周寧 注冊地址 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 1-1-18 聯系電話 010-58598980 傳真 010-58598977 （六）（六）收款銀行收款銀行 戶名 西部證券股份有限公司 開戶銀行 工商銀行西安市東新街支行 賬號 3700012109027300389 （七）（七）申請上市交易所申請上市交易所 交易所名稱 北京證券交易所 法定代表人 周貴華 注冊地址 北京市西城區金融大街丁 26

46、號 聯系電話 010-63889755 傳真 010-63884634 （八）（八）其他與其他與本次發行有關的機構本次發行有關的機構 適用 不適用 八、八、發行人發行人與本次發行與本次發行有關有關中介機構權益關系的說明中介機構權益關系的說明 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。九、九、發行人自身的創新特征發行人自身的創新特征 公司主要依靠核心技術開展生產經營，具備將專利技術、科技成果有效轉化為經營成果的能力，公司創新特征主要體現在：1、擁有一流的創新平臺，為科研開發及成果產

47、業化提供組織保障，為客戶提供完整的、擁有一流的創新平臺，為科研開發及成果產業化提供組織保障，為客戶提供完整的解決方案，已成為公司創新的顯著特征和核心競爭優勢解決方案，已成為公司創新的顯著特征和核心競爭優勢 公司擁有“全國博士后科研工作站”、“湖南省企業技術中心”、“湖南省新型熱工裝備工程技術研究中心”、“綠色節能熱工裝備與智能控制技術湖南省工程實驗室”、“航空動力特種焊接技術與材料湖南省國防重點實驗室”、“湖南省航天航空熱工裝備工業設計中心”、“湖南省制造業創新中心”等國家及省部級科技平臺；被認定為“國家級綠色工廠”；1-1-19 建立了“材料工藝與熱工裝備創新（體驗）中心”；一系列高層次科技

48、平臺為公司產品技術創新和人才引進提供了重要支撐，依托相關平臺，公司取得了一大批重大科技成果，開展了深度的產學研合作，被評為“中國產學研合作創新示范企業”。2、實現材料工藝與裝備技術緊密結合，打造了、實現材料工藝與裝備技術緊密結合，打造了“既擅長裝備、又精通材料既擅長裝備、又精通材料”的多學科的多學科高水平復合人才創新團隊高水平復合人才創新團隊 公司打造了一支“既擅長裝備、又精通材料”的多學科高水平復合人才創新團隊，公司“新材料技術及熱工裝備科技創新創業團隊”和“碳基復合材料特種熱工裝備科技創新創業團隊”入選“湖南省企業科技創新創業團隊”，骨干研發人員中多人擁有機械、電氣、材料跨專業背景。同時公

49、司積極發揮“材料工藝與熱工裝備創新（體驗）中心”的作用，一方面能更深刻理解客戶需求，另一方面能保持緊跟國內外前沿，瞄準世界一流，通過裝備技術優勢支撐業務向新材料領域深度延伸，以材料研發推動裝備工藝技術持續迭代提升，實現“一代熱工裝備、一代新材料；一代新材料、一代熱工裝備”良性循環，相互促進、協同發展。3、實現軍民深度、實現軍民深度結合結合，軍民品相互促進，形成技術領先優勢，占領高端產品市場，軍民品相互促進，形成技術領先優勢，占領高端產品市場 公司通過“民參軍，軍轉民”帶動了產品和技術的進步，通過技術領先優勢占領高端市場，與航天航空航海、核工業等多個領域深度融合，是航天航空等領域特種大型熱工裝備

50、重要研制生產單位。為國家航天航空航海、核工業等領域作出了突出貢獻，為近百家重點單位提供了 700 多臺套關鍵熱工裝備。4、根據復合材料、精密零部件制造行業不斷增長的技術與工藝需求，快速響應，提供根據復合材料、精密零部件制造行業不斷增長的技術與工藝需求，快速響應，提供高效的定制化產品和服務高效的定制化產品和服務 公司建立了一支多學科、高水平、復合型研發團隊，覆蓋了機械、電氣、控制、材料、冶金、管理等領域，重點服務航空航天、核工業、芯片制造、新能源汽車、光伏發電等領域，能夠根據客戶需求多樣化和個性化特點，快速響應，為用戶提供從項目立項到產品完結的全生命周期定制化服務，提供滿足或超越客戶期望的產品。

51、截至目前，公司已為 500 多家重要客戶提供了 1,500 多臺套特種熱工裝備，具有豐富的定制化裝備研制經驗。5、成功研發多項、成功研發多項“大型化大型化、超高溫、智能化、超高溫、智能化”產品，為國家重點項目提供特種熱工裝產品，為國家重點項目提供特種熱工裝備保障備保障 公司堅持“制造高端產品”定位，重點研發“大型化、超高溫、智能化”等技術指標要1-1-20 求高、研發難度大、競爭門檻高的裝備和項目，為國家重點項目提供特種熱工裝備保障。公司成功研制了大尺寸碳基復合材料超高溫熱處理裝備，突破了國內制約先進碳基復合材料發展的重大關鍵瓶頸技術；成功研制了超高尺寸零件用 3m-6m 系列化大型立式底裝料

52、真空氣淬爐，攻克了我國關重件精密加工用真空高壓氣淬裝備的關鍵技術，提升了行業整體技術水平；成功研制了無污染連續式石墨粉高溫純化系統，突破了高溫絕緣絕熱、溫度場均勻性、高溫測量與控制、連續純化過程智能控制等關鍵技術難題，設備可在 3000高溫下連續穩定運行；成功研制了國內超大尺寸高溫熱處理裝備，實現了大尺寸高溫熱處理裝備的國產化自主可控，推動了我國大尺寸高溫熱處理裝備技術能力和制造水平的發展；研制的飛機/高鐵/新能源汽車制動用陶瓷基復合材料剎車盤生產線（炭/炭沉積、高溫處理、真空滲硅等系列裝備）。十、十、發行人選擇的具體上市標準及分析說明發行人選擇的具體上市標準及分析說明 發行人本次發行選擇的具

53、體上市標準為 北京證券交易所股票上市規則（試行）之“（一）預計市值不低于 2 億元，最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%，或者最近一年凈利潤不低于 2,500 萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%”。發行人 2022 年度、2023 年度歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低數）分別為 5,642.56 萬元和 10,204.04 萬元，符合“最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元”的標準；發行人 2022 年度、2023 年度的加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益前后孰低數）分別為 7.80%和 11.65%，最近兩年加權平均凈資產

54、收益率平均為 9.73%，符合“加權平均凈資產收益率平均不低于 8%”的標準；結合公司的盈利能力、可比公司的估值等情況，預計發行人公開發行股票后的總市值不低于 2 億元。因此，公司預計滿足所選擇的上市標準。十一、十一、發行人發行人公司治理特殊安排等重要事項公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，公司不存在特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排等需要披露的重要事項。十二、十二、募集資金募集資金運用運用 1-1-21 根據公司第一屆董事會第十三次會議及 2024 年第二次臨時股東大會決議，公司擬公開發行人民幣普通股（A 股），公開發行數量不超過 13,297,584 股，具體募集資

55、金數額將根據市場情況和向投資者詢價情況確定。本次募集資金運用由公司董事會負責實施：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目總投資金額項目總投資金額 募集資金擬投入募集資金擬投入金額金額 實施主體實施主體 1 智能熱工裝備研發及數字化生產基地建設項目 68,663.82 56,209.89 頂立智能 2 金屬基 3D 打印制品及熱工裝備核心零部件擴產建設項目 6,452.98 6,452.98 頂立科技 3 研發檢測中心建設項目 3,396.04 3,396.04 頂立科技 4 補充流動資金 4,300.00 4,300.00 頂立科技 合計合計 82,812.84 70,358.91-本次

56、發行募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位之后，按照有關規定以募集資金置換先行投入資金。如本次公開發行實際募集資金（扣除發行費用后）不能滿足上述項目資金需要，不足部分由公司自籌資金解決。如本次公開發行實際籌集資金凈額超過上述項目資金需要，超出部分公司將按照相關法律、法規、規范性文件及證券監管部門的相關規定履行法定程序后使用。十三、十三、其他事項其他事項 無。1-1-22 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料以外，應特別注意下述各項風險。如下列情況發生，公司的財務狀況和/或經營業績可能會受到不利影

57、響。一、經營風險一、經營風險（一一）安全生產的相關風險）安全生產的相關風險 公司主要業務特種熱工裝備制造屬于大型特種設備的生產制造，其設備普遍具有占地體積大、工作溫度高、工作壓力大等特點。在生產、測試、調試、安裝、技改等過程中作業環境可能會對作業人員的安全健康產生威脅，可能出現因缺乏經驗和作業疏忽而導致的安全風險。一旦發生安全生產事故，不僅客戶可能會中止與公司的合作，公司還將面臨被政府有關監管部門處罰、責令整改或停產整頓的風險。（二二）知識產權風險）知識產權風險 公司擁有的專利、商標等知識產權是公司核心競爭力的重要組成部分。由于市場競爭日趨激烈，侵犯公司知識產權的行為可能得不到及時防范和制止。

58、如果公司的知識產權不能得到充分保護，則公司的競爭優勢可能會受到損害，公司未來業務發展和生產經營可能會受到重大不利影響。（三）產品質量控制風險（三）產品質量控制風險 公司主要客戶為國內知名航天航空企業和研究院所、國內重點科研院所、行業內知名企業等，客戶對相關產品的質量有嚴格的要求，如果因為公司產品質量不能達到客戶的要求，將可能導致公司需向客戶償付索賠款甚至不能繼續為該客戶供貨，從而對公司業務發展造成不利影響。二、財務風險二、財務風險（一）應收賬款余額較大及壞賬損失風險（一）應收賬款余額較大及壞賬損失風險 報告期各期末，公司應收賬款余額（含合同資產余額）分別為 17,161.36 萬元、18,23

59、3.74萬元、21,260.04 萬元和 28,140.86 萬元，應收賬款余額（含合同資產余額）較大。未來，若1-1-23 宏觀經濟環境、下游客戶產業政策等方面出現重大不利變化，導致客戶生產經營及其財務狀況出現惡化，則公司應收賬款將面臨一定的壞賬損失風險。（二）存貨余額較大及存貨跌價風險（二）存貨余額較大及存貨跌價風險 報告期各期末，公司存貨余額分別為 17,294.07 萬元、25,013.12 萬元、25,716.03 萬元和23,909.40 萬元，存貨余額較大，主要為在產品及發出商品。公司根據訂單和市場情況備料并組織生產，若市場情況發生不利變化，公司存貨將存在減值風險。報告期各期末，

60、公司存貨跌價準備余額分別為 1,138.75 萬元、1,069.51 萬元、1,619.90 萬元和 1,397.67 萬元。若公司不能進一步加強存貨管理，提高存貨周轉率，公司存在因存貨跌價而遭受損失的風險。（三）原材料價格波動的風險（三）原材料價格波動的風險 報告期內，公司直接材料占主營業務成本的比例在 60%左右，占比較高。公司原材料具體包括熱場類（高溫和絕緣材料）、鋼材類產品、定制結構件、電氣類（機電配件、控制元器件）等。未來，若原材料價格出現大幅波動，公司不能采取有效應對措施，可能對公司的經營業績帶來不利影響。（四）稅收優惠政策變動風險（四）稅收優惠政策變動風險 公司被認定為湖南省高新

61、技術企業（證書編號 GR202443000963），發證時間為 2024年 11 月 1 日，有效期三年，享受國家關于高新技術企業的相關優惠政策，按 15%的稅率征收企業所得稅。此外，公司享有增值稅“免、抵、退”稅收優惠政策和研發費用稅前加計扣除優惠政策，子公司中科頂立享受小微企業稅率優惠。如果未來國家上述稅收優惠政策發生變化或公司不能持續獲得高新技術企業資格，公司無法享受到相應稅收優惠政策，公司的經營業績將受到一定不利影響。（五）主營業務收入中涂層業務收入波動較大的風險（五）主營業務收入中涂層業務收入波動較大的風險 報告期內，公司主營業務收入中涂層業務（分類為主營業務收入中的“其他”）收入金

62、額分別為 0 萬元、46.36 萬元、4,476.52 萬元和 1,661.05 萬元，占主營業務收入的比例分別為 0.00%、0.10%、7.04%和 5.19%，占主營業務收入比重較小但收入波動較大。公司主營業務為特種熱工裝備的研發、生產、銷售和服務，涂層業務為近年來新拓展的業務類型。未來若下游產業政策和市場需求發生重大不利變化，公司涂層業務收入存在波動較大的風險。1-1-24 三、技術風險三、技術風險（一）技術研發和技術迭代風險（一）技術研發和技術迭代風險 特種熱工裝備對技術與研發要求較高，隨著工業 4.0、計算機與互聯網技術、人工智能等發展戰略的實施與新技術的興起，客戶需求的提升與產品

63、技術的迭代對公司研發、技術提出更高的要求。如果公司不能持續加大研發投入，開展前瞻性的產品研發和技術創新；或公司未來研發進展和技術更新較為緩慢，無法順應市場發展趨勢開發新產品并布局商業化安排；或研發成果不能滿足市場日益增長的需求，公司核心技術體系可能面臨技術迭代或被其他技術替代的風險，已有技術優勢及核心競爭力被削弱甚至喪失的風險，將對公司業績產生不利影響。（二）專業人才缺失的風險（二）專業人才缺失的風險 我國熱工裝備已基本達到或接近國際先進水平，但整體裝備水平與發達國家相比仍然存在較大差距，熱工專業人才較少，培養人才周期較長。隨著行業競爭格局的不斷變化，對專業人才的爭奪必將日趨激烈，若公司不能有

64、效的留用專業人才，或者無法從外部引進、內部培養出滿足公司業務發展所需的專業人才，發生專業人才流失情況，將對公司技術研發能力和經營業績造成不利影響。四、法律風險四、法律風險（一）履行特殊投資條款的風險（一）履行特殊投資條款的風險 公司股東楚江新材、戴煜、頂立匯合、頂立匯德、頂立匯能、蕪湖森海與國家產業投資基金、航證投資、工善二號之間存在未完全解除的特殊投資條款，國家產業投資基金、航證投資、工善二號曾享有的特殊投資條款包括回購權、優先購買權、優先出售權、優先認購權、反攤薄權、知情權、最惠國待遇、優先清算權，其中，回購權、優先出售權、優先購買權、優先清算權自公司向北交所申報上市申請材料之日起效力自動

65、中止，自公司成功上市之日徹底終止且不再恢復，各方同時約定，公司撤回上市申請材料之日，或北交所不予受理公司上市申請材料之日，或上市申請被否決或終止審核之日，以及因其他原因導致確定公司未能成功上市之日，則該等條款均自動恢復且視為從未失效過；優先認購權、反攤薄權、知情權、最惠國待遇已于全國中小企業股份轉讓系統受理公司申請掛牌材料之日起終止履行且自始無效，各方同時約定，如公司系因在北交所成功上市以外的其他原因導致其從全國中小企業1-1-25 股份轉讓系統摘牌（即終止掛牌公司地位）的，則該等條款效力自動恢復，且視為從未失效過。上述特殊投資條款未完全解除，存在控股股東可能需要履行有關特殊投資條款從而導致其

66、持股比例發生變化的風險或履行特殊投資條款對公司經營產生影響的風險。（二）未決訴訟風險（二）未決訴訟風險 五礦二十三冶建設集團有限公司（以下簡稱“二十三冶”）以公司欠付其工程結算款6,363.41 萬元為由，于 2021 年 11 月將公司起訴至長沙縣人民法院（后續審理中，二十三冶變更了訴訟請求，要求法院判令公司支付工程款 5,139.45 萬元及利息）。2023 年 6 月 19 日長沙縣人民法院出具（2023）湘 0121 民初 666 號判決書，判決公司于判決生效之日起十日內向原告二十三冶支付工程款 848.01 萬元及利息（利息以 848.01 萬元為基數，從 2021 年 3月 26

67、日起按中國人民銀行發布的同期同類貸款利率標準計算至實際清償之日止）。二十三冶不服長沙縣人民法院出具的上述判決，于 2023 年 9 月 8 日向長沙市中級人民法院提出上訴，請求撤銷長沙縣人民法院出具的上述判決，改判支持二十三冶一審主張的全部訴訟請求。該等訴訟二審雖已開庭但尚未判決，由于審判結果具有不確定性，若出現不利判決，將會對公司當期現金流量凈額產生一定不利影響。（三）員工持股平臺股份質押風險（三）員工持股平臺股份質押風險 為了給其部分合伙人申請銀行貸款提供擔保，頂立匯能、頂立匯德于 2022 年 2 月 15日以及 2022 年 11 月 23 日與湖南星沙農村商業銀行股份有限公司暮云支行

68、兩次簽訂了最高額質押合同，以其持有的部分頂立有限的股權作為擔保并辦理了相關股權質押登記手續。上述被質押的頂立科技的股份為 94.60 萬股，占頂立科技股份比例為 2.37%。上述股份質押不涉及控股股東、實際控制人，如上述合伙人未能按期償還銀行貸款，被質押股份將存在被行權的風險，頂立匯能、頂立匯德持有發行人的股份比例將存在下降的可能。（四）董事長、總經理負有大額負債的風險（四）董事長、總經理負有大額負債的風險 因認購發行人注冊資本資金不足，發行人董事長、總經理戴煜向間接控股股東楚江集團借入 2,700 萬元，借款期限為 5 年，借款利率為 5%。截至本招股說明書簽署日，因協議未到期，戴煜暫未歸還

69、上述借款及對應利息。楚江集團雖承諾在戴煜不能按期償還借款時不會追索至發行人股份，但仍不能排除屆時情況惡化從而出現戴煜所持發行人股份被凍結、被處1-1-26 置的風險。五、其他風險五、其他風險（一）募集資金投資項目實施風險（一）募集資金投資項目實施風險 公司本次發行募集資金擬用于智能熱工裝備研發及數字化生產基地建設項目、金屬基3D 打印制品及熱工裝備核心零部件擴產建設項目、研發檢測中心建設項目。本次募集資金投資項目系基于當前國家相關產業政策、行業市場環境、技術發展趨勢、原材料供應和產品價格等因素做出的可行性分析，如果募集資金不能及時到位、產業政策發生不利變化、市場或行業競爭加劇等諸多不確定因素發

70、生，則可能導致募集資金投資項目無法按計劃順利實施或未達到預期效益，對公司的盈利狀況及未來發展造成一定影響。此外，募集資金投資項目全部建成達產后，固定資產折舊和研發投入均會有所增加，由于項目系分階段逐步產生收益，若募集資金投資項目效益不能及時彌補新增折舊和費用，公司短期內存在盈利水平下降的風險。（二）北交所發行上市失敗的風險（二）北交所發行上市失敗的風險 公司已與主辦券商、會計師事務所及律師事務所簽訂北交所發行上市服務協議，擬于掛牌后 18 個月內向北交所提交發行上市申請文件。公司存在未能及時提交發行上市申報文件的風險。公司申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市將受到申請發行上市時國內

71、外宏觀經濟環境、證券市場整體情況、公司經營業績和財務指標情況、投資者對公司股票發行價格的認可程度及股價未來趨勢判斷等多種內、外部因素的影響，可能存在因不滿足北交所發行上市條件，或其他影響發行上市的不利情形，而導致公司北交所發行上市失敗的風險。1-1-27 第四節第四節 發行人發行人基本情況基本情況 一、一、發行人基本信息發行人基本信息 公司全稱 湖南頂立科技股份有限公司 英文全稱 Advanced Corporation for Materials&Equipments 證券代碼 874127 證券簡稱 頂立科技 統一社會信用代碼 91430100788042096T 注冊資本 39,892,

72、752 元 法定代表人 戴煜 成立日期 2006 年 5 月 25 日 辦公地址 中國（湖南）自由貿易試驗區長沙片區星沙產業基地涼塘東路 1271 號 注冊地址 中國（湖南）自由貿易試驗區長沙片區星沙產業基地涼塘東路 1271 號 郵政編碼 410137 電話號碼 0731-82961396 傳真號碼 0731-81865188 電子信箱 公司網址 負責信息披露和投資者關系的部門 證券投資部 董事會秘書或者信息披露事務負責人 劉志標 投資者聯系電話 0731-82961396 經營范圍 許可項目：檢驗檢測服務；國防計量服務；第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；第三類醫療器械經營。（依法須經

73、批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：新材料技術研發；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工業設計服務；3D 打印服務；3D 打印基礎材料銷售；增材制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；合成材料制造（不含危險化學品）；高性能纖維及復合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售；金屬材料制造；非金屬礦物制品制造；非金屬礦及制品銷售；金屬基復合材料和陶瓷基復合材料銷售；鍛件及粉末冶金制品制造；鍛件及粉末冶金制品銷售；金屬表面處理及熱處理加工；機械電氣設備制造；機械設備研發；機械設備銷售；機械

74、設備租賃；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；冶金專用設備制造；冶金專用設備銷售；環境保護專用設備制造；環境保護專用設備銷售；泵及真空設1-1-28 備制造；泵及真空設備銷售；智能基礎制造裝備制造；智能基礎制造裝備銷售；烘爐、熔爐及電爐制造；烘爐、熔爐及電爐銷售；增材制造裝備制造；增材制造裝備銷售；非居住房地產租賃；貨物進出口；技術進出口；計量技術服務；第二類醫療器械銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務 特種熱工裝備的研發、生產和服務 主要產品與服務項目 碳陶熱工裝備、先進熱處理熱工裝備、粉末冶金和環保熱工裝備及其他 二、二、發行人掛牌期間的基本情況發行

75、人掛牌期間的基本情況 （一）（一）掛牌掛牌時間時間 2023 年 12 月 20 日 （二）（二）掛牌掛牌地點地點 全國股轉系統創新層 （三）（三）掛牌掛牌期間受到處罰的情況期間受到處罰的情況 自掛牌之日起至本招股說明書簽署日，公司不存在被證券監管部門和全國股轉公司處罰或采取監管措施的情形。（四）（四）終止掛牌終止掛牌情況情況 適用 不適用 （五）（五）主辦券商及其變動情況主辦券商及其變動情況 公司主辦券商為西部證券股份有限公司，公司掛牌至今未發生過主辦券商變更的情況。（六）（六）報告期內年報審計機構及其變動情況報告期內年報審計機構及其變動情況 報告期內，公司年報審計機構均為眾華會計師事務所（

76、特殊普通合伙），審計機構未發生變動。1-1-29（七）（七）股票交易方式及其變更情況股票交易方式及其變更情況 公司股票交易方式為集合競價交易，自 2023 年 12 月 20 日公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓起至本招股說明書簽署日，公司的股票交易方式未發生變更。（八）（八）報告期內發行融資情況報告期內發行融資情況 公司掛牌至今未發生過發行融資。公司掛牌前、報告期內，發行人分別于 2021 年 7 月、2022 年 7 月進行過兩次增資，具體情況如下：1、2021 年年 7 月月增資增資 2021 年 7 月 23 日，頂立有限召開股東會，審議同意頂立有限注冊資本由 2,661.60

77、 萬元增至 3,726.2440 萬元，戴煜、國家產業投資基金、頂立匯能、頂立匯德、頂立匯合等共計10 名主體認購 1,064.6440 萬元新增注冊資本。本次增資以截至 2020 年 9 月 30 日頂立科技的評估值作為定價依據，采用收益法確定頂立科技的評估值為 7.45 億元。除員工持股平臺頂立匯能增資價格為 11.62 元/元注冊資本外，其他各方依據評估值并經協商確定增資價格為 27.99 元/元注冊資本。本次增資具體情況如下：序號序號 增資股東姓名增資股東姓名/名稱名稱 增資金額（萬增資金額（萬元）元）出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 1 戴煜 6,167.4146 220

78、.3435 貨幣 2 國家產業投資基金 6,781.8482 242.2954 貨幣 3 頂立匯能 2,209.1363 190.1150 貨幣 4 頂立匯德 3,192.7914 114.0690 貨幣 5 工善一號 3,192.7914 114.0690 貨幣 6 財信精益 2,346.6956 83.8405 貨幣 7 頂立匯合 1,064.2638 38.0230 貨幣 8 蕪湖森海 1,064.2638 38.0230 貨幣 9 航證投資 499.9994 17.8635 貨幣 10 工善二號 167.9988 6.0021 貨幣 2021 年 8 月 4 日，湖南湘軍會計師事務所出

79、具了編號為“湘軍驗字 D20210050 號”1-1-30 驗資報告。經審驗，截至 2021 年 7 月 31 日已登記的注冊資本實收情況，本期繳納的出資額為 26,687.2033 萬元，其中 1,064.6440 萬元計入注冊資本作為新增實收資本，25,622.5593萬元計入資本公積。本次增資完成后，頂立有限的股權結構具體如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 楚江新材 2,661.6000 71.4285 貨幣 2 國家產業投資基金 242.2954 6.5024 貨幣 3 戴煜 220.3435 5.913

80、3 貨幣 4 頂立匯能 190.1150 5.1021 貨幣 5 頂立匯德 114.0690 3.0612 貨幣 6 工善一號 114.0690 3.0612 貨幣 7 財信精益 83.8405 2.2500 貨幣 8 頂立匯合 38.0230 1.0204 貨幣 9 蕪湖森海 38.0230 1.0204 貨幣 10 航證投資 17.8635 0.4794 貨幣 11 工善二號 6.0021 0.1611 貨幣 合計合計 3,726.2440 100.00-2、2022 年年 7 月月增資增資 2022 年 7 月 28 日，頂立有限召開股東會，審議同意頂立有限注冊資本由 3,726.244

81、0 萬元增加至 3,989.2752 萬元，國儀二號、中安海通、東方鑫業、高新創投、五礦高創、北京高新、陳才認購 263.0312 萬元新增注冊資本。本次增資以截至 2021 年8月 31日頂立科技 13.01億元的評估值與本次增資投前估值 15億元孰高作為定價依據，經各方協商一致確定增資價格為 40.26 元/元注冊資本。本次增資的具體情況如下：序號序號 增資股東姓名增資股東姓名/名稱名稱 增資金額（萬元）增資金額（萬元）出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 1 高新創投 3,215.00 79.8559 貨幣 2 東方鑫業 1,850.46 45.9627 貨幣 3 五礦高創 1,

82、615.00 40.1143 貨幣 4 中安海通 1,529.88 38.0000 貨幣 5 國儀二號 1,529.88 38.0000 貨幣 1-1-31 6 北京高新 533.00 13.2390 貨幣 7 陳才 316.42 7.8593 貨幣 2022年7月30日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“容誠驗字2022610Z0017”驗資報告。經審驗，截至 2022 年 7 月 28 日止，公司已經收到高新創投、東方鑫業、五礦高創、中安海通、國儀二號、北京高新、陳才繳納的新增注冊資本（實收資本）合計 263.0312萬元，各股東均以貨幣出資，截至 2022 年 7 月 28 日止，

83、有限公司累計實收注冊資本（實收資本）為 3,989.2752 萬元。本次增資完成后，頂立有限的股權結構具體如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例（持股比例（%）1 楚江新材 2,661.6000 66.7189 2 國家產業投資基金 242.2954 6.0737 3 戴煜 220.3435 5.5234 4 頂立匯能 190.1150 4.7657 5 頂立匯德 114.0690 2.8594 6 工善一號 114.0690 2.8594 7 財信精益 83.8405 2.1016 8 高新創投 79.8559 2.0018 9 東方鑫業 45.96

84、27 1.1522 10 五礦高創 40.1143 1.0056 11 頂立匯合 38.0230 0.9531 12 蕪湖森海 38.0230 0.9531 13 國儀二號 38.0000 0.9526 14 中安海通 38.0000 0.9526 15 航證投資 17.8635 0.4478 16 北京高新 13.2390 0.3319 17 陳才 7.8593 0.1970 18 工善二號 6.0021 0.1505 合計合計 3,989.2752 100.0000 （九）（九）報告期內重大資產重組情況報告期內重大資產重組情況 1-1-32 公司掛牌至今未發生過重大資產重組情況。公司掛牌前

85、、報告期內發生過一次重大資產出售情況。2021 年 1 月，公司將老生產經營場地對應的土地使用權及土地上的建構筑物作價 15,904.97 萬元出售給湖南天長置業有限責任公司。上述資產出售業經公司股東決定并已交割完畢。截至上述資產出售之日，公司已整體搬遷至星沙產業基地并正常經營已逾兩年，該資產出售對公司生產經營不存在重大不利影響。（十）（十）報告期內控制權變動情況報告期內控制權變動情況 報告期內，公司控制權未發生變化。（十一）（十一）報告期內股利分配情況報告期內股利分配情況 2023 年 7 月 5 日，公司召開 2023 年第一次臨時股東大會，審議通過關于公司 2022年度利潤分配預案的議案

86、，按公司股東的持股比例，派發現金股利 3,000.00 萬元。三、三、發行人的股權結構發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司的股權結構如下：四、四、發行人股東及實際控制人情況發行人股東及實際控制人情況 1-1-33（一）（一）控股股東、實際控制人情況控股股東、實際控制人情況 1、控股股東、控股股東 截至本招股說明書簽署日，楚江新材直接持有公司 26,616,000 股股份，占公司股本總額的比例為 66.7189%，持股比例達三分之二以上。因此，楚江新材為公司控股股東。楚江新材為深圳證券交易所主板上市公司，證券代碼為 002171.SZ，截至 2024 年 6 月30 日，其基本情況如下

87、：公司名稱公司名稱 安徽楚江科技新材料股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91340200743082289Q 成立日期成立日期 2005 年 12 月 21 日 注冊地址及主要生注冊地址及主要生產經營地產經營地 中國（安徽）自由貿易試驗區蕪湖片區九華北路 8 號 法定代表人法定代表人 姜純 注冊資本注冊資本/實收資本實收資本 1,324,246,265 元 主營業務及其與發主營業務及其與發行人主營業務的關行人主營業務的關系系 材料的研發與制造，業務涵蓋先進銅基材料和軍工碳材料兩大板塊。楚江新材主營業務與所處行業與發行人存在較大差異，不存在同業競爭。最近一年一期的主最近一年一期的主

88、要財務數據（已經容要財務數據（已經容誠會計師事務所（特誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計）殊普通合伙）審計）項目項目 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 2024年年6月月30日日/2024年年 1-6 月月 總資產（萬元）1,672,797.23 1,973,260.03 凈資產（萬元）701,592.80 701,528.63 凈利潤（萬元）59,446.74 19,937.89 注：楚江新材 2023 年年度財務數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計；2024 年半年度財務數據未經審計。根據楚江新材公開披露的文件，截至 2024 年 6 月 30 日，楚江新

89、材股東構成情況如下：序號序號 股東股東 持股數量（股）持股數量（股）占總股本比例占總股本比例 1 楚江集團 389,604,731 29.4209%2 其他社會公眾股 934,641,534 70.5791%合計合計 1,324,246,265 100.0000%截至本招股說明書簽署日，楚江新材持有的發行人股份不存在涉訴、質押、凍結或其他爭議。2、實際控制人、實際控制人 1-1-34 姜純直接持有楚江集團 51.00%以上的股權，且長期擔任楚江集團執行董事；楚江集團直接持有楚江新材 26.7471%（截至 2024 年 11 月 29 日）的股份，為楚江新材控股股東；因此姜純通過楚江集團控股楚

90、江新材并擔任楚江新材董事長、總裁，能夠對楚江新材的股東會、董事會及經營決策產生實質性影響。而楚江新材直接持有公司 66.7189%的股份，因此姜純通過控制楚江新材能夠實際支配公司行為，能夠對公司的股東會、董事會及經營決策產生實質性影響，故姜純為公司的實際控制人。姜純先生，出生于 1960 年 2 月，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為340206196002*，碩士研究生學歷。姜純先生擔任公司董事，簡歷情況詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員情況”。（二）（二）持有發行人持有發行人 5%以上股份的其他主要股東以上股份的其他主要股東 截至本招股說明書簽署

91、日，直接持有發行人 5%以上股份的其他主要股東包括國家產業投資基金、戴煜。其中，國家產業投資基金直接持有公司 6.0737%股份；戴煜直接持有公司5.5234%股份。1、國家產業投資基金、國家產業投資基金 截至本招股說明書簽署日，國家產業投資基金直接持有公司2,422,954股，占比6.0737%。公司名稱公司名稱 國家軍民融合產業投資基金有限責任公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110108MA01GC0U3L 成立日期成立日期 2018 年 12 月 24 日 注冊地址及主要生產注冊地址及主要生產經營地經營地 北京市海淀區清河路 135 號 D 座 2 層（東升地區）法定代表人法

92、定代表人 龍紅山 注冊資本注冊資本 51,000,000,000.00 元 實收資本實收資本 48,020,000,000.00 元 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 股權投資，與發行人主營業務不存在關系。根據國家企業信用信息公示系統，國家產業投資基金股東構成情況如下：序號序號 股東股東 出資額（元）出資額（元）出資比例出資比例 1 中華人民共和國財政部 8,000,000,000.00 15.6863%1-1-35 2 中電科投資控股有限公司 5,000,000,000.00 9.8039%3 中國航空工業集團有限公司 5,000,000,000.00 9

93、.8039%4 北京市政府投資引導基金（有限合伙）4,000,000,000.00 7.8431%5 中國船舶重工集團有限公司 4,000,000,000.00 7.8431%6 中國核工業集團有限公司 4,000,000,000.00 7.8431%7 北京翠微集團有限責任公司 3,000,000,000.00 5.8824%8 中船投資發展有限公司 3,000,000,000.00 5.8824%9 中航工業產融控股股份有限公司 2,950,000,000.00 5.7843%10 航天投資控股有限公司 1,000,000,000.00 1.9608%11 四川發展（控股）有限責任公司 1

94、,000,000,000.00 1.9608%12 中國航空發動機集團有限公司 1,000,000,000.00 1.9608%13 中國兵器裝備集團有限公司 1,000,000,000.00 1.9608%14 中國兵器工業集團有限公司 1,000,000,000.00 1.9608%15 山東省新動能基金管理有限公司 800,000,000.00 1.5686%16 交銀國信私募基金管理有限公司 750,000,000.00 1.4706%17 長江創業投資基金有限公司 500,000,000.00 0.9804%18 福建省國有資產管理有限公司 500,000,000.00 0.9804

95、%19 湖南財信金融控股集團有限公司 500,000,000.00 0.9804%20 洛陽國宏投資控股集團有限公司 500,000,000.00 0.9804%21 廣東粵財投資控股有限公司 500,000,000.00 0.9804%22 山西省國有資本運營有限公司 500,000,000.00 0.9804%23 吉林省股權基金投資有限公司 500,000,000.00 0.9804%24 中國航天科工集團有限公司 500,000,000.00 0.9804%25 中國電子信息產業集團有限公司 500,000,000.00 0.9804%26 中國工程物理研究院 500,000,000.

96、00 0.9804%27 中國光大實業（集團）有限責任公司 300,000,000.00 0.5882%28 廣東福德電子有限公司 100,000,000.00 0.1961%29 惠華基金管理有限公司 50,000,000.00 0.0980%30 啟迪控股股份有限公司 50,000,000.00 0.0980%合計合計 51,000,000,000.00 100.0000%2、戴煜、戴煜 截至本招股說明書簽署日，戴煜直接持有公司 2,203,435 股，占比 5.5234%。1-1-36 戴煜先生，出生于 1966 年 2 月，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為430104196602

97、*，博士研究生學歷。戴煜先生擔任公司董事長、總經理，簡歷情況詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員情況”。截至本招股說明書簽署日，國家產業投資基金、戴煜直接持有的發行人股份不存在涉訴、質押、凍結或其他爭議。（三）（三）發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人股東頂立匯德、頂立匯能持有的部分發行人股份存在質押情形；除此之外，發行人的股份不存在其他涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況。頂立匯能、頂立匯德為了給其部分合伙人申請銀行貸款提供擔保，頂立匯能、頂立匯德于 2022

98、年 2 月 15 日以及 2022 年 11 月 23 日與湖南星沙農村商業銀行股份有限公司暮云支行兩次簽訂了最高額質押合同，以其持有的部分頂立有限的股權作為擔保并辦理了相關股權質押登記手續，具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 質押擔保期限質押擔保期限 質押股數質押股數 質押權人質押權人 1 頂立匯能 2022.02.15-2027.02.14 50.80 萬股 湖南星沙農村商業銀行股份有限公司暮云支行 2 頂立匯德 2022.02.15-2027.02.14 43.80 萬股 湖南星沙農村商業銀行股份有限公司暮云支行 上述相關質押股份不涉及控股股東及實際控制人，被行權的可能性較小，對公

99、司股權穩定性、明晰性不會產生重大不利影響。同時，上述被質押的頂立科技的股份為 94.60 萬股，占頂立科技股份比例僅為 2.37%且質押股權不涉及控股股東及實際控制人持有的頂立科技股份，因此，上述股權質押情形不會影響頂立科技股權結構及控制權的穩定。（四）（四）控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況 發行人控股股東為楚江新材，實際控制人為姜純。截至本招股說明書簽署日，除發行人及發行人子公司外，發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業情況如下：1、楚江新材控制的企業及單位、楚江新材控制的企業及單位 序號序號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 與發行人是與

100、發行人是否存在同業否存在同業1-1-37 競爭競爭 1 蕪湖楚江合金銅材有限公司 主營銅合金線材的研發、生產和銷售，產品包括黃銅、白銅、青銅合金三大系列 否 2 安徽楚江特鋼有限公司 精密鋼帶的研發、生產及銷售，產品包括精密帶鋼、冷軋特鋼及精密焊管 否 3 蕪湖楚江物流有限公司 主營物流運輸和物流配套和備件、輔材的采購 否 4 安徽楚江高新電材有限公司 產品包括導電銅桿、高精度電工圓銅線、鍍錫軟圓銅線、軟銅絞并線等 否 5 安徽鑫海高導新材料有限公司 產品包括導電銅桿、高精度電工圓銅線、鍍錫軟圓銅線、軟銅絞并線等 否 6 清遠楚江高精銅帶有限公司 專業研制生產黃銅、紫銅系列產品 否 7 清遠楚

101、江高精銅帶營銷有限責任公司 精密銅帶銷售 否 8 上海楚江科貿發展有限公司 高性能有色金屬及合金、電線電纜等材料經營銷售 否 9 蕪湖楚江工貿發展有限公司 高性能有色金屬及合金、電線電纜等材料經營銷售 否 10 江蘇天鳥高新技術股份有限公司 主要從事碳纖維、芳綸纖維、石英纖維等特種高科技纖維的應用研究開發和生產銷售，產品包括特種纖維預制體和特種纖維布類等 否 11 江蘇鑫海高導新材料有限公司 主營高端導體材料的研發、設計、生產和服務，主導產品包括無氧銅桿、無氧光伏銅桿、合金銅桿、高精度圓銅絲、鍍錫軟圓銅絲、銅并線、鍍錫銅并線、軟銅絞線、鍍錫軟銅絞線 否 12 安徽楚江高精銅帶有限公司 精密銅帶

102、的研發、生產及銷售，產品包括黃銅、紫銅、青銅、白銅、高銅等系列品種 否 13 安徽楚江精密帶鋼有限公司 精密鋼帶的研發、生產及銷售，產品包括精密帶鋼、冷軋特鋼及精密焊管 否 14 南陵楚江物流有限公司 道路普通貨物運輸，物流輔助服務 否 15 蕪湖天鳥高新技術有限公司 主營碳纖維復合材料的研發、生產和銷售。產品包括碳纖維熱場復合材料、碳/陶剎車盤等 否 16 安徽楚江高新電材供銷有限公司 高性能有色金屬及合金、電線電纜等材料經營銷售 否 17 江蘇鑫海高導新材料銷售有限公司 高性能有色金屬及合金、電線電纜等材料經營銷售 否 18 丹陽市海弘新材料有限公司 金屬制品的制造、加工，無氧銅桿、光亮銅

103、桿、銅線材、合金復合銅線、束線、絞線的加工，金屬材料的銷售 否 19 蕪湖楚江合金銅材供銷有限公司 高性能有色金屬及合金、電線電纜等材料經營銷售 否 1-1-38 20 安徽楚盛循環金屬再利用有限公司 再生銅加工，資源再生利用技術研發等 否 21 安徽楚江再生資源回收利用有限公司 再生銅回收，資源再生利用技術研發等 否 22 安徽楚江森海銅業有限公司 銅導體材料制造 否 23 安徽楚江循環金屬再利用有限公司 再生銅回收，資源再生利用技術研發等 否 24 無為楚江貨物運輸有限公司 貨物運輸 否 2、除了通過楚江新材控制的企業及單位外，姜純控制的其他企業及單位、除了通過楚江新材控制的企業及單位外，

104、姜純控制的其他企業及單位 序號序號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 與發行人是否與發行人是否存在同業競爭存在同業競爭 1 上海楚江企業發展有限公司 股權投資 否 2 安徽楚江新材料產業研究院有限公司 新材料技術、新能源技術、節能減排技術研發以及新材料產業循環經濟的開發利用和科技成果轉化 否 3 安徽楚江再生資源有限公司 再生銅回收、提煉、熔鑄、加工 否 4 蕪湖海森再生資源利用有限公司 再生銅回收、加工和銷售 否 5 蕪湖森源工貿發展有限公司 高性能有色金屬及合金材料銷售 否 6 蕪湖楚晟股權投資合伙企業（有限合伙）股權投資、實業投資、投資咨詢、投資管理 否 7 宣城精誠再生資源有限公司

105、再生銅回收、銷售、倉儲 否 8 安徽楚江恒創企業管理咨詢有限公司 企業管理咨詢、信息咨詢服務等 否 9 安徽鶴源股權投資有限公司 股權投資、企業項目投資及企業項目咨詢等 否 10 安徽楚江投資集團有限公司 有色金屬原料采購、企業管理咨詢，貿易代理 否 五、五、發行人股本情況發行人股本情況 （一）（一）本次發行前后的股本結構情況本次發行前后的股本結構情況 1-1-39 截至本招股說明書簽署日，公司總股本為 39,892,752 股，公司本次擬向不特定合格投資者公開發行不超過 13,297,584 股（含本數，不含超額配售選擇權）。發行人及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額

106、配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的 15%，即不超過 1,994,637 股（含本數），包含采用超額配售選擇權發行的股票數量在內，本次發行的股票數量不超過 15,292,221 股（含本數）。根據截至本招股說明書簽署日的公司股東持股情況，假設本次發行 13,297,584 股，發行前后公司的股本情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前股權結構本次發行前股權結構 本次發行后股權結構本次發行后股權結構 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 楚江新材 26,616,000 66.7189%26,616,000 50.03

107、92%2 國家產業投資基金 2,422,954 6.0737%2,422,954 4.5553%3 戴煜 2,203,435 5.5234%2,203,435 4.1425%4 頂立匯能 1,901,150 4.7657%1,901,150 3.5742%5 頂立匯德 1,140,690 2.8594%1,140,690 2.1445%6 工善一號 1,140,690 2.8594%1,140,690 2.1445%7 財信精益 838,405 2.1016%838,405 1.5762%8 高新創投 798,559 2.0018%798,559 1.5013%9 東方鑫業 459,627 1

108、.1522%459,627 0.8641%10 五礦高創 401,143 1.0056%401,143 0.7542%11 頂立匯合 380,230 0.9531%380,230 0.7148%12 蕪湖森海 380,230 0.9531%380,230 0.7148%13 國儀二號 380,000 0.9526%380,000 0.7144%14 中安海通 380,000 0.9526%380,000 0.7144%15 航證投資 178,635 0.4478%178,635 0.3358%16 北京高新 132,390 0.3319%132,390 0.2489%17 陳才 78,593

109、0.1970%78,593 0.1478%18 工善二號 60,021 0.1505%60,021 0.1128%19 本次發行股份 13,297,584 25.0000%合計合計 39,892,752 100.00%53,190,336 100.00%（二）（二）本次發行前公司前十名股東情況本次發行前公司前十名股東情況 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 擔任職務擔任職務 持股數量（萬持股數量（萬限售數量（萬限售數量（萬股權比例股權比例1-1-40 股）股）股）股）（%）1 楚江新材-2,661.6000 2,661.6000 66.7189 2 國家產業投資基金-242.2954 242

110、.2954 6.0737 3 戴煜 董事長、總經理 220.3435 220.3435 5.5234 4 頂立匯能-190.1150 190.1150 4.7657 5 頂立匯德-114.0690 114.0690 2.8594 6 工善一號-114.0690 114.0690 2.8594 7 財信精益-83.8405 83.8405 2.1016 8 高新創投-79.8559 79.8559 2.0018 9 東方鑫業-45.9627 45.9627 1.1522 10 五礦高創-40.1143 40.1143 1.0056 11 現有其他股東 197.0099 197.0099 4.93

111、83 合計合計 -3,989.2752 3,989.2752 100.0000 （三）（三）主要股東間關聯關系的具體情況主要股東間關聯關系的具體情況 序號序號 關聯方股東名稱關聯方股東名稱 關聯關系描述關聯關系描述 1 楚江新材、蕪湖森海 蕪湖森海間接持有楚江新材的股份比例超過5.00%。蕪湖森海執行事務合伙人盛代華同時擔任楚江新材董事 2 戴煜、頂立匯能、頂立匯德、頂立匯合 戴煜在頂立匯能、頂立匯德、頂立匯合中均擔任執行事務合伙人，且分別持有頂立匯能32.350%、頂立匯德 32.085%、頂立匯合30.00%的財產份額 3 高新創投、北京高新、五礦高創 高新創投間接持有北京高新 100%股

112、權，且直接和間接持有五礦高創合計37.50%財產份額 4 工善一號、工善二號 工善一號、工善二號為受同一自然人控制的企業 （四）（四）其他披露事項其他披露事項 1、發行人歷史上的股權代持情況 公司員工持股平臺中曾存在股權代持情形，股權代持已在掛牌之前解除并于掛牌時披露股權代持的形成和解除情況，基本情況如下：公司員工持股平臺頂立匯能、頂立匯德曾存在股份代持情形。2021 年 7 月，公司持股平臺頂立匯能、頂立匯德認購公司新增股份存在出資份額代持的情形，具體如下：1-1-41 序號序號 持股平臺持股平臺 合伙人合伙人 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比出資比例（例（%）代持情況代持情況 1 頂立匯

113、能 路繼濤 1.18 0.5900 其中 0.59 萬元出資額代公司員工周強持有，0.59 萬元出資額為自有股權 2 頂立匯能 蔣振宇 1.05 0.5250 全部代公司員工周強持有 3 頂立匯能 周強 14.46 7.2300 其中 0.44 萬元出資額代員工王馨翎持有，其余出資額為自有股權 4 頂立匯能 王偉 1.97 0.9850 其中 0.985 萬元出資額代公司員工周強持有，0.985 萬元出資額為自有股權 5 頂立匯能 蔡金玲 1.18 0.5900 全部代公司員工周強持有 6 頂立匯德 路繼濤 1.18 0.5900 其中 0.59 萬元出資額代公司員工周強持有，0.59 萬元出

114、資額為自有股權 7 頂立匯德 蔣振宇 1.05 0.5250 全部代公司員工周強持有 8 頂立匯德 王偉 1.97 0.9850 其中 0.985 萬元出資額代公司員工周強持有，0.985 萬元出資額為自有股權 9 頂立匯德 蔡金玲 1.18 0.5900 全部代公司員工周強持有 2021 年 8 月，由于王偉從公司離職，根據公司股權激勵協議與員工持股計劃，王偉喪失員工持股資格，王偉將其持有的頂立匯能、頂立匯德合伙份額全部轉讓給對應的執行事務合伙人戴煜，并將其代持出資份額對應的投資額返還給周強，周強、王偉雙方代持關系解除。2022 年 10 月，由于蔡金玲從公司離職，根據公司股權激勵協議與員工

115、持股計劃，蔡金玲喪失員工持股資格，蔡金玲將其持有的頂立匯能、頂立匯德合伙份額全部轉讓給對應的執行事務合伙人戴煜，并將其代持出資份額對應的投資額返還給周強，周強、蔡金玲雙方代持關系解除。2022 年 10 月，周強與路繼濤、周強與蔣振宇分別簽署財產份額轉讓協議，路繼濤、蔣振宇分別將其代持的頂立匯能、頂立匯德出資額轉回給周強，各方股份代持關系解除。2022 年 10 月，王馨翎與周強簽署解除協議，王馨翎、周強雙方代持關系解除且自始無效，周強向王馨翎退還投資額并享有原代持財產份額對應的全部權利。2、股東私募投資基金備案情況 公司股東中的私募基金均已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案，其管

116、理人已依法辦理了私募投資基金管理人登記，已納入國家金融監管部門有效監管，符合法律、法規、規范性文件的規定。公司股東中的私募基金及其管理人備案登記情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 私募基金私募基金 私募基金管理人私募基金管理人 私募基金管理私募基金管理1-1-42 備案編碼備案編碼 人登記編碼人登記編碼 1 國家產業投資基金 SGC907 惠華基金管理有限公司 P1069217 2 財信精益 SQE433 湖南省財信產業基金管理有限公司 P1060992 3 東方鑫業 SVM772 湖南東方私募基金管理有限公司 P1073048 4 五礦高創 SLB942 湖南五礦高創私募股權基金管理有限公

117、司 P1070808 5 中安海通 SGN338 上海諾鐵資產管理有限公司 P1030564 6 國儀二號 SSY658 國儀股權投資（寧波）有限公司 P1071100 3、董事長、總經理戴煜大額負債的情況 2021 年 7 月，戴煜認購頂立有限 220.3435 萬元注冊資本，由于當時資金不足，戴煜向楚江集團借入 2,700 萬元。根據雙方簽署的借款協議及補充協議，借款期限為 5 年，借款利率為 5.00%。截至本招股說明書簽署日，因協議未到期，戴煜暫未歸還上述借款及對應利息。本次借款不存在任何抵質押情況。楚江集團就上述借款出具關于戴煜先生個人借款的說明確認函，確認：“1、楚江集團就其向戴煜

118、借款事項已履行了必要的內部審批程序；2、戴煜及其他頂立科技股東不存在為楚江集團或其關聯方以直接或間接方式代持頂立科技股份的情形或安排；3、戴煜與楚江集團不存在任何形式或性質的對賭條款；4、楚江集團承諾不要求戴煜使用其所持的頂立科技股份為其借款提供擔保，同時，楚江集團與戴煜不存在其他替代性擔保措施或利益安排；5、戴煜與楚江集團不存在擬將其所持頂立科技股份用于償還其借款的協議或安排；6、楚江集團未與戴煜簽訂任何約定借款不能償還時可直接追索戴煜因利用楚江集團借款出資而持有的頂立科技股份的相關協議或條款，承諾不會在戴煜不能償還對楚江集團借款時直接追索戴煜因利用楚江集團借款出資而最終持有的頂立科技股份；

119、7、楚江集團承諾對于戴煜借款的現行借款期限到期后給予不少于兩年的展期，不會提前要求戴煜先生向楚江集團償還其借款本金及利息；8、楚江集團與戴煜、頂立科技及頂立科技其他股東之間不存在任何性質的糾紛或潛在糾紛?！绷?、六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項 （一）發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵相關安排的情況 2021 年 7 月，頂立有限召開股東會，審議同意頂立有限注冊資本由 2,661.60 萬元增至1-1-43 3,726.2440 萬元，員工持股平臺頂立匯能以貨幣資金 2,209.1363 萬元認購頂立有限新增190.1150

120、萬元注冊資本，增資價格為 11.62 元/注冊資本；頂立匯德以貨幣資金 3,192.7914萬元認購頂立有限新增 114.0690 萬元注冊資本，增資價格為 27.99 元/注冊資本；頂立匯合以貨幣資金 1,064.2638 萬元認購頂立有限新增 38.0230 萬元注冊資本，增資價格為 27.99 元/注冊資本。上述增資中，認購新增股份的公允價值參照同期外部投資者國家產業投資基金、工善一號、財信精益等認購價格，即 27.99 元/注冊資本。員工通過頂立匯德、頂立匯合認購公司新增股份的價格與公允價值一致，不需要確認股份支付費用。員工通過頂立匯能認購公司新增股份的價格低于公允價值，其與公允價值的

121、差價需要確認股份支付費用 3,112.18 萬元。頂立匯能持有的公司股份鎖定期為公司上市前及上市后的 36 個月，截至報告期末，公司完成上市的最新預計時間為 2025 年 5 月，因此，上述股份支付費用應在 2021 年至 2028 年 5 月的鎖定期內分攤確認。截至本招股說明書簽署日，本次股權激勵及員工持股計劃的對象如下：序序號號 姓名姓名 是否是公是否是公司員工司員工 頂立匯能頂立匯能出資額（萬出資額（萬元）元）頂立匯能出頂立匯能出資占比資占比 頂立匯德頂立匯德出資額出資額（萬元）（萬元）頂立匯德出頂立匯德出資占比資占比 頂立匯頂立匯合出資合出資額（萬額（萬元）元）頂立匯頂立匯合出資合出資

122、占比占比 1 戴煜 是 64.70 32.3500%64.17 32.0850%30.00 30.00%2 羊建高 是 23.01 11.5050%23.01 11.5050%-3 劉志標 是 20.65 10.3250%20.65 10.3250%70.00 70.00%4 周強 是 16.10 8.0500%16.10 8.0500%-5 胡祥龍 是 14.46 7.2300%14.46 7.2300%-6 馬衛東 是 9.20 4.6000%9.20 4.6000%-7 張池瀾 是 9.20 4.6000%9.20 4.6000%-8 胡高健 是 9.20 4.6000%9.20 4.6

123、000%-9 林淑紅 是 9.20 4.6000%9.20 4.6000%-10 葉含春 是 1.97 0.9850%1.97 0.9850%-11 賀柱姣 是 1.97 0.9850%1.97 0.9850%-12 劉鐵林 是 1.97 0.9850%1.97 0.9850%-13 石露 是 1.97 0.9850%1.97 0.9850%-14 賀仕田 是 1.31 0.6550%1.31 0.6550%-1-1-44 15 潘成 是 1.18 0.5900%1.18 0.5900%-16 張招文 是 1.18 0.5900%1.18 0.5900%-17 吳迪 是 1.18 0.5900

124、%1.18 0.5900%-18 肖偉飛 是 1.18 0.5900%1.18 0.5900%-19 王艷艷 是 1.18 0.5900%1.18 0.5900%-20 陳勁 是 1.18 0.5900%1.18 0.5900%-21 張炬 是 1.18 0.5900%1.18 0.5900%-22 肖艷 是 1.05 0.5250%1.05 0.5250%-23 彭澤云 是 1.05 0.5250%1.05 0.5250%-24 何波 是 0.84 0.4200%0.84 0.4200%-25 陽文仕 是 0.66 0.3300%0.66 0.3300%-26 趙煥 是 0.66 0.330

125、0%0.66 0.3300%-27 周岳兵 是 0.66 0.3300%0.66 0.3300%-28 劉克任 是 0.66 0.3300%0.66 0.3300%-29 譚華 是 0.66 0.3300%0.66 0.3300%-30 路繼濤 是 0.59 0.2950%0.59 0.2950%-31 武茜 是-0.53 0.2650%-合計合計 200.00 100.0000%200.00 100.0000%100.00 100.00%（二）特殊投資約定等可能導致股權結構變化的事項 1、特殊投資約定具體情況 2021 年 4 月、2021 年 7 月，楚江新材、戴煜、頂立匯合、頂立匯德、頂

126、立匯能、蕪湖森海、與國家產業投資基金、航證投資、工善二號分別簽署湖南頂立科技有限公司之增資協議 湖南頂立科技有限公司增資協議之補充協議，涉及股份回購等特殊投資條款的主要內容如下：特殊投資特殊投資權利享有權利享有方方 特殊權利特殊權利 條款主要內容條款主要內容 國家產業投資基金、航證投資、工善二號 回購權 7.1 如發生下列事件之一的：（1）2024 年 12 月 31 日前目標公司如未能在證券交易所成功掛牌上市（具體以上市公告書披露的上市時間為準，下同）；（2）目標公司或實際控制人控制權發生變更；（3）除投資人以外的其他協議各方違反本協議第 6 條、第 8 條至第 11 條的約定，或出現對交易

127、文件的其他重大違約或重大違反法律法規的行為，且經投資人書面要求后 30 日內未糾正；（4）目標公司主營業務發生重大變更，或目標公司喪失或1-1-45 無法續展主營業務不可或缺的批準，或者目標公司的主營業務被法律法規禁止或受到重大限制；（5）楚江新材，或目標公司，或楚江新材、目標公司董事、監事、高級管理人員出現重大誠信問題或存在同業競爭、不公允或不合理的關聯交易情形的；（6）目標公司高級管理人員、核心技術人員發生重大變化（指人員變動比例合計達到三分之一以上，含本數）；（7）目標公司觸發重大不利事件。投資人有權隨時選擇如下任一措施實現退出（指目標公司成功上市后投資人在中國證券登記結算有限責任公司登

128、記為股東，或完成投資人所持目標公司全部股權的對外轉讓且收到全部股權轉讓價款及其他應付款項（如有），此時以目標公司完成工商變更登記為準。下同），并將其選擇的退出方式書面通知（以下簡稱“退出書面通知”）本協議其他方：（a）投資人繼續持有目標公司股權。（b）要求楚江新材啟動向投資人發行股份購買投資人持有目標公司的部分或全部股權，如未能在退出書面通知送達楚江新材后的 12 個月內完成該等事宜（投資人獲得的楚江新材對價股份在中國證券登記結算有限公司辦理登記視為完成），則投資人可繼續選擇 7.1（c）項現金退出方式。（c）要求楚江新材或其下屬除目標公司以外的任一子公司在退出書面通知送達楚江新材后3個月內完

129、成以現金方式收購投資人持有目標公司的部分或全部股權事宜（目標公司完成工商變更登記并支付完畢全部股權轉讓價款及其他應付款項視為完成）。協議各方確認公司及其子公司不承擔任何增資協議中的回購義務。優先購買權 8.1 投資人依據本條的規定對楚江新材及/或戴煜、頂立匯合、頂立匯能、頂立匯德、蕪湖森海（此時稱“轉讓方”）向第三方出售的目標公司股權（“擬售股權”）有優先購買權，該優先購買權同時優先于楚江新材及/或戴煜、頂立匯合、頂立匯能、頂立匯德、蕪湖森海中除轉讓方以外的其他各方，但為實施員工持股計劃而發生的股權轉讓除外。如國家產業投資基金、航證投資、工善二號對擬售股權均主張行使優先購買權的，則按照轉讓時各

130、自持有公司的出資比例行使優先購買權。優先出售權 9.1 如果楚江新材及/或戴煜、頂立匯合、頂立匯能、頂立匯德、蕪湖森海（此時稱“出售方”）欲向受讓方出售其持有的目標公司的全部或部分股權（包括目標公司的董事、監事及高級管理人員向目標公司以外的人員轉讓其間接持有目標公司的股權，包括轉讓其在頂立匯合、頂立匯能、頂立匯德的合伙企業財產份額，或以董事、監事及高級管理人員先退伙，目標公司以外的人員再入伙的方式實現轉讓），投資人有權要求按照出售方的同等價格和條件優先賣出投資人持有的目標公司全部或部分股權（“優先出售權”）。如投資人擬出售的股權數量超過受讓方的購買要求，則投資人有權先于出售方出售目標公司股權。

131、但目標公司為實施員工持股計劃而發生的股權轉讓時，投資人無該等優先出售權。優先認購權 10.1 楚江新材及目標公司應確保目標公司不發行任何類型的股權給任何人（“認購人”），除非目標公司已根據本第 1 條的規1-1-46 定在此之前向投資人發出要約，該要約使投資人有權（“優先認購權”）按其屆時在目標公司持有的股權比例以與目標公司擬向認購人提出的相同發行條件和對價購買該種股權。反攤薄權 11.1（a）除非投資人另行事先書面同意，如果目標公司向任何人發行股權，目標公司每一元出資額的發行價格（“新股東股權單價”）不得低于投資人在取得其屆時持有的目標公司股權時所支付的目標公司每一元出資額的價格（“投資人股

132、權單價”）。否則，投資人有權選擇按照約定的程序另行獲得目標公司的股權或調整其在目標公司的股權比例或者由楚江新材以現金及其他投資人認可的方式給予投資人補償，以保證投資人在目標公司的權益價值不被稀釋。獲得目標公司額外發行的股權或另行調整股權比例后，投資人在目標公司持有股權的每一元出資額價格（“投資人調整后的股權單價”）應等于新股東股權單價。但經投資人批準的股權激勵計劃除外。知情權 如投資人持有目標公司股權，在獲得事先合理通知的情況下并在正常工作時間內，目標公司應當允許、目標公司其他股東應促使公司允許投資人及其書面授權的會計師、法律顧問和其他受制于第 13 條規定的保密義務的專業顧問等（統稱為“被授

133、權人”）核查目標公司的場所和其所有賬簿和記錄（包括所有原始會計憑證），并且應指示其高級管理人員和雇員及時向投資人及被授權人提供信息和作出說明。最惠國待遇 投資人享有的各項權利不應劣于工善一號、財信精益享有的權利。如工善一號、財信精益與目標公司及/或楚江新材簽署的法律文件中約定了其他優先權利的，投資人有權自動享有該等權利。優先清算權 投資人有權優先于楚江新材對可分配資產按照其實際出資比例進行分配，如投資人獲得的分配財產不足投資人本次增資總出資額本金（7,449.8464 萬元）加上年化收益率8%的收益之和（增資本金及收益之和），則由楚江新材對投資人不足于上述優先清算額的部分進行補償。2、特殊投資

134、約定的解除情況 2023 年 9 月、2023 年 11 月、2024 年 4 月，公司及公司控股股東楚江新材、戴煜、頂立匯合、頂立匯德、頂立匯能、蕪湖森海與國家產業投資基金、航證投資、工善二號分別簽訂 湖南頂立科技股份有限公司增資協議之補充協議（二）（以下簡稱“補充協議（二）”、湖南頂立科技股份有限公司增資協議之補充協議（三）（以下簡稱“補充協議（三）”、湖南頂立科技股份有限公司增資協議之補充協議（四）（以下簡稱“補充協議（四）”，對上述特殊權利條款進行了補充約定或終止；具體情況如下：特殊權利特殊權利 補充約定或終止情況補充約定或終止情況 回購權、優自發行人向北交所申報上市申請材料之日起效力

135、自動中止，自在北交所成功1-1-47 先出售權、優 先購 買權、優先清算權 上市之日徹底終止且不再恢復；雖有前述約定，但如發行人撤回北交所上市申請材料，或上市申請材料未被北交所受理，或上市申請被最終否決或終止審核，以及因其他原因導致目標公司未能成功上市的，回購權、優先出售權、優先認購權、優先清算權相關條款的法律效力自發行人撤回上市申請材料之日，或北交所不予受理目標公司上市申請材料之日（以北交所出具書面文件的日期為準），或上市申請被否決或終止審核之日，以及因其他原因導致確定發行人未能成功上市之日均自動恢復且視為從未失效過 優 先認 購權、反攤薄權、知 情權、最惠國待遇 自全國中小企業股份轉讓系統

136、受理本次申請掛牌材料之日起終止履行且自始無效。自發行人在北交所成功上市之日徹底終止且不再恢復，但如發行人系因在北交所成功上市以外的其他原因導致其從全國中小企業股份轉讓系統摘牌（即終止掛牌公司地位）的，則該等條款效力自動恢復，且視為從未失效過 如上所述，上述特殊投資條款均已附條件中止或終止，且發行人不屬于特殊投資條款的義務承擔主體一方，因此，特殊投資條款的主要內容不會對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響。此外，特殊投資條款中的回購條款雖存在影響公司股權結構穩定性的風險，但自發行人在北交所成功上市之日徹底終止且不再恢復，不會嚴重影響公司持續經營能力及控制權穩定性，不存在其他嚴重影響投資者權益

137、的情形。七、七、發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況 （一）（一）控股子公司情況控股子公司情況 適用 不適用 1.中科頂立中科頂立 子公司名稱子公司名稱 湖南中科頂立技術創新研究院有限公司 成立時間成立時間 2019 年 12 月 2 日 注冊資本注冊資本 50,000,000.00 元 實收資本實收資本 27,000,000.00 元 注冊地注冊地 中國（湖南）自由貿易試驗區長沙片區長沙經開區區塊星沙產業基地涼塘東路 1271 號 1 棟辦公樓 101 室 主要生產經營地主要生產經營地 中國（湖南）自由貿易試驗區長沙片區星沙產業基地（長龍街道）涼塘

138、東路 1271 號 主要產品或服務主要產品或服務 工程和技術基礎科學研究服務 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 承擔公司部分研發及銷售業務 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 頂立科技持股 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 3,707.81 萬元（2023 年 12 月 31 日）、3,287.45 萬元（2024年 6 月 30 日）最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 3,054.64 萬元（2023 年 12 月 31 日）、3,257.37 萬元（2024年 6 月 30 日）最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利

139、潤-213.96 萬元（2023 年度）、202.72 萬元（2024 年 1-6 月）1-1-48 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 眾華 2.頂立智能頂立智能 子公司名稱子公司名稱 湖南頂立智能科技有限公司 成立時間成立時間 2023 年 6 月 21 日 注冊資本注冊資本 100,000,000.00 元 實收資本實收資本 100,000,000.00 元 注冊地注冊地 瀏陽高新技術產業開發區金陽新能源產業園 10 棟 105 房 主要生產經營地主要生產經營地 瀏陽高新技術產業開發區金陽新能源產業園 10 棟 105 房 主要產品或服務主要產品或服務 粉末冶金和環保

140、熱工裝備 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 主要負責粉末冶金和環保熱工裝備的設計研發、生產制造和服務 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 頂立科技持股 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 12,003.70 萬元（2023 年 12 月 31 日）、12,399.91 萬元（2024年 6 月 30 日）最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 9,977.05 萬元（2023 年 12 月 31 日）、9,801.59 萬元（2024年 6 月 30 日）最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤-22.95 萬元（2023 年

141、度）、-175.45 萬元（2024 年 1-6 月）是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 眾華 3.OOO ACME 子公司名稱子公司名稱 “”成立時間成立時間 2024 年 5 月 28 日 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬盧布 實收資本實收資本 1,000.00 萬盧布 注冊地注冊地 莫斯科州克拉斯諾戈爾斯克城區普蒂爾科沃村格林伍德區23 棟 167 室 主要生產經營地主要生產經營地 莫斯科州克拉斯諾戈爾斯克城區普蒂爾科沃村格林伍德區23 棟 167 室 主要產品或服務主要產品或服務 熱工裝備銷售和服務 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業

142、務的關系 主要負責公司海外銷售及服務 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 頂立科技持股 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 報告期內未實際經營 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 報告期內未實際經營 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 報告期內未實際經營 是否經過審計是否經過審計 否 審計機構名稱審計機構名稱 不適用 （二）（二）參股公司情況參股公司情況 1-1-49 適用 不適用 1.安徽融達 公司名稱公司名稱 安徽融達復合粉體科技有限公司 成立時間成立時間 2011 年 12 月 7 日 注冊資本注冊資本 37,500,000.00 元 實收資本實

143、收資本 37,500,000.00 元 注冊地注冊地 合肥市高新區南崗科技園響洪甸路 1700 號 主要生產經營地主要生產經營地 安徽省合肥市 主要產品或服務主要產品或服務 納米鎢基復合粉體材料以及硬質合金棒材 主營業務及控股方業務情況主營業務及控股方業務情況 主營業務為納米鎢基復合粉體材料以及硬質合金棒材的開發、制造和銷售；控股股東為廣州融達電源材料有限公司 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 廣州融達電源材料有限公司持股 80.00%，發行人持股20.00%入股時間入股時間 2011 年 12 月 7 日 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產-512.14 萬元（2023 年 1

144、2 月 31 日）、-568.68 萬元（2024年 6 月 30 日）最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤-112.75 萬元（2023 年度）、-56.55 萬元（2024 年 1-6 月）是否經過審計是否經過審計 否 審計機構名稱審計機構名稱 不適用 八、八、董事、監事、高級管理人員情況董事、監事、高級管理人員情況 （一）（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況董事、監事、高級管理人員的簡要情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 7 名董事、3 名監事、6 名高級管理人員。其簡要情況如下：1、董事會成員、董事會成員 公司董事會共有董事 7 名。公司董事由股東大會選舉產生，任期 3 年

145、，任期屆滿可連選連任。本屆董事會至 2025 年 11 月期滿。公司董事情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 本屆任職期限本屆任職期限 1 戴煜 董事長、總經理 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 2 姜純 董事 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 3 黎明亮 董事 2024 年 9 月 11 日至 2025 年 11 月 2 日 4 胡祥龍 董事、副總經理 2024 年 5 月 9 日至 2025 年 11 月 2 日 5 劉永紅 獨立董事 2024 年 5 月 9 日至 2025 年 11 月 2 日 6 鄒紅艷 獨立董事 20

146、24 年 5 月 9 日至 2025 年 11 月 2 日 7 曹立竑 獨立董事 2024 年 5 月 9 日至 2025 年 11 月 2 日 1-1-50（1）戴煜 戴煜先生，1966 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷；1992年 7 月至 1999 年 1 月，任長沙市頂立粉末冶金研究所工程師；1999 年 2 月至 2006 年 4 月，任湖南省頂立新材料工程中心有限公司總工程師；2006 年 4 月至今，任公司董事長、總經理。（2）姜純 姜純先生，1960 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷；1983年 7 月至 2002 年 10

147、月，歷任蕪湖市消防器材廠技術員，蕪湖市有色金屬壓延廠廠長，蕪湖恒鑫銅業集團有限公司副總經理，安徽鑫科新材料股份有限公司董事、總經理等職務；2002年 11 月至今，任上海楚江企業發展有限公司執行董事；2005 年 9 月至今，任楚江集團黨委書記、執行董事等職務；2005 年 12 月至今，任楚江新材董事長、總裁等職務；2015 年 12月至今，任公司董事。（3）黎明亮 黎明亮先生，1968 年 1 月出生，中國國籍，大專學歷；1987 年 7 月至 2000 年 6 月，任安徽省蕪湖五金采購供應站交電公司會計；2000 年 7 月至 2001 年 1 月，任蕪湖精銅經貿發展有限公司財務科管理員

148、；2001 年 2 月至 2004 年 7 月，歷任安徽精誠實業集團有限公司財務部管理員、副科長、科長等職務；2004 年 8 月至 2017 年 11 月，歷任楚江新材財務部部長助理、副部長、部長、副總監等職務；2022 年 11 月至 2024 年 5 月，任公司董事；2017年 12 月至今，任楚江新材財務總監；2024 年 9 月至今，任公司董事。（4）胡祥龍 胡祥龍先生，1980 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷；2003年 7 月至 2006 年 6 月，任自貢硬質合金有限責任公司工程師；2006 年 7 月至今，歷任公司設備與工藝工程師、技術部長、副總

149、經理；2024 年 5 月至今，任公司董事。（5）劉永紅 劉永紅先生，1972 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。1997年 8 月至 1999 年 12 月，任青島晶華玻璃廠工程師；2005 年 4 月至 2015 年 12 月，三一集1-1-51 團有限公司研究總院博士后、常務副院長；2016 年 1 月至今任湖南大學教授；2021 年 4 月至今兼任泉州湖南大學工業設計與機器智能創新研究院常務副院長；2024 年 5 月至今，任公司獨立董事。（6）鄒紅艷 鄒紅艷女士，1977 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1999年 7 月至 20

150、02 年 12 月，任北京競天公誠律師事務所律師助理；2003 年 1 月至今，任湖南天地人律師事務所主要合伙人；2024 年 5 月至今，任公司獨立董事。（7）曹立竑 曹立竑女士，1988 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。2013年 4 月至 2017 年 12 月任湖南大學工商管理學院助理教授；2018 年 1 月至今任湖南大學工商管理學院會計系副教授；2024 年 5 月至今，任公司獨立董事。2、監事會成員、監事會成員 公司監事會共有監事 3 名，其中職工代表監事 1 名。公司非職工代表監事由股東大會選舉產生，職工代表監事由職工代表大會選舉，任期 3 年，任

151、期屆滿可連選連任。本屆監事會至 2025 年 11 月期滿。公司監事情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 本屆任職期限本屆任職期限 1 羊建高 監事會主席 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 2 胡高健 職工代表監事 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 3 辛凱 監事 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日（1）羊建高 羊建高先生，1958 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷；1982年 9 月至 2004 年 5 月，歷任自貢硬質合金有限責任公司質量處副處長、三分廠副廠長、廠長、技

152、術處處長、副總經理兼總工程師等職務；2004 年 5 月至 2005 年 10 月，任湖南三一重工股份有限公司副總經理；2005 年 10 月至 2011 年 1 月，歷任崇義章源鎢業股份有限公司副總經理、總經理；2008 年 4 月至 2018 年 8 月，任江西理工大學工程研究院教授；2011年 1 月至 2022 年 7 月，歷任頂立有限副總經理、董事；2017 年 6 月至 2019 年 9 月，任楚江新材監事；2022 年 7 月至今，任公司監事會主席。1-1-52（2）胡高健 胡高健先生，1985 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷；2009年 7 月至今，

153、歷任公司研發部副部長、設計研發部部長、標準化推進部部長、碳陶技術事業部副總經理。（3）辛凱 辛凱先生，1988 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷；2011年 6 月至 2017 年 7 月，任中國船舶工業集團工程師；2017 年 7 月至 2019 年 1 月，任國華軍民融合產業發展基金管理有限公司投資經理；2019 年 1 月至今，任惠華基金管理有限公司投資二部高級投資經理。2、高級管理人員、高級管理人員 根據公司章程，公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書，由公司董事會聘任。公司高級管理人員共 6 人，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務

154、 本屆任職期限本屆任職期限 1 戴煜 董事長、總經理 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 2 胡祥龍 董事、副總經理 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 3 馬衛東 副總經理 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 4 周強 副總經理 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 5 劉志標 副總經理、董事會秘書 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日 6 林淑紅 財務總監 2022 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日（1）戴煜 簡歷詳見本節之

155、“八、董事、監事、高級管理人員情況”之“（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況”之“1、董事會成員”。（2）馬衛東 馬衛東先生，1963 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷；1984 年 7月至 1988 年 11 月，任機械工業部北京機床研究所工程師；1988 年 11 月至 1999 年 12 月，歷任北京機械管理局北京第二機床廠熱處理分廠高工、分廠技術廠長；1999 年 12 月至 20041-1-53 年 5 月，任北京清華紫光同興環?？萍脊煞萦邢薰炯夹g總監；2004 年 6 月至 2012 年 1 月，任北京易利工業爐制造有限公司工程師；2012 年 3 月至

156、今，任公司副總經理。（3）周強 周強先生，1977 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷；1996 年 3 月至 2000 年 12 月，任東莞長安橋運五金廠設備部主管；2001 年 1 月至 2003 年 2 月，自主經營；2003 年 3 月至 2006 年 4 月，任湖南省頂立新材料工程中心有限公司生產部部長；2006年 5 月至今，任公司副總經理。（4）胡祥龍 簡歷詳見本節之“八、董事、監事、高級管理人員情況”之“（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況”之“1、董事會成員”。（5）劉志標 劉志標先生，1986 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷；2

157、008 年 6月至今，歷任公司采購員、融資專員、會計、財務部部長、審計部部長、董事長辦公室副主任、副總經理兼董事會秘書。（6）林淑紅 林淑紅女士，1975 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷；2001 年 8月至 2012 年 11 月，歷任廣東威靈電機制造有限公司主任專員、會計經理；2012 年 11 月至2015 年 8 月，任威靈（蕪湖）電機制造有限公司財務負責人；2015 年 8 月至 2015 年 12 月，任楚江新材財務部副部長；2016 年 1 月至今，任公司財務總監。（二）（二）直接或間接持有發行人股份的情況直接或間接持有發行人股份的情況 姓名姓名 職位職位

158、關系關系 直接持股數量直接持股數量（股）（股）間接持股數間接持股數量（股）量（股）無限售股數量無限售股數量（股）（股）其中被質押其中被質押或凍結股數或凍結股數 戴煜 董事長，總經理-2,203,435 1,147,868 0 0 姜純 董事 實際控制人 0 5,100,738 0 0 黎明亮 董事-0 0 0 0 1-1-54 胡祥龍 董事、副總經理-0 219,925 0 0 劉永紅 獨立董事-0 0 0 0 鄒紅艷 獨立董事-0 0 0 0 曹立竑 獨立董事-0 0 0 0 劉志標 副總經理、董事會秘書-0 580,231 0 0 馬衛東 副總經理-0 139,925 0 0 周強 副總經

159、理-0 244,868 0 0 羊建高 監事會主席-0 389,483 0 0 辛凱 監事-0 0 0 0 胡高健 監事-0 139,925 0 0 林淑紅 財務總監-0 139,925 0 0 注：以上人員通過楚江新材間接持有發行人股份的統計時點為 2024 年 11 月 29 日；頂立匯能、頂立匯德持有公司的股份存在質押的情形，故戴煜、胡祥龍、劉志標、馬衛東、周強、羊建高、胡高健、林淑紅通過頂立匯能、頂立匯德間接持有公司股份存在受限的情形。（三）（三）對外投資情況對外投資情況 單位：萬元、%姓名姓名 在發行人處職在發行人處職務務 對外投資單位名對外投資單位名稱稱 投資金額投資金額 投資比例

160、投資比例 戴煜 董事長、總經理 湖南慧鑫同創企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）1,245.00 41.5000 戴煜 董事長、總經理 頂立匯能 64.70 32.3500 戴煜 董事長、總經理 頂立匯德 64.17 32.0850 戴煜 董事長、總經理 頂立匯合 30.00 30.0000 戴煜 董事長、總經理 中科銅都粉體新材料股份有限公司 77.22 0.9652 姜純 董事 楚江集團 5,832.36 51.0000 姜純 董事 蕪湖楚晟股權投5,000.00 10.0000 1-1-55 資合伙企業（有限合伙）姜純 董事 蕪湖森海 494.00 38.0000 胡祥龍 董事、副總經理 頂

161、立匯能 14.46 7.2300 胡祥龍 董事、副總經理 頂立匯德 14.46 7.2300 鄒紅艷 獨立董事 長沙中道企業管理咨詢有限公司 32.50 65.0000 鄒紅艷 獨立董事 湖南省湖廣熟生態農業發展有限公司 102.00 51.0000 鄒紅艷 獨立董事 湖南大同思想網傳媒有限公司 220.00 44.0000 鄒紅艷 獨立董事 長沙鏈田共創農業科技合伙企業（有限合伙）33.00 33.0000 鄒紅艷 獨立董事 文創匯（長沙）互聯網信息有限公司 145.00 29.0000 鄒紅艷 獨立董事 圖靈人工智能教育科技（深圳）投資中心（有限合伙）247.50 27.5674 鄒紅艷

162、獨立董事 北京新商代管理顧問有限責任公司 15.00 15.0000 鄒紅艷 獨立董事 湖南世創會文化發展有限公司 10.00 5.000 劉志標 副總經理、董事會秘書 頂立匯合 70.00 70.0000 劉志標 副總經理、董事會秘書 頂立匯能 20.65 10.3250 劉志標 副總經理、董事會秘書 頂立匯德 20.65 10.3250 劉志標 副總經理、董事會秘書 湖南省安第斯信息科技有限公司 200.00 10.0000 馬衛東 副總經理 頂立匯能 9.20 4.6000 馬衛東 副總經理 頂立匯德 9.20 4.6000 周強 副總經理 頂立匯能 16.10 8.0500 周強 副總

163、經理 頂立匯德 16.10 8.0500 林淑紅 財務總監 頂立匯能 9.20 4.6000 林淑紅 財務總監 頂立匯德 9.20 4.6000 羊建高 監事會主席 頂立匯能 23.01 11.5050 1-1-56 羊建高 監事會主席 頂立匯德 23.01 11.5050 羊建高 監事會主席 湖南慧鑫同創企業管理咨詢 合伙企業（有限合伙）932.10 31.0700 羊建高 監事會主席 北京德悅股權投資合伙企業（有限合伙）148.50 6.2500 羊建高 監事會主席 自貢長城科瑞德新材料有限責任公司 9.30 0.4335 胡高健 職工代表監事 頂立匯能 9.20 4.6000 胡高健 職

164、工代表監事 頂立匯德 9.20 4.6000 （四）（四）其他披露其他披露事項事項 1、董事、監事、高級管理人員的兼職情況、董事、監事、高級管理人員的兼職情況 截至本招股說明書簽署日，除在公司及合并范圍內子公司任職外，公司董事、監事、高級管理人員在其他單位的兼職、任職情況如下：姓名姓名 職務職務 兼職兼職/任職單位名稱任職單位名稱 兼職兼職/任職單位職務任職單位職務 戴煜 董事長、總經理 安徽融達 董事 湖南慧鑫同創企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）執行事務所合伙人 中科銅都粉體新材料股份有限公司 監事 頂立匯能 執行事務合伙人 頂立匯德 執行事務合伙人 頂立匯合 執行事務合伙人 南昌大學 顧問

165、 姜純 董事 楚江集團 董事 楚江新材 董事長、董事、總裁 安徽楚江新材料產業研究院有限公司 執行董事 上海楚江企業發展有限公司 執行董事 蕪湖楚晟股權投資合伙企業（有限合伙）執行合伙人委托代表 蕪湖楚江合金銅材有限公司 執行董事 安徽楚江特鋼有限公司 執行董事 蕪湖楚江物流有限公司 執行董事 1-1-57 安徽楚江高新電材有限公司 執行董事 清遠楚江高精銅帶有限公司 執行董事 上海楚江科貿發展有限公司 執行董事 江蘇天鳥高新技術股份有限公司 董事 江蘇鑫海高導新材料有限公司 董事 安徽楚江精密帶鋼有限公司 執行董事 安徽鶴源股權投資有限公司 執行董事 安徽楚江恒創企業管理咨詢有限公司 董事長

166、 安徽楚江高精銅帶有限公司 執行董事 黎明亮 董事 楚江新材 財務總監 江蘇鑫海高導新材料有限公司 董事 江蘇天鳥高新技術股份有限公司 董事 劉永紅 獨立董事 湖南大學 教授 泉州湖南大學工業設計與機器智能創新研究院 常務副院長 鄒紅艷 獨立董事 湖南天地人律師事務所 主要合伙人 上海創藍云智信息科技股份有限公司 董事 長沙中道企業管理咨詢有限公司 執行董事 湖南大同思想網傳媒有限公司 監事 文創匯（長沙）互聯網信息有限公司 監事 湖南省湖廣熟生態農業發展有限公司 監事 北京新商代管理顧問有限責任公司 監事 曹立竑 獨立董事 湖南大學 副教授 羊建高 監事會主席 安徽融達 董事 四川省有色科技

167、集團有限責任公司 董事 辛凱 監事 惠華基金管理有限公司 高級投資經理 除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員不存在其他對外兼職的情況。2、董事、監事、高級管理人員之間存在的親屬關系、董事、監事、高級管理人員之間存在的親屬關系 公司董事長、總經理戴煜為公司副總經理、董事會秘書劉志標母親的兄弟。截至本招股說明書簽署日，除上述披露外，公司董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬關系。1-1-58 3、董事、監事、高級管理人員最近兩年變化情況、董事、監事、高級管理人員最近兩年變化情況（1）董事變動情況）董事變動情況 任職時間任職時間 董事會成員董事會成員 變動原因變動原因 2022 年 1 月 1

168、 日至 2022 年 7 月 27日 戴煜、姜純、王剛、黎明亮、羊建高 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 11 月 2日 戴煜、姜純、王剛 原董事會成員任期屆滿，正常換屆選舉 2022 年 11 月 3 日至 2024 年 5 月 8日 戴煜、姜純、王剛、黎明亮、姜鴻文 發行人整體改制 2024 年 5 月 9 日至 2024 年 9 月 10日 戴煜、姜純、王剛、胡祥龍、劉永紅、鄒紅艷、曹立竑 為優化公司治理結構引入獨立董事，增加董事會成員人數至 7 人 2024 年 9 月 11 日至本招股說明書簽署日 戴煜、姜純、黎明亮、胡祥龍、劉永紅、鄒紅艷、曹立竑 控股股東對委派董事進

169、行調整，調整董事不參與發行人日常生產經營 除上述情況外，2022 年 1 月 1 日至本招股說明書簽署日，公司董事不存在其他變更情形。（2）監事變動情況）監事變動情況 任職時間任職時間 監事會成員監事會成員 變動原因變動原因 2022 年 1 月 1 日至2022 年 7 月 27 日 富紅兵、賀柱姣、姜鴻文 2022 年 7 月 28 日至本招股說明書簽署日 羊建高、辛凱、胡高健 原監事會成員任期屆滿，正常換屆選舉 除上述情況外，2022 年 1 月 1 日至本招股說明書簽署日，公司監事不存在其他變更情形。（3）高級管理人員變動情況）高級管理人員變動情況 任職時間任職時間 成員成員 變動原因

170、變動原因 2022 年 1 月 1 日至 2022年 11 月 2 日 戴煜 1-1-59 2022 年 11 月 3 日至 2023年 6 月 20 日 戴煜、馬衛東、周強、胡祥龍、張池瀾、劉志標、林淑紅 為完善法人治理結構，提升公司內部管理效率，發行人整體改制時增聘高級管理人員 2023 年 6 月 21 日至本招股說明書簽署日 戴煜、馬衛東、周強、胡祥龍、劉志標、林淑紅 張池瀾因個人職業規劃，辭任公司高管職務，但其仍在公司擔任非高管職位 除上述情況外，2022 年 1 月 1 日至本招股說明書簽署日，公司高級管理人員不存在其他變更情形。公司最近兩年董事、監事、高級管理人員變動主要系因該等

171、人員個人原因或為完善公司法人治理結構而進行的，均已根據公司章程等相關制度履行了必要的任免、選聘程序，未對公司的生產經營造成重大不利影響。九、九、重要承諾重要承諾 （一）（一）與本次公開發行有關的承諾情況與本次公開發行有關的承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束日期承諾結束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)楚江新材、姜純、蕪湖森海 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于持股及減持意向的承諾 詳見承諾（一）黎明亮、胡祥龍、馬衛東、周強、劉志標、林淑紅、羊建高、胡高健 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于持股及減持意向的承諾 詳見承諾（二）戴煜

172、 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于持股及減持意向的承諾 詳見承諾（三）發行人、楚江新材、姜純 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于股份回購及股份購回的承諾 詳見承諾（四）其他股東 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于持股及減持意向的承諾 詳見承諾（五）發行人 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于信息披露的專項承諾 詳見承諾（六）全體股東 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于信息披露的專項承諾 詳見承諾（七）楚江新材、姜純、戴煜 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于避免同業競爭的承諾 詳見承諾（八）楚江新材、姜純、戴煜、2024 年 12 月

173、6日 長期有效 關于延長股份鎖定期的承諾 詳見承諾（九）1-1-60 蕪湖森海 楚江新材、姜純、戴煜、國家產業投資基金、黎明亮、胡祥龍、鄒紅艷、曹立竑、劉永紅、劉志標、馬衛東、林淑紅、周強、羊建高、胡高健、辛凱、蕪湖森海 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于減少和規范關聯交易的承諾 詳見承諾（十）楚江新材、姜純、戴煜、黎明亮、胡祥龍、鄒紅艷、曹立竑、劉永紅、劉志標、馬衛東、林淑紅、周強、羊建高、胡高健、蕪湖森海 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于避免資金占用的承諾 詳見承諾（十一）發行人 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 詳見承諾（十

174、二）楚江新材、姜純、蕪湖森海 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 詳見承諾（十三）姜純、戴煜、黎明亮、胡祥龍、鄒紅艷、曹立竑、劉永紅、劉志標、馬衛東、林淑紅、周強 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 詳見承諾（十四）發行人 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于利潤分配政策的承諾 詳見承諾（十五）楚江新材、姜純 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于利潤分配政策的承諾 詳見承諾（十六）1-1-61 楚江新材、姜純 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于股份限售的補充承諾 詳見承諾（十七）發行人、楚

175、江新材 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于穩定公司股價的預案及承諾 詳見承諾（十八）姜純 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于穩定公司股價的預案及承諾 詳見承諾（十九）姜純、戴煜、黎明亮、胡祥龍、劉志標、馬衛東、林淑紅、周強 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于穩定公司股價的預案及承諾 詳見承諾（二十）發行人 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于未履行相關公開承諾約束措施承諾 詳見承諾（二十一）楚江新材、姜純、蕪湖森海 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于未履行相關公開承諾約束措施承諾 詳見承諾（二十二）戴煜、黎明亮、胡祥龍、鄒紅艷、曹立竑、劉永紅、劉

176、志標、馬衛東、林淑紅、周強、羊建高、胡高健、辛凱 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于未履行相關公開承諾約束措施承諾 詳見承諾（二十三）發行人 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于依法承擔賠償責任的承諾 詳見承諾（二十四）楚江新材、姜純、戴煜、黎明亮、胡祥龍、鄒紅艷、曹立竑、劉永紅、劉志標、馬衛東、林淑紅、周強、羊建高、胡高健、辛凱 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于依法承擔賠償責任的承諾 詳見承諾（二十五）楚江新材、姜純 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于員工社會保險及住房公積金的承諾函 詳見承諾（二十六）發行人、楚2024 年 12 月 6長期有效 對欺

177、詐發行上市的詳見承諾（二十七）1-1-62 江新材、姜純 日 股份購回承諾 發行人 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于持續履行保密義務的承諾 詳見承諾（二十八）楚江新材、姜純、戴煜、黎明亮、胡祥龍、鄒紅艷、曹立竑、劉永紅、劉志標、馬衛東、林淑紅、周強、羊建高、胡高健、辛凱 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于持續履行保密義務的承諾 詳見承諾（二十九）發行人 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于相關事項的補充承諾 詳見承諾（三十）楚江新材 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于相關事項的補充承諾 詳見承諾（三十一）姜純、戴煜、黎明亮、胡祥龍、鄒紅艷、曹立竑、劉永紅

178、、劉志標、周強、林淑紅、馬衛東 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于相關事項的補充承諾 詳見承諾（三十二）姜文韻 2024 年 12 月 6日 長期有效 關于所持股份限售的承諾 詳見承諾（三十三）（二）（二）前期公開承諾情況前期公開承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束日期承諾結束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)楚江新材、姜純、蕪湖森海、戴煜 2023 年 10 月 9日 長期有效 規范或避免同業競爭的承諾 詳見承諾（三十四）楚江新材、蕪湖森海、姜純、戴煜、王剛、姜鴻文、黎明亮、羊建高、辛凱、胡高健、胡祥龍、馬2023 年 10 月 9日 長

179、期有效 減少或規范關聯交易的承諾 詳見承諾（三十五）1-1-63 衛東、周強、劉志標、林淑紅、國家產業投資基金 楚江新材、蕪湖森海、姜純、戴煜、王剛、姜鴻文、黎明亮、羊建高、辛凱、胡高健、胡祥龍、馬衛東、周強、劉志標、林淑紅 2023 年 10 月 9日 長期有效 避免資金占用和違規擔保等事項的承諾 詳見承諾（三十六）（三）（三）承諾具體內容承諾具體內容 （一）控股股東、實際控制人（一）控股股東、實際控制人、股東、股東關于所持股份限售、持股及減持意向關于所持股份限售、持股及減持意向的承諾的承諾 1、本企業/本人自公司本次公開發行股票并在北交所上市之日起 12 個月內，不轉讓或委托他人代為管理本

180、企業/本人直接或間接持有的公司本次公開發行前持有的公司股份，也不提議由公司回購該部分股份。2、自公司股票上市后 6 個月內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價（指公司向不特定合格投資者公開發行股票的發行價格，如果因公司上市后 6 個月內發生派發現金紅利、送股、轉增股本、配股等除息、除權事項的，則按照北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）的有關規定作除權除息處理，下同），或者公司股票上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，則本企業/本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；在延長鎖定期內，本企業/本人不轉讓或者委托他人管理本企業/本人持有的公司本次發行前已發行

181、的股份，也不由公司回購該部分股份。3、本企業/本人在鎖定期屆滿后減持公司股票的，將嚴格遵守相關法律、法規、規范性文件關于股東減持的規定，審慎制定股票減持計劃，并將按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、北交所的規則及時、準確地履行信息披露義務。減持方式包括二級市場競價交易、大宗交易等中國證監會、北交所認可的方式；本企業/本人所持股票在鎖定1-1-64 期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。4、本企業/本人看好公司發展前景，擬長期持有公司股份，及時向公司申報所持有的公司股份及其變動情況；自本承諾出具后，若中國證監會、北交所對本企業/本人持有的公司的股份轉讓另有要求，則本企業/本

182、人將按相關要求執行。5、本企業/本人將嚴格遵守已作出的上述承諾，如有違反，除將按照法律、法規、中國證監會和北交所的相關規定承擔法律責任外，本企業/本人還應將因違反承諾而獲得的全部收益上繳給發行人。（二）董事、監事、高級管理人員關于持股及減持意向的承諾（二）董事、監事、高級管理人員關于持股及減持意向的承諾 1、本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，本人每年轉讓持有的公司股份不超過本人所持有公司股份總數的 25%。如本人出于任何原因離職，則在離職后 6 個月內，亦不轉讓或者委托他人管理本人持有的公司的股份。本人不會因職務變更、離職等原因，而放棄、拒絕履行前述承諾。如違反上述承諾，除將按照法律

183、、法規、中國證監會和北交所的相關規定承擔法律責任外，本人還應將因違反承諾而獲得的全部收益上繳給發行人。2、本人承諾及時向公司申報所持有的公司股份及其變動情況；自本承諾出具后，如果中國證監會、北交所對本人持有的公司的股份轉讓另有要求，則本人將按相關要求執行。（三）股東、董事及高級管理人員關于持股及減持意向的承諾（三）股東、董事及高級管理人員關于持股及減持意向的承諾 1、本人減持公司股票的，將嚴格遵守相關法律、法規、規范性文件關于股東減持的規定，審慎制定股票減持計劃，并將按照中國證監會、北交所的規則及時、準確地履行信息披露義務。減持方式包括二級市場競價交易、大宗交易等中國證監會、北交所認可的方式；

184、減持所持有公司股份的價格將結合二級市場價格和減持方式等確定。2、在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，本人每年轉讓持有的公司股份不超過本人所持有公司股份總數的 25%。如本人出于任何原因離職，則在離職后 6 個月內，亦不轉讓或者委托他人管理本人持有的公司的股份。本人不會因職務變更、離職等原因，而放棄、拒絕履行前述承諾。3、本人承諾及時向公司申報所持有的公司股份及其變動情況；自本承諾出具后，若中國證監會、北交所對本人持有的公司的股份轉讓另有要求，則本人將按相關要求執行。1-1-65 4、本人將嚴格遵守作出的上述承諾，如違反上述承諾，除將按照法律、法規、中國證監會和北交所的相關規定承擔法律責任外

185、，本人還應將因違反承諾而獲得的全部收益上繳給發行人。（四）關于股份回購及股份購回的承諾（四）關于股份回購及股份購回的承諾 1、啟動股份回購及購回措施的條件（1）本次公開發行完成后，如本次公開發行的招股說明書及其他信息披露材料被中國證監會、證券交易所或司法機關認定為有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司及控股股東、實際控制人將依法從投資者手中回購及購回本次公開發行的股票。（2）本次公開發行完成后，如公司被中國證監會、證券交易所或司法機關認定以欺騙手段騙取發行注冊的，公司及控股股東、實際控制人將依法從投資者手中回購及購回本次公開發行的

186、股票。2、股份回購及購回措施的啟動程序（1）公司回購股份的啟動程序 1）公司董事會應在上述公司回購股份啟動條件觸發之日起的 15 個交易日內作出回購股份的決議；2）公司董事會應在作出回購股份決議后的 2 個交易日內公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東會的通知；3）公司應在股東會作出決議并履行相關法定手續之次日起開始啟動股份回購工作。（2）控股股東、實際控制人股份購回的啟動程序 1）控股股東、實際控制人應在上述購回公司股份啟動條件觸發之日起 2 個交易日內向公司董事會提交股份購回方案，公司董事會應及時發布股份購回公告，披露股份購回方案；2）控股股東、實際控制人應在披露股份購回公告并履行相

187、關法定手續之次日起開始啟動股份購回工作。3、約束措施 1-1-66（1）公司將嚴格履行并提示及督促公司的控股股東、實際控制人嚴格履行在公司本次公開發行并上市時公司、控股股東、實際控制人已作出的關于股份回購、購回措施的相應承諾。（2）公司自愿接受證券監管部門、證券交易所等有關主管部門對股份回購、購回預案的制定、實施等進行監督，并承擔法律責任。在啟動股份回購、購回措施的條件滿足時，如果公司、控股股東、實際控制人未采取上述股份回購、購回的具體措施的，公司、控股股東、實際控制人承諾接受以下約束措施：1）若公司違反股份回購預案中的承諾，則公司應：在公司股東會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體

188、原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；因未能履行該項承諾造成投資者損失的，公司將依法向投資者進行賠償。2）若控股股東、實際控制人違反股份購回預案中的承諾，則控股股東、實際控制人應：在公司股東會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向其他股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或者替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；控股股東、實際控制人將其在最近一個會計年度從公司分得的稅后現金股利返還給公司。如未按期返還，公司可以從之后發放的現金股利中扣發，直至扣減金額累計達到應履行股份購回義務的最近一個會計年度從公司已分得的稅后現金股利總額。（五）

189、股東關于持股及減持意向的承諾（五）股東關于持股及減持意向的承諾 1、本企業/本人減持公司股票的，將嚴格遵守相關法律、法規、規范性文件關于股東減持的規定，審慎制定股票減持計劃，并將按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）的規則及時、準確地履行信息披露義務。減持方式包括二級市場競價交易、大宗交易等中國證監會、北交所認可的方式；減持所持有公司股份的價格將結合二級市場價格和減持方式等確定。2、本企業/本人及時向公司申報所持有的公司股份及其變動情況；自本承諾出具后，若中國證監會、北交所對本企業/人持有的公司的股份轉讓另有要求，則本企業/人將按相關要求執行

190、。3、本企業/本人將嚴格遵守已作出的上述承諾，如有違反，將按照法律、法規、中國證1-1-67 監會和北交所的相關規定承擔法律責任。（六）（六）關于信息披露的專項承諾關于信息披露的專項承諾 1、本公司已在招股說明書中真實、準確、完整的披露了股東信息；2、本公司截至本承諾函出具之日不存在股權代持、委托持股等情形，不存在股權爭議或潛在糾紛；3、本公司不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有本公司股份的情形；4、本次發行上市的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有本公司股份；5、本公司不存在以本公司股權進行不當利益輸送的情形；6、本公司直接或間接股東不屬于證監會系統離職人

191、員入股擬上市企業監管規定（試行）規定的離職人員或離職人員的父母、配偶、子女及其配偶；若本公司違反上述承諾，將承擔由此產生的一切法律后果。（七）股東關于信息披露的專項承諾（七）股東關于信息披露的專項承諾 1、本人/本企業的出資來源系本人自有資金，出資來源合法；2、本人/本企業直接或間接持有的公司股份系真實持有，不存在為其他任何第三方代為持有的情形；3、本人/本企業具備直接或間接持有公司股份的主體資格，不存在法律法規規定禁止直接或間接持有股份的情形；4、本人/本企業與公司本次發行上市有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及為本次發行提供服務的經辦人員等之間不存在直接、間接的股權關系（不含通過二級市

192、場股票買賣等證券投資，但持有上市公司 5%以上股份的除外）、親屬關系或其他利益關系；5、本人/本企業不存在以公司股份進行不當利益輸送的情形；6、本人/本企業直接或間接持有的公司股份，均不存在任何糾紛或潛在糾紛；7、本人/本企業已及時向本次發行的中介機構提供了真實、準確、完整的資料，積極和1-1-68 全面配合了本次發行的中介機構開展盡職調查，提供的信息、資料及聲明不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（八）控股股東、實際控制人、董事長及總經理關于避免同業競爭的承諾（八）控股股東、實際控制人、董事長及總經理關于避免同業競爭的承諾 1、截至本承諾簽署日，本企業/本人、本人/本企業控制的其他企業以

193、及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等關系密切的家庭成員（以下簡稱“關系密切的家庭成員”）未直接或間接在中國境內外以任何形式經營（包括但不限于自營、與他人共同經營或為他人經營）與公司及其下屬子公司主營業務相同或相似的業務。2、本企業/本人、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制的其他企業將來不會以任何形式參與或從事與公司及其下屬子公司構成或可能構成直接或間接競爭的業務或活動，包括但不限于設立、投資、收購、兼并與公司及其下屬子公司的主營業務相同或類似的企業。3、如果將來本企業/本人、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制的其他企業的產品或業務與公司及其

194、下屬子公司的業務或活動出現相同或類似的情況，本企業/本人承諾將采取以下措施解決：（1）停止生產或經營構成競爭或可能構成競爭的產品和業務；（2）以轉讓或委托經營的方式將相競爭的業務集中到公司經營；（3）向無關聯關系的第三方轉讓該業務。4、如本企業/本人因違反上述承諾，則因此而取得的相關收益將全部歸公司所有，如因此給公司及其他股東造成損失的，本企業/本人將及時、足額賠償公司及其他股東因此遭受的全部損失。5、本承諾在本企業/本人作為公司控股股東/實際控制人/董事長及總經理期間內持續有效。（九）控股股東、實際控制人、董事長兼總經理、股東關于延長股份鎖定期的承諾（九）控股股東、實際控制人、董事長兼總經理

195、、股東關于延長股份鎖定期的承諾 1、若公司上市后涉嫌證券期貨違法犯罪或重大違規行為的，自該行為被發現后 6 個月內，本企業/本人自愿限售直接或間接持有的公司股份；2、若公司上市后，本企業/本人涉嫌證券期貨違法犯罪或重大違規行為的，自該行為被發現后 12 個月內，本企業/本人自愿限售直接或間接持有的公司股份。1-1-69（十）控股股東、實際控制人、持有公司（十）控股股東、實際控制人、持有公司 5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員關于減少和規范關聯交易的承諾關于減少和規范關聯交易的承諾 1、截止本承諾出具日，除招股說明書/法律意見書中已披露的關聯交易

196、外，本人/本企業、本人/本企業控制的其他企業以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等關系密切的家庭成員（以下簡稱“關系密切的家庭成員”）與頂立科技在報告期內不存在其他關聯交易。2、本人/本企業、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制的其他企業將盡量避免與頂立科技之間發生關聯交易；對于確有必要且無法回避的關聯交易，本人/本企業保證關聯交易均按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格按市場公認的合理價格確定，并按相關法律、法規以及規范性文件的規定履行交易審批程序及信息披露義務，切實保護頂立科技及其他股東利益。3、頂立科技董事會或股東大會對涉及本人/本企業

197、、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制的其他企業與頂立科技發生的相關關聯交易進行表決時，本人/本企業將嚴格按照相關規定履行關聯股東和/或關聯董事回避表決義務。4、本人/本企業保證嚴格遵守法律法規和中國證監會、北京證券交易所有關規范性文件及湖南頂立科技股份有限公司章程和湖南頂立科技股份有限公司關聯交易決策制度等管理制度的規定，決不利用控股股東、實際控制人/持股 5%以上股東/董事/監事/高級管理人員地位謀取不當的利益或使公司承擔任何不正當的義務，不利用關聯交易損害公司及其他股東的利益。5、如本人/本企業違反上述承諾與頂立科技及其子公司進行交易而給頂立科技及其子公司造成損失，由本人/本企業承擔

198、賠償責任。6、本承諾在本人/本企業作為公司控股股東、實際控制人/持股 5%以上股東/董事/監事/高級管理人員期間內持續有效。本人/本企業在此承諾并保證，若本人/本企業違反上述承諾的內容，本人/本企業將承擔由此引起的一切法律責任和后果，并就該種行為對相關各方造成的損失予以賠償。（十一）控股股東、實際控制人、持股（十一）控股股東、實際控制人、持股 5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員關以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員關1-1-70 于避免資金占用的承諾于避免資金占用的承諾 1、截至本承諾出具之日，本企業/本人、本企業/本人控制的其他企業以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配

199、偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等關系密切的家庭成員（以下簡稱“關系密切的家庭成員”）不存在以委托管理、借款、代償債務、代墊款項或其他任何方式違規占用公司資金、資產等資源的情形，也不存在要求公司為本人/本企業、本人關系密切的家庭成員及本企業/本人控制的其他企業提供任何形式的違法違規擔保。2、本企業/本人將嚴格按照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等法律法規及公司章程等規定，杜絕一切非法占用公司資金、資產的行為，不要求公司為本人/本企業、本人關系密切的家庭成員及本企業/本人控制的其他企業提供任何形式的違法違規擔保，不從事損害公司及其他股東合法權益

200、的行為。3、本企業/本人將督促本企業/本人實際控制的其他企業、本人關系密切的家庭成員同受本承諾函約束。如本企業/本人或本企業/本人實際控制的其他企業、本人關系密切的家庭成員違反上述承諾與保證，本企業/人將承擔由此給公司造成的全部經濟損失。（十二）關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾（十二）關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 公司承諾將采取措施實現業務可持續發展從而增加未來收益并加強投資者回報，以填補被攤薄即期回報，具體如下：1、提升公司市場競爭力，不斷擴大公司業務規模。公司將持續發掘自身的資源整合能力，進一步鞏固和提升公司產品及服務的綜合競爭優勢，提升公司盈利能力。2、加強募集資金管理、提高募集

201、資金使用效率、加快募集資金投資項目建設。本次發行募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，符合國家相關產業政策，項目建成投產后有利于擴大公司生產規模，提高產品市場份額，提升公司盈利能力，增強核心競爭力和可持續發展能力。本次發行完成后，公司將根據中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法上市公司監管指引第 2 號上市公司募集資金管理和使用的監管要求 及 北京證券交易所股票上市規則（試行）等法律法規、規范性文件和公司募集資金管理制度的要求，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用。公司建立了募集資金專項存儲制度，將在本次募集資金到位后將其存放于公司董事會決定的專戶進行集中管理，?？顚Ｓ?。1-

202、1-71 公司將與保薦機構、存管銀行簽訂募集資金三方監管協議，共同監管募集資金按照承諾的用途和金額使用。同時，公司將按照承諾的募集資金的用途和金額，積極推進募集資金投資項目的建設和實施，盡快實現項目收益，以維護公司全體股東的利益。為盡快實施募集資金投資項目，本次發行募集資金到賬前，公司將預先使用自有資金或負債方式籌集資金先行投入，加快推進募集資金投資項目的投資和建設，充分調動公司各方面資源，及時、高效推進募投項目建設，盡快實現募集資金投資項目的經濟預期。3、強化投資者分紅回報。公司制定了上市后適用的分紅制度，進一步確定了公司利潤分配的總原則，明確了利潤分配的條件及方式，制定了現金分紅的具體條件

203、、比例及股票股利分配的條件，完善了公司利潤分配的決策程序、考慮因素和利潤分配政策調整的決策程序，健全了公司分紅政策的監督約束機制，保障和增加投資者合理投資的回報，保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。4、繼續完善公司治理，提高運營效率。公司將抓住上市契機，建立起較高水平的企業管理和內控制度，提高公司決策水平和戰略眼光，把握市場機遇，突出公司的核心競爭優勢。同時，公司也將繼續改善組織運營效率，完善內控系統，提高公司的財務管理及成本費用控制水平，不斷提高公司的總體盈利能力。加強對管理層的考核，將管理層薪酬水平與公司經營效益掛鉤，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責。5、其他方式。公司未來將根據中國證券監督

204、管理委員會、北京證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求，并參照上市公司較為通行的慣例，繼續補充、修訂、完善公司投資者權益保護的各項制度并予以實施。（十三）持股（十三）持股 5%以上股份的股東關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾以上股份的股東關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本企業作為公司持股 5%以上股份的股東，就對填補被攤薄即期回報鄭重作出如下承諾：1、本企業承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。2、本企業承諾在自身權限范圍內，全力促使公司董事會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司股東大會審議的相關議案投票贊成。3、如果公司擬實施股權激勵，本企業承諾在自身權

205、限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司股東大會審議的相關議案投票贊成。1-1-72 4、本承諾出具日后，若中國證券監督管理委員會、北京證券交易所作出關于攤薄即期回報的填補措施及其承諾的其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會、北京證券交易所等規定時，本企業承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的最新規定出具補充承諾。5、本企業承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本企業/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。（十

206、四）董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾（十四）董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本人作為公司董事/高級管理人員，就對填補被攤薄即期回報鄭重作出如下承諾：1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、對本人的職務消費行為進行約束；3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；4、在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；5、如果未來公司實施股權激勵，承諾在自身職責和權限范圍內，全

207、力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；6、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；7、本承諾出具日后，若中國證券監督管理委員會、北京證券交易所作出關于攤薄即期回報的填補措施及其承諾的其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會、北京證券交易所該等規定時，承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的最新規定出具補充承諾。8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補1-1-73 回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失

208、的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。（十五）關于利潤分配政策的承諾（十五）關于利潤分配政策的承諾 公司重視對投資者的合理投資回報，制定了本次發行上市后適用的公司章程（草案）及公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市后三年內股東分紅回報規劃，完善了公司利潤分配制度，對利潤分配政策尤其是現金分紅政策進行了具體安排。公司承諾將嚴格按照上述制度進行利潤分配，切實保障投資者收益權。公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承諾，有權主體可自行依照法律、法規、規章及規范性文件對公司采取相應懲罰/約束措施，公司對此不持有異議。（十六）控股股東、實際控制人關于利潤分配政策的承諾（十六）控

209、股股東、實際控制人關于利潤分配政策的承諾 本企業/本人將采取一切必要的合理措施，促使發行人按照股東大會審議通過的分紅回報規劃及發行人上市后生效的公司章程（草案）的相關規定，嚴格執行相應的利潤分配政策和分紅回報規劃。本企業/本人采取的措施包括但不限于：1、根據公司章程（草案）中規定的利潤分配政策及分紅回報規劃，督促相關方提出利潤分配預案；2、在審議發行人利潤分配預案的股東大會/董事會上，本企業將對符合利潤分配政策和分紅回報規劃要求的利潤分配預案投贊成票；3、督促發行人根據相關決議實施利潤分配。（十七）控股股東、實際控制人關于股份限售的補充承諾（十七）控股股東、實際控制人關于股份限售的補充承諾 1

210、、公司上市當年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上的，延長本人/本企業屆時所持股份鎖定期限 6 個月；2、公司上市第二年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上的，在前項基礎上延長本人/本企業屆時所持股份鎖定期限 6 個月；3、公司上市第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上的，在前項基礎上延長本人/本企業屆時所持股份鎖定期限 6 個月。1-1-74 本人/本企業將嚴格履行上述承諾。如本人/本企業因違反上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有。如本人/本企業因未履行上述承諾給公司或者其他投資者造成損失的，將依法承擔相應責任。（十八）發行

211、人、控股股東關于穩定公司股價的預案及承諾（十八）發行人、控股股東關于穩定公司股價的預案及承諾 1、公司/本企業將嚴格遵守公司制定的公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市后三年內穩定股價預案，按照預案的規定履行作為發行人穩定股價的義務。2、在啟動穩定股價措施的前提條件滿足時，如公司未采取上述穩定股價的具體措施，公司/本企業無條件接受以下約束措施：（1）公司/本企業將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會/北交所指定媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。（2）上述承諾為本公司/本企業真實意思表示

212、，本公司/本企業自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾本公司/本企業將依法承擔相應責任。（十九）實際控制人關于穩定公司股價的預案及承諾（十九）實際控制人關于穩定公司股價的預案及承諾 1、本人將嚴格遵守公司制定的公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市后三年內穩定股價預案，按照該預案的規定履行作為發行人控股股東、實際控制人穩定股價的義務。2、本人將根據上述公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市后三年內穩定股價預案 中的相關規定，在公司回購股份不會對公司經營發展或持續經營能力造成重大不利影響的情況下，在發行人就回購股份事宜召開的董事會或股東大會上，對回購股份的

213、相關決議投贊成票。3、在啟動穩定股價措施的前提條件滿足時，如本人未采取上述穩定股價的具體措施，本人無條件接受以下約束措施：（1）本人將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會/北交所指定媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。1-1-75（2）公司有權扣留本人下一年度與履行增持股份義務所需金額相對應的應得現金分紅。如下一年度本人應得現金分紅不足用于扣留，該扣留義務將順延至以后年度，直至累計扣留金額與本人應履行增持股份義務所需金額相等或本人采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止。4、若法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或北交所對啟動股價穩定措施的具

214、體條件、采取的具體措施等有不同規定，或者對相關主體因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定的，本人承諾自愿無條件地遵從該等規定。（二（二十）董事、高級管理人員關于穩定公司股價的預案及承諾十）董事、高級管理人員關于穩定公司股價的預案及承諾 1、本人將嚴格遵守公司制定的公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市后三年內穩定股價預案，按照該預案的規定履行作為發行人董事/高級管理人員穩定股價的義務。2、本人將根據公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市后三年內穩定股價預案 中的相關規定，在公司回購股份不會對公司經營發展或持續經營能力造成重大不利影響的情況下，在發行人就回購股份事宜

215、召開的董事會或股東大會上，對回購股份的相關決議投贊成票。3、在啟動穩定股價措施的前提條件滿足時，如本人未采取上述穩定股價的具體措施，本人無條件接受以下約束措施：（1）本人將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會/北交所指定媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。（2）本人未采取上述穩定股價的具體措施的，公司有權停止發放應付本人的薪酬，且有權停止對本人分取紅利；公司有權扣留本人與履行上述增持股份義務所需金額相對應的薪酬及現金紅利，直至本人采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止。4、若法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或北交所對啟動股價穩定措施的具

216、體條件、采取的具體措施等有不同規定，或者對相關主體因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定的，本人承諾自愿無條件地遵從該等規定。（二十一）關于未履行相關公開承諾約束措施承諾（二十一）關于未履行相關公開承諾約束措施承諾 1-1-76 1、公司將嚴格履行在申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市過程中所作出的公開承諾事項中的各項義務和責任。2、如非因不可抗力（如：相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因）未能完全且有效的履行承諾事項中的各項義務或責任，則公司承諾將采取以下措施予以約束：（1）在股東大會及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）/北交所指定的披

217、露媒體上及時、充分披露承諾事項未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；并向公司股東和社會公眾投資者道歉；（2）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（3）以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施公司股票交易而遭受的直接損失，補償金額依據公司與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，公司將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；如該違反的承諾確已無法履行的，公司將向投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，并將上述補充承諾或替代性承諾提交公司股東大會審議，相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序

218、；（5）公司承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行導致投資者損失的，由公司依法賠償投資者的損失；公司因違反承諾有違法所得的，按相關法律法規處理。3、如因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會/北交所指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護本公司投資者利益。（二十二）控股股東、實際控制人、持股（二十二）控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東關于未履行相關公開承諾約束措

219、施以上的股東關于未履行相關公開承諾約束措施的承諾的承諾 1-1-77 1、如非因不可抗力原因（如：相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因）導致本企業/本人公開承諾事項未能履行或無法按期履行的，本企業/本人同意采取以下約束措施：（1）在發行人股東大會及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）/北交所指定的披露媒體上及時、充分公開披露說明未履行的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉；（2）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（3）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，本企業/本人將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；如該違反的承諾確已無法履行的，本企業/本人將向投資

220、者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，并將上述補充承諾或替代性承諾提交發行人股東大會審議；（4）本企業/本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸公司所有，并在獲得收益的 5 個工作日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶；（5）本企業/本人承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行，給發行人或投資者造成損失的，由本企業/本人依法賠償發行人或投資者損失；（6）本企業/本人作出的、發行人招股說明書披露的其他承諾約束措施或根據屆時規定可以采取的約束措施。2、如因不可抗力原因導致本企業/本人公開承諾事項未能履行或無法按期履行的，本企業/本人同意采取以下約束措施：（1）在發行人股東大會、中國證

221、監會/北交所指定的披露媒體上及時、充分公開披露說明未履行的具體原因；（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，向發行人及投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以盡可能保護發行人及投資者的權益。（二十三）董事、監事及高級管理人員關于未履行相關公開承諾約束措施的承諾（二十三）董事、監事及高級管理人員關于未履行相關公開承諾約束措施的承諾 1、如非因不可抗力原因（如：相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的1-1-78 客觀原因）導致本人公開承諾事項未能履行或無法按期履行的，本人同意采取以下約束措施：（1）在公司股東大會及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”

222、）/北交所指定的披露媒體上及時、充分公開披露說明未履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；（2）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（3）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，本人將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；如該違反的承諾確已無法履行的，本人將向投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，并將上述補充承諾或替代性承諾提交發行人股東大會審議；（4）本人直接或間接持有的公司股份（如有）將不得轉讓，直至本人按相關承諾采取相應的措施并實施完畢時為止。因合并分立、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；（5）可以職務變更但自違反相關承諾之日起兩

223、年內不主動要求離職（除重大疾病等非個人主觀因素外），并主動申請調減或停發薪酬或津貼；（6）本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸公司所有，并在獲得收益的5 個工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶；（7）本人承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行，給發行人或投資者造成損失的，由本人依法賠償發行人或投資者損失；（8）本人作出的、公司招股說明書披露的其他承諾約束措施或根據屆時規定可以采取的約束措施。2、如因不可抗力原因導致本人公開承諾事項未能履行或無法按期履行的，本人同意采取以下約束措施：（1）在公司股東大會、中國證監會/北交所指定的披露媒體上及時、充分公開披露說明未履行的具體原因；（2）

224、盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，向發行人及投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以盡可能保護發行人及投資者的權益。1-1-79 3、本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的各項承諾及未能履行承諾的約束措施。（二十四）關于依法承擔賠償責任的承諾（二十四）關于依法承擔賠償責任的承諾 公司保證提交的有關本次發行涉及到的申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若申請文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購本次公開發行的全部新股。具體回購方案如下：1、若上述情形發

225、生于公司本次發行已完成但在北交所上市前，本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出最終認定當日進行公告，并于 10 個交易日內制訂股份回購方案并提交股東大會審議，將投資者所繳納股票申購款并加算銀行同期存款利息全額返還己繳納股票申購款的投資者；2、若上述情形發生于公司本次發行已完成并在北交所上市后，公司將依法回購本次發行的全部新股，回購價格為發行價格加計同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權除息調整），并根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。

226、3、若公司本次發行的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。公司將持續遵守上述承諾，如公司未能履行該承諾，則公司將按照有關法律、法規的規定及監管部門、司法機關的要求承擔相應的法律責任。（二十五）控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于依法承擔賠償或賠償（二十五）控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于依法承擔賠償或賠償責任的承諾責任的承諾（1）本企業/本人承諾發行人本次發行的申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；（2）若發行人本次發行的申請文件有虛

227、假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本企業/本人將依法賠償投資者損失；1-1-80（3）在證券監督管理部門或其他有權部門認定發行人本次發行的申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后 10 個交易日內，發行人及本企業/本人將啟動賠償投資者損失的相關工作。投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定。（二十六）控股股東、實際控制人關于員工社會保險及住房公積金的承諾函（二十六）控股股東、實際控制人關于員工社會保險及住房公積金的承諾函 如因公司及子公司在本次掛牌前違反社會保險、住房公積金相關法律、法規、政策規定，

228、未及時、足額為全體員工繳納各項社會保險及住房公積金，導致公司及子公司被行政主管機關要求補繳社會保險金或住房公積金，或者被行政主管機關進行處罰，或者有關人員向公司及子公司追索，本公司/本人將全額承擔該部分補繳、被處罰或被追索的支出及費用，且在承擔前述費用后不向公司及子公司追償，保證公司及子公司不會因此遭受任何損失。（二十七）對欺詐發行上市的股份購回承諾（二十七）對欺詐發行上市的股份購回承諾 1、保證公司本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市，不存在任何欺詐發行的情形。2、如本公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的，本公司/本人將在中國證券監督管理委員會等

229、有權部門確認后 10 個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股。（二十八）發行人關于持續履行保密義務的承諾（二十八）發行人關于持續履行保密義務的承諾 1、本公司自取得軍工資質以來，一直嚴格遵守中華人民共和國保守國家秘密法等相關法律、法規及規范性文件的規定，履行相關保密義務，并能夠持續履行上述保密義務，有效防范國家秘密泄露風險。2、本公司北交所上市的申請文件嚴格按照中華人民共和國保守國家秘密法 軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法 及信息披露相關法律、法規及規范性文件的規定，對涉密信息進行豁免披露或脫密處理，依法履行信息披露義務。為保護投資者利益，除根據相關規定需要豁免

230、披露或脫密處理后進行披露的信息外，公司不存在以保密為由規避信息披露義務的情形。3、本公司確認北交所上市的申請文件內容屬實，不存在泄露國家秘密的情形。1-1-81 4、本公司已依據國家保密相關法律法規規定履行并能夠繼續履行保密義務。（二十九）控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于持續履行保密義務的（二十九）控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于持續履行保密義務的承諾承諾 1、發行人自取得軍工資質以來，一直嚴格遵守中華人民共和國保守國家秘密法等相關法律、法規及規范性文件的規定，履行相關保密義務，并能夠持續履行上述保密義務，有效防范國家秘密的泄露風險。2、發行人已嚴格按照中華

231、人民共和國保守國家秘密法 軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法等相關法律、法規及規范性文件的規定，對發行人北交所上市的申報文件中的涉密信息進行豁免披露或脫密處理。3、本企業/本人已逐項審閱發行人北交所上市的申請文件，并確認上述申請文件內容不存在泄露國家秘密的情形。4、本企業/本人已依據國家保密相關法律法規規定履行并能夠繼續履行保密義務。（三十一）發行人關于相關事項的補充承諾（三十一）發行人關于相關事項的補充承諾 本企業在公司于全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間，不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為，亦不存在為違法違規交易公司股票提供便利的情形。（三十一）控股股東關于相關事項的

232、補充承諾（三十一）控股股東關于相關事項的補充承諾 1、本企業自 2021 年 1 月 1 日至今不存在作為因規范類和重大違法類強制退市情形被終止上市企業的控股股東、實際控制人且對觸及相關退市情形負有責任的情形。2、本企業在公司于全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間，不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為，亦不存在為違法違規交易本公司股票提供便利的情形。（三十二）實際控制人、董事及高級管理人員關于相關事項的補充承諾（三十二）實際控制人、董事及高級管理人員關于相關事項的補充承諾 1、本人自 2021 年 1 月 1 日至今不存在以下情形：（1）擔任因規范類和重大違法類強制退市情形被終止上市企

233、業的董事、高級管理人員，且對觸及相關退市情形負有個人責任；1-1-82（2）作為因規范類和重大違法類強制退市情形被終止上市企業的控股股東、實際控制人且對觸及相關退市情形負有個人責任。2、本人在公司于全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間，不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為，亦不存在為違法違規交易本公司股票提供便利的情形。（三十三）實際控制人親屬關于所持股份限售的承諾（三十三）實際控制人親屬關于所持股份限售的承諾 1、本人自公司本次公開發行股票并在北交所上市之日起 12 個月內，不轉讓或委托他人代為管理本人直接或間接持有的公司本次公開發行前持有的公司股份，也不提議由公司回購該部分股份。2

234、、本人將嚴格遵守已作出的上述承諾，如有違反，除將按照法律、法規、中國證監會和北交所的相關規定承擔法律責任外，本人還應將因違反承諾而獲得的全部收益上繳給發行人。（三十四）關于避免同業競爭的承諾（三十四）關于避免同業競爭的承諾 1、截至本承諾簽署日，本企業/本人、本人/本企業控制的其他企業以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等關系密切的家庭成員（以下簡稱“關系密切的家庭成員”）未直接或間接在中國境內外以任何形式經營（包括但不限于自營、與他人共同經營或為他人經營）與公司及其下屬子公司主營業務相同或相似的業務。2、本企業/本人、本人關系密切的家庭成員及本人/本

235、企業控制的其他企業將來不會以任何形式參與或從事與公司及其下屬子公司構成或可能構成直接或間接競爭的業務或活動，包括但不限于設立、投資、收購、兼并與公司及其下屬子公司的主營業務相同或類似的企業。3、如果將來本企業/本人、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制的其他企業的產品或業務與公司及其下屬子公司的業務或活動出現相同或類似的情況，本企業/本人承諾將采取以下措施解決：（1）停止生產或經營構成競爭或可能構成競爭的產品和業務；（2）以轉讓或委托經營的方式將相競爭的業務集中到公司經營；（3）向無關聯關系的第三方轉讓該業務。4、如本企業/本人因違反上述承諾，則因此而取得的相關收益將全部歸公司所有，如因1

236、-1-83 此給公司及其他股東造成損失的，本企業/本人將及時、足額賠償公司及其他股東因此遭受的全部損失。5、本承諾在本企業/本人作為公司控股股東/實際控制人/董事長及總經理期間內持續有效。（三十五）減少或規范關聯交易的承諾（三十五）減少或規范關聯交易的承諾 1、截止本承諾出具日，除公開轉讓說明書/法律意見書中已披露的關聯交易外，本人/本企業、本人/本企業控制的其他企業以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等關系密切的家庭成員（以下簡稱“關系密切的家庭成員”）與頂立科技在報告期內不存在其他關聯交易。2、本人/本企業、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制

237、的其他企業將盡量避免與頂立科技之間發生關聯交易；對于確有必要且無法回避的關聯交易，本人/本企業保證關聯交易均按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格按市場公認的合理價格確定，并按相關法律、法規以及規范性文件的規定履行交易審批程序及信息披露義務，切實保護頂立科技及其他股東利益。3、頂立科技董事會或股東大會對涉及本人/本企業、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制的其他企業與頂立科技發生的相關關聯交易進行表決時，本人/本企業將嚴格按照相關規定履行關聯股東和/或關聯董事回避表決義務。4、本人/本企業保證嚴格遵守法律法規和中國證監會、全國股轉系統有關規范性文件及湖南頂立科技股份有限公司章程和湖南

238、頂立科技股份有限公司關聯交易決策制度等管理制度的規定，決不利用控股股東、實際控制人/持股 5%以上股東/董事/監事/高級管理人員地位謀取不當的利益或使公司承擔任何不正當的義務，不利用關聯交易損害公司及其他股東的利益。5、如本人/本企業違反上述承諾與頂立科技及其子公司進行交易而給頂立科技及其子公司造成損失，由本人/本企業承擔賠償責任。6、本承諾在本人/本企業作為公司控股股東、實際控制人/持股 5%以上股東/董事/監事/高級管理人員期間內持續有效?！?-1-84 本人/本企業在此承諾并保證，若本人/本企業違反上述承諾的內容，本人/本企業將承擔由此引起的一切法律責任和后果，并就該種行為對相關各方造成

239、的損失予以賠償。（三十六）關于避免資金占用和違規擔保等事項的承諾（三十六）關于避免資金占用和違規擔保等事項的承諾 1、截至本承諾出具之日，本人/本企業、本人/本企業控制的其他企業以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等關系密切的家庭成員（以下簡稱“關系密切的家庭成員”）不存在以委托管理、借款、代償債務、代墊款項或其他任何方式違規占用公司資金、資產等資源的情形，也不存在要求公司為本人/本企業、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制的其他企業提供任何形式的違法違規擔保。2、本人/本企業將嚴格按照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）中華人民共和國證券法

240、（以下簡稱“證券法”）等法律法規及公司章程 防范控股股東及其關聯方資金占用管理辦法等規定，杜絕一切非法占用公司資金、資產的行為，不要求公司為本人/本企業、本人關系密切的家庭成員及本人/本企業控制的其他企業提供任何形式的違法違規擔保，不從事損害公司及其他股東合法權益的行為。3、本人/本企業將督促本人/本企業實際控制的其他企業、本人關系密切的家庭成員同受本承諾函約束。如本人/本企業或本人/本企業實際控制的其他企業、本人關系密切的家庭成員違反上述承諾與保證，本人/本企業將承擔由此給公司造成的全部經濟損失。十、十、其他事其他事項項 無。1-1-85 第五節第五節 業務和技術業務和技術 一、一、發行人主

241、營業務、主要產品或服務情況發行人主營業務、主要產品或服務情況 （一）主營業務、主要產品或服務的基本情況（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況 1、主營業務情況、主營業務情況 公司是一家新材料專用裝備制造商，專注于航天航空、核工業、兵器和半導體等領域用復合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特種熱工裝備的研發、生產和服務。公司是國家重點支持的專精特新“小巨人”企業、國家級綠色工廠。公司產品涵蓋碳基/陶瓷基復合材料熱工裝備、先進熱處理/真空擴散焊熱工裝備、粉末冶金/環境保護熱工裝備等，能夠針對客戶需求和特點提供包括裝備和服務在內的定制化綜合解決方案，現已發展成為國內特種熱工裝備領域創新能力強、

242、規模大、產品系列全、技術先進的領先企業。公司堅持走專精特新發展道路，將新材料制造工藝與先進裝備制造技術有機結合，科研開發與成果產業化緊密結合，軍民品深度融合，打造了“既擅長裝備技術、又精通材料工藝”的多學科高水平創新團隊，被認定為“湖南省企業科技創新創業團隊”。公司擁有“全國博士后科研工作站”、“湖南省新型熱工裝備工程技術研究中心”、“湖南省企業技術中心”、“湖南省航天航空熱工裝備工業設計中心”、“航空動力特種焊接技術與材料湖南省國防科技重點實驗室”、“綠色節能熱工裝備與智能控制技術湖南省工程實驗室”、“湖南省制造業創新中心（先進材料熱工裝備）”、“湖南省專家工作站”，建立了“材料工藝與熱工裝

243、備創新（體驗）中心”等創新平臺。截至本招股說明書簽署日，公司牽頭/參與制定國家、行業標準 17 項；公司已獲授權專利 197 項，其中發明專利 107 項；登記軟件著作權 116 項；榮獲省部級科技獎勵 21 項，其中湖南省技術發明獎一等獎 1 項、湖南省科學技術進步獎二等獎 4 項、中國有色金屬工業科學技術獎一等獎 4 項、湖南省國防科學技術進步獎一等獎 2項、國防科學技術進步獎三等獎 1 項；完成科技成果鑒定（科學技術評價）28 項，其中 4項“國際領先”、5 項“國際先進、部分國際領先”、13 項“國際先進”、5 項“國內領先”等，充分彰顯了公司的技術水平及先進性。公司是我國航天航空等領

244、域特種大型熱工裝備的核心研制單位，集“軍品+民品”、“裝備+材料”、“科研+產業化”、“制造+服務”四大特色和產業鏈優勢于一體，具備根據不同應用領域客戶個性化需求，快速研發、量身定制特種熱工裝備的能力。1-1-86 公司先后完成多項國家急需的碳基復合材料和先進熱處理特種熱工裝備的研制，為國家航天航空航海等領域做出了重要貢獻。公司主要客戶群體為大型軍工集團、大型企業、科研院所、高校、行業骨干企業，憑借優異的產品質量及性能，公司與行業內多家重點客戶建立了密切的合作關系，取得了良好的市場口碑。報告期內，公司經營范圍、主營業務未發生重大變化。2、主要產品或服務的基本情況、主要產品或服務的基本情況 公司

245、主要產品包括碳陶熱工裝備、先進熱處理熱工裝備及粉末冶金和環保熱工裝備，產品的具體情況如下：類別類別 細分產品種類細分產品種類 主要用途主要用途 代表性產品圖片代表性產品圖片 碳陶熱工裝備 復合材料制備熱工裝備 主要包括用于航天、航空、新能源等領域碳基復合材料、陶瓷基復合材料、金屬基復合材料等復合材料原料及制品生產過程所需各類熱工裝備，包括但不限于沉積、浸漬、裂解、高溫處理、預氧化、碳化、石墨化、提純等熱工裝備 先進陶瓷材料制備熱工裝備 主要包括用于半導體、光伏、光學等領域碳化物陶瓷、氮化物陶瓷、氧化物陶瓷等高端陶瓷粉體及制品的生產所需各類熱工裝備，包括但不限于還原、合成、碳化、氮化、真空脫脂、

246、真空/壓力燒結、壓力鑄錠、槽沉等熱工裝備 1-1-87 先進熱處理熱工 裝備 真空熱處理熱工 裝備 主要包括用于航空、航天、核工業等領域高性能、大尺寸機械零部件精密熱處理所需真空油淬、真空氣淬、真空水淬、真空退火、真空回火、真空時效、真空滲碳等熱工裝備及數字化真空熱處理無人生產線 真空釬焊/真空壓力擴散焊裝備 主要包括用于半導體、航空、航天等領域高性能、高精度關鍵或特殊結構零部件的金屬與金屬或金屬與非金屬之間的高真空釬焊、真空壓擴散焊等熱工裝備 真空熱壓裝備 主要包括用于航天、半導體等領域金屬、陶瓷、碳及石墨等粉體材料的熱壓成型、致密化等真空熱壓裝備 1-1-88 粉末冶金和環保熱工裝備 粉末

247、冶金熱工裝備 主要包括用于金屬 3D 打印、粉末冶金、核工業等領域金屬、陶瓷等粉體及制品的煅燒、還原、碳化、燒結等熱工裝備 固廢資源高值化利用熱工裝備 主要包括用于新能源汽車、光伏、風能等領域退役動力電池、光伏組件、風機葉片，廢線路板、廢漆包線熱解高值化利用等有機固廢資源化利用熱工裝備及成套系統 其他 金屬基 3D 打印材料及構件、高純石墨材料、碳化鉭涂層加工服務 主要包括用于航空、兵器等領域關鍵零部件金屬基3D打印粉體材料及構件，以及半導體等領域高純石墨材料和碳化鉭涂層加工服務 3、主營業務收入的主要構成、主營業務收入的主要構成 報告期內，公司主營業務收入的具體構成如下：單位：萬元 產品類別

248、產品類別 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）碳陶熱工裝備 22,731.04 71.05 39,681.31 62.45 32,943.39 73.26 22,115.60 69.87 先進熱處理熱工裝備 3,288.54 10.28 11,983.30 18.86 7,802.62 17.35 6,605.51 20.87 1-1-89 粉末冶金和環保熱工裝備 3,951.35 12.35 6,419.31 10.10 3,563.24 7.

249、92 2,468.72 7.80 其他 2,023.89 6.33 5,459.31 8.59 658.63 1.46 462.65 1.46 合計合計 31,994.82 100.00 63,543.23 100.00 44,967.88 100.00 31,652.47 100.00（二）主要經營模式（二）主要經營模式 1、盈利模式、盈利模式 公司是一家新材料專用裝備制造商，專注于航天航空、核工業、兵器和半導體等領域用復合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特種熱工裝備的研發、生產和服務。公司是國家重點支持的專精特新“小巨人”企業、國家級綠色工廠。公司主營業務收入主要來源于碳陶熱工裝備、

250、先進熱處理熱工裝備、粉末冶金和環保熱工裝備的銷售和服務。2、采購模式、采購模式 公司采購的原材料種類主要包括熱場類（高溫和絕緣材料）、鋼材類產品、定制結構件、電氣類（機電配件、控制元器件）等。公司下設市場及供應保障中心負責原材料的采購和管理，采購計劃主要根據生產計劃制定。公司對不同原材料預備適當的安全庫存，并根據生產計劃要求，結合庫存、供應商交貨周期等情況安排原材料采購。公司建立了合格供應商管理體系，設立合格供應商名錄。具體采購時，綜合考慮物料的性能及規格需求、采購價格、交付能力等因素，從合格供應商名錄中選擇供應商，公司每年會對供應商進行評審，確保公司采購貨品的品質。公司質量管理部及各事業部也

251、會參與到采購過程，為采購產品質量控制提供技術支持。3、生產模式、生產模式 公司主要采取“以銷定產”的生產模式，根據客戶所提出的要求，進行相應的設計、生產。一般在獲取訂單并完成產品技術設計后，組織生產，每個訂單生產采用項目制管理方式。公司產品具有定制化特征，根據客戶定制化裝備制造需求以及相應技術實施標準、交付時間需求等安排生產計劃，待項目設計制造方案與客戶確定后排期生產。產品設備在生產基地裝配制造完成，經廠內驗收合格后再發往客戶指定交貨地點安裝調試。4、銷售模式、銷售模式 1-1-90 公司采取直銷的銷售模式，主要通過投標或競爭性談判方式獲取業務機會。公司各事業部負責獲取項目信息、售前溝通、組織

252、投標、合同簽署和項目執行等環節。公司主要客戶群體為大型軍工集團、大型企業、科研院所、高校、行業骨干企業，憑借優異的產品質量及性能，公司與行業內多家重點客戶建立了密切的合作關系，取得了良好的市場口碑。5、研發模式、研發模式 公司核心技術以自主研發為主，形成了從理論研究到工程化應用的研發模式，一方面確保了公司對新裝備、新工藝、新材料的持續創新，另一方面確保公司研發的產品能滿足客戶及行業不斷提高的需求，確保公司可持續發展。公司下設技術中心，同時在主要事業部下設技術部門、專業研究室，負責公司技術標準制定、技術研發；依據市場或技術發展需求，開發新裝備、新工藝、新產品；負責研發項目管理，總結、推廣先進技術

253、和管理模式，組織項目申報及公司知識產權管理。6、采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素、經營模式及其影響因素在報、采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素、經營模式及其影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢告期內的變化情況及未來變化趨勢 公司專注于航天航空、核工業、兵器和半導體等領域用復合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特種熱工裝備，能夠針對客戶需求和特點提供包括裝備和服務在內的定制化綜合解決方案，經過多年的發展，現已成為國內特種熱工裝備領域創新能力強、規模大、產品系列全、技術先進的領先企業。目前的經營模式是公司在多年經營實踐的基礎上結合行業政策與規劃、行業上下游發展狀

254、況與需求、所處的發展階段等因素綜合形成的，能夠使公司持續保持市場競爭力。報告期內，公司的經營模式保持穩定，影響經營模式的關鍵因素未發生重大變化。未來，公司將根據行業發展需求與公司發展需要，優化經營模式，提升運營能力，進一步增強競爭優勢，提升市場地位。（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況 公司自 2006 年 5 月成立以來，始終秉承“匯聚高端人才、制造高端產品、服務高端客戶”經營理念，堅持走專精特新之路，持續優化經營模式，持續研發創新，主導產品升級換代，市場競爭力顯著增強，企業規模由小到大?，F已發展成為國內

255、新材料熱工裝備細分領域1-1-91 創新能力強、規模大、產品系列全、技術先進的領先企業。公司從傳統的粉末冶金氫氣還原爐、氫氣燒結爐制造起家，逐漸發展到碳基/陶瓷基復合材料熱工裝備、高性能陶瓷材料熱工裝備、先進熱處理熱工裝備、真空擴散焊熱工裝備、高端粉末冶金熱工裝備、環境保護熱工裝備等?，F在能夠針對客戶不同需求量身定制、提供包括超大型、超高溫、全自動、智能化裝備及工藝和服務在內的成套解決方案。公司發展過程大致分為三個時期，不同時期的主營業務、主要產品與服務、主要經營模式演變如下：1、創新基礎夯實期（、創新基礎夯實期（2006 年至年至 2015 年）年）這一時期，公司的管理模式為直線職能制。主營

256、業務為粉末冶金領域的鐵銅基、硬質合金等裝備制造，主要產品為還原爐、燒結爐、碳化爐等。公司建立了全國博士后科研工作站、湖南省新型熱工裝備工程技術研究中心、材料工藝與裝備體驗中心，引進高端人才，瞄準高端產品，加大研究開發。隨著公司研發和創新持續進行，研究成果不斷增多。2008 年，成功研制 3.5m、2300電阻高溫爐。2010 年，成功研制大尺寸矩形真空脫脂燒結爐。2012 年，成功研制大尺寸（均溫區 32m3）、流場復雜（50 余氣路）的炭/炭化學氣相沉積爐。2013 年，成功研制大尺寸（均溫區 32m3）、溫度最高（2600）的電阻高溫石墨化爐。2014 年，成功研制新一代等離子旋轉電極霧化

257、（PREP-）制粉裝備，大尺寸、異型碳纖維復合材料構件熱近凈成型數字化車間建成，交付客戶使用。這一時期的各項工作，為公司持續發展夯實了基礎。主營業務產品逐步由粉末冶金裝備向碳基/陶瓷基復合材料熱工裝備、先進熱處理熱工裝備和金屬 3D 打印粉體材料裝備等擴展。2、創新成果轉化期（、創新成果轉化期（2016 年至年至 2020 年）年）這一時期，為加快前期創新成果轉化，公司根據產業領域及產品特點，探索事業部管理模式。公司建立了航空動力特種焊接材料湖南省國防重點實驗室、綠色節能熱工裝備與智能控制技術湖南省工程實驗室。公司成立了碳陶技術事業部、先進熱處理事業部、粉末冶金裝備事業部。事業部制管理模式有效

258、提高了團隊的積極性，業績目標責任得到有效落實，人才培養速度顯著加快。主要產品包括碳基/陶瓷基復合材料熱工裝備、高性能陶瓷熱工裝備、先進熱處理熱工裝備、粉末冶金熱工裝備及服務。1-1-92 碳陶熱工裝備方面，2017 年，成功研制無污染低能耗連續高溫（純化溫度 3000）石墨提純系統，單次工作時間超過 1500 小時。2018 年，成功研制飛機/高鐵/汽車制動用陶瓷基復合材料剎車盤生產線（炭/炭沉積、高溫處理、真空滲硅等系列裝備），成功應用于航空、軌道交通、汽車等行業的優勢企業。2019 年，成功研制大尺寸真空設備超大型復合材料真空裂解系統（均溫區 62.5m3）。先進熱處理裝備方面，2015

259、年，成功研制先進熱處理真空水淬爐和多壓頭真空擴散焊裝備。2016 年，成功研制大尺寸關鍵構件精密熱壓燒結/熱壓成形系統研制及應用的大型熱壓裝備。2020 年，成功研制超大規格多壓頭真空擴散焊裝備。粉末冶金環保裝備方面，2016 年，成功研制年處理 2 萬噸節能環保漆包線回收成套技術與關鍵裝備。2017 年，成功研制全自動智能化十八管還原爐。3、公司快速發展期（、公司快速發展期（2021 年至今）年至今）經歷創新基礎夯實期、創新成果轉化期后，公司人才聚集、技術升級、管理創新，經營能力及市場競爭力顯著增強，進入快速發展期。這一時期，公司產品技術含量提高，價值大幅增加。公司管理模式朝著“公司平臺化、

260、員工創客化、內部市場化、客戶定制化”方向順利推進。公司主營產品朝著“設計模塊化、制造專業化、產品系列化”方向發展，公司主要產品及服務為碳基/陶瓷基復合材料熱工裝備、高性能陶瓷熱工裝備、先進熱處理熱工裝備、粉末冶金和環保熱工裝備。公司發揮“既擅長裝備技術、又精通材料工藝”的多學科高水平創新團隊優勢，研發了第三代半導體專用高純碳基材料和金屬 3D 打印材料及構件。公司設立了航天航空熱工裝備湖南省工業設計中心，產品創新速度加快，已有成果轉化及新成果產出周期縮短，不僅成果數量增加，而且質量明顯提高。公司能夠針對新材料領域客戶不同需求，量身定制、提供包括超大型、超高溫、全自動、智能化、極端環境下使用的熱

261、工裝備及工藝和服務在內的成套解決方案。碳陶熱工裝備方面，2021 年，成功研制連續式高溫真空爐，主要用于 AlON 陶瓷粉末和 ZrB2 陶瓷粉末的連續反應制備（50kg/d），為國內高性能特種陶瓷粉體材料的生產提供了重要的裝備保障；成功研制大幅寬/黏膠基石墨氈的 2300連續式高溫碳化石墨化處理爐，用于光伏行業單晶爐保溫熱場材料生產，使制備成本大幅降低，品質顯著提升。2022 年，1-1-93 成功研制用于高端石英領域的大尺寸石英鑄錠爐，已交付該領域知名上市公司，實現國產化；成功研制 2600高性能氫燃料電池碳紙連續石墨化生產線。2023 年，成功研制雙體 60m超大型炭/炭復合材料真空裂解

262、系統。先進熱處理熱工裝備方面，2021 年，成功研制真空連續熱壓爐生產線成套裝備和異型鉭部件高溫表面處理裝備。2022 年，成功研制大型立式真空油淬裝備，實現關鍵裝備自主可控。2023 年，AMB 覆銅陶瓷載板活性金屬釬焊無人生產線交付使用；成功研制超高尺寸立式真空高壓氣淬爐和大噸位超高溫真空熱壓裝備。2024 年，成功研制以氦氣+氫氣混合氣體為淬火介質且氣體回收率達 97%的高壓氣淬爐及生產線。粉末冶金和環保裝備方面，2021 年，成功研制廢舊電池電解液干燥及熱解單體處理裝備。2022 年，成功研制鋰電池黑粉天然氣還原焙燒系統。2023 年，成功研制年處理 3 萬噸級廢舊鋰電池黑粉硫酸化焙燒

263、成套系統；成功研制年處理 1 萬噸級退役電池熱解回收成套系統，涵蓋“控氧破碎、熱解、冷卻、風選、尾氣處理”全流程工藝，提供“廢舊單體電池黑粉、銅、鋁”整體解決方案。2024 年，成功研制帶電電池穿刺放電-微電壓帶電破碎裝備，解決了廢舊動力三元鋰電池安全快速放電的行業難題。新材料方面，2021 年，成功研制第三代半導體碳化硅單晶生長用 6N 高純碳粉，實現了核心基礎原料的自主可控。2022 年，攻克了第三代半導體碳化硅單晶生長用 TaC 涂層構件制備核心技術。（四）內部組織結構、主要生產或服務流程（四）內部組織結構、主要生產或服務流程 1、內部組織結構、內部組織結構 公司組織架構圖如下所示：1-

264、1-94 公司各部門的職責情況如下：部門部門 職責職責 總經理辦公室（保密辦）負責公司年度計劃督導、組織架構設置、運營監控；負責公司信息化管理、制度頒發、保密管理；行政管理；檔案室管理等后勤管理；負責公司重大事項督辦，合理化建議推進及督導，積分制運行 人力資源部 負責制定公司人力資源管理規章制度；負責組織實施招聘活動及人員配置；負責建立公司薪酬福利管理體系；負責建立和完善績效管理體系及員工培訓系統；負責管理員工勞動關系等 市場及供應保障中心 負責公司供應鏈管理、采購業務；負責公司倉儲保管及物料領發工作；負責公司市場推廣、展會策劃；負責收集分析客戶意見及滿意度調查 安全生產保障部 負責公司綜合生

265、產計劃制定及實施協調；負責公司生產生活安全及環境管理；負責保衛，綠化、人才公寓、7S 等管理；負責公司設備檔案管理、保障水電氣供應、設備維護修理、工具管理 分析測試中心 負責分析測試中心的規劃、建設和管理工作；負責公司科研、生產樣品的分析測試工作；在滿足公司科研、生產的前提下，積極對外開放，為社會服務 技術中心 負責公司項目管理、技術研發、成果和知識產權管理 質量管理部 負責公司原材料及產品零部件質量檢驗、產品出廠質量檢驗；負責公司質量分析與改進；負責公司質量、環境、職業健康安全體系及國軍標質量體系管理；負責公司檢驗測試實驗室及計量管理 財務部 負責擬定、實施財務管理相關規章制度；負責編制公司

266、財務報表及財務分析報告；負責資金運營管理，實現資金運營收益最大化；負責公司日常稅務管理，包括稅務登記、納稅申報、稅款繳納、發票管理等 審計風控部 負責對公司及各部門財務收支及有關經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計；負責起草公司業務風險與內部控制的相關工作流程、制度，并對相關制度提出改進意見 證券投資部 負責公司三會的組織與召開、對外信息披露、證券監管、投資者關系管理工作；負責公司資產運營，對外投資、子公司股權管理工作 先進熱處理事業部 負責公司先進熱處理裝備及特種焊接裝備的設計研發、生產制造和服務 碳陶技術事業部 負責公司碳陶（碳基、陶瓷基材料）裝備的設計研發、生產制造和服務 新

267、材料事業部 負責公司新材料產品的設計研發、生產制造和服務 零部件事業部 負責公司零部件的設計研發、生產制造和服務 注：公司粉末冶金和環保熱工裝備業務由子公司頂立智能負責。2、主要產品的設計和生產流程、主要產品的設計和生產流程（1）主要產品的設計流程）主要產品的設計流程 1-1-95 （2）主要產品的生產流程）主要產品的生產流程 1-1-96（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力 報告期內，發行人生產的主要產品為特種熱工裝備，上述產品不屬于生態環境部于 2021年 10 月 25 日印發的環境保護綜合名錄（2021

268、 年版）中規定的高污染、高環境風險產品。根據固定污染源排污許可分類管理名錄（2019 年版），公司所屬專用設備制造業實 施 登 記 管 理，公 司 已 辦 理 固 定 污 染 源 排 污 登 記 并 取 得 登 記 編 號 為91430100788042096T001Y 的固定污染源排污登記回執，有效期至 2029 年 8 月 15 日；頂立智能已辦理固定污染源排污登記并取得登記編號為 91430181MACN86237X001Y 的 固定污染源排污登記回執，有效期至 2029 年 3 月 12 日，中科頂立無生產項目，無需辦理排污許可證或排污登記。同時，公司已取得許可證編號為長住建字第 09

269、20263 號城鎮污水排入排水管網許可證，有效期至 2028 年 5 月 4 日。公司取得了北京恩格威認證中心有限公司頒發的環境管理體系認證證書（有效期至2027 年 8 月 20 日），證書編號為 05324E30016R5M。經認證，公司環境管理體系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015 標準。報告期內，公司嚴格遵守環境保護有關法律、法規及規范性文件，日常環保工作的運作嚴格按照相關制度執行，污染物排放符合相關標準及總量控制要求。報告期內，公司在生產經營過程中產生的主要污染物、排放及處理情況如下：污染物污染物類別類別 主要污染物主要污染物 處理措施處理措施 處理能力處理

270、能力 廢氣 焊接煙塵 經移動式焊接煙塵除塵器收集處理 根據工業企業揮發性有機物排放控制標準（DB12/524-2020）、大氣污染物綜合排放標準（GB16297-1996）、大氣污染物綜合排放標準（GB18483-2001）達標排放 粉塵 火焰切割粉塵經全自動火焰切割機自帶除塵器處理，鋸床切割粉塵經自然沉降或大氣擴散 食堂油煙 由高效靜電油煙凈化器處理后引至屋頂排放 噴烤漆廢氣 經地面集風引入廢氣處理設施凈化處理（處理工藝為“干式漆霧過濾+UV+活性炭吸附+催化燃燒脫附裝置”），再由 15m 排氣筒排放 廢水 生產廢水、生活污水 生產廢水經隔油沉淀池處理后接入園區污水管網，食堂廢水經隔油池處理

271、后與其他生活污水一并經化糞池處理，再接入園區污水管網 根據污水綜合排放標準（GB8978-1996）達標排放 固體廢物 一般工業固廢、生活垃圾 廢金屬屑及邊角料、切割沉渣、除塵煙塵等一般工業固廢和生活垃圾均在垃圾分揀中心進行分類收集，優先回收利用，剩余部分由環衛部門清運處分類收集，綜合利用或妥善處理，符合相關規定要求 1-1-97 置 危險廢物 廢液壓油、廢真空泵油、廢切削液、廢油桶、廢過濾棉、廢 UV 燈管、廢活性碳、廢油抹布等危險廢物暫存于危廢暫存間，交由有資質的單位定期收集、貯存 噪聲 機器設備運轉噪音 選用低噪設備，主要生產設備均安裝于室內，運營期噪聲主要通過合理布局、基礎減振、建筑隔

272、聲等降低其影響 廠界噪聲達到工業企業廠界環境噪聲排放標準（GB12348-2008）報告期內，發行人環保設施實際運行情況良好，與處理公司生產經營所產生的污染相匹配，截至報告期末，發行人主要環保設施情況如下：單位：萬元 環保設施環保設施 投入時間投入時間 數量（臺、套）數量（臺、套）原值原值 凈值凈值 噴漆房及廢氣治理設備 2021/12/7 1 279.10 234.91 碳化設備廢氣處理系統（渦流微濕電高效廢氣處理器）2018/6/1 1 36.76 22.79 潔凈廠房（含過濾機組）2021/3/1 1 28.32 22.49 石墨車間除塵回收系統 2023/11/30 1 23.89 2

273、3.01 環保裝置 2021/12/15 1 17.42 14.67 潔凈廠房通風系統 2021/1/26 1 12.21 9.57 地埋式垃圾壓縮中轉站 2020/9/28 1 11.50 8.77 通風排塵系統 2024/4/30 1 6.33 6.13 調漆廢氣處理設備 2024/3/31 1 4.50 4.43 油煙凈化抽排系統 2022/12/31 1 2.75 1.97 工業除塵器（LCD-21）2018/2/1 2 1.88 1.13 焊煙凈化器（900*900*2000）2021/11/4 2 1.33 0.68 工業除塵器（LCD-21）2017/10/1 1 0.94 0.

274、54 合計合計 15.00 426.95 351.08 二、二、行業基本情況行業基本情況 （一）所屬行業及確定所屬行業的依據（一）所屬行業及確定所屬行業的依據 公司是一家新材料專用裝備制造商，專注于航天航空、核工業、兵器和半導體等領域用復合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特種熱工裝備的研發、生產和服務。1-1-98 根據 國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），公司所屬行業為“專用設備制造業（C35）”之“其他專用設備制造（C3599）”。根據中國上市公司協會 2023 年 5 月 21 日發布的上市公司行業統計分類指引，公司所屬行業為“制造業（C）”中的“專用設備制造業（C35

275、）”。根據國家統計局發布的戰略性新興產業分類（2018），公司所屬行業為“2 高端裝備制造產業”之“2.1 智能制造裝備產業”之“2.1.2 重大成套設備制造”行業，屬于國家戰略性新興產業。根據戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016），公司生產的智能熱工裝備屬于“2 高端裝備制造產業”中的“2.1 智能制造裝備產業”中的“2.1.4 智能加工裝備”。（二）所處行業主管部門、監管體制、主要法律法規和政策（二）所處行業主管部門、監管體制、主要法律法規和政策 1、行業主管部門及監管體制、行業主管部門及監管體制 序號序號（細分）行業（細分）行業主主管管部門部門 監管內容監管內容 1 工業和信息

276、化部 負責擬定工業、信息化發展行業規劃、計劃和產業政策，提出優化產業布局、結構的政策建議；擬定并組織實施行業技術規范和標準，指導行業質量管理工作；承擔振興裝備制造業組織協調的責任，組織協調相關重大示范工程和新產品、新技術、新設備、新材料的推廣應用 2 國家發展和改革委員會 負責擬訂并組織實施國民經濟和社會發展戰略、中長期規劃和年度計劃，統籌協調經濟社會發展，研究分析國內外經濟形勢，提出國民經濟發展、價格總水平調控和優化重大經濟結構的目標、政策，提出綜合運用各種經濟手段和政策的建議 3 國家質量監督檢驗檢疫總局 制定和發布有關質量監督檢驗檢疫方面的法律、法規；宏觀管理和指導全國質量工作，研究擬定

277、提高國家質量水平的發展戰略；管理產品質量監督工作；管理和指導質量監督檢測；負責對國內生產企業實施產品質量監控和強制檢驗 4 中國熱處理行業協會 負責調查研究國內外熱處理行業發展趨勢，向政府提出發展戰略、產業政策等建議；同時協調機械制造各行業之間的經濟技術關系，推動橫向經濟聯合與協作；組織開展行業對外技術經濟協作與交流 2、行業主要法律法規及政策、行業主要法律法規及政策 序號序號 文件名文件名 文號文號 頒布單位頒布單位 頒布時頒布時間間 主要涉及主要涉及內容內容 1 產業結構調整指導目錄（2024 年本）國家發展和改革委員會令第7 號 國 家 發 改委 2023.12 將“大型（裝爐量 1 噸

278、以上）多功能可控氣氛熱處理設備、智能化學熱處理設備、多功能真空熱處理設備及裝爐量 5001-1-99 公斤以上真空熱處理設備、全纖維爐襯熱處理加熱爐”、“航空航天用新型材料開發生產”和“金屬增材制造裝備及專用材料”列為鼓勵類投資項目 2 機械工業“十四五”科技發展規劃 無 機 械 工 業聯合會 2021.11 重點發展：粉末冶金制品高精度壓力成形燒結技術、組織致密化技術、熱處理及表面強化技術、金屬注射成形技術等關鍵技術；研發少無切削粉末冶金零件、無滲漏液壓零件 3 中華人民共和國安全生 產 法（2021 年修訂版）主席令第八十八號 全 國 人 民代 表 大 會常 務 委 員會 2021.06

279、為了加強安全生產工作，防止和減少生產安全事故，保障人民群眾生命和財產安全，促進經濟社會持續健康發展 4 機械工業“十四五”發展綱要 無 機 械 工 業聯合會 2021.04 2025 年發展目標的“產業基礎能力”中提出“鑄造、鍛壓、焊接、熱處理、表面工程等先進基礎工藝及裝備發展滯后的局面得到較大改觀，部分基礎工藝技術達到國際先進水平，基本滿足國內裝備制造業發展需求”。戰略目標的“機械工業產業基礎再造工程”中提出“加快推進基礎制造工藝智能化、綠色化轉型升級，重點發展近凈成形技術、精密成形技術、真空熱處理技術、增材制造技術、先進焊接技術等先進制造工藝，以及節能節水、綜合利用等綠色生產工藝，加強工藝

280、基礎數據庫建設”5 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要 無 全國人大 2021.03 集成電路設計工具、重點裝備和高純靶材等關鍵材料研發，集成電路先進工藝和絕緣柵雙極型晶體管（IGBT）、微機電系統（MEMS）等特色工藝突破，先進存儲技術升級，碳化硅、氮化鎵等寬禁帶半導體發展 6 中國熱處理行業“十四五”發展規劃 無 中 國 熱 處理 行 業 協會 2020.09 技術裝備需求中提出“真空熱處理在裝備制造業各行業都有較大的需求，真空熱處理裝備的需求預計以年均 15%的速度增長。航空航天領域需要高端真空熱處理爐，汽車零部件行業需要批量生產的真空熱處理以及

281、低壓滲碳設備，模1-1-100 具、風電和核電零件、鐵路和城市軌道交通車輛零件的生產需要精密控制和大型真空熱處理設備，齒輪、軸承、緊固件以及各種工程機械、建筑機械的重要關鍵件將廣泛應用真空熱處理?！? 中華人民共和國產品質 量 法（2018 年修訂）主席令第二十二號 全 國 人 民代 表 大 會常 務 委 員會 2018.12 加強對產品質量的監督管理，提高產品質量水平，明確產品質量責任，保護消費者的合法權益，維護社會經濟秩序 8 中華人民共和國公司法 主席令第15 號 全 國 人 民代 表 大 會常 務 委 員會 2018.10 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維

282、護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展而制定的法律 9 鼓勵進口技術和產品目 錄（2016年版）發改產業20161982 號 國 家 發 改委、財 政部、商務部 2016.11 明確“高溫燒結爐：最高工作溫度1000，控溫精度1，溫度均勻性8，惰性氣體或真空氣氛”為鼓勵類進口產品 10“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃 國發201667 號 國務院 2016.11 進一步發展壯大新一代信息技術、高端裝備、新材料、生物、新能源汽車、新能源、節能環保、數字創意等戰略性新興產業，推動更廣領域新技術、新產品、新業態、新模式蓬勃發展，建設制造強國 11 國家創新驅動發展戰略綱要 無 國務院 201

283、6.05 發展智能制造裝備等技術，加快網絡化制造技術、云計算、大數據等在制造業中的深度應用，推動制造業向自動化、智能化、服務化轉變。加強產業技術基礎能力和試驗平臺建設，提升基礎材料、基礎零部件、基礎工藝、基礎軟件等共性關鍵技術水平 12 中國制造2025 國發201528 號 國務院 2015.05 以特種金屬功能材料、高性能結構材料、功能性高分子材料、特種無機非金屬材料和先進復合材料為發展重點，加快研發先進熔煉、凝固成形、氣相沉積、型材加工、高效合成等新材料制備關鍵技術和裝備，加強基礎研究和體系建設，突破產業化制備瓶頸 13 中華人民共和國環境保護法 主席令第九號 全 國 人 民代 表 大

284、會常 務 委 員會 2014.04 為保護和改善環境，防治污染和其他公害，保障公眾健康，推進生態文明建設，促進經濟社會可持續發展制定的國家1-1-101 法律 14 中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法 國家市場監督管理總局令第61 號 國 家 質 量監 督 檢 驗檢疫總局 2014.04 明確工業產品生產許可證管理細則 3、對發行人經營發展的影響、對發行人經營發展的影響 國家出臺的中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要產業結構調整指導目錄（2024 年本）中國制造 2025等政策指導性文件，為公司所處行業提供了強有力的支持，為公司的發展營造了

285、良好的政策和市場環境，有助于公司進一步提升業務規模和自主創新能力。國家出臺的多項政策鼓勵企業生產制造智能化，國家行業政策為公司進一步研發、掌握核心技術提供了有力保障。報告期內，法律法規、行業政策的變化對公司經營資質、準入門檻、運營模式、行業競爭格局、持續經營能力等方面無重大不利影響。（三）行業發展概述（三）行業發展概述 1、行業發展概況、行業發展概況（1）熱工裝備熱工裝備行業基本情況介紹行業基本情況介紹 熱工裝備行業的上游主要為熱工裝備原材料及零配件的生產企業，主要原材料及零配件為鋼材類產品、高溫和絕緣材料、機電配件、控制元器件等。鋼材類產品主要包括板材、型鋼、耐熱鋼等；高溫和絕緣材料指耐火磚

286、、碳纖維材料等；機電配件指液壓元件、氣動元件、真空泵、減速機等；控制元器件指 PLC、電腦、溫控器、變頻器等。目前上述產業在國內已基本發展成熟，可滿足熱工裝備行業原材料的基礎供應。熱工裝備屬于工業母機，行業的下游行業眾多，一般包括機械制造行業（主要有汽車、航空航天、軌道交通等）的各零部件子行業、新材料行業、環境保護（金屬材料回收）行業等，其中機械基礎件行業及環境保護行業由于市場規模大，對熱工裝備行業需求的影響較為顯著，新材料行業近年來發展較為迅猛，逐漸成為熱工裝備行業新的增長點。熱工裝備產業鏈 1-1-102 （2）熱工裝備行業）熱工裝備行業政策扶持力度強，行業景氣度高政策扶持力度強，行業景氣

287、度高“十三五”期間，我國熱處理行業在國家一系列發展規劃和熱處理行業“十三五”發展規劃指導下，注重供給側結構性改革，以建設質量控制嚴格、科技含量較高、掌握核心關鍵技術的“專、精、特、新”企業為基點，緊跟國際同行業先進水平，不斷創新發展熱處理基礎工藝技術與裝備，熱處理生產能力、技術水平和產品質量大幅提升，為建設制造強國提供了有力支撐。細分領域中，“十三五”期間投入較大的行業分別是：風電、航空航天及軍工、熱處理專業廠以及工程機械。根據中國熱處理行業“十四五”發展規劃綱要，“十四五”時期，以國內大循環為主體的新發展格局將拉動國內市場需求規模持續擴大與需求層次提升，成為我國熱處理產業發展的重要依托；以國

288、內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，給我國熱處理裝備制造業帶來發展新契機；綠色制造和智能制造對熱處理技術裝備提出更高需求。在國家產業政策的扶持下，行業大力推行技術進步和科技創新，采取自主研發、引進國際先進技術和進行技術合作等多種方式，大大提高了設計開發能力和制造水平，我國熱工設備行業得到空前高速發展。目前國內制造的熱工設備已能保證較好的性能、質量和可靠性，在中、低端產品上具備較強的競爭力，同時在高科技產品的研發方面也有所突破，能開發、設計、制造精密高效的自動化裝備，部分產品達到國際先進水平，應用領域從金屬材料拓展到非金屬材料，如碳纖維材料、精密陶瓷材料、玻璃復合材料等。1-1-

289、103 新材料與高端裝備制造是新興產業的源頭和基石，隨著我國經濟結構調整，大力培育和發展新材料和材料制造裝備行業，對于促進我國工業轉型升級，保障國家重大工程建設，實現由制造業大國向制造業強國轉變，構建國際競爭新優勢具有重大戰略意義。2、市場規模、市場規模 目前暫無熱工裝備行業規模的公開數據。根據中國熱處理行業協會數據，2020 年中國熱處理設備和工藝材料市場規模約 200 億元，其中，熱處理裝備（含工裝）約 150 億元，工藝材料約 50 億元，較“十二五”末增加近一倍。結合熱處理行業應用下游需求市場發展情況綜合測算，2021 年中國熱處理設備和工藝材料市場規模約 222 億元。未來 5 年，

290、中國熱處理設備制造行業市場規模年復合增速約為 4%，到 2027 年，中國熱處理設備制造行業市場規模為 281 億元1。近年來我國新材料行業快速發展，2011 年市場規模僅 0.8 萬億元，2019 年增長至 4.5萬億元。預計到 2025 年，新材料產業總產值將達 10 萬億元2?？傮w來說，熱工裝備產品終端領域市場容量大，可為其提供廣闊的發展空間。（四）行業技術及經營特征（四）行業技術及經營特征 1、行業技術水平及技術特點、行業技術水平及技術特點 熱處理是指將材料放在一定的介質內加熱、保溫、冷卻，通過改變材料表面或內部的組織結構從而控制其性能的一種熱加工技術工藝。這種技術可賦予先進材料極限性

291、能、賦予高端裝備基礎零部件、關鍵構件極限服役壽命。它是“材料科學與工程”、“機械制造”兩大學科的前沿，是先進材料和機械制造的核心技術、關鍵技術、共性技術和基礎技術（中國熱處理與表層改性技術路線圖）。是充分發揮材料性能潛力、提高產品質量和使用壽命的關鍵加工工序，亦是高端制造行業不可或缺的基礎環節。熱工裝備是實現熱加工工藝的載體。為滿足材料熱加工工藝技術要求，熱工裝備采用不同的加熱方式和控制手段，獲得不同的溫度，升溫速度，溫度均勻性；制備需要的氣氛，改變材料表面（或內部）成分；控制一定的時間，采取不同的冷卻措施，以期獲得所處理材料（或構件）理想的組織和性能。熱工裝備涉及的技術領域較廣，包括機械、電

292、氣、物理、化 1 數據來源于前瞻產業研究院中國熱處理行業深度調研與投資戰略規劃分析報告 2 數據來源于前瞻產業研究院中國新材料行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告 1-1-104 學、材料、能源、計算機、環保等學科的復合交叉，是高端裝備制造業的典型代表。熱工裝備是使材料達到所需性能的一種專業設備，廣泛用于碳化、石墨化、熱處理、表面處理等工藝過程。我國熱工裝備產業開創于 20 世紀 50 年代，是在前蘇聯援建的基礎上起步，盡管目前我國熱工裝備行業整體裝備水平與發達國家相比仍存在一定差距，但經過多年發展，通過技術引進、消化吸收和自主研發，熱處理技術及熱工裝備制造已經取得了長足進步。近年來國產熱工裝備

293、發展迅猛，國內市場占有率明顯上升。此外，發達國家在高端裝備技術上對中國的封鎖和禁運，對國民經濟及國家安全構成威脅，亦加速了國產化替代進程。熱工裝備作為工業母機的代表，是整個工業體系的基石和搖籃，處于產業鏈核心環節，其產業的發展環境和產業技術水平對于我國實現制造強國戰略目標具有直接影響，創造自主知識產權的熱工裝備技術，服務新材料與高端裝備制造，成為實現制造大國向制造強國轉變、提升國家核心競爭力的戰略需要。2、行業主要技術門檻和技術壁壘、行業主要技術門檻和技術壁壘（1）技術壁壘）技術壁壘 熱工裝備行業屬于知識密集型行業，隨著航空、航天、科學和新材料的不斷發展，客戶對熱工裝備的技術含量、個性化定制、

294、可靠性精度和節能環保等要求越來越高，在選擇供應商時技術實力、工藝設計能力、產品質量、制造能力、供貨能力和成本控制都是其重要的考慮因素。熱工裝備制造企業在生產過程中大多形成了獨特的設計和生產工藝技術，以實現提高產品性能、產品可靠性、提升生產效率并降低成本，上述技術系核心競爭力的主要來源。因此，熱工裝備行業存在較高的技術壁壘。（2）人才壁壘）人才壁壘 熱工裝備行業涉及到機械、電氣、控制、材料、冶金、管理、產品檢測等一系列跨學科的知識和技術，屬于人才密集型行業，因此熱工裝備企業的研發和生產需要培育出涵蓋技術開發、項目管理、質量管理、原材料采購、生產制造等方面的專業人才隊伍，并且人才成長的周期比較長，

295、員工還需要在企業經過長期生產管理的實踐和鍛煉才能勝任崗位，新進入者難以在短時間內組建企業所要求的高素質專業人才團隊。（3）資金壁壘）資金壁壘 熱工裝備行業具有明顯的資金密集特征，尤其是制造高端、大型熱工裝備前期需投入大1-1-105 量資金購置生產設備、實驗設備、檢測儀器設備等，投資和營運資金占用金額較大；同時，熱工裝備多為工業母機類的機器設備，貨款的結算方式一般是按進度支付，由于部分大型客戶的結算和付款周期相對較長，導致行業內企業應收賬款規模較大，生產流動資金占用普遍較高，因此，熱工裝備行業對參與者的資金實力要求較高，具有明顯的資金壁壘。（4）品牌壁壘）品牌壁壘 熱工裝備作為生產設備，安全穩

296、定運行至關重要?？蛻粼诓少徳O備時較為關注裝備制造企業的品牌知名度、產品穩定性、可靠性、后續服務能力及過往業績，上述要素也是確定招投標參與資格和招投標結果的關鍵指標，具有較高品牌知名度的企業更容易獲得業務機會；而新進企業需要積累項目業績，短期內難以形成較高的品牌影響力。3、衡量核心競爭力的關鍵指標、衡量核心競爭力的關鍵指標 對熱工裝備企業的核心競爭力衡量需要圍繞企業的運營情況從多方面進行分析，相關衡量指標主要包括以下方面：關鍵指標關鍵指標 具體體現具體體現 產品開發能力 產品開發能力主要體現在對產品技術發展趨勢的把握、對下游客戶對應需求的快速響應、產品性能的不斷提升等方面 生產制造和服務能力 生

297、產制造和服務能力主要體現在生產技術工藝的改進、生產效率的提升、生產成本控制和及時響應客戶需求等方面 客戶口碑 獲得知名客戶的認可是公司核心競爭力的綜合體現。能長期、穩定獲取國內外知名客戶的訂單能在客戶群中形成了良好的口碑和宣傳效應，從而形成良性循環，不斷擴大公司的業務規模及客戶群 管理能力 標準化、信息化的科學管理能大幅提高質量控制、技術更新、供應鏈整合的管理力度，降低生產成本及管理費用，還能有效激發員工的工作熱情、積極性和創造性 4、行業技術的發展趨勢、行業技術的發展趨勢 熱工設備應用領域從金屬材料拓展到非金屬材料，包括碳纖維材料、精密陶瓷材料、玻璃復合材料等?？傮w來看，產業技術創新驅動特征

298、明顯，發展趨勢明晰。技術綜合化、復合化程度大大提升，是綜合裝備制造業的典型特點。針對生產新材料，開發采用諸如大尺寸、高真空、高溫度、氣氛精確控制等技術的專業熱工裝備是行業發展趨勢。計算機模擬和人工智能一體化的智能化、集成化控制技術是未來熱工裝備的技術發展方向。具體來說，我國熱工裝備行業技術的發展呈現如下趨勢：（1）精密控制智能化）精密控制智能化 1-1-106 熱加工主要工藝參數（溫度、氣氛、頻率、壓力、時間等）的精密控制是熱加工的核心，自動化、智能化是實現精密控制的手段。在現代化大生產的時代背景下，提高材料或構件品質的關鍵取決于熱工裝備是否具備先進的智能化控制手段，具體而言即調控精準化、過程

299、數字化及運行可靠化。隨著工業化、信息化的深度融合，新一代智能熱工設備應具有輔助或自動生成、生產過程全自動化動態控制和記錄、設備遠程監控和專家決策系統等的在線服務功能；同時熱工裝備制造的計算機模擬輔助設計、基于數字孿生的感知-判斷-反饋-調適一體化穩態控制、工藝數據庫的建立和應用、設備制造和熱加工生產全過程的信息化管理、各類智能數字化儀表和控制元器件的開發生產也逐步被廣泛應用。（2）節能減排綠色化）節能減排綠色化 熱工裝備能耗較高，且涉及高溫、腐蝕及有害排放等苛刻的工作環境，運行時操作參數眾多且交互影響，需借助多種傳感器和軟硬件組合方式實現高精度的可靠控制和運行；而要實現綠色化的要求，還要必須控

300、制能耗和排放，這些都需要依靠系統設計和配套技術實現關鍵結構制造，獲得高性能指標。同時，必須符合相關標準要求，如清潔節能熱處理裝備技術要求、綠色熱處理生產評價體系等提出的要求，加強節能環保技術和產品研發與應用，逐步開展產品回收及再利用、再制造，節約資源，減少污染，加大煙氣收集和處理（含 VOCs）技術裝備的研制和推廣力度。（3）裝備尺寸大型化）裝備尺寸大型化 新一代大推力運載火箭、民用大型客機、軍用大型運輸機等新型高端裝備的大型化，帶動核心構件尺寸的不斷加大，裝備高可靠性要求核心構件的一體化或整體熱處理加工，推動熱工裝備尺寸向大型化發展。同時裝備產能的大型化是實現高效生產和效益最大化最直接的途徑

301、，尤其針對航空航天、船舶、核電、汽車等相關領域大型復雜零部件、大型精密模具、超長筒體及管材的真空熱加工要求，更是需要突破大型熱工裝備關鍵核心技術。（4）裝備制造企業向服務制造業全面拓展）裝備制造企業向服務制造業全面拓展 熱工裝備制造企業要以“高端設備研制+工藝開發+服務”的模式向系統解決方案供應商轉變，推動零件標準化、部件模塊化、工藝規范化，推動生產制造系統智能化。以客戶為中心，開展從材料要求與選擇、熱加工工藝路線設計、生產制造、安裝調試、操作及維修人員培訓、交付使用，到檢驗檢測、故障診斷、維護檢修、持續工藝開發配合、高質量零部件1-1-107 長期供應、回收利用等全周期服務，圍繞提升生產制造

302、水平，拓展售后支持、在線監測、數據融合分析處理等產品升級服務的全生命周期管理。從源頭參與用戶的產品和工藝設計，通過交互設計，達到工藝設計最優化，保證產品最佳的熱加工質量。5、行業經營特征、行業經營特征（1）行業特有的經營模式）行業特有的經營模式 熱工裝備的應用場景非常復雜和多元，客戶對設備的功能、性能需求不盡相同，不同材料、工作溫度、性能參數要求和環保要求需要匹配差異化的工藝和配置；在海外市場，不同國家標準與其特殊環境下對設備的要求亦存在一定差異。因此，標準化設備通常難以全面、有效地匹配國內外市場中不同客戶的個性化需求，需要設備具有一定的非標準化、定制化特征。目前，行業內技術實力較強的企業一般

303、采取定制化設計、訂單式生產的經營模式，即充分細化客戶需求，在產品設計中根據客戶的個性化需求提供定制化的產品解決方案，在項目實施時根據客戶訂單和定制化方案組織采購和生產。行業定制化產品設計的特征，也決定了熱工裝備制造企業需要緊跟行業前沿趨勢，不斷技術創新，充實技術儲備以及時響應滿足客戶需求。（2）行業周期性、區域性或季節性特征）行業周期性、區域性或季節性特征 熱工裝備行業在大類上屬于裝備制造行業，主要受國家宏觀經濟走勢、產業政策支持導向、各行業固定資產投資規模及相關產業的智能化、綠色化進程影響。由于其下游行業眾多，一般包括機械制造行業（主要有汽車、航空航天、軌道交通等）的各零部件子行業、新材料行

304、業、環境保護（金屬材料回收）行業等，其中機械基礎件行業及環境保護行業由于市場規模大，對熱工裝備行業需求的影響較為顯著，新材料行業近年來發展較為迅猛，逐漸成為熱工裝備行業新的增長點。因此，本行業的運行受到下游行業運行周期影響，存在一定的周期性。熱工裝備行業自身無明顯的季節性特征，但由于其產品具有高度定制化、個性化特征，熱工裝備的生產和銷售與下游行業的投資需求計劃、預算安排等戰略規劃的制定、執行周期、產品生產周期等有關，不同客戶之間銷售合同的金額及驗收時間差異較大，且受設備工藝難度、下游客戶需求變化等因素影響，使得公司經營業績存在年度內分布不均的特征。1-1-108 熱工裝備行業自身無明顯的區域性

305、特征，受地區經濟發展水平的影響，下游客戶相對集中在制造業與經濟發達的長三角、珠三角地區。（五（五）行業競爭情況）行業競爭情況 1、行業競爭格局、行業競爭格局 由于發達國家在復合材料和先進陶瓷材料等新材料領域用高端熱工裝備的技術封鎖和產品禁運，導致國內特種熱工裝備領域起步較晚，行業發展較為緩慢，尚未形成統一的技術標準和產品規格。國內目前的熱工裝備行業整體現狀為小散差，具體表現為行業企業規模小、分布散、質量差，以小規模、作坊式經營的中小微企業為主，技術創新能力普遍較弱。根據國家統計局和中國熱處理行業協會數據分析，全國熱處理設備和工藝材料制造企業約 1,000 家，規模以上企業（年收入 2,000

306、萬元以上）有 100 余家，年收入 1 億元以上的較大規模設備制造企業約 10 家左右，企業規模集中度低。目前，高端熱工裝備市場主要由外商獨資和合資企業占據，約占市場規模的 1/3，科研院所以及國有轉制企業、民營規模企業在中檔熱處理設備市場具有優勢，而其他大量小規模企業在低端傳統熱處理設備市場尋找生存空間。2、發行人產品或服務的市場地位、發行人產品或服務的市場地位 公司秉承“匯聚高端人才、制造高端產品、服務高端客戶”理念，瞄準國際前沿，在特種熱工裝備領域全面實現了從跟跑到并跑、部分產品領域實現了領跑，達到國際先進或領先水平，已發展成為國內特種熱工裝備領域創新能力強、規模大、產品系列全、技術先進

307、的領先企業。公司先后完成多項國家急需的新材料熱工裝備的研制，為國家航天航空航海等領域做出了重要貢獻。公司主要客戶群體為大型軍工集團、大型企業、科研院所、高校、行業骨干企業，憑借優異的產品質量及性能，公司與行業內多家重點客戶建立了密切的合作關系，取得了良好的市場口碑。公司主編、參編的國家標準、行業標準具體情況如下：序號序號 標準名標準名稱稱 標準號標準號 標準類型標準類型 1 增材制造用鉬及鉬合金粉 GB/T38970-2020 國家標準 1-1-109 2 增材制造用球形鈷鉻合金粉 GB/T38971-2020 國家標準 3 真空低壓滲碳高壓氣淬熱處理技術要求 GB/T39194-2020 國

308、家標準 4 連續纖維增強陶瓷基復合材料高溫壓縮性能試驗方法 GB/T42655-2023 國家標準 5 微晶石墨 GB/T3519-2023 國家標準 6 電熱和電磁處理裝置基本技術條件第101部分：真空電熱和電磁處理裝置的通用要求 GB/T10067.101-2023 國家標準 7 石墨細度試驗方法 GB/T3520-2024 國家標準 8 真空脫脂燒結爐 YS/T778-2011 行業標準 9 燒結用連續帶式還原爐 YS/T878-2013 行業標準 10 化學氣相沉積爐 YS/T1031-2015 行業標準 11 電阻式超高溫真空爐 YS/T1126-2016 行業標準 12 增材制造

309、TC4 鈦合金蜂窩結構零件 YS/T1139-2016 行業標準 13 選區激光熔化用鎳基合金粉末 YS/T1268-2018 行業標準 14 球形鈦鋁粉末 YS/T1296-2019 行業標準 15 鈦及鈦合金粉末球形率測定方法 YS/T1297-2019 行業標準 16 真空技術金屬粉末注射成型真空燒結爐 JBT13677-2019 行業標準 17 碳化硅單晶用高純石墨粉 JC/T2796-2023 行業標準 注：其中序號 7，標準號為 GB/T3520-2024 的石墨細度試驗方法，其發布時間為 2024年 10 月 26 日，實施時間為 2025 年 5 月 1 日。3、行業內的主要企

310、業、行業內的主要企業（1）易普森國際易普森國際控股有限控股有限公司公司（Ipsen International Holding GmbH）易普森國際集團公司成立于 1957 年，總部位于德國克萊夫，是全球熱處理爐及其生產設備的專業領先供應商，在歐洲、美洲大陸和亞洲均設有制造工廠。產品廣泛應用于各種工藝，包括氣氛和真空熱處理、等離子滲碳、釬焊和燒結，下游客戶包括汽車、航天航空公司以及工具和機器制造商、醫療設備制造商和商業熱處理廠家。（2）愛協林愛協林控股有限控股有限公司（公司（Aichelin Holding GmbH）愛協林國際集團公司總部位于奧地利維也納，是全球著名的熱處理設備制造商，在德國

311、、美國、巴西、中國等國家均設有子公司，主要產品包括可控氣氛箱式多用爐生產線、推盤式爐滲碳自動生產線、輥底式爐生產線、保護氣氛轉底式壓淬生產線、軸承套圈貝氏體熱處理生產線、滾筒式爐生產線、鑄鏈式爐生產線、井式爐生產線等，廣泛應用于機械、鐵路、汽車、齒輪、軸承、航空航天、兵器、船舶等行業。（3）德國克萊默熱處理設備有限公司（德國克萊默熱處理設備有限公司（CREMER GmbH）1-1-110 德國克萊默熱處理設備有限公司成立于 1968 年，總部位于德國迪倫市，是一家專門生產各類粉末冶金專用燒結設備、熱處理爐及其保護設備的企業，主要產品包括真空燒結爐、步進梁式燒結爐、連續蒸汽處理爐、電阻爐、熱處理

312、爐等。（4）日本島津制作所株式會社（日本島津制作所株式會社（SHIMADZU CORPORATION）日本島津制作所株式會社成立于 1875 年，總部位于日本京都，是一家全球性的設備制造商，業務范圍涵蓋分析和測量儀器、醫療器械、飛機設備、液壓設備、光學器件、真空和工業機械等。其中，真空和工業機械業務中包含真空脫脂燒結爐。（5）法國依西埃姆工業爐集團法國依西埃姆工業爐集團（ECM GROUP INDUSTRIAL FURNACE COMPANY）法國依西埃姆工業爐集團成立于 1928 年，總部位于法國格勒諾布爾，是一家世界領先的工業熱處理解決方案和服務商，主要產品包括 ICBP 設備、真空爐、感

313、應爐、沉積爐、光伏和晶體生長爐以及定制化產品等。（6）北方華創科技集團股份有限公司（）北方華創科技集團股份有限公司（002371.SZ）北方華創成立于 2001 年，主要從事半導體基礎產品的研發、生產、銷售和技術服務，主要產品為電子工藝裝備和電子元器件。北方華創電子工藝裝備主要包括半導體裝備、真空裝備和鋰電裝備，廣泛應用于集成電路、半導體照明、功率器件、先進封裝、微機電系統、第三代半導體、新能源光伏、新型顯示、真空電子、新材料、鋰離子電池等領域。電子元器件主要包括電阻、電容、晶體器件、模塊電源、微波組件等，廣泛應用于精密儀器儀表、自動控制等領域。（7）西安鉑力特增材技術股份有限公司（）西安鉑力

314、特增材技術股份有限公司（688333.SH）鉑力特成立于 2011 年，是一家專注于工業級金屬增材制造（3D 打?。┑母咝录夹g企業，為客戶提供金屬增材制造與再制造技術全套解決方案。鉑力特圍繞金屬增材制造產業鏈，開展金屬 3D 打印設備、金屬 3D 打印定制化產品及金屬 3D 打印原材料的研發、生產、銷售，同時向客戶提供金屬 3D 打印工藝設計開發及相關技術服務，構建了較為完整的金屬 3D 打印產業生態鏈。鉑力特產品及服務廣泛應用于航空航天、工業機械、能源動力、科研院所、醫療研究、汽車制造、船舶制造及電子工業等領域。（8）南京晶升裝備股份有限公司（）南京晶升裝備股份有限公司（688478.SH）

315、1-1-111 晶升股份成立于 2012 年，主要從事晶體生長設備的研發、生產和銷售。主要為半導體材料廠商及其他材料客戶提供晶體生長設備，開發了包括半導體級單晶硅爐、碳化硅單晶爐、藍寶石單晶爐及其他晶體生長設備等主要產品。（9）金財互聯控股股份有限公司（）金財互聯控股股份有限公司（002530.SZ）金財互聯成立于 1988 年，公司主要業務為熱處理業務和數字化業務。其中熱處理板塊業務涵蓋了熱處理設備制造、專業熱處理加工、熱處理設備售后服務及熱處理技術咨詢服務四大塊，產品廣泛應用于航空航天、汽車、工程機械、軌道交通、船舶、化工機械、機械基礎零部件等行業。金財互聯提供專業系統的熱處理及表面改性解

316、決方案，除了標準設備以外，金財互聯還能夠為客戶提供非標定制設備，使金財互聯可以為客戶提供一站式解決方案。4、發行人的競爭優勢、發行人的競爭優勢（1）人才優勢）人才優勢 公司所處的特種熱工裝備行業由于具備較高的技術門檻，因此呈現出知識密集和人才密集的特點。公司高度重視人才的招募和培養，目前已形成一定的人才優勢。公司建立了一支多學科、高水平、復合型研發團隊，覆蓋了機械、電氣、控制、材料、冶金、管理等領域，公司“新材料技術及熱工裝備科技創新創業團隊”和“碳基復合材料特種熱工裝備科技創新創業團隊”入選“湖南省企業科技創新創業團隊”。公司核心管理團隊專注特種熱工裝備領域二十余年，對產業政策具有高度的敏感

317、性與解讀能力，對國內外行業發展有清晰的了解及全面的把控，同時積累了豐富的管理和運營經驗。公司建立了良好激勵機制及人才管理機制，中高層管理人員、核心技術人員及業務骨干中的多數人直接或間接持有公司股份，人才隊伍在保證高素質及專業化的同時，維持了良好的穩定性，為公司的可持續發展提供保障。（2）研發創新優勢）研發創新優勢 公司研發實力雄厚，創新能力強，擁有多專業、高水平的協同創新研發團隊。公司擁有“全國博士后科研工作站”、“湖南省新型熱工裝備工程技術研究中心”、“湖南省企業技術中心”、“湖南省航天航空熱工裝備工業設計中心”、“航空動力特種焊接技術與材料湖南省國防科技重點實驗室”、“綠色節能熱工裝備與智

318、能控制技術湖南省工程實驗室”、“湖1-1-112 南省制造業創新中心（先進材料熱工裝備）”、“湖南省專家工作站”，還建立了“材料工藝與熱工裝備創新（體驗）中心”等創新平臺。截至本招股說明書簽署日，公司牽頭/參與制定國家、行業標準 17 項；已獲授權專利 197 項，其中發明專利 107 項；登記軟件著作權116 項；榮獲省部級科技獎勵 21 項，其中湖南省技術發明獎一等獎 1 項、湖南省科學技術進步獎二等獎 4 項、中國有色金屬工業科學技術獎一等獎 4 項、湖南省國防科學技術進步獎一等獎 2 項、國防科學技術進步獎三等獎 1 項；完成科技成果鑒定（科學技術評價）28 項，其中 4 項“國際領先

319、”、5 項“國際先進、部分國際領先”、13 項“國際先進”、5 項“國內領先”等，充分彰顯了公司的技術水平及先進性。（3）產品矩陣及質量優勢）產品矩陣及質量優勢 公司在特種熱工裝備領域具有領先優勢，是碳基/陶瓷基復合材料熱工裝備、先進熱處理/真空擴散焊熱工裝備、粉末冶金/環境保護熱工裝備等系列產品定制化生產的特種熱工裝備企業，公司已成為產品系列齊全、可為客戶提供系統解決方案的特種熱工裝備制造商。公司產品具備超高溫、超大型、智能化、綠色化、多功能一體化、定制化等眾多特征，具有較強的市場競爭力。公司創新產品獲“國家重點新產品”、“湖南省重點新材料產品首批次”、“湖南省首臺（套）重大技術裝備”、“湖

320、南省百項重點新產品”、“湖南省制造業單項冠軍產品”、“湖南省優勢產業優勢企業優勢產品”等榮譽。公司一直秉承琢精品、樹品牌，全力打造一流的企業形象的原則，擁有一支高效率的生產隊伍，嚴格按照 GJB9001C、ISO9001、ISO14001 和 OHS28000 體系要求進行生產，堅持質量管理常抓不懈，以質量為本，質量就是尊嚴的理念，致力于生產高品質的特種熱工裝備，產品技術質量優良。（4）制造能力優勢）制造能力優勢 公司積極推進研發、制造、管理等各領域的數字化和信息化建設，先后建設了 PLM、ERP、MES、IOT 等信息化系統。在智能制造方面，針對特種熱工裝備尺寸大、加工難度大的特點，外協加工

321、質量及交期難以保證，公司加大了供應鏈的建設，投資建設了智能鏜銑車復合加工系統、智能焊接系統、智慧指揮中心等智能制造設備，實現了關重件的自主制造和自主可控。（5）服務水平優勢）服務水平優勢 1-1-113 公司以用戶個性化需求為牽引，針對用戶的痛點、難點，制定個性化的綜合解決方案，不僅是高端裝備的制造商，更是高端技術服務商。公司也是高端裝備的運營商，在重點區域為重點客戶群提供售后和生產服務，并且通過系統的設計、高品質產品和優良的技術服務滿足了眾多知名企業對特種熱工裝備的需求，積累了一批穩定的核心客戶。公司建立了裝備制造、材料技術與工藝研發、全方位服務一體化的管理體系，產業鏈各環節統一管理、高效運

322、轉，和客戶建立了較強黏性。公司設立了新材料與裝備研發中心和材料工藝與熱工裝備客戶體驗中心，不僅為自身技術創新提供平臺，更為客戶提供實驗平臺和技能人才培訓平臺，最終為客戶提供系統的解決方案。（6）產學研合作優勢）產學研合作優勢 依托博士后科研工作站、專家工作站等平臺，公司與國防科技大學、香港城市大學、中南大學、湖南大學等科研院所積極開展產學研合作，是湖南省新材料及其新型熱工裝備科技創新合作基地、湖南省引進國外智力成果示范推廣基地。公司成立了專家委員會，聘請了由行業院士和知名專家組成的專家顧問 50 余名，聯合組建國內首家綠色節能熱工裝備與智能控制技術省級工程實驗室，為公司特種熱工裝備可持續發展提

323、供了智力和創新支持。5、發行人的競爭劣勢、發行人的競爭劣勢（1）融資渠道單一）融資渠道單一 特種熱工裝備行業是研發密集型和資金密集型行業，對研發和資金實力的要求較高。公司現在處于發展的關鍵時期，不僅需要進一步提升熱工裝備的性能，也需要加大銷售、技術、管理方面的人才引進力度。目前公司發展過程多借助于公司自身的現金流轉，融資渠道較為單一，在未來發展中，公司依然面臨投資資金不足的壓力。（2）境）境內內市場占比較高，境市場占比較高，境外外市場仍待開發市場仍待開發 自成立以來，公司始終致力于高端熱工裝備的研發、生產和銷售。公司境外業務起步相對較晚，外銷比重較低，國際市場影響力相對較弱，需要進一步開拓。6

324、、行業面臨的機遇與挑戰、行業面臨的機遇與挑戰（1）行業面臨的機遇）行業面臨的機遇 1-1-114 1）國家產業政策支持）國家產業政策支持 為促進熱工裝備及熱處理工藝技術的發展，我國出臺了一系列產業政策，旨在引導熱工裝備向著大型、智能化和多功能方向發展，推動行業綠色化轉型，提高我國熱工裝備行業技術水平。國家發改委頒布的產業結構調整指導目錄（2024 年本）中將“大型（裝爐量 1噸以上）多功能可控氣氛熱處理設備、智能化學熱處理設備、多功能真空熱處理設備及裝爐量 500 公斤以上真空熱處理設備、全纖維爐襯熱處理加熱爐”、“航空航天用新型材料開發生產”和“金屬增材制造裝備及專用材料”列入鼓勵類產品目錄

325、中。機械工業聯合會出臺的機械工業“十四五”發展綱要指出，2025 年機械行業中熱處理裝備生產能力需要得到有效補足，同時推進真空熱處理技術智能化、綠色化轉型升級。中國熱處理行業協會頒布的中國熱處理行業“十四五”發展規劃提出，受益于航空航天、核電、城市軌道交通等領域對零部件市場需求的增長，真空熱處理熱工裝備的市場需求預計在“十四五”期間將以每年 15%的速度增長。國家產業政策的大力支持和清晰地政策導向，為我國熱工裝備行業的快速發展提供了巨大的機遇。2）熱工裝備適用領域不斷擴張）熱工裝備適用領域不斷擴張 從應用領域來看，熱工裝備應用于金屬材料及非金屬材料的生產。非金屬材料與金屬材料在熱穩定性、熱膨脹

326、系數、導熱性、化學穩定性和安全性等多個方面存在差異，非金屬材料的生產對熱工裝備在溫度場、加熱時間、氣氛場等方面的控制能力提出了更高的要求。隨著技術的發展和成熟，我國熱工裝備應用領域從金屬材料拓展到非金屬材料，所能生產的材料種類不斷豐富，下游行業持續擴張，適用范圍不斷擴大。3）搭乘）搭乘“一帶一路一帶一路”快車，進軍國際市場快車，進軍國際市場 隨著“一帶一路”倡議被國際社會廣泛接受，中國工業制成品在幫助更多國家完善基礎設施、加強產業配套體系、改善居民生活等方面發揮了積極作用。這些國家對中等技術制成品的需求將顯著改善中國的外需結構，并且隨著共建“一帶一路”國家收入水平的提高，對高技術制成品的需求將

327、會形成中國相應產業發展的強勁拉動力。在進入經濟快速發展階段后，對于基礎設施和工業基礎建設所需的鋼鐵、建材、有色等基礎原材料與鐵路、發電設備、生產用機械裝備，以及居民提高生活水平所需的汽車、電視、空調、洗衣機、計算機、手機等改善性消費品需求將會快速增長。近年來，我國熱工裝備自主出口和隨著“一帶一路”建1-1-115 設項目“搭船出?！毙纬傻某隹谫Q易額已達上億美元。毋庸置疑，“一帶一路”建設項目中，眾多的軌道交通、公路運輸、港口機械、水電、核電、風電、太陽能等裝備制造將給我國熱工裝備行業帶來更多的發展機遇。4）全球市場競爭加劇，市場對新技術需求迫切）全球市場競爭加劇，市場對新技術需求迫切 隨著全球

328、市場的競爭逐漸加劇，我國經濟結構需要進行調整以適應競爭越發激烈的國際市場。黨的十八大報告指出，經濟結構的調整必須以改善需求結構、優化產業結構、促進區域協調發展為重點。其中產業結構的調整的重點在于堅持推動高質量發展，堅持以供給側結構性改革為主線，優化存量資源配置，擴大優質增量供給，促進我國產業邁向全球價值鏈中高端。優化存量資源配置方面，許多老舊產品由于產能過剩、產品質量不達標等原因瀕臨淘汰，因此熱工裝備企業對于產品更新和技術迭代的需求更為迫切。同時國家對于產品能耗、污染排放制定的標準越發嚴格，更嚴格的標準帶動了新的產業發展、催生出廣闊的市場前景。市場對新技術新產品的迫切需求也為未來熱工裝備行業的

329、發展指明了方向，帶來了新的機遇。（2）行業面臨的挑戰）行業面臨的挑戰 1）自主研發實力薄弱，整體技術水平較國外有較大差異）自主研發實力薄弱，整體技術水平較國外有較大差異 研發能力、產品品質、品牌內涵等要素的建立均需長時間的投入和積累，由于發達國家在復合材料和先進陶瓷材料等新材料領域用高端熱工裝備的技術封鎖和產品禁運，導致國內特種熱工裝備領域起步較晚，行業發展較為緩慢。在國家產業政策的扶持下，熱工裝備行業持續推行技術進步和科技創新，但整體水平較國際先進水平仍有一定的差距。國內目前的熱工裝備行業整體現狀為小散差，具體表現為行業企業規模小、分布散、質量差，以小規模、作坊式經營的中小微企業為主，技術創

330、新能力普遍較弱，尤其是在大型化、成套化、高端產品方面，我國研發能力相對較差，制約了我國熱工裝備企業在國際市場的競爭力。2）復合型人才的培養和儲備不足）復合型人才的培養和儲備不足 熱工裝備行業是典型的多學科交叉和技術密集型行業，需要具備復合知識結構、較強學習能力、豐富實踐經驗的優秀人才，而我國熱工裝備行業起步較晚，在技術研發、生產運營、經營管理、市場開拓等諸多方面的人才培養和儲備明顯不足，難以匹配和支撐行業未來發展規劃，將成為行業長遠發展的重大挑戰。未來，隨著市場規模的不斷擴大和各類新技術、新1-1-116 材料、新工藝的廣泛應用，對復合型優秀人才的爭奪也將日趨激烈，行業參與者必須不斷吸收多層次

331、復合型人才，以便緊跟行業技術的發展趨勢和下游客戶個性化需求變化。7、上述情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢、上述情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢 報告期內，公司行業地位及市場競爭力不斷提升，業務規模不斷擴大，面臨著國家產業政策以及行業高質量發展的重大市場機遇，公司未來市場發展空間廣闊。上述情況在報告期內未發生重大變化，在未來可預見的期間預計不會發生重大變化。（六）與可（六）與可比公司經營情況對比比公司經營情況對比 熱工裝備行業具有下游領域廣泛、客戶需求多樣的特點，導致熱工裝備品種繁多，受下游行業客戶定制化需求影響較大，技術規格不一。公司作為國內特種熱工裝備行業中門類齊全的規模

332、化企業，產品類型較為多元，覆蓋客戶群體類別較為廣泛，目前國內尚無與公司主營業務或產品完全一致的 A 股上市公司，基于公司所屬行業類別，同時考慮所屬行業分類下上市公司的主營業務產品及結構、產品功能及應用領域等因素后，選擇上市公司北方華創（002371.SZ）、鉑力特（688333.SH）、晶升股份（688478.SH）、金財互聯（002530.SZ）作為可比公司。因此，以下選取的競爭對手在部分產品或應用領域與公司存在重疊或競爭，但不具有完全可比性。1、同行業可比公司的基本情況、同行業可比公司的基本情況 序號序號 公司簡稱公司簡稱 主要業務及產品情況主要業務及產品情況 1 北方華創 主要從事半導體

333、基礎產品的研發、生產、銷售和技術服務，主要產品為電子工藝裝備和電子元器件 2 鉑力特 主要從事工業級金屬增材制造（3D 打?。┑母咝录夹g企業，為客戶提供金屬增材制造與再制造技術全套解決方案，主要產品及服務廣泛應用于航空航天、工業機械、能源動力、科研院所、醫療研究、汽車制造、船舶制造及電子工業等領域 3 晶升股份 主要從事晶體生長設備的研發、生產和銷售，主要為半導體材料廠商及其他材料客戶提供晶體生長設備，開發了包括半導體級單晶硅爐、碳化硅單晶爐、藍寶石單晶爐及其他晶體生長設備等主要產品 4 金財互聯 公司主要業務為熱處理業務和數字化業務。其中熱處理板塊業務，涵蓋了熱處理設備制造、專業熱處理加工、熱處理設備售后服務及熱處理技術咨詢服務四大塊，主要產品廣泛應用于航空航天、汽車、工程機械、軌道交通、船舶、化工機械、機械基礎零部件等行業 2、發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技術實力、衡量