康躍科技：首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書.PDF

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1、 特別提示：本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?？弟S科技股份有限公司康躍科技股份有限公司 Kangyue Technology Co.,Ltd.（山東省壽光市開發區）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）長城證券有限責任公司 GREAT WALL SECURITIES CO.,LTD.（深圳市福田區深南大道 6008 號特區報業大

2、廈 16-17 層）康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1 發行概況發行概況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：公開發行新股數量不超過 1,667 萬股，占發行后總股本的 25.00%股東公開發售股數：本次發行原股東不公開發售股份 每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：人民幣 9.84 元 預計發行日期：2014 年 7 月 24 日 擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：不超過 6,667 萬股 保薦人（主承銷商）：長城證券有限責任公司 招股說明書簽署日期：2014 年 6 月 26 日 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-2 發行人聲明發行人聲明

3、 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整

4、。中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人聲明發行人聲明 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 公司提請投資者務必仔細閱讀本招股說明書“風險因素”一節的全部內容，并特別關注以下重要事項。一一、股份鎖定承諾股份鎖定承諾 本公司控股股東康躍投資

5、承諾：自康躍科技股票首次公開發行上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司持有的康躍科技股份，也不由康躍科技回購本公司所持有的該部分股份；所持康躍科技股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；康躍科技上市后 6 個月內如康躍科技股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有康躍科技股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。本公司股東中科恒信、盛泰新力、九州潤澤承諾：自康躍科技股票首次公開發行上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司持有的康躍科技股份，也不由康躍科技回購本公司所持有的該部分股份。本公司實際

6、控制人、董事長郭錫祿承諾：自康躍科技股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人通過康躍投資持有的康躍科技股份，也不由康躍科技回購該部分康躍科技股份。除前述鎖定期外，本人在任職康躍科技董事、監事、高級管理人員一職或數職期間，每年轉讓的康躍科技股份不超過本人屆期直接或間接持有康躍科技股份總數的百分之二十五；如在康躍科技股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人屆期直接或間接持有的康躍科技股份；如在康躍科技股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人屆期直接或間接持有的康躍科技股份；如在康躍科技股票上市之日起第十二

7、個月后申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓本人屆期直接或間接持有的康躍科技股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價。在康躍科技上市后 6 個月內如康躍科技股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有的康躍科技股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4 本公司實際控制人郭錫祿之弟郭錫文承諾：自康躍科技股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人通過康躍投資持有的康躍科技股份，也不由康躍科技回購該部分康躍科技股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價

8、格不低于發行價。在康躍科技上市后 6 個月內如康躍科技股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有的康躍科技股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月；除前述限售期外，本人的股份鎖定期將嚴格按照公司實際控制人、董事長郭錫祿股份鎖定的承諾執行。持有康躍投資股權的本公司董事楊恒興、楊金玉、郭倫海，監事郭宗利、郭倫吉，高級管理人員王航、鄭樹峰等承諾：自康躍科技股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人通過康躍投資持有的康躍科技股份，也不由康躍科技回購該部分康躍科技股份。除前述限售期外，本人在任職康躍科技董事、監事、高級管理人員一

9、職或數職期間，每年轉讓康躍科技股份不超過屆期本人已直接或間接持有的康躍科技股份總數的百分之二十五；如在康躍科技股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人直接持有的康躍科技股份；如在康躍科技股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人直接持有的康躍科技股份；如在康躍科技股票上市之日起第十二個月后申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓本人直接或間接持有的康躍科技股份；本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價。在康躍科技上市后 6 個月內如康躍科技股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6

10、 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有的康躍科技股票的鎖定期限自動延長至少 6個月。本公司其他董事、監事及高級管理人員承諾：本人在任職康躍科技董事、監事、高級管理人員一職或數職期間，每年轉讓康躍科技股份不超過屆期本人已直接或間接持有的康躍科技股份總數的百分之二十五；如在康躍科技股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人直接持有的康躍科技股份；如在康躍科技股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人直接持有的康躍科技股份；如在康康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-5 躍科技股票上市之日起第十二個月后申報離職的，自

11、申報離職之日起六個月內不轉讓本人直接或間接持有的康躍科技股份。二二、發行前發行前滾存利潤分配方案滾存利潤分配方案 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司經審計的母公司口徑未分配利潤為78,459,056.64 元。根據本公司 2013 年度股東大會審議通過的關于公開發行前滾存利潤的分配方案，發行前滾存的未分配利潤將由新老股東按發行后的股權比例共同享有。三三、本次發行上市后的利潤分配本次發行上市后的利潤分配政策及分紅回報規劃政策及分紅回報規劃 本公司分別于 2014 年 1 月 6 日和 2014 年 1 月 22 日召開第二屆董事會第三次會議和 2014 年度第一次臨時股東大會，審議通

12、過了修改上市后適用的公司章程（草案）中有關利潤分配政策條款的議案和關于分紅回報規劃的議案。修改后的公司章程（草案）中規定的利潤分配政策及分紅回報規劃的主要內容如下：1、公司重視全體股東的利益，尤其是中小股東的利益，公司董事會在制定利潤分配方案時，由董事會就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，并詳細說明規劃安排的理由等情況，充分聽取獨立董事和中小股東的意見，并制定相應的措施確保中小股東的合法權益不受損害。2、公司利潤分配采取積極的現金分紅或者股票股利方式，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。在公司當年經審計的凈利潤為正數且符合公司法規定的分紅條

13、件的情況下，公司采取的利潤分配方式中應含有現金分配方式，且現金分紅方式優先于股票股利方式。3、具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。4、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-6 提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中

14、小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。5、公司每年度現金分紅金額應不低于當年實現的可供分配利潤總額的百分之三十。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所

15、占比例最低應達到 20%；（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。6、公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。7、若公司營收增長迅速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金方式分配利潤的同時，制定股票股利分配預案。8、公司可以依法發行優先股；公司可以在其股價低于每股凈資產的情形下（公司虧損除外）回購股份。關于公司利潤分配政策、分

16、紅回報規劃的具體內容，詳見本招股說明書“第九節 財務會計信息與管理層分析”。四四、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況（一）公司（一）公司 2014 年年 1-3 月主要財務信息及經營狀況月主要財務信息及經營狀況 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-7 公司已在招股說明書“第九節 財務會計信息與管理層分析”之“十二、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”披露了審計截止日后的主要財務信息，公司 2014 年 1-3 月及 2013 年 1-3 月財務信息未經審計，但已經山東和信審閱。公司 2014 年 1-3 月營業收入為 5,83

17、1.22 萬元，較 2013 年同期下降 2.48%；利潤總額為 466.95 萬元，較 2013 年同期下降 36.27%；扣除非經常性損益后的歸屬母公司所有者的凈利潤為 384.28 萬元，較 2013 年同期下降 28.16%。發行人已披露主要原材料的采購價格和主要產品的銷售價格變動情況，2014年 1-3 月，發行人的主要原材料仍為渦輪毛坯、葉輪毛坯、生鐵、鋁錠等，主要供應商仍為大連華升、大同天力、天地瑞合等，主要客戶仍為濰柴動力、北汽福田、保定長城、一拖洛陽等，均未發生重大的變化。（二）（二）公司公司 2014 年年 1-6 月月業績業績預計預計情況情況 截至本招股說明書簽署日，公司

18、 2014 年除在通過高新技術企業資格復審認定之前暫按 25%繳納企業所得稅外，公司的經營模式，主要原材料的采購規模和采購價格，主要產品的生產、銷售規模和銷售價格，主要客戶和供應商的構成，其他稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面不存在重大不利變化。由于公司根據生產經營的需要投資建設康躍精密新廠區，并通過銀行借款及銀行票據貼現等方式融資，導致 2014 年 1-6 月財務費用較上年同期增長明顯，公司預計 2014 年 1-6 月扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤同比變動幅度為-20%-0%。2014 年 1-6 月，公司業績不存在較上年同期重大變動的情形。五五、發行人成長

19、性發行人成長性風險風險 2011 年、2012 年和 2013 年，公司營業收入分別為 22,318.03 萬元、22,527.28萬元和 25,538.51 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,068.10 萬元、3,148.51 萬元和 3,211.50 萬元，公司近三年的經營業績保持持續增長但增長率在逐年下降。2011 年公司營業收入的增長率為 25.66%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的增長率為 19.59%；2012 年公司營業收康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8 入和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別較 2011 年增長 0

20、.94%和 2.62%；2013 年公司營業收入和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別較 2012 年增長 13.37%和 2.00%。2012 年、2013 年經營業績增長率較 2011年均有較大幅度下降，主要是受宏觀經濟周期、國家產業政策和投資政策及公司財務費用增加的影響。如果 2014 年公司渦輪增壓器產品銷售增長未達預期，或者公司下游行業市場競爭更加激烈導致產品市場價格下降，或者公司原材料價格出現較大幅度上升及其他不可抗力因素，對公司產品銷售和業績造成重大不利影響，可能導致公司 2014 年經營業績存在不能持續增長的風險。六、保薦機構關于發行人持續盈利能力的核查意見六、保薦機

21、構關于發行人持續盈利能力的核查意見 保薦機構認為，在發行人所處行業的經營環境未發生重大不利變化、未出現其他不利于正常生產經營的突發事件，以及未發生其他不可抗力事件的情況下，發行人具備持續盈利能力。具體情況詳見本招股說明書“第九節 財務會計信息與管理層分析”之“二（十三）影響持續盈利能力的因素分析”。七七、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施司采取的措施 2014 年 1-3 月公司基本每股收益和凈資產收益率情況如下表：項目項目 20142014 年年 1 1-3 3 月月 20132013 年年 1 1-3 3 月月 基本

22、每股收益（元/股）0.11 0.13 凈資產收益率（加權平均）2.68%3.65%公司 2014 年 1-3 月每股收益為 0.11 元/股，凈資產收益率為 2.68%，較 2013年同期有所下降。如果本次股票順利發行，本公司的股本和凈資產將有較大幅度的增加，此外項目實施存在建設期和達產期，項目達到預期效益需要一定周期。因此本次發行后公司短期內存在每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。本次募集資金到位后，公司擬通過加快募投項目投資進度和加強募集資金管理、擴大銷售規模、提升公司管理水平等方式，積極應對外部環境的變化，增厚未來收益，實現公司業務的可持續發展。公司具體應對措施如下：康躍科技股份有限公司

23、 招股說明書 1-1-9（1）加快技術中心的建設：技術中心擴建完成后將提升公司研發水平和增強自主創新能力，提高產品的綜合品質，進而提升產品的綜合毛利率；同時，增強新型增壓器和增壓系統的研究，爭取早日實現汽油機增壓器和高端柴油商用車增壓器的規?；a。（2）加快增壓器擴產項目的建設：公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。同時，公司將根據相關法規和公司募集資金管理辦法的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。（3）擴大產品的銷售規模：在主機配套方面，公司將加強與現有客戶的合作關系，在鞏固現有市場份額的基礎上，不斷開發新客戶，搶占市場份額，力爭

24、實現國內主機廠商配套市場份額穩步增長；在配件市場方面，公司將建立地區代理商制度，完善銷售網絡，加大市場覆蓋面，同時加大品牌宣傳力度，提高產品知名度，努力擴大在國內配件市場的份額。（4）控制費用支出：公司將繼續嚴格控制費用支出，加大成本控制力度，提升公司利潤。公司將充分利用自身在研發能力、客戶資源、品牌形象等方面的競爭優勢，提高經營效率，進一步開拓市場，優化產品結構，合理控制費用開支，努力提高自身盈利能力，提高未來對股東的收益回報。八八、本公司特別提醒投資者注意本公司特別提醒投資者注意“風險因素風險因素”中的下列風險：中的下列風險：（一）（一）下游行業周期性波動的風險下游行業周期性波動的風險 本

25、公司專業從事內燃機增壓器的研發、制造與銷售。內燃機增壓器是與內燃機配套的關鍵零部件，內燃機是汽車、工程機械、農業機械、發電機組、船舶等的“心臟”。公司產品配套的內燃機主要應用于商用車和工程機械等領域。受宏觀經濟周期、國家產業政策和投資政策影響，報告期內，我國商用車和工程機械的銷量增速存在明顯的波動。2010 年工程機械行業受國家“四萬億投資計劃”拉動，銷量大幅增長，2011 年增速恢復到相對正常的水平。2010 年、2011年挖掘機、裝載機、推土機和起重機等主要工程機械的合計銷量分別為 44.09 萬康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-10 輛和 48.40 萬輛，增長率分別為 57.3

26、6%和 9.78%。2011 年、2012 年、2013 年商用車的銷量分別為 403.27 萬輛、381.12 萬輛、405.52 萬元，2012 年和 2013 年的增長率分別為-5.49%和 6.4%，銷量有所回升。未來宏觀經濟出現周期波動或者國家產業政策和投資政策發生變化，將影響內燃機需求的增長趨勢，進而對本公司的生產經營和未來發展產生直接影響。（二）（二）客戶相對集中的風險客戶相對集中的風險 內燃機行業具有市場集中度較高的特點。排名靠前的內燃機主機廠商（如濰柴動力、玉柴動力、中國重汽、東風康明斯、一汽錫柴等）占據較大的市場份額。近三年，本公司向前十名客戶銷售金額占當期主營業務收入的比

27、例分別為84.02%、80.68%、80.17%；向濰柴控股控制的企業銷售總金額占當期主營業務收入的比例分別為 34.33%、32.74%、36.57%。報告期內公司的客戶集中度較高，存在一定的經營風險。（三）（三）稅收優惠政策變化的風險稅收優惠政策變化的風險 經山東省民政廳批準，本公司于 2002 年 11 月 28 日取得社會福利企業證書。自 2002 年以來，公司已經通過了由主管民政部門和稅務部門組織的歷年社會福利企業聯合年檢，依法享受社會福利企業稅收優惠政策。同時，公司被認定為高新技術企業，企業所得稅優惠期為 2011 年至 2013 年。報告期內，增值稅和所得稅稅收優惠占利潤總額的比

28、重如下：項項 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 享受高新技術企業優惠稅率減免企業所得稅（萬元）240.68 243.58 265.10 增值稅返還（萬元）408.92 415.33 497.88 殘疾職工工資加計扣除影響額（萬元）49.17 43.78 34.52 三項稅收優惠合計占利潤總額的比例 17.92%17.67%18.79%公司高新技術企業資格于 2013 年 12 月有效期屆滿，在重新通過認定前，公司從 2014 年一季度開始按照 25%預繳企業所得稅，增加本公司所得稅費用。公司高新技術企業資格正在復審中，未來國家對稅收優惠政策調整將對公司經營業績產

29、生影響?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-11（四）（四）償債風險償債風險 公司的渦輪增壓器產品主要為下游內燃機主機廠配套，主機廠普遍實行零庫存管理，公司與主機廠主要采用月度結算模式，導致存貨和應收賬款占用資金額度大，流動比率、速動比率較低。另外，公司現正處于快速發展階段，資金需求量大，主要依靠銀行信貸資金滿足資本性支出及流動資金周轉需求，導致公司資產負債率較高，存在償債風險。近三年期末公司資產負債率（母公司口徑）分別為 58.56%、58.64%、65.27%，流動比率分別為 2.13、1.43、0.96。為解決生產經營所需的營運資金和康躍精密新廠區建設的資金需要，公司大幅增加銀行借

30、款，造成流動比率呈下降趨勢，使得公司償債壓力增大。如果公司不能及時償還到期的銀行借款，將對公司的經營產生重大影響。九九、發行人、發行人、實際控制人、持股實際控制人、持股 5%以上的主要股東及董事、以上的主要股東及董事、監事及高監事及高級級管管理理人員的重要承諾及其履行情況人員的重要承諾及其履行情況（一（一）發行人關于）發行人關于招股說明書招股說明書信息披露的承諾信息披露的承諾 1發行人關于招股說明書信息披露的相關承諾 本公司承諾提交的首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書及其他發行申請文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如發行申請文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且對判斷公

31、司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法以二級市場價格或發行價孰高為原則回購首次公開發行的全部新股。具體如下：（1）回購資金來源 本公司回購首次公開發行的全部新股的資金來源為公司自有資金。（2）回購價格 本公司將以二級市場價格或發行價孰高為原則對本公司首次公開發行的股份進行回購?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-12（3）回購數量 公司因虛假陳述事項回購的股份數為公司首次公開發行的股份數，如自公司首次公開發行上市以來發生轉增、送股、配股等原因導致股份數量發生變化的，公司回購數為按照首次公開發行的股份數考慮上述轉增、送股、配股等原因導致股份數量發生變化后的股數確定。

32、（4）回購時間 公司將在被依法認定后 30 日內啟動回購方案。此外，如本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。2因虛假陳述未能履行回購承諾的約束措施 如未來本公司未能按承諾履行回購義務，以下約束措施將被觸發或啟動：（1）本公司董事會可根據本約束措施以公司的名義啟動虛假陳述調查和股份回購程序，并及時向監管部門報告。同時協助有關部門對公司采取相關強制措施。（2）本公司監事會可根據本約束措施以公司的名義啟動股份鎖定程序，并及時向監管部門報告。同時協助有關部門對公司采取相關強制措施。（3）無論董事會、監事會是否履行上述職責，單獨

33、或合計持有公司 10%以上股份的股東均有權提議召開臨時股東大會，授權公司董事會、監事會或其他機構以公司的名義啟動股份回購措施。3本公司關于違背虛假陳述相關承諾造成投資者損失的約束措施 如因本公司原因導致招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏致使投資者和其他方在證券發行和交易中遭受損失的，以下約束措施將被啟動。（1）因本公司原因導致招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司同意以公司財產補償投資者因證券交易產生的損失。（2）如本公司被監管部門認定為虛假陳述責任人且應當賠償投資者損失，康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-13 本公司將在監管部門規定

34、的期限內按照監管部門的要求以公司財產向投資者承擔賠償責任。（二（二）控股股東關于控股股東關于招股說明書招股說明書信息披露的承諾信息披露的承諾 控股股東承諾：康躍科技招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。（三）（三）公司公司實際控制人、實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于董事、監事及高級管理人員關于招股說招股說明書明書信息披露的承諾信息披露的承諾 公司實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于招股說明書信息披露的承諾如下：如因本人原因導致康躍科技招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，

35、本人將依法在本人被監管部門認定為虛假陳述責任人且應當賠償投資者損失時，在監管部門規定的期限內，按照監管部門的要求以本人自有財產向投資者承擔賠償責任；如本人未能在規定的期限內對投資者進行賠償，康躍科技有權將本人在公司的工資、獎金、補貼等收入予以扣除，用以對投資者的賠償，并可向本人進行追償，直至足額承擔本人應當承擔的賠償責任。（四（四）股東關于鎖定期滿后減持的承諾）股東關于鎖定期滿后減持的承諾 公司控股股東康躍投資承諾：自康躍科技股票首次公開發行上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司持有的康躍科技股份，也不由康躍科技回購本公司所持有的該部分股份。在鎖定期滿后兩年內，若本公司擬減

36、持康躍科技股票，將通知康躍科技并確保提前三個交易日予以公告，減持價格及減持數量如下：（1）上述鎖定期滿后第一年減持數量不超過持股數量的 10%，第二年減持數量不超過持股數量的 10%；（2）減持價格不低于康躍科技首次公開發行的發行價，若減持前康躍科技股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格將進行相應調整。公司股東中科恒信、盛泰新力、九州潤澤承諾：自康躍科技股票首次公開發康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-14 行上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司持有的康躍科技股份，也不由康躍科技回購本公司所持有的該部分股份。在上述鎖定期滿后兩年內，若本公司擬減持康躍科

37、技股票，將通知康躍科技并確保提前三個交易日予以公告，減持價格及減持數量如下：（1）上述鎖定期滿后第一年減持數量不超過持股數量的 50%，第二年減持數量不超過持股數量的 100%；（2）減持價格不低于康躍科技經審計的最近一年度期末每股凈資產，若減持前康躍科技股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格將進行相應調整。（五（五）關于穩定股價措施的預案）關于穩定股價措施的預案 根據關于進一步推進新股發行體制改革的意見的規定，本公司、公司控股股東康躍投資及公司董事和高級管理人員為了保證公司上市后三年內股價穩定，特制訂本預案。1本預案有效期及觸發條件（1）本預案自公司股票上市之日起三年內有效。

38、（2）本預案有效期內，一旦公司股票出現收盤價連續二十個交易日低于公司最近一期末經審計的每股凈資產的情形，則立即啟動本預案之“穩定股價的具體措施”第一階段措施；若已實施上述措施后，公司股票的收盤價仍然連續二十個交易日低于公司最近一期末經審計的每股凈資產，則立即啟動本預案之“穩定股價的具體措施”第二階段措施。2穩定股價的具體措施 本預案具體包括兩個階段的穩定股價措施，分別是：（1）控股股東、公司董事（獨立董事除外，下同）和高級管理人員增持公司股份；（2）由控股股東向公司董事會及股東大會提出議案，使用公司自有資金回購公司股份。具體如下：（1）控股股東、公司董事和高級管理人員增持公司股份 在本預案有效

39、期內，出現股票收盤價連續二十個交易日低于公司最近一期康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-15 末經審計的每股凈資產的情形，公司控股股東將啟動股份增持程序，在公告增持意向后的 6 個月內，運用自有資金增持股份不少于當期公司股份總額的 1%。在本預案有效期內，出現股票收盤價連續二十個交易日低于公司最近一期末經審計的每股凈資產的情形，公司董事、高級管理人員將同控股股東一起進行股份增持，各自按照不低于上一年度從公司取得的稅后薪酬的 20%的自有資金進行增持。公司董事及高級管理人員，同時又是控股股東康躍投資股東的，若按照其所持股權對應的康躍投資增持金額高于其上一年度從公司取得的稅后薪酬20%的，則

40、不再單獨履行增持義務。實施上述措施后，公司股票連續二十個交易日的收盤價仍低于公司最近一期末經審計的每股凈資產，控股股東、公司的董事及高級管理人員應決定停止執行本階段股價穩定措施，開始執行第二階段的措施。（2）由控股股東向公司董事會及股東大會提出議案，使用公司自有資金回購公司股份 本預案有效期內，控股股東、公司董事及高級管理人員已進行股份增持，公司股票連續二十個交易日的收盤價仍低于公司最近一期末經審計的每股凈資產，控股股東應提議召開董事會和臨時股東大會，并提出使用公司自有資金回購公司股票的議案?？毓晒蓶|提出的回購股票議案所動用的資金不應超過公司當時最近一期末可動用流動資金的 20%，回購價格由臨

41、時股東大會決定。公司董事會應根據實際情況制定關于公司股份回購的議案，并提交公司股東大會表決通過后方可實施。公司股份回購的議案的具體內容、回購股票的處置及相關信息披露等均應遵守當時生效的相關法律、法規及規范性文件的要求，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。如果此階段措施已運用，公司股票價格仍然存在低于公司經審計的最近一期末每股凈資產的情形，公司董事會將發布公告詳細披露已采取的穩定股價措施、效果，并向投資者提示公司存在暫停和終止上市的風險?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-16 3其他事項（1）本預案需經本公司及公司控股股東康躍投資、公司董事和高級管理人員蓋章或簽字確認，該等確認視同于各

42、方不可撤銷地承諾按照本預案的安排履行相關義務并承擔相應的法律責任。（2）本預案經公司董事會、股東大會審議通過后生效。（3）本預案委托公司董事會負責解釋并監督執行。（4）本公司承諾并保證將確認接受本預案的內容作為選任董事、高級管理人員的標準之一，要求新聘任的董事、高級管理人員履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求和本預案的相應要求。（六（六）相關責任主體承諾事項的約束措施）相關責任主體承諾事項的約束措施 本人/本公司如未履行就康躍科技首次公開發行股票并上市出具的公開承諾事項，將不可撤銷地接受以下約束措施：1、接受社會公開監督，應證券交易所及相關監管部門要求及時改正并繼續履行相關

43、承諾義務；2、公開就個體行為向社會公眾道歉并承擔相應的法律責任；3、視情節輕重接受公司 5000 元以上 10 萬元以下的經濟處罰并/或在公司內部通報批評；4、如本人/公司在所持股份鎖定期內違反相關承諾，將自愿延長六個月的鎖定期，即自所持股票在鎖定期滿后延長六個月鎖定期；如持有股份解禁后違反相關承諾，自未能履行公開承諾之日起增加六個月鎖定期；5、協助公司及時披露相關責任主體未能履行承諾的行為并同時披露相關處罰措施；6、持有公司股份的董事及高級管理人員，離職或職務發生變動后仍接受以上條款的約束；7、公司上市后新進的持有 5%以上股份的股東及新任董事、監事和高級管理人員亦應遵守以上條款的約束?？弟S

44、科技股份有限公司 招股說明書 1-1-17 保薦機構經核查后認為，發行人在其首次公開發行過程中作出的各項承諾均符合公司章程及相關法律法規的規定；發行人股東、董事、監事、高級管理人員等自然人在本次公開發行中作出的各項承諾均為個人真實的意思表示，內容符合相關法律規定；相關責任主體不履行承諾的約束措施能有效促使相關承諾人認真履行其作出的各項承諾，并及時消除相關承諾人失信行為對發行人及證券市場造成的不良影響。發行人律師經核查后認為，發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員就未履行承諾事項接受相關約束措施的承諾系該等責任主體真實的意思表示，符合法律、法規及規范性文件的相關規定。十十、中介機構關于、中介機

45、構關于招股說明書招股說明書信息披露的承諾信息披露的承諾 發行人保薦機構（主承銷商）：如本機構為發行人首次公開發行而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但是本機構能夠證明自己沒有過錯的除外。發行人律師承諾：如本所為發行人首次公開發行而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但是本所能夠證明自己沒有過錯的除外。發行人會計師承諾：如我們為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但是本所能夠證明自己沒有過錯的除外?？弟S科

46、技股份有限公司 招股說明書 1-1-18 目目 錄錄 發行概況發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、股份鎖定承諾.3 二、發行前滾存利潤分配方案.5 三、本次發行上市后的利潤分配政策及分紅回報規劃.5 四、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況.6 五、發行人成長性風險.7 六、保薦機構關于發行人持續盈利能力的核查意見.8 七、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施.8 八、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：.9 九、發行人、實際控制人、持股 5%以上的主要股東及董事、監事及高級管理人員的重要承諾及其履行情況.11

47、 十、中介機構關于招股說明書信息披露的承諾.17 目目 錄錄.18 第一節第一節 釋釋 義義.21 第二節第二節 概概 覽覽.26 一、發行人簡介.26 二、控股股東和實際控制人情況.27 三、發行人主要財務數據及財務指標.27 四、募集資金用途.28 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.30 一、本次發行的基本情況.30 二、本次發行的有關當事人.31 三、發行人與中介機構關系的說明.32 四、本次發行有關重要日期.32 第四節第四節 風險因素風險因素.33 一、下游行業周期性波動的風險.33 二、客戶相對集中的風險.33 三、行業競爭的風險.33 四、原材料供應及價格波動的風險.34

48、五、應收賬款和應收票據金額較高的風險.34 六、存貨占比較高的風險.34 七、稅收優惠政策及地方政府補貼政策變化的風險.35 八、募集資金運用風險.36 九、技術風險.36 十、產品質量控制的風險.36 十一、償債風險.37 十二、本次發行后每股收益和凈資產收益率短期內被攤薄的風險.37 十三、控股股東控制的風險.37 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.38 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-19 一、發行人基本情況.38 二、發行人改制重組及設立情況.38 三、發行人設立以來重大資產重組情況.41 四、發行人股權結構.56 五、發行人控股、參股公司情況.57 六、發行人主要

49、股東及實際控制人基本情況.58 七、發行人股本情況.70 八、發行人正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵（如員工持股計劃、限制性股票、股票期權）及其他制度安排和執行情況.71 九、發行人員工情況.72 十、發行人、實際控制人、持股 5%以上的主要股東及董事、監事及高級管理人員以及保薦人及證券服務機構的重要承諾及其履行情況.72 十一、發行人履行個人所得稅代扣代繳義務情況.73 第六節第六節 業務和技術業務和技術.75 一、主營業務及主要產品.75 二、增壓器基本情況.76 三、發行人主要經營模式.83 四、發行人所處行業基本情況和競爭狀況.96 五、影響發行

50、人行業發展的有利和不利因素.129 六、發行人銷售情況和主要客戶.130 七、發行人采購情況和主要供應商.135 八、產品質量控制、安全生產和環保情況.140 九、主要固定資產與無形資產.143 十、特許經營權.153 十一、發行人研發情況.153 十二、發行人獲得的主要榮譽和獎項.163 十三、發行人未來發展規劃.165 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.170 一、同業競爭.170 二、關聯交易.174 三、關聯交易決策權限與程序.185 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理董事、監事、高級管理人員與公司治理.190 一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員

51、.190 二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有發行人股份情況.195 三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況.196 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況.196 五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況.198 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關系.199 七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人的相關協議.199 八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾.199 九、董事、監事及高級管理人員的任職資格.200 十、董事、監事及高級管理人員近兩年的變動情況.200 十一、股東大會、

52、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書及審計委員會等機構和人員運行和履職情況.201 十二、發行人最近三年違法違規行為情況.208 十三、發行人最近三年資金占用和對外擔保情況.208 十四、發行人內部控制制度.208 十五、發行人資金管理、對外投資、擔保事項的政策及制度安排.209 十六、保護投資者權益的相關措施.212 第九節第九節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.219 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-20 一、財務會計信息.219 二、盈利能力分析.257 三、財務狀況分析.291 四、現金流量分析.334 五、資本性支出分析.337 六、財務狀況和盈利能力的未

53、來趨勢分析.338 七、期后事項、或有事項及其他重要事項說明.339 八、股利分配政策.340 九、發行上市后的利潤分配政策.341 十、發行上市后的分紅回報規劃.342 十一、發行人未分配利潤的使用計劃.345 十二、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.345 第十節第十節 募集資金運用募集資金運用.350 一、本次發行募集資金運用概述.350 二、項目建設的必要性和可行性分析.350 三、本次募集資金投資項目情況.354 四、募集資金項目固定資產變化與產能變動的匹配關系.361 五、募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響.362 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.364

54、一、信息披露制度相關情況.364 二、重要合同.364 三、對外擔保事項.370 四、重大訴訟或仲裁事項.370 第十二節第十二節 有關聲明有關聲明.371 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.372 保薦機構（主承銷商）聲明.373 發行人律師聲明.374 會計師事務所聲明.375 資產評估機構聲明.376 驗資機構聲明.377 驗資復核機構聲明.378 第十三節第十三節 附附 件件.379 一、本招股說明書的附件.380 二、文件查閱方式.380 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-21 第一節第一節 釋釋 義義 本招股說明書中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：一、普通詞匯一

55、、普通詞匯 本公司、發行人本公司、發行人、公司、康躍、公司、康躍科技科技 指 康躍科技股份有限公司 康躍有限康躍有限 指 壽光市康躍增壓器有限公司，發行人前身 康躍精密康躍精密 指 壽光市康躍精密鑄件有限公司，發行人全資子公司 康躍投資康躍投資 指 壽光市康躍投資有限公司，發行人控股股東 安康置業安康置業 指 壽光市安康置業有限公司，康躍投資全資子公司 齒輪箱廠齒輪箱廠 指 山東省壽光市齒輪箱廠 增壓器廠增壓器廠 指 壽光市增壓器廠 中科恒信中科恒信 指 青島中科恒信信息技術有限公司，發行人股東 盛泰新力盛泰新力 指 北京盛泰新力投資管理有限公司，發行人股東 九州潤澤九州潤澤 指 北京九州潤澤

56、投資有限公司，發行人股東 濰柴控股濰柴控股 指 濰柴控股集團有限公司 濰柴動力備品濰柴動力備品 指 濰柴動力（濰坊）備品資源有限公司 濰柴新能源濰柴新能源 指 濰柴動力西港（濰坊）新能源發動機有限公司 濰柴道依茨濰柴道依茨 指 濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司 濰柴進出口濰柴進出口 指 山東濰柴進出口有限公司 濰柴動力濰柴動力 指 濰柴動力股份有限公司 濰柴揚柴濰柴揚柴 指 濰柴動力揚州柴油機有限責任公司，其前身為揚州柴油機有限責任公司，2009 年 12 月成為濰柴動力的控股子公司 揚柴動力揚柴動力 指 揚州柴油機有限責任公司 保定長城保定長城 指 保定長城內燃機制造有限公司 玉柴動力玉柴動力

57、指 廣西玉柴動力機械有限公司 北汽福田北汽福田 指 北京福田環保動力股份有限公司 東風朝柴東風朝柴 指 東風朝柴動力有限公司，其前身為東風朝陽柴油機有限責任公司 全柴動力全柴動力 指 安徽全柴動力股份有限公司 一汽錫柴一汽錫柴 指 一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠 一汽大柴一汽大柴 指 道依茨一汽（大連）柴油機有限公司 上柴動力上柴動力 指 上海柴油機股份有限公司 天津雷沃天津雷沃 指 天津雷沃動力有限公司 常發集團常發集團 指 江蘇常發實業集團有限公司 華豐動力華豐動力 指 山東濰柴華豐動力有限公司 一拖洛陽一拖洛陽 指 一拖（洛陽）柴油機有限公司 浙江新柴浙江新柴 指 浙江新柴股份有限公司

58、 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-22 中山創遠中山創遠 指 中山市創遠動力設備有限公司 Honeywell 指 Honeywell International Inc.是一家在多元化技術和制造業方面占世界領導地位的跨國公司，其下屬的交通系統集團研發制造的渦輪增壓器產品 2010 年度全球市場占有率第一 BorgWarner 指 BorgWarner Inc.提供先進的動力系統解決方案的跨國公司，其渦輪增壓系統技術先進，2010 年度全球市場占有率第二 MHI 指 Mitsubishi Heavy Industries,Ltd擁有制造700種以上產品實力的日本最大型重工業廠家，渦輪增

59、壓器 2010 年度全球市場占有率第三 IHI 指 IHI Corporation 為全面的系統開發及制造公司，渦輪增壓器 2010 年度全球市場占有率第四 Cummins 指 Cummins Inc.是全球最大的獨立發動機制造商，其下屬的零部件事業部研發制造的渦輪增壓器產品 2010 年度全球市場占有率第五 湖南天雁湖南天雁 指 湖南天雁機械股份有限公司 濰坊富源濰坊富源 指 濰坊富源增壓器有限公司 大同天力大同天力 指 大同北方天力增壓技術有限公司 大連華升大連華升 指 大連華升精密鑄造有限公司 淄博鑫利淄博鑫利 指 淄博鑫利鋁業有限公司 濟南庚辰濟南庚辰 指 濟南庚辰鋼鐵有限公司 海泰科

60、海泰科特特 指 南通海泰科特精密材料有限公司 天地瑞和天地瑞和 指 北京天地瑞和科技有限公司 鳳城億達鳳城億達 指 鳳城市億達精密機械有限公司 鳳城凱馳鳳城凱馳 指 鳳城市凱馳內燃機配件有限公司 濰坊力生濰坊力生 指 濰坊力生增壓器設備有限公司 青州盛強青州盛強 指 青州市盛強機械有限公司 本溪中集本溪中集 指 本溪中集精密機械廠 鳳城合鑫鳳城合鑫 指 鳳城市合鑫機械制造有限公司 無錫永興無錫永興 指 無錫永興機械制造有限公司 無錫普金無錫普金 指 無錫普金精密機械制造有限公司 無錫澤敏無錫澤敏 指 無錫澤敏精密機械制造有限公司 濰坊金圣濰坊金圣 指 濰坊金圣鑄造材料有限公司 千榕家紡千榕家紡

61、 指 山東千榕家紡有限公司 中和生物中和生物 指 壽光市中和生物化工有限公司 東寶鋼管東寶鋼管 指 山東東寶鋼管有限公司 泰豐底盤泰豐底盤 指 壽光市泰豐汽車底盤制造有限公司 富士木業富士木業 指 壽光市富士木業有限公司 勝利化工勝利化工 指 山東壽光勝利化工有限公司 東方譽源東方譽源 指 山東東方譽源現代農業集團有限責任公司 全福元置業全福元置業 指 壽光市全福元置業有限公司 全福元集團全福元集團 指 山東全福元商業集團有限責任公司 海大新星海大新星 指 青島海大新星軟件咨詢有限公司 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-23 興業濰坊分行興業濰坊分行 指 興業銀行股份有限公司濰坊分行

62、浦發濰坊分行浦發濰坊分行 指 上海浦東發展銀行股份有限公司濰坊分行 招行濰坊分行招行濰坊分行 指 招商銀行股份有限公司濰坊分行 農行壽光支行農行壽光支行 指 中國農業銀行股份有限公司壽光市支行 交交行行濰坊濰坊支行支行 交通銀行股份有限公司濰坊分行 民生民生濰坊濰坊支行支行 民生銀行股份有限公司濰坊分行 壽光農商行壽光農商行 指 壽光市農村商業銀行 公司法公司法 指 2005 年 10 月 27 日中華人民共和國第 10 屆全國人民代表大會常務委員會第 18 次會議修正，自 2006 年 1 月 1 日施行的中華人民共和國公司法 證券法證券法 指 2005 年 10 月 27 日中華人民共和國

63、第 10 屆全國人民代表大會常務委員會第 18 次會議修正，自 2006 年 1 月 1 日施行的中華人民共和國證券法 公司章程公司章程 指 康躍科技股份有限公司公司章程 中國、我國中國、我國 指 中華人民共和國 中國證監會中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家發改委國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 各地經信委各地經信委 指 各個省市經濟和信息化工作委員會 工信部工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國家環保部國家環保部 指 中華人民共和國環境保護部 國家環?？偩謬噎h?？偩?指 原中華人民共和國國家環境保護總局，現為國家環保部 北洛鎮政府北洛鎮政府 指 原壽光市北

64、洛鎮人民政府，現為壽光市古城街道辦事處 EPA 指 美國環境保護署 保薦人、保薦機構、主承銷商保薦人、保薦機構、主承銷商 指 長城證券有限責任公司 發行人律師發行人律師 指 北京市中瑞律師事務所 發行人會計師、申報會計師、發行人會計師、申報會計師、正源和信正源和信、山東和信、山東和信 指 山東和信會計師事務所（特殊普通合伙），原名為山東正源和信有限責任會計師事務所 壽光圣誠壽光圣誠 指 壽光圣誠有限責任會計師事務所 壽光魯東壽光魯東 指 壽光魯東有限責任會計師事務所 A 股、社會公眾股股、社會公眾股 指 經中國證監會核準，向中國境內（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣?。┩顿Y者發行，在

65、境內證券交易所上市，以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易的普通股股票 本次發行本次發行 指 發行人根據本招股說明書所載條件公開發售 A 股的行為 上市上市 指 本次發行股票在深圳證券交易所掛牌交易的行為 近三年、報告期近三年、報告期 指 2011 年度、2012 年度和 2013 年度 近一年近一年 指 2013 年度 元元 指 人民幣元 二、專業術語二、專業術語 內燃機內燃機 指 是將液體或氣體燃料在機體內部燃燒，將化學能轉化為機械能的一種熱能動力裝置。通常所說的內燃機是指往復活塞式內燃機 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-24 貨車貨車 指 又稱為載貨汽車、載重汽車、卡車。主要用來

66、運送各種貨物或牽引全掛車。貨車按載重量（1.8 噸、6 噸、14 噸）可分為微型、輕型、中型、重型四種 客車客車 指 指乘坐 9 人以上，具有長方形車廂，主要用于載運人員及其行李物品的車輛。根據車輛的長度（3.5 米，7 米，10 米，12 米），可將客車分為微型、輕型、中型、大型、特大型五種 轎車轎車 指 乘坐 2 至 8 人的小型載客車輛。根據發動機排量大?。? 升、1.6 升、2.5 升、4 升），可分為微型、普遍級、中級、中高級和高級轎車五種 小型渦輪增壓器、小型小型渦輪增壓器、小型 指 壓氣機葉輪直徑小于 70mm 的渦輪增壓器 中型渦輪增壓器、中型中型渦輪增壓器、中型 指 壓氣機葉

67、輪直徑 70mm-120mm 的渦輪增壓器 大型渦輪增壓器、大型大型渦輪增壓器、大型 指 壓氣機葉輪直徑大于 120mm 的渦輪增壓器 J 系列系列 指 固定截面徑流式增壓器系列 JP 系列系列 指 旁通放氣徑流式增壓器系列 JK 系列系列 指 可變截面徑流式增壓器系列 H 系列系列 指 固定截面混流增壓器系列 HP 系列系列 指 旁通放氣混流增壓器系列 歐歐 I、歐、歐 II、歐、歐 III、歐、歐 IV 指 歐盟組織（EU）制定的限制汽車廢氣排放的限量值標準，該標準分不同的階段執行 國一、國二、國三國一、國二、國三、國四、國、國四、國五五 指 我國規定的汽車廢氣排放標準，參照歐盟汽車廢氣排

68、放標準制定，該標準分不同的階段執行 ISO9001:2008 指 由國際標準化組織 2008 年 12 月 30 日發布，2009 年 3 月 1 日實施的 ISO9001:2008 質量管理體系要求 ISO/TS16949:2009 指 對汽車生產和相關配件組織應用 ISO9001:2008 的特殊要求，其適用于汽車生產供應鏈的組織形式 ISO/17025 準則準則 指 ISO/IEC17025:2005-5-15檢測和校準實驗室能力的通用要求，實驗室認可服務的國際標準。ISO17025 標準是由國際標準化組織ISO/CASCO（國際標準化組織/合格評定委員會）制定的實驗室管理標準 PDM

69、指 產品數據管理（Product Data Management），是一門用來管理所有與產品相關信息(包括零件信息、配置、文檔、CAD 文件、結構、權限信息等)和所有與產品相關過程(包括過程定義和管理)的技術 ERP 指 企業資源計劃（Enterprise Resource Planning），針對物資資源管理（物流）、人力資源管理（人流）、財務資源管理（財流）、信息資源管理（信息流）集成一體化的企業管理計劃 裝機故障率裝機故障率 指 在主機廠裝機試驗過程中的故障率 三包故障率三包故障率 指 三包期內產品的故障率 喘振喘振 指 喘振是壓氣機在小流量工況下出現的一種不正常工作狀態，是由于壓氣機的

70、工作狀態偏離設計工況過多而引發的壓縮系統的周期性振蕩 拋丸拋丸 指 一種機械方面的表面處理工藝，是用電動機帶動葉輪體旋轉，靠離心力的作用，將彈丸拋向工件的表面，改善工件表面質量，延長其使用壽命 珩磨珩磨 指 用珩磨刀具對工件表面施加一定壓力，珩磨工具或工件同時作相對旋轉和軸向直線往復運動，切除工件上極小余量的精加工方法 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-25 中頻退火中頻退火 指 一種金屬熱處理工藝，利用中頻感應設備，將金屬緩慢加熱到一定溫度，保持足夠時間，然后以適宜速度冷卻。目的是降低硬度，改善切削加工性；消除殘余應力，穩定尺寸，減少變形與裂紋傾向；細化晶粒，調整組織，消除組織缺陷

71、壓比壓比 指 增壓器排氣出口的壓力與正常進氣時進氣口壓力的比值 兩級增壓兩級增壓 指 采用兩個增壓器的組合進行增壓 電輔助渦輪增壓器電輔助渦輪增壓器 指 采用 ISG 進行輔助增壓和發電的渦輪增壓器 VGT、可變幾何增壓器、可變幾何增壓器 指 增壓器的壓氣機和/或渦輪的幾何結構可變化的增壓器 DLP 增壓器增壓器 指 雙層流道可變幾何增壓器 WGT 增壓器增壓器 指 帶旁通放氣結構的增壓器 CAD 指 計算機輔助設計 CAM 指 計算機輔助制造 CFD 指 計算流體動力學 流場流場 指 運動流體所占有的空間區域 PCT 指 國際專利合作條約 EGR 指 排氣再循環（Exhaust Gas Re

72、circulation），為內燃機在燃燒后將排出廢氣一部分分離出、并導入進氣側使其再度進入氣缸參與燃燒的方法 ISG 指 起動發電一體機（Integrated Starter and Generator），可作為電動機或發電機，其功能根據發動機的工作工況進行轉換 FineTurbo 指 比利時 NUMECA 公司開發的專業葉輪機械 CFD 分析、優化、設計軟件 Boost 指 AVL 公司（李斯特內燃機及測試設備公司）開發的發動機整機開發、優化、工作模擬軟件 UG 指 西門子公司開發的集 CAD、CAM、CAE 功能于一體的軟件集成系統 Solid Edge 指 西門子公司開發的 CAD 軟件

73、 葉輪五軸加工軟件葉輪五軸加工軟件 指 用于增壓器葉輪（主要是壓氣機葉輪）的五軸加工的編程及控制軟件 注：本招股說明書若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-26 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）（一）基本情況基本情況 公司名稱：康躍科技股份有限公司 英文名稱：Kangyue Technology Co.,Ltd.注冊資本：5,000 萬元 法定代表人：郭錫祿 公司成立日期：2001 年 12 月 24 日 住所：壽光

74、市開發區（原北洛鎮政府駐地）經營范圍：前置經營許可項目：無。一般經營項目：生產、銷售：渦輪增壓器、內燃機及零部件；渦輪增壓器領域的新產品、新技術、新工藝的研究和開發，進出口業務（以上范圍涉及資格證書的，按資格證書核準的經營范圍執行）。（二）（二）設立情況設立情況 本公司前身康躍有限于2010年8月通過整體變更方式設立為股份有限公司，在濰坊市工商行政管理局完成注冊登記。截至本招股說明書簽署日，本公司注冊資本為 5,000 萬元，股權結構如下：股東名稱股東名稱 股份數量（萬股）股份數量（萬股）持股比例持股比例 壽光市康躍投資有限公司 4,200 84.00%青島中科恒信信息技術有限公司 300 6

75、.00%北京盛泰新力投資管理有限公司 250 5.00%北京九州潤澤投資有限公司 250 5.00%合合 計計 5,000 100.00%（三）（三）主營業務主營業務 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-27 本公司主營業務為內燃機增壓器的研發、制造和銷售，是我國主要的內燃機配套增壓器專業制造商，產品廣泛應用于汽車、工程機械、農業機械、船舶、發電機組等領域。本公司致力于增壓器核心技術的自主研發和創新，綜合研發實力較強，在國內民族增壓器企業中保持領先。增壓器產品具有節能環保的特性，市場空間廣闊，本公司憑借技術優勢、服務優勢、客戶優勢、質量優勢，在業內保持持續快速增長。二二、控股股東和實際控

76、制人情況、控股股東和實際控制人情況 截至本招股說明書簽署日，康躍投資直接持有本公司 84%的股份，為本公司控股股東。郭錫祿先生作為康躍投資第一大股東，持有康躍投資 31.58%的股權，是本公司的實際控制人。最近三年內，本公司控股股東康躍投資、實際控制人郭錫祿不存在重大違法違規行為。三三、發行人主要財務數據及財務指標、發行人主要財務數據及財務指標 本公司近三年的財務數據已經山東和信審計并出具標準無保留意見的審計報告（和信審字(2014)第 000003 號）。報告期內本公司的主要財務數據如下：（一）（一）合并資產負債表主要數據合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2013.12.31 2

77、012.12.31 2011.12.31 資產總計 56,291.91 40,727.67 32,972.11 負債合計 36,541.65 23,473.27 18,515.50 所有者權益合計 19,750.26 17,254.40 14,456.60 歸屬于母公司所有者權益合計 19,750.26 17,254.40 14,456.60（二）（二）合并利潤表主要數據合并利潤表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 營業收入 25,538.51 22,527.28 22,318.03 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-28 項項

78、 目目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 營業利潤 3,259.50 3,186.86 3,179.38 利潤總額 3,899.15 3,977.79 4,243.49 凈利潤 3,495.85 3,547.80 3,713.32 歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,495.85 3,547.80 3,713.32 扣除非經常性損益后的歸屬母公司所有者的凈利潤 3,211.50 3,148.51 3,068.10（三）（三）合并現金流量表主要數據合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 經營活動產生的現金流

79、量凈額 2,165.88 2,934.14 3,036.07 投資活動產生的現金流量凈額-6,143.54-5,011.41-2,641.24 籌資活動產生的現金流量凈額 4,513.66 1,666.98-271.01 現金及現金等價物凈增加額 536.00-410.28 123.82（四）（四）主要財務指標主要財務指標 財務指標財務指標 2013.12.31/2013 年度年度 2012.12.31/2012 年年度度 2011.12.31/2011 年度年度 流動比率（倍）0.96 1.43 2.13 速動比率（倍）0.83 1.23 1.69 資產負債率（母公司）65.27%58.64

80、%58.56%應收賬款周轉率（次）2.62 3.12 3.59 存貨周轉率（次）3.91 3.45 3.45 利息保障倍數（倍）3.94 4.34 4.76 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）6,789.74 6,705.50 6,687.28 歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）3,495.85 3,547.80 3,713.32 歸屬于普通股股東扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）3,211.50 3,148.51 3,068.10 每股經營活動現金流量凈額（元）0.43 0.59 0.61 每股凈現金流量（元）0.11-0.08 0.02 每股凈資產（元）3.95 3.45 2.89 凈資產收益率（加

81、權平均）18.83%22.73%28.90%基本每股收益（元/股）0.70 0.71 0.74 稀釋每股收益（元/股）0.70 0.71 0.74 無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例 0.37%0.54%0.68%四四、募集資金募集資金用途用途 本次募集資金投向經公司股東大會審議通過，將按照輕重緩急投資于以下項目：康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-29 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額 募集資募集資金投資額金投資額 建設期建設期 備案或核準文號備案或核準文號 1 渦輪增壓器擴產項目 10,240.90 10,240.90 2 年 壽 經 信 投 備2011

82、016 號 2 技術中心擴建項目 3,667.84 3,667.84 2 年 壽 經 信 投 備2011017 號 合合 計計 13,908.74 13,908.74-本次募集資金到位前，根據項目的實際情況和有關規定，公司擬以自籌資金先行投入并實施上述項目，待募集資金到位后，再以募集資金置換本次發行前公司已投入使用的自籌資金。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-30 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一一、本次發行的基本情況、本次發行的基本情況 序號序號 項項 目目 基本情況基本情況 1 股票種類 人民幣普通股（A

83、股）2 每股面值 1.00 元 3 發行股數 公開發行新股數量不超過 1,667 萬股，占發行后總股本的 25.00%4 股東公開發售股數 本次發行原股東不公開發售股份 5 每股發行價格 9.84 元/股 6 市盈率 20.50 倍（以 2013 年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤除以本次發行后總股本為基礎計算）7 發行后每股收益 0.48 元/股（以 2013 年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤除以本次發行后總股本計算）8 發行前每股凈資產 3.95 元/股（以 2013 年 12 月 31 日經審計的合并報表中歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）9 發行后每股凈資產 5

84、.04 元/股（以 2013 年 12 月 31 日經審計的合并報表中歸屬于母公司所有者權益與募集資金凈額的合計除以本次發行后總股本計算）10 市凈率 1.95 倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）11 發行方式 采用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式（或中國證監會核準的其他方式）12 發行對象 符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者 13 承銷方式 余額包銷 14 募集資金總額 16,403.28 萬元 15 募集資金凈額 13,848.5497 萬元 16 發行費用 2,554.7303 萬元，其中：承銷費 9

85、84.1968 萬元；保薦費用 700 萬元；審計費用 430 萬元；律師費用 120 萬元；本次發行手續費用 73.5335萬元；本次發行信息披露費用 247 萬元 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-31 二二、本次發行的有關當事人、本次發行的有關當事人 1 發行人：康躍科技股份有限公司 法定代表人：郭錫祿 住所：壽光市開發區（原北洛鎮政府駐地）聯系人：楊金玉 電話：0536-5788238 傳真：0536-5788238 2 保薦人（主承銷商）：長城證券有限責任公司 法定代表人：黃耀華 住所：深圳市福田區深南大道 6008 號深圳特區報業大廈 16-17 樓 保薦代表人：黃梅、史金

86、鵬 項目協辦人：莊晶亮 項目組成員：黃梅、史金鵬、莊晶亮、章潔 電話：021-61680341 021-61680340 傳真：021-61680336 3 發行人律師：北京市中瑞律師事務所 負責人：許軍利 住所：北京市東城區北三環東路 36 號環球貿易中心 B-1805 經辦律師：許軍利、譚偉業 電話：010-58257666 傳真：010-58257688 4 審計機構：山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：王暉 住所：山東省濟南市經十路 13777 號中潤世紀廣場 18 號樓 14 層 經辦會計師：宗軍、盧中慶 電話：0536-2102679 傳真：0536-2102676

87、 5 驗資機構：山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：王暉 住所：山東省濟南市經十路 13777 號中潤世紀廣場 18 號樓 14 層 經辦會計師：宗軍、盧中慶 電話：0536-2102679 傳真：0536-2102676 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-32 6 資產評估機構：山東正源和信資產評估有限公司 法定代表人：張景軒 住所：山東省濟南市經七路 88 號房產大廈二十樓 經辦資產評估師：孫振堂、孫振濤 電話：0536-2102696 傳真：0536-2102698 7 股票登記機構：中國證券中央登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 號中

88、信大廈 18 樓 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122 8 申請上市的證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 電話：0755-82083333 傳真：0755-82083190 9 保薦人（主承銷商）收款銀行：住所：招商銀行福田支行 戶名：長城證券有限責任公司 賬號：813589071110001 三三、發行人與中介機構關系的說明、發行人與中介機構關系的說明 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四四、本次發行有關重要日期、本次發行有關重要日期 刊

89、登發行公告的日期 2014 年 7 月 23 日 詢價日期 2014 年 7 月 18 日至 2014 年 7 月 21 日 刊登定價公告的日期 2014 年 7 月 23 日 申購日期和繳款日期 2014 年 7 月 24 日 股票上市日期 本次股票發行結束后發行人將盡快申請在深圳證券交易所掛牌上市 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-33 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價本公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下列各項風險因素。下列風險根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。一、下游行業周期性

90、波動的風險一、下游行業周期性波動的風險 本公司專業從事內燃機增壓器的研發、制造與銷售。內燃機增壓器是與內燃機配套的關鍵零部件，內燃機是汽車、工程機械、農業機械、發電機組、船舶等的“心臟”。公司產品配套的內燃機主要應用于商用車和工程機械等領域。受宏觀經濟周期、國家產業政策和投資政策影響，報告期內，我國商用車和工程機械的銷量增速存在明顯的波動。2010 年工程機械行業受國家“四萬億投資計劃”拉動，銷量大幅增長，2011 年增速恢復到相對正常的水平。2010 年、2011年挖掘機、裝載機、推土機和起重機等主要工程機械的合計銷量分別為 44.09 萬輛和 48.40 萬輛，增長率分別為 57.36%和

91、 9.78%。2011 年、2012 年、2013 年商用車的銷量分別為 403.27 萬輛、381.12 萬輛、405.52 萬元，2012 年和 2013 年的增長率分別為-5.49%和 6.4%，銷量有所回升。未來宏觀經濟出現周期波動或者國家產業政策和投資政策發生變化，將影響內燃機需求的增長趨勢，進而對本公司的生產經營和未來發展產生直接影響。二、客戶相對集中的風險二、客戶相對集中的風險 內燃機行業具有市場集中度較高的特點。排名靠前的內燃機主機廠商（如濰柴動力、玉柴股份、中國重汽、東風康明斯、一汽錫柴等）占據較大的市場份額。近三年，本公司向前十名客戶銷售金額占當期主營業務收入的比例分別為8

92、4.02%、80.68%、80.17%；向濰柴控股控制的企業銷售總金額占當期主營業務收入的比例分別為 34.33%、32.74%、36.57%。報告期內公司的客戶集中度較高，存在一定的經營風險。三、行業競爭的風險三、行業競爭的風險 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-34 增壓器行業屬于國家產業政策鼓勵發展的行業。目前國外主要增壓器制造企業已先后在中國設立外商投資企業，占有較大市場份額（具體詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四（七）發行人在行業中的競爭地位”）。增壓器行業民族企業數量較多，湖南天雁、本公司、濰坊富源等具有自主研發能力和成本優勢的企業發展較快。民族企業和外商投資企業

93、圍繞著核心技術、產品開發和產品價格進行競爭。面對行業競爭，本公司將面臨利潤率降低和市場占有率下滑的風險。四、四、原材料供應及價格波動的風險原材料供應及價格波動的風險 公司生產所需的主要原材料包括渦輪毛坯、葉輪毛坯、生鐵、鋁錠等，報告期內直接材料占生產成本的比例分別為 77.93%、73.65%、73.40%，如渦輪毛坯采購金額占采購總金額的比例分別為 27.35%、24.49%、23.67%，平均采購價格分別為 85.84 元/臺、70.12 元/臺、69.17 元/臺，價格變動趨勢與市場價格基本一致。如果宏觀經濟環境發生重大變化，或因本次募集資金投資項目投入后產能擴大而增加原材料需求，可能會

94、出現原材料短缺、價格上漲等情況，從而對公司生產經營產生不利影響。五、應收賬款和應收票據金額較高的風險五、應收賬款和應收票據金額較高的風險 本公司近三年期末的應收賬款凈額分別為 5,802.28 萬元、7,809.03 萬元、10,639.68 萬元，占當期末流動資產比例分別為 29.73%、29.38%、33.25%；賬齡在 1 年以內的應收賬款余額分別為 6,088.98 萬元、8,095.97 萬元、11,062.41 萬元，占應收賬款余額總額的 98.73%、97.86%、98.29%。報告期內應收賬款周轉率為3.59、3.12、2.62，低于同行業可比上市公司平均水平。本公司近三年期末

95、的應收票據分別為 3,448.72 萬元、5,112.39 萬元、5,825.16 萬元，占當期末流動資產比例分別為 17.67%、19.24%、18.20%。應收賬款和應收票據金額較高將影響公司的資金周轉和經營活動的現金流量，給公司的營運資金帶來一定的壓力。應收票據貼現產生的財務費用將對公司的盈利產生影響。公司 1 年以內的應收賬款占比很高，不能排除出現應收賬款無法收回而造成公司損失的情形。六六、存貨、存貨占比較高的占比較高的風險風險 公司存貨主要由原材料、在產品和庫存商品等組成。近三年期末，存貨凈額康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-35 分別為 4,049.02 萬元、3,803.

96、94 萬元、4,230.99 萬元，分別占流動資產的比例為20.75%、14.31%、13.22%，公司存貨占流動資產的比例較高。主機廠商普遍實行零庫存管理，要求零部件供應商根據上線裝配計劃及時供應零部件，公司為滿足客戶需要，必須根據客戶需求量提供安全庫存保障；此外，本公司客戶具有多品種的需求特點，也導致存貨的增加。隨著公司銷售規模的快速擴張，公司期末存貨余額增長較快。存貨增長將占用公司流動資金，可能造成存貨周轉率下降，并影響公司的盈利能力。如出現公司產品銷售價格大幅下降的異常情況，將可能導致公司存貨發生跌價損失。七、稅收優惠政策及地方政府補貼政策變化的風險七、稅收優惠政策及地方政府補貼政策變

97、化的風險 經山東省民政廳批準，本公司于 2002 年 11 月 28 日取得社會福利企業證書。自 2002 年以來，公司已經通過了由主管民政部門和稅務部門組織的歷年社會福利企業聯合年檢，依法享受社會福利企業稅收優惠政策。同時，公司被認定為高新技術企業，企業所得稅優惠期為 2011 年至 2013 年。報告期內，公司享受的社會福利企業增值稅和所得稅稅收優惠政策如下：稅收優惠政策內容稅收優惠政策內容 增值稅 按每位殘疾人員 35,000 元/年定額返還 所得稅 企業所得稅稅率按照 15%執行 按支付給殘疾職工工資的 100%加計扣除計算應納稅所得額 報告期內，增值稅和所得稅稅收優惠占利潤總額的比重

98、如下：項項 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 享受高新技術企業優惠稅率減免企業所得稅（萬元）240.68 243.58 265.10 增值稅返還（萬元）408.92 415.33 497.88 殘疾職工工資加計扣除影響額（萬元）49.17 43.78 34.52 三項稅收優惠合計占利潤總額的比例 17.92%17.67%18.79%公司高新技術企業資格于 2013 年 12 月有效期屆滿，在重新通過認定前，公司從 2014 年一季度開始按照 25%預繳企業所得稅，增加本公司所得稅費用。公司高新技術企業資格正在復審中，未來國家對稅收優惠政策調整將對公司經營業績產生

99、影響?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-36 報告期內，公司享受的地方政府補貼分別為 411.24 萬元、389.60 萬元、195.12萬元，分別占當期利潤總額的 9.69%、9.79%、5.00%。本公司享受的地方政府財政補貼存在不確定性，將影響本公司的利潤水平。八八、募集資、募集資金運用風險金運用風險 本次募集資金投資項目在實施過程中可能受到市場環境變化、產業政策變化以及工程進度、工程管理、設備供應及價格、產品市場銷售狀況等諸多因素的影響，造成項目的達產期和實際盈利水平與公司的預測存在偏差，進而影響項目的投資收益。因此，募集資金投資項目的實施，在市場環境、政策環境以及經營和管理方

100、面存在一定的不確定性。本次募集資金投資的兩個項目建成后，公司固定資產規模將增加 12,720.24萬元，每年新增折舊 1,208.47 萬元。如果募集資金投資項目的預期收益不能實現，公司存在因固定資產規模大幅增加而導致利潤下滑的風險。九九、技術風險、技術風險 增壓器廠商的技術進步和產品更新必須滿足內燃機產業的發展需要。如果公司的技術研發方向與行業技術發展潮流、市場需求變化趨勢出現偏差，或者滯后于技術發展潮流和市場需求變化，將使本公司在競爭中處于不利地位。同時，增壓器產品開發周期相對較長，前期投入較大，如果配套的內燃機機型銷售數量不能達到預期，將面臨前期投入無法收回的風險，給公司造成投資損失并影

101、響公司盈利水平。此外，當前增壓器行業發展較快，企業日益重視核心技術的突破和高端產品的開發，增壓器領域的專業技術人才較為稀缺。如果公司的人才戰略、激勵機制和業務平臺吸引力不足，將造成優秀技術人員流失，進而對公司的持續成長造成不利影響。十十、產品質量控制的風險、產品質量控制的風險 內燃機增壓器是與內燃機配套的關鍵零部件，增壓器產品質量的優劣影響著內燃機的性能及可靠性，如果公司的產品質量出現問題，導致客戶要求退貨、索康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-37 賠甚至失去重要客戶，將對公司的生產經營造成不利影響。十十一一、償債風險、償債風險 公司的渦輪增壓器產品主要為下游內燃機主機廠配套，主機廠普

102、遍實行零庫存管理，公司與主機廠主要采用月度結算模式，導致存貨和應收賬款占用資金額度大，流動比率、速動比率較低。另外，公司現正處于快速發展階段，資金需求量大，主要依靠銀行信貸資金滿足資本性支出及流動資金周轉需求，導致公司資產負債率較高，存在償債風險。近三年期末公司資產負債率（母公司口徑）分別為 58.56%、58.64%、65.27%，流動比率分別為 2.13、1.43、0.96。為解決生產經營所需的營運資金和康躍精密新廠區建設的資金需要，公司大幅增加銀行借款，造成流動比率呈下降趨勢，使得公司償債壓力增大。如果公司不能及時償還到期的銀行借款，將對公司的經營產生重大影響。十十二二、本次發行后、本次

103、發行后每股收益和每股收益和凈資產收益率短期內被攤薄的凈資產收益率短期內被攤薄的風險風險 公司近三年扣除非經常性損益后的每股收益分別為 0.61 元/股、0.63 元/股、0.64 元/股，扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率分別為 23.88%、20.18%、17.29%。如果本次股票順利發行，本公司的股本和凈資產將在短期內有較大幅度的增加。本次發行后公司短期內存在每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。十十三三、控股股東控制的風險、控股股東控制的風險 本次發行前，公司控股股東康躍投資直接持有本公司 4,200 萬股，占公司總股本的 84%。本次公開發行新股數量不超過 1,667 萬股，本次發行

104、后控股股東康躍投資仍為公司的控股股東?？弟S投資對本公司絕對控股，其存在利用其控股地位，通過行使表決權或其他方式對公司的經營決策、人事任免、財務及其他管理等方面進行控制的可能，可能會對中小股東利益造成損害?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-38 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、一、發行人基本情況發行人基本情況 1、中文名稱：康躍科技股份有限公司 2、英文名稱：Kangyue Technology Co.,Ltd.3、注冊資本：5,000 萬元 4、法定代表人：郭錫祿 5、成立日期：2001 年 12 月 24 日 6、住所：壽光市開發區（原北洛鎮政府駐地）7、郵政編碼：2

105、62718 8、電話：0536-5788238 9、傳真：0536-5788238 10、互聯網網址： 11、電子信箱： 12、負責信息披露和投資者關系的部門：董事會辦公室 董事會辦公室負責人：楊金玉 董事會辦公室聯系電話：0536-5788238 二、二、發行人改制重組及設立情況發行人改制重組及設立情況（一）發行人設立方式及發起人（一）發行人設立方式及發起人 1、設立方式、設立方式 本公司前身康躍有限成立于 2001 年 12 月 24 日?？弟S有限于 2010 年 8 月 6日召開股東會，同意康躍有限各股東作為發起人將康躍有限整體變更為股份有限公司?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1

106、-39 2010 年 8 月 16 日，康躍科技召開創立大會暨第一次股東大會，同意康躍有限以經正源和信審計的截至 2010 年 6 月 30 日的母公司凈資產 94,368,350.98 元為基數，按 1:0.5298 的比例折合為股本 5,000 萬股，每股面值人民幣 1 元，凈資產超過股本總額的部分 44,368,350.98 元計入資本公積，康躍有限整體變更為股份有限公司。2010 年 8 月 26 日，康躍科技在濰坊市工商行政管理局完成注冊登記，并領取了濰坊市工商行政管理局核發的注冊號為 370783228003643 的 企業法人營業執照。2、發起人、發起人 本公司整體變更為股份有限

107、公司時，發起人及其持股情況如下：發起人名稱發起人名稱 股份數量（萬股）股份數量（萬股）持股比例持股比例 股份性質股份性質 康躍投資 4,200 84.00%法人股 中科恒信 300 6.00%法人股 盛泰新力 250 5.00%法人股 九州潤澤 250 5.00%法人股 合合 計計 5,000 100.00%-（二）發行人成立前后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主（二）發行人成立前后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務要業務 本公司系由康躍有限整體變更設立，各發起人以其擁有的康躍有限的權益作為出資，發起設立本公司。本公司設立前后，主要發起人康躍投資、中科恒信、盛泰新力和九州潤澤的主要資

108、產和實際從事的主要業務的具體情況如下：1、本公司設立前，康躍投資除了持有康躍有限 84%的股權外，主要資產為土地及房產，從事的主要業務為物業管理及對外投資、企業信息咨詢及服務。本公司設立后，除土地、房產及持有的本公司 84%的股權外，康躍投資出資新設了全資子公司安康置業（康躍投資已于 2011 年 9 月 14 日將安康置業的全部股權出售給全福元置業），主要從事房地產開發與物業管理，康躍投資實際從事的主要業務未發生重大變化。2、本公司設立前，中科恒信除了持有康躍有限 6%的股權外，還持有青島新康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-40 橋信息服務托管有限公司 20%股權，其主要資產為研究、

109、開發和銷售計算機軟件和應用系統的無形資產及其輔助設施，從事的主要業務是計算機軟件和應用系統開發、銷售、系統集成及技術服務以及自動識別系統軟硬件系統開發、銷售及技術服務。本公司設立后，中科恒信擁有的主要資產和實際從事的業務未發生重大變化。3、本公司設立前，盛泰新力除了持有康躍有限 5%的股權外，主要資產為對外的長期股權投資和對外投資所需的貨幣資金，從事的主要業務為投資管理和企業管理咨詢。本公司設立后，盛泰新力擁有的主要資產和實際從事的業務未發生重大變化。4、本公司設立前，九州潤澤除了持有康躍有限 5%的股權外，主要資產為對外投資所需的貨幣資金，從事的主要業務為投資管理和咨詢。本公司設立后，九州潤

110、澤擁有的主要資產和實際從事的業務未發生重大變化。（三）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務（三）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務 1、主要資產、主要資產 本公司系為康躍有限整體變更設立的股份有限公司，股份有限公司設立時擁有的主要資產為研發、制造和銷售增壓器的經營性資產及其輔助生產設施，為承繼康躍有限截至 2010 年 6 月 30 日經審計的全部資產。根據正源和信于 2010 年7 月 18 日出具的審計報告（魯正信審字（2010）第 3031 號），截至 2010 年 6月 30 日，康躍有限資產總額為 247,235,824.79 元，負債總額為 152,867,473.8

111、1 元，凈資產為 94,368,350.98 元。2、主要業務、主要業務 本公司承繼了康躍有限的全部業務，主要業務為研發、制造和銷售增壓器，自設立以來未發生變化。（四）發行人的業務流程（四）發行人的業務流程 本公司設立前后的業務流程沒有發生變化，具體業務流程詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“三（一）主要業務模式”?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-41（五）發行人成立后在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及（五）發行人成立后在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況演變情況 本公司成立后，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系沒有發生重大的變化，在生產經營方面與主要發起人康躍

112、投資存在少量的關聯交易，具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二（二）發行人報告期內所發生的關聯交易事項”。（六）發起人出資資產的產權變更（六）發起人出資資產的產權變更 本公司承繼了康躍有限所有的資產、負債及權益，需要履行產權變更的資產已全部完成變更手續。三三、發行人設立以來重大資產重組情況、發行人設立以來重大資產重組情況（一）（一）2001 年，康躍有限收購齒輪箱廠和增壓器廠改制資產年，康躍有限收購齒輪箱廠和增壓器廠改制資產 2001 年 12 月，經壽光市經濟體制改革辦公室批準，原齒輪箱廠和增壓器廠的改制資產被郭錫祿等 16 名自然人共同投資設立的康躍有限收購。1、齒輪

113、箱廠和增壓器廠基本情況、齒輪箱廠和增壓器廠基本情況 齒輪箱廠成立于 1989 年 11 月，注冊資金總額為 503.50 萬元，住所為壽光市北洛鄉北洛村，法定代表人郭錫祿，企業性質為集體所有制，經營范圍為“內燃機、齒輪箱配件制造、銷售”，主管部門為壽光縣北洛鄉經濟管理委員會。1994 年 7 月，齒輪箱廠出資設立增壓器廠，注冊資金為 100 萬元，住所為壽光市北洛鎮址，法定代表人郭錫祿，經濟性質為集體所有制，經營范圍為“制造、銷售：內燃機用增壓器”。2、改制履行的審批程序、改制履行的審批程序 2001 年 12 月 10 日，北洛鎮人民政府向壽光市政府提出關于擬將壽光市齒輪箱廠資產轉讓的申請（

114、北政發（2001）18 號），申請按照中共壽光市委壽發（2000）12號 關于深化企業改革工作實施方案、壽光市人民政府壽政發（2001）71 號關于企業改革中有關政策問題的處理意見的精神，將齒輪箱廠以 30 萬康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-42 元價格整體轉讓給原經營者郭錫祿等經營層和核心技術人員，進行股份制改造，組建新的有限責任公司，原企業所有債權、債務由改制后企業承接。2001 年 12 月 13 日，壽光市經濟體制改革辦公室文件出具壽光市經濟體制改革辦公室關于同意壽光市齒輪箱廠改制意見的批復（壽改發200158 號），同意北洛鎮人民政府將齒輪箱廠全部產權以 30 萬元價格整體

115、轉讓給原經營者郭錫祿等經營層和核心技術人員，進行股份制改造，組建新的有限責任公司，原企業所有債權、債務由改制后企業承接。3、改制資產的評估、改制資產的評估 受壽光市北洛鎮經委委托，壽光魯東對擬用于改制申報的流動資產、固定資產、無形資產、遞延資產及負債進行評估。壽光魯東于 2001 年 11 月 14 日出具資產評估報告書（壽魯會評報字2001第 76 號），確認評估基準日 2001 年 10月 20 日列入評估范圍的資產和負債的評估價值，評估結果如下：單位：元 項項 目目 賬面價值賬面價值 調整后賬面價值調整后賬面價值 評估價值評估價值 增值額增值額 增值率增值率 流動資產 19,564,65

116、2.33 14,902,146.59 13,077,452.71-1,824,693.88-12.24%固定資產 7,413,324.70 6,351,534.71 7,556,276.46 1,204,741.75 18.97%其中：在建工程 212,685.92 212,685.92 212,685.92-房屋建筑物 3,685,707.37 2,623,917.38 2,983,164.75 359,247.37 13.69%機器設備 3,514,931.41 3,514,931.41 4,360,425.79 845,494.38 24.05%無形資產-1,061,789.99 1,0

117、83,300.00 21,510.01 2.03%其中：土地使用權-1,061,789.99 1,083,300.00 21,510.01 2.03%資產總計 26,977,977.03 22,315,471.29 21,717,029.17-598,442.12-2.68%流動負債 23,829,197.10 23,829,197.10 21,091,766.14-2,737,430.96-11.49%負債總計 23,829,197.10 23,829,197.10 21,091,766.14-2,737,430.96-11.49%凈資產 3,148,779.93-1,513,725.81

118、625,263.03 2,138,988.84-141.31%2005 年 3 月 15 日，壽光市經濟體制改革辦公室出具證明，確認：2001年企業改制時，增壓器廠的全部資產納入了齒輪箱廠的改制資產。4、康躍有限受讓改制資產的情況及應履行的相關義務、康躍有限受讓改制資產的情況及應履行的相關義務 2001 年 12 月 18 日，康躍有限（籌）與北洛鎮政府簽訂壽光市齒輪箱廠產權轉讓合同和關于壽光市齒輪箱廠產權轉讓的補充協議，主要約定如下：（1）資產狀況：經壽光魯東評估并確認，截至評估基準日 2001 年 10 月 20康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-43 日，本次改制涉及資產總額 21

119、,717,029.17 元，其中固定資產 7,556,276.46 元，流動資產 13,077,452.71 元，無形資產 1,083,300.00 元，總負債 21,091,766.14 元，所有者權益 625,263.03 元。（2）付款方式：北洛鎮政府將齒輪箱廠包括土地使用權在內的所有資產及全部債權、債務和經營權一次性整體定向出售給康躍有限（籌）?？弟S有限（籌）一次性向北洛鎮政府交納 30 萬元。（3）職工安置：北洛鎮政府從企業所有者權益中拿出 327,956.30 元給康躍有限（籌），作為處理原企業的內部職工經濟補償、工齡補助、內部退養職工生活費、醫療費、職工養老保險補助費、撫恤人員撫

120、恤費、因工傷殘人員撫恤費、生活費、補助費及領導班子成員職務補助、職工安置等有關遺留問題的費用，由康躍有限（籌）負責一次性做好妥善處理和安置。改制以后，已故職工王守章妻子遺屬補助費每月 50 元，趙樂太孩子每月 10 元由康躍有限承擔。（4）債務承接總體原則：康躍有限要及時償還原有債務，妥善辦理有關債務人變更等法律事宜，否則負責賠償由此給北洛鎮政府造成的一切損失；如存在壽魯會評報字2001第 76 號中所列應付款及評估基準日之合同簽訂日期間所列應付款之外未列債務，一律由康躍有限負責償還，北洛鎮政府概不負責。（5）償還擔保貸款：改制之前，齒輪箱廠向北洛信用社貸款 450 萬元，由壽光市再生資源公司

121、提供擔保，北洛鎮政府以地方財政為該筆貸款提供了反擔保。為了明確責任，北洛鎮政府以改制范圍內的部分設備作為抵押實行反擔保，若北洛信用社追償北洛鎮政府的連帶擔保責任，北洛鎮政府將向康躍有限（籌）行使追索權，對抵押設備享有處分權。（6）繳納陳欠稅金：截至 1999 年底，齒輪箱廠（含增壓器廠）陳欠增值稅金 107.53 萬元，其中已經稅務部門批轉的呆賬稅金為 819,339.13 元，沒批轉的為 256,035.35 元，所有陳欠稅金及其滯納金由康躍有限（籌）負責繳納，滯納金部分由北洛鎮政府從康躍有限2001年后超出2001年上繳稅金基數部分新增的留地方稅金中列支并于每年年底前返還給康躍有限（籌）直

122、至全部滿足康躍有限（籌）上交的該陳欠滯納金額為止。（7）代償還債務：原北洛鎮政府所屬貿易大樓拖欠北洛信用社借款 171 萬康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-44 元，由改制后設立的康躍有限自 2002 年度起五年還清，北洛鎮政府以齒輪箱廠2001 年度實現稅金為基數，從 2002 年起，每年從康躍有限實現稅金超出該基數以外的新增稅金留地方部分全額返還給康躍有限，直至累計 171 萬元為止，返還時間為每年的 12 月 31 日。5、康躍有限在受讓改制資產過程中履行相關義務的情況、康躍有限在受讓改制資產過程中履行相關義務的情況 2001 年 12 月 24 日，康躍有限在壽光市工商行政管理

123、局完成了注冊登記，并領取了企業法人營業執照（注冊號為 37078322800364）。根據壽光市齒輪箱廠產權轉讓合同和關于壽光市齒輪箱廠產權轉讓的補充協議的約定，康躍有限在受讓改制資產過程中履行了以下義務：（1）支付收購改制資產的對價）支付收購改制資產的對價 2001 年 12 月 24 日，康躍有限向原壽光市北洛鎮財政所一次性支付了齒輪箱廠和增壓器廠的產權購買款 30 萬元。（2）安置齒輪箱廠和增壓器廠職工）安置齒輪箱廠和增壓器廠職工 按照中共北洛鎮委北洛鎮政府關于貫徹落實的通知（壽北發（1995）第 21 號）的規定，康躍有限根據壽光市齒輪箱廠產權轉讓合同于 2001 年 12 月 28

124、日向原齒輪箱廠和增壓器廠的 147 名職工一次性支付了安置費 327,056.30 元。該等款項比壽光市齒輪箱廠產權轉讓合同中約定需要支付的職工安置費327,956.30元少900元，系合同簽署時計算錯誤所致。根據壽光市齒輪箱廠產權轉讓合同約定，康躍有限已向王守章妻子支付2002 年度至 2008 年度的遺屬補助共計 4,200 元,根據濰勞社200891 號關于將企業退休人員遺屬補助納入社會統籌有關問題的通知 和壽勞社發20092 號 關于轉發濰勞社200891 號文件的通知的規定，自 2009 年 1 月 1 日起，企業退休人員遺屬補助納入基本養老保險社會統籌發放，至此康躍有限未再向王守章

125、妻子支付遺屬補助；康躍有限已向趙樂太孩子趙慶俠支付遺屬補助費 240 元，2003年 12 月 11 日趙慶俠病故后未再支付。2011 年 1 月 31 日，壽光市古城街道辦事處（原北洛鎮政府）出具關于山東省壽光市齒輪箱廠、壽光市增壓器廠改制的確認函，確認康躍有限已有效執行了經原北洛鎮政府同意的內部職工安置方案，切實按照相關規定妥善安置了原康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-45 齒輪箱廠及增壓器廠職工。（3）承接相關債權債務承接相關債權債務 金融債務的償還 根據壽魯會評報字2001第 76 號壽光市增壓器廠資產評估報告書，截至2001 年 10 月 20 日，齒輪箱廠（增壓器廠）的金融

126、債務共為 12,147,500 元，該等金融債務的償還情況如下：債權人債權人 債務金額（元）債務金額（元）還款日期還款日期 壽光市北洛農村信用合作社 9,591,000 2002.12.26 農業銀行壽光支行北洛分理處 2,145,000 2004.9.25 北洛財政所 220,000 2011.9.19 壽光市城區農村信用合作社 135,000 2002.8.21 中保財產保險有限公司濰坊分公司 56,500-注：歸還壽光市北洛農村信用合作社的 959.10 萬元包括關于壽光市齒輪箱廠產權轉讓的補充協議中提及的齒輪箱廠向北洛信用社的貸款 450 萬元。2001 年 12 月 20 日，中國人

127、民銀行壽光市支行出具 證明，證明齒輪箱廠、增壓器廠改制涉及壽光市金融機構的金融債務已落實，全部由康躍有限承擔。2011 年 1 月 31 日，壽光農村商業銀行（原北洛信用社）出具證明：“2001年山東省壽光市齒輪箱廠及壽光市增壓器廠改制時欠北洛信用社借款共計9,591,000 元，上述借款已于 2002 年 12 月 26 日前全部清償完畢，與上述借款相關的擔保及抵押已全部解除?！?011 年 1 月 31 日，中國農業銀行股份有限公司壽光市支行北洛分理處出具證明：“2001 年山東省壽光市齒輪箱廠及壽光市增壓器廠改制時欠農行北洛辦事處借款共計 2,145,000 元，上述借款已于 2004

128、年 9 月 25 日前全部清償完畢，與上述借款相關的擔保及抵押已全部解除?！?011 年 9 月 10 日，壽光農村商業銀行城區支行（原壽光市城區農村信用合作社）出具證明：“壽光市增壓器廠于 2001 年 8 月 31 日在我行貸款 1 筆，金額 135,000.00 元，借據號：0001531，到期日為 2002 年 8 月 31 日，于 2002 年 8月 21 日歸還本金，收回貸款本息憑證號碼：0862980?！?011 年 9 月 19 日,壽光市古城街道財政所出具證明：“2001 年山東省壽光齒輪箱廠及壽光增壓器廠改制時欠付北洛財政所（我所原名）借款共計 220,000康躍科技股份有

129、限公司 招股說明書 1-1-46 元。上述借款已由康躍科技股份有限公司（原壽光市康躍增壓器有限公司）于2011 年 9 月 19 日清償完畢?！苯刂帘菊泄烧f明書簽署日,因中保財產保險有限公司濰坊分公司原因，本公司未能向其償還 56,500 元借款。2011 年 9 月 18 日，本公司控股股東康躍投資出具承諾函：“如因康躍科技股份有限公司未及時償付中保財產保險有限公司濰坊分公司 56,500.00 元借款而發生的借款利息均由本公司全額承擔?！迸c經營相關的債務償還 根據壽魯會評報字2001第 76 號資產評估報告書，截至 2001 年 10 月 20日，齒輪箱廠（增壓器廠）應收賬款 1,640,

130、047.66 元、其他應收款 8,119,223.91元；應付賬款 2,410,529.69 元，其他應付款 3,909,720.29 元。收購改制資產的同時康躍有限也承接了齒輪箱廠和增壓器廠全部債權債務；康躍有限已履行了債務償還義務。2011 年 1 月 31 日，壽光市古城街道辦事處（原北洛鎮政府）出具關于山東省壽光市齒輪箱廠、壽光市增壓器廠改制的確認函，確認康躍有限已清償了由其承接的齒輪箱廠（含增壓器廠）欠付的全部債務，不存在任何債權債務糾紛。（4）繳納陳欠增值稅）繳納陳欠增值稅 根據 關于壽光市齒輪箱廠產權轉讓的補充協議 的約定，收購改制資產后，康躍有限按照約定足額繳付了陳欠增值稅金中

131、未批轉的 256,035.35 元。2011 年 1 月 31 日，山東省壽光市國家稅務局出具證明，證明“山東省壽光市齒輪箱廠及壽光市增壓器廠在 2001 年改制后，所有陳欠稅款及改制時的應交稅金已由壽光市康躍增壓器有限公司全額繳納，不存在任何應繳而未繳的稅款及滯納金”。（5）代還借款的情況）代還借款的情況 根據關于壽光市齒輪箱廠產權轉讓的補充協議的約定，截至 2006 年底，康躍有限已經按約定代原北洛鎮政府所屬貿易大樓向北洛信用社歸還了 171 萬元借款，2011 年 1 月 7 日壽光農村商業銀行北洛支行（原北洛信用社）出具了已收到上述 171 萬元借款的證明?？弟S科技股份有限公司 招股說

132、明書 1-1-47 自 2002 年起至 2007 年，原北洛鎮政府已按約定向康躍有限全額返還了康躍有限代其向北洛信用社歸還的借款。6、改制完成后齒輪箱廠和增壓器廠的注銷、改制完成后齒輪箱廠和增壓器廠的注銷 根據壽光市齒輪箱廠產權轉讓合同的約定和壽魯會評報字2001第 76號壽光市增壓器廠資產評估報告書，截至 2001 年 10 月 20 日齒輪箱廠和增壓器廠的全部資產和負債均已納入改制資產，由康躍有限整體收購，齒輪箱廠和增壓器廠未留有其他資產、負債。2001 年 10 月 20 日后，直至齒輪箱廠和增壓器廠注銷之日，齒輪箱廠和增壓器廠未進行經營活動。（1）齒輪箱廠的注銷）齒輪箱廠的注銷 康躍

133、有限收購的改制資產包括原屬齒輪箱廠所有的“壽鄉企集建（92）字第1123 號”集體土地建設用地使用證和“壽集用（2000）字第 1108 號”集體土地使用證項下的集體建設用地使用權，以及“壽北字第 G007 號”和“壽北字第G008 號”村鎮房屋所有權證項下的集體房屋?？弟S有限收購改制資產后，齒輪箱廠須配合康躍有限辦理前述集體建設用地轉為國有建設用地和集體房屋重新確權登記手續。2003 年 11 月 7 日山東省人民政府出具 關于壽光市 2003 年第九批次城市建設用地的批復（魯政字2003446號）、2003 年 12 月 8 日壽光市人民政府出具關于市規劃與國土資源局向壽光市嘉信紡織品有限

134、公司、壽光市康躍增壓器有限公司等單位出讓國有土地使用權的批復（壽土償字2003第 37 號），同意將 9,738 平方米和 14,934 平方米的政府儲備土地（原為北洛鎮政府集體工礦用地）出讓給康躍有限。2004 年 1 月 11日、2004 年 1 月 13 日康躍有限取得前述集體建設用地變為國有建設用地后的壽國用（2004）第 18003 號、壽國用（2004）第 18004 號國有土地使用證。2006年 2 月 13 日，康躍有限取得前述集體房屋所有權人變更為康躍有限并重新登記的壽房權證古城字第 200600119 號房屋所有權證。前述集體建設用地使用權轉為國有建設用地使用權手續完成后，

135、齒輪箱廠于2004 年 4 月 8 日在壽光市工商行政管理局完成注銷登記。（2）增壓器廠的注銷）增壓器廠的注銷 根據汽車排氣污染監督管理辦法和國家環?？偩?2000 年 11 月 20 日發康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-48 布的關于實施和有關要求的通知（環發2000227 號），自 2001 年 9 月 1 日起，新生產的裝用壓燃式發動機的重型車輛必須符合 車用壓燃式發動機排氣污染物排放標準（GWPB6-2000），凡不符合該標準的車輛和發動機不得繼續制造。發動機主機廠需與其核心部件生產企業向國家環?？偩致摵仙陥髮徍?，申請列入環保目錄?？弟S有限收購改制資產的同時亦承接了增壓器廠為

136、內燃機主機廠配套生產增壓器的業務。在收購改制資產后，康躍有限向國家環?？偩稚暾堊兏h保目錄中部件生產企業名稱。2005 年 3 月 3 日，國家環?？偩滞饬腥氕h保目錄的發動機部件生產企業由“壽光市增壓器廠”更名為“壽光市康躍增壓器有限公司”，其新生產的產品以康躍有限的名義隨達標車型進行環保申報。2005 年 4 月 14 日，增壓器廠在壽光市工商行政管理局完成注銷登記。2011 年 8 月 18 日，壽光市古城街道辦事處（原壽光市北洛鎮人民政府）出具關于集體企業改制相關事項的說明，確認按照壽光市人民政府批準的改制方案，齒輪箱廠和增壓器廠全部資產負債整體納入改制范圍。改制完成后，原齒輪箱廠和增

137、壓器廠的職工轉入康躍有限統一安置，全部資產負債由康躍有限整體承接，未保留任何資產負債。由于改制資產負債的交割涉及到內部外部具體業務交接以及多項資產過戶手續，所需周期較長，特別是原屬齒輪箱廠的集體土地使用權的變更直到 2004 年 1 月才完成，因此，原齒輪箱廠的注銷在 2004 年 4 月才最終完成。自 2001 年 12 月改制至齒輪箱廠和增壓器廠完成注銷手續期間，齒輪箱廠和增壓器廠除協助康躍有限進行資產負債的交割外未從事任何生產經營活動，也未發生任何債權債務糾紛。7、相關部門對康躍有限收購改制資產的確認、相關部門對康躍有限收購改制資產的確認 2001 年 12 月 20 日，中國人民銀行壽

138、光市支行出具證明，確認：“山東省壽光市齒輪箱廠、壽光市增壓器廠改制后成為壽光市康躍增壓器有限公司。經查實，企業改制涉及我市金融機構的金融債務已落實，全部由改制后的新公司承擔?！?011 年 1 月 31 日，山東省壽光市地方稅務局出具證明，確認：“山東省康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-49 壽光市齒輪箱廠及壽光增壓器廠在 2001 年改制后，改制時的應交稅金由壽光市康躍增壓器有限公司承接并已全額繳納,不存在任何應繳而未繳的稅款及滯納金”。2011 年 1 月 31 日，山東省壽光市國家稅務局出具證明：“山東省壽光市齒輪箱廠及壽光市增壓器廠在 2001 年改制后，所有陳欠稅款及改制時的

139、應交稅金已由壽光市康躍增壓器有限公司全額繳納，不存在任何應繳而未繳的稅款及滯納金”。2011 年 1 月 31 日，壽光市古城街道辦事處（原壽光市北洛鎮人民政府）出具關于山東省壽光市齒輪箱廠、壽光市增壓器廠改制的確認函，確認：康躍有限已有效執行了經原北洛鎮人民政府同意的內部職工安置方案，切實按照相關規定妥善安置了原齒輪箱廠及增壓器廠職工；由其承擔的原齒輪箱廠（增壓器廠）全部債務已清償完畢，不存在任何債權債務糾紛。8、政府部門對改制情況的確認、政府部門對改制情況的確認 2011 年 5 月 27 日，濰坊市人民政府出具關于對原山東省壽光市齒輪箱廠（原壽光市增壓器廠）改制予以確認的批復（濰政復字2

140、011215 號）：“經審查，在原山東省壽光市齒輪箱廠（原壽光市增壓器廠）改制中，按照當時的規定進行了改制行為的批準、資產評估及結果確認等必要程序，符合當時國家關于鎮辦集體企業改制的有關政策規定，現予以確認?！?011 年 6 月 3 日，山東省人民政府針對濰坊市人民政府出具的關于申請對山東省壽光市齒輪箱廠（壽光市增壓器廠）改制進行確認的請示（濰政請字201141 號），出具關于對原山東省壽光市齒輪箱廠（含原壽光市增壓器廠）改制予以確認的批復（魯政字2011150 號）確認：“經省政府有關部門審核，省政府原則同意你市意見，確認原山東省壽光市齒輪箱廠（含原壽光市增壓器廠）改制基本符合當時國家法律

141、、法規的有關規定，未發現集體資產流失和職工權益受損等情形?！?、對發行人的影響、對發行人的影響 康躍有限成立時股東出資全部為貨幣資金，收購齒輪箱廠（增壓器廠）的改制資產后，承接了齒輪箱廠（增壓器廠）的業務，奠定了康躍有限的發展基礎?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-50 經核查，發行人律師認為，康躍有限收購齒輪箱廠和增壓器廠改制資產和業務，符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并切實履行了壽光市齒輪箱廠產權轉讓合同和關于壽光市齒輪箱廠產權轉讓的補充協議中約定的各項義務，不存在集體資產流失及損害職工權益的情形，也未損害齒輪箱廠和增壓器廠債權人的利益，不存在糾紛或潛在糾紛。經核查，保薦人認

142、為，發行人收購齒輪箱廠（含增壓器廠）改制資產后，承接了齒輪箱廠（含增壓器廠）全部債權債務，并切實履行了壽光市齒輪箱廠產權轉讓合同 和 關于壽光市齒輪箱廠產權轉讓的補充協議 中約定的職工安置、貸款償還、稅款繳納等各項義務，不存在集體資產流失及損害職工權益的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。（二）（二）2009 年，康躍有限收購康躍精密年，康躍有限收購康躍精密 66.67%股權股權 為減少關聯交易，整合關聯方業務，2009 年 12 月 30 日，本公司收購劉愛芹等 16 名自然人持有的康躍精密 66.67%的股權。1、康躍精密基本情況、康躍精密基本情況 康躍精密成立于 2004 年 1 月 14 日，

143、注冊資本為 54 萬元，經營場所為壽光市開發區（原壽光市北洛鎮址）；公司經營范圍為“開發、生產、銷售：精密鑄件；加工、銷售：精密鑄件配件”，主要為康躍科技配套生產渦輪殼、中間殼和壓氣機殼的毛坯件；截至 2013 年 12 月 31 日，公司員工總數為 251 名。成立時康躍精密股權結構如下：股東名稱股東名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本(萬元萬元)實繳注冊資本實繳注冊資本(萬元萬元)出資比例出資比例 股權性質股權性質 康躍有限 18.00 18.00 33.33%法人股 劉愛芹 12.00 12.00 22.22%自然人股 楊恒興 4.00 4.00 7.41%自然人股 郭宗利 2.00 2.00

144、 3.70%自然人股 郭永奎 2.00 2.00 3.70%自然人股 郭倫海 2.00 2.00 3.70%自然人股 張鳳三 2.00 2.00 3.70%自然人股 楊金玉 2.00 2.00 3.70%自然人股 郭倫吉 2.00 2.00 3.70%自然人股 王增水 1.00 1.00 1.85%自然人股 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-51 股東名稱股東名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本(萬元萬元)實繳注冊資本實繳注冊資本(萬元萬元)出資比例出資比例 股權性質股權性質 郭錫平 1.00 1.00 1.85%自然人股 張效禮 1.00 1.00 1.85%自然人股 劉春曉 1.00 1

145、.00 1.85%自然人股 鄭樹峰 1.00 1.00 1.85%自然人股 劉世忠 1.00 1.00 1.85%自然人股 郭錫文 1.00 1.00 1.85%自然人股 武興凱 1.00 1.00 1.85%自然人股 合合 計計 54.00 54.00 100.00%-2004 年 1 月 12 日，壽光圣誠出具驗資報告（壽圣誠會師驗字（2004）第 005 號），驗證截至 2004 年 1 月 12 日止，康躍精密（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣 54 萬元整，均為貨幣出資。2、收購過程及履行的批準程序、收購過程及履行的批準程序 康躍有限與康躍精密分別于 2009 年 12 月

146、 6 日、2009 年 12 月 16 日召開股東會，同意劉愛芹等 16 名自然人股東將其合計持有的康躍精密 66.67%股權轉讓給康躍有限，股權轉讓價格為康躍精密設立時 16 名自然人股東各自認繳的注冊資本金額。2009 年 12 月 16 日，康躍有限分別與前述 16 名自然人簽署 股權轉讓協議，康躍有限按照協議約定支付了股權轉讓價款。2009 年 12 月 30 日，康躍精密完成公司股東變更登記手續，并取得壽光市工商行政管理局換發的企業法人營業執照（注冊號為 370783228025198），股權轉讓完成后康躍精密股權結構如下：股東名稱股東名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本(萬元萬元)實繳注

147、冊資本實繳注冊資本(萬元萬元)出資比例出資比例 股權性質股權性質 康躍有限 54.00 54.00 100.00%法人股 3、康躍精密主要財務數據、康躍精密主要財務數據（1）資產負債表主要數據）資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 9,891.09 2,110.63 1,638.99 負債合計 8,480.92 884.11 650.90 股東權益合計 1,410.17 1,226.52 988.09 負債和股東權益合計 9,891.09 2,110.63 1,638.99（2）利潤表主要數據）利潤表主要數據 康

148、躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-52 單位：萬元 項項 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 營業收入 3,940.09 3,440.77 3,976.34 營業利潤 251.85 318.65 481.98 利潤總額 259.42 321.48 482.78 凈利潤 183.64 238.43 361.13 4、報告期報告期康躍精密康躍精密主要財務數據占比情況主要財務數據占比情況 單位：萬元 項目項目 公公 司司 2013.12.31/2013 年度年度 2012.12.31/2012 年年度度 2011.12.31/2011 年度年度 資產總計 康躍精密

149、 9,891.09 2,110.63 1,638.99 合并報表 56,291.91 40,727.67 32,972.11 比例 17.57%5.18%4.97%股東權益合計 康躍精密 1,410.17 1,226.52 988.09 合并報表 19,750.26 17,254.40 14,456.60 比例 7.14%7.11%6.83%營業收入 康躍精密注-合并報表 25,538.51 22,527.28 22,318.03 比例-利潤總額 康躍精密 259.42 321.48 482.78 合并報表 3,899.15 3,977.79 4,243.49 比例 6.65%8.08%11.

150、38%凈利潤 康躍精密 183.64 238.43 361.13 合并報表 3,495.85 3,547.80 3,713.32 比例 5.25%6.72%9.73%注：康躍精密的所有產品都銷售給發行人，屬于企業會計準則第 33 號合并財務報表規定的合并報表應抵銷的內部營業收入，故合并報表時已抵銷。報告期內，康躍精密主要財務數據與合并報表主要財務數據相比，所占比例低，對發行人業績的影響小。本公司報告期內業績增長并非來源于對康躍精密66.67%股權的收購。5、對發行人的影響、對發行人的影響 股權收購前，康躍精密的自然人股東中劉愛芹為郭錫祿的配偶，郭錫祿與其他 15 位自然人股東均為康躍有限的原自

151、然人股東。本次股權收購完成后，康躍精密成為康躍有限的全資子公司，有利于減少關聯交易，避免同業競爭。（三）（三）2009 年，康躍有限向康躍投資轉讓非經營性資產年，康躍有限向康躍投資轉讓非經營性資產 1、資產交易情況、資產交易情況 自 1991 年起，康躍有限（包括其承債式收購資產的集體企業齒輪箱廠，該康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-53 廠已于 2004 年注銷）在自有工業用地上（國有土地使用權證號碼為：壽國用（2004）第 18003 號、壽國用（2004）第 18037 號）先后建造了 5 棟職工宿舍樓，情況如下：建設主體建設主體 宿舍樓編號宿舍樓編號 開工時間開工時間 開始使用

152、時間開始使用時間 開始收取物業基金和住開始收取物業基金和住房保證金時間房保證金時間 齒輪箱廠 3 號宿舍樓 1991 年 1995 年 2002 年注 齒輪箱廠 2 號宿舍樓 1997 年 2000 年 2002 年注 康躍有限 1 號宿舍樓 2003 年 2004 年 2004 年 康躍有限 5 號宿舍樓 2005 年 2006 年 2006 年 康躍有限 4 號宿舍樓 2007 年 2008 年 2008 年 注：康躍有限成立后，于 2002 年開始補收 2 號、3 號宿舍樓的物業基金，后因公司規劃 2 號和 3 號宿舍樓不予出售，已繳納了物業基金的職工自愿選擇購置其他宿舍樓并相應繳納了所

153、選宿舍樓的住房保證金，物業基金不再收取。2009年12月6日，康躍有限召開股東會，同意將康躍有限名下“壽國用（2004）第 18003 號”地塊（面積為 14,934 平方米）及其地上附著物和“壽國用（2004）第 18037 號”地塊北側部分土地（面積為 15,690.3 平方米）及其地上附著物等非經營性資產轉讓給康躍投資，轉讓價格按照經審計的賬面凈值確定。本次轉讓的資產主要是上述 5 棟職工宿舍樓、所在地塊的土地使用權和其他地上附著物。根據正源和信 2009 年 12 月 25 日出具的專項審計報告（魯正信專審字（2009）第 3006 號），“壽國用（2004）第 18003 號”地塊（

154、面積為 14,934 平方米）及其地上附著物和“壽國用（2004）第 18037 號”地塊北側部分土地（面積為15,690.30 平方米）及其地上附著物的賬面凈值為人民幣 13,112,555.81 元。2009 年 12 月 25 日，康躍有限與康躍投資簽署資產轉讓協議，約定康躍有限向康躍投資轉讓壽國用（2004）第 18003 號項下的土地及其地上附著物、壽國用（2004）第 18037 號項下的部分土地及其地上附著物；資產轉讓價格參照經審計的資產賬面凈值確定為 13,112,555.81 元；康躍有限已就上述資產中涉及的 5棟職工宿舍樓，向職工收取住房保證金 8,944,122.31 元

155、和物業基金 1,580,000.00元，兩項合計 10,524,122.31 元，康躍投資同意同時受讓該等職工債務，相應抵減應向康躍有限支付的資產轉讓款，并在上述轉讓資產交割完成后，為職工提供宿舍及物業服務；職工債務轉讓經已繳納住房保證金及物業基金的職工確認后生效；協議生效之日起 7 個工作日內，康躍投資向康躍有限支付抵減職工債務后的價款 2,588,433.50 元。截至資產轉讓協議簽署時，康躍有限已繳納住房保證金及物業基金的 79 名職工全部出具確認函，一致同意職工債務和義務由康躍投康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-54 資承接?？弟S投資按協議約定支付了抵減職工債務后的價款 2,5

156、88,433.50 元。2010 年 6 月，本次轉讓的土地使用權由康躍有限變更到康躍投資名下，康躍投資取得了編號為壽國用（2010）第 0206 號與壽國用（2010）第 0207 號的 國有土地使用證，土地用途為工業用地。2010 年 12 月 9 日，康躍投資向壽光市國土資源局提出將壽國用（2010）第0206 號與壽國用（2010）第 0207 號項下的工業用地變更為住宅用地的申請。2010 年 12 月 17 日，壽光市人民政府出具關于國有建設用地使用權協議出讓方案的批復（壽國土償協2010第 13 號），同意康躍投資使用的原國有建設用地使用權協議變更為住宅用地建設用地使用權：宗地

157、X-2010-33，面積30,606.8 平方米（經測量后重新確定土地面積），土地使用權類型為出讓，用途為住宅用地，土地出讓為現狀出讓，出讓年限七十年，自簽訂國有建設用地使用權出讓合同之日起算，補繳土地使用權出讓金 1,867,014 元。2011 年 1 月 18日，康躍投資向壽光市國土資源局補繳了土地出讓金。2010 年 12 月 31 日，壽光市國土資源局向康躍投資下發行政處罰決定書（壽國土罰字2010114 號），認為康躍投資未經依法批準，擅自于 1992 年 3 月在批準為工業用地的 30,642 平方米國有土地上建設職工宿舍樓的行為，違反了中華人民共和國土地管理法第四條和中華人民共

158、和國土地管理法第五十六條，責令康躍投資（1）交還土地；（2）處以每平方米 30 元罰款，共計罰款人民幣 918,720 元。2011 年 1 月 12 日，康躍投資向壽光市國土資源局繳納了罰款。2011 年 1 月 25 日，康躍投資與壽光市國土資源局簽署國有建設用地使用權出讓合同（壽光-01-2011-0005），約定協議出讓面積為 30,606.8 平方米，出讓宗地用途為其他普通商品住房用地，土地出讓金為 1,867,014 元。2011 年 1 月 27 日，康躍投資取得國有土地使用證（壽國用（2011）第0032 號），土地用途為住宅用地，使用權面積 30,606.80 平方米，土地使

159、用權終止日期 2081 年 1 月 24 日；原壽國用（2010）第 0206 號與壽國用（2010）第 0207號國有土地使用證作廢。2011 年 1 月 27 日，康躍投資取得了建設工程規劃許可證（建字第 370783201100051），建設項目名稱康躍苑（職工宿舍樓），建設規模 37,156.76 平方米。2011 年 2 月，壽光市房地產管理局向康躍投資核發康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-55 了職工宿舍樓的房屋所有權證。盡管康躍有限和康躍投資在職工宿舍樓建設之前未按法律法規規定履行土地用途變更手續，康躍投資在工業用地變更為住宅用地的過程中受到了壽光市國土資源局的行政處罰，

160、但是該等自建職工宿舍樓的行為不以盈利為目的，旨在解決職工住宿問題，而且康躍投資已在 2010 年和 2011 年按照壽光市規劃局、壽光市國土資源局的要求補辦了土地規劃和土地用途變更手續，并取得了建設工程規劃許可證和變更為住宅用地的國有土地使用證，該行政處罰并不構成重大違法違規。壽光市國土資源局、壽光市規劃局與壽光市房地產管理局等政府主管部門均已出具了明確意見，認定康躍有限和康躍投資自建職工宿舍樓的行為不屬于重大違法違規行為。2011 年 11 月 14 日，壽光市國土資源局出具證明：“康躍有限及康躍投資未經批準，私自改變土地用途，在自有工業用地上建造六棟職工宿舍樓。我局于2010 年 12 月

161、 31 日對康躍投資進行了處罰，并已處理完畢。該宗地經壽光市人民政府批準，用途由工業用地經協議出讓變為住宅用地。2011 年 1 月 25 日，我局與康躍投資簽訂了國有建設用地使用權出讓合同，康躍投資依法取得國有土地使用證。我局不再就上述行為作出處罰?！?、對發行人的影響、對發行人的影響 本次資產交易為關聯交易，履行了合法的批準程序，交易定價公允。本次交易將職工宿舍樓等非經營性資產轉讓給控股股東，有利于提高本公司的資產質量?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-56 四四、發行人股權結構、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構圖如下：康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1

162、-57 五五、發行人控股、參股公司情況、發行人控股、參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，本公司擁有一家全資子公司康躍精密，無其他參股公司?？弟S精密基本情況詳見本節之“三（二）2009 年，康躍有限收購康躍精密 66.67%股權”?？弟S精密最近一年的主要財務數據如下：項項 目目 2013.12.31/2013 年年度度 總資產（元）98,910,948.09 凈資產（元）14,101,698.18 營業收入（元）39,400,926.47 凈利潤（元）1,836,448.31 審計機構名稱 山東和信（一）（一）康躍精密業務、采購及銷售方面與發行人的關系康躍精密業務、采購及銷售方面與發行人的關系

163、 康躍精密為本公司配套生產渦輪殼、中間殼及壓氣機殼的毛坯件，其產品根據本公司的定制要求進行生產，并全部銷售給本公司?？弟S精密生產經營所需原材料為生鐵、鋁錠等，其主要供應商包括濟南庚辰、淄博鑫利等?？弟S科技統一負責供應商的選擇和管理，與供應商商議確定原材料采購價格、付款條件和交貨方式，簽訂框架性采購合同，并負責材料質量管控和倉儲管理；康躍精密根據生產經營需要直接向供應商下訂單。（二）（二）康躍精密使用資產與發行人的關系康躍精密使用資產與發行人的關系 康躍精密生產經營所使用的機器設備由本公司無償提供。截至 2013 年 12 月31 日，康躍精密使用的機器設備原值 365.57 萬元，占本公司機器

164、設備原值總額的 2.90%。（三）（三）康躍精密人員與發行人的關系康躍精密人員與發行人的關系 截至 2013 年 12 月 31 日，康躍精密共有員工 251 人。本公司董事長郭錫祿兼任康躍精密執行董事，本公司總經理郭曉偉兼任康躍精密總經理。（四）（四）康躍精密生產制造使用的技術與發行人的關系康躍精密生產制造使用的技術與發行人的關系 康躍精密無償使用本公司擁有的防爆渦輪增壓器的實用新型專利、渦輪增壓器設計的相關技術成果、水冷中間殼設計技術等技術?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-58（五）（五）康躍精密經營場所與康躍精密經營場所與發行人的關系發行人的關系 2010 年前，康躍精密廠房由

165、本公司無償提供；2010 年及 2011 年 13 月，康躍精密向本公司控股股東康躍投資租賃坐落于壽光市古城街辦文化路南的工業廠房（房屋所有權證號：壽古城字第 200600119 號），并于 2011 年 3 月完成了廠房搬遷；2011 年 4 月至今，康躍精密無償使用本公司提供的坐落于壽光市古城街道王家村的工業廠房（房屋所有權證號：壽房權證壽光字第 2010073610 號、壽房權證壽光字第 2010073602 號）。截至 2013 年 12 月 31 日，康躍精密使用的房屋建筑物原值 261.60 萬元，占本公司房屋建筑物原值總額的 4.95%。（六）（六）報告期內報告期內康躍精密無償使

166、用康躍精密無償使用發行人資產、技術及生產經營發行人資產、技術及生產經營場所的原因場所的原因 1、在康躍精密成為康躍有限全資子公司之前，康躍有限是康躍精密的第一大股東；2009 年 12 月，康躍精密成為康躍有限全資子公司?？弟S精密與本公司受同一控制人郭錫祿控制。2、康躍精密的經營層由本公司的經營層擔任，本公司對康躍精密的經營管理具有控制權。3、康躍精密為本公司配套生產渦輪殼、中間殼及壓氣機殼毛坯件，其產品全部銷售給本公司。六六、發行人主要股東及實際控制人基本情況、發行人主要股東及實際控制人基本情況（一）主要股東基本情況（一）主要股東基本情況 本公司股東均為持股 5%以上的發起人股東，各發起人股

167、東基本情況如下：1、控股股東康躍投資、控股股東康躍投資（1）康躍投資基本情況）康躍投資基本情況 康躍投資成立于 2009 年 11 月 30 日，注冊地址為壽光市經濟開發區（原北洛鎮政府駐地農業銀行東鄰），注冊資本為 500 萬元，從事的主要業務為物業管康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-59 理及對外投資、企業信息咨詢及服務，與發行人主營業務不相關。截至本招股說明書簽署日，康躍投資持有本公司 84%的股份。除投資本公司外，康躍投資于 2010 年 10 月 15 日出資設立了安康置業，并于 2011 年 9 月 14 日將安康置業的全部股權出售給全福元置業。報告期內安康置業未與本公司發

168、生業務往來，亦不存在資金往來。安康置業的情況詳見本節之“六（三）發行人控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況”。（2）康躍投資與發行人在資產、人員、技術、場所、銷售與采購渠道等方）康躍投資與發行人在資產、人員、技術、場所、銷售與采購渠道等方面的具體關系面的具體關系 資產情況 康躍投資主要資產為兩棟宿舍樓（康躍苑 2 號、3 號樓），作為自用及出租使用；無任何與發行人業務相關的商標、專利、專有技術等工業產權。經營場所情況 康躍投資設立時經營場所為壽光市經濟開發區（原北洛鎮政府駐地農業銀行東鄰），現已遷址至康躍苑 2 號樓，該經營場所為康躍投資自有房產。員工情況 截至 2013 年 12 月 3

169、1 日，康躍投資有員工 8 人，其中，本公司董事楊恒興任康躍投資的總經理。本公司高級管理人員王航、郭倫海、楊金玉任康躍投資董事；本公司監事郭倫吉任康躍投資監事。除此以外，本公司董事、監事、高級管理人員及其他員工沒有在康躍投資兼職的情況。業務情況 康躍投資的主營業務為房屋出租、物業管理和對外投資，未從事渦輪增壓器制造業務。關聯交易情況 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-60 報告期內，本公司與康躍投資之間的關聯交易包括：本公司子公司康躍精密向康躍投資租賃房屋、康躍投資向康躍科技提供供暖服務，康躍投資為公司提供擔保等。上述關聯交易的相關情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“

170、二、關聯交易”。（3）康躍投資財務會計信息）康躍投資財務會計信息 康躍投資近三年的財務數據經山東和信審計。資產負債表 單位：元 項項 目目 事項事項 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流動資產：流動資產：貨幣資金 A 5,922,388.88 4,244,890.73 2,987,667.32 應收賬款 B-407,094.00 564,941.25 預付款項 C 502,435.53 73,727.43 71,239.24 其他應收款 D 1,209,156.79 1,863,369.13 1,811,262.84 流動資產合計流動資產合計 7,633,981

171、.20 6,589,081.29 5,435,110.65 非流動資產：非流動資產：長期股權投資 E 79,269,414.82 79,269,414.82 79,269,414.82 固定資產 F 1,458,376.46 1,721,403.70 1,983,086.78 在建工程 -無形資產 F 1,838,365.39 1,866,041.83 1,893,718.27 長期待攤費用 135,915.23 328,013.58 229,975.31 遞延所得稅資產 64,323.86 48,732.46 31,265.85 非流動資產合計非流動資產合計 82,766,395.76 83

172、,233,606.39 83,407,461.03 資產總計資產總計 90,400,376.96 89,822,687.68 88,842,571.68 流動負債：流動負債：應付賬款 G 200,158.37 163,659.88 500,255.96 應付職工薪酬 98,489.43 60,122.00 49,465.00 應交稅費 37,332.61 104,649.54 80,966.72 其他應付款 H 653,922.33 648,804.00 648,804.00 流動負債合計流動負債合計 989,902.74 977,235.42 1,279,491.68 負債合計負債合計 98

173、9,902.74 977,235.42 1,279,491.68 所有者權益：所有者權益：實收資本(或股本）5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 資本公積 75,669,414.82 75,669,414.82 75,669,414.82 盈余公積 2,538,741.71 1,864,739.51 1,356,502.28 未分配利潤 6,202,317.69 6,311,297.93 5,537,162.90 所有者權益合計所有者權益合計 89,410,474.22 88,845,452.26 87,563,080.00 負債和所有者權益合計負債和所

174、有者權益合計 90,400,376.96 89,822,687.68 88,842,571.68 利潤表 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-61 單位：元 項項 目目 事項事項 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 一、營業收入一、營業收入 I 1,225,334.00 1,216,777.00 857,802.00 減：營業成本 780,429.28 847,073.53 632,400.99 營業稅金及附加 69,230.84 68,747.55 48,441.00 銷售費用 -管理費用 J 2,033,087.77 1,525,112.91 1,280,42

175、0.89 財務費用 -14,453.92-15,455.48-7,775.54 資產減值損失 62,365.60 69,866.48 125,063.37 投資收益 K 8,400,000.00 6,300,000.00 8,841,560.34 二、營業利潤二、營業利潤 6,694,674.43 5,021,432.01 7,620,811.63 加：營業外收入 32,223.87 43,473.64 108,260.06 減：營業外支出 L 2,467.74-383,990.52 其中：非流動資產處置損失 -383,990.52 三、利三、利潤總額潤總額 6,724,430.56 5,06

176、4,905.65 7,345,081.17 減：所得稅費用 -15,591.40-17,466.61-31,265.85 四、凈利潤四、凈利潤 6,740,021.96 5,082,372.26 7,376,347.02 資產主要內容及變化情況 A、貨幣資金 康躍投資的貨幣資金包括庫存現金和銀行存款，主要用于公司日常運營。報告期各期末貨幣資金余額較高的主要原因系當期收到康躍科技分配的股利。B、應收賬款 2011 年末應收賬款余額 56.49 萬元，主要為應收康躍科技的取暖費，該項費用在 2012 年已收回。2012 年末應收賬款余額 40.71 萬元，主要為應收康躍科技的取暖費，該應收款項在

177、2013 年 1 月收回。C、預付賬款 2013 年末預付賬款 50.24 萬元主要為預付的建筑工程款。D、其他應收款 2011 年末其他應收款主要為應收康躍科技部分職工的購房款 113.93 萬元。2013 年末其他應收款主要為應收康躍科技部分職工的購房款。E、長期股權投資 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-62 單位：萬元 被投資單位被投資單位 核算方法核算方法 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 在被投資單位持股比例在被投資單位持股比例 康躍科技注1 成本法 7,926.94 7,926.94 7,926.94 84.00%安康置業注2 成本法-10

178、0.00%合合 計計-7,926.94 7,926.94 7,926.94-注 1：2009 年 12 月，康躍有限自然人股東郭錫祿、楊恒興等 16 人將所持康躍有限共計 100%的股權轉讓給康躍投資，本次股權轉讓完成后，康躍有限股東變更為康躍投資，注冊資本為 360 萬元?？弟S投資按照同一控制下的企業合并進行對該項長期股權投資的確認和計量，以合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與支付的合并對價的賬面價值的差額，調整資本公積。注 2：2011 年 7 月 30 日，康躍投資與全福元置業簽訂股權轉讓協議，協議約定康躍投資向全福元置業轉讓其持有的安

179、康置業 100%股權，股權轉讓價格依據壽光圣誠資產評估有限公司出具的壽誠評報字【2011】第 012 號評估報告確定為 1,066 萬元，資產評估基準日至股權交割日安康置業產生的損益由康躍投資承擔。經雙方確認評估基準日至 2011 年 8 月 10 日（股權交割日）安康置業的損益為-218,439.66 元。2011年 8 月 24 日，康躍投資收到全福元置業支付的安康置業股權轉讓價款 10,441,560.34 元。2011 年 9 月 14 日，安康置業股權變更的工商登記手續辦理完畢。F、固定資產和無形資產 2009 年 12 月，康躍投資受讓康躍科技的資產主要為 5 棟職工宿舍樓、所在地

180、塊的土地使用權和其他地上附著物，具體交易過程詳見本節“二、發行人設立以來重大資產重組情況”之“（三）2009 年，康躍有限向康躍投資轉讓非經營性資產”。2011 年 2 月，康躍投資將 4 棟已建職工宿舍樓（康躍苑第 1 號、第 4 號、第 5 號和第 6 號）及車庫出售給 88 名康躍投資和康躍科技的在職職工和 2 名繳納了物業基金和住房保證金但已離職的原康躍有限員工，康躍投資尚擁有兩棟職工宿舍樓，目前其主要用途為自用和出租。G、應付賬款 報告期各期末的應付賬款余額主要為應付取暖用煤款。H、其他應付款 報告期各期末的其他應付款主要為維修基金。I、營業收入 2011 年營業收入 85.78 萬

181、元主要包括收取康躍科技取暖費 68.56 萬元、收取其他房屋租賃費16.62萬元。2012年營業收入121.68萬元主要是收取取暖費93.77萬元、房屋租賃費 19.54 萬元。2013 年營業收入 122.53 萬元主要是取暖費 93.57萬元、房屋租賃費 22.36 萬元?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-63 J、管理費用 報告期內，管理費用分別為 128.04 萬元、152.51 萬元、203.31 萬元，主要包括工資、固定資產折舊費、無形資產攤銷、土地使用稅、房產稅等。K、投資收益 2011 年實現投資康躍科技的收益為 840 萬元，實現轉讓安康置業的收益44.16 萬元。2

182、012 年康躍投資實現投資康躍科技的收益為 630 萬元。2013 年康躍投資實現投資康躍科技的收益為 840 萬元。L、營業外支出 2011 年，康躍投資處置固定資產和無形資產產生清理凈損失 38.40 萬元。報告期內，康躍投資的主營業務為房屋出租、物業管理和對外投資，成本費用均為實際發生且與業務直接相關。（4）康躍投資股東基本情況）康躍投資股東基本情況 自設立以來，康躍投資的股權結構未發生變化。截至本招股說明書簽署日，康躍投資自然人股東出資額、出資比例、任職單位等情況如下：股東名稱股東名稱 出資額出資額(元元)出資比例出資比例 任職單位任職單位 任職職務任職職務 郭錫祿 1,578,950

183、 31.58%康躍投資 董事長 康躍科技 董事長 楊恒興 526,290 10.53%康躍投資 總經理 康躍科技 董事 郭宗利 263,160 5.26%康躍科技 監事 郭永奎 263,160 5.26%康躍科技 員工 郭倫海 263,160 5.26%康躍投資 董事 康躍科技 董事、副總經理 張鳳三 263,160 5.26%康躍科技 退休 楊金玉 263,160 5.26%康躍投資 董事 康躍科技 董事、副總經理、董事會秘書 郭倫吉 263,160 5.26%康躍科技 監事 康躍投資 監事 王航 263,160 5.26%康躍科技 副總經理 康躍投資 董事 王增水 131,580 2.63

184、%康躍投資 員工 郭錫平 131,580 2.63%康躍投資 財務負責人 張效禮 131,580 2.63%康躍投資 員工 劉春曉 131,580 2.63%康躍精密 員工 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-64 股東名稱股東名稱 出資額出資額(元元)出資比例出資比例 任職單位任職單位 任職職務任職職務 鄭樹峰 131,580 2.63%康躍科技 財務負責人 劉世忠 131,580 2.63%無注 無 郭錫文 131,580 2.63%康躍投資 員工 武興凱 131,580 2.63%康躍投資 員工 合 計 5,000,000 100.00%-注：劉世忠原為康躍有限員工，現已離職?？弟S

185、投資的 17 名自然人股東均未在本公司的供應商、客戶或貸款銀行任職，亦不擁有權益，其股權來源不存在利益輸送?？弟S投資股東與中科恒信自然人股東、法人股東海大新星及其自然人股東，盛泰新力股東，九州潤澤股東之間不存在關聯關系，亦不存在股份代持、信托持股等利益安排；康躍投資股東與公司本次發行上市的中介機構及其管理人員之間亦不存在關聯關系。（5）康躍投資）康躍投資履行個人所得稅履行個人所得稅代扣代扣代繳義務情況代繳義務情況 報告期內，康躍投資代扣代繳原康躍有限自然人股東個人所得稅的情況如下：代扣代繳項目代扣代繳項目 2013 年度年度 2012 年年 2011 年度年度 工資性收入（元）102,519.

186、00 105,060.00 64,282.00注1 利潤分配（元）注2 1,235,000.00 760,000.00-注 1：2011 年 6 月之前，郭錫祿在康躍科技領薪，康躍科技為其代扣代繳了個人所得稅；自 2011 年 6 月至2013 的 8 月郭錫祿在康躍投資領薪，并由康躍投資履行個人所得稅代扣代繳義務；2013 年 9-12 月在康躍科技領薪，由康躍科技為其代扣代繳了個人所得稅。2011 年 1 月至 2013 年 8 月，楊恒興在康躍科技領薪，由康躍科技為其代扣代繳了個人所得稅；9-12 月在康躍投資領薪，由康躍投資履行個人所得稅代扣代繳義務。注2：2010年2月、2012年1

187、月、2013年2月-3月康躍投資向郭錫祿等17名自然人股東分配利潤6,530,380.45元、3,800,000.00 元、6,175,000.00 元，并代扣代繳了個人所得稅。2、發起人股東中科恒信、發起人股東中科恒信（1）中科恒信基本情況）中科恒信基本情況 中科恒信成立于 2002 年 9 月 29 日，注冊地址為青島市嶗山區香港東路 23號（高新技術產業中心 325、327 室），注冊資本為 450 萬元，從事的主要業務是計算機軟件和應用系統開發、銷售、系統集成及技術服務以及自動識別系統軟硬件系統開發、銷售及技術服務，與發行人主營業務不相關。截至本招股說明書簽署日，中科恒信持有本公司 6

188、%的股份。報告期內，中科恒信未與本公司發生業務往來，亦不存在股權投資以外的資金往來。除投資本公司外，中科恒信還持有青島新橋信息服務托管有限公司 20%的股康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-65 權，青島新橋信息服務托管有限公司主要從事信息服務托管、軟件開發及技術服務，經營狀況良好。報告期內，青島新橋信息服務托管有限公司未與本公司發生業務往來，亦不存在資金往來。（2）中科恒信股東基本情況）中科恒信股東基本情況 中科恒信各股東出資額、出資比例、任職單位等情況如下：股東名稱股東名稱 出資額出資額(萬元萬元)出資比例出資比例 任職單位任職單位 任職職務任職職務 孫榮 200 44.44%無 無

189、 海大新星 150 33.33%法人股-王進吉 100 22.22%中科恒信 副總經理 合合 計計 450 100.00%-海大新星成立于 2000 年5月25 日，注冊地址為青島市嶗山區松嶺路 169號，注冊資本 300 萬元，主要從事信息系統工程監理及咨詢服務，軟件開發及技術服務。海大新星各股東出資額、出資比例、任職單位等情況如下：股東名稱股東名稱 出資額出資額(萬元萬元)出資比例出資比例 任職單位任職單位 任職職務任職職務 丁香乾 279 93%海大新星 總經理 于樹松 13 4%中科恒信 執行董事、經理 張云志 5 2%中科恒信 工程師 侯瑞春 3 1%海大新星 工程師 合合 計計 3

190、00 100%-中科恒信自然人股東、法人股東海大新星的自然人股東未在本公司的供應商、客戶或貸款銀行任職，亦不擁有權益，其各自股權來源不存在利益輸送。中科恒信自然人股東、法人股東海大新星及其自然人股東與康躍投資股東、盛泰新力股東、九州潤澤股東之間不存在關聯關系，亦不存在股份代持、信托持股等利益安排；中科恒信股東及海大新星股東與公司本次發行上市的中介機構及其管理人員之間不存在關聯關系。3、發起人股東盛泰新力、發起人股東盛泰新力（1）盛泰新力基本情況）盛泰新力基本情況 盛泰新力成立于 2009 年 4 月 7 日，注冊地址為北京市平谷區林蔭北街 13 號信息大廈 18 層 1808-94，注冊資本為

191、 2,000 萬元，從事的主要業務為投資管理和企業管理咨詢，與發行人主營業務不相關。截至本招股說明書簽署日，盛泰新力持有本公司 5%的股份。報告期內，盛泰新力未與本公司發生業務往來，亦不存康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-66 在股權投資以外的資金往來。除投資本公司外，盛泰新力還持有盛瑞傳動股份有限公司 1.21%的股份。盛瑞傳動股份有限公司主要從事重型柴油發動機關鍵零部件的生產和銷售業務，經營狀況良好。報告期內，盛瑞傳動股份有限公司未與本公司發生業務往來，亦不存在資金往來。（2）盛泰新力股東基本情況）盛泰新力股東基本情況 盛泰新力各股東出資額、出資比例、任職單位等情況如下：股東名稱股

192、東名稱 出資額出資額(萬元萬元)出資比例出資比例 任職單位任職單位 任職職務任職職務 郭力然 1,300 65.00%盛泰新力 執行董事、經理 王防震 700 35.00%無 無 合合 計計 2,000 100.00%-盛泰新力股東未在本公司的供應商、客戶或貸款銀行任職，亦不擁有權益，其股權來源不存在利益輸送。盛泰新力股東與康躍投資股東，中科恒信自然人股東、法人股東海大新星及其自然人股東，九州潤澤股東之間不存在關聯關系，亦不存在股份代持、信托持股等利益安排；盛泰新力股東與公司本次發行上市的中介機構及其管理人員之間亦不存在關聯關系。4、發起人股東九州潤澤、發起人股東九州潤澤（1）九州潤澤基本情況

193、）九州潤澤基本情況 九州潤澤成立于 2009 年 8 月 20 日，注冊地址為北京市通州區宋莊文化創意產業集聚區藝術大道 1153 號，注冊資本為 1,000 萬元，從事的主要業務為投資管理和投資咨詢，與發行人主營業務不相關。截至本招股說明書簽署日，九州潤澤持有本公司 5%的股份。報告期內，九州潤澤未與本公司發生業務往來，亦不存在股權投資以外的資金往來。除投資本公司外，九州潤澤無其他對外投資。（2）九州潤澤股東基本情況）九州潤澤股東基本情況 九州潤澤各股東出資額、出資比例、任職單位等情況如下：股東名稱股東名稱 出資額出資額(萬元萬元)出資比例出資比例 任職單位任職單位 任職職務任職職務 付建鴻

194、 800 80.00%九州潤澤 監事 郭培 200 20.00%九州潤澤 執行董事 合合 計計 1,000 100%-康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-67 九州潤澤股東未在本公司的供應商、客戶或貸款銀行任職，亦不擁有權益，其股權來源不存在利益輸送。九州潤澤股東與康躍投資股東，中科恒信自然人股東、法人股東海大新星及其自然人股東，盛泰新力股東之間不存在關聯關系，亦不存在股份代持、信托持股等利益安排；九州潤澤股東與公司本次發行上市的中介機構及其管理人員之間亦不存在關聯關系。（二）實際控制人基本情況（二）實際控制人基本情況 本公司實際控制人為郭錫祿先生。郭錫祿先生為康躍投資控股股東，持股康躍

195、投資 31.58%的股權，通過康躍投資實際控制本公司。郭錫祿先生，中國籍，身份證號碼為 370723194810*，無永久境外居留權。郭錫祿先生簡歷及兼職情況詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”之“一（一）董事”。郭錫祿須繳納的個人所得稅由本公司或康躍投資代扣代繳的情況詳見本節之“六（一）1、控股股東康躍投資”與“十一、發行人履行個人所得稅代扣代繳義務情況”。（三）發行人控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況（三）發行人控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況 1、控股股東控制的其他企業的情況、控股股東控制的其他企業的情況 報告期內，本公司控股股東康躍投資曾擁有一家

196、全資子公司安康置業，未參股其他公司。（1）安康置業的設立情況）安康置業的設立情況 2010 年，壽光市土地儲備中心擬收儲康躍有限擁有的“壽國用（2010）第 0328號”國有土地使用證項下的土地，并計劃將該土地規劃用途變更為商業用地，由土地主管部門重新招拍掛出讓?？弟S投資有意取得該土地并進行相應的房地產開發。為便于管理，經 2010年 9 月 20 日臨時股東會審議，康躍投資全體股東一致同意設立一家全資子公司，由其在“壽國用（2010）第 0328 號”土地收儲后參與該土地的公開競拍，并在取得該土地后進行商業開發?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-68 2010 年 10 月 15 日

197、，康躍投資全資子公司安康置業成立，注冊資本為 1,000萬元，注冊地址為壽光市經濟開發區（原北洛鎮政府東鄰），主要從事房地產開發與物業管理業務?？弟S投資設立安康置業的資金來源為其自有資金。壽光圣誠出具 驗資報告（壽圣誠會師驗字（2010）第 074 號），驗證截至 2010 年 10 月 14 日止，安康置業（籌）已收到康躍投資繳納的注冊資本合計人民幣 1,000 萬元，占安康置業注冊資本的 100%，出資方式為貨幣。2010 年 10 月 15 日，安康置業領取了壽光市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號為 370783200019695）。（2）安康置業的運營情況）安康置業的運營情

198、況 安康置業成立后參與了位于壽光市古城街道北二環路以北、特鋼路以東的2010-109 地塊的競拍。2010 年 12 月 26 日，安康置業與壽光市土地儲備中心簽訂壽土拍字（2010）第 109 號國有建設用地使用權掛牌成交確認書，安康置業以 579 萬元的價格公開競得 2010-109 地塊的使用權。在康躍投資控股期間，除參與上述土地競拍外，安康置業無其他經營事項。（3）安康置業的主要財務數據）安康置業的主要財務數據 項項 目目 2011.6.30/2011 年年 1-6 月月 總資產（元）9,891,340.77 凈資產（元）9,870,065.75 營業收入（元）-利潤總額（元）-112

199、,798.66 凈利潤（元）-112,798.66 審計機構 壽光圣誠（4）安康置業與發行人在資產、人員、場所等方面的具體關）安康置業與發行人在資產、人員、場所等方面的具體關系系 根據壽光圣誠出具的審計報告（壽圣會師審字（2011）第 228 號），截至2011 年 6 月 30 日，安康置業的總資產 989.13 萬元，其中，貨幣資金 298.54 萬元，存貨 596.41 萬元。存貨主要為安康置業通過競拍方式取得的 2010-109 地塊的使用權。安康置業無任何與本公司業務相關的商標、專利、專有技術等工業產權?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-69 截至 2011 年 6 月 30

200、 日，安康置業有員工 10 名，本公司董事長郭錫祿任安康置業執行董事；本公司監事郭倫吉任其經理。除此以外，本公司董事、監事、高級管理人員及其他員工沒有在安康置業兼職的情況。報告期內，安康置業的營業場所為康躍苑 2 號樓，系由康躍投資無償提供?？弟S投資將安康置業股權出售給全福元置業后，郭錫祿不再擔任安康置業執行董事，郭倫吉不再擔任安康置業經理，安康置業的營業場所亦遷出康躍苑 2 號樓。（5）安康置業的股權轉讓）安康置業的股權轉讓 股權交易的基本情況 根據壽光圣誠資產評估有限公司 2011 年 7 月 16 日出具的資產評估報告（壽圣誠評報字2011第 012 號），截至 2011 年 6 月 3

201、0 日，安康置業凈資產的評估值為 10,623,895.75 元。2011 年 7 月 28 日，安康置業股東康躍投資決定將安康置業的全部股權出售給全福元置業，股權轉讓價格依據資產評估報告（壽圣誠評報字2011第 012號）凈資產評估結果來確定。2011 年 7 月 30 日，康躍投資與全福元置業簽訂股權轉讓協議，協議約定康躍投資向全福元置業轉讓其持有的安康置業全部股權，股權轉讓價格依據壽誠評報字2011第 012 號評估報告確定為 1,066 萬元，資產評估基準日至股權交割日安康置業產生的損益由康躍投資承擔。經雙方確認評估基準日至 2011 年 8 月 10 日（股權交割日）安康置業的損益為

202、-218,439.66 元。2011 年 8 月 24 日，康躍投資收到全福元置業支付的安康置業股權轉讓價款 10,441,560.34 元。2011 年 9 月 14 日，安康置業股東由康躍投資變更登記為全福元置業，壽光市 工 商 行 政 管 理 局 向 其 頒 發 了 企 業 法 人 營 業 執 照 （注 冊 號 為370783200019695）。全福元置業的基本情況及其與發行人的關系 全福元置業是全福元集團的全資子公司，成立于 2007 年 11 月 14 日，注冊康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-70 資本為 1,098 萬元，主要從事房地產開發業務，其實際控制人是舒安。截至

203、安康置業股權轉讓完成日，全福元集團的股權結構圖如下：全福元置業、全福元集團及其股東與本公司、康躍投資及其股東、本公司董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。2、實際控制人控制的其他企業情況、實際控制人控制的其他企業情況 報告期內，除控制康躍投資和安康置業外，公司實際控制人郭錫祿未直接或間接控制其他企業。（四）股份質押及其他爭議情況（四）股份質押及其他爭議情況 本公司控股股東、實際控制人和其他發起人股東直接或間接持有的公司股份，股權完整、清晰，截至本招股說明書簽署日，不存在質押或其他有爭議的情況。七七、發行人股本情況、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 公

204、司本次發行前的總股本為 5,000 萬股，本次公開發行新股數量不超過 1,667萬股，占發行后總股本的 25.00%。股東類別股東類別 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數（萬股）持股數（萬股）比例比例 持股數（萬股）持股數（萬股）比例比例 一、有限售條件的流通股 5,000 100.00%5,000 75.00%其中：康躍投資 4,200 84.00%4,200 63.00%中科恒信 300 6.00%300 4.50%盛泰新力 250 5.00%250 3.75%九州潤澤 250 5.00%250 3.75%康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-71 股東類別股東類別 本

205、次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數（萬股）持股數（萬股）比例比例 持股數（萬股）持股數（萬股）比例比例 二、本次發行流通股-1,667 25.00%合合 計計 5,000 100.00%6,667 100.00%（二）發行人股東情況（二）發行人股東情況 本次發行前，本公司共有四名股東，其持股情況如下表：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）比例比例 股份性質股份性質 1 康躍投資 4,200 84.00%法人股 2 中科恒信 300 6.00%法人股 3 盛泰新力 250 5.00%法人股 4 九州潤澤 250 5.00%法人股 合合 計計 5,000 10

206、0.00%（三）自然人股東及其任職情況（三）自然人股東及其任職情況 截至本招股說明書簽署日，本公司無自然人股東。（四）（四）最近一年發行人新增股東最近一年發行人新增股東情況情況 本公司最近一年無新增股東。（五五）戰略投資者持股及其簡況戰略投資者持股及其簡況 本公司目前無戰略投資者持股情況。（六六）股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例）股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本公司股東康躍投資、中科恒信、盛泰新力、九州潤澤之間無關聯關系。（七七）發行人股東公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及發行人股東公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響生產經營產生的影響 本次發行

207、原股東不公開發售股份。八八、發行人發行人正在執行的正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵他核心人員、員工實行的股權激勵（如員工持股計劃、限制（如員工持股計劃、限制性股票、股票期權）性股票、股票期權）及其他制度安排和執行情況及其他制度安排和執行情況 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-72 截至本招股說明書簽署日，公司不存在正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵（如員工持股計劃、限制性股票、股票期權）及其他制度安排。九九、發行人員工情況、發行人員工情況（一）員工（一）員工人數人數及變化及變化

208、情況情況 2011 年末、2012 年末、2013 年末，公司員工人數分別為 549 人、615 人、681 人。（二）（二）員工員工專業結構專業結構情況情況 截至 2013 年 12 月 31 日，公司員工專業結構情況如下：康躍科技康躍科技 康躍精密康躍精密 職工專業類別職工專業類別 人數（人）人數（人）比例（比例（%）職工專業類別職工專業類別 人數（人）人數（人）比例（比例（%）行政管理人員 143 33.26 行政管理人員 39 15.54 專職研發人員 91 21.16 專職研發人員 17 6.77 生產及輔助人員 196 45.58 生產及輔助人員 195 77.69 合合 計計 4

209、30 100 合合 計計 251 100 十十、發行人、發行人、實際控制人、持股實際控制人、持股 5%以上的主要股東及董事、以上的主要股東及董事、監事及高監事及高級級管管理理人員人員以及以及保薦人及證券服務機構保薦人及證券服務機構的重要承的重要承諾及其履行情況諾及其履行情況（一）股份鎖定承諾（一）股份鎖定承諾 為保證公司經營管理的穩定性，公司股東及實際控制人已分別做出股份鎖定承諾。詳見本招股說明書“重大事項提示”之“一、股份鎖定承諾”。（二）股份無質押與無代持承諾（二）股份無質押與無代持承諾 公司全體股東康躍投資、中科恒信、盛泰新力、九州潤澤已分別做出關于所持公司股份無質押、無代持的書面承諾，

210、確認：“本公司為康躍科技股份的實際持有人，所持康躍科技股份不存在任何形式的代為持有或者其他利益安排；本公司目前均沒有以任何形式對所持康躍科技的股份做出信托、委托持股或者類似安康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-73 排；本公司不存在對所持康躍科技股份設定質押、凍結或其他第三者權益的情形?！保ㄈ┍苊馔瑯I競爭承諾（三）避免同業競爭承諾 為避免與本公司構成現實和潛在的同業競爭，公司控股股東康躍投資、實際控制人郭錫祿已分別做出避免同業競爭的承諾。詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一（二）避免同業競爭的承諾”。（四）關于關（四）關于關聯交易的承諾聯交易的承諾 為減少和規范關聯交易

211、，公司全體股東康躍投資、中科恒信、盛泰新力、九州潤澤已分別做出關于關聯交易的書面承諾，詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三（六）減少和規范關聯交易的措施”。（五）（五）發行人、發行人、實際控制人、持股實際控制人、持股 5%以上的主要股東及董事、以上的主要股東及董事、監事及高監事及高級級管管理理人員人員關于關于招股說明書招股說明書信息披露等信息披露等的重要承諾的重要承諾 發行人、實際控制人、持股 5%以上的主要股東及董事、監事及高級管理人員關于招股說明書信息披露、股份減持等的承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”之“九、發行人、實際控制人、持股 5%以上的主要股東及董事、監事及高級

212、管理人員的重要承諾及其履行情況”；關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”之“七、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施”；關于利潤分配政策的承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”之“三、本次發行上市后的利潤分配政策及分紅回報規劃”。（六六）本次發行的保薦人及證券服務機構作出的重要承諾本次發行的保薦人及證券服務機構作出的重要承諾 本次發行的保薦人及證券服務機構作出的重要承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”之“十、中介機構關于招股說明書信息披露的承諾”。十十一一、發行人履行個人所得稅、發行人履行個人所得稅代扣代扣代繳義務代繳義務情況情況 報告期內，康

213、躍科技代扣代繳原康躍有限自然人股東個人所得稅情況如下：代扣代繳項目代扣代繳項目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 工資性收入（元）注1 335,860.00 356,323.00 290,799.58 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-74 注 1：2011 年 6 月之前，郭錫祿在康躍科技領薪，康躍科技為其代扣代繳了個人所得稅；自 2011 年 6 月至2013 的 8 月郭錫祿在康躍投資領薪，并由康躍投資履行個人所得稅代扣代繳義務；2013 年 9-12 月在康躍科技領薪，由康躍科技為其代扣代繳了個人所得稅。2011 年 1 月至 2013 年 8 月，楊

214、恒興在康躍科技領薪，由康躍科技為其代扣代繳了個人所得稅；9-12 月在康躍投資領薪，由康躍投資履行個人所得稅代扣代繳義務。報告期內，康躍精密代扣代繳原康躍有限自然人股東個人所得稅情況如下：代扣代繳項目代扣代繳項目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 工資性收入(元)4,788.00 4,372.00 7,399.10 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-75 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、主營業務及主要產品一、主營業務及主要產品 本公司主營業務為內燃機增壓器的研發、制造和銷售，主營業務收入主要來源于增壓器的銷售，主營業務收入構成情況詳見本招股說明書“第九

215、節 財務會計信息與管理層分析”之“二（二）主營業務收入構成及變動分析”。本公司的主要產品按應用領域可以分為車用內燃機渦輪增壓器、非車用內燃機渦輪增壓器，列表說明如下：產品產品系列系列 應用領域應用領域 主要配套客戶主要配套客戶 車用內燃機渦輪增壓器 JP30S、JP40S、JP50S、HP50S、JP55S、JP60S、HP60S 系列 匹配功率從 30kW 到 135kW,配套 0.8L-6.0L 的車用柴油內燃機的渦輪增壓器 JP70S、JP80S、JP90S、J90S、JP100S、J100S 系列 匹配功率從 100kW 到 400kW,配套6.0L-16.0L的車用柴油內燃機的渦輪增

216、壓器 非車用內燃機渦輪增壓器 J50S、J60S、J70S、J75S、J80S、J85S、J90S、J95S 系列 匹配功率從 40kW 到 250kW,配套 2.2L-12L 的工程機械用柴油內燃機渦輪增壓器 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-76 產品產品系列系列 應用領域應用領域 主要配套客戶主要配套客戶 非車用內燃機渦輪增壓器 J30S、J40S、J50S、J60S、J70S、J75S、J80S、J90S、H150S、H160S系列 匹配功率從 15kW 到 1200kW,配套 1.8L-60.0L 的發電機組用柴油內燃機渦輪增壓器 J50S、J60S、J70S、J75S、J8

217、0S、J90S、H160S 系列 匹配功率從 35kW 到 1200kW,配套 2.2L-60.0L 的船用柴油內燃機渦輪增壓器 J40S、J50S、J55S、J60S、J75S、J80S 系列 匹配功率從 30kW 到 180kW，配套 1.6L-7L 的農業機械用柴油內燃機渦輪增壓器 按所配套內燃機使用的燃料類別分類，本公司產品主要為柴油機用渦輪增壓器，此外還包括汽油機用渦輪增壓器、新能源及替代燃料內燃機用渦輪增壓器等。二、增壓器基本情況二、增壓器基本情況 增壓器按照增壓工作原理的不同，主要可分為渦輪增壓器和機械增壓器，簡單比較如下：項項 目目 渦輪增壓器渦輪增壓器 機械增壓器機械增壓器

218、工作原理工作原理 利用發動機排出的廢氣能量通過渦輪結構驅動離心式壓縮裝置壓縮空氣 利用發動機能量通過機械傳動機構驅動蝸桿式、羅茨式機、離心壓氣機等增壓裝置壓縮空氣 能量來源能量來源 利用發動機排出的廢氣中的熱能及動能，由葉輪機械將發動機排氣能量轉變為機械功，再由機械功轉化為氣體的壓力能 消耗發動機的有效功率，由發動機曲軸通過傳動帶或傳動鏈驅動空氣壓縮裝置 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-77 項項 目目 渦輪增壓器渦輪增壓器 機械增壓器機械增壓器 技術技術 指標指標 壓比壓比 單級增壓器最高壓比可達 4.5 壓比不超過 2.2 增壓器增壓器 轉速轉速 增壓器轉速最高可達 30 萬轉/

219、分鐘 增壓器轉速低于 3 萬轉/分鐘 空氣空氣 流量流量 徑流、混流增壓器流量可達 2kg/s 發動機領域因受空間制約，應用流量小于0.8kg/s 增壓器增壓器 效率效率 壓氣機最高效率可達 82%，增壓器最高總效率可大于 60%壓氣機最高效率小于 65%性能性能 優點優點 1、利用發動機廢氣能量，不消耗發動機額外功率，可以有效提高發動機的升功率；2、通過回收發動機部分廢氣能量進行增壓，可以有效改善燃燒效率，增壓后油耗率可降低 10%左右；3、通過廢氣渦輪增壓技術，可以有效改善缸內燃燒，降低廢氣中顆粒含量，同時降低碳氫、一氧化碳等有害物質的含量；4、具有高原補償功能，減緩高原功率下降。1、利用

220、傳動裝置，可以在發動機低速工況下產生較高的增壓效果，解決增壓遲滯問題；2、發動機排氣阻力較小，泵氣損失小，具有較高的充氣效率；3、機械增壓器旋轉部件溫度低，對材料及制造工藝要求較低。缺點缺點 1、采用廢氣推動增壓器工作，在發動機低速工況及加速工況下，存在增壓滯后的問題；2、直接利用發動機排出的高溫廢氣，所以整個裝置的熱負荷問題較為嚴重，需要采用耐高溫材料和精密的制造工藝保證；3、對大氣溫度及排氣背壓比較敏感，需要經過復雜的匹配和試驗過程以保證發動機性能；4、對發動機系統的冷卻、潤滑及清潔要求較高，需要定時維修保養。1、直接消耗發動機的功率，在高速工況下，消耗發動機功率較大，需要找一個平衡點進行

221、匹配，發動機高速無法匹配機械增壓器，必須脫開，所以在高速工況下無法起到增壓效果；2、體積較大，同時需要復雜的傳動機構將發動機的轉速進行放大；3、存在大量的配合間隙，容易損壞和產生噪音；4、成本較高，市場保有量較低。應用領域應用領域 占據市場的絕對主導地位，已普遍應用在乘用車、商用車等車用內燃機市場以及農業機械、船舶、礦山機械、工程機械、軍用動力、發電機組等非車用內燃機領域。主要應用高端乘用車用內燃機和航空發動機，大部分作為二級增壓的低速匹配部分與渦輪增壓器共同存在。占增壓器占增壓器 的比重的比重 國內增壓器市場基本全部為渦輪增壓。由于機械增壓技術在國內起步較晚且技術應用領域主要為高端乘用車和航

222、空發動機，在國內的市場實際應用尚未廣泛推廣。發展方向發展方向 1、向滿足小排量內燃機的高速微型車用內燃機增壓器發展；2、向滿足快速響應、耐更高排溫的汽油內燃機增壓器方向發展；3、向滿足更高升功率內燃機的高增壓和超高增壓方向發展（包括二級增壓系統）；4、向滿足更高可靠性、更高排溫和更強密封性能的高可靠性渦輪增壓器方向發展；5、向滿足內燃機更高排放水平、具有更高智能控制水平的可變截面渦輪增壓器方向發展。向機械增壓器與渦輪增壓器聯合運行的二級增壓系統方向發展，主要應用于高端乘用車市場?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-78 渦輪增壓器以其高效、節能、環保等方面的優點，應用最為普遍，也是本公司

223、的主要產品。以下對渦輪增壓器的類別、構造和工作原理進行介紹。（一）（一）渦輪增壓器的類別渦輪增壓器的類別 1、按所配套內燃機使用的燃料類別分類按所配套內燃機使用的燃料類別分類 按所配套內燃機使用的燃料類別分類，主要分為柴油機用、汽油機用和新能源及替代燃料內燃機用等三類，比較如下：項項 目目 柴油機用渦輪增壓器柴油機用渦輪增壓器 汽油機用渦輪增壓器汽油機用渦輪增壓器 新能源及替代燃料新能源及替代燃料 內燃機用渦輪增壓器內燃機用渦輪增壓器 燃料類別燃料類別 柴油 汽油 天然氣、液化石油氣等 工作溫度工作溫度 500-700 700-1,050 600-900 技技術術指指標標 壓比壓比 壓比較高，

224、最高壓比在2.5-4.5 壓比較低，最高壓比為1.5-2.2 壓比中等，最高壓比為1.8-2.5 增壓器轉速增壓器轉速 轉速較高，轉速 5-28 萬轉/分鐘 輕載轉速較高，轉速在 16萬轉/分鐘以內 轉速較低，轉速在 14 萬轉/分鐘以內 主要應用領域主要應用領域 車用、非車用（工程機械、農業機械、船舶、電站等）汽油乘用車領域 車用、非車用（工程機械、電站等）占渦輪增壓器銷量占渦輪增壓器銷量的大約比例的大約比例 90%5%-10%1%發展方向發展方向 1、可變截面技術 2、電控技術 3、增壓器輕量化技術 4、兩級增壓技術 5、噪聲控制技術 6、高可靠性 7、低成本 8、電動增壓器技術 1、噪聲

225、控制技術 2、提高響應性 3、增壓器輕量化技術 4、耐高溫性能 5、電控技術 6、高可靠性 7、低成本 8、電動增壓器技術 1、提高響應性 2、增壓器輕量化技術 3、耐高溫性能 4、電控技術 5、高可靠性 6、低成本 7、電動增壓器技術 資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會 汽油機用渦輪增壓器相對于柴油機用渦輪增壓器的技術特點及開發難點 A、需要承受更高的工作溫度（7001,050），對耐高溫材料的鑄造工藝提出更高要求；B、需要有更寬的流量范圍以滿足發動機更高工作轉速需求，對寬流量壓氣機結構的設計和制造提出更高要求；C、為滿足用戶對駕駛性及舒適性的需求，對加速響應性和降低加減速氣動康躍科技股

226、份有限公司 招股說明書 1-1-79 噪音提出更高的要求，加大了快速響應和低轉動慣量核心轉子研發、繞性轉子平衡工藝設計開發和氣動噪音消除技術的應用開發的難度；D、需增加更多的電子控制部件：為滿足對增壓器增壓壓力的精確控制，需要增加氣動比例調節閥等電子控制部件；為保證節氣門在快速關閉或變小的工況下，增壓壓力瞬間增高導致增壓器損壞等問題，需要增加氣動或電子泄壓裝置；為保護增壓器內部軸承可靠性，需要增加水冷結構、電子水泵等部件以降低軸承位置的溫度，并進行關機后的延時冷卻。有鑒于此，加大了高溫環境下電子部件的可靠性應用開發和高溫、寬流量下汽油機用增壓器的匹配技術研發的難度。國內民族增壓器生產企業尚未形

227、成汽油機用增壓器批量銷售的原因 A、研發創新能力瓶頸 國內汽油機用增壓技術起步晚，大部分民族增壓器生產企業研發投入相對較少，且研發投入主要集中在產品工程化階段；與外資巨頭相比，研發創新能力較弱，特別是體現在增壓器核心部件（如壓氣機和渦輪）的設計開發上，缺乏高端技術人才，擁有的自主知識產權少，尚未形成成熟的技術體系；大部分企業在試驗和分析模擬方面的高端設備和軟件投入少，大大制約了研發能力的提升。B、產品可靠性瓶頸 汽油機用增壓器對于產品可靠性、耐高溫性、寬流量壓氣機結構的設計能力、產品使用壽命、電子控制器件與增壓器的匹配性、增壓器與發動機的匹配性等提出了更高的要求。外資巨頭不斷通過技術改造和持續

228、創新，增強汽油機用增壓器的產品可靠性、提高其快速響應性和氣動噪音消除技術、延長增壓器使用壽命。目前國內汽油機增壓發動機的來源，基本上是直接引進國外成熟的產品技術，國內民族企業獨立開發能力較弱，還沒有形成國內獨自的產品系列。C、供應鏈合作關系瓶頸 國外增壓技術起步早、技術先進，外資巨頭與國際汽車整車生產商長期穩定合作，已經形成了緊密的供應合作關系。對于民族增壓器制造企業而言，要打破外資巨頭已形成的汽油機用發動機配套增壓器領域的壟斷格局，需要持續的研發投入和時間積累?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-80 國內民族增壓器生產企業在汽油機用增壓器領域的市場發展機遇 A、國內民族汽車制造企業先

229、后啟動汽油機缸內直噴及增壓技術的研發 目前國內民族汽車制造企業充分認識到汽油機增壓技術的重要性，保定長城、吉利汽車、奇瑞汽車先后啟動了汽油機缸內直噴及增壓技術的研發。我國非常重視汽油機增壓直噴技術的推廣及應用。根據內燃機行業規劃，“十二五”期間將重點支持國內汽油機增壓直噴技術的自主研發。2011 年 8 月，工信部正式下發關于組織申報汽車動力節能技術研發備選項目的通知（工信裝函（2011）254 號）。B、與國外汽車制造廠商的合作開始起步 與柴油機用增壓器的國產化歷程類似，本公司等具有較強自主研發和持續創新實力的民族增壓器生產企業，憑借產品的性價比優勢和快速響應的服務優勢，將逐步實現與國外汽車

230、制造廠商的合作。C、本公司已在汽油機用增壓器領域前瞻性地進行了技術和客戶儲備 本公司自 2007 年起開始研發汽油機用渦輪增壓器相關產品，并前瞻性地進行了系統規劃。2008 年，公司已經完成基礎機型的設計開發；2009 年至今，公司針對汽油機用渦輪增壓器樣機進行了大量的道路測試。截至目前，公司已在耐高溫材料標準、軸承冷卻系統、消除噪音技術、平衡標準、匹配技術等方面進行了相應的技術儲備，為汽油機用渦輪增壓器的專項開發奠定了基礎。本公司憑借其前期在汽油機用渦輪增壓領域技術開發的領先優勢，已作為保定長城汽油發動機及奇瑞汽車 1.4L 汽油發動機項目的渦輪增壓技術支持方共同參與項目研發。前述研發項目已

231、向工信部申請立項。2011 年已經啟動北汽福田汽油機增壓器配套開發，目前該項目已經完成了匹配測試，整機標定，高原、高溫測試，同時在幾十臺車上進行路況可靠性測試。在該項目上，公司應經完成了用戶 PPAP 審核，進行了 SOP 認證，具備了量產的能力。2013 年，公司與北汽福田合作開發滿足更高層次的汽油發動機的增壓器。目前該項目已經完成了立項審批，進行0 階段的樣機開發。公司從 2009 年起，針對 PASSAT1.8T 增壓器（配件）進行了小批量市場驗康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-81 證，截至目前，已經經過了 10 萬公里的用戶測試，產品運行可靠。在前期研究的基礎上，從 2011

232、 年開始，公司對汽油發動機增壓市場開始研發全新的 A 平臺汽油機增壓器。2012 年，公司立項開發的 JP50A 高性能電控汽油機渦輪增壓器研制開發項目通過了山東省科技成果鑒定，鑒定結論為：該產品研發是成功的，填補了帶有消音功能的壓氣機和氣動噪音約束裝置的電控增壓壓力循環閥的汽油發動機用渦輪增壓器的國際空白，達到了國際先進水平。截至2013 年末，公司搭建完成了 JP40A、JP50A、JP60A 三個產品平臺 14 個型號的產品，增壓器壓氣機葉輪的尺寸范圍為 40-65mm，可以提供 0.08-0.25kg/s 的增壓器壓縮流量的需求，適合 1.4-2.5L 增壓汽油發動機需求。2、按渦輪增

233、壓器壓氣機葉輪直徑分類按渦輪增壓器壓氣機葉輪直徑分類 按渦輪增壓器壓氣機葉輪直徑分類，可以主要分為小型渦輪增壓器、中型渦輪增壓器、大型渦輪增壓器等三類，比較如下：項項 目目 小型渦輪增壓器小型渦輪增壓器 中型渦輪增壓器中型渦輪增壓器 大型渦輪增壓器大型渦輪增壓器 壓氣機葉輪直徑(mm)70 70-120 120 匹配發動機排量(L)6 6-16 16 主要應用領域 乘用車、商用車、固定動力、工程機械、農業機械、船舶等 商用車、工程機械、農業機械、發電機組、船舶等 工程機械、船舶、發電機組、機車、石油機械等 占渦輪增壓器產量大約比例 55%40%5%資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會 3、按

234、所配套內燃發動機應用領域分類按所配套內燃發動機應用領域分類 按所配套內燃發動機應用領域分類，主要分為車用發動機增壓器、非車用發動機增壓器（工程機械、農業機械、船舶、發電機組等），比較如下：項項 目目 車用車用 非車用非車用 工程機械工程機械 農業機械農業機械 發電機組發電機組 船舶船舶 其他其他 具體應用領域 主要包括乘用車、商用車 主要包括路面機械、建筑機械、礦山機械 主要包括拖拉機、收割機 主要包括固定機組、移動機組及船舶機組 主要包括內河船舶、近海船舶及遠洋船舶 主要機車、工業動力等 占渦輪增壓器的大約比例 58.37%19.18%8.16%7.00%6.00%1.29%資料來源：中國內

235、燃機工業協會增壓器分會（二（二）渦輪增壓器的構造渦輪增壓器的構造 渦輪增壓器主要由三個殼體（渦輪殼、壓氣機殼、中間殼）、兩個葉輪（渦康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-82 輪葉輪、壓氣機葉輪）、軸承和潤滑系統構成。下圖為柴油機用渦輪增壓器的構造示意圖：渦輪機部分：由渦輪殼和渦輪葉輪組成。發動機排出的廢氣通過排氣管進入渦輪殼，以一定方向流向渦輪葉輪，從而使渦輪葉輪高速旋轉。壓氣機部分：由壓氣機葉輪、擴壓器、壓氣機殼組成。壓氣機葉輪通過空氣濾清器吸進環境空氣，通過擴壓器擴壓再由壓氣機殼收集進入發動機氣缸。轉子總成：渦輪葉輪與壓氣機葉輪以及相應的軸上零件組成了轉子總成，渦輪葉輪及壓氣機葉輪都

236、經過精確的單體平衡，以保證轉子總成在高速運轉下正常工作，轉子總成采用內支撐形式，浮動軸承位于兩葉輪之間的中間體內，轉子總成的軸向力靠止推軸承來承受。潤滑系統：發動機潤滑系統流入的 0.2-0.4MPa 壓力潤滑油通過中間殼上的進油口流入浮動軸承與止推軸承，同時冷卻轉子總成各部件，最后，潤滑油靠重力從中間殼回油孔排出。潤滑油在轉子軸與浮動軸承之間、中間殼與浮動軸承之間各形成一層油膜。潤滑系統的作用主要是：冷卻來自渦輪葉輪工作的熱量，降低中間殼溫度；對軸承系統進行潤滑；為轉子總成提供油膜支撐，浮動軸承自由浮動轉動。密封環：在增壓器的渦端和壓端都有密封環，其作用是封氣（利用渦輪端燃康躍科技股份有限公

237、司 招股說明書 1-1-83 氣或壓氣機端壓縮空氣與中間體建立起來的壓力差，防止中間殼中的潤滑油進入壓氣機或渦輪機端）和封油（防止中間體潤滑油進入增壓器兩端）。旁通放氣機構：隨著增壓技術的發展，為保證內燃機額定工況時機械負荷（即氣缸爆發壓力）不致過高，增壓器不致超速，部分渦輪增壓器裝配了旁通閥。當壓氣機出口壓力超過規定值時，旁通閥立即開啟，一部分廢氣不通過渦輪葉輪直接排入大氣，使渦輪葉輪進口流量減少，增壓器轉速下降，壓氣機出口壓力降至規定值以下，旁通閥即關閉。（三）（三）渦輪增壓器的工作原理渦輪增壓器的工作原理 渦輪增壓器連接到內燃機的排氣歧管，內燃機氣缸內排出的廢氣（/尾氣）流過渦輪葉片，帶

238、動渦輪旋轉。渦輪增壓器利用這些廢氣的能量驅動渦輪，帶動與渦輪同軸的壓氣機葉輪高速旋轉，壓氣機將壓縮了的空氣推入內燃機氣缸，增加了內燃機的進氣量，在壓力和流速的推動下，使燃燒更充分，從而提高了內燃機的功率，降低了燃油消耗，同時還減少了有害物的排放。三三、發行人主、發行人主要經營模式要經營模式（一一）主要業務模式）主要業務模式 1、主機廠零庫存管理模式下供應商特有的業務模式、主機廠零庫存管理模式下供應商特有的業務模式 公司下游客戶主要是各大內燃機主機廠，目前普遍采用零庫存管理模式?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-84（1）庫存及物流管理）庫存及物流管理 在零庫存管理模式下，主機廠為了確保

239、零部件供應的及時性，一般會在廠區附近指定由第三方物流管理的倉庫（以下簡稱“指定倉庫”），用于存放和管理各家供應商的產品。主機廠根據其生產計劃確定各種零部件的安全庫存，并通過供應商管理系統定期公布或者下達月訂單、周訂單和臨時訂單向各供應商傳達相關補貨信息。各供應商完成產品生產后，運送至指定倉庫，由第三方負責倉儲管理和物流管理。第三方物流根據主機廠生產計劃為其分揀零部件和原材料，按主機廠在不同時段對零部件的需要情況將相應零部件分批運送到主機廠。在產品由第三方物流從指定倉庫運送到主機廠并上生產線進行裝配之前，產品的所有權仍屬于各供應商。（2）采購及生產模式）采購及生產模式 每年、每季度或每月末，主機

240、廠將其下一期的采購計劃發給其各主要供應商，此類采購計劃僅作為各供應商備貨生產的參考。公司根據各產品在主機廠的供貨份額制定年度、季度、月度生產計劃，由于主機廠的年度、季度甚至月度采購計劃并非采購承諾，不具有法律效力；各供應商實際生產主要根據各主機廠的正式訂單（月訂單、周訂單或臨時訂單）并綜合考慮安全庫存等因素來安排原材料備貨和組織生產。（3）結算模式）結算模式 供應商與主機廠主要采用“上線結算”模式，每月末主機廠與供應商核對確認當月供應商所供應產品上線裝機數量，并通知供應商根據雙方核對確認的上線裝機數量和約定價格開具發票；主機廠按合同約定的信用期付款?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8

241、5（4）發行人主要業務模式示意圖）發行人主要業務模式示意圖 2、采購模式、采購模式 公司建立的采購管理制度包括 采購管理程序、采購內部控制實施細則、存貨內部控制實施細則等。（1）采購定價和結算模式）采購定價和結算模式 本公司生產所需的主要原材料包括市場通用原材料、毛坯件和外購件。市場通用材料包括生鐵、鋁錠、銅棒等；毛坯件包括渦輪毛坯、葉輪毛坯等；外購件包括執行器、止推軸承、軸封、橡膠件、標準件等。公司根據各類原材料的不同市場表現，將其分為定價類物資和非定價類物資類。報告期定價類物資與非定價類物質的分類依據、采購定價模式和采購結算方式如下表所示：康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-86 項

242、目項目 定價類物資定價類物資 非定價類物資非定價類物資 分類依據 主要指按公司技術質量要求進行定制的毛坯件及其他材料，如渦輪毛坯、葉輪毛坯、執行器、止推軸承、軸封、橡膠件、標準件等。主要指市場通用材料，如生鐵、鋁錠、銅棒等。定價模式 依據所用原材料市場行情、生產制造工藝、市場供需情況、采購規模等因素，協商確定采購價格。對于該類物資，公司議價能力較強，具有定價主導權。依據大宗材料市場行情走勢，通過對比詢價的模式確定最優價格。結算方式 上線結算，即供應商產品經本公司檢驗合格進入公司生產部門上線裝配；公司定期與供應商核對確認上線產品數量，通知供應商開票，供應商在約定的期限內開具增值稅專用發票；公司按

243、合同約定方式付款，并向供應商收取質量保證金。公司采購付款賬期一般為3-4個月。生鐵采購：公司根據采購需要，與供應商簽訂工業品買賣合同（下訂單）；供應商接到訂單，在公司按合同約定以承兌匯票方式付款后，安排發貨。銅棒采購：公司根據采購需要，與供應商簽訂供銷合同（下訂單）；公司按合同約定預付20%40%的貨款，供應商收到預付貨款后安排生產，并在公司支付剩余款項后安排發貨。交貨周期一般為30天，公司以現金方式付款。鋁錠及其他材料采購：公司根據實際采購需要，與供應商簽訂工業品買賣合同（下訂單），公司在收到貨物、檢驗合格且收到發票后30天內付款；鋁錠及大部分其他材料以承兌匯票方式付款；公司按合同約定向供應

244、商收取質量保證金。（2）供應商的選擇和管理）供應商的選擇和管理 本公司制定了供應商管理的相關制度，建立了完善的供應商管理體系?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-87 潛在供應商需要通過供應商調查、詢價、現場評審、樣品試制、小批量供貨等環節才能成為本公司的合格供應商。本公司定期對合格供應商進行績效評定，評價指標涵蓋質量保證能力、企業信譽、產品開發能力、生產及交付能力、價格水平、付款條件等多方面的指標。根據評價結果對供應商分類管理，并確定采購份額。（3）采購流程）采購流程 制定采購計劃 根據公司生產計劃制定年度、季度或月度采購計劃并發給供應商以作參考，采購時以實際訂單（月度訂單、周訂單或臨

245、時訂單）為準。生產計劃員根據每月（周、臨時）銷售訂單情況核對庫存并確定原材料的實際缺口，制定每月（周）生產計劃，交由采購部計劃員并由其根據材料清單計算所需各類原材料數量并提出采購計劃。審核和批準采購計劃 采購部提出的采購計劃按權限分別經采購經理、負責生產經營的公司有關領導批準后交由采購部執行。供應商供貨 供應商在接收公司傳真的采購訂單后，如無異議，則按采購訂單規定的交貨日期，安排生產和準時交付；如有異議，供應商則需在收到采購單的 24 小時內與采購業務員進行溝通并作出調整。檢驗和入庫 采購物資經品質管理部檢驗合格后入庫，并由倉庫保管員根據采購員填制的康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8

246、8 進貨檢驗流轉卡核對實物，根據購貨發票填寫入庫單。定價類物資經檢驗合格后入公司寄存倉庫。該類物資從寄存倉庫送至公司倉庫并上生產線進行裝配之前，其所有權仍屬于各供應商。非定價物資則經檢驗合格后直接入公司倉庫。支付貨款 本公司向供應商支付貨款方式詳見本部分“（1）采購定價和結算模式”。與不同類別供應商的合作模式及采購政策 公司采購部對擬采購的定價類物資與非定價類物資執行不同的采購政策：對于定價類物資，采購部一般在年初（或上年末）即與合格供應商簽訂為期一年的框架性采購合同，對相關產品進行原則性定價并約定調價條件及程序。公司生產期間，采購部每月根據公司確定的供應商供貨份額，由采購業務人員直接將月度采

247、購訂單傳真給供應商進行確認。該種模式下，出于控制采購成本考慮，合同一般約定公司有權定期將采購價格與市場價格進行比對，若采購價格明顯高于市場價格，本公司隨時可要求供應商根據市場價格進行調整。出于對原材料品質的控制，雙方簽訂采購產品質量保證協議作為框架性采購合同的必要組成部分，同時本公司根據合同約定向供應商收取質量保證金。對于非定價類物資，采購部在已有的合格供應商清單中選擇供應商進行詢價、比價，并經協商確定合作方式后，簽訂框架性采購合同；具體采購時，采購部根據公司實際采購需求向供應商下訂單，明確采購貨物的數量（重量）、價格、結算方式、交貨周期等具體事項。該種模式下，當原材料價格上漲時，公司增加儲備

248、；在原材料價格下降時，增加采購頻率以對沖原材料價格波動對公司毛利的影響。（4）外協加工模式）外協加工模式 公司外協加工的主要內容和定價依據 零部件名稱零部件名稱 外協內容外協內容 外協原因外協原因 定價依據定價依據 JP60S/00 系列渦輪殼 直接采購成品 供應特定型號渦輪殼 參考公司同類零件生產成本，并結合市場價格協商確定 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-89 零部件名稱零部件名稱 外協內容外協內容 外協原因外協原因 定價依據定價依據 JP60S/00 系列壓氣機殼 直接采購成品 供應特定型號壓氣機殼 參考公司同類零件生產成本，并結合市場價格協商確定 渦輪轉子 轉子軸下料等 自身

249、加工能力不足 參考工時耗用 渦輪殼 車削加工、鉆銑銷加工 自身加工能力不足 參考工時耗用 壓氣機殼 車削加工 自身加工能力不足 參考工時耗用 中間殼 車削加工 自身加工能力不足 參考工時耗用 防爆渦輪殼 精加工 自身加工能力不足 參考工時耗用 擴壓板、蓋板等其他零件 精加工 自身加工能力不足 參考工時耗用 主要外協加工廠商及金額 期間期間 供應商名稱供應商名稱 外協內容外協內容 外協金額外協金額（萬元）（萬元）占當期采購占當期采購總額的比重總額的比重 2013 年度 無錫普金 JP60S/00 系列壓氣機殼 461.50 4.09%無錫澤敏 JP60S/00 系列渦輪殼 306.83 2.72

250、%金堂機械加工廠 防爆渦輪殼成品、渦輪殼鉆銑銷加工、蓋板精加工 108.40 0.96%壽光市孟增機械廠 渦輪轉子下料,中間殼及渦輪殼車削加工、擴壓板精加工 46.26 0.41%其他 渦輪轉子軸下料、殼體車削加工等 79.81 0.71%合 計 1,002.80 8.88%2012 年度 無錫澤敏 JP60S/00 系列渦輪殼 185.10 2.02%無錫普金 JP60S/00 系列壓氣機殼 156.47 1.71%金堂機械加工廠 防爆渦輪殼成品、渦輪殼鉆銑銷加工、蓋板精加工 43.12 0.47%壽光市孟增機械廠 渦輪轉子下料,中間殼及渦輪殼車削加工、擴壓板精加工 25.19 0.27%其

251、他 渦輪轉子軸下料、殼體車削加工等 110.95 1.21%合 計 520.83 5.68%2011 年度 無錫澤敏 JP60S/00 系列渦輪殼 383.08 3.79%無錫普金 JP60S/00 系列壓氣機殼 365.32 3.62%金堂機械加工廠 防爆渦輪殼成品、渦輪殼鉆銑銷加工、蓋板精加工 60.21 0.60%壽光市孟增機械廠 渦輪轉子下料,中間殼及渦輪殼車削加工、擴壓板精加工 58.56 0.58%其他 渦輪轉子軸下料、殼體車削加工等 146.07 1.45%合 計 1,013.24 10.03%報告期內，無錫普金主要為公司供應 JP60S/00 系列壓氣機殼，無錫澤敏主要為公司供

252、應 JP60S/00 系列渦輪殼。2012 年公司增加了壓氣機殼、渦殼的自制康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-90 產量，因而減少了外協加工數量。2013 年，受康躍精密鑄造能力的限制，為降低制造成本,對于小批量、多品種增壓器產品的殼體，通過外協加工采購，造成殼體外協加工量增加。報告期內，本公司外協加工成本在主營業務成本中的占比情況如下：單位：萬元 項項 目目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 外協金額 1,002.80 520.83 1,013.24 主營業務成本 15,434.94 13,284.27 13,645.10 占比 6.50%3.92%7.43

253、%3、生產模式、生產模式 公司建立的生產管理制度包括 生產計劃控制程序、生產過程控制程序、應急計劃控制程序等。（1）生產計劃的制定）生產計劃的制定 每年末、每季度末或每月末，主機廠將其下一期的采購計劃發給其各主要供應商，此類采購計劃僅作為各供應商備貨生產的參考。公司根據各產品在主機廠的供貨份額制定年度、季度、月度生產計劃，由于主機廠的年度、季度甚至月度采購計劃并非采購承諾，不具有法律效力；各供應商實際生產主要根據各主機廠的正式訂單（月訂單、周訂單或臨時訂單）并綜合考慮安全庫存等因素來安排原材料備貨和組織生產。本公司營銷中心負責編制年度銷售計劃、月度銷售計劃以及滾動計劃；制造部根據營銷中心的具體

254、銷售計劃組織生產，負責產能的評估及生產計劃的編制、發放、實施、修訂、更改、追蹤和績效分析；品質管理部負責按質量管理體系的要求進行檢驗、試驗或驗證。（2）組織生產并檢驗入庫）組織生產并檢驗入庫 公司根據各主機廠的正式訂單并綜合考慮產品安全庫存等因素來確定生產計劃和組織生產，產品生產完成并經質量檢驗員檢驗合格后，由包裝人員負責包裝并辦理產品入庫手續，填寫成品入庫單。4、銷、銷售模式售模式 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-91（1）銷售對象及主要客戶）銷售對象及主要客戶 本公司產品的銷售對象是內燃機主機廠，產品應用于主機配套和維修配件兩個市場。公司的主要配套主機廠包括：濰柴動力、濰柴道依茨

255、、北汽福田、東風朝柴、上柴動力、保定長城、一拖洛陽、一汽大柴、天津雷沃、一汽錫柴等。（2）銷售模式）銷售模式 公司產品銷售可以分為主機廠配套銷售和配件銷售。主機廠配套銷售是為主機廠內燃機生產配套銷售，配件銷售則是針對社會維修市場進行銷售。公司產品以主機廠配套銷售為主，報告期內主機廠配套銷售收人占主營業務收入的比重保持在 90%以上。報告期內，公司主機配套銷售和配件銷售的情況如下：類別類別 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 銷量銷量(萬臺萬臺)金額金額(萬元萬元)銷量銷量(萬臺萬臺)金額金額(萬元萬元)銷量銷量(萬臺萬臺)金額金額(萬元萬元)主機配套銷售 34.32 2

256、3,420.14 28.60 19,856.82 28.60 21,069.79 配件銷售 1.77 1,418.99 2.57 2,204.13 1.12 889.22 合合 計計 36.09 24,839.13 31.17 22,060.95 29.72 21,959.01 由于配件銷售占公司主營業務收入的比重較小，對公司經營成果的影響較小。主機廠配套銷售模式 本公司主機廠配套銷售采用直接銷售的模式，由營銷中心負責簽訂框架性供貨合同、處理訂單、執行銷售政策和信用政策等工作。A、制定銷售計劃 本公司參加每年一度的各主機廠供應商大會并與主機廠簽訂框架性供貨合同，原則上確定供貨價格、意向數量、結

257、算方式和期限、產品質量標準等。公司供應的老產品價格一般執行年度框架性合同，合同期內開發的新產品則由公司與主機廠協商補充定價。年度框架性合同約定的供貨數量為主機廠年度意向性采購量；合同同時約定公司實際供貨以主機廠正式訂單為準，并在產品上線裝配后結算。公司根據主機廠在年度供應商大會上公布的年度計劃及本公司各產品在主機廠的同類產品的供貨份額制定當年度的銷售計劃，并分解到每個月，作為公司生康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-92 產備貨的參考。B、接受訂單和組織生產 實際運營中，下游主機廠將訂單送達駐廠業務員或者當地辦事處，駐廠業務員或者當地辦事處根據主機廠實際訂單并綜合考慮安全庫存等因素來確定

258、所負責主機廠的訂貨需求，并向營銷中心報送；公司營銷中心復核并匯總各主機廠的訂貨需求后統一向制造部下達總體訂貨需求；制造部根據總體訂貨需求統籌安排備貨和組織生產。不同的主機廠訂單有所不同：北汽福田和上柴動力通過供應商管理系統逐日發布訂單；其他客戶多下達周訂單。C、產品交付第三方物流 產品生產完成入庫后，公司一般不直接向主機廠發貨，而是將產品發往各主機廠指定倉庫，交付第三方物流公司（部分主機廠的指定倉庫由其控制的物流公司進行管理），由其負責倉儲和物流管理。公司與各物流公司簽訂合同，約定倉儲管理和物流運輸等權利和義務。公司按照合同約定向物流公司支付倉儲及物流運輸費用。指定倉庫根據主機廠生產計劃為其分

259、揀零配件和原材料，按主機廠在不同時段對零配件的需要情況將相應零部件分批運送到主機廠。在產品由主機廠指定倉庫運送到主機廠上線裝配之前，產品的所有權仍屬于公司。D、貨款結算及收入確認 公司與主機廠主要采用上線結算模式。每月末公司與主機廠核對并確認當月所供應產品上線裝機數量，公司財務部按約定的產品價格和當月上線裝機數量開具增值稅發票，并確認銷售收入；主機廠按合同約定的信用期付款?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-93 E、公司與濰柴動力備品的購銷模式及收入確認方法 濰柴動力備品系濰柴動力全資子公司。公司與濰柴動力簽署采購協議，協議約定由濰柴動力委托濰柴動力備品向本公司下達采購訂單，并負責協議

260、產品日常采購的執行。每年初，濰柴動力、濰柴動力備品、本公司三方簽署訂貨合同，約定產品規格、數量等，同時約定具體供貨數量、交貨時間、交付方式按濰柴動力 ISP 供應商管理系統下發的采購訂單執行。公司及時登錄濰柴動力 ISP 供應商門戶網站，查看濰柴動力各類采購信息，并按時組織供貨。公司與濰柴動力備品采用上線結算模式確認收入。每月本公司與濰柴動力ISP 供應商門戶網站發布的公司向濰柴動力供應產品的上線裝機數量核對后，公司財務部按約定的產品價格和當月上線裝機數量向濰柴動力備品開具增值稅發票，并確認銷售收入。配件銷售模式 本公司針對社會維修市場的渦輪增壓器銷售采用由經銷商代理銷售的模式。公司在各省、直

261、轄市選擇滿足公司要求的省級（直轄市）經銷商，雙方簽訂年度經銷商銷售協議，經銷商面向社會維修市場代理銷售康躍牌渦輪增壓器。本康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-94 公司配件銷售一般采用款到發貨的結算方式，一次性購貨達到一定規模且客戶資信良好的則采用貨到付款的結算方式。（3）定價模式）定價模式 主機廠配套銷售模式的產品定價，公司綜合考慮材料成本、損耗、加工費、運費構成的產品成本以及產品特性、客戶規模、銷量等因素，與主機廠商協商確定價格。此外，公司與主機廠在框架性供貨合同中約定，原材料價格變動超過一定比例時，雙方重新協商定價。配件銷售模式的產品定價，主要參考主機廠配套渦輪增壓器價格，根據市場

262、供需情況上浮一定比例來確定。（4）公司銷售體系）公司銷售體系 公司營銷中心下設國內貿易部、國際業務部、配件部三個二級部門，針對主機廠配套銷售和配件銷售設立了不同的服務體系。主機廠配套銷售 公司營銷中心以“貼近客戶”、“快速響應”為宗旨，在主機廠客戶分布相對集中且交通便利的城市設立辦事處，并對每家主機廠設專職駐廠業務員。目前公司設立了濰坊辦事處、保定辦事處、沈陽辦事處、重慶辦事處、玉林辦事處、無錫辦事處、武漢辦事處、上海辦事處、合肥辦事處共 9 家辦事處；公司擁有 50 余名掌握專業技術服務能力的銷售與服務人員，構筑了一個以客戶為中心的銷售服務體系。配件銷售 公司目前規劃了山東片區（包括山東、安

263、徽、江蘇、河南）、華北片區、西北片區、東南片區、西南片區共 5 個銷售片區，營銷中心下設專職區域銷售人員，分別對各片區的?。ㄖ陛犑校┘壗涗N商進行管理。5、業務創新性、業務創新性 公司積極參與主機廠的研發設計，配試產品需要經過主機廠樣品試制、小批量供貨、裝機測試等多項測試程序。如果公司提供的試制產品得到主機廠研發部康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-95 門的認可，主機廠才會將公司列為該類產品的供應商，并向公司訂貨。區別于普通的訂單生產型企業，公司同大部分主機廠的合作是從研發階段開始的，如與濰柴動力、保定長城等客戶建立了研發共同體關系。在與主機廠的研發合作過程中，公司充分發揮自身在渦輪增壓

264、器領域的科技創新能力、綜合應用能力強的優勢，實現主機廠對產品成本降低、可靠性提高的需求，增強內燃機的市場競爭力。公司在與優質主機廠的合作過程中，強大的研發和自主創新能力得到了充分的認可，且通過與主機廠的溝通交流，獲得了豐富的行業市場信息、產品試驗數據等，并積累了豐富的行業經驗。這為公司充實自身的技術實力及未來的發展打下了堅實的基礎。（二二）發行人發行人設立以來主營業務的演變情況設立以來主營業務的演變情況 公司自設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式未發生變化。（三三）主要）主要產品的產品的工藝流程工藝流程 1、殼體工藝流程、殼體工藝流程 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-96

265、2、渦輪轉子、葉輪工藝流程、渦輪轉子、葉輪工藝流程（1）渦輪轉子工藝流程）渦輪轉子工藝流程 （2）葉輪工藝流程）葉輪工藝流程 3、浮動軸承工藝流程、浮動軸承工藝流程 4、總裝工藝流程、總裝工藝流程 四四、發行人所處發行人所處行業基本情況行業基本情況和競爭狀況和競爭狀況（一）行業監管體制和產業政策（一）行業監管體制和產業政策 1、行業管理體制、行業管理體制 本公司所屬行業為內燃機零部件行業，細分行業為內燃機增壓器行業。根據中國證監會頒布的上市公司行業分類指引（2012 年）分類，公司所屬行業為通用設備制造業（C34）。內燃機零部件行業的管理由國家宏觀調控和行業自律相結合?？弟S科技股份有限公司 招

266、股說明書 1-1-97 行業的宏觀主管部門是國家發改委和各地經信委，主要負責產業政策的制定，并監督、檢查其執行情況；研究擬訂行業發展規劃，指導行業結構調整，實施行業管理，參與行業體制改革、技術進步和技術改造、質量管理等工作。中 國 內 燃 機 工 業協會（CHINA INTERNAL COMBUSTION ENGINE INDUSTRY ASSOCIATION，縮寫 CICEIA）承擔行業引導和服務職能。協會是自律性的全國行業管理機構，是由全國內燃機及零部件制造企業及科研設計單位、大專院校、有關社會團體等自愿組成的全國性行業協會。該協會是不以盈利為目的，不受地區、隸屬關系和所有制限制的社會團體

267、法人。協會于 1991 年成立，下設 16 個專業分會，目前擁有會員 1,000 多個。協會是全國內燃機及零部件制造企業與政府溝通以及行業技術交流、市場信息調查和交流的平臺，主要負責規范行業行為，進行價格協調，維護公平競爭；協調會員關系；制定行業規范；參與制定、修訂國家標準和行業標準，組織貫徹實施并進行監督；提供信息和咨詢服務、行業自律管理等。中國內燃機工業協會增壓器分會隸屬于中國內燃機工業協會，是中國內燃機工業協會下的基層組織，是一個非盈利性的、跨地區、跨部門、跨所有制的專業性社會組織，匯集了國內幾大主要的中等缸徑柴油機、渦輪增壓器和油管管路等方面的生產企業及研究機構。根據中華人民共和國行政

268、許可法、國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定以及壽光市工商行政管理局對本公司經營范圍的登記，本公司的主營業務為一般經營項目，不屬于需要前置許可或特別許可經營的項目。本公司主要產品按應用領域可以分為車用內燃機渦輪增壓器、非車用內燃機渦輪增壓器，根據國家質量監督檢驗檢疫總局、國家認證認可監督管理委員會2005 年第 137 號公告實施強制性產品認證的機動車零部件產品目錄和國家認監委 2007 年第 9 號公告強制性認證產品目錄描述與界定表，本公司產品無須經過強制性產品認證。2、產業政策、產業政策（1）產業結構調整指導目錄（）產業結構調整指導目錄（2011 年本）年本）2011 年 4

269、月，國家發改委公布產業結構調整指導目錄（2011 年本），將康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-98 鼓勵新能源、城市軌道交通裝備、綜合交通運輸、公共安全與應急產品等 14 個門類。新目錄全面反映結構調整和產業升級的方向內容，更加注重戰略性新興產業發展、自主創新以及對推動服務業大發展的支持，更加注重對產能過剩行業的限制和引導，以及落實可持續發展的要求。增壓器產品及項目屬于產業結構調整指導目錄（2011 年本）鼓勵類“十四、機械”第 50 條“非道路移動機械用高可靠性、低排放、低能耗的內燃機”和“十六、汽車”第 1 條“汽車關鍵零部件”，符合國家相關產業政策要求。（2）“十一五十一五”及及

270、“十二五十二五”我國內燃機行業發展目標及規劃我國內燃機行業發展目標及規劃“十一五”我國內燃機行業發展目標及規劃指出，“十一五”期間內燃機行業按照國家對排放、節能等法規要求以及國內外市場發展的情況，必須重點發展一批技術水平高、市場發展前景好，對行業發展有重大技術帶動效應的現代內燃機產品，重點發展產品中包括為滿足歐 III、歐 IV 排放法規和節能等要求的各種新型內燃機配附件及元件，重點發展技術中包括內燃機可變渦輪增壓（VNT）和增壓中冷技術。中國內燃機工業“十二五”發展規劃指出，在國家節能減排的經濟發展總目標下，內燃機是目前和今后實現節能減排最具潛力、效果最為直觀的產品。因此，在未來一段很長的時

271、期中，在道路和非道路作業機械領域，內燃機作為主流動力機械的地位仍然不可動搖?！笆濉逼陂g內燃機行業要深入實踐科學發展觀，走新型工業化道路。首先，應以市場為導向、以改革為動力、以提高經濟和社會效益為中心、以節能減排為目標，加快行業結構調整和重組力度，提高全行業的綜合實力和整體素質，適應經濟全球化和國內外市場競爭。其次，應加快產品結構調整，利用現代高新技術，提升行業的開發創新能力和產品技術水平，為實現全行業持續穩定發展提供必要的技術保障。爭取在 2020 年左右實現由生產大國轉變為生產強國的宏偉目標，為實現我國經濟轉型升級和提高社會生態效益做出積極的貢獻。與增壓器相關的重點發展的領域：發展為先進

272、內燃機配套的零部件，如渦輪增壓系統等；與增壓器相關的重點發展的技術領域包括：汽油機燃油缸內直接噴射和增壓技術、內燃機先進增壓技術（可變幾何增壓、二級增壓、機械增壓、電康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-99 動及電輔助增壓等）；重點發展的增壓器類產品包括：中小型拖拉機和工程機械配套用 1875kW 柴油機，鼓勵37kW 的多缸機采用增壓技術；先進增壓器（系統），包括提高內燃機空氣管理技術應用研究；柴油機用二級增壓系統；汽油機增壓系統技術應用研究；機械及電動增壓技術應用研究；增壓系統噪聲控制技術應用研究；增壓器可靠性設計與壽命評價體系研究。（3）汽車產業調整和振興規劃）汽車產業調整和振興規

273、劃 2009 年 3 月，為應對國際金融危機的影響，落實保增長、擴內需、調結構的總體要求，國務院頒布汽車產業調整和振興規劃，穩定汽車消費，加快結構調整，增強自主創新能力，推動產業升級，促進我國汽車產業持續、健康、穩定發展，規劃期為 20092011 年。規劃頒布后的三年內在新增中央投資中安排 100 億元作為技術進步、技術改造專項資金，重點支持汽車生產企業進行產品升級，提高節能、環保、安全等關鍵技術水平；開發填補國內空白的關鍵總成產品；建設汽車及零部件共性技術研制和檢測平臺；發展新能源汽車及專用零部件。汽車產業調整和振興規劃提出提高傳統乘用車的節能、環保和安全技術水平，重點支持排量 1.5 升

274、以下、滿足國四排放標準的車用直噴汽油機和排量 3升以下、升功率達到 45 千瓦以上柴油機的研制；1.5 升以下排量乘用車市場份額達到 40%以上，其中 1.0 升以下小排量車市場份額達到 15%以上；重型貨車占載貨車的比例達到 25%以上。（4）國務院辦公廳關于加強內燃機工業節能減排的意見國務院辦公廳關于加強內燃機工業節能減排的意見 在重點領域和任務方面：乘用車用發動機：重點推廣應用增壓直噴技術，開發增壓器等關鍵零部件，鼓勵 2.0 升以下排量特別是 1.6 升以下小排量汽油機采用增壓技術；柴油機方面，重點推動高效增壓中冷系統。輕微型車用柴油機：加快增壓技術的應用普及，加快推廣增壓系統，提高燃

275、油經濟性和可靠性。中重型商用車用柴油機：加快高效渦輪增壓、動力渦輪等技術應用?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-100 非道路移動機械用柴油機：大力推廣應用增壓及增壓中冷技術。船用柴油機：重點推進船用中速柴油機高壓比增壓器技術的應用。關鍵部件產業化應用：提高增壓器制造水平及其自主研發能力，掌握可變幾何截面渦輪、可調多級增壓、汽油機增壓器、增壓器輕量化等關鍵技術。在重點工程方面：點燃式內燃機缸內直噴燃油系統示范工程：加快缸內直噴燃油系統在車用汽油機上的推廣應用，重點推進缸內直噴汽油機燃燒系統關鍵部件的生產制造。內燃機高效增壓系統應用示范工程：加快高效增壓系統在內燃機上的推廣應用，重點掌握

276、汽油機廢氣渦輪增壓器材料和制造工藝、輕型車用柴油機可變截面增壓器生產制造技術和中重型車用柴油機復合增壓匹配標定等技術。到 2015 年，多缸柴油機增壓技術普及率達 90%以上，高效增壓技術在車用柴油機上的應用比例達 100%，在車用汽油機上的應用比例達 30%以上。（5）內燃機排氣污染物排放控制的國家標準）內燃機排氣污染物排放控制的國家標準 從 2000 年開始，我國全面實施了機動車國一階段排放標準，2004 年實施了國二階段排放標準，2007 年實施了國三階段排放標準，從 2010 年開始實施國四階段排放標準。國家環保部（國家環?？偩郑┌l布的執行中的機動車排氣污染物控制國家標準主要有：車用壓

277、燃式、氣體燃料點燃式發動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法（中國、階段）（GB176912005）、輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國、階段）（GB18352.32005）、重型車用汽油發動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法（中國、階段）（GB147622008）。國家環?？偩钟?2007 年 4 月 3 日發布了非道路移動機械用柴油機排氣污染物排放限值及測量方法（中國、階段）（GB208912007），對于非道路移動機械用柴油機從 2007 年 10 月 1 日開始實施第一階段標準，于 2009 年 10月 1 日開始執行第二階段排放標準。（6）國內近期汽車限購政策的基本情況）國內近

278、期汽車限購政策的基本情況 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-101 限購政策限購政策 頒布時間頒布時間 內容摘要內容摘要 天 津 市 小 客 車 總 量調 控 管 理 辦 法（試行）2013 年 12 月 28 日 天津市機關、事業單位一律不再新增公務用車指標。社會團體、企業及其他組織和個人新增、更新小客車應當申請小客車指標。增量指標以 12 個月為一個配置周期。每個周期配置額度為 10 萬個。增量指標按照 154 的比例配置，即：每個配置周期內，以搖號方式配置的節能車增量指標為 1 萬個，以搖號方式配置的普通車增量指標為 5 萬個，以競價方式配置的普通車增量指標為 4 萬個。廣 州

279、市 中 小 客 車 總量 調 控 管 理 試 行 辦法實施細則 2012 年 8 月 1 日 中小客車是指國家機動車類型分類規定所列中型、小型和微型載客汽車。細則有效期內全市中小客車增量配額為 12 萬輛，按各占 50%的比例通過無償搖號和有價競拍方式分配指標。貴陽市小客車號牌管理暫行規定 2011 年 7 月 11 日 對準許通行一環路（含一環路）以內的小客車（指9 座以下載客汽車）實行配額管理制度，核發通行專段號牌，專段號牌上牌指標按照公開、公平、公正的原則，以搖號方式無償獲??；機關、全額撥款的事業單位和社會團體嚴格按照國家確定的公務用車編制和配備標準執行；其它單位、企業及組織等和個人需要

280、取得貴陽市小客車專段號牌指標的，應當依照本實施細則搖號登記。北 京 市 小 客 車 數 量調控暫行規定 2010 年 12 月 23 日 對小客車（指小型、微型載客汽車及市人民政府公布的其他需要實施調控的車型）實施數量調控和配額管理制度，機關、企業事業單位、社會團體及其他組織和個人需要取得北京市小客車指標的，應當通過搖號方式無償取得；北京市機關、全額撥款事業單位不再新增公務用車指標。汽車限購政策是個別城市治理交通擁堵的短期政策，與國務院發布的汽車產業調整和振興規劃的政策導向不一致 2009 年 3 月 20 日，為應對國際金融危機的影響，落實保增長、擴內需、調結構的總體要求，國務院頒布汽車產業

281、調整和振興規劃，穩定汽車消費，加快結構調整，增強自主創新能力，推動產業升級，促進我國汽車產業持續、健康、穩定發展，規劃期為 20092011 年。汽車產業調整和振興規劃中明確要求清理取消限購汽車的不合理規定。各地區、各部門要認真清理取消現行限制汽車購置的不合理規定，包括牌照注冊數量、車型限制、各種區域市場保護措施、各類行政事業性收費、外地汽車進城收費，以及其他直接或間接影響汽車購置的措施，并于 2009 年 3 月底前將清理情況報國家發展改革委。對確需繼續保留的限購規定，自 2009 年 4 月 1 日至 12康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-102 月 31 日應暫停執行，不能暫停執

282、行的，應于 2009 年 3 月 10 日之前報國務院批準。近期部分城市出臺的汽車限購政策，是為緩解城市交通擁堵狀況而推出的地方政策，不符合汽車產業調整和振興規劃的政策導向。公司產品主要應用領域受汽車限購政策的影響很小 與本公司渦輪增壓器產品配套的內燃機主要應用于汽車（包括輕型卡車、輕型客車等，很少涉及上述限購規定中所限制的小客車）、工程機械、農業機械等。報告期內，公司應用于不同領域的渦輪增壓器產品主營業務收入情況如下表所示：單位：萬元 應用領域應用領域 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 主營業務主營業務 收入收入 占比占比 主營業務主營業務 收入收入 占比占比 主營

283、業務主營業務 收入收入 占比占比 車用汽油機-6.15 0.03%車用柴油機 14,766.06 59.45%11,994.08 54.36%9,815.42 44.70%車用小計車用小計 14,766.06 59.45%11,994.08 54.36%9,821.57 44.73%工程機械 5,058.37 20.36%4,610.83 20.90%7,455.76 33.95%農業機械 1,073.33 4.32%2,912.97 13.20%2,738.06 12.47%其他 3,941.37 15.87%2,543.06 11.54%1,943.62 8.85%非車用小計非車用小計 1

284、0,073.07 40.55%10,066.86 45.64%12,137.44 55.27%合合 計計 24,839.13 100.00%22,060.94 100.00%21,959.01 100.00%近期部分城市出臺的限購政策主要是針對在城市道路上行駛的小型、微型載客汽車。報告期內，與公司渦輪增壓器產品配套的內燃機所應用的汽車中，僅有保定長城皮卡車系列屬于限購范疇，公司該類產品的銷售額占主營業務收入的比例低于 10%。綜上所述，汽車限購政策對本公司的產品銷售影響很小。國家產業政策導向及節能減排的基本國策有利于公司未來持續發展“十二五”我國內燃機行業發展目標及規劃、汽車產業調整和振興規劃

285、等國家產業政策對公司未來發展的有利影響，詳見本節“四（一）2、產業政策”。節能減排基本國策的進一步深化，將在未來幾年內有效推動增壓器產品廣泛應用，有利于內燃機增壓器配置率的大幅提高，詳見本節“四（二）行業發展概況”之“3（1）節能減排是內燃機行業發展的主題之一”?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-103（二）行業發展概況（二）行業發展概況 1、增壓器行業的基本情況、增壓器行業的基本情況（1）增壓器的發展歷史簡介）增壓器的發展歷史簡介 最早的機械增壓器是在 20 世紀初由美國人查德維克開發出來的，而第一臺廢氣驅動的增壓器是由瑞士人波希（Alfred Buchi）在 1909 年至 191

286、2 年間研制成功的。直到數年后，能為發動機帶來更多動力的增壓器才開始逐步進入實用階段。1925 年，兩艘德國船只上首次成功應用了 2,000 馬力的渦輪增壓柴油機。從 20世紀 30 年代開始，增壓器被大量運用到船只、有軌機動車及固定式機器。在汽車領域的應用，機械增壓器最先得到青睞，產品成熟也相對較早。以生產航空渦輪增壓器著稱的 Garrett 公司最先解決了渦輪增壓器的技術屏障，推動了渦輪增壓器進入民用汽車市場。從 50 年代，康明斯、沃爾沃和斯堪尼亞等主要的發動機制造商開始研究在卡車上運用渦輪增壓器技術，而德國工程師 Kurt Beirer 設計出了一臺結構緊湊的渦輪增壓器，解決了自身體積

287、過大的問題，并在柴油卡車上得到廣泛運用。60 年代末到 70 年代，由于國外排放法規的實施，增壓技術從起初增加動力、降低油耗，發展成為解決排放的一個重要措施，從而進一步促進了增壓技術的發展。目前，歐洲和美國的重型卡車的增壓器配置率基本達到 100%，歐洲的柴油轎車的增壓器配置率已達到 80%。我國從 20 世紀 50 年代末開始生產增壓器，軸流渦輪增壓器于 1959 年由上海新中動力機廠研制成功，第一臺徑流渦輪增壓器則是由上海求新造船廠 1954年設計、1958 年完成鑒定的。但由于種種原因，增壓技術、特別是車用增壓技術的應用長期停滯不前。1999 年，我國發布了汽車和發動機的排放法規并且限期

288、達標以后，柴油機用增壓器開始快速普及。2004 年以后，增壓技術作為一項提升功率、改善燃燒和降低排放污染物的有效手段，在中型客車、輕型卡車、皮卡、農業車等動力領域得到應用，增壓中冷技術也作為國二以上排放達標的關鍵技術被應用在了多種類型的車用柴油發動機上。目前，重型卡車及中重型工程機械領域基本上實現了康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-104 100%的發動機增壓化；汽油機缸內直噴技術的應用推廣為汽油機增壓技術的普遍應用奠定了基礎，國際上寶馬、大眾、福特、通用等公司先后推出增壓汽油發動機，國內眾多知名整車制造商也有相關產品推向市場。（2）渦輪增壓器行業的市場容量）渦輪增壓器行業的市場容量

289、2012 年我國渦輪增壓器銷量約為 516 萬臺，相比 2005 年的 150 萬臺，增長了約 366 萬臺，年均復合增長率達到 19.30%。資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會（3）渦輪增壓器行業的技術發展趨勢）渦輪增壓器行業的技術發展趨勢 近年來，為了適應汽車發動機不斷提高的節能、環保要求，渦輪增壓器行業不斷推出新技術、新工藝、新產品。當前，渦輪增壓技術的發展主要體現在對渦輪增壓器零部件的改進和革新上。渦輪增壓器行業的技術發展主要圍繞可變截面技術、電控技術、轉子輕量化技術、兩級增壓技術、噪聲控制技術、高可靠性、低成本、提高響應性、耐高溫性能等方面。2、增壓器行業與內燃機制造行業的關系、

290、增壓器行業與內燃機制造行業的關系（1）配置渦輪增壓器可有效改善內燃機性能）配置渦輪增壓器可有效改善內燃機性能 從產品特點看，渦輪增壓器是內燃機的關鍵部件之一，配置了渦輪增壓器的康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-105 內燃機具有高效、節能、環保等方面的優勢：有效改善燃燒效率，油耗率可降低 10%左右；可以有效改善缸內燃燒，降低廢氣中顆粒含量，同時降低碳氫、一氧化碳等有害物質的含量；具有高原補償功能，減緩高原功率下降。配置了渦輪增壓器的內燃機已經廣泛應用于乘用車、商用車等車用內燃機市場以及農業機械、船舶、礦山機械、工程機械、軍用動力、發電機組等非車用內燃機領域。（2）屬于上下游關系，相互

291、促進）屬于上下游關系，相互促進 從上下游關系看，內燃機增壓器行業屬于機械制造業，上游是鋼鐵、有色金屬等材料行業；下游直接客戶是內燃機主機廠商和維修廠商，間接的下游是汽車、工程機械、農業機械、船舶、發電設備等行業。內燃機增壓器行業與上、下游行業之間的關聯性強。上游的鋼鐵、有色金屬等原材料的價格對增壓器產品的材料成本有較大影響。鋼鐵、有色金屬等原材料及其制品占渦輪增壓器生產成本的 80%左右，鋼鐵、有色金屬等原材料的價格波動較大，對渦輪增壓器產品的利潤空間有一定影響。下游的汽車、工程機械、農業機械、船舶、發電設備等行業的發展狀況將影響渦輪增壓器的市場需求。（3）需要建立緊密的供應鏈合作模式）需要建

292、立緊密的供應鏈合作模式 自上世紀 90 年代以來，隨著專業化分工和精益生產模式的推廣，整車制造企業紛紛剝離零部件業務，由傳統的縱向一體化、大而全的生產模式轉向以設計、核心部件制造、整車組裝為主的專業化生產模式，逐漸降低零部件自制率，零部件主要向外部獨立的專業化制造企業采購。由此，內燃機主機配套市場不斷發展和成熟起來。內燃機行業專業化分工趨勢日益顯著，內燃機主機廠商與零部件企業之間日益形成穩定的供應鏈合作關系。主機廠商需要技術先進、質量可靠、管理高效、具備成本優勢的零部件企業進行配套，也為其提供相對穩定的訂單保障。本公司憑借在產品開發和質量控制等方面的競爭優勢，以及靈活的產品定制能力和快速的交貨

293、能力，已進入國內主要內燃機主機廠商的供應鏈體系，與國內主要內燃機主機廠商形成了長期穩定的合作關系。具體來講，內燃機制造企業（主機廠商）與關鍵零部件企業需要建立供應鏈康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-106 合作模式的原因主要體現在以下幾個方面：主機廠商在遴選增壓器供應商方面遵循嚴格的程序。第一，要求供應商通過 ISO/TS16949 認證；第二，主機廠商會對供應商進行質量和技術評審，才會授予其合格供應商資格，供應商才能參與性能配試、可靠性試驗，然后小批量試裝；第三，小批量試裝完成后才能開始批量裝機；第四，主機廠商定期對供應商的質量、價格、交付、服務進行綜合考核。因此，進入主機廠商體系并

294、開始批量裝機后，供應商和主機廠商之間將形成比較穩定的合作關系。增壓器屬于內燃機的性能部件，為定制化產品，主機廠商需要開發一款新的增壓型內燃機必須與增壓器制造企業聯合研發。成熟的增壓型內燃機產品的生命周期較長，與內燃機配套的增壓器的生命周期也相對較長，形成穩定的配套供應關系后，為不斷降低成本、提高效率，主機廠商和增壓器制造企業一般會維持長期且穩定的合作關系。3、內燃機行業的發展概況、內燃機行業的發展概況（1）我國內燃機行業的發展趨勢）我國內燃機行業的發展趨勢 內燃機行業持續高速增長 經過多年的發展，我國內燃機企業無論是產能規模還是產品質量都有了很大的提高，并已開始形成較強的競爭力。國內內燃機行業

295、緊跟現代汽車及內燃機技術的發展和配套需要，適應體積小、輕量化、大比功率、節能減排的發展趨勢，加快了產品更新和新技術應用的速度，近年來行業發展迅速，產品結構不斷優化，新產品大量涌現，性能大幅度提升。2012 年國內內燃機產量達到 7,700 萬臺，比 2005 年增長了 3,718 萬臺，增長了 93.37%，年均復合增長率為 9.88%?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-107 資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會 近年來，我國政策一直扶持內燃機及相關產業的發展、技術創新，內燃機行業面臨著新的發展機遇：一是我國經濟高速增長和居民收入增加，帶動了汽車及其他機動車市場和農機產業的大發展；

296、二是新的汽車產業政策以及一系列相關配套政策和法規法律的公布實施，對內燃機的市場拓展和自主開發將產生積極的影響；三是“惠農”政策的實施、城市環境改善、電力短缺以及救災等需要為內燃機提供更為廣闊的發展空間；四是經濟全球化發展趨勢，在對國內企業發展帶來壓力和挑戰的同時，也為國內企業拓展國際市場提供了機遇。內燃機行業市場需求受宏觀經濟周期、國家產業政策和投資政策影響。如果宏觀經濟周期波動或國家產業政策、投資政策調整對內燃機需求增長造成負面影響，會一定程度上影響本公司產品銷量和經營業績。根據內燃機“十二五”規劃，“十二五”期間，內燃機行業的增速目標為8%-10%，行業效益率增長幅度達到 10%-15%。

297、節能減排是內燃機行業發展的主題之一 在環保和能源壓力日益嚴峻的背景下，節能減排已被列入我國的基本國策。我國在“十一五”汽車發展規劃中提出，到 2010 年實現新車平均單車百公里油耗比 2005 年降低 15%的目標。2009 年 11 月 25 日召開的國務院常務會議決定控制溫室氣體排放的行動目標：到 2020 年我國單位國內生產總值二氧化碳排放比2005 年下降 40%-45%，并提出相應的政策措施和行動。低碳經濟是實現未來可持續發展的必然選擇，在 2009 年 12 月 7 日至 18 日舉行的哥本哈根氣候大會上，康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-108 中國是第一個制定出應對氣候

298、變化國家方案的國家。全球各國提出日益嚴格的環保法規，不斷加強對道路用車的排放限制，排放限制要求也延伸到對非道路移動機械用內燃機。盡管人們正在積極尋找新的能源，以便能夠從根本上實現資源的節約和零排放，但是目前行業內的共識是，在相當長的一段時間內，以石油資源為能源的內燃機仍將是主要的動力來源之一。根據內燃機工業協會的統計，我國內燃機每年消耗的石油超過全年石油消耗總量的 60%，如何有效降低內燃機的油耗、最大限度地推進節能減排是擺在我們面前亟需解決的重大難題之一。渦輪增壓器節能減排的效果比較突出，因而采用渦輪增壓技術成為目前公認的降低內燃機油耗和減少廢氣排放最有效的技術措施。根據內燃機工業綜合動態，

299、采用渦輪增壓可以使汽油機降低油耗 5%-10%，使柴油機降低油耗10%-20%。目前大中型內燃機使用增壓技術較多，而中小型的內燃機應用比較少。隨著增壓技術向中小功率內燃機推廣，以及小型渦輪增壓器結構的可靠性不斷提高，未來內燃機行業將加快小型渦輪增壓汽油機及柴油機的開發，內燃機配置渦輪增壓器的比率將大幅度提高。中國內燃機行業“十二五”規劃提出的戰略目標中，汽車發動機行業重點發展的技術領域包括九個方面，其中第三方面為內燃機增壓系統應用技術研究。（2）內燃機行業應用渦輪增壓技術的現狀及發展趨勢）內燃機行業應用渦輪增壓技術的現狀及發展趨勢 渦輪增壓器配置率反映了渦輪增壓器行業與內燃機行業關聯度。近年來

300、尤其報告期內，渦輪增壓器配置率呈現快速上漲趨勢。2012 年整個內燃機行業的渦輪增壓器綜合配置率達到了 6.70%，相比 2005 年內燃機行業的渦輪增壓器綜合配置率 3.77%，上升了近三個百分點。尤其是 2007 年到 2012 年，內燃機行業渦輪增壓器綜合配置率的年均復合增長率達到 13.10%?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-109 注：渦輪增壓器配置率當年渦輪增壓器市場容量/當年內燃機市場容量 資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會 報告期內，渦輪增壓器配置率快速上漲主要原因 A、汽、柴油價格的上漲帶動了渦輪增壓器的配置率快速提高 資料來源：國家發改委網站、中國內燃機工業協

301、會增壓器分會 報告期內，汽、柴油價格在 2008 年末至 2013 年末的 60 個月間分別上漲了2.96 元/千克和 2.74 元/千克，漲幅分別達到 47%和 48%，同期的渦輪增壓器配置率與油價的上漲趨勢基本保持一致。在油價持續上漲的背景下，降低油耗、提高燃油經濟性已經成為了內燃機最重要的技術發展方向。由于渦輪增壓器具備有效改善燃燒效率的特點，使得內燃機配置渦輪增壓器日益成為降低內燃機油耗最具性價比的方案之一?？弟S科技股份有限公司 招股說明書 1-1-110 B、節能減排的基本國策帶動渦輪增壓器的更廣泛應用 在環保和能源壓力日益嚴峻的背景下，節能減排已被列入我國的基本國策。我國在“十一五

302、”汽車發展規劃中提出，到 2010 年實現新車平均單車百公里油耗比 2005 年降低 15%的目標。2009 年 11 月 25 日召開的國務院常務會議決定控制溫室氣體排放的行動目標：到 2020 年我國單位國內生產總值二氧化碳排放比2005 年下降 40%-45%，并提出相應的政策措施和行動。渦輪增壓器可以有效改善缸內燃燒，降低廢氣中顆粒含量，同時降低碳氫、一氧化碳等有害物質的含量，配置渦輪增壓器能有效減少內燃機的能耗和有害物質的排放。2010年至2012年，我國內燃機行業的市場容量呈增長趨勢，增長率達5.48%，渦輪增壓器的市場容量在油價上漲和國家政策鼓勵的雙重作用下快速增長，增長率達 2

303、5.85%，配置率逐年提高。2011 年至 2012 年，按不同應用領域渦輪增壓器的配置率和市場容量情況 類類 別別 2012 年度年度 2011 年度年度 渦輪增壓器渦輪增壓器配置率配置率 應用增壓的內燃應用增壓的內燃機數量機數量(萬臺萬臺)渦輪增壓器渦輪增壓器配置率配置率 應用增壓的內燃應用增壓的內燃機數量機數量(萬臺萬臺)車用 車用柴油機 62%217 59%220 車用汽油機 5%70 5%66 工程機械 大中型土方機械、路面施工機械、建筑機械 100%97 100%94 中小型工程機械 16%15%農業機械 大馬力拖拉機用柴油機 100%51 100%40 聯合收割機用柴油機 97%

304、96%其他 船舶、發電機組、鐵路、國防工業等用柴油機 93%81 93%70 合合 計計 516 490 資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會、康躍科技整理 對比報告期內渦輪增壓器不同應用領域的渦輪增壓器配置率和市場容量增長情況，車用渦輪增壓器配置率相對較低，遠未達到飽和狀態。在油價上漲和節能環保的雙重影響下，車用渦輪增壓器（尤其是乘用車和輕型卡車）所配套的小型渦輪增壓器的市場容量增長空間較大；工程機械、農用機械等機械裝備行業對渦輪增壓器的需求將與應用于該領域的內燃機需求同步增長，其中目前配置率較低的小型渦輪增壓器和高端的超大型渦輪增壓器的市場容量預計增長最快?？弟S科技股份有限公司 招股說明

305、書 1-1-111 內燃機行業及渦輪增壓器市場容量預測 預計未來五年國內內燃機的產量將快速增長，渦輪增壓器綜合配置率將穩步提升。2017 年內燃機總產量預計將達到 1.01 億臺，比 2012 年增長 31.17%，渦輪增壓器的綜合配置率預計將達到 12%以上，比 2012 年增長 5.78 個百分點，渦輪增壓器需求的復合增長率將達到 19.55%。資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會、康躍科技整理（三）行業競爭狀況（三）行業競爭狀況 1、行業競爭格局、行業競爭格局（1）國際市場競爭格局）國際市場競爭格局 目前，國際上從事渦輪增壓器生產的生產商包括：Honeywell（霍尼韋爾）、BorgW

306、arner（博格華納）、MHI（三菱重工）、IHI（石川島播磨重工業株式會社）、Cummins（康明斯）等。2012 年，全球主機配套增壓器需求約在 3,300 萬臺，美國 Honywell 公司的增壓器總出貨量占全球市場份額的 30%，居行業首位；排名前五位生產商的增壓器出貨量占據了全球市場份額的 84%。序號序號 公司名稱公司名稱 全球市全球市 場份額場份額 開始增壓器開始增壓器 業務時間業務時間 匹配發動機匹配發動機 功率范圍（功率范圍（kW）主要配套領域主要配套領域 1 Honeywell 30%1960 年 50-1500 各系列內燃機 2 BorgWarner 22%1952 年

307、20-1000 汽油機 3 MHI 13%-50-400 四缸和六缸車用內燃機 4 IHI 12%1938 年 50-400 乘用車用內燃機 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-112 序號序號 公司名稱公司名稱 全球市全球市 場份額場份額 開始增壓器開始增壓器 業務時間業務時間 匹配發動機匹配發動機 功率范圍（功率范圍（kW）主要配套領域主要配套領域 5 Cummins 7%1940 年 60-1500 商用車六缸內燃機 合合 計計 84%資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會 在世界經濟一體化的背景下，國外增壓器制造巨頭都采取了國際化戰略，在世界各地設立了獨資或合資公司，加大資產重組

308、和公司整合力度。目前，上述五大增壓器公司都在我國建立了獨資或合資生產、研發基地，如：霍尼韋爾汽車零部件服務（上海）有限公司、博格華納汽車零部件（寧波）有限公司、上海菱重增壓器有限公司、長春富奧石川島增壓器有限公司、無錫康明斯渦輪增壓技術有限公司（原無錫霍爾塞特工程有限公司）等。（2）國內市場競爭格局）國內市場競爭格局 國內市場總體情況 單位：萬臺 公公 司司 2012 年度年度 2011 年度年度 銷量銷量 占比占比 銷量銷量 占比占比 Cummins 109 21%120 24%Honeywell 79 15%80 16%BorgWarner 80 16%40 8%湖南天雁 59 11%56

309、 11%康躍科技 31 6%30 6%其他 158 31%164 33%合合 計計 516 100%490 100%資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會 目前，全球增壓器市場排名前五位的生產廠商 Honeywell（霍尼韋爾）、BorgWarner（博格華納）、MHI（三菱重工）、IHI（石川島播磨）、Cummins（康明斯）等，占據了全球 80%以上的市場份額。上述五家生產廠商在世界各地設立獨資或合資企業，進行產業整合，且均在中國境內設立了獨資或合資企業，占據了中國市場 60%以上的市場份額。我國民族增壓器生產企業呈現“一超三強”的競爭格局?！耙怀敝负咸煅?，由于其在國內市場起步早、起點

310、高，系中國長安汽車集團股份有限公司控股公司，其產品以中重型車配套為主，主要為玉柴動力、一汽錫柴等大型內燃機制造企業康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-113 配套。該公司位列中國制造業 500 強與機械制造 20 強、中國汽車零部件企業綜合競爭力 100 強，市場份額領先于其他企業?！叭龔姟敝副竟?、濰坊富源增壓器有限公司、寧波威孚天力增壓技術有限公司，各有優勢，排名處于行業前列。國內民族增壓器企業與國際巨頭的差距明顯，主要集中在產能規模、研發實力、管理等方面。從生產情況看，國內民族增壓器企業產能規模偏小，總體技術水平（尤其是可靠性）與國外同類產品差距較大，生產管理、質量管理水平不高；從

311、技術研發上看，自主研發增壓器核心部件（壓氣機和渦輪）的能力欠缺，多數產品屬于模仿，缺乏原始創新能力。國內民族增壓器企業研發投入普遍不足，基礎研究投入較少，投入主要集中在產品工程化階段，現階段所研發的產品仍無法打破國際巨頭對國內高端增壓器市場的壟斷。按應用領域分類的市場占有率情況 2011 年至 2012 年，公司按應用領域分類的市場占有率變化情況：單位：萬臺 類類 別別 2012 年度年度 2011 年度年度 國內市場容量國內市場容量 公司銷量公司銷量 占比占比 國內市場容量國內市場容量 公司銷量公司銷量 占比占比 車用柴油機 217 16 7%220 15 7%車用汽油機 70-60-工程機

312、械 97 7 7%100 10 10%農業機械 51 4 8%40 4 10%其他 81 4 5%70 2 3%合合 計計 516 31 6%490 30 6%資料來源：中國內燃機工業協會增壓器分會、康躍科技整理。如上表所示，報告期內，公司的主要產品應用領域集中在車用柴油機、工程機械和農業機械，市場占有率變化的原因為：A、工程機械、農業機械配套用渦輪增壓器的市場占有率略有下降 2012 年隨著刺激政策的退出，行業整體正處于一個低速增長期，銷量整體增長平緩。其中，國內工程機械行業主要產品呈現下降趨勢，公司是內燃機配套企業，作為產業鏈的上游企業，在此形勢下，企業的產、銷量受到較大影響。B、車用柴油

313、機配套用渦輪增壓器市場占有率小幅上升，銷量穩步提高 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-114 對車用柴油機配套渦輪增壓器市場，公司在保證原有客戶供貨量的基礎上，開發了保定長城、石家莊市華柴動力有限公司等新客戶，增加銷量，維持市場占有率。（3）國內外增壓器制造企業之間的差距）國內外增壓器制造企業之間的差距 目前，國內民族增壓器制造企業與外資巨頭之間的差距仍舊明顯，主要反映在生產規模、研發與持續創新能力、技術人才儲備、產品的可靠性、與整車生產商合作緊密程度等方面。生產規模與管理水平 從生產經營角度看，在國內眾多的增壓器生產企業中，除電控系統、高速滾珠軸承等關鍵零件外，其他零件均已實現國產化

314、。但是民族增壓器制造企業的產銷規模遠小于外資巨頭，而且大部分企業生產管理水平不高。研發及持續創新 從研發技術角度看，大部分民族增壓器生產企業在研發和創新能力以及產品的可靠性方面，均與外資巨頭存在較大差距。外資巨頭為鞏固自身的核心競爭力，不斷加大產品研發和持續創新的力度，發展具有其技術特色的增壓器產品。如：Honeywell、MHI 和 Cummins 的增壓器產品結構簡單、效率高，BorgWarner 汽油機增壓器技術領先，IHI 的增壓器產品結構緊湊、密封性能好。民族增壓器制造企業由于起步晚，產品研發投入相對較少，研發投入主要集中在產品工程化階段，因此，與外資巨頭相比，研發創新能力相對較弱，

315、特別是體現在增壓器核心部件（如壓氣機和渦輪）的設計開發上，缺乏高端技術人才，擁有的自主知識產權少，尚未形成成熟的技術體系；大部分企業在試驗和分析模擬方面的高端設備和軟件投入較少，對研發能力的提升造成較大制約。產品的可靠性 主機廠商非常重視產品的可靠性，外資巨頭不斷通過技術改造延長增壓器使用期限，使其盡可能與內燃機同壽命。而大部分民族增壓器制造企業整體實力偏康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-115 弱，技術投入不足，在產品可靠性方面仍存在欠缺。與國際汽車整車生產商的合作 國外的增壓技術起步早、技術先進，外資巨頭與國際汽車整車生產商長期穩定合作，已經形成了緊密的供應合作關系。對于民族增壓器

316、制造企業而言，要打破外資巨頭已形成的行業壟斷格局，仍需要持續的研發投入和時間積累。（4）民族增壓器制造企業的競爭策略）民族增壓器制造企業的競爭策略 為了盡快縮小與外資巨頭的差距，以本公司、湖南天雁、濰坊富源為代表的企業，主要采用以下競爭策略：增加投資，擴大產能 大規模增加投資，購置先進設備，擴充產能。在核心工序上，如渦輪和葉輪加工、動平衡等，購置國際先進水平的生產設備，改進壓氣機葉輪、渦輪、渦輪殼等關鍵零件的毛坯加工工藝，應用推廣國際先進的管理手段，提升產品品質，降低綜合成本，提高生產工藝水平。重視專業化生產，加強與國內內燃機生產廠商的供應鏈合作關系 民族增壓器企業貼近客戶、機制靈活、響應迅速

317、，憑借地域優勢、人力成本優勢、服務優勢，已與國內內燃機生產廠商建立起長期穩定的供應鏈合作關系，市場份額不斷增加。注重研發和技術投入，提升自主創新能力 民族增壓器生產企業已充分認識到提高研發及持續創新能力和擁有自主知識產權對于公司持續發展的重要性，大幅增加了研發費用的投入，不斷提高自主研發、技術創新、產品檢測的能力，有效提高產品的可靠性，以縮小與國外產品的差距。同時也越來越重視技術和管理隊伍建設，加強專業人才的儲備，高薪聘請國外高端技術人才以提高技術團隊的整體水平。2、行業內主要企業、行業內主要企業 目前國內渦輪增壓器的主要生產企業有：霍尼韋爾汽車零部件服務（上海）有限公司、無錫康明斯渦輪增壓技

318、術有限公司（原無錫霍爾塞特工程有限公司）、康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-116 博格華納汽車零部件（寧波）有限公司、長春富奧石川島增壓器有限公司、上海菱重增壓器有限公司、湖南天雁、本公司、濰坊富源、寧波威孚天力增壓技術有限公司等。3、進入渦輪增壓器行業的主要障礙、進入渦輪增壓器行業的主要障礙（1）技術障礙）技術障礙 渦輪增壓器是高速葉輪機械，其研發涉及機械設計、材料、工程熱力學、氣體動力學、傳熱學、轉子動力學、振動力學等多個學科，知識積累、技術的掌握和運用通常需要很長的時間，加工制造需要高精度加工設備和較為先進的工藝水平。增壓器行業的技術門檻很高。（2）與主機廠商配套的進入門檻很高

319、與主機廠商配套的進入門檻很高 由于專業化分工和精益生產的原因，內燃機主機廠商必須與關鍵零部件企業建立較為穩定的供應鏈合作關系。增壓器作為內燃機配套的核心部件，主機廠商對增壓器制造廠商遴選和合格供應商認證是非常嚴格的，進入門檻很高。（3）資本投入門檻較高）資本投入門檻較高 增壓器產品制造需要購置高精度的加工裝備和專業測試設備，保持持續領先必須投入較大研發費用，資金投入規模很大。如果不能形成規?；a，綜合成本不具備優勢，無法和行業領先者進行競爭，不具備持續發展的能力。4、市場供求狀況及變動、市場供求狀況及變動 內燃機增壓器是與內燃機配套的關鍵零部件。內燃機是汽車、工程機械、農業機械、發電機組、船

320、舶等的“心臟”。因此，汽車、工程機械、農業機械、發電機組、船舶等行業的需求狀況直接影響內燃機及其配套的渦輪增壓器的需求。（1）我國汽車市場需求狀況）我國汽車市場需求狀況 汽車按大類分為乘用車和商用車。由于國內居民可支配收入持續增加，居民的購車需求不斷釋放，乘用車的需求量持續快速上升。商用車產量增長主要受益于中國經濟高速增長、交通物流、城市和基礎設施建設等需求因素拉動。自 2000 年以來，我國汽車產量總體上呈現快速增長趨勢，年均復合增長率康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-117 達到 19.99%，具體情況如下圖所示：資料來源：中國汽車工業協會、國際汽車制造商協會（OICA）、中華人民

321、共和國工業和信息化部 我國汽車保有量的絕對數每年以較大幅度增長，具體情況如下圖所示：資料來源：國家統計局、中國汽車工業信息網 十二五期間，汽車產銷量的持續增長將拉動車用發動機的需求。隨著我國尾氣排放標準與發達國家的逐步接軌，對車用發動機的油耗和尾氣排放將提出更高的要求。隨著農村生活水平的提高，城鎮化建設的推進，農村用車需求急速增長，已經成為汽車消費的增長亮點。我國汽車行業成本優勢較為明顯，整車出口快速增長，是未來幾年汽車銷售的另一個增長點。（2）我國工程機械市場需求狀況）我國工程機械市場需求狀況 根據中國工程機械工業協會公布的數據，2012 年中國工程機械行業銷售額康躍科技股份有限公司 招股說

322、明書 1-1-118 5,626 億元，同比增長 2.96%。我國工程機械種類中，挖掘機械、鏟土運輸機械、工程起重機械和壓實機械等幾大類發展較快，挖掘機、裝載機、推土機、起重機和壓路機成為工程機械中的強勢機種。但是我國基本建設涉及多方面、多領域、多地區和多項目的施工任務，除以上所列機種以外，還需要大量的路面機械、鑿巖機械、城市公用設施機械、專用工程機械和高原工程機械等來參與，未來工程機械的產品線將進一步拓寬。（3）我國）我國柴油發電機組市場需求狀況柴油發電機組市場需求狀況 近年來，我國加大對大型水電項目的建設投資，核電、火電、風電及農村小水電的建設使我國電力緊張的局面得以緩解，柴油發電機組的總

323、體銷量增長趨緩。此外，燃油價格的持續上漲也一定程度上抑制了柴油發電機組的市場需求。但柴油發電機組的市場規模仍然較大，主要原因有以下兩點：其一，在很多應用領域，柴油發電機組作為可移動電源，缺乏可替代產品，如船舶用電，石油開采等需要移動作業的領域。其二，柴油發電機組作為應急發電設備，廣泛用于醫院、銀行、機場、通信等行業，屬于間歇性用油設備，對油價上漲敏感度相對較低。此外，每當夏季來臨，電力供應不足之時，柴油發電機作為短時電力供應的補充發揮著作用。（4）我國船舶行業市場發展狀況）我國船舶行業市場發展狀況 2009 年，我國船舶工業實施船舶工業調整和振興規劃，經受住了國際金融危機的嚴峻考驗，工業生產運

324、行總體平穩，主要經濟指標繼續保持較大幅度增長，發展好于預期。2010 年和 2011 年，我國船舶工業克服了全球金融危機帶來的接船難、交船難等困難，繼續保持快速發展，造船完工量、新接訂單量實現大幅增加，主要經濟指標始終保持兩位數增長，總體運行情況良好。但我國船舶工業也面臨著人民幣匯率持續升值的風險，國際上對船舶用內燃機節能減排性能方面的要求也將更加嚴格。5、行業利潤水平的變動趨勢及其影響因素、行業利潤水平的變動趨勢及其影響因素 內燃機增壓器是內燃機配套的核心部件，技術要求高，加工難度大，屬于高康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-119 附加值產品，相對于內燃機配套的其他零部件，毛利率水平

325、整體較高。同時，國內經濟的持續高速發展帶動汽車、工程機械、農業機械、船舶、發電機組等領域內燃機需求的持續增長；國家政策的大力支持、節能減排基本國策的深化將推動增壓器產品的大量推廣，渦輪增壓器配置率的不斷提高，為渦輪增壓器產品持續保持較高的利潤水平提供了一定的保證。行業利潤水平的變動主要受市場供求關系、產品銷售價格、產品成本等因素影響，具體說明如下：（1）國家產業政策對渦輪增壓器市場需求的影響）國家產業政策對渦輪增壓器市場需求的影響 報告期內，國家針對產業結構調整、汽車和內燃機發展、節能環保等出臺的法律法規和相關產業政策，有利于推動汽車、內燃機市場需求的持續快速增長，并隨著節能環保政策的深化，能

326、夠不斷提高渦輪增壓器的裝機比例。渦輪增壓市場需求的增長，有利于該行業保持較高的利潤水平。國家產業政策詳見本節“四（一）2、產業政策”。（2）影響產品定價的因素）影響產品定價的因素 產品整體供需狀況和客戶供貨要求 產品價格受供求關系影響，供不應求的產品定價較高。同時，客戶對產品的定制化、產品質量、交貨周期要求越高，產品定價越高。產品結構復雜度及可靠性要求 產品結構越復雜、可靠性要求越高，在產品設計、工藝設計、加工制造等環節投入的人力物力就越多，產品加工難度越大，對技術水平要求和品質控制的要求越高，產品定價越高。新產品與成熟產品的價格差異 渦輪增壓器是內燃機的核心部件。內燃機主機廠研發新機型時，需

327、要與緊密合作的配套增壓器供應商進行同步研發，研發試制成功后再進行批量生產和銷售。由于新產品研發周期較長，投入較大，配套渦輪增壓器新產品價格一般遠高于成熟產品。隨著新技術的廣泛應用和新產品的大量推廣，產品價格一般會有所康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-120 降低。（3）影響產品成本的因素）影響產品成本的因素 原材料價格的波動 渦輪增壓器的零部件主要原材料為生鐵、鋁錠、銅等金屬材料。生鐵、鋁錠、銅等大宗原材料價格的波動會較為直接地影響直接材料的采購成本，進而影響產品成本。產銷規模 渦輪增壓器廠商的產銷規模對單位產品的生產加工成本、原材料采購成本有一定影響。隨著產銷規模的擴張，單位產品的綜

328、合成本一般呈下降趨勢。就渦輪增壓器產品而言，不存在對行業及產品盈利空間產生重大不利影響的制約因素，影響渦輪增壓器行業及產品盈利空間的主要因素為市場競爭狀況和原材料價格波動。6、影響行業及產品盈利空間的主要因素、影響行業及產品盈利空間的主要因素（1）市場競爭狀況）市場競爭狀況 外資廠商搶占國內高端市場，在中端市場與國內民族企業展開競爭 國外增壓器制造巨頭看好中國市場，紛紛以獨資或合資方式在中國設立生產、研發基地。報告期內，Cummins、Honeywell、BorgWarner 等外資廠商（包括其獨資及合資企業）憑借其研發能力和產品創新優勢，占據了 60%以上的國內市場份額，基本上壟斷了國內渦輪

329、增壓器高端市場，并在中端產品市場上與國內民族渦輪增壓器制造企業展開競爭。與外資廠商相比，國內民族增壓器制造企業在生產規模、研發與持續創新能力、技術人才儲備、產品的可靠性、與整車生產商合作緊密程度等方面，存在較大差距，國內民族增壓器制造企業除加強與下游主機廠的合作外，也通過降低產品價格，憑借性價比優勢與外資廠商競爭。國內民族企業價格競爭較為激烈 康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-121 目前國內民族增壓器制造企業主要有湖南天雁、本公司、濰坊富源、寧波天力等，其他增壓器制造廠商生產的渦輪增壓器多屬于低端復制產品，僅能滿足國一、國二發動機排放標準的要求。低端配件市場上，市場管理混亂，以次充好

330、、假冒名牌情況嚴重，廉價產品充斥市場；本公司和湖南天雁、濰坊富源等行業領先廠商，產品主要與下游主機廠配套，為擴大市場份額，部分技術較為成熟、生產批量較大的產品價格競爭較為激烈。（2）原材料價格波動）原材料價格波動 渦輪增壓器的零部件主要為生鐵、鋁錠、銅等金屬部件，生鐵、鋁錠、銅等大宗原材料價格的波動會較為直接地影響其價格。原材料價格變動超過一定比例時，渦輪增壓器供應廠商將與下游主機廠重新協商定價。因此，原材料價格波動會向下游傳導，影響產品的盈利空間。（四四）行業特征）行業特征 1、行業技術發展趨勢、行業技術發展趨勢 目前，渦輪增壓器行業的技術發展趨勢主要體現在以下六個方面：（1）新技術、新材料

331、、新工藝、新發明的快速應用；（2）增壓器與內燃機同步開發、整機優化、電控化，更加強調系統綜合效率或總效率；（3）產品結構更加緊湊，向小型化、高速化方向發展；（4）增壓器制造更加專業化，加工數控化、生產自動化、設備柔性化；（5）實現高效率、高壓比，流量范圍更寬，可靠性更好；（6）優化渦輪增壓系統，以便充分利用發動機排氣能量，避免進排氣干擾。2、行業特有的業務模式、行業特有的業務模式 內燃機行業普遍推行專業化分工和精益生產。主機廠商日益專注于研發、整機組裝、核心部件制造，通用性零部件和配套部件向專業制造廠商采購。主機廠商建立自身的供應鏈體系，通過合格供應商認定確定零部件的配套廠商，與其建康躍科技股

332、份有限公司 招股說明書 1-1-122 立長期穩定的合作關系。主機廠商與配套核心部件制造企業實行聯合開發模式，以提高開發效率并降低開發成本，建立更為緊密的合作關系。本公司具體的采購模式、生產模式和銷售模式，詳見本節“三（一）主要業務模式”。（五）（五）發行人發行人與上、下游行業之間的關與上、下游行業之間的關系系 從產業鏈分析，公司所處內燃機零部件行業與上下游的關系如下圖：內燃機增壓器行業屬于機械制造業，上游是鋼鐵、有色金屬等材料行業；下游直接客戶是內燃機主機廠商和維修廠商，間接的下游是汽車、工程機械、農業機械、船舶、發電設備等行業。內燃機增壓器行業與上、下游行業之間的關聯性強。上游的鋼鐵、有色

333、金屬等原材料的價格對增壓器產品的材料成本有較大影響。鋼鐵、有色金屬等原材料及其制品占渦輪增壓器生產成本的 80%左右。近年來，鋼鐵、有色金屬等原材料的價格波動較大，對渦輪增壓器產品的利潤空間有一定影響。下游的汽車、工程機械、農業機械、船舶、發電設備等行業的發展狀況將影響渦輪增壓器的市場需求。（六）（六）出口業務情況出口業務情況 報告期內，公司有少量渦輪增壓器出口到美國、日本、俄羅斯等多個國家，具體金額及其占營業收入的比例如下表所示：康躍科技股份有限公司 招股說明書 1-1-123 單位：萬元 類類 別別 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 出口收入 109.22 0.44%145.30 0.65%330.54 1.48%（七七）發行人在行業中的競爭地位發行人在行業中的競爭地位 根據中國內燃機行業協會的統計，