歌爾微：歌爾微電子股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）（更新稿）.pdf

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1、 歌爾微電子歌爾微電子股份股份有限公司有限公司 Goertek Microelectronics Inc.（山東省青島市嶗山區科苑緯一路 1 號青島國際創新園二期 F 樓）首次公開發行股票首次公開發行股票并在創業板上市并在創業板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓）創業板投創業板投資風險提示資風險提示 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資

2、者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。聲明：聲明：本公司的發行申請尚需經交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-1 聲聲 明明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股

3、說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。

4、任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次本次發行概況發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行發行股數股數 發行人本次公開發行的股份數量不超過 7,937.00 萬股（行使超額配售選擇權前），占發行后總股本的比例不低于 10%（行使超額配售選擇權前），并授予主承銷商不超過前述發行股數 15%的超額配售選擇權。本次公開發行的股份全

5、部為新股，發行人現有股東不進行公開發售股份 每股面值每股面值 1.00 元 每股發行價格每股發行價格【】元 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的擬上市的證券證券交易所和板塊交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本發行后總股本 不超過 66,145.01 萬股（行使超額配售選擇權前）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 公司提醒投資者特別關注以下重公司提醒投資者特別關注以下重要要事項，并在作出投資決策事項，并在作出投資決

6、策前前認真閱讀認真閱讀本招股說明本招股說明書正文內容。書正文內容。一、一、相關承諾事項、發行前滾存利潤分配安排及發行后股利分配政策相關承諾事項、發行前滾存利潤分配安排及發行后股利分配政策 公司提示投資者閱讀公司、股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾，具體詳見本招股說明書“附件一：與投資者保護相關的承諾”。公司發行前滾存利潤分配安排及發行后股利分配政策詳見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、發行人股利分配政策”。二、歌爾股份分拆歌爾微上市的二、歌爾股份分拆歌爾微上市的主要主要情況情況（一）（一）本本次次分拆上市的基本情況分拆上市的

7、基本情況 公司控股股東歌爾股份致力于服務全球科技和消費電子行業領先客戶，為客戶提供精密零組件、智能聲學整機和智能硬件的整體解決方案。公司作為歌爾股份體系內唯一從事微電子相關業務的主體，是一家以 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售為主的半導體公司。歌爾股份與公司業務關系具體如下：精密零組件業務精密零組件業務 智能硬件業務智能硬件業務 智能聲學智能聲學整整機業務機業務 聲學零組件 光學零組件 微電子產品微電子產品 結構件 智能無線耳機 有線/無線耳機 智能音箱 VR/AR 產品 智能可穿戴產品 智能電子游戲機 智能家居產品 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-4 微電子業務原屬于歌

8、爾股份精密零組件業務之一。2019 年 12 月，歌爾股份首先以微電子業務資產包對其全資子公司濰坊微電子進行增資，將微電子業務相關的資產、負債轉移至濰坊微電子，隨后以濰坊微電子 100.00%股權及榮成微電子 100.00%股權對歌爾微有限增資，從而完成了微電子業務重組，具體如下：公司特別提醒投資者關注本招股說明書“第五節 發行人基本情況”中關于業務重組的相關內容、“第七節 公司治理與獨立性”中關于關聯交易及獨立性的相關內容以及“第八節 財務會計信息與管理層分析”中關于合并財務報表編制及主要科目變動分析的相關內容，以充分了解本次分拆上市的詳細情況。（二）二）本次分拆上市符合本次分拆上市符合若干

9、規定若干規定的的相相關關要要求求 1、上市上市公公司司股票境內上市已滿股票境內上市已滿 3 年年 歌爾股份于 2008 年在深圳證券交易所中小企業板（現主板）上市，符合“上市公司股票境內上市已滿 3 年”的要求。2、上市公司上市公司最近最近 3 個會計個會計年度連續盈利，且最近年度連續盈利，且最近 3 個會計年度扣除按權益享有的個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司上市公司股東的凈利潤累計不低于股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）歌爾股

10、份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低值）分別為 7.06 億元、12.81 億元和 27.59 億元，符合“最近 3個會計年度連續盈利”的規定，且最近 3 個會計年度扣除按權益享有的歌爾微的凈利潤歌爾股份歌爾股份（002241.SZ）微電子業務微電子業務 歌爾微有限歌爾微有限 榮榮成成微電子微電子 100.00%濰坊微濰坊微電子電子 100.00%第一步交易：第一步交易：以 2019 年 12 月 15 日為基準日，歌爾股份以微電子業務相關的資產、負債對濰坊微電子增資 第二步交易：第二步交易：第一步交易完成后，歌爾股份以濰

11、坊微電子 100.00%股權及榮成微電子 100.00%股權對歌爾微有限增資 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-5 后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算），符合上述條件。3、上市公司上市公司最近最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于潤不得超過歸屬于上市公司上市公司股東的凈利潤的股東的凈利潤的 50%；上市公司上市公司最近最近 1 個會計年度合并報個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于表中按權益享有的擬

12、分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司上市公司股東的凈資產的股東的凈資產的30%歌爾股份 2020 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）為 27.59 億元；歌爾微 2020 年度的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）為 2.56 億元。因此，歌爾股份最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的歌爾微的凈利潤未超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50%。歌爾股份 2020 年末歸屬于上市公司股東的凈資產為 196.53 億元；歌爾微 2020 年末的凈資產為 12.02 億元。因此，歌爾股份最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的歌爾微的凈資產

13、未超過歸屬于上市公司股東的凈資產的 30%。4、上上市市公司公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公或其他損害公司利司利益益的的重重大大關聯交關聯交易易。上市公司上市公司及其控股股東、實際控制及其控股股東、實際控制人人最最近近 36 個個月內未受到過中國證監月內未受到過中國證監會的行政處罰會的行政處罰；上上市市公司公司及其控股股東、實際控制人最近及其控股股東、實際控制人最近 12 個個月內未受到過證券交易所的公開月內未受到過證券交易所的公開譴譴責。責。上市公司上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊

14、會最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告計師出具無保留意見審計報告 截至本招股說明書簽署日，歌爾股份不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。歌爾股份及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰；歌爾股份及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。中喜會計師事務所（特殊普通合伙）針對歌爾股份 2020 年財務報表出具的“中喜審字【2021】第 00196 號”審計報告為無保留意見審計報告。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-6 5、上市公司上市公司最近最近

15、 3 個會計年個會計年度度內發行股份及內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近 3 個會計年度使用募個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產集資金合計不超過其凈資產 10%的除外；的除外；上市公司上市公司最近最近 3 個會計年度內通過重大資產個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，要從事金融業

16、務的，上市公司上市公司不得分拆該子公司上市不得分拆該子公司上市 歌爾股份不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產作為歌爾微的主要業務和資產的情形。歌爾股份不存在最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為歌爾微的主要業務和資產的情形。歌爾微作為一家以 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售為主的半導體公司，不屬于主要從事金融業務的公司。6、上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的所屬子公司分拆上市前總股本的 10%；上市

17、公司擬分；上市公司擬分拆所屬子公司董拆所屬子公司董事、高事、高級管理人員及其關聯級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子子公公司分司分拆上拆上市前總股本市前總股本的的 30%歌爾股份董事、高級管理人員及其關聯方直接持有歌爾微的股份情況如下：序號序號 股東股東名稱名稱 持股數量持股數量（萬股）萬股）持股比例持股比例 1 姜龍 1,075.00 1.85%2 歌爾集團 563.53 0.97%合計合計 1,638.53 2.81%歌爾微董事、高級管理人員及其關聯方直接持有歌爾微的股份情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數

18、量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 姜龍 1,075.00 1.85%2 歌爾集團 563.53 0.97%3 宋青林 1,075.00 1.85%合計合計 2,713.53 4.66%因此，歌爾股份董事、高級管理人員及其關聯方持有歌爾微的股份，合計未超過歌爾微分拆上市前總股本的 10%；歌爾微董事、高級管理人員及其關聯方持有歌爾微的股歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-7 份，合計未超過歌爾微分拆上市前總股本的 30%。此外，2020 年 9 月 29 日，歌爾股份第五屆董事會第九次會議審議通過了關于子公司擬實施股權激勵計劃的議案，該股權期權激勵計劃的激勵對象不包括歌爾股

19、份董事、高級管理人員及其關聯方，不會導致歌爾股份董事、高級管理人員及其關聯方持有歌爾微的股份合計超過歌爾微分拆上市前總股本 10%的情況；若該股權期權激勵計劃全部行權，歌爾微董事、高級管理人員及其關聯方將合計持有歌爾微股份 3,161.43 萬股，占歌爾微分拆上市前總股本的 5.43%，亦不會導致歌爾微董事、高級管理人員及其關聯方持有歌爾微的股份合計超過歌爾微分拆上市前總股本 30%的情況。7、上市上市公公司司應當充應當充分披露并說明：分披露并說明：本本次次分拆有利于上市公司突出主分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立業、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分性。本次分拆后，上市公司與擬分拆拆所

20、所屬屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在在其其他他嚴重嚴重缺陷缺陷（1）本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性 歌爾股份主營業務包括精密零組件業務、智能聲學整機業務和智能硬件業務，產品廣泛應用于智能手機、平板電腦、智能無線耳機、VR 虛擬現實/AR 增強現實、智能可穿戴設備、智能家居等領域。歌爾微系歌爾股份唯一從事 MEM

21、S 器件及微系統模組研發、生產與銷售的企業。本次分拆后，歌爾股份（除歌爾微及其控股子公司）將繼續專注發展除歌爾微主營業務之外的業務，進一步增強歌爾股份獨立性。（2）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、深圳證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求 同業競爭 本次分拆所屬子公司歌爾微及其控股子公司系歌爾股份唯一從事 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售的企業。歌爾股份及其控制的企業（不含歌爾微及其控股子公司）與歌爾微及其控股子公司之間不存在構成重大不利影響的同業競爭情形。本次分拆符合中國證監會、深圳證券交易所關于同業競爭的要求。為避免本次分拆后的同業競爭情形，公司控股股

22、東歌爾股份、間接控股股東歌爾集團及實際控制人姜濱、胡雙美作出的書面承諾詳見本招股說明書“附件一：與投資者保歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-8 護相關的承諾”之“（八）關于避免同業競爭的承諾”。關聯交易 本次分拆歌爾微上市后，歌爾股份仍將保持對歌爾微的控制權，歌爾微仍為歌爾股份合并報表范圍內的子公司，分拆上市不會額外增加歌爾股份的關聯交易。本次分拆上市后，歌爾股份仍為歌爾微的控股股東，歌爾微和歌爾股份發生的關聯交易仍將計入歌爾微每年關聯交易發生額。歌爾微與歌爾股份及其關聯方存在一定金額的關聯交易，該等關聯交易系出于實際經營需要，具有合理的商業背景，不存在嚴重影響獨立性或顯失公平的情形

23、。本次分拆后，歌爾股份將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，保持歌爾股份的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害歌爾股份利益。本次分拆后，歌爾微將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，保持歌爾微的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害歌爾微利益。為減少和規范本次分拆后的關聯交易情形，公司控股股東歌爾股份、間接控股股東歌爾集團及實際控制人姜濱、胡雙美作出的書面承諾詳見本招股說明書“附件一：與投資者保護相關的承諾”之“（九）關于減少和規范關聯交易的承諾”。（3）上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷 截至

24、本招股說明書簽署日，歌爾股份與歌爾微資產相互獨立完整，在財務、機構、人員等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，其具體內容詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“五、發行人的獨立性”。本次分拆將促使歌爾微進一步完善其公司治理結構，繼續與歌爾股份保持資產、業務、機構、財務、人員方面的相互獨立，增強業務體系完整性和直接面向市場獨立經營的能力。為保證本次分拆后公司的獨立性，公司控股股東歌爾股份、間接控股股東歌爾集團及實際控制人姜濱、胡雙美作出的書面承諾詳見本招股說明書“附件一：與投資者保護相關的承諾”之“（十）關于保障獨立性的承諾

25、函”。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-9 三三、公、公司特司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險（一）科（一）科技創新風技創新風險險 公司是一家以 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售為主的半導體公司。半導體產業具有下游應用廣泛、生產工序多、產品種類多、技術更新快、投資高等特點。近年來，隨著物聯網、人工智能和 5G 等新興技術的快速發展，MEMS 新產品不斷涌現、新功能不斷開發、新應用場景不斷拓展。若公司未來不能在科技創新方面持續加大投入，鞏固并提高技術實力，將可能對公司市場競爭地位及經營業績產生重大不利影響。（二二）新型冠狀病毒

26、肺炎疫情新型冠狀病毒肺炎疫情導致導致全球全球經經濟濟與與市市場場需需求下行的風險求下行的風險 2020 年以來，新型冠狀病毒肺炎疫情對全球經濟產生了較大不利影響，并對全球多個行業的產業鏈及供應鏈造成了一定不利影響。目前，全球部分國家新型冠狀病毒肺炎疫情仍然存在反復，未來全球經濟增長存在不確定性。由于公司下游終端客戶產品市場需求與全球經濟發展高度相關，全球經濟將很大程度傳導至公司所處行業，從而直接影響公司經營業績。（三三）市場競）市場競爭爭加劇加劇的的風險風險 MEMS 產品具有微型化、集成化、成本低、效能高、可大批量生產等特點。隨著下游消費電子、汽車、工業、醫療等領域市場需求不斷提高，以及新應

27、用場景不斷出現，公司所處的 MEMS 行業發展迅速。在行業內原有企業擴大產能的同時，新進入企業采取差異化競爭的方式謀求在某一特定產品領域或技術領域形成優勢，使得行業市場競爭日趨激烈。若公司未能緊跟市場需求持續提高綜合競爭力，將可能導致公司市場份額有所下降。（四四）業務依賴于）業務依賴于消費電子行業消費電子行業的風險的風險 根據 Yole 的數據，消費電子是全球 MEMS 行業最大的應用領域，其市場規模占比近 60%。特別是對于 MEMS 聲學傳感器，消費電子市場規模占比近 95%。目前，公司產品主要應用于智能手機、智能無線耳機、平板電腦、智能可穿戴設備和智能家居等各類消費電子產品，并與多家全球

28、知名消費電子品牌廠商建立了長期、穩定的合作關系。報告期內，公司產品應用于消費電子行業的比例超過 90%。因此，各類歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-10 消費電子產品銷量及更新換代等因素將對公司經營業績產生較大影響。（五五）單一供應商單一供應商依賴的依賴的風險風險 報告期內，將歌爾股份及其子公司代采穿透至實際供應商后，公司向英飛凌采購金額分別為 68,135.62 萬元、140,785.75 萬元、158,577.83 萬元和 57,484.76 萬元，占采購總額的比例分別為 54.80%、64.81%、65.40%和 56.48%，相對較高，其主要原因為：第一，公司 MEMS 產品

29、主要原材料中芯片占比較高，導致其采購金額較大；第二，英飛凌作為全球領先的半導體企業，其芯片產品在多個領域處于市場領先地位，得到終端客戶的認可。公司（包括業務重組前身）與英飛凌自 2009 年建立業務關系以來已經形成了長期、穩定的合作關系，并簽署了長期供貨協議。若未來公司與英飛凌的合作關系發生變化，且公司無法及時采取有效的替代措施，將對公司經營業績產生重大不利影響。（六六）客戶集中度較高客戶集中度較高及及單一客戶依賴單一客戶依賴的風的風險險 報告期內，將歌爾股份及其子公司代銷穿透至實際客戶后，公司向前五大客戶銷售金額占營業收入的比例分別為 57.29%、62.06%、68.09%和 66.84%

30、，公司客戶集中度相對較高，特別是向 A 客戶及其核心供應商的銷售占比較高。目前，公司主要客戶為全球知名消費電子、汽車電子品牌廠商及其核心供應商，具有強大、領先的市場競爭力，與公司保持了多年的穩定合作關系。若未來公司與主要客戶（特別是 A 客戶）的合作關系發生變化，將對公司經營業績產生重大不利影響。（七七）獨立）獨立時間相時間相對較短對較短的的風風險險 微電子業務原屬于歌爾股份精密零組件業務之一，并于 2019 年 12 月通過業務重組的方式自歌爾股份獨立。業務重組完成后，公司陸續解決了影響獨立性的主要問題，其具體內容詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“五、發行人的獨立性”。截至本招

31、股說明書簽署日，公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面均已獨立于歌爾股份，具有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力，但由于微電子業務獨立時間相對較短，公司仍然需要在保持獨立性的同時不斷提升內部管理控制水平。（八八）關）關聯交聯交易風險易風險 2020 年度、2021 年 1-6 月，公司關聯銷售占營業收入的比例分別為 87.97%、19.38%，歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-11 關聯采購占營業成本的比例分別為 53.09%、4.33%，主要系微電子業務獨立初期尚未完成客戶、供應商合同轉簽工作，需要由歌爾股份代銷、代采所致。除關聯銷售、關聯采購之外，未來公司可能持續發生的關聯

32、交易主要包括購買自動化設備及配件、租賃廠房等，關聯交易對公司經營業績將產生一定影響。（九九）股權激勵股權激勵計計劃劃影影響響發行發行人人未來未來盈利能力盈利能力的的風風險險 為持續擴大公司經營規模，提高經濟效益和市場競爭力，實現對核心人員的激勵，公司于 2020 年對核心人員進行了股權激勵，并制定了員工股權期權激勵計劃；同時，歌爾股份 2020 年實施的“家園 4 號”員工持股計劃中部分人員為公司員工。2020 年度、2021 年 1-6 月，公司因前述事項分別確認股份支付 4,105.62 萬元、5,842.69 萬元；預計2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、20

33、25 年度和 2026 年度公司因前述事項將分別確認股份支付 9,715.79 萬元、7,243.06 萬元、6,593.75 萬元、6,050.24 萬元、4,291.75萬元和 140.55 萬元，從而對公司未來盈利能力產生一定不利影響。四、四、財財務務報告報告審計截止審計截止日后日后的的主要經營狀況主要經營狀況 公司財務報告的審計截止日為 2021 年 6 月 30 日。財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，公司所面臨的國家產業政策、稅收政策等未發生重大變化，公司總體經營情況良好，業務模式、行業市場情況及競爭趨勢未發生重大變化，主要核心業務人員未發生重大變化，公司與主要客戶、供應商的合

34、作關系未發生重大不利變化，未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-12 目目 錄錄 第一節第一節 釋義釋義.16 一、普通術語.16 二、專業術語.19 第二節第二節 概覽概覽.22 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.22 二、本次發行概況.22 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.24 四、發行人主營業務經營情況.24 五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.27 六、發行人選擇的具體上市標準.28 七、發行人公司治理特殊安排.28 八、發行人募集資金用途.28 第三節第三節 本次發行概況本

35、次發行概況.29 一、本次發行的基本情況.29 二、本次發行的有關當事人.30 三、發行人與本次發行有關當事人的關系.32 四、預計發行上市的重要日期.33 第四節第四節 風險因素風險因素.34 一、公司業務相關的風險.34 二、公司財務相關的風險.36 三、公司經營管理相關的風險.39 四、募集資金投資項目風險.40 五、其他風險.40 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-13 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.42 一、發行人基本情況.42 二、發行人設立情況以及報告期內股本和股東變化情況.42 三、發行人的股權結構.51 四、發行人控股子公司、參股公司情況.52 五、控

36、股股東、實際控制人及持有發行人 5%以上股份的股東.55 六、發行人股本情況.57 七、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員.62 八、發行人員工及其社會保障情況.79 第六節第六節 業業務與務與技術技術.82 一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況.82 二、發行人所處行業的基本情況.100 三、發行人在行業中的競爭地位.125 四、發行人銷售情況和主要客戶.144 五、發行人采購情況和主要供應商.151 六、發行人主要固定資產及無形資產.156 七、發行人與業務相關的資質及許可情況.161 八、發行人核心技術與研發情況.163 九、發行人境外經營情況.174 第第七七節節 公司治

37、理與獨立性公司治理與獨立性.175 一、發行人的公司治理情況.175 二、公司內部控制的自我評估和注冊會計師的鑒證意見.177 三、發行人最近三年內違法違規情況.178 四、發行人報告期內資金占用和對外擔保的情況.178 五、發行人的獨立性.179 六、同業競爭.182 七、關聯方、關聯關系和關聯交易.187 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.207 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-14 一、財務報表.207 二、審計意見及關鍵審計事項.216 三、盈利能力或財務狀況的主要影響因素分析.218 四、財務報表的編制基礎、合并范圍及變化情況.220 五、報

38、告期內采用的主要會計政策和會計估計.222 六、非經常性損益.244 七、報告期內執行的主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率.245 八、分部信息.247 九、主要財務指標.247 十、經營成果分析.249 十一、資產質量分析.279 十二、償債能力、流動性與持續經營能力分析.294 十三、重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并事項.305 十四、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.305 十五、盈利預測報告.306 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.307 一、本次募集資金投資項目情況.307 二、本次募集資金投資項目的具體情況.309

39、三、發行人未來發展規劃.315 第十節第十節 投資投資者者保護保護.319 一、發行人投資者關系的主要安排.319 二、發行人股利分配政策.320 三、發行人股東投票機制的建立情況.324 第十一節第十一節 其他重大事項其他重大事項.325 一、重大合同.325 二、對外擔保.329 三、重大訴訟或仲裁.330 四、發行人控股股東、實際控制人守法情況.338 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-15 第十二節第十二節 聲明聲明.339 一、發行人及其全體董事、監事、高級管理人員聲明.339 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.340 三、保薦人（主承銷商）聲明.341 四、發行人律師聲

40、明.343 五、會計師事務所聲明.344 六、資產評估機構聲明.345 七、驗資機構聲明.347 八、驗資復核機構聲明.348 第十三節第十三節 附件附件.349 一、備查文件.349 二、查閱時間及地點.349 附件一：與投資者保護相關的承諾.351 附件二：發行人申報前一年新增股東的基本情況.386 附件三：發行人擁有的主要專利情況.397 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-16 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：一一、普通術語、普通術語 發行人、公司、本公司、歌爾微 指 歌爾微電子股份有限公司 歌爾微有限 指 歌爾微電子有限公司

41、，發行人前身 招股說明書、本招股說明書 指 歌爾微電子股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 青島微電子 指 青島歌爾微電子研究院有限公司，發行人全資子公司 青島智能 指 青島歌爾智能傳感器有限公司，發行人全資子公司 濰坊微電子 指 濰坊歌爾微電子有限公司，曾用名濰坊歌爾光電有限公司、濰坊華光新能電器有限公司，發行人全資子公司 榮成微電子 指 榮成歌爾微電子有限公司，曾用名榮成歌爾電子科技有限公司，發行人全資子公司 北京微電子 指 北京歌爾微電子有限公司，發行人全資子公司 深圳微電子 指 深圳歌爾微電子有限公司，發行人全資子公司 無錫微電子 指 無錫歌爾微電子有限公司，發行人全資

42、子公司 上海感與執 指 上海感與執技術有限公司，發行人全資子公司 微電子控股 指 歌爾微電子控股有限公司，發行人全資子公司 香港微電子 指 香港歌爾微電子有限公司，微電子控股全資子公司 美國微電子 指 GOERTEK MICROELECTRONICS CORPORATION，微電子控股全資子公司 歌爾股份 指 歌爾股份有限公司，深圳證券交易所主板上市公司，股票代碼002241.SZ，發行人控股股東 歌爾集團 指 歌爾集團有限公司，歌爾股份控股股東 青島創新 指 青島微電子創新中心有限公司，發行人股東 共青城春霖 指 共青城春霖股權投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 青島恒匯泰 指 青島恒匯泰

43、產業發展基金有限公司，發行人股東 榮成城建 指 榮成市城建投資開發有限公司，發行人股東 領匯基石 指 深圳市領匯基石股權投資基金合伙企業（有限合伙），發行人股東 建投投資 指 中信建投投資有限公司，發行人股東 春霖投資 指 北京春霖股權投資中心（有限合伙），發行人股東 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-17 伊敦投資 指 深圳市伊敦傳媒投資基金合伙企業（有限合伙），發行人股東 建銀天津 指 建銀國際資本管理（天津）有限公司，發行人股東 中金啟辰 指 中金啟辰（蘇州）新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙），發行人股東 中電中金 指 中電中金（廈門）智能產業股權投資基金合伙企業（有限合

44、伙），發行人股東 國維潤信 指 濰坊國維潤信恒新新舊動能轉換股權投資基金合伙企業（有限合伙），發行人股東 建銀科創 指 建銀科創（蘇州）投貸聯動股權投資基金（有限合伙），發行人股東 國務院 指 中華人民共和國國務院 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 歌爾微電子股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上市后適用的歌爾微電子股份有限公司章程（草案）若干規定 指 上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 科技部 指 中華

45、人民共和國科學技術部 財政部 指 中華人民共和國財政部 海關總署 指 中華人民共和國海關總署 樓氏 指 Knowles Corporation，紐約證券交易所上市公司，股票代碼 KN.N 瑞聲科技 指 瑞聲科技控股有限公司，香港聯交所上市公司，股票代碼 2018.HK 敏芯股份 指 蘇州敏芯微電子技術股份有限公司，上海證券交易所科創板上市公司，股票代碼 688286.SH 博世 指 Robert Bosch GmbH，一家從事汽車與智能交通技術、工業技術、消費品和能源及建筑技術的德國企業 意法半導體 指 STMicroelectronics N.V.，紐約證券交易所上市公司，股票代碼STM.N

46、 丹麥聲揚 指 丹麥聲揚（Sonion）集團，一家微聲學解決方案提供商 睿創微納 指 煙臺睿創微納技術股份有限公司，上海證券交易所科創板上市公司，股票代碼 688002.SH 四方光電 指 四方光電股份有限公司，上海證券交易所科創板上市公司，股票代碼 688665.SH 長電科技 指 江蘇長電科技股份有限公司，上海證券交易所主板上市公司，股票代碼 600584.SH 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-18 環旭電子 指 環旭電子股份有限公司，上海證券交易所主板上市公司，股票代碼601231.SH 通富微電 指 通富微電子股份有限公司，深圳證券交易所主板上市公司，股票代碼 002156

47、.SH 臺積電 指 臺灣積體電路制造股份有限公司，臺灣證券交易所上市公司，股票代碼 2330.TW 中芯集成 指 紹興中芯集成電路制造股份有限公司 華潤微 指 華潤微電子有限公司，上海證券交易所科創板上市公司，股票代碼688396.SH 英飛凌 指 Infineon Technologies AG，全球領先的半導體企業之一 蘋果 指 美國蘋果公司（Apple Inc.）或其旗下消費電子產品品牌 華為 指 華為技術有限公司或其旗下消費電子產品品牌 小米 指 小米集團或其旗下消費電子產品品牌 三星 指 三星電子（Samsung Electronics Co.,Ltd.）或其旗下消費電子產品品牌 O

48、PPO 指 OPPO 廣東移動通信有限公司或其旗下消費電子產品品牌 vivo 指 維沃移動通信有限公司或其旗下消費電子產品品牌 哈曼 指 Harman International Industries,Inc.，一家全球知名的面向汽車及相關領域的電子及微電子產品研發、生產與銷售的企業 立訊精密 指 立訊精密工業股份有限公司，深圳證券交易所主板上市公司，股票代碼 002475.SZ 艾睿電子 指 Arrow Electronics Inc.，紐約證券交易所上市公司，股票代碼 ARW.N 深圳訊達 指 深圳市歌爾訊達科技有限公司 安捷利 指 安捷利實業有限公司及其下屬子公司 丹拿 指 Dynaud

49、io Holding A/S 及其下屬子公司 Yole 指 Yole D veloppement，一家知名的市場研究與戰略咨詢機構，專注于半導體制造、傳感器和 MEMS 等新興科技領域 沙利文 指 弗若斯特沙利文咨詢公司，一家國際知名的咨詢公司 IDC 指 International Data Corporation，國際數據公司，一家知名的信息技術、電信和消費科技領域市場信息、顧問和活動服務提供商 Counterpoint Research 指 一家全球性行業分析公司，研究領域覆蓋智能硬件、電信運營商、智能汽車及車聯網、人工智能、5G 和物聯網等 Gartner 指 一家全球性的 IT 研究

50、與顧問咨詢公司 報告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 報告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021年 6 月 30 日 保薦人、保薦機構、主指 中信建投證券股份有限公司 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-19 承銷商 申報會計師、中喜會計師 指 中喜會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師 指 北京市中倫律師事務所 眾華評估 指 遼寧眾華資產評估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 二、專業術語二、專業術語 半導體 指 常溫下導電性能介于導體與

51、絕緣體之間的材料，按照制造技術可分為集成電路、光電器件、分立器件和傳感器，可廣泛應用于計算機、網絡通信、消費電子、智能化工業設備、交通、醫療、航空航天等眾多領域 MEMS 指 Micro-Electro Mechanical System，微機電系統，是一種將機械結構與電子系統同時集成制造在一顆芯片上的技術，其特征尺寸一般在微米甚至納米量級 MEMS 傳感器 指 基于 MEMS 技術制造的傳感器 MEMS 聲學傳感器 指 基于 MEMS 技術制造的，將聲學信號轉換為電信號的傳感器 MEMS 執行器 指 基于MEMS技術制造的，將電信號轉化為微動作或微操作的MEMS器件 微系統模組 指 采用異構

52、集成技術，根據應用要求，選擇不同功能的芯片和元器件，通過并排或堆疊的方式集成到一個封裝體內，形成具有軟硬件系統功能的產品 異構集成 指 將不同的 IC 芯片、MEMS 芯片、被動元件等集成至一個封裝體內 摩爾定律 指 當價格不變時，集成電路上可容納的元器件的數目，約每隔 18-24個月便會增加一倍，性能也將提升一倍，由英特爾創始人之一的戈登摩爾提出 系統級封裝、SiP 指 System in Package，將多種功能芯片，包括處理器、存儲器等功能芯片以及多種電子元器件通過并排或疊加的封裝方式集成在一個封裝體內，從而實現一個基本完整的功能 SoC 指 System on Chip，將系統關鍵的

53、功能集成在一塊芯片上 先進封裝 指 先進封裝是相對傳統封裝所提出的概念。目前，倒裝（Flip Chip）、凸點（Bumping）、晶圓級封裝（Wafer Level Package,WLP）、系統級封裝（SiP）、電磁屏蔽（EMI Shielding）、2.5D 封裝、3D 封裝等被認為屬于先進封裝范疇 BGA 指 Ball Grid Array，球柵陣列，一種封裝形式 LGA 指 Land Grid Array，柵格陣列，一種封裝形式 TWS 指 True Wireless Stereo，真無線立體聲 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-20 集成電路、IC 指 Integrated

54、 Circuit，通過一系列特定的加工工藝，將晶體管、二極管等有源器件和電阻器、電容器等無源器件按一定的電路互聯并集成在半導體晶片上，封裝在一個外殼內，執行特定功能的電路或系統，可進一步細分為邏輯電路、存儲器、微處理器、模擬電路 ASIC 指 Application Specific Integrated Circuit，專用集成電路，指應特定用戶要求和特定電子系統的需要而設計、制造的集成電路 物聯網 指 Internet of Things，通過各種信息傳感器、射頻識別技術、全球定位系統、紅外感應器、激光掃描器等各種裝置與技術，實時采集任何需要監控、連接、互動的物體或過程，采集其聲、光、熱、

55、電、力學、化學、生物、位置等各種需要的信息，通過各類可能的網絡接入，實現物與物、物與人的泛在連接，實現對物品和過程的智能化感知、識別和管理 人工智能 指 Artificial Intelligence，是研究、開發用于模擬、延伸和擴展人的智能的理論、方法、技術及應用系統的一門新的技術科學，該領域的研究包括機器人、語言識別、圖像識別、自然語言處理和專家系統 AR 指 Augmented Reality，增強現實技術 VR 指 Virtual Reality，虛擬現實技術 4G、5G 指 第四代、第五代移動通信技術與標準 AIoT 指 Artificial Intelligence&Interne

56、t of Things，人工智能物聯網，是人工智能技術與物聯網在實際應用中的落地融合 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor，由互補金屬氧化物（PMOS 管和 NMOS 管）共同構成的互補型 MOS 集成電路制造工藝，CMOS 工藝已成為當前大規模集成電路的主流工藝技術 SMT 指 Surface Mount Technology，表面貼裝技術，可實現電子元器件自動化焊接 晶圓 指 制作硅半導體電路或 MEMS 器件所用的硅晶片，其原始材料是硅，可加工制作成各種電路元件結構，由于其形狀為圓形，故稱為晶圓 PCB 指 Printed Circ

57、uit Board，印刷電路板，是電子元器件的支撐體，是電子元器件電氣連接的載體 ESD 指 Electro-Static Discharge，靜電釋放，是指具有不同靜電荷電位的物體互相靠近或直接接觸引起的電荷轉移 EMS 指 Electromagnetic Susceptibility，電磁敏感度，指由于電磁能量造成性能下降的容易程度 IPX 指 國際工業防水等級標準，共 9 級，IPX0-IPX8 ATM 指 Atmosphere，標準大氣壓，防水等級標準之一，10ATM 防水等級，即具備 10 個標準大氣壓下的防水能力 靈敏度 指 傳感器在穩態工作情況下輸出量變化y對輸入量變化x的比值，

58、是輸出相對輸入特性曲線的斜率。靈敏度越高，傳感器將外部信號轉換為電信號的能力越強，能夠在噪音相同的情況下提升信噪比 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-21 靈敏度公差 指 聲學傳感器陣列中不同 MEMS 聲學傳感器之間靈敏度的差異，差異越小，降噪和遠場拾音的效果越好 信噪比、SNR 指 Signal Noise Ratio，一個電子設備或者電子系統中信號與噪聲的比例，數值越高說明噪音在有效信號中的比例越小，是影響傳感器拾取信號和降低噪音效果的關鍵指標，信噪比的計量單位是 dB，其計算方法是 10log(Ps/Pn)，其中 Ps 和 Pn 分別代表信號和噪聲的有效值 聲學過載點、AOP

59、 指 Acoustic Overload Point，也稱為聲學傳感器的削波點，當聲壓值超過該指標后聲學傳感器輸出的電信號失真度開始超過 10%，是評估MEMS 聲學傳感器在高聲壓水平下的性能指標 DSP 指 Digital Signal Processing，數字信號處理器 降噪 指 一種聲學信號處理技術，用于提高信噪比，使用戶在有背景噪音的情況下能聽清通話者說話，常用的實現方法為多聲學傳感器陣列波束成形，讓聲學傳感器拾取指定方向的目標語音信號，然后利用其空間信息削弱非語音方向的干擾噪聲 射頻 指 Radio Frequency，一種高頻交流變化可輻射到空間的電磁波，頻率范圍在 300KHz

60、-300GHz 之間 射頻前端 指 Radio Frequency Front-End，在通訊系統中天線和中頻（或基帶）電路之間的部分，包括發射通路和接收通路，一般由射頻功率放大器、射頻濾波器、雙工器、射頻開關、射頻低噪聲放大器等芯片共同組成 超寬帶、UWB 指 Ultra Wide Band 技術不采用正弦載波，而是利用納秒級的窄脈沖傳輸數據，是一種具有超大帶寬、低發射功率的無載波短距離無線通信技術 GNSS 指 Global Navigation Satellite System，全球衛星導航系統 電磁屏蔽 指 Electromagnetic Interference Shielding，

61、是指電磁屏蔽在空間某個區域內，用以減弱由某些源引起電磁干擾的措施，在絕大多數情況下，屏蔽體可由金屬制成 ToF 指 Time of Flight，直譯為飛行時間。飛行時間技術在廣義上可理解為通過測量物體、粒子或波在固定介質中飛越一定距離所耗費時間（介質/距離/時間均為已知或可測量），從而進一步理解離子或媒介某些性質的技術 在本招股說明書中，若合計數與各分項數值相加之和在尾數上存在差異，均系四舍五入所致。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-22 第二節第二節 概概覽覽 本本概概覽僅覽僅對本招股對本招股說明書全文作扼要提說明書全文作扼要提示。投資者作出投示。投資者作出投資決策前，應資決策前

62、，應認認真真閱閱讀本讀本招招股股說說明書全文明書全文。一、一、發行發行人及人及本次本次發行的中介發行的中介機構基機構基本情況本情況（一）發行人基本（一）發行人基本情況情況 發行人發行人名稱名稱 歌爾微電子股份有限公司 成立日期成立日期 2017 年 10 月 31 日 注冊資本注冊資本 58,208.01 萬元 法定法定代代表表人人 姜龍 注注冊冊地址地址 山東省青島市嶗山區科苑緯一路 1 號青島國際創新園二期F 樓 主主要生要生產經產經營地營地址址 山東省青島市嶗山區科苑緯一路 1 號青島國際創新園二期F 樓、山東省濰坊高新區新城街道蓉花社區蓉花路 102 號歌爾二期工業園 10 號樓、山東

63、省威海市榮成市興業路 1 號 控股股東控股股東 歌爾股份有限公司 實際控制實際控制人人 姜濱、胡雙美 行行業業分類分類 計算機、通信和其他電子設備制造業 在其他交易場在其他交易場所所（申請）掛（申請）掛牌或上牌或上市的情市的情況況 不適用（二（二）本）本次發行的次發行的有關有關中中介介機機構構 保薦人保薦人 中信建投證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 中信建投證券股份有限公司 發發行行人律師人律師 北京市中倫律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構【】審計機審計機構構 中喜會計師事務所（特殊普通合伙）評評估估機構機構 遼寧眾華資產評估有限公司、萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司 二二、本次本次發行概況發

64、行概況（一一）本本次發行次發行的基本的基本情況情況 股股票種票種類類 人民幣普通股（A 股）每每股股面值面值 1.00 元 發發行行股數股數 不超過 7,937.00 萬股（行使超額配售選擇權前）占發行后占發行后總股總股本本的的比例比例 不低于 10%（行使超額配售選擇權前）其中：發行新股數量 不超過 7,937.00 萬股（行使超額配售選擇權前）占發行后總股本的比例 不低于 10%（行使超額配售選擇權前）歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-23 股東公開發售股份數量 不適用 占發行后總股本的比例 不適用 發行后總股本發行后總股本 不超過 66,145.01 萬股（行使超額配售選擇權前

65、）每股發每股發行行價格價格【】元 發發行行市盈率市盈率【】倍 發行發行前前每股每股凈資凈資產產【】元 發行前每發行前每股收益股收益【】元 發發行行后后每每股凈資股凈資產產【】元 發發行行后每后每股收股收益益【】元 發行發行市凈市凈率率【】倍 發行方式發行方式 按照網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會、深圳證券交易所等有權監管機關認可的其他發行方式（包括但不限于向戰略投資者配售股票）發行對象發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證監

66、會規定的其他對象 承銷方式承銷方式 余額包銷 擬擬公公開發開發售股售股份股東名稱份股東名稱 不適用 發行費用的分攤原發行費用的分攤原則則 不適用 募集資募集資金總額金總額【】萬元 募集資募集資金金凈凈額額【】萬元 募集資募集資金投資金投資項目項目 智能傳感器微系統模組研發和擴產項目（一期）MEMS 傳感器芯片及模組研發和擴產項目 MEMS MIC 及模組產品升級項目 發行費用概發行費用概算算 本次發行費用總額為【】萬元。其中：承銷及保薦費【】萬元；審計及驗資費【】萬元；律師費【】萬元；其他【】萬元（二）本次（二）本次發發行行上市上市的的重要日期重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【

67、】月【】日 開始詢價推開始詢價推介日期介日期【】年【】月【】日 刊登刊登定定價價公公告告日日期期【】年【】月【】日 申申購購日期日期和繳款日和繳款日期期【】年【】月【】日 股票上市股票上市日期日期 本次股票發行結束后將盡快向深圳證券交易所申請股票上市 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-24 三三、發發行行人人報報告期告期的主要財的主要財務數據務數據和財務指標和財務指標 根據中喜會計師出具的“中喜審字【2021】第 01678 號”標準無保留意見的審計報告，報告期內，公司主要財務數據及財務指標如下：項目項目 2021-06-30/2021 年年 1-6 月月 2020-12-31/20

68、20 年度年度 2019-12-31/2019 年度年度 2018-12-31/2018 年度年度 資產總額（萬元）486,617.70 275,493.74 177,929.56 122,097.22 歸屬于母公司所有者權益（萬元）356,031.35 120,224.55 77,719.01 72,268.99 資產負債率（合并）26.84%56.36%56.32%40.81%資產負債率（母公司）10.64%19.47%3.89%12.32%營業收入（萬元）133,407.32 315,875.16 256,618.96 190,127.02 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）15,048

69、.32 34,620.51 30,948.23 35,578.08 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）7,858.16 25,607.39-4,175.09-470.87 基本每股收益（元）0.27 0.69 0.67 0.80 稀釋每股收益（元）0.27 0.69 0.67 0.80 加權平均凈資產收益率 6.32%35.93%34.81%64.98%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-33,928.49 60,703.20 49,259.40 30,349.54 現金分紅（萬元）-1,844.10 研發投入占營業收入的比例 9.85%6.46%4.46%2.94%注：上述

70、財務指標的計算方法詳見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“九、主要財務指標”四、發行人主四、發行人主營業務營業務經營情況經營情況（一（一）發）發行人行人主營業務主營業務 公司是一家以 MEMS 器件及微系統模組1研發、生產與銷售為主的半導體公司，業務涵蓋芯片設計、產品開發、封裝測試和系統應用等產業鏈關鍵環節，通過垂直整合，為客戶提供“芯片+器件+模組”的一站式產品解決方案。報告期內，公司主營業務收入構成情況如下：1 公司微系統模組業務截至 2021 年 6 月 30 日仍處于量產前的中試階段，并已于 2021 年下半年進入量產階段 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-2

71、5 單位：萬元 項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金金額額 占比占比 金額金額 占比占比 MEMS 聲學傳感器 115,458.26 87.20%284,011.62 90.65%226,869.75 88.65%157,500.10 83.03%其他MEMS傳感器 10,056.16 7.60%17,728.23 5.66%6,331.85 2.47%4,507.72 2.38%其他 6,888.95 5.20%11,577.42 3.70%22,715.03 8.88%27,684.6

72、7 14.59%合計合計 132,403.37 100.00%313,317.27 100.00%255,916.63 100.00%189,692.49 100.00%（二）發行人主（二）發行人主要經營模要經營模式式 秉持為客戶創造更大價值的目標，圍繞“器件系統化、系統模組化”的產品開發理念，公司深耕產業價值鏈上下游，從上游的芯片、器件到下游的微系統模組，構建從方案設計、軟件、算法、封裝測試、專用裝備到智能制造的全方位能力，為客戶提供一站式服務。目前，除晶圓制造外，公司擁有完整的產業鏈經營模式，不同于傳統 IDM 模式和Fabless 模式，具體體現在：環節環節 IDM 模式模式 Fable

73、ss 模式模式 公司公司經營經營模式模式 芯片設計 晶圓制造 封裝設計 器件封裝 器件測試 系統方案設計 系統級封裝測試 公司獨特經營模式的形成與國內 MEMS 行業發展歷史、消費電子產業演變和公司發展策略等因素息息相關，具體原因如下：第一，在公司業務起步階段，國內 MEMS 芯片制造水平落后，無法達到芯片設計的性能。在此背景下，團隊制定了“兩條腿走路”的發展戰略：一是堅定不移地開發自研芯片，不斷加大自研芯片的投入力度，努力提升 MEMS 芯片的性能，并持續配合晶圓廠共同改進 MEMS 晶圓量產工藝；二是迅速整合產業鏈優質資源，通過購買和定制歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-26 國

74、外先進芯片，迅速推出滿足市場需求的 MEMS 聲學傳感器，憑借高性能、高可靠性、高性價比的特點，快速占領全球市場。第二，公司發揮 MEMS 傳感器的封測優勢，開拓微系統模組業務。目前，公司已建立了業內一流的封裝測試產線，具備晶圓減薄、切割、芯片鍵合、引線鍵合、倒裝鍵合、高密度 SMT、雙面異形塑封、BGA 植球、電磁屏蔽等先進封裝工藝能力；同時，公司擁有全套的測試解決方案，涵蓋聲學、光學、電學、射頻、壓力、慣性等領域，從而能夠快速響應客戶定制化的需求。第三，在后摩爾時代，系統級封裝已成為產品小型化、性能提升的關鍵環節，被視為是超越摩爾定律的重要路徑。隨著物聯網、人工智能和 5G 等新技術浪潮的

75、到來，智能終端對微系統模組的需求大幅提高。微系統模組將 MEMS 芯片、IC 芯片及無源器件等高度集成，具有減小尺寸、提高性能、降低功耗、縮短終端產品開發周期的優點。公司依托在 MEMS 領域建立的芯片設計和封裝測試能力，能夠為智能無線耳機、智能手表手環、VR/AR 等智能終端提供定制化的微系統模組。綜上所述，公司將芯片設計、產品開發、封裝測試和系統應用等環節緊密結合，通過垂直整合，快速實現技術方案的突破與創新，有效縮短新產品研發周期、提高生產效率、提升產品可靠性，更好地滿足客戶的需求。（三）三）發發行人行人競競爭地爭地位位 報告期內，得益于下游客戶需求的快速增長以及產品應用領域的持續拓展，公

76、司實現了經營規模的快速增長，并逐步成為 MEMS 領域全球領先企業。截至 2021 年 9 月 30日，公司掌握了 24 項核心技術，取得了授權專利 1,562 項，其中發明專利 367 項（含境外發明專利 107 項）。根據 Yole 的數據，公司 MEMS 產品銷售額在全球 MEMS 廠商中排名由 2018 年第 11 名、2019 年第 9 名上升到 2020 年第 6 名，是上榜全球 MEMS 廠商十強中唯一一家中國企業；2020 年，公司 MEMS 聲學傳感器市場份額達 32%，首次超過樓氏位居全球第一。根據 2019 年工信部電子信息司、中國電子技術標準化研究院編寫的智能傳感器型譜

77、體系與發展戰略白皮書，公司是國內 MEMS 聲學傳感器芯片設計、封裝和測試等領域的主要廠商和代表性企業。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-27 五五、發行發行人人自身的自身的創新、創造、創新、創造、創意特征創意特征，科技創新、模式創新、業態創科技創新、模式創新、業態創新新和新舊產業和新舊產業融合情況融合情況 我國 MEMS 產業起步較晚，公司及其業務重組前身歌爾股份深度參與并推動了我國 MEMS 產業的發展變遷過程。經過持續的研發投入、自主創新和技術積累，公司在芯片設計、產品開發、封裝測試等環節擁有了自主研發能力，形成了完整的自主知識產權體系，建立了較高的技術護城河，逐步成為 MEM

78、S 領域全球領先企業。在萬物互聯、人機交互時代，MEMS 應用場景更加廣泛，呈現出智能化、微型化、低功耗化、多傳感器融合、MEMS/IC 微系統集成的趨勢。公司重點圍繞以下四個方向展開技術攻關：一是開發高性能 MEMS 聲學傳感器及 MEMS 聲學傳感器陣列模組技術，解決行業遠距離拾音的難題；二是開發防塵、防水、抗沖擊、耐高溫高濕技術，應對消費電子和汽車電子日益增長的高可靠性需求；三是開發電磁屏蔽技術，解決 5G 通訊中MEMS 器件及微系統模組射頻干擾問題；四是開發芯片埋入技術及異構集成技術，為智能硬件輕薄化、低功耗、智能化提供有效的解決方案。公司堅持客戶導向，貼近終端客戶，準確、快速、全面

79、地把握客戶需求，通過垂直整合，為客戶提供“芯片+器件+模組”的一站式產品解決方案。公司借鑒集成產品研發（IPD）流程，形成了規范的、全方位的、適應行業要求的研發模式。公司大力推進智能制造，建設數字化車間和智慧工廠，運用實時生產管理系統（MES）、工藝參數管理系統（RMS）、質量管理系統（QMS）等，將生產過程中的采購、制造、銷售等信息數據化、可視化和智能化，實現產品全生命周期的透明化生產，有力地保障了公司規?；a及高品質交付能力。經過長期的發展，公司已經與消費電子和汽車電子領域的全球知名廠商建立了長期、穩定的合作關系，在業內積累了良好的聲譽。公司創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態

80、創新和新舊產業融合情況詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“二、發行人所處行業的基本情況”之“（五）發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況”。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-28 六、發行人選六、發行人選擇的具體上擇的具體上市市標準標準 發行人 2020 年度營業收入為 315,875.16 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為34,620.51 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 25,607.39 萬元；結合發行人最近一次增資對應的估值情況，預計發行人發行后總市值不低于 10 億元。發行人符合深圳證券交易所創業板股票上市

81、規則中“預計市值不低于 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于 1 億元”的上市標準。七、發行人公司治七、發行人公司治理特殊安排理特殊安排 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理特殊安排。八、發行人募集資金八、發行人募集資金用途用途 經公司 2021 年第三次臨時股東大會審議批準，本次發行募集資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額 擬擬使使用用募募集集資資金金 建建設設主主體體 1 智能傳感器微系統模組研發和擴產項目（一期）115,259.00 115,259.00 發行人 2 MEMS傳感器芯片及模組研發和擴產項目 115

82、,027.00 115,027.00 濰坊微電子 3 MEMS MIC 及模組產品升級項目 88,847.00 88,847.00 榮成微電子 合計合計 319,133.00 319,133.00-本次發行上市募集資金到位前，公司可根據各項目的實際進度，以自籌資金支付項目所需款項。本次發行上市募集資金到位后，公司將嚴格按照有關制度使用募集資金，募集資金可用于置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金以及支付項目剩余款項。若本次發行實際募集資金低于募集資金項目投資額，公司將通過自籌資金解決；若本次發行實際募集資金高于募集資金項目投資額，剩余部分將用于其他與主營業務相關的營運資金。有關募集資金用途的具

83、體情況詳見本招股說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-29 第三節第三節 本本次發次發行概行概況況 一一、本次發本次發行的基行的基本情本情況況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 發行股數及比例發行股數及比例 發行人本次公開發行的股份數量不超過 7,937.00 萬股（行使超額配售選擇權前），占發行后總股本的比例不低于 10%（行使超額配售選擇權前），并授予主承銷商不超過前述發行股數 15%的超額配售選擇權。本次公開發行的股份全部為新股，發行人現有股東不進行公開發售股份 每股發行價格每股發行價格【】元 發行

84、人發行人高級高級管理管理人員人員、員員工工擬參與戰略配售擬參與戰略配售情況情況【】保薦人相關子公司保薦人相關子公司擬參與擬參與戰略配售情況戰略配售情況【】發行市盈率發行市盈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元（按【】年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈發行前每股凈資產資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后發行后每股每股凈凈資產資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益與本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股

85、本計算）發行發行市凈市凈率率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行發行方式方式 按照網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會、深圳證券交易所等有權監管機關認可的其他發行方式（包括但不限于向戰略投資者配售股票）發行對象發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式承銷方式 余額包銷 募募集集資金總額資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 發行費用發行費用概算概算 本次發行費用總額為【】萬元

86、，其中：承銷及保薦費【】萬元；審計及驗資費【】萬元；律師費【】萬元；其他【】萬元 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-30 二、二、本本次次發行的有關發行的有關當事人當事人（一一）保）保薦機薦機構（主承銷商）：構（主承銷商）：中中信信建建投投證券證券股份股份有有限公限公司司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 辦公地址：北京市東城區朝內大街 2 號凱恒中心 B 座 9 層 聯系電話：010-85156472 傳真：010-86451190 保薦代表人：尹笑瑜、趙鴻川 項目協辦人：張天驍 項目組其他成員：張宇辰、封夢艷、關峰、蘆安、高志廣、吳桐、張興華、黃貞

87、樾、胡立超、王慧能、賀曉霞、陳子晗、周傲塵（二）律師事務所：北京市中倫律師事務所（二）律師事務所：北京市中倫律師事務所 負責人：張學兵 住所：北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層 經辦律師：宋曉明、趙日曉、周道康 聯系電話：010-59572288 傳真：010-65681838（三）會計師事務所：中喜會計師事務所（特殊普通合伙）（三）會計師事務所：中喜會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：張增剛 住所：北京市崇文門外大街 11 號新成文化大廈 A 座 11 層 聯系電話：010-67085873 傳真：010-67084147 歌爾微電子股份有限公司 招股說明

88、書 1-1-31 經辦注冊會計師：杜業勤、牟會玲（四）資產評估機構（四）資產評估機構一一：遼寧眾華資產評估有限公司：遼寧眾華資產評估有限公司 法定代表人：金先志 住所：遼寧省大連市中山區魯迅路 35 層 14 層 A 號 聯系電話：0411-82739271 傳真：0411-82739002 經辦資產評估師：齊慶輝、陳陽、寧艷杰（五五）資）資產產評估機評估機構構二二：萬萬隆?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公（上海）資產評估有限公司司 法定代表人：趙宇 住所：上海市嘉定區真南路 4268 號 2 幢 JT11912 室 聯系電話：021-63780096 傳真：021-63766663 經辦資產評估師：王

89、雯玉、徐群（六六）申請上市的證券）申請上市的證券交易所：交易所：深圳深圳證證券券交交易易所所 住所：深圳市福田區深南大道 2012 號 聯系電話：0755-88668888 傳真：0755-82083295（七七）股）股票登票登記機記機構：構：中國證中國證券登記券登記結算有結算有限限責責任任公公司司深圳分公深圳分公司司 住所：深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓 聯系電話：0755-21899999 傳真：0755-21899000 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-32（八八）主承銷）主承銷商收款商收款銀行銀行 開戶行：北京農商銀行商務中心區支行 戶

90、名：中信建投證券股份有限公司 銀行賬號：0114020104040000065 三、發行三、發行人與本次人與本次發行有關當事人的關系發行有關當事人的關系 截至本招股說明書簽署日，發行人保薦機構、主承銷商中信建投證券股份有限公司通過全資子公司中信建投投資有限公司及中信建投資本管理有限公司享有發行人的權益，具體如下：序號序號 股東名股東名稱稱 與保與保薦機薦機構構的的關關系系 持有發行持有發行人股權比人股權比例例 1 建投投資 保薦機構全資子公司 0.48%2 共青城春霖 保薦機構全資子公司中信建投資本管理有限公司擔任普通合伙人的有限合伙企業，中信建投資本管理有限公司持有共青城春霖 3.26%出資

91、份額 1.31%3 春霖投資 保薦機構全資子公司中信建投資本管理有限公司擔任普通合伙人的有限合伙企業，中信建投資本管理有限公司持有春霖投資 9.12%出資份額 0.44%4 國維潤信 保薦機構全資子公司中信建投資本管理有限公司擔任普通合伙人的有限合伙企業，中信建投資本管理有限公司持有國維潤信 20.00%出資份額 0.19%合計合計-2.42%此外，截至 2021 年 12 月 10 日，保薦機構通過中信建投證券股份有限公司自營業務股票賬戶及資產管理業務股票賬戶合計持有發行人控股股東歌爾股份的股票 238.41萬股，占歌爾股份總股本的 0.07%。除上述情況外，截至本招股說明書簽署日，發行人與

92、本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他權益關系。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-33 四、預計發行上四、預計發行上市的重市的重要日期要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢開始詢價價推介推介日期日期【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日申購日期和繳期和繳款日款日期期【】年【】月【】日 股票上市股票上市日期日期 本次股票發行結束后將盡快向深圳證券交易所申請股票上市 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-34 第四節

93、第四節 風風險因險因素素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股股說說明書提明書提供的各供的各項資項資料外料外，應特別，應特別認真認真地考地考慮慮下下述述各項風各項風險因素。下述各項風險險因素。下述各項風險因因素素根據重要性根據重要性原則原則或可或可能影能影響投響投資決策資決策的程的程度度大小排序，大小排序，該排該排序并序并不表示風險因素會依次發生。公不表示風險因素會依次發生。公司提請投資者仔細閱讀本節司提請投資者仔細閱讀本節全文全文。一、公司業務相關的風險一、公司業務相關的風險（一）（一）科科技創新風技創新風險險 公司是一家以 MEMS 器件及微系

94、統模組研發、生產與銷售為主的半導體公司。半導體產業具有下游應用廣泛、生產工序多、產品種類多、技術更新快、投資高等特點。近年來，隨著物聯網、人工智能和 5G 等新興技術的快速發展，MEMS 新產品不斷涌現、新功能不斷開發、新應用場景不斷拓展。若公司未來不能在科技創新方面持續加大投入，鞏固并提高技術實力，將可能對公司市場競爭地位及經營業績產生重大不利影響。（二（二）新型新型冠狀冠狀病毒肺炎疫情病毒肺炎疫情導致導致全球全球經濟與市場經濟與市場需求下行的需求下行的風險風險 2020 年以來，新型冠狀病毒肺炎疫情對全球經濟產生了較大不利影響，并對全球多個行業的產業鏈及供應鏈造成了一定不利影響。目前，全球

95、部分國家新型冠狀病毒肺炎疫情仍然存在反復，未來全球經濟增長存在不確定性。由于公司下游終端客戶產品市場需求與全球經濟發展高度相關，全球經濟將很大程度傳導至公司所處行業，從而直接影響公司經營業績。（三三）市場競）市場競爭爭加劇的加劇的風險風險 MEMS 產品具有微型化、集成化、成本低、效能高、可大批量生產等特點。隨著下游消費電子、汽車、工業、醫療等領域市場需求不斷提高，以及新應用場景不斷出現，公司所處的 MEMS 行業發展迅速。在行業內原有企業擴大產能的同時，新進入企業采取差異化競爭的方式謀求在某一特定產品領域或技術領域形成優勢，使得行業市場競爭日趨激烈。若公司未能緊跟市場需求持續提高綜合競爭力，

96、將可能導致公司市場份額有歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-35 所下降。（四四）業務）業務依賴依賴于于消費消費電子電子行業行業的風險的風險 根據 Yole 的數據，消費電子是全球 MEMS 行業最大的應用領域，其市場規模占比近 60%。特別是對于 MEMS 聲學傳感器，消費電子市場規模占比近 95%。目前，公司產品主要應用于智能手機、智能無線耳機、平板電腦、智能可穿戴設備和智能家居等各類消費電子產品，并與多家全球知名消費電子品牌廠商建立了長期、穩定的合作關系。報告期內，公司產品應用于消費電子行業的比例超過 90%。因此，各類消費電子產品銷量及更新換代等因素將對公司經營業績產生較大影響

97、。（五五）單一單一供應商供應商依賴的依賴的風險風險 報告期內，將歌爾股份及其子公司代采穿透至實際供應商后，公司向英飛凌采購金額分別為 68,135.62 萬元、140,785.75 萬元、158,577.83 萬元和 57,484.76 萬元，占采購總額的比例分別為 54.80%、64.81%、65.40%和 56.48%，相對較高，其主要原因為：第一，公司 MEMS 產品主要原材料中芯片占比較高，導致其采購金額較大；第二，英飛凌作為全球領先的半導體企業，其芯片產品在多個領域處于市場領先地位，得到終端客戶的認可。公司（包括業務重組前身）與英飛凌自 2009 年建立業務關系以來已經形成了長期、穩

98、定的合作關系，并簽署了長期供貨協議。若未來公司與英飛凌的合作關系發生變化，且公司無法及時采取有效的替代措施，將對公司經營業績產生重大不利影響。（六六）客戶集中度較高客戶集中度較高及單一客戶依賴及單一客戶依賴的風的風險險 報告期內，將歌爾股份及其子公司代銷穿透至實際客戶后，公司向前五大客戶銷售金額占營業收入的比例分別為 57.29%、62.06%、68.09%和 66.84%，公司客戶集中度相對較高，特別是向 A 客戶及其核心供應商的銷售占比較高。目前，公司主要客戶為全球知名消費電子、汽車電子品牌廠商及其核心供應商，具有強大、領先的市場競爭力，與公司保持了多年的穩定合作關系。若未來公司與主要客戶

99、（特別是 A 客戶）的合作關系發生變化，將對公司經營業績產生重大不利影響。（七七）市場拓展風）市場拓展風險險 報告期內，公司除 MEMS 聲學傳感器外的其他 MEMS 傳感器和微系統模組業務尚歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-36 處于起步階段，其收入金額和占比相對較低。其中，公司其他 MEMS 傳感器收入分別為 4,507.72 萬元、6,331.85 萬元、17,728.23 萬元和 10,056.16 萬元，占主營業務收入的比例分別為 2.38%、2.47%、5.66%和 7.60%；公司微系統模組截至 2021 年 6 月 30 日尚處于量產前的中試階段，未產生任何收入。未來

100、，公司將持續加大其他 MEMS 傳感器和微系統模組投入力度，若市場拓展不及預期，將對公司經營業績和未來發展產生重大不利影響。（八八）國際貿易摩擦）國際貿易摩擦風風險險 目前，公司境外客戶遍布美國、韓國、日本及歐洲多個國家，同時公司從境外供應商采購部分原材料和設備。隨著我國在全球制造業產業鏈地位的不斷提高，部分國家已經或未來可能采取提高關稅、限制進出口等貿易保護措施，若相關措施涉及公司主要產品、主要原材料或主要設備，將可能對公司生產經營產生一定不利影響。（九九）知識產）知識產權保護風權保護風險險 公司擁有的各項專利權、非專利技術和技術秘密等知識產權是公司核心競爭力的重要組成部分，若公司無法及時、

101、充分采取各項有效措施保護自身知識產權，將可能導致核心技術遭到侵權，從而對公司技術優勢產生不利影響。（十十）產產品質量風險品質量風險 公司終端客戶主要為全球知名消費電子及汽車電子品牌廠商，其對于供應商產品質量管理尤為嚴格。若公司在原材料采購、生產過程控制等環節把關不嚴，將導致公司產品性能無法達到客戶要求，從而直接影響客戶滿意度，甚至造成客戶流失，并對公司業務發展產生一定不利影響。二、公司二、公司財財務務相關的風險相關的風險（一一）關關聯交易風聯交易風險險 2020 年度、2021 年 1-6 月，公司關聯銷售占營業收入的比例分別為 87.97%、19.38%，關聯采購占營業成本的比例分別為 53

102、.09%、4.33%，主要系微電子業務獨立初期尚未完成客戶、供應商合同轉簽工作，需要由歌爾股份代銷、代采所致。除關聯銷售、關聯采購之外，未來公司可能持續發生的關聯交易主要包括購買自動化設備及配件、租賃廠房歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-37 等，關聯交易對公司經營業績將產生一定影響。（二二）股權激股權激勵計劃勵計劃影影響響發發行人行人未來未來盈利能力盈利能力的風險的風險 為持續擴大公司經營規模，提高經濟效益和市場競爭力，實現對核心人員的激勵，公司于 2020 年對核心人員進行了股權激勵，并制定了員工股權期權激勵計劃；同時，歌爾股份 2020 年實施的“家園 4 號”員工持股計劃中部

103、分人員為公司員工。2020 年度、2021 年 1-6 月，公司因前述事項分別確認股份支付 4,105.62 萬元、5,842.69 萬元；預計2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度公司因前述事項將分別確認股份支付 9,715.79 萬元、7,243.06 萬元、6,593.75 萬元、6,050.24 萬元、4,291.75萬元和 140.55 萬元，從而對公司未來盈利能力產生一定不利影響。（三三）毛利率）毛利率波動波動的風的風險險 報告期內，公司毛利率分別為 29.69%、22.85%、22.38%和 24.30%，存在一定波動。其

104、中，2018 年度公司毛利率相對較高，而 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月公司毛利率有所降低且相對較為穩定，主要是由于 2019 年起公司為擴大市場占有率適當降低部分產品銷售單價。若未來公司無法有效提升產品銷售價格、控制關鍵原材料采購價格、提高產品制造良率、不斷提高自研芯片出貨量并進一步擴大市場份額，將可能導致公司毛利率有所下降，從而直接影響公司利潤水平。（四四）匯率波動匯率波動的的風險風險 報告期內，公司境外銷售、采購金額較大，并主要以美元結算。受人民幣對外幣匯率波動的影響，報告期內，公司匯兌損失分別為 682.91 萬元、538.02 萬元、4,637.77 萬元

105、和 266.82 萬元。若未來人民幣對外幣匯率持續波動，且公司對匯率風險未采取及時、有效的應對措施，將對公司經營業績產生一定不利影響。（五五）主要原材料主要原材料價格上漲價格上漲或供應不及或供應不及時時的風險的風險 2020 年起，受新型冠狀病毒肺炎疫情等因素影響，全球半導體產業鏈各環節產能緊張，晶圓制造成本上升。報告期內，由于公司與英飛凌簽署了長期供貨協議，公司對于同類型的 MEMS 芯片、ASIC 芯片的采購價格總體較為穩定并略有下降。若未來公司主要產品中所需的 MEMS 芯片、ASIC 芯片價格上漲，或出現供應不及時的情況，將直接影響公司經營業績。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-

106、1-38（六六）人）人工成工成本提本提升的升的風險風險 報告期內，隨著經營規?？焖贁U大，公司員工數量及其薪酬水平總體呈增長趨勢，公司應付職工薪酬貸方發生額分別為 14,830.89 萬元、21,571.71 萬元、28,676.20 萬元和18,705.79 萬元。未來人員薪酬水平持續上漲將導致公司成本費用不斷上升，從而對公司經營業績產生一定不利影響。（七七）應收賬款壞）應收賬款壞賬風險賬風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別為 52,802.60 萬元、39,412.13 萬元、40,906.84 萬元和 55,571.88 萬元，金額相對較大。同時，由于公司應收賬款主要來源于全球知名

107、的消費電子品牌廠商及其核心供應商，應收賬款無法收回的風險相對較小，公司 1 年以內應收賬款壞賬準備計提比例為 1%，低于同行業可比公司。報告期內，若按照同行業可比公司 1 年以內應收賬款壞賬準備計提比例 5%計算，對公司凈利潤的影響金額分別為-198.33 萬元、408.23 萬元、-53.15 萬元和-483.26 萬元，占凈利潤的比例分別為-0.56%、1.32%、-0.15%和-3.21%。未來隨著公司經營規模持續擴大，如果公司不能相應提高應收賬款管理水平，將可能出現應收賬款回款不及時甚至出現壞賬風險。（八八）存貨）存貨跌價風跌價風險險 報告期各期末，公司存貨賬面余額分別為 19,544

108、.78 萬元、44,850.05 萬元、61,427.78萬元和 71,755.94 萬元，保持快速增長，主要包括原材料、庫存商品和在產品。公司根據客戶訂單及預測需求提前采購各類原材料并組織生產，但由于消費電子產品更新換代速度較快，公司存貨面臨著一定的跌價風險。（九九）稅收優惠政策變化風險稅收優惠政策變化風險 報告期內，公司部分子公司及業務重組前歌爾股份微電子業務享受 15%的企業所得稅優惠稅率；同時，公司部分子公司為小型微利企業，享受相應企業所得稅優惠稅率。報告期內，公司享受相關稅收優惠金額分別為 3,841.78 萬元、3,828.97 萬元、3,881.30萬元和 1,543.03 萬元

109、，占利潤總額的比例分別為 9.23%、10.48%、9.10%和 8.84%。若未來國家對高新技術企業所得稅等稅收優惠政策作出調整，或者相關主體未能被繼續認定為高新技術企業，將會對公司經營業績產生不利影響。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-39 三三、公司經營管理公司經營管理相關的風險相關的風險（一）獨立（一）獨立時間相對較時間相對較短的短的風險風險 微電子業務原屬于歌爾股份精密零組件業務之一，并于 2019 年 12 月通過業務重組的方式自歌爾股份獨立。業務重組完成后，公司陸續解決了影響獨立性的主要問題，其具體內容詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“五、發行人的獨立性”

110、。截至本招股說明書簽署日，公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面均已獨立于歌爾股份，具有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力，但由于微電子業務獨立時間相對較短，公司仍然需要在保持獨立性的同時不斷提升內部管理控制水平。（二二）核心技術人員流失）核心技術人員流失的的風險風險 公司所處的半導體行業技術門檻高、技術更新快，在競爭日趨激烈的情況下，行業內的企業要保持競爭力就必須在穩定現有核心技術團隊的基礎上，不斷培養和吸引業內一流的技術人才。公司需要不斷完善激勵機制、薪酬體系與晉升制度，否則將面臨由于核心人員流失而影響公司綜合競爭力的風險。（三三）經營經營規規模?？焖倏焖贁U張擴張帶帶來來的管理風險的

111、管理風險 本次發行完成后，隨著公司經營規模的繼續擴大、組織結構的日益復雜和發展規劃的逐步實施，公司管理層經營管理能力和公司內部控制體系將面臨著更高的要求和挑戰。如果公司管理層不能根據資本市場和業務發展的需要及時提高自身經營管理能力并優化經營管理體系，將直接影響公司的經營效率和發展質量。（四四）依賴子依賴子公公司司現現金分金分紅的紅的風險風險 報告期內，發行人利潤主要來自于全資子公司濰坊微電子。由于發行人自身業務發展仍需一定時間，其未來短期內現金股利分配將依賴于子公司的現金分紅。未來若發行人子公司未能妥善安排資金使用計劃，可能會出現無法及時向發行人進行現金分紅的情況，進而影響發行人的現金股利分配

112、。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-40 四、募集四、募集資資金金投資投資項項目目風風險險（一）募（一）募集集資資金投金投資資項目實施項目實施風險風險 公司本次募集資金用于智能傳感器微系統模組研發和擴產項目（一期）、MEMS 傳感器芯片及模組研發和擴產項目以及 MEMS MIC 及模組產品升級項目，總投資額為319,133.00 萬元。上述項目能否順利實施將對公司發展戰略的推進產生重要影響。公司所處行業受國家產業政策、宏觀經濟形勢、外部市場環境的影響較大，且募集資金投資項目的實施也會受公司自身管理水平等內在因素的影響。因此，若項目實施過程中上述內外部環境發生不利變化，可能導致項目不能

113、如期完成或不能實現預期收益，從而影響公司未來經營業績。（二（二）募集資金投資募集資金投資項目項目產能消化產能消化風險風險 公司本次募集資金投資項目中，MEMS 傳感器芯片及模組研發和擴產項目、MEMS MIC 及模組產品升級項目為公司現有產品的升級及擴產，智能傳感器微系統模組研發和擴產項目（一期）涉及的微系統模組產品已于 2021 年下半年進入量產階段。由于公司本次募集資金投資項目規模較大，若后續市場需求和客戶訂單不及預期，無法消化募集資金投資項目新增產能，將導致項目無法實現預期收益，從而對公司未來經營業績產生不利影響。（三三）募集資募集資金投資金投資項項目目新增新增固定資固定資產產折折舊舊的

114、的風險風險 公司本次募集資金投資項目的實施需要較大規模的新增固定資產投入，預計將新增生產設備及測試設備 243,661.00 萬元，在募集資金投資項目投產后，前述設備在經營期內預計每年將新增固定資產折舊 23,147.80 萬元。若公司本次募集資金投資項目達產后未能實現預期收益，新增固定資產折舊將對公司盈利能力產生不利影響。五、其他風險五、其他風險（一）（一）前瞻性前瞻性陳述陳述可可能能不準不準確的確的風險風險 本招股說明書列載有若干前瞻性陳述，涉及行業市場規模、行業未來發展趨勢、公司未來發展規劃等方面的預測、預期或討論。公司提醒投資者注意，前述預測、預期或討論涉及的內容存在一定的不確定性，可

115、能存在不準確的風險，相關內容不應視為公司歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-41 的承諾或聲明。（二二）股）股票票市場風市場風險險 本次發行的股票擬在深圳證券交易所上市。除公司的經營和財務狀況之外，公司股票價格還受到國家政治、宏觀政策、經濟形勢、資本市場走勢、投資心理和各類重大突發事件等多重因素的影響。投資者在購買公司股票前應對股票市場價格的波動及股票市場投資的風險有充分的了解，并作出審慎判斷。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-42 第第五五節節 發行人基本發行人基本情況情況 一一、發發行行人人基基本情況本情況 公司名稱：歌爾微電子股份有限公司 英文名稱：Goertek Mi

116、croelectronics Inc.注冊資本：58,208.01 萬元 法定代表人：姜龍 有限公司成立日期：2017 年 10 月 31 日 股份公司成立日期：2021 年 1 月 22 日 住所：山東省青島市嶗山區科苑緯一路 1 號青島國際創新園二期 F 樓 郵政編碼：266100 電話號碼：0532-58568766 傳真號碼：0532-58568767 互聯網網址：https:/ 電子郵箱： 負責信息披露和投資者關系的部門：證券部 董事會秘書：賈陽 董事會秘書聯系電話：0532-58568766 二二、發發行行人人設設立情況以立情況以及報告期內股本和及報告期內股本和股東變化情況股東變化

117、情況（一）（一）歌爾微歌爾微有限有限設立設立情況情況 2017 年 10 月 31 日，歌爾股份簽署 歌爾微電子有限公司章程，決定出資 10,000.00歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-43 萬元設立歌爾微有限。同日，歌爾微有限取得青島市嶗山區市場監督管理局核發的營業執照。歌爾微有限設立時的股東出資及股權結構如下：序號序號 股東股東名名稱稱 出出資資額（萬元）額（萬元）出資比例出資比例 1 歌爾股份 10,000.00 100.00%合計合計 10,000.00 100.00%根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）分別于 2018 年 3 月 15 日出具的“瑞華驗字【2018】96

118、010003 號”歌爾微電子有限公司驗資報告和 2019 年 12 月 20 日出具的“瑞華驗字【2019】96010005 號”歌爾微電子有限公司驗資報告，歌爾微有限 10,000.00萬元注冊資本分兩期繳納，截至 2019 年 12 月 10 日止，歌爾微有限累計實收資本10,000.00 萬元。中喜會計師于 2021 年 11 月 16 日出具“中喜驗字【2021】第 00109 號”歌爾微電子股份有限公司驗資復核報告，對上述驗資報告進行了復核，認為上述驗資報告在所有重大方面符合中國注冊會計師審計準則第 1602 號驗資的相關規定。（二（二）發發行行人設立情況人設立情況 發行人由歌爾微有

119、限依法整體變更設立。2020 年 11 月 30 日，中喜會計師出具“中喜審字【2020】第 01945 號”審計報告，歌爾微有限截至 2020 年 10 月 31 日經審計的凈資產為 88,767.99 萬元。2020 年 12 月 7 日，眾華評估出具“眾華評報字2020第192 號”歌爾微電子有限公司股份制改造項目資產評估報告，歌爾微有限截至 2020年 10 月 31 日凈資產的評估值為 151,170.45 萬元。2020 年 12 月 23 日，歌爾微有限召開股東會，同意歌爾微有限以截至 2020 年 10月 31 日為基準日整體變更為股份有限公司。同日，歌爾微有限全體股東共同簽署

120、歌爾微電子股份有限公司發起人協議，約定以歌爾微有限截至 2020 年 10 月 31 日經審計的凈資產 88,767.99 萬元按 1：0.5875 的折股比例折合股本總額為 52,150.00 萬股，每股面值 1.00 元，剩余 36,617.99 萬元作為資本公積金。2020 年 12 月 23 日，中喜會計師出具“中喜驗字【2020】第 00196 號”歌爾微電子股份有限公司（籌）驗資報告，對擬設立股份公司的注冊資本實收情況進行了審驗。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-44 同日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了關于設立歌爾微電子股份有限公司的議案 關于制定歌爾微電

121、子股份有限公司章程的議案等議案。2021 年 1 月 22 日，公司完成工商變更登記。整體變更設立時，發起人持有公司股份的情況如下：序號序號 股股東東名名稱稱 持持股股數量（萬股數量（萬股）持股持股比例比例 1 歌爾股份 50,000.00 95.88%2 姜龍 1,075.00 2.06%3 宋青林 1,075.00 2.06%合計合計 52,150.00 100.00%（三三）報報告期告期內股本和內股本和股股東東變變化情況化情況 報告期初至今，公司股本和股東變化情況具體如下：2018 年初年初 歌爾微電子有限公司歌爾微電子有限公司（注冊資本：10,000.00 萬元）歌爾股份 100.00

122、%2019 年年 12 月月 增資增資 歌爾微電子歌爾微電子有限公司有限公司（注冊資本：50,000.00 萬元）歌爾股份 100.00%2020 年年 10 月月 增資增資 歌爾股份 95.88%、姜龍2.06%、宋青林 2.06%歌爾微電子有限公司歌爾微電子有限公司（注冊資本：52,150.00 萬元）2021 年年 3 月月 增資增資 歌爾微電子股份有限公司歌爾微電子股份有限公司（注冊資本：58,208.01 萬元）歌爾股份 85.90%、姜龍 1.85%、宋青林 1.85%、青島 創新 2.66%、唐文波 1.36%、其他 13 名股東 6.39%2021 年年 1 月月 股份制股份制

123、改造改造 歌爾股份 95.88%、姜龍2.06%、宋青林 2.06%歌爾微電子股份有限公司歌爾微電子股份有限公司（注冊資本：52,150.00 萬元）歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-45 2021 年 3 月增資完成后，公司股權結構具體如下：序序號號 股東股東名稱名稱 持股持股數數量量（萬股）（萬股）持股比例持股比例 1 歌爾股份 50,000.00 85.90%2 姜龍 1,075.00 1.85%3 宋青林 1,075.00 1.85%4 青島創新 1,549.73 2.66%5 唐文波 788.96 1.36%6 共青城春霖 760.77 1.31%7 青島恒匯泰 563.5

124、3 0.97%8 歌爾集團 563.53 0.97%9 榮成城建 281.77 0.48%10 領匯基石 281.77 0.48%11 建投投資 281.76 0.48%12 春霖投資 253.59 0.44%13 伊敦投資 169.07 0.29%14 建銀天津 140.88 0.24%15 中金啟辰 126.80 0.22%16 中電中金 126.80 0.22%17 國維潤信 112.70 0.19%18 建銀科創 56.35 0.10%合合計計 58,208.01 100.00%（四四）發）發行人行人報告報告期期內內的重的重大大資資產產重重組情況組情況 2019 年 12 月，發行人與

125、控股股東歌爾股份實施了同一控制下的業務重組，構成重大資產重組，具體情況如下：1、重大資、重大資產重組產重組具體內容及所履行具體內容及所履行的法定程序的法定程序（1）歌爾股份審議程序及公告情況 2019 年 12 月 10 日，歌爾股份召開第五屆董事會第二次會議，審議通過關于公司微電子相關業務整合的議案，同意歌爾股份擬將與微電子相關的業務整合至全資子公司歌爾微有限，基本方案如下：歌爾股份以微電子業務資產包對全資子公司濰坊微電子進行增資，將微電子業務相關的資產、負債轉移至濰坊微電子；再以濰坊微電子 100.00%歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-46 的股權及歌爾股份全資子公司榮成微電子

126、 100.00%的股權增資至歌爾微有限。方案實施完成后，微電子業務由歌爾微有限協同其子公司濰坊微電子、榮成微電子等實體實現一體化經營運作。2019 年 12 月 11 日，歌爾股份披露了本次董事會會議決議及 關于公司微電子相關業務整合的公告，本次內部業務整合涉及的相關事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審批。（2）具體方案情況 2019 年 12 月 11 日，歌爾股份（甲方）、濰坊微電子（乙方）、榮成微電子（丙方）、歌爾微有限（丁方）共同簽署關于微電子資產及業務重組之框架協議，約定：“各方一致同意，本次關于微電子資產及業務重組交易共包括兩個步驟，具體交易內容如下：第一步交易 根據本協

127、議約定的條款和條件，甲方以截止注入資產包審計、評估基準日的微電子業務相關資產及負債即注入資產包向乙方出資，并按照本協議約定將甲方微電子相關人員轉移至乙方。第二步交易 第一步交易完成后，甲方根據本協議規定的條件和條款，將所持乙方 100%的股權和丙方 100%的股權對丁方進行增資。第二步交易完成后，甲方微電子相關資產及業務裝入丁方。乙方和丙方成為丁方的全資子公司，丁方協同其子公司乙方和丙方等實體實現微電子業務一體化經營運作?！保?）交易實施情況及所履行的法定程序 第一步交易實施情況及所履行的法定程序 根據歌爾股份與濰坊微電子簽署的關于濰坊歌爾微電子有限公司之出資協議，歌爾股份以其截止審計、評估基

128、準日（2019 年 12 月 15 日）直接持有的微電子業務相關的資產及負債對濰坊微電子進行出資。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-47 根據中喜會計師出具的“中喜審字【2019】第 1721 號”歌爾股份有限公司用作出資微電子業務相關凈資產財務報表審計報告，截至 2019 年 12 月 15 日，注入資產包的經審計的凈資產值為 64,935.37 萬元。根據眾華評估出具的“眾華評報字2019第 157 號”歌爾股份有限公司擬對濰坊歌爾微電子有限公司出資涉及的歌爾股份有限公司相關資產與負債價值資產評估報告，截至 2019 年 12 月 15 日，注入資產包的評估值為 71,358.2

129、5 萬元。根據歌爾股份與濰坊微電子簽署的關于濰坊歌爾微電子有限公司之出資協議之補充協議，歌爾股份用于向濰坊歌爾微出資的注入資產包作價為 64,935.37 萬元。其中，47,000.00 萬元計入注冊資本，17,935.37 萬元計入資本公積。本次出資完成后，濰坊微電子的注冊資本將由 3,000.00 萬元增加至 50,000.00 萬元，仍為歌爾股份全資子公司。第二步交易實施情況及所履行的法定程序 2019 年 12 月 25 日，歌爾股份與歌爾微有限分別簽署了 關于以榮成歌爾電子科技有限公司股權增資協議和關于以濰坊歌爾微電子有限公司股權增資協議，約定歌爾股份以其持有的濰坊微電子 100.0

130、0%股權和榮成微電子 100.00%股權對歌爾微有限進行增資。根據中喜會計師出具的“中喜審字【2019】第 1718 號”榮成歌爾電子科技有限公司審計報告，截至 2019 年 11 月 30 日，榮成微電子經審計的凈資產值為 1,469.19 萬元；根據中喜會計師出具的“中喜審字【2019】第 1719 號”濰坊歌爾微電子有限公司凈資產財務報表審計報告，截至 2019 年 12 月 25 日，濰坊微電子經審計的凈資產值為70,678.52 萬元。根據眾華評估出具的“眾華評報字2019第 156 號”歌爾股份有限公司擬對歌爾微電子有限公司增資涉及的榮成歌爾電子科技有限公司相關資產與負債價值資產評

131、估報告，截至 2019 年 11 月 30 日，歌爾股份上述增資涉及的榮成微電子相關資產及負債價值為 1,976.80 萬元；根據眾華評估出具的“眾華評報字2019第 158 號”歌爾股份有限公司擬對歌爾微電子有限公司增資涉及的濰坊歌爾微電子有限公司相關資產及負債價值資產評估報告，截至 2019 年 12 月 25 日，歌爾股份上述增資涉及的濰坊微電子歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-48 相關資產及負債價值為 77,003.58 萬元。歌爾股份與歌爾微有限協商一致同意，歌爾股份用于向歌爾微有限增資的榮成微電子 100.00%的股權作價為 1,469.19 萬元，濰坊微電子 100.

132、00%的股權作價為 70,678.52 萬元。2019 年 12 月 25 日，濰坊微電子唯一股東歌爾股份作出股東決定，同意歌爾股份以濰坊微電子 100.00%股權增資到歌爾微有限。同日，榮成微電子唯一股東歌爾股份作出股東決定，同意歌爾股份以榮成微電子 100.00%股權增資到歌爾微有限。2019 年 12 月 25 日，歌爾微有限唯一股東歌爾股份作出股東決定，同意將歌爾微有限注冊資本由 10,000.00 萬元增加至 50,000.00 萬元，增加的 40,000.00 萬元注冊資本中，由歌爾股份以其持有的濰坊微電子 100.00%股權出資 39,167.00 萬元、榮成微電子100.00%

133、股權出資 833.00 萬元。2019 年 12 月 25 日，歌爾微有限就本次增資辦理完成工商變更登記。本次增資完成后，歌爾微有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比出資比例例 1 歌爾股份 50,000.00 100.00%合計合計 50,000.00 100.00%2019 年 12 月 31 日，中喜會計師出具“中喜驗字【2019】第 0230 號”歌爾微電子有限公司驗資報告，確認：經審驗，截至 2019 年 12 月 26 日止，歌爾微有限已收到歌爾股份繳納的新增注冊資本（實收資本）合計 40,000.00 萬元，出資方式為歌爾股份所持有的濰

134、坊微電子 100.00%股權和榮成微電子 100.00%股權。2、對發、對發行人業行人業務務、管管理層理層、實際控、實際控制人及經制人及經營業績營業績的影響的影響（1）對發行人業務的影響 根據歌爾股份于 2017 年 10 月 25 日披露的關于對外投資設立歌爾微電子有限公司的公告（公告編號：2017-089），歌爾股份成立歌爾微有限是“歌爾股份根據業務發展需要實施發展戰略的重要舉措，通過豐富產品線種類，整合產業鏈上下游優質資源，有利于把握國家產業結構調整和產品智能化升級的趨勢，進一步鞏固歌爾股份在 MEMS傳感器領域的領先地位，搭建起更為強大的微電子與微機電技術平臺，為客戶提供整體歌爾微電子

135、股份有限公司 招股說明書 1-1-49 解決方案，對歌爾股份未來發展將產生積極推動作用”。因此，業務重組前，公司主要業務為 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售。為更好地整合內部資源，做大做強微電子業務，歌爾股份將微電子相關業務進行了整合，以實現微電子相關業務和資產的統一高效運行。發行人業務重組后，成為歌爾股份旗下唯一從事 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售的企業，后續將進一步優化法人治理結構，促進相關業務的持續、健康發展。該次重組事項于 2019 年完成，重組前一年被重組方的資產總額、營業收入、利潤總額分別占發行人相應科目的比例如下：單位：萬元 項目項目 資產資產總額總額 營業

136、收入營業收入 利潤總額利潤總額 歌爾股份微電子業務 105,888.32 184,380.39 40,937.34 濰坊微電子 5,861.99 5,746.69 1,077.58 榮成微電子-被重組方合計被重組方合計 111,750.31 190,127.02 42,014.92 發行人發行人 10,590.17 1,409.86-371.05 占比占比 1055.23%13485.50%-注：上述被重組方的資產總額、營業收入、利潤總額按照扣除與發行人關聯交易后的口徑計算 由上表可見，本次同一控制下重大資產重組存在“被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達

137、到或超過重組前發行人相應項目 100%”的情況。本次重組完成后，公司已完整運行超過一個會計年度，滿足 首次公開發行股票并上市管理辦法第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第 3 號的相關規定，未造成公司的主營業務發生重大變化。此外，本次重組前后，發行人均為歌爾股份下屬子公司。本次重組后公司在管理架構、企業文化等方面不存在整合上的障礙，能夠保持穩定經營。（2）對發行人管理層的影響 本次重組完成后，發行人不斷完善公司治理結構，提高規范化運作水平，并于 2021年 1 月完成股份制改造。2020 年 12 月，發行人召開創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事

138、會第一次會議、第一屆監事會第一次會議對公司管理層進行選舉及聘任，其具體歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-50 情況詳見本節“七、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員基本情況”。（3）對發行人實際控制人的影響 本次重組前后，發行人的實際控制人仍為姜濱、胡雙美，未發生變化。（4）對發行人經營業績的影響 通過本次重組，發行人經營規?？焖贁U大，市場地位不斷提高，綜合競爭力逐步增強。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-51 三、三、發行發行人的股權結人的股權結構構 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構圖如下：歌爾股份歌爾股份姜

139、龍宋青林青島創新唐文波共青城春霖青島恒匯泰歌爾集團榮成城建領匯基石建投投資春霖投資伊敦投資建銀天津中金啟辰中電中金國維潤信建銀科創姜濱胡雙美歌爾微電子股份有限公司歌爾微電子股份有限公司濰坊微電子榮成微電子青島微電子青島智能微電子控股無錫微電子上海感與執北京微電子深圳微電子香港微電子美國微電子92.59%85.90%7.41%7.33%8.41%15.37%0.47%1.85%1.85%0.97%0.48%0.48%0.48%0.44%0.29%0.24%0.22%0.22%0.19%0.10%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%2.66%1.

140、36%1.31%0.97%歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-52 四四、發發行行人控人控股股子子公公司司、參參股股公公司司情情況況 截至本招股說明書簽署日，公司擁有 11 家全資子公司，其具體情況如下：單位：萬元 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊注冊資本資本 實收資本實收資本 注冊地和主注冊地和主要生產要生產經營經營地地 主營業務及其與主營業務及其與發行人主營發行人主營業務業務的關系的關系 2021-06-30/2021 年年 1-6 月月 2020-12-31/2020 年度年度 總資產總資產 凈資凈資產產 凈利凈利潤潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利凈利潤潤 濰坊歌爾微

141、電子有限公司 2001-05-29 50,000.00 50,000.00 山東省濰坊高新區新城街道蓉花社區蓉花路 102 號歌爾二期工業園 10 號樓 主要從事 MEMS傳感器的研發、生產、銷售，發行人主營業務之一 253,765.54 131,271.70 17,873.58 202,981.53 112,197.07 40,592.68 榮成歌爾微電子有限公司 2018-11-01 10,000.00 10,000.00 山東省威海市榮成市興業路 1 號 主要從事 MEMS傳感器的研發、生產、銷售，發行人主營業務之一 46,682.03 8,455.87 567.83 28,496.27

142、 7,849.53-1,904.67 青島歌爾微電子研究院有限公司 2017-11-30 3,000.00 3,000.00 山東省青島市嶗山區科苑緯一路 1 號青島國際創新園二期 F 樓 主要從事研發活動，承擔了發行人在青島地區的部分研發職能 13,437.07-599.83-483.12 12,802.15-152.30-1,751.41 青島歌爾智能傳感器有限公司 2018-10-22 50,000.00 10,000.00 山東省青島市嶗山區科苑緯一路 1 號青島國際創新園二期 F 樓 主要從事微系統模組研發、生產、銷售，發行人主營業務之一 11,411.00 4,874.23-439

143、.54 11,422.82 5,261.94-2,471.44 歌爾微電子控股有限公2020-07-15 100.00（萬美元）100.00（萬美元）UNIT 1907,19/F DOMINION CTR 持股平臺，無實際經營業務 737.46 737.46-4.49 427.15 423.88-0.99 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-53 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊注冊資本資本 實收資本實收資本 注冊地和主注冊地和主要生產要生產經營經營地地 主營業務及其與主營業務及其與發行人主營發行人主營業務業務的關系的關系 2021-06-30/2021 年年 1-6 月月 2

144、020-12-31/2020 年度年度 總資產總資產 凈資凈資產產 凈利凈利潤潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利凈利潤潤 司 NOS 43-59 QUEENS RD EAST WANCHAI HK 無錫歌爾微電子有限公司 2020-08-07 500.00 300.00 無錫市新吳區菱湖大道 200 號中國物聯 網 國 際 創 新 園G1-402 號 主要職能為研發，為發行人在無錫的研發中心 246.63 176.65-57.26 52.09-40.52-205.88 上海感與執技術有限公司 2020-10-14 500.00 500.00 中國（上海）自由貿易試驗區張衡路666弄 1-2

145、號 101A 室 主要職能為研發，為發行人在上海的研發中心 376.32 166.46-261.19 43.07-153.29-490.69 北京歌爾微電子有限公司 2020-08-07 500.00 300.00 北京市海淀區學院路 35 號世寧大廈 18層 1806 號 主要職能為銷售，為發行人在北京的銷售中心 424.76 307.18-277.40 247.34 79.82-317.52 深圳歌爾微電子有限公司 2020-07-23 500.00 500.00 深圳市南山區粵海街道高新區社區高新南環路 43 號威新軟件科技園 8 號樓 3層 301 主要職能為銷售、研發等，為發行人在深

146、圳的銷售及研發中心 281.69 104.81-86.69 26.54-216.71-497.72 香港歌爾微電子有限公司 2020-08-06 50.00（萬美元）10.00（萬美元）UNIT 1907,19/F DOMINION CTR NOS 43-59 QUEENS RD EAST WANCHAI HK 境外采購及銷售業務平臺，與發行人主營業務相關 69,552.43 3,435.98 2,901.63 53,248.66 543.98 484.87 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-54 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊注冊資本資本 實收資本實收資本 注冊地和主注冊

147、地和主要生產要生產經營經營地地 主營業務及其與主營業務及其與發行人主營發行人主營業務業務的關系的關系 2021-06-30/2021 年年 1-6 月月 2020-12-31/2020 年度年度 總資產總資產 凈資凈資產產 凈利凈利潤潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利凈利潤潤 GOERTEK MICROELECTRONICS CORPORATION 2020-10-21 100.00（萬美元）100.00（萬美元）333 W San Carlos St.Suite 600-137 San Jose,California 95110 United States of America 主要從事前

148、端科研、技術營銷及美國市場推廣，與發行人主營業務相關 790.75 638.07-5.39 326.23 323.66-2.58 注：上述財務數據均經中喜會計師審計 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-55 五五、控股控股股股東東、實實際控制人及際控制人及持有持有發行發行人人 5%以上股份的股以上股份的股東東（一一）控股股）控股股東東基本基本情況情況 歌爾股份直接持有公司 85.90%的股份，為公司控股股東，其基本情況如下：公公司司名稱名稱 歌爾股份有限公司 成立時間成立時間 2001 年 6 月 25 日 總總股股本本 341,632.10 萬股（截至 2021 年 9 月 30 日

149、）注注冊冊地地和和主要生產主要生產經營經營地地 濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 歌爾股份致力于服務全球科技和消費電子行業領先客戶，為客戶提供精密零組件、智能聲學整機和智能硬件的整體解決方案。公司作為歌爾股份體系內唯一從事微電子相關業務的主體，是一家以 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售為主的半導體公司 簡要簡要財務數據（財務數據（萬元萬元）項項目目 總總資資產產 凈資產凈資產 凈凈利利潤潤 2021-06-30/2021 年 1-6 月 5,011,849.16 2,483,167.41 174,681.1

150、6 2020-12-31/2020 年度 4,911,782.63 1,973,367.08 285,188.71 注：2020 年度財務數據經中喜會計師審計，2021 年 1-6 月財務數據未經審計 歌爾股份是深圳證券交易所主板上市公司，股票代碼 002241.SZ。截至 2021 年 9 月30 日，歌爾股份主要股東情況如下：序序號號 股股東東名稱名稱 持持股股數數量量（萬萬股）股）持股比持股比例例 1 歌爾集團有限公司 58,378.37 17.09%2 姜濱 32,039.74 9.38%3 香港中央結算有限公司 25,608.82 7.50%4 姜龍 25,034.52 7.33%5

151、 中國證券金融股份有限公司 8,304.40 2.43%6 全國社?；鹨涣闳M合 3,100.04 0.91%7 挪威中央銀行-自有資金 3,052.85 0.89%8 上海浦東發展銀行股份有限公司-易方達裕祥回報債券型證券投資基金 2,510.83 0.73%9 全國社?；鹆阋唤M合 2,375.13 0.70%10 中國工商銀行股份有限公司-易方達研究精選股票型證券投資基金 2,370.68 0.69%11 其他股東 178,856.73 52.35%歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-56 序序號號 股股東東名稱名稱 持持股股數數量量（萬萬股）股）持股比持股比例例 合計合計

152、341,632.10 100.00%注 1：2021 年 4 月，歌爾集團有限公司以其所持 15,900.00 萬股歌爾股份股票為標的非公開發行可交換公司債券，換股期限為 2021 年 10 月 11 日至 2024 年 4 月 8 日，進入換股期后，歌爾集團持有歌爾股份股票數量可能會因可交換公司債券投資者選擇換股而減少；注 2：截至 2021 年 9 月 30 日，歌爾股份通過回購專用證券賬戶持有歌爾股份的股份數量為 7,426.55 萬股，占歌爾股份總股本的 2.17%歌爾集團為歌爾股份控股股東，其基本情況詳見本招股說明書“附件二：發行人申報前一年新增股東的基本情況”之“（五）歌爾集團”。

153、（二二）實際控實際控制制人人基本情況基本情況 公司實際控制人為姜濱先生和胡雙美女士，兩人為夫妻關系。姜濱、胡雙美為歌爾股份實際控制人，通過歌爾股份間接控制公司 85.90%的股權；同時，姜濱通過歌爾集團間接控制公司 0.97%的股權。姜濱、胡雙美合計控制公司 86.87%的股權。此外，公司董事長姜龍先生系姜濱先生的弟弟，為公司實際控制人之一致行動人。姜龍直接持有公司 1.85%的股權。姜濱先生，中國國籍，身份證號：1101081966*，住址：山東省濰坊高新技術開發區福壽東街*，無境外永久居留權。胡雙美女士，中國國籍，身份證號：3707021966*，住址：山東省濰坊高新技術開發區福壽東街*，

154、無境外永久居留權。姜龍先生，中國國籍，身份證號：3790121974*，住址：為山東省濰坊市奎文區福壽東街*，無境外永久居留權。（三三）持有）持有發發行人行人 5%以上股以上股份的份的主主要要股股東東 截至本招股說明書簽署日，除公司控股股東歌爾股份外，無其他持有公司 5%以上股份的股東。（四四）控股股東控股股東、實際控、實際控制人制人控制控制的的其其他企業他企業情況情況 公司控股股東、實際控制人控制的其他企業情況詳見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“六、同業競爭”之“（一）發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同或相似業務的情況”。歌爾微電子股份有限公司 招股說明

155、書 1-1-57（五五）控股）控股股東股東、實際、實際控控制制人持有人持有發行發行人人的股份是否的股份是否存存在質押在質押或或其其他他有爭有爭議議的的情情況況 截至本招股說明書簽署日，公司間接控股股東歌爾集團持有公司控股股東歌爾股份的部分股權存在質押，具體情況如下：質押人質押人 持有歌爾股份持有歌爾股份股股份份數量（數量（萬萬股股）持股比例持股比例 質押股份數量質押股份數量（萬萬股）股）占其所持歌爾占其所持歌爾股份股權比例股份股權比例 占歌爾股份占歌爾股份總股本比總股本比例例 歌爾集團 52,518.40 15.37%10,040.03 19.12%2.94%經核查，保薦機構、發行人律師認為，

156、發行人間接控股股東歌爾集團持有發行人控股股東歌爾股份的部分股權存在質押，鑒于質押人信用情況良好、質押比例相對較低，不會導致發行人控制權存在不確定性。除上述情形外，公司控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人的股份不存在任何質押或其他有爭議的情況。六、發六、發行人股行人股本情況本情況（一一）本）本次發次發行行前前后的股本后的股本情情況況 本次發行前，公司股本總額為 58,208.01 萬股，本次公司公開發行股票數量不超過7,937.00 萬股（行使超額配售選擇權前），全部為公司公開發行的新股，公司現有股東持有的股份不進行公開發售。如按本次發行 7,937.00 萬股股份計算，不考慮行使超額配售選

157、擇權，則本次發行前后公司股本結構具體如下：序號序號 股東名稱股東名稱 本本次次發發行行前前 本本次次發發行行后后 持股數持股數量量（萬萬股）股）持持股股比例比例 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股持股比比例例 一一、本本次次發發行前行前股股東東 58,208.01 100.00%58,208.01 88.00%1 歌爾股份 50,000.00 85.90%50,000.00 75.59%2 姜龍 1,075.00 1.85%1,075.00 1.63%3 宋青林 1,075.00 1.85%1,075.00 1.63%4 青島創新 1,549.73 2.66%1,549.73 2.34%5

158、唐文波 788.96 1.36%788.96 1.19%6 共青城春霖 760.77 1.31%760.77 1.15%7 青島恒匯泰 563.53 0.97%563.53 0.85%8 歌爾集團 563.53 0.97%563.53 0.85%歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-58 序號序號 股東名稱股東名稱 本本次次發發行行前前 本本次次發發行行后后 持股數持股數量量（萬萬股）股）持持股股比例比例 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股持股比比例例 9 榮成城建 281.77 0.48%281.77 0.43%10 領匯基石 281.77 0.48%281.77 0.43%11 建

159、投投資 281.76 0.48%281.76 0.43%12 春霖投資 253.59 0.44%253.59 0.38%13 伊敦投資 169.07 0.29%169.07 0.26%14 建銀天津 140.88 0.24%140.88 0.21%15 中金啟辰 126.80 0.22%126.80 0.19%16 中電中金 126.80 0.22%126.80 0.19%17 國維潤信 112.70 0.19%112.70 0.17%18 建銀科創 56.35 0.10%56.35 0.09%二二、本次本次發行發行的社的社會會公公眾股眾股-7,937.00 12.00%合計合計 58,208

160、.01 100.00%66,145.01 100.00%（二二）本次發行）本次發行前前公公司司前前十十名名股股東情東情況況 序序號號 股股東東名稱名稱 持股數持股數量量（萬萬股）股）持股持股比例比例 1 歌爾股份 50,000.00 85.90%2 青島創新 1,549.73 2.66%3 姜龍 1,075.00 1.85%4 宋青林 1,075.00 1.85%5 唐文波 788.96 1.36%6 共青城春霖 760.77 1.31%7 青島恒匯泰 563.53 0.97%8 歌爾集團 563.53 0.97%9 榮成城建 281.77 0.48%10 領匯基石 281.77 0.48%合

161、計合計 56,940.06 97.83%（三）（三）本次本次發發行行前前公司前十公司前十名自然人股東及其名自然人股東及其在公在公司司任任職情況職情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 3 名自然人股東，具體如下：序號序號 股股東東名名稱稱 持持股股數數（萬股）萬股）持持股股比比例例 職務職務 1 姜龍 1,075.00 1.85%董事長 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-59 序號序號 股股東東名名稱稱 持持股股數數（萬股）萬股）持持股股比比例例 職務職務 2 宋青林 1,075.00 1.85%董事兼總經理 3 唐文波 788.96 1.36%-（四）發行（四）發行人國有股份人國有

162、股份及外資股份情況及外資股份情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 5 名國有股東，具體如下：序序號號 股股東東名名稱稱 持持股股數數（萬萬股股）持持股股比例比例 股份股份性性質質 1 青島創新 1,549.73 2.66%SS 2 青島恒匯泰 563.53 0.97%SS 3 榮成城建 281.77 0.48%SS 4 建投投資 281.76 0.48%SS 5 建銀天津 140.88 0.24%SS 合合計計 2,817.67 4.84%-注：SS 是 State-owned Shareholder 的縮寫，表示國有股股東 截至本招股說明書簽署日，公司尚未取得有關主管部門對國有股份的設置批

163、復文件，公司正在配合相關股東積極辦理。根據青島創新出具的歌爾微電子股份有限公司國有股份設置批復進展說明，青島創新已提交辦理國有股東設置批復的申請文件，預計公司發行上市前將辦理完畢相關批復手續。本次發行前，公司不存在外資股東。（五五）發發行行人人申報前申報前一一年年新增新增股東的情況股東的情況 1、發行人發行人申報前一年申報前一年新新增股東增股東的基的基本情本情況、入股況、入股原因原因、入、入股股價格及價格及定價定價依依據據 截至本招股說明書簽署日，除歌爾股份、姜龍、宋青林外，發行人其他股東均為最近一年新增股東。2021 年 3 月，因看好公司未來發展，青島創新、共青城春霖、青島恒匯泰等 14

164、名機構股東及唐文波對公司增資 214,998.77 萬元，其中 6,058.01 萬元計入新增注冊資本，其余計入資本公積，對應增資價格為 35.49 元/股。本次增資完成后，前述股東持股情況具體如下：序序號號 股東股東名稱名稱 持持股數股數量量（萬萬股股）持股持股比比例例 定價依定價依據據 1 青島創新 1,549.73 2.66%依據資產評估結果歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-60 序序號號 股東股東名稱名稱 持持股數股數量量（萬萬股股）持股持股比比例例 定價依定價依據據 協商定價 2 唐文波 788.96 1.36%協商定價 3 共青城春霖 760.77 1.31%協商定價 4

165、 青島恒匯泰 563.53 0.97%依據資產評估結果協商定價 5 歌爾集團 563.53 0.97%協商定價 6 榮成城建 281.77 0.48%依據資產評估結果協商定價 7 領匯基石 281.77 0.48%協商定價 8 建投投資 281.76 0.48%協商定價 9 春霖投資 253.59 0.44%協商定價 10 伊敦投資 169.07 0.29%協商定價 11 建銀天津 140.88 0.24%協商定價 12 中金啟辰 126.80 0.22%協商定價 13 中電中金 126.80 0.22%協商定價 14 國維潤信 112.70 0.19%協商定價 15 建銀科創 56.35 0

166、.10%協商定價 注：青島創新、青島恒匯泰、榮成城建入股的定價依據為萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具的“萬隆評報字（2021）第 10066 號”歌爾微電子股份有限公司擬增資擴股涉及其股東全部權益價值資產評估報告。根據上述資產評估報告，采用市場法評估結果作為結論，公司于 2020 年 10 月 31 日的股東全部權益價值評估值為 189.18 億元，青島創新、青島恒匯泰、榮成城建入股價格不高于資產評估價值 截至本招股說明書簽署日，上述股東持股數量未發生變化。上述股東的基本情況詳見本招股說明書“附件二：發行人申報前一年新增股東的基本情況”。截至本招股說明書簽署日，發行人共有 10 名機構股東屬于

167、私募投資基金管理人或私募投資基金，該等股東均已完成私募投資基金管理人登記或私募投資基金備案。除此之外，發行人其他機構股東包括歌爾股份、歌爾集團、青島創新、榮成城建及建投投資，其出資來源不存在以非公開方式向不特定對象（合格投資者）募集資金設立的情形，亦未委托私募投資基金管理人管理并進行有關投資活動，或者受托管理任何私募投資基金，無需履行相關登記或備案程序。此外，本次增資的部分新增股東與歌爾集團簽署了關于歌爾微電子股份有限公司之股東回購權的相關約定，該等特殊權利條款已于公司上市申請通過中國證監會派出機構輔導驗收之日終止。經核查，保薦機構、發行人律師認為，相關特殊權利條款已于歌爾微電子股份有限公司

168、招股說明書 1-1-61 發行人上市申請通過中國證監會派出機構輔導驗收之日終止，不會對發行人未來產生影響。2、新新增增股東與發行人其股東與發行人其他股東、董事他股東、董事、監監事事、高級管理高級管理人員是否人員是否存在關聯存在關聯關系，關系，新新增增股股東東與與本次本次發行的發行的中中介機構及介機構及其負責人其負責人、高級、高級管理管理人員、經辦人員、經辦人員是否存在人員是否存在關聯關關聯關系系，新增股東是新增股東是否存在股否存在股份份代持代持情形情形 新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員的關聯關系以及新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員的關聯關系詳見本

169、節“六、發行人股本情況”之“（六）本次發行前各股東之間的關聯關系”。新增股東不存在股份代持情形，其出具的相關承諾詳見本招股說明書“附件一：與投資者保護相關的承諾”。（六六）本）本次次發行前各發行前各股股東之間東之間的的關關聯聯關關系系 除以下情形外，公司股東之間不存在其他關聯關系：1、公司股東歌爾集團系歌爾股份控股股東，歌爾集團及歌爾股份分別持有公司0.97%、85.90%的股權。2、公司股東、董事長姜龍直接持有公司 1.85%的股權。姜龍系歌爾股份副董事長兼總裁，并持有歌爾股份 7.33%的股權；同時，姜龍系歌爾集團董事，并持有歌爾集團7.41%的股權。3、公司股東、董事長姜龍系歌爾集團實際

170、控制人姜濱的弟弟、歌爾股份實際控制人姜濱和胡雙美之一致行動人。4、公司股東共青城春霖、春霖投資和國維潤信分別持有公司 1.31%、0.44%和 0.19%的股權，上述三家合伙企業的執行事務合伙人均為中信建投資本管理有限公司。中信建投資本管理有限公司與公司股東建投投資均系保薦機構中信建投證券股份有限公司的全資子公司，建投投資持有公司 0.48%的股權。5、公司股東青島創新系青島市嶗山區財政局下屬全資子公司，公司股東青島恒匯泰由青島市嶗山區財政局 100.00%間接控制。青島創新、青島恒匯泰分別持有公司2.66%、0.97%的股權。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-62 6、公司股東領匯

171、基石、伊敦投資的第一大出資人均為深圳市引導基金投資有限公司。領匯基石、伊敦投資分別持有公司 0.48%、0.29%的股權。7、公司股東中金啟辰的執行事務合伙人系中金資本運營有限公司，公司股東中電中金的執行事務合伙人系中電中金（廈門）電子產業私募股權投資管理有限公司。中金資本運營有限公司持有中電中金（廈門）電子產業私募股權投資管理有限公司 51.00%的股權。中金啟辰、中電中金分別持有公司 0.22%、0.22%的股權。8、建銀科創的執行事務合伙人天津建銀國際金禾股權投資管理有限公司為建銀天津的全資子公司，同時建銀天津持有建銀科創有限合伙人天津諾德投資有限公司100.00%的股權。建銀天津、建銀

172、科創分別持有公司 0.24%、0.10%的股權。七、發七、發行行人董事人董事、監事、監事、高、高級級管管理人員及理人員及其他核心其他核心人員人員（一）董事、（一）董事、監事監事、高級、高級管理管理人人員員及及其他核其他核心人員心人員基本情況基本情況 1、董事會成員、董事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名。公司董事由股東大會選舉產生，每屆任期 3 年，可連任；獨立董事連任時間不得超過 6 年。公司董事的基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任期任期 1 姜龍 董事長 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 2 姜迅

173、董事 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 3 宋青林 董事兼總經理 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 4 李永志 董事 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 5 武輝 獨立董事 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 6 彭春榮 獨立董事 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 7 王謙 獨立董事 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 公司董事簡歷如下：姜龍先生，1974 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于美國馬里蘭大學戰略管理專業，博士學歷。2004 年加入歌爾股份，歷任歌爾股份副總裁、高級副總裁、

174、執行副總裁，現任歌爾股份副董事長兼總裁、歌爾集團副董事長；2017 年 10 月至 2020歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-63 年 10 月，任公司董事；2020 年 10 月至今，任公司董事長。姜迅先生，1990 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，曾就讀于美國舊金山州立大學計算機專業。2015 年 11 月至今，任北京古點餐飲管理有限公司、Dotcom Holding Inc.、上海歌爾丹拿電子科技有限公司、北京小鳥元宇科技有限公司執行董事等職務；2020 年 12 月至今，任公司董事。宋青林先生，1975 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于中國科學院電子學研究所物理

175、電子學專業，博士學歷。2004 年 7 月至 2019 年 12 月，歷任歌爾股份事業部高級技術經理、事業部研發負責人、微電子事業群負責人、監事、監事會主席等職務；2019 年 12 月至今，任公司董事兼總經理。李永志先生，1978 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于合肥工業大學企業管理專業，碩士學歷。2005 年 5 月至今，歷任歌爾股份財務部會計、財務經理、會計機構負責人、財務總監；2017 年 10 月至 2020 年 12 月，任公司監事；2020 年 12 月至今，任公司董事。武輝女士，1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于中國海洋大學會計學專業，博士學歷。19

176、94 年 7 月至 2004 年 11 月，任濰坊市教育局講師；2004 年 12 月至今，歷任山東財經大學副教授、教授；2019 年 6 月至今，任萬家基金管理有限公司獨立董事；2020 年 8 月至今，任大洋泊車股份有限公司獨立董事；2021 年 5 月至今，任美晨生態環境股份有限公司獨立董事；2020 年 12 月至今，任公司獨立董事。彭春榮先生，1979 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于中國科學院電子學研究所物理電子學專業，博士學歷。2007 年 3 月至 2020 年 3 月，歷任中國科學院電子學研究所助理研究員、副研究員、研究員；2020 年 3 月至今，任中國科學院空天

177、信息創新研究院研究員；2020 年 12 月至今，任公司獨立董事。王謙先生，1973 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于清華大學材料專業，博士學歷。2001 年 2 月至 2002 年 1 月，就職于日本東京大學先端科學技術研究中心；2002 年 2 月至 2003 年 7 月，任日本物質材料研究機構物質研究所特別研究員；2003 年8 月至 2006 年 7 月，任韓國三星綜合技術院封裝中心專門研究員；2006 年 10 月至 2010年 3 月，任三星半導體中國研究開發有限公司技術開發部部門長；2010 年 3 月至今，任歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-64 清華大學集

178、成電路學院副教授；2020 年 12 月至今，任公司獨立董事。2、監事會成員、監事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司監事會由 3 名監事組成，其中職工代表監事 1 名。公司的職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生，其他監事由股東大會選舉產生，任期 3 年，可以連選連任。公司監事的基本情況如下：序序號號 姓名姓名 職職務務 提提名名人人 任任期期 1 李繼念 監事會主席、職工代表監事 職工代表大會 2020 年 12 月 23 日起 3 年 2 杜蘭貞 監事 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 3 田立梅 監事 發起人 2020 年 12 月 23 日起 3 年 公司監事簡歷如

179、下：李繼念先生，1982 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于山東農業大學工商管理專業，本科學歷。2005 年 7 月至 2008 年 9 月，就職于濰柴雷沃重工股份有限公司；2008 年 10 月至 2019 年 12 月，歷任歌爾股份培訓經理、綜合管理部長、總裁辦副主任、微電子事業群人力資源總監；2020 年 1 月至今，任公司行政部行政總監；2020年 12 月至今，任公司監事會主席。杜蘭貞先生，1975 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于山東大學威海分校財政學專業，本科學歷。2000 年 8 月至 2003 年 9 月，就職于山東?；瘓F有限公司水泥分公司；2003 年

180、9 月至今，歷任歌爾股份財務經理、資金管理部部長、財務內審負責人、財務審計部負責人；2020 年 12 月至今，任公司監事。田立梅女士，1982 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于濰坊學院自動化專業，本科學歷。2004 年 2 月至今，歷任歌爾股份客戶管理部負責人、銷售本部高級總監；2020 年 12 月至今，任公司監事。3、高、高級管理級管理人員人員 根據公司章程規定，公司高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書和財務負責人。截至本招股說明書簽署日，公司共聘任 8 名高級管理人員。公司高級管理人員任期 3 年，可以連任。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-65 公司高級管

181、理人員的基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 任任期期 1 宋青林 董事兼總經理 2020 年 12 月 23 日起 3 年 2 WANG ZHE 副總經理 2020 年 12 月 23 日起 3 年 3 馬新江 副總經理 2020 年 12 月 23 日起 3 年 4 方華斌 副總經理 2020 年 12 月 23 日起 3 年 5 賈禎 副總經理 2020 年 12 月 23 日起 3 年 6 孫昱祖 副總經理 2020 年 12 月 23 日起 3 年 7 賈陽 副總經理兼董事會秘書 2020 年 12 月 23 日起 3 年 8 滕文超 財務負責人 2020 年 12 月 23

182、日起 3 年 公司高級管理人員簡歷如下：宋青林先生的簡歷詳見本節“七、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員基本情況”之“1、董事會成員”。WANG ZHE 先生，1964 年出生，新加坡國籍，擁有美國永久居留權，畢業于新加坡南洋理工大學機械工程專業，博士學歷。1987 年 4 月至 1993 年 5 月，任成都科技大學（現四川大學）講師；1996 年 4 月至 2004 年 3 月，任新加坡微電子研究院研究員；2004 年 4 月至 2010 年 3 月，任新加坡新晶源微機電（私人）有限公司總裁；2010 年 4月至 2019 年 12

183、 月，任歌爾股份技術副總裁；2020 年 1 月加入公司，任公司首席技術官；2020 年 12 月至今，任公司副總經理。馬新江先生，1976 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于長春科技大學（現吉林大學）機械制造專業，大專學歷，香港公開大學工商管理碩士在讀。1999 年 10 月至 2001 年 6 月，任濰坊怡力電子有限公司生產部工藝部負責人；2001 年 7 月至 2020年 6 月，歷任歌爾股份產品線制造部部長、零件事業部運營總監、零件事業部采購總監、產品線副總經理、零件事業部負責人；2020 年 7 月加入公司，2020 年 12 月至今，任公司副總經理。方華斌先生，1978 年

184、出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于上海交通大學微電子及固體電子學專業，博士學歷。2007 年 5 月至 2008 年 10 月，任霍尼韋爾（中國）有限公司研發科學家；2008 年 11 月至 2014 年 5 月，任霍尼韋爾綜合科技（中國）有限歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-66 公司資深研發科學家；2014 年 6 月至 2014 年 10 月，任泰科電子（上海）有限公司產品開發經理；2014 年 10 月至 2019 年 12 月，歷任歌爾股份研發總監、傳感器事業部負責人；2020 年 1 月加入公司，2020 年 12 月至今，任公司副總經理。賈禎先生，1976 年出生

185、，中國國籍，擁有韓國永久居留權，畢業于韓國高麗大學國際經貿專業，在讀博士。1999 年 9 月至 2003 年 9 月，任內蒙古呼倫貝爾市檢察院助理檢察員；2005 年 9 月至 2017 年 12 月，任三星電子株式會社人力資源總監；2018 年 1月至 2018 年 8 月，任紫光集團有限公司人力資源總監；2018 年 8 月至 2020 年 7 月，任維信諾科技股份有限公司人力資源總經理；2020 年 7 月至 2020 年 9 月，任北京歌爾泰克有限公司人力資源總監；2020 年 9 月加入公司，任公司人力資源總監；2020 年 12 月至今，任公司副總經理。孫昱祖先生，1981 年生

186、，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于西南交通大學計算機科學與技術專業，在讀博士。2004 年 7 月至 2005 年 12 月，任青島市市南區八大峽街道辦事處科員；2005 年 12 月至 2008 年 11 月，任青島市市南區人民政府辦公室科員；2008 年 11 月至 2017 年 1 月，歷任青島市人民政府辦公廳科員、副主任科員、主任科員、副處長；2017 年 1 月至 2018 年 11 月，任歌爾科技有限公司副總經理；2018 年 12 月至今，任公司副總經理。賈陽先生，1984 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于山東大學金融學專業，本科學歷。2007 年 6 月至 2009

187、 年 5 月，任中國平安保險集團組訓；2009 年 5 月至2010 年 5 月，任中銀國際證券有限責任公司培訓講師；2010 年 5 月至 2020 年 9 月，歷任歌爾股份總裁辦項目經理、投資者關系經理、證券事務代表；2020 年 9 月加入公司，2020 年 12 月至今，任公司副總經理兼董事會秘書。滕文超先生，1971 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于山東大學威海分校財政學專業，本科學歷，注冊會計師。1997 年 7 月至 2005 年 5 月，任濰坊亞星化學股份有限公司預算綜合處處長；2005 年 5 月至 2010 年 4 月，任朗盛亞星化學（濰坊）有限公司財務部財務經理

188、；2010 年 4 月至 2019 年 12 月，任歌爾股份財務本部賬務管理中心部門負責人；2020 年 1 月加入公司，2020 年 12 月至今，任公司財務負責人。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-67 4、其他核、其他核心人員心人員 公司其他核心人員簡歷如下：ZOU QUANBO 先生，1968 年出生，美國國籍，畢業于清華大學微電子所半導體器件與物理專業，博士學歷。1996 年 11 月至 1998 年 11 月，于新加坡南洋理工大學機械工程學院 MEMS 實驗室進行博士后研究；1998 年 11 月至 2002 年 1 月，任新加坡微電子研究院 MEMS 研發部高級工程師；

189、2002 年 1 月至 2011 年 4 月，任 Maxim Integrated Products Inc.（美國）技術研發部高級技術會員；2011 年 4 月至 2013 年 8 月，任皇家飛利浦有限公司（美國）技術研發部高級科學家；2013 年 8 月至 2020 年 8 月，任歌爾股份技術營銷部高級主任工程師；2020 年 9 月至今，任公司技術營銷部高級主任工程師。OOI KOOI CHOON 先生，1969 年出生，馬來西亞國籍，畢業于 University of Sunderland 工商管理專業，碩士學歷。1995 年 8 月至 1998 年 1 月，任 DMS Enginee

190、ring(Malaysia)sdn 工程部高級設計工程師；1998 年 1 月至 2005 年 4 月，任 Linear Technology Corporation(Malaysia)sdn 工程部高級模具工程師；2005 年 4 月至 2008 年 10 月，任日月光電子(Malaysia)sdn 項目部項目經理；2008 年 10 月至 2011 年 9 月，任 National Semiconductor(Malaysia)sdn 開發部封裝開發總監；2011 年 9 月至 2013 年 2 月，任Fairchild Semiconductor(Malaysia)sdn 工程部工程總監

191、；2013 年 10 月至 2015 年 6 月任UTAC（東莞）有限公司工程部高級工程總監；2015 年 7 月至 2016 年 9 月任 Lumileds（馬來西亞）有限公司開發部產品開發總監；2016 年 10 月至 2020 年 8 月，歷任 Qorvo（中國）有限公司工程部工程總監、副總經理；2020 年 9 月至今，任公司 SiP BU 部門負責人。楊揚先生，1970 年出生，中國香港籍，畢業于西北工業大學計算機軟件專業，博士學歷。2000 年 12 月至 2018 年 9 月，任 ASM Pacific Technology Ltd.產品研發部產品技術經理；2018 年 9 月至

192、 2019 年 12 月，任歌爾股份事業群部門負責人；2020 年 1 月至今，任公司自動化部門負責人。王德信先生，1981 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于東華大學材料學專業，博士學歷。2012 年 5 月至 2015 年 8 月，任霍尼韋爾（中國）有限公司自動化 BG-生命安全 BU 研發工程師；2015 年 9 月至 2016 年 7 月，任愛盛生物科技（上海）有限公司研發部高級研發工程師；2016 年 7 月至 2019 年 12 月，任歌爾股份事業群技術總監；歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-68 2020 年 1 月至今，任公司研發總監。張磊先生，1978 年出

193、生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于中國海洋大學物理學專業，本科學歷。2004 年 7 月至 2021 年 1 月，歷任歌爾股份市場部客戶經理、大區經理、銷售部長、市場本部大中華華南區負責人、營銷體系大中華地區部負責人；2021年 2 月至今，任公司市場部亞太區銷售負責人。董琨先生，1983 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于中國海洋大學電子信息工程專業，本科學歷。2006 年 7 月至 2007 年 8 月，任中國網通系統集成有限公司軟件開發部軟件工程師；2007 年 8 月至 2013 年 10 月，任華為技術有限公司運營商 BG大客戶經理；2013 年 10 月至 2020 年

194、 8 月，任歌爾股份市場部銷售總監；2020 年 9 月至今，任公司市場部歐美區銷售負責人。（二）董事、監事（二）董事、監事、高級、高級管理管理人員及人員及其其他他核心人員兼職情況核心人員兼職情況 截至本招股說明書簽署日，除發行人及其控股子公司外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況如下：姓名姓名 職務職務 兼兼職職情況情況 兼兼職職單位與單位與本公司關系本公司關系 姜龍 董事長 歌爾集團有限公司副董事長 公司間接控股股東 歌爾股份副董事長兼總裁 公司控股股東 濰坊歌爾電子有限公司董事兼總經理 實際控制人控制的其他公司 歌爾科技有限公司執行董事兼總經理 實際控制人控制的其他公司

195、歌爾智能科技有限公司執行董事兼經理 實際控制人控制的其他公司 榮成歌爾科技有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 歌爾電子（美國）有限公司董事 實際控制人控制的其他公司 歌爾科技（越南）有限公司董事長 實際控制人控制的其他公司 姜迅 董事 上海歌爾丹拿電子科技有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 古點投資有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 濰坊歌爾丹拿電子科技有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 小鳥科技有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 青島歌爾機器人有限公司董事長 實際控制人控制的其他公司 北京小鳥聽聽科技有限公司董事 實際控制人控制的其他公司 北京古點科技有限

196、公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 北京古點信息技術有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-69 姓名姓名 職務職務 兼兼職職情況情況 兼兼職職單位與單位與本公司關系本公司關系 北京古點餐飲管理有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 北京小鳥問問科技有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 濰坊古點餐飲有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 深圳市古點科技有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 北京古點創意設計有限公司執行董事 實際控制人控制的其他公司 Dotcom Holding Inc.董事兼經理 實際控制人控制的其他公司

197、北京小鳥元宇科技有限公司執行董事 公司董事擔任董事的公司 李永志 董事 歌爾股份財務總監 公司控股股東 歌爾光學科技有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 歌爾智能科技有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 昆山歌爾電子有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 青島歌爾商業保理有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 南寧歌爾電子有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 南寧歌爾貿易有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 歌爾科技（越南）有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 西安歌爾泰克電子科技有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 沂水泰克電子科技有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 榮成歌爾

198、科技有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 馬新江 副總經理 濰坊經濟開發區第一嘉百貨超市經營者 公司高級管理人員控制的個體工商戶 杜蘭貞 監事 歌爾股份內部審計負責人 公司控股股東 北京歌爾泰克科技有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 深圳市歌爾泰克科技有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 南京歌爾聲學科技有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 威海歌爾置業有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 濰坊歌爾物業服務有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 威海古點會酒店管理有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 濰坊歌爾教育投資有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 青島歌爾長光研究院有限公

199、司監事 實際控制人控制的其他公司 安丘創智置業有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 北航歌爾（濰坊）智能機器人有限公司監事 實際控制人控制的其他公司 青島北航智能創新技術研究院有限公司監事 實際控制人出資 40%的公司 田立梅 監事 歌爾股份銷售本部高級總監 公司控股股東 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-70 姓名姓名 職務職務 兼兼職職情況情況 兼兼職職單位與單位與本公司關系本公司關系 武輝 獨立董事 山東財經大學教授 無關聯關系 萬家基金管理有限公司獨立董事 無關聯關系 大洋泊車股份有限公司獨立董事 無關聯關系 美晨生態環境股份有限公司獨立董事 無關聯關系 王謙 獨立董事 清

200、華大學副教授 無關聯關系 彭春榮 獨立董事 北京中科飛龍傳感技術有限責任公司監事 獨立董事擔任監事的公司 中國科學院空天信息創新研究院研究員 無關聯關系 截至本招股說明書簽署日，除上述兼職情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他兼職情況。（三）董事（三）董事、監事、監事、高級管高級管理人員及其他理人員及其他核核心人員之心人員之間的間的親屬親屬關系關系 公司董事姜迅系公司董事長姜龍之侄子。除此之外，截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在其他親屬關系。（四）發（四）發行人與行人與董事、監事、高董事、監事、高級級管理人員及管理人員及其他核心人

201、其他核心人員所簽訂的員所簽訂的協議及履行情協議及履行情況況 截至本招股說明書簽署日，在公司任職并領取薪酬的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均與公司簽訂了勞動合同 保密協議及競業禁止協議。截至本招股說明書簽署日，上述合同、協議均正常履行，不存在違約的情形。（五（五）董）董事事、監事、高級監事、高級管管理理人員及人員及其他其他核心人員核心人員最近兩年最近兩年內的變動內的變動情情況況 1、董事董事變動情況變動情況 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 22 日，發行人董事會由 5 名董事組成，分別為姜濱、姜龍、馮蓬勃、宋青林、吉永和良。2020 年 12 月 23 日，公司召

202、開股份公司創立大會暨第一次股東大會，選舉產生了公司第一屆董事會成員，分別為姜龍、姜迅、宋青林、李永志、武輝、彭春榮、王謙。其中，姜龍為董事長，武輝、彭春榮、王謙為獨立董事。2、監、監事變動事變動情況情況 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 22 日，公司未設監事會，設監事一名，由李永志歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-71 擔任。2020 年 12 月 23 日，公司召開職工代表大會、召開股份公司創立大會暨第一次股東大會，選舉李繼念為職工代表監事，杜蘭貞、田立梅為監事，上述三名監事共同組成公司第一屆監事會。同日，公司第一屆監事會第一次會議選舉李繼念為監事會主席。3

203、、高、高級管理級管理人員變動情人員變動情況況 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 22 日，公司高級管理人員為總經理宋青林及副總經理孫昱祖。2020 年 12 月 23 日，經公司第一屆董事會第一次會議決議，聘任宋青林為公司總經理，聘任 WANG ZHE、馬新江、方華斌、賈禎、孫昱祖為公司副總經理，聘任賈陽為公司副總經理兼董事會秘書，聘任滕文超為公司財務負責人。4、其他核心、其他核心人人員變動情員變動情況況 發行人整體變更前，未明確其他核心人員認定事項，因此未認定其他核心人員。發行人整體變更后，確定了 ZOU QUANBO、OOI KOOI CHOON、楊揚、王德信和董琨作

204、為其他核心人員。自發行人整體變更后，除 2021 年增加張磊外，公司其他核心人員未發生變動。張磊自 2021 年 2 月入職公司至今，一直擔任市場部亞太區銷售負責人。5、董事、董事、監監事事、高級、高級管理人管理人員及其員及其他核心他核心人員變人員變動對公司的影響動對公司的影響 最近兩年，公司董事、監事、高級管理人員發生變動主要系完善法人治理結構所致，公司其他核心人員變動主要系業務發展需要所致，相關人員的變動均履行了必要的法律程序，符合相關法律、法規和公司章程的規定，未對公司的生產經營產生重大不利影響。報告期內，公司營業收入分別為 190,127.02 萬元、256,618.96 萬元、315

205、,875.16 萬元和 133,407.32 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 35,578.08 萬元、30,948.23 萬元、34,620.51 萬元和 15,048.32 萬元，未因相關人員變動產生重大不利影響。經核查，保薦機構、發行人律師認為，最近兩年，發行人董事、高級管理人員未發生重大不利變化。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-72（六六）董事、監事、高級管理人員及其他核）董事、監事、高級管理人員及其他核心心人人員對員對外投資情況外投資情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況如下：姓姓名名 職職務務 對外投對外投資資企企業

206、業 投資投資金額金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 姜龍 董事長 歌爾集團有限公司 741.00 7.41%歌爾股份 25,034.52 7.33%青島洪潤泰華商貿有限公司 3,000.00 100.00%青島隆景盛源商貿有限公司 1,499.85 99.99%上海敦曦企業發展有限公司 4,400.00 88.00%天津渡渡鳥股權投資合伙企業（有限合伙）23,335.99 70.35%上海顥瀚資產管理有限公司 1,650.00 55.00%青島瑞盛宏源商貿有限公司 999.80 99.98%北京小鳥元宇科技有限公司 47.69 47.69%上海訊聯數據服務有限公司 35.00 2.18%姜迅

207、 董事 北京追遠財富資本合伙企業（有限合伙）2,000.00 11.73%天津渡渡鳥股權投資合伙企業（有限合伙）9,334.00 28.14%北京小鳥元宇科技有限公司 47.69 47.69%馬新江 副總經理 濰坊經濟開發區第一嘉百貨超市 0.001 100.00%彭春榮 獨立董事 北京中科飛龍傳感技術有限責任公司 124.00 6.20%王謙 獨立董事 廈門清芯集成科技有限公司 169.32 2.09%張磊 其他核心人員 深圳市荔園新控創業投資合伙企業（有限合伙）100.00 5.09%截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的上述對外投資情況與公司不存在利益沖突。

208、（七七）董事、監）董事、監事、事、高級高級管理人管理人員、其他核心員、其他核心人人員及其員及其近親近親屬持屬持有公有公司股份情況司股份情況 1、直接持股情況、直接持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接持有公司股份的情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 持股數量（萬持股數量（萬股）股）持股比例持股比例 1 姜龍 董事長 1,075.00 1.85%歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-73 序號序號 姓名姓名 職務職務 持股數量（萬持股數量（萬股）股）持股比例持股比例 2 宋青林 董事兼總經理 1,075.00 1.85%2、間接間接持

209、持股股情況情況 公司董事長姜龍及其近親屬通過歌爾股份及歌爾集團間接持有公司股份，其具體情況詳見本節“三、發行人的股權結構”。除此之外，截至 2021 年 12 月 10 日，公司其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬存在通過歌爾股份間接持有公司股份的情況，其合計持股比例約 0.01%。截至本招股說明書簽署日，公司董事長姜龍質押公司控股股東歌爾股份 2,400.00 萬股股份，占其所持歌爾股份的股權比例為 9.59%，占歌爾股份總股本的比例為 0.70%。除上述情形外，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有的公司股份不存在質押、凍結情況或訴訟糾紛。（八（

210、八）董）董事、監事事、監事、高級管理人員及其他高級管理人員及其他核心人員核心人員薪酬薪酬情情況況 1、董、董事事、監事、監事、高級高級管理管理人員及其他人員及其他核核心心人員的人員的薪酬政薪酬政策策 公司董事（除獨立董事、外部董事外）、監事（除外部監事外）、高級管理人員及其他核心人員薪酬是由月度薪酬和年終獎金兩部分組成。其中，月度薪酬按崗位、職級、工作績效情況等確定；年終獎金按公司財務年度經濟效益實現情況確定。公司向獨立董事發放津貼，津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。根據董事會薪酬與考核委員會工作細則，公司薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；

211、負責擬定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。公司人力資源部為薪酬與考核委員會的日常辦事機構，專門負責提供公司有關人力資源方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行董事會和薪酬與考核委員會的有關決議。2、董事、監事、高級、董事、監事、高級管理管理人員人員及及其他其他核心人員核心人員薪酬情況薪酬情況（1）薪酬總額占發行人各期利潤總額的比例 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額及其占利潤總額的比例具體如下：歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-74 項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 20

212、18 年度年度 薪酬總額（萬元）754.61 1,174.74 227.12 138.93 利潤總額（萬元）17,453.01 42,632.89 36,526.66 41,610.84 占比占比 4.32%2.76%0.62%0.33%（2）最近一年從發行人領取薪酬的情況 公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員 2020 年度從公司領取薪酬的情況如下：姓名姓名 職務職務 薪酬（萬元）薪酬（萬元）備注備注 姜龍 董事長-在發行人控股股東領薪 姜迅 董事-在發行人實際控制人控制的其他企業領薪 宋青林 董事兼總經理 116.98-李永志 董事-在發行人控股股東領薪 武輝 獨立董事-2021 年

213、開始領取津貼 12.00 萬元/年 彭春榮 獨立董事-2021 年開始領取津貼 12.00 萬元/年 王謙 獨立董事-2021 年開始領取津貼 12.00 萬元/年 李繼念 監事會主席 49.09-杜蘭貞 監事-在發行人控股股東領薪 田立梅 監事-在發行人控股股東領薪 WANG ZHE 副總經理 238.81-馬新江 副總經理 41.45 2020 年 7 月轉入 方華斌 副總經理 94.89-賈禎 副總經理 52.76 2020 年 9 月轉入 孫昱祖 副總經理 72.36-賈陽 副總經理兼董事會秘書 23.79 2020 年 9 月轉入 滕文超 財務負責人 34.22 ZOU QUANBO

214、 其他核心人員 213.74-OOI KOOI CHOON 其他核心人員 17.42 2020 年 10 月入職 楊揚 其他核心人員 138.78-王德信 其他核心人員 52.74-張磊 其他核心人員-2021 年 2 月轉入 董琨 其他核心人員 27.72 2020 年 9 月轉入 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-75 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員除以上薪酬安排外，未享受其他待遇和退休金計劃。（九）本次公開（九）本次公開發發行申行申報前報前已已經經制定或制定或實施的實施的股權激股權激勵及勵及相關安相關安排排 1、已實已實施完畢施完畢的股權激勵

215、的股權激勵 為擴大公司經營規模，提高經濟效益和市場競爭力，實現對核心人員的激勵，公司于 2020 年 9 月對時任董事姜龍先生、董事兼總經理宋青林先生進行股權激勵。2020 年 9 月 29 日，歌爾微有限召開股東會并作出決議，同意姜龍、宋青林進行增資。同日，姜龍、宋青林與歌爾微有限及歌爾股份共同簽署關于歌爾微電子有限公司之增資協議，姜龍、宋青林分別以貨幣資金 2,150.00 萬元認繳新增注冊資本 1,075.00萬元，占本次增資后注冊資本的 2.06%，現有股東同意放棄對本次新增出資的優先認購權；姜龍、宋青林應當在歌爾微任職或提供服務期限不得少于 5 年，服務期限自歌爾股份董事會審議通過本

216、次增資事宜之日起算。公司參考眾華評估 2020 年 10 月 27 日出具的“眾華評報字2020第 113 號”歌爾微電子有限公司擬對員工進行股權激勵涉及的歌爾微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告確定本次授予股權的公允價值為 13.61 元/注冊資本。2020 年度、2021年 1-6 月，公司分別確認股份支付 1,285.69 萬元、2,496.15 萬元。上述股權激勵事項履行了相應的內部決策程序，有效激發了相關人員的工作積極性，有助于提升公司未來經營業績，對公司控制權無不利影響。2、正在實、正在實施的員工股施的員工股權激勵及權激勵及相關安排相關安排 為適應公司戰略發展需要，優化公司治

217、理結構，建立股東與公司管理層及其他員工之間利益共享、風險共擔的機制，公司于 2020 年 9 月制定了2020 年股權期權激勵計劃，其具體情況如下：（1）制定本次股權期權激勵計劃履行的主要程序 2020 年 9 月 13 日，歌爾微有限召開董事會，審議通過了2020 年股權期權激勵計劃等與本次股權期權激勵計劃相關的議案；同日，歌爾微有限監事李永志作出監事決定，同意實施2020 年股權期權激勵計劃等議案。2020 年 9 月 29 日，歌爾微有限召歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-76 開股東會，審議通過了2020 年股權期權激勵計劃等與本次股權期權激勵計劃相關的議案。（2）本次股權期

218、權激勵計劃的基本內容 根據2020 年股權期權激勵計劃及本次股權期權激勵計劃相關文件，本次股權期權激勵計劃的基本內容主要如下：激勵對象 本次股權期權激勵計劃涉及的激勵對象共計 308 人，包括公司及控股子公司董事、高級管理人員、核心骨干人員。本計劃涉及的激勵對象不包括監事、獨立董事。激勵對象均系根據公司法及其他有關法律、法規、規范性文件和公司章程的相關規定，結合公司實際情況而確定。標的股權來源 本次股權期權激勵計劃涉及的標的股權來源為公司向激勵對象增資擴股。標的股權數量 本次股權期權激勵計劃擬向激勵對象授予的股權期權數量為 1,740 萬份。授予日及有效期 本次股權期權激勵計劃的授予日為 20

219、20 年 10 月 27 日。本次股權期權激勵計劃有效期為自股權期權授予日起至激勵對象獲授的股權期權全部行權或注銷之日止，最長不超過 10 年。等待期及可行權日 本次股權期權激勵計劃授予的股權期權分五次行權，對應的等待期分別為自授予日起 18 個月、30 個月、42 個月、54 個月、66 個月。激勵對象獲授的股權期權在等待期滿后，滿足行權條件，且未發生任何法律法規和本計劃規定不得實行或參與股權期權激勵或不得行權的情形的，經董事會批準即可行權。根據相關法律法規的規定要求激勵對象在公司上市前不得行權的，如可行權日早于歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-77 公司上市日，則可行權日需做出相

220、應調整，且需根據可行權日的調整對各期行權期做出相應調整。行權安排 在行權期內，若達到本次股權期權激勵計劃規定的行權條件，激勵對象應按照下述行權安排行權（各行權期的首個行權日之間間隔 12 個月）：行行權權期期 行行權權時間時間 可行權數量占獲授可行權數量占獲授股權股權 期權數量的期權數量的比比例例 第一個行權期 自授予日起 18 個月至授予日起 30 個月 20%第二個行權期 自授予日起 30 個月至授予日起 42 個月 20%第三個行權期 自授予日起 42 個月至授予日起 54 個月 20%第四個行權期 自授予日起 54 個月至授予日起 66 個月 20%第五個行權期 自授予日起 66 個月

221、至授予日起 78 個月 20%限售期 自授予日起 3 年內且自行權日起 3 年內，激勵對象不得對外轉讓其所持有的激勵股權。激勵對象應遵守相關法律、行政法規、規范性文件及交易所上市規則（如適用）中關于激勵股權轉讓的相關規定以及各激勵對象出具的限售承諾。行權價格 本次股權期權激勵計劃授予股權期權的行權價格為 14 元/注冊資本。行權條件 A、公司層面業績考核要求 本次股權期權激勵計劃授予的股權期權，在考核期中，分年度進行績效考核并行權，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年所獲授的股權期權由公司注銷。本計劃有

222、效期內授予的股權期權各年度公司業績考核目標如下：行行權權期期 業業績績考核考核目標目標 第一個行權期 第一個行權期可行權日前一會計年度的營業收入較上一年度的增長率不低于 5%歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-78 行行權權期期 業業績績考核考核目標目標 第二個行權期 第二個行權期可行權日前一會計年度的營業收入較上一年度的增長率不低于 10%第三個行權期 第三個行權期可行權日前一會計年度的營業收入較上一年度的增長率不低于 15%第四個行權期 第四個行權期可行權日前一會計年度的營業收入較上一年度的增長率不低于 15%第五個行權期 第五個行權期可行權日前一會計年度的營業收入較上一年度的增長

223、率不低于 15%B、個人層面業績考核要求 激勵對象的個人層面的考核按照公司2020 年股權期權激勵計劃實施考核管理辦法及現行薪酬與考核的相關規定組織實施，具體如下：等級等級 A B+或或 B C D 行權比例 100%100%0%0%若激勵對象在每期股權期權可行權日的前一會計年度個人績效考核等級為 A、B+或 B，則激勵對象可按照本計劃規定的行權比例進行行權，當期未行權部分由公司注銷；若激勵對象在每期股權期權可行權日的前一會計年度個人績效考核等級為 C、D，公司將按照本計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度，由公司注銷。（3）本次股權期權激勵計劃目前的執行情況 截至本招股說明書簽署日，共計 2

224、66 名激勵對象根據2020 年股權期權激勵計劃持有尚未行權的且在有效期內的股權期權，該等激勵對象中不存在上市公司股權激勵管理辦法第八條第二款第一項至第六項所述不得成為激勵對象的情況，符合深圳證券交易所創業板股票上市規則第 8.4.2 條的規定；上述激勵對象持有尚未行權且在有效期內的股權期權所對應股份數量共計 1,540.30 萬股，該等股份數量占發行人上市前總股本的比例未超過 15%。截至本招股說明書簽署日，發行人不存在未明確激勵對象的預留權益。（4）股權期權激勵計劃對公司經營狀況、控制權變化等方面的影響 公司本次股權期權激勵計劃的制定，有助于激發公司管理人員、核心技術人員、骨干成員的工作積

225、極性，實現股東目標、公司目標及員工目標的統一，提升公司經營效率。公司本次股權期權激勵計劃，單個激勵對象獲得的股權期權，在行權后持有公司股份的比例不超過 1%，對公司的股權結構不存在重大影響，股權期權激勵不影響公司控歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-79 制權。（5）股權期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的凈資產或評估值的差異與原因 公司參考眾華評估 2020 年 10 月 27 日出具的“眾華評報字2020第 113 號”歌爾微電子有限公司擬對員工進行股權激勵涉及的歌爾微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告，確定本次股權期權激勵計劃授予股權期權的行權價格為 14 元/注

226、冊資本，不低于評估報告以 2020 年 6 月 30 日為評估基準日的評估值 13.61 元/注冊資本。（6）涉及股份支付費用的會計處理及對公司財務狀況的影響 公司以可行權權益工具最佳估計數為基礎，按照授予日權益工具的公允價值（根據Black-Scholes 期權定價模型計算確定）確認股份支付費用，并在設定服務期限內進行攤銷，同時計入資本公積其他資本公積。公司于 2020 年 10 月 27 日授予各激勵對象股權期權，2020 年度、2021 年 1-6 月，公司分別確認股份支付 525.63 萬元、1,349.28萬元。除上述事項外，歌爾股份 2020 年實施的“家園 4 號”員工持股計劃中

227、部分人員為公司員工，2020 年度、2021 年 1-6 月，公司分別確認股份支付 2,294.30 萬元、1,997.26萬元。為保證公司獨立性，相關員工后續將不再享有“家園 4 號”員工持股計劃的資格。八八、發行、發行人員人員工工及及其其社社會保障情會保障情況況（一）（一）員工人員工人數數及結及結構構 報告期內，公司員工人數及變化情況如下：項目項目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 人數（人）2,717 2,921 1,398 1,204 微電子業務原屬于歌爾股份精密零組件業務之一。2019 年 12 月，微電子業務重組完成后，因公司合

228、并報表包含微電子業務報告期初（2018 年 1 月 1 日）至合并日的財務數據，故在冊員工人數將微電子業務相關人員合并統計。在不考慮合并統計的情況下，2018 年末，公司員工人數為 42 人；2019 年末，公司業務重組已實施完畢，但尚有 1,143名員工的正式入職手續尚未辦理完畢，若剔除未辦理完畢正式入職手續的相關人員，公歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-80 司員工人數為 255 人。2020 年末，公司員工人數大幅增加，主要系公司業務規模擴大、設立多家子公司及業務獨立后陸續招聘相關人員所致；2021 年 6 月末，公司員工人數略有減少，主要是由于消費電子行業旺季為下半年，導致上

229、半年生產人員需求減少。截至 2021 年 6 月 30 日，公司員工結構具體如下：項項目目 類別類別 人人數數（人）（人）占比占比 專業結構 管理人員 301 11.08%研發及技術人員 719 26.46%銷售人員 66 2.43%財務人員 32 1.18%生產人員 1,599 58.85%合計合計 2,717 100.00%學歷結構 碩士及以上 216 7.95%本科 713 26.24%大專 592 21.79%大專以下 1,196 44.02%合計合計 2,717 100.00%年齡結構 30 歲以下（不含 30 歲）1,235 45.45%30-39 歲 1,305 48.03%40

230、-49 歲 165 6.07%50 歲以上 12 0.44%合計合計 2,717 100.00%（二）社會保障執行情況（二）社會保障執行情況 1、員工社會保險繳納情況、員工社會保險繳納情況 報告期內，公司社會保險繳納情況如下：單位：人 項目項目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 在冊員工人數 2,717 2,921 1,398 1,204 實繳人數 2,661 2,827 1,291 1,089 未繳人數 56 94 107 115 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-81 項目項目 2021-06-30 2020-12-31 20

231、19-12-31 2018-12-31 未繳原因 個人繳納意愿不強，放棄繳納-74 99 境內工作外籍人員 2 3 1 1 當月新入職 54 90 32 15 已在其他單位繳納-1-2、員工住房公積金繳納情況、員工住房公積金繳納情況 報告期內，公司住房公積金繳納情況如下：單位：人 項目項目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 在冊員工人數 2,717 2,921 1,398 1,204 實繳人數 2,631 1,629 994 791 未繳人數 86 1,292 404 413 未繳原因 個人繳納意愿不強，放棄繳納-24 96 116 外籍人

232、員自愿放棄 2 3 1 1 境外子公司員工 30 30-當月新入職 54 22 16 12 按照公司當時規定未予繳納-1,213 291 284 就上述員工社會保險及住房公積金繳納事宜，公司實際控制人姜濱、胡雙美及公司間接控股股東歌爾集團出具承諾函：“本人/本公司作為歌爾微的實際控制人/間接控股股東，將積極督促歌爾微及其下屬子公司全面遵守社會保險、住房公積金的有關規定，防止因該等事項對歌爾微及其下屬子公司的日常經營產生不利影響。如因社會保險或住房公積金主管部門的要求或決定，歌爾微及其下屬子公司需要為員工補繳社會保險、住房公積金或因未為員工繳納社會保險、住房公積金而承擔任何罰款或損失，本人/本公

233、司將無條件全額承擔歌爾微及其下屬子公司應補繳的社會保險、住房公積金和由此產生的滯納金、罰款或賠償金等各項費用，保證歌爾微及其下屬子公司不會因此遭受損失”。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-82 第六節第六節 業務與業務與技技術術 一、發行一、發行人主營人主營業務、主要業務、主要產品產品及及其其變化情變化情況況（一）發行人（一）發行人主營業務主營業務基基本本情況情況 公司是一家以 MEMS 器件及微系統模組2研發、生產與銷售為主的半導體公司，業務涵蓋芯片設計、產品開發、封裝測試和系統應用等產業鏈關鍵環節，通過垂直整合，為客戶提供“芯片+器件+模組”的一站式產品解決方案。根據 Yole

234、的數據，公司 MEMS產品銷售額在全球 MEMS 廠商中排名由 2018 年第 11 名、2019 年第 9 名上升到 2020 年第 6 名，是上榜全球 MEMS 廠商十強中唯一一家中國企業。2020 年，公司 MEMS 聲學傳感器市場份額達 32%，首次超過樓氏位居全球第一。公司產品廣泛應用于智能手機、智能無線耳機、平板電腦、智能可穿戴設備和智能家居等消費電子領域及汽車電子等領域，主要終端客戶包括 A 客戶、B 客戶、榮耀、小米、OPPO、vivo、三星、索尼、谷歌、亞馬遜、微軟、哈曼、法雷奧等，并與 Meta、蔚來、大疆等客戶建立了業務關系。報告期內，公司主營業務收入構成情況如下：單位：

235、萬元 項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金額金額 占比占比 金金額額 占比占比 金金額額 占比占比 金額金額 占比占比 MEMS 聲學傳感器 115,458.26 87.20%284,011.62 90.65%226,869.75 88.65%157,500.10 83.03%其他MEMS傳感器 10,056.16 7.60%17,728.23 5.66%6,331.85 2.47%4,507.72 2.38%其他 6,888.95 5.20%11,577.42 3.70%22,715.03 8.88%27,684.67 14.

236、59%合計合計 132,403.37 100.00%313,317.27 100.00%255,916.63 100.00%189,692.49 100.00%2004 年，公司業務重組前身歌爾股份建立了 MEMS 研發團隊，深度參與并推動了我國 MEMS 產業的發展，逐漸形成了芯片設計、產品開發、封裝測試和系統應用的能 2 公司微系統模組業務截至 2021 年 6 月 30 日仍處于量產前的中試階段，并已于 2021 年下半年進入量產階段 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-83 力，并通過與中芯集成、華潤微和臺積電等主流晶圓制造廠商的合作，打通了 MEMS全產業鏈的各個環節，形成了

237、自身的核心競爭力。截至 2021 年 9 月 30 日，公司掌握了24 項核心技術，取得了授權專利 1,562 項，其中發明專利 367 項（含境外發明專利 107項）。在 MEMS 領域，公司及歌爾股份先后承擔了多項國家及省級科研項目，主要包括2014 年工信部國家工業強基工程項目“單芯片集成超小型 MEMS 傳聲器研發及產業化項目”、2015 年山東省科技重大專項“高性能 MEMS 壓力傳感器芯片研發及其集成傳感器產業化項目”、2018 年工信部工業互聯網創新發展工程項目“基于邊緣計算的智能傳感器數字化工廠集成應用建設項目”。2019 年，歌爾股份“高性能傳感器及其集成式傳感器關鍵技術研發

238、及產業化”項目獲得山東省科學技術進步獎一等獎。（二）發行人主要產（二）發行人主要產品品 公司主要從事 MEMS 傳感器和微系統模組的研發、生產與銷售。其中，MEMS 傳感器由 MEMS 芯片和 ASIC 芯片封裝構成，其工作原理為：MEMS 芯片把外界的物理、化學、生物等信號轉換成電信號，ASIC 芯片讀取上述電信號并進行處理、輸出，從而實現外部信息獲取的功能。公司 MEMS 傳感器主要包括聲學傳感器、壓力傳感器、骨聲紋傳感器、集成傳感器等。微系統模組由 MEMS 芯片、IC 芯片及無源器件等封裝構成，可滿足消費電子小型化、輕薄化、功能化、低功耗的需求，主要產品包括 TWS 模組、電源管理模組

239、、觸控模組、心率模組以及 GNSS、超寬帶、低功耗藍牙等射頻模組。1、MEMS 聲學傳感器聲學傳感器 MEMS 聲學傳感器是一種運用 MEMS 技術將聲學信號轉換為電信號的傳感器，具有體積小、功耗低、一致性好、可靠性及抗干擾能力強等優勢，廣泛應用于智能手機、智能無線耳機、平板電腦、智能可穿戴設備和智能家居等消費電子領域及汽車電子等領域。隨著物聯網、人工智能和 5G 等新興技術的快速發展，MEMS 聲學傳感器成為了智能語音以及人工智能感知的硬件基礎，高品質語音通話、環境降噪和人機語音交互帶來MEMS 聲學傳感器市場需求的快速提升；同時，人機交互、健康監測、環境監測、工業互聯、元宇宙等新應用場景不

240、斷涌現，推動了 MEMS 聲學傳感器應用場景的快速拓展。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-84 MEMS 聲學傳感器聲學傳感器典型產品構造示意圖典型產品構造示意圖 軟膠封裝軟膠封裝保護金線、ASIC芯片，降低光噪影響金線金線提供電路連接ASIC 芯片芯片電容、電阻等信號變化轉化為電信號外殼外殼保護各組件+電磁屏蔽MEMS 芯片芯片將聲音轉化為電容、電阻等信號變化基板基板電路部分+承載其它部件 公司 MEMS 聲學傳感器包括 MEMS 聲學傳感器單體和 MEMS 聲學傳感器模組。其中，MEMS 聲學傳感器單體具有高性能、超小尺寸、防塵、抗電磁干擾、抗氣流沖擊等優點，能夠滿足客戶和市場的

241、各種需求；MEMS 聲學傳感器模組是由 MEMS 聲學傳感器單體、語音處理芯片、被動元器件及結構件形成的組件，具備遠場拾音、降噪、離線喚醒和防水防塵等多種功能，具有集成度高、性能一致性好、響應時間短、擴展性強等優點。為了增強我國 MEMS 產業自主創新能力，加速推進 MEMS 芯片及 ASIC 芯片國產化進程，滿足 5G、AIoT、汽車電子等產業對 MEMS 聲學傳感器快速增長的需求，公司在保持同國際產業鏈合作伙伴緊密合作的同時，不斷加大研發投入，開發了具有自主知識產權的 MEMS 芯片及 ASIC 芯片，并應用于公司量產產品。2018 年度、2019 年度和2020 年度，搭載公司自研芯片的

242、 MEMS 聲學傳感器出貨量分別為 1.35 億顆、2.38 億顆和 2.49 億顆，保持良好的增長趨勢；2021 年 1-6 月，搭載公司自研芯片的 MEMS 聲學傳感器出貨量達 0.99 億顆，較去年同期增長 67.36%。公司 MEMS 聲學傳感器相關情況具體如下：產品類型產品類型 產品名稱產品名稱 產品圖示產品圖示 產品產品特點特點 主要主要應用應用領域領域 MEMS 聲學傳感器單體 高性能MEMS聲學傳感器 具有高信噪比、高聲學過載點、高可靠性等特點 智能手機、智能無線耳機、智能家居、平板電腦、智能可穿戴設備、汽歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-85 產品類型產品類型 產品

243、名稱產品名稱 產品圖示產品圖示 產品產品特點特點 主要主要應用應用領域領域 車電子 超小型MEMS聲學傳感器 具有結構緊湊可靠、量產工藝成熟特點，產品尺寸達到 2.75 1.85 0.9mm3 智能手機、智能無線耳機、智能可穿戴設備、平板電腦、智能家居 抗電磁干擾型MEMS聲學傳感器 具有多重屏蔽濾波功能，比標準封裝產品 EMS 能力提升 10dB 以上 智能手機、智能無線耳機 防塵型MEMS聲學傳感器 集成了微米級防塵膜，能夠實現微米級防塵效果 智能手機、智能可穿戴設備 抗 沖 擊 型MEMS聲學傳感器 集成抗沖擊材料及結構，能夠提升產品耐氣流沖擊能力、防異物侵入能力、抗靜電放電能力 智能家

244、居、智能可穿戴設備、智能手機 MEMS 聲學傳感器模組 車載類MEMS聲學傳感器模組 具有性能一致性好、噪聲低、抗干擾能力強的特點 汽車電子 消費類MEMS聲學傳感器模組 具有功能集成度高、性能一致性好、響應時間短、擴展性強等特點 智能家居、智能可穿戴設備 2、其他其他 MEMS 傳感傳感器器 公司其他 MEMS 傳感器包括壓力傳感器、慣性傳感器和集成傳感器等。公司其他MEMS 傳感器的主要終端客戶包括 B 客戶、榮耀、LG、索尼、大疆等，并與小米、OPPO、小天才等客戶建立了業務關系。目前，公司壓力傳感器主要包括氣壓傳感器、差壓傳感器，用于測量氣體壓力、海拔高度、水深、血壓等物理量；公司慣性

245、傳感器主要為骨聲紋傳感器，用于檢測微小沖擊和振動；公司集成傳感器是將壓力、聲學、慣性等多類型 MEMS 芯片及 ASIC 芯片通過先進封裝工藝集成在一個器件內，可同時測量外界多個物理量并輸出相應電信號。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-86 公司其他 MEMS 傳感器相關情況具體如下：產品類產品類型型 產品產品名稱名稱 產品圖示產品圖示 產品特點產品特點 主要主要應用領應用領域域 壓力傳感器 氣壓傳感器 具有低溫漂、高精度、低噪聲、低功耗特點，能夠達到100 米防水等級 智能手機、智能可穿戴設備、航模無人機 差壓傳感器 具有高精度、小尺寸、低功耗特點，可用于血壓及氣體、液體等流量測試

246、 智能可穿戴設備、健康監測終端 慣性傳感器 骨聲紋傳感器 具有低噪音、高靈敏度、高可靠性 智能無線耳機 集成傳感器 具有尺寸小、高集成、屏蔽性好、功能豐富等特點 智能可穿戴設備、汽車電子 3、微、微系統模系統模組組 微系統模組是采用異構集成技術，根據應用要求，選擇不同功能的芯片和元器件，通過并排或堆疊的方式集成到一個封裝體內，形成具有軟硬件系統功能的產品，具有小尺寸、高集成度、高性能、高靈活性、高可靠性、低功耗和低成本等特點。公司微系統模組產品包括 TWS 模組、電源管理模組、觸控模組、心率模組以及 GNSS、超寬帶、低功耗藍牙等射頻模組，主要應用于智能手機、智能無線耳機、智能可穿戴設備（含智

247、能手表手環、VR/AR）等領域。截至 2021 年 6 月 30 日，公司微系統模組業務仍處于量產前的中試階段，并已于 2021 年下半年進入量產階段，初期終端客戶包括 A 客戶和索尼等。公司圍繞“器件系統化、系統模組化”的產品開發理念，為客戶提供涵蓋方案設計、軟硬件設計、封裝設計、仿真分析、測試平臺開發、封裝測試和量產等微系統模組一體化產品方案。與傳統封裝測試廠商相比，公司既具備前端產品設計開發經驗又擁有后端系統集成應用的優勢。在研發方面，公司具備芯片、MEMS 器件、硬件、軟件、算法及封裝測試的開發能力，為客戶提供定制化的一站式解決方案；在制造方面，公司擁有晶圓減薄、切割、芯片鍵合、引線鍵

248、合、倒裝鍵合、高密度 SMT、雙面異形塑封、BGA植球、電磁屏蔽等先進封裝工藝能力，能夠支持器件級和系統級封裝；在測試方面，公司擁有全套的解決方案，涵蓋聲學、光學、電學、射頻、壓力、慣性等領域。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-87 公司微系統模組相關情況具體如下：產產品品類類型型 產品名稱產品名稱 產產品品圖示圖示 產品特點產品特點 目標目標應用領域應用領域 TWS模組 集成藍牙芯片、DSP、電源管理芯片、聲學傳感器等功能單元，可實現無線數據傳輸及音頻通話功能 中、高端智能無線耳機 電源管理模組 用于電子產品的鋰電池保護，防止產品在使用過程中出現過度充電、過度放電、充電電流過大、充

249、電溫度過高等異常 智能可穿戴設備、智能無線耳機 觸控模組 通過觸控模組檢測用戶是否觸摸電子設備，將感應到的信號傳遞給主芯片，控制電子設備做出相應動作 智 能 無 線 耳機、智能可穿戴設備 心率模組 超低功耗、高度集成的光學數據采集系統，支持心率、血氧的測試功能 智 能 無 線 耳機、智能可穿戴設備 射頻模組 GNSS 模組 超小型、超低功耗、高度集成的GNSS 定 位 模 組，產 品 尺 寸 僅4.90 5.30 0.92mm3，與普通 PCB 設計相比，XY 軸尺寸減小 30%智能手機、平板電腦、無人機 超寬帶模組 高度集成的射頻模組，實現 UWB 定位和數據傳輸的功能，具有尺寸小、定位精度

250、高、屏蔽性能好等特點 智能手機、智能 可 穿 戴 設備、物聯網 低功耗藍牙模組 低功耗、超小型化、高靈敏度藍牙模組，集成多種被動器件，實現無線傳輸功能 智能可穿戴設備、物聯網 4、其他產品其他產品 公司其他產品主要包括消費電子、車載麥克風相關產品及光電產品。（三）（三）發行人發行人主主要要經營經營模式模式 1、業務業務模模式式 半導體產業鏈主要包括芯片設計、晶圓制造、封裝測試等環節。在經營模式上，根據廠商是否具備自主晶圓制造能力及封裝測試產線，分為 IDM 模式和 Fabless 模式。IDM 模式即垂直整合元件制造模式，是指半導體企業能夠獨立完成芯片設計、晶圓制造和封裝測試等全部業務環節。該

251、模式要求企業具備完整的產業鏈能力、較高的資本歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-88 投入，同時擁有自主研發能力和自行生產能力。目前，在半導體行業中，博世、博通、德州儀器、意法半導體等行業巨頭采用該種模式為主。Fabless 模式即無自主晶圓制造能力及封裝測試產線，是指半導體企業只從事芯片設計業務，將晶圓制造、封裝測試等環節分別委托給專業的晶圓廠商和封測廠商完成。相較于 IDM 模式，Fabless 模式專注于產品設計，該模式能夠使企業集中資源專注于設計和研發，主要代表有高通、英偉達、聯發科等。秉持為客戶創造更大價值的目標，圍繞“器件系統化、系統模組化”的產品開發理念，公司深耕產業價值

252、鏈上下游，從上游的芯片、器件到下游的微系統模組，構建從方案設計、軟件、算法、封裝測試、專用裝備到智能制造的全方位能力，為客戶提供一站式服務。目前，除晶圓制造外，公司擁有完整的產業鏈經營模式，不同于傳統 IDM 模式和 Fabless 模式，具體體現在：環節環節 IDM 模式模式 Fabless 模式模式 公司公司經營模式經營模式 芯片設計 晶圓制造 封裝設計 器件封裝 器件測試 系統方案設計 系統級封裝測試 公司獨特經營模式的形成與國內 MEMS 行業發展歷史、消費電子產業演變和公司發展策略等因素息息相關，具體原因如下：第一，立足自主研發，把握產業機會，制定“兩條腿走路”的發展戰略。2004

253、年，歌爾股份組建 MEMS 技術研發中心，重點圍繞芯片設計及封裝測試開展技術研究和攻關。2009 年，以蘋果為代表的智能手機開啟了 MEMS 聲學傳感器大規模商業應用的時代，而此時國內 MEMS 晶圓制造水平仍無法支撐芯片大規模量產，為及時推出滿足客戶需求的 MEMS 聲學傳感器，團隊制定了“兩條腿走路”的發展戰略：一是堅定不移地開發自研芯片。一方面不斷加大自研芯片的投入力度，努力提升MEMS 芯片的性能；另一方面持續配合晶圓廠，共同改進 MEMS 晶圓量產工藝。經過歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-89 多年努力，2013 年第一款搭載自研芯片的 MEMS 聲學傳感器實現量產。20

254、20 年，搭載公司自研芯片的 MEMS 聲學傳感器出貨量達到 2.49 億顆。截至 2021 年 9 月 30 日，公司在芯片領域已授權的發明專利 86 項，其中國外發明專利 35 項。二是迅速整合產業鏈優質資源。2009 年，為了順應市場需求，歌爾股份快速整合產業鏈資源，與具備優勢芯片資源的英飛凌合作，采購和定制芯片，發揮歌爾股份聲學產品封裝測試優勢，迅速推出滿足市場需求的 MEMS 聲學傳感器，憑借高性能、高可靠性、高性價比的特點，快速占領市場，打破了樓氏一家獨大的局面。隨著與客戶合作的深入和擴大，公司能夠及時準確地把握市場、技術發展趨勢，并制定有效的 MEMS 聲學傳感器及芯片發展路線，

255、滿足客戶產品迅速迭代與升級的要求。根據 Yole 的數據，2020 年公司 MEMS 聲學傳感器市場份額達 32%，首次超過樓氏位居全球第一。第二，發揮 MEMS 傳感器的封測優勢，開拓微系統模組業務。MEMS 產品性能不僅取決于芯片，封裝和測試也是重要影響因素。MEMS 芯片對噪聲、水、灰塵、應力、電磁干擾等環境因素非常敏感，因而相對于 IC 封裝，MEMS封裝更具挑戰性，需要定制開發。傳統 IC 測試一般都是電信號的相關測試，容易標準化，而 MEMS 測試涉及到各種物理量激勵源，易受到各種環境因素影響，因此 MEMS測試也是一大挑戰。MEMS 批量的封裝測試能力是 MEMS 企業的核心競爭

256、力。公司在 MEMS 傳感器方面積累了豐富的 MEMS 產品封裝測試經驗，支撐公司向微系統模組業務拓展。目前，公司已建立了業內一流的封裝測試產線，具備晶圓減薄、切割、芯片鍵合、引線鍵合、倒裝鍵合、高密度 SMT、雙面異形塑封、BGA 植球、電磁屏蔽等先進封裝工藝能力。同時，公司擁有全套的測試解決方案，涵蓋聲學、光學、電學、射頻、壓力、慣性等領域，從而能夠快速響應客戶定制化的需求。第三，迎接“后摩爾時代”，提供垂直整合微系統模組方案。在后摩爾時代，系統級封裝已成為產品小型化、性能提升的關鍵環節，被視為是超越摩爾定律的重要路徑。隨著物聯網、人工智能和 5G 等新技術浪潮的到來，智能終端對微系統模組

257、的需求大幅提高。微系統模組將 MEMS 芯片、IC 芯片及無源器件等高度集成，具有減小尺寸、提高性能、降低功耗、縮短終端產品開發周期的優點。公司依托在 MEMS 領域建立的芯片設計和封裝測試能力，能夠為智能無線耳機、智能手表手環、歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-90 VR/AR 等智能終端提供定制化的微系統模組。綜上所述，公司將芯片設計、產品開發、封裝測試和系統應用等環節緊密結合，通過垂直整合，快速實現技術方案的突破與創新，有效縮短新產品研發周期、提高生產效率、提升產品可靠性，更好地滿足客戶的需求。2、研發模式、研發模式 公司時刻關注技術發展的最新動態，深刻把握技術發展趨勢，以市場

258、及客戶需求為導向，加大研發投入、加強自主創新、加快技術突破。公司借鑒集成產品研發（IPD）流程，形成了規范的、全方位的、適應公司所處行業要求的研發模式。（1）基礎性、前沿性創新研發 公司以行業前瞻性需求為出發點，結合自身發展規劃，在無鉛壓電材料、防塵防水材料、磁傳感薄膜材料、新型 MEMS 器件、射頻芯片及模組、新工藝、新裝備等方向進行研發布局，為公司今后發展奠定良好的基礎。（2）產品研發 公司產品研發主要分為計劃和確定項目階段、產品及過程設計開發階段、產品及過程確認階段、反饋及糾正階段，具體流程如下：計劃和確定項目階段 公司市場部結合下游客戶需求、市場調研信息、前沿技術發展動態等提出新產品研

259、發需求。研發需求確認后，由研發工程師、成本工程師等組成項目可行性評估小組，從產品技術方案、項目預算、成本可行性、預期收益、競爭對手分析等多角度進行全面評估?？尚行栽u估通過后，進行項目立項申請及審批。研發項目立項后，公司成立項目團隊開展實質性研發工作，主要包括項目風險評估、項目開發計劃制定、初始產品方案及工藝設計、產品質量保證計劃制定、初始技術評審、供應商及物料策略計劃制定、產能規劃、技術評審和項目階段評審。產品及過程設計開發階段 計劃和確定項目階段評審通過后，項目研發進入產品及過程設計開發階段，該階段主要工作包括產品潛在失效模式分析、產品及零件設計、設計評審、過程潛在失效模式歌爾微電子股份有限

260、公司 招股說明書 1-1-91 分析、工藝及工裝設計、樣品制作文件輸出、零件開模評審、成本與投資收益校準、技術評審、樣品制作、產品質量保證計劃更新、樣品可靠性試驗、技術評審和項目階段評審。產品及過程確認階段 產品及過程設計開發階段評審通過后，項目研發進入產品及過程確認階段，該階段公司進行小批量生產及總結，其后進行項目階段評審。該階段對產品規范、工藝流程、檢驗規范等方面進行充分驗證，確保生產工藝的穩定性，減少生產偏差，使產品符合量產狀態。反饋及糾正階段 產品及過程確認階段評審通過后，項目研發進入反饋及糾正階段，該階段公司進行批量生產及總結，在批量生產階段持續進行可靠性試驗及定期過程審核、產品審核

261、，并根據產品應用情況和客戶反饋持續改良設計和生產工藝，不斷提高產品品質和客戶滿意度。（3）芯片研發 為了加速推進我國 MEMS 芯片及 ASIC 芯片國產化，公司持續加大研發投入，開發了具有自主知識產權的 MEMS 芯片及 ASIC 芯片。公司芯片研發主要分為初始方案確認及設計階段、初版驗證階段和驗證定型階段，具體流程如下：初始方案確認及設計階段 公司根據下游客戶需求、市場調研信息、前沿技術發展動態、技術可行性等綜合評估確定芯片研發要求，全面了解芯片研發的市場適應性、技術先進性和生產可實現性等。芯片研發要求確定后，公司組建高水平、專業化的項目團隊開展實質性研發工作，在研發過程中由各部門保持協同

262、合作。該階段主要工作包括項目經理制定項目開發計劃、研發工程師進行技術評估、項目團隊進行項目方案交流確定研發方案可行性、研發工程師進行芯片設計驗證、工藝可行性論證和確定晶圓制作參數。初版驗證階段 初始方案確認及設計階段完成后進入初版驗證階段，即委托晶圓代工廠商根據芯片歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-92 設計圖進行芯片加工后，進行一系列芯片測試、驗證、評估的過程。該階段主要工作包括委托晶圓代工廠商進行芯片加工，芯片驗證工程師對初版芯片進行檢驗測試、CV 測試、產品制作驗證和可靠性驗證，驗證通過后由芯片工程師根據樣品制作結果組織進行原因分析及改善活動，其后芯片工程師組織項目經理、研發工

263、程師、產品研發工程師等進行定版評審。驗證定型階段 初版驗證通過后進入驗證定型階段，即對初版芯片再次進行修訂、設計、驗證。研發工程師根據定版評審結論修訂設計方案后各環節與初版驗證階段基本一致；樣品制作完成后，產品研發工程師組織進行定型評審；定型評審通過后，芯片由晶圓代工廠商進行批量試制。3、生產模式、生產模式 公司主要采取“面向訂單生產”的方式，即客戶釋放正式訂單后進行投產。在生產經營過程中，公司同客戶建立了穩定的合作關系，部分客戶向公司釋放長周期預測，公司根據該預測進行原材料采購、設備改造并安排投產。同時，公司積極擴展產品線，公司提前生產部分新產品向潛在客戶進行市場推廣。公司產品生產主要包括生

264、產策劃、生產準備、生產執行以及產品入庫等四個階段。在生產策劃階段，由運營部門進行主導，其根據產品訂單量及銷售預測制定生產計劃，進行產品生產布局；在生產準備階段，運營部門根據生產計劃制定原材料需求及到料計劃，供應鏈管理部門負責跟進到料，品質部門負責來料檢驗，制造部門負責核對產品生產使用的技術文件、工藝文件等，檢驗確認生產設備、工裝等是否符合要求；在生產執行階段，制造部門根據生產計劃合理安排和管理生產，同時公司已實現全制程數字化品質控制管理，由品質部門主導生產過程品質監控；在產品入庫階段，由品質部門對產成品進行檢驗，產品檢驗合格后入庫。公司擁有完善的品質保障體系，從組織和流程上按照客戶導向進行質量

265、管理，不斷提升客戶滿意度。公司擁有專業的工程技術和生產管理團隊，配備專業的高精度自動化生產設備，擁有較強的生產設備研發和技改能力，能夠自主研發制造適應不同傳感器需求的專用封裝測試設備。公司通過深度融合工業物聯網技術與邊緣計算相關技術，大力推進智能制造，歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-93 建設數字化車間和智慧工廠，運用實時生產管理系統（MES）、工藝參數管理系統（RMS）、質量管理系統（QMS）等，實現從訂單下達到產品完成的整個生產過程中的產品數據、人員、設備、物料和質量等的最優化管理，進而將生產過程中的采購、制造、銷售等信息數據化、可視化和智能決策化，最終形成完整的產品數據追溯系

266、統，實現產品全生命周期的透明化生產，從而進一步提高了公司的生產效率和品質管控能力。4、銷售模式、銷售模式 公司市場部負責市場開發和產品銷售，對客戶進行分類管理，包括客戶檔案建立、客戶信息維護、客戶關系管理和客戶滿意度管理等。報告期內，公司銷售模式包括直銷、代銷和經銷。（1）直銷模式 在直銷模式下，終端客戶直接向公司下達訂單采購相關產品。在該種模式下，相關產品的認定、價格談判均由公司直接完成，合同由客戶與公司直接簽訂。公司與全球知名消費電子廠商建立了長期穩定的合作關系。公司主要產品作為智能手機、智能無線耳機等消費電子產品的核心組件之一，不同于普通電子元器件和常用標準芯片器件，具有高度定制化特征。

267、為了保證產品技術及工藝先進性，需要公司采用直銷模式貼近終端客戶，與其建立良好的溝通機制和全面的客戶關系，協同進行聯合設計制造，確保產品在外形尺寸、性能、可靠性等方面滿足客戶交付需求。此外，通過直銷模式，公司加快對終端客戶需求的響應速度，并且通過和客戶的實時溝通，加深對于行業變化的理解，提前感知行業變化的趨勢，從而及時開展產品技術改進和創新。在直銷模式下，公司市場部從宏觀環境、產業格局、典型客戶和競爭態勢等方面進行信息收集與分析，通過市場研究制定潛在客戶沙盤；定期對潛在客戶進行梳理，并結合公司戰略規劃及業務策略，針對目標客戶制定開發計劃；通過投標、商務談判等方式與客戶確定合作關系，并簽訂正式的框

268、架協議；其后，公司根據客戶需求進行定制化開發并向客戶發送產品樣本進行測試驗證，樣品通過驗證后產品定型；客戶根據其需求直接或委托 OEM 廠商向公司下達正式訂單，公司根據訂單安排生產和銷售。（2）代銷模式 在代銷模式下，主要是公司通過歌爾股份及其下屬子公司向終端客戶銷售，合同由歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-94 終端客戶與歌爾股份及其下屬子公司簽訂。公司代銷模式與直銷模式的認定方式如下：2019 年 12 月，歌爾股份以微電子業務資產包對全資子公司濰坊微電子進行增資，將微電子業務相關的資產、負債轉移至濰坊微電子，此項業務構成同一控制下業務合并，在編制歌爾股份微電子業務財務報表時，由

269、于歌爾股份微電子業務原為歌爾股份精密零組件業務之一，其在合并日前以歌爾股份名義直接銷售給客戶的部分統計為直銷，通過歌爾股份下屬子公司銷售的部分統計為代銷，使得 2018 年度、2019 年度存在部分代銷收入；2020 年度，由于業務重組后公司需要以自身名義重新完成客戶認證等工作，在未完成相關工作前，公司與客戶的交易方式為通過歌爾股份及其下屬子公司代銷的方式進行，使得當年代銷收入金額及占比較高；2021 年 1-6 月，公司大部分客戶認證及合同轉簽均已在當期或當期以前完成，使得代銷收入金額及占比大幅下降。截至 2021 年 6 月 30 日，公司未轉簽完畢的客戶數量及其當期收入占比較低，未轉簽完

270、畢的原因主要系公司尚未取得服務汽車整車及汽車配件廠商客戶的相關認證資格以及部分客戶合作較少所致。針對汽車電子領域客戶，公司需按照 IATF16949：2016 汽車生產件及相關服務件組織的質量管理體系要求 策劃、建立、持續維護質量管理體系，并取得認證證書，其后通過汽車整車及汽車配件廠商客戶評審并完成轉簽。目前，公司已聘請上海挪華威認證有限公司對全資子公司濰坊微電子進行 IATF16949 管理體系審核，因申請時尚未滿足業務重組后 12 個月汽車業務績效要求，故濰坊微電子先行開展客戶客戶 微電子業務部門微電子業務部門 其他業務部其他業務部門門 客戶客戶 母公司母公司 下屬子公司下屬子公司 客戶客

271、戶 母公母公司司 下屬下屬子公司子公司 客戶客戶 業務重組前業務重組前 業務重組業務重組后后 直銷模式，非關聯交易 代銷模式，關聯交易 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-95 IATF16949 符合性認證。濰坊微電子已于 2021 年 9 月 29 日取得了上海挪華威認證有限公司簽發的符合信，證明濰坊微電子除未滿足 12 個月績效要求外已滿足 IATF16949管理體系的要求，并已經取得了技術批準。后續公司將積極推進、逐步完成相關審核認證及客戶轉簽工作。（3）經銷模式 隨著物聯網、人工智能和 5G 等新興技術的快速發展，MEMS 產品市場需求快速提升、細分應用領域不斷拓寬。為了進一

272、步拓展終端渠道、擴大市場覆蓋面，針對該類市場特點，公司推出多款標準化產品，采用經銷方式進行覆蓋。在經銷模式下，公司與經銷商直接簽訂合同，由經銷商根據自身對終端市場判斷向公司進行采購。這種方式有效提升了公司對細分市場客戶的開發效率，拓寬了公司細分市場覆蓋范圍。經銷模式下，市場部對各細分領域市場進行研究與需求預測，與細分領域內成熟的經銷商建立聯系，從業務方向匹配度、預期銷售額、銷售風險、產品線方向符合性、商業信用、賬期等維度評估經銷商；公司與通過評審的合格經銷商簽訂框架合同，并向其發送產品樣本進行測試驗證；樣品驗證通過后，經銷商根據其客戶需求和自身銷售備貨等因素向公司采購產品。針對經銷商，公司給予

273、部分長期合作的經銷商一定的信用期，也對部分小型經銷商采取先款后貨的交貨方式。5、采、采購模購模式式 公司面向市場獨立采購，建立了健全的采購制度，與主要供應商形成了穩定的合作關系，制定了供應商開發認定流程 供應商選擇流程 量產物料采購流程 樣品物料采購流程 供應商動態管理規定和供應商績效考核流程等管理制度，對公司采購工作實施全方位有效管理，從而有效提高了生產效率、減少了庫存囤積、加強了成本控制。根據業務需要，公司主要采購 MEMS 芯片、ASIC 芯片、PCB 板和金屬外殼等。（1）供應商開發與管理 公司供應鏈管理部門運用 SRM 系統對供應商進行生命周期管理，主要包括供應商開發、供應商選擇、合

274、同管理、交付管理等，確保供應商按照公司品質、服務、交期和規格等要求及時供貨。關于新供應商開發認定，當公司具有相關需求時，供應鏈管理部歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-96 門經過尋源新供應商、搜集基本資料、多維度篩查、上會決議和現場審核等環節進行新供應商開發認定。關于供應商價格，針對關鍵物料，公司已同主要供應商簽署了長期供貨協議，能夠保證關鍵物料供應的穩定性；針對充分市場化供應的物料，公司采取階段性議價方式及時根據市場行情調整采購價格，加強了成本控制。關于供應商績效考核，供應鏈管理部門定期對供應商的商務品質、技術和交付等進行評分，根據考核結果動態調整供應商狀態，并作出相應的應用管理。

275、（2）采購執行 針對量產產品原材料，公司供應鏈管理部門根據運營部門制定的生產計劃，結合原材料庫存和采購周期等情況制定采購計劃，經相應權限人員審批后向相關供應商下達正式采購訂單；針對新研發產品所需原材料，研發部門提出采購需求后，供應鏈管理部門通過招投標、詢價、議價、實地考察等方式，綜合從工藝水平、研發技術能力、價格、品質保障能力、產能、供貨及時性和賬期等方面對相關供應商進行評價和選擇，確定供應商并經相應權限人員審批后向該供應商下達正式采購訂單。訂單下達后，供應鏈管理部門根據交貨計劃跟進物料及時到貨；物料到貨并由品質部門檢驗合格后，由倉管員辦理入庫。此外，采購執行過程中由財務部門負責付款及核算相關

276、工作。（四四）發行人主）發行人主營業務、營業務、主要產品、主要經主要產品、主要經營營模模式的演變情況式的演變情況 公司及業務重組前身歌爾股份微電子業務主要經歷了以下三個階段：1、業業務務起源起源及快速及快速發發展展（2004-2011 年年）2004 年，歌爾股份組建 MEMS 技術研發中心，涉足微電子領域，進行前瞻布局，開始自主研發 MEMS 傳感器芯片；2005 年，歌爾股份申請第一篇 MEMS 技術相關專利；2009 年，歌爾股份開始與英飛凌合作，同年 MEMS 聲學傳感器實現量產出貨；2011 年，歌爾股份MEMS聲學傳感器首次進入全球知名消費電子品牌A客戶供應鏈并量產出貨。2、鞏固、

277、鞏固 MEMS 聲學傳聲學傳感器產感器產品線品線，拓拓展展其他其他傳感器產品線傳感器產品線（2012-2016 年）年）從 2012 年開始歌爾股份不斷鞏固 MEMS 聲學傳感器產品線，并逐步延伸業務鏈條。2013 年，歌爾股份第一款 MEMS 聲學傳感器陣列和第一款搭載自研芯片 MEMS 聲學傳感器實現量產；2014 年，基于對市場需求、行業技術發展趨勢的深刻理解以及自身技術實力的不斷積累，歌爾股份組建其他 MEMS 傳感器研發團隊，開始壓力傳感器研發；歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-97 2015 年，歌爾股份 MEMS 聲學傳感器市場份額位居全球第二；2016 年，歌爾股份壓

278、力傳感器實現量產，首款高性能壓力傳感器開始在可穿戴設備和航模市場批量出貨。3、多產品線齊頭并進、多產品線齊頭并進，逐步，逐步實現跨越式增長（實現跨越式增長（2017 年年至今至今）2017 年，歌爾微有限在青島成立，組建微系統模組研發團隊。2018 年，首款防塵MEMS 聲學傳感器實現量產。2019 年，首款嵌入式封裝結構 MEMS 聲學傳感器入圍全球知名消費電子品牌 A 客戶項目，MEMS 骨聲紋傳感器應用于 B 客戶耳機項目，同年歌爾股份完成了微電子業務分拆重組。2020 年，根據 Yole 的數據，公司 MEMS 產品銷售額在全球 MEMS 廠商中排名第 6；MEMS 聲學傳感器市場份額

279、達 32%，位居全球第一。公司在 MEMS 器件領域積累的先進封測經驗為公司進入微系統模組業務奠定了堅實的基礎，2021 年，公司獲得 A 客戶的微系統模組項目。綜上所述，經過多年發展，公司業務逐步涵蓋芯片設計、產品開發、封裝測試和系統應用等產業鏈關鍵環節，通過垂直整合，為客戶提供“芯片+器件+模組”的一站式產品解決方案。隨著業務鏈條逐步延伸、業務范圍不斷擴展，公司抗風險能力、盈利能力和市場競爭能力不斷增強。（五）五）主要產品的主要產品的工藝流程圖工藝流程圖 1、MEMS 傳感器傳感器 MEMS 傳感器工藝流程包括研發設計、晶圓制造、封裝和測試包裝，其中晶圓制造環節公司交由專業的晶圓制造廠商完

280、成，公司深度參與其生產工藝的開發和持續優化調整。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-98 2、微系統、微系統模組模組 微系統模組的工藝流程包括研發設計、封裝仿真、封裝組裝、測試包裝，全流程均在公司內部完成。封裝封裝 產品打標 成品切割 晶圓制晶圓制造造 研發設計研發設計 AOI 檢驗 產品設計 外殼粘接 產品工藝開發 測試包裝測試包裝 MEMS/ASIC 晶圓加工 MEMS/ASIC 晶圓測試 新產品評估調研 成品外觀檢驗 晶圓切割 新產品立項 測試包裝 芯片粘接 MEMS/ASIC 芯片設計 品質檢驗 引線鍵合 芯片工藝開發 入庫出貨 代表公司工藝流程中的關鍵環節 歌爾微電子股份有限

281、公司 招股說明書 1-1-99 （六（六）發）發行人行人環境環境保護情保護情況況 自成立以來，公司積極建立健全環境保護管理體系，制定了環境運行控制與監測管理規定 廢水污染防治管理規定和廢氣污染防治管理規定等一系列內部管理制度。公司生產過程中的廢水、廢氣、固體廢棄物、噪聲嚴格按照國家標準處理，不會對周邊環境產生不利影響，環境污染物及治理情況具體如下：1、廢水及治、廢水及治理理 公司排放的廢水主要包括清洗廢水、劃片廢水、背磨廢水、切割廢水、質檢測試廢水和純水制備設備反沖洗廢水等，廢水經污水處理設備處理后，與純水制備濃水、生活污水通過市政管道排至污水處理廠處理，經集中處理后達標排放。2、廢、廢氣及治

282、氣及治理理 公司生產過程中產生的廢氣主要包括焊接廢氣、粘結廢氣、塑封廢氣、打標廢氣、涂膠廢氣、質檢廢氣、激光切割廢氣、劃片廢氣、酒精廢氣和烘烤廢氣等，經廢氣處理裝置處理達標后排放。封裝組裝封裝組裝 電磁屏蔽 封裝仿真封裝仿真 研發研發設計設計 固化打標 軟件算法開發 植球切割 測試包測試包裝裝 封裝仿真設計 晶圓檢測切割 新產品評估調研 測試系統搭建 芯片粘接 新產品立項 產品性能及可靠性測試 芯片倒裝粘接 系統性能設計 外觀品質檢驗 引線鍵合 產品原理圖搭建 包裝入庫出貨 代表公司工藝流程中的關鍵環節 電/熱/模流仿真 封裝評審 基板 DFM 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-10

283、0 3、固體固體廢棄物廢棄物及治及治理理 公司固體廢棄物主要包括危險廢物、一般工業固體廢物和生活垃圾。危險廢物主要包括不合格品、廢 UV 燈管、廢活性炭、含膠廢棄物、廢清洗劑、廢包裝容器、廢電路板、廢酸、廢堿、廢離子交換樹脂、廢棄鉛蓄電池、廢電路板、廢棄潤滑油等，公司委托具備危廢處置資質的單位進行處理；一般工業固體廢物主要包括除塵器收塵、等離子清洗渣、下腳料、焊渣、廢反滲透膜、廢過濾棉、污水處理污泥、廢錫膏、廢錫球、廢錫球瓶、錫渣、廢包裝材料、塑封廢料、純水制備產生的廢活性炭、廢濾芯、廢石英砂等，公司統一收集后送至生活垃圾處理場進行無害化處理或外售給物資回收單位；生活垃圾由環衛部門統一運至垃圾

284、處理場進行無害化處理。4、噪聲及治、噪聲及治理理 公司生產過程中產生的噪聲主要來自于設備噪聲，公司通過選用高效、低噪聲設備，采用設備減震、消聲、建筑吸聲等措施，使其達到工業企業廠界環境噪聲排放標準（GB12348-2008）標準要求。二、發行人所二、發行人所處處行業行業的的基本情況基本情況（一）公司所處（一）公司所處行業介紹行業介紹 根據中國證監會發布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司屬于“C 制造業”中的“C39 計算機、通信和其他電子設備制造業”；根據國家統計局發布的國民經濟行業分類與代碼（GB/T 4754-2017），公司屬于“C 制造業”中的“C39 計算機、通信和其他

285、電子設備制造業”。（二）行（二）行業業主管主管部門部門、監管體監管體制制、主主要政要政策策 1、行業行業主主管管部門和監管體部門和監管體制制 公司所處行業主要受到工信部的指導與監管，其主要職責為：提出行業發展戰略和政策，協調解決行業進程中的重大問題，推進產業結構戰略性調整和優化升級，制定并組織實施行業規劃、計劃和產業政策，擬訂行業技術規范和標準并組織實施，指導行業技術創新和技術進步，組織實施有關國家科技重大專項，推進相關科研成果產業化。中國半導體行業協會為公司所處行業的行業自律組織，其主要職責為：貫徹落實政歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-101 府有關的政策、法規，向政府業務主管部

286、門提出本行業發展的經濟、技術和裝備政策的咨詢意見和建議，促進和組織訂立行規行約，推動市場機制的建立和完善，發展與國外團體的聯系，促進產業發展，推動產業國際化。2、主主要要法律法規法律法規及政及政策策 半導體產業是信息技術產業的核心，是支撐經濟社會發展的戰略性、基礎性和先導性產業，也是世界主要國家高度重視、全力布局的競爭高地。為推動半導體產業發展，增強產業創新能力和國際競爭力，近年來國家從關鍵技術研發、產業應用等角度大力支持促進行業發展，主要法律法規及政策如下：文文件件名名稱稱 發布單位發布單位 發布時間發布時間 主要內容主要內容 物聯網新型基礎設施建設三年行動計劃（2021-2023年）工信部

287、、科技部等八部門 2021-09 高端傳感器、物聯網芯片、物聯網操作系統、新型短距離通信等關鍵技術水平和市場競爭力顯著提升。突破 MEMS 傳感器和物聯網芯片的設計與制造 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要 國務院 2021-03 瞄準人工智能、量子信息、集成電路、生命健康、腦科學、生物育種、空天科技、深地深海等前沿領域，實施一批具有前瞻性、戰略性的國家重大科技項目。深入實施智能制造和綠色制造工程，發展服務型制造新模式，推動制造業高端化智能化綠色化 基礎電子元器件產業 發 展 行 動 計 劃（2021-2023年）工信部 2021-01 重點發展小型化、低

288、功耗、集成化、高靈敏度的敏感元件，溫度、氣體、位移、速度、光電、生化等類別的高端傳感器，新型 MEMS 傳感器和智能傳感器，微型化、智能化的電聲器件 關于擴大戰略性新興產業投資培育壯大新增長點增長極的指導意見 國家發改委、科技部、工信部、財政部 2020-09 加快基礎材料、關鍵芯片、高端元器件、新型顯示器件、關鍵軟件等核心技術攻關，大力推動重點工程和重大項目建設，積極擴大合理有效投資。穩步推進工業互聯網、人工智能、物聯網、車聯網、大數據、云計算、區塊鏈等技術集成創新和融合應用 新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策 國務院 2020-07 聚焦高端芯片、集成電路裝備和工藝技術、

289、集成電路關鍵材料、集成電路設計工具、基礎軟件、工業軟件、應用軟件的關鍵核心技術研發，不斷探索構建社會主義市場經濟條件下關鍵核心技術攻關新型舉國體制 產業結構調整指導目錄（2019年本）國家發改委 2019-11 將集成電路設計，線寬 0.8 微米以下集成電路制造，及球柵陣列封裝（BGA）、插針網格陣列封歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-102 文文件件名名稱稱 發布單位發布單位 發布時間發布時間 主要內容主要內容 裝（PGA）、芯片規模封裝（CSP）、多芯片封裝（MCM）、柵格陣列封裝（LGA）、系統級封裝（SIP）、倒裝封裝（FC）、晶圓級封裝（WLP）、傳感器封裝（MEMS）等先

290、進封裝與測試列為鼓勵類產業 制造業設計能力提升 專 項 行 動 計 劃（2019-2022年）工信部、國家發改委、財政部等十三部委 2019-10 在電子信息領域，大力發展集成電路設計，大型計算設備設計，個人計算機及智能終端設計，人工智能時尚創意設計，虛擬現實/增強現實（VR/AR）設備、仿真模擬系統設計等 促進新一代人工智能產業發展三年行動計劃（2018-2020年）工信部 2017-12 發展市場前景廣闊的新型生物、氣體、壓力、流量、慣性、距離、圖像、聲學等智能傳感器，推動壓電材料、磁性材料、紅外輻射材料、金屬氧化物等材料技術革新，支持基于微機電系統（MEMS）和互補金屬氧化物半導體（CM

291、OS）集成等工藝的新型智能傳感器研發，發展面向新應用場景的基于磁感、超聲波、非可見光、生物化學等新原理的智能傳感器，推動智能傳感器實現高精度、高可靠、低功耗、低成本 智能傳感器產業三年行動指南（2017-2019年）工信部 2017-11 補齊設計、制造關鍵環節短板，推進智能傳感器向中高端升級；面向消費電子、汽車電子、工業控制、健康醫療等重點行業領域，開展智能傳感器應用示范；建設智能傳感器創新中心，進一步完善技術研發、標準、知識產權、檢測等公共服務能力，助力產業創新發展；合理規劃布局，進一步完善產業鏈，促進產業集聚發展 “十三五”國家戰略性新興產業發展規劃 國務院 2016-11 提升核心基礎

292、硬件供給能力。提升關鍵芯片設計水平，發展面向新應用的芯片。加快 16/14 納米工藝產業化和存儲器生產線建設，提升封裝測試業技術水平和產業集中度，加緊布局后摩爾定律時代芯片相關領域 “十三五”國家科技創新規劃 國務院 2016-08 開展新型光通信器件、半導體照明、高效光伏電池、MEMS（微機電系統）傳感器、柔性顯示、新型功率器件、下一代半導體材料制備等新興產業關鍵制造裝備研發，提升新興領域核心裝備自主研發能力 國家信息化發展戰略綱要 中共中央辦公廳、國務院辦公廳 2016-07 制定國家信息領域核心技術設備發展戰略綱要，以體系化思維彌補單點弱勢，打造國際先進、安全可控的核心技術體系，帶動集成

293、電路、基礎軟件、核心元器件等薄弱環節實現根本性突破 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-103 文文件件名名稱稱 發布單位發布單位 發布時間發布時間 主要內容主要內容 關于積極推進“互聯網+”行動的指導意見 國務院 2015-07 大力發展云計算、大數據等解決方案以及高端傳感器、工控系統、人機交互等軟硬件基礎產品 中國制造2025 國務院 2015-05 突破新型傳感器、智能測量儀表、工業控制系統、伺服電機及驅動器和減速器等智能核心裝置，推進工程化和產業化 國家集成電路產業發展推進綱要 國務院 2014-06 加快云計算、物聯網、大數據等新興領域核心技術研發，開發基于新業態、新應用的信

294、息處理、傳感器、新型存儲等關鍵芯片及云操作系統等基礎軟件，搶占未來產業發展制高點 加快推進傳感器及智能化儀器儀表產業發展行動計劃 工信部、科技部、財政部、國家標準化管理委員會 2013-02 到 2025 年，我國傳感器及智能化儀器儀表產業整體水平要跨入世界先進行列，產業形態實現由“生產型制造”向“服務型制造”的轉變 3、報報告期告期初以來新初以來新制制定定或或修訂、預修訂、預計近期計近期出臺出臺的相的相關法關法律法律法規、行規、行業政策對發行業政策對發行人的具體人的具體影影響響 報告期初以來制定或修訂、預計近期出臺的相關法律法規對公司不存在重大不利影響。同時，報告期內，國家出臺上述一系列產業

295、政策將有效激發了行業發展的動力，為行業的發展營造了良好的政策環境，為公司提供了有利的市場環境和發展機遇，從而使公司不斷釋放發展潛力。（三三）行業）行業發展情況發展情況 1、半半導導體產體產業概述業概述及及發發展現狀展現狀 半導體產業是信息技術產業的核心，其技術水平和發展規模已成為衡量一個國家產業競爭力和綜合國力的重要標志之一。半導體產業具有下游應用廣泛、生產工序多、產品種類多、技術更新快、投資高等特點，產業鏈縱向可分為上游半導體設備及材料產業、中游半導體制造產業和下游應用產業，其中半導體制造產業按照產品分類可以分為集成電路、光電器件、分立器件和傳感器四大類。因此，傳感器是半導體產業的重要分支，

296、根據世界半導體貿易統計組織的數據，2020 年集成電路、光電器件、分立器件和傳感器占半導體市場的比例分別為 82.02%、9.17%、5.41%和 3.40%。半導體產品被廣泛應用于計算機、網絡通信、消費電子、智能化工業設備、交通、歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-104 醫療、航空航天等眾多領域。根據世界半導體貿易統計組織的數據，2010-2020 年，全球半導體市場規模由 2,983.15 億美元增長至 4,403.89 億美元，年均復合增長率為 3.97%。近年來，隨著物聯網、人工智能、云計算、大數據、5G、機器人等新興應用領域的蓬勃發展，各類半導體產品的使用場景和用量不斷增長

297、，為半導體產業注入了新的增長動力。我國半導體行業起步較晚，但隨著我國國民經濟的快速發展，以及消費電子、人工智能、云計算、物聯網、汽車電子、移動智能終端、網絡通信等應用領域的進一步興起，在政策支持、市場拉動及資本推動等因素合力下，我國半導體行業銷售規模持續快速增長。根據世界半導體貿易統計組織的數據，2014-2020 年，我國半導體市場規模由 917億美元增長至 1,515 億美元，年均復合增長率為 8.73%，增速高于全球半導體市場。2020年，我國半導體市場規模占全球市場規模的比例超過三分之一，已成為全球最大和貿易最活躍的半導體市場。半導體產業對于我國的經濟發展和社會建設具有舉足輕重的地位，

298、特別是在貿易摩擦等宏觀環境不確定性增加的背景下，加速進口替代、實現半導體產業自主可控已上升到國家戰略高度，我國半導體行業發展迎來了歷史性的機遇。2、MEMS 行業行業概概述述及及發發展現狀展現狀（1）MEMS 定義及產業鏈概況 MEMS 技術被譽為 21 世紀具有革命性的新技術，它的誕生和發展是“需求牽引”和“技術推動”的綜合結果，是微電子和微機械的巧妙結合。MEMS 即微機電系統，是一種將機械結構與電子系統同時集成制造在一顆芯片上的技術，其特征尺寸一般在微米甚至納米量級。用 MEMS 技術制造傳感器、執行器或者微結構，具有微型化、集成化、成本低、效能高、可大批量生產等特點，MEMS 技術的應

299、用對各種傳感裝置的微型化起到巨大推動作用，目前 MEMS 產品廣泛應用于消費電子、汽車電子、工業、醫療等領域。MEMS 產業鏈主要涉及設計研發、晶圓制造、封裝測試和系統應用四大環節，具體如下：環節環節 主要內主要內容容 設計研發 包括芯片設計、工藝流程設計、機電和結構設計、包括封裝和測試在內的設計驗證 晶圓制造 MEMS 制造是基于半導體制造技術發展起來的，它融合了離子擴散、薄膜沉積歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-105 環節環節 主要內主要內容容（PVD/CVD）、光刻、刻蝕（干法刻蝕、濕法腐蝕）等工藝 封裝測試 MEMS 封裝通常分為晶圓級封裝、器件級封裝和系統級封裝三個層次。

300、目前，MEMS 封裝技術大多來自集成電路封裝技術，但 MEMS 產品應用領域多樣，且應用場景復雜，所以 MEMS 封裝比集成電路封裝結構更復雜、更具挑戰性 系統應用 MEMS 傳感器和執行器廣泛應用于消費電子、汽車電子、工業、醫療等領域（2）MEMS 行業市場規模 受益于下游應用領域的快速發展，MEMS 行業迎來良好的發展機遇。根據 Yole 的數據，2020 年全球 MEMS 行業市場規模為 120.48 億美元，預計 2026 年市場規模將達到 182.56 億美元，2020-2026 年市場規模復合增長率為 7.17%，呈現逐年穩步上升的態勢。受益于物聯網、人工智能和 5G 等新興技術的

301、快速發展，MEMS 新產品不斷涌現、新功能不斷開發、新應用場景不斷拓展，預計未來全球 MEMS 市場將持續保持穩定增長。2018-2026 年全球年全球 MEMS 行業行業市場市場規模規模 0%4%8%12%16%0501001502002018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E全球MEMS行業市場規模（億美元）增長率 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021（3）MEMS 行業市場結構 MEMS 產品主要分為 MEMS 傳感器和 MEMS 執行器。其中，MEMS 傳感器能感知某些物理、化學或生物量（如壓力、可

302、見光、聲音、溫度等）的存在和強度，并能將感知到的信息按一定規律轉換成為電信號或其他所需形式的信息輸出，以滿足系統對信息傳輸、處理、存儲、顯示、記錄和控制等要求，包括聲學傳感器、壓力傳感器、慣性傳感器等；MEMS 執行器是一種實現機械運動或者產生力和扭矩等行為的器件，主要負責歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-106 接收由傳感器送來的電信號并將其轉化為微動作或微操作，包括 MEMS 射頻器件、噴墨打印頭等。2020 年全球年全球 MEMS 行行業業市市場場結構結構 17.01%14.68%12.48%11.46%9.42%6.98%4.99%4.84%4.40%1.65%1.65%1.

303、46%8.97%MEMS射頻器件壓力傳感器慣性組合傳感器聲學傳感器加速度傳感器噴墨打印頭微型熱輻射傳感器陀螺儀傳感器光學傳感器硅基微流控制器件熱電堆傳感器磁傳感器其他 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021 從 2020 年全球 MEMS 產品結構來看，MEMS 產品中市場份額最大的是 MEMS 射頻器件，2020 年市場份額占比達到 17.01%，主要是由于 5G 通信網絡發展要求手機支持越來越多的通信頻段，從而推動了 MEMS 射頻器件需求快速增長。MEMS 產品中市場份額排名第二的是壓力傳感器，2020 年市場份額占比達到 14.68%，主要得

304、益于壓力傳感器在汽車、工業和消費品等領域的廣泛應用。此外，受益于智能手機、智能無線耳機、平板電腦和智能可穿戴設備等消費電子產品帶動，MEMS 聲學傳感器、慣性組合傳感器市場份額占比均超過 10%。（4）MEMS 產品主要應用領域情況 目前，MEMS 產品廣泛應用于消費電子、汽車電子、工業、醫療等領域。隨著物聯網、人工智能和 5G 等新興技術的快速發展，智能汽車、智慧醫療和智慧城市等 MEMS新應用場景不斷拓展，市場空間不斷擴大。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-107 2018-2026 年年全球全球 MEMS 行業應用行業應用領域領域市場規模市場規模（單位（單位：億億美美元元）04

305、0801201602002018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E消費電子汽車電子工業醫療國防和航空航天通信 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021 消費電子領域 從全球 MEMS 產品行業應用領域來看，消費電子是全球 MEMS 行業最大的應用領域，2020 年市場規模占比為 59.19%。MEMS 射頻器件、MEMS 聲學傳感器、壓力傳感器、加速度計、陀螺儀等 MEMS 產品廣泛應用在智能手機、智能無線耳機、平板電腦等主流消費電子產品，近年來涌現出的智能可穿戴設備、智能家居、智能音箱、智能電視等新興應用領域

306、也廣泛應用了 MEMS 產品。未來，隨著消費電子產品類型和數量的增長以及設備智能化程度的提升，其對 MEMS 產品數量的需求也將不斷增加。根據 Yole的數據，2020-2026 年消費電子領域 MEMS 產品市場規模從 71.31 億美元增長至 112.66億美元，年均復合增長率為 7.92%，呈現逐年快速上升的態勢。2018-2026 年全年全球消球消費電子領域費電子領域 MEMS 產品市場產品市場規模規模（單位單位：億：億美元）美元）03060901202018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026EMEMS射頻器件聲學傳感器慣性組合傳感器噴墨打印頭壓

307、力傳感器光學傳感器其他 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-108 由于 5G 通信網絡發展要求手機支持越來越多的通信頻段，從而推動了 MEMS 射頻器件需求快速增長，2020 年消費電子領域 MEMS 射頻器件市場規模占比最大，達到28.69%。而 MEMS 聲學傳感器是智能語音及人工智能感知的硬件基礎，高品質語音通話、環境降噪和人機語音交互帶動 MEMS 聲學傳感器市場需求快速提升，其 2020 年在消費電子領域 MEMS 產品市場規模占比為 18.22%，排名第二。2020 年年全球全球消消費費電

308、電子領域子領域 MEMS 產產品結品結構構 28.69%18.22%8.66%8.56%7.05%6.62%5.28%4.34%2.47%10.10%MEMS射頻器件聲學傳感器慣性組合傳感器噴墨打印頭壓力傳感器光學傳感器陀螺儀傳感器加速度傳感器磁傳感器其他 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021 目前，我國正在積極提升消費電子智能傳感器一體化解決方案供給能力，推進光學傳感器、慣性傳感器、聲學傳感器向高精度、高集成、高性能方向演進，加快智能傳感器在高端消費電子領域實現規模應用。汽車電子領域 汽車電子是 MEMS 產品最早的應用領域之一，并在 20 世紀

309、 80 年代末至 90 年代推動了 MEMS 傳感器第一次應用浪潮，目前也是 MEMS 產品的第二大應用領域，2020 年市場規模占比為 16.88%。當前，世界汽車產業正在經歷技術革命，電驅動相關技術、人工智能技術和互聯網技術的快速發展為汽車產業的轉型升級提供了強大的技術支撐，電動化、智能化、網聯化是汽車產業轉型升級的重要方向。在轉型升級過程中，受益于汽車行業安全規定及信息化、智能化浪潮，MEMS 傳感器在汽車電子領域得到快速發展，根據 Yole 的數據，2018-2026 年全球汽車電子領域 MEMS 產品市場規模從 24.49 億美元增長至 28.59 億美元，年均復合增長率為 1.96

310、%。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-109 2018-2026 年年全球汽車全球汽車電子電子領域領域 MEMS 產品市產品市場場規規模模（單單位位：億美元）：億美元）07142128352018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E壓力傳感器加速度傳感器慣性組合傳感器陀螺儀傳感器其他 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021 MEMS 產品在汽車電子領域的應用方向和市場需求包括車輛的防抱死系統、電子車身穩定程序、電控懸掛、電動手剎、斜坡起動輔助、胎壓監控、引擎防抖、車輛傾角計量和車內心跳檢測等，目前平均

311、每輛汽車包含 10-30 顆 MEMS 傳感器，而在高檔汽車中大約會采用 30 顆甚至上百顆 MEMS 傳感器。此外，自動駕駛已成為汽車產業未來的發展趨勢，環境信息的感知是實現自動駕駛的基礎，越高級別的自動駕駛對信息感知能力的需求越高，對應的 MEMS 傳感器用量和價值量會相應快速提升。激光雷達是高級別無人駕駛技術實現的關鍵，相較于攝像頭對物體及其距離的識別依賴深度學習算法而無法做到完全準確，激光雷達兼具測距遠、角度分辨率優、受環境光照影響小、無需深度學習算法可直接獲得物體的距離和方位信息的優勢，可顯著提升自動駕駛系統的可靠性。根據沙利文的數據，受無人駕駛車輛規模擴張、激光雷達在高級輔助駕駛中

312、滲透率增加以及服務型機器人、智能交通建設等領域需求的推動，2017-2025 年全球激光雷達市場規模從 5.1 億美元增長至 135.4 億美元，年均復合增長率為 50.66%，呈現高速發展的態勢，而 MEMS 產品作為激光雷達重要的應用工具迎來了快速增長的市場需求。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-110 2020 年年全球全球汽汽車車電子領域電子領域 MEMS 產品結構產品結構 33.59%30.33%28.11%5.29%2.68%壓力傳感器加速度傳感器慣性組合傳感器陀螺儀傳感器其他 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021 工業領域

313、在工業領域，應用 MEMS 產品能夠優化工業生產管理、提高工業生產效率、提升智能化生產水平，具有廣闊的應用空間。例如，在液壓系統、安全控制系統、壓力監控系統、制冷壓縮機系統等配備壓力傳感器進行反饋控制，從而實現智能控制；在冶金、石油化工、天然氣等工業生產過程控制中應用氣體傳感器實時監測生產過程中特定氣體成分，提升工業生產效率。MEMS 產品市場需求隨著工業互聯網應用的不斷成熟、工業轉型升級的趨勢而不斷提升。根據 Yole 的數據，2018-2026 年全球工業領域 MEMS 產品市場規模從 12.43 億美元增長至 20.91 億美元，年均復合增長率為 6.72%。2018-2026 年全球年

314、全球工業工業領域領域 MEMS 產產品市場規品市場規模模（單位：億美（單位：億美元元）05101520252018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E微型熱輻射傳感器噴墨打印頭壓力傳感器微探針流量傳感器其他 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021 歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-111 目前，我國正在積極推進工業智能傳感器智慧應用，提升工業慣性傳感器、氣體傳感器穩定性與可靠性，突破多傳感器數據融合處理關鍵技術，增強數控機床、工業機器人、制造裝備等深度感知和智慧決策能力，持續提升智能傳感器在工業領域的

315、應用水平。醫療領域 隨著體外診斷、藥物研究、病患監測、給藥方式以及植入式醫療器械等領域發展，醫療設備需要迅速提高性能、降低成本、縮小尺寸。由于 MEMS 產品自身具有微型化、集成化等優勢，其在醫療領域用途廣泛且發展較為迅速。MEMS 技術使醫療設備可以做到微型化，并提升其自動化、智能化和可靠性水平，醫療檢測、診斷、手術和治療過程可以更加便捷、精準，甚至無痛。MEMS 聲學傳感器可以用于助聽器實現微型化、高降噪性能、低功耗、高可靠性和穩定性；MEMS 壓力傳感器可以檢測包括血壓、眼內壓、顱內壓等在內的人體器官壓力水平；MEMS 慣性傳感器可以用于心臟病治療設備；MEMS 圖像傳感器普遍應用于包括

316、 CT 掃描、內窺鏡在內的醫學成像設備中。根據 Yole的數據，2018-2026 年全球醫療領域 MEMS 產品市場規模從 6.71 億美元增長至 11.80 億美元，年均復合增長率為 7.32%，呈現穩步上升的態勢。2018-2026 年全球醫療領域年全球醫療領域 MEMS 產產品市場規品市場規模模（單（單位：位：億億美元美元）036912152018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E壓力傳感器硅基微流控制器件聲學傳感器加速度傳感器其他 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021 目前，我國正在積極拓展醫用

317、MEMS 傳感器應用領域，發展符合醫療電子高靈敏度、髙信噪比、高安全特性要求的生物傳感器，推動醫用 MEMS 傳感器從病人監測、體外診斷、醫療成像和病人護理應用場景向視網膜植入、外骨骼、心臟起搏器等新興領域延伸。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-112 3、MEMS 傳感器傳感器行業概行業概述述及及發發展現狀展現狀 傳感器是物體實現感知功能的主力，傳感器產業是國民經濟的基礎性、戰略性產業，是信息化和工業化深度融合的源頭，對促進工業轉型升級、發展戰略性新興產業、保障和提高人民生活水平發揮著重要作用。當今全球信息技術發展正處于跨界融合、加速創新、深度調整的歷史時期，呈現萬物互聯、萬物智能

318、的新特征。在萬物互聯、人機交互時代，符合需求的傳感器必須具備體積小、重量輕、成本低、功耗低、可靠性強、適于批量化生產、易于集成和實現智能化等特征，應用 MEMS 技術的傳感器應運而生，成為了與外界環境交互的重要手段和感知信息的主要來源，正在逐步替代傳統機械傳感器，廣泛應用于消費電子、汽車電子、工業、醫療等領域。MEMS 傳傳感感器器與與傳傳統傳統傳感感器比較器比較 項目項目 傳傳統統傳感器傳感器 MEMS 傳感器傳感器 尺寸 器件尺寸和質量較大，能耗較高 器件尺寸和質量較小，能耗較低 加工 通過傳統機械手段進行加工制造，加工成本高，無法在短時間內大批量生產 利用從 IC 制造工藝發展而來的微加

319、工技術進行加工，能大批量加工，單件成本隨產量增多、尺寸減少而降低 材料 使用傳統材料，例如各類金屬、高分子聚合物等 MEMS 加工中最為常見的是硅為代表的半導體材料；石墨烯、壓電陶瓷等新材料逐漸扮演重要角色 隨著物聯網、人工智能和 5G 等新興技術的快速發展，MEMS 新產品不斷涌現、新功能不斷開發、新應用場景不斷拓展。同時，設備智能化程度的不斷提升，將使得單個設備中搭載的 MEMS 傳感器數量逐步增加，從而帶動行業持續快速增長。以 iPhone 手機為例，2007 年 iPhone 2G 到 2021 年 iPhone 13，手機智能化程度不斷提升、功能不斷豐富，指紋識別、3D touch、

320、ToF、深度感知等功能的加入，使得傳感器數量（包含非MEMS 傳感器）由最初的 5 顆增加到 20 顆以上。根據 Yole 的數據，2018-2026 年全球MEMS 傳感器市場規模從 90.85 億美元增長至 123.60 億美元，年均復合增長率為 3.92%。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-113 2018-2026 年年全球全球 MEMS 傳傳感感器行器行業市業市場規模場規模-2%0%2%4%6%8%03060901201502018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E全球MEMS傳感器行業市場規模（億美元）增長率 資料來源：YoleS

321、tatus of the MEMS Industry 2021 4、MEMS 傳感傳感器器細分行業概述細分行業概述及發展及發展現現狀狀（1）MEMS 聲學傳感器 行業概述及市場規模 MEMS聲學傳感器是一種運用MEMS技術將聲學信號轉換為電信號的聲學傳感器，具有體積小、功耗低、一致性好、可靠性及抗干擾能力強等優勢，廣泛應用于智能手機、智能無線耳機、平板電腦、智能可穿戴設備和智能家居等消費電子領域及汽車電子等領域。目前，消費電子為 MEMS 聲學傳感器主要應用領域，2020 年占比為 94.09%。受益于下游應用領域的快速發展，MEMS 聲學傳感器成為了 MEMS 產品中市場份額較大、增速較快的

322、細分市場之一。根據 Yole 的數據，2018-2026 年全球 MEMS 聲學傳感器市場規模從 11.53 億美元增長至 18.71 億美元，年均復合增長率為 6.24%；出貨量從 52.98 億顆增長至 111.15 億顆，年均復合增長率為 9.70%，均呈現穩步上升的態勢。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-114 2018-2026 年全球年全球 MEMS 聲學傳感器聲學傳感器市場規模市場規模（單位：億美元（單位：億美元）051015202018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E消費電子醫療汽車電子工業 資料來源：YoleStatus

323、of the MEMS Industry 2021 隨著物聯網、人工智能和 5G 等新興技術的快速發展，MEMS 聲學傳感器成為了智能語音以及人工智能感知的硬件基礎，高品質語音通話、環境降噪和人機語音交互帶來MEMS 聲學傳感器市場需求的快速提升；同時，人機交互、健康監測、環境監測、工業互聯、元宇宙等新應用場景不斷涌現，推動了 MEMS 聲學傳感器應用場景的快速拓展。主要下游市場需求及變動因素 A、智能手機 智能手機為 MEMS 聲學傳感器最主要的應用領域，根據 Yole 的數據，2020 年智能手機領域 MEMS 聲學傳感器出貨量為 33 億顆，占比約為 48.12%；預計 2026 年出貨

324、量增長至 47 億顆，年均復合增長率為 6.07%。智能手機作為信息時代的硬件接口，技術升級和功能創新所引發的新產品需求推動其在 2010 年以后實現滲透率的快速提升，但隨著行業發展日趨成熟并進入 4G 向 5G 升級的過渡期，行業增速逐漸放緩。根據 IDC的數據，2020 年全球智能手機出貨量為 12.92 億部，同比下降 5.9%。隨著成熟市場 5G網絡的大規模鋪設，非洲、南亞、東南亞和南美等新興市場的日益成熟，全球智能手機市場將迎來新一輪產業升級，終端消費者的產品更新、迭代需求上升，智能手機有望迎來換機潮，市場規模將隨之逐漸回暖。此外，手機滲透率的逐步提升使得各手機產業鏈上的相關廠商更加

325、重視產品性能更新換代所帶來的銷量增長，推動產品質量的進一步提升，產品性能日趨完善，在進一步改善用戶體驗的同時，也變相提升了消費者更換機型的預期。根據 IDC 的數據，2021 年全球智能手機出貨量將增長 7.4%，達到 13.7 億臺，歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-115 其中 5G 手機出貨量將達到 5.7 億臺，同比增長 123.4%。隨著全球智能手機市場的逐漸回暖，智能手機領域 MEMS 聲學傳感器需求量也將隨著上升。根據 IDC 的數據，我國為全球智能手機生產制造重要基地之一，2020 年我國智能手機出貨量為 3.26 億臺，占全球出貨量比重為 25.23%。此外，國產智

326、能手機品牌市場競爭力不斷提升，2020 年全球前五大智能手機廠商中，我國廠商占據 3 席，分別為華為、OPPO 和 vivo，出貨量占比分別為 14.6%、11.4%和 8.6%。我國智能手機行業的持續發展，為我國 MEMS 聲學傳感器行業的發展提供了廣闊的市場空間。隨著手機智能化程度、消費者對音質及語音交互要求的不斷提升，單個設備中搭載的 MEMS 聲學傳感器數量逐步增加。目前，主流智能手機至少使用 2 顆 MEMS 聲學傳感器，部分高端智能手機使用 3-4 顆 MEMS 聲學傳感器，分別用于語音采集、噪音消除和改善語音識別等功能。B、智能無線耳機 2016 年末，蘋果發布首款智能無線耳機

327、AirPods，由于其外形時尚、佩戴便利，受到了市場的廣泛歡迎，各大消費電子廠商相繼推出了智能無線耳機產品。越來越多的智能手機取消 3.5 毫米耳機插孔、產品功能向音頻以外的應用場景延伸，推動了智能無線耳機市場爆發式的增長。根據 Counterpoint Research 的數據，2017-2021 年全球智能無線耳機出貨量從 0.09 億副增長至 3.10 億副。智能無線耳機沒有物理按鍵，通過集成 MEMS 聲學傳感器、加速度計等多種 MEMS傳感器，使消費者通過敲擊、語音、環境自適應等新型交互方式，實現通話、離線喚醒、音樂控制、應用開啟和降噪模式切換等多種功能。因此，智能無線耳機是 MEM

328、S 傳感器尤其是 MEMS 聲學傳感器重要的應用領域之一。隨著消費者對環境降噪功能需求的快速提升，單個設備中搭載的 MEMS 聲學傳感器數量逐步增加。為了實現高性能降噪，智能無線耳機單耳使用一顆聲學傳感器用于接收語音，兩顆聲學傳感器用于環境降噪。因此，一副典型的智能無線耳機可使用 6 顆MEMS 聲學傳感器。受益于智能無線耳機市場爆發式的增長和單個設備中搭載的 MEMS 聲學傳感器數量逐步增加，智能無線耳機領域對 MEMS 聲學傳感器的需求量呈現快速上升的態勢。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-116 根據 Yole 的數據，2020 年智能無線耳機領域 MEMS 聲學傳感器出貨量為

329、 11 億顆，占比約為 16.04%；預計 2026 年出貨量大于 45 億顆，市場發展潛力巨大。C、智能可穿戴設備 智能可穿戴設備是整合在服裝、飾品、隨身佩戴物品或植入表皮/體內，可以舒適的穿戴或佩戴的智能電子設備，其通常具有多種感知、監測狀態或生理指標以及提高工作效率等功能。為了實現語音交互、運動監測和健康監測等功能，智能可穿戴設備通常搭載 MEMS 聲學傳感器、加速度計、陀螺儀、壓力傳感器和慣性傳感器等多種傳感器。智能可穿戴設備憑借其便攜、可穿戴、數據可監測性、低成本、低功耗等優勢，具有豐富的應用場景和廣闊的市場空間。近年來，智能可穿戴設備市場處于高速增長期，智能手表和智能手環等產品滲透

330、率快速提高，為 MEMS 傳感器提供了廣闊的市場空間。根據 Gartner 的數據，2019-2022年全球智能可穿戴設備（不含耳機）終端用戶消費規模從 316.0 億美元增長至 497.0 億美元，年均復合增長率為 16.29%。其中，智能手表終端用戶消費規模從 185.0 億美元增長至 313.4 億美元，保持良好的增長勢頭。D、智能家居 智能家居是以家庭居住場景為對象，融合物聯網、自動控制、大數據和人工智能等關鍵技術，將家電控制、環境監控、影音娛樂、信息管理等功能進行有機結合，通過對家居設備線上集中智能化管理，提供更加智能、安全、便捷、舒適的家庭人居環境。近年來，隨著人工智能和物聯網技術

331、的快速發展，各種智能家居設備層出不窮，覆蓋智能安防、智能照明、智能家電和智能影音等方面，并日益被廣大消費者認知與接受?？傮w而言，智能家居市場目前還處于發展初期階段，發展較為迅速，市場空間較大。隨著人工智能技術的進步和語音識別準確性的提升，語音交互已經成為智能家居的重要入口之一。由于智能家居設備使用場景主要為相對嘈雜的中遠距離，為了實現遠場拾音和降低環境噪音，語音交互一般需要多顆 MEMS 聲學傳感器組成的聲學傳感器陣列，從而對智能家居設備中 MEMS 聲學傳感器的數量和性能提出了較高的要求。受益于全球智能家居市場的快速增長和遠場拾音的要求，智能家居領域的 MEMS 聲學傳感器具有廣闊的市場空間

332、。歌爾微電子股份有限公司 招股說明書 1-1-117 E、汽車電子 當今，智能汽車已成為全球汽車產品發展的戰略方向，汽車將由單純的交通運輸工具逐漸轉變為智能移動空間和應用終端，有望成為繼 PC、手機后下一個互聯網入口，而語音識別、人臉識別、手勢識別和虹膜識別等有望逐步替代中控及儀表，成為主要的人車交互方式。語音交互作為智能汽車接收信息和指令的重要方式，為 MEMS 聲學傳感器提供了新的發展機遇。目前，MEMS 聲學傳感器在汽車電子領域應用規模整體較小但具有較大的市場空間。根據 Yole 的數據，2018-2026 年全球汽車電子領域 MEMS 聲學傳感器出貨量從 0.37 億顆增長至 1.85

333、 億顆，年均復合增長率為 22.42%，呈現快速上升的態勢。2018-2026 年年全全球球汽汽車車電子領域電子領域 MEMS 聲學傳感聲學傳感器器出貨出貨量量 0%10%20%30%40%50%0.00.40.81.21.62.02018201920202021E2022E2023E2024E2025E2026E全球汽車電子領域MEMS聲學傳感器出貨量（億顆）增長率 資料來源：YoleStatus of the MEMS Industry 2021（2）MEMS 壓力傳感器 MEMS 壓力傳感器是采用 MEMS 技術將壓強信號轉化為電信號的壓力測量器件，具有體積小、重量輕、成本低、功耗低、可靠性強、適于批量化生產、易于集成和實現智能化等優勢，廣泛應用于消費電子、汽車電子、工業和醫療等領域。受益于下游應用領域的快速發展，MEMS 壓力傳感器成為了 MEMS 產品中市場份額較大的細分市場之一