金天鈦業：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（注冊稿）.pdf

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1、 湖南湘投金天鈦業科技湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司股份有限公司 Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co.,Ltd.（湖南省常德經濟技術開發區德山街道青山社區乾明路（湖南省常德經濟技術開發區德山街道青山社區乾明路 97 號）號）首次公開發行股票并在科創板上市首次公開發行股票并在科創板上市 招股說明書招股說明書（注冊注冊稿）稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（山東省濟南市市中區經七路（山東省濟南市市中區經七路86號）號）（江西省南昌市紅谷灘新區紅谷中大道（江西省南昌市紅谷灘新區紅谷中大道1619 號南昌國際金融大廈

2、號南昌國際金融大廈 A 棟棟 41 層）層）免責聲明：本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據?？苿摪屣L險提示：本次發行股票擬在科創板市場上市，科創板公司具有研發投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1 聲明聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披

3、露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次發行股數不低于發行后總股本的 10%且不超過 20%，即發行股數不低于 4,111.12 萬股且不超過 9,25

4、0.00 萬股，本次發行不涉及股東公開發售股份。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 上海證券交易所科創板 發行后總股本 不低于 41,111.12 萬股且不超過 46,250.00 萬股 保薦人（主承銷商）中泰證券股份有限公司、中航證券有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-3 目錄目錄 聲明聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 目錄目錄.3 第一節釋義第一節釋義.7 一、普通術語.7 二、專業術語.7 第二節概覽第二節概覽.13 一、重大事項提示.13 二

5、、發行人及本次發行的中介機構基本情況.17 三、本次發行概況.18 四、發行人的主營業務情況.19 五、發行人符合科創板定位相關情況.21 六、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.23 七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息.24 八、發行人選擇的具體上市標準.25 九、發行人公司治理特殊安排等重要事項.25 十、募集資金用途與未來發展規劃.25 十一、其他對發行人有重大影響的事項.27 第三節風險因素第三節風險因素.28 一、與發行人相關的風險.28 二、與行業相關的風險.37 三、其他風險.38 第四節發行人基本情況第四節發行人基本情況.40 一、發行人基本情況.4

6、0 二、發行人設立情況及報告期內股本和股東變化情況.41 三、發行人成立以來重要事件.64 四、發行人在其它證券市場的上市/掛牌情況.65 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4 五、發行人股權結構.65 六、發行人控股子公司、參股公司及分公司基本情況.67 七、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況.68 八、發行人特別表決權股份情況.73 九、發行人協議控制架構情況.73 十、發行人控股股東、實際控制人重大違法的情況.73 十一、發行人股本情況.73 十二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.76 十三、申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安

7、排.92 十四、員工及其社會保障情況.98 第五節業務與技術第五節業務與技術.102 一、公司主營業務、主要產品或服務的情況.102 二、公司所處行業的基本情況.112 三、公司銷售情況和主要客戶.145 四、公司采購情況和主要供應商.148 五、發行人的主要資產情況.164 六、發行人的技術研發情況.175 七、生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力.191 八、發行人境外經營情況.195 第六節財務會計信息與管理層分析第六節財務會計信息與管理層分析.196 一、財務報表.196 二、審計意見和關鍵審計事項.202 三、財務報表編制基礎、合并范圍及變化情況.202 四、主要會

8、計政策和會計估計.204 五、非經常性損益.228 六、主要稅項及稅收優惠情況.230 七、主要財務指標.231 八、分部信息.232 九、經營成果分析.233 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-5 十、資產質量分析.261 十一、償債能力、流動性與持續經營能力分析.286 十二、重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并情況 301 十三、期后事項、或有事項及其他重要事項.301 十四、盈利預測情況.302 第七節募集資金運用與未來發展規劃第七節募集資金運用與未來發展規劃.303 一、募集資金運用基本情況.303 二、募集資金投資項目具體情況.304 三、募集資

9、金投資項目與現有業務、核心技術的關系.308 四、募集資金投資項目與公司主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標等相適應的依據.308 五、募集資金投資項目實施對發行人同業競爭和獨立性的影響.309 六、未來發展規劃.310 第八節公司治理及獨立性第八節公司治理及獨立性.314 一、公司治理制度情況.314 二、公司內部控制制度情況.314 三、發行人報告期內違法違規情況.316 四、發行人報告期內資金占用和對外擔保情況.316 五、發行人獨立性情況.316 六、同業競爭情況.318 七、關聯方及關聯關系.330 八、關聯交易.334 第九節投資者保護第九節投資者保護.3

10、48 一、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.348 二、本次發行前后股利分配政策的差異情況.348 三、有關現金分紅的股利分配政策、決策程序及監督機制.348 第十節其他重要事項第十節其他重要事項.349 一、重大合同.349 二、對外擔保情況.351 三、發行人重大訴訟或仲裁事項.351 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-6 四、發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員重大訴訟或仲裁.351 五、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及的行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況.352 六、發行人控股股東、實際控制人重大違法的情況.3

11、52 第十一節聲明第十一節聲明.353 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.353 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.354 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.355 二、發行人控股股東聲明.356 二、發行人控股股東聲明.357 三、保薦人（主承銷商）聲明.358 三、保薦人（主承銷商）聲明.360 四、發行人律師聲明.362 五、會計師事務所聲明.363 六、資產評估機構聲明.364 七、驗資機構聲明.365 八、驗資復核機構聲明.366 第十二節附件第十二節附件.367 一、備查文件及查閱方式.367 二、控股股東、間接控股股東控制的其他主要企業的基本情況.3

12、68 三、落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況.371 四、與投資者保護相關的承諾、發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項.376 五、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.405 六、審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.406 七、募集資金運用具體情況.407 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-7 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：一、一、普通術語普通術語 公司、本公司、發行人、金天鈦業 指 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司

13、金天有限、金天生康 指 湖南金天鈦業科技有限公司，系發行人前身，曾用名為湖南金天生康科技有限公司 金天集團 指 湖南湘投金天科技集團有限責任公司，曾用名為湖南金天科技有限責任公司，湖南湘投金天科技有限責任公司 湖南能源 指 湖南省能源投資集團有限公司，系發行人間接控股股東，成立時名稱為湖南省經濟建設投資公司，2005 年 11 月更名為湖南湘投控股集團有限公司（原簡稱湘投集團），2024年 2 月更名為湖南省能源投資集團有限公司 常德經建投 指 常德市經濟建設投資集團有限公司，曾用名為常德市經濟建設投資公司 長沙生康 指 長沙高新技術產業開發區生康科技開發有限公司 中德地產 指 湖南中德房地產

14、開發有限公司 湘投軍融 指 湖南湘投軍融產業投資基金企業（有限合伙）長沙新凱源 指 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）長沙峰華 指 長沙峰華企業管理合伙企業（有限合伙）長沙永科 指 長沙永科企業管理合伙企業（有限合伙）國家產業投資基金 指 國家 XXXX 產業投資基金有限責任公司 陜西天眾 指 陜西天眾萬澤企業管理合伙企業（有限合伙）青島華控 指 青島華控成長股權投資合伙企業（有限合伙）珠海三盈 指 珠海三盈匯源股權投資基金（有限合伙）青島中啟 指 青島中啟洞信股權投資合伙企業（有限合伙）高創湘鈦 指 湖南高創湘鈦科技有限公司 湖南聯交所 指 湖南省聯合產權交易所有限公司 高新創投 指 湖

15、南高新創業投資集團有限公司 金天新材 指 湖南湘投金天新材料有限公司 金天鈦金 指 湖南湘投金天鈦金屬股份有限公司 湘投輕材 指 湖南湘投輕材科技股份有限公司，原名湖南金天鋁業高科技股份有限公司，新三板掛牌公司，證券代碼：832008.NQ 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8 航空工業 指 中國航空工業集團有限公司 三角防務 指 西安三角防務股份有限公司，深圳證券交易所創業板上市公司，證券代碼：300775.SZ 派克新材 指 無錫派克新材料科技股份有限公司，上海證券交易所主板上市公司，證券代碼：605123.SH 航宇科技 指 貴州航宇科技發展股份有限公司，上海證券交易

16、所科創板上市公司，證券代碼：688239.SH 中國航發 指 中國航空發動機集團有限公司 中國兵器 指 中國兵器工業集團有限公司 中國船舶 指 中國船舶集團有限公司 南山鋁業 指 山東南山鋁業股份有限公司，上海證券交易所主板上市公司，證券代碼：600219.SH 西部超導 指 西部超導材料科技股份有限公司，上海證券交易所科創板上市公司，證券代碼：688122.SH 寶鈦股份 指 寶雞鈦業股份有限公司，上海證券交易所主板上市公司，證券代碼：600456.SH 朝陽百盛 指 朝陽百盛鈦業股份有限公司 朝陽金達 指 朝陽金達鈦業股份有限公司 遵義鈦業 指 遵義鈦業股份有限公司 國務院 指 中華人民共

17、和國國務院 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所、交易所 指 上海證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 工信部、工業和信息化部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 國家稅務總局 指 中華人民共和國國家稅務總局 中央軍委 指 中華人民共和國中央軍事委員會 國防科工局 指 國家國防科技工業局 總裝備部 指 中國人民解放軍總裝備部，2016 年 1 月，改編為中央軍委裝備發展部 湖南省國資委 指 湖

18、南省人民政府國有資產監督管理委員會 保薦人、保薦機構、主承銷商、中泰證券 指 中泰證券股份有限公司 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-9 保薦人、保薦機構、主承銷商、中航證券 指 中航證券有限公司 發行人律師、啟元律所、湖南啟元 指 湖南啟元律師事務所 發行人會計師、天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）沃克森 指 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 募投項目 指 發行人本次公開發行股票募集資金投資項目 公司章程 指 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司章程（草案）公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指

19、 中華人民共和國證券法 股票 指 本次發行每股面值 1 元的人民幣普通股股票 本次發行、本次公開發行 指 發行人根據本招股說明書所載條件首次公開發行人民幣普通股的行為 報告期、最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年 報告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業術語二、專業術語 鈦（Ti）指 鈦屬于稀有金屬，具有金屬光澤，有延展性，熔點1,66010，沸點3,287 鈦合金 指 以鈦（Ti）為基礎加入適量其他元素，調整基體相組成和綜合物理化學性能

20、而形成的合金 純鈦 指 鈦含量不低于 99%，并含有少量鐵、碳、氧、氮與氫等雜質的致密金屬鈦 海綿鈦 指 把鈦礦通過冶金反應生成四氯化鈦，與金屬鎂反應，就得到海綿狀多孔“海綿鈦”，海綿鈦是生產鈦材的重要原材料 中間合金 指 將某些單質做成合金，使其便于加入到合金中，解決燒損，高熔點合金不易熔入等問題同時對原材料影響不大的特種合金 鈦鑄錠 指 海綿鈦和中間合金（或海綿鈦）經熔煉后形成鑄錠，是生產鈦材的中間品 高端鈦及鈦合金 指 對其組織、性能、加工難度等要求較高的鈦及鈦合金 鈦材 指 鈦加工材，將鈦鑄錠經鍛造、軋制、擠壓等塑性加工方法形成鈦材，包括棒材、絲材、管材、板材、鍛坯等。在本招股說明書中

21、，直徑在 150mm 以上稱為大棒材，直徑在7-150mm 之間稱為小棒材 鈦合金牌號、牌號 指 針對某種鈦合金材料所取的名稱，一般反映鈦合金的組織結構、化學成分和性能等特征，以“TA/TB/TC+阿拉伯數湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-10 字”表示 結構件 指 具有一定形狀結構，并起承力作用的構件，如支架、框梁、內部骨架及支撐定位架等 緊固件 指 將兩個或兩個以上零件（或構件）緊固連接成為一件整體時所采用的一類機械零件，如螺栓、螺柱、螺釘、螺母、鉚釘等 熔煉 指 將固體金屬用加熱爐熔化成液體并調質的一種鑄造生產工藝 真空自耗 指 利用電能在電極與電極或電極與被熔煉物體

22、之間產生電弧來熔煉金屬的方法 鍛造 指 通過外力作用，使工件在空間三個維度尺寸上均產生明顯塑性變形的成形技術，主要目的是既要獲得所需的形狀和尺寸，又要獲得的一定的組織結構和使用性能 自由鍛 指 利用通用工具和通用加載設備使金屬坯料產生局部或整體塑性變形，逐漸獲得所需形狀尺寸和組織性能的鍛造技術。不需要專用工裝模具，加工方式靈活，成本較低，主要應用于制坯工序和某些相對簡單的鍛件最終成形 火次 指 整個鍛造過程中所需的加熱次數 退火 指 一種改變材料微結構且進而改變如硬度和強度等機械性質的熱處理，是將金屬加溫到高于再結晶溫度的某一溫度并維持此溫度一段時間，再將其緩慢冷卻。其功用在于恢復該金屬因冷加

23、工而降低的性質，增加柔軟性、延展性和韌性，并釋放內部殘留應力以及產生特定的顯微結構 焊接 指 也稱作熔接，是一種以加熱、高溫或者高壓的方式接合金屬或其他熱塑性材料如塑料的制造工藝及技術 機加 指 金屬加工，包括粗加工和精加工，通過加工機械對工件外形尺寸改變的過程 拋丸 指 一種冷處理過程，用于去除表面氧化皮等雜質提高外觀質量或通過高速沖擊強化工件表面 酸洗 指 清潔金屬表面的一種方法，利用酸溶液去除金屬表面上的氧化皮和銹蝕物的方法 探傷 指 探測金屬材料或部件內部的裂紋或缺陷 主機廠 指 承擔型號或裝備最終整機制造任務的廠商 定型 指 某裝備的研制經國家軍工產品定型機構確認，達到規定的戰術技術

24、指標和有關標準 列裝 指 一種武器裝備經設計定型后被列入軍隊的裝備序列并批量裝備于軍隊、指 鈦合金的相態，相是密排六方結構，是低溫穩定相；相是體心立方結構，是高溫穩定相 HCP 結構 指 密排六方結構 比強度 指 材料的抗拉強度與材料表觀密度之比，法定單位為牛/特（N/tex）。比強度越高表明達到相應強度所用的材料質量越輕 韌性 指 材料受到使其發生形變的力時對折斷的抵抗能力，其定義為材料在斷裂前所能吸收的能量與體積的比值 塑性 指 在外力作用下，材料穩定地發生永久變形而不破壞其完整湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-11 性的能力 沖擊韌性 指 材料在沖擊載荷作用下吸收塑性

25、變形功和斷裂功的能力，反映材料內部的細微缺陷和抗沖擊性能，符號為 ku 斷裂韌性 指 試樣或構件中有裂紋或類裂紋缺陷情形下發生以其為起點的不再隨著載荷增加而快速斷裂，即發生所謂不穩定斷裂時，材料顯示的阻抗值，符號為 KIC 屈服強度 指 金屬材料發生屈服現象時的屈服極限，即抵抗微量塑性變形的應力，符號為 RP0.2 抗拉強度 指 金屬由均勻塑性形變向局部集中塑性變形過渡的臨界值，也是金屬在靜拉伸條件下的最大承載能力，符號為 Rm 沖擊功 指 衡量材料韌性的一個指標，是材料在沖擊載荷作用下吸收塑性變形功和斷裂功的能力，符號為 Aku；沖擊試樣為 V型缺口試樣時，其符號為 Akv 相變 指 物質從

26、一種相轉變為另一種相的過程。與固、液、氣三態對應，物質有固相、液相、氣相 持久 指 材料在試驗溫度和應力不變的條件下，蠕變量不超過一定限度的最大時間 蠕變 指 材料在應力不變的條件下，應變隨時間延長而增加的現象 蠕變性能 指 材料在某一溫度下，經過一定時間后，蠕變量不超過一定限度時的最大允許應力 疲勞 指 材料、零件和構件在循環加載下，在某點或某些點產生局部的永久性損傷，并在一定循環次數后形成裂紋、或使裂紋進一步擴展直到完全斷裂的現象 疲勞強度 指 材料在無限多次交變載荷作用而不會產生破壞的最大應力 熱穩定性 指 物質的耐熱性，物體在溫度的影響下的形變能力，形變越小，穩定性越高 偏析 指 合金

27、中各組成元素在結晶時分布不均勻的現象 晶粒 指 晶界所包圍的整個區域，即二維面所觀察到的原始晶界范圍內的面積，或三維物體上原始晶界內所包圍的體積，晶粒大小和形狀對材料的性能有顯著影響，一般晶粒愈細愈均勻，材料的綜合性能愈好，所以可以通過晶粒度的測定初步判定材料的性能 延伸率 指 試樣拉伸斷裂后標距段的總變形與原標距長度之比的百分數，是描述材料塑性性能的指標，符號為 A 斷后收縮率 指 衡量材料塑性變形能力的性能指標，試樣拉斷時頸縮部位的截面積與原始截面積之差，除以原始截面積之商的百分數，符號為 Z 損傷容限 指 結構在規定的未修使用周期內，抵抗由缺陷、裂紋或其它損傷而導致破壞的能力 變異系數

28、指 概率分布離散程度的一個歸一化量度，又稱“離散系數”，其定義為標準差與平均值之比，符號為 Cv 制程能力指數 指 一種衡量過程穩定性和可控性的指標，符號為 Cpk。如果Cpk 大于 1，則表示該過程具有良好的穩定性和可控性；如果 Cpk 小于 1，則表示該過程不穩定或不可控 指 工程學直徑 ppm 指 parts per million 的簡稱，即百萬分率 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-12 M 指 兆 Pa 指 壓強的單位，帕斯卡 dB 指 分貝，在超聲探傷中是“增益調節的單位”,也叫“輻射當量”NADCAP 指 NADCAP 是“National Aerospac

29、e and Defense Contractors Accreditation Program”的英文縮寫，即為“國家航空航天和國防合同方授信項目”，是美國航空航天和國防工業對航空航天工業的特殊產品和工藝的認證 注：本招股說明書中如出現合計數與所加總數值總和尾數不符，均為四舍五入所致。本招股說明書所列示財務金額數據，除非特別說明，單位均為“人民幣萬元”。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-13 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示一、重大事項提示 公司特別提請投資者注意，在做出投資決策之前

30、，務必認真閱讀本招股說明書正文內容，并特別關注以下事項。本公司特別提醒投資者注意以下風險扼要提示，欲詳細了解，請認真閱讀本招股說明書“第三節風險因素”。（一）技術無法保持先進性的風險（一）技術無法保持先進性的風險 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，產品主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。為滿足前述應用領域復雜且極端的使用條件，下游客戶對鈦合金材料化學成分、尺寸、使用溫度、力學性能等綜合性能指標嚴苛，導致該類鈦合金材料加工工藝復雜且技術難度較大。對相關生產商在鈦合金材料研制過程中化學成分均勻性和穩定性控制、組織均勻性控制及性能匹配性控制等提出更高的要求。隨著我國航空、

31、航天、艦船及兵器等高端裝備制造行業的迅速發展，下游客戶將對高端鈦合金材料的性能質量要求越來越高。未來，公司必須緊跟生產工藝、技術發展的最新方向，結合新型飛機、發動機等高端裝備對鈦合金材料的最新要求，持續增加研發投入，保持技術創新，不斷提升公司產品性能質量，積極參與型號裝備研制和配套，并通過考核評審后成為配套供應商，才能保持市場競爭力。但不排除國內外競爭對手或潛在競爭對手推出更先進、更具競爭力的技術和產品，或出現其他替代產品和技術，從而使公司的產品和技術失去競爭力，無法通過下游客戶的考核評審，對生產經營帶來負面影響。（二）與同行業可比上市公司經營規模存在差距的風險（二）與同行業可比上市公司經營規

32、模存在差距的風險 目前在軍用航空市場，能夠批量生產相關鈦合金產品的除本公司外，主要為寶鈦股份及西部超導。發行人業務經營情況與寶鈦股份、西部超導存在差距主要湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-14 表現為：1、業務起步時間方面，發行人自 2008 年開始鈦材項目建設并于 2012 年投產。相較寶鈦股份鈦材業務最早可追溯至 1965 年建立的寶雞有色金屬加工廠，西部超導開展鈦合金業務始于 2005 年，發行人業務起步較晚、技術積累時間較短。2、產品類型及業務拓展方面，發行人鈦材產品包括棒材、鍛坯、零部件，西部超導鈦材產品包括棒材、絲材、鍛坯，寶鈦股份鈦材產品包括板、帶、箔、管、棒

33、、線、鍛件、鑄件等。發行人與西部超導在鈦材業務上均專注產業鏈細分領域，以棒材、鍛坯為主；相較寶鈦股份，發行人產品類型覆蓋較少。另外，憑借技術積累和人才儲備，西部超導除開展高端鈦合金材料業務外，亦從事超導產品及高溫合金材料業務，相較西部超導，發行人受資金、技術及人才因素影響，目前僅專注于鈦材業務。3、應用領域方面，發行人鈦材業務與西部超導類似，產品定位于高端鈦合金材料，主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域，且以軍用領域為主。而寶鈦股份是鈦行業產業鏈一體化的典型代表，產品主要應用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金工業及其他領域，軍、民用領域均有廣泛涉及。相較寶鈦股份，發行人應用領域更為

34、集中。4、經營情況及市場占有率方面，2023 年度，發行人、寶鈦股份與西部超導擁有鈦材產能分別為 3,600.00 噸、3.29 萬噸、1.00 萬噸；2023 年度，發行人、寶鈦股份與西部超導鈦材產量分別為 2,519.55 噸、3.00 萬噸、1.07 萬噸，銷量分別為 2,579.96 噸、2.94 萬噸、7,259.60 噸；2023 年度，發行人、寶鈦股份與西部超導鈦材業務營業收入分別為 7.79 億元、63.01 億元、25.05 億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 1.47 億元、5.44 億元、7.52 億元。2022 年度，發行人鈦合金產品在國內航空航天領域鈦材市場的市場

35、占有率約為 6.24%，而西部超導2020 年在前述市場的市場占有率約為 23.75%。發行人經營規模及市場占有率與同行業可比公司存在一定差距。綜上，業務起步較晚及技術積累時間較短、產品類型及應用領域上的差異，使得發行人在產能、產銷量、盈利規模、市場占有率等方面與同行業可比上市公湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-15 司相比尚存在一定差距。若公司未來未能有效提升經營規模，公司的市場份額可能會受到不利影響。（三）客戶集中度高的風險（三）客戶集中度高的風險 我國航空航天行業高度集中的經營模式決定上游供應企業普遍具有客戶集中的特征。公司通過參與軍工型號項目的研制和配套，并經過工藝

36、評審、材料評審、地面試驗及裝機試驗等一系列考核評審后，成為相關型號用材料的合格供應商后進行批量供貨。公司積累了豐富且優質的客戶資源，已與航空工業、中國航發、中國船舶、中國兵器等眾多軍工集團和三角防務（300775.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）等知名上市公司建立了長期、穩定的合作關系。報告期內，公司向前五大客戶的銷售收入合計占當期營業收入的 69.52%、72.56%和 78.96%，客戶集中度較高。如果現有客戶因國家國防政策、市場供需情況發生變化，從而導致對公司產品的需求或合作關系發生重大變化，將對生產經營帶來負面影響。（四）（四）應收款項金額較大，回

37、收周期較長的風險應收款項金額較大，回收周期較長的風險 公司主要客戶系軍工集團下屬單位及其配套鍛件廠商，受產業鏈項目整體安排、終端客戶付款進度等方面的影響，導致公司應收款項金額較大，應收賬款回收周期較長。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 31,846.02 萬元、37,890.65 萬元和 68,105.72 萬元（其中待兌付航信流轉單余額分別為 0 萬元、0 萬元和14,850.00 萬元），應收票據賬面價值分別為 30,216.64 萬元、43,101.75 萬元和22,026.16 萬元，應收款項融資賬面價值分別為 4,991.53 萬元、4,693.98 萬元和4,627.75

38、萬元。2023 年末，公司應收賬款賬面價值增長較快而應收票據賬面價值下降較多主要系主要客戶航空工業下屬單位改變款項支付方式，支付航信流轉單增加，票據回款相應減少所致。前述應收款項合計占各期末總資產的比例分別為28.96%、36.54%和 35.78%，應收款項金額較大，回收周期較長。報告期內，公司以軍品業務為主，軍工集團下屬單位及其配套單位普遍采用商業承兌匯票結算貨款，各期末公司應收商業承兌匯票余額分別為 32,018.44 萬元、41,674.86 萬元和 22,610.45 萬元，占應收票據余額比例分別為 97.63%、91.57%湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-16

39、 和 97.56%，商業承兌匯票占比較高，報告期內公司已到期的商業承兌匯票均已兌付。如果公司不能合理控制應收商業承兌匯票規模，或者下游客戶、票據承兌人經營情況發生不利變化，公司可能存在商業承兌匯票無法兌付的風險。公司已按照整個存續期內預期信用損失金額計量應收款項損失準備，且歷史期間主要客戶未曾發生應收款項無法收回的情況。未來，隨著公司經營規模持續擴大，若公司應收賬款管理措施不力、未來行業總體需求發生波動或主要客戶經營狀況發生重大不利變化等，公司將面臨應收款項規模持續增加、回款周期進一步延長甚至無法收回的情形，從而對公司的經營業績及現金流產生不利影響。（五）（五）營業收入增速下滑的風險營業收入增

40、速下滑的風險 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，產品主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。宏觀經濟環境、國家產業政策、競爭對手策略、公司管理能力及產能釋放情況、下游客戶需求等因素均會對公司經營業績造成一定影響。報告期內，公司營業收入分別為 57,250.46 萬元、70,082.74 萬元和 80,113.44 萬元，營業收入分別同比增長 24.01%、22.41%和 14.31%，業績增速呈下降趨勢，主要受下游行業需求波動以及公司產能規模限制等因素影響所致。目前公司在產能、產銷量、盈利規模、市場占有率等方面與同行業可比上市公司寶鈦股份、西部超導相比尚存在一定差距。若

41、未來高端鈦及鈦合金行業競爭加劇、國家產業政策發生不利變化、下游軍工行業市場需求產生較大波動、鈦合金產品技術出現更迭、公司市場開拓能力下滑或募集資金投資項目的實施不及預期等，則可能導致公司新型號項目研制及配套、在研項目的批產、批產產品持續供應等方面不及預期，公司將面臨營業收入增速下滑的風險。（六）（六）軍品訂單波動導致公司業績下滑的風險軍品訂單波動導致公司業績下滑的風險 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，產品主要應用于軍工領域。報告期內，公司涉及軍工領域收入分別為 47,580.31 萬元、63,689.36 萬元和 72,108.70 萬元，年均復合增長率達 23.11%，軍品

42、業務穩步增長，最近兩年涉及軍工領域收入占主營業務收入比例均超過 90%，公司主營業務收入主要來源于軍品銷售。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-17 公司軍品業務受國家安全形勢、地緣政治、國防支出水平、最終用戶具體需求及其每年采購計劃等多重因素影響，因此軍品訂單采購計劃、數量、金額等存在一定波動性。若未來公司軍品訂單下滑甚至取消，則將導致公司銷售收入下滑，從而對公司的經營業績和盈利能力產生不利影響。（七七）關聯交易風險）關聯交易風險 報告期內，公司與關聯方存在采購、銷售、租賃等關聯交易情形。其中，報告期各期，公司向關聯方采購商品發生的重大經常性關聯交易金額分別為3,007.1

43、5 萬元、6,397.81 萬元和 5,942.17 萬元，占當期營業成本的比例分別為8.61%、13.68%和 11.27%，均系向控股股東之參股公司遵義鈦業采購海綿鈦原材料；公司向關聯方銷售商品發生的重大經常性關聯交易金額分別為 3,226.58 萬元、2,620.61萬元和396.66萬元，占當期營業收入的比例分別為5.64%、3.74%和0.50%,均系向同一控制下關聯方金天鈦金銷售鍛坯、提供加工與檢測服務。公司預計未來仍將存在一定的關聯交易，若公司未能嚴格執行相關內部控制制度，無法有效控制關聯交易規模，或上述關聯交易定價不公允，或者未能履行關聯交易決策、審批程序，則存在關聯交易損害公

44、司或中小股東利益的風險。二二、發行人及本次發行的中介機構基本情況、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 成立日期 2004 年 4 月 8 日 注冊資本 37,000.00 萬元人民幣 法定代表人 李新羅 注冊地址 湖南省常德經濟技術開發區德山街道青山社區乾明路 97 號 主要生產經營地址 湖南省常德經濟技術開發區德山街道青山社區乾明路 97號 控股股東 金天集團 實際控制人 湖南省國資委 行業分類 C32 有色金屬冶煉及壓延加工業 在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本

45、次發行的有關中介機構 保薦人 中泰證券股份有限公司、中航證券有限公司 主承銷商 中泰證券股份有限公司、中航證券有限公司 發行人律師 湖南啟元律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-18 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系 持有發行人 25.41%股份的股東國家產業投資基金與保薦人中航證券具有關聯關系，具體關系如下：中航證券的實際控制人中國航空工業集團有限公司直接持有

46、國家產業投資基金 9.80%的股權，中航證券的控股股東中航工業產融控股股份有限公司直接持有國家產業投資基金 5.78%的股權，中航工業產融控股股份有限公司持股 40%的惠華基金管理有限公司直接持有國家產業投資基金 0.10%的股權并且擔任國家產業投資基金的基金管理人。除上述關系外，發行人與本次發行有關的其他保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利益關系（三）本次發行其他有關機構（三）本次發行其他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 收款銀行【】其他與本次發行有關的機構-三三、本次發行概況、本次發行概況（一）

47、本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不低于 4,111.12 萬股且不超過 9,250.00 萬股 占發行后總股本比例 不低于 10%且不超過 20%其中：發行新股數量 不低于 4,111.12 萬股且不超過 9,250.00 萬股 占發行后總股本比例 不低于 10%且不超過 20%股東公開發售 股份數量 不適用 占發行后總股本比例 不適用 發行后總股本 不低于 41,111.12 萬股且不超過 46,250.00 萬股 每股發行價格【】元/股 發行市盈率【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本

48、全面攤薄計算）發行前每股凈資產【】元/股 發行前每股收益【】元/股 發行后每股凈資產【】元/股 發行后每股收益【】元/股 發行市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采用向戰略投資者配售、網下對投資者詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或證券監管部門認可的其他方式。最終的發行方式由董事會按照股東大會的授權，根據中國證監會的相關規定確定 發行對象 符合中國證監會或上海證券交易所規定資格的詢價對象和在上海證券交易所開設股東賬戶且符合相關法律法規關于科創板股票投資者條件的境內自然人、法人投資者及符合法律法規規定的其他投資者湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明

49、書 1-1-19 （中國法律、法規和公司須遵守的其他監管要求所禁止購買者除外）；中國證監會或上海證券交易所等監管部門另有規定的，按其規定執行 承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱 不適用 發行費用的分攤原則 不適用 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 高端裝備用先進鈦合金項目（一期）補充運營資金項目 發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，其中：保薦及承銷費用【】萬元，審計及驗資費用【】萬元，律師費用【】萬元，信息披露費用【】萬元，發行手續費用【】萬元 高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況 公司高級管理人員及核心員工如參與本次發行戰略配售，將進一步明確參與本次

50、發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 保薦機構將安排相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 四四、發行人、發行人的主營業務情況的主營業務情況（一）發行人的主營業務概況（一）發行人的主營業務

51、概況 公司是一家主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售的高新技術企業。公司主營產品為鈦及鈦合金棒材、鍛坯及零部件，主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。公司秉承“服務軍工、產業報國、強軍興國”的經營理念，以差異化競爭和技術服務開拓市場，通過多年的積累和發展，已成為我國高端鈦合金棒材、鍛坯主要研發生產基地之一。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-20 （二）發行人的主要經營模式（二）發行人的主要經營模式 公司主要通過向下游客戶銷售高端鈦及鈦合金材料實現收入及利潤。公司采取“以銷定產+合理庫存”的生產模式，經過混料、熔煉、鍛造等工藝生產鈦及鈦合金材料產品。銷售是公

52、司生產經營的中心環節，采購、生產圍繞銷售展開，研發是保持公司核心競爭力的主要驅動力。1、主要原材料及重要供應商、主要原材料及重要供應商 報告期內，公司采購的主要原材料為海綿鈦、中間合金等。公司的重要供應商包括朝陽百盛鈦業股份有限公司、遵義鈦業股份有限公司、攀鋼集團礦業有限公司海綿鈦分公司、朝陽金達鈦業股份有限公司及承德天大釩業有限責任公司等。2、主要生產模式、主要生產模式 公司主要采取“以銷定產+合理庫存”的生產模式。報告期內，公司根據客戶訂單情況合理制定采購和生產計劃；同時，公司亦根據預計訂單以及產品市場供需變化情況合理維持一定備貨。為更高效地利用生產資源，除自主生產外，公司將部分生產工序委

53、托外協廠商完成。3、銷售方式和渠道及重要客戶、銷售方式和渠道及重要客戶 公司生產的高端鈦及鈦合金材料主要應用于軍工領域，銷售模式主要采用直接銷售。針對軍工領域客戶開發和訂單獲取，公司主要通過參與軍工型號的研制和配套，并經過工藝評審、材料評審、地面試驗及裝機試驗等一系列考核評審后，成為相關型號用材料的合格供應商，并進行批量供貨從而形成穩定的合作關系。公司對原材料成本、生產運營成本、稅費成本及合理利潤等成本利潤進行核定形成報價，并與下游客戶協商確定銷售價格，其中部分零部件產品通過軍方審價確定最終價格。公司產品的下游用戶主要為鍛件生產企業，最終用于飛機及航空發動機等主機制造廠商。報告期內，公司的重要

54、客戶包括航空工業下屬單位、三角防務（300775.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）、中國第二重型機械集團德陽萬航模鍛有限責任公司、中國航發下屬單位、中國船舶下屬單位等。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-21 （三）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位（三）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位 公司生產的高端鈦合金產品主要面向國內軍用航空市場。在該領域內，能夠批量生產相關鈦合金產品的除本公司外，主要為西部超導（688122.SH）、寶鈦股份（600456.SH），行業競爭格局較為集中。根據中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿分會數據顯示，202

55、2 年我國航空航天領域鈦材銷量約為 3.3 萬噸，2022 年公司航空航天領域鈦材銷量約為 2,060.00 噸，據此測算，公司鈦合金產品在國內航空航天領域鈦材市場的市場占有率約為6.24%。五五、發行人符合科創板定位相關情況、發行人符合科創板定位相關情況（一）（一）發行人符合科創板支持方向發行人符合科創板支持方向 1、公司的主營業務符合國家科技創新戰略方向、公司的主營業務符合國家科技創新戰略方向 公司是一家專注于高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售的高新技術企業。公司主營產品為鈦及鈦合金棒材、鍛坯及零部件，主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。公司產品屬于重點新材料首批次應用示范指

56、導目錄（2024 年版）中的先進有色金屬，與新材料標準領航行動計劃（2018-2020 年）中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要等國家級產業政策對關鍵戰略材料產業的戰略發展部署相契合。2、公司具備技術先進性及研發能力持續性、公司具備技術先進性及研發能力持續性 公司聚焦戰略性、創新性高端鈦合金產品的研制，建有“國家級博士后科研工作站”“湖南省企業技術中心”“湖南省高端裝備特種鈦合金工程技術研究中心”，系國家級專精特新“小巨人”企業。公司已形成較完整的研發體系及研發隊伍，擁有一支 66 人的專業化創新研發團隊開展技術研發工作，保障公司技術和產品布局適應行業技

57、術發展趨勢。截至本招股說明書簽署日，公司已獲得 67項專利，其中發明專利 43 項（其中國防專利 1 項）。同時，公司參與制定了 16項國家標準和 3 項行業標準，并先后獲得了湖南省國防科學技術進步二等獎（2014 年）、湖南省科學技術進步一等獎（2020 年）和中國有色金屬工業科學湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-22 技術獎一等獎（2020 年）等榮譽。公司目前已形成了較深厚的技術積淀，并擁有專有的核心技術。憑借掌握的高強高韌鈦合金、中強高韌鈦合金、發動機用鈦合金、艦船用鈦合金等領域的關鍵制備技術，實現了 TC18、TA15、TC4 等 20 多個牌號產品的批量生產，有

58、力支撐了我國國防裝備的升級換代，保障了我國軍工行業急需關鍵材料的供應。公司核心技術產品收入及其占營業收入的比例情況如下：單位：萬元 項目項目 2023 年年 2022 年年 2021 年年 核心技術產品收入 77,265.41 66,007.53 52,161.17 營業收入 80,113.44 70,082.74 57,250.46 占比占比 96.44%94.19%91.11%注：公司高端鈦及鈦合金產品包括鈦合金產品和純鈦產品，核心技術產品收入系鈦合金產品收入，產品包括高端鈦合金棒材、鍛坯及零部件。3、公司技術及產品具有較高市場認可度、公司技術及產品具有較高市場認可度 憑借良好的信譽以及優

59、異的產品質量，公司積累了豐富且優質的客戶資源。公司現有產品已通過航空工業、中國航發、中國船舶等客戶認證并批量應用于多型裝備。同時，公司堅持持續提升研發能力，緊密配合下游客戶的型號研制并具備一定的市場先發優勢。經過多年持續深耕，公司已成為我國高端鈦合金棒材、鍛坯主要研發生產基地之一，產品具有較高的市場認可度和美譽度。4、公司具有穩定的商業模式，具有較強成長性、公司具有穩定的商業模式，具有較強成長性 報告期內，受益于國內高端鈦合金材料市場的持續發展，以及國防軍工裝備的更新換代進程加速，公司業績保持穩定增長，具備較強的成長性。報告期內，公司營業收入分別為 57,250.46 萬元、70,082.74

60、 萬元和 80,113.44萬元，最近三年年均復合增長率 18.29%；凈利潤分別為 9,499.79 萬元、13,255.33萬元和 14,723.59 萬元，最近三年年均復合增長率 24.49%，公司盈利能力穩步增強。公司具有穩定的商業模式，與包括航空工業、中國航發、中國船舶、中國兵器等眾多知名軍工集團建立合作關系。該等客戶均為國防軍工產業鏈上的重要參與方，對產品有著嚴格的技術要求，因其轉換成本高，尤其是航空航天領域內的湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-23 客戶，通過認證選定供應商后，一般不會輕易更換。穩定的客戶關系為公司的持續發展提供了重要支撐。綜上所述，公司的主營

61、業務符合國家科技創新戰略方向，公司具有較強的科研及成果轉化能力，擁有先進技術，具有較高的市場認可度及穩定的商業模式，符合科創板戰略定位。（二）發行人符合行業領域要求（二）發行人符合行業領域要求 公司所屬行業領域公司所屬行業領域 新一代信息技術 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售。根據國家統計局發布的國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），發行人屬于“有色金屬冶煉及壓延加工業中的有色金屬合金制造（分類代碼：C3240）”。根據國家統計局戰略性新興產業分類（2018）（國家統計局令第 23 號）標準，發行人屬于“3.新材料產業”之“3.2 先進有色金屬材料”之“3.2.3 鈦

62、及鈦合金制造”。根據上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2023 年 8 月修訂）第四條，發行人屬于“（三）新材料領域”中的“先進有色金屬材料”。高端裝備 新材料 新能源 節能環保 生物醫藥 符合科創板定位的其他領域（三三）發行人符合科創板相關指標要求）發行人符合科創板相關指標要求 科創屬性評價標準一科創屬性評價標準一 是否符合是否符合 指標情況指標情況 最近三年研發投入占營業收入比例 5以上，或最近三年研發投入金額累計在 6,000 萬元以上 是否 公司最近三年累計研發投入金額為 11,918.57萬元，大于 6,000 萬元；最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例為

63、 5.75%，大于 5%研發人員占當年員工總數的比例不低于 10 是否 截至 2023 年 12 月 31 日，公司研發人員共計66 人，占員工總數的比例為 13.17%，大于 10%應用于公司主營業務的發明專利 5 項以上 是否 截至本招股說明書簽署日，公司應用于主營業務的發明專利共計 42 項，超過 5 項 最近三年營業收入復合增長率達到 20，或最近一年營業收入金額達到 3 億元 是否 公司最近三年營業收入分別為 57,250.46 萬元、70,082.74 萬元和 80,113.44 萬元，營業收入復合增長率為 18.29%；2023 年度營業收入金額大于 3 億元 六、發行人報告期的

64、主要財務數據和財務指標六、發行人報告期的主要財務數據和財務指標 項目項目 2023-12-31/2023年度年度 2022-12-31/2022年度年度 2021-12-31/2021年度年度 資產總額（萬元）264,833.06 234,476.33 231,547.55 歸屬于母公司所有者權益（萬元）170,088.92 155,206.87 141,750.00 資產負債率（%）35.78 33.81 38.78 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-24 項目項目 2023-12-31/2023年度年度 2022-12-31/2022年度年度 2021-12-31/20

65、21年度年度 營業收入（萬元）80,113.44 70,082.74 57,250.46 凈利潤（萬元）14,723.59 13,255.33 9,499.79 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）14,723.59 13,255.33 9,499.79 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）13,394.47 10,925.80 8,797.30 基本每股收益（元）0.40 0.36/稀釋每股收益（元）0.40 0.36/加權平均凈資產收益率（%）9.06 8.93 9.53 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）30,362.35 4,033.01 9,679.26 現金分紅（萬元

66、）-研發投入占營業收入的比例（%）6.07 5.60 5.47 七七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息（一）審計截止日后主要經營狀況（一）審計截止日后主要經營狀況 公司財務報告審計截止日為 2023 年 12 月 31 日。公司財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日期間，公司整體經營環境未發生重大不利變化，經營模式、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員未發生重大不利變化，未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。（二二）2024 年一季度業績預計情況年一季度業績預計情況 公司結合實際經營情況實施 2024 年一季度

67、業績預計，具體數據如下：單位：萬元 項目項目 2024 年一季度年一季度 變動幅度變動幅度 2023 年一季度年一季度 營業收入 21,00023,000 4.22%14.14%20,149.84 凈利潤 3,9004,500 2.11%17.82%3,819.28 歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,9004,500 2.11%17.82%3,819.28 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,6004,200 2.71%19.82%3,505.16 財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間，公司經營狀況良好，預計2024 年一季度營業收入和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤

68、同比均有所增長。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-25 上述 2024 年一季度業績預計數據系公司管理層初步測算結果，不代表公司最終可實現的營業收入及凈利潤，未經發行人會計師審計或審閱，不構成公司的盈利預測或業績承諾。（三三）盈利預測信息）盈利預測信息 公司未編制盈利預測報告。八八、發行人選擇的具體上市標準、發行人選擇的具體上市標準 公司結合自身規模、經營情況、盈利情況等因素綜合考量，選擇的上市標準為上海證券交易所科創板股票上市規則第二章 2.1.2 中規定的第（一）條：“預計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或者預

69、計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元?！本啪?、發行人公司治理特殊安排等重要事項、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理特殊安排等重要事項。十十、募集資金用途與未來發展規劃募集資金用途與未來發展規劃（一）募集資金用途（一）募集資金用途 公司擬本次發行股票數量不低于 4,111.12 萬股且不超過 9,250.00 萬股。最終募集資金總量將根據實際發行股數和詢價情況予以確定。本次募集資金擬投資項目，已經 2023 年 4 月 27 日召開的第一屆董事會第六次會議和 2023 年 5 月 18 日召開的 2022

70、年年度股東大會審議通過，具體如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 實施主體實施主體 項目投資總額項目投資總額 擬投入募集資金擬投入募集資金金額金額 1 高端裝備用先進鈦合金項目（一期）發行人 74,459.68 74,459.68 2 補充運營資金項目 發行人 30,000.00 30,000.00 合計合計 104,459.68 104,459.68 如果本次發行實際募集資金不足，公司將通過自籌資金解決上述項目資金缺口。如果本次發行實際募集資金超過上述投資項目總額，公司將按照有關規定履湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-26 行必要的程序后將多余資金用于公司主營業務

71、，并重點投向科技創新領域。公司將本著統籌安排的原則，結合募集資金到位時間以及項目進展情況等因素分期投資建設。本次發行募集資金到位前，公司可以根據項目的實際進度以自有資金和/或銀行借款等方式支持上述項目的實施。募集資金到位后，將以募集資金置換預先已投入的資金。（二二）未來發展戰略）未來發展戰略 公司將以“服務國家戰略需求、打造創新平臺”為戰略目標，鞏固在鈦合金材料行業的技術研發和市場先發優勢；針對國家對航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域的戰略需求和高端產品自主可控的方針，公司立足自身多年的技術積淀和市場經驗，旨在建設一支在鈦合金材料領域的復合型人才隊伍；公司完善研發創新機制，優化產品布局，致力

72、將公司打造成國內一流的鈦合金材料專業制造商，爭做行業創新引領者。1、研發方面、研發方面 公司將堅持以市場需求為導向的創新研發模式，緊跟未來重點應用領域的產品需求，高度重視針對性的技術創新，通過結合鈦合金行業市場發展趨勢和下游客戶的前沿需求，以高端鈦合金產品的研發為核心，實現關鍵技術的攻關突破，以保持產品的精準定位和持續競爭優勢。2、市場方面、市場方面 公司將聚焦國家戰略需求，致力于向航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域提供急需關鍵原材料，具體而言：（1）依托公司在高端鈦合金材料領域的技術積累，通過擴大產能和工藝提升等方式，進一步擴大公司現有產品在航空飛機、發動機等領域型號項目的應用；（2）積極

73、參加航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域主干型號、新型號項目的研發，多維度豐富公司產品鏈體系，全面提升公司高端鈦合金產品在國內國防軍工市場上的核心競爭力；（3）在立足軍工核心業務的基礎上，優先滿足軍品供應的同時，不斷開發湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-27 商用飛機、商用發動機等高端民用市場，持續提高公司的市場占有率。公司未來發展規劃具體情況參見招股說明書“第七節募集資金運用與未來發展規劃”之“六、未來發展規劃”。十一、其他對發行人有重大影響的事項十一、其他對發行人有重大影響的事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在其他有重大影響的事項。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司

74、 招股說明書 1-1-28 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價及投資公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料以外，應特別注意下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，但并不表示風險因素依次發生。一、與發行人相關的風險一、與發行人相關的風險（一）技術風險（一）技術風險 1、技術無法保持先進性的風險、技術無法保持先進性的風險 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，產品主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。為滿足前述應用領域復雜且極端的使用條件，下游客戶對鈦合金材料化學成分、尺寸、使用溫度、力學性能等綜合性能指標嚴

75、苛，導致該類鈦合金材料加工工藝復雜且技術難度較大。對相關生產商在鈦合金材料研制過程中化學成分均勻性和穩定性控制、組織均勻性控制及性能匹配性控制等提出更高的要求。隨著我國航空、航天、艦船及兵器等高端裝備制造行業的迅速發展，下游客戶將對高端鈦合金材料的性能質量要求越來越高。未來，公司必須緊跟生產工藝、技術發展的最新方向，結合新型飛機、發動機等高端裝備對鈦合金材料的最新要求，持續增加研發投入，保持技術創新，不斷提升公司產品性能質量，積極參與型號裝備研制和配套，并通過考核評審后成為配套供應商，才能保持市場競爭力。但不排除國內外競爭對手或潛在競爭對手推出更先進、更具競爭力的技術和產品，或出現其他替代產品

76、和技術，從而使公司的產品和技術失去競爭力，無法通過下游客戶的考核評審，對生產經營帶來負面影響。2、核心技術泄密的風險、核心技術泄密的風險 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，核心技術是公司保持競爭優勢的有力保障。雖然公司已建立了完善的保密管理制度，并與核心技術人員簽訂了保密協議，但如果出現重要工藝、核心技術、研發成果或其他敏感信息泄密，則公司將面臨核心技術泄密的風險，對生產經營帶來負面影響。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-29 3、核心技術人員流失的風險、核心技術人員流失的風險 高端鈦及鈦合金材料產品的研發和制造技術、工藝壁壘較高，公司依賴技術人員特別是核心

77、技術人員針對航天、航空、艦船及兵器等下游應用領域不斷研發并產業化更多的產品牌號，以及對現有牌號產品的制備工藝進行改進。隨著公司經營規模擴大、行業競爭加劇，公司對技術人員需求旺盛，如不能建立健全人才培養機制、保證技術人員尤其是核心技術人才穩定，將存在核心技術人員流失的風險并對公司持續發展產生負面影響。（二）經營風險（二）經營風險 1、客戶集中度高的風險、客戶集中度高的風險 我國航空航天行業高度集中的經營模式決定上游供應企業普遍具有客戶集中的特征。公司通過參與軍工型號項目的研制和配套，并經過工藝評審、材料評審、地面試驗及裝機試驗等一系列考核評審后，成為相關型號用材料的合格供應商后進行批量供貨。公司

78、積累了豐富且優質的客戶資源，已與航空工業、中國航發、中國船舶、中國兵器等眾多軍工集團和三角防務（300775.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）等知名上市公司建立了長期、穩定的合作關系。報告期內，公司向前五大客戶的銷售收入合計占當期營業收入的 69.52%、72.56%和 78.96%，客戶集中度較高。如果現有客戶因國家國防政策、市場供需情況發生變化，從而導致對公司產品的需求或合作關系發生重大變化，將對生產經營帶來負面影響。2、供應商集中度高的風險、供應商集中度高的風險 公司采購的主要原材料為海綿鈦、中間合金，報告期內，公司向前五大供應商的采購金額占公司當期

79、采購總額比重分別為 67.30%、70.53%和 73.63%，原材料供應商較為集中。如果朝陽百盛鈦業股份有限公司、遵義鈦業股份有限公司、攀鋼集團礦業有限公司海綿鈦分公司、朝陽金達鈦業股份有限公司及承德天大釩業有限責任公司等發行人主要供應商因各種原因無法保障對公司的原材料供應，公司將面臨短期內原材料供應緊張、采購成本增加及重新建立采購渠道等問題，將對公司原材料采購、生產經營以及財務狀況產生不利影響。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-30 3、軍品市場開發的風險、軍品市場開發的風險 報告期內，公司軍品收入穩步增長，最近兩年軍品收入占主營業務收入的比例均超過 90%。高端鈦合金

80、材料作為關鍵軍用材料，需完成驗證評審，驗證周期相對較長。通常在經過工藝評審、材料評審、地面試驗及裝機試驗等一系列考核評審后，公司才能進入客戶的合格供貨商名錄并進行批量供貨。如未來公司新產品研發失敗或未能通過客戶驗證評審，將影響公司新產品作為定型產品的批量銷售，對公司未來業績增長產生不利影響。4、軍品價格調整導致盈利波動的風險、軍品價格調整導致盈利波動的風險 軍品的銷售價格系根據軍品價格管理辦法采取審價方式確定。價格審定后，除受國家政策性調價，軍品所需外購件、原材料價格大幅上漲以及軍品訂貨量變化較大等因素影響調整價格外，一定期限內產品價格保持穩定。公司棒材、鍛坯產品下游客戶主要為航空鍛件廠商，產

81、品最終用于航空飛機和航空發動機的制造，航空鍛件廠商根據其下游的航空、發動機主機廠商的訂單確定對公司產品的采購。航空、發動機主機廠商對航空鍛件廠商的產品定價依照軍品價格管理辦法等規定進行審價確定，公司與航空鍛件廠商的定價在上述基礎上通過協商議價確定。公司零部件產品主要通過軍方審價確定最終價格。若未來公司棒材、鍛坯產品銷售價格受下游客戶軍品審價影響有所降低或零部件產品中軍方審定價格低于合同暫定價格，而原有定型產品應用擴展和新產品定型應用不足以抵消上述產品價格下降的影響時，將會對公司盈利產生不利影響。5、安全生產的風險、安全生產的風險 公司生產過程中存在一定的安全生產風險，如果發生設備故障、操作失誤

82、或遇到火災、惡劣天氣、環境突變等因素可能引起安全事故，存在可能導致公司面臨行政處罰、停產整改、中斷正常生產經營、成本費用增加或人員傷亡的風險。6、與同行業可比上市公司經營規模存在差距的風險、與同行業可比上市公司經營規模存在差距的風險 目前在軍用航空市場，能夠批量生產相關鈦合金產品的除本公司外，主要為寶鈦股份及西部超導。發行人業務經營情況與寶鈦股份、西部超導存在差距主要表現為：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-31 （1）業務起步時間方面，發行人自 2008 年開始鈦材項目建設并于 2012 年投產。相較寶鈦股份鈦材業務最早可追溯至 1965 年建立的寶雞有色金屬加工廠，西部

83、超導開展鈦合金業務始于 2005 年，發行人業務起步較晚、技術積累時間較短。（2）產品類型及業務拓展方面，發行人鈦材產品包括棒材、鍛坯、零部件，西部超導鈦材產品包括棒材、絲材、鍛坯，寶鈦股份鈦材產品包括板、帶、箔、管、棒、線、鍛件、鑄件等。發行人與西部超導在鈦材業務上均專注產業鏈細分領域，以棒材、鍛坯為主；相較寶鈦股份，發行人產品類型覆蓋較少。另外，憑借技術積累和人才儲備，西部超導除開展高端鈦合金材料業務外，亦從事超導產品及高溫合金材料業務，相較西部超導，發行人受資金、技術及人才因素影響，目前僅專注于鈦材業務。（3）應用領域方面，發行人鈦材業務與西部超導類似，產品定位于高端鈦合金材料，主要應用

84、于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域，且以軍用領域為主。而寶鈦股份是鈦行業產業鏈一體化的典型代表，產品主要應用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金工業及其他領域，軍、民用領域均有廣泛涉及。相較寶鈦股份，發行人應用領域更為集中。4、經營情況及市場占有率方面，2023 年度，發行人、寶鈦股份與西部超導擁有鈦材產能分別為 3,600.00 噸、3.29 萬噸、1.00 萬噸；2023 年度，發行人、寶鈦股份與西部超導鈦材產量分別為 2,519.55 噸、3.00 萬噸、1.07 萬噸，銷量分別為 2,579.96 噸、2.94 萬噸、7,259.60 噸；2023 年度，發行人、寶鈦股份與西部超導

85、鈦材業務營業收入分別為 7.79 億元、63.01 億元、25.05 億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 1.47 億元、5.44 億元、7.52 億元。2022 年度，發行人鈦合金產品在國內航空航天領域鈦材市場的市場占有率約為 6.24%，而西部超導2020 年在前述市場的市場占有率約為 23.75%。發行人經營規模及市場占有率與同行業可比公司存在一定差距。綜上，業務起步較晚及技術積累時間較短、產品類型及應用領域上的差異，使得發行人在產能、產銷量、盈利規模、市場占有率等方面與同行業可比上市公司相比尚存在一定差距。若公司未來未能有效提升經營規模，公司的市場份額可能會受到不利影響。湖南湘投金

86、天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-32 7、關聯交易風險、關聯交易風險 報告期內，公司與關聯方存在采購、銷售、租賃等關聯交易情形。其中，報告期各期，公司向關聯方采購商品發生的重大經常性關聯交易金額分別為3,007.15 萬元、6,397.81 萬元和 5,942.17 萬元，占當期營業成本的比例分別為8.61%、13.68%和 11.27%，均系向控股股東之參股公司遵義鈦業采購海綿鈦原材料；公司向關聯方銷售商品發生的重大經常性關聯交易金額分別為 3,226.58 萬元、2,620.61萬元和396.66萬元，占當期營業收入的比例分別為5.64%、3.74%和0.50%,均系向同一控制

87、下關聯方金天鈦金銷售鍛坯、提供加工與檢測服務。公司預計未來仍將存在一定的關聯交易，若公司未能嚴格執行相關內部控制制度，無法有效控制關聯交易規模，或上述關聯交易定價不公允，或者未能履行關聯交易決策、審批程序，則存在關聯交易損害公司或中小股東利益的風險。8、軍品訂單波動導致公司業績下滑的風險軍品訂單波動導致公司業績下滑的風險 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，產品主要應用于軍工領域。報告期內，公司涉及軍工領域收入分別為 47,580.31 萬元、63,689.36 萬元和 72,108.70 萬元，年均復合增長率達 23.11%，軍品業務穩步增長，最近兩年涉及軍工領域收入占主營業務

88、收入比例均超過 90%，公司主營業務收入主要來源于軍品銷售。公司軍品業務受國家安全形勢、地緣政治、國防支出水平、最終用戶具體需求及其每年采購計劃等多重因素影響，因此軍品訂單采購計劃、數量、金額等存在一定波動性。若未來公司軍品訂單下滑甚至取消，則將導致公司銷售收入下滑，從而對公司的經營業績和盈利能力產生不利影響。（三）財務風險（三）財務風險 1、應收款項金額較大，回收周期較長的風險應收款項金額較大，回收周期較長的風險 公司主要客戶系軍工集團下屬單位及其配套鍛件廠商，受產業鏈項目整體安排、終端客戶付款進度等方面的影響，導致公司應收款項金額較大，應收賬款回收周期較長。報告期各期末，公司應收賬款賬面價

89、值分別為 31,846.02 萬元、37,890.65 萬湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-33 元和 68,105.72 萬元（其中待兌付航信流轉單余額分別為 0 萬元、0 萬元和14,850.00 萬元），應收票據賬面價值分別為 30,216.64 萬元、43,101.75 萬元和22,026.16 萬元，應收款項融資賬面價值分別為 4,991.53 萬元、4,693.98 萬元和4,627.75 萬元。2023 年末，公司應收賬款賬面價值增長較快而應收票據賬面價值下降較多主要系主要客戶航空工業下屬單位改變款項支付方式，支付航信流轉單增加，票據回款相應減少所致。前述應收

90、款項合計占各期末總資產的比例分別為28.96%、36.54%和 35.78%，應收款項金額較大，回收周期較長。報告期內，公司以軍品業務為主，軍工集團下屬單位及其配套單位普遍采用商業承兌匯票結算貨款，各期末公司應收商業承兌匯票余額分別為 32,018.44 萬元、41,674.86 萬元和 22,610.45 萬元，占應收票據余額比例分別為 97.63%、91.57%和 97.56%，商業承兌匯票占比較高，報告期內公司已到期的商業承兌匯票均已兌付。如果公司不能合理控制應收商業承兌匯票規模，或者下游客戶、票據承兌人經營情況發生不利變化，公司可能存在商業承兌匯票無法兌付的風險。公司已按照整個存續期內

91、預期信用損失金額計量應收款項損失準備，且歷史期間主要客戶未曾發生應收款項無法收回的情況。未來，隨著公司經營規模持續擴大，若公司應收賬款管理措施不力、未來行業總體需求發生波動或主要客戶經營狀況發生重大不利變化等，公司將面臨應收款項規模持續增加、回款周期進一步延長甚至無法收回的情形，從而對公司的經營業績及現金流產生不利影響。2、存貨余額較大及跌價的風險、存貨余額較大及跌價的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 31,540.69 萬元、36,409.35 萬元和39,375.67 萬元，占總資產的比例分別為 13.62%、15.53%和 14.87%。若未來市場環境發生變化或客戶訂單不如預期

92、導致存貨壓力，從而使得公司存貨跌價損失繼續增加和營業收入增速受限，將對公司的盈利產生不利影響。3、原材料價格波動的風險、原材料價格波動的風險 公司生產所需的主要原材料為海綿鈦、中間合金等金屬材料，報告期內，公司直接材料占主營業務成本的比例分別為 66.77%、66.09%和 64.70%，占比較高，上述原材料價格波動直接影響公司產品成本。2021 年和 2022 年，公司海綿鈦、部分中間合金采購價格上漲。如果未來海綿鈦、中間合金等原材料價格出現大幅波湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-34 動，而公司未能采取有效措施應對，則可能會給公司生產經營帶來不利影響，公司將面臨一定的原

93、材料價格波動風險。4、固定資產折舊金額較大的風險、固定資產折舊金額較大的風險 報告期各期末，公司固定資產賬面價值分別為 40,780.54 萬元、39,776.95 萬元和 54,474.45 萬元，占總資產的比例分別為 17.61%、16.96%和 20.57%；在建工程賬面價值分別為 1,833.09 萬元、7,132.95 萬元和 899.81 萬元，占總資產的比例分別為 0.79%、3.04%和 0.34%，公司固定資產、在建工程合計金額及占比較高；報告期各期，公司固定資產計提折舊金額分別為 5,139.68 萬元、5,290.62 萬元和 6,077.18 萬元，固定資產折舊金額較大

94、。未來公司在建工程轉為固定資產、募投項目新增固定資產后，固定資產規模、折舊金額將進一步增加，可能會對公司經營業績帶來不利影響。5、毛利率波動的風險、毛利率波動的風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為 39.67%、33.76%和 34.45%，受產品成本、產品銷售結構等因素影響，呈現一定波動。如果未來出現下游市場受到不利沖擊、客戶提出降價需求、市場競爭加劇或上游原材料價格上漲等情形，公司毛利率將可能繼續下降，對生產經營帶來負面影響。6、經營現金流波動較大的風險、經營現金流波動較大的風險 報告期內，公司的經營活動現金流量凈額分別為 9,679.26 萬元、4,033.01 萬元和 30,362

95、.35 萬元，波動較大且與當期凈利潤存在差異，主要系公司產品下游客戶以軍工集團下屬單位及其配套鍛件廠商為主，付款周期較長。若公司不能保持良好的現金流管理能力或無法籌集經營所需資金，將導致資金無法滿足日常經營中付款、投資或償債的需求，進而使公司面臨經濟損失的風險。7、軍品軍審定價對經營業績造成影響的風險、軍品軍審定價對經營業績造成影響的風險 公司主要從事軍品業務，報告期內公司部分軍品的價格采取軍方審價方式確定，對于審價尚未完成但已實際驗收交付的軍品，公司按照暫定價確認收入，于審價完成后將相關差價計入完成審價當期，公司存在軍品審價導致收入及業績波動的風險。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明

96、書 1-1-35 截至 2023 年 12 月 31 日，公司零部件產品 JT18 鈦合金高壓氣瓶尚未完成軍審定價。假設軍審定價較暫定價格的差異在正負 5%、10%、15%情景下，針對截至報告期末已累計銷售、尚未取得軍審定價批復的 JT18 鈦合金高壓氣瓶產品，其涉及的價差調整對營業收入、利潤總額的影響金額以及占 2023 年度相應項目的比例情況如下：單位：萬元 軍審定價較暫定價格軍審定價較暫定價格差異差異 營業收入影響額營業收入影響額/收入收入變動對利潤總額影響額變動對利潤總額影響額 占占 2023 年營業收入年營業收入的比例的比例 占占 2023 年利潤總額年利潤總額的比例的比例 15.0

97、0%1,743.97 2.18%10.55%10.00%1,162.65 1.45%7.03%5.00%581.32 0.73%3.52%-5.00%-581.32-0.73%-3.52%-10.00%-1,162.65-1.45%-7.03%-15.00%-1,743.97-2.18%-10.55%8、營業收入增速下滑的風險營業收入增速下滑的風險 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，產品主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。宏觀經濟環境、國家產業政策、競爭對手策略、公司管理能力及產能釋放情況、下游客戶需求等因素均會對公司經營業績造成一定影響。報告期內，公司營業收入分別

98、為 57,250.46 萬元、70,082.74 萬元和 80,113.44 萬元，營業收入分別同比增長 24.01%、22.41%和 14.31%，業績增速呈下降趨勢，主要受下游行業需求波動以及公司產能規模限制等因素影響所致。目前公司在產能、產銷量、盈利規模、市場占有率等方面與同行業可比上市公司寶鈦股份、西部超導相比尚存在一定差距。若未來高端鈦及鈦合金行業競爭加劇、國家產業政策發生不利變化、下游軍工行業市場需求產生較大波動、鈦合金產品技術出現更迭、公司市場開拓能力下滑或募集資金投資項目的實施不及預期等，則可能導致公司新型號項目研制及配套、在研項目的批產、批產產品持續供應等方面不及預期，公司將

99、面臨營業收入增速下滑的風險。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-36 （四）法律風險（四）法律風險 1、軍工涉密資質到期后不能續期的風險、軍工涉密資質到期后不能續期的風險 公司為軍品客戶提供產品需要相應資質，并且定期接受審查，截至本招股說明書簽署日，公司已經取得了從事軍品生產所需要的相關資質。軍品資質到期后，公司將根據相關規定和要求申請續期。如果因政策變化等因素導致公司軍品業務資質無法得到延續，將對生產經營帶來負面影響。2、股東間存在附生效條件對賭協議的風險、股東間存在附生效條件對賭協議的風險 2020 年 9 月 28 日，國家產業投資基金與金天集團、湖南能源簽署合作協議，

100、就國家產業投資基金享有的對賭（回購權）條款等進行了約定；同日，國家產業投資基金與發行人、金天集團、湘投軍融、彭文節、長沙峰華、長沙新凱源及長沙永科簽署關于湖南金天鈦業科技有限公司之股東協議，就國家產業投資基金享有的特殊股東權利（股權轉讓限制、優先購買權、優先出售權等）條款等進行了約定。國家產業投資基金分別于 2022 年 12 月、2023 年 10 月與湖南能源、金天集團、湘投軍融、彭清周、長沙峰華、長沙新凱源、長沙永科、金天鈦業簽署了關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司股權投資事項之補充協議及關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司股東協議、合作協議及補充協議之解除協議，同意相關對賭及特殊股東

101、權利條款予以無條件徹底解除且自始無效。2023 年 10 月，國家產業投資基金與湖南能源、金天集團、湘投軍融、彭清周、長沙峰華、長沙新凱源、長沙永科另行簽署關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司特殊權利義務安排協議，就若公司本次發行上市申請被撤回、未獲審核通過、核準或其他任何原因未能實現本次發行上市，各方之間的特殊權利義務（如回購權、股權轉讓限制、優先出售權等）進行約定。本協議簽署方不涉及公司，亦無需公司承擔任何義務。根據國家產業投資基金與相關股東另行簽署的附生效條件的對賭協議，若公司本次發行上市申報材料被撤回，或本次發行上市未獲得審核通過或核準，或其他任何原因未能實現本次發行上市，公司控股股東

102、金天集團、湖南能源存在按原對賭條款約定回購國家產業投資基金持有公司股票的風險。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-37 （五）募集資金投資項目相關風險（五）募集資金投資項目相關風險 1、募投項目實施風險、募投項目實施風險 公司本次發行的募集資金主要用于高端裝備用先進鈦合金項目（一期）和補充運營資金項目。本次募集資金投資項目投產后，公司將新增年產鈦合金棒材2,800 噸、鈦合金鍛坯 200 噸的產能。如果在募集資金投資項目實施過程中，國家產業政策導向、下游市場發展趨勢、公司自身市場開拓情況、項目建設期和逐步爬坡達產等因素發生較大變化，導致募集資金投資項目無法順利實施或產能未及時

103、消化，則將對公司的生產經營帶來不利影響。2、募投項目新增固定資產折舊影響公司經營業績的風險、募投項目新增固定資產折舊影響公司經營業績的風險 公司實施募集資金投資項目后，固定資產折舊費用將有所增加。由于建設進度、設備調試、市場開發等因素，募集資金投資項目達產、消化新增產能有一個過程。因此，本次募集資金投資項目實施后，新增固定資產折舊將在一定程度上影響公司的盈利水平，帶來經營業績波動的風險。二、與行業相關的風險二、與行業相關的風險（一）產業政策變化的風險（一）產業政策變化的風險 公司所處的高端鈦及鈦合金行業屬于國家戰略新興產業，對航空航天等相關行業具有戰略意義。國家產業政策對該行業的發展起到了積極

104、的引導作用，中央及地方政府出臺的各項產業扶持政策和財政稅收優惠政策推動著行業內生產企業的快速發展。因此，如果國家未來調整了鈦及鈦合金行業及其航空航天等應用領域的產業政策，會在一定程度上對公司的技術、人才、資金乃至整體經營戰略及經營業績造成影響。（二）市場集中度高及需求波動的風險（二）市場集中度高及需求波動的風險 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，應用范圍主要集中在航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。因此其市場對相關行業的依賴性較強，特別是航空、航天等行業市場容量直接制約著公司產品的市場需求。近年來，在國際安全形勢日趨嚴峻的大背景下，國家對軍用飛機的需求旺盛，湖南湘投金天鈦業科

105、技股份有限公司 招股說明書 1-1-38 但是未來軍用飛機的具體需求及生產規劃存在一定的不確定性，如果未來國家軍用飛機的產量發生周期性波動甚至大幅下降，可能導致本公司業績發生較大波動甚至大幅下降。（三）市場競爭加劇的風險（三）市場競爭加劇的風險 公司生產的高端鈦及鈦合金材料主要面向航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。特別是在航空領域，國內能夠生產航空用高端鈦合金材料的企業主要是本公司、西部超導（688122.SH）和寶鈦股份（600456.SH）。作為重要的上游材料，疊加下游市場的需求增長，公司產品擁有廣闊的發展空間，但也將吸引更多材料行業競爭對手進入，或使得公司市場競爭日趨激烈。如果公司不

106、能保持或提升競爭優勢，收入規模、利潤空間可能會受到競爭對手擠壓，對公司生產經營帶來負面影響。三、其他風險三、其他風險（一）稅收政策變動風險（一）稅收政策變動風險 公司于 2021 年通過高新技術企業復審，取得湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、國家稅務總局湖南省稅務局聯合頒發的高新技術企業證書，2021 年至 2023年享受 15%的企業所得稅優惠稅率。如果國家上述稅收優惠政策發生不利變化，或公司以后年度不再被認定為“高新技術企業”，將對公司的盈利能力產生一定的不利影響。（二）財政補貼風險（二）財政補貼風險 公司收到的政府補助主要系政府相關部門撥付的財政補貼、項目補貼、產業支持補貼等。報告期內，公

107、司計入損益的政府補助以及對各年利潤總額影響的情況如下：單位：萬元 項目項目 2023 年年 2022 年年 2021 年年 政府補貼 1,555.48 1,716.65 560.68 利潤總額 16,537.06 14,966.26 10,683.77 政府補貼占利潤總額的比重 9.41%11.47%5.25%上述政府補助系政府對公司的資金支持，鑒于相關政府補助的時間、金額、湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-39 標準均由政府有關部門根據相關政策決定，政府有關部門可能會因政策變化而決定減少或取消政府補助。公司無法保證政府補助的持續性，若未來政府補助的相關政策有所調整或公司無

108、法滿足特定補助項目的條件，公司將面臨政府補助減少的風險，則將對公司未來經營業績帶來不利影響。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-40 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱公司名稱 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 英文名稱英文名稱 Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co.,Ltd.注冊資本注冊資本 37,000 萬元人民幣 法定代表人法定代表人 李新羅 有限公司成立日期有限公司成立日期 2004 年 4 月 8 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 20

109、22 年 6 月 28 日 公司住所公司住所 湖南省常德經濟技術開發區德山街道青山社區乾明路 97 號 郵政編碼郵政編碼 415001 聯系電話聯系電話 0736-7326908 傳真號碼傳真號碼 0736-7318996 互聯網網址互聯網網址 電子郵箱電子郵箱 負責信息披露和投資者負責信息披露和投資者關系的部門關系的部門 董事會辦公室 信息披露和投資者關系信息披露和投資者關系負責人負責人 朱麗萍 董事會辦公室電話董事會辦公室電話 0736-7318996 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-41 二、發行人設立情況及報告期內股本和股東變化情況二、發行人設立情況及報告期內股本

110、和股東變化情況（一）發行人設立及報告期內股本演變圖（一）發行人設立及報告期內股本演變圖 （二二）有限公司設立情況）有限公司設立情況 2004 年 3 月 22 日，湖南能源前身湖南省經濟建設投資公司作出關于對湖南金天科技有限責任公司的批復，同意金天集團投資設立發行人前身金天生康（后于 2006 年 7 月更名為金天有限）。報告期初（注冊資本 162,679.50 萬元）金天集團、國家產業投資基金、湘投軍融、長沙新凱源、長沙峰華、長沙永科、彭文節分別持有金天有限 89,829.37 萬元、48,576.70萬元、19,607.84 萬元、2,430.00 萬元、1,060.00萬元、900.00

111、 萬元、275.58 萬元注冊資本，占比分別為 55.22%、29.86%、12.05%、1.49%、0.65%、0.55%和 0.17%。2021 年 5 月，報告期內第一次股權轉讓（注冊資本 162,679.50 萬元）彭文節將其持有的金天有限 275.58 萬元注冊資本轉讓給其子彭清周。金天有限引進陜西天眾、青島華控、珠海三盈、青島中啟、高創湘鈦等股東，分別持有新增注冊資本 7,500.00 萬元、5,900.00 萬元、5,850.00 萬元、5,219.00 萬元和 4,000.00 萬元。經湖南省國資委批復，金天有限減資至37,000.00 萬元，并以截至 2022 年 1 月 3

112、1 日經審計的扣除專項儲備后凈資產為基礎整體變 更 設 立 股 份 公 司，股 份 公 司 股 本 為37,000.00 萬元。2021 年 10 月，報告期內第一次增資（注冊資本 191,148.50 萬元）2022 年 6 月，整體變更設立股份公司（注冊資本 37,000.00 萬元）2004 年 4 月，有限公司設立（注冊資本 1,000.00 萬元）金天集團、常德經建投和長沙生康共同出資設立金天生康，其中金天集團以貨幣出資600.00 萬元，常德經建投以貨幣出資 200.00萬元，長沙生康以無形資產出資 200.00 萬元。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-42 2

113、004 年 3 月 29 日，金天集團、常德經建投和長沙生康簽署了湖南金天生康科技有限公司章程，共同出資設立金天生康，設立時注冊資本為 1,000.00 萬元，其中，金天集團以貨幣方式出資 600.00 萬元，常德經建投以貨幣方式出資200.00 萬元，長沙生康以無形資產方式出資 200.00 萬元。2004 年 4 月 8 日，常德正大有限責任會計師事務所出具驗資報告（常正會驗字（2004）第 055 號），對本次出資進行審驗。2004 年 4 月 8 日，金天生康在常德市工商行政管理局完成工商設立登記手續，并取得了注冊號為 4307001101330 號的企業法人營業執照。金天生康設立時的

114、股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金天集團 600.00 60.00 2 常德經建投 200.00 20.00 3 長沙生康 200.00 20.00 合計合計 1,000.00 100.00（三三）股份公司設立情況）股份公司設立情況 1、股份公司設立基本情況、股份公司設立基本情況 發行人由金天有限整體變更設立。金天有限整體變更前注冊資本為191,148.50 萬元，高于股改基準日 2022 年 1 月 31 日的凈資產賬面價值 142,853.45萬元（扣除專項儲備后凈資產為 142,144.85 萬元）。形成股改前發行人注

115、冊資本大于凈資產的主要原因系：（1）鈦材加工行業具有高投入、重資產的行業特性，屬于技術密集型和資本密集型行業。為滿足生產經營需要，發行人持續通過股東注資等措施進行項目建設及產品開發，自 2007 年以來發行人進行了七次增資。因固定資產投資規模較大，財務費用較高，研發投入較大，且相關牌號產品通過考核評審耗時較長，導致發行人從項目建設到完成產能爬坡、實現規模效益時間周期較長，以致發行人前期市場開拓階段持續虧損，股改前 2022 年 1 月 31 日的未分配利潤為-77,951.36 萬元，使得發行人凈資產賬面價值較??；（2）鑒于公司前期市場開拓階段的經營情況，發行人各股東歷次增資價格均未超過 2

116、元/注冊資本，使得發行人股改前注冊資本規模較大。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-43 根據公司法第 95 條規定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。因此，為符合公司法的相關規定，金天有限通過減資的方式降低注冊資本金額至 37,000.00 萬元，并進行整體變更設立股份有限公司。發行人將股份公司股本設置為 37,000.00 萬元主要決策因素如下：（1）公開發行后股本總額及公開發行股份比例的法定要求：根據上海證券交易所科創板股票上市規則規定，發行人申請在科創板上市，發行后股本總額不低于人民幣 3,000.00 萬元；公開發行的股份

117、達到公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發行股份的比例為 10%以上；（2）同行業可比上市公司上市前股本情況：發行人同行業可比上市公司西部超導首次公開發行并上市前的股本情況（39,707.20 萬元）。綜合考慮上述因素，發行人在滿足最低公開發行股份比例（即 10%）及對應的發行后股本總額（即 4 億元）要求前提下，參考同行業可比公司西部超導首次公開發行并上市前的股本情況，并考慮未來發行人的市值及股價預期，最終將股份公司股本確定為 37,000.00 萬元。2022 年 4 月 18 日，湖南能源向湖南省國資委報送湖南湘投控股集團有限公司關于湖南金天鈦業科技有限公

118、司股份制改造等有關事項的請示（湘投202280 號），就金天有限注冊資本減少至 37,000.00 萬元并整體變更為股份公司的股改方案請求湖南省國資委批復。2022 年 4 月 22 日，湖南省國資委作出關于湖南金天鈦業科技有限公司實施股份制改造的批復（湘國資產權函202252 號），原則同意金天有限整體變更設立股份有限公司，注冊資本 37,000.00 萬元。2022 年 4 月 23 日，金天有限召開股東會并作出決議，同意將公司注冊資本由 191,148.50 萬元減少至 37,000.00 萬元，全體股東同比例減少注冊資本。同日，金天有限在國家企業信用信息公示系統中進行了減資公告，并通知

119、了相關債權人。截至公告期滿，未有債權人要求公司清償債務或提供相應的擔保。2022 年 4 月 29 日，天職國際出具 審計報告（天職業字202223873 號），截至 2022 年 1 月 31 日，金天有限經審計的凈資產價值為 138,235.61 萬元。2022 年 4 月 29 日，沃克森出具湖南金天鈦業科技有限公司擬變更設立股湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-44 份有限公司項目涉及其凈資產價值資產評估報告（沃克森國際評報字2022第0561 號），截至評估基準日 2022 年 1 月 31 日，金天有限的凈資產評估值為175,130.62 萬元。該項評估結果已在湖

120、南省國資委完成備案。2022 年 6 月 10 日，天職國際出具 驗資報告（天職業字202230815 號），截至 2022 年 6 月 10 日，金天有限已減少注冊資本及實收資本 154,148.50 萬元，減資后的注冊資本及實收資本為 37,000.00 萬元，本次減資不向股東退還出資，僅在公司所有者權益科目內部進行調整。2022 年 6 月 15 日，金天有限召開股東會并作出決議，同意公司以截至 2022年 1月 31日經審計的扣除專項儲備后凈資產 137,527.01 萬元為基礎，按 1：0.2690的比例折為變更后股份有限公司的股本 37,000.00 萬股，剩余部分計入資本公積。2

121、022 年 6 月 16 日，國防科工局下發國防科工局關于湖南金天鈦業科技有限公司改制與上市涉及軍工事項審查的意見（科工計2022470 號），原則同意金天有限改制與上市。2022 年 6 月 18 日，金天鈦業全體發起人召開創立大會暨第一次股東大會。審議通過了發行人籌辦情況及設立費用情況的報告；選舉第一屆董事會董事、第一屆監事會非職工代表監事；并通過了公司章程股東大會議事規則董事會議事規則及監事會議事規則等公司治理相關制度。同日，全體發起人簽署了湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司發起人協議。2022 年 6 月 18 日，天職國際出具 驗資報告（天職業字202234786 號），經審驗，公司已

122、收到全體股東以其擁有的金天有限的凈資產折合的股本37,000.00萬元。2022 年 6 月 28 日，金天鈦業在常德市市場監督管理局完成本次整體變更的工商變更登記手續。本次整體變更完成后，金天鈦業的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 金天集團 17,387.98 46.99 2 國家產業投資基金 9,402.84 25.41 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-45 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）3 湘投軍融 3,795.43 10.2

123、6 4 陜西天眾 1,451.75 3.92 5 青島華控 1,142.04 3.09 6 珠海三盈 1,132.37 3.06 7 青島中啟 1,010.23 2.73 8 高創湘鈦 774.27 2.09 9 長沙新凱源 470.37 1.27 10 長沙峰華 205.18 0.55 11 長沙永科 174.21 0.47 12 彭清周 53.34 0.14 合計合計 37,000.00 100.00 2023 年 4 月，公司對股改基準日的凈資產進行了調整，調整后金天有限股改基準日 2022 年 1 月 31 日的凈資產為 142,853.45 萬元（扣除專項儲備后凈資產為 142,14

124、4.85 萬元），涉及公司對未確認可彌補虧損、固定資產稅會折舊差異等可抵扣暫時性形成的遞延所得稅資產進行確認。上述調整已經天職國際審計，并出具 關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司股改基準日凈資產調整的專項審計報告（天職業字202326997 號）。沃克森出具 關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司股改基準日凈資產追溯調整事項對股改基準日評估報告結論影響情況的專項說明，調整后金天有限股改基準日 2022 年 1 月 31 日的凈資產評估值為 179,748.46 萬元。上述調整事項經發行人第一屆董事會第六次會議和 2022 年年度股東大會審議通過。獨立董事發表意見，上述調整后，截至股改基準日的公

125、司股本總額不變，調整后折股凈資產仍高于公司股本總額，未對公司股改時的出資情況產生出資不實的影響，各發起人股東的持股數量、比例均保持不變，對公司股改設立不會產生實質影響。前述調整系根據公司自身情況進行的調整，有利于提高公司會計信息質量，對公司實際狀況的反映更為準確，沒有損害公司和全體股東的合法權益。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-46 2、整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的情況、整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的情況（1）基本情況 1）有限公司整體變更為股份公司的基準日未分配利潤為負的形成原因 2023 年 4 月，天職國際出具關于湖南湘投金天鈦業科技股

126、份有限公司股改基準日凈資產調整的專項審計報告（天職業字202326997 號），對股改基準日的凈資產進行了調整，調整后金天有限股改基準日 2022 年 1 月 31 日的凈資產為 142,853.45 萬元，其中未分配利潤為人民幣-77,951.36 萬元。未分配利潤為負的主要原因系：鈦材加工行業具有高投入、重資產的行業特性，屬于技術密集型和資本密集型行業，金天有限自 2007 年以來持續通過股東注資和銀行借款投入大量資金進行產線建設，固定資產投資規模較大，財務費用較高，且從項目建設到完成產能爬坡、實現規模效益需要較長的時間周期，單位固定成本較高，從而產生虧損；金天有限高端鈦合金材料產品開發需

127、要參與軍工主機廠商的相關評審和驗證工作，并根據主機廠商不同階段的使用或研發需求進行針對性設計、修改和完善。公司通過相關考核評審耗時較長，需要材料供應商與軍工企業進行長期的跟蹤配合，前期研發投入較大。2）該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響 報告期內，受益于航空航天等領域升級換代、國產化提升影響，高端鈦合金市場需求旺盛且延續穩定增長態勢，公司銷售收入持續增長，盈利能力不斷改善。整體變更后，公司在 2022 年度、2023 年度經營情況良好。截至 2022 年 12 月 31日及 2023 年 12 月 31 日，公司未分配利潤分

128、別為 10,958.11 萬元和 24,209.34 萬元，未分配利潤為負的情形已經消除。報告期內，公司營業收入分別為 57,250.46 萬元、70,082.74 萬元和 80,113.44 萬元，最近三年年均復合增長率 18.29%；凈利潤分別為 9,499.79 萬元、13,255.33萬元和 14,723.59 萬元，最近三年年均復合增長率 24.49%。報告期各期末，公司未分配利潤分別為-79,031.01 萬元、10,958.11 萬元和 24,209.34 萬元，公司未分配利潤變動情況與報告期內盈利水平變動情況相匹配。報告期內，隨著軍品市場景氣度提升及公司業務不斷拓展，其經營情況

129、逐漸湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-47 改善，已形成較強的持續盈利能力。整體變更時存在累計未彌補虧損不會對公司未來持續發展和盈利能力造成重大不利影響。（2）整體變更的具體方案及相應的會計處理 公司整體變更的會計處理如下：借：實收資本 191,148.50 萬元 未分配利潤 -77,951.36 萬元 資本公積 28,947.71 萬元 貸：股本 37,000.00 萬元 資本公積 105,144.85 萬元（四）發行人歷史沿革中存在的瑕疵情況（四）發行人歷史沿革中存在的瑕疵情況 發行人歷史沿革中存在的瑕疵情形如下：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4

130、8 序號序號 事項事項 外部審批情況外部審批情況 資產評估備案情況資產評估備案情況 進場交易情況進場交易情況 其他其他 瑕疵情形瑕疵情形 總結總結 1 2004 年 4 月，金天集團、常德經建投和長沙生康共同出資設立金天生康。其中，長沙生康以無形資產出資 2004 年 3 月 22 日，湖南能源前身湖南省經濟建設投資公司作出 關于對湖南金天科技有限責任公司的批復，同意金天集團投資設立發行人前身金天生康。根據國有資產評估管理若干問題的規定第三條占有單位有下列行為之一的，應當對相關國有資產進行評估：（二）以非貨幣資產對外投資；第十條除本規定第九條規定以外,對資產評估項目實行備案制。長沙生康已委托湖

131、南四達評估有限責任公司于 2004 年 2 月 9 日對其用以出資的無形資產出具評估報告書（湘四達評報字（2004）第 001 號），評估價值為 484 萬元。長沙生康以該無形資產作價 200 萬元認購發行人注冊資本 200 萬元，但未辦理評估結果備案。根據當時有效的公司法企業國有資產監督管理暫行條例等法律、法規的規定，金天生康設立不涉及進場交易。根據當時有效的公司法第二十五條以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。長沙生康用以出資的無形資產權利受技術轉讓合同的限制，未能辦理財產轉移手續。長沙生康用以出資的無形資產未辦理轉移手續，且未辦理評估結果備案。

132、2 2006 年 6 月，第一次股權轉讓，常德經建投將持有的金天生康20%股權轉讓予中德地產 根據當時有效的 企業國有產權轉讓管理暫行辦法 第八條國有資產監督管理機構對企業國有產權轉讓履行下列監管職責：（二）決定或者批準所出資企業國有產權轉讓事項，研究、審議重大產權轉讓事項并報本級人民政府批準；本辦法所稱所出資企業是指國務院，省、自治區、直轄市人民政府，設區的市、自治州級人民政府授權國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業。第二十五條國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產根據當時有效的企業國有產權轉讓管理暫行辦法第十三條在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照

133、國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。本次國有產權轉讓，常德經建投未履行審計、資產評估及備案程序。根據當時有效的企業國有產權轉讓管理暫行辦法第四條企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。本次國有產權轉讓，未在依法設立的產權交易機構中-本次國有產權轉讓未進行審計、資產評估及備案程序；未在依法設立的產權交易機構中公開進行 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-49 序號序號 事項事項 外部審批情況外部審批情況 資產評估備案情況資產評估

134、備案情況 進場交易情況進場交易情況 其他其他 瑕疵情形瑕疵情形 總結總結 權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。2006 年 6 月 27 日，常德市人民政府國有資產監督管理委員會作出常國資產權20066 號常德市人民政府國有資產監督管理委員會關于同意轉讓湖南金天生康科技有限公司股權的批復，同意常德經建投轉讓持有的公司 200 萬元股權。公開進行。3 2007年10月，金天有限第一次增加注冊資本，增至2 億元，由金天集團以貨幣方式全額認購 根據 企業國有資本與財務管理暫行辦法 第五條“本辦法所稱“母公司”，是指直接持有國有資本的各類集團公司、總公司以

135、及國家授權投資的機構?！钡谄邨l“母公司的主要職責如下：（六）擬訂母公司增加或減少注冊資本的方案，依法決定子公司注冊資本增加或減少事宜；”本次增資未履行國資審批程序。根據企業國有資產評估管理暫行辦法第四條企業國有資產評估項目實行核準制和備案制。地方國有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監督管理機構根據各地實際情況自行規定。第六條企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：（四）非上市公司國有股東股權比例變動；。第八條企業發生第六條所列行為的，應當由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行評估。本次增資涉及國有股東金天集團股權比例變動，但未

136、履行評估備案程序。根據當時有效的公司法企業國有資產監督管理暫行條例等法律、法規的規定，本次增資不涉及進場交易。-本次增資未履行國資審批程序；未履行資產評估及備案程序 4 2010 年 4 月，金天有限第二次增加注冊資本，增至2.95 億元，由根據 企業國有資本與財務管理暫行辦法 第五條“本辦法所稱“母公司”，是指直接持有國有資本的各類集團公司、總公司以及國家授權投資的機根據企業國有資產評估管理暫行辦法第四條企業國有資產評估項目實行核準制和備案制。地方國有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監督根據當時有效的公司法企業國有資產監督管理暫行條例等法律、

137、法規的規定，本次-本次增資未履行國資審批程序；雖已進行資產評估，但未湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-50 序號序號 事項事項 外部審批情況外部審批情況 資產評估備案情況資產評估備案情況 進場交易情況進場交易情況 其他其他 瑕疵情形瑕疵情形 總結總結 金天集團以貨幣方式全額認購 構?！钡谄邨l“母公司的主要職責如下：（六）擬訂母公司增加或減少注冊資本的方案，依法決定子公司注冊資本增加或減少事宜；”本次增資未履行國資審批程序。管理機構根據各地實際情況自行規定。第六條企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：（四）非上市公司國有股東股權比例變動；。第八條企業發生第六條所列行為

138、的，應當由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行評估。本次增資涉及國有股東金天集團股權比例變動，金天有限已委托湖南大唐資產評估有限公司于 2010 年 3 月 25 日出具了大唐株評報字（2010）第 012 號湖南金天鈦業科技有限公司增資擴股股東全部權益價值評估報告，但未辦理評估結果備案。增資不涉及進場交易。辦理評估結果備案 5 2011 年 7 月，第三次股權轉讓，長沙生康將其所持公司 0.678%的股權作價253.0331 萬元轉讓給金天集團 根據當時有效的 企業國有產權轉讓管理暫行辦法 第九條所出資企業對企業國有產權轉讓履行下列職責：（三）研究、審議重要子企業的重大國有產權轉

139、讓事項，決定其他子企業的國有產權轉讓事項；第二十六條所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。其中，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。長沙生康本次股權轉讓未取得主管部門批復。根據當時有效的企業國有產權轉讓管理暫行辦法第十三條在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。本次國有產權轉讓，未單獨履行審計、資產評估及備案程序。根據當時有效的企業國有產權轉讓管理暫行辦法第四條

140、企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。本次國有產權轉讓，未在依法設立的產權交易機構中公開進行。-本次國有產權轉讓未取得主管部門批復；未單獨履行審計、資產評估及備案程序；未在依法設立的產權交易機構中公開進行 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-51 對于序號 1 所涉及瑕疵為出資瑕疵，金天有限控股股東金天集團已于 2021年 12 月 28 日向金天有限以現金方式補足了上述 200 萬元注冊資本。2023 年 5月 18 日，金天鈦業召開股東大會對金天集團以現金方式補足長沙生康無形

141、資產出資瑕疵事宜進行了補充確認。對于序號 2 所涉及瑕疵，2022 年 3 月 31 日，常德市國資委出具 確認函，確認常德經建投該次轉讓合法，中德地產取得的該項資產的所有權和使用權合法有效，該次轉讓不存在國有資產流失的情形。金天有限已聘請沃克森進行追溯評估。2022 年 2 月 28 日，沃克森出具湖南金天鈦業科技有限公司股東轉讓股權涉及其股東全部權益價值資產評估報告（追溯評估報告）（沃克森國際評報字（2022）第 0207 號），截至評估基準日 2006 年 5 月 31 日，金天生康的凈資產評估值為 624.23 萬元。本次股權轉讓價格為 1.03 元/注冊資本，高于對應每股凈資產評估值

142、。對于序號 3 所涉及瑕疵，金天有限已聘請沃克森進行追溯評估，2022 年 2月 28 日，沃克森出具湖南金天鈦業科技有限公司進行了增資擴股涉及其股東全部權益價值資產評估報告（追溯評估報告）（沃克森國際評報字（2022）第0208 號），截至評估基準日 2007 年 6 月 30 日，金天有限的凈資產評估值為 577.71萬元。本次增資價格為 1.00 元/注冊資本，高于對應每股凈資產評估值。對于序號 5 所涉及瑕疵，金天有限已聘請沃克森進行追溯評估，2022 年 2月 28 日，沃克森出具湖南金天鈦業科技有限公司股東轉讓股權涉及其股東全部權益價值資產評估報告（追溯評估報告）（沃克森國際評報字

143、（2022）第0210 號），截至評估基準日 2010 年 3 月 31 日，金天有限的凈資產評估值為33,393.65 萬元。本次股權轉讓價格為 1.27 元/注冊資本，高于對應每股凈資產評估值。此外，公司就上述歷史沿革瑕疵及公司股權變動和注冊資本的調整事宜報湖南省國資委確認。2023 年 3 月 20 日，湖南能源向湖南省國資委出具關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司歷史沿革合法合規性確認的請示，確認公司歷史沿革瑕疵事項系特殊歷史原因導致，已經采取了補救措施，不會導致國有資產流失。2023 年 4 月 14 日，湖南省國資委出具湖南省國資委關于對湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司歷史沿革相關

144、事項予以確認的函，確認公司歷史沿革湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-52 不存在國有資產流失的情形。對于序號 1 所涉及的出資瑕疵，經核查，保薦機構及發行人律師認為：發行人有限公司階段設立時長沙生康無形資產出資瑕疵事宜已由發行人控股股東金天集團以現金補足，并經發行人股東大會確認。相關出資瑕疵情形及采取的補救措施已獲得湖南省國資委確認不存在國有資產流失情形。截至本招股說明書簽署日，發行人及歷史股東長沙生康（已于 2011 年 7 月轉讓其持有的金天有限全部股權，并于 2019 年 1 月注銷）未因上述出資瑕疵受到過行政處罰。上述出資瑕疵不構成重大違法行為，不構成本次發行的法律

145、障礙，不存在糾紛或潛在糾紛。（五五）發行人報告期內股本、股東變化情況）發行人報告期內股本、股東變化情況 報告期期初，金天有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金天集團 89,829.37 55.22 2 國家產業投資基金 48,576.70 29.86 3 湘投軍融 19,607.84 12.05 4 長沙新凱源 2,430.00 1.49 5 長沙峰華 1,060.00 0.65 6 長沙永科 900.00 0.55 7 彭文節 275.58 0.17 合計合計 162,679.50 100.00 1、2021

146、年年 5 月月，金天有限報告期內第一金天有限報告期內第一次次股權轉讓股權轉讓 2021 年 3 月 25 日，金天有限召開股東會并作出決議，同意公司股東彭文節將其所持有公司的 0.17%股權（計 275.58 萬元注冊資本）轉讓給彭清周。2021 年 3 月 28 日，彭文節與彭清周簽訂湖南金天鈦業科技有限公司股權轉讓協議，約定彭文節將其持有的金天有限 275.58 萬元注冊資本作價 275.58萬元轉讓給彭清周。彭清周系彭文節之子，本次股權轉讓系家庭財產分配，彭清周未實際支付對價。2021 年 5 月 21 日，金天有限在常德經濟技術開發區市場監督管理局完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。湖

147、南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-53 本次股權轉讓完成后，金天有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金天集團 89,829.37 55.22 2 國家產業投資基金 48,576.70 29.86 3 湘投軍融 19,607.84 12.05 4 長沙新凱源 2,430.00 1.49 5 長沙峰華 1,060.00 0.65 6 長沙永科 900.00 0.55 7 彭清周 275.58 0.17 合計合計 162,679.50 100.00 2、2021 年年 10 月月，金天有限金天有限報告

148、期內第一次報告期內第一次增資增資 2021 年 3 月 11 日，中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）出具審計報告（中證天通2021審字第 1700012 號）。2021 年 3 月 12 日，北京國融興華資產評估有限責任公司出具 湖南金天鈦業科技有限公司擬進行增資擴股所涉及的湖南金天鈦業科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告（國融興華評報字 S2021第 001 號）。截至 2020 年 11 月 30 日，金天有限經審計的凈資產評估值為 197,020.00 萬元。該項評估結果已在湖南省國資委完成備案。2021 年 5 月 30 日，金天有限召開股東會并作出決議，同意公司通過在湖南聯

149、交所掛牌增資的方式進行融資，擬募集資金不低于人民幣 3 億元且不超過人民幣 5 億元。2021 年 6 月 9 日，湖南能源召開董事會并作出決議，同意金天有限通過公開市場掛牌方式開展 Pre-IPO 輪融資。融資金額不低于 3 億元不超過 5 億元，增資價格不低于經備案的資產評估值，最終價格按規定在產權交易所通過競爭性談判確定。2021 年 8 月 20 日，金天有限完成了在湖南聯交所的公開掛牌，并通過競爭性談判確定了本次增資引進的投資者為陜西天眾、青島華控、珠海三盈、青島中啟及高創湘鈦，確定認購價格均為 1.73 元/注冊資本。2021 年 9 月 25 日，金天有限召開股東會并作出決議，同

150、意新增陜西天眾、湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-54 青島華控、珠海三盈、青島中啟及高創湘鈦為公司新股東，注冊資本由 162,679.50萬元增至 191,148.50 萬元。其中，陜西天眾以貨幣方式出資持有新增注冊資本7,500.00 萬元，青島華控以貨幣方式出資持有新增注冊資本 5,900.00 萬元，珠海三盈以貨幣方式出資持有新增注冊資本 5,850.00 萬元，青島中啟以貨幣方式出資持有新增注冊資本 5,219.00 萬元，高創湘鈦以貨幣方式出資持有新增注冊資本4,000.00 萬元。2022 年 5 月 10 日，天職國際出具 驗資報告（天職業字20222953

151、5 號），對金天有限本次增資事宜進行追溯驗資，截至 2021 年 9 月 28 日，金天有限已收到對應股東出資款總額 49,251.37 萬元。2021 年 10 月 15 日，金天有限在常德經濟技術開發區市場監督管理局完成本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，金天有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金天集團 89,829.37 46.99 2 國家產業投資基金 48,576.70 25.41 3 湘投軍融 19,607.84 10.26 4 珠海三盈 5,850.00 3.06 5 陜西天眾 7,500.

152、00 3.92 6 青島華控 5,900.00 3.09 7 青島中啟 5,219.00 2.73 8 高創湘鈦 4,000.00 2.09 9 長沙新凱源 2,430.00 1.27 10 長沙峰華 1,060.00 0.55 11 長沙永科 900.00 0.47 12 彭清周 275.58 0.14 合計合計 191,148.50 100.00 3、2022 年年 6 月月，整體變更設立股份公司，整體變更設立股份公司 公司整體變更設立股份公司的情況參見招股說明書“第四節發行人基本情湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-55 況”之“二、發行人設立情況及報告期內股本和股東變

153、化情況”之“（三）股份公司設立情況”。（六六）發行人股權代持的形成和解除）發行人股權代持的形成和解除 1、員工持股平臺財產份額代持形成過程、員工持股平臺財產份額代持形成過程 2020 年，發行人根據財政部、科技部、國資委關于印發的通知（財資20164 號，以下簡稱“4 號文”）的規定，經湖南能源出具的關于湖南金天鈦業科技有限公司開展員工股權激勵的批復（湘投函201926 號）批準，發行人實施了員工股權激勵，參與員工股權激勵的人數合計 87 人。為實施股權激勵，發行人設置了長沙新凱源、長沙峰華、長沙永科作為員工股權激勵平臺。經湖南能源出具的 關于湖南金天鈦業科技有限公司開展員工股權激勵的批復（湘

154、投函201926 號）批準，本次股權激勵的價格以不低于中介機構評估的每股凈資產為原則，與國家產業投資基金的增資價格保持一致，最終的員工股權激勵定價為 1.0293 元/注冊資本。在開展員工股權激勵過程中，部分湖南能源體系內其他單位的人員受相關法規限制無權認購激勵財產份額，但看好公司發展，遂委托激勵對象代其認購了部分激勵財產份額；部分激勵對象因資金緊張、認購意愿不強而將認購的部分激勵份額讓渡給其同事、親戚和朋友。員工持股平臺財產份額代持具體情況如下：類型類型 委托委托 持股人數持股人數（人）（人）代持代持 人數人數（人）（人）代持股權數額代持股權數額（萬元）（萬元）涉及代持的持股涉及代持的持股

155、平臺財產份額平臺財產份額（萬元）（萬元）減資后減資后 減資前減資前 激勵對象為湖南能源體系內其他單位人員代持 69 9 236.15 1,220.00 1,255.75 激勵對象為其同事、親戚、朋友等代持 29 13 145.18 750.00 771.98 合計合計 98 15 381.33 1,970.00 2,027.72 注：上表人數統計情況剔除了重復人數。2、員工持股平臺財產份額代持清理過程、員工持股平臺財產份額代持清理過程 發行人依據與激勵對象簽署的股權激勵暨財產份額認購協議對持股平臺財產份額代持的情況進行了清理，具體過程如下：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-

156、56 （1）發行人根據與激勵對象簽署的股權激勵暨財產份額認購協議、4號文及上市審核相關規則中關于股權清晰的要求，形成了代持清理的方案，并上報國資主管單位湖南能源批準。（2）2022 年 11 月，湖南能源黨委會審議通過代持清理方案，同意由國有股東金天集團以原認購價格收購激勵對象代持所涉及的持股平臺財產份額，并在收購完成后成為持股平臺的有限合伙人。（3）2022 年 11 月至 2023 年 3 月，金天集團與代持人分別簽署了合伙企業財產份額轉讓協議，約定金天集團以原認購價格受讓持股平臺的全部代持份額。（4）2022 年 11 月至 2023 年 4 月期間，金天集團向代持人員支付了代持股權轉讓

157、款，代持人員分別將收到的款項轉給了被代持人。3、員工持股平臺財產份額代持清理結果的確認、員工持股平臺財產份額代持清理結果的確認 2023 年 4 月，發行人召開 2023 年第一次臨時股東大會，對發行人代持清理方案及本次整改結果進行了確認。2023 年 4 月 14 日，湖南省國資委出具關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司持股平臺員工股權代持清理情況的函，確認代持股權問題已整改完畢，此事項對金天鈦業股權激勵的合規有效性沒有造成實質影響，不存在國有資產流失情形。4、解除代持是否存在糾紛或潛在糾紛、解除代持是否存在糾紛或潛在糾紛 截至招股說明書簽署日，代持人與被代持人均已簽署代持解除協議，確認代持

158、雙方已經解除了股權代持關系，代持及解除不存在任何糾紛或潛在糾紛，代持解除后被代持人不再直接或間接的享有發行人的任何權益，就員工持股平臺或發行人的權益不存在任何代持情形或特殊利益安排，就發行人的股權及解除代持并轉讓股權事宜不存在糾紛和潛在糾紛。經公開網絡查詢中國裁判文書網、企查查網站、信用中國及中國執行信息公開網等網站，未查詢到涉及發行人股權相關訴訟的情況。保薦機構及發行人律師認為，發行人本次解除代持不存在糾紛或潛在糾紛。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-57 （七七）發行人簽訂的對賭）發行人簽訂的對賭、特殊股東權利、特殊股東權利協議及解除情況協議及解除情況 1、對賭、特殊股

159、東權利協議的具體內容及其解除情況、對賭、特殊股東權利協議的具體內容及其解除情況 湘投軍融及國家產業投資基金在入股發行人時，曾簽署涉及對賭及特殊股東權利條款的協議，具體情況如下：投資方投資方 協議簽協議簽署時間署時間 協議名稱協議名稱 協議協議 簽署方簽署方 權利人權利人 義務人義務人 協議主要目的協議主要目的 及主要條款及主要條款 清理清理 情況情況 湘投 軍融 2019.07.22 關于之補充協議 湘投軍融、金天集團 湘投軍融 金天集團 1、就發行人上市時間進行對賭（回購權）；2、就湘投軍融成為發行人股東后享有的特殊股東權利進行約定（包括優先出售權、優先購買權、董事會席位安排等）已清理（徹底

160、解除）國家產業投資基金 2020.09.28 合作協議 國家產業投資基金、湖南能源、金天集團 國家產業投資基金 湖南能源、金天集團 就發行人上市時間進行對賭（回購權）已清理（徹底解除，國家產業投資基金與相關股東另行簽署附生效條件的對賭協議）關于湖南金天鈦業科技有限公司之股東協議 國家產業投資基金、金天集團、湘投軍融、彭文節、長沙峰華、長沙新凱源、長沙永科、發行人 國家產業投資基金 金天集團、湘投軍融、彭文節、長沙峰華、長沙新凱源、長沙永科、發行人 就國家產業投資基金成為發行人股東后享有的特殊股東權利進行約定（包括股權轉讓限制、優先購買權、優先出售權、優先認購權等）（1）湘投軍融對賭、特殊股東權

161、利協議的具體內容及其解除情況 2019 年 7 月 22 日，湘投軍融與金天集團簽署關于之補充協議，就發行人上市時間進行對賭，同時就湘投軍融成為發行人股東后享有的特殊股東權利進行約定，涉及的對賭及特殊股東權利條款如下：條款類型條款類型 主要內容主要內容 特殊股東權利條款 第一條“常規事項承諾”之（二）、（三）、（五）：在金天鈦業上市前且湘投軍融仍持有金天鈦業股權期間，金天集團將所持金天鈦業的股權進行非關聯方的市場化轉讓必須得到湘投軍融的同意，并且同等條件下湘投軍融擁有優先出售權和優先購買權。金天集團確保湘投軍融對金天鈦業增資擴股后可成功獲得一名董事席位，保障湘投軍融依法依章程依本協議享有的股東

162、權利及董事權利。金天集團應當督促金天鈦業每季度向湘投軍融匯報增資款的主要使用情況，必要情況下及時向湘投軍融匯報單筆重大資金使用情況。對賭條款 第三條“上市承諾與回購”：（一）金天集團向湘投軍融承諾，如果金天鈦業未能在本次增資擴股后第 5 年末（即 2024 年 12 月 31 日前）直接或間接在境內或境外的合格證券交易所上市，則湘投軍融有權要求金天集團回購湘投軍融所持有的全部金天鈦業股權。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-58 條款類型條款類型 主要內容主要內容（二）股權回購價格按以下兩者之中的最大者確定：（1）湘投軍融投資金額（l 十 8%n）一基金持股期間稅前所得現金分

163、紅。n=自投資完成日至回購日止的日歷天數 365，n 保留小數點后兩位。（2）回購時湘投軍融持有的金天鈦業的股權所對應的經審計的凈資產。（三）如觸發上述回購情形，湘投軍融有權向金天集團發出要求采用現金支付或其他方式回購湘投軍融持有的金天鈦業全部或部分股權的書面通知（“回購通知”），金天集團應于湘投軍融提出書面通知后一百二十日內，無條件簽署有關股權轉讓文件及其他法律文件，指示金天鈦業履行完畢股權轉讓有關國資評估、工商變更登記等所有手續；（四）無論如何，金天集團應在收到回購通知之日起一百八十日內將全部回購款項足額支付至湘投軍融指定的銀行賬戶。每逾期一日，金天集團應按照回購價款的 0.05%支付給湘

164、投軍融逾期利息，直至湘投軍融收到全部回購款項（本金、預期收益及逾期利息）之日止。湘投軍融上述對賭條款約定的當事人不涉及發行人，亦未與市值掛鉤。截至招股說明書簽署日，前述對賭條款不存在可能導致發行人控制權變化的約定，亦不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。協議雙方就上述協議的履行事宜未曾產生任何糾紛。2023 年 1 月，湘投軍融與金天集團簽署關于之補充協議（二），雙方一致同意，自有權證券監管機構受理本次發行上市申報材料之日起，上述條款終止履行且自始無效。如本次發行上市申報材料被撤回，或本次發行上市未獲得審核通過或核準，則上述條款效力恢復。為徹底解除湘投軍融之對賭及特

165、殊股東權利協議，2023 年 9 月，湘投軍融與金天集團簽署 關于之補充協議及補充協議（二）之解除協議，雙方一致同意關于之補充協議 關于之補充協議（二）予以無條件徹底解除且自始無效。（2）國家產業投資基金對賭、特殊股東權利協議的具體內容及其解除情況 2020 年 9 月 28 日，國家產業投資基金與湖南能源、金天集團簽署合作協議，就發行人上市時間進行對賭，涉及的對賭條款如下：條款類型條款類型 主要內容主要內容 對賭條款 第一條“國家產業投資基金的回購權”：1.1 本協議生效后，出現以下任一情形（國家產業投資基金回購觸發事項），國家產業投資基金有權以書面形式要求金天集團回購其所持的全部或部分金天

166、鈦業股權（以下簡稱“回購標的股權”）：（1）截至 2024 年 12 月 31 日，金天鈦業未能實現合格發行上湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-59 條款類型條款類型 主要內容主要內容 市；（2）金天鈦業和/或金天集團和/或湖南能源為本次增資之目的向國家產業投資基金提供的關于金天鈦業的相關資料、信息與實際情況發生重大偏差導致國家產業投資基金重大經濟損失的，或金天鈦業和/或金天集團和/或湖南能源在信息披露過程中存在與金天鈦業有關的信息存在隱瞞、誤導、虛假陳述或涉嫌欺詐導致國家產業投資基金重大經濟損失的。（3）金天鈦業出現或可能出現停業、解散、清算、破產（清算、重組或和解）等事

167、由。1.3國家產業投資基金的回購價款=國家產業投資基金要求行使回購權的股權比例對應的本次增資款金額國家產業投資基金要求行使回購權的股權比例對應的本次增資款金額 8%（國家產業投資基金向公司繳付增資款之日至回購價款足額支付之日的實際天數履行回購期限）365）-國家產業投資基金持有公司股權期間就其要求回購的股權己經收到的分紅款。本協議第 1.3款所述“履行回購期限”系指在發生國家產業投資基金回購觸發事項后，金天集團收到國家產業投資基金發出的要求回購的書面通知之日至回購價款或者按照1.6條支付賠償義務款足額支付之日的實際天數，但該“履行回購期限”不得超過 90 日，未超過 90 日的，按實際履行回購

168、期限計算；超過 90 日的，按照 90 日計算。；第二條湖南能源的保證擔保：2.1 湖南能源同意為金天集團提供連帶責任保證擔保，所擔保的主債務如下：根據本協議第一條約定，金天集團向國家產業投資基金承擔的股權回購價款或賠償義務款支付義務。2.2 湖南能源在本協議項下提供的保證為不可撤銷無條件的連帶責任保證擔保。2.3 湖南能源所擔保的范圍為：金天集團基于本協議承擔的向國家產業投資基金支付的股權回購價款或賠償義務款。；第五條“違約責任”之 5.3：5.3 除本協議另有約定外，發生下列任一情形，構成金天集團、湖南能源的違約：（1）金天集團未按照本協議第一條的約定履行對國家產業投資基金的股權回購義務、

169、賠償義務。（2）湖南能源未按照本協議第二條的約定履行對國家產業投資基金的連帶保證責任。；第七條“其他約定”之 7.1：7.1 本協議第一條回購權相關安排自公司上市的申請獲得中國證監會或其他上市地的證券監督管理機構或證券交易所受理時終止。但如公司上市申請中止審核或未獲得審核通過或核準（包括但不限于申請主動撤回、終止審核或不予核準），或因其他原因未能實現合格發行上市，則前述國家產業投資基金擁有的權利應自動恢復效力 2020 年 9 月 28 日，國家產業投資基金與發行人、金天集團、湘投軍融、彭文節、長沙峰華、長沙新凱源及長沙永科簽署關于湖南金天鈦業科技有限公司之股東協議（以下簡稱“股東協議”），就

170、國家產業投資基金成為發行人股東后享有的特殊股東權利進行約定，涉及的特殊股東權利條款如下：條款類型條款類型 主要內容主要內容 特殊股東權利條款 第三條“投資方特別權利安排”：包括股權轉讓限制、優先購買權、優先出售權、優先認購權等內容；第四條“經營與管理”之 4.1.1：如果對公司以低于每 1 元注冊資本 1.0293元的價格新增注冊資本作出決議，須經包括國家產業投資基金在內的代表三分之二以上表決權的股東同意通過；第四條“經營與管理”之 4.2.4：現有股東承諾在金天鈦業選舉董事的股東會上對國家產業投資基金、現有股東提名的董事投贊成票。未經國家產業投資基金同意，現有股東不得提議或同意更換國家產業投

171、資基金委派的董湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-60 條款類型條款類型 主要內容主要內容 事；第十一條“其他條款”之 11.3：除本協議另有約定外，如公司給予任一股東的權利優于國家產業投資基金享有的權利的，則國家產業投資基金將自動享有該等權利；如控股股東或公司與新投資者簽署協議并賦予其優于國家產業投資基金所享有的相關權利的，則國家產業投資基金亦將自動享有該等權利 國家產業投資基金簽署的前述兩份協議中，合作協議涉及對賭條款，但協議當事人不涉及發行人；股東協議不涉及對賭條款，僅涉及特殊股東權利條款，協議當事人涉及發行人。國家產業投資基金上述對賭條款約定的當事人不涉及發行人，亦未

172、與市值掛鉤。截至招股說明書簽署日，前述對賭條款不存在可能導致發行人控制權變化的約定，亦不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。協議各方就上述協議的履行事宜未曾產生任何糾紛。2022 年 12 月，國家產業投資基金與湖南能源、金天集團、湘投軍融、彭清周、長沙峰華、長沙新凱源、長沙永科、金天鈦業簽署關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司股權投資事項之補充協議，各方一致同意，自有權證券監管機構受理本次發行上市申報材料之日起，上述條款終止履行且自始無效。如本次發行上市申報材料被撤回，或本次發行上市未獲得審核通過或核準，則上述條款效力恢復。為徹底解除發行人在 股東協議 承擔的特殊

173、股東權利義務，2023 年 10 月，國家產業投資基金與湖南能源、金天集團、湘投軍融、彭清周、長沙峰華、長沙新凱源、長沙永科、金天鈦業簽署關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司股東協議、合作協議及補充協議之解除協議，各方一致同意股東協議合作協議及關于湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司股權投資事項之補充協議予以無條件徹底解除，上述協議條款自始無效。2、國家產業投資基金與相關股東另行簽署附生效條件的對賭協議、國家產業投資基金與相關股東另行簽署附生效條件的對賭協議 2023 年 10 月，國家產業投資基金與湖南能源、金天集團、湘投軍融、彭清周、長沙峰華、長沙新凱源、長沙永科另行簽署關于湖南湘投金天鈦業科

174、技股份有限公司特殊權利義務安排協議，就若發行人本次發行上市申請被撤回、未獲審核通過、核準或其他任何原因未能實現本次發行上市，各方之間的特殊權利湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-61 義務（如回購權、股權轉讓限制、優先出售權等）進行約定。本協議簽署方不涉及發行人，亦無需發行人承擔任何義務。該協議具體內容和主要條款如下：主要條款主要條款 具體內容具體內容 如金天鈦業的本次發行上市申報材料被撤回，或本次發行上市未獲得審核通過或核準，或其他任何原因未能實現本次發行上市，則各方之間的特殊權利義務安排如下：第一條“特殊權利義務安排”之“1.1 股權轉讓限制”1.1.1 未經國家產業投資

175、基金事先書面同意，金天集團不得直接或間接就其股權進行出售、贈送、轉讓、質押或者在該等股權上設置產權負擔或者以其它方式處置公司的任何股權（但根據國有資產監管機構作出的國有產權無償劃轉決議安排的情形除外）。1.1.2 未經國家產業投資基金事先書面同意，金天集團應確保關鍵員工（詳見附件）或長沙峰華、長沙新凱源、長沙永科不得直接或間接就其所持公司股權進行出售、贈送、轉讓、質押或者在該等股權和/或財產份額上設置權利負擔（即任何擔保、優先權、權利限制或約束，以及任何對權屬、占有或使用不利的權利主張，包括相關協議或安排）或者以其它方式處置該等權利負擔。第一條“特殊權利義務安排”之“1.2 優先購買權”1.2

176、.1 受制于本協議第1.1條之約定，公司任一股東向除股東之外的任何人士轉讓其持有的公司全部或部分股權時，公司其他股東有權按照屆時相對實繳出資比例享有優先購買權。1.2.2 擬轉讓股權的公司股東（“轉讓方”）應當書面通知其他股東（“轉讓通知”），該轉讓通知應當列明轉讓方希望轉讓的公司注冊資本、該等股權的轉讓價格、受讓方的身份，以及其它與該等擬進行的轉讓有關的條款和條件。其他股東應在收到該書面通知起的15日內（“優先購買期限”）做出是否行使優先購買權的書面答復；逾期未作書面答復的，視為同意放棄行使優先購買權。1.2.3 違反本條規定所進行的公司股權變動無效，各方不應承認違反本條規定進行的公司股權變

177、動。第一條“特殊權利義務安排”之“1.3 優先出售權”1.3.1 受制于本協議第1.1條及1.2條之約定，如果金天集團（“售股股東”）欲向公司股東外的任何人士（“受讓人”）直接轉讓公司的股權，國家產業投資基金有權按照屆時相對實繳出資比例要求以受讓人支付給售股股東的每一單位公司注冊資本（一元）的相同對價以及授予售股股東的相同條款和條件，優先于金天集團向受讓人出售國家產業投資基金持有的全部或部分公司股權（但根據國有資產監管單位作出的國有產權無償劃轉決議安排的情形除外）。1.3.2 如果國家產業投資基金行使優先出售權，其應在優先購買期限內發出優先出售通知（“優先出售通知”），注明其選擇行使優先出售權

178、所涉及的公司注冊資本，發出優先出售通知即視為放棄優先購買權，優先出售通知是不可撤銷的。1.3.3 國家產業投資基金行使優先出售權，國家產業投資基金可優先于金天集團出售的公司注冊資本=受讓人擬受讓的公司股權數量。1.3.4 如果優先出售人已根據本協議選擇行使其優先出售權而受讓人未能向優先出售人購買相關股權，則售股股東不應向受讓人出售公司的任何股權，如果售股股東違反本條的規定出售公司的股權，該轉讓行為無效。第一條“特殊權利義務安排”之“1.4 優先認購權”就公司擬進行的任何增資或發行新股，在相同單價以及其他條款、條件均實質相同的前提下，公司股東有權按照實繳出資比例享有優先認購權。盡管有上述之約定，

179、下述情形下，公司股東不享有優先認購權：（1）公司向全體股東為進行股息分配或以未分配利潤或資本公積金轉增注冊資本而發行的新股；（2）公司為實施員工持股計劃而向國家產業投資基金認可的持股平臺發行的新股；（3）公司在上市時發行的新股。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-62 主要條款主要條款 具體內容具體內容 第一條“特殊權利義務安排”之“1.5 公司治理”1.5.1 國家產業投資基金有權提名一名董事，金天集團、湘投軍融及彭清周承諾在公司選舉董事的股東會上對國家產業投資基金提名的董事投贊成票。未經國家產業投資基金同意，金天集團、湘投軍融及彭清周不得提議或同意更換國家產業投資基金委派

180、的董事。1.5.2 各方同意，以下事項應經包括國家產業投資基金在內的代表三分之二以上表決權的股東同意通過：投資者以低于每1元注冊資本1.0293元的價格認購公司新增的注冊資本。第一條“特殊權利義務安排”之“1.6 不競爭”除非經國家產業投資基金事先書面同意，自本協議簽署之日起至金天集團不再作為公司股東之日（以較晚發生者為準）后的兩年期限屆滿之日止，金天集團不得且應促使其每一關聯方不得，直接或間接地：（1）投資、擁有、管理、從事、經營、咨詢、提供服務、參與任何與公司存在競爭的實體，開展或從事任何競爭業務，或以其它任何形式參與任何競爭業務（但符合科創板或創業板注冊制的要求的同業經營可不在此限）；（

181、2）招引或試圖誘使任何是或已是公司的顧客、供應商、代理商、貿易商、分銷商或客戶或已習慣同公司交易的任何人士、合伙商或公司離開公司；或（3）招引或試圖誘使任何截至本協議簽署之日受聘于公司且從事技術或管理工作的任何人士離開公司，或向該等人士提供雇傭機會或雇傭該等人士，或向該等人士提供或與其簽署任何服務合同。本條所述競爭業務為從事任何與公司現有或擬從事的主營業務（金天鈦業所從事的鈦鑄錠、鈦棒線材、鈦板坯及鈦合金鑄錠、鈦合金棒線材、鈦合金板坯等產品的研發、生產和經營）相同且構成對公司存在重大不利影響的直接或間接競爭的經營活動。本條所述重大不利影響為就任何事項、情況、事件、變化、影響，單獨或連同其他事項

182、、情況、事件、變化、影響而言，目前或可合理預期將會（a）對業務或公司的業務或運營、資產和負債（包括或有責任）、經營業績、財務狀況或前景造成或合理預計會造成重大不利影響；（b）對公司以其目前經營或開展或擬經營或開展業務的方式經營和開展業務的資質或能力產生或合理預計會產生重大不利影響；或（c）對各方履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響。第一條“特殊權利義務安排”之“1.7 不競爭”1.7.1 出現以下任一情形（“回購觸發事項”），國家產業投資基金有權以書面形式要求金天集團回購其所持的全部或部分公司股權（以下簡稱“回購標的股權”）：（1）截至2024年12月31日，公司未能實現合格發行上市；

183、（2）公司和/或金天集團和/或湖南能源為本次增資之目的向國家產業投資基金提供的關于公司的相關資料、信息與實際情況發生重大偏差導致國家產業投資基金重大經濟損失的，或公司和/或金天集團和/或湖南能源在信息披露過程中存在與公司有關的信息存在隱瞞、誤導、虛假陳述或涉嫌欺詐導致國家產業投資基金重大經濟損失的；（3）公司出現或可能出現停業、解散、清算、破產（清算、重組或和解）等事由。1.7.2 前款所述“合格發行上市”系指公司在金天集團、湖南能源及國家產業投資基金共同認可的境內外證券交易市場首次公開發行并上市（新三板掛牌不屬于合格發行上市）。1.7.3 國家產業投資基金的回購價款=國家產業投資基金要求行使

184、回購權的股權比例對應的本次增資款金額+國家產業投資基金要求行使回購權的股權比例對應的本次增資款金額 8%（國家產業投資基金向公司繳付增資款之日至回購價款足額支付之日的實際天數-履行回購期限）365-國家產業投資基金持有公司股權期間就其要求回購的股權已經收到的分紅款。本協議第1.7條所述“履行回購期限”系指在發生回購觸發事項后，金天集團收到國家產業投資基金發出的要求回購的書面通知之日至回購價款或者按照1.7.6條支付賠償義務款足額支付之日的實際天數，但該“履行回購期限”不得超過90湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-63 主要條款主要條款 具體內容具體內容 日，未超過90日的，

185、按實際履行回購期限計算；超過90日的，按照90日計算。1.7.4 在發生回購觸發事項后，金天集團應在收到國家產業投資基金發出的書面通知后90日內（“回購期限”）完成購買國家產業投資基金回購標的股權并支付相應的全部回購價款（但是由于國家產業投資基金的原因導致上述回購事項無法實施的，回購期限應當順延）。1.7.5 如根據屆時有效的國有資產監管法律、法規及政策的規定，國家產業投資基金須通過產權交易場所以公開掛牌轉讓的形式要求金天集團進行回購，則金天集團有義務配合國家產業投資基金并按照產權交易規則參與競買，按照本協議第1.7.3款所述回購價格摘牌。如屆時掛牌價格高于本協議第1.7.3款所述回購價格的，

186、金天集團可不參與競買，但金天集團、湖南能源及國家產業投資基金應按照以下情況進行辦理：（1）如存在金天集團外的其他主體參與上述競買且滿足以下全部條件的，國家產業投資基金同意免除金天集團的回購義務：a.該其他主體就國家產業投資基金所持公司全部股權的摘牌價格高于本協議第1.7.3款所述回購價格；b.該其他主體已經按照產權交易規則足額向國家產業投資基金支付相當于摘牌價格的股權轉讓價款；（2）如不存在金天集團外的其他主體參與前述競買，則金天集團仍應按照本1.7.4的約定回購國家產業投資基金所持公司股權。1.7.6 如發生回購觸發事項后，因法律、法規、政策要求或內部外部有權機構審批、授權瑕疵等原因導致金天

187、集團無法按照本條約定履行股權回購義務或導致股權回購事宜未成立、無效，金天集團應向國家產業投資基金足額賠償相當于本協議第1.7.3款項下的回購價款金額的款項（“賠償義務”或“賠償義務款”）。金天集團在支付賠償義務款時，應向以國家產業投資基金名義開立的且與金天集團共管的銀行賬戶（以下簡稱“共管賬戶”）支付賠償義務款，國家產業投資基金應在90日內將持有的公司全部股權轉讓給金天集團，該股權轉讓完成工商變更登記手續當日，金天集團應配合完成解除共管賬戶的共管手續，共管手續解除完成后視同金天集團已經完全履行回購義務。金天集團僅需支付股權回購款或賠償義務款其中一種款項，金天集團支付賠償義務款即視同于支付股權回

188、購款，無需重復支付。1.7.7 只有在金天集團已向國家產業投資基金全額支付回購價款及違約金（如有）或賠償義務后，國家產業投資基金才需向金天集團轉讓其所要求回購的公司股權。從行使回購權起，到回購價款及違約金（如有）全額支付日為止的該段時間，國家產業投資基金繼續享有要求回購的公司股權和作為公司股東的一切權利。1.7.8 各方承諾配合金天集團完成本條項下的收購國家產業投資基金所持部分或全部公司股權，包括但不限于在股東會與董事會會議上就前述股權轉讓投贊成票、應國家產業投資基金要求簽署各類決議與文件或采取國家產業投資基金認為必要的其他一切行動等。1.7.9 湖南能源同意為金天集團提供連帶責任保證擔保，所

189、擔保的主債務為本條項下金天集團向國家產業投資基金承擔的股權回購價款或賠償義務款支付義務。如金天集團未按期足額履行本協議本條所述股權回購義務或履行賠償義務，國家產業投資基金有權要求湖南能源立即履行保證義務，湖南能源應在收到國家產業投資基金書面通知后90日內將金天集團應承擔的股權回購價款或賠償義務款支付至國家產業投資基金的指定賬戶。1.7.10 本條所述保證擔保的保證期間為：主債務履行期限屆滿之日起兩年，如國家產業投資基金同意金天集團的款項支付義務延期履行的，保證期間為延期協議重新約定的款項支付義務履行期限屆滿之日起兩年。第一條“特殊權利義務安如各方給與任一股東享有的權利優于國家產業投資基金享有的

190、權利的，則國家產業投資基金將自動享有該等權利；如金天集團與新投資者簽署協議并賦湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-64 主要條款主要條款 具體內容具體內容 排”之“1.8 最惠待遇”予其優于國家產業投資基金所享有的相關權利的，則國家產業投資基金亦將自動享有該等權利。3、對發行人可能存在的影響、對發行人可能存在的影響 國家產業投資基金與相關股東之間存在附生效條件的對賭協議，但生效條件尚未達成，發行人未參與簽署相關協議、不作為對賭協議的當事人，股東之間的特殊權利義務安排不存在可能導致公司控制權發生變化的約定，不與市值掛鉤，不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益

191、的情形，符合監管規則適用指引發行類第 4 號“4-3 對賭協議”的相關要求。三、三、發行人成立以來重要事件發行人成立以來重要事件 自成立以來，發行人不存在重大資產重組的情況，但存在參股公司股權轉讓行為。2022 年 6 月，為優化股權結構，金天鈦業將其所持有的金天新材 2.5%股權轉讓給金天集團，具體情況如下：交易標的交易標的 金天新材的 2.5%股權 交易標的基本情況交易標的基本情況 金天新材成立于 2008 年 7 月，系由金天集團與金天有限共同出資設立，主要從事鈦及鈦合金管材的生產和銷售。截至 2022 年 6 月前，金天新材注冊資本為 51,794.87 萬元，其中，金天集團和金天有限

192、分別持有注冊資本 50,500.00 萬元和 1,294.87 萬元，持股比例分別為97.50%和 2.50%。轉讓方轉讓方 金天有限 受讓方受讓方 金天集團 交易過程交易過程 1、根據湖南省人民政府辦公廳關于轉發湖南省國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知（湘政辦發201945 號）、湖南湘投控股集團有限公司關于印發的通知（湘投2022120 號）及湖南湘投金天科技集團有限公司“科改示范行動”企業分類管理授權清單的規定，本次交易事項由金天集團依據湖南省國資委、湖南能源的授權履行決策程序。2021 年 12 月 23 日，金天集團召開第三屆董事會 2021 年第十次會議，審議通過由金天集團受

193、讓金天有限持有金天新材 2.5%的股權，交易價格以備案的評估價為準。2、審計和評估程序：2022 年 1 月，針對金天有限本次出售金天新材股權交易事項，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）及北京中企華資產評估有限責任公司分別出具了“中興華審字（2022）第 170001號”審計報告和“中企華評報字（2022）第 3087 號”評估報告，截至 2021 年 11 月 30 日，金天新材經審計的凈資產賬面價值為 31,389.05 萬元，對應評估值為 51,979.45 萬元，相關評估結果已完成國資備案手續。3、2022 年 4 月 23 日，金天有限召開股東會，審議通過關于轉讓湖南湘投金天新材料有

194、限公司 2.5%股權的議案，同意轉讓金天有湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-65 限持有的金天新材股權。4、2022 年 5 月 10 日，金天集團、金天有限以及金天新材簽署股權轉讓協議，約定金天有限向金天集團出售其持有的金天新材 2.5%的股權，標的股權作價 1,299.48 萬元。5、2022 年 6 月，金天新材完成上述股權變更的工商變更登記手續。作價依據作價依據 本次交易作價系參考“中企華評報字（2022）第 3087 號”評估報告的評估值確定，截至評估基準日 2021 年 11 月 30 日，金天新材經評估的股東全部權益價值為 51,979.45 萬元。交易的影響

195、交易的影響 本次股權出售不涉及發行人股權結構變動，對公司經營管理及業務發展不構成重大不利影響。發行人出售金天新材股權有助于增強公司獨立性，聚焦公司主營業務，有利于公司的長期發展。四、發行人在其它證券市場的上市四、發行人在其它證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 發行人自設立以來，未在其它證券市場上市/掛牌。五、發行人股權結構五、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人股本結構如下圖所示：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-66 注：“金鈦一號”指湖南金鈦一號企業管理合伙企業（有限合伙）；“鈞犀高創”指湖南鈞犀高創科技產業基金合伙企業（有限合伙）；“高新創投”指湖南高新創業投

196、資集團有限公司；“五礦高創”指湖南五礦高創私募股權基金合伙企業（有限合伙）；“興湘集團”指湖南興湘投資控股集團有限公司；“湘投私募”指湖南湘投私募基金管理有限公司。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-67 六、發行人控股子公司、參股公司及分公司基本情況六、發行人控股子公司、參股公司及分公司基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人無控股子公司及參股公司，有 1 家分公司；報告期內曾經的參股公司金天新材已于報告期內對外轉讓。（一）發行人的分公司（一）發行人的分公司 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有 1 家分公司，具體情況如下：企業名稱企業名稱 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司長

197、沙分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430103MA7EY4375T 成立日期成立日期 2021 年 12 月 20 日 負責人負責人 李新羅 經營場所經營場所 湖南省長沙市天心區書院路 9 號保利國際廣場 B3 棟 29 層 21-23 號 經營范圍經營范圍 一般項目：憑總公司授權開展經營活動；高性能有色金屬及合金材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（二）報告期內曾經的參股公司（二）報告期內曾經的參股公司 報告期內，發行人曾參股金天新材（已于 2022 年 6 月退出）。截至本招股說明書簽署日，金天新材的具體情況如下：企業名稱企業名稱 湖南湘投金天新

198、材料有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430900678011475R 成立日期成立日期 2008 年 07 月 29 日 注冊資本注冊資本 51,794.87 萬元 法定代表人法定代表人 曾憲山 注冊地址注冊地址 益陽市高新技術產業開發區云霧山路 8 號 股東構成股東構成 金天鈦金持股 100%主營業務主營業務 主要從事鈦及鈦合金焊管的生產和銷售 經營范圍經營范圍 鈦及鈦合金等稀有金屬、各類金屬材料及設備的研發、對外協作加工、銷售；提供經濟技術信息咨詢服務（不含中介）；高科技項目的投資與合作 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-68 七、持有發行人七、持有發行

199、人 5%以上股份以上股份或表決權或表決權的主要股東及實際控制人的基的主要股東及實際控制人的基本情況本情況（一）控股股東和實際控制人基本情況（一）控股股東和實際控制人基本情況 1、控股股東、控股股東 截至本招股說明書簽署日，金天集團直接持有公司 173,879,820 股股份，占公司發行前總股本的 46.99%，為公司控股股東。金天集團的基本情況如下：公司名稱公司名稱 湖南湘投金天科技集團有限責任公司 成立日期成立日期 1996 年 3 月 21 日 注冊資本注冊資本 274,100 萬元 實收資本實收資本 274,100 萬元 注冊地注冊地 長沙市高新技術產業開發區麓谷工業園林語路 116 號

200、 主要生產經營地主要生產經營地 長沙市岳麓區含浦北路 999 號 主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 金天集團為控股型平臺，主要從事國有資產投資及經營管理，與發行人不存在同業競爭 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）股權比例（股權比例（%）湖南能源 274,100.00 100.00 合計合計 274,100.00 100.00 主要財務數據主要財務數據（合并口徑，萬元）（合并口徑，萬元）項目項目 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 571,910.63 凈資產 297,463.71 營業收入 1

201、72,589.34 凈利潤 11,631.39 注：2023 年財務數據未經審計。截至本招股說明書簽署日，公司控股股東金天集團控制的除發行人外的主要下屬企業的基本情況，詳見招股說明書“第十二節附件”之“二、控股股東、間接控股股東控制的其他主要企業的基本情況”。2、間接控股股東、間接控股股東 截至本招股說明書簽署日，湖南能源直接持有金天集團 100%股權，通過金天集團間接控制公司 46.99%股份對應的表決權，為公司的間接控股股東。湖南能源的基本情況如下：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-69 公司名稱公司名稱 湖南省能源投資集團有限公司 成立日期成立日期 1992 年 7

202、月 18 日 注冊資本注冊資本 3,000,000 萬元 實收資本實收資本 842,904 萬元 注冊地址注冊地址 長沙市岳麓區含浦北路 999 號 主要生產經營地主要生產經營地 長沙市岳麓區含浦北路 999 號 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 湖南能源系湖南省國資委授權的國有資產授權經營單位，主要從事國有資產投資及經營管理，與發行人不存在同業競爭 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）股權比例（股權比例（%）湖南省國資委 2,767,640.00 92.25 湖南興湘投資控股集團有限公司 156,499.00 5.22 湖南

203、省國有投資經營有限公司 75,861.00 2.53 合計合計 3,000,000.00 100.00 主要財務數據主要財務數據（合并口徑，萬元）（合并口徑，萬元）項目項目 2023年年6月月30日日/2023年年 1-6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 總資產 7,466,469.85 6,554,962.90 凈資產 2,003,684.30 1,961,312.03 營業收入 282,354.53 626,588.68 凈利潤 42,371.05 72,463.82 注：2022 年財務數據已經審計，2023 年度財務報表尚未出具，2023 年 1-6

204、月財務數據未經審計。截至本招股說明書簽署日，湖南能源控制的主要一級子企業的基本情況，詳見招股說明書“第十二節附件”之“二、控股股東、間接控股股東控制的其他主要企業的基本情況”。3、實際控制人、實際控制人 截至本招股說明書簽署日，湖南省國資委直接持有公司間接控股股東湖南能源 92.25%股權，直接持有高新創投 81.09%股權，其中，湖南能源直接持有公司控股股東金天集團 100%股權，高新創投通過表決權委托與一致行動協議合計控制公司直接股東高創湘鈦 100%股權對應的表決權。因此，湖南省國資委間接通過金天集團及高創湘鈦合計控制公司 49.08%股份對應的表決權，系公司的實際控制人。湖南湘投金天鈦

205、業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-70 （二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東和實際控制人直接或間接持有的公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。（三）其他持有發行人（三）其他持有發行人 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東 截至本招股說明書簽署日，其他持有公司 5%以上股份的主要股東為國家產業投資基金及湘投軍融，具體情況如下：1、國家產業投資基金、國家產業投資基金 截至本招股說明書簽署日，國家產業投資基金持有公司 9

206、4,028,362 股股份，持股比例為 25.41%，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 國家 XXXX 產業投資基金有限責任公司 成立日期成立日期 2018 年 12 月 24 日 注冊資本注冊資本 5,100,000 萬元 實收資本實收資本 4,802,000 萬元 注冊地址注冊地址 北京市海淀區清河路 135 號 D 座 2 層（東升地區）主要生產經營地主要生產經營地 北京市海淀區清河路 135 號 D 座 2 層（東升地區）主營業務及其與發行主營業務及其與發行人主營業務的關系人主營業務的關系 主要從事股權投資業務，與發行人主營業務不存在聯系 截至本招股說明書簽署日，國家產業投資基金的股東

207、構成具體如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）股權比例（股權比例（%）1 中華人民共和國財政部 800,000.00 15.69 2 中電科投資控股有限公司 500,000.00 9.80 3 中國航空工業集團有限公司 500,000.00 9.80 4 北京市政府投資引導基金（有限合伙）400,000.00 7.84 5 中國船舶重工集團有限公司 400,000.00 7.84 6 中國核工業集團有限公司 400,000.00 7.84 7 中船投資發展有限公司 300,000.00 5.88 8 北京翠微集團有限責任公司 300,000.00 5.88 湖南湘投

208、金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-71 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）股權比例（股權比例（%）9 啟迪控股股份有限公司 5,000.00 0.10 10 中國兵器工業集團有限公司 100,000.00 1.96 11 中國兵器裝備集團有限公司 100,000.00 1.96 12 航天投資控股有限公司 100,000.00 1.96 13 四川發展（控股）有限責任公司 100,000.00 1.96 14 中航工業產融控股股份有限公司 295,000.00 5.78 15 中國航空發動機集團有限公司 100,000.00 1.96 16 山東省新動能基

209、金管理有限公司 80,000.00 1.57 17 交銀國信私募基金管理有限公司 75,000.00 1.47 18 吉林省股權基金投資有限公司 50,000.00 0.98 19 中國電子信息產業集團有限公司 50,000.00 0.98 20 廣東粵財投資控股有限公司 50,000.00 0.98 21 洛陽國宏投資控股集團有限公司 50,000.00 0.98 22 福建省國有資產管理有限公司 50,000.00 0.98 23 湖南財信金融控股集團有限公司 50,000.00 0.98 24 長江創業投資基金有限公司 50,000.00 0.98 25 中國工程物理研究院 50,000

210、.00 0.98 26 中國航天科工集團有限公司 50,000.00 0.98 27 山西省國有資本運營有限公司 50,000.00 0.98 28 中國光大實業（集團）有限責任公司 30,000.00 0.59 29 廣東福德電子有限公司 10,000.00 0.20 30 惠華基金管理有限公司 5,000.00 0.10 合計合計 5,100,000.00 100.00 2、湘投軍融、湘投軍融 截至本招股說明書簽署日，湘投軍融持有公司 37,954,272 股股份，持股比例為 10.26%，其基本情況如下：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-72 公司名稱公司名稱 湖南湘

211、投軍融產業投資基金企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430700MA4QBAAL0K 執行事務合伙人執行事務合伙人 湖南湘投私募基金管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 3 月 20 日 認繳出資總額認繳出資總額 100,000.00 萬元 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 常德柳葉湖旅游度假區七里橋街道戴家崗社區柳葉湖清科基金小鎮 I 型號 D 棟 402 號 主營業務及其與發行人主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務的關系 主要從事股權投資業務，與發行人主營業務不存在聯系 截至本招股說明書簽署日，湘投軍融的合伙人構成情況如下：序號序號 合伙人名稱合

212、伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 湖南省能源投資集團有限公司 有限合伙人 39,000.00 39.00 2 常德產業發展基金投資有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.00 3 常德市現代工業投資集團有限公司 有限合伙人 14,500.00 14.50 4 常德市德源投資集團有限公司 有限合伙人 14,500.00 14.50 5 湖南財鑫資本管理有限公司 有限合伙人 8,000.00 8.00 6 湖南柳葉湖產業投資有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.00 7 湖南湘投私募基金管理有限公司 普通合伙人 1,000.00

213、 1.00 合計合計 100,000.00 100.00 湘投軍融的普通合伙人為湖南湘投私募基金管理有限公司，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 湖南湘投私募基金管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430104MA4M4CR78F 法定代表人法定代表人 石文華 成立日期成立日期 2017 年 9 月 15 日 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 注冊地址注冊地址 湖南省長沙市岳麓區觀沙嶺街道濱江路 188 號湘江基金小鎮 13#棟 3層（集群注冊）經營范圍經營范圍 受托管理私募股權基金，從事投融資管理及相關咨詢服務業務（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務

214、）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）出資比例（出資比例（%）湖南能源 10,000.00 100.00 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-73 合計合計 10,000.00 100.00 截至本招股說明書簽署日，發行人間接控股股東湖南能源直接持有湘投軍融39%的合伙份額，且湖南能源全資子公司湖南湘投私募基金管理有限公司持有湘投軍融 1%的合伙份額，并擔任湘投軍融的執行事務合伙人及基金管理人；此外，湘投軍融的投資決策委員會共 5 名委員，其中 2 名系湖南湘投私募基金管理有限公司推薦，

215、投資決策委員會需由三分之二以上委員同意方可形成有效決策，湖南能源對湘投軍融的投資決策能夠形成重大影響。因此，湘投軍融與湖南能源構成上市公司收購管理辦法中規定的一致行動關系。八、發行人特別表決權股份情況八、發行人特別表決權股份情況 截至本招股說明書簽署日，公司不存在特別表決權股份或類似安排的情況。九、發行人協議控制架構情況九、發行人協議控制架構情況 截至本招股說明書簽署日，公司不存在協議控制架構情況。十、發行人控股股東、實際控制人重大違法的情況十、發行人控股股東、實際控制人重大違法的情況 報告期內，公司控股股東、間接控股股東和實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟

216、秩序的刑事犯罪，亦不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。十一十一、發行人股本情況、發行人股本情況（一）本次發行前后股本情況（一）本次發行前后股本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人發行前總股本為 37,000 萬股，本次發行股數不低于發行后總股本的 10%且不超過 20%，即發行股數不低于 4,111.12 萬股且不超過 9,250.00 萬股。若發行人本次公開發行股份數量為 4,111.12 萬股，本次發行前后發行人的股本結構如下：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-74 序號序號 股東名稱股東

217、名稱/姓名姓名 本次發行前本次發行前 發行后發行后 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）1 金天集團 17,387.98 46.99 17,387.98 42.30 2 國家產業投資基金 9,402.84 25.41 9,402.84 22.87 3 湘投軍融 3,795.43 10.26 3,795.43 9.23 4 陜西天眾 1,451.75 3.92 1,451.75 3.53 5 青島華控 1,142.04 3.09 1,142.04 2.78 6 珠海三盈 1,132.37 3.06 1,132.37 2.75

218、 7 青島中啟 1,010.23 2.73 1,010.23 2.46 8 高創湘鈦 774.27 2.09 774.27 1.88 9 長沙新凱源 470.37 1.27 470.37 1.14 10 長沙峰華 205.18 0.55 205.18 0.50 11 長沙永科 174.21 0.47 174.21 0.42 12 彭清周 53.34 0.14 53.34 0.13 13 本次發行的社會公眾股-4,111.12 10.00 合計合計 37,000.00 100.00 41,111.12 100.00（二）本次發行前的前十名股東（二）本次發行前的前十名股東 截至本招股說明書簽署日，

219、發行人前十名股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 金天集團 17,387.98 46.99%2 國家產業投資基金 9,402.84 25.41%3 湘投軍融 3,795.43 10.26%4 陜西天眾 1,451.75 3.92%5 青島華控 1,142.04 3.09%6 珠海三盈 1,132.37 3.06%7 青島中啟 1,010.23 2.73%8 高創湘鈦 774.27 2.09%9 長沙新凱源 470.37 1.27%湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-75 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）

220、持股數量（萬股）持股比例持股比例 10 長沙峰華 205.18 0.55%合計合計 36,772.45 99.37%（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人的任職情況（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人的任職情況 截至本招股說明書簽署日，公司前十名股東中無自然人股東。（四）國有股份和外資股份情況（四）國有股份和外資股份情況 1、國有股份情況、國有股份情況 截至本招股說明書簽署日，發行人國有股東持股情況具體如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東性質股東性質 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 金天集團 SS 173,879,820 46.99 2 國家產業投資基金 SS

221、94,028,362 25.41 3 高創湘鈦 CS 7,742,671 2.09 注：SS（即 State-owned Shareholder 的縮寫）標識的含義為國有股東；CS 標識表示為不符合上市公司國有股權監督管理辦法中國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業。2、外資股份情況、外資股份情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在外資股份。（五）最近一年發行人新增股東情況（五）最近一年發行人新增股東情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在最近一年新增股東的情況。（六）本次發行前各股東之間的關聯關系及關聯股

222、東的各自持股比例（六）本次發行前各股東之間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，發行人各股東之間關聯關系情況如下：金天集團控股股東湖南能源直接持有湘投軍融 39%的合伙份額，且湖南能源全資子公司湖南湘投私募基金管理有限公司持有湘投軍融 1%的合伙份額，并擔任湘投軍融的執行事務合伙人及基金管理人，湘投軍融與湖南能源構成上市公司收購管理辦法中規定的一致行動關系。金天集團系發行人員工持股平臺長沙新凱源、長沙峰華和長沙永科的有限合伙人，分別持有 75.72%、39.91%和 0.56%的合伙份額，根據 3 家員工持股平臺湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-76 的合伙協議，

223、金天集團對 3 家員工持股平臺存在重大影響；因此，金天集團與長沙新凱源、長沙峰華和長沙永科構成上市公司收購管理辦法中規定的一致行動關系。除上述情形外，發行人其余股東之間不存在關聯關系。各關聯股東對發行人的持股比例詳見本招股說明書“第四節發行人基本情況”之“十一、發行人股本情況”之“（一）本次發行前后股本情況”。（七）發行人股東公開發售股份情況（七）發行人股東公開發售股份情況 本次公開發行不涉及公司原有股東公開發售股份的情況。（八）發行人股東履行私募基金備案情況（八）發行人股東履行私募基金備案情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 12 名股東，其中 5 名股東屬于私募投資基金監督管理暫行辦法和

224、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定的私募投資基金，其備案情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 私募基金備案號私募基金備案號 私募基金管理人私募基金管理人 基金管理人登記號基金管理人登記號 1 國家產業投資基金 SGC907 惠華基金管理有限公司 P1069217 2 湘投軍融 SGG865 湖南湘投私募基金管理有限公司 P1068783 3 青島華控 SNY470 霍爾果斯華控創業投資有限公司 P1025293 4 珠海三盈 SSK474 珠海三盈創業投資有限公司 P1068058 5 青島中啟 SSA563 中啟私募基金管理（海南）有限公司 P1068633 發行人其余股東不屬

225、于私募投資基金監督管理暫行辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無需按照相關規定辦理私募投資基金備案或私募投資基金管理人登記手續。十二十二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員（一）（一）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員概況董事、監事、高級管理人員與核心技術人員概況 1、董事會成員董事會成員 截至本招股說明書簽署日，發行人董事會由 9 名董事組成，其中 3 名獨立董事。董事由股東大會選舉或更換，任期三年，任期屆滿可連選連任。獨立董事每湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-77 屆

226、任期與發行人其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。發行人董事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 現任發行人職務現任發行人職務 提名人提名人 本屆任期本屆任期 1 李新羅 董事長 金天集團 2022.06-2025.05 2 樊凱 董事、總經理 金天集團 2022.06-2025.05 3 朱子昂 董事 金天集團 2022.06-2025.05 4 任彬彬 董事 金天集團 2022.06-2025.05 5 李強 董事 國家產業投資基金 2023.04-2025.05 6 夏禹佳 董事 湘投軍融 2022.06-2025.05 7 王善平 獨立董事 金天集團 2022

227、.06-2025.05 8 何正才 獨立董事 金天集團 2022.06-2025.05 9 章林 獨立董事 金天集團 2022.06-2025.05 上述董事的簡歷如下：（1）李新羅 李新羅先生，中國國籍，無境外永久居留權，1967 年出生，本科學歷，華中科技大學國際經濟與貿易專業，高級經濟師，湖南省第十四屆人大代表。1988年 7 月至 2008 年 1 月歷任長沙銅鋁材廠科長、處長、總經濟師、副總經理；1999年 11 月至 2002 年 8 月任湖南長峰銅管有限公司董事；1999 年 11 月至 2005 年 8月任長沙銅城實業有限公司董事；2001 年 5 月至 2005 年 8 月任

228、長沙華遠機械模具制造有限公司董事長；2008年2月至2022年6月歷任金天有限常務副總經理、總經理、黨總支書記、董事長；2022 年 6 月至今任發行人黨總支書記、董事長。（2）樊凱 樊凱先生，中國國籍，無境外永久居留權，1982 年出生，博士研究生學歷，西北工業大學材料加工工程專業，正高級工程師，西北工業大學碩士研究生校外導師，中南大學博士研究生校外導師。2011 年 4 月至 2014 年 12 月任西部超導材料科技有限公司研發工程師；2014 年 12 月至 2015 年 9 月任咸陽天成鈦業有限公司研發部部長；2015 年 9 月至 2018 年 8 月歷任金天有限副總工程師、副總經理

229、；2018 年 8 月至 2022 年 6 月任金天有限董事兼總經理；2022 年 6 月至今任湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-78 發行人黨總支委員、董事兼總經理。（3）朱子昂 朱子昂先生，中國國籍，無境外永久居留權，1981 年出生，碩士研究生學歷，湘潭大學工商管理專業（MBA），高級會計師，稅務師。2004 年 7 月至 2011年 6 月歷任株洲冶煉集團股份有限公司會計、會計師；2011 年 7 月至 2012 年 6月任湖南有色金屬股份有限公司財務管理助理主辦；2012 年 7 月至今歷任湖南湘投金天科技集團有限責任公司預算辦副主任、預算辦主任、財務部經理、財務

230、資金部部長；2017 年 8 月至 2022 年 3 月歷任湖南湘投金天鈦金屬股份有限公司董事、監事；2017 年 8 月至 2022 年 3 月任湖南湘投金天新材料有限公司董事；2022 年 2 月至 2022 年 6 月任金天有限董事；2022 年 6 月至今任發行人董事。（4）任彬彬 任彬彬女士，中國國籍，無境外永久居留權，1984 年出生，本科學歷，湘潭大學新聞學專業。2006 年 7 月至 2020 年 1 月任湖南省科技信息研究所新聞業務主管；2020年1月至2021年2月任湖南省科技事務中心綜合部新聞信息主管；2021 年 2 月至 2021 年 8 月任岳麓山種業創新中心有限公

231、司綜合部副部長；2021年 9 月至今歷任湖南湘投金天科技集團有限責任公司黨委辦經理助理、黨委辦副主任、黨群綜合部副部長；2022 年 2 月至 2022 年 6 月任金天有限董事；2022 年6 月至今任發行人董事。（5）李強 李強先生，中國國籍，無境外永久居留權，1971 年出生，博士研究生學歷。2002 年 7 月至 2011 年 9 月在中央某部委任職；2011 年 10 月至 2015 年 11 月在軍隊某部任職；2015 年 12 月至 2018 年 3 月在中央某部委任職；2020 年 3 月至今歷任北京正氣和健康科技有限公司董事長、顧問；2023 年 4 月至今任惠華基金管理有

232、限公司顧問；2023 年 4 月至今任發行人董事。（6）夏禹佳 夏禹佳女士，中國國籍，無境外永久居留權，1992 年生，碩士研究生學歷，四川大學法律專業。2017 年 6 月至 2017 年 11 月任廣州證券股份有限公司投資銀行事業部質量控制崗；2017 年 12 月至今歷任湖南湘投私募基金管理有限公司湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-79 風險控制部風控經理、資產運營部投資經理、能源投資部副部長、風控合規部副部長；2019 年 9 月至今任湖南株冶有色金屬有限公司監事；2022 年 5 月至今任湖南金富力新能源股份有限公司董事；2023 年 10 月至今任常德云港生物科

233、技股份有限公司董事；2022 年 6 月至今任發行人董事。（7）王善平 王善平先生，中國國籍，無境外永久居留權，1964 年生，博士研究生學歷，管理學博士、中南財經政法大學會計學專業。1987 年 6 月至 2000 年 5 月歷任湖南財經學院會計系助教、講師、副教授；2000 年 5 月至 2010 年 1 月歷任湖南大學會計學院教授、副院長、院長、會計學博士生導師；2010 年 1 月至 2021 年 1月歷任湖南師范大學教授、副校長；2021 年 1 月至今任湖南師范大學商學院教授、博士生導師；2021 年 5 月至今任湖南三湘銀行股份有限公司獨立董事；2022年 5 月至今任楚天科技股

234、份有限公司獨立董事；2022 年 5 月至 2023 年 1 月任湖南新威凌金屬新材料科技股份有限公司獨立董事；2022 年 6 月至今任發行人獨立董事；2022 年 7 月至今任圣湘生物科技股份有限公司獨立董事。（8）何正才 何正才先生，中國國籍，無境外永久居留權，1971 年生，碩士研究生學歷，湖南大學法律專業。2000 年 3 月至 2002 年 4 月任三一重工股份有限公司法務專員；2002 年 5 月至 2011 年 5 月任湖南清源律師所專職律師；2011 年 5 月至 2019年 6 月任北京大成（長沙）律師事務所高級合伙人；2019 年 6 月至今任上海漢盛（長沙）律師事務所主

235、任律師；2021 年 12 月至今任長沙麓山投資控股集團有限公司外部董事；2022 年 1 月至今任長沙市國有資產經營集團有限公司外部董事；2022 年 6 月至今任發行人獨立董事。（9）章林 章林先生，中國國籍，無境外永久居留權，1980 年生，博士研究生學歷，北京科技大學材料學專業。2010 年 1 月至 2012 年 1 月于北京科技大學從事師資博士后研究工作；2012 年 1 月至今歷任北京科技大學新材料技術研究院講師、副教授、教授；2023 年 1 月至今任湖南省冶金材料研究院有限公司董事；2022年 6 月至今任發行人獨立董事。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-

236、80 2、監事會成員監事會成員 截至本招股說明書簽署日，發行人監事會由 3 名監事組成，其中 1 名職工代表監事。職工代表監事由職工代表大會選舉產生，其余監事由股東大會選舉或更換。監事任期三年，任期屆滿連選可以連任。發行人監事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 現任發行人的職務現任發行人的職務 提名人提名人 任職期間任職期間 1 劉欣 監事會主席 金天集團 2022.06-2025.05 2 李俊 監事 金天集團 2023.04-2025.05 3 馮丹 職工代表監事 職工代表大會 2022.06-2025.05 上述監事的簡歷如下：（1）劉欣 劉欣先生，中國國籍，無境外永久居留權，1977 年

237、出生，本科學歷，中央廣播電視大學會計學專業，高級會計師，注冊會計師。1996 年 8 月至 2000 年 12月歷任長沙第四紡織廠出納、會計；2003 年 3 月至 2004 年 3 月任長沙粵凱裝飾材料商行主辦會計；2004 年 4 月至 2010 年 7 月歷任金天有限會計主管、財務部副經理；2010 年 7 月至今歷任湖南湘投金天科技集團有限責任公司財務部主辦會計、預算辦主管、預算辦主任助理、審計部副經理、紀檢審計部專務；2022年 6 月至今任發行人監事會主席。（2）李俊 李俊女士，中國國籍，無境外永久居留權，1973 年生，本科學歷，高級會計師，注冊會計師，資產評估師。1992 年

238、12 月至 2005 年 12 月歷任湖南省水利水電第一工程公司出納、會計；2006 年 1 月至 2006 年 12 月任華寅會計師事務所湖南分所項目經理；2007 年 1 月至 2007 年 12 月任湖南省投資評審中心工程決算評審組長；2008 年 1 月至 2008 年 8 月任老百姓大藥房連鎖股份有限公司主辦會計；2008 年 9 月至 2017 年 2 月歷任湖南湘投金天科技集團有限責任公司審計部審計主辦、副經理；2017 年 3 月至 2020 年 11 月任湖南中準會計師事務所任合伙人；2020 年 11 月至今任湖南湘投金天科技集團有限責任公司審計部副經理、紀檢審計部副部長；

239、2023 年 4 月至今任發行人監事。（3）馮丹 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-81 馮丹女士，中國國籍，無境外永久居留權，1987 年出生，本科學歷，吉林大學會計學專業，中級人力資源管理師。2007 年 6 月至 2009 年 4 月任北京雅昌彩色印刷有限公司職員；2009 年 7 月至 2022 年 6 月歷任金天有限機動部副職、棒線分廠綜合管理員、鍛造分廠綜合管理員、精鍛車間綜合管理員、綜合管理部綜合管理員、綜合專干、綜合主管；2022 年 6 月至今任發行人行政與人力資源部綜合主管、職工代表監事。3、高級管理人員高級管理人員 根據 公司章程，發行人高級管理人員包

240、括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書，由董事會聘任或解聘，總經理每屆任期三年。截至本招股說明書簽署日，發行人高級管理人員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 現任發行人的職務現任發行人的職務 任職期間任職期間 1 樊凱 董事、總經理 2022.06-2025.05 2 朱麗萍 副總經理、董事會秘書 2022.06-2025.05 3 李超 副總經理 2022.06-2025.05 4 朱雪峰 副總經理 2022.06-2025.05 5 童琳 財務總監 2022.06-2025.05（1）樊凱 樊凱的簡歷參見本節“十二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員

241、與核心技術人員概況”之“1、董事會成員”。（2）朱麗萍 朱麗萍女士，中國國籍，無境外永久居留權，1981 年出生，本科學歷，湖南大學工業管理工程專業，高級經濟師、高級人力資源管理師、湖南省人力資源服務專家庫專家。1999 年 9 月至 2005 年 5 月歷任湖南省桃源縣車湖垸鄉人民政府文化廣播站站長、黨政辦公室負責人、鄉團委書記；2005 年 5 月至 2008 年 2月任常德市穿紫河建設開發有限公司行政部經理；2008 年 3 月至 2022 年 6 月歷任金天有限綜合管理部文秘專干、文秘主管、經理助理、副經理、經理、行政人事副總監、行政人力總監、黨總支委員、副總經理、董事會秘書；2022

242、 年 6 月湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-82 至今任發行人黨總支委員、副總經理、董事會秘書。（3）李超 李超先生，中國國籍，無境外永久居留權，1985 年出生，博士研究生學歷，中南大學材料學專業，高級工程師，西北工業大學碩士研究生校外導師，中南大學碩士研究生校外導師。2013 年 12 月至 2014 年 3 月任湖南湘投金天科技集團有限責任公司技術中心經理助理；2014 年 4 月至 2022 年 6 月歷任金天有限規劃發展部副經理、技術研發部副部長、型號項目部部長、型號研發部部長、技術研發部部長、副總經理；2022 年 6 月至今任發行人黨總支委員、副總經理。（4

243、）朱雪峰 朱雪峰先生，中國國籍，無境外永久居留權，1986 年出生，本科學歷，西北工業大學材料成型及控制工程專業，高級工程師。2008 年 7 月至 2012 年 10月任西部超導材料科技有限公司工藝工程師；2012 年 12 月至 2022 年 6 月歷任金天有限鍛造分廠廠長助理、質量部經理助理、副部長、技術研發部副部長、生產技術部副部長、部長、生產總監；2022 年 6 月至今任發行人副總經理。（5）童琳 童琳女士，中國國籍，無境外永久居留權，1974 年出生，本科學歷，哈爾濱理工大學會計學專業，高級會計師。1997 年 3 月至 2009 年 3 月歷任長沙銅鋁材有限公司財務部會計、會計

244、科科長、副部長；2009 年 3 月至 2022 年 6 月歷任金天有限財務部成本預算主管、財務部副部長、部長、預算辦主任、財務副總監、財務總監；2022 年 6 月至今任發行人財務總監。4、核心技術人員核心技術人員 發行人核心技術人員為樊凱、李超、黃艷華和黃德超。核心技術人員的認定依據為：（1）與發行人簽訂了正式的勞動合同，已在發行人處連續工作滿 3 年的員工或在相關領域具有豐富經驗的人員；（2）具備突出的專業技術理論知識和科研能力的優秀員工；（3）長期、持續地主導或參與發行人關鍵技術攻關或核心技術產品研發過湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-83 程，對發行人核心技術突破

245、、產品體系建設有突出貢獻。樊凱的簡歷具體情況參見本節“十二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員概況”之“1、董事會成員”，李超的簡歷具體情況參見本節“十二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員概況”之“3、高級管理人員”。（1）黃艷華 黃艷華女士，中國國籍，無境外永久居留權，1982 年出生，碩士研究生學歷，中南大學材料學專業。2007 年 6 月至 2009 年 5 月任西部超導材料科技有限公司工藝工程師；2009 年 6 月至 2022 年 6 月歷任金天有限工藝工程師、鍛造項目部經理

246、助理、棒線項目部副經理、技術研發部副部長、型號項目部副部長、棒線分廠廠長、海裝兵器項目部部長、生產技術部部長、質量部部長；2022 年 6月至今歷任發行人技術研發部副部長、海裝材料總師。（2）黃德超 黃德超先生，中國國籍，無境外永久居留權，1983 年出生，本科學歷，中南大學金屬材料工程專業。2007 年 7 月至 2013 年 7 月任寶雞鈦業股份有限公司鍛造廠工藝科工藝技術員；2013 年 8 月至 2022 年 6 月歷任金天有限總師辦經理助理、技術研發部副經理、鍛造分廠副廠長、生產技術部副部長、技術研發部副部長；2022 年 6 月至今任發行人技術研發部副部長、飛機材料總師。（二）（二

247、）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況 截至本招股說明書簽署日，除在發行人擔任職務外，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他任職或兼職情況如下表所示：姓名姓名 本公司職務本公司職務 任職或兼職單位任職或兼職單位 任職或兼職單位任職或兼職單位職務職務 任職或兼職單位任職或兼職單位與本公司關系與本公司關系 樊凱 董事、總經理 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 發行人持股平臺 朱子昂 董事 湖南湘投金天科技集團有限責任公司 財務資金部部長 發行人控股股東 任彬彬 董事 湖南湘投金天科技集團有限責任公司 黨群綜合

248、部副部長 發行人控股股東 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-84 姓名姓名 本公司職務本公司職務 任職或兼職單位任職或兼職單位 任職或兼職單位任職或兼職單位職務職務 任職或兼職單位任職或兼職單位與本公司關系與本公司關系 李強 董事 北京正氣和健康科技有限公司 顧問 無其他關聯關系 惠華基金管理有限 公司 顧問 持有發行人 5%以上股份的法人股東國家產業投資基金的股東及基金管理人 夏禹佳 董事 湖南湘投私募基金管理有限公司 風控合規部 副部長 發行人間接控股股東 100%控股 湖南株冶有色金屬有限公司 監事 無其他關聯關系 湖南金富力新能源股份有限公司 董事 無其他關聯關系

249、常德云港生物科技股份有限公司 董事 無其他關聯關系 何正才 獨立董事 上海漢盛（長沙）律師事務所 主任律師 無其他關聯關系 長沙市國有資產經營集團有限公司 董事 無其他關聯關系 長沙麓山投資控股集團有限公司 董事 無其他關聯關系 王善平 獨立董事 湖南師范大學 教授 無其他關聯關系 湖南三湘銀行股份有限公司 獨立董事 無其他關聯關系 楚天科技股份有限 公司 獨立董事 無其他關聯關系 圣湘生物科技股份 有限公司 獨立董事 無其他關聯關系 章林 獨立董事 北京科技大學 教授 無其他關聯關系 湖南省冶金材料研究院有限公司 董事 無其他關聯關系 劉欣 監事 湖南湘投金天科技集團有限責任公司 紀檢審計部

250、專務 發行人控股股東 李俊 監事 湖南湘投金天科技集團有限責任公司 紀檢審計部副部長 發行人控股股東 黃艷華 技術研發部副部長、海裝材料總師 長沙峰華企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 發行人持股平臺（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關系（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關系 發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在親屬關系。（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員合法合規情況（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員合法合規情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股

251、說明書 1-1-85 最近三年不存在涉及影響本次發行上市的行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查的情況。（五）（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議情況董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議情況 發行人與在公司任職的董事（除獨立董事、外部董事）、監事（除外部監事）、高級管理人員及核心技術人員簽署了勞動合同保密協議競業禁止協議書，對前述人員在商業秘密知識產權、競業禁止等方面作出了規定。發行人與獨立董事簽署了獨立董事聘任協議，明確了獨立董事的聘任及任期、職權、津貼、保密條款等內容。發行人與部分董事、高級管理人員

252、及核心技術人員簽訂了股權激勵協議。除上述協議外，發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未簽署其他協議。截至本招股說明書簽署日，上述合同、協議正常履行，不存在違約情況。（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所持股份的質押、凍結或訴（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所持股份的質押、凍結或訴訟糾紛情況訟糾紛情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所持股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛的情況。（七）（七）董事、監事、高級管理人員董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及核心技術人員最近兩年的變動情況最近兩年的變動情況 1、董事變動情況、董事變動

253、情況 時間時間 人數人數 成員成員 變動情況變動情況 2021 年 1 月 1 日 7 李新羅、樊凱、楊樺、楊勝、王守東、許信軍、龔俊源-2021 年 9 月 2 日 7 李新羅、樊凱、楊樺、楊勝、謝根華、許信軍、龔俊源 王守東因個人工作安排辭去董事職務，金天有限召開臨時股東會，審議通過謝根華為公司董事 2022 年 2 月 28 日 7 李新羅、樊凱、謝根華、龔俊源、朱子昂、周思源、任彬彬 楊勝、楊樺、許信軍由于個人工作安排辭去公司董事職務；金天有限召開臨時股東會審議通過朱子昂、周思源、任彬彬為公司董事 2022 年 6 月 18 日 9 李新羅、樊凱、朱子昂、任彬彬、謝根華、夏禹佳、王善平

254、、何正才、章林 發行人召開股東大會，選舉李新羅、樊凱、朱子昂、任彬彬、謝根華、夏禹佳為公湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-86 時間時間 人數人數 成員成員 變動情況變動情況 司非獨立董事，選舉王善平、何正才、章林為公司獨立董事 2023 年 4 月 27 日 9 李新羅、樊凱、朱子昂、任彬彬、李強、夏禹佳、王善平、何正才、章林 謝根華由于個人工作安排辭去公司董事職務；發行人召開臨時股東大會審議通過李強為公司董事 截至 2021 年 1 月 1 日，金天有限董事會有 7 名董事，分別為李新羅、樊凱、楊樺、楊勝、王守東、許信軍和龔俊源，其中楊樺、楊勝、許信軍由發行人股東金天集

255、團委派，王守東為發行人股東國家產業投資基金委派，龔俊源由發行人股東湘投軍融委派。2021 年 1 月 1 日至本招股說明書簽署之日，發行人的董事變動情況如下：2021 年 9 月 2 日，金天有限召開股東會，審議通過選舉謝根華為發行人董事會成員，謝根華為發行人股東國家產業投資基金委派，王守東因個人工作安排提交辭職報告辭去董事職務。金天有限董事會成員變更為李新羅、樊凱、楊樺、楊勝、謝根華、許信軍、龔俊源。2022 年 2 月 28 日，金天有限召開股東會，審議通過選舉朱子昂、周思源、任彬彬為發行人董事會成員，朱子昂、任彬彬為發行人股東金天集團委派，楊勝、楊樺、許信軍因個人工作安排提交辭職報告辭去

256、董事職務。金天有限董事會成員變更為李新羅、樊凱、謝根華、龔俊源、朱子昂、周思源、任彬彬。2022 年 6 月 18 日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，選舉李新羅、樊凱、朱子昂、任彬彬、謝根華和夏禹佳擔任發行人第一屆董事會非獨立董事。選舉王善平、何正才和章林擔任第一屆董事會獨立董事。2023 年 4 月 27 日，發行人召開臨時股東大會，審議通過選舉李強為發行人董事會成員，李強為發行人股東國家產業投資基金推薦，謝根華因個人工作安排提交辭職報告辭去董事職務。發行人董事會成員變更為李新羅、樊凱、朱子昂、任彬彬、李強、夏禹佳、王善平、何正才、章林。2、監事變動情況、監事變動情況 期間期間 人數人

257、數 成員成員 變動情況變動情況 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-87 期間期間 人數人數 成員成員 變動情況變動情況 2021 年 1 月 1 日 3 陳瓊儒、陳怡芳、黃艷華-2022 年 6 月 18 日 3 劉欣、涂婧、馮丹 發行人召開創立大會暨第一次股東大會，選舉劉欣、涂婧為公司監事；召開職工代表大會，選舉馮丹為職工代表監事 2023 年 4 月 4 日 3 劉欣、李俊、馮丹 發行人召開臨時股東大會，審議并通過選舉李俊為監事 截至 2021 年 1 月 1 日，金天有限監事會有 3 名監事，分別為陳瓊儒、陳怡芳、黃艷華，其中陳瓊儒、陳怡芳由發行人股東金天集團委派。2

258、021 年 1 月 1日至本招股說明書簽署之日期間，發行人的監事變動情況如下：2022 年 6 月 18 日，發行人召開發起人會議暨第一次股東大會，選舉劉欣、涂婧擔任發行人第一屆監事會監事。同日，發行人召開職工代表大會 2022 年第一次會議，審議通過選舉馮丹為職工代表監事，與劉欣、涂婧共同組成發行人第一屆監事會；2022 年 6 月 19 日，發行人召開第一屆監事會第一次會議，選舉劉欣擔任第一屆監事會主席。2023 年 4 月 4 日，發行人召開臨時股東大會，選舉李俊擔任發行人監事會監事。3、高級管理人員變動情況、高級管理人員變動情況 期間期間 人數人數 成員成員 變動情況變動情況 2021

259、 年 1 月 1 日 5 樊凱（總經理）、李衛（副總經理）、周思源（常務副總經理）、朱麗萍（副總經理）、李超（副總經理）-2022 年 2 月 25 日 6 樊凱（總經理）、李衛（副總經理）、周思源（常務副總經理）、朱麗萍（副總經理、董事會秘書）、李超（副總經理）、童琳（財務總監）金天有限第一次董事會第一次會議，聘任高級管理人員童琳擔任財務總監、朱麗萍擔任董事會秘書 2022 年 6 月 18 日 6 樊凱（總經理）、周思源（常務副總經理）、朱麗萍（副總經理、董事會秘書）、李超（副總經理）、朱雪峰（副總經理）、童琳（財務總監）發行人第一屆董事會第一次會議，聘任高級管理人員 2023 年 2 月

260、 28 日 5 樊凱（總經理）、朱麗萍（副總經理、董事會秘書）、李超（副總經理）、朱雪峰（副總經理）、童琳（財務總監）周思源因個人工作安排從發行人處離職 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-88 截至 2021 年 1 月 1 日，金天有限總經理為樊凱，副總經理為李衛、周思源、朱麗萍、李超。2022 年 2 月 25 日，金天有限召開董事會會議，聘任朱麗萍擔任董事會秘書，聘任童琳擔任財務總監。2022 年 6 月 18 日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，聘任樊凱擔任總經理，聘任周思源、朱麗萍、李超、朱雪峰擔任副總經理，聘任朱麗萍擔任董事會秘書，聘任童琳擔任財務總監。202

261、3 年 2 月 28 日，周思源因個人工作安排原因離任發行人副總經理，其離任前主要分管發行人營銷中心，負責銷售工作，離任后其主要負責的部門和業務已由發行人安排其他人員平穩承接。公司主要通過參與軍工型號研制和配套，并通過考核評審后，成為軍工集團及其配套鍛件廠商的合格材料供應商。該等客戶均為國防軍工產業鏈上的重要參與方，對產品有著嚴格的技術要求，因轉換成本高，其通過認證選定供應商后，一般不會輕易更換。公司與主要客戶合作關系的穩定性、可持續性較強，未受周思源離任的影響。周思源離任非因與發行人發生分歧或糾紛，其離任未對發行人生產經營造成重大不利影響。4、核心技術人員變動情況、核心技術人員變動情況 20

262、21 年初至本招股說明書簽署日，發行人核心技術人員一直為樊凱、李超、黃艷華、黃德超，不存在核心技術人員變動的情況。報告期內，發行人董事、監事及高級管理人員的變動，符合公司法等法律、法規和規范性文件以及發行人當時有效的公司章程的規定，并履行了必要的法律程序。報告期內發行人的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生重大變動，保證了發行人經營管理的連貫性和穩定性。（八）（八）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員除直接或間接持有公司股權情況外，其他直接對

263、外投資情況如下：序號序號 姓名姓名 本公司本公司 職務職務 對外投資企業名稱對外投資企業名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）投資比例投資比例 1 李新羅 董事長 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）102.93 4.12%湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-89 序號序號 姓名姓名 本公司本公司 職務職務 對外投資企業名稱對外投資企業名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）投資比例投資比例 2 樊凱 總經理、董事 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）102.93 4.12%3 李強 董事 北京恒友邁創數據科技中心（有限合伙）460.00 27.79%4 何正才 獨立董事 上海漢盛

264、（長沙）律師事務所 12.00 40.00%5 朱麗萍 副總經理、董事會秘書 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）82.34 3.29%6 李超 副總經理 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）82.34 3.29%7 朱雪峰 副總經理 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）61.76 2.47%8 童琳 財務總監 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）30.88 1.23%9 黃艷華 技術研發部副部長、海裝材料總師 長沙峰華企業管理合伙企業（有限合伙）30.88 2.83%10 黃德超 技術研發部副部長、飛機材料總師 長沙峰華企業管理合伙企業（有限合伙）30.88 2.83%發行人董事、監

265、事、高級管理人員及核心技術人員的對外投資與發行人均不存在利益沖突。（九）（九）董事、監事、高級管理人員董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有核心技術人員及其近親屬持有發行人發行人股份股份情況情況 1、直接持有發行人股份的情形、直接持有發行人股份的情形 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬無直接持有發行人股份的情況。2、間接持有發行人股份的情形、間接持有發行人股份的情形 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬間接持有發行人股份情況如下：序號序號 姓名姓名 職務或親屬關系職務或親屬關系 間接持股主體間接

266、持股主體 間接持股比例間接持股比例 1 李新羅 董事長 長沙新凱源 0.05%2 樊凱 總經理、董事 長沙新凱源 0.05%3 朱麗萍 副總經理、董事會秘書 長沙新凱源 0.04%湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-90 序號序號 姓名姓名 職務或親屬關系職務或親屬關系 間接持股主體間接持股主體 間接持股比例間接持股比例 4 李超 副總經理 長沙新凱源 0.04%5 朱雪峰 副總經理 長沙新凱源 0.03%6 童琳 財務總監 長沙新凱源 0.02%7 黃艷華 技術研發部副部長、海裝材料總師 長沙峰華 0.02%8 黃德超 技術研發部副部長、飛機材料總師 長沙峰華 0.02%除

267、上述已披露情形外，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬不存在直接或間接持有發行人股份的情形。3、持有發行人股份質押或凍結情況、持有發行人股份質押或凍結情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬所持發行人股份不存在質押、凍結的情況。（十）（十）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況 1、薪酬組成、確定依據薪酬組成、確定依據、履行程序、履行程序 根據發行人制定的薪酬管理制度績效考核辦法，在發行人有任職的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬由出勤工資、績效獎金、考核獎金、工齡工資

268、以及津貼補貼等構成，其中出勤工資按月發放，考核獎金及年終績效部分在完成發行人月度考核或年度的效益目標的前提下，結合各非獨立董事、監事及高級管理人員的考核情況進行綜合評定。在發行人任職的董事薪酬依據其擔任的經營管理崗位確定，不再單獨領取董事津貼，未在發行人任職的董事不在公司領取薪酬。在發行人任職的監事薪酬依據其擔任的經營管理崗位確定，不再單獨領取監事津貼。獨立董事除在發行人處領取獨立董事津貼外，不享受其他福利待遇。發行人董事會下設薪酬與考核委員會，主要負責制定董事及高級管理人員的考核標準、薪酬政策與方案并進行考核。發行人董事的薪酬計劃或方案的建議，須報經董事會審議通過并提交股東大會審議通過后方可

269、實施；發行人高級管理人員的薪酬分配計劃或方案須報董事會批準后方可實施。在發行人有任職的監事及核心技術人員的薪酬均根據發行人統一制定的薪酬管理制度確定。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-91 2、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況 報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬總額占發行人利潤總額比例情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 薪酬總額 666.22 741.87 554.43 利潤總額 16,537.06 14,966.26 10,

270、683.77 占比占比 4.03%4.96%5.19%3、最近一年從發行人及其關聯企業領取薪酬的情況、最近一年從發行人及其關聯企業領取薪酬的情況 序號序號 姓名姓名 職務職務 自發行人領薪自發行人領薪（萬元）（萬元）是否在關聯企是否在關聯企業領薪業領薪 1 李新羅 董事長 102.88 否 2 樊凱 總經理、董事 103.12 否 3 朱子昂 董事-是 4 任彬彬 董事-是 5 謝根華（已離職）董事-是 6 李強 董事-是 7 夏禹佳 董事-是 8 王善平 獨立董事 12.00 否 9 何正才 獨立董事 12.00 否 10 章林 獨立董事 12.00 否 11 劉欣 監事會主席-是 12 涂

271、婧（已離職）監事-是 13 李俊 監事-是 14 馮丹 職工代表監事 10.94 否 15 周思源（已離職）副總經理 3.20 否 16 朱麗萍 副總經理、董事會秘書 83.42 否 17 李超 副總經理 82.36 否 18 朱雪峰 副總經理 81.57 否 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-92 序號序號 姓名姓名 職務職務 自發行人領薪自發行人領薪（萬元）（萬元）是否在關聯企是否在關聯企業領薪業領薪 19 童琳 財務總監 83.18 否 20 黃艷華 技術研發部副部長、海裝材料總師 39.28 否 21 黃德超 技術研發部副部長、飛機材料總師 40.27 否 合計合計

272、 666.22-注 1：上表中報酬為 2023 年 1 月到 12 月在任董事、監事、高級管理人員及核心技術人員領取的稅前薪酬（含預提獎金）的情況。注 2：2022 年 6 月 18 日，發行人召開 2022 年創立大會暨第一次股東大會，選舉王善平、何正才、章林為獨立董事，自 2022 年 6 月開始領取薪酬，為每年 12 萬元。注 3：外部董事朱子昂、任彬彬及監事劉欣、涂婧、李俊在發行人控股股東金天集團處領薪，外部董事謝根華、李強在惠華基金管理有限公司處領薪，外部董事夏禹佳在湖南湘投私募基金管理有限公司處領薪。除上述情形外，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在其他在關聯企業領取

273、薪酬的情形。除以上所列收入外，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未在公司享受其他待遇和退休金計劃。十十三三、申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排、申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排（一）發行人已制定及實施的股權激勵基本情況（一）發行人已制定及實施的股權激勵基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人通過員工持股平臺長沙新凱源、長沙峰華和長沙永科實施了股權激勵，具體情況如下：1、長沙新凱源基本情況、長沙新凱源基本情況 截至本招股說明書簽署日，長沙新凱源持有發行人 1.27%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 長沙新凱源企業管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用

274、代碼 91430100MA4RP08E0A 執行事務合伙人執行事務合伙人 樊凱 成立日期成立日期 2020年9月21日 主要經營場所主要經營場所 長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟件園一期5棟4樓403-14室 經營范圍經營范圍 企業總部管理；企業管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；發行人員工持股平臺，無實際經營業務 截至本招股說明書簽署之日，長沙新凱源的合伙人具體情況如下：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-93 序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任職情況任職情況 1 金天集

275、團 有限合伙人 1,893.91 75.72 發行人控股股東 2 李新羅 有限合伙人 102.93 4.12 董事長 3 樊凱 普通合伙人 102.93 4.12 總經理兼董事 4 李衛 有限合伙人 82.34 3.29 高級專務 5 朱麗萍 有限合伙人 82.34 3.29 副總經理、董事會秘書 6 李超 有限合伙人 82.34 3.29 副總經理 7 尹華俊 有限合伙人 61.76 2.47 副總工程師兼設備與保障部部長 8 朱雪峰 有限合伙人 61.76 2.47 副總經理 9 童琳 有限合伙人 30.88 1.23 財務總監 合計合計 2,501.20 100.00-2、長沙峰華基本情

276、況、長沙峰華基本情況 截至本招股說明書簽署日，長沙峰華持有發行人 0.55%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 長沙峰華企業管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430100MA4RP0WD5A 執行事務合伙人執行事務合伙人 黃艷華 成立日期成立日期 2020年9月21日 主要經營場所主要經營場所 長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟件園一期5棟4樓403-15室 經營范圍經營范圍 企業總部管理；企業管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，長沙峰華的合伙人具體情況如下：序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質

277、出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任職情況任職情況 1 金天集團 有限合伙人 435.39 39.91 發行人控股股東 2 黃艷華 普通合伙人 30.88 2.83 技術研發部副部長、海裝材料總師 3 黃德超 有限合伙人 30.88 2.83 技術研發部副部長、飛機材料總師 4 張曉劍 有限合伙人 30.88 2.83 副總電氣師 5 華培濤 有限合伙人 30.88 2.83 技術研發部副部長、陸裝材料總湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-94 序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任職情況任職

278、情況 師 6 彭暉 有限合伙人 30.88 2.83 技術研發部主任工程師 7 李宏斌 有限合伙人 30.88 2.83 質量部副部長 8 肖字斌 有限合伙人 30.88 2.83 質量部部長 9 劉和平 有限合伙人 30.88 2.83 質量部副主任工程師 10 陸威 有限合伙人 30.88 2.83 生產制造中心副總調度長（主持工作）11 黃立清 有限合伙人 30.88 2.83 技術研發部主任 12 劉賽 有限合伙人 30.88 2.83 質量部副部長 13 詹孝冬 有限合伙人 30.88 2.83 技術研發部技術研發經理 14 陳艷 有限合伙人 30.88 2.83 技術研發部技術研發

279、經理 15 丁永峰 有限合伙人 26.76 2.45 技術研發部部長、發動機材料總師 16 鐘悅錚 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部副主任工程師 17 何鎮宇 有限合伙人 10.29 0.94 質量部計量工程師 18 胡珊珊 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部工藝工程師 19 肖祥澳 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部副主任 20 吳昊 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心室副主任 21 崔瑞 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部副主任工程師 22 郭文軍 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部副主任工程師 23 陳領 有限合伙人 10.

280、29 0.94 技術研發部副主任工程師 24 宋敏智 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部副主任工程師 25 鄒金佃 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部副主任 26 童攀 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部副主任工程師 27 伍云韜 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部工藝工程師 28 馮繼才 有限合伙人 10.29 0.94 技術研發部工藝助理工程師 29 文韜 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心室副主任 30 陳忠誠 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心作業長 31 楊林海 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心工段長 32

281、 黎文 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心快鍛首席技師 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-95 序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任職情況任職情況 33 徐鋒 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心快鍛工段長 34 杜海文 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心快鍛高級技師 35 蔣飛軍 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心作業長 36 尹黎明 有限合伙人 10.29 0.94 生產制造中心工段長 37 孔祥千 有限合伙人 6.18 0.57 技術研發部副主任工程師 38

282、 吳家新 有限合伙人 5.15 0.47 生產制造中心工段長 合計合計 1,091.06 100.00-3、長沙永科基本情況、長沙永科基本情況 截至本招股說明書簽署之日，長沙永科持有發行人 0.47%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 長沙永科企業管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91430100MA4RP0996D 執行事務合伙人執行事務合伙人 劉陳忠 成立日期成立日期 2020年09月21日 主要經營場所主要經營場所 長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟件園一期5棟4樓403-16室 經營范圍經營范圍 企業總部管理；企業管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部

283、門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署之日，長沙永科的合伙人具體情況如下：序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任職情況任職情況 1 劉陳忠 普通合伙人 30.88 3.33 安全環保部部長 2 劉輝 有限合伙人 30.88 3.33 安全環保部副部長兼保密辦副主任 3 周應慧 有限合伙人 30.88 3.33 行政與人力資源部副部長 4 黃文靜 有限合伙人 30.88 3.33 行政與人力資源部副部長 5 唐合三 有限合伙人 30.88 3.33 內審部副部長 6 劉立勇 有限合伙人 30.88 3.33 財務部副部長 7

284、 肖麗華 有限合伙人 30.88 3.33 財務部部長助理 8 雷孝妙 有限合伙人 30.88 3.33 財務部部長 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-96 序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任職情況任職情況 9 張科偉 有限合伙人 30.88 3.33 營銷中心總經理 10 汪永陽 有限合伙人 30.88 3.33 營銷中心副總經理 11 黃明焉 有限合伙人 30.88 3.33 招標辦主任兼保密辦主任 12 劉占民 有限合伙人 30.88 3.33 營銷中心副總經理 13 黃凱凱 有限合伙人 30.88

285、3.33 營銷中心銷售二部部長 14 李梅寧 有限合伙人 30.88 3.33 營銷中心銷售一部副部長 15 龔子成 有限合伙人 30.88 3.33 營銷中心銷售一部部長 16 周鵬 有限合伙人 30.88 3.33 安全環保部主任工程師 17 張輝 有限合伙人 30.88 3.33 生產制造中心副總調度長 18 樊興兵 有限合伙人 30.88 3.33 營銷中心銷售一部項目經理 19 于克桂 有限合伙人 30.88 3.33 設備與保障部副部長 20 楊多開 有限合伙人 30.88 3.33 設備與保障部主任工程師 21 王秉章 有限合伙人 30.88 3.33 技術研發部主任工程師 22

286、 喻光遠 有限合伙人 30.88 3.33 生產制造中心設備室主任 23 劉興 有限合伙人 30.88 3.33 采購部部長 24 南建輝 有限合伙人 30.88 3.33 設備與保障部副部長 25 焦毅柱 有限合伙人 25.73 2.78 營銷中心副部長 26 吳杰 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心銷售三部業務主管 27 高振 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心銷售二部副部長 28 余力 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心銷售二部業務主管 29 張亮 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心銷售二部業務主管 30 余德坤 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心

287、銷售三部業務主管 31 周閔 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心銷售二部業務主管 32 吳開興 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心銷售一部業務主管 33 廖青 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心銷售一部高級業務員 34 李霖 有限合伙人 10.29 1.11 營銷中心銷售一部業務主管 35 劉豐 有限合伙人 10.29 1.11 生產制造中心計量工程師 36 游濤 有限合伙人 10.29 1.11 設備與保障部信息化主管 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-97 序號序號 合伙人合伙人 合伙人性質合伙人性質 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資

288、比例（%）任職情況任職情況 37 張滔 有限合伙人 10.29 1.11 生產制造中心副主任工程師 38 李兵 有限合伙人 10.29 1.11 工程建設部電氣助理工程師 39 黃程 有限合伙人 10.29 1.11 生產制造中心副主任工程師 40 陳維 有限合伙人 10.29 1.11 設備與保障部電氣助理工程師 41 金天集團 有限合伙人 5.15 0.56 發行人控股股東 合計合計 926.37 100.00-（二）股權激勵對發行人經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響（二）股權激勵對發行人經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響 本次股權激勵的實施，有助于建立健全公司和員工的風險

289、共擔、利益共享的有效機制，完善公司治理結構，健全公司對員工的激勵及約束機制，兼顧公司長期發展和短期利益，更靈活地吸引和留住各種人才，更好地促進公司的長期發展和價值增長。本次股權激勵的入股價格系基于評估價格確定，與同期增資的外部股東不存在差異，系公允價格，不構成股份支付，未對發行人的財務狀況造成重大不利影響。發行人不會因本次股權激勵而導致公司實際控制人發生變化，不會對公司控制權造成重大不利影響。綜上，上述股權激勵不會對公司的經營狀況、財務狀況、控制權產生重大不利影響。（三）發行人員工持股平臺人員離職后股份處理、股份鎖定期（三）發行人員工持股平臺人員離職后股份處理、股份鎖定期 1、股份鎖定期、股份

290、鎖定期 根據湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司激勵股權管理辦法，股權激勵的激勵對象，“自取得持股平臺相應的合伙份額之日起 5 年內”“公司向中國證券監督管理委員會或其他有權部門提交首次公開發行股票并上市的申請材料之日起至公司股票上市且股票依法解禁之日或公司撤回申請材料之日期間”，在未獲得公司同意的情況下，不得對股權激勵份額進行直接或間接的處置。此外，若公司在上述鎖定期內上市，員工持股的鎖定期還應當符合相應板塊上市規則的要求。公司員工持股平臺長沙新凱源、長沙峰華、長沙永科，通過持股平臺間接持有公司股份的董事、高級管理人員以及核心技術人員，在持股平臺持有合伙份額湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股

291、說明書 1-1-98 的控股股東金天集團均已作出股份鎖定的承諾，詳見招股說明書“第十二節附件”之“四、與投資者保護相關的承諾、發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項”之“（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾”。2、員工持股平臺人員離職后股份處理、員工持股平臺人員離職后股份處理 根據湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司激勵股權管理辦法及持股平臺的合伙協議約定，持股平臺人員在鎖定期內離職的，其持有的持股平臺合伙份額應當由公司或公司指定控股股東金天集團進行回購，回購價格按照公司上一年度審計凈資產或其實際出資成本孰低原則計

292、算。（四）其他已制定或實施的股權激勵及相關安排，以及上市后的行權安排（四）其他已制定或實施的股權激勵及相關安排，以及上市后的行權安排 截至本招股說明書簽署日，除上述情形外，公司不存在其他已制定或實施的股權激勵計劃或相關安排，亦不存在上市后的行權安排。十十四四、員工及其社會保障情況、員工及其社會保障情況（一）員工結構情況（一）員工結構情況 1、員工人數、員工人數 報告期各期末，發行人的員工人數情況如下：時間時間 2023年年12月月31日日 2022年年12月月31日日 2021年年12月月31日日 員工人數（人）501 461 406 2、員工構成情況、員工構成情況 截至 2023 年 12

293、月 31 日，發行人員工的崗位、學歷、年齡構成情況如下：項目項目 類別類別 員工人數（人）員工人數（人）占總人數比例（占總人數比例（%）崗位 管理人員 106 21.16 生產人員 296 59.08 研發人員 66 13.17 銷售人員 33 6.59 合計合計 501 100.00 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-99 項目項目 類別類別 員工人數（人）員工人數（人）占總人數比例（占總人數比例（%）學歷 博士 8 1.60 碩士 43 8.58 本科 150 29.94 大專 142 28.34 大專以下 158 31.54 合計合計 501 100.00 年齡 30

294、歲以下 167 33.33 31-40歲 186 37.13 41-50歲 101 20.16 51歲以上 47 9.38 合計合計 501 100.00（二）社會保險和住房公積金繳納情況（二）社會保險和住房公積金繳納情況 發行人實行勞動合同制度，員工的聘用和解聘均依據中華人民共和國勞動法及其他相關勞動法律法規的規定辦理。發行人已按照國家和地方的有關規定為符合條件的員工繳納了基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。1、社會保險及住房公積金繳納情況、社會保險及住房公積金繳納情況 報告期內，發行人社會保險及住房公積金繳存及未繳存的情況如下：單位：人 年度年度 項目項目

295、 養老養老 失業失業 醫療及醫療及 生育生育 工傷工傷 公積金公積金 2023 年 員工人數員工人數 501 501 501 501 501 在崗繳納社保人數 491 491 491 491 492 在崗員工社保繳納比例 98.00%98.00%98.00%98.00%98.20%未繳納人數未繳納人數 10 10 10 10 9 其中：退休返聘 9 9 9 9 9 其他 1 1 1 1 0 2022 年 員工人數員工人數 461 461 461 461 461 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-100 年度年度 項目項目 養老養老 失業失業 醫療及醫療及 生育生育 工傷工傷

296、 公積金公積金 在崗繳納社保人數 450 449 450 451 441 在崗員工社保繳納比例 97.61%97.40%97.61%97.83%95.66%未繳納人數未繳納人數 11 12 11 10 20 其中：退休返聘 10 10 10 10 10 試用期相關規定-9 城鄉居民養老/醫療保險-1-其他單位代繳-其他 1 2-1 2021 年 員工人數員工人數 406 406 406 406 406 在崗繳納社保人數 384 384 370 394 379 在崗員工社保繳納比例 94.58%94.58%91.13%97.04%93.35%未繳納人數未繳納人數 22 22 36 12 27 其

297、中：退休返聘 9 9 9 8 8 試用期相關規定-9 城鄉居民養老/醫療保險 2-15-其他單位代繳 8 8 8 3 8 其他 3 5 4 1 2 注 1：上表中“試用期相關規定”主要系公司原制度僅為試用期轉正或轉正后滿一定期限的員工繳納住房公積金，截至 2023 年 2 月，公司已根據住房公積金管理條例完善公司公積金繳納政策，為入職員工及時繳納住房公積金。注 2：其他類型包括社保賬戶關系未轉入、新進員工、自愿不繳納等。2、主管部門就發行人社會保險、住房公積金繳納情況出具的意見、主管部門就發行人社會保險、住房公積金繳納情況出具的意見 發行人已取得其所在地社會保險、住房公積金管理部門出具的證明，

298、其報告期內不存在因違反社會保險和住房公積金方面的法律法規而受到行政處罰的情況。3、控股股東出具的承諾、控股股東出具的承諾 發行人控股股東金天集團就發行人社會保險及住房公積金繳納情況出具承諾：“如果金天鈦業因在公司首次公開發行股票并上市之前未按中國有關法律、法規、規章的規定為員工繳納社會保險費和住房公積金，而被有關政府主管部門、湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-101 監管機構要求補繳社會保險費和住房公積金或者被處罰的，本公司承諾對金天鈦業因補繳社會保險費和住房公積金或者受到處罰而產生的經濟損失或支出的費用予以全額補償，以保證金天鈦業不會遭受損失”。（三）勞務派遣和勞務外包情

299、況（三）勞務派遣和勞務外包情況 1、勞務派遣用工情況、勞務派遣用工情況 報告期內，公司存在勞務派遣用工情形：勞務派遣公司勞務派遣公司 常德市德安保安服務有限責任公司 勞務派遣內容勞務派遣內容 為公司提供保安服務；在結算依據方面，雙方保安服務費用以派遣人員數量計算；在對勞動者的管理權限方面，公司有權直接對德安保安派遣人員進行全面管理。公司與德安保安之間的合作符合勞務派遣的主要特征 勞務派遣公司勞務派遣公司資質資質 勞務派遣經營許可證（編號：湘 J-235）保安服務許可證（湘公保服 20110064 號）勞務派遣勞務派遣 用工原因用工原因 保安崗位工作的專業要求不高、替代性強，為輔助性崗位，故公司

300、將該工作委托給專業勞務派遣公司完成 勞務派遣人數勞務派遣人數 報告期各期末，公司勞務派遣人數均為 11 人，勞務派遣用工人數占用工總量的比例低于 10%，符合勞務派遣暫行規定的相關規定 2、勞務外包用工情況、勞務外包用工情況 報告期內，公司存在勞務外包用工情形：勞務外包公司勞務外包公司 常德漢隆勞務有限公司 勞務外包內容勞務外包內容 對公司生產的坯料表面及缺陷進行打磨；在結算依據方面，雙方勞務費用以打磨實際重量計算，與勞務外包人員數量無關；在對勞動者的管理權限方面，漢隆勞務委派專人對打磨人員進行全面管理，公司未直接管理。公司與漢隆勞務之間的合作符合勞務外包的主要特征 勞務外包公司勞務外包公司

301、資質資質 打磨工序簡單重復、技術含量較低，無需具備特定專業資質；漢隆勞務的經營范圍包括“金屬表面處理及熱處理加工”，其為公司提供打磨外包符合其經營范圍要求 勞務外包用工勞務外包用工 原因原因 打磨工序簡單重復、勞動密集性較高、技術含量較低、可替代性較強，故公司將該工序外包給人力資源豐富、人員調配能力強的勞務外包公司完成 勞務外包費用勞務外包費用 報告期各期，公司勞務外包費用分別為559.66萬元、614.93萬元及711.86萬元，與公司經營業績相匹配 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-102 第第五五節節 業務業務與與技術技術 一、公司主營業務、主要產品或服務的情況一、公

302、司主營業務、主要產品或服務的情況（一）公司主營業務、主要產品或服務的基本情況（一）公司主營業務、主要產品或服務的基本情況 1、公司主營業務基本情況、公司主營業務基本情況 公司是一家主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售的高新技術企業。公司主營產品為鈦及鈦合金棒材、鍛坯及零部件，主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。公司秉承“服務軍工、產業報國、強軍興國”的經營理念，以差異化競爭和技術服務開拓市場，通過多年的積累和發展，已成為我國高端鈦合金棒材、鍛坯主要研發生產基地之一。公司緊密圍繞國家戰略，瞄準我國高端裝備領域市場，始終堅持產品、技術創新，承擔并完成了多項國家重點型號裝備關鍵材

303、料的研制生產任務，形成了科研生產一體化的完整業務體系。公司建有“國家級博士后科研工作站”“湖南省企業技術中心”“湖南省高端裝備特種鈦合金工程技術研究中心”，系國家級專精特新“小巨人”企業。截至本招股說明書簽署日，公司在鈦合金材料領域參與制定了 16 項國家標準和 3 項行業標準，擁有已授權專利 67 項，其中發明專利43 項（其中國防專利 1 項），并先后獲得了湖南省國防科學技術進步二等獎、湖南省科學技術進步一等獎和中國有色金屬工業科學技術獎一等獎等榮譽。憑借良好的信譽和優異的產品質量，公司積累了豐富且優質的客戶資源，已與航空工業、中國航發、中國船舶、中國兵器等眾多軍工集團和三角防務（3007

304、75.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）等知名上市鍛件廠商建立了長期、穩定的合作關系。2、公司主要產品、公司主要產品 公司主要產品為鈦及鈦合金棒材、鍛坯及零部件，主要用于航空、航天、艦船及兵器等。公司產品服務國家戰略，為我國新型軍機、艦船制造提供了急需關鍵材料。報告期內，公司批量生產的鈦合金棒材、鍛坯產品已廣泛應用于我國飛機結湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-103 構件、緊固件及航空發動機零部件，為我國多款新型戰機、運輸機、教練機的首飛和量產提供了重要材料，有力支撐了國防裝備的升級換代。其中 TC18 鈦合金材料性能指標達到國內先進水平

305、，已成為航空領域部分型號裝備的鈦合金主供材料；TB17 超高強韌鈦合金材料在強韌度指標上實現了國內首次突破；TC32 低成本中強高韌鈦合金性能指標優于現役中強結構鈦合金。公司依托高端鈦及鈦合金材料的生產技術優勢和市場經驗，將主要產品延伸至下游零部件，重點開展船舶及兵器領域鈦合金零部件的研制和市場布局。自2021 年起，公司陸續向中國船舶下屬單位批量交付 JT18 鈦合金高壓氣瓶，該零部件產品性能優異，耐腐蝕性強，首次實現了對某型艦船裝備鋼制氣瓶的替代，此外，公司多個型號裝備的零部件產品處于研制過程中，有望實現批量生產。公司主要產品及用途如下表所示：類別類別 主要產品圖示主要產品圖示 主要產品主

306、要產品 主要用途主要用途 棒材 大棒材、小棒材 飛機結構件、緊固件、航空發動機零部件、艦船及兵器 鍛坯 板坯及其他 飛機結構件、航空發動機零部件、航天、核電 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-104 類別類別 主要產品圖示主要產品圖示 主要產品主要產品 主要用途主要用途 零部件 氣瓶、壓力殼體 艦船零部件 注 1：零部件圖示來源于網絡圖片，實物圖涉密。3、公司主營業務收入構成、公司主營業務收入構成 公司主要從事高端鈦及鈦合金材料生產銷售，主要產品包含棒材、鍛坯及零部件。報告期內，公司主營業務收入分產品的情況如下：單位：萬元 項目項目 2023 年年 2022 年年 2021

307、 年年 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 棒材 68,187.34 87.55%58,030.03 85.05%49,755.93 90.13%鍛坯 2,218.58 2.85%4,571.54 6.70%4,928.88 8.93%零部件 7,479.10 9.60%5,630.10 8.25%519.19 0.94%主營業務主營業務收入合計收入合計 77,885.02 100.00%68,231.67 100.00%55,204.00 100.00%（二）主要經營模式（二）主要經營模式 1、研發模式、研發模式（1）研發機制 公司戰略定位于高端鈦及鈦合金材料的研發、

308、生產與銷售，堅持靈敏抓取市場需求，研發與銷售相輔相成的技術研發方針，積極致力于航空、航天、艦船及兵器等國家戰略領域鈦及鈦合金系列產品的研制。公司研發活動以自主研發為主，通過“項目+課題組”形式開展，主要按照產品應用領域分為飛機、航空發動機、船舶、兵器以及共性基礎研究等項目，每個項目由若干課題組成員參與，課題組結合鈦合金技術發展趨勢和公司生產實際，推動具體產品及技術研發。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-105 課題研發需求主要來源于：1）研發人員實時跟蹤行業動向及市場需求，以國家型號、客戶需求及行業熱點作為課題研發方向；2）研發人員結合生產環節中工藝、材料、設備等方面的問題

309、并通過針對性的課題研究攻克技術難題，鞏固技術成果；3）公司與高校、科研院所緊密合作研發課題，進行前瞻性技術研究，提升公司研發能力，加速技術研發成果的產業化落地。（2）研發流程 公司新產品開發項目及課題研發的流程如下：1）方案階段 根據課題制定研發項目計劃。技術研發部組織對研發目標、工藝方案、技術要求和經費預算等進行全面評估，并提出完善建議，對于可行的課題予以立項。2）研制階段 課題組制定項目任務書，明確研發過程時間節點和職責分工，識別研發過程的薄弱環節，確保研發資源充分有效配置，并負責編制各研制工序工藝卡片和監控研制過程。同時，為確保產品滿足型號研制或客戶要求，項目研發計劃中明確研發評審節點、

310、階段性目標、評審人員等。技術研發部按照計劃進行評審。技術研發部每月組織一次研發項目例會，對各課題進行檢查考核，針對存在的技術難題，組織專題討論會，共同探討并提出解決方案。3）設計定型階段 新產品試制后須進行首件鑒定，對試制產品進行全面性能試驗或送權威檢測機構檢測，并出具檢測報告。若未通過首件鑒定，須繼續開展技術攻關，重新進行首件鑒定。若首件產品驗證通過，則由技術研發部組織相關部門對小批量生產的可行性進行評審。通過評審后，技術研發部指導生產制造中心進行多次小批量試產。質量部對小批量試產的產品進行檢驗或試驗，并出具產品檢測報告，技術研發部編制的試產總結報告作為指導生產的依據。4）生產定型階段 通過

311、評審的課題即可進入大批量生產驗證階段，根據客戶需求開展試生產，對現有批產能力和質量穩定性進一步驗證。持續跟蹤工藝過程、產品質量，不斷湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-106 細化過程控制措施，形成穩定的批產能力。2、采購模式、采購模式 為確保公司產品品質要求，公司根據內部實際情況、行業現狀與市場特點制定了采購控制程序供方管理程序外包過程控制程序及不合格品管理等內部規范制度，規范公司的采購行為。公司重視供應商的評估和管理，制定了嚴格的供應商選擇標準及合格供應商評審辦法，并對公司主要原材料海綿鈦及中間合金等核心供應商進行定期考核評價。公司已與朝陽百盛、朝陽金達、遵義鈦業等一些規

312、模較大的供應商建立了長期良好的合作關系，擁有穩定的原材料供貨渠道，能夠滿足公司生產經營所需。公司采購的主要原材料包括海綿鈦、中間合金，采購的輔料包括鋸條、砂輪片、刀片等。公司根據客戶訂單及生產計劃采用持續分批量的形式向供應商采購。具體采購流程上，公司生產制造中心等需求部門提出采購需求，采購部匯總并制定采購計劃。采購部根據年度審核確定的合格供應商名錄進行詢價，綜合比較供應商的質量、價格、發貨速度等因素，擇優選取供應商，經審批后，公司與其簽訂合同進行采購。3、生產模式、生產模式 公司采取“以銷定產+合理庫存”的生產模式。營銷中心將訂單信息傳達至生產制造中心，生產制造中心負責對訂單進行分解，編制生產

313、計劃，并實施生產調度，各生產車間按照生產任務組織生產，質量部按照公司產品質量技術要求對生產過程進行監督，并按照訂單要求對最終產品進行檢驗，設備與保障部對入庫產品進行管理和包裝，負責產品發貨。公司掌握全流程的生產工藝技術，其中，混配料、熔煉、鍛造（自由鍛）和精鍛工藝技術含量高，屬于核心生產工序，均系公司自主生產。此外，對于部分非核心工序或業務，基于成本效益原則或遵循軍品研制特點，公司采取委托加工的生產模式。委托加工具體情況詳見本節之“四、公司采購情況和主要供應商”之“（四）生產委托加工采購情況”。湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-107 4、銷售模式、銷售模式（1）銷售模式

314、公司產品主要采用直接銷售的模式。公司生產的高端鈦及鈦合金材料主要應用于軍工領域，軍工行業中客戶對產品的認證標準較為嚴格，審核周期也相對較長。公司通過參與軍工型號項目的研制和配套，并經過工藝評審、材料評審、地面試驗及裝機試驗等一系列考核評審后，成為相關型號用材料的合格供應商后進行批量供貨。通過最終評審后，公司與客戶就會形成長期穩定的合作關系。（2）產品定價 軍品方面：1）針對棒材、鍛坯產品，公司下游客戶主要為航空鍛件廠商，產品最終用于航空飛機和航空發動機的制造，航空鍛件廠商根據其下游的航空、發動機主機廠商的訂單確定對公司產品的采購。航空、發動機主機廠商對航空鍛件廠商的產品定價依照軍品價格管理辦法

315、等規定進行審價確定，公司與航空鍛件廠商的定價在上述基礎上通過協商議價確定；2）針對零部件產品，主要通過軍方審價確定最終價格。對于尚未完成審價的產品，公司以與軍方協商確定的價格作為暫定價格定價結算。民品方面：公司考慮成本利潤、市場競爭等因素，與下游客戶協商確定最終銷售價格。（三）（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況 公司成立于 2004 年，從產品和技術發展歷程來看，公司的業務演變可分為以下三個階段：1、業務轉變階段、業務轉變階段（2004 年年至至 2006 年）年）公司前身湖南金天生康科技有限公司成立于 200

316、4 年 4 月，主要從事空氣及水處理凈化消毒設備的生產和銷售。由于市場開拓未達預期，公司于 2006 年停止該類業務開展。進入二十一世紀，我國鈦材行業得到了快速發展，產量和需求增長迅速，但國內鈦及鈦合金規?；a企業較少。為響應國家戰略需求，且在充分調研鈦及湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-108 鈦合金市場情況基礎上，公司于 2006 年經股東會決議，決定業務轉型，計劃開展高性能鈦及鈦合金加工材項目的建設。2、產線建設及市場開拓階段、產線建設及市場開拓階段（2007 年至年至 2015 年年）經過前期充分的技術論證和準備，公司于 2008 年開始進行項目建設，投資購置了真

317、空自耗電弧爐、快鍛機等核心設備，并于 2011 年至 2012 年期間，陸續新建完成熔煉、鍛造及精鍛三條生產線。在此期間，公司加大對高端裝備用鈦及鈦合金材料的研發投入，積極參與航空、發動機主機廠商的軍工配套項目進行相關牌號材料的研制工作。由于從參加型號研制、配套到最終通過評審耗時較長，公司在進行高端鈦合金材料產品研制同時，對外銷售部分民用鈦合金棒材、鍛坯。隨著相關軍工資質的陸續取得，公司完成了主要牌號鈦合金材料的研制及供應資格認證，相關產品開始應用于航空、航天等高端裝備領域。3、高質量快速發展階段（、高質量快速發展階段（2016 年至今）年至今）2016 年以來，經過多年的艱苦耕耘及深厚的技術

318、積累沉淀，公司參與研制的主要牌號產品逐步通過考核驗證并進入批產。公司與包括航空工業、中國航發、中國船舶、中國兵器等眾多知名軍工集團建立合作關系，并向前述軍工集團體系內企業及配套供應商提供多種鈦合金棒材、鍛坯及零部件產品。公司生產的相關高端鈦合金材料產品亦因此迎來了較大幅度的增長?！笆奈濉逼陂g，隨著加快武器裝備現代化的國家戰略實施，航空航天武器裝備的迭代升級迫在眉睫，公司業務合理預計仍將保持較好的增長態勢。公司將在保持現有產品結構的基礎上，積極參與新產品、新型號的研制開發，加大在高端前沿技術上的研發力度，持續為我國高端裝備制造提供新產品，為公司持續發展提供新動能。（四）公司主要業務經營情況和核

319、心技術產業化情況（四）公司主要業務經營情況和核心技術產業化情況 2021 年至 2023 年，公司分別實現營業收入 57,250.46 萬元、70,082.74 萬元和 80,113.44 萬元，年均復合增長率 18.29%。公司堅持技術創新在公司發展全局中的核心地位，并建立了以客戶需求為導向和前瞻性預判相結合的產研一體成果湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-109 轉化機制。公司核心技術主要應用產品為高端鈦合金棒材、鍛坯及零部件，產品性能目前已得到眾多客戶的認可，被規?；瘧糜趪鴥群娇?、航天、船舶及兵器等高端裝備領域。公司與軍工行業客戶建立了穩固的合作關系，實現了科技成果與

320、產業的深度融合。報告期內，公司核心技術產品（服務）收入及其占營業收入的比例情況如下：單位：萬元 項目項目 2023 年年 2022 年年 2021 年年 核心技術產品收入 77,265.41 66,007.53 52,161.17 營業收入 80,113.44 70,082.74 57,250.46 占比占比 96.44%94.19%91.11%（五五）公司主要產品工藝流程）公司主要產品工藝流程 1、總流程圖、總流程圖 公司目前投用的有四個生產車間，分別為熔鑄車間、鍛造車間、精鍛車間以及精整車間，總的生產流程圖如下：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-110 2、各、各車間車

321、間工藝流程圖工藝流程圖（1）熔鑄車間生產工藝流程：（2）鍛造車間工藝流程：（3）精鍛車間生產工藝流程：湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-111 （4）精整車間生產工藝流程：公司核心技術主要系針對高端鈦合金材料相關產品研發、生產等。公司的核心技術具體應用在上述工藝流程中。公司核心技術的具體使用情況和效果詳見本招股說明書之“第五節業務與技術”之“六、發行人的技術研發情況”之“（一）核心技術情況”。公司下游客戶主要為航空鍛件廠商，產品最終用于航空飛機和航空發動機的制造。下游鍛件廠商主要采購棒材，并按照原材料棒材大小及工藝要求，將棒材切割成單個坯料，進行下料，再經過加熱、鍛造（模鍛

322、、環鍛等）、熱處理、機加工、性能檢測等工序生產成為鍛件。下游鍛件廠商的核心工藝技術體現為對鈦合金材料等航空難變形金屬材料的穩定精確成形控制，獲得精確的形狀尺寸（成形）和滿足目標要求的組織性能（成性）。公司生產的高端鈦合金材料具有良好的化學成分均勻性、組織均勻性及性能匹配性，是下游鍛件廠商生產高質量航空鍛件的材料基礎。（六）公司具有代表性的業務指標變動情況及原因（六）公司具有代表性的業務指標變動情況及原因 具體詳見本招股說明書之“第五節業務與技術”之“二、公司所處行業的基本情況”之“（十）發行人與同行業可比公司的比較情況”以及“三、公司銷售情況和主要客戶”之“（二）主要產品的產能、產量和銷量”。

323、（七）公司主要產品和業務符合產業政策和國家經濟戰略的情況（七）公司主要產品和業務符合產業政策和國家經濟戰略的情況 公司所處的高端鈦及鈦合金行業屬于國家鼓勵發展的高技術產業和戰略新興產業，相關產業政策為我國高端鈦及鈦合金行業的發展提供了良好的政策環境和政策支持。近年來，行業及政府主管部門出臺了重點新材料首批次應用示范指導目錄（2024 年版）中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個年規湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-112 劃和 2035 年遠景目標綱要新材料標準領航行動計劃（2018-2020 年）等一系列行業支持政策，明確了關鍵戰略材料的發展重點和應用場景，有助于加快新

324、材料產業的發展，進而推動技術創新，支撐國防現代化建設。公司產品主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域，有力支撐了國防裝備的升級換代。公司業務定位于解決高端鈦合金行業發展瓶頸，突破關鍵核心技術，深度契合國家產業政策對關鍵戰略材料產業的戰略發展部署以及我國國防戰略愿景。二、公司所處行業的基本情況二、公司所處行業的基本情況（一）（一）公司的行業分類公司的行業分類 發行人主要從事鈦及鈦合金系列高端產品研發、生產、銷售。根據國家統計局發布的國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），發行人屬于有色金屬冶煉及壓延加工業中的有色金屬合金制造（分類代碼：C3240）。根據國家統計局 戰略性新興產業

325、分類（2018）（國家統計局令第 23 號）標準，發行人屬于“3.新材料產業”之“3.2 先進有色金屬材料”之“3.2.3 鈦及鈦合金制造”。根據上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2023 年 8 月修訂）第四條，發行人屬于“（三）新材料領域”中的“先進有色金屬材料”。（二）（二）行業主管部門及監管體制行業主管部門及監管體制 1、行業主管部門行業主管部門 公司主要從事高端鈦及鈦合金產品的研發、生產與銷售，產品主要應用于軍工行業，其主管部門為國家發改委、工信部、國防科工局、國家保密局及裝備發展部等。行業自律組織為中國有色金屬工業協會。公司所屬行業的主管部門、自律組織的監管體制具

326、體如下：主管部門主管部門 機構相關職能機構相關職能 國家發改委 負責產業政策的研究制定、行業的管理與規劃等，擬訂并組織實施國民經濟和社會發展戰略和中長期規劃，承擔規劃重大建設項目和生產力布局的責任，推進經濟結構戰略性調整 工信部 負責提出新型工業化發展戰略和政策，協調解決新型工業化進程中的重大問題，擬訂并組織實施工業、通信業、信息化的發展規劃，推進產業結構戰略性調整和優化升級，推進信息化和工業化融合 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-113 主管部門主管部門 機構相關職能機構相關職能 國防科工局 負責管理國防科技工業的行政管理機關，負責核、航天、航空、船舶及兵器、電子等領域

327、武器裝備科研生產重大事項的組織協調和軍工核心能力建設。對從事武器裝備科研生產單位實施許可制度管理。組織管理國防科技工業領域的政府間國際交流與合作，組織協調和監督管理軍品出口工作 國家保密局 指導、協調黨、政、軍、人民團體及企事業單位的保密工作；會同國防科工局、裝備發展部等部門組成國防武器裝備科研生產單位保密資格審查認證委員會，負責對武器裝備科研和生產單位保密資格的審查認證 裝備發展部 原總裝備部，主要履行全軍裝備發展規劃計劃、研發試驗鑒定、采購管理、信息系統建設等職能，著力構建由軍委裝備部門集中統管、軍種具體建管、戰區聯合運用的體制架構 中國有色金屬工業協會 調研并制定行業發展規劃、產業政策；

328、制定、修訂行業標準；開展行業統計調查；參與質量管理監督工作和資質審查；組織行業技術交流與合作等 2、行業主要法律法規行業主要法律法規（1）行業相關的主要法律法規情況如下：序號序號 法規名稱法規名稱 發文機關及實施時間發文機關及實施時間 內容概要內容概要 1 武器裝備科研生產備案管理暫行辦法 國防科工局 2019 年 7 月 國防科工局對列入武器裝備科研生產備案專業（產品）目錄的武器裝備科研生產活動實行備案管理 2 武器裝備科研生產單位保密資格認定辦法 國家保密局、國防科工局、原總裝備部 2016 年 6 月 對承擔涉密武器裝備科研生產任務的企業事業單位實行保密資格認定制度 3 中華人民共和國保

329、守國家秘密法 人民代表大會常務委員會 2010 年 10 月 從事武器裝備科研生產等涉及國家秘密業務的企業事業單位，應當經過保密審查，具體辦法由國務院規定 4 武器裝備科研生產許可監督檢查工作規則 國防科工局 2010 年 9 月 規范武器裝備科研生產許可監督檢查工作。許可管理部門應當對取得許可的單位進行年度檢查 5 武器裝備科研生產許可實施辦法 工信部、原總裝備部 2010 年 5 月 國家對列入武器裝備科研生產許可目錄的武器裝備科研生產活動實行許可管理。未取得武器裝備科研生產許可，不得從事許可目錄所列的武器裝備科研生產活動 6 武器裝備科研生產許可管理條例 國務院、中央軍委 2008 年

330、4 月 國防科工局對全國從事許可目錄所列的武器裝備科研生產活動的單位實施監督，建立監督檢查制度，組織開展監督檢查工作（2）行業主要政策 序號序號 政策名稱政策名稱 發文機關及實施時間發文機關及實施時間 內容概要內容概要 1 重點新材料首批次應用示范指導目錄（2024 年版）工信部 2024 年 1 月 具體列入“指導目錄”的重點材料涵蓋先進基礎材料、關鍵戰略材料、前沿材料三大領域國家重點關注。2 中華人民共和國全國人民代表大會 提出未來我國新材料產業將重點發湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司 招股說明書 1-1-114 序號序號 政策名稱政策名稱 發文機關及實施時間發文機關及實施時間 內容概要內

331、容概要 國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要 2021 年 3 月 展高端新材料，列如高端稀土功能材料、高性能合金、高溫合金等。3 關于擴大戰略性新興產業投資培育壯大新增長點增長極的指導意見 國家發改委、科技部、工信部、財政部 2020 年 9 月 加快新材料產業強弱項。實施新材料創新發展行動計劃，提升稀土、釩鈦、鎢鉬、鋰、銣銫、石墨等特色資源在開采、冶煉、深加工等環節的技術水平。4 戰略性新興產業分類（2018）國家統計局 2018 年 11 月“3.新材料產業”之“3.2 先進有色金屬材料”之“3.2.3 鈦及鈦合金制造”，對應國民經濟行業為“C3240有色金屬合

332、金制造”，屬于戰略性新興產業。5 新材料標準領航行動計劃（2018-2020 年）工信部、國家發改委、國防科工局 等 9 部委 2018 年 3 月 從新材料技術、產業發展的戰略性、基礎性特點出發，科學規劃標準化體系，明確新材料標準建設的方向，建立標準領航產業發展工作機制，重點部署，研制一批“領航”標準，指導新材料產品品質提升，帶動科技創新，引領產業健康有序發展。6 國家新材料生產應用示范平臺建設方案 工信部、財政部 2017 年 12 月 新材料產業是戰略性、基礎性產業。在關鍵領域建立國家新材料生產應用示范平臺，旨在構建上下游有效協同的新機制、新體制、新體系，填補生產應用銜接空缺，縮短開發應

333、用周期，實現新材料與終端產品同步設計、系統驗證。7 高端智能再制造行動計劃（2018-2020 年）工信部 2017 年 10 月 聚焦盾構機、航空發動機與燃氣輪機、醫療影像設備、重型機床及油氣田裝備等關鍵件再制造，以及增材制造、特種材料、智能加工、無損檢測等綠色基礎共性技術在再制造領域的應用。8 新材料產業發展指南 工信部、國家發改委、科技部、財政部 2016 年 12 月 加快推動先進基礎材料工業轉型升級，以高強韌鈦合金等先進有色金屬材料等為重點，重點突破材料性能及成分控制、生產加工及應用等工藝技術，不斷優化品種結構，提高質量穩定性和服役壽命，降低生產成本，提高先進基礎材料國際競爭力。開展高溫、高強、大規格鈦合金材料熔煉、加工技術研究，提升新型輕合金材料整體工藝技術水平。9“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃 國務院 2016 年 11 月 到 2020 年，力爭使若干新材料品種進入全