齊翔騰達：首次公開發行股票招股說明書.PDF

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1、 淄淄淄淄博博博博齊齊齊齊翔翔翔翔騰騰騰騰達達達達化化化化工工工工股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司（ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.）（山山山山東東東東省省省省淄淄淄淄博博博博市市市市臨臨臨臨淄淄淄淄區區區區膠膠膠膠廠廠廠廠南南南南路路路路 1 1 號號號號）首首首首次次次次公公公公開開開開發發發發行行行行股股股股票票票票 招招招招股股股股說說說說明明明明書書書書 保保保保薦薦薦薦機機機機構構構構（主主主主承承承承銷銷銷銷商商商商）華泰聯合證券有限責任公司華泰聯合證券有限責任公司 （深圳市羅湖區深南東路（深圳市羅湖區深南東路 5047

2、號號深圳深圳發展銀行大廈發展銀行大廈 10 層）層）淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 111 發行概況 發行股票類型：發行股票類型：人民幣普通股（A 股）每股面值：每股面值：人民幣 1.00 元 本次擬發行股數：本次擬發行股數：6,500 萬股 發行日期：發行日期：2010 年 5 月 4 日 發行價格：發行價格：28.88 元 發行后總股本：發行后總股本：25,956 萬股 擬上市證券交易所：擬上市證券交易所：深圳證券交易所 本 次 發 行本 次 發 行前 股 東 所前 股 東 所持 股 份 的持 股 份 的流 通 限 制流 通 限 制及及期限、期限、股股東 對 所

3、持東 對 所 持股 份 自 愿股 份 自 愿鎖 定 的 承鎖 定 的 承諾諾 本公司控股股東淄博齊翔石油化工集團有限公司承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。實際控制人車成聚先生承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。董事長車成聚先生同時承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。實際控制人車成聚先生之婿鄭立輝先生承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委

4、托他人管理其已間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。股東鑫方家投資有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山東富豐化工股份有限公司、深圳市聯匯和盛投資有限公司、青島理想科技發展有限公司承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內不轉讓或者委托他人管理其分別所持的 1,120 萬股、480 萬股、320 萬股、320 萬股、160 萬股公司股份，也不由發行人回購該部分股份。保薦機構保薦機構（主承銷商）（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司 招股招股說明說明書簽署日期書簽署日期 2010 年 3 月 22 日 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 112 發行人及全體董事、監事

5、、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行

6、人聲明 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 113 重重重重大大大大事事事事項項項項提提提提示示示示 本公司提請投資者注意：本公司提請投資者注意：一、本次發行前公司總股本19,456萬股，本次擬發行6,500萬股，發行后總股本為25,956萬股，上述股份均為流通股。本公司控股股東淄博齊翔石油化工集團有限公司承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。實際控制人車成聚先生承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。董事長車成聚先生同時承諾：

7、除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。實際控制人車成聚先生之婿鄭立輝先生承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。股東鑫方家投資有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山東富豐化工股份有限公司、深圳市聯匯和盛投資有限公司、青島理想科技發展有限公司承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內不轉讓或者委托他人管理其分別所持的 1,120 萬股、480萬股、320 萬股、320 萬股、160 萬股公司股份，也不由發行人回購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上

8、市流通和轉讓。二、二、上市前滾存利潤分配方案上市前滾存利潤分配方案 截至2009年12月31日，公司經審計的累計未分配利潤為174,442,219.54元。經2010年2月26日召開的公司2009年年度股東大會決議，公司2009年度按實現凈利潤提取10%的法定盈余公積后，發放現金紅利97,280,000元，2010年3月上述現金紅利已發放完畢。本次公開發行股票前剩余的滾存未分配利潤由公司新老股東以其所持股份比例共同享有?？鄢?010年3月實施的2009年度利潤分配現金股利派發金額，以2009年12月31日經審計的財務報表進行模擬計算，發行人的總資產從830,699,778.40元下降為733,

9、419,778.40元，發行人資產負債率（母公司）從41.31%提高到47.95%，發行人的淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 114 凈資產從480,421,732.04元下降為383,141,732.04元，對應的每股凈資產從2.47 元下降為1.97 元。三三、本公司特別提醒投資者注意、本公司特別提醒投資者注意“風險因素風險因素”中的下列風險中的下列風險 1.受宏觀經濟環境變化引致的業績波動風險 公司主要產品下游行業發展與國民經濟整體發展趨向一致，宏觀經濟波動對公司產品的市場需求影響較大。受國際金融危機的影響，2008 年第四季度公司主要產品的銷售價格同比均呈下滑趨

10、勢，尤其是公司拳頭產品甲乙酮。國內甲乙酮產品下游行業如涂料、膠粘劑、油墨等的景氣度在短期內出現了一定程度的下降，導致2008 年第四季度平均售價同比下降 42%，2008 年全年公司甲乙酮產銷率降低至88.64%。未來如果宏觀經濟再次出現劇烈波動，導致下游行業對公司產品市場需求的降低，將對公司業績穩定增長產生較大影響。2.原料碳四采購集中的風險 因國內富含丁烯組分的原料碳四市場供應不足、價格波動幅度較大，且不同供應商產品質量參差不齊，本公司的主要原料碳四全部向中國石化齊魯分公司和中國石化青島煉化采購，存在原料碳四采購較為集中的風險。本公司通過與中國石化齊魯分公司、中國石化青島煉化建立碳四的長期

11、供需戰略合作，可以有效保證生產原料的穩定供應，但如果未來國際宏觀經濟出現劇烈波動，中國石化對其產品結構或者供銷體制進行調整或成品油煉制進行限產或減產，導致中國石化齊魯分公司和中國石化青島煉化合計碳四產量不能滿足公司本部和青島思遠的碳四需求量，中國石化齊魯分公司和中國石化青島煉化將可能出現違約或履行不能的風險。雖然本公司通過陸上、海上等交通工具向其他大型煉油石化企業采購原料碳四不存在任何制約因素，且淄博和青島距離較短、交通便利，兩地調配原料碳四不存在任何困難，但該主要原料組分的變化以及能否及時保證供應，將給生產成本控制和經營的連續性帶來一定影響，同時運輸成本的增加也將影響本公司的盈利能力。3.8

12、萬噸/年甲乙酮募集資金投資項目達產后的市場開拓風險 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 115 為實現規模效益，進一步提高市場競爭力，本公司以全資子公司青島思遠作為實施主體，利用本次募集資金在青島市黃島經濟技術開發區投資建設8萬噸/年甲乙酮項目。為搶占市場先機，公司已先行通過銀行借款和自有資金墊資建設了8萬噸/年甲乙酮項目，該項目主要生產裝置已于2008年9月開車試運行，并于2008年10月實現裝置達標。該項目的建成投產，使得本公司擁有國內單套產能最大的甲乙酮生產裝置，具備11.5萬噸/年的甲乙酮生產能力。齊翔騰達本次甲乙酮產能擴張計劃是經過充分論證做出的，有足夠的市場空

13、間消化投資項目達產后形成的產能，但產能規模的大幅度提升給齊翔騰達現行的研發、采購、生產、銷售、售后服務等各個環節的組織架構、管理水平和人員素質等帶來考驗。目前公司甲乙酮產品基本實現全產全銷，產品采購、生產、銷售運行狀況良好，但是如果齊翔騰達的研發系統不能提供持續有效的技術支撐，采購、生產系統不能有效地降低成本、實現集約化管理，銷售系統不能及時根據產品結構制定相應的銷售及售后服務模式，可能帶來產能擴大導致的市場風險。4.環境保護 公司屬于化工生產企業，在生產過程中存在造成環境污染的可能性以及污染治理問題。目前公司已建立了完善的安全環保管理制度，并制定了相應的具體管理措施，一直嚴格按照相關環保要求

14、，對生產工藝和環保治理設施進行改造和完善，并在污染物達標排放的基礎上，進一步減少污染物的排放量。本公司在生產經營活動中未出現因違反環境保護法律、法規而受到處罰的情況。但隨著我國政府環境保護力度的不斷加大，有可能在未來出臺更為嚴格的環保標準，對化工生產企業提出更高的環保要求，進而增加公司在環保方面的支出，可能會對公司的生產經營和財務狀況帶來一定的影響。發行人提請投資者認真閱讀招股說明書第四節“風險因素”章節，并特別注意上述風險的全部描述。四四、高新技術企業的認定、高新技術企業的認定 根據高新技術企業認定管理辦法和關于公示山東省 2009 年度第三批擬認定高新技術企業的通知（魯科高字2009157

15、 號），發行人于 2009 年 10 月被山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局和山東省地方稅務局認定為淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 116 高新技術企業，并已領取高新技術企業證書（編號：GR200937000288）。根據相關規定，公司在取得高新技術企業證書后，可向主管稅務機關申請辦理減免稅手續，手續辦理完畢后，公司可按 15%的稅率進行所得稅預繳申報。同時，國家稅務總局關于實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知（國稅函2009203 號）規定，雖取得高新技術企業資格但不符合所得稅法及實施條例有關規定條件的企業，不得享受高新技術企業的優惠。因此公司需在

16、納稅年度終了后至報送年度納稅申報表以前向主管稅務機關報送相關備案資料并取得主管稅務機關的認可后，方可按15%的稅率繳納企業所得稅。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 117 目目 錄錄 第第第第一一一一節節節節 釋釋釋釋 義義義義 .1 1 1 11 1 1 1 一、普通術語.11 二、專業術語.13 第第第第二二二二節節節節 概概概概 覽覽覽覽 .1 1 1 17 7 7 7 一、發行人簡介.17 二、發行人控股股東及其簡介.23 三、發行人主要財務數據.24 四、本次發行情況.26 第第第第三三三三節節節節 本本本本次次次次發發發發行行行行概概概概況況況況 .2 2

17、2 28 8 8 8 一、本次發行的基本情況.28 二、本次發行新股的有關當事人.29 三、發行人與本次發行有關當事人的關系.32 四、與本次發行上市有關的重要日期.32 第第第第四四四四節節節節 風風風風險險險險因因因因素素素素 .3 3 3 33 3 3 3 一、市場風險.33 二、原料采購較為集中及價格變動的風險.35 三、募集資金投資項目風險.37 四、技術風險.39 五、財務風險.41 六、實際控制人控制風險.41 七、管理風險.42 八、環境保護風險.42 九、安全生產的風險.42 十、政策風險.43 十一、股市風險.45 第第第第五五五五節節節節 發發發發行行行行人人人人基基基基

18、本本本本情情情情況況況況 .4 4 4 46 6 6 6 一、發行人基本情況.46 二、發行人改制重組情況.46 三、發行人的獨立運行情況.49 四、發行人的股本形成和重大資產重組情況.51 五、歷次驗資情況.64 六、發行人的組織結構圖.66 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 118 七、控股股東基本情況和實際控制人.69 八、控股股東歷史沿革.80 九、其他發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況.105 十、發行人的股本情況.108 十一、關于職工持股會的情況.110 十二、政府有關部門對企業改制量化、職工持股會以及委托持股情況的確認意見.115 十三

19、、發行人員工及社會保障情況.116 十四、社會責任的履行情況.118 十五、主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾及履行情況.120 第第第第六六六六節節節節 業業業業務務務務和和和和技技技技術術術術 .1 1 1 12 2 2 21 1 1 1 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.121 二、甲乙酮行業基本情況.122 三、在甲乙酮行業公司面臨的主要競爭狀況.149 四、MTBE、異丁烯、叔丁醇行業概況.152 五、公司主營業務情況.166 六、主要資產情況.200 七、主要技術情況.212 八、技術研究和開發情況.215 九、產品質量控制情況.217 第第第第七七七七節

20、節節節 同同同同業業業業競競競競爭爭爭爭和和和和關關關關聯聯聯聯交交交交易易易易 .2 2 2 21 1 1 19 9 9 9 一、發行人同業競爭情況.219 二、關聯方、關聯關系及關聯交易.222 第第第第八八八八節節節節 董董董董事事事事、監監監監事事事事、高高高高級級級級管管管管理理理理人人人人員員員員與與與與核核核核心心心心技技技技術術術術人人人人員員員員 .2 2 2 23 3 3 39 9 9 9 一、董事會成員.239 二、監事會成員.241 三、高級管理人員.242 四、核心技術人員.242 五、發行人董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況.244 六、董事、監事、高級管理人

21、員和核心技術人員持股情況.245 七、發行人董事、監事、高級管理人員對外投資情況.246 八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況.246 九、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.247 十、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系.248 十一、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議及為約束并穩定上述人員采取的措施.248 十二、董事、監事、高級管理人員任職資格情況.248 十三、近三年董事、監事、高級管理人員變動情況.249 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 119 第第第

22、第九九九九節節節節 公公公公司司司司治治治治理理理理結結結結構構構構 .2 2 2 25 5 5 50 0 0 0 一、股東大會、董事會、監事會依法規范運作的情況.250 二、公司報告期內是否存在違法違規行為的說明.257 三、發行人報告期內資金被大股東及其控制企業占用或為其提供擔保情況.258 四、內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見.259 五、注冊會計師關于發行人內部控制制度完整性、合理性及有效性的鑒證意見.260 第第第第十十十十節節節節 財財財財務務務務會會會會計計計計信信信信息息息息 .2 2 2 26 6 6 61 1 1 1 一、會計報表.261 二、財務報表的編制

23、基礎、合并報表范圍及其變化情況.271 三、主要會計政策和會計估計.271 四、稅項.282 五、最近一期末主要固定資產情況.284 六、最近一期末對外投資情況.284 七、最近一期末無形資產情況.285 八、最近一期末主要債項.285 九、所有者權益變動情況.287 十、現金流量情況.288 十一、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項及其他重要事項.289 十二、近三年一期主要財務指標.290 十三、歷次資產評估情況.292 第第第第十十十十一一一一節節節節 管管管管理理理理層層層層討討討討論論論論與與與與分分分分析析析析 .2 2 2 29 9 9 95 5 5 5 一、財務狀況分析.2

24、95 二、盈利能力分析.305 三、現金流量分析.316 四、重大資本性支出情況分析.318 五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.319 六、其他事項說明.321 第第第第十十十十二二二二節節節節 業業業業務務務務發發發發展展展展目目目目標標標標 .3 3 3 32 2 2 22 2 2 2 一、公司發行當年及未來兩年內的發展計劃.322 二、發展計劃的假設條件和面臨的主要困難.324 三、發展計劃與現有業務的關系.325 四、本次募股資金的運用對實現上述目標的作用.325 第第第第十十十十三三三三節節節節 募募募募集集集集資資資資金金金金運運運運用用用用 .3 3 3 32 2 2 26

25、6 6 6 一、本次募集資金運用.326 二、募集資金項目的市場前景分析及募集資金項目具體情況.328 三、募集資金對主要財務狀況和經營成果的影響.366 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1110 第第第第十十十十四四四四節節節節 股股股股利利利利分分分分配配配配政政政政策策策策 .3 3 3 36 6 6 69 9 9 9 一、股利分配政策.369 二、近三年股利分配情況.370 三、滾存利潤共享安排.371 四、本次股票發行后第一個盈利年度派發股利計劃.371 第第第第十十十十五五五五節節節節 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事項項項項 .3 3 3 37

26、7 7 72 2 2 2 一、信息披露制度及投資者服務計劃.372 二、重大合同.373 三、其他重大合同.376 四、對外擔保情況.377 五、重大訴訟情況.377 第第第第十十十十六六六六節節節節 董董董董事事事事、監監監監事事事事、高高高高級級級級管管管管理理理理人人人人員員員員及及及及有有有有關關關關中中中中介介介介機機機機構構構構聲聲聲聲明明明明 .3 3 3 37 7 7 78 8 8 8 一、本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.378 二、保薦機構（主承銷商）聲明.380 三、發行人律師聲明.381 四、會計師事務所聲明.382 五、資產評估機構聲明.383 五、資產評估機構

27、聲明.384 五、資產評估機構聲明.385 六、土地評估機構聲明.386 七、驗資機構聲明.387 第第第第十十十十七七七七節節節節 備備備備查查查查文文文文件件件件 .3 3 3 38 8 8 88 8 8 8 一、備查文件.388 二、查閱時間、地點.388 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1111 第第第第一一一一節節節節 釋釋釋釋 義義義義 本本招股說明書招股說明書中，除非另有說明，下列詞語具有如下涵義：中，除非另有說明，下列詞語具有如下涵義：一、普通術語一、普通術語 發行人、本公司、齊發行人、本公司、齊翔騰達、股份公司翔騰達、股份公司 指 淄博齊翔騰達化工股

28、份有限公司 騰達有限騰達有限 指 淄博齊翔騰達化工股份有限公司的前身淄博齊翔騰達化工有限公司 齊翔工貿齊翔工貿、齊翔公司、齊翔公司 指 淄博齊翔工貿有限責任公司，2005 年 6 月更名為淄博齊翔石油化工集團有限公司 齊翔集團齊翔集團、主要發起、主要發起人、控股股東人、控股股東 指 淄博齊翔石油化工集團有限公司 翔發工貿翔發工貿 指 原齊翔工貿控股子公司山東翔發工貿股份有限公司。2004年11月變更為山東翔發工貿有限責任公司，2005 年 10 月注銷，資產負債由齊翔集團承繼 青島思遠青島思遠 指 發行人全資子公司青島思遠化工有限公司 惠達公司惠達公司 指 齊翔集團全資子公司淄博齊翔惠達化工有

29、限公司 翔達公司翔達公司 指 齊翔集團全資子公司淄博翔達化工有限公司 聯華志遠聯華志遠 指 齊翔集團全資子公司青島聯華志遠實業有限公司 齊翔工程齊翔工程 指 齊翔集團控股子公司淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司 雙興油脂雙興油脂 指 齊翔集團控股子公司淄博雙興油脂化工有限公司 三鵬公司三鵬公司 指 齊翔集團控股子公司淄博三鵬化工有限責任公司 祥東公司祥東公司 指 原齊翔集團控股子公司淄博祥東化工有限公司，所持股權轉讓后現與本公司無關聯 鑫方家鑫方家 指 本公司發起人鑫方家投資有限公司 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1112 旭光兆宇旭光兆宇 指 本公司發起人旭光兆宇

30、科技有限公司 山東富豐山東富豐 指 本公司發起人山東富豐化工股份有限公司 聯匯和盛聯匯和盛 指 本公司發起人深圳市聯匯和盛投資有限公司 理想科技理想科技 指 本公司發起人青島理想科技發展有限公司 中國石化齊魯分公司中國石化齊魯分公司 指 中國石油化工股份有限公司齊魯分公司。隨著 2006年 4 月中國石油化工股份有限公司要約收購的完成，中國石化齊魯股份有限公司退市，其相關業務并入中國石油化工股份有限公司齊魯分公司 中國石化青島煉化中國石化青島煉化 指 中國石化青島煉油化工有限責任公司 國家發改委國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 企業企業會計準則會計準則 指 財政部于 2006

31、 年頒布的企業會計準則 公司法公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法證券法 指 中華人民共和國證券法 中國證監會中國證監會 指 中國證券監督與管理委員會 商務部商務部 指 中華人民共和國商務部 華泰聯合證券華泰聯合證券、保薦保薦機構機構、主承銷商、主承銷商 指 華泰聯合證券有限責任公司 發行人律師發行人律師 指 國浩律師集團（深圳）事務所或簽字律師 申報會計師申報會計師 指 京都天華會計師事務所有限公司 報告期報告期 指 2007 年、2008 年及 2009 年 元元 指 人民幣元，中華人民共和國法定貨幣單位 本次發行本次發行 指 公司本次擬向社會公眾公開發行面值為 1.00 元的6,50

32、0 萬股人民幣普通股的行為 股東大會股東大會 指 淄博齊翔騰達化工股份有限公司股東大會 董事會董事會 指 淄博齊翔騰達化工股份有限公司董事會 監事會監事會 指 淄博齊翔騰達化工股份有限公司監事會 公司章程公司章程 指 淄博齊翔騰達化工股份有限公司章程 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1113 二、專業術語二、專業術語 精細化工精細化工 指 精細化學工業的簡稱，是化學工業中生產精細化學品的經濟領域。歐美一些國家把產量小、按不同化學結構進行生產和銷售的化學物質，稱為精細化學品；把產量小、經過加工配制、具有專門功能或最終使用性能的產品，稱為專用化學品。中國、日本等則把這兩類

33、產品統稱為精細化學品 甲乙酮甲乙酮 指 英文縮寫 MEK，溶解性能好，揮發速度快，穩定、低毒、可燃的無色透明液體。又名甲基乙基酮、丁酮 MTBE 指 甲基叔丁基醚的英文縮寫，無色、低粘度液體，微溶于水，易溶于乙醇、乙醚等有機溶劑 異丁烯異丁烯 指 2甲基丙烯，無色、易燃氣體，不溶于水，易溶于多數有機溶劑 叔丁醇叔丁醇 指 三甲基甲醇，無色結晶或液體，有樟腦氣味，溶于水、醇、醚 甲乙酮類產品甲乙酮類產品 指 甲乙酮和甲乙酮副產品（混合丁烷、液化氣、氫氣、丁烯、仲丁醚、仲丁醇和重質物）裂解異丁烯類產品裂解異丁烯類產品 指 裂解異丁烯和裂解異丁烯副產品（甲醇、重組份）碳四碳四 指 石油加工過程中的一

34、個重要副產品，是含有 4 個碳原子的同分異構體，其中含 10 余種沸點相近的組分 醚后碳四醚后碳四 指 含有丁烷、丁烯、異丁烯組分的混合碳四經過甲基叔丁基醚（MTBE）裝置脫除異丁烯后剩余的碳四組分 醇后醇后碳四碳四 指 含有丁烷、丁烯、異丁烯組分的混合碳四，經過叔丁醇裝置脫除部分異丁烯后剩余的碳四組分 抽余碳四抽余碳四 指 含有丁烷、丁烯、異丁烯、丁二烯組分的裂解混合碳四，經過丁二烯抽提裝置脫除丁二烯組分后剩余的碳四組分 煉廠碳四煉廠碳四 指 石油加工過程中的一個重要副產品，經過煉廠一系列分離得到的碳四組分，主要含有丁烷、丁烯、異丁烯 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

35、 1114 丁烯丁烯 指 丁烯1 與丁烯2 的總稱，無色、易燃氣體，不溶于水，微溶于苯、乙醇、乙醚 粗丁烯粗丁烯2 指 含有正丁烷、異丁烷、順丁烯、反丁烯組分的碳四混合物 溶劑油溶劑油 指 作為溶劑使用的輕質石油產品，無色或淡黃色液體，易燃 MMA 指 甲基丙烯酸甲酯的英文縮寫，無色易揮發液體，廣泛用于生產涂料、乳液樹脂、膠粘劑和醫藥功能高分子材料等 氯丁橡膠氯丁橡膠膠粘劑膠粘劑 指 以氯丁橡膠、甲基丙烯酸甲酯、甲苯、環己酮等為原料，經混合調制而成的粘合劑 聚氨酯聚氨酯膠粘劑膠粘劑 指 分子鏈中含有氨基甲酸酯團和異氰酸酯基的粘合劑 丙酮丙酮 指 飽和脂肪酮系列中最簡單的酮。無色液體，有特殊氣味

36、，能溶于水、乙醇、乙醚及其他有機溶劑。丙酮對人體沒有特殊的毒性，但是吸入后可引起頭痛，支氣管炎等癥狀。又名二甲基酮 苯苯 指 無色透明液體，有強烈芳香味，不溶于水，溶于醇、醚、丙酮等多數有機溶劑，純度較高的苯的稱之為純苯或高濃度苯。高濃度苯對中樞神經系統有麻醉作用，引起急性中毒，長期接觸苯對造血系統有損害，引起慢性中毒 甲苯甲苯 指 最簡單、最重要的芳烴化合物之一，無色透明的液體。與苯的化學性質相似，是工業上廣泛應用的原料。但其蒸汽有毒，可以通過呼吸道對人體造成傷害 直接水合法直接水合法 指 烯烴與水發生的加成反應，也稱為水合反應。直接水合法是指甲乙酮生產工藝中正丁烯與水在樹脂催化劑的作用下經

37、過加壓、升溫使之發生水合反應制得仲丁醇的方法 脫氫脫氫 指 某種物質在一定的反應條件下脫去氫原子的過程 氣相脫氫氣相脫氫 指 某種化合物在氣相條件下進行脫氫的反應。本招股說明淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1115 書中氣相脫氫是指仲丁醇脫氫生成甲乙酮的反應 液相脫氫液相脫氫 指 以骨架鎳或亞鉻酸銅作催化劑，將仲丁醇加熱，使之在液相狀態下進行脫氫反應 辛烷值辛烷值 指 衡量汽油在氣缸內抗爆震（knocking）燃燒能力的一種物性指標，其值越高表示抗爆性越好 不揮發物不揮發物 指 某種混合物或混合組分，在一定條件下使之易揮發的物質或組分揮發，剩余的物質或組分的統稱 烯烴

38、烯烴 指 含有 C=C 鍵（碳碳雙鍵）的碳氫化合物。屬于不飽和烴，分為鏈烯烴與環烯烴。按含雙鍵的多少分為單烯烴、二烯烴等 裂解裂解/裂解反應裂解反應 指 大分子鏈烴類物質在高溫下斷裂成小分子量烴類的過程，又稱熱裂解或熱解 催化劑催化劑 指 能顯著改變反應速率而本身的化學性質和數量在反應前后基本不變的物質，又稱觸媒、激發劑 精餾精餾/精餾技術精餾技術 指 一種利用回流使液體混合物得到高純度分離的蒸餾方法，稱之為精餾，這一分離技術稱之為精餾技術，是工業上應用最廣的液體混合物分離方法 轉化率轉化率 指 某種物質或組分在一定的反應條件下，實際參與反應的某一反應物占該反應物總進料量的百分數 選擇性選擇性

39、 指 某種物質或組分在一定的反應條件下，參與反應生成目的產物的某一反應物占已反應的該反應物量的百分數 收率收率 指 某種物質或組分在一定的反應條件下，生成目的產物所消耗的某一反應物的量占該反應物總進料量的百分數 易制毒化學品易制毒化學品 指 可用于生產、制造或合成毒品的原料、間接原料、配劑等化學物品，包括用以制造毒品的原料前體、試劑、溶劑及稀釋劑、添加劑等 表觀消費量表觀消費量 指 國內產量加上凈進口量 DCS 指 分散控制系統的英文縮寫，是一個由過程控制級和過程監控級組成的以通信網絡為紐帶的多級計算機系統，綜淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1116 合了計算機、通訊

40、、顯示和控制等 4C 技術，其基本思想是分散控制、集中操作、分級管理、配置靈活、組態方便。DCS 系統正在逐步替代常規儀表控制系統 GB/T28001-2001職業健康安全管職業健康安全管理體系認證理體系認證 指 由國家認可資格的第三方認證機構按照職業健康安全管理體系要求（GB/T 280012001）標準，對企業職業健康安全管理體系符合規定要求進行審核及評定，并頒發證書與標志的過程 ASTM 指 美國材料與試驗協會的英文縮寫，該技術協會成立于1898 年，主要是研究和制定材料規范和試驗方法標準，還包括各種材料、產品、系統、服務項目的特點和性能標準 ISO9001：2000 質質量管理體系認證

41、量管理體系認證 指 由國家認可資格的第三方質量體系認證機構按照質量管理體系要求（GB/T 19001-2000 idt ISO9001：2000）標準對企業質量體系符合規定要求進行審核及評定，并頒發證書與標志的過程 Q/SHS0001.12001安全、環境與健康安全、環境與健康（HSE）管理體）管理體系系認證認證 指 由國家認可資格的第三方認證機構按照中國石油化工集團公司安全、環境與健康（HSE）管理體系標準，對企業安全、環境與健康管理體系符合規定要求進行審核及評定，并頒發證書與標志的過程 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1117 第第第第二二二二節節節節 概概概概

42、覽覽覽覽 本概覽僅對本概覽僅對招股說明書招股說明書全文全文作作扼要提示。投資者扼要提示。投資者作作出投資決策前，應認真閱讀出投資決策前，應認真閱讀招股說明書招股說明書全文。全文。一、一、發行人簡介發行人簡介（一）基本情況 公司名稱：淄博齊翔騰達化工股份有限公司 英文名稱：ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.法定代表人：車成聚 變更設立日期：2007 年 10 月 31 日 住所：山東省淄博市臨淄區膠廠南路 1 號 經營范圍：工業叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三異丁基鋁、異丁烯、叔丁醇、液化石油氣、氫氣、重質物、無水叔丁醇、醚后碳四、丁

43、烯、丁烷，貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目要取得許可證后經營），包裝物銷售，外供新鮮水、蒸汽，代收電費，鋼材、建材、機電設備及配件、勞保用品銷售，機電儀器維修，勞動服務（以上經營范圍需審批或許可證經營的憑審批手續或許可證經營）。本公司的前身為淄博齊翔騰達化工有限公司。淄博齊翔騰達化工有限公司以基準日2007 年9月30日經審計確認的賬面凈資產280,309,869.06 元為基礎，按2.3052：1 的比例折為股份 121,600,000 股，差額部分 158,709,869.06 元計入資本公積，整體變更為淄博齊翔騰達化工股份有限公司。2007 年

44、10 月 31 日，淄博市工商行政管理局對本公司核發了企業法人營業執照（注冊號為 370300228122121）。本公司一直專注于對石油加工副產品碳四進行深加工以轉化成高附加值精細化工產品業務，主要研發、生產和銷售的產品有甲乙酮、MTBE、異丁烯、叔丁醇等，淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1118 其中甲乙酮為公司主導產品。甲乙酮是一種重要的低沸點有機溶劑和精細化工原料，以優異的溶解能力和干燥性著稱，廣泛應用于涂料、膠粘劑、人造革、潤滑油脫蠟、磁帶、油墨、萃取合成等眾多領域。作為一種優良環保型溶劑，甲乙酮是純苯、甲苯、二甲苯、丙酮等溶劑的最佳替代產品。與苯類溶劑相比

45、，甲乙酮對人體危害程度較小，環保性能突出。國家環?？偩职l布的行業標準和準則的實施，為甲乙酮對苯類溶劑大面積替代提供了良好的政策環境。與丙酮相比，甲乙酮揮發性適中、溶解性能更強，不會致使空氣中揮發性有機化合物（VOC）含量增高，單位溶劑的甲乙酮用量也少于丙酮。MTBE 是一種良好的高辛烷值汽油摻加組分。在無鉛汽油生產過程的添加劑中，MTBE 的辛烷值較高，是我國及世界主流市場首選的改善汽油抗爆性能和燃燒性能的添加劑。MTBE 裂解后可以制取高純度的異丁烯。MTBE 還可以作為化工反應溶劑、萃取劑等。異丁烯是一種廣泛用于醫藥、農藥、抗氧劑、合成高級潤滑油和其他精細化工產品的重要的有機化工原料。其中

46、高純度的異丁烯可用于生產丁基橡膠和聚異丁烯，丁基橡膠主要用來生產輪胎和醫用瓶塞，聚異丁烯主要用于生產潤滑油添加劑或潤滑油粘度指數改進劑，同時粘合劑、密封劑、電絕緣材料、食品包裝等領域對聚異丁烯的需求也不斷增加。叔丁醇廣泛用于合成農藥、除草劑、香精及變性酒精。作為有機合成原料可用于生產有機玻璃及合成塑料行業重要的抗氧劑和穩定劑，并可作蠟用溶劑、油漆溶劑、醫療溶劑、硝化纖維素以及合成樹脂的溶劑和稀釋劑。此外，叔丁醇還可用于生產縮丁醛樹脂涂料和氨基醇酸樹脂涂料等，以及用作人造麝香及醫藥中間體的原料，其加入汽油中可提高汽油的辛烷值。2002 年，國內首套 2 萬噸/年甲乙酮國產化裝置在本公司建成，并成

47、功實現裝置達標；2004 年和 2005 年，本公司相繼建成了 2 萬噸/年 MTBE 裝置和 6 萬噸/年丁烯分離裝置；2005 年，齊翔集團將其擁有的 2 千噸/年叔丁醇裝置以及 4 千噸/年異丁烯裝置以增資的方式投入本公司；2006 年，本公司將叔丁醇裝置、異丁烯裝置產能分別擴至 1.2 萬噸/年、2 萬噸/年；2008 年 9 月，本公司自籌資金先行建設的本次發行募集資金投資項目8 萬噸/年甲乙酮項目實現開車試運行，并于 2008 年 10淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1119 月成功實現裝置達標；2009 年 10 月本公司 MTBE 裝置產能增加至 4.

48、5 萬噸/年。截至本招股說明書簽署之日，公司已具備約 11.5 萬噸/年甲乙酮、4.5 萬噸/年 MTBE、2.6 萬噸/年異丁烯、1.2 萬噸/年叔丁醇的生產規模，是國內規模最大的甲乙酮生產企業，規模優勢明顯。2002 年在本公司建成的 2 萬噸/年甲乙酮國產化裝置項目是“八五”期間中國石油化工集團公司“十條龍”攻關項目之一，該產品的問世打破了進口產品對甲乙酮市場的壟斷局面，榮獲中國石化科學技術進步一等獎。本公司在甲乙酮規?；a的工藝及技術、產品質量長期處于國內同行業領先水平，在國內外享有較高的知名度。2006 年本公司擴建的裂解異丁烯裝置，榮獲淄博市科技進步三等獎，異丁烯產品榮獲山東省高

49、新技術產品稱號。2009 年 10 月本公司被山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局和山東省地方稅務局認定為高新技術企業，并已領取高新技術企業證書。本公司在產品生產組織上進行了柔性設計，工藝路線設計緊湊，科學合理，形成了一套完整的以甲乙酮為主導產品的碳四深加工系列產品鏈，最大限度地將原料碳四中的組分轉化成高附加值的精細化工產品。在生產經營過程中，本公司通過科技攻關，掌握了一系列核心生產技術，利用這些技術達到了單位產能固定資產投資低、碳四主要成分轉化率高、低附加值副產品產量少、能耗物耗低、廢水排放量少的效果。此外，本公司與其他科研單位聯合開發了副產氫氣精制技術，并成功實現了工業化，將原

50、來直接排放的氫氣回收利用，大大提高了資源利用率，取得了良好的環境效益和經濟效益。本公司始終堅持量質并舉，樹立以質取勝的觀念，先后通過了 ISO9001：2000（質量）管理體系、HSE（安全、環境與健康）管理體系、GB/T28001（職業健康安全）管理體系等認證。本公司制定了嚴于 ASTM 標準并高于國內行業標準的企業標準，生產的甲乙酮產品純度達到 99.9%以上，產品質量居于國內同行業領先水平，與國際知名公司的產品品質相當，在國內外市場享有較高的知名度。本公司自設立以來，經營業績良好，業務收入與凈利潤保持了較好的增長勢頭。雖然受國際金融危機的影響，2008 年度第四季度以來的增長速度放緩，但

51、公司憑借8 萬噸/年甲乙酮募投項目建成投產、產能擴大的規模優勢，抓住國外甲乙酮廠商開淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1120 工不足和國內中低端溶劑產品價格與甲乙酮接近的市場機遇，加速拓展國際市場和國內中低端溶劑市場。2009 年，公司生產甲乙酮 12.04 萬噸，銷售甲乙酮 12.17 萬噸，產銷率 101.08%，2009 年國內市場占有率由 2008 年 20.11%提高到 41.01%，公司經營業績增長態勢良好。0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 2007年2008年2009年營業收入營業

52、收入萬元 0 5,000 10,000 15,000 20,000 2007年2008年2009年凈利潤凈利潤萬元（二）主要競爭優勢 1.原料供應原料供應充足、充足、穩定穩定的優勢的優勢 本公司生產所需的原料碳四為石油加工副產品。本公司通過對原料碳四進行深加工，生產甲乙酮、MTBE、異丁烯、叔丁醇等精細化工產品，提高了碳四的附加值。國內煉油企業一般對副產品碳四不作進一步深加工，而作為獨立產品液化石油氣直接對外進行銷售。公司本部 2 萬噸/年甲乙酮生產裝置及全資子公司青島思遠 8淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1121 萬噸/年甲乙酮生產裝置分別緊鄰中國石化齊魯分公司、

53、中國石化青島煉化。甲乙酮屬于精細化工產品，與煉油企業相比規模較小，行業跨度較大，目前中國石化齊魯分公司和中國石化青島煉化尚無下屬公司對碳四副產品進行深加工，且近期內其下屬企業也無圍繞碳四進行深加工的在建或擬建項目，副產碳四大部分作為液化石油氣直接外銷。中國石化齊魯分公司每年可提供 20 萬噸以上適合作為甲乙酮生產的碳四原料，中國石化青島煉化每年可提供 60 萬噸以上適合作為甲乙酮生產的醚后碳四原料。根據雙方簽訂的長期戰略合作協議，原料碳四直接通過管道輸送，供應穩定可靠，并節約了運輸成本。2.聯合裝置生產，聯合裝置生產，產品結構調整靈活產品結構調整靈活的優勢的優勢 本公司結合多年碳四綜合利用的經

54、驗，采用聯合裝置生產甲乙酮、MTBE、異丁烯以及叔丁醇，產品工藝路線設計緊湊，科學合理，最大限度地將碳四原料中的異丁烯、丁烯組分轉化成高附加值的精細化工產品。公司對生產裝置進行了柔性設計，可根據市場情況靈活調整公司產品結構，具體表現在：公司可根據 MTBE 與叔丁醇市場價格的變化以及各自的盈利能力水平，靈活確定相應的產品產量，實現總體盈利最大化；公司可參照異丁烯的盈利能力綜合權衡，確定 MTBE 的外銷量與作為生產異丁烯原料的具體比例，以實現總體盈利最大化。3.生產工藝和產品技術先進生產工藝和產品技術先進，資源資源實現循環利用實現循環利用的優勢的優勢 本公司自成立以來，圍繞著如何提高產品質量、

55、產量，實現節能減排、穩定運行和降低成本，開展了一系列技術攻關。本公司先后對甲乙酮裝置共進行 120 余項技術革新與改造，使原設計能力 2 萬噸/年甲乙酮的生產裝置于 2007、2008 年、2009年實際產量分別達到了 3.36 萬噸、3.59 萬噸和 3.06 萬噸（2009 年上半年停車檢修45 天），新建設計能力 8 萬噸/年甲乙酮生產裝置 2009 年實際產量達到 8.98 萬噸。經過多年的技術積累，公司形成了專有的甲乙酮生產技術，所生產的甲乙酮純度高、水分含量低，減少了甲乙酮副產品的數量，提高了產品的附加值。同時，本公司還對 MTBE、異丁烯、叔丁醇裝置共進行了 90 余項技術革新和

56、核心技術的開發與應用，達到了單位產能固定資產投資低、原料利用率高、主產品收率高、低附加值的副產品產量少、能耗物耗低、廢水排放量少的效果。此外，本公司還與其他科研單位聯合開發了副產氫氣精制技術，并成功實現了工業化，將原來直接排放的氫氣回收利用，大大提高了資源利用率，也取得了良好的環境效益和經濟效益。通過技術革新對資源的高效、綜合、循環利用，本公司形淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1122 成了低消耗、低排放和高效率的節約型增長方式，符合國家發展循環經濟的政策。4.質量標準高，產品品質領先質量標準高，產品品質領先的優勢的優勢 甲乙酮產品質量主要體現在產品的純度、水含量、不

57、揮發物含量指標等方面。本公司通過一系列技術攻關，生產的甲乙酮產品質量居于同行業領先水平，例如純度一直保持在 99.9%以上，水含量一直保持在 300 10-6以下，與國際知名公司的產品質量相當，在國內外市場享有較高的知名度，多年來產品幾乎都供不應求。同時，公司制定了嚴于 ASTM 標準并高于國內行業標準的企業標準，在國內甲乙酮行業樹立了良好的品牌形象，產品在行業內始終保持較高的、穩定的市場占有率，特別是在膠粘劑、涂料、電子、膠片等下游行業的高端市場中占有較高的市場份額。5.產品成本優勢產品成本優勢 本公司通過全面推行系統操作，人員素質不斷提高，崗位定員達到同行業先進水平。公司通過一系列技術創新

58、，提高了裝置的綜合效能，降低單位能耗 30%以上，攤薄了制造費用，進一步降低了人工成本。報告期內，本公司人工成本占總成本逐步降低，2009 年人工成本占總成本低于 3%，低于發達國家化工企業 5%的平均水平。公司本部和青島思遠的甲乙酮生產裝置分別緊鄰中國石化齊魯分公司和中國石化青島煉化，主要原料碳四均通過管道直接輸送，供應穩定可靠，消除了運輸途耗，節約了運輸成本。另外，在整個工藝生產過程中產生的氫氣等副產品，均被有效地回收利用，進一步降低了生產成本。甲乙酮的消費區域主要在華東、華南地區，與同行業其他企業相比，本公司在地理位置上相對靠近下游客戶，并且公司在青島思遠建成了產品輸送管線，產品可以通過

59、敷設的從生產裝置到黃島油港碼頭的專用管道直接裝船，通過海運將產品運輸至客戶。因此，本公司在產品銷售過程中具有運輸成本優勢。6.規模經濟優勢規模經濟優勢 世界上較有實力的甲乙酮生產企業都有較大的生產規模，并能據此主導世界甲乙酮市場的話語權，如日本的丸善石油化工公司年產能 17 萬噸、美國?？松梨诨瘜W公司 13.5 萬噸、英國?？松梨诨瘜W公司 13.5 萬噸、日本東燃化學公司 9.5 萬噸。而國內甲乙酮生產廠家一般規模都較小，無法取得規模效益。本公司在青島思遠 8萬噸/年甲乙酮項目建成投產后，已具備了約 11.5 萬噸/年的甲乙酮生產規模（包括公司本部 3.5 萬噸/年的實際生產能力和青島思遠

60、 8 萬噸/年的設計產能），成為了國內生產規模最大的甲乙酮生產企業，具有較大的規模經濟優勢。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1123 7.區域、交通優勢區域、交通優勢“十一五”期間，化工產業作為山東省六大重點發展支柱產業之一，全省的化工產業布局擬以大型化、集約化、精細化為方向，重點發展石油化工、海洋化工、煤化工，重點實施齊魯石化乙烯三輪擴建工程和煉油擴建工程，加快青島乙烯和1,000 萬噸/年原油加工裝置項目建設，把東營、淄博、青島和煙臺建成國家石油化工基地，從而帶動其下游相關產業的發展，形成完整的一體化產業鏈，提高山東石油化工行業的整體水平。公司本部和全資子公司青島

61、思遠分別位于淄博和青島國家級石化基地，在化工專業人才、原料供應、產業鏈延伸、環境治理，特別是在公用設施配套等方面，具備很強的優勢。此外，該區位還有利于本公司與周邊煉油化工企業保持密切業務交流和合作關系，提高公司石油精細化工產品的研發效率，縮短產品在全國石化系統中的推廣周期。二、發行人控股股東二、發行人控股股東及其及其簡介簡介（一）發行人控股股東淄博齊翔石油化工集團有限公司 注冊資本：4,547.945 萬元 成立日期：1998 年 7 月 28 日（2004 年 5 月改制）住所：淄博市臨淄區辛化路南首 法定代表人：車成聚 經營范圍：生產、銷售橡膠及制品；銷售民用建材、汽車配件、電氣儀表；物業

62、管理；普通貨運（道路運輸經營許可證期限至 2010 年 9 月 5 日）；房屋租賃；技術轉讓、咨詢、服務（不含消費儲值業務）；代收水、電費；貨幣對外投資業務（以上經營范圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可證經營）。股權結構：48 位自然人，其中第一大股東車成聚先生持有 39.58%股權。詳細股東持股情況見本招股說明書第五節 八、“控股股東歷史沿革”。資產情況：截至招股說明書簽署之日，齊翔集團持有發行人 16,320 萬股股份，占發行人此次股票發行前總股本的 83.88%，為發行人控股股東。同時，齊翔集團還持有惠達公司 100%股權、翔達公司 100%股權、聯華志遠 100%股權、齊翔工程 90

63、%股權、雙興油脂 51%股權、三鵬公司 51%股權。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1124 基本財務狀況：經山東仲泰會計師事務所有限責任公司審計，截至 2009 年 12月 31 日，齊翔集團母公司報表總資產為 32,183.32 萬元，凈資產為 16,758.04 萬元，2009 年度凈利潤為 6,828.88 萬元。（二）實際控制人車成聚先生 車成聚先生是本公司發起人之一和實際控制人。目前，車成聚先生直接和間接控制發行人發行在外有表決權股份 17,056 萬股（占發行人本次發行前股本總額的87.66%），其中車成聚先生直接持有發行人發行在外有表決權股份 736

64、萬股（占發行人本次發行前股本總額的 3.78%）、齊翔集團股權 1,800 萬元（占齊翔集團注冊資本的 39.58%）。其所持有的股份均不存在質押或其他有爭議的情況。車成聚先生：男，1950 年 9 月出生，中共黨員，漢族，中國國籍，無永久境外居留權，大學學歷，現任齊翔集團董事長兼總經理、黨委書記，齊翔騰達董事長。住所地：山東省淄博市臨淄區膠廠北路 723 號。身份證號碼：37030519500929XXXX。車成聚先生是淄博市第十三屆人代會代表，先后榮獲“中國石油化工集團公司科學技術進步一等獎”和“山東省富民興魯勞動獎章”，獲得 2002 年度、2007 年度“山東省優秀企業家”榮譽稱號，連

65、續三年“淄博市優秀企業家”獲得者，被評為“淄博市勞動就業服務企業優秀經理”。三、發行人主要財務數據三、發行人主要財務數據 以下主要財務數據摘自京都天華會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告（京都天華審字（2010）第 0258 號）。（一）合并資產負債表主要數據 單位：元 時間時間 項目項目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 資產總額 830,699,778.40 845,178,819.64 469,050,006.35 流動資產 346,565,263.07 319,640,496.73 33

66、5,283,377.21 負債總額 350,278,046.36 456,558,326.83 156,854,560.88 流動負債 350,278,046.36 456,558,326.83 156,854,560.88 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1125 所有者權益 480,421,732.04 388,620,492.81 312,195,445.47（二）合并利潤表主要數據 單位：元 時間時間 項目項目 2009 年年度度 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 1,297,477,786.77 1,115,522,550.53 901,35

67、0,599.02 營業利潤 231,066,442.54 192,604,772.35 163,498,617.25 利潤總額 229,297,344.64 192,004,772.35 161,895,037.91 凈利潤 173,516,439.23 143,633,149.67 140,027,492.39（三）合并現金流量表主要數據 單位：元 時間時間 項目項目 2009 年年度度 2008 年度年度 2007 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 244,063,750.52 134,304,411.08 28,199,676.44 投資活動產生的現金流量凈額-56,849,551.

68、10-155,061,940.93-109,824,254.09 籌資活動產生的現金流量凈額-178,908,711.95 109,617,449.49 62,649,952.04 現金及現金等價物凈增額 8,270,511.39 88,829,795.55-19,107,351.17 期末現金及現金等價物余額 174,012,491.10 165,741,979.71 76,912,184.16（四）主要財務指標 財務指財務指標標 2009 年年末末 2008 年年末末 2007 年度年度末末 流動比率（倍）0.99 0.70 2.14 速動比率（倍）0.74 0.57 1.95 資產負債率

69、（母公司）41.31 50.30%29.02%每股凈資產（全面攤薄,元）2.47 2.00 2.57 財務指標財務指標 2009 年年度度 2008 年度年度 2007 年度年度 存貨周轉率（次/年）13.58 18.99 28.57 應收賬款周轉率（次/年）32.62 20.63 23.70 加權平均凈資產收益率 41.90%42.34%50.47 基本每股收益（元）0.89 0.74 0.79 注：扣除 2010 年 3 月實施的 2009 年度利潤分配現金股利派發金額，以 2009 年 12 月 31日經審計的財務報表進行模擬計算，發行人的總資產從 830,699,778.40 元下降為

70、 733,419,778.40元，發行人資產負債率（母公司）從 41.31%提高到 47.95%，發行人的凈資產從 480,421,732.04元下降為 383,141,732.04 元，對應的每股凈資產從 2.47 元下降為 1.97 元。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1126 詳見第十節“財務會計信息”之.十三、“近三年一期主要財務指標”四、本次發行情況四、本次發行情況（一）本次發行情況 發行股票種類發行股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 發行股數發行股數 6,500 萬股 每股發行價格每股發行價格 28.88 元 發行前每股凈資產發

71、行前每股凈資產 2.47 元（按 2009 年 12 月 31 日經審計的財務數據）發行方式發行方式 采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合或中國證監會批準的其他方式 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 由華泰聯合證券為主承銷商的承銷團以余額包銷方式承銷本次公開發行股票 注：扣除 2010 年 3 月實施的 2009 年度利潤分配現金股利派發金額，以 2009 年 12 月 31 日經審計的財務報表進行模擬計算，對應的每股凈資產從 2.47 元下降為 1.97 元。（二）募集資金投

72、資項目 本次發行所募資金將投向以下項目：單位：萬元 投投 資資 項項 目目 投資總額投資總額 其其 中中 建設周期建設周期 項目審批情況項目審批情況 建設投資建設投資 流動資金流動資金 8 萬噸萬噸/年年甲乙酮項目甲乙酮項目 49,800 43,165 6,635 12 個月 青島經濟技術開發區發展和改革局 青開發改發2008第8 號 15 萬噸萬噸/年年溶劑油項目溶劑油項目 7,545 6,136 1,409 12 個月 青島經濟技術開發區發展和改 革 局 青 開 發 改 發2006142 號 基層營銷網絡建設項目基層營銷網絡建設項目 9,870 9,490 380 36 個月 淄博市臨淄區

73、發展和改革局 臨發改發200816 號 研發中心建設項目研發中心建設項目 8,170 8,020 150 12 個月 淄博市臨淄區發展和改革局 臨發改發200818 號 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1127 上述 4 個項目預計投資總額為 75,385 萬元。募集資金到位前，公司可根據需要自籌資金對部分項目先行建設，并根據項目的實際付款進度，通過銀行貸款和自有資金支付項目款項。募集資金到位后，可用于支付項目剩余款項及償還先期銀行貸款。為搶占市場先機，公司已先行通過銀行貸款和自有資金對 8 萬噸/年甲乙酮項目進行建設。該項目主要生產裝置已于 2008 年 9 月開車

74、試運行，并于 2008 年 10 實現裝置產能達標，使公司形成了 11.5 萬噸/年的甲乙酮生產規模。從該項目運行情況來看，項目產品的質量、單位生產成本均達到設計要求，設備運行正常。實際募集資金超過項目所需資金，超出部分用于補充本公司與主營業務有關的營運流動資金。在募集資金投資項目建設過程中，公司本著?？顚Ｓ玫脑瓌t，將暫時閑置的募集資金存放于專門賬戶。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1128 第第第第三三三三節節節節 本本本本次次次次發發發發行行行行概概概概況況況況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況（一）本次發行的一般情況 股票種類：股票種類：人民幣普通股

75、（人民幣普通股（A 股）股）每股面值：1 元人民幣 擬發行股數：6,500 萬股，占發行后總股本比例為 25.04%每股發行價格：28.88 元（由發行人和主承銷商向詢價對象初步詢價，并根據初步詢價情況確定發行價格）發行市盈率：43.10 倍（每股收益按照 2009 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：2.47 元（按公司 2009 年 12 月 31 日經審計的凈資產值計算）發行后每股凈資產：8.66 元（按公司 2009 年 12 月 31 日經審計的凈資產值加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率

76、：3.33 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合或中國證監會批準的其他方式 發行對象：符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所證券賬戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）預計募集資金總額 187,720 萬元 預計募集資金凈額 扣除發行費用后，本次預計募集資金額為 176,748.74萬元 承銷方式：由華泰聯合證券為主承銷商的承銷團以余額包銷方式承銷本次公開發行股票 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1129 擬上市地點：深圳證券交易所 注：扣除 2010 年 3 月實施的 2009 年度利潤分配

77、現金股利派發金額，以 2009 年 12 月 31 日經審計的財務報表進行模擬計算，對應的每股凈資產從 2.47 元下降為 1.97 元。（二）發行費用概算 承銷費用：8,447.40 萬元 保薦費用：400 萬元 審計、驗資、評估費用：340 萬元 律師費用：130 萬元 發行登記手續費：33.856 萬元 信息披露費用：573 萬元 路演及上市推介費用：1047 萬元 發行費用合計：10,971.26 萬元 二、本次發行新股的有關當事人二、本次發行新股的有關當事人 發行人：發行人：淄博齊翔騰達化工股份有限公司 英文名稱：ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LT

78、D.法定代表人：車成聚 住所：山東省淄博市臨淄區膠廠南路 1 號 郵編：255438 電話：05337544231 傳真：05337544432 轉 2401 網址： 電子信箱： 聯系人：周洪秀 祝振茂 宋世榮 蔡玉玉 保薦機構保薦機構（主承銷商）（主承銷商）華泰聯合證券華泰聯合證券有限責任公司有限責任公司 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1130 法定代表人：馬昭明 住所：深圳市羅湖區深南東路 5047 號深圳發展銀行大廈 10、24、25 層 聯系地址：北京市西城區月壇北街月壇大廈 17 層 聯系電話：01068085588 075582492000 021501

79、06006 聯系傳真：01068085989 075582493959 保薦代表人：廣宏毅 滕建華 項目協辦人：姚玉蓉 項目組成員：李偉 任文冠 張飛宇 唐為 秦琳 杜廣飛 王進安 王正航 歐俊 分銷商：分銷商：平安證券有平安證券有限責任公司限責任公司 法定代表人：楊宇翔 住所：廣東省深圳市福田區金田路大眾華國際交易廣場 8 層 聯系人：張培育 聯系電話：075522625640 傳真：075582434614 分銷商：分銷商：海通證券股份有限公司海通證券股份有限公司 法定代表人：王開國 住所：上海市淮海中路 98 號 聯系人：汪烽 聯系電話：02123219687 傳真：0216341162

80、7 發行人律師：發行人律師：國浩律師集團（深圳）事務所國浩律師集團（深圳）事務所 法定代表人：張敬前 住所：深圳市深南大道 6008 號特區報業大廈 24D、E 電話：075583515666 傳真：075583515090 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1131 經辦律師：張敬前 馬卓檀 發行人會計師：發行人會計師：京都天京都天華華會計師事務會計師事務所有限公司所有限公司 法定代表人：徐 華 住所：北京市朝陽區建國門外大街 22 號賽特廣場五層 電話：01065264838 傳真：01065227521 經辦注冊會計師：蘇金其 李 洋 資產評估機構：資產評估機構：

81、山東仲泰有限責任會計師事務所山東仲泰有限責任會計師事務所 法定代表人：王艷玉 住所：張店區人民西路與世紀路交匯處 電話：05332831140 傳真：05332608677 經辦注冊資產評估師：王 暉 楊玉勇 土地評估機構：土地評估機構：山東魯盛土地房地產評估咨詢有限公司山東魯盛土地房地產評估咨詢有限公司 法定代表人：王冬青 住所：山東省淄博市張店區人民西路 60 號 電話：05332776249 傳真：05332776249 經辦土地估價師：蒲 勇 張雪峰 股票登記機構股票登記機構 中國證中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司券登記結算有限責任公司深圳分公司 負責人：戴文華 住所：深圳市深南

82、中路 1093 號中信大廈 18 樓 聯系電話：075525938000 聯系傳真：075525988122 收款銀行：收款銀行：中國工商銀行深圳分行盛庭苑支行中國工商銀行深圳分行盛庭苑支行 開戶名：華泰聯合證券有限責任公司 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1132 賬號：4000010209200006013 三、發行人與本次發行有關當事人的關系三、發行人與本次發行有關當事人的關系 截至本招股說明書簽署之日，本公司以及全體董事成員與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期四

83、、與本次發行上市有關的重要日期 詢價推介時間 2010 年 4 月 26 日2010 年 4 月 28 日 定價公告刊登日期 2010 年 4 月 30 日 網下申購日期和繳款日期 2010 年 5 月 4 日 網上申購日期和繳款日期 2010 年 5 月 4 日 預計股票上市日期 本次股票發行結束后發行人將盡快申請在深圳證券交易所掛牌上市。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1133 第第第第四四四四節節節節 風風風風險險險險因因因因素素素素 投資者在評價本公司此次發售的股票時，除投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本本招股說明書招股說明書提供的其他各項資料提供的其他

84、各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。外，應特別考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響。營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響。下述風險因素是根據重要性原則下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，但并不表示風險因素依次發生。和可能影響投資者決策的程度大小排序，但并不表示風險因素依次發生。一、市場風險一、市場風險（一）受宏觀經濟環境變化引致的業績波動風險受宏觀經濟環境變化引致的業績波動風險 公司主要產品下游行業發展與國民經濟整體發展趨向一致，宏觀經濟波動對公司產

85、品的市場需求影響較大。受國際金融危機的影響，2008 年第四季度公司主要產品的銷售價格同比均呈下滑趨勢，尤其是公司拳頭產品甲乙酮。國內甲乙酮產品下游行業如涂料、膠粘劑、油墨等的景氣度在短期內出現了一定程度的下降，導致2008 年第四季度平均售價同比下降 42%，2008 年全年公司甲乙酮產銷率降低至88.64%。面臨嚴峻的市場形勢，我國政府采取一系列積極的宏觀調控措施和產業調整振興規劃。2009 年 2 月以來經濟回暖，公司下游行業景氣度開始回升。在 8 萬噸/年甲乙酮項目于 2008 年底建成投產、產能大幅增加的背景下，公司全面加強了市場開拓，公司 2009 年上半年甲乙酮產品仍基本實現了全

86、產全銷。從總體來看公司產品下游相關行業未來將繼續保持增長趨勢，特別是對甲乙酮需求量最大的涂料行業，隨著人們環保意識的加強，甲乙酮將逐步取代苯類、醇類、醚類等涂料傳統溶劑，可以預見未來一定時期內國內對甲乙酮產品的市場需求將進一步加大。2009 年，公司甲乙酮產品已實現銷售 12.17 萬噸，產銷率 101.08%，截至 2009 年底，平均銷售價格較危機發生時的最低點上漲了約 50%。未來如果宏觀經濟再次出現劇烈波動，導致下游行業對公司產品市場需求的降低，將對公司業績穩定增長產生較大影響。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1134（二）市場競爭加劇可能導致產品價格下跌的風

87、險 甲乙酮是公司的拳頭產品，碳四是甲乙酮的主要原料，國內富含丁烯組分的原料碳四市場一直以來供應不足，致使部分國內甲乙酮生產企業因為原料供應緊缺不能滿負荷生產，但隨著我國原油加工量的不斷提升，甲乙酮主要原料碳四的供給也將不斷增加，公司主要競爭對手的產能可能隨原料供應增加而進一步釋放，導致甲乙酮產品的價格下跌、毛利率下降，影響公司的盈利能力。由于國內甲乙酮生產壟斷程度較高，多年來國內甲乙酮產品市場幾乎一直都處于供不應求的狀況，雖然受國際金融危機影響 2008 年下半年需求和價格出現一定程度的波動，但從長期來看下游行業的復蘇和發展仍將帶動甲乙酮產品維持較高的價格和毛利率。雖然存在較高的工藝技術門檻，

88、但甲乙酮產品的高毛利，不排除吸引國內其他甲乙酮生產企業或有新的進入者加大對相關工藝技術的研發投入，實現技術突破，進一步新建或者改擴建現有的甲乙酮裝置，從而加劇甲乙酮產品的市場競爭，導致公司主要產品價格下跌、毛利率下降，影響公司的盈利能力?？梢灶A見的是，隨著國家在環保治理、安全生產方面標準的提高，行業的進入門檻將進一步提高，部分生產廠家可能會陸續退出市場，市場的集中度將會繼續提升，市場競爭會更加有序。受國內宏觀經濟復蘇及國外煉廠開工率不足的影響，未來碳四供應的不足將導致原料存在上漲的可能，環境保護成本會持續增加，大型甲乙酮生產商可以通過向下游轉移成本壓力、通過科技創新降低成本、開拓新應用領域、開

89、發新產品等方式，保證行業利潤水平的穩定。而生產規模小、創新能力不足的企業，利潤空間將不斷被壓縮。（三）匯率及國際市場競爭加劇的風險 多年來，我國甲乙酮市場需求一直嚴重依賴于國外進口，國內市場一度呈現為由國外生產商主導的格局。近年來，雖然隨著包括本公司在內的國內甲乙酮生產廠商生產能力的提高，對進口依賴度有所降低，但國內市場受國外進口因素的影響依然較大。公司 8 萬噸/年甲乙酮項目建成投產后，公司產能迅速增加，公司采取措施積極開拓國際市場、加大出口開發力度，2009 年公司出口 1.56 萬噸，占銷售總量12.82%，未來隨著公司產品出口規模的不斷擴大，匯率變化對公司的影響將逐漸加大。中國經濟的持

90、續發展與人民幣匯率形成機制的改革導致了人民幣對美元的持續淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1135 升值。人民幣持續升值一定程度上將提高國外生產商的產品在國內市場的競爭力，而對本公司產品在海外的市場競爭力和盈利能力帶來不利影響：一方面，如果公司調高以美元計價的產品價格，將給本公司產品的競爭力帶來一定壓力；另一方面，如果公司保持以美元計價的產品價格不變，這將使本公司以人民幣計價的銷售額下降，降低產品毛利率。（四）產品結構單一的風險 公司主營產品為甲乙酮、MTBE、異丁烯和叔丁醇，其中甲乙酮為公司的主導產品，產品種類較少，結構較為單一。上述四種產品報告期內的合計銷售收入占公

91、司當期營業收入的比例分別為74.66%、77.22%和76.59%，其生產及銷售狀況直接決定了公司的收入和盈利水平，一旦該四種產品尤其是甲乙酮由于價格、質量或出現替代產品等因素，導致產品銷售和盈利能力下降，將可能對公司未來的經營狀況造成較大影響。二、二、原料采購較為集中原料采購較為集中及價格變動及價格變動的風險的風險（一）原料碳四采購集中的風險 因國內富含丁烯組分的原料碳四市場供應不足、價格波動幅度較大，且不同供應商產品質量參差不齊，本公司的主要原料碳四全部向中國石化齊魯分公司和中國石化青島煉化采購，存在原料碳四采購較為集中的風險。中國石化為中國石油加工業三大巨頭之一，中國石化齊魯分公司、中國

92、石化青島煉化均有 1,000 萬噸/年的煉油裝置，能夠提供質量穩定、充足的碳四原料。因此，本公司分別與中國石化齊魯分公司、中國石化青島煉化簽訂了長期的供需戰略合作協議，相互承諾避免在中國境內和境外任何地域所從事的主營業務發生同業競爭，這將為本公司未來生產所需的碳四原料提供充足穩定的保障。該等協議已經中國石油化工集團公司 關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流有關事項的批復（中國石化資2008245 號）確認。同時，為進一步鞏固雙方的合作關系，2009 年 7 月本公司子公司青島思遠與中國石化青島煉化簽訂了青島煉化與青島思遠關于長期合作的諒解備忘錄，進一步就雙方前期簽訂協議中一些原則性、概略性條

93、款進行了明確。本公司與中國石化齊魯分公司、中國石化青島煉化就碳四原料供應達成的戰略淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1136 合作能實現雙方的長期共贏，主要原因有：一是本公司本部及其子公司青島思遠分別位于中國石化齊魯分公司、中國石化青島煉化廠區附近，本公司利用管道輸送，不僅便利快捷、保證質量，而且可以大大節約雙方的運輸及采購、營銷成本；二是本公司生產所需的原料碳四為石油加工的副產品，國內煉油企業一般對碳四副產品并不作進一步深加工，而作為獨立產品液化石油氣直接對外進行銷售。中國石化齊魯分公司每年可提供 20 萬噸以上適合作為甲乙酮生產的原料，中國石化青島煉化達產后每年可提

94、供 60 萬噸以上醚后碳四適合作為甲乙酮生產的原料。本公司充分利用自有的人才和技術優勢，對該副產品碳四進行深加工，通過一系列物理、化學方法，對原料碳四中利用價值較高的組分進行分離，轉化成甲乙酮、MTBE、異丁烯、叔丁醇等產品，同時本公司將剩余的組分銷售給第三方或者返銷給中國石化齊魯分公司、中國石化青島煉化再次利用，從而形成上下游資源的綜合利用和互補共贏。本公司就碳四原料采購與中國石化齊魯分公司、中國石化青島煉化建立長期戰略合作，可以有效保證生產原料的穩定供應，但如果未來國際宏觀經濟出現劇烈波動，中國石化對其產品結構或者供銷體制進行調整或成品油煉制進行限產或減產，導致中國石化齊魯分公司和中國石化

95、青島煉化合計碳四產量小于本公司本部和青島思遠的碳四需求量，中國石化齊魯分公司和中國石化青島煉化將可能出現違約或履行不能的風險。雖然本公司通過陸上、海上等交通工具向其他大型煉油石化企業采購原料碳四不存在任何制約因素，且淄博和青島距離較短、交通便利，兩地調配原料碳四不存在任何困難，但該主要原料組分的變化以及能否及時保證供應，將給生產成本控制和經營的連續性帶來一定影響，同時運輸成本的增加也將影響本公司的盈利能力。（二）原料碳四價格大幅波動的風險 精細化工產品與原油價格的關系是：原油基礎化工精細化工。碳四是公司生產最重要的原料，報告期內原料碳四的成本占公司產品總生產成本的比例分別為47.26%、43.

96、07%和55.28%。受國際能源價格的影響，報告期內的碳四采購平均單價分別為3,947元/噸、4,363元/噸和3,259元/噸，采購價格波動幅度較大。碳四作為石油加工過程中的副產品，一般將作為工業液化氣直接進行銷售，因此碳四價格與液化氣的價格完全保持一致。目前國內石油石化行業除成品燃料油價格受國家部分管制外，主要化工原料的價格均已市場化。目前進口液化氣不受國家淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1137 政策任何限制，國內液化氣價格已與國際接軌。但同時國家規定了液化氣最高出廠價格上限（與90號汽油供應價格保持0.92：1的比價關系），國家對價格上限的管制有助于抑制液化氣

97、價格在局部區域內被少數生產廠家寡頭壟斷隨意操縱，在一定程度上減少碳四價格的波動幅度。未來國家對成品燃料油價格管制及石油液化氣價格上限管制的政策不排除會完全放開，從而加大碳四價格的波動幅度。此外，受國際石油市場價格的波動、宏觀經濟形勢變化的影響，也不排除未來我國石化市場供求關系趨于失衡，造成碳四價格的大幅波動。原料碳四價格的大幅波動將對公司產品的毛利率及經營業績穩定帶來一定不利影響。盡管中低端產品市場競爭較為激烈，但較高的市場集中度使甲乙酮行業競爭相對理性。2008年上半年原油價格的大幅上漲導致碳四價格也隨之上漲，但由于公司議價能力較強，能夠及時進行產品提價轉嫁原料成本上漲壓力，從而抵消了碳四價

98、格大幅增長對公司利潤的不利影響。由于在生產管理、產品質量、品種結構、成本管理、營銷網絡等方面的優勢，使本公司獲得了超過行業一般水平的利潤率。雖然承受了2008年上半年原材料價格大幅上漲及2008年第四季度以來國際金融危機的沖擊，但公司憑借自身行業優勢地位，通過加強精細化管理、提高原料綜合利用率、調整產品結構等措施，仍取得了較好的經營業績，2008年度公司營業收入、利潤總額相較2007年仍保持增長，報告期內公司主營業務綜合毛利率分別為22.51%、23.73%和22.70%，2008年第四季度和2009年第一季度綜合毛利率雖有所下降，但總體來看仍保持平穩。三、三、募集資金投資項目風險募集資金投資

99、項目風險（一）新項目實施風險 本次發行募集資金投資項目包括8萬噸/年甲乙酮項目、15萬噸/年溶劑油項目、基層營銷網絡建設項目和研發中心建設項目等四個項目，項目投資建設完成后將大幅度提高公司主營產品的生產規模，提升技術水平，進一步優化企業的產品結構，拓寬市場領域。上述四個項目中，8萬噸/年甲乙酮項目已由公司通過銀行借款和自有資金先期建設并已建成投產，其他三個項目公司將視情況根據需要由公司先行墊資建設或待募集資金到位后再行建設。盡管公司對募集資金投資項目在原料穩定供淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1138 給、工藝技術方案、設備選型、工程方案和市場前景等方面進行了充分論證

100、，但在項目實施過程中，仍可能面臨較多不確定性因素，影響本次募集資金投資項目預期收益的實現。一方面，從內部管理看，產能擴張和新成品推出后，生產管理系統能否進一步提升管理水平、銷售系統能否及時建立適合新的產品結構的銷售網絡與銷售模式、研發系統能否根據市場需求及環保政策的變化及時進行技術升級換代等方面存在不可預測的因素；另一方面，從外部市場看，競爭對手不斷進行深化研發與技術更新，競爭壓力依然存在。（二）8 萬噸/年甲乙酮募集資金投資項目達產后的市場開拓風險 多年來，本公司主營產品甲乙酮幾乎都處于供不應求的狀況，為滿足日益增長的市場需求，本公司已采取挖潛改造等多項措施擴大生產規模，原設計產能2萬噸/年

101、的甲乙酮生產裝置在2007年度、2008年度、2009年度實際產量分別達到3.36萬噸、3.59萬噸、3.06萬噸（2009年上半年停車檢修45天），但仍無法全部滿足客戶的需求。為了抓住市場機遇，滿足國內市場甲乙酮的需求，填補自境外進口的國內供應缺口，以及由于境外某些大型甲乙酮生產廠商關閉停產，總體供應量的減少帶來的出口機會，并憑借依托中國石化青島煉化而形成的原料供應保障優勢和青島的港口地域優勢，本公司以全資子公司青島思遠作為實施主體，利用本次募集資金在青島市黃島經濟技術開發區投資建設8萬噸/年甲乙酮項目。為搶占市場先機，公司已先行通過銀行借款和自有資金墊資建設了8萬噸/年甲乙酮項目。該項目的

102、主要生產裝置于2008年9月開車試運行，并于2008年10月實現裝置達標。該項目的建成投產，使得本公司擁有國內單套產能最大的甲乙酮生產裝置，具備11.5萬噸/年的甲乙酮生產能力，成為國內規模最大的甲乙酮生產企業。本公司擁有國內先進的甲乙酮生產線和多項專有技術，產品主要面向中高端客戶，避開了低品質產品市場的激烈競爭。隨著國家大力建設“環境友好型”社會進程的加快，國家正在加大安全監督、環保治理和行業整頓力度，劣勢甲乙酮生產企業將逐步退出市場。8萬噸/年甲乙酮項目的建成投產，提升了國內甲乙酮行業的整體技術水平，緊跟世界甲乙酮行業發展的總體趨勢，提高以本公司為代表的中國甲乙酮企業在國際市場上的競爭地位

103、，有利于齊翔騰達長遠、健康的發展。齊翔騰達本次甲乙酮產能擴張計劃是經過充分論證做出的，投資項目達產后形成的產能有足夠的市場空間，但產能規模的大幅度提升給齊翔騰達現行的研發、采淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1139 購、生產、銷售、售后服務等各個環節的組織架構、管理水平和人員素質等帶來考驗。截至本招股說明書簽署之日，雖然公司甲乙酮產品基本實現全產全銷，產品采購、生產、銷售運行狀況良好，但如果齊翔騰達的研發系統不能提供持續有效的技術支撐，采購、生產系統不能有效地降低成本、實現集約化管理，銷售系統不能及時根據產品結構制定相應的銷售及售后服務模式，將可能帶來產能擴大導致的市

104、場風險。（三）公司規模迅速擴展帶來的系統管理風險 近年來公司為適應現代化企業發展和管理的需要，不斷提高和完善管理隊伍素質，建立了完善的現代企業管理制度，引入了管理層競爭、考核、激勵機制，形成了德才兼備、忠于企業、勤奮奉獻的管理團隊，增強了企業的凝聚力。自2004年起，為適應公司發展和新建項目儲備人才的需要，每年有計劃招聘工藝技術、市場營銷、電氣儀表、機械設備、工程建設等專業的大學畢業生20余名。根據公司實際需要，共招聘化工專業的高等職業學校畢業生80余名，共招聘不同專業高等技師、技工20余名。這些人員加盟后，公司制定了嚴格的培訓、考核、淘汰制度，通過實施導師帶徒、崗位練兵、星級操作等措施，使他

105、們盡快接受企業文化、快速成才，適應公司規模大幅擴張后在人力資源、內部控制、市場開拓、跨地區管理、資源整合銜接等方面提出的更高要求，有效地促進了公司的高速增長。但是，如果公司管理層的素質和管理水平不能及時適應公司規模迅速擴張的需要而進行調整、提高和完善，不能進一步充實合格的技術、管理、營銷人才，將在一定程度上會因公司規模的迅速擴張而導致對公司市場競爭力和持續發展造成不利影響。四四、技術風險、技術風險（一）技術進步不足的風險 本公司生產技術在歷經多年的引進、消化吸收和應用的基礎上，經過實踐和開發，在新技術、新工藝開發和應用方面取得了一定的成就，尤其是公司現有的甲乙酮生產技術和工藝處于國內同行業領先

106、水平，甲乙酮產品產量遠遠突破設計產能的生產技術為國內所獨有，產品質量居國內領先水平。但隨著甲乙酮行業新產品、新技術升級換代速度的加快和市場需求的不斷變化，如果公司不能及時地增強技術創新能力，提高現有生產裝置的工藝水平，提高產品的附加值和改善產品性能；如果淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1140 公司不能根據市場發展趨勢及時研究開發新技術、新工藝及新產品，或者科研與生產不能同步跟進，滿足市場的要求，公司可能會面臨技術進步不足的風險。（二）核心技術人員流失的風險 本公司具有先進的生產工藝和產品技術，所生產甲乙酮產品的品質與國際知名企業相當，具有較強的市場競爭力。隨著企業間

107、和地區間人才競爭的日趨激烈，如果核心技術人員流失，將給公司生產經營和新產品、新工藝的研發帶來較大的負面影響。同時，隨著新技術和新工藝在生產過程中的不斷應用，對公司現有的專有技術提出了更新的要求。技術人員尤其是核心技術人員是公司生存和發展的根本，是公司核心競爭力之所在。如果核心技術人員流失，則會對公司的生產經營造成一定的影響。（三）質量控制風險 公司一直非常重視質量管理工作，在企業內部推行全面質量管理。2002年6月公司通過了ISO9001：2000質量體系認證，有效期滿后均通過了換證復評，目前質量管理體系運行良好。公司對質量控制職能進行了合理分配，各部門相互合作、相互監督，并形成制度化管理。公

108、司按照質量管理體系的要求編制了質量手冊、程序文件及相關的作業指導書，使得質量控制覆蓋到生產作業、基礎設施保障、技術研發、信息采集、客戶服務、用戶意見反饋等各個業務環節。通過嚴格的質量管理，公司甲乙酮產品質量在國內處于領先水平，在國際上也受到客戶的廣泛好評。報告期內，公司未出現重大質量糾紛，未出現客戶投訴。但不排除未來可能因原料質量、操作不當、生產設備故障、不可抗力等因素，導致公司產品質量下降，引起質量糾紛和客戶投訴，公司面臨一定的質量控制風險。（四）研發的風險 本公司通過產品研發不斷開發新產品開拓新的市場，為公司的高速成長提供了保障。為進一步增強新產品研發及技術產業化的能力，公司計劃利用本次募

109、集資金投資組建研發中心以加強產品的后續研發能力。然而，一種新產品從小試研究開發到產品試驗及中試放大階段、到最終的產業化生產并實現市場銷售，往往需要幾年的時間。由于精細化工產品需求具有個性化、多樣化特點，根據國外精細化工新產品研發及市場推廣的經驗，存在部分新產品研發后不能得到市場的認可，或者新產品投放后的經濟效益可能與預期差距較大的風險。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1141 五、財務風險五、財務風險（一）凈資產收益率降低引致的業績下降風險 報告期內，以扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為基礎，2007年度、2008年度和2009年度公司普通股股東加權平均

110、凈資產收益率分別為53.49%、42.48%、42.22%。本次發行完成后，公司凈資產將有較大幅度增加，雖然公司已通過銀行借款和自有資金先行建設8萬噸/年甲乙酮項目并已竣工投產，但其他三個募集資金投資項目的建設受建設周期的影響，短期內難以產生效益，由此不排除可能導致公司凈資產收益率下降的風險。（二）應收賬款及應收票據發生壞賬的風險 截至 2009 年 12 月 31 日，公司應收賬款總額為 1,953.08 萬元，公司應收票據余額為 3,100.52 萬元。雖然公司應收款項及應收票據回收情況良好，賬齡較短，但隨著公司業務的不斷發展以及規模的擴張，如果公司無法及時收回貨款，將面臨流動資金短缺的風

111、險，并可能會由此帶來壞賬損失，從而影響公司未來年度的盈利水平。應收賬款及應收票據波動變化表應收賬款及應收票據波動變化表 單位：萬元 項項 目目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 應收賬款賬面價值（已計提壞賬準備）1,779.79 5,664.00 4,547.17 比上期增加-68.58%24.56%72.97%應收票據余額 3,100.52 2,345.07 10,958.95 比上期增加 32.21%-78.60%319.42%六、實際控制人控制風險六、實際控制人控制風險 齊翔集團在本次發行前持有公司83

112、.88%的股份，為本公司的控股股東。本公司董事長車成聚先生在本次發行前持有齊翔集團39.58%的股權，為齊翔集團的第一大股東，并同時直接持有齊翔騰達3.78%的股份，車成聚先生為本公司的實際控制人。雖然公司已經并將繼續在制度安排方面加強防范實際控制人操控公司現象的發生，而且公司自設立以來也未發生過實際控制人利用其控股地位侵害其他股東利益的行為，但不能排除在本次發行后，實際控制人通過行使表決權對公司的重大經營、人淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1142 事決策等進行控制，從而有侵害其他股東利益或損害公司利益的可能性。七、管理風險七、管理風險 本公司建立了健全的管理制度體

113、系和組織運行模式，但是隨著資產規模和經營規模的不斷擴張，員工人數不斷增加，經營決策、組織管理、風險控制的難度增加，公司面臨組織模式、管理制度、管理人員的能力不能適應公司規?？焖贁U張的風險。針對管理風險，公司管理層從以下幾個方面采取措施：1.努力完善法人治理結構。公司將進一步加強法人治理結構建設，發揮戰略委員會等專業委員會和獨立董事的作用，通過公司治理結構建設盡可能確保重大決策的科學有效性，最大限度地降低經營決策風險和公司治理風險。2.推進內部控制制度建設。公司將致力于內部控制制度的完善和執行，對重大投資項目進行縝密的論證、審查。根據具體需要聘請外部專家和專業咨詢機構，有針對性地對項目投資決策及

114、運營管理中的重大問題進行咨詢。3.加強團隊建設，進行人力資源儲備。公司通過外派進修、委托高校定向培養等方式對管理人員進行培訓，提高管理者素質和水平，完善激勵機制，吸引高素質的職業管理人才加盟。八、環境保護八、環境保護風險風險 公司屬于化工生產企業，在生產過程中存在造成環境污染的可能性以及污染治理問題。目前公司已建立了完善的安全環保管理制度，并制定了相應的具體管理措施，一直嚴格按照相關環保要求，對生產工藝和環保治理設施進行改造和完善，并在污染物達標排放的基礎上，進一步減少污染物的排放量。本公司在生產經營活動中未出現因違反環境保護法律、法規而受到處罰的情況。但隨著我國政府環境保護力度的不斷加大，有

115、可能在未來出臺更為嚴格的環保標準，對化工生產企業提出更高的環保要求，進而增加公司在環保方面的支出，可能會對公司的生產經營和財務狀況帶來一定的影響。九、安全生產的風險九、安全生產的風險 本公司產品為易燃、易爆、腐蝕性或有部分人體傷害性的化工產品，同時生產淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1143 過程中的部分工序為高溫、高壓環境，因而在生產過程中易產生安全隱患。公司自成立以來，一直把安全生產作為頭等大事。公司設立了安全生產工作推進委員會，建立了完善的責任制，把安全生產納入各級管理人員的重要考核內容，對違反安全規程的問題實行一票否決。公司制訂了嚴格的安全生產制度和作業指導書

116、，從操作規程、安全教育、監督檢查等各方面對安全生產工作常抓不懈，每年都安排專項資金用于隱患治理、安全防護和職工的勞動保護。盡管公司有較完備的安全設施，整個生產過程完全處于受控狀態，也從未發生安全事故，但由于石化裝置自身的特性，不能完全排除因生產操作不當、設備故障等偶發性因素而造成意外安全事故，從而影響公司正常生產經營的可能。十、政策風險十、政策風險（一）出口退稅稅率變化的風險 根據財政部、國家稅務總局關于調低部分商品出口退稅率的通知（財稅 200790 號）的規定，自 2007 年 7 月 1 日起甲乙酮的出口退稅率由先前的 13%調整為 5%，MTBE 出口退稅率仍執行 13%。根據財政部、

117、國家稅務總局關于提高勞動密集型產品等商品增值稅出口退稅率的通知（財稅 2008144 號）的規定，自2008 年 12 月 1 日甲乙酮的出口退稅率由先前的 5%調整為 9%，MTBE 出口退稅率仍執行 13%。隨著 8 萬噸/年甲乙酮項目建成達產后公司外銷量增加，出口退稅政策對公司經營業績影響加大。未來如果國家出口政策的調整而降低公司產品出口退稅率，將對公司效益產生不利影響。（二）稅收優惠政策變動的風險 根據財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財稅字1994第 001 號）文件的規定，本公司自 2002 至 2006 年享受新辦勞動就業服務企業稅收優惠政策：2002 至 2

118、004 年免征企業所得稅，2005 至 2006 年減半征收企業所得稅。本公司享受的上述稅收優惠，符合國家法律規定。淄博市齊魯化學工業區國家稅務局南王分局以書面出文確認本公司享受新辦勞動服務就業企業稅收優惠政策履行了必要的核查程序，合法合規，該部分稅收優惠不存在任何追繳的可能。2007 年本公司適用的的企業所得稅率為 33%。根據國家稅務總局技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法（財稅字1999第 290 號）文件的規定，本公淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1144 司 2007 年度享受技術改造國產設備投資抵免企業所得稅的稅收優惠政策。報告期內稅收優惠對公司的損

119、益影響如下表：項目項目 2009 年年 2008 年度年度 2007 年度年度 稅收優惠的損益影響（元）35,752,091.53 當期凈利潤（元）173,516,439.23 143,633,149.67 140,021,492.39 占當年凈利潤的比例 0 0 25.53%上述抵免所得稅直接增加公司當年凈利潤，報告期內，2007 年度公司稅收優惠的損益影響占當期凈利潤的 25.53%。由于新企業所得稅法實行，自 2008 年 1 月 1 日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。所得稅稅率的上升，將會降低公司的凈利潤水平。（三）我國有關使用 MTBE 的產業政策將來可能發生變

120、化所導致的風險 MTBE 裂解后可以制取高純度的異丁烯，由于異丁烯應用廣泛，市場需求空間廣闊，因此為延伸產業鏈條，公司近年來對產品結構進行了逐步調整，自產 MTBE用于裂解生產異丁烯的比例逐年提高。2007 年至 2009 年，發行人直接外銷的 MTBE分別占同期主要產品銷售總量的 30.72%、11.29%和 3.28%，所占比例逐年下降，而生產銷售的異丁烯占同期主要產品銷售總量的比例則分別為 24.88%、30.98%和18.81%。雖然MTBE在發行人產品結構中的重要性有日趨降低的趨勢，但仍是發行人的主要產品之一。目前MTBE對人體健康的具體危害程度尚不明確，國際上一些主要國家一般是通過

121、各自對MTBE所進行的風險評估結果來決定是否使用MTBE產品，不同國家對MTBE的產業政策差異較大。美國在2005年通過的能源法案中規定，自2006 年5月5日起所有的汽油必須采用乙醇取代MTBE 作為添加劑，而同時2007年11月歐盟委員會完成對MTBE的風險評估，認為該產品對健康不構成威脅。隨著最近幾年我國環境保護呼聲的日益高漲，國家不斷提高汽車尾氣排放標準，MTBE已成為我國首選的改善汽油抗爆性能和燃燒性能的添加劑?，F階段，我國尚未就MTBE對于人體的危害程度進行獨立的風險評估，且國際上也同時存在著對于使用MTBE兩種截然不同的態度，不排除我國將來對MTBE進行風險評估并得出對健康有害的

122、結論，或者參照美國有關MTBE的使用政策，進而改變我國有關MTBE使用的產業政策，從而對發行人的生產經營造成一定負面影響。因此，發行人MTBE產品生產淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1145 在某種程度上具有一定的政策風險。十十一一、股市風險、股市風險 股票價格不僅受公司財務狀況、經營業績和發展前景的影響，而且受股票供需關系、國家政治經濟政策、宏觀經濟狀況、投資者的心理預期以及其他不可預料因素的影響。本公司提醒投資者對股票市場的風險性要有充分的認識，在投資本公司股票時，應綜合考慮影響股票的各種因素，以規避風險和損失。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說

123、明書 1146 第第第第五五五五節節節節 發發發發行行行行人人人人基基基基本本本本情情情情況況況況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 發行人名稱：淄博齊翔騰達化工股份有限公司 英文名稱：ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.注冊資本：19,456 萬元 法定代表人：車成聚 成立日期：2007 年 10 月 31 日 住所：山東省淄博市臨淄區膠廠南路 1 號 郵編：255438 電話：05337544231 傳真：05337544432 轉 2401 網址： 電子信箱： 二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況（一）發行人設立方式 本公司的前身為淄博齊

124、翔騰達化工有限公司。騰達有限以基準日 2007 年 9 月30 日經審計確認的賬面凈資產 280,309,869.06 元為基礎，按 2.3052：1 的比例折為股份 121,600,000 股，差額部分 158,709,869.06 元計入資本公積，整體變更為淄博齊翔騰達化工股份有限公司。2007 年 10 月 31 日，淄博市工商行政管理局核發了企業法人營業執照（注冊號為 370300228122121），法定代表人為車成聚先生。北京京都會計師事務所有限責任公司為此次變更出具了標準無保留意見的審計報告（北京京都審字2007第 1286 號）和驗資報告（北京京都驗字2007第058 號）。（

125、二）發起人情況 本公司系由騰達有限整體變更而來，原騰達有限的股東即為本公司的發起人，淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1147 公司發起人為齊翔集團、車成聚、鑫方家、旭光兆宇、山東富豐、聯匯和盛、理想科技。各發起人情況詳見本節之七“控股股東基本情況和實際控制人”和之九“其他發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況”。股份公司設立時發起人的認購股數和認購比例：股東名稱股東名稱（姓名姓名）持有股份（萬股）持有股份（萬股）股份比例（股份比例（%）淄博齊翔石油化工集團有限公司 10,200 83.88 車成聚 460 3.78 鑫方家投資有限公司 700 5.77 旭

126、光兆宇科技有限公司 300 2.47 山東富豐化工股份有限公司 200 1.64 深圳市聯匯和盛投資有限公司 200 1.64 青島理想科技發展有限公司 100 0.82 合合 計計 12,160 100（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 齊翔集團為本公司的主要發起人，在本公司整體變更設立之前，齊翔集團擁有的主要資產為所持有的騰達有限 83.88%股權，同時擁有惠達公司 100%股權、翔達公司 100%股權、聯華志遠 100%股權、齊翔工程 90%股權、青島思遠 75%股權、雙興油脂 51%股權、三鵬公司 51%股權。由于本公司主要募集資金投資項目的選址緊鄰

127、中國石化青島煉化，位于青島經濟技術開發區淮河東路北側，青島思遠已通過出讓取得了該片化工項目建設用地土地使用權，因此，2007 年 12 月 22 日，本公司受讓青島思遠的全部股權，主要募集資金投資項目也將由青島思遠組織實施。除此之外，截至本招股說明書簽署之日，主要發起人在整體變更前后擁有的主要資產沒有發生其他變化。詳細情況參見本節七（二）、“齊翔集團控制的其他企業情況”。公司變更設立前后，主要發起人實際從事的主要業務沒有發生變化。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司是由騰達有限整體變更設立的股份公司，騰達有限的資產、負債由變更后的股份公司承繼。公司成立時擁有的資產為變更

128、設立時騰達有限截至 2007年9 月淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1148 30 日經審計的全部資產。騰達有限進入公司的各項資產明細如下：單位：萬元 項項 目目 賬面價值賬面價值 評估值評估值 流動資產 24,859.80 25,229.83 固定資產 8,796.77 8,836.10 其中：建筑物 372.50 144.44 設備 8,417.10 8,684.49 無形資產 366.53 366.53 資產總計資產總計 34,215.07 34,432.46 流動負債 6,184.09 6,184.09 負債總計負債總計 6,184.09 6,184.09 股

129、東權益股東權益 28,030.99 28,248.37 變更前后公司的主營業務未發生變化，主要從事甲乙酮、MTBE、異丁烯、叔丁醇等精細化工產品的研發、生產、銷售和服務。（五）發行人改制前后的業務流程 本公司是在騰達有限的基礎上整體變更設立的股份公司，業務流程均未發生大的變化，公司具體的產品生產工藝流程詳見本招股說明書第六節“業務和技術”相關內容。（六）發行人成立后，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司成立以來，在生產經營方面分別與主要發起人齊翔集團的子公司惠達公司、齊翔工程之間存在蒸汽采購和部分副產品的銷售或接受維修服務的關聯交易。2007年12月，本公司受讓齊翔集團、惠達公

130、司分別持有的青島思遠1,257.45萬元、419.15萬元的出資及相關權益。詳情見本招股說明書本節四、（四）“發行人設立以來重大資產重組情況”及第七節“同業競爭和關聯交易”。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司由騰達有限整體變更而來，變更設立后，騰達有限所有資產、業務和債權、債務、人員全部由本公司承繼，并依法辦理了資產產權的變更登記手續。經發行人律師核查后確認發行人（追溯至淄博齊翔騰達化工有限公司）的股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1149 三、發行人的獨立運行情況三、發行

131、人的獨立運行情況 本公司由騰達有限整體變更而來，未進行資產和業務的剝離，嚴格按照公司法、證券法等有關法律、法規和公司章程的要求規范運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與控股股東齊翔集團、實際控制人車成聚先生均已完全分開，具備完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力。（一）業務獨立情況 本公司控股股東齊翔集團目前只從事對外投資業務。本公司主要從事甲乙酮、MTBE、異丁烯和叔丁醇等化工產品的研發、生產、銷售和服務，擁有完整的供應、生產和銷售體系，能夠獨立開展生產經營活動。公司在業務經營上與股東及其關聯方不存在同業競爭，公司控股股東齊翔集團及實際控制人車成聚先生分別出具了 避免同業競爭承諾函，承

132、諾不從事與本公司形成競爭關系的相關業務。公司與關聯方之間的關聯交易履行了公司章程和關聯交易管理制度所規定的批準程序，交易行為按照市場原則進行。本公司擁有必要的人員、資金、技術和設備，建立了完整、有效的組織系統，能夠獨立支配人、財、物等生產要素，生產經營完全獨立進行。本公司獨立進行原料的采購，建立了包括供應材料質量確認、采購計劃分解、采購、運輸、倉儲、檢驗等程序的完整的采購供應工作流程，擁有采購經驗豐富的人員，采購渠道通暢，不受任何股東及其他關聯方的干預。本公司設立市場部負責市場策劃和產品銷售，獨立進行公司產品的銷售業務。報告期內主營產品銷售額最大的前五名客戶均與本公司不存在關聯關系。本公司具有

133、獨立面向市場的能力。（二）資產完整情況 本公司屬于生產型企業，擁有獨立的甲乙酮裝置、MTBE裝置、丁烯分離裝置、MTBE裂解制異丁烯裝置、叔丁醇裝置等生產裝置，以及與各生產裝置配套的輔助生產系統和配套設施。合法擁有與生產經營有關的土地使用權、房屋所有權、機器設備、非專利技術等，所使用的不動產已辦理了法定的登記手續，不存在與股東共淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1150 享經營資產的情況。公司對其所有資產擁有完全的控制支配權，近三年來本公司未以所屬資產、權益或信譽為股東及其控制的企業提供過擔保，2007年8月以來不存在資產、資金被控股股東占用而損害公司利益的情況。（三）

134、人員獨立情況 本公司建立了健全的法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程的相關規定產生，不存在股東指派或干預高管人員任免的情形，除公司董事長車成聚先生在齊翔集團兼任董事長、總經理外，公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作并領取薪酬，未在股東及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務。人事及工資管理與股東單位完全嚴格分離；建立了員工聘用、考評、晉升等完整的勞動用工制度，與所有員工簽訂了勞動合同，公司的勞動、人事及工資管理完全獨立。（四）機構獨立情況 本公司建立了健全的法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，聘請了行業、財務會計及法

135、律等方面的專家擔任獨立董事，實行董事會領導下的總經理負責制。本公司根據生產經營的需要設置了完整的內部組織機構，各部門職責明確、工作流程清晰、相互配合、相互制約，下設生產管理部、工程部、綜合管理部、人力資源部、供應部、市場部、財務部、證券部、科技開發部和信息中心等部門。公司的生產經營和辦公機構與各股東單位完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形。股東與本公司及各職能部門不存在上下級關系，本公司組織機構設置及人員構成與股東或關聯企業的機構和人員不存在重疊的情況。（五）財務獨立情況 本公司設立了獨立的財務部門，并配備了專職的財務人員，建立了完善的會計核算體系和財務管理制度。按照公司章程規定，獨立進行

136、財務決策、對外簽訂合同。不存在控股股東干預本公司資金使用的情況，公司在銀行單獨開立賬戶，不存在與股東共用銀行賬戶的情況；依法獨立納稅，不存在與股東單位混合納稅現象，納稅登記證號為：魯淄370305734705165。綜上所述，本公司擁有獨立完整的產、供、銷系統，建立了獨立的經營管理體淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1151 系，獨立開展各類主營業務產品的研發、生產、銷售和服務業務，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。四、發行人的股本形成和重大資產重組情況四、發行人的股本形成和重大資產重組情況（一）騰達有限注冊資本的形成及股東出資比例的變化 本公司前身為淄博齊翔

137、騰達化工有限公司，成立于2002年1月。在整體變更為股份公司之前，歷次注冊資本及股權變更具體情況如下：1.2002 年年 1 月騰達有限成立月騰達有限成立 2001 年 11 月 9 日，中國石化集團齊魯石油化工公司出具了關于同意設立淄博齊翔騰達化工有限公司并實行職工持股制度的批復（齊魯石化函2001206 號），同意山東翔發工貿股份有限公司、淄博齊翔工貿有限責任公司工會職工持股會、臨淄區南王鎮公有資產經營公司、淄博齊翔工貿有限責任公司（2005 年 6 月，更名為“齊翔集團”）共同出資組建淄博齊翔騰達化工有限公司并實行職工持股制度。淄博瑞豐有限責任會計師事務所于 2001 年 12 月 20

138、 日出具了驗資報告，注冊資本為 6,000 萬元，各方實際投入的貨幣資金按 1：1 的比例折為實繳注冊資本金額。2002 年 1 月 4 日，騰達有限在淄博市工商行政管理局齊魯石化分局辦理完畢工商登記手續，領取了企業法人營業執照（第 3703052810317 號），法定代表人為車成聚。各股東的實繳注冊資本金額及出資比例如下：股東名稱股東名稱 實繳注冊資本額（萬實繳注冊資本額（萬元元）出資方式出資方式 比例（比例（%）山東翔發工貿股份有限公司 3,060 現金 51.00 淄博齊翔工貿有限責任公司工會委員會 2,413.50 現金 40.22 臨淄區南王鎮公有資產經營公司 300 現金 5.0

139、0 淄博齊翔工貿有限責任公司 226.50 現金 3.78 合合 計計 6,000 100 注：齊翔工貿工會委員會代表齊翔工貿工會職工持股會進行工商登記。出資股東簡介：出資股東簡介：（1）山東翔發工貿股份有限公司簡介 翔發工貿為齊翔工貿控股 68.17%的子公司。翔發工貿主要從事工業液化氣、異淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1152 丁烯、叔丁醇、化工助劑等的生產與銷售業務。2005 年 10 月，翔發工貿的其他 4家小股東分別與齊翔集團（2005 年 6 月，“齊翔工貿”更名“齊翔集團”）簽訂了股權轉讓協議，將其各自持有的對翔發工貿出資（合計占翔發工貿注冊資本的31

140、.83%）轉讓給齊翔集團，與此同時為簡化齊翔集團內部管理機構的設置，翔發工貿注銷，其持有的出資由齊翔集團承繼。詳細情況見本節七、（二）“齊翔集團控制的其他企業情況”之 9.“山東翔發工貿股份有限公司”。（2）淄博齊翔工貿有限責任公司工會委員會簡介 齊翔工貿工會委員會持有山東省總工會 2000 年 6 月 22 日核發的工會法人資格證書（工法證字第 156100067 號），證書記載法定代表人為何秀。2005 年 6 月 13日，齊翔工貿更名為“齊翔集團”，省總工會為齊翔集團工會委員會換發工會法人資格證書。因齊翔工貿工會職工持股會本身并不具有法人資格，齊翔工貿工會委員會（后更名為齊翔集團工會委員

141、會）代表齊翔工貿工會職工持股會（后更名為齊翔集團工會職工持股會）進行出資，齊翔集團工會職工持股會的設立、轉讓、清算詳細情況見本節十一、“關于職工持股會的情況”。（3）臨淄區南王鎮公有資產經營公司簡介 臨淄區南王鎮公有資產經營公司為南王鎮政府下屬事業單位。其系經臨淄區機構編制委員會 2000 年 8 月 22 日以 關于成立南王鎮公有資產經營公司的批復（臨機編辦200010 號）同意成立、依據“臨淄區南王鎮政府的授權，依法經營管理授權范圍內的公有資產，并確保公有資產的保值增值”的“企業化管理事業單位”，持有淄博市臨淄區機構編制委員會簽發的事業法人登記證（注冊登記號：A033058715），經濟類

142、型：集體所有，經費形式：企業化管理、經費自籌，資金總額：1,259 萬元。2007 年 8 月，臨淄區南王鎮公有資產經營公司成立清算組，將其持有的騰達有限的全部出資分別轉讓給本公司控股股東齊翔集團及實際控制人車成聚先生。詳細情況見本節之四、（一）2.（4）“2007 年股權轉讓”。（4）淄博齊翔工貿有限責任公司簡介 淄博齊翔工貿有限責任公司成立于 1998 年 7 月，2005 年 6 月更名為齊翔集團，淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1153 為本公司的控股股東。詳細情況見本節八、“控股股東歷史沿革”。2.歷次股權變動歷次股權變動 清算轉讓 400 萬元 清算轉讓4

143、60萬元 齊翔工貿齊翔工貿 工會委員會工會委員會 2,413.5 萬元 淄博齊翔騰達化工有限公司淄博齊翔騰達化工有限公司 翔發工貿翔發工貿 3,060 萬元 51%整體變更 淄博齊翔騰達化工股份有限公司淄博齊翔騰達化工股份有限公司 臨淄區南王鎮公臨淄區南王鎮公有資產經營公司有資產經營公司 300 萬元 5%齊翔工貿齊翔工貿 226.5 萬元 3.78%齊翔工貿 工會委員會 2,413.5 萬元 臨淄區南王鎮公有資產經營公司 780 萬元 7.82%齊翔工貿 3,726.5 萬元 37.34%齊翔集團 工會委員會 2,413.5 萬元 臨淄區南王鎮公有資產經營公司 780 萬元 7.82%齊翔集

144、團 工會委員會 2,492.5 萬元 23.38%齊翔集團 6,786.5 萬元 68%齊翔集團 7,307.5 萬元 68.55%臨淄區南王鎮公有資產經營公司 860 萬元 8.07%車成聚 460 萬元 4.32%齊翔集團 10,200 萬元 95.68%理想科技理想科技 100 萬元 0.82%聯匯和盛聯匯和盛 200 萬元 1.64%山東富豐山東富豐 200 萬元 1.64%旭光兆宇旭光兆宇 300 萬元 2.47%車成聚車成聚 460 萬元 3.78%齊翔集團齊翔集團 10,200 萬元 83.88%鑫方家鑫方家 700 萬元 5.77%翔發工貿 3,060 萬元 30.66%增資

145、480 萬元 增資 3,500 萬元 增資 79 萬元 增資 521 萬元 增資 80 萬元 控股 68.17%控股 100%解散持股會轉讓 2,492.5 萬元 2002.1.4 公司設立公司設立 2005.4.6 第一次增資第一次增資 2005.10.21 第二次增資第二次增資 2007.8 股權轉讓股權轉讓 2007.9.29 第三次增資第三次增資 2007.10.31 股份公司設立股份公司設立 2005 年 6 月,“齊翔工貿”更名“齊翔集團”2005年10月翔發工貿注銷，齊翔集團承繼股權 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1154（1）2005 年 4 月第一

146、次增資 騰達有限于 2005 年 3 月 26 日作出股東會決議，決定增資至 9,980 萬元。齊翔工貿以貨幣形式出資 3,500 萬元，臨淄區南王鎮公有資產經營公司以貨幣形式出資480 萬元。上述股東實際投入的貨幣資金按 1：1 的比例折為實繳注冊資本金額。2005 年 4 月 6 日，山東啟新有限責任會計師事務所就此次增資出具了驗資報告，增資后注冊資本變更為 9,980 萬元，各股東的實繳注冊資本金額及持股比例變更為：股東名稱股東名稱 變更前變更前 變更后變更后 出資（萬元）比例（%）出資（萬元）比例（%）淄博齊翔工貿有限責任公司 226.50 3.78 3,726.5 37.34 山東翔

147、發工貿有限責任公司 3,060 51.00 3,060 30.66 淄博齊翔工貿有限責任公司工會委員會 2,413.5 40.22 2,413.5 24.18 臨淄區南王鎮公有資產經營公司 300 5.00 780 7.82 合計合計 6,000 100 9,980 100 經齊翔工貿 2005 年 4 月 17 日股東會決議通過，齊翔工貿將公司更名為“淄博齊翔石油化工集團有限公司”，并于 2005 年 6 月 13 日辦理完畢工商變更登記手續。（2）2005 年 10 月股東翔發工貿注銷 翔發工貿于 2005 年 10 月 8 日作出股東會決議，齊魯石化橡膠廠職工技術協會等 4 家小股東同意

148、將其合計持有的翔發工貿 31.83%的股權全部轉讓給齊翔集團，轉讓過程如下：齊魯石油化工股份有限公司橡膠廠職工技術協會設立于 1998 年 3 月 1 日，社團法人登記號為魯社證字第 C0006 號，業務主管部門為齊魯石化公司工會。齊魯石化公司橡膠廠職工技術協會的會員持股章程規定：“會員持股管理理事會的重要事宜由全體持股會員會議決定”。齊魯石油化工股份有限公司橡膠廠職工技術協會會員大會于 2005 年 9 月 28 日作出決議，同意將協會現持有的翔發工貿全部股本901.5 萬股轉讓給齊翔集團，轉讓價款為 901.5 萬元。淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司設立于 2000 年 6 月 14 日

149、，經濟性質為有限責任公司，股東構成為：齊翔集團持股 90%，王柯持股 10%。淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司股東會于 2005 年 10 月 8 日作出決議，同意將其持有的翔發淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1155 工貿的全部股權 35 萬股轉讓給齊翔集團，轉讓價款為 35 萬元。淄博齊樂綜合修理廠設立于 1993 年 4 月 30 日，經濟性質為集體所有制企業，開辦單位為齊魯石化集體資產經營管理中心。淄博齊樂綜合修理廠職工大會于 2005年 9 月 26 日做出決議，同意將淄博齊樂綜合修理廠所持的翔發工貿股權 10 萬元，以 10 萬元價格全部轉讓給齊翔集團。

150、該轉讓事宜已經齊魯石化集體資產經營管理中心批準。淄博齊翔橡塑廠設立于 1993 年 5 月 26 日，經濟性質為集體所有制企業，開辦單位為齊魯石化集體資產經營管理中心，淄博齊翔橡塑廠職工大會于 2005 年 9 月26 日做出決議，同意將淄博齊翔橡塑廠持有的翔發工貿全部股權 10 萬元全部轉讓給齊翔集團，轉讓價款為 10 萬元。該轉讓事宜已經齊魯石化集體資產經營管理中心批準。翔發工貿于 2005 年 10 月 8 日作出股東大會決議，同意齊魯石油化工股份有限公司橡膠廠職工技術協會將其在翔發工貿的全部股本 901.5 萬股轉讓給齊翔集團，轉讓價款為 901.5 萬元。同意淄博新齊翔工業設備安裝工

151、程有限公司將其在翔發工貿的全部股本 35 萬股轉讓給齊翔集團，轉讓價款為 35 萬元；同意淄博齊翔橡塑廠將其在翔發工貿的全部股本 10 萬股轉讓給齊翔集團，轉讓價款為 10 萬元；同意淄博齊樂綜合修理廠將其在翔發工貿的全部股本 10 萬股轉讓給齊翔集團，轉讓價款為10 萬元。2005 年 10 月 8 日，齊翔集團分別與齊魯石油化工股份有限公司橡膠廠職工技術協會、淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司、淄博齊樂綜合修理廠和淄博齊翔橡塑廠簽訂股權轉讓協議。2005 年 10 月 28 日，翔發工貿于在淄博市工商行政管理局齊魯石化分局辦理完畢公司變更登記全部手續。至此，翔發工貿實質成為齊翔集團的全資子

152、公司，齊翔集團調整發展戰略，為加強內部協調管理，簡化法人機構的設置，經翔發工貿和齊翔集團股東會決議通過，同意注銷山東翔發工貿有限責任公司，由齊翔集團承擔翔發工貿的所有債權債務。翔發工貿和齊翔集團在魯中晨報上連續三次刊登了債權人申報債權公告，齊翔集團于 2005 年 10 月 28 日出具了債權債務擔保書，2005 年 10 月 31 日，淄博市工商行政管理局齊魯石化分局向翔發工貿下發公司注銷登記核準通知。翔發工貿注銷后，騰達有限股東人數變為 3 人，各股東的實繳注冊資本金額及持股比例變更為：淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1156 股東名稱股東名稱 變更前變更前 變更

153、后變更后 出資（萬元）比例（%）出資（萬元）比例（%）山東翔發工貿有限責任公司 3,060 30.66 淄博齊翔石油化工集團有限公司 3,726.5 37.34 6,786.5 68.00 淄博齊翔石油化工集團有限公司工會委員會 2,413.5 24.18 2,413.5 24.18 臨淄區南王鎮公有資產經營公司 780 7.82 780 7.82 合計合計 9,980 100 9,980 100 發行人律師認為：齊魯石油化工股份有限公司橡膠廠職工技術協會、淄博齊樂綜合修理廠、淄博齊翔橡塑廠、淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司等將其持有山東翔發工貿股份有限公司的全部股份分別轉讓給淄博齊翔石油化

154、工集團有限公司，已取得了會員大會、股東會、職工大會以及開辦單位的批準，符合其時生效的法律、行政法規、規范性文件的規定。保薦機構認為：上述股權轉讓行為各方均履行了必要的法律程序，合法合規，不存在潛在的糾紛。（3）2005 年 10 月第二次增資 騰達有限于 2005 年 10 月 18 日作出股東會決議，決定增資至 10,660 萬元。增資方案為：齊翔集團以實物增資 521 萬元，山東啟新有限責任會計師事務所出具了資產評估報告（啟新鑒評字200553 號），評估實物資產價值為 477 萬元，無形資產專有技術 44 萬元。齊翔集團工會委員會以貨幣增資 79 萬元，臨淄區南王鎮公有資產經營公司以貨幣

155、增資 80 萬元。上述股東實際投入的實物資產及貨幣資金按1：1 的比例折為實繳注冊資本金額。齊翔集團增資投入的實物資產為原翔發工貿擁有的設計產能為 2 千噸/年的叔丁醇裝置以及設計產能為 4 千噸/年的異丁烯裝置，無形資產專有技術為 2000T/A MTBE 裂解制異丁烯技術、叔丁醇生產裝置技術改造兩項非專利技術。其中叔丁醇裝置用來將碳四成分中的異丁烯轉化成叔丁醇，異丁烯裝置則是將 MTBE 催化裂解制成高純度、高附加值的異丁烯，使得公司生產工藝路線更加合理完整。山東啟新有限責任會計師事務所就此次增資于 2005 年 10 月 21 日出具了 驗資報告，各股東的實繳注冊資本金額及持股比例變更為

156、：股東名稱股東名稱 變更前變更前 變更后變更后 出資（萬元）比例（%）出資（萬元）比例（%）淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1157 淄博齊翔石油化工集團有限公司 6,786.5 68.00 7,307.5 68.55 淄博齊翔石油化工集團有限公司工會委員會 2,413.5 24.18 2,492.5 23.38 臨淄區南王鎮公有資產經營公司 780 7.82 860 8.07 合計合計 9,980 100 10,660 100（4）2007 年股權轉讓 2007年6月,齊翔集團工會職工持股會將其持有2,492.5萬元出資及相關權益轉讓給齊翔集團，轉讓過程如下：200

157、7 年 6 月 13 日，齊翔集團工會職工持股會召開理事會，擬定了出資轉讓和職工持股會解散方案，并提請職工持股會會員大會審議。根據山東省總工會頒發的山東省職工持股會管理試行辦法和淄博齊翔石油化工集團有限公司職工持股會章程規定：職工持股會所持股份的轉讓必須經過職工持股會會員代表大會三分之二以上表決通過方為有效。2007 年 6 月 29 日，齊翔集團工會職工持股會召開會員大會，職工持股會會員簽署了授權委托書，委托職工持股會會員代表根據職工持股會的章程規定參加持股會會員大會，本次會議實到會員 4,306 人（含委托他人代為出席并行使表決權），代表 2,298.50 萬元出資數額（占總出資比例為 9

158、2.21%），符合山東省職工持股會管理試行辦法等法律、行政法規、規范性文件以及淄博齊翔工貿有限責任公司職工持股會章程的規定。齊翔集團工會職工持股會會員大會決議，同意將齊翔集團工會職工持股會持有的騰達有限 2,492.5 萬元出資及相關權益轉讓給齊翔集團。2007 年 6 月 29 日，齊翔集團與齊翔集團工會職工持股會簽署了股權轉讓協議，轉讓總價款為 6,256.175 萬元，每一元原始出資的轉讓價款為 2.51 元。2007 年 8 月22 日，騰達有限股東會同意了上述股權轉讓。根據山東仲泰有限責任會計師事務所于 2007 年 6 月 10 日出具了 資產評估報告（魯仲泰會師所評報字2007第

159、 51 號），騰達有限截至 2007 年 4 月 30 日的凈資產評估值為 26,706.41 萬元，每一元原始出資代表的凈資產為 2.505 元，上述股權轉讓款項于 2007 年 8 月全部支付完畢。2007 年 6 月,臨淄區南王鎮公有資產經營公司清算組將其持有 860 萬元出資分別轉讓與齊翔集團和車成聚先生，轉讓過程如下：根據臨淄區委、臨淄區人民政府關于印發和的通知的精神，淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1158 南王鎮人民政府出具了關于成立鎮公有資產經營公司清算組的通知（南政發200741 號）文件，于 2007 年 7 月 10 日成立“臨淄區南王鎮公有資產

160、經營公司清算組”。根據臨淄區南王鎮公有資產經營公司清算組 2007 年 7 月 15 日關于淄博齊翔騰達化工有限公司股權的處置方案、淄博市臨淄區南王鎮人民政府 2007 年 7月 21 日關于原鎮公有資產經營公司所持齊翔騰達股權處置方案的批復（南政發200744 號）以及臨淄區南王鎮公有資產經營公司清算組于 2007 年 8 月 22 日作出的決定，原臨淄區南王鎮公有資產經營公司持有的騰達有限出資分別轉讓給齊翔集團、車成聚先生。2007 年 8 月 22 日，經騰達有限股東會決議同意，臨淄區南王鎮公有資產經營公司清算組分別與齊翔集團、車成聚先生簽署了出資轉讓協議，將臨淄區南王鎮公有資產經營公司

161、持有的騰達有限 860 萬元出資（股權性質為集體所有）分別轉讓給齊翔集團 400 萬元、車成聚先生 460 萬元，轉讓價款分別為 1,004 萬元、1,154.60萬元，每一元原始出資的轉讓價款為 2.51 元。山東仲泰有限責任會計師事務所于2007 年 6 月 10 日出具了資產評估報告（魯仲泰會師所評報字2007第 51 號），騰達有限截至 2007 年 4 月 30 日的凈資產評估值為 26,706.41 萬元，每一元原始出資代表的凈資產為 2.505 元，上述股權轉讓款項已于 2007 年 9 月支付完畢。2008 年 2 月 19 日，臨淄區南王鎮人民政府出具關于對鎮公有資產經營公司

162、清算組股權轉讓事宜進行確認的通知（南政發20089 號），確認：鎮公有資產經營公司清算組將其所持有的淄博齊翔騰達化工有限公司出資分別轉讓給淄博齊翔石油化工集團有限公司以及車成聚的行為，定價公允、合法規范，履行了相關法律程序，未產生任何糾紛，亦無潛在糾紛。今后若發生問題由鎮政府負責處理。2008 年 3 月 20 日，臨淄區人民政府出具臨淄區人民政府關于對淄博齊翔騰達化工股份有限公司股權轉讓等事宜進行確認的通知（臨政發200833 號）確認：臨淄區南王鎮公有資產經營公司將其所持有的出資分別轉讓給齊翔集團以及實際控制人車成聚的行為，定價公允，合法規范，履行了相關法律程序，未產生任何糾紛，亦無潛在糾

163、紛。上述股權轉讓完成后，股東人數變為 2 人，各股東的實繳注冊資本金額及持股比例變更為：股東名稱（姓名）股東名稱（姓名）實繳注冊資本額（萬元）實繳注冊資本額（萬元）比例（比例（%）淄博齊翔石油化工集團有限公司 10,200 95.68 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1159 車成聚 460 4.32 合合 計計 10,660 100 實際控制人受讓款的資金來源實際控制人受讓款的資金來源 實際控制人車成聚先生受讓臨淄區南王鎮公有資產經營公司持有的騰達有限出資的受讓款合計1,154.60萬元，資金來源為自有資金或齊翔集團的歷年累積分紅。車成聚先生在2004至2007 年

164、累計分得現金紅利為1,051.33 萬元（代扣代繳個人所得稅后）。各年度車成聚先生的分紅明細如下：單位：元 分紅時間分紅時間 分紅單位分紅單位 應分紅金額應分紅金額 個人所得稅個人所得稅 實際所得紅利實際所得紅利 20042005 年 齊翔集團 541,617.60 108,323.52 433,294.08 2006 年 齊翔集團 7,200,000 1,440,000 5,760,000 2007 年 齊翔集團 5,400,000 1,080,000 4,320,000 合計合計 13,141,617.60 2,628,323.52 10,513,294.08 上述出資轉讓款項采用分期付款

165、方式支付，在 2007 年 9 月 18 日前分 3 次支付完畢。發行人律師認為：淄博齊翔石油化工集團有限公司工會職工持股會股權轉讓行為符合其時生效的法律、行政法規、規范性文件及淄博齊翔石油化工集團有限公司工會職工持股會章程的有關規定，履行了必要的法律程序，不存在潛在的法律糾紛。我國現行有效的法律、行政法規、規范性文件未就集體所有企業化經營的事業單位轉讓資產或股權須履行“招、拍、掛”程序作出明確的規定，臨淄區南王鎮公有資產經營公司清算組將臨淄區南王鎮公有資產經營公司股權轉讓行為已取得了必要的批準和授權，淄博市臨淄區人民政府、淄博市臨淄區南王鎮人民政府亦分別出具文件確認前述股權轉讓。該等股權轉讓

166、不違反我國現行有效的法律、行政法規、規范性文件的相關規定。保薦機構認為：職工持股轉讓行為符合相關法律法規、不存在潛在的法律糾紛，職工持股會解散事宜符合相關法律法規、不存在潛在的法律糾紛，職工持股會事實上對齊翔騰達的首次公開發行上市不構成實質性障礙。臨淄區南王鎮公有資產經營公司持有的騰達有限 860 萬元出資的股權性質為集體所有，該股權轉讓給齊翔集團和車成聚的行為履行了必要的法律程序，不存在潛淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1160 在的法律糾紛。（5）2007 年 9 月第三次增資 騰達有限于 2007 年 9 月 27 日作出股東會決議，決定增資至 12,160 萬

167、元。截至2007 年 8 月 31 日騰達有限的財務報表中每股凈資產為 2.15 元。5 名新股東鑫方家投資有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山東富豐化工股份有限公司、深圳市聯匯和盛投資有限公司、青島理想科技發展有限公司分別實際投入貨幣資金 1,750 萬元、750 萬元、500 萬元、500 萬元、250 萬元，按 2.5：1 的比例折為新增注冊資本 700萬元、300 萬元、200 萬元、200 萬元、100 萬元，合計增加 1,500 萬元。2007 年 9 月 29 日，山東瑞豐有限責任會計師事務所就此次增資出具了驗資報告，注冊資本變更為 12,160 萬元。各股東的實收資本額及持股比例

168、變更為：股東股東名稱名稱（姓名姓名）實收資本額（萬元）實收資本額（萬元）比例（比例（%）淄博齊翔石油化工集團有限公司 10,200 83.88 鑫方家投資有限公司 700 5.76 車成聚 460 3.78 旭光兆宇科技有限公司 300 2.47 山東富豐化工股份有限公司 200 1.64 深圳市聯匯和盛投資有限公司 200 1.64 青島理想科技發展有限公司 100 0.83 合合 計計 12,160 100 鑫方家、旭光兆宇、富豐化工、聯匯和盛、理想科技的實際控制人和主要管理人員分別出具聲明、承諾與保證，確認與本公司及本公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員無關聯關系。本公司及本公

169、司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員分別出具聲明、承諾與保證，確認與鑫方家、旭光兆宇、富豐化工、聯匯和盛、理想科技的實際控制人和主要管理人員無關聯關系。（二）股份公司的股本形成及變化 1.2007年年10月股份公司設立月股份公司設立 2007 年 10 月 20 日，騰達有限召開股東大會作出決議，決定將騰達有限整體變更設立為股份有限公司，以基準日 2007 年 9 月 30 日經審計的賬面凈資產280,309,869.06 元為基礎，按 2.3052：1 的比例折合股份 121,600,000 股，差額部分淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1161 158,70

170、9,869.06 元計入資本公積，整體變更設立后各股東持股比例不變。北京京都會計師事務所有限責任公司為此次變更出具了標準無保留意見的審計報告（北京京都審字2007第 1286 號）和驗資報告（北京京都驗字2007第 058 號）。騰達有限整體變更為股份公司時，車成聚先生作為發起人進行出資，其中騰達有限對應的留存收益轉為資本公積繳納個人所得稅 1,029,250.54 元，資金來源于家庭成員歷年來的工資獎金及正常投資收入以及齊翔集團及騰達有限的歷年分紅累積。2.2008年年3月資本公積轉增股本月資本公積轉增股本 2008年2月27日召開的2007年度股東大會通過了 2007年度利潤分配方案及資本

171、公積轉增股本方案，以公司2007年底總股本12,160萬股為基數，以資本公積按每10股轉增6股的比例向全體股東轉增股本。轉股后公司總股本增至19,456萬股。股東股東名稱名稱（姓名姓名）變更前（萬變更前（萬股股）變更后（萬股變更后（萬股）比例（比例（%）淄博齊翔石油化工集團有限公司 10,200 16,320 83.88 鑫方家投資有限公司 700 1,120 5.77 車成聚 460 736 3.78 旭光兆宇科技有限公司 300 480 2.47 山東富豐化工股份有限公司 200 320 1.64 深圳市聯匯和盛投資有限公司 200 320 1.64 青島理想科技發展有限公司 100 16

172、0 0.82 合合 計計 12,160 19,456 100（三）歷次股權變化對公司的影響 保薦機構核查了上述歷次增資和股權轉讓時相關文件，包括股東會及董事會的相關決議、轉讓協議、評估報告、支付憑證及有關機構的批文，認為：以上歷次增資和股權轉讓，均得到董事會或股東（大）會同意，并得到了有權部門的批準，當事各方在自愿平等的基礎上，簽署了增資或轉讓協議，履行了必要的程序，定價公允，辦理了工商變更手續，符合相關法律、法規的要求，不存在法律糾紛。發行人律師核查后，認為“淄博齊翔騰達化工有限公司設立及其按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風

173、險；發行人歷次增加注冊資本或其股東轉讓所持有的出資及相淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1162 關權益均合法、合規、真實、有效?！?.翔發工貿注銷翔發工貿注銷 翔發工貿原為齊翔集團的控股子公司。2005 年 10 月 8 日翔發工貿其他 4 家小股東同意將其合計持有的 31.83%翔發工貿的股權全部轉讓給齊翔集團，同時注銷了翔發工貿，由齊翔集團承擔翔發工貿的所有債權債務。公司的實際控制人、主要管理人員未發生任何變化。翔發工貿注銷后，為發揮資源、規模、人員優勢，提高資源利用的協調性和完整性，并借此減少關聯交易、提高管理效率、降低生產和管理成本，齊翔集團將以碳四為原料相關

174、聯的裝置進行整合，將原翔發工貿的異丁烯、叔丁醇生產裝置以增資的形式投入本公司，形成以甲乙酮為主導產品的產業鏈，最大限度地將碳四原料中的異丁烯、丁烯組分轉化成高附加值的精細化工產品，產品工藝路線設計更加緊湊、科學合理，同時公司對生產裝置進行了柔性設計，可根據市場情況靈活調整公司產品結構，充分發揮了資源綜合利用的優勢，使本公司的經營業績得以顯著提高。2.股權轉讓股權轉讓 2007 年 6 月 29 日，齊翔集團工會委員會與齊翔集團簽署了出資轉讓協議，將其代表齊翔集團工會職工持股會持有的騰達有限 2,492.50 萬元出資及相關權益轉讓給齊翔集團。2007 年 8 月 22 日，臨淄區南王鎮公有資產

175、經營公司清算組將持有的騰達有限 860 萬元的股權分別轉讓給齊翔集團 400 萬元、車成聚先生 460 萬元。上述股權轉讓行為均未對公司業務、管理層、實際控制人及經營業績產生影響。3.股東增資股東增資 前述股東歷次增資行為亦未對公司業務、管理層、實際控制人構成實質影響。股東增資資金、資產的再投入，有力地增強了公司的經營實力，擴大了生產規模，經營業績顯著提高。（四）發行人設立以來重大資產重組情況 1.本公司設立至今，未進行過重大資產重組。本公司設立至今，未進行過重大資產重組。2.收購青島思遠收購青島思遠 100%股權股權（1）收購原因 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1

176、163 由于本次股票發行募集資金投資項目 8 萬噸/年甲乙酮項目、15 萬噸/年溶劑油項目生產所需的主要原料為中國石化青島煉化石油加工的副產品。中國石化青島煉化有 1,000 萬噸/年的煉油裝置，能夠提供質量穩定、充足的原料。公司與中國石化青島煉化簽訂了長期的供需戰略合作協議，為公司未來生產所需的原料提供充足穩定的保障。鑒于中國石化青島煉化工業區附近的工業用地已全部規劃出讓，本公司無法通過出讓方式自行取得項目實施所必需的土地使用權。收購青島思遠的股權的目的在于其擁有的工業用地緊鄰戰略合作方中國石化青島煉化，投資項目所需原料可以通過管道短距離直接輸送，降低儲運費用，同時青島思遠將提取丁烯組分后剩

177、余的液化氣銷售給第三方或者返銷給中國石化青島煉化再次利用，從而形成上下游資源綜合利用、互補雙贏的格局，提高整個生產鏈的經濟效益。（2）收購過程 青島思遠原名青島長鴻物流發展有限公司，成立于 2000 年 11 月 29 日，注冊資本為 1,676.6 萬元。2005 年 3 月 15 日，原股東山東長鴻投資發展有限公司、長鴻國際企業有限公司與惠達公司、齊翔工貿分別簽訂了股權轉讓協議書。協議約定，山東長鴻投資發展有限公司將其持有的青島長鴻物流發展有限公司持有的419.15萬元出資（占注冊資本的 25%）按 1：1 的價格轉讓給惠達公司，長鴻國際企業有限公司將其持有的青島長鴻物流發展有限公司持有的

178、 1,257.45 萬元出資（占注冊資本的 75%）按 1：1 的價格轉讓給齊翔工貿。2005 年 8 月 11 日，辦理完畢了公司變更登記的全部手續。2005 年 8 月 22 日，青島長鴻物流發展有限公司名稱變更為青島思遠化工有限公司，經營范圍變更為化工產品（不含危險化學品）的生產、銷售。根據北京京都會計師事務所有限責任公司 2007年11月15日出具的 審計報告（北京京都審字2007第 1312 號）及淄博資產評估事務所 2007 年 11 月 16 日出具的資產評估報告書（博會師評報字2007第 43 號），截至 2007 年 10 月 31 日，青島思遠評估值為4,940.36 萬元

179、，整體評估增值幅度較大的主要原因系青島思遠243畝土地使用權大幅增值，由 1,625.57 萬元（2002 年 11 月出讓方式取得土地使用權證）評估增值為 4,883.00 萬元。2007 年 12 月 22 日，齊翔騰達與齊翔集團和惠達公司分別簽署了股權轉讓協議，受讓其持有的青島思遠 1,257.45 萬元（占注冊資本的 75%）、419.15 萬元（占注冊淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1164 資本的 25%）的出資及相關權益，受讓價格分別為 1,500 萬元、500 萬元。本公司按照同一控制人下企業合并的會計政策進行了相關的財務處理?？紤]到轉讓方齊翔集團和惠

180、達公司2005年3月取得青島思遠股權所實際支付的現金為 1,676.60 萬元，同時參考以 2007 年 10 月 31 日為評估基準日青島思遠股權的實際評估價值 4,940.36 萬元，經轉讓三方協商，確定此次青島思遠全部股權的轉讓價格合計為 2,000 萬元。由于上述交易涉及關聯交易，與該交易存有關聯關系的董事回避表決。獨立董事認為：“上述關聯交易決策程序符合法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定；關聯交易經管理層充分論證和謹慎決策”。（3）前期建設 收購青島思遠前，青島思遠實際員工人數為 5 人，尚未開展任何化工產品的生產與銷售業務，僅對主要資產 243 畝工業用地進行了一些通水、通

181、電、排污等基礎設施建設的前期工作。收購完成后，為搶占市場先機，本公司先后從本部派出市場開發、生產技術、工程建設等骨干人員 114 名到青島思遠，實施本次募集資金投向 8 萬噸/年甲乙酮項目的前期工作。2008 年 9 月青島思遠 8 萬噸/年甲乙酮募投項目打通全流程并開始試生產，并于 2008 年 10 月實現裝置達標。目前該項目已竣工投產。五、歷次驗資情況五、歷次驗資情況 1.2002年年1月騰達有限設立時驗資情況月騰達有限設立時驗資情況 2001年12月20日，淄博瑞豐有限責任會計師事務所對公司設立的各股東出資情況進行了驗資，并出具了 淄博齊翔騰達化工有限公司驗資報告（淄瑞會驗字2001第

182、176號），確認截至2001年12月19日各股東應繳納出資均已到位，出資方式均為貨幣出資，注冊資本6,000萬元。2.2005年年4月第一次增資驗資情況月第一次增資驗資情況 2005年4月6日，山東啟新有限責任會計師事務所對騰達有限增資3,980萬元情況進行了審驗，并出具了淄博齊翔騰達化工有限公司驗資報告（啟新驗字200577號），確認截至2005年4月6日各股東應繳納的增資均已到位，全部為貨幣資金，增資后注冊資本變更為9,980萬元。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1165 3.2005年年10月第二次增資驗資情況月第二次增資驗資情況 2005年10月21日，山東啟

183、新有限責任會計師事務所就騰達有限增資680萬元進行了審驗，并出具了 淄博齊翔騰達化工有限公司驗資報告（啟新驗字2005237號），確認截至2005年10月18日，騰達有限已收到股東繳納的注冊資本合計人民幣680萬元，其中：貨幣資金159萬元，實物資產477萬元，無形資產專有技術44萬元（2000T/A MTBE裂解制異丁烯技術、叔丁醇生產裝置技術改造兩項非專利技術）。增資后注冊資本變更為10,660萬元。4.2007年年9月第三次增資驗資情況月第三次增資驗資情況 2007年9月29日，山東瑞豐有限責任會計師事務所就騰達有限增資1,500萬元進行了審驗，并出具了淄博齊翔騰達化工有限公司驗資報告（

184、魯瑞會驗字2007第059號），確認截至2007年9月28日，騰達有限已收到新增股東鑫方家投資有限公司、旭光兆宇科技有限公司、深圳市聯匯和盛投資有限公司、山東富豐化工股份有限公司、青島理想科技發展有限公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣1,500萬元整。各股東均以貨幣出資。增資后注冊資本變更為12,160萬元。5.2007年年10月股份公司設立時驗資情況月股份公司設立時驗資情況 2007年10月24日，北京京都會計師事務所有限責任公司就騰達有限整體變更設立股份公司的注冊資本進行了審驗，并出具了 淄博齊翔騰達化工股份有限公司（籌）驗資報告（北京京都驗字2007第058號），確認截至200

185、7年10月24日，齊翔騰達公司（籌）已收到其發起人股東投入的資本280,309,869.06元，其中股本121,600,000元，資本公積158,709,869.06元。與上述投入資本相關的資產總額為342,150,743.94元，負債總額為61,840,874.88元。股份公司設立時注冊資本為12,160萬元。6.2008年年2月資本公積轉增股本月資本公積轉增股本 2008年3月1日，北京京都會計師事務所有限責任公司就資本公積轉增股本后本公司的注冊資本進行了審驗，并出具了 淄博齊翔騰達化工股份有限公司驗資報告（北京京都驗字2008第016號），股份公司的注冊資本變更為19,456萬元。淄博齊

186、翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1166 六、發行人的組織結構圖六、發行人的組織結構圖（一）本次發行前的股權結構圖 83.88%淄博齊翔騰達化工股份有限公司淄博齊翔騰達化工股份有限公司 90%淄博齊翔石油化工集團有限公司淄博齊翔石油化工集團有限公司 淄博翔達化工有限公司 淄博齊翔惠達化工有限公司 淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司 鑫方家 旭光兆宇 聯匯和盛 山東富豐 理想科技 100%51%5.77%2.47%1.64%0.82%車成聚車成聚 第一大股東第一大股東 39.58%合計持有合計持有 60.42%3.78%1.64%有機廠 淄博雙興油脂化工有限公司 51%100

187、%淄博三鵬化工有限公司 青島聯華志遠實業有限公司 100%青島思遠化工有限公司 甲乙酮廠 淄博思發經貿有限公司 100%100%于東和等于東和等 47 名自然人名自然人 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1167 （二）內部組織結構設置情況 （三）公司內部機構設置及主要職能 公司各職能部門的主要職責如下：1.信息中心：信息中心：負責公司檔案、資料管理，收集、整理相關信息。2.生產管理部：生產管理部：負責建立健全安全生產、環保節能、工藝技術管理制度，負責監督、檢查各單位對安全生產規章制度的執行情況和日常安全生產指揮調度工作，負責組織處理生產中的異常情況，負責生產計劃的制定

188、、統計及計量工作。3.市場部：市場部：負責公司市場策劃和營銷網絡的建設與管理，產品推介、銷售、售后服務以及相關的倉儲、物流配送的組織與管理工作。4.人力資源部：人力資源部：負責員工的錄用及培訓、崗位配置、勞動紀律的管理等人力資源的管理與開發工作，負責激勵機制的建立；根據國家有關部門和公司的福利政策，股東大會股東大會 董事會董事會 監事會監事會 總經理總經理 董事會秘書董事會秘書 信息中心 青島思遠化工有限公司 100%提名委員會提名委員會 戰略委員會戰略委員會 薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會 審計委員會審計委員會 生產管理部 供應部 市場部 人力資源部 財務部 科技開發部 綜合管理部 工程部

189、 證券部 審計部 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1168 辦理勞動保險、醫療保險、計劃生育等“五險一金”。5.財務部：財務部：負責公司資金、資產管理，負責公司銷售收入的核算與銷售價格管理，負責對公司原料采購支出的核算與采購價格管理，負責生產成本的管理，負責公司各種財務報表的編制、匯總和報送工作及賬務日常處理和管理工作；負責公司納稅申報和清繳工作；負責公司財務費用、銷售費用、管理費用的管理以及新上項目工程的預算、決算。6.科技開發部科技開發部：負責公司生產工藝、技術以及新產品的研發，負責技術創新改造項目的實施和管理，負責專利、專有技術和新技術管理。7.綜合管理部：綜合

190、管理部：負責公司企業管理、法律事務、合同管理、責任制考核工作，負責公司對內對外的宣傳報道和聯絡，負責公司微機管理及網絡維護工作，負責公司內部文件處理，負責公司黨建工作及工會、團委的日常性工作，負責公司辦公室后勤事務的管理。8.供應部：供應部：負責公司生產經營以及新建和擴建項目所需的設備、原料等物資的采購工作。9.工程部：工程部：負責公司設備、管道、電氣、儀表的安裝、調試、使用、維護、檢修、更新、報廢和外委工程、固定資產的全面管理工作。10.證券部：證券部：負責公司資本融資、證券管理、對外信息披露、投資者關系管理，籌備并組織股東大會、董事會、監事會以及文件、材料的準備，為公司戰略投資、資本運作等

191、重大事項提供建議。（四）發行人的股權投資情況 2007年12月本公司以2,000萬元的價格受讓齊翔集團和惠達公司持有的青島思遠的全部股權。截至本招股說明書簽署之日，本公司擁有青島思遠化工有限公司一家全資子公司，作為募集資金項目的實施方。除此之外，本公司無其他股權投資。青島思遠基本情況：青島思遠基本情況：注冊資本：1,676.60 萬元 成立日期：2000 年 11 月 29 日 住所：青島經濟技術開發區淮河東路 89 號 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1169 法定代表人：車成聚 經營范圍：甲乙酮、仲丁醇、甲基叔丁基醚、丁烯、異丁烷、粗仲丁醚、氫氣、粗叔丁醇、重質物

192、、液化氣。鐵桶、塑料桶包裝物、鋼材、建材、機電設備及配件、勞保用品銷售；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營）；機電儀器維修；代收使用公司水、電、暖、氣發生的費用；設備租賃；物業管理，勞動服務。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。股權結構：齊翔騰達持有 100%的股權 基本財務狀況：截至 2009 年 12 月 31 日，經京都天華會計師事務所有限公司審計，青島思遠總資產為 53,575.72 萬元，凈資產為 7,999.87 萬元，2009 年凈利潤為7,246.97 萬元。七七、控股股東基本情況和實際控制人、控股股東基本情況和實際控制

193、人（一）齊翔集團基本情況 公司控股股東為齊翔集團，其前身為淄博齊翔工貿有限責任公司，目前持有發行人 16,320 萬股股份，占發行人總股本的 83.88%。注冊資本：4,547.945 萬元 成立日期：1998 年 7 月 28 日（2004 年 5 月改制）住所：淄博市臨淄區辛化路南首 法定代表人：車成聚 經營范圍：生產、銷售橡膠及制品；銷售民用建材、汽車配件、電氣儀表；物業管理；普通貨運（道路運輸經營許可證期限至 2010 年 9 月 5 日）；房屋租賃；技術轉讓、咨詢、服務（不含消費儲值業務）；代收水、電費；貨幣對外投資業務（以上經營范圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可證經營）。股權結

194、構：48 位自然人，其中第一大股東車成聚先生持有 39.58%股權。股東持股情況詳見本節 八、“控股股東歷史沿革”?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，齊翔集團（母公司）經山東仲泰會計師事務所有限責任公司審計的總資產為 32,183.32 萬元，凈資產為 16,758.04 萬元，2009 年凈利潤為 6,828.88 萬元。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1170（二）齊翔集團控制的其他企業情況 1.淄博齊翔惠達化工有限公司淄博齊翔惠達化工有限公司 注冊資本：1,310 萬元 成立日期：2004 年 12 月 16 日 住所：淄博市臨淄區辛化路南首

195、 法定代表人：車成聚 經營范圍：生產銷售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛縮合物、三（壬基代苯基）亞磷酸酯、液化石油氣、回收碳四、液化回收碳四燃料氣、歧化松香、歧化松香酸鉀皂、回收重組分、松香重組分、鹽酸；銷售包裝物；購銷鋼材、建材、機電設備及配件、辦公用品；承攬機電儀維修；勞動服務；銷售回收渣油。股權結構：齊翔集團持有 100%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，經山東仲泰有限責任會計師事務所審計，惠達公司總資產為 17,868.41 萬元，凈資產為 6,626.70 萬元，2009 年度凈利潤為 3,858.33 萬元。2.淄博翔達化工有限公司淄博翔達化工有限公司 注冊資本

196、：389.25 萬元 成立日期：2004 年 6 月 28 日 住所：淄博市臨淄區橡膠廠北首 法定代表人：車成聚 經營范圍：生產、銷售羧基丁苯膠乳、丁苯膠乳、地毯膠乳（不含?；泛捅O控危險品）。股權結構：齊翔集團持有 100%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，經山東仲泰有限責任會計師事務所審計，翔達公司總資產為 2,715.79 萬元，凈資產為 1,383.25 萬元，2009 年度凈利潤為 811.82 萬元。3.青島聯華志遠實業有限公司青島聯華志遠實業有限公司 注冊資本：1,000 萬元 成立日期：2007 年 9 月 3 日 住所：青島市經濟技術開發區淮河東路

197、89 號 法定代表人：車成聚 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1171 經營范圍：計算機系統維護，化工化驗分析；熱電、化工設備的操作、維護；物業管理；基建維修；購銷：建筑材料、機械設備及配件、辦公設備及耗材；倉儲服務。股權結構：齊翔集團持有 100%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，聯華志遠總資產為 1,503.67 萬元，凈資產 915.89 萬元，2009 年度實現凈利潤-66.81 萬元（未經審計）。4.淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司 注冊資本：500 萬元 成立日期：2000 年 6 月 14 日

198、 住所：淄博市臨淄區辛化路 251 號 法定代表人：王竹青 經營范圍：在建筑資質證書許可的范圍內從事三級化工石油設備管道安裝工程、防腐保溫工程；家電維修；購銷機電設備、備品備件；房屋租賃；設備清洗；餐飲、住宿（限分公司經營）。股權結構：齊翔集團持有齊翔工程 90%股權，自然人王軻持有 10%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，經山東仲泰有限責任會計師事務所審計，齊翔工程總資產為 11,486.52 萬元，凈資產為 684.43 萬元，2009 年度凈利潤為-219.97 萬元。5.淄博三鵬化工有限公司淄博三鵬化工有限公司 注冊資本：200 萬元 成立日期：1998 年

199、3 月 13 日 住所：淄博市臨淄區齊都鎮邵家村 法定代表人：朱洪俊 經營范圍：擴散劑、二乙基羥胺、苯乙烯化酚 Qcpq#預混劑、QSP101 防粘聯母料的生產、銷售。股權結構：齊翔集團持有三鵬公司 51%股權，臨淄中興工貿實業總公司持有三鵬公司 44%股權，自然人邵春奇、畢盛先、邵春新、畢效先、邵春堂、邵春田、邵志廣、褚繼興分別持有 1%、1%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，經山東仲泰有限責任會計師事務所審計，三鵬公司總資產 2,305.05 萬元，凈資產-582.49 萬元，2009 年度凈利潤為-24

200、4.14淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1172 萬元。6.淄博雙興油脂化工有限公司淄博雙興油脂化工有限公司 注冊資本：310 萬元 成立日期：1998 年 3 月 26 日 住所：淄博市臨淄區南王鎮洋滸崖村 法定代表人：王本水 經營范圍：脂肪酸、甘油、吊白液生產、銷售，貨物進出口。股權結構：齊翔集團持有 51%股權，南王鎮人民政府持有 15%股權，自然人王本水、周明淮、左傳喜、馮同寶、劉文慶分別持有 8.064%、6.58%、6.452%、6.452%、6.452%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，經山東仲泰有限責任會計師事務所審計，雙興油

201、脂未經審計的總資產為 3,601.73 萬元，凈資產為-397.43 萬元，2009年度凈利潤為-572.83 萬元。7.淄博思發經貿有限公司淄博思發經貿有限公司 注冊資本：200 萬元 成立日期：2007 年 4 月 27 日 住所：淄博市臨淄區辛化路南首 法定代表人：孫傳剛 經營范圍：購銷壓縮氣體及液化氣體。股權結構：淄博齊翔惠達化工有限公司持有其 100%股權?；矩攧諣顩r：2009 年 7 月 16 日，惠達公司決定注銷思發經貿，并已于 2009年 7 月 21 日發布注銷公告。目前思發經貿已完成注銷稅務登記證手續，注銷工商登記手續正在辦理之中。8 8.淄博祥東化工有限公司淄博祥東化工

202、有限公司 注冊資本：1,038 萬元 成立日期：1997 年 7 月 18 日 住所：淄博市臨淄區齊魯石化勝利路 法定代表人：崔國彥 經營范圍：2、6二叔丁基對甲酚、三亞磷酸脂生產、銷售，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1173 股權結構：2007 年 5 月，齊翔集團將持有的祥東公司 60%股權轉讓給無關聯自然人崔國彥先生，轉讓完成后齊翔集團不再持有祥東公司的任何股權。9.山東翔發工貿股份有限公司山東翔發工貿股份有限公司 時間時間 事項事項 股東結構股東結構 股東名稱股東名稱 比例比例（

203、%）1997.10 山東省經濟體制改革委員會以 關于同意籌建山東翔發工貿股份有限公司的函，同意發起設立山東翔發工貿股份有限公司，注冊資本為 3,005 萬元。齊魯石化橡膠廠齊翔工貿公司 68.17 齊魯石化橡膠廠職工技術協會 30 齊魯石化橡膠廠祥發商貿有限責任公司 1.17 齊魯石化橡膠廠農工貿實業公司 0.33 齊魯石化橡膠廠齊樂實業公司 0.33 合計 100 1999.12 1999 年 6 月，齊魯石化橡膠廠齊翔工貿公司更名為淄博齊翔化工廠；12 月齊魯石化橡膠廠農工貿實業公司更名為淄博齊翔橡塑廠，齊魯石化橡膠廠齊樂實業公司更名為淄博齊樂綜合修理廠。淄博齊翔化工廠 68.17 齊魯石

204、化橡膠廠職工技術協會 30 齊魯石化橡膠廠祥發商貿有限責任公司 1.17 淄博齊翔橡塑廠 0.33 淄博齊樂綜合修理廠 0.33 合計 100 2001.9 齊魯石化橡膠廠祥發商貿有限責任公司于 2000 年 10 月 23 日更名為淄博祥發商貿有限公司，淄博祥發商貿有限公司將 35 萬股股份轉讓給齊翔工程（齊翔工貿的控股子公司）；2002 年 4 月，淄博齊翔化工廠更名為集體資產管理中心。齊魯石化集體資產經營管理中心 68.17 齊魯石化橡膠廠職工技術協會 30 淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司 1.17 淄博齊翔橡塑廠 0.33 淄博齊樂綜合修理廠 0.33 合計 100 2002.8

205、齊魯石化集體資產經營管理中心將其持有的翔發工貿 68.17%的股份劃轉給齊翔工貿。淄博齊翔工貿有限責任公司 68.17 齊魯石化橡膠廠職工技術協會 30 淄博新齊翔工業設備安裝工程有限公司 1.17 淄博齊翔橡塑廠 0.33 淄博齊樂綜合修理廠 0.33 合計 100 2004.11 翔發工貿組織形式變更為有限責任公司，名稱改為“山東翔發工貿有限責任公司”。同上 2005.10 2005年6月，齊翔工貿更名為“齊翔集團”；10 月，上述四家小股東將各自持有的 901.5 萬元、35萬元、10 萬元、10 萬元出資轉讓給齊翔集團。淄博齊翔石油化工集團有限公司 100 合計 100 淄博齊翔騰達化

206、工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1174 2005.10 翔發工貿注銷 山東翔發工貿股份有限公司是由齊魯石化橡膠廠齊翔工貿公司、齊魯石化橡膠廠職工技術協會、齊魯石化橡膠廠祥發商貿有限責任公司、齊魯石化橡膠廠農工貿實業公司、齊魯石化橡膠廠齊樂實業公司 5 家單位發起設立的股份有限公司。1997年4月18日，山東淄博魯中審計師事務所出具的 驗資報告（淄魯審事驗內字 1997第 20 號）驗證，“上述發起人股東投資的資本 3,005 萬元，其中貨幣資本15,465,698.76 元，實物資產 11,232,001.24 元，無形資產 3,352,300 元”。上述發起人按 1：1 的比例

207、分別認購，注冊資本為 3,005 萬元。山東省經濟體制改革委員會 1997年 8 月 25 日以 關于同意籌建山東翔發工貿股份有限公司的函（魯體改函字 1997154 號）“同意齊魯石化橡膠廠齊翔工貿公司、齊魯石化橡膠廠齊樂實業公司等單位共同以發起設立方式籌建山東翔發工貿股份有限公司”。山東省人民政府于 1997年 9 月 14 日核發了魯政股字1997148 號山東省股份有限公司批準證書。山東翔發工貿股份有限公司于 1997 年 10 月 8 日在山東省工商行政管理局辦理完畢公司設立登記全部手續。翔發工貿主要從事工業液化氣、化工助劑、異丁烯、叔丁醇的生產與銷售業務。齊魯石化橡膠廠祥發商貿有限

208、責任公司于 2000 年 10 月 23 日更名為淄博祥發商貿有限公司，淄博祥發商貿有限公司 2001 年 9 月 10 日與齊翔工程簽訂了出資轉讓協議，轉讓其持有的翔發工貿的 35 萬股股份。2002 年 8 月 23 日，經關于變更齊魯石化集體資產經營管理中心投資關系的通知（齊魯集體資字20021 號）批復，齊魯石化集體資產經營管理中心將其對翔發工貿 68.17%的股份劃轉給齊翔工貿。該文下發后，齊魯石化集體資產經營管理中心在財務賬冊上對相應股權關系進行了調整，翔發工貿為齊翔工貿的控股子公司。山東翔發工貿股份有限公司因股東齊魯石化橡膠廠職工技術協會、齊翔工程、淄博齊翔橡塑廠（齊魯石化橡膠廠

209、農工貿實業公司于 1999 年 12 月 10 日變更名稱為淄博齊翔橡塑廠）、淄博齊樂綜合修理廠（齊魯石化橡膠廠齊樂實業公司于 1999 年12 月 10 日變更名稱為淄博齊樂綜合修理廠）擬將股權轉讓予齊翔集團，股東數目無法維持當時公司法要求的不得少于五人最低限制，經 2004 年 7 月 19 日股東大會決議通過將企業組織形式變更為有限責任公司，山東省發展和改革委員會于 2004淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1175 年 10 月 22 日下文批準。2004 年 11 月 15 日，依據有關規定，辦理完畢有關工商變更登記手續。翔發工貿組織形式變更為有限責任公司，名

210、稱改為“山東翔發工貿有限責任公司”。此后，山東省工商行政管理局將該公司移交淄博市工商行政管理局齊魯石化分局登記管理。2005年10月，齊魯石化橡膠廠職工技術協會、齊翔工程、淄博齊翔橡塑廠、淄博齊樂綜合修理廠分別與齊翔集團簽訂了股權轉讓協議，將其各自持有的對翔發工貿出資901.5萬元、35萬元、10萬元、10萬元（合計占翔發工貿注冊資本的31.83%）轉讓給齊翔集團。上述股權轉讓不涉及國有資產轉讓，轉讓時未進行相關的資產評估，轉讓價格均為1元/每1元出資，至此翔發工貿實質成為齊翔集團的全資企業。為發揮資源、規模、人員優勢，齊翔集團將以碳四為原料相關聯的裝置進行整合，將原翔發工貿的異丁烯、叔丁醇生

211、產裝置以增資的形式投入本公司，形成以甲乙酮為主導產品的產業鏈，最大限度地將碳四原料中的異丁烯、丁烯組分轉化成高附加值的精細化工產品。原翔發工貿的液化氣、化工助劑生產裝置轉由齊翔集團全資子公司惠達公司承繼。因齊翔集團調整發展戰略，為加強內部協調管理，簡化法人機構的設置，經翔發工貿和齊翔集團股東會決議通過，同意注銷山東翔發工貿有限責任公司，由齊翔集團承擔翔發工貿的所有債權債務。2005年10月31日，淄博市工商行政管理局齊魯石化分局向翔發工貿下發公司注銷登記核準通知。（三）齊翔集團持有發行人股份的權利限制情況 截至本招股說明書簽署之日，本公司控股股東齊翔集團持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的

212、情形。（四）實際控制人 1.實際控制人簡介實際控制人簡介 報告期內，車成聚先生一直為本公司的實際控制人，車成聚先生的簡介如下：車成聚先生，男，1950 年 9 月出生，中共黨員，漢族，中國國籍，無永久境外居留權，大學學歷。住所地：山東省淄博市臨淄區膠廠北路 723 號，身份證號碼：37030519500929XXXX。1971 年 12 月參加工作，歷任齊魯石化橡膠廠勞資科長、副廠長，1998 年 7 月始任齊翔工貿執行董事兼總經理、黨委書記，2001 年 7 月始任淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1176 齊翔工貿執行董事兼總經理，2004 年 5 月始任齊翔工貿董

213、事長兼總經理、黨委書記，2005 年 6 月始任齊翔集團董事長兼總經理、黨委書記，2002 年 1 月至 2007 年 10月任騰達有限董事長，2007 年 10 月后任齊翔騰達董事長；淄博市第十三屆人代會代表；先后榮獲“中國石油化工集團公司科學技術進步一等獎和山東省富民興魯勞動獎章”，獲得 2002 年度、2007 年度“山東省優秀企業家”榮譽稱號，連續三年“淄博市優秀企業家”獲得者，被評為“淄博市勞動就業服務企業優秀經理”。2.實際控制人的認定實際控制人的認定 報告期內車成聚先生通過直接持有本公司股份及實際支配齊翔集團（或齊翔工貿），一直為本公司實際控制人。車成聚先生對齊翔集團和本公司的控

214、制情況如下：（1）本公司設立以來齊翔集團實際支配本公司 本公司成立至 2005 年 10 月翔發工貿注銷期間，齊翔集團通過直接和間接的股權投資關系實際支配本公司。2005 年 10 月翔發工貿注銷至今，齊翔集團一直為本公司絕對控股股東。故本公司設立以來齊翔集團一直通過股權投資關系實際支配本公司，具體情況見下表：時間時間 本公司本公司 注冊資本注冊資本 齊翔集團齊翔集團 出資比例出資比例 翔發工貿翔發工貿 出資比例出資比例 齊翔集團持翔發齊翔集團持翔發 工貿股權比例工貿股權比例 齊翔集團實際控制齊翔集團實際控制本公司出資的比例本公司出資的比例 2002 年 1 月 4 日 6,000 萬元 3.

215、78%51.00%68.17%54.78%2005 年 4 月 6 日 9,980 萬元 37.34%30.66%100%68.00%2005 年 10 月 8 日 9,980 萬元 68.00%68.00%2005年 10月 18日 10,660 萬元 68.55%68.55%2007 年 8 月 22 日 10,660 萬元 95.68%95.68%2007 年 9 月 29 日 12,160 萬元 83.88%83.88%2008 年 3 月 1 日 19,456 萬元 83.88%83.88%（2）報告期內車成聚先生實際控制齊翔集團 自齊翔工貿集體企業產權制度改革起，車成聚先生持有齊翔

216、集團的出資及其占注冊資本的比例呈增加趨勢，一直為齊翔集團第一大股東，其他股東人數較多，股權均系通過改制身份量化取得，持股情況比較平均，持股比例較為分散。目前車成聚除直接持有本公司 736 萬股（占本公司總股本的 3.78%）外，尚持有齊翔集團出資 1,800 萬元（占齊翔集團注冊資本的 39.58%）。齊翔集團注冊資本、車成聚先生淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1177 持表決權比例及其他股東人均持表決權比例的變化情況見下表：時間時間 齊翔集團注齊翔集團注 冊資本（萬元）冊資本（萬元）*車成聚持表決車成聚持表決權比例（權比例（%）其他股東其他股東 數量（個）數量（個）

217、*其他股東平均持其他股東平均持表決權比例（表決權比例（%）2004 年 5 月 2,036.98 3.68 527 0.18 2004 年 6 月 2,876.39 3.14 657 0.15 2006 年 6 月 9,000 19.50 702 0.11 2008 年 3 月至今 4,547.945 39.58 47 1.29 注：*表示含經營者崗位激勵股，根據關于印發齊魯石油化工公司集體企業產權制度改革總體方案（試行）的通知（齊魯石化企企20037 號）的規定：經營者崗位激勵股由經營者在任期內擁有并行使有限制條件的所有權，即經營者在任期內享有分紅權、表決權，但不能處置。車成聚先生曾推動齊翔

218、集團集體企業產權制度改革和國有企業改制分流工作，2006 年 6 月領導全體職工對齊翔集團進行現金增資，補充了齊翔集團的持續發展建設資金，極大調動了全體職工尤其是公司管理層的工作積極性。車成聚先生長期擔任齊翔集團董事長兼總經理，奠定了齊翔集團及本公司在甲乙酮等精細化工產品領域的領先地位，使齊翔集團實現了持續發展，取得了良好的經營業績，車成聚先生也因此具有較大的社會影響力，贏得了公司員工的信任，樹立了較高的威信。齊翔集團第一屆董事會共設董事 7 名，全部由車成聚先生提名產生，第二屆董事會共設董事 7 名，全部由車成聚先生提名產生。自齊翔工貿集體企業產權制度改革起，車成聚先生一直實質影響齊翔集團董

219、事會決議。綜上，最近三年內，車成聚先生通過其第一大股東的地位和對齊翔集團其他股東的影響力，實質影響齊翔集團股東大會決議，車成聚先生通過提名董事實質影響齊翔集團董事會決議，進而對齊翔集團高級管理人員的提名及任免有重要作用，對齊翔集團的經營方針、決策和業務運營起核心作用，車成聚先生能夠實際控制齊翔集團的行為，且上述支配作用在最近三年內都保持穩定。（3）齊翔集團其他股東對齊翔集團無控制力 齊翔集團除車成聚先生外的其余股權分散，且其余股東沒有對齊翔集團的實際支配行為。保薦機構通過向管理層人員詢問和對報告期內齊翔集團股東大會、董事會和總經理辦公會歷史文件核查，2004 年 5 月齊翔工貿實施集體企業產權

220、制度改淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1178 革以來，齊翔集團的董事或高級管理人員未有其他股東提名人員，其他股東也未行使以下權力：對齊翔集團的董事、高管進行考核、選派、任命；對其他重大事項的安排和影響。且其余股東之間未有與車成聚先生保持相反投票決策的一致行動關系。（4）車成聚先生作為本公司的實際控制人在本公司上市后三年內不會發生變更 本公司控股股東淄博齊翔石油化工集團有限公司承諾：自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。本公司實際控制人車成聚先生承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人

221、管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。綜上，自 2004 年 5 月以來齊翔集團一直實際支配本公司，車成聚先生對齊翔集團股東大會、董事會具有實質影響，對齊翔集團董事和高級管理人員的提名和任免具有重要作用，對齊翔集團經營決策和業務運營起核心作用，能夠實際支配齊翔集團的行為。2004年5月以來車成聚先生通過對齊翔集團的實際支配實際控制本公司，為本公司實際控制人。車成聚先生作為本公司實際控制人近三年保持穩定，未發生變更，且在本公司上市三年內不會發生變更。發行人律師認為：對于報告期內發行人實際控制人的認定，本所律師除了驗證與核查車成聚在此發行上市時直接和間接持有發行人的股份外，

222、還驗證與核查了自淄博齊翔工貿有限責任公司集體企業產權制度改革起至淄博齊翔石油化工集團有限公司 2008 年 3 月 28 日減少注冊資本之日止的期間內實際出資并受他人委托代為持有淄博齊翔石油化工集團有限公司相應股權的淄博齊翔石油化工集團有限公司職工的出資數額及其占淄博齊翔石油化工集團有限公司注冊資本的比例、發行人的股東及股權結構股東及股權結構變動的實際情況，并綜合車成聚對發行人股東大會、董事會決策的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行了分析判斷，車成聚先生自2004年5月以來作為發行人的實際控制人一直保持穩定，未發生變更。保薦機構認為：1.2002 年 1 月騰達有限

223、設立至 2005 年 10 月翔發工貿注銷期間，齊翔工貿通過直接和間接的股權投資關系實際支配發行人。2005 年 10 月翔發工貿注銷至今，齊淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1179 翔集團一直為發行人絕對控股股東，實際支配發行人。2.自 2004 年 5 月齊翔工貿實施集體企業改制以來，車成聚先生一直為齊翔集團（或齊翔工貿）的實際第一大股東，持有齊翔集團的出資及其占注冊資本的比例呈逐步上升趨勢。3.2004 年 5 月齊翔工貿實施集體企業改制以來，車成聚先生一直擔任齊翔集團（或齊翔工貿）董事長兼總經理，保薦機構重點核查了 2006 年 6 月前車成聚先生對齊翔集團（

224、或齊翔工貿）的控制情況。通過與管理層人員訪談和對齊翔集團（或齊翔工貿）股東會、董事會和總經理辦公會、重大合同等歷史文件核查，2006 年 6 月前車成聚先生一直是齊翔集團（或齊翔工貿）年度經營計劃、重大投資方案、副總和財務總監任命、基本管理制度、內部管理機構設置、注冊資本變化等重大事項的議題提出人，且該等議題均獲得了股東會和董事會的表決通過，因此保薦機構認為：2006 年 6 月前車成聚先生能夠決定或實質影響齊翔集團的經營方針、重大決策和經營管理層的任免，車成聚先生在 2004 年 5 月齊翔工貿實施集體企業改制至 2006 年6 月期間實際控制齊翔集團。4.自 2004 年 5 月齊翔工貿實

225、施集體企業改制以來，除車成聚先生外的其余股東的股權由集體和國有資產改制量化而來，股權較為分散，通過向管理層人員詢問、對部分股東的抽樣訪談，以及對齊翔集團股東會等歷史文件的核查，保薦機構發現2004 年 5 月至 2006 年 6 月期間未有股東或高管對車成聚先生提出的重大事項議題投反對票或持反對意見，因此保薦機構認為其余股東之間不存在與車成聚先生保持相反投票決策的一致行動關系，其余股東沒有形成對齊翔集團的實際控制行為。5.自 2002 年 1 月騰達有限設立以來，車成聚先生一直連任發行人董事長。車成聚先生通過實際控制齊翔集團（或齊翔工貿）對發行人股東大會、董事會決議有實質影響；對發行人董事和高

226、級管理人員的提名及任免起重要作用。6.自 2004 年 5 月以來，發行人的經營方針和決策、組織機構運作及業務運營等未發生重大變化，發行人的生產經營、持續發展和持續盈利能力不存在重大不確定性。7.2006 年 6 月，齊翔集團注冊資本增至 9,000 萬元，增資后車成聚先生持有齊翔集團 19.5%的股權，其余 702 個股東合計持有齊翔集團 80.5%的股權,人均 0.11%，第二大股東持有齊翔集團 1.31%的股權，因此保薦機構認為車成聚先生自 2006 年 6淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1180 月開始可通過高股權比例控制齊翔集團，截至本招股說明書簽署日車成聚

227、先生通過高股權比例對齊翔集團進行實際控制已滿 3 年。經核查，保薦機構認為，招股說明書對報告期內發行人實際控制人的認定符合首次公開發行股票并上市管理辦法及“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第 1 號 的相關規定，車成聚先生自 2004 年 5 月以來作為發行人的實際控制人一直保持穩定，未發生變更，在該等實際控制關系下，發行人的經營管理層和主營業務近三年沒有發生重大變化，對本次發行不構成障礙。八八、控股股東歷史沿革、控股股東歷史沿革 齊翔集團前身為淄博齊翔工貿有限責任公司，其歷史沿革情況如下：時間時間 事項事項 注冊資本注冊資本 股東及持股股東及持股比例比例 1998.7

228、 淄博齊翔工貿有限責任公司設立。2,020 萬元 齊魯石化橡膠廠齊翔工貿公司認繳2,000 萬元，持有 99.01%出資。齊魯石化公司勞動服務公司認繳20 萬元，持有 0.99%出資。2002.8 齊魯石化集體資產經營管理中心持有的山東翔發工貿股份有限公司的68.17%的股權劃轉給齊翔工貿。2,020 萬元 齊魯石化集體資產經營管理中心（齊魯石化橡膠廠齊翔工貿公司先后更名為淄博齊翔化工廠、齊魯石化集體資產經營管理中心）2,000萬元，齊魯石化公司勞動服務公司20 萬元。2004.5 1.集體企業產權制度改革。凈資產評估值 5,665.58 萬元，用以支付全體參加改制職工補償補助及設置“經營者崗

229、位激勵股”2,016.98 萬元，并全部轉為改制企業股權出資；剩余凈資產 3,648.60 萬元作為改制預提費用暫記入資本公積。2.齊魯石化公司勞動服務公司持有的 20 萬股的出資轉讓給車成聚。2,036.98 萬元 注冊股東變為于東和、車成聚等 19名自然人，實際股東為 528 名（包括前述 19 名注冊股東，所有股東采用委托持股方式持股）。2004.6 第一次增資。齊翔公司和象山管理處占用的國有土地連同地上房產，評估劃撥地價作為全民職工解除勞動關系的補償補助成本和設置“經營者崗位激勵股”所需的凈資產839.41 萬元作為新增注冊資本。2,876.39 萬元 注冊股東增至 21 名自然人，實

230、際股東為 658 名（包括前述 21 名注冊股東，所有股東采用委托持股方式持股）。2005.6 齊翔工貿更名為“淄博齊翔石油化工集團有限公司”。2,876.39 萬元 同上 2005.10 第二次增資。以資本公積 2,048.504,924.89 同上 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1181 萬元增加公司注冊資本。萬元 2006.6 第 三 次 增 資。股 東 以 貨 幣61,146,311 元出資，新增注冊資本4,075.11 萬元，其余 20,395,211 元進入資本公積。9,000 萬元 注冊股東變更為 34 名自然人及集團工會委員會，實際股東為 702 名

231、自然人及集團工會委員會。668 名非注冊股東股權采用委托持股方式持股。2008.3 減資回購，清理規范委托持股超過200 人和工會委員會持股問題。4,547.945萬元 注冊股東變更為 48 人。無委托代持。其中：車成聚先生持有齊翔集團 39.58%股權。（一）齊翔工貿設立 1998 年 7 月，齊翔工貿根據齊魯石化公司關于成立淄博齊翔工貿有限責任公司的通知（齊編委199813 號）決定，“將齊魯石化橡膠廠所屬的集體企業剝離，成立淄博齊翔工貿有限責任公司。淄博齊翔工貿有限責任公司是依托齊魯石化公司、面向社會、工貿結合、自主經營、自負盈虧的具有法人資格的齊魯石化公司直屬集體企業”。齊魯石化橡膠廠

232、齊翔工貿公司和齊魯石化公司勞動服務公司分別出資2,000 萬元、20 萬元，上述兩個股東均為齊魯石化下屬的集體所有制企業。齊翔工貿設立時的出資結構如下：經淄博市工商行政管理局齊魯石化分局核準，齊魯石化橡膠廠齊翔工貿公司于1999 年 6 月 15 日變更企業名稱為淄博齊翔化工廠；根據中國石化集團齊魯石油化工公司 2002 年 4 月 9 日關于變更淄博齊翔化工廠名稱的函（齊魯石化函200238 號）、齊魯石油化工公司編制委員會 2002 年 5 月 13 日關于成立齊魯石化集體資產經營管理中心的通知（齊編委20024 號）并經淄博市工商行政管理局齊魯石化分局核準，淄博齊翔化工廠變更企業名稱為齊

233、魯石化集體資產經營管理中心。2002 年 8 月 23 日，齊魯石化集體資產經營管理中心以關于變更齊魯石化集體資產經營管理中心投資關系的通知（齊魯集體資字20021 號）決定，將持有的對山東翔發工貿股份有限公司 68.17%的股份劃轉給淄博齊翔工貿有限責任公司持有，并相應增加齊魯石化集體資產經營管理中心對齊翔工貿的投資，齊魯石化集體資產經營管理中心在財務賬冊上對此股權關系進行了相應的調整。股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）齊魯石化橡膠廠齊翔工貿公司 2,000 99.01 齊魯石化公司勞動服務公司 20 0.99 合計合計 2,020 100 淄博齊翔騰達化

234、工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1182 2008 年 5 月，經中國石油化工集團公司關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流有關事項的批復（中國石化資2008245 號）、中國石化集團資產公司齊魯石化分公司 關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流有關事項的復函（齊魯石化分函200815 號）確認“原淄博齊翔化工廠持有的山東翔發工貿股份有限公司股權劃轉給淄博齊翔工貿有限責任公司等事項，履行了必要的程序，符合有關規定，產權清晰”。齊翔工貿改制前的出資結構為：（二）集體資產量化和改制 依據國家經貿委、財政部、勞動保障部等八部委制定的印發的通知（國經貿企改2002859 號）、國務院國有資

235、產監督管理委員會關于進一步明確國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知（國資分配200321 號）、中國石油化工集團公司關于印發的通知（中國石化企2003174 號）、中國石化集團齊魯石油化工公司 關于印發的通知（齊魯石化企20037 號）、淄博市體改辦關于同意的批復（淄體改辦200310 號）、齊魯石油化工公司集體企業改制分流實施意見（齊魯石化200412 號）等文件精神，按照中國石化集團及齊魯石化公司改制分流的總體安排和要求，齊翔工貿實施集體企業產權制度改革。齊翔工貿以 2004 年 1 月 31 日為改制基準日的集體資產量化范圍為：齊魯石化集體資產經營管理中心截至改制基準日擁有的對齊

236、翔工貿的股權出資。根據山東啟新有限責任會計師事務所于 2004 年 5 月 20 日出具的淄博齊翔工貿有限責任公司企業改制項目資產評估報告（啟新評字2004第 56 號）和山東翔發工貿股份有限公司企業改制項目資產評估報告（啟新評字200463 號），以 2004 年 1 月 31 日股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）齊魯石化集體資產經營管理中心 2,000 99.01 齊魯石化公司勞動服務公司 20 0.99 合計合計 2,020 100 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1183 為改制基準日納入集體資產量化范圍股權出資所對應的凈資

237、產評估價值共計5,665.58 萬元。2004 年 5 月，經齊魯石化集體資產經營管理中心關于淄博齊翔工貿有限責任公司集體企業產權制度改革實施方案的批復（齊魯集體資字20043 號），并經齊翔工貿職工（代表）大會表決通過，批準齊翔工貿實施集體企業產權制度改革實施方案、股權設置方案、集體資產處置辦法等，“原則同意對改制企業經營者崗位激勵股和總股份額的設置。參加改制的職工以補償補助額置換股權 1,841.98 萬元，設置經營者崗位激勵股 175 萬元。經營者崗位激勵股按上報的改制企業章程有關內容運作。章程中要明確規定：如果首屆經營者經審計，資本保值增值率低于同期銀行貸款利率，則首屆經營者必須無條件

238、同意并協助將經營者崗位激勵股轉移到下屆經營者名下”；原則同意齊翔工貿關于集體資產的處置辦法，“用以支付對全體參加改制職工補償補助及設置經營者崗位激勵股 2,016.98 萬元，并全部轉為改制企業股權；對剩余的集體凈資產 3,648.60 萬元可暫計入改制企業資本公積，但改制企業必須明確承諾按時足額支付由改制企業負責管理的原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員的各項有關費用并在改制企業公司章程中明確規定”；“對于原改制單位產權中的其他股東權益 20 萬元，在改制過程中應依法給予保護，不得侵害其他股東權益”；“原則同意對參加改制 528 名職工（其中全民 18

239、0 人、集體 348 人）解除勞動合同的操作程序和辦法”。同時，車成聚先生于 2004 年 5 月與齊翔工貿的原股東齊魯石化公司勞動服務公司簽署了出資轉讓協議，受讓齊魯石化公司勞動服務公司持有的齊翔工貿 20 萬元的股權，轉讓價格為 20 萬元。車成聚先生受讓出資的資金來源于其本人及家庭成員歷年來的工資獎金收入。限于其時有效的 公司法 第 20 條“有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立”的規定，參加改制 528 名職工通過委托于東和、付希茂、王志田、韋濤等 15 人代為持股的方式實現“用以支付對全體參加改制職工補償補助及設置經營者崗位激勵股 2,016.98 萬元全部轉為改制企業股

240、權”；車成聚以其本人名義持有齊魯石油化工公司勞動服務公司轉讓予其的齊翔工貿的出資人民幣 20 萬元，齊翔工貿的主要經營管理人員（即車成聚、何秀、侯洪科、崔永禮等 4 人）分別以淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1184 其本人的名義持有“經營者崗位激勵股”。為此，齊翔工貿股東會 2004 年 5 月 25日作出決議，同意齊翔工貿的股東變更為車成聚、于東和、付希茂、王志田、韋濤等 19 人，同意公司注冊資本由人民幣 2,020 萬元增加至人民幣 2,036.98 萬元，選舉車成聚、侯洪科、畢可斗、崔永禮、王竹青、丁孝昌、周洪秀為董事，批準淄博齊翔工貿有限責任公司章程（修訂

241、案）。根據齊魯石化集體資產經營管理中心的批復，改制量化后的集體凈資產3,648.60 萬元作為改制的預留費用，齊翔工貿暫記入資本公積科目進行財務預處理，按時足額支付由改制企業負責管理的原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員的各項有關費用，不足部分由齊翔工貿承擔。根據中國石化集團資產經營管理有限公司 2008 年 2 月 1 日 關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流預留費用的批復（石化資產企20088 號）、中國石化集團資產經營管理有限公司齊魯石化分公司 2008 年 2 月 21 日關于確認改制分流預留費用的復函（齊魯石化函20084 號），原暫計入改制

242、企業資本公積的剩余的集體凈資產 3,648.60 萬元轉作預留費用，從資本公積科目調至負債科目核算，用于支付由齊翔集團管理的非全民身份人員中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、智障患者等各類人員的各項有關費用。有關詳細情況見本節八、（八）“齊翔集團歷史沿革中的重要事項說明”中的 2.“關于預留費用”。根據山東仲泰有限責任會計師事務所于 2004 年 5 月 28 日出具的驗資報告（魯仲泰會師驗字2004357 號）驗證，截至 2004 年 5 月 27 日，齊翔工貿“已收到股東繳納的新增注冊資本人民幣 16.98 萬元，出資方式為凈資產”。齊翔工貿于2004年5月28日向淄博市工商行政管理局齊

243、魯石化分局辦理完畢全部變更登記。（三）2004 年 6 月第一次增資 根據國務院國有資產監督管理委員會關于中國石油化工集團公司主輔分離輔業改制分流安置富余人員總體方案的批復（國資分配2004109 號）、中國石化集團齊魯石油化工公司齊魯石油化工公司關于上報齊翔公司和象山管理處改制分流實施報告的請示（齊魯石化企20044 號）及其所附齊翔公司和象山管理處改制分流實施報告，中國石油化工集團公司 關于齊魯石油化工公司新華書店等單位改制分流實施方案的批復（中國石化煉2004287 號）批復：“同意齊翔公司和象山管淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1185 理處的部分全民職工參與

244、齊翔公司和象山管理處的改制”，“原則同意參與齊翔公司和象山管理處改制分流的全民職工，參照集團公司改制分流政策，在競聘當選為改制企業經營者的前提下，設置經營者崗位激勵股最多不超 162.08 萬元”，“將齊翔公司和象山管理處占用的國有劃撥土地（92,823.06平方米）以評估劃撥地價555.78萬元，連同地上房產（17,331 平方米）以評估價，作為齊翔公司和象山管理處全民職工解除勞動關系的補償補助成本和設置經營者崗位激勵股所需的凈資產，參與該公司改制。國有凈資產超過職工補償補助額和設置經營者崗位激勵股部分，同意參加改制職工以現金認購”。齊翔工貿和象山管理處占用的國有劃撥土地（92,823.06

245、 平方米），經山東魯盛不動產評估咨詢有限公司評估價值 1,112.21 萬元，以出讓方式取得國有土地使用權，經報山東國土資源廳、淄博市政府國土資源局審批，同意出讓金按 556.43 萬元繳納，由改制企業齊翔工貿承擔；按照規定計入改制資產的土地資產價值 555.78 萬元（土地評估價值 1,112.21 萬元減去應繳土地出讓金 556.43 萬的余額），連同地上房產（17,331 平方米）以評估價，作為齊翔工貿和象山管理處全民職工解除勞動關系的補償補助成本和設置“經營者崗位激勵股”所需的凈資產，參與齊翔工貿的改制。山東興華有限責任會計師事務所 2004 年 3 月 20 日出具了 資產評估報告（

246、山東興華評報字2004第 11 號），納入評估范圍凈資產的評估價值為 1,246.12 萬元，2004 年 3 月 26 日在中國石油化工集團公司辦理了國有資產評估項目備案手續。根據中國石化集團齊魯石油化工公司設備動力部、財務部、生活管理部 2004 年 6 月26 日出具的證明及資產移交表，作為齊翔公司和象山管理處全民職工解除勞動關系的補償補助成本和設置“經營者崗位激勵股”所需的凈資產實際移交齊翔工貿的價值為 8,394,163 元。齊翔工貿繳納剩余的 556.43 萬元土地出讓金后，辦理了相應的土地使用權的過戶手續。此次改制移交的國有資產價值為 839.41 萬元，其中用以協議解除勞動合同

247、參加改制的 130 名全民職工補償補助金額置換股權 713.5 萬元，設置“經營者崗位激勵股”125.91 萬元。參與齊翔公司和象山管理處改制分流的 130 名全民職工，以解除勞動關系的補償補助成本所需的凈資產 713.5 萬元作為出資，認繳齊翔工貿新增注冊資本，并委淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1186 托丁孝昌、朱愛華等 2 人代為持有該等股權。根據有關批復，在此次國有資產量化過程中，設置“經營者崗位激勵股”125.91 萬股。享受“經營者崗位激勵股”的人員為王竹青、畢可斗、于東和、周洪秀 4 人，各自享受的金額分別為 45 萬元、26.97萬元、26.97 萬

248、元、26.97 萬元（分別由車成聚、侯洪科、崔永禮、何秀代持登記）。為此，齊翔工貿股東會 2004 年 6 月 26 日作出決議，同意增加丁孝昌、朱愛華為股東，同意公司注冊資本由 2036.98 萬元增加 839.41 萬元至 2,876.39 萬元。齊翔工貿于 2004 年 6 月 30 日向淄博市工商行政管理局齊魯石化分局辦理完畢全部變更登記。（四）齊翔工貿更名 經齊翔工貿 2005 年 4 月 17 日股東會決議通過，齊翔工貿更名為“淄博齊翔石油化工集團有限公司”，并于 2005 年 6 月 13 日辦理完畢工商變更登記手續。（五）2005 年 10 月第二次增資 2005 年 10 月

249、 18 日，經齊翔集團股東會決議，以齊翔集團 2004 年底注冊資本2,876.39 萬元為基數，按各股東持股比例以資本公積 2,048.50 萬元增加公司注冊資本，增資后注冊資本變為 4,924.89 萬元。齊翔集團于 2005 年 10 月 31 日在淄博市工商行政管理局齊魯石化分局辦理完畢公司變更登記全部手續。由于齊翔集團2005年10月用于轉增注冊資本的資本公積2,048.5 萬元源于應在負債科目進行核算而暫計入改制企業資本公積的改制預留費用，與集體資產管理中心 2004 年 5 月 27 日關于淄博齊翔工貿有限責任公司集體企業產權制度改革實施方案的批復（齊魯集體資字20043 號）“

250、對剩余的集體凈資產 3,648.60 萬元可暫計入改制企業資本公積”的批復相違背，2007 年 10 月 28 日，齊翔集團股東會通過了關于糾正 2005 年 10 月將暫計資本公積的 2,048.5 萬元轉增為注冊資本的決議：根據 2006 年 6 月增資時簽署的股權登記信托合同，增資過程中實際享受 2,048.5萬股股權的實際股東按比例再補繳現金出資 2,048.5 萬元，重新計入資本公積。對將暫計入資本公積的改制預留費用轉增注冊資本的行為進行了糾正。齊翔集團將暫計入資本公積的改制預留費用轉增注冊資本至 2007 年 10 月糾正期間，共分紅 3 次合計分紅 7,474.27 萬元（含稅）

251、。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1187 發行人律師認為：淄博齊翔石油化工集團有限公司的實際出資人基于如下理由享受了前述違規行為存續期間淄博齊翔石油化工集團有限公司所分配的紅利：1.如前所述，預留費用是由改制企業管理、在負債科目核算的用于支付改制企業管理的非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員的有關費用的款項。淄博齊翔石油化工集團有限公司的實際出資人系以該等款項之一部分用于認繳淄博齊翔石油化工集團有限公司的新增注冊資本。2.淄博齊翔石油化工集團有限公司實際出資人以由淄博齊翔石油化工集團有限公司管理的預留費用之一部分認繳淄博齊翔石油化

252、工集團有限公司的新增注冊資本，即應承擔補足與認繳淄博齊翔石油化工集團有限公司新增注冊資本的出資金額相當的預留費用的義務。3.齊魯石化集體資產經營管理中心 2007 年 10 月 26 日以關于對改制時剩余凈資產相關問題的處理意見確認“改制完成時中心業已辦理完畢上述凈資產的賬面核銷手續，且未曾主張過，今后亦不會再對上述剩余集體凈資產及孽息主張任何權利（包括股東權利）”。保薦機構認為：1.齊翔集團 2005 年 10 月用于轉增注冊資本的資本公積 2,048.5 萬元源于應在負債科目進行核算而暫計入改制企業資本公積的改制預留費用，與 2004 年 5 月 27 日關于淄博齊翔工貿有限責任公司集體企

253、業產權制度改革實施方案的批復（齊魯集體資字20043 號）“對剩余的集體凈資產 3,648.60 萬元可暫計入改制企業資本公積”的批復相違背，2007 年 10 月 28 日齊翔集團股東會通過了關于糾正 2005 年10 月將暫計資本公積的 2,048.5 萬元轉增為注冊資本的決議：增資過程中實際享受2,048.5 萬股股權的股東于 2007 年 10 月按比例補繳現金出資 2,048.5 萬元，重新計入資本公積，糾正了出資瑕疵。2.該轉增注冊資本的行為系齊翔集團全體股東同比例借入暫計資本公積的預留費用的方式增資，分紅權應由原齊翔集團全體股東享有。3.齊翔集團將暫計入資本公積的改制預留費用轉增

254、注冊資本系同比例轉增，故齊翔集團的分紅行為及股東的分紅金額與前述轉增注冊資本無實質對應關系，轉增注冊資本與否對齊翔集團的股東獲得的實際分紅金額并不構成影響。4.根據中國石化集團資產經營管理有限公司出具的關于企業改制分流預留費用淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1188 支付和預留費用相關政策調整的通知（中國石化財產【2006】250 號）和關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流預留費用的批復，預留費用的計算及其日后應兌付金額與齊翔集團的盈利和分紅情況無關，故由齊翔負責管理的原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等 448 名人員無權享有齊翔集

255、團經營預留費用對應凈資產獲取的盈利，也無權享有預留費用轉增注冊資本期間的分紅。5.2007 年 10 月，中國石化齊魯分公司集體資產經營管理中心出文確認：“改制完成時中心業已辦理完畢上述凈資產的賬面核銷手續，且未曾主張過，今后亦不會再對上述剩余集體凈資產及孽息主張任何權利（包括股東權利）”。故中國石化齊魯分公司集體資產經營管理中心不應享受預留費用轉增注冊資本期間的分紅權，齊翔集團全體股東借入暫記資本公積的預留費用進行增資的行為不存在未支付利息引致的糾紛。綜上，齊翔集團 2005 年 10 月第二次增資的本質系齊翔集團全體股東同比例借入暫記資本公積的預留費用同比例增資。增資后歷次分紅均未損害齊翔

256、集團各股東獲得的實際利益。由齊翔集團負責管理的原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等人員不應享受齊翔集團的分紅權，中國石化齊魯分公司集體資產經營管理中心亦不應享受齊翔集團的分紅權。齊翔集團借入暫記資本公積的預留費用進行增資的行為不存在潛在的法律糾紛。（六）2006 年 6 月第三次增資 2006 年 5 月 24 日，經齊翔集團臨時股東會決議通過，全體股東用現金進行增資，將注冊資本增至 9,000 萬元。同意吸收宋以清、孫武芝等 19 名自然人和齊翔集團工會委員會為工商登記新股東，所有股東合計出資 61,146,311 元，按照 1.5：1 的比例認繳齊翔集團新增

257、注冊資本 4,075.11 萬元。實際控制人車成聚先生出資資金來源于歷年來的工資獎金及正常投資收入以及向家屬成員的自然人借款，其余股東增資資金均來源于家庭成員歷年來的工資獎金及正常投資收入。在改制時進行工商登記的股權，除“經營者崗位激勵股”外，其余股東的股權均以委托他人代持的方式持有，即股東不直接持有自己改制量化的股權，而由其他股東委托代持。為清理原有的委托出資，保證新增出資比原有出資關系更為清晰、淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1189 規范，實際持有股東與原受托人解除原有的委托代持關系，按所在部門、單位重新推舉工商登記注冊股東，并簽署了股權登記信托合同。同時，同意

258、吸收 19 名自然人宋以清、孫武芝、劉金霞、司曙秀、楊曙光、趙雪、王紅、王郁芝、?；?、姜念軍、遲德旭、王世榮、胡建偉、蔣波、金汝洋、劉博、趙洪光、于新杰、王培選及齊翔集團工會委員會為工商登記注冊的新股東。此次新增的出資由新增 20 名工商登記注冊股東及 15 名原注冊股東委托持有（原 21 名注冊股東有 6 名退出）。管理層于東和、侯洪科、李秀彩、周洪秀、畢可斗、王竹青、于新杰不再接受委托代持其他股東股權，直接持有自己的股權。此次增資時，齊翔集團為便于未來吸引更多的優秀人才加盟，保證公司持續、健康發展所必須的人才儲備；同時激勵勤勉盡責的中高層管理人員、核心技術人員能夠長期留在齊翔集團服務，齊翔

259、集團工會委員會作為新增股東利用借貸資金參與此次增資，擬在以后適當的時機對齊翔集團優秀員工轉讓此次增資的部分股權實施員工激勵計劃。此次增資資金的借款方為淄博騰輝油脂化工有限公司。2006 年 5 月，齊翔集團工會與淄博騰輝油脂化工有限公司簽署借款協議，協議約定：淄博騰輝油脂化工有限公司向齊翔集團工會出借人民幣 7,350,355 元，期限 2 年，借款期間利率按 10%計算。齊翔集團工會委員會已于 2008 年 3 月回購減資完成后，償還完畢上述借款協議約定的本金及利息。增資后實際出資及具體委托持股情況見下表：單位：元 序號序號 股東姓名股東姓名 個人個人實際實際持股持股數數 接受委托接受委托投

260、資投資股權股權數數 登記股權數登記股權數 接受委托投資人數接受委托投資人數(人人)1 車成聚車成聚 17,550,000 450,000 18,000,000 5（與注冊股東重復與注冊股東重復）2 于東和 1,224,880 0 1,124,880 0 3 付希茂 463,600 1,456,512 1,920,112 41 4 王志田 622,960 5,177,984 5,800,944 63 5 張敬真 626,080 2,398,320 3,024,400 41 6 齊云濤 93,680 1,530,416 1,624,096 23 7 王玉林 124,880 2,673,072 2,

261、797,952 49 8 尚憲富 594,880 855,696 1,450,576 8 9 李秀彩 576,160 0 576,160 0 10 周洪秀 1,174,880 0 1,124,880 0 11 許守水 444,880 590,640 1,035,520 6 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1190 12 畢可斗 1,177,611 0 1,177,611 0 13 王竹青 1,283,042 0 1,183,042 0 14 侯洪科 1,283,485 0 1,183,485 0 15 朱愛華 88,640 2,109,616 2,198,256 36

262、 16 宋以清 554,320 3,060,096 3,614,416 40 17 劉 博 569,920 2,249,088 2,819,008 22 18 楊曙光 560,560 583,728 1,144,288 9 19 趙 雪 382,480 702,512 1,084,992 13 20 常 虎 444,880 701,520 1,146,400 5 21 孫武芝 594,880 1,732,928 2,327,808 24 22 金汝洋 402,448 2,163,840 2,566,288 27 23 司曙秀 594,880 2,048,379 2,643,259 12 24

263、劉金霞 594,880 5,991,824 6,586,704 71 25 王 紅 582,400 1,593,464 2,175,864 32 26 王世榮 143,600 1,868,288 2,011,888 35 27 王郁芝 573,040 829,040 1,402,080 10 28 姜念軍 426,160 149,200 575,360 2 29 遲德旭 541,840 184,240 726,080 2 30 胡健偉 563,680 1,799,712 2,363,392 19 31 蔣 波 79,280 891,984 971,264 20 32 趙洪光 99,920 1,

264、974,880 2,074,800 31 33 于新杰 1,224,880 0 1,124,880 0 34 王培選 413,680 655,280 1,068,960 3 35 工會委員會 3,351,539 3,998,816 7,350,355 35（11 人與注冊股東重復）合計合計 40,028,925 50,421,075 90,000,000 668 齊翔集團歷次股權變動雖未經全體實際出資股東審議，但出資職工已通過入股方案及委托持股辦法將入股資金交由受托人統一管理，并按照委托投資或信托投資的方式委托第三方持股并代為行使股東權利。2008 年 3 月全體出資職工均出具了確認函：“本人

265、對淄博齊翔石油化工集團有限公司歷次股東及股本結構變動、增加注冊資本等行為無異議”，承認齊翔集團上述歷次股權變動合法有效。（七）齊翔集團委托持股和工會委員會持股問題的清理規范 2007 年11 月，齊翔集團的工商注冊股東為 34 名自然人和齊翔集團工會委員會，實際股東為 702 名自然人和齊翔集團工會委員會。工商登記注冊股東中，除侯洪科、于東和、李秀彩、周洪秀、畢可斗、王竹青、于新杰持有的齊翔集團股權全部為其直接實名持有外，668 名職工的身份置換出資和現金增資均以股權登記信托合同的形式委托其他的 27 名自然人或齊翔集團工會委員會持有。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

266、1191 考慮到齊翔集團股權的來歷以及持股員工的實際利益，本著尊重歷史和現狀、維護持股人合法權益的原則，經慎重考慮，齊翔集團決定采取現金回購減資注銷的方式進行清理規范，使齊翔集團實際股東人數和主體資格符合企業上市的有關要求。1.回購減資方案與程序回購減資方案與程序 減資程序：2007 年 11 月 25 日齊翔集團召開員工代表大會，審議了淄博齊翔石油化工集團有限公司職工委托持股清理規范方案，就該方案進行充分討論，認為：如果選擇減資，減資員工可一次性實現投資期間的豐厚回報；如果繼續持有齊翔集團的股權，齊翔騰達上市存在不確定性，即使成功實現上市，所持股權并非齊翔騰達的股份，不能直接在交易所轉讓；規

267、范齊翔集團的股權結構，實現齊翔騰達的發行上市，保持齊翔騰達持續發展壯大是所有員工前途和利益的根本保證；為了激勵公司管理層的積極性，推動齊翔騰達、齊翔集團及其關聯企業的進一步發展，通過以下決議：齊翔集團僅保留截至 2006 年 6 月公司增資時所有中層以上管理人員且現仍在崗者、現正職崗位的中層管理人員（含“以副代正”）共計 48 人為出資人，其余出資者全部由齊翔集團回購減資；回購減資價格應高于經審計的凈資產，維護了擬減資員工的利益。2007 年 11 月 28 日，齊翔集團召開董事會，通過了回購減資方案。2007 年 12 月 13 日，齊翔集團股東會通過決議，同意王培選等 26 名原自然人注冊

268、股東減少注冊資本 38,590,195 元，同時吸收增加郭豫、祝振茂、隋毅、莊潔、孫繼軍、孫傳正、王國輝、焦衛、藺士軍、邵素慧、王鳳芹、邊立斌、隋吉斌、丁長春、肖遠寧、紀玉利、鄭立輝、張元春、韓靜、王守軍 20 名新注冊股東，通過一系列的股權出資轉讓，以解除原注冊股東中存在的委托代持齊翔集團新注冊股東股權出資的行為。2008 年 2 月 11 日，齊翔集團工會委員會審議通過了關于股權轉讓及減資的決定，并經齊翔集團股東會決議通過，決定將齊翔集團工會委員會作為原注冊股東委托代持的齊翔集團新注冊股東中的 5 名自然人的股權，合計 142 萬元，分別與實際持有人簽訂了股權轉讓協議，其中 28 萬元出資

269、轉讓給遲德旭、15 萬元出資轉讓淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1192 給王培選、32 萬元出資轉讓給焦衛、15 萬元出資轉讓給許守水、52 萬元出資轉讓給鄭立輝。轉讓后注冊登記出資剩余部分合計 5,930,355 元，由齊翔集團予以回購減資。至此，齊翔集團工會委員會不再持有齊翔集團的任何股權。2008 年 3 月 15 日，經齊翔集團股東會決議通過，侯洪科、王竹青、于東和、于新杰、周洪秀 5 人分別與車成聚簽訂淄博齊翔石油化工集團有限公司股權轉讓協議，將其分別持有的原委托車成聚代持的共計 45 萬元股權轉讓給車成聚。本次股權轉讓后，車成聚實際持有股權由 1,755

270、 萬元增加至 1,800 萬元，不再接受其他股東的委托持股。2.減資公告和通知減資公告和通知 2007 年 12 月 14 日，齊翔集團在魯中晨報上公告：“為規范公司股權結構，優化公司的經營管理，我公司擬進行減資，望各債權人周知，并自通知之日 45 日內提出債權處理意見。債權人未在該期限內行使上述權力，本次減資將按照法定程序進行?！惫姘l出后的一月內齊翔集團的相關債權方（包括借款銀行等）出具了 對淄博齊翔石油化工集團有限公司回購減資無異議的函，承諾放棄依據公司法第 178條之規定賦予債權人就債務人回購減資時有權要求債務人提前清償或提供相應擔保的權利。3.回購價格回購價格 根據山東仲泰有限責任會

271、計師事務所審計并出具的 審計報告（魯仲泰會師審字2008第 11 號），截至 2007 年 12 月 31 日，扣除應支付的 2007 年度股東分紅 3,600萬元后，齊翔集團的凈資產為 178,833,844.39 元，折合每元出資凈資產為 1.987 元。在充分考慮到保障回購減資股東利益不受到損害的前提下，同時結合齊翔集團的資金狀況、實際股東的意愿，以及保證減資后凈資產不低于實收注冊資本以避免造成出資不實等因素，最后股東大會確定此次減資每 1 元出資的回購價格為 2.00 元，適當高于每 1 元出資額對應的凈資產。每 1 元原始出資的減資價格為 2 元，每 1 元原始出資自 2004 年至

272、 2007 年累計分紅收益為 1.5 元，投資期約 3.5 年，經測算年均回報高達 71.43%。經山東仲泰有限責任會計師事務所審計截至 2008 年 3 月 31 日，減資完成后齊翔集團總資產為淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1193 35,496.65 萬元，凈資產為 8,792.27 萬元，每 1 元出資的賬面凈資產為 1.93 元。4.減資價款支付與減資價款支付與公證公證確認確認 2008 年 3 月，在淄博市臨淄公證處對 654 名職工股東一對一的現場公證下，齊翔集團完成了所有職工股東減資款項的支付以及個人確認函的簽署。齊翔集團合計減少注冊資本 44,520

273、,550 元（含工會委員會的 5,930,355 元），以貨幣方式歸還股東退資款 89,041,100 元（含稅），同時代扣代繳減資股東應繳納的個人所得稅。經保薦機構核查，齊翔集團支付的回購減資款全部現金為其自有資金（下屬子公司的歷年分紅積累與部分銀行貸款），無來源于其他第三方的臨時拆借，資金來源合法有效。所有減資職工股東在淄博市臨淄公證處的現場公證下簽署了確認函，主要內容如下：“本人知曉淄博齊翔石油化工集團有限公司的控股子公司淄博齊翔騰達化工股份有限公司擬申請首次公開發行股票并上市；”“本人認同淄博齊翔石油化工集團有限公司的股東及股本結構調整方案；”“本人決定自即日起解除與受托人簽訂的淄博齊

274、翔石油化工集團有限公司股權登記信托合同，并接受淄博齊翔石油化工集團有限公司回購、注銷代持的淄博齊翔石油化工集團有限公司出資；本人理解，淄博齊翔石油化工集團有限公司回購前述代持股權的現時價格，可能低于淄博齊翔騰達化工股份有限公司發行上市后相應股權比例所對應的淄博齊翔石油化工集團有限公司的凈資產價值；”“本人確認，2008 年即日收到淄博齊翔石油化工集團有限公司兌付的出資及相關權益（不含淄博齊翔石油化工集團有限公司已代為扣繳個人所得稅）；本人已于收到淄博齊翔石油化工集團有限公司兌付的出資及相關權益之當日繳回所持的淄博齊翔石油化工集團有限公司股權證。本人確認，無論何時、何人以何種原因均不能再以該股權

275、證為依據向淄博齊翔石油化工集團有限公司主張任何權利及/或權益；”“本人對淄博齊翔石油化工集團有限公司歷次股東及股本結構變動、增加注冊資本等行為無異議；”“本人確認對淄博齊翔石油化工集團有限公司已不存在任何權利或權益，與淄淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1194 博齊翔石油化工集團有限公司不存在任何債權債務及其他權益糾紛。本人放棄對淄博齊翔石油化工集團有限公司的任何權利或權益主張以及權利或權益的請求（如有）?！薄扒笆龃_認及同意系無條件且不可撤銷的?！鄙綎|省淄博市臨淄公證處根據公證法和公證程序規則的規定，公證員王希軍、劉勛章、邵亮，公證員助理于紅波、瞿海燕，分別對 654

276、 名職工股東款項的支付和上述承諾函的簽署辦理了公證，出具了 654 份公證書（2008淄臨淄證民字第 206245、247275、286、288、289、307332、334413、462528、530547、549569、597636、638710、712718、720753、756882、885973號），對上述出資人對于齊翔集團回購其實際出資的真實性、完整性進行了確認。5.減資后齊翔集團股東情況減資后齊翔集團股東情況 齊翔集團就本次回購減資履行了必要的法律程序，符合公司法的有關規定。減資后凈資產高于實收注冊資本，不會造成出資不實的問題，不存在法律障礙。減資完畢后，北京天圓全會計師事務所有

277、限公司淄博分所出具了驗資報告（天圓全淄驗字2008019 號），對齊翔集團減資后的注冊資本實收情況發表了審驗意見，齊翔集團于 2008 年 3 月 28 日辦理了工商變更登記手續，變更后的注冊資本為45,479,450 元。車成聚先生個人出資為 1,800 萬元，為齊翔集團的第一大股東，占注冊資本比例為 39.58%。減資后股東出資情況見下表：減資后股東認繳注冊資本減資后股東認繳注冊資本情況表情況表 單位：元 序號序號 姓姓 名名 身份證號碼身份證號碼 出資額出資額 比例比例（%）現任現任職務職務 1 車成聚車成聚 37030519500929XXXX 18,000,000 39.58 齊翔集

278、團董事長、總經理；齊翔騰達董事長齊翔集團董事長、總經理；齊翔騰達董事長 2 侯洪科 37030519520929XXXX 1,183,485 2.60 齊翔集團副總經理；齊翔騰達董事 3 畢可斗 37030519520514XXXX 1,177,611 2.59 齊翔騰達董事 4 王竹青 37030519520325XXXX 1,183,042 2.60 齊翔騰達副總經理；齊翔工程執行董事 5 于東和 37030519631012XXXX 1,124,880 2.47 齊翔集團董事；齊翔騰達董事、總經理 6 于新杰 37030519631122XXXX 1,124,880 2.47 齊翔集團董

279、事、副總經理 7 周洪秀 37030519630711XXXX 1,124,880 2.47 齊翔集團董事、齊翔騰達董事、董秘 8 遲德旭 37901319750408XXXX 1,071,840 2.36 齊翔集團董事；齊翔騰達副總經理；思遠公司總經理 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1195 9 楊曙光 37030519711005XXXX 560,560 1.23 齊翔集團監事、紀委副書記；齊翔騰達監事 10 祝振茂 37030519641021XXXX 444,880 0.98 齊翔騰達證券部長 11 趙 雪 37030519791224XXXX 382,48

280、0 0.84 齊翔集團團委副書記 12 郭 豫 37030519680203XXXX 429,280 0.94 齊翔集團綜合部副部長 13 胡建偉 37030519671125XXXX 563,680 1.24 齊翔集團科技部長 14 王 紅 37030519651101XXXX 582,400 1.28 齊翔集團監事；齊翔騰達人力資源部長 15 隋 毅 21040419651120XXXX 419,920 0.92 齊翔集團人力資源部副部長 16 孫武芝 37030519601008XXXX 594,880 1.31 齊翔騰達財務負責人 17 莊 潔 37030519720203XXXX 4

281、07,440 0.90 齊翔集團財務部副部長 18 王培選 37030519700410XXXX 563,680 1.24 齊翔騰達工程部長 19 孫繼軍 37030519600607XXXX 444,880 0.98 齊翔騰達工程部副部長 20 王郁芝 21020319650704XXXX 573,040 1.26 齊翔騰達市場部長 21 劉金霞 37030519611210XXXX 594,880 1.31 齊翔工程經理 22 金汝洋 37072119700902XXXX 402,448 0.88 齊翔工程副經理 23 孫傳正 37030519710103XXXX 394,960 0.87

282、 齊翔集團供應部副部長 24 司曙秀 37030519650211XXXX 594,880 1.31 齊翔騰達供應部長 25 王國輝 37030519640515XXXX 426,160 0.94 齊翔騰達供應部副部長 26 焦 衛 37030519670809XXXX 419,920 0.92 齊翔騰達科技部長 27 藺士軍 37232519700117XXXX 401,200 0.88 齊翔騰達科技部副部長 28 邵素慧 37030519630510XXXX 438,640 0.96 齊翔集團退管辦主任 29 尚憲富 37030519570209XXXX 594,880 1.31 齊翔集團

283、物業管理部經理 30 王鳳芹 37030519621226XXXX 432,400 0.95 齊翔集團物業管理部副經理 31 常 虎 37030519620508XXXX 444,880 0.98 齊翔集團物業管理部副經理 32 李秀彩 37030519650722XXXX 576,160 1.27 齊翔騰達信息中心主任 33 劉 博 37030519690117XXXX 569,920 1.25 翔達公司經理 34 隋吉斌 37030519630411XXXX 444,880 0.98 翔達公司副經理 35 宋以清 32040419700112XXXX 554,320 1.22 齊翔騰達甲乙

284、酮廠長 36 張敬真 37030519541025XXXX 626,080 1.38 齊翔騰達有機廠長 37 邊立斌 37030519710705XXXX 407,440 0.90 齊翔騰達甲乙酮廠副廠長 38 付希茂 37030519580208XXXX 463,600 1.02 齊翔騰達甲乙酮廠技術組長 39 丁長春 37030519590929XXXX 435,520 0.96 齊翔騰達有機廠副廠長 40 肖遠寧 62010419701103XXXX 419,920 0.92 齊翔騰達甲乙酮廠副廠長 41 王志田 37030519560220XXXX 622,960 1.37 惠達公司經

285、理 42 紀玉利 37030519551226XXXX 444,880 0.98 惠達公司副經理 43 許守水 37030519611214XXXX 594,880 1.31 齊翔騰達生產部長 44 姜念軍 37030519640922XXXX 426,160 0.94 齊翔騰達生產副部長 45 鄭立輝 37020319761115XXXX 520,000 1.14 青島思遠副經理 46 張元春 37030519590224XXXX 444,880 0.98 聯華志遠副經理 47 韓 靜 37030519641008XXXX 444,880 0.98 青島思遠綜合部副部長 48 王守軍 370

286、72519770619XXXX 379,984 0.84 青島思遠市場部副部長 合合 計計 45,479,450 100 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1196 2008 年 3 月 29 日，齊翔集團全體 48 名股東出具承諾函，聲明：自簽署承諾函之日，其不存在代任何第三人間接持有齊翔集團出資的情況，并承諾對本聲明的真實性承擔全部法律責任；如將來有任何第三人通過現有股東向齊翔集團主張股權出資權利，由該股東自行承擔一切法律后果，并且齊翔集團現有全體股東承諾就解決該等第三人主張事項承擔連帶法律責任。2008 年 4 月 18 日，山東省淄博市臨淄公證處出具了公證書（2

287、008淄臨淄證民字第 981 號），對整個減資過程中的程序、記錄及相關書面文件進行了“證據保全”公證，證明齊翔集團至 2008 年 3 月 28 日完成減資回購程序，公司注冊資本由9,000 萬元變更為 4,547.945 萬元。中介機構的意見：發行人律師認為：淄博齊翔石油化工集團有限公司的實際出資人通過員工代表大會以及簽署確認函的形式共同及單獨認同委托職工持股的清理過程，淄博齊翔石油化工集團有限公司該次減少注冊資本已履行了公司法等法律、行政法規、規范性文件和淄博齊翔石油化工集團有限公司章程規定的召集、召開董事會與股東會并作出相關決議以及減少注冊資本所需的取得債權人同意、公告、聘請注冊會計師就

288、減少注冊資本進行驗證、辦理公司變更登記等程序，不違反公司法等法律、行政法規、規范性文件的規定。保薦機構認為：在確定和實施齊翔集團職工委托持股清理規范方案的過程中，齊翔集團實際股東充分了解實施該方案的必要性和合理性，職工委托投資的解除以及齊翔集團回購減資行為完全是在全體實際股東自愿的前提下進行的，整個清理過程履行了相應的法律程序，得到了法定公證機關的公證，并獲得了山東省淄博市臨淄區人民政府的確認，委托持股的清理使齊翔集團原不規范的持股方式得以徹底糾正，目前不存在任何潛在的問題和風險隱患。經保薦機構內部審核部門進行的補充調查，確認齊翔集團整個減資過程充分聽取了全體股東的意見，在現有條件下最大限度地

289、保護了改制職工利益，未發現存在可能遺留的或有糾紛和其他安排。齊翔集團減資后至招股說明書簽署之日，減資股東未對減資回購行為提出異議，沒有發生糾紛。故 2007 年 11 月齊翔集團對委托職工持股的清理過程合法合規，對本次發行上市不構成任何法律障礙。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1197（八）齊翔集團歷史沿革中的重要事項說明 1.關于關于“經營者崗位激勵股經營者崗位激勵股”（1）“經營者崗位激勵股”的設置 根據關于印發的通知（中國石化企2003174 號）和關于印發（試行）的通知（齊魯石化企20037 號）：“經營者崗位激勵股”適用范圍為改制企業經營者；為了激勵改制企業

290、的經營者創業和搞好任職期間的經營，設置“經營者崗位激勵股”，“經營者崗位激勵股”由經營者在任期內擁有并行使有限制條件的所有權，即經營者在任期內享有分紅權、表決權，但不能處置。當首屆經營者任期屆滿時，經審計確認其任期內資本保值增值率超過銀行同期貸款利率時，其終極所有權歸首屆經營者，否則交由下一屆經營者持有。主要經營者與其他經營者的分配比例，由主要經營者提出并經改制企業董事會或股東會通過；“經營者崗位激勵股”總額不得超過改制企業總股份的 15%，并控制在改制企業人均補償額 50 倍以內，經營班子成員中個人的崗位激勵股不得超過職工平均補償額的 15 倍；改制企業的“經營者崗位激勵股”一經確定，應明確

291、列入改制企業章程。齊翔工貿于 2004 年 5 月實施集體企業產權制度改革。按照 關于上報淄博齊翔工貿有限責任公司集體企業產權制度改革實施方案的請示（齊翔公司綜20048 號）和齊魯集體資字20043 號文的批復，在 2004 年 5 月的集體資產量化過程中，設置“經營者崗位激勵股”175 萬元，享受“經營者崗位激勵股”的人員為車成聚、何秀、侯洪科、崔永禮 4 人，各自享受的金額分別為 55 萬元、40 萬元、40 萬元、40萬元，以其本人的名義直接持有。按照 關于齊魯石化公司新華書店等單位改制分流實施方案的批復（中國石化2004287 號），在 2004 年 6 月的國有資產量化過程中，設置

292、“經營者崗位激勵股”125.91 萬股。享受“經營者崗位激勵股”的人員為王竹青、畢可斗、于東和、周洪秀 4 人，各自享受的金額分別為 45 萬元、26.97 萬元、26.97 萬元、26.97 萬元。2006 年 6 月，因崔永禮先生病重無法工作（于 2007 年初去世），“經營者崗位激勵股”調整設置情況如下：車成聚 55 萬元、侯洪科 35 萬元、王竹青 35 萬元、畢淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1198 可斗 25 萬元、于東和 35 萬元、于新杰 35 萬元、周洪秀 30 萬元、遲德旭 25 萬元、何秀 25 萬元（其中，侯洪科 10 萬元、王竹青 10 萬

293、元、于東和 10 萬元、于新杰 10萬元、周洪秀 5 萬元委托車成聚代持）。（2）“經營者崗位激勵股”的兌現 齊翔集團于 2007 年 12 月上報“經營者崗位激勵股”獎勵兌現申請文件，首屆經營者享受的“經營者崗位激勵股”實際設置情況如下表：序號序號 姓姓 名名 金額（萬元）金額（萬元）比例（比例（%）1 車成聚 55 18.33 2 侯洪科 35 11.67 3 王竹青 35 11.67 4 畢可斗 25 8.33 5 于東和 35 11.67 6 于新杰 35 11.67 7 周洪秀 30 10.00 8 遲德旭 25 8.33 9 何 秀 25 8.33 合計合計 300 100 200

294、8 年 3 月 10 日，中國石化集團資產公司齊魯石化分公司關于淄博齊翔石油化工集團有限公司“經營者崗位激勵股”獎勵兌現的通知（齊魯石化分200878 號）、關于淄博齊翔石油化工集團有限公司“經營者崗位激勵股（集體）”獎勵兌現的通知（齊魯石化分200879 號）確認“經過三年運營，首屆經營者已經任期屆滿。根據關于印發的通知（齊魯石化200785 號）的規定，履行了中介機構的審計、董事會和監事會審議認定，以及齊魯石化相關部門審核等各項程序。經審核認定，本屆經營者任期內，改制企業資本保值增值率累計為 400.10%，超過同期銀行貸款利率，并符合中國石油化工集團公司 關于改制分流企業經營者崗位激勵股

295、獎勵兌現指導意見（中國石化財產2005122 號）規定的其他各項獎勵兌現條件。經齊魯石化公司改制分流工作辦公室審核批準，同意將在你公司設立的經營者崗位激勵股獎勵兌現給本屆經營者。自發文之日起，你公司本屆經營者即可對其所持有的經營者崗位激勵股行使終極所有權?！?008 年 5 月，中國石油化工集團公司關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1199 分流有關事項的批復（中國石化資2008245 號）、中國石化集團資產公司齊魯石化分公司 關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流有關事項的復函（齊魯石化分函200815 號）確認，“齊翔公司改制以及經

296、營者崗位激勵股兌現等事項，履行了必要的程序，符合有關規定，產權清晰?！?.關于預留費用關于預留費用 預留費用的具體含義來自中國石油化工集團公司關于進一步明確改制分流支付和預留費用有關問題的通知、關于企業改制分流費用支付和預留相關政策調整的通知、中國石化集團資產公司齊魯石化分公司 關于公司擬改制單位集體職工預留費用有關問題的通知等文件。（1）預留費用的提取和處置依據 2004 年 5 月齊翔工貿改制時，中國石化集團公司未對作為預留費用的改制剩余凈資產的會計處理方式作出明確規定，中石化集團下屬的其他改制單位多數采用負債類核算方式，而齊魯石化統一要求下屬各改制單位采取“暫記資本公積”的會計核算預處理

297、方式，齊翔工貿按照齊魯石化集體資產經營管理中心關于淄博齊翔工貿有限責任公司集體企業產權制度改革實施方案的批復（齊魯集體資字【2004】3號）的規定將改制剩余凈資產 3,648.60 萬元暫計入資本公積。2005 年 9 月，中國石油化工集團公司財務計劃部出具關于進一步明確改制分流支付和預留費用有關問題的通知（中國石化財產2005174 號）規定，“各直屬單位對符合上述范圍并經當地勞動保障部門審批的預留費用應專戶儲蓄、?？顚Ｓ?、專項核算、加強管理，能盡快移交地方勞動保障部門管理的，移交地方勞動保障部門管理，關于上述人員預留生活費的支付，起始月份應按照計算的起始月份確定，不需上報集團公司審批”。2

298、006 年 10 月，中國石油化工集團公司出具關于企業改制分流預留費用支付和預留費用相關政策調整的通知（中國石化財產【2006】250 號）規定，“對最終確定的預留費用，主體企業應專項核算此前已經完成改制分流并已進行財務預處理的，要按本通知規定對預留費用進行調整”。2007 年 7 月，中國石油化工集團齊魯石油化工公司出具關于公司擬改制單位集體職工預留費用有關問題的通知（齊魯石化【2007】163 號）規定，“公司按照上述規定一次性核定預留費用，與改制企業簽訂協議，由改制企業負責管理和淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11100 支付。預留費用不足時，由改制企業承擔”。

299、2007 年 10 月，中國石化齊魯分公司集體資產經營管理中心關于對改制時剩余凈資產相關問題的處理意見確認“鑒于你公司改制時，尚未有關于不參加非全民身份人員預留費用及會計核算的明確政策，因此，中心在對你公司的改制批復中將剩余凈資產采取了暫計入改制企業資本公積的會計預處理方式，現中國石化集團公司及齊魯公司就改制預留費用問題已出臺相關政策，望你公司根據相關文件規定的條件、計提標準和會計處理方式，盡快辦理將暫計資本公積的剩余集體凈資產轉預留費用的申報手續并對會計科目根據有關文件做相應調整你公司在暫計資本公積期間已按上述批復按時足額支付了相關人員的各項費用，改制完成時中心業已辦理完畢上述凈資產的賬面核

300、銷手續，且未曾主張過，今后亦不會再對上述剩余集體凈資產及孽息主張任何權利（包括股東權利）”。2007 年 12 月，齊翔集團向中國石化齊魯分公司上報了關于確認改制分流預留費用的函。2008 年 2 月 1 日，中國石化集團資產經營管理有限公司出具關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流預留費用的批復（石化資產企【2008】8 號），同意“將原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流時剩余的、暫計入改制企業資本公司的3648.60 萬元集體凈資產轉作預留費用”。2008 年 2 月 26 日，中國石化齊魯石化分公司出具關于確認改制分流預留費用的復函（齊魯石化函20084 號），“你公司應將預留費用從資本公

301、積科目調至負債科目核算”齊翔集團根據上述文件精神對暫記資本公積的預留費用的記賬科目進行了相應調整，將預留費用從資本公積金科目調整至其他應付款科目核算。發行人律師認為：根據中國石化集團資產經營管理有限公司 2008年2月1日 關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流預留費用的批復（石化資產企20088號）、中國石化集團資產經營管理有限公司齊魯石化分公司 2008 年 2 月 21 日 關于確認改制分流預留費用的復函（齊魯石化函20084 號）等批準文件的規定，預留費用是由改制企業管理、應在負債科目核算的用于支付改制企業管理的非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員的

302、有關費用的款項；該等款項暫計入改制企業資本公積，并未改變其法律性質及權利歸屬。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11101 保薦機構認為：從齊翔工貿預留費用提取和處置的過程來看，齊翔工貿預留費用在“暫計資本公積”期間為齊翔工貿改制剩余凈資產的預處理方式，后中石化集團公司明確預留費用的會計核算方式后，齊翔集團將全部預留費用“轉入其他應付款”核算，故預留費用作為齊翔集團資本公積期間的法律性質為負債。由于改制量化后的剩余凈資產轉作改制預留費用已分別取得中國石化集團資產經營管理有限公司和中國石化齊魯分公司的書面文件確認，且齊翔集團按時足額支付了由齊翔負責管理的原屬非全民身份職工

303、中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等 448 名人員的各項有關費用，故齊翔集團一直合法擁有上述預留費用對應資產的所有權。（2）齊翔集團預留費用的計算依據 參照中國石化財產2006250 號文件規定費用預留 原屬集體職工身份已退休人員移交社會保障機構管理的相關費用。根據淄博市人民政府辦公廳關于建立城鎮職工基本醫療保險制度有關問題的通知（淄政辦發200427 號）和駐淄中央屬企業退休人員社會化管理服務工作的實施意見（淄辦發20041 號）要求，退休人員移交社會化管理時，須交納一次性醫療風險儲備金 1500 元/人和一次性社會化服務費 900 元/人。不參加改制且與改制企業繼續保留勞動

304、關系的距法定退休年齡 5 年及以內、被鑒定為 110 級工傷、智障患者的集體職工預留生活費、社會保險費和住房公積金。具體為：生活費預留額=（職工本人月生活費或工資職工本人自改制基準日到法定退休年齡的月數 N）。社會保險費預留額=（職工本人生活費預留額 改制當年企業負擔的基本養老21%、基本醫療 9.3%、失業 2%、工傷 1%、生育五項社會保險繳費比例之和 33.3%）。住房公積金預留額=（企業為職工本人實際月交納額職工本人自改制基準日到法定退休年齡的月數 N）。中國石化財產2006250 號文件規定以外的費用預留 在參照中國石化財產2006250 號文件規定預留費用的基礎上，根據齊翔公司的實

305、際情況，預留其它相關費用，具體包括：新增生活費預留額=職工本人年生活費或工資（1+增幅）(N/12）1。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11102 新增社會保險費預留額=（職工本人新增生活費預留額改制當年企業負擔的基本養老、基本醫療、失業、工傷、生育五項社會保險繳費比例之和）。新增住房公積金預留費=企業為職工本人實際年交納額（1+增幅）（N/12）1。獨生子女父母退休時發放的一次性養老補助金。根據 山東省關于認真落實科學發展觀進一步加強人口和計劃生育工作的決定（魯發200517 號），職工正式退休時，由原所在單位按照淄博市上一年度職工年平均工資的 30%發給一次性養老

306、補助金。一次性養老補助金=淄博市上一年度（2003 年）職工年平均工資（1+增幅）（N/12）30%。其中：職工本人到退休年齡的月數 N 據實取值（對于距法定退休年齡 5 年及以內的集體職工，N 的取值最多不超過 60）。上述預留費用根據職工本人到退休年齡的年數采用不同的增幅：N/125,增幅取值為 10%；510，增幅取值為 3%（N/12 取整數）。仍由改制企業負責管理并支付費用的其他非全民身份人員的生活困難補助 生活困難補助預留額=（本人月生活困難補助 本人預留支付月數 N）預留支付月數 N=本人到 75 歲時間改制基準日（2004.05）。依據上述計算依據，齊翔工貿改制分流時承擔管理的

307、不參加改制的各類人員包括：距法定退休年齡 5 年以內的 45 人，工傷 3 人，智障患者 3 人，退休 51 人，其他非全民身份人員 346 人，以上涉及人員 448 人，按照上述企業改制分流預留費用的相關政策計算，應提取的預留費用合計 37,617,366 元。（3）齊翔集團預留費用的支付情況說明 自齊翔工貿集體企業產權制度改革起至 2009 年 12 月 31 日期間，齊翔集團（追溯至齊翔工貿）已支付給李素芳等 346 人（其他非全民身份職工）生活困難補助費用合計人民幣 7,203,476 元，支付給李霞等 51 人（其中具法定退休年齡 5 年及以內人員 45 人、工傷 3 人、精神病患者

308、 3 人）生活費用、社會保險費用、住房公積金等預留費用以及獨生子女父母一次性養老補助金合計人民幣 4,222,992.86 元。支付給鄭美榮等 51 人（改制時已退休人員）一次性補助人民幣 45,900 元，共計支付11,472,368.86 元。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11103 發行人律師認為：根據向淄博市工商行政管理局復印的公司登記檔案資料，淄博齊翔石油化工集團有限公司（追溯至淄博齊翔工貿有限責任公司）已在其章程中規定“按時足額支付由改制企業負責管理的原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員的各項有關費用”。淄博齊翔石

309、油化工集團有限公司（追溯至淄博齊翔工貿有限責任公司）已履行了“按時足額支付由改制企業負責管理的原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員的各項有關費用并在改制企業公司章程中明確規定”的承諾。保薦機構認為：經核查齊翔集團工商登記材料，2004 年 5 月齊翔集團改制時已在章程中明確規定，“公司資產中，有 3,648.6 萬元為改制剩余資產，暫計資本公積。全體股東及公司承諾足額支付不參加改制的非全民身份人員的各項費用?！惫时Ｋ]機構認為齊翔集團履行了“改制企業必須明確承諾按時足額支付由改制企業負責管理的原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患

310、者等各類人員的各項有關費用并在改制企業公司章程中明確規定”的承諾。2007 年 10 月，中國石化齊魯分公司集體資產經營管理中心對齊翔集團預留費用的支付情況進行了核查，并出文確認“你公司在暫計資本公積期間已按上述批復按時足額支付了相關人員的各項費用”，保薦機構通過對齊翔集團 2009 年底前各月的預留費用支付憑證、現金領款單等進行核查，認為除 51 名改制時已退休人員需繳納的共計7.65萬元一次性醫療風險儲備金因地方政府和中國石化齊魯分公司未協商明確交付主體而未支付外，齊翔集團均已按時足額支付了由其管理的非全民身份人員中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、智障患者等各類人員的各項有關費用，同時

311、齊翔集團已對 51 名改制時已退休人員的合計 7.65 萬元一次性醫療風險儲備金做了費用預留。（4）2005 年 10 月預留費用同比例轉增注冊資本未影響預留費用的專項使用 2005 年 10 月，齊翔集團用于轉增注冊資本的資本公積 2,048.5 萬元源于應在負債科目進行核算而暫計入齊翔集團資本公積的改制預留費用。2007 年 10 月，轉增過程中實際享受 2,048.5 萬股股權的股東按比例補繳現金 2,048.5 萬元，重新計入資本公積。對上述將暫計入資本公積的改制預留費用轉增注冊資本的行為進行了糾正。（詳見 本招股說明書本節 八、控股股東歷史沿革（五）2005 年 10 月第二次增資）

312、淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11104 暫計入資本公積的改制預留費用轉增注冊資本的行為未影響預留費用的專項使用，理由如下：齊翔集團在承擔原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員的各項有關費用的前提下，完全獲取了預留費用對應資產的所有權。齊翔集團并非通過變賣預留費用對應資產的方式支付，而是通過資產經營獲取的現金流按月實際支付上述各類人員的各項有關費用。經中國石化齊魯分公司集體資產經營管理中心出文確認，齊翔集團在 2005年10月將暫記資本公積的預留費用轉增注冊資本至2007年10月糾正上述做法期間已按時足額支付了由其管理的原屬非全

313、民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員的上述有關費用。齊翔集團支付的有關費用已計入了當期期間的管理費用。在明確原暫計資本公積的預提費用確認為負債類科目核算后，原計入管理費用的已實際支付的有關費用將進行會計調整，直接沖減在負債類科目核算的預留費用，齊翔集團已承諾承擔補繳相應的稅收追繳責任。預留費用轉增注冊資本期間，齊翔集團共分紅 3 次，合計分紅 7,474.29 萬元（含稅）。根據中國石化集團資產經營管理有限公司出具的關于企業改制分流預留費用支付和預留費用相關政策調整的通知（中國石化財產【2006】250 號）和關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流預留費用的批復

314、，預留費用的計算和應支付金額與齊翔集團的盈利狀況無關，故由齊翔集團管理的原屬非全民身份職工中不參加改制的退休、內退、工傷、絕癥、精神病患者等各類人員無權享受齊翔集團經營預留費用對應凈資產獲取的盈利，也無權享有預留費用轉增注冊資本期間的分紅。2007 年 10 月，中國石化齊魯分公司集體資產經營管理中心出文確認：“改制完成時中心業已辦理完畢上述凈資產的賬面核銷手續，且未曾主張過，今后亦不會再對上述剩余集體凈資產及孽息主張任何權利（包括股東權利）”。故中國石化齊魯分公司集體資產經營管理中心亦不應享有預留費用轉增注冊資本期間的分紅。（5）預留費用提取及處置的政府確認 2007 年 10 月，中國石化

315、齊魯分公司集體資產經營管理中心齊魯石化集體資產經營管理中心關于對改制時剩余凈資產相關問題的處理意見 確認，“你公司在暫計資本公積期間已按上述批復按時足額支付了相關人員的各項費用。改制完成時中心業已辦理完畢上述凈資產的賬面核銷手續，且未曾主張過，今后亦不會再對淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11105 上述剩余集體凈資產及孽息主張任何權利（包括股東權利）”。2008 年 5 月，經中國石油化工集團公司關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流有關事項的批復（中國石化資2008245 號）、中國石化齊魯分公司關于原淄博齊翔工貿有限責任公司改制分流有關事項的復函（齊魯石化分函2

316、00815 號）確認，“齊翔公司改制和預留費用以及等事項，履行了必要的程序，符合有關規定，產權清晰”，齊翔集團將改制預留費用調整到負債科目進行會計核算，符合有關政策規定，履行了必要程序，合法有效。2008 年 5 月 8 日，山東省人民政府以關于對淄博齊翔石油化工集團有限公司改制情況予以確認的批復（魯政字2008108 號）認定淄博齊翔石油化工集團有限公司“集體資產及國有資產改制，是經中國石化集團公司批準、淄博市人民政府確認的。經審查，符合國家有關法律法規中關于國有大中型企業主輔分離輔業改制的政策，履行了必要的法律程序，現對齊翔集團集體資產及國有資產改制情況予以確認”。九九、其他發起人、持有發

317、行人、其他發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況（一）鑫方家投資有限公司 鑫方家現持有發行人 1,120 萬股股份，占發行人總股本的 5.77%。注冊資本：5,000 萬元 成立日期：2006 年 3 月 16 日 住所：北京市海淀區中關村新科祥園甲 6 號樓 302 法定代表人：施博文 經營范圍：項目投資與投資管理；投資咨詢。股權結構：自然人施博文、翟慎春、張玉林分別出資 2,500 萬元、1,500 萬元、1,000 萬元，持有 50%、30%、20%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，經北京森和光會計師事務所有限責任公司審計

318、，鑫方家總資產為 14,960.95 萬元，凈資產為 4,822.19 萬元，2009 年度實現凈利潤-7.28 萬元。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11106（二）旭光兆宇科技有限公司 旭光兆宇現持有發行人 480 萬股股份，占發行人總股本的 2.47%。注冊資本：1,000 萬元 成立日期：2007 年 1 月 30 日 住所：北京市昌平區昌平科技園區振興路 9 號 207 室 法定代表人：董昌雷 經營范圍：技術開發、技術服務；技術轉讓；生產計算機軟硬件；銷售機電產品、機械設備、金屬材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、礦產品、計算機軟硬件。股權結

319、構：自然人董昌雷、翟明玲分別出資 100 萬元、900 萬元，持有 10%、90%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，該公司未經審計的總資產為 2,819.3萬元，凈資產為 1,052.64 萬元，2009 年度實現凈利潤-5.12 萬元。（三）山東富豐化工股份有限公司 山東富豐現持有發行人 320 萬股股份，占發行人總股本的 1.64%。注冊資本：6,468 萬元 成立日期：2001 年 12 月 31 日 住所：淄博市臨淄區辛化路 193 號 法定代表人：郭 強 經營范圍：叔丁胺、甲酸甲酯的生產、銷售；聚丙烯樹脂粉料生產、銷售，丙烯銷售；房屋、機械設備租賃；貨物進出

320、口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律行政法規限制經營的項目要取得許可后經營）。股權結構：單位：元 股東名稱股東名稱 所占股份所占股份 比例比例（%）股東名股東名稱稱 所占股份所占股份 比例比例（%）北京長城時代信息技術有限公司 19,140,000 29.59 盧國強 739,200 1.14 郭 志 20,460,000 31.63 郭 峰 620,400 0.96 郭 強 12,638,800 19.54 姜東成 620,400 0.96 劉建民 1,000,000 1.55 陳軍亭 541,200 0.84 王秀美 1,000,000 1.55 劉 迅 435,600 0.67 程

321、曙光 2,640,000 4.08 劉奉水 382,800 0.59 淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11107 張順存 1,602,579 2.48 種明國 214,137 0.33 于景東 1,480,644 2.29 張玉鳳 66,000 0.10 崔建春 1,098,240 1.70 合計合計 64,680,000 100 基本財務狀況：截至 2009 年 12 月 31 日，該公司未經審計的總資產為 68,271.43萬元，凈資產為 16,593.11 萬元，2009 年度實現凈利潤 6,673.69 萬元。（四）深圳市聯匯和盛投資有限公司 聯匯和盛現持有發

322、行人 320 萬股股份，占發行人總股本的 1.64%。注冊資本：500 萬元 成立日期：2007 年 4 月 18 日 住所：深圳羅湖區深南東路福德花園大廈 B2602 法定代表人：周靈娟 經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資資訊，企業管理資訊，企業形象策劃（不含人才中介服務和限制項目）；國內商業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣品）。股權結構：自然人周靈娟、魏杰、鄒焰分別出資 350 萬元、125 萬元、25 萬元，持有 70%、25%、5%股權?；矩攧諣顩r：截至 2009 年 12 月 31 日，該公司未經審計的總資產為 730.79萬元，凈資產為 722.10 萬元，200

323、9 年度實現凈利潤 129.02 萬元。（五）青島理想科技發展有限公司 理想科技 現持有發行人 160 萬股股份，占發行人總股本的 0.82%。注冊資本：500 萬元 成立日期：2000 年 3 月 28 日 住所：青島市北區遼陽西路 7 號 法定代表人：楊華芬 經營范圍：一般經營項目：批發零售：印刷包裝材料、印刷設備及配件、紙張、紙漿、電子產品、辦公設備及耗材。電腦設計、計算機網絡工程。經濟信息咨詢、自有資金對外投資（國家限禁項目除外）。股權結構：自然人楊華芬、李翔分別出資 250 萬元，各持有 50%股權。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11108 基本財務狀況：

324、截至 2009 年 12 月 31 日，該公司未經審計的總資產為 619.05萬元，凈資產為 462.3 萬元，2009 年度實現凈利潤-0.21 萬元。十、發行人的股本情況十、發行人的股本情況（一）本次擬發行股份及發行后公司股本結構 公司發行前總股本為19,456萬股，本次擬發行6,500萬股，發行后公司總股本為25,956 萬股。公開發行的股份占發行后總股本的比例為25.04%。公司發行前后的股權結構情況如下表：股東名稱股東名稱（姓名姓名）本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 股數（萬股）股數（萬股）比例比例 股數（萬股）股數（萬股）比比例例 淄博齊翔石油化工集團有限公司 16,32

325、0 83.88 16,320 62.88 鑫方家投資有限公司 1,120 5.77 1,120 4.31 車成聚 736 3.78 736 2.84 旭光兆宇科技有限公司 480 2.47 480 1.85 山東富豐化工股份有限公司 320 1.64 320 1.23 深圳市聯匯和盛投資有限公司 320 1.64 320 1.23 青島理想科技發展有限公司 160 0.82 160 0.62 社會公眾股 6,500 25.04 合合 計計 19,456 100 25,956 100（二）前十名股東 本次發行前，本公司共有7名股東，詳情如下：股東名稱股東名稱（姓名姓名）持有股份（萬股）持有股份（

326、萬股）股份比例（股份比例（%）淄博齊翔石油化工集團有限公司 16,320 83.88 鑫方家投資有限公司 1,120 5.77 車成聚 736 3.78 旭光兆宇科技有限公司 480 2.47 山東富豐化工股份有限公司 320 1.64 深圳市聯匯和盛投資有限公司 320 1.64 青島理想科技發展有限公司 160 0.82 合合 計計 19,456 100（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 車成聚先生是本公司唯一的自然人股東，發行前直接持有本公司3.78%的股份，同時為齊翔集團第一大股東，持有齊翔集團39.58%的股份，目前在本公司擔任董事淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發

327、行股票招股說明書 11109 長職務。（四）國有股份及外資股份 本次發行前，本公司股本中無國有股份及外資股份。（五）股東中的戰略投資者持股 本次發行前，公司股東中無戰略投資者。（六）本次發行前各股東間的關聯關系 本次發行前，股東之間存在以下關聯關系：股東名稱股東名稱（姓名）（姓名）關聯關系關聯關系 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例（%）齊翔集團 實際控制人車成聚先生控制的企業 16,320 83.88 車成聚 實際控制人 736 3.78 除上述股東之間存在關聯關系外，本公司各股東之間不存在關聯關系。（七）本次發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本公司控股股東齊翔集團承

328、諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。實際控制人車成聚先生承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。公司董事長車成聚先生同時承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。實際控制人車成聚先生之婿鄭立輝先生承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。股東鑫方家、旭光兆宇、山東富豐、聯匯和盛、理想科技承諾：自公司股票上市

329、交易之日起 12 個月內不轉讓或者委托他人管理其分別所持的 1,120 萬股、480 萬股、320 萬股、320 萬股、160 萬股公司股份，也不由發行人回購該部分股份。（八）本次發行前股東所持股份的質押、凍結或其他有爭議的情況 發行人律師核查后確認發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11110 截至本招股說明書簽署之日，本次發行前本公司股東所持股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。十十一一、關于職工持股會的情況、關于職工持股會的情況 齊翔工貿工會職工持股會系根據關于印發山東

330、省職工持股會管理試行辦法的通知（魯會200076 號）、關于印發中國石化齊魯石化職工持股會審批登記管理辦法的通知（齊魯石化綜200117 號）、關于集體企業申請改制并實行職工持股制度審核工作的意見（齊魯石化資20011 號）等法律、行政法規、規范性文件和淄博齊翔工貿有限責任公司職工持股會章程的規定，在工會指導下從事內部職工股管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利，并以工會社團法人名義承擔民事責任的組織。（一）職工持股會對股份公司持股及股權變動情況 齊翔工貿工會委員會（后更名為齊翔集團工會委員會）代表齊翔工貿工會職工持股會（后更名為齊翔集團工會職工持股會）在騰達有限成立時作為股東之一，對本公

331、司出資 2,413.50 萬元，持股比例為 40.225%。本次出資業經淄博瑞豐有限責任會計師事務所于 2001 年 12 月 20 日出具的驗資報告（淄瑞會驗字2001第 176號）驗證。2005 年 10 月，齊翔集團工會委員會代表齊翔集團工會職工持股會以貨幣方式對本公司增資 79 萬元，出資額增加到 2,492.5 萬元，持股比例變更為 23.38%，本次增資業經山東啟新有限責任會計師事務所于 2005 年 10 月 21 日出具的驗資報告（啟新驗字2005237 號）驗證。（二）職工持股會的設立情況 2000 年 6 月 22 日，山東省總工會給齊翔工貿工會委員會核發了工會法人資格證書

332、（工法證字第 156100067 號），法定代表人為何秀。2005 年 6 月 13 日，齊翔工貿更名為“齊翔集團”，省總工會為齊翔集團工會委員會換發 工會法人資格證書。齊翔工貿決定建立職工持股會，并以工會委員會法人名義向新組建的騰達有限出資。2001 年 11 月 9 日，中國石化集團齊魯石油化工公司出具了關于同意設立淄博齊翔騰達化工股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11111 淄博齊翔騰達化工有限公司并實行職工持股制度的批復（齊魯石化函2001206號），同意共同出資組建新公司并實行職工持股制度。2001 年 12 月 10 日，工會主席何秀女士主持召開了齊翔工貿首屆職代會第二次聯

333、席會議，通過了關于設立職工持股會的決議、關于同意職工持股會籌建方案的決議。齊翔工貿職工持股會籌建方案為：同意建立職工持股會，其中 4,356 人參加職工持股會，出資總額為 2,413.5 萬元，占騰達有限總股本的 40.225%，并通過職工出資與企業增配股份相結合的方式形成職工持股會資金。2001 年 12 月 12 日，齊翔工貿工會職工持股會首次會員大會召開，會議由工會主席何秀女士主持，大會會員代表 48 名，實到 46 名，同意 46 名，會議審議通過 淄博齊翔工貿有限責任公司職工持股會章程，同意向本公司投資 2,413.5 萬元，選舉何秀為理事會理事長，曹金平為副理事長，選舉王紹萍、祝振茂、王登法、蔡貴禮、趙吉紅、郭松廉、高建新為理事。推選何秀、侯洪科為騰達有限董事會成員，王紹萍為監事會成員。根據淄博齊翔工貿有限責任公司職工持股會章程規定，公司職工持股會是依照山東省職工持股會管理試行