凱恩股份招股說明書.PDF

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1、 浙江凱恩特種材料股份有限公司 首次公開發行股票路演公告 經中國證券監督管理委員會證監發行字200489號文核準，浙江凱恩特種材料股份有限公司將于2004 年6 月17日采用全部向二級市場投資者定價配售方式首次公開發行人民幣普通股（A 股）3,000 萬股，發行價格7.03元/股。根據中國證監會關于新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知，為便于投資者了解發行人基本情況、發展前景和本次發行有關安排，發行人浙江凱恩特種材料股份有限公司和保薦機構(主承銷商)國信證券有限責任公司定于2004 年6 月16日（星期三）14：0018：00 在中小企業路演網舉行網上路演，敬請廣大投資者關注。本次發行的招

2、股說明書摘要于2004 年6月14日刊登在中國證券報、證券時報、上海證券報和證券日報上，提請廣大投資者關注。1、網上路演網址：h t t p:/w w w.s m e r s.c o m.c n 2、參加人員：發行人董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員及保薦機構(主承銷商)有關人員 浙江凱恩特種材料股份有限公司 2004 年6月14日 浙江凱恩特種材料股份有限公司 浙江凱恩特種材料股份有限公司（浙江省遂昌縣凱恩路 1 0 8號）首次公開發行股票 招 股 說 明 書 首次公開發行股票 招 股 說 明 書 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（深圳市紅嶺中路 1 0 1 2號國

3、信證券大廈）浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 1浙江凱恩特種材料股份有限公司 ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.發行股票類型：人民幣普通股(A 股)發行方式：全部向二級市場投資者定價配售發行數量：3,000 萬股 發行日期：2004 年 6 月 17 日 主承銷商(保薦機構)：國信證券有限責任公司擬上市證券交易所：深圳證券交易所(單位：元)人民幣普通股 面值 發行價格 發行費用 預計募集資金 每股 1.00 7.03 0.56 6.47 合計 30,

4、000,000 210,900,000 16,700,000 194,200,000 董事會聲明 發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由

5、投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。簽署日期：2004 年 5 月 24 日 簽署日期：2004 年 5 月 24 日 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 2 特別提示 特別提示 經公司 2003 年度股東大會決議，公司以 2003 年末總股本 7,821.6277 萬股為基數向全體股東(發行前股東)每 10 股派發現金紅利 3.75 元,共計分配現金紅利 29,331,104 元，該次分配已于 2004 年 3 月分配完畢；該次分配后,公司留存的 2003 年度未分配利潤 16,226,924 元(母公司報

6、表數)和 2004 年本公司股票發行前實現的未分配利潤，在股票發行后將一并由新老股東按發行后的股本比例共享。公司 2003 年末經審計的凈資產為 143,524,109 元，扣除由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后凈資產為 114,193,005 元。本次發行募集資金 210,900,000 元，符合中國證監會關于募集資金總額不超過扣除由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后凈資產值 2 倍的規定。特別風險提示 特別風險提示 本公司提請投資者特別注意以下風險：1下游行業波動的風險：電解電容器行業為本公司主要產品的下游行業，本公司的經營成果與該行業的發展速度及景氣狀況具有較強的聯動性，如果該行業

7、的經營狀況發生波動，本公司的業績將會受到較大影響。2市場競爭風險：目前全球范圍內，能夠系列化生產高、中、低壓電解電容器紙的企業只有本公司和日本 NKK，本公司未來發展在很大程度上取決于公司與日本 NKK 的市場競爭情況。3凈資產收益率下降的風險：本次發行后，公司的凈資產將比 2003 年末增加約 135%，由于公司的凈利潤在短時間內難以大幅增長，公司 2004 年全面攤薄凈資產收益率將從 2003 年的 26%降低至 11%左右。4銷售毛利率下降的風險：隨著固定資產投資的增加，本公司固定資產年折舊金額相應增加。此外，為應對市場競爭和開拓市場，本公司有可能降低電解電容器紙的銷售價格。因此本公司未

8、來存在銷售毛利率下降的風險。5控股股東及實際控制人控制的風險：浙江凱恩投資集團有限公司持有本公司 55.01%的股份，為本公司控股股東；本公司董事長王白浪持有本公司 5.44%的股份，持有浙江凱恩投資集團有限公司 23.33%23.33%的股份，為本公司實際控制人。如果本公司控股股東和實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權等方式對本公司的生產經營、人事任免進行決策，將有可能損害到本公司和本公司中小股東的利益。6募集資金投資項目風險：本公司本次發行募集資金主要投資于電解電容器紙生產線技改項目，該項目完全達產后，公司電解電容器紙的年產量將從目前的 3,200 噸增加至 7,500 噸。該項目能否

9、取得預期效益取決于電解電容器紙市場的發展速度以及本公司與日本 NKK 的市場競爭情況。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 3目 錄 釋 義.8釋 義.8 第一章 概 覽.10第一章 概 覽.10 一、發行人簡介.10 二、發行人主要財務數據.12 三、本次發行情況.12 四、募集資金投資項目.13 第二章 本次發行概況.15第二章 本次發行概況.15 一、本次發行的基本情況.15 二、本次發行的有關當事人.16 三、本次發行的有關重要日期.17 第三章 風險因素.19第三章 風險因素.19 一、市場風險.19 二、凈資產收益率下降的風險.21 三、銷售毛利率下降的風險.22 四、控股股東

10、及實際控制人控制的風險.22 五、技術風險.23 六、業務經營風險.23 七、資產流動性的風險.25 八、募集資金投向的風險.25 九、政策性風險.26 十、其他風險.27 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 4第四章 發行人基本情況.30第四章 發行人基本情況.30 一、基本概況.30 二、歷史沿革.30 三、發行人歷次驗資、評估及與生產經營相關的資產權屬情況.37 四、職工及其社會保障情況.42 五、發行人獨立運行情況.43 六、發行人股東基本情況.44 七、發行人的組織結構.51 第五章 業務和技術.55第五章 業務和技術.55 一、所處行業有關情況.55 二、主要業務.62 三、

11、技 術.70 第六章 同業競爭與關聯交易.75第六章 同業競爭與關聯交易.75 一、同業競爭.75 二、關聯交易.76 第七章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.84第七章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.84 一、董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介.84 二、董事、監事、高管人員與核心技術人員的特定協議安排.85 三、本公司董事、監事和高級管理人員持股情況.86 四、公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員收入情況.87 五、獨立董事的津貼情況.87 第八章第八章 公司治理結構.88公司治理結構.88 一、公司法人治理結構建立情況.88 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股

12、說明書 5二、獨立董事.88 三、章程中關于股東權利、義務的規定.90 四、章程中關于股東大會職權和議事規則的規定.92 五、章程中關于中小股東權益保護的規定及實際執行情況.102 六、章程中關于董事會構成和議事規則的規定.104 七、章程中關于監事會的構成和議事規則的規定.108 八、章程中關于經營管理機構組成、職權和議事規則的規定.109 九、重大經營決策程序和規則.110 十、公司高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制.112 十一、公司利用外部決策咨詢力量的情況.112 十二、公司內部控制制度.113 十三、公司董事長、總經理、財務負責人、技術負責人近三年的變動情況113 十四、公司

13、對董事、監事、高管人員履行誠信義務的限制性規定.114 第九章第九章 財務會計信息.116財務會計信息.116 一、公司簡要財務報表.116 二、公司會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法.120 三、重要財務會計信息.125 四、原始會計報表與申報會計報表的差異比較表及其說明.139 五、盈利預測情況.143 六、公司歷次資產評估情況.143 七、公司歷次驗資情況.147 八、財務分析說明.151 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 6第十章 業務發展目標.160第十章 業務發展目標.160 一、公司發展戰略與規劃.160 二、擬定上述計劃所依據的假設條件.164 三、實施上述計劃

14、將面臨的主要困難.164 四、發展計劃與現有業務關系及合作.164 五、本次發行對公司發展的意義.164 第十一章 募集資金運用.165第十一章 募集資金運用.165 一、本次發行籌集資金的總量及其依據.165 二、股東大會關于本次募集資金投向項目的主要意見.165 三、實際募集資金超出投資項目資金需求或不足時的安排.165 四、募集資金投資項目情況.166 五、募集資金投入對經營及財務狀況的影響.175 第十二章 發行定價及股利分配政策.176第十二章 發行定價及股利分配政策.176 一、發行價格的確定.176 二、股利分配政策.176 第十三章 其他重要事項.178第十三章 其他重要事項.

15、178 一、信息披露和服務計劃.178 二、重要合同.180 三、重大訴訟或仲裁.183 四、關聯人的重大訴訟或仲裁.183 五、刑事起訴.183 第十四章 董事及有關中介機構聲明.184第十四章 董事及有關中介機構聲明.184 保薦機構（主承銷商）聲明.185 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 7發行人律師聲明.186 審計機構聲明.187 資產評估機構聲明.188 驗資機構聲明.189 第十五章 附錄和備查文件.190第十五章 附錄和備查文件.190 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 8 釋 義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞匯具有如下意義：本公司、公司、發行人、股

16、份公司本公司、公司、發行人、股份公司 指浙江凱恩特種材料股份有限公司(1998 年 1 月設立時名稱為“浙江凱恩紙業股份有限公司”，1999 年 8 月更名為“浙江凱恩特種紙股份有限公司”，2002 年 5 月更為現名。)凱恩集團、集團公司凱恩集團、集團公司 指浙江凱恩投資集團有限公司(原名“浙江遂昌凱恩集團有限公司”，2002 年 4 月更為現名。)凱恩集團工會、集團工會凱恩集團工會、集團工會 指浙江凱恩投資集團有限公司工會委員會(原名“浙江遂昌凱恩集團有限公司工會委員會”)凱恩達紙業、凱恩達公司 凱恩達紙業、凱恩達公司 指浙江凱恩達紙業有限公司 八達公司 八達公司 指衢州八達紙業有限公司

17、股東或股東大會股東或股東大會 指本公司股東或股東大會 董事或董事會董事或董事會 指本公司董事或董事會 監事或監事會監事或監事會 指本公司監事或監事會 公司法公司法 指中華人民共和國公司法 證券法證券法 指中華人民共和國證券法 普通股、A 股普通股、A 股 指本公司本次發行的人民幣普通股 本次發行、首次公開發行 本次發行、首次公開發行 指本公司本次公開發行面值為 1 元的人民幣普通股 3,000 萬股 交易日交易日 指深圳證券交易所的正常營業日 登記機構登記機構 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 WTO WTO 指世界貿易組織 中國證監會 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 國家經貿委

18、 國家經貿委 指中華人民共和國國家經濟貿易委員會 浙江省經貿委 浙江省經貿委 指浙江省經濟貿易委員會 公司章程 公司章程 指浙江凱恩特種材料股份有限公司章程(修訂案)保薦機構、主承銷商、國信證券 保薦機構、主承銷商、國信證券 指國信證券有限責任公司 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 9承銷團 承銷團 指在本次發行中，由主承銷商國信證券有限責任公司和分銷商河北證券有限責任公司組成的承銷團 發行人律師 發行人律師 指北京市國方律師事務所 普華永道 普華永道 指普華永道中天會計師事務所有限公司 元 元 指人民幣元 電解電容器 電解電容器 本文專指鋁電解電容器，是一種廣泛用于電子電路的電子元件

19、，由鋁箔、電解液、電解電容器紙等材料組成 電解電容器紙 電解電容器紙 指用于鋁電解電容器中隔離電極和吸附電解質的紙 雙面膠帶原紙 雙面膠帶原紙 指用于制造雙面膠帶紙中內層吸附膠粘劑的紙 濾紙原紙 濾紙原紙 指一種原料紙，用于加工各種有過濾透氣要求的紙 日本 NKK 日本 NKK 指日本國高度紙工業株式會社“雙高一優”項目“雙高一優”項目 指國家經貿委編制的以“高新技術產業化、以高新技術和先進適用技術改造傳統產業、優化重點產品和技術結構”為主要內容的項目導向計劃中確定的國家重點技改項目 雙高認證 雙高認證 指由中國科學院和國家科學技術部組織的高新技術企業上市評議認定 浙江凱恩特種材料股份有限公司

20、 招股說明書 10 第一章 概 覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介(一)概況 公司名稱：浙江凱恩特種材料股份有限公司 英文名稱：ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.公司住所：浙江省遂昌縣凱恩路 108 號 法定代表人：王白浪 注冊資本：7,821.6277 萬元 本公司為國家火炬計劃重點高新技術企業，并于 2000 年 6 月通過了國家科學技術部和中國科學院的“雙高認證”。(二)設立情況 本公司原名“浙江凱恩紙業股份有限公司”,設立于 1998 年 1 月 23 日，系經浙江省

21、人民政府證券委員會浙證委1997156 號文批準，由浙江遂昌凱恩集團有限公司工會、浙江遂昌凱恩集團有限公司、遂昌縣電力工業局、麗水地區資產重組托管有限公司、浙江利民化工廠等五家發起人依據公司法共同發起設立的股份有限公司。本公司在浙江省工商行政管理局登記注冊，注冊號為 3300001001398(1/1)。1999 年 8 月，經公司股東大會決議，并經浙江省工商行政管理局批準，“浙江凱恩紙業股份有限公司”更名為“浙江凱恩特種紙股份有限公司”；2002 年 5 月，經公司股東大會決議，并經浙江省工商行政管理局批準，“浙江凱恩特種紙股份有限公司”再次更名為“浙江凱恩特種材料股份有限公司”。(三)經營

22、范圍 本公司的經營范圍為“電子材料、紙及紙制品的制造、加工、銷售，造紙原料、化工產品(不含化學危險品)的銷售”。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 11本公司主導產品為電解電容器紙。本公司生產的電解電容器紙共 10 個系列100 多個品種，是國內能夠系列化生產電解電容器紙的唯一廠家，也是全球范圍內僅有的兩家能夠系列化生產電解電容器紙的廠家之一(另一家為日本 NKK)。根據中國電子元件行業協會信息中心 2003 年 2 月電解電容器紙行業研究報告統計，本公司 2002 年的電解電容器紙國內市場占有率約 36%，全球市場占有率約 20%。(四)經營業績 本公司近年來經營業績良好，主營業務收入

23、和凈利潤均持續增長。主營業務收入：(單位：萬元)凈利潤 (單位：萬元)(五)控股股東簡介 名稱：浙江凱恩投資集團有限公司 住所：浙江省遂昌縣妙高鎮環城南路 9 號 注冊資本：9,000 萬元 法定代表人：邱忠瑞 經營范圍：實業投資，企業管理咨詢，經濟信息咨詢(不含證券、期貨)，技術開發與咨詢，經濟技術合作咨詢；物業管理；經營進出口商品；以下憑資質經營：房地產開發、建設，商品房經營，房產交易。截至 2003 年 12 月 31 日，凱恩集團總資產 3.87 億元，凈資產 1.74 億元；2003 年度實現凈利潤 1,951 萬元(以上數據未經審計)。13564.6217305.2820121.7

24、6050001000015000200002001年2002年2003年2476.223281.393784.48010002000300040002001年2002年2003年浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 12二、發行人主要財務數據 根據普華永道審字(2004)第 1572 號審計報告，本公司 2001 年2003 年的主要合并財務數據如下：(一)合并資產負債表主要數據 (單位：元)項目 項目 2003 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31

25、 日流動資產合計 105,903,21393,196,067 100,147,985 固定資產合計 200,729,497150,187,640 98,630,535 長期投資合計 12,100,0005,800,000 5,800,000 資產合計資產合計 318,802,083249,183,707 204,578,520 流動負債合計 87,588,37652,799,943 81,553,636 長期負債合計 86,790,84390,241,843 42,429,097 負債合計負債合計 174,379,219143,041,786 123,982,733 少數股東權益少數股東權益

26、898,755610,024 377,141 股東權益股東權益 143,524,109105,531,897 80,218,646(二)合并利潤表主要數據 (單位：元)項目 項目 2003 年年度 2003 年年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 主營業務收入 201,217,619173,052,824 135,646,158 主營業務利潤 104,770,45394,326,443 66,890,059 營業利潤 56,119,75449,379,204 37,894,864利潤總額 56,210,34849,898,123 37,865,892 凈利潤 3

27、7,844,82032,813,948 24,762,161(三)合并現金流量表主要數據 (單位：元)項 目 項 目 2003 年度 2003 年度 經營活動產生的現金流量凈額 45,714,686 投資活動產生的現金流量凈額-71,805,704籌資活動產生的現金流量凈額 21,067,677 現金及現金等價物凈增加額-5,023,341 三、本次發行情況 公司本次發行人民幣普通股(A 股)3,000 萬股，每股面值 1.00 元，采用全部向二級市場投資者定價配售的發行方式，發行價格為每股 7.03 元，預計募集資金總額為 21,090 萬元(含發行費用)。本次發行的股票由以國信證券為主承銷

28、商的承銷團以余額包銷方式承銷。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 13本次發行前后本公司股權結構如下：發行前 發行前 發行后 發行后 股份類別(股東名稱)股份類別(股東名稱)股數(萬股)比例 股數(萬股)比例 未上市流通股份 7,821.6277100.00%7,821.6277 72.28%未上市流通股份 7,821.6277100.00%7,821.6277 72.28%國家持有的股份(國有法人股)144.00001.84%144.0000 1.33%國家持有的股份(國有法人股)144.00001.84%144.0000 1.33%其中：遂昌縣電力工業局90.00001.15%90.

29、0000 0.83%浙江利民化工廠54.00000.69%54.0000 0.50%境內法人持有股份 5,274.632567.44%5,274.6325 48.75%境內法人持有股份 5,274.632567.44%5,274.6325 48.75%其中：浙江凱恩投資集團有限公司4,302.632555.01%4,302.6325 39.76%浙江金科實業有限公司900.000011.51%900.0000 8.32%麗水市資產重組托管有限公司72.00000.92%72.0000 0.67%境外法人持有股份 境外法人持有股份 其他(非流通自然人股)2,402.995230.72%2,402

30、.9952 22.20%其他(非流通自然人股)2,402.995230.72%2,402.9952 22.20%其中：王白浪425.12465.44%425.1246 3.93%葉躍源331.59104.24%331.5910 3.06%葉為民289.83913.70%289.8391 2.68%涂建明239.92523.07%239.9252 2.22%吳雄鷹228.56762.92%228.5676 2.11%占 浩226.54302.90%226.5430 2.09%葉仙土226.18042.89%226.1804 2.09%雷聲洪223.93782.86%223.9378 2.07%孫

31、振群184.28652.35%184.2865 1.70%趙文偉27.00000.35%27.0000 0.25%募集法人股 募集法人股 內部職工股 內部職工股 社會公眾股 3,000.0000 27.72%社會公眾股 3,000.0000 27.72%合計 7,821.6277100.00%10,821.6277 100.00%合計 7,821.6277100.00%10,821.6277 100.00%四、募集資金投資項目 經公司股東大會審議批準，本次發行募集資金扣除發行費用后，將按輕重緩急依次投資以下兩個項目：序號 序號 項目名稱 項目名稱 總投資總投資(萬元)(萬元)項目立項 項目立項

32、 批準機關 批準機關 立項批文 立項批文 項目 項目 建設期 建設期 1 年產 5,000 噸高性能電解電容器紙生產線技改項目 16,157國家 經貿委 國經貿投資(2003)86 號 1 年 2 年產 1,000 噸一體機熱敏原紙生產線技改項目 4,288浙江省 經貿委 浙經貿投資(2003)63 號 1 年 合計 20，445 以上項目總投資 20,445 萬元，若公司本次發行募集資金扣除發行費用后超浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 14出上述項目總投資金額，則剩余募集資金全部用于補充公司流動資金。若公司本次發行募集資金扣除發行費用后，尚不能全部滿足上述項目的投資需求，則不足部分由

33、公司以自有資金或銀行貸款解決。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 15 第二章 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 1股票種類：人民幣普通股(A 股)。2每股面值：1.00 元。3發行股數：3,000 萬股。4發行股數占發行后總股本的比例：27.72%。5發行價格：7.03 元/股。6計劃發行市盈率：14.65 倍(按公司 2003 年度凈利潤和股本全面攤薄計算)。7發行前后每股凈資產：按公司截至 2003 年末凈資產和股本全面攤薄計算，發行前本公司每股凈資產為 1.83 元；若扣除 2003 年末凈資產中的擬分配現金股利，發行前本公司每股凈資產為 1.46 元；發行后本公司每股凈資產

34、為 2.85 元(未考慮當年利潤，按發行價格 7.03 元/股和發行后公司總股本全面攤薄計算，已扣除發行費用)。8發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。9發行對象：于 2004 年 6 月 14 日持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于 10,000 元的投資者。兩市投資者均可參加本次新股發行的配售。配售時，投資者分別使用其所持有的深、滬兩市的股票市值。10承銷方式：承銷團采用余額包銷的方式承銷。11本次發行預計實收募股資金：本次發行募集資金總額為 21,090 萬元，扣除發行費用 1,670 萬元后，預計實收募股資金

35、19,420 萬元。12發行費用：合計人民幣 1,670 萬元，其中：承銷及保薦費 1,266 萬元，審計費 230 萬元，律師費 80 萬元，審核費 20 萬元，上網發行費 74 萬元。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 16二、本次發行的有關當事人 1發行人：浙江凱恩特種材料股份有限公司 住所：浙江省遂昌縣凱恩路 108 號 法定代表人：王白浪 聯系人：趙鍵 黃堅 電話：(0578)8128682 傳真：(0578)8121286 2保薦機構(主承銷商)：國信證券有限責任公司 住所：深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 負責人:胡繼之 保薦代表人:郭曉光 劉興華 項目主辦人:戴麗

36、君 電話：(021)68866075 傳真：(021)68865179 3分銷商：河北證券有限責任公司 住所：河北省石家莊市裕華東路 81 號 法定代表人：武鐵鎖 聯系人：楊秀琰 電話：(0311)6983358 傳真：(0311)6983358 4發行人律師事務所：北京市國方律師事務所 住所：北京市朝陽區裕民路 12 號中國國際科技會展中心 A 座 6 層 負責人：叢培國 經辦律師：叢培國 張利國 聯系人:黃昌華 電話：(010)82254888 傳真：(010)82253999 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 175發行人審計機構：普華永道中天會計師事務所有限公司 住所：上海市浦

37、東新區東昌路 568 號 法定代表人：吳港平（ALBERT NG）經辦注冊會計師：王笑 謝騫 電話：(021)63863388 傳真：(021)63863300 6資產評估機構：浙江東方資產評估有限公司 地址：浙江省杭州市清泰街 563 號 法定代表人：馬超 經辦注冊評估師：葉昀 徐曉鈞 電話：(0571)87810030 傳真：(0571)87819700 7股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 注冊地址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：(0755)25938000 傳真：(0755)25988122 8主承銷商收款銀行：中國工商銀行深圳市深港支行 戶名

38、：國信證券有限責任公司 帳號：4000029119200021817 本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。三、本次發行的有關重要日期 招股說明書摘要刊登日期：2004 年 6 月 14 日 發行公告刊登日期：2004 年 6 月 15 日 申購日期：2004 年 6 月 17 日 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 18中簽投資者繳款日期：2004 年 6 月 22 日 預計上市日期：本次發行結束后，本公司將申請本次發行的股票在深圳證券交易所盡快掛牌交易。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 19 第三章 風險

39、因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則排序，但并不表明風險依排列次序發生。一、市場風險 1下游行業制約的風險 本公司的生產和銷售與下游產品所屬行業的發展和景氣狀況具有較強的聯動性，如果相關下游行業不景氣或發生重大不利變化，將會對本公司的生產經營產生負面影響。本公司主導產品電解電容器紙是制造電解電容器的關鍵材料之一，其市場需求直接取決于電解電容器的市場需求狀況。作為基礎電子元件，電解電容器的需求又取決于家用電器、通訊器材和電子計算機等最終電子類消費品的市場需求。盡管電解電容器紙在電解電容器的成本中所占

40、比例較低，且電解電容器市場價格的波動對電解電容器紙的市場價格影響也較小，但是電解電容器市場需求的變化仍將直接影響電解電容器紙的市場需求總量。此外，電子行業的周期性波動也可能引發電解電容器紙市場需求的變化，從而對本公司的生產和銷售產生影響。電容器是目前使用最廣、用量最大，在可預見范圍內又是不可替代的電子元件，其產量約占電子元件的 40%，而電解電容器又占三大類電容器(電解電容器、陶瓷電容器、有機薄膜電容器，以上三類電容器主要技術指標和性能有明顯差異，基本上互不替代)產值的 45%，是十年來我國乃至全球發展速度最快的電子元件之一。隨著國際產業分工的深化和我國電子信息產業結構的調整，我國已是全球最大

41、的電解電容器生產基地，并將成為全球最大的電子元件生產和消費國。根據中國電子元件行業協會信息中心 2003 年 2 月電解電容器紙行業研究報告預測，到 2005 年全球電解電容器紙用量將達到 20,000 噸，年均增長約 12%，其中國內用量約為 10,000 噸，年均增長 16%。公司將充分利用這一歷史機遇，通過實施年產 5,000 噸高性能電解電容器紙技改項目，盡快擴大電解電容器紙的生產規模，提高產品的質量和品質穩定性，降低生產成本，并通過加強銷售網絡建設，完善售后服務，優化客戶結構，發展并鞏固有行業領先地位的核心客戶等手段，進一步提高公司產品在全球范圍內的市場占有率，以此抵御下游行業波動帶

42、來的風險。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 202利潤來源集中的風險 本公司目前的主導產品為電解電容器紙，它是生產電解電容器的三大關鍵材料之一。近三年來，電解電容器紙的生產銷售是本公司主營業務收入和主營業務利潤的主要來源。項目 項目 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主營業務收入(萬元)20,121.7617,305.28 13,564.62電解電容器紙銷售收入(萬元)15,711.1913,336.28 10,166.24占主營業務收入的比例 78.08%77.07%74.95%主營業務毛利(萬元)10,643.719,599.59

43、6,798.48電解電容器紙銷售毛利(萬元)9,713.008,233.09 5,603.86占主營業務毛利的比例 91.26%85.77%82.43%雖然公司在國內電解電容器紙行業處于相對壟斷地位并維持了較高的毛利水平，且產品結構的集中有利于公司發揮專業化優勢和提升核心競爭力，但利潤來源集中于電解電容器紙使公司的經營業績受電解電容器紙市場波動的影響較大。如果電解電容器紙市場出現萎縮或較大幅度的價格波動，將直接影響本公司的銷售收入和利潤水平。針對這一風險，首先，本公司充分發揮自身優勢，通過加大研發投入，做深、做細電解電容器紙產品，進一步提高系列化多品種的生產能力，目前本公司生產的高、中、低壓電

44、解電容器紙產品已有 10 個系列 100 多個品種，可以滿足多種電解電容器的需要；其次，公司通過不斷研制開發新的特種紙產品，實現多品種經營，優化產品結構，目前公司已成功開發出一體機熱敏原紙、電池隔膜紙和高性能耐磨原紙等新產品并計劃規?；a，由于上述產品尚無國內其他企業進行規?；a，并且市場需求潛力較大，預計該等項目建成投產后，將形成本公司新的利潤增長點。3市場競爭的風險 目前全球范圍內，能夠系列化生產高、中、低壓電解電容器紙的企業只有日本 NKK 和本公司。日本 NKK 成立于 1941 年 8 月，該公司最早生產電解電容器紙并致力于工業應用，2002 年其電解電容器紙全球市場占有率約 6

45、6%(本公司約20%)，是全球范圍內電解電容器紙的最大供應商。該公司的電解電容器紙的生產技術代表著世界最先進水平，與該公司相比，本公司的生產設備先進程度和生產自動化控制水平相對較低，在產品品質的穩定性方面與其相比尚存在差距，這些因素導致公司在進一步擴大市場份額特別是爭取部分高端客戶方面存在一定的浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 21劣勢，不利于本公司的長遠發展。公司本次發行最主要的募集資金投資項目是年產 5,000 噸高性能電解電容器紙生產線技改項目。該項目總投資 16,157 萬元(不包括配套流動資金)，項目建成后，公司電解電容器紙生產能力將達到每年 7,500 噸。據市場預測 20

46、05 年全球電解電容器紙用量約 20,000 噸(其中我國市場 10,000 噸)。因此，本次募集資金投資項目的效益以及公司的未來發展在很大程度上取決公司與日本 NKK 的市場競爭情況。此外，雖然電解電容器紙具有批量小、品種多、技術含量較高、行業壁壘較高等特點，但是由于產品毛利率相對較高，市場需求旺盛，這也可能會吸引其他企業進入本行業，參與市場競爭。針對這一風險，本公司將通過擴大生產規模，充分利用產品成本低的特點，發揮在部分技術指標上和部分原料質量上的優勢，積極開拓國內、國際市場，以攻為守，應對市場競爭。同時，本公司將不斷加大技術改造投入，特別是通過實施年產 5,000 噸高性能電解電容器紙技

47、術改造項目，在擴大生產規模的基礎上，對現有產品系列進行拓展、延伸和提升，將公司生產的自動化控制水平以及核心產品的質量和穩定性全面提高至國際領先水平。此外，公司還將進一步加強內部成本管理，努力提高勞動生產率，以較強的成本優勢應對價格競爭。公司還將努力加強市場分析和預測，提高市場反應能力，對于市場進入壁壘較低、價格競爭激烈以及處于產品生命周期末端的產品，及時壓縮生產規?；蜻M行轉產。二、凈資產收益率下降的風險 本公司 2001 年、2002 年和 2003 年全面攤薄的凈資產收益率分別為 31%、31%和 26%，一直維持在較高的水平。本次發行后，公司的凈資產將大幅度增長，由于公司的盈利水平在短時間

48、內難以大幅提高，凈資產的大幅增加將會導致公司凈資產收益率較以前年度有較大幅度的下降。如不考慮當年利潤增長因素，公司凈資產將由發行前 2003 年末的 14,352.41 萬元增加到 33,772.41 萬元，增長 135%，公司 2004 年的全面攤薄凈資產收益率將降低為 11%左右。針對這一風險，一方面，公司將努力挖潛增效，降低現有產品的生產成本，加大市場開發力度，提高現有產品的盈利能力。另一方面，公司此次股票發行上市后將嚴格執行募集資金的運用方案，提高募集資金的使用效率，加緊項目建設，爭取早日投產達產，使各項目能在較短的時間內為公司帶來回報，并在未來數年內較大幅度地提高公司的盈利水平，預計

49、 2005 年本次募集資金項目建成投產后，浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 22公司可新增凈利潤 3,286 萬元左右，凈資產收益率也可相應得以提高。三、銷售毛利率下降的風險 近年來，本公司銷售毛利率水平較高且逐年上升。2001 年、2002 年和 2003年，本公司平均銷售毛利率分別為 50%、55%和 53%，其中本公司主導產品電解電容器紙的銷售毛利率分別為 55%、62%和 62%。隨著本公司加大固定資產投資力度，固定資產成新率迅速提高，固定資產年折舊金額也相應提高，這將導致本公司成本上升。2001 年末本公司固定資產成新率僅為 59%，截至 2003 年末，公司固定資產成新率已

50、達到 78%。同時，為應對市場競爭的壓力和滿足進一步開拓市場的需求，本公司有可能發揮成本低的優勢，降低主導產品電解電容器紙的銷售價格。因此本公司在未來存在銷售毛利率降低的風險。市場的開放和行業的成熟必然導致產品銷售毛利率降低。針對這一風險，本公司將通過新增生產設備努力提高產能，切實提高產品品質及其穩定性，充分發揮產品絕對價格低、性價比高的優勢，進一步拓展市場份額。本公司將利用市場占有率的提升和利潤總額的提高，彌補可能因銷售毛利率下降而帶來的損失，為股東帶來穩定、良好的投資回報。四、控股股東及實際控制人控制的風險 凱恩集團在本次發行前持有本公司 55.01%的股份，為本公司的控股股東。本公司董事

51、長王白浪在本次發行前直接持有公司 5.44%的股份，另持有凱恩集團23.33%的股份，為凱恩集團的第一大股東，王白浪合計持有、控制本公司 60.45%的股份，為本公司的實際控制人。如果控股股東和實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權等方式對本公司的人事任免、經營決策等進行控制，有可能會損害本公司及本公司中小股東的利益。針對這一風險，本公司在公司章程中已規定：“公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定”，“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況”

52、，“公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則”。此外，本公司已聘請了 3 名獨立董事，占董事會成員總數的三分之一，獨立董事在監督控股股東和重大關聯人與本公司的關聯交易等方面可發揮重要的作用。2001 年 6 月 15 日，浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 23凱恩集團出具了不予競爭承諾函，承諾凱恩集團(包括下屬子公司)目前不存在、將來亦不會從事與公司有同業競爭的業務，本公司董事長王白浪也出具了 承諾函，承諾其不從事或參與在商業上對公司構成或有可能構成直接或間接競爭的業務或活動。在本次發行及上市后，本公司將嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、證券交易所股票上市規則等法律法規的

53、要求，進一步加強法人治理結構的建設，規范股東大會、董事會和監事會運作能力，完善獨立董事制度，提高決策的透明度，嚴格履行信息披露義務，保護中小股東的合法權益。五、技術風險 本公司是通過“雙高”認證的高新技術企業，公司研制開發的多種電解電容器紙填補了國內空白，為國內首創并獨家生產，同時公司還主持起草了電解電容器紙的國家行業標準(標準代號：GJB317298；標準名稱：電解電容器紙規范；標準發布部門：國防科工委)。公司掌握著與主要產品生產相關的核心技術，部分生產技術處于國際先進水平，還擁有一批從事高新技術產品研制開發的核心技術人員和掌握一定技術秘密的熟練工人。此外，公司的核心技術特別是生產工藝并不適

54、合申請專利保護。如果公司核心技術或重大商業秘密泄漏、核心技術人員流失，或公司生產所依賴的技術被淘汰，公司的生產經營將會受到較大的影響。針對這一風險，公司將持續重視產品的更新換代，通過增加研究開發投入，緊跟國際相關技術領域的發展動態，加強技術儲備，引進國外先進研發設備，加強與國內外實力雄厚的科研單位和知名公司、院校的合作關系，并擴建現有技術中心，盡快將現有的省級技術開發中心建設成為國家級研究開發中心。同時，公司將繼續加強技術保密措施，防止核心技術和商業秘密泄漏。此外，公司還將進一步完善研發人員的激勵機制，不斷培養和引進高素質人才。六、業務經營風險 1部分設備成新率低的風險 截至 2003 年末，

55、本公司近 72%的生產能力由公司 1998 年發起設立時各發起人作為出資投入的設備提供，主要包括 4 條電解電容器紙生產線、3 條濾紙原紙、雙面膠帶紙生產線以及部分輔助設備。該部分設備大多于 20 世紀 70、80 年代投產，截至 2003 年末平均成新率僅 44%，帳面凈值僅 1,655 萬元。盡管該部分資產一直正常使用，并給本公司帶來了良好的效益，但較低的成新率將有可能使公浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 24司在對上述設備進行日常維護時投入較多的資金，同時上述設備也難以進一步提高產品的產量和質量，從而制約了公司的發展速度。針對這一風險，本公司近年來不斷加大技術改造力度，逐步增加固

56、定資產投資規模。2002 年，公司已在新廠區建成一條電池隔膜紙生產線和一條濾紙原紙生產線并投入試運行，公司設備的整體情況已有所改善。本次發行后，公司將利用募集資金投資完成電解電容器紙和一體機熱敏原紙二個技術改造項目，公司生產設備將更加先進，生產技術水平也將進一步改進，公司主要產品的產能和質量也將大幅提高。2原材料供應及價格的風險 本公司生產所需的主要原材料為漂白木漿、絕緣木漿和麻漿等，原材料成本在公司產品成本構成中所占比重較大，在電解電容器紙和雙面膠帶原紙的生產成本中原材料成本分別占 57.13%和 42.74%。由于本公司產品技術含量較高，對原材料的品質和技術指標方面的要求也較高，而市場上供

57、應的原材料在品質、技術指標等方面都有較大差別，符合本公司要求的原材料供應商數量較少，本公司主要原材料供應商較為集中，2001 年、2002 年和 2003 年公司對前五大供應商的采購額分別占年度總采購金額的 73.65%、64.57%和 55.23%。因此，本公司的生產經營對主要原材料以及主要供應商存在一定程度的依賴關系。如果原材料的市場價格發生較大波動，將會直接影響到本公司產品的成本和利潤水平。如果公司更換主要原材料的供應商，生產上將需要一定試用和調整的時間，也會給公司帶來一定的損耗和費用。針對這一風險，公司將以“誠信合作、利益共享”的理念，建設與供應商長期的戰略合作關系，確保原材料的供應量

58、、價格和主要技術指標的穩定，并有效降低原材料的采購成本。本公司已于2000年12月獲得了自主進出口業務經營權，這可以使公司充分利用本身的業務優勢和信息優勢，積極拓展自營進口業務，拓展原材料供應渠道，利用國內外兩個市場的價格差，有效地降低原材料成本。3水資源供應的風險 本公司生產耗水較多，對水質要求也較高。水質較好的生產用水能提高生產電解電容器紙漿料的洗滌效率和洗滌后的化學純度，充足優質的水資源供應是確保公司產品性能和品質的重要條件。2003 年公司生產用水 495 萬噸，支付的用水成本為 131 萬元，水價為 0.26 元/噸。水成本占公司生產成本的 1.31%，平均每噸特種紙產品水成本為 1

59、89 元/噸。如果水資源供應的價格上升，將會提高公司生產成本，縮小公司的盈利空間，根據測算，如果公司水價上升至 1.00 元/浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 25噸，公司平均毛利率將由目前的 53%降低為 51%，在不考慮未來公司產量增長因素情況下，對公司凈利潤的影響大約為 248 萬元。公司所處的浙江省遂昌縣是國家級生態環境保護示范縣，擁有得天獨厚的地理位置，降水常年充足，水質優良穩定，水價較為低廉。為保證公司生產用水的穩定供應，公司已于 1998 年 1 月 25 日與遂昌縣自來水廠簽定了供水協議，雙方商定遂昌縣自來水廠在保證城市日常供水的前提下優先保證本公司生產用水。公司新廠區

60、(本次募集資金項目全部在新廠區實施)生產用水全部直接從距公司不足兩公里的上游水庫(水質國家一級)自流引入，水質優良，供應充足穩定，可保證公司目前及擴大產能后的需要。此外，本公司也將通過技術改造，努力降低單位產品水耗，并加強對中段水的回收利用，節約用水,本次發行募集資金項目投產后，公司對中段水的總體回收利用率將達到 40%。此外，公司在編制本次募集資金項目的可行性研究報告時，已按 1.00 元/噸的價格測算水費成本，充分考慮了水費上升對公司成本的影響。七、資產流動性的風險 2003 年末，公司流動資產合計 10,590.32 萬元，其中存貨 5,127.85 萬元，存貨周轉率 2.11。隨著公司

61、業務的發展和生產的擴大，以及產品結構的多樣化，公司進口原材料、產成品的庫存有可能繼續增加，公司面臨著一定的資產流動性風險。針對這一風險，公司將加強對產品的需求預測，盡可能縮短采購時間和費用，并擬建設物流管理網絡系統，加強產成品和原材料的庫存管理。公司還將加強利用互聯網技術，建設電子商務平臺，減少銷售環節，努力降低庫存，提高公司資產的流動性。八、募集資金投向的風險 1主要募集資金投資項目的風險 本公司本次發行募集資金主要投資于電解電容器紙生產線技改項目，本項目2007 年完全達產后，公司電解電容器紙產量將從目前的 3,200 噸增加至 7,500噸。2002 年，全球市場電解電容器需求總量為 1

62、4,200 噸，其中我國市場需求總量為 6,500 噸。因此，該項目能否取得預期效益取決于電解電容器紙市場的發展速度以及本公司與日本 NKK 的市場競爭情況。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 26電解電容器紙是制造電解電容器的不可替代的關鍵材料之一，其市場需求直接取決于電解電容器的市場需求狀況。由于電子、通信和汽車等行業的快速發展，電解電容器是近十年來我國乃至全球發展速度最快的電子元件之一。根據中國電子元件行業協會信息中心 2003 年 2 月電解電容器紙行業研究報告預測，到2005 年，全球電解電容器紙的市場需求量將達到 20,000 噸，較 2002 年的 14,200噸提高 41

63、%，其中我國市場需求量將達到 10,000 噸，較 2002 年的 6,500 噸提高 54%。在這種市場發展的情況下，如果公司不能盡快提高電解電容器紙的產量，公司的市場占有率將無法維持目前的水平，相應的市場份額將逐步喪失，從而對公司的未來發展造成更大的風險。實施本項目后，公司電解電容器紙的年生產能力將大幅提高，產品系列化程度進一步完善，產品質量穩定性和技術先進性將全面達到國際最高水平，從而有利于公司進一步提升市場競爭水平。2新產品規?；a造成的風險 本次募集資金投資中項目涉及的一體機熱敏原紙為公司新產品，盡管本公司該產品的技術含量已達到國際先進水平，且已進行了小規模的生產和銷售，市場反應良

64、好，但由于該產品尚未經過大批量生產的階段，也未進行大規模的市場開發，可能會存在一定程度的規?；a的技術風險及市場開發風險。針對這一風險，本公司將一方面緊密跟蹤客戶對產品的性能評價和反饋意見，不斷改進產品制造技術，提高產品的技術和質量水平，另一方面大力開展市場推廣，盡快建立穩定的客戶網絡，規避產品規模生產可能帶來的風險。3投資項目組織實施的風險 本次投資項目實施過程中涉及較大規模的工程建設以及員工培訓等，組織工作量大，新引進的生產設備及配套設施對員工的技術水平和操作能力要求較高，在項目工程能否按設計進度實施、項目建成后能否按設計能力發揮經濟效益等方面存在一定的風險。針對這一風險，本公司將在項目

65、建設中實行項目經理負責制，統籌安排項目的實施進度，落實工程責任，加強員工培訓，努力使項目能夠保質按時完成，盡快取得預期的經濟效益。九、政策性風險 1環保政策限制或變化的風險 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 27國家對造紙行業的環境保護有嚴格的要求。盡管本公司目前生產過程中產生的廢水、廢氣、廢渣和噪聲等污染經過綜合治理后已達到國家和地方規定的排放標準，并已取得了省級環保部門的確認，但若國家頒布更加嚴格的環保法規和規定，可能會導致本公司用于環保的費用上升，增加公司的生產成本。造紙行業最主要的污染是制漿環節的污水排放，對此本公司堅決淘汰了這一工段。目前，本公司除八達公司尚有部分麻漿的生產外

66、，已完全使用商品漿替代自制漿，從而有效地降低了環境污染。此外，公司已于 2002 年 8 月取得了ISO14001 國際環境質量認證，獲取了國際貿易的“綠色通行證”。公司一直高度重視環境保護工作，目前公司已制訂了嚴格的環境保護管理制度，針對造紙工段網部產生的廢水，公司采用網部白水回收再利用法，回收率已達到 90%，有效減少了白水的排放量，少量外排部分的白水則進入氣浮處理系統進行處理。公司生產過程燃燒鍋爐所產生的煙塵經水膜除塵法處理后，有效地降低了排放廢氣中的煙塵含量。燃燒鍋爐產生的煤渣集中堆放，定期送至鄰近磚廠作為磚原料綜合利用。生產過程中產生的噪聲經消聲和隔離處理后，已達到國家要求的標準。2

67、產業政策變化的風險 本公司生產的電解電容器紙屬于國家科技部、國家財政部和國家稅務總局2000 年 8 月共同發布的中國高新技術產品目錄之列。公司所從事的特種紙制造行業屬于當前國家重點鼓勵發展的產業，符合國家產業技術政策。如果國家相關產業政策發生重大調整，將對公司的發展產生影響。公司以符合我國當前優先發展的高技術產業化方向，符合世界科技發展大趨勢作為技術創新的原則。本公司將建立信息收集和分析系統，及時了解政策動向和要求，并根據國家產業政策的變化，及時調整技術研發方向，以降低產業政策調整可能帶來的風險。十、其他風險 1加入 WTO 的風險 根據我國加入 WTO 的有關協定，本公司的主要進口產品木漿

68、和麻漿仍然享受零關稅，主要進口生產設備的關稅也不會下調，我國加入 WTO 對降低本公司生產成本方面的作用并不明顯；我國加入 WTO 之后，電解電容器紙的進口關稅將從9%降低到 7.5%，這將降低公司主要競爭對手 NKK 在我國境內銷售產品的成本，浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 28削弱本公司產品的價格優勢，公司生產的其他產品的進口關稅也有不同程度的下調，本公司將面臨更加激烈的市場競爭。我國加入 WTO 后雖然放寬了對本公司主導產品的進口限制，但國際市場同類產品生產成本及價格均遠高于國內產品，目前公司主導產品的市場銷售價格大約相當于 NKK 同類產品價格的 5070%，因此即使進口關稅

69、下降，本公司的產品仍有一定的價格優勢。面對即將到來的競爭壓力，本公司將積極加快新產品的開發進度和技術改造步伐，引進具有國際先進水平的技術設備，逐步淘汰部分落后的工藝，以規模降成本，以技術求質量，提高產品市場競爭能力，強化公司的核心競爭優勢。同時，根據 WTO 的互惠原則，加入 WTO 也給本公司擴大產品出口帶來機遇，本公司將努力開拓國際市場，積極參與國際市場的競爭。2外匯風險 本公司擁有進出口經營權，本公司以進口的商品木漿作為生產電解電容器紙的主要原料，部分設備也需要從國外引進。隨著本公司的發展和生產規模的不斷擴大，近年來本公司進出口量持續增長。2003 年，公司進口原材料 289 萬美元，占

70、當年主營業務成本的 25%，出口銷售 200 萬美元，占當年主營業務收入的 8%，此外公司還進口設備 59 萬美元。由于公司進出口會產生一定數量的外匯收支，如果國家的外匯政策發生變化，或人民幣匯率水平發生較大波動，將會對本公司的成本和收入構成影響。公司在不斷引進國外先進生產設備和進口原材料的過程中，在規避外匯風險方面已積累了一定的經驗。今后公司將努力與境外客戶、外匯信貸銀行友好協商，共同安排，通過靈活選擇結算幣種、調整結算方式及期限等方式，減少匯率波動帶來的風險。公司還將密切關注國家外匯管理政策及國際外匯市場的動態，必要時選擇適當的金融工具通過外匯市場對公司外匯資產及負債進行管理，降低匯率波動

71、對公司業務和效益的不利影響。3股市波動風險 影響股票價格的因素不僅包括上市公司現有的盈利狀況和市場對公司未來發展前景的預期，還包括國家政治經濟局勢、財政金融政策、產業政策、投資者的心理預期、股票的供求關系等諸多不確定因素。以上因素均可能導致公司股票價格發生波動，從而有可能使投資者遭受直接或間接的損失。投資者應對公司股票價格波動的風險有充分的認識。本公司在本次發行并上市后，將遵循穩健的經營準則，按照本招股說明書披露的用途審慎運用募集資金，努力保持公司良好的資產質量和公司業績的穩步增浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 29長。本公司將嚴格按照公司法、證券法等法律法規的要求規范運作，并按照中國

72、證監會和證券交易所的有關規定及時、準確、完整地履行信息披露義務，為投資者的投資決策服務。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 30 第四章 發行人基本情況 一、基本概況 中文名稱：浙江凱恩特種材料股份有限公司 英文名稱：ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.法定代表人：王白浪 設立日期：1998 年 1 月 23 日 公司住所：浙江省遂昌縣凱恩路 108 號 郵政編碼：323300 聯系電話：(0578)8128682 傳真：(0578)8121286 網址： 電子信箱： 二、歷史沿革(一)發行人設立情況 本公司原名“浙江凱恩紙業股份有限公司

73、”，系按照公司法的有關規定，經浙江省人民政府證券委員會浙證委1997156 號關于同意設立浙江凱恩紙業股份有限公司的批復批準，由浙江遂昌凱恩集團有限公司工會、浙江遂昌凱恩集團有限公司、遂昌縣電力工業局、麗水地區資產重組托管有限公司、浙江利民化工廠等五家發起人共同發起設立的股份有限公司。1997 年 9 月 5 日，上述 5 家發起人簽訂了關于組建浙江凱恩紙業股份有限公司協議書；1998 年 1 月 7 日，浙江凱恩紙業股份有限公司(籌)召開了創立大會；1998 年 1 月 23 日，浙江凱恩紙業股份有限公司在浙江省工商行政管理局登記注冊，注冊資本 4,345 萬元，注冊號為 330000100

74、1398(1/1)。根據關于組建浙江凱恩紙業股份有限公司協議書以及浙江省人民政府證券委員會浙證委(1997)156 號批文，發行人股本總額應為 4,000 萬元。然而在公司設立過程中，五家發起人經過協商于 1997 年 12 月 28 日簽訂了浙江凱恩紙浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 31業股份有限公司發起人補充協議書，對公司總股本、各發起人認購的股份數及所占股本比例進行了部分調整，確認公司股本總額為 4345.3487 萬元。針對發行人實際股本總額與浙證委(1997)156 號批文不一致的情況，浙江省人民政府企業上市工作領導小組于 2000 年 10 月 8 日出具了浙上市(200

75、0)27 號關于同意確認浙江凱恩特種紙股份有限公司股權結構的批復，對公司設立時的股本總額和股權設置方案予以確認。2000 年 11 月 6 日，浙江省財政廳出具了浙財國資字(2000)37 號文關于浙江凱恩特種紙股份有限公司國有股權管理有關問題的批復，確認了公司設立時的國有股權設置方案。本公司設立時股權結構和股權性質情況如下：股 東 名 稱 股 東 名 稱 持股數(萬股)持股數(萬股)持股比例 持股比例 股權性質 股權性質 浙江遂昌凱恩集團有限公司工會 2,835.348765.25%法人股浙江遂昌凱恩集團有限公司 1,000.000023.01%國有法人股遂昌縣電力工業局 400.00009

76、.21%國有法人股麗水地區資產重組托管有限公司 80.00001.84%法人股浙江利民化工廠 30.00000.69%國有法人股合 計 4,345.3487100.00%(二)發起人出資情況 公司發起設立時，發起人凱恩集團工會以實物資產及現金出資 2,835.3487萬元，其中：775.3919 萬元為現金出資，其余 2,059.9568 萬元為其擁有的凱恩達紙業的凈資產；發起人凱恩集團出資 1,000 萬元，其中包括凱恩集團第三車間固定資產 316.3443 萬元及凱恩集團擁有的凱恩達紙業凈資產 683.6557 萬元；發起人遂昌縣電力工業局以現金出資 400 萬元；發起人麗水地區資產重組托

77、管有限公司以現金出資 80 萬元；發起人浙江利民化工廠以現金出資 30 萬元。上述各發起人出資均按 1：1 的比例作價入股。上述出資中非現金資產的情況如下：1凱恩達紙業凈資產 凱恩達紙業成立于 1994 年 11 月，成立時股東為遂昌造紙廠和遂昌造紙廠工會。1996 年 6 月，凱恩集團受讓了遂昌造紙廠的全部生產經營性資產(其中包括遂昌造紙廠所持有的凱恩達紙業股份)，隨后遂昌造紙廠工會更名為“浙江遂昌凱恩集團有限公司工會”，凱恩達紙業的股東相應變更為凱恩集團和凱恩集團工會。截至 1997 年 5 月 31 日，凱恩達紙業實收資本為 1,990.4 萬元，其中凱恩集浙江凱恩特種材料股份有限公司

78、招股說明書 32團工會持股 74.88%，凱恩集團持股 25.12%。1997 年，為籌建浙江凱恩紙業股份有限公司，遂昌會計師事務所以 1997 年5 月 31 日為評估基準日對凱恩達紙業進行了整體資產評估，并出具了遂會(97)124 號資產評估報告書，評估確定凱恩達紙業凈資產值為 2,979.6472 萬元。上述評估結果已經遂昌縣財政局以遂國資(1997)第 10 號資產評估底價確認通知書確認。在本公司設立驗資日 1997 年 12 月 29 日，按上述資產評估調帳后凱恩達紙業的帳面凈資產值為 3,104.4997 萬元，與評估基準日的評估價值 2,979.6472萬元相比，增加了凈利潤 1

79、24.8525 萬元。經公司發起人和公司共同確認,凱恩達紙業在上述驗資日的帳面凈資產共 3,104.4997 萬元，其中 2,743.6125 萬元作為凱恩集團工會和凱恩集團對本公司的發起人出資，剩余凈資產 360.8872 萬元作為本公司對凱恩集團和凱恩集團工會的負債，計入公司的其他應付款。其后，公司于 2000 年度審計中發現，上述作為出資的凱恩達紙業凈資產中包括了凱恩達紙業對八達公司的長期投資，該項長期投資在上述評估報告中采用了成本法核算，評估凈值為 534.0000 萬元，而按照正確的評估方法即權益法核算，該長期股權投資的賬面及評估價值應為人民幣 296.8140 萬元，與評估價值相差

80、人民幣 237.1860 萬元。有鑒于此，公司發起人凱恩集團和凱恩集團工會已于 2001 年同意調減公司設立驗資日投入的凱恩達紙業的資產總額，并以截至 2000 年 12 月 31 日止于公司賬上暫作其他應付款處理的歸其所有的出資多余部分，計人民幣 237.1860 萬元彌補了因上述調整而產生的差異,并進行了賬務的追溯調整。上述帳務調整后，公司設立驗資日作為出資的凱恩達紙業的凈資產共 2,867.3137 萬元，其中2,743.6125 萬元作為凱恩集團工會和凱恩集團對本公司的發起人出資，剩余凈資產 123.7012 萬元作為本公司對凱恩集團和凱恩集團工會的負債，計入公司的其他應付款。關于上述

81、賬務調整的詳細情況，可參見本招股說明書“第九章 財務會計信息 七、公司歷次驗資情況及其復核情況”部分全文披露的設立驗資報告復核報告。本公司發起設立后，凱恩達紙業全部資產及負債由本公司承繼，凱恩達紙業于 1998 年 3 月 13 日辦理了工商注銷登記。公司發起設立時，由于未能全面了解以凱恩達紙業的整體資產投入公司應履行的法律程序，故在實施過程中存在一定的不規范之處，一方面，凱恩達紙業未浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 33能在公司發起設立時同時注銷；另一方面，公司發起設立時未辦理凱恩達紙業債權人對債權轉移的同意確認函。對于上述問題，一方面，本公司在發起設立后的 49 天，即 1998

82、年 3 月 13日辦理了凱恩達紙業的工商注銷登記；另一方面，本公司承繼了凱恩達紙業全部資產及負債，原屬凱恩達公司的債務已由公司在償債期間內全部清償，并未實際損害上述債權人的利益，同時公司也未因上述債務轉移事宜而導致任何訴訟、仲裁和其他糾紛。發行人律師對此認為：“鑒于：(1)根據發行人陳述，未及時注銷凱恩達公司的原因為發行人當時不了解以有限公司整體資產投入股份公司應履行的法律程序造成的，發行人在發現該情況后于 1998 年 3 月 13 日注銷了凱恩達公司的工商登記；在未注銷凱恩達公司期間以及注銷后，均未因此導致訴訟、仲裁、行政處罰和其他任何糾紛。經合理查驗，凱恩集團和集團工會投入發行人的資產(

83、包括原屬凱恩達公司的資產)所涉及的所有權和/或使用權證書均已轉移至發行人；經合理查驗，發行人所持有的上述所有權和/或使用權證書均合法有效且產權清晰，不存在法律障礙或法律風險的情形。(2)根據發行人陳述并經合理查驗，發行人在 1998 年設立時，凱恩達公司的整體資產(包括全部債權債務)均進入發行人，同時凱恩集團以其下屬三車間的固定資產(未含負債)投入發行人，同時其他發起人投入了 510 萬元現金，發行人設立后的償債能力較凱恩達公司增強，未對債權人的利益構成侵害；此外，根據發行人陳述，發行人已將原屬凱恩達公司的債務在償債期間內全部清償，未實際損害債權人的利益；在發行人清償原屬凱恩達公司的債務時，債

84、權人均未提出任何異議；根據發行人陳述并經合理查驗，發行人不存在因上述未辦理債務轉移事宜而導致的訴訟、仲裁和其他糾紛案件。經合理查驗，凱恩集團和集團工會在將凱恩達公司的整體資產投入發行人過程中存在不規范的情形，但發行人在設立后對該等行為進行了規范，且經合理查驗，凱恩集團和集團工會投入發行人的資產(包括原屬凱恩達公司的資產)所涉及的所有權和/或使用權證書均已轉移至發行人，發行人所持有的上述所有權和/或使用權證書均合法有效且產權清晰；根據發行人陳述并經合理查驗，發行人目前所擁有的產權權屬證明中不存在導致法律障礙或潛在法律風險的情形，發行人亦不存在因上述不規范的情形所導致的訴訟、仲裁和行政處罰案件。因

85、此，本所律師認為，凱恩集團和集團工會將凱恩達公司整體資產投入發行人中存在的不規范情形對本次公開發行上市不構成法律障礙?！闭憬瓌P恩特種材料股份有限公司 招股說明書 342凱恩集團三車間固定資產 1997 年，為籌建浙江凱恩紙業股份有限公司，遂昌會計師事務所以 1997 年5 月 31 日為評估基準日對凱恩集團三車間固定資產進行了資產評估，并出具了遂會(97)123 號資產評估報告書，評估確定凱恩集團三車間固定資產凈值為373.0719 萬元，該評估結果已經遂昌縣財政局以遂國資(1997)第 8 號資產評估底價確認通知書確認。在本公司設立驗資日 1997 年 12 月 29 日，在進行評估調帳后凱

86、恩集團三車間固定資產的凈值為 343.4764 萬元，凱恩集團以其中 316.3443 萬元作為發起人出資投入本公司，其余 27.1322 萬元作為凱恩集團與本公司的往來款，計入公司其他應付款。關于本公司發起設立投入資產的詳細情況，請參見本招股說明書“第九章 財務會計信息”中“三、重要財務會計信息(七)關聯交易、承諾事項、其他重要事項提示 3.其它重要事項”部分、“第九章 財務會計信息”中“六、歷次資產評估情況(一)公司設立時的資產評估及其復核情況”部分和“第九章 財務會計信息”中“七、歷次驗資情況(一)公司設立時的驗資及其復核情況”部分。(三)發行人設立以來股權變化情況 1凱恩集團工會所持公

87、司股份的轉讓 凱恩集團工會是經遂昌縣總工會批準由原遂昌造紙廠工會更名而成，并取得了浙江省總工會麗水地區辦事處頒發的工會法人資格證書。凱恩集團工會是本公司的主要發起人。1998 年 1 月 23 日本公司設立時，凱恩集團工會持有本公司股份 2,835.3487 萬股，占本公司總股本的 65.25%，為本公司第一大股東。根據國家有關政策，2001 年 4 月至 5 月，經凱恩集團工會職工持股會第二次會員代表大會同意，凱恩集團工會將其持有的本公司股份 2,835.3487 萬股，以每股 1.8元的價格全部對外轉讓，其中向凱恩集團轉讓 1,350.3514 萬股，向浙江金科創業投資有限公司轉讓 150

88、 萬股，向王白浪轉讓 236.1803 萬股，向葉躍源轉讓184.2172 萬股，向葉為民轉讓 161.0217 萬股，向涂建明轉讓 133.2918 萬股，向吳雄鷹轉讓 126.9820 萬股，向占浩轉讓 125.8572 萬股，向葉仙土轉讓125.6558 萬股，向雷聲洪轉讓 124.4099 萬股，向孫振群轉讓 117.3814 萬股。上述轉讓完成后，凱恩集團工會不再持有本公司股份。對于凱恩集團工會股權轉讓事項，受讓方凱恩集團、浙江金科創業投資有限公司、王白浪、葉躍源、葉為民、涂建明、吳雄鷹、占浩、葉仙土、雷聲洪和孫振群分別出具承諾，承諾其受讓凱恩集團工會的公司股份不存在任何潛在問題和浙

89、江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 35風險隱患，如果因此而導致的任何糾紛，全部由上述股東自行承擔，與發行人無關。2其他股權轉讓情況 2001 年 5 月，本公司發起人遂昌縣電力工業局將其持有的本公司股份 350萬股以每股 1.8 元的價格轉讓給浙江金科創業投資有限公司，該部分股權性質由國有法人股變更為法人股。該項國有股權轉讓已經浙江省財政廳 2001 年 6 月 21日出具的浙財國資字2001148 號關于同意浙江凱恩特種紙股份有限公司部分國有股權轉讓的批復的確認。2001 年 6 月，本公司發起人麗水市資產重組托管有限公司將其持有的本公司股份 22 萬股以每股 1.8 元的價格轉讓給凱

90、恩集團。2002 年 8 月，本公司股東孫振群將其持有的本公司股份 15 萬股以每股 2.2元的價格轉讓給自然人趙文偉。2002 年 9 月，本公司發起人麗水市資產重組托管有限公司(原麗水地區資產重組托管有限公司)將其持有的本公司股份18萬股以每股2.5元的價格轉讓給凱恩集團。3凱恩集團持有公司股份的性質變更 2001 年 1 月 19 日，經遂昌縣企業改革領導小組遂體改(2001)8 號文批復同意，并經浙江省財政廳浙財國資字2001189 號文批準，凱恩集團進行了企業轉制，凱恩集團中的國有資本全部退出，其股東由原遂昌縣國有資產管理局變更為王白浪等 16 位自然人，凱恩集團由國有獨資企業變更為

91、全部由自然人持股的有限責任公司。凱恩集團的上述變更，使得其持有的本公司股份的性質由國有法人股變更為法人股，公司本次股權性質的變更已經浙江省財政廳浙財國資字200193 號 關于同意浙江遂昌凱恩集團有限公司持有浙江凱恩特種紙股份有限公司股權性質變更的批復確認。4公司送紅股導致的總股本變化 2002 年 10 月 16 日，經公司 2002 年度第 3 次臨時股東大會決議，公司決定以 2002 年中期結存的未分配利潤(已審計)按每10股送8股派2元向全體股東進行利潤分配，送股后公司股份總額增加至 7,821.6277 萬元。公司于 2002 年 12月 18 日辦理了工商變更登記，并相應換領了企業

92、法人營業執照。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 365公司目前的股本情況 股東名稱(姓名)股東名稱(姓名)持股數(萬股)持股數(萬股)持股比例 持股比例 股權性質 股權性質 浙江凱恩投資集團有限公司 4,302.632555.01%法人股 浙江金科實業有限公司（原浙江金科創業投資有限公司）900.000011.51%法人股 王白浪(現任公司董事長)425.12465.44%自然人股 葉躍源 331.59104.24%自然人股 葉為民 289.83913.70%自然人股 涂建明 239.92523.07%自然人股 吳雄鷹 228.56762.92%自然人股 占浩 226.54302.90

93、%自然人股 葉仙土 226.18042.89%自然人股 雷聲洪 223.93782.86%自然人股 孫振群 184.28652.35%自然人股 遂昌縣電力工業局 90.00001.15%國有法人股 麗水市資產重組托管有限公司 72.00000.92%法人股 浙江利民化工廠 54.00000.69%國有法人股 趙文偉 27.00000.35%自然人股 總股本 總股本 7,821.62777,821.6277100.00%100.00%注：浙江金科創業投資有限公司 2004 年 1 月更名為“浙江金科實業有限公司”上述股權均不存在質押和糾紛的情形。(四)發行人名稱的演變 1998 年 1 月 23

94、 日發起設立時，公司名稱為“浙江凱恩紙業股份有限公司”；1999 年 8 月 31 日，經公司股東大會決議，并經浙江省工商行政管理局批準，公司更名為“浙江凱恩特種紙股份有限公司”；2002 年 5 月 31 日，經公司股東大會決議，并經浙江省工商行政管理局批準，公司再次更名為“浙江凱恩特種材料股份有限公司”。(五)發行人資產重組情況 自設立至今，本公司未進行過重大資產重組。(六)凱恩集團在本公司設立前后的主要資產和實際業務 1凱恩集團在本公司設立前的主要資產和實際業務 公司主要發起人凱恩集團在 1998 年發行人設立之前的主要資產包括部分特種紙生產設備(三車間)、部分以濾紙原紙為原料的包裝材料

95、的生產設備(復合包裝廠)以及土地使用權、廠房、辦公樓等。此外，凱恩集團還擁有凱恩達紙業股權等長期股權投資。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 37本公司設立前凱恩集團的實際業務包括濾紙原紙、雙面膠帶原紙等特種紙(電解電容器紙此前已全部在凱恩達公司生產)和部分包裝材料的生產和銷售。2凱恩集團在本公司設立后的主要資產和實際業務 1998 年 1 月，本公司發起設立后，凱恩集團有關特種紙生產的資產全部進入了本公司，凱恩集團不再從事特種紙的生產和銷售，后凱恩集團又將生產包裝材料有關的全部資產對外轉讓，并陸續出資組建了浙江凱恩電池有限公司、遂昌凱恩房地產有限公司、浙江凱恩旅游發展有限公司、無錫靈山

96、塔陵園有限公司以及安徽萬泰置業有限公司等控股子公司或參股公司。凱恩集團目前的資產主要包括土地使用權(包括部分租賃給本公司使用的土地使用權)、辦公樓、計算機中心以及其投資控股或參股企業的股權。凱恩集團現已不再從事生產經營類業務，轉型成為主要從事投資業務的公司。公司主要發起人凱恩集團的詳細情況參見本招股說明書本章“六、發行人股東基本情況(一)控股股東”部分。三、發行人歷次驗資、評估及與生產經營相關的資產權屬情況(一)歷次驗資情況 1發行人設立時的驗資情況 本公司于 1998 年 1 月 23 日發起設立。受本公司發起人委托，遂昌會計師事務所對浙江凱恩紙業股份有限公司(籌)截至 1997 年 12

97、月 29 日的實收股本及相關的資產和負債的真實性和合法性進行了審驗，并出具了遂會(98)001 號驗資報告。根據審驗結果，截至 1997 年 12 月 29 日，浙江凱恩紙業股份有限公司(籌)已收到其發起人股東投入的資本 43,453,487 元，折為 43,453,487 股，與上述投入資本相關的資產總額為 44,611,134.09 元，其中貨幣資金 12,853,918.74 元，實物資產 31,757,215.35 元，負債總額為 1,157,647.09 元。由于遂昌會計師事務所不具有證券從業資格，受本公司委托，普華永道對上述 驗資報告 進行了復核，并于 2003 年 1 月 20

98、日出具了普華永道特審字(2003)第 11 號設立驗資報告復核報告，報告認為：“浙江凱恩特種材料股份有限公司截至 1997 年 12 月 29 日止的注冊股本和實收股本均為人民幣 43,453,487 元，按每股人民幣 1 元折成 43,453,487 股”。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 38普華永道設立驗資報告復核報告全文披露于本招股說明書“第九章 財務會計信息”中“七、公司歷次驗資情況(一)公司設立時的驗資情況及其復核情況”部分。2股權轉讓時的驗資情況 2001 年 5 月 28 日，凱恩集團工會將其持有的本公司股份 2,835.3487 萬股分別轉讓給凱恩集團、浙江金科創業投

99、資有限公司和王白浪等 9 位自然人，遂昌縣電力工業局將其持有的本公司 350 萬股國有法人股轉讓給浙江金科創業投資有限公司。2001 年 6 月 13 日，麗水市資產重組托管有限公司將其持有的本公司22 萬股股份轉讓給凱恩集團。受本公司委托，中天勤會計師事務所于 2001 年 6月 22 日出具了中天勤驗資報字2001第 B-063 號驗資報告，對上述股權轉讓事項進行了驗證。3送紅股時的驗資情況 2002 年 10 月，經本公司 2002 年度第 3 次臨時股東大會審議批準，公司決定向全體股東按每 10 股送 8 股派送股票紅利，派送紅股后公司股本總額增加至7,821.6277 萬股。受公司委

100、托，普華永道于 2002 年 10 月 28 日出具了普華永道驗資2002第 142 號驗資報告，對上述送股事項進行了驗證。(二)歷次資產評估情況 1發起人出資的資產評估 以 1997 年 5 月 31 日為評估基準日，分別受凱恩集團和凱恩達紙業委托，遂昌會計師事務所對擬投入本公司的凱恩集團第三車間固定資產和凱恩達紙業的全部資產進行評估，并出具了遂會(97)第 123 號浙江遂昌凱恩集團有限公司第三車間固定資產評估報告書、遂會(97)第 124 號浙江凱恩達紙業有限公司資產評估報告書，上述評估結果分別經遂昌縣國有資產管理局遂國資1997第 8號和遂國資1997第 10 號文確認。由于遂昌會計師

101、事務所不具有證券從業資格，受公司委托，浙江東方資產評估有限公司對上述兩份資產評估報告進行了復核，并于 2001 年 6 月 18 日出具了浙東評核字(2001)第 1 號復核意見書。該復核意見書全文披露于本招股說明書“第九章 財務會計信息”中“六、公司歷次資產評估情況 (一)公司設立時的資產評估及其復核情況”部分。公司該次資產評估及調賬的詳細情況請參見本招股說明書“第九章 財務會計信息”中“六、公司歷次資產評估情況(一)公司設立時的資產評估及其復核情況”部分。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 392部分股權轉讓時的整體資產評估 受本公司委托，浙江東方資產評估有限公司以 2001 年 2

102、 月 28 日為評估基準日對本公司的全部資產與負債進行了評估，于 2001 年 6 月 4 日出具了浙東評(2001)字第 47 號資產評估報告書。浙江省財政廳于 2001 年 6 月 12 日出具了浙財國資字2001134 號關于浙江凱恩特種紙股份有限公司股權轉讓資產評估項目審核的批復，對評估結果予以確認。該次資產評估僅作為本公司部分股權轉讓的定價參考文件，本公司未根據其評估結果調賬。(三)發行前三年審計情況 12001 年，公司原始財務報表的審計機構為浙江東方會計師事務所。22002 年和 2003 年，公司原始財務報表的審計機構為普華永道。普華永道對本公司 2001 年 12 月 31

103、日、2002 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月31 日的資產負債表、2001 年度、2002 年度及 2003 年度的利潤表和利潤分配表、2003 年度的現金流量表進行了審計，并于 2004 年 3 月 10 日出具了普華永道審字(2004)第 1572 號審計報告。上述會計師向本公司出具的歷次審計報告均為標準無保留意見審計報告。(四)資產權屬情況 本公司發起設立后，各發起人投入股份公司的資產所有權、使用權轉移手續均已全部辦理完畢，資產權屬完整有效，具體情況如下：1土地權屬情況(1)本公司發起設立時的土地處置方案 1998 年 1 月 23 日，本公司發起設立時，與凱恩集團簽訂

104、了土地使用權租賃合同，以租賃方式有償使用其 3 宗土地，面積共計 47,629 平方米。該 3 宗土地均由凱恩集團以出讓方式取得，并已獲得遂昌縣土地管理局頒發的土地使用權證，其具體情況分別為：座落于遂昌縣妙高鎮凱恩路 108 號，國有土地使用證號為遂政國用(2000)字第 06336 號；地號為 0114；面積 11,645 平方米。座落于遂昌縣妙高鎮凱恩路 111 號，國有土地使用證號為：遂政國用(2000)字第 06329 號；地號為 0114；面積 3,515 平方米。座落于遂昌縣妙高鎮溪邊路 9 號、10 號、11 號，國有土地使用證號為：浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 40

105、遂政國用(2000)字第 06335 號；地號為 0107；面積 32,469 平方米。浙江省國土資源廳 2001 年 1 月 3 日出具了浙土資發(2001)3 號文，對本公司設立時土地使用權的處置方案進行了批復。此外，本公司對上述三宗土地使用權已取得遂土租他項(2000)字第 001 號土地他項權利證明書。根據 2002 年 12 月 24 日本公司與中國銀行麗水市分行與凱恩集團共同簽訂的抵押合同(編號：2002 年麗中人抵字第 084 號)，上述土地使用權中的兩宗(06329號除外)以及本公司附著于該土地上的房產已作為本公司3,000萬元人民幣長期借款的抵押物，抵押期間自合同生效日起至

106、2005 年 12 月 17 日止。(2)本公司發起設立后自行受讓取得的土地使用權 本公司于 2001 年與遂昌縣土地管理局簽訂了國有土地使用權出讓合同，以出讓方式取得 3 宗土地使用權，面積共計 186,903 平方米，本公司已于 2003年 2 月 24 日取得遂昌縣土地管理局頒發的該 3 宗土地國有土地使用證，具體情況如下：座落于遂昌縣妙高鎮源口村，國有土地使用證號為：遂政國用(2003)字第0015089 號；地號為 2006；面積 167,008 平方米，用途為工業用地。座落于遂昌縣妙高鎮源口村，國有土地使用證號為：遂政國用(2003)字第0015090 號；地號為 2006；面積

107、7,666 平方米，用途為工業用地(水處理)。座落于遂昌縣妙高鎮源口村，國有土地使用證號為：遂政國用(2003)字第0015091 號；地號為 2006；面積 12,229 平方米，用途為工業用地(鍋爐房)。上述 3 宗土地在本招股說明書中又稱“新廠區”或“凱恩工業園”，本公司已在該部分土地上新建了部分廠房、倉庫和水處理設施、鍋爐房等建筑物，本次募集資金投資項目將全部在上述土地實施。根據 2001 年 12 月 29 日本公司與中國銀行麗水市分行簽訂的最高額抵押合同(編號：麗中銀合字 2001 人抵第 079 號)，上述三宗土地使用權中的兩宗(0015089 號和 0015091 號)總計 1

108、79,237 平方米的土地使用權已作為本公司3,000 萬元人民幣長期借款的抵押物抵押給中國銀行麗水市分行，抵押期間自合同生效日起至 2004 年 12 月 28 日止。另外一宗計 7,666 平方米的土地使用權(0015090 號)已作為本公司 160 萬美元長期借款的抵押物抵押給中國銀行遂昌縣支行，抵押期間自合同生效日起至2006 年 7 月 14 日止。2房產權屬情況 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 41(1)本公司發起設立時由發起人作為出資投入的房產 1998 年 1 月 23 日公司設立時，各發起人投入的資產中含有部分房產(包括原凱恩達紙業的全部房產和凱恩集團三車間的房產)

109、，該部分房產位于遂昌縣妙高鎮溪邊路 7 號、8 號、9 號、10 號和凱恩路 108 號等地，總計 36 棟(套)，共26,413.34 平方米。該部分房產已全部過戶到發行人名下，發行人現持有由遂昌縣房地產管理處核發的房屋所有權證。根據 2002 年 12 月 24 日本公司與中國銀行麗水市分行與本公司及凱恩集團簽訂的抵押合同(編號：2002 年麗中人抵字第 084 號)，上述房產已作為本公司 3,000 萬元人民幣長期借款的抵押物，抵押期間自合同生效日起至 2005 年12 月 17 日止。(2)本公司發起設立后自行建造或購置的房產 本公司以出讓方式自行取得 3 宗土地使用權后，陸續在該土地

110、上建設了廠房2 幢，倉庫 2 間以及水處理設施、鍋爐房、門房間等建筑物，上述建筑均已投入正常使用，目前正在辦理房屋所有權證。根據遂昌縣房地產管理處出具的證明文件，“凱恩股份正在為其擁有出讓土地使用權的上述土地上新建的 2 幢倉庫、2 幢廠房、1 幢鍋爐房、1 幢水處理房、1 幢配電房和 1 間門衛室在該處辦理房屋所有權證書”。發行人律師對此認為：“經合理查驗，本所律師認為發行人辦理上述房屋所有權證書不存在法律障礙”。此外，本公司于 2002 年購買了杭州市曙光路 15 號 2 幢 D807-809 室作為辦公室，該房產面積 251.95 平方米，已取得杭州市房產管理局核發的杭房權證西移字第 0

111、145219 號房屋所有權證。3商標權屬情況：本公司擁有獨立的商標，具體情況如下：(1)注冊商標：商標注冊證第 1751997 號，注冊類別第 1 類，有效期至 2012 年 4 月 20 日。(2)注冊商標：商標注冊證第 1026725 號，注冊類別第 16 類，有效期至 2007 年 6 月 13 日。(3)注冊商標：商標注冊證第 1039134 號，注冊類別第 17 類，有效期至 2007 年 6 月 27 日。(4)注冊商標：KANKAN 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 42商標注冊證第 1746472 號，注冊類別第 1 類，有效期至 2012 年 4 月 13 日。(5)

112、注冊商標：KANKAN 商標注冊證第 1140434 號，注冊類別第 16 類，有效期至 2008 年 1 月 6 日。(6)注冊商標：KAN KAN 商標注冊證第 1652012 號，注冊類別第 17 類，有效期至 2011 年 10 月 20日。(7)注冊商標：凱恩 商標注冊證第 1746473 號，注冊類別第 1 類，有效期至 2012 年 4 月 13 日。(8)注冊商標：凱恩 商標注冊證第 1775708 號，注冊類別第 16 類，有效期至 2012 年 5 月 27 日。(9)注冊商標：凱恩 商標注冊證第 1780015 號，注冊類別第 17 類，有效期至 2012 年 6 月 6

113、 日。4自營進出口權 本公司擁有自營進出口權，2001 年 2 月，公司取得了中華人民共和國進出口企業資格證書(代碼:3300704785045)，經營范圍包括：經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。本公司自營進出口的主管部門是浙江省對外貿易經濟合作廳。四、職工及其社會保障情況 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司共有員工 670 人，員工構成情況如下：(一)學歷結構 學歷類別 學歷類別 職工人數(人)職工人數(人)占總人數的比例(%)占總人數的比例(%)本科以上 84 12.54 大專學歷 4

114、9 7.31 其他 537 80.15 合 計 670 100(二)年齡結構 年齡類別 年齡類別 職工人數(人)職工人數(人)占總人數的比例(%)占總人數的比例(%)30 歲以下 254 37.91 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 433040 歲 224 33.43 4050 歲 177 26.42 50 歲以上 15 2.24 合 計 670 100.00(三)職稱結構 專業類別 專業類別 職工人數(人)職工人數(人)占總人數的比例(%)占總人數的比例(%)高級職稱 56 8.36 中級職稱 168 25.07 初級職稱 221 32.99 其他 225 33.58 合 計 67

115、0 100.00(四)崗位結構 職工類別 職工類別 職工人數(人)職工人數(人)占總人數的比例(%)占總人數的比例(%)專業技術人員 210 31.34 管理人員 70 10.45 生產人員 390 58.21 合 計 670 100.00(五)員工社會保障情況 本公司勞動用工實行全員勞動合同制，并根據國家和地方政府的有關法律法規的規定，執行勞動保護、養老保險、醫療保險、失業保險、住房公積金等制度，并由公司定期向社會保險統籌部門繳納各項保險金。目前，本公司和職工個人分別按職工本人工資額的 19%和 8%向社會保險機構繳納社會養老保險金；本公司和職工個人按職工本人工資額的 10%分別繳納住房公積

116、金；公司按照遂昌縣相關政策參加職工大病醫療保險；此外，職工日常醫藥費用每人每年門診費超過 500 元以上部分，由公司報銷 50%。五、發行人獨立運行情況 本公司成立以來，嚴格按照公司法和公司章程規范運作，逐步建立健全了公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面做到與控股股東分開，具有獨立完整的業務及面向市場自主開發經營的能力，具有獨立的供應、生產和銷售系統。本公司在業務、資產、人員、機構和財務等方面的獨立運行情況如下：(一)業務獨立 本公司目前主要從事電解電容器紙、雙面膠帶原紙、濾紙原紙等特種紙的研發、生產和銷售，擁有完全獨立的科研開發系統、供應系統、生產系統、銷售系浙江凱恩特種材

117、料股份有限公司 招股說明書 44統以及配套設施，不存在依賴任何股東單位或其下屬企業的情況。(二)資產獨立 在本公司設立時，發起人已經將其出資完全投入本公司并辦理了權屬證書變更手續；本公司擁有獨立于股東單位及其他關聯方的機器設備、房屋建筑物，也獨立擁有注冊商標、非專利技術等無形資產。(三)人員獨立 1公司董事長王白浪、總經理朱春樹、總工程師陳萬平和財務總監顧飛鷹在凱恩集團兼任董事，公司其他高級管理人員與股東單位人員之間不存在雙重任職的情況；2公司所有財務人員均為專職人員，未在凱恩集團或其他股東單位兼職；3公司建立了完整、獨立于股東單位及其他關聯方的勞動、人事及工資管理制度，公司已與遂昌縣社保局辦

118、理了獨立的社保登記，并根據勞動法和公司勞動管理制度等有關規定與公司員工簽訂勞動合同。(四)財務獨立 本公司擁有獨立于股東單位及其他關聯方的財務會計部門、財務核算體系和財務管理制度。公司獨立建帳，單獨納稅。公司不存在與股東單位及其他關聯方共用銀行帳戶的情況，也不存在資金、資產被股東單位及其他關聯方非法占用的情況，未有損害股東利益的重大關聯交易存在。(五)機構獨立 本公司機構及生產經營場所與股東單位及其他關聯方完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況，也不存在股東單位及其職能部門干預公司生產經營活動的情況。六、發行人股東基本情況(一)控股股東 本公司控股股東凱恩集團原名遂昌工業有限公司，系經遂昌縣

119、人民政府批準，于 1996 年 6 月 17 日成立的國有獨資企業。1996 年 6 月 24 日，經遂昌縣工業局批準，遂昌工業有限公司收購了國營遂昌造紙廠的全部經營性資產并更名為“浙江遂昌凱恩集團有限公司”。2001 年，為轉換企業經營機制、優化資本結構，根據遂昌縣人民政府的有浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 45關政策，凱恩集團進行整體轉制，轉制完成后，凱恩集團由原遂昌縣國有資產管理局持股 100%的國有獨資公司變更為由王白浪、葉躍源等 16 位自然人持股的有限責任公司，該次轉制的具體情況如下：根據松陽神舟會計師事務所出具的松舟會審字(2000)第 71 號審計報告，截止 2000

120、 年 11 月 30 日，凱恩集團注冊資本 868 萬元，總資產 14,413.71 萬元，凈資產 1,498.78 萬元，2000 年 111 月虧損 132.55 萬元。經遂昌縣國有資產管理局遂國資評(2000)013 號資產評估立項通知書批復立項，凱恩集團委托松陽神舟會計師事務所對凱恩集團的整體資產(不含土地)以 2000 年 11 月 30 日作為基準日進行了評估，根據松陽神舟會計師事務所 2001 年 1 月 12 日出具的松舟評報字(2001)第 01 號浙江遂昌凱恩集團有限公司資產評估報告書，凱恩集團截止 2000 年 11 月 30 日凈資產賬面價值 1,498.78 萬元，調

121、整后賬面價值316.14萬元(扣除無形資產土地使用權)，評估價值為709.69萬元，增值393.55萬元，增值 124.49%。該次資產評估由遂昌縣國有資產管理局(2001)04 號對浙江遂昌凱恩集團有限公司整體資產(不含土地)評估項目審核意見的函確認。按照中共遂昌縣委(1998)25 號關于進一步推進國有、城鎮集體企業股份合作制改造的若干意見、中共遂昌縣委(1999)25 號關于建立遂昌縣企業離休干部“兩費”保障機制實施意見的通知和遂昌縣人民政府(1999)41 號關于國有、集體企業改制有關政策的補充通知等文件的精神，凱恩集團改制須對退離休人員、距離法定退休年齡不足 5 年人員、供養直系親屬

122、、精簡下放人員、精神病和絕癥患者等提留“兩費”，對在冊職工計提經濟補償金，對非經營性資產進行剝離。凱恩集團據此對離休人員 8 人計提 35.456 萬元，對退休人員 268 人以及距離法定退休年齡不足 5 年人員 50 人計提 477 萬元，對供養直系親屬 13人計提 20.736 萬元，對精簡下放人員 124 人計提 140.544 萬元，對在職職工 779人計提 715.44 萬元，對病殘人員計提 30 萬元，剝離公共防洪堤 11.937 萬元。上述剝離、提留共計 1,431.113 萬元，經過提留、剝離后凱恩集團的凈資產(不含土地)為721.423 萬元。遂昌縣人民政府遂政(1999)2

123、4 號關于改制企業土地使用權處置的意見規定：“對改制企業經資產核銷、剝離后國有資產出現負數的，由企業申請，經縣政府批準，可將企業使用的部分或全部劃撥土地使用權按出讓方式處置，其出讓金按評估確認地價為基準，全部用以增補國有資本金，彌補負資產。彌補后，如是正數，正數部分優惠 85%”。據此，凱恩集團在本次改制時對土地一并進行了處置，凱恩集團委托遂昌縣地價評估事務所對凱恩集團使用的 17 宗土地，共計 90,682.87 平方米，以 2000 年 11 月 30 日作為基準日進行了評估，根據遂昌浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 46縣地價評估事務所 2001 年 1 月 6 日出具的遂地價(

124、2001)第 02 號 土地價格評估報告，凱恩集團上述地價共 1,317.18 萬元。該次土地評估由遂昌縣土地管理局遂地認(2001)02 號土地估價結果確認審批表予以確認。上述土地全部作為出讓土地在改制時進入凱恩集團，該土地處置方案由遂昌縣人民政府、遂昌縣土地管理局、遂昌縣財政局、遂昌縣國有資產管理局和遂昌縣經濟體制改革委員會會簽批準。2001年1月16日，浙江省遂昌縣國有資產管理局出具遂國資(2001)05號 關于浙江遂昌凱恩集團有限公司匯總資產和資產提留后凈資產的批復，對凱恩集團匯總的凈資產以及提留、剝離等事項進行批復,確認經過提留、剝離后凱恩集團的凈資產(不含土地)為721.423 萬

125、元，以土地評估價格彌補后，凱恩集團的凈資產為 595.757 萬元。2002 年 1 月 19 日，遂昌縣企業改革領導小組出具遂體改(2001)8 號關于同意浙江遂昌凱恩集團有限公司改制方案的批復，批準凱恩集團改制實施方案，將原國有獨資企業改制為王白浪等 16 名自然人持股的有限責任公司，并按照遂國資(2001)05 號文件辦理國有資產處置事項，按照遂昌縣人民政府遂政(1999)24 號文件精神以出讓方式處置原企業土地使用權。2001 年 4 月 2 日，遂昌縣國有資產管理局與王白浪等 16 名自然人簽訂了 資產轉讓協議，協議約定，按照遂政(1999)24 號文精神，遂昌縣國有資產管理局將凱恩

126、集團整體資產按照提留、剝離后的凈資產連同土地評估價格共計 595.757萬元優惠 85%，作價 89 萬元轉讓給王白浪、葉躍源等 16 名自然人，轉讓款項以現金于 4 月 12 日前付清，整體資產轉讓后，企業名稱繼續沿用“浙江遂昌凱恩集團有限公司”，企業性質由國有獨資企業變更為由王白浪、葉躍源等 16 位自然人持股的有限責任公司，原企業的負債全部由轉制后的公司承繼。上述轉制變更后凱恩集團注冊資本為 89 萬元，凈資產為 2,159.21 萬元(改制相關提留剝離款項作為資本公積金)。遂昌大眾聯合會計師事務所對凱恩集團本次變更事項出具了驗資報告，凱恩集團于 2001 年 4 月 23 日換領了相應

127、的企業法人營業執照。2001 年 4 月 19 日，凱恩集團股東會通過決議，將凱恩集團注冊資本增資到6,000 萬元人民幣，新增資本由王白浪、葉躍源等 16 位股東按持股比例以現金總計 5,911 萬元認繳。增資后凱恩集團注冊資本為 6,000 萬元，凈資產為7,452.71 萬元。遂昌大眾聯合會計師事務所對凱恩集團本次增資事項出具了驗資報告，2001 年 4 月 26 日，凱恩集團換領了相應的企業法人營業執照。經遂昌縣國有資產管理局和麗水市財政局分別轉報，浙江省財政廳出具了浙財國資字2001189 號關于同意浙江遂昌凱恩集團有限公司整體改制結果的批復，對凱恩集團的上述轉制方案進行了批復確認。

128、浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 472002 年，“浙江遂昌凱恩集團有限公司”更名為“浙江凱恩投資集團有限公司”。2003 年，凱恩集團股東會通過決議，將凱恩集團注冊資本再次增資到 9,000萬元人民幣，新增資本分別由浙江遂昌益泰投資有限公司和浙江遂昌運豐投資有限公司以現金 1,600 萬元和 1,400 萬元出資認繳。松陽神舟會計師事務所對凱恩集團本次增資事項出具了驗資報告，凱恩集團換領了相應的企業法人營業執照。凱恩集團在遂昌縣工商局登記注冊，注冊資本 9,000 萬元，法定代表人邱忠瑞，住所為遂昌縣妙高鎮環城南路 9 號，營業范圍包括實業投資，企業管理咨詢，經濟信息咨詢(不含證券

129、、期貨)，技術開發與咨詢，經濟技術合作咨詢，物業管理，經營進出口商品，以下憑資質經營：房地產開發、建設，商品房經營，房產交易。凱恩集團轉制完成后，收購了本公司部分股權，對本公司的持股比例由原先的 23.01%增加至 55.01%，對浙江凱恩電池有限公司進行了增資，新組建了遂昌凱恩房地產有限公司等控股子公司，出讓了原有效益較差的復合包裝材料廠。通過上述重組措施以及凱恩集團上述控股子公司的高速成長，凱恩集團開始逐步盈利，截至 2003 年 12 月 31 日，凱恩集團總資產 3.87 億元，凈資產 1.74 億元；2003 年度實現凈利潤 1,951 萬元(以上數據未經審計)。截至本招股說明書簽署

130、之日，凱恩集團的股東、出資額及出資比例如下：股東 股東 出資額(萬元)出資額(萬元)出資比例 出資比例 王白浪 2,100 23.33%浙江遂昌益泰投資有限公司 1,600 17.78%浙江遂昌運豐投資有限公司 1,400 15.56%葉躍源 600 6.67%邱忠瑞 600 6.67%傅立挺 300 3.33%陳萬平 300 3.33%張程偉 300 3.33%潘光偉 300 3.33%雷 榮 300 3.33%朱春樹 300 3.33%陳建平 180 2%華一鳴 120 1.33%華肖平 120 1.33%王和平 120 1.33%闕良華 120 1.33%黃 堅 120 1.33%吳雄鷹

131、 120 1.33%總股本 9,000 100.00%總股本 9,000 100.00%浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 481997 年，凱恩集團作為發起人參與發起設立本公司，持有本公司 23.01%的股份，為本公司第二大股東。2001 年 1 月，經浙江省財政廳浙財國資字200193號文確認，凱恩集團改制為自然人持股的有限責任公司，凱恩集團持有的本公司1,000 萬股國有法人股變更為法人股。2001 年 5 月，凱恩集團受讓凱恩集團工會持有的本公司股份 1,350.3514 萬股、麗水市資產重組托管有限公司持有的本公司股份 22 萬股，其持有的本公司股份增至 2,372.3514

132、萬股，占公司總股本的54.60%，成為本公司的第一大股東。2002 年 9 月，凱恩集團再次受讓麗水市資產重組托管有限公司持有的本公司股份 18 萬股，其持有的本公司股份增至2,390.3514 萬股，占本公司總股本的 55.01%。2002 年 10 月，本公司按照每 10股送 8 股實施利潤分配后，凱恩集團持有的本公司股份增至 4,302.6325 萬股，占本公司總股本的 55.01%。凱恩集團除持有本公司 55.01%的股權外，還持有浙江凱恩電池有限公司 60%的股權、遂昌凱恩房地產有限公司 99.5%的股權、浙江遂昌神農生態農業有限公司 72%的股權、浙江凱恩旅游發展有限公司99%以及

133、無錫靈山塔陵園有限公司51%的股權，是上述五家公司的控股股東。本公司以及凱恩集團的實際控制人王白浪同時也是上述五家公司的實際控制人。浙江凱恩電池有限公司成立于 1999 年 10 月，住所為遂昌縣妙高鎮環城南路182 號，法定代表人潘洪革，注冊資本 5,000 萬元，經營范圍為電源、充電器、電池、電池材料的制造、銷售和運輸。截至 2003 年 12 月 31 日，該公司總資產為 4,840.10 萬元，凈資產 1,684.62 萬元，2003 年度實現凈利潤 220.10 萬元(以上數據未經審計)。遂昌凱恩房地產有限公司成立于 2001 年 5 月，住所為遂昌縣妙高鎮環城南路 9 號，法定代表

134、人傅立挺，注冊資本 2,000 萬元，經營范圍為房地產開發，建設，商品房經營，土地開發，房產交易，房地產中介服務，物業管理(凡涉及許可證的憑證經營)。截至 2003 年 12 月 31 日，該公司總資產為 12,570.25 萬元，凈資產 2,814.53 萬元，2003 年度實現凈利潤 625.46 萬元(以上數據未經審計)。浙江遂昌神農生態農業有限公司成立于 2002 年 8 月，住所為遂昌縣妙高鎮上江工業園區，法定代表人潘光偉，注冊資本 100 萬元，經營范圍為農林產品種植，水產品、畜產品養殖，農副產品加工、銷售。該公司現已停業。浙江凱恩旅游發展有限公司成立于 2003 年 8 月，住所

135、為遂昌縣環城南路 9號，法定代表人江志航，注冊資本 1,000 萬元，經營范圍為旅游資源開發,旅游基礎設施建設,旅游接待、服務，旅游商品銷售，組織與旅游相關貿易活動。截至 2003 年 12 月 31 日，該公司尚未正式營業。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 49無錫靈山塔陵園有限公司成立于 2003 年 6 月，住所為無錫市馬山四號橋，法定代表人陳竝，注冊資本 50 萬元，經營范圍為殯葬物品的銷售服務。截至 2003年 12 月 31 日，該公司尚未正式營業。截至本招股說明書簽署日，凱恩集團及其控股、參股企業的結構如下：(二)其它法人股東 1浙江金科實業有限公司 浙江金科實業有限公司

136、原名“浙江金科創業投資有限公司”，成立于 2000年 10 月，2004 年 1 月變更設立為中外合資經營企業并更為現名，該公司住所為杭州市上城區清泰街 208 號 504 室，法定代表人孫蒂，注冊資本 10,000 萬元，經營范圍為實業項目開發、自身開發實業項目所需的材料與設備的供應、企業管理咨詢、經濟信息咨詢(不含證券、期貨)、高新技術開發、咨詢及服務。浙江金科實業有限公司持有本公司股份 900 萬股，占公司發行前總股本的 11.51%。浙江金科實業有限公司目前的股東為香港華鑫集團有限公司和自然人馬友三，其中香港華鑫集團有限公司出資比例為 99%，馬友三出資比例為 1%。香港華鑫集團有限公

137、司和馬友三與發行人其他股東以及發行人的實際控制人、董事、監事和高級管理人員之間均不存在其他關聯關系。截至 2003 年 12 月 31 日，浙江金科實業有限公司總資產 42,395.39 萬元,凈資產 15,951.61 萬元，2003 年度實現凈利潤 690.90 萬元(以上數據未經審計)。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 502遂昌縣電力工業局 遂昌縣電力工業局為國有企業，住所為遂昌縣妙高鎮車站路 6 號，法定代表人王中強，注冊資本為 1,733.09 萬元，主要從事水力發電業務。該局持有本公司股份 90 萬股，占公司發行前總股本的 1.15%。截至 2003 年 12 月 31

138、日，遂昌縣電力工業局總資產 11,362.02 萬元，凈資產 3,986.39 萬元，2003 年度實現凈利潤 380.04 萬元(以上數據未經審計)。3麗水市資產重組托管有限公司 麗水市資產重組托管有限公司原名麗水地區資產重組托管有限公司，成立于1997 年 1 月，住所為麗水市中山街 410 號，法定代表人陳建春，注冊資本 150萬元(原注冊資本 100 萬元，2003 年 3 月完成增資)，主要從事經紀服務業務。該公司持有本公司股份 72 萬股，占公司發行前總股本的 0.92%。截至 2003 年 12月 31 日，麗水市資產重組托管有限公司總資產 159.27 萬元，凈資產 143.8

139、4 萬元，2003 年度虧損 8.66 萬元(以上數據未經審計)。4浙江利民化工廠 浙江利民化工廠為國有企業，成立于 1981 年 5 月，住所遂昌縣莊山，法定代表人賴志成，注冊資本 480 萬元，主要從事民用爆破器材、化工產品的制造和銷售。浙江利民化工廠持有本公司股份 54 萬股，占公司發行前總股本的 0.69%。截至2003年12月31日，浙江利民化工廠總資產6,473.16萬元，凈資產2,981.87萬元，2003 年度實現凈利潤 942.62 萬元(以上數據未經審計)。(三)自然人股東 截至本招股說明書簽署日，本公司自然人股東的基本情況如下：股東姓名 股東姓名 在公司及關聯企業任職情況

140、 在公司及關聯企業任職情況 持有股數(萬股)持有股數(萬股)發行前持股比例 發行前持股比例 王白浪 公司董事長、凱恩集團董事 425.12465.44%葉躍源 公司董事、凱恩集團總經理 331.59104.24%葉為民 公司職工 289.83913.70%涂建明 凱恩集團辦公室主任 239.92523.07%吳雄鷹 凱恩集團財務部部長 228.56762.92%占浩 公司監事、二車間主任 226.54302.90%葉仙土 無 226.18042.89%雷聲洪 公司監事、制造部部長 223.93782.86%孫振群 公司辦公室副主任 184.28652.35%趙文偉 無 27.00000.35%

141、上述公司自然人股東之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系以及其它關聯關系。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 51(四)股東之間的關聯關系以及公司實際控制人 截至本招股說明書簽署日，本公司的股權結構圖及股東間的關聯關系如下：本公司董事長王白浪在本次發行前直接持有公司 5.44%的股份，另持有本公司控股股東凱恩集團 23.33%的股份，是凱恩集團的第一大股東。王白浪合計實際持有、控制本公司 60.45%的股份，為本公司的實際控制人。七、發行人的組織結構(一)對外投資情況 目前，本公司有控股子公司 3 家、參股公司 2 家。1衢州八達紙業有限公司 衢州八達紙業有限公司為有限責任公司，

142、住所為衢州市柯城區花園鄉缸窯村，注冊資本 600 萬元，法定代表人黎樹木，經營范圍為機制紙及紙板制造、造紙原料、化工原料及產品(除危險物品外)、建筑材料、五金、交電、金屬材料、紙制品銷售。本公司目前持有該公司 91.67%的股權(另 8.33%的股權由自然人王和平持有)，是該公司的控股股東。八達公司成立于 1996 年 5 月，成立時實收資本 584 萬元，其中遂昌造紙廠工會出資 534 萬元，出資比例為 91.44%；遂昌造紙廠出資 50 萬元，出資比例為8.56%。1996 年 6 月，由于凱恩集團收購了包括八達公司股權在內的遂昌造紙廠全部經營性資產，同時遂昌造紙廠工會也更名為凱恩集團工會

143、，八達公司的股東相應變更為凱恩集團工會和凱恩集團。1997 年 5 月 30 日，凱恩集團工會將其對八達公司的出資額 534 萬元全部轉讓給凱恩達公司，至此，八達公司實收資本584 萬元，其中凱恩達公司出資 534 萬元，出資比例為 91.44%；凱恩集團出資浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 5250 萬元，出資比例為 8.56%。1998 年 1 月，本公司發起設立后，包括八達公司股權在內的凱恩達公司的整體資產全部進入本公司。凱恩達公司持有八達公司的股份相應由本公司持有。1999 年 5 月，本公司以現金對八達公司增資 16 萬元，該次增資后八達公司實收資本增加至 600 萬元，其中

144、本公司出資 550 萬元，出資比例 91.67%；凱恩集團出資 50 萬元，出資比例 8.33%。2000 年，凱恩集團將其對八達公司的出資 50萬元，全部轉讓給自然人王和平。八達公司擁有 3 宗土地使用權，面積共計 64,620.6 平方米，全部位于衢州市花園鄉缸窯村，分別取得了衢州國用(2001)字第 2-25466 號、衢州國用(2001)字第 2-25467 號和衢州國用(2001)字第 2-25468 號土地使用權證書；此外，八達公司擁有 4 處房產，均已取得房屋所有權證書(衢房權證柯城區字第002992 號至第 002995 號)，面積總計 3,766.27 平方米。上述資產中“衢

145、州國用(2001)字第 2-25468 號”土地使用權和 4 處房產已作為八達公司 400 萬元銀行債務的抵押物。八達公司擁有一條電解電容器紙生產線，根據本公司與八達公司的協議安排，八達公司生產的紙類產品不直接對外銷售，其產品由本公司統一經銷。截至 2003 年 12 月 31 日，八達公司總資產 4,966.09 萬元，凈資產 1,018.91萬元，2003 年度實現凈利潤 286.59 萬元，由于八達公司是本公司的控股子公司，故本公司對其合并會計報表，八達公司的財務資料已反映在本公司經審計的合并會計報表之中。2浙江凱恩紙業銷售有限公司 浙江凱恩紙業銷售有限公司成立于 2004 年 1 月，

146、住所為遂昌縣妙高鎮西街電信大樓，注冊資本 500 萬元，法定代表人朱春樹，經營范圍為電子材料、紙與紙制品、造紙原料、化工產品（不含危險品）銷售。本公司對該公司出資 450萬元，持有其 90%的股權，該公司其余 10%股權由本公司控股子公司八達公司持有,本公司擁有和控制該公司 100%的權益。截至 2003 年 12 月 31 日，浙江凱恩紙業銷售有限公司尚未營業。3海南東方凱元劍麻有限公司 海南東方凱元劍麻有限公司成立于 2003 年 11 月，住所為海南省東方市大田鎮 2 公里處，注冊資本 50 萬元，法定代表人孫曉工，經營范圍為劍麻種植及收購加工產品銷售、熱帶高效農作物種植開發及水產品養殖

147、加工銷售。本公司對該浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 53公司出資 45 萬元，持有其 90%的股權，該公司其余 10%股權由自然人張程偉持有。截至 2003 年 12 月 31 日，海南東方凱元劍麻有限公司尚未營業。4浙江凱豐紙業有限公司 浙江凱豐紙業有限公司成立于 2003 年 8 月，住所為浙江省龍游縣龍北經濟開發區紙制品加工園區，注冊資本 1,500 萬元，法定代表人計皓，經營范圍為機制紙、加工紙制造、銷售，機械加工、銷售，造紙原料、化工產品（不含危險品）的銷售。本公司持有其 42%的股權，是該公司第一大股東，該公司其余股權由自然人計皓持有 40%，自然人張陸根持有 18%。截

148、至 2003 年 12 月 31 日，浙江凱豐紙業有限公司尚未營業。5浙江天堂硅谷創業投資有限公司 浙江天堂硅谷創業投資有限公司成立于 2000 年 11 月，住所為杭州市文三路20 號浙江建工大廈 15 樓，注冊資本 15,680 萬元，法定代表人包純田，經營范圍為實業投資開發、高新技術企業及項目的創業投資、為企業提供投資咨詢及管理、會計咨詢(除國家禁止或限制的咨詢項目)。本公司對該公司出資 580 萬元，持有其 3.699%的股權，該公司其余 96.301%股權由浙江省財務開發公司、浙江東方集團股份有限公司、浙江陽光集團股份有限公司等 17 家法人持有。截至 2003 年 12 月 31

149、日，浙江天堂硅谷創業投資有限公司總資產 23,376.18萬元，凈資產 17,894.61 萬元，2003 年度實現凈利潤 347.69 萬元(以上數據已經浙江天健會計師事務所有限公司審計)。(二)內部組織結構 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 54 本公司各職能部門的職責如下：部 門 部 門 職 責 職 責 董事會秘書辦公室負責公司董事會事務以及信息披露，由董事會秘書領導，對董事會負責。審計監察部 負責公司內部審計和制度檢查監督，對董事會和總經理負責。辦公室 總經理處理日常工作的辦事機構。人力資源部 主要負責公司人力資源管理和員工培訓，對總經理負責。財務部 負責公司的財務管理，由財務

150、總監領導，對董事會和總經理負責。研究所 負責公司新產品的研究、開發和技術攻關，對總經理負責。開發部 負責公司基本建設與技術改造項目管理，對總經理負責。市場部 負責公司產品銷售國內外市場開發，對總經理負責。制造部 負責公司生產的組織、指揮、調度和管理，對總經理負責。供應部 負責公司原材料的國內外采購和管理，對總經理負責。質檢部 負責公司產品質量控制、質量體系運行原材料入廠檢驗，對總經理負責。體系部 負責公司質量、環境體系的內部審核和運行監督，對總經理負責。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 55 第五章 業務和技術 一、所處行業有關情況(一)特種紙行業基本情況 本公司主要生產電解電容器紙、

151、雙面膠帶原紙和濾紙原紙等特種紙，公司所屬行業是輕工業中造紙行業的特種紙行業。特種紙行業是國家鼓勵發展的行業，在國際、國內基本遵循市場化的發展模式。所謂特種紙，一般是指具有某一特定性能和用途、附加價值較高的紙種。特種紙大致可以分為傳統特種紙和專門特種紙。傳統特種紙可用于特殊的包裝、標簽、裝飾及其他印刷用途等，例如卷煙紙、水印防偽紙、裝飾紙、粘膠帶紙、儀器儀表記錄紙、描圖紙等；專門特種紙用于專門的用途，往往具有獨特的性能如機械特性、熱特性、電氣電子特性、磁特性、粘合特性、分離和過濾特性、光學特性、水特性、油特性以及其他物理、化學、生化特性，例如電解電容器紙、電池隔膜紙、熱敏紙、耐磨紙等。與普通紙種

152、相比，特種紙具有品種繁多、用途各異、高性能、高附加值、高技術含量、高行業壁壘等特征，特種紙廣泛應用于科研、工業、電子信息、國防軍事等領域。近年來，美國、日本及歐洲發達國家的特種紙企業發展迅速，開發出一系列的高附加值特種紙，其中日本的特種紙生產在世界上處于領先地位。目前我國特種紙的生產也有了一定的發展，在一些品種方面已經逐步取代國外產品占據國內市場的主導地位，如電解電容器紙、卷煙紙、空氣過濾紙、粘膠帶紙、濾紙、描圖紙、彩色噴墨紙、裝飾紙、無碳復寫紙、鋁箔襯紙等。但從整體水平上來說，我國特種紙行業的整體技術水平與日本等技術發達國家相比還有較大差距，例如在耐磨紙、藝術紙、熱敏傳真紙、人造革離型紙、鎳

153、氫電池和鋰電池隔膜紙等產品上尚不能自行生產，或因生產能力不足，需要大量進口。從世界范圍來看，隨著科學進步及造紙工業的發展，特種紙在國防軍事、電子、科研等領域發揮著不可或缺的作用。特種紙的生產在造紙行業中所占的比例越來越大，它不僅是造紙行業中最有發展活力的領域，而且還是各發達國家極力占領的產業制高點，具有良好的市場前景和重要的戰略地位。(資料來源：國家輕工業局、中國造紙協會中華紙業第 24 卷第 1 期中國特種紙工業的現狀和發展戰略的思考)浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 56(二)公司主導產品的細分行業情況 由于特種紙品種繁多，各種產品在用途、功能、特性、技術要求、生產工藝等都有非常大

154、的差別，因此需要從細分市場領域分析本公司主導產品的具體行業情況。公司目前的主導產品為電解電容器紙，公司近三年來主營業務收入和主營業務利潤均主要來自于電解電容器紙的生產銷售。2003 年，電解電容器紙的銷售收入占本公司主營業務收入的 78%，電解電容器紙的銷售毛利占本公司主營業務利潤的 91%。1電解電容器紙簡介 電解電容器紙(又稱電解紙)是構成電解電容器的三大關鍵材料之一。它作為電解液的吸附載體，與電解液共同組成電解電容器的陰極，同時起到隔離兩極箔的作用，也被稱為隔離紙。電解電容器和電解電容器紙如下圖所示：從產品的行業分類來說，電解電容器紙既屬于特種紙范疇，又是電子元件材料，因此電解電容器紙不

155、僅需要具有苛刻的物理要求和極高的化學純度，而且要具有優良的電氣性能，它的生產工藝不僅需要造紙技術，還涉及了電氣、基礎化學、高分子材料化學、純水制備等技術，屬于技術密集型產品。電解電容器紙的品質直接影響電解電容器的損耗、漏電流、容量、額定電壓四大主要指標，因此電解電容器紙必須滿足下列要求：純度要高，對影響電解液和電極箔性能的不純物必須嚴加控制，如各種酸根離子和導電金屬離子等，這也是電解電容器紙區別于其它紙的主要標志；紙質要均勻，厚度和緊度要均一，纖維排列要均勻，同時不能有孔洞，纖維束等紙??；要有充分必要的機械、電氣強度；對電解液要具有良好的含浸性、保持性，指標上就是吸收性；在與電解液成為復合體時

156、，從低溫到高溫范圍內具有低阻抗性。由于電解電容器紙具備的電子元件特征，2002 年和 2003 年，公司均被中國電子元件行業協會評為第十五屆“中國電子元件百強企業”之一。2產業政策 電解電容器紙已被列入 2000 年國家高新技術產品目錄(序號：06030402)，浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 57受到國家產業政策的鼓勵和扶持。3市場容量以及產品替代 電解電容器紙不同于普通紙張，并不用于紙的印刷、包裝等傳統用途。它是生產電解電容器的必不可少的重要原材料，具有電子元件的行業特征，其市場容量與電解電容器的市場容量同步。電容器是使用最廣、用量最大，又是不可替代的電子元件，其產量約占電子元件

157、的 40%，而電解電容器又占三大類電容器(電解電容器、陶瓷電容器、有機薄膜電容器，以上三類電容器主要技術指標和性能有明顯差異，基本上互不替代)產值的 45%，是十年來我國乃至全球發展速度最快的電子元件之一。目前，我國內地已是全球電解電容器的主要生產和消費基地之一，2002 年，我國電解電容器國內生產量約 650 億只，銷售額約 42.6 億元，其中出口 390 億只，出口額 2.7億美元。伴隨電子電容器行業的高速發展，電解電容器紙的需求量不斷擴大。2002年，全球范圍電解電容器紙的需求量約 14,200 噸，其中我國約需 6,500 噸，約占全球需求量的 45%，預計 2005 年全球電解電容

158、器紙的需求量將達到 20,000 噸，隨著全球電子元件行業向我國轉移，電子電容器紙的國內市場需求量將高于全球的增長水平，預計可達 10,000 噸，因而市場發展前景較好。4進入電解電容器紙行業的主要障礙(1)技術難度：電解電容器紙生產需要有特殊的生產設備和工藝技術，產品開發難度大，研制期長，投入大，因此，該產品對企業擁有的生產設備、研究開發能力與專業技術有較高要求。(2)客戶信任度：由于電解電容器紙是電解電容器的關鍵材料，其性能、質量直接影響下游產品電解電容器以及終端產品如家用電器、電腦、汽車、通訊設備和軍工物資的質量安全和性能。雖然電解電容器紙的成本在單個電解電容器生產成本中所占比例較小，但

159、一旦電解電容器紙的質量不過關，將導致整個電解電容器的報廢，因此電解電容器生產企業對電解電容器紙的選擇非常謹慎，在選用一個產品之前需要花較長的時間對特種紙各項性能指標進行測試和檢驗，因此，該產品的客戶一般較為穩定，新企業的產品要獲得客戶的認可往往需要付出較大的推廣成本和較長時間的試用過程。(3)系列化程度：電解電容器品種繁多，用途各異，不同類型的電解電容器往往要求不同品種的電解電容器紙配套。因此電解電容器紙具有廣泛的系列，每個系列又有許多品種，如本公司生產的電解電容器紙就有 10 個系列，100 多個浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 58品種，不同品種的產品對原材料和制造工藝的要求都有所

160、不同，這在一定程度上加大了該產品研發的難度。5影響行業發展的主要因素(1)相關行業制約 電解電容器紙的需求直接取決于市場對電解電容器的需求，電解電容器的市場狀況又進一步取決于家電、通訊、計算機等最終產品的市場需求。盡管電解電容器紙在下游產品成本中所占比例較低，且下游產品市場價格的波動對電解電容器紙的市場價格影響也并不很大，但是電解電容器市場需求的變化仍將直接影響電解電容器紙的市場需求總量。(2)環境保護 由于電解電容器紙乃至全部特種紙在生產工藝上仍屬于造紙行業，生產中會造成一定的環境污染。近年來，人們生態保護意識逐漸增強，我國針對環境保護的法規和要求也日趨嚴格，這要求造紙行業必須為解決環境污染

161、問題進行較大投入。造紙行業的環境污染主要集中在紙漿制造階段造成的污水排放和木材制漿造成的森林破壞等兩個方面，本公司為解決環保問題，完全采取外購商品漿作為原材料，以較高的原材料成本換取較低的環境污染。(3)國際市場的沖擊 國際市場上，日本 NKK 在電解電容器紙生產方面具有傳統的技術及規模優勢。我國加入 WTO 后，進口關稅的逐步降低和進口政策的逐漸寬松，國外公司的電解電容器紙及其它特種紙產品進入我國市場的成本逐步降低，對國內企業會構成較大影響。但另一方面，加入 WTO 也有利于國內企業的原材料進口和產品出口。(資料來源：中國電子元件行業協會信息中心 2003 年 2 月電解電容器紙行業研究報告

162、)(三)公司面臨的主要競爭狀況 1同行業競爭狀況 目前在全球范圍內，能夠系列化生產高、中、低壓電解電容器紙系列產品的廠家僅有本公司和日本 NKK 兩家。因此，本公司在電解電容器紙領域的主要競爭對手只有日本 NKK 一家公司，該公司成立于 1941 年 8 月，于 1996 年 2 月在日本證券業協會自動報價系統(JASTAQ)上市，其主導產品是電解電容器紙、電池用紙和回路基板等。該公司最早發明了電解電容器紙，并致力于工業應用。幾十年來，該公司已研發了數十個系列數百個品種的電解電容器紙，代表了國際電解電容器浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 59紙行業的最高水平，是全球范圍內電解電容器紙的

163、最大供應商，其產品約占全球市場份額的 66%和我國市場的 51%。此外還有少數國內外企業可以生產電解電容器紙系列產品中的個別型號，但因其產銷量較小，市場份額很低，這些企業尚難以與本公司進行實質性競爭和對本公司構成直接威脅。公司產品雙面膠帶原紙系由公司率先在國內開發成功，處于國內領先地位，由于該產品技術要求相對較低，近兩年來生產該產品的廠家開始增多，競爭趨于激烈，目前公司對該產品主要以鞏固現有客戶作為主要競爭策略。公司還是國內生產濾紙原紙的兩家主要廠家之一(另一家為杭州新華造紙廠)，由于本公司近年來集中力量于電解電容器紙的市場開發，因此對該產品并未投入主要力量進行市場競爭，目前公司對該產品也以鞏

164、固現有客戶作為主要競爭策略，主要根據現有客戶的訂單安排生產。公司新產品電池隔膜紙目前在國內尚無批量生產企業，公司主要面臨國外廠商競爭。2002 年，我國電池隔膜紙需求總量約 1130 噸，被日本 NKK 和美國杜邦公司等極少數國際廠家壟斷(其中日本 NKK 中國市場率高達 80%以上)，售價高達1550 萬元/噸。由于電池國產化水平的快速提高，預計 2005 年我國隔膜紙需求總量約 1550 噸。由于電池隔膜紙與公司主導產品電解電容器紙的產品性能、生產工藝、技術特點、競爭狀況和市場發育過程均非常類似，故該產品具有較大的潛力。公司目前的競爭策略是面向國內市場，利用該產品國內市場快速增長的有利時機

165、，依靠成本價格優勢，迅速占領國內市場。此外，本次募集資金擬投資項目中的新產品一體機熱敏原紙目前在國內尚無其他廠家能夠生產，其競爭全部來自國外的特種紙企業，該產品的市場競爭狀況，詳見本招股說明書“第十一章 募集資金運用 四、募集資金投資項目情況”相關部分。2公司的主要競爭優勢(1)市場優勢 改革開放二十年多年來，我國已經成為世界上最大的消費類電子產品的生產國和裝配國，巨大的國內市場規模以及廉價的勞動力等因素將加快我國成為國際電子信息產品制造基地的進程。電子元件就近就地配套，始終是電子產品生產的最好模式。作為電子元件重要原材料電解電容器紙的供應商，本公司與國際主要競爭對手相比有明顯的市場優勢。浙江

166、凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 60(2)技術創新優勢 本公司是通過國家科學技術部和中國科學院“雙高”認證的高新技術企業，在電氣用紙和特殊長纖維紙領域已形成了獨有的核心技術，擁有獨特的技術理論、產品配方和生產工藝。公司在電解電容器紙生產方面擁有的高純化技術、低損耗技術、高壓低阻抗技術、長纖維整理技術、超低定量成型技術、化纖濕法成型技術等已達到世界先進水平。公司研制開發的多種電解電容器紙填補了國內空白，為國內首創并獨家生產。公司還主持起草了電解電容器紙的國家行業標準。(3)產品性價比優勢 本公司產品成本與國外競爭對手相比具有明顯的性能價格比優勢。本公司生產的電解電容器紙采用的產品技術標準(

167、QB/T2089)優于國際電工委員會(IEC)標準，與國際上主要生產廠家標準相當，為國內外客戶普遍認可，而本公司產品的價格僅相當于國外產品的 50%-70%。隨著本公司電解電容器紙產能的擴大，本公司產品的價格優勢將更加突出。(4)水資源供應優勢 電解電容器紙生產耗水量大，且對水質的要求很高。本公司所處的浙江省遂昌縣地理位置優越，水資源充足，水質優良，水價低廉。公司新廠區(本次募集資金投資項目所在地)生產用水直接從距新廠區不足兩公里的上游水庫自流引入，供應穩定。(5)環保優勢 本公司自設立以來，一貫高度重視環境保護工作，在生產工藝中淘汰了容易造成污染的制漿工段，目前除控股子公司八達公司尚有部分麻

168、漿的生產外，本公司已完全使用進口商品漿替代自制漿。2002年8月20日，本公司取得了ISO14001國際環境體系認證，擁有了國際貿易的“綠色通行證”。(6)經營機制優勢 本公司是由民營企業控股的股份有限公司，公司主要領導人均直接或間接持有公司股份。該種股權結構保證了所有者和管理者利益的一體化和一致性，激勵機制到位，保證了公司決策和運作的高效率。3公司的主要競爭劣勢 由于公司的生產設備和生產自動化控制水平相對較低，在產品質量的穩定性方面與日本 NKK 相比尚存在一定差距，國際知名度和市場影響也沒有作為上市公司的日本 NKK 廣泛，這導致公司在爭取部分電解電容器紙高端客戶方面存在一浙江凱恩特種材料

169、股份有限公司 招股說明書 61定的劣勢。此外，受我國特種紙行業整體研究開發水平的限制，以及公司的資金、人才和試驗條件的限制，公司的研發力量和研發水平與發達國家先進水平尚存在一定的差距，現階段公司對新產品的開發仍以仿制投入我國市場的國外新產品為主。4.公司與主要競爭對手的產品競爭能力比較分析 目前，在產品質量方面，作為中華人民共和國國家標準電解電容器紙的制訂者，公司現有電解電容器紙產品技術標準已全部符合國際電工委員會標準，與日本 NKK 質量相當甚至在部分產品質量上超過。公司現有產品均可滿足客戶的需求，替代日本 NKK 相應品種，應用于各種電解電容器。本公司設立至今，未與客戶發生過重大產品質量糾

170、紛。在產品價格方面，由于公司成本遠較日本 NKK 為低(包括人工、設備、原材料和水等)，目前公司同等質量產品市場銷售價格通常相當于日本 NKK 同類產品的 50%70%，并且公司產品價格尚有很大的下降空間(公司電解電容器紙產品目前的毛利率高達 60%)。因此，公司產品與日本 NKK 相比，具有較大的價格競爭優勢。公司產品與日本 NKK 相比，也存在一定的不足，由于公司生產設備的先進程度和生產自動化控制水平相對較低，因此在產品品質的穩定性方面與日本 NKK相比尚存在差距，這些因素導致公司在進一步擴大市場份額特別是在爭取部分高端客戶方面存在一定的劣勢，需要公司通過實施本次募集資金項目“年產 500

171、0噸高性能電解電容器紙生產線技改項目”加以改進。5市場份額的變動情況及趨勢 公司主導產品電解電容器紙技術要求高，品種多，生產難度大，目前，全球范圍內能系列化生產電解電容器紙的廠家僅有日本 NKK 和本公司。在國內市場，公司 2000 年、2001 年和 2002 年的市場占有率分別為 30%、33%和 36%，逐年上升。此外，2002 年，公司電解電容器紙全球市場占有率已達到約 20%。(資料來源：中國電子元件行業協會信息中心 2003 年 2 月 電解電容器紙行業研究報告)公司產品雙面膠帶原紙系由公司率先在國內開發成功，處于國內領先地位，目前國內市場占有率約為 60%。但由于近兩年來生產該產

172、品的廠家開始增多，公司產品的市場占有率已開始呈現下降趨勢。公司產品濾紙原紙市場占有率近年來較為穩定，一直保持約 40%的國內市場份額。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 62二、主要業務(一)主營業務情況 1發行人業務范圍 電子材料、紙及紙制品的制造、加工、銷售，造紙原料、化工產品(不含化學危險品)的銷售。2主要產品及其用途 公司目前的主要產品包括電解電容器紙、雙面膠帶原紙和濾紙原紙等，其中電解電容器紙系列是本公司的主導產品。電解電容器紙是構成電解電容器的三大關鍵材料之一，是電解電容器中電解液的吸附載體。雙面膠帶原紙是雙面膠粘帶的基礎原材料。濾紙原紙是生產濾紙的基礎原材料，濾紙是指各種有

173、過濾透氣要求的紙，如用于制造一次性醫用口罩紙、用于制造袋泡茶的茶葉濾紙和用于制造硅膠干燥袋的干燥紙等。此外，公司已經開發成功新型高檔電池隔膜紙、一體機熱敏原紙、耐磨原紙、吸塵器袋紙和美紋紙等新產品，并均已進行了少量生產且具備了規?；a的條件。其中電池隔膜紙用于堿性鋅錳電池、鎳氫、鎳鎘和鋰電池，起著隔離正負極和吸收電解液的作用，其功能與電解電容器紙類似；一體機熱敏原紙是制造一體機熱敏紙的基礎原材料，一體機熱敏紙用于機電一體化數碼印刷設備的制版；耐磨原紙是復合木地板的表層材料；吸塵器袋紙用于制造吸塵器內的儲物材料；美紋紙用于制造美紋紙膠帶。3公司主要產品的生產能力 2001-2003 年度，本公

174、司主要產品的產量如下所示：產 量(噸)產 量(噸)主 要 產 品 主 要 產 品 2003年度 2003年度 2002年度 2002年度 2001年度 2001年度 電解電容器紙 323029112034雙面膠帶原紙 158513561312濾紙原紙 6674504424主要產品的工藝流程(1)電解電容器紙的工藝流程 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 63選料：即對原材料進行挑選，將一些雜質清除。由于電解電容器紙的特殊要求，目前對原料的精選還只能由人工完成；洗滌：利用各種設備將紙漿清洗干凈；精制與純化：利用化學物理方法將紙漿中對電解電容器有害物質清除，并使各種化學純度達到標準要求；打漿

175、：按不同產品的要求將紙漿纖維進行適當的切斷和分絲，以利于抄造及成品物理指標的實現；抄紙：絕大多數電解電容器紙都是用濕法來造紙的，即先將成漿(打好的紙漿)按規定的要求，加入大量的水，形成均勻的懸浮液，經過流漿箱的均勻分布，將懸浮液中的紙漿均勻沉積于成型網上，經過脫水，形成濕液紙，再經壓榨、烘干后卷成紙卷；分切包裝：將紙卷按規定的規格分切并包裝，形成產品。(2)雙面膠帶原紙、濾紙原紙等產品的工藝流程圖 打漿：按不同產品的要求將紙漿纖維進行適當的切斷和分絲，以利于抄造及成品物理指標的實現；調漿：對打好的漿料調濃及添加化學助劑，以適應紙機抄造及質量指標的實現；抄紙：先將成漿(打好的紙漿)按規定的要求，

176、加入大量的水，形成均勻的懸浮液，經過流漿箱的均勻分布，將懸浮液中的紙漿均勻沉積于成型網上，經過脫水，形成濕液紙，再經壓榨、烘干后卷成紙卷；分切包裝：將紙卷按規定的規格分切并包裝，形成產品。5主要產品所需的生產設備 生產線/生產線/系統名稱 系統名稱 主要設備 主要設備 型號 型號 規格 規格 重置成本重置成本(萬元)(萬元)資產原值資產原值(萬元)(萬元)剩余安全運剩余安全運行年限(年)行年限(年)主要產品 主要產品 技術先進性技術先進性長圓網紙機 1092mm一號 生產線 附屬設備-580 194 2 濾紙原紙系列 國內先進雙圓網紙機 1092mm二號 生產線 附屬設備-602 299 2

177、電解電容器紙 國內先進浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 64長圓網多孔紙板機 1092mm三號 生產線 附屬設備-3500 1241 5 電解電容器紙 國際先進側浪圓網紙機 1092mm四號 生產線 附屬設備-3400 326 4.8 電解電容器紙 國際先進雙圓網紙機 1092mm五號 生產線 附屬設備-602 289 4 雙面膠帶紙 國內先進雙圓網紙機 1092mm六號 生產線 附屬設備-632 240 4.5 雙面膠帶紙 國內先進側浪圓網紙機 1092mm十一號 生產線 附屬設備-1200 883 11 濾紙原紙系列 國際先進側浪圓網紙機 1092mm十二號 生產線 附屬設備-78

178、4 673 12 耐磨原紙 電解紙 國際先進斜網多缸紙機 1092mm十四號 生產線 附屬設備-1980 1856 11 電池隔膜紙 吸塵器袋紙 國際先進水處理系統-167m3/h852 672 11-國內先進配電系統-10kv 755 741 11-國內先進供氣系統-604 574 11-國內先進由于特種紙行業乃至造紙行業的特點，通過合理保養以及維修，產品設備實際可使用年限通常大于設備設計年限。6產品的成本構成 近三年本公司主要原材料和能源消耗情況如下：2003 年 2002 年 2001 年 消耗量 較上年增長 消耗量 較上年增長 消耗量 絕緣木漿(噸)1906 11.46%171056.

179、73%1091漂白木漿(噸)4120 73.69%237214.26%2076麻纖維(噸)3482 23.12%282832.52%2134水(萬噸)495 28.62%38528.76%299麻漿(噸)1080 9.53%189918.24%1606電(千度)17173 36.81%1255229.7%9678煤 10750 16.68%848633.24%6369近三年本公司的產品成本構成情況如下：2003 年 2002 年 2001 年 金額(萬元)比例(%)金額(萬元)比例(%)金額(萬元)比例(%)一、直接材料 6713 67.14514571.183851 72.74 1.原材料

180、4909 49.10380552.642959 55.89 2.輔助材料 309 3.092693.72199 3.76 3.燃料 413 4.133074.25160 3.02浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 65 4.動力 857 8.575607.75399 7.54 5.其他 225 2.252042.82134 2.53二、直接人工 1643 16.43102814.22721 13.62三、制造費用 1642 16.43105514.60722 13.64合計 9998 10072281005294 1007主要產品的銷售情況(1)產銷量和產銷率(單位：噸)2003 年 2

181、003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主要產品名稱 主要產品名稱 產量 產量 銷量 銷量 產銷率產銷率產量 產量 銷量 銷量 產銷率產銷率產量 產量 銷量 銷量 產銷率產銷率電解電容器紙 3,2303,311 102%2,9112,74394%2,034 2,056 101%雙面膠帶原紙 1,5851,518 96%1,3561,458108%1,312 1,498 115%濾紙原紙 667639 96%450499111%442 333 75%其他 1,4331,246 87%59030752%778 128 16%合 計 6,9156,714 97%5,307

182、5,00794%4,566 4,015 88%(2)銷售額 近三年本公司主要產品的銷售收入及構成情況如下：(單位：萬元)2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主要產品名稱 主要產品名稱 銷售收入 銷售收入 比例(%)比例(%)銷售收入 銷售收入 比例(%)比例(%)銷售收入 銷售收入 比例(%)比例(%)電解電容器紙 15,711.19 78.0813,336.2877.0710,166.24 74.95雙面膠帶原紙 1,785.44 8.872,065.5111.932,344.32 17.28濾紙原紙 1,044.94 5.19792.124.

183、58545.50 4.02其他 1,580.19 7.861,111.376.42508.55 3.75合 計 20,121.76 100.0017,305.28100.0013,564.61 100.00(3)銷售市場分布 近三年本公司主要產品銷售市場的分布情況為：(單位：噸)2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主要產品名稱 主要產品名稱 國內 國內 出口 出口 合計 合計 國內 國內 出口 出口 合計 合計 國內 國內 出口 出口 合計 合計 電解電容器紙 2,959 352 3,3112,3394042,7431,863 193 2,056

184、雙面膠帶原紙 1,430 88 1,5181,437211,4581,498 0 1,498濾紙原紙 639 0 6394990499333 0 333其他 1,246 0 1,2463070307128 0 128合 計 6,274 440 6,7144,5824255,0073,822 193 4,015 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 66近三年公司產品出口的具體情況如下：2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 出口國家 出口國家 或地區 或地區 銷售數量銷售數量(噸)(噸)銷售收入 銷售收入(萬元)(萬元)銷售數量銷售數量(噸)(噸

185、)銷售收入銷售收入(元)(元)銷售數量銷售數量(噸)(噸)銷售收入銷售收入(元)(元)香港 425 1584354 1528 189 1084 韓國 0 018 58 0 0泰國 15 6353 213 4 20合計 440 1,647425 1799193 1104 (4)銷售價格 近三年本公司主要產品的平均銷售價格(不含稅)如下：(單位:元/噸)主要產品 主要產品 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 電解電容器紙 47,451.548,624.949,443.0雙面膠帶原紙 11,760.114,164.315,649.5濾紙原紙 16,19

186、0.615,858.816,359.9(5)銷售方式 公司產品均采用直接銷售方式，公司銷售對象主要是以公司產品為原材料的生產廠家。此外為降低銷售成本，在國內市場，客戶中也有個別經銷本公司產品的代理商，該等代理商每次提貨時與公司貨款兩清，公司對該等代理商均未采取代銷方式。公司境外客戶中有少數經銷本公司產品的中間商，該等中間商購買本公司產品后自行對外銷售，公司對該等中間商也未采取代銷方式。(二)主要固定資產及無形資產 1主要固定資產 本公司固定資產主要包括土地使用權、建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具等。公司近三年及最近一期的固定資產情況如下：(單位:元)2003.12.31 2003.12.3

187、1 2002.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2001.12.31 原值：原值：土地使用權、建筑物 80,065,61168,405,462 23,816,899機器設備 88,743,85878,791,570 27,519,161運輸工具 4,452,3743,531,690 3,162,810辦公及其它設備 9,981,6495,650,290 5,374,788合計 183,243,492156,379,012 59,873,658浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 67累計折舊：累計折舊：土地使用權、建筑物 12,909,44510,125,411 9,

188、181,173機器設備 22,580,07316,067,102 13,456,677運輸工具 1,487,339871,765 363,991辦公及其它設備 2,928,5501,943,137 1,493,203合計 39,905,40729,007,415 24,495,044凈值：凈值：土地使用權、建筑物 67,156,16658,280,051 14,635,726機器設備 66,163,78562,724,468 14,062,484運輸工具 2,965,0352,659,925 2,798,819辦公及其它設備 7,053,0993,707,153 3,881,585合計 143

189、,338,085127,371,597 35,378,614公司近年來固定資產增長較快，固定資產原值由 2001 年末的 59,873,658元，增加為 2003 年末的 183,243,492 元，增加額為 123,369,834 元，增長了 206%。固定資產增長較快的原因是公司在近年來，根據市場發展的需要以及公司的發展規劃，加大了技術改造投資，實施了較大規模的技術改造工程，這些工程陸續結轉為固定資產，其中 2002 年結轉固定資產的在建工程為 92,003,337 元；2003年結轉固定資產的在建工程為 18,906,771 元。公司 2002 年及 2003 年在建工程結轉固定資產的情

190、況如下：工程名稱 工程名稱 2002 年初 2002 年初 在建工程 在建工程 2002 年增加 2002 年增加 在建工程 在建工程 2002 年轉入2002 年轉入固定資產 固定資產 2002 年末 2002 年末 在建工程 在建工程 2003 年增加2003 年增加在建工程 在建工程 2003 年轉入 2003 年轉入 固定資產 固定資產 其他 其他 減少數 減少數 2003 年末 2003 年末 在建工程 在建工程 土地使用權 15,635,228 2,027,815 17,663,043-斜網紙機 13,980,967 4,583,128 18,564,095-1092 側浪雙圓網紙

191、機 1 號 3,198,922 5,632,772 8,831,694-廠房及倉庫 9,926,190 6,723,836 16,650,026-水處理工程 3,223,975 3,498,547 6,722,522-鍋爐設備 1,639,527 1,580,791 3,220,318-鍋爐房 79,336 1,223,327 1,302,663-10KVA 高壓 配電房 1,273,821 534,080 1,807,901-給排水工程 1,974,142 1,264,436 3,238,578-配電工程 2,091,280 3,515,326 5,606,606-三車間 10T 鍋爐 43

192、9,326 785,147 1,224,473-廠門橋 290,450 237,402 527,852-基礎土建 525,141 1,829,920 2,355,061-中高壓電解紙生產線-5,896,275-5,896,27542,056,569-47,952,844浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 681092 側浪雙圓網紙機 2 號 -3,518,389 649,4852,868,9043,110,0065,978,910-白水處理工程 2,503,313 160,133 2,325,100338,346-338,346-打漿車間 1,196,172 687,047 304,20

193、51,579,014988,8542,552,447 15,421-零星配套工程 3,738,898 2,054,597-5,793,4951,479,6357,273,130-其它 683,729 1,626,136 1,009,7151,300,1502,468,1942,763,938 48,309956,097合計 62,400,417 47,379,104 92,003,33717,776,184合計 62,400,417 47,379,104 92,003,33717,776,18450,103,25818,906,771 63,73048,908,941上表中：土地使用權指公司受

194、讓取得的三宗土地使用權，土地面積總計186,903 平方米，有關情況參見本招股說明書“第四章 發行人基本情況 三、歷次驗資、評估及與生產經營相關的資產權屬情況(四)資產權屬情況 1、土地權屬情況”部分；斜網紙機、1092 側浪雙圓網紙機 1 號及 2 號分別是公司 2001 年以來實施的電池隔膜紙技改項目和濾紙原紙生產線技改項目的主體設備，也就是公司第十四號、十一號及十二號生產線；廠房和倉庫指位于公司新廠區的上述三條生產線所在廠房和配套倉庫；水處理工程、給排水工程、鍋爐房及鍋爐設備、配電房及配電工程是上述三條生產線的配套工程；其余大多為公司新廠區的公共配套工程，中高壓電解紙生產線為本次募集資金

195、投資項目(尚未結轉)，有關情況參見本招股說明書“第十一章 募集資金運用 四、募集資金投資項目情況”相關部分。2無形資產 公司的商標及特許經營權利等無形資產的有關情況參見本招股說明書“第四章 發行人基本情況”中“第四章 發行人基本情況”中“三、歷次驗資、資產及與生產經營相關的資產權屬情況(四)資產權屬情況”部分。本公司最重要的無形資產是公司擁有的生產技術特別是電解電容器紙的生產制造技術，有關情況詳見本章“三、技術部分”。根據有關財務準則，公司無形資產未進行入賬處理。(三)公司質量控制情況 1質量控制體系及質量控制標準 公司擁有完善的質量管理體系，于 2001 年 5 月通過了由中國興輕質量體系認

196、證中心和中國輕工質量體系認證中心進行的 ISO9002 質量體系認證。本公司主要產品遵守的質量控制標準如下：質量控制標準 質量控制標準 認證機構 認證機構 適用產品名稱 適用產品名稱 GB/T7970.4-2002 國家質量監督檢驗檢疫總局 電解電容器紙 GB/T2494-2000 國家輕工業局 雙面膠帶原紙 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 69Q/KAN1116-2001 企業標準 熱封型濾紙原紙 Q/KAN1104-1999 企業標準 濾紙(口罩用紙)原紙 2質量控制措施 公司自通過 ISO9002 質量體系認證以來，制定了科學的質量管理制度，作為指導公司質量管理的第三層次文件，

197、這其中有產品批號編制規則、特殊產品的標識等，詳細規定了從產品制造到銷售及服務各環節的可追溯性，還有計量儀器的維護校正和檢定要求，進一步規范了計量工作，為質量指標的準確性提供了保障。公司質檢部接受總經理的領導，并對總經理負責。避開了部門與車間利益上的瓜葛，能獨立行使產品鑒別和放行的權力。質檢部負責全公司進廠原料和出廠產品質量的把關，并有一套原料質量反饋和出廠產品售后反饋的程序，使質量信息極為暢通。另外，對最終產品，公司執行雙重檢驗，即車間內部檢驗和公司質檢部的最終出廠檢驗，而且均執行嚴格的內部控制標準，以確保公司產品合格率達到 100%。3產品質量糾紛 公司設立以來，未發生過重大產品質量糾紛。浙

198、江省技術監督局 2003 年 1月出具的證明文件認為：“浙江凱恩特種材料股份有限公司自設立至今，其所生產的產品符合國家、省級及地方關于產品質量、標準和技術監督的要求，沒有發現違反技術監督法律法規的行為，也沒有發生因產品質量受到用戶投訴的情況?！?四)主要供應商及客戶情況 1本公司 2001-2003 年度向前 5 名供應商的合計采購額及其占公司年度采購總額的比例如下表所示：采 購 采 購 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 前五名供應商采購額合計(萬元)3,3862,041 2,616公司年度采購總額(萬元)6,1313,161 3,

199、552前五名供應商采購額所占比例(%)55.2364.57 73.652003 年，公司前五名供應商及交易金額依次為：供應商名稱 供應商名稱 交易金額(萬元)交易金額(萬元)廣東湛江農墾金星農場 1,813 浙江省輕紡工業供銷公司 622 俄羅斯罕姆斯雷德公司 444 日本原泉貿易有限公司 258 溫州立業纖維有限公司 249 2本公司 2001-2003 年度向前 5 名客戶的合計銷售額及其占公司年度銷售浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 70收入總額的比例如下表所示：銷 售 銷 售 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 前五名

200、客戶銷售額合計(萬元)4,4252,998 3,055公司年度銷售收入總額(萬元)20,12117,305 13,565前五名客戶銷售額所占比例(%)2217 222003 年，公司前五名客戶及交易金額依次為：客戶名稱 客戶名稱 交易金額(萬元)交易金額(萬元)益陽凌志電子有限公司 1,641 遂昌天驕數碼紙有限公司 1,213 天津三和電機有限公司 600 香港萬裕電子有限公司 527 青島三瑩電子有限公司 444 3本公司與上述公司主要供應商和客戶之間不存在關聯關系，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員以及本公司的關聯方和持有公司 5%股份以上的股東也沒有在上述公司主要供應商和客戶

201、中擁有權益。三、技 術(一)公司技術概況 公司目前擁有省級特種紙研究開發中心，具有完全獨立的科研開發能力。公司目前掌握有電解電容器紙、雙面膠帶原紙、濾紙原紙、電池隔膜紙等多種特種紙生產技術，在電器用紙和長纖維紙兩類特種紙生產制造技術方面居于國內領先水平，上述生產技術全部為公司自有技術。公司核心技術是電解電容器紙的生產技術，該技術在國內最先由原遂昌造紙廠開發成功。原遂昌造紙廠于“七五”期間，承擔了國家重點科技攻關任務電解電容器紙的研制并于 1991 年獲得國家驗收。1996 年，凱恩集團收購了原遂昌造紙廠包括生產技術和研發機構在內的全部經營性資產，1998 年 1 月，本公司發起設立后，相關技術

202、隨即全部轉入本公司，凱恩集團不再從事電解電容器紙等產品的生產經營。中國電子元件行業協會信息中心 2003 年 2 月 電解電容器紙行業研究報告指出：“浙江凱恩特種材料股份有限公司主導產品有電解電容器紙、電池用紙、濾紙系列等產品。該公司先后共研制開發了一百多個品種的電解紙，研制開發并掌握了高純化技術、低損耗技術、高壓低阻抗技術等關鍵技術，并獨創了世界獨有的電解紙纖維橫向排列技術、不同原料雙層雙密度紙的制造技術。該公司是我國唯一能夠系列化生產電解紙的企業，為促進我國電子元件國產化做出了重要貢浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 71獻”。此外，本公司負責起草了歷次電解電容器紙的國家行業標準。主

203、要包括國防科工委 1998 年發布的電解電容器紙規范(標準代號：GJB317298)和國家質量監督檢驗檢疫總局 2002 年發布的中華人民共和國國家標準電解電容器紙(標準代號：GB/T7970.42002)。(二)公司產品的技術水平 1公司主要產品核心技術及技術水平 序號 序號 產品名稱 產品名稱 核心技術 核心技術 技術水平 技術水平 1 電解電容器紙 高純化、低損耗、高壓低阻抗 國際先進2 雙面膠帶原紙 長纖維整理及超低定量定型 國內領先3 濾紙原紙 化纖濕法造紙及熱定型技術 國內先進2本次募集資金擬投資的技術改造項目產品核心技術及技術水平 序號 序號 項目名稱 項目名稱 核心技術 核心技

204、術 技術水平 技術水平 1 年產5000 噸高性能電解電容器紙高純化、低損耗、高壓低阻抗 國際先進2 年產 1000 噸一體機熱敏原紙 高干濕強度 國內領先3公司產品核心技術在國內外同行中的先進性 電解電容器紙生產技術是公司最重要的核心技術，主要包括高純化技術、低損耗技術和高壓低阻耗技術。(1)高純化技術 電解電容器紙的化學純度對電解電容器的性能與壽命有直接的影響，因此高化學純度是電解電容器紙的最首要、最基本的要求，按普通造紙技術是根本無法滿足電解電容器對化學純度的要求。公司自主研制的高純化技術由選料純化技術、水凈化技術、原漿精制技術、成漿純化技術和成型純化技術組成，可以有效提高電解電容器紙的

205、高化學純度，其中原漿精制技術的特殊酸處理技術是電氣紙制造技術的一個重大突破。(2)低損耗技術 電解電容器損耗大小取決于電極箔的固有介質損耗和電解質的等效串聯電阻，減少損耗值的有效技術是改善電解電容器紙的滲透性。公司在原料選擇及纖維整理技術方面進行了創新，并自主研制了特殊的成型系統，能夠明顯改善紙幅的橫向滲透性，從而達到降低電解電容器損耗的目的。該技術達到世界先進水平。(3)高壓低阻抗技術 對電解電容器紙而言，耐高壓與低阻抗是一對互相矛盾的技術要求，為了解浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 72決這對矛盾，公司經過多年研究，發明了獨特的雙層雙密度復合抄造技術，生產出雙層雙密度電解電容器紙，

206、兼顧了耐高壓和降低阻抗這一互相矛盾的技術要求。應用該技術生產的電解電容器紙的相關性能指標超過了目前國外的同類產品，具有世界先進水平。此外，公司的雙面膠帶原紙制造技術由本公司在國內率先開發成功并投入生產，具有國內領先水平；公司的電池隔膜紙制造技術、耐磨原紙制造技術、美紋紙制造技術、熱敏原紙制造技術和空氣過濾紙制造技術均由本公司在國內率先開發成功并投入小規模生產，具有國內領先水平；公司的濾紙原紙制造技術也居于國內先進水平。(三)產品生產技術所處的階段 序號 序號 技術名稱 技術名稱 所處階段 所處階段 1 電解電容器紙制造技術 大批量生產 2 雙面膠帶原紙制造技術 大批量生產 3 濾紙原紙制造技術

207、 大批量生產 4 電池隔膜紙制造技術 開始大批量生產 5 一體機熱敏原紙制造技術 小批量生產 6 耐磨原紙制造技術 小批量生產 7 美紋紙制造技術 具備批量生產條件 8 空氣過濾原紙制造技術 中試完成 (四)研究開發情況 1研發機構和研發人員 公司一直注重研發隊伍與機構的建設，目前公司設有專門的研究所，負責跟蹤研究世界最新的電氣用紙以及其他特種紙的技術動態，并不斷研究開發新產品、新技術和新工藝。公司研究所擁有打漿、造紙的成套小試設備，包括打漿機、篩漿機、紙面成型器等實驗設備，能夠完成從打漿、抄紙、壓榨、到烘干等全過程實驗。公司還自主設計了多功能 500 抄寬的中試系統，可分別裝配短長網、小斜網

208、、側流式圓網槽等長纖維抄造網槽及其他各種形式的圓網槽，并可按特種紙抄造的要求進行各種形式的復合抄造。公司研究所還配備了完整的紙張、電氣性能檢測手段和設備，其中有按國家標準建造的電腦自動控制的恒溫恒濕室，內配有日本進口的測定電解電容器紙電氣性能用的 ESR 測試儀、紫外可見分光光度儀、超低溫恒溫實驗箱以及檢測紙張物理指標用的全部儀器，還有用于分析造紙纖維用的光學顯微鏡(配置 JVC 攝像浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 73系統及電腦圖像分析系統)、色度儀、盤紙透氣度測量儀、氯離子色譜分析儀等儀器設備。公司現有專業技術人員 210 人，占職工總數的 31.34%。上述人員中，直接從事高新

209、技術產品研究開發、項目開發、工藝技術研究的科研人員 105 人，占專業技術人員總數的 50.41%。2研發費用的投入 公司 2001-2003 年研發費用投入情況如下表示：年 度 年 度 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 研發投入(萬元)640531.12385.87當年銷售收入(萬元)20,12117,305.2813,564.60所占比例(%)3.183.072.853目前在研項目情況 公司目前在研項目情況如下表所示：序號 序號 項目名稱項目名稱 達成目標達成目標 進展情況進展情況 1 高容量低內阻電池隔膜紙 國際先進 已完成中

210、試 2 非熱封型茶葉濾紙原紙 國內先進 已完成中試 3 超低緊度電解電容器紙 國際先進 已完成小試 4 水溶性雙面膠帶原紙 國內先進 完成調研，正在小試 5 空氣過濾原紙 國內先進 小試當中(五)技術創新機制 1創新機制 公司已建立了一整套有效創新機制。公司重視針對市場的現有需求和潛在需求，確定科研開發的方向，并做好超前技術儲備,貫徹執行科研與市場相整合的技術創新管理中。近年來，公司根據現有市場需求進行了大量開發研究，針對潛在市場進行了許多超前研究開發，如超低緊度電解電容器紙，高容低阻鎳氫電池隔膜紙和水溶性紙等。2全員創新的企業文化 公司倡導全員創新的企業文化，鼓勵職工主動收集分析信息、發現市

211、場、尋找項目，并在分配機制方面采用區別對待的激勵辦法進行創新激勵。公司對項目小組開發成功的產品，按照技術含量、項目完成情況、連續 3 年經濟效益等三個方面的情況，對項目組人員進行獎勵。此外，由于特種紙行業生產的特點，在公司內部，從人員角度上看，由于本行業對于生產人員的技術運用要求相對較高，因而公司許多職工既可以作為生產浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 74者和售后服務人員，也同樣可以提出項目計劃；從場地、設備上看，由于各種資源在科研與生產部門之間是共享的，生產車間同樣是科技創新的實驗室；從產品數量上看，部分產品的試驗數量與生產數量沒有太大的差別，因而完全可以在同一設備上進行生產；從開發

212、與生產方式上看，由于原理基本相同或相似，所采用的主要設備儀器、制備方式基本相同，僅是中間某部分具體環節有差別，因而試制生產與批量生產完全可以在同一條件下進行。通過上述做法，公司將科研開發與市場需求的發現緊密地整合為有機的一體，從而保障了公司的持續創新。(六)公司知識產權、非專利技術的糾紛 公司目前不存在知識產權和非專利技術等方面的糾紛。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 75 第六章 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭(一)本公司目前不存在同業競爭 本公司與控股股東凱恩集團及凱恩集團的其他控股子公司浙江凱恩電池有限公司、遂昌凱恩房地產有限公司、遂昌神農生態農業有限公司、浙江凱恩旅游發展有限

213、公司和無錫靈山塔陵園有限公司之間均不存在同業競爭關系。本公司的經營范圍為“電子材料、紙及紙制品的制造、加工、銷售，造紙原料、化工產品(不含化學危險品)的銷售”；凱恩集團的經營范圍為“實業投資，企業管理咨詢，經濟信息咨詢(不含證券、期貨)，技術開發與咨詢，經濟技術合作咨詢；物業管理；經營進出口商品；以下憑資質證經營：房地產開發、建設，商品房經營，房產交易”；浙江凱恩電池有限公司的經營范圍為“電源、充電器、電池、電池材料的制造、銷售和運輸”；遂昌凱恩房地產有限公司的經營范圍為“房地產開發，建設，商品房經營，土地開發，房產交易，房地產中介服務，物業管理(凡涉及許可證的憑證經營)”；浙江遂昌神農生態農

214、業有限公司的營業范圍為“農林產品種植，水產品、畜產品養殖，農副產品加工、銷售”；浙江凱恩旅游發展有限公司的經營范圍為“旅游資源開發，旅游基礎設施建設，旅游接待、服務，旅游商品銷售，組織舉辦與旅游相關貿易活動，信息咨詢（凡涉及許可經營的憑許可證經營）”；無錫靈山塔陵園有限公司的經營范圍為殯葬物品的銷售服務。此外，公司本次募集資金投資項目也不會使本公司與上述關聯單位產生同業競爭的情況。(二)避免同業競爭的承諾 為進一步避免未來可能的同業競爭，凱恩集團已于 2001 年 6 月 15 日向本公司出具了不予競爭承諾函，承諾凱恩集團(包括其下屬的其他子公司)目前不存在、將來也不會從事與本公司存在同業競爭

215、的業務，如因未履行上述承諾而給本公司造成損失的，將無條件給予全部賠償。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 762001 年 6 月 30 日，本公司實際控制人王白浪和重要投資人葉躍源也分別向本公司出具了承諾書，承諾其目前沒有，將來也不會在本公司之外從事或參與任何與本公司業務構成同業競爭的生產經營活動，否則將賠償由此給本公司帶來的一切損失。(三)公司章程關于避免同業競爭的規定 公司章程第 4.1.20 條規定：公司業務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業競爭。(四)公司獨立董事和監事會對同業競爭的意見 在 2003

216、年 2 月 25 日召開的公司 2002 年度股東大會上，公司獨立董事就同業競爭問題發表獨立意見認為：公司目前與控股股東凱恩集團及其控股子公司之間不存在同業競爭情況，公司控股股東凱恩集團及公司控制人分別作出了有關避免同業競爭的承諾，公司關于避免同業競爭的措施是積極有效的。公司監事會認為：公司目前與公司控股股東凱恩集團及其控股子公司之間不存在同業競爭情況，公司控股股東凱恩集團及其控制人分別作出了有關避免同業競爭的承諾，公司關于避免同業競爭的措施是積極有效的。(五)發行人律師和保薦機構對同業競爭的意見 發行人律師在法律意見書中指出：“經合理查驗，凱恩集團與發行人之間不存在同業競爭的情形；且凱恩集團

217、和發行人的實際控制人均已簽署不與發行人發生同業競爭的承諾”。保薦機構國信證券經核查后認為：“公司目前與公司控股股東凱恩集團及其控股子公司之間不存在同業競爭情形，公司控股股東凱恩集團及其控制人分別作出了有關避免同業競爭的承諾，公司關于避免同業競爭的措施是積極有效的”。二、關聯交易(一)關聯方與關聯關系 1發行人的控股股東 凱恩集團持有本公司 55.01%的股份，為本公司第一大股東。凱恩集團的詳細情況請參見本招股說明書“第四章 發行人基本情況 六、發行人股東基本情況(一)控股股東”部分。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 772發行人的其他關聯單位(1)浙江金科實業有限公司，持有本公司 11

218、.51%的股份，為本公司第二大股東。(2)衢州八達紙業有限公司，本公司的控股子公司，本公司擁有其 91.67%的股份。(3)浙江凱恩紙業銷售有限公司，本公司的控股子公司，本公司擁有其 90%的股份。(4)海南東方凱元劍麻有限公司，本公司的控股子公司，本公司擁有其 90%的股份。(5)浙江凱豐紙業有限公司，本公司的參股公司，本公司擁有其 42%的股份。(6)浙江天堂硅谷創業投資有限公司，本公司的參股公司，本公司擁有其3.699%的股份。(7)浙江凱恩電池有限公司，凱恩集團的控股子公司，凱恩集團擁有其 60%的股份。(8)遂昌凱恩房地產有限公司，凱恩集團的控股子公司，凱恩集團持有其 98%的股份。

219、(9)浙江遂昌神農生態農業有限公司，凱恩集團的控股子公司，凱恩集團持有其 72%的股份。(10)浙江凱恩旅游發展有限公司，凱恩集團的控股子公司，凱恩集團持有其99%的股份。(11)無錫靈山塔陵園有限公司，凱恩集團的控股子公司，凱恩集團持有其51%的股份。(12)安徽萬泰置業有限公司，凱恩集團的參股公司，凱恩集團持有其 49%的股份。以上關聯公司的詳細情況請參見本招股說明書“第四章 發行人基本情況”中相關部分。3對發行人有實質影響的自然人 (1)王白浪，本公司董事長，持有公司 5.44%的股份，為本公司第三大股東，王白浪同時還持有凱恩集團 23.33%的股份，是凱恩集團的第一大股東；(2)葉躍源

220、，持有公司 4.24%的股份，為本公司第四大股東，葉躍源同時還浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 78持有凱恩集團 6.67%的股份。以上人員的詳細情況請參見本招股說明書“第七章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”中“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”部分。4關聯關系的實質 凱恩集團發行前持有本公司的股份為 55.01%，是本公司的控股股東，與本公司存在控制關系。本公司董事長王白浪是本公司控股股東凱恩集團的第一大股東，同時還是本公司第三大股東，是本公司的實際控制人。5董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況 公司董事長王白浪兼任凱恩集團董事，公司董事葉躍源兼任

221、凱恩集團董事、總經理，公司董事邱忠瑞兼任凱恩集團董事長，公司董事、總經理朱春樹兼任凱恩集團董事，公司董事、總工程師陳萬平兼任凱恩集團董事，公司財務總監顧飛鷹兼任凱恩集團董事。除上述兼職情況外，公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未在關聯單位擔任職務。(二)發行人目前存續的關聯交易合同 1本公司向凱恩集團租賃土地使用權 根據凱恩集團與本公司于 1998 年 1 月 23 日簽訂的 土地使用權租賃合同，本公司向凱恩集團租賃 3 宗土地，總面積為 47,629 平方米，土地估價為 849.24萬元，租賃期限為 10 年，自 1998 年 1 月 23 日至 2008 年 1 月 22 日，每

222、年租金總額為人民幣 50 萬元。租金水平為雙方綜合考慮同期銀行貸款利率、土地評估值和當地市場價格協商確定，合同生效后租金水平三年內不作調整，三年后根據土地市場行情和物價因素等情況，經雙方協商可適當調整，每次調整時間相隔不少于三年，調整幅度不超過原租金的 30%。目前，本合同仍按原有條款執行，未作調整。2凱恩集團為本公司和八達公司的銀行借款提供擔保 截至 2003 年 12 月 31 日，凱恩集團為本公司及子公司八達公司短期借款人民幣 1,100 萬元和外幣短期借款港幣 159 萬元、長期借款人民幣 6,000 萬元和外匯長期借款 360 萬美元提供擔保。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書

223、 79上述借款及擔保情況詳見本招股說明書“第十三章 其他重要事項”中“二、重要合同(一)借款合同及其擔保、抵押合同”。(三)2001 年至 2003 年發行人關聯交易情況 1商品購銷 2001 年2003 年，本公司與凱恩集團之間的商品購銷情況如下：2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 公司向凱恩集團銷售金額(元)00 5,259,741占公司年度銷售金額的比例(%)00 3.88公司向凱恩集團采購金額(元)021,241 3,104,789占公司年度采購金額的比例(%)00.03 5.67上述商品購銷交易中，除少量的零星物資購銷外，主

224、要包括以下三類交易：(1)本公司委托凱恩集團出口產成品 2001 年 2 月之前，本公司不具備進出口經營權，因此與凱恩集團簽訂了 出口業務代理協議，通過凱恩集團代理本公司出口產成品。根據該協議，上述出口銷售價格均以本公司與客戶直接商定的合同價執行，凱恩集團不附加或收取任何費用，出口過程中的有關費用由本公司支付。本公司向凱恩集團開具發票，不直接向境外客戶開具發票。2001 年2003 年，本公司委托凱恩集團出口產成品情況如下：2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 港幣 00 711,689.65委托凱恩集團出口產成品金額 美元 00 47

225、,222.50折合人民幣金額(元)00 1,144,281.922001 年 2 月，本公司取得自營進出口權，自 2001 年 5 月起，本公司開始獨立開展進出口業務，本公司與凱恩集團的出口業務代理協議隨即終止，本公司不再委托凱恩集團出口產成品。(2)本公司委托凱恩集團代理進口原材料 2001 年 2 月之前，本公司不具備進出口經營權，因此與凱恩集團簽訂了工礦產品購銷合同，委托凱恩集團代理本公司進口原材料。根據該合同，采購價格均以本公司與供應商直接商定的合同價執行，凱恩集團不附加或收取任何費用，進口過程中的有關費用由本公司支付。2001 年2003 年，本公司委托凱恩集團進口原材料情況如下：浙

226、江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 80 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 委托凱恩集團進口原材料金額(美元)00 299,633.24折人民幣金額(元)00 2,476,769.102001 年 2 月，本公司取得自營進出口權,自 2001 年 5 月起，本公司開始獨立開展進出口業務，本公司與凱恩集團的工礦產品購銷合同隨即終止，本公司不再委托凱恩集團進口原材料。(3)本公司向凱恩集團銷售茶葉濾紙原紙和干燥劑袋原紙 1999 年 12 月 30 日，本公司與凱恩集團簽訂了購銷協議，約定本公司生產的茶葉濾紙原紙和干燥劑袋原紙以成本

227、加上適當毛利的定價方式銷售給凱恩集團，供凱恩集團深加工后對外銷售，協議有效期自 2000 年 1 月 1 日至 2001年 12 月 31 日。2001 年2003 年，本公司向凱恩集團銷售茶葉濾紙原紙、干燥劑袋原紙情況如下：2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 銷售金額(元)00 4,030,145.27平均銷售毛利率(%)00 23.80占公司主營業務利潤比例(%)00 1.432001 年 7 月，凱恩集團與獨立第三方遂昌天驕數碼紙有限公司簽訂資產轉讓協議，將有關濾紙原紙深加工的經營性資產全部轉讓給該公司。本項關聯交易隨即終止。2

228、關聯方資金往來情況 2001 年2003 年，本公司與關聯方資金往來情況如下：(單位：元)2003.12.31 2003.12.31 2002.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2001.12.31 應收賬款浙江凱恩電池有限公司 081,525 0其它應付款凱恩集團 0100,000 147,091根據 1999 年 7 月本公司第一屆董事會第四次會議的授權，2000 年 1 月 25日本公司與凱恩集團簽署了委托理財協議。根據該協議，本公司不定期地將閑置資金劃給凱恩集團，由凱恩集團進行國債、股票申購及買賣；本公司可根據經營需要隨時要求凱恩集團將資金劃回，凱恩集團在收到本公

229、司劃款通知后 7日內將本公司所需資金返還本公司；資金運作產生收益，月收益在 6以內部分全部歸凱恩集團所有，超出部分本公司得 40%，凱恩集團得 60%；若發生虧損，浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 81其損失全部由凱恩集團承擔，并補足本公司本金；協議有效期為 2000 年 2 月 1日至 2001 年 1 月 31 日，協議期滿后，雙方若無異議，有效期遞延一年。2001 年 11 月 10 日，本公司與凱恩集團簽訂了終止委托理財協議。根據該協議，雙方于 2001 年 11 月 30 日終止上述委托理財業務。本公司于 2000 年 2月 1 日至 2001 年 11 月 30 日止累計撥

230、出委托理財資金至凱恩集團共計37,200,000 元，期間最高余額為 17,700,000 元，上述委托理財業務于上述期間未產生資金運作收益，產生的虧損計 57,975 元已由凱恩集團按照協議全額承擔，本公司撥出的委托理財資金已由凱恩集團在 2001 年內如數歸還本公司。因此，本項關聯交易已終止。2002 年 1 月 14 日，公司 2002 年度第一次臨時股東大會作出決議，決定公司以后不再以任何形式參與二級市場的運作。公司 2002 年度股東大會通過了關聯交易特別決策程序(修訂稿)。該決策程序對包括提供資金在內的各種關聯交易均作出了嚴格的限制措施，這些措施將從制度上避免公司資金被公司控股股東

231、、實際控制人及其他關聯方占用。為維護公司及除關聯股東以外公司其他股東的利益，2003 年 2 月 25 日本公司將 2000 年2002 年的關聯交易事項提交了 2002 年度股東大會審議。在關聯股東回避表決的情況下，股東大會審議通過了關于確認最近三年關聯交易不存在損害股份公司和非關聯股東利益的議案，確認 2000 年2002 年本公司的關聯交易是公允的，對本公司及非關聯股東的利益均不構成侵害。(四)關聯交易對公司財務狀況的影響 2001 年，公司向關聯方銷售金額占公司當年度銷售總額的比例為 3.88%，向關聯方采購金額占公司年度采購總額的比例為 5.67%，關聯交易產生的利潤占本公司主營業務

232、利潤的比例為 1.43%，因此關聯交易對公司 2001 年的財務狀況影響較小。2002 年，公司與凱恩集團及其控股子公司之間的商品購銷金額大幅降低，其中銷售已降為 0，采購降為 21,241 元(少量零星物資采購),因此關聯交易對公司 2002 年的財務狀況已基本無影響。2003 年，公司與凱恩集團及其控股子公司之間的商品購銷金額均為 0。(五)本次募集資金的運用涉及的關聯交易 公司本次發行募集資金的投向不涉及關聯交易。(六)公司關于關聯交易的制度安排 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 82公司章程第 4.4.11 條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其

233、所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，保護中、小股東的合法權益不受損害，公司于 2003 年 2 月 25 日召開的 2002 年度股東大會上通過了關聯交易特別決策程序(修訂稿)，該決策程序規定了關聯方、關聯交易的定義以及關聯交易在價格確定、批準程序和信息披露等方面應當遵循的基本原則，從而確保關聯交易決策的公允性。根據該關聯交易特別決策程序(修訂稿)，公司與關聯方之間的單次關

234、聯交易金額低于人民幣 300 萬元，或低于公司最近經審計凈資產值的 0.5%的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12個月內達成的關聯交易累計金額低于人民幣 300 萬元，且低于公司最近經審計凈資產值的 0.5%的關聯交易協議，由總經理報董事長批準，經董事長或其授權代表簽署并加蓋公章后生效，但董事長本人或其近親屬為關聯交易對方的除外；公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣 300 萬元至 3000 萬元或占公司最近經審計凈資產值的 0.5%至 5%之間的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額符合

235、上述條件的關聯交易協議，由總經理向董事會提交議案，經董事會批準后生效；公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣 3,000 萬元以上或占公司最近經審計凈資產值的 5%以上的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣 3,000 萬元以上或占公司最近經審計凈資產值的 5%以上的關聯交易協議，由董事會向股東大會提交議案，經股東大會批準后生效。(七)保護中小股東利益的其他安排 為了避免和消除可能出現的控股股東利用其控股地位在有關商業交易中影響本公司從而作出對控股股東有利但可能會損害中小股東和非關聯股東利益的情況，保證股份公司和非關

236、聯股東的利益不受侵犯，除前述安排外，本公司還采取以下措施：1及時進行信息披露 對目前已經存在的關聯交易和有關的合同、協議進行充分的披露。公司將嚴格按照中國證監會、交易所信息披露規定，及時做好信息披露工作，維護投資者浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 83利益。2獨立董事出具獨立意見 對將來可能發生的關聯交易，根據情況由獨立董事均作出獨立判斷，就交易的程序、價格等發表意見。3聘請獨立財務顧問 對將來可能發生的關聯交易，根據情況由公司董事會、監事或獨立董事聘請獨立財務顧問就交易的程序、價格等問題發表獨立意見。(八)獨立董事、監事會成員對關聯交易的意見 公司獨立董事就公司有關關聯交易事項發表了

237、獨立意見，認為公司解決關聯交易的措施得當，效果明顯，并對限制關聯交易進行了有效的制度安排，公司前三年的重大關聯交易，包括尚在執行的關聯交易合同土地使用權租賃合同，均已經公司股東大會確認，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司監事會認為公司解決關聯交易的措施得當，效果明顯，并對限制關聯交易進行了有效的制度安排，公司前三年的重大關聯交易，包括尚在執行的關聯交易合同土地使用權租賃合同，均已經公司股東大會確認，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。(九)發行人律師和保薦機構對于關聯交易的意見 發行人律師在其為本次發行出具的法律意見書中指出：“根據發行人陳述并經合理查驗，因發

238、行人在上述部分關聯交易在發生時尚未制定關聯交易的決策程序，故發行人在關聯交易發生時未及時履行批準程序。為維護發行人及發行人中除關聯股東以外其他股東的利益，發行人將上述關聯交易提交發行人 2002年度股東大會審議，該次股東大會在關聯股東回避表決的情況下確認上述關聯交易是公允的，對發行人及發行人中除關聯股東外的其他股東的利益均不構成侵害，合法有效?！薄敖浐侠聿轵?，發行人已在其章程及有關議事規則中明確了關聯交易的公允決策程序”。保薦機構國信證券經核查后認為：“發行人應披露的關聯方、關聯關系和關聯交易已全面披露，公司解決關聯交易的措施得當，效果明顯，并對限制關聯交易進行了有效的制度安排，發行人目前仍然

239、存續的關聯交易決策程序合法，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況?！闭憬瓌P恩特種材料股份有限公司 招股說明書 84 第七章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介 本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。(一)公司董事會成員 1王白浪，男，45 歲，大學學歷，高級經濟師，中共黨員。曾任遂昌縣工業局副局長、遂昌造紙廠廠長、黨委書記、遂昌縣鄉鎮企業局副局長、凱恩集團董事長。1998 年 1 月起任本公司董事長兼總經理，2000 年 1 月至今任凱恩集團董事

240、、本公司董事長。曾被評為浙江省環保先進工作者、浙江省勞動模范、浙江省優秀共產黨員、麗水地區優秀廠長(經理)，曾于 1997 年被中華全國總工會授予“五一”勞動獎章。2葉躍源，男，39 歲，大學學歷，經濟師，中共黨員。曾任遂昌造紙廠團委書記、廠長助理，1998 年 10 月任本公司董事、副總經理，2000 年 1 月至 2004年 3 月擔任本公司董事、總經理?，F任凱恩集團董事、總經理、本公司董事。3邱忠瑞，男，48 歲，大專學歷，工程師，中共黨員。曾任遂昌造紙廠車間主任、副廠長、凱恩集團副總經理?，F任凱恩集團董事長、本公司董事。4朱春樹，男，39 歲，中專學歷，工程師。曾任本公司車間主任、制造

241、部部長、副總經理?，F任凱恩集團董事、本公司董事、總經理。5陳萬平，男，44 歲，大學學歷，高級工程師，浙江省政協委員。曾任遂昌造紙廠車間副主任、研究所所長、副總工程師、總工程師?，F任凱恩集團董事、公司董事、總工程師。6雷 榮，男，44 歲，中專學歷，工程師。曾任公司車間副主任、凱恩集團研究所副所長?，F任公司董事、研究所所長。7易仁萍，女，61 歲，1966 年畢業于中央財政金融學院會計系，高級審計師，研究員，享受國務院政府特殊津貼。曾任北京商學院系副主任、國家審計署處長、副司長，現任南京審計學院院長、黨委書記，國家審計署研究員。2001年 6 月起任本公司獨立董事。8曹振雷，男，43 歲，19

242、93 年獲加拿大薩斯克徹溫大學化工博士學位，教浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 85授級高工，博士生導師，享受國務院政府特殊津貼。曾任北京造紙研究所造紙研究室主任、副所長、所長、黨委書記?，F任中國制漿造紙研究院院長，中國造紙開發公司總經理，中國輕工集團公司總裁助理，天津輕工業學院、西北輕工業學院兼職教授。2001 年 6 月起任本公司獨立董事。9余永祥，男，39 歲，1989 年中國政法大學法學碩士學位。曾任杭州市第二律師事務所律師，現任浙江天冊律師事務所律師、合伙人，中國政法大學經濟法研究中心客座研究員。2003 年 2 月起任本公司獨立董事。公司董事會成員中，朱春樹和陳萬平兼任公司

243、高級管理人員，陳萬平和雷榮是公司的核心技術人員。(二)公司監事會成員 1黃 堅，男，31 歲，大學學歷，曾任杭州電子工學院院長秘書,本公司總經理助理?，F任公司監事會召集人。2占 浩，男，32 歲，大學學歷，現任公司監事、二車間主任。3雷聲洪，男，34 歲，中專學歷，助理工程師，曾任公司車間副主任、設備管理科副科長、制造部副部長?，F任公司監事、制造部部長。(三)其他高級管理人員 1趙 鍵，男，36 歲，大學學歷，曾任公司廣東辦事處主任?，F任公司副總經理、董事會秘書。2顧飛鷹，女，37 歲，大學學歷，會計師，曾任中國工商銀行遂昌支行總會計、會計主管、營業部主任，公司財務部部長?，F任凱恩集團董事、本

244、公司財務總監。3華一鳴，男，40 歲，大專學歷，工程師，曾任遂昌造紙廠研究所所長助理，八達公司副總經理，凱恩集團生產總調度，公司制造部部長、副總工程師、市場部部長、總經理助理?，F任本公司副總經理。(四)其他核心技術人員 朱國榮，男，57 歲，高級工程師。曾任遂昌造紙廠技術科科長、車間主任、副廠長?，F任公司技術顧問。二、董事、監事、高管人員與核心技術人員的特定協議安排 截至目前，上述公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未與公司簽浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 86訂任何的借款、擔保等協議。三、本公司董事、監事和高級管理人員持股情況(一)公司董事、監事和高級管理高級管理人員本次發行

245、前后在本公司的持股情況 人人 員員 職職 務務 持有股數持有股數(萬股萬股)發行前持股比例發行前持股比例發行后持股比例發行后持股比例王白浪 董事長 425.12465.44%3.93%葉躍源 董事 331.59104.24%3.06%占 浩 監事 226.54302.90%2.09%雷聲洪 監事 223.93782.86%2.07%上述股份不存在質押和凍結，也不存在任何爭議。(二)公司董事、監事和高級管理高級管理人員在本公司的持股變化情況 2001-12-31 2002-12-31 2003-12-31 人人 員員 職職 務務 持有股數持有股數(萬股)(萬股)比例比例 持有股數持有股數(萬股)

246、(萬股)比例比例 持有股數持有股數(萬股)(萬股)比例比例 王白浪 董事長 236.18035.44%425.12465.44%425.1246 5.44%葉躍源 董事 184.21724.24%331.59104.24%331.5910 4.24%占 浩 監事 125.85722.90%226.54302.90%226.5430 2.90%雷聲洪 監事 124.40992.86%223.93782.86%223.9378 2.86%上述人員持股變化的原因是 2002 年 10 月公司向全體股東按每 10 股派送 8股紅股進行利潤分配。2003 年 12 月 31 日至本招股說明書簽署日，公司

247、董事、監事和高級管理人員持股未發生變化。(三)公司董事、監事和高級管理高級管理人員在凱恩集團的持股情況 人員 人員 本公司職務 本公司職務 持有股數(萬股)持有股數(萬股)持股比例 持股比例 王白浪 董事長 2,100 23.33%葉躍源 董事 600 6.67%邱忠瑞 董事 600 6.67%朱春樹 董事、總經理 300 3.33%陳萬平 董事、總工程師 300 3.33%雷 榮 董事 300 3.33%黃 堅 監事會召集人 120 1.33%華一鳴 副總經理 120 1.33%除上述人員以外的本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未持有公司關聯企業的股份。浙江凱恩特種材料股份有限公司

248、 招股說明書 87(四)公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的鎖定安排 公司章程第 3.3.3 條規定：董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份，且在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。四、公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員收入情況 2004 年 3 月起，葉躍源不再從本公司領取薪酬。本公司高級管理人員及核心技術人員均未在本公司以外單位領取薪酬。五、獨立董事的津貼情況 根據 2004 年 3 月 10 日公司 2003 年度股東大會決議，公司向每位獨立董事每年支付津貼 30,000 至 50,000 元。

249、姓名 姓名 職務 職務 2003 年收入(元)2003 年收入(元)王白浪 董事長 270,000 葉躍源 董事(2003 年兼任總經理)210,000 邱忠瑞 董事 不在本公司領取薪酬 朱春樹 董事、總經理(2003 年任副總經理)120,000 陳萬平 董事、總工程師 120,000 雷 榮 董事 100,000 黃 堅 監事會召集人 60,000 占 浩 監事 60,000 雷聲洪 監事 60,000 趙 鍵 董事會秘書、副總經理 100,000 顧飛鷹 財務總監 100,000 華一鳴 副總經理（2003 年任市場部部長）100,000 朱國榮 核心技術人員 100,000 浙江凱恩特

250、種材料股份有限公司 招股說明書 88 第八章 公司治理結構 一、公司法人治理結構建立情況 本公司于 1998 年 1 月發起方式設立時，在創立大會上通過了公司章程，對股東大會、董事會和監事會的權責和運作進行了具體規定。此后，公司相繼制訂并通過了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則和關聯交易決策程序等內部管理制度，并對公司章程進行了多次修改完善，初步建立起了法人治理結構。經 2001 年 6 月 28 日召開的 2001 年第一次臨時股東大會審議批準，公司引入獨立董事制度，聘請了獨立董事，公司法人治理結構得到進一步完善。經 2003 年 2 月 25 日召開的 200

251、2 年度股東大會審議批準，公司對公司章程作了進一步修改，并通過了公司上市后適用的公司章程(草案)、公司股東大會議事規則(修訂案)、公司獨立董事工作制度和公司信息披露管理辦法，初步建立了符合上市公司要求的公司治理結構。二、獨立董事(一)獨立董事的人數及比例 經 2001 年 6 月 28 日召開的 2001 年第一次臨時股東大會審議批準，公司聘請了 2 名獨立董事。經 2003 年 2 月 25 日召開的 2002 年度股東大會審議批準，公司又增選了 1 名獨立董事。目前，公司董事會成員中共有 3 名獨立董事，占董事會成員總數的三分之一。(二)獨立董事的制度安排 公司章程中對獨立董事發揮作用的制

252、度安排如下：“4.2.4 有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于公司章程所定人數的三分之二時；(二)公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 89(三)單獨或者合并持有公司有表決權的股份百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監事會提議召開時；(六)二分之一以上獨立董事聯名提議召開時；(七)公司章程規定的其他情形。4.4.1 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司董事會、獨立董事和符

253、合有關條件的股東可向公司股東征集在股東大會上的投票權。投票權征集采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。5.2.1 公司設獨立董事，建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其所屬主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。有關法律、行政法規和本章程中涉及董事的規定適用于獨立董事。5.2.4 獨立董事由股東大會從董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之一以上股東提名的并經中國證監會審核未被提出異議的候選人中選舉生產或更換。獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續三次未親自出席董事

254、會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。5.2.5 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，具有以下特別職權：(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；(三)向董事會提請召開臨時股東大會；(四)提議召開董事會；浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 90(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集

255、投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。5.2.6 獨立董事應當對公司以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高級管理人員；(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；(四)公司的股東、實際控制人及其關系企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；(六)本章程規定的其他事項?！?三)獨立董事實際發揮作用的情況 本公司獨立董事任職以來，認真履行職權，保障了董事會決策科學性，也維護了中小股東的權益。

256、公司獨立董事就本公司的同業競爭、關聯交易和資產減值計提政策發表了獨立意見。獨立意見認為：1公司與控股股東及其其他控股子公司之間不存在同業競爭關系。公司關于避免同業競爭的措施是積極有效的。2公司關聯交易定價公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司解決關聯交易的措施得當，效果明顯，并已制訂了關聯交易特別決策程序對關聯交易進行了有效的制度安排。3公司資產減值計提政策穩健，符合公司實際情況，并且公司已足額計提了各項資產減值準備。三、章程中關于股東權利、義務的規定 公司章程中對股東權利和義務的有關規定如下：浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 91“4.1.5 公司股東享有下列權利：(一)依照

257、其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；(六)依照法律、本章程的規定獲得有關信息，包括：1繳付成本費用后得到公司章程；2繳付合理費用后有權查閱和復?。?1)本人持股資料；(2)股東大會會議記錄；(3)季度報告、中期報告和年度報告；(4)公司股本總額、股本結構。(七)股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。4.

258、1.6 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4.1.7 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規、侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損害的，需承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。4.1.8 公司股東承擔下列義務：(一)遵守公司章程；(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法規及公司章程規定應

259、當承擔的其他義務。4.1.9 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告?！闭憬瓌P恩特種材料股份有限公司 招股說明書 92四、章程中關于股東大會職權和議事規則的規定 公司章程中股東大會職權和議事規則的有關規定如下：“4.2.1 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；(四)審議批準董事會的報告；(五)審議批準監事會的報告；(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(

260、七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(十)對公司發行債券作出決議；(十一)修改公司章程；(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十三)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；(十四)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項；(十五)聽取董事會、監事會關于董事、監事履行職責情況、績效評價結果的報告；(十六)審議批準公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額高于 3,000 萬元或高于公司最近一期經審計凈資產值的百分之五的重大關聯交易事項。4.2.2 股東大

261、會根據有關法律、行政法規及規范性文件的規定，按照謹慎授權原則，授予董事會對公司最近一期經審計凈資產 25%以內的包括項目投資、收購出售資產、委托經營、租賃經營、聯營、對外擔保等事項的運作權限。但有關法律、法規及規范性文件以及本章程中規定應由股東大會審議的事項除外。4.2.3 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束之后的六個月之內舉行。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 934.2.4 有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于公司章程所定人數的三分之二時；(二

262、)公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；(三)單獨或者合并持有公司有表決權的股份百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監事會提議召開時；(六)二分之一以上獨立董事聯名提議召開時；(七)公司章程規定的其他情形。前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。4.2.5 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。4.2.6 股東大會可以通訊表決方式進行，但年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)發行公司債券；(三)公司的分立、合并、解散和

263、清算；(四)公司章程的修改；(五)利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)董事會和監事會成員的任免；(七)變更募集資金投向；(八)需股東大會審議的關聯交易；(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項；(十)變更會計師事務所；(十一)公司章程規定的不得通訊表決的其他事項。4.2.7 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 94行職務時，由董事長指定一名董事主持；董事長未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股

264、份的股東(或股東代理人)主持。4.2.8 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。4.2.9 股東大會的通知包括以下內容：(一)會議的日期、地點和會議期限；(二)提交會議審議的事項；(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；(五)投票代理委托書的送達時間和地點；(六)會務常設聯系人

265、姓名、電話號碼。董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開十五天前公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。4.2.10 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委托的代理人簽署。4.2.1

266、1 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 95人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。4.2.12 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

267、(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；(五)委托書簽發日期和有效期限；(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位的印章。委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。4.2.13 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權委托書或者其他授權文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事

268、會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。4.2.14 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人的姓名(或單位名稱)等事項。4.2.15 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會做出報告并公告。在年度股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：(一)公司財務的檢查情況；浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 96 (二)董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、本章程及股

269、東大會決議的執行情況；(三)監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。監事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。4.2.16 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。4.2.17 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案報所在地中國證監會派出機構和 證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提

270、案內容符合法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：(一)董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開臨時股東大會的通知，召開程序應符合本章程的規定。(二)對提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規、規范性文件和本章程決定是否召開臨時股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提案后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。(三)董事會做出同意召開臨時股東大會決定的，應當發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股

271、東的同意也不得再對臨時股東大會召開的時間進行變更或推遲。(四)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規、規范性文件和本章程的規定，應當做出不同意召開臨時股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東，提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。(五)提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所。(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 97所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應符合以下規定：1提案內

272、容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求；2會議地點應當為公司所在地。3對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支應由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：(1)會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職責時，由其他董事主持；(2)董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第 4.4.15 的規定，出具法律意見；(3)召開程序應當符合本章程的規定。4董事會未能指定董事主持臨時股東大會的，提議股東

273、在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第 4.4.15 條的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本章程相關條款的規定。4.2.18 董事會發布召開臨時股東大會的通知后，臨時股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開臨時股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開臨時股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。4.2.19 公司股票應當在臨時股東大會召開期間停牌。

274、公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務采取必要措施盡快召開股東大會。4.2.20 董事會人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第 4.2.17 條規定的程序自行召集臨時股東大會。4.3.1 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 98案，股東

275、大會應當對具體的議案作出決議。4.3.2 年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第 4.2.6 條所列事項的，提案人應當在股東大會召開十天前將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。4.3.3 股東大會提案應當符合下列條件：(一)內

276、容與法律、法規、規范性文件和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；(二)有明確議題和具體決議事項；(三)以書面形式提交或送達董事會。4.3.4 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第4.3.3 條的規定對股東大會的提案進行審查。對于第 4.3.2 條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規、規范性文件和本章程規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決

277、，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。4.3.5 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 99上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。4.3.6 提出議案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第 4.2.17 條的規定程序要求召集臨時股東

278、大會。4.4.1 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集在股東大會上的投票權。投票權征集采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。4.4.2 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東或代理人)所持表決權的三分之二以上通過。4.4.3 下列事項由股東大會以普通決議通過：(1)董事會和監事會的工作報告；(2)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方

279、案；(3)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；(4)公司年度預算方案、決算方案；(5)公司年度報告；(6)除法律、行政法規規定應當以特別決議通過以外的其他事項。4.4.4 下列事項由股東大會以特別決議通過：(1)公司增加或減少注冊資本；(2)發行公司債券；(3)公司的分立、合并、解散和清算；(4)公司章程的修改；(5)回購本公司的股票；(6)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 100 4.4.5 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要

280、業務的管理交予該人負責的合同。4.4.6 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事候選人的簡歷和基本情況，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。董事候選人需在股東大會召開前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。4.4.7 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，對涉及本章

281、程第 4.2.6 條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和本章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等事項。會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出說明。4.4.8 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

282、4.4.9 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。4.4.10 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當及時點票。4.4.11 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 101分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征

283、得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。4.4.12 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。4.4.13 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；(二)召開會議的日期、地點；(三)會議主持人的姓名、會議議程；(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；(五)每一表決事項的表決結果；(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。4.4.14 股東大會記錄由出席會議的董事

284、和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為十年。4.4.15 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合公司章程；(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性；(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；(四)股東大會的表決程序是否合法有效；(五)應公司要求對其他問題出具法律意見。4.4.16 公司董事會也可以同時聘請公證人員出席股東大會。對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議議程的合法性等事項，可以進行公證?！闭憬瓌P恩特種材料股份

285、有限公司 招股說明書 102五、章程中關于中小股東權益保護的規定及實際執行情況 (一)章程中關于中小股東權益保護的規定 公司章程對中小股東利益保護的有關規定如下：“4.1.10 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。4.1.11 控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。4.1.12 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對公司應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的

286、利益。4.1.13 控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。4.1.14 公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。4.1.15 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。4.1.16 公司人員應獨立于控股股東。公司的經理人員

287、、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。4.1.17 控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。4.1.18 公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。4.1.19 控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保

288、險、浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 103廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出?？毓晒蓶|及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：(1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；(2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；(3)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；(4)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；(5)代控股股東及其他關聯方償還債務；(6)有關法律、法規及規范性文件認定的其他方式。4.1.20 公司的董事會、監事會及其他內部

289、機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。4.1.21 公司業務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業競爭。4.4.11 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會

290、決議公告中作出詳細說明。4.4.12 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。5.2.6 獨立董事應當對公司以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高級管理人員；(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；(四)公司的股東、實際控制人及其關系企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 104及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；(六)本章程規定的其他事項?！?二)公

291、司中小股東權益保護實際執行情況 本公司自成立以來，一貫堅持規范運作，重視對中小股東利益的保護。本公司的重大決策和日常運作均嚴格遵守公司法、證券法及公司章程的有關規定，履行有關的法定程序。在股東大會表決關聯交易時，控股股東均回避表決。凱恩集團已于2001年6月15日出具了 不予競爭承諾函，承諾凱恩集團(包括下屬子公司)目前不存在、將來亦不會從事與公司有同業競爭的業務。公司實際控制人董事長王白浪也出具了承諾函，承諾其不從事或參與在商業上對公司構成或有可能構成直接或間接競爭的業務或活動。截至目前，公司未發生任何侵犯中小股東利益的行為。六、章程中關于董事會構成和議事規則的規定 公司章程中對董事會構成和

292、議事規則的有關規定如下：“5.3.1 公司設董事會，對股東大會負責。董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。5.3.2 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名；董事會設董事長一人。5.3.3 董事會行使下列職權：(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執行股東大會的決議；(三)決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購

293、、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 105 (八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；(九)決定公司內部管理機構的設置；(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；(十六)根據公司股東大會決議設立戰略、審計、提名、薪酬

294、與考核等專門委員會并由董事會制定相應的工作規則。(十七)聽取關于董事、經理人員履行職責情況、績效評價結果及其薪酬情況的報告；(十八)法律、法規或公司章程規定的，以及股東大會授予的其他職權。5.3.4 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具非標準無保留審計意見的審計報告向股東大會做出說明。5.3.5 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。5.3.6 董事會在股東大會授予的投資權限內，在運用公司資產進行高技術領域的風險性投資時，應組織有關專家、專業人員進行評審，董事會將依據評審意見進行決策。超出董事會投資權限的重大項目，應報股東大會批準。董事會有權決定以下事項的決策權限

295、：(一)公司最近一期經審計凈資產百分之二十五以內的包括項目投資、收購出售資產、擔保、委托經營、租賃經營、聯營等事項的資金運作權限。(二)公司與關聯人達成的總額高于三百萬元至三千萬元或公司最近一期經審計凈資產值百分之零點五至百分之五之間的關聯交易。(三)公司對外提供擔保應經全體董事會或股東大會批準，未經董事會或股東大會批準，公司的董事、經理及公司的分支機構不得擅自對外代表公司簽署擔保浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 106協議。公司董事會應當就超出其本章程規定的審批權限的對外提供擔保事項提出議案，提請公司股東大會審議批準。在提請公司董事會及股東大會審議的對外擔保議案中，應說明被擔保方的資

296、信狀況以及采用反擔保等必要的風險防范措施。公司對外提供擔保還應當遵守以下規定：(1)公司不得為控股股東及公司持股百分之五十以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；(2)公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的百分之五十；(3)公司對外擔保的被擔保對象應當具備良好的資信，具有實際承擔能力；(4)公司不得直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供債務擔保；(5)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。董事會在行使以上權限時應符合法律、法規、規范性文件的相關規定及本章程的規定。5.3.10 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集

297、，于會議召開十日以前書面通知全體董事。5.3.11 有下列情形之一時，董事長應在十五個工作日內召開臨時董事會會議：(一)董事長認為必要；(二)三分之一(含三分之一)以上董事聯名提議；(三)監事會提議時；(四)總經理提議時。5.3.12 董事會召開臨時董事會會議須以書面形式提前十天通知，但在緊急情況下召開的臨時董事會及以通訊方式表決的臨時董事會除外。如有本章第 5.3.11 條第(二)、(三)、(四)項規定的情形，董事長不能履行其職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。5.3.13

298、公司召開董事會會議，董事會應按規定的時間事先通知所有董事，浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 107并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。董事會會議通知包括以下內容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由和議題；(四)發出通知的日期。5.3.14 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席時方可舉行。每一董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。公司對外提供擔保事項須經全體董事的三分之二以上通過。5.3.15 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。5.3.16

299、 董事會會議，應當由董事本人出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事因故不能出席的，可以書面形式委托其他董事代為出席董事會，并按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。5.3.17 董事會會議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權。5.3.18 董事會會議應當有記錄，會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的

300、董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為十年。5.3.19 董事會會議記錄包括以下內容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 108 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。5.3.20 董事應當在董事會會議記錄上簽字并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程

301、，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！逼?、章程中關于監事會的構成和議事規則的規定 公司章程中對監事會構成和議事規則的規定如下：“7.2.1 公司設監事會，監事會向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。監事會由 3 名監事組成，設監事會召集人 1 名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。7.2.2 監事會行使下列職權：(一)檢查公司的財務；(二)對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法

302、規或者公司章程的行為進行監督；(三)監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以要求其停止該等行為，也可以向董事會、股東大會反映，并可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告；(四)提議召開臨時股東大會；(五)列席董事會會議；(六)聽取關于監事履行職責情況、績效評價及其薪酬情況的報告；(七)本章程規定或股東大會授予的其他職權。7.2.3 監事會行使職權時，必要時可以獨立聘請律師事務所、會計師事務所等中介機構提供專業意見。因此發生的費用由公司承擔。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 109 7.2.4 監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開十日以

303、前書面送達全體監事。監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。7.2.5 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。7.3.1 監事會會議應當有三分之二以上監事出席時方可舉行。監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。7.3.2 監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議應由二名以上(含二名)監事表決通過。監事會會議可采用書面方式或舉手方式表決。7.3.3 監事會會議應當有會議記錄，出席會議的全體監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載

304、。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監事會會議記錄保管的期限為十年?！卑?、章程中關于經營管理機構組成、職權和議事規則的規定 公司章程中對經營管理機構組成、職權和議事規則的規定如下：“6.1 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。董事可兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。6.2公司法第 57 條、第 58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。6.3 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。6.4 總經理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公

305、司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制訂公司的具體規章；(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 110 (七)聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；(八)擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；(九)提議召開董事會臨時會議；(十)公司章程和董事會授予的其他職權。6.5 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上無表決權。6.6 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事

306、會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。6.7 總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。6.8 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。6.9 總經理工作細則包括以下內容：(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；(四)董事會認為必要的其他事項。6.10 總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的

307、規定，履行誠信和勤勉的義務。6.11 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定。6.12 公司應和總經理等經理人員簽訂聘任合同，明確經理人員的職責及其雙方的權利義務關系。經理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任?！本?、重大經營決策程序和規則 (一)重大經營決策程序和規則 公司建立了嚴格的審查和決策程序，重大投資項目的決策程序和規則主要浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 111有：1根據企業發展及市場環境變化，由總經理班子提出投資目標；2公司投資規劃部在充分調研基礎上制定二個以上

308、投資方案；3公司組織專家、專業人員進行評審；4總經理辦公會議形成決議報公司董事會討論決定；5公司董事會形成決議，提請股東大會表決通過。根據公司章程有關規定及股東大會的授權，公司董事會在股東大會授予的投資權限內，在運用公司資產進行高技術領域的風險性投資時，應組織有關專家、專業人員進行評審，董事會將依據評審意見進行決策。超出董事會投資權限的重大項目，應報股東大會批準。公司章程規定董事會有權決定以下事項的決策權限：1公司最近一期經審計凈資產百分之二十五以內的包括項目投資、收購出售資產、擔保、委托經營、租賃經營、聯營等事項的資金運作權限。2公司與關聯人達成的總額高于三百萬元至三千萬元或公司最近一期經審

309、計凈資產值百分之零點五至百分之五之間的關聯交易。董事會在行使以上權限時應符合法律、法規、規范性文件的相關規定及本章程的規定。根據公司制定的 總經理工作細則 規定的授權，公司總經理擁有下列投資、決策權限：1公司現有生產設備的技術改造投資在 200 萬元以內的。如連續 12 個月內發生額累計超過最近一期經審計的凈資產 2%的，則應經董事長或董事會批準；2報廢、毀損、呆死帳的處理(單項)在 100 萬元以內的。如連續 12 個月內發生額累計超過最近一期經審計的凈資產 1%的，則應經董事長或董事會批準；3單項固定資產的購置與處理在 100 萬元以內的。如連續 12 個月內發生額累計超過最近一期經審計的

310、凈資產 1%的，則應經董事長或董事會批準；(二)重大財務決策 公司對重大財務事項的決策有比較完整的程序規則。公司重大財務決策程序為：1年度預、決算：總經理組織有關主管部門作出公司年度財務預、決算提案，董事會討論決定，并由總經理組織實施。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 112 2年度貸款規模及融資計劃：總經理組織有關主管部門作出年度貸款規模及融資計劃，董事會討論決定。3重大財務支出：使用部門提出報告或申請，經主管副總經理審閱后報總經理裁決；超出總經理權限的財務支出事項，由董事會討論批準。十、公司高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制 公司基于業務開拓和長遠發展的需要，制定了高級管理人

311、員的選擇、考評、激勵和約束機制。(一)選擇機制 公司根據發展需要，按照公司章程規定，遵循“公開、公平、公正、擇優”及“德、能、勤、績”的原則，由董事會決定高管人員的聘任(副總經理由總經理提名)，任期一般為三年。(二)考評機制 公司高管人員需作月度、季度工作小結及年度述職報告進行考核；董事會在征詢公司黨委意見和員工民主評議的基礎上，對高管人員作出綜合考評，其考評結果與其薪酬結合，決定其加薪、降薪以及續聘、解聘。(三)激勵機制 公司對中、高層管理人員實行年薪制，對每年考核名列榜首者予以晉升或加薪。對核心技術人員實行課題負責制，成果與報酬相結合。(四)約束機制 公司通過公司章程、簽訂勞動合同以及財務

312、人員管理等內部管理制度，對中、高層管理人員的履職行為、權限、職責等作了相應的約束；同時，公司通過每年的考核，采取末位淘汰制。此外，公司董事會還根據日常生產經營管理的實際需要，編制了公司總經理職務說明書(即對總經理的授權制度)，進一步明確了總經理的職務權限。十一、公司利用外部決策咨詢力量的情況 為確保公司重大決策的科學、準確、高效，切實保護中小股東的利益，公司于 2001 年 6 月 28 日召開的 2001 第一次臨時股東大會選舉了易仁萍、曹振雷為公司獨立董事；公司于 2003 年 2 月 25 日召開的 2002 年度股東大會又增選余永浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 113祥為公司

313、獨立董事。十二、公司內部控制制度 公司自成立以來，先后已制定了管理評審程序、質量體系建立和實施程序、合同評審和協調評審程序、分供方資格認定及控制程序、采購物資的驗證、儲存、維護發放程序、采購物資代用程序、顧客供給產品驗證儲存和維護程序、產品生產和交付過程中的標識和可追溯性管理程序、購進物資檢驗程序、最終檢驗和實驗程序、檢驗印章管理程序、檢查設備管理程序、原材料、產品儲存和保管控制程序、培訓管理程序、服務實施和驗證程序、資金管理崗位職責及工作要求、材料核算崗位職責及工作要求、財務部工作總則、資產預算制度、固定資產管理制度、材料管理制度、綜合崗位職責及工作要求、主管崗位職責及工作要求、內部質量審核

314、管理程序 和 內部審計制度等一系列規章制度，涵蓋了公司生產、經營和管理等方面，使公司運營有章可循，有效防范決策和實施風險。(一)公司管理層的自我評估意見 公司管理層認為，為保證公司運營業務正常開展，結合自身業務發展情況和運營管理經驗，公司建立了較為健全有效的內部控制制度體系，全面覆蓋了公司生產經營運作的全過程，使公司全部經營活動中的各項業務，均有了規范的內部控制制度或管理辦法。通過幾年的運行，證明現有的內部控制制度是有效的，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，公司成立至今，未出現因內部控制制度的原因導致重大責任事故發生。同時，管理層也將根據公司發展的實際需要，對內部控制制度不斷加以改

315、進和完善。(二)注冊會計師的內部評價 普華永道中天會計師事務所有限公司接受公司的委托，于 2003 年 1 月 23日出具了普華永道特審字(2003)第 13 號 內部控制制度評價報告，該報告認為：“根據我們的研究和評價，我們未發現貴公司截至 2002 年 12 月 31 日止與會計報表編制有關的內部控制存在重大缺陷(所謂“重大缺陷”，是指可能導致貴公司會計報表產生重大錯報或漏報的內部控制缺陷)”。十三、公司董事長、總經理、財務負責人、技術負責人近三年的變動情況 公司董事長、總經理、財務負責人、技術負責人近三年的變動情況如下：12001 年 3 月 22 日，經公司第二屆董事會第一次會議決定，

316、聘任潘光偉浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 114為公司財務總監。22002 年 5 月 10 日，經公司第二屆董事會 2002 年度第一次會議決定，免去潘光偉公司財務總監職務，聘任顧飛鷹為公司財務總監。32004 年 3 月 10 日，經公司第三屆董事會第一次會議決定，聘任原公司副總經理朱春樹擔任總經理，聘任華一鳴擔任公司副總經理。葉躍源不再擔任公司總經理職務。十四、公司對董事、監事、高管人員履行誠信義務的限制性規定 為促使公司董事、監事、經理層及核心技術人員誠實、勤勉、負責的履行其職責，公司章程規定，董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠誠履行職責，維護公司利益。當其自身利益與

317、公司和股東的利益沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行動準則，并保證：在其職責范圍內行使權利，不得越權；除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；不得利用內幕信息為自己和他人謀取利益；不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動或任何與公司相競爭的業務；不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；不得侵占公司的財產；不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。公司章程規定，董事應當謹慎、認

318、真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；公平對待所有股東；認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉讓他人行使；接受監事會對其履行職責的監督和合理建議。未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身

319、份。董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 115 除非有關聯關系的董事按照要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，否則，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但是在對方是善意第三人的情況下除外。如果董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其利益關系，則在通知闡

320、明的范圍內，有關董事視為做了規定的披露。董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事以填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的

321、合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件的發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職造成公司的損失，應當承擔賠償責任。公司不以任何形式為董事納稅。有關董事的義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 116 第九章 財務會計信息 普華永道對本公司 2001 年、2002 年及 2003 年的財務會計資料進行了審計，并出具了標準無保留意見的普華永道審字(2004)第 1572 號審計

322、報告。投資人欲對本公司的財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解，應當認真閱讀本招股說明書附錄中審計報告全文。一、公司簡要財務報表 1簡要合并資產負債表(單位：元)資 產 類 資 產 類 2003-12-31 2003-12-31 2002-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2001-12-31 流動資產:貨幣資金 19,660,158 24,683,499 28,742,481 應收票據 5,792,460 9,289,889 3,348,252 應收賬款 16,272,023 11,756,511 22,372,583 其他應收款 2,584,174 2,283

323、,085 1,541,045 預付賬款 9,159,757 5,728,029 6,611,125 存貨 51,278,542 38,535,400 37,054,623 待攤費用 1,156,099 919,654 477,876 流動資產合計 105,903,213 93,196,067 100,147,985 長期投資 長期股權投資 12,100,000 5,800,000 5,800,000 長期投資合計 12,100,000 5,800,000 5,800,000 固定資產 固定資產原值 183,243,492 156,379,012 59,873,658 減:累計折舊(39,905

324、,407)(29,007,415)(24,495,044)固定資產凈值 143,338,085 127,371,597 35,378,614 減：固定資產減值準備(1,218,725)(1,218,725)(1,218,725)固定資產凈額 142,119,360 126,152,872 34,159,889 工程物資 9,701,196 6,258,584 2,070,229 在建工程 48,908,941 17,776,184 62,400,417 固定資產合計 200,729,497 150,187,640 98,630,535 無形資產及其他資產合計 69,373-資產總計 318,8

325、02,083 249,183,707 204,578,520 資產總計 318,802,083 249,183,707 204,578,520 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 117負債和股東權益類 負債和股東權益類 2003-12-31 2003-12-31 2001-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2000-12-31 流動負債 短期借款 12,690,965 14,680,000 48,660,000 應付票據 11,300,000-應付賬款 13,649,721 14,364,043 8,603,296 預收賬款 1,569,703 2,172,517

326、 5,748,119 應付工資 2,018,143 4,273,350 4,449,616 應付福利費 4,959,3955,645,613 3,934,954 應付股利-應交稅金 2,850,833 1,258,236 4,264,429 其他應交款 87,621 81,037 110,101 其他應付款 5,665,617 7,035,845 4,579,065 預提費用 796,378 289,302 204,056 一年內到期的長期負債 32,000,000 3,000,000 1,000,000 流動負債合計 87,588,376 52,799,943 81,553,636 長期負債

327、 長期借款 83,753,400 85,529,400 35,000,000 長期應付款 2,000,000 4,000,000 6,000,000 專項應付款 1,037,443 712,443 1,429,097 長期負債合計 86,790,843 90,241,843 42,429,097 負債合計 174,379,219 143,041,786 123,982,733 負債合計 174,379,219 143,041,786 123,982,733 少數股東權益 898,755 610,024 377,141 股東權益 股本 78,216,277 78,216,277 43,453,4

328、87 資本公積 1,429,062 1,281,670 91,670 盈余公積 19,870,263 13,778,653 8,688,042 其中:公益金 6,623,420 4,592,884 2,896,014 擬分配現金股利 29,331,104-未分配利潤 14,677,403 12,255,297 27,985,447 股東權益合計 143,524,109 105,531,897 80,218,646 股東權益合計 143,524,109 105,531,897 80,218,646 負債及股東權益總計 318,802,083 249,183,707 204,578,520 負債及

329、股東權益總計 318,802,083 249,183,707 204,578,520 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 1182簡要合并利潤表 (單位：元)項 目 項 目 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 一、主營業務收入 一、主營業務收入 201,217,619 173,052,824 135,646,158 減：主營業務成本(94,780,496)(77,056,898)(67,661,297)主營業務稅金及附加(1,666,670)(1,669,483)(1,094,802)二、主營業務利潤 二、主營業務利潤 104,770,45

330、3 94,326,443 66,890,059 加：其他業務利潤 155,321 311,687(107,422)減：營業費用(8,911,718)(10,505,642)(5,908,546)管理費用(34,744,745)(30,535,441)(19,848,515)財務費用(5,149,557)(4,217,843)(3,130,712)三、營業利潤 三、營業利潤 56,119,754 49,379,204 37,894,864 加：投資收益-464,000-補貼收入 488,519 766,107 308,600 營業外收入 46,407 261,135-減：營業外支出(444,33

331、2)(972,323)(337,572)四、利潤總額 四、利潤總額 56,210,348 49,898,123 37,865,892 減：所得稅(18,126,797)(16,851,292)(12,955,057)少數股東損益(238,731)(232,883)(148,674)五、凈利潤 37,844,820 32,813,948 24,762,161 五、凈利潤 37,844,820 32,813,948 24,762,161 3簡要合并利潤分配表 (單位：元)項 目 項 目 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年2001 年 一、凈利潤 一、凈利潤 37,

332、844,820 32,813,948 24,762,161 加:年初未分配利潤 12,255,297 27,985,447 6,889,940 二、可供分配的利潤 二、可供分配的利潤 50,100,117 60,799,395 31,652,101 減：提取法定盈余公積(4,061,074)(3,393,741)(2,444,436)提取法定公益金(2,030,536)(1,696,870)(1,222,218)三、可供股東分配的利潤 三、可供股東分配的利潤 44,008,507 55,708,784 27,985,447 減：應付普通股股利(29,331,104)(8,690,697)-轉做

333、股本的普通股股利(34,762,790)-四、未分配利潤 14,677,403 12,255,297 27,985,447 四、未分配利潤 14,677,403 12,255,297 27,985,447 浙江凱恩特種材料股份有限公司 招股說明書 1194簡要合并現金流量表(單位：元)項 目 項 目 2003 年 2003 年 一、經營活動產生的現金流量:一、經營活動產生的現金流量:銷售商品、提供勞務收到的現金 237,629,472 收到的其他與經營活動有關的現金 959,926 現金流入小計 現金流入小計 238,589,398 購買商品、接受勞務支付的現金(100,127,055)支付給職工以及為職工支付的現金(28,589,491)支付的各項稅費(36,421,936)支付的其他與經營活動有關的現金(27,736,230)現金流出小計 現金流出小計(192,874,712)經營活動