憶恒創源：北京憶恒創源科技股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）.pdf

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1、科創板風險提示：科創板風險提示：本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。北京憶恒創源科技股份有限公司北京憶恒創源科技股份有限公司 Beijing Memblaze Technology Co.,Ltd.（北京市海淀區西小口路 66 號中關村東升科技園 B-2 樓三層A302/303/305/306/307 室）首次公開發行股票并在科創板上市首次公開發行股票并在科創板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（

2、申報稿）免責聲明：免責聲明：本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區建國門外大街（北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈號國貿大廈 2 座座 27 層及層及 28 層）層）北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 本次擬公開發行股票不超過 1,600 萬股（含 1,600 萬股，行使超額配售選擇權之前

3、），不低于本次發行后公司總股本的 25%。發行人和主承銷商有權行使超額配售選擇權，超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）的 15%。最終發行股票的數量以中國證監會或上交所等有權監管機構核準并注冊的數量為準。本次發行不涉及股東公開發售股份。每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的交易所和板塊擬上市的交易所和板塊 上交所科創板 發行后總股本發行后總股本 不超過 6,400 萬股（行使超額配售選擇權之前）保薦人、主承銷商保薦人、主承銷商 中國國際金融股份有限

4、公司 本招股說明書簽署日期本招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人四位主要股東寧波同有、SV MBLZ、殷雪冰、英飛尼迪承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、準確、完整。發行人及全體董事、監事、高級

5、管理人員、發行人四位主要股東寧波同有、SV MBLZ、殷雪冰、英飛尼迪以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假

6、不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 重大事項提示重大事項提示 發行人提醒投資者特別關注本公司本次發行的以下事項及風險，并認真閱讀招股說明書“風險因素”一節全部內容：一、本公司特別提醒投資者注意的風險因素一、本公司特別提醒投資者注意的風險因素（一）新產品開發（一）新產品開發、量產、量產及時性不足的風險及時性不足的風險 報告期內，公司主要產品為企業級 SSD，該產

7、品具有較為固定的生命周期。行業內企業根據存儲介質的發展方向、接口協議的升級進行企業級 SSD 的更新迭代，伴隨著技術升級，企業級 SSD 通常呈現存儲密度提升、單位成本下降、性能指標提升的特點。未來，若公司新技術未能轉化為符合客戶需求的產品與解決方案，不能有效滿足市場需求，將會對公司的業務發展造成不利影響。（二）供應商依賴風險（二）供應商依賴風險 公司產品核心原材料為 NAND Flash、主控芯片、DRAM 等，上述原材料制造行業屬于資本密集型和技術密集型的高壁壘行業，具有資本投入大、技術門檻高、規模效應明顯等特點，導致行業集中度較高，公司供應商的集中度亦較高。報告期內，公司上述主要原材料供

8、應商為國際半導體存儲知名企業，公司存在對上述主要供應商依賴的風險。（三）原材料供應短缺及價格波動風險（三）原材料供應短缺及價格波動風險 NAND Flash、主控芯片、DRAM 等原材料供應較為集中，受主流生產廠商供給能力及市場需求波動的影響，公司主要原材料的市場價格存在一定的變化。其中，NAND Flash 系公司采購金額最高的原材料，報告期內占外購原材料總金額的比例分別為83.03%、77.42%、84.27%及 73.81%。未來，若受自然災害、重大事故等突發事件影響，主要原材料出現供應短缺，或受地緣政治變化、貿易摩擦、進出口及關稅政策、合作關系變動等因素影響，公司生產所需的主要原材料可

9、能無法獲得及時、充足的供應，進而影響公司生產供應的穩定；此外，若主要原材料市場價格大幅波動，公司可能無法完全消化原材料價格波動帶來的影響，北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 從而對公司的經營業績和盈利能力產生不利影響。（四）貿易摩擦風險（四）貿易摩擦風險 報告期各期，公司主營業務境外銷售占比分別為41.60%、35.76%、38.46%和25.10%，且公司主要原材料均自境外采購。未來如果國際政治、經濟、法律及其他政策等因素發生不利變化，國際貿易摩擦加劇，地緣政治局勢緊張出現新的不利變化，使得供應商供貨、客戶采購受到約束，或公司銷售受到限制，則可能會對公司業務經營，尤

10、其是 NAND Flash 等原材料采購產生不利影響，從而對公司未來的經營業績產生不利影響。（五）尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的風險（五）尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的風險 截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并報表累計未分配利潤-26,177.04 萬元，母公司報表存在未分配利潤-22,975.76 萬元，主要原因系發行人前期研發投入較多以及股份支付影響所致。根據公司法、上海證券交易所上市公司現金分紅指引等相關規定，發行人應以母公司報表口徑確定可供分配利潤并進行現金分紅，即母公司報表存在未彌補虧損可能暫時影響公司可供分配利潤規模。（六）毛利率波動風險（六）毛利率波動風

11、險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為 24.22%、28.69%、20.62%和 18.96%，企業級 SSD 毛利率分別為 9.98%、10.34%、14.52%和 12.46%，整體呈現一定的波動。未來，隨著市場競爭的加劇，行業供求關系可能發生變化，導致行業整體利潤率水平產生波動，公司的毛利率將存在一定波動的風險。二、與投資者保護相關的重要承諾二、與投資者保護相關的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司及本公司四位主要股東寧波同有、SV MBLZ、殷雪冰、英飛尼迪、董事、監事、高級管理人員等責任主體作出的重要承諾、未能履行承諾的約束措施，承諾詳見本招股說明書“第十節/五、發行人、股東、

12、發行人的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾”。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 目目 錄錄 本次發行概況本次發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、本公司特別提醒投資者注意的風險因素.3 二、與投資者保護相關的重要承諾.4 目目 錄錄.5 第一節第一節 釋義釋義.9 一、普通術語.9 二、專業釋義.12 第二節第二節 概覽概覽.15 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.15 二、本次發行概況.15 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.17 四、發行人主營業務經營情況.1

13、7 五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略.18 六、發行人科創屬性情況.19 七、發行人選擇的具體上市標準.20 八、發行人公司治理特殊安排等重要事項.20 九、募集資金用途.20 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.22 一、本次發行的基本情況.22 二、本次發行的有關當事人.23 三、發行人與中介機構關系的說明.25 四、有關本次發行的重要時間安排.26 第四節第四節 風險因素風險因素.28 一、技術風險.28 二、經營風險.28 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 三、法律風險.30 四、財務風險.31 五、尚未盈利或最近一期

14、存在累計未彌補虧損的風險.32 六、募投項目風險.32 七、其他風險.32 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.34 一、發行人基本情況.34 二、發行人的設立和報告期內的股本變化情況.34 三、發行人股權結構.48 四、發行人控股子公司、參股公司的基本情況.49 五、持有發行人 5%以上股份的主要股東情況.51 六、發行人股本情況.69 七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員.89 八、發行人員工情況.131 第六節第六節 業務與技術業務與技術.135 一、發行人主營業務及主要產品情況.135 二、發行人所處行業基本情況及競爭狀況.152 三、發行人銷售情況和主要客戶.17

15、2 四、發行人采購情況和主要供應商.174 五、發行人主要資產情況.178 六、發行人核心技術及研發情況.190 七、發行人境外經營情況.204 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.206 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的運行及履職情況.206 二、公司內部控制制度情況.208 三、公司報告期內違法違規行為及受到處罰的情況.210 四、公司報告期內資金占用和對外擔保的情況.211 五、發行人具有直接面向市場獨立持續經營的能力.211 六、同業競爭.214 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 七、發行人關聯方、關聯關系.215

16、八、關聯交易.227 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.237 一、財務報表.237 二、財務報告編制基礎.246 三、注冊會計師的審計意見.246 四、關鍵審計事項.247 五、合并報表范圍及變化情況.249 六、主要會計政策、會計估計的變更.251 七、非經常性損益情況.264 八、主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率.264 九、報告期內的主要財務指標.267 十、經營成果分析.269 十一、資產質量分析.294 十二、償債能力與流動性分析.312 十三、持續經營能力分析.326 十四、重大資本性支出與資產業務重組.327 十五、資產負債表日后主要事項.327

17、 十六、或有事項.327 十七、其他重要事項.327 十八、未來實現盈利的前瞻性信息.327 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.330 一、募集資金運用概況.330 二、募集資金投資項目的必要性、可行性及與公司現有主要業務、核心技術之間的關系.331 三、募集資金投資項目具體情況.335 四、未來發展規劃.339 第十節第十節 投資者保護投資者保護.343 一、投資者關系的主要安排.343 二、股利分配及發行前滾存利潤安排.344 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 三、股東投票機制.347 四、存在累計未彌補虧損，落實保護投資者合法

18、權益規定的各項措施.348 五、發行人、股東、發行人的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾.349 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.377 一、重大合同.377 二、對外擔保情況.381 三、行政處罰、重大訴訟或仲裁情況.381 第十二節第十二節 董事、監事、高級管理人員及董事、監事、高級管理人員及 有關中介機構聲明有關中介機構聲明.383 一、全體董事、監事、高級管理人員聲明.383 二、發行人四位主要股東聲明.386 三、保薦人（主承銷商）聲明.390 四、發行人律師聲明.393 五、會計師事務所聲明.394 六、資產評估機構

19、聲明.395 七、驗資機構聲明.396 八、驗資復核機構聲明.397 第十三節第十三節 附件附件.398 一、備查文件目錄.398 二、查閱地點.398 三、查詢時間.398 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 發行人、憶恒創源、公司、本公司 指 北京憶恒創源科技股份有限公司，系由北京憶恒創源科技有限公司于2021 年 6 月 21 日整體變更設立的股份有限公司 憶恒創源有限 指 北京憶恒創源科技有限公司，成立于 2011 年 2 月 15 日，系發行人前身 蘇州

20、啟恒 指 蘇州啟恒融智信息科技有限公司，系發行人的全資子公司 上海曼卜 指 上海曼卜信息科技有限公司，系發行人的全資子公司 深圳憶恒 指 深圳憶恒科技有限公司，系發行人的全資子公司 香港憶恒 指 Memblaze Limited，系發行人的全資子公司 寧波同有 指 寧波梅山保稅港區同有飛驥股權投資有限公司，系發行人的股東 同有科技 指 北京同有飛驥科技股份有限公司，系寧波同有股東 同有科技集團 指 北京同有飛驥科技股份有限公司、同有科技（香港）有限公司和鴻秦（北京）科技有限公司（同有科技于 2019 年完成對鴻秦（北京）科技有限公司的收購）憶芯科技 指 北京憶芯科技有限公司 SV MBLZ 指

21、 SV MBLZ Limited，系發行人的股東 SV 指 China Ventures Fund I Pte.Ltd，系發行人的歷史股東 英飛尼迪 指 Infinity I-China Investments（Israel）L.P.，系發行人的股東 BAI 指 BAI GmbH，系發行人的股東 恒啟匯智 指 北京恒啟匯智信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 南京超摩 指 南京超摩志遠股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 鼎興創投 指 北京鼎興創業投資有限公司，系發行人的股東 高通 指 Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.，系發行人的股東 天津熔川

22、指 天津熔川企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 湖北招贏 指 招贏（湖北）科創股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 深圳利通 指 深圳市利通產業投資基金有限公司，系發行人的股東 Microsemi 指 Microsemi Storage Solutions,Inc.，系發行人的股東 Microchip 指 Microchip Technology Inc.，系發行人主控芯片原廠商，亦為發行人股東Microsemi 母公司 Micron 指 Micron Semiconductor Asia Pte.Ltd.，系發行人的股東 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1

23、-1-10 寧波卓玨 指 寧波梅山保稅港區卓玨股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 揚州英飛 指 揚州英飛尼迪創業投資中心（有限合伙），系發行人的股東 北京晨山 指 北京晨山創業投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 浙江制造基金 指 浙江制造基金合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 中深新創 指 深圳中深新創股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 上海復曦 指 上海復曦創業投資中心（有限合伙），系發行人的股東 北京英飛創新 指 北京英飛創新投資中心（有限合伙），系發行人的股東 南京招銀 指 南京市招銀共贏股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 寧波順帆 指 寧波梅山

24、保稅港區順帆投資管理合伙企業（有限合伙），系發行人的股東 河南中以 指 河南中以科技投資中心（有限合伙），系發行人的股東 唐山百嘉 指 唐山百嘉投資咨詢有限公司，系發行人的股東 北京智享 指 智享未來（北京）電子商務有限公司，系發行人的股東 北京英飛匯杰 指 北京英飛匯杰投資中心（有限合伙），系發行人的股東 中海創 指 中關村科技園區海淀園創業服務中心，系發行人的歷史股東 深圳塔蘭特 指 深圳市塔蘭特投資管理有限公司，系發行人的歷史股東 中興合創 指 深圳市中興合創鯤鵬信息技術創業投資基金（有限合伙），系發行人的歷史股東 憶恒志遠 指 天津憶恒志遠信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股

25、平臺 憶恒匯杰 指 天津憶恒匯杰信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒匯才 指 天津憶恒匯才信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒領英 指 天津憶恒領英信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒匯智 指 天津憶恒匯智信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒匯川 指 天津憶恒匯川信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒領秀 指 天津憶恒領秀信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒領航 指 天津憶恒領航信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒元創 指 天津憶恒元創信息技術合伙企業（有限

26、合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒匯賢 指 天津憶恒匯賢信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒匯鑫 指 天津憶恒匯鑫信息技術合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺 憶恒企業管理公司 指 天津憶恒企業管理有限公司，系發行人部分員工持股平臺的普通合伙人 主要股東 指 截至本招股說明書簽署日，單獨或合計直接持有發行人 5%以上股份的股東及其一致行動人，即寧波同有、SV MBLZ、憶恒領航、殷雪冰、英飛尼迪、憶恒領英、憶恒匯杰、憶恒匯智、憶恒匯才 四位主要股東 指 除員工持股平臺以外的主要股東，即寧波同有、SV MBLZ、殷雪冰、英飛尼迪 海力士中國 指 SK 海力士半導體（中國

27、）有限公司 昴星團 指 北京昴星團信息技術中心（有限合伙），系憶恒創源有限分拆憶芯科技時映射的股東持股平臺 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 三快集團 指 北京三快在線科技有限公司，美團（03690.HK）境內經營實體，系發行人客戶 浪潮信息 指 浪潮電子信息產業股份有限公司，系發行人客戶 新華三集團 指 包含新華三技術有限公司、新華三信息技術有限公司，為上市公司紫光股份（000938.SZ）子公司，系發行人客戶 達佳互聯 指 北京達佳互聯信息技術有限公司，快手（01024.HK）境內主要經營實體，系發行人客戶 香港八達 指 八達集團（香港）有限公司，系發行人客戶

28、 A 公司 指 A 公司及其子公司，系發行人客戶、供應商 鴻富港集團 指 包含 HONGKONG FOXPORT TECHNOLOGY COMPANY LTD.、深圳市鴻富港科技股份有限公司，系發行人客戶 卓越飛訊集團 指 包括深圳卓越飛訊電子有限公司、深圳卓越飛訊科技有限公司、卓越時代電子有限公司，系發行人客戶 B 公司 指 B 公司及其子公司，系發行人客戶 阿里巴巴（新加坡）指 A Singapore E-commerce Private Limited，系發行人客戶 Netlist 集團 指 Netlist,Inc.及其子公司組成的集團 環旭電子 指 環旭電子股份有限公司，系發行人供應商

29、 威健 指 WEIKENG INTERNATIONAL CO.,LTD，系發行人供應商 VCELEC 指 VCELEC TECHNOLOGY LIMITED，系發行人供應商 保迪電子 指 包含 PROTECH CENTURY LIMITED、PROTECH PERENNIAL LTD 和PROTECH COMPONENTS LTD，系發行人供應商 偉創力 指 Flex Jersey Limited，系發行人供應商 駿龍科技 指 駿龍科技有限公司，系發行人供應商 上海昴星微 指 上海昴星微電子有限公司 前海潤林高新集團 指 深圳前海潤林供應鏈有限公司與香港高新組成的集團 香港潤林峰 指 Runl

30、in Feng（HK）Co.,Ltd 匯方投資 指 HUIFANG INVESTMENT LIMITED（匯方投資有限公司）北京銀行互聯網金融中心支行 指 北京銀行股份有限公司互聯網金融中心支行 中關村擔保 指 北京中關村科技融資擔保有限公司 首創擔保 指 北京首創融資擔保有限公司 香港高新 指 GAOXIN INVESTMENT GROUP（H.K.）LIMITED（高新投資集團（香港）有限公司）A 股 指 境內上市人民幣普通股 招股說明書、本招股說明書 指 北京憶恒創源科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）本次發行 指 公司在中國境內（如下文所定義）首次公開發行

31、人民幣普通股 本次發行上市 指 發行人首次公開發行人民幣普通股股票并在上交所科創板上市 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局，已更名為北京市市場監督管理局 報告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 保薦人、主承銷商、保薦機構、中金公司 指 中國國際金融股份有限公司 中匯、審計機構、會計師 指 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）中同華、評估機構 指 北京中同華資產評估有限公司 中倫、發行人律師 指 北京市中

32、倫律師事務所 審計報告 指 北京憶恒創源科技股份有限公司審計報告（中匯會審20217751 號）公司章程 指 根據上下文意所需，指當時有效的發行人公司章程以及章程修正案 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 注冊管理辦法 指 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）科創板上市規則 指 上海證券交易所科創板股票上市規則 企業會計準則 指 現行企業會計基本準則 中國、境內 指 中華人民共和國，僅為本招股說明書出具之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區 元、萬元、億元 指 如無特別說明，指人民幣元、萬元、億元 二、專業釋義二、專業釋義 SSD 指 So

33、lid State Disk 或 Solid State Drive，固態硬盤，又稱固態驅動器，是用固態電子存儲芯片陣列制成的硬盤，一般包括主控芯片和存儲芯片（NAND Flash、DRAM），存儲芯片負責數據存儲，主控芯片承擔數據的讀取、寫入 HDD 指 Hard Disk Drive，機械硬盤，主要由盤片、磁頭、盤片轉軸及控制電機、磁頭控制器等幾個部分組成。機械硬盤由磁頭控制器負責各個磁頭的運動，磁頭沿盤片的半徑方向運動，盤片同步高速旋轉，實現磁頭在盤片的指定位置上進行數據的讀寫操作 企業級 SSD 指 主要應用于數據中心等企業級應用場景的固態硬盤產品，企業級 SSD 具備容量大、使用壽命

34、長、穩定性和可靠性高等特點 消費級 SSD 指 主要應用于 PC、手機、物聯網設備及其他消費級領域產品，消費級 SSD更注重順序性能、功耗、價格 PCIe 指 Peripheral Component Interconnect Express，外設部件互連標準，是一種針對包括顯卡、無線網卡、固態硬盤等硬件設備在內的高速串行計算機擴展總線標準 NVMe 指 Non-Volatile Memory express，非易失性存儲標準，是一種針對 PCIe SSD開發的接口標準，該標準針對 PCIe SSD 定義了最優化的寄存器接口、指令集和功能集 閃存 指 快閃存儲器（Flash Memory），一

35、種非易失性（即斷電后存儲信息不會丟失）半導體存儲芯片，具備反復讀取、擦除、寫入的技術屬性，屬于存儲器中的大類產品 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 固件、SSD 固件 指 SSD Firmware，出廠預設在 SSD 中，運行在主控芯片內部的程序代碼，擔任著 SSD 中協議處理、數據管理和硬件驅動等核心工作，包括傳輸協議處理、邏輯管理算法、數據加密和保護、閃存驅動、介質保護、異常處理和設備健康管理等功能，對 SSD 的功能、性能、可靠性、壽命等關鍵指標具有重要影響 NAND Flash 指 數據型閃存芯片，主要分為 SLC、MLC、TLC、QLC 等規格，NAND

36、 Flash具有以頁為單位進行讀和寫編程操作、以塊為單位進行擦除操作的特點，具有較低的讀取延遲和較好的動態抗震性，可斷電數據存儲，基于 NAND Flash 存儲的常見產品如閃存盤、固態硬盤等 SLC 指 Single-level cell，即單個存儲單元存儲 1bit 的數據。SLC 速度快、壽命長（5 萬-10 萬次擦寫壽命），價格較貴 MLC 指 Multi-level cell，即單個存儲單元存儲 2bit 的數據。MLC 速度適中、壽命適中（約為 3k-10k 次擦寫壽命），價格適中 TLC 指 Trinary-level cell，即單個存儲單元存儲 3bit 的數據。TLC 具有

37、速度慢，壽命短（約 500-1500 次擦寫壽命），價格便宜，目前企業級 SSD 主要使用 TLC 顆粒 QLC 指 Quad-level cell，即單個存儲單元存儲 4bit 的數據。QLC 與 TLC 相比，更具有成本優勢，但性能進一步降低 SSD 裸容量 指 SSD 物理容量之和，通常為板載 NAND Flash 閃存的容量和 SSD 容量 指 用戶能夠實際使用的容量 主控芯片 指 閃存主控芯片（Flash Memory Controller），管理存儲在閃存顆粒中的數據，并與計算機或電子設備進行通信的芯片 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory，動態隨

38、機存取存儲器，一種易失性半導體存儲芯片，斷電后存儲的數據消失 FTL 指 Flash Translation Layer，閃存轉換層，閃存介質與主控芯片之間的轉換層，使操作系統和文件系統能夠像訪問硬盤一樣訪問閃存設備 IOPS 指 Input/output operations per second，每秒讀寫次數，存儲設備的性能指標之一 順序讀寫速度 指 連續的向固態硬盤執行讀寫請求時單位時間可成功傳輸的數據總量，單位一般為 MB/s 隨機讀寫速度 指 指對固態硬盤進行隨機讀寫每秒執行的次數，單位一般為 IOPS 功耗 指 指 SSD 在運轉及閑置狀態下的功耗情況，一般可以分為運轉功耗及閑置功

39、耗，體現 SSD 的能耗情況，在其他性能相近的情況下，功耗越低代表產品更具備低功耗優勢，單位一般為 W DWPD 指 Drive Writes Per Day，5 年內每日全盤寫入次數，每日可完整寫入固態硬盤用戶可用容量的次數通常用來衡量企業級固態硬盤的壽命 讀寫延遲 指 每個命令從發出到收到狀態回復所需要的響應時間，響應時間越小越好 QoS 設計 指 Quality of service，服務質量，表達的是時延的“置信級”。一個 SSD 盤QoS 時延分布整體越靠左越好，即時延越小越好 PCB 板 指 Printed Circuit Board，印制電路板，是電子元件的支撐體，在這其中有金屬

40、導體作為連接電子元器件的線路 電容 指 儲存電量和電能（電勢能）的元件 LBA 指 Logical block address，即邏輯區塊地址，指某個數據區塊的地址或是某個地址所指向的數據區塊，用戶通過 LBA 訪問 SSD，每個 LBA 代表著一個邏輯塊 MB、GB、TB、PB、EB、ZB 指 存儲單位，MB 指 Megabyte（兆字節，簡稱“兆”），GB 指 Gigabyte（吉字節，又稱“千兆”），TB 指 Terabyte（太字節），PB 指 Petabyte（拍字節），EB 指 Exabyte（艾字節），ZB 指 Zettabyte（澤字節），Byte 是計算北京憶恒創源科技股份有

41、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 機 信 息 技 術 用 于 計 量 存 儲 容 量 的 一 種 計 量 單 位。換 算 關 系 為1GB=1,024MB，1TB=1,024GB，1PB=1,024TB，1EB=1024PB，1ZB=220PB。注：本招股說明書中若出現表格內合計數與實際所列數值總和不符的情況，均為四舍五入所致。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基

42、本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 北京憶恒創源科技股份有限公司 成立日期成立日期 2011 年 2 月 15 日（2021 年 6 月 21日整體變更為股份有限公司）注冊資本注冊資本 人民幣 4,800 萬元 法定代表人法定代表人 唐志波 注冊地址注冊地址 北京市海淀區西小口路66號中關村東升科技園 B-2 樓三層 A302/303/305/306/307 室 主要生產經營主要生產經營 地址地址 北京市海淀區西小口路 66 號中關村 東 升 科 技 園B-2樓 三 層A302/303/305/306/307 室 控股股東控股股東 無控股股東 實際控制人實際控制人 無實際控制人

43、行業分類行業分類 C39 計算機、通信和其他電子設備制造業 在其他交易場所在其他交易場所（申請）掛牌或上（申請）掛牌或上市的情況市的情況 不適用（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 中國國際金融股份有限公司 主承銷商主承銷商 中國國際金融股份有限公司 發行人律師發行人律師 北京市中倫律師事務所 承銷商律師承銷商律師 北京市金杜律師事務所 審計機構審計機構 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 北京中同華資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.0

44、0 元 發行股數 本次擬公開發行股票不超過 1,600 萬股（含 1,600 萬股，行使超額配售選擇權之前），不低于本次發行后公司總股本的 25%。發行人和主承銷商有權行使超額配售選擇權，超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）的 15%。最終發行股票的數量以中國證監會或上交所等有權監管機構核準并注冊的數量為準。占發行后總股本比例 不低于 25%（行使超額配售選擇權之前）北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 本次發行不涉及股東公開發售股份。其中：發行新股數量 不超過 1,600 萬股（行使超額配售選擇權之前）占發行后總

45、股本比例 不低于 25%（行使超額配售選擇權之前）股東公開發售股份數量 不適用 占發行后總股本比例-發行后總股本 不超過 6,400 萬股（行使超額配售選擇權之前）每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍（按詢價后確定的每股發行價格除以發行后每股收益確定）發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東權益除以本次發行前總股本計算）發行前每股收益【】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益【

46、】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 本次發行全部采取發行新股的方式。本次發行擬采用網下向詢價對象配售與網上向符合資格的社會公眾投資者定價發行相結合的方式或監管機構認可的其他發行方式（包括但不限于向戰略投資者、保薦機構依法設立的相關子公司、公司高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃等法律法規允許的投資者配售股票）發行對象 符合資格的詢價對象和符合法律法規規定的自然人、法人及其他投資者（法律法規或監管機構禁止的購買者除外）承銷方式 采取由主承銷商或主承銷商牽頭組成的

47、承銷團以余額包銷方式承銷本次發行的股票 擬公開發售股份股東名稱 無 發行費用的分攤原則 不適用 募集資金總額 募集資金總額預計【】萬元 募集資金總額凈額 扣除新股發行費用后，募集資金凈額【】元 募集資金投資項目【】發行費用概算 本次新股發行費用總額為【】萬元，其中：（1）承銷費及保薦費【】萬元（2）審計及驗資費【】萬元（3）評估費【】萬元（4）律師費【】萬元（5）發行手續費【】萬元（6）其他【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 北京憶恒創源科技股份有限公司 招

48、股說明書（申報稿）1-1-17 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期 本次股票發行結束后將盡快申請在上交所掛牌上市 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標 項目項目 2021 年年 1-6 月月/2021年年6月月30日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年度年度/2018 年年 12 月月 31 日日 資產總額（萬元）80,006.86 28,571.14 23,824.78 23,558.40 歸屬于母公司所有者權益（萬元）71,850.

49、53 12,081.60 9,447.19 8,743.53 資產負債率（母公司）9.97%66.43%60.75%55.76%營業收入（萬元）53,237.74 72,328.98 39,212.48 44,469.73 凈利潤（萬元）-2,950.99 1,677.63 260.31-402.16 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-2,950.99 1,677.63 260.31-402.16 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-3,356.63 1,296.28 242.98-440.69 基本每股收益（元）-0.69 0.54 0.08-0.13 稀釋每股收益（元）

50、-0.69 0.54 0.08-0.13 加權平均凈資產收益率-5.78%15.59%2.86%-4.52%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-17,350.62-135.86 2,828.02-3,425.27 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入的比例 14.30%10.93%15.85%13.82%四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況（一）主營業務或產品（一）主營業務或產品 公司是國內領先的企業級 SSD 產品及技術服務提供商。報告期內，公司主要產品為企業級 PCIe SSD、技術服務及技術授權。公司緊跟 SSD 行業最新發展趨勢，通過產品迭代創新，持續滿足企業級客戶對高

51、性能、高可靠性、高安全性和大容量存儲產品不斷提高的嚴苛要求，贏得了廣大客戶的信賴和認可。目前，公司自有品牌產品已批量供應國內外主流服務器廠商，終端用戶涵蓋國內頭部互聯網企業、云計算廠商、金融機構及三大電信運營商等。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 報告期內，公司主營業務未發生重大變化。（二）主要經營模式（二）主要經營模式 公司自成立以來均采用自主研發及委托加工生產的經營模式，未曾發生變化。公司專注于企業級 SSD 的研發、設計與銷售等環節，將 SSD 產品的生產等環節委托給專業的委托加工廠商完成。（三）市場競爭地位（三）市場競爭地位 自 2011 年成立以來，公司

52、快速實現了核心技術的產業化，先后推出了 6 代企業級PCIe SSD 產品，與國內外主流服務器廠商建立了良好的合作關系，產品廣泛應用于互聯網、云服務、金融和電信等行業客戶。根據艾瑞咨詢出具的行業報告，2020 年公司企業級 PCIe SSD 的國內市場占有率約為 7%，處于國內品牌領先地位。2021 年 8 月，公司被認定為北京市“專精特新”中小企業。五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略戰略（一）發行人的核心技術先進性（一）發行人的核心技術先進性 經過多年積累，公司在企業級 SSD 領域形成了完備的

53、核心技術體系，并基于核心技術申請了相應的專利保護，截至本招股說明書簽署日，公司已獲得發明專利 64 項，實用新型專利 27 項，計算機軟件著作權 51 項。公司的核心技術體系以企業級 SSD 固件的核心技術為基礎，包括固件架構設計、產品性能提升、產品可靠性提升以及企業級功能專項技術，此外，公司也積累了豐富的硬件設計經驗，并形成了以統一測試驗證平臺、電源管理、結構和信號設計為核心的硬件設計核心技術。公司企業級 SSD 整體性能媲美國際主流廠商企業級 SSD 產品，部分性能指標優于英特爾、三星、鎧俠等國際主流企業級 SSD 廠商的同類產品。（二）研發技術產業化情況（二）研發技術產業化情況 報告期內

54、，隨著研發技術產業化的推進，公司產品銷量持續增長。其中，收入占比最高的 PBlaze5 系列固態硬盤產品報告期內的出貨量分別為 13.51 萬 TB、23.84 萬 TB、56.61 萬 TB 和 53.04 萬 TB，銷量增速較快。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 報告期內，公司的核心技術產品及服務包括 PBlaze5 系列 SSD、PBlaze6 系列 SSD以及企業級 SSD 相關的技術服務、技術授權，公司核心技術對主營業務收入貢獻如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 核心技術產

55、品收入 52,580.77 71,872.56 38,305.08 40,270.99 主營業務收入 52,610.47 72,107.71 38,309.85 43,569.27 占比占比 99.94%99.67%99.99%92.43%由上表，報告期內公司核心技術產品收入占主營業務收入的比例分別為 92.43%、99.99%、99.67%和 99.94%，占比較高且呈增長趨勢。（三）未來發展戰略（三）未來發展戰略 公司以“固態存儲，給每份數據一個新家”為愿景，堅守“以人為本、創造價值”理念，聚焦于企業級數據存儲領域，為客戶提供穩定可靠的高速存儲解決方案。未來公司將繼續堅持自主創新，不斷完善

56、和提升核心技術，深化上下游合作，針對客戶業務需求，提供高質量產品，矢志成為國際領先的數據存儲企業。六、發行人科創屬性情況六、發行人科創屬性情況（一）公司符合科創板行業領域要求（一）公司符合科創板行業領域要求 公司主要從事企業級SSD的研發、設計與銷售，根據 戰略性新興產業分類（2018），公司所處的新型計算機及信息終端設備制造（代碼 1.1.2）行業屬于新一代信息技術產業。因此，公司所處行業屬于上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定規定的“新一代信息技術領域”。公司所屬行業領域 新一代信息技術 公司主要從事企業級 SSD 的研發、生產與銷售，所處行業屬于上海證券交易所科創板企業發行

57、上市申報及推薦暫行規定規定的“新一代信息技術領域”高端裝備 新材料 新能源 節能環保 生物醫藥 符合科創板定位的其他領域 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20（二）發行人符合科創屬性要求（二）發行人符合科創屬性要求 科創板屬性評價標準科創板屬性評價標準 是否符合是否符合 指標情況指標情況 最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例5%，或最近三年累計研發投入金額超過 6,000 萬元 是 否 最近三年研發費用合計為 20,262.98 萬元，研發費用合計占比為 12.99%研發人員占當年員工總數的比例不低于10%是 否 報告期各期末，發行人研發人員分別為85 人、

58、95 人、96 人和 110 人，占當年員工人數的比例分別為 65.89%、68.35%、65.31%和 65.09%形成主營業務收入的發明專利（含國防專利）5 項 是 否 公司現有形成主營業務收入的發明專利 35 項 最近三年營業收入復合增長率20%，或最近一年營業收入金額3 億 是 否 公司最近三年復合增長率為 27.53%，最近一年營業收入 7.23 億元 綜上所述，公司符合科創屬性評價指引（試行）上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定規定的科創屬性要求。七、發行人選擇的具體上市標準七、發行人選擇的具體上市標準 發行人本次上市選擇的上市標準為 科創板上市規則 第 2.1.2

59、條第（四）款規定，即“預計市值不低于人民幣 30 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元”。發行人2020年度營業收入為72,328.98萬元，結合公司最近一次外部股權融資情況、同行業上市公司及可比公司的估值情況，預計發行人上市后的總市值不低于 30 億元，發行人滿足前述上市標準。八、發行人公司治理特殊安排等重要事項八、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人無公司治理方面的特殊安排。九、募集資金用途九、募集資金用途 本次發行股票實際募集資金總額扣除發行費用后的凈額將全部用于投資相關項目，具體如下：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21

60、單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額 擬投入募集資金擬投入募集資金 項目備案情況項目備案情況 1 新一代企業級 SSD 研發及產業化項目 44,630.00 44,630.00 京海淀發改（備）2021148 號 2 研發及測試中心建設項目 20,553.18 20,553.18 蘇園行審備20211121 號 3 補充流動資金 15,000.00 15,000.00 不適用 合計合計 80,183.18 80,183.18 募集資金到位前，公司將根據項目實施進度投入自有資金。公司首次公開發行股票實際募集資金扣除發行費用后，將用于支付項目剩余款項及置換先期投入。若本次公開發

61、行股票募集資金不能滿足上述項目全部需求，不足部分將由公司自籌解決。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 發行股數，占發行后總股本比例：本次擬公開發行股票不超過 1,600 萬股（含 1,600 萬股，行使超額配售選擇權之前），不低于本次發行后公司總股本的 25%。發行人和主承銷商有權行使超額配售選擇權，超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）的 15%。最終發行股票的數量以中國證

62、監會或上交所等有權監管機構核準并注冊的數量為準。本次發行不涉及股東公開發售股份 每股發行價格：【】元 發行人高管、員工擬參與戰略配售情況：發行人高級管理人員、核心員工擬參與本次發行的戰略配售。在中國證監會履行完本次發行的注冊程序后，發行人將召開董事會審議相關事項，并在啟動發行后根據相關法律法規的要求，將高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售的具體情形在招股說明書中進行詳細披露，包括但不限于：參與戰略配售的人員姓名、擔任職務、認購股份數量和比例、限售期限等 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況：保薦機構將安排相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上海證券交易交所相關規定執行。保薦機構及其相關子公

63、司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 發行市盈率：【】倍（按詢價后確定的每股發行價格除以發行后每股收益確定）發行后每股收益：【】元（以【】年經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產：【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行市凈率：【】倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：本次發行全部采取發行新股的方式。本次發行

64、擬采用網下向詢價對象配售與網上向符合資格的社會公眾投資者定價發行相結合的方式或監管機構認可的其他發行方式（包括但不限于向戰略投資者、保薦機構依法設立的相關子公司、公司高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃等法律法規允許的投資者配售股票）發行對象：符合資格的詢價對象和符合法律法規規定的自然人、法人及其他投資者（法律法規或監管機構禁止的購買者除外）預計募集資金總額和凈額：募集資金總額預計【】萬元；扣除新股發行費用后，募集資金凈額【】元 承銷方式：采取由主承銷商或主承銷商牽頭組成的承銷團以余額包銷方式承銷本次發行的股票 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 發行費用概

65、算：本次新股發行費用總額為【】萬元，其中：（1）承銷費及保薦費【】萬元（2）審計及驗資費【】萬元（3）評估費【】萬元（4）律師費【】萬元（5）發行手續費【】萬元（6）其他【】萬元 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人（一）發行人：北京憶恒創源科技股份有限公司（一）發行人：北京憶恒創源科技股份有限公司 法定代表人：唐志波 住 所：北 京 市 海 淀 區 西 小 口 路 66 號 中 關 村 東 升 科 技 園 B-2 樓 三 層A302/303/305/306/307 室 聯系人：劉海濤 聯系電話：010-82894206 傳真：010-82894205（二）保薦人（主承銷商）：中國

66、國際金融股份有限公司（二）保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司 法定代表人：沈如軍 住所：北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿寫字樓 2 座 27 層及 28 層 聯系電話：010-65051166 傳真：010-65051156 保薦代表人：徐石晏、崔曄 項目協辦人：毛新宇 其他項目成員：李云飛、賀瀟瀟、苗正、卜權政、崔雨菡（三）發行人律師事務所：北京市中倫律師事務所（三）發行人律師事務所：北京市中倫律師事務所 負責人：張學兵 地址：北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 聯系電話：010

67、-59572288 傳真：010-65681022 經辦律師：賈琛、姚啟明、丁文昊（四）會計師事務所：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（四）會計師事務所：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：余強 住所：浙江省杭州市江干區新業路 8 號華聯時代大廈 A 幢 601 室 聯系電話：010-57961188 傳真：010-57961199 經辦注冊會計師：趙亦飛、劉成龍、魏敏（五）保薦人（主承銷商）律師事務所：北京市金杜律師事務所（五）保薦人（主承銷商）律師事務所：北京市金杜律師事務所 負責人：王玲 住所：北京市朝陽區東三環中路 1 號環球金融中心寫字樓東樓 17-18 層 聯系電話：0

68、10-58785588 傳真：010-58785566 經辦律師：孫及、章懿娜（六）資產評估機構：北京中同華資產評估有限公司（六）資產評估機構：北京中同華資產評估有限公司 法定代表人或授權代表：李伯陽 住所：北京市西城區金融大街 35 號 819 室 聯系電話：010-68090001 傳真：010-68090099 經辦注冊評估師：韓洪生、朱玉倩（七）驗資機構：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（七）驗資機構：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：余強 住所：浙江省杭州市江干區新業路 8 號華聯時代大廈 A 幢 601 室 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2

69、5 聯系電話：010-57961188 傳真：010-57961199 經辦注冊會計師：趙亦飛、劉成龍（八八）驗資）驗資復核復核機構：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）機構：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：余強 住所：浙江省杭州市江干區新業路 8 號華聯時代大廈 A 幢 601 室 聯系電話：010-57961188 傳真：010-57961199 經辦注冊會計師：趙亦飛、劉成龍、魏敏（九九）擬上市的證券交易所：上海證券交易所）擬上市的證券交易所：上海證券交易所 住所：上海市浦東南路 528 號證券大廈 聯系電話：021-68808888 傳真：021-68804868（十十）股

70、票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 3 層 聯系電話：021-58708888 傳真：021-58899400（十（十一一）收款銀行：【】）收款銀行：【】三、發行人與中介機構關系的說明三、發行人與中介機構關系的說明 截至本招股說明書簽署日，本公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在如下關系：1、保薦人全資子公司中金資本運營有限公司擔任執行事務合伙人的中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）直接持有發行人股東中深

71、新創 18.38%的合伙北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 份額，間接持有發行人 0.16%的股份；2、保薦人全資子公司中金資本運營有限公司擔任執行事務合伙人的中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）間接持有發行人股東浙江制造基金的合伙份額，通過浙江制造基金少量間接持有發行人股份；3、保薦人全資子公司中金資本運營有限公司持有北京科技創新投資管理有限公司51%股權，北京科技創新投資管理有限公司持有北京市科技創新基金（有限合伙）1%合伙份額并擔任執行事務合伙人，北京市科技創新基金（有限合伙）持有發行人股東北京晨山 18.7302%的合伙份額，中金資本運營有限公司

72、通過北京晨山少量間接持有發行人股份；4、保薦人全資子公司中金資本運營有限公司擔任執行事務合伙人的廈門中金啟通投資合伙企業（有限合伙）間接持有發行人股東湖北招贏的合伙份額，并通過湖北招贏少量間接持有發行人股份；5、保薦人全資子公司中金資本運營有限公司、保薦人間接全資子公司中金佳成投資管理有限公司、寧波梅山保稅港區中金瑞祥投資管理有限公司間接持有發行人股東浙江制造基金的合伙份額，保薦人全資子公司中金資本運營有限公司擔任執行事務合伙人的廈門中金啟通投資合伙企業（有限合伙）間接持有發行人股東浙江制造基金的合伙份額，并通過浙江制造基金少量間接持有發行人股份。保薦人自身及保薦人下屬子公司通過本公司股東間接

73、持有本公司股權且持股比例較低，該等持股情況不影響保薦人獨立公正地履行保薦職責。保薦機構將按照上交所相關規定參與本次發行戰略配售，后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件。除上述情形外，截至本招股說明書簽署日，本公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、有關本次發行的重要時間安排四、有關本次發行的重要時間安排（一）刊登發行公告日期：【】年【】月【】日 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27（二）開始詢價推介日期：【】年【】月【】日（三）刊登

74、定價公告日期：【】年【】月【】日（四）申購日期及繳款日期：【】年【】月【】日（五）股票上市日期：本次股票發行結束后將盡快申請在上交所掛牌上市 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次公開發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素會依次發生。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。一、技術風險一、技術風險（一）新產品開發（一）新產品開發、量產、量產及時性不足的風險及時性不足的風險 詳見本招股說明書“重大事項提示

75、/一/（一）新產品開發、量產及時性不足的風險”。（二二）技術人才流失或不足的風險）技術人才流失或不足的風險 企業級 SSD 技術壁壘較高，經過多年的人才培養和儲備，截至 2021 年 6 月末，公司的研發人員為 110 人，占員工總數的比例為 65.09%。但隨著業務的不斷拓展，公司需要更多的高素質專業技術人員，同時隨著同行業人才爭奪的加劇，公司未來存在技術人員流失或不足的風險。二、經營風險二、經營風險（一）供應商依賴風險（一）供應商依賴風險 詳見本招股說明書“重大事項提示/一/（二）供應商依賴風險”。（二）原材料供應短缺及價格波動風險（二）原材料供應短缺及價格波動風險 詳見本招股說明書“重大

76、事項提示/一/（三）原材料供應短缺及價格波動風險”。（三三）貿易摩擦風險）貿易摩擦風險 詳見本招股說明書“重大事項提示/一/（四）貿易摩擦風險”。（四四）客戶集中度較高及產品較為單一的風險）客戶集中度較高及產品較為單一的風險 公司主要客戶為浪潮信息等服務器廠商以及美團、快手等互聯網企業，此外，公司北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 還向 A 公司等企業級 SSD 廠商提供技術服務并進行技術授權。報告期內，公司前五大客戶的收入占營業收入的比例分別為 79.65%、75.55%、61.07%和 58.06%，客戶集中度較高，但呈逐年降低趨勢；公司對 A 公司銷售實現的毛

77、利占公司毛利總額的比例分別為 67.23%、72.49%、34.51%和 38.49%，2018 年及 2019 年占比超過 50%，2020 年及2021 年 1-6 月已降低至 50%以下。未來，若公司與主要客戶合作出現不利變化、新客戶和新產品拓展計劃不如預期，或行業競爭加劇、宏觀經濟波動和產品更新換代等原因引起市場份額下降，將導致公司主要客戶減少對公司產品的采購，且公司產品種類較為單一，公司業務發展和業績表現將因客戶集中度較高和產品較為單一的情形而受到不利影響。（五五）業績波動風險）業績波動風險 報告期內，公司營業收入分別為 44,469.73 萬元、39,212.48 萬元、72,32

78、8.98 萬元和53,237.74 萬元，扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-440.69 萬元、242.98 萬元、1,296.28 萬元和-3,356.63 萬元，整體呈現一定的波動。若未來出現宏觀經濟不景氣、市場競爭加劇、原材料供應短缺、貿易摩擦加劇、委外加工風險或海外經營合規風險等情形，或將存在公司業績波動或下滑的風險。（六六）市場競爭加劇風險）市場競爭加劇風險 企業級 SSD 產品及技術更新換代速度快、用戶需求和市場競爭狀況不斷演變，市場競爭激烈，公司在資本實力、品牌影響力、經營規模、技術儲備等方面與國際領先企業仍存在差距，若公司新產品的研發及市場推廣不能及時滿

79、足市場動態變化，又或公司無法持續保持并增強自身競爭力，公司可能面臨市場競爭加劇的風險，對公司生產經營造成不利影響。（七）委托加工風險（七）委托加工風險 報告期內，公司研發及經營的核心為企業級 SSD 固件開發、產品設計等核心環節，生產環節主要采用委托加工模式。委托加工模式下，公司產品質量和交付周期受專業委托加工廠商的管理能力、工藝技術水平、交貨時間、生產能力等影響較大，公司可能存在因委托加工廠商生產管理不佳、產能不足等問題，導致公司產品存在品質降低、交貨延誤的風險，從而對公司的經營造成不利影響。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 三、法律風險三、法律風險（一）知識產

80、權風險（一）知識產權風險 公司屬于知識、技術密集型行業，公司已形成了具有自主知識產權的核心技術和知識產權體系。公司制定了保密制度，采取申請專利權、商標專用權、計算機軟件著作權、與員工簽訂保密協議等多種手段，以保護本公司的知識產權，但仍不能確保公司的知識產權不被侵犯。若公司不能有效保障知識產權，公司的競爭優勢可能會遭到削弱，并對公司的經營業績造成影響。（二）主要經營場所系向第三方租賃且租賃房屋權屬存在瑕疵的風險（二）主要經營場所系向第三方租賃且租賃房屋權屬存在瑕疵的風險 截至本招股說明書簽署日，公司主要經營場所均為向第三方租賃取得，但尚未全部辦理租賃備案，且公司在中國境內租賃的部分房屋存在尚未取

81、得權屬證明的情形：公司所租賃用于主營業務和員工宿舍的部分房屋無對應房屋所有權證；公司租賃的主要經營場所北京市海淀區西小口路 66 號中關村東升科技園的房產所屬土地為集體建設用地，詳見本招股說明書“第六節/五/（一）主要固定資產情況”。雖然公司租賃的房產普遍具有較高的可替代性，但不排除因上述事項導致租賃提前終止或被主管部門處罰的風險，進而可能對公司經營造成不利影響。（三）對賭條款部分恢復的風險（三）對賭條款部分恢復的風險 2021 年 12 月 3 日，公司及全體股東簽署之補充協議，約定：（1）投資人享有的股權反稀釋權利、投資人股權權利、鎖定期、回購權、優先清算權、部分合格上市條款等股東優先權利

82、中約定的集團公司相關義務及股東據此享有的優先權利自公司遞交上市申請之日起自動終止且不再恢復其法律效力，并視為自始不存在；（2）股權反稀釋權利、投資人股權權利、董事會觀察員委派權、股權轉讓限制、回購權、優先清算權、投資人權利變更、部分合格上市條款等權利義務自公司遞交上市申請之日起自動終止，如公司主動撤回上市申請或者上市申請被中國證監會、上交所拒絕受理、否決或駁回，則除前述第（1）項的約定外且除董事會觀察員委派權外，該等權利義務應立即自動恢復，且委派董事的管理層股東應書面通知有權指派觀察員的股東列席董事會會議；（3）除前述第（1）項及第（2）項的約定外，股東協議所約定的其他全部股東優先權利條款自公

83、司遞交上市申請之日起自動終止且不再恢復其法律效力。因此，發行人不再是對賭條款的義務人。本公司提請投資人關注北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 在上述情況下對賭條款部分恢復的風險。（四）（四）激勵對象就公司歷史實施的激勵對象就公司歷史實施的股權激勵計劃股權激勵計劃主張個人利益的風險主張個人利益的風險 憶恒創源有限設立后至 2016 年 8 月期間曾實施股權激勵計劃，2016 年 8 月為梳理公司此前股權激勵的實施情況，憶恒創源有限與當時尚持有激勵股權的在職和部分離職激勵對象及相關主體簽署了委托代持協議，對 2016 年 8 月前授予的激勵股權進行了重新確認，并新授予了

84、部分激勵股權。截至本招股說明書簽署日，公司不存在預留或未明確歸屬于員工的激勵股權，不存在委托持股或信托持股等情形。由于公司實施股權激勵計劃的歷史期間較長、涉及激勵對象人數較多、持股方案存在多次調整等，因此公司無法完全排除個別激勵對象未來可能對公司歷史上實施的股權激勵提出異議并主張個人利益的風險。四、財務風險四、財務風險（一一）毛利率波動風險）毛利率波動風險 詳見本招股說明書“重大事項提示/一/（六）毛利率波動風險”。（二二）匯率波動風險）匯率波動風險 報告期內，公司存在境外采購與銷售業務，且通常以美元結算，外匯市場匯率的波動會影響公司匯兌損益。報告期內，公司匯兌損益金額分別為-832.67 萬

85、元、39.76 萬元、459.01 萬元和 26.06 萬元。匯率變動的影響因素眾多，其波動存在一定的不確定性。未來，如果境內外經濟環境、政治形勢、貨幣政策等因素發生變化，使得本外幣匯率大幅波動，公司將面臨匯率波動對盈利水平造成影響的風險。（三）稅收優惠政策變動風險（三）稅收優惠政策變動風險 根據中華人民共和國企業所得稅法中華人民共和國企業所得稅法實施條例關于提高研究開發費用稅前加計扣除比例的通知 關于擴大小型微利企業所得稅優惠政策范圍的通知 等有關規定，報告期內公司享受一定的高新技術企業優惠所得稅率、研發費用加計扣除、小型微利企業稅收優惠等稅收優惠政策。如果國家上述稅收優惠政策發生變化，或者

86、公司不再具備享受相應稅收優惠的資質，則公司可能面臨因稅收優惠取消或減少而降低盈利的風險，進而對公司未來經營業績產生一定不利影響。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 五、尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的風險五、尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的風險 詳見本招股說明書“重大事項提示/一/（五）尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的風險”。六、募投項目風險六、募投項目風險（一）募集資金投資項目實施風險（一）募集資金投資項目實施風險 本次募集資金投資項目實施涉及辦公場所購置、設備采購、安裝調試、管理隊伍建設、員工招聘與培訓等多個環節，工作協調人員較多、協調事務繁雜

87、或存在項目實施過程出現問題，并導致募集資金投資項目不能順利實施的風險。（二）募集資金投資項目未能達到預期收益的風險（二）募集資金投資項目未能達到預期收益的風險 公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、業務拓展情況，以及現有技術基礎和技術發展趨勢作出的，募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著市場不利變化、技術替代等諸多不確定因素，公司存在募集資金投資項目收入不及預期的風險。（三）募集資金導致凈資產收益率下降、即期回報被攤薄的風險（三）募集資金導致凈資產收益率下降、即期回報被攤薄的風險 本次募集資金到位后公司凈資產將大幅增加，而相應的募集資金投資項目建成并產生預期收益需要一定的時間，同

88、時，募集資金投資項目建成后產生的折舊、攤銷成本增加，短期內對公司經營業績產生一定影響。因此，公司存在因凈資產增長較大導致凈資產收益率下降的風險。本次發行完成后，公司總股本增加，募集資金投資項目發揮作用需要一定時間，公司短期內存在即期回報被攤薄的風險。七、其他風險七、其他風險（一）本次發行失敗的風險（一）本次發行失敗的風險 公司股票擬在上交所科創板上市，除公司經營和財務狀況之外，預計市值還將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 的影響，存在未能達到預計市值上市條件的風險，以及因投資者認購不足

89、而導致的發行失敗風險。（二）證券市場風險（二）證券市場風險 股票價格不僅取決于公司的經營業績，國內外經濟形勢、政治環境、政府宏觀調控政策、資本市場走勢、投資者的投資心理和各類重大突發事件等因素都可能改變投資者的預期并影響證券市場的供求關系，進而影響二級市場股票估值?；谏鲜霾淮_定性因素的存在，公司股票價格可能會脫離其實際價值而產生波動，存在投資風險。投資者應對股票市場的風險和股票價格的波動有充分的了解和認識。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱公司名稱 北京憶恒創源科技股份有限

90、公司 英文名稱英文名稱 Beijing Memblaze Technology Co.,Ltd.注冊資本注冊資本 人民幣 4,800 萬元 法定代表人法定代表人 唐志波 成立日期成立日期 2011 年 2 月 15 日 公司住所公司住所 北 京 市 海 淀 區 西 小 口 路 66 號中 關 村 東 升 科 技 園 B-2 樓 三 層A302/303/305/306/307 室 郵政編碼郵政編碼 100192 聯系電話聯系電話 010-82894206 傳真號碼傳真號碼 010-82894205 互聯網網址互聯網網址 https:/ 負責信息披露和投資者關負責信息披露和投資者關系的部門、負責人

91、及電話系的部門、負責人及電話 董事會辦公室；董事會秘書：劉海濤；010-82830603 二、發行人的設立和報告期內的股本變化情況二、發行人的設立和報告期內的股本變化情況（一）設立方式（一）設立方式 本公司系由憶恒創源有限整體變更設立。1、憶恒創源有限的設立情況、憶恒創源有限的設立情況 公司前身憶恒創源有限成立于 2011 年 2 月 15 日，注冊資本 3 萬元，由殷雪冰和路向峰認繳。2011 年 1 月 19 日，北京市工商局海淀分局出具 企業名稱預先核準通知書（京海）名稱預核（內）字2011第 0009801 號），準予預先核準企業名稱“北京憶恒創源科技有限公司”。根據殷雪冰與路向峰簽署

92、的北京憶恒創源科技有限公司章程，殷雪冰與路向峰以貨幣方式出資設立憶恒創源有限，注冊資本為 3 萬元，其中路向峰認繳出資 1.5 萬元，北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 殷雪冰認繳出資 1.5 萬元。2011 年 2 月 11 日，北京津泰會計師事務所有限公司出具驗資報告（京津泰會驗字20110228 號），經審驗，截至 2011 年 2 月 11 日止，憶恒創源有限已收到路向峰和殷雪冰繳納的注冊資本合計 3 萬元，其中路向峰以貨幣出資 1.5 萬元，殷雪冰以貨幣出資 1.5 萬元。2011 年 2 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向憶恒創源有限核發了企業

93、法人營業執照（注冊號：110108013586733）。憶恒創源有限設立時的股東及出資情況如下：序號序號 股股東名稱東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 殷雪冰 1.50 50.00 2 路向峰 1.50 50.00 合計合計 3.00 100.00 2、憶恒創源有限歷史沿革中的股權代持及解除情況、憶恒創源有限歷史沿革中的股權代持及解除情況（1）股權激勵相關代持情形及解除情況 1）殷雪冰、路向峰與股權激勵對象之間的激勵股權代持及解除情況 憶恒創源有限設立至 2016 年 8 月曾實施股權激勵計劃，2016 年 8 月為梳理公司此前股權激勵的實施情況，憶恒創源有限、殷雪

94、冰、路向峰、昴星團與當時的尚持有激勵股權的在職和部分離職激勵對象簽署了委托代持協議，對 2016 年 8 月前授予的激勵股權進行了重新確認，并新授予了部分激勵股權。2016 年 8 月至 2020 年 8 月憶恒創源有限設立各員工持股平臺前，憶恒創源有限向公司員工授予的激勵股權均實際由殷雪冰與路向峰二人代激勵對象持有，激勵對象與憶恒創源有限、殷雪冰、路向峰及昴星團就激勵股權事項簽署了委托代持協議或與憶恒創源有限簽署了股權激勵協議等文件。2020 年 8 月，公司設立憶恒志遠、憶恒匯杰、憶恒匯才、憶恒領英及憶恒匯智等員工持股平臺，殷雪冰、路向峰分別與前述員工持股平臺、唐志波、張泰樂簽訂了股權轉讓

95、協議，殷雪冰、路向峰將其代為持有的全部激勵股權轉讓予前述員工持股平臺及唐志波、張泰樂。前述各方已于 2020 年 10 月向殷雪冰、路向峰支付了股權轉讓價款。本次股權轉讓完成后，除陶維毅享有的激勵股權繼續由殷雪冰與路向峰代持、John 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 Baskett（以下簡稱“John”）享有的激勵股權由憶恒匯智普通合伙人代持外，憶恒創源有限激勵對象與當時尚持有激勵股權的激勵對象及相關方簽署了 委托代持協議之終止協議，激勵股權均由激勵對象本人持有，不存在委托持股或信托持股等情形，不存在權屬糾紛或爭議。陶維毅及 John 所持激勵股權的解除情形詳見

96、本節“2）離職員工陶維毅激勵股權代持解除情況”和“3）員工持股平臺層面外籍員工所持激勵股權的代持及解除情況”相關內容。公司股權激勵對象根據股權激勵計劃及員工持股平臺合伙協議的規定行使權利、履行義務，并自擔風險、自負盈虧，不會利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者的合法權益。參與員工持股計劃的員工均以自有資金及時足額繳納了出資，其持有的員工持股平臺份額為其本人持有，不存在委托持股或信托持股等未披露的股權安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響憶恒創源股權結構的事項或特殊安排。2）離職員工陶維毅的股權代持及解除情況 根據殷雪冰、路向峰、陶維毅、憶恒創源有限及昴星團簽署的委托代持協議

97、，陶維毅合計取得 157,704 元憶恒創源有限激勵股權并由殷雪冰、路向峰代其持有。2020 年 10 月 22 日，殷雪冰、路向峰、陶維毅及憶恒創源有限簽署股權委托轉讓協議，約定：（1）前述委托代持協議項下路向峰代陶維毅持有的激勵股權改為由殷雪冰代陶維毅持有；（2）殷雪冰應將其代陶維毅持有的激勵股權轉讓至第三方；（3）激勵股權轉讓完成后，殷雪冰與陶維毅之間關于激勵股權的委托代持關系解除，相關權利義務均全部了結且無任何爭議。2020 年 11 月 17 日，殷雪冰、路向峰與 SV、寧波同有簽署了股權轉讓協議及其補充協議，殷雪冰將其所持部分憶恒創源出資額轉讓至 SV 及寧波同有。殷雪冰本次轉讓至

98、寧波同有、SV 的股權中包括了其代陶維毅持有的股權。殷雪冰已于 2021 年 1 月向陶維毅支付了扣除個人所得稅后的股權轉讓價款，殷雪冰代陶維毅進行的激勵股權轉讓已完成，殷雪冰與陶維毅之間的股權代持關系已解除。前述股權轉讓完成后，陶維毅不再持有公司股權，直接股東殷雪冰所持有的公司股權為其本人持有，不存在委托持股或信托持股等未披露的股權安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響憶恒創源股權結構的事項或特殊安排。3）員工持股平臺層面外籍員工所持激勵股權的代持及解除情況 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 公司員工持股平臺憶恒匯智中，曾存在一名原公司外籍員工 J

99、ohn 通過憶恒匯智普通合伙人憶恒企業管理公司代持而間接持有激勵份額的情形。John 原為香港憶恒外籍員工，并由香港憶恒支付其美元薪酬，后于 2019 年 3 月離職。任職期間，John 合計取得121,104元憶恒創源有限激勵股權，并通過其持有100%股權的境外公司Volantix,LLC（以下簡稱“Volantix”）享有該部分權益，Volantix 持有的激勵股權由殷雪冰、路向峰代為持有，并由 Volantix 與殷雪冰、路向峰及憶恒創源有限簽署委托代持協議。2020 年 8 月，因公司設立員工持股平臺，Volantix、殷雪冰、路向峰、憶恒創源有限、憶恒匯智、憶恒企業管理公司、昴星團簽

100、署委托代持協議，Volantix 終止委托殷雪冰、路向峰代其持有激勵股權，Volantix 同意并授權殷雪冰、路向峰將前述股權轉讓給憶恒匯智，并授權憶恒企業管理公司代其持有憶恒匯智82,650元合伙企業出資額。2021 年 10 月，經公司 2021 年第三次臨時股東大會審議通過關于原外籍員工激勵股權代持解除及處置的議案，公司此前授予 John 的激勵股權因外匯政策等原因無法落地，為規范公司股權激勵計劃的實施以及員工持股平臺的管理運作，經公司管理層與 John 協商一致后，John 同意解除與憶恒企業管理公司之間的股權代持關系，并放棄該部分激勵股權及其所對應的合伙企業份額，公司同意由香港憶恒向

101、其給予補償。2021年 11 月 3 日，發行人、香港憶恒與 Volantix、John、憶恒匯智、憶恒企業管理公司、殷雪冰、路向峰簽署了代持解除及激勵股權處置協議，John 及 Volantix 同意放棄其享有的激勵股權及對應的憶恒匯智合伙份額，并由香港憶恒根據 34 元/憶恒創源有限注冊資本的價格向 John 支付合計 411.7536 萬元人民幣的等值美元（包含相關稅費）。John 放棄前述激勵股權后，該部分激勵股權對應的憶恒匯智出資額已重新授予至 4 名公司在職員工。香港憶恒已于 2021 年 11 月向 John 支付了上述款項。發行人通過解除憶恒企業管理公司與 John 的之間的激

102、勵股權并重新授予公司員工的形式，解決了此前憶恒企業管理公司代 Voltantix 持有激勵股權的情形，該等激勵股權在重新授予員工后由員工本人持有，股權權屬清晰，不存在委托持股或信托持股等未披露的股權安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響憶恒創源股權結構的事項或特殊安排。4）員工持股平臺合伙人代為持有預留激勵股權及其授予情況 憶恒領航有限合伙人唐志波、張泰樂代為持有憶恒領航合伙企業份額 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 2020 年 11 月 17 日，憶恒創源有限召開董事會會議并形成決議，同意公司員工持股平臺憶恒匯川認購新增注冊資本 141.5879

103、 萬元、憶恒領秀認購新增注冊資本 141.5879萬元、憶恒領航認購新增注冊資本 323.6295 萬元。本次持股平臺增資價格均為 1 元/注冊資本，系公司為后續股權激勵預留份額。截至 2021 年 9 月，憶恒領航有限合伙人唐志波、張泰樂持有的合伙企業份額存在代持情況，該部分代持份額系公司用于股權激勵的預留合伙企業份額，暫由唐志波、張泰樂代為持有。其中，唐志波代為持有 39.9087 萬元憶恒領航合伙份額，張泰樂代為持有 39.9087 萬元憶恒領航合伙份額，該部分預留激勵股權已于 2021 年 9 月經董事會審議授予公司員工。離職員工合伙企業份額收回并由員工持股平臺普通合伙人代為持有情況

104、2021 年 7 月，因公司激勵對象離職不符合激勵計劃的要求，發行人收回尚未歸屬激勵對象的激勵股權對應的合伙企業份額，具體情況如下：（1）憶恒領英收回離職員工持有的 6,694 元合伙份額并由普通合伙人憶恒企業管理公司代為持有；（2）憶恒匯杰收回離職員工持有的43,858元合伙份額并由普通合伙人憶恒企業管理公司代為持有；（3）憶恒匯才收回離職員工持有的 8,973 元合伙份額并由普通合伙人憶恒企業管理公司代為持有；（4）憶恒領秀收回離職員工持有的 50,000 元合伙份額并由普通合伙人天津憶恒領秀企業管理有限公司代為持有；（5）憶恒匯川收回離職員工持有的 10,000 元合伙份額并由普通合伙人

105、天津憶恒匯川企業管理有限公司代為持有。2021 年 10 月，因公司激勵對象離職不符合激勵計劃的要求，發行人收回尚未歸屬激勵對象的激勵股權對應的合伙企業份額，具體情況如下：（1）憶恒匯川收回離職員工持有的17,500元合伙份額并由普通合伙人天津憶恒匯川企業管理有限公司代為持有；（2）憶恒匯杰收回離職員工持有的 6,751 元合伙份額并由普通合伙人憶恒企業管理公司代為持有。激勵股權授予情況 2021 年 9 月 29 日，經公司第一屆董事會第四次會議審議通過關于授予公司預留激勵股權的議案，決議：1）將憶恒領航尚未授予的 79.8174 萬元合伙份額授予 98 名公司在職員工，并通過新設兩個員工持

106、股平臺憶恒匯賢、憶恒匯鑫作為憶恒領航有限合伙人及少量員工直接持有憶恒領航份額的方式實施股權激勵；2）將員工持股平臺憶恒北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 領英、憶恒匯杰、憶恒匯才、憶恒領秀、憶恒匯川普通合伙人收回的離職員工激勵股權授予 2 名公司在職員工；3）將 John 放棄的激勵股權及其對應的憶恒匯智出資額 8.2650萬元授予至 4 名公司在職員工。2021 年 11 月 10 日，公司第一屆董事會第五次會議審議通過關于授予公司預留激勵股權的議案，決議將員工持股平臺憶恒匯川、憶恒匯杰普通合伙人收回的離職員工激勵股權授予 2 名公司在職員工。截至本招股說明書簽署

107、日，前述激勵對象已簽署了相應員工持股平臺合伙協議，并完成工商登記。發行人各員工持股平臺合伙人所持有的合伙企業份額均為其自身持有，不存在尚未授予的激勵股權，不存在委托持股或信托持股等未披露的股權安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響憶恒創源股權結構的事項或特殊安排。（2）李穎與深圳塔蘭特相關股權代持情形及解除情況 2019 年 2 月，李穎與深圳塔蘭特簽署了股權轉讓協議，將其持有的憶恒創源有限 3.4775 萬元注冊資本以 50 萬元的價格轉讓給深圳塔蘭特。本次股權轉讓系李穎將所持公司股權轉讓予深圳塔蘭特代持。李穎自 2010 年 7 月至 2020 年 8 月期間，任職于渤海銀行

108、股份有限公司廣州分行公司業務部，2018 年渤海銀行開展清理員工對外投資的工作，李穎開始與公司協商股權轉讓并退出公司持股事宜，至 2019 年年初其仍未能找到合適的投資人受讓所持有的公司股權；李穎為盡快清理對外投資，將其持有的公司 3.4775 萬元出資轉讓至深圳塔蘭特，并委托深圳塔蘭特代其持有上述出資；關于本次股權代持，李穎未與深圳塔蘭特簽訂任何書面代持協議或其他類似協議，深圳塔蘭特未向李穎支付股權轉讓價款。2021 年 4 月，李穎與深圳塔蘭特簽署了股權轉讓協議，深圳塔蘭特將所持憶恒創源有限全部股權轉讓予李穎。因本次股權轉讓系深圳塔蘭特將其代李穎持有的憶恒創源有限股權還原，李穎并未向深圳塔

109、蘭特支付股權轉讓價款。本次變更完成后，李穎與深圳塔蘭特股權代持情形已還原，深圳塔蘭特不再持有公司股權，李穎與深圳塔蘭特之間股權代持關系已解除，李穎持有的憶恒創源股權權屬清晰，不存在委托持股或信托持股等未披露的股權安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響憶恒創源股權結構的事項或特殊安排。（3）河南中以與北京英飛創新相關股權代持情形及解除情況 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 2014 年 12 月，北京英飛創新按照 12.27 元/注冊資本的價格，通過增資及股權轉讓以 260.5575 萬元取得憶恒創源有限 21.2272 萬元出資額。2016 年 9

110、月 18 日，北京英飛創新與河南中以簽訂了股權轉讓協議，北京英飛創新將其持有的 4.0734 萬元出資額以 4.0734 萬元的價格轉讓給河南中以。2016 年 11 月 11 日，北京市工商局海淀分局向憶恒創源有限換發了營業執照（統一社會信用代碼：911101085694925139）。本次股權轉讓系北京英飛創新將其代河南中以持有的股權進行還原。2015 年 5 月26 日，河南中以向北京英飛創新支付了 50 萬元作為股權轉讓價款，約定北京英飛創新將其持有的 4.0734 萬元憶恒創源出資額作價 50 萬轉讓至河南中以。就該等股權轉讓事項，河南中以與北京英飛創新及其他相關方簽署了股權轉讓和代

111、持協議。河南中以與北京英飛創新于 2016 年 9 月 18 日簽訂股權轉讓協議約定股權轉讓價款為 4.0734萬元而非實際對價的 50 萬元系為便于辦理工商變更。河南中以與北京英飛創新之間股權轉讓于 2016 年 11 月完成工商變更登記后，雙方之間股權代持關系已解除，河南中以及北京英飛創新持有的憶恒創源股權權屬清晰，不存在委托持股或信托持股等未披露的股權安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響憶恒創源股權結構的事項或特殊安排。除上述已解決的股權代持情形外，發行人歷史沿革中不存在其他股權代持情形。發行人股東持有發行人的股權權屬清晰，不存在委托持股或信托持股等未披露的股權安排，不存

112、在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響憶恒創源股權結構的事項或特殊安排。3、歷史期間國有歷史期間國有股權變動股權變動程序瑕疵程序瑕疵 發行人歷史上存在兩名國有股東北京中關村創業投資發展有限公司（以下簡稱“中創投”）及中關村科技園區海淀園創業服務中心（以下簡稱“中海創”），截至本招股說明書簽署日，均已不再持有發行人股權。該兩名國有股東持有發行人股權期間，存在部分股權變動未按照相關法律法規履行資產評估、評估備案/核準程序或退出持股未通過進場掛牌交易的方式進行的情形。（1）中創投國有股權管理部門確認情況 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 截至本招股說明書簽署日，中創

113、投為中關村發展集團股份有限公司（以下簡稱“中發展集團”）的全資孫公司。根據北京市人民政府辦公廳關于印發中關村科技園區管理體制改革方案的通知（京政辦發20114 號）相關規定，北京市政府授權中關村科技園區管理委員會（以下簡稱“中關村管委會”）對中發展集團市級財政投入資金履行出資職責，依法對其國有資產進行監督管理，中關村管委會為中創投的國資監管部門。針對中創投持有發行人股權歷次變動情況，中發展集團已于 2021 年 12 月 21 日出具關于對北京憶恒創源科技股份有限公司歷史沿革有關事項的確認（中發展函202141 號），確認：一、根據中關村科技園區管理委員會關于中關村發展集團股份有限公司國有資產

114、監督管理辦法（試行）（中科園發201975 號）中關村科技園區管理委員會關于中關村發展集團股份有限公司國有資產評估項目核準備案管理暫行辦法（中科園發201977 號）北京市國資委、北京市財政局關于貫徹落實的意見（京國資發201710 號）等相關法律、法規、規范性文件的規定，中發展集團負責審核、決定中創投國有產權轉讓事項。二、中創投作為中關村先行先試的創業投資主體，其對憶恒創源進行投資并以不低于經中關村科技園區管理委員會核準的資產評估值退出憶恒創源持股，中創投歷次持股情況變動真實，不存在潛在糾紛。截至本招股說明書簽署日，中關村管委會對中發展集團出具的關于對北京憶恒創源科技股份有限公司歷史沿革有關

115、事項的確認（中發展函202141 號）相關內容的確認正在辦理中。（2）中海創國有股權管理部門確認情況 針對中海創持有發行人股權歷次變動情況，北京市海淀區人民政府 2021 年 10 月18 日出具關于北京憶恒創源科技股份有限公司歷史沿革有關問題的批復，確認：中海創對你公司的股權投資及退出事宜符合 海淀區初創期企業股權投資基金實施細則等當時有效的法律法規文件的相關規定，不存在國有資產流失問題。4、憶恒創源有限整體變更設立情況憶恒創源有限整體變更設立情況 2021 年 4 月 30 日，憶恒創源有限第八屆董事會第六次會議審議通過，憶恒創源有限全體原有股東作為發起人，以截至 2021 年 2 月 2

116、8 日經審計的公司凈資產賬面值為折北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 股依據，以發起設立的方式，將憶恒創源有限依法整體變更為股份有限公司。2021 年 4 月 30 日，憶恒創源有限股東會審議通過，憶恒創源有限全體原有股東作為發起人，以截至 2021 年 2 月 28 日經審計的公司凈資產賬面值為折股依據，以發起設立的方式，將憶恒創源有限依法整體變更為股份有限公司。全體股東以書面形式豁免本次會議提前十五天通知的義務。2021 年 4 月 30 日，中匯出具審計報告（中匯會審20211700 號），確認憶恒創源有限截至 2021 年 2 月 28 日經審計的賬面凈資產

117、為人民幣 65,583.05 萬元。2021 年 4 月 30 日，中同華出具 資產評估報告（中同華評報字（2021）第 010357號），確認憶恒創源有限截至 2021 年 2 月 28 日的凈資產評估值為人民幣 67,014.73 萬元。2021 年 4 月 30 日，憶恒創源有限全體股東作為股份公司的發起人，共同簽署北京憶恒創源科技股份有限公司發起人協議。2021 年 5 月 15 日，全體發起人召開股份公司創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于北京憶恒創源科技股份有限公司籌辦情況報告的議案關于北京憶恒創源科技股份有限公司章程的議案等設立股份公司相關的議案。根據創立大

118、會暨 2021 年第一次臨時股東大會決議，公司審計基準日為 2021 年 2 月 28 日，以公司凈資產折合成股份公司股本 4,800 萬股，每股面值 1 元，注冊資本 4,800 萬元，各股東以其持有的公司股權所對應的凈資產認購公司股份，持股比例不變，資本公積為86,625.97 萬元，同時保留未分配利潤-25,842.92 萬元。2021 年 5 月 15 日，中匯出具驗資報告（中匯會驗20214925 號），確認截至2021 年 5 月 15 日止，公司已收到全部發起人股東投入的資本，均以凈資產折合認購，總股本 4,800 萬元。2021 年 6 月 21 日，憶恒創源完成工商變更登記，

119、并領取了股份公司 營業執照，公司性質變更為股份有限公司。發行人由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日（2021 年 2 月 28 日）存在累計未彌補虧損 25,842.92 萬元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并報表累計未彌補虧損 26,177.04 萬元，母公司報表存在未彌補虧損 22,975.76 萬元。報告期內，發行人營業收入整體增長穩定，主營業務前景良好，發行人母公司報表存在未彌補虧損的情況不北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 會對公司未來盈利能力產生重大不利影響。發行人已按照企業會計準則的相關要求進行了會計處理。上述整體變更相關事項已經

120、董事會、股東會表決通過，相關程序合法合規，改制中不存在侵害債權人合法權益情形，與債權人不存在糾紛，已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項符合公司法等法律法規規定。5、整體變更時點未分配利潤為負的情況、整體變更時點未分配利潤為負的情況（1）整體變更時點未分配利潤為負的原因 發行人由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日（2021 年 2 月 28 日）存在累計未彌補虧損 25,842.92 萬元，存在未彌補虧損的原因主要為：1）發行人持續進行研發投入，報告期內發行人研發投入金額累計為 27,875.93 萬元。2）發行人從2018年1月1日至2021年2月28日確認股份支付金

121、額3,303.73萬元。（2）整體變更后的變更情況和發展趨勢、與報告期內盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響 整體變更后，截至 2021 年 6 月 30 日，發行人合并報表累計未彌補虧損 26,177.04萬元，母公司報表存在未彌補虧損 22,975.76 萬元。隨著公司業務規模的不斷擴大，預計能在未來年度盈利水平有所提升。（3）整體變更的具體方案及相應的會計處理 公司審計基準日為 2021 年 2 月 28 日，以公司凈資產折合成股份公司股本 4,800 萬股，每股面值 1 元，注冊資本 4,800 萬元，各股東以其持有的公司股權所對應的凈資產認購公司股份，持股比例不變，資本公積為

122、 86,625.97 萬元，同時保留未分配利潤-25,842.92 萬元。整體變更時發行人會計處理如下：借：實收資本 4,630.25 萬元 資本公積 169.75 萬元 貸：股本 4,800.00 萬元 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44（二）發起人（二）發起人 發行人的發起人為寧波同有等 39 名自然人及企業。整體變更時，各發起人的持股數量及持股比例如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認購股份數（股）認購股份數（股）持股比例（持股比例（%）1 寧波同有 8,075,520 16.82 2 SV MBLZ 5,357,280 11.16 3 憶恒領航 3,355,2

123、00 6.99 4 殷雪冰 3,081,600 6.42 5 英飛尼迪 2,866,560 5.97 6 BAI 2,397,120 4.99 7 恒啟匯智 2,169,120 4.52 8 南京超摩 1,704,000 3.55 9 鼎興創投 1,503,840 3.13 10 憶恒匯川 1,467,840 3.06 11 憶恒領秀 1,467,840 3.06 12 高通 1,442,880 3.01 13 天津熔川 1,277,760 2.66 14 路向峰 1,200,000 2.50 15 唐志波 1,089,600 2.27 16 憶恒領英 1,037,760 2.16 17 湖北

124、招贏 1,022,400 2.13 18 憶恒匯杰 814,560 1.70 19 深圳利通 744,000 1.55 20 Microsemi 665,760 1.39 21 Micron 660,480 1.38 22 寧波卓玨 567,840 1.18 23 憶恒匯智 531,840 1.11 24 張泰樂 528,960 1.10 25 揚州英飛 528,960 1.10 26 北京晨山 426,720 0.89 27 浙江制造基金 425,760 0.89 28 中深新創 425,760 0.89 29 上海復曦 264,000 0.55 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申

125、報稿）1-1-45 序號序號 股東名稱股東名稱 認購股份數（股）認購股份數（股）持股比例（持股比例（%）30 憶恒匯才 235,680 0.49 31 北京英飛創新 149,280 0.31 32 憶恒志遠 148,320 0.31 33 南京招銀 113,760 0.24 34 寧波順帆 71,040 0.15 35 河南中以 42,240 0.09 36 唐山百嘉 36,000 0.08 37 北京智享 36,000 0.08 38 李穎 36,000 0.08 39 北京英飛匯杰 30,720 0.06 合計合計 48,000,000 100.00（三）發行人報告期內的股本和股東變化情況

126、（三）發行人報告期內的股本和股東變化情況 公司報告期內的歷次股本及股東變化概況如下：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 報告期初，憶恒創源有限注冊資本人民幣 3,054.33 萬元 2018 年 10 月，有限公司增資及股權轉讓，注冊資本人民幣 3,094.71 萬元 中海創將其持有的人民幣 117.55 萬元注冊資本轉讓給寧波同有；寧波同有增加注冊資本人民幣40.37 萬元 2019 年 4 月，有限公司股權轉讓，注冊資本人民幣 3,094.71 萬元 2020 年 8 月，有限公司股權轉讓，注冊資本人民幣 3,094.71 萬元 殷雪冰和路向峰將其持有的合計人民

127、幣 78.55 萬元、22.73 萬元、100.10 萬元、51.29 萬元、14.32萬元、28.53 萬元、51.01 萬元出資額分別轉讓至憶恒匯杰、憶恒匯才、憶恒領英、憶恒匯智、憶恒志遠、唐志波、張泰樂 李穎將其持有的人民幣 3.48 萬元注冊資本轉讓給深圳塔蘭特 2020 年 12 月，有限公司增資及股權轉讓，注冊資本人民幣 4,045.37 萬元 中興合創、殷雪冰和路向峰將其持有的合計人民幣 291.98 萬元出資額轉讓給 SV，人民幣 154.60萬元出資額轉讓給寧波同有；寧波同有、SV、憶恒匯川、憶恒領秀、憶恒領航認購新增注冊資本人民幣 950.66 萬元 2021 年 1 月，

128、有限公司增資，注冊資本人民幣 4,109.08 萬元 Micron 認購新增注冊資本人民幣 63.71 萬元 2021 年 2 月，有限公司增資，注冊資本 人民幣 4,630.25 萬元 南京超摩、浙江制造基金、南京招銀、湖北招贏、天津熔川、寧波卓玨、中深新創、寧波順帆、深圳利通認購新增注冊資本人民幣 521.17 萬元 2021 年 3 月，有限公司股權轉讓，注冊資本人民幣 4,630.25 萬元 SV 將其持有的人民幣 516.80 萬元出資額轉讓給SV MBLZ 2021 年 4 月，有限公司股權轉讓，注冊資本人民幣 4,630.25 萬元 BAI 將其持有人民幣 41.15 萬元、13

129、.69 萬元、13.70萬元出資額分別轉讓給北京晨山、天津熔川、寧波卓玨；深圳塔蘭特將其持有的人民幣 3.48 萬元出資額轉讓給李穎 2021 年 6 月，整體變更為股份公司，注冊資本人民幣 4,800.00 萬元 整體變更股份公司 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 公司報告期內歷次增資和股權結構的變動均已依法履行了必要的決策程序、辦理了所需的工商變更登記，股東已足額支付增資、轉讓款項，依法履行納稅義務，不存在糾紛或潛在糾紛。（四）發行人報告期內的重大資產重組情況（四）發行人報告期內的重大資產重組情況 報告期內，發行人未發生重大資產重組。（五）發行人在其他證券市場

130、的上市（五）發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 截至本招股說明書簽署日，發行人未在其他證券市場上市或掛牌。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 三、發行人股權結構三、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，本公司的股權結構如下圖所示：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 四、發行人控股子公司、參股公司的基本情況四、發行人控股子公司、參股公司的基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 4 家全資一級子公司。具體情況如下：序號序號 下屬公司名稱下屬公司名稱 類型類型 持股比例持股比例 注冊地注冊地 1 深圳憶恒 全資一級子公司 10

131、0.00%深圳 2 蘇州啟恒 全資一級子公司 100.00%蘇州 3 上海曼卜 全資一級子公司 100.00%上海 4 香港憶恒 全資一級子公司 100.00%香港（一）發行人全資子公司、下屬合伙企業基本情況（一）發行人全資子公司、下屬合伙企業基本情況 1、深圳憶恒、深圳憶恒 深圳憶恒于 2021 年 6 月由憶恒創源有限設立并 100%持股。截至本招股說明書簽署日，深圳憶恒的基本情況如下：公司名稱公司名稱 深圳憶恒科技有限公司 成立時間成立時間 2021 年 6 月 2 日 注冊資本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 200 萬元 注冊地注冊地 深圳市福田區沙頭街道天安社區深南大道

132、 6021 號喜年中心 A座 612 主要生產經營地主要生產經營地 深圳 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持股 100%主營業務主營業務 一般經營項目是：信息技術咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機軟硬件及輔助設備零售；電子產品銷售；軟件開發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動），許可經營項目是：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 尚未實際經營 主

133、要財務數據（經中匯審計）主要財務數據（經中匯審計）總資產（萬元）總資產（萬元）凈資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月-2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度-2、蘇州啟恒、蘇州啟恒 蘇州啟恒于 2018 年 9 月由憶恒創源有限設立并 100%持股。截至本招股說明書簽署日，蘇州啟恒的基本情況如下：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 公司名稱公司名稱 蘇州啟恒融智信息科技有限公司 成立時間成立時間 2018 年 9 月 11 日 注冊資本注冊資本 5,000 萬元

134、實收資本實收資本 1,000 萬元 注冊地注冊地 蘇州工業園區金雞湖大道 88 號人工智能產業園 G1-503 主要生產經營地主要生產經營地 蘇州 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持股 100%主營業務主營業務 信息科技領域內的技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；批發：計算機軟件及輔助設備、電子產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 研發子公司 主要財務數據（經主要財務數據（經中匯中匯審計）審計）總資產（萬元）總資產（萬元）凈資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）2021 年年 6 月

135、月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 1,189.03 1,105.17 23.73 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 860.00 717.72 184.63 3、上海曼卜、上海曼卜 上海曼卜于 2019 年 8 月由憶恒創源有限設立并 100%持股。截至本招股說明書簽署日，上海曼卜的基本情況如下：公司名稱公司名稱 上海曼卜信息科技有限公司 成立時間成立時間 2019 年 8 月 9 日 注冊資本注冊資本 500 萬元 實收資本實收資本 500 萬元 注冊地注冊地 上海市徐匯區肇嘉浜路 333 號 503-504 室 主要生產經營地主要生產經營地 上海 股東

136、構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持股 100%主營業務主營業務 一般項目：從事信息科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機軟件及輔助設備、電子產品的銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 研發子公司 主要財務數據（經主要財務數據（經中匯中匯審計）審計）總資產（萬元）總資產（萬元）凈資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）2021 年年 6 月月 30

137、日日/2021 年年 1-6 月月 765.81 508.58-2,883.37 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2,313.91 633.21-169.22 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 4、香港憶恒、香港憶恒 香港憶恒于 2015 年 11 月由憶恒創源有限設立并 100%持股。截至本招股說明書簽署日，香港憶恒的基本情況如下：公司名稱公司名稱 Memblaze Limited 成立時間成立時間 2015 年 11 月 9 日 注冊資本注冊資本 10,000 港元 實收資本實收資本 10,000 港元 注冊地注冊地 Unit 3A

138、,12/F,Kaiser Centre,No.18 Centre Street,Sai Ying Pun,Hong Kong 主要生產經營地主要生產經營地 香港 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持股 100%主營業務主營業務 企業級 SSD 的銷售 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 供應鏈平臺和銷售子公司 主要財務數據（經主要財務數據（經中匯中匯審計）審計）總資產（萬元）總資產（萬元）凈資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 21,478.49 743.67 104.10 2020 年年

139、12 月月 31 日日/2020 年度年度 23,979.11 639.57-42.46（二）發行人其他對外投資企業的情況（二）發行人其他對外投資企業的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在參股企業。五、持有發行人五、持有發行人 5%以上股份的主要股東情況以上股份的主要股東情況（一）控股股東及實際控制人（一）控股股東及實際控制人 自 2019 年 1 月 1 日至本招股說明書簽署日，發行人股權結構一直維持比較分散的狀態，持股 5%以上股東單獨持股或與其一致行動人合計持股均未超過 20%，無法控制發行人股東會/股東大會或對股東會/股東大會決議產生決定性影響，也不存在持股 5%以上股東單獨或與

140、其一致行動人共同決定發行人董事會半數以上成員選任的情形，據此，發行人無控股股東、實際控制人，最近兩年發行人的控制權沒有發生變更。（二）持有發行人（二）持有發行人 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東 截至本招股說明書簽署日，單獨或合計直接持有發行人 5%以上股份的股東及其一致行動人持股情況如下：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 股份數（萬股）股份數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 寧波同有 807.55 16.82 2 SV MBLZ 535.73 11.16 3 憶恒領航 335.52 6.99 4 殷雪冰 308.1

141、6 6.42 5 英飛尼迪 286.66 5.97 6 憶恒領英 103.78 2.16 憶恒匯杰 81.46 1.70 憶恒匯智 53.18 1.11 憶恒匯才 23.57 0.49 合計合計 2,535.61 52.82 上述主要股東的基本情況簡介如下：1、寧波同有、寧波同有 寧波同有系依據中國法律法規設立的有限責任公司，截至本招股說明書簽署日，寧波同有的基本情況如下：企業名稱企業名稱 寧波梅山保稅港區同有飛驥股權投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330206MA283NHL7A 類型類型 有限責任公司（法人獨資）法定代表人法定代表人 周澤湘 注冊資本注冊資本 3,000

142、 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 成立日期成立日期 2017 年 01 月 03 日 注冊地注冊地 浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號 1 幢 401 室 B 區 L0098 主要生產經營地主要生產經營地 浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號 1 幢 401 室 B 區 L0098 主營業務主營業務 股權投資。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務無關 主要財務數據主要財務數據 總資產（萬元）總資產（萬元）凈資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）

143、2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月（未（未經審計）經審計）27,571.84 12,292.84-368.83 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度（經經大信會計師事務所（特殊普通合伙）大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計審計）11,569.20 3,289.58 320.24 截至本招股說明書簽署日，寧波同有的出資人及出資情況如下：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例（持股比例（%）1 同有科技 3,000.00 100.00 合計合計 3

144、,000.00 100.00 寧波同有的唯一股東為同有科技。截至 2021 年 6 月 30 日，同有科技的基本情況如下：企業名稱企業名稱 北京同有飛驥科技股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 911100007001499141 類型類型 股份有限公司（上市、自然人投資或控股）法定代表人法定代表人 周澤湘 注冊資本注冊資本 48,797.123 萬元人民幣 成立日期成立日期 1998 年 11 月 3 日 營業期限營業期限 1998 年 11 月 3 日至無固定期限 住所住所 北京市海淀區地錦路 9 號院 2 號樓-1 至 4 層 101 經營范圍經營范圍 技術推廣、技術服務；數據

145、存儲產品、數據管理產品的技術開發、銷售；計算機技術培訓；計算機系統設計、集成、安裝、調試和管理；數據處理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；銷售計算機信息系統安全專用產品；生產數據存儲產品；經營電信業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；經營電信業務以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）截至 2021 年 6 月 30 日，同有科技的前十名股東持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持持股比例（股比例（%）1 周澤湘 8,442.86 17.30 2 佟易虹 5,

146、844.51 11.98 3 楊永松 4,501.66 9.23 4 楊建利 1,368.30 2.80 5 沈晶 719.83 1.48 6 合肥紅寶石創投股份有限公司 645.56 1.32 7 齊宇思 527.09 1.08 8 國新融智基金管理（北京）有限公司-北京海國合創共享股權投資基金管理中心（有限合伙）516.00 1.06 9 北京華創瑞馳科技中心（有限合伙）439.02 0.90 10 楊全玉 385.00 0.79 合計合計 23,389.83 47.94 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 2、SV MBLZ SV MBLZ 系依據中國香港法律

147、法規設立的非上市有限公司，截至本招股說明書簽署日，SV MBLZ 的基本情況如下：企業名稱企業名稱 SV MBLZ Limited（軟銀亞洲憶創咨詢公司）注冊資本注冊資本 10,000 港元 實收資本實收資本 10,000 港元 成立日期成立日期 2021 年 2 月 8 日 注冊地注冊地 Suite 3101,Everbright Centre 108 Gloucester Road,Wanchai HK 主要生產經營地主要生產經營地 香港 股東構成股東構成 SV持股100%主營業務主營業務 股權投資 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務無關 3、憶恒領航、憶恒領航

148、 憶恒領航系依據中國法律法規設立的有限合伙企業，截至本招股說明書簽署日，憶恒領航的基本情況如下：企業名稱企業名稱 天津憶恒領航信息技術合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120118MA076G077Y 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 天津憶恒領航企業管理有限公司 注冊資本注冊資本 323.6295 萬元 實收資本實收資本 323.6295 萬元 成立日期成立日期 2020 年 11 月 18 日 注冊地注冊地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場 4號樓-323（天津全新全意商務秘書服務有限公司托管第 377 號）主要生產經

149、營地主要生產經營地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場 4號樓-323（天津全新全意商務秘書服務有限公司托管第 377 號）主營業務主營業務 技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息技術咨詢服務；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務無關，發行人的員工持股平臺 截至本招股說明書簽署日，憶恒領航各出資人出資情況如下：序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例

150、（出資比例（%）1 普通合伙人 天津憶恒領航企業管理有限公司 1.00 0.31 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）2 有限合伙人 憶恒元創 202.27 62.50 3 有限合伙人 張泰樂 2.71 0.84 4 有限合伙人 唐志波 2.41 0.74 5 有限合伙人 袁戎 20.44 6.32 6 有限合伙人 倪勇 6.80 2.10 7 有限合伙人 歐陽修文 6.80 2.10 8 有限合伙人 楊樺 4.00 1.24 9 有限合伙人 吳風鳴

151、2.50 0.77 10 有限合伙人 張志青 12.00 3.71 11 有限合伙人 劉海濤 3.00 0.93 12 有限合伙人 孫清濤 3.00 0.93 13 有限合伙人 李躍鵬 3.00 0.93 14 有限合伙人 朱磊 3.00 0.93 15 有限合伙人 憶恒匯賢 38.25 11.82 16 有限合伙人 憶恒匯鑫 12.45 3.85 合計合計 323.63 100.00 憶恒領航的普通合伙人為天津憶恒領航企業管理有限公司。截至本招股說明書簽署日，天津憶恒領航企業管理有限公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 天津憶恒領航企業管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9112

152、0118MA0788XA0N 類型類型 有限責任公司 法定代表人法定代表人 唐志波 注冊資本注冊資本 1 萬元 成立日期成立日期 2021 年 01 月 15 日 營業期限營業期限 2021 年 01 月 15 日至無固定期限 住所住所 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場 4 號樓-323（天津全新全意商務秘書服務有限公司托管第 406 號）經營范圍經營范圍 企業管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，天津憶恒領航企業管理有限公司各出資人出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股

153、比例（持股比例（%）1 張泰樂 0.50 50.00 2 唐志波 0.50 50.00 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例（持股比例（%）合計合計 1.00 100.00 憶恒領航無需進行私募基金備案的原因詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。4、殷雪冰、殷雪冰 殷雪冰，1981 年生，中國國籍，無其他境外永久居留權，身份證號碼為210106198111*。5、英飛尼迪、英飛尼迪 英飛尼迪系依據以色列法律法規設立的有限合伙企業，截至本招股說明書簽署日，英飛尼迪的基

154、本情況如下：企業名稱企業名稱 Infinity I-China Investments（Israel）L.P.注冊資本注冊資本 10,000 新謝克爾 實收資本實收資本 10,000 新謝克爾 成立日期成立日期 2008 年 6 月 18 日 注冊地注冊地 Triangle Tower,42nd Floor,Azrieli Center 3,Tel Aviv,Israel,Post code:6702301 主要生產經營地主要生產經營地 Triangle Tower,42nd Floor,Azrieli Center 3,Tel Aviv,Israel,Post code:6702301 主營

155、業務主營業務 私募股權投資 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務無關 截至本招股說明書簽署日，英飛尼迪各出資人出資情況如下：序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 出資額出資額（新謝克爾）（新謝克爾）出資比例出資比例（%）1 普通合伙人 Infinity-CSVC Partners,Ltd.-2 有限合伙人 Infinity-China Fund(Cayman),L.P.5,245.00 52.45 3 有限合伙人 Infinityi-China Fund(Israel),L.P.2,425.00 24.25 4 有限合伙人 Infinityi

156、-China Fund(Israel2),L.P.1,745.00 17.45 5 有限合伙人 Infinityi-China Fund(Israel3),L.P.585.00 5.85 合計合計 10,000.00 100.00 6、憶恒領英、憶恒匯杰、憶恒匯智、憶恒匯才、憶恒領英、憶恒匯杰、憶恒匯智、憶恒匯才（1）憶恒領英 憶恒領英系依據中國法律法規設立的有限合伙企業，截至本招股說明書簽署日，憶北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 恒領英的基本情況如下：企業名稱企業名稱 天津憶恒領英信息技術合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120118MA

157、0746TM66 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 憶恒企業管理公司 注冊資本注冊資本 67 萬元 實收資本實收資本 67 萬元 成立日期成立日期 2020 年 08 月 21 日 注冊地注冊地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南，呼倫貝爾路以西銘海中心 5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3060 號）主要生產經營地主要生產經營地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南，呼倫貝爾路以西銘海中心 5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3060 號）主營業務主營業務 信息技術咨詢

158、服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務無關，系發行人的員工持股平臺 截至本招股說明書簽署日，憶恒領英各出資人出資情況如下：序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 普通合伙人 憶恒企業管理公司 0.13 0.20 2 有限合伙人 倪勇 17.89 26.71 3 有限合伙人 袁戎 15.97 23.84 4 有限合伙

159、人 楊樺 5.42 8.09 5 有限合伙人 劉海濤 5.05 7.54 6 有限合伙人 歐陽修文 4.83 7.20 7 有限合伙人 孫清濤 3.76 5.61 8 有限合伙人 呂曄華 4.39 6.55 9 有限合伙人 李躍鵬 3.25 4.85 10 有限合伙人 朱磊 3.17 4.74 11 有限合伙人 黃吉瓊 3.13 4.67 合計合計 67.00 100.00（2）憶恒匯杰 憶恒匯杰系依據中國法律法規設立的有限合伙企業，截至本招股說明書簽署日，憶恒匯杰的基本情況如下：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 企業名稱企業名稱 天津憶恒匯杰信息技術合伙企業（有

160、限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120118MA0745UBXH 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 憶恒企業管理公司 注冊資本注冊資本 53 萬元 實收資本實收資本 53 萬元 成立日期成立日期 2020 年 08 月 20 日 注冊地注冊地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南,呼倫貝爾路以西銘海中心5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3062 號）主要生產經營地主要生產經營地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南,呼倫貝爾路以西銘海中心5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區

161、分公司托管第 3062 號）主營業務主營業務 信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務無關，系發行人的員工持股平臺 截至本招股說明書簽署日，憶恒匯杰各出資人出資情況如下：序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 普通合伙人 憶恒企業管理公司 0.13 0.25 2 有限合伙人 于松海 2.53 4.77

162、 3 有限合伙人 侯俊偉 1.68 3.17 4 有限合伙人 林立 2.34 4.41 5 有限合伙人 王樹珂 2.22 4.18 6 有限合伙人 吳風鳴 0.93 1.75 7 有限合伙人 許海蘋 2.09 3.93 8 有限合伙人 陳莉莉 1.52 2.86 9 有限合伙人 李祿卿 2.18 4.11 10 有限合伙人 李德領 1.82 3.43 11 有限合伙人 孫寶勇 1.80 3.40 12 有限合伙人 居穎軼 1.72 3.24 13 有限合伙人 曹定尊 1.55 2.93 14 有限合伙人 張志青 2.87 5.41 15 有限合伙人 任玉峰 1.49 2.82 16 有限合伙人

163、 武明偉 1.40 2.64 17 有限合伙人 張翠珍 3.10 5.84 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）18 有限合伙人 上官光華 1.34 2.52 19 有限合伙人 高會娟 1.05 1.97 20 有限合伙人 李靜 0.47 0.89 21 有限合伙人 袁旸 0.63 1.18 22 有限合伙人 武豪 0.92 1.73 23 有限合伙人 謝羽威 0.90 1.69 24 有限合伙人 陳博 0.79 1.49 25 有限合伙人 蔡

164、述楠 0.74 1.40 26 有限合伙人 田海津 0.67 1.27 27 有限合伙人 段紹梅 0.64 1.21 28 有限合伙人 陳聞豪 0.64 1.21 29 有限合伙人 徐凱 0.64 1.21 30 有限合伙人 王朋飛 0.64 1.21 31 有限合伙人 何勇 0.62 1.16 32 有限合伙人 曹亞偉 0.58 1.09 33 有限合伙人 李月寬 0.57 1.08 34 有限合伙人 高文強 0.34 0.64 35 有限合伙人 李義 0.51 0.95 36 有限合伙人 王瑜 0.51 0.95 37 有限合伙人 趙言濤 0.51 0.95 38 有限合伙人 孫紫瑾 0.

165、47 0.89 39 有限合伙人 李堅強 0.44 0.83 40 有限合伙人 劉海濤 0.08 0.15 41 有限合伙人 徐靜 0.41 0.78 42 有限合伙人 徐悠悠 0.41 0.78 43 有限合伙人 郭曉天 0.40 0.76 44 有限合伙人 林琴 0.34 0.64 45 有限合伙人 邵蔚然 0.34 0.64 46 有限合伙人 魏超男 0.67 1.27 47 有限合伙人 呂曄華 4.39 8.28 合計合計 53.00 100.00（3）憶恒匯智 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 憶恒匯智系依據中國法律法規設立的有限合伙企業，截至本招股說明

166、書簽署日，憶恒匯智的基本情況如下：企業名稱企業名稱 天津憶恒匯智信息技術合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120118MA0746TQ9J 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 憶恒企業管理公司 注冊資本注冊資本 35 萬元 實收資本實收資本 35 萬元 成立日期成立日期 2020 年 08 月 21 日 注冊地注冊地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南,呼倫貝爾路以西銘海中心5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3063 號）主要生產經營地主要生產經營地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南,呼倫貝

167、爾路以西銘海中心5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3063 號）主營業務主營業務 信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務無關，系發行人的員工持股平臺 截至本招股說明書簽署日，憶恒匯智各出資人出資情況如下：序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資數額（萬元）出資數額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 普通合伙人

168、憶恒企業管理公司 0.14 0.39 2 有限合伙人 胡文鋒 2.44 6.98 3 有限合伙人 田冰 1.58 4.50 4 有限合伙人 秦家寧 1.09 3.12 5 有限合伙人 劉亞景 0.71 2.02 6 有限合伙人 于星海 0.70 2.00 7 有限合伙人 靳方春 1.02 2.92 8 有限合伙人 卜峰彪 0.61 1.75 9 有限合伙人 張一中 0.97 2.76 10 有限合伙人 張園志 0.34 0.97 11 有限合伙人 張彤寧 0.34 0.97 12 有限合伙人 劉筱君 0.48 1.36 13 有限合伙人 鞏悅 0.20 0.58 14 有限合伙人 呂曄華 0.

169、97 2.77 15 有限合伙人 付穎 0.07 0.19 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資數額（萬元）出資數額（萬元）出資比例（出資比例（%）16 有限合伙人 秦漢張 0.07 0.19 17 有限合伙人 郭志紅 0.27 0.78 18 有限合伙人 黃吉瓊 0.68 1.95 19 有限合伙人 居穎軼 0.68 1.95 20 有限合伙人 李德領 0.68 1.95 21 有限合伙人 李躍鵬 0.68 1.95 22 有限合伙人 孫寶勇 0.68 1.95 23 有限合伙人 王樹柯 0.68

170、 1.95 24 有限合伙人 于松海 0.45 1.29 25 有限合伙人 張翠珍 0.68 1.95 26 有限合伙人 張藝 6.41 18.32 27 有限合伙人 王晨陽 0.75 2.15 28 有限合伙人 孫明浩 0.54 1.54 29 有限合伙人 王朋飛 0.43 1.23 30 有限合伙人 陳博 0.68 1.95 31 有限合伙人 謝欣 0.34 0.97 32 有限合伙人 張星 0.34 0.97 33 有限合伙人 張泰樂 3.49 9.96 34 有限合伙人 劉海濤 2.05 5.85 35 有限合伙人 楊樺 1.36 3.90 36 有限合伙人 歐陽修文 1.36 3.9

171、0 合計合計 35.00 100.00（4）憶恒匯才 憶恒匯才系依據中國法律法規設立的有限合伙企業，截至本招股說明書簽署日，憶恒匯才的基本情況如下：企業名稱企業名稱 天津憶恒匯才信息技術合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120118MA0745TN1G 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 憶恒企業管理公司 注冊資本注冊資本 17 萬元 實收資本實收資本 17 萬元 成立日期成立日期 2020 年 08 月 20 日 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 注冊地注冊地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南,呼倫貝爾路以西銘海

172、中心5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3061 號）主要生產經營地主要生產經營地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南,呼倫貝爾路以西銘海中心5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3061 號）主營業務主營業務 信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。與發行人主營業務的關與發行人主營業務的關系系 與發行人主營業務無關，系發行人的員工持股平臺 截至本招股說

173、明書簽署日，憶恒匯才各出資人出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 憶恒企業管理公司 普通合伙人 0.15 0.88 2 皮玉波 有限合伙人 1.91 11.24 3 吳志宇 有限合伙人 1.61 9.50 4 張磊 有限合伙人 1.46 8.58 5 劉宇彤 有限合伙人 1.38 8.14 6 宋元 有限合伙人 1.18 6.91 7 郝佳 有限合伙人 0.79 4.62 8 高建國 有限合伙人 0.56 3.29 9 劉萍萍 有限合伙人 0.41 2.42 10 史光輝 有限合伙人 0.4

174、1 2.42 11 劉成文 有限合伙人 0.37 2.20 12 謝欣 有限合伙人 0.37 2.20 13 張園志 有限合伙人 0.37 2.20 14 曹科 有限合伙人 0.37 2.20 15 黃輝 有限合伙人 0.37 2.20 16 許寶劍 有限合伙人 0.34 1.98 17 張星 有限合伙人 0.26 1.54 18 趙楠 有限合伙人 0.26 1.54 19 喬新盼 有限合伙人 0.19 1.10 20 吳桐 有限合伙人 0.19 1.10 21 章柳 有限合伙人 0.19 1.10 22 周保龍 有限合伙人 0.19 1.10 23 張煒 有限合伙人 0.19 1.10 24

175、 樊雨飛 有限合伙人 0.19 1.10 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱/姓名姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）25 劉曉宇 有限合伙人 0.19 1.10 26 邱艷艷 有限合伙人 0.19 1.10 27 呂濛 有限合伙人 0.19 1.10 28 劉志遠 有限合伙人 0.19 1.10 29 白宇 有限合伙人 0.19 1.10 30 王麗 有限合伙人 0.19 1.10 31 王威龍 有限合伙人 0.19 1.10 32 劉琰 有限合伙人 0.19 1.10 33 賀葉

176、 有限合伙人 0.07 0.44 34 薛金娣 有限合伙人 0.07 0.44 35 姚克娟 有限合伙人 0.07 0.44 36 王玥 有限合伙人 0.07 0.44 37 張雅紅 有限合伙人 0.07 0.44 38 鄭小波 有限合伙人 0.07 0.44 39 王霖 有限合伙人 0.07 0.44 40 李士遠 有限合伙人 0.07 0.44 41 孟琳 有限合伙人 0.07 0.44 42 趙田園 有限合伙人 0.07 0.44 43 徐志劍 有限合伙人 0.07 0.44 44 王睿 有限合伙人 0.07 0.44 45 呂曄華 有限合伙人 0.07 0.44 46 張翠珍 有限合伙

177、人 0.82 4.84 合計合計 17.00 100.00 憶恒領英、憶恒匯杰、憶恒匯智、憶恒匯才的普通合伙人均為憶恒企業管理公司。截至本招股說明書簽署日，憶恒企業管理公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 憶恒企業管理公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120118MA0730R44M 類型類型 有限責任公司 法定代表人法定代表人 歐陽修文 成立日期成立日期 2020 年 07 月 09 日 營業期限營業期限 2020 年 07 月 09 日至無固定期限 住所住所 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南，呼倫貝爾路以西銘海中心 5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限

178、公司濱海新區分公司托管第 2911北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 號）經營范圍經營范圍 企業管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，憶恒企業管理公司各出資人出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例（持股比例（%）1 倪勇 0.50 50.00 2 歐陽修文 0.50 50.00 合計合計 1.00 100.00 憶恒領英、憶恒匯杰、憶恒匯智、憶恒匯才無需進行私募基金備案的原因詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（三）本次發行前涉及的對賭

179、協議及其解除情況（三）本次發行前涉及的對賭協議及其解除情況 1、發行人的對賭協議情況、發行人的對賭協議情況（1）對賭協議的簽署情況 根據發行人及相關股東簽署的股東協議及股東協議加入協議1，各投資人股東享有的股東權利具體如下：序號序號 權利名稱權利名稱 主要內容主要內容 1 2.2 反稀釋 如公司以低于投資人在其各自投資于公司時的相應每單位認購價格進行增資擴股或發行任何可轉換為股權的票據，亦即認購新增注冊資本的股東認購公司新增注冊資本的每單位認購價格低于投資人在其各自投資于公司時的相應每單位認購價格，則該投資人持有的股權應按照廣義加權平均的方式進行調整。在按照廣義加權平均的方式調整后，反稀釋權人

180、在公司持有的相應股權的每單位認購價格=反稀釋權人投資于公司時的相應每單位認購價格（新增資擴股前公司注冊資本總額+增資股東認購新增注冊資本所支付的總價款 反稀釋權人投資于公司時的相應每單位認購價格）（新增資擴股前公司注冊資本總額+新增注冊資本）。為實現本第 2.2 條所述的反稀釋權人反稀釋調整后的權益比例，可以由公司以實際零對價且以屆時反稀釋權人認可的最低稅務成本的方式向反稀釋權人發行股權，或由管理層股東以實際零對價且以屆時反稀釋權人認可的最低稅務成本的方式向反稀釋權人轉讓調整所需的股權，反稀釋權人因此支付的對價應予 1 2011 年至 2013 年間，公司通過一攬子交易完成 A 輪融資，協議中

181、 A 輪投資人包括英飛尼迪、揚州英飛、上海復曦、北京中關村創業投資發展有限公司、北京同信開元投資咨詢中心（有限合伙）；2014 年 8 月，公司完成 A+輪融資，協議中 A+輪投資人包括中關村科技園區海淀園創業服務中心；2014 年 12 月，公司完成 B 輪融資，協議中 B輪投資人包括 BAI、北京英飛創新（含代河南中以持股部分）、北京英飛匯杰、鼎興創投（就其獲得的 B 輪股權）、唐山百嘉、北京智享、深圳利通、中興合創、李穎（后曾由深圳塔蘭特代為持有）、PMC-Sierra,Inc（后更名為 Microsemi Storage Solutions,Inc.）；2015 年 11 月公司完成

182、C 輪融資，協議中 C 輪投資人包括鼎興創投（就其獲得的 C 輪股權）、恒啟匯智、高通；2018 年 10 月，公司完成 C+輪融資，C+輪投資人包括寧波同有（就其獲得的 C+輪股權）；2020年 12 月，公司完成 D 輪融資，協議中 D 輪投資人包括 SV 和寧波同有（就其獲得的 D 輪股權）；2021 年 1 月，公司完成 D+輪融資，協議中 D+輪投資人包括 Micron；2021 年 2 月，公司完成 E 輪融資，協議中 E 輪投資人包括南京超摩、浙江制造基金、南京招銀、湖北招贏、天津熔川、寧波卓玨、中深新創、寧波順帆、深圳利通（就其獲得的 E 輪股權）。北京憶恒創源科技股份有限公司

183、 招股說明書（申報稿）1-1-65 序號序號 權利名稱權利名稱 主要內容主要內容 以返還或采取其他方式補償，或由公司及管理層股東以現金形式補償反稀釋權人并同意反稀釋權人用于對公司的增資，或反稀釋權人認可的其他合法方式，具體方式應由反稀釋權人和公司屆時友好協商選擇確定。在該調整完成前，公司不得實施該次新增注冊資本或增發新的與股權相關的任何證券（包括但不限于可轉債）。2 2.5 投資人股權權利 投資人或投資人股權享有股東協議中約定的各項特殊權利。如基于法律法規的限制，股東協議項下約定的賦予投資人或投資人股權的任何特殊權利無法充分實現，各方將采用法律允許的一切其他方法，在最大范圍內實現股東協議規定的

184、投資人或投資人股權權利、權力和利益，包括但不限于由管理層股東從已獲得的分配利益中無償向投資人讓與相應比例的金額。3 3.2（b）委派董事權利 董事會的組成人數為 9 人，其中管理層股東委派董事 3 人，SV 委派董事 1人，寧波同有委派董事 1 人，恒啟匯智委派董事 1 人，BAI 委派董事 1 人，英飛尼迪委派董事 1 人，南京超摩委派董事 1 人。董事長應由管理層股東委派的管理層董事擔任。董事會設 2 名副董事長，英飛尼迪與寧波同有各提名 1 名副董事長。任何董事會決議應在正式召開的董事會會議上經公司全體董事過半數表決通過。4 3.2（c）董事會會議之（ii）法定人數 任何董事會會議應有至

185、少五（5）名董事（其中包含全部投資人董事）參加方可舉行。5 3.3（b）委派監事權利 監事會由 3 名股東代表監事和 2 名職工代表監事組成，其中寧波同有委派 1 名股東代表監事，高通委派 1 名股東代表監事，英飛尼迪委派 1 名股東代表監事。6 3.5（b）觀察員 MICROSEMI、鼎興創投、深圳利通、高通、殷雪冰、路向峰、Micron、湖北招銀和天津熔川分別有權向董事會各指派一（1）名觀察員（“觀察員”），前提是前述股東依然持有公司股權。若 SV 還是公司股東且因任何原因無權在公司委派董事，則亦有權向公司委派一（1）名董事會觀察員。觀察員有權列席所有董事會會議，審閱董事會文件，參與董事會

186、討論，但不享有投票權，集團公司在每次召開董事會會議時應像對待董事一樣給予該等觀察員及時的書面通知和會議文件資料。7 4.2（a）鎖定期 未經董事會事先書面批準或交易文件另有約定，交易協議簽署之日起至合格上市完成之前，管理層股東和員工持股平臺（合稱受限股東）均不得將其持有的任何集團公司股權直接或間接進行出售、贈予、質押、設定產權負擔或以其它方式加以處分，不論在轉讓發生時該等受限股東是否在公司任職。受限股東和集團公司雇員依照公司員工股權/期權激勵計劃的規定執行，不受上文轉股限制約束。8 4.2（b）優先購買權 投資人對受限股東和原創始股東出售的公司股權有優先購買權，如投資人未對受限股東出售的公司股

187、權行使優先購買權或未購買受限股東出售的全部公司股權的，則在投資人放棄行使優先購買權的范圍內，原創始股東對未被投資人購買的受限股東出售的公司股權有優先購買權。如任何優先購買權人放棄行使或未完全行使優先購買權，則轉讓方應向完全行使優先購買權的優先購買權人（“優先購買權完全行權方”）另行發出書面通知，其中列明已有優先購買權完全行權方的情況、可由優先購買權完全行權方購買的剩余待售股權（“剩余待售股權”）的數量以及轉讓通知中的全部信息。如果在通知答復期限內，各優先購買權完全行權方未購買全部剩余待售股權，則已按照上述規定購買其全部有權購買的剩余待售股權的各優先購買權完全行權方有權按比例繼續購買剩余待售股權

188、，直至剩余待售股權被全部購買或不再有優先購買權完全行權方購買該等剩余待售股權。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 序號序號 權利名稱權利名稱 主要內容主要內容 9 4.2（c）跟隨出售權 針對受限股東出售公司股權，放棄行使優先購買權的優先購買權人均有權但無義務要求受讓方以轉讓通知中載明的價格和其它條款和條件向該等跟隨出售權人購買一定數量的公司的股權。10 4.3 優先認購權 除非公司在此之前向所有股東發出要約，該要約使公司各股東有權按其屆時所持公司股權比例、以與公司擬向認購人提出的相同發行條件和對價購買相應數量的公司股權，公司不應，且管理層股東應確保公司不會，發行任

189、何類型的股權給任何人。11 5.1（a）-（d）合格上市(a)合格上市 管理層股東應盡最大努力促使公司盡快完成合格上市。公司各股東應確保其自身，且公司和管理層股東應確保公司現在的股東和未來加入的新股東，均符合境內上市對公司股東的資格資質要求，包括但不限于避免股東存在任何不符合要求的代持、信托、契約型基金、資管計劃、股東人數等情形。如有不符合的情況，公司各股東應當，且公司和管理層股東應確保該等股東，于合理期限內進行整改或在整改不成功的情況下安排其適當退出，以保證公司的合格上市不受影響和延誤。(b)注冊權 如公司在美國或其他國家（地區）進行合格上市，投資人有權要求管理層股東和公司與投資人簽署一份注

190、冊權協議，賦予投資人在境外私募股權投資人投資目標公司的優先股時慣常要求的注冊權或類似權利。(c)合格上市后，如果投資人需要獲得證券監管部門或證券交易所的批準、同意、備案或辦理其他手續，才能通過公開市場或其他方式出售股票，公司應在投資人提出要求后盡快予以辦理，并承擔有關費用。公司和管理層股東應根據法律采取措施以盡量縮短投資人股權在上市之后的限售期，但依照中國證監會等主管機構審核要求且投資人自行簽署的限售承諾情況除外。(d)公司上市地法律或證券市場有其他方便投資人出售股權的制度或規定，公司及管理層股東應盡最大努力滿足有關制度或規定的要求，使投資人可以享受到該種便利。12 5.1（e）合格上市 為使

191、公司實現合格上市之目的，投資人根據股東協議或公司章程享有的優先認購權、優先清算權、優先購買權和跟隨出售權、一票否決權、回購權、拖售權或其他可能影響公司合格上市的特殊股東權利，將在公司向中國證監會或公司權力機構批準的證券交易所遞交上市申請之日起自動終止并失效，全體股東權利義務以屆時有效的公司章程規定為準。如上市申報前或審核過程中為實現合格上市之目的確實需要股東配合另行簽署任何文件終止前述各項特殊權利或股東協議相關條款的情況下，各方同意配合簽署。如公司主動撤回上市申請或者上市申請被中國證券監督管理委員會、上海證券交易所（或根據屆時適用的法律、法規、規范性文件或政策應審核上市申請的主管部門）拒絕受理

192、、否決或駁回，則前述自動終止或被投資人放棄之各項權利和條款應立即自動恢復，并視同該等權利和條款從未失效或被放棄；且各方同意簽署為恢復該等權利和條款效力所需的任何文件。13 5.2 回購權 回購觸發事件：（i）在 2023 年底之前，公司未能完成合格上市；（ii）任何集團公司和/或管理層股東實質性違反交易文件；（iii）政府機構頒布了對任何集團公司主營業務產生重大不利影響的命令、要求、決定或判決；（iv）未經持有 D 輪股權超過 50%的 D 輪投資人、D+輪投資人和持有 E 輪股權超過 50%的 E 輪投資人事先書面同意，任何管理層股東因任何原因從集團公司離職或不再全職受聘于相關集團公司；（v

193、）任何其他股東有權且要求公司/管理層股東回購其股權/股份，則任一回購權人有權要求回購義務人回購其所持有的全部或部分公司股權。（1）回購權人：E 輪投資人、D+輪投資人和 D 輪投資人（2）回購義務人：憶恒創源和/或管理層股東 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 序號序號 權利名稱權利名稱 主要內容主要內容（3）回購價格：以下兩者孰高：（x）該等股權的原始認購價款加每年 8%的年復利再加上該等股權所對應的已經宣告但該投資人尚未收取的分紅（如有），（y）由回購權人和公司共同指定的獨立的“四大”第三方評估機構確定的、在回購權人要求回購/購買日的公平市場價格。集團公司和管理

194、層股東就前述回購和購買義務承擔連帶責任，但就某一管理層股東而言，該管理層股東向回購權人支付的回購價款（含其就公司的回購義務所承擔的連帶責任）以其屆時在公司直接及間接持有的股權的市場公允價值以及其在交割日后處理其持有的公司股權所得的稅后凈收益以及公司在交割日后累計向其分紅所得的稅后凈收益（包含已經宣布但尚未支付的股息或紅利）的總和為上限。14 5.3 優先 清算權 5.3（a）約定分配 集團公司的資產根據適用法律規定的優先順序支付清算費用和償還的債務（包括有關員工及稅務責任）后，剩余的資產（“可分配資產”）應依據以下分配方案進行分配：（1）清算順位：E 輪投資人D 輪投資人和 D+輪投資人C 輪

195、投資人和 C+輪投資人B 輪投資人A 輪投資人（2）優先分配額：a）E 輪：以下三者之和：（x）其屆時所持有的 E 輪股權所對應的原始認購價款的 100%，（y）針對其屆時持有的 E 輪股權每年 8%的年復利，和（z）針對其屆時持有的 E 輪股權，已經宣告但該等 E 輪股權尚未收取的分紅（如有）。如不足以分配的，E 輪投資人之間按照屆時在公司持有的 E 輪股權的相對比例進行分配；b）D+輪：以下三者之和：（x）其屆時所持有的 D+輪股權及/或 D 輪股權所對應的原始認購價款的 100%，（y）針對其屆時持有的 D+輪股權及/或 D 輪股權每年 8%的年復利，和（z）針對其屆時持有的 D+輪股權

196、及/或 D 輪股權、已經宣告但該等 D+輪投資人及/或 D 輪投資人尚未收取的分紅（如有）。如不足以分配的，D+輪投資人和 D 輪投資人之間按照屆時在公司持有的 D+輪股權和D 輪股權的相對比例進行分配；c）D 輪：以下二者之和：（x）其屆時所持有的 D 輪股權所對應的原始認購價款的 100%，（y）針對其屆時持有的 D 輪股權每年 8%的年復利，和（z）針對其屆時持有的 D 輪股權、已經宣告但該等 D 輪投資人尚未收取的分紅（如有）；d）C+輪：以下三者之和：（x）其屆時所持有的 C+輪股權所對應的原始認購價款的 100%，（y）針對其屆時持有的 C+輪股權每年 8%的年單利，和（z）針對其

197、屆時持有的 C+輪股權、已經宣告但該等投資人尚未收取的分紅（如有）；e）C 輪：以下二者之和：（x）其屆時所持有的 C 輪股權所對應的原始認購價款的 100%，和（y）針對其屆時持有的 C 輪股權、已經宣告但該等投資人尚未收取的分紅（如有）；f）B 輪：以下二者之和：（x）其屆時所持有的 B 輪股權所對應的原始認購價款的 100%，（y）針對其屆時持有的 B 輪股權、已經宣告但該投資人尚未收取的分紅；g）A 輪：以下二者之和：（x）其屆時所持有的 A 輪股權所對應的原始認購價款的 100%，（y）針對其屆時持有的 A 輪股權、已經宣告但該投資人尚未收取的分紅（如有）。（3）在清償完優先清算額后

198、，公司剩余資產應按照股權比例分配給包括投資人在內的全體股權持有人。5.3（b）視同清算 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 序號序號 權利名稱權利名稱 主要內容主要內容(A)任何集團公司全部或實質性全部資產或業務的出售、轉讓或處置（包括該集團公司全部或實質性全部或核心知識產權的排他性許可）或任何集團公司通過一次或一系列交易（包括重組、合并、兼并或轉股）被任何個人或實體收購，使得在該等交易之前該集團公司的股東在該等交易后擁有不到該集團公司50%的投票權的（合稱“整體出售”），應當視為清算事件。(B)對于集團公司或其股東因視為清算事件獲得的全部對價（“售出對價”），應按

199、上述第 5.3(a)條約定的方式及順序進行分配。5.3（c）集團公司及管理層股東應采取一切有效措施確保投資人以符合適用中國法律的方式優先于公司其他股東從可分配資產或售出對價中獲得優先分配額的財產。若屆時適用法律對第 5.3(a)條下約定的分配順序不予支持，則公司全體股東應協商合理合法的解決方案使得各股東實質分配結果與上文第 5.3(a)條相一致，包括但不限于管理層股東有義務以無償贈與或法律許可的其他方式連帶地對投資人進行補償，且補償額度應等于屆時投資人在根據第 5.3(a)條的約定進行剩余財產分配的情況下可獲得的財產的價值減去屆時投資人根據適用法律在正常清算情況下獲得的財產的價值，但是僅以其在

200、公司享有的股東權益為限。15 5.4 拖售權 如果公司屆時持股超過 50%的股東一致提出或批準將公司整體出售，包括但不限于將全部或 50%以上的股權或者全部或實質性全部的資產或業務出售，且整體出售中集團公司的整體估值超過人民幣 50 億元，則其他股東應同意按照相同的條款和條件出售或轉讓其持有的全部或部分公司股權，或支持集團公司出售其全部或大部分資產。16 6.3 最惠國 如果任何集團公司向任何集團公司的任何現有股權或 D+輪/E 輪股權的任何其他購買方，提供了任何比 D+輪/E 輪投資人更優惠的權利、特權或保護，則 D+輪/E 輪投資人有權同樣享有相同的權利、特權或保護，且應當在順位上等同于該

201、等 D+輪/E 輪股權的購買方，并優先于該等集團公司的該等現有股東。17 11.2 投資人權利變更 修訂、變更 A 輪股權、B 輪股權、C 輪股權、C+輪股權、D 輪股權、D+輪股權或 E 輪股權中任何一輪投資人股權之上的任何權利或優先權，或為該輪投資人股權設定任何義務和限制，需經持有該輪次投資人股權超過 50%的該輪次投資人的同意方可進行。（2）對賭協議的解除情況 根據發行人及其下屬子公司與各股東簽署的補充協議及之補充協議，發行人對賭協議的解除情況如下：“1.1 各方一致同意，股東協議第 2.2 條（股權反稀釋）、第 2.5 條（投資人股權權利）、第 4.2（a）條（鎖定期）、第 5.1（a

202、）-（d）條、第 5.2 條（回購）及第 5.3條（公司清算）約定的集團公司相關義務及股東據此享有的優先權利自公司向證券交易所遞交首次公開發行股票并上市申請（“上市申請上市申請”）之日起自動終止且不再恢復其法律效力，并視為自始不存在。1.2 各方一致同意，股東協議第 2.2 條（股權反稀釋）、第 2.5 條（投資人股權權利）、第 3.5（b）條（觀察員）、第 4.2 條（股權轉讓限制）、第 5.1（a）-（d）條、北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 第 5.2 條（回購）、第 5.3 條（公司清算）及第 11.2 條（投資人權利變更）約定的各方權利義務自公司遞交上市

203、申請之日起自動終止。如公司主動撤回上市申請或者上市申請被中國證券監督管理委員會、上海證券交易所（或根據屆時適用的法律、法規、規范性文件或政策應審核上市申請的主管部門）拒絕受理、否決或駁回，除本協議第 1.1 條約定外，股東協議第 2.2 條（股權反稀釋）、第 2.5 條（投資人股權權利）、第 4.2 條（股權轉讓限制）、第 5.1（a）-（d）條、第 5.2 條（回購）、第 5.3 條（公司清算）及第11.2 條（投資人權利變更）約定的各方權利義務應立即自動恢復，且委派董事的管理層股東應書面通知根據第 3.5（b）條（觀察員）有權指派觀察員的股東列席所有董事會會議。1.3 各方一致同意，除本協

204、議第 1.1 條及第 1.2 條的約定外，股東協議所約定的其他全部股東優先權利條款（包括第三條（公司治理）、第 4.3 條（優先認購權）、第 5.1（e）條、第 5.4 條（拖售權）及第 6.3 條（最優惠待遇）等其他股東優先權利）自公司遞交上市申請之日起自動終止且不再恢復其法律效力?！背鲜龉蓶|協議及其補充協議外，發行人及其股東不存在其他已簽署的對賭協議。發行人就上述各項特殊權利安排所承擔的合同義務自公司遞交上市申請之日全部終止且不可恢復。上述仍附有恢復條款的特殊權利安排未將發行人作為義務當事人，不存在可能導致發行人控制權變化的約定，未與發行人市值掛鉤，亦不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者

205、其他嚴重影響投資者權益的情形，符合上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）的相關規定。六、發行人股本情況六、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 本次發行前公司的總股本為 4,800 萬股，本次擬公開發行不超過 1,600 萬股人民幣普通股（含 1,600 萬股，行使超額配售選擇權之前），不低于發行后總股本的 25%。假設本次發行新股 1,600 萬股（行使超額配售選擇權之前），本公司發行前后股本結構如下表所示：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數持

206、股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）1 寧波同有 807.55 16.82 807.55 12.62 2 SV MBLZ 535.73 11.16 535.73 8.37 3 憶恒領航 335.52 6.99 335.52 5.24 4 殷雪冰 308.16 6.42 308.16 4.82 5 英飛尼迪 286.66 5.97 286.66 4.48 6 BAI 239.71 4.99 239.71 3.75 7 恒啟匯智 216.91 4.52 216.91 3.39 8 南京超摩 170.40 3.55 170.40 2.66 9

207、鼎興創投 150.38 3.13 150.38 2.35 10 憶恒匯川 146.78 3.06 146.78 2.29 11 憶恒領秀 146.78 3.06 146.78 2.29 12 高通 144.29 3.01 144.29 2.25 13 天津熔川 127.78 2.66 127.78 2.00 14 路向峰 120.00 2.50 120.00 1.88 15 唐志波 108.96 2.27 108.96 1.70 16 憶恒領英 103.78 2.16 103.78 1.62 17 湖北招贏 102.24 2.13 102.24 1.60 18 憶恒匯杰 81.46 1.70

208、81.46 1.27 19 深圳利通 74.40 1.55 74.40 1.16 20 Microsemi 66.58 1.39 66.58 1.04 21 Micron 66.05 1.38 66.05 1.03 22 寧波卓玨 56.78 1.18 56.78 0.89 23 憶恒匯智 53.18 1.11 53.18 0.83 24 張泰樂 52.90 1.10 52.90 0.83 25 揚州英飛 52.90 1.10 52.90 0.83 26 北京晨山 42.67 0.89 42.67 0.67 27 浙江制造基金 42.58 0.89 42.58 0.67 28 中深新創 42.

209、58 0.89 42.58 0.67 29 上海復曦 26.40 0.55 26.40 0.41 30 憶恒匯才 23.57 0.49 23.57 0.37 31 北京英飛創新 14.93 0.31 14.93 0.23 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）持股數持股數（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）32 憶恒志遠 14.83 0.31 14.83 0.23 33 南京招銀 11.38 0.24 11.38 0.18 34 寧波順帆 7.1

210、0 0.15 7.10 0.11 35 河南中以 4.22 0.09 4.22 0.07 36 唐山百嘉 3.60 0.08 3.60 0.06 37 北京智享 3.60 0.08 3.60 0.06 38 李穎 3.60 0.08 3.60 0.06 39 北京英飛匯杰 3.07 0.06 3.07 0.05 本次發行流通股-1,600.00 25.00 總股本總股本 4,800.00 100.00 6,400.00 100.00（二）本次發行前發行人前十大股東情況（二）本次發行前發行人前十大股東情況 截至本招股說明書簽署日，本公司前十名股東如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬

211、股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 寧波同有 807.55 16.82 2 SV MBLZ 535.73 11.16 3 憶恒領航 335.52 6.99 4 殷雪冰 308.16 6.42 5 英飛尼迪 286.66 5.97 6 BAI 239.71 4.99 7 恒啟匯智 216.91 4.52 8 南京超摩 170.40 3.55 9 鼎興創投 150.38 3.13 10 憶恒匯川 146.78 3.06 11 憶恒領秀 146.78 3.06 合計合計 3,344.58 69.67（三）本次發行前的前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）本次發行前的前十名自然人股東

212、及其在發行人處擔任的職務 截至本招股說明書簽署日，本次發行前公司共五名自然人股東，其持股情況及在發行人處擔任的職務情況如下：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）在發行人處擔任的職務在發行人處擔任的職務 1 殷雪冰 308.16 6.42-2 路向峰 120.00 2.50-3 唐志波 108.96 2.27 董事長 4 張泰樂 52.90 1.10 董事、總經理 5 李穎 3.60 0.08-合計合計 593.62 12.37-（四）國有股份（四）國有股份 截至本招股說明書簽署日，公司的

213、股本不含國有股份。（五）外資股份（五）外資股份 截至本招股說明書簽署日，公司股東 SV MBLZ、英飛尼迪、BAI、高通、Microsemi、Micron 所持有的公司股份為外資股份，具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）注冊地注冊地 1 SV MBLZ 535.73 11.16 中國香港 2 英飛尼迪 286.66 5.97 以色列 3 BAI 239.71 4.99 德國 4 高通 144.29 3.01 新加坡 5 Microsemi 66.58 1.39 美國 6 Micron 66.05 1.38 新加坡 合計合計 1,339.

214、01 27.90-（六）發行人申報前一年新增股東情況（六）發行人申報前一年新增股東情況 發行人申報前一年共新增股東 12 名，其中機構股東 11 名，自然人股東 1 名。截至本招股說明書簽署日，前述股東具體如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 SV MBLZ 535.73 11.16 2 南京超摩 170.40 3.55 3 天津熔川 127.78 2.66 4 湖北招贏 102.24 2.13 5 Micron 66.05 1.38 6 寧波卓玨 56.78 1.18 7 北京晨山 42.67 0.89 北京憶恒創源科技股份有限公司 招

215、股說明書（申報稿）1-1-73 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）8 浙江制造基金 42.58 0.89 9 中深新創 42.58 0.89 10 南京招銀 11.38 0.24 11 寧波順帆 7.10 0.15 12 李穎 3.60 0.08 其中，首次申報前 6 個月內發行人股東未發生變化。前述股東取得公司股份的情況詳見本招股說明書“第五節/二/（三）發行人報告期內的股本和股東變化情況”。1、申報前一年新增股東的基本情況、申報前一年新增股東的基本情況（1）SV MBLZ SV MBLZ 的基本情況詳見本招股說明書“第五節/五/（二）持有發

216、行人 5%以上股份的主要股東”。（2）南京超摩 截至本招股說明書簽署日，南京超摩的基本情況如下：企業名稱企業名稱 南京超摩志遠股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320105MA24EYK788 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海晁亦科技有限公司 成立日期成立日期 2020 年 12 月 22 日 合伙期限合伙期限 2020 年 12 月 22 日至無固定期限 主要經營場所主要經營場所 南京市建鄴區廬山路 168 號 9 樓 909-1 室 經營范圍經營范圍 一般項目：股權投資；以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法

217、自主開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，南京超摩的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 普通合伙人 上海晁亦科技有限公司 1.00 0.01 2 有限合伙人 上海超越摩爾股權投資基金合伙企業（有限合伙）7,550.00 62.91 3 有限合伙人 揚中市徐工產業投資合伙企業（有限合伙）2,000.00 16.67 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 序號序號 合伙人類型合伙人類型 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）4 有

218、限合伙人 青島盈信創達創業投資合伙企業（有限合伙）1,450.00 12.08 5 有限合伙人 青島盈芯創業投資合伙企業（有限合伙）1,000.00 8.33 合計合計-12,001.00 100.00 南京超摩的普通合伙人系上海晁亦科技有限公司。截至本招股說明書簽署日，上海晁亦科技有限公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 上海晁亦科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310114MA1GXPA99H 類型類型 有限責任公司（自然人投資或控股）法定代表人法定代表人 王軍 注冊資本注冊資本 1 萬元 成立日期成立日期 2021 年 2 月 10 日 營業期限營業期限 2021 年

219、2 月 10 日至 2051 年 2 月 9 日 住所住所 上海市嘉定區嘉定鎮博樂路 70 號 36 幢 4 層 J 經營范圍經營范圍 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電子產品銷售；電子專用設備銷售；集成電路芯片及產品銷售；工業自動控制系統裝置銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。出資人構成及比例出資人構成及比例 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資比例（出資比例（%）1 上海超越摩爾股權投資基金

220、合伙企業（有限合伙）99.00 2 青島盈信創達創業投資合伙企業（有限合伙）1.00 合計合計 100.00 南京超摩無需進行私募基金備案的原因詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（3）天津熔川 截至本招股說明書簽署日，天津熔川的基本情況如下：企業名稱企業名稱 天津熔川企業管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120116MA078BJF06 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海磐信夾層投資管理有限公司 成立日期成立日期 2021 年 1 月 19 日 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75

221、合伙期限合伙期限 2021 年 1 月 19 日至 2051 年 1 月 18 日 主要經營場所主要經營場所 天津市濱海新區中新生態城動漫中路 482 號創智大廈 1-717（天津志融商務秘書服務有限公司托管第 283 號）經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，天津熔川的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 上海磐信夾層投資管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.05 2

222、 磐信（上海）投資中心（有限合伙）有限合伙人 20,000.00 99.95 合計合計-20,010.00 100.00 天津熔川的普通合伙人系上海磐信夾層投資管理有限公司。截至本招股說明書簽署日，上海磐信夾層投資管理有限公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 上海磐信夾層投資管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310000579110830M 類型類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）法定代表人法定代表人 田宇 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 成立日期成立日期 2011 年 7 月 12 日 營業期限營業期限 2011 年 7 月 12 日至 2041 年 7

223、月 11 日 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區張楊路 828-838 號 26 樓 經營范圍經營范圍 投資管理，投資咨詢，實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）出資人構成及比例出資人構成及比例 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資比例（出資比例（%）1 中信產業投資基金管理有限公司 100.00 合計合計 100.00 天津熔川無需進行私募基金備案的原因詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（4）湖北招贏 截至本招股說明書簽署日，湖北招贏的基本情況如下：企業名稱企業名稱 招贏（湖北）科創股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統

224、一社會信用代碼 91420106MA49HM9W4D 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 湖北長江招銀產業基金管理有限公司（委派代表：余國錚）北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 成立日期成立日期 2020 年 7 月 14 日 合伙期限合伙期限 2020 年 7 月 14 日至無固定期限 主要經營場所主要經營場所 武昌區中北路 227 號愿景廣場二期 1 棟 3 層 36 號 經營范圍經營范圍 從事非證券類股權投資活動及相關咨詢服務業務。（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）。（及許可經營項目，應取得相關

225、部門許可后方可經營）截至本招股說明書簽署日，湖北招贏的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 湖北長江招銀產業基金管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.00 2 湖北長江招銀產業基金合伙企業（有限合伙）有限合伙人 49,500.00 99.00 合計合計-50,000.00 100.00 湖北招贏的普通合伙人系湖北長江招銀產業基金管理有限公司。截至本招股說明書簽署日，湖北長江招銀產業基金管理有限公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 湖北長江招銀產業基金管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信

226、用代碼 91420106MA4KLX4D9U 類型類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）法定代表人法定代表人 余國錚 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 成立日期成立日期 2016 年 1 月 29 日 營業期限營業期限 2016 年 1 月 29 日至 2036 年 1 月 28 日 住所住所 武昌區中南路 99 號武漢保利廣場 19 層 經營范圍經營范圍 管理或受托管理股權類投資并從事相關咨詢服務業務。（國家有專項規定的項目經審批后或憑有效許可證方可經營）出資人構成及比例出資人構成及比例 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資比例（出資比例（%）1 招銀國際資本管理（深圳）有限公

227、司 100.00 合計合計 100.00 湖北招贏的私募基金備案情況及其基金管理人的私募基金管理人登記情況詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（5）Micron 截至本招股說明書簽署日，Micron 的基本情況如下：企業名稱企業名稱 Micron Semiconductor Asia Pte.Ltd.注冊號注冊號 199802941W 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 類型類型 私人股份有限公司（Private Company Limited By Shares）成立日期成立日期 1998 年 6 月 15 日 主要經營場所主要經營

228、場所 1 North Coast Drive Singapore 757432 截至本招股說明書簽署日，Micron 的股東構成情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 發行股份（股）發行股份（股）持股持股比例比例（%）1 Micron Semiconductor Asia,LLC 新加坡元 1,221,575,546 代表 1,221,575,546 股普通股及美元 8,188,000,200 代表 2 股普通股 100.00 合計合計 新加坡元新加坡元 1,221,575,546 代表代表 1,221,575,546 股普通股及美股普通股及美元元 8,188,000,200 代表代表

229、 2 股普通股股普通股 100.00（6）寧波卓鈺 截至本招股說明書簽署日，寧波卓鈺的基本情況如下：企業名稱企業名稱 寧波梅山保稅港區卓玨股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330206MA293W0969 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 北京卓瑜投資管理有限公司 成立日期成立日期 2017 年 9 月 1 日 合伙期限合伙期限 2017 年 9 月 1 日至無固定期限 主要經營場所主要經營場所 浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號 1 幢 401 室 B 區 C0175 經營范圍經營范圍 股權投資及相關咨詢服務。（未經金融等監管部門批準不

230、得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）截至本招股說明書簽署日，寧波卓鈺的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人合伙人名稱名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 北京卓瑜投資管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.85 2 湛龍 有限合伙人 2,500.00 46.30 3 劉輝 有限合伙人 1,112.00 20.59 4 孫寶玉 有限合伙人 500.00 9.26 5 許常軍 有限合伙人 200.00 3.70 6 楊中萬 有限合伙人 200.00 3.70 7 陳云 有限合伙人 200.00 3.70 8

231、郭春敏 有限合伙人 150.00 2.78 9 龍新建 有限合伙人 138.00 2.56 10 趙衍 有限合伙人 100.00 1.85 11 孫德基 有限合伙人 100.00 1.85 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 序號序號 合伙人合伙人名稱名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）12 何孟常 有限合伙人 100.00 1.85 合計合計-5,400.00 100.00 寧波卓鈺的普通合伙人系北京卓瑜投資管理有限公司。截至本招股說明書簽署日，北京卓瑜投資管理有限公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 北京卓瑜投資

232、管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110108348344699X 類型類型 有限責任公司（自然人投資或控股）法定代表人法定代表人 劉輝 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 成立日期成立日期 2015 年 6 月 23 日 營業期限營業期限 2015 年 6 月 23 日至 2035 年 6 月 22 日 住所住所 北京市懷柔區雁棲經濟開發區雁棲大街 17 號 18-2 經營范圍經營范圍 投資管理；資產管理；項目投資。（1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5

233、、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）出資人構成及比例出資人構成及比例 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資比例（出資比例（%）1 劉輝 72.00 2 湛龍 20.00 3 王進榮 4.00 4 北京賽德瑞博科技中心（有限合伙）4.00 合計合計 100.00 寧波卓鈺的私募基金備案情況及其基金管理人的私募基金管理人登記情況詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（7）北京晨山 截至本招股說

234、明書簽署日，北京晨山的基本情況如下：企業名稱企業名稱 北京晨山創業投資基金合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110108MA01N5J59J 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 晨山（嘉興）股權投資合伙企業（有限合伙）北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 成立日期成立日期 2019 年 10 月 16 日 合伙期限合伙期限 2019 年 10 月 16 日至 2031 年 10 月 15 日 主要經營場所主要經營場所 北京市朝陽區利澤西街 6 號院 3 號樓 17 層 1701 內 11 經營范圍經營范圍 非證券業務的投資、投

235、資管理、投資咨詢。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下期出資時間為 2031 年 10月 15 日；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）截至本招股說明書簽署日，北京晨山的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%

236、）1 晨山（嘉興）股權投資合伙企業（有限合伙）普通合伙人 1,000.00 1.27 2 晨山（天津）創業投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 20,000.00 25.40 3 北京市科技創新基金（有限合伙）有限合伙人 14,750.00 18.73 4 國投創合國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 12.70 5 天翼資本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.70 6 無錫豐潤投資有限公司 有限合伙人 6,000.00 7.62 7 寧夏誠貝創業投資咨詢有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.35 8 北京朝陽科技創新基金有限公司 有限合伙

237、人 5,000.00 6.35 9 上海長三角產業升級股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 2,000.00 2.54 10 三亞同達興邦投資中心（有限合伙）有限合伙人 2,000.00 2.54 11 三亞達沃同德投資中心（有限合伙）有限合伙人 1,353.00 1.72 12 天津鈞澤貳號企業管理咨詢服務合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 1.27 13 三亞達沃興國投資中心（有限合伙）有限合伙人 647.00 0.82 合計合計-78,750.00 100.00 北京晨山的普通合伙人為晨山（嘉興）股權投資合伙企業（有限合伙）。截至本招股說明書簽署日，晨山（嘉興）股權投資合

238、伙企業（有限合伙）的基本情況如下：企業名稱企業名稱 晨山（嘉興）股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330402MA2CWBPU0T 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 晨山（天津）企業管理咨詢有限公司 成立日期成立日期 2019 年 6 月 27 日 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 合伙期限合伙期限 2019 年 6 月 27 日至 2039 年 6 月 26 日 主要經營場所主要經營場所 浙江省嘉興市南湖區南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 151 室-13 經營范圍經營范圍 股權投資及相關咨詢服務。（依法

239、須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，晨山（嘉興）股權投資合伙企業（有限合伙）的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 晨山（天津）企業管理咨詢有限公司 普通合伙人 100.00 10.00 2 晨山（北京）投資管理有限公司 有限合伙人 500.00 50.00 3 天津鈞澤資產管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 400.00 40.00 合計合計-1,000.00 100.00 北京晨山的私募基金備案情況及其基金管理人的私募基金管理人登記情況詳見本招股說明書“

240、第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（8）浙江制造基金 截至本招股說明書簽署日，浙江制造基金的基本情況如下：企業名稱企業名稱 浙江制造基金合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330102MA2AX25236 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 浙江制造投資管理有限公司 成立日期成立日期 2017 年 9 月 20 日 合伙期限合伙期限 2017 年 9 月 20 日至 2037 年 9 月 19 日 主要經營場所主要經營場所 浙江省杭州市上城區白云路 26 號 122 室-8 經營范圍經營范圍 服務：股權投資及相關咨詢服務、實業投資、投資管

241、理、投資咨詢（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。截至本招股說明書簽署日，浙江制造基金的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 浙江制造投資管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.02 2 國新國同（浙江）投資基金合伙企業（有限合伙）有限合伙人 419,900.00 79.98 3 中鋼設備有限公司 有限合伙人 105,000.00 20.00 合計合計-525,000.00 100.00 浙江制造基金的普通合伙人系浙江制造投資管理有限公司。截至本招

242、股說明書簽署北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 日，浙江制造投資管理有限公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 浙江制造投資管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330102MA28WG874P 類型類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）法定代表人法定代表人 戴育四 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 成立日期成立日期 2017 年 8 月 2 日 營業期限營業期限 2017 年 8 月 2 日至 2037 年 8 月 1 日 住所住所 浙江省杭州市上城區白云路 26 號 122 室-7 經營范圍經營范圍 服務：受托企業資產管理、投資管理、投

243、資咨詢（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）出資人構成及比例出資人構成及比例 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資比例（出資比例（%）1 國新國控（杭州）投資管理有限公司 100.00 合計合計 100.00 浙江制造基金的私募基金備案情況及其基金管理人的私募基金管理人登記情況詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（9）中深新創 截至本招股說明書簽署日，中深新創的基本情況如下：企業名稱企業名稱 深圳中深新創股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼

244、 91440300MA5FR9ML3Y 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 深圳優岳咨詢合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2019 年 8 月 21 日 合伙期限合伙期限 2019 年 8 月 21 日至無固定期限 主要經營場所主要經營場所 深圳市福田區華富街道蓮花一村社區皇崗路 5001 號深業上城（南區）T2棟 41 層 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：股權投資（不得從事證券投資活動，不得以公開方式募集資金開展投資活動：不得從事公開方式募集基金管理業務）（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）。截至本招股說明書簽署日，中深新

245、創的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 深圳優岳咨詢合伙企業（有限合伙）普通合伙人 6,530.00 2.00 2 深圳市引導基金投資有限公司 有限合伙人 75,000.00 22.97 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）3 煙臺信貞添盈股權投資中心（有限合伙）有限合伙人 60,000.00 18.38 4 中金啟融（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙

246、）有限合伙人 60,000.00 18.38 5 深圳市福田引導基金投資有限公司 有限合伙人 55,000.00 16.84 6 深圳市鯤鵬股權投資有限公司 有限合伙人 30,000.00 9.19 7 廣東溫氏投資有限公司 有限合伙人 11,400.00 3.49 8 甘肅奇正實業集團有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.06 9 天津優合股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 5,000.00 1.53 10 寧波梅山保稅港區灝益恒投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 5,000.00 1.53 11 昆明順城若普商貿有限公司 有限合伙人 3,000.00 0.92 12 紹興柯橋中

247、僑置業有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.61 13 寧波優勝投資管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,500.00 0.46 14 安吉優山伙伴企業管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,100.00 0.34 15 珠海新州精選壹號股權投資基金合伙企業（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 0.31 合計合計-326,530.00 100.00 中深新創的普通合伙人系深圳優岳咨詢合伙企業（有限合伙）。截至本招股說明書簽署日，深圳優岳咨詢合伙企業（有限合伙）的基本情況如下：企業名稱企業名稱 深圳優岳咨詢合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5F

248、HQBC16 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 深圳前海三合股權基金管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 3 月 18 日 合伙期限合伙期限 2019 年 3 月 18 日至無固定期限 主要經營場所主要經營場所 深圳市福田區華富街道蓮花一村社區皇崗路 5001 號深業上城（南區）T2 棟 41層 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：商務信息咨詢；企業管理咨詢；市場信息咨詢與調研；財務咨詢。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）出資人構成及比例出資人構成及比例 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 出資比例出資比例（

249、%）1 深圳前海三合股權基金管理有限公司 普通合伙人 2.00 2 陳迎九 有限合伙人 47.25 3 寧波優勝投資管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人 30.00 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 4 孫紅紅 有限合伙人 9.45 5 顧銳 有限合伙人 6.30 6 創金合成投資管理（北京）有限公司 有限合伙人 5.00 合計合計-100.00 中深新創的私募基金備案情況及其基金管理人的私募基金管理人登記情況詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（10）南京招銀 截至本招股說明書簽署日，南京招銀的基本情況如下：企業名稱企業名稱 南京市

250、招銀共贏股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320105MA1YP1BRXF 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 江蘇招銀產業基金管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 7 月 10 日 合伙期限合伙期限 2019 年 7 月 10 日至 2026 年 7 月 9 日 主要經營場所主要經營場所 南京市建鄴區廬山路 168 號 9 樓 906-1 室 經營范圍經營范圍 股權投資；創業投資；受托管理私募股權投資基金，從事股權投資管理及相關服務；投資咨詢；對非上市公司的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易的股權進行投資以及相關服務。（依法須

251、經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，南京招銀的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 江蘇招銀產業基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.27 2 沈剛 有限合伙人 10,000.00 26.95 3 張浩 有限合伙人 10,000.00 26.95 4 余國錚 有限合伙人 7,000.00 18.87 5 徐博卷 有限合伙人 4,000.00 10.78 6 張向宇 有限合伙人 3,000.00 8.09 7 李一欽 有限合伙人 3,000.00 8.

252、09 合計合計-37,100.00 100.00 南京招銀的普通合伙人系江蘇招銀產業基金管理有限公司。截至本招股說明書簽署日，江蘇招銀產業基金管理有限公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 江蘇招銀產業基金管理有限公司 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320105MA1NF6FW5G 類型類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）法定代表人法定代表人 連素萍 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 成立日期成立日期 2017 年 2 月 24 日 營業期限營業期限 2017 年 2 月 24 日至無固定期限 住所住所 南

253、京市建鄴區河西大街 198 號 3 單元 10 樓 1001 室 經營范圍經營范圍 股權投資；投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）出資人構成及比例出資人構成及比例 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資比例（出資比例（%）1 招銀國際資本管理（深圳）有限公司 100.00 合計合計 100.00 南京招銀的私募基金備案情況及其基金管理人的私募基金管理人登記情況詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（11）寧波順帆 截至本招股說明書簽署日，寧波順帆的基本情況如下：企業名稱企業名稱 寧波梅山保稅港區順帆投資管理合伙企業（有限合伙）統一社會信

254、用代碼統一社會信用代碼 91330206MA2AFKBQ9Y 類型類型 有限合伙企業 執行事務合伙人執行事務合伙人 信益（北京）私募基金管理有限公司 成立日期成立日期 2017 年 11 月 14 日 合伙期限合伙期限 2017 年 11 月 14 日至 2047 年 11 月 13 日 主要經營場所主要經營場所 浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號 1 幢 401 室 A 區 G1935 經營范圍經營范圍 投資管理，投資咨詢，實業投資，項目投資，資產管理。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）截至本招股說明書簽署日，寧波順帆的出資人及

255、出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 信益（北京）私募基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.05 2 天一瑞晟資本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 53.73 3 北京征和惠通基金管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 26.87 4 天津信中利創業投資有限公司 有限合伙人 1,500.00 8.06 5 胡歡 有限合伙人 1,000.00 5.37 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（

256、萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）6 張泉靈 有限合伙人 500.00 2.69 7 姜少銳 有限合伙人 500.00 2.69 8 中誠資本管理（北京）有限公司 有限合伙人 100.00 0.54 合計合計-18,610.00 100.00 寧波順帆的普通合伙人系信益（北京）私募基金管理有限公司。截至本招股說明書簽署日，信益（北京）私募基金管理有限公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 信益（北京）私募基金管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110105MA0041EN97 類型類型 其他有限責任公司 法定代表人法定代表人 郝信星 注冊資本注冊資本 2,000 萬元

257、 成立日期成立日期 2016 年 3 月 7 日 營業期限營業期限 2016 年 3 月 7 日至 2046 年 3 月 6 日 住所住所 北京市朝陽區光華路 7 號 15 層 18A1 經營范圍經營范圍 私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）；資產管理；投資管理；項目投資。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）出資人構成及比例出資人構成及比例 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資比例（出資比例（%）1 杭

258、州君亦企業管理咨詢有限公司 40.00 2 郝信星 25.00 3 杭州召亦源股權投資基金合伙企業（有限合伙）25.00 4 北京博福在線網絡技術有限公司 10.00 合計合計 100.00 寧波順帆的私募基金備案情況及其基金管理人的私募基金管理人登記情況詳見本招股說明書“第五節/六/（九）發行人股東的私募基金備案情況”。（12）李穎 李穎，1984 年生，中國國籍，無其他境外永久居留權，身份證號碼為4401061984*。2、申報前一年新增股東入股情況、申報前一年新增股東入股情況 申報前一年內新增的 12 名股東的入股時間、入股價格、入股原因、定價依據和是北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說

259、明書（申報稿）1-1-86 否存在代持等情形如下表所示：序號序號 新增股東姓名新增股東姓名/名稱名稱 取得方式取得方式 取得股權取得股權/股股份時間份時間 單價單價 入股原因入股原因 定價依據定價依據 是否存是否存在代持在代持 1 Micron 增資 2021.01 49.44 元/注冊資本 看好發行人的業務模式及未來發展 參考發行人前輪融資的估值及業務發展情況協商確定 否 2 南京超摩 增資 2021.02 73.01 元/注冊資本 看好發行人的業務模式及未來發展 參考發行人前輪融資的估值及業務發展情況協商確定，各方協商一致 否 3 天津熔川 否 4 湖北招贏 否 5 寧波卓玨 否 6 浙江

260、制造基金 否 7 南京招銀 否 8 寧波順帆 否 9 中深新創 否 10 SV MBLZ 受讓 2021.03 3.76 美元/注冊資本 軟銀系基金內部調整持股主體 SV 取得憶恒創源有限的原始入股價格 否 11 北京晨山 受讓 2021.04 73.01 元/注冊資本 看好發行人的業務模式及未來發展，BAI 因資金需求愿意轉讓發行人股權 參考發行人前輪融資的估值及業務發展情況協商確定，與上一輪增資價格保持一致 否 12 天津熔川 否 13 寧波卓玨 否 14 李穎 受讓 2021.04 14.38 元/注冊資本 代持還原 與 2019 年 4 月李穎向深圳塔蘭特轉讓相應股權時的價格一致，雙方

261、均未就代持產生及還原實際支付價款 否 3、申報前一年新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員等相關方、申報前一年新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員等相關方的關聯關系的關聯關系 申報前一年新增股東與發行人其他股東之間的關聯關系詳見本招股說明書“第五節/六/（八）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例”。申報前一年新增股東與發行人董事、監事、高級管理人員之間的關聯關系詳見本招股說明書“第五節/七/（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況及（七）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況”。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）

262、1-1-87 申報前一年新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間的關聯關系詳見本招股說明書“第三節/三、發行人與中介機構關系的說明”。除上述情況外，截至本招股說明書簽署日，最近一年新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系。4、申報前一年新增股東的股份代持情況、申報前一年新增股東的股份代持情況 申報前一年新增股東中，除李穎受讓發行人股份系解除其所持憶恒創源有限股權由深圳塔蘭特代為持有的情況外，申報前一年其他股東不存在股份代持情況。截至本招股說明書簽署日，前述股份代持解除情況詳見本招股說明書“第

263、五節/二/（一）/2、憶恒創源有限歷史沿革中的股權代持及解除情況”。（七）發行人股東中的戰略投資者持股情況（七）發行人股東中的戰略投資者持股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人股東中不存在戰略投資者持股的情況。（八）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（八）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，公司各股東之間關聯關系及關聯股東的各自持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）關聯關系關聯關系 1 憶恒領英 103.78 2.16 憶恒領英、憶恒匯杰、憶恒匯智、憶恒匯才的執行事務合伙人均為憶恒企業管理公

264、司。歐陽修文與倪勇分別持有憶恒企業管理公司 50%股權。2 憶恒匯杰 81.46 1.70 3 憶恒匯智 53.18 1.11 4 憶恒匯才 23.57 0.49 5 憶恒匯川 146.78 3.06 憶恒匯川與憶恒志遠的執行事務合伙人均為天津憶恒匯川企業管理有限公司。張翠珍與呂曄華分別持有天津憶恒匯川企業管理有限公司 50%股權。6 憶恒志遠 14.83 0.31 7 揚州英飛 52.90 1.10 揚州英飛的執行事務合伙人揚州英飛尼迪創業投資管理有限公司的控股股東英飛尼迪（上海）創業投資管理有限公司和北京英飛創新的執行事務合伙人英飛尼迪（北京）創業投資管理有限公司均為英飛尼迪資本管理有限公

265、司全資子公司 8 北京英飛創新 14.93 0.31 9 恒啟匯智 216.91 4.52 恒啟匯智的執行事務合伙人馬玉鳳及其兒媳芮潔持有北京智享 100%股權。10 北京智享 3.60 0.08 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）關聯關系關聯關系 11 湖北招贏 102.2400 2.13 南京招銀的執行事務合伙人為江蘇招銀產業基金管理有限公司，湖北招贏的執行事務合伙人為湖北長江招銀產業基金管理有限公司，江蘇招銀產業基金管理有限公司和湖北長江招銀產業基金管理有限公司均為招商銀行股份有

266、限公司（600036.SH）的全資子公司。12 南京招銀 11.38 0.24 13 憶恒領航 335.52 6.99 憶恒領航的執行事務合伙人天津憶恒領航企業管理有限公司為唐志波、張泰樂分別持股 50%的主體；唐志波、張泰樂直接及間接持有憶恒領航合伙份額。14 唐志波 108.96 2.27 15 張泰樂 52.90 1.10（九）（九）發行人股東的私募基金備案情況發行人股東的私募基金備案情況 發行人股東鼎興創投、湖北招贏、寧波卓玨、揚州英飛、北京晨山、浙江制造基金、中深新創、北京英飛創新、南京招銀、寧波順帆為私募投資基金，且均已辦理私募基金備案，其管理人均已辦理私募基金管理人登記，該等私募

267、基金備案情況如下：序序號號 股東名稱股東名稱 是否屬于是否屬于備案范圍備案范圍 管理人管理人 基金備案情況基金備案情況 基金管理人登記情況基金管理人登記情況 日期日期 編號編號 日期日期 編號編號 1 鼎興創投 是 通用技術創業投資有限公司 2014-04-22 SD1765 2014-04-22 P1000990 2 湖北招贏 是 湖北長江招銀產業基金管理有限公司 2020-10-12 SNA214 2017-01-25 P1061302 3 寧波卓玨 是 北京卓瑜投資管理有限公司 2019-11-26 SJD938 2017-12-05 P1066002 4 揚州英飛 是 揚州英飛尼迪創業

268、投資管理有限公司 2015-01-30 SD4853 2015-01-29 P1007710 5 北京晨山 是 晨山（北京）投資管理有限公司 2019-12-09 SJK618 2016-06-21 P1031735 6 浙江制造基金 是 國新國同（杭州）股權投資有限公司 2019-12-12 SJK158 2019-11-22 P1070382 7 中深新創 是 深圳前海三合股權基金管理有限公司 2019-09-09 SJA469 2019-04-15 P1069739 8 北京英飛創新 是 英飛尼迪（北京）創業投資管理有限公司 2016-01-28 SN6362 2014-04-23 P1

269、030686 9 南京招銀 是 江蘇招銀產業基金管理有限公司 2020-06-19 SJX958 2017-08-07 P1063987 10 寧波順帆 是 國亨信益（北京）資產管理有限公司 2018-04-24 SCR923 2016-10-19 P1034356 除上述已備案私募投資基金外，發行人其他 24 家機構股東的資產不存在由基金管理人進行管理、基金托管人進行托管的情形，不屬于 私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）中規定的私募投資基金或私募基金管理人，無需辦理私募基金/私募基金管理人備案/登記手續。具體情況如下：北京憶恒創源科技股份有限公司 招股

270、說明書（申報稿）1-1-89 股東名稱股東名稱 無需備案原因無需備案原因 憶恒領航、憶恒匯川、憶恒領秀、憶恒領英、憶恒匯杰、憶恒匯智、憶恒匯才、憶恒志遠 均為發行人員工持股平臺，除發行人前員工譚云順妻子陳莉莉通過繼承取得憶恒匯杰合伙企業份額、發行人前員工王祎磊的前妻張藝因離婚財產分割自王祎磊處取得憶恒匯智合伙企業份額之外，員工持股平臺其余出資人均為發行人在職員工或曾在發行人處任職的員工（取得激勵股權時為公司在職員工），均以自有資金對員工持股平臺進行增資。發行人員工持股平臺不屬于私募投資基金，無需進行相關登記及備案程序 英飛尼迪、SV MBLZ、BAI、高通、Microsemi、Micron 英

271、飛尼迪、SV MBLZ、BAI、高通、Microsemi、Micron 均為在中國境外設立的主體，分別系由其直接股東以自有或自籌資金出資，不存在于境內以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不屬于私募投資基金，無需進行相關登記及備案程序 寧波同有、深圳利通、唐山百嘉、北京智享 寧波同有、深圳利通、唐山百嘉、北京智享均為在中國境內設立的有限責任公司，分別系由其股東以自有或自籌資金出資，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不屬于私募投資基金，無需進行相關登記及備案程序 恒啟匯智、南京超摩、天津熔川、河南中以、北京英飛匯杰、上海復曦 恒啟匯智、南京超摩、天津熔川、河南中以、北京英飛匯杰、上

272、海復曦均為在中國境內設立的有限合伙企業，分別系由其合伙人以自有或自籌資金出資，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不屬于私募投資基金，無需進行相關登記及備案程序 七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員七、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況 1、董事基本情況、董事基本情況 截至本招股說明書簽署日，本公司共有董事十四名，其中五名為獨立董事。公司董事由股東大會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任；獨立董事任期三年，任期屆滿可連選連任，連任時間不得超過六年。序號序

273、號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任期任期 1 唐志波 董事長-2021-05-15 至 2024-05-14 2 張泰樂 董事-2021-05-15 至 2024-05-14 3 倪勇 董事-2021-05-15 至 2024-05-14 4 Amir Gal Or（高哲銘）副董事長 英飛尼迪 2021-05-15 至 2024-05-14 5 周澤湘 副董事長 寧波同有 2021-05-15 至 2024-05-14 6 李平 董事 BAI 2021-08-21 至 2024-05-14 7 王昌嶺 董事 恒啟匯智 2021-05-15 至 2024-05-14 8 郭心笛 董事 SV

274、 MBLZ 2021-05-15 至 2024-05-14 9 王軍 董事 南京超摩 2021-05-15 至 2024-05-14 10 王蓓 獨立董事-2021-05-15 至 2024-05-14 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任期任期 11 錢鶴 獨立董事-2021-05-15 至 2024-05-14 12 林偉軍 獨立董事-2021-05-15 至 2024-05-14 13 王冰 獨立董事-2021-05-15 至 2024-05-14 14 吳晨濤 獨立董事-2021-05-15 至 2024-05-

275、14 上述董事簡歷如下：唐志波唐志波，男，生于 1977 年 2 月，中國籍，無境外永久居留權，浙江大學計算機科學專業學士，上海大學計算機體系架構專業碩士。2001 年 5 月至 2005 年 3 月任英特爾（中國）有限公司技術顧問；2005 年 3 月至 2012 年 2 月任英特爾（中國）有限公司解決方案專家；2012 年 2 月至 2021 年 1 月歷任憶恒創源有限聯合創始人、高級副總、銷售與業務拓展團隊負責人、董事、首席戰略官、總經理等職務；2021 年 1 月至今任發行人董事長。張泰樂張泰樂，男，生于 1979 年 5 月，中國籍，無境外永久居留權，北京航空航天大學學士，中國科學院

276、信號與信息處理專業博士。2006 年 7 月至 2012 年 12 月于英特爾（中國）有限公司任職并曾擔任解決方案顧問、解決方案專家、資深云架構師；2013 年 1月至 2013 年 12 月任 Calxeda Inc.資深工程師；2013 年 12 月至 2014 年 3 月任 Linaro 基金會主任工程師；2014 年 3 月至 2021 年 1 月于憶恒創源有限任職并曾擔任高級產品總監、產品副總、高級副總裁等職位；2021 年 2 月至今任發行人總經理，2015 年 10 月至今任發行人董事。倪勇倪勇，男，生于 1983 年 1 月，中國籍，無境外永久居留權，北京理工大學電氣工程及其自

277、動化專業學士。2006 年 7 月至 2006 年 10 月任北京微辰信息技術有限公司硬件工程師；2006 年 11 月至 2008 年 4 月任航天信息股份有限公司北京航天金卡分公司硬件工程師；2008 年 5 月至 2008 年 9 月任韓國平安株式會社北京代表處硬件工程師；2008 年 10 月至 2011 年 11 月任北京恒光信息技術股份有限公司硬件經理。2011 年 12月至 2019 年 1 月于憶恒創源有限任職并曾擔任硬件開發經理、硬件開發總監；2019 年1 月至今任發行人硬件開發高級總監，2017 年 5 月至今任發行人董事。Amir Gal Or（高哲銘）（高哲銘），男，

278、生于 1962 年 9 月，以色列籍，擁有羅馬尼亞、中國香港特別行政區長期居留權，以色列海法大學經濟與商業管理學士，以色列特拉維夫大學工商管理碩士。1983 年 9 月至 1990 年 6 月任以色列國家空軍飛行員；1990 年 7 月至北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 1993 年 7 月任 MATI 高科技集團總裁，1993 年 9 月至今任英飛尼迪集團創始合伙人。2011 年 12 月至今任發行人副董事長。周澤湘周澤湘，男，生于 1965 年 1 月，中國籍，無境外永久居留權，北京理工大學計算機應用學士，北京理工大學人工智能碩士，清華大學 EMBA。1989

279、 年至 1998 年 11 月任北京市飛驥高科技開發公司經理；1998 年 11 月至 2010 年 11 月任北京同有飛驥科技有限公司董事長及總經理；2010 年 11 月至今任同有科技董事長及總經理。2017 年 5月至今任發行人董事，2020 年 11 月至今任發行人副董事長。李平李平，男，生于 1983 年 2 月，中國籍，無境外永久居留權，清華大學金融學學士，清華大學金融學碩士。2008 年 7 月至 2014 年 4 月任 Bain&Company Case Team Leader；2014 年 4 月至 2020 年 12 月任貝塔斯曼中國總部、貝塔斯曼亞洲投資基金財務部首席財務

280、官；2021 年 1 月至今任 BAI Capital 財務部首席財務官。2021 年 8 月至今任發行人董事。王昌嶺王昌嶺，男，生于 1979 年 8 月，中國籍，無境外永久居留權，對外經濟貿易大學工商管理專業學士。2003 年 7 月至 2006 年 5 月任對外經濟貿易大學教工；2006 年 5月至 2013 年 5 月任呼和浩特市三酉商貿有限公司總經理；2013 年 5 月至 2017 年 1 月任北京曦強控股集團有限公司總經理，2017 年 1 月至今任安徽曦強乳業集團有限公司總經理。2020 年 11 月至今任發行人董事。郭心笛郭心笛，女，生于 1989 年 8 月，中國籍，無境外

281、永久居留權，中國農業大學傳播學學士，美國科羅拉多大學傳播學學士，美國喬治城大學傳播學碩士。2013 年 6 月至2016 年 1 月任環球國際視頻通訊社有限公司銷售；2016 年 2 月至 2018 年 12 月任 EMC基金投資經理。2019 年 1 月至今任軟銀亞洲風險投資公司投資經理。2021 年 2 月至今任發行人董事。王軍王軍，男，生于 1974 年 3 月，中國籍，無境外永久居留權，清華大學工程物理系工學學士、法學學士。1999 年 7 月至 2011 年 1 月任北京市君佑律師事務所律師及合伙人；2011 年 1 月至 2014 年 12 月任國開金融有限責任公司部門副總經理；2

282、015 年 1 月至 2017 年 9 月任華芯投資管理有限責任公司部門總經理；2017 年 10 月至今任上海超越摩爾投資管理有限公司董事長。2021 年 2 月至今任發行人董事。王蓓，王蓓，女，生于 1980 年 10 月，中國籍，擁有澳大利亞永久居留權，北京交通大學北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 土木工程工學學士，對外經濟貿易大學管理學碩士（會計），對外經濟貿易大學應用經濟學博士（金融）。2015 年 11 月至 2021 年 6 月，任對外經濟貿易大學澳大利亞維多利亞大學商務孔院中方院長；2010 年 8 月至今任對外經濟貿易大學政府管理學院副教授。20

283、21 年 5 月至今任發行人獨立董事。錢鶴錢鶴，男，生于 1963 年 6 月，中國籍，無境外永久居留權，西安交通大學微電子專業博士。1990 年 12 月至 2006 年 5 月任中科院微電子所研究員、中科院微電子所所長；2006 年 6 月至 2008 年 12 月任三星半導體（中國）研發公司總經理；2009 年 1 月至今任清華大學集成電路學院長聘教授。2021 年 5 月至今任發行人獨立董事。林偉軍林偉軍，男，生于 1971 年 7 月，中國籍，無境外永久居留權，清華大學生物醫學工程專業學士，中國科學院研究生院聲學碩士，中國科學院研究生院聲學博士，中國科學院聲學研究所研究員、計算聲學與

284、聲能應用方向組組長，兼任聲學研究所工會（職代會）主席。1997 年 7 月至 2002 年 7 月任中國科學院聲學研究所助理研究員，2002 年 8月至 2011 年 11 月任中國科學院聲學研究所副研究員，2011 年 12 月至今任中國科學院聲學研究所研究員。2021 年 5 月至今任發行人獨立董事。王冰，王冰，女，生于 1976 年 6 月，中國籍，無境外永久居留權，北京大學法律系法學學士，瑞典隆德大學法學院法學碩士。1999 年 8 月至今任職于北京市競天公誠律師事務所，現任北京市競天公誠律師事務所資深顧問。2021 年 5 月至今任發行人獨立董事。吳晨濤吳晨濤，男，生于 1982 年

285、 6 月，中國籍，無境外永久居留權，華中科技大學計算機科學與技術學士，華中科技大學軟件工程碩士，華中科技大學計算機系統結構博士，美國弗吉尼亞聯邦（州立）大學電氣與計算機工程專業博士。2011 年 2 月至 2013 年 10月任華中科技大學電子系博士后；2013 年 10 月至 2014 年 12 月任上海交通大學計算機系助理研究員；2014 年 7 月至 2014 年 9 月任日本會津大學計算機學院訪問學者；2014年 12 月至 2019 年 12 月任上海交通大學計算機系副研究員；2019 年 12 月至今任上海交通大學計算機系教授。2021 年 5 月至今任發行人獨立董事。2、監事基本

286、情況、監事基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司監事會由三名監事組成，其中一名職工代表監事由職工代表大會選舉產生。序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任期任期 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任期任期 1 毛嵩 監事會主席 高通 2021.05.15-2024.05.14 2 方一夫 監事 寧波同有 2021.05.15-2024.05.14 3 張志青 職工代表監事 職工代表大會 2021.05.15-2024.05.14 上述監事簡歷如下：毛嵩毛嵩，男，生于 1982 年 11 月，中國籍，無境外永久居留權

287、，清華大學電子信息工程學士，清華大學信息與通信工程碩士，美國密歇根大學工商管理碩士。2008 年 8 月至 2009 年 8 月任 SK Telecom 管理培訓生；2009 年 8 月至 2011 年 4 月任愛思開電訊投資（中國）有限公司業務拓展部經理；2013 年 7 月至今任高通無線通信技術（中國）有限公司風險投資部高級投資總監。2018 年 10 月至今任發行人監事。方一夫方一夫，男，生于 1984 年 8 月，中國籍，無境外永久居留權，外交學院經濟學學士。2006 年 8 月至 2009 年 9 月任普華永道中天會計師事務所高級審計師；2009 年 9月至 2014 年 8 月任中

288、國交通建設股份有限公司財務經理；2014 年 9 月至 2015 年 10 月任職于中國國際投資促進中心；2015 年 11 月至 2016 年 5 月任中植資本管理有限公司財務總監；2016 年 7 月至今于同有科技任職，2016 年 12 月至今任同有科技財務總監，2020 年 1 月至今任同有科技董事會秘書，2020 年 12 月至今擔任同有科技董事。2020年 11 月至今任發行人監事。張志青張志青，男，生于 1980 年 2 月，中國籍，無境外永久居留權，湖南工業大學電子信息工程學士。2004 年至 2008 年 7 月任明基電通固件開發高級工程師；2008 年 7 月至2009 年

289、 11 月任亮智科技固件開發高級工程師；2009 年 11 月至 2011 年 1 月任美光半導體固件開發工程師；2011 年 2 月至 2012 年 8 月任記憶科技固件開發經理；2012 年 8月至 2015 年 3 月任艾薩華（LSI）固件主任開發工程師；2015 年 3 月至 2016 年 6 月任美光半導體固件開發技術專家、FTL 開發團隊經理；2016 年 7 月至 2021 年 3 月于憶恒創源有限任職并曾擔任固件開發主任工程師、固件開發高級經理；2021 年 3 月至今任發行人固件開發總監，2021 年 5 月至今任發行人監事。3、高級管理人員基本情況、高級管理人員基本情況 截

290、至本招股說明書簽署日，公司高級管理人員共四名，包括總經理一名、副總經理一名、財務總監一名、董事會秘書一名。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 序號序號 姓名姓名 職務職務 任期任期 1 張泰樂 總經理 2021.05.15-2024.05.14 2 袁戎 副總經理 2021.05.15-2024.05.14 3 楊樺 財務總監 2021.05.15-2024.05.14 4 劉海濤 董事會秘書 2021.05.15-2024.05.14 上述高級管理人員的簡歷情況如下：張泰樂張泰樂，簡歷見本節董事基本情況相關內容。袁戎袁戎，男，生于 1981 年 3 月，中國籍，無

291、境外永久居留權，復旦大學電子信息科學與技術專業學士。2003 年 7 月至 2008 年 3 月任中芝軟件系統（上海）有限公司軟件工程師；2008 年 3 月至 2011 年 6 月任美光半導體上海有限公司固件研發組長；2011年 7 月至 2011 年 12 月任賽風駟信息科技（上海）有限公司固件研發高級經理、監事；2012 年 1 月至 2014 年 8 月任艾薩華科技（上海）有限公司固件研發高級經理；2014年 9 月至 2015 年 9 月任錫捷科技服務（上海）有限公司固件研發高級經理；2015 年 10月至 2019 年 1 月于憶恒創源有限任職并曾擔任技術部軟件開發高級總監、SSD

292、 事業部軟件開發高級總監、SSD 事業部固件研發部負責人；2019 年 1 月至今任發行人副總經理。楊樺楊樺，女，生于 1977 年 2 月，中國籍，無境外永久居留權，蘭州交通大學（原蘭州鐵道學院）會計學專業學士。1999 年 7 月至 2005 年 12 月任中國鐵路建設總公司第十八集團財務經理；2006 年 1 月至 2009 年 12 月任電腦商報會計經理；2010 年 1 月至2011 年 12 月任銳德商訊會計經理；2012 年 1 月至 2015 年 10 月任永銘誠道醫學科技股份有限公司財務總經理；2015 年 11 月至 2016 年 10 月于憶恒創源有限任職并曾擔任財務經理

293、。2016 年 10 月至今任發行人財務總監。劉海濤，劉海濤，男，生于 1984 年 1 月，中國籍，無境外永久居留權，對外經濟貿易大學會計學專業碩士。2011 年 7 月至 2015 年 11 月于海通證券股份有限公司任職并曾擔任高級經理；2015 年 11 月至 2016 年 10 月于恒創源有限任職并曾擔任證券與政府事務部經理；2016 年 10 月至今任發行人董事會秘書。4、核心技術人員、核心技術人員（1）核心技術人員的認定依據 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 公司的核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技

294、術的發明人或設計人。公司綜合考慮其專業背景、科研能力、對公司科研貢獻等方面，對核心技術人員進行認定，具體依據如下：1）擁有一定的學歷和科研背景，擁有深厚且與公司業務匹配的資歷背景，對行業理解深刻、獨到；2）目前在公司核心技術研發崗位上擔任重要職務，或發揮重要作用、擁有突出貢獻、具備創新實力等；3）為公司核心技術領域的主導人物，主導公司核心技術研發、主導公司核心專利申請、主導重要科研項目或重要客戶項目等；4）認同企業文化，能夠持續引領技術創新。（2）核心技術人員的認定 截至本招股說明書簽署日，公司核心技術人員共有 8 名，分別為張泰樂、袁戎、倪勇、張志青、黃吉瓊、朱磊、李躍鵬、孫清濤。上述核心技

295、術人員的簡歷情況如下：張泰樂張泰樂，簡歷見本節董事基本情況相關內容。袁戎袁戎，簡歷見本節高級管理人員基本情況相關內容。倪勇倪勇，簡歷見本節董事基本情況相關內容。張志青張志青，簡歷見本節監事基本情況相關內容。黃吉瓊黃吉瓊，男，生于 1984 年 5 月，中國籍，無境外永久居留權，同濟大學計算機科學與技術專業學士。2006 年 7 月至 2007 年 8 月任英特爾軟件測試工程師；2007 年 8月至 2010 年 12 月任惠普軟件測試工程師；2010 年 12 月至 2012 年 7 月任思愛普測試專家；2012 年 7 月至 2014 年 9 月任艾薩華科技（上海）有限公司固件測試主任工程師

296、；2014 年 9 月至 2015 年 9 月任錫捷科技服務（上海）有限公司固件測試經理。2015 年 9月至 2019 年 1 月于恒創源有限任職并曾擔任固件測試開發高級經理；2019 年 1 月至今任發行人固件測試開發總監。朱磊朱磊，男，生于 1981 年 6 月，中國籍，無境外永久居留權，北京郵電大學信號與信息處理專業碩士。2006 年 4 月至 2008 年 10 月任中興通訊研發工程師；2008 年 11月至 2011 年 9 月任亞信聯創科技公司系統工程師；2011 年 10 月至 2014 年 5 月任 IBM北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 存儲產

297、品解決方案專家。2014 年 5 月至 2018 年 2 月于恒創源有限任職并曾擔任解決方案工程師、解決方案經理；2018 年 2 月至今任憶恒創源產品市場總監。李躍鵬李躍鵬，男，生于 1978 年 3 月，中國籍，無境外永久居留權，北京航空航天大學精密儀器及機械專業碩士。2003 年 4 月至 2004 年 4 月任航天長征火箭技術有限公司第一研究室工程師；2004 年 5 月至 2007 年 7 月任樂金電子技術有限公司軟件開發部工程師；2007 年 7 月至 2012 年 5 月任風河系統（北京）有限公司高級軟件工程師；2012年 5 月至 2013 年 12 月任諾基亞投資有限公司高級

298、軟件工程師；2014 年 1 月至 2014 年4 月任綠芯半導體系統科技有限公司資深固件工程師職務；2014 年 4 月至 2015 年 1 月為自由職業。2015年1月至2019年1月于憶恒創源有限任職并曾擔任固件開發工程師、項目經理；2019 年 1 月至今任憶恒創源項目管理總監。孫清濤孫清濤，男，生于 1978 年 11 月，中國籍，無境外永久居留權，哈爾濱工業大學電力電子與電力傳動專業碩士。2005 年 3 月至 2008 年 6 月任中科院計算所存儲中心助理研究員；2008 年 6 月至 2015 年 10 月任聯想研究院 SRL 高級研究員。2015 年 11 月至2020 年

299、4 月于憶恒創源有限任職并曾擔任架構師；2020 年 4 月至今任憶恒創源固件開發總監。（二）（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況如下表所示：姓名姓名 本公司職本公司職務務 兼職單位（不包括發行人的全兼職單位（不包括發行人的全資或控股子公司）資或控股子公司）兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的其他關聯兼職單位與本公司的其他關聯關系關系 唐志波 董事長 天津憶恒領航企業管理有限公司 經理、執行董事兼法定代表人 發行人員工持股平臺合伙人 天津憶恒元創企業管理

300、有限公司 經理、執行董事兼法定代表人 發行人員工持股平臺合伙人 北京憶恒昴星管理咨詢合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 曾計劃為發行人員工持股平臺，未實際使用 北京憶恒創源管理咨詢合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 曾計劃為發行人員工持股平臺，未實際使用 憶恒匯鑫 執行事務合伙人委派代表 發行人員工持股平臺 憶恒匯賢 執行事務合伙人委派代表 發行人員工持股平臺 張泰樂 董事、總經理、核心技術人員 天津憶恒領航企業管理有限公司 監事 發行人員工持股平臺合伙人 天津憶恒元創企業管理有限公司 監事 發行人員工持股平臺合伙人 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 姓名姓名 本

301、公司職本公司職務務 兼職單位（不包括發行人的全兼職單位（不包括發行人的全資或控股子公司）資或控股子公司）兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的其他關聯兼職單位與本公司的其他關聯關系關系 倪勇 董事、核心技術人員 憶恒企業管理公司 監事 發行人員工持股平臺合伙人 Amir Gal Or（高哲銘）副董事長 英飛尼迪 授權簽字人 直接持有發行人 5%以上股份的法人或其他組織 Infinity Investment Holding Group 董事長 無 Lightwave Overseas Capital Management Limited 董事 無 Beyond Sight Inc 董事 無 In

302、finity Group Corporation Limited 董事 無 Infinity IP Commercialization（HK）Limited 董事 無 Infinity IP Commercialization Center International Limited 董事 無 Lightwave Fund Management（HK）Limited 董事 無 Lightwave Innovation Community Development Limited 董事 無 Weiwo Technology（HK）Limited 董事 無 Suzhou I-China Invest

303、ment（HK）Limited 董事 無 英飛尼迪資本管理有限公司 董事長/聯席董事長 揚州英飛的執行事務合伙人揚州英飛尼迪創業投資管理有限公司的控股股東英飛尼迪（上海）創業投資管理有限公司和北京英飛創新的執行事務合伙人英飛尼迪（北京）創業投資管理有限公司均為英飛尼迪資本管理有限公司全資子公司 Infinity Capital（Hong Kong）Limited 董事 無 Infinity Capital Enterprise Limited 董事 無 Infinity Advisory Services Incorporated Limited 董事 無 Innonation-Lisi Li

304、mited LTD 董事 無 Innonation（HK）Co.,Limited 董事 無 Infinity CSVC Management HK Limited 董事 無 英飛尼迪（北京）創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長、總經理 系發行人股東北京英飛創新的執行事務合伙人 英飛尼迪（上海）創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 濟寧英飛尼迪創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 姓名姓名 本公司職本公司職務務 兼職單位（不包括發行人的全兼職單位（不包括發行人的全資或控股子公司）資或控股子公司）兼職職務兼職職務

305、兼職單位與本公司的其他關聯兼職單位與本公司的其他關聯關系關系 揚州英飛尼迪創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 系發行人股東揚州英飛的執行事務合伙人 寧波新以創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長、總經理 無 寧波英飛伯樂創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 南京英飛尼迪三胞投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 重慶英飛尼迪投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 宿遷英飛尼迪創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 天津天英創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 大連中以英飛投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 洪澤英飛尼迪創業投資管理有限公司 法定代表人、董

306、事長 無 鎮江中以景潤創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 汕頭市英飛尼迪創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 石家莊石以創業投資管理有限公司 法定代表人、董事長 無 湖北英飛尼迪創業投資基金管理有限公司 法定代表人、董事長 無 天津綠動能源科技有限公司 董事 無 上海英港投資管理有限公司 法定代表人、執行董事 無 中以智庫（蘇州）有限公司 法定代表人、董事長 無 重慶普爾薩科技有限公司 副董事長 無 天津天以生物醫藥股權投資基金有限公司 董事 無 杭州中以聯動創新科技有限公司 執行董事 無 哈爾濱哈以孵化器管理有限公司 副董事長 無 詣佰（上海）信息技術咨詢有限公司 監事 無

307、 北京唯喔科技有限公司 法定代表人、董事長 無 北京英飛創新國度科技有限公司 法定代表人、執行董事 無 成都金以創業孵化器經營管理有限公司 監事 無 北京中以新農高科商務咨詢有限公司 董事 無 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 姓名姓名 本公司職本公司職務務 兼職單位（不包括發行人的全兼職單位（不包括發行人的全資或控股子公司）資或控股子公司）兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的其他關聯兼職單位與本公司的其他關聯關系關系 德州福來施生物科技有限公司 董事 無 北京以創中合科技有限公司 董事 無 青島以創國度科技有限公司 法定代表人、董事長 無 英飛尼迪投資管理（蘇州

308、）有限公司 副董事長 無 北京英飛海林創業投資管理有限公司 董事 無 北京力思創新國度科技有限公司 副董事長 無 李平 董事 南京特易有信金融信息咨詢有限公司 董事 無 睿萊學思（北京）咨詢有限公司 執行董事兼總經理 無 睿萊在線（北京）咨詢有限公司 執行董事兼總經理 無 北京見微知著商務咨詢有限公司 經理 無 BAI Capital 財 務 部 首 席 財 務官 無 王昌嶺 董事 北京曦強控股集團有限公司 監事 無 蕭縣匯昌商貿有限公司 監事 無 北京元生匯康貿易有限公司 執行董事、法定代表人 無 呼和浩特市三酉商貿有限公司 監事 無 安徽曦強乳業集團有限公司 總經理、監事 無 周澤湘 副董

309、事長 同有科技 董事長、總經理兼法定代表人 間接持有發行人 5%以上股份的法人或其他組織 北京英思杰科技有限公司 監事 無 AIRDECK TECHNOLOGIES,INC.董事 無 同有科技（香港）有限公司 董事 無 北京同有永泰大數據有限公司 執行董事、經理兼法定代表人 無 武漢飛驥永泰科技有限公司 執行董事、總經理兼法定代表人 無 湖南同有飛驥科技有限公司 執行董事、經理、兼法定代表人 無 鴻秦（北京）科技有限公司 董事長 無 青島耕澤股權投資中心（有限合伙）執行事務合伙人 無 寧波同有 執行董事、總經理兼法定代表人 直接持有發行人 5%以上股份的法人或其他組織 北京憶恒創源科技股份有限

310、公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 姓名姓名 本公司職本公司職務務 兼職單位（不包括發行人的全兼職單位（不包括發行人的全資或控股子公司）資或控股子公司）兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的其他關聯兼職單位與本公司的其他關聯關系關系 郭心笛 董事 Stary Inc.董事 無 深圳市豐宜科技有限公司 董事 無 軟銀亞洲風險投資公司 投資經理 無 軟銀亞洲豐裕投資有限公司 董事 無 SV MBLZ 董事 直接持有發行人 5%以上股份的法人或其他組織 王軍 董事 上海超越摩爾投資管理有限公司 董事長、法定代表人 無 上海超越摩爾股權投資基金合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人委派代表 無 康旭（

311、上海）智能信息科技有限公司 董事 無 江蘇多維科技有限公司 董事 無 上海矽?？萍脊煞萦邢薰?董事 無 精進電動科技股份有限公司 董事 無 張家港弘達企業管理有限公司 執行董事、總經理兼法定代表人 無 張家港超越摩爾企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人委派代表 無 張家港芯拓半導體科技有限公司 執行董事、總經理兼法定代表人 無 上海鉅忞科技有限公司 執行董事、法定代表人 無 上海振科科技有限公司 執行董事、法定代表人 無 上海晁亦科技有限公司 執行董事、法定代表人 系發行人股東南京超摩合伙人 上海超摩創芯企業管理中心（有限合伙）執行事務合伙人委派代表 無 上海超摩懋芯智能科技合伙企業（

312、有限合伙）執行事務合伙人委派代表 無 南京超摩聚鑫股權投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人委派代表 無 南京超摩志遠股權投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人委派代表 發行人股東 逐點半導體（上海）有限公司 董事 無 三亞超越摩爾企業管理有限公司 法定代表人 無 海南超越摩爾投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人委派代表 無 天津譽宏股權投資基金合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人委派代表 無 中綺融資租賃（深圳）有限公司 董事 無 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 姓名姓名 本公司職本公司職務務 兼職單位（不包括發行人的全兼職單位（不包括發行人的全資或控股子公

313、司）資或控股子公司）兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的其他關聯兼職單位與本公司的其他關聯關系關系 王蓓 獨立董事 對外經濟貿易大學 副教授 無 林偉軍 獨立董事 中國科學院聲學研究所 研究員 無 錢鶴 獨立董事 北京新憶科技有限公司 董事 無 天津新憶智能科技合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 無 清華大學 教授 無 廈門半導體工業技術研發有限公司 董事 無 有研半導體硅材料股份公司 董事 無 王冰 獨立董事 北京市競天公誠律師事務所 資深顧問 無 吳晨濤 獨立董事 上海交通大學 教授 無 毛嵩 監事 山東極視角科技有限公司 董事 無 東莞市服務一百網絡科技有限公司 董事 無 貝爾合控（深圳

314、）科技有限責任公司 董事 無 北京拓實創見醫藥信息咨詢有限公司 董事 無 杭州深度視覺科技有限公司 董事 無 深圳騰視科技有限公司 董事 無 北京七鑫易維信息技術有限公司 董事 無 深圳云英谷科技有限公司 監事 無 北京卓視智通科技有限責任公司 董事 無 上海創屹科技有限公司 董事 無 深圳云英谷科技有限公司 監事 無 成都倍爾科技有限公司 副董事長 無 廣東虛擬現實科技有限公司 董事 無 浙江騰視智駕科技有限公司 董事 無 高通無線通信技術（中國）有限公司 風險投資部高級投資總監 無 方一夫 監事 北京鈞誠企業管理有限公司 經理、執行董事兼法定代表人 無 湖南國科億存信息科技有限公司 董事

315、無 同有科技 董事、董事會秘書、財務總監 間接持有發行人 5%以上股份的法人或其他組織 北京澤石科技有限公司 董事 無 北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 姓名姓名 本公司職本公司職務務 兼職單位（不包括發行人的全兼職單位（不包括發行人的全資或控股子公司）資或控股子公司）兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的其他關聯兼職單位與本公司的其他關聯關系關系 袁戎 副總經理 天津憶恒領秀企業管理有限公司 執行董事、經理兼法定代表人 發行人員工持股平臺合伙人 憶恒匯川 執行事務合伙人委派代表 發行人員工持股平臺 黃吉瓊 核心技術人員 天津憶恒領秀企業管理有限公司 監事 發行人

316、員工持股平臺合伙人（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在親屬關系。（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽訂的重大協議及履行情況（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽訂的重大協議及履行情況 公司與在公司領取薪酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心技術人員簽訂了勞動合同，與獨立董事簽訂了聘任協議。此外，公司與在公司領取薪酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心技術人員均簽訂了保密、不競爭及知識產權協

317、議、競業限制協議，對職務成果的權屬、保密事項、保密期限、泄密責任、競業限制等進行了明確的約定。截至本招股說明書簽署日，前述協議履行未發生任何糾紛或爭議。同時，在公司領取薪酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心技術人員均參與了本公司的員工股權激勵。具體情況詳見招股說明書“第五節/七/（十）發行人已制定或實施的股權激勵及相關安排”。除上述情形以外，在本公司任職的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員沒有與本公司簽署其他任何重大協議。（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所持股份發生被質押、凍結或發生（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所持股份發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛

318、等情形訴訟糾紛等情形 截至本招股說明書簽署日，發行人的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接及間接持有的發行人股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形。（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的變動情況（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的變動情況 1、近兩年董事變動情況、近兩年董事變動情況 2019 年初，憶恒創源有限的董事會成員為殷雪冰（董事長）、唐志波、張泰樂、北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 路向峰、倪勇、Amir Gal Or（高哲銘）、周澤湘、龍宇、亢??；截至本招股說明書簽署日，發行人的董事會成員為唐志波、張泰樂、倪勇、Amir G

319、al Or（高哲銘）、李平、王昌嶺、周澤湘、郭心笛、王軍、王蓓、錢鶴、林偉軍、王冰、吳晨濤。最近兩年內，發行人及憶恒創源有限董事的變化情況如下：（1）2020 年 11 月 17 日，殷雪冰、路向峰、亢健辭任董事職務，憶恒創源有限召開股東會，決議減少一名董事席位，并選舉張秋晴、王昌嶺任新董事。殷雪冰、路向峰辭任董事職位系因其擬從憶恒創源有限離職；亢健辭任董事職位系因其由恒啟匯智委派，恒啟匯智將其向憶恒創源有限委派的董事更換為王昌嶺；張秋晴系由憶恒創源股東 SV委派。（2）2021 年 2 月 20 日，張秋晴辭任董事職務，憶恒創源有限召開股東會，決議新增一名董事席位，并選舉郭心笛、王軍任新董事

320、。張秋晴辭任董事職位系因其自 SV離職，SV 將其向憶恒創源有限委派的董事更換為郭心笛；王軍系由發行人新增股東南京超摩委派。（3）2021 年 5 月 15 日，發行人召開創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會，選舉唐志波、張泰樂、倪勇、Amir Gal Or（高哲銘）、龍宇、王昌嶺、周澤湘、郭心笛、王軍、王蓓、錢鶴、林偉軍、王冰、吳晨濤為發行人第一屆董事會成員。（4）2021 年 8 月 21 日，龍宇辭任董事職務，發行人召開 2021 年第二次臨時股東大會，選舉李平為發行人董事。龍宇辭任董事職位系因其由 BAI 提名，BAI 將其向發行人提名的董事更換為李平。2、近兩年監事變動情況、近

321、兩年監事變動情況 2019 年初，憶恒創源有限的監事為劉秋云和毛嵩；截至本招股說明書簽署日，發行人的監事會成員為張志青、毛嵩、方一夫。最近兩年內，發行人及憶恒創源有限監事的變化情況如下：（1）2020 年 11 月 17 日，憶恒創源有限召開股東會，決議新增三名監事職位，并選舉朱磊、李躍鵬任職工代表監事，選舉方一夫任監事。（2）2021 年 5 月 15 日，發行人召開創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會，監事會由三名監事組成，選舉毛嵩、方一夫擔任公司股東代表監事，并與經職工代表大會選舉的職工代表監事張志青組成監事會。劉秋云、朱磊、李躍鵬不再擔任監事。北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說

322、明書（申報稿）1-1-104 3、近兩年高級管理人員變動情況、近兩年高級管理人員變動情況 2019 年初，憶恒創源有限的高級管理人員為總經理唐志波、副總經理張泰樂、副總經理袁戎、財務總監楊樺、董事會秘書劉海濤；截至本招股說明書簽署日，發行人的高級管理人員為總經理張泰樂、副總經理袁戎、財務總監楊樺、董事會秘書劉海濤。最近兩年內，發行人及憶恒創源有限高級管理人員的變化情況如下：（1）2021 年 1 月 26 日，唐志波辭任公司總經理職務，憶恒創源有限召開董事會，同意聘任張泰樂為總經理。（2）2021 年 5 月 15 日，由于已經變更為股份有限公司，發行人召開第一屆董事會第一次會議，同意聘任張泰

323、樂擔任總經理；同意聘任袁戎擔任副總經理；同意聘任劉海濤擔任董事會秘書；同意聘任楊樺擔任財務總監；同意張泰樂、袁戎、楊樺、劉海濤一同組成公司的高級管理層。4、近兩年核心技術人員變動情況、近兩年核心技術人員變動情況 2019 年初，憶恒創源有限的核心技術人員為張泰樂、袁戎、倪勇、黃吉瓊、孫清濤、李躍鵬、張志青、朱磊、路向峰。2020 年 12 月，因路向峰從憶恒創源有限離職，路向峰不再是憶恒創源有限核心技術人員，該等變化不會對發行人生產經營產生重大不利影響。5、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員變動的原因及對公司的影響、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員變動的原因及對公司的影響 自 201

324、9 年初以來，發行人董事、高級管理人員及核心技術人員總計（包括離任及現任，剔除重復人數）27 名，變動人數為 16 名（包括離任及新增，剔除重復人數），其中：（1）亢健、王昌嶺、張秋晴、郭心笛、王軍、龍宇、李平系發行人投資人股東委派或提名；（2）唐志波、張泰樂系發行人內部培養及內部崗位變動；（3）王蓓、錢鶴、林偉軍、王冰、吳晨濤系為發行人完善治理結構新增聘請的獨立董事。除上述情形外，變動人數為 2 名，為殷雪冰及路向峰離職導致的變化，殷雪冰及路向峰的背景及變化情況如下：（1）殷雪冰的離職不會對發行人生產經營產生重大不利影響 殷雪冰出生于 1981 年 11 月，公司設立后曾擔任公司董事長、法定

325、代表人、總經理等職務，2016 年 10 月起不再擔任公司總經理職務，其后除履行董事職責外未參與公司北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 運營，并于 2020 年 12 月不再擔任公司董事長及法定代表人。殷雪冰系因身體原因離職，與發行人及其股東或現任董事、監事和高級管理人員不存在糾紛。報告期內，殷雪冰除履行董事職責外，未參與公司運營，其離職不會對發行人生產經營產生重大不利影響。（2）路向峰的離職不會對發行人生產經營產生重大不利影響 路向峰出生于 1983 年 1 月，憶恒創源有限設立至 2020 年 12 月離職期間擔任公司CTO；自 2011 年 2 月至 201

326、6 年 1 月兼任技術部負責人，負責產品研發工作；自 2016年 1 月至 2019 年 4 月兼任研究中心負責人，負責對存儲核心技術的追蹤、預研、對外技術合作等方面進行廣泛實踐；自 2019 年 4 月至 2020 年 12 月負責新領域前沿技術的探索研究。鑒于從發行人研發第四代產品 PBlaze4 開始，憶恒創源有限產品技術路徑由 FPGA變更為 ASIC，其后的產品研發事實上由公司現任總經理張泰樂和副總經理袁戎牽頭負責，路向峰作為公司創始人之一，繼續任職 CTO，但不再作為產品研發的核心主導人員。根據路向峰 2018 年 10 月 29 日向公司提交離職申請的郵件，因公司融資后的銷售和產

327、品目標與其個人技術重點及未來研究規劃不相符，路向峰的工作經驗和知識儲備與公司未來發展方向存在較大差距，其離職系個人職業選擇；鑒于路向峰提出離職時點正值公司融資的關鍵時期，管理層希望其在公司完成融資后離職，2020 年底公司完成 D輪融資后正式離職。公司核心技術人員張泰樂簡歷詳見本節“（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況”。張泰樂 2014 年 3 月入職憶恒創源有限，擔任高級產品總監，開始參與公司產品設計和研發工作；2015 年 1 月至 2016 年 1 月擔任產品部產品副總；自2016 年 1 月至 2019 年 3 月擔任 SSD 事業部負責人，負責 SSD 產品設計和研

328、發工作；2019 年 3 月至 2021 年 1 月，擔任公司高級副總裁，先后分別兼任 SSD 事業部和產品與研發部負責人；2021 年 2 月至今擔任公司總經理，兼任產品與研發部負責人。公司核心技術人員袁戎簡歷詳見本節“（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況”。袁戎 2015 年 10 月入職憶恒創源有限，擔任技術部軟件開發高級總北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 監，開始參與公司 SSD 產品的研發工作；自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月擔任 SSD 事業部軟件開發高級總監，任固件研發部負責人，負責固件研發工作；自 2019 年 1

329、 月起至今，擔任公司副總經理，固件研發部負責人，負責固件研發工作。張泰樂和袁戎在加入公司前，已在國際知名半導體企業任職多年，具備豐富的產品開發經驗及專業研發能力。綜上所述，路向峰于 2018 年 10 月即向公司提出離職申請，為配合公司完成融資，其于 2020 年底正式離職。根據路向峰的離職申請郵件，其離職系其認為因工作經驗和知識儲備與公司未來發展方向存在較大差距，與發行人及其股東或現任董事、監事和高級管理人員不存在糾紛。最近兩年內，公司研發及銷售的主要產品 PBlaze5 和 PBlaze6系由現任總經理張泰樂和副總經理袁戎牽頭負責，因此路向峰離職不會對發行人生產經營產生重大不利影響。綜上，

330、自 2019 年 1 月至今，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的變化未對發行人生產經營產生重大不利影響，不構成重大變化。（七）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況（七）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的對外投資情況如下：姓名姓名 與本公司與本公司 關系關系 投資企業名稱投資企業名稱 投資金額投資金額（萬元）（萬元）持股比例持股比例 唐志波 董事長 天津憶恒領航企業管理有限公司 0.50 50.00%天津憶恒元創企業管理有限公司 0.50 50.00%憶恒元創 95.00 46.97

331、%憶恒領航 2.41 0.74%通過憶恒領航企業管理有限公司持有憶恒匯賢 0.05 0.13%通過憶恒領航企業管理有限公司持有憶恒匯鑫 0.05 0.40%北京憶恒昴星管理咨詢合伙企業（有限合伙）1.35 38.66%北京憶恒創源管理咨詢合伙企業（有限合伙）2.85 8.08%張泰樂 董事、總經理、核心技術人員 天津憶恒領航企業管理有限公司 0.50 50.00%天津憶恒元創企業管理有限公司 0.50 50.00%憶恒元創 76.00 37.57%憶恒領航 2.71 0.84%北京憶恒創源科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 姓名姓名 與本公司與本公司 關系關系 投資企業名稱投

332、資企業名稱 投資金額投資金額（萬元）（萬元）持股比例持股比例 憶恒匯智 3.49 9.96%通過憶恒領航企業管理有限公司持有憶恒匯賢 0.05 0.13%通過憶恒領航企業管理有限公司持有憶恒匯鑫 0.05 0.40%北京憶恒昴星管理咨詢合伙企業（有限合伙）1.38 39.39%北京憶恒創源管理咨詢合伙企業（有限合伙）24.59 69.65%倪勇 董事、核心技術人員 憶恒企業管理公司 0.50 50.00%憶恒領英 17.89 26.71%憶恒領秀 22.10 15.61%憶恒元創 5.10 2.52%憶恒領航 6.80 2.10%北京憶恒昴星管理咨詢合伙企業（有限合伙）0.27 7.80%北京

333、憶恒創源管理咨詢合伙企業（有限合伙）2.46 6.98%Amir Gal Or（高哲銘）副董事長 Lightwave Overseas Capital Management Limited 1,000.00 美元 100.00%Beyond Sight Inc 1,000.00 美元 100.00%Infinity Group Corporation Limited 100.00 萬港元 100.00%Infinity IP Commercialization（HK）Limited 10,640.00 美元 100.00%Weiwo Technology（HK）Limited 1.00 萬港元 1.00%Infinity Overseas Capital Management Limited 1,000.00 美元 100.00%王昌嶺 董事 北京曦強控股集團有限公司 28,600.00