揚瑞新材：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 1-1-1 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司江蘇揚瑞新型材料股份有限公司（揚州市江都區仙城工業園區（黃河南路）首次公開發行股票首次公開發行股票 并在創業板上市招股說明書并在創業板上市招股說明書（申報稿）（申報稿）聲明：本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力

2、，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦機構（主承銷商）（住所：北京市西城區金融大街 5 號（新盛大廈）12、15 層）江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-2 聲聲 明明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行

3、后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使

4、投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-3 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 境內上市人民幣普通股（A 股）股票 發行股數、占發行后總股本的比例 本次公開發行股票的數量不超過 1,200 萬股，且本次公開發行后的流通股股份占公司股份總數的比例不低于 25%，最終發行數量以中國證監會、深圳證券交易所等有權監管機關的審核注冊結果為準。本次發行不涉及股東公開發售股份。每股面值 人民幣 1

5、.00 元 每股發行價格【】元/股 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過 4,800 萬股 保薦機構、主承銷商 東興證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 公司特別提醒投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀閱讀本招股說明書全部內容，并特別關注以下重大事項。一、重要承諾事項一、重要承諾事項 本次發行相關機構或人員做出的重要承諾，相關內容參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“四、發行人、發行人股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管

6、理人員及其他核心人員和本次發行的保薦機構及證券服務機構等作出的重要承諾及其履行情況”的相關內容。二、發行前滾存利潤分配方案二、發行前滾存利潤分配方案 經公司 2020 年 1 月 21 日召開的 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，本次發行及上市前形成的歷年滾存未分配利潤由發行完成后公司的新老股東按持股比例共享。三、特別風險提示三、特別風險提示 公司特別提醒投資者關注“第四節 風險因素”中的下列風險：（一）科技創新失敗風險（一）科技創新失敗風險 為保持行業競爭的領先性，公司需要不斷進行研發和技術創新，從而要求公司的技術團隊對下游需求具備良好的前瞻性、快速響應能力及持續開發能力，但是由于公司

7、的涂料產品研發較為復雜，產品研發過程存在一定的不確定性，公司可能面臨新產品創新失敗的風險。（二）新產品無法獲得市場認可的風險（二）新產品無法獲得市場認可的風險 公司研發的新產品在向市場推廣時可能面臨無法獲得市場認可的風險，尤其是食品飲料金屬包裝涂料需通過嚴格的下游食品飲料金屬包裝廠商和終端食品飲料廠商的雙重認證，存在新產品無法通過下游客戶認證的風險。（三）原材料價格波動風險（三）原材料價格波動風險 報告期內，公司原材料成本占總生產成本的比重均在 85%以上。公司產品的主要原材料樹脂和溶劑等均為石油化工產品，因此原材料采購價格受原油市場價江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-5 格和

8、市場供需關系的影響，呈現不同程度的波動。2017 年下半年起，布倫特原油價格整體上呈波動上漲趨勢，2019 年原油價格在 5070 美元/桶的大致范圍內寬幅震蕩，2020 年上半年原油價格波動加劇，從年初的約 70 美元/桶下滑至最低不足 20 美元/桶的水平，2020 年 5 月原油價格探底回升之后呈現快速上漲趨勢。報告期內公司受原材料價格波動的影響，毛利率出現一定程度的波動。2021 年以來，受市場需求復蘇、流動性寬松、短期供應短缺等影響，大宗商品的市場價格整體上漲明顯，公司主要原材料樹脂、溶劑的采購成本也隨之上升。未來原油價格依然存在大幅波動的可能，公司主要原材料市場價格的較大幅度波動會

9、對公司的采購價格和生產成本產生較大影響，公司能否向下游客戶轉移原材料成本壓力存在一定的不確定性，因而可能會對公司的經營業績造成影響。（四）客戶相對集中的風險（四）客戶相對集中的風險 報告期內，公司對前五大客戶的銷售收入為 22,029.72萬元、23,406.90 萬元、24,395.11 萬元和和 1 15,254.295,254.29 萬元萬元，占公司主營業務收入的比例分別為 79.64%、75.35%、68.68%和和 7 71.35%1.35%。公司客戶集中度較高，一方面是由于下游食品飲料金屬包裝行業及終端食品飲料行業的市場集中度較高，行業內排名靠前的企業占據較大的市場份額；另一方面，

10、由于下游行業對涂料供應商的選擇過程嚴格、考核認證和產品開發周期長，在達成穩定的合作關系后，客戶通常集中向少數幾家供應商采購。雖然目前公司的主要客戶均為國內知名食品飲料金屬包裝企業，業務關系穩定，但是如果公司的主要客戶流失或者主要客戶涉及訴訟、糾紛等情形造成較大經營變化，將對公司生產銷售造成一定影響。（五）募投項目新增產能的市場風險（五）募投項目新增產能的市場風險 本次募集資金投資項目主要是產能擴張，項目建設完成后，公司水性涂料、粉末涂料、油墨等產品的產能將大幅增長，對公司未來市場開拓能力提出了更高的要求，后續能否順利擴大市場銷售存在一定的不確定性。雖然公司在決策過程中經過了認真的可行性分析，但

11、如果公司市場拓展不力或公司產品下游市場需求發生重大不利變化，則募集資金投資項目的新增產能將不能得到充分消化，公司存在一定的市場風險。（六）第一大客戶和紅牛廠商訴訟風險（六）第一大客戶和紅牛廠商訴訟風險 報告期內，公司的第一大客戶為奧瑞金，2 2021021 年年 1 1-6 6 月月收入占比為 3 32.342.34%。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-6 2017 年 7 月，奧瑞金及其子公司收到北京市東城區人民法院送達的民事起訴狀等相關訴訟材料，因紅牛商標使用許可糾紛，天絲醫藥要求奧瑞金及其子公司停止相關商標侵權行為。目前該案件處于審理過程中審理過程中，其裁定需以天絲醫藥與

12、中國紅牛的合作糾紛解決結果為前提。除此之外，中國紅牛的泰方股東紅牛維他命飲料（泰國）有限公司、英特生物制藥控股有限公司以中國紅牛經營期限屆滿后未依法組成清算組清算為由，而向第一中級人民法院申請對中國紅牛進行強制清算。根據北京高級人民法院于2019 年 11 月作出的終審裁定，由于原告的股東資格尚處于爭議狀態（相關訴訟案件尚在審理中），不予支持其關于強制清算中國紅牛的上訴申請。2020 年 12 月 21 日，中華人民共和國最高人民法院作出（2020）最高法民終 394 號終審判決，駁回了中國紅牛關于請求確認其對紅牛系列商標享有所有者合法權益的上訴請求。2021 年 1 月 6 日，中國紅牛作出

13、聲明，該判決結果不影響中國紅牛與天絲醫藥簽署的50 年合資協議（該協議約定了合作期限為 50年的合資公司中國紅牛在國內的獨占經營銷售權）的法律效力，相關協議效力及其產生的紅牛系列商標爭議已由股東華彬集團另案提起國際仲裁。2021 年 1 月 6日，奧瑞金發布公告稱已就上述判決結果向中國紅牛進行了征詢，中國紅牛答復上述判決結果對紅牛維他命功能飲料的生產、銷售不構成實際影響，不影響與奧瑞金的相關采購協議履行。奧瑞金的主要客戶為紅牛飲料在中國境內的各生產廠商，與中國紅牛無任何股權關系，如下圖所示：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-7 資料來源：根據公開資料整理。向奧瑞金下達金屬罐采購

14、訂單的主體并非中國紅牛，而是華彬集團旗下實際從事紅牛飲料生產、銷售的若干子公司，上述主體目前不存在經營期限屆滿等無法繼續經營的情況。公司主要產品系列中，全噴涂料、粉末涂料對紅牛系的銷售占比較高，對紅牛系銷售粉末涂料、全噴涂料的金額分別占公司主營業務收入的 5%以上。如果因該等訴訟糾紛或其他事項導致間接來源于中國紅牛的訂單需求發生變化，將可能對發行人的上述產品的銷售造成較大不利影響。此外，由于奧瑞金在中國紅牛罐上所使用的印鐵、易拉蓋及蓋材部分系向寶鋼包裝、中糧包裝等企業采購，相關產品可能也涉及間接使用發行人三片罐涂料、易拉蓋涂料及稀釋劑等產品，前述紅牛糾紛事項也可能會對上述客戶的訂單產生一定的間

15、接影響。截至本招股說明書簽署日，向奧瑞金下達采購訂單的相關廠商經營正常，中國紅牛在未來一段時間內也將繼續合法存續，奧瑞金及公司的業務合作亦正常進行，但不排除上述訴訟的最終判決結果對奧瑞金的生產經營不利，繼而對公司的經營業績造成不利影響的可能。上述特別風險提示并不能涵蓋公司全部的風險及其他重要事項，請投資者認江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-8 真閱讀招股說明書“第四節 風險因素”章節的全部內容。四、公司與奧瑞金的關系及交易情況四、公司與奧瑞金的關系及交易情況 報告期內，奧瑞金為公司第一大客戶，公司向其銷售涂料的情況如下：單位：萬元 項目項目 交易內容交易內容 20212021

16、年年 1 1-6 6 月月 2020 年年 2019 年年 2018 年年 奧瑞金 涂料銷售 6,913.826,913.82 12,690.69 12,179.88 12,863.76 占當期主營業務收入的比重 32.34%32.34%35.73%39.21%46.50%如上表所示，報告期內，公司向奧瑞金銷售的金額占當期主營業務收入的比例分別為 46.50%、39.21%、35.73%和和 3 32.34%2.34%，奧瑞金對公司收入的重要性較高。除了正常商品購銷關系之外，奧瑞金與公司之間還存在投資持股關系。截至本招股說明書簽署日，奧瑞金的全資孫公司鴻暉新材持有公司 4.90%的股份。該等股

17、份系鴻暉新材于 2016 年 9 月自控股股東、實際控制人陳勇處受讓所得。除上述情形之外，奧瑞金與公司之間不存在其他利益安排。五五、財務報告審計截止日后主要財務信息、財務報告審計截止日后主要財務信息及及經營狀況經營狀況 （一）財務報告審計截止日后主要經營情況（一）財務報告審計截止日后主要經營情況 財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，公司所處經營環境、經營模財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，公司所處經營環境、經營模式、稅收政策、主要客戶及供應商均未發生重大不利變化，董事、監事、高級式、稅收政策、主要客戶及供應商均未發生重大不利變化，董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未發生重大變更，

18、未發生其他可能影響投資者判斷的管理人員及其他核心人員未發生重大變更，未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。重大事項。（二）（二）2 2021021 年年 1 1-9 9 月業績預計月業績預計 結合當前市場及公司實際經營情況，公司預計結合當前市場及公司實際經營情況，公司預計 20212021 年年 1 1-9 9 月營業收入為月營業收入為3.3.6060 億元至億元至 3.3.6464 億元，同比增長億元，同比增長 5 50.220.22%至至 5 51.891.89%；歸屬于母公司公司股東的；歸屬于母公司公司股東的凈利潤為凈利潤為 5,850.005,850.00 萬元至萬元至 6,6,26

19、260.000.00 萬元，同比增長萬元，同比增長 10.17%10.17%至至 1 17.897.89%；扣除非；扣除非經常性損益后的歸母公司股東的凈利潤為經常性損益后的歸母公司股東的凈利潤為 5,85,81 10.000.00 萬元至萬元至 6,6,22220.000.00 萬元，同萬元，同比增長比增長 1 12 2.1818%至至 20.1020.10%。前述前述 20212021 年年 1 1-9 9 月業績預計數據不構成公司的盈利預測或業績承諾。月業績預計數據不構成公司的盈利預測或業績承諾。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-9 目目 錄錄 聲聲 明明.2 本次發行概況

20、本次發行概況.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、重要承諾事項.4 二、發行前滾存利潤分配方案.4 三、特別風險提示.4 四、公司與奧瑞金的關系及交易情況.8 五、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.8 目目 錄錄.9 第一節第一節 釋義釋義.14 一、普通術語.14 二、專業術語.16 第二節第二節 概覽概覽.20 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.20 二、本次發行概況.20 三、發行人的主要財務數據及財務指標.21 四、主營業務經營情況.22 五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.24 六、發行人選擇的的具體上市標準.27

21、七、發行人公司治理特殊安排等重要事項.27 八、募集資金用途.27 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.29 一、本次發行的基本情況.29 二、本次發行有關當事人.30 三、發行人與中介機構權益關系的說明.31 四、與本次發行上市有關的重要日期.31 第四節第四節 風險因素風險因素.33 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-10 一、創新風險.33 二、技術風險.33 三、經營風險.34 四、內控風險.37 五、財務風險.38 六、募投項目風險.38 七、發行認購不足的風險.39 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.40 一、發行人基本情況.40 二、發行人設立情況及

22、報告期內的股本和股東變化情況.40 三、發行人報告期內的重大資產重組情況.47 四、發行人在其他證券市場上市或掛牌的情況.47 五、發行人股權結構.47 六、發行人控股子公司和參股公司的情況.48 七、發行人股東及實際控制人的基本情況.53 八、發行人股本情況.77 九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員.79 十、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協議的履行情況.84 十一、公司董事、監事、高級管理人員近兩年內的變動情況.84 十二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶

23、以任何方式直接或間接持有公司股份的情況.86 十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關的其他對外投資情況.87 十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況.89 十五、本次公開發行申報前已經制定或者實施的股權激勵及相關安排.90 十六、發行人員工及其社會保障情況.90 第六節第六節 業務和技術業務和技術.95 一、公司主營業務、主要產品的情況.95 二、公司所處行業的基本情況.119 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-11 三、公司銷售情況和主要客戶.148 四、公司采購情況和主要供應商.184 五、主要固定資產和無形資產等資源要素.204

24、六、公司擁有的經營資質情況.216 七、公司核心技術及研發情況.226 八、境外經營和資產情況.238 九、發行人質量控制情況.238 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.243 一、公司法人治理結構建立健全及運行情況.243 二、公司特別表決權及協議控制架構安排等情況.247 三、公司內控自我評價及注冊會計師鑒證意見.247 四、發行人報告期內違法違規情況.248 五、發行人報告期內資金占用和對外擔保情況.248 六、公司具有直接面向市場獨立持續經營的能力.249 七、同業競爭.254 八、關聯方與關聯關系.256 九、關聯交易.263 十、報告期內關聯交易制度的執行情況與獨立董

25、事意見.280 十一、減少和進一步規范關聯交易的措施.281 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.282 一、經審計的財務報表.282 二、注冊會計師的審計意見及與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準.294 三、對發行人未來盈利（經營）能力或財務狀況可能產生影響的主要因素.297 四、財務報表的編制基礎.302 五、合并財務報表的范圍及變化情況.303 六、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.303 七、分部信息.339 八、非經常性損益情況.339 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-12 九、適用的主要稅種、稅率及享受的主要稅收優惠

26、政策.340 十、主要財務指標.343 十一、經營成果分析.345 十二、資產質量分析.403 十三、償債能力、流動性與持續經營能力分析.451 十四、資本性支出分析.463 十五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項及其他重要事項.464 十六、財務報告審計截止日后主要財務信息和經營狀況.465 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.466 一、本次募集資金運用概述.466 二、募集資金投資項目具體情況.469 三、董事會對募集資金投資項目可行性分析意見.480 四、募集資金運用對公司持續經營及財務狀況的影響.482 五、發行人使用自籌資金已先期投資于募集資金

27、具體用途的情況.482 六、未來發展戰略規劃.483 第十節第十節 投資者保護投資者保護.485 一、投資者關系的主要安排.485 二、發行前滾存利潤的分配和本次發行上市后的股利分配政策.486 三、股東投票制度的建立情況.488 四、發行人、發行人股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員和本次發行的保薦機構及證券服務機構等作出的重要承諾及其履行情況.488 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.504 一、重大合同及其履行情況.504 二、對外擔保事項.513 三、重大訴訟或仲裁事項.513 四、公司的控股股東、實際控制人、子公司，及公司董事、監事、高級管理人員和

28、其他核心人員存在的重大訴訟或仲裁事項.521 五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員最近 3 年涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被證監會立案調查的情況.521 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-13 六、控股股東、實際控制人報告期內重大違法行為情況.521 七、發行人前次申報與本次申報信息披露具體差異及原因.521 八、發行人前次申報主要問題的落實情況說明.524 九、紅牛相關訴訟事項的說明.533 第十二節第十二節 有關聲明有關聲明.544 一、公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.544 二、公司控股股東、實際控制人聲明.545 三、保薦人（主承銷商）聲明.546 四

29、、發行人律師聲明.549 五、審計機構聲明.550 六、資產評估機構聲明.551 七、驗資機構聲明.552 八、驗資復核機構聲明.553 第十三節第十三節 附件附件.554 一、附件.554 二、查閱時間.554 三、查閱地址.554 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-14 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱或名詞具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 發行人、公司、本公司、揚瑞新材 指 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 報告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及及 20212021 年年 1 1-6 6 月月 報告期各期末 指 2

30、018 年末、2019 年末、2020 年末及及 2 2021021 年年 6 6 月末月末 公司章程 指 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司章程 公司章程（草案）指 發行人上市后適用的江蘇揚瑞新型材料股份有限公司章程 股東大會 指 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司股東大會 董事會 指 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司董事會 監事會 指 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司監事會 揚瑞有限 指 揚州揚瑞新型材料有限公司，系發行人前身 鴻暉新材 指 堆龍鴻暉新材料技術有限公司，系發行人之法人股東 常州揚瑞 指 江蘇揚瑞新材料有限公司，系發行人之全資子公司 揚州博瑞 指 揚州博瑞新材料有限公司，系發行人之控股子公司 常

31、州凱瑞 指 常州凱瑞新型材料有限公司，系發行人之參股子公司 揚州祥瑞 指 揚州祥瑞搬運裝卸有限公司，系發行人報告期內全資子公司，已注銷 揚州東瑞 指 揚州東瑞新型涂料有限公司，系發行人報告期內控股子公司，已注銷 博瑞特集團 指 發行人實際控制人控制的山東博瑞特及下屬子公司的統稱 山東博瑞特 指 山東龍口博瑞特金屬容器有限公司 常州博瑞特 指 常州博瑞特金屬容器有限公司 東鄉博瑞特 指 博瑞特東鄉（江蘇）包裝有限公司 東興證券、保薦機構、主承銷商 指 東興證券股份有限公司 發行人律師 指 國浩律師（上海）事務所 申報會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）中國證監會 指 中國證券監督管理委員

32、會 深交所 指 深圳證券交易所 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-15 企業所得稅法 指 中華人民共和國企業所得稅法 企業所得稅法實施條例 指 中華人民共和國企業所得稅法實施條例 本次發行 指 發行人根據本招股說明書所載條件公開發行 A 股的行為 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 中國紅牛 指 紅牛維他命飲料有限公司 天絲醫藥 指 泰國天絲醫藥保健有限公司 發改委 指 國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國都化工 指 國都化工（昆山）有限公司 奧瑞金 指 奧瑞金科

33、技股份有限公司（曾用名：奧瑞金包裝股份有限公司）娃哈哈 指 杭州娃哈哈集團有限公司 昇興集團 指 昇興集團股份有限公司 昇興昆明 指 昇興（昆明）包裝有限公司 昇興北京 指 升興（北京）包裝有限公司 昇興山東 指 昇興（山東）包裝有限公司 昇興安徽 指 昇興（安徽）包裝有限公司 中糧包裝 指 中糧包裝控股有限公司 寶鋼包裝 指 上海寶鋼包裝股份有限公司 嘉美包裝 指 嘉美食品包裝（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印鐵制罐有限公司）福貞集團 指 福貞控股股份有限公司 華源控股 指 蘇州華源控股股份有限公司 三元鋁材 指 山東龍口三元鋁材有限公司 公牛電器 指 寧波公牛電器有限公司 華通新材

34、指 河南華通新材料有限公司 宏發鋁業 指 鄒平宏發鋁業科技有限公司 江門百得利 指 江門百得利包裝材料有限公司 艾銳海 指 河南艾銳海新材料有限公司 青島啤酒 指 青島啤酒股份有限公司 遷安思文科德 指 遷安市思文科德金屬包裝有限公司 珠海駿一 指 珠海市駿一新材料有限公司 福建博瑞特、福建鼎盛 指 福建博瑞特金屬容器有限公司（曾用名：福建鼎盛五金制品有限公司）珠海博瑞特、珠海鼎指 珠海博瑞特包裝科技有限公司（曾用名：珠海鼎立包裝制品有限江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-16 立 公司）香港金屬包裝制品 指 香港金屬包裝制品有限公司 重慶鼎立 指 重慶鼎立金屬包裝制品有限公司

35、鼎立鋁材 指 鼎立鋁材（香港）投資有限公司 山東鼎立 指 山東鼎立金屬包裝制品有限公司 鼎新國際 指 鼎新國際控股有限公司 臺灣鼎新 指 鼎新金屬股份有限公司 香港金屬包裝集團 指 香港金屬包裝集團有限公司 臺灣鼎立 指 鼎立金屬包裝股份有限公司 PPG 指 PPG Industries,Inc.蘇州 PPG 指 蘇州 PPG 包裝涂料有限公司，該公司為 PPG Industries,Inc.在中國境內設立的全資子公司，主要從事境內的食品飲料金屬包裝涂料業務。AkzoNobel 指 Akzo Nobel N.V.阿克蘇 指 阿克蘇諾貝爾功能涂料（上海）有限公司和阿克蘇諾貝爾涂料（嘉興）有限公司

36、，兩家公司為 Akzo Nobel N.V.在中國境內設立的全資子公司，主要從事境內的食品飲料金屬包裝涂料業務。Valspar 指 The Valspar Corporation 威士伯 指 威士伯涂料（廣東）有限公司，該公司為 The Valspar Corporation在中國境內設立的全資子公司，主要從事境內的食品飲料金屬包裝涂料業務。儒林化工 指 佛山市儒林化工有限公司 金屬包裝業協會 指 中國包裝聯合會金屬容器委員會，是中國包裝聯合會直接領導下的專業委員會，也是中國金屬包裝行業唯一的全國性行業組織。廣信材料 指 江蘇廣信感光新材料股份有限公司 松井股份 指 湖南松井新材料股份有限公司

37、 東來技術 指 東來涂料技術（上海）股份有限公司 二、專業術語二、專業術語 功能性涂料 指 各種特殊用途涂料的總稱，是指除了保護作用以外，這類涂料還兼有某些特殊的功能，以滿足被涂覆產品設計上需要的特種涂料 三片罐 指 以金屬薄板為材料經壓接、粘接和電阻焊接加工成型的罐型包裝容器，由罐身、罐底和罐蓋三部分組成，罐身有接縫、罐身與罐底和罐蓋卷封的包裝容器 二片罐 指 由罐蓋和帶底的整體無縫的罐身兩個部分組成的金屬容器，罐身采用沖拔拉深的方法制作 易拉蓋 指 食品罐頭加工行業中金屬罐頭所用的蓋子，用于罐頭封蓋和開啟之用；其預刻有一定深度的刻痕線并鉚有拉環，開啟時能沿著刻痕線安全撕開的蓋子 江蘇揚瑞新

38、型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-17 內涂 指 食品飲料金屬包裝罐內壁涂料，簡稱內涂，起防腐的作用 外涂 指 食品飲料金屬包裝罐外壁涂料，簡稱外涂。其作用是防止表面機械損傷，同時更高的光澤，增加美觀，提高商品價值 外邊縫補涂 指 食品飲料金屬包裝罐中，三片罐的外壁焊縫補涂所使用的涂料，起到防止焊縫處被銹蝕的作用 稀釋劑 指 在涂料中，為了使其便于施工所加入，與樹脂混溶性良好的惰性物質。用于調節涂料粘稠度，改善涂料的施工性能 BPA 指 雙酚 A，又稱二酚基丙烷，一種化學物質，白色至淡棕色片或粉末，是環氧樹脂、聚碳酸酯等產品的重要原料 VOC 指 Volatile Organic Com

39、pound，體系中揮發性有機化合物的含量 罩光油 指 又稱光油，一種涂在物品表面上增加光澤提高保護內層的一種涂層，按照載體分類可分為水性光油及油性光油，按照功能分類可分為高溫殺菌光油及巴氏殺菌光油按照載體分類可分為水性光油及油性光油，按照功能分類可分為高溫殺菌光油（高溫光油）及巴氏殺菌光油 白底涂 指 食品飲料金屬包裝罐外壁打底白色涂料，俗稱白可丁 沖拔工藝 指 金屬罐成型加工過程中，使用磨具進行變形拉伸的成型加工過程 耐候性 指 材料如涂料、建筑用塑料、橡膠制品等,應用于室外經受氣候的考驗,如光照、冷熱、風雨、細菌等造成的綜合破壞的耐受能力。樹脂 指 高分子化合物，是由低分子原料單體通過聚合

40、反應結合成大分子的化合物 油墨 指 用于包裝材料印刷的重要材料，它通過印刷將圖案、文字表現在承印物上，油墨中包括主要成分和輔助成分，它們均勻地混合并經反復軋制而成一種粘性膠狀流體 3C 涂料 指 應用于計算機、通信和消費電子產品上的涂料 溶劑 指 一種可以溶化固體、液體或氣體溶質的液體，包括芳烴溶劑、酮類溶劑、酮類溶劑、醚類溶劑等 填料 指 泛指被填充于其他物體中的物料。又稱填充劑，是指用以改善加工性能、制品力學性能或降低成本的固體物料 助劑 指 為改善生產過程、提高產品質量和產量，或者為賦予產品某種特有的應用性能所添加的輔助化學品，又稱添加劑 環氧樹脂 指 凡是分子結構中含有環氧基團的高分子

41、化合物統稱為環氧樹脂，泛指分子中含有兩個或兩個以上環氧基團的有機化合物 苯乙烯 指 一種有機化合物，合成丙烯酸樹脂的重要單體 丙烯酸 指 一種重要的有機合成原料及合成樹脂單體 催化劑 指 在化學反應里能改變反應物的化學反應速率（既能提高也能降低）而不改變化學平衡，且本身的質量和化學性質在化學反應前后都沒有發生改變的物質 雙酚 指 2,2-雙（對羥基苯基）丙烷的簡稱，片狀晶體，是制環氧樹脂、聚碳酸酯的原料 金油 指 涂層顏色為金黃色的涂料 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-18 酚醛樹脂 指 一種酚及其衍生物與甲醛聚合的合成化合物 乙二醇丁醚 指 一種有機化合物，用作涂料、油墨、

42、樹脂等的溶劑 正丁醇 指 一種無色、有酒氣味的液體，是多種涂料的溶劑的原料 聚酯樹脂 指 一類由二元醇或二元酸或多元醇和多元酸縮聚而成的高分子化合物的總稱 聚氨酯樹脂 指 聚氨基甲酸酯的簡稱，一種高分子材料 液氮 指 液態的氮氣 碳酸亞乙烯酯 指 又稱 1,3-二氧雜環戊烯-2-酮，簡稱乙烯碳酸酯，無色透明液體 氨基樹脂 指 是一類由含有氨基的化合物如尿素、三聚氰胺或苯代三聚氰胺與甲醛和醇類經縮聚而成的樹脂的總稱 乙烯基樹脂 指 一種高度耐腐蝕樹脂，易溶于苯乙烯溶液 鈦白粉 指 一種多晶化合物，主要成分為二氧化鈦的白色顏料 催干劑 指 一類涂料工業的主要助劑，其作用是加速漆膜的氧化、聚合、干燥

43、，達到快干的目的 二甲苯 指 一種有機溶劑，無色透明液體，用于塑料、橡膠，各種涂料的添加劑以及各種膠粘劑、防水材料中 醋酸丁酯 指 乙酸正丁酯，簡稱乙酸丁酯，一種優良的有機溶劑，無色透明 丁酮 指 無色透明液體，有類似丙酮氣，易揮發，能與乙醇、乙醚、苯、氯仿、油類混溶 改性環氧樹脂 指 也稱特種環氧樹脂，對金屬材料表面具有優異的粘接強度、介電性能良好、固化收縮率小、制品尺寸穩定性好、硬度高、柔韌性較好、對堿及大部分溶劑穩定的特點 改性丙烯酸樹脂 指 即含有活性聚丙烯酸酚樹脂的樹脂，具有優良的保光性、保色性、不易粉化，光澤好的特點 PVC 指 Polyvinylchloride，主要成份為聚氯乙

44、烯，用于增強耐熱性、韌性、延展性的合成材料 卷材 指 連續成卷的鋁材或鋼材 片材 指 連續成卷的鋁材或鋼材裁剪成同等規格的片狀型材 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中國合格評定國家認可委員會，是根據中華人民共和國認證認可條例的規定，由國家認證認可監督管理委員會批準設立并授權的國家認可機構，統一負責對認證機構、實驗室和檢查機構等相關機構的認可工作 三聚氰胺 指 一種三嗪類含氮雜環有機化合物，被用作化工原料 有機溶膠 指 一種溶劑分散型涂料，固體分含量高，一次可得厚涂層 高固含量油性涂料 指

45、 又稱高固體分油性涂料，一類固體含量較高的、以油溶性樹脂為主要成膜物質的涂料 UV 固化油墨 指 紫外光固化油墨，是指在紫外線照射下，利用不同波長和能量的紫外光使油墨成膜和干燥的油墨 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-19 引發劑 指 一類容易受熱分解成自由基的化合物，可用于引發烯類、雙烯類單體的自由基聚合和共聚合反應，也可用于不飽和聚酯的交聯固化和高分子交聯反應 特別說明：本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-20 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼

46、要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 成立日期成立日期 2006 年 7 月 5 日 注冊資本注冊資本 3,600 萬元人民幣 法定代表人法定代表人 陳勇 注冊地址注冊地址 揚州市江都區仙城工業園區（黃河南路）主要生產經營地址：主要生產經營地址：揚州市江都區仙城工業園區（黃河南路）控股股東控股股東 陳勇 實際控制人實際控制人 陳勇 行業分類行業分類 1、根據 上市公司行業分類指引，屬于制造業項下的化學原料及化

47、學制品制造業（代碼：C26）2、根據 戰略性新興產業分類（2018），屬于新型功能涂層材料制造中的涂料制造（代碼：3.3.7.1）和 油 墨 制 造（代 碼：3.3.7.2）在其他交易場所（申在其他交易場所（申請）掛牌或上市情況請）掛牌或上市情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦機構保薦機構 東興證券股份有限公司 主承銷商主承銷商 東興證券股份有限公司 發行人律師發行人律師 國浩律師（上海）事務所 其他承銷機構其他承銷機構 無 審計機構審計機構 立信會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 銀信資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行

48、的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 境內上市人民幣普通股（A 股）股票 每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 1,200 萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 25.00%其中：發行新股數量其中：發行新股數量 不超過 1,200 萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 25.00%股東公開發售股份數量股東公開發售股份數量 不適用 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不適用 發行后總股本發行后總股本 不超過 4,800 萬股 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-21 每股發行價格每股發行價格【】元/股 發行市

49、盈率發行市盈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元/股 發行前每股收益發行前每股收益【】元/股 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元/股 發行后每股收益發行后每股收益【】元/股 發行市凈率發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行前每股凈資產計算）發行方式發行方式 本次發行采取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他發行方式。發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和持有深圳證券交易所創業板股票賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金及符合法律規定的其他投資者（法律、行政法規、所適用的其他規范性文件

50、及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外），或者中國證監會、深圳證券交易所規定的其他對象。承銷方式承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱擬公開發售股份股東名稱 不適用 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則 不適用 募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 年產 7 萬噸功能涂料項目 發行費用概算發行費用概算 保薦和承銷費用【】萬元 律師費用【】萬元 審計及驗資費用【】萬元 與本次發行相關的信息披露費用【】萬元 上市相關手續、材料制作費用等【】萬元 合計合計【】萬元【】萬元（二）與本次發行上市的重要日期（二）與本次發行上市的重要日期

51、刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 三、發行人的主要財務數據及財務指標三、發行人的主要財務數據及財務指標 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字信會師報字20212021第第 Z ZG11835G11835 號號），公司主要財務數據和財務指標如下：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-22 項目項目 20212021 年年 6 6 月月 30

52、30 日日/20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 資產總額（萬元）50,024.9250,024.92 47,382.88 41,348.63 32,986.86 歸屬于母公司所有者權益（萬元）38,345.0238,345.02 37,693.74 33,211.68 26,698.79 資產負債率（母公司）26.93%26.93%22.74%22.96%20.35%營業收入（萬元）21,394.2221,

53、394.22 35,546.53 31,066.99 27,663.77 凈利潤（萬元）3,605.143,605.14 8,384.35 6,710.01 6,857.48 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）3,546.943,546.94 8,288.46 6,562.60 6,733.95 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）3,466.163,466.16 8,063.82 6,316.89 6,601.09 基本每股收益（元/股）0.990.99 2.30 1.82 1.87 稀釋每股收益（元/股）0.990.99 2.30 1.82 1.87 加權平均凈資產收益率

54、8.98%8.98%23.27%21.91%28.21%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-115.17115.17 8,260.34 2,902.21 3,907.42 現金分紅（萬元）-4,000.00-2,000.00 研發投入占營業收入的比例 3.98%3.98%4.28%3.99%4.38%報告期內，產品領域的不斷擴展驅動著公司業務持續快速發展，公司報告期內營業收入持續增長，總資產、凈資產穩步增加。2019 年，受到前次申報 IPO時已支付的中介費用 347.17 萬元一次性費用化的影響，凈利潤小幅下降。若剔除該等影響，2019 年凈利潤實際上較上年略有增長。2020 年，得益于公司

55、易拉蓋涂料、兩片罐涂料等產品的市場占有率逐步提高，公司收入規模進一步增長，凈利潤同比上年增加。四、主營業務經營情況四、主營業務經營情況（一）主營業務及產品情況（一）主營業務及產品情況 公司主要從事功能性涂料的研發、生產和銷售，現階段研發、生產和銷售的功能性涂料包括食品飲料金屬包裝涂料、油墨和 3C 涂料。其中食品飲料金屬包裝涂料為公司現階段主要的產品領域，包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等，最終應用于包括紅牛、養元、露露、旺旺、娃哈哈、銀鷺、加多寶、王老江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-23 吉、雪花啤酒、百事可樂等知名飲料、啤酒、食品品牌的金屬包裝；油墨產品應用于多種類

56、型的包裝外涂，終端客戶包括紅牛、白沙、高露潔、云南白藥等知名品牌；3C 涂料產品應用于消費電子產品，終端客戶包括公牛電器。報告期內，公司各類產品銷售收入情況如下：單位：萬元 產品類型產品類型 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 三片罐涂料 13,633.3913,633.39 63.77%63.77%24,346.53 68.55%24,124.29 77.66%23,476.76 84.87%二片罐涂料 1,385.231,385.23 6.4

57、8%6.48%1,517.95 4.27%1,018.92 3.28%827.32 2.99%易拉蓋涂料 3,940.583,940.58 18.43%18.43%5,903.91 16.62%3,875.66 12.48%1,991.88 7.20%其他 2,420.642,420.64 11.32%11.32%3,749.82 10.56%2,044.50 6.58%1,366.15 4.94%合計合計 21,379.8421,379.84 100.00%100.00%35,518.20 100.00%31,063.37 100.00%27,662.12 100.00%（二）主要經營模式（

58、二）主要經營模式 1、采購模式、采購模式 公司根據“以銷定采”的策略執行原材料采購，同時結合原材料的安全庫存、采購周期和原材料價格變動預期等制定采購計劃。公司采購部與主要供應商以年度框架合同結合單個訂單的方式進行采購，與其余供應商以單個采購合同的方式進行采購。2、生產模式、生產模式 公司主要采取按訂單生產的模式，銷售部根據收到的訂單確定生產任務，由生產部安排進行生產。此外，公司也會根據以往銷售情況進行少量備貨。報告期內，公司主要采取自產模式。3、銷售模式、銷售模式 公司采取以直銷為主的銷售模式，主要產品食品飲料金屬包裝涂料在進入客戶供應鏈前需經過嚴格的下游金屬包裝廠商和終端食品飲料客戶的雙重認

59、證。公司與主要客戶簽訂年度框架合同，后續向客戶銷售主要采取普通訂單模式和庫存托管模式。（三）市場競爭地位（三）市場競爭地位 公司是目前國內食品飲料金屬包裝涂料市場為數不多的具備全產品線供應能力的企業。公司作為該市場領域的主要企業之一，與國內食品飲料金屬包裝龍江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-24 頭企業奧瑞金、寶鋼包裝、中糧包裝、昇興集團、華源控股、嘉美包裝等客戶建立了長期、穩定的合作關系，緊緊抓住消費升級與食品飲料金屬包裝涂料國產化替代的市場機遇，徹底打破了國內食品飲料金屬包裝涂料領域原有被 PPG、AkzoNobel 等國際巨頭所壟斷的格局。根據金屬包裝業協會的數據，以銷售

60、收入計算，2019 年公司在國內三片罐金屬包裝涂料的市場占有率為 17.31%，其中三片罐內涂的市場占有率為 32.02%，占據市場領先地位。除了占據市場領先地位的食品飲料金屬包裝涂料，公司近年來持續投入新產品的研發、生產和銷售，推出了油墨、3C 涂料等其他功能性涂料產品，進入了日化、煙標以及電子消費品等新領域，成功拓展了高露潔、云南白藥、白沙、公牛電器等知名終端客戶。未來公司將持續發揮競爭優勢，不斷提升在上述領域的競爭力和市場地位，推動新業務的快速發展。五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合

61、情況態創新和新舊產業融合情況（一）發行人符合創業板行業領域（一）發行人符合創業板行業領域 根據深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定第四條的規定：屬于中國證監會公布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂）中下列行業的企業，原則上不支持其申報在創業板發行上市，但與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業除外：（一）農林牧漁業；（二）采礦業；（三）酒、飲料和精制茶制造業；（四）紡織業；（五）黑色金屬冶煉和壓延加工業；（六）電力、熱力、燃氣及水生產和供應業；（七）建筑業；（八）交通運輸、倉儲和郵政業；（九）住宿和餐飲業；（十

62、）金融業；（十一）房地產業；（十二）居民服務、修理和其他服務業。公司主要從事功能性涂料的研發、生產和銷售，現階段主要為食品飲料金屬包裝涂料的研發、生產和銷售。根據中國證監會頒布的 上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司所處行業屬于“C 制造業”中的“C26 化學原料及化學制品制造業”，不屬于深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定第四條“負面清單”規定的行業。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-25（二）發行人符合創業板定位要求（二）發行人符合創業板定位要求 1、發行人主營業務及主要產品概況、發行人主營業務及主要產品概況 公司主要從事功能性涂料的研發、生產和銷售

63、，現階段研發、生產和銷售的功能性涂料包括食品飲料金屬包裝涂料、油墨和 3C 涂料。其中食品飲料金屬包裝涂料為公司現階段主要的產品領域，包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等，最終應用于包括紅牛、養元、露露、旺旺、娃哈哈、銀鷺、加多寶、王老吉、雪花啤酒、百事可樂等知名飲料、啤酒、食品品牌的金屬包裝。除了占據優勢地位的食品飲料金屬包裝涂料產品，公司近年來持續投入新產品的研發、生產和銷售，面向市場推出了油墨、3C 涂料等其他功能性涂料產品。其中，公司的油墨產品主要應用于多種類型的包裝外涂，主要終端客戶為紅牛、白沙、高露潔、云南白藥等知名品牌，3C 涂料產品主要應用于消費電子產品，主要終端客戶為公牛

64、電器，未來將形成公司新的收入和利潤增長點。2、各項主要業務在創新、創造、創意特征及與新技術、新產業、新業態、各項主要業務在創新、創造、創意特征及與新技術、新產業、新業態、新模式融合方面的相關特點新模式融合方面的相關特點（1）發行人自身的創新、創造、創意特征 公司一直致力于在功能性涂料領域的技術和產品創新、模式創新和價值創造，堅持自主研發，針對中國消費品市場的特點和客戶的差異化需求不斷創新，努力為客戶和終端消費者創造更多的價值。通過不斷的技術創新和差異化價值的創造，公司打破了國內食品飲料金屬包裝涂料領域長久以來被 PPG、AkzoNobel 等國際巨頭所壟斷的格局，實現了涉及國家食品安全領域的關

65、鍵涂層材料的國產化替代。鞏固自身在食品飲料金屬包裝涂料領域優勢地位的同時，公司還不斷加大其他功能性涂料如油墨、3C 涂料等新產品的研發，并通過新領域客戶的認證，以期能夠推動更多功能性涂料領域的國產化替代。技術創新方面，自成立之初，公司便堅持走自主研發的道路，在部分上游原材料被外資封鎖的背景下，克服重重困難，從樹脂等關鍵原材料開始研發，經過研發團隊夜以繼日的不懈努力，逐步實現了從樹脂到涂料等關鍵技術的突破，形成了獨有的技術和研發體系，掌握了獨立自主的知識產權，打破了外資的壟斷。產品創新層面，中國軟飲料市場與國外存在較大差異，國外以碳酸型飲料為主，國內有各種有傳統特色的飲料品類，例如涼茶、植物蛋白

66、飲料等。公司以滿江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-26 足中國市場的差異化需求為切入點，針對不同的客戶的不同產品特性定制研發了相適應的涂料產品配方，為客戶提供最優的產品解決方案。例如，2013 年公司針對客戶的需求定制研發了中國市場獨有的有機溶膠產品，幫助終端客戶有效解決了運輸過程中由于碰撞導致的內涂涂層斷裂問題，得到了客戶的高度認可。同時，針對日趨嚴格的環保要求，公司近些年不斷加大在環保涂料產品方面的研發投入，目前已成功研發了粉末涂料、水性涂料和 LED 固化油墨等環保型產品，為客戶創造更多的價值，也力所能及地承擔更多的社會責任。（2）發行人在新技術、新產業、新業態、新模式融

67、合方面的相關特點 公司經過多年的發展，截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日，公司及其子公司擁有專利5151 項，其中發明專利 8 8 項，實用新型專利 43 項。通過多年不斷的研發和持續創新，公司已掌握多項核心技術，并已廣泛應用于公司產品中，公司的核心技術均來源于自主研發創新。公司圍繞市場需求，大力投入研發力量，獨立自主研發出具有核心技術的產品配方。其中主要核心技術為三片罐環氧酚醛內涂技術、三片罐有機溶膠內涂技術、三片罐內全噴技術、三片罐內焊縫粉末補涂技術、水性二片罐內全噴技術、易拉蓋卷材內涂料技術等。根據 國務院關于印發“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃的通知（國發2

68、01667 號）和戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（中華人民共和國國家發展和改革委員會公告 2017 年第 1 號），公司產品屬于“表面功能材料”（代碼：3.1.5）項下的“功能性涂料、新型涂層材料、環境友好型高性能工業涂料”，“高品質新型有機活性材料”（代碼 3.1.6）項下的“新型油墨”及“生態環境材料”（代碼：3.1.9）項下的“環境友好型涂料”，屬于國家戰略新興行業，符合國家戰略。根據戰略性新興產業分類（2018），公司應歸入“新型功能涂層材料制造”中的“涂料制造（代碼：3.3.7.1）”和“油墨制造（代碼：3.3.7.2）”。公司積極響應國家產業政策，緊密圍繞市場需求，尋求規?；?/p>

69、、產業化發展，公司常州工廠建設投產后，生產設備自動化程度得到大幅提升，公司有計劃地進行產業延伸，由原本主要研發、生產和銷售食品飲料金屬包裝涂料延伸至油墨、3C 涂料等業務領域，進一步推動其他涂料應用領域的國產化替代。公司結合客戶需求的痛點，積極推動業務模式的創新升級。在食品飲料金屬包裝涂料領域之前主要被外資壟斷的格局下，國內客戶只能被動接受國外市場成江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-27 熟的涂料產品體系移植到中國，差異化需求無法得到充分滿足，客戶與外資供應商的業務合作主要為采購關系。而公司立足于中國市場，從客戶的新產品研發階段開始為客戶提供技術支持，為客戶提供一站式的綜合解決

70、方案，并與多數下游核心客戶建立了全面的戰略合作關系，幫助客戶建立國產化的、穩定的涂料供應體系，為客戶的持續經營和發展保駕護航。此外，公司基于在食品飲料金屬包裝涂料領域建立的獨立的研發體系和創新的業務模式，繼續在新的功能性涂料領域進行探索和拓展，繼續推動新領域的國產化替代。目前公司已成功推出了油墨和 3C 涂料產品，進入了日化、煙標以及電子消費品等新領域，成功拓展了高露潔、云南白藥、白沙、公牛電器等知名終端客戶。公司堅持以技術創新為核心驅動力，以定制化和一站式的創新業務模式為抓手，以推動更多功能性涂料領域的國產化為使命，為客戶、為社會創造更多的價值。六、發行人選擇的的具體上市標準六、發行人選擇的

71、的具體上市標準 發行人 2019 年度、2020 年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益后孰低值）分別為 6,316.89 萬元、8,063.82 萬元，合計 14,380.71 萬元。最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于 5,000 萬元，因此，發行人符合深圳證券交易所創業板股票上市規則規定的第一套上市標準。七、發行人公司治理特殊安排等重要事項七、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理的特殊安排。八、募集資金用途八、募集資金用途 公司本次擬公開發行不超過 1,200 萬股 A 股股份，發行募集資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：單位

72、：萬元 項目名稱項目名稱 預計投資總額預計投資總額 擬投入募集資金金額擬投入募集資金金額 年產 7 萬噸功能涂料項目 50,000.00 35,000.00 募集資金到位前，公司將根據項目實際進度需要，通過銀行借款或自有資金等方式籌集資金支付相關投資款項。募集資金到位后，用募集資金置換項目前期江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-28 投入的銀行借款或自有資金。實際募集資金不足項目需求部分將由公司自籌資金予以解決。若實際募集資金超過項目所需資金，超出部分將用于與主營業務相關的其他用途。2017 年 8 月 9 日，公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過了江蘇揚瑞新型材料股份有

73、限公司募集資金管理制度（以下簡稱“募集資金管理制度”）。本次募集資金到位后，公司將根據募集資金管理制度安排專戶存儲，并依據項目實施資金需求計劃支取使用。本次募集資金運用參見本招股說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-29 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 境內上市人民幣普通股（A 股）股票 每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數及占發行后總股本的比例 本次發行股票采用公開發行新股方式，本次公開發行股票的數量不超過 1,200 萬股，且本次公開發行后的流通股股份占公司股份總數

74、的比例不低于 25%，最終發行數量以中國證監會、深圳證券交易所等有權監管機關的審核注冊結果為準。每股發行價格【】元/股 發行人高管、核心員工擬參與戰略配售情況 若發行人決定實施高管、核心員工戰略配售，則將在中國證監會履行完本次發行的注冊程序后，召開董事會審議相關事項，并在啟動發行后根據相關法律法規的要求，依法披露高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售的具體方案。保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況【】發行市盈率【】倍（按發行價格除以發行后每股收益計算）發行后每股收益【】元/股（以【】年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產【】元/股

75、（以截至【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元/股（以截至【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 本次發行采取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他發行方式。發行對象 符合資格的詢價對象和持有深圳證券交易所創業板股票賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金及符合法律規定的其他投資者（法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）

76、，或者中國證監會、深圳證券交易所規定的其他對象。承銷方式 余額包銷 發行費用概算 保薦和承銷費用【】萬元 律師費用【】萬元 審計及驗資費用【】萬元 與本次發行相關的信息披露費用【】萬元 上市相關手續、材料制作費用等【】萬元 合計合計【】萬元萬元 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-30 二、本次發行有關當事人二、本次發行有關當事人（一）保薦機構（主承銷商）（一）保薦機構（主承銷商）機構名稱：東興證券股份有限公司 法定代表人：魏慶華 住所：北京市西城區金融大街 5 號（新盛大廈）12、15 層 聯系電話：010-66555745 傳真：010-66555397 保薦代表人：曾文倩、

77、張昱 項目協辦人：王馨 項目經辦人：魏威、蔣卓征（二）發行人律師事務所（二）發行人律師事務所 機構名稱：國浩律師（上海）事務所 負責人：李強 住所：上海市靜安區北京西路 968 號嘉地中心 23-25 樓 聯系電話：021-52341668 傳真：021-52341670 經辦律師：李強、陳昱申（三）審計機構（三）審計機構 機構名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：楊志國 住所：上海市黃浦區南京東路 61 號 4 樓 聯系電話：021-63391166 傳真：021-63392558 經辦注冊會計師：張帆、閆保瑞（四）驗資機構（四）驗資機構 機構名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）負

78、責人：楊志國 住所：上海市黃浦區南京東路 61 號 4 樓 聯系電話：021-63391166 傳真：021-63392558 經辦注冊會計師：祁濤、張帆、閆保瑞 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-31（五）資產評估機構（五）資產評估機構 機構名稱：銀信資產評估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市黃浦區九江路 69 號 聯系電話：021-63391088 傳真：021-63391116 經辦注冊評估師：董海洋、張長?。┕善钡怯洐C構（六）股票登記機構 機構名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22

79、-28 樓 聯系電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122（七）收款銀行（七）收款銀行 開戶行：中國銀行北京金融中心支行 戶名：東興證券股份有限公司 賬號：322056023692（八）申請上市證券交易所（八）申請上市證券交易所 機構名稱：深圳證券交易所 住所：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號 聯系電話：0755-82083333 傳真：0755-82083667 三、發行人與中介機構權益關系的說明三、發行人與中介機構權益關系的說明 發行人與本次發行有關的保薦機構（主承銷商）、證券服務機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益

80、關系。四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-32 股票上市日期【】年【】月【】日 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-33 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行及作出投資決定時，除本招股說明書已披露的其他信息外，應審慎考慮下述各項風險因素。如下列情況發生，公司的財務狀況和/或經營業績可能會受到不利影響。一、創新風險一、創新風險（一）科技創新

81、失敗風險（一）科技創新失敗風險 為保持行業競爭的領先性，公司需要不斷進行研發和技術創新，從而要求公司的技術團隊對下游需求具備良好的前瞻性、快速響應能力及持續開發能力，但是由于公司的涂料產品研發較為復雜，產品研發過程存在一定的不確定性，公司可能面臨新產品創新失敗的風險。（二）新產品無法獲得市場認可的風險（二）新產品無法獲得市場認可的風險 公司研發的新產品在向市場推廣時可能面臨無法獲得市場認可的風險，尤其是食品飲料金屬包裝涂料需通過嚴格的下游食品飲料金屬包裝廠商和終端食品飲料廠商的雙重認證，存在新產品無法通過下游客戶認證的風險。二、技術風險二、技術風險（一）技術升級迭代的風險（一）技術升級迭代的風

82、險 隨著功能性涂料領域科學技術的不斷進步，公司產品結合客戶的需求變化，進行技術和產品的持續創新更迭，提高對客戶需求的響應速度，從而穩定現有客戶并進一步拓展客戶群體。若未來公司不能在技術升級創新方面作出前瞻性判斷、快速響應與精準判斷，或未能及時跟上行業技術的發展速度，將有可能導致公司的產品技術不能適應客戶的迭代需求，從而喪失技術和市場優勢，影響公司未來的持續發展能力及市場競爭力。（二）技術泄密的風險（二）技術泄密的風險 報告期內，公司在研發生產中積累了一系列專有技術，主要為非專利技術，深厚的技術儲備和不斷自主創新的能力是保持核心競爭力的關鍵。公司存在專業技術泄密、產品被仿制的風險。如發生該等情形

83、，將對公司產品的市場銷售和業江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-34 務發展產生不利影響。三、經營風險三、經營風險（一）市場競爭加劇風險（一）市場競爭加劇風險 改革開放以來，中國工業化及城市化的進程為功能性涂料的快速發展提供了契機，國內和國際涂料企業紛紛在中國設立生產基地。如果未來公司不能進一步加強技術研發實力，提高產品性能、拓展產品研發領域和完善服務能力，公司將面臨行業競爭加劇帶來的銷售價格下降和市場份額下滑的風險。（二）客戶相對集中的風險（二）客戶相對集中的風險 報告期內，公司對前五大客戶的銷售收入為 22,029.72萬元、23,406.90 萬元、24,395.11 萬元

84、和和 1 15,254.295,254.29 萬元萬元，占公司主營業務收入的比例分別為 79.64%、75.35%、68.68%和和 7 71.35%1.35%。公司客戶集中度較高，一方面是由于下游食品飲料金屬包裝行業及終端食品飲料行業的市場集中度較高，行業內排名靠前的企業占據較大的市場份額；另一方面，由于下游行業對涂料供應商的選擇過程嚴格、考核認證和產品開發周期長，在達成穩定的合作關系后，客戶通常集中向少數幾家供應商采購。雖然目前公司的主要客戶均為國內知名食品飲料金屬包裝企業，業務關系穩定，但是如果公司的主要客戶流失或者主要客戶涉及訴訟、糾紛等情形造成較大經營變化，將對公司生產銷售造成一定影

85、響。（三）第一大客戶和紅牛廠商訴訟風險（三）第一大客戶和紅牛廠商訴訟風險 報告期內，公司的第一大客戶為奧瑞金，2 2021021 年年 1 1-6 6 月月收入占比為 3 32.34%2.34%。2017 年 7 月，奧瑞金及其子公司收到北京市東城區人民法院送達的民事起訴狀等相關訴訟材料，因紅牛商標使用許可糾紛，天絲醫藥要求奧瑞金及其子公司停止相關商標侵權行為。目前該案件處于審理過程中審理過程中，其裁定需以天絲醫藥與中國紅牛的合作糾紛解決結果為前提。除此之外，中國紅牛的泰方股東紅牛維他命飲料（泰國）有限公司、英特生物制藥控股有限公司以中國紅牛經營期限屆滿后未依法組成清算組清算為由，而向第一中級

86、人民法院申請對中國紅牛進行強制清算。根據北京高級人民法院于2019 年 11 月作出的終審裁定，由于原告的股東資格尚處于爭議狀態（相關訴訟案件尚在審理中），不予支持其關于強制清算中國紅牛的上訴申請。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-35 2020 年 12 月 21 日，中華人民共和國最高人民法院作出（2020）最高法民終 394 號終審判決，駁回了中國紅牛關于請求確認其對紅牛系列商標享有所有者合法權益的上訴請求。2021 年 1 月 6 日，中國紅牛作出聲明，該判決結果不影響中國紅牛與天絲醫藥簽署的50 年合資協議（該協議約定了合作期限為 50年的合資公司中國紅牛在國內的獨占

87、經營銷售權）的法律效力，相關協議效力及其產生的紅牛系列商標爭議已由股東華彬集團另案提起國際仲裁。2021 年 1 月 6日，奧瑞金發布公告稱已就上述判決結果向中國紅牛進行了征詢，中國紅牛答復上述判決結果對紅牛維他命功能飲料的生產、銷售不構成實際影響，不影響與奧瑞金的相關采購協議履行。奧瑞金的主要客戶為紅牛飲料在中國境內的各生產廠商，與中國紅牛無任何股權關系，如下圖所示：資料來源：根據公開資料整理。向奧瑞金下達金屬罐采購訂單的主體并非中國紅牛，而是華彬集團旗下實際從事紅牛飲料生產、銷售的若干子公司，上述主體目前不存在經營期限屆滿等無法繼續經營的情況。公司主要產品系列中，全噴涂料、粉末涂料對紅牛系

88、的銷售占比較高，對紅牛系銷售粉末涂料、全噴涂料的金額分別占公司主營業務收入的 5%以上。如果江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-36 因該等訴訟糾紛或其他事項導致間接來源于中國紅牛的訂單需求發生變化，將可能對發行人的上述產品的銷售造成較大不利影響。此外，由于奧瑞金在中國紅牛罐上所使用的印鐵、易拉蓋及蓋材部分系向寶鋼包裝、中糧包裝等企業采購，相關產品可能也涉及間接使用發行人三片罐涂料、易拉蓋涂料及稀釋劑等產品，前述紅牛糾紛事項也可能會對上述客戶的訂單產生一定的間接影響。截至本招股說明書簽署日，向奧瑞金下達采購訂單的相關廠商經營正常，中國紅牛在未來一段時間內也將繼續合法存續，奧瑞金及

89、公司的業務合作亦正常進行，但不排除上述訴訟的最終判決結果對奧瑞金的生產經營不利，繼而對公司的經營業績造成不利影響的可能。（四）原材料價格波動風險（四）原材料價格波動風險 報告期內，公司原材料成本占總生產成本的比重均在 85%以上。公司產品的主要原材料樹脂和溶劑等均為石油化工產品，因此原材料采購價格受原油市場價格和市場供需關系的影響，呈現不同程度的波動。2017 年下半年起，布倫特原油價格整體上呈波動上漲趨勢，2019 年原油價格在 5070 美元/桶的大致范圍內寬幅震蕩，2020 年上半年原油價格波動加劇，從年初的約 70 美元/桶下滑至最低不足 20 美元/桶的水平，2020 年 5 月原油

90、價格探底回升之后呈現快速上漲趨勢。報告期內公司受原材料價格波動的影響，毛利率出現一定程度的波動。2021 年以來，受市場需求復蘇、流動性寬松、短期供應短缺等影響，大宗商品的市場價格整體上漲明顯，公司主要原材料樹脂、溶劑的采購成本也隨之上升。未來原油價格依然存在大幅波動的可能，公司主要原材料市場價格的較大幅度波動會對公司的采購價格和生產成本產生較大影響，公司能否向下游客戶轉移原材料成本壓力存在一定的不確定性，因而可能會對公司的經營業績造成影響。（五）環保政策變化風險（五）環保政策變化風險 隨著我國經濟增長模式轉變和可持續發展戰略、循環經濟政策的全面實施，國家環保政策將日益完善，對生產過程和產品的

91、環保性能等方面的要求將進一步提高，若公司在環保政策發生變化時不能及時達到相應的要求，則有可能面臨受到環保處罰的風險。同時，若相關環保標準提高，將進一步加大公司在環保方面的投入，增加公司的經營成本，從而影響公司的經營業績。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-37（六）稅收優惠政策變化的風險（六）稅收優惠政策變化的風險 公司取得了江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省稅務局頒發的高新技術企業證書，報告期內公司享受 15%的企業所得稅優惠稅率。目前公司享受的所得稅稅收優惠政策屬于國家法定政策，在政策有效期內具有可持續性，報告期內，公司享受的所得稅優惠分別為 628.70 萬元、634.

92、57 萬元、829.02 萬元和和 4 419.2119.21 萬元萬元，占當期利潤總額的比例為 7.79%、8.05%、8.50%和和 10.08%10.08%，對當期利潤總額的影響較小，但如果國家相關稅收優惠政策發生變化，或者公司在持續經營過程中，未能達到相關優惠條件，則公司的稅負有可能增加，將對公司的經營成果產生一定的影響。四、內控風險四、內控風險（一）安全生產風險（一）安全生產風險 公司部分原材料和生產的涂料產品屬于危險化學品，需要辦理安全生產許可證方可進行生產，因此在產品生產和存放過程中存在一定的安全防護問題。報告期內，公司未發生重大生產安全事故，未出現因違反有關安全生產方面的法律法

93、規而遭受處罰的情況，但是公司未來仍然存在由于產品生產、儲存、運輸等環節操作不當、發生疏忽引發火災或其他安全事故的風險。（二）公司規模擴張帶來的管理風險（二）公司規模擴張帶來的管理風險 本次發行成功后，公司資產規模將迅速擴張，對公司市場開拓、生產經營、人員管理、技術開發、內部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的組織模式、管理制度和管理水平不能適應公司規模迅速擴張以及業務發展的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時進行調整和完善，將給公司帶來較大的管理風險。（三）關聯交易隨關聯方任職變動而增加的風險（三）關聯交易隨關聯方任職變動而增加的風險 報告期內，持有公司 5%以上的股東鄭麗珍

94、配偶陳彬及姐夫林建伶擔任公司客戶昇興集團的子公司管理層，發行人已將關聯自然人任職或曾經任職的單位謹慎認定為關聯方，與該等單位的交易也認定為關聯交易。報告期內，昇興集團銷售收入占營業收入的比例為 6.26%、11.18%、8.26%和和 1 10.60.66 6%，其中因鄭麗珍近親屬任職而認定為關聯交易的收入占營業收入的比例營業收入的比例分別為 3.04%、3.57%、3.83%江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-38 和和 4.64.64 4%。未來不排除因鄭麗珍近親屬任職變動，或所任職單位業務量增長而導致關聯交易增加的可能。五、財務風險五、財務風險（一）未來經營業績波動風險（一

95、）未來經營業績波動風險 報告期內，公司營業收入分別為 27,663.77 萬元、31,066.99 萬元、35,546.53萬元和和 2 21,394.221,394.22 萬元萬元，2019 年同比上升 12.30%，2020 年同比上升 14.42%，公司營業收入保持增長趨勢。公司的凈利潤分別為 6,857.48萬元、6,710.01 萬元、8,384.35萬元和和3 3,605.14,605.14萬元萬元，2019年同比下降2.15%，2020年同比增加24.95%。由于原材料價格波動、期間費用波動的緣故，2019 年公司凈利潤呈現小幅下降，但受益于銷售收入的快速增長、原材料成本的下降和

96、經營效率的提升，2020 年公司凈利潤同比增加較多。如果未來居民消費升級與消費結構變化、行業內生產技術革新，而公司不能及時適應相應變化趨勢，或公司未來在新產品市場領域拓展未能取得有效進展，則公司存在未來收入增速放緩或經營業績發生波動的風險。（二）產品毛利率下降風險（二）產品毛利率下降風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為 43.48%、41.50%、40.40%和和 33.07%33.07%，一直維持在較高水平，但 2018-2020 年度由于產品結構變動、新收入準則下運費調整計入營業成本等因素的影響，公司主營業務毛利率整體呈一定下降趨勢。2 2021021 年年 1 1-6 6 月，由于上

97、游原材料價格大幅上漲，公司主要產品特別是銷售占比月，由于上游原材料價格大幅上漲，公司主要產品特別是銷售占比較高的三片罐涂料的成本增長較多，毛利率有所下降，加之銷售結構變動，毛較高的三片罐涂料的成本增長較多，毛利率有所下降，加之銷售結構變動，毛利率相對較低的二片罐涂利率相對較低的二片罐涂料料和易拉蓋涂料銷售占比增加，導致公司主營業務毛和易拉蓋涂料銷售占比增加，導致公司主營業務毛利率較利率較 2 2020020 年下降較多。年下降較多。如果未來原材料市場價格發生較大幅度波動，或者公司產品延伸至競爭較為激烈或毛利率較低的產品領域，公司將面臨產品毛利率下降的風險。六、募投項目風險六、募投項目風險（一）

98、募投項目新增產能的市場風險（一）募投項目新增產能的市場風險 本次募集資金投資項目主要是產能擴張，項目建設完成后，公司水性涂料、粉末涂料、油墨等產品的產能將大幅增長，對公司未來市場開拓能力提出了更高的要求，后續能否順利擴大市場銷售存在一定的不確定性。雖然公司在決策過程江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-39 中經過了認真的可行性分析，但如果公司市場拓展不力或公司產品下游市場需求發生重大不利變化，則募集資金投資項目的新增產能將不能得到充分消化，公司存在一定的市場風險。（二）募投項目新增固定資產折舊導致利潤下滑的風險（二）募投項目新增固定資產折舊導致利潤下滑的風險 本次募集資金擬投資項

99、目建成后，公司固定資產將顯著增加，導致折舊費用相應增加。如果行業環境或市場需求環境發生重大不利變化，募集資金投資項目無法實現預期收益，則公司存在因固定資產折舊大幅增加而導致利潤下滑的風險。七、發行認購不足的風險七、發行認購不足的風險 根據證券發行與承銷管理辦法，公開發行股票數量在 4 億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于 10 家，剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行；首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。因此，發行人在首次公開發行過程中可能出現有效報價不足或網下投資者申購數量低于網下初始

100、發行量的情形，從而導致發行認購不足的風險。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-40 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱中文名稱 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 英文名稱英文名稱 Jiangsu Youngeree New Material Co.,Ltd.注冊資本注冊資本 3,600 萬元人民幣 法定代表人法定代表人 陳勇 成立時間成立時間 2006 年 7 月 5 日設立有限責任公司 2016 年 12 月 27 日整體變更為股份有限公司 住所住所 揚州市江都區仙城工業園區（黃河南路）郵政編碼郵政編碼 225200 聯系電話

101、聯系電話 0514-86846508 傳真號碼傳真號碼 0514-86846586 互聯網網址互聯網網址 電子信箱電子信箱 負責信息披露和投負責信息披露和投資者關系的部門資者關系的部門 證券事務部 信息披露負責人信息披露負責人 宋琛 電話號碼電話號碼 0514-86846508 二、發行人設立情況及報告期內的股本和股東變化情況二、發行人設立情況及報告期內的股本和股東變化情況 發行人是由揚瑞有限整體變更設立的股份有限公司。（一）有限公司的設立情況（一）有限公司的設立情況 2006 年 6 月 30 日，揚瑞有限召開首次股東會，陳勇、方雪明、胡逢吉、姚國興、錢玉虎 5 人簽訂 揚州揚瑞新型材料有限

102、公司章程，約定成立揚瑞有限，注冊資本為人民幣 330 萬元，由陳勇出資人民幣 97.35 萬元，方雪明出資人民幣66 萬元，胡逢吉出資人民幣 62.7 萬元，姚國興出資人民幣 54.45 萬元，錢玉虎出資人民幣 49.5 萬元，股東首期出資人民幣 120 萬元，全部為貨幣出資，其余部分由各股東于 2008 年 6 月 30 日前繳納。2006 年 7 月 3 日，江蘇蘇中會計師事務所江都事務所出具蘇中江服驗（2006）147 號 驗資報告，確認截至 2006 年 7 月 3 日，揚瑞有限已收到股東繳納的 120萬元人民幣的貨幣出資。2007 年 12 月 6 日，江蘇富華會計師事務所有限公司出

103、江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-41 具富華江驗字（2007）36 號驗資報告，確認截至 2007 年 11 月 12 日，揚瑞有限設立時的第二期注冊資本 210 萬元人民幣已全部繳足。2017 年 6 月 25 日，立信會計師事務所出具了信會師報字2017第 ZG12146號驗資復核報告，對揚瑞有限設立時的出資情況進行了驗資復核。2006 年 7 月 5 日，揚瑞有限取得揚州市江都工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：3210882301835）。揚瑞有限設立時的股東、出資額及持股比例如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持

104、股比例 1 陳勇 97.35 29.50%2 方雪明 66.00 20.00%3 胡逢吉 62.70 19.00%4 姚國興 54.45 16.50%5 錢玉虎 49.50 15.00%合計合計 330.00 100.00%（二）股份公司的設立情況（二）股份公司的設立情況 2016 年 11 月 18 日，揚瑞有限股東會作出決議，同意將揚瑞有限整體變更為股份有限公司，以截至 2016 年 9 月 30 日經審計的凈資產值 153,088,788.09 元扣除專項儲備 8,294,090.83 元后的凈資產 144,794,697.26 元，按照 1:0.2486 的比例折合股份總額 3,600

105、 萬股，每股面值人民幣 1 元，其余 108,794,697.26 元計入資本公積。同日，揚瑞有限全體股東共同簽署了發起人協議。2016 年 12 月 3 日，揚瑞新材召開創立大會暨 2016 年第一次股東大會，審議并通過了股份公司設立的相關議案。同日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了信會師報字2016第 712120 號驗資報告，對本次整體變更設立股份公司的注冊資本實收情況進行了審驗。2016 年 12 月 27 日，揚瑞新材完成了本次整體變更設立股份公司的工商變更登記手續并取得揚州市工商行政管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91321012789080051N）。整體變更為股份

106、公司后，揚瑞新材的股權結構如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 陳勇 21,636,000 60.10%江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-42 序號序號 發起人名稱發起人名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 2 鄭麗珍 6,552,000 18.20%3 方雪明 2,700,000 7.50%4 鴻暉新材 1,764,000 4.90%5 朱正元 1,188,000 3.30%6 錢玉虎 1,080,000 3.00%7 胡逢吉 1,080,000 3.00%合計合計 36,000,000 100.00%（三）發行

107、人報告期內的股本和股東變化情況（三）發行人報告期內的股本和股東變化情況 報告期內，發行人報告期內的股本和股東未發生變化。（四）發行人歷史沿革相關事項的說明（四）發行人歷史沿革相關事項的說明 1、發行人歷史沿革中股權代持事項的形成原因、演變情況、解除過程、是、發行人歷史沿革中股權代持事項的形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等否存在糾紛或潛在糾紛等（1）股權代持的演變情況、解除過程 2007 年 3 月，陳勇與其弟媳王維簽署股權轉讓協議，將其持有的揚瑞有限 29.5%的股權（對應 97.35 萬元注冊資本）全部轉讓給王維；方雪明與其妻子戈育芳簽署股權轉讓協議，約定將其持有的揚瑞有

108、限 20%的股權（對應66 萬元注冊資本）全部轉讓給戈育芳。上述股權轉讓的目的系建立股權代持關系，即由王維和戈育芳分別代陳勇和方雪明名義上持有揚瑞有限的股權。2012 年 6 月，王維與陳勇簽署股權轉讓協議，約定將其持有的揚瑞有限 34.5%的股權（對應 413.6412 萬元注冊資本）全部轉讓給陳勇；戈育芳與方雪明簽署股權轉讓協議，約定將其持有的揚瑞有限 12%的股權（對應 143.8752萬元注冊資本）全部轉讓給方雪明。上述股權轉讓的目的系解除股權代持關系。自本次股權轉讓完成后，王維與陳勇、戈育芳與方雪明的股權代持關系已經依法解除。（2）股權代持的形成及解除原因 2006 年公司成立后，主

109、要從事碳酸亞乙烯酯、車燈涂料等業務領域，此時陳勇仍在蘇州 PPG 任職且未在公司擔任任何職位，考慮其未實際介入公司的經營管理，但作為股東需要經常配合簽字并辦理相關流程性手續，不盡方便，因此陳勇委托其揚州本地的弟媳王維代為持有其名下的揚瑞有限股權；陳勇于 2012江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-43 年從蘇州 PPG 離職后，開始擔任公司總經理兼董事并參與公司的經營管理，因此陳勇和王維進行了股權代持的還原。方雪明在公司設立后因個人職業規劃的原因，將股權轉讓給其妻子戈育芳，后續出于對公司未來發展的信心，因此和戈育芳進行了股權代持的還原，方雪明和其妻子之間的上述股權轉讓均系夫妻之間

110、就共同財產的自由處置。（3）股權代持不存在糾紛及潛在糾紛 經陳勇、王維、方雪明和戈育芳確認，發行人歷史上的股權代持情況真實，不存在糾紛或潛在糾紛。2、歷次增資及股權轉讓的價款是否已全額繳清、是否存在特殊利益安排，、歷次增資及股權轉讓的價款是否已全額繳清、是否存在特殊利益安排，是否存在承擔債權債務情形是否存在承擔債權債務情形 發行人歷次增資和股權轉讓的相關情況如下：時間時間 變動內變動內容容 相關股東相關股東 涉及的公司股權數額涉及的公司股權數額 增資金增資金額額/轉讓轉讓對價（萬對價（萬元）元）增資款及股增資款及股權轉讓價款權轉讓價款的支付情況的支付情況 2006 年 7 月 公司設立 陳勇、

111、錢玉虎、姚國興、方雪明、胡逢吉 陳勇、錢玉虎、姚國興、方雪明、胡逢吉出資設立揚瑞有限，分別持有公司29.50%、15.00%、16.50%、20.00%、19.00%的股權 330.00 已支付出資款 2007 年 4 月 股權轉讓 陳勇與王維 陳 勇 將 其 持 有 的 公 司29.5%股權轉讓給其弟媳王維-股權代持，不涉及對價支付 方雪明與戈育芳 方雪明將其持有的公司20%的股權轉讓給其妻子戈育芳-股權代持，不涉及對價支付 2008 年 6 月 注冊資本增加至1,198.96萬元 王維、戈育芳、胡逢吉、姚國興、錢玉虎、林建伶 王維認繳新增注冊資本人民幣 262.338 萬元；戈育芳認繳新增

112、注冊資本人民幣 101.8544 萬元；胡逢吉認繳新增注冊資本人民幣 75.1804 萬元；姚國興認繳新增注冊資本人民幣 59.4512 萬元；錢玉虎認繳新增注冊資本人民幣 70.396 萬元；林建伶認繳新增注冊資本人民幣 299.74 萬元 868.96 已支付增資款 2008 年 7 月 股權轉讓 姚國興與朱正元 姚國興將其持有的公司3.3%股權轉讓給朱正元 39.5657 已支付股權轉讓對價 胡逢吉與王維 胡逢吉將其持有的公司4.5%股權轉讓給王維 53.9532 已支付股權轉讓對價 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-44 時間時間 變動內變動內容容 相關股東相關股東 涉

113、及的公司股權數額涉及的公司股權數額 增資金增資金額額/轉讓轉讓對價（萬對價（萬元）元）增資款及股增資款及股權轉讓價款權轉讓價款的支付情況的支付情況 姚國興與林建伶 姚國興將其持有的公司1.2%股權轉讓給林建伶 20.5536 已支付股權轉讓對價 戈育芳與林建伶 戈育芳將其持有的公司2%股權轉讓給林建伶 34.2560 已支付股權轉讓對價 錢玉虎與林建伶 錢玉虎將其持有的公司2%股權轉讓給林建伶 34.2560 已支付股權轉讓對價 2009 年 12月 股權轉讓 林建伶與鄭麗珍 林建伶將其持有的公司30.2%股權轉讓給鄭麗珍 517.2656 已支付股權轉讓對價 2012 年 7 月 股權轉讓

114、王維與陳勇 王 維 將 其 持 有 的 公 司34.5%股權轉讓給陳勇-代持還原，不涉及對價支付 戈育芳與方雪明 戈育芳將其持有的公司12%股權轉讓給方雪明-代持還原，不涉及對價支付 2014 年 11月 股東變更 姚國興、蔡以紅 姚國興去世，其妻子蔡以紅通過繼承的方式共取得姚國興持有的公司 5%的股權-繼承所得，不涉及對價支付 2014 年 12月 股權轉讓 陳勇與蔡以紅 蔡以紅將其持有的公司5%的股權轉讓給陳勇 200.00 已支付股權轉讓對價 2016 年 8 月 股權轉讓 鄭麗珍與陳勇 鄭麗珍將其持有的公司12%股權轉讓給陳勇 5,400.00 已支付股權轉讓對價 方雪明與陳勇 方雪明

115、將其持有的公司4.5%股權轉讓給陳勇 2,025.00 已支付股權轉讓對價 胡逢吉與陳勇 胡逢吉將其持有的公司4%股權轉讓給陳勇 1,800.00 已支付股權轉讓對價 錢玉虎與陳勇 錢玉虎將其持有的公司5%股權轉讓給陳勇 2,250.00 已支付股權轉讓對價 2016 年 9 月 股權轉讓 陳勇與鴻暉新材 陳 勇 將 其 持 有 的 公 司4.9%的股權轉讓給鴻暉新材 3,822.00 已支付股權轉讓對價 綜上，發行人歷次增資及股權轉讓中的增資款及股權轉讓對價已全額繳清，股東與公司之間、股東間均不存在因該等股權變動而尚未履行的債權債務，不存在特殊利益安排，不存在承擔債權債務的情形。3、2016

116、 年兩次股權轉讓的定價依據及公允性，定價存在差異的原因及合理年兩次股權轉讓的定價依據及公允性，定價存在差異的原因及合理性性 2016 年陳勇受讓 25.5%股權及后續轉讓 4.9%股權的價格存在差異，主要系兩次股權轉讓之間揚瑞有限收購了揚州博瑞，受讓股權時的企業估值不包含揚州博瑞，而對外轉讓股權時的企業估值包含了揚州博瑞。兩次股權轉讓之間所收購江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-45 的子公司揚州博瑞，使得發行人整體業績基礎有所提升；同時，將主要從事粉末涂料業務的揚州博瑞納入發行人體系，使得產品系列更加齊全，也增強了發行人與下游客戶談判、合作中的協同效應，整體企業價值得到提升。具

117、體如下：（1）陳勇受讓 25.5%股權的定價依據及公允性 2016 年 8 月，揚瑞有限股東鄭麗珍將其持有的揚瑞有限 12%的股權（對應揚瑞有限注冊資本 143.8752 萬元）轉讓給陳勇，轉讓對價為 5,400 萬元；方雪明將其持有的揚瑞有限 4.5%的股權（對應注冊資本 53.9532 萬元）轉讓給陳勇，轉讓對價為 2,025 萬元；胡逢吉將其持有的揚瑞有限 4%的股權（對應注冊資本47.9584 萬元）轉讓給陳勇，轉讓對價為 1,800 萬元；錢玉虎將其持有的揚瑞有限 5%的股權（對應注冊資本 59.948 萬元）轉讓給陳勇，轉讓對價為 2,250 萬元。本次股權轉讓價格約為 37.53

118、 元/1 元注冊資本，系根據揚瑞有限整體估值 4.5億元為基礎，對應揚瑞有限（不含揚州博瑞）2015 年凈利潤 4,502.06 萬元的約10 倍 PE，并經股權轉讓各方協商一致確定，交易定價公允。（2）陳勇轉讓 4.9%股權的定價依據及公允性 2016 年 8 月 23 日，揚瑞有限實際控制人陳勇將其持有的揚瑞有限 4.9%的股權（對應注冊資本 58.749 萬元）轉讓給鴻暉新材（奧瑞金全資孫公司），轉讓對價為 3,822 萬元。本次股權轉讓價格約為65.06元/1元注冊資本，系參考本次收購前2014-2016年國內化工行業并購交易市場化估值倍數 15.12 倍（即發生于上述期間的 14 個

119、國內化工行業并購交易的 PE 倍數的算術平均值，數據來源：Dealogic 數據庫），對應揚瑞有限（含揚州博瑞）2015 年合并財務報表歸屬于母公司股東的凈利潤5,250.71 萬元的約 15 倍 PE，并由奧瑞金與發行人實際控制人陳勇協商一致確定，交易定價公允。（3）受讓與轉讓定價存在差異的原因及合理性 2016年陳勇受讓25.5%股權與后續轉讓4.9%股權的價格存在差異的原因系：2016 年 8 月 10 日，陳勇將其持有的揚州博瑞 75%的股權（對應注冊資本 225 萬元）轉讓給揚瑞有限，在揚州博瑞截至2016年6月30日經審計的凈資產基礎上，確定轉讓對價為 1,356.31 萬元。鑒于

120、發行人實際控制人陳勇受讓揚瑞有限 25.5%股權后，揚瑞有限收購了揚州博瑞并納入合并報表，發行人整體業績基礎有所提升；同時，將主要從事粉末涂料業務的揚州博瑞納入發行人體系，使得發行人的江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-46 產品系列更加齊全，也提升了發行人與下游客戶談判、合作中的協同效應，陳勇向鴻暉新材轉讓揚瑞有限 4.9%的股權時充分考慮了揚州博瑞納入發行人體系內所產生的上述積極影響，因此估值水平得到提升?？傮w而言，上述兩次股權轉讓的價格存在差異具有合理性。綜上，2016 年陳勇受讓 25.5%股權及后續轉讓 4.9%股權的價格存在差異，主要系兩次股權轉讓之間揚瑞有限收購了揚

121、州博瑞，估值基礎發生變化所致，受讓與轉讓定價存在差異具有合理性。兩次股權轉讓均系轉讓各方真實的意思表示，轉讓價款已經完全支付，不存在糾紛或潛在糾紛。4、奧瑞金入股、奧瑞金入股 4.9%的原因，是否出于規避關聯方認定的考慮，奧瑞金與的原因，是否出于規避關聯方認定的考慮，奧瑞金與發行人之間的交易是否在實質上構成關聯交易發行人之間的交易是否在實質上構成關聯交易 本次奧瑞金子公司鴻暉新材受讓發行人 4.9%股權數額確定的背景系奧瑞金基于自身發展戰略考慮和投資意愿，不希望本次對發行人戰略投資持股比例過低，而發行人及其實際控制人從公司的獨立性和公司治理的角度，不希望奧瑞金成為公司重要股東，以及對公司的經營

122、和治理施加影響。因此，經雙方協商，奧瑞金入股 4.9%，且沒有董事會席位。該等股權轉讓為轉讓方和受讓方的真實意思表示，并不存在故意規避關聯方認定的情形。根據奧瑞金出具的說明，“除上述投資持股關系之外，本公司及下屬子公司、關聯方、其他核心人員、業務關鍵經辦人員與揚瑞新材、揚瑞新材全體股東、揚瑞新材關聯方、揚瑞新材其他核心人員、揚瑞新材控股子公司的其他股東間不存在關聯關系，包括但不限于控制關系、投資關系、重大影響等，亦不存在其他利益安排，包括但不限于股份代持、提供財務資助、利益輸送等?！眾W瑞金不存在通過實際控制人陳勇或者其他股東代持股份的情形。根據公司法、企業會計準則、深圳證券交易所創業板股票上市

123、規則（2020 年 12 月修訂）和相關業務規則的有關規定，持有發行人 4.9%股份的股東鴻暉新材及其控股股東奧瑞金均不構成發行人的關聯方，奧瑞金與發行人之間的交易并不構成關聯交易。雖然發行人與奧瑞金之間的交易并不構成關聯交易，但發行人已在招股說明書之“第六節 業務和技術”之“三、公司銷售情況和主要客戶”之“（三）第一大客戶奧瑞金相關情況”部分對發行人報告期內與奧瑞金之間的交易參照關聯交易的要求進行分析和披露。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-47 長期以來，公司與奧瑞金之間的交易都是雙方以各自的商業利益為基礎，在市場化條件下達成的合作，在奧瑞金入股之后，雙方的交易規模和定價并

124、未發生明顯變化：（1）在 2016 年奧瑞金入股發行人之前，公司就與奧瑞金有長期穩定的合作基礎，2014 年、2015 年及 2016 年，發行人向奧瑞金（含通過經銷商部分）銷售的金額占當期營業收入的比例就分別為 37.34%、37.10%和 40.00%，2019 年、發行人對奧瑞金的銷售占比 39.21%與奧瑞金入股前的銷售占比相比并未出現大幅上升。（2）奧瑞金入股后的 2017 年銷售價格與 2016 年相比，除了粉末涂料由于去除中間經銷商交易環節而小幅提升之外（雙方經談判協商后的價格取原來發行人出廠價和奧瑞金向經銷商采購價的中間值，從發行人的角度售價小幅提升），其余四個主力產品全噴涂料

125、、打底金油、有機溶膠、外邊縫涂料的價格均未發生明顯變化，價格變動率低于 3%，并且報告期以來價格也維持穩定。所以，奧瑞金入股發行人后不存在通過控制交易條件對發行人進行利益傾斜的情形，發行人與奧瑞金始終基于各自商業利益考慮進行談判和交易。三、發行人報告期內的重大資產重組情況三、發行人報告期內的重大資產重組情況 報告期內，發行人未發生過重大資產重組事項。四、發行人在其他證券市場上市或掛牌的情況四、發行人在其他證券市場上市或掛牌的情況 公司設立以來，不存在在其他證券市場上市或掛牌的情況。五、發行人股權結構五、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署之日，發行人股權結構、子公司情況圖示如下：江蘇揚瑞新型材

126、料股份有限公司 招股說明書 1-1-48 截至本招股說明書簽署之日，發行人不存在委托持股、信托持股、對賭協議或其他形式的利益安排，不存在股權權屬不清等風險、糾紛或潛在糾紛的情形。六、發行人控股子公司和參股公司的情況六、發行人控股子公司和參股公司的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有兩家控股子公司和一家參股公司，無分公司。此外，發行人歷史上另有兩家子公司揚州祥瑞和揚州東瑞，已分別于 2017 年 9 月 26 日和 2020 年 3 月 4 日注銷。具體情況如下：（一）發行人控股子公司的情況（一）發行人控股子公司的情況 1、常州揚瑞、常州揚瑞（1）基本情況）基本情況 公司名稱公司名稱 江蘇揚

127、瑞新材料有限公司 成立時間成立時間 2016 年 6 月 12 日 注冊資本注冊資本 18,000 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 法定代表人法定代表人 陳勇 注冊地址注冊地址 常州市新北區春江鎮東港三路 55 號 主要生產經營地主要生產經營地 常州濱江經濟開發區 經營范圍經營范圍 納米級涂料、工業涂料、粉末涂料、金屬表面高分子涂納米級涂料、工業涂料、粉末涂料、金屬表面高分子涂層、油墨的研發；化工原料及產品（除危險品）銷售；層、油墨的研發；化工原料及產品（除危險品）銷售；貨物或技術的進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物貨物或技術的進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）

128、。（依法須經批準的項目，經相關部和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）門批準后方可開展經營活動）許可項目：危險化學品許可項目：危險化學品生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-49 展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持有 100%股權，為其控股股東。主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 擬從事功能性涂料的研發、生產及銷售業務，是發行

129、人本次募投項目的實施主體。截至報告期末，尚未正式投產。（2）主要財務數據）主要財務數據 截至 20212021 年年 6 6 月月 3 30 0 日日，常州揚瑞的總資產為 19,296.9519,296.95 萬元，凈資產為2,440.972,440.97 萬元；常州揚瑞 2022021 1 年年 1 1-6 6 月月凈利潤為-299.33299.33 萬元（上述財務數據已經立信會計師審計）。2、揚州博瑞、揚州博瑞（1）基本情況）基本情況 企業名稱企業名稱 揚州博瑞新材料有限公司 成立時間成立時間 2011 年 7 月 8 日 注冊資本注冊資本 300 萬元 實收資本實收資本 300 萬元 法

130、定代表人法定代表人 陳勇 注冊地址和主要生產經營地注冊地址和主要生產經營地 揚州市江都區仙城工業園區（黃河南路）經營范圍經營范圍 熱塑性粉末涂料的研發、生產、加工、銷售，以及相關原材料、設備的采購和銷售，及相關的技術支持與商務信息咨詢服務，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持有 75%股權，鄒海星持有 10%股權，劉兵持有7.50%股權，顧若楠持有 7.50%股權?？毓晒蓶|為發行人。主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 主要從事粉末涂料的研發、生產和銷售業務，

131、粉末涂料是發行人的重要產品之一。（2）主要財務數據主要財務數據 截至 2022021 1 年年 6 6 月月 3 30 0 日日，揚州博瑞的總資產為 6,276.60 6,276.60 萬元，凈資產為5,677.25 5,677.25 萬元；揚州博瑞 2022021 1 年年 1 1-6 6 月月凈利潤為 367.49 367.49 萬元（上述財務數據已經立信會計師審計）。（3）控股子公司的其他股東與相關方不存在關聯關系或其他利益安排）控股子公司的其他股東與相關方不存在關聯關系或其他利益安排 揚州博瑞的其他股東鄒海星、劉兵、顧若楠與發行人及其關聯方、發行人主要客戶及供應商、本次發行的中介機構及

132、簽字人員及其關系密切家庭成員之間不江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-50 存在關聯關系或其他利益安排。（二）發行人參股公司的情況（二）發行人參股公司的情況 1、常州凱瑞、常州凱瑞（1）基本情況）基本情況 企業名稱企業名稱 常州凱瑞新型材料有限公司 成立時間成立時間 2018 年 10 月 29 日 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 140 萬元 法定代表人法定代表人 祁亞軍 注冊地址和主要生產經營地注冊地址和主要生產經營地 常州市新北區東海路 206 號 經營范圍經營范圍 化工新材料及產品（憑危險化學品經營許可證核定范圍經營）的研發、銷售；包裝材料、塑膠制品

133、、印刷材料、印刷耗材、電子材料、噴砂設備的銷售；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持有 40%股權，蘇州天恒化學科技有限公司受祁治南委托持有 40%股權，祁亞軍（祁治南親屬）持有 20%股權，實際控制人為祁治南。主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 原從事 3C 涂料的研發、銷售業務，現已無實際經營，2019 年發行人向其采購少量 3C 涂料產品。（2）主要財務數據）主要財務數據 截至 20212021 年年 6 6 月月 3030

134、 日日，常州凱瑞的總資產為 0.60.61 1 萬元，凈資產為-1.801.80萬元；常州凱瑞 2022021 1 年年 1 1-6 6 月月凈利潤為 1.771.77 萬元（上述財務數據未經審計）。（三）發行人注銷子公司（三）發行人注銷子公司 1、揚州祥瑞、揚州祥瑞 企業名稱企業名稱 揚州祥瑞搬運裝卸有限公司 成立時間成立時間 2013 年 12 月 17 日 注冊資本注冊資本 10 萬元 實收資本實收資本 10 萬元 法定代表人法定代表人 張琴 注冊地址和主要生產經營地注冊地址和主要生產經營地 揚州市江都區仙城工業園區（黃河南路）江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-51 經營

135、范圍經營范圍 貨物搬運、裝卸、貨運代理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況股東構成及控制情況 注銷前發行人曾持有其 100%股權，為其控股股東。主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 報告期內無實際經營活動。鑒于揚州祥瑞長期無實際經營活動，且未來亦不存在開展經營活動的計劃，為提高管理效率，公司決定注銷揚州祥瑞，并履行了如下注銷手續：（1）2017 年 8 月 2 日和 15 日，揚州市江都區國家稅務局和揚州市江都區地方稅務局分別出具清稅證明，確認揚州祥瑞的所有稅務事項均已結清。（2）2017 年 4 月 5 日，揚州祥瑞清算組

136、在揚州時報公告揚州祥瑞債權人申報債權。（3）2017 年 9 月 25 日，揚州祥瑞股東會做出決議，決定注銷揚州祥瑞。（4）2017 年 9 月 26 日，揚州祥瑞獲得了揚州市江都區市場監督管理局核發的準予注銷登記通知書（10880218）公司注銷2017第 09260001 號）并完成注銷登記。2、揚州東瑞、揚州東瑞 企業名稱企業名稱 揚州東瑞新型涂料有限公司 成立時間成立時間 2012 年 7 月 10 日 注冊資本注冊資本 200 萬元 實收資本實收資本 200 萬元 法定代表人法定代表人 賀煜 注冊地址和主要生產經營地注冊地址和主要生產經營地 揚州市江都區仙女鎮仙城工業園 2 幢 經營

137、范圍經營范圍 水溶性涂料銷售,第 3 類易燃液體（以上經營品種不含劇毒化學品、易制爆危險化學品、監控化學品、第一類易制毒化學品、成品油及農藥,且均不得儲存）批發,商務信息咨詢服務。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）。股東構成及控制情況股東構成及控制情況 注銷前，發行人持有其 80%股權，賀煜持有其 6.67%股權，孫健持有其 6.67%股權，姚兆持有其 6.66%股權?？毓晒蓶|為發行人。主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 報告期內無實際經營活動。鑒于揚州東瑞報告期內無實際經營活動，未來亦不存在開展經營活動的計劃，為提高管理效率，公司因決定

138、注銷揚州東瑞，并履行了如下注銷程序：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-52（1）2019 年 11 月 5 日，國家稅務總局揚州市江都區稅務局第一稅務分局出具揚江稅一稅企清2019284356 號清稅證明，確認揚州東瑞的所有稅務事項均已結清。（2）2019 年 11 月 8 日，揚州東瑞清算組在國家企業信用信息公示系統（江蘇）公告揚州東瑞債權人申報債權。（3）2019 年 12 月 31 日，揚州東瑞股東會做出決議，決定注銷揚州東瑞。（4）2020 年 3 月 4 日，揚州東瑞取得揚州市江都區市場監督管理局出具的公司準予注銷登記通知書（10889114）公司注銷2020第 03

139、040001 號），完成揚州東瑞的注銷登記。綜上，公司注銷子公司原因合理，已按照公司法的規定履行了股東會決議、公告通知債權人、工商注銷登記等法律規定的注銷程序，符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在糾紛或潛在糾紛。3、注銷子公司不存在重大違法違規行為、注銷子公司不存在重大違法違規行為 2017 年 12 月 27 日，揚州市江都區環境保護局出具揚江環罰2017151 號 行政處罰決定書，因揚州東瑞未編制突發環境事項應急預案、未按規定進行備案，違反了突發環境事件應急管理辦法第六條的相關規定，責令揚州東瑞改正違法行為，并罰款人民幣 2 萬元。針對上述事宜，揚州東瑞已根據揚州市江都區環境保護局

140、及相關法規的要求完善了環保事件突發的應急流程，相關罰款已足額繳納完畢。2018 年 8 月 9 日，揚州市江都區環境保護局針對上述處罰出具情況說明，確認該等處罰不屬于重大違法違規行為。除上述行政處罰外，揚州東瑞、揚州祥瑞存續期間不存在其他因違反工商、稅務、土地、環保、海關以及其他法律法規而受到行政處罰或其他重大違法行為。4、注銷子公司與主要客戶、供應商不存在交易或資金往來、注銷子公司與主要客戶、供應商不存在交易或資金往來 報告期內，揚州東瑞、揚州祥瑞與公司的主要客戶、供應商不存在交易或資金往來。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-53 七、發行人股東及實際控制人的基本情況七、發行

141、人股東及實際控制人的基本情況（一）（一）發行人股東情況發行人股東情況 1、持股、持股 5%以上的股東以上的股東 持有發行人 5%以上股份的股東為陳勇、鄭麗珍、方雪明，具體情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 身份證號碼身份證號碼 國籍國籍 永久境外居留權永久境外居留權 持股比例持股比例 1 陳勇 320502196801*中國 無 60.10%2 鄭麗珍 350305197711*中國 無 18.20%3 方雪明 320511197009*中國 無 7.50%（1）陳勇簡歷參見本節之“七、發行人股東及實際控制人的基本情況”之“（二）發行人控股股東及實際控制人”。（2）方雪明簡歷參見本節之“九、

142、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”之“（一）董事”。（3）鄭麗珍，女，1977 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。自 1997 年 7 月至 2015 年 11 月，擔任昇興集團股份有限公司普通員工；2015 年 11 月至今，擔任福建省富昇食品有限公司普通員工；2012 年 3 月至今，擔任海南新大食品有限公司董事；2016 年 8 月至今，擔任海南椰牛食品有限公司董事。2、其他股東、其他股東 持有發行人 5%以下股份的其他股東為鴻暉新材、朱正元、錢玉虎和胡逢吉，具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 社會統一信用代碼社會統一信用代碼/身份證號碼身份證號碼 國籍

143、國籍 永久境外居留權永久境外居留權 持股比例持股比例 1 鴻暉新材 91540125MA6T1BC814-4.90%2 朱正元 320503196404*中國 無 3.30%3 錢玉虎 321088195002*中國 無 3.00%4 胡逢吉 362426197503*中國 無 3.00%其中，法人股東鴻暉新材的公司基本情況如下：企業名稱企業名稱 堆龍鴻暉新材料技術有限公司 成立時間成立時間 2016 年 5 月 20 日 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-54 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 周原 注冊地址注冊地址

144、 西藏自治區拉薩市堆龍德慶區日月湖水景花園西區 16棟 1-3 層 4 號 1-3 經營范圍經營范圍 新材料技術研發；包裝材料、金屬材料的設計、制作及銷售；產品包裝設計；企業品牌設計、推廣；公關活動策劃及會務服務；技術開發；技術服務；代理進出口、貨物進出口、技術進出口。（依法須經批注的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。股東構成及控制情況股東構成及控制情況 北京奧瑞金包裝容器有限公司持有其 100%股權，為其控股股東。發行人股東對發行人的出資均來源于其自有資金，不存在任何股權代持或其他特殊利益安排。3、除實際控制人以外的其他股東與發行人及實際控制人的關系說明、除實際控制人以外的其他股東與

145、發行人及實際控制人的關系說明（1）發行人的其他股東與發行人及其關聯方的關聯關系或其他利益安排 發行人其他股東與公司及其關聯方之間存在的關聯關系如下：序序號號 股東姓股東姓名名 與發行人及其關聯方的關聯關系與發行人及其關聯方的關聯關系 1 方雪明 持有發行人 7.50%的股權，并擔任發行人董事、副總經理，除其近親屬控制或具有重大影響的企業（其弟弟方雪峰持有蘇州道匯貿易有限公司 90%股權、持有蘇州七彩塑膠有限公司 80%股權并擔任執行董事兼總經理、持有宣城七彩塑膠制品有限公司 10%股權并擔任監事）之外，方雪明與公司關聯方不存在其他關聯關系 2 胡逢吉 擔任發行人董事 3 錢玉虎 擔任發行人監事

146、會主席，擔任揚州恒瑞貿易有限公司（吊銷）執行董事兼總經理并持股 56.7%，擔任臨沂揚瑞經貿有限公司（吊銷）執行董事兼總經理 4 鄭麗珍 擔任海南椰牛食品有限公司、海南新大食品有限公司董事，其丈夫陳彬擔任昇興昆明總經理，其姐夫林建伶報告期內曾任昇興山東及昇興北京的經理（已分別于 2020 年 3 月及 7 月卸任），現任昇興安徽的三片罐總經理，曾持有新余市寶恒投資咨詢有限公司（已注銷）58.8%股權并擔任執行董事 除上述情況外，發行人的其他股東方雪明、胡逢吉、錢玉虎、朱正元、鄭麗珍、鴻暉新材與發行人及其關聯方之間不存在其他關聯關系或其他利益安排。（2）發行人的其他股東與發行人主要客戶及供應商的

147、關聯關系或其他利益安排 持有發行人 4.9%股權的股東鴻暉新材為發行人第一大客戶奧瑞金全資控江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-55 股的二級子公司；同時，截至 2022021 1 年年 6 6 月月末末，奧瑞金持有發行人主要客戶之一中糧包裝 24.40%的股權。持有發行人 5%以上股權的股東鄭麗珍的配偶陳彬先生擔任發行人主要客戶昇興集團的下屬子公司昇興昆明的總經理；鄭麗珍的姐夫林建伶先生報告期內曾任昇興山東及昇興北京的經理（已分別于 2020 年 3 月及 7 月卸任），現任昇興安徽的三片罐總經理。發行人與上述客戶的銷售價格系參考市場價格確定，定價公允，不存在直接或間接利益輸送

148、的情形。除上述情況外，發行人的其他股東方雪明、胡逢吉、錢玉虎、朱正元、鄭麗珍、鴻暉新材與發行人主要客戶及供應商不存在其他關聯關系或其他利益安排。（3）發行人的其他股東與本次發行的中介機構及簽字人員及其關系密切家庭成員的關聯關系或其他利益安排 發行人的其他股東方雪明、胡逢吉、錢玉虎、朱正元、鄭麗珍、鴻暉新材與本次發行的中介機構及簽字人員及其關系密切的家庭成員之間不存在關聯關系或其他利益安排。（4）發行人的其他股東是否持股、經營或控制與發行人存在資金業務往來的公司 根據發行人報告期內的銀行流水，發行人的其他股東方雪明、胡逢吉、錢玉虎、朱正元、鄭麗珍、鴻暉新材持股、經營或控制的公司報告期內與發行人之

149、間不存在資金業務往來。（5）發行人的其他股東是否與發行人實際控制人存在資金往來 根據發行人實際控制人陳勇報告期內的銀行流水，發行人的其他股東與發行人實際控制人報告期內發生的資金往來情況如下：2016 年 8 月，發行人實際控制人陳勇欲鞏固在公司的控股權，因此和其他自然人股東方雪明、胡逢吉、錢玉虎、鄭麗珍協商一致收購其持有的部分公司股權。發行人實際控制人陳勇及妻子陳雪春以向上述股東支付股權轉讓款、代繳股權轉讓個人所得稅和印花稅的方式，完成了全部股權轉讓價款的支付。上述股權轉讓價款的具體支付情況如下：單位：元 支付方支付方 收取方收取方 轉讓價款轉讓價款 支付金額支付金額 代繳個稅代繳個稅 代繳印

150、花稅代繳印花稅 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-56 陳勇 鄭麗珍 54,000,000.00 43,466,150.40 10,506,849.60 27,000.00 陳勇 方雪明 20,250,000.00 16,299,806.40 3,940,068.60 10,125.00 陳勇 胡逢吉 18,000,000.00 14,488,716.80 3,502,283.20 9,000.00 陳勇 錢玉虎 22,500,000.00 18,110,896.00 4,377,854.00 11,250.00 2018-2019 年，方雪明及配偶、胡逢吉、錢玉虎、朱正元、鄭

151、麗珍向陳勇夫婦支付資金（報告期內合計 938.79 萬元），用于與陳勇夫婦共同投資位于蘇州的商業地產；2020 年 12 月，鄭麗珍向陳勇支付 75.60 萬元，主要系雙方私人往來。除上述情形外，報告期內發行人實際控制人陳勇與其他股東之間不存在其他資金往來。（二）發行人控股股東及實際控制人（二）發行人控股股東及實際控制人 發行人的控股股東及實際控制人為陳勇，持有發行人 60.10%的股份，所持發行人的股份不存在質押或其他存在爭議的情況。陳勇為中國公民，無境外永久居留權，身份證號碼為：320502196801*，于 1989 年 7 月畢業于青島化工學院，本科學歷，高分子材料系橡膠工程專業，19

152、89 年 7 月至 1993 年 12 月，擔任蘇州橡膠廠科員、生產科長、廠長助理；1994年 1 月至 1998 年 9 月，擔任蘇州工業園區現代膠輥制造有限公司副總經理；1998年 11 月進入蘇州 PPG 包裝涂料有限公司工作，2006 年 4 月起任蘇州 PPG 包裝涂料有限公司銷售經理，2008 年至 2012 年 1 月任蘇州 PPG 包裝涂料有限公司中國區市場總監；2012 年 6 月至 2016 年 12 月任揚州揚瑞新型材料有限公司董事兼總經理，2016 年 12 月至今擔任江蘇揚瑞新型材料股份有限公司董事長兼總經理。（三）實際控制人控制的其他企業（三）實際控制人控制的其他企

153、業 截至本招股說明書簽署日本招股說明書簽署日，發行人實際控制人控制的其他企業如下：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-57 如上圖所示，實際控制人控制的其他企業里存在多個為持股等目的而設立的無經營主體，截至本招股說明書簽署日，存在實際經營業務的企業基本情況如下：序號序號 關聯方名稱關聯方名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）主要經營地主要經營地 主營業務主營業務 控制權形成控制權形成 背景背景 1 山東博瑞特 2011-10-17 3,457.00 山東省龍口市 金屬鋁制易拉蓋的研發、生產和銷售 實際控制人投資設立 2 常州博瑞特 2016-9-28 35,00

154、0.00 江蘇省常州市 3 東鄉博瑞特 2017-5-11 600.00（萬美元）江蘇省常州市 金屬鋁制旋蓋的生產、銷售 4 福建博瑞特（原名：福建鼎盛）2004-4-6 6,912.67 福建省莆田市 金屬鋁制易拉蓋、鋁材的加工、生產及銷售 實際控制人通過收購福建鼎盛 100%股權 取得 5 珠海博瑞特（原名：珠海鼎立）1994-9-1 12,557.6385 廣東省珠海市 1、主要關聯方的財務數據、主要關聯方的財務數據 發行人實際控制人控制的存在實際經營業務的境內企業中，常州博瑞特于2018 年投產，目前主要為博瑞特集團內其他企業進行加工服務，最近一年對外銷售規模占營業收入的比例僅為約 1

155、6%；東鄉博瑞特于 2019 年投產，最近一年營業收入不足 400 萬元。因此，經營規模較大的境內關聯方主要為山東博瑞特、珠海博瑞特和福建博瑞特，報告期內的主要財務數據如下：（1）山東博瑞特 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-58 單位：萬元 項目項目 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日 /2021/2021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 總資產 110,258.78110,258.7

156、8 100,503.61 70,509.72 58,023.25 凈資產 44,662.3444,662.34 40,938.51 29,916.81 22,998.03 營業收入 48,842.1548,842.15 67,863.90 50,113.87 57,217.12 凈利潤 2,144.032,144.03 11,413.32 7,640.25 6,519.20 凈利率 4.39%4.39%16.82%15.25%11.39%注：上述財務數據未經審計。如上表所示，報告期內，山東博瑞特的經營狀況良好，不存在凈利率較低或虧損的情形，不存在為發行人代墊成本或費用的情形。（2）福建博瑞特

157、單位：萬元 項目項目 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日 /2021/2021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 總資產 93,972.5093,972.50 91,775.49 75,714.52 71,490.78 凈資產 34,741.3034,741.30 34,842.10 34,263.95 34,232.32 營業收入 28,299.4628,299.46 40,479.38 35,605.

158、36 39,289.21 凈利潤-116.75116.75 578.15 31.63 485.84 凈利率-0.41%0.41%1.43%0.09%1.24%注：上述財務數據已經審計。如上表所示，報告期內，福建博瑞特凈利率水平較低，其中其中 20212021 年上半年年上半年因上游原材料價格波動，呈小幅虧損狀態因上游原材料價格波動，呈小幅虧損狀態。實際上，在被常州博瑞特收購之前，福建鼎盛（現名：福建博瑞特）就呈現開工不足、盈利狀況較差的局面，2015年和 2016 年凈利率分別為 0.84%和 1.60%（相關數據已經審計）。收購完成后，博瑞特集團積極調整華南地區業務布局并優化訂單結構，推動側

159、重于服務大型高端客戶的珠海博瑞特訂單增長，而對產能基礎較為陳舊、側重于服務中低端客戶的福建博瑞特，則采取一定的業務收縮策略?？傮w而言，福建博瑞特凈利率較低主要是因為其自身經營狀況所致，不存在因代發行人承擔成本或費用而導致凈利率較低的情形。（3）珠海博瑞特 單位：萬元 項目項目 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日 /2021/2021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31日日/2018 年度年度 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書

160、1-1-59 總資產 91,143.1791,143.17 72,256.23 63,102.74 41,515.58 凈資產 29,642.0329,642.03 27,794.63 23,052.35 16,446.56 營業收入 49,646.3749,646.37 78,659.20 79,995.38 57,576.67 凈利潤 2,243.312,243.31 4,742.28 6,605.79 889.18 凈利率 4.52%4.52%6.03%8.26%1.54%注：上述財務數據已經審計。如上表所示，報告期內，珠海博瑞特不存在虧損情形，2018 年凈利率較低，主要系在博瑞特集團

161、收購福建鼎盛之前，福建鼎盛及其子公司珠海鼎立（現名：珠海博瑞特）開工不足，盈利狀況不佳，凈利潤水平較低。隨著并購后經營提升計劃的順利推進，珠海博瑞特 2019 年凈利率提升至8.26%；受疫情影響，2020 年凈利率有所回落。報告期內，珠海博瑞特不存在為發行人代墊成本或費用的情形。綜上所述，報告期內，博瑞特集團主要境內企業山東博瑞特、福建博瑞特和珠海博瑞特的經營狀況正常，除除 20212021 年上半年福建博瑞特因自身經營原因產生年上半年福建博瑞特因自身經營原因產生小幅虧損外，小幅虧損外，其他其他不存在虧損情形，部分關聯方凈利率較低具有合理的原因，上述關聯方不存在為發行人代墊成本或費用的情形。

162、2、實際控制人控制的企業報告期內與發行人第一大客戶奧瑞金的交易情況、實際控制人控制的企業報告期內與發行人第一大客戶奧瑞金的交易情況 報告期內，發行人實際控制人控制的企業與發行人第一大客戶奧瑞金存在交易，具體如下：單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 交易內容交易內容 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 山東博瑞特 銷售易拉蓋 43,843.0343,843.03 62,732.04 41,818.14 44,116.68 珠海博瑞特 銷售易拉蓋 19,334.7319,334.73 25,423.72 16,666.91 11,

163、326.55 福建博瑞特注1 銷售易拉蓋-106.46 489.16-東鄉博瑞特注2 銷售旋蓋 89.8289.82 104.50 52.04-合計合計 63,267.5863,267.58 88,366.72 59,026.25 55,443.23 占奧瑞金營業成本的比例占奧瑞金營業成本的比例 11.92%11.92%9.17%8.32%9.14%注 1：福建博瑞特與奧瑞金及其原有子公司無交易關系，2019 年奧瑞金完成了對波爾亞太的收購并將其納入合并范圍，上表中 2019 年、2020 年銷售額為福建博瑞特與波爾亞太北京、佛山兩家公司的交易額；注 2：東鄉博瑞特 2019 年開始投產，當年

164、開始供應奧瑞金旋蓋產品。如上表所示，發行人第一大客戶奧瑞金也是博瑞特集團的主要客戶之一，2018 年、2019 年、2020 年及及 20212021 年年 1 1-6 6 月月，博瑞特集團合計向奧瑞金銷售易江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-60 拉蓋金額分別為 55,443.23 萬元、59,026.25 萬元、88,366.72 萬元及及 63,267.5863,267.58萬元萬元，占奧瑞金營業成本的比例分別為 9.14%、8.32%、9.17%及及 11.9211.92%。2020 年，博瑞特集團對奧瑞金的易拉蓋銷售額及占比有所提升，主要原因如下：1）隨著奧瑞金推進對收

165、購的波爾亞太三家工廠（波爾佛山、波爾湖北、波爾青島）的業務整合，上述 3 家工廠納入奧瑞金的集中采購體系后對博瑞特集團的采購有所增加，2020 年博瑞特集團對上述 3 家工廠的直接銷售額同比增加了 8,468.16 萬元；2）山東博瑞特對江蘇奧瑞金包裝有限公司的訂單收入增加，2020 年對該單位的銷售額同比增加了 11,252.84 萬元。發行人與博瑞特集團的主要客戶存在重合主要是由雙方共同面對的下游行業格局所決定的。發行人食品飲料金屬包裝涂料業務的下游客戶主要為二片罐、三片罐罐廠和易拉蓋廠商，而博瑞特集團所處的金屬易拉蓋制造行業的下游客戶主要為二片罐、三片罐罐廠，雙方所處行業的下游客戶范圍存

166、在重合。同時，食品飲料金屬包裝制造行業的行業集中度頗高，大型規?；乒奁髽I數量較少，并且近年來隨著數家龍頭廠商的并購、擴建步伐加快，行業集中度呈現更趨集中的趨勢。因此，發行人與博瑞特集團同時向下游頭部廠商奧瑞金進行銷售具有合理性。3、關于常州博瑞特收購福建博瑞特相關事項、關于常州博瑞特收購福建博瑞特相關事項 2017 年 4 月 6 日，常州博瑞特與福建鼎盛（現名：福建博瑞特）原主要股東皓金控股有限公司（持股 36.08%）及其他部分股東簽署股份買賣協議，約定收購福建鼎盛股權，并約定在正式收購完成之前福建鼎盛及其下屬公司由常州博瑞特進行托管；2018 年 2 月 13 日，福建鼎盛股權交割完畢

167、并完成工商登記變更手續。（1）本次收購的原因、是否符合商業慣例）本次收購的原因、是否符合商業慣例 在本次收購之前，福建鼎盛主營業務為易拉蓋研發、生產與銷售，與山東博瑞特、常州博瑞特的主營業務相同。福建鼎盛本身具有較高的產能，共有 4 個生產基地，17 條生產線。收購福建鼎盛后，山東博瑞特、常州博瑞特和福建鼎盛的產能合并，預計將占據國內易拉蓋市場的較高市場份額，行業排名將上升至前三名水平。常州博瑞特擬收購福建鼎盛集團時，福建鼎盛開工率較低，經營業績不佳。借助山東博瑞特和常州博瑞特在易拉蓋行業內的銷售和管理經驗積累，福江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-61 建鼎盛的產能可馬上恢復，

168、通過實現規模效應，山東博瑞特、常州博瑞特和福建鼎盛的成本將進一步降低，從而實現二者之間的協同效應。在此背景下，陳勇控制的常州博瑞特與福建鼎盛原股東簽署股份買賣協議，收購福建鼎盛 100%股權。因此，本次收購具有合理的商業背景。（2）本次收購的交易作價及公允性）本次收購的交易作價及公允性 根據廈門大學資產評估土地房地產估價有限責任公司于2017年5月31日出具的福建鼎盛五金制品有限公司因股權轉讓涉及的股東全部權益評估報告書（大學評估2017820133 號），采用基礎資產法進行評估，截至評估基準日 2016年 9 月 30 日，福建鼎盛的股東全部權益的評估值為 39,637.58 萬元。根據常州

169、博瑞特與福建鼎盛原股東簽署的股份買賣協議，常州博瑞特收購福建鼎盛 100%股權的總對價為 4.36 億元，主要系根據福建鼎盛第一大股東皓金控股有限公司（弘毅投資實際控制的投資主體，簡稱“皓金控股”）提出的最終收購價格經各方協商后確定，對應上述經評估的凈資產倍數約為 1.10 倍，交易價格具有公允性。（3）主要交易對方的基本信息，是否存在關聯關系或特殊利益安排）主要交易對方的基本信息，是否存在關聯關系或特殊利益安排 本次收購之前，福建鼎盛的第一大股東為皓金控股，持有福建鼎盛 36.08%的股權，隸屬于國內知名股權投資機構弘毅投資，相關主體的基本信息如下：A、皓金控股 經查詢香港公司注冊處綜合資訊

170、系統（http:/www.icris.cr.gov.hk/csci/），皓金控股有限公司（Golden Path Holdings Limited）成立于 2010 年 10 月 13 日，注冊地址為香港，公司類別為私人股份有限公司，Grand Will Enterprised Limited（BVI公司）持有其 100%股權。皓金控股由弘毅投資所實際控制。B、弘毅投資 經查詢弘毅投資官方網站（https:/ 2020 年末，聯想控股的控股股東為中國科學院控股有限公司（國有獨資）。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-62 根據實際控制人陳勇出具的說明，上述主體與發行人實際控制人陳

171、勇及其關聯方之間不存在關聯關系，包括但不限于控制關系、投資關系、重大影響等，亦不存在其他特殊利益安排，包括但不限于股份代持、提供財務資助、利益輸送等。4、關于出售、關于出售 TSMP Limited 及其下屬境外業務資產相關事項及其下屬境外業務資產相關事項 2019 年 12 月，博瑞特集團通過子公司鼎新國際控股有限公司與奧瑞金全資子公司奧瑞金國際控股有限公司就出售 TSMP Limited（境外經營主體臺灣鼎新、臺灣鼎立的上層境外持股公司）股份事項簽署了股份買賣協議。2020 年 11月，鼎新國際控股有限公司與奧瑞金國際控股有限公司簽署了股份過戶文件。（1）本次出售的原因、是否符合商業慣例）

172、本次出售的原因、是否符合商業慣例 博瑞特集團境外業務以制罐為主，與其在境內所專注的易拉蓋業務存在較大差異，同時缺少海外管理經驗的博瑞特集團也難以對其實施有效管理 實際控制人控制的博瑞特集團主要經營金屬易拉蓋業務，自 2017 年 4 月托管經營福建博瑞特以來，博瑞特集團對福建博瑞特的境內業務進行了整合，通過客戶協同、成本控制等手段對其境內產能和業務進行了梳理和整合，取得了較好的并購協同效應，福建博瑞特、珠海博瑞特的產能利用率提升較快，經營業績明顯改善。但以臺灣鼎新、臺灣鼎立為主要經營主體的福建鼎盛海外業務以金屬飲料罐制造為主，為可口可樂、統一等知名食品飲料企業提供配套供應，與福建博瑞特在境內市

173、場所專注的金屬易拉蓋制造業務存在一定的差異。如下表所示：公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本（萬注冊資本（萬元新臺幣）元新臺幣）股東構成股東構成 主營業務主營業務 2020年營業收入年營業收入（萬元新臺幣）（萬元新臺幣）注注 臺灣鼎新 1987-6-5 61,681.846 TSMP Limited持股100%金屬鋁制易拉蓋的生產、銷售 53,243.94 臺灣鼎立 1967-1-17 51,906.00 臺灣鼎新持股92%，美商波爾公司持股8%金屬鋁制易拉罐的研發、生產及銷售 62,841.53 注：上表列示的臺灣鼎新、臺灣鼎立數據已分別經資誠聯合會計師事務所審計。其中，臺灣鼎新約

174、1/4 的收入系來源于向子公司臺灣鼎立的銷售。自托管和收購以來，博瑞特集團在對其福建博瑞特境外業務的整合上未能取得預期的良好協同效應：一方面，博瑞特集團始終專注于金屬易拉蓋業務，缺少制罐業務的生產和管理經驗，同時由于市場壁壘的緣故，臺灣市場制罐業務也難以與博瑞特集團原有境內易拉蓋業務實現產業鏈協同；另一方面，臺灣市場與大陸市場在營商環境、競爭格局、客戶群體等方面均存在較大的差異，由于臺灣原江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-63 有的金屬罐進口限制政策，臺灣市場最初為島內數家主要制罐企業所壟斷，但隨著近年來臺灣當局對金屬罐的進口政策適度放松，以及主要客戶如可口可樂的價格談判力度加

175、大，臺灣金屬罐市場的競爭壓力不斷加大。在應對復雜的境外市場格局變化上，缺少海外管理經驗的博瑞特集團難以對這部分境外業務實施靈活、有效的管理調控。因此，博瑞特集團開始籌劃出售福建博瑞特的境外業務，并在市場上尋找潛在買家。博瑞特集團面向的客戶群體為下游罐廠，擁有境外制罐業務會造成潛在的客戶資源競爭，存在一定的利益沖突 博瑞特集團主要經營易拉蓋業務，面向的客戶群體為奧瑞金、昇興集團、嘉美包裝、中糧包裝、寶鋼包裝等下游制罐企業，下游客戶的終端客戶包含可口可樂、百事可樂等跨國飲料龍頭企業，部分客戶擁有境外業務或有進軍境外市場的意向，持有該等境外業務，會造成與博瑞特集團目標客戶的潛在客戶資源競爭。因此，從

176、維護客戶關系的角度出發，博瑞特集團也無意持有該等境外制罐業務資產。奧瑞金作為國內最大的制罐企業，與福建博瑞特境外業務協同性強，同時具有較強的海外拓展意向及海外管理經驗 奧瑞金作為國內最大的制罐企業，與福建博瑞特境外業務的業務協同性較強，收購福建博瑞特臺灣業務有助于奧瑞金擴大其下游客戶覆蓋，進入可口可樂、統一等優質下游客戶的供應鏈。因此，奧瑞金收購福建博瑞特境外業務具有商業合理性。根據公告披露信息，奧瑞金在香港和法國擁有多家子公司，擁有成熟的海外管理團隊和經驗，近年來收購了金屬包裝行業外資龍頭企業 Ball Asia Pacific Ltd.的中國包裝業務，具有豐富的并購整合經驗；此外，奧瑞金控

177、股股東原龍投資于2014 年末完成了對 Ardagh 集團澳新金屬包裝業務的全資收購，2019 年完成了對澳大利亞二片罐及瓶罐企業 Jamestrong 的收購，在海外并購整合方面也可給予奧瑞金足夠的經驗支持。根據奧瑞金 2020 年 6 月披露的轉債跟蹤評級報告,奧瑞金未來擬考慮對中國大陸以外地區其他金屬包裝企業收購的可行性，以提高其對國際化市場的適應能力和產業鏈國際協同能力。綜上所述，福建博瑞特向奧瑞金出售臺灣鼎新和臺灣鼎立具有合理商業背景。（2）本次出售的交易作價及公允性）本次出售的交易作價及公允性 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-64 根據銀信資產評估有限公司于 20

178、19 年 12 月 31 日出具的奧瑞金科技股份有限公司擬收購TSMP Limited股權涉及的TSMP Limited股東全部權益價值評估項目估值報告（銀信咨報字（2019）滬第 562 號），按市場法進行估值，截至估值基準日 2019 年 11 月 30 日，TSMP Limited 歸屬于母公司的股東的全部權益價值為 18,710 萬元至 20,080 萬元。根據鼎新國際控股有限公司與奧瑞金國際控股有限公司簽署的 股份買賣協議，本次股權轉讓的交易作價為 19,200 萬元，處于上述市場價值估值區間范圍內，交易價格公允。除此之外，根據常州博瑞特收購福建鼎盛時參考的廈門大學資產評估土地房地產

179、估價有限責任公司出具的評估報告，按照資產基礎法進行評估，TSMP Limited 截至 2016 年 9 月 30 日的凈資產評估值為 1.87 億元。因此，本次出售作價對應上述經評估的凈資產倍數為 1.03 倍，與前述常州博瑞特收購福建鼎盛時交易作價相應的凈資產倍數 1.10 倍較為接近。（3）主要交易對方的基本信息，是否存在關聯關系或特殊利益安排）主要交易對方的基本信息，是否存在關聯關系或特殊利益安排 本次博瑞特集團出售 TSMP Limited 及其下屬境外業務資產的交易對方為奧瑞金國際控股有限公司，系奧瑞金科技股份有限公司的全資子公司。根據奧瑞金（002701.SZ）公開披露文件，奧瑞

180、金科技股份有限公司主營業務為食品飲料金屬包裝的研發、設計、生產和制造，控股股東為上海原龍投資控股（集團）有限公司，實際控制人為周云杰。截至 20212021 年年 6 6 月月 3 30 0 日日，奧瑞金前十大普通股股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 1 上海原龍投資控股（集團）有限公司上海原龍投資控股（集團）有限公司 895,363,811895,363,811 36.94%36.94%2 2 證券行業支持民企發展系列之中泰資證券行業支持民企發展系列之中泰資管管 5 5 號集合資產管理計劃號集合資產管理計劃 117,161,2801

181、17,161,280 4.83%4.83%3 3 香港中央結算有限公司香港中央結算有限公司 84,871,69684,871,696 3.50%3.50%4 4 北京華彬莊園綠色休閑健身俱樂部有北京華彬莊園綠色休閑健身俱樂部有限公司限公司 62,350,36662,350,366 2.57%2.57%5 5 華彬航空集團有限公司華彬航空集團有限公司 47,104,51247,104,512 1.94%1.94%6 6 匯添富基金國壽股份成長股票型組合匯添富基金國壽股份成長股票型組合單一資產管理計劃單一資產管理計劃 36,293,810 36,293,810 1.50%1.50%7 7 中信建投

182、證券股份有限公司中信建投證券股份有限公司 23,069,132 23,069,132 0.95%0.95%8 8 招商證券股份有限公司招商證券股份有限公司 22,166,190 22,166,190 0.91%0.91%江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-65 9 9 北京二十一兄弟商貿有限公司北京二十一兄弟商貿有限公司 17,487,360 17,487,360 0.72%0.72%1010 中信證券股份有限公司中信證券股份有限公司 16,232,829 16,232,829 0.67%0.67%資料來源：奧瑞金資料來源：奧瑞金 20212021 年年半年度報告半年度報告 根據

183、奧瑞金 2020 年 3 月 6 日出具的確認函，“自 2017 年 1 月 1 日起，至本確認函出具之日，除本公司下屬子公司堆龍鴻暉新材料技術有限公司持有江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 4.9%股份外，本公司及下屬子公司、本公司關聯方、本公司其他核心人員、業務關鍵經辦人員與江蘇揚瑞新型材料股份有限公司（包括其前身揚州揚瑞新型材料有限公司、全資或控股子公司，以下統稱“揚瑞新材”）、揚瑞新材全體股東、揚瑞新材關聯方、揚瑞新材其他核心人員、揚瑞新材控股子公司的其他股東間不存在關聯關系，包括但不限于控制關系、投資關系、重大影響等，亦不存在其他利益安排，包括但不限于股份代持、提供財務資助、利益輸送等。本

184、公司及本公司下屬子公司的關聯方、業務關鍵經辦人員不存在直接、間接或委托其他方持有揚瑞新材或揚瑞新材股東的股份/股權的情形?！?、收購及出售前后發行人與博瑞特系相關主體的交易定價、金額、占比的、收購及出售前后發行人與博瑞特系相關主體的交易定價、金額、占比的變化情況及對發行人的影響，與發行人客戶的重疊比例，是否存在利益輸送的變化情況及對發行人的影響，與發行人客戶的重疊比例，是否存在利益輸送的情形情形 2017 年 4 月 6 日，常州博瑞特與福建鼎盛（現名：福建博瑞特）原主要股東簽署股份買賣協議，約定在正式收購完成之前福建鼎盛及其下屬公司由常州博瑞特托管；2018 年 2 月 13 日，福建鼎盛股

185、權交割完畢并完成工商登記變更手續。2020 年 11 月 23 日，鼎新國際控股有限公司與奧瑞金國際控股有限公司就出售TSMP Limited 事項簽署了股份過戶文件，由于距離出售時間未滿一個完整的會計年度，無出售后數據可供比較。因此，下面主要就收購前后發行人與博瑞特相關主體的交易變化情況進行分析：（1）收購前后交易金額、占比的變化及對發行人的影響）收購前后交易金額、占比的變化及對發行人的影響 常州博瑞特收購福建博瑞特前后，發行人與博瑞特系相關主體的交易金額、占比情況如下：單位：萬元 項目項目 收購后收購后 收購前收購前 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 201

186、9 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 山東博瑞特-0.17-77.81 706.73 923.14 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-66 項目項目 收購后收購后 收購前收購前 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 福建博瑞特-36.09 7.60 17.29 珠海博瑞特 405.47405.47 433.65 184.64 281.13 199.64-合計合計 405.47405.47 433.

187、65 184.81 281.13 313.54 714.33 940.43 營業收入營業收入 21,394.2221,394.22 35,546.53 31,066.99 27,663.77 26,484.35 24,189.42 21,504.82 占比占比 1.90%1.90%1.22%0.59%1.02%1.18%2.95%4.37%如上表所示，總體而言，常州博瑞特收購福建博瑞特后，發行人與博瑞特系相關主體的交易金額、占比總體上有所下降，占發行人營業收入的比例從收購前2016 年的 2.95%下降至正式收購完成后 2018 年的 1.02%，主要是山東博瑞特自2017 年起不再從事卷材印

188、涂業務，導致涂料采購規模下降較多。正式收購完成后，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 20212021 年年 1 1-6 6 月月，發行人對博瑞特系相關主體的銷售占比始終在 2 2%以內，關聯銷售對發行人營業收入的影響較小。具體來看，2018 年之后，除了山東博瑞特因停止從事卷材印涂業務而不再向發行人采購涂料之外，福建博瑞特因集團內部業務布局調整也不再向公司采購涂料產品，改由子公司珠海博瑞特集中采購。因此，報告期內與發行人持續進行交易的關聯方主要為珠海博瑞特。發行人自 2017 年開始向珠海博瑞特銷售涂料，主要銷售的產品包括三片罐內涂金油（MC6022-826）、易拉蓋外涂透明涂

189、料（MC6915-806）和易拉蓋內涂金油（MC6121-305/B）等，分別應用于易拉罐的底蓋內涂、面蓋外涂和內涂領域。實際上，早在 2015 年發行人就是其母公司福建鼎盛的涂料供應商，2017 年起珠海博瑞特也引入了發行人作為涂料供應商并承接了福建鼎盛與發行人的原有合作關系。除此之外，發行人自 2015 年開始推出的易拉蓋涂料市場認可度不斷提高，也促使珠海博瑞特增加了對發行人相關涂料產品的采購量。報告期內，發行人向上述博瑞特系相關主體（含山東博瑞特和珠海博瑞特）關聯銷售的金額占其涂料采購總額的比例如下：單位：萬元 項目項目 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度

190、2019 年度年度 2018 年度年度 向博瑞特系相關主體關聯銷售的金額（A）405.47405.47 433.65 184.81 281.13 博瑞特系相關主體涂料采購總額（B）842.43842.43 1,137.94 1,183.08 1,221.71 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-67 占比（=A/B*100%）48.13%48.13%38.11%15.62%23.01%如上表所示，報告期各期，發行人向博瑞特系相關主體關聯銷售涂料的金額占其涂料采購總額的比例分別為 23.01%、15.62%、38.11%及及 48.13%48.13%。除發行人之外，博瑞特系相關主體

191、的涂料供應商還包括慧谷化學、阿克蘇、儒林化工等，不存在對發行人的涂料采購依賴。（2）收購前后交易定價的變動及對發行人的影響）收購前后交易定價的變動及對發行人的影響 收購完成后，發行人除了 2019 年向山東博瑞特零星銷售了一批試驗用途的油墨 0.17 萬元之外，未再與山東博瑞特、福建博瑞特發生交易往來，因此無可比價格。發行人向福建博瑞特及其子公司珠海博瑞特銷售的主要產品（占各期收入 75%以上）在收購前后的定價情況如下：單位：元/公斤 產品名稱產品名稱 產品型號產品型號 收購后收購后 收購前收購前 20212021 年年1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年

192、度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 三片罐內涂金油 MC6022-826-20.95 20.95 20.94 20.94 21.01 三片罐外涂透明涂料 MC6915-804-20.52 20.52 20.51-易拉蓋外涂透明涂料 MC6915-806 19.3319.33 16.29 16.38 16.36 16.24-易拉蓋內涂金油 MC6121-305/B 21.6321.63 20.55 22.42 22.41-易拉蓋內易拉蓋內涂有機溶涂有機溶膠膠 MC6392MC6392-802802 27.5627.56 23.8923.89 -稀釋劑 MC5070

193、3-13.80-13.68 13.68 如上表所示，收購前后，發行人與博瑞特系相關主體的交易定價基本穩定，2020 年易拉蓋內涂金油價格小幅下降，主要跟隨競爭廠商的定價下調所致，不存在通過調節價格為發行人輸送利益的情形。2 2021021 年年 1 1-6 6 月月，博瑞特系相關主博瑞特系相關主體產品定價有所上升體產品定價有所上升，主要是主要是 2 2021021 年以來上游原材料采購成本上升年以來上游原材料采購成本上升，公司對向，公司對向博瑞特銷售的主要產品價格也有所上調，但博瑞特銷售的主要產品價格也有所上調，但與當期同類產品均價相比，差異率與當期同類產品均價相比，差異率小于小于2%2%，不

194、存在顯著差異，不存在顯著差異。（3）收購前后客戶重疊比例的變化及對發行人的影響）收購前后客戶重疊比例的變化及對發行人的影響 發行人所處行業和下游金屬罐行業都存在集中度較高的情形，以奧瑞金、中江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-68 糧包裝、寶鋼包裝、昇興集團、嘉美包裝為代表的下游金屬罐制造企業占據了主要的市場份額，并且隨著近年來奧瑞金收購波爾、昇興集團收購太平洋制罐等并購事件的發生，行業集中度進一步提高；而發行人所處的食品飲料金屬包裝涂料行業集中度也較高，尤其是在三片罐內涂領域，除蘇州 PPG、Valspar、阿克蘇三家外資廠商之外，僅發行人一家規模較大的內資廠商。同樣地，為金屬

195、罐企業提供配套的易拉蓋行業也呈現頭部廠商集中的局面，根據上市公司英聯股份（002846）的公告信息，國內易拉蓋行業僅英聯股份、廈門保灃、義烏易開蓋和博瑞特 4 家廠商的銷售規模超過 10 億元，其中義烏易開蓋主營食品易拉蓋，飲料易拉蓋領域較具規模的主要廠商僅 3 家。鑒于上述三個細分行業的市場集中度均較高，發行人、博瑞特集團分別作為食品飲料金屬包裝涂料領域、易拉蓋領域較具規模的主要廠商，在面向集中度較高的下游金屬包裝行業客戶時，難免會存在客戶范圍重疊的情形，因此，發行人與博瑞特系相關主體的客戶重疊度較高具有商業合理性。但在本次收購前后，發行人與博瑞特系相關主體的客戶重疊比例并未發生實質性的變化

196、。具體分析如下：收購前后重疊客戶數量、發行人向重疊客戶銷售的收入占比 收購前后，發行人客戶與博瑞特系相關主體的重疊客戶數量、收入占比如下：單位：家、萬元 項目項目 收購后收購后 收購前收購前 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 重疊客戶數量（A）9 9 9 10 11 13 12 13 公司客戶總數（B）7272 94 104 103 94 82 84 重疊客戶數量占比（=A/B）1 13 3%10%10%11%14%15%15%重疊客戶收入金額（C）13,244.

197、3813,244.38 23,630.18 23,618.03 24,017.75 19,962.40 17,017.49 13,099.65 公司營業收入（D）21,394.2221,394.22 35,546.53 31,066.99 27,663.77 26,484.35 24,189.42 21,504.82 重疊客戶收入占比（=C/D）62%62%66%76%87%75%70%61%注：同一控制下客戶按合并口徑進行統計，博瑞特系相關主體不作為重疊客戶統計。如上表所示，收購前后，發行人與博瑞特系相關主體的重疊客戶數量未發生顯著變化。主要重疊客戶為奧瑞金、昇興集團、中糧包裝、嘉美包裝、福

198、貞集團等，均為下游食品飲料金屬包裝行業主要廠商，其余重疊客戶的交易額較小，由于報告期以來個別小客戶不再交易，重疊客戶數量呈下降趨勢。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-69 從重疊客戶收入占比來看，收購后 2018 年的重疊客戶收入占比有所上升，但主要是珠海博瑞特 2018 年新增了向寶鋼包裝的銷售，導致寶鋼包裝進入雙方重疊客戶范圍。寶鋼包裝一直為公司主要客戶之一，系國有企業和上市公司，早在 2010 年就與公司建立業務合作關系，并非因本次收購而新引入的客戶。2018年公司向寶鋼包裝銷售涂料的金額達到 4,645.55 萬元，該客戶進入重疊客戶范圍導致公司當期重疊客戶收入金額較上

199、年增加較多。剔除該項影響后，2018 年重疊客戶收入金額為 19,372.20 萬元，占比為 70%，相較上年并未出現明顯上升。2020 年，由于寶鋼包裝未進入當期重疊客戶范圍（博瑞特系相關主體當期未向寶鋼包裝銷售），導致重疊客戶收入下降較多；此外，由于發行人公司易拉蓋涂料、3C 涂料等業務快速增長，與博瑞特系相關主體不重疊的主要客戶如華通新材、宏發鋁業、公牛電器等的收入占比提升，從而導致公司 2020 年重疊客戶收入占比同比下降了約 10 個百分點，20212021 年年 1 1-6 6 月該收入占比繼續小幅下降月該收入占比繼續小幅下降。收購前后博瑞特系相關主體向重疊客戶銷售的收入占比 收購

200、前后，博瑞特系相關主體向上述與發行人重疊客戶的銷售金額占各公司當期營業收入的比例如下：單位：萬元 公司名稱公司名稱 項目項目 收購后收購后 收購前收購前 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 山東博瑞特 重疊客戶收入金額 47,015.3847,015.38 65,222.32 47,474.62 53,590.05 47,197.14 43,034.09 40,151.02 重疊客戶收入占比 96.2696.26%96.11%94.73%93.66%93.46%95

201、.68%97.09%珠海博瑞特 重疊客戶收入金額 26,539.3426,539.34 37,003.93 23,203.59 17,205.79 13,412.40 10,990.14 7,601.16 重疊客戶收入占比 53.4653.46%47.04%29.01%29.88%28.29%36.26%26.59%福建博瑞特 重疊客戶收入金額 5,832.685,832.68 11,772.81 13,264.89 8,912.06 1,637.48 736.57 1,098.99 重疊客戶收入占比 20.61%20.61%29.08%37.26%22.68%3.97%1.75%2.24%常

202、州博瑞特 重疊客戶收入金額 1,682.941,682.94 1,276.58 448.03-重疊客戶收入占比 9.52%9.52%8.93%3.00%-東鄉博瑞特 重疊客戶收入金額 562.14562.14 298.65 82.86-重疊客戶收入占比 98.80%98.80%94.39%99.63%-注：同一控制下客戶按合并口徑進行統計，博瑞特系相關主體不作為重疊客戶統計。山東博瑞特 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-70 山東博瑞特與發行人的主要重疊客戶為奧瑞金、嘉美包裝、娃哈哈等，收購前后重疊客戶收入金額變動主要是由于山東博瑞特向上述客戶的銷售額波動所致，如 2018 年

203、較 2017 年重疊客戶收入金額增長，主要是向奧瑞金和娃哈哈的銷售額增長所致，但總體上收購前后山東博瑞特的重疊客戶收入占比未發生顯著變化。珠海博瑞特 珠海博瑞特與發行人的主要重疊客戶為奧瑞金、中糧包裝、福貞集團，收購后重疊客戶收入金額有所增長，主要是隨著珠海博瑞特自身業務快速發展，與下游主要客戶奧瑞金、中糧包裝的合作關系加深，銷售額快速增長所致，但收購后的 2018 年、2019 年重疊客戶收入占比與收購前的 2017 年重疊客戶收入占比相近，并未發生顯著變化；2020 年，珠海博瑞特對奧瑞金、中糧包裝的銷售金額有所增長，導致重疊客戶收入占比提升至 47.04%。其中，珠海博瑞特對奧瑞金的銷售

204、額同比增加了 8,756.81 萬元，占其收入的比例為 23.66%，主要是 2020 年奧瑞金對原來收購的波爾亞太三家工廠（波爾佛山、波爾湖北、波爾青島）進行了業務整合，上述三家工廠納入奧瑞金的集中采購體系后對珠海博瑞特的易拉蓋采購量增加所致。20212021 年年 1 1-6 6 月，珠海博瑞特在奧瑞金易拉蓋供應商中的采購月，珠海博瑞特在奧瑞金易拉蓋供應商中的采購占比提升，對奧瑞金的占比提升，對奧瑞金的銷售銷售額達到額達到 19,334.7319,334.73 萬元萬元（其中對原波爾亞太三家工（其中對原波爾亞太三家工廠的銷售額為廠的銷售額為 7,178.837,178.83 萬元）萬元），

205、導致珠海博瑞特的重疊客戶收入占比提高到，導致珠海博瑞特的重疊客戶收入占比提高到53.46%53.46%。福建博瑞特 福建博瑞特與發行人的主要重疊客戶為昇興集團、中糧包裝、太平洋制罐，收購前后福建博瑞特的重疊客戶收入占比從原來的5%以下水平上升至2020%以上，主要是 2018 年起公司新增對太平洋制罐的銷售，導致太平洋制罐進入雙方重疊客戶范圍。太平洋制罐一直為福建博瑞特的主要客戶之一，2018 年、2019 年、2020 年及及 20212021 年年 1 1-6 6 月月，福建博瑞特對其銷售額分別為 6,254.46 萬元、9,137.49萬元、8,335.92 萬元及及 4,054.674

206、,054.67 萬元萬元。而發行人自 2018 年起開始與太平洋制罐合作，銷售規模始終較小，2018 年、2019 年、2020 年及及 20212021 年年 1 1-6 6 月月銷售額分別僅為 13.13 萬元、59.22 萬元、127.97 萬元及及 19.3619.36 萬元萬元。因此，雖然因太平洋制罐進入重疊客戶統計范圍，從關聯方角度統計的重疊客戶收入金額增長較多，但該客戶對發行人的收入貢獻較小。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-71 此外，2019 年下游行業并購步伐加速，奧瑞金收購了原波爾亞太旗下的 4家公司，昇興集團收購及托管了原太平洋制罐旗下的 6 家公司，上

207、述被收購主體納入相應客戶的統計范圍，也導致福建博瑞特的重疊客戶收入金額及占比增長。若剔除上述太平洋制罐、波爾亞太的影響，收購前后福建博瑞特與發行人重疊客戶收入金額及占比如下：單位：萬元 項目項目 收購后收購后 收購前收購前 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 重疊客戶收入金額 1,778.011,778.01 3,330.43 3,638.24 2,657.60 1,637.48 736.57 1,098.99 重疊客戶收入占比 6.28%6.28%8.23%10.

208、22%6.76%3.97%1.75%2.24%如上表所示，按可比口徑進行統計，收購后福建博瑞特的重疊客戶收入及占比較收購前雖然有所增加，但幅度不大，主要是福建博瑞特向原有重疊客戶昇興集團、中糧包裝、聯合制罐的銷售金額增長所致。常州博瑞特 常州博瑞特的投產時間為 2018 年，無收購前可比數據。常州博瑞特目前與發行人重疊客戶的收入規模不大，不構成重大影響。東鄉博瑞特 東鄉博瑞特的投產時間為 2019 年，無收購前可比數據。東鄉博瑞特目前與發行人重疊客戶的收入規模不大，不構成重大影響。綜上所述，收購前后發行人與博瑞特系相關主體的交易金額、占比有所下降，主要是山東博瑞特不再從事卷材印涂業務導致采購需

209、求下降所致，收購前后發行人向博瑞特系相關主體銷售產品的交易定價基本一致，重疊客戶數量未發生顯著變化，發行人及關聯方對重疊客戶收入金額及占比的波動具有合理的原因，不存在利益輸送的情形。6、結合發行人與關聯方存在較多客戶重疊的情形，說明實際控制人及其控、結合發行人與關聯方存在較多客戶重疊的情形，說明實際控制人及其控制的關聯方不存在替發行人承擔成本、費用的情形制的關聯方不存在替發行人承擔成本、費用的情形（1）實際控制人或其控制的關聯方不存在替發行人承擔成本、費用的情形 根據發行人報告期內銀行流水和采購明細表、營業成本和期間費用科目明細、應收應付或其他應收應付科目明細，發行人嚴格執行相關內控制度，從采

210、購、付江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-72 款、費用報銷等諸方面采取了有效措施防范成本、費用歸集不準確、不完整的情形出現。報告期內，發行人營業成本結轉及時，期間費用入賬完整，不存在實際控制人或其控制的關聯方替發行人承擔成本、費用的情況。同時，根據對實際控制人控制的關聯方包括山東博瑞特、常州博瑞特、東鄉博瑞特、福建博瑞特、珠海博瑞特及其子公司報告期內財務報表、銀行流水、采購明細表、員工花名冊等資料以及實際控制人陳勇及其配偶陳雪春的銀行流水進行核查，實際控制人及其控制的關聯方不存在替發行人支付供應商貨款、人員薪酬或承擔其他應由發行人承擔的費用的情形。（2）博瑞特集團向與發行人重疊

211、客戶銷售的價格公允，不存在利益輸送情形 博瑞特集團主要經營易拉蓋業務，易拉蓋主要由馬口鐵、鋁材等大宗原材料經加工制成，屬于標準化產品，易拉蓋的價格基于成本加成方法確定，因此易拉蓋的采購價格受到馬口鐵、鋁材等原材料的市場價格波動影響較大，通常根據馬口鐵、鋁材的期貨交易價格，由下游客戶與易拉蓋廠確定每月的易拉蓋采購價格。而金屬包裝涂料會根據下游客戶包裝罐內含物特性由涂料供應商進行配方調整和定制，為非標產品。涂料采購在合同有效期（如一年）內通常執行合同價格，涂料采購價格通常一年調整一次。因此，金屬包裝涂料和易拉蓋是兩類產品特性、定價模式完全不同的產品，發行人與博瑞特集團與奧瑞金各自簽署銷售合同，博瑞

212、特集團不存在通過調節銷售價格而為發行人輸送利益的情形。發行人與博瑞特集團重疊的客戶主要為奧瑞金、昇興集團、中糧包裝、嘉美包裝、福貞集團，均為下游食品飲料金屬包裝行業主要廠商。其中，奧瑞金、嘉美包裝向博瑞特集團采購主要易拉蓋產品的價格與其他同類供應商的采購價格對比如下：報告期內，奧瑞金向山東博瑞特、珠海博瑞特采購主要易拉蓋產品的價格與其他同類供應商的采購價格對比如下：表表 1-1：奧瑞金向山東博瑞特采購主要產品的價格比較表：奧瑞金向山東博瑞特采購主要產品的價格比較表【發行人已對此表申請豁免披露】表表 1-2：奧瑞金向珠海博瑞特采購主要產品的價格比較表：奧瑞金向珠海博瑞特采購主要產品的價格比較表【

213、發行人已對此表申請豁免披露】江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-73 如上表所示，關聯方山東博瑞特、珠海博瑞特向奧瑞金供應主要易拉蓋產品的價格與其他同類供應商的價格不存在顯著差異，關聯方向奧瑞金銷售的價格具有公允性，不存在通過轉移定價向發行人輸送利益的情形。表表 2：嘉美包裝向不同供應商采購易拉蓋價格比較表：嘉美包裝向不同供應商采購易拉蓋價格比較表 公司名稱公司名稱 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 采購金額采購金額（萬元）（萬元）平均單價平均單價（元（元/只）只）采購金額采購金額（萬元）（萬元）平均單價平均單價（元（元/只）只）采購金額采購金額（萬元）

214、（萬元）平均單價平均單價（元（元/只）只）天津嘉順制蓋有限公司 7,751.33 0.082 5,810.53 0.087 6,164.94 0.085 博瑞特集團 4,898.64 5,375.50 5,492.43 廈門保灃實業有限公司 8,355.92 4,183.04 5,717.30 廣東柏華包裝股份有限公司 2,214.86 3,859.62 7,272.70 佛山寶潤金屬制品有限公司 10,039.95 0.083 5,292.79 0.092 7,704.41 0.087 數據來源：嘉美包裝（002969）招股說明書，僅更新至 2018 年。如上表所示，博瑞特集團向與發行人重疊

215、的主要客戶奧瑞金、嘉美包裝供應金屬易拉蓋的價格與同類產品其他供應商不存在顯著差異，博瑞特集團向上述重疊客戶銷售的價格具有公允性，不存在通過轉移定價向發行人輸送利益的情形。除此之外，發行人與博瑞特集團的主要重疊客戶奧瑞金、昇興集團、中糧包裝、嘉美包裝、福貞集團均出具了確認函，確認如下：揚瑞新材不存在通過其他方式向本公司及本公司下屬子公司補償利益（例如通過其股東、其他關聯單位或個人向本公司及本公司下屬子公司、本公司股東、本公司董事、監事、高級管理人員和關鍵經辦人員補償利益），從而要求本公司及本公司下屬子公司提供更優惠合同條款的情況。7、結合、結合 TSMP Limited 主要財務數據、易拉蓋對外

216、銷售情況、收購福建鼎主要財務數據、易拉蓋對外銷售情況、收購福建鼎盛及出售盛及出售 TSMP Limited 的的 PE 等說明向奧瑞金出售等說明向奧瑞金出售 TSMP Limited 股權的必要股權的必要性，收購及出售作價是否公允，是否存在利益輸送性，收購及出售作價是否公允，是否存在利益輸送（1）TSMP 主要財務數據、易拉蓋對外銷售情況 TSMP Limited 成立于 2015 年 6 月 15 日，注冊資本為 50,000 美元，實收資本為 7.80 港元，注冊地為英屬維京群島，主要經營場所位于 Kingston Chambers，PO Box 173,Road Town，Tortola

217、,British Virgin Islands。本次出售之前，TSMP Limited 為鼎新國際的全資子公司，除投資控股外無其他實際經營業務，旗下控江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-74 股子公司包括臺灣鼎新、臺灣鼎立和香港金屬包裝集團，股權結構如下：20182018 年至年至 20202020 年年，TSMP Limited（合并口徑）主要財務數據如下：單位：萬元人民幣 項目項目 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 資產合計 24,516.77 24,420.77 23,084.95 負債合

218、計 19,033.24 19,645.78 17,845.49 所有者權益合計 5,483.53 4,774.99 4,436.80 項目項目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 營業收入 23,886.38 25,378.00 25,201.83 營業成本 17,492.56 20,896.28 19,862.21 稅前凈利 2,019.14 2,925.76 3,282.79 所得稅費用 773.98 1,031.30 1,349.23 稅后凈利 1,245.16 1,894.46 1,933.56 注：TSMP LimitedTSMP Limited 未提供未提供

219、最近一期財務數據，最近一期財務數據，上述財務數據未經審計，。TSMP Limited 旗下實際業務經營主體為臺灣鼎新和臺灣鼎立（香港金屬包裝集團主營鋁材貿易業務，僅向上述兩家公司銷售），基本情況如下：公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元新臺幣）（萬元新臺幣）股東構成股東構成 主營業務主營業務 2020 年營業年營業收入（萬元新收入（萬元新臺幣）臺幣）注注 臺灣鼎新 1987-6-5 61,681.846 TSMP Limited 持股100%金屬鋁制易拉蓋的生產、銷售 53,243.94 臺灣鼎立 1967-1-17 51,906.00 臺灣鼎新持股92%，美商波爾公司持

220、股8%金屬鋁制易拉罐的研發、生產及銷售 62,841.53 注：上表列示的臺灣鼎新、臺灣鼎立數據已分別經資誠聯合會計師事務所審計。其中，臺灣鼎新約 1/4 的收入系來源于向子公司臺灣鼎立的銷售。臺灣鼎新主要經營鋁制易拉蓋的生產、銷售業務，根據臺灣鼎新提供的 2020年銷售清單，其主要客戶情況如下：單位：萬元新臺幣 序序號號 客戶名稱客戶名稱 銷售內容銷售內容 銷售金額銷售金額 銷售占比銷售占比 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-75 序序號號 客戶名稱客戶名稱 銷售內容銷售內容 銷售金額銷售金額 銷售占比銷售占比 1 金車股份有限公司 伯朗咖啡、健酪飲料易拉蓋 16,027.8

221、6 30.10%2 鼎立金屬包裝股份有限公司 臺灣啤酒、紅牌蜂蜜奶茶、豆奶等易拉蓋 13,265.89 24.92%3 Chi Wai International Trading Co.易開蓋（出口）7,967.64 14.96%4 信大制罐股份有限公司 Miramar 椰子水、韋恩咖啡易拉蓋 5,832.95 10.96%5 統一實業股份有限公司 補體素易開蓋 3,585.60 6.73%6 英屬維京群島商太古可口可樂股份有限公司臺灣分公司 可口可樂易拉蓋 2,709.50 5.09%合計合計 49,389.44 92.76%如上表所示，2020 年，臺灣鼎新約 1/4 的銷售收入系來源于向

222、主要經營鋁制易拉罐研發、生產及銷售業務的子公司臺灣鼎立的銷售。除為子公司臺灣鼎立提供易拉蓋配套之外，臺灣鼎新還向金車股份、可口可樂、統一實業等客戶銷售鋁制易拉蓋產品，其中，金車股份、可口可樂同時也是臺灣鼎立的易拉罐客戶，臺灣鼎立、臺灣鼎新共同為上述客戶提供產品配套。收購福建鼎盛及出售 TSMP Limited 的 PE 倍數 博瑞特集團收購福建鼎盛及出售TSMP Limited時交易作價及對應計算的PE倍數等情況如下：項目項目 收購福建鼎盛收購福建鼎盛 出售出售 TSMP Limited 交易協議簽署時間 2017 年 4 月 2019 年 12 月 交易作價（萬元）43,621.65 19,

223、200.00 評估方法 資產基礎法 市場法 評估結果（萬元）39,637.58 18,71020,080 收購前一年合并凈利潤（萬元）注1 3,056.80 1,894.46 按收購前一年利潤計算的 PE 倍數 14.27 10.13 經評估的凈資產評估價值（萬元）注2 39,637.58 18,689.29 按收購鼎盛時經評估凈資產計算的 PB 倍數 1.10 1.03 注 1：收購前一年合并凈利潤分別取自福建鼎盛 2016 年經審計的合并財務報表（瑞華珠海審字201740040085 號）和 TSMP Limited 未經審計的合并財務報表；注 2：凈資產評估價值均取自 2017 年 5

224、月 31 日廈門大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的大學評估2017820133 號評估報告。博瑞特集團收購福建鼎盛時，境內業務由于產能利用不足，盈利狀況較差，江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-76 2016 年福建鼎盛、珠海鼎立經審計的單體報表層面凈利潤分別為 655.14 萬元、-453.68 萬元，合并層面凈利潤 3,056.80 萬元主要來源于其境外業務的貢獻。鑒于市盈率指標的計算需以標的公司上一年盈利水平為依據，更適用于經營和盈利狀況較為穩定的標的公司估值。對收購時境內業務利潤規模偏低的福建鼎盛而言，按收購前一年凈利潤計算得到的 PE 倍數為 14.27 倍，

225、較高于出售 TSMP Limited 時交易作價對應的 PE 倍數 10.13 倍。但實際上，福建鼎盛的境內產能基礎對收購方而言具有很高的整合價值，按基礎資產法進行評估的結果更能反映資產的價值。因此，最終常州博瑞特收購福建鼎盛的交易作價在第一大股東皓金控股提出價格的基礎上經各方協商確定為4.36億元，略高于資產基礎法評估結果，對應以經評估凈資產計算的 PB 倍數為 1.10，交易定價公允。同時，收購后博瑞特集團對福建鼎盛的境內業務實施了有效的并購整合，隨著產能利用率提升、原材料成本下降和規模效應顯現，福建鼎盛境內業務的經營業績明顯改善，珠海博瑞特（即珠海鼎立）2019 年實現凈利潤 6,605

226、.79 萬元；2020 年實現凈利潤 4,742.28 萬元（已經審計），因此，按收購后福建鼎盛凈利潤計算的 PE 倍數將低于 10 倍。綜上所述，博瑞特集團收購福建鼎盛時對應的 PE 倍數高于后續向奧瑞金出售 TSMP Limited 時對應的 PE 倍數，主要是由于博瑞特集團收購福建鼎盛時其境內利潤規模偏小，導致按收購前凈利潤規模計算得到的 PE 倍數偏高。結合上述情形說明向奧瑞金出售 TSMP Limited 股權的必要性、公允性及是否存在利益輸送 從前述分析可見，TSMP Limited 旗下實際經營主體為臺灣鼎立和臺灣鼎新，其中，臺灣鼎立主要經營易拉罐業務，臺灣鼎新雖然經營與博瑞特集

227、團境內業務相似的易拉蓋業務，但約1/4的收入來源于向臺灣鼎立的銷售；對外銷售業務中，部分也是為臺灣鼎立的易拉罐客戶如金車股份、可口可樂提供易拉蓋配套。整體而言，博瑞特集團的境外業務以制罐為主，與博瑞特集團在境內所專注的易拉蓋業務存在較大差異。自托管和收購以來，缺少海外管理經驗的博瑞特集團未能對該等境外業務實施靈活、有效的管理，未能在境外業務整合上取得預期效果。同時，持有該等境外制罐業務會造成與博瑞特集團與現有下游罐廠客戶的潛在競爭，不利于維護客戶關系。與此同時，奧瑞金作為國內最大的制罐企業，與博瑞特集團境外業務的協同性更高，收購境外業務有利于擴大其對可口可樂、統一等優質江蘇揚瑞新型材料股份有限

228、公司 招股說明書 1-1-77 下游客戶的覆蓋；并且奧瑞金具有豐富的海外管理經驗，近年來通過收購波爾亞太、Jamestrong 等外資或境外企業也積累了豐富的并購整合經驗，正在積極考慮進軍大陸以外地區的金屬包裝市場。因此，博瑞特集團向奧瑞金出售 TSMP Limited 股權具有商業合理性和必要性。在交易定價方面，截至 2019 年 11 月 30 日，TSMP Limited 歸屬于母公司股東的全部權益價值為市場法估值范圍 18,710 萬元至 20,080 萬元，本次出售的交易作價 19,200 萬元處于上述市場價值估值區間范圍內，交易作價公允。由于常州博瑞特收購福建鼎盛時，福建鼎盛境內業

229、務處于瓶頸期，盈利狀況較差，因此按收購前一年凈利潤計算得到的 PE 倍數 14.27 倍高于后續出售 TSMP Limited 對應的 PE 倍數 10.13 倍，但收購后福建鼎盛境內業務的盈利狀況提升明顯，實際上收購對價是合理的。如果采用更能反映資產價值的基礎資產法進行評估，福建鼎盛被收購時的凈資產評估值為 39,637.58 萬元，交易作價對應的經評估凈資產倍數為 1.10 倍，與出售 TSMP Limited 時交易作價對應的凈資產倍數1.03 倍相比較為接近。因此，無論是收購福建鼎盛，還是向奧瑞金出售 TSMP Limited 的作價都是公允的，不存在利益輸送情形。八、發行人股本情況八

230、、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 本次發行前發行人總股本 3,600 萬股，本次擬公開發行不超過 1,200 萬股流通股，發行后總股本不超過 4,800 萬股。假設本次發行新股 1,200 萬股，則本次發行前后的股本情況如下：股東類別及名稱股東類別及名稱 發行前發行前 發行后發行后 股數（股）股數（股）比例比例 股數（股）股數（股）比例比例 一、本次發行前股東 陳勇 21,636,000 60.10%21,636,000 45.08%鄭麗珍 6,552,000 18.20%6,552,000 13.65%方雪明 2,700,000 7.50%2,700,

231、000 5.63%鴻暉新材 1,764,000 4.90%1,764,000 3.68%朱正元 1,188,000 3.30%1,188,000 2.48%錢玉虎 1,080,000 3.00%1,080,000 2.25%江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-78 股東類別及名稱股東類別及名稱 發行前發行前 發行后發行后 股數（股）股數（股）比例比例 股數（股）股數（股）比例比例 胡逢吉 1,080,000 3.00%1,080,000 2.25%二、本次向社會公眾發行股份-12,000,000 25.00%合計合計 36,000,000 100.00%48,000,000 10

232、0.00%（二）本次發行前的前十名股東持股情況（二）本次發行前的前十名股東持股情況 截至本招股說明書簽署日，本次公開發行前發行人共有 7 名股東，具體持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 陳勇 21,636,000 60.10%2 鄭麗珍 6,552,000 18.20%3 方雪明 2,700,000 7.50%4 鴻暉新材 1,764,000 4.90%5 朱正元 1,188,000 3.30%6 錢玉虎 1,080,000 3.00%7 胡逢吉 1,080,000 3.00%合計合計 36,000,000 100.00%（三）本次發行前

233、的前十名自然人股東及其在發行人處所擔任的主要職務（三）本次發行前的前十名自然人股東及其在發行人處所擔任的主要職務 本次發行前，發行人自然人股東在發行人處的任職情況如下：序號序號 名稱名稱 所任職務所任職務 1 陳勇 董事長、總經理 2 鄭麗珍 無 3 方雪明 董事、副總經理、研發總監 4 朱正元 采購總監 5 錢玉虎 監事會主席、行政總監 6 胡逢吉 董事、銷售總監（四）發行人股本中國有股份和外資股份的情況（四）發行人股本中國有股份和外資股份的情況 發行人本次發行前的股本中無國有股份或外資股份。（五）發行人在首次申報前（五）發行人在首次申報前 12 個月內新增股東情況個月內新增股東情況 發行人

234、首次申報前 12 個月內無新增股東，不存在通過增資擴股、股權轉讓江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-79 等新增股東的情形。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，發行人各股東之間不存在關聯關系。九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員（一）董事（一）董事 根據公司章程，公司董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名。董事經股東大會選舉產生或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長 1 名，由董事會以全體董事的過半數

235、選舉產生。公司現任董事的基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司任職在公司任職 選聘情況選聘情況 提名人提名人 本屆任職期間本屆任職期間 1 陳勇 董事長 2019 年第一次臨時股東大會 董事會 2019.12.2-2022.12.1 2 方雪明 董事 2019 年第一次臨時股東大會 董事會 2019.12.2-2022.12.1 3 胡逢吉 董事 2019 年第一次臨時股東大會 董事會 2019.12.2-2022.12.1 4 宋琛 董事 2020 年第一次臨時股東大會 董事會 2020.1.21-2022.12.1 5 姜峰 獨立董事 2019 年第一次臨時股東大會 董事會 2019.1

236、2.2-2022.12.1 6 吳斌 獨立董事 2019 年第一次臨時股東大會 董事會 2019.12.2-2022.12.1 7 蔡蘇文 獨立董事 2019 年第一次臨時股東大會 董事會 2019.12.2-2022.12.1 公司董事簡歷如下：1、陳勇簡歷參見本節之“七、發行人股東及實際控制人的基本情況”之“（二）發行人控股股東及實際控制人”。2、方雪明，男，1970 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，大連理工大學精細化工專業。1993 年 9 月至 1995 年 3 月，擔任蘇州油墨廠技術員；1995 年 4 月至 1999 年 6 月，擔任考陶爾茲聚合物有限公司研發

237、主管；1999 年 7 月至 2001 年 3 月，擔任蘇州 PPG 包裝涂料有限公司產品經理；2001年 4 月至 2002 年 3 月，擔任蘇州阿克蘇諾貝爾新勁汽車修補漆（蘇州）有限公司實驗室經理；2002 年 4 月至 2004 年 5 月，擔任卜內門漆油（中國）有限公司江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-80（目前更名為：阿克蘇諾貝爾太古漆油（廣州）有限公司）包裝涂料部技術經理；2004 年 6 月至 2006 年 5 月，自由職業；2006 年 6 月至 2016 年 12 月，擔任揚瑞有限研發總監；2016 年 12 月至今，擔任發行人董事、副總經理兼研發總監。3、胡

238、逢吉，男，1975 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，蘇州大學化學工程專業。1998 年 8 月至 2003 年 5 月，擔任蘇州 PPG 包裝涂料有限公司銷售主管；2004 年 1 月至 2006 年 6 月，擔任蘇州嘉爾新材料有限公司銷售經理；2007 年 1 月至 2016 年 12 月，擔任揚瑞有限銷售總監；2016 年 12月至今，擔任發行人董事兼銷售總監。4、宋琛，男，1988 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，國際銀行與金融專業。2009 年 11 月至 2011 年 5 月，擔任中信建投證券分析師；2011 年 5 月至 2013

239、年 5 月，擔任昆吾九鼎投資管理有限公司投資經理；2013 年 6 月至 2014 年 3 月，擔任北京瑞林控股有限公司董事長助理；2014年 4 月至 2015 年 4 月，擔任北京東銀財富資產管理有限公司總經理；2015 年 4月至 2016 年 7 月，擔任昆吾九鼎投資管理有限公司董事總經理；2016 年 7 月至2016 年 12 月，擔任揚瑞有限董事會秘書；2016 年 12 月至今，擔任發行人副總經理兼董事會秘書；2020 年 1 月至今，擔任發行人董事。5、姜峰，男，1969 年2 月出生，中國國籍，香港居民身份，無境外永久居留權，本科學歷，高分子材料專業，工程師。1991 年

240、8 月至2000 年 10 月，擔任青島海信電器股份有限公司塑料制品廠副廠長、廠長；2000 年 10 月至 2001 年 3 月，擔任南京港泰電子有限公司蘇州分公司常務副總經理；2001 年 3 月至今，擔任英杰精密模塑股份有限公司董事長兼總經理；2015 年10 月至2016 年11 月，擔任沈陽英聯精密模塑有限公司董事；2015 年9 月至2017 年8 月，擔任上海永利帶業股份有限公司（股票代碼：300230）監事，2017 年10 月至2021 年1 月，擔任上海永利帶業股份有限公司副總裁；2015 年 12 月至今，擔任青島英聯精密模具有限公司董事；2014 年 4月至今，擔任蘇州

241、日知企業管理服務有限公司執行董事兼總經理；2014 年4 月至今，擔任蘇州華泰信息咨詢有限公司執行董事兼總經理；2014 年 5 月至今，擔任南京英利模塑有限公司董事長；2014 年8 月至今，擔任上海英杰制模有限公司董事長；2014年 7 月至今，擔任泰州英杰注塑有限公司董事長兼總經理；2015 年 10 月至 2020 年6 月，擔任北京三五汽車配件有限公司董事；2016 年3 月至2020 年6 月，擔任滄州三五汽車配件有限公司董事；2016 年 12 月至 20212021 年年 7 7 月月，擔任昆山海匯精密模具江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-81 工業有限公司董事

242、；2017 年 10 月至今，擔任蘇州華益盛汽車零部件有限公司董事；2021 年 3 月至今，擔任南京訊捷汽車飾件有限公司執行董事兼總經理；2021 年5月至今，擔任蘇州英東模塑有限公司執行董事兼總經理；2016 年12 月至今，擔任發行人獨立董事。6、吳斌，男，1965 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，管理科學與工程專業，教授。1982 年 7 月至 2000 年 3 月，擔任南京交通高等?？茖W校管理系財會教研室主任，副教授；2000 年 4 月至今，擔任東南大學經濟管理學院財務與會計系教授；2014 年 11 月至 2020 年 10 月，擔任蘇寧環球股份有限公

243、司（股票代碼：000718）獨立董事；2015 年 4 月至今，擔任國聯信托股份有限公司獨立董事；2016 年 8 月至今，擔任南京科遠智慧科技集團股份有限公司（股票代碼：002380）獨立董事；2017 年 2 月至今，擔任人民交通出版社股份有限公司獨立董事；20212021 年年 3 3 月至今，擔任南京燦能電力自動化月至今，擔任南京燦能電力自動化股份有限公司獨立董事；股份有限公司獨立董事；2017 年 4 月至今，擔任發行人獨立董事。7、蔡蘇文，女，1963 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，經濟學專業，教授。1985 年 7 月至 2019 年 11 月，擔任青島科

244、技大學經濟與管理學院國際金融專業教師，歷任講師、副教授、教授，現已退休；2017 年 4月至今，擔任發行人獨立董事。（二）監事（二）監事 根據公司章程，公司監事會由 3 名監事組成，其中職工代表監事 1 名。職工代表監事由職工代表大會選舉產生，其余監事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任。公司現任監事的基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司任職在公司任職 選聘情況選聘情況 提名人提名人 本屆任職期間本屆任職期間 1 錢玉虎 監事會主席、非職工代表監事 2019 年第一次臨時股東大會 監事會 2019.12.2-2022.12.1 2 羅小霞 非職工代表監事 2019 年第

245、一次臨時股東大會 監事會 2019.12.2-2022.12.1 3 張琴 職工代表監事 職工代表大會 職工代表大會 2019.12.2-2022.12.1 上述監事簡歷如下：1、錢玉虎，男，1950 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-82 歷，經濟管理專業，經濟師。1975 年 7 月至 1985 年 9 月，先后擔任江都金屬機電化工公司文書、辦公室主任、業務科長、協作科長等職務；1985 年 9 月至 1996年 8 月，擔任江都機電設備公司法定代表人兼總經理；1996 年 8 月至 2003 年 11月，擔任揚州恒瑞貿易有

246、限公司總經理；2003 年 11 月至 2006 年 6 月，擔任臨沂揚瑞經貿有限公司總經理；2006 年 7 月至 2012 年 6 月，擔任揚瑞有限董事長、總經理；2012 年 6 月至 2016 年 12 月，擔任揚瑞有限行政總監；2016 年 12 月至今，擔任發行人監事會主席、行政總監。2、羅小霞，女，1988 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，合肥工業大學高分子化學與物理專業。2013 年 6 月至 2016 年 12 月，擔任揚瑞有限研發工程師；2016 年 12 月至今，擔任發行人研發工程師；2017年 4 月至今，擔任發行人監事。3、張琴，女，197

247、6 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1997 年 5 月至 2003 年 3 月，擔任揚州市富揚對外經濟貿易有限公司文員；2003年 3 月至 2005 年 12 月，由揚州市富揚對外經濟貿易有限公司委派駐馬來西亞工作；2008 年 8 月至 2016 年 12 月，擔任揚瑞有限銷售人員；2016 年 12 月至今，擔任發行人職工代表監事、銷售人員。（三）高級管理人員（三）高級管理人員 公司現任高級管理人員為陳勇、方雪明、宋琛和魏琴。序號序號 姓名姓名 在公司任職在公司任職 選聘情況選聘情況 本屆任職期間本屆任職期間 1 陳勇 總經理 第二屆董事會第一次會議 2019.1

248、2.2-2022.12.1 2 方雪明 副總經理兼研發總監 第二屆董事會第一次會議 2019.12.2-2022.12.1 3 宋琛 副總經理兼董事會秘書 第二屆董事會第一次會議 2019.12.2-2022.12.1 4 魏琴 副總經理兼財務總監 第二屆董事會第一次會議 2019.12.2-2022.12.1 上述高級管理人員的簡歷如下：1、陳勇簡歷參見本節之“七、發行人股東及實際控制人的基本情況”之“（二）發行人控股股東及實際控制人”。2、方雪明簡歷參見本節之“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”之“（一）董事”。3、宋琛簡歷參見本節之“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”

249、江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-83 之“（一）董事”。4、魏琴，女，1967 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，會計學專業，高級會計師。1988 年 7 月至 1992 年 6 月，擔任南京啤酒廠會計；1992 年 7 月至 1995 年 5 月，擔任蘇州建筑防水材料廠會計；1995 年 5 月至 2000年 6 月，擔任蘇州工業園區綜合服務總公司會計主管；2000 年 6 月至 2010 年 9月，在蘇州固锝電子股份有限公司（股票代碼：002079）歷任財務部部長助理兼資金處經理、內審負責人，兼任下屬子公司的董事；2010 年 9 月至 2011 年

250、6 月，擔任南通富士通微電子股份有限公司（股票代碼：002156，現名為通富微電子股份有限公司）財務部副部長；2011 年 7 月至 2015 年 12 月，擔任江蘇華大離心機股份有限公司財務總監；2016 年 1 月至 2016 年 12 月，擔任蘇州固锝電子股份有限公司財務總監助理；2021 年 4 月至今，擔任江蘇江都吉銀村鎮銀行股份有限公司獨立董事；2017 年 1 月至今，擔任發行人副總經理兼財務總監。（四）其他核心人員（四）其他核心人員 發行人現任其他核心人員為方雪明、胡逢吉、徐凱、朱正元、羅小霞，其簡歷如下：1、方雪明，簡歷參見本節之“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”

251、之“（一）董事”。2、胡逢吉，簡歷參見本節之“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”之“（一）董事”。3、徐凱，男，1970 年 4 月 1 日出生，中國國籍，無境外永久居留權，職業高中學歷，化工專業。1989 年 7 月至 1992 年 6 月，擔任蘇州益民化工廠車間班長；1992 年 7 月至 1996 年 3 月，擔任蘇州市胥城大廈餐飲部職員；1996 年 3月至 2014 年 6 月，歷任蘇州 PPG 包裝涂料有限公司質檢員、生產主管、品控工程師；2014 年 7 月至 2016 年 12 月，擔任揚瑞有限生產總監；2016 年 12 月至今，擔任發行人生產總監。4、朱正元，男，

252、1964 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷，有機化工專業。1984 年 7 月至 1994 年 2 月，擔任蘇州樹脂廠涂料車間主任、銷售部涂料科科長；1994 年 3 月至 2000 年 3 月，擔任蘇州 PPG 包裝涂料有限公司采購部主管；2000 年 4 月至 2006 年 4 月，擔任蘇州圣邁包裝涂料有限公司總江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-84 經理；2007 年 6 月至 2016 年 12 月，擔任揚瑞有限采購總監；2016 年 12 月至今，擔任發行人采購總監。5、羅小霞，簡歷參見本節“九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”之“（二）監

253、事”。（六）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關系（六）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關系 截至本招股說明書簽署日，除發行人的監事錢玉虎是發行人的董事長兼總經理陳勇的姑父外，發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在親屬關系。十、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對投十、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協議的履資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的協議，以及有關協議的履行情況行情況 截至本招股說明書簽署日，除獨立董事之外的其他董事、監事、高級管理人

254、員和其他核心人員均與公司簽訂了 勞動合同、保密及知識產權歸屬協議、競業禁止協議，獨立董事均與公司簽署了獨立董事聘用協議。除上述合同或協議外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未與公司簽訂對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的其他合同或協議。截至本招股說明書簽署日，上述合同或協議均正常履行，不存在違約情況。十一、公司董事、監事、高級管理人員近兩年內的變動情況十一、公司董事、監事、高級管理人員近兩年內的變動情況（一）董事變動情況（一）董事變動情況 2020 年 1 月 21 日，發行人 2020 年第一次臨時股東大會通過決議，同意王鎮華因自身原因辭去董事職務，增加選舉宋琛擔任第二屆董事

255、會董事。（五（五）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況 截至本招股說明書簽署日，除在發行人及下屬控股子公司任職以外，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況如下：姓名姓名 本公司職務本公司職務 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼職單位兼職單位職務職務 兼職單位與本公兼職單位與本公司的關系司的關系 陳勇 董事長兼總經理 山東博瑞特 執行董事 同一控制下企業 常州博瑞特 董事長 山東博瑞特的控江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-85 姓名姓名 本公司職務本公司職務 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼職單位兼職單位職務職務

256、 兼職單位與本公兼職單位與本公司的關系司的關系 股子公司 東鄉博瑞特 董事長 常州博瑞特的控股子公司 福建博瑞特 執行董事 常州博瑞特的全資子公司 常州凱瑞 董事 發行人參股公司 方雪明 董事、副總經理、研發總監 常州凱瑞 董事 發行人參股公司 胡逢吉 董事、銷售總監 臨沂揚瑞經貿有限公司（吊銷）監事 發行人關聯方 宋琛 董事、副總經理兼董事會秘書 常州凱瑞 監事 發行人參股公司 姜峰 獨立董事 蘇州華益盛汽車零部件有限公司 董事 發行人關聯方 英杰精密模塑股份有限公司 董事長兼總經理 發行人關聯方 青島英聯精密模具有限公司 董事 發行人關聯方 蘇州日知企業管理服務有限公司 執行董事兼總經理

257、發行人關聯方 蘇州華泰信息咨詢有限公司 執行董事兼總經理 發行人關聯方 南京英利模塑有限公司 董事長 發行人關聯方 上海英杰制模有限公司 董事長 發行人關聯方 泰州英杰注塑有限公司 董事長兼總經理 發行人關聯方 南京訊捷汽車飾件有限公司 執行董事兼總經理 發行人關聯方 蘇州英東模塑有限公司 執行董事兼總經理 發行人關聯方 吳斌 獨立董事 東南大學 教授 人民交通出版社股份有限公司 獨立董事 國聯信托股份有限公司 獨立董事 南京科遠智慧科技集團股份有限公司 獨立董事 南京燦能電力自動化股份有限公南京燦能電力自動化股份有限公司司 獨立董事獨立董事 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-

258、86 姓名姓名 本公司職務本公司職務 兼職單位名稱兼職單位名稱 兼職單位兼職單位職務職務 兼職單位與本公兼職單位與本公司的關系司的關系 錢玉虎 監事會主席、行政總監 臨沂揚瑞經貿有限公司（吊銷）執行董事兼總經理 發行人關聯方 揚州恒瑞貿易有限公司（吊銷）執行董事兼總經理 發行人關聯方 魏琴 財務總監 江蘇江都吉銀村鎮銀行股份有限公司 獨立董事 除上述情形外，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他兼職情況。（二）監事變動情況（二）監事變動情況 公司最近兩年內監事未發生變化。（三）高級管理人員變動情況（三）高級管理人員變動情況 公司最近兩年內高級管理人員未發生變化。綜上所述，公司最

259、近兩年內董事、監事、高級管理人員未發生重大變化，上述變動履行了必要的法律程序，符合相關法律、法規和公司章程的規定。十二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、十二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或間接持有公司股份配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或間接持有公司股份的情況的情況（一）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父（一）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或間接持有公司股份的情況母、子女、子女的配偶以任何方式直接或間接

260、持有公司股份的情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶在本次發行前以任何方式直接或間接持有公司股份的情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 公司職務或與董事、公司職務或與董事、監事、高級管理人員、監事、高級管理人員、其他核心人員的關系其他核心人員的關系 直接持股數直接持股數量（萬股）量（萬股）間接持股數間接持股數量（萬股）量（萬股）合計持股合計持股 比例比例 1 陳勇 董事長兼總經理 2,163.60/60.10%2 方雪明 董事、副總經理兼研發總監 270.00/7.50%3 朱正元 采購總監 118.80/3.30%

261、江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-87 序號序號 股東名稱股東名稱 公司職務或與董事、公司職務或與董事、監事、高級管理人員、監事、高級管理人員、其他核心人員的關系其他核心人員的關系 直接持股數直接持股數量（萬股）量（萬股）間接持股數間接持股數量（萬股）量（萬股）合計持股合計持股 比例比例 4 錢玉虎 監事會主席、行政總監 108.00/3.00%5 胡逢吉 董事兼銷售總監 108.00/3.00%合計合計 2,768.40/76.90%除上表中所列人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶均未直接或間接持有公司股份。（二）

262、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶所持公司股份的質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形母、子女、子女的配偶所持公司股份的質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶所持有的公司股份不存在質押或凍結的情況。十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務十三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關的其他對外投資情況相關的其他對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，

263、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況如下：姓名姓名 在發行人在發行人 職務職務 投資的企業投資的企業名稱名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）持股比例持股比例 與發行人與發行人關系關系 陳勇 董事長兼總經理 山東博瑞特 3,457.00 直接持有89.99%的股權，配偶陳雪春持有10.01%的股權 發行人關聯方 常州博瑞特 35,000.00 山東博瑞特持有75%的股權 發行人關聯方 東鄉博瑞特 600.00（萬美元）常州博瑞特持有70%的股權 發行人關聯方 福建博瑞特 6,912.67 常州博瑞特持有100%的股權 發行人關聯方 香港金屬包裝制品 1.00（萬港元）福建博

264、瑞特持有100%的股權 發行人關聯方 珠海博瑞特 12,557.6385 福建博瑞特持有100%的股權 發行人關聯方 重慶鼎立 2,000.00（萬港元）福建博瑞特持有 51%的股權，香港金屬包裝制品持有49%的股權 發行人關聯方 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-88 姓名姓名 在發行人在發行人 職務職務 投資的企業投資的企業名稱名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）持股比例持股比例 與發行人與發行人關系關系 鼎立鋁材 0.0001（萬港元）香港金屬包裝制品持有100%的股權 發行人關聯方 CMPG Limited 5.00（萬美元）香港金屬包裝制品持有100%的股權 發行人

265、關聯方 山東鼎立 2,600.00（萬港元）鼎立鋁材持有100%的股權 發行人關聯方 鼎新國際 38.00（萬港元）CMPG Limited 持有100%的股權 發行人關聯方 青島川青院新材料科技有限公司 5,000.00 山東博瑞特持有30%的股權 發行人關聯方 錢玉虎 監事會主席 揚州恒瑞貿易有限公司（吊銷）110.00 直接持有56.70%的股權 發行人關聯方 臨沂揚瑞經貿有限公司（吊銷）50.00 揚州恒瑞貿易有限公司持有80%的股權 發行人關聯方 胡逢吉 董事、銷售總監 臨沂揚瑞經貿有限公司（吊銷）50.00 直接持有20%的股權 發行人關聯方 姜峰 獨立董事 上海永利帶業股份有限公

266、司 81,620.60 直接持有3.303.30%的股份 發行人曾經關聯方 蘇州英東模塑有限公司 5,000.00 直接持有70%的股權 發行人關聯方 宋琛 董事、副總經理兼董事會秘書 創億谷（北京）科技孵化器有限公司 300.00 直接持有1.67%的股權 無 方雪明方雪明 董事、副董事、副總經理兼總經理兼技術總監技術總監 煙臺東智股煙臺東智股權投資合伙權投資合伙企業（有限合企業（有限合伙）伙）2,245.502,245.50 直接持有直接持有2.004%2.004%的股權的股權 無無 發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的上述對外投資情況與發行人不存在利益沖突。除上述列明的投資情況

267、外，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員無其他對外投資。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-89 十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成 在公司擔任具體生產經營職務的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬由工資和獎金組成，按各自所在崗位職務依照公司相關薪酬制度和標準領取。獨立董事領取固定津貼，標準為每人每年 5 萬元（稅前）。（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬確定依據及履行的

268、程（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬確定依據及履行的程序序 公司董事、高級管理人員的薪酬方案由公司薪酬與考核委員會提出，經董事會、監事會審議通過后由公司股東大會批準執行；公司監事的薪酬方案由公司股東大會批準執行；其他核心人員的薪酬由公司依據薪酬制度評定并每年考核。（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占各期利潤總額人員的薪酬總額占各期利潤總額的比重的比重 報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額及占利潤總額比例情況如下：單位：萬元 項目項目 20212021 年年 1 1-6 6 月月注注 2020

269、 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 薪酬總額 123.57123.57 474.35 492.28 508.85 利潤總額 4,160.394,160.39 9,751.72 7,879.87 8,073.50 占比 2.97%2.97%4.86%6.25%6.30%注：注：20212021 年年 1 1-6 6 月薪酬數據為實際發放口徑，尚未包含年終獎。月薪酬數據為實際發放口徑，尚未包含年終獎。報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬水平較為平穩。（四）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從公司及其關聯企（四）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員

270、最近一年從公司及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等 2020 年度，董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在公司及其關聯企業領取薪酬/津貼的情況如下：單位：萬元 序號序號 姓名姓名 職位職位 薪酬薪酬/津貼津貼 在關聯方領薪情況在關聯方領薪情況 1 陳勇 董事長兼總經理 126.30 無 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-90 序號序號 姓名姓名 職位職位 薪酬薪酬/津貼津貼 在關聯方領薪情況在關聯方領薪情況 2 方雪明 董事、副總經理兼研發總監 30.89 無 3 胡逢吉 董事兼銷售總監 49.07

271、 無 4 宋琛 董事、副總經理兼董事會秘書 74.40 無 5 姜峰 獨立董事 5.00 在永利股份及其下屬子公司領取薪酬。6 吳斌 獨立董事 5.00 無 7 蔡蘇文 獨立董事 5.00 無 8 錢玉虎 監事會主席兼行政總監 37.72 無 9 羅小霞 非職工代表監事 10.75 無 10 張琴 職工代表監事 20.49 無 11 魏琴 副總經理兼財務總監 47.71 無 12 徐凱 生產總監 29.66 無 14 朱正元 采購總監 32.36 無 在發行人領取薪酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員及其他核心人員，除依法享有的社會保險和住房公積金外，不存在其他特殊的福利待遇和退休金計

272、劃，亦未在關聯企業享受其他特殊的福利待遇和退休金計劃。十五、本次公開發行申報前已經制定或者實施的股權激勵及相關安排十五、本次公開發行申報前已經制定或者實施的股權激勵及相關安排 截至本招股說明書簽署日，公司不存在已經制定且尚未實施的股權激勵計劃，也不存在已經制定且尚在實施中的股權激勵計劃或者其他相關安排。十六、發行人員工及其社會保障情況十六、發行人員工及其社會保障情況（一）正式員工情況（一）正式員工情況 1、員工人數及其變化情況、員工人數及其變化情況 公司及其子公司報告期各期末員工人數變化情況如下：單位：人 項目項目 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日 2020 年年 12 月

273、月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 正式員工人數 252252 241 190 174 報告期內公司員工隊伍穩定并呈現逐年增加趨勢，主要系隨著生產經營規模江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-91 擴大，公司生產人員和研發人員增加所致。2020 年末，由于公司常州工廠（一期）建成投入使用，公司在常州當地招聘了大量員工，導致 2020 年末員工人數增長較多。2、員工專業結構、員工專業結構 截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日，公司及其子公司正式員工的專業結構如下：專業結構專業結構 人數（人）人數（人）占

274、比占比 研發人員 4040 15.87%15.87%生產人員 127127 50.40%50.40%銷售人員 1919 7.54%7.54%行政管理人員 6666 26.19%26.19%合計合計 252252 100.00%100.00%（二）勞務派遣用工情況（二）勞務派遣用工情況 除正式合同員工之外，公司報告期內存在勞務派遣用工情形，主要是針對安保、維修等崗位，公司為保持用工靈活性、降低管理成本，采取勞務派遣作為補充，以解決這類非核心崗位用工需求。此外，自 2018 年底開始，由于訂單較為飽和，公司也采取勞務派遣用工來應對臨時性、季節性的生產輔助崗位用工需求。具體情況如下：（1）報告期內發

275、行人與江蘇龍川保安服務有限公司簽訂協議，約定由其向公司提供保安服務。江蘇龍川保安服務有限公司持有編號為“蘇公保服20140013 號”保安服務許可證；同時持有編號為“321012202012150016”的勞務派遣經營許可證，許可經營事項：境內勞務派遣經營。截至 2022021 1 年年 6 6 月月末，末，該單位派遣的保安人數為 2 人。（2）2018 年 4 月 16 日，揚州博瑞與北京外企德科人力資源服務上海有限公司簽訂勞務派遣協議書，約定由其向公司提供 1 名從事維修服務的勞務派遣員工，時間為自 2018 年 4 月 1 日起至最后一名派遣員工離職且雙方結清約定的全部費用為止。北京外企

276、德科人力資源服務上海有限公司已取得上海市人力資源和社會保障局頒發的編號為“滬人社派許字第 00019 號”勞務派遣經營許可證，許可經營事項為：勞務派遣。截至 20212021 年年 6 6 月末月末，該單位派遣的維修工人數為 1 人。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-92（3）報告期內發行人與揚州銀河企業管理有限公司簽訂 勞務派遣協議書，約定由其向公司提供臨時用工服務，時間為 2018 年 12 月 19 日至 2020 年 12 月18 日。揚州銀河企業管理有限公司已取得揚州市人力資源和社會保障局頒發的編號為“321000201311280007”的勞務派遣經營許可證，許可經

277、營事項為：勞務派遣。隨著 2020 年下半年常州工廠（一期）投入使用并在當地招聘了一批生產工人，公司生產任務緊張的局面得到明顯緩解。截至 2022021 1 年年 6 6 月月末末，該單位派遣的臨時工人數為 0 人。截至報告期末，公司勞務派遣用工人數為 3 人，占公司用工總數的 1.181.18%。發行人使用勞務派遣人員占其用工總量的比例低于 10%，且該等勞務派遣人員主要從事臨時性、輔助性或替代性的工作，符合勞動合同法、勞動合同法實施條例及勞務派遣暫行規定等法律法規的相關規定。（三）發行人執行社會保障制度情況（三）發行人執行社會保障制度情況 發行人根據國家和地方政府有關規定，為員工繳納了基本

278、養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險等基本社會保險以及住房公積金。1、報告期末社會保險及住房公積金繳納比例、報告期末社會保險及住房公積金繳納比例 截至報告期末，發行人及子公司社會保險和住房公積金繳納比例情況如下：項目項目 發行人發行人 揚州博瑞揚州博瑞 常州揚瑞常州揚瑞 單位繳納單位繳納 個人繳納個人繳納 單位繳納單位繳納 個人繳納個人繳納 單位繳納單位繳納 個人繳納個人繳納 養老保險 16.00%16.00%8.00%16.00%16.00%8.00%16.00%16.00%8.00%醫療保險（含大?。ê蟛♂t療救助）醫療救助）9.50%9.50%2.00%+6 元/人 9.50

279、%9.50%2.00%+6 元/人 8.30%8.30%2.30%2.30%失業保險 0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%工傷保險 1.30%1.30%-1.30%1.30%-0.70%0.70%-生育保險-0.80%-住房公積金 8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%注 1：此處僅指發行人及子公司在所在地為員工繳納社會保險和住房公積金的繳納比例，不包含通過上海外服蘇州人力資源服務有限公司在蘇州、上海、北京、佛山、深圳、廣州、東東莞莞繳納的比例。注 2：截至報告期末，發行人、揚州博瑞所處的揚州市地區生育保險已與職工基本

280、醫療保險合并實施。2、社會保險繳納情況、社會保險繳納情況 報告期各期末，發行人為正式員工繳納社會保險的情況如下：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-93 單位：人 項目項目 20212021 年年 6 6 月末月末 2020 年末年末 2019 年末年末 2018 年末年末 正式員工 252252 241 190 174 繳納人數 239239 223 173 157 未繳人數 1313 18 17 17 注：繳納人數包含發行人通過上海外服蘇州人力資源服務有限公司在蘇州、上海、北京、佛山、深圳、廣州、東莞東莞繳納社會保險的情形。報告期各期末，發行人存在部分員工未繳納社會保險的原因

281、具體如下：單位：人 項目項目 20212021 年年 6 6 月末月末 2020 年末年末 2019 年末年末 2018 年末年末 退休返聘人員 1010 9 10 11 員工尚處于試用期或入職時間較短，未及時繳納 1 1 5 1 3 外聘人員無需在發行人繳納 1 1 1 2 2 在其他單位繳納 0 0 1 0 0 臺胞自愿放棄繳納 0 0 0 1 1 因在戶籍所在地繳納新農保而自愿放棄 1 1 2 3 0 合計合計 1313 18 17 17 3、住房公積金繳納情況、住房公積金繳納情況 報告期各期末，發行人為正式員工繳納住房公積金的情況如下：單位：人 項目項目 20212021 年年 6 6

282、 月末月末 2020 年末年末 2019 年末年末 2018 年末年末 正式員工 252252 241 190 174 繳納人數 237237 224 172 156 未繳人數 1515 17 18 18 注：繳納人數包含發行人通過上海外服蘇州人力資源服務有限公司在蘇州、上海、北京、佛山、深圳、廣州、東莞東莞繳納住房公積金的情形。報告期各期末，發行人存在部分員工未繳納住房公積金的原因具體如下：單位：人 項目項目 20212021 年年 6 6 月末月末 2020 年末年末 2019 年末年末 2018 年末年末 退休返聘人員 1010 9 10 11 員工尚處于試用期或入職時間較短，未及時繳納

283、 3 3 5 1 3 外聘人員無需在發行人繳納 1 1 1 2 2 臺胞自愿放棄繳納 0 0 0 1 1 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-94 項目項目 20212021 年年 6 6 月末月末 2020 年末年末 2019 年末年末 2018 年末年末 因在發行人所在地無置業計劃而自愿放棄 1 1 2 4 1 合計合計 1515 17 18 18 4、取得相關部門合法合規證明的情況、取得相關部門合法合規證明的情況 發行人已取得發行人、揚州博瑞、常州揚瑞住所所在地人力資源和社會保障部門出具的相關證明，報告期內上述公司嚴格遵守中華人民共和國勞動及社會保障管理法律法規，依法與員工

284、簽訂勞動合同，為員工足額繳納社會保險（含養老保險、失業保險、醫療保險、生育保險及工傷保險），符合有關法律法規之規定，不存在拖欠應繳納的各項費用的情形，不存在由于違反國家勞動及社會保障法律法規而受到上述公司所在地人力資源和社會保障部門及下屬機關處罰的情形，亦不存在正在進行的因勞動糾紛或爭議引發的勞動仲裁、訴訟事宜。發行人已取得發行人、揚州博瑞、常州揚瑞住所所在地住房公積金管理部門出具的相關證明，報告期內上述公司遵守有關公積金繳納管理相關法律法規的規定，依法及時、足額為公司員工繳納住房公積金，未發生欠繳漏繳住房公積金的情況，不存在因違反有關規定而受到上述公司所在地住房公積金管理部門或下屬機關處罰的

285、情形。5、控股股東、控股股東、實際控制人承諾實際控制人承諾 發行人控股股東、實際控制人陳勇承諾：揚瑞新材及其子公司已按相關規定為員工繳納社會保險金（包括基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費）及住房公積金，如應社會保障主管部門要求或決定，揚瑞新材及其子公司需要為員工補繳社會保險金和住房公積金或揚瑞新材及其子公司因未為員工繳納社會保險金和住房公積金而承擔任何罰款或損失，本人愿承擔應補繳的社會保險金、住房公積金和由此產生的滯納金、罰款等費用，保證揚瑞新材不會因此遭受損失。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-95 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、公司

286、主營業務、主要產品的情況一、公司主營業務、主要產品的情況（一）主營業務、主要產品的基本情況（一）主營業務、主要產品的基本情況 1、公司主營業務基本情況、公司主營業務基本情況 公司主要從事功能性涂料的研發、生產和銷售，現階段研發、生產和銷售的功能性涂料包括食品飲料金屬包裝涂料、油墨和 3C 涂料。其中食品飲料金屬包裝涂料為公司現階段主要的產品領域，包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等，最終應用于包括紅牛、養元、露露、旺旺、娃哈哈、銀鷺、加多寶、王老吉、雪花啤酒、百事可樂等知名飲料、啤酒、食品品牌的金屬包裝。公司作為該領域的主要企業之一，與國內食品飲料金屬包裝龍頭企業奧瑞金、寶鋼包裝、中糧包裝

287、、昇興集團、華源控股、嘉美包裝等客戶建立了長期、穩定的合作關系，緊緊抓住消費升級與食品飲料金屬包裝涂料國產化替代的市場機遇，徹底打破了國內食品飲料金屬包裝涂料領域原有被 PPG、AkzoNobel 等國際巨頭所壟斷的格局，公司的產品銷售量及銷售收入均居行業前列。除了占據優勢地位的食品飲料金屬包裝涂料產品，公司近年來持續投入新產品的研發、生產和銷售，面向市場推出了油墨、3C 涂料等其他功能性涂料產品。其中，公司的油墨產品主要應用于多種類型的包裝外涂，主要終端客戶為紅牛、白沙、高露潔、云南白藥等知名品牌，3C 涂料產品主要應用于消費電子產品，主要終端客戶為公牛電器，未來將形成公司新的收入和利潤增長

288、點。2、公司主要產品情況、公司主要產品情況 報告期內，公司主要產品包括食品飲料金屬包裝涂料、油墨和 3C 涂料等。其中食品飲料金屬包裝涂料按照金屬罐的制造方法和應用部位劃分可分為三片罐內外涂料、二片罐內外涂料和易拉蓋內外涂料等。公司主要產品分類、主要特點和終端產品應用如下表所示：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-96 一級一級 分類分類 二級二級 分類分類 主要特點主要特點 終端產品應用案例終端產品應用案例 三片罐 涂料 內涂 耐水煮、耐酸耐硫、與基材附著性強、易涂布、加工性優良、硬度光澤高、耐電化學腐蝕。外涂 色澤飽滿、易著色、耐磨、硬度高、附著性強、易涂布。二片罐 涂料 內

289、涂 耐水煮、耐酸耐硫、與基材附著性強、易噴涂、可揮發有機化合物含量低、環保節能。（報告期內還未形成銷售）外涂 色澤飽滿、易著色、耐磨、硬度高、耐水煮、環保。易拉蓋 涂料 內涂 耐酸耐硫、耐水煮、加工性優良。外涂 耐磨、硬度高、耐水煮、加工性優良。其他 稀釋劑 一種或多種溶劑組成，為了降低涂料粘度，改善涂料的分散、溶解和消泡等性能，方便下游客戶涂布施工的一類產品，為三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等產品的配套產品。江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-97 一級一級 分類分類 二級二級 分類分類 主要特點主要特點 終端產品應用案例終端產品應用案例 油墨 色彩鮮亮、耐遷移性、高透明性

290、。不僅應用于食品飲料金屬罐外部圖案印刷；而且還廣泛應用于煙草、酒類等多種金屬、玻璃、紙張等外涂層領域。3C 涂料 耐候性、耐磨性、耐老化性好，涂裝效率高，提高塑膠金屬等基材外觀色彩、裝飾效果及觸感等。廣泛應用于消費電子產品上。公司主要產品的應用情況如下：（1）三片罐涂料 三片罐涂料主要應用于三片金屬包裝罐（簡稱“三片罐”），三片罐是指以馬口鐵為基材，由罐身、頂蓋、底蓋三部分組成的金屬罐。按照生產工藝和產品性能的不同，三片罐涂料可細分為金油、全噴涂料、外邊縫涂料、粉末涂料、有機溶膠、罩光油、白底涂、透明涂料等。應用于三片罐內涂的產品主要包括金油、有機溶膠和全噴涂料，按照涂布順序，使用第一層金油打

291、底后再涂第二層金油或有機溶膠，使得兩層間的結構更加緊密且提高產品的各項性能，最后對罐體進行全噴，從而確保罐體和內容物不直接接觸，保證產品的質量。應用于三片罐外涂的產品主要包括外底涂（含白底涂、透明涂料）、油墨和罩光油，按照涂布順序，由于油墨無法直接印在三片罐上，使用第一層外底涂打底可使得油墨附著于罐體上；第二步進行油墨印刷工序，將圖案及文字信息印在罐體上；第三步進行罩光油涂布工序，此步工序使得罐體在儲存時維持外觀上的穩定，保護油墨不被擦傷。公司生產的三片罐涂料的使用效果圖如下：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-98 由于三片罐是由罐身、頂蓋和底蓋三部分組成的金屬罐，公司產品相應

292、涉及在罐身內、外連接處的涂料。應用于罐身內部的涂料為內邊縫涂料，其使用的產品主要為粉末涂料，起到防腐蝕的作用。應用于罐身外部的涂料為外邊縫涂料，其使用的產品為透明涂料，起到防銹的作用。公司生產的三片罐內、外連接處涂料的使用效果圖如下：（2）二片罐涂料 二片罐涂料主要應用于二片易拉罐（簡稱“二片罐”），二片罐是指以鋁材為基材的，由頂蓋和罐體兩部分組成的金屬罐。與三片罐由罐身、底蓋、頂蓋三部分組成不同，二片罐應用沖拔工藝，是由頂蓋和帶底的整體無縫的罐體兩個部分組成的金屬罐。按照生產工藝和產品性能的不同，二片罐涂料可分為全噴涂料、罩光油、白底涂等。公司二片罐涂料業務起步較晚，2016 年研制出初代產

293、品后，外邊縫涂料外邊縫涂料外涂：透明涂料外涂：透明涂料江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-99 報告期持續進行產品迭代，目前已陸續通過王老吉等終端客戶的認證，隨著未來募投項目投產，二片罐涂料業務將成為公司未來業務增長點。應用于二片罐內涂的產品為全噴涂料，隔絕內容物與罐體的直接接觸，防止產品變質。應用于二片罐外涂的產品為白底涂、油墨和罩光油，與三片罐外涂產品功能相同。二片罐內、外涂的使用效果圖如下：截至本招股說明書簽署日，公司已經完成水性二片罐內全噴技術和水性二片罐外壁用罩光油技術的研發，擁有豐富的二片罐涂料技術儲備，并于 2016 年面向市場推出了二片罐外涂產品。具體情況如下：二

294、片罐外涂涂料 公司于 2016 年完成了二片罐外涂罩光油的實驗室研發，面向市場推出普通水性罩光油和耐高溫水性罩光油兩大類產品，并進入下游客戶認證階段。食品級涂料的新產品認證需要經歷包括第三方機構檢測、罐廠試車認證、終端客戶包裝測試等若干步驟，在初步認證通過后還要經歷下游罐廠小批量使用、大批量使用測試之后才能進入穩定供貨期，產品認證周期較為漫長。此外，作為一種非標準化產品，涂料產品研發過程并不是一蹴即就的，實驗室研發完成僅僅是第一步，產品進入批量應用之前必須在客戶認證過程中不斷結合客戶反饋意見進行研發改進，根據不同客戶的作業環境、內容物特點以及生產反饋對產品的配方參數作出調整，產品認證和定型過程

295、往往長達 12 年。報告期內，二片罐外涂產品收入分別為 827.32 萬元、1,018.92 萬元、1,517.95萬元和和 1 1,385.23,385.23 萬元萬元，占主營業務收入的比重分別為 2.99%、3.28%、4.27%和和6 6.48%.48%，占比不高，主要是報告期內產品尚處于陸續的客戶認證階段，部分客戶尚未進入規?；瘧秒A段，訂單潛力尚未充分釋放。截至本招股說明書簽署日，公司二片罐外涂罩光油已完成奧瑞金、寶鋼包裝、昇興集團、中糧包裝等下游客戶及加多寶、王老吉、雪花啤酒、青島啤酒、可口內涂內涂外涂外涂內內涂：涂：全全噴涂料噴涂料外外涂第一層：涂第一層：白底涂白底涂外外涂第二層

296、：涂第二層：油墨油墨外外涂第三層：涂第三層：罩光油罩光油江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-100 可樂等終端客戶的雙重認證。未來隨著主要下游客戶進入穩定供貨期，訂單潛力得到釋放，公司二片罐外涂產品銷售將有望實現快速增長。二片罐內涂涂料 公司于 2019 年完成二片罐內涂全噴涂料的實驗室研發，但相關產品仍需經過下游客戶認證后才能實現商業化銷售，近期已通過了終端啤酒廠商青島啤酒的認證，未來將逐步形成銷售。同時，公司產品通過青島啤酒的終端認證，將會在下游行業形成良好的帶動作用，有利于加速其他啤酒廠商對于公司產品的認證過程。隨著公司陸續完成二片罐內涂產品的客戶認證工作，并發揮募投項目常

297、州工廠的先進設備優勢，二片罐內涂產品預計將成為公司新的業務增長點。（3）易拉蓋涂料 易拉蓋涂料主要應用于易拉蓋，易拉蓋是指密封帶有拉環的蓋子，主要原材料為鋁或馬口鐵。應用于易拉蓋內部的涂料主要為金油，提高鋁材的使用性能及耐高溫蒸煮性。應用于易拉蓋外部的涂料主要為透明涂料，起到防銹的作用。易拉蓋涂料的使用效果圖如下：（4）稀釋劑 稀釋劑是由一種或多種溶劑組成，為了降低涂料粘度，改善涂料的分散、溶解和消泡等性能，方便下游客戶涂布施工的一類產品。公司的稀釋劑產品為三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等產品的配套產品。（5）油墨 內涂內涂內涂：金油內涂：金油外涂外涂外涂：透明涂料外涂：透明涂料江蘇揚瑞新

298、型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-101 油墨是用于印刷的重要材料，主要通過印刷將圖案、文字表現在包裝物上，提供色彩鮮艷、層次豐富的良好視覺效果；同時具有良好的力學性能和成型性能及優良的耐磨性、耐久性。（6）3C 涂料 3C 涂料應用于計算機、通信和消費電子產品表面，具有良好的耐候性、耐磨性、耐老化性，涂裝效率高，能夠提高塑膠金屬等基材外觀色彩、裝飾效果及觸感等。3、主營業務收入構成情況、主營業務收入構成情況 報告期內，公司的主營業務收入主要來自于三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等的銷售，具體構成如下：單位：萬元 產品產品 大類大類 二級二級 分類分類 20212021 年年 1 1-

299、6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 三片罐涂料 內涂 12,945.5412,945.54 60.55%60.55%22,918.20 64.53%22,496.19 72.42%21,457.28 77.57%外涂 687.84687.84 3.22%3.22%1,428.33 4.02%1,628.10 5.24%2,019.48 7.30%小計小計 13,633.3913,633.39 63.77%63.77%24,346.53 68.55%24,124.29 77.66

300、%23,476.76 84.87%二片罐涂料 外涂 1,385.231,385.23 6.48%6.48%1,517.95 4.27%1,018.92 3.28%827.32 2.99%小計小計 1,385.231,385.23 6.48%6.48%1,517.95 4.27%1,018.92 3.28%827.32 2.99%易拉蓋涂料 內涂 3,254.453,254.45 15.22%15.22%4,580.91 12.90%2,358.56 7.59%994.59 3.60%外涂 686.14686.14 3.21%3.21%1,323.00 3.72%1,517.10 4.88%99

301、7.28 3.61%小計小計 3,940.583,940.58 18.43%18.43%5,903.91 16.62%3,875.66 12.48%1,991.88 7.20%其他 油墨 762.49762.49 3.57%3.57%1,183.84 3.33%584.32 1.88%342.21 1.24%3C 涂料 658.86658.86 3.08%3.08%831.38 2.34%233.44 0.75%-稀釋劑 585.45585.45 2.74%2.74%1,159.79 3.27%920.30 2.96%879.40 3.18%其他 413.84413.84 1.94%1.94%

302、574.81 1.62%306.44 0.99%144.55 0.52%小計小計 2,420.642,420.64 11.32%11.32%3,749.82 10.56%2,044.50 6.58%1,366.15 4.94%合計合計 21,379.8421,379.84 100.00%100.00%35,518.20 100.00%31,063.37 100.00%27,662.12 100.00%報告期內，三片罐涂料是公司最主要的收入來源，各期三片罐涂料收入分別為 23,476.76 萬元、24,124.29 萬元、24,346.53 萬元和和 1 13,633.393,633.39 萬元

303、萬元，占主營業務收入的比例分別為 84.87%、77.66%、68.55%和和 6 63.77%3.77%。（二）主要經營模式（二）主要經營模式 1、盈利模式、盈利模式 公司主要從事功能性涂料的研發、生產和銷售，現階段主要產品為食品飲料江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-102 金屬包裝涂料，產品主要應用領域有三片罐、二片罐和易拉蓋等內、外涂層。公司的研發團隊、品管團隊、銷售團隊在產品策略制定和產品開發階段會緊密合作。公司研發團隊定期開展新產品的研發及技術改良，經過研發后的涂料樣品在正式銷售之前，需經過下游食品飲料金屬包裝廠商和終端食品飲料廠商的雙重認證，認證完成才能進入下游客戶

304、的供應商目錄。公司主要以直銷的方式獲取客戶訂單，報告期內，公司直銷收入的占比超過95%。銷售部制定銷售計劃并將計劃反饋給生產部和采購部，生產部根據銷售計劃制定生產計劃，采購部根據生產計劃進行原材料的采購，品質管理部對原材料進行進廠檢測，檢驗合格后方可進入倉庫，投入生產。產品完成生產后，由銷售團隊銷售給下游客戶，并與客戶保持溝通，提供后續的產品售后服務。2、采購模式、采購模式 公司采購部與主要供應商以年度框架合同結合單個訂單的方式進行采購，與其余供應商以單個采購合同的方式進行采購。公司根據“以銷定采”的策略執行原材料采購，同時結合原材料的安全庫存、采購周期和原材料價格變動預期等制定采購計劃。公司

305、須從研發部認證通過的供應商及產品名錄中選取原材料供應商。采購部下單后，供應商按照合同約定將原材料運抵公司后，公司對原材料進行抽樣檢驗，檢驗合格后入庫。3、生產模式、生產模式 公司主要采取按訂單生產的模式，銷售部根據收到的訂單確定生產任務，由生產部安排進行生產。此外，公司也會根據以往銷售情況進行少量備貨。生產部根據銷售部下發的生產任務通知單編制日生產計劃并將生產計劃下達生產線，生產工藝員根據生產任務開具生產工藝卡并由產品技術負責人確認工藝卡的合理性后進行物料的領用，其后由車間安排生產。生產結束后，由公司的品質管理部對產品進行質量檢測，并編寫質量檢測報告，統計質量檢測情況并提出改進建議。檢驗合格的

306、產品由車間相關人員進行包裝并留取部分小樣。2018年第三季度和第四季度，公司的產能利用率分別達到79.19%和84.57%，由于揚州工廠建廠較早，設備較為老舊，生產效率偏低，因此產能利用率達到80.00%以上已處于相對較高水平。為緩解生產壓力，公司決定從 2019 年 1 月開始委托外部廠商蘇州嘉樂威企業發展有限公司進行部分委外加工以滿足公司訂單需求。2019 年 1-9 月，公司共委外加工 234.60 噸三片罐內涂金油產品，委托江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-103 加工費金額為 35.18 萬元，占公司主營業務成本的比例為 0.19%，占比較小。委托加工期間，公司委派技

307、術人員至外協廠商進行現場指導，生產完成后，外協廠商對產品進行檢測并出具檢測報告。公司通過上述措施對委托加工產品的生產質量進行監督以確保產品符合公司對產品的質量要求。2019 年 10 月之后，公司不再發生委外加工的情況。4、銷售模式、銷售模式（1）直銷與經銷模式 公司目前主要采用直銷為主的銷售模式，報告期內，直銷模式的收入占公司主營業務收入的比例分別為 98.13%、97.47%、95.74%和和 9 95.18%5.18%。由于公司目前下游行業主要為食品飲料金屬包裝行業，下游客戶對產品質量和供應商的把控要求較高，涂料供應商需要通過嚴格認證，公司下游行業集中度較高，因此主要采用直銷模式有助于公

308、司向客戶開展業務。（2）訂單合作模式 公司與主要客戶簽訂年度框架合同，后續向客戶銷售主要采取普通訂單模式和庫存托管模式，具體情況如下：普通訂單模式，即客戶向公司銷售部門下達采購訂單，生產部門根據訂單情況，實施安排跟蹤生產；產品生產完成后，由銷售部門根據客戶訂單要求協調安排物流，將產品發往客戶指定地點。庫存托管模式，即由公司按照客戶的生產計劃，先行將一定數量的產品運送到客戶倉庫處，由客戶倉庫代為保管。存放在客戶倉庫處的公司產品所有權由公司享有，貨物若損毀由客戶負責。因此，公司將該部分產品計入發出商品。庫存托管模式下公司使用客戶倉庫不需要支付租金。公司定期與庫存托管客戶進行數量領用核對。由于早期市

309、場上的食品飲料金屬包裝涂料產品主要被外資企業壟斷，公司所研發、生產和銷售的產品實現了國產化替代，因此公司對客戶的定價通常以競爭對手的定價為參考確定。（3）客戶獲取方式 公司目前的主要產品為食品飲料金屬包裝涂料，下游客戶較為集中，潛在目標客戶在行業內均具有較高的知名度。以第一大客戶奧瑞金為例，公司早于 2006年就通過銷售人員自主開發的方式與奧瑞金建立業務合作關系，經過多年合作，江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-104 奧瑞金逐漸成為公司的主要客戶。2016 年，為進一步加強雙方戰略合作關系，奧瑞金通過其全資孫公司鴻暉新材入股公司并間接持有 4.90%的股份，但入股前后公司對奧瑞

310、金的銷售收入和產品售價等未發生顯著變化?？傮w而言，公司成立至今主要通過銷售人員自主開發客戶的方式獲取如奧瑞金、昇興集團、寶鋼包裝等主要客戶，通過行業展會和行業協會、現有客戶推介的方式獲取部分中小型客戶，具體情況如下：銷售人員推銷拜訪 鑒于食品飲料金屬包裝涂料下游客戶的產品需求主要為非標產品，客戶對產品的性能存在一定的定制化要求，因此公司銷售團隊通過不斷拜訪客戶，不斷深入了解客戶的定制化需求，結合公司在產品研發和技術創新上的特色，逐漸和客戶之間建立了緊密的聯系。行業展會和行業協會 結合公司產品和研發情況，公司通過金屬包裝涂料相關的行業展會、行業協會來搜集潛在客戶的相關資料并與潛在客戶初步接觸和溝

311、通，并建立初步的聯系。在與目標客戶建立初步聯系之后，公司通過向潛在客戶寄送樣品、產品論證等方式，憑借其良好的產品質量和高效的服務水平，與客戶逐步達成穩定的合作關系?，F有客戶推介 鑒于行業下游客戶較為集中，公司憑借在產品質量和服務品質方面的優勢，在下游客戶之間建立了良好的口碑，也進一步提升了公司的品牌知名度和影響力，通過現有客戶之間的推介，公司可以獲得其他下游客戶產品試用的機會，從而憑借其良好的產品和服務逐步贏得新增客戶的信任。綜上，公司主要基于自身在食品飲料金屬包裝涂料行業積累的口碑，通過銷售人員推銷拜訪、參加行業相關展會、現有客戶推介等方式獲取商業機會和新增客戶，具有獨立面向市場獲取業務的能

312、力。（4）與報告期前五大客戶的合作開始時間、主要客戶市場占有率數據、客戶下游終端產品情況 報告期內，公司與前五大客戶的合作開始時間、主要客戶市場占有率情況、客戶下游終端產品情況如下：江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-105 序序號號 客戶名稱客戶名稱 合作開始合作開始時間時間 市場占有率市場占有率 下游終端產品下游終端產品 涂料用途涂料用途 1 奧瑞金 2006 年 12.22%紅牛、東鵬、旺旺、露露、可口可樂、百威啤酒、青島啤酒、加多寶等 三片罐、二片罐 2 寶鋼包裝 2010 年 9.68%可口可樂、青島啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、王老吉、養元、露露等 二片罐、三片

313、罐 3 昇興集團 2007 年 4.65%安奈吉紅牛、養元、露露、銀鷺、王老吉、青島啤酒、雪花啤酒、百威啤酒等 三片罐、二片罐 4 華源控股 2007 年 0.57%東鵬、養元、露露等 三片罐 5 中糧包裝 2011 年-可口可樂、青島啤酒、百威啤酒、加多寶、養元、露露、伊利等 二片罐、三片罐 6 華通新材 2017 年-加多寶、王老吉、青島啤酒等 易拉蓋 7 7 艾銳海艾銳海 20212021 年年 -加多寶、王老吉、青島啤加多寶、王老吉、青島啤酒等酒等 易拉蓋易拉蓋 注：市場占有率=該客戶 2019 年金屬罐產量數/2019 年國內金屬罐總產量，其中奧瑞金、寶鋼包裝、華源控股、昇興集團產量

314、數據來源于上市公司年報、招股說明書等公開資料，中糧包裝、華通新材的產量數據未見披露；國內金屬罐總產量數據來源于金屬包裝業協會披露的2019 年產量數據。5、研發模式、研發模式 公司研發部根據最新的市場需要和行業監管要求等，對相關信息進行調研并分析后向研發總監提出新產品的立項建議書。研發總監根據立項建議書的具體內容，組織研發部門討論立項可行性評審，審議通過后，研發總監組織項目啟動會議，提出具體方案并組建由項目主管和研發員構成的項目研發團隊。研發員將研發過程中的具體問題及時反饋給研發主管并由研發主管審核研發結果，產品研發達到預期效果后，由研發團隊向研發總監匯報研發結果并進行審議，審議通過后的產品進

315、入測試階段。截至本招股說明書簽署日，公司的研發團隊按照職責分工，分為三片罐涂料組、二片罐涂料組、易拉蓋涂料組和油墨產品組。公司現已構建起規范化、流程化及信息化的研發體系，采用項目制的方式，持續性地開發適用于滿足不同市場需求的技術及產品。同時，公司與下游客戶及上游供應商建立雙向“交互式”研發。一方面，公司根據行業發展動態，前瞻性地預測行業發展趨勢，將新理論、材料、工藝等導入產品開發設計中；另一方面，公司結合下游客戶的相關需求，與上游供應商共江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-106 同研發部分有針對性作用的原材料，定制化設計推出相關產品。6、認證模式、認證模式 經過研發后的食品飲料

316、金屬包裝涂料樣品在正式生產銷售之前，需通過三步產品認證：第一步由 CNAS 認可的第三方檢測機構進行食品安全管理體系認證，產品須符合 GB4806.10-2016食品安全國家標準食品接觸用涂料及涂層和GB9685-2016食品安全國家標準食品接觸材料及制品用添加劑使用標準的要求。第二步由印涂廠和制罐廠進行認證，其中三片罐先由印涂廠認證，檢測人員對產品進行打樣并簽字確認，按照試車方案進行試車認證，內部檢測合格后方可送至制罐廠進行認證。二片罐則直接進入制罐廠進行認證。內檢合格后送至第三方檢測機構做外部檢測。第三步由食品飲料廠商進行認證，送至食品飲料廠的空罐按照國家食品安全標準進行檢測，合格后進行包

317、裝和運輸實驗，其中經內涂后的食品飲料罐需經過為期 6 個月的包裝測驗，通過后方可進行使用，而經外涂后的食品飲料罐需要通過全天候長途運輸測試其抗擠壓、抗磨擦能力，測試的最遠距離可達2,000公里。上述三步認證均通過之后，新產品將進入批量循環認證及試產階段。首先進行小批量認證，測試通過后產品進入大批量投入工廠使用，待大批量使用 2-3 次通過后，新產品進入到客戶體系內其他生產基地進行在線論證后，正式進入循環使用階段。每個細分產品從研發完成到批量使用均需經過 1-2 年的認證周期。以上程序結束后，產品的整個認證流程方算全部完成。認證結束后，新產品將批量生產，進入市場。具體認證步驟如下圖所示：江蘇揚瑞

318、新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-107 公司產品在終端食品飲料廠商處的認證系通過下游直接客戶與終端廠商之間進行，公司產品在終端廠商處通過認證后，終端廠商將相關產品認證通知授予下游直接客戶。公司與終端廠商之間未建立直接聯系，不存在公司與終端廠商達成合作協議，并在協議中要求公司直接客戶采用公司產品的情形。7、影響公司經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化、影響公司經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢情況及未來變化趨勢 公司結合主營業務、主要產品、產品工藝的性質和特點以及國家產業政策、市場狀況、上下游發展情況、企業發展階段等綜合因素，形成

319、了目前的經營模式。報告期內，上述影響公司經營模式的關鍵因素未發生重大變化，經營模式亦未發生重大變化；在可預見的未來一定時期內，公司的經營模式和影響因素預計不會發生重大變化。（三）公司設立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變情況（三）公司設立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變情況 2006-2007 年，公司主營業務為研究、開發并生產碳酸亞乙烯酯和車燈涂料業務，由于技術儲備不足及汽車行業供應商準入門檻較高，上述業務始終無法取得進展，公司轉而尋求其他產品領域的突破。2008 年起，公司開始著眼于食品飲料金屬包裝涂料。在此之前，國內市場江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-

320、108 的食品飲料金屬包裝涂料主要被外資企業壟斷，由于外資供應商的產品價格較高、服務響應速度較慢、下游制罐企業議價能力較弱、客戶體驗不佳，公司瞄準這一領域的國產化替代機會，不斷加大研發投入，自主研發出相關產品，通過積極的市場推廣和嚴格的終端廠商認證，2010 年之后，公司率先在三片罐內涂領域取得突破，逐步進入終端知名飲料品牌廠商的供應商目錄，公司產品市場需求不斷擴大，市場占有率不斷提升。2015 年起，公司基于三片罐內涂建立起的品牌知名度和市場營銷網絡，積極拓展三片罐外涂、二片罐內外涂和易拉蓋涂料市場，并于 2016-2017 年期間完成了三片罐外涂、二片罐外涂和易拉蓋涂料的研發和客戶的認證，

321、三片罐外涂、二片罐外涂和易拉蓋涂料已應用于紅牛罐、養元罐、加多寶金罐、王老吉紅罐、雪花啤酒罐等產品包裝上。2016 年起，公司開始了油墨產品的研發、生產和銷售，公司生產的油墨產品已應用于金屬包裝、煙酒及日化等消費品包裝上。2019 年初，公司已研發成功二片罐內涂產品，目前正處于客戶認證過程中。同時，公司從 2019 年進入 3C 涂料領域，已開拓了下游客戶公牛電器，并進入了亞馬遜的供應商名錄。（四）主要產品工藝流程（四）主要產品工藝流程 報告期內，公司主要產品按照生產工藝和產品性能劃分，可分為粉末涂料、全噴涂料、有機溶膠、金油、罩光油、白底涂、透明涂料、外邊縫涂料、稀釋劑和油墨等。除常州工廠的

322、水性全噴涂料、油性金油、油性透明涂料產品在前道工序需將液態環氧樹脂和雙酚 A 在 180、高壓、有機羧酸催化劑條件下進行聚合得到環氧樹脂，涉及聚合反應外，其余工藝流程均為物理反應，主要生產工藝流程介紹如下：1、粉末涂料、粉末涂料 將一定量的聚酯樹脂、環氧樹脂、鈦白粉等原材料準確稱量，通過投料口投入混合機中，進行攪拌混合；待物料充分分散均勻后，通過密閉管道轉移至控制溫度的擠出機，進行熔融混煉并擠出；將物料轉移至封閉性良好的粉碎機，按照食品級產品要求等級采用常溫粉碎或利用液氮進行深冷粉碎；粉碎出料后進行篩分，控制粉末粒徑；將粉碎并篩分好的物料進行紅外烘干；將多次小批量的合格江蘇揚瑞新型材料股份有限

323、公司 招股說明書 1-1-109 品混合均勻放入大混合罐中，進行充分混合后，即可包裝制得粉末涂料成品。粉末涂料的生產工藝流程圖如下：2、全噴涂料、全噴涂料 將一定量的環氧樹脂、氨基樹脂、乙烯基樹脂、溶劑等加入到反應釜中，攪拌均勻后加入催干劑和助劑；繼續攪拌一段時間后即可過濾、灌裝得到全噴涂料成品。全噴涂料的生產工藝流程圖如下：熔融擠出成品深冷粉碎篩分烘干混合包裝投料混合常溫粉碎聚酯樹脂、環氧樹脂、鈦白粉等液氮江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-110 3、有機溶膠、有機溶膠 將一定量的聚酯樹脂、PVC 粉、環氧樹脂、溶劑等加入到攪拌釜中，攪拌均勻后加入催干劑和助劑等；繼續攪拌一段

324、時間后即可過濾、灌裝得到有機溶膠成品。有機溶膠的生產工藝流程圖如下：攪拌過濾灌裝環氧樹脂、氨基樹脂、乙烯基樹脂、溶劑、催干劑、助劑等成品分散過濾灌裝聚酯樹脂、PVC粉、環氧樹脂、溶劑等成品江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-111 4、金油、金油（1）預制蠟 將一定量的蠟和乙二醇丁醚混合進行高速分散，制成均勻的蠟漿，生產時取部分蠟漿轉移至金油生產區。（2）復配 將一定量的環氧樹脂、酚醛樹脂、溶劑等加入到攪拌釜中，攪拌均勻后加入催干劑、蠟、助劑；繼續攪拌一段時間后即可過濾，灌裝得到金油成品。金油的生產工藝流程圖如下：5、罩光油、罩光油（1）預制蠟 將一定量的蠟和釜內物料混合進行高速

325、分散，制成均勻的蠟漿，生產時將蠟漿轉移至罩光油生產區。（2）復配 將一定量的丙烯酸樹脂、氨基樹脂、溶劑等吸入到攪拌釜中，攪拌均勻后加入催化劑、助劑；繼續攪拌一段時間后即可過濾、灌裝得到罩光油成品。罩光油的生產工藝流程圖如下：攪拌過濾灌裝環氧樹脂、酚醛樹脂、蠟、催干劑、助劑、溶劑等成品江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-112 6、白底涂、白底涂 將一定量的聚酯樹脂、氨基樹脂、溶劑和鈦白粉等吸入到分散釜中，分散均勻后加入催化劑、助劑；繼續加入一定量的色漿攪拌均勻，調整成品顏色。白底涂的生產工藝流程圖如下：預制蠟攪拌過濾灌裝丙烯酸樹脂、氨基樹脂、溶劑、催化劑、助劑等蠟成品釜內物料江蘇

326、揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-113 7、透明涂料、透明涂料（1）預制蠟 將一定量的蠟和釜內物料混合進行高速分散，制成均勻的蠟漿，生產時將蠟漿轉移至透明涂料生產區。（2）復配 將一定量的環氧樹脂、氨基樹脂、溶劑等加入到攪拌釜中，攪拌均勻后加入催干劑、助劑；繼續攪拌一段時間后即可過濾、灌裝得到透明涂料成品。透明涂料的生產工藝流程圖如下：分散與調色過濾灌裝聚酯樹脂、氨基樹脂、鈦白粉、溶劑、催化劑、助劑等成品江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-114 8、外邊縫涂料、外邊縫涂料（1）預制蠟 將一定量的蠟和釜內物料混合進行高速分散，制成均勻的蠟漿，生產時將蠟漿轉移至外邊縫

327、涂料生產區。（2）復配 將一定量的丙烯酸樹脂、氨基樹脂、溶劑等吸入到攪拌釜中，攪拌均勻后加入助劑；繼續攪拌一段時間后即可過濾、灌裝得到外邊縫涂料成品。外邊縫涂料的生產工藝流程圖如下：預混、分散攪拌過濾灌裝環氧樹脂、氨基樹脂、溶劑等蠟成品釜內物料江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-115 9、稀釋劑、稀釋劑 將一定量的二甲苯、溶劑油、正丁醇等溶劑吸入攪拌釜中，攪拌均勻后即可進行過濾包裝，灌裝得到稀釋劑成品。稀釋劑的生產工藝流程圖如下：預混、分散攪拌過濾灌裝氨基樹脂、丙烯酸樹脂、助劑、溶劑等蠟成品釜內物料攪拌過濾灌裝二甲苯、溶劑油、正丁醇等溶劑成品江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說

328、明書 1-1-116 10、油墨、油墨 將一定量的聚氨酯樹脂、顏料、填料等原料加入分散釜，分散均勻后加入助劑；調整成品顏色、粘度，并進行研磨至細度合格后包裝。油墨的生產工藝流程圖如下：（五）公司的環保及安全情況（五）公司的環保及安全情況 1、生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力、生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力 公司除部分產品的生產涉及環氧樹脂聚合工藝外，其余產品的工藝流程均為物理混合過程，不存在化學反應。公司不屬于重污染企業。公司在報告期內的生產經營活動符合國家或地方環保要求，未出現環境污染事故，公司有關污染處理設施的運轉正常有效，不存在因為違反環保法

329、律、法規規定而受到重大處罰的情形。公司自成立以來始終注重環境保護工作，建有完善的環保設施，生產過程中嚴格遵守國家和地方的法律法規，嚴格地執行建設項目環境評價和環境管理制度。盡管生產過程中會產生廢料、廢水、廢氣，但公司采取以下措施對其進行處理，并取得了良好成效：分散與調色研磨包裝聚氨酯樹脂、顏料、填料、助劑等成品江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-117（1）廢料）廢料 公司產生的廢料分為生產固廢和生活固廢，按照廢物分類處置的原則，公司秉承“減量化、資源化和無害化”的原則，對廢物進行分別處置。生產過程中產生的濾芯、濾袋、廢包裝桶、廢包裝袋以及清潔產生的抹布，堆放在廠區危廢庫暫存，待

330、儲存到一定量后，委托有資質單位處置；生活固廢由環衛部門定期清運填埋處理。公司積極推進垃圾分類，集中管理，有效避免了流失、揚散的次生風險。（2）廢水）廢水 公司產生的廢水主要為清下水和生活廢水，僅有少量生產廢水。其中，揚州工廠清水和雨水通過雨水管道進入應急池后再排入河道；生產廢水經管道輸送到廠內的污水站進行處理，達到納管排放標準后，排入園區的污水管網集中處理；生活廢水經化糞池處理達標，排入市政生活污水管網。常州工廠生活廢水、初期雨水經收集后通過污水排放口接入環保公司進行處理；后期雨水通過雨水排放口排入市政管網。廢水排放納入所在地在線監測系統。（3）廢氣）廢氣 公司液體原料通過泵抽進反應釜內，部分

331、固體及粉末狀原料需要打開反應釜蓋進行投料，會產生少量粉塵及有機廢氣。為了減少廢氣排放，公司采用了密封程度好的容器進行生產。原料投放采用管道輸送到加密攪拌器中，并在每個廢氣產生點均設有吸廢口。通過支管進入主吸排管，主管廢氣進入有活性碳吸附的處理裝置。經過吸附后的氣體經高管在高空自然散發，使生產區域的空氣達標。公司新投產的常州工廠（一期）引入了 CO 一體機，采取了“沸石轉輪濃縮+催化氧化”工藝對廢氣進行處理，并配置應急活性炭吸附裝置作為備用。在每個粉塵投料處設置獨立的脈沖式除塵器，所吸附的粉塵經氮氣脈沖后，落入投料口內回用。處理后的尾氣匯總進入布袋式除塵器進行第二次除塵，尾氣經過濾達標后再向高空

332、排放。報告期內，公司的環保投入情況如下：單位：萬元 項目項目 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 設備投入 2.122.12 225.67 10.50-費用支出 65.9065.90 128.61 31.27 10.85 江蘇揚瑞新型材料股份有限公司 招股說明書 1-1-118 項目項目 20212021 年年 1 1-6 6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合計合計 68.0268.02 354.28 41.77 10.85 公司環保設施建設情況如下：序號序號 環保設施環保設施/措施措施

333、處理污染物處理污染物/作用作用 運轉情況運轉情況 1 生活污水經化糞池 廢水處理 運轉良好 2 鍋爐低氮燃燒裝置改造 鍋爐燃燒廢氣 運轉良好 3 車間設置二級活性炭吸附裝置，加裝網格化空氣質量檢測系統 車間廢氣 運轉良好 4 低噪聲設備，加裝防振墊片 噪聲 運轉良好 5 環衛部門定期清運處理 生活垃圾 運轉良好 6 破損溶劑桶，放入廠區危廢堆場暫存，委托有資質單位處理 危險廢物 運轉良好 7 車間設置滅火器，廠區內設置消防栓等、事故應急池 事故應急措施 運轉良好 8 實現雨污分流，加裝水質在線分析儀 雨污分離 運轉良好 9 CO一體機+活性炭應急處置箱加裝VOC在線儀監測系統 儲罐廢氣 運轉良好 10 活性炭吸附裝置 危廢倉庫廢氣 運轉良好 11 布袋除塵系統 粉塵處理 運轉良好 報告期內，公司及子公司未受到環保主管部門的行政處罰。2、安全情況、安全情況 公司十分重視安全生產，自公司成立以