柘中建設：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF

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1、柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-1 上海柘中建設股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 保薦機構（主承銷商）：東方證券股份有限公司 上海柘中建設股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 保薦機構（主承銷商）：東方證券股份有限公司 聲聲 明明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所指定網站（）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、

2、監事、高級管理人員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-2 釋 義 釋 義 在本招股說明書摘要中，除非文中另有說明，下列簡稱具有如下涵義：本公司、公司、發行人、股份公司、柘中建設 指上海柘中建設股份有限公司 公司董事會、監事會、股

3、東大會 指上海柘中建設股份有限公司董事會、監事會、股東大會有限公司、柘中管樁 指上海柘中大型管樁有限公司 柘中集團 指上海柘中（集團）有限公司 康峰投資 指上?？捣逋顿Y管理有限公司 柘中電氣 指上海柘中電氣股份有限公司 索邦電氣 指上海索邦電氣工程有限公司 當量實業 指上海當量實業有限公司 杰高電器 指上海柘中杰高電器有限公司 柘諧物業 指上海柘諧物業有限公司 柘中航務 指上海柘中航務工程有限公司 混凝土公司 指上海柘中混凝土制品有限公司 柘中電器科技 指上海柘中電器科技有限公司 奉賢燃機 指上海奉賢燃機發電有限公司 STX（大連）造船有限公司 指韓國 STX 集團在中國大連投資設立的以船舶制

4、造為主的大連 STX 集團的控股子公司 STX（大連）重工有限公司 指韓國 STX 集團在中國大連投資設立的以船舶制造為主的大連 STX 集團的控股子公司 STX 建設（大連）有限公司 指韓國 STX 集團在中國大連投資設立的以船舶制造為主的大連 STX 集團的控股子公司 JG-PAM 公司 指馬來西亞 KONSORTIUM JAMIL GHANI-ANAS MAJU SDN.BHD 公司 公司章程 指上海柘中建設股份有限公司公司章程 PHC 指預應力高強度混凝土管樁 大直徑 PHC 管樁 指600 以上 PHC 管樁 小直徑 PHC 管樁 指600（含）以下 PHC 管樁 端板 指預應力混凝

5、土管樁結構兩端的圓形鋼件，既是承受預應力的部件，也是管樁接駁部件 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-3 樁尖 指在施工時先入土、焊在管樁頭部的鋼制管樁輔件，其作用是在沉樁過程中幫助定位和穿透較硬的砂層、土層 預應力 指即預加應力的簡稱。在預應力原理和技術運用最廣泛的預應力混凝土結構中，通常是以預拉的高強鋼筋的彈性回縮力對混凝土結構施加一個預設的應力，使混凝土在荷載作用下以最適合的應力狀態工作，從而克服混凝土性能的弱點，充分發揮材料強度，達到結構輕型、大跨、高強、耐久的目的。預應力是提高混凝土制品強度的方法之一 指直徑、單位為毫米（mm）砼 指混凝土 報告期 指2006 年 1 月 1 日-2

6、009 年 6 月 30 日 中國證監會、證監會 指中國證券監督管理委員會 保薦機構、主承銷商、東方證券 指東方證券股份有限公司 發行人律師 指國浩律師集團（上海）事務所 會計師 指立信會計師事務所有限公司 元 指人民幣元 本次發行 指本次向社會公開發行 3,500 萬股（A 股）的行為 注：本招股說明書摘要中若出現合計數與各單項數據加總不符均由四舍五入所致。柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-4 第一節 重大事項提示 第一節 重大事項提示 一、實際控制人控制風險一、實際控制人控制風險 本次發行前，陸仁軍、蔣陸峰父子通過控制本公司控股股東柘中集團及股東康峰投資為本公司實際控制人并合計間接享有公

7、司 88.87%的權益；本次發行成功后，兩人合計仍將間接享有超過公司 65.83%的權益，仍為公司實際控制人。其他股東可能面臨公司實際控制人通過股東大會和董事會行使表決權，對公司的重大經營決策以及公司董事選舉、高級管理人員選聘、確定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事項實施重大影響進而對公司實施控制的風險。本公司已在公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等一系列規章制度中嚴格限定了公司股東、董事的權利與義務及履行職責的行為規范，并明確規定了股東大會、董事會審議相關議案時，關聯股東及關聯董事的回避制度，本公司將嚴格按照公司章程及“三會規則”規定運作；本公司制定了關聯交易決策

8、制度，確保關聯交易的公平、公正。陸仁軍已于本公司整體變更設立股份公司時，辭去公司總經理職務，引入專業管理人負責公司日常生產經營管理。同時，本公司的控股股東柘中集團、柘中集團的控股股東以及實際控制人陸仁軍、蔣陸峰向本公司出具有關避免同業競爭的承諾函及有關規范關聯交易的承諾函。另外，本公司還建立了獨立董事制度，在董事會成員中設置三分之一的獨立董事，以保證董事會決策對其他股東利益的公允性。本公司將嚴格按照公司法、證券法等有關法律法規的規定，不斷完善法人治理結構，規范公司行為，并將自覺接受各級證券管理部門和廣大股民的監督，維護全體股東的合法權益。二、原材料價格大幅波動風險二、原材料價格大幅波動風險 公

9、司產品生產的主要原材料為鋼材（含鋼筋、端板和樁尖等）、水泥、砂石料、減水劑等。20062008 年及 2009 年 16 月，上述主要原材料在生產成本中的占比分別為 60.78%、69.14%、70.45%和 72.55%，其中鋼材的占比最大，達到 39.60%、45.76%、49.36%和 49.39%。由于受市場需求變化、廠商生產成本變動、運輸成本上升、國家進出口政策調整、國際市場價格波動等因素的影響，柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-5 報告期內，鋼材、水泥、石砂等主要原材料的價格均呈總體上升走勢，特別是鋼材的市場價格波動較大。國內鋼材價格于 2006 年達到谷底后出現較大反彈。200

10、7 年，隨著原材料價格的上漲和供需關系的轉變，鋼材價格持續走高。2008年國內鋼材價格走勢呈現大幅波動。2008 年上半年，在成本上升和需求拉動的雙重作用下，國內市場鋼材價格繼續大幅上漲并于 58 月創出三年來的最高水平，而 8 月后隨著全球金融風暴的爆發，國內經濟增速大幅回落，鋼材價格大幅下跌并于年底回落至近三年的低位水平。進入 2009 年后，對全球經濟前景的悲觀情緒導致了市場對基礎原材料需求縮減的預期。2009 年 14 月，鋼鐵需求萎縮鋼材價格繼續走低。而隨著市場對中國經濟觸底回升的預期，2009 年 5 月之后國內鋼材價格呈現震蕩回升態勢。上述鋼材價格的大幅波動直接導致報告期內公司鋼

11、材采購價格持續變動，為公司的成本控制帶來了壓力。三、外部經濟環境變動的風險三、外部經濟環境變動的風險 本公司產品作為建筑工程的主要樁基材料之一，其行業的發展與需求基本由建筑業的發展和規模所決定，與我國國民經濟的整體走勢及固定資產投資規模增長水平緊密相關，直接受國家總體經濟政策走勢影響。近幾年，隨著我國國民經濟快速、健康、穩定的發展，基礎設施建設規模高位運行，沿江沿海港口建設、航道與公路網建設、船舶制造業的蓬勃發展，公司主營業務規模及利潤呈現連續快速增長局面。而 2008 年下半年，受全球金融風暴影響，國內經濟增長速度明顯放緩，固定資產投資熱情下降，大型基礎項目建設速度減緩，新開工項目減少。受其

12、影響公司 2008 年下半年主要管樁產品的銷售較上半年環比出現一定下滑，全年實現營業收入 32,575.58 萬元，較 2007 年度增長 4.08%，營業收入的增幅較 2007 年度的 46.42%以及 2006 年度的38.46%，有較大回落。同時，受原材料價格在 2008 年前三季度大幅上漲的影響，公司管樁產品綜合毛利率較 2007 年度下降 2.57 個百分點，全年實現凈利潤 4,741.46 萬元，較 2007 年度小幅下降 6.24%。外部經濟環境的變化，對公司的生產經營產生一定影響。自 2008 年四季度后期開始，受益于國家經濟刺激政策效果逐步體現，以及柘中建設招股說明書摘要 1

13、-2-3-6 公司積極開拓市場的成功，公司大直徑 PHC 管樁產品的市場需求明顯復蘇，新接訂單大幅上升。2008 年四季度，公司新簽訂大直徑 PHC 管樁訂單總金額 1.76億元（含稅）、訂單供貨米數 45.5 萬米。2009 年 16 月，公司新簽訂的大直徑PHC 管樁訂單總金額已達 2.37 億元（含稅）、訂單供貨米數約為 42.5 萬米。2009 年 16 月，公司產品呈現良好的產銷態勢，大直徑 PHC 管樁產量較2008 年下半年快速增長，達到 33.06 萬米，為 2008 年全年產量的 56.12%。2009年 16 公司共實現營業收入 16,642.31 萬元，其中 600 以上

14、大直徑 PHC 管樁產品的銷售基本與去年同期持平，已恢復到歷史最好水平。四、短期償債風險四、短期償債風險 報告期內，公司流動比率、速動比率等短期償債指標相對較低，截至 2008年末公司流動比率、速動比率分別為 0.86、0.34，截至 2009 年 6 月 30 日上述兩項指標為 1.12 和 0.71，雖較以前年度有所提高，但仍處于較低水平，使公司面臨一定的短期償債風險。針對上述風險，公司認為：1、公司流動資產質量較好，主要為貨幣資金和存貨，應收賬款的金額和比重相對較小，而存貨主要為根據客戶訂單生產的產成品，流動資產不存在大額減值或者損失的可能性；2、公司息稅折舊攤銷前利潤較好，利息保障倍數

15、 2006 年為 14.94，2007 年為 16.15，2008 年由于升息因素及業務增長放緩出現較大下降為 9.28。而隨著國內利率的連續下調以及適當縮減借款規模，公司 2009 年上半年利息保障倍數回升至17.33，為報告期內的最高水平；3、公司具有良好的銀行資信狀況，為公司短期融資提供了保障；4、公司沒有其他或有負債的情況。因此，公司具有較強的償債能力。五、本次發行導致凈資產收益率下降風險五、本次發行導致凈資產收益率下降風險 截至 2008 年 12 月 31 日，公司凈資產為 17,067.46 萬元，公司 2008 年度全面攤薄凈資產收益率為 27.78%。本次發行完成后扣除發行費

16、用，預計可募集資金約 64,903.50 萬元。本次發行成功后，將導致公司凈資產大幅增長。雖然本次募集資金投資項目均經過科學論證，預期效益良好，但項目從建設到達產需要時間，因此公司短期內存在因凈資產增長較大而導致凈資產收益率下降的風險。柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-7 六、其他重大事項六、其他重大事項 1、本公司控股股東柘中集團及股東康峰投資承諾：“在柘中建設股票上市之日起三十六個月內，本公司不會轉讓或委托他人管理本公司直接或間接所持柘中建設的股份，也不由柘中建設收購本公司所持股份。上述鎖定期限屆滿后，本公司轉讓上述股份將依法進行并履行相關信息披露義務?！北竟緦嶋H控制人陸仁軍、蔣陸峰承

17、諾：“在柘中建設股票上市之日起三十六個月內，本人不會轉讓或委托他人管理本人直接或間接所持柘中建設的股份。上述鎖定期限屆滿后，本人轉讓上述股份將依法進行并履行相關信息披露義務?！?、公司 2008 年年度股東大會審議通過：若公司在 2009 年度首次公開發行股票成功，則截止至 2008 年末的滾存利潤以及 2009 年 1 月 1 日至首次公開發行股票前產生的利潤由發行后登記在冊的新老股東共享。柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-8 第二節 本次發行概況 第二節 本次發行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數、發行后占總股本的比例 3,500 萬股、25.

18、93%每股發行價格 19.90 元（通過向詢價對象詢價確定發行價格）發行市盈率 58.19 倍（每股收益按發行前一年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后的總股本計算）發行前每股凈資產 2.01 元（按發行前一期經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產 6.30 元（按發行前一期經審計的凈資產加上本次募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）市凈率 3.16 倍（按公司發行后每股凈資產值計算）發行方式 網下向配售對象累計投標詢價配售和網上定價發行相結合。本次擬發行 3,500 萬股，其中網下通過累計投標詢價向詢價對象配售 700 萬股，網上定價發行 2,800

19、萬股 發行對象 詢價對象和網上申購對象 網下詢價對象：符合證券發行與承銷管理辦法中界定的詢價對象的條件，且已經中國證券業協會網站公布名單的詢價對象 網下配售對象：上述詢價對象已向中國證券業協會報備的自營業務或其管理的證券投資產品均為本次發行配售對象，均可參加本次發行網下累計投標詢價。網下配售對象獲配的股票鎖定期為三個月，鎖定期按本公司股票上市之日起計算 網上定價發行對象：持有深圳證券交易所股票賬戶的投資者（法律法規禁止者除外）承銷方式 由保薦機構（主承銷商）以余額包銷方式承銷 預計募集資金總額 69,650.00 元 預計募集資金凈額 64,903.50 元 擬上市地 深圳證券交易所 發行費用

20、概算 承銷費用：2,900.00 萬元 保薦費用：600.00 萬元 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-9 審計費用：180.00 萬元 律師費用：100.00 萬元 股份登記及上市初費：16.50 萬元 信息披露及路演推介費用：950.00 萬元 合 計：4,746.50 萬元 注：本招股說明書摘要中有關數據按發行 3,500 萬股測算 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-10 第三節 發行人基本情況 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本資料一、發行人基本資料 注冊中文名稱 上海柘中建設股份有限公司 英文名稱 Shanghai Zhezhong Construction Co.,Ltd

21、法定代表人 陸仁軍 成立日期 2002 年 6 月 4 日 住所及其郵政編碼 上海市奉賢區浦衛公路 50 號、郵編 201402 電話、傳真 021-57403888，021-57406905 網 址 www.ch- 電子信箱 zzccch- 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 1、設立方式 柘中建設是由原上海柘中大型管樁有限公司依據公司法，根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2007）第 23128 號 審計報告，以 2007年 3 月 31 日經審計賬面凈資產 105,381,997.92 元（其中盈余公積 4,838,199.79元），按 1：0

22、.94892868 的比例進行折股，整體變更設立的股份有限公司。2、發起人及其投入資產的內容 發起人：上海柘中（集團）有限公司、上?？捣逋顿Y管理有限公司。投入資產的主要內容：截至 2007 年 3 月 31 日，上海柘中大型管樁有限公司整體經立信會計師事務所有限公司審計的凈資產 105,381,997.92 元。發起人投入股份公司的資產獨立完整、權屬清晰。股份公司對其所有的資產具有完全的控制支配權，不存在資產、資金被股東單位、公司高管人員及其關聯人員占用而損害公司利益的情況。公司未以其資產、權益或信譽為各股東的債務提供擔保。三、有關股本的情況 三、有關股本的情況 1、總股本、本次發行的股份、股

23、份流通限制和鎖定安排 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-11 公司發行前總股本為 10,000 萬股，本次擬發行不超過 3,500 萬股。發行上市后，本次發行前股東對所持股份的流通限制自愿鎖定承諾如下：本公司控股股東柘中集團及股東康峰投資承諾：“在柘中建設股票上市之日起三十六個月內，本公司不會轉讓或委托他人管理本公司直接或間接所持柘中建設的股份，也不由柘中建設收購本公司所持股份。上述鎖定期限屆滿后，本公司轉讓上述股份將依法進行并履行相關信息披露義務?！北竟緦嶋H控制人陸仁軍、蔣陸峰承諾：“在柘中建設股票上市之日起三十六個月內，本人不會轉讓或委托他人管理本人直接或間接所持柘中建設的股份。上述鎖

24、定期限屆滿后，本人轉讓上述股份將依法進行并履行相關信息披露義務?！?、發行前后的股本結構 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 股東及股份類型股東及股份類型 股數（萬股）比例（%）股數（萬股）比例（%）一、未流通股份 10,000.00100.00-上海柘中（集團）有限公司 9,510.0095.10-上?？捣逋顿Y管理有限公司 490.004.90-二、有限售條件流通股份-10,000.00 74.07上海柘中（集團）有限公司-9,510.00 70.44上?？捣逋顿Y管理有限公司-490.00 3.63三、本次發行的股份-3,500.00 25.93合合 計計 10,000.00100.

25、0013,500.00 100.003、發行人的控股股東和主要股東之間的關聯關系 本次發行前公司股東柘中集團和康峰投資的關聯關系如下：康峰投資系柘中集團的控股股東，康峰投資持有柘中集團 72.30%的股權。四、發行人的業務情況 四、發行人的業務情況 1、主營業務 公司主要從事預應力高強度混凝土管樁（PHC 管樁）的生產與銷售。2、主要產品及其用途 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-12 公司的主要產品為預應力混凝土管樁（PHC 管樁）。PHC 管樁為目前我國各類工程建筑的主要樁基礎材料之一，尤其是 PHC 管樁因其沉樁質量可靠、工程造價相對較低等優點，被廣泛運用于高層建筑、高速公路、高架道路

26、、大型電廠等陸上建筑工程及港口、碼頭、船臺船塢、大跨度橋梁等水上建筑工程的基礎施工中，具體如下：產品類型產品類型 具體用途具體用途 主要客戶主要客戶 600（含）以下小直徑 PHC 管樁 400600（含）30 層以下各類多、高層建筑、中小型廠房、高速公路等一般工業與民用建筑工程的基礎 陸上各類建筑施工單位、房產開發商、建筑項目建設單位 600800 30 層以上超高層建筑基礎、鋼鐵廠、電廠、重型設備廠、造船廠等大型企業廠房、設備基礎、船塢基礎、高架、高速鐵路墩臺基礎 陸上及水工建筑施工單位、大中型企業建設單位、房地產開發商、市政建設部門 600 以上大直徑 PHC 管樁 8001400 各類

27、港口、碼頭、跨海橋梁、大型水上建筑工程、人工島項目 水工建筑施工單位、港口、碼頭、橋梁建設單位、建筑單位設計、施工總承包單位 3、產品銷售方式和渠道 本公司產品均直接銷售給最終客戶，主要為工程建設單位或施工企業。4、所需的原材料 公司生產 PHC 管樁的原材料主要為鋼材（鋼筋、端板、樁尖）、水泥、石子等。公司采購的上述原材料市場標準化程度高，供應充足，公司對該等原材料的采購不受到資源或其他因素的限制。5、行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位 伴隨著我國國民經濟新一輪的景氣周期，全社會固定資產投資的持續高速增長以及由此帶來的下游建筑工程領域投資的空前繁榮，預應力混凝土管樁行業自上世紀末開始進入

28、了飛速發展期。1997 年，全行業管樁總產量不到 1000 萬米，而到 2007 年總產量突破 2.5 億米，10 年年平均產量增幅達到 25%。在產量高速增長的同時，行業的專業生產混凝土管樁的企業數量也逐年增長，從 1993 年柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-13 行業剛起步時的 20 多家，2000 年的 120 家左右，發展到目前已將近 350 家。目前全行業近 350 家生產企業中，形成規?；慨a的企業家數不多，且絕大部分集中在 600（含）以下的小直徑 PHC 管樁領域。而目前行業內供不應求的600以上的大直徑PHC管樁特別是大直徑超長PHC管樁整體產量在整個預應力混凝土管樁行業

29、中所占比例極小。目前全行業近 350 家生產企業中，具有生產銷售大直徑混凝土管樁及 PHC 管樁能力的企業僅 7 家左右。本公司自成立以來專注于各類 PHC 管樁特別是大直徑、超長度的大型 PHC管樁的開發與生產，并率先研制開發出 1300、1400，L39 米的特大型 PHC管樁，填補了國內生產空白。目前公司可根據客戶需要生產 4001400，型號 A、AB、B、C，最大長度 39 米的各類 PHC 管樁，同時已形成了 600（含）以下小直徑 PHC 管樁年產 120 萬米左右、600 以上大直徑 PHC 管樁年產 80萬米左右的生產能力，為預應力混凝土管樁行業內品種最全、綜合實力最強的PH

30、C 管樁重要生產企業之一。而在 600 以上大直徑 PHC 管樁這一混凝土管樁行業的高端產品領域，本公司在生產規模、產品質量、品種系列、地理位置等方面在業內均處于領先地位。五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 1、土地使用權：公司擁有上海市房屋土地資源管理局頒發的，滬房地奉字（2007）第 015733 號及滬房地奉字（2008）第 002679 號房地產權證，土地使用權類型為出讓，土地總面積為：164,514 平方米。上述權屬證明清晰，不存在爭議或潛在糾紛情況。2、房屋建筑物：公司生產經營所用的全部廠房建筑屋均位于奉賢區莊行鎮浦衛公路 50

31、號的廠區內，廠房的建筑總面積為 56,575.25 平方米。上述權屬證明清晰，不存在爭議或潛在糾紛情況。3、商標：公司目前擁有和使用的商標為“柘中”和“”。4、專利與非專利技術：由本公司自主研制開發的大直徑先張法預應力混凝土管樁被列為上海市奉賢區 2006 年技改項目，已經獲取國家知識產權局授予的實用新型專利證書。另外，由本公司自主研制開發的大直徑先張法預應力混凝土柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-14 管樁已向國家知識產權局申報發明專利，專利申請號為：發明 200810034391.3。5、特許經營權證：公司擁有的特許經營權包括港口經營許可證、上海港口岸線使用許可證、海關進出口貨物收發貨人

32、報關注冊登記證書、建筑企業資質證書。六、同業競爭和關聯交易情況 六、同業競爭和關聯交易情況 1、同業競爭 公司與控股股東柘中集團、控股股東及實際控制人陸仁軍、蔣陸峰所控制的其他企業之間不存在同業競爭。公司控股股東柘中集團、柘中集團的控股股東康峰投資以及公司的實際控制人陸仁軍、蔣陸峰向本公司出具了有關避免同業競爭的承諾書。2、關聯交易（1）經常性關聯交易 報告期內，本公司和關聯方發生的經常性關聯交易全部為公司向柘中集團控股子公司柘中航務（原混凝土公司）銷售 PHC 管樁的交易。報告期內，本公司向柘中航務（原混凝土公司）銷售 PHC 管樁的交易金額及占當期營業收入的比重如下：2009 年年 1-6

33、 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 企業名稱企業名稱 金額金額（萬元）（萬元）占當期營業收入的比重占當期營業收入的比重 金額金額（萬元）占當期營業收入的比重金額（萬元）占當期營業收入的比重金額（萬元）占當期營業收入的比重（萬元）占當期營業收入的比重 金額金額（萬元）（萬元）占當期營業收入的比重占當期營業收入的比重柘中航務（原混凝土公司）-4,691.8921.94%本公司與柘中航務（原混凝土公司）之間的關聯交易未對公司的經營成果造成較大影響。本公司近三年由上述關聯交易形成的應收賬款余額情況如下：單位：萬元 企業名稱企業名稱 2007 年年 12 月月 31 日日

34、2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日上海柘中航務工程有限公司（原混凝土公司）-155.85（2）偶發性關聯交易 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-15 報告期內，本公司和關聯方發生偶發性關聯交易為關聯方為公司向銀行貸款提供擔保。單位：萬元 關聯方關聯方 交易內容交易內容2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 上海柘中（集團）有限公司 提供擔保8,0009,10011,000 6,500（3）資金往來情況 報告期內，公司曾與關聯方發生往來借款。具體情況如下：A、2006 年度，公司和關聯公司的資金往來情況如

35、下：單位：萬元 應收賬款應收賬款 2006 年 1 月 1 日本年增加額 本年減少額 2006年12月31日柘中航務（原混凝土公司）155.855,489.515,645.36-其他應付款其他應付款 2006 年 1 月 1 日本年增加額 本年減少額 2006年12月31日柘中集團 1,237.30-1,237.30-柘中航務（原混凝土公司）3,881.004,007.527,765.80 122.73其他應收款其他應收款 2006 年 1 月 1 日本年增加額 本年減少額 2006年12月31日柘中集團-2,500.001,437.30 1,062.70杰高電器-31.84-31.84B、2

36、007 年度，公司和關聯公司的資金往來情況如下：單位：萬元 其他應付款其他應付款 2007 年 1 月 1 日本年增加額本年減少額2007 年 12 月 31 日柘中航務（原混凝土公司）122.73-122.73-其他應收款其他應收款 2007 年 1 月 1 日本年增加額本年減少額2007 年 12 月 31 日 柘中集團 1,062.70-1,062.70-杰高電器 31.84-31.84-柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-16 C、2008 年度，公司未和關聯公司發生資金往來。D、2009 年 16 月，公司未和關聯公司發生資金往來。（4）規范關聯交易的措施 公司制訂了關聯交易決策制度

37、規范關聯交易，并在公司章程和獨立董事制度等規章制度中，對公司關聯交易的決策權力與程序作出了嚴格的規定，制定了關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度，及獨立董事對關聯交易的監督制度。（5）獨立董事對公司關聯交易的意見 公司獨立董事認為：“柘中建設與關聯企業之間發生的重大關聯交易均為公司生產經營所必須，符合公平原則及遵循了一般商業原則，定價公允；公司減少和規范關聯交易的相關措施切實可行?！逼?、董事、監事、高級管理人員基本情況及其兼職、薪酬等其他情況七、董事、監事、高級管理人員基本情況及其兼職、薪酬等其他情況 姓姓 名名 職職 務務 性別性別 年齡年齡 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況

38、 薪酬薪酬 持有持有 股份股份 陸仁軍 董事長 男 58 曾在奉賢區柘林中學任教師，后任奉賢柘中電器廠廠長、上海柘中實業總公司黨支部書記、總經理?，F任上海柘中（集團）有限公司黨委書記、董事長兼總經理、上?？捣逋顿Y管理有限公司執行董事兼經理。2002年 4 月-2007 年 6 月擔任上海柘中大型管樁有限公司董事長、總經理，2007 年 7月起至今擔任本公司董事長。柘中集團董事長兼總經理、康峰投資執行董事兼經理、柘中電氣董 事 長 兼 總 經理、杰高電器董事長兼總經理、當量實業執行董事兼經理、柘中電器科技董事長兼總經理 19.2 萬元 間接持有本 公 司59.41%的股權 蔣陸峰 副董事長 男

39、37 現任上海柘中（集團）有限公司副董事長兼副總經理、上海柘中杰高電器有限公司董事兼副總經理。2002年 4 月-2007 年 6 月擔任上海柘中大型管樁有限公司董事，2007 年 7 月起至今擔任公司副董事長。柘中集團副董事長兼副總經理、柘中電氣副董事長兼副總經理、杰高電器副董事長兼副總經理、當量實業監事、柘中電器科技董事-間接持有本 公 司29.46%的股權 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-17 計吉平 董事、總經理 男 47 曾任奉賢區教育局團工委書記、中共奉賢縣委辦公室秘書、奉賢區對外經濟貿易委員會副主任、上海柘中（集團）有限公司黨委委員、副董事長兼副總經理、上海奉賢燃機發電有限公

40、司董事兼副總經理。2002年 4 月-2007 年 6 月擔任上海柘中大型管樁有限公司副總經理，2007 年 7 月起至今擔任公司總經理。柘中集團副董事長、柘中電氣副董事長、杰高電器董事、柘中電器科技董事 16.8 萬元 間接持有本 公 司1.2363%的股權 何耀忠 董事、副總經理 男 52 曾任上海柘中（集團）有限公司銷售經理。2007 年 7月起至今擔任公司董事。13.2 萬元 間接持有本 公 司1.2363%的股權 仰歡賢 董事 男 47 曾任奉賢區江海中心小學教師、上海柘中（集團）有限公司銷售經理，現任上海柘中（集團）有限公司副總經理。2007 年 7 月起至今擔任公司董事。柘中集團

41、副總經理、柘中電氣監事長、杰高電器副總經理-間接持有本 公 司1.2363%的股權 管金強 董事 男 42 曾任上海凱爾樂通用電器有限公司副總經理，現任上海柘中（集團）有限公司董事兼副總經理。2002 年 4月-2007 年 6 月，擔任上海柘中大型管樁有限公司監事，2007 年 7 月起至今擔任公司董事。柘中集團董事兼副總經理、柘中電氣董事兼副總經理、杰高電器董事、柘中電氣科技董事-間接持有本 公 司1.2363%的股權 徐根生 獨立董事 男 68 曾任解放軍南京軍區舟嵊要塞區醫院軍醫、南匯縣化工廠副廠長、廠長、南匯縣人民政府副縣長、中共南匯縣委常委、紀委書記、奉賢縣人民政府常務副縣長、中共

42、奉賢縣委書記、市人大常委會委員、市人大財經委員會委員、市人大常委會預算工作委員會。2007 年 7 月起至今擔任公司獨立董事。3.6 萬元 匡志平 獨立董事 男 44 曾任同濟大學建筑科技工程公司總經理助理、同濟大學土工工程學院助理研究 3.6 萬元 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-18 員、副教授，現任同濟大學土木工程學院教授、博士生導師。2007 年 7 月起至今擔任公司獨立董事。趙德強 獨立董事 男 37 曾任北京京都會計師事務所項目經理、上海申城會計師事務所項目經理、上海新正光會計師事務所項目經理，現為上海錦瑞會計師事務所發起人、主任會計師。2007 年 7 月起至今擔任公司獨立董

43、事。3.6 萬元 許國園 監事會 主席 男 46 曾任奉賢區莊行小學教師，現任上海柘中（集團）有限公司監事、銷售經理。2007年 7 月起至今擔任公司監事會主席。柘中集團監事、柘中電氣監事-間接持有本 公 司1.2363%的股權 唐以波 監事 男 44 曾任奉賢區莊行小學教師，現任上海柘中（集團）有限公司監事、銷售經理。2007年 7 月起至今擔任公司監事。柘中集團監事、柘中電氣監事-間接持有本 公 司1.2363%的股權 衛 峰 監事、總工程師兼技術部經理 男 36 曾在上海市裝飾集團公司任施工現場管理，后任上海柘中混凝土制品有限公司技術員，2005 年起至今擔任公司總工程師。2007 年

44、7月起至今擔任公司監事。13.2 萬元 仰新賢 副總經理 男 53 曾任奉賢凱達紙箱廠廠長、上海柘中混凝土制品有限公司總經理。2002 年 4 月起至今擔任公司副總經理。柘中集團監事、柘中電氣監事 13.2 萬元 間接持有本 公 司1.2363%的股權 馬瑜驊 副總經理 男 39 曾任奉賢區新寺中學教師、上海柘中（集團）有限公司銷售經理。2007 年 7 月起至今擔任公司副總經理。柘中電氣董事 13.2 萬元 間接持有本 公 司1.2363%的股權 徐華梁 財務總監 男 40 曾任奉賢區四團小學教師、上海柘中（集團）有限公司會計、上海奉賢燃機發電有限公司財務主管。2002 年 4月起至今擔任公

45、司財務總監。12 萬元 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-19 柘中集團持有本公司 9,510 萬股股份，占本次發行前總股本 95.1%，柘中集團成立于 1996 年 2 月 14 日，注冊地址為奉賢縣奉浦工業區奉浦大道 18 號，注冊資本為 6,666 萬元，法人代表人為陸仁軍，主要從事實業投資及高低壓成套設備等電器產品的生產和銷售?？捣逋顿Y持有本公司 490 萬股股份，占本次發行前總股本 4.9%，康峰投資成立于 2003 年 1 月 21 日，注冊地址為上海市奉賢區柘林鎮滬杭公路 1588 號102

46、 室，注冊資本為 8,000 萬元，法人代表人為陸仁軍，主要從事實業投資。九、財務會計信息及管理層討論與分析 九、財務會計信息及管理層討論與分析（一）公司近三年及一期的財務報表 1、資產負債表 單位：元 項項 目目 2009 年年 6 月月 30 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007年年 12 月月 31日日 2006 年年 12 月月 31 日日貨幣資金 57,852,717.81 6,631,206.54 28,696,914.13 13,452,960.18 交易性金融資產-應收票據 6,295,000.00 4,000,000.00-應收賬款 26,784,786.8

47、2 34,514,251.98 28,123,623.65 6,723,036.30 預付款項 6,772,290.33 4,866,032.79 12,624,554.44 5,717,101.25 應收利息-應收股利-其他應收款 4,390,025.04 2,272,406.63 1,904,727.15 13,726,991.07 存貨 59,664,682.69 78,273,980.77 74,377,485.03 41,177,434.94 一年內到期的非流動資產-其他流動資產-流動資產合計流動資產合計 161,759,502.69 130,557,878.71 145,727,3

48、04.40 80,797,523.74 可供出售金融資產-長期應收款-長期股權投資-投資性房地產-固定資產 143,209,071.52 150,480,123.49 158,712,489.62 177,553,183.39 在建工程-34,000.00 -柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-20 工程物資-固定資產清理-生產性生物資產-油氣資產-無形資產 38,372,118.39 38,805,833.79 36,400,174.92 36,866,553.56 開發支出-商譽-長期待攤費用 2,112,274.09 3,017,443.54 6,252,683.74 6,092,608

49、.90 遞延所得稅資產-35,334.20 287,178.86 83,717.97 其他非流動資產-非流動資產合計非流動資產合計 183,693,464.00192,338,735.02201,686,527.14 220,596,063.82 資產總計 345,452,966.69 322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56 短期借款 86,000,000.00 91,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00 交易性金融負債-應付票據 9,586,399.76 -1,000,000.00 3,400,000

50、.00 應付賬款 17,978,785.2214,699,022.72 15,176,471.10 9,731,224.25 預收款項 15,819,488.0028,509,902.00 23,215,877.20 26,856,395.50 應付職工薪酬-97,596.74 1,000,000.00 3,180,966.23 應交稅費 9,272,600.298,948,435.92 23,449,823.90 23,442,175.62 應付利息 113,325.00-135,375.00 184,750.00-應付股利-其他應付款 5,493,356.83 8,831,633.12 2

51、5,126,821.44 49,093,160.36 一年內到期的非流動負債-其他流動負債-流動負債合計流動負債合計 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96 長期借款-應付債券-長期應付款-專項應付款-預計負債-遞延所得稅負債-其他非流動負債-非流動負債合計非流動負債合計-柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-21 負債合計負債合計 144,263,955.10152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 1

52、00,000,000.00 80,000,000.00 資本公積 543,798.13 543,798.13 543,798.13-減：庫存股-盈余公積 13,867,464.82 13,867,464.82 9,126,008.79 4,068,966.56 未分配利潤 86,777,748.64 56,263,385.28 38,590,280.98 36,620,699.04 股東權益合計股東權益合計 201,189,011.59 170,674,648.23 148,260,087.90 120,689,665.60 負債和股東權益總計負債和股東權益總計 345,452,966.69

53、322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56 2、利潤表 單位：元 項目項目 2009 年年 16 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 一、營業收入一、營業收入 166,423,129.31 325,755,834.23 313,089,993.78 213,830,139.63 減：營業成本 118,983,572.95 234,347,888.09 217,198,576.08 157,014,642.51 營業稅金及附加 721,418.251,153,884.66 959,072.76 1,681,329.85 銷

54、售費用 532,810.902,530,263.73 1,660,691.60 1,752,768.96 管理費用 9,386,959.6018,225,993.86 12,797,331.58 10,176,345.54 財務費用 2,484,757.047,532,736.36 4,968,876.49 2,885,561.79 資產減值損失 107,880.22-82,777.52 355,845.39 64,592.04 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）-投資收益（損失以“-”號填列）-其中：對聯營企業和合營企業的投資收益-二、營業利潤二、營業利潤 34,205,730.35

55、62,047,845.05 75,149,599.88 40,254,898.94 加：營業外收入 4,500,000.002,007,735.83 194,531.10 99.00 減：營業外支出-286,423.54 69,184.24 28,499.44 其中：非流動資產處置損失-137,809.25-三、利潤總額三、利潤總額 38,705,730.35 63,769,157.34 75,274,946.74 40,226,498.50 減：所得稅費用 8,191,366.9916,354,597.01 24,704,524.44 13,524,213.48 四、凈利潤四、凈利潤 30,

56、514,363.3647,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02 五、每股收益五、每股收益 基本每股收益 0.310.47 0.51 0.33 稀釋每股收益 0.310.47 0.51 0.33 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-22 3、現金流量表 單位：元 項目項目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 180,695,023.09 376,475,030.10 341,145,750.20 254,340,356.65 收到的稅費返還 500

57、,000.00-收到的其他與經營活動有關的現金 4,518,060.134,960,344.33 25,167,751.59 12,771,719.79 經營活動現金流入小計經營活動現金流入小計 185,713,083.22 381,435,374.43 366,313,501.79 267,112,076.44 購買商品、接受勞務支付的現金 83,626,305.83 236,226,253.26 261,648,742.81 174,484,321.45 支付給職工以及為職工支付的現金 11,075,480.4825,852,335.43 18,557,734.81 15,493,891.

58、65 支付的各項稅費 21,528,593.8054,957,906.80 45,195,904.98 11,289,068.42 支付的其他與經營活動有關的現金 11,157,751.1410,509,372.99 19,135,872.22 52,276,802.60 經營活動現金流出小計經營活動現金流出小計 127,388,131.25 327,545,868.48 344,538,254.82 253,544,084.12 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 58,324,951.9753,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32

59、二、投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金-取得投資收益收到的現金-處置固定資產、無形資產和其他長期資產收到的現金-609,000.00-6,748,921.00處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額-收到其他與投資活動有關的現金-9,400,260.00-投資活動現金流入小計投資活動現金流入小計-10,009,260.00-6,748,921.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,141,025.6433,340,344.54 18,008,362.02 60,071,054.42 投資支付的現金-取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額-支付其他與投資活動有關的現金-投

60、資活動現金流出小計投資活動現金流出小計 1,141,025.6433,340,344.54 18,008,362.02 60,071,054.42投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額-1,141,025.64-23,331,084.54-18,008,362.02-53,322,133.42三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資收到的現金-取得借款收到的現金 56,000,000.00 248,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-23 收到其他與籌資活動有關的現金-籌資活動現金流入小計籌資活動現金流入

61、小計 56,000,000.00 248,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00 償還債務支付的現金 61,000,000.00 267,000,000.00 65,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,392,874.1432,751,460.00 27,875,600.00 2,986,975.00 支付其他與籌資活動有關的現金-籌資活動現金流出小計籌資活動現金流出小計 63,392,874.14 299,751,460.00 92,875,600.00 22,986,975.00 籌資活動產生的現

62、金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額-7,392,874.14-51,751,460.00 17,124,400.00 42,013,025.00 四、匯率變動對現金的影響額-13,407.92-五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 49,777,644.27-21,193,038.59 20,891,284.95 2,258,883.90 加：期初現金及現金等價物余額 6,631,206.5427,824,245.13 6,932,960.18 4,674,076.28 六、期末現金及現金等價物余額 56,408,850.816,631,206.54 27,824,245

63、.13 6,932,960.18 補充資料 將凈利潤調節為經營活動現金流量：凈利潤凈利潤 30,514,363.3647,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02 加：資產減值準備 107,880.22-82,777.52 355,845.39 64,592.04 固定資產折舊、油氣資產損耗、生產性生物資產折舊 7,271,051.9714,439,646.83 14,156,454.61 12,214,044.97 無形資產攤銷 433,715.40833,914.72 796,378.64 752,378.64 長期待攤費用攤銷 1,546,195.09

64、3,235,240.20 3,352,435.16 3,008,522.45 處置固定資產、無形資產、其他長期資產的損失（減：收益）137,809.25 -176,329.70 -固定資產報廢損失-公允價值變動損失-財務費用 2,384,232.067,702,085.005,060,350.00 2,986,975.00 投資損失（減：收益）-遞延所得稅資產減少 35,334.20251,844.66-203,460.89 34,641.78 遞延所得稅負債增加-存貨的減少（減：增加）18,609,298.08-3,896,495.74-33,200,050.09-18,392,331.98

65、 經營性應收項目的減少（減：增加）-141,158.01-5,815,810.98 -11,194,291.01 -4,836,419.08 經營性應付項目的增加（減：減少）-2,435,960.40-10,330,510.80 -7,742,507.44 -8,966,696.52 其他-經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 58,324,951.9753,889,505.9521,775,246.97 13,567,992.32 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-24（二）非經常性損益 依據經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表，公司報告期內非經常性損益的具體內容、金額及扣

66、除非經常性損益后的凈利潤情況見下表：單位：元 金 額（非經常性收益+、非經常性損失-）金 額（非經常性收益+、非經常性損失-）項項 目 目 2009年年 1-6月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度（一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分；-137,809.25 176,329.70-（二）越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免；-（三）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外；4,500,000.00 2,000,000.00-（四）計入當期損益的對非金融企業

67、收取的資金占用費；-（五）企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；-（六）非貨幣性資產交換損益；-（七）委托他人投資或管理資產的損益；-（八）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備；-（九）債務重組損益；-（十）企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；-（十一）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益；-（十二）同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益；-（十三）與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；-（十四）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易

68、性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、-柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-25 交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；（十五）單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；-（十六）對外委托貸款取得的損益；-（十七）采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；-（十八）根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；-1,827,014.30-（十九）受托經營取得的托管費收入；-（二十）除上述各項之外的其他營業外收入和支出；-140,878.46-50,982.84-28,400.44（二十一）其他符合非經常性損益定義的

69、損益項目；-（二十二）少數股東損益的影響數；-（二十三）所得稅的影響數；-430,328.07-41,364.46-32.67 非經常性損益凈影響數 4,500,00.001,290,984.22 1,910,996.70-28,433.11 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 26,014,363.36 46,123,576.11 48,659,425.60 26,730,718.13 非經常性損益凈影響數占凈利潤的比例 14.75%2.7

70、2%3.78%-0.11%（三）主要財務指標 公司最近三年一期的主要財務指標如下：項項 目目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 流動比率 1.120.86 0.73 0.45 速動比率 0.710.34 0.36 0.22 資產負債率 41.76%47.14%57.32%59.96%應收賬款周轉次數（次/年）10.7410.31 17.83 23.21 存貨周轉次數（次/年）3.463.07 3.76 4.91 息稅折舊攤銷前利潤（元）50,327,516.95 89,980,044.09 98,549,091.64 59,087,006.

71、35利息保障倍數 17.339.28 16.15 14.94 每股經營活動產生的現金流量（元）0.580.54 0.22 0.17 每股凈現金流量（元）0.50-0.21 0.21 0.03 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-26 凈資產收益率（全面攤?。?5.17%27.78%34.11%22.12%凈資產收益率（加權平均）16.41%30.95%39.88%24.88%基本每股收益（元）0.310.470.51 0.33稀釋每股收益（元）0.310.470.51 0.33無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例 0.09%0.13%0.19%0.00%注：2009

72、 年 1-6 月應收賬款周轉次數與存貨周轉次數均已年化（四）管理層討論分析 1、公司財務狀況、盈利能力及現金流量簡要分析 公司資產結構中流動資產、固定資產所占比重較大，體現了行業特征及要求。隨著業務規模的不斷擴大，預計今后幾年公司資產規模仍將擴大，資產結構仍能保持合理狀態。目前，公司資產負債率在合理范圍之內，負債全由流動負債組成，具有一定的短期償債壓力。如募集資金能及時到位，公司的資產負債率將有所下降、流動比率和速動比率指標將會好轉，短期償債壓力將有所緩解。公司經營活動產生的現金流狀況良好，預計今后幾年該狀況將得到延續。近幾年的財務指標顯示，公司具有較強的持續盈利能力，2006 年度及 200

73、7年度，公司營業收入和凈利潤均保持連續高速增長的態勢。2008 年雖然受特殊的外部經濟環境影響，營業收入增長放緩，利潤出現小幅下降，但公司主營業務總體上保持了平穩健康的發展態勢，顯示了公司較強的抗風險能力和綜合競爭力。而隨著國家中長期以投資拉動內需、促進經濟發展的宏觀經濟政策的確立，公司的管樁產品作為基建工程基礎材料，其市場前景仍然向好。預計未來幾年，國民經濟將持續發展、基礎設施建設、沿江沿海港口建設、航道與公路網建設、大型工程建設等規模仍將持續增長，旺盛的市場需求狀況不會發生重大轉變。由于國家刺激經濟措施效果的顯現及公司開拓新興市場的成功，2008 年下半年銷售增長減緩和利潤下降的局面已在

74、2009 年得到扭轉。如本次公開發行并上市能取得成功，直接融資將使公司的產銷規模迅速擴大，所獲治理環境將使公司科學管理水平、行業競爭優勢穩步提升，公司的盈利能力和抗風險能力會進一步增強。2、公司營業收入和凈利潤的主要來源 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-27 報告期內，公司的主營業務收入構成如下：2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 項項 目目 金額金額（萬元）（萬元）占比占比（%）金額金額（萬元）占比（萬元）占比（%）金額）金額（萬元）占比（萬元）占比（%）金額金額（萬元）（萬元）占比（占比（%）600（含）以下 53.99 0.33

75、6,127.8018.828,935.0928.57 10,061.46 47.05600 以上 15,859.78 97.20 25,729.8879.03 21,983.2470.28 10,973.40 51.32鋼管樁產品 402.82 2.47 699.962.15361.511.16 348.16 1.63合合 計計 16,316.58 100.00 32,557.64 100.00 31,279.84100.00 21,383.01 100.00公司報告期內凈利潤基本來源于 PHC 管樁的生產和銷售。（五）近三年股利分配政策 1、歷年及發行后的股利分配政策 本公司在股利分配方面實

76、行同股同權、同股同利的原則，按照股東持有股份的比例進行股利分配。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司持有本公司股份不參與分配利潤。2、發行人最近三年股利分配情況（1）公司以 2006 年末總股本 8,000 萬股為基數，發放每 10 股 2.875 元的紅利，共計派發 2,300 萬元的紅利。（2）公司以 2007 年末總股本

77、 10,000 萬股為基數，發放每 10 股 2.5 元的紅利，共計派發 2,500 萬元的紅利。（3）公司 2008 年未進行利潤分配。3、發行前滾存利潤分配政策 公司2008年年度股東大會審議并通過了公司發行完成前滾存利潤的分配安排：若公司在 2009 年度首次公開發行股票成功，則 2008 年末的滾存利潤以及柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-28 2009 年 1 月 1 日至首次公開發行股票前產生的利潤由發行后登記在冊的新老股東共享。柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-29 第四節第四節 募集資金運用 募集資金運用 一、募集資金的總量及計劃用途一、募集資金的總量及計劃用途 通過本次發

78、行，本公司預計本次發行募集資金凈額為64,903.50萬元，全部用于下列項目：本次募集資金將全部用于公司大直徑 PHC 管樁技術改造項目，預計投資資金總需求約 30,615 萬元，資金運用計劃如下：單位：萬元 項目資金投資計劃項目資金投資計劃 序號序號 項目名稱項目名稱 投資投資 總額總額 第一年第二年項目審批項目審批 1 大直徑 PHC 管樁技術改造項目 30,615 21,431 9,185 滬發改產（2008）018 號合合 計計 30,615 21,431 9,185 注：上表中所述第一年指本次募集資金到位后的 12 個月份，以后類推。二、募集資金項目發展前景 二、募集資金項目發展前景

79、 未來幾年大直徑 PHC 管樁市場需求將繼續保持增長，市場存在較大供應缺口。而公司的大直徑 PHC 管樁業務近幾年來迅速增長，總體呈現產銷兩旺的良好態勢，且處于未來幾年國內主要大直徑 PHC 管樁需求地區，市場機遇巨大。公司募集資金投資項目建成后，將大大提高大直徑 PHC 管樁的生產能力，進一步優化公司的產品結構，滿足市場對大直徑 PHC 管樁日益增長需求，并通過延伸主營業務產業鏈，使公司綜合競爭能力進一步提升中。綜上本次募集資金投資項目具有良好的發展前景，同時項目投產后將使得公司抵御市場風險能力及整體盈利能力繼續提升。柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-30 第五節第五節 風險因素和其他重要

80、事項 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 一、風險因素 除了重大事項提示中所提示的風險外，本公司提請投資者關注以下風險因素：1、應收賬款周轉率大幅下降的風險 報告期內，為配合公司實施以 600 以上大直徑 PHC 管樁為主，600（含）以下小直徑 PHC 管樁為輔的產品結構調整戰略，大力發展大直徑 PHC 管樁業務，公司自 2007 年開始調整產品賒銷政策，針對大直徑 PHC 管樁客戶放寬賒銷期限。隨著近兩年公司主營業務的擴張及大直徑 PHC 管樁銷售比重逐年增大，公司 2008 年度、2007 年度平均應收賬款余額分別增長 79.75%和 89.80%，均高于同期營業收入的增長幅度，導致公

81、司報告期內應收賬款周轉率大幅下降。2006年度、2007年度和2008年度應收賬款周轉率分別為23.21、17.83和10.31，公司存在應收賬款周轉率大幅下降可能導致營運能力下降的風險。截至 2009 年 6 月 30 日，公司應收賬款余額為 2,716.11 萬元，較 2008 年末下降 22.08%，相應年化的應收賬款周轉率為 10.74。2、融資渠道單一、負債結構不合理的風險 報告期內，公司處于快速發展期，生產規模及業務的迅速擴張導致資金需求旺盛，融資需求不斷增大。2006 年2007 年末，公司資產負債率保持在接近60%左右的較高水平，2008 年末，資產負債率降至 47.14%，2

82、009 年 6 月末為41.67%。同時，公司目前負債構成全部為流動負債且主要為銀行短期借款，雖然有利于財務成本的控制，但負債結構過于單一，也造成了公司一定的短期償債壓力。目前公司融資渠道主要還是通過銀行借款，盡管公司具備良好的商業信譽和銀行信用基礎，但融資渠道單一與負債結構不合理，可能會造成公司短期融資不足風險，從而影響生產經營和持續發展。公司將以此次股票發行上市為契機，增加權益性融資并開辟直接融資的渠道，完善公司治理結構和提高經營管理水平，提升公司資本市場價值。同時公司將加強與當地商業銀行的聯系，提高持續間接融資的能力，保證生產經營不斷向柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-31 前發展。3

83、、行業競爭加劇風險 近年來，由于下游建筑業投資規模的持續迅速增長，市場需求旺盛，PHC管樁行業發展迅猛，全行業產量及生產企業持續快速增長。特別是 600 以下小直徑 PHC 管樁領域由于行業管理寬松，進入門檻較低，導致業內企業急劇增加，產能持續快速擴張，市場競爭日益激烈甚至出現一定的惡性競爭局面。同時，隨著未來幾年小直徑 PHC 管樁針對的下游行業投資規模增速的放緩，其行業競爭將進一步加劇。而大直徑 PHC 管樁領域雖然由于行業壁壘較高，短期內生產企業和產量均難以有大幅的增長，市場仍將處于供不應求局面，但由于相對超額利潤的存在，必定會吸引業內資本的不斷進入。雖然本公司目前在大直徑 PHC 管樁

84、領域居同行業前列，如不能進一步發展，將可能喪失在行業內的競爭優勢，同時市場競爭的加劇可能導致本公司產品利潤率下降。4、募集資金投資項目實施風險 公司本次募集資金主要用于“大直徑 PHC 管樁技術改造項目”，項目選擇時已進行了充分市場調研及可行性論證評估，具有良好的市場前景和經濟效益。募集資金投資項目成功實施后，將大大提升公司的產能和運力、降低公司運營成本，從而提高公司綜合競爭力。但仍然不能排除由于各種不確定因素所導致的風險存在。本次募集資金投向存在的主要風險如下：（1）市場風險 本次募集資金投向是建立在充分的市場調查論證基礎上的，項目的實施與宏觀經濟政策、國家產業政策、市場供求、行業競爭、技術

85、進步、公司管理及人力資源等情況密切相關，上述任何因素的變動都可能直接影響項目的經濟效益，從而影響項目的預期收益和投資回報。（2）項目建設風險 在本次募集資金投資項目建設過程中，不能完全排除由于組織管理不善或其他不可預見的因素導致項目建設未能如期完成或投資突破預算等可能影響項目收益的風險存在。（3）財務風險 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-32 本次募集資金投資項目總體資金需求較大，完成項目投資共需投入資金30,615 萬元且固定資產投資規模較大，一旦項目建設完成后未能達到預期收益水平，固定成本的大幅增加將對公司的總體經營產生較大影響。5、人力資源不足風險 目前，雖然公司已集聚了一批具有相當

86、經驗的業內專業管理人員、技術研發人員和熟練的操作工人，但從員工的總體來看，高學歷的專業人才仍然較為匱乏，難以滿足公司對管理、技術研發、營銷、財務等各方面的人才需求。在本次發行上市后，隨著生產經營規模的進一步擴張，公司對管理人員、技術人員等各類人才的需求將大幅增長，如不能及時引進充足的人力資源，將直接影響到公司的經營和發展。6、安全生產風險 公司生產的 PHC 管樁屬于大型混凝土預制構件，單節最長達 39 米、最大直徑達 1400，其生產要經歷主（鋼）筋切斷與鐓頭、鋼筋籠編織、混凝土攪拌、混凝土布料、預應力張拉、離心成型、常壓蒸氣養護、高壓蒸氣養護、管節拼接等多道工序，其運輸要通過陸路和水路等多

87、種方式，因此，在生產、吊裝和運輸過程中稍有疏忽則可能導致安全事故，也可能造成人員傷亡，同時會對生產工期、產品質量以及公司形象產生一定的負面影響。公司一貫對安全生產十分重視，認真貫徹“安全第一、預防為主”的方針，按照國家安全生產方針政策、法律法規、標準和相關規定，建立健全了公司安全管理規章制度。公司成立了安全生產領導小組，由領導和相關部門主要負責人組成，按照領導包保、分工責任、逐級負責及崗位負責的原則，形成了完善的安全管理體系，確保避免重大安全生產事故的發生。二、其他重要事項 二、其他重要事項 1、截至本招股說明書摘要簽署日，公司不存在對外擔保情況。2、截至 2009 年 6 月 30 日，本公

88、司正在履行之重大合同（500 萬以上）主要如下：（1）銷售合同 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-33 序號序號 采購方名稱采購方名稱 合同項目合同項目 合同內容合同內容 工程名稱 馬來西亞檳城北海港集裝箱碼頭 3A 工程 貨品規格 800B 供貨數量 17.02 萬米 合同金額 7,148.4 萬元 1 JG-PAM 公司 合同期限 2009 年 1 月 5 日2009 年 6 月 30 日 工程名稱 南通港洋口港區陸島通道管線橋工程項目 GXQ-1 標段 貨品規格 1000C 供貨數量 6.07 萬米 合同金額 4,312.35 萬元 2 中交二航局南通港洋口港區陸島通道管線橋工程項目經

89、理部 合同期限 2009 年 4 月 1 日2009 年 11 月 1 日 工程名稱 上海臨港海洋工程及高科技船舶配套項目 貨品規格 1000B、AB、1200B、AB、800B 供貨數量 按實際工程量計算 合同金額 4,081.17 萬元 3 上海港務工程公司 合同期限 2009 年 1 月 15 日2009 年 7 月 15 日 工程名稱 靖江新港作業區糧食物流中心碼頭 貨品規格 1000B、1000C 供貨數量 3.72 萬米 合同金額 2,528.75 萬元 4 江蘇港投交通工程有限公司 合同期限 2009 年 4 月 5 日起 工程名稱 嘉興港獨山港區平湖玻璃港務碼頭工程 貨品規格

90、1200B、800B 供貨數量 2.97 萬米 合同金額 1,923.70 萬元 5 中交第二航務工程局有限公司太倉工程項目總部 合同期限 工程名稱 橫潦涇特大橋預應力 PHC 管樁工程 貨品規格 1000B 供貨數量 2.50 萬米 合同金額 1,859.00 萬元 6 中交第二航務工程局有限公司滬杭鐵路客運專線三標項目經理部 合同期限 2009 年 5 月 25 日2009 年 7 月 25 日 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-34 工程名稱 上海外高橋港區六期工程 貨品規格 800AB 供貨數量 1.88 萬米 合同金額 648.73 萬元 7 上海港務工程公司 合同期限 2009

91、年 2 月 1 日2009 年 7 月 30 日（2）借款合同 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司正在履行的借款合同如下：3、重大訴訟與仲裁事項 截至本招股說明書摘要簽署日，公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。截至本招股說明書摘要簽署日，公司控股股東或實際控制人、公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟或仲裁事項。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未受到刑事處罰。貸款方名稱貸款方名稱 借款金額借款金額（萬元）（萬元）期限期限 借款利率借款利率 備備 注注 工商銀行上海奉賢支行 30

92、00.00 2009 年 6 月 26 日至 2010年 6 月 25 日止 4.779%柘中集團提供連帶責任還款保證 中國農業銀行上海奉賢支行 3000.00 2009 年 5 月 31 日至 2010年 5 月 25 日 4.779%柘中集團提供連帶責任還款保證 中國銀行上海奉賢支行 2000.00 2009 年 6 月 15 日至 2009年 12 月 14 日 4.86%柘中集團提供連帶責任還款保證 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-35 第六節第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人 一、本次發行各方當事人 名名 稱稱 住住

93、 所所 電電 話話 傳傳 真真 經辦或聯系人經辦或聯系人 發行人：發行人：上海柘中建設股份有限公司 上海市奉賢區浦衛公路 50 號 021-57403888 021-57406905 徐華梁 保薦機構及主承銷商：保薦機構及主承銷商：東方證券股份有限公司 上海市中山南路 318號 2 號樓 21-28 層 021-63325888 021-63326910 于力、張鑫、張勇、郭厚猛、鐘凌律師事務所：律師事務所：國浩律師集團（上海）事務所 上海市南京西路 580號南證大廈 31 層 021-58424409 021-52341670 劉維、方祥勇 會計師事務所：會計師事務所：立信會計師事務所有限公

94、司 上海市黃浦區南京東路 61 號 021-63391166 021-63392558 孫冰、紀贇 股票登記機構：股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 深 圳 市 深 南 中 路1093 號中信大廈 18 層 0755-25938000 0755-25988122 收款銀行：收款銀行：興業銀行上海分行營業部 上海市江寧路 168 號興業大廈 021-62154048 021-62154529 擬上市的證券交易所：擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 深 圳 市 深 南 東 路5054 號 0755-82083333 0755-82083947 二、預期時間表 二、預期時間表 詢價

95、推介時間 2010 年 1 月 11 日至 2010 年 1 月 13 日定價公告刊登日期 2010 年 1 月 15 日 申購日期和繳款日期 2010 年 1 月 18 日 股票上市日期 2010 年 1 月 28 日 柘中建設招股說明書摘要 1-2-3-36 第七節 備查文件 第七節 備查文件 1、招股說明書全文、備查文件可到發行人及保薦機構（主承銷商）的法定住所查閱。（1）發行人法定住所：上海市奉賢區浦衛公路50號 聯系人：徐華梁 聯系電話：021-57403737（2）保薦機構（主承銷商）法定住所：上海市中山南路318號2號樓21-28層 聯系人：于 力、張 鑫、張 勇 聯系電話：021-63325888 查閱時間：工作日上午9：00-11：30，下午2：00-4：30 2、招股說明書全文可以通過深圳證券交易所指定網站http:/ 進行查閱。