重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司 CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP.,LTD.（重慶市璧山縣璧泉街道劍山路 100 號）首首首首次次次次公公公公開開開開發發發發行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股說說說說明明明明書書書書 （申申申申報報報報稿稿稿稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（廣州市天河區珠江東路廣州市天河區珠江東路 11 號號 18、19 樓全層樓全層）首次公開發行股票招股說明書 1-1-1 本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應

2、當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發行概況發行概況 發行股票類型：發行股票類型：人民幣普通股（A 股）每股面值：每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：發行股數：公司公開發行新股和公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過 5,200 萬股，其中公司公開發行新股的數量不超過5,200 萬股，公司股東公開發售股份的數量不超過 500 萬股且不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。本次公開發行后的流通股數量占公司股份總數的比例不低于 25%。公司股東公開發售股份所得資金不歸公司所有。發行后總股本：發行后總股本：不超過 20,800 萬股 預計發行日期：預計

3、發行日期：【】年【】月【】日 擬上市證券交易所：擬上市證券交易所：深圳證券交易所 每股發行每股發行價格：價格：人民幣【】元 本次發行前股東所持本次發行前股東所持股份的流通限制及股股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖東對所持股份自愿鎖定的承諾：定的承諾：本公司控股股東、實際控制人朱堂福承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份（本次發行時公開發售的股份除外）；所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價，每年減持的股份不超過持有公司股份總數的 5%；本公司上市后 6 個月內如本公司股票連續 20 個交易日的

4、收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有本公司股份的鎖定期限自動延長 6 個月；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。本公司實際控制人熊敏承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份；所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價，每年減持的股份不超過持有公司股份總數的 5%。首次公開發行股票招股說明書 1-1-2 重慶黛岑投資管理有限公司承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。北京友合利華投資管

5、理中心承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價，每年減持的股份不超過持有公司股份總數的 50%。在本公司任職董事、高級管理人員的股東陳小紅、黃柏洪、丁家海承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份；所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；本公司上市后 6 個月內如本公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于

6、發行價，持有本公司股份的鎖定期限自動延長 6 個月；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。持有本公司股份的其他股東均承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。在本公司任職董事、監事、高級管理人員的股東均承諾在鎖定期滿后，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓其持有的公司股份；在離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易本公司股份占其持有股份總數的比例不超過50%；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。自本公司上市至上述減持期間，本公司如有派息、送

7、股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述承諾中所述之發行價將相應進行調整。保薦機構（主承銷商）：保薦機構（主承銷商）：萬聯證券有限責任公司 招股說明書簽署日期：招股說明書簽署日期：2014 年 6 月 23 日 首次公開發行股票招股說明書 1-1-3 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發

8、行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。首次公開發行股票招股說明書 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 一、本次公開發行新股和公開發售老股方案 根據本公司于 2014 年 4 月 22 日召開的 2014 年第二次臨時股東大會審議通過的 關于調整公司申請首次公開發行股票并上市方案的議案，公司將優先實施公開發行新股，僅在公司新股發行募集

9、資金總額大幅超過募集資金投資項目所需資金總額及預計發行費用之和的情況下，以控股股東朱堂福公開發售股份的方式實施老股轉讓。本次公開發行不超過 5,200 萬股，且不低于本次公開發行后總股本的 25%，其中公司股東朱堂福公開發售股份數量不超過 500 萬股且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。如實際發生公司股東公開發售股份情形，公司股東朱堂福將按其公開發售股份所得對價金額與公司實際發行新股募集資金總額的比例與公司分攤承銷費用，屆時公司將按照內部治理制度的要求履行相關程序后與其簽署費用分攤協議。朱堂福本次發行前直接持有本公司 11,016.72 萬股（占發行前本公司總

10、股本70.62%），本次公開發行其公開發售股份數量上限為 500 萬股，本次發行后，朱堂福仍為本公司控股股東，對本公司控制權、治理結構及生產經營不會產生影響。二、發行人股東股份鎖定承諾 1、公司控股股東、實際控制人朱堂福承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份（本次發行時公開發售的股份除外）；所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指本公司首次公開發行股票的發行價格，上市后本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述發行價將相應進行調整），每年減持的股份不超過持有公司股份總數

11、的 5%，并提前三個交易日通知公司予以公告；本公司上市后 6 個月內如本公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有本公司股份的鎖定期限自動延長 6 個月；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。2、公司實際控制人熊敏承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份；所持公 首次公開發行股票招股說明書 1-1-5 司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指本公司首次公開發行股票的發行價格，上市后本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項

12、，上述發行價將相應進行調整），每年減持的股份不超過持有公司股份總數的 5%，并提前三個交易日通知公司予以公告。3、重慶黛岑投資管理有限公司承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。4、北京友合利華投資管理中心承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指本公司首次公開發行股票的發行價格，上市后本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述發行價將相應進行調

13、整），每年減持的股份不超過持有公司股份總數的 50%，并提前三個交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于 5%以下時除外）。5、在本公司任職董事、高級管理人員的股東陳小紅、黃柏洪、丁家海承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份；所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指本公司首次公開發行股票的發行價格，上市后本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述發行價將相應進行調整）；本公司上市后 6 個月內如本公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月

14、期末收盤價低于發行價，持有本公司股份的鎖定期限自動延長6個月；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。6、持有本公司股份的其他股東均承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。7、在本公司任職董事、監事、高級管理人員的股東均承諾在鎖定期滿后，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其持有的公司股份；在離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易本公司股份占其持有股份總數的比例不超過 50%；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。首次公開發行股票招股說明

15、書 1-1-6 三、發行人、控股股東及董事、高級管理人員關于上市后三年內穩定公司股價的預案 本公司于 2014 年 4 月 22 日召開 2014 年第二次臨時股東大會，審議通過了董事會提交的關于公司首次公開發行股票并上市后穩定股價預案的議案（以下簡稱為預案）：如果本次上市后三年內公司股價出現低于每股凈資產的情況時，將啟動穩定股價的預案，具體如下：1、啟動條件和程序、啟動條件和程序 啟動條件及程序：當公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于公司上一會計年度經審計的除權后每股凈資產值時，公司應當在 5 日內召開董事會、25 日內召開股東大會，審議穩定股價具體方案，明確該等具體方案的實施期間，并在

16、股東大會審議通過該等方案后的 5 個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。停止條件：在上述穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續 20 個交易日收盤價高于每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。上述穩定股價具體方案實施期滿后，如再次發生上述啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。2、穩定股價的具體措施、穩定股價的具體措施（1）發行人穩定股價的具體措施）發行人穩定股價的具體措施 當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司應依照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，及時履行相關法定程序后采取以下部分或全部措施穩定公司股價，并保證股價穩定措施實施后，公司的股權分布仍符合上市條件：在不影

17、響公司正常生產經營的情況下，經董事會、股東大會審議批準，公司通過交易所集中競價交易方式回購公司股票。自啟動回購方案之日起連續十二個月內公司為穩定股價以自有資金回購股份數量累計不超過公司總股本的 2%，單次用于回購股份的資金總額不應少于人民幣 1,000 萬元。首次公開發行股票招股說明書 1-1-7 在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議批準，公司通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價。公司通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價。法律、法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。（2）控股股東、董事、高級管理人員

18、穩定股價的具體措施）控股股東、董事、高級管理人員穩定股價的具體措施 當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司控股股東、董事、高級管理人員應依照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，積極配合并保證公司按照要求制定并啟動穩定股價的實施方案?？毓晒蓶|、公司董事、高級管理人員應在不遲于股東大會審議通過穩定股價具體方案后的 5 個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，并保證股價穩定措施實施后，公司的股權分布仍符合上市條件：控股股東朱堂福在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關于穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。

19、朱堂福單次增持總金額不應少于人民幣 1,000 萬元，但連續十二個月內增持公司股份數量累計不超過公司總股本的 2%。除因繼承、被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會審議批準（關聯股東回避表決）外，不由公司回購其持有的股份。董事、高級管理人員在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關于穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。董事、高級管理人員用于購入公司股票的資金總額不低于其上一年度從公司獲得薪酬的 30%（稅后，下同）。觸發前述股價穩定措

20、施的啟動條件時公司的控股股東、董事、高級管理人員，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內不再作為控股股東和/或職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。首次公開發行股票招股說明書 1-1-8 本公司于上市后三年內新聘用的董事、高級管理人員須遵照預案要求履行相關義務。未能履行預案要求的約束措施 如發行人未能按照預案的要求制定和實施穩定股價的方案，董事會應向投資者說明具體原因，向股東大會提出替代方案。獨立董事、監事會應對替代方案發表意見。股東大會對替代方案進行審議前，公司應通過接聽投資者電話、公司公共郵箱、網絡平臺等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股

21、東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。如控股股東朱堂福未能按照預案的要求制定和實施穩定股價的方案，所持限售股鎖定期自期滿后延長六個月，并將最近一個會計年度從公司分得的現金股利返還公司。如未按期返還，發行人可以采取從之后發放現金股利中扣發，直至扣減金額累計達到應履行穩定股價義務的最近一個會計年度從公司已分得的現金股利總額。如董事、高級管理人員未能按照預案的要求制定和實施穩定股價的方案，所持限售股鎖定期自期滿后延長六個月，和/或所持流通股自未能履行預案約定義務之日起增加六個月鎖定期，公司應當從自未能履行預案約定義務當月起，扣減相關當事人每月薪酬的 30%，直至累計扣減金額達到應履行穩定股價義

22、務的最近一個會計年度從公司已獲得薪酬的 30%。四、發行人及其控股股東、董事、監事、高級管理人員關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 1、發行人承諾：如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將依法回購本次公開發行的全部新股。具體措施為：在中國證監會或人民法院等有權部門作出發行人存在上述事實的最終認定或生效判決后的 30 天內，發行人將依法啟動回購股份的程序，回購股份的價格為回購當時公司股票二級市場價格，且不低于發行價并加上中國人民銀行規定的同期同檔次銀行存款利息，回購股份的數量按本次公開發行的新股數量

23、確定，并按法律、法規、規范性文件的相關規定辦理手續。發行人上市后發生除權除息事項的，上述回購股份的價格及數量將做相應調整。首次公開發行股票招股說明書 1-1-9 2、控股股東朱堂福承諾：如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將依法購回本次公開發行時已公開發售的老股（如有）。具體措施為：在中國證監會或人民法院等有權部門作出發行人存在上述事實的最終認定或生效判決后的 30 天內，本人將依法啟動回購股份的程序，回購股份的價格為回購當時公司股票二級市場價格，且不低于發行價并加上中國人民銀行規定的同期同檔次銀行存款利息，回購股

24、份的數量按本次公開發行時公開發售的老股數量確定，并按法律、法規、規范性文件的相關規定辦理手續。發行人上市后發生除權除息事項的，上述回購股份的價格及數量將做相應調整。3、發行人及其控股股東、全體董事、監事、高級管理人員承諾：如公司招股說明書被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司/本人將依法賠償投資者損失。五、中介機構關于為發行人首次公開發行制作、出具的文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 1、保薦機構萬聯證券有限責任公司承諾：本公司為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，

25、本公司將依法賠償投資者損失。2、承擔審計、驗資業務的會計師事務所四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：本所為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。3、發行人律師北京市競天公誠律師事務所承諾：如證券監管機構、自律機構及證券交易所等有權部門認定本單位為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且給投資者造成損失的，本單位將根據中國證券監督管理委員會等有權部門頒布的相關法律法規及規范性文件的規定，就本單位負有責任的部分承擔賠償責任，但有證據證明本單位無過錯的除外。4、評估

26、機構重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司承諾：本公司為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。首次公開發行股票招股說明書 1-1-10 六、相關責任主體承諾事項的約束措施 1、發行人承諾、發行人承諾 如發行人違反本次公開發行上市作出的任何公開承諾的，發行人將在股東大會及公司章程所規定的信息披露媒體公開說明未履行承諾的具體原因，并向公司全體股東及其他公眾投資者道歉。如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，公司將依法向投資者賠償相關損失。如該等已違反的承諾仍可繼續履行，公司將繼續履行該等承諾。2、

27、實際控制人實際控制人朱堂福、朱堂福、熊敏熊敏承諾承諾 如本人違反上述關于股份轉讓的相關承諾，本人應將轉讓相關股份所取得的收益上繳發行人。如本人違反發行人本次公開發行上市時作出的任何公開承諾，本人將在發行人股東大會及公司章程所規定的信息披露媒體公開說明未履行承諾的具體原因，并向公司全體股東及其他公眾投資者道歉。如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失。如該等已違反的承諾仍可繼續履行，本人將繼續履行該等承諾。3、實際控制人朱俊翰承諾、實際控制人朱俊翰承諾 如本人違反發行人本次公開發行上市時作出的任何公開承諾，本人將在發行人股東大會及公司章程所規定的信息披露媒體

28、公開說明未履行承諾的具體原因，并向公司全體股東及其他公眾投資者道歉。如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失。如該等已違反的承諾仍可繼續履行，本人將繼續履行該等承諾。4、北京友合利華投資管理中心承諾、北京友合利華投資管理中心承諾 如本機構違反上述關于股份轉讓的相關承諾，本機構應將轉讓相關股份所取得的收益上繳發行人。5、發行人董事、高級管理人員承諾發行人董事、高級管理人員承諾 如本人違反上述關于股份轉讓的相關承諾，本人應將轉讓相關股份所取得的收益上繳發行人。本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。首次公開發行股票招股說明書 1-1-11 如本人違反

29、發行人本次公開發行上市時作出的任何公開承諾，本人將在發行人股東大會及公司章程所規定的信息披露媒體公開說明未履行承諾的具體原因，并向公司全體股東及其他公眾投資者道歉。如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失。如該等已違反的承諾仍可繼續履行，本人將繼續履行該等承諾。七、發行前滾存未分配利潤的安排及本次發行上市后的股利分配政策（一）發行前滾存未分配利潤的安排 根據本公司于 2012 年 3 月 10 日召開的 2011 年年度股東大會審議通過的關于公司首次公開發行股票完成前滾存的未分配利潤處置的議案，在本次發行股票完成后，公司發行前滾存的未分配利潤由新老股東按發

30、行后的持股比例共同享有。截至 2013 年12 月 31 日，母公司經審計的未分配利潤為 129,389,408.95 元。（二）本次發行上市后的股利分配政策和規劃 公司本次發行上市后的股利分配主要政策和規劃如下：1、利潤分配原則、利潤分配原則 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。2、利潤分配形式及期間間隔、利潤分配形式及期間間隔 公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合或法律許可的其他方式分配利潤，并優先考慮采取現金方式分配利潤；在滿足利潤分配條件前提下，公司原則上每年進行一次利潤分配，主要以現金分紅為主，但在有條件的情況下，公司可以根據當期經

31、營利潤和現金流情況進行中期現金分紅。3、利潤分配的條件及分配比例、利潤分配的條件及分配比例（1）公司實施現金分紅應同時滿足以下條件：公司當期實現的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；公司累計可供分配的利潤為正值；審計機構對公司當期 首次公開發行股票招股說明書 1-1-12 財務報告出具標準無保留意見的審計報告；公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除外）。（2）現金分紅比例：在滿足上述現金分紅條件時，公司將積極采取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 1

32、0%，且任何三個連續年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。（3）實施股票股利分配的條件：在優先保障現金分紅的基礎上，公司可以采取股票股利方式進行利潤分配，公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。（4）差異化的現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素區分情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發

33、展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司在利潤分配時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。4、利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制、利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（1）因國家頒布新的法律、行政法規、部門規章及規范性文件或因外部經營環境、公司自身經營情況、財務狀況、投資計劃和長期發展規劃等發生重大變化，公司確有必要調整或變更公司利潤分配政策

34、尤其是現金分紅政策的，可以由董事會對利潤分配政策進行調整或變更。（2）公司調整利潤分配政策，應當滿足公司章程規定的條件，由公司董事會做出專題論述，詳細論證和說明調整理由并形成書面論證報告，但調整或變更后的利潤分配政策不得違反中國證監會及深交所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案，獨立董事、監事會應發表意見，經公司董事會審議通過后提交公司股東大會審議批準，股東大 首次公開發行股票招股說明書 1-1-13 大會審議時，應提供網絡投票系統進行表決，并經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。5、現金分紅政策的信息披露、現金分紅政策的信息披露 公司應嚴格按照相關規定在年度報

35、告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。6、其他事項、其他事項 公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的資金。詳細內容請參閱本招股說明書“第十四節 股利分配政策”的相關內容。八、特別風險提示（一）受下游行業市場波動的風險 隨著一系列汽車

36、消費刺激政策的陸續出臺，我國乘用車銷量在 2009 年、2010 年出現較大幅度的增長，根據中國汽車工業協會的統計，2008 年我國乘用車的銷售量為675.56 萬輛，而 2009 年、2010 年我國乘用車的銷售量分別為 1,033.13 萬輛、1,375.78萬輛。2011 年受到汽車消費刺激政策退出影響，市場需求增長有所減緩，2011 年我國乘用車銷售量為 1,447.24 萬輛，與 2010 年相比較僅增長了 71.46 萬輛。2012 年和 2013 年我國乘用車銷售再度加速增長，銷售量分別達到 1,549.52 萬輛和 1,792.89 萬輛。乘用車的消費與宏觀經濟增長和居民可支配

37、收入相關性較高，未來，如果國內國際經濟波動或者國家產業政策變動導致乘用車消費需求持續受到不利影響，則公司的業績將難以維持穩定增長。首次公開發行股票招股說明書 1-1-14（二）客戶相對集中導致公司營業利潤存在大幅波動風險 2013 年、2012 年和 2011 年，公司前五名客戶（受同一實際控制人控制的銷售客戶合并計算）的銷售金額占當期營業收入的比例分別為 82.74%、77.70%和 72.72%。公司的下游客戶主要包括吉利汽車、奇瑞汽車、力帆股份、賽帕汽車等國內外知名企業。受到伊朗核問題的影響，報告期內公司伊朗客戶賽帕汽車對公司產品采購額大幅度減少，2013 年、2012 年和 2011

38、年公司對伊朗市場的銷售額分別為 622.60 萬元、6,261.88萬元和 18,088.45 萬元（以最終銷售口徑計算），對賽帕汽車出口業務的持續下滑導致公司營業利潤出現較大幅度的下降，2013 年、2012 年和 2011 年公司的營業利潤分別為5,900.06 萬元、8,354.45 萬元和 11,879.89 萬元。雖然 2014 年隨著伊朗核問題的緩解，公司對賽帕汽車的銷售業務出現顯著增長，但若其他主要客戶因宏觀調控、行業景氣周期或政治經濟環境等因素導致其生產經營狀況發生重大不利變化，或因公司的產品質量或技術水平達不到客戶要求等原因導致在單個客戶供應商體系中競爭地位發生變化，將會對公

39、司的產品銷售產生不利影響，甚至可能面臨營業利潤大幅下滑的風險。投資者欲了解上述重大事項的詳細情況，請參閱本招股說明書中的相關內容。投資者欲了解上述重大事項的詳細情況，請參閱本招股說明書中的相關內容。首次公開發行股票招股說明書 1-1-15 目 錄 第一節第一節 釋義釋義.19 第二節第二節 概覽概覽.22 一、發行人簡介.22 二、發行人主要財務數據及財務指標.23 三、本次發行概況.25 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.26 一、本次發行的基本情況.26 二、本次發行的相關機構.27 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.29 四、與本次發行上市有關的重要日期.29 第四

40、節第四節 風險風險因素因素.30 一、市場風險.30 二、客戶風險.31 三、財務風險.32 四、政策風險.33 五、實際控制人控制風險.34 六、募集資金投向風險.35 七、匯率波動風險.35 八、人才流失與技術泄密導致的風險.35 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.37 一、發行人概況.37 二、發行人改制和重組情況.37 三、發行人股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況.42 四、發行人設立以來歷次驗資情況.52 五、發行人組織結構.61 六、發行人控股子公司、合營及聯營公司簡要情況.67 七、發行人股東基本情況.72 八、發行人股本情況.85 九、發行人歷史上的工會持股、職

41、工持股會、信托持股、委托持股的情況.88 首次公開發行股票招股說明書 1-1-16 十、員工及其社會保障情況.88 十一、持有 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高管人員的重要承諾及履行情況.91 第六節第六節 業務與技術業務與技術.93 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況.93 二、發行人所處行業基本情況.95 三、發行人在行業中的競爭地位.115 四、發行人主營業務情況.122 五、發行人主要固定資產和無形資產.138 六、經營許可證書.149 七、發行人的技術開發情況.150 八、境外經營情況.154 九、質量控制情況.155 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭

42、與關聯交易.157 一、同業競爭.157 二、關聯方、關聯關系及關聯交易.159 三、發行人規范關聯交易的制度安排.178 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員董事、監事、高級管理人員及核心技術人員.187 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況.187 二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬持有公司股份及其變動情況.192 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況.194 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況.194 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況.195 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人

43、員之間的親屬關系情況.196 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽署協議及承諾情況.196 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.196 九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況.196 第九節第九節 公司治理結構公司治理結構.199 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.199 首次公開發行股票招股說明書 1-1-17 二、發行人近三年違法違規行為情況.212 三、發行人近三年資金占用和對外擔保情況.213 四、發行人內部控制制度情況.213 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.214 一、財務報表審計意見類型.214 二、財務報表

44、.214 三、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍.221 四、主要會計政策和會計估計.223 五、適用稅率及享受的主要稅收優惠政策.237 六、分部報告.238 七、最近一年收購兼并情況.239 八、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.239 九、主要資產情況.240 十、主要債項.242 十一、報告期內所有者權益變動情況.246 十二、報告期內現金流量情況.247 十三、期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項.247 十四、主要財務指標.248 十五、盈利預測披露情況.251 十六、歷次資產評估情況.251 十七、歷次驗資情況.254 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分

45、析.255 一、財務狀況分析.255 二、盈利能力分析.278 三、現金流量分析.311 四、重大資本性支出情況分析.315 五、或有事項和其他重大事項對發行人的影響.316 六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.317 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.320 一、公司發展戰略目標、經營目標.320 二、公司發行當年及未來兩年的發展計劃.320 首次公開發行股票招股說明書 1-1-18 三、擬定計劃所依據的假設條件.322 四、實現計劃面臨的主要困難.323 五、業務發展計劃與現有業務的關系.323 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.324 一、本次發行募集資金總量及其依

46、據.324 二、項目的必要性與可行性分析.325 三、募集資金投資項目介紹.330 四、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響.348 五、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.348 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.349 一、最近三年股利分配政策.349 二、本次發行完成前滾存的未分配利潤的分配政策.350 三、本次發行完成后的股利分配政策及分紅回報規劃.350 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.356 一、信息披露及投資者服務.356 二、重大合同.356 三、對外擔保.364 四、重大訴訟或仲裁事項.364 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介

47、機構的聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明.366 一、發行人全體董事、監事和高級管理人員聲明.366 二、保薦機構（主承銷商）聲明.367 三、發行人律師聲明.368 四、承擔審計事務的會計師事務所聲明.369 五、承擔評估事務的評估機構聲明.370 六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.371 第十七節第十七節 備查文件備查文件.372 一、備查文件.372 二、查閱地點和時間.372 首次公開發行股票招股說明書 1-1-19 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：一、常用詞語釋義一、常用詞語釋義 本公司、公司、發行人、藍黛傳動、股

48、份公司 指 重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司 藍黛實業 指 本公司前身重慶市藍黛實業有限公司 科博傳動 指 本公司全資子公司重慶藍黛科博傳動技術有限公司 帝瀚機械 指 本公司控股子公司重慶帝瀚動力機械有限公司 英福安 指 本公司合營公司重慶英福安變速器有限公司 黛榮傳動 指 本公司聯營公司重慶黛榮傳動機械有限公司 友合利華 指 北京友合利華投資管理中心（有限合伙）鑫澳創投 指 江蘇鑫澳創業投資有限公司 黛岑投資 指 重慶黛岑投資管理有限公司 友聯四方 指 北京友聯四方投資管理有限公司 安東諾夫 指 Antonov Plc，英國一家專業從事變速器設計、開發和商業化應用的公司 艾凱機電 指 重慶艾

49、凱機電有限公司 藍黛培訓學校 指 重慶市璧山縣藍黛職業培訓學校 藍黛日化 指 重慶市藍黛日化有限公司 馬意機械 指 重慶馬意機械制造有限責任公司 正鑫機械 指 璧山縣正鑫機械制造有限公司（璧山縣正鑫機械廠）帝瑞齒輪 指 重慶市帝瑞齒輪有限公司 奇瑞汽車 指 奇瑞汽車股份有限公司及其下屬企業 吉利汽車 指 浙江吉利控股集團有限公司及其下屬企業 力帆股份 指 力帆實業（集團）股份有限公司及其下屬企業 華泰汽車 指 華泰汽車集團有限公司及其下屬企業 眾泰汽車 指 眾泰控股集團有限公司其下屬企業 錢江摩托 指 浙江錢江摩托股份有限公司及其下屬企業 賽帕汽車 指 SAIPA Corporation及其下

50、屬企業，中東地區最大的汽車生產企業之一 首次公開發行股票招股說明書 1-1-20 邁卡汽車 指 Mega Motor Company，為賽帕汽車控股子公司，負責向賽帕汽車供應動力總成（發動機、變速器）系統 卡斯科 指 KASSCO Trading Corporation，韓國一家從事汽車零部件貿易的公司 迪夫奇華納 指 Divgi Warner Private Limited，是美國著名汽車零部件企業博格華納（BorgWarner Inc.）在印度的控股子公司，主要從事四輪驅動系統的分動箱和變速箱中的同步器生產銷售業務 馬恒達 指 Mahindra&Mahindra Limited及其下屬企業

51、，印度領先的跨國汽車制造商 乘聯會 指 全國乘用車市場信息聯席會 中國銀行重慶璧山支行 指 中國銀行股份有限公司重慶璧山支行 中國農行重慶璧山支行 指 中國農業銀行股份有限公司重慶璧山支行 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 本次發行 指 本公司本次向社會公眾公開發行新股和股東公開發售股份 萬聯證券、保薦機構、主承銷商 指 萬聯證券有限責任公司 四川華信 指 四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）競天公誠、發行人律師 指 北京市競天公誠律師事務所 上市 指 本公司股票獲準在深圳證券交易所掛牌交易 元 指 人民幣元，中

52、華人民共和國法定貨幣單位 公司章程 指 重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司章程 股東或股東大會 指 本公司股東或股東大會 董事或董事會 指 本公司董事或董事會 監事或監事會 指 本公司監事或監事會 報告期、最近三年 指 2013年、2012年和2011年 二、專業技術詞語釋義二、專業技術詞語釋義 乘用車 指 在設計和技術特性上主要用于載運乘客及其隨身行李和（或）臨時物品的汽車，可細分為基本型乘用車（轎車）、多功能乘用車（MPV）、運動型多用途乘用車（SUV）和交叉型乘用車 商用車 指 在設計和技術特性上用于運送人員和貨物的汽車，可細分為重型卡車、中型卡車、輕型卡車、微型卡車、大型客車、中型客車、

53、輕型客車 首次公開發行股票招股說明書 1-1-21 變速器（變速箱）指 一種能固定或分檔改變輸出軸和輸入軸傳動比的傳動裝置，通過改變傳動比，改變發動機曲軸的轉矩 TX6自動變速器 指 由安東諾夫設計的一款6檔自動變速器，TX6自動變速器取消了常規AT中的液力變矩器，有6個前進檔和一個倒檔，具有省油、體積小、易于生產制造的特點 主機 指 發動機、變速箱、車橋等整車和整機關鍵設備 主機廠 指 從事發動機、變速箱、車橋等整車和整機關鍵設備生產的企業 總成 指 由一系列零件或者產品，組成一個實現某個特定功能的整體 傳動系統 指 由離合器、扭力轉換器、變速器、差速器和傳動軸等組成的動力傳遞系統 動力傳動

54、系統 指 將汽車發動機運轉產生的轉動能量有效地傳遞至汽車輪胎，推動輪胎轉動的相關裝置，主要包括發動機、變速器、車橋等 齒輪 指 輪緣上有齒能連續嚙合傳遞運動和動力的機械元件。本公司主要從事圓柱齒輪生產，其按照形狀又可分為軸類和盤類 扭矩 指 扭矩是使物體發生轉動的力。發動機的扭矩就是指發動機從曲軸端輸出的力矩。在功率固定的條件下它與發動機轉速成反比關系，轉速越快扭矩越小。變速器通過齒輪比的設計可降低轉速并放大扭矩 熱處理 指 采用適當的方式對金屬材料或工件進行加熱、保溫和冷卻以獲得預期的組織與性能的工藝，是影響機械產品整體質量和使用壽命的一項關鍵工藝 正火 指 將工件加熱到適宜的溫度保溫后在空

55、氣中冷卻的熱處理工藝 摩托車主副軸組件 指 摩托車動力傳動系統主要部件，主副軸組件與換擋凸輪、換擋軸和撥叉等構成摩托車傳動系統 PPAP 指 即生產件批準程序，規定了包括生產和散裝材料在內的生產件批準的一般要求。PPAP的目的是用來確定供應商是否已經正確理解了顧客工程設計記錄和規范的所有要求，以及其生產過程是否具有潛在能力，在實際生產過程中按規定的生產節拍滿足顧客要求的產品 ISO9001 指 國際標準組織頒布的質量管理體系標準 ISO/TS16949 指 世界性的汽車供方質量管理體系標準。ISO/TS16949是國際汽車行業的技術規范，只適用于汽車整車廠和其直接的零配件制造商，是基于ISO9

56、001的基礎，加進了汽車行業的技術規范。此規范完全和ISO9000:2008保持一致，但更著重于缺陷防范、減少在汽車零部件供應鏈中容易產生的質量波動和浪費 注：正文中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，此差異因四舍五入造成。首次公開發行股票招股說明書 1-1-22 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介（一）概況 公公 司司 名名 稱：稱：重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司 英英 文文 名名 稱：稱：CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP.,LTD.注注 冊冊 資資 本：本：1

57、5,600 萬元 住住 所：所：重慶市璧山縣璧泉街道劍山路 100 號 成成 立立 日日 期：期：2011 年 10 月 18 日（股份公司成立日期）法定代表人：法定代表人：朱堂福（二）主營業務情況 公司主營業務是乘用車變速器齒輪及殼體等零部件、變速器總成、摩托車主副軸組件的研發、生產與銷售，產品主要應用于主機市場。經過多年發展，公司已經確立了自己在乘用車變速器行業中的市場地位，公司是吉利汽車、奇瑞汽車、力帆股份、眾泰汽車等多家知名乘用車企業動力傳動部件供應商，部分產品出口到中東地區、印度，初步形成了內外銷同步發展的業務格局。公司擁有的“藍黛及圖”注冊商標被認定為“中國馳名商標”。在乘用車變速

58、器齒輪份額和品牌影響力不斷增加的基礎上，公司繼續加強產品和技術的開發，將競爭優勢向乘用車變速器總成領域延伸，在手動變速器總成已經在力帆股份、賽帕汽車、眾泰汽車得到規模應用的基礎上，未來將進一步拓展自動變速器、混合動力變速器市場。公司注重技術創新和人才培養，建立了重慶市市級研發中心，并與重慶大學機械傳動國家重點實驗室建立戰略合作關系，進行汽車動力傳動產品技術攻關。作為國家科技重大專項項目牽頭單位，公司“4AT 變速器”等 16 項變速器相關產品被認定為“重慶市重點新產品”，“藍黛轎車變速器總成及零部件”、“藍黛轎車變速器總成 8A4+1”首次公開發行股票招股說明書 1-1-23 獲得“重慶市名牌

59、產品”稱號，“LD517MF 變速器總成”、“LD 型汽車變速器總成”被認定為“重慶市高新技術產品”，取得了授權專利 49 項，其中發明專利 6 項。公司擁有先進的齒輪加工檢測生產線、變速器裝配線，并建立了變速器臺架實驗室，先進的生產設備是公司產品質量的基礎，同時公司高度重視產品制造過程的質量管理，通過了 ISO9001:2008 和 ISO/TS16949:2009 的質量體系認證，依靠持續改善質量管理體系來確保產品質量的穩定性，先后獲得吉利汽車、奇瑞汽車、力帆股份、錢江摩托、華泰汽車“優秀供應商”、“最佳合作伙伴”、“卓越質量表現獎”等榮譽稱號。（三）發行人控股股東及實際控制人簡介 本公司

60、股東朱堂福持有公司 70.62%的股權，為公司控股股東；朱堂福、熊敏和朱俊翰為同一家庭成員，本次發行前合計直接/間接持有公司 80.63%的股份，為公司實際控制人，參見“第五節 發行人基本情況”中“七、發行人股東基本情況”之“（一）發行人控股股東及實際控制人基本情況”。二、發行人主要財務數據及財務指標 根據四川華信出具的川華信審（2014）076 號審計報告，公司最近三年財務情況如下：（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目指標項目指標 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流動資產合計 43,370.57 43,430.01 35,002.51 非流動資產合

61、計 57,543.96 55,610.98 51,549.86 資產總額資產總額 100,914.52 99,040.99 86,552.37 流動負債合計 36,217.03 40,456.90 33,795.65 非流動負債合計 12,429.69 10,288.60 13,836.68 負債總額負債總額 48,646.72 50,745.50 47,632.33 歸屬于母公司所有者權益 50,395.19 46,553.76 38,920.05 少數股東權益 1,872.62 1,741.73-所有者權益合計所有者權益合計 52,267.80 48,295.50 38,920.05 首次

62、公開發行股票招股說明書 1-1-24（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目指標項目指標 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 營業收入 65,538.40 69,851.09 79,161.26 營業利潤 5,900.06 8,354.45 11,879.89 利潤總額 6,556.84 8,832.71 12,902.23 凈利潤 5,524.16 7,520.62 10,935.27 歸屬于母公司所有者的凈利潤 5,393.28 7,578.89 10,935.27 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 4,835.02 7,172.37 10,363.

63、26（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目指標項目指標 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 6,372.96 4,815.41 5,694.13 投資活動產生的現金流量凈額-4,426.40-2,092.18-10,729.75 籌資活動產生的現金流量凈額-3,154.68-3,485.46 9,442.21 匯率變動對現金及現金等價物的影響 5.13-38.71-620.43 現金及現金等價物凈增加額-1,202.99-800.94 3,786.16（四）主要財務指標 項目指標項目指標 2013.12.31 2012.12.31 2

64、011.12.31 流動比率（倍）1.20 1.07 1.04 速動比率（倍）0.74 0.69 0.65 資產負債率（母公司）49.00%51.95%54.57%每股凈資產（不含少數股東權益）（元/股）3.23 2.98 2.49 無形資產（扣除土地使用權等后）占凈資產的比例 0.65%0.79%0.67%項目指標項目指標 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度 應收賬款周轉率（次）4.42 4.70 6.09 存貨周轉率（次）3.22 3.75 5.03 基本每股收益（元/股）0.35 0.49 0.70 基本每股收益（元/股，扣除非經常性損益后）0.31 0.46 0

65、.66 凈資產收益率（扣除非經常性損益后歸屬公司普通股股東的加權平均凈資產收益率）10.03%16.78%27.12%每股經營活動產生的現金流量（元）0.41 0.31 0.37 每股凈現金流量-0.08-0.05 0.24 首次公開發行股票招股說明書 1-1-25 三、本次發行概況（一）本次發行的一般情況 股票種類：股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：發行股數：本次發行不超過 5,200 萬股，其中發售老股不超過 500 萬股 發行方式：發行方式：采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式 發行對象：發行對象：符合資格的詢價對象和

66、在證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）擬申請上市證券交易所：擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所（二）募集資金主要用途 本次發行募集資金扣除發行費用后將用于投資以下項目：1、投資 36,259.42 萬元用于年產 600 萬件乘用車手動變速器齒輪擴產項目；2、投資 20,158.04 萬元用于年產 160 萬件乘用車自動變速器零部件擴產項目；3、投資 11,623.05 萬元用于年產 10 萬臺乘用車手動變速器總成擴產項目；4、投資 10,000.00 萬元用于補充主營業務相關的營運資金。上述四個項目預計投資總額為 78,040.51 萬元，計劃全部使用募集

67、資金投資，均由母公司負責實施。本次發行募集資金到位前，公司本著統籌安排的原則，結合公司發展實際需要、項目輕重緩急、各項目的實際進展情況，以自有資金和銀行借款支付項目所需款項；本次發行上市募集資金到位后，公司將嚴格按照有關的制度使用募集資金，募集資金可用于置換前期投入募集資金投資項目的自有資金、銀行借款以及支付項目剩余款項。若本次發行實際募集資金不能滿足項目資金需求，由董事會根據上述項目的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分資金由公司自籌解決。首次公開發行股票招股說明書 1-1-26 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況 1、股票種類：、股票種類：人民幣普通股

68、（A 股）2、每股面值：、每股面值：人民幣 1.00 元 3、發行股數：、發行股數：本次公開發行股票的數量不超過 5,200 萬股，最終數量以中國證監會核準的發行數量為準。本次公開發行股票采用公司公開發行新股和公司股東公開發售股份相結合的方式；公司公開發行新股和公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過 5,200 萬股，其中公司公開發行新股的數量不超過5,200 萬股，公司股東朱堂福公開發售股份的數量不超過 500 萬股且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。本次公開發行后的流通股數量占公司股份總數的比例不低于25%。公司股東公開發售股份所得資金不歸公司所有。4、

69、每股發行價：、每股發行價：【】元 5、發行市盈率：、發行市盈率：【】倍（每股收益按照 2013 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）6、發行前每股凈資產：、發行前每股凈資產：【】元（按照 2013 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算）7、發行后每股凈資產：、發行后每股凈資產：【】元（按照 2013 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）8、發行市凈率、發行市凈率【】倍（每股發行價格/發行后每股凈資產）9、發行方式：、發行方式：采用網

70、下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式 10、發行對象：、發行對象：符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）11、承銷方式：、承銷方式：余額包銷 12、預計預計募集資金總額：募集資金總額：【】萬元 13、預計預計募集資金凈額：募集資金凈額：【】萬元 14、發行費用概算：、發行費用概算：【】萬元 首次公開發行股票招股說明書 1-1-27 序號序號 項目項目 （1）保薦承銷費用【】萬元（2）審計費用【】萬元（3）律師費用【】萬元（4）信息披露費用【】萬元（5）上市手續費費及其他【】萬元 發行費用發行費用合合計計【】【】萬元 二、本次

71、發行的相關機構 發行人發行人 重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司 法定代表人 朱堂福 住所 重慶市璧山縣璧泉街道劍山路 100 號 電話 02341410188 傳真 02341441126 聯系人 卞衛芹 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）萬聯證券有限責任公司 法定代表人 張建軍 住所 廣州市天河區珠江東路 11 號 18、19 樓全層 電話 02160883460 傳真 02160883470 保薦代表人 李鴻、張宣揚 項目協辦人 李揚 項目組成員 穆寶敏、梁攀 發行人發行人律師律師 北京市競天公誠律師事務所 負責人 趙洋 住所 北京市朝陽區建國路 77 號華貿中心 3 號寫字樓 34

72、 層 電話 01058091000 傳真 01058091100 首次公開發行股票招股說明書 1-1-28 經辦律師 馬秀梅、范瑞林 審計機構審計機構 四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人 李武林 住所 四川省成都市洗面橋街金茂禮都南 28 樓 電話 02885560449 傳真 02885592480 經辦注冊會計師 徐家敏、蒲春宇 評估機構評估機構 重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司 法定代表人 殷翔龍 住所 重慶市渝中區中山三路 168 號中安國際大廈 22 層 電話 02363620933 傳真 02363870920 經辦注冊評估師 郭賦斌、何春明 驗資機構

73、驗資機構 四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人 李武林 住所 四川省成都市洗面橋街金茂禮都南 28 樓 電話 02885560449 傳真 02885592480 經辦注冊會計師 徐家敏、熊殿峰 股票登記機構股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 地址 廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電話 075525938000 傳真 075525988122 主承銷商收款銀行主承銷商收款銀行 戶名 首次公開發行股票招股說明書 1-1-29 賬號 申請申請上市上市證券證券交易所交易所 深圳證券交易所深圳證券交易所 住所 深圳市深南東路 5045 號 法定

74、代表人 宋麗萍 電話 075582083333 傳真 075582083164 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他利益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期 事事 項項 時時 間間 詢價推介時間【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 定價公告刊登日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 預計上市日期 發行完成后盡快申請上市 請投資者關注本公司與保薦機構（主承銷商）于相關媒體披露的公告。首次公開發行股票招股說明書 1-1-30 第四節第四節 風險因素風險因素

75、 投資者在評估發行人投資價值時，除參考本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。一、市場風險（一）受下游行業市場波動的風險 隨著一系列汽車消費刺激政策的陸續出臺，我國乘用車銷量在 2009 年、2010 年出現較大幅度的增長，根據中國汽車工業協會的統計，2008 年我國乘用車的銷售量為675.56 萬輛，而 2009 年、2010 年我國乘用車的銷售量分別為 1,033.13 萬輛、1,375.78萬輛。2011 年受到汽車消費刺激政策退出影響，市場需求增長有所減緩，2011 年我

76、國乘用車銷售量為 1,447.24 萬輛，與 2010 年相比較僅增長了 71.46 萬輛。2012 年和 2013 年我國乘用車銷售再度加速增長，銷售量分別達到 1,549.52 萬輛和 1,792.89 萬輛。乘用車的消費與宏觀經濟增長和居民可支配收入相關性較高，未來，如果國內國際經濟波動或者國家產業政策變動導致乘用車消費需求持續受到不利影響，則公司的業績將難以維持穩定增長。（二）市場競爭風險 隨著越來越多的國際知名汽車生產企業進入中國市場從事乘用車的開發生產，配套的國際一流汽車零部件企業也隨之進入國內市場，變速器作為汽車關鍵總成之一，市場競爭也日益激烈。雖然公司綜合競爭實力居于行業領先地

77、位，根據中國齒輪專業協會的統計，2009 年公司在齒輪行業綜合指數排名中位列第 6 名，在手動變速器齒輪和總成方面的設計開發和生產制造方面積累了豐富的經驗，并與吉利汽車、奇瑞汽車、力帆股份等知名乘用車制造企業形成長期穩定的合作關系。但是，公司在自動變速器設計制造能力方面與國外先進企業相比較尚存在一定差距。如果公司不能充分發揮自身優勢，繼續加大技術和產品的開發力度，有效提升產品品質、產能規模，公司的競爭優勢有逐步喪失的風險。首次公開發行股票招股說明書 1-1-31（三）主要原材料價格波動風險 本公司生產經營主要原材料是齒輪加工需要的鋼材和變速器殼體與發動機氣缸體加工需要的鋁材。2013 年、20

78、12 年和 2011 年公司主要原材料鋼材和鋁材占當期主營業務成本的比例情況見下表：項項 目目 2013 年年 2012 年年 2011 年年 鋼材 13.19%18.34%21.75%鋁材 9.63%7.75%6.83%近幾年，我國國內鋼材、鋁材價格波動較大，直接影響公司的采購成本。如果在未來年度鋼材、鋁材價格出現大幅度波動，將給公司經營帶來一定影響。原材料價格的上漲給公司帶來兩方面的影響：一方面，增加公司控制成本的難度，影響經營利潤的穩定增長；另一方面，原材料采購將占用更多的流動資金，加大公司的資金壓力。二、客戶風險（一）客戶相對集中導致公司營業利潤存在大幅波動風險 2013 年、2012

79、 年和 2011 年，公司前五名客戶（受同一實際控制人控制的銷售客戶合并計算）的銷售金額占當期營業收入的比例分別為 82.74%、77.70%和 72.72%。本公司的下游客戶主要包括吉利汽車、奇瑞汽車、力帆股份、賽帕汽車等國內外知名企業。受到伊朗核問題的影響，報告期內公司伊朗客戶賽帕汽車對公司產品采購額大幅度減少，2013 年、2012 年和 2011 年公司對伊朗市場的銷售額分別為 622.60 萬元、6,261.88萬元和 18,088.45 萬元（以最終銷售口徑計算），對賽帕汽車出口業務的持續下滑導致公司營業利潤出現較大幅度的下降，2013 年、2012 年和 2011 年公司的營業利

80、潤分別為5,900.06 萬元、8,354.45 萬元和 11,879.89 萬元。雖然 2014 年隨著伊朗核問題的緩解，公司對賽帕汽車的銷售業務出現顯著增長，但若其他主要客戶因宏觀調控、行業景氣周期或政治經濟環境等因素導致其生產經營狀況發生重大不利變化，或因公司的產品質量或技術水平達不到客戶要求等原因導致在單個客戶供應商體系中競爭地位發生變化，將會對公司的產品銷售產生不利影響，甚至可能面臨營業利潤大幅下滑的風險。首次公開發行股票招股說明書 1-1-32（二）國外客戶風險 隨著國際政治經濟形勢的變化，公司國外銷售業務也出現一定程度的波動，2013年、2012 年和 2011 年公司國外銷售收

81、入在主營業務收入中的比例分別為 2.19%、11.99%和 27.61%。如果由于政治經濟等因素影響導致外銷業務的銷售或者結算受到影響，公司業績可能因為國外銷售業務的波動而受到影響。公司與國外客戶的交易一旦由于政治風險出現中斷，則已經簽訂的訂單項下的存貨可能存在減值的風險。三、財務風險（一）應收賬款回收風險 截至 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司的應收賬款余額分別為 14,499.14 萬元、15,162.77 萬元和 14,590.57 萬元，占當期總資產的比例分別為 14.37%、15.31%和 16.86%。報告

82、期內各期末應收賬款余額較高，主要是由于公司業務增長，且由于下游乘用車行業四季度為銷售旺季，公司四季度業務量較大所導致。截至 2013 年 12 月 31 日，公司賬齡在一年以內的應收賬款余額為 14,321.98 萬元，占應收賬款余額的比重為 98.78%，賬齡結構比較合理。應收賬款前五名客戶均為國內外較知名企業，這些企業規模較大、信譽良好，多數客戶與公司建立有長期穩定的業務合作關系。2013 年、2012 年和 2011 年公司的應收賬款周轉率分別為 4.42、4.70 和 6.09，應收賬款回收速度較快。隨著銷售規模的進一步擴大，未來公司應收賬款有進一步增加的趨勢。如果宏觀經濟形勢、行業發

83、展前景發生重大不利變化，個別主要客戶經營狀況發生困難，則公司存在應收賬款難以收回，導致發生壞賬的風險。（二）凈資產收益率下降風險 2013年、2012年和2011年，公司扣除非經常性損益后歸屬公司普通股股東的加權平均凈資產收益率分別為10.03%、16.78%和27.12%。本次發行完成后，本公司凈資產將大幅度增加。雖然本次募集資金投資項目有良好的市場前景和投資回報率，但由于募集資金投資項目需要有一年的建設期，在建設期內和投產初期，募集資金投資項目尚無法產生收益，因此本公司存在發行后凈資產收益率 首次公開發行股票招股說明書 1-1-33 下降的風險。（三）短期償債能力不足風險 報告期內，為應對

84、市場需求的增加和滿足主機廠的產能配套要求，公司持續擴大產能規模，固定資產投資和生產經營活動對資金的需求量較大；同時為了順應自動變速器發展趨勢和加大動力傳動系統方面的生產開發力度，公司增加了對從事自動變速器產品的合營公司英福安的投資，對全資子公司科博傳動進行增資，并與重慶力帆汽車發動機有限公司合資成立帝瀚機械，對外投資規模加大。公司自身積累無法滿足資金的需求，目前主要通過銀行貸款的方式解決資金需求問題，導致公司銀行借款規模較大。截至2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司資產負債率（母公司）分別為 49.00%、51.95%和

85、54.57%，流動比率分別為 1.20、1.07 和 1.04，速動比率分別為 0.74、0.69 和 0.65，公司流動比率和速動比率偏低，存在一定的短期償債風險。四、政策風險（一）西部大開發稅收優惠政策變動風險 根據國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知（國稅發200247 號）規定，“對設在西部地區，以國家規定的鼓勵類產業項目為主營業務，且其當年主營業務收入超過企業總收入 70%的企業，經稅務機關審核確認后，企業方可減按 15%稅率繳納企業所得稅”；根據財政部、海關總署、國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知（財稅201158 號）規定，“自

86、2011 年 1月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按 15%的稅率征收企業所得稅”。西部大開發稅收優惠政策是促進西部地區經濟發展、產業結構升級、發展區域經濟的一項長期國策。公司所處行業屬于國家鼓勵產業，報告期內，本公司及控股子公司均享受國家西部大開發稅收優惠政策，所得稅減按 15%征收。未來，如果國家西部大開發稅收優惠政策發生調整，將對本公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。（二）增值稅出口退稅政策變動風險 本公司控股子公司科博傳動出口產品乘用車變速器總成及乘用車變速器齒輪屬于國家鼓勵出口的產品，報告期內增值稅出口退稅率為 17%。雖然國家汽車產業

87、發展政策明確提出鼓勵汽車零部件產品出口，但如果國家對汽車零部件產品出口政策發生變 首次公開發行股票招股說明書 1-1-34 化，下調乘用車變速器總成及乘用車變速器齒輪產品的出口退稅率，將會削弱公司出口產品的國際競爭力，影響公司產品出口業務，進而影響公司的經營業績。（三）享受的外來企業優惠政策到期風險 根據重慶市璧山縣人民政府璧山府發20058 號規定，并經重慶市璧山縣財政局逐年審核，從 2007 年開始，公司按外來企業的優惠政策享受政府財政補貼，即以公司 2006年實際繳納的所得稅為基數，新增的所得稅第一年和第二年縣、街道實際所得部分全額撥付，第三年至第五年按 50%的標準撥付；以公司 200

88、6 年實際繳納的增值稅為基數，新增的增值稅第一年到第三年縣、街道實際所得部分按 50%撥付。自 2012 年 1 月 1 日起，公司不再享受該項優惠政策，優惠政策的到期仍將對公司業績增長有一定的不利影響。報告期內，上述政策性優惠措施對公司經營業績的影響如下：單位：萬元 項項 目目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年年度度 西部大開發稅收優惠政策 655.68 883.27 1,290.22 增值稅出口退稅政策 114.77 1,109.54 2,410.05 外來企業優惠政策 219.90 102.00 262.00 合合 計計 990.35 2,094.81 3,962.2

89、7 利潤總額 6,556.84 8,832.71 12,902.23 政策性優惠占當期利潤總額的比重 15.10%23.72%30.71%注：雖然自 2012 年 1 月 1 日起，公司不再享受外來企業優惠政策，但由于相關優惠政策涉及的部分財政補貼于2012 年和 2013 年陸續撥付公司，因此對公司 2012 年度和 2013 年度的經營業績仍然存在一定程度的影響。五、實際控制人控制風險 本公司股東朱堂福持有70.62%的股權，為公司控股股東；朱堂福、熊敏和朱俊翰為同一家庭成員，本次發行前合計直接/間接持有公司80.63%的股權，為公司實際控制人。本次發行后實際控制人仍處于絕對控股地位。雖然

90、公司已經根據 公司法、證券法、上市公司章程指引等法律法規和規范性文件的要求，建立了較為完善的法人治理結構，但本公司實際控制人如果利用其控股地位，對公司發展戰略、經營決策和利潤分配等重大事項進行控制，將存在公司決策偏離中小股東最佳利益目標的風險。首次公開發行股票招股說明書 1-1-35 六、募集資金投向風險 根據公司2014年第二次臨時股東大會決議，本次募集資金將用于：年產600萬件乘用車手動變速器齒輪擴產項目、年產160萬件乘用車自動變速器零部件擴產項目、年產10萬臺乘用車手動變速器總成擴產項目和補充主營業務相關的營運資金項目。雖然我國乘用車變速器市場穩定增長，各募集資金投資項目具有良好的市場

91、前景，且募投建設項目均為擴產項目，在相關產品方面公司已經有多年規模生產經驗，公司與下游客戶已經建立長期穩定的戰略合作關系，并已經取得部分意向性訂單，但未來如果乘用車變速器市場條件發生重大變化、市場競爭加劇，募集資金投資項目建成后不能按照投資計劃如期實現效益，將對公司的經營業績產生影響。七、匯率波動風險 作為落實公司國際化經營戰略，應對國內乘用車市場波動的舉措，公司依靠產品和技術優勢不斷加大國際市場拓展力度，2013 年、2012 年和 2011 年，公司主營業務收入中國外銷售額分別 1,269.82 萬元、7,267.85 萬元和 18,638.08 萬元。雖然由于部分國外客戶受政治風險因素影

92、響導致報告期內外銷業務收到一定影響，未來公司境外業務規模有可能擴大。報告期內公司出口業務主要以外幣結算，而報告期內人民幣匯率波動幅度較大，人民幣匯率的波動對公司經營業績帶來兩方面的影響：一方面，人民幣匯率的波動將直接影響到公司出口產品的銷售價格，如果人民幣持續升值，將會影響到公司產品的價格競爭力；另一方面，由出口業務形成的外幣資產，折算為人民幣時也可能給公司造成相應的匯兌損失，2013 年、2012 年和 2011 年公司匯兌凈損失分別為-5.13 萬元、38.71萬元和 620.43 萬元。雖然 2012 年初，公司與中東主要客戶部分出口業務改以人民幣結算，一定程度上降低人民幣匯率波動風險，

93、但未來，隨著公司以外幣結算的業務量增長，人民幣匯率波動仍可能對公司經營業績帶來不確定性。八、人才流失與技術泄密導致的風險 公司注重技術創新和人才培養，建立了重慶市市級研發中心，公司“4AT 變速器”等 16 項變速器相關產品被認定為“重慶市重點新產品”，“藍黛轎車變速器總成及零部件”、“藍黛轎車變速器總成 8A4+1”獲得“重慶市名牌產品”稱號，“LD517MF變速器總成”、“LD 型汽車變速器總成”被認定為“重慶市高新技術產品”，取得了 首次公開發行股票招股說明書 1-1-36 授權專利 49 項。公司自主培養出一大批專業人才，同時公司注重優秀人才的引進，目前公司的主要管理層和骨干技術人員大

94、多具有十年以上的變速器或齒輪行業從業經歷。雖然公司具有良好的人才引進制度，且建立了完善的約束與激勵機制，并與主要技術人員簽署了保密協議，對技術泄密加以防范，但如果發生研發和技術人員整體流失或出現技術泄密情況，仍將對公司持續發展帶來不利影響。首次公開發行股票招股說明書 1-1-37 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人概況 中文名稱：中文名稱：重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司 英文名稱：英文名稱：CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP.,LTD.注冊資本：注冊資本：15,600 萬元 法定代表人：法定代表人：朱堂福 成立日期：成立日期：2011 年 1

95、0 月 18 日（股份公司成立日期）注冊地址：注冊地址：重慶市璧山縣璧泉街道劍山路 100 號 郵政編碼：郵政編碼：402760 電話號碼：電話號碼：023-41410188 傳真號碼：傳真號碼：023-41441126 互聯網網址：互聯網網址： 電子信箱：電子信箱： 經營范圍：經營范圍：在中華人民共和國進出口企業資格證書有效期及核定進出口商品目錄內經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；機械加工，生產塑料制品、生產機械模具，包裝制品。生產銷售：汽車齒輪、軸、變速器總成，摩托車齒輪、軸，汽車用精

96、密鑄件。二、發行人改制和重組情況（一）發行人的設立方式 本公司系由藍黛實業整體變更發起設立的股份公司。本次改制以截至 2011 年 8 月31 日經四川華信審計確認的藍黛實業凈資產值 351,354,213.00 元折為股份 156,000,000股，余額 195,354,213.00 元轉為股份公司資本公積金。本公司于 2011 年 10 月 18 日在重 首次公開發行股票招股說明書 1-1-38 慶市璧山縣工商行政管理局辦理了變更登記，取得了企業法人營業執照（注冊號為渝璧 500227000022755）。（二）發起人 本公司設立時，發起人即藍黛實業全體股東，股權結構如下：序號序號 發起人

97、發起人 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 朱堂福 110,167,200 70.620 2 北京友合利華投資管理中心 15,042,858 9.643 3 熊 敏 14,632,800 9.380 4 江蘇鑫澳創業投資有限公司 5,014,283 3.214 5 重慶黛岑投資管理有限公司 3,354,000 2.150 6 朱文明 3,342,859 2.143 7 朱 濱 1,170,000 0.750 8 陳小紅 585,000 0.375 9 黃柏洪 390,000 0.250 10 張玉民 390,000 0.250 12 李 勇 351,000 0.225 11 丁

98、家海 195,000 0.125 13 左利靜 195,000 0.125 15 周安煒 117,000 0.075 16 熊天春 117,000 0.075 14 陳勝良 78,000 0.050 17 歐文輝 78,000 0.050 18 李亞橋 78,000 0.050 19 曾鳳仙 78,000 0.050 20 熊寶承 78,000 0.050 21 翟衛林 78,000 0.050 22 陳 勇 78,000 0.050 23 沈沁潮 78,000 0.050 24 陳 維 39,000 0.025 25 鄧義明 39,000 0.025 26 熊天飛 39,000 0.025

99、27 周家國 39,000 0.025 28 馮德應 39,000 0.025 首次公開發行股票招股說明書 1-1-39 29 趙 勤 39,000 0.025 30 葉太萍 39,000 0.025 31 陳 波 39,000 0.025 合合 計計 156,000,000 100（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司改制設立前后，公司主要發起人友合利華除了持有本公司的股權外，未持有其他任何企業、公司或其他組織、機構的股權或權益；主要發起人朱堂福、熊敏除了持有本公司的股權外，同時投資持有下列公司的股權：企業名稱企業名稱 注冊資本或注冊資本或 開辦資金開

100、辦資金 持股比例持股比例 主營業務主營業務 重慶市璧山縣藍黛職業培訓學校 20 萬元 朱堂福持股 100%辦學類型：機械加工，熱處理培訓初、中級 重慶市藍黛日化有限公司 100 萬元 朱堂福持股 75%熊敏持股 25%生產銷售日用化妝品、塑料制品；機械加工、模具加工 本公司改制設立前后，主要發起人朱堂福、熊敏擁有的主要資產為本公司股份，友合利華實際從事的主要業務為投資管理、經濟信息咨詢。本公司改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生重大變化。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司成立采用的是有限責任公司整體變更發起設立為股份有限公司的方式，設立時

101、擁有的主要資產全部為承繼藍黛實業的整體資產，主要資產具體情況參見“第六節 業務和技術”中“五、發行人主要固定資產和無形資產”的有關內容。本公司成立時從事的主要業務仍為乘用車變速器齒輪及殼體等零部件、變速器總成、摩托車主副軸組件的研發、生產與銷售。本公司的主要業務自設立以來未發生變化。首次公開發行股票招股說明書 1-1-40（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 本公司系由藍黛實業整體變更發起設立，改制前藍黛實業的業務流程與改制后本公司的業務流程無實質性變化，具體業務流程參見“第六節 業務與技術”中“四、發行人主營業務情況”之“（二）發行人主要產

102、品工藝流程”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司成立以來，公司在生產經營方面與主要發起人朱堂福、友合利華的關聯關系主要體現為其本人或其推薦代表在本公司任職，目前，朱堂福擔任公司董事長，友合利華提名姜寶君擔任公司董事。主要發起人熊敏未在公司擔任任何職務。本公司成立以來，在生產經營方面獨立運作，不存在依賴主要發起人的情形。報告期內，公司與其他主要關聯方的關聯交易參見“第七節 同業競爭與關聯交易”中“二、關聯方、關聯關系及關聯交易”。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司整體變更設立股份公司時，公司所有的資產、債務、人員均進入股份公司，截至本招股說

103、明書簽署日，公司資產已按相關規定辦理了相關產權變更登記手續。（八）發行人在資產、人員、財務、機構和業務方面的獨立性 1、資產完整情況、資產完整情況 公司擁有獨立完整的研發、采購、生產、銷售系統及輔助生產設施，擁有與業務及生產經營相關的房產、生產經營設備等固定資產和土地使用權、商標、專利、專有技術等無形資產。目前，公司不存在股東單位及其他關聯方違規占用本公司資金、資產和其他資源的情形，不存在以承包、委托經營、租賃或其他類似方式依賴股東單位及其他關聯方進行生產經營的情況。公司原材料采購和產品銷售均由本公司獨立面向市場自主完成，未依賴股東單位，產購銷系統獨立完整。首次公開發行股票招股說明書 1-1-

104、41 2、人員獨立情況、人員獨立情況 公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書均專職在公司工作并領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。公司董事、監事及高級管理人員的任職，均嚴格按照公司法及其他法律、法規、規范性文件、公司章程規定的程序推選和任免，不存在股東超越公司股東大會和董事會而作出人事任免決定的情況。3、財務獨立情況、財務獨立情況 公司設置了獨立的財務部和財務總監，財務人員由財務部門集中統一管理。公司建立了獨立的會計核算體系

105、，并制定了符合上市公司要求的、規范的內部控制制度。公司獨立核算對外采購、對外銷售等經濟業務，以獨立法人的地位對外編報會計報表。公司獨立在銀行開設賬戶，不存在與股東單位共用銀行賬戶的現象。公司已辦理了稅務登記證，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。公司獨立對外簽訂合同，不受股東和關聯方的影響。目前，公司不存在為控股股東、實際控制人及控制的其他企業或其他關聯方提供擔保，也不存在將公司借款轉借給股東單位使用的情形。4、機構獨立情況、機構獨立情況 公司建立健全了包括股東大會、董事會、監事會、總經理相互制衡的法人治理結構，并嚴格按照公司法、公司章程的規定履行各自的職責；根據公司生產經營需要設置辦公室、人

106、力資源部、財務部、證券法務部、市場開發部、銷售部、對外貿易部、采購部、品質管理部、技術中心、生產技術部、生產制造部、動力設備管理部、品質檢驗部、倉儲物流部、基本生產單位等職能部門；在董事會下設立了戰略委員會、審計委員會和提名、薪酬與考核委員會三個委員會，并在審計委員會下設立了內部審計部；建立了獨立、適應自身發展需要的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。5、業務獨立情況、業務獨立情況 公司主要從事的業務為乘用車變速器齒輪及殼體等零部件、變速器總成、摩托車主副軸組件的研發、生產與銷售。本公司及本公司控股子公司擁有獨立的生產及輔助生

107、產系統、采購和銷售系統以及獨立的研發體系。公司自主經營，不存在委托股東單位及其 首次公開發行股票招股說明書 1-1-42 他關聯方進行加工、產品銷售或原材料采購的情況，業務完全獨立于股東單位及其他關聯方。本公司及本公司控股子公司的業務與實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。綜上所述，本公司在資產、人員、財務、機構、業務方面與股東及其關聯單位相互獨立，擁有獨立完整的資產結構和生產、供應、銷售系統，已形成了核心的競爭力，具有面向市場的獨立經營能力。三、發行人股本的形成及其變化情況和重大資產重組情況 股本演變圖股本演變圖 2011 年 8 月股權轉讓（注冊資本 5,00

108、0 萬元）2001 年 3 月增資（注冊資本 1,000 萬元）2004 年 3 月增資（注冊資本 5,000 萬元）2011 年 10 月整體變更為股份公司（注冊資本 15,600 萬元）1996 年 5 月藍黛實業設立（注冊資本 100 萬元）朱堂福 80%、熊敏 20%朱堂福 80%、熊敏 20%朱堂福 70.62%、熊敏 9.38%、朱文明 2.143%江蘇鑫澳創業投資有限公司 3.214%北京友合利華投資管理中心 9.643%重慶黛岑投資管理有限公司 2.15%陳小紅等 25 名自然人股東共 2.85%朱堂福 70.62%、熊敏 9.38%、朱文明 2.143%江蘇鑫澳創業投資有限公

109、司 3.214%北京友合利華投資管理中心 9.643%重慶黛岑投資管理有限公司 2.15%陳小紅等 25 名自然人股東共 2.85%朱堂福 90.62%、熊敏 9.38%首次公開發行股票招股說明書 1-1-43（一）發行人股本的形成及其變化情況 1、1996 年年 5 月設立月設立“重慶市藍黛實業有限公司重慶市藍黛實業有限公司”1996 年 4 月 27 日，朱堂福與熊敏共同簽署重慶市藍黛實業有限公司章程，同意出資設立“重慶市藍黛實業有限公司”，注冊資本為 100 萬元，其中朱堂福出資 80萬元，熊敏出資 20 萬元。1996 年 5 月 6 日，重慶市璧山縣審計師事務所出具璧審所查驗（96）

110、字 050 號驗資報告，審驗“按公司章程規定，公司注冊資本 100 萬元。其中：以機器設備出資 46萬元，以土地使用權出資 15 萬元，以材料出資 39 萬元；經查驗后認定，截至 1996 年 5月 6 日，實收資本 100 萬元”。1996 年 5 月 8 日，公司在璧山縣工商行政管理局辦理了工商登記手續，領取了企業法人營業執照（注冊號為 62217345-9），法定代表人為朱堂福。藍黛實業設立時，股權結構及出資情況如下：股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）朱堂福 土地使用權 15 80 機器設備 46 材料 19 熊 敏 材料 20 20

111、合合 計計 100 100 經核查，朱堂福用于出資的土地使用權位于青杠鎮工貿區，土地性質為工業劃撥，面積為 2,042 平方米，國有土地使用權證證號為璧國用（1995）字第 00547 號。2011年 6 月 29 日，朱堂福補繳土地出讓金 21.2385 萬元，該宗土地性質變更為出讓地，并于2011 年 7 月 15 日過戶至本公司名下。同時，本公司于 2011 年 7 月向朱堂福、熊敏購買該宗土地的地面建筑物 2 幢房產（房屋所有權證 證號為璧縣字第 14037 號，參見“第七節 同業競爭與關聯交易”中“二、關聯方、關聯關系及關聯交易”之“2、偶發性關聯交易”）。2011 年 7 月 15

112、 日，公司取得該宗土地及其地面建筑物的 房地產權證，證號分別為 212 房地證 2011 字第 07011 號、第 07012 號（于 2012 年 2 月 15 日更換為212 房地證 2012 字第 00712 號、第 00713 號）。首次公開發行股票招股說明書 1-1-44 根據藍黛實業、朱堂福和熊敏分別于 2011 年 8 月 1 日、2011 年 7 月 29 日出具的 情況說明，公司自設立之初即將該宗土地及地面兩幢建筑物作為法定經營場所，且自設立以來將上述房地產作為辦公樓和廠房使用，是公司生產經營場所。根據四川華信出具的驗資復核專項報告（川華信專（2012）032 號），由于藍黛

113、實業設立之初運作缺乏規范性，股東投資的機器設備及材料均未取得原始發票，藍黛實業一直未作賬務處理，而公司賬面實收資本的形成是以多次收到朱堂福繳納的現金（未存入公司在銀行開設的賬戶）入賬。根據公司財務憑證列示，朱堂福于 1996 年至1997 年分四筆以現金存入方式向藍黛實業繳存115萬元投資款（財務憑證號分別為1996年 04-006#、1996 年 05-013#、1996 年 12-011#、1997 年 05-005#），由于現金繳存方式不符合公司注冊資本登記管理規定的要求，經藍黛實業股東會決議，朱堂福、熊敏于 2011 年 7 月 18 日以銀行存款方式（總額為 8,133,468.45

114、 元，規范本次出資金額為 85萬元）對上述行為予以規范。2、2001 年年 3 月第一次增資月第一次增資 2001 年 1 月 12 日，藍黛實業召開股東會，決定注冊資本從 100 萬元增加至 1,000萬元，新增注冊資本 900 萬元分別由朱堂福、熊敏全部認繳。2001 年 3 月 6 日，重慶永生會計師事務所出具重永生所驗200123 號 驗資報告，審驗“截至 2001 年 3 月 6 日，公司增加投入資本 900 萬元，其中貨幣資金 200 萬元，實物資產 700 萬元，變更后的注冊資本總額為 1,000 萬元”。2001 年 3 月 14 日，藍黛實業在璧山縣工商行政管理局辦理了工商變

115、更登記，并領取了企業法人營業執照（注冊號為 5002272100052）。本次增資完成后，藍黛實業股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）朱堂福 800 80 熊 敏 200 20 合合 計計 1,000 100 根據重慶永生會計師事務所重永生所驗200123 號驗資報告，朱堂福、熊敏用于認繳本次增資的資產明細如下：首次公開發行股票招股說明書 1-1-45 股東名稱股東名稱 認繳增資的資產認繳增資的資產 認繳認繳額額（萬元）（萬元）朱堂福 貨幣資金 200 機器設備 520 熊 敏 機器設備 180 合合 計計 900 經核查，朱堂福以貨幣方式出資的現

116、金 200 萬元由于支票填寫錯誤未能實際入賬，而由朱堂福于 2001 年 3 月 6 日以現金方式將 200 萬元繳至公司財務部（憑證號 2001 年03-001#），對于上述事實，本次驗資專戶開立銀行中國農行重慶璧山支行于 2011 年 9月 2 日出具了 證明，朱堂福于同日出具了 關于 2001 年 3 月出資繳納情況的說明。根據驗資報告附件實物資產出資兼移交清單，朱堂福、熊敏用于出資的實物資產包括 YBA3120 滾齒機、Y8126B 銑床、Y5120B 插齒機等 62 臺套機器設備，上述實物資產未履行資產評估程序。由于公司設立之初運作缺乏規范性，部分設備由股東朱堂福出資購買，雖投入了公

117、司使用，但未納入公司財務核算，導致與公司資產混淆；2002 年 10 月，經公司財務人員清理核對確認出 28 臺套機器設備，并作資產盤盈處理。根據中國農行重慶璧山支行提供的銀行憑證，朱堂福分別于 2002 年 3 月 12 日、3月 26 日、3 月 28 日、2004 年 1 月 7 日以銀行存款方式存入公司銀行賬戶，合計投資款184 萬元。根據四川華信川華信專（2012）032 號驗資復核專項報告，上述投資款184 萬元視為朱堂福對 2001 年 3 月未到位注冊資本的補充。根據公司財務憑證列示，朱堂福與熊敏于 1997 年至 2003 年分 14 筆以現金存入方式向藍黛實業繳存 1,23

118、5 萬元投資款（財務憑證號分別為 1997 年 09-002#、1998 年07-002#、1998 年 10-001#、1998 年 12-006#、1999 年 02-003#、1999 年 03-004#、1999年 11-005#、2000 年 12-004#、2001 年 03-001#、2001 年 05-003#、2001 年 09-073#、2001年 10-013#、2003 年 05-001#和 2003 年 09-047#）。由于現金繳存方式不符合公司注冊資本登記管理規定的要求，經藍黛實業股東會決議，朱堂福、熊敏于 2011 年 7 月18 日以銀行存款方式（總額為 8,

119、133,468.45 元，規范本次出資金額為 716 萬元）對上述行為予以規范。3、2004 年年 3 月第二次增資月第二次增資 2003 年 12 月 26 日，藍黛實業召開股東會，決定注冊資本從 1,000 萬元增加至 5,000萬元，新增注冊資本 4,000 萬元分別由朱堂福、熊敏全部認繳。首次公開發行股票招股說明書 1-1-46 2004年3月16日，重慶諦威會計師事務所有限公司出具諦威會所驗2004016號 驗資報告，審驗“截至 2004 年 3 月 16 日，公司已經收到股東朱堂福繳納的新增注冊資本合計 3,731.00 萬元，其中以實物資產新增資本 2,126.50 萬元，以土地

120、使用權新增資本1,604.50 萬元；已收到股東熊敏以貨幣資金繳納的新增注冊資本 269.00 萬元?！?004 年 3 月 22 日，藍黛實業在璧山縣工商行政管理局辦理了工商變更登記并領取了企業法人營業執照（注冊號為 5002272100052）。本次增資完成后，藍黛實業股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）朱堂福 4,531 90.62 熊 敏 469 9.38 合合 計計 5,000 100 根據重慶諦威會計師事務所有限公司諦威會所驗2004016 號驗資報告，朱堂福、熊敏用于認繳本次增資的資產明細如下：股東名稱股東名稱 認繳增資的資產認繳增資

121、的資產 認繳認繳額額（萬元）（萬元）朱堂福 房屋建筑物 2,126.5 土地使用權 1,604.5 熊 敏 現 金 269 合合 計計 4,000 2003 年 12 月 18 日，重慶康華會計師事務所有限責任公司（具有證券從業資格）出具了重康會評報字（2003）第 23 號資產評估報告書，以 2003 年 11 月 30 日為評估基準日，對本次增資中擬作為出資的 6 幢房屋建筑物及 9 宗土地使用權進行評估，其中，房屋評估價值為 21,269,342 元，土地使用權評估價值為 16,049,100 元，資產評估價值合計為 37,318,442 元。其中，朱堂福用于出資的房屋建筑物情況及評估價

122、值明細如下：序序號號 權證號權證號 用途用途 建成建成 年月年月 建筑面積建筑面積（M2）評估原值評估原值（元）（元）評估凈值評估凈值（元）（元）實際入賬實際入賬價值（元）價值（元）1 房權證 212 字第 030619 號 主廠房 2001-9 8,097.97 7,598,244 7,218,332 7,213,990 2 房權證 212 字第 030620 號 綜合樓 2001-9 3,141.10 2,808,143 2,667,736 2,667,736 3 房權證 212 字第 030620 號 門衛室 2001-9 33.62 45,051 42,798 42,798 4 房權證

123、 212 字第 039923 號 A 幢 廠房 2003-5 4,572.06 4,270,304 4,184,898 4,184,898 首次公開發行股票招股說明書 1-1-47 5 房權證 212 字第 039924 號 B 幢 廠房 2003-5 4,572.06 4,270,304 4,184,898 4,184,898 6 房權證 212 字第 039925 號 CD 幢廠房 2002-8 3,412.92 3,127,032 2,970,680 2,970,680 合計合計 23,829.73 22,119,078 21,269,342 21,265,000 朱堂福用于出資的土地使

124、用權情況及評估價值明細如下：序序號號 增資時權證編號增資時權證編號 土地位置土地位置 用地性質用地性質 面積面積（M2）評估凈值評估凈值（元）（元）實際入賬實際入賬 價值價值（元）（元）1 璧國用（2003）字第 02522 號 璧城鎮工業區 工業出讓 1,407 360,200 360,107.98 2 璧國用（2003）字第 04396 號 璧城鎮牛角灣 工業出讓 16,934.5 4,318,300 4,317,196.82 3 璧國用（2003）字第 04394 號 璧城鎮牛角灣 工業出讓 15,979.94 4,074,900 4,073,859.00 4 璧國用（2003）字第 0

125、4394 號 璧城鎮牛角灣 工業劃撥 530 123,500 123,468.45 5 璧國用（2002）字第 002477 號 璧城鎮牛角灣 工業出讓 5,556.5 1,416,900 1,416,538.03 6 璧國用（2003）字第 04393 號 璧城鎮牛角灣 工業出讓 4,572.06 1,165,900 1,165,602.15 7 璧國用（2003）字第 02524 號 璧城鎮工業區 工業出讓 12,800 3,276,800 3,275,962.89 8 璧國用（2003）字第 04395 號 璧城鎮牛角灣 工業出讓 4,470 1,144,300 1,144,007.67

126、 9 璧國用（2002）字第 02472 號 璧城鎮牛角灣 工業出讓 660 168,300 168,257.01 合合 計計 62,910 16,049,100 16,045,000 經朱堂福同意及全體股東決議，朱堂福用于出資的房屋建筑物確認出資額為21,265,000 元，土地使用權確認出資額 16,045,000 元，合計出資額為 37,310,000 元。經核查，朱堂福為減化出資程序、降低出資成本，經璧山縣國土資源和房屋管理局同意，由藍黛實業作為受讓方簽署其將用于出資的四宗土地使用權（璧國用（2003）字第 02522 號、02524 號、04395 號、04393 號）的土地使用權出

127、讓合同，由朱堂福本人繳納土地出讓金，土地使用權證直接辦到藍黛實業名下。重慶市璧山縣人民政府于2011 年 5 月 16 日出具 關于朱堂福繳納重慶市藍黛實業有限公司 2004 年增資土地出讓金的說明，對上述事實予以說明確認。經核查，朱堂福用于出資的一宗位于璧城鎮牛角灣的土地使用權（國有土地使用權證證號為璧國用（2003）字第 04394 號，面積為 530 平方米）系工業劃撥用地，藍黛實業于 2002 年 12 月以 97,200 元出資購買，因此，經藍黛實業股東會決議，朱堂福于2011 年 7 月 18 日以銀行存款方式（總額為 8,133,468.45 元，規范本次出資金額為123,468

128、.45 元）對上述行為予以規范。首次公開發行股票招股說明書 1-1-48 4、2011 年年 8 月月，股權轉讓，股權轉讓 2011年8月，為了優化公司股權結構，激勵公司管理團隊，公司股東朱堂福將其持有的藍黛實業20%股權轉讓給部分公司管理員工及外部投資者。經藍黛實業股東會決議，朱堂福于2011年8月16日分別與陳小紅等25名管理員工、朱文明、黛岑投資、友合利華、鑫澳創投簽訂了股權轉讓協議，本次股權轉讓具體情況如下：序序 號號 出讓方出讓方 受讓方受讓方 轉讓股權比例（轉讓股權比例（%）轉讓價款轉讓價款（萬元）（萬元）轉讓價格轉讓價格 1 朱堂福 北京友合利華投資管理中心 9.643 9,00

129、0 18.67:1 2 朱堂福 江蘇鑫澳創業投資有限公司 3.214 3,000 18.67:1 3 朱堂福 朱文明 2.143 2,000 18.67:1 4 朱堂福 重慶黛岑投資管理有限公司 2.150 1,720 16:1 5 朱堂福 朱 濱 0.750 600 16:1 6 朱堂福 陳小紅 0.375 300 16:1 7 朱堂福 黃柏洪 0.250 200 16:1 8 朱堂福 張玉民 0.250 200 16:1 9 朱堂福 李 勇 0.225 180 16:1 10 朱堂福 丁家海 0.125 100 16:1 11 朱堂福 左利靜 0.125 100 16:1 12 朱堂福 周

130、安煒 0.075 60 16:1 13 朱堂福 熊天春 0.075 60 16:1 14 朱堂福 陳勝良 0.050 40 16:1 15 朱堂福 歐文輝 0.050 40 16:1 16 朱堂福 李亞橋 0.050 40 16:1 17 朱堂福 曾鳳仙 0.050 40 16:1 18 朱堂福 熊寶承 0.050 40 16:1 19 朱堂福 翟衛林 0.050 40 16:1 20 朱堂福 陳 勇 0.050 40 16:1 21 朱堂福 沈沁潮 0.050 40 16:1 22 朱堂福 陳 維 0.025 20 16:1 23 朱堂福 鄧義明 0.025 20 16:1 24 朱堂福 熊

131、天飛 0.025 20 16:1 25 朱堂福 周家國 0.025 20 16:1 26 朱堂福 馮德應 0.025 20 16:1 27 朱堂福 趙 勤 0.025 20 16:1 首次公開發行股票招股說明書 1-1-49 28 朱堂福 葉太萍 0.025 20 16:1 29 朱堂福 陳 波 0.025 20 16:1 合計合計 20 18,000-朱堂福向外部投資者轉讓藍黛實業部分股權的股權轉讓價格確定為18.67:1，其定價依據系轉讓各方在綜合考慮公司每股收益及合理市盈率的基礎上協商確定，充分體現了轉讓各方自主意愿。2011年8月24日，藍黛實業在璧山縣工商行政管理局辦理了工商變更登記

132、并領取了企業法人營業執照（注冊號為500227000022755）。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）朱堂福 35,310,000 70.620 北京友合利華投資管理中心 4,821,429 9.643 熊 敏 4,690,000 9.380 江蘇鑫澳創業投資有限公司 1,607,142 3.214 重慶黛岑投資管理有限公司 1,075,000 2.150 朱文明 1,071,429 2.143 朱 濱 375,000 0.750 陳小紅 187,500 0.375 黃柏洪 125,000 0.250 張玉民 125,000

133、 0.250 李 勇 112,500 0.225 丁家海 62,500 0.125 左利靜 62,500 0.125 周安煒 37,500 0.075 熊天春 37,500 0.075 陳勝良 25,000 0.050 歐文輝 25,000 0.050 李亞橋 25,000 0.050 曾鳳仙 25,000 0.050 熊寶承 25,000 0.050 翟衛林 25,000 0.050 陳 勇 25,000 0.050 首次公開發行股票招股說明書 1-1-50 沈沁潮 25,000 0.050 陳 維 12,500 0.025 鄧義明 12,500 0.025 熊天飛 12,500 0.025

134、 周家國 12,500 0.025 馮德應 12,500 0.025 趙 勤 12,500 0.025 葉太萍 12,500 0.025 陳 波 12,500 0.025 合合 計計 50,000,000 100 5、2011 年年 10 月整體變更為股份有限公司月整體變更為股份有限公司 2011 年 9 月 25 日，藍黛實業召開股東會，決議整體變更為股份有限公司。本次改制以截至 2011 年 8 月 31 日經四川華信審計確認的藍黛實業凈資產值 351,354,213.00 元折為股份 156,000,000 股，余額 195,354,213.00 元轉為股份公司資本公積金。同日，藍黛實業

135、全體股東作為發起人共同簽訂了重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司發起人協議。2011 年 10 月 13 日，四川華信出具川華信驗（2011）59 號驗資報告，對股份公司股本總額予以審驗確認。2011 年 10 月 18 日，公司在重慶市璧山縣工商行政管理局辦理了變更登記，領取了企業法人營業執照（注冊號 500227000022755）。股份公司成立時，公司的股權結構如下：序序號號 發起人名稱發起人名稱 整體變更前整體變更前 整體變更后整體變更后 出資額（元）出資額（元）出資比例出資比例（%）持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例（%）1 朱堂福 35,310,000 70.620 110,16

136、7,200 70.620 2 北京友合利華投資管理中心 4,821,429 9.643 15,042,858 9.643 3 熊 敏 4,690,000 9.380 14,632,800 9.380 4 江蘇鑫澳創業投資有限公司 1,607,142 3.214 5,014,283 3.214 5 重慶黛岑投資管理有限公司 1,075,000 2.150 3,354,000 2.150 6 朱文明 1,071,429 2.143 3,342,859 2.143 7 朱 濱 375,000 0.750 1,170,000 0.750 首次公開發行股票招股說明書 1-1-51 8 陳小紅 187,5

137、00 0.375 585,000 0.375 9 黃柏洪 125,000 0.250 390,000 0.250 10 張玉民 125,000 0.250 390,000 0.250 11 李 勇 112,500 0.225 351,000 0.225 12 丁家海 62,500 0.125 195,000 0.125 13 左利靜 62,500 0.125 195,000 0.125 14 周安煒 37,500 0.075 117,000 0.075 15 熊天春 37,500 0.075 117,000 0.075 16 陳勝良 25,000 0.050 78,000 0.050 17 歐

138、文輝 25,000 0.050 78,000 0.050 18 李亞橋 25,000 0.050 78,000 0.050 19 曾鳳仙 25,000 0.050 78,000 0.050 20 熊寶承 25,000 0.050 78,000 0.050 21 翟衛林 25,000 0.050 78,000 0.050 22 陳 勇 25,000 0.050 78,000 0.050 23 沈沁潮 25,000 0.050 78,000 0.050 24 陳 維 12,500 0.025 39,000 0.025 25 鄧義明 12,500 0.025 39,000 0.025 26 熊天飛

139、12,500 0.025 39,000 0.025 27 周家國 12,500 0.025 39,000 0.025 28 馮德應 12,500 0.025 39,000 0.025 29 趙 勤 12,500 0.025 39,000 0.025 30 葉太萍 12,500 0.025 39,000 0.025 31 陳 波 12,500 0.025 39,000 0.025 合合 計計 50,000,000 100 156,000,000 100 6、保薦機構及發行人律師核查意見、保薦機構及發行人律師核查意見 保薦機構、發行人律師認為，鑒于朱堂福、熊敏于 2011 年 7 月 18 日以銀

140、行存款方式對藍黛實業歷史沿革中不規范出資予以規范并經川華信專（2012）032 號驗資復核專項報告驗資確認，且發行人未受到工商行政主管部門處罰，上述事項未對發行人本次股票發行造成重大影響。發行人及其前身歷次股權變動符合當時適用的法律、法規和規范性文件的規定，真實、有效。首次公開發行股票招股說明書 1-1-52（二）重大資產重組情況 報告期內，本公司不存在合并、分立及其他重大收購或出售等重組事項。（三）股權變動、資產重組對發行人業務、控制權、管理層、業績的影響 本公司自 1996 年 5 月設立以來，分別于 2001 年 3 月和 2004 年 3 月進行了增資，并于 2011 年 8 月以股權

141、轉讓的方式引進了內部經營管理團隊和外部投資者作為公司股東，進一步完善公司股權架構。上述股權變動未對公司業務和控制權構成實質影響，公司高級管理人員亦未因上述股權變動而發生變化。公司歷次資本擴張均用于主營業務發展。公司管理層具備運用大額資金擴大公司主營業務規模的能力，通過自身積累、增資等方式，公司資產規模和生產能力進一步擴大，市場覆蓋地域逐步延伸，綜合實力和競爭力得到進一步提升。四、發行人設立以來歷次驗資情況（一）1996 年 5 月藍黛實業設立時驗資情況 1996 年 5 月 6 日，重慶市璧山縣審計師事務所出具了璧審所查驗96字 050 號驗資報告，確認，“按公司章程規定，公司注冊資本 100

142、 萬元。其中：以機器設備出資46 萬元，以土地使用權出資 15 萬元，以材料出資 39 萬元；經查驗后認定，截至 1996年 5 月 6 日，實收資本 100 萬元”。（二）2001 年 3 月藍黛實業第一次增資 2001 年 3 月 6 日，重慶永生會計師事務所出具了重永生所驗2001第 23 號驗資報告，確認，“截至 2001 年 3 月 6 日，公司增加投入資本 900 萬元，其中貨幣資金200 萬元，實物資產 700 萬元，變更后的注冊資本總額為 1,000 萬元”。（三）2004 年 3 月藍黛實業第二次增資 2004 年 3 月 16 日，重慶諦威會計師事務所有限公司出具了諦威會所

143、驗2004016 號驗資報告，確認，“截至 2004 年 3 月 16 日，公司已經收到股東朱堂福繳納的新增 首次公開發行股票招股說明書 1-1-53 注冊資本合計 3,731.00 萬元，其中以實物資產新增資本 2,126.50 萬元，以土地使用權新增資本 1,604.50 萬元；已收到股東熊敏以貨幣資金繳納的新增注冊資本 269.00 萬元”。（四）2011 年 10 月藍黛傳動成立 2011 年 10 月 13 日，四川華信出具了川華信驗（2011）59 號驗資報告，確認，“截至 2011 年 10 月 13 日止，公司已收到發起人股東投入的注冊資本（股本）合計人民幣 156,000,0

144、00 元，資本公積人民幣 195,354,213 元”。（五）2012 年 2 月，關于藍黛實業設立起至改制成為股份公司前的注冊資本及實收資本的驗資情況的驗資復核報告 2012 年 2 月 18 日，四川華信出具了川華信專（2012）032 號 驗資復核專項報告，主要內容：1、藍黛實業設立的驗資及復核情況藍黛實業設立的驗資及復核情況（1）驗資情況驗資情況 根據1996年4月27日投資雙方簽訂的公司章程規定，藍黛實業的注冊資本為100.00萬元，由自然人朱堂福、熊敏分別出資 80.00 萬元、20.00 萬元投資組建。本次設立驗資經重慶市璧山縣審計師事務所 1996年 5月6日出具了璧審所查驗9

145、6字050號驗資報告予以驗證，并于 1996 年 5 月 8 日獲得重慶市璧山縣工商行政管理局的注冊登記，設立時公司注冊號為 62217345-9 1/1。設立驗資及工商登記的出資方式、出資金額以及出資比例如下：股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 出資金額出資金額（元）（元）出資比例出資比例（%）備備 注注 朱堂福 機器設備 460,000.00 80.00-土地 150,000.00 材料 190,000.00 熊 敏 材料 200,000.00 20.00-合合 計計 1,000,000.00 100-（2）復核情況復核情況 根據重慶市璧山縣審計師事務所的驗資報告，四川華信檢查了藍黛實業的

146、歷年相關的會計憑證、賬簿及其他相關資料，核查結果如下：首次公開發行股票招股說明書 1-1-54 股東用于驗資以及工商設立登記相關資產，由于藍黛實業設立之初運作缺乏規范性，股東投資的機器設備及材料均未取得原始發票，藍黛實業一直未作賬務處理，而公司賬面實收資本的形成是以多次收到朱堂福繳納的現金（未存入公司在銀行開設的賬戶）入賬，不符合公司注冊資本登記管理規定。多次收到的現金投入如下：時時 間間 憑證號憑證號 摘摘 要要 發生金額發生金額（元）（元）備備 注注 1996 年 04-006#朱堂福交來投資款 250,000.00 現金出資 1996 年 05-013#朱堂福交來投資款 200,000.

147、00 現金出資 1996 年 12-011#朱堂福交來投資款 200,000.00 現金出資 1997 年 05-005#朱堂福交來投資款 500,000.00 現金出資 合合 計計-1,150,000.00-土地使用權系股東朱堂福個人擁有的工業劃撥地，位于青杠鎮工貿區，土地使用權證號為璧國用（1995）字第 00547 號，藍黛實業一直使用該宗地，但因未過戶至公司名下等原因長期未作投資入賬處理，藍黛實業于 2010 年 12 月經清理補記入賬，且朱堂福已于 2011 年 6 月 29 日補繳土地出讓金 21.2385 萬元將其變更為出讓地并于 2011 年 7月 15 日過戶至公司名下，藍黛

148、實業對該地面建筑物已作收購處理。本次公司設立驗資的申請注冊資本中，四川華信認為股東投入的土地使用權150,000.00 元雖然于 2010 年 12 月才清理入賬，但是公司從設立之初就一直在使用該土地，故四川華信認為本次驗資符合出資規定的股東投入實質為 150,000.00 元；而股東以現金形式不規范的出資（未存入公司在銀行開設的賬戶），2011 年 7 月 18 日，公司股東朱堂福、熊敏在對出資行為進行規范中已經以銀行存款方式予以規范。2、藍黛實業第一次增資藍黛實業第一次增資 900.00 萬元的驗資及復核情況萬元的驗資及復核情況（1）驗資情況驗資情況 根據 2001 年 1 月 12 日股

149、東會決議及修改后的公司章程規定，藍黛實業的注冊資本由 100.00 萬元增資 900.00 萬元，變更為 1,000.00 萬元注冊資本，分別由自然人朱堂福、熊敏投資 720.00 萬元、180.00 萬元，本次變更驗資經重慶永生會計師事務所 2001 年 3月 6 日出具了重永生所驗200123 號驗資報告予以驗證，并于 2001 年 3 月 14 日獲得重慶市璧山縣工商行政管理局的變更注冊登記，變更后公司的營業執照號：5002272100052 1-1-1。本次增資的驗資及工商登記的出資方式、出資金額以及出資比例如下：首次公開發行股票招股說明書 1-1-55 股東名稱股東名稱 出資方式出資

150、方式 出資金額出資金額（元）（元）出資比例出資比例（%）備備 注注 朱堂福 貨幣資金 2,000,000.00 80.00-機器設備 5,200,000.00 熊 敏 機器設備 1,800,000.00 20.00-合合 計計 9,000,000.00 100-本次注冊資本變更前后對照如下：股東名稱股東名稱 變更前變更前 本次變更本次變更 變更后變更后 出資金額出資金額（元）（元）出資比例出資比例（%）出資金額出資金額（元）（元）出資比例出資比例（%）出資金額出資金額（元）（元）出資比例出資比例（%）朱堂福 800,000.00 80.00 7,200,000.00 80.00 8,000,0

151、00.00 80.00 熊 敏 200,000.00 20.00 1,800,000.00 20.00 2,000,000.00 20.00 合合 計計 1,000,000.00 100 9,000,000.00 100 10,000,000.00 100（2）復核情況復核情況 根據重慶永生會計師事務所的驗資報告，四川華信檢查了藍黛實業的歷年相關的會計憑證和賬簿，核查結果如下：對于股東投入的機器設備7,000,000.00元部分，由于公司設立之初運作缺乏規范性，部分設備由股東朱堂福出資購買，雖投入了公司使用，但未納入公司財務核算，導致與公司資產混淆。2002年10月，經公司財務人員清理核對出帳

152、外機器設備2,564,678.81元，作為股東朱堂福投入計入資本公積，2004年3月133#憑證轉入實收資本反映。四川華信認為由于缺乏有效原始依據導致無法鑒定其權屬關系，且未經評估作價，不符合公司注冊資本登記管理規定，故四川華信建議作為資產盤盈處理。對于股東投入的貨幣資金2,000,000.00元，四川華信發現驗資賬戶開戶銀行雖然受理并出具了進帳單（回單），但由于支票填寫錯誤，銀行并未收到該款項。而是由股東朱堂福于2001年3月6日以現金方式將2,000,000.00元繳至財務部門（見下表2001年憑證號03-001#）。雖然公司股東本次增資實際并未按照章程及相關協議的約定投入相關資產。但是朱

153、堂福其后以銀行存款、現金補充了出資款。（i）公司2002年3月87#憑證收到朱堂福投資款1,150,000.00元，分三筆于2002年3月12日、3月26日、3月28日以現金繳款方式存入公司在中國農行重慶璧山支行營業部開立的110081002896賬戶450,000.00元、450,000.00元、250,000.00元，公司列入實收資本。首次公開發行股票招股說明書 1-1-56（ii）公司2004年1月74#憑證收到朱堂福投資款690,000.00元，于2004年1月7日以現金繳款方式存入公司在中國農行重慶璧山支行營業部開立的200101040000212賬戶。公司列入資本公積，于2004年

154、3月133#憑證轉入實收資本。（iii）其余投資款是以多次收到朱堂福和熊敏繳納的現金（未存入公司在銀行開設的賬戶）入賬，不符合公司注冊資本登記管理規定。多次收到的現金投入如下：時時 間間 憑證號憑證號 摘摘 要要 發生金額發生金額（元）（元）備備 注注 1997 年 09-002#朱堂福交來投資款 200,000.00 現金出資 1998 年 07-002#朱堂福交來投資款 300,000.00 現金出資 1998 年 10-001#朱堂福交來投資款 500,000.00 現金出資 1998 年 12-006#朱堂福交來投資款 650,000.00 現金出資 1999 年 02-003#朱堂福

155、交來投資款 300,000.00 現金出資 1999 年 03-004#朱堂福交來投資款 1,500,000.00 現金出資 1999 年 11-005#熊敏交來投資款 300,000.00 現金出資 2000 年 12-004#朱堂福交來投資款 600,000.00 現金出資 2001 年 03-001#朱堂福交來投資款 2,000,000.00 現金出資 2001 年 05-003#朱堂福交來投資款 1,500,000.00 現金出資 2001 年 09-073#朱堂福交來投資款 1,000,000.00 現金出資 2001 年 10-013#朱堂福交來投資款 500,000.00 現金出

156、資 2003 年 05-001#熊敏交來投資款 2,000,000.00 現金出資 2003 年 09-047#朱堂福交來投資款 1,000,000.00 現金出資 合合 計計-12,350,000.00-四川華信認為，本次公司增資審驗的注冊資本中，在增資審驗的時點2001年3月14日，四川華信雖未從公司相關的會計憑證、賬簿中發現與本次增資審驗相關的資產投入。但是，藍黛實業于2002年3月及2004年1月分別收到朱堂福以銀行存款方式投入的貨幣資金1,150,000.00元、690,000.00元，應視為朱堂福對2001年3月未到位注冊資本的補充。而股東以機器設備、現金形式不規范的出資（未存入公

157、司在銀行開設的賬戶），2011年7月18日，公司股東朱堂福、熊敏在對出資行為進行規范中已經以銀行存款方式予以規范。3、第二次增資的驗資及復核情況第二次增資的驗資及復核情況（1）驗資情況驗資情況 根據2003年12月26日股東會決議及修改后的公司章程規定，藍黛實業的注冊資本由1,000.00萬元增資至5,000.00萬元，新增注冊資本4,000.00萬元分別由自然人朱堂福、熊 首次公開發行股票招股說明書 1-1-57 敏投資3,731.00萬元、269.00萬元，本次變更驗資經重慶諦威會計師事務所有限公司2004年3月16日出具了諦威會所驗2004016號驗資報告予以驗證，并于2004年3月25

158、日獲得重慶市璧山縣工商行政管理局的變更注冊登記，變更后公司的營業執照號：5002272100052 4-2-2。本次增資的驗資及工商登記的出資方式、出資金額以及出資比例如下：股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 出資金額出資金額（元）（元）出資比例出資比例（%）備備 注注 朱堂福 房屋建筑物 21,265,000.00 93.275-土 地 16,045,000.00 熊 敏 貨幣資金 2,690,000.00 6.725-合合 計計-40,000,000.00 100-本次注冊資本變更前后對照如下：股東名稱股東名稱 變更前變更前 本次變更本次變更 變更后變更后 出資金額出資金額（元）（元）出資

159、比例出資比例（%）出資金額出資金額（元）（元）出資比例出資比例（%）出資金額出資金額（元）（元）出資比例出資比例（%）朱堂福 8,000,000.00 80.00 37,310,000.00 93.275 45,310,000.00 90.62 熊 敏 2,000,000.00 20.00 2,690,000.00 6.725 4,690,000.00 9.38 合合 計計 10,000,000.00 100 40,000,000.00 100 50,000,000.00 100（2）復核情況復核情況 根據重慶諦威會計師事務所有限公司的驗資報告，四川華信檢查了藍黛實業的歷年相關的會計憑證和賬簿

160、，核查結果如下：公司 2004 年 3 月 33#憑證收到熊敏女士款 2,690,000.00 元，分兩筆于 2004 年 3月 15 日、3 月 16 日以現金繳款方式存入公司在中國農行重慶璧山支行營業部開立的20010140000212 賬戶 2,600,000.00 元、90,000.00 元。公司 2004 年 3 月 136#憑證收到朱堂福投資無形資產入賬價值 20,695,000.00 元，但根據重慶諦威會計師事務所有限公司的驗資報告及相關工商登記備案資料核查，該出資的土地使用權經重慶康華會計師事務所 2003 年 12 月 18 日以重康評字（2003）第 23號資產評估報告評估

161、價值為 16,049,100.00 元，并根據朱堂福同意和全體股東決議，將該土地使用權折價為出資額 16,045,000.00 元。經清理核對，由于其中的璧國用（2003）字第 04394 號 530 平方米的工業劃撥用地系藍黛實業 2002 年 12 月以 97,200.00 元出資購買，不屬于朱堂福的投入資產，故扣除 首次公開發行股票招股說明書 1-1-58 后股東實際投入無形資產為 15,921,531.55 元，公司于 2010 年 12 月對該入賬差異進行了更正。朱堂福用于出資的璧城鎮工業區工業用地 2宗和璧城鎮牛角灣工業用地7宗的評估價值明細如下：序號序號 增資時權證編號增資時權證

162、編號 土地位置土地位置 用地用地 性質性質 面積面積（M2）評估價值評估價值（元）（元）投入作價投入作價（元）（元）1 璧國用（2003）字 第 02522 號 璧城鎮工業區 工業 出讓 1,407.00 360,200.00 360,107.98 2 璧國用（2003）字 第 04396 號 璧城鎮牛角灣 工業 出讓 16,934.50 4,318,300.00 4,317,196.82 3 璧國用（2003）字 第 04394 號 璧城鎮牛角灣 工業 出讓 15,979.94 4,074,900.00 4,073,859.00 4 璧國用（2003）字 第 04394 號 璧城鎮牛角灣 工

163、業 劃撥 530.00 123,500.00 5 璧國用（2002）字 第 002477 號 璧城鎮牛角灣 工業 出讓 5,556.50 1,416,900.00 1,416,538.03 6 璧國用（2003）字 第 04393 號 璧城鎮牛角灣 工業 出讓 4,572.06 1,165,900.00 1,165,602.15 7 璧國用（2003）字 第 02524 號 璧城鎮工業區 工業 出讓 12,800.00 3,276,800.00 3,275,962.89 8 璧國用（2003）字 第 04395 號 璧城鎮牛角灣 工業 出讓 4,470.00 1,144,300.00 1,14

164、4,007.67 9 璧國用（2003）字 第 02472 號 璧城鎮牛角灣 工業 出讓 660.00 168,300.00 168,257.01 合合 計計 62,910.00 16,049,100.00 15,921,531.55 公司 2004 年 3 月 137#憑證收到朱堂福投資固定資產入賬價值 8,084,478.15 元，反映為公司賬面的辦公樓 1,077,056.04 元，主廠房 7,007,422.11 元。根據重慶諦威會計師事務所有限公司的驗資報告及相關工商登記備案資料核查，該出資的固定資產經重慶康華會計師事務所 2003 年 12 月 18 日以重康評字（2003）第 2

165、3號資產評估報告評估價值為 21,269,332.00 元，并根據朱堂福同意和全體股東決議，將該房屋建筑物折價為出資額 21,265,000.00 元。具體為以下所列 6 幢建筑物，公司已于2010 年 12 月對公司 2004 年 3 月 137#憑證的入賬差錯進行了更正。朱堂福用于出資的牛角灣廠區內的工業廠房六棟評估價值明細如下：序號序號 權證號權證號 建筑物建筑物 名稱名稱 建成建成 年月年月 建筑面積建筑面積（M2）評估原值評估原值（元）（元）評估凈值評估凈值（元）（元）投入作價投入作價（元）（元）1 房權證 212 字 第 030619 號 主廠房 2001-9 8,097.97 7

166、,598,244 7,218,322 7,213,990 2 房權證 212 字 第 030620 號 綜合樓 2001-9 3,141.10 2,808,143 2,667,736 2,667,736 首次公開發行股票招股說明書 1-1-59 3 房權證 212 字 第 030620 號 門衛室 2001-9 33.62 45,051 42,798 42,798 4 房權證 212 字 第 039923 號 A 幢 廠房 2003-5 4,572.06 4,270,304 4,184,898 4,184,898 5 房權證 212 字 第 039924 號 B 幢 廠房 2003-5 4,5

167、72.06 4,270,304 4,184,898 4,184,898 6 房權證 212 字 第 039925 號 CD 幢 廠房 2002-8 3,412.92 3,127,032 2,970,680 2,970,680 合合 計計 22,119,078 21,269,332 21,265,000 四川華信認為，本次公司增資審驗的注冊資本中，在增資審驗的時點 2004 年 3 月16 日，貨幣資金的投入 2,690,000.00 元已經到位；無形資產（土地使用權）的投入16,045,000.00 元已經實際到位 15,921,531.55 元；房屋建筑物的投入 21,265,000.00

168、元已經到位，即本次增資實際到位 39,876,531.55 元，與本次申請增加的注冊資本 4,000.00萬元的差額 123,468.45 元系因土地使用權投入扣除了不屬于股東購買部分，公司在 2010年 12 月的清理調整中實質以以前年度收到朱堂福繳納的現金（未存入公司在銀行開設的賬戶）入賬補足，2011 年 7 月 18 日，公司股東朱堂福、熊敏在對出資行為進行規范中已經以銀行存款方式予以規范。42011 年年 7 月對出資行為的規范月對出資行為的規范 根據公司股東會決議，對經過清理后的不規范出資進行規范，包括歷年來以現金繳納的方式累計出資 5,568,789.64 元，及機器設備投入 2

169、,564,678.81 元，朱堂福及熊敏重新以銀行存款的方式在 2011 年 7 月 18 日繳存 8,133,468.45 元于藍黛實業在中國農行重慶璧山支行開立的人民幣賬戶 200101040000212 賬號內，原不規范出資部分調入其他應付款反映。調整分錄如下：調出不規范的現金出資以及權屬無法核實的實物資產出資 借：實收資本 8,133,468.45 貸：年初未分配利潤 2,564,678.81 其他應付款-朱堂福 5,568,789.64 以銀行存款規范出資 借：銀行存款 8,133,468.45 貸：實收資本 8,133,468.45 首次公開發行股票招股說明書 1-1-60 5、驗

170、資報告復核意見、驗資報告復核意見 截止 2011 年 7 月 18 日，四川華信認為藍黛傳動改制成為股份有限公司前累計注冊資本 50,000,000.00 元實際已經全部到位，其中以前年度的不規范出資 8,133,468.45 元已于 2011 年 7 月 18 日予以規范，藍黛傳動改制成為股份有限公司前的股東實際繳納形成實收資本的相關資產如下：實際投入的資產實際投入的資產 金金 額額（元）（元）備備 注注 貨幣資金 1,150,000.00 第一次增資投入銀行存款 690,000.00 第一次增資投入銀行存款 2,690,000.00 第二次增資投入銀行存款 8,133,468.45 以銀行

171、存款規范原不規范出資 土地使用權 150,000.00 設立驗資投入土地 15,921,531.55 第二次增資投入土地 房屋建筑物 21,265,000.00 第二次增資投入房產 合合 計計 50,000,000.00 首次公開發行股票招股說明書 1-1-61 五、發行人組織結構（一）發行人外部股權結構圖 首次公開發行股票招股說明書 1-1-62（二）發行人內部組織結構圖 股東大會董事會監事會戰略委員會提名、薪酬與考核委員會審計委員會總經理董事會秘書證券法務部辦公室人力資源部對外貿易部財務部內部審計部采購部品質檢驗部技術中心生產制造部動力設備管理部倉儲物流部基本生產單位生產技術部品質管理部市

172、場開發部銷售部（三）發行人內部組織機構設置及運行情況 本公司設立后，內部組織的運行情況良好，建立了完善的管理制度，明確了各部門職能，本公司決策機構及職能部門一直對生產經營進行著有效地控制和管理。本公司的最高權力機構是股東大會，股東大會下設董事會和監事會，董事會下設三個專業委員會（審計委員會、戰略委員會和提名、薪酬與考核委員會）。董事會和監事會向股東大會負責。本公司董事會聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員。本公司設置的職能部門情況如下：1、辦公室、辦公室 辦公室主要負責公司的文書檔案管理、印信管理、通訊管理、會議管理、對外公共關系及接待工作、小車管理、辦公樓及公共區域的綜

173、合管理、辦公用品采購、公司年檢以及項目申報等日常事務；負責公司基礎工程設施建設管理工作；負責公司內部網絡、網站的管理、維護工作；負責公司安全保衛、環境衛生等管理工作。首次公開發行股票招股說明書 1-1-63 2、人力資源部、人力資源部 人力資源部主要負責公司人力資源規劃的制定及實施、各項人力資源管理制度的編訂及修改完善；負責員工的招聘、錄用、轉崗、退休、離職及解除勞動合同的管理工作；負責公司年度培訓計劃并組織實施，對各部門員工內部培訓工作進行監督、檢查和考核；負責執行薪酬管理制度及員工績效考核、對員工進行定崗定薪，并保證全員工資、獎金的核算與發放；負責員工社保及公積金辦理、商業保險辦理，并負責

174、社保法規及各項福利政策的宣傳貫徹和釋疑等；負責組織員工的職稱評定、職業技能鑒定、特殊崗位執業資格培訓及申報等；負責公司考勤及勞動紀律等日常事務管理。3、市場開發部、市場開發部 市場開發部主要負責國內外市場調研、開發，編制市場分析報告，負責國內外市場環境、產業政策研究及產業市場技術信息、競爭對手技術信息的收集、整理和傳遞工作；負責新產品的市場調研、新產品開發及改進的技術對接、與客戶簽訂新產品開發協議以及負責公司國內外市場開發的對外公共關系維護；負責公司企業形象策劃與宣傳、產品廣告及參展；負責產品售后服務工作的技術指導及產品售后質量信息的收集、傳遞，建立完善各類客戶檔案。4、銷售部銷售部 銷售部主

175、要負責公司國內市場營銷戰略規劃的制定和實施；制定、下達國內市場的年度、季度、月度銷售計劃；負責國內銷售合同簽訂及國內產品的銷售和貨款回收；負責國內市場客戶的溝通、維護工作及客戶相關信息傳遞，客戶資料整理、歸檔管理工作；負責產品售后服務，顧客滿意度調查工作；負責國內市場運輸服務供應商的管理，重慶周邊市場送貨、出口物資的國內運輸以及本部門運輸車輛的管理等。5、對外貿易部、對外貿易部 對外貿易部主要負責公司國際市場營銷戰略規劃的制定和實施；負責國外市場產品的銷售合同的簽訂及產品的銷售和貨款回收；負責制定、下達國外市場的年度、季度、月度銷售計劃；負責對銷售計劃完成情況進行考核；同時，負責產品售后服務、

176、顧客滿意度調查工作、公司外文的翻譯工作及客戶資料整理、歸檔管理工作等。首次公開發行股票招股說明書 1-1-64 6、財務部、財務部 財務部主要負責公司對國家財政政策，法律法規在企業的貫徹執行；制定公司的財會制度，財務、成本管理辦法；管理公司資產，盤活存量資產；監督檢查年終實物資產的清理、盤點；公司資金籌措、運作及管理，合理調配，確保公司生產經營活動的正常運轉；公司財務報表和綜合統計報表的編制、匯總、上報及協助審計機構對公司財務報表的年度審計工作；財務、金融和稅收大檢查，接受外來單位對財務及稅收的審查等事務工作以及公司稅務登記證的送審工作；公司會計憑證、賬薄、報表等會計檔案的管理。7、內部審計部

177、、內部審計部 內部審計部主要負責對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、自愿披露的預測性財務信息等；在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為，建立反舞弊機制。8、采購部、采購部 采購部主要負責設備、設備備件、各類原材料、輔料、工具、工裝、檢具、辦公用品等物資的采購，并對采購物資的質量、進度負責；采購物資（不含毛坯、工裝）的貯存、保管

178、、發放，并對物資在貯存過程中的質量和數量負責；同時，負責公司進口物資國內到貨的運輸管理。9、品質管理部、品質管理部 品質管理部主要負責公司質量管理體系、制度和流程的建設、維護和改進管理，負責公司各部門三層次程序文件的審查及公司部門職責與權限的擬定；組織公司質量管理體系三方和二方審核管理及公司內部審核（體系審核、過程審核、產品審核）和管理評審；負責對供應商實施二方審核及組織供應商 PPAP 批準，以及供應商質量問題的索賠工作；負責公司計量理化的測試、管理及工裝、刀量具的校驗；負責公司年度管理目標的制定、考核，實施公司生產全過程質量監督、檢查；負責組織公司質量工作月度、季度評審會并監督考核，組織技

179、術、制造等相關部門對公司質量問題分析，提出改進意見，督促改進措施的落實。首次公開發行股票招股說明書 1-1-65 10、技術中心、技術中心 技術中心主要負責行業技術信息、競爭對手技術信息的收集、整理和歸檔管理；負責新開發產品、成熟產品改型的產品設計、開發及過程評審、驗證工作；負責工裝（刀、夾、量、輔具）設計與改進并參與不合格工裝的評審，以及產品制造設備的技術要求的確定、選型，并參與設備驗收；負責公司的技術管理并為現場提供技術支持，參與不合格品的審理、質量問題原因分析及整改措施的制定；負責公司技術類標準化管理文件的編制、審查工作及組織公司新設計產品標準的評審、上報、備案、審批和改進工作；負責與客

180、戶及供應商的技術對接、交流及技術協議的簽訂和技術資料會簽；同時，負責新產品開發資料等的存檔管理并向顧客提交 PPAP 資料，負責公司技術標準、產品圖樣、工程規范、技術通知等技術資料及設備說明書、安裝盤的存檔、借閱、發放、回收、銷毀工作；負責公司技術專利的報批資料和相關文件的整理和準備等。11、生產制造部、生產制造部 生產制造部主要負責產能發展戰略規劃的制定和實施；根據銷售計劃創建和釋放年度生產計劃、季度生產計劃、月生產計劃、周生產計劃，并組織實施和考核；負責基本生產單位產品生產過程中的組織協調工作；負責組織公司生產作業例會，并進行跟蹤、考核；負責工序協作供應商的進度管理及考核；協助技術部門進行

181、新產品開發工作，下達新產品生產計劃。12、生產技術部、生產技術部 生產技術部主要負責精益制造理念的導入及精益制造工作的推進工作；負責公司產能的策劃與規劃，及組織產品生產線的改進與新建工作；負責公司改進提案等持續改進方面的管理工作；負責公司現場管理的推進工作，及生產現場技術管理及技術、質量改進工作（包括測量系統分析、工序能力分析）；負責工藝驗證工作，負責制齒刀具的組裝、配送及生產過程中使用管理工作；負責公司生產、售后的質量問題原因分析及整改措施的制定；參與公司新產品開發的策劃工作，并提出修改意見等。13、動力設備管理部、動力設備管理部 動力設備管理部主要負責設備的安裝、調試，并組織技術及設備使用

182、部門進行設備驗收；編制設備安全操作規程及設備維護保養規程，并對生產現場設備正確使用進行監查，有權對違規作業的責任部門及責任人提出處理意見；負責設備的管理及相關指標、首次公開發行股票招股說明書 1-1-66 數據的統計分析，建立公司設備管理臺賬；負責公司各類設備的日常維修，設備備件的歸口管理，及建立設備的預防性維護系統，負責設備預防性維護計劃及設備大修計劃的編制并組織實施；組織能源、動力的采購、生產、供應、輸送管理，負責動力供應網的管理和維護，對動力運行安全負責。14、品質檢驗部、品質檢驗部 品質檢驗部主要負責外購及外協零部件的入廠檢驗和公司出廠產品質量檢驗工作及現場技術支持；負責生產過程中巡檢

183、工作及生產過程工藝紀律執行情況的監控，對公司不合格品的管理工作；編制質量報告，負責內部質量信息傳遞工作；參與新產品質量策劃，負責新品試制過程中現場跟蹤與產品檢驗；協同技術、品質管理及制造等相關部門對現場產品質量改進落實的監控。15、倉儲物流部、倉儲物流部 倉儲物流部主要負責采購零部件、毛坯、工裝、工具、設備備件的收貨、報檢及貯存保管工作，按生產排產計劃配送相應物料，并對配送物料的及時性及正確性負責；負責公司產品、坯件、工裝等物資的庫存管理與防護，對庫存期間的產品及物資的質量及數量負責；負責按銷售部門產品發貨計劃發貨；負責工裝、量具有效期管理、周期送校管理及發放、回收及報廢的處置，對按時提供生產

184、現場所需的合格工裝負責；負責公司各類危險化學品的妥善儲存、發放，并負責各類物資、產品的庫存檢查工作。16、證券法務部、證券法務部 證券法務部主要負責組織籌備董事會、監事會、股東大會會議，準備相關會議資料；及時了解公司各部門及各子公司發生的對公司有重大影響的事項，并按決策程序上報審批；處理公司證券事務，保管有關資料；處理投資者關系事務，協調公司與證券監管機構、投資者、中介機構、媒體等之間的信息溝通工作；負責公司信息披露事務，參與擬訂公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；組織公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員進行相關法律、行政法規、規范性文件等的培訓，協

185、助前述人員了解各自在信息披露中的職責；負責公司日常法律事務管理工作及對公司重大合同的合法合規性審查和監督管理工作；負責公司對外投資項目管理工作，公司關聯交易管理工作及公司對外擔保的日常管理和持續風險控制工作；參與擬訂公司重大管理制度。首次公開發行股票招股說明書 1-1-67 17、基本生產單位、基本生產單位 公司的各個基本生產單位主要負責組織實施生產制造部制定的年度、季度、月度及周生產計劃，保證各項經濟指標、質量、品種、產量、制造費用、安全等達到公司考核要求；負責自管庫房管理，對領用物資、在制品的管理負責；負責生產現場管理，保持正常的生產秩序，有權對違反現場管理的員工進行處罰；對生產過程的質量

186、控制和持續改進，對產品實物制造質量負責；負責本部門、本公司安全生產。六、發行人控股子公司、合營及聯營公司簡要情況 目前，本公司擁有 2 家控股子公司、1 家合營公司和 1 家聯營公司。（一）發行人控股子公司基本情況 1、重慶藍黛科博傳動技術有限公司、重慶藍黛科博傳動技術有限公司（1）基本情況基本情況 公司名稱 重慶藍黛科博傳動技術有限公司 成立日期 2007 年 1 月 22 日 注冊資本（實收資本）2,000 萬元 股權結構 本公司 100%股權 公司住所 重慶市璧山縣璧泉街道劍山路 100 號 公司類型 有限責任公司（法人獨資）法定代表人 朱堂福 經營范圍 生產銷售汽車零部件，貨物進出口

187、企業法人營業執照注冊號 渝璧 500227000030798 科博傳動主要負責公司乘用車變速器零部件及變速器總成的對外出口貿易，開拓國際市場。（2）歷史沿革情況）歷史沿革情況 2007 年 1 月公司成立 2007 年 1 月 17 日，朱堂福和熊敏簽訂重慶藍黛科博傳動技術有限公司章程，雙方共同投資成立科博傳動，注冊資本為 100 萬元，其中，朱堂福出資 50 萬元，占 50%股權；熊敏出資 50 萬元，占 50%股權。同日，重慶金財會計師事務所出具重金會驗字 首次公開發行股票招股說明書 1-1-68 2007第 1001 號驗資報告，確認上述注冊資本已足額到位?？撇﹤鲃佑?2007 年 1月

188、 22 日在重慶市璧山縣工商行政管理局辦理注冊登記手續。2011 年 8 月股權轉讓 2011 年 8 月 19 日，朱堂福、熊敏分別與本公司簽署股權轉讓協議，朱堂福、熊敏分別將其持有的科博傳動 50%股權轉讓給本公司，股權轉讓價格為 100 萬元。本次股權轉讓完成后，本公司持有科博傳動 100%的股權。2011 年 12 月增資 經公司 2011 年第一次臨時股東大會決議，本公司以現金方式對科博傳動增資 1,900萬元，本次增資完成后，科博傳動注冊資本增加至 2,000 萬元。四川華信重慶分所于 2011年 12 月 27 日出具川華信渝驗（2011）016 號驗資報告，審驗確認新增注冊資本

189、已足額到位?？撇﹤鲃佑?2012 年 1 月 5 日在重慶市璧山縣工商行政管理局辦理變更登記手續。（3）最近一年財務狀況）最近一年財務狀況 截至2013年12月31日，科博傳動總資產為27,550,775.95元，凈資產為18,676,353.13元，2013 年度實現營業收入 12,698,179.43 元，實現凈利潤為-115,446.47 元（以上財務數據已經四川華信審計）。2、重慶帝瀚動力機械有限公司、重慶帝瀚動力機械有限公司（1）基本情況基本情況 公司名稱 重慶帝瀚動力機械有限公司 成立日期 2012 年 2 月 13 日 注冊資本（實收資本）5,000 萬元 股權結構 本公司 32

190、%股權、科博傳動 32%股權、重慶力帆汽車發動機有限公司 36%股權 公司住所 重慶市璧山縣璧泉街道劍山路 100 號 公司類型 有限責任公司 法定代表人 朱俊翰 經營范圍 研發、生產、銷售汽車發動機缸體、缸蓋、曲軸 企業法人營業執照注冊號 渝璧 500227000022798 帝瀚機械主要負責公司汽配壓鑄產品發動機氣缸體的生產、銷售業務。首次公開發行股票招股說明書 1-1-69（2）歷史沿革情況）歷史沿革情況 經公司 2011 年 11 月 11 日召開第一屆董事會第二次會議決議，本公司與科博傳動、重慶力帆汽車發動機有限公司共同出資成立帝瀚機械，注冊資本為 5,000 萬元，其中，本公司出資

191、 1,600 萬元，占 32%股權；科博傳動出資 1,600 萬元，占 32%股權；重慶力帆汽車發動機有限公司出資 1,800 萬元，占 36%股權。四川華信重慶分所于 2012 年 1月 30 日出具川華信渝驗（2012）001 號驗資報告，確認上述注冊資本已足額到位。帝瀚機械于 2012 年 2 月 13 日在重慶市璧山縣工商行政管理局辦理了注冊登記手續。（3）最近一年財務狀況最近一年財務狀況 截至2013年12月31日，帝瀚機械總資產為57,073,631.87元，凈資產為52,017,119.43元，2013 年實現營業收入 35,788,017.09 元，實現凈利潤為 3,635,7

192、08.31 元（以上財務數據已經四川華信審計）。（二）發行人合營公司基本情況 1、重慶英福安變速器有限公司、重慶英福安變速器有限公司（1）基本情況基本情況 公司名稱 重慶英福安變速器有限公司 成立日期 2009 年 11 月 3 日 注冊資本 5,000 萬元 實收資本 2,877.6294 萬元 股權結構 本公司 50%股權，安東諾夫 50%股權 公司住所 重慶璧山工業園區河西片區（藍黛傳動辦公樓三樓）公司類型 中外合資有限責任公司 法定代表人 朱堂福 經營范圍 生產銷售汽車變速器及汽車零部件（不含發動機）企業法人營業執照注冊號 500000400043736 外商投資企業批準證書批準號 商

193、外資渝資字（2009）2401 號 英福安系本公司與安東諾夫共同投資成立的合營公司，主要從事開發、生產和銷售乘用車 TX6 自動變速器以及其他正在或將要研制的適合英福安業務范圍的產品。（2）歷史沿革情況）歷史沿革情況 2009 年 11 月英福安成立 首次公開發行股票招股說明書 1-1-70 經重慶市璧山縣經濟和對外貿易委員會璧外經貿發200932 號關于同意重慶英福安變速器有限公司合資合同、公司章程的批復批準，本公司與安東諾夫共同投資成立英福安，注冊資本為 5,000 萬元，本公司以人民幣現金方式出資 2,500 萬元，占 50%股權，安東諾夫以歐元現金方式出資 2,500 萬元，占 50%

194、股權。重慶金財會計師事務所于2010 年 3 月 10 日出具重金會驗字2010第 014 號驗資報告，確認，截至 2010 年 3月4日，公司已收全體股東繳納的首期出資人民幣752.6294萬元，占注冊資本的15.05%；其中，本公司首期出資人民幣 375 萬元，安東諾夫首期出資 40.4935 萬歐元，折合人民幣 377.6294 萬元。2009 年 11 月 3 日，英福安在重慶市工商行政管理局辦理了工商設立登記手續。2011 年 12 月中方二次增資到位 2011 年 11 月 17 日，英福安召開 2011 年臨時董事會，決議由本公司單方面完成二期增資 2,125 萬元。重慶市璧山縣

195、經濟和對外貿易委員會于 2011 年 12 月 27 日出具璧山經濟外貿委發2011291號 關于同意重慶英福安變速器有限公司延長出資期限的批復，同意安東諾夫出資期限延長至 2012 年 8 月 31 日，并批準了合資合同和章程修正案。四川華信重慶分所于 2011 年 12 月 11 日出具川華信渝驗201114 號驗資報告，確認，截至 2011 年 11 月 25 日，英福安已收到中方股東（本公司）以貨幣方式繳納的二期出資人民幣 2,125 萬元。本次增資完成后，英福安實收資本為 2,877.6294 萬元。2012 年 1月 4 日，英福安在重慶市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。（3

196、）設立英福安的背景以及該公司的定位情況）設立英福安的背景以及該公司的定位情況 安東諾夫是一家專業從事變速器設計，CAE 分析模擬，液壓電子控制系統設計以及變速箱測試和開發全套服務的供應商，其設計的 TX6 變速器是一款適用于 220Nm 及以下發動機的前驅橫置車型的六速自動變速器，與其它傳統的自動變速器相比，TX6 變速器取消了液力變矩器，具有結構緊湊、換檔平順、傳動效率高、控制原理簡單等優點，非常適合中國市場的需要，安東諾夫希望在中國尋找有變速器生產經驗的企業合作，從事 TX6 變速器的生產。2009 年公司在手動變速器齒輪、手動變速器總成業務方面已經積累了長期開發生產經驗、自動變速器零部件

197、也已經進入生產階段的基礎上，計劃拓展自動變速器總成業務。在自主進行自動變速器總成技術研發的同時，公司也嘗試與有相關技術的企業合作，利 首次公開發行股票招股說明書 1-1-71 用成熟技術直接進行自動變速器生產，這種合作方式可以有效的控制經營風險，作為自動變速器總成自主開發戰略的補充。在重慶市相關政府部門的引導下，經公司與安東諾夫協商，雙方決定共同投資成立合資企業從事 TX6 變速器的生產。（4）最近一年財務狀況最近一年財務狀況 截至 2013 年 12 月 31 日，英福安總資產為 20,932,535.09 元，凈資產為 20,849,589.13元，2013 年度實現營業收入 0 元，實現

198、凈利潤為-1,036,658.51 元（以上財務數據已經四川華信審計）。（5）英福安一直未能形成收入的原因、以及對公司財務狀況、經營業績的影響情）英福安一直未能形成收入的原因、以及對公司財務狀況、經營業績的影響情況況 雖然安東諾夫已經完成了 TX6 變速器的技術開發，并在歐洲、美國和中國取得相關專利，但根據公司與安東諾夫訂立的建立中外合資企業總協議，安東諾夫應當向英福安提供 TX6 的全套詳細的生產級別零件制造圖、完整的材料清單和詳細的書面裝配和檢測規程，而安東諾夫目前尚未能完整提供，因此英福安一直未能投資購買設備從事 TX6 變速器的生產。由于安東諾夫未能如期完成二期出資，且其已經進入清算程

199、序，公司將通過適當的法律程序解散英福安。英福安目前未進行生產線等大規模的固定資產投資，截至 2013 年 12 月 31 日，英福安資產總額為 2,038.74 萬元，其中貨幣資金為 2,012.14 萬元，即使英福安終止經營對公司財務狀況影響較小，公司將獨立從事自動變速器產品的開發。（三）發行人聯營公司基本情況 1、重慶黛榮傳動機械有限公司重慶黛榮傳動機械有限公司（1）基本情況基本情況 公司名稱 重慶黛榮傳動機械有限公司 成立日期 2014 年 2 月 8 日 注冊資本 1,000 萬元 實收資本 550 萬元 股權結構 本公司 34%股權，彭榮 33%股權，秦榮華 33%股權 公司住所 重

200、慶市璧山縣璧泉街道劍山路 100 號 首次公開發行股票招股說明書 1-1-72 公司類型 有限責任公司 法定代表人 朱堂福 經營范圍 汽車零部件、機械加工、生產、銷售 企業法人營業執照注冊號 璧工商 500227000428084 黛榮傳動主要從事傳動軸等汽車零部件的生產、銷售業務。（2）歷史沿革情況）歷史沿革情況 2014 年 1 月 16 日，本公司與彭榮、秦榮華共同簽署公司章程投資成立重慶黛榮傳動機械有限公司，注冊資本為 1,000 萬元，其中本公司以貨幣方式出資 340 萬元，占 34%股權，股東彭榮和秦榮華分別以貨幣方式出資 330 萬元，分別占 33%股權。重慶華信會計師事務所有限

201、公司于 2014 年 1 月 27 日出具重華信會驗（2014）154 號驗資報告書，確認，截至 2014 年 1 月 27 日，公司已收全體股東首次繳納的注冊資本 550萬元，占注冊資本的 55%；其中，本公司首期出資人民幣 187 萬元，彭榮首期出資人民幣 181.50 萬元，秦榮華首期出資人民幣 181.50 萬元。黛榮傳動于 2014 年 2 月 8 日在重慶市璧山縣工商行政管理局辦理了注冊登記手續。（3）最近一年財務狀況最近一年財務狀況 黛榮傳動成立于 2014 年 2 月 8 日，2013 年度未有營業紀錄。七、發行人股東基本情況（一）發行人控股股東及實際控制人基本情況 本公司控股

202、股東為朱堂福，本公司實際控制人為朱堂福、熊敏和朱俊翰，其中熊敏為朱堂福之妻，朱俊翰為朱堂福、熊敏夫婦之子。公司實際控制人基本情況如下：1、朱堂?；厩闆r、朱堂?；厩闆r 朱堂福，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 51023219660206*，住址為重慶市渝北區龍健路*號*幢。朱堂?，F持有本公司股份 110,167,200 股，占總股本的 70.62%。朱堂福簡介參見“第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”中“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況”。首次公開發行股票招股說明書 1-1-73 2、熊敏基本情況、熊敏基本情況 熊敏，女，中國國籍，無境外永久居留權

203、，身份證號碼為 51023219681018*，住址：重慶市渝北區龍健路*號*幢。熊敏現持有本公司股份 14,632,800 股，占總股本的9.38%。3、朱俊翰基本情況、朱俊翰基本情況 朱俊翰，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 50022719891015*，住址：重慶市渝北區錦橙路*號*幢。朱俊翰持有黛岑投資 29.27%的股權，同時黛岑投資持有本公司 2.15%的股權，因此朱俊翰間接持有本公司 0.63%的股權。（二）發行人其他股東的基本情況 1、北京友合利華投資管理中心、北京友合利華投資管理中心（1）基本情況）基本情況 企業名稱 北京友合利華投資管理中心（有限合伙）成立日期

204、 2011 年 5 月 20 日 出資額 9,000 萬元 企業住所 北京市房山區良鄉凱旋大街建設路 18 號-A720 企業類型 有限合伙 經營范圍 投資、投資咨詢（中介除外）、投資管理 合伙企業營業執照注冊號 110111013908608（2）股權結構）股權結構 截至本招股說明書簽署之日，友合利華股權結構如下：合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資比例（%）北京友聯四方投資管理有限公司 90 90 1.00 卜 煒 2,500 2,500 27.78 侯立權 1,910 1,910 21.22 柏林培 1,200 1,2

205、00 13.33 王正平 1,000 1,000 11.11 朱慶峰 800 800 8.89 陳君豪 500 500 5.56 李 華 500 500 5.56 首次公開發行股票招股說明書 1-1-74 余林梅 500 500 5.56 合合 計計 9,000 9,000 100 其中，北京友聯四方投資管理有限公司為友合利華普通合伙人，并指定侯立權為其委派代表，負責具體執行合伙事務；其他自然人均為友合利華有限合伙人。友合利華于 2012 年 3 月 10 日出具聲明，確認，除其持有本公司 9.643%股份且投資經理姜寶君擔任本公司董事外，友合利華及其合伙人與本公司、本公司實際控制人、董事、監

206、事和高級管理人員之間不存在關聯關系；其與本公司之間在業務、資金、擔保等方面無任何往來，與本公司之間亦不存在任何法律糾紛或潛在的法律糾紛。友合利華合伙人卜煒、侯立權、柏林培、王正平、朱慶峰、陳君豪、李華和余林梅分別于 2012 年 3 月 1-10 日期間出具聲明，確認，上述合伙人對友合利華的出資真實、合法、有效，無任何權屬糾紛或潛在糾紛，不存在代持行為或其他類似安排；其本人及近親屬與本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行中介機構之間不存在關聯關系。（3）友合利華合伙自然人背景及基本情況友合利華合伙自然人背景及基本情況 友合利華合伙自然人共 8 名，分別為

207、卜煒、侯立權、柏林培、王正平、朱慶峰、陳君豪、李華、余林梅。上述合伙自然人的背景和基本情況如下：卜煒 姓 名 卜煒 性 別 男 身份證號碼 32010219700520*國 籍 中國 住 所 中國江蘇省南京市白下區石鼓路*號*單元*室 最近五年個人履歷 現任高達資本集團總裁、江蘇高達創業投資有限公司總經理，兼任江蘇宇特光電有限公司監事會主席、南京德邦金屬裝備股份有限公司、南京安元科技有限公司董事、郴州豐越環?？萍脊煞萦邢薰径?。曾擔任過江蘇萬邦生化醫藥股份有限公司、江蘇常鋁鋁業股份有限公司（002160）、安徽華星化工股份有限公司（002018）、安徽桑樂金股份有限公司（300247）等公司

208、董事及江蘇豐東熱技術股份有限公司（002530）監事會主席。侯立權 姓 名 侯立權 性 別 男 身份證號碼 11010819700227*國 籍 中國 住 所 北京市海淀區田村玉泉路 8 號院玉海園二里*樓*室 最近五年個人履歷 1、2005 年 10 月至今，任齊齊哈爾北盛機械制造有限公司董事長；2、2009 年 4 月至今，任北京淮鋼經貿有限公司總經理；首次公開發行股票招股說明書 1-1-75 3、2011 年 4 月至今，任北京友聯四方投資管理有限公司執行董事；4、2011 年 5 月至今，任北京友合利華投資管理中心執行事務合伙人代表；5、2011 年 10 月至 2012 年 2 月，

209、任重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司董事；6、2011 年 10 月至今，任北京和潤環宇投資有限公司執行董事；7、2011 年 12 月至今，任北京和潤華夏投資管理中心執行事務合伙人代表；8、2013 年 7 月至今，任無錫包鋼鋼聯特鋼有限公司董事。柏林培 姓 名 柏林培 性 別 男 身份證號碼 32092619701229*國 籍 中國 住 所 江蘇省大豐市大中鎮金豐南路*號 最近五年個人履歷 1、2008 年至今，任大豐市長江機械制造有限公司董事長、總經理；2、2012 年 7 月至今，任江蘇德航工程機械裝備有限公司董事長、總經理。王正平 姓 名 王正平 性 別 男 身份證號碼 320626

210、19650314*國 籍 中國 住 所 江蘇省啟東市呂四港鎮鶴城中路*號 最近五年個人履歷 2002 年 10 月至今，任啟東市大洋水產有限公司總經理。朱慶峰 姓 名 朱慶峰 性 別 男 身份證號碼 23070919730923*國 籍 中國 住 所 哈爾濱市道外區更新街*號 最近五年個人履歷 1、2007 年 11 月至 2010 年 3 月，任哈爾濱龍商投資集團有限公司董事長；2、2010 年 3 月至今，任中榮建投控股集團有限公司董事長、香港中能企業有限公司董事。陳君豪 姓 名 陳君豪 性 別 男 身份證號碼 32051119670310*國 籍 中國 住 所 江蘇省蘇州市金閶區玫瑰田*

211、號 近五年 個人履歷 2008 年至今，任蘇州市信誠傳媒廣告有限公司、蘇州昌華實業集團公司華豐分公司總經理。李華 姓 名 李華 性 別 女 身份證號碼 33070219760604*國 籍 中國 住 所 北京市廣渠門北里*號*座*號 最近五年個人履歷 2004 年至今，任北京思凱通科技有限公司董事長。首次公開發行股票招股說明書 1-1-76 余林梅 姓 名 余林梅 性 別 女 身份證號碼 52010319680402*國 籍 中國 住 所 貴州省貴陽市云巖區鹽務街*號 最近五年個人履歷 1、2009 年 1 月至 2009 年 12 月，任貴州省科技風險投資有限公司投資經理；2、2010 年

212、1 月至今，先后任貴州鼎信博成投資管理有限公司投資經理、投資總監。公司實際控制人朱俊翰與友合利華合伙人侯立權、王正平、李華等人共同投資北京和潤華夏投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“和潤華夏”），具體情況如下：和潤華夏成立于 2011 年 12 月 2 日，企業法人營業執照注冊號為110111014533813，注冊資本 5,510 萬元；經營范圍為投資、投資管理、投資咨詢（中介除外），住所為北京市房山區良鄉凱旋大街建設路 18 號-A759，執行事務合伙人代表為侯立權。和潤華夏現行股權結構如下：合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬實繳出資額（萬元）元）出資

213、比例出資比例（%）北京和潤環宇投資有限公司 60 60 1.09 朱俊翰 2,000 2,000 36.30 侯立權 850 850 15.43 洪大通 800 800 14.52 上海盛麟資產管理有限公司 500 500 9.07 王正平 500 500 9.07 李 華 300 300 5.44 朱曉麗 300 300 5.44 楊學英 200 200 3.63 合 計 5,510 5,510 100 其中，北京和潤環宇投資有限公司為和潤華夏普通合伙人，并指定侯立權為其委派代表，負責具體執行合伙事務；其他自然人均為和潤華夏有限合伙人。北京和潤環宇投資有限公司成立于 2011 年 10 月

214、20 日，企業法人營業執照注冊號為 110111014372290，注冊資本 1,000 萬元，其中，侯立權出資 990 萬元，占 99%的股權，張坤出資 10 萬元，占 1%的股權；經營范圍為投資、投資咨詢（中介除外）、投資管理，住所為北京市房山區良鄉凱旋大街建設路 18 號-A752，法定代表人為侯立權。首次公開發行股票招股說明書 1-1-77 除上述情形外，友合利華合伙自然人直接或間接持有的公司股份均系其真實持有，不存在代持或信托持股，且與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在親屬、權益等關聯關系，與公司報告期內主要客戶不存在關聯關系。（4）北京友聯四方投資管理有限公司基本情況北

215、京友聯四方投資管理有限公司基本情況 北京友聯四方投資管理有限公司成立于 2011 年 4 月 7 日，企業法人營業執照注冊號為 110108013745353，注冊資本 200 萬元，其中，侯立權出資 150 萬元，占 75%股權；朱文明出資 50 萬元，占 25%股權；經營范圍為投資管理、經濟貿易咨詢、企業管理咨詢，住所為北京市房山區良鄉凱旋大街建設路 18 號-A718，法定代表人為侯立權。北京友聯四方投資管理有限公司于 2012 年 3 月 10 日出具聲明，除其股東持有本公司股份外，北京友聯四方投資管理有限公司及其股東與本公司、本公司實際控制人、董事、監事和高級管理人員之間不存在關聯關

216、系；其與本公司之間在業務、資金、擔保等方面無任何往來，與本公司之間亦不存在任何法律糾紛或潛在的法律糾紛。（5）最近一年財務狀況最近一年財務狀況 截至2013年12月31日，友合利華總資產為91,268,318.34元，凈資產為89,764,032.54元，2013 年度實現營業收入 0 元，實現凈利潤為 2,149.03 元（以上財務數據未經審計）。2、江蘇鑫澳創業投資有限公、江蘇鑫澳創業投資有限公司司（1）基本情況）基本情況 企業名稱 江蘇鑫澳創業投資有限公司 成立日期 2009 年 2 月 17 日 注冊資本（實收資本）7,000 萬元 企業住所 張家港經濟開發區悅豐大廈 企業類型 有限責

217、任公司 法定代表人 徐偉才 經營范圍 創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資咨詢業務、為創業企業提供創業管理服務、參與設立創業投資企業與管理顧問機構業務 企業法人營業執照注冊號 320582000173618（2）股權結構）股權結構 截至本招股說明書簽署之日，鑫澳創投股權結構如下：首次公開發行股票招股說明書 1-1-78 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）徐偉才 6,370 91 郭建康 350 5 劉紅照 140 2 徐利英 70 1 李科峰 70 1 合合 計計 7,000 100 自然人徐偉才系鑫澳創投控股股東、實際控制

218、人。鑫澳創投及其實際控制人徐偉才分別于 2012 年 3 月 6 日出具聲明，確認，除鑫澳創投持有本公司股份且投資部經理徐宏智擔任本公司董事外，鑫澳創投及其股東與本公司、本公司實際控制人、董事、監事和高級管理人員之間不存在關聯關系；其與本公司之間在業務、資金、擔保等方面無任何往來，與本公司之間亦不存在任何法律糾紛或潛在的法律糾紛。（3）鑫澳創投）鑫澳創投股東股東背景及基本情況背景及基本情況 鑫澳創投股東共 5 名，分別為徐偉才、郭建康、劉紅照、徐利英、李科峰。上述自然人股東的背景和基本情況如下：徐偉才 姓 名 徐偉才 性 別 男 身份證號碼 32052119461226*國 籍 中國 住 所

219、江蘇省張家港市楊舍鎮河南村第十七組*號 最近五年個人履歷 1、2002 年至 2006 年任張家港市金港投資擔保公司副董事長，于 2006 年12 月退休；2、2009 年至今，任鑫澳創投董事長。郭建康 姓 名 郭建康 性 別 男 身份證號碼 32020319700819*國 籍 中國 住 所 江蘇省無錫市南長區沁園新村*號*室 最近五年個人履歷 1、2004 年 9 月至 2008 年 7 月，任江蘇澳洋科技股份有限公司副總經理；2、2008 年 8 月至今，任澳洋集團有限公司投資總監。首次公開發行股票招股說明書 1-1-79 劉紅照 姓 名 劉紅照 性 別 男 身份證號碼 41042519

220、781110*國 籍 中國 住 所 江蘇省張家港市楊舍鎮塘市華苑別墅南區*幢 最近五年個人履歷 2005 年至今，任澳洋集團有限公司財務副總監。徐利英 姓 名 徐利英 性 別 女 身份證號碼 32052119650317*國 籍 中國 住 所 江蘇省張家港市楊舍鎮李巷村劉市第七組*號 近五年個人履歷 1、2001 年 9 月至 2008 年 12 月，任江蘇澳洋科技股份有限公司董事長；2、2009 年 1 月至今，任澳洋集團有限公司財務總監。李科峰 姓 名 李科峰 性 別 男 身份證號碼 32052119750305*國 籍 中國 住 所 江蘇省張家港市楊舍鎮萬紅二村*幢*室 最近五年個人履歷

221、 1、2008 年 2 月之前，任中國建設銀行張家港支行個人理財部總經理；2、2008 年 2 月至 2008 年 4 月，任中信銀行張家港支行個經部總經理；3、2008 年 4 月至今，任澳洋集團有限公司資金管理部主任。鑫澳創投股東持有的公司股份均系其真實持有，不存在代持或信托持股，且與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在親屬、權益等關聯關系，與公司報告期內主要客戶不存在關聯關系。（4）最近一年財務狀況最近一年財務狀況 截至2013年12月31日，鑫澳創投總資產為92,355,998.04元，凈資產為67,759,374.70元，2013 年度實現營業收入 0 元，實現凈利潤為-5

222、5.71 元（以上財務數據未經審計）。3、重慶黛岑投資管理有限公司、重慶黛岑投資管理有限公司（1）基本情況）基本情況 公司名稱 重慶黛岑投資管理有限公司 成立日期 2011 年 8 月 8 日 注冊資本（實收資本）1,230 萬元 公司住所 重慶市璧山縣璧泉街道雙星大道 8 號 企業類型 有限責任公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-80 法定代表人 朱俊翰 經營范圍 利用自有資金從事投資業務（不得從事金融及財政信用業務）企業法人營業執照注冊號 渝璧 500227000022431 黛岑投資系由朱俊翰與本公司部分管理員工共同出資設立的投資公司。（2）股權結構）股權結構 截至本招股說明書簽署

223、之日，黛岑投資股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）朱俊翰 360 29.27 陳小紅 225 18.29 黃柏洪 150 12.19 張玉民 150 12.19 丁家海 75 6.10 李 勇 75 6.10 左利靜 75 6.10 陳勝良 60 4.88 周安煒 60 4.88 合合 計計 1,230 100 在黛岑投資取得公司股權時，除朱俊翰外的其他股東均為公司員工。朱俊翰在黛岑投資取得公司股權時并非公司員工，2012 年 2 月 13 日，朱俊翰成為控股子公司帝瀚機械的員工，現擔任帝瀚機械總經理。（3）最近一年財務狀況最近一年財務狀況 截至

224、2013年12月31日，黛岑投資總資產為17,207,574.04元，凈資產為12,612,974.04元，2013 年度實現營業收入 0 元，實現凈利潤為 333,646.09 元（以上財務數據未經審計）。4、自然人股東、自然人股東（1）在公司任職的自然人股東基本情況）在公司任職的自然人股東基本情況 股東股東 國籍國籍 有無永久境有無永久境外居留權外居留權 身份證號碼身份證號碼 住址住址 朱 濱 中國 無 50022719850920*重慶市璧山縣青杠中興路*號 陳小紅 中國 無 51023219641225*重慶市九龍坡區奧韻路*號附*號 黃柏洪 中國 無 33062319690214*南

225、京市建鄴區露園*號*幢*室 首次公開發行股票招股說明書 1-1-81 李 勇 中國 無 51022619710220*重慶市江北區船舶村*號 丁家海 中國 無 51022219710316*重慶市九龍坡區石坪村*號*幢*單元 左利靜 中國 無 51022119761125*重慶市九龍坡區冶金三村*號*單元 周安煒 中國 無 51900319741013*四川省都江堰市科技開發區青城路*號 熊天春 中國 無 51022519731103*重慶市璧山縣璧渝路*號*單元 陳勝良 中國 無 51023119641028*重慶市璧山縣金劍路*號*幢 歐文輝 中國 無 51023219730924*重慶市

226、璧山縣青杠青山小區*號*幢*單元 李亞橋 中國 無 51050319781229*重慶市璧山縣丁家鎮大嵐坳村*組 曾鳳仙 中國 無 51023219670325*重慶市璧山縣青杠大字街附二街*號*單元 熊寶承 中國 無 50022719850111*重慶市璧山縣青杠清明村*組 翟衛林 中國 無 50023719840625*重慶市巫山縣巫峽鎮望霞路*號*幢*單元 陳 勇 中國 無 51022219680605*重慶市九龍坡區走馬鎮慈云村*組*號 沈沁潮 中國 無 43110219851115*重慶市璧山縣解放路*號附*號 陳 維 中國 無 51023219651006*重慶市璧山縣中醫院巷*號

227、*單元 鄧義明 中國 無 51023219721015*重慶市璧山縣皮鞋城一路*號*幢*單元 熊天飛 中國 無 51022519751125*重慶市江津市杜市鎮龍鳳村*組*號 周家國 中國 無 51022819711002*重慶市璧山縣青杠青山小區*號*幢*單元 馮德應 中國 無 51222319761229*浙江省溫嶺市太平街道萬昌中路*號 趙 勤 中國 無 51022819750324*重慶市璧山縣紅宇大道*號*幢*單元 葉太萍 中國 無 51023219720916*重慶市璧山縣沿河東路北段*號*單元 陳 波 中國 無 51022319730315*重慶市璧山縣建設路*號*單元 上述人員

228、在公司的任職和入職情況如下：序號序號 姓名姓名 取得股權時的任職取得股權時的任職 現在任職現在任職 入職時間入職時間 1 朱 濱 鍛造廠員工 采購部員工 2011 年 8 月 16 日 2 陳小紅 總經理 總經理 2007 年 2 月 26 日 3 黃柏洪 副總經理 副總經理 2006 年 10 月 16 日 4 丁家海 副總經理兼財務總監 副總經理兼財務總監 2011 年 7 月 1 日 5 李 勇 總經理助理 齒輪一廠廠長 2003 年 10 月 10 日 6 左利靜 總經理助理兼技術中心主任 總經理助理兼技術中心主任 1999 年 12 月 1 日 7 陳勝良 采購部部長 摩配廠廠長 2

229、001 年 10 月 1 日 8 周安煒 市場營銷部部長 采購部部長 1996 年 5 月 8 日 9 熊天春 生產制造部部長 生產制造部部長 2000 年 7 月 1 日 10 歐文輝 品質技術管理部部長 品質管理部部長 2009 年 1 月 4 日 首次公開發行股票招股說明書 1-1-82 11 李亞橋 齒輪三廠廠長 生產技術部副部長 2001 年 6 月 1 日 12 曾鳳仙 齒輪二廠廠長 督導員 1996 年 5 月 8 日 13 熊寶承 齒輪三廠副廠長 齒輪二廠廠長 2007 年 3 月 11 日 14 翟衛林 齒輪一廠廠長 熱處理廠廠長 2007 年 9 月 25 日 15 陳 勇

230、 動力設備管理部副部長 熱處理廠專務 1996 年 5 月 8 日 16 沈沁潮 對外貿易部副部長 對外貿易部部長 2007 年 7 月 4 日 17 陳 維 財務部副部長 內部審計部部長 2006 年 4 月 25 日 18 鄧義明 動力設備管理部副部長 動力設備管理部副部長 2003 年 3 月 16 日 19 熊天飛 生產規劃部部長 黛榮傳動總經理助理 2002 年 6 月 1 日 20 周家國 技術中心工裝室主任 工裝制造廠副廠長 2008 年 7 月 18 日 21 馮德應 熱處理技術室主任 技術中心工程師 2009 年 8 月 24 日 22 趙 勤 對外貿易部英語翻譯 對外貿易部

231、英語翻譯 2008 年 8 月 18 日 23 葉太萍 出納 出納 2007 年 3 月 2 日 24 陳 波 財務部會計 財務部副部長 2003 年 10 月 21 日 陳小紅等 24 名管理人員持有的公司及黛岑投資股權均是其出資并真實持有，不存在代持或信托持股。（2）外部投資者自然人股東朱文明）外部投資者自然人股東朱文明、張玉民、張玉民的背景及基本情況的背景及基本情況 朱文明 姓 名 朱文明 性 別 男 身份證號碼 32010619671004*國 籍 中國 住 所 江蘇省大豐市大中鎮建業北路*號*幢*室 最近五年個人履歷 2007 年 11 月至今，任江蘇豐東熱技術股份有限公司董事長、總

232、經理；兼任大豐市東潤投資管理有限公司董事，長春豐東熱處理有限公司、上海豐東熱處理工程有限公司、天津豐東熱處理有限公司、青島豐東熱處理有限公司、重慶豐東熱處理工程有限公司、南京豐東熱處理工程有限公司、江蘇豐東熱處理及表面改性工程技術研究有限公司、鹽城高周波熱煉有限公司、北京豐東建通工業爐科技有限公司董事長及廣州豐東熱煉有限公司副董事長；兼任中國熱處理行業協會副理事長、鹽城市政協委員。朱文明除直接持有本公司 2.143%股權外，還持有本公司股東友合利華的普通合伙人友聯四方 25%股權（友聯四方持有友合利華 1%股權）。朱文明直接或間接持有的公司股份均系其本人出資并真實持有，不存在代持或信托持股，且

233、與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在親屬、權益等關聯關系，與公司報告期內主要客戶不存在關聯關系。首次公開發行股票招股說明書 1-1-83 張玉民 姓 名 張玉民 性 別 男 身份證號碼 13020619620220*國 籍 中國 住 所 安徽省蕪湖市鳩江區越秀路*號北城水岸*幢*單元*室 最近五年個人履歷 曾任唐山齒輪廠、唐山愛信齒輪有限責任公司技術科長、生產技術部經理，奇瑞汽車有限公司變速箱廠副廠長、廠長，奇瑞汽車股份有限公司總經理助理兼乘用車制造事業部總經理、變速箱公司總經理、動力總成事業部副總經理，藍黛實業副總經理；2011 年 10 月 13 日至 2013 年 12 月任

234、本公司董事兼副總經理；2011 年 11 月任英福安董事兼總經理；2014 年 1 月起任奇瑞商用車（安徽）有限公司副總經理。張玉民除直接持有本公司 0.25%股權外，還持有本公司股東黛岑投資 12.19%股權（黛岑投資持有本公司 2.15%股權）。張玉民直接或間接持有的公司股份均系其本人出資并真實持有，不存在代持或信托持股，且與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在親屬、權益等關聯關系，與公司報告期內主要客戶不存在關聯關系。（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業 本公司實際控制人朱堂福、熊敏和朱俊翰控制的其他企業包括艾凱機電和重慶藍速卡丁車俱樂部有限公司。1、重慶艾凱機電有限公司、

235、重慶艾凱機電有限公司（1）基本情）基本情況況 公司名稱 重慶艾凱機電有限公司 成立日期 2008 年 4 月 3 日 注冊資本（實收資本）100 萬元 公司住所 重慶市璧山縣璧城鎮雙星大道 8 號 企業類型 有限責任公司（自然人獨資）法定代表人 朱俊翰 經營范圍 銷售機電設備；貨物進出口；倉儲（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營）企業法人營業執照注冊號 渝璧 500227000002981（2）歷史沿革情況）歷史沿革情況 艾凱機電由朱俊翰個人獨資設立，自成立以來，其股權未發生變更。首次公開發行股票招股說明書 1-1-84（3）最近一年財務情況）最近一年財務

236、情況 截至2013年12月31日，艾凱機電總資產為38,692,318.57元，凈資產為38,656,631.37元，2013 年度實現營業收入 22,860.30 元，實現凈利潤為-1,003,459.78 元（以上財務數據未經審計）。2、重慶藍速卡丁車俱樂部有限公司重慶藍速卡丁車俱樂部有限公司（1）基本情況）基本情況 公司名稱 重慶藍速卡丁車俱樂部有限公司 成立日期 2012 年 8 月 21 日 注冊資本（實收資本）50 萬元 公司住所 重慶市渝北區泰山大道東段 60 號附 1 號至附 46 號、附 49 號 企業類型 有限責任公司 法定代表人 朱俊翰 經營范圍 承辦經批準的文化藝術交流

237、活動；銷售卡丁車用品（以上經營范圍法律、法規禁止的不得經營；法律、法規限制的取得許可或審批后方可經營）。企業法人營業執照注冊號 渝新 500903000052786（2）歷史沿革情況）歷史沿革情況 重慶藍速卡丁車俱樂部有限公司由朱俊翰、鐘思遠共同出資設立，朱俊翰出資比例為 80%，鐘思遠出資比例為 20%，自成立以來，其股權未發生變更。（3）最近一年財務情況）最近一年財務情況 截至 2013 年 12 月 31 日，重慶藍速卡丁車俱樂部有限公司總資產為 386,689.09 元，凈資產為-2,365,011.66 元，2013 年度實現營業收入 1,539,568.02 元，實現凈利潤為-2,

238、865,011.66 元（以上財務數據未經審計）。（四）發行人股東持有公司股份的質押情況 截至本招股說明書簽署日，本公司股東所持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。首次公開發行股票招股說明書 1-1-85 八、發行人股本情況（一）發行人本次發行前后股本情況 本公司本次發行前的總股本為15,600萬股，本次擬發行不超過5,200萬股。假設本次發行新股 5,200 萬股，則本次發行前后公司的股本結構如下：股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）朱堂福 110,167,200 70.620 1

239、10,167,200 52.965 北京友合利華投資管理中心 15,042,858 9.643 15,042,858 7.232 熊 敏 14,632,800 9.380 14,632,800 7.035 江蘇鑫澳創業投資有限公司 5,014,283 3.214 5,014,283 2.411 重慶黛岑投資管理有限公司 3,354,000 2.150 3,354,000 1.613 朱文明 3,342,859 2.143 3,342,859 1.607 朱 濱 1,170,000 0.750 1,170,000 0.563 陳小紅 585,000 0.375 585,000 0.281 黃柏洪

240、 390,000 0.250 390,000 0.188 張玉民 390,000 0.250 390,000 0.188 李 勇 351,000 0.225 351,000 0.169 丁家海 195,000 0.125 195,000 0.094 左利靜 195,000 0.125 195,000 0.094 周安煒 117,000 0.075 117,000 0.056 熊天春 117,000 0.075 117,000 0.056 陳勝良 78,000 0.050 78,000 0.038 歐文輝 78,000 0.050 78,000 0.038 李亞橋 78,000 0.050 78

241、,000 0.038 曾鳳仙 78,000 0.050 78,000 0.038 熊寶承 78,000 0.050 78,000 0.038 翟衛林 78,000 0.050 78,000 0.038 陳 勇 78,000 0.050 78,000 0.038 沈沁潮 78,000 0.050 78,000 0.038 陳 維 39,000 0.025 39,000 0.019 鄧義明 39,000 0.025 39,000 0.019 熊天飛 39,000 0.025 39,000 0.019 周家國 39,000 0.025 39,000 0.019 首次公開發行股票招股說明書 1-1-8

242、6 馮德應 39,000 0.025 39,000 0.019 趙 勤 39,000 0.025 39,000 0.019 葉太萍 39,000 0.025 39,000 0.019 陳 波 39,000 0.025 39,000 0.019 社會公眾股股東-52,000,000 25.000 總總 計計 156,000,000 100 208,000,000 100（二）發行人前十名股東 本次發行前，本公司前十名股東持股及在公司任職情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股股份份數（股）數（股）持股比例（持股比例（%）股權性質股權性質 在發行人在發行人 任職情況任職情況 1 朱堂福 110,1

243、67,200 70.620 自然人股 董事長 2 北京友合利華投資管理中心 15,042,858 9.643 其他 3 熊 敏 14,632,800 9.380 自然人股 4 江蘇鑫澳創業投資有限公司 5,014,283 3.214 法人股 5 重慶黛岑投資管理有限公司 3,354,000 2.150 法人股 6 朱文明 3,342,859 2.143 自然人股 7 朱 濱 1,170,000 0.750 自然人股 員工 8 陳小紅 585,000 0.375 自然人股 董事、總經理 9 黃柏洪 390,000 0.250 自然人股 董事、副總經理 10 張玉民 390,000 0.250 自

244、然人股 總總 計計 154,089,000 98.775 （三）發行人國有股份及外資股份情況 本公司沒有國有股股東以及外資股股東。（四）重慶股份轉讓中心掛牌事宜 為響應重慶市金融工作辦公室的號召，加快發展重慶市多層次資本市場，2011 年12 月 27 日經重慶股份轉讓中心備案審查委員會決議通過，同意公司到重慶股份轉讓中心掛牌。公司自到重慶股份轉讓中心掛牌之日至今未參與股份報價轉讓。（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的持股比例 本次發行前，本公司股東朱堂福與熊敏系夫妻關系，分別持有本公司 70.62%、9.38%股權；其子朱俊翰通過黛岑投資間接持有本公司 0.63%股權；朱堂福侄子朱

245、濱直 首次公開發行股票招股說明書 1-1-87 接持有本公司 0.75%股權；熊敏侄子熊寶承直接持有本公司 0.05%股權。同時，本公司股東熊天春與熊天飛系兄弟關系，分別持有本公司 0.075%、0.025%股權。除上述情形之外，本次發行前，公司各股東間不存在其他關聯關系。（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本公司控股股東、實際控制人朱堂福承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份（本次發行時公開發售的股份除外）；所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指本公司首次公開發行股

246、票的發行價格，上市后本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述發行價將相應進行調整），每年減持的股份不超過持有公司股份總數的 5%；本公司上市后 6 個月內如本公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有本公司股份的鎖定期限自動延長6個月；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。本公司實際控制人熊敏承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份；所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指本公司首次公開發行股票的發行價格，上

247、市后本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述發行價將相應進行調整），每年減持的股份不超過持有公司股份總數的5%。重慶黛岑投資管理有限公司承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。北京友合利華投資管理中心承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指本公司首次公開發行股票的發行價格，上市后本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上

248、述發行價將相應進行調整），每年減持的股份不超過持有公司股份總數的 50%。在本公司任職董事、高級管理人員的股東陳小紅、黃柏洪、丁家海承諾：自本公 首次公開發行股票招股說明書 1-1-88 司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份；所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指本公司首次公開發行股票的發行價格，上市后本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述發行價將相應進行調整）；本公司上市后 6 個月內如本公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收

249、盤價低于發行價，持有本公司股份的鎖定期限自動延長 6個月；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。持有本公司股份的其他股東均承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。在本公司任職董事、監事、高級管理人員的股東均承諾在鎖定期滿后，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其持有的公司股份；在離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易本公司股份占其持有股份總數的比例不超過 50%；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。九、發行人歷史上的工會持股、職工持股

250、會、信托持股、委托持股的情況 公司歷史上不存在工會持股、職工持股會、信托持股、委托持股的情況。十、員工及其社會保障情況（一）員工基本情況 截至 2013 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）在冊員工總數為 1,653 人，2012年末、2011 年末在冊員工總數分別為 1,843 人、1,985 人。1、員工專業結構、員工專業結構 員工類別員工類別 人數人數 占員工總數比例（占員工總數比例（%）生產人員 1,284 77.68 技術人員 180 10.89 管理人員 145 8.77 首次公開發行股票招股說明書 1-1-89 銷售人員 32 1.94 財務人員 12 0.73 合合 計

251、計 1,653 100 2、員工受教育程度、員工受教育程度 學歷程度學歷程度 人數人數 占員工總數占員工總數比例（比例（%）本科及以上 64 3.87 大專 448 27.10 高中/中專 275 16.64 初中及以下 866 52.39 合合 計計 1,653 100 3、員工年齡分布、員工年齡分布 年齡年齡 人數人數 占員工總數比例（占員工總數比例（%）25 歲以下 257 15.55 26-35 歲 411 24.86 36-45 歲 618 37.39 45 歲以上 367 22.20 合合 計計 1,653 100（二）發行人執行社會保障制度等情況 公司嚴格執行國家用工制度、勞動保

252、護制度、社會保障制度和醫療保障制度。公司全體員工均實行勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務和享受權利。公司按國家和地方有關規定執行社會保障制度，為員工辦理了養老保險、生育保險、工傷保險、失業保險、醫療保險和住房公積金。公司員工的工資、福利和勞動保護均按照國家和地方政府的有關規定執行。2012 年 7 月，公司獲得中華人民共和國國務院授予的“全國就業先進企業”稱號。1、報告期內發行人繳納社保和住房公積金情況、報告期內發行人繳納社保和住房公積金情況 截至 2013 年 12 月 31 日，公司社會保險與住房公積金繳納標準具體情況如下：社會保險和住房公積金社會保險和住房公積金 繳納標準繳

253、納標準 公司承擔比例公司承擔比例 個人承擔比例個人承擔比例 養老保險 28%20%8%醫療保險 11%+2 元 9%2%+2 元 生育保險 0.7%0.7%-首次公開發行股票招股說明書 1-1-90 工傷保險 0.8%0.8%-失業保險 城鎮 3%2%1%農村 2%2%-住房公積金 14%7%7%報告期內，本公司實際繳納員工各項社保和住房公積金情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 養老保險 651.91 610.02 428.70 醫療保險 304.96 437.00 312.89 生育保險 36.96 39.07 27.13 工傷保

254、險 47.37 69.90 37.79 失業保險 29.54 54.95 27.45 住房公積金 205.88 196.94 81.12 合計合計 1,276.61 1,407.87 915.08 截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，本公司員工總人數及繳納各項社保和住房公積金的人數如下表所示：項項 目目 截至截至 2013 年年 12 月月 31 日日 截至截至 2012 年年 12 月月 31 日日 截至截至 2011 年年 12 月月 31 日日 員工總人數 1,653 1,843 1,985 實際繳納社保人數 養老

255、 1,561 1,750 659 醫療 1,561 1,850 65 生育 1,561 1,859 350 工傷 1,562 1,859 1,914 失業 1,561 1,850 187 實際繳納住房公積金人數 1,591 1,756 1,666 本公司辦理社保和住房公積金的員工人數少于其員工總人數的主要原因如下：部分員工因已在別單位購買社?；蛞蚱鋸氖鹿ぷ鲘徫涣鲃有暂^大，辦理社?；蚬e金轉移接續手續比較麻煩等原因主動申請不參保及承擔個人繳費部分；同時，公司正在為已從試用期轉正的員工辦理社保和住房公積金的參加手續，但截至統計時點未辦理完成。自 2011 年 1 月 1 日起，公司加強社保及住房公

256、積金管理，依法為全體員工繳納各項社會保險和住房公積金。首次公開發行股票招股說明書 1-1-91 2、社保主管部門及公積金主管部門的意見、社保主管部門及公積金主管部門的意見 璧山縣人力資源和社會保障局于 2014 年 1 月 15 日出具證明，自 2011 年 1 月 1日至今，藍黛傳動及各控股子公司能嚴格按照國家及地方有關社會保險方面的法律、法規、規章的規定按期足額繳納社會保險費，遵守國家及地方有關勞動方面的法律、法規、規章，從未因違反國家及地方有關勞動方面的法律、法規、規章的規定而受到行政處罰。重慶市住房公積金管理中心于2014年1月16日出具 住房公積金繳存情況的說明：藍黛傳動于 2011

257、 年 1 月開始為職工建立住房公積金，繳存至 2013 年 12 月；帝瀚機械于 2012 年 6 月開始為職工建立住房公積金，繳存至 2013 年 12 月。十一、持有 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高管人員的重要承諾及履行情況（一）公司主要股東關于避免同業競爭的承諾 公司實際控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰和主要股東友合利華已分別于 2012 年 3 月10 日出具了關于避免同業競爭承諾函。上述承諾和協議的具體內容參見“第七節 同業競爭與關聯交易”中“一、同業競爭”之“（二）避免同業競爭的承諾”。（二）本次發行前全體股東關于所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前全體股

258、東關于所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾參見本節中“八、發行人的股本情況”之“（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。（三）關于上市后穩定股價的承諾 關于上市后穩定股價的承諾，詳見本招股說明書重大事項提示之“三、發行人、控股股東及董事、高級管理人員關于上市后三年內穩定公司股價的預案”。（四）關于本次申報的承諾 關于本次申報的承諾，詳見本招股說明書重大事項提示之“四、發行人及其控股 首次公開發行股票招股說明書 1-1-92 股東、董事、監事、高級管理人員關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾”和“六、相關責任主體承諾事項的約束措施”。（五）關于不存在以協議

259、、信托或其他方式代他人持有本公司股份的承諾 本公司全體股東均承諾：“本人（本公司）真實持有藍黛傳動的股份，不存在以協議、信托或其他方式代他人間接持有公司股份的情況?！保┌l行人股東關于所持公司股份不存在質押或有其他爭議的承諾 本公司全體股東均承諾：“本人（本公司）所持有的藍黛傳動股份未設定質押，不存在權屬糾紛或其他爭議的情形?！笔状喂_發行股票招股說明書 1-1-93 第六節第六節 業務業務與與技術技術 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況（一）發行人的經營范圍 根據重慶市璧山縣工商行政管理局于 2014 年 1 月 24 日核發的 企業法人營業執照（注冊號：5002270000227

260、55），公司的經營范圍為：在中華人民共和國進出口企業資格證書有效期及核定進出口商品目錄內經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。機械加工，生產塑料制品，生產機械模具，包裝制品；生產銷售：汽車齒輪、軸、變速器總成，摩托車齒輪、軸，汽車用精密鑄件。（二）發行人的主營業務 公司的主營業務為乘用車變速器齒輪及殼體等零部件、變速器總成、摩托車主副軸組件的研發、生產與銷售。公司主營業務近三年未發生重大變化。（三）發行人的主要產品 公司的主要產品為乘用車變速器齒輪、殼體等零部件及變速器總成，摩托車主副軸組件等

261、。手動變速器總成主體結構圖 手動變速器總成透視圖 首次公開發行股票招股說明書 1-1-94 本公司主要產品的具體分類如下表：主要產品主要產品 產品用途及具體分類產品用途及具體分類 主要主要客戶客戶 圖示圖示 乘用車變速器零部件 乘用車手動變速器齒輪 用于乘用車手動變速器總成的裝配。主要包括：輸入軸，輸入軸三、四、五檔齒輪，輸出軸，輸出軸一、二、三、四、五檔齒輪，差速器齒圈，同步器總成等 吉利汽車 奇瑞汽車 邁卡汽車 卡斯科 迪夫奇華納 馬恒達 乘用車 自動變速器零部件 用于乘用車自動變速器總成的裝配。主要包括：行星排總成，傳動齒輪、軸，太陽輪，差速器總成，閥芯等 吉利汽車 華泰汽車 乘用車 手

262、動變速器 總成 用于乘用車的裝配，與發動機結合，實現乘用車變速行駛。主要包括：5 檔手動變速器、6 檔手動變速器 力帆股份 眾泰汽車 賽帕汽車 汽配壓鑄產品 用于乘用車變速器總成、發動機總成的裝配。主要包括：變速器殼體、離合器殼體，發動機缸體、曲軸箱體等 吉利汽車 力帆股份 摩托車主副軸 組件 作為摩托車動力傳動系統重要組件，用于摩托車的裝配。主要包括：摩托車主軸、摩托車副軸 錢江摩托 力帆股份 除了換擋撥叉、標準件等輔助零部件需要外購，變速器總成裝配所需的主要零部件公司均可以自主研發與生產。公司產品在變速器結構中示例見下圖：輸入軸總成輸出軸總成差速器總成殼體換擋機構齒輪、同步器輔助零部件差速

263、器齒圈輔助零部件變速器殼體離合器殼體藍黛傳動產品乘用車變速器總成 首次公開發行股票招股說明書 1-1-95 二、發行人所處行業基本情況（一）行業管理體制 1、發行人的行業分類、發行人的行業分類 根據國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），公司所處行業為“C36 汽車制造業”中的“C3660 汽車零部件及配件制造”。具體而言，公司歸屬乘用車變速器行業，此行業是汽車行業和齒輪行業的交叉細分行業，行業交叉關系見下圖：2、行業主管部門、行業主管部門 本公司所在行業的行政主管部門是國家發展與改革委員會，其主要職責是組織擬定綜合性產業政策，負責協調產業發展的重大問題并銜接平衡相關發展規劃和重大政策

264、，做好與國民經濟和社會發展規劃、計劃的銜接平衡，研究制定行業發展戰略、規劃，指導行業結構調整。乘用車變速器行業作為汽車行業和齒輪行業的交叉細分行業，行業自律組織有中國汽車工業協會、中國汽車工程學會和中國齒輪專業協會1，其主要職責是開展行業調查研究，向政府及其部門反映行業、會員訴求，提出行業發展和立法等方面的意見和建議，參與相關法律法規、宏觀調控和產業政策的研究、制定，建立完善行業自律性管理約束機制等。3、行業相關產業政策和法律法規、行業相關產業政策和法律法規（1）行業相關產業政策）行業相關產業政策 汽車工業是我國國民經濟的支柱產業之一，變速器作為汽車關鍵總成，行業發展受到國家主管部門及地方政府

265、出臺的一系列宏觀產業政策支持，具體見下表：1 中國齒輪專業協會正在辦理相關手續重新注冊。首次公開發行股票招股說明書 1-1-96 頒布頒布年份年份 頒布機構頒布機構 產業政策產業政策 主要內容主要內容 2013 國家發展與改革 委員會 全國老工業基地調整改造規劃（2013-2022 年）提出“以汽車工業為主導產業的城市，要瞄準城鄉和國內外不同層次的市場需求，增強產品研發能力，重點發展自主品牌汽車、發動機及關鍵零部件等”2012 工業和信息化部 產業轉移指導目錄（2012 年本）將“乘用車”、“節能與新能源汽車及關鍵零部件”、“汽油/柴油發動機”、“自動機械變速器總成及關鍵零部件”等列為重慶市優

266、先承接發展的產業 2012 國務院 節能與新能源汽車產業 發展規劃（2012-2020 年）提出“當前重點推進純電動汽車和插電式混合動力汽車產業化，推廣普及非插電式混合動力汽車、節能內燃機汽車，提升我國汽車產業整體技術水平”2011 國家發展與改革 委員會等四部委 當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011 年度）將十大產業 137 項高技術產業化重點領域列入優先發展目錄，其中明確提出“自動變速器”屬于優先發展的“汽車關鍵零部件”。2011 國家發展與改革 委員會 成渝經濟區域規劃 鼓勵“重慶重點發展乘用車、商用車、專用車和摩托車，積極推進新能源汽車的研發和生產，提升和完善產業鏈，形成比

267、較完備的整車、發動機和零部件研發生產體系，建成中國汽車名城和摩托車之都?！?010 中國齒輪專業協會 中國齒輪行業“十二五”發展規劃綱要 將“滿足節能環保和新能源汽車要求的自動變速器總成”、“節能環保自動變速器關鍵零部件”列為“十二五”齒輪行業重點發展的重大工程、重大裝備所需關鍵零部件產品。2010 工業和信息化部 機械基礎零部件產業 振興實施方案 提出“通過 3 年努力，使我國機械基礎零部件制造水平得到明顯提高，自主創新能力實現較大提升，產業結構不合理的局面得到改善，逐步扭轉基礎零部件產業發展嚴重滯后的被動局面”，其中齒輪行業被列為重點發展方向。2010 工業和信息化部 汽車產業技術進步 和

268、技術改造投資方向 將“乘用車六檔以上手動變速器、乘用車雙離合器式自動變速器、小型乘用車自動控制機械變速器、液力緩速器、電渦流緩速器”等列為鼓勵投資方向。2009 國務院 裝備制造業調整和振興規劃 提出產業調整和振興的四項主要任務，并明確了相關的政策支持措施。其中，將變速器列為汽車產業中實施裝備自主化的關鍵零部件之一。2009 國務院 汽車產業調整和振興規劃 明確提出“發動機、變速器、轉向系統、制動系統、傳動系統、懸掛系統、汽車總線控制系統中的關鍵零部件技術實現自主化”；“重點支持新能源汽車動力模塊產業化、內燃機技術升級、先進變速器產業化、關鍵零部件產業化以及獨立公共檢測機構和產、學、研相結合的

269、汽車關鍵零部件技術中心建設”。2009 國務院 國務院關于推進重慶市 統籌城鄉發展的若干意見 提出“發展壯大汽車摩托車、裝備制造、石油天然氣化工、材料工業和電子信息五大支柱產業，形成實力雄厚、關聯性強的優勢產業集群。做強做大汽車摩托車產業，發展小排量、混合動力等節能環保型汽車、柴油車，推進零部件產業的優化升級?！笔状喂_發行股票招股說明書 1-1-97（2）行業相關法律法規）行業相關法律法規 我國乘用車變速器產品生產遵從一般工業產品生產的相關法律法規，沒有特殊針對乘用車變速器的法律法規。汽車變速器總成及變速器齒輪主要的行業標準為QC/T 29063-2011 汽車機械式變速器總成技術條件、GB

270、/T 10095.1-2008 圓柱齒輪精度 輪齒同側齒面偏差的定義和允許值、GB/T 10095.2-2008 圓柱齒輪精度 徑向綜合偏差與徑向跳動的定義和允許值等。（二）乘用車變速器行業發展狀況 1、乘用車行業概況、乘用車行業概況（1）乘用車簡介）乘用車簡介 乘用車指在設計和技術特征上主要用于載運乘客及其隨身行李和（或）臨時物品的汽車，包括基本型乘用車（轎車）、多功能車（MPV）、運動型多用途車（SUV）和交叉型乘用車四類。公司設計、生產的變速器零部件及變速器總成主要適用于乘用車傳動系統?；拘统擞密?多功能車 運動型多用途車 交叉型乘用車（2）影響乘用車發展的因素）影響乘用車發展的因素

271、人均國內生產總值水平 發達國家乘用車發展的歷史經驗表明，乘用車保有量的增長主要受該國人均國內生產總值（GDP）的增長驅動，統計數據分析顯示，乘用車千人保有量與基于購買力平價調整后的人均國內生產總值存在顯著正相關關系。城鎮化水平 城鎮化不僅帶來經濟水平的提升，也帶來消費觀念的升級，從近幾年汽車上牌量來看，城鎮化較快的地區汽車銷量增長也更快。中西部地區上牌量增速快于沿海地區。從發達國家和我國沿海地區汽車發展經驗來看，千人保有量處于 50 輛以下時，汽車銷量將以超高速增長，汽車進入快速普及階段；當千人保有量達到 50 輛以后，增速逐漸放 首次公開發行股票招股說明書 1-1-98 緩，但仍將維持較快增

272、速直至千人保有量達到 200 輛。目前我國千人保有量已經超過 90輛2，汽車消費仍存在較大提升空間。（3）我國我國乘用車行業概況乘用車行業概況 國民經濟的發展是乘用車行業發展的推動力 隨著宏觀經濟的持續快速發展和人均收入的不斷提高，2003 年到 2012 年，我國人均 GDP 年均復合增長率達到 15.43%，人均 GDP 由 2003 年的 10,542 元增長到 38,354元。隨著收入的大幅提高，我國居民消費逐漸從解決衣食問題向改善住行問題轉變，汽車消費特別是居民自用的乘用車消費呈現大眾化趨勢，并逐漸成為國內居民新一輪消費升級的熱點。由下圖可見，我國乘用車的銷量與人均 GDP 的增長趨

273、勢基本保持一致。20032012 年乘用車銷量與人均年乘用車銷量與人均 GDP 情況圖情況圖 資料來源：中經網數據庫、中國汽車工業協會網站 消費政策的支持 2009 年 3 月，商務部、工業與信息化部等八部委聯合發布關于促進汽車消費的意見，要求從積極促進汽車銷售、大力培育和規范二手車市場、加快老舊汽車報廢更新、努力開拓農村汽車市場、加大信貸支持力度等五個方面促進汽車消費。2009 年 8 月 11 日至今，工業和信息化部持續發布了數十期節能與新能源汽車示范推廣應用工程推薦車型目錄，吉利汽車、奇瑞汽車、力帆股份、眾泰汽車的多款車型進入目錄。2 資料來源：Wind 資訊 首次公開發行股票招股說明書

274、 1-1-99 2010 年 1 月，財政部、商務部聯合發布了關于允許汽車以舊換新補貼與車輛購置稅減征政策同時享受的通知，從 2010 年 1 月 1 日起，允許符合條件的車主同時享受汽車以舊換新補貼和 1.6 升及以下乘用車車輛購置稅減征政策。2010 年 5 月，財政部、國家發展與改革委員會、工業和信息化部聯合下發了關于印發“節能產品惠民工程”節能汽車推廣實施細則的通知，將發動機排量在 1.6 升及以下、綜合工況油耗比現行標準低 20%左右的汽油、柴油乘用車納入“節能產品惠民工程”，中央財政對消費者購買節能汽車按每輛 3,000 元標準給予一次性定額補貼，由生產企業在銷售時直接兌付給消費者

275、。國家發展與改革委員會、工業和信息化部和財政部于 2010 年至 2012 年共發布了 8 期“節能產品惠民工程”節能汽車推廣目錄。2013 年 9 月 30 日，財政部、發展與改革委員會、工業和信息化部聯合發布關于開展 1.6 升及以下節能環保汽車推廣工作的通知，對消費者購買 1.6 升及以下節能環保汽車繼續給予一次性 3000 元定額補助，由生產企業在銷售時兌付給購買者。乘用車生產銷售情況 近幾年隨著國民收入水平的增長，乘用車出現產銷兩旺的局面。從汽車產業結構上看，乘用車和商用車的產量比例，2005 年為 68.89:31.11，2013 年為 81.77:18.23，產品結構明顯趨于合理

276、。2005-2013 年，國內乘用車銷量從 397.36 萬輛增至 1,792.89 萬輛，年均復合增長率達到 20.72%。乘用車銷量占汽車銷量的比重從 2005 年的 69.02%上升到2013 年的 81.55%，已成為我國汽車市場中的絕對主導。3 3 資料來源：Wind 資訊 首次公開發行股票招股說明書 1-1-100 20082013 年乘用車月度產、銷量圖（單位：萬輛）年乘用車月度產、銷量圖（單位：萬輛）資料來源：乘聯會、Wind 資訊 由上圖可見，2008 年乘用車的月度生產量和銷售量徘徊在 60 萬輛附近，自 2009年開始穩步上升，在 2009 年底月度產銷量首次超過 100

277、 萬輛，2013 年 12 月乘用車月度產銷量已經達到 170 萬輛。2、變速器行業概況、變速器行業概況（1）汽車變速器簡介）汽車變速器簡介 汽車發動機的輸出轉速非常高，最大功率及最大扭矩在特定的轉速區出現。為了發揮發動機的最佳性能，必須有一套變速裝置，來協調發動機的轉速和車輪的實際行駛速度，而汽車變速器（又稱變速箱）就是解決這個問題的關鍵設備，其主要作用有三點：在較大范圍內改變汽車行駛速度的高低和汽車驅動輪上扭矩的大小。汽車在不同行駛條件下，要求的汽車行駛速度和驅動扭矩會在很大范圍內變化。例如在高速路上車速可能會接近 120 公里/小時，而在擁擠的市區內，車速常在 50 公里/小時以下；汽車

278、空載在平直的公路上行駛時，行駛阻力很小，而滿載上坡時，行駛阻力很大。而汽車發動機的特性是轉速變化范圍較小，而扭矩的變化范圍更是不能滿足實際路況需要。機械式變速器主要應用了齒輪傳動的變速原理，變速器內有多組傳動比不同的齒輪組，而汽車行駛時的換擋行為，也就是通過操縱機構使變速箱內不同的齒輪組工作。在 首次公開發行股票招股說明書 1-1-101 汽車加速或者減速時，變速器的存在使發動機與驅動輪之間的齒比能夠發生變化。通過改變齒比，就能使發動機轉速保持在速度極限以下，并且使發動機接近最佳性能轉速區。實現倒車行駛。汽車發動機曲軸一般只能向一個方向轉動，而汽車有時需要倒退行駛，因此必須在變速器中設置倒檔來

279、實現汽車倒車行駛。實現空檔。當離合器接合時，變速器可以不輸出動力，以實現駕駛員在發動機不熄火時松開離合器踏板離開駕駛員座位。當前的汽車變速器，按操縱方式分類，可以分為手動變速器和自動變速器兩大類，其中自動變速器又分為以下四種：（1）AT，液力自動變速器；（2）AMT，由普通齒輪式機械變速器增加電子控制系統組成的機械自動變速器；（3）CVT，機械無極自動變速器，一般也稱為無極變速器；（4）DCT，即雙離合器自動變速器，又稱為 DSG 或TCG。變速器除了齒輪外還有齒輪軸4、撥叉、離合器等零件，其中齒輪軸在每臺變速器按檔數多少或結構不同分別需要 2 至 4 件，按使用功能分別為輸入軸、輸出軸、中間

280、軸。各類型變速器構成、工作原理及特點見下表：4 齒輪軸也屬于圓柱齒輪的一種，本招股說明書所提及齒輪如無特別說明則包括齒輪和齒輪軸。首次公開發行股票招股說明書 1-1-102 各類型變速器構成、工作原理及特點比較表各類型變速器構成、工作原理及特點比較表 變速器類型變速器類型 基本構成基本構成5 工作原理及特點工作原理及特點6 MT（手動變速器）齒輪、軸、軸承箱體、差速器 MT 用幾根平行軸及若干相嚙合的直齒或斜齒齒輪進行動力傳遞，其工作過程是：駕駛員通過驅動掛檔桿實現不同的齒輪嚙合，最終實現不同檔位的齒輪比。這種變速器的換擋機構簡單、工作可靠、經濟。AMT（機械自動變速器）齒輪、軸、軸承箱體、差

281、速器、電磁閥、傳感器、電子控制系統、電動機或液壓氣動等換擋機構 AMT 在 MT 的基礎上增加了電子控制系統，來自動控制離合器的接合、分離，實現檔位的變換，駕駛員只要踩油門，選速器系統會自動選擇換擋的最佳時機，且保證最低的動力損耗。AMT 傳承了 MT 傳動效率高、機構緊湊、工作可靠等優點。AT（液力自動變速器）齒輪、軸、軸承箱體、差速器、電磁閥、傳感器、電子控制系統、液壓閥體、液壓密封、離合器、制動器總成、行星排、液力變矩器等 AT 中的電子控制系統可以選擇更多的傳動比，傳動比取決于行駛條件，從而降低了油耗并提高了換擋平順性。發動機轉速與行駛狀態的最優化匹配意味著發動機提高了動力、燃油經濟性

282、并降低了運行噪聲。DCT（雙離合器自動變速器）齒輪、軸、軸承箱體、差速器、電磁閥、傳感器、電子控制系統、液壓閥體、液壓密封、雙離合器模塊齒形、離合器同步器等換擋件 DCT 兼容了自動變速器和手動變速器的雙重優點，滿足了消費者對駕駛運動感和車輛節油的雙重要求，在低油耗的同時，在車輛性能方面卻沒有任何損失，同樣具有出色的加速性和最高時速，并且與傳統自動變速器一樣可以實現順暢換擋而不影響牽引力，既保證了駕駛安全性、舒適性，同時還提高了傳動效率。CVT（機械無級自動變速器）齒輪、軸、軸承箱體、差速器、電磁閥、傳感器、電子控制系統、液壓閥體、液壓密封、行星排、液力變矩器、錐盤、鋼帶等無級變速機構 CVT

283、 采用傳動帶、傳動鏈和可變槽寬的錐輪進行動力傳遞及傳動比的選擇，即當錐輪變化槽寬時，相應改變主動輪與從動輪上傳動帶的接觸半徑進行變速。無級變速器的換擋性能、舒適性、安全性更好。5 資料來源：中國齒輪工業年鑒 2010 6 資料來源：汽車底盤構造，北京大學出版社 首次公開發行股票招股說明書 1-1-103（2）變速器市場發展情況）變速器市場發展情況 從國內看，在中國汽車工業快速發展帶動下，國內變速器企業發展迅速。在手動變速器領域，國產品牌已占主導地位，其中商用車（重、中、輕、微型）變速器、自主品牌乘用車變速器、工程機械換擋變速器配套已基本立足國內生產。自動變速器領域雖然取得了一批重要成果，但國內

284、對高端手動變速器和自動變速器的需求仍主要依賴進口，因而本土變速器企業調整自身產品結構以適應市場需求任重而道遠。（3）與變速器工業發達國家差距）與變速器工業發達國家差距7 與歐洲、美國、日本等汽車變速器發達國家與地區相比，我國變速器行業技術創新能力薄弱、競爭能力不強。主要表現在：一是企業規模較小，行業內年銷售收入超 10億元的變速器企業不足 10 家；二是變速器研發投入較少，高端技術研發人才短缺，開發裝備與技術數據積累不足，難以滿足整車企業高水準、快速同步開發的需求；三是產業鏈技術、工藝落后，規模小，缺乏競爭力，尤其是自動變速器產業鏈還沒有形成；四是電子原器件、高精度齒輪、高強度軸承、摩擦材料、

285、機電液一體化零件及密封件等關鍵核心技術和關鍵零部件受制于國外；五是變速器標準化落后于產品產業化，原始創新和發明專利遠遠落后于發達國家。（4）變速器行業的發展趨勢）變速器行業的發展趨勢8 節能與環保。變速器的節能與環境保護既包括傳動系統本身，又包括與發動機的智能優化匹配。因此，研究高效率的傳動系統來節約能源，采用零污染的工作介質來避免污染，根據發動機的特性和行駛工況來設計變速器，以保證汽車在最高傳動效率和最低污染物排放區運行，是目前變速器技術的主要發展方向。高性能、低成本、微型化。高性能、高效、精密、低噪音、長壽命、重量輕、體積小、低成本一直以來是變速器的發展方向。要達到上述要求，可以進行變速器

286、結構創新的研究，探索變速器的新類型；對傳動材料和機理進行研究，提高壽命，減小質量；進行變速器動力學特性和振動研究，以求提高特性、降低噪音、采用先進的制造技術來提高變速器的性能和降低成本。7 資料來源：中國汽車變速器市場發展研究報告 8 資料來源：中國汽車變速器配套市場現狀及發展趨勢分析 首次公開發行股票招股說明書 1-1-104 智能化、集成化。變速器智能化、集成化是信息、電子集成技術和控制技術與變速器技術的結合。其特點是根據發動機的特性和汽車的行駛工況，通過計算機智能控制，實現對變速器傳動比的實時控制，使發動機工作在最佳狀態。將變速器智能化，并且普及到大眾化的汽車上，這樣汽車可以根據駕駛者的

287、性情、路面的狀況、車身的負荷乃至周邊環境等多種因素，調整最適合的檔位，實現智能化駕駛，以充分發揮車輛的性能，降低油耗，確保安全。3、乘用車變速器市場發展情況、乘用車變速器市場發展情況（1）乘用車變速器市場）乘用車變速器市場特點特點 與其他汽車零部件一樣，乘用車變速器市場也具有多級供應、主機廠認證嚴格和穩定合作的特點。多級的供應體系 經過多年的專業化分工，汽車整車制造商逐漸降低了汽車零部件的自制率，而改為向分布在世界各地的供應商采購零部件。汽車整車制造商對零部件的需要愈來愈多地依賴外部獨立的汽車零部件供應商。日益激烈的市場競爭，迫使整車廠從采購單個零部件向采購模塊化轉變。模塊化供應是指零部件企業

288、以模塊為單元為整車廠配套，不僅有利于整車廠充分利用零部件企業專業優勢，而且簡化了配套工作，縮短了新產品的開發周期。為適應這種特點，汽車零部件供應體系形成了金字塔式的多層級供應商體系，即供應商按照與整車制造商之間的供應聯系分為一級供應商、二級供應商、三級供應商等多層級關系，二級供應商通過一級供應商向整車制造商供應產品，依此類推。如公司為力帆股份供應變速器總成，直接用于乘用車裝配，屬于力帆股份的一級供應商；同時公司向吉利汽車和奇瑞汽車下屬的變速箱生產裝配企業供應裝配變速器所需的齒輪套件，為吉利汽車和奇瑞汽車的二級供應商。主機廠的嚴格認證 汽車零部件市場按使用對象分類，分為用于汽車整車制造配套的主機

289、市場和售后維修市場。主機市場是指新車在出廠之前，各個汽車零部件廠商為新車零部件進行配套的市場，包括了汽車的各種零部件。售后維修市場是指汽車在使用過程中由于零部件損耗需要進行更換所形成的市場。汽車零部件主機市場的容量遠大于售后維修市場，對產品和供應商的要求也遠高于售后維修市場。公司產品主要應用于主機市場。首次公開發行股票招股說明書 1-1-105 出于對汽車安全性嚴格要求的考慮，中國汽車工業協會、世界汽車工業國際協會等組織對進入主機市場的零部件供應商產品質量及其管理體系提出了嚴格的標準要求，下一級汽車零部件供應商必須通過這些組織的評審（即第三方認證，如 ISO9001 與ISO/TS16949

290、質量管理體系認證），才可能被上一級汽車零部件供應商或整車制造商（即客戶）選擇為候選供應商。成為候選供應商后，下一級汽車零部件供應商須由其客戶進一步做出評審（即第二方認證），評審通過后才可能被客戶接納為其全球采購體系的成員。而第二方認證更為嚴格，客戶會全面考察供應商的信譽、投入能力、財務狀況、產品質量、產能情況、產品價格和社會責任等各方面能力。雙方供應關系的維系是以供應商持續的質量保證能力及供貨能力為基礎，并要求其具備持續改善的能力。各級供應商之間穩定的合作關系 主機市場中，下一級汽車零部件供應商通過客戶的產品認證須要經歷一系列過程，從初步接洽、詢價、報價，到產品通過各種試驗，再到生產過程的認可

291、并最終進入規模供應階段，一般要經歷 2-5 年的時間。而進入規模供應階段后，供應商根據客戶的計劃逐步增加供應，待一個階段穩定后再逐步增加訂單，依此類推。所以進入上一級汽車零部件供應商或整車制造商的采購體系不僅門檻很高，而且過程漫長，無論是客戶還是供應商都要付出相當大的人力、物力和財力。汽車整車廠家采購具有模塊化特征，要求一級供應商以模塊為單元為其配套。一個模塊（或總成）由多個零部件組成，其中任何一個零部件不合格均會導致整個模塊的不合格，為排查不合格的原因需要檢測全部零部件，這將會延誤一級供應商新產品的開發進度、交貨進度。因此，為降低不合格的風險，一級供應商傾向于將新產品的配套任務交由現有的合格

292、下級供應商。而新產品在整車廠家檢測、試驗通過后，一級供應商需把各零部件的下級供應商報整車廠家備案，沒有充分的理由和整車廠家的同意，不得更換下級供應商?；谏鲜鰞蓚€原因，主機廠一般不會輕易更換供應商，兩者之間的合作是長期的、穩定的和相互依存的。首次公開發行股票招股說明書 1-1-106（2）乘用車變速器市場規模）乘用車變速器市場規模 公司所處的乘用車變速器行業是乘用車整車制造行業的配套行業，主要服務于主機市場，根據一輛車配備一臺變速器的比例關系，乘用車行業的產量和增長狀況可以直接反映乘用車變速器行業的需求狀況。根據中國汽車工業協會的統計，2008 年我國乘用車的產量為 673.77 萬輛，而 2

293、013 年的產量為 1,808.52 萬輛，年均復合增長率 21.83%。根據乘用車產量數據分析，在不考慮售后維修市場的前提下，乘用車變速器行業 2013 年的裝機量超過 1,800 萬臺，過去四年裝機量的增長率與乘用車產量的增長率基本相同。從手動變速器和自動變速器市場占比來看，中國手動變速器的市場份額在逐年下降。美國經濟分析機構環球透視（HIS Global Insight）的數據顯示，從 2005 年至 2009年，手動變速器在中國乘用車市場的份額已從 65%降至 63%，而自動變速器的份額則從35%上升至 37%。環球透視預測，到 2015 年自動變速器在中國乘用車市場的份額將進一步提升

294、至 47%。9手動和自動變速器在中國乘用車市場的份額對比如下圖所示：手動變速器和自動變手動變速器和自動變速器在中國乘用車市場的份額對比圖速器在中國乘用車市場的份額對比圖 資料來源：中國汽車變速器配套市場現狀及發展趨勢分析，中國齒輪專業協會網站 受 2011 年汽車扶持政策退出影響，2011 年汽車行業進入蟄伏期，市場需求增長有所減緩，汽車行業出現階段回調，但中西部地區汽車普及和發達地區消費升級的雙重作用仍將推動乘用車銷量不斷增加，未來 5 年復合增長率 10%，2020 年乘用車銷量可達到 3,000 萬輛。10而乘用車產量基本維持與銷量同步增長，以未來乘用車變速器市場保持 10%的增長率計算

295、，2015 年乘用車變速器主機市場規模約為 2,000 萬臺。9 資料來源：中國汽車變速器配套市場現狀及發展趨勢分析，中國齒輪專業協會網站 10 資料來源：乘用車行業 2012 年投資策略報告，中國國際金融有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-107 據統計，2013 年中國乘用車自動變速器裝機量約為 610 萬臺，手動變速器裝機量約為 1,060 萬臺11，自動變速器裝機量占比約為 40%，略低于環球透視此前的預測數據。若 2015 年自動變速器在中國乘用車市場的份額在 2013 年的基礎上提升 2 個百分點，則自動變速器的裝機量將達到 840 萬臺，手動變速器的裝機量約為 1,16

296、0 萬臺。手動變速器裝機量的增長速度雖然低于自動變速器裝機量的增長速度，但受乘用車市場快速發展的驅動，手動變速器的裝機量依然保持穩定增長。（3）自動變速器是乘用車變速器未來的發展方向）自動變速器是乘用車變速器未來的發展方向 與傳統的手動變速器相比，汽車自動變速器在可操控性和駕駛舒適性等方面有顯著優勢。因此，自動變速器在汽車工業發達國家和地區的市場占有率越來越高。當前，自動變速器在美國汽車市場上的占有率接近 90%，在日本汽車市場上占有率在 80%以上，在歐洲乘用車市場上占有率在 50%以上。12目前我國乘用車自動變速器裝機量占比在40%左右，市場空間廣闊，但我國自動變速器市場被跨國公司所壟斷，

297、幾乎全部依賴進口或者出自跨國汽車公司在國內的獨資或控股企業。統計顯示，在國產自動變速器乘用車中，80%左右搭載的是進口自動變速器，而剩下的 20%也主要來自外商獨資或中外合資企業。盡管經過幾十年的發展，我國已經形成了完整的手動變速器產業鏈，但除了軸類、外嚙合齒輪、箱體等零部件外，我國已有的手動變速器產業鏈能夠直接服務于自動變速器的卻非常有限。最近幾年，隨著跨國企業紛紛在中國設立獨資自動變速器生產企業和我國自主研發的自動變速器產業化工作的開展，自動變速器產業鏈正在快速形成中。13（三）行業競爭格局 1、乘用車變速器行業競爭情況、乘用車變速器行業競爭情況 國內主要的汽車變速器制造企業近 50 家，

298、其中乘用車變速器生產廠家約有 30 家。目前國內乘用車變速器行業具有分散性的行業特征，眾多企業進行競爭，沒有任何企業占據顯著市場份額，各家企業均不足以對整個產業的格局產生重大影響。中國乘用車手動變速器制造商主要分兩類：一類為一汽、東風、上汽等整車集團的自我配套企業，在其有富余制造能力時，會進入變速器獨立制造商的市場，如沈陽上汽 11 資料來源：中國汽車工業年鑒、Wind 資訊 12 資料來源：我國自動變速器發展現狀及未來趨勢，現代零部件 13 資料來源：汽車自動變速器及其產業鏈發展報告，中國齒輪工業年鑒 2010 首次公開發行股票招股說明書 1-1-108 金杯汽車變速器有限公司（部分為集團內

299、配套）、唐山愛信齒輪有限責任公司（部分為集團內配套）等；另一類即變速器獨立制造商，不附屬于任何整車集團，獨立為各整車廠配套，如浙江中馬汽車變速器股份有限公司、格特拉克（江西）傳動系統有限公司、本公司、唐山通力齒輪有限公司等。14 中國乘用車自動變速器制造企業很少，主要是國外汽車公司為在國內設立的合資公司提供配套，如上海采埃孚變速器有限公司、采埃孚傳動技術（蘇州）有限公司、北京現代摩比斯變速器有限公司等，自主品牌的自動變速器只有吉利汽車等少數企業實現了產業化。2、進入本行業的主要障礙、進入本行業的主要障礙 乘用車變速器行業同時具備技術密集型與資金密集型特征，對企業資本、技術、人力資源等均有較高的

300、要求，進入本行業主要的障礙包括：（1）配套能力與配套能力與資金壁壘資金壁壘 乘用車制造廠選擇變速器總成供應商或者乘用車變速器廠選擇變速器齒輪供應商時，需要供應商具備批量產品供應能力，以滿足主機廠自身產品計劃的要求。而乘用車在換擋的平滑性、噪聲控制等方面比商用車要求更為嚴格，因此乘用車變速器、齒輪等零部件的精度要求非常高，需要使用很多精密設備，企業有充足的資金保障才能滿足主機廠的配套能力要求。另外，變速器生產裝備的訂貨周期和變速器相關產品的認證周期較長，企業在原材料采購方面也會占用較多的流動資金，新進入的企業初始投資額較大，而主機廠一般初期訂單較小，合作初期供應商較難獲得利潤，這進一步提高了乘用

301、車變速器行業進入的門檻。（2）技術壁壘）技術壁壘 齒輪及變速器總成在制造過程中，涉及到精密機械加工、熱處理、精密測量、總成裝配控制及臺架試驗等一系列工序，而且變速器齒輪及總成供應商要滿足主機廠工藝同步開發能力的要求，企業必須具備較高的技術工藝水平，且要不斷地研發新技術、新工藝，才能持續滿足主機廠配套要求。機械加工工藝的積累、熱處理工藝開發能力、精益管理水平和質量控制能力都成為進入乘用車變速器行業的壁壘。14 資料來源：中國汽車變速器配套市場現狀及發展趨勢分析 首次公開發行股票招股說明書 1-1-109（3）客戶認證壁壘）客戶認證壁壘 變速器是汽車動力傳動系統中僅次于發動機的重要部件，變速器齒輪

302、和變速器作為乘用車關鍵零部件，其質量的穩定關系到整車的運轉，因此主機廠對供應商有嚴格的考核，只有經過長期的認證過程才能最終確定雙方的合作關系。首先，需要通過第三方質量體系認證，如 ISO9001、ISO/TS16949 質量管理體系認證等；其次，整車廠或者一級供應商將進行現場審核，審核通過后才給予其合格供應商資格，具備合格供應商資格的配套企業才有可能參與新產品的試制。產品試制完成后，要進入產品質量認證程序，必須先后經過公司自檢、一級配套供應商認證、汽車制造商最終認證等程序。產品認證過程完成后，通常還要經過試樣和小批量供貨過程，以進一步檢驗產品技術、質量的穩定性。因此，從開始認證到實現大批量供貨

303、，整個過程一般需要大約兩到五年的時間。由于供應商的認證嚴格，認證周期長，汽車整車廠或一級零部件供應商為保證生產的穩定和連續，為其配套的零部件供應商一旦通過認證后，其合作關系就具有了較強的穩定性。未經汽車制造商質量管理部門的批準，上一級供應商不可以隨意更換下一級供應商。因此，在主機廠嚴格的配套供應商體系下，新進入的企業一方面很難在短時間內獲得客戶認證，另一方面也很難承受通過認證之前大量投入卻收益甚微的壓力。這對本行業的新進入者構成了較大的壁壘。（4）人才壁壘）人才壁壘 為主機廠配套，在滿足配套能力需求、保證質量的前提下還要能有效控制產品成本，這要求企業管理人員在研發、原材料采購、生產過程、銷售過

304、程以及員工的日常管理等各方面都要進行科學規劃，對管理人員的行業經驗、專業背景和綜合管理能力有較高的要求。變速器制造業務的開展需要掌握變速器、齒輪開發技術的專業人員和熟練的操作工，某些關鍵崗位（如工藝設計、質量檢驗、設備管理等）需要既有相關專業經驗又有一定變速器專業知識的人員才能勝任，而這些優秀技術人員的培養需要一定時間的積累。3、行業利潤水平的變動趨勢及原因、行業利潤水平的變動趨勢及原因 乘用車變速器行業總體利潤水平不僅受全球及國內的經濟環境的影響，還受到上游原材料價格和下游需求的直接影響。上游鋼材、鋁材等原材料價格的波動會影響乘用車 首次公開發行股票招股說明書 1-1-110 變速器生產的成

305、本，下游乘用車制造業的發展很大程度上決定了乘用車變速器行業的利潤水平。從上游原材料行業來看，由于近幾年鋼材和鋁材的價格波動較大，對乘用車變速器行業的利潤水平也產生了一定影響。但是變速器作為乘用車關鍵零部件，其成本向下游轉嫁的能力還是相對較強的。因此，主要變速器生產企業憑借規模優勢和技術優勢，依然可以較好地控制和轉移上游鋼材和鋁材等原材料成本上漲的壓力。從下游乘用車行業來看，隨著乘用車行業競爭的日趨激烈，新車型的不斷上市，同一款車型價格一般逐步降低，于是整車廠采購同一款零部件的價格也逐漸降低。多數乘用車變速器企業通過加大研發投入，與整車廠同步開發，縮短研發周期，保證產品結構中應用于新車的比例，使

306、公司的利潤水平保持在相對穩定的區域內。在這種大趨勢下，只有擁有較強的研發和生產能力，不斷推出毛利率較高的新產品、渠道優勢明顯的生產企業才能在行業中擁有較高的利潤水平。（四）影響本行業發展有利和不利的因素 1、有利因素有利因素（1）產業政策的）產業政策的推動推動 汽車產業是國民經濟的支柱產業，它的發展對經濟和社會發展影響重大，而作為汽車產業上游的乘用車變速器行業，近年來也受到了國家多項政策的鼓勵和支持。相關產業政策參見本節中“二、發行人所處行業基本情況”之“（一）行業管理體制”之“3、行業相關產業政策和法律法規”。國家產業政策的支持為行業發展帶來了巨大的發展空間。（2）下游乘用車市場的快速發展下

307、游乘用車市場的快速發展 乘用車市場產銷保持快速增長，成為變速器市場發展的直接推動力，乘用車市場的發展情況參見本節中“（二）乘用車變速器行業發展狀況”之“1、乘用車行業概況”。（3）汽車制造基地在世界范圍內的產業轉移汽車制造基地在世界范圍內的產業轉移 隨著中國汽車新興市場的崛起，汽車消費量急劇上升，中國汽車市場已經成為各大國際汽車巨頭勢在必奪的重要市場。同時，隨著發達國家生產成本的居高不下，國際大型汽車制造商為了保持競爭力，降低生產成本，紛紛將生產制造基地轉移至中國、印度 首次公開發行股票招股說明書 1-1-111 等具有較強汽車需求潛力的發展中國家。目前，國際上知名整車廠商基本上都已經在我國合

308、資設廠，并尋找國內零部件配套廠商。汽車零部件采購的本土化，將為包括齒輪、變速器在內的中國汽車零部件企業帶來發展機遇。因此，本土乘用車變速器企業憑借地緣和成本等方面的優勢，將獲得更多的發展機會，并且將在與國內外大型知名廠商合作的過程中，學習先進的生產和管理經驗，這將大大促進國內乘用車變速器企業的發展，提升本土乘用車變速器企業在全球零部件制造業中的地位。2、不利因素、不利因素（1）宏觀經濟波動的影響）宏觀經濟波動的影響 2008 年下半年開始，起源于美國的金融危機逐步向全球擴散，并影響到實體經濟，我國也出現了經濟增長放緩的情況，雖然這一局面在 2009 年、2010 年得以緩解，但是國民經濟回升基

309、礎尚不穩固。而 2011 年由希臘主權債務危機引發的歐洲債務危機為世界經濟發展帶來一定的不確定性，如果世界經濟形勢的波動影響到我國國民收入的增長，從而對乘用車銷售產生不利影響，則可能會對乘用車變速器行業的業績增長形成壓力。（2）汽車行業競爭日趨激烈汽車行業競爭日趨激烈 隨著國際知名整車廠商對中國市場的不斷投入和國內自主品牌汽車廠商的快速發展，國內汽車市場已經逐漸轉向買方市場，整車價格呈現下降趨勢。而整車制造企業往往通過降低零部件采購價格的方式轉移整車降價的壓力，整車市場的激烈競爭縮小了乘用車變速器行業的盈利空間。（五）行業技術特點及技術水平 1、乘用車變速器行業的技術特點、乘用車變速器行業的技

310、術特點 乘用車變速器行業屬于技術密集型行業，對產品的性能有較高的要求。齒輪和變速器是重要的汽車零部件，技術、工藝較為復雜，其本身的制造精度，對整個汽車的工作性能和使用壽命都有很大的影響，是汽車零部件行業中技術要求較高的產品之一。乘用車齒輪及變速器產品在制造過程中，涉及到鍛造技術、冷熱加工工藝技術、精密測量、總成裝配控制以及嚴格的臺架試驗。首次公開發行股票招股說明書 1-1-112 2、國內行業技術水平、國內行業技術水平 隨著汽車工業的發展，國內領先的乘用車變速器制造企業通過引進先進的模具加工設備、精密鍛造設備、機加工設備和檢測設備以及與國外領先企業開展技術交流與合作等方式，提高了變速器齒輪、軸

311、、同步器等關鍵零部件的設計水平，同時產品的冷、熱加工制造技術與裝備水平也得到了大幅度的提升，逐步接近國際先進水平。但與國際先進水平相比，我國國內總體水平還存在一定的差距，諸如在變速器齒輪產品強度、精度與振動噪聲、抗疲勞等方面，仍有一定差距。國內齒輪行業的技術水平差距主要表現為大部分企業自主開發能力較弱、裝備水平落后、數控水平偏低、質量控制能力不強、檢測能力薄弱等，沒有系統地掌握從原材料到乘用車齒輪成品制造全過程的工藝制造技術。在手動變速器方面，由于手動變速器經過長時間的發展，其設計原理和生產工藝、技術等較為成熟和穩定，技術難度相對于自動變速器較低，而中國國內廠家本身就有手動變速器的生產經驗，因

312、此在引進國外先進技術后，消化吸收相對容易，在此基礎上自主創新，做到立足于本土生產，基本滿足了整車廠商的配套需要，并已實現產品出口；技術方面，近幾年來，國內部分廠家已能夠根據中國國情實現自主創新；市場方面，國內部分廠家已經占領了大部分國內市場份額。在自動變速器方面，由于自動變速器采用了不同于傳統手動變速器的新工藝、技術和設計原理，國內廠家在自動變速器的研發上與國際先進水平存在較大差距，而擁有相關技術的外國廠商不約而同地對國內廠家進行了不同程度的技術封鎖，即便在國內生產，也都選擇由外資控股公司或外商獨資企業生產自動變速器，這導致自動變速器大量依賴進口，國家信息中心的調查顯示，我國自動變速器市場 7

313、8%為進口產品。（六）行業經營模式及行業的周期性、區域性和季節性特征 1、行業的經營模式、行業的經營模式 乘用車變速器是整車的關鍵零部件，乘用車變速器生產企業一般作為整車的配套企業，其經營模式是：通過樣品試制、工裝樣品、小批量供貨，獲得整車廠的審核認證，與整車廠確定配套供貨關系，進行產品生產工藝設計、試驗、定型，然后批量生產、銷售，并提供售后服務。首次公開發行股票招股說明書 1-1-113 汽車行業的整車廠商與零配件供應商的配套關系主要有兩種模式，一是零配件供應商與整車廠商結成產業同盟，零配件供應商只對固定的整車廠商供貨，不對外供貨，整車廠商也只從同盟內零配件廠商采購，如以豐田為代表的日本車系

314、；二是獨立供貨模式，零配件供應商與整車廠商之間相對獨立，但具有長期的戰略合作關系，按年或其他相對固定的期限簽訂供貨合同，如以通用汽車、大眾汽車為代表的歐美車系。整車廠商對乘用車變速器供應商要求如下：一是具備較大的生產規模以適應整車廠規?；a的要求；二是有較高技術水平，與整車廠緊密配合，作為整車研制生產的一部分，參與和承擔相關零部件產品的設計開發、制造檢驗、質量保證。在整車廠實施“精簡”政策和對配套供應商嚴格要求的形勢下，零部件企業逐步從整車廠分離出來，并呈現出技術高新化、供貨系統化和經營全球化等特點。由于乘用車變速器對品質的嚴格要求，中國汽車工業協會、世界汽車工業國際協會等組織對乘用車變速器

315、產品質量及其管理體系提出各類標準，零部件供應商必須通過這些組織的評審（即第三方認證），才可能被整車廠選擇為候選供應商，并由整車廠進一步做出評審（即第二方認證），評審通過才能作為整車廠采購體系的成員。第二方認證審核通常針對某項產品單獨進行審核，供應商一旦通過第二方認證即成為整車廠該種規格零部件的合格供應商，采購協議長期有效，直至整車廠停止該產品的生產或不再向供應商發出訂單為止。由于第二方認證的周期長，技術質量要求高，雙方投入大，形成穩定供求關系后，整車廠不輕易改變供應商。2、行業的周期性、區域性和季節性特征、行業的周期性、區域性和季節性特征（1）周期性）周期性 乘用車變速器行業作為整車裝配的配套

316、產業，其生產與銷售直接取決于汽車行業景氣程度，汽車行業與國家及全球經濟具有較高的相關性。當國內宏觀經濟處于上升階段時，汽車市場發展迅速，汽車消費活躍；反之當宏觀經濟處于下降階段時，汽車市場發展放緩，汽車消費受阻。乘用車變速器行業也與國民經濟的發展周期基本保持一致。（2）區域性）區域性 經過多年發展，國內乘用車變速器配套產業圍繞上汽、一汽、東風、長安、廣汽、北汽等幾家規模較大的汽車集團及新興的吉利汽車、奇瑞汽車，形成了較為完備的產業鏈集群，分別分布在長三角地區、東北地區、華中地區、西南地區、珠三角地區和環渤 首次公開發行股票招股說明書 1-1-114 海地區。產業集群化可以使分工更精細、更專業化

317、，信息更集中、更快捷，物流網絡化效率提升，規模效應更容易體現。（3）季節性）季節性 變速器齒輪和變速器總成的銷售則取決于整車廠的生產銷售計劃，而一般四季度為汽車銷售的旺季，對應地變速器齒輪及總成四季度的銷售量會高于其他季度的銷售量。（七）上、下游行業發展概況 1、上游、上游鋼鐵、鋁及鋼鐵制品鋼鐵、鋁及鋼鐵制品行業行業 變速器主要由齒輪、殼體構成，其上游行業為鋼鐵、鋁及鋼鐵制品行業，目前鋼鐵、鋁及鋼鐵制品行業基本處于完全競爭的狀態，產品供應量充足，價格體系較透明。鋼鐵、鋁及鋼鐵制品行業產品價格會隨礦石、能源等原料價格的波動而起伏，進而對變速器行業原材料供應價格產生影響。鋼鐵、鋁及鋼鐵制品行業是國

318、民經濟重要的基礎性行業，隨著國內經濟的快速發展，我國已經成為鋼鐵、鋁制造大國和消費大國，我國鋼鐵行業無論在數量上還是在質量、技術、環保等方面都取得了很大的進步，形成一批具有實力的鋼鐵企業。上游行業的發展壯大可以充分滿足我國乘用車變速器生產對鋼鐵、鋁及鋼鐵制品的需求。2、下游乘用車行業、下游乘用車行業 乘用車變速器行業的下游行業為乘用車行業，下游行業的發展將會影響上游乘用車變速器行業的發展，乘用車行業的發展情況參見本節中“二、發行人所處行業基本情況”之“（二）乘用車變速器行業發展狀況”之“1、乘用車行業概況”。（八）出口方面的相關政策及影響 1、國家對汽車零部件出口的政策支持國家對汽車零部件出口

319、的政策支持 2009 年 11 月，商務部、國家發展與改革委員會等六部委在關于促進我國汽車產品出口持續健康發展的意見中指出，我國汽車及零部件出口從 2009 年到 2011 年力爭實現年均增長 10%；到 2015 年，汽車和零部件出口達到 850 億美元，年均增長約 20%；到 2020 年實現我國汽車及零部件出口額占世界汽車產品貿易總額 10%的戰略目標。首次公開發行股票招股說明書 1-1-115 2、主要進口國主要進口國有關有關進口進口限制的限制的政策、貿易摩擦政策、貿易摩擦及其影響及其影響 隨著國內汽車零部件出口量不斷增長，國內企業受到國外“反傾銷”調查的風險不斷加大。據世界貿易組織統

320、計，中國已連續多年成為遭受反傾銷最多的國家之一，涉及的汽車零部件中，以輪胎、緊固件、車輪為主要內容。遭遇反傾銷的產品主要是用于國外汽車售后維修市場的零部件，目前我國汽車零部件出口產品 80%以上用于汽車維修。對于這部分產品，外方對質量要求通常不會像主機廠那樣嚴格，尤其是一些技術含量比較低的產品，市場同質產品多而雜，競爭充分，各企業間經常會進行惡意價格競爭，容易導致反傾銷調查。15 本公司出口的產品定位于乘用車主機配套市場，主要供給賽帕汽車、馬恒達等大型汽車主機廠，在質量、供貨能力、知識產權等方面能滿足主機廠的嚴格要求，經過上述主機廠長期、嚴格的體系認證、質量檢驗跟蹤后，才能進入其全球采購體系。

321、公司的出口產品質量、價格較為穩定，沒有受到反傾銷、反補貼等國外貿易保護政策的影響。報告期內，公司產品出口國對公司主要產品無特殊貿易政策，也未就公司所處細分市場產品提出過反補貼、反傾銷訴訟，不存在貿易摩擦。三、發行人在行業中的競爭地位（一）發行人市場地位 1、綜合排名行業領先、綜合排名行業領先 公司專業從事乘用車變速器齒輪及總成的研發和生產，是一家具有自主開發能力、掌握先進制造技術的企業。在產銷規模、盈利能力等綜合競爭實力方面居于行業領先地位，根據中國齒輪專業協會中國齒輪工業年鑒（2010）的統計，2009 年公司在齒輪行業綜合指數排名中位列第 6 名，具體排名情況如下表所示：公司名稱公司名稱

322、綜合指數綜合指數 排名排名 大連華銳股份有限公司通用減速機廠 741.61 1 南京高精傳動設備制造集團有限公司 450.95 2 太原重工股份有限公司齒輪傳動分公司 388.83 3 江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司 321.41 4 陜西法士特齒輪有限公司 314.84 5 15 資料來源：汽車零部件出口規避反傾銷的策略，中國行業研究網 首次公開發行股票招股說明書 1-1-116 重慶市藍黛實業有限公司重慶市藍黛實業有限公司 297.76 6 寧波東力傳動設備股份有限公司 288.4 7 南京金鑫傳動設備有限公司 268.83 8 鄭州機械研究所 258.09 9 萬里揚集團有限公司 249

323、.19 10 浙江通力重型齒輪股份有限公司 247.11 11 浙江東海減速機有限公司 242.92 12 重慶齒輪箱有限責任公司 240.4 13 江蘇南方機電股份有限公司 239.31 14 浙江迅達汽車部件有限公司 238.92 15 東北特鋼集團山東鷹輪機械有限公司 233.81 16 浙江雙環傳動機械股份有限公司 230.91 17 四川柳河齒輪有限公司 221.75 18 寧波中大力德傳動設備有限公司 214.42 19 寶鋼集團蘇州冶金機械廠 207.5 20 資料來源：中國齒輪工業年鑒 2010 2、與自主品牌乘用車優勢企業的戰略合作關系緊密、與自主品牌乘用車優勢企業的戰略合作

324、關系緊密 以產品質量和產能保障能力為依托，公司已經與國內外多家整車（整機）廠建立了良好的合作關系，成為多家自主品牌乘用車企業核心供應商。公司為國內乘用車主要客戶吉利汽車、奇瑞汽車及力帆股份的乘用車變速器產品配套比例情況見下表：期間期間 吉利汽車配套比例吉利汽車配套比例 奇瑞汽車配套比例奇瑞汽車配套比例 力帆股份配套比例力帆股份配套比例 2013 年度 69.72%34.36%60.28%2012 年度 71.19%25.28%62.96%2011 年度 73.36%30.02%40.51%注：吉利汽車和奇瑞汽車的配套比例是根據公司對其銷售的主要變速器零部件銷量的平均數折算為變速器總成的臺數，再

325、除以其乘用車產量計算得出；力帆股份的配套比例是以公司對力帆股份的變速器總成銷售臺數除以力帆股份的乘用車產量計算得出。吉利汽車、奇瑞汽車及力帆股份的乘用車產量數據源自中國汽車工業協會。吉利汽車、奇瑞汽車、力帆股份均為有較強影響力的自主品牌乘用車企業，公司與這三家主機廠都建立了長期供應關系，配套比例穩定，并先后多次獲得客戶授予的榮譽稱號，公司近年來獲得的榮譽稱號見下表：年份年份 榮譽稱號榮譽稱號 授予單位授予單位 2013 卓越質量表現獎 奇瑞汽車股份有限公司 2013 優秀供應商 重慶力帆乘用車有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-117 2013 2013 年度最佳合作伙伴 浙江吉利變

326、速器有限公司 2012 2012 年度優秀供應商 浙江吉利變速器有限公司 2012 2012 年度優秀供應商 歐意德動力集團 2011 2011 年度優秀供應商 奇瑞汽車股份有限公司 2011 質量貢獻獎 重慶力帆乘用車有限公司 3、具有產品、技術自主開發能力、具有產品、技術自主開發能力 自創立以來公司一直大力發展具有自主知識產權的核心技術，目前擁有 6 項發明專利、39 項實用新型和 4 項外觀設計。公司注重產品和技術的開發，多項產品獲得過政府有關部門的榮譽稱號。序序號號 名名 稱稱 榮譽稱號榮譽稱號 授予單位授予單位 1 LD215DF 電動車變速器換擋機構 重慶市重點新產品 重慶市科學技

327、術委員會 2 LD620MF 轎車六檔變速器 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 3 LD215DF 電動車變速器輸入減震裝置 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 4 LD215DF 電動車變速器換擋機構 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 5 LD510MR-B 微車變速器 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 6 LD405MF 變速器 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 7 轎車變速器換擋手感提示組合 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 8 換擋換位拉線支架（LD516MF-1701003）重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 9 轎車一二檔同步器總成 重慶市重點

328、新產品 重慶市科學技術委員會 10 LD517MF 變速箱總成 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 11 EQ466i 發動機正時齒輪 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 12 4HP20 自動變速器齒輪 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 13 LD519 同步器總成、齒輪及軸 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 14 TN030 一、二檔雙錐同步器總成、齒輪、軸 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 15 6MT-1 變速器齒輪及軸 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 16 4AT 變速器 重慶市重點新產品 重慶市科學技術委員會 17 藍黛轎車變速器總成及零部件 重慶

329、名牌產品 重慶市名牌產品協會 18 藍黛轎車變速器總成 8A4+1 重慶名牌產品 重慶市人民政府 19 陸地車輛變速箱 重慶市著名商標 重慶市著名商標認定委員會 20“藍黛”牌轎車變速器 重慶市出口知名品牌 重慶市人民政府 21 LD517MF 變速器總成 重慶市高新技術產品 重慶市科學技術委員會 22 LD 型汽車變速器總成 重慶市高新技術產品 重慶市科學技術委員會 首次公開發行股票招股說明書 1-1-118 經工業和信息化部工信部裝2011187 號關于“高檔數控機床與基礎制造裝備”科技重大專項 2011 年度立項課題的批復核準，公司作為國家科技重大專項項目“轎車變速箱齒輪加工自動生產線”

330、的牽頭組織單位，與重慶機床（集團）有限責任公司、重慶大學聯合開發轎車變速箱齒輪加工自動生產線。（二）發行人的主要競爭對手 公司目前主要產品為乘用車變速器總成及零部件，在現有主要客戶上面的競爭情況如下表所示：客戶名稱客戶名稱 競爭對手名稱競爭對手名稱 競爭對手主要產品競爭對手主要產品 與公司有競爭關系與公司有競爭關系的產品的產品 奇瑞汽車 浙江雙環傳動機械股份有限公司 汽車齒輪、工程機械齒輪、摩托車齒輪、電動工具齒輪 乘用車變速器齒輪 吉利汽車 四川丹齒零部件有限公司 汽車后橋主減速齒輪、汽車變速器齒輪、發動機正時齒輪、通用精密傳動齒輪 乘用車變速箱齒輪 力帆股份 株洲歐格瑞傳動股份有限公司 各

331、型汽車變速箱總成 乘用車變速箱總成 眾泰汽車 中國長安汽車集團股份有限公司重慶青山變速器分公司 各型汽車變速箱總成 乘用車變速箱總成 1、浙江雙環傳動機械股份有限公司浙江雙環傳動機械股份有限公司16 浙江雙環傳動機械股份有限公司（股票代碼 002472）專注于齒輪制造，生產齒輪產品主要涉及汽車、非道路機械、摩托車、電動工具和大螺傘四大領域，擁有國內外先進設備 3,000 多臺，具有年生產量超 3,500 萬件齒輪散件生產能力。2、四川丹齒零部件有限公司四川丹齒零部件有限公司17 四川丹齒零部件有限公司專業從事汽車后橋主減速齒輪、變速器齒輪、發動機正時齒輪以及通用精密傳動齒輪規?；a銷售 30

332、 余年，市場覆蓋汽車零部件、化工裝備、通用精密傳動裝置、農業機械等行業，具有年生產各型圓弧錐齒輪 100 萬套/年的生產能力。3、株洲歐格瑞傳動股份有限公司、株洲歐格瑞傳動股份有限公司18 株洲歐格瑞傳動股份有限公司是是生產乘用車變速器的專業化公司，依托其股東株洲齒輪有限責任公司在乘用車變速器設計、制造方面的經驗積累，成功開發出適配于 16 資料來源：浙江雙環傳動機械股份有限公司網站，http:/ 17 資料來源：四川丹齒零部件有限公司網站，http:/www.chonche- 18 資料來源：株洲齒輪有限責任公司網站，http:/www.chinese- 1-1-119 0.83.0L 轎車

333、的五檔手動變速器，到 2015 年，將形成 50 萬臺手動變速器、10 萬臺自動變速器的生產能力。4、中國長安汽車集團股份有限公司重慶青山變速器分公司中國長安汽車集團股份有限公司重慶青山變速器分公司19 中國長安汽車集團股份有限公司重慶青山變速器分公司隸屬于中國長安汽車集團，主要從事各類汽車變速器的研發、生產和銷售。經過多年的發展建設，現已具備年產各類變速器 220 萬臺（套）以上的生產能力，搭建了 MT-AMT-DCT-新能源四大產品平臺。（三）發行人競爭優勢 1、技術技術優勢優勢 公司自創立以來一直大力發展具有自主知識產權的核心技術，目前已經具備變速器齒輪和總成自主設計和配套開發能力。作為國家科技重大專項項目牽頭單位，公司“4AT變速器”等 16 項變速器相關產品被認定為“重慶市重點新產品”，“藍黛轎車變速器總成及零部件”、“藍黛轎車變速器總成 8A4+1”獲得“重慶市名牌產品”稱號，