新晨科技股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿2014年6月9日報送）.PDF

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1、新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 新晨科技股份有限公司新晨科技股份有限公司 Brilliance Technology Co.,Ltd.（北京市海淀區藍靛廠東路（北京市海淀區藍靛廠東路 2 號院金源時代商務中心號院金源時代商務中心 2 號樓號樓 B 座座 8 層）層）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（深圳市福田區金田路（深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈號安聯大廈 35 層、層、28 層層 A02 單元）單元）本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的

2、投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 公司擬公開發行新股和公司股東擬公開發售股份數量合計不超過 2,255 萬股，其中：（1）公司擬公開發行新股不超過2,255 萬股；（2）公司股東擬公開發售股份

3、不超過 1,100 萬股且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。股東公開發售股份所得資金不歸公司所有。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元，公司股東發售股份的價格與公司發行新股的價格相同 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本 不超過 9,015 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾 公司實際控制人李福華、康路、張燕生承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司其他股東徐連平、蔣琳華、李亮、唐若梅、張大新、姚國寧、程希慶、耿

4、亞琴、門大衛、楊漢杰、高云燕、梁彥英、張立純、陳基雄、王國銘、徐志強、李敏、余克儉、張勁松、趙秀成、周湘陽、李小華、方壺天地（有限合伙）、倉源啟航（有限合伙）承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東康路、李福新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3華、張燕生、徐連平、李亮、唐若梅、張大新承諾：前述限售期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；在發行人首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓所持有的公司股份；在發

5、行人首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓所持有的公司股份；自公司首次公開發行股票上市之日起十二個月以后申報離職的，在申報離職之日起半年內，不轉讓所持有的發行人股份。擔任公司董事、高級管理人員的股東康路、李福華、張燕生、徐連平、唐若梅、張大新進一步承諾：其所持有的公司股份在鎖定期滿后兩年內依法減持的，減持價格不低于發行價。如自首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過除權除息等事項的，發行價格相應調整。公司上市后 6 個月內如公司股票價格連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，其所持有的公司股

6、份的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不會因為其本人職務的變更或離職等原因而改變。保薦機構（主承銷商）安信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2014 年 6 月 9 日 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相

7、反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5重大事項提示 公司經營發展面臨諸多風險。公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，認真閱讀本招股說明書“風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項：公司經營發展面臨諸多風險。公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，認真閱讀本招股說明書“風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項：一、發行人及控股股東、實際控制人、其他持有一、發行人及控股股東、實際控制人、其他持有 5%以上股份的股東、

8、公司董事、監事、高級管理人員和中介機構作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施以上股份的股東、公司董事、監事、高級管理人員和中介機構作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施（一）關于股份鎖定的承諾（一）關于股份鎖定的承諾 本次發行前，公司實際控制人李福華、康路、張燕生承諾：自新晨科技首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人所持有的新晨科技股份，也不由新晨科技回購該部分股份。公司其他股東徐連平、蔣琳華、李亮、唐若梅、張大新、姚國寧、程希慶、耿亞琴、門大衛、楊漢杰、高云燕、梁彥英、張立純、陳基雄、王國銘、徐志強、李敏、余克儉、張勁松、趙秀成、周湘陽、李小華、方壺天地（有限合伙）

9、、倉源啟航（有限合伙）承諾：自新晨科技首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人所持有的新晨科技股份，也不由新晨科技回購該部分股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東康路、李福華、張燕生、徐連平、李亮、唐若梅、張大新承諾：前述限售期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有新晨科技股份總數的百分之二十五；本人在新晨科技首次公開發行股票并上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓所持有的新晨科技股份；本人在新晨科技首次公開發行股票并上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓所持有的新晨科技股份；本人在新晨科技

10、首次公開發行股票并上市之日起十二個月以后申報離職的，在申報離職之日起半年內，不轉讓所持有的新晨科技股份。擔任公司董事、高級管理人員的股東康路、李福華、張燕生、徐連平、唐若梅、張大新進一步承諾：本人所持有的公司股份在鎖定期滿后兩年內依法減持的，減持價格不低于發行價。如自首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過除權除新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6息等事項的，發行價格相應調整。公司上市后 6 個月內如公司股票價格連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持有的公司股份的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不會因為本人職務的變更

11、或離職等原因而改變。（二）持有（二）持有 5%以上股份的股東關于持股意向及減持意向的承諾以上股份的股東關于持股意向及減持意向的承諾 本次發行前，公司實際控制人李福華、康路、張燕生承諾：在不喪失對公司的控制地位、不違反本人已作出的相關承諾并符合法律法規及相關規定的前提下，本人所持公司股份鎖定期屆滿后兩年內，每年減持數量不超過上一年末所持股份數量的 20%，減持價格不低于發行價。如自首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過除權除息等事項的，發行價格相應調整。減持行為將通過競價交易以及大宗交易的方式進行。每次減持時，將提前三個交易日通知公司公告本次減持的數量、減持價格區間、減持時間區間等。持有公

12、司 5%以上股份的其他股東徐連平、蔣琳華承諾：本人將在所持股份鎖定期滿后兩年內進行股份減持，每年減持數量不超過上一年末所持股份數量的 25%，減持價格不低于發行價。如自首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過除權除息等事項的，發行價格相應調整。減持行為將通過競價交易以及大宗交易的方式進行。每次減持時，將提前三個交易日通知公司公告本次減持的數量、減持價格區間、減持時間區間等。（三）發行人及實際控制人關于回購首次公開發行股票及依法賠償投資者損失的承諾（三）發行人及實際控制人關于回購首次公開發行股票及依法賠償投資者損失的承諾 本公司承諾，本公司招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判

13、斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定后五個工作日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準。股東大會審議批準后三十個交易日內，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為當時公司股票二級市場價格，且不低于公司股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息；若公司股票停牌，則回購價格不低于公司股票停牌前一日的平均交易價格，且不低于公司股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派

14、生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。對于首次公開發行股票時公司股東發售的原限售股份，本公司將在證券監管部門依法對上述事實作出認定后五個工作日內，要求公司實際控制人制訂股份回購方案并予以公告。本公司招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。公司實際控制人李福華、康路、張燕生承諾，本公司招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司實際控制人李福華、康路、張燕生將在證券監管部門依法對上述事實作出認定后五個工作日內，制訂股份回購方案并予以公告，依法回購首次公開

15、發行股票時本人發售的原限售股份，回購價格為當時公司股票二級市場價格，且不低于公司股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息；若公司股票停牌，則回購價格不低于公司股票停牌前一日的平均交易價格，且不低于公司股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）。李福華、康路、張燕生作為公司的實際控制人，將督促本公司依法回購首次公開發行的全部新股。本公司招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司實際控制人李福華、康路、張燕生將依法賠償投資

16、者損失。（四）公司董事、監事、高級管理人員關于依法賠償投資者損失的承諾（四）公司董事、監事、高級管理人員關于依法賠償投資者損失的承諾 公司董事、監事、高級管理人員承諾：發行人招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。（五）與本次發行有關中介機構關于依法賠償投資者損失的承諾（五）與本次發行有關中介機構關于依法賠償投資者損失的承諾 發行人保薦機構安信證券承諾：因安信證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，將依法賠償投資者損失。新晨科技股份有限公司 招股

17、說明書（申報稿）1-1-8發行人會計師大華會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，按照相關監管機構或司法機關認定的金額賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。發行人律師國浩律師（北京）事務所承諾：如本所律師在本次發行工作期間未能依法律規定或行業審慎慣例勤勉盡責，導致本所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，且因前述原因而導致發行人不符合法律規定的發行條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等事實和損失被有管轄權的司法機關終審裁定、判決后，本所將本著積極協

18、商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其他過錯方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償，主動履行生效裁決、判決所確定應由本所承擔的賠償責任和義務。（六）發行人及實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員關于執行穩定公司股價的預案及承諾（六）發行人及實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員關于執行穩定公司股價的預案及承諾 1、穩定公司股價預案 為維護公司上市后股價的穩定，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，發行人 2014 年第一次臨時股東大會審議通過了 關于新晨科技股份有限公司上

19、市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，主要內容如下：（1）觸發和停止股價穩定預案的條件 發行人首次公開發行并上市后 36 個月內，如出現連續 20 個交易日收盤價低于最近一期經審計每股凈資產時，觸發股價穩定預案。自股價穩定預案觸發之日起，公司董事會應于 5 日內召開董事會會議并告知穩定預案履行義務人。董事會公告后3 個交易日內，相關履行義務人將按順序啟動股價穩定預案。如觸發股價穩定預案時點至股價穩定預案尚未正式實施前或股價穩定預案實施后，某日收盤價高于最近一期經審計每股凈資產時，則停止實施本階段股價穩定預案。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9（2）股價穩定預案

20、的具體措施 A、實際控制人增持公司股票 實際控制人以自有資金在二級市場增持公司流通股份。36 個月內增持數量最大限額為本次發行前持股數量的 5%，增持價格不超過最近一期經審計每股凈資產。B、發行人回購公司股票 發行人以自有資金在二級市場回購公司流通股份。36 個月內回購資金最大限額為本次發行新股募集資金凈額的 10%，回購價格不超過最近一期經審計每股凈資產。公司回購股份預案經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意，并經董事會審議通過后提請股東大會審議，由參加股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二通過后實施。C、董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票 公司董事（獨立董事除外）、高級管

21、理人員以不低于股價穩定預案啟動時上一年度從發行人處領取的薪酬在二級市場增持公司流通股份，增持價格不超過最近一期經審計每股凈資產。公司上市后新當選的董事、高級管理人員須履行該項義務。（3）增持或回購股票的限定條件 公司股價穩定預案的任何措施都以不影響深圳證券交易所創業板股票上市規則中對于上市公司股權分布的要求為前提。（4）增持或回購股票的啟動時點 自股價穩定預案觸發之日起，公司董事會應在 3 個交易日內告知實際控制人制定增持方案，在完成相關審批、披露程序之后 3 個交易日內實際控制人啟動股票增持措施；如實際控制人按規定增持股份后公司股價仍未達到停止股價穩定預案條件的或實際控制人無法實施增持時，公

22、司董事會應在 5 日內召開董事會會議，審議公司回購股票預案，在股東大會決議公告后 3 個交易日內開始實施股票回購措施；如公司按規定回購后股價仍未達到停止股價穩定預案條件的或公司無法實施回購時，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應制定增持方案并在公司披露方案后 3 個交易日內啟動股票增持措施。發行人及相關責任人在執行股價穩定預案時不得違反中國證監會及深圳證券交新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10易所關于增持或回購股票的時點限制。（5）股價穩定預案的優先順序 觸發股價穩定預案時，實際控制人增持股票為第一順位，發行人回購公司股票為第二順位，董事（獨立董事除外）和高級管理人員增持

23、股票為第三順位。實際控制人增持到承諾的最大數量后，公司股價仍未達到停止股價穩定預案條件的，則由發行人實施回購；發行人用盡最大回購資金后，公司股價仍未達到停止股價穩定預案條件的，則由董事（獨立董事除外）、高級管理人員承擔增持義務。實際控制人履行完強制增持義務后，可自愿增持。2、發行人及實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員關于執行穩定公司股價預案的承諾 實際控制人李福華、康路、張燕生承諾：本人將在本次發行前持股數量的 5%以內承擔關于新晨科技股份有限公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案中所述增持義務，本人不履行上述義務的，在三年限售期滿解禁時由公司零元回購上述數量的

24、股票并注銷。發行人承諾：本公司將在本次募集資金凈額的 10%以內承擔關于新晨科技股份有限公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案中所述回購義務，公司不履行上述義務的，以其承諾的最大回購金額為限對流通股東承擔賠償責任。公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員承諾：本人將承擔關于新晨科技股份有限公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案中所述增持義務，本人不履行上述義務的，公司可從本人未來的薪酬中扣除其承諾的最大增持金額。（七）發行人及實際控制人、持股（七）發行人及實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事關于公司利潤分配政策的承諾 以上股東、董事、監事關于公司利潤

25、分配政策的承諾 發行人承諾：為維護中小投資者的利益，公司承諾將嚴格按照新晨科技股份有限公司章程（草案）規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）履行利潤分配決策程序，并實施利潤分配。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11發行人實際控制人及持股 5%以上股東承諾：本人承諾將從維護中小投資者利益的角度，根據新晨科技股份有限公司章程（草案）中規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）在相關股東大會上進行投票表決，并督促公司根據相關決議實施利潤分配。發行人董事承諾：本人承諾將從維護中小投資者利益的角度，根據新晨科技股份有限公司章程（草案）中規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）在相關董事會上進

26、行投票表決。發行人監事承諾：本人承諾將從維護中小投資者利益的角度，根據新晨科技股份有限公司章程（草案）中規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）在相關監事會上進行投票表決。（八）發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于未履行承諾的約束措施（八）發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于未履行承諾的約束措施 1、發行人未履行承諾時的約束措施 本公司確認所作出的或公開披露的承諾事項真實、有效，將嚴格履行本公司就首次公開發行股票并在創業板上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如本公司在招股說明書中作出的相關承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自

27、然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），本公司自愿承擔相應的法律后果和民事賠償責任，并采取以下措施：（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益，并將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；（3）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，并向投資者道歉；（4）本公司因違反本公司承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。2、發行人實際控制人未履行承諾時的約束措施 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12發行人實際控制人李福華、康

28、路、張燕生確認所作出的或公開披露的承諾事項真實、有效。如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人將采取以下措施：（1）通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益，并將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；（3）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，并向投資者道歉；（4）本人違反本人承諾所得收益將歸屬于公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依法對公司或投資

29、者進行賠償；（5）本人同意公司將本人應得的現金分紅留置于公司，并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失；（6）如因未履行承諾給公司或投資者造成損失的，本人將向公司或投資者依法承擔賠償責任；如本人未承擔前述賠償責任，則本人持有的發行人首次公開發行股票前股份（扣除發行人首次公開發行股票時老股發售股份）在本人履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓。3、公司董事、監事、高級管理人員未履行承諾時的約束措施 公司董事、監事和高級管理人員確認所作出的或公開披露的承諾事項真實、有效。如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗

30、力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人將采取以下措施：（1）通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益，并將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13（3）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，并向投資者道歉；（4）本人違反本人承諾所得收益將歸屬于公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依法對公司或投資者進行賠償；（5）本人同意公司調減向本人發放工資、獎金和津貼等（持股董事、監事、高級管理人員還同

31、意將本人應得的現金分紅留置于公司），并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。4、發生不可抗力時，發行人及實際控制人、董事、監事和高級管理人員未履行承諾時的約束措施 如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司/本人無法控制的客觀原因導致本公司、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司/本人將采取以下措施：（1）通過公司及時、充分披露本公司/本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益。（九）中介機構核查意見（

32、九）中介機構核查意見 保薦機構、發行人律師經核查認為，相關主體在發行人本次發行上市過程中所做相關承諾、未履行承諾時的約束措施的內容和簽署符合法律、法規、規范性文件的規定，合法、合規、真實、有效。二、本次公開發行方案 二、本次公開發行方案 公司本次向社會公開發行人民幣普通股（A 股），包括公司公開發行新股和公司股東公開發售股份。本公司本次發行方案已經 2014 年第一次臨時股東大會審議通過，主要內容為：1、公開發行股票數量：公司擬公開發行新股和公司股東擬公開發售股份數量合計不超過 2,255 萬股，其中，公司擬公開發行新股不超過 2,255 萬股；公司股東擬公新晨科技股份有限公司 招股說明書（申

33、報稿）1-1-14開發售股份不超過 1,100 萬股且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。股東公開發售股份所得資金不歸公司所有。2、公司公開發行新股與公司股東公開發售股份數量的調整機制：根據發行詢價和協商定價結果，若按照本次公開發行股票數量上限計算新股發行募集資金總額超過公司本次募集資金投資項目投資總額與發行費用之和，公司將減少新股發行數量，直至新股發行募集資金額等于本次募集資金投資項目投資總額與發行費用之和，同時調整公司股東公開發售股份的數量，符合公開發售股份條件的股東根據各自所持公司股份的相對比例發售股份，但公司股東公開發售股份數量不超過 1,100 萬股且不

34、超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，同時公開發行新股和公司股東公開發售股份數量合計不超過 2,255 萬股，公司公開發行新股數量大于股東公開發售股份數量。如根據詢價結果，公司本次公開發行新股未出現超募情況，則不安排公司股東公開發售股份。3、發行費用分攤原則：公司及公司公開發售股份的股東共同承擔本次發行的承銷費用，按照各自發行和發售的股份占公司本次公開發行股份數量的比例進行分攤，其他發行費用由公司承擔。本次公司股東公開發售股份的具體安排請參見本招股說明書“第三節 本次發行概況”之“二、本次發行的基本情況”相關內容。截至公司 2014 年第一次臨時股東大會召開日，公司股

35、東僅李福華、康路、張燕生、徐連平和蔣琳華持股超過 36 個月，符合股東公開發售股份的條件，上述股東合計持有公司發行前總股本的 84.0236%。本次發行過程中如出現公司股東公開發售股份情形，上述股東將按照各自所持公司股份的相對比例發售股份，公司股權結構不會發生重大變化，公司股東公開發售股份的行為不會對實際控制人的控制地位產生不利影響。本公司已根據公司法、證券法、上市公司治理準則、上市公司章程指引等法律法規和規范性文件的要求，完善了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的法人治理結構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和執行機構之間的相互協調和相互制衡機制，公司股東大會、董事會、監事會運作有

36、序，董事、監事、高級管理人員均能做到勤勉、盡責。因此，公司股東公開發售股份的行為不新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15會對公司治理結構產生不利影響。本公司成立以來，一直致力于為銀行、空管等行業提供滿足不同需求的 IT 解決方案，公司中高層管理人員大多為公司服務多年，了解公司技術開發、經營管理等關鍵環節，高級管理人員、核心技術人員保持穩定。公司股東公開發售股份的行為不會對公司的生產經營產生不利影響。請投資者在報價、申購過程中考慮本公司股東公開發售股份的因素。三、滾存利潤分配方案三、滾存利潤分配方案截至 2013 年 12 月 31 日，本公司未分配利潤（母公司）為 143,25

37、8,718.98 元，經公司 2013 年年度股東大會決議通過，公司向本次發行前股東派發現金股利9,328,800.00 元，上述股利已派發完畢。經公司 2014 年第一次臨時股東大會決議通過，公司本次發行前的滾存利潤由本次發行后新老股東按持股比例共享。四、本次發行上市后的利潤分配政策四、本次發行上市后的利潤分配政策公司在本次發行前的股利分配政策在本次發行上市后保持不變。根據公司 2014年第一次臨時股東大會審議通過修訂后的公司章程（草案），公司對本次發行上市后的股利分配政策補充如下：利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續

38、發展。利潤分配形式、現金分紅比例、利潤分配的期間間隔：利潤分配方式包括現金分紅和股票股利分紅，具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅進行利潤分配；采用股票股利進行利潤分配的，應具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。在公司當年經審計的凈利潤為正數的情況下，公司每年度采取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式。公司每年度現金分紅金額應不低于當年實現的可供分配利潤的 20%。同時：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比

39、例最低應達到 40%；（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照第（三）項的規定處理。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。若公司業務規模增長迅速，并且董事會認為公司業務規模與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配的同時，制定股票股利分配預案。當年未分配利潤的使用計劃安排：公司當年未分配利潤將用于研發投入等經營性活動或者待以后年度進行分配。股利分配的決策程序：每個會計年度結束后，由公司董事會提出利潤

40、分配方案。公司董事會應當就利潤分配方案進行專項研究論證，并與獨立董事就中小股東提出的意見進行討論，充分聽取獨立董事和中小股東的意見。在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案，并詳細說明制定該分配預案的理由等。公司獨立董事和監事會應對利潤分配預案進行審核。公司獨立董事和監事會未對利潤分配預案提出異議的，利潤分配預案將提交公司董事會審議，經全體董事過半數以上表決通過后提交股東大會審議，相關提案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決通過。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。如

41、公司董事會決定不實施利潤分配，或利潤分配方案中不含現金分配方式的，應在定期報告中披露不實施利潤分配或利潤分配方案中不含現金分配方式的理由以及留存資金的具體用途，公司獨立董事應對此發表獨立意見。公司的利潤分配政策由董事會提出，并經股東大會表決通過。公司研究論證股利分配政策時應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。公司在制定現金分紅具體預案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。在股東大會對利潤分配政策進行審議前，公司應該通過多種渠道主動

42、與股東進行溝通，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。公司的利潤分配政策不得隨意變更。若公司外部經營環境發生重大變化或現有新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17的利潤分配政策影響公司可持續經營時，公司可以根據內外部環境修改利潤分配政策。公司提出修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護。調整利潤分配政策的相關議案應充分聽取獨立董事和中小股東的意見，分別經監事會和二分之一以上獨立董事同意后提交董事會、股東大會批準，提交股東大會的相關提案中應詳細說明修改利潤分配政策的原因。如對章程中現金分紅政策進行調整或變更的，應由出席股東大會的股東所持表

43、決權的三分之二以上通過，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決，并單獨公開披露中小投資者投票結果。公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過了 關于修改新晨科技股份有限公司2013 年度-2015 年度股東分紅回報規劃的議案，主要內容如下：1、制定未來分紅回報規劃考慮的因素：公司著眼于長遠和可持續發展，綜合考慮企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對股利分配作出制度性安排，以確保股利分配政策的連續性和穩定性。2、股東分紅回報規劃制定原則：公司股東分紅回報規劃應充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意見，堅持現金分紅為主、現金

44、分紅優先并結合股票股利分紅這一基本原則，每年現金分紅不低于當期實現可分配利潤的 20%。同時，根據公司發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等，實行差異化的現金分紅政策：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照第（三

45、）項的規定處理。3、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東分紅回報計劃。但公司保證調整后的股東分紅回報規劃不得違反以下原則：如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18利潤的 20%，并根據公司發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等，按照公司章程規定實行差異化的現金分紅政策。公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利

46、規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，同時主動通過多種渠道與股東尤其是中小股東溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題，經公司股東大會表決通過后實施。若公司業務規模增長迅速，并且董事會認為公司業務規模與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配的同時，制定股票股利分配預案。五、填補被攤薄即期回報的措施五、填補被攤薄即期回報的措施公司首次公開發行股票后，隨著募集資金的到位，公司股本及凈資產均將大幅增長，同時募集資金投資項目的實施將使得公司固定資產和無形資產規模有較大幅度增加，

47、項目建設期間也將有較大金額的研發支出，但募集資金投資項目具有一定的實施周期，項目產生效益需要一定的時間，短期內難以獲得較高收益，將會對公司經營業績帶來一定不利影響，公司每股收益、凈資產收益率等指標將下降，投資者面臨公司首次公開發行并在創業板上市后即期回報被攤薄的風險。為降低本次發行對即期回報攤薄的影響，公司將主要采取以下措施：1、進一步擴大現有主營業務經營規模 公司設立至今一直以自主研發的新晨交換平臺為核心技術平臺，主要從事面向銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大中型國有企事業單位等進行相關行業應用軟件的開發與設計，提供業務處理、數據交換和整合、系統集成以及技術支持和系統運行維護等

48、服務，主營業務規模不斷擴大。報告期內，公司主營業務收入逐期分別為 33,486.45 萬元、37,642.97 萬元、41,947.72 萬元，主營業務收入規模持續增長。未來公司將通過進一步加大研發投入、加強現有成熟產品的市場推廣力度，在深耕銀行、空管、政府機構、媒體等領域信息化建設的同時，努力在等其他相關領域開拓市場機會，強化人才隊伍建設和品牌建設，不斷擴大現有主營業務、產品的經營規模，提高公司盈利水平。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-192、加快實施募集資金投資項目 發行人本次募集資金投資項目是基于公司的核心技術平臺新晨交換平臺，以現有主營業務為基礎，根據市場發展趨勢，對

49、現有產品升級換代的同時進行新產品的研究開發。為使募集資金投資項目盡快產生投資回報，公司在募集資金到位前已通過自籌資金方式先行進行了投入。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已對國家空管數據信息服務體系研發項目和新一代貿易融資結算系統項目投入 509.74 萬元研發費用，完成了國家空管數據信息服務體系研發項目中國家、軍兵種本級、區域/地區級產品需求分析和分區/終端區級業務需求收集整理工作，以及國家空管數據信息服務軟件系統的產品框架設計等工作，新一代貿易融資結算系統項目業已開展業務需求收集整理、項目團隊搭建和技術基礎平臺建設工作。此外，發行人為募集資金投資項目建設及公司整體發展需要，已于截

50、至本招股說明書簽署日預付 6,421.83 萬元用以購買位于北京市海淀區溫泉鎮中關村翠湖科技園 3-3-263 地塊 C4 號樓作為研發辦公用房。公司將進一步加快募集資金投資項目實施進度，及早實現項目投資收益。3、進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報 公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過修訂后的公司章程（草案），補充完善了公司利潤分配政策（包括現金分紅政策），同時審議通過了關于修改新晨科技股份有限公司 2013 年度-2015 年度股東分紅回報規劃的議案，對未來幾年利潤分配作出了安排，強化了對投資者的合理回報和權益保障。本次發行上市后，公司將廣泛聽取投資者尤其中小投資者關于公司利潤分

51、配政策的意見和建議，進一步完善公司股東回報機制，在保障公司整體利益和可持續發展的基礎上，不斷強化對投資者的回報。六、保薦機構對發行人是否具備持續盈利能力的核查意見六、保薦機構對發行人是否具備持續盈利能力的核查意見 保薦機構核查分析了發行人自主創新能力和成長性，并對影響其持續盈利能力和成長性的風險因素進行了充分關注和揭示（具體風險因素請參見本招股說明書“第四節 風險因素”相關內容）。經核查，保薦機構認為：發行人具有較強的自主創新能力，在銀行、空管、政府機構及大中型國有企事業單位等行業的信息化領域中已形成了較為突出的行業地位和明顯的核心競爭優勢，為發行人贏得了廣泛而穩定的客戶群體，并使發行人近新晨

52、科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20三年的盈利能力不斷提高。發行人所處行業市場空間廣闊，通過本次募集資金投資項目的實施，發行人將鞏固在銀行、空管、政府機構及大中型國有企事業單位等行業的信息化領域的優勢地位，進一步加大技術創新力度，豐富產品品種，提高市場份額，增強持續盈利能力。因此，發行人具備持續盈利能力和良好的成長性。七、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險七、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險（一）產業政策變動風險（一）產業政策變動風險 發行人所處行業為軟件行業，主要從事行業應用軟件開發業務、軟硬件系統集成業務和專業技術服務業務，主營業務產品主要應用于

53、銀行業信息化、空管業信息化及政府信息化等方面，受到 鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的六項措施、國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發【2011】4 號）、信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年中長期規劃綱要（信部科【2006】309 號）、軟件和信息技術服務業“十二五”發展規劃、銀行業信息科技“十二五”規劃指導意見、中國金融業信息化“十二五”發展規劃、中國民用航空發展第十二個五年規劃等產業政策的支持。上述政策在很大程度上為發行人的業務發展提供了良好、穩定的市場環境，但如果未來國家宏觀經濟政策及相關產業政策發生變化，則可能對公司的經營造成一定的不利影響。（

54、二）市場風險（二）市場風險 軟件行業具有良好的市場發展前景及較高的利潤空間，吸引愈來愈多的競爭對手或新的投資者進入該領域，市場競爭日益加??；由于國內多數軟件企業目前存在同質化競爭，軟件行業整體盈利水平存在下降風險。為在激烈的市場競爭中保持一定的優勢和較高的盈利水平，軟件企業必須具備對行業發展趨勢的準確預測能力，持續進行技術更新，不斷滿足客戶對軟件產品性能、品質等日益變化的要求。隨著市場競爭的加劇和客戶需求的不斷變化，如果發行人進行的產品升級或推出的新產品無法在短時間為市場接受，或技術創新偏離行業整體發展趨勢，產品難以滿足客戶需求，發行人存在喪失技術優勢并在市場競爭中處于不利地位的風險。（三）稅

55、收政策及政府補助變化的風險（三）稅收政策及政府補助變化的風險 發行人所處行業為國家重點支持的行業，享受多項稅收優惠政策。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21增值稅方面：根據 鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策（國發【2000】18 號）及關于軟件產品增值稅政策的通知（財稅【2011】100 號）文件的規定，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。營業稅方面：報告期內，2012 年 1 月 1 日前公司的技術開發服務等部分業務收入繳納營業稅，適用營業稅稅率為 5%，并享受如下優惠政策：根

56、據財政部、國家稅務總局財稅字【1999】第 273 號文關于貫徹落實有關稅收問題的通知和國家稅務總局關于取消“單位和個人從事技術轉讓、技術開發業務免征營業稅審批”后有關稅收管理問題的通知（國稅函【2004】825 號）的規定，發行人從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入，免征營業稅。2012 年 1 月 1日起，國家在上海、北京等地區陸續開始開展對部分現代服務業的營業稅改征增值稅試點（試點范圍自 2013 年 8 月 1 日起已擴展至全國），公司的上述業務屬于現代服務業中的信息技術服務，適用增值稅稅率為 6%，營業稅改征增值稅前后，適用稅率差額為 1%。營業稅改

57、征增值稅試點的稅收政策延續了原營業稅相關優惠政策，根據營業稅改征增值稅試點方案（財稅【2011】110 號）、關于在上海市開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點的通知（財稅【2011】111 號）以及關于在北京等 8 省市開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點的通知（財稅【2012】71 號）、財政部、國家稅務總局關于在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點稅收政策的通知（財稅【2013】37 號）的相關規定，試點納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅。企業所得稅方面：發行人于 2008 年 12 月 18 日取得了北京市科

58、學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合頒發的編號為京科高字GR200811000653 的高新技術企業證書，有效期為三年；2011 年發行人的高新技術企業資格復審合格，于 2011 年 10 月 11 日取得了編號為 GF201111000897 的高新技術企業證書，有效期為三年，報告期內適用的企業所得稅稅率為 15%。廣州新晨于 2008 年 12 月 16 日取得了廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合頒發的編號為 GR200844000594 的 高新技術企業證書，新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22有效期為三

59、年；2011 年廣州新晨的高新技術企業資格復審合格，于 2011 年 10 月 13日取得了編號為 GF201144001016 的高新技術企業證書，有效期為三年，報告期內適用的企業所得稅稅率為 15%。武漢新晨于 2010 年 12 月 21 日取得了湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局、湖北省地方稅務局聯合頒發的編號為GR201042000167 的高新技術企業證書，有效期為三年，2011 年、2012 年適用的企業所得稅稅率為 15%，2013 年適用的企業所得稅率為 25%。2011 年 8 月 22 日，上海市長寧區國家稅務局出具企業所得稅優惠事先備案結果通知書（2011

60、）長稅所（05）008 號），同意上海點逸自 2010 年度至 2011 年度免征企業所得稅，自 2012年度至 2014 年度減半征收企業所得稅。除上述稅收政策優惠外，報告期內發行人還享受相關政府部門鼓勵企業發展給予的財政補貼資金。報告期內發行人因享受稅收優惠政策及政府補助對公司凈利潤的影響如下：單位：萬元 項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 稅收優惠金額 431.97583.10816.93政府補助金額 314.34138.53 253.60 合計 746.32721.631,070.53 凈利潤金額 4,968.734,503.223,968.95 占凈利潤的比例 15

61、.02%16.02%26.97%稅收優惠和政府補助對發行人的業績會產生一定的影響，如果財政政策和稅收政策發生不利變化將會導致公司盈利能力下降。（四）業務季節性波動風險（四）業務季節性波動風險 發行人主要從事軟件開發業務、系統集成業務和專業技術服務業務，主要客戶為銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大中型國有企事業單位等，這類客戶通常采取預算管理制度和集中采購制度，其采購決策和采購實施的季節性特點決定了發行人的業務呈現較為明顯的季節性分布，即上半年營業收入少于下半年營業收入。2011 年度、2012 年度、2013 年度，發行人下半年營業收入占全年營業收入的比例分別為 56.08%、6

62、2.93%、64.33%。因此發行人業務存在季節性波動風險，投資者不宜以季度或半年度的數據推算發行人全年的經營情況。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23目錄 第一節 釋義.29 一、基本術語.29 二、專業術語.31 第二節 概覽.36 一、發行人簡介.36 二、發行人控股股東及實際控制人簡介.38 三、發行人主要財務數據及財務指標.38 四、本次發行情況.40 五、募集資金運用.41 六、發行人的核心競爭優勢.41 第三節 本次發行概況.50 一、發行人基本情況.50 二、本次發行的基本情況.50 三、本次發行有關機構.53 四、發行人與中介機構關系的說明.54 五、本次發

63、行至上市期間重要日期.54 第四節 風險因素.55 一、產業政策變動風險.55 二、市場風險.55 三、稅收政策及政府補助變化的風險.55 四、業務季節性波動的風險.57 五、即期回報被攤薄的風險.58 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24六、人力成本上升風險.58 七、應收賬款發生壞賬的風險.58 八、新業務培育影響發行人業績的風險.58 九、項目管理風險.59 十、核心技術人員流失風險.59 十一、共同控制帶來的不確定風險.59 十二、信息泄密的風險.59 十三、軟件質量風險.60 第五節 發行人基本情況.61 一、發行人改制重組及設立情況.61 二、發行人設立以來的重大

64、資產重組情況.64 三、發行人股權結構及組織架構.65 四、發行人子公司及分支機構基本情況.68 五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.71 六、發行人股本.84 七、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況.87 八、發行人員工及其社會保障情況.87 九、發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及本次發行的有關中介機構作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施.90 第六節 業務和技術.93 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況.93 二、發行人所處行業的管理情況.95 三、發行人所處行業現狀及前景.102

65、 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25四、發行人的行業競爭地位.126 五、發行人主營業務情況.137 六、發行人主要固定資產及無形資產.165 七、發行人技術研發情況.175 八、發行人境外經營和境外資產情況.186 第七節 同業競爭與關聯交易.187 一、同業競爭.187 二、關聯方及關聯關系.188 三、關聯交易.198 四、關聯交易的相關制度安排.200 五、報告期內關聯交易事項履行的程序及獨立董事意見.204 六、規范關聯交易的措施.205 第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.206 一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介.206 二、董事、監事

66、、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況.213 三、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員的其他對外投資情況.215 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從公司領取薪酬的情況.216 五、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員的兼職情況.217 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關系.218 七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司簽訂的協議、作出的承諾及履行情況.219 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.219 九、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況.220 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26第九節 公司治理

67、.221 一、公司法人治理制度建立健全及運行情況.221 二、發行人對外投資、擔保事項的政策及制度安排.239 三、發行人內部控制情況.240 四、發行人規范運作情況.241 五、發行人投資者權益保護制度情況.241 第十節 財務會計信息與管理層分析.245 一、財務報表.245 二、審計意見.254 三、財務報表編制基礎.254 四、合并報表范圍及變化情況.254 五、主要會計政策和會計估計.256 六、稅項.269 七、分部信息情況.272 八、最近一年收購兼并情況.272 九、非經常性損益.272 十、主要財務指標.276 十一、評估情況.279 十二、歷次驗資情況.279 十三、財務狀

68、況分析.280 十四、盈利能力分析.308 十五、現金流量分析.337 十六、資產負債表日后事項、承諾事項及或有事項.343 十七、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.343 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27十八、股利分配.344 第十一節 募集資金運用.350 一、募集資金運用概況.350 二、募集資金投資項目基本情況.352 三、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.386 第十二節 未來發展與規劃.389 一、發行人未來三年的發展目標及發展規劃.389 二、募集資金運用對增強公司成長性和自主創新能力的作用.391 三、實現規劃與目標所依據的假設和可能存在的困難.39

69、2 四、實現規劃和目標擬采用的方法.393 五、發展規劃與現有業務的關系.394 六、公司關于持續公告規劃實施和目標實現情況的聲明.394 第十三節 其他重要事項.395 一、信息披露制度及投資者關系管理.395 二、重大合同.395 三、對外擔保.398 四、重大訴訟或仲裁事項.398 第十四節 有關聲明.399 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.399 二、保薦機構（主承銷商）聲明.400 三、發行人律師聲明.401 四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.402 五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.403 六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.404 新晨科技股份有限公司 招股說明書

70、（申報稿）1-1-28第十五節 附件.405 一、附件內容.405 二、附件查閱時間、地點.405 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29第一節 釋義 在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下特定含義：一、基本術語一、基本術語本公司、公司、股份公司、發行人、新晨科技 指 新晨科技股份有限公司，曾用名“北京新晨科技股份有限公司”新晨有限 指 北京新晨計算機技術有限公司，系發行人前身 北京新晨 指 北京新晨科技發展有限公司，系發行人全資子公司，曾用名“北京時代通途信息技術有限公司”上海新晨 指 上海新晨信息集成系統有限公司，系發行人全資子公司 江蘇新晨 指 江蘇新晨信息科技

71、發展有限公司，系發行人全資子公司 武漢新晨 指 武漢新晨信息產業有限公司，系發行人全資子公司 廣州新晨 指 廣州新晨信息系統工程有限公司，系發行人全資子公司 上海點逸 指 上海點逸網絡科技有限公司，系發行人全資子公司 江蘇點逸 指 江蘇點逸網絡科技有限公司，系上海點逸控股子公司 沈陽分公司 指 新晨科技股份有限公司沈陽分公司，注銷中 南京研發分公司 指 新晨科技股份有限公司南京研發分公司，已注銷 北京金世通 指 北京金世通投資有限公司 北京迅通達 指 北京迅通達科技發展有限公司，曾用名“北京迅通達科貿有限責任公司”香港新晨 指 香港新晨電腦產業有限公司，曾用名“香港華晨電腦產業有限公司”倉源啟

72、航 指 北京倉源啟航投資管理中心（有限合伙）方壺天地 指 北京方壺天地創業投資中心（有限合伙）北京融合智創 指 北京融合智創咨詢服務有限公司，曾用名“北京時代怡諾通訊設備有限公司”、“北京新晨時代通訊設備有限責任公司”新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30北京輝煌萬向 指 北京輝煌萬向電子技術有限公司，曾用名“北京時代新晨電子技術有限公司”世通華鼎 指 北京世通華鼎投資管理中心（有限合伙）本次發行 指 公司本次在境內證券市場向社會公眾公開發行不超過2,255 萬股人民幣普通股（A 股），包括公司公開發行新股及公司股東公開發售股份 保薦機構/主承銷商 指 安信證券股份有限公司 發

73、行人律師 指 國浩律師（北京）事務所 發行人會計師、大華所 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙），曾用名“大華會計師事務所有限公司”元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 公司法 指 中華人民共和國公司法（2013 修訂）證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 當前適用的新晨科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上市后適用的新晨科技股份有限公司章程（草案）報告期、近三年 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 中國銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會 中央軍委 指 中華人民共和國中央軍事委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

74、 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展與改革委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 國家版權局 指 中華人民共和國國家版權局 財政部 指 中華人民共和國財政部 教育部 指 中華人民共和國教育部 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 民航局 指 中國民用航空局 中國銀聯 指 中國銀聯股份有限公司 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31“雙軟”認證 指 軟件企業和軟件產品認證 商業銀行 指 大型商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行、農村商業銀行和外資銀行（來源：中國銀監會 2012 年報）大型商業銀行 指 中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行和交通銀行（來源：中

75、國銀監會 2012 年報）股份制商業銀行 指 中信銀行、中國光大銀行、華夏銀行、廣發銀行、深圳發展銀行（現更名為平安銀行）、招商銀行、上海浦東發展銀行、興業銀行、中國民生銀行、恒豐銀行、浙商銀行和渤海銀行（來源：中國銀監會 2012 年報）城商行 指 南京銀行、杭州銀行、大連銀行等 144 家城市商業銀行（來源：中國銀監會 2012 年報）農商行 指 北京農村商業銀行、廣州農村商業銀行等 337 家農村商業銀行（來源：中國銀監會 2012 年報）農信社 指 農村信用社及/或農村信用社聯合社 二、專業術語二、專業術語 數據倉庫 指 一種決策支持系統和聯機分析應用數據源的結構化數據環境 商業智能

76、指 通常被理解為將企業中現有的數據轉化為知識，幫助企業做出明智的業務經營決策的工具 磁盤鏡像 指 將數據復制到相同功能的存儲裝置中的技術，以實現增強數據整合度、增強容錯功能、增加吞吐量等功能 磁盤陣列 指 通過數組方式形成磁盤組，配合數據分散排列的設計，以提升數據的安全性 存儲虛擬化 指 通過將一個（或多個）目標服務或功能與其它附加的功能集成，統一提供有用的全面功能服務 二次開發 指 在現有應用平臺上編寫代碼、配置參數、重新測試，生成新的業務應用系統的過程 構件 指 面向軟件體系架構的可復用軟件模塊 流媒體 指 采用流式傳輸的方式在互聯網播放的媒體格式 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿

77、）1-1-32內容管理 指 對組織機構內部多種格式和媒體類型的信息資源（通常稱為信息資產）的組織、分類、管理等有序化過程 三網融合 指 電信網、廣播電視網和互聯網融合發展，實現三網互聯互通、資源共享，為用戶提供話音、數據和廣播電視等多種服務 數據大集中 指 20 世紀 90 年代以來，國內各商業銀行為了提高管理水平和工作效率，推動經營管理決策科學化而實施的、依靠信息技術手段將分布各分支機構的業務數據及其他相關數據集中到總行一個或幾個中心，全行使用統一的核心業務系統的技術工程 數據交換 指 在多個數據終端設備之間，為任意兩個終端設備建立數據通信臨時互連通路的過程 信息孤島 指 相互之間在功能上不

78、關聯互助、信息不共享互換以及信息與業務流程和應用相互脫節的計算機應用系統 元數據 指 用于描述要素、數據集或數據集系列的內容、覆蓋范圍、質量、管理方式、數據的所有者、數據的提供方式等有關的信息 云計算 指 一種 IT 基礎設施的交付和使用模式，指通過網絡以按需、易擴展的方式獲得所需的資源，將計算任務分布在大量計算機構成的資源上，使各種應用系統能夠根據需要獲取計算力、存儲空間和各種軟件服務 物聯網 指 通過紅外感應器、全球定位系統等信息傳感設備，按約定的協議，把任何物品與互聯網相連接，進行信息交換和通信，以實現對物品的智能化識別、定位、跟蹤、監控和管理的一種網絡 中間件 指 一種獨立的系統軟件或

79、服務程序，位于客戶機/服務器的操作系統之上，用于屏蔽硬件、操作系統或其他系統軟件的差異，簡化應用軟件開發的軟件模塊 鏈路負載均衡 指 在網絡出口處經策略性部署，解決用戶訪問外部網絡時，通過出口鏈路的負載均衡選擇一條無故障、響應速度快、符合帶寬要求的網絡鏈路，來提升網絡的可用性 災備 指 利用科學的技術手段和方法，提前建立系統化的數據應急方式，以應對災難的發生 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33雙活 指 一種災備方式的簡稱，根據國家災難恢復標準 信息安全技術信息系統災難恢復規范（GB/T20988-2007）定義，將災備等級分為七級，第七級為容災等級最高，雙活是對第七級容災的

80、形象簡稱。雙活災備方式要求達到零數據丟失率或極少的數據丟失率 供應鏈金融 指 銀行向客戶提供結算、融資和理財等服務的同時，向其供應商提供貸款，或者向其分銷商提供預付款代付及存貨融資服務，是銀行將核心企業和上下游企業聯系在一起提供靈活運用的金融產品和服務的一種融資模式 ATM 指 Automatic Teller Machine，自動柜員機的英文縮寫，為由計算機控制的持卡人自我服務型的金融專用設備 POS 指 Point of Sales，銷售點管理系統的英文縮寫，是一種多功能終端，將其安裝在信用卡的特約商戶和受理網點中與計算機聯成網絡，能實現電子資金自動轉帳，具有支持消費、預授權、余額查詢和轉

81、帳等功能，使用起來安全、快捷、可靠 SOA 指 Service-Oriented Architecture，面向服務架構的英文縮寫，是一個組建模型，將應用程序的不同功能單元（服務）通過服務之間定義良好的接口和契約聯系起來 ESB 指 Enterprise Service Bus，企業服務總線的英文縮寫，是傳統中間件技術與 XML、Web 服務等技術結合的產物，提供網絡中最基本的鏈接中樞技術，是構建企業級神經網絡系統的必要元素 Eclipse 指 開放源代碼的、基于 Java 的可擴展開發平臺，用于通過插件組件構建開發環境 IBM 指 International Business Machine

82、s Corporation，國際商業機器公司的英文縮寫 Oracle 指 美國甲骨文股份有限公司 Cisco 指 Cisco Systems,Inc.，思科系統公司的簡稱 HP 指 Hewlett-Packard Company，惠普公司的英文縮寫 SQL 指 英文名 Structured Query Language，即結構化查詢語言，是一種數據庫查詢和程序設計語言，用于存取數據以及查新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34詢、更新和管理關系數據庫系統；同時也是數據庫腳本文件的擴展名 ACEGI 指 一種用于 Spring Framework（一種 Java/Java EE/.

83、NET 的分層應用程序框架）的安全框架，能夠和目前流行的 Web容器無縫集成 HDIV 指 HTTP Data Integrity Validator 的縮寫，即高清晰度數字彩電 CTI 指 Computer Telecommunication Integration，計算機電信集成的英文縮寫，是一項可以處理電話語音、傳真、電子郵件等多形式信息媒體的技術 IVR 指 Interactive Voice Response，交互式語音應答的英文縮寫，可通過電話進入服務中心，獲得所需信息或者參與互動式的服務 PBX 指 Private Branch Exchange，交換機的英文縮寫，是現代辦公常用

84、的電話通訊管理手段的一種，使電話管理者可集團性管理外線來電與內線呼出 J2EE 指 應用開發的技術架構，是 Java2 平臺企業版 J2SE 指 應用開發的技術架構，是 Java2 平臺標準版 SAP 指 ERP（Enterprise-wide Resource Planning）軟件的名稱 HTTP 指 超文本傳送協議，一種詳細規定了瀏覽器和萬維網服務器之間互相通信的規則，通過因特網傳送萬維網文檔的數據傳送協議 HTTPS 指 以安全為目標的 HTTP 通道 HTML 指 超文本標記語言，是用于描述網頁文檔的一種標記語言 MIME 指 一種多用途網際郵件擴充協議 UML 指 Unified

85、Modeling Language，統一建模語言的英文縮寫，是一種普遍使用、簡單一致的、標準的面向對象的建模語言 XML 指 用于標記電子文件使其具有結構性的標記語言，可以用來標記數據、定義數據類型，是一種允許用戶對自己的標記新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35語言進行定義的源語言 IDC 指 國際數據公司，是全球著名的信息技術、電信行業和消費科技咨詢、顧問和活動服務專業提供商 注 1：本招股說明書中數值若出現總數與各分項數值之和等尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。注 2：本招股說明書中除特別說明外，銀行名稱以簡稱披露，如“中國工商銀行”表示“中國工商銀行股份有限公司”等

86、。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）發行人概況（一）發行人概況 中文名稱 新晨科技股份有限公司 英文名稱 Brilliance Technology Co.,Ltd.注冊資本 6,760 萬元 法定代表人 康路 成立日期 1998 年 1 月 24 日 股份公司設立日期 2001 年 4 月 9 日 注冊地址 北京市海淀區藍靛廠東路2號院金源時代商務中心2號樓B 座 8 層 經營范圍 計算機軟件技術開發、技術服務、技術咨詢；計算機系統服務；銷售

87、計算機、軟件及輔助設備、電子產品；貨物進出口，技術進出口，代理進出口（二）設立情況（二）設立情況 本公司系經北京市人民政府經濟體制改革辦公室關于同意北京新晨計算機技術有限公司變更為北京新晨科技股份有限公司的通知（京政體改股函【2001】23號）批準，由新晨有限以截至 2000 年 12 月 31 日經審計凈資產 3,680 萬元按 1:1 的比例折為 3,680 萬股，每股面值 1 元，整體變更設立的股份公司，各發起人按照其所持有的新晨有限的出資比例相應持有新晨科技的股份。2001 年 4 月 9 日，本公司依法在北京市工商行政管理局注冊登記，領取了 1100001186764 號企業法人營業

88、執照，注冊資本為 3,680 萬元，法定代表人為李福華。（三）經營情況（三）經營情況 本公司是以自主研發的新晨交換平臺為基礎面向重點行業進行應用軟件開發并新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37提供相應信息化解決方案與服務的供應商。新晨交換平臺為公司的核心技術平臺，具有信息數據交換處理、報文格式轉換、智能路由選擇等功能，可作為基礎開發平臺進一步開發其他各類應用軟件（系統）。隨著公司生產經營的快速發展、研發實力的不斷增強，到目前為止，公司已經形成了以數據交換與處理為核心的公司價值體系；以渠道類、業務類及數據交換應用與服務類等軟件產品為核心的產品體系；以銀行業、空中交通管理行業、政府

89、機構以及大中型國有企事業單位等為核心的客戶體系；以相關行業應用軟件的開發與設計為核心、以系統集成業務為基礎、以專業技術服務業務為支持的業務體系，成為了擁有高新技術企業認證、軟件企業和軟件產品認證、“計算機信息系統集成一級資質”、“涉及國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質”、“GB/T19001-2008/ISO9001:2008 認證”、“信息安全服務資質（安全工程類一級）”及“北京市企業技術中心”等認證資質的國內優秀的信息化解決方案與服務供應商。公司始終堅持“核心價值、核心產品、核心客戶、核心業務”的“四核”發展戰略，在十余年的銀行業應用軟件開發實施經驗的基礎上不斷擴展客戶群體，已建立了優質

90、和穩定的客戶資源。盡管不同行業客戶的業務流程、業務需求不盡相同，但公司所提供產品及服務的核心價值信息數據交換與服務具有同質性。公司深刻理解信息數據對于信息系統的重要性，自設立之初即將數據交換技術確立為公司研究創新的核心，樹立了“技術創新與研發是企業發展的原動力”的理念，經過十多年的持續升級和改造，公司自主研發的核心技術平臺新晨交換平臺已從最初的 RBSS 版本（即 V0.1 版）發展到目前的 V7.2 版本，同時構建了以新晨交換平臺為基礎、以數據交換技術為核心、以業務流程管理、數據倉庫、呼叫中心、三網融合、無邊界網絡、統一通信與協作等技術為支撐的核心技術體系。目前公司擁有 95項計算機軟件著作

91、權，其中自主研發的交換平臺產品、企業結算信息系統和客戶服務中心管理系統等獲得“北京市自主創新產品”認定證書。發行人的產品和服務質量得到客戶的廣泛認可，先后獲得“用戶滿意電子交易平臺”、“客戶滿意交換平臺”、“百項表彰拳頭產品”、“廣播電影電視總局 2006 年度科技創新一等獎”、“中國電影電視技術學會科學技術一等獎”等獎項，獲得郵政金融計算機系統西安世園會安全保障工作優秀支撐伙伴榮譽證書、保障神州七號發射工作貢獻證書、北京奧運會報導系統后臺支持工作榮譽證以及保障天宮一號與神舟新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38八號交會對接貢獻證書等。2013 年 8 月，公司被北京中關村企業

92、信用促進會評為2012-2013 中關村信用培育雙百工程“百家最具影響力信用企業”。經過十多年的開拓和積累，發行人在國內信息化建設領域尤其在銀行業金融系統已經擁有較高知名度和美譽度，“新晨科技”已樹立起良好的品牌形象，為發行人開拓新業務、開辟新領域、開發新市場并持續穩定發展奠定了基礎。二、發行人控股股東及實際控制人簡介二、發行人控股股東及實際控制人簡介截至本招股說明書簽署日，李福華持有本公司 19.4526%股份，系本公司第一大股東?？德烦钟斜竟?17.5296%股份，張燕生持有本公司 15.2366%股份。三人合計持有公司 52.2188%股份，系本公司實際控制人。李福華，中國國籍，歷任新

93、晨有限、新晨科技董事長、總經理?，F任本公司董事?？德?，中國國籍，歷任新晨有限、新晨科技董事、總經理?，F任本公司董事長、總經理。張燕生，中國國籍，歷任新晨有限、新晨科技董事、副總經理?，F任本公司董事、副總經理。李福華、康路、張燕生的基本情況請參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介”之“（一）董事會成員”相關內容。三、發行人主要財務數據及財務指標三、發行人主要財務數據及財務指標根據大華所出具的大華審字【2014】001050 號審計報告，報告期內本公司主要財務數據和有關財務指標如下：（一）主要財務數據（一）主要財務數據

94、1、合并資產負債表主要數據、合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 資產 43,519.74 40,180.3834,231.17新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39負債 11,851.8712,660.5210,124.69所有者權益 31,667.87 27,519.8624,106.48歸屬于母公司股東的所有者權益 31,667.57 27,521.2724,026.412、合并利潤表主要數據、合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 營業收入 42,027.

95、33 37,706.0633,570.57營業利潤 5,206.04 4,829.054,191.85利潤總額 5,637.33 5,077.114,502.03凈利潤 4,968.73 4,503.223,968.95歸屬于母公司股東的凈利潤 4,971.014,525.333,982.57扣除非經常性損益后 歸屬于母公司股東的凈利潤 4,440.314,343.103,739.823、合并現金流量表主要數據、合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 經營活動產生的現金流量凈額 4,031.703,710.169,119.46投資活動產生的現金

96、流量凈額-4,020.56-198.15-377.42籌資活動產生的現金流量凈額-820.72-1,010.623,414.42匯率變動對現金及現金等價物的影響 6.26-1.15現金及現金等價物的凈增加額-803.322,500.2312,156.45（二）主要財務指標（二）主要財務指標 項目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流動比率 3.152.98 3.14速動比率 2.832.52 2.92資產負債率（母公司）（%）24.3731.14 28.56歸屬于發行人股東的 每股凈資產（元）4.68 4.07 3.55無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例

97、（%）0.120.26 0.02新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 應收賬款周轉率（次）3.52 4.67 4.61存貨周轉率（次）6.39 6.72 9.64息稅折舊攤銷前利潤（萬元）5,928.275,386.33 4,808.44歸屬于發行人股東的凈利潤（萬元）4,971.014.525.33 3,982.57扣除非經常性損益后 歸屬于發行人股東的凈利潤（萬元）4,440.314,343.10 3,739.82利息保障倍數（倍）68.62每股經營活動產生的現金流量（元）0.600.55 1.35每股凈現金流量（元）-

98、0.120.37 1.80基本 0.740.67 0.69扣除非經常性損益前 每股收益（元）稀釋 0.740.67 0.69基本 0.660.64 0.65扣除非經常性損益后 每股收益（元）稀釋 0.660.64 0.65扣除非經常性損益前 加權平均凈資產收益率（%）16.8417.73 21.05扣除非經常性損益后 加權平均凈資產收益率（%）15.0417.02 19.77四、本次發行情況四、本次發行情況發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 公司擬公開發行新股和公司股東擬公開發售股份數量合計不超過2,255 萬股，其中：（1）公司擬公開發行新股不超過 2,255 萬股；（2）公司股東

99、擬公開發售股份不超過 1,100 萬股且不超過自愿設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。每股面值 1.00 元 每股發行價格【】元，公司股東發售股份的價格與公司發行新股的價格相同 發行方式 網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或以中國證監會核準的其他方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并已申請開通創業板市場交易的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41承銷方式 余額包銷 五、募集資金運用五、募集資金運用經公司 2014 年第一次臨時股東大會決議，本次募集資金扣除發行費用后擬投資以下項目

100、：項目名稱 總投資額（萬元）項目備案文件 國家空管數據信息服務體系研發項目 5,611 京海淀發改（備）【2012】446 號渠道整合平臺研發項目 3,492 京海淀發改（備）【2012】443 號新一代貿易融資結算系統研發項目 4,398 京海淀發改（備）【2012】444 號新一代交換平臺研發項目 3,236 京海淀發改（備）【2012】445 號補充流動資金 6,000 合計 22,737 公司將本著統籌安排的原則，結合項目輕重緩急、募集資金到位時間以及項目進展情況投資建設。募集資金到位前，公司將根據項目進展需要以自有資金或借款先行投入。募集資金到位后，公司將以募集資金先行置換或歸還已發

101、生的用于募集資金項目的自有資金或借款，剩余部分用于項目的后續建設。如本次發行募集資金扣除發行費用后的實際募集金額低于所需投入金額，缺口部分將以發行人自有資金或銀行貸款方式解決。本次募集資金運用具體情況請參見本招股說明書“第十一節 募集資金運用”相關內容。六、發行人的核心競爭優勢六、發行人的核心競爭優勢（一）長期專注于核心技術研發并拓展廣泛的應用領域（一）長期專注于核心技術研發并拓展廣泛的應用領域 信息數據是各行業信息化系統中最為核心的“資產”，數據交換、處理及共享是聯系信息體系前端和后臺的紐帶，是提高信息系統處理能力、工作效率、維護系統安全和穩定必不可少的手段。各類業務信息系統之間因功能上不能

102、關聯互助、信息不能共享互換以及信息與業務流程和應用相互脫節等形成“信息孤島”，是各行業信息化建設中經常遇到的問題。數據交換作為解決“信息孤島”、實現數據共享的有效新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42技術手段，在各行業信息化建設中發揮著不可或缺的作用。發行人深刻理解信息數據對于信息系統的重要性，自設立之初即將數據交換技術確立為公司研究發展的核心。經過十多年的持續升級和改造，公司自主研發的核心技術平臺新晨交換平臺已從最初的 RBSS 版本（即 V0.1 版）發展到目前的V7.2 版本，先進性和成熟性持續提高。1998年V0.1版1998年V1.0版1999年V2.0版2001年V

103、3.0版2003年V4.0版2005年V5.0版2006年V6.0版2008年V7.0版2010年V7.1版2013年V7.2版 發行人在將數據交換技術運用到銀行業信息化建設的過程中，以自主研發的核心技術平臺新晨交換平臺為基礎平臺進一步開發出數據信息服務系統（主要應用于空管領域）、多業務傳輸平臺（主要應用于空管領域）、渠道管理平臺（主要應用于銀行等領域）、第三方支付平臺（主要應用于銀行等領域）、中間業務平臺（主要應用于銀行領域）等各類應用系統（平臺），積累了豐富的經驗和成熟的技術。發行人根據自身的技術積累，抽象出通用的數據交換技術模型和獨立的功能模塊，不僅在銀行業的信息化建設中發揮了作用，亦逐

104、漸被廣泛移植到有同樣數據交換需求的其他應用領域。因此盡管不同行業客戶的業務流程、業務需求不盡相同，但公司所提供產品及服務的技術核心信息數據交換與服務則具有同質性?；趨⑴c銀行業信息化建設的經驗和口碑、先進的核心技術、優秀的項目團隊以及良好的產品服務，發行人已成功將市場拓展至空管、政府機構、大中型國有企事業單位、媒體等眾多領域。截至目前，發行人的新晨交換平臺在國內已經擁有上百個成功應用案例。新晨交換平臺發展歷程新晨交換平臺發展歷程 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43（二）廣泛穩定的客戶資源（二）廣泛穩定的客戶資源 發行人自成立以來，一直致力于為銀行業金融機構提供滿足各類不同需

105、求的 IT解決方案，并以此為基礎拓展至其他金融機構、大中型國有企事業單位、政府機關和空管單位等其他客戶群體，經過多年積累，建立起了優質、穩定的客戶基礎。截至本招股說明書簽署日，發行人在銀行業信息化領域的主要客戶如下：大型商業銀行/中國郵政儲蓄銀行中央銀行/政策性銀行/國家開發銀行股份制銀行城市商業銀行/外資銀行6/6中信銀行/興業銀行/中國光大銀行華夏銀行/廣發銀行/渤海銀行中國民生銀行/深圳發展銀行/上海浦東發展銀行南京銀行/大連銀行/杭州銀行/平安銀行/昆侖銀行/河北銀行/珠海華潤銀行/威海市商行/廣東華興銀行/臺州銀行/長江銀行/甘肅銀行/邯鄲銀行/洛陽銀行/東莞銀行/上海銀行東亞銀行/

106、日本瑞穗實業銀行/三井住友銀行中國人民銀行中國進出口銀行/中國農業發展銀行國家開發銀行中國工商銀行/中國農業銀行/中國銀行/中國建設銀行/交通銀行/中國郵政儲蓄銀行4/49/1219/185銀行客戶類型客戶數量/銀行總數銀行名稱 注 1：銀行總數數據來源于中國銀監會 2012 年報。注 2：2012 年深圳發展銀行與平安銀行合并，更名為平安銀行。發行人在其他領域的主要客戶還包括：新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44中國銀行業監督管理委員會國家發展和改革委員會國家外匯管理局財政部網絡信息中心北京市國家安全局數據信息中心國家食品藥品監督管理總局公安部邊防管理局中國人民武裝警察部隊

107、北京市公安局遼寧省監獄管理局中國石油天然氣集團公司中國中化集團公司中國投資有限責任公司中央國債登記結算有限責任公司中國建筑股份有限公司中國大唐集團公司中國航空工業集團公司中國中央電視臺太平人壽保險有限公司北京能源投資（集團）有限公司新華通訊社北京市福利彩票發行中心國務院中央軍委空中交通管制委員會辦公室中國人民解放軍總參陸航部作訓局通信航管氣象處中國人民解放軍海軍空中交通管制系統工程辦公室中國人民解放軍空軍空中交通管理系統工程辦公室大連萬達集團商業地產股份有限公司生命人壽保險股份有限公司泰康人壽保險股份有限公司 發行人客戶以銀行、空管部門、政府機構、大中型國有企事業單位等為主。這些客戶組織規模龐

108、大、技術資源復雜，對信息安全性、穩定性要求較高，項目實施難度較大。發行人憑借優質的產品和服務，在客戶群中樹立了良好的口碑，有助于發行人借助上述客戶在各自領域的影響力進一步擴大市場，建立更為廣泛的客戶基礎。（三）十余年的銀行業應用軟件開發實施經驗（三）十余年的銀行業應用軟件開發實施經驗 銀行業信息化領域對 IT 供應商的要求較高，不僅需要其在 IT 系統開發、服務等方面有較高的技術水平，更強調對銀行客戶的業務情況、業務流程、業務需求、管理體制等有深入的了解，獲取這些知識與經驗均源于對銀行客戶長期的服務與積累。公司創始團隊擁有豐富的銀行 IT 部門工作經驗，對銀行的業務情況及其 IT 需求有著深刻

109、的理解，其作為技術帶頭人帶領公司自 1998 年成立以來一直致力于為銀行業金融機構提供滿足各類不同需求的 IT 解決方案，目前已在銀行業信息化領域穩健經營十多年，積累了豐富的銀行業應用軟件開發實施經驗，公司開發的軟件產品能夠深度契合銀行的相關需求，在同行業中處于領先地位。1、多層次的客戶體系、多層次的客戶體系 發行人不僅在大型商業銀行、股份制商業銀行等重點客戶中保持較高的覆蓋率，同時積極開拓中小銀行業務。在銀行業信息化領域的重點客戶中，發行人的客戶群新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45基本覆蓋了大型商業銀行和政策性銀行、大部分股份制商業銀行。隨著中小銀行信息化需求逐漸釋放，發

110、行人先后為大連銀行、南京銀行、杭州銀行、東亞銀行等多家城商行和外資銀行提供信息化服務，進一步鞏固和擴大發行人的客戶基礎。2、多樣化的產品體系、多樣化的產品體系 發行人將新晨交換平臺成功運用于銀行業金融機構的渠道及業務領域，為銀行提供種類齊全、成熟度高的應用軟件產品。發行人自主研發的渠道類解決方案種類齊全，覆蓋了銀行業金融機構主要的電子服務渠道，主要包括：電話銀行/呼叫中心平臺、網上銀行系統、電視銀行系統等，服務的客戶包括中國人民銀行、中國工商銀行、中國郵政儲蓄銀行、中信銀行、華夏銀行等。在銀行業務類解決方案方面，發行人最早為中國工商銀行建設全國大集中模式的單證中心，奠定了發行人在國際結算系統建

111、設領域的領先地位。此后，發行人積極拓展銀行結算業務，先后為中國光大銀行、興業銀行、中國進出口銀行等全國性銀行，以及大連銀行、杭州銀行、昆侖銀行、江蘇農村信用聯合社、威海市商業銀行、廣州農商銀行等開發業務類應用軟件，并將業務領域拓展至中國中化集團公司、中國石油天然氣集團公司等大中型國有企業單位。3、高效的市場響應能力、高效的市場響應能力 發行人從事銀行業信息化建設十多年來，較好地把握了市場發展趨勢，根據銀行信息化發展不同階段的需求做到了及時、快速響應，獲得了客戶認可，公司穩步發展。2000 年前后，中國銀行業的信息化建設進入數據大集中時代，發行人敏銳抓住機遇，率先參與并完成了國內銀行業的大型數據

112、中心網絡、全國性國際結算單證中心以及大型數據倉庫等項目的建設，為發行人建立了良好的聲譽和客戶口碑。2005年以來，伴隨著數據大集中進程的不斷深化，發行人憑借豐富的銀行業務經驗沉淀，適時推出多渠道接入平臺及國際結算升級系統，以適應大型商業銀行和股份制商業銀行的服務模式從“以產品為中心”向“以客戶為中心”轉型的需求。近些年，城商行和農商行業務規模和經濟效益快速擴展，帶來了巨大的信息化建設需求，發行人及時推出了面向中小商業銀行的國際結算系統和災備中心解決方案等多個產品和新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46服務。此外，銀行業作為社會服務結算平臺與其他行業的關系越來越密切，公司適時推出

113、“電視銀行系統”，為銀行業拓展了新的服務渠道。發行人率先在中國郵政儲蓄銀行成功實施的電視銀行項目，已成為行業范例。2000年年2002年年2004年年2006年年2008年年2010年年銀行“數據大集中”階段銀行“數據大集中”階段大型商業銀行、股份制商業銀行服務模式從“以業務為中心”向“以客戶為中心”轉型大型商業銀行、股份制商業銀行服務模式從“以業務為中心”向“以客戶為中心”轉型中小商業銀行信息化需求爆發中小商業銀行信息化需求爆發發行人率先參與完成以下項目：全國性國際結算項目中國工商銀行全國大集中模式的單證中心大型數據倉庫項目中國農業銀行經營管理信息平臺開發及維護發行人適時推出渠道接入平臺和國

114、際結算升級系統完成以下項目：中國銀聯第二代銀行卡信息交換系統中信銀行總行綜合前置系統中國進出口銀行國際結算升級系統興業銀行國際業務升級系統發行人適時推出面向中小商業銀行的解決方案：杭州銀行、大連銀行國際結算系統廣州農商行國際業務系統江蘇農村信用聯合社國際結算（單證中心）升級系統進一步擴大市場中國建設銀行ATM功能拓展與系統監控華夏銀行客戶服務中心和中間業務系統興業銀行國際業務系統中信銀行大前置系統全國性電視銀行項目中國郵政儲蓄銀行電視銀行系統（四）國家空管信息化領域的核心供應商（四）國家空管信息化領域的核心供應商 空中交通管理信息化是保障整個航空運輸系統安全、高效和有序運轉的核心工程?？展苄畔?/p>

115、化系統是一個集現代電子技術、計算機技術、信息化技術、自動化技術等于一體的復雜系統，空管信息化產品需滿足質量可靠、性能穩定、自動化程度高、互聯能力強、操作使用方便、使用性和維護性強等一系列嚴格要求，其行業進入壁壘較高。發行人憑借在金融行業從事應用軟件開發實施的多年成熟經驗，自 2005 年開始進入軍航空管信息化建設領域，向國家空管部門提供高質量的產品和服務。經過多新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47年的積累與沉淀，發行人對各類空管業務數據有了深刻了解，依托公司自主研發的核心技術平臺新晨交換平臺在空管信息化建設中的數據信息傳輸和數據信息服務領域占據主導地位?？罩薪煌ü芾碇械墓苤浦?/p>

116、揮、空域運行管理、飛行流量管理和飛行服務等核心業務，都需要數據信息服務提供一致、完整、準確的數據信息，凸顯出公司核心技術在空管信息化建設中的重要作用。發行人承建的全國空管系統飛行情報聯網建設項目，為軍航空管以及軍民航之間的數據信息交換搭建了基礎架構，建成了覆蓋全國軍航空管單位的信息交換平臺以及基礎通信網絡，實現了軍民航飛行情報信息互聯，為空管數據信息交換提供了平臺支撐。在國家飛行流量監控中心系統建設項目中，發行人承擔其中 01 標段信息處理與服務標段。國家飛行流量監控中心是國家頂層流量管理機構，發行人負責匯集處理全國空管數據信息，為國家飛行流量管理、空域管理等空管業務系統提供數據信息支持，該項

117、目標志著發行人在軍航空管構建的數據交換平臺，從單純的數據交換，向更高層次的數據處理和數據服務發展。2012 年發行人中標“國家空管數據信息中心系統建設項目”。該項目標志著國家空管數據信息服務體系建設的開始，國家空管數據信息中心是空管數據信息服務體系的頂層節點，該項目的實施充分奠定了發行人在空管數據信息處理領域核心供應商的地位，為發行人未來在空管領域的發展提供了廣闊的市場前景。2013 年公司再次成功中標“新一代軍航管制中心系統建設項目分區以上管制中心系統數據信息服務”，該項目的實施將進一步增強發行人在空管數據信息處理領域的核心競爭力和影響力?；诎l行人對軍民航各類空管業務的深刻理解，在以信息集

118、成、綜合處理和按需服務為主要內容的空管信息數據服務領域的建設過程中，發行人具有顯著優勢?！笆濉逼陂g國家將加大空管領域信息化建設，尤其在數據信息服務方面的建設，將進一步鞏固發行人作為數據信息傳輸和數據信息服務領域的核心供應商地位。（五）優良的品牌和資質，客戶滿意度高（五）優良的品牌和資質，客戶滿意度高 發行人是擁有“雙軟”認證、“計算機信息系統集成一級資質”、“涉及國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質”、“GB/T19001-2008/ISO9001:2008 認證”、“信息安全服務資質（安全工程類一級）”以及“北京市企業技術中心”等資質的高新技術企業。發行人研發的“綜合前置系統解決方案”榮

119、獲“計算機信息系統集成典型解決新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48方案（2010 年度）”稱號，同時發行人擁有 95 項計算機軟件著作權，其中自主研發的交換平臺產品、企業結算信息系統、客戶服務中心管理系統獲得“北京市自主創新產品”認定證書。發行人產品和服務質量得到客戶的廣泛認可，曾先后獲得“用戶滿意電子交易平臺”、“客戶滿意交換平臺”、“百項表彰拳頭產品”、“廣播電影電視總局 2006 年度科技創新一等獎”、“中國電影電視技術學會科學技術一等獎”等獎項；獲得郵政金融計算機系統西安世園會安全保障工作優秀支撐伙伴榮譽證書、保障神州七號發射工作貢獻證書、北京奧運會報導系統后臺支持工

120、作榮譽證書以及保障天宮一號與神舟八號交會對接貢獻證書等。2013 年 8 月，公司被北京中關村企業信用促進會評為2012-2013 中關村信用培育雙百工程“百家最具影響力信用企業”。經過十多年的開拓和積累，發行人在國內信息化建設領域尤其在銀行業金融系統已經擁有較高知名度和美譽度，“新晨科技”已樹立起良好的品牌形象，為發行人開拓新業務、開辟新領域、開發新市場并持續穩定發展奠定了基礎。（六）強大的系統集成能力（六）強大的系統集成能力 系統集成業務是 IT 信息化解決方案的重要組成部分。選擇與企業自有或外購第三方軟件相匹配的硬件設備并合理設計、搭建、測試及優化集成方案對整個 IT 系統運行的安全性、

121、可靠行、可用性和有效性產生直接影響，發行人在系統集成業務方面具有較強的綜合競爭力。作為發行人主營業務的重要組成部分，公司自設立伊始即從事向客戶提供系統集成相關產品及服務的業務，通過數百個項目的經驗積累，形成了從設計規劃、實施、管理到技術支持與服務的完整而強大的系統集成能力。發行人擁有一支高素質的專業技術團隊，多人具有各大世界知名 IT 廠商的專業認證資質，例如 Cisco 的CCIE1認證、Oracle 的 OCM、OCP 等2認證、IBM 的專業化認證3以及中國信息安全測評中心的 CISP4認證；公司通過多年的業務積累，獲得了“計算機信息系統集成一 1 指 Cisco Certified I

122、nternetwork Expert 2 指 Oracle Database 10g Administrator Certified Master（或 Professional）3 包括 PureFlex Systems Sales、Enterprise Storage Technical Support 等認證 4 指注冊信息安全專業人員 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49級資質”、“涉及國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質”等系統集成業務領域重要的資質認證，在系統集成項目承攬競爭中表現出了雄厚的實力，不僅為公司系統集成業務的持續穩定發展提供了保證，同時良好的系統集成能力

123、也為發行人獲得客戶認可進而開拓軟件開發業務和專業技術服務業務提供了機會。在從事系統集成業務過程中，發行人與眾多世界知名IT廠商建立了長期合作伙伴關系，連續多年是IBM的解決方案供應商及 IBM 中國認證基礎架構合作伙伴金牌級技能公司、Cisco 和Oracle 的金牌合作伙伴、HP 的認證代理商，具有 IBM 和 Cisco 的直接下單權5。公司對知名硬件品牌的產品特性具有較為全面和專業的了解，可根據客戶需求及第三方軟件產品特點為客戶設計實施最優軟硬件配置方案。（七）穩定的核心團隊（七）穩定的核心團隊 穩定的核心團隊對穩定產品品質和維護客戶合作關系起到重要作用。發行人自設立以來，逐漸形成了一支

124、團結穩定、技術精湛、經驗豐富的核心團隊。發行人除獨立董事外的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員進入公司年限均在 6 年以上，其中 12 人于發行人成立之時即加入公司，和諧、進取的企業文化成功塑造并不斷提升核心團隊乃至企業整體凝聚力。核心團隊成員在管理、技術、銷售方面各有所長，相互間分工明確、配合默契，對 IT 行業的技術特點、業務模式及發展趨勢等具有深刻理解，為發行人確定了清晰的競爭定位并制定了具有前瞻性的發展戰略。（八）本地化服務優勢（八）本地化服務優勢 發行人在北京、上海、南京、廣州、武漢等地擁有 7 家子公司，建立了較為完善的本地化服務體系，為客戶提供便捷、周到、及時的服務，同時參與

125、從事部分技術開發工作，提高了本地化響應的效率。5 直接下單權是 IBM 等供應商給予長期合作伙伴的一項重要權力，采購方采購相應產品不需經過各產品的總代理商，可以直接向供應商采購。該權利的取得與維持需要得到供應商的持續認定，只有持續滿足其特定要求才能保持該權利，因此擁有直接下單權是 IBM等知名供應商對合作伙伴服務能力及質量的認可。擁有直接下單權可以有效降低采購成本、縮減服務響應時間并獲得更優質的服務。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50第三節 本次發行概況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況中文名稱 新晨科技股份有限公司 英文名稱 Brilliance Technology

126、 Co.,Ltd.注冊資本 6,760 萬元 法定代表人 康路 成立日期 1998 年 1 月 24 日 股份公司設立日期 2001 年 4 月 9 日 公司住所 北京市海淀區藍靛廠東路2號院金源時代商務中心2號樓 B 座 8 層 郵政編碼 100097 聯系電話 010-88877301 聯系傳真 010-88877301 互聯網網址 http:/ 公司郵箱 負責信息披露和投資者關系的部門 證券事務部 證券事務部負責人 張大新 證券事務部電話 010-88877301 二、本次發行的基本情況二、本次發行的基本情況股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 公司擬

127、公開發行新股和公司股東擬公開發售股份數量合計不超過 2,255 萬股，其中：（1）公司擬公開發行新股不超過 2,255 萬股；（2）公司股東擬公開發售股份不新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51超過 1,100 萬股且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量 每股發行價格【】元，公司股東發售股份的價格與公司發行新股的價格相同 發行市盈率【】倍（按市場詢價或中國證監會認可的其他方式確定發行價格后確定的發行價格除以發行后每股收益計算，其中每股收益按照 2013 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于發行人股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股

128、凈資產 4.68 元（按 2013 年 12 月 31 日經審計的歸屬于發行人股東的所有者權益除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按本次發行后歸屬于發行人股東的所有者權益除以發行后總股本計算，其中歸屬于發行人股東的所有者權益按截至 2013 年 12 月 31 日經審計歸屬于發行人股東的所有者權益和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或以中國證監會核準的其他方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并已申請開通創業板市場交易的投資者（國家法律、法規禁止購買

129、者除外）承銷方式 余額包銷 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 發行費用 本次發行費用總額：【】萬元，其中：承銷及保薦費用【】萬元，審計及驗資費用【】萬元，律師費用【】萬元，發行手續費【】萬元 根據公司 2014 年第一次臨時股東大會決議，公司本次公開發行新股及公司股東公開發售股份數量合計不超過 2,255 萬股，其中，公司擬公開發行新股不超過 2,255萬股；公司股東擬公開發售股份不超過 1,100 萬股且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。公司股東發售股份的具體安排如下：1、股東公開發售股份的條件 截至公司 2014 年第一次臨時股東大會召開日，公司股

130、東僅李福華、康路、張燕生、徐連平和蔣琳華持股超過 36 個月，符合股東公開發售股份的條件，上述股東合新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52計持有公司發行前總股本的 84.0236%。2、股東公開發售股份的額度 本次新股發行的最大數量為 2,255 萬股，股東公開發售股份的最大數量為 1,100萬股且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。發行價格由發行人和主承銷商根據詢價結果協商確定。如根據詢價結果，公司本次公開發行新股未出現超募情況，則不安排公司股東公開發售股份。如發行價格2,255 萬股（募集資金投資項目金額+發行費用），則不需要股東公開發售股份；

131、如發行價格2,255 萬股（募集資金投資項目金額+發行費用），發行人相應調減新股發行數量，同時符合公開發售股份條件的公司股東公開發售股份。此種條件下新股發行數量=（募集資金投資項目金額+新股分攤的發行費用）/發行價格，股東公開發售股份的數量=（發行前股份數量+新股發行數量）25%-新股發行數量，同時需滿足以下條件：股東公開發售股份的數量小于新股發行數量，不超過 1,100萬股且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。新股分攤的發行費用=承銷費用（本次新股發行數量/本次發行數量）+其他發行費用。3、股東擬公開發售股份的數量 如需股東公開發售股份，由符合條件的股東按本次發

132、行前各自所持公司股份的相對比例發售股份。涉及董事、監事、高級管理人員公開發售股份的，發售股份數量以其所持公司股份的 25%為限，具體情況如下：擬公開發售股份股東名稱 持股數量（萬股）擬公開發售股份數量（萬股）李福華 1,315.00 不超過 255.00 康路 1,185.00 不超過 230.00 張燕生 1,030.00 不超過 199.00 徐連平 1,075.00 不超過 208.00 蔣琳華 1,075.00 不超過 208.00 合計 5,680.00 不超過 1,100.00 4、發行費用的分攤 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53公司及公司公開發售股份的股東共

133、同承擔本次發行的承銷費用，按照各自發行和發售的股份占公司本次公開發行股份數量的比例進行分攤，其他發行費用由公司承擔。三、本次發行有關機構三、本次發行有關機構（一）保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司（一）保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司 法定代表人：牛冠興 住所：深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈 35 層、28 層 A02 單元 保薦代表人：喬巖 程桃紅 項目協辦人：國夏 項目經辦人：張競 阿托木 崔增英 楊柳 謝國敏 程潔瓊 侯仰坤 電話：010-66581512 傳真：010-66581525（二）發行人律師：國浩律師（北京）事務所（二）發行人律師：國浩律師（北京）

134、事務所 負責人：王衛東 住所：北京市朝陽區東三環北路 38 號泰康金融大廈 9 層 經辦律師：張麗欣 田璧 電話：010-65890699 傳真：010-65176800（三）發行人會計師：大華會計師事務所（特殊普通合伙）（三）發行人會計師：大華會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：梁春 住所：北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層 經辦注冊會計師：包鐵軍 梁麗娟 電話：010-58350011 傳真：010-58350006 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54（四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責

135、任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 層 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122（五）申請上市交易所：深圳證券交易所（五）申請上市交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 電話：0755-82083333 傳真：0755-82083164（六）保薦機構（主承銷商）收款銀行：（六）保薦機構（主承銷商）收款銀行：收款銀行：中國工商銀行深圳深圳灣支行 戶名：安信證券股份有限公司 賬號：4000027729200243401 四、發行人與中介機構關系的說明四、發行人與中介機構關系的說明截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有

136、關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。五、本次發行至上市期間重要日期五、本次發行至上市期間重要日期刊登發行公告的日期【】年【】月【】日開始詢價推介的日期【】年【】月【】日刊登定價公告的日期【】年【】月【】日申購日期和繳款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55第四節 風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該順序并不表示風險會依次發生。投

137、資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該順序并不表示風險會依次發生。一、產業政策變動風險一、產業政策變動風險發行人所處行業為軟件行業，主要從事行業應用軟件開發業務、軟硬件系統集成業務和專業技術服務業務，主營業務產品主要應用于銀行業信息化、空管業信息化及政府信息化等方面，受到 鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的六項措施、國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發【2011】4 號）、信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年中長期規劃綱要（

138、信部科【2006】309 號）、軟件和信息技術服務業“十二五”發展規劃、銀行業信息科技“十二五”規劃指導意見、中國金融業信息化“十二五”發展規劃、中國民用航空發展第十二個五年規劃等產業政策的支持。上述政策在很大程度上為發行人的業務發展提供了良好、穩定的市場環境，但如果未來國家宏觀經濟政策及相關產業的政策發生變化，則可能對公司的經營造成一定的不利影響。二、市場風險二、市場風險軟件行業具有良好的市場發展前景及較高的利潤空間，吸引愈來愈多的競爭對手或新的投資者進入該領域，市場競爭日益加??；由于國內多數軟件企業目前存在同質化競爭，軟件行業整體盈利水平存在下降風險。為在激烈的市場競爭中保持一定的優勢和較

139、高的盈利水平，軟件企業必須具備對行業發展趨勢的準確預測能力，持續進行技術更新，不斷滿足客戶對軟件產品性能、品質等日益變化的要求。隨著市場競爭的加劇和客戶需求的不斷變化，如果發行人進行的產品升級或推出的新產品無法在短時間為市場接受，或技術創新偏離行業整體發展趨勢，產品難以滿足客戶需求，發行人存在喪失技術優勢并在市場競爭中處于不利地位的風險。三、稅收政策及政府補助變化的風險三、稅收政策及政府補助變化的風險發行人所處行業為國家重點支持的行業，享受多項稅收優惠政策。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56增值稅方面：根據 鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策（國發【2000】18 號

140、）及關于軟件產品增值稅政策的通知（財稅【2011】100 號）文件的規定，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。營業稅方面：報告期內，2012 年 1 月 1 日前公司的技術開發服務等部分業務收入繳納營業稅，適用營業稅稅率為 5%，并享受如下優惠政策：根據財政部、國家稅務總局財稅字【1999】第 273 號文關于貫徹落實有關稅收問題的通知和國家稅務總局關于取消“單位和個人從事技術轉讓、技術開發業務免征營業稅審批”后有關稅收管理問題的通知（國稅函【2004】825 號）的規定，發行人從事技術轉讓、技術開發業務

141、和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入，免征營業稅。2012 年 1 月 1日起，國家在上海、北京等地區陸續開始開展對部分現代服務業的營業稅改征增值稅試點（試點范圍自 2013 年 8 月 1 日起已擴展至全國），公司的上述業務屬于現代服務業中的信息技術服務，適用增值稅稅率為 6%，營業稅改征增值稅前后，適用稅率差額為 1%。營業稅改征增值稅試點的稅收政策延續了原營業稅相關優惠政策，根據營業稅改征增值稅試點方案（財稅【2011】110 號）、關于在上海市開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點的通知（財稅【2011】111 號）以及關于在北京等 8 省市開展交通運輸業和部分現代

142、服務業營業稅改征增值稅試點的通知（財稅【2012】71 號）、財政部、國家稅務總局關于在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點稅收政策的通知（財稅【2013】37 號）的相關規定，試點納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅。企業所得稅方面：發行人于 2008 年 12 月 18 日取得了北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合頒發的編號為京科高字GR200811000653 的高新技術企業證書，有效期為三年；2011 年發行人的高新技術企業資格復審合格，于 2011 年 10 月 11 日取得了編號為 GF2011

143、11000897 的高新技術企業證書，有效期為三年，報告期內適用的企業所得稅稅率為 15%。廣州新晨于 2008 年 12 月 16 日取得了廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合頒發的編號為 GR200844000594 的 高新技術企業證書，新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57有效期為三年；2011 年廣州新晨的高新技術企業資格復審合格，于 2011 年 10 月 13日取得了編號為 GF201144001016 的高新技術企業證書，有效期為三年，報告期內適用的企業所得稅稅率為 15%。武漢新晨于 2010 年 12 月 21 日取得了湖北

144、省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局、湖北省地方稅務局聯合頒發的編號為GR201042000167 的高新技術企業證書，有效期為三年，2011 年、2012 年適用的企業所得稅稅率為 15%，2013 年適用的企業所得稅率為 25%。2011 年 8 月 22 日，上海市長寧區國家稅務局出具企業所得稅優惠事先備案結果通知書（2011）長稅所（05）008 號），同意上海點逸自 2010 年度至 2011 年度免征企業所得稅，自 2012年度至 2014 年度減半征收企業所得稅。除上述稅收政策優惠外，報告期內發行人還享受相關政府部門鼓勵企業發展給予的財政補貼資金。報告期內發行人因享受稅收

145、優惠政策及政府補助對公司凈利潤的影響如下：單位：萬元 項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 稅收優惠金額 431.97583.10816.93政府補助金額 314.34138.53 253.60 合計 746.32721.631,070.53 凈利潤金額 4,968.734,503.223,968.95 占凈利潤的比例 15.02%16.02%26.97%稅收優惠和政府補助對發行人的業績會產生一定的影響，如果財政政策和稅收政策發生不利變化將會導致公司盈利能力下降。四、業務季節性波動的風險四、業務季節性波動的風險發行人主要從事軟件開發業務、系統集成業務和專業技術服務業務，主要客戶

146、為銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大中型國有企事業單位等，這類客戶通常采取預算管理制度和集中采購制度，其采購決策和采購實施的季節性特點決定了發行人的業務呈現較為明顯的季節性分布，即上半年營業收入少于下半年營業收入。2011 年度、2012 年度、2013 年度，發行人下半年營業收入占全年營業收入的比例分別為 56.08%、62.93%、64.33%。因此發行人業務存在季節性波動風新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58險，投資者不宜以季度或半年度的數據推算發行人全年的經營情況。五、即期回報被攤薄的風險五、即期回報被攤薄的風險公司首次公開發行股票后，隨著募集資金的到位

147、，公司股本及凈資產均將大幅增長，同時募集資金投資項目的實施將使得公司固定資產和無形資產規模有較大幅度增加，項目建設期間也將有較大金額的研發支出，但募集資金投資項目具有一定的實施周期，項目產生效益需要一定的時間，短期內難以獲得較高收益，將會對公司經營業績帶來一定不利影響，公司每股收益、凈資產收益率等指標將下降，投資者面臨公司首次公開發行并在創業板上市后即期回報被攤薄的風險。六、人力成本上升風險六、人力成本上升風險報告期內，發行人為加大技術研發力度及產品市場開拓，不斷擴充員工隊伍；另外，行業內對高水平技術人才的爭奪推動了員工薪酬的不斷上漲，上述兩個因素導致發行人的人力資源成本持續增加。報告期內，發

148、行人員工人數從 2011 年末的582 人增加到 2013 年末的 796 人，公司職工薪酬近三年復合增長率達到 35.50%，人力成本上漲壓力較大。隨著發行人員工人數的增長及薪酬待遇的不斷提高，如果人力成本增幅與營業收入增幅不匹配，發行人經營業績將受到一定的影響。七、應收賬款發生壞賬的風險七、應收賬款發生壞賬的風險2011 年末、2012 年末、2013 年末，公司應收賬款賬面價值分別為 4,991.84 萬元、9,646.41 萬元、11,934.37 萬元，占當期流動資產總額的比例分別為 15.70%、25.54%、32.23%，占當期資產總額的比例分別為 14.58%、24.01%、2

149、7.42%。公司的客戶主要為銀行、空管部門、政府機構和大中型國有企事業單位等，如果個別客戶信用情況發生較大變化，將不利于公司應收賬款的收回，對公司的資產質量和經營成本產生不利影響。八、新業務培育影響發行人業績的風險八、新業務培育影響發行人業績的風險 為培育新業務和新的利潤增長點，發行人先后投資設立上海點逸和江蘇點逸從事移動通訊產品應用軟件開發方面的業務。上述兩家子公司自成立以來，一直處于研發投入階段，未能產生較好的盈利，2013 年度上海點逸和江蘇點逸實現的凈利潤分別為-222.53 萬元和-228.70 萬元。預計未來 2-3 年，發行人在該項新業務上仍需要新晨科技股份有限公司 招股說明書（

150、申報稿）1-1-59較大研發投入，如未能實現盈利水平的較大提升，將對發行人整體業績水平帶來不利影響。九、項目管理風險九、項目管理風險項目管理包括項目范圍管理、項目財務管理、項目進度管理、項目風險管理、人力資源管理、質量管理等，是一項專業且復雜的工作。發行人募集資金擬投資于“國家空管數據信息服務體系研發項目”、“渠道整合平臺研發項目”、“新一代貿易融資結算系統研發項目”和“新一代交換平臺研發項目”，由于上述項目涉及核心數據保密、跨地域與跨業務實施、復合型研發人員儲備及復雜的技術升級和整合等多項內容，對項目組織和管理水平要求較高。募集資金投資項目實施過程中如出現組織管理不力、項目研發與實施人員能力

151、不足等問題，則可能對項目造成不利影響；此外，如果項目實施過程中軟硬件之間整合、數據交換、流程設計等未能按預期達到客戶要求或項目上線后運行不理想，則可能對項目的收益產生不利影響，存在項目實際收益未能達到預期收益的風險。十、核心技術人員流失風險十、核心技術人員流失風險發行人所處的銀行信息化領域要求人才兼備計算機技術和現代金融業務知識，而空管信息化領域則需要其諳熟空管部門特殊的信息技術要求，對空中交通管理實務具有深刻的理解和認識，因此高素質的軟件開發人才對公司的發展至關重要。如果未來的人才培養和引進不能滿足公司的發展需要，發行人可能面臨核心技術人才流失或供應不足的風險，從而導致逐漸失去技術競爭優勢。

152、十一、共同控制帶來的不確定風險十一、共同控制帶來的不確定風險發行人的實際控制人為李福華、康路、張燕生等三人，目前合計持有公司股權比例為 52.2188%。雖然公司實際控制人通過簽訂共同控制及一致行動人協議，進一步承諾未來將繼續采取措施保持公司控制權的穩定，但如果上述承諾不能得到有效執行，公司存在因敵意收購導致實際控制人發生變化而影響公司經營管理穩定的風險。十二、信息泄密的風險十二、信息泄密的風險發行人主要為銀行、空管、政府機構及大中型國有企事業單位等領域提供信息新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60化服務，客戶對信息系統應用過程中的信息安全極為重視，而發行人在相關產品開發過程中

153、一旦發生信息泄密，則會使客戶利益受損，同時也會對自身的客戶維系、市場地位、品牌影響力等產生較大影響，發行人不排除未來經營過程中可能發生信息泄密的風險。十三、軟件質量風險十三、軟件質量風險由于軟件開發具有高度復雜性特點，如果發行人開發的軟件出現質量問題，發行人對此進行的維修及服務成本將額外增加，且對客戶造成不利影響。此外，因質量問題而引致的糾紛、索賠或訴訟，也將對發行人的經營業績、市場信譽及市場地位產生負面影響。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61第五節 發行人基本情況 一、發行人改制重組及設立情況 一、發行人改制重組及設立情況（一）設立方式（一）設立方式 本公司系經北京市人民

154、政府經濟體制改革辦公室關于同意北京新晨計算機技術有限公司變更為北京新晨科技股份有限公司的通知（京政體改股函【2001】23號）批準，由新晨有限以截至 2000 年 12 月 31 日經審計的凈資產 3,680 萬元按 1:1的比例折為 3,680 萬股，每股面值 1 元，整體變更設立的股份公司，各發起人按照其所持有的新晨有限的出資比例相應持有新晨科技的股份。2001年4月2日，北京京都會計師事務所有限責任公司出具北京京都驗字（2001）第 0026 號驗資報告，審驗確認公司注冊資本 3,680 萬元已繳足。2001 年 4 月 9日，本公司依法在北京市工商行政管理局注冊登記，領取了 11000

155、01186764 號企業法人營業執照，注冊資本為 3,680 萬元，法定代表人為李福華。（二）發起人（二）發起人 本公司發起人為北京迅通達、李福華、康路、徐連平、蔣琳華和張燕生。整體變更設立時，公司股權結構如下：序號 發起人名稱/姓名 持股數（萬股）持股比例（%）1 北京迅通達 1,104.00 30.00 2 李福華 656.88 17.85 3 康路 553.84 15.05 4 徐連平 553.84 15.05 5 蔣琳華 553.84 15.05 6 張燕生 257.60 7.00 合計 3,680.00 100.00（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務（

156、三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務 發行人改制設立前后，公司發起人北京迅通達和李福華、康路、徐連平、蔣琳新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62華、張燕生除持有發行人股份外，其他主要資產為對其他公司的股權投資。截至本招股說明書簽署日，除北京迅通達已于 2009 年 10 月將其持有的新晨科技全部股份予以轉讓外，其他主要發起人繼續持有新晨科技股份。發行人改制設立前后，北京迅通達的主要業務均為從事美國迪進國際公司6產品的代理銷售，自 2010 年 4 月開始基本無生產經營行為。5 名自然人發起人從事的主要業務均為對所投資企業的經營管理。（四）發行人成立時

157、擁有的主要資產和從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務 發行人整體變更設立時承繼了新晨有限的全部資產和業務及開展業務所涉相關資質。本公司設立時的主要資產包括從事軟件開發及系統集成業務所需的設備、場地和知識產權等。發行人成立時從事的主要業務是以自主研發的新晨交換平臺為核心面向重點行業進行應用軟件開發并提供相應信息化解決方案與服務，發行人的主要業務自設立以來未發生變化，具體情況請參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況”之“（一）主營業務情況”相關內容。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流

158、程間的聯系（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 發行人系新晨有限整體變更設立，改制前后公司業務流程未發生變化，具體業務流程請參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“五、發行人主營業務情況”之“（三）主要產品和服務的業務流程圖”相關內容。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司成立以來，在生產經營方面獨立運作，除曾與發起人北京迅通達存在資金往來、經營性交易和子公司股權轉讓等關聯交易外，與主要發起人在生產經營方 6美國迪進國際公司，英文名為

159、Digi International，成立于 1985 年，總部位于美國明尼蘇達州，曾用名為Digiboard。1989 年，該公司在美國 NASDAQ 市場上市，股票代碼為 DGII。該公司為商用設備聯網領域的生產廠商，主要生產無線機器對機器(M2M)。該公司生產的嵌入式及非嵌入式產品采用 Digi 和 Rabbit 品牌在全球銷售。網址： 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63面不存在其他關聯關系。報告期內主要發起人與發行人發生關聯交易的具體情況請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易”相關內容。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人

160、出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人系由新晨有限整體變更設立，完整承繼了新晨有限的全部資產，并已依法辦理了資產產權變更登記手續。（八）發行人獨立運營情況（八）發行人獨立運營情況 發行人產權明晰、權責明確、運作規范，資產、人員、財務、機構和業務與實際控制人及其控制的其他企業完全分開、獨立運作。發行人具有獨立完整的研發、采購、生產、銷售體系，完全具備獨立運營能力。1、資產完整情況、資產完整情況 發行人系采用整體變更方式設立的股份公司，承繼了新晨有限的全部資產，擁有獨立完整的資產結構。公司已依法辦理相關資產的變更登記，完整擁有土地使用權、房屋所有權、商標、軟件著作權、辦公設備等資產，上述資產不存在

161、與他人共有的情形。截至本招股說明書簽署日，公司不存在以其資產、權益或信用為除子公司以外關聯方提供擔保的情形，也不存在公司的資產或資源被公司股東、實際控制人及其控制的其他企業使用或占用的情形，本公司對所有資產均擁有完整的控制權和支配權。2、人員獨立情況、人員獨立情況 發行人的董事、監事和高級管理人員均嚴格按照相關法律法規及公司章程所規定的程序選舉或聘任產生。公司高級管理人員均專職在公司工作并領取薪酬，未在實際控制人控制的其它企業擔任除董事、監事以外的任何職務。公司財務人員未在實際控制人控制的其它企業兼職。公司擁有獨立、完整的人事管理體系，制定了獨立的勞動人事管理制度，由公司獨立與員工簽訂勞動合同

162、。3、財務獨立情況、財務獨立情況 發行人設立了獨立的財務部門及內部審計部門，配備了專門的財務人員和內部審計人員，建立了獨立的會計核算體系，并制訂了完善的財務管理制度、內部審計制度。公司開設有獨立的銀行賬戶，作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，并獨立對新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64外簽訂合同，不存在與股東共用銀行賬戶或混合納稅情形。4、機構獨立情況、機構獨立情況 發行人依法建立、健全了股東大會、董事會、監事會和經營管理層的組織結構體系，形成了完善的法人治理結構和規范的內部控制體系，同時根據公司業務發展的需要設置了職能部門，獨立行使經營管理職權。公司各組織機構的設置、運行和管理

163、均完全獨立于實際控制人控制的其他企業，與實際控制人控制的其他企業在機構設置、人員及辦公場所等方面完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形。5、業務獨立情況、業務獨立情況 發行人擁有獨立的業務經營體系和直接面向市場獨立經營能力，擁有獨立的生產體系、研發體系、采購體系、市場營銷體系和品質管理體系，具備獨立開展業務的能力。公司與股東及其他關聯方在業務經營上不存在依賴關系，不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。公司主要股東、實際控制人已出具避免同業競爭的承諾函。綜上所述，發行人主業突出，擁有獨立的生產經營系統，做到了資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的

164、能力。二、發行人設立以來的重大資產重組情況二、發行人設立以來的重大資產重組情況發行人自設立以來不存在重大資產重組情況。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65三、發行人股權結構及組織架構三、發行人股權結構及組織架構（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 上海新晨武漢新晨廣州新晨江蘇新晨北京新晨江蘇點逸沈陽分公司上海點逸新晨科技股份有限公司李福華康路徐連平蔣琳華張燕生方壺天地（有限合伙）倉源啟航（有限合伙）其他20名自然人股東19.4526%17.5296%15.9024%15.9024%15.2366%4.4379%1.4793%10.0592%100%100%100%10

165、0%100%100%99%（二）發行人內部組織架構（二）發行人內部組織架構 1、發行人內部組織架構圖、發行人內部組織架構圖 總經理政府企業市場一部董事會股東大會監事會董事會秘書戰略發展委員會審計部薪酬與考核委員會提名委員會審計委員會證券事務部政府企業市場二部業務發展部金融市場一部金融市場二部軟件部軟件二部金融貿易軟件事業部電子渠道事業部系統集成事業部媒體事業部研發中心商務部運營管理中心財務部人事行政部 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-662、發行人職能部門的主要職責、發行人職能部門的主要職責（1）政府企業市場一部 依據公司年度銷售目標，負責完成空管領域相關產品的銷售任務。協助

166、公司決策層制定公司空管領域相關市場發展戰略與具體實施計劃，負責空管領域客戶關系管理、客戶宣傳、市場拓展等工作。（2）政府企業市場二部 依據公司年度銷售目標，負責完成面向除空管領域外的其他客戶，如政府部門、企事業單位等的銷售任務。協助公司決策層制定公司政府、企業相關市場發展戰略與具體實施計劃，負責政府企業、客戶關系管理、客戶宣傳、市場拓展等工作。（3）金融市場一部 依據公司年度銷售目標，負責完成公司金融行業應用產品（結算類產品除外，下同）的銷售任務。協助公司決策層制定公司金融行業市場發展戰略與具體實施計劃，負責金融行業客戶關系管理、客戶宣傳、市場拓展等工作。（4）金融市場二部 依據公司年度銷售目

167、標，負責完成公司銀行、企業結算類（含貿易融資功能）產品的銷售任務。協助公司決策層制定公司行業結算與貿易融資相關市場發展戰略與具體實施計劃，負責結算與貿易融資相關客戶關系管理、客戶宣傳、市場拓展等工作。（5）業務發展部 負責與公司業務發展戰略相關的工作。制定業務發展策略并監督實施；開展新業務拓展、策劃及調研，開展新的運營模式研究及策劃；協助各市場部門進行市場活動策劃和執行，承擔公司品牌形象、媒體關系建立和維護工作。（6）軟件部 負責公司在空管領域的項目工作，包括相關項目的開發、實施及售前、售后技術支持和服務；負責空管相關產品的研發工作。（7）軟件二部 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1

168、-1-67負責公司銀行中間業務平臺、銀行黃金交易系統和企業核心系統等金融行業的項目工作，包括相關項目的開發、實施及售前、售后技術支持和服務。（8）金融貿易軟件事業部 負責公司在結算類（含貿易融資功能）產品的項目工作，包括相關項目的開發、實施及售前、售后技術支持和服務；負責結算相關產品的研發工作。（9）電子渠道事業部 負責公司在各行業渠道領域的項目工作，包括相關項目的開發、實施及售前、售后技術支持和服務工作；負責各渠道相關產品的研發工作。（10）系統集成事業部 負責公司系統集成項目的實施及售前、售后技術支持和服務。（11）媒體事業部 承擔公司在媒體領域的市場拓展，完成公司在媒體領域的銷售任務。承

169、擔公司在媒體領域的解決方案設計、產品研發、項目實施與管理等工作。（12）研發中心 負責公司技術發展規劃，根據產業發展規劃、市場需求、技術發展趨勢，研究并制定公司未來核心技術研發方向；負責公司核心產品新晨交換平臺的研發；負責新技術的跟蹤、研究、培訓及推廣。（13）商務部 處理公司商務管理相關事宜，完善商務流程，包括合同管理、訂單管理及銷售授權管理。負責與廠商、供應商的聯絡與合作，參與項目立項及合同的審核和庫存管理；承擔公司內部采購設備的價格審核。（14）運營管理中心 負責公司運營管理體系建設及改進。對公司項目投標過程、項目執行過程、合同執行過程進行監督和管理；根據公司業務及管理的需要，組織制定相

170、應的流程、標準及規范，對質量管理體系的運行狀況進行監督；負責公司技術和管理的標準化工作。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68（15）財務部 負責公司財務管理、會計核算、融資、資金管理等工作。參與公司經營管理，向公司決策層提供現金、成本、費用等方面的建議并致力于提高公司綜合管理水平，控制經營成本；負責制定公司財務制度并監督執行。（16）人事行政部 負責公司人力資源管理工作。建立并完善人力資源管理體系，研究并設計人力資源管理制度；負責員工的招聘、培訓及能力開發；建立公司績效考核體系，對員工進行考核；設計并實施有競爭力的員工薪酬及福利體系；負責公司的企業文化建設和內務管理。（17）

171、證券事務部 負責公司投資者關系管理、信息披露及證券事務等工作。（18）審計部 負責對公司各內部機構、控股子公司內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估，并對其會計資料、其他有關經濟資料，以及反映財務收支經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審核。目前，公司各職能部門運行良好。四、發行人子公司及分支機構基本情況四、發行人子公司及分支機構基本情況（一）發行人子公司（一）發行人子公司 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有 6 家全資子公司，分別為上海新晨、武漢新晨、廣州新晨、江蘇新晨、北京新晨和上海點逸，1 家二級控股子公司為江蘇點逸，上述子公司基本情況如下：1、發行人子公司基

172、本情況、發行人子公司基本情況 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 名稱 上海新晨 武漢新晨 廣州新晨 江蘇新晨 北京新晨 上海點逸 江蘇點逸 成立 時間 1997 年 10 月 20 日 2000 年 10 月 16 日2000 年 10 月 24 日 2001 年 3 月 5 日 2007 年 6 月 26 日 2008 年 7 月 21 日2011 年 12 月 6 日 注冊號 310105000121294 420103000001443 440104000066551 320191000001672 110108010295877 31010500034711632

173、0483000324650 注冊 資本 1,000 萬元 200 萬元 200 萬元 500 萬元 3,000 萬元 1,000 萬元 500 萬元 實收 資本 1,000 萬元 200 萬元 200 萬元 500 萬元 3,000 萬元 1,000 萬元 500 萬元 股權 結構 新晨科技持股 100%上海點逸持股 99%肖進軍持股 1%法定代表人 陳基雄 陳基雄 楊漢杰 李敏 門大衛 肖進軍 易志平 住所 上海市長寧區天山路 641 號 3 號樓306A 室 武漢市武昌區水果湖中北路 101 號海山金谷 2A 棟 2604室 廣州市越秀區水蔭路2 號華信大廈東座自編 1903-04 室 南

174、京高新開發區軟件園內軟件創業中心一號樓 101 室 北京市海淀區藍靛廠東路 2 號金源時代商務中心2號樓B座 8E 上海市長寧區天山路 641 號 20 幢（二號樓）602C 室 武進高新技術產業開發區西湖路 8 號（津通國際工業園18 號樓 109）經營 范圍 研制、開發、生產計算機軟件產品，提 供 相 關 技 術 服務，銷售自產產品。（涉 及 行 政 許 可的，憑許可證經營）計算機應用軟件、系統集成、網絡工程、綜合布線和機房工程、弱電工程、儀器儀表的技術開發、技術咨詢、技術服務 軟件開發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；網絡技術的研究、開發；計算機技術開發、技術服務；計算機網絡系統工程

175、服務；計算機零配件批發；軟件批發；計算機零配件零售；軟件零售；辦公設備批發；軟件服務 計算機軟硬件及外部設備技術開發、技術轉讓、生產、銷售；承接計算機系統集成 技術開發、技術服務、技術咨詢；計算機系統服務；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品；貨物進出口，技術進出口，代理進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）計算機網絡、軟硬件、系統集成、通信設備領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售計算機軟硬件。（涉及行政許可的，憑許可證經營）計算機網絡、軟硬件、集成系統、通訊技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓；計算機軟件的研發、生產、銷售；計

176、算機硬件的銷售 主營 業務 基于新晨交換平臺面向重點行業提供信息化解決方案和服務，與新晨科技主營業務一致 移動通訊產品應用軟件開發，與新晨科技主營業務分屬不同業務領域，是發行人培育的新業務 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 2、發行人子公司最近一年財務數據、發行人子公司最近一年財務數據 經大華所審計，發行人子公司最近一年主要財務數據如下：單位：萬元 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 名稱 總資產 凈資產 凈利潤 上海新晨 1,234.10 1,006.29 23.58 武漢新晨 195.70 117.61 12.94 廣州新晨 143.66 1.46 9.

177、63 江蘇新晨 4,811.24 2,984.69 311.31 北京新晨注 2,037.56 2,061.15-22.01 上海點逸 826.75 761.02-222.53 江蘇點逸 47.15 30.36-228.70 注：2013 年末北京新晨的應交稅費為負數，導致年末凈資產大于總資產。（二）發行人之分支機構（二）發行人之分支機構 發行人曾設立沈陽分公司和南京研發分公司，報告期內公司基于加強內部管理和資源整合考慮，決定注銷這兩家分支機構。截至本招股說明書簽署日，南京研發分公司已完成注銷，沈陽分公司注銷手續正在辦理中。兩家分支機構注銷前基本情況如下：1、沈陽分公司、沈陽分公司 沈陽分公司

178、，注冊號為 210133100000198，成立日期為 2004 年 5 月 31 日，負責人為王軍，營業場所為沈陽市沈河區北站路 77-1 號（C 座 2330 室），經營范圍為計算機軟、硬件技術咨詢，電腦平面設計（不含廣告設計）。2013 年 8 月 19 日，公司召開第七屆董事會第十五次會議決議注銷沈陽分公司，相關注銷手續正在辦理中。2、南京研發分公司、南京研發分公司 南京研發分公司，注冊號為 320106000196024，成立日期為 2011 年 12 月 1 日，負責人為李敏，營業場所為南京市鼓樓區中山北路 26 號 28 層，經營范圍為計算機新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報

179、稿）1-1-71軟件的技術開發。2013 年 8 月 19 日，公司召開第七屆董事會第十五次會議決議注銷南京研發分公司；注銷公告已刊登于揚子晚報；2013 年 10 月 29 日和 12 月 11 日，分別完成國稅和地稅稅務登記注銷；2013 年 12 月 30 日完成工商登記注銷。五、持有發行人五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發行人控股股東及實際控制人的基本情況（一）發行人控股股東及實際控制人的基本情況 發行人第一大股東為李福華，持有公司 19.4526%股份，實際控制人為李福華、康路和張燕生，合計持有公司 52.21

180、88%股份。李福華、康路和張燕生的簡歷請參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介”之“（一）董事會成員”相關內容。報告期內，李福華、康路和張燕生作為本公司實際控制人，一直未發生變化。認定李福華、康路、張燕生三位股東為公司實際控制人的依據如下：（1）自新晨科技成立至今，李福華、康路、張燕生均持有發行人股份，且三人合計持股比例達到對發行人的絕對控制。本公司之發起人股東李福華、康路、張燕生為公司創業團隊的主要成員，自公司設立以來三人一直通過直接、間接的方式持有公司股份，未發生過重大變動；同時，三人所持股份合計始終超過 50%

181、，且李福華自公司設立以來一直為公司第一大股東，從未發生過變更。自公司設立以來上述三位股東直接、間接持股情況如下：2012.09-至今 2011.10-2012.08 2009.11-2011.09 2003.03-2009.10 2001.04-2003.02 姓名 直接持 股比例 直接持 股比例 直接持 股比例 直接持股比例間接持股比例合計持股比例 直接持股比例 間接持股比例 合計持股比例李福華19.4526%18.8609%25.50%17.85%7.65%25.50%17.85%7.50%25.35%康路17.5296%17.0857%21.50%15.05%6.45%21.50%15.

182、05%7.50%22.55%張燕生15.2366%14.7929%10.00%7.00%3.00%10.00%7.00%7.00%合計52.2188%50.7395%57.00%39.90%17.10%57.00%39.90%15.00%54.90%注：上表中“間接持股比例”系實際控制人通過北京迅通達持有的發行人股權比例。（2）自新晨科技成立至今，李福華、康路、張燕生一直擔任公司董事或高級管新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72理人員等重要職務，三人對公司經營決策具有重大影響。李福華、康路、張燕生三位股東自公司發起設立以來均一直擔任公司董事職務。董事長一職在 2001 年 4

183、月至 2009 年 10 月期間由李福華擔任，2009 年 11 月至今由康路擔任；總經理一職在 2001 年 4 月至 2004 年 5 月期間由李福華擔任，2004 年 6月至今一直由康路擔任。張燕生自公司成立以來一直從事日常經營管理工作，2011年 6 月至今擔任公司副總經理。公司自成立以來，對涉及公司重要生產經營等事項，上述三位股東均能夠形成一致表決并作出有效決策，在實際生產經營過程中得以貫徹落實，公司運行情況良好。（3）新晨科技法人治理結構健全、運行良好，李福華、康路、張燕生共同擁有公司實際控制權未影響公司的規范運作。公司已建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事等制度，法人治理

184、結構完善，內部控制制度健全且運行良好。李福華、康路、張燕生共同擁有公司實際控制權未影響公司的規范運作。（4）李福華、康路、張燕生三人共同簽署了一致行動協議同時承諾股份鎖定，保證了公司控制權的持續穩定。2012 年 2 月 26 日，李福華、康路、張燕生三人共同簽署共同控制及一致行動人協議，約定在涉及公司經營管理等相關事項時，三人作為一致行動人共同行使股東的召集權、提案權、表決權等股東權利。同時，公司章程（草案）亦對上述三人行使股東表決權時的一致行動安排進行了約定。李福華、康路、張燕生三人業已作出承諾，在本次發行上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購其

185、持有的發行人股份，該等承諾有利于發行人控制權的穩定。上述三人共同控制公司，在管理和決策中保持一致意見，在最近三年及本次公開發行后的可預期期限內是穩定、有效存在的。（二）其他持有發行人（二）其他持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況 除實際控制人李福華、康路、張燕生外，持有公司 5%以上股份的其他主要股東新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73為徐連平、蔣琳華，其持股比例均為 15.9024%。發行人股東徐連平的基本情況請參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介”之“（一）

186、董事會成員”相關內容。發行人股東蔣琳華的基本情況如下：蔣琳華，男，1958 年 11 月出生，中國籍，無永久境外居留權，畢業于南京工學院，大學本科學歷。1983 年 7 月-1992 年 7 月，在中國銀行江蘇省分行工作；1992年 8 月-2002 年 12 月在北京新晨世紀電腦產業有限公司任職（北京新晨世紀電腦產業有限公司成立于 1992 年 8 月，于 2002 年 12 月注銷。注銷前該公司注冊資本及實收資本 150 萬美元，股權結構為香港華晨持股 80%，北京金世通持股 20%，董事長為李福華，經營范圍為：開發、生產網絡通訊設備及系統，銷售自產產品（涉及專項審批的未取得專項審批前不得

187、開展經營活動）；1998 年 1 月-2000 年 11 月，任新晨有限副董事長、副總經理；2000 年 12 月-2001 年 3 月，任新晨有限副董事長；2001年 4 月-2009 年 10 月，任新晨科技副董事長；2009 年 11 月-2011 年 5 月，任新晨科技董事。截至本招股說明書簽署日，蔣琳華任北京金世通董事、北京迅通達執行董事、經理、江蘇新業科技投資發展有限公司董事、江蘇新業文體實業有限公司執行董事、經理、江蘇鼎宏裝飾工程有限責任公司董事、江蘇新業置業發展有限公司監事、江蘇五臺山體育場館運營管理有限公司董事。（三）其他主要股東的基本情況（三）其他主要股東的基本情況 1、北

188、京方壺天地創業投資中心（有限合伙）、北京方壺天地創業投資中心（有限合伙）（1）方壺天地的基本情況 方壺天地成立于 2010 年 9 月 6 日，注冊號為 110102013197275，企業類型為有限合伙企業，注冊資本為 20,000 萬元，執行事務合伙人為北京天辰明達投資管理有限公司（委派鈕華明為代表），主要經營場所為北京市西城區金融大街甲 1 號樓 1706室，經營范圍為項目投資。截至本招股說明書簽署日，方壺天地出資結構如下：新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74合伙人名稱/姓名 出資額（萬元）出資比例 承擔責任方式 北京天辰明達投資管理有限公司 200.00 1%無限責任

189、 江蘇亨通投資控股有限公司 19,800.00 99%有限責任 合計 20,000.00 100%方壺天地與發行人其他股東之間無關聯關系。方壺天地最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 21,050.73 凈資產 19,850.73 凈利潤 311.35 注：上表中數據未經審計。（2）北京天辰明達投資管理有限公司的基本情況 北京天辰明達投資管理有限公司為方壺天地普通合伙人，承擔無限責任，其基本情況如下：北京天辰明達投資管理有限公司成立于 2010 年 7 月 6 日，注冊號為110102013017185，注冊資本為 1,000

190、萬元，法定代表人為鈕華明，住所為北京市西城區金融大街甲 1 號樓 1705 室，經營范圍為：項目投資、投資管理、投資咨詢。截至本招股說明書簽署日，北京天辰明達投資管理有限公司的股權結構如下：股東名稱/姓名 出資額（萬元）出資比例 鈕華明 650.00 65%于韶光 350.00 35%合計 1,000.00 100%北京天辰明達投資管理有限公司的自然人股東近五年的工作經歷如下：鈕華明，男，1966 年 12 月出生。2009 年 1 月至 2010 年 6 月，擔任廣發證券股份有限公司部門經理；2010 年 7 月至今，擔任北京天辰明達投資管理有限公司執行董事、經理；2010 年 9 月至今，

191、擔任方壺天地（有限合伙）執行事務合伙人（委派新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75代表）；2011 年 2 月至今，擔任蘇州方壺天地創業投資中心（有限合伙）執行事務合伙人（委派代表）；2013 年 9 月至今，擔任北京國遙新天地信息技術有限公司董事。于韶光，男，1962 年 3 月出生。2009 年 1 月至 2011 年 1 月，就職于廣發證券股份有限公司；2011 年 2 月至今，就職于北京天辰明達投資管理有限公司。（3）江蘇亨通投資控股有限公司 江蘇亨通投資控股有限公司為方壺天地有限合伙人，承擔有限責任，其基本情況如下：江 蘇 亨 通 投 資 控 股 有 限 公 司 成

192、立 于 2009 年 7 月 3 日，注 冊 號 為320584000214430，注冊資本為 46,500 萬元，法定代表人為崔根良，住所為吳江市經濟開發區中山北路古塘路口，經營范圍為：項目投資、管理。截至本招股說明書簽署日，江蘇亨通投資控股有限公司為亨通集團有限公司的全資子公司。（4）亨通集團有限公司 亨通集團有限公司持有江蘇亨通投資控股有限公司 100%股權，其基本情況如下：亨通集團有限公司成立于 1992 年 11 月 20 日，注冊號為 320584000036460，注冊資本為 80,000 萬元，法定代表人為崔根良，住所為江蘇省吳江七都鎮心田灣，經營范圍為：各種系列電纜、光纜、通

193、信器材（不含地面衛星接收設備）、金屬材料（除貴金屬外）、煤炭、五金交電、化工原料（除危險化學品）、建筑材料、裝潢材料、針紡織品、紡織原料（除棉花）、鐵礦石、鐵礦砂、日用百貨批發零售；金屬鍍層制品、鋁合金型材的制造加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；投資咨詢；投資管理；財務咨詢。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。截至本招股說明書簽署日，亨通集團有限公司的股權結構如下：股東名稱/姓名 出資額（萬元）出資比例 崔根良 72,000.10 90.00%新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76崔巍 7,9

194、99.90 10.00%合計 80,000.00 100.00%亨通集團有限公司的自然人股東近五年的工作經歷如下：崔根良，男，1958 年 5 月出生。2009 年 1 月至今，擔任亨通集團有限公司董事長、總裁。崔巍，男，1986 年 8 月出生。2009 年 1 月至今，就讀于美國圣路易斯大學。2、北京倉源啟航投資管理中心（有限合伙）、北京倉源啟航投資管理中心（有限合伙）（1）倉源啟航的基本情況 倉源啟航成立于 2010 年 12 月 13 日，注冊號為 110105013442262，企業類型為有限合伙企業，注冊資本為 1,242 萬元，執行事務合伙人為北京倉源投資基金管理有限公司（委派李

195、樂為代表），主要經營場所為北京市朝陽區北辰西路 8 號院 2 號樓A1232，經營范圍為投資管理。截至本招股說明書簽署日，倉源啟航的出資結構如下：合伙人名稱/姓名 出資額（萬元）出資方式 出資比例 承擔責任方式 朱正好 732.78 貨幣 59%有限責任 李由鵬 248.40 貨幣 20%有限責任 王鴻林 248.40 貨幣 20%有限責任 北京倉源投資基金管理有限公司 12.42 貨幣 1%無限責任 合計 1,242.00 100%倉源啟航與發行人其他股東之間無關聯關系。倉源啟航最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 977.4

196、4 凈資產 977.15 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77凈利潤 12.20 注：上表中數據未經審計。倉源啟航的自然人合伙人近五年的工作經歷如下：朱正好，男，1971 年 10 月出生。2009 年 1 月至今，擔任安徽太平洋電纜集團有限公司常務副總經理。李由鵬，男，1957 年 11 月出生。2009 年 1 月至今，擔任光大期貨有限公司董事；2010 年 9 月至 2011 年 8 月，擔任北京倉源投資基金管理有限公司董事長；2010年 12 月至今，擔任倉源啟航合伙人；2011 年 5 月至今，擔任北京九尊能源技術股份有限公司董事；2011 年 8 月至今，擔任北京

197、倉源投資基金管理有限公司總經理。王鴻林，男，1949 年 11 月出生。2009 年 1 月至 2009 年 5 月，擔任永誠財產保險股份有限公司董事；2009 年 1 月至 2009 年 11 月，擔任信遠控股集團有限公司副總裁；2011 年 10 月至 2012 年 5 月，擔任北京倉源投資基金管理有限公司董事；2012年 6 月至今，未在任何公司任職。（2）北京倉源投資基金管理有限公司 北京倉源投資基金管理有限公司為倉源啟航普通合伙人，承擔無限責任，其基本情況如下：北京倉源投資基金管理有限公司成立于 2010 年 9 月 8 日，注冊號為110000013218657，注冊資本為 10,

198、000 萬元，法定代表人為孫翔，住所為北京市朝陽區北辰西路 8 號院 2 號樓 A1233，經營范圍為：非證券業務的投資管理、咨詢（不得從事下列業務：1、發放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保）。截至本招股說明書簽署日，北京倉源投資基金管理有限公司的股權結構如下：股東名稱/姓名 出資額（萬元）出資比例 新華聯合冶金控股集團有限公司 9,000.00 90%北京海震鐵路裝備投資有限公司 1,000.00 10%合計 10,000.00 100%（3）新華聯合冶金控股集團有限公司 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-

199、1-78新華聯合冶金控股集團有限公司持有北京倉源投資基金管理有限公司 90%的股權，其基本情況如下：新華聯合冶金控股集團有限公司成立于 2004 年 11 月 8 日，注冊號為110000007755017，注冊資本為 125,000 萬元，法定代表人為孫翔，住所為北京市石景山區八大處高科技園區海特飯店 6056 室，經營范圍為：項目投資及投資管理；房地產開發；銷售金屬材料、礦產品、帶鋼卷板、冶金爐料、電子產品、信息咨詢（中介除外）；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。截至本招股說明書簽署日，新華聯合冶金控股集團有限公司的股權結構如下：股東名稱/姓名 出資額（萬元）出資比例 河北新華聯合冶金投

200、資有限公司 75,000.00 60%孫翔 30,000.00 24%孫紀木 20,000.00 16%合計 125,000.00 100%新華聯合冶金控股集團有限公司的自然人股東近五年的工作經歷如下：孫翔，男，1982 年 11 月出生。2009 年 1 月至今，擔任新華聯合冶金控股集團有限公司總裁。孫紀木，男，1956 年 11 月出生。2009 年 1 月至今，擔任滄州中鐵裝備制造材料有限公司董事長。（4）河北新華聯合冶金投資有限公司 河北新華聯合冶金投資有限公司持有新華聯合冶金控股集團有限公司 60%的股權，其基本情況如下：河北新華聯合冶金投資有限公司成立于 2013 年 12 月 1

201、5 日，注冊號為130911000007930，注冊資本 50,000 萬元，法定代表人孫翔，住所為滄州渤海新區南疏港路南、海防路東，經營范圍為：項目投資與投資管理；貨物進出口、技術進出口；銷售金屬材料、礦產品、帶鋼卷板、冷軋卷板、冶金爐料、煤炭、電子產品；信息咨詢（中介服務除外）；房地產開發。（法律、法規和國務院決定禁止的，不得經營；應經許可的，憑有效許可證或批準文件經營。）新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79截至本招股說明書簽署日，河北新華聯合冶金投資有限公司的股權結構如下：股東名稱/姓名 出資額（萬元）出資比例 孫紀木 20,000.00 40%孫翔 30,000.00

202、 60%合計 50,000.00 100%（5）北京海震鐵路裝備投資有限公司 北京海震鐵路裝備投資有限公司持有北京倉源投資基金管理有限公司 10%的股權，其基本情況如下：北京海震鐵路裝備投資有限公司成立于 2006 年 11 月 7 日，注冊號為110000001051826，注冊資本為 20,000 萬元，法定代表人為吳家皓，住所為北京市豐臺區南四環西路 188 號總部基地三區 19 號樓二層，經營范圍為：投資管理；投資咨詢；銷售金屬材料、礦產品、焦炭；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。截至本招股說明書簽署日，北京海震鐵路裝備投資有限公司的股權結構如下：股東名稱/姓名 出資額（萬元）出資比

203、例 吳家皓 11,000.00 55%邯鄲市大越經貿有限公司 9,000.00 45%合計 20,000.00 100%北京海震鐵路裝備投資有限公司的自然人股東近五年的工作經歷如下：吳家皓，男，1962 年 11 月出生。2009 年 1 月至今，擔任新華聯合冶金控股集團有限公司采購部副總經理。（6）邯鄲市大越經貿有限公司的基本情況 邯鄲市大越經貿有限公司持有北京海震鐵路裝備投資有限公司 45%股權，其基本情況如下：邯鄲市大越經貿有限公司成立于2003年5月27日，注冊號為130421000000864，注冊資本為 20,000 萬元，法定代表人為孫志祥，住所為邯鄲縣戶村鎮，經營范圍為：焦炭、

204、鐵精粉、鐵合金、生鐵、鋼坯、建材（不含木材）、五金、交電的批發、零售及貨物進出口、代理進出口、技術進出口（但國家限定公司經營或禁止進出口的商新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80品及技術除外）。截至本招股說明書簽署日，邯鄲市大越經貿有限公司的股權結構如下：股東名稱/姓名 出資額（萬元）出資比例 孫志祥 11,000.00 55%楊新君 9,000.00 45%合計 20,000.00 100%邯鄲市大越經貿有限公司的自然人股東近五年的工作經歷如下：孫志祥，男，1967 年 2 月出生。2009 年 1 月至今，擔任河北縱橫鋼鐵集團有限公司副總經理。楊新君，男，1979 年 9

205、月出生。2009 年 1 月至今，擔任滄州中鐵裝備制造材料有限公司黨政辦副主任。（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況 公司第一大股東為李福華，實際控制人為李福華、康路、張燕生?？毓晒蓶|、實際控制人控制的其他企業情況如下：1、截至本招股說明書簽署日控制的其他企業、截至本招股說明書簽署日控制的其他企業（1）北京迅通達 成立日期：1994 年 9 月 30 日 注冊號：110108004601471 注冊資本：1,200 萬元 實收資本：1,200 萬元 法定代表人：蔣琳華 住所：北京市海淀區玉泉路東采石路 5 號 2227 室 經營范圍：技術推廣

206、、銷售通訊設備（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，北京迅通達為發行人實際控制人持股 57%的企業，新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81具體持股情況為：李福華持股 25.50%，康路、徐連平、蔣琳華分別持股 21.50%，張燕生持股 10%。北京迅通達目前無實際經營業務，最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 3,607.63 凈資產 3,595.30 凈利潤 0.08 注：上表中數據未經審計。（2）北京金世通 成立日期：2000 年 3 月 24 日 注冊號：1101

207、08001249647 注冊資本：1,500 萬元 實收資本：1,500 萬元 法定代表人：李福華 住所：北京市海淀區玉泉路東采石路 5 號 1 號樓 2230 室 經營范圍：投資管理；經濟貿易咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，北京金世通為發行人實際控制人持股 57%的企業，具體持股情況為：李福華持股 25.50%，康路、徐連平、蔣琳華分別持股 21.50%，張燕生持股 10%。北京金世通目前主要從事投資管理、投資信息咨詢業務，與發行人主營業務無關聯。北京金世通最近一年的主要財務數據如下：單位：萬元 項目 2013 年 12 月 31 日/2

208、013 年度 總資產 4,277.33 凈資產 1,434.20 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82凈利潤 0.76 注：上表中數據未經審計。報告期內，發行人清理了與北京迅通達、北京金世通之間關聯方資金往來，具體情況請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易”相關內容。2、報告期內曾經控制的其他企業、報告期內曾經控制的其他企業（1）世通華鼎 世通華鼎成立于 2008 年 11 月 11 日，注冊號為 110108011449774，企業類型為有限合伙企業，主要經營場所為北京市海淀區藍靛廠東路 2 號金源時代商務中心 2號樓 2 單元（B 座）8E，執行

209、事務合伙人為李福華、全金和張碩源，經營范圍為：投資管理、資產管理。世通華鼎設立時出資額為 10,100 萬元，具體出資結構如下：序號 合伙人姓名 出資額（萬元）承擔責任方式 1 李福華 50 2 全金 30 3 張碩源 20 無限責任 4 康路 5,000 5 李華 1,000 6 吳相兵 1,000 7 張燕生 3,000 有限責任 合計 10,100 全體合伙人成立世通華鼎的初衷是希望通過創業投資實現價值增值，擬投資方向為節能減排環保領域。但世通華鼎成立以來一直未能實現其投資目標，合伙人陸續退伙。截至 2011 年 11 月 9 日，世通華鼎的出資額減少至 55 萬元，已無存在必要，全體合

210、伙人一致同意將世通華鼎予以解散。2011 年 12 月，北京市工商行政管理局海淀分局出具注銷核準通知書、北京市地方稅務局出具注銷稅務登記證明，世通華鼎完成注銷。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83（2）北京輝煌萬向 北京輝煌萬向成立于 2004 年 2 月 26 日，注冊號為 110000410194216，注冊資本 497.4456 萬元，實收資本 497.4456 萬元，股東為王方明，法定代表人為王方明，經營住所為北京市海淀區上地十街 1 號院 5 號樓 20 層 2012，經營范圍為：技術推廣；銷售電子器件和元件（未取得行政許可的項目除外）。報告期內北京金世通曾持有北京

211、輝煌萬向 90%股權。2013 年 9 月 27 日，北京輝煌萬向召開第一屆第三次股東會，審議通過北京金世通將所持北京輝煌萬向 90%股權轉讓給另一股東王方明，轉讓后王方明持有北京輝煌萬向 100%股權。2013 年11 月 15 日，北京輝煌萬向完成工商變更登記手續。（3）北京融合智創 北京融合智創成立于 1998 年 8 月 11 日，注冊號為 110108005138269，注冊資本150 萬元，實收資本 150 萬元，股權結構為：嵇晨迪持股 90%，李科持股 10%，法定代表人為嵇晨迪，經營住所為北京市海淀區西四環北路 158 號 1 幢 5 層 5H8，經營范圍為：經濟貿易咨詢；技術

212、開發、技術服務、技術咨詢；銷售通訊設備、電子產品。（依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）報告期內李福華曾持有北京融合智創 90%股權。2013 年 8 月 21 日，北京融合智創召開第六屆第三次股東會，審議通過李福華將所持北京融合智創 90%股權轉讓給嵇晨迪。2013 年 9 月 29 日，北京融合智創完成此次工商變更登記手續。報告期內，發行人清理了與世通華鼎、北京輝煌萬向、北京融合智創之間關聯方資金往來，具體情況請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易”相關內容。（五）控股股東、實際控制人所持股份質押或其他情況（五）控股股東、實際控制人所持股份質押或

213、其他情況 本公司控股股東、實際控制人及其他股東持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84六、發行人股本六、發行人股本（一）本次發行前后股本結構變動情況（一）本次發行前后股本結構變動情況 發行人本次發行前股本總額為 6,760 萬股，如本次發行未發生公司股東公開發售股份情況，本次擬公開發行新股 2,255 萬股，發行后公司股本總額為 9,015 萬股，本次發行的股份占發行后總股本的比例為 25.0139%，本次發行前后股本變動情況如下表：發行前 發行后 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例（%）持股數量（萬股）持股比例（%）李福華 1,31

214、5.00 19.4526 1,315.00 14.5868 康路 1,185.00 17.5296 1,185.00 13.1448 徐連平 1,075.00 15.9024 1,075.00 11.9246 蔣琳華 1,075.00 15.9024 1,075.00 11.9246 張燕生 1,030.00 15.2366 1,030.00 11.4254 方壺天地（有限合伙）300.00 4.4379 300.00 3.3278 姚國寧 200.00 2.9586 200.00 2.2185 倉源啟航（有限合伙）100.00 1.4793 100.00 1.1093 程希慶 100.00

215、1.4793 100.00 1.1093 耿亞琴 100.00 1.4793 100.00 1.1093 唐若梅 30.00 0.4438 30.00 0.3328 門大衛 30.00 0.4438 30.00 0.3328 楊漢杰 30.00 0.4438 30.00 0.3328 梁彥英 20.00 0.2959 20.00 0.2219 高云燕 20.00 0.2959 20.00 0.2219 張立純 20.00 0.2959 20.00 0.2219 李亮 15.00 0.2219 15.00 0.1664 徐志強 15.00 0.2219 15.00 0.1664 陳基雄 15.0

216、0 0.2219 15.00 0.1664 王國銘 15.00 0.2219 15.00 0.1664 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85李小華 10.00 0.1479 10.00 0.1109 余克儉 10.00 0.1479 10.00 0.1109 周湘陽 10.00 0.1479 10.00 0.1109 張大新 10.00 0.1479 10.00 0.1109 趙秀成 10.00 0.1479 10.00 0.1109 李敏 10.00 0.1479 10.00 0.1109 張勁松 10.00 0.1479 10.00 0.1109 有限售條件股合計 6,7

217、60.00 100.0000 6,760.00 74.9861 社會公眾股合計 2,255.00 25.0139 合計 6,760.00 100.0000 9,015.00 100.0000（二）前十名股東（二）前十名股東 本次發行前，本公司前十名股東持股情況如下：序號 股東姓名 持股數（萬股）持股比例（%）1 李福華 1,315.00 19.4526 2 康路 1,185.00 17.5296 3 徐連平 1,075.00 15.9024 4 蔣琳華 1,075.00 15.9024 5 張燕生 1,030.00 15.2366 6 方壺天地（有限合伙）300.00 4.4379 7 姚國寧

218、 200.00 2.9586 8 倉源啟航（有限合伙）100.00 1.4793 9 程希慶 100.00 1.4793 10 耿亞琴 100.00 1.4793 合計 6,480.00 95.8580（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前，發行人前十名自然人股東在公司擔任職務的具體情況如下：新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86序號 股東 持股數（萬股）持股比例（%）在發行人處擔任的職務 1 李福華 1,315.00 19.4526 董事 2 康路 1,185.00 17.5296 董事長、總經理 3 徐連平

219、1,075.00 15.9024 董事 4 蔣琳華 1,075.00 15.9024 5 張燕生 1,030.00 15.2366 董事、副總經理 6 姚國寧 200.00 2.9586 7 程希慶 100.00 1.4793 8 耿亞琴 100.00 1.4793 唐若梅 30.00 0.4438 財務總監 門大衛 30.00 0.4438 政府企業市場一部總經理 9 楊漢杰 30.00 0.4438 金融市場二部總經理（四）國有股份或外資股份（四）國有股份或外資股份 本次發行前，本公司不存在國有股份和外資股份。（五）最近一年以來發行人新增股東情況（五）最近一年以來發行人新增股東情況 最近一

220、年以來，發行人無新增股東。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 除股東李福華與李小華系兄妹外，公司其他各股東之間不存在關聯關系。李福華持有公司 19.4526%股份，李小華持有公司 0.1479%股份。（七）發行人股東公開發售股份對發行人控制權、治理結構及生產經營產生的影響（七）發行人股東公開發售股份對發行人控制權、治理結構及生產經營產生的影響 截至公司 2014 年第一次臨時股東大會召開日，公司股東僅李福華、康路、張燕生、徐連平和蔣琳華持股超過 36 個月，符合股東公開發售股份的條件，上述股東合計持有公司發行前總

221、股本的 84.0236%。本次發行過程中如出現公司股東公開發售股份情形，上述股東將按照各自所持公司股份的相對比例發售股份，公司股權結構不會發生重大變化，公司股東公開發售股份的行為不會對實際控制人的控制地位產生不利影響。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87本公司已根據公司法、證券法、上市公司治理準則、上市公司章程指引等法律法規和規范性文件的要求，完善了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的法人治理結構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和執行機構之間的相互協調和相互制衡機制，公司股東大會、董事會、監事會運作有序，董事、監事、高級管理人員均能做到勤勉、盡責。因此，公司股東公

222、開發售股份的行為不會對公司治理結構產生不利影響。本公司成立以來，一直致力于為銀行、空管等行業提供滿足不同需求的 IT 解決方案，公司中高層管理人員大多為公司服務多年，了解公司技術開發、經營管理等關鍵環節，高級管理人員、核心技術人員保持穩定。公司股東公開發售股份的行為不會對公司的生產經營產生不利影響。七、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況七、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況截至本招股說明書簽署日，本公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。報告期內發行人曾存在委托持股情形

223、，已于 2012 年 8 月予以解除，不存在潛在風險和風險隱患，具體情況請參見新晨科技股份有限公司關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見之“二、新晨科技設立及股本演變情況”之“（七）2012 年 8 月，新晨科技第三次股權轉讓”相關內容。八、發行人員工及其社會保障情況八、發行人員工及其社會保障情況（一）員工人數（一）員工人數 報告期內公司員工人數及變化情況如下（含子公司）：時間 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 人數 796 777 582（二）員工構成（二）員工構成 截至 2013 年 12 月 31 日，公司的員工年齡結構、

224、教育結構和專業結構情況如下：新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-881、年齡結構、年齡結構 2013 年 12 月 31 日 年齡結構 人數 占比（%）30 歲以下 520 65.33 3140 歲 225 28.27 41 歲以上 51 6.41 合計 796 100.00 2、教育結構、教育結構 2013 年 12 月 31 日 教育結構 人數 占比（%）碩士及以上 50 6.28 大學本科 564 70.85 大專 157 19.72 大專以下 25 3.14 合計 796 100.00 3、專業結構、專業結構 2013 年 12 月 31 日 專業結構 人數 占比（%）管

225、理 109 13.69 技術 645 81.03 銷售 42 5.28 合計 796 100.00（三）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況（三）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況 本公司按國家和地方的有關規定，實行勞動合同制，員工與公司簽訂勞動合同并據此承擔義務和享受權利。同時，為保障員工享有福利和勞動保護，公司按有關規定辦理了基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險和住房公積金。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-891、執行標準、執行標準 截至 2013 年 12 月 31 日，發行人及其分、子公司執行的社會保

226、險和住房公積金繳納標準如下（按各公司所在地劃分）：上海 類別 繳費 對象 北京 城鎮 戶籍 非城鎮戶籍 南京 常州 廣州 武漢 沈陽本地：20%企業 20%21%21%20%20%外地：12%20%20%養老 保險 個人 8%8%8%8%8%8%8%8%企業 10%11%6%9%8%8%+0.26%8%8%醫療 保險 個人 2%+3 元2%1%2%+10 元2%+5 元2%2%2%企業 1%1.5%1.5%1.5%2%2%2%失業 保險 個人 0.2%0.5%0.5%0.5%1%1%1%企業 0.3%0.5%0.5%0.5%0.8%0.5%0.5%0.7%工傷 保險 個人 企業 0.8%1%0

227、.8%0.8%0.85%0.7%0.6%生育 保險 個人 企業 12%7%7%8%10%12%8%12%住房 公積金 個人 12%7%7%8%10%12%8%12%2、實際繳納情況、實際繳納情況 報告期內，發行人及其分、子公司社會保險及住房公積金繳納人數情況如下：類別 2013 年度 2012 年度 2011 年度 社會保險 763 755 546 住房公積金 764 684 446 發行人及其分、子公司所在地的勞動和社會保障管理部門均已分別出具證明，證明自 2010 年 1 月 1 日起或社會保險賬戶開立之日起至證明出具日發行人及其分、子公司均已依法繳納了養老保險、失業保險、工傷保險、生育保

228、險和醫療保險等社會保險，遵守國家和地方有關勞動保障法律法規的規定，不存在欠繳行為，也不存新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90在任何因社會保險事宜而受到處罰的情形。發行人及其分、子公司所在地的住房公積金管理部門均已分別出具證明，證明自 2010 年 1 月 1 日或住房公積金賬戶開立之日起至證明出具日發行人及其分、子公司均已依法繳存了住房公積金，不存在欠繳行為，也不存在因違反住房公積金法律法規的規定而受到行政處罰的情形。報告期內，發行人及其分、子公司不存在被政府有關部門要求補繳社會保險、住房公積金和被處罰的情形，但仍存在因未按國家法律法規規定繳納社會保險和住房公積金而被要求補繳

229、的可能。公司實際控制人李福華、康路、張燕生出具如下承諾：如果未來社會保險管理機關、住房公積金管理機關要求新晨科技補繳其于股票發行上市前應繳未繳的員工社會保險金、住房公積金的，則新晨科技補繳的員工社會保險金、住房公積金由控股股東、實際控制人李福華、康路、張燕生共同全額補償給新晨科技；如果新晨科技因此遭受行政處罰、民事索賠的，有關罰金及賠償金也由前述控股股東、實際控制人共同全額補償給新晨科技?？毓晒蓶|、實際控制人李福華、康路、張燕生對新晨科技所負前述義務和責任為共同不可區分的連帶責任。九、發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及本次發行的有關中介機構作出的重要承諾及未履

230、行承諾的約束措施九、發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及本次發行的有關中介機構作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施（一）發行人及其實際控制人、控股股東、持股（一）發行人及其實際控制人、控股股東、持股 5%以上股東以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施 以上股東以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施 發行人及其實際控制人、控股股東、持股 5%以上股東以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的如下重要承諾及未履行承諾的約束措施請參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、發行人及控

231、股股東、實際控制人、其他持有5%以上股份的股東、公司董事、監事、高級管理人員和中介機構作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施”相關內容：1、關于鎖定股份的承諾；新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-912、持有 5%以上股份的股東關于持股意向及減持意向的承諾；3、發行人及實際控制人關于回購首次公開發行股票及依法賠償投資者損失的承諾；4、公司董事、監事、高級管理人員關于依法賠償投資者損失的承諾；5、與本次發行有關中介機構關于依法賠償投資者損失的承諾；6、發行人及實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員關于執行穩定公司股價預案的承諾；7、發行人及實際控制人、持股 5%以上股東、董事

232、、監事關于公司利潤分配政策的承諾；8、發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于未履行承諾的約束措施。（二）填補被攤薄即期回報的措施（二）填補被攤薄即期回報的措施 請參見本招股說明書“重大事項提示”之“五、填補被攤薄即期回報的措施”相關內容。（三）其他承諾（三）其他承諾 1、避免同業競爭的承諾、避免同業競爭的承諾 公司實際控制人李福華、康路、張燕生和其他持股 5%以上的股東徐連平、蔣琳華已出具了關于避免與新晨科技股份有限公司同業競爭的承諾函，具體內容請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（二）避免同業競爭的承諾”相關內容。2、規范關聯交易的承諾、規范關聯交

233、易的承諾 公司實際控制人李福華、康路、張燕生和其他持股 5%以上的股東徐連平、蔣琳華已出具了關于規范與新晨科技股份有限公司關聯交易的承諾函，具體內容請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“六、規范關聯交易的措施”相關內容。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-923、避免資金占用的承諾、避免資金占用的承諾 公司實際控制人李福華、康路、張燕生及其他持股 5%以上的股東徐連平、蔣琳華已出具了避免資金占用的承諾，承諾不以任何方式占用新晨科技的資金。4、關于承擔補繳社保及住房公積金的承諾、關于承擔補繳社保及住房公積金的承諾 公司實際控制人李福華、康路、張燕生已出具了控股股東、實

234、際控制人關于新晨科技股份有限公司補繳社會保險金、住房公積金事宜的承諾函，具體內容請參見本節之“八、發行人員工及其社會保障情況”之“（三）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況”相關內容。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93第六節 業務和技術 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況（一）主營業務情況（一）主營業務情況 公司的經營范圍為：計算機軟件技術開發、技術服務、技術咨詢；計算機系統服務；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品；貨物進出口，技術進出口，代理進出口。發行人是以自主研發的新晨交換平臺為基礎面向重點行業進行

235、應用軟件開發并提供相應信息化解決方案與服務的供應商。公司的主營業務為以自主研發的新晨交換平臺為核心技術平臺，主要從事面向銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大中型國有企事業單位等進行相關行業應用軟件的開發與設計，提供業務處理、數據交換和整合、系統集成以及技術支持和系統運行維護等服務。按照國際慣例并根據技術特點、具體內容、工作重點等方面的不同，公司主營業務可以劃分為行業應用軟件開發業務、軟硬件系統集成業務和專業技術服務業務。具體而言，軟件開發業務包括兩個方面，一方面自主研發應用中間件，即公司的核心技術平臺新晨交換平臺，其具有信息數據交換處理、報文格式轉換、智能路由選擇等功能，可作為基礎

236、開發平臺進一步開發其他各類應用軟件（系統），另一方面根據不同客戶的業務需求及功能要求有針對性地開發各種個性化軟件產品，即各類行業應用軟件；系統集成業務是指根據客戶的業務需求，將相關的軟硬件有機地結合在一起，提供信息系統規劃、實施、運維等集成服務；專業技術服務業務主要是基于上述軟件開發和系統集成業務為客戶提供技術支持及售后維護等服務。將主營業務劃分為上述三類僅是為了管理與分析的需要，實際經營過程中三類業務相互促進、相互融合，構成了公司完整的業務體系。發行人發展初期主要從事面向重點行業客戶如銀行業客戶提供系統集成和運營維護服務，隨著研發實力的不斷增強，公司已逐漸成為以軟件開發、系統集成和專業技術服

237、務為主營業務的高新技術企業。多年的系統集成業務為公司積累了豐富的行業經驗、帶來了廣泛的客戶資源，為軟件開發和專業技術服務業務的快速發展建立了良好的基礎，是公司重要的業務組成部分；軟件開發業務憑借公司雄厚的研發實力，在不斷創新行業應用軟新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94件技術（產品）的同時進而增強公司的系統集成能力、提升專業技術服務水平，是發行人持續快速發展的動力源泉；專業技術服務則是為軟件開發、系統集成提供運營維護以及客戶關系維護不可或缺的手段。在過往發行人業務發展歷程中，上述三類業務均發揮了積極作用，未來公司仍將立足于加強研究開發與行業應用相結合，以軟件開發業務的拓展帶動

238、系統集成業務增長，通過系統集成業務的開展促進軟件開發業務發展，同時進一步強化專業技術服務為前二者提供技術支持及運營維護，從而實現三類業務相互交織、相互融合、相互促進，以滿足客戶的不同需求。（二）主要軟件產品（二）主要軟件產品 經過多年的發展，公司在不斷升級、更新新晨交換平臺的基礎之上，開發出了適用不同行業客戶的多種應用軟件產品。政府部門及國有企事業客戶政府部門及國有企事業客戶企業結算類產品數據交換類產品渠道類產品業務類產品多業務傳輸平臺數據交換類產品數據交換類產品其他類產品銀行類客戶空管類客戶其他類客戶銀行類客戶空管類客戶其他類客戶按客戶類型劃分軟件產品新晨交換平臺新晨交換平臺企業結算類產品數

239、據交換應用與服務類產品數據交換應用與服務類產品數據交換應用與服務類產品業務類產品 公司的客戶分布相對較廣，不同客戶對應用軟件產品有著不同的功能需求，發行人所提供的產品和服務也因此有所差異。但公司應用軟件產品的開發主要基于其研發多年的核心技術平臺新晨交換平臺基礎之上，根據公司自身的技術積累，抽象出通用的信息數據交換技術模型和獨立的功能模塊，這些日臻成熟的數據交換技術可以被廣泛移植到具有信息數據交換需求的各個應用領域。因此，盡管不同行業客戶的業務流程、業務需求不盡相同，但公司所提供服務的核心信息數據交換與服務具有同質性。公司自設立以來一直致力于為銀行業金融機構提供滿足不同需求的 IT 解決方新晨科

240、技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95案，并以此為基礎拓展至空管部門、政府機構、大中型國有企事業單位等其他客戶群體，經過多年積累，建立起了優質且穩定的客戶基礎。其中中國銀行、中國進出口銀行、中國郵政儲蓄銀行、國家開發銀行、中信銀行、中國光大銀行、華夏銀行、興業銀行、國務院中央軍委空中交通管制委員會辦公室、太平人壽保險有限公司、泰康人壽保險股份有限公司、中國投資有限責任公司、中央國債登記結算有限公司、中國中化集團公司、中國石油天然氣集團公司、中國中央電視臺、新華通訊社、國家發改委、北京市公安局等各行業客戶均與公司保持著長期合作關系。（三）設立以來主營業務變化情況（三）設立以來主營業務變

241、化情況 目前公司已形成基于新晨交換平臺的行業應用軟件開發并提供相應信息化解決方案與服務的一整套 IT 服務及產品體系，客戶包括銀行、空管單位、政府機構、國有企事業單位等。自公司設立以來，一直專注于基于新晨交換平臺的行業應用軟件開發并提供相應信息化解決方案與服務，主營業務未發生變更。公司業務發展歷程公司業務發展歷程 公司初創發展階段以銀行為核心，完成第一代交換平臺、呼叫中心、網上銀行、中間業務、國際結算等產品研發和實施1998年2003年公司戰略轉型階段公司快速發展階段完成生產經營發展的戰略轉型，確定“核心價值、核心產品、核心客戶和核心業務”的發展戰略，并成功進入空管行業生產經營快速發展，被認定

242、為高新技術企業，同時新產品持續研發，集成能力持續增強，客戶領域進一步拓展，為未來的發展打下堅實的基礎2004年2007年2008年目前 二、發行人所處行業的管理情況二、發行人所處行業的管理情況（一）發行人所屬行業（一）發行人所屬行業 根據中國證監會頒布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），發行人所處行業為“信息傳輸、軟件和信息技術服務業”之“軟件和信息技術服務業”（以下簡新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96稱為軟件行業或 IT 行業），所屬行業代碼為 I65。根據 2011 年 3 月國家發改委頒布的產業結構調整指導目錄（2011 年本）（修正），公司主營業務和產品屬于

243、鼓勵類項目“三十一、科技服務業”中的“3、行業（企業）管理和信息化解決方案開發、基于網絡的軟件服務平臺、軟件開發和測試服務、信息系統集成、咨詢、運營維護和數據挖掘等服務業務”。（二）行業管理和行業政策（二）行業管理和行業政策 1、行業主管部門及監管體制、行業主管部門及監管體制（1）軟件行業 我國軟件行業的主管部門是工信部，其主要職責為：統籌推進國家信息化建設，指導行業發展并組織制定產業政策和產業標準等。工信部軟件服務業司具體負責指導軟件業發展；擬訂并組織實施軟件、系統集成及服務的技術規范和標準；推動軟件公共服務體系建設；推進軟件服務外包；指導、協調信息安全技術開發。軟件行業的自律組織是中國軟件

244、行業協會，其主要職能為：受工信部委托對各地軟件企業認定機構的認定工作進行業務指導、監督和檢查；負責軟件產品登記認證和軟件企業資質認證工作；訂立行業行規、行約，約束行業行為，提高行業自律性；協助政府部門組織制定、修改本行業的國家標準和專業標準以及本行業的推薦性標準等。我國對軟件開發企業實行認證制度，對軟件產品、軟件著作權實行登記制度。我國軟件企業認證的業務主管部門是工信部，由經上級軟件產業主管部門授權的地（市）級以上的軟件行業協會或相關協會具體負責，先由行業協會初選，報經同級軟件產業主管部門審核，并會簽同級稅務部門批準后正式公布。軟件企業的年審則是由負責認證的行業協會初選后，經同級軟件企業主管部

245、門復審通過后生效。我國軟件產品登記的業務主管部門是工信部，經審查合格的軟件產品由省級軟件產業主管部門批準，核發軟件產品登記號和軟件產品登記證書。我國軟件著作權登記的業務主管部門是國家版權局，由國家版權局授權中國版權保護中心承擔計算機軟件著作權登記工作。（2）銀行業信息化領域 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97中國銀監會負責全國銀行業金融機構及其業務活動監督管理工作，其主要職能包括：制定并發布對銀行業金融機構及其業務活動監督管理的規章、規則；審查批準銀行業金融機構的設立、變更、終止以及業務范圍；對銀行業金融機構的業務活動及其風險狀況進行非現場監管，建立銀行業金融機構監督管理信

246、息系統，分析、評價銀行業金融機構的風險狀況；對銀行業金融機構的董事和高級管理人員實行任職資格管理。中國人民銀行科技司負責統一擬訂金融業信息化發展規劃，承擔金融標準化的組織管理協調工作，指導、協調金融業信息安全和信息化工作。中國銀監會下屬信息中心負責銀行業金融機構信息科技風險監管，其主要職責為：擬定銀行業金融機構信息科技風險監管政策、規定和指引，制定符合我國國情的信息科技監管標準、技術指標、操作規程和準入機制，并組織實施；跟蹤國際信息科技發展趨勢，規范銀行業信息科技工作，促進銀行業標準化技術發展，組織銀行業金融機構信息科技風險防范的經驗交流及推廣工作。（3）空中交通管理領域 空中交通管理的任務是

247、防止航空器與航空器相撞及在機動區內航空器與障礙物相撞，有效地維護和促進空中交通安全，維護空中交通秩序，保障空中交通暢通，加快空中交通的有序流動。我國的空中交通管制工作，在國務院中央軍委空中交通管制委員會領導下，由中國人民解放軍空軍統一組織實施，各有關飛行管制部門按照各自的職責分工提供空中交通管制服務。具體軍民航管制部門的責任分工為：空軍負責監督全國飛行活動、負責提供航路以外空域的管制服務、協調解決在特殊情況下出現的航路內外緊急的飛行矛盾、協調開辟航線和使用飛行空域等事宜；民航負責提供航路內的空中交通管制服務、協商劃定民用機場區域、提出劃設航路（航線）、飛行情報區和民航管制區的方案等事宜。軍航將

248、全國領空范圍劃分為 7 個飛行管制區，將每個飛行管制區內又劃設若干個管制分區。相應的軍航空中交通管制體系分為四級：軍兵種（空軍、海軍、陸軍航空）本級、區域/地區級管制中心、分區級管制中心和終端區（機場）級管制中心。民航的空中交通管制工作分別由民航局空管局總調度室、民航地區管理局調度室、區域管制室（中心）、進近管制室、機場塔臺控制室和空中交通服務報告室實施。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98同時在全國劃設 8 個高空管制區、27 個中低空管制區。2、行業主要的法規和政策、行業主要的法規和政策（1）軟件行業 軟件行業作為信息產業的核心組成部分，對國民經濟的發展和綜合競爭力的增強

249、具有舉足輕重的作用。國務院及相關政府部門先后頒布了一系列政策，為軟件行業建立了良好的政策環境，將在較長時期內對軟件業發展帶來促進作用。軟件行業相關法規及核心內容如下：2006 年 2 月 9 日，國務院發布 國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）（國發【2005】44 號），提出了我國科學技術發展的總體目標，并將現代服務業信息支撐技術及大型應用軟件的發展列入優先發展主題，在科技投入、稅收激勵、金融支持、引進消化吸收再創新、政府采購、創造和保護知識產權、人才隊伍、科技創新基地與平臺等方面提出了具體措施。2006 年 5 月 9 日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發2006-20

250、20 年國家信息化發展戰略（中辦發【2006】11 號），指出我國信息化發展的戰略目標包括：“廣泛應用信息技術，改造和提升傳統產業，發展信息服務業，推動經濟結構戰略性調整”、“加快服務業信息化。優化政策法規環境，依托信息網絡，改造和提升傳統服務業。加快發展網絡增值服務、電子金融、現代物流、連鎖經營、專業信息服務、咨詢中介等新型服務業”。2008 年 6 月 5 日，國務院發布 國務院關于印發國家知識產權戰略綱要的通知（國發【2008】18 號），提出了國家知識產權戰略綱要：運用財政、金融、投資、政府采購政策和產業、能源、環境保護政策，引導和支持市場主體創造和運用知識產權；將扶持信息產業核心技術

251、專利、計算機軟件版權等相關產業發展作為專項任務；提出加強知識產權保護、加強知識產權創造和轉化運用等方面的戰略措施。2011 年 1 月 12 日，國務院常務會議確定鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的六項措施。出臺的六項措施包括：強化投融資支持；加大對研究開發的支持力度；實施稅收優惠；加強人才培養和引進；嚴格落實軟件和集成電路知識產權保護制度，依法打擊各類侵權行為；加強市場引導，規范市場秩序。2011 年 1 月 28 日，國務院發布國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99電路產業發展若干政策的通知（國發【2011】4 號），在財稅政策、投融資政

252、策、研究開發政策、進出口政策、人才政策、知識產權政策、市場政策、政策落實等方面對軟件行業進一步給予大力扶持，積極支持符合條件的軟件企業和集成電路企業采取發行股票、債券等多種方式籌集資金，拓寬直接融資渠道。在上述政策指導下，相關政府部門出臺了一系列配套措施，促進軟件行業健康、快速、持續發展。配套措施主要針對軟件產業化、稅收優惠和行業規范三個方面。軟件產業化方面 2006 年 8 月 29 日，原信息產業部發布信息產業科技發展“十一五”規劃和2020 年中長期規劃綱要（信部科【2006】309 號），以提高自主創新能力為中心，結合建設電子強國、電信強國的目標，明確信息產業的總體思路、發展目標、發展

253、重點、重大項目及保障措施等，將軟件技術作為信息產業發展的重點之一。2011 年 11 月 14 日，工信部規劃司發布“十二五”產業技術創新規劃，提出了產業技術的發展目標和重點任務，并把軟件和信息技術服務業的非結構化數據庫技術、多媒體數據庫技術、實時數據庫技術、中間件技術、分布式計算技術、計算機輔助設計制造技術、軟件及服務技術、信息技術服務關鍵支撐工具處理技術等列為重點開發技術。2012 年 4 月 6 日，工信部發布軟件和信息技術服務業“十二五”發展規劃，提出在“十二五”時期，要實現軟件和信息技術服務業平穩較快發展，促進信息化和工業化深度融合的服務支撐能力顯著增強，并列明基礎軟件、工業軟件與行

254、業解決方案、信息系統集成服務、信息技術咨詢服務等十項發展重點項目。稅收優惠方面 2008 年 2 月 22 日，為貫徹落實 2008 年起新實施的中華人民共和國企業所得稅法，經國務院批準，財政部、國家稅務總局出臺了關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財稅【2008】1 號），對軟件產業和集成電路產業繼續給予鼓勵發展的優惠政策。2011 年 10 月 13 日，財政部、國家稅務總局發布關于軟件產品增值稅政策的通知（財稅【2011】100 號），延續關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知（財稅【2000】25 號）的部分稅收政策，包括：增值稅一般新晨科技股份有限公司 招股說明書（申

255、報稿）1-1-100納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。在稅收政策方面對軟件行業繼續大力扶持。2012 年 4 月 20 日，財政部、國家稅務總局發布關于進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知（財稅【2012】27 號），明確 2010 年 12月 31 日前依照財政部 國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財稅【2008】1 號）第一條規定，經認定并可享受原定期減免稅優惠的企業，可在該通知施行后繼續享受到期滿為止；2011 年 1 月 1 日起新辦的集成電路設計企業和符合條件的軟件企業，

256、經認定后，在 2017 年 12 月 31 日前自獲利年度起計算優惠期，第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照 25%的法定稅率減半征收企業所得稅，并享受至期滿為止。2013 年 5 月 24 日，財政部、國家稅務總局發布關于在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點稅收政策的通知（財稅【2013】37 號），對試點納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅作出了規定。行業規范方面 2000 年 10 月 6 日，原信息產業部、教育部、科技部和國家稅務總局聯合印發軟件企業認定標準及管理辦法（試行）（信部聯產【2000】968 號），確定了軟件企

257、業的認定辦法。2001 年 12 月 20 日，國務院公布計算機軟件保護條例（國務院令 2001 年第339 號），保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發與應用，促進軟件產業和國民經濟信息化的發展。2005 年 12 月 20 日，為扶持和培育骨干軟件企業，原信息產業部會同國家發改委、商務部和國家稅務總局共同制定了國家規劃布局內重點軟件企業認定管理辦法（發改高技【2005】2669 號），確定了國家規劃布局內的重點軟件企業的認定標準，加強了對軟件企業的規范管理。2009 年 3 月 1 日，工信部發布第 9 號令軟件產品管理辦法，確定了軟件產品的管理和備案登記辦法。新晨科技股份有限

258、公司 招股說明書（申報稿）1-1-1012013 年 4 月 1 日，工信部、國家發改委、財政部、國家稅務總局聯合印發軟件企業認定管理辦法（工信部聯軟【2013】64 號），重新確定了軟件企業認定及管理辦法。（2）銀行業信息化領域 隨著銀行業信息化的發展，信息化建設的作用已從業務支持逐步走向與業務的融合，成為銀行穩健運營和發展的支柱。為此，2009 年 3 月 3 日，中國銀監會印發商業銀行信息科技風險管理指引（銀監發【2009】19 號），取代原銀行業金融機構信息系統風險管理指引（銀監發【2006】63 號）。商業銀行信息科技風險管理指引全面涵蓋商業銀行的信息科技活動，進一步明確信息科技與銀

259、行業務的關系；充實并細化了對商業銀行在信息科技治理層面的具體要求；闡述了信息科技風險管理和內外部審計要求；對商業銀行信息科技整個生命周期內的信息安全、業務連續性管理和外包等方面提出高標準、高要求，使操作性更強；并加強對客戶信息保護的要求。2009 年 12 月 29 日，中國銀監會印發銀行業金融機構重要信息系統投產及變更管理辦法（銀監辦發【2009】437 號），進一步加強銀行業金融機構重要信息系統投產及變更風險管理，明確了投產及變更事項的報告制度，以保障銀行業金融機構重要信息系統安全穩定運行。2011 年 6 月，中國銀監會公布了銀行業信息科技“十二五”規劃指導意見，提出推進信息科技治理能力

260、建設，加強信息科技戰略與企業戰略協同，逐步建立長效的信息科技治理機制，確立信息科技治理模式，強化決策機制，完善制度建設，優化組織結構，加強成本精細化管理。2011 年 9 月 5 日，中國人民銀行公布了中國金融業信息化“十二五”發展規劃，提出金融業自身面臨戰略轉型，金融信息化成為重要支撐；未來金融信息化應適應金融業務特色化、綜合化、國際化發展趨勢，要求金融信息化在保障和改善民生上發揮更大的作用，應利用信息化手段繼續豐富金融服務方式，拓寬服務領域，拓展服務渠道，創新服務產品，延伸服務對象，提高服務效率和水平，促進社會金融環境和服務質量的不斷提升。（3）空管領域 新晨科技股份有限公司 招股說明書（

261、申報稿）1-1-102空中交通管制體系的建設與國家領空安全、人民群眾財產和生命安全等息息相關。2011 年 3 月國家發改委頒布產業結構調整指導目錄（2011 年本）（修正），明確了空中交通管制和通訊導航系統建設屬于國家鼓勵發展的產業。2011 年 4 月民航局頒布中國民用航空發展第十二個五年規劃，其中明確“空中交通管理系統是民航安全飛行的核心保障，要努力推進民航空中交通網絡建設，增加空域容量，提升運行效率和服務能力，重點是提高空域資源使用效率和加大新技術應用力度?！眹铱罩薪煌ü芾硐嚓P法律法規主要包括中華人民共和國民用航空法、中華人民共和國飛行基本規則、中國民用航空飛行規則、中國民用航空空中

262、交通管理規則、民航航行情報處理系統管理規定等。發行人所處行業為軟件開發行業，受到相關產業政策的扶持。上述法律法規及產業政策在很大程度上為發行人的業務發展提供了良好而穩定的市場環境,有效地促進發行人積極進行產品的升級換代及新技術、新產品的研發，從而推動發行人不斷擴大經營規模、提高市場地位、增強品牌影響力。三、發行人所處行業現狀及前景三、發行人所處行業現狀及前景（一）我國信息化建設基本情況（一）我國信息化建設基本情況 信息化是充分利用信息技術，開發利用信息資源，提高經濟增長質量，推動經濟社會發展轉型的歷史進程。信息化是當今世界發展的趨勢和方向，是推動經濟社會變革、產業分工深化和經濟結構調整的重要力

263、量。隨著工業社會向信息社會轉型，越來越多的國家主動迎接信息化發展帶來的機遇，我國也于 2006 年頒布了2006-2020 年國家信息化發展戰略，其中明確了大力推進信息化是覆蓋我國現代化建設全局的戰略舉措，是貫徹落實科學發展觀、全面建設小康社會、構建社會主義和諧社會和建設創新型國家的迫切需要和必然選擇。2010 年國家信息中心發布了中國信息社會發展報告，其中將信息社會發展歷程劃分為五個階段：起步期、轉型期、初級階段、中級階段和高級階段，目前我國整體處于工業社會向信息社會的加速轉型階段。各行業的信息化程度也隨著信息社會的建設不斷加深：企業信息化方面已逐步完善了結算清算信息系統，加快了信用、認證、

264、支付等的信息化建設；電子政務信息化方面逐步建立了以公民和企業為對象、中央與地方相配合、多種技術手段相結合的電子政務公共服務體系；銀行業新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103信息化方面圍繞銀行的生產應用而展開，形成了包括銀行前端渠道、銀行業務和后臺管理的信息化支撐，是我國信息化建設水平最高的行業之一。軟件行業作為信息產業的核心行業，極大地受益于我國不斷深化的信息化建設大環境。目前我國整體仍處于信息社會的轉型期，信息化對勞動生產率的提高、產業結構的調整、行業競爭力的增強具有強大的推動作用。隨著信息化投入的持續快速增加、信息消費的快速增長，將為軟件行業帶來了更廣闊的發展空間。（二）

265、行業發展概況（二）行業發展概況 1、軟件行業發展概況、軟件行業發展概況 軟件產業作為國家的基礎性、戰略性產業，在促進國民經濟和社會發展、轉變經濟增長方式、提高經濟運行效率、推進信息化與工業化融合等方面具有重要的地位和作用，是國家重點支持和鼓勵的行業。在國家進行大規模信息化建設的背景下，我國政府出臺了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策等一系列相關產業政策，持續鼓勵軟件產業的發展。從 2001 年開始我國軟件產業進入了規?；焖侔l展的階段；2001 年至 2005 年是軟件行業高速發展階段，業務收入年均增速達到 51.49%；2006 年至 2010 年行業進入平穩發展階段，年均增速為 28

266、.12%，10 年間行業的復合增長率達到 37.70%（數據來源：工信部）。2011 年是我國“十二五”規劃的開局之年，國家相繼出臺了國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知等系列政策，軟件行業步入新的發展階段。2012 年，我國軟件行業完成業務收入 25,022 億元，同比增長35.49%，保持平穩較快增長。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1040%20%40%60%80%100%4,0008,00012,00016,00020,00024,00028,000軟件行業收入及增速變化情況軟件行業收入及增速變化情況軟件業務收入增長率（億元）數據來源：工信

267、部 從軟件行業各業務收入比重來看，近幾年軟件產品開發和系統集成業務一直是軟件行業收入占比最高的兩大類業務，合計收入占比一直保持在全行業的 50%以上。該兩類業務隨著軟件行業的發展實現了平穩增長，2012 年軟件產品開發業務收入實現 8,091 億元，同比增長 31.39%，系統集成業務收入實現 5,230 億元，同比增長33.38%。34.78%41.81%34.56%31.49%33.35%32.34%25.48%21.34%23.15%21.77%21.23%20.90%39.74%36.85%42.29%46.74%45.42%46.76%0%10%20%30%40%50%60%70%8

268、0%90%100%2007年2008年2009年2010年2011年2012年軟件行業收入構成及變化情況軟件行業收入構成及變化情況軟件產品業務系統集成和支持服務業務其他業務 數據來源：工信部。軟件產業統計制度于 2010 年進行了修正，為便于說明，圖示軟件行業的各業務名稱仍按 2009 年以前的標準。2010 年軟件產品中增加支撐軟件，并將軟件定制服務從原“設計開發”中調整到“軟件產品”中；原“系統集成和支持服務”調整為“信息系統集成服務”。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105在國家高度重視和大力扶持下，軟件行業相關產業促進政策不斷細化，資金扶持力度不斷加大，知識產權保護措

269、施逐步加強，軟件行業在國民經濟中的戰略地位不斷提升，行業規模不斷擴大。2012 年 4 月 6 日工信部發布軟件和信息技術服務業“十二五”發展規劃明確提出，到 2015 年，軟件行業業務收入將突破 4 萬億元，年均增長 24.5%以上。公司作為以自主研發的新晨交換平臺為基礎面向重點行業進行應用軟件開發并提供相應信息化解決方案與服務的供應商，也將會隨著我國不斷深化的信息化建設所帶來的行業未來巨大的發展空間得以繼續保持良性快速發展。2、銀行業信息化市場狀況、銀行業信息化市場狀況（1）銀行業信息化概況 銀行是國家金融體系重要組成部分，在經濟生活中發揮著重要作用。隨著銀行業務的不斷發展和創新，各種內外

270、部信息數據組成一個龐大的數據體系，既包括銀行總行、分行、支行、營業網點內部之間的數據流動，又涵蓋與個人、企業、政府部門等外部數據的交換，因此數據是銀行最為重要的“資產”，是銀行業務經營與信息科技應用的核心，對數據的收集、處理、存儲和災備就成為了銀行信息化建設的重中之重。上世紀 90 年代，我國銀行的 IT 體系大多是較為分散的結構，導致銀行數據較為分散，分散的數據降低了數據的安全性、穩定性和使用效率?；跀祿τ阢y行的重要性，我國銀行業開始實施數據大集中，銀行業信息化的建設也隨著數據大集中的進程而不斷發展。國內銀行早期的信息化建設主要是把計算機技術應用于銀行傳統的存、貸、匯業務處理中，實現會計

271、賬務和各項業務的電子數據處理，主要目的是提高銀行業務處理的效率，增強銀行的服務能力。伴隨著信息技術的快速發展，銀行產品、渠道、服務、管理在方式和內容上不斷創新，信息化建設對于銀行的作用已逐步從對業務支持走向與業務融合，正在深刻改變著傳統的銀行運作方式，成為銀行業務發展和創新的重要推動力，使銀行業整體運營效益明顯提高，參與國際化競爭的能力得到增強?，F階段銀行業信息化建設（主要指銀行業 IT 解決方案方面）的主要內容為：在更加方便、快捷和穩定地完成業務數據交換和處理的基礎上，對銀行前端渠道（銀新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106行柜面、電話銀行/呼叫中心、網絡銀行、手機銀行、A

272、TM、POS 等）、銀行各類業務（銀行存貸業務、支付與清算業務、中間業務等）和銀行后臺管理（客戶關系管理、商業智能/決策支持管理、企業資源管理、風險管理和金融稽核等）提供信息化支持。目前國內大型商業銀行和股份制商業銀行已基本完成數據大集中，建立了前端渠道服務層、服務和交易處理層、后端風險管理及分析決策層的銀行核心應用系統分層模式，形成了通過電子銀行、銀行柜面等前端渠道服務層為客戶提供業務服務，以服務和交易處理層為數據整合中心，向風險管理、決策管理、內部管理等后端風險管理及分析決策層提供基礎業務數據的信息化體系。但中小城商行、農商行、農信社等銀行業金融機構數據大集中還在進行當中，其信息化建設與大

273、中型銀行仍存在一定差距，尤其是農村金融機構由于歷史等原因信息化水平比較低，與其他商業銀行存在較大差距。（2）銀行業 IT 解決方案的市場情況 銀行業發展情況 根據中國銀監會 2012 年報公布的數據，我國銀行業金融機構資產總額在最近五年內增長了一倍多，從 2008 年末的 62.4 萬億元增長至 2012 年末的 133.6 萬億元。同時隨著銀行金融機構改革的不斷深化，近幾年銀行金融機構間的兼并重組情況加劇，其數量由 2008 年末的 5,634 家縮減為 2012 年末的 3,747 家，其中農信社的兼并整合表現尤為明顯。銀行業是我國信息化建設水平最高的行業之一，信息化建設與業務規模增長形成

274、了良性互動，受益于信息化技術的投入，銀行的產品服務多樣性及業務處理能力得到極大提升，業務規模持續增長，而業務規模的增長反過來又對信息化建設提出了更高的要求，促進信息化建設水平進一步提高。同時隨著金融機構改革，特別是城商行和農信社改革的加速，這類機構數量眾多，將會產生一系列兼并重組和新業務準入，新產生的銀行機構迫切需要信息系統的新建或重組，將越來越看重信息化投入。銀行金融機構的業務創新、規模增長、收購兼并整合加速以及信息化程度加深都為銀行 IT 系統解決方案市場帶來廣闊的發展機遇。銀行業 IT 解決方案的市場容量 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107銀行業 IT 解決方案市場

275、主要包括了相關的應用軟件開發（如渠道類軟件、結算類軟件等）和與應用軟件相關的咨詢、實施、支持等 IT 服務，具體而言銀行業 IT解決方案分為渠道類、業務類、管理類和其他四大類。銀行業銀行業 IT 解決方案分類解決方案分類 銀行業銀行業IT解決方案解決方案渠道類解決方案業務類解決方案管理類解決方案其他解決方案渠道管理系統自助銀行呼叫中心/電話銀行網絡銀行手機銀行中間業務系統核心銀行系統信貸操作系統支付與清算系統風險管理方案等代收代付等國際結算支付系統 根據 IDC 發布的中國銀行業 IT 解決方案 2012-2016 預測與分析，2011 年中國銀行業 IT 投資規模為 686.87億元，比 2

276、010 年增長 12.4%，其中軟件占 6.7%，達到 46.0 億元；服務占 27.2%，達到 186.8 億元，預計到 2016 年銀行業 IT 市場規模將達到 1,190.8 億元，2012-2016 年間的復合增長率可以達到 11.7%。從各類銀行的IT 投資規模占比來看，2011 年五家大型商業銀行仍保持最大比重，占銀行業 IT 投資總額的 58.6%；股份制商業銀行占銀行業 IT 投資總額的 13.8%；城商行和農信社的 IT 投資有所增長，占到銀行業 IT 投資總額的 18.3%；以外資銀行、政策性銀行為代表的其它銀行機構投資比例達到 9.3%。就銀行業 IT 解決方案市場而言，

277、2011 年該市場規模為 100.8 億元，首次突破百億元大關，比 2010 年增長 19.2%，在銀行業整體軟件和服務支出總額中占比達到43.5%。其中業務類的市場規模達到 43.2 億元，仍然是 IT 解決方案市場中占比最大 7 IDC 發布的中國銀行業 IT 解決方案 2012-2016 預測與分析報告中，數據保留 1 位小數，本招股說明書所有引自 IDC 報告的數據亦均保留 1 位小數，同時該報告以下簡稱為“IDC，2012”。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108的一類，渠道類達到 23.7 億元，管理類達到 29.6 億元。業務類解決方案42.9%渠道類解決方案2

278、3.5%管理類解決方案29.4%其他解決方案4.3%2011年銀行業年銀行業IT解決方案業務分布情況解決方案業務分布情況 數據來源：IDC，2012 從銀行業 IT 解決方案市場的地域分布來看，由于核心業務系統的升級改造、渠道整合技術的提升以及各種管理信息系統的建設仍然主要由銀行總部統一規劃，而我國華北地區集中了大型商業銀行及股份制商業銀行等眾多銀行總部，2011 年該地區仍然占據最大的市場份額，達到 37.5%。華北地區37.5%華東地區32.3%華南地區20.5%其他地區9.7%2011年銀行業年銀行業IT解決方案市場地域分布情況解決方案市場地域分布情況 數據來源：IDC，2012 新晨科

279、技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109根據 IDC 的預測，銀行業 IT 解決方案市場到 2016 年市場規模將達到 250.8 億元，2011-2016 年的復合增長率將達到 19.9%。2009年2010年2011年 2012年E 2013年E 2014年E 2015年E 2016年E業務類26.234.343.251.661.974.389.4107.4渠道類17.419.223.628.333.940.748.958.8管理類18.222.429.635.442.551.061.373.7其他類3.88.94.45.26.27.59.010.8020406080100銀行業

280、銀行業IT解決方案市場發展情況解決方案市場發展情況（億元）數據來源：IDC，2012 與發行人相關的 IT 解決方案市場未來發展趨勢 隨著我國商業銀行從粗放式規模擴張向集約化經營轉型，信息科技將一直作為銀行的核心競爭力，積極促進銀行業的發展。為了提供更優質服務、開拓銷售渠道、控制信用風險、提高市場競爭能力，銀行業將在拓展服務渠道、發展中間業務能力、安全災備、核心業務系統升級等領域加快投入，未來幾年其相關的設計開發將成為銀行業 IT 市場發展最為迅速的細分市場。根據 IDC 的預測，到 2016 年業務類銀行 IT 解決方案市場規模將達到 107.4 億元，約是 2011 年的 2.5 倍，其中

281、核心業務的應用仍然是該類市場中的主要投資點。面對傳統利差業務盈利模式的挑戰，未來銀行將大力發展中間業務，各銀行均將中間業務的發展作為其重要的戰略目標，不斷加大對中間業務系統的投入。在支付結算業務方面，隨著銀行間零售業務競爭的日益激烈，支付結算的服務效率與質量將成為銀行業競爭的焦點，因此相關解決方案對客戶管理、營銷管理等要求的支持程度也更加重要。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110按照 IDC 的預測，未來幾年渠道類業務亦將得到較快發展，2016 年的市場規模有望達到 58.8 億元。渠道終端數量一直是銀行核心競爭力的關鍵指標，只有為用戶提供更便捷及時的服務，銀行才能獲得持續

282、發展。由于傳統意義上的分支機構投入大、部署慢，銀行紛紛開始重視多元化渠道體系的建設，通過電話銀行、網上銀行、自助設備、客戶服務系統等電子銀行渠道拓展客戶。2011 年 6 月，中國銀監會頒布中國銀行業信息科技“十二五”發展規劃監管指導意見，其中也明確了“緊密結合新技術，構筑現代化電子銀行，充分發揮電子銀行對金融創新的引領作用，以電子銀行創新推動金融現代化發展，使電子銀行成為銀行交易主渠道和服務主平臺”。在監管機構、中國銀聯、第三方支付平臺、電信運營商等的支持和配合下，渠道類軟件開發及支持服務將成為國內銀行信息化建設的熱點。發行人自設立以來在銀行業信息化領域穩健經營十多年，積累了豐富的銀行業應用

283、軟件開發實施經驗，目前主要相關產品包括基于自主研發的新晨交換平臺的渠道類、支付結算類及中間業務類軟件及服務。相關應用軟件及服務既能滿足銀行客戶對業務數據穩定、安全的需求，也能滿足其對業務服務的需求。未來銀行業 IT 解決方案市場的大力發展，為公司的快速發展提供了必備前提和廣闊前景。2009年2010年2011年 2012年E 2013年E 2014年E 2015年E 2016年E渠道類17.419.223.628.333.940.748.958.8支付清算系統4.65.45.97.18.510.212.214.7中間業務系統3.83.85.46.47.79.211.113.3010203040

284、506070公司相關銀行業公司相關銀行業IT解決方案市場發展情況解決方案市場發展情況（億元）數據來源：IDC，2012（3）銀行業信息化發展趨勢 數據中心和災備中心建設 目前，銀行業信息化已處于數據大集中階段，將分布在各分支機構和營業網點新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111的業務數據及其他相關數據實現集中和整合，建立數據中心是銀行業信息化建設的發展方向。同時數據大集中對我國銀行業的生產運行和管理提出了更高的要求，而銀行業與數據集中相配套的災備中心、監控中心等體系建設相對滯后。2010 年 4 月中國銀監會印發商業銀行數據中心監管指引（銀監辦發【2010】114 號），明確要

285、求“商業銀行應于取得金融許可證后兩年內，設立生產中心；生產中心設立后兩年內，設立災備中心?！?011 年 9 月中國人民銀行頒布中國金融業信息化“十二五”規劃也明確提出“全面提供金融機構業務連續性保障能力，深入推進災備體系建設，合理規劃數據中心布局，逐步建立和完善同城與異地的災備體系”。政策的引導規范和業務的自發需求將推動銀行業金融機構加大數據中心和災難備份方面的投入。管理信息化 目前銀行業信息化建設主要圍繞銀行業務發展而展開，但伴隨著銀行機構日漸龐大的資產規模、不斷豐富的業務形態和增長迅速的業務規模，銀行需要提升自身后臺的管理能力，開始注重管理環節的信息化建設。因此后臺管理也成為未來銀行業信

286、息化建設的重要方向之一。中小銀行對信息化建設的需求越來越旺盛 我國不同規模的商業銀行在資產質量、業務規模和經營水平等方面差異較大，大型銀行優于眾多的城商行、農信社等中小型銀行金融機構。近年來，隨著引入戰略合作者、合并重組、新業務準入等有利因素的刺激，中小銀行的競爭力得到顯著提升，與大行之間建立起競爭、互補的關系。中小銀行的信息化建設投入在資產提升、業務豐富、治理優化等因素的作用下快速釋放，IT 應用水平不斷深入。銀行業信息化向云環境下發展 銀行為協同管理各分支機構的系統，提高業務處理效率，更好地為客戶服務，其信息化建設需要向云環境下發展。云環境可以統一管理和調度大量網絡連接的計算資源，構成計算

287、資源池向用戶提供服務，從而提高信息處理能力，并且可以將網絡中大量不同類型的存儲設備通過應用軟件集合起來協同工作，共同對外提供數據存儲和業務訪問功能，最終達到提升銀行信息服務質量的目的。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1123、空管領域信息化市場狀況、空管領域信息化市場狀況（1）航空業務快速發展 隨著我國綜合實力的不斷增強、社會經濟的不斷發展，我國已成為世界航空大國，并逐漸向航空強國轉變。目前全國的航空體系劃分為軍航和民航，民航又可以分成公共運輸航空和通用航空兩類。在我國經濟社會發展的強勁拉動及國家對領空防御不斷重視的情況下，公共運輸航空、通用航空和軍事航空發展迅速。公共運輸航

288、空發展勢頭強勁。根據民航局發布的2012 年民航行業發展統計公報，2012 年全行業完成運輸總周轉量8610.32 億噸公里，比上年增長 5.7%；全國民航運輸機場完成旅客吞吐量 6.8 億人次，比上年增長 9.5%；全國運輸機場完成起降架次 660.32 萬架次，比上年增長 10.4%；截至 2012 年年底民航運輸飛機在冊數量達到 1,941 架，比上年增加 177 架，同時頒證運輸機場達到 183 個，比上年增加 3 個。目前我國已成為全球增長最快、最重要的民航市場之一。通用航空進入快速發展期。隨著我國現代化建設和人民富裕程度普遍提高以及低空空域管理改革不斷深化，我國通用航空產業作為戰略

289、性新興產業將迎來快速增長期。國務院、中央軍委 2010 年 11 月 14 日發布的關于深化我國低空空域管理改革的意見明確指出：“低空空域是通用航空活動的主要區域，深化低空空域管理改革，是大力發展通用航空、繁榮我國航空業的重要舉措，是促進我國經濟社會發展的迫切需要?！痹撘庖姵蔀槲磥硗七M低空空域管理改革的綱領性文件，將極大地促進國內通用航空事業的發展。根據2012 年民航行業發展統計公報的統計，2012 年全行業完成通用航空生產作業飛行 51.7 萬小時，比上年增長 2.8%，截至 2012 年末獲得通用航空經營許可證的通用航空企業共計 146 家，在冊航空器總數已達 1,320架。軍航方面，空

290、軍、海軍、陸軍航空部等軍種航空器種類和數量不斷增加?？展苁且粐娇帐聵I建設的基礎和飛行器安全飛行的核心保障，在我國經濟社會發展的強勁拉動下，公共運輸航空、通用航空和軍事航空發展迅速，航空領域的業務發展對空管的信息化提出了更高要求。8運輸周轉量是運輸量和平均運距的乘積。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113（2）空管信息化市場情況 空管信息化現狀及未來發展趨勢 空管是國家對其領空和飛行情報區內的航空器飛行活動實施統一管理和控制的統稱，空管系統的建設對國家的經濟發展和國防體系建設意義重大，是綜合交通運輸體系、應急保障體系、空防體系的重要組成部分。由于空管體系建設對國家航空發展和領

291、空安全有著重大意義，因此空管領域更加注重信息化建設?？展苄畔⒒浅浞掷猛ㄐ?、導航、監視、計算機等現代信息和電子技術，實現各類空管信息資源的獲取、傳遞、處理、再生、利用和服務，為空管工作提供一致、完整、準確、動態的信息支撐，提高正確預見、科學決策、合理組織、高效實施、及時協調能力，全面提升空管服務質量，有效滿足不同用戶的飛行需求，確保飛行安全、順暢、準點，支持全球空管一體化的歷史進程。經過多年的發展建設，我國空管系統信息化水平得到較大提升，空域資源利用率、空管運行效率、服務保障能力等明顯提升，空管信息化建設基本適應了航空事業的發展需要。我國的民航空管信息化建設，無論是在通信、導航方面，還是在監

292、視、自動化系統方面，都取得了較大發展。軍航空管信息化建設尚處于初級階段，經過四個“五年計劃”的建設，目前基本形成了以各級管制中心系統為主體的服務保障體系。但我國空管信息化起步晚、底子薄，同歐美航空發達國家相比差距較大，空管領域的信息化建設仍然不夠完善：軍民航空管系統互聯互通不足，空域管理、飛行流量管理等手段較為落后，低空通訊導航監視能力弱，系統建設綜合集成不夠，信息化建設的整體效能尚未充分發揮。其中空管數據交互及共享嚴重不足尤為明顯?？展苄畔祿尸F出種類眾多且數量巨大的特點，涵蓋了飛行情報數據、航行情報數據、飛行流量數據、空域管理數據、空管監視數據、空管雷達數據、空管設備監控數據、機場和航空

293、公司數據以及氣象數據等多種類數據。僅以飛行情報數據為例，就包括了領航、起飛、降落、延誤、返航等多種數據，因此空管數據形成了一個龐大的信息數據體系，其交換、處理、共享就成為空管信息化建設的核心與基礎。隨著我國空管系統建設規模和范圍不斷擴大，各個管制單位已經分別建立了管制指揮、空域管理等各類型空管業務系統，而目前各個管制單位的空管系統以及不同的空管業務系統之間相對獨立，相互之間的信息交換和共享缺乏統一的信息平臺，新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114各空管系統間的信息交互與數據共享嚴重不足，成為目前空管領域信息化建設亟需解決的主要問題。隨著我國對空管體制改革的不斷深化，軍民航逐步

294、向聯合運行方向發展，低空空域管理逐漸開放，同時公共運輸航空、軍事航空和通用航空迅速發展，都將空管的信息化建設提升到對國家國防安全及航空事業發展具有戰略意義的高度。全國空管系統“十二五”建設總體目標提出：力爭到 2015 年，初步建成以國家空域系統為核心，管制手段信息化、運行保障一體化、空域管理集約化的新型空管系統；中國民用航空發展第十二個五年規劃也明確提出從“完善空中交通網絡”、“提高空管運行效率”、“加強空管技術保障”三方面建設現代空中交通管理系統。面對我國航空業務快速發展及建立新型空管系統的形勢，各空管部門對空管數據收集、交換的安全、便捷、及時等方面提出了更高的要求。改變各空管系統內部及系

295、統之間的信息交互不暢、數據無法快捷共享的現狀，形成信息資源充分有效利用的空管數據體系已成為今后空管領域信息化建設的迫切要求。根據空管系統“十二五”相關規劃，“十二五”期間全國空管系統業務運行體系架構將建成國家空管數據信息服務體系、空域運行管理體系、飛行流量管理體系、管制指揮體系和飛行服務體系。具體如下圖所示：國家級國家級軍兵種和民航本級軍兵種和民航本級區域/地區級區域/地區級分區/終端區級分區/終端區級業務系統業務系統業務系統業務系統空管基礎通信網運行支撐運行支撐運行支撐國家空管數據信息服務體系國家空管數據信息服務體系業務工具空域運行管理體系空域運行管理飛行流量管理體系管制指揮體系飛行服務體系

296、業務工具業務工具業務工具運行支撐國家級空管數據信息服務系統軍兵種和民航本級空管數據信息服務系統分區/終端區級空管數據信息服務系統區域/地區級空管數據信息服務系統數據來源信息安全數據來源信息安全數據來源信息安全數據交換與服務數據交換與服務數據交換與服務數據交換與服務數據來源信息安全空域運行管理空域運行管理空域運行管理飛行流量管理飛行流量管理飛行流量管理飛行流量管理管理指揮管理指揮管理指揮飛行服務飛行服務飛行服務 其中國家空管數據信息服務體系作為整個空管系統業務運行體系中的信息數據新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115交換與服務平臺，將會建成“橫向系統集成、縱向體系貫通”的應用體

297、系結構，即“橫向”空管數據信息服務系統與本級業務系統（空域運行管理體系、飛行流量管理體系、管制指揮體系和飛行服務體系）同空管基礎通信網集成；“縱向”上下級空管數據信息服務系統互聯互通，同時建成以“信息集成、按需分發、多業務系統共享”的信息處理方式，實現空管數據基準、內容、格式全國統一和數據定期更新發布、簡化信息保障關系、實現數據交互與共享等重要功能。發行人是我國空管信息化建設特別是軍航空管信息化建設中信息處理與服務領域的核心供應商。2005 年公司成功中標“全國空管系統飛行情報聯網建設項目”，該項目為軍航空管以及軍民航之間的數據信息交換搭建了基礎架構；2010 年公司成功中標“國家飛行流量監控

298、中心系統建設項目信息處理與服務標段”，該項目標志著發行人在軍航空管構建的數據交換平臺，從單純的數據交換向更高層次的數據處理和數據服務發展；2012 年公司中標“國家空管數據信息中心系統建設項目”，該項目的實施充分奠定了發行人在空管數據信息處理領域核心供應商的地位；2013年公司再次成功中標“新一代軍航管制中心系統建設項目分區以上管制中心系統數據信息服務”，該項目的實施進一步增強了發行人在空管數據信息處理領域的核心競爭力和影響力。我國航空業務快速發展以及建立新型空管系統的需求為公司的未來發展提供了良好機遇?？展苄畔⒒袌鋈萘?根據民航局公布的中國民用航空發展第十二個五年規劃，到 2015 年民航

299、運輸總周轉量將達到 990 億噸公里，旅客運輸量 4.5 億人次，貨郵運輸量 900 萬噸，保障起降 1,040 萬架次，年均分別增長 13%、11%、10%、11%。同時未來 5 年計劃新增機場 55 個以上，到 2015 年全國運輸機場總數將達到 230 個以上。國務院、中央軍委 2010 年 11 月 14 日發布的關于深化我國低空空域管理改革的意見指出，2011-2020 年間我國通用航空年均增長預計將達到 15%以上。據全國空管系統“十二五”建設預計，到 2015 年，我國通用航空器數量將達到 2,640 架，年作業飛行時間超過 27 萬小時，通航從業人員超過 12,000 人，航空

300、主體多元化和航空活動多樣化趨勢更加明顯?！笆濉逼谀?，空管保證飛機起降次數相較于“十新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116一五”末接近翻番，同時將進一步優化空域，規劃調整全國航路航線結構。軍航方面，搶險救災、處置重大突發事件、支持國家經濟建設等非戰爭任務更加繁重，軍航活動范圍進一步擴大，隨之軍航空管的保障范圍也將進一步擴大，各軍種航空器種類和數量將隨之增加。上述規劃中不論是新增機場建設、航路航線調整，還是航空器數量、運輸周轉量的增加，都將直接帶動空管系統需求放量。根據民航局發布的2012 年民航行業發展統計公報，2012 年僅民航空管系統就完成固定資產投資 26.7 億元、

301、信息系統建設 5.4 億元。根據全國空管系統“十二五”建設的總體思路，空域管理體系、運行管理體系和服務保障體系將得到進一步建設，預計全國空管系統“十二五”建設規劃投資約 361 億元，其中民航約 217 億元，軍航約 144 億元。同時擬在“十二五”期間開展各項空管系統前期工作（針對“十三五”及以后期間）的項目投資約 148億元，其中民航約 129 億元，軍航約 19 億元。4、政府信息化領域情況、政府信息化領域情況 信息技術的飛速發展引發了深刻的生產和生活方式的變革，極大地推動了社會和經濟的發展。作為整個社會信息化領域中最重要的應用之一，政府信息化在全球范圍內都受到廣泛的重視，它是經濟和社會

302、信息化的前提，是未來國家核心競爭力的重要體現。政府信息化，即電子政務，就是應用現代信息和通信技術，將政府公共管理和服務通過網絡技術進行集成以及對政府需要和擁有的信息資源進行開發和管理，以提高政府的工作效率、決策質量、調控能力、業務流程和工作方式等，全方位地向社會民眾提供優質、規范、透明的管理和服務。政府是全社會最重要的“信息資源中心”，政府管理國家、社會、經濟的過程即信息搜集、加工、處理進而進行決策的過程，政府信息化無疑對政府處理信息進行決策提供了極大的便利。推動政府信息化，對政府而言可以促進政府職能轉變、節約行政成本、提高行政效率、提升政府管理服務水平等，對全社會而言可以加快社會信息流動、提

303、高資源配置水平、提升社會工作效率等，因此實現政府信息化，推行電子政務對完善政府管理、推進社會進步有著重要的意義。政府信息化建設的基本任務包括統一的網絡平臺建設、統一的數據環境建設和新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117重點業務系統建設等三個方面，我國開展政府信息化主要圍繞上述基本任務展開。國內的政府信息化起步于 20 世紀 80 年代末，從各級政府機關開展辦公自動化開始，逐步建立各種橫向和縱向的信息辦公網絡。90 年代初我國啟動了“三金工程”即金橋工程（經濟信息通信網工程）、金關工程（海關聯網工程）和金卡工程（電子貨幣工程），形成了政府信息化的雛形，到 90 年代末則開始推進

304、政府上網工程。經過多年的發展，我國政府信息化建設已經取得了一定成果，截至目前，政府機構 IT 基礎設施建設已比較完備，大部分政府職能部門如工商、稅務、公安等都已建成了覆蓋全系統的網絡。同時地方政府推動建設數字城市的步伐也在加快，各大中型城市相繼提出建設數字化城市的概念并制定了相應的法律規范及產業規劃，例如北京為了推動政府信息化建設，先后頒布了北京市電子政務運維管理規范、北京市政府網站建設與管理規范、北京“十二五”時期城市信息化建設規劃、北京市“十二五”時期政府信息公開體系建設規劃等。鑒于政府信息化對社會和經濟的重要意義，中共中央辦公廳、國務院辦公廳早在 2006 年 5 月就印發了2006 年

305、-2020 年國家信息化發展戰略，其中明確提出我國信息化發展戰略重點之一就是推行電子政務，“逐步建立以公民和企業為對象、以互聯網為基礎、中央和地方相配合、多種技術手段相結合的電子政務公共服務體系”。因此不論從政府信息化的重要意義來看，還是從國家對相關領域的發展戰略、產業支持來看，政府信息化領域未來存在巨大的發展空間和市場機會。（三）行業競爭格局（三）行業競爭格局 1、銀行業信息化市場競爭格局、銀行業信息化市場競爭格局 我國銀行業信息化領域不存在明顯的行政限制等方面的壁壘，同時銀行業是我國信息化水平最高和信息化時間最早的行業之一，目前整個市場處于較為分散的狀態，相關 IT 供應商數量眾多，但大多

306、數企業規模較小。根據 IDC 的報告，2011 年排名前五名供應商所占國內市場份額僅為 22.1%，排名前十五名供應商的國內市場份額為 37.5%，行業集中程度較低，市場競爭較為充分。銀行是現代金融服務體系的核心機構，其所涉及到的業務過程復雜、種類繁多，同時隨著個人、企業、政府等各方面的金融需求不斷擴大，銀行業務不斷創新，新型業務層出不窮，因此銀行業 IT 供應商不僅需要在 IT 系統開發、服務等方面有較新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118高的技術水平，更重要的是要對銀行客戶的業務情況、業務流程、業務需求、管理體制等有深入的了解，而這些知識與經驗的獲取又源于對銀行客戶長期的

307、服務與積累，所以在銀行信息化市場上能夠深刻理解銀行業務需求、具備長期行業服務經驗和銀行客戶資源優勢的企業對整個市場的影響和整合能力將增強，資源將向這類企業傾斜。此外由于銀行信息化形成了龐大的信息數據體系，海量數據的收集與處理是整個體系的核心內容，因此在滿足銀行客戶對有關 IT 系統業務功能需求的同時，能夠將業務數據更加方便、快捷、安全、穩定地與后臺系統或其他系統交換處理也反映出銀行業 IT 供應商的競爭能力。發行人自 1998 年設立以來在銀行業信息化領域穩健經營十多年，積累了豐富的銀行業應用軟件開發、實施及服務的經驗。公司深刻把握信息數據為銀行最為重要的資產，在不斷研發升級新晨交換平臺保證業

308、務數據快捷、安全、穩定傳輸和交換的基礎上，通過對銀行業務的全面理解和掌握，及時、充分提供滿足銀行數據流動需求和業務需求的產品及服務。目前公司銀行類客戶基本覆蓋了國內大型商業銀行、政策性銀行、中國郵政儲蓄銀行、大部分股份制商業銀行以及大連銀行、南京銀行等十多家城商行和東亞銀行等多家外資銀行。在銀行業信息化領域，除公司外的其他主要 IT 供應商包括：神州數碼控股有限公司（香港聯合交易所有限公司上市公司，股票代碼 00861）、南天電子信息產業股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股票代碼 000948）、北京宇信易誠科技有限公司、太極計算機股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股票代碼 00236

309、8）和杭州信雅達系統工程股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼 600571）等。2、空中交通管理信息化市場競爭格局、空中交通管理信息化市場競爭格局 空管系統建設涉及到國家航空事業的發展和國家領空安全的防范，對國家而言有著重大意義，同時其屬于不間斷運行的實時系統，需要隨時對空管業務進行處理，因此空管信息化建設中特別是軍航空管信息化領域，對有關 IT 供應商提出了非常高的要求。不僅要求供應商提供的產品和服務科技含量高、安全性高、可靠穩定、操作方便快捷，還要求其除擁有電子、通信等方面的 IT 專業技術外，要深刻理解空管新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119相關業務體系及管

310、制部門的具體需求，另外進入軍航空管信息化的某些具體領域還需取得相關的保密資質。IT 供應商達到上述要求則需要在空管領域長時間的技術和經驗積累，目前進入空管信息化領域的 IT 供應商數量較少。公司憑借核心技術平臺新晨交換平臺自主開發實施的多年成熟經驗，在對軍民航空管數據信息管理和應用現狀以及空管各類業務系統對數據信息服務迫切需求的深刻理解的基礎之上，于 2005 年中標“全國空管系統飛行情報聯網建設項目”，承擔空軍和海軍部分的飛行情報聯網建設；于 2010 年中標“國家飛行流量監控中心系統建設項目信息處理與服務標段”，承擔飛行流量監控中心的信息處理與服務建設；于 2012 年中標“國家空管數據信

311、息中心系統建設項目”，承擔國家空管數據信息服務體系的建設；于 2013 年再次成功中標“新一代軍航管制中心系統建設項目分區以上管制中心系統數據信息服務”，承擔軍航分區以上管制中心系統數據信息服務體系建設。自 2005 年進入空管信息化建設領域后，公司一直向空管有關部門提供高質量的產品和服務，目前已經成為空管信息化領域數據交互及信息處理與服務的核心 IT 供應商。目前空管信息化領域除發行人外的其他主要IT供應商包括中國電子科技集團公司第二十八研究所、中國電子科技集團第十五研究所、四川川大智勝軟件股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股票代碼 002253）及北京華安天誠科技有限公司等。發行人側重

312、空管業務運行體系中數據交換信息服務及基礎通訊網絡建設，其他供應商側重空管業務運行體系中空域管理、流量管理、管制指揮和飛行服務等業務系統的建設。（四）進入本行業的主要壁壘（四）進入本行業的主要壁壘 1、行業經驗、行業經驗 銀行是現代金融服務體系的核心機構，其所涉及到的業務過程復雜、種類繁多，同時銀行業經過多年的信息化發展，已經形成一套較為復雜的信息系統。銀行業信息化服務供應商只有對銀行業務本身、發展趨勢及實際應用環境有較深入的了解，并能從業務運營和管理的角度整合系統，才能實現不同系統間的有機結合。而對銀行客戶的業務情況、業務流程、業務需求等相關知識與經驗的獲得則源于對銀行客戶長期的服務與積累。此

313、外銀行業金融機構對信息系統的可靠性、穩定性、安全性新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120等方面要求很高，軟件企業以往的項目業績等諸多因素對其是否具有項目投標參與資格及能否競標成功有著直接影響，因此行業經驗是進入銀行業信息化市場的重要壁壘?？展茴I域信息化主要服務空管業務運轉，而非通用的管理信息系統，業務專業性較強，信息化服務手段特殊。由于空管系統涉及電子技術、通信、雷達、氣象等多方面的專業技術，空管的運行模式和流程比較復雜，相關的規范規章較多，同時還會涉及航空公司、各類型機場和軍用航空的運行內容，因此進入該領域的供應商需通過長期服務才可了解行業特點、積累專業知識。目前進入此領域

314、的主要供應商從事該項服務時間均達五年以上，新進入者難以在短期內積累行業經驗，構成了進入空管信息化領域的重要壁壘。2、行業客戶積累、行業客戶積累 更換新的信息化服務供應商意味著增加管理成本和學習成本，信息化規模越大，相應的成本也越高，因此行業客戶傾向于與相關 IT 供應商進行長期合作，并要求供應商提供后期運行維護服務，以保障系統的持續性和穩定性。IT 供應商在與行業客戶的長期合作中，通過發揮自身的業務、產品特長和完善良好的運營維護服務，不斷積累客戶資源，形成穩定成熟的客戶群，新的行業進入者則很難在短期內培育出一定規模的客戶群?？展芟到y涉及國家航空事業和空防體系的建設，同一般行業相比具有一定的特殊

315、性，IT 供應商在提供服務時可能會涉及到國家和軍事機密，同時空管領域產生的空管數據數量大且種類多，對信息化產品的安全、穩定等方面提出了更高標準，IT供應商需較長時間進行測試及運行試驗，此外空管領域信息化的專業設備和系統環境搭建需要較高的前期研發投入，該等投入通常由供應商以自有資金進行，這將進一步強化空管部門與供應商之間的緊密合作關系。因此，空管部門通常希望與 IT 供應商保持較為穩定的長期合作關系，新進入者難以在短時間內改變行業的競爭格局。3、技術壁壘、技術壁壘 銀行領域的信息化發展時間較長，行業內已形成各銀行固有的技術架構和業務模型，初涉此領域的供應商很難在短期內了解掌握這些技術。行業內經過

316、長時間技術和經驗積累、一貫提供優質服務以及客戶資源豐富的供應商則具有相當的先發優新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121勢，可保證對研發和客戶服務的持續投入并不斷提升技術水平?？展芟到y屬于長期不間斷運行的重大使命實時系統，對產品的安全性、可靠性和持續性要求非常高，需要供應商有足夠的 IT 技術能力對產品形成支撐。另外大部分空管信息系統均為某種特定目的定向開發，供應商需投入較大的研發力量，且通用的軟件開發技術需經過復雜的適應性改造才能運用于該領域，這在一定程度上形成了本行業的技術壁壘。4、人才壁壘、人才壁壘 本行業需要既熟悉客戶所處行業、深刻理解客戶業務需求，又精通軟件開發實施的

317、高素質復合型技術人才，還需要業務拓展能力強的營銷人才以及有著豐富管理經驗的管理人才，人才對軟件企業至關重要。人才的培育、引進以及團隊的磨合是一個逐步發展的過程，形成具有相當市場競爭力的團隊需要較長時間的累積，這對新進企業形成了人才方面的壁壘。（五）影響行業發展的因素（五）影響行業發展的因素 1、有利因素、有利因素（1）產業政策有效推動行業發展 軟件產業作為國家的基礎性、戰略性產業，在促進國民經濟和社會發展、轉變經濟增長方式、提高經濟運行效率等方面具有重要的地位和作用，是國家重點支持和鼓勵的行業。我國政府對軟件行業給予了高度的重視，國務院先后頒布了關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策（國

318、發【2000】18 號）和國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發【2011】4 號）作為鼓勵軟件產業發展的重要綱領性文件，有關部門在此基礎上先后頒布了一系列優惠政策，為我國軟件產業發展提供了政策保障，有效地推動了我國軟件產業的快速發展。（2）社會信息化建設促進行業規模持續增長 軟件行業作為信息產業的核心行業，極大地受益于我國不斷深化的信息化建設。目前我國整體仍處于信息社會的轉型期，信息化對勞動生產率的提高、產業結構的調整、行業競爭力的增強仍有較大空間。同時信息化技術發展日新月異，技術創新新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122和技術進步不斷催生軟

319、件行業新的需求。隨著信息化投入的持續增加、信息消費的快速增長、系統軟件的更新換代、中間件技術和數據庫技術的推陳出新等，為軟件行業創造了更廣闊的市場空間。2012 年 4 月工信部發布軟件和信息技術服務業“十二五”發展規劃，明確將面向政府、金融、交通、貿易、能源等領域的行業信息化需求列為發展重點，同時提出到 2015 年軟件行業業務收入將突破 4 萬億元，年均增長 24.5%以上。（3）銀行業的穩定發展將繼續深化銀行業信息化建設 中國銀監會 2012 年報的數據顯示，我國銀行業金融機構資產總額在最近五年內增長了一倍多，同時隨著銀行金融機構改革的不斷加深，近幾年銀行金融機構間的兼并重組情況加劇。此

320、外中國人民銀行 2011 年發布的中國金融業信息化“十二五”規劃對銀行業信息化發展具有重要指導意義，為銀行信息化建設的相關產業發展提供了良好契機。銀行機構的業務創新、規模增長、收購兼并以及相關產業規劃都將繼續深化銀行業信息化建設，為銀行軟件開發及服務帶來廣闊的發展機遇。（4）航空事業的蓬勃發展將促進空管領域信息化建設 我國航空事業將在“十二五”期間進一步快速發展。根據全國空管建設十二五規劃，“十二五”期間公共運輸航空仍將快速增長；軍航空管的保障范圍將進一步擴大，各軍種航空器種類和數量將增加；通用航空產業作為戰略性新興產業將迎來快速增長期，航空主體多元化和航空活動多樣化趨勢更加明顯。民軍航業務持

321、續增長將促進空管領域信息化建設。2、不利因素、不利因素（1）人才瓶頸 軟件行業屬于典型的技術和智力密集型行業，軟件企業在行業中生存競爭的基礎首先是軟件開發人才，同時針對具體行業軟件的開發要求，需要開發人員不僅在信息技術方面具有豐富的開發經驗，對相關行業業務情況也要有較深入的理解，具備相應行業專業知識基礎。專業復合型人才相對短缺，加劇了人才的競爭，在一定程度形成了軟件行業發展的瓶頸。（2）市場競爭加劇 新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1232011 年 1 月 28 日國務院發布的國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發【2011】4 號）再次為軟

322、件行業的發展創造了歷史性機遇。在相關政策法規以及公眾對軟件及服務旺盛需求的促進下，預計在未來一段時間內軟件行業規模將不斷擴大，軟件企業數量也將不斷增多，同時我國國內軟件市場的巨大潛力也會吸引國外的軟件企業到國內發展，行業內市場競爭將加劇。（六）行業經營模式及特點（六）行業經營模式及特點 1、軟件行業特有的經營模式、軟件行業特有的經營模式 軟件行業與傳統的制造行業在經營模式上存在顯著差異。傳統制造業生產規模的擴大、產能的提高很大程度上依靠生產設備的投入，而軟件行業屬于人才和技術密集型行業，強調技術和人力投入。因此，軟件企業主要搭建產品研發、測試和演示的場所，通過技術研究人員根據客戶需求開發行業應

323、用軟件，以工程實施方式在客戶現場提供安裝實施、更新維護等服務并根據客戶需求設計硬件設備和軟件的最優配置方案。因此從經營模式和生產要素來看，軟件行業企業對知識和人才的投入遠高于一般傳統行業企業，而固定資產在總資產中的比重則相對較低。2、周期性、區域性和季節性特點、周期性、區域性和季節性特點 軟件行業作為國家戰略性、先導性產業，主要服務于社會各行業的信息化建設，發展態勢良好，未來發展空間巨大。信息化是當今世界發展的趨勢和方向，是推動經濟社會變革、產業分工深化和經濟結構調整的重要力量，信息化建設受經濟周期影響不明顯，因此軟件行業也不具有明顯的周期性。受到國內各地區及各行業信息化水平不同的影響，軟件開

324、發與服務表現出一定的區域性特征，信息化水平相對較高的地區軟件開發與服務的市場規模相對較大。對不同的軟件企業來說，服務對象所處區域的不同其業務構成會有一定的區域性。銀行總部、空管部門、大中型國有企事業單位等多位于首都、省會城市等中心城市或經濟發達地區，因此發行人的業務也體現出了與這一區域特征相一致的特性。本行業具有較為明顯的季節性特征，銀行、空管部門、政府機構、大中型國有企事業單位等客戶通常采取預算管理制度和集中采購制度，其采購決策和采購實施的季節性特點決定了本行業業務呈現較為明顯的季節性分布，在本行業軟件企業的新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124營業收入中，有相當高的比例來

325、自每年的下半年。（七）行業技術水平及技術特點（七）行業技術水平及技術特點 1、基于、基于 SOA 實現企業數據集成實現企業數據集成 數據集成是信息系統集成的基礎，將不同來源、格式和質量的數據通過邏輯或物理的方法集中到同質數據環境中，實現企業級數據的全面共享。通常采用基于 SOA的 ESB 等方法來實現數據集成。SOA 是一個組件模型，它將企業中各個系統應用程序的不同功能單元抽象為“服務”，通過這些基本元素構建或整合適合行業應用需求的信息系統，提高信息系統的開發效率，充分整合和復用 IT 資源。ESB（企業服務總線）則提供了服務的集成方式、服務定位路由功能、服務管理、數據傳輸等功能，為 SOA

326、的具體應用提供了開放的、基于標準的消息機制，在不改變現有基礎結構的情況下完成組件的交互操作，滿足大型異構企業環境的集成需求。2、基于構件復用的軟件工程方法、基于構件復用的軟件工程方法 軟件復用是以已有的軟件成分構造新的軟件系統，以達到提高軟件系統的開發質量與效率、降低開發成本的目的?；跇嫾陀玫能浖こ淌且悦嫦驅ο蟮姆椒榛A，實現軟件重用，構造新系統的過程?；跇嫾陀玫能浖_發方法已成為國際軟件開發技術的發展潮流。3、云計算發展趨勢、云計算發展趨勢 云計算逐漸成為 IT 行業發展的主要趨勢之一，國內多個城市試點的云計算數據中心將有力推動國內軟件行業向云計算發展。云計算是分布式處理、并行計

327、算和網格計算等概念的發展和商業實現，其技術實質是計算、存儲、服務器、應用軟件等IT 軟硬件資源的虛擬化。利用云計算搭建企業的各種應用平臺，可使企業不必重復建立各種應用系統而交由云計算平臺統一管理，將信息交換和服務的思想、管理制度、管理規范固化為數字化的管理和服務程序，實現對信息交換和服務的精細化、信息化管理，提高調取數據的速度。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1254、大數據技術開發應用、大數據技術開發應用 大數據是伴隨著日益普及的網絡行為產生的。一般認為“大數據”是由數量巨大、結構復雜、類型眾多數據構成的數據集合，是基于云計算的數據處理與應用模式，通過數據的整合共享，交叉復

328、用,形成的智力資源和知識服務能力?！皵祿本褪琴Y產的理念已在各行業達成共識，云計算為數據資產提供了保管、訪問的場所和渠道，大數據則致力從大量互聯網數據中獲取有價值信息為工作和生活服務，是云計算內在靈魂和必然升級方向。適用于大數據的技術開發和應用將引領新一輪信息化投資和建設浪潮，為國內從事數據處理相關業務的 IT 企業帶來了極大市場需求。5、技術與業務的結合更緊密、技術與業務的結合更緊密 隨著技術的平臺化和工具化，IT 技術架構逐步趨同，行業應用軟件供應商的差異將逐漸縮小，行業應用軟件 IT 供應商對具體行業的業務掌握程度和行業發展方向的把握準確度直接決定 IT 供應商對客戶需求的理解程度。行業

329、應用軟件 IT 供應商能否引領和推動客戶業務價值的發展和增值成為取勝關鍵。（八）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因（八）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 從行業平均盈利情況來看，由于軟件開發和技術服務重視研發投入，技術含量較高，其成本主要為人工成本和開發運營維護過程中所耗費的材料等，通常利潤水平相對較高，軟件行業上市公司的平均毛利率水平高于上市公司整體平均水平。隨著我國信息化進程的不斷深化、各行業信息化需求不斷增加以及國家產業政策的重點扶持，預計在未來相當長的一段時間內，軟件開發業務和相關技術服務業務的盈利仍將保持較高水平。系統集成業務系根據客戶的業務需求，將相關的軟硬件有機地結合在一起，提供信

330、息系統規劃、實施、運維等集成服務。系統集成商是連接軟硬件廠商和用戶供需的橋梁，集成過程中所提供的增值服務是系統集成商自身價值的集中體現，也是其系統集成業務的主要利潤來源。傳統的系統集成業務由于偏重硬件投入，集成過程中技術含量較低，造成行業進入門檻過低、競爭格局混亂，行業利潤水平相對較低。經過多年發展，國內客戶的需求已逐步從注重硬件配置向關注系統應用轉變，系統集成商之間的競爭則逐漸體現為能夠切實滿足用戶需求、解決應用難題、帶來實際應用效益的增值服務的能力和水平。憑借強大的技術研發實力制定出切實可行新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-126的應用解決方案并能提供專業的運營維護服務成為

331、系統集成業務競爭取勝的關鍵，同時也可較大地提升系統集成業務的盈利水平。（九）行業與上下游行業之間的關系（九）行業與上下游行業之間的關系 發行人所屬行業的上游行業主要為計算機、網絡設備行業。發行人軟件開發業務對上游行業的依賴程度不高，系統集成業務則需要從上游行業采購服務器、存儲設備和網絡設備等硬件及操作系統、數據庫和中間件等軟件。系統集成上游行業屬于充分競爭行業，發行人原材料采購供應方面不存在瓶頸問題。發行人所屬行業的下游行業主要為銀行業、空中交通管理行業及政府機關、國有企事業單位等客戶，下游行業的發展對本行業的發展具有較大的牽引和拉動作用。銀行業、空中交通管理行業、政府機關、國有企事業單位等領

332、域的信息化建設屬于國家信息化建設總體規劃內長期支持的領域，市場空間巨大，有利于發行人所處行業的快速發展。四、發行人的行業競爭地位四、發行人的行業競爭地位（一）發行人市場占有情況（一）發行人市場占有情況 1、銀行業信息化領域市場占有情況、銀行業信息化領域市場占有情況 公司自設立以來在銀行業信息化領域穩健經營十多年，積累了豐富的銀行業應用軟件開發、實施和服務經驗，目前主要相關產品包括基于自主研發的新晨交換平臺的渠道類（涵蓋網上銀行、電話銀行、電視銀行等主要服務渠道產品）和業務類（主要為國際結算和中間業務產品）等 IT 解決方案產品及服務。根據 IDC 發布的中國銀行業 IT 解決方案 2012-2

333、016 預測與分析，2011 年國內渠道類相關解決方案市場規模為 23.6 億元，支付與清算類相關解決方案市場規模為 5.9 億。2011 年，發行人的渠道類解決方案9收入約為 0.32 億元，支付與清算類解決方案10收入約為 0.16 億元，根據 IDC 所統計的上述行業數據計算，2011 年公司渠 9根據發行人收入分類的統計，該收入及發行人支付清算類收入僅含軟件產品（開發）收入，未將相關服務收入納入。10 IDC 支付與清算類解決方案統計口徑包括支付系統、同城票據結算和國際結算，發行人支付與清算類解決方案主要為國際結算系統產品。新晨科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-127道類解決方案和支付與清算類解決方案的市場占有率分別為 1.36%、2.71%11。2、空管信息化領域市場占有情況、空管信息化領域市場占有情況 目前空管信息化市場尚無權威統計數據。公司自 2005 年進入空管