武橋重工集團股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）.PDF

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1、 創業板投資風險提示 創業板投資風險提示 本次股票發行后擬在創業板上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。本次股票發行后擬在創業板上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。武橋重工集團股份有限公司 Wuhan Bridge Heavy Industries Group Co.,Ltd.（住所：

2、武漢經濟技術開發區沌口路 777 號）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書（申報稿）聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦人（主承銷商）：（重慶市江北區橋北苑 8 號西南證券大廈）1-1-1 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 3,520 萬股 每股發行價格 元 預計發行日期 年 月 日 擬上市的證券交易所深圳證券交易所發行后總股本 14,054.7 萬股 本次發行前本公司 142 名股東、公司董事、監事和高級管理

3、人員對直接或間接持有本公司股份的流通限制、對所持股份自愿鎖定的承諾如下：1、發行人持股 5%以上的 6 名股東天一投資、中鐵大橋局、北京栢裕投資有限公司、張凱、王斌、吉凱濱及另 1 名關聯股東王鵬（王斌之兄弟）承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。上海柏金投資管理有限公司及其他 133 名自然人股東（另有 1 名自然人股東虎嵩因去世未簽署，其股份繼承手續尚在辦理過程之中）承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其在本次公開發行前已持有的發行人股份

4、，也不由發行人回購其持有的股份。2、發行人第一大股東天一投資所有股東承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的天一投資股權，不由天一投資回購其持有的天一投資股權。3、直接和間接持有發行人股份的董事、監事和高級管理人員及其關聯方孫笑萍（副董事長陳維克之妻）、錢進（副總經理黃峰之妻）承諾：（1）在上述承諾期屆滿后，在其（或其關聯方）任董事、監事或高級管理人員期間每年直接和間接轉讓的股份不超過其所直接和間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所直接和間接持有的發行人股份；（2）在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職（或其關聯方申報離職）的，自申

5、報離職之日起十八個月內不轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職（或其關聯方申報離職）的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接持有的本公司股份。4、全國社會保障基金理事會（在公司首次公開發行股票并上市時，將獲得國有股東中鐵大橋局轉持的 352 萬股股份）將承繼中鐵大橋局的禁售期義務。保薦人（主承銷商）西南證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2011 年 9 月 21 日 1-1-2 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任

6、。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 公司特別提醒投資者注意本公司及本次發行的以下事項和風險：一、股份限制流通及自愿鎖定承諾 一、股份限制流通及自愿鎖定承諾 本次發行前發行人總股本為 10,534

7、.70 萬股，本次擬發行 3,520 萬股，發行后總股本為 14,054.70 萬股，全部為流通股。發行前股東對其所持股份上市后鎖定期均出具了承諾。二、本次發行前未分配利潤的處理 二、本次發行前未分配利潤的處理 經本公司股東大會審議通過，公司首次公開發行股票完成前滾存的未分配利潤，由發行前老股東與本次發行新增的社會公眾股股東按各自持股比例共享。三、報告期內轉讓原控股子公司武漢橋都物資貿易有限公司（簡稱“橋都物貿”）股權對公司業務的影響（一）鋼材貿易業務等其他業務收入對營業總收入的影響 三、報告期內轉讓原控股子公司武漢橋都物資貿易有限公司（簡稱“橋都物貿”）股權對公司業務的影響（一）鋼材貿易業務

8、等其他業務收入對營業總收入的影響 2011 年上半年 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2011 年上半年 2010 年度 2009 年度 2008 年度 項 目 金額（萬元）比例 金額（萬元）比例 金額（萬元）比例金額（萬元）比例 項 目 金額（萬元）比例 金額（萬元）比例 金額（萬元）比例金額（萬元）比例 主營業務收入 63,294.09 86.75%117,283.1877.54%100,731.2893.5%70,971.37 99.24%其他業務收入 9,670.26 13.25%33,975.7422.46%7,000.546.5%545.54 0.76%其中：貿易收

9、入 9,027.64 12.37%29,882.1719.76%5,738.335.33%0 0營業收入合計 72,964.34 100%151,258.92100%107,731.82100%71,516.91 100%公司其他業務收入主要為原控股子公司橋都物貿所從事的貿易業務所帶來的收入，其他子公司從事檢測、物流、后勤食堂物業的收入以及公司處理廢鋼的收入。橋都物貿公司除為公司提供部分生產所有鋼材外，還開展了鋼材貿易業務，在編制合并報表抵銷后，2008 年-2011 年上半年鋼材貿易收入在合并報表中分別為 0 萬元、5,738.33 萬元、29,882.17 萬元、9,027.64 萬元，分

10、別占營業收入的 0%、5.33%、19.76%和 12.37%。盡管橋都物貿貿易業務盈利，但因其占用資源較大，為了集中資源發展主業，2011 年 3 月，公司決定終止該業務，將所持橋都物貿公司 50.23%股權全部轉讓予河源市騰翔投資有限公司，目 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-4 前已不持有該公司股權。自 2011 年 4 月起，公司不再有相關鋼材貿易類收入。河源市騰翔投資有限公司及其股東莊國清、莊龍杰與本公司及主要股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。（二）轉讓橋都物貿股權對公司鋼材采購的影響（二）轉讓橋都物貿股權對公司鋼材采購的影響 2008 年至 2010 年，公

11、司從橋都物貿采購鋼材總額分別為 4,280.03 萬元、5,865.67 萬元、11,955.08 萬元，分別占公司年度鋼材采購總額的 20.77%、29.2%和 41.3%。2011 年初至 3 月轉讓所持橋都物貿股權時，發行人從其采購1,058.68 萬元，轉讓所持橋都物貿股權后，本公司為了加快清理與其債權債務關系，從其采購鋼材 8,411.66 萬元，以沖抵其所欠款項。從上可見，報告期內橋都物貿為公司鋼材采購主要來源方之一，轉讓所持橋都物貿股權在短期內對公司鋼材采購可能帶來一定程度的影響。四、報告期內與第二大股東中鐵大橋局的關聯交易事項 四、報告期內與第二大股東中鐵大橋局的關聯交易事項

12、目前，中鐵大橋局持有本公司 1,210 萬股，占總股本的 11.49%，為公司的第二大股東；本次發行完成及國有股劃轉后，其將持有本公司 858 萬股，占發行后總股本的 6.11%，將為第三大股東。因為中鐵大橋局在我國橋梁施工市場占據極其重要的市場地位，所以發行人通過競標等方式承接了中鐵大橋局及其下屬企業相關橋梁工程裝備業務，近三年又一期內，發行人對中鐵大橋局及其下屬單位關聯銷售額分別為 20,989.09 萬元、24,180.16 萬元、39,095.36 萬元和 9,438.27 萬元，占各期營業收入的比重分別為 29.52%、22.66%、25.85%和12.94%。五、特別提醒投資者注意

13、的風險因素 五、特別提醒投資者注意的風險因素 投資者在仔細閱讀“風險因素”章節全文時，請特別關注下列風險：（一）公司股權相對分散帶來的控制風險（一）公司股權相對分散帶來的控制風險 本公司目前總股本為10,534.70萬股，分別由4名法人股東和138名自然人股東持有，其中天一投資、大橋局、栢裕投資、張凱、王斌等前5大股東持股比例分別為16.05%、11.49%、8.67%、7.31%、5.43%，股東持股較為分散。本次公司發行3,520萬股并劃轉到全國社?；鹄硎聲?52萬股后，前5大股東持股比例將 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-5 進一步稀釋為12.03%、6.11%、6.50

14、%、5.48%、4.07%?？梢?，公司任一股東所持股份比例均未超過20%，任何單一股東都無法對公司決策形成實質性影響，因此公司沒有實際控制人。公司股權結構相對分散，將使得公司有可能成為被收購對象；如果被收購，可能給公司未來業務及經營管理等帶來較大影響。（二）募投項目帶來的風險（二）募投項目帶來的風險 公司本次募集資金將用于投資“橋梁施工裝備產業化（技改）項目”、“珠?；囟诮ㄔO項目”、“技術中心擴建項目”以及其他與主營業務相關的營運資金項目，公司已對募投項目產品的市場前景進行了科學地分析和預測，從長遠看，項目風險相對較小，但由于項目建設期需要1到2年時間，且宏觀政策、行業競爭、技術進步、市場

15、需求等因素均可能發生不利變化，有可能與公司的預測產生差異，如果募集資金不能及時到位、項目延期實施等情況發生，將對募集資金投資項目的預期效益帶來較大影響。本次募集資金所投資的項目建成后，本公司固定資產規模將大幅增加，存在新增折舊費用導致利潤下降的風險。如果市場環境發生重大變化，募集資金投資項目的預期收益不能實現，則公司存在因為固定資產的大量增加而導致利潤下滑的風險。本次募集資金投資項目實施完成后，本公司橋梁工程裝備的生產能力將有較大增加，預期橋梁施工設備產能增加約 143 臺/套，鋼梁產能增加 10,000噸。如果未來市場環境出現較大變化導致市場需求與預期出現偏差，將有可能導致部分生產設備閑置，

16、無法充分利用全部生產能力。此外，隨著行業內競爭對手加大產能擴張步伐，公司未來將面臨競爭進一步加劇的風險。2010 年公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為 19.65%，本次募集資金到位后，公司凈資產將大幅增加，但是由于募集資金投資項目效益的產生需要經歷項目建設、試生產、正式投產等過程，在項目達產之前，公司凈資產收益率、每股收益等財務指標將面臨一定壓力。公司存在發行當年凈資產收益率大幅下降的風險。（三）橋梁工程裝備制造業受國家政策影響的風險（三）橋梁工程裝備制造業受國家政策影響的風險 本公司產品主要用于滿足鐵路、公路橋梁施工要求，其市場需求受交通基 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書

17、 1-1-6 礎設施投資和工程量的拉動，因此，國家宏觀經濟形勢的變化，工程機械行業產業政策和國家、地方性法律法規的變化，將影響橋梁工程裝備市場的景氣程度，市場需求存在一定的波動?！?.23”高鐵事故后，國務院常務會議制定措施改進中國高鐵運營及建設。包括已通車及新線路降速，降低密度；對在建項目安全檢查；重新評估已批未建項目；暫停新批項目等。同時，“十二五”期間鐵路總基建預算可能下調，其中2011年基建預算調整為6,000億元，比之前公布數少了14%。上述政策調整可能對發行人在鐵路領域獲取訂單產生不利影響。（四）技術風險和技術人才流失風險（四）技術風險和技術人才流失風險 技術創新能力是本公司的核心

18、競爭力之一，本公司科研投入在同行業中居較高水平。但隨著工程機械行業的發展，越來越多的現代計算機智能技術、機電液一體化、通訊、自動監控和故障診斷技術被廣泛應用，技術更新步伐不斷加快。若公司不能及時主動地根據市場變化提高產品科技含量，調整產品結構，現有產品和技術存在著被替代的風險。另外國外高新技術產品的進入將使我國工程機械產品和技術面臨被替代的風險，隨著我國市場開放程度的提高，這種風險呈現出逐步加大趨勢。橋梁施工設備屬于非標產品，所采取的技術要受到橋梁橋型、位置、環境、工法等因素的影響和制約，所以公司生產的專用設備存在因技術達不到要求而開發失敗的風險。本公司的主要產品為特大型橋梁施工設備和橋梁鋼梁

19、，產品應用工況多變，特別是作為未來特大橋發展重點的跨海特大橋等建設工況越來越復雜和惡劣，橋梁跨海長度越來越長，對橋梁施工機械的技術要求也將會更高，公司產品在技術上面臨一定的風險。本公司從事的橋梁施工設備行業屬于技術密集型行業，對高級技術人才的依賴性很高。如果出現核心技術人員流失的情形，將會對公司可持續發展造成不利影響。（五）主要原材料供應和價格波動風險（五）主要原材料供應和價格波動風險 鋼材市場近幾年受到國內外整體供求關系的影響，價格波動較大。公司使用的鋼材主要是板材及型材，公司20082011年上半年度板材及型材平均采購 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-7 價格分別為7,477

20、元/噸、5,891元/噸、5,446元/噸和6,233萬元/噸。數據顯示，2009年相對2008年板材及型材下降了21.21%，2010年較2009年下降了7.55%，2011年上半年較2010年上升了14.45%，波動較大。未來鋼材、液壓件、機電件等原材料價格的波動將會導致公司盈利也會隨之波動。報告期內，公司從原控股子公司橋都物貿采購了部分鋼材，因所持橋都物貿股權2011年3月被轉讓出去，公司與橋都物貿關系發生了變化，該等事項對公司鋼材采購的穩定性將帶來一定影響，公司采購部門將面臨因上述變化而制定更加細致采購計劃的壓力。（六）應收賬款余額較大的風險（六）應收賬款余額較大的風險 報告期內，公司

21、應收賬款的余額分別為23,337.96萬元、26,756.41萬元、46,024.94萬元和58,489.65萬元；其中，賬齡在1年以上的應收賬款余額分別為1,743.94萬元、601.59萬元、11,779.23萬元、13,723.55萬元，占全部應收賬款余額的比例有所增加，分別為7.47%、2.25%、25.59%、23.46%。這也是公司2011年上半年經營活動現金流量凈額為負的重要原因。公司業務規模較大，導致各期末應收款項較多，同時公司單項業務合同往往較大，在進程中進行結算后確認了應收款項。另外，應收賬款中還包含部分產品質保金，通常為合同金額的5%左右，在產品交付一年后支付，也是應收賬

22、款金額較大的因素之一。公司的客戶主要是中國中鐵股份有限公司、中國鐵建股份有限公司、中國交通建設股份有限公司等大型、特大型橋梁施工單位，信譽良好，資金實力雄厚，發生壞賬可能性較小。報告期內，公司應收賬款也未發生實際壞賬損失。但金額較大的應收賬款給公司資金營運帶來一定的壓力。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-8 目目 錄錄 發行人聲明.2 重大事項提示.3 目 錄.8 第一節 釋 義.11 第二節 概 覽.14 一、發行人概況.14 二、發行人主要股東情況.17 三、發行人主要財務數據及財務指標.18 四、本次發行情況.19 五、募集資金用途.20 六、公司核心競爭優勢.20 第三節

23、本次發行概況.22 一、發行人基本情況.22 二、本次發行基本情況.22 三、本次發行有關當事人.23 四、發行人與本次發行有關的當事人之間的關系.24 五、與本次發行上市有關的重要日期.25 第四節 風險因素.26 一、公司股權相對分散帶來的控制風險.26 二、募投項目帶來的風險.26 三、橋梁工程裝備制造業受國家政策影響的風險.27 四、技術風險和技術人才流失風險.27 五、主要原材料供應和價格波動的風險.28 六、應收賬款余額較大的風險.29 七、橋梁裝備市場競爭加劇和其他市場拓展的風險.29 八、客戶相對集中的風險.30 九、內部管理及跨地域管理風險.30 十、稅收優惠政策變化的風險.

24、31 十一、短期償債等流動性風險.31 十二、年度經營活動現金流波動的風險.32 十三、外協加工風險.32 十四、產品質量風險.32 十五、安全生產風險.33 十六、經營資質和許可證缺失的風險.33 第五節 發行人基本情況.34 一、發行人改制設立情況.34 二、公司前身橋機有限歷史沿革及 2005 年“主輔分離、輔業改制”情況.42 三、發行人設立以來重大資產重組情況.58 四、發行人股權結構及組織機構圖.60 五、發行人子公司情況.65 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-9 六、發行人主要股東及實際控制人的基本情況.71 七、發行人股本情況.76 八、發行人員工及其社會保障情況

25、.84 九、發行人主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.89 第六節 業務和技術.91 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.91 二、發行人所處行業基本情況.94 三、發行人在行業中的競爭地位.124 四、發行人主營業務相關情況.132 五、主要固定資產及無形資產.167 六、發行人擁有的經營許可證和經營資質.174 七、發行人的技術水平與研發情況.178 八、發行人獲得的主要榮譽.197 第七節 同業競爭與關聯交易.198 一、同業競爭情況.198 二、關聯方及關聯關系.199 三、關聯交易情況.201 四、規范關聯交易的制度安排.208

26、五、發行人擬采取的減少關聯交易的措施.210 第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.211 一、董事、監事、高級管理人員及其簡介.211 二、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其關聯方持股情況.223 三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外投資情況.224 四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員報酬情況.225 五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況.226 六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間關聯關系.227 七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾及與發行人簽訂的協議及其履行情況.227 八、董事、監事、高級管理人員任職

27、資格.228 九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況和原因.228 第九節 公司治理結構.231 一、公司法人治理制度建立健全情況.231 二、公司法人治理制度運行情況.232 三、專門委員會的設置情況.233 四、公司報告期規范運作情況.237 五、公司近三年一期資金占用和對外擔保情況.237 六、公司內部控制制度情況.237 七、發行人對外投資、擔保事項的政策及制度安排和執行情況.238 八、投資者權益保護情況.240 第十節 財務會計信息與管理層分析.242 一、公司最近三年及一期財務報表.242 二、注冊會計師審計意見.247 三、報表編制基礎、合并范圍及變化情況.248 武橋重工

28、集團股份有限公司 招股說明書 1-1-10 四、主要會計政策和會計估計.250 五、會計政策、會計估計變更及會計差錯更正.258 六、主要稅項及稅收優惠政策.258 七、分部信息.260 八、最近一年收購兼并情況.260 九、經注冊會計師核驗的非經常性損益.260 十、主要財務指標.262 十一、盈利預測.263 十二、資產評估情況.263 十三、歷次驗資情況.267 十四、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.268 十五、資產負債分析.269 十六、償債能力分析.289 十七、營運能力分析.292 十八、股東權益變動分析.294 十九、盈利能力分析.298 二十、現金流量分析.318

29、 二十一、資本性支出分析.322 二十二、股利分配政策及股利分配情況.323 第十一節 募集資金運用.325 一、本次發行募集資金運用基本情況.325 二、募集資金投資項目相關產品的市場前景.328 三、募集資金投資項目的概況.331 四、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的綜合影響.351 第十二節 未來發展與規劃.355 一、發行人當年和未來三年的發展計劃及發展目標.355 二、發行人在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬采取的措施.357 三、本次募集資金運用對發行人未來發展以及增強成長性和自主創新的影響.359 四、實現發展規劃和發展目標所依據的假設條件以及面臨的主

30、要困難.361 五、確保實現發展規劃和目標采用的方法和途徑.362 六、業務發展規劃和目標與現有業務、本次公開發行的關系.362 第十三節 其他重要事項.364 一、重要合同.364 二、發行人對外擔保情況.369 三、訴訟、仲裁、違法等其他事項.369 第十四節 有關聲明.371 第十五節 附件.380 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-11 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：一、普通術語一、普通術語 公 司、本 公司、發行人、武橋股份 指 武橋重工集團股份有限公司（曾用名“中鐵武橋重工股份有限公司”，2008年10月變更為現名）橋機

31、有限 指 公司前身“中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司”橋機分中心 指 原中鐵大橋局集團社會事業管理中心橋機分中心 橋機廠 指 橋機有限的前身“鐵道部大橋工程局橋梁機械制造廠”第一大股東、天一投資 指 湖北天一投資有限公司（持有公司發行前16.05%股份）大橋局、中鐵大橋局 指 中鐵大橋局集團有限公司（持有公司發行前11.49%股份）中國中鐵 指 中國中鐵股份有限公司（為中鐵大橋局的母公司）中鐵總公司 指 中國鐵路工程總公司（為中國中鐵的母公司）自然人股東 指 實際向武橋股份出資，且在公司章程、股東名冊或工商登記材料中記載的除法人股東外的股東 名義發起人、持股代理人、8名自然人 指 黃雍、陳維克、

32、黃旭、黨獻忠、周湘橋、范杰、嚴利軍、劉木善8名公司員工 栢裕投資 指 北京栢裕投資有限公司（持有公司發行前8.67%股份）柏金投資 指 上海柏金投資管理有限公司（持有公司發行前2.30%股份）武橋橋機 指 武漢武橋橋梁機械有限公司，本公司全資子公司 武橋設備 指 武漢武橋重工設備有限公司，本公司全資子公司 武橋珠海 指 中鐵武橋重工（珠海）有限公司，本公司全資子公司 武橋九江 指 武橋重工集團（九江）有限公司，本公司控股子公司，持有其55.55%的股份 橋都物貿 指 武漢橋都物資貿易有限公司，本公司原持股50.23%的控股子公司，目前不再持有該公司股權 交通部 指 中華人民共和國交通運輸部（原

33、中華人民共和國交通部）工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國家發改委 指 中華人民共和國發展和改革委員會 國家質檢總局 指 中華人民共和國質量監督檢驗檢疫總局 國家標準委 指 中華人民共和國標準化管理委員會 武漢市國土局 指 武漢市國土主管部門，近幾年名稱為：武漢市國土資源管理局、武漢市國土資源和房產管理局、武漢市國土資源和規劃局 招投標法 指 中華人民共和國招標投標法 中長期鐵路網規劃 指 2004 年由鐵道部制定、國務院批準的中長期鐵路網規劃 鐵路“十一五”規劃 指 根據國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要和中長期鐵路網規劃編制，主要闡明鐵路行業發展基本思路、主要目標和重點任務 I

34、SO9001質量管理體系 指 國際標準化組織（ISO）制定的關于企業質量管理系列化標 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-12 準之一，主要適用于工業企業 ISO14001環境管理體系 指 國際標準化組織（ISO）制定的環境管理體系標準，旨在識別、評價重要環境因素，并制訂環境目標、方案和運行程序，對重要環境因素進行控制 五險一金 指 養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金 環境保護法 指 中華人民共和國環境保護法 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 武橋重工集團股份有限公司章程 本次發行 指 公司本次向不特定對象首次

35、公開發行3,520萬股股票 A股 指 人民幣普通股 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 股東大會 指 武橋股份股東大會 董事會 指 武橋股份董事會 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 保薦人（主承銷商）指 西南證券股份有限公司 律師、天銀律師 指 北京市天銀律師事務所 會計師、大信會計師事務所 指 大信會計師事務有限公司 報告期、近三年一期 指 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月 二、專業術語二、專業術語 橋梁工程裝備 指 專用于橋梁施工的機械設備和橋梁鋼

36、梁 橋梁鋼梁 指 以鋼材制作為主的橋梁結構，具有強度高、自重輕、剛度大、環保好的特點，可用于大跨度的橋梁建設 梁 指 直線或曲線形構件，主要承受各種荷載產生的彎矩和剪力 提梁機 指 用于將主梁等構件提升至橋墩上的專用設備 架橋機 指 用于橋梁上部結構架設施工的專用機械設備 移動模架造橋機 指 一種自帶模板，利用箱梁支承，對橋梁進行現場澆筑的施工機械，可完成由移動支架到澆筑成型等一系列施工 輪胎式運梁車 指 用于將橋梁構件遠距離運送到架設現場的橋梁施工機械，一般用于大型預制橋梁構件的運輸 工程鉆機 指 用于橋梁基礎施工鉆孔的橋梁施工設備 船用起重機/運架梁起重船起重機 指 在水面上吊裝和運送大噸

37、位貨物的橋梁工程起重機，運架梁起重船由船體和船載起重機兩部分組成 雙體海上工程船 指 發行人目前研制生產的具有海洋打樁及海上起重功能、主要用于海上風電設備安裝（也可用于跨海大橋施工）的工程船 步履式架橋機 指 架橋機的一種，整機根據架橋進度可移動，起重臂可以俯仰 纜索吊機 指 走線滑車，掛有取物裝置的起重小車沿架空承載索運行的吊機桅桿起重機 指 以桅桿為機身的動臂旋轉起重機。由桅桿、動臂、支撐裝置和起升、變幅、回轉機構組成 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-13 鋼箱梁 指 橋梁主梁結構的一種，其橫截面為箱型結構 鋼桁梁 指 橋梁主梁結構的一種，其橫截面為桁型結構 鋼拱梁 指 橋梁

38、主梁結構的一種，其縱向界面為拱形結構 鐵路起重機 指 在鐵路軌道上運行，專門用于鐵路事故中的鐵路機車車輛或其他障礙物的起吊，以及進行重物搬卸的專用起重設備 門式起重機 指 金屬結構像門形框架，承載主梁下安裝兩條支腳，可以直接在地面的軌道上行走的起重機械 制提運架造移 指 鐵路客運專線高架橋全套施工設備，包括制梁、提梁、運梁、架梁、造梁和移梁設備等 特大橋、特大型橋梁 指 橋梁總長（兩橋臺臺背前緣間距離）L1500m，且計算跨徑（橋梁結構兩支點間的距離）L0100m 的橋梁 大橋、大型橋梁 指 橋梁總長(多孔跨徑總長)100mL1500m，且計算跨徑（單孔跨徑）40mL0100m 的橋梁 斜拉橋

39、 指 以斜拉（斜張）索連接索塔和主梁作為橋跨結構的橋 懸索橋 指 用塔架纜索作為橋梁主要承重結構，由主纜、塔架、加勁梁和錨碇四部分組成的橋 鋼桁梁橋 指 以鋼制元件連接而成的平面或空間結構作為橋垮結構的橋 拱橋 指 以拱圈或拱肋作為橋跨結構的橋 鐵路客運專線 指 以客運為主的快速鐵路線，時速 200 至 350km/h 之間 下料 指 確定制作某產品所需的材料形狀、數量或質量后，從整個或整批材料中取下一定形狀、數量或質量的材料的操作過程 變頻控制 指 控制電源電壓的頻率來達到使電機任意時刻進行調速，可以防止電機在啟動過程中對周圍電網的影響 巖石的抗壓強度 指 把巖石加壓至破裂所需要的應力 砼

40、指 即混凝土，是指由膠凝材料將集料膠結成整體的工程復合材料的統稱，廣泛應用于土木工程 錨固 指 使兩者能共同工作以承擔各種應力（協同工作承受來自各種荷載產生壓力、拉力以及彎矩、扭矩等）弧焊中心 指 用于大型橋梁鋼梁焊接的專用設備 厚板焊接 指 對厚度 25.0-100.0mm 的鋼板的焊接工藝 板材預處理線 指 對板材進行矯正、除銹、噴涂防銹底漆等表面處理工作的統稱數控鉆床 指 用數字代碼作為控制信息，并按規定的動作順序進行部件加工的一種自動化鉆孔機床 施工總承包 指 取得總承包資質，可以承接施工總承包工程，自行施工，也可將專業工程或勞務依法分包給具有相應資質的專業承包企業或勞務分包企業 外協

41、加工 指 外協加工是指本單位向外地或外單位訂購或訂作部分零部件或半成品 工法 指 以工程為對象、工藝為核心，運用系統工程原理，把技術和管理結合起來，經工程實踐形成的綜合配套的施工方法 工況 指 施工現場的地理特征、氣候條件、交通等綜合環境狀況 本招股說明書中任何表格若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。本招股說明書中任何表格若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-14 第二節第二節 概概 覽覽 聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人概況 一、發行人概況（一）公司簡況

42、（一）公司簡況 本公司前身為成立于 1953 年 12 月的鐵道部大橋工程局橋梁機械制造廠。2002 年 11 月橋梁機械制造廠改制為中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司。2005年 12 月 22 日，武漢橋機有限公司經中鐵大橋局實施“主輔分離、輔業改制”后成立本公司。目前公司注冊資本為 10,534.70 萬元，注冊地址及住所為武漢經濟技術開發區沌口路 777 號，法定代表人為黃雍。本公司是我國橋梁工程裝備制造行業內擁有核心技術和自主創新能力的國家高新技術企業，是目前國內研發實力最強的橋梁工程裝備提供商，特別是在特大型橋梁施工設備領域，公司的技術水平和市場占有率明顯領先于國內同類企業。公司技術中

43、心于 2009 年被認定為湖北省企業技術中心，2010 年 9 月，又被湖北省科學技術廳認定為“湖北省橋梁施工裝備工程技術研究中心”（鄂科技發計201035 號）。公司共擁有具有應急變幅功能的甲板起重機起升設備等有效專利 25 項，其中發明專利 3 項；另有一種適應單雙線梁和有限空間通道的輪胎式運梁車等 9 項專利申請已被受理，其中發明專利 3 項。除此之外，公司還擁有 24 項非專利技術。（二）主營業務（二）主營業務 公司主營業務為橋梁工程裝備的研發、設計、制造、安裝和銷售，具體包括大孔徑動力頭工程鉆機、大型打樁船等橋梁基礎施工設備；架橋機、運架梁起重船起重機等特大型橋梁上部結構施工設備；“

44、制提運架造移”等鐵路客運專線施工專用設備；橋梁鋼梁；特種起重機械等延伸產品。發行人專注于特大型橋梁工程裝備的研發制造，根據我國橋梁建設規劃工期短、質量要求高、與工法結合日益緊密、工況日趨復雜的發展趨勢，利用自 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-15 身技術優勢，相繼創造了國內多個“第一”，填補了國內多項“空白”，幾乎為我國所有跨大江大河大海的特大型橋梁（主要包括蘇通長江大橋、南京長江大橋、大勝關長江大橋、蕪湖長江大橋、九江長江大橋、武漢長江大橋、武漢天興洲大橋、重慶朝天門大橋，長東黃河大橋、鄭州黃河大橋、東?？绾４髽?、杭州灣跨海大橋、青島海灣大橋等特大型橋梁）的建設施工提供了關鍵工

45、程裝備。在橋梁基礎施工設備領域，公司研制出國內第一臺震動打樁機、第一臺柴油打樁錘、第一臺沉拔樁機、第一臺轉盤式鉆機、第一臺全液壓動力頭鉆機，目前已經成為我國4米以上大孔徑工程鉆機最大提供商；公司研制的“海威951”打樁船是國內最高的打樁船，達到國際先進水平。公司正在為港珠澳跨海特大橋研制亞洲最大的100米打樁船和亞洲最大起升高度的3,200噸雙臂架起重船起重機，目前已進入安裝調試階段。2010年8月，公司與上海交通大學聯合研制的我國首臺深井探測機器人在四川錦屏水電站地區海拔2,000米地下巖層實驗成功，標志著我國對地下深層復雜地質環境的研究取得了突破性進展，填補了國內深井地應力測量空白，創造了

46、世界領先水平。在橋梁上部結構施工設備領域，公司研發出國內第一臺移動模架造橋機、第一臺節段拼裝式架橋機、第一臺步履式架橋機、第一臺拱上爬坡式架橋機、第一臺全液壓控制制梁模板、第一臺電液控制全輪獨立轉向900噸運梁車。目前國內鋼梁架設用架橋機均為本公司提供，其中，700噸架橋機首創了我國鋼結構橋梁整節段架設施工工法，大大縮短了武漢天興洲特大橋建設的施工工期；我國起重力矩最大的400噸全回轉架橋機解決了大勝關長江大橋建設中遇到單件桿件超重的架設難題；80噸爬坡式架橋機在重慶朝天門大橋建設中開創了拱上架梁的施工技術；電液控制全輪獨立轉向900噸運梁車替代了價格昂貴的同類進口產品，在關鍵技術指標上達到國

47、際先進水平，實現了鐵路客運專線全套施工設備的國產化。本公司2010年研制的600噸輪胎式運梁車是國內首臺純國產化運梁車，其可以滿足極特殊工況環境（要求輪距隨時變寬變窄）的施工要求，將用于穗莞深城際軌道交通東江南特大橋預應力箱梁的現場運輸。公司自主研發的爬坡架梁起重機（70噸架梁起重機）在南京大勝關長江大橋實現了多功能合一的高效應用，獲得2010年度武漢市科技進步三等獎。在橋梁海上施工設備領域，公司研制出了國內第一臺海上大噸位運架梁起 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-16 重船起重機。目前我國海上建橋專用的起重船起重機均為本公司提供，多種施工設備均為國內首創。公司研制的“小天鵝號”

48、是我國第一臺2,500噸運架梁起重船起重機，當時開創了我國以運架梁起重船建造特大型跨海大橋的先例，其技術達到國際先進水平，為同類船舶亞洲第一、世界第二；本公司研制的2,400噸“三航風范號”起重船起重機為國內同級別最大吊高雙臂起重船起重機，主副鉤有效起升高度分別為88米、110米，為亞洲之最；本公司研制的“天一號”3,000噸海上運架梁起重船起重機是國產負荷最大的海上運梁設備，在國內同類起重船中吊高第一、起重力矩最大，在我國已建的最大跨海大橋杭州灣跨海大橋、青島海灣大橋建設中發揮了重要作用。2009年12月30日，“小天鵝號”還成功架設了有“世界梁王”之稱的廣深沿江高速公路（深圳段）機場特大橋

49、60米單箱雙室截面預應力混凝土箱梁。本公司研制的“大橋海宇號”1,000噸單臂架變幅式起重船起重機是我國內河最大吊高起重船起重機，是目前我國唯一能滿足內河24米限高通航的吊重能力最強的千噸級重型變幅式起重船起重機，海河通用，將在我國內河及海上大型橋梁工程建設中發揮重要作用。2010年7月，本公司的“水上超大噸位起重船起重機”項目被國家科技部正式列入“2010年國家火炬計劃”（項目編號：2010GH041442）。目前，公司研發的在海洋工程專用裝備領域最新產品-雙體海上工程船已經開始制造，預計2012年上半年交付使用。該工程船在功能和技術上均為國內首創、國際領先。公司是我國大型特大型橋梁鋼梁主要

50、提供商之一，已具備橋梁鋼梁生產特級經營資質和鋼結構工程專業承包一級資質，特別是在特大型橋梁、異型鋼梁產品的制造上具有明顯優勢。自1983年來，發行人及其前身曾先后為鄭州黃河二橋、重慶長壽長江大橋、南寧邕江大橋、西江大橋、天津海門大橋、拉薩河特大橋、杭州灣跨海大橋、東海大橋、重慶韓家沱長江大橋、葛洲壩水利工程、三峽工程、鐵路客運專線高架橋等橋梁相關工程提供了大批優質鋼梁，公司還是我國鐵路橋梁鋼梁四大主要提供商之一。2009年承接的東平水道大橋桁拱橋項目是我國首座四線鋼桁拱鐵路橋，技術處于國內領先水平；公司制造安裝的東新贛江特大橋整體節點鋼梁為國內最大跨度連續鋼桁梁，間距達28.8米，居國內同類橋

51、梁之首。在延伸產品-特種起重機方面，公司研制出國內第一臺160噸鐵路救援起重機。2009年公司“高速鐵路新型160噸救援起重機國產化及橋梁施工裝備產業 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-17 化項目”成為國家發改委支持的重點產業振興和技術改造（第一批）2009年第三批擴大內需中央預算內投資計劃項目，目前，公司制造的160噸改造型鐵路起重機通過了鐵道部評審。公司生產的900噸龍門起重機跨度230米，起重高度90米，是目前亞洲同類型跨度最大的門機。目前，公司研制的起重能力達22,000噸的“宏海號”衍架拱形龍門式起重機的設計工作已經基本完成。（三）獎項與榮譽（三）獎項與榮譽 截至本招股

52、說明書簽署日，本公司共獲得以大跨度（64/96）預應力混凝土梁造橋機為代表的國家科技進步二等獎4項、國家科技進步三等獎一項、國家級新產品4項；以ZQM800(MZ32)移動模架造橋機為代表的鐵道部科技進步獎6項；海上長橋整孔箱梁運架技術及裝備獲得湖北省科技進步二等獎。另外，公司近年還有多個項目多次獲得中鐵工程總公司科技進步獎、武漢市科技進步獎、武漢市技術創新獎、中鐵大橋局科技進步獎等。公司獲得的榮譽有：2009年度中國最具影響力企業（中國企業聯合會、中國企業家協會，2009年）、全國企業自主創新優秀獎（中國企業改革與發展研究會、全國企業自主創新審定委員會，2006年）、2006年度最具成長性企

53、業（中國企業聯合會、中國企業家協會，2007年）、湖北省500強企業和分行業十強（湖北省統計局，2004年本公司前身橋機有限獲得）、中國機械行業500強（國家統計局，2007年）、湖北名牌產品（“橋機”起重運輸設備，湖北省質量協會、湖北省實施質量興省戰略工作領導小組辦公室，2009年）、武漢市守合同重信用企業（武漢市工商行政管理局、武漢市合同信用促進會，2009年及2011年）、武漢市遠城區工業十強企業（中共武漢市委、武漢市人民政府，2010年）、湖北省首批創新型企業（湖北省科學技術廳，2010年）、武漢百強企業（武漢企業聯合會、武漢企業家協會、武漢市統計局，2010年）。二、發行人主要股東情

54、況 二、發行人主要股東情況 本公司股權較為分散，單一股東持股比例均未超過公司總股本20%，均無法決定董事會多數席位或對公司進行實質控制，公司無實際控制人。第一大股東為湖北天一投資有限公司，目前持有公司16.05%的股份，其基本情況如下：出資人 黃雍等 47 名自然人 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-18 成立時間 2007 年 9 月 29 日 注冊資本（實收資本）1,734 萬元 注冊地址（及住所）武漢市漢陽區漢陽大道 140 號閩東國際城 3 幢 A 單元 22 層 2208 號房 經營范圍 股權投資，投資、商務、信息咨詢（不含證券投資咨詢），實業投資；企業策劃，投資項目管理

55、，財務顧問；市場調查與研究；建筑裝潢材料、金屬材料（不含貴金屬）、紡織品、辦公用品、家用電器、五金交電、化工產品（不含危險化學品和國家限制經營的化工產品）批發與零售。其他持股5%以上的股東依次為中鐵大橋局集團有限公司、北京栢裕投資有限公司、自然人股東張凱、王斌、吉凱濱，具體見本招股書第五節之“六、發行人主要股東及實際控制人的基本情況”。三、發行人主要財務數據及財務指標 三、發行人主要財務數據及財務指標 本節財務數據摘自大信會計師事務所大信審字2011第1-2417號審計報告，財務指標依據前述審計報告的財務數據計算得出，數據單位：元。（一）合并資產負債表主要財務數據（一）合并資產負債表主要財務數

56、據 項目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 項目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流動資產 1,499,372,439.341,797,735,948.311,171,401,354.17 891,766,589.61非流動資產 603,723,689.22564,772,610.30440,743,606.88 319,697,502.31資產合計 2,103,096,128.562,362,508,558.611,612,144,961.05 1,211,464,091

57、.92流動負債 1,092,743,554.531,537,510,424.77846,148,660.31 930,259,282.11非流動負債 572,213,369.09398,825,092.51407,921,238.69 40,702,372.00負債合計 1,664,956,923.621,936,335,517.281,254,069,899.00 970,961,654.11歸屬于母公司股東權益合計 383,140,268.15356,941,621.93305,959,914.68 226,216,714.14所有者權益合計 438,139,204.94426,173,0

58、41.33358,075,062.05 240,502,437.81（二）合并利潤表主要財務數據（二）合并利潤表主要財務數據 項目 2011 年上半年2010 年度 2009 年度 2008 年度 項目 2011 年上半年2010 年度 2009 年度 2008 年度 營業收入 729,643,433.801,512,589,152.101,077,318,169.67 715,169,078.01營業利潤 44,486,521.3583,388,032.8362,798,638.80 25,816,358.20利潤總額 44,770,301.9985,194,465.1796,923,111

59、.75 60,096,969.43凈利潤 36,017,542.6071,812,229.3588,280,713.27 60,842,091.57扣除非經常性損益前歸屬母公司所有者的凈利潤 33,572,936.2169,213,532.8589,768,241.73 61,578,193.28扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤 33,255,503.5865,960,338.1359,437,498.17 27,036,425.24（三）合并現金流量表主要財務數據（三）合并現金流量表主要財務數據 項目 2011 年上半年2010 年度 2009 年度 2008 年度 項目 2011

60、 年上半年2010 年度 2009 年度 2008 年度 經營活動產生的現金流量凈額-83,520,854.52110,316,892.45-30,516,735.27 12,351,690.38 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-19 投資活動產生的現金流量凈額-47,553,720.56-70,008,628.19-97,464,554.72-96,295,703.28籌資活動產生的現金流量凈額 272,954,178.3364,830,792.22188,892,031.79 139,087,074.63現金及現金等價物凈增加額 141,879,603.25105,139,0

61、56.4860,910,741.80 55,143,061.73（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目 2011 年上半年2010 年度 2009 年度 2008 年度 項目 2011 年上半年2010 年度 2009 年度 2008 年度 應收賬款周轉率（次）1.504.444.58 3.71存貨周轉率（次）2.473.722.62 2.57息稅折舊攤銷前利潤（萬元）7,914.0314,331.0113,791.70 8,531.50利息保障倍數（倍）3.583.855.80 6.03每股經營活動產生的現金流量（元/股）-0.791.05-0.29 0.12每股凈現金流量（元/股）1.

62、351.000.58 0.52加權平均凈資產收益率（歸屬于普通股股東凈利潤）（%）9.1220.6233.74 31.24加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后的歸屬于普通股股東的凈利潤）（%）9.1219.6522.34 13.72基本每股收益（元/股）0.320.660.85 0.58基本每股收益（扣除非經常性損益）（元/股）0.320.630.56 0.26稀釋每股收益（元/股）0.320.660.85 0.58稀釋每股收益（扣除非經常性損益）（元/股）0.320.630.56 0.26項目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 項目 2

63、011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流動比率（倍）1.371.171.38 0.96速動比率（倍）1.150.940.84 0.57資產負債率（%）79.1781.9677.79 80.15母公司資產負債率（%）77.6078.2274.82 79.20無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例（%）0.280.280.07 0.11每股凈資產（元/股）3.643.392.90 2.36四、本次發行情況 四、本次發行情況 1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、股票面值：人民幣1.00元 3、發行數量：3,520萬股 4、發行

64、方式：網下向詢價對象配售發行和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或按中國證監會規定與市場認可的其它方式 5、發行對象：符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）6、定價方式：通過向詢價對象詢價方式確定發行價格，或按中國證監會規 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-20 定與市場認可的其他方式確定發行價格 7、上市地點：深圳證券交易所 8、承銷方式：余額包銷 五、募集資金用途 五、募集資金用途 公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）3,520 萬股，占發行后總股本的 25.045%，實際募集資金扣除發行費用后的

65、凈額全部用于與公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。公司募集資金存放于董事會決定的專戶集中管理，做到?？顚Ｓ?，開戶銀行為【】，賬號為【】。本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，扣除發行費用后，將投資于以下項目：序號 項目名稱 募集資金投資額（萬元）序號 項目名稱 募集資金投資額（萬元）1 橋梁施工裝備產業化（技改）項目 14,405.002 珠?；囟诮ㄔO項目 17,568.743 技術中心擴建項目 3,003.404 其他與主營業務相關營運資金項目-合 計-合 計-六、公司核心競爭優勢 六、公司核心競爭優勢（一）技術領先及創新優勢（一）技術領先及創新優勢 本公司是國家高新技

66、術企業，建有省級企業技術中心，主要技術和科研人員擁有豐富的行業知識和經驗，其中很多是我國橋梁工程裝備制造業內杰出的專家、工程師和學科帶頭人。本公司專注于橋梁工程裝備的研發、設計、制造、安裝和銷售，在國內具有明顯技術優勢，代表著國內橋梁工程裝備領域的先進技術水平，并取得多項國內領先、國際先進的技術成果，開發出多項國內首創、具有國際先進水平的橋梁施工設備。公司利用在橋梁施工裝備方面的技術成果，積極創新，在海工裝備及特種起重機械方面也研發出許多具有國內及國際先進技術水平的產品。（二）歷史積累與品牌優勢（二）歷史積累與品牌優勢 公司擁有50余年專業橋梁施工設備研發、設計、制造經驗，在貼近橋梁施工企業、

67、提升產品質量、注重產品服務戰略的穩步推進發展中，得到了主管部 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-21 門、施工企業和項目業主的高度認可，形成公司獨有的核心競爭力，公司產品和服務已經形成品牌效應。例如，經過多年的市場積累，公司是我國鐵路橋梁鋼梁四大主要生產企業之一，出于對本公司橋梁施工設備產品質量的信賴，本公司橋梁鋼梁在市場上廣受好評，產品利潤率居于行業領先地位。（三）產品結構和既有市場占有率優勢（三）產品結構和既有市場占有率優勢 公司是國內研發生產體系最完整、產品門類最齊全的橋梁工程裝備制造企業，可生產從打樁船、工程鉆機等橋梁基礎施工設備到架橋機、橋梁施工用起重船起重機、“制提運架

68、造移”等全系列橋梁上部結構施工設備以及各種橋梁鋼梁，涵蓋了橋梁施工的所有環節。公司在橋梁工程裝備領域綜合服務配套能力強，可以為客戶提供全系列的產品選擇，有利于與客戶形成長期的戰略合作關系。本公司目前在特大型橋梁建設施工設備領域市場占有率為第一，這為公司下一步快速發展提供堅實的基礎。（四）客戶資源優勢（四）客戶資源優勢 本公司的客戶主要是特大型交通基礎設施建設的龍頭企業或大型企業，包括中國中鐵股份有限公司、中國鐵建股份有限公司、中國交通建設股份有限公司、中國建筑股份有限公司、中國水利水電建設股份有限公司、中國葛洲壩集團股份有限公司等企業或企業集團。本公司作為長期專注于橋梁工程裝備研發、設計、制造

69、的企業，改制脫胎于中國鐵路系統，承載了歷史積累的大量優質客戶資源，與這些施工單位有著長期的項目合作。由于本公司熟悉施工工法，可以按照具體工程項目的特定需要定制橋梁施工設備和特種橋梁鋼梁，受到客戶的廣泛歡迎。本公司每年新增的訂單中有一半以上來自于原有客戶的規模擴張，使公司能夠與客戶共同成長。（五）產品質量優勢（五）產品質量優勢 特大型橋梁建設項目多屬于國家的重大基礎建設項目，施工過程所使用的專用施工設備是關系到橋梁質量、人員生命安全、工法能否實現的重要設備。施工單位對橋梁專用施工設備的性能參數以及運行的可靠性、安全性、穩定性和耐久性要求非常嚴格。本公司始終高度重視產品質量，除執行國家有關標準之外

70、，還參考國外先進產品標準，對質量控制制定了更高要求以滿足客戶的需求。迄今為止，發行人未因任何產品質量事故或質量問題而產生重大糾紛。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-22 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、發行人基本情況 一、發行人基本情況 中文名稱：武橋重工集團股份有限公司 英文名稱：Wuhan Bridge Heavy Industries Group Co.,Ltd.注冊資本：10,534.70 萬元 法定代表人：黃雍 成立日期：2005 年 12 月 22 日 公司住所：武漢經濟技術開發區沌口路 777 號 郵政編碼：430056 電話號碼：027-84524976

71、 傳真號碼：027-84521939 互聯網網址：http:/ 電子信箱： 負責信息披露和投資者關系部門：董事會秘書處 負責人：孫欽波 聯系電話：027-84797520 二、本次發行基本情況 二、本次發行基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股）2、每股面值：人民幣 1.00 元 3、發行股數：3,520 萬股（占發行后總股本的 25.045%）4、發行價格：通過向詢價對象詢價方式確定發行價格，或按中國證監會規定與市場認可的其他方式確定發行價格 5、發行市盈率：倍（每股收益按照 2010 年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）6、發行前每股凈資產

72、：3.64 元（不含少數股東權益，按公司截至 2011 年 6 月 30 日經審計的凈資產值除以發行前股本計算）發行后每股凈資產：元（不含少數股東權益，按公司截至 2011 年 6 月 30 日經審計的凈資產值和實際募集資金合計額除以發行后股本計算）7、發行市凈率：倍（以每股發行價格除以發行后每股凈資產值）8、發行方式：網下向詢價對象配售發行和網上向社會公眾投資者定價發行相 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-23 結合的方式，或按中國證監會規定與市場認可的其它方式 9、發行對象：符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）10、

73、承銷方式：余額包銷 11、募集資金總額：億元 募集資金凈額：億元 12、發行費用：總額為 萬元，具體：承銷費和保薦費 萬元，審計費用 萬元，律師費用 萬元，評估費用 萬元，信息披露及路演推介費等 萬元 三、本次發行有關當事人 三、本次發行有關當事人 1、發行人：武橋重工集團股份有限公司 法定代表人：黃雍 住 所：武漢經濟技術開發區沌口路 777 號 電 話：027-84797507 傳 真：027-84521939 聯 系 人：孫欽波 吳建軍 2、保薦人（主承銷商）：西南證券股份有限公司 法定代表人：王珠林 住 所：重慶市江北區橋北苑 8 號西南證券大廈 電 話：01088092288 傳 真

74、：01088092060 保薦代表人：徐守倫 謝瑋 項目協辦人：孫旭 項目聯系人：韓福山 張開彥 李洪偉 張伯勇 龔婧 3、發行人律師：北京市天銀律師事務所 法定代表人：朱玉栓 住 所：北京市海淀區高梁橋斜街 59 號中坤大廈 15 層 電 話：010-62159696 傳 真：010-88381869 經 辦 律 師：張圣懷 何云霞 馮玫 4、會計師事務所：大信會計師事務有限公司 法定代表人：吳衛星 住 所：北京市海淀區知春路 1 號學院國際大廈 15 層 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-24 電 話：010-82330558 傳 真：010-82327668 經辦注冊會計師：

75、趙斌 袁華偉 5、評估師事務所：湖北永業行評估咨詢有限公司 法定代表人：方國成 住 所：武漢市武昌紫陽東路 77 號偉鵬大廈 12 樓 電 話：027-87250866 傳 真：027-87250566 經辦注冊評估師：張立勝 劉朝暉 6、評估師事務所：中聯資產評估有限公司 法定代表人：沈琦 住 所：北京市西城區復興門內大街 28 號凱晨世貿中心東座 F4 層 電 話：010-88000355 傳 真：010-88000006 經辦注冊評估師：劉松 高忻 7、評估復核機構：湖北萬信資產評估有限公司 法定代表人：黃新奎 住 所：武昌區東湖路 7-8 號 電 話：027-87132175 傳 真：

76、027-87132111 經辦注冊評估師：楊鵬 孫寶云 8、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電 話：075525938000 傳 真：075525988122 6、主承銷商收款銀行：戶 名：收 款 賬 號：四、發行人與本次發行有關的當事人之間的關系 四、發行人與本次發行有關的當事人之間的關系 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-25 五、與本次發行上市有關的重要日期 五、與本次發行上市有關的重要日期

77、 詢價推介時間 年 月 日 定價公告刊登日期 年 月 日 申購日期和繳款日期 年 月 日 預計股票上市日期 年 月 日 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-26 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、公司股權相對分散帶來的控制風險 一、公司股權相對分散帶來的控制風險 本公司目前總股本為10,534.70萬股，分別由4名法人股東和138名自然人股東持有，其中天一投資、大橋局、栢裕投資

78、、張凱、王斌等前5大股東持股比例分別為16.05%、11.49%、8.67%、7.31%、5.43%，股東持股較為分散。本次公司發行3,520萬股并劃轉到全國社?；鹄硎聲?52萬股后，前5大股東持股比例將進一步稀釋為12.03%、6.11%、6.50%、5.48%、4.07%?？梢?，公司任一股東所持股份比例均未超過20%，任何單一股東都無法對公司決策形成實質性影響，因此公司沒有實際控制人。公司股權結構相對分散，將使得公司有可能成為被收購對象；如果被收購，可能給公司未來業務及經營管理等帶來較大影響。二、募投項目帶來的風險 二、募投項目帶來的風險 公司本次募集資金將投資于“橋梁施工裝備產業化（技

79、改）項目”、“珠?；囟诮ㄔO項目”、“技術中心擴建項目”以及其他與主營業務相關的營運資金項目，公司已對產品的市場前景進行了科學地分析和預測，從長遠看，項目風險相對較小，但由于項目建設期需要1到2年時間，且宏觀政策、行業競爭、技術進步、市場需求等因素均可能發生不利變化，有可能與公司的預測產生差異，如果募集資金不能及時到位、項目延期實施等情況發生，將對募集資金投資項目的預期效益帶來較大影響。本次募集資金所投資的項目建成后，本公司將增加年折舊費約 2,574.23 萬元（按產能項目計算）。以公司 2010 年的主營業務毛利率 21.45%和 2010 年的主營業務收入 117,283.18 萬元計

80、算，只要公司主營業務收入比 2010 年增長超過 10.23%，就可確保公司毛利不會因此而下降。如果市場環境發生重大變化，募集資金投資項目的預期收益不能實現，則公司存在因為固定資產的大量增加 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-27 而導致利潤下滑的風險。本次募集資金投資項目實施完成后，本公司橋梁工程裝備的生產能力將有較大增加，預期橋梁施工設備產能增加約 143 臺/套，鋼梁產能增加 10,000噸。如果未來市場環境出現較大變化導致市場需求與預期出現偏差，將有可能導致部分生產設備閑置，無法充分利用全部生產能力。此外，隨著行業內競爭對手加大產能擴張步伐，公司未來將面臨競爭進一步加劇的風

81、險。2010 年，公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為 19.65%，本次募集資金到位后，公司凈資產將大幅增加，但是由于募集資金投資項目效益的產生需要經歷項目建設、試生產、正式投產等過程，在項目達產之前，公司凈資產收益率、每股收益等財務指標將面臨一定壓力。公司存在發行當年凈資產收益率大幅下降的風險。三、橋梁工程裝備制造業受國家政策影響的風險 三、橋梁工程裝備制造業受國家政策影響的風險 公司產品主要用于橋梁施工，市場需求直接受到交通基礎設施投資和工程項目數量影響，因此，國家宏觀經濟形勢的變化，工程機械行業產業政策和國家、地方性法律法規的變化，都會影響公司產品需求?！?.23”高鐵事故后

82、，國務院常務會議制定措施改進中國高鐵運營及建設。包括已通車及新線路降速，降低密度；對在建項目安全檢查；重新評估已批未建項目；暫停新批項目等。同時，“十二五”期間鐵路總基建預算可能下調，其中2011年基建預算調整為6,000億元，比之前公布數少了14%。上述政策調整可能對發行人在鐵路領域獲取訂單產生不利影響。四、技術風險和技術人才流失風險 四、技術風險和技術人才流失風險 技術創新能力是本公司的核心競爭力之一，本公司科研投入在同行業中居較高水平。但隨著工程機械行業的發展，越來越多的現代計算機智能技術、機電液一體化、通訊、自動監控和故障診斷技術被廣泛應用，技術更新步伐不斷加快。若公司不能及時主動地根

83、據市場變化提高產品科技含量，調整產品結構，現有產品和技術存在著被替代的風險。另一方面，國外發達國家工程機械企業開發費用較高，產品更新換代周期在5-10 年左右，而我國工程機械行業發 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-28 展時間較短，工程機械產品的科研和技術開發投入相對不足，大多數企業缺乏新產品研制開發手段，僅停留在進行技術引進消化和二次開發水平上，整體技術水平尚有一定差距。國外高新技術產品的進入將使我國工程機械產品和技術面臨被替代的風險，隨著我國市場開放程度的提高，這種風險呈現出逐步加大趨勢。橋梁施工設備屬于非標產品，所采取的技術受到橋梁橋型、位置、環境、工法等因素的影響和制約，

84、所以公司生產的專用設備存在因技術達不到要求而開發失敗的風險。本公司的主要產品為特大型橋梁施工設備、和橋梁鋼梁，產品應用工況復雜多變，需要與施工工法緊密結合，技術實現難度大，安全可靠性要求高。未來特大橋發展重點的跨海特大橋等建設工況越來越復雜和惡劣，橋梁跨海長度越來越長，對橋梁施工機械的技術要求也將會更高，公司產品在技術上面臨一定的風險。本公司從事的橋梁施工設備行業屬于技術密集型行業，對高級技術人才的依賴性很高。技術團隊是公司核心競爭力的體現，如果出現核心技術人員流失的情形，將會對公司可持續發展造成不利影響。五、主要原材料供應和價格波動的風險 五、主要原材料供應和價格波動的風險 公司產品主要包括

85、橋梁施工設備和橋梁鋼梁，其中，橋梁施工設備的原材料和配件主要包括鋼材、鑄件、液壓組件、電控系統、標準零配件等，占產品成本的75%左右；包工包料生產的橋梁鋼梁的原材料主要是鋼材，占產品成本的60%左右。因此，原材料價格劇烈波動有可能對公司盈利能力造成一定影響。報告期內，鋼材受到國內外整體供求關系的影響，價格波動較大，公司20082011年上半年度板材及型材平均采購價格分別為7,477元/噸、5,891元/噸、5,446元/噸和6,233萬元/噸。數據顯示，2009年相對2008年板材及型材下降了21.21%,2010年較2009年進一步下降了7.55%，2011年上半年較2010年上升了14.4

86、5%。未來鋼材、液壓件、機電件等原材料價格的波動將會導致公司盈利也會隨之波動。報告期內，公司從原控股子公司橋都物貿采購了部分鋼材，因所持橋都物貿股權2011年3月被轉讓出去，公司與橋都物貿關系發生了變化，該等事項對公 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-29 司鋼材采購的穩定性將帶來一定影響，公司采購部門將面臨因上述變化而制定更加細致采購計劃的壓力。六、應收賬款余額較大的風險 六、應收賬款余額較大的風險 報告期內，公司應收賬款的余額分別為23,337.96萬元、26,756.41萬元、46,024.94萬元和58,489.65萬元；其中，報告期內公司賬齡在1年以上的應收賬款余額分別為

87、1,743.94萬元、601.59萬元、11,779.23萬元、13,723.55萬元，占全部應收賬款余額的比例有所增加，分別為7.47%、2.25%、25.59%、23.46%。這也是公司2011年上半年經營活動現金流量凈額為負的重要原因。公司業務規模較大，導致各期末應收款項較多，同時公司單項業務合同往往較大，在進程中進行結算后確認了應收款項。另外，應收賬款中還包含部分產品質保金，通常為合同金額的5%左右，在產品交付一年后支付，也是應收賬款金額較大的因素之一。公司的客戶主要是中國中鐵股份有限公司、中國鐵建股份有限公司、中國交通建設股份有限公司等大型、特大型橋梁施工單位，信譽良好，資金實力雄厚

88、，發生壞賬可能性較小。報告期內，公司應收賬款也未發生實際壞賬損失。但金額較大的應收賬款給公司資金營運帶來一定的壓力。七、橋梁裝備市場競爭加劇和其他市場拓展的風險 七、橋梁裝備市場競爭加劇和其他市場拓展的風險 近年來我國基礎設施建設加快，橋梁工程裝備需求旺盛，行業整體業績提升迅速，各生產企業紛紛擴大產能，國內橋梁施工設備與橋梁鋼梁產品產量大幅上升。截至目前，國內橋梁施工裝備主要生產企業10家左右，具有資質和技術能力的橋梁鋼梁生產企業20余家。主要橋梁施工裝備生產企業如新大方重工科技有限公司、秦皇島天業通聯重工股份有限公司、中鐵寶橋股份有限公司、武船重型工程有限公司、中鐵山橋集團有限公司等企業都在

89、進行產能擴張。隨著宏觀經濟政策調整以及基礎工程建設投資增幅趨緩，行業平均利潤率將逐漸下降，小規模、缺乏核心競爭力的生產企業可能使用過度降價等非正常競爭手段；此外，國外橋梁機械施工設備的進入，也對我國橋梁工程裝備的市場開發、民族品牌的培養提出了更高的要求。本公司現利用已有技術等優勢，在非橋梁施工裝備領域逐漸獲得訂單，特 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-30 別是在海工裝備及特種起重設備領域已獲得越來越多大額訂單。但是，振華重工、中船重工等眾多大型企業在海工起重裝備領域已先行一步，具備較強優勢；在特種起種裝備領域，也有三一重工、中聯重科等眾多強手，因此，本公司將面臨海工裝備、特種起重

90、機械等市場拓展風險。八、客戶相對集中的風險 八、客戶相對集中的風險 由于歷史原因和生產的特殊性，特大型橋梁工程和鐵路客運專線工程市場集中度較高，即該市場主要由中國中鐵股份有限公司、中國鐵建股份有限公司、中國交通建設股份有限公司等國內大型施工企業或企業集團占據，因此，公司生產的橋梁施工設備和橋梁鋼梁主要銷售給上述客戶，并與其保持著長期穩定的銷售關系，這直接導致了公司銷售客戶較為集中的現象。九、內部管理及跨地域管理風險 九、內部管理及跨地域管理風險 公司目前擁有6家全資子公司，3家控股子公司，同時還設有3個分公司。隨著本公司經營規模迅速擴大，公司經營管理的復雜程度大大提高，資產、人員、業務分散化的

91、趨勢也日益明顯，這對公司的采購供應、銷售服務、物流配送、人員管理、資金管理等部門在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及時優化管理模式、提高管理能力，將面臨管理和內部控制有效性不足的風險。公司原在武漢市漢陽區經營，因舊城區改造，公司在武漢經濟技術開發區建設了新的本部生產基地，2006年9月、2008年12月分別在廣東省珠海市高欄港經濟區、江西省九江市廬山區與其他企業合營，建立了珠海、九江生產基地，加上漢南生產基地，這樣公司將形成四個生產基地。本次募集資金將重點用于建設漢南生產基地、珠海生產基地和本部技術中心。由于上述幾地距離較遠，隨著上述生產基地逐步擴大，公司存在著未來跨地域

92、管理的風險。本次發行后，公司的資產規模將出現大幅增長，客戶服務將更加廣泛，技術創新要求將加快，組織結構和管理體系將向更有效率的方向發展，公司經營決策和風險控制難度將增加。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產規模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產經營和業績提升將受到 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-31 一定影響。十、稅收優惠政策變化的風險 十、稅收優惠政策變化的風險 公司于 2008 年通過高新技術企業認證，取得高新技術企業資格，2009 年起按照 15%繳納企業所得稅，公司 2009 年因此享受的所得稅優惠為 589.02 萬元，占當期凈利潤 8,828.07

93、萬元的 6.67%；公司 2010 年因此享受的所得稅優惠為 901.49 萬元，占當期凈利潤 7,181.23 萬元的 12.50%；公司 2011 年上半年因此享受的所得稅優惠為 373.02 萬元，占當期凈利潤的 10.36%。若未來國家關于高新技術企業的稅收優惠政策發生變化，或公司被認定為高新技術企業三年后不再符合高新技術企業認定的相關條件，公司的所得稅率將會發生變化，這將對公司的稅后利潤產生一定的影響。十一、短期償債等流動性風險 十一、短期償債等流動性風險 報告期內，公司資產負債率、流動比率、速動比率情況具體如下：財務指標 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.3

94、1 2008.12.31 財務指標 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流動比率（倍）1.371.171.38 0.96 速動比率（倍）1.150.940.84 0.57 資產負債率（母公司）77.60%78.22%74.82%79.20%資產負債率（合并）79.17%81.96%77.79%80.15%公司主要研發制造橋梁工程裝備，產品單價高、生產周期長、資金需求量大，因此，營運資金不可能完全由自有資金提供。公司日常經營過程中，會盡可能地利用外部資金，一方面要求客戶預先付款，及時獲得現金流入；另一方面充分利用供應商給予的信用，合理推遲付款期限

95、。因此，公司流動資產和流動負債金額均較大，相比較下，公司的自有資金和所有者權益顯得較小，資產負債率較高，流動比率和速動比率較低。此外，報告期內，由于本公司業務擴張速度較快，合同項目價款越來越高，公司利用自身在銀行良好的信用，加大銀行貸款籌措資金力度，財務杠桿系數加大，這導致公司利息保障倍數等風險指標加大，2008年、2009年、2010年及2011年上半年，公司利息保障倍數分別為6.03倍、5.8倍、3.85倍及3.58倍。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-32 十二、年度經營活動現金流波動的風險 十二、年度經營活動現金流波動的風險 報告期內，公司的經營活動現金流量凈額分別為1,2

96、35.17萬元、-3,051.67萬元、11,031.69萬元、-8,352.09萬元，其中銷售商品、提供勞務收到的現金分別為84,051.19萬元、107,817.41萬元、155,885.06萬元、70,677.56萬元，與公司的收入基本保持一致。購買商品、接受勞務支付的現金分別為68,192.98萬元、91,894.59萬元、95,722.49萬元、60,480.85萬元。2008年、2009年經營活動現金流量凈額較低的主要原因是公司業務規模擴張迅速，采購規模增大，導致購買商品、接受勞務支付的現金流出增加。如果公司繼續保持現有的業務擴張速度，未來仍然存在經營活動現金流波動的風險。十三、外

97、協加工風險 十三、外協加工風險 公司產品生產過程中需要使用較多的外協件，報告期內外協成本占主營業務成本的比例分別為13.06%、8.5%、16.16%和26.4%。在選擇外協廠商進行外協加工過程中，存在廠商選擇、資質評估、過程管控、質量控制等多個中間環節。如果外協廠家不能保質保量按期交付外協件或外協加工價格快速增長，將影響公司正常生產經營；同時，公司亦存在在業務量較大時不能及時找到合格外協加工方的風險。十四、產品質量風險 十四、產品質量風險 橋梁施工裝備是關系到橋梁施工人員生命安全的重要設備，故特大型橋梁和鐵路客運專線對施工設備的性能參數以及運行的可靠性、安全性、耐久性要求非常嚴格。例如，纜索

98、吊機、橋面行走架橋機、爬坡架橋機等產品往往進行高空作業，數十噸甚至上千噸的節段梁不容出現絲毫意外。如果發行人發生產品質量問題導致人身或財產損害，將對發行人未來發展造成一定負面影響。2010年12月3日，中鐵大橋局四公司承建的浙江嘉紹大橋工程作業時發生事故，造成2名施工人員死亡，9名施工人員受傷。在該事故中，發行人生產的架橋機發生斷塌。上述事故中的架橋機在制造、安裝及取證的各個環節，均嚴格按照國家質檢總局有關特種設備的各項法規、細則、程序等要求進行了嚴格檢驗、武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-33 測試，各項手續完備、合法、有效。2011年5月5日，浙江省海寧市安全生產監督管理局為此

99、出具了證明，證明不會因該事故對發行人進行行政處罰。未來不排除發行人其他產品出現質量問題從而對發行人經營帶來不利影響。十五、安全生產風險 十五、安全生產風險 盡管發行人在安全生產方面制訂了安全生產責任手冊、安全生產操作規程、工作環境控制程序等系列制度性規定，同時，發行人具備較為完備的職工安全保護制度，并按照國家和地方有關規定，為員工辦理了工傷等保險，但是由于發行人主要從事重工生產類業務，容易誘發意外安全事故。2010年12月1日，發行人本部因員工違章作業導致事故，致一死兩傷。如果生產經營過程中發生類似或更大人身或財產損害事故，將對發行人經營造成一定不利影響。十六、經營資質和許可證缺失的風險 十六

100、、經營資質和許可證缺失的風險 本公司橋梁工程裝備的生產和安裝業務需要取得政府有關部門頒發的經營資質或許可證。本公司必須遵守各級政府的相關規定，以保持相關業務資格。若本公司違反相關法規，則經營資質和許可證將被暫停，甚至吊銷；或者相關經營資質和許可證到期后不能及時續期，這些都將會直接影響公司的業務經營。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-34 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人改制設立情況 一、發行人改制設立情況（一）發行人成立過程（一）發行人成立過程 1953 年 12 月，鐵道部大橋工程局橋梁機械制造廠成立；2002 年 11 月，鐵道部大橋工程局橋梁機械制造廠改

101、制為中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司（簡稱“橋機有限”）；2005 年 12 月 22 日橋機有限經中鐵大橋局實施“主輔分離、輔業改制”后成立中鐵武橋重工股份有限公司（2008 年 10 月 16 日，公司名稱變更為武橋重工集團股份有限公司）。2005 年 4 月，國務院國資委以關于中國鐵路工程總公司主輔分離輔業改制分流安置富余人員第三批實施方案的批復（國資分配2005447 號），批準中鐵總公司所屬的中鐵大橋局對下屬的橋機有限等輔業資產實施主輔分離、輔業改制。2005 年 5 月 10 日，中鐵總公司以中鐵程企2005145 號文向中鐵大橋局轉發了國資委的批復。2005 年 11 月 1 日，

102、中鐵大橋局委托橋機有限根據實際情況，制訂了中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司輔業改制總體實施方案（簡稱“改制總體方案”）。主要內容為：將橋機有限擁有的資產和中鐵大橋局社管中心橋機分中心擁有的資產納入此次改制資產范圍，并以此為基礎設立中鐵武橋重工股份有限公司，總股本 5,577 萬股（每股面值 1 元，注冊資本為 5,577 萬元）。在新公司股本結構中，中鐵大橋局持股 1,100 萬股，占總股本的 19.72%，出資來源為：對橋機有限 160.58 萬元債權和扣除橋機有限改制費用后的剩余改制凈資產939.42 萬元；職工持股 4,477 萬股，占總股本的 80.28%，出資來源為:自身或置換他人的經

103、濟補償金對應的改制凈資產 40,199,434 元和職工在企業改制前通過工會在橋機有限持有股權對應的凈資產 4,570,566 元。職工持股由 8 位自然人代為持有。2005 年 11 月 8 日，中鐵大橋局以橋企2005316 號文關于武漢橋機有限公司輔業改制方案的批復同意上述改制方案；2005 年 12 月 14 日，中鐵總公司下發關于武漢橋機有限公司輔業改制實施方案和職工安置方案的批復（中 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-35 鐵程企2005403 號），同意上述改制方案。2005 年 12 月 16 日，公司召開了股份公司成立的第一次股東大會。該次股東大會決議通過了中鐵武

104、橋重工股份有限公司章程，并選舉產生了公司第一屆董事會和監事會成員，通過了股東大會議事規則。股東大會通過的公司章程第二十二條明確約定：“公司系由中鐵大橋局集團有限公司和黃雍、陳維克、周湘橋、黨獻忠、黃旭、嚴利軍、范杰、劉木善以發起方式設立的股份有限公司，其中，黃雍、陳維克、周湘橋、黨獻忠、黃旭、嚴利軍、范杰、劉木善系公司職工持股的委托代理人，以自然人股東名義行使權利和履行義務?！?005 年 12 月 21 日，中鐵總公司以中鐵程財2005418 號文下發了關于同意中鐵大橋局集團有限公司向中鐵武橋重工股份有限公司投資的批復，同意中鐵大橋局以扣除支付和預留橋機有限改制費用后的凈資產 939.42

105、萬元及對橋機有限 160.58 萬元債權，合計 1,100 萬元投資到本公司，占總股本的19.72%。2005 年 12 月，806 名職工簽署了股權認購書，同意以經濟補償金（除自身經濟補償金外，424 名職工還用現金置換部分其他職工經濟補償金）40,199,434 元及在企業改制前通過工會在橋機有限所持有股權（485 名職工擁有）對應的凈資產 4,570,566 元認購本公司股份。同時，798 位職工與上述 8名名義發起人簽署中鐵武橋重工股份有限公司持股人與持股代理人（公司自然人股東）委托持股協議書，約定代持人接受被代持人的委托，成為被代持人在武橋股份的持股代理人。為了符合法律法規的要求及工

106、商登記管理上的方便，職工持股由 8 位名義發起人代為持有。2005 年 12 月 22 日，湖北省人民政府以鄂政股函200532 號文批準同意中鐵武橋重工股份有限公司設立；8 名名義發起人與中鐵大橋局簽訂組建股份有限公司發起人協議書；同日，公司在武漢市工商局辦理工商登記手續，并領取了企業法人營業執照（注冊號為 4201001103023）。但在注冊登記過程中，武漢市工商局按變更程序登記注冊了中鐵武橋重工股份有限公司，因此公司申領的企業法人營業執照上標注的公司成立日期仍為橋機有限成立的時間，即 2002 年 11 月 18 日。2010 年 8 月 9 日，湖北省人民政府就上述情況出具了關于武橋

107、重工集團股份有限公司設立登記有關情況的函，認為武漢市工商局在為中鐵武橋重工股份有限公司辦理設立登記時，根據公司法和公司登記管理條例的有 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-36 關規定，按照新設立的公司承繼原公司債權、債務的具體要求，按變更登記的方式辦理了注冊登記手續。雖然上述做法與鄂政股函200532 號文的批復意見不一致，但中鐵武橋重工股份有限公司設立后承繼了改制前的債權債務，武漢橋機有限公司已停止了所有業務，沒有損害相關方利益。經核查，認為此種做法符合國家有關規定，且不存在工商行政處罰的風險。保薦機構西南證券針對本公司成立問題發表了如下意見：“武漢市工商局在橋機有限改制設立武橋

108、股份時系按照變更程序為其辦理了工商登記手續，且未辦理橋機有限的注銷登記手續，為股份公司登記程序上的不足，但武橋股份于設立時召開了股東大會，通過了新的章程和股東大會議事規則，同時選舉產生了董事會和監事會成員，公司聘請了會計師事務所對成立時的注冊資本到位情況進行了核驗。從實質重于形式的角度，武橋股份為新設立的股份公司。公司在成立時對所投入的資產進行了評估并按評估值入賬；原橋機有限的債權、債務均由發行人承繼，截至目前未發生債權、債務糾紛；橋機有限應納稅款均由原橋機有限或發行人依法繳納。故發行人本次改制設立股份公司的過程沒有損害第三方合法利益，設立過程清晰，在登記程序上的瑕疵，不會對發行人本次發行上市

109、構成實質性障礙。同時，湖北省人民政府現已為此出具了相關函件，說明發行人不存在被行政處罰的風險?！碧煦y律師對上述問題發表了如下意見：“從實質重于形式的角度判斷，發行人屬新設設立股份有限公司，至于發行人按照變更程序辦理工商登記手續，以及未辦理橋機有限的注銷登記手續，屬程序上的瑕疵，且未損害第三方的合法利益，不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙。發行人設立的程序、資格、條件、方式等得到了有權部門的批準、確認，不存在潛在糾紛或其他隱患?！保ǘ┌l起人（二）發起人 2005 年 12 月 22 日，中鐵大橋局和黃雍、陳維克、黃旭、黨獻忠、周湘橋、范杰、嚴利軍、劉木善 8 名自然人簽署了發起人協議書。根

110、據該協議書，各發起人持有股份如下：股東名稱 持有股數（股）比例 股東名稱 持有股數（股）比例 中鐵大橋局 11,000,000 19.72%黃 雍 9,120,004 16.36%武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-37 陳維克 8,750,000 15.70%范 杰 6,990,008 12.53%黃 旭 6,080,003 10.90%黨獻忠 3,700,002 6.63%周湘橋 3,410,004 6.11%劉木善 3,390,001 6.08%嚴利軍 3,329,978 5.97%合 計 55,770,000 100.00%合 計 55,770,000 100.00%1、中鐵

111、大橋局基本情況 1、中鐵大橋局基本情況 企業名稱：中鐵大橋局集團有限公司 成立日期：2001 年 4 月 20 日 注冊資本（實收資本）：166,890.57 萬元 注冊地址（住所）：武漢市漢陽區漢陽大道 38 號 股東構成：由中國中鐵股份有限公司全資持有 經營范圍：鐵路工程施工總承包特級；公路工程施工總承包壹級；市政公用工程施工總承包壹級；橋梁工程專業承包壹級；港口與海岸工程專業承包貳級；公路路基工程專業承包壹級；城市軌道交通工程專業承包資質；橋梁鋼結構專業承包壹級；工業與民用建筑工程、航務工程的勘測設計、科研、施工、監理與咨詢；建筑工程機械、鉆探機械、水泥混凝土制品、預制內件；大型橋梁鋼結

112、構制造及安裝；船舶修造、運輸、租賃；機械設備安裝；承包境外建筑、橋梁工程和境外國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述工程的勞務人員。機械設備租賃、工程機械修理。機電設備及配件批發兼零售；住宿、餐飲、會務服務（分支機構經營）。主要財務數據：截至 2010 年 12 月 31 日，總資產 1,866,726.73 萬元，凈資產 282,937.26 萬元，2010 年度實現凈利潤 45,733.5 萬元；2011 年 6 月 30日，總資產 1,942,720 萬元，凈資產 288,734 萬元，2011 年上半年實現凈利潤15,359 萬元（未經審計）。2、8 名名義發

113、起人基本情況 2、8 名名義發起人基本情況 發起人 國籍 身份證號碼 在公司現任職務 發起人 國籍 身份證號碼 在公司現任職務 黃 雍 中國 36040319591107*董事長、總經理 陳維克 中國 42010519530720*副董事長、黨委書記 黃 旭 中國 42010519560505*監事會主席、工會主席 黨獻忠 中國 41010519640925*董事、副總經理、財務總監 周湘橋 中國 42010519610318*董事、常務副總經理 范 杰 中國 42010519640306*結構廠廠長 嚴利軍 中國 42010519660720*副總經理 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書

114、1-1-38 劉木善 中國 42010519531231*產品運營三部副部長 3、委托持股情況 3、委托持股情況 本公司設立時，上述 8 名自然人自身持有股份及代 798 名職工持股共 4，477 萬股，合計占總股本的 80.28%。具體情況如下：自身持股 代為持股 合計 自身持股 代為持股 合計 股東姓名 數量（股）占總股本比例 人數數量（股）占總股本比例 數量（股）占總股本比例 股東姓名 數量（股）占總股本比例 人數數量（股）占總股本比例 數量（股）占總股本比例 黃 雍 662,373 1.19%1458,457,63115.17%9,120,004 16.36%陳維克 786,319 1

115、.41%1517,963,68114.28%8,750,000 15.70%范 杰 640,131 1.15%1806,349,87711.39%6,990,008 12.53%黃 旭 1838,677 3.30%664,241,3267.61%6,080,003 10.90%黨獻忠 252,199 0.45%453,447,8036.18%3,700,002 6.63%周湘橋 458,563 0.82%572,951,4415.29%3,410,004 6.11%劉木善 223,777 0.40%813,166,2245.68%3,390,001 6.08%嚴利軍 472,002 0.84%

116、732,857,9765.12%3,329,978 5.97%合計 5,334,041 9.56%79839,435,95970.72%44,770,000 80.28%合計 5,334,041 9.56%79839,435,95970.72%44,770,000 80.28%2007 年 10-11 月，公司對上述委托持股進行了清理，具體見本節之“七、（八）1、特殊持股情況”。（三）發行人設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務 1、中鐵大橋局的主要資產和實際從事的主要業務（三）發行人設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務 1、中鐵大橋局的主要資產和實際從事的主要業務

117、中鐵大橋局為本公司的法人發起人，發起設立本公司前的主要業務分為五大類，分別為橋梁科學研究、勘測與設計、建筑施工、機械與橋梁制造、工程咨詢與監理，主要資產包含為實現上述經營業務的相關資產，包括廠房、土地、設備及流動資產等。2、8 位名義發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 2、8 位名義發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 黃雍、陳維克、黃旭、黨獻忠、周湘橋、范杰、嚴利軍、劉木善等 8 名名義發起人為改制前原企業的主要管理人員，委托其持股的 798 名委托人均為改制前原企業員工。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1、設立時擁有的主要資產（四）發行人成立時擁有的主要資產

118、和實際從事的主要業務 1、設立時擁有的主要資產 2005 年 12 月，本公司成立時，股東投入本公司的資產為：橋機有限擁有的資產和橋機分中心擁有的資產。具體詳見本節“二、（三）2005 年改制資產情況”。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-39 2、實際從事的業務 2、實際從事的業務 公司設立時，原橋機有限用于生產橋梁施工裝備等產品相關的資產與人員全部進入本公司，保證了本公司自設立之初就具備了獨立經營的能力。公司與改制前橋機有限的主營業務沒有發生變化，仍然為橋梁工程裝備的研發、設計、制造和銷售，主要產品包括橋梁施工設備、橋梁鋼梁及作為延伸產品的特種起重機械等。（五）發行人成立后，主要

119、發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1、中鐵大橋局的主要資產和實際從事的主要業務（五）發行人成立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1、中鐵大橋局的主要資產和實際從事的主要業務 公司發起設立后，中鐵大橋局不再擁有已改制重組投入至本公司的業務和相應資產，目前大橋局為中國中鐵股份有限公司（上市公司）的全資子公司，主營業務為基建工程承包及橋梁施工。2、8 位名義發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 2、8 位名義發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人設立后，黃雍、陳維克、黃旭、黨獻忠、周湘橋、范杰、嚴利軍、劉木善等 8 名自然人仍為發行人的主要管理人員。在改制后，上

120、述 8 名自然人均專職在本公司任職，均未在本公司以外從事與本公司相同、相似的業務，也未在其他從事相同、相似業務的單位持有權益、任職或領取薪酬。（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 本公司全面承繼了橋機有限的橋梁工程裝備的研發、設計、制造、安裝與銷售業務，同時承繼了橋機有限擁有的完整產品線和雄厚的產品研發技術實力，確保了本公司的持續創新能力和可持續發展能力。因此，本公司與橋機有限在業務流程上沒有發生本質變化。本公司根據現代企業管理制度和公司法的要求，制定和完

121、善了符合公司發展需要的各項規章制度，健全了生產經營管理體系，進一步理順業務流程。具體可參見本招股說明書“第六節 業務和技術”相關內容。（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-40 本公司主要從事橋梁工程裝備的研究、設計、制造與銷售；中鐵大橋局作為中國中鐵股份有限公司的全資子公司主要從事交通運輸等基礎建設的承包與施工，是我國最大的公路、鐵路橋梁建設施工企業。自設立以來，本公司為中鐵大橋局（包括其下屬子公司）提供了一定數量的優質橋梁工程裝備，保障了我國特大

122、型橋梁建設的順利進行。因中鐵大橋局在我國橋梁建設中占據著重要地位，所以本公司與中鐵大橋局存在一定的業務往來，但公司與之發生的業務往來大部分均通過公開招投標方式確定業務合同關系，且兩者交易金額占公司總銷售額的比例呈下降趨勢。因此，公司對與中鐵大橋局的業務往來不構成重大依賴。本公司名義發起人黃雍、陳維克、黃旭、黨獻忠、周湘橋、范杰、嚴利軍、劉木善既是本公司成立時的股東，也是本公司員工，公司與其除股東與雇傭關系外，無其他關聯關系。公司與其他 798 名委托持股人除雇傭關系外，也無其他關聯關系。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人承繼了橋機有限和

123、橋機分中心的全部資產與負債。截至目前，相關機器設備、房屋、車輛等資產的產權已全部變更至本公司名下，相關土地及相關非經營性資產已進行了處理，具體詳見本節“二、橋機有限歷史沿革及 2005年主輔分離、輔業改制具體情況”。（九）發行人獨立運行情況（九）發行人獨立運行情況 本公司自成立以來嚴格按照公司法、證券法等有關法律、法規和公司章程的要求規范運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東相互獨立，擁有獨立完整的采購、生產、銷售、研發系統，具備面向市場自主經營的能力。1、業務獨立情況 1、業務獨立情況 公司具有獨立和完整的產、供、銷系統，具有面向市場自主經營業務的能力。本公司具備獨立的橋梁施工

124、設備的設計、制造能力；具備橋梁鋼梁及支座等橋梁配件的制造和安裝能力；具備橋梁、鐵路施工機械、金屬結構機械零配件生產、加工、制造、銷售能力；具備高、低壓成套電器設備制造能力。本公 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-41 司具有機電安裝工程施工總承包及專業承包壹級、起重設備安裝工程專業承包壹級、橋梁鋼結構工程專業承包壹級等業務經營資質。2、資產獨立情況 2、資產獨立情況 在橋機有限 2005 年“主輔分離、輔業改制”過程中，機橋有限所有與經營性業務相關的固定資產、流動資產、無形資產等資產已全部進入本公司，并已辦理了相關資產權屬的變更和轉移手續。目前，公司資產與第一大股東天一投資、二股東

125、中鐵大橋局的資產嚴格分開，并完全獨立運營，公司目前業務和生產經營必需的機器設備、房屋、土地使用權、商標及其他資產的權屬完全由公司獨立享有，不存在與股東共用的情況。公司對所有資產擁有完全的控制和支配權，不存在資產、資金被股東占用而損害公司利益的情況。3、人員獨立情況 3、人員獨立情況 公司的董事、監事均嚴格按照公司法、公司章程的有關規定產生，履行了合法程序；本公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、其他核心人員等專職在本公司工作，并在公司領取薪酬，未在主要股東擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在主要股東處領薪，公司的財務人員未在主要股東中兼職。本公司已建立獨立的勞動、人事、社會保障體系

126、及薪酬管理體系，與員工簽訂了勞動合同，并按國家規定辦理了社會保險。4、財務獨立情況 4、財務獨立情況 本公司設有獨立的財務會計部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，配備了專職的財務會計人員，獨立進行會計核算和財務決策。公司開設了獨立的銀行帳號。公司已取得稅務機關頒發的稅務登記證，并依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務，無混合納稅現象。報告期內本公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方占用的情況，也不存在為股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保的情況。5、機構獨立情況 5、機構獨立情況 本公司建立、健全了包括股東大會、董事會、監事會、經理的法人治理結構，并嚴格按照公司法、公司章

127、程的規定履行各自的職責；建立了獨立的、適應自身發展需要和市場競爭需要的組織結構，制定了比較完善的崗位職責和管理制度，各職能機構在人員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立，不存在受股東及其他任何單位或個人干預公司機構設置的情形，與第一大 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-42 股東及其他主要股東方也不存在機構混同、合署辦公的情形。二、公司前身橋機有限歷史沿革及 2005 年“主輔分離、輔業改制”情況 二、公司前身橋機有限歷史沿革及 2005 年“主輔分離、輔業改制”情況（一）橋機有限歷史沿革 1、橋機有限改制設立情況（一）橋機有限歷史沿革 1、橋機有限改制設立情況 2002 年，為

128、建立現代企業制度，根據中鐵大橋局的總體部署和要求，本公司的前身-鐵道部大橋局橋梁機械制造廠（以下簡稱“橋機廠”）上報了建立現代企業制度總體實施方案，方案擬以 2002 年 6 月 30 日為評估基準日，對橋機廠實施整體改制：將原廠變更為有限公司，原廠的債權債務由改制后的新公司承擔，原廠全部職工轉為新公司員工，并與新公司簽訂勞動合同。新公司注冊資本金為 3,000 萬元，由 5 家股東組成，其中中鐵大橋局出資 1,600 萬元，占注冊資本的 53.3%；中國鐵路工會大橋工程局橋梁機械制造廠委員會（以下簡稱“橋機廠工會”）出資 1,200 萬元，占注冊資本的 40%；湖南省技術進出口股份有限公司出

129、資 150 萬元，占注冊資本的 5%；武漢市江夏化工實業有限公司出資 30 萬元，占注冊資本的 1%；河南省新鄉市科技防腐保溫公司出資 20 萬元，占注冊資本的 0.7%。2002 年 9 月 10 日，大橋局下發（橋企2002237 號）關于對鐵道部大橋工程局橋梁機械制造廠改制方案的批復，同意了橋機廠上述改制方案。2002年 9 月 8 日，橋機廠第十二屆職代會四次會議決議通過鐵道部大橋工程局橋梁機械制造廠建立現代企業制度總體實施方案。2002 年 9 月 22 日，湖北衡平咨詢評估有限公司出具鄂衡平評報字（2002）第 050 號鐵道部大橋工程局橋梁機械制造廠整體項目資產評估報告書，經評估

130、，2002 年 6 月 30 日橋機廠評估資產總額為 16,539.92 萬元，負債為 16,059.89 萬元，評估后的凈資產為 480.03 萬元。此評估結果于 2002 年10 月 9 日經大橋局轉報至中國鐵路工程總公司備案。2002 年 10 月 22 日，中鐵大橋局下發（橋財2002275 號）關于對中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司股權設置方案的批復，再次確認了股權設置方案。2002 年 11 月 13 日，中鐵總公司下發關于對鐵道部大橋工程局橋梁機械 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-43 制造廠資產處置請示的批復（中鐵程財2002323 號），同意橋梁機械廠整體改制為中

131、鐵大橋局集團武漢橋機有限公司；同意將原橋梁機械廠資產評估凈值 480.03 萬元及從中鐵大橋局對橋梁機械廠的債權中轉出 1,119.97 萬元作為中鐵大橋局對橋機有限的投資；同意橋梁機械廠 610 名職工以承擔原橋梁機械廠對中鐵大橋局 981.45 萬元債務方式對橋機有限出資，橋機廠工會以社團法人名義代表職工作為投資股東；同意原橋梁機械廠的全部職工轉為橋機有限的員工，并與橋機有限簽訂勞動合同；原橋梁機械廠的債權債務全部由橋機有限承擔。2002 年 10 月 26 日，橋機廠工會代表 610 名職工與中鐵大橋局、橋梁機械廠簽訂協議書，就 610 名職工自愿承擔橋梁機械廠對中鐵大橋局 981.45

132、 萬元債務出資事項進行約定，約定還債期限為十年；同時 610 名承債職工簽署了職工承債簽認表，就每位職工的承債金額進行了確認。2002 年 10 月，經中國鐵路工會中鐵大橋局集團委員會批復同意，原橋機廠工會成立了職工持股會，共有會員 750 名，750 名會員自愿以貨幣向橋機有限出資 218.55 萬元，另750 名會員中的 610 名職工以承擔橋梁機械廠對中鐵大橋局債務的形式向橋機有限出資 981.45 萬元。職工持股會負責 750 名職工所持橋機有限股權的管理和運作，但在工商登記時，仍登記為原橋機廠工會。隨后橋機有限 5 名注冊股東簽訂了股東出資協議書。2002 年 10 月 26 日，武

133、漢中一合伙會計師事務所出具中一驗2002011 號驗資報告，證明截至 2002 年 10 月 25 日，橋機有限 3,000 萬元注冊資本已由各股東按照公司章程的規定繳納完畢。2002 年 11 月 18 日橋機有限成立并取得武漢市工商行政管理局頒發的注冊號為 4201001103023 號的企業法人營業執照。經營期限 10 年，法定代表人：黃雍，注冊地址：漢陽區鸚鵡大道 448 號。橋機有限成立時股權結構情況如下：股東名稱 出資額（萬元）比例 備注 股東名稱 出資額（萬元）比例 備注 中鐵大橋局 1,600 53.3%湖南省技術進出口股份有限公司 150 5%河南省新鄉市科技防腐保溫公司 2

134、0 0.7%武漢市江廈化工實業有限公司 30 1%橋機廠工會 1,200 40%合計 3,000 100%中鐵大橋局以評估后凈資產480.03 萬元+債權 1,119.97 萬元出資，橋機廠工會以貨幣出資218.55 萬元+981.45 萬元承債出資，其余三位股東以貨幣出資 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-44 保薦機構和律師均認為，橋梁機械廠改制為橋機有限的改制方案已取得中鐵總公司及橋梁機械廠職工代表大會的批準，評估結果已經備案確認，橋機有限的設立登記程序亦合法、完備，橋梁機械廠的改制過程符合當時法律、法規及規范性文件的規定。另橋梁機械廠改制為橋機有限時的債權轉股權出資協議有效

135、，不存在潛在糾紛。2、橋機有限股權變化情況 2、橋機有限股權變化情況（1）2004 年股權轉讓 經 2003 年 12 月橋機有限股東會和 2003 年 8 月 1 日職工持股會會員代表大會同意，湖南省技術進出口股份有限公司將所持橋機有限 150 萬元出資轉讓予橋機有限工會（全稱為中國鐵路工會中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司委員會，2002 年 12 月 24 日由原橋機廠工會更名而來），該次變更于 2004 年 10 月在工商部門辦理完畢備案登記手續。轉讓后，橋機有限股權結構變更為：股東名稱 出資額（萬元）比例 股東名稱 出資額（萬元）比例 中鐵大橋局 1,60053.3%河南省新鄉市科技防腐

136、保溫公司 200.7%武漢市江廈化工實業有限公司 301%橋機有限工會 1,35045%合計 3,000100%職工持股會于 2004 年 2 月 16 日召開會員代表大會，同意公司作為職工的中層以上管理層認購橋機有限 37.02 萬元出資；職工持股會于 2004 年 11 月 16日召開會員代表大會，同意橋機有限工會受讓的上述 150 萬元出資中，扣除上述 37.02 萬元之外的 112.98 萬元，由職工持股會及橋機有限工會組織職工認購，本次認購完成后，職工持股會會員增加至 753 名，共持有橋機有限 1,350萬元出資，持股比例為 45%。（2）2005 年股權轉讓 經橋機有限 2005

137、 年 12 月 16 日股東會及 2005 年 12 月 8 日職工持股會會員代表大會審議批準，河南省新鄉市科技防腐保溫公司、武漢市江廈化工實業有限公司分別將所持橋機有限 20 萬元和 30 萬元出資轉讓予橋機有限工會，轉讓價格參照改制設立股份公司時的評估結果確定為 1.092 元/股；同時，因 610 名職工承債出資 981.45 萬元后，未能代原橋梁機械廠償還所欠中鐵大橋局的981.45 萬元債務，為保證國有資產不流失，橋機有限工會將所持 981.45 萬元出資轉回中鐵大橋局，同時中止原承債事宜。2005 年 12 月 15 日，轉讓方與受 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-4

138、5 讓方分別簽訂了出資轉讓協議。上述股權變更已于 2005 年 12 月在工商部門辦理了備案登記手續。本次股權變更完成后，橋機有限的股權結構如下：股東名稱 出資額（萬元）比例 股東名稱 出資額（萬元）比例 中鐵大橋局 2,581.45 86.05%橋機有限工會 418.5513.95%合計 3,000.00100%經職工持股會 2005 年 12 月 8 日召開會員代表大會審議批準，職工持股會以每股 1.092 元的價格回購 268 名失去會員資格的職工通過橋機有限工會持有的 686,950 元出資，加上本次橋機有限工會受讓的 50 萬元出資，合計1,186,950 元,由職工持股會與橋機有限

139、工會組織職工認購，本次回購及認購完成后，職工持股會會員減少至 485 名，共持有橋機有限 418.55 萬元出資，持股比例為 13.95%。3、橋機有限 485 名職工所持股權對應的凈資產轉投資到發行人情況 3、橋機有限 485 名職工所持股權對應的凈資產轉投資到發行人情況 在本公司剛成立時，原橋機有限 485 名職工以其通過橋機有限工會擁有的橋機有限 418.55 萬元出資額（對應的凈資產評估值為 4,570,566 元）向股份公司出資共計 4,570,566 元，具體也可分為兩部分：798 名職工中的 477 名職工通過橋機有限工會擁有的橋機有限凈資產向股份公司出資 4,537,260 元

140、；上述798 名職工以外的其他 8 名職工只通過橋機有限工會擁有的橋機有限凈資產向股份公司出資 33,306 元。因在本公司設立時，由 8 名名義發起人代持發行人的股份，因此，在形式上橋機有限工會（即 485 名職工）所持有的橋機有限權益4,570,566 元出資被轉讓予 8 名名義發起人（持股代理人），具體情況如下：陳維克 1,329,745 元、黃雍 831,266 元、周湘橋 809,834 元、黨獻忠 737,368元、黃旭 124,198 元、范杰 326,520 元、嚴利軍 189,269 元、劉木善 222,396元。實際上，上述 4,570,566 元在發行人出資額實際持有人為

141、 485 名職工，但名義上為 8 名持股代理人持有。在發行人 2005 年改制中，485 名職工均通過簽置股份認購書確認了向發行人投資及具體股份數額的事實；在委托持股清理過程中，上述 485 名實際持股人與持股代理人、股份受讓人共同簽署了股權轉讓協議。因此，工會持股的處理已得到相關利益方的確認，不存在糾紛或潛在糾紛等情形。保薦機構西南證券認為，橋機有限工會原來持有橋機有限股權是當時特定歷史條件下職工持股的變通方式，符合當時法律法規的要求；橋機有限工會所 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-46 持股份在發行人改制設立時名義上被轉讓予 8 名名義持股人，實際上仍被原來485 名實際持股

142、人擁有，在橋機有限工會轉讓所持股份過程中，沒有損害 485名實際持股人利益；名義上的轉讓過程已經橋機有限第八次股東會審議通過，橋機有限工會也與 8 名名義持股人簽署了股權轉讓協議，上述股東會決議及股權轉讓協議均在武漢市工商局進行了備案，因此，橋機有限工會持股的轉讓過程程序完備，不存在損害實際持股人利益的情形，橋機有限工會持股的處理過程不存在違反法律法規之處，也不存在糾紛或潛在糾紛等情形。（二）橋機有限 2005 年“主輔分離、輔業改制”（簡稱 2005 年改制）具體過程 1、改制前清產核資工作（二）橋機有限 2005 年“主輔分離、輔業改制”（簡稱 2005 年改制）具體過程 1、改制前清產核

143、資工作 2004 年，中鐵總公司按國務院國資委國有資產清產核資辦法啟動系統內清產核資工作。2005 年 3 月 1 日，中鐵總公司下發了關于清產核資結果及執行的批復（中鐵程財200561 號）；2005 年 3 月 5 日，中鐵大橋局下發了關于清產核資結果的批復（橋財200554 號），對橋機有限呈報的清產核資結果進行了批復。2、國務院國資委批復 2、國務院國資委批復 2005 年 3 月，中鐵總公司向國務院國資委呈報了關于呈報主輔分離改制分流第三批實施方案的請示（中鐵程企200565 號）；2005 年 4 月，國務院國資委以關于中國鐵路工程總公司主輔分離輔業改制分流安置富余人員第三批實施方

144、案的批復（國資分配2005447 號），批準中鐵總公司所屬的中鐵大橋局對下屬的橋機有限等輔業資產實施主輔分離、輔業改制。2005 年 5 月 10日，中鐵總公司以中鐵程企2005145 號文向中鐵大橋局轉發了國資委的批復。3、改制資產審計、評估及備案 3、改制資產審計、評估及備案 2005 年 10 月 14 日，中興財會計師事務所受大橋局的委托，在審計了改制資產 2005 年 6 月 30 日資產負債表后，出具了中興財鄂專題2005第 61 號、62號審計報告。2005 年 10 月 30 日，湖北永業行評估咨詢有限公司受中鐵大橋局的委托，在對改制資產進行評估后，出具了鄂永業行評報字2005

145、第 018-01號、02 號評估報告書和（鄂）永地2005（估）字第 187 號土地估價報告，2005 年 12 月 2 日，（鄂）永地2005（估）字第 187 號土地估價報 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-47 告在武漢市國土局進行了備案；12 月 15 日，鄂永業行評報字2005第 018-01 號、02 號評估報告書在中鐵總公司進行了備案（備案編號為2005031號）。4、改制方案（包括改制費用）制訂及審議 4、改制方案（包括改制費用）制訂及審議 2005 年 11 月 1 日，中鐵大橋局委托橋機有限根據實際情況，制訂了中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司輔業改制總體實施方案及

146、附件：輔業改制職工安置方案和職工持股委托管理暫行辦法。上述改制總體方案及兩個附件業經橋機有限 2005 年 11 月 10 日召開的董事會及次日召開的股東會審議通過；2005 年 11 月 12 日，橋機有限一屆五次職工代表大會表決通過了上述改制總體方案及輔業改制職工安置方案、職工持股委托管理暫行辦法。5、改制方案和職工安置方案審批 5、改制方案和職工安置方案審批 2005 年 11 月 8 日，中鐵大橋局以橋企2005316 號文關于武漢橋機有限公司輔業改制方案的批復同意上述改制方案；2005 年 12 月 14 日，中鐵總公司下發關于武漢橋機有限公司輔業改制實施方案和職工安置方案的批復（中

147、鐵程企2005403 號），同意上述改制方案。2005 年 12 月 9 日，湖北省勞動和社會保障廳以鄂勞社企改200542 號文同意本次改制中職工安置方案。6、實際改制費用審計及國有權益沖減批復 6、實際改制費用審計及國有權益沖減批復 受中鐵大橋局委托，武漢中一合伙會計師事務所對本次改制費用情況進行了審計，并于 2006 年 3 月 29 日出具了中央企業主輔分離輔業改制國有凈資產支付和預留情況專項審計報告（中一會審2006054 號）。根據國務院國資委 2007 年 1 月下發的關于中國鐵路工程總公司所屬中鐵一局集團水泥廠等 17 單位主輔分離改制分流核銷國有權益有關問題的批復（國資產權2

148、00756 號文），2007 年 2 月 13 日，中鐵總公司以中鐵程財200765 號文關于第一批實施主輔分離改制分流單位核銷國有權益的批復，同意橋機有限等 17 家系統內單位因實施主輔分離輔業改制而造成的國有權益核減。（三）2005 年改制資產情況（三）2005 年改制資產情況 2005 年，經中鐵總公司批準，中鐵大橋局確定本次“主輔分離、輔業改制”的資產范圍為中鐵大橋局原下屬的橋機有限和中鐵大橋局社管中心橋機分 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-48 中心所擁有的資產。當時，橋機分中心所擁有的資產雖然由大橋局社管中心管理，但因其在歷史上曾同屬原鐵道部大橋工程局橋梁機械制造廠，

149、兩處資產又處于同一地理位置，所以經中鐵總公司批準，大橋局將該兩類資產一并納入改制范圍。1、橋機有限擁有的資產 1、橋機有限擁有的資產 改制時橋機有限包括：子公司：武漢橋機檢測公司；工廠、分公司：機械制造廠、起重機廠、重型橋梁鋼梁廠、大橋電器廠、北京咨詢分公司；事業部：橋梁鋼結構事業部、橋梁設備事業部、起重機事業部、重鋼工程事業部；項目部：海南項目部、深圳項目部、湘潭項目部、支井河項目部、拉薩河項目部；輔助部門：公司本部、營銷部、物流部、自動化部。中興財會計師事務所受大橋局的委托，審計了橋機有限 2005 年 6 月 30 日資產負債表，并出具了中興財鄂專題2005第 61 號審計報告。橋機有限

150、經審計后的資產負債情況如下：項目 金額（元）項目 金額（元）項目 金額（元）項目 金額（元）貨幣資金 22,565,311.96 短期借款 68,000,000.00 應收賬款 53,287,960.96 應付票據 8,200,000.00 其它應收款 111,888,563.17 應付賬款 47,214,347.58 預付賬款 41,809,613.13 預收賬款 66,348,566.70 存貨 34,614,229.98 應付工資 442,361.27 其中：原材料 5,354,185.43 應交稅金 5,576,198.34 產成品 203,905.32 其他應交款 382,363.3

151、9 其它流動資產 10,355,607.57 其他應付款 37,567,492.65 流動資產合計 274,521,286.77 預計負債 175,977.76 長期投資 4,535,960.00 其它流動負債 84,492,368.50 其中：長期股權投資 4,091,000.00 流動負債合計 318,399,676.19 長期債權投資 444,960.00 其它長期負債 1,060,687.48 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-49 固定資產原值 64,961,672.64 長期負債合計 1,060,687.48 累計折舊 33,229,931.14 負債合計 319,46

152、0,363.67 固定資產凈額 31,731,741.50 實收資本 28,699,383.86 工程物資 583,668.81 其中：法人資本 28,699,383.86 在建工程 1,399,271.17 資本公積 390,590.00 無形資產（土地使用權）25,133,676.93 未分配利潤-10,148,432.35 其他長期資產 496,410.00 所有者權益合計 18,941,541.51 資產總計 338,401,905.18 負債與所有者權益合計 338,401,905.18 2、橋機分中心擁有的資產 2、橋機分中心擁有的資產 改制時，橋機分中心包括如下單位：中心本部；食

153、堂；衛生所、家委會、幼兒園；工貿公司、派出所、武裝部。中興財會計師事務所受中鐵大橋局的委托，審計了橋機分中心 2005 年 6 月30 日資產負債表，并出具了中興財鄂專題2005第 62 號審計報告。橋機分中心經審計后的資產負債情況如下：項目 金額（元）項目 金額（元）項目 金額（元）項目 金額（元）貨幣資金 275,156.42 應付賬款 119,805.97 其它應收款 40,844.63 應付工資 384,016.07 存貨 37,729.32 應交稅金 330.63 其中：產成品 37,729.32其他應交款 27.81 其它流動資產 8,188.23 其他應付款 6,299,251.

154、70 流動資產合計 361,918.50 流動負債合計 6,803,432.18 固定資產原值 29,915,344.04 負債合計 6,803,432.18 累計折舊 721,965.85 實收資本 27,352,443.84 固定資產凈額 29,193,378.19 未分配利潤-1,600,579.23 長期資產合計 29,193,378.19所有者權益合計 22,751,864.61 資產總計 29,555,296.79 負債與所有者權益合計 29,555,296.79 2005 年 10 月，受中鐵大橋局的委托，湖北永業行評估咨詢有限公司對納入改制范圍的資產進行了評估，并出具了鄂永業行

155、評報字2005第 018-01 號、02 號評估報告書和（鄂）永地2005（估）字第 187 號土地估價報告，2005 年 11 月和 12 月，上述資產評估結果在中國鐵路工程總公司進行了備案（備案編號為2005031 號）。上述納入改制范圍資產經評估后的情況如下：項目 橋機有限（萬元）橋機分中心（萬元）合計（萬元）項目 橋機有限（萬元）橋機分中心（萬元）合計（萬元）資產總額 38,561.58 6,530.79 45,092.37 固定資產 3,910.76 134.90 4,045.66 流動資產 25,959.83 3,653.78 29,613.61 長期投資 601.53 0.00

156、601.53 無形資產及遞延資產 8,089.46 2,742.11 10,831.57 負債總額 35,282.75 966.08 36,248.83 流動負債 35,176.68 966.08 36,142.76 長期負債 106.07 0.00 106.07 所有者權益 3,278.83 5,564.71 8,843.54 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-50 2008 年 10 月，湖北萬信資產評估有限公司對上述評估結果進行復核并出具了鄂萬信評復字2008第 03 號資產評估復核報告。其復核意見為：“（一）原評估報告-評估說明部分內容過于簡單，如各項資產及負債評估技術說明

157、中的存貨，敘述極為簡單，且未進行評估舉例說明，不符合評估要求。（二）原評估報告中評估范圍和資產占用主體表述不準確。1、原鄂永業評報字2005第 018-01 號表述的評估范圍“經審計后的全部經營性資產及負債”應更正為“經審計后的全部資產及負債”。2、原鄂永業評報字2005第 018-02 號表述的資產占有單位表述不準確，應表述為“中鐵大橋局集團社會事業管理中心橋機分中心”；評估范圍表述不準確，“經審計后的全部非經營性資產及負債”應更正為“經審計后的全部資產及負債”；特別事項說明中表述的“委估資產全部在武漢橋機公司財務賬上應更正為“委估資產全部在社管中心橋機分中心財務賬上?！保ㄈ┰瓨驒C有限、橋

158、機分中心評估結果合并上報備案時未進行相應抵消。原評估報告已報中國鐵路工程總公司備案，上報備案時是將 018-01 號橋機有限評估報告、018-02 號橋機分中心評估報告中的評估結果合并上報的，在上報合并時未將橋機有限、橋機分中心因福利保險、土地調整所引起的往來賬項予以抵消。該事項雖不影響合并后備案的凈資產評估值，但造成合并后備案的總資產和總負債調整后賬面值、評估值同時虛增了 3,617.56 萬元?！睆秃私Y論為：“經過復核，我們認為湖北永業行評估咨詢有限公司出具的鄂永業行評報字2005第 018-01、018-02 號資產評估報告書雖然評估說明的部分內容過于簡單；原評估報告資產占有主體及評估范

159、圍表述不準確；原橋機有限、橋機分中心評估結果合并上報備案時未進行相應抵消，但評估履行了必要的評估程序，所采用的評估方法正確，評估作價依據及計算過程合理，橋機有限、橋機分中心合并后總資產評估值 414,748,134.19 元，總負債評估值326,312,682.30 元，凈資產評估值 88,435,451.89 元基本反映了評估基準日委估資產的價值?！?010 年 8 月 3 日，湖北萬信資產評估有限公司還出具了關于“對武橋重工集團股份有限公司原企業改制評估報告的復核報告”中所述原企業改制評估報告存在的問題對評估結果影響的說明：“經復核，我們雖然 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-

160、51 發現湖北永業行評估咨詢有限公司出具的鄂永業行評報字2005第 018-01、018-02 號資產評估報告書評估說明的部分內容過于簡單；原評估報告資產占有主體及評估范圍表述不準確；原橋機有限、橋機分中心評估結果合并上報備案時未進行相應抵消，但這些問題對評估結果不產生影響?！保ㄋ模?005 年改制資產凈值、改制費用及剩余國有凈資產處置 1、改制資產凈值（四）2005 年改制資產凈值、改制費用及剩余國有凈資產處置 1、改制資產凈值 根據在中鐵總公司備案的改制評估報告，橋機有限凈資產評估值為3,278.83 萬元，其中，485 職工通過橋機工會持有的 13.95%出資比例對應的權益值為 457.

161、06 萬元（尾數差異值為 0.39 萬元），中鐵大橋局持有的 86.05%對應的國有股東權益為 2,821.77 萬元（尾數差異值為 0.39 萬元）；中鐵大橋局所屬的橋機分中心的凈資產評估值為 5,564.71 萬元。因此，本次大橋局改制資產凈值（國有股東權益）計為 8,386.48 萬元。2、改制費用 2、改制費用 本次改制費用嚴格按勞動和社會保障部、財政部、國務院國資委 2003 年下發的關于印發國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的勞動關系處理辦法的通知（勞社部發200321 號）以及關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法（國經貿企改2002859 號）

162、規定的標準確定，并報湖北省勞動和社會保障廳批準確認。受中鐵大橋局委托，武漢中一合伙會計師事務所對本次改制費用情況進行了審計，并于 2006 年 3 月 29 日出具了中央企業主輔分離輔業改制國有凈資產支付和預留情況專項審計報告（中一會審2006054 號）。根據該審計報告，本次改制費用如下：金 額（萬元）金 額（萬元）項 目 勞動部門審核數 實際發生數 項 目 勞動部門審核數 實際發生數 1、移交社保機構管理的退休職工一次性繳付的社保費 123.48 148.282、預留內部退養人員費用 2,025.48 1,994.93人數（人）253 253其中：預提內退人員生活費 1,478.45 1,

163、271.28預提內退人員社保費 473.11 578.92預留住房公積金 73.92 144.73 3、其他 736.98 751.244、支付經濟補償金 4,560.73 4,511.54 人數（人）1,172 1,165人均標準 3.89 3.87合計 7,446.67 7,405.98 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-52 按照改制政策規定，本次改制費用從本次改制資產凈值 8,386.48 萬元中支付。從上表可見，應支付和預留企業改制費用 7,446.67 萬元，應剩余國有凈資產 939.42 萬元（8,386.48 萬元-7,446.67 萬元-尾數調整 0.39 萬元=

164、939.42 萬元)；但實際支付的改制費用為 7,405.98 萬元，比批復的 7,446.67 萬元少支付了 40.69 萬元，主要原因為：本次改制擬解除勞動關系 1,172 人，但在運行過程中，由于其中 7 人在解除勞動關系之前調離橋機有限，不需要再支付經濟補償金。該部分少支付的改制費用 40.69 萬元已全部轉為發行人對中鐵大橋局的負債。從上表可見，本次改制費用包括如下兩部分：其一、支付 1,165 位職工經濟補償金 4,511.54 萬元，其二、預提的改制費用為 2,894.45 萬元。預提的改制費用主要為改制前 253 名內部職工退休退養的費用 1,994.93 萬元，另包括需移交社

165、保機構管理的退休職工一次性繳付的社保費 148.28 萬元及其他費用751.24 萬元。發行人改制費用合計為 74,059,891.45 元，確定依據如下所示：費用項目 費用總額(元)依據 費用項目 費用總額(元)依據 1、移交社保機構管理的退休職工一次性繳付的社保費 (1)內退轉退休職工一次性醫療入門費 248,033.10 武漢市勞動和社會保障局、武漢市財政局、武漢市地方稅務局用人單位為退休人員繳納一次性基本醫療保險辦法（武勞社【2001】127 號）(2)退休職工一次性醫保費 1,234,782.50 橋機有限與武漢市漢陽社會保險管理處簽訂的用人單位為退休人員分期繳納一次性基本醫療保險費

166、協議書中尚未繳清的費用 小計 1,482,815.60 2、預留內部退養人員費用(1)內退職工生活費 12,712,801.66(2)內退職工社保費 5,789,214.29(3)內退職工住房公積金 1,447,303.57 湖北省人民政府辦公廳關于切實做好國有企業改組職工勞動關系處理工作的通知（鄂政辦發【2001】65 號）、鐵道部大橋工程局關于公布的通知（橋勞【2000】235 號）小計 19,949,319.52-3、預留其他費用(1)退休職工養老金差額 559,553.40鐵道部大橋工程局關于實施、的補充通知（橋勞【2000】247 號）(2)退休職工喪葬費差額 1,508,045.9

167、0中鐵大橋局集團有限公司關于調整職工和離退休人員死亡及供養直系親屬有關待遇標準的通知（橋勞【2001】296號）(3)退休職工其他經費 1,692,300.00中共鐵道部大橋工程局委員會、鐵道部大橋工程局關于進一步加強老干部工作的通知橋老【1994】1 號、關于轉發鐵道部、鐵路總工會鐵工發(89)40 號文的通知、1989 年 5 月 11 日大橋局離、退休職工管理委員會第一次會議紀要、鐵道部大橋工程局關于我局在鄂單位職工實行宿舍冬季取暖補貼的通知橋人（84）第 765 號、鐵道部大橋工程局關于 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-53 適當調整洗理費防暑降溫費發放標準的通知（橋勞【

168、1992】94 號）(4)死亡職工遺屬撫恤費 1,310,856.00中鐵大橋局集團有限公司關于調整職工和離退休人員死亡及供養直系親屬有關待遇標準的通知（橋勞【2001】296號）(5)六十年代精簡返鄉人員生活費 123,120.00鐵道部大橋工程局關于調整精減職工生活困難補助標準的通知（橋勞【1996】374 號）(6)工傷職工費用 1,539,129.90工傷保險條例(國務院令第 375 號)、湖北省人民政府令第 257 號湖北省工商保險實施辦法、武漢市勞動與社會保障局關于運行前我市工傷人員有關問題的處理意見（武勞社【2005】90 號）(7)因病長休職工醫療費用 578,500.00勞動

169、部關于印發的通知（勞部發【1994】481 號文件）(8)54 年前入伍復員轉業軍人補助費 200,880.002004 年 1 月 18 日武漢市企業軍轉干部穩定工作專班關于對 1954 年 10 月 31 日前入伍的復員轉業軍人補助費的說明、中鐵大橋局集團有限公司擁軍優屬領導小組關于紀念中國人民解放軍建軍七十七周年的通知（橋擁【2004】1 號）小計 7,512,385.20 4、支付經濟補償金 45,115,371.13 原國家經貿委關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法（國經貿企改2002859 號）、國務院國有資產監督管理委員會關于中國鐵路工程總公司主輔分離輔業

170、改制分流安置富余人員第三批實施方案的批復（國資分配2005447 號）、中國鐵路工程總公司關于武漢橋機有限公司輔業改制實施方案和職工安置方案的批復（中鐵程企2005403 號）合計 74,059,891.45-中鐵大橋局與發行人于 2006 年 2 月 15 日簽訂了內退和離退休人員托管協議，協議中規定預留改制費用一次性預留給發行人，并由發行人代發代繳，設專帳保管，包干使用，改制主體企業中鐵大橋局負責監管。按改制費用支付范圍和支付辦法，本公司改制后支付改制費用情況如下：（單位：元）年度 內部退養人員費用 退休職工費用 其他費用 合計 年度 內部退養人員費用 退休職工費用 其他費用 合計 200

171、6 年 2,207,253.51524,389.63 2,731,643.142007 年 2,160,981.841,019,570.0296,804.40 3,277,356.262008 年 1,916,006.63421,495.52 2,337,502.152009 年 754,760.49426,372.82 1,181,133.312010 年 1,013,286.5082,859.68 1,096,146.182011 年上半年 465,834.30145,889.12 611,723.42截至 2011 年 6 月 30 日改制費用余額為 17,709,015.86 元（其中

172、內部退養人員費用 11,431,196.25 元，退休職工費用 2,622,138.11 元和其他費用3,555,681.50 元），該余額列于 2011 年上半年財務報表中“專項應付款”科目。3、剩余國有凈資產處置 3、剩余國有凈資產處置 經中鐵總公司中鐵程財2005418 號批準，中鐵大橋局以上述扣除支付和預留企業改制費用后的剩余凈資產 939.42 萬元和對橋機有限 160.58 萬元的債 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-54 權出資，共持有新設立的股份公司 1,100 萬股。本次企業改制資產評估基準日為 2005 年 6 月 30 日，資產處置日為 2005 年12 月

173、31 日，評估基準日到資產處置日之間變化差異值為 281.57 萬元，系橋機有限在該時間段內的盈利所致。按照橋機有限股權比例，該時間段的國有凈資產增加了 242.29 萬元，已經于企業改制完成后支付給中鐵大橋局。（五）2005 年改制時人員安置情況（五）2005 年改制時人員安置情況 橋機有限制定了中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司輔業改制職工安置方案，2005 年 11 月 12 日，橋機有限一屆五次職工代表大會表決通過了此次改制職工安置方案；2005 年 12 月 9 日，湖北省勞動和社會保障廳以鄂勞社企改200542 號文同意本次改制中職工安置方案。中鐵大橋局和發行人嚴格執行了上述職工安置方

174、案：（1）橋機有限原在冊員工在獲發經濟補償金后與橋機有限解除勞動關系，在堅持人隨業務走和職工自愿的基礎上，共 1,096 名員工與本公司簽訂勞動合同關系，占實際解除勞動關系職工人數 1,165 人的 94.08%，另有 69 人未與新公司簽訂勞動合同，自謀職業，占實際解除勞動關系職工總數的 5.92%。（2）已辦理橋機有限內部退養手續的 253 名職工由原主體企業，即中鐵大橋局繼續履行原內退協議，253 人內退的生活費、各項社會保險費等費用在企業分離改制時一次性提取，由大橋局委托本公司按月發放生活費，并按規定繳納社會保險，預留資金需?？顚Ｓ?。（3）根據大橋局委托，預留 1,117 名離退休人員

175、和其他需要安置的 214 名人員有關費用，由本公司代為管理費用發放等相關事務。（六）2005 年改制時經濟補償金及轉投資情況（六）2005 年改制時經濟補償金及轉投資情況 按照中央在鄂企業職工安置方案審核意見（鄂勞社企改200542 號）批復，本次改制擬解除勞動關系 1,172 人，但在運行過程中，由于其中 7 人在解除勞動關系之前調離橋機有限，不需要再支付經濟補償金，實際支付 1,165人的經濟補償金。1,165 名職工領取經濟補償金情況如下：領取方式 領取人數（人）應領取經濟補償金金額（元）1165 名職工實際領取經濟補償金金額（元）領取方式 領取人數（人）應領取經濟補償金金額（元）116

176、5 名職工實際領取經濟補償金金額（元）1、一次性全額領取 189 4,444,911.064,444,911.062、轉為對股份公司投資 798 33,175,390.0033,175,390.00 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-55 3、被股份公司聘用后辦理申請比照內退手續，按月陸續領取補償金 179 7,495,070.077,495,070.07合計 1,166（注 1）45,115,371.1345,115,371.13注 1：職工段濟瑛的經濟補償金一半轉為債權一次性領取，另一半轉為對股份公司的出資，故本表格中的領取人數為 1,166 人。1、798 名職工以應領取的

177、33,175,390.00 元經濟補償金轉為對新設立股份公司的投資。2、關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法（國經貿企改2002859 號）規定，職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業的等價股權或債權。即企業要在充分尊重職工意愿的基礎上決定其使用方式，在輔業分離改制過程中鼓勵職工將經濟補償金轉成改制企業的股權或債權，但不宜對是否入股做出硬性規定，也不得將入股作為重新上崗的條件。發行人改制總體方案擬定為：總股本為 5,577 萬股，其中職工以經濟補償金出資占股 4,020 萬股。但在改制過程中，離崗職工及重新被發行人聘任職工都有不愿意認股的情況，相反愿意領取

178、經濟補償金；同時與發行人簽訂合同后仍有提出內部退養申請的人員。故 2005 年 11 月 12 日，橋機有限一屆五次職代會團組長聯席會議審議通過的中鐵大橋局集團武漢橋機有限公司輔業改制經濟補償金支付的處理意見中第三條規定：“如以經濟補償金認購新公司股份數額不足 4,020 萬股的，不足部分可由愿意承擔風險并支持改制企業發展的職工認購，該認股職工繳付的現金用來置換未選擇股權職工的經濟補償金?！痹诟闹七^程中，424 名職工支付現金 7,024,044 元，置換了 179 名按月領取經濟補償金員工（即在改制中申請比照內退的員工）的經濟補償金總額中的 7,024,044 元，并以所置換的經濟補償金對應

179、的凈資產作為出資投資到公司。截至 2007 年 9 月，上述 424 名職工分次將 7,024,044 元全部支付給發行人工會。798 名職工股東以自身經濟補償金進行投資已通過簽署股份認購書進行了確認，798 名職工股東中的 424 名職工以現金置換他人經濟補償金進行出資，也通過簽署股份認購書進行了確認；179 名被置換經濟補償金、要求辦理比照內退手續的職工均有提前辦理內退手續相關文字申請。因此，以經濟補償金轉投資均得到相關利益方的確認，不存在糾紛或潛在糾紛等情形。發行人職工以自身經濟補償金認購發行人股份過程均得到認股職工本人同 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-56 意，這符合

180、859 號文“不得強制職工入股”精神；424 名另行以現金置換 179名申請比照內退員工的經濟補償金進行出資，這也符合 859 號文“不得強制職工入股”精神，同時 179 名改制中申請比照內退員工（即同意按月領取經濟補償金員工）均有提交給公司的提前內退書面申請。保薦機構西南證券認為：發行人職工以經濟補償金或以現金置換他人經濟補償金向發行人出資的過程符合我國“主輔分離、輔業改制”的政策法規。綜上，在本公司設立時，共有 806 名職工合計出資 4,477 萬元（經濟補償金 33,175,390.00 元+置換的經濟補償金 7,024,044 元+工會代 485 名職工持有的 4,570,566 元

181、），擁有新設立的股份公司 4,477 萬股。根據職工持股委托管理暫行辦法規定的職工持股及持股代理工作程序，2005 年 12 月 5 日至 7日，公司 806 名職工股東全部簽署了股權認購書，股權認購書明確了各認股職工所認股份的組成，即通過橋機有限工會持股的出資額、以經濟補償金進行出資數額及另行認購的股數。12 月 8 日至 9 日，798 位職工與 8 名名義發起人還簽署了中鐵武橋重工股份有限公司持股人與持股代理人（公司自然人股東）委托持股協議書，約定 8 名名義發起人接受 798 名職工的委托，成為 798 名職工在武橋股份的持股代理人。（七）2005 年改制時橋機分中心業務和資產在本公司

182、設立后處置情況 1、改制前后橋機分中心業務實體演變過程（七）2005 年改制時橋機分中心業務和資產在本公司設立后處置情況 1、改制前后橋機分中心業務實體演變過程 為進一步做大做強主業，本公司成立后，解散了掛靠在橋機分中心的衛生所、家委會、幼兒園等單位，與此同時，相關人員得到了妥善安置，相關資產或報廢或轉為經營性資產，同時將橋機分中心承擔的各類保險等社會職能轉移至湖北省社會保障管理機構。原橋機分中心業務實體改制前后演變過程如下表：單位名稱 改制后演變情況 變更時間目前存續狀態 單位名稱 改制后演變情況 變更時間目前存續狀態 食堂 餐飲業務并入武漢武橋物業管理有限公司 2007.08武漢武橋物業管

183、理有限公司 工貿公司 后變更為武漢中鐵武橋武運物流有限公司 2007.09武漢中鐵武橋武運物流有限公司 衛生所 存續至 2009 年底被撤銷 2009.12不存在 社會事業管理中心本部 撤銷 2005.12不存在 存續，并入離退辦，后其機構撤銷 2007.06家屬委員會 其職能并入公司辦公室 2010.01不存在 幼兒園 撤銷 2005.12不存在 派出所 撤銷 2005.12不存在 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-57 存續，演變為保衛部 2009.02武裝部 并入武漢武橋物業管理有限公司 2010.01武漢武橋物業管理有限公司保衛部 2、原橋機分中心資產處置情況、原橋機分中心

184、資產處置情況（1）改制前橋機分中心資產與負債明細情況 1）流動資產明細情況 流動資產明細如下：科目名稱 賬面價值（元）調整后賬面值（元）評估價值（元）科目名稱 賬面價值（元）調整后賬面值（元）評估價值（元）貨幣資金 275,156.42275,156.42275,156.42存貨 37,729.3243,994.3243,994.32其他流動資產 8,188.238,188.238,188.23其他應收款 40,844.6336,196,402.5936,210,446.36合計 361,918.6036,523,741.5636,537,785.33存貨主要是藥品和低值易耗品。其它流動資產均

185、為備用金。調整后的其它應收款主要為應收橋機有限 33,298,235.21 元以及一些往來款項。2）無形資產明細情況 橋機分中心無形資產主要為國有劃撥用地，但在改制中按市場價格對該用地進行了評估，具體見下文“三、（二）公司整體搬遷”。3）固定資產明細情況 改制時固定資產明細如下：項目 賬面價值（元）項目 賬面價值（元）調整后賬面值（元）調整后賬面值（元）評估價值（元）評估價值（元）建筑物 28,557,328.24631,705.20748,226.63設 備 636,049.95623,435.75600,811.32合計 29,193,378.191,255,140.951,349,037

186、.95合計 29,193,378.191,255,140.951,349,037.95建筑物主要是家屬區自行車棚、廠浴室、車庫、廠南大門、幼兒園食堂、社管中心辦公房、保健站、單身公寓、食堂、鍋爐房和鐵路專用線等。車輛設備主要是摩托車、翻斗車、液化氣槽車和解放牌汽車。機器設備主要是計算機及其配件、復印機、發電機、空調、音響等辦公設備、食堂蒸飯車等炊具設備、衛生所的醫療設備等。4）相關負債明細情況 納入評估范圍的全部負債明細如下：項 目 賬面值（元）調整后賬面值（元）評估價值（元）項 目 賬面值（元）調整后賬面值（元）評估價值（元）應付賬款 119,805.97119,805.97119,805.

187、97其他應付款 6,299,251.709,156,574.459,156,574.45應付工資 384,016.07384,016.07384,016.07應交稅金 330.63330.63330.63 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-58 其他未交款 27.8127.8127.81流動負債合計 6,803,432.189,660,754.939,660,754.93流動負債合計 6,803,432.189,660,754.939,660,754.93負債合計 6,803,432.189,660,754.939,660,754.93負債合計 6,803,432.189,660,

188、754.939,660,754.93其中，其它應付款主要為代扣計提的住房公積金及一些往來款。（2）改制后前述資產與負債處置情況 1）流動資產處置情況 改制后，發行人將原橋機分中心的貨幣資金全部轉到公司總部使用管理，對于作為產成品的藥品，發行人已全部出售；對于低值易耗品，發行人于 2005年 12 月將其列入相關費用處理。其它流動資產的備用金，發行人改制后已經轉到公司財務部及工貿公司，并陸續由相關人員還清。其它應收款在相互抵銷后，相關科目轉至公司財務部。2）無形資產處置情況 橋機分中心原土地處置情況具體見下文“三、發行人設立以來的重大資產重組情況”之“（二）公司整體搬遷”。3）固定資產處置情況

189、改制后，發行人將可用車輛轉移到公司總部和武運物流等子公司使用，將辦公等設備轉到公司總部使用，將食堂用炊具等設備、衛生所的醫療設備等陸續出售或報廢。2008 年 1 月，本公司將鐵路專用線移交給中鐵大橋局集團武漢物資有限責任公司，并從其獲得 27 萬元的經濟補償。對于原橋機分中心擁有的建筑物，發行人重新按照其各自情況進行了相應處置，部分繼續使用，2008 年后，隨著老廠區的搬遷，上述建筑物已經全部報廢或轉讓。4）相關負債處置情況 改制后，發行人對于原橋機分中心的納入評估范圍的全部負債進行了清理，應付賬款已轉移至公司財務部核算管理，并已經陸續付清核銷。應交稅金330.63 元和其他應交款 27.8

190、1 元已經于 2005 年 7 月如數上繳漢陽區地稅局。其它應付款在相互沖抵后，相關科目轉至公司財務部。三、發行人設立以來重大資產重組情況 三、發行人設立以來重大資產重組情況（一）發行人重大資產重組情況（一）發行人重大資產重組情況 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-59 本公司自成立以來，未進行過重大資產重組。（二）公司廠區搬遷和新廠區建設運營情況 1、老廠區土地及建筑物轉讓（二）公司廠區搬遷和新廠區建設運營情況 1、老廠區土地及建筑物轉讓 本公司剛成立時，主要經營地在武漢市漢陽區鸚鵡大道 448 號，當時公司共擁有 4 塊國有劃撥用地（也就是原橋機有限和橋機分中心一起擁有的土地，

191、土地證編號為武國用（2004）第 2727 號、2729 號、2730 號、2731 號，面積合計為 131,720.67 平方米，即 197.58 畝。盡管在 2005 年改制時對該四塊土地進行了評估，并以評估值作為改制資產價值的基礎，但公司根據相關改制政策，無需辦理國有劃撥土地變更為出讓用地手續）。隨著國家基礎建設的不斷投入，公司產品市場需求和訂單不斷增多，公司急需進行技改、擴大產能，以滿足市場對產品的急劇需求，同時武漢市政府對包括本公司原廠區用地做出了整體規劃，即將該區域規劃為經濟適用房建設用地，基于上述原因，公司于 2006 年決定對原生產廠區進行整體搬遷，將原廠區所有土地及建筑物予以

192、轉讓。2006 年下半年，本公司分別與湖北合匯置業有限公司、中鐵大橋局集團武漢置業發展有限公司簽署土地使用權轉讓協議，約定將原廠區部分土地及地上建筑物轉讓給上述兩家公司。2009 年底和 2010 年初，公司分別與湖北合匯置業有限公司、中鐵大橋局集團武漢置業發展有限公司進行了上述轉讓款項的結算。2008 年，發行人與武漢市漢陽區國有資產監督管理辦公室簽署了房屋及土地使用權轉讓合同，約定將其余土地及地上建筑物轉讓給漢陽區國資辦公室。截至目前，本公司前述 131,720.67 平方米（即 197.58 畝）老廠區土地及地上建筑物全部轉讓完畢。本公司已收取土地及地上建筑物轉讓大部分款項，僅有 258

193、.30 萬元尾款尚未收到。2、新廠區建設運營情況 2、新廠區建設運營情況 在進行老廠區處理時，公司在湖北省武漢市蔡甸區（即在武漢經濟技術開發區內）購置了土地 159,716 平方米（239 畝），新建了生產基地（新建廠房7.89 萬平方米）。（1）新廠區建設 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-60 生產單位 裝置 建設運營情況 生產單位 裝置 建設運營情況 結構廠 結構廠 1.新增預處理生產線、激光切割裝置、車間起重、拼裝起重及其它鋼構件下料、加工、焊接設備；2.搬遷拼裝起重設備、鋼構件下料及生產設備 2007 年 04 月開始廠房建設；2008 年 07 月建成投產；2008 年

194、 12 月達產達標。電氣廠 電氣廠 搬遷試驗及生產調試設備 2008 年 8 月當月搬遷投產。重機廠 重機廠 1.新增大型數控鏜銑床、車間起重設備、部分鉆床、車間起重設備及其他機加工設備；2.搬遷機加工設備、產品組裝線 2007 年 12 月開始廠房建設；2009 年 09 月建成投產；2009 年 12 月達產達標。（2）舊廠區搬遷 時間 進度 時間 進度 2008年03月 拼裝場地起重設備開始搬遷 2008年07月 開始搬遷鋼構件下料及生產設備，并逐步將生產任務轉移至新廠區 2008年08月 開始搬遷自動化及液壓控制相關試驗及調試設備，并在新廠區恢復生產能力 2008年09月 機加工設備開

195、始搬遷，機加工工作逐步轉移至新廠區 2008年11月 鋼構件下料及生產設備搬遷完成，產品組裝分廠開始搬遷，產品組裝工作逐步轉移至新廠區，公司機關人員開始搬遷并于同月搬遷完畢 2008年12月 機加工設備搬遷完成 2009年01月 產品總裝廠搬遷完成 2009年01月 設備搬遷完畢，舊廠區全部停產（3）廠房搬遷對本公司經營的影響 廠房搬遷增加了本公司的管理成本和負債規模、提高了財務費用和折舊費用，對公司的生產經營帶來一定的不利影響。但是，企業按照武漢市政府的規劃主動搬遷獲得了更大的發展空間，廠房搬遷使得本公司適度擴大了生產規模，改善了生產條件，技術裝備水平得以提升，從而進一步提升了市場競爭力，為

196、實現生產規模效益奠定了良好的基礎。四、發行人股權結構及組織機構圖 四、發行人股權結構及組織機構圖（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-61 55.55%60%黃雍等47名自然人天一投資柏金投資張凱等138名自然人中鐵大橋局栢裕投資100%11.49%8.67%16.05%2.30%61.49%武 橋 重 工 集 團 股 份 有 限 公 司武 橋 重 工 集 團 股 份 有 限 公 司100%武漢中鐵武橋武運物流有限公司武漢武橋重工設備有限公司武漢武橋橋梁機械有限公司武漢武橋物業管理有限公司武漢武橋檢測工程有限公司100%100%100%10

197、0%武漢臣基工程科技有限公司中鐵武橋重工珠海有限公司武橋重工集團九江有限公司武橋重工集團建設工程有限公司100%51%（二）發行人內部組織機構設置圖（二）發行人內部組織機構設置圖 （三）發行人各部門主要職能及分公司情況 （三）發行人各部門主要職能及分公司情況 1、股東大會、董事會、監事會、以及戰略與投資、提名與薪酬、審計三個專業委員會相關情況介紹見“第九節公司治理結構”。2、董事會秘書處：負責股東大會、董事會和監事會的日常工作；負責督促 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-62 依法規范運作，進行股權事務、關聯交易、公司信息披露和投資者關系管理及其他對外溝通事項；負責指導所屬子公司規

198、范法人治理結構和董事會辦公室工作；負責派往全資、控股、參股子公司的股東代表、董事、監事的日常管理工作。3、公司辦公室：負責公司領導公務活動安排和會議會務組織工作；協助公司組織會議決定事項的實施；負責公司內外公文、受控文件和質量記錄的管理工作；負責公司檔案管理工作；處理來信來訪工作；負責公司機關有關行政事務、車輛、文印等管理工作；負責公司總部各職能部門辦公用品和設備的采購、發放及低值易耗品的管理工作；管理公司離退休人員。4、投資發展部：研究擬定公司中長期發展戰略，為公司發展戰略的調整以及公司領導經營決策提供依據；研究擬定企業改制改革方案，參與控股子公司法人治理結構建設；研究資本運營與投資的法律、

199、法規、規章和政策，掌握業務運作的專業知識及專業能力；負責資本運營與投資的信息開發、項目跟蹤、業務拓展；負責對外投資項目的調查研究、可行性論證、實施協調及后續投資監控；完成公司董事會“戰略與投資委員會”的日常工作。5、人力資源部：負責擬定公司人力資源發展戰略；負責制訂和完善人事、勞資、培訓、獎懲等各項管理制度并組織實施；負責董事會“提名與薪酬委員會”日常工作；負責員工的招聘、調配、培訓、考核及勞動合同的管理；負責員工的各類社會保險及相關公積金的管理工作；負責人事檔案的審查、登記、接收、歸檔、轉移等檔案管理工作；負責指導公司各子公司的人力資源管理工作。6、財務部：負責公司財務管理與會計核算；制訂公

200、司財務管理與會計核算制度，指導各分（子）公司財務體系建設；進行全面預算管理，組織財務預算、會計核算、會計監督、會計報表、財務決算，指導各分（子）公司財務報表編制；負責公司資金的籌集、調配，控制財務風險；進行公司稅務籌劃；負責資產管理，組織公司及各分（子）公司清產核資、資產評估；負責財務資料的收集、保存、匯總和歸檔。7、經濟管理部：負責組織合同評審、審批，對所屬單位及控股子公司的合同管理進行指導、監督和檢查；建立健全公司經濟類合同管理制度，歸口管理公司各類經濟合同；牽頭組織對子(分)公司的經濟考核工作；水電費用結算工 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-63 作及其他經營管理事務；公司

201、計劃統計工作，并對子(分)公司進行業務指導；為公司經營活動和經營決策提供法律咨詢和法律服務，對出現的經濟糾紛進行調查和調解，代理公司的訴訟和非訴訟活動。8、企業文化部：負責公司黨委、紀委、工會、團委等的相關工作。主要是計劃、總結、報告、請示、決定、通知，黨群系統正式文件的核稿、登記、呈簽、送印、校對、裝訂和上報下發，文件收發、登記、傳閱、催辦以及文件材料的回收、保管、清退和立卷，會議的組織和準備工作，督促落實有關會議、文件精神和領導交辦事項；負責公司宣傳思想工作規劃、計劃的制訂和具體工作的檢查指導，總結交流各子公司宣傳思想工作的經驗和做法，表彰獎勵先進典型；公司新聞宣傳工作，指導各子公司加強內

202、部的新聞宣傳工作；公司精神文明建設工作規劃的制訂和日常工作的督促落實，指導各子公司結合實際開展富有特色的精神文明創建活動。9、技術中心：負責擬訂和執行公司技術發展戰略和技術創新、技術改造、技術引進、技術開發規劃和計劃，對公司的大型技改項目和發展項目進行技術咨詢和論證，提供政府重大科技立項的技術咨詢服務，為公司領導決策提供技術支持；研究開發及推廣具有市場前景的新產品、新工藝、新裝備，為產品更新換代和形成新的增長點提供技術支持；科研課題的申報、立項、評審工作，科研成果的鑒定；技術中心的申報、認證、復核，科技進步獎項的申報，專利技術的申報和管理；公司技術標準、規程、規范和計量管理工作。10、營銷中心

203、：根據公司總體發展戰略目標，研究擬定公司營銷戰略和經營開發規劃，組織產品的市場調研和評價，并提出符合公司實際的新產品開發及現有產品改進、改造方案，協助做好公司生產、技術、工藝的調整、改進工作；公司產品的市場宣傳和推廣，通過多種途徑，開拓國內外市場；跟蹤、了解已簽產品合同的執行情況，掌握重點項目產品的進度和質量，確保產品質量、性能、履行能力滿足客戶要求，對合同執行中存在的問題及時提出整改建議；負責公司客戶服務工作，做好產品的售前、售中、售后服務及協調工作。11、產品運營部：負責檢查業務合作伙伴的項目規范和市場行為是否符合公司要求；為重大投標活動和工程咨詢出謀劃策；監控整理分析公司各業務部門的業務

204、資料信息，包括客戶信息及項目信息；統計公司各業務部門銷售業績，并向公司提供市場運營分析報告；制定及實施市場廣告推廣活動和公關活 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-64 動，實施品牌規劃和品牌的形象建設。12、安全質量部：根據公司方針目標，研究制訂年度質量控制方案和質量工作計劃、要點；負責審核公司產品質量監控計劃（產品檢驗計劃）、關鍵零部件檢查項點表和驗收規程、質量記錄；檢查各生產廠、子公司產品質量檢驗工作執行情況；負責對分包產品質量的驗收工作，對不合格的供貨提出索賠意見并交主辦單位執行；組織公司質量體系內審、監督審核和全面質量管理工作；負責安全、質量相關的認證工作；組織公司 QC

205、小組活動及組織成果發布會；根據需要對特殊檢查項目提出相關的檢測方法、檢測工具；負責組織員工工傷事故調查、分析和處理工作，參與員工工傷殘等級的鑒定工作。13、物資設備部：負責公司物資和機械設備購置計劃的審核、擬文，報公司總經理批準后實施購置計劃；公司物資設備定編，設備調配和維護工作；公司大型設備（非辦公用品）耗材計劃執行工作；物資管理、市場價格數據庫的建立工作，為現場提供合格物資分供方名錄；公司的機械設備管理，建立健全設備技術檔案和質量運行體系；機械設備的大修計劃、檢查、分析和處理工作；公司資產的經營與管理，包括房屋建筑、土地、設備、周轉材料、庫存原材料，對所屬單位及控股子公司的資產管理進行監督

206、和業務指導；公司及子公司資產管理信息系統的建立、使用和維護。14、審計部：負責公司內部審計工作；負責董事會“審計委員會”的日常管理，向董事會提交公司年度內部審計工作報告，并執行由董事會決定的其他專項審計；負責公司及下屬子公司的內部審計；監督檢查內部控制制度執行情況，對公司內部控制制度提出改進建議。15、生產廠：結構廠，全面負責公司各類產品的結構件部分的生產、加工與制作。電氣廠，全面負責公司各類產品的自動化控制系統的設計與安裝。重機廠，全面負責公司大型橋梁起重運輸設備、海工設備、水工設備等產品的制造與安裝服務。16、分公司：公司在深圳、北京擁有三家分公司，其目的在于在當地開拓業務，時至目前三家分

207、公司尚未產生收入，其基本情況如下：分公司名稱 注冊地址 經營范圍分公司名稱 注冊地址 經營范圍 成立日期成立日期 深圳分公司 深圳市寶安區新安街道建安路東側十區漢寶大廈301 室 建筑鋼結構和橋用橋梁鋼梁及支座構件制造、安裝；橋梁鋼梁工程、機電設備安裝工程、地基與基礎工程專業承包 2007.9.1 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-65 北京分公司 北京市海淀區羊坊店東路19 號 1 號樓 1 段 301 室隸屬企業的相關業務咨詢 2003.9.16北京銷售中心 北京市豐臺區南四環西路188 號 6 區 6 號樓 銷售總公司生產的產品，自動化控制設備的設計，技術進出口，與本企業相關

208、的業務咨詢 2010.6.8 本公司擬注銷北京分公司，改設北京技術研究所，以加強與外部研發機構的溝通協作，此項工作正在進行之中。五、發行人子公司情況 五、發行人子公司情況 本公司目前擁有 6 家全資子公司、3 家控股子公司。（一）6 家全資子公司情況 （一）6 家全資子公司情況 1、概況 武橋橋機和武橋設備目前為本公司在武漢進行橋梁機械設備和橋梁鋼梁生產的子公司，武橋珠海是公司正在建設的生產基地；武橋橋機、武橋珠海還是本次募投項目的實施主體。武漢中鐵武橋武運物流有限公司、武漢武橋檢測工程有限公司、武漢武橋物業管理有限公司注冊資本較小，經營倉儲物流、檢測及物業管理等業務。2、其他情況 公司名稱

209、武漢中鐵武橋武運物流有限公司公司名稱 武漢中鐵武橋武運物流有限公司 武漢武橋檢測工程有限公司武漢武橋重工設備有限公司武漢武橋檢測工程有限公司武漢武橋重工設備有限公司 公司簡稱 武橋物流 武橋檢測 武橋設備 成立時間 1995.5.16 2003.4.9 2006.4.11 注冊資本（實收資本）50 萬元 300 萬元 600 萬元 股本變更 成立時，本公司前身橋梁機械制造廠出資 45 萬元，大橋工程局橋機廠運輸隊出資 5 萬元。2007年 9 月 12 日，變更為：本公司出資 35 萬元，占比 70%；董葆紅等 9 名職工自然人股東出資 15 萬元，占 30%。2008 年 12月 18 日成

210、為本公司全資子公司 成立時，公司前身橋機有限出資 45 萬元、大橋局橋梁科學研究院 5 萬元。2008 年11 月 14 日，變更為：本公司 出 資 285 萬 元，占 比95%；2 個自然人股東出資15 萬元，占比 5%。2008 年12 月 9 日變更為本公司全資子公司 成立至今注冊資本一直為600 萬元，其中本公司出資420 萬元，占比 70%；浦偉忠出資 180 萬元，占比30%；2008 年 11 月 27 日，浦偉忠將其所持股份轉讓給公司，該公司成為本公司全資子公司。住所 武漢經濟技術開發區沌口路 777 號 武漢經濟技術開發區沌口路777 號 武漢市蔡甸經濟技術開發區常福新城工業

211、園 17 號地經營范圍 貨運代辦、打砂防腐、運輸、機械設備租賃；起重安裝及貨物裝卸、倉儲服務；金屬材料、機電產品、金屬制品加工、銷售物理機械性能試驗、化學分析、無損檢測；工業設備修理及配件銷售 金屬結構、機械設備、橋梁建筑模板制造、銷售；機械設備零部件加工、銷售 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-66 2010.12.31 總資產 13,966,535.4010,428,333.7386,990,524.352010.12.31 凈資產 740,758.615,199,561.097,296,412.532010 年度凈利潤 120,202.01877,228.98-43,464.

212、512011.6.30 總資產 12,227,769.2810,988,761.9794,591,021.092011.6.30 凈資產 754,739.245,283,667.277,657,075.462011 年上半年凈利潤 13,980.6384,106.17360,662.93是否審計 是 是 是（續前表）公司名稱 中鐵武橋重工（珠海）有限公司武漢武橋橋梁機械有限公司公司名稱 中鐵武橋重工（珠海）有限公司武漢武橋橋梁機械有限公司 武漢武橋物業管理有限公司武漢武橋物業管理有限公司 公司簡稱 武橋珠海 武橋橋機 武橋物業 成立時間 2006.9.18 2006.12.29 2007.3.

213、28 注冊資本（實收資本）3,000 萬元 2,650 萬元 50 萬元 股本變更 成立時，陳維克出資 200 萬元，占比 6.67%；珠海市眾鑫發展有限公司出資 1000 萬元；占比33.33%；本公司出資 1800 萬元，占比 60%。2008 年 11 月 26日本公司受讓陳維克 200 萬出資，武漢金珠貿易發展有限公司受讓珠海市眾鑫發展有限 200 萬出資；2010 年 7 月 15 日，本公司受讓另外兩家股東全部出資，成為本公司全資子公司。成立時注冊資本為 800萬元，本公司出資 560萬元，占比 70%，另外25 個自然人出資 240 萬元，占比 30%。2008 年12 月 31

214、 日，成為本公司全資子公司。2009 年 5月 27 日，本公司對其增資，注 冊 資 本 變 更 為2,650 萬元 成立時，本公司出資 30萬元，占比 60%；12 個自然人股東出資 20 萬元，占比 40%。2008 年12 月 27 日成為本公司全資子公司 住所 珠海市高欄港經濟區口岸大樓行政服務中心辦公室 308 房 D 區 武漢市漢南區漢南大道1164 號 武漢經濟技術開發區沌口路 777 號 經營范圍 橋梁機械設備、起重機械設備、非標準機械設備、自動化控制設備、鋼結構構件、建筑機械設備的設計、租賃；鋼結構工程 橋梁鋼結構及各類建筑鋼結構制造、安裝；橋梁機械、起重機械及鐵路機械設計、

215、制造 物業管理、房屋維修；園林綠化設計、施工；花卉租擺；建筑材料、五金交電、日用百貨銷售 2010.12.31 總資產 180,671,118.05131,381,704.01654,629.242010.12.31 凈資產 29,618,434.0526,680,034.91594,923.102010 年度凈利潤 412,458.98614,414.38-11,469.592011.6.30 總資產 182,583,870.42168,506,941.60634,767.852011.6.30 凈資產 29,225,657.0926,745,665.06580,981.662011 年上半

216、年凈利潤-392,776.9665,630.14-13,941.44是否審計 是 是 是 本公司上述 6 家全資子公司 2008 年底之前均為內部職工參股的控股子公司，當時公司為了探索有效的管理激勵模式，提高主要經營管理人員積極性和 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-67 責任心，從而讓部分子公司管理層及重要員工參股，但在推進上市過程中，為了減少未來與上述員工可能產生的關聯利益輸送行為，公司在征得上述參股員工同意的情況下，于 2008 年底按公平價格收購了上述員工相關股權。（二）3 家控股子公司情況（二）3 家控股子公司情況 1、概況 位于江西省九江市的武橋九江是公司正在建設的生產

217、基地。武橋重工集團建設工程有限公司和武漢臣基工程科技有限公司為公司與其他合作方一起設立、分別主要從事工程基建業務及進行橋梁、建筑用支座等產品生產的控股子公司。2、其他情況 公司名稱 武橋重工集團（九江）有限公司 武橋重工集團建設工程有限公司公司名稱 武橋重工集團（九江）有限公司 武橋重工集團建設工程有限公司 武漢臣基工程科技有限公司武漢臣基工程科技有限公司公司簡稱 武橋九江 武橋建設 武橋臣基 成立時間 2008.12.16 2009.2.20 2009.7.7 注冊資本（實收資本）3,265 萬元 1,500 萬元 6,408 萬元 持股比例 55.56 60 51 其他股東 江西佳華機械有

218、限公司出資占比 44.44 李和明、郭中機、萬桂華 3 個自然人出資 600 萬元，占比例 40 武漢宏路投資咨詢有限公司出資占比 19.51；武漢鑫暢達投資咨詢有限責任公司出資占比 17.79；武漢聚泉投資咨詢有限公司出資占比 11.70 股權變更情況 該公司成立時注冊資本為100 萬元，本公司出資 51萬元，占比 51%；江西佳華機械有限公司出資 49萬元，占比 49%。2009 年11 月 16 日，該公司增資至 1,350 萬元，江西佳華機械有限公司出資占比44.44%，本公司出資占比55.56%。2010 年 12 月 9日，股東同比例增資至3,265 萬元 股權未發生變更 該公司成

219、立時，武漢路陸達交通科技有限公司出資 500萬元，占比 100%。2009 年 10月 26 日變更為目前股本結構住所 九江市廬山區生態工業城（長江路 1668 號）武漢市經濟技術開發區沌口路 777 號武漢蔡甸經濟開發區常福新城 經營范圍 橋梁機械、水工機械、非標準機械、自動化控制設備、建筑和橋用鋼結構及支座構件安裝；工程機械、樁工機械、通用機械修理、安裝、租賃；鋼結構工程專業承包 橋 梁、鐵 路、公路、市政道路工程施工；橋梁檢修與加固施工；鋼結構制造與安裝；機電設備安裝、地基與基礎施工 橋梁及建筑用支座、減隔震裝置、橋梁防撞設施、鋼結構、伸縮裝置、防水防腐材料、道路瀝青、混凝土添加劑、工程

220、檢測設備及儀器、公路交通工程機電設備等的生產、銷售、施工安裝 2010.12.31 總資產 52,206,273.6965,607,728.9482,468,385.78 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-68 2010.12.31 凈資產 32,618,786.0317,663,073.0564,902,949.012010 年度凈利潤 1,151,580.342,742,003.851,809,470.892011.6.30 總資產 49,801,641.0869,329,123.96137,007,449.492011.6.30 凈資產 32,294,939.7221,925

221、,850.5265,051,612.322011 年上半年凈利潤-323,846.314,262,777.47789,463.31是否審計 是 是 是（三）目前已被處置但報告期內存有的 5 家控股子公司情況 1、武漢武橋重型鋼結構有限公司（簡稱“武橋重鋼”）（三）目前已被處置但報告期內存有的 5 家控股子公司情況 1、武漢武橋重型鋼結構有限公司（簡稱“武橋重鋼”）2006 年 11 月 29 日，為了調動相關人員積極性，探索有效管理模式，公司與 23 名公司內部職工共同發起成立武橋重鋼公司，注冊資本為 500 萬元，其中公司出資 350 萬元，占比 70%；23 名公司職工共出資 150 萬元

222、，占比 30%。該公司其他情況如下：實收資本：200 萬元；住所：武漢市漢陽區鸚鵡大道 448 號；經營范圍：建筑和橋梁用鋼結構制造及安裝。2007-2009 年該公司主要財務數據如下：時間 總資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）時間 總資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）2007 年（年末）1,101.48172.33-28.952008 年（年末）3,349.92349.75177.432009 年（年末）4,462.29513.06-136.69在推進公司上市過程中，為了減少與公司職工之間未來可能的關聯事項，2008 年底公司收購了 23 名職工所持股權，將武橋重鋼公司變更為全資

223、子公司；2009 底公司又決定注銷該公司，2010 年 2 月 22 日，該公司在武漢市漢陽區工商局辦理完畢注銷手續。2、武漢武橋橋梁成套設備有限公司（簡稱“武橋成套”）2、武漢武橋橋梁成套設備有限公司（簡稱“武橋成套”）2007 年 2 月 16 日，為了調動相關人員積極性，探索有效管理模式，公司與 23 名公司內部職工共同發起成立武橋成套公司，注冊資本為 500 萬元，其中公司出資 350 萬元，占比 70%；23 名公司職工共出資 150 萬元，占比 30%。該公司其他情況如下：實收資本：500 萬元；住所：武漢市漢陽區鸚鵡大道 448 號；經營范圍：橋梁、鐵路施工；機械、環保機械、金屬

224、結構機械零配件生產、加工、制造銷售（國家有專項審批的項目經審批后方可經營）。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-69 2007-2009 年該公司主要財務數據如下：時間 總資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）時間 總資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）2007 年（年末）1,543.98327.9145.392008 年（年末）1,841.59323.83-4.092009 年（年末）2,841.79359.0335.20在推進公司上市過程中，為了減少與公司職工之間未來可能的關聯事項，2008 年底公司收購了 23 名職工所持股權，將武漢成套公司變更為全資子公司；2009 底

225、公司又決定注銷該公司，2010 年 2 月 22 日，該公司在武漢市工商局辦理完畢注銷手續。3、武漢武橋天一起重設備制造有限責任公司（簡稱“天一起重”）3、武漢武橋天一起重設備制造有限責任公司（簡稱“天一起重”）2007 年 2 月 27 日，為了調動相關人員積極性，探索有效管理模式，公司與 20 名公司內部職工共同發起成立天一起重公司，注冊資本為 500 萬元，其中公司出資 350 萬元，占比 70%；20 名公司職工共出資 150 萬元，占比 30%。該公司其他情況如下：實收資本：500 萬元；住所：武漢市漢陽區鸚鵡大道 448 號；經營范圍：起重機械、高、低壓成套電器設備制造、銷售（國家

226、有專項審批的項目經審批后方可經營）。2007-2009 年該公司主要財務數據如下：時間 總資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）時間 總資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）2007 年（年末）1,528.03299.5945.312008 年（年末）2,761.13648.3798.782009 年（年末）2,236.98651.903.53在推進公司上市過程中，為了減少與公司職工之間未來可能的關聯事項，2008 年底公司收購了 20 名職工所持股權，將天一起重公司變更為全資子公司；2009 底又決定注銷該公司，2010 年 2 月 22 日，該公司在武漢市工商局辦理完畢注銷手續。4、武

227、漢武橋宏遠建設工程有限公司（簡稱“宏遠建設”）4、武漢武橋宏遠建設工程有限公司（簡稱“宏遠建設”）2007 年 11 月 14 日，本公司和 9 名內部職工共同發起設立該公司，注冊資本為 60 萬元，其中本公司股權占比 70%，9 名職工股權占比 30%。住所：武漢市漢陽區鸚鵡大道 448 號。該公司從事建設工程業務，2008 年凈利潤為-30.69萬元,2009 年度凈利潤為 45.05 萬元。在推進公司上市過程中，為了減少與公司職工之間未來可能的關聯事項，武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-70 2008 年底公司收購了 9 名職工所持股權，將宏遠建設公司變更為本公司全資子公司；

228、后又決定注銷該公司，2009 年 12 月 28 日，該公司被注銷。5、武漢橋都物資貿易有限公司（簡稱“橋都物貿”）5、武漢橋都物資貿易有限公司（簡稱“橋都物貿”）2008 年 7 月 14 日，由公司獨家發起成立橋都物貿公司，注冊資本為 1,000萬元。2010 年 4 月 21 日，發行人、江西佳華機械有限公司、北京佳創國泰投資咨詢有限公司、武漢樂鑫工貿發展有限公司、北京雅寧環境藝術有限公司對該公司增資至 3,066 萬元，增資完成后至轉讓前其股權結構為：序號 股 東 出資額（萬元）比例（%）序號 股 東 出資額（萬元）比例（%）1 武橋股份 1,540.00 50.232 江西佳華機械有

229、限公司 526.00 17.163 北京佳創國泰投資咨詢有限公司 500.00 16.314 武漢樂鑫工貿發展有限公司 300.00 9.785 北京雅寧環境藝術有限公司 200.00 6.52合 計 3,066.00 100.00該公司其他情況如下：住所：武漢市漢陽區鸚鵡大道 448 號第 1 棟；經營范圍：機電設備及配件、金屬制品、金屬材料、五金交電、電線電纜、工具刀具、機電設備、建筑材料、軸承、緊固件、勞保用品、化工原料及產品、焊接材料的銷售；貨物進出口；進出口業務代理。許可經營范圍：酸性腐蝕品、易燃固體批發。2008-2010 年該公司主要財務數據如下：時間 總資產（萬元）凈資產（萬元

230、）凈利潤（萬元）時間 總資產（萬元）凈資產（萬元）凈利潤（萬元）2008 年（年末）2,375.63 982.26 -17.74 2009 年（年末）16,026.81 1,121.29 139.02 2010 年（年末）69,219.80 3,187.97 0.68 為了集中資源發展優勢業務，2011 年 3 月，公司將所持橋都物貿公司50.23%股權轉讓予河源市騰翔投資有限公司。河源市騰翔投資有限公司于 2010年 4 月 20 日設立，注冊資本 300 萬元，股東分別為：莊國清，出資 210 萬元，出資占比 70%；莊龍杰，出資 90 萬元，出資占比 30%。實際控制人為莊國清，莊國清與

231、莊龍杰系父子關系。河源市騰翔投資有限公司、莊國清、莊龍杰與發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。該公司經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行審批）；房地產開發（憑資質證書經營）；建筑裝飾材料銷售。（四）發行人子公司業務定位及對子公司控制情況（四）發行人子公司業務定位及對子公司控制情況 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-71 按照與主營業務的關聯程度，本公司下屬子公司可分為主營業務類公司和輔助業務類公司兩大類。主營業務類公司以制造、銷售發行人主營業務核心產品和延伸產品為主，但產品定位和市場定位各有側重。輔助業務類公司主要為發行人運營過程中涉及的檢測、運輸及后勤提供服務

232、，旨在通過專業化的服務保障主業經營，降低經營成本，同時增強自身經營能力和造血功能。主營業務類公司 業務或市場定位 輔助業務類公司 從事業務范圍 主營業務類公司 業務或市場定位 輔助業務類公司 從事業務范圍 武漢武橋重工設備有限公司 面向高鐵、特大型橋梁輔助構件 武漢中鐵武橋武運物流有限公司 貨物的裝卸、運輸業務 武漢武橋橋梁機械有限公司 以市政橋梁為主、同時承擔母公司部分大型橋梁工程裝備產品的制造任務 武漢武橋檢測工程有限公司 物理機械性能試驗、化學分析、無損檢測業務 中鐵武橋重工（珠海）有限公司 海上橋梁、新型海工設備武漢武橋物業管理有限公司 工業物業管理、餐飲業務、花卉租售業務 武橋重工集

233、團（九江）有限公司 華東華南地區及周邊 武橋臣基工程科技有限公司 橋梁支座、橋梁防撞設施等業務延伸產品 武橋重工集團建設工程有限公司 橋梁、道路工程等基礎設施施工及維修服務 為加大對下屬子公司的控制力，保證公司持續健康的發展，公司建立了較為完善的內部管理體系。2010 年 1 月，公司二屆董事會六次會議審議通過了武橋重工集團股份有限公司控股子公司管理制度。該制度對控股子公司的設立、治理結構、經營管理、財務制度、投資管理、信息披露、監督審計、考核獎懲等方面做出了具體的制度安排。2010 年 7 月，公司二屆董事會十三次會議審議通過了武橋重工集團股份有限公司對參控股公司委派人員管理辦法。該制度對公

234、司向下屬參控股企業委派股東代表、董事和監事等人員進行了規范管理，進一步加強了公司對下屬子公司的管理與控制。六、發行人主要股東及實際控制人的基本情況 六、發行人主要股東及實際控制人的基本情況 持有本公司 5%以上股份的股東有天一投資、中鐵大橋局、栢裕投資等 3 家法人單位，以及張凱、王斌、吉凱濱等 3 名自然人。（一）天一投資（一）天一投資 湖北天一投資有限公司目前持有本公司 16,907,158 股，占總股本的16.049%，所持股份不存在質押或其他有爭議的情況。成立時間：2007 年 9 月 29 日 注冊資本（及實收資本）：1,734 萬元人民幣 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-

235、1-72 注冊地（及住所）：武漢市漢陽區漢陽大道 140 號閩東國際城 3 幢 A 單元22 層 2208 號房 經營范圍：股權投資，投資、商務、信息咨詢（不含證券投資咨詢），實業投資；企業策劃，投資項目管理，財務顧問；市場調查與研究；建筑裝潢材料、金屬材料（不含貴金屬）、紡織品、辦公用品、家用電器、五金交電、化工產品（不含危險化學品和國家限制經營的化工產品）批發與零售。主要財務數據：截至 2010 年 12 月 31 日，總資產 8,395.13 萬元，凈資產5,826.53 萬元，2010 年度實現凈利潤 985.92 萬元；2011 年 6 月 30 日，總資產 7,644.37 萬元，

236、凈資產 6,248.26 萬元，2011 年上半年實現凈利潤 421.73萬元（經湖北中德秦會計事務有限公司審計）。天一投資目前股權結構如下：序號 股東 出資（萬元）比例 在發行人處擔任的職務或職稱 序號 股東 出資（萬元）比例 在發行人處擔任的職務或職稱 1 黃 雍 181 10.44%董事長、總經理 2 陳維克 143 8.25%副董事長、黨委書記 3 黃 峰 118 6.81%副總經理 4 汪曉嵐 112 6.46%副總經理 5 呂 輝 95 5.48%副總經理 6 石求精 94 5.42%副總經理 7 黃 旭 80 4.61%監事會主席、工會主席 8 張 曄 79 4.56%不任職 9

237、 周湘橋 77 4.44%董事、常務副總經理 10 黨獻忠 56 3.23%董事、副總經理、財務總監 11 王 劍 53 3.06%產品運營四部部長 12 浦偉忠 44 2.54%總經理助理 13 黃克瑞 41 2.36%武橋九江董事長 14 孫欽波 34 1.96%副總經理、董事會秘書 15 吳元良 30 1.73%總工程師、副總經理 16 徐龍高 24 1.38%武橋重工集團建設工程有限公司常務副總經理 17 蔡嘉偉 23 1.33%不任職 18 楊長虹 22 1.27%營銷中心辦公室主任 19 范 杰 20 1.15%職工監事、結構廠廠長 20 楊堃 19 1.10%不任職 21 唐文斌

238、 18 1.04%不任職 22 嚴利軍 18 1.04%副總經理 23 張 勇 18 1.04%重機廠總調度、客戶服務總監 24 吳治龍 18 1.04%武橋九江總經理 25 李建偉 18 1.04%產品運營二部副部長 26 辛俊鋼 17 0.98%武漢武橋物業管理有限公司董事長 27 李志誠 17 0.98%總經理助理 28 田淑瓊 17 0.98%總經理助理 29 吳艷明 17 0.98%重機廠副廠長 30 葉鞏固 17 0.98%審計部部長 31 嚴漢平 16 0.92%技術中心副主任、液壓研究所所長 32 祝 嵐 15 0.87%技術中心副主任、工藝研究所所長 33 熊經雄 15 0.

239、87%技術中心副主任 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-73 34 黃寧浦 15 0.87%產品運營一部副部長 35 陳明生 15 0.87%武漢武橋物業管理有限公司保衛部部長 36 嚴志利 14 0.81%武橋珠?？偨浝?37 劉國平 14 0.81%重機廠副廠長 38 盛朝暉 13 0.75%武漢臣基工程科技有限公司董事、總工程師 39 謝 軍 13 0.75%技術中心常務副主任、技術中心辦公室主任 40 任繼新 13 0.75%技術中心副主任、重機廠總工程師 41 高愛虹 13 0.75%重機廠質量服務部部長 42 周 俊 13 0.75%武漢武橋橋梁機械有限公司常務副總經理

240、 43 姚 敏 12 0.69%人力資源部部長 44 簡靖鋒 10 0.58%財務部部長 45 杜斌武 9 0.52%起重機研究所所長 46 張建鋼 7 0.40%技術中心副主任、電氣研究所所長 47 董葆紅 7 0.40%武漢中鐵武橋武運物流有限公司董事長、總經理 合 計 1,734 100%-合 計 1,734 100%-（二）實際控制人的情況（二）實際控制人的情況 本公司無控股股東，不存在實際控制人。具體情況如下：1、因股權結構分散，第一大股東對公司無法實施控制 1、因股權結構分散，第一大股東對公司無法實施控制 公司股權結構高度分散，截至目前，天一投資、中鐵大橋局和栢裕投資等前三大股東持

241、股比例分別為 16.05%、11.49%和 8.67%，主要股東之間不存在關聯關系。根據本公司章程，公司股東以其所代表的有表決權股份數額行使表決權，因單一股東持有本公司股份或表決權的比例不到 20%，且股東之間未簽訂共同控制或一致行動協議，無法對本公司實施控制。天一投資自身股東持股比例分散。天一投資是公司為建立激勵和約束機制，保持管理團隊的穩定、提高公司決策效率而于 2007 年 9 月份由公司管理層與業務骨干共 47 人出資設立的有限公司，在 47 名股東中黃雍（公司董事長）持股比例最高，持有天一投資 10.44%股權（相當于間接持有本公司股份1.68%），其他自然人持股比例更低。因此，天一

242、投資及天一投資任何單一自然人股東都無法通過其所持股份行使表決權達到控制本公司的目的。2、其他主要股東無法控制公司且不以控制公司為目的 2、其他主要股東無法控制公司且不以控制公司為目的（1）中鐵大橋局不以控制本公司為目的 本公司是在中鐵大橋局對橋機有限實施“主輔分離、輔業改制”背景下組建的股份公司，根據中國鐵路工程總公司關于同意中鐵大橋局集團有限公司向中鐵武橋重工有限公司投資的批復（中鐵程財2005418 號）和“主輔分離、輔業改制”相關文件精神，中鐵大橋局出資的目的只為行使國有法人出資的投資收益權，不以控制本公司為目的。目前中鐵大橋局為上市公司中國中鐵 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1

243、-1-74 股份有限公司的全資子公司，中國中鐵股份有限公司也認為其對本公司不具有控制力，在財務報告中也未將本公司納入其合并范圍之內。（2）外部財務投資者不以控制本公司為目的 公司前十大股東中，除前二大股東外的其他八名股東持股比例在 1.75%8.67%之間，主要為 2007 年底通過增資進入的財務投資者。該類投資者主要是基于公司作為大型橋梁工程裝備行業的龍頭企業、擁有良好的發展前景而對本公司進行的財務性投資，也不以控制本公司為追求目標。同時該類股東所持比例較低，無法對本公司形成控制。3、任何單一股東無法控制董事會 3、任何單一股東無法控制董事會 本公司董事會由 9 名董事組成（其中獨立董事 3

244、 名），在 6 名非獨立董事中，天一投資推薦 4 名，中鐵大橋局推薦 1 名，內部職工股東推薦 1 名。公司目前章程第四十九條規定，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案，即董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東擁有董事提名權。因此，即使單一股東進行提名董事的話，發行人任何單一股東推薦的董事就無法超過全體董事的半數，無法通過其推薦的董事成員達到控制公司的目的。當然，從目前董事會人員構成情況看，天一投資推薦的董事人數最多，天一投資所代表的公司管理層人員和大橋局推薦的董事一起在引導著公司董事會的各種決策和公司的業務發展方向。4、股東或董事

245、間無一致行動行為 4、股東或董事間無一致行動行為 本公司歷次股東大會中，股東在進行表決前均沒有一致行動的協議或意向，亦不存在任何股東的表決權受到其他股東控制或影響的情形；本公司歷次董事會中，董事在進行表決前均沒有一致行動的協議或意向，亦不存在任何董事的表決權受到其他方控制或影響的情形。綜上，本公司無實際控制人，分散的股權結構避免了單一股東通過其持股多數控制公司以獲取不當利益的風險。盡管本公司無實際控制人，但董事會成員及管理層自公司成立以來一直保持穩定。同時，為了保持上市以后股權結構的穩定，公司持股 5%以上股東做出了所持股份在上市后鎖定三十六個月才可流通的承諾；天一投資的股東（主要為公司管理層

246、人員）也對轉讓所持天一投資股權情況進行了三年不進行轉讓委托的承諾。因此，公司無實際控制人的情況對本次首次公開發行股票并上市將不構成實質性影響。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-75 保薦機構西南證券認為：“武橋股份分散的股權結構避免了單一股東通過其持股多數控制公司以獲取不當利益的風險，盡管武橋股份無實際控制人，但公司董事成員及管理層始終保持穩定，另公司持股 5%以上股東在發行前所持合計 54.16%的股份做出了鎖定三十六個月的承諾，這在一定程度上可保證公司上市后股權結構的穩定。因此，公司目前無實際控制人的情況對本次公開發行股票并上市不構成不利影響?！保ㄈ┕酒渌钟?5%以上股份

247、股東基本情況 1、中鐵大橋局（三）公司其他持有 5%以上股份股東基本情況 1、中鐵大橋局 中鐵大橋局目前持有本公司 1,210 萬股，占總股本的 11.486%，其具體情況詳見本節“一、發行人設立情況”之“（二）發起人”。2、栢裕投資 2、栢裕投資 北京栢裕投資有限公司目前持有本公司 9,130,673 股，占總股本的8.667%。成立時間：2003 年 4 月 18 日 注冊資本（及實收資本）：10,000 萬元人民幣 注冊地址（及住所）：北京市西城區德勝門外大街 115 號 301E 法定代表人：朱有財 經營范圍：項目投資、項目投資管理及咨詢；技術開發、技術轉讓、技術培訓；財務顧問；出租辦

248、公用房。股東構成：股東名稱 出資額（萬元）出資比例 股東名稱 出資額（萬元）出資比例 北京眾和聯盟商貿有限公司 6,000 60%中國凱瑞國際經濟技術合作有限公司 2,200 22%北京中和億融投資咨詢有限公司 800 8%北京德爾摯誠創業投資有限公司 1,000 10%合 計 10,000 100%合 計 10,000 100%主要財務數據（未經審計）：截至 2010 年 12 月 31 日，總資產 37,718.43萬元，凈資產 17,197.17 萬元，2010 年度實現凈利潤 59.96 萬元；2011 年 6月 30 日，總資產 38,986.23 萬元，凈資產 21,071.74

249、萬元，2011 年上半年實現凈利潤-161.91 萬元。3、自然人股東 3、自然人股東 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-76 股東姓名 國籍 是否擁有境外永久居留權 身份證號 在發行人任職情況 股東姓名 國籍 是否擁有境外永久居留權 身份證號 在發行人任職情況 張 凱 中國 無 110108197303235434 無 王 斌 中國 無 110104196804041654 無 吉凱濱 中國 無 230103680817005 監事 七、發行人股本情況 七、發行人股本情況（一）本次發行前后股本情況（一）本次發行前后股本情況 公司成立時總股本為 5,577 萬股,經過 2007 年

250、底增資及 2009 年中期送轉股后，總股本增至目前的 10,534.7 萬股。公司目前共有股東 142 名，其中法人股東 4 名，自然人股東 138 名。本次擬首次公開發行 3,520 萬股，占發行后總股本的比例為 25.045%。本次發行前后股本情況如下：本次股票發行前 本次股票發行并完成國有股劃轉后 本次股票發行前 本次股票發行并完成國有股劃轉后 股東名稱 持股數（股）持股比例 持股數（股）持股比例股東名稱 持股數（股）持股比例 持股數（股）持股比例湖北天一投資有限公司 16,907,15816.049%16,907,158 12.030%中鐵大橋局集團有限公司（SS）12,100,000

251、11.486%8,580,000 6.105%北京栢裕投資有限公司 9,130,6738.667%9,130,673 6.497%張 凱 7,700,0007.309%7,700,000 5.479%王 斌 5,720,0005.430%5,720,000 4.070%吉凱濱 5,500,0005.221%5,500,000 3.913%上海柏金投資管理有限公司 2,420,0002.297%2,420,000 1.722%丁泳等 135 名自然人 45,869,16943.541%45,869,169 32.636%全國社會保障基金理事會-3,520,000 2.505%公眾投資者（A 股）

252、-35,200,000 25.045%合 計 105,347,000100.00%140,547,000 100.00%合 計 105,347,000100.00%140,547,000 100.00%注：“SS”是 State-own Shareholder 的縮寫，表示國有股股東。丁泳等 135 名自然人股東目前持股情況如下：序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例 在發行人任職情況 序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例 在發行人任職情況 1 丁 泳 4,400,000 4.18%不任職 2 王 鵬 2,200,000 2.09%不任職 3 李 東 1,848,000 1.75%不任職 4

253、 何繼雄 1,232,000 1.17%不任職 5 高春濤 1,100,000 1.04%不任職 6 陳錫蓮 660,000 0.63%不任職 7 鈕寶明 496,392 0.47%結構廠工人技師 8 薛國慶 483,529 0.46%退管辦副主任 9 劉聯杰 472,102 0.45%不任職（繼承其母劉秀珍股權）10 劉 軍 468,657 0.45%結構廠調度員 11 方建平 465,160 0.44%結構廠工人技師 12 朱曉萌 451,671 0.43%投資發展部副部長 13 謝 明 441,470 0.42%武漢武橋重工設備有限公司結構車間主任 14 李 民 425,987 0.40

254、%不任職 15 陳連秋 423,531 0.40%結構廠工人技師 16 劉永前 412,163 0.39%武漢武橋重工設備有限公司工人技師 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-77 17 劉武明 404,362 0.38%武漢武橋重工設備有限公司工人技師 18 陳楚林 392,655 0.37%公司辦公室工人技師 19 馬培武 388,364 0.37%武漢武橋橋梁機械有限公司副總經理 20 潘新祥 383,559 0.36%武漢武橋重工設備有限公司工人技師 21 楊友漢 380,903 0.36%企業文化部工會民主管理部部長 22 建愛軍 379,577 0.36%武橋重工集團建設

255、工程有限公司會計 23 劉新橋 375,401 0.36%產品運營部開發部部長 24 佘國樑 375,206 0.36%武漢武橋重工設備有限公司副總經理 25 李瑞蘭 375,015 0.36%經濟管理部資產管理科副科長 26 李建鵬 374,458 0.36%武漢武橋重工設備有限公司工人技師 27 謝漢川 370,028 0.35%武漢武橋橋梁機械有限公司干事 28 劉際平 367,914 0.35%武漢武橋橋梁機械有限公司主任調度員 29 李 偉 363,634 0.35%重機廠高級工人技師 30 胡信忠 361,869 0.34%武漢武橋物業管理有限公司工人技師 31 孫樹森 361,5

256、92 0.34%產品運營部高級工人技師 32 歐陽漢建 360,295 0.34%結構廠工人技師 33 向燕萍 360,097 0.34%公司辦公室綜合科副科長 34 呂建新 359,533 0.34%重機廠工人技師 35 王榮漢 358,542 0.34%中鐵武橋重工（珠海）有限公司經理 36 鄧裕南 357,280 0.34%產品運營部經理 37 雷友園 352,354 0.33%武漢武橋重工設備有限公司財務總監 38 張筱安 351,067 0.33%重機廠高級工人技師 39 程 芳 339,545 0.32%重機廠高級工人技師 40 壽明生 339,188 0.32%武漢武橋橋梁機械有

257、限公司工人技師 41 吳鵬飛 338,753 0.32%重機廠工人技師 42 周武軍 336,752 0.32%武漢武橋重工設備有限公司加工車間主任 43 李 俊 333,950 0.32%結構廠主管會計 44 方 仿 329,575 0.31%安全質量管理部質檢站站長 45 孫海濱 328,167 0.31%中鐵武橋重工（珠海）有限公司經理 46 張學文 326,350 0.31%武漢武橋重工設備有限公司副總經理 47 劉 靜 325,841 0.31%武橋重工集團建設工程有限公司會計 48 胡春芳 325,379 0.31%武橋重工集團建設工程有限公司干事 49 曹漢橋 317,505 0

258、.30%結構廠高級工人技師 50 尤福平 316,169 0.30%重機廠高級工人技師 51 高樹平 316,155 0.30%結構廠高級工人技師 52 吉 民 314,535 0.30%武漢武橋橋梁機械有限公司工人技師 53 劉建軍 314,164 0.30%重機廠工人技師 54 榮漢峰 313,452 0.30%武漢武橋重工設備有限公司工人技師 55 蔣偉明 312,394 0.30%結構廠工人技師 56 袁 濤 311,535 0.30%結構廠工人技師 57 林翠蓉 311,291 0.30%武橋重工集團建設工程有限公司工程師 58 涂光騫 308,318 0.29%董事、電氣廠廠長、技

259、術中心副主任 59 吳桂芬 306,908 0.29%武漢武橋物業管理有限公司業務經理 60 王為民 306,381 0.29%結構廠工人技師 61 彭銀珍 304,611 0.29%不任職 62 段濟瑛 304,184 0.29%武橋重工集團建設工程有限公司辦公室主任 63 孫笑萍 302,882 0.29%技術中心副主任 64 李 可 300,429 0.29%電氣廠主管會計 65 陳 建 298,065 0.28%武漢中鐵武橋武運物流有限公司干事 66 劉少華 296,509 0.28%中鐵武橋重工（珠海）有限公司經理 67 魯以成 292,974 0.28%重機廠工人技師 68 汪 洋

260、 289,460 0.27%結構廠工人技師 69 羅愛平 288,396 0.27%重機廠工人技師 70 黃建華 283,444 0.27%武漢武橋重工設備有限公司工人技師 71 田慶武 281,555 0.27%武橋九江公司副總經理 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-78 72 王小寧 276,951 0.26%武漢中鐵武橋武運物流有限公司工人技師 73 李 軍 274,393 0.26%結構廠工人技師 74 劉冬梅 272,610 0.26%結構廠工人技師 75 陳炳生 270,572 0.26%重機廠質檢員 76 阮國華 264,213 0.25%重機廠工人技師 77 魯以章

261、 263,510 0.25%安全質量管理部副部長 78 劉俊雄 263,410 0.25%結構廠工人技師 79 胡本強 258,241 0.25%重機廠工人技師 80 李 飛 257,700 0.24%重機廠工人技師 81 錢 進 256,780 0.24%審計部副部長 82 包宗清 249,869 0.24%武漢武橋物業管理有限公司高級工人技師 83 吳彩蟠 248,314 0.24%武橋重工集團建設工程有限公司工人技師 84 何漢明 246,940 0.23%重機廠工人技師 85 范 偉 246,763 0.23%結構廠工人技師 86 羅建橋 240,942 0.23%武漢武橋檢測工程有限

262、公司檢查員 87 陳麗娟 240,035 0.23%投資發展部投資科副科長 88 葉鳳琴 234,439 0.22%技術中心辦公室主任干事 89 劉木善 222,947 0.21%重機廠產品制造部部長 90 陳麗萍 220,051 0.21%重機廠主管會計 91 劉 釗 219,029 0.21%技術中心工程師 92 蘇燕萍 217,175 0.21%武漢武橋檢測工程有限公司會計 93 萬漢林 213,994 0.20%結構廠工人技師 94 郭慶紅 213,023 0.20%武漢中鐵武橋武運物流有限公司工人技師 95 李桂生 212,868 0.20%公司總調度 96 沈莉萍 209,393

263、0.20%武漢武橋物業管理有限公司工人技師 97 李祖飛 204,361 0.19%公司辦公室高級工人技師 98 陳麗文 198,197 0.19%退休 99 馬 琪 196,330 0.19%武漢武橋重工設備有限公司工長 100 涂漢橋 196,316 0.19%武漢武橋檢測工程有限公司檢測員 101 何 劍 190,855 0.18%電氣廠工人技師 102 周志清 182,790 0.17%安全質量管理部副部長 103 陳年順 179,183 0.17%武漢武橋物業管理有限公司副總經理 104 王 越 173,925 0.17%財務部會計 105 劉秀華 172,082 0.16%投資發展

264、部策劃科副科長 106 陳亞軍 171,651 0.16%退休 107 張愛春 171,646 0.16%財務部常務副部長 108 孫顯貴 165,000 0.16%工會副主席、企業文化部副部長 109 劉全來 158,424 0.15%退休 110 盧新章 155,472 0.15%中鐵武橋重工（珠海）有限公司副總經理 111 賀 鐳 155,131 0.15%經濟管理部副部長、招議標中心主任 112 程炳輝 154,000 0.15%退休 113 潘元輝 150,688 0.14%退休 114 文行安 150,376 0.14%結構廠工人技師 115 劉敦建 148,577 0.14%產品

265、運營部制造部部長 116 羅啟放 140,500 0.13%電氣廠副經理 117 施士海 135,331 0.13%退休 118 胡啟麗 134,765 0.13%產品運營部制造部副部長 119 康 萍 131,306 0.12%企業文化部宣傳文化科副科長 120 何 濱 130,380 0.12%電氣廠副廠長 121 趙國光 127,951 0.12%退休 122 葉克勤 121,887 0.12%武漢中鐵武橋武運物流有限公司副總經理 123 陳明華 113,289 0.11%退休 124 吳明生 110,000 0.10%武漢武橋物業管理有限公司副總經理 125 何全智 105,104 0

266、.10%退休 126 唐流駒 103,085 0.10%退休 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-79 127 汪文雄 101,373 0.10%結構廠總工程師 128 李建輝 101,247 0.10%技術中心電氣研究所經理 129 吳文漢 98,287 0.09%銷售中心總工程師 130 虎嵩 91,628 0.09%死亡（繼承手續辦理中）131 游 泳 87,717 0.08%武漢武橋物業管理有限公司經理 132 朱德榮 87,526 0.08%重機廠產品制造部副部長 133 余 芳 61,202 0.06%經濟管理部法律事務室主任 134 姜瑞清 55,922 0.05%退休

267、 135 吳媛媛 12,320 0.01%技術中心橋梁設備研究所助理工程師 合 計 45,869,169 43.53%-合 計 45,869,169 43.53%-（二）前十名股東（二）前十名股東 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股比例 持股數量（股）持股比例 1 湖北天一投資有限公司 16,907,158 16.05%2 中鐵大橋局集團有限公司 12,100,000 11.49%3 北京栢裕投資有限公司 9,130,673 8.67%4 張 凱 7,700,000 7.31%5 王 斌 5,720,000 5.43%6 吉凱濱 5,500,000 5.22%7 丁 泳 4,400

268、,000 4.18%8 上海柏金投資管理有限公司 2,420,000 2.30%9 王 鵬 2,200,000 2.09%10 李 東 1,848,000 1.75%注：公司第五大股東王斌和第九大股東王鵬系兄弟關系。（三）公司前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務（三）公司前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務 序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例 任職情況 序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例 任職情況 1 張 凱 7,700,0007.31%不任職 2 王 斌 5,720,0005.43%不任職 3 吉凱濱 5,500,0005.22%監事 4 丁 泳 4,400,0004.18%不任

269、職 5 王 鵬 2,200,0002.09%不任職 6 李 東 1,848,0001.75%不任職 7 何繼雄 1,232,0001.17%不任職 8 高春濤 1,100,0001.04%不任職 9 陳錫蓮 660,0000.63%不任職 10 鈕寶明 496,3920.47%結構廠工人技師（四）國有股份及未來轉持情況（四）國有股份及未來轉持情況 2010 年 3 月 23 日，國務院國有資產監督管理委員會下發了關于武橋重工集團股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（國資產權2010194號），確認中鐵大橋局所持武橋股份的 1,210 萬股為國有股份，持股比例為11.49%。除此之外，公司未有

270、其他國有股份和外資股份。根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號）的有關規定和國務院國有資產監督管理委員會關于武橋重工集團股份有限公司國有股轉持有關問題的批復（國資產權2010213 號），發 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-80 行人國有股東中鐵大橋局于發行人首次公開發行股票并上市時，將所持本公司的 352 萬國有股轉由全國社會保障基金理事會持有。（五）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況（五）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況 最近一年發行人沒有新增股東。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次

271、發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，本公司第五大股東王斌和第九大股東王鵬系兄弟關系，除此之外股東之間（包括法人股東的股東及其實際控制人之間）不存在其他關聯關系。（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、發行人持股 5%以上的 6 名股東天一投資、中鐵大橋局、北京栢裕投資有限公司、張凱、王斌、吉凱濱及另 1 名關聯股東王鵬（王斌之兄弟）承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。上海柏金投

272、資管理有限公司及其他 133 名自然人股東（另有 1 名自然人股東虎嵩因去世未簽署，其股份繼承手續尚在辦理過程之中）承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其在本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。2、發行人第一大股東天一投資所有股東承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的天一投資股權，不由天一投資回購其持有的天一投資股權。3、直接和間接持有發行人股份的董事、監事和高級管理人員及其關聯方孫笑萍（副董事長陳維克之妻）、錢進（副總經理黃峰之妻）承諾：（1）在上述承諾期屆滿后，在其（或其關聯方）任董事、

273、監事或高級管理人員期間每年直接和間接轉讓的股份不超過其所直接和間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所直接和間接持有的發行人股份；（2）在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職（或其關聯方申報離職）的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-81 上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職（或其關聯方申報離職）的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接持有的本公司股份。4、全國社會保障基金理事會（在公司首次公開發行股票并上市時，將獲得國有股東中鐵大橋局轉持的 352 萬股股份）將承繼中鐵

274、大橋局的禁售期義務。（八）特殊持股情況 1、發行人委托持股情況（八）特殊持股情況 1、發行人委托持股情況（1）委托持股的形成 公司委托持股是橋機有限主輔分離、輔業改制而新設本公司時形成的。2005 年 12 月本公司成立時，806 名職工簽署了股權認購書，同意以經濟補償金（除自身經濟補償金外，424 名職工還以現金置換部分其他職工經濟補償金）及在企業改制前通過工會在橋機有限所持有股權對應的凈資產認購武橋股份 4,477 萬股股份；同時，798 位職工與 8 名名義發起人簽署了中鐵武橋重工股份有限公司持股人與持股代理人（公司自然人股東）委托持股協議書，約定代持人接受被代持人的委托，成為被代持人在

275、武橋股份的持股代理人。8位自然人持股具體情況如下：自有持股 代持持股 合計 自有持股 代持持股 合計 代持自然人 股本（股）占總股本比例 人數股本（股）占總股本比例 數量（股）占總股本比例 代持自然人 股本（股）占總股本比例 人數股本（股）占總股本比例 數量（股）占總股本比例 黃 雍 662,373 1.19%1458,457,63115.17%9,120,004 16.36%陳維克 786,319 1.41%1517,963,68114.28%8,750,000 15.70%范 杰 640,131 1.15%1806,349,87711.39%6,990,008 12.53%黃 旭 1,83

276、8,677 3.30%664,241,3267.61%6,080,003 10.90%黨獻忠 252,199 0.45%453,447,8036.18%3,700,002 6.63%周湘橋 458,563 0.82%572,951,4415.29%3,410,004 6.11%劉木善 223,777 0.40%813,166,2245.68%3,390,001 6.08%嚴利軍 472,002 0.85%732,857,9765.12%3,329,978 5.97%合 計 5,334,041 9.56%79839,435,95970.72%44,770,000 80.28%合 計 5,334,

277、041 9.56%79839,435,95970.72%44,770,000 80.28%（2）委托持股的演變過程 2006 年 11 月-2007 年 9 月，部分委托持股人將股份轉讓給 8 名代持人，共轉讓 2,819,827 股；同時 8 名代持人也將部分自有及此次受讓股份轉讓給公司內部其他職工，共轉出 5,044,422 股，并與受讓人簽訂中鐵武橋重工股份有限公司持股人與持股代理人（公司自然人股東）委托持股協議書。上述股份轉讓完成后，內部職工實際持股人數為 904 名，委托持股具體情況如下：代持自然人 自有持股 代持持股 合計 代持自然人 自有持股 代持持股 合計 武橋重工集團股份有限

278、公司 招股說明書 1-1-82 股本（股）占總股本比例 人數股本（股）占總股本比例 數量（股）占總股本比例 股本（股）占總股本比例 人數股本（股）占總股本比例 數量（股）占總股本比例 黃 雍 763,654 1.38%1488,356,35014.98%9,120,004 16.36%陳維克 709,074 1.28%1548,040,92614.42%8,750,000 15.70%范 杰 168,778 0.30%1986,821,23012.23%6,990,008 12.53%黃 旭 335,756 0.60%1205,744,24610.30%6,080,002 10.90%黨獻忠

279、296,570 0.53%473,403,4326.10%3,700,002 6.63%周湘橋 474,742 0.85%592,935,2625.26%3,410,004 6.11%劉木善 202,679 0.36%903,187,3215.72%3,390,000 6.08%嚴利軍 158,193 0.28%883,171,7875.69%3,329,980 5.97%合 計 3,109,446 5.58%90441,660,55474.70%44,770,000 80.28%合 計 3,109,446 5.58%90441,660,55474.70%44,770,000 80.28%20

280、07 年 9 月，實際持有公司股份的職工（包括委托持股人與代持自然人）簽署股權確認書，確認其本人通過改制時自身及置換的經濟補償金認購、通過原橋機有限工會持有、其后受讓等方式持有的股份總額。2、委托持股的清理 2、委托持股的清理（1）清理過程 2007 年 10 月，武橋股份決定對委托持股進行清理。股權轉讓價格以中聯資產評估有限公司中鐵武橋重工股份有限公司擬增資擴股項目資產評估報告書（中聯評報字2006第 512 號，評估基準日為 2006 年 9 月 30 日）評估的每股凈資產值 1.52 元為基礎，確定為 1.81 元/股。在 904 名實際股東中，黃雍等86 名股東將所持 12,938,0

281、90 股轉讓給天一投資，其余 689 名職工將所持31,831,910 股轉讓給 129 名股東（上述 129 名股東全部為已持股的內部職工）。本次股份轉讓的出讓方均簽署了股份出讓方聲明書，聲明自愿出讓其持有的公司股份，并已收到了全部股權轉讓款，不存在任何糾紛及糾紛隱患。2007 年 11 月 13 日，公司辦理了上述股份轉讓的工商備案登記手續。委托持股清理后，公司股權變化情況如下：序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例 序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例 1 湖北天一投資有限公司 12,938,09023.20%2 中鐵大橋局集團有限公司 11,000,00019.72%3 方建平等12

282、9名內部職工股東 31,831,91057.08%合 計 55,770,000 100.00%合 計 55,770,000 100.00%（2）委托持股清理的確認 發行人分兩次對股權清理情況進行公證：第一次由湖北省武漢市洪興公證處對上述股權轉讓協議及股份出讓方聲明書進行公證，并于 2008 年11 月出具了公證書。第二次由湖北省武漢市黃鶴公證處對未能在第一次公證時到場的 15 名委托持股職工出具的股權轉讓協議及股份出讓方聲明 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-83 書進行公證，并于 2010 年 3 月出具了公證書。2010 年 3 月 26 日，湖北省人民政府以湖北省人民政府關于

283、武橋重工集團股份有限公司申報上市有關情況說明的函（鄂政函201067 號）文對公司股權情況確認如下：目前武橋股份股權結構清晰，不存在委托持股情形和權益糾紛等情況。（3）委托持股清理后潛在風險的責任主體 第一大股東天一投資出具承諾函：“武橋重工集團股份有限公司目前工商登記在冊的 142 名股東為全部實際出資人，前述股東之間以及前述股東與任何第三方之間并不存在股權委托持有的情形，不存在糾紛或者潛在糾紛；若發生有關武橋股份股權的糾紛，本公司自愿承擔一切法律后果及不可撤銷地承擔連帶責任?！?、股東關于公司股權情況的承諾 3、股東關于公司股權情況的承諾 公司目前不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、

284、委托持股或股東數量超過 200 人的情況。本公司股東所持股權也不存在權益糾紛，也不存在設置任何質押、查封等權利限制情形。本公司 137 名自然人股東已出具承諾函：“截至本承諾函出具日，本人所持有的武橋重工集團股份有限公司股權為本人合法所有，該股權之上不存在委托持股、委托投資、信托等情況，本人所持股權不存在權益糾紛，未設置任何質押、查封等權利限制，并承諾對本聲明的真實性承擔全部法律責任?！保▋炔柯毠す蓶|虎嵩去世，其所持股份正在辦理承繼手續。）本公司 4 名法人股東已出具承諾函：“截至本承諾函出具日，本公司所持有的武橋重工集團股份有限公司股權為本公司合法所有，該股權之上不存在委托持股、委托投資、信

285、托等情況，本公司所持股權不存在權益糾紛，未設置任何質押、查封等權利限制，并承諾對本聲明的真實性承擔全部法律責任?！碧煲煌顿Y的股東也出具承諾函：“本人為武橋重工集團股份有限公司法人股東天一投資的股東，截至本承諾函出具日，本人持有的股權為本人合法所有，該股權之上不存在委托持股、委托投資、信托等情況，本人所持股權不存在權益糾紛，未設置任何質押、查封等權利限制，并承諾對本聲明的真實性承擔全部法律責任?！?、保薦人和律師意見 4、保薦人和律師意見 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-84 西南證券就此發表如下意見：“經核查，股份公司設立時，存在委托持股且實際股東超過 200 人的情形，不符合公

286、司法及相關法律法規的規定。但該等情形是在國有企業主輔分離、輔業改制的特殊背景下形成的，且股份公司剛成立時實際持股人均為企業內部職工，公司不存在向社會公開發行股票等行為；另委托人和被委托人關系明確，委托雙方簽署了委托持股協議。2007 年 10月之前公司股權變化過程清晰，均為內部職工之間的自愿轉讓行為，公司股份不存在向企業外部擴散行為。委托持股在 2007 年 11 月中旬清理完畢后，實際持股人數降至 200 人以下，公司不再有委托持股情形，股東所持股份也不存在糾紛或潛在糾紛。綜上，武橋股份歷史上曾經存有的委托持股情形不構成公司合法存續和公開發行股票并上市的法律障礙?！卑l行人律師經核查后發表如下

287、意見：“發行人委托持股清理履行了內部審批程序，轉讓方與受讓方均簽訂了書面轉讓協議，且均在自愿基礎上簽訂，并經過公證，有關協議合法、有效，且已履行完畢，不存在糾紛及潛在糾紛。發行人內部職工委托持股的清理工作已全部結束，不存在接受其他股東委托代為持股的情形?！卑?、發行人員工及其社會保障情況 八、發行人員工及其社會保障情況（一）員工人數及變化情況（一）員工人數及變化情況 截止 2011 年 6 月 30 日，公司在冊員工（包含各子公司）共 2,060 人，其中在職 1,825 人。近三年一期，公司員工人數如下：武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-85 4031511191431417022

288、0162791826210523518252060050010001500200025002008年末2009年末2010年末2011年6月底武橋股份員工人數變化圖武橋股份員工人數變化圖不在職人員數在職員工人數員工總數（二）員工專業結構 （二）員工專業結構 專業結構 人數（人）占員工總數比例 專業結構 人數（人）占員工總數比例 管理人員 292 16.00%技術人員 326 17.86%生產人員 1,042 57.10%財務人員 73 4.00%供銷人員 92 5.04%合計 1,825 100.00%（三）員工受教育程度（三）員工受教育程度 學歷程度 人數（人）占員工總數比例 學歷程度 人數

289、（人）占員工總數比例 碩士及碩士以上 30 1.64%本科 359 19.67%大專 354 19.40%大專以下 1,082 59.29%合計 1,825 100.00%（四）員工年齡分布情況（四）員工年齡分布情況 年 齡 人數（人）占員工總數比例 年 齡 人數（人）占員工總數比例 60 歲以上 6 0.33%50-60 歲 262 14.36%40-50 歲 477 26.14%3040 歲 281 15.40%20-30 歲 733 40.16%18-20 歲 66 3.62%合計 1,825 100.00%注:上述員工人數包括本公司及 9 家子公司（五）執行社會保障制度、住房公積金繳納

290、和醫療制度情況（五）執行社會保障制度、住房公積金繳納和醫療制度情況 在“五險”方面：發行人實行勞動合同制，所有員工按照與公司或子公司 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-86 簽訂的勞動合同享有權利和承擔義務；公司或子公司則根據法律規定為員工辦理養老、醫療、失業、生育、工傷等保險。在住房公積金方面：發行人在改制設立股份公司前，作為原中鐵大橋局隸屬企業（橋梁機械廠）或控股子公司（橋機有限）期間，一直按照鐵道部 1995 年發布的鐵路住房公積金管理暫行辦法（鐵政策199571 號，2003 年 6 月 17 日廢止）規定，根據“個人存儲、單位資助、統一管理、專項使用”的原則，按標準為員工

291、辦理了住房公積金，但住房公積金一直由企業自身留存管理。改制設立股份公司后，由于武漢市住房公積金制度尚未健全，發行人依舊延續了原有政策，即公司為員工計提住房公積金，但仍留存于公司進行管理。2007 年下半年發行人開始與武漢市住房公積金管理部門接洽，2007 年 12 月，發行人開始向武漢市住房公積金管理中心省直分中心繳存住房公積金。同時發行人根據自身情況，還在廠區建有宿舍，供員工居??；也為新進企業未婚員工，提供租房補貼。1、已辦理和未辦理社保與住房公積金的員工人數 1、已辦理和未辦理社保與住房公積金的員工人數 發行人及其子公司報告期內繳納社會保險和住房公積金的員工人數：項目 2011 年上半年2

292、010 年底 2009 年底 2008 年底 項目 2011 年上半年2010 年底 2009 年底 2008 年底 員工總數（人）2060 2105 2016 1914 社保繳納人數（人）2060 2105 2016 1914 社保未繳人數（人）0 0 0 0 住房公積金辦理人數（人）2060 2105 1951 1877 住房公積金未辦理人數（人）0 0 65 37 發行人及經營地在武漢的子公司在報告期內為所有登記在冊員工均辦理了社保與住房公積金，發行人及在經營地在武漢的子公司按照法律法規的規定足額按時繳納為員工繳納了社保。另報告期內部分員工在母子公司之間流動情形的，發行人也為該等員工及時

293、辦理了社保和住房公積金的轉移和繳納手續。武橋珠海和武橋九江為發行人正在建設的生產基地，部分員工（主要為管理人員及技術人員）為發行人派出，亦有部分員工在當地招聘。根據員工要求及子公司實際建設情況，發行人派出員工的住房公積金由發行人繳付，具體比例及繳存地與發行人一致，但是未給當地聘用的員工繳納住房公積金，時至2010 年 11 月底，合計金額為 286,168.09 元。2、辦理社保和住房公積金手續的起始日期 2、辦理社保和住房公積金手續的起始日期 公司名稱 成立日期 開始繳納養老保險開始繳納醫療失業開始繳納工傷保險開始繳納生育保險開始辦理住房公積金時公司名稱 成立日期 開始繳納養老保險開始繳納醫

294、療失業開始繳納工傷保險開始繳納生育保險開始辦理住房公積金時 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-87 時間 保險時間時間 時間 間 時間 保險時間時間 時間 間 武橋重工集團股份有限公司（注 1）2005.12.22 1996.012003.062007.012006.12 1995.06武漢中鐵武橋武運物流有限公司 1995.5.16 1996.012003.062007.012006.12 1995.06武漢武橋檢測工程有限公司 2003.4.9 2003.042003.062007.012006.12 2003.04武漢武橋重工設備有限公司 2006.4.11 2006.072

295、006.042007.012006.12 2007.12武漢武橋橋梁機械有限公司 2006.12.29 2006.122006.122007.012006.12 2006.12武漢武橋物業管理有限公司 2007.3.28 2007.032007.032007.032007.03 2007.03武漢橋都物資貿易有限公司 2008.7.14 2008.072008.072008.072008.07 2008.07中鐵武橋重工（珠海）有限公司 2006.9.18 2006.092006.092007.012007.01 2006.09武橋重工集團（九江）有限公司 2008.12.16 2008.12

296、2008.122008.122008.12 2008.12武橋重工集團建設工程有限公司 2009.2.20 2009.022009.022009.022009.02 2009.02武漢臣基工程科技有限公司 2009.7.7 2009.072009.072009.072009.07 2009.07武漢武橋重型鋼結構有限公司 2006.11.29 2006.112006.112007.012006.12 2006.11武漢武橋橋梁成套設備有限公司 2007.2.16 2007.022007.022007.022007.02 2007.02武漢武橋天一起重設備制造有限責任公司 2007.2.27 2

297、007.022007.022007.022007.02 2007.02武漢武橋宏遠建設工程有限公司 2007.11.14 2007.112007.112007.112007.11 2007.11注 1：養老保險及住房公積金由改制前原橋機廠開始辦理；醫療及失業保險則由橋機有限開始辦理。3、企業與個人的繳費比例 3、企業與個人的繳費比例 公司對在職員工和內退人員執行相同的社保政策，內退人員的社保支付費用從 2005 年企業改制時預留的改制費用中扣付。發行人及其子公司目前執行的社會保險和住房公積金繳費比例（交納比例指按照工資總額的比例）如下：品種 養老保險 失業保險(注 1)生育保險工傷保險醫療保險

298、 住房公積金(注 2)品種 養老保險 失業保險(注 1)生育保險工傷保險醫療保險 住房公積金(注 2)繳納主體 公司 個人 公司 個人公司 公司 公司個人 公司 個人 繳納比例 20%8%0.5%1%0.7%0.5%8%2%8%8%注 1：發行人報告期內失業保險交納比例變化情況：個人繳納部分一直是 1%，企業繳納部分從繳費開始到 2009 年 4 月為 2%，之后由 2%下調到 1%；2010 年 3 月再次調整為 0.5%。注 2：發行人報告期內住房公積金參保時的繳費比例是 5%，2009 年下半年上繳湖北省和武漢市的住房公積合并，調整為 8%。根據員工要求，武橋珠海及武橋九江員工的住房公積

299、金由發行人向武漢市住房公積金管理中心省直分中心繳存。此外，發行人按照武漢市的武漢市城鎮職工大額醫療保險辦法等相關規定，為所有職工辦理了大額醫療保險，每月每名員工繳納 7 元大額醫療保險費用，由公司負責從員工工資中代扣代繳。4、報告期各年繳納情況 4、報告期各年繳納情況 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-88 單位：元 年度 養老保險 失業保險 醫療保險 工傷保險 生育保險 住房公積金 年度 養老保險 失業保險 醫療保險 工傷保險 生育保險 住房公積金 2011 年 上半年 7,746,505.29 617,839.93 2,803,972.38135,845.96173,479.4

300、2 3,644,368.382010 年 14,134,202.87 727,541.12 5,234,772.58247,834.38314,919.49 5,862,224.322009 年 12,249,029.20 835,128.564,885,994.34208,520.05271,603.47 3,771,674.002008 年 10,249,593.20 1,033,207.484,575,475.25227,011.97197,981.87 3,149,926.00（1）武漢市漢陽社會保險管理處、湖北省養老保險局、九江市勞動和社會保障局及珠海市社會保險基金管理中心金灣辦事處

301、均出具證明，證明公司及控股子公司自成立以來，均依法按時繳納職工醫療、失業、工傷、生育、養老等社會保險，無欠繳行為，沒有因違反勞動和社會保險方面的法律法規，受到行政處罰。（2）武漢市住房公積金管理中心省直分中心出具證明，證明公司及控股子公司自 2007 年 12 月向省直分中心辦理有關住房公積金的繳納開始，依法繳納住房公積金，無欠繳行為，未受到相關行政處罰。發行人自 2005 年 12 月設立至 2007 年 12 月期間，由于武漢市尚未根據國務院住房公積金管理條例及關于住房公積金管理若干具體問題的指導意見（建金管20055 號）制定有關住房公積金的具體實施辦法，發行人仍繼續依照鐵道部相關規定，

302、為所有職工計提了住房公積金，但公積金一直留存于企業自身管理。截至 2011 年 6 月底，公司尚有 243.09 萬元職工的住房公積金列于公司其他應付款項下。發行人現承諾：如果武漢市住房公積金管理中心省直分中心要求公司將 2005 年之前應交存于中中央國家機關住房資金管理中心的住房公積金及 2006 年-2007 年公司留存的職工住房公積金轉交于其中心，公司將及時上交。保薦機構西南證券認為，公司已按政策逐年計提了職工住房公積金，只是2007 年之前住房公積金存在可能轉存的問題，但這不影響發行人報告期內的經營業績；發行人就轉存問題已出具了承諾，該等事項對本次發行上市不構成重大影響。（3）按照珠海

303、市和九江市住房公積金管理的相關規定，武橋珠海及武橋九江自 2010 年 12 月起為其在當地聘用的員工辦理繳納住房公積金手續。九江及珠海公積金管理部門為此出具了證明。發行人第一大股東天一投資承諾：如應有權部門要求或決定，武橋珠海及武橋九江需要為在當地聘用的員工補繳住房公積金，或因未足額繳納員工住房公積金款項而需承擔任何罰款或損失，天一 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-89 投資將負責補繳住房公積金，并承擔一切罰款或損失。保薦機構認為，武橋珠海及武橋九江已為在當地聘用的員工辦理住房公積金繳納手續，且發行人第一大股東天一投資已承諾對可能存在的補繳事宜及相關罰款或損失承擔全部責任，武橋

304、珠海及武橋九江未及時為當地所聘員工繳納住房公積金的情形，不會對本次發行上市構成實質性障礙。九、發行人主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況 九、發行人主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）關于避免同業競爭的承諾（一）關于避免同業競爭的承諾 持股 5%以上的股東就避免同業競爭問題出具了承諾函。（見第七章“同業競爭與關聯交易”一、“同業競爭情況”（二）“關于避免同業競爭的協議和承諾”）（二）關于未來關聯交易情況的承諾（二）關于未來關聯交易情況的承諾 公司第一大股東天一投資就關聯交易問題，出具了承諾函。（見第七章“同業競爭與關

305、聯交易”之“五、發行人擬采取的減少關聯交易的措施”）（三）關于發行人上市后股份鎖定的承諾（三）關于發行人上市后股份鎖定的承諾 公司全體股東對發行上市股份鎖定情況進行了承諾。（見本節“七之（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”）（四）關于不存在委托持股的承諾 （四）關于不存在委托持股的承諾 公司全體股東出具了關于不存在委托持股等情況的承諾函。（見本節“（八）特殊持股情況之 3、股東關于公司股權情況的承諾”）（五）作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾（五）作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾 董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾具體見本節七、（七）本

306、次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。（六）第一大股東天一投資其他承諾（六）第一大股東天一投資其他承諾 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-90 1、天一投資承諾對武橋珠海及武橋九江可能存在的住房公積金補繳事宜及相關罰款或損失承擔全部責任。2、天一投資承諾：武橋重工集團股份有限公司目前工商登記在冊的 142 名股東為全部實際出資人，前述股東之間以及前述股東與任何第三方之間并不存在股權委托持有的情形，不存在糾紛或者潛在糾紛；若發生有關武橋股份股權的糾紛，本公司自愿承擔一切法律后果及不可撤銷地承擔連帶責任。3、天一投資承諾：發行人如出現預提改制費用不足的情形，天一投資自愿承

307、擔支付義務，負責將不足的改制費用匯至發行人專項賬戶，由發行人繼續履行日常管理事務，按時發放到職工手中，保證發行人不負擔或代墊任何改制費用。4、天一投資承諾：將嚴格按照國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知、關于進一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知等相關法規的要求，不以向武橋股份借款、由武橋股份提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占武橋股份的資金。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-91 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況（一）公司主營業務及主要產品（一）公司主

308、營業務及主要產品 公司主營業務為橋梁工程裝備的研發、設計、制造、安裝和銷售，是國內能夠設計和制造全系列橋梁施工專用設備的龍頭企業，產品包括特大型橋梁施工設備、特大型橋梁鋼梁、異型橋梁鋼梁、鐵路客運專線施工設備以及作為延伸產品的特種起重機械。目前，公司具備開展主營業務所需的全部許可證件及經營資質。在主營業務收入構成方面，包括特大型橋梁施工設備和橋梁鋼梁在內的特大型橋梁工程裝備為公司主營業務收入的主要來源，其次為鐵路客運專線特種施工設備以及延伸的特種起重等機械產品。報告期內，公司特大型橋梁工程裝備產品（特大型橋梁施工設備與橋梁鋼梁）收入分別為 48,187.76 萬元、71,347.22 萬元、1

309、03,202.22 萬元、61,069.41 萬元，分別占主營業務收入的67.90%、70.83%、87.99%、96.49%。公司根據我國橋梁建設大型化、標準化、裝配化的技術發展趨勢，加強技 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-92 術研發投入，依托在特大型橋梁施工設備研發、設計和制造方面的技術積累和創新成果，取得了優勢市場地位，尤其是包括大孔徑工程鉆機、全工況架橋機、大型打樁船、大噸位起重船起重機等特大型橋梁專用設備，具備極強的競爭優勢，是國內主要的提供商，取得了相對壟斷市場地位?？绱蠼蠛哟蠛５母鞣N特大型橋梁上部結構施工所使用的專用設備，發行人的市場占有率超過70%，幾乎為我國

310、所有特大型橋梁的建設提供了關鍵施工設備，解決了特大型橋梁建設中的多項工程難題，保證了多種創新工法的成功應用。公司通過工程裝備的研制大大推動了橋梁施工工法的進步，為我國橋梁建設，同時也為中國橋梁施工技術達到國際先進水平做出了重要貢獻。曾使用發行人橋梁工程裝備進行建設的特大型橋梁統計如下：序號 橋梁名稱 主要應用的本公司產品 序號橋梁名稱 主要應用的本公司產品 序號 橋梁名稱 主要應用的本公司產品 序號橋梁名稱 主要應用的本公司產品 長江流域 黃河流域 長江流域 黃河流域 1 上海長江大橋 3000 噸運架梁起重船起重機、60 米架橋機、180 噸門機 1濟南黃河大橋 WD70 全回轉架橋機、東風

311、 7135柴油打樁機、BRM-2 型轉盤鉆機2 蘇通長江公路大橋 70 噸墩臺固定式架橋機、80 噸主墩施工起重機、KTY3000A 鉆機、320t 架橋起重機 2長東黃河大橋 BRM-1 型轉盤鉆機、YNK20 型步履式架橋機 3 泰州長江大橋 KTY4000 鉆機、WD120 型桅桿式起重架橋機 3鄭州黃河大橋 BDM-4 鉆機 4 潤揚長江大橋 KTY3000A 鉆機 4鄭州黃河二橋 鋼管拱 5 南京長江四橋 KTY3000A 鉆機 5中寧黃河特大橋 鋼桁梁、35 噸步履式架橋機、WD30 全回轉架橋機 6 南京長江二橋 KTY3000A 鉆機 跨海大橋 跨海大橋 7 南京長江大橋 中-

312、250 型振動打樁機、汽動型沖擊鉆機、德克 YNK35 架橋機 1東?？绾４髽?JQJ400 型步履式架梁起重機、2500 噸海上運架梁起重船起重機、70m 整體箱梁鋼模板、KTY3000A 鉆機 8 南京大勝關長江大橋 70 噸墩臺固定式架橋機、橋梁檢查車、KPY3000 鉆機、70 噸拱上架梁起重機、200 噸起重船、400 噸起重船、900 噸運梁車、900 噸提梁機 2杭州灣跨海大橋 3000t 起重船、2500t 起重船、120 噸墩旁架橋吊機、鋼箱梁 9 馬鞍山長江大橋 KTY4000 鉆機，1000 噸起重船起重機 3青島海灣大橋 天一號 3,000 噸起重船、60 米箱梁制梁模

313、板 10 蕪湖長江大橋 KPG-3000 型全液壓工程鉆機、QLY50/16 架橋吊機、50 噸全回轉架橋機、600 噸震動打樁錘 其他大橋 其他大橋 11 銅陵長江大橋（公路、鐵路）BDM-4 型鉆機、KTY4000 鉆機、400 噸提梁起重機 1珠江黃埔大橋 JQJ180 型步履式架橋機 12 安慶長江大橋 KTY4000 鉆機、70 噸架橋機 2支井河大橋鋼管拱 13 九江長江大橋 7035 吊機、DQ2450 鉆機、300噸架橋機 3湘潭市湘江第四大橋 鋼管拱 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-93 14 黃石長江大橋 BRM-4 型鉆盤鉆機 4昆明?？谔卮髽?鋼管拱 15

314、 鄂黃長江大橋 BRM-4 型鉆盤鉆機 5西藏拉薩河大橋 鋼管拱 16 武漢陽邏長江大橋 KTY3000A 鉆機 6宜賓戎州大橋 鋼管拱 17 武漢天興洲大橋 JQJ700 型架橋機、WD120 型桅桿式架橋機、KPY4000 型全液壓工程鉆機、1500 移動模架造橋機 7長沙湘江黑石鋪大橋 鋼管拱 18 武漢二七長江大橋 70 噸步履式全回轉架橋機、KTY4000 型鉆機、400 噸起重船起重機 8東平水道 鋼桁梁、55t 全回轉爬拱式架橋機,檢修小車 19 武漢長江二橋 BDM-4 型鉆機 9新疆果子溝大橋 鋼桁梁、WD30 全回轉架橋機 20 武漢長江大橋 B-3、B-4、B-5 型振動

315、打樁機、YKC-31 型沖擊鉆機、40t 雙臂架橋機、蒸汽打樁機、德克 35 架橋機 10福廈閩江特大橋 鋼桁梁、檢修小車 21 武漢白沙洲長江大橋 BRM-2 型轉盤鉆機、165 噸步履式架橋機 11貴州北盤江大橋 鋼桁梁 22 武漢軍山長江大橋 KTY3000A 鉆機 12緬甸曼德勒大橋 鋼桁梁,15t 爬拱式架橋機 23 荊州長江大橋 KTY3000A 鉆機 13緬甸敏部大橋 鋼桁梁 24 枝城長江大橋 160 振動打樁機 14贛江飛龍島大橋 鋼箱梁 25 宜昌長江大橋 BRM-4 型鉆盤鉆機、檢修小車 15臺江大橋 鋼箱梁 26 宜昌長江鐵路大橋 KTY3000B 鉆機、BRM-4 型

316、轉盤鉆機,檢查車 16贛州章江大橋 鋼箱梁 27 夷陵長江大橋 JQJ180 型步履式架梁起重機、BDM-4 型鉆機、KPG-3000 型全液壓鉆機 17孟加拉帕克西橋 180t109m 節段拼裝架橋機 28 渝懷鐵路長壽長江大橋 QY50 型液壓全回轉架橋機、鋼桁梁 18貴州壩陵河大橋 80 噸全回轉架橋機 29 魚嘴長江大橋 220 噸纜載架橋吊機 19廣西邕江橋70 噸纜載式全回轉架橋機、鋼桁梁、運梁車、提梁機 30 重慶朝天門長江大橋 80 噸拱上桅桿式爬行架橋吊機,50t 全回轉架橋機、70 噸墩臺起重機 20汀泗河特大橋 鋼箱梁 31 重慶菜園壩長江大橋 420 噸纜索起重機 21

317、廣深高速機場特大橋 小天鵝號起重船起重機、32 重慶魚洞長江大橋 220 噸纜載架橋吊機 22南山河特大橋 ZQJ64 造橋機 33 重慶韓家沱長江大橋 鋼桁梁、70 噸全回轉架梁起重機 23西江大橋 橋面系鋼梁 報告期內，公司利用自身在特大型橋梁施工設備領域的技術優勢和豐富經驗，適應客運專線建設對高端施工設備的需求，迅速研制出“制提運架造移”全系列的專用施工設備，并在該領域取得了一定的市場份額，其后致力于適合特殊工況施工條件的鐵路客專特種施工設備。迄今為止，公司是我國鐵路橋梁用鋼梁的四大提供商之一，尤其是在特大 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-94 型橋梁鋼梁和異型橋梁鋼梁領域

318、具有一定優勢。公司 2009 年承接的東平水道大橋鋼桁拱項目是我國首座四線鋼桁拱鐵路橋，技術處于國內領先水平；公司制造安裝的東新贛江特大橋整體節點鋼梁為國內最大跨度連續鋼桁梁，間距達28.8 米，居國內同類橋梁之首。近年來，公司根據市場需求，在立足橋梁裝備業做大做強的基礎上，積極拓展利潤增長點，陸續開發出一批國內首創的新產品和延伸產品，如公司研制的亞洲最大的門式吊機、以鐵路救援起重機為代表的特種起重機、可用于海上風電安裝、海上橋梁建設等的雙體海上工程船等逐漸成為公司新的利潤增長點。公司生產的 900 噸門式起重機跨度 230 米，是目前亞洲同類型跨度最大的門機。公司的鐵路起重機產品一度占據了國

319、內超過一半以上的市場份額，2009年公司“高速鐵路新型 160 噸救援起重機國產化及橋梁施工裝備產業化項目”還成為國家發改委支持的重點產業振興和技術改造（第一批）2009 年第三批擴大內需中央預算內投資計劃項目，該項目目前已經通過鐵道部的評審。（二）公司設立以來的主營業務變動情況（二）公司設立以來的主營業務變動情況 本公司自 2005 年 12 月設立以來，專注于橋梁工程裝備及特殊起重機械等延伸產品的研發、設計、制造、安裝和銷售，期間主營業務未發生變化。二、發行人所處行業基本情況 二、發行人所處行業基本情況 按照上市公司行業分類指導規定的分類方法，公司所處行業橋梁裝備行業為制造業中的裝備制造業

320、，具體為裝備制造業中的專用設備制造子行業。（一）公司所處行業概況介紹 1、公司所處宏觀行業概況介紹（一）公司所處行業概況介紹 1、公司所處宏觀行業概況介紹 公司所處宏觀行業為制造業中的裝備制造業。制造業是國民經濟的物質基礎、國家安全的重要保障、國民經濟增長的發動機及國家競爭力的主要體現。裝備制造業是為國民經濟和國家安全提供各種技術裝備的行業，具有產業關聯度高、產品鏈條長、帶動能力強和技術含量高等特點，是國家的戰略產業?，F代化的裝備制造業是國家工業化和國防現代化的根本保證，是國家在世界經濟發展進程中保持自主地位的關鍵。近年來，在國家產業政策扶持、企業 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1

321、-95 體制改革以及內需和出口拉動等因素的影響下，裝備制造業發展迅猛，其增長速度快于制造業及國內生產總值的增長速度，成為拉動國民經濟快速增長的主要動力之一，其在國民經濟中的支柱產業地位日益顯現。專用設備是指專門為滿足某特定行業生產經營的需要，用以實現一項或幾項特定功能的設備，其技術含量較高、針對性強、效率高，適合單品種批量加工。專用設備制造業是為國民經濟各部門以及國防和基礎設施建設提供裝備的先進制造產業。受投資快速增長、國家對自主創新產業的大力支持以及產業技術升級趨勢加快的影響，我國專用設備制造業目前呈現良好的增長態勢，行業整體增長速度較快。2008年我國專用設備制造業資產總計13,538.5

322、0億元，較2007年增長35.89%，2002至2008年度專用設備制造業每年資產總額增長速度均超過我國國內生產總值增速。專用設備制造業是典型的下游行業需求拉動型行業，其發展與國家宏觀政策、固定資產投資、下游行業發展狀況息息相關。近年來，在我國固定資產投資規模日益增長，國內專用設備需求量不斷增長，專用設備制造業盈利能力顯著增強。2008年度專用設備制造業實現銷售收入14,116.48億元；利潤總額1,010.35億元，較2007年度同比增長30.44%，2002年至2008年利潤總額年均復合增長率達到41.81%。（數據來源：中經網數據庫）專用設備制造業無論是機器設備、技術研發費用還是售后服務

323、體系，所需投資數額均較大，屬于資本密集型行業。隨著資金需求量越來越大、技術進步和專業化程度越來越高，進入專用設備制造業的門檻也相應的提高，潛在競爭者的威脅相對較少。因此，相比裝備制造業中的其他子行業而言，專用設備制造業具有技術含量高、資金需求量大、毛利率較高及規模經濟效應大等特點。2、發行人所處主要細分行業情況 2、發行人所處主要細分行業情況（1）目前，公司主要進行橋梁基礎施工設備、橋梁上部結構施工設備以及橋梁鋼梁產品的生產、安裝與銷售，上述主要產品的共有特征是專業性強、價格昂貴、制造周期較長，主要適用于特大型橋梁施工建設。因而，這些工程裝備與其他常規工程裝備有較大區別，均處于專用設備制造子行

324、業中的橋梁工程裝備制造細分行業。新世紀以來，我國高速鐵路快速發展，該領域內施工所用的鐵路客運專線施工設備也屬于橋梁工程裝備行業。國內于上世紀50年代建設第一座大型橋梁武漢長江大橋時，為配合大橋的施工，由中鐵大橋局的橋梁機械廠（本公司前身）開始，逐漸建立并發展 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-96 了我國的橋梁工程裝備的研發和制造產業。80年代，我國開始引進和學習國外一些先進的橋梁施工工法和施工設備。為應對亞洲金融危機，90年代，我國開始采取擴大內需的宏觀調控政策，加大了交通基礎設施建設投資規模。伴隨著我國大規模橋梁建設的展開，我國自主研發的橋梁施工設備以其質優價廉的特點得到廣泛應

325、用。進入21世紀以來，隨著我國交通基礎建設進入快速發展階段，我國橋梁工程裝備制造業也得到了極大的發展，行業整體設計制造水平已經與國際水平接軌。目前，橋梁工程裝備制造業的宏觀環境十分有利，突出表現在國家發布了國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定、中長期鐵路網規劃、公路水路交通“十一五”發展規劃、國家高速公路網規劃、當前優先發展的高技術產業化重點領域指南和裝備制造業調整振興規劃等政策與規劃，帶動了我國橋梁工程裝備制造業的快速發展。目前我國橋梁工程裝備制造業呈現發展較快、市場容量不斷擴大、技術水平不斷提高的特點，面臨著良好的發展機遇，可以預見，2010年以后，隨著橋梁建設的持續發展，橋梁工程

326、裝備制造業仍將保持在一個高速發展的水平上，這種增長態勢將一直持續到2020年左右。交通基礎設施建設的迅猛發展將帶來橋梁建設的快速發展，進而推動橋梁工程裝備市場需求的持續增長。（2）公司的延伸產品海工裝備起重船起重機、特種起重設備行業情況 1）本公司2010年前主要生產海上建橋所用的船用起重機械，自2011年起，公司承接的雙體海上工程船具有多功能使用特點，該產品可用于海上橋梁建設方面使用，但主要將用于海上風電設備安裝等領域。因此，該款產品屬于海洋工程裝備（海洋工程裝備主要包括海洋鉆井平臺、海洋風電、海洋橋梁等相關生產及安裝設備）。海洋工程裝備具有高技術、高風險、高投入的特征，導致該行業門檻很高。

327、海洋工程設備研發技術幾乎全部掌握在歐美，目前產業格局是“歐美設計、亞洲制造、模塊外包”，中下游生產領域正在向韓國和新加坡等亞洲國家轉移。我國在海洋工程領域起步晚、起點低，但發展迅速。本世紀以來，我國造船企業抓住機遇，承接了相當數量的海洋工程裝備，中央企業是我國海洋工程裝備制造業的主力軍。2）本公司研制出我國第一臺160t鐵路救援起重機，目前國內只有本公司和 武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-97 齊齊哈爾軌道交通設備有限公司可以生產同類產品。隨著我國鐵路事業的飛速發展，對高性能鐵路起重機的需求量將日益增加，對其綜合性能也提出了更高的要求，急需研制出一批新一代鐵路起重機，以保證高速鐵

328、路的安全運行。3）本公司研制的非建橋領域使用的特種門式起重機主要是應用于造船過程中使用的橋式、門式起重機等大型起重運輸設備。2009 年，國務院主持編制船舶工業調整和振興規劃，為我國船舶制造業提供了強有力的支持政策以抵御金融風暴。未來我國船舶制造業仍將維持良好的發展態勢，造船用起重運輸設備制造將獲得良好的發展機遇。（二）行業主管部門、行業監管體制及行業主要法律法規及政策 1、行業主管部門及行業監管體制（二）行業主管部門、行業監管體制及行業主要法律法規及政策 1、行業主管部門及行業監管體制 目前，我國對專用設備制造業的管理采取國家宏觀調控和行業自律相結合的方式。由于橋梁工程裝備主要應用于交通基礎

329、設施建設中的橋梁工程，受國家產業政策及宏觀調控政策的影響較大，相關政府管理部門為國家發展與改革委員會；宏觀管理橋梁工程裝備制造業的政府部門為工業和信息化部的裝備工業司；其中，包括架運梁設備在內的起重機械制造領域，由國家質量監督檢驗檢疫總局（簡稱“國家質檢總局”）特種設備安全監察局進行監管。橋梁鋼梁制造業和鐵路、公路橋梁工程建設緊密相關，由鐵道部、交通部進行行業管理。船舶行業由交通部海事局進行管理。橋梁工程裝備制造業相關行業自律組織為中國鐵道學會、中國公路學會橋梁和結構工程分會、中國工程機械工業協會、中國鋼結構協會橋梁鋼結構分會等。船用起重機和起重船等工程船的生產，接受中國船級社的檢驗和監管。國

330、家發展與改革委員會：國家發展與改革委員會：負責工程機械行業產業政策的制定與發布、提出中長期產業發展導向和指導性意見、建設項目的備案管理。根據國家發展與改革委員會頒布的產業結構調整指導目錄（2007年本），本公司產品屬于第十二類中的大型工程機械、起重機設備的要求，屬于國家鼓勵類產業項目。國家質檢總局：國家質檢總局：專設特種設備安全監察局，監管架運梁設備制造涉及到的起重機械類特種設備。根據國家質檢總局機電類特種設備制造許可規則(試行)（2003年）（起重機械為機電設備），起重機械制造由國家質檢總局實行生產許可證管理制度。武橋重工集團股份有限公司 招股說明書 1-1-98 鐵道部、交通部和國家標準化

331、管理委員會：鐵道部、交通部和國家標準化管理委員會：負責行業內橋梁工程裝備的管理、監察、審批、備案；特種機械設備質量、安全等標準制定及產品質量認證、監督。其中交通運輸部、鐵道部分別負責擬定公路工程及鐵路工程的設計及施工規范。高速鐵路及客運專線提運架梁施工設備的研發制造，應通過鐵道部科學技術司及高速辦公室的技術方案設計審查。橋梁鋼梁的設計制造需分別遵循鐵道部和交通部分別制定的橋梁鋼梁的設計、制造標準規范。交通部海事局：交通部海事局：其職責主要是擬定和組織實施國家水上安全監督管理和防止船舶污染、船舶及海上設施檢驗、航海保障以及交通行業安全生產的方針、政策、法規和技術規范、標準；負責船舶、海上設施檢驗

332、行業管理以及船舶適航和船舶技術管理；管理通航秩序、通航環境；組織航海保障工作；組織實施國際海事條約；組織編制全國海事系統中長期發展規劃和有關計劃。中國工程機械工業協會、中國鋼結構協會橋梁鋼結構分會、中國鐵道學會、中國公路學會橋梁和結構工程分會：中國工程機械工業協會、中國鋼結構協會橋梁鋼結構分會、中國鐵道學會、中國公路學會橋梁和結構工程分會：行業協會協助政府進行行業管理，向政府部門提出有利于工程機械及橋梁鋼梁行業振興和發展的政策建議，并為國家政策的制定和實施提供幫助；制定協會標準；對工程機械設備及橋梁鋼梁產品進行性能認證，提高項目業主及施工方對工程機械性能及橋梁鋼梁產品質量的信任度等。中國船級社

333、：中國船級社：中國船級社作為交通部直屬事業單位，主要負責國內外船舶、海上設施、集裝箱及相關工業產品的入級檢驗、公正檢驗、鑒證檢驗；以及經中國政府、外國（地區）政府主管機關授權，執行法定檢驗等具體檢驗業務，和經有關主管機構核準的其他業務。2、行業主要法律法規 2、行業主要法律法規（1）橋梁工程裝備制造相關法律法規 橋梁工程裝備制造和鐵路、公路及混合橋梁的設計及施工緊密相關，工程裝備的研發和制造應遵循鐵路、公路的橋梁工程建設的行業規范。橋梁工程裝備的用材、設計、制造、涂裝都受到國家或行業相應標準規范的約束。1由鐵道部發布的鐵路橋梁設計及施工規范包括：鐵路橋涵設計規范（TB10203）、鐵路橋涵設計基本規范（TB10002.1-2005）、鐵路橋涵施工規范（TB10203-2002）、客運專線鐵路橋涵工程施工技術指南（TZ213-2005）、鐵路橋涵鋼筋混凝土及預應力結構設計規范（TB10002