唯捷創芯（天津）電子技術股份有限公司招股說明書（464頁）.pdf

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1、1、聯發科及 Gaintech 在任何情況下不會通過任何途徑取得公司的控制權;聯發科及 Gaintech 尊重發行人依據有效的章程或其修訂之章程進行公司的經營與管理，不會利用持股地位干預公司的正常經營活動。2、未經榮秀麗和孫亦軍的事前書面同意，不會直接或間接采取任何方式(包括但不限于增資、受讓股份、二級市場購入、簽署一致行動協議、關聯方關系、合作等任何途徑)擴大在公司的股份比例以及股份表決權比例。3、將 Gaintech 所持公司股票中占公司總股本的比例超過 29%的部分(不含29%的本數)對應的表決權，不可撤銷地、不設限制地放棄表決權(簡稱“棄權股份”)，該等棄權股份對應的股份數不計入出席公

2、司股東大會的有表決權的股份總數中。雖有棄權股份的約定，不影響 Gaintech 有權轉讓棄權股份(仍需遵守Gaintech 增資協議的約定)，且一旦 Gaintech 實質轉移和不再擁有棄權股份的所有權和表決權，或實質轉讓股份(指不再擁有該等轉出股份的所有權和表決權)后 Gaintech 的股份比例降至 29%以下(含 29%的本數)，則棄權股份的表決權放棄即失效，但如該等轉讓將導致受讓方及其關聯方、一致行動人所持股份占公司總股本的比例超過 29%的，在該次轉讓協議中，Gaintech 應事先向受讓方明確揭示其已放棄行使棄權股份的表決權，且受讓方同意遵守棄權股份的約定需作為 Gaintech

3、該次股份轉讓的生效要件之一。4、不會以直接或間接的方式謀取對公司董事會的控制權，無論公司于Gaintech 增資后及未來董事會總席位如何變化，Gaintech 提名的董事候選人在任何情況下不超過 2 名;且除提名事項外，不會謀求或采取任何措施主動變更公司董事會的組成，并將敦促提名的董事嚴格按照章程規定行使相關權利，包括：雖Gaintech 提名的董事經選聘后擔任公司的董事長，但該名董事除主持公司股東大會和召集、主持董事會會議等法令上的權限外，其他權利與其他董事相同，且若應公司合格上市需要，Gaintech 承諾在相關法令允許范圍內，支持公司的實際控制人擔任公司的董事長。承諾函和補充承諾依其條款

4、構成聯發科、Gaintech 對公司的允諾，對聯發科、Gaintech 具有中華人民共和國法律(為避免歧義，僅就該等承諾而言，不包括臺灣、香港、澳門地區的法律)項下的約束力，且未經公司同意，不得撤銷、撤回或修改。如聯發科、Gaintech 有違反，聯發科、Gaintech 同意承擔其相應的法律責任。如Gaintech 增資協議因解除、終止或其他原因失去效力或無法履行，承諾函自動失去效力。(二)聯發科及 Gaintech 不謀求發行人控制權的承諾的履行情況截至本招股說明書簽署日，Gaintech 持有公司股份占公司總股本的比例低于29%。根據承諾函及補充承諾，若 Gaintech 持有公司股份比例持續不高于 29%，Gaintech 不需放棄其所持股份的表決權。自聯發科及 Gaintech 出具承諾函之日(2019 年 11 月 29 日)起至本招股說明書簽署日，聯發科及 Gaintech 嚴格按照承諾函的承諾內容切實履行了承諾義務，不存在未能履行或違反承諾義務的情形。