INTERRAACQ-Z：2024中期報告.pdf

《INTERRAACQ-Z：2024中期報告.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《INTERRAACQ-Z：2024中期報告.pdf（45頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、目錄釋義2公司資料5管理層討論及分析7企業管治及其他資料12獨立審閱報告19損益及其他全面收益表21財務狀況表22權益變動表23簡明現金流量表24未經審核中期財務報告附註25釋義2Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告於本報告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：農行指中國農業銀行股份有限公司農銀國際指農銀國際控股有限公司農銀國際資管指農銀國際資產管理有限公司，於二零一一年一月三日在香港註冊成立的公司，為可進行證券及期貨條例所界定第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團及本公司的發起人ABCI AM Acquisiti

2、on指ABCI AM Acquisition Limited，於二零一七年七月二十五日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，為農銀國際資管的全資附屬公司審核委員會指董事會審核委員會董事會指本公司董事會企業管治守則指上市規則附錄C1所載企業管治守則行政總裁指本公司行政總裁中國指中華人民共和國，就本報告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及臺灣A類股份指本公司股本中每股面值0.0001港元的A類普通股及（特殊目的收購公司的併購交易後）繼承公司的A類普通股或本公司A類股份可轉換或交換的繼承公司有關其他普通股B類股份指本公司股本中每股面值0.0001港元的B類普通股本公司指Interra Acquisiti

3、on Corporation，於二零二二年一月十一日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司併購標的指特殊目的收購公司的併購交易的標的特殊目的收購公司的併購交易指本公司收購併購標的或與其業務合併，以形成繼承公司上市3Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告釋義（續）董事指本公司董事託管賬戶指向託管代理（作為有關賬戶的託管代理）開設位於香港的受規範託管賬戶託管代理指中銀國際英國保誠信託有限公司，作為託管賬戶的託管代理港元指港元，香港法定貨幣香港會計師公會指香港會計師公會香港指中國香港特別行政區畢馬威會計師事務所指畢馬威會計師事務所，執業會計師，本公司獨立核

4、數師上市認股權證指將發行予A類股份專業投資者的認股權證上市指A類股份及上市認股權證於聯交所主板上市上市日期指二零二二年九月十六日，即A類股份及上市認股權證於聯交所主板上市並首次買賣的日期上市文件指本公司於二零二二年九月九日刊發的上市文件上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂或補充）貸款融資指本公司與Primavera LLC及ABCI AM Acquisition於二零二二年九月七日所訂立涉及20.0百萬港元無抵押貸款融資的貸款協議標準守則指上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則發售證券指根據發售提呈發售的A類股份及上市認股權證4Interra Acqui

5、sition Corporation二零二四年中期報告釋義（續）發售指本公司根據上市文件所述向專業投資者發售發售證券Primavera LLC指Primavera Capital Acquisition(Asia)LLC，於 二 零 二 一 年十二月二十九日在開曼群島註冊成立的有限公司，由Primavera US LLC全資擁有Primavera US LLC指Primavera Capital Acquisition LLC，於二零二零年八月三日在開曼群島註冊成立的有限公司，為本公司的發起人專業投資者指具有證券及期貨條例附表1第1部第1條賦予該詞的涵義發起人認股權證指按每份發起人認股權證1.

6、00港元的發行價將發行予Primavera LLC及ABCI AM Acquisition的認股權證，將與發售完成同時進行發起人指Primavera US LLC及農銀國際資管報告期指截至二零二四年六月三十日止六個月證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）股東指股份持有人股份指A類股份及B類股份特殊目的收購公司指特殊目的收購公司聯交所指香港聯合交易所有限公司繼承公司指完成特殊目的收購公司的併購交易所形成的上市發行人%指百分比公司資料5Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告授權代表楊秀科先生李亮賢先生核數師畢

7、馬威會計師事務所執業會計師及根據會計及財務匯報局條例 註冊的公眾利益實體核數師香港中環遮打道10號太子大廈8樓主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司香港花園道1號中銀大廈法律顧問Davis Polk&Wardwell香港遮打道3A號香港會所大廈10樓合規顧問新百利融資有限公司香港皇后大道中29號華人行20樓註冊辦事處Walkers Corporate Limited190 Elgin AvenueGeorge TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands董事會執行董事陳桐先生（聯席主席兼聯席行政總裁）楊秀科先生（聯席主席兼聯席行政總裁）明亮女士葛程遠先生獨立非執

8、行董事陳清珠女士陳劍音女士浦永灝先生審核委員會陳清珠女士（主席）陳劍音女士浦永灝先生薪酬委員會陳劍音女士（主席）陳清珠女士浦永灝先生提名委員會陳桐先生（聯席主席）楊秀科先生（聯席主席）陳劍音女士陳清珠女士浦永灝先生發起人Primavera Capital Acquisition LLC農銀國際資產管理有限公司公司秘書李亮賢先生（ACG、HKACG）6Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告公司資料（續）香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓主要股份過戶登記處Walkers Corporate Limited190 Elgin AvenueGe

9、orge TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands香港證券登記處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓託管賬戶的託管代理中銀國際英國保誠信託有限公司香港太古城英皇道1111號15樓15011507室及15131516室網址股份代號7801認股權證代號4801管理層討論及分析7Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告概覽本公司是一家為進行特殊目的收購公司的併購交易而成立的特殊目的收購公司。物色併購標的時，本公司擬投資大中華地區從事創新科技、消費及新零售、高端製造、醫療健康及氣候行動各領域的高增長型公司。

10、本公司於上市日期完成發售。發售包括100,100,000股A類股份（發售價為每股A類股份10.00港元）及40,040,000份上市認股權證。於發售的同時，發起人按每份發起人認股權證1.00港元的價格認購35,600,000份發起人認股權證。發起人認股權證並無於聯交所上市。本公司自發售獲得所得款項總額1,001.0百萬港元，已存入託管賬戶，並以受限制銀行結餘形式持有。於報告期內，本公司尚未選定任何特定的併購標的，亦無就任何有關潛在特殊目的收購公司的併購交易訂立具約束力的協議。特殊目的收購公司的併購交易完成前，本公司將不會從事任何有關選擇、組織及完成特殊目的收購公司的併購交易以外的業務。業務回顧

11、於報告期內，本公司未展開任何業務營運，且並無產生任何營業收益。於報告期內，本公司的唯一活動為與其註冊成立、發售及自發售結束以來尋找潛在併購標有關的組織活動。截至本報告日期，自二零二四年六月三十日以來並無發生影響本公司或其上市證券的任何重大事件。財務回顧利息收益本公司於報告期內並無產生任何營業收益。本公司於報告期內確認利息收益約25.5百萬港元（二零二三年：21.5百萬港元），主要包括在託管賬戶中持有的發售所得款項總額利息。以股權結算以股份為基礎付款開支於報告期內，本公司產生以股權結算以股份為基礎付款開支約54.8百萬港元（二零二三年：45.7百萬港元），是由於B類股份（包含轉換功能（轉換權）及

12、發起人認股權證所致。本公司已將B類股份的轉換權及於上市日期授予的發起人認股權證作為以股權結算以股份為基礎付款入賬，並就會計處理而言以完成特殊目的收購公司的併購交易為歸屬條件。以股權結算股份為基礎付款的估計公平值總額將於歸屬期內分攤，當中考慮到相關獎勵將歸屬的可能性。8Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告管理層討論及分析（續）其他經營開支於報告期內，本公司的其他經營開支由二零二三年同期約2.1百萬港元增加至約4.5百萬港元，是由於本公司就法律顧問諮詢服務、合規諮詢服務、估值服務、會計服務及印刷服務產生的法律及專業費用增加。經營虧損由於上文所述，本公司的

13、經營虧損由二零二三年同期約26.6百萬港元增加至報告期的約34.3百萬港元。應付遞延承銷傭金公平值變動於報告期內，本公司確認應付遞延承銷傭金公平值變動虧損約0.6百萬港元（二零二三年：收益0.4百萬港元），是由於根據有關發售的承銷協議條款應付遞延承銷傭金的公平值變動。A類股份所產生的贖回負債賬面值變動於報告期內，本公司因託管賬戶產生應計利息而確認A類股份所產生的贖回負債賬面值變動約25.3百萬港元（二零二三年：無）。上市認股權證公平值變動於報告期內，本公司確認上市認股權證公平值變動虧損約1.1百萬港元（二零二三年：虧損0.5百萬港元），是由於認股權證公平值變動，而認股權證為按公平值計入損益計量

14、的衍生負債，增加主要是由於公平值變動。期內虧損及全面收益總額由於上文所述，本公司的虧損及全面收益總額由二零二三年同期約27.1百萬港元增加至報告期的約60.8百萬港元。其他資料於報告期內，本公司的會計政策並無任何變動。9Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告管理層討論及分析（續）流動資金及財務資源本公司收到發售所得款項總額1,001.0百萬港元，存放在香港託管賬戶。託管賬戶所持資金僅可就完成特殊目的收購公司的併購交易、應付股東的贖回要求及於暫停買賣A類股份及上市認股權證後或本公司進行清算或清盤後將資金返還A類股份持有人時發放。本公司持續監察其開支，並致

15、力將成本保持在本公司主要流動資金來源（除存託在託管賬戶的資金外，包括出售B類股份及發起人認股權證的所得款項及下文 借款及資產負債比率 所載20百萬港元的貸款融資）之內。本公司認為，其在對潛在併購標的進行磋商及盡職審查時，已準備就緒可應付經營開支。特殊目的收購公司的併購交易完成前，用於滿足本公司資本需求的主要流動資金來源包括發行B類股份及發起人認股權證的所得款項及貸款融資。憑藉在託管賬戶之外所持有的手頭流動資產，本公司認為其有足夠財務資源以滿足其於特殊目的收購公司的併購交易完成前的持續資本需求。由於本公司業務性質使然，其並無對應收賬項及應付賬項進行賬齡分析。截至二零二四年六月三十日，本公司的總資

16、產約為1,074.6百萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：1,050.9百萬港元），主要包括：(i)現金及現金等價物約0.6百萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：2.1百萬港元）?，F金及現金等價物減少主要是由於經營活動所用現金淨額約1.4百萬港元；(ii)應收利息約40.1百萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：14.6百萬港元）。應收利息增加主要是由於託管賬戶應收利息增加。託管賬戶利息收益使用實際利率法確認，實際利率適用於受限制銀行結餘的總賬面值；(iii)預付款項約0.2百萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：0.5百萬港元）；及(iv)受限制銀行結餘1,033.7百萬港元（截至二零二

17、三年十二月三十一日：1,033.7百萬港元）。截至二零二四年六月三十日，本公司總負債約為1,202.2百萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：1,172.4百萬港元），主要包括(i)其他應付款項及應計費用約4.6百萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：1.9百萬港元），主要包括應計其他經營開支。其他應付款項及應計費用增加主要是由於應計法律及專業費用增加；(ii)應付遞延承銷傭金約21.6百萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：20.9百萬港元）；(iii)A類股份所產生的贖回負債1,072.6百萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：1,047.3百萬港元）；及(iv)上市認股權證約103.5百

18、萬港元（截至二零二三年十二月三十一日：102.3百萬港元）。由於上文所述，本公司的負債淨額由二零二三年十二月三十一日的121.6百萬港元增加至二零二四年六月三十日的約127.6百萬港元。10Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告管理層討論及分析（續）借款及資產負債比率於二零二二年九月七日，本公司（為借款人）與Primavera Capital Acquisition(Asia)LLC及ABCI AM Acquisition Limited（為貸款人）就總額為20百萬港元的無抵押貸款融資訂立融資協議。截至二零二四年六月三十日，概無根據貸款融資提取任何款項

19、。由於本公司截至二零二四年六月三十日並無任何借款，資產負債比率淨額（按各期末的計息銀行借款總額除以同日的權益總額計算）於截至二零二四年六月三十日並不適用於本公司。外匯風險截至二零二四年六月三十日，本公司的現金及現金等價物主要以港元計值。因此，本公司於報告期內並無重大外匯風險。本公司目前並無外匯對沖政策，然而，本公司通過定期審查外匯風險敞口淨額管理外匯風險，以在必要時消除外匯風險。展望及前景本公司是香港屈指可數的公開上市特殊目的收購公司之一。本公司自上市日期起將有24個月就特殊目的收購公司的併購交易的條款刊發公告及自上市日期起將有36個月完成特殊目的收購公司的併購交易，惟根據上市規則及本公司組織

20、章程大綱及細則可由股東批準任何延長期。於未來數月，本公司將竭力物色具有強勁及可持續增長前景的併購標的，並將該標的推薦予股東及聯交所以供其批準。截至中期財務報告日期，本公司尚未公佈可能進行的特殊目的收購公司的併購交易條款。根據上市規則，本公司須於二零二四年九月十六日（或自上市日期起滿24個月）前發佈有關公告，惟須遵守股東及聯交所批準的經延長期限。本公司將於二零二四年九月十六日或之前申請延期（如有需要）。本公司將對引入的潛在併購標的進行全面的盡職審查。倘本公司決定在盡職審查後進一步追求特定併購標的，則將進行進一步商討以構建特殊目的收購公司的併購交易的條款。預期於評估潛在併購標的，以及磋商及執行特殊

21、目的收購公司的併購交易時會產生巨額成本。本公司因成為上市公司而將繼續產生費用（法律、財務報告、會計及審計合規），以及與潛在特殊目的收購公司的併購交易有關的盡職審查費用。本公司擬使用下列各項完成特殊目的收購公司的併購交易：(i)發售所得款項；(ii)發行B類股份和發起人認股權證所得款項；(iii)獨立第三方投資所得款項；(iv)其可能訂立的任何保障協議的所得資金；(v)貸款融資或其他安排項下發起人或彼等的聯屬人士（如有）的貸款；(vi)向併購標的擁有人發行的股份；及(vii)任何其他股本或債務融資，或前述各項的組合。11Interra Acquisition Corporation二零二四年中期

22、報告管理層討論及分析（續）重大投資、重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業於報告期內，本公司並無重大投資或重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業。僱員及薪酬政策截至二零二四年六月三十日，本公司並無全職僱員，且於報告期內概無確認員工成本為本公司開支。執行董事無權從本公司獲得任何薪酬。本公司獨立非執行董事以及其他企業行政人員和僱員（如有）的薪酬待遇乃以市場上類似職位的薪酬作為基準。本公司自註冊成立以來，並無根據上市規則第17章採納任何股份計劃。作為特殊目的收購公司，在特殊目的收購公司的併購交易完成前，本公司不打算僱用任何全職員工。因此，本公司自註冊成立以來並無採納薪酬政策。特殊目的收購公司

23、的併購交易完成後將採納的任何薪酬政策將由董事會釐定，並由本公司薪酬委員會審核。一般而言，本公司預期，本公司的薪酬政策將提供包括薪金、花紅及各項津貼等的薪酬組合，以吸引和留住頂尖高質素員工，且本公司將基於各僱員資格、職位和資歷釐定僱員薪金。必要時，我們將為僱員提供培訓項目，以加速僱員學習進程並提高其知識及技術水平。資本開支及承擔於報告期內，本公司並無產生任何資本開支及承擔（二零二三年：無）?；蛉回搨抖愣哪炅氯?，本公司並無任何或然負債（二零二三年：無）。資產押記於二零二四年六月三十日，本公司並無資產押記（二零二三年：無）。重大投資及資本資產的未來計劃本公司將繼續專注於上市文件所載的業務

24、策略。除本報告披露者外，截至二零二四年六月三十日，本公司並無任何涉及重大投資或資本資產的其他未來計劃?？毓晒蓶|質押股份及有關控股股東的借貸協議截至二零二四年六月三十日，本公司並無控股股東，故(i)並無質押任何股份以就本公司債務提供保證或就其義務保證擔?；蛱峁┢渌С?，且(ii)並無與控股股東具體表現有關附帶契據的貸款協議。企業管治及其他資料12Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告報告期後事項報告期後及直至本報告日期，本公司並無任何重大後續事件。股息按上市文件所披露，本公司無意於特殊目的收購公司的併購交易完成前支付現金股息。因此，董事會並無就報告期建議

25、任何中期股息（二零二三年：無）。審閱中期業績董事會已按照企業管治守則成立審核委員會，並訂有其書面職權範圍。審核委員會目前由三名成員（即陳清珠女士、陳劍音女士及浦永灝先生）組成，彼等均為獨立非執行董事。審核委員會主席為陳清珠女士。本公司報告期的中期業績未經本公司獨立核數師執業會計師畢馬威會計師事務所審核，惟本報告、報告期的中期業績以及本公司採納的會計原則及政策已由審核委員會審閱。畢馬威會計師事務所已根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號 由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱 審閱中期財務資料。畢馬威會計師事務所的無修訂審閱報告載於報告期內本公司的中期報告。13Interra Ac

26、quisition Corporation二零二四年中期報告企業管治及其他資料（續）遵守企業管治守則本公司致力維持高水平的企業管治，以保障股東的利益、提升企業價值、制定其業務策略及政策以及提高透明度及問責性。董事會於報告期內已遵守企業管治守則中所有適用的守則條文，惟企業管治守則守則條文第C.2.1條除外，其規定主席與行政總裁的職責應由不同人士兼任。陳桐先生及楊秀科先生分別獲委任為本公司董事會聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁。董事會認為，鑑於彼等的經驗、個人履歷及彼等各自在發起人中的職務，陳桐先生及楊秀科先生為最適合確定戰略機會及董事會重點的董事。鑑於本公司於成功完成特殊目的收購公司的併購交易前

27、的最低業務營運水平，董事會認為，本公司董事會聯席主席及聯席行政總裁的合併職務可促進戰略舉措的有效執行，並促進管理層與董事會之間的信息流通。董事認為，權力與權限的平衡不會因有關安排而受損。此外，所有重大決策均經諮詢董事會（包括相關董事會委員會）成員及三名獨立非執行董事後，方會作出。遵守標準守則本公司已採納標準守則作為董事及本公司高級管理層（彼等因有關職位或受僱工作而可能擁有有關本公司或其證券的內幕資料）買賣本公司證券的行為守則。經全體董事作出具體查詢後確認，彼等於報告期內一直遵守標準守則。此外，本公司並未獲悉本公司高級管理層於報告期內有任何不遵守標準守則的情況。14Interra Acquisi

28、tion Corporation二零二四年中期報告企業管治及其他資料（續）購買、出售或贖回本公司上市證券於報告期內，本公司並無購買、出售或贖回其任何上市證券（包括出售上市規則界定的庫存股份）。於報告期末，本公司並無持有任何庫存股份。所得款項用途(a)發售所得款項用途本公司獲得來自發售的所得款項總額為1,001.0百萬港元。根據上市規則第18B.16條，發售所得款項總額在託管賬戶中以受限制銀行結餘的形式持有，符合上市規則及聯交所可能不時發佈的指引信。先前於上市文件中披露的所得款項總額的擬定用途並無變動。為免生疑問，於託管賬戶持有的發售所得款項不包括出售B類股份及發起人認股權證的所得款項。(b)其

29、他所得款項用途本公司獲得來自出售發起人認股權證的所得款項總額為35.6百萬港元。出售發起人認股權證的所得款項總額於託管賬戶以外持有。根據先前於上市文件中披露的意向，於託管賬戶以外持有的所得款項已動用，並擬動用。下表載列截至二零二四年六月三十日於託管賬戶以外持有的所得款項總額的使用情況：佔於託管賬戶以外持有的所得款項總額之百分比於上市文件披露的分配情況截至二零二三年十二月三十一日未動用所得款項於報告期已動用所得款項截至二零二四年六月三十日已動用所得款項截至二零二四年六月三十日未動用所得款項 發售相關開支78.65%28.0百萬港元0.7百萬港元27.3百萬港元0.7百萬港元一般營運資金21.35

30、%7.6百萬港元1.4百萬港元1.4百萬港元7.6百萬港元 總計100%35.6百萬港元2.1百萬港元1.4百萬港元34.9百萬港元0.7百萬港元 附註：1.與特殊目的收購公司的併購交易有關的開支，包括法律、會計、盡職審查、差旅以及與識別及評估潛在併購標的有關的其他開支，其總額為本公司目前無法估計。2.本公司預計，於託管賬戶以外持有的餘下未動用所得款項須於特殊目的收購公司的併購交易完成時（即於上市日期後36個月內（或於上市規則規定的延長時限內（倘適用）逐步動用。15Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告企業管治及其他資料（續）上市規則下的持續披露責任除

31、本報告所披露者外，本公司並無任何其他上市規則第13.20條、第13.21條及第13.22條下的披露責任。董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份及債權證的權益及淡倉除本報告所披露者外及據董事所知，於報告期末，概無本公司董事或最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊之權益及或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益及或淡倉。主要

32、股東於股份及相關股份的權益及淡倉截至報告期末，據董事所知，下列人士（本公司董事或最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第336條須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉如下：股東名稱姓名身份權益性質所持或擁有權益的股份數目(1)佔相關股份類別概約百分比(1)佔已發行股份總數概約百分比(1)A類股份中國中信集團有限公司(2)受控法團權益17,749,644股A類股份(L)17.73%14.19%羅旭瑞(3)受控法團權益17,094,0

33、00股A類股份(L)17.08%13.66%中國工商銀行股份有限公司(4)受控法團權益10,890,000股A類股份(L)10.88%8.70%天風國際證券集團有限公司(5)實益權益9,350,000股A類股份(L)9.34%7.47%越秀基金獨立投資組合公司 Yue Xiu Quantitative Growth SP(6)實益權益7,700,000股A類股份(L)7.69%6.15%Primavera LLC(7)(9)實益權益7,710,960股A類股份(L)7.70%6.16%16Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告企業管治及其他資料（續）股

34、東名稱姓名身份權益性質所持或擁有權益的股份數目(1)佔相關股份類別概約百分比(1)佔已發行股份總數概約百分比(1)Primavera US LLC(7)(9)受控法團權益7,710,960股A類股份(L)7.70%6.16%胡博士(7)(9)受控法團權益7,710,960股A類股份(L)7.70%6.16%ABCI AM Acquisition(8)(9)實益權益5,140,640股A類股份(L)5.14%4.11%農銀國際資管(8)(9)受控法團權益5,140,640股A類股份(L)5.14%4.11%農銀國際(8)(9)受控法團權益5,140,640股A類股份(L)5.14%4.11%農行

35、(8)(9)受控法團權益5,140,640股A類股份(L)5.14%4.11%中央匯金投資有限 責任公司(4)(8)(9)受控法團權益17,603,156股A類股份(L)17.59%14.07%B類股份Primavera LLC(7)實益權益15,015,000股B類股份(L)60%12%Primavera US LLC(7)受控法團權益15,015,000股B類股份(L)60%12%胡博士(7)受控法團權益15,015,000股B類股份(L)60%12%ABCI AM Acquisition(8)實益權益10,010,000股B類股份(L)40%8%農銀國際資管(8)受控法團權益10,010

36、,000股B類股份(L)40%8%農銀國際(8)受控法團權益10,010,000股B類股份(L)40%8%農行(8)受控法團權益10,010,000股B類股份(L)40%8%中央匯金投資有限責任公司(7)受控法團權益10,010,000股B類股份(L)40%8%17Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告企業管治及其他資料（續）附註：(1)截至報告期末，本公司合共已發行125,125,000股股份，包括100,100,000股A類股份及25,025,000股B類股份。字母L 指該人士於股份中的好倉。(2)基於相關主要股東作出的相關披露所載資料，該等A類股

37、份乃通過中國中信集團有限公司若干受控公司持有。中國中信集團有限公司亦持有2,239,644股A類股份（好倉），為上市衍生工具相關A類股份 以現金交收。(3)基於相關主要股東作出的相關披露所載資料，該等A類股份乃通過羅旭瑞若干受控公司持有。在羅旭瑞間接持有的A類股份（好倉）中，4,884,000股A類股份（好倉）為上市衍生工具相關A類股份 可換股工具。(4)基於相關主要股東作出的相關披露所載資料，Murray Enterprise Limited由工銀國際投資管理有限公司全資擁有，而工銀國際投資管理有限公司由工銀國際控股有限公司全資擁有。工銀國際控股有限公司由中國工商銀行股份有限公司全資擁有，而

38、中國工商銀行股份有限公司由國有企業中央匯金投資有限責任公司擁有34.71%權益。因此，中央匯金投資有限責任公司及中國工商銀行股份有限公司被視為於Murray Enterprise Limited所持的10,890,000股A類股份及4,356,000份上市認股權證中擁有權益。(5)基於天風國際證券集團有限公司作出的相關披露所載資料，天風國際證券集團有限公司持有9,350,000股A類股份及3,740,000份上市認股權證。(6)基於越秀基金獨立投資組合公司 Yue Xiu Quantitative Growth SP作出的相關披露所載資料，越秀基金獨立投資組合公司 Yue Xiu Quanti

39、tative Growth SP持有7,700,000股A類股份及3,080,000份上市認股權證。(7)Primavera LLC為Primavera US LLC的全資附屬公司。胡博士持有Primavera LLC約39%的股權，並且被視為於發起人認股權證的相關A類股份及Primavera LLC所持有的B類股份中擁有權益。(8)ABCI AM Acquisition為農銀國際資管的全資附屬公司，農銀國際資管是農銀國際的全資附屬公司，而農銀國際由農行全資擁有。農行由國有獨資企業中央匯金投資有限責任公司擁有約40.03%的股份。農銀國際資管、農銀國際、農行及中央匯金投資有限責任公司各自被視為

40、於發起人認股權證相關的A類股份及ABCI AM Acquisition所持有的B類股份中擁有權益。(9)指於相關發起人認股權證A類股份的權益?；稛o現金行使發起人認股權證及在發起人認股權證協議的條款及條件（包括行使機制及反攤薄調整）規限下，發起人認股權證可行使以換取最多合共12,851,600股A類股份，佔全部已發行股份約10.30%。除上文所披露者外，截至報告期末，據董事所知，概無任何人士（並非本公司董事或最高行政人員的人士）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉。18Interr

41、a Acquisition Corporation二零二四年中期報告企業管治及其他資料（續）本公司董事及最高行政人員資料變更自本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報日期起，本公司董事或最高行政人員的資料概無須根據上市規則第13.51B(1)條披露的變更。代表董事會Interra Acquisition Corporation聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁陳桐先生香港，二零二四年八月二十三日獨立審閱報告19Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告致Interra Acquisition Corporation董事會之審閱報告（於開曼群島註冊成立的

42、有限公司）引言吾等已審閱第21至44頁所載的中期財務報告，包括Interra Acquisition Corporation（貴公司）於二零二四年六月三十日的財務狀況表以及截至該日止六個月期間的相關損益及其他全面收益表、權益變動表及簡明現金流量表，以及說明附註。香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，編製中期財務報告時須遵循當中有關條文以及香港會計師公會頒佈的香港會計準則第34號中期財務報告。董事須負責根據香港會計準則第34號編製及呈列中期財務報告。吾等的責任是根據吾等的審閱對中期財務報告作出結論，並按照協定委聘條款僅向全體董事會報告，除此之外不可作其他用途。吾等概不就本報告的內容對任何其他人

43、士負責或承擔任何責任。審閱範圍吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱進行審閱。中期財務報告審閱工作包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，並應用分析性和其他審閱程序。由於審閱的範圍遠較按照香港審計準則進行審核的範圍為小，故不能保證吾等會注意到在審核中可能會被發現的所有重大事宜。因此，吾等不會發表任何審核意見。結論根據吾等的審閱，吾等並無發現任何事項，令吾等相信於二零二四年六月三十日的中期財務報告在各重大方面未有根據香港會計準則第34號中期財務報告編製。20Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報

44、告獨立審閱報告（續）強調事項吾等提請注意中期財務報告附註1，其中描述 貴公司之宗旨及設計，以及倘 貴公司未能於規定時間表內公佈及完成收購的後果。吾等並無就此事項修訂吾等的結論。畢馬威會計師事務所執業會計師香港中環遮打道10號太子大廈8樓二零二四年八月二十三日損益及其他全面收益表截至二零二四年六月三十日止六個月 未經審核（以港元列示）21Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月附註元元 收益4利息收益25,514,28021,473,507上市開支(625,863)以股權結算以股份為基礎付款開

45、支20(b)(54,766,389)(45,673,596)其他經營開支5(4,469,234)(2,107,235)應付遞延承銷傭金公平值變動14(605,443)374,990 經營虧損(34,326,786)(26,558,197)A類股份所產生的贖回負債賬面值變動16(a)(25,330,162)上市認股權證公平值變動16(b)(1,149,148)(540,540)除稅前虧損(60,806,096)(27,098,737)所得稅6 期內虧損及全面收益總額(60,806,096)(27,098,737)每股虧損9基本及攤薄(2.43)(1.08)第25至44頁的附註為本中期財務報告的一

46、部分。財務狀況表二零二四年六月三十日 未經審核（以港元列示）22Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告於二零二四年六月三十日於二零二三年十二月三十一日附註元元 資產現金及現金等價物10625,7242,077,546應收利息1140,093,81714,579,570預付款項11203,025506,532應收發起人款項152,5032,503受限制銀行結餘121,033,710,760 1,033,710,760 總資產1,074,635,829 1,050,876,911 負債其他應付款項及應計費用134,648,5231,934,651應付遞延承

47、銷傭金1421,555,34620,949,903A類股份所產生的贖回負債16(a)1,072,589,613 1,047,259,451上市認股權證16(b)103,451,348102,302,200 總負債1,202,244,830 1,172,446,205 負債淨值(127,609,001)(121,569,294)資本及儲備股本18(a)2,5032,503儲備(127,611,504)(121,571,797)虧絀淨值(127,609,001)(121,569,294)權益變動表截至二零二四年六月三十日止六個月 未經審核（以港元列示）23Interra Acquisition C

48、orporation二零二四年中期報告股本其他儲備資本儲備累計虧損總計附註元元元元元 於二零二三年一月一日的結餘2,503(101,669,568)124,561,787(139,058,251)(116,163,529)期內權益變動：期內虧損及全面收益總額(27,098,737)(27,098,737)以股權結算以股份為基礎付款20(b)45,673,59645,673,596 於二零二三年六月三十日及 二零二三年七月一日的結餘2,503(101,669,568)170,235,383(166,156,988)(97,588,670)期內權益變動：期內虧損及全面收益總額(31,075,840

49、)(31,075,840)以股權結算以股份為基礎付款7,095,2167,095,216 於二零二三年十二月三十一日及 二零二四年一月一日的結餘2,503(101,669,568)177,330,599(197,232,828)(121,569,294)期內權益變動：期內虧損及全面收益總額(60,806,096)(60,806,096)以股權結算以股份為基礎付款20(b)54,766,38954,766,389 於二零二四年六月三十日的結餘2,503(101,669,568)232,096,988(258,038,924)(127,609,001)簡明現金流量表截至二零二四年六月三十日止六個月

50、 未經審核（以港元列示）24Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月附註元元 經營活動除稅前虧損(60,806,096)(27,098,737)就以下各項調整：利息收益(25,514,280)(21,473,507)以股權結算以股份為基礎付款開支20(b)54,766,38945,673,596應付遞延承銷傭金的公平值變動14605,443(374,990)A 類股份所產生的贖回負債賬面值變動16(a)25,330,162上市認股權證公平值變動16(b)1,149,148540,540營運資

51、金變動預付款項減少303,507154,074其他應付款項及應計費用增加2,713,872 經營活動所用現金淨額(1,451,855)(2,579,024)投資活動所收取利息33 投資活動產生的現金淨額33 融資活動上市開支付款(4,138,573)融資活動所用現金淨額(4,138,573)現金及現金等價物減少淨額(1,451,822)(6,717,597)於一月一日的現金及現金等價物2,077,54610,115,072 於期末的現金及現金等價物10625,7243,397,475 非現金交易於二零二四年六月三十日，本公司有應付遞延承銷傭金21,555,346元（見附註14）（於二零二三年六

52、月三十日：21,578,538元），對現金流並無任何影響。未經審核中期財務報告附註25Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告1 一般資料Interra Acquisition Corporation（本公司）於二零二二年一月十一日在開曼群島註冊成立。本公司的註冊辦事處地址為190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands。組織章程大綱及細則授權發行A類普通股份（A類股份）及B類普通股份（B類股份）。於首次公開發售（特殊目的收購公司發售）前已發行B類股份。於二零二二年九月十

53、六日（上市日期），本公司完成了特殊目的收購公司發售，並以每股A類股份及每0.4份上巿認股權證的發售價為10.00港元發行100,100,000股A類股份及40,040,000份認股權證（上市認股權證）。同時，本公司於私募配售中以每份發起人認股權證為1.00港元的價格發行35,600,000份認股權證（發起人認股權證）。本公司的註冊成立目的為於香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）規定的時限內收購合適目標，致使繼承公司（特殊目的收購公司的併購交易）上市。具體而言，本公司須於特殊目的收購公司發售後24個月內公佈特殊目的收購公司的併購交易的條款及於36個月內完成特殊目的收購公司的併購交易（特

54、殊目的收購公司的併購期限）。倘本公司於特殊目的收購公司的併購期限或之前未有公佈及完成特殊目的收購公司的併購交易，本公司將(i)終止以清盤為目的之外的所有營運；(ii)暫停A類股份及上市認股權證買賣；(iii)在合理可行的情況下，盡快且於不超過暫停A類股份買賣日期後一個月內以現金贖回A類股份，而該贖回將完全終止A類股份持有人作為股東的權利（包括進一步收取清算分派（如有）的權利）；及(iv)在合理可行的情況下，於該贖回後盡快取得餘下股東及董事會批準，以進行清盤及解散，而各條所述情況下，根據開曼群島法律，本公司有責任就債權人申索計提撥備以及遵守適用法律的其他規定。本公司獲準向聯交所就延長期限提出請求

55、，為期最多六個月，惟須取得批準。就於完成特殊目的收購公司的併購交易後尚未贖回的每股A類股份而言，A類股份持有人將就每股A類股份收到0.2份額外認股權證。此舉旨在激勵股東於特殊目的收購公司的併購交易時選擇不贖回其A類股份。如上所述，就每股將予發行的0.2份額外認股權證與上述0.4份上市認股權證具有相同條款。本公司自其註冊成立以來概無經營任何業務及並不預期產生任何經營收益（除利息收入外），最早須待完成特殊目的收購公司的併購交易後方產生收益。二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二四年六月三十日止期間的所有活動涉及本公司的組成、特殊目的收購公司發售及為特殊目的收購公司的併購交易尋找合適的目標。本

56、公司的發起人為Primavera Capital Acquisition LLC（開曼群島有限公司）（透過全資附屬公司Primavera Capital Acquisition(Asia)LLC（開曼群島有限公司）及農銀國際資產管理有限公司（香港有限公司）（透過全資附屬公司ABCI AM Acquisition Limited（英屬維爾京群島有限公司）（統稱為 發起人）。26Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）2 編製基準本報告所載之中期業績不構成本公司截至二零二四年六月三十日止六個月之中期財務報告，惟摘錄自該報告。中期

57、財務報告乃根據上市規則之適用披露條文而編製，包括符合香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈之香港會計準則（香港會計準則）第34號中期財務報告。中期財務報告乃根據截至二零二三年十二月三十一日止財政年度之財務報表採納之相同會計政策編製，乃按照香港財務報告準則（香港財務報告準則）編製。有關會計政策的任何變動載於附註3。儘管主要因金融負債（包括103,451,348港元的上市認股權證及21,555,346港元的應付延遞承銷傭金）而產生127,609,001港元的淨負債，截至二零二四年六月三十日，中期財務報告乃根據以下各項按持續經營基準編製：發起人承諾以20.0百萬港元的貸款融資為本公司提供財務援助；待特

58、殊目的收購公司的併購交易完成後（見附註14(b)），持有人將以非現金方式行使各上市認股權證；及 本公司董事已審閱本公司的現金流量預測，並認為本公司將會有充足營運資金在到期時償還債務及履行責任，並在報告期結束起計未來十二個月持續營運。本公司持續尋找特殊目的收購公司的併購交易的潛在標的(併購標的)。截至中期財務報告日期，本公司尚未公佈可能進行的特殊目的收購公司的併購交易條款。根據上市規則，本公司須於二零二四年九月十六日（或自上市日期起滿24個月）前發佈有關公告，若本公司決定申請延期，則須遵守股東及聯交所批準的經延長期限。本公司無法保證能夠在上市規則規定的時限內完成特殊目的收購公司的併購交易。27I

59、nterra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）3 會計政策變動香港會計師公會已頒佈於本公司現時會計期間首次生效的新香港財務報告準則以及多項香港財務報告準則修訂本。該等變動概無對本公司本期間或過往期間所編製或呈列的業績及財務狀況有任何重大影響。本公司並無應用於現時會計期間尚未生效的任何新準則或詮釋。4 收益及分部報告本公司的主營業務為限時收購合適的目標，以完成特殊目的收購公司的併購交易。該業務於本期間及過往期間概無產生收益。本公司業務活動由主要營運決策者定期檢討及評估。鑑於該評估，本公司董事認為本公司的業務是作為一個單獨的可報告分部來

60、經營及管理。由於這是本公司的唯一可報告經營分部，因此不再對其進行進一步的經營分部分析。5 其他經營開支截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月港元港元 核數師酬金 其他服務150,000290,000法律及專業費用3,604,866885,348保險開支200,962182,934公司秘書費158,030259,260董事酬金224,892223,152銀行收費7,50042,576其他122,984223,965 4,469,2342,107,235 28Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）6

61、所得稅由於本公司目前在開曼群島毋須繳納所得稅，且董事認為本公司在任何其他司法權區並無應課稅溢利，故於本期間及過往期間並無確認所得稅。7 董事酬金根據香港公司條例第383(1)條以及公司規例第2部（披露董事利益資料）披露的董事酬金如下：截至二零二四年六月三十日止六個月董事袍金薪金、津貼及實物福利退休計劃供款總計港元港元港元港元 執行董事陳桐葛程遠明亮楊秀科 獨立非執行董事陳劍音女士74,96474,964浦永灝先生74,96474,964陳清珠女士74,96474,964 224,892224,892 29Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中

62、期財務報告附註（續）7 董事酬金（續）截至二零二三年六月三十日止六個月董事袍金薪金、津貼及實物福利退休計劃供款總計港元港元港元港元 執行董事陳桐（於二零二二年一月十一日 獲委任為董事並於二零二二年 一月二十六日調任為執行董事）葛程遠（於二零二二年一月十八日 獲委任為董事並於二零二二年 一月二十六日調任為執行董事）明亮（於二零二二年四月二十五日獲委任）楊秀科（於二零二二年一月十八日 獲委任為董事並於二零二二年 一月二十六日調任為執行董事）獨立非執行董事（獨立非執行董事）陳劍音女士（於二零二二年九月五日獲委任）74,38474,384浦永灝先生（於二零二二年九月五日獲委任）74,38474,384

63、陳清珠女士（於二零二二年九月五日獲委任）74,38474,384 223,152223,152 8 最高薪酬人士截至二零二四年及二零二三年六月三十日止六個月，本公司有三名獨立非執行董事。三名最高薪酬人士均為董事，其薪酬披露於附註7。30Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）9 每股虧損每股基本虧損乃根據歸屬於本公司發起人股東（發起人股東）的期內虧損除以B類股份加權平均數計算，詳情如下：(i)歸屬於本公司發起人股東的期內虧損截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月港元港元 歸屬於本公司發起人股東的期內

64、虧損60,806,09627,098,737 (ii)股份加權平均數截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月 於二零二四年一月一日二零二三年一月一日 已發行B類股份25,025,00025,025,000 於期末的B類股份加權平均數25,025,00025,025,000 計算每股攤薄虧損並無計入已發行A類股份的潛在影響，因為該等股份對本期間每股基本虧損有反攤薄影響。31Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）10 現金及現金等價物於二零二四年六月三十日於二零二三年十二月三十一日港元港元 銀行現金62

65、5,7242,077,546 11 應收利息及預付款項應收利息及預付款項預期於一年內收回或確認為開支。12 受限制銀行結餘於二零二三年十二月三十一日及二零二四年六月三十日，特殊目的收購公司發售的所得款項總額1,001,000,000港元及所得款項總額所賺取利息32,710,760港元，根據上市規則存入託管賬戶（託管賬戶）。所得款項總額被投入銀行存款，利率取決於到期日及最長期限一年。特殊目的收購公司發售的所得款項不得自託管賬戶發放，惟以下情況除外：滿足A類股份持有人在股東投票中提出的贖回要求，以修改本公司於上市日期後24個月內公佈特殊目的收購公司的併購交易或在上市日期後36個月內完成特殊目的收購

66、公司的併購交易的責任的時間（或倘有關時限基於A類股份持有人投票及根據上市規則延長，而特殊目的收購公司的併購交易並無於有關延長時限內公佈或完成（倘適用），或按上市規則的規定批準本公司在發起人或董事出現重大變動後的存續；或 完成特殊目的收購公司的併購交易，據此，託管賬戶中持有的資金將用於支付應付予行使贖回權的A類股份持有人的款項、支付全部或部分應付予併購標的或併購標的擁有人的代價、償還貸款融資下提取的任何貸款，以及支付與完成特殊目的收購公司的併購交易有關的其他開支；或 倘本公司(1)在發生上市規則第18B.32條所述的重大變動後，未能就本公司的存續取得必要批準；或(2)未能遵守任何最後期限（不論是

67、否經延長），以(i)在上市日期後24個月內公佈特殊目的收購公司的併購交易的條款，或(ii)在上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司的併購交易，則在聯交所實施暫停買賣後一個月內向A類股東退還資金；或 在本公司清算或清盤時向A類股東歸還資金。32Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）12 受限制銀行結餘（續）倘符合下列條件，於託管賬戶所持基金產生及累計的利息及其他收入可予發還以支付本公司的開支及稅項（如有）：已產生的相關開支及稅項；銷售發起人認股權證的所得款項總額及發起人的貸款融資已悉數動用；及 董事會已授權自託管賬戶發放利

68、息收益。13 其他應付款項及應計費用應計費用及其他應付款項預期將於一年內結付或須按要求償還。14 應付遞延承銷傭金根據有關特殊目的收購公司發售並由（其中包括）本公司、發起人及特殊目的收購公司發售的承銷商（承銷商）訂立的承銷協議條款，承銷商(i)獲得相等於特殊目的收購公司發售於上市日期的所得款項總額2%的承銷傭金；及(ii)將獲得遞延承銷傭金，包括一筆最多為特殊目的收購公司的併購交易完成後賺取的所得款項總額1.5%的金額，以及一筆相等於所得款項總額減去本公司股東行使贖回權後本公司應付總額1.5%的金額，此承銷傭金會在完成特殊目的收購公司的併購交易後所賺取。遞延承銷傭金確認為 應付遞延承銷傭金 項

69、下的金融負債。截至二零二四年六月三十日止六個月的應付遞延承銷傭金的公平值變動為虧損605,443港元（二零二三年：收益374,990港元）。15 應收發起人款項應收發起人款項為無抵押、免息且須按要求償還。33Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）16 A類股份及上市認股權證本公司於上市日期發行100,100,000股A類股份及40,040,000份上市認股權證，總價格為1,001,000,000港元。(a)A類股份本公司有義務於若干情況（例如發起人變動）下以每股10港元贖回A類股份。倘並無贖回A類股份，則本公司有義務向A類

70、股份持有人就每股未贖回的A類股份發行0.2份額外認股權證。此外，每股A類股份賦予其持有人獲得酌情股息及分派的權利。於發生本公司及持有人無法控制的情況時A類股份的贖回義務，以及於未贖回A類股份的情況下發行額外認股權證，均會產生金融負債。此外，A類股份所產生贖回負債亦包括於託管賬戶產生金額屬重要的任何利息或其他收入，惟由於向本公司發放資金以支付其開支的條件尚未達成，故有關款項尚未發還（見附註10）。倘該等條件其後獲達成，有關利息或收入可全數或部分自託管賬戶發還以支付本公司的開支。A類股份變動如下：港元 負債部分 贖回負債於二零二三年一月一日、二零二三年六月三十日及 二零二三年七月一日1,001,0

71、00,000於損益確認的贖回負債賬面值變動46,259,451 於二零二三年十二月三十一日及二零二四年一月一日1,047,259,451於損益確認的贖回負債賬面值變動25,330,162 於二零二四年六月三十日1,072,589,613 權益部分於二零二三年一月一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年一月一日及二零二四年六月三十日(101,669,568)34Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）16 A類股份及上市認股權證（續）(b)上市認股權證每份上市認股權證賦予其持有人權利，於特殊目的收購公司的併購交易完成後，以每

72、股11.5港元認購因特殊目的收購公司的併購交易完成而產生的一股上市發行人股份（繼承公司股份），前提是緊接過戶登記處收到行權通知日期前10個交易日的繼承公司股份平均收市價（公平市值）至少為每股11.5港元。此類行使將由持有人以無現金基準進行，該持有人放棄該數量的繼承公司股份的上市認股權證，可作出調整，等於上市認股權證的繼承公司股份數量乘以超出認股權證行使價之繼承公司股份公平市值除以繼承公司股份公平市值的商數。上市認股權證可在特殊目的收購公司的併購交易完成後30天至緊接特殊目的收購公司的併購交易完成滿五週年當日前一日（包括首尾兩天）行使。上巿認股權證分類為按公平值計入損益計量的衍生金融負債，因為認

73、股權證的結付方法不僅是以固定現金額或另一金融資產換取固定數目的本公司自有股本工具。上市認股權證變動如下：港元 於二零二三年一月一日102,334,232於損益確認的上市認股權證的公平值變動 未變現540,540 於二零二三年六月三十日及二零二三年七月一日102,874,772於損益確認的上市認股權證的公平值變動 未變現(572,572)於二零二三年十二月三十一日及二零二四年一月一日102,302,200於損益確認的上市認股權證的公平值變動 未變現1,149,148 於二零二四年六月三十日103,451,348 35Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告

74、未經審核中期財務報告附註（續）17 以股權結算以股份為基礎的交易本公司於二零二二年七月二十八日發行25,025,000股B類股份，價格為每股0.0001港元。根據組織章程大綱及細則，B類股份包含轉換功能（轉換權），以致該等股份可在特殊目的收購公司的併購交易結束時自動按有關比率（即所有B類股份轉換後可發行的繼承公司的股份（即繼承公司股份）數目（按已轉換基準）合共等於上市日期所有已發行A類股份及類股份總數之20%）轉換為繼承公司股份。於上市後，本公司以總認購價格35,600,000港元發行35,600,000份發起人認股權證。每份發起人認股權證賦予其持有人權利，以每股11.5港元認購一股繼承公司股

75、份，並以股份淨額結算。發起人認股權證可於完成特殊目的收購公司的併購交易後的十二個月予以行使。B類股份轉換權及發起人認股權證的合約期限為三年。本公司已將B類股份的轉換權及於上市日期授予的發起人認股權證（統稱為 授予）作為以股權結算以股份為基礎付款入賬，並將完成特殊目的收購公司的併購交易識別為非市場表現條件。(a)發起人認股權證數目及加權平均行使價如下：截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月加權平均行使價發起人認股權證數目加權平均行使價發起人認股權證數目 於二零二四年一月一日 二零二三年一月一日11.50港元35,600,00011.50港元35,600,000期內已授出

76、不適用不適用 期末11.50港元35,600,00011.50港元35,600,000 於期末可行使不適用不適用 於二零二四年六月三十日未行使的發起人認股權證的行使價為11.5港元，加權平均剩餘合約期限為1.2年。36Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）17 以股權結算以股份為基礎的交易（續）(b)授予的公平值及假設為換取已授出的授予（包括發起人認股權證及B類股份的轉換權）而接受服務的公平值乃參考已授出授予的公平值計量。已授出發起人認股權證公平值估計根據蒙地卡羅模擬法計量。發起人認股權證的合約期限用作此模型的輸入數據。蒙

77、地卡羅模擬法已考慮提前行權的預期情況。二零二二年 發起人認股權證公平值及假設於計量日的公平值2.58港元股價10.00港元行使價11.50港元預期波幅38.51%39.97%期權年期3年預期股息0.00%無風險利率3.21%3.26%預期波幅依據標普小盤600指數波動率 最高五分位數指數（S&P SmallCap 600 Volatility Highest Quintile Index）日常收益估計。期限長短大約等於截至上市日期的發起人認股權證的預期到期時間，數據來源於彭博社。預期股息基於管理層估計。主觀輸入數據的假設變動會對公平值估計造成重大影響。每股B類股份轉換權的公平值主要根據A類股份

78、的價值釐定。授予乃根據非市場表現條件授出。接受服務的授出日期公平值計量並未考慮該條件。37Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）18 資本、儲備及股息(a)股本於二零二四年六月三十日於二零二三年十二月三十一日股份數目股本股份數目股本港元港元 B類股份（每股面值0.0001港元），已發行及繳足：於二零二三年一月一日、二零二三年 十二月三十一日、二零二四年 一月一日及二零二四年六月三十日25,025,0002,50325,025,0002,503 股本代表已發行股份的面值。(b)股息概無於本期間及過往期間派付或宣派股息。(c)

79、儲備的性質及目的(i)其他儲備其他儲備包括分配至A類股份權益部分的金額。(ii)資本儲備資本儲備包括(i)已向發起人授出授予的授出日期公平值部分，已就以股份為基礎付款確認；及(ii)向發起人發行發起人認股權證的所得款項。(d)資本管理本公司管理資本的主要目標為保障本公司持續經營的能力，從而繼續為股東帶來回報及為其他持份者帶來利益。本公司積極及定期檢討及管理其資本架構，以確保最佳資本架構及股東回報，當中會考慮本公司的未來及資本效率、預測經營現金流量及預測資本開支。本公司因應經濟情況變動管理並調整其資本結構（包括所有權益部分及特殊目的收購公司發售的所得款項總額（見附註10）。為了維持或調整資本結構

80、，本公司可發行新股、新的債務融資或贖回現有債務。本公司不受外間實施的資本要求規限。38Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值本公司的正常業務過程暴露於流動資金風險之中。本公司面臨的流動資金風險及本公司用於管理此風險的金融風險管理政策及慣例如下。本公司所面臨的信貸、利率及貨幣風險並不重大。(a)流動資金風險本公司的政策是定期監測其流動資金需求，以確保維持足夠現金儲備，以滿足其短期及長期的流動資金需求。發起人已承諾為本公司提供不超過20,000,000港元的免息貸款，以滿足本公司營運資金需求

81、或撥付任何特殊目的收購公司的併購交易完成前不時產生的交易成本。亦預計將發放自託管賬戶所持資金賺取的利息收益以撥付本公司經營開支（見附註12）。下表呈列於二零二三年末及二零二四年六月三十日本公司金融負債的剩餘合約到期日，乃根據合約未貼現現金流量（包括使用以於年末的現行利率為基準的合約利率或浮動利率計算的利息付款）及本公司最早須支付款項的日期分析。39Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(a)流動資金風險（續）二零二四年六月三十日合約未貼現現金流出於一年內或按要求總計於二零二四年六月

82、三十日的賬面值港元港元港元 其他應付款項及應計費用4,648,5234,648,5234,648,523應付遞延承銷傭金30,030,00030,030,00021,555,346A類股份所產生的贖回負債1,072,589,6131,072,589,6131,072,589,613 1,107,268,1361,107,268,1361,098,793,482 二零二三年十二月三十一日合約未貼現現金流出於一年內或按要求總計於二零二三年十二月三十一日的賬面值港元港元港元 其他應付款項及應計費用1,934,6511,934,6511,934,651應付遞延承銷傭金30,030,00030,030,

83、00020,949,903A類股份所產生的贖回負債1,047,259,4511,047,259,4511,047,259,451 1,079,224,1021,079,224,1021,070,144,005 40Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(b)公平值計量(i)按公平值計量的金融資產及負債公平值層級下表列報本公司於報告期末持續計量的金融工具的公平值，並根據香港財務報告準則第13號公平值計量內所界定的公平值層級分為三個層級。公平值計量會參考估值技術所使用的輸入值的可觀察性

84、及重要性劃分為不同層級，詳情如下：第一級估值：僅用第一級輸入數據（即相同資產或負債在活躍市場中於計量日期的未調整報價）計量公平值。第二級估值：使用第二級輸入數據（即未能符合第一級別的可觀察輸入數據），而且不使用重大不可觀察輸入數據計量公平值。不可觀察輸入數據乃無法取得市場資料之輸入數據。第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量公平值。本公司聯席行政總裁與合資格外部估值師緊密合作，設定合適估值技術及輸入數據以評估本公司金融工具的公平值，包括應付遞延承銷傭金及上市認股權證，均分類為公平值層級第三級。載有公平值計量變動分析之估值報告乃由聯席行政總裁就各報告期編製，並由董事審閱及批準。於二零二四年六月

85、三十日於二零二四年六月三十日的公平值計量分類為以下等級的公平值第一級第二級第三級港元港元港元港元 經常性公平值計量應付遞延承銷傭金21,555,34621,555,346上市認股權證103,451,348103,451,348 41Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(b)公平值計量（續）(i)按公平值計量的金融資產及負債（續）公平值層級（續）於二零二三年十二月三十一日於二零二三年十二月三十一日的公平值計量分類為以下等級的公平值第一級第二級第三級港元港元港元港元 經常性公平值計量

86、應付遞延承銷傭金20,949,90320,949,903上市認股權證102,302,200102,302,200 於本期間及過往期間，第一級及第二級之間並無進行轉撥，亦無轉入或轉出第三級。本公司之政策為於公平值層級間轉撥發生的報告期末時確認有關轉撥。有關第三級公平值計量的資料應付遞延承銷傭金應付遞延承銷傭金的公平值基於預期付款釐定，當中計及特殊目的收購公司的併購交易的可能性及時間，並採用於二零二四年六月三十日的貼現率5.9%貼現至現值（二零二三年十二月三十一日：5.9%）?；犊傻眯袠I資料及市場數據，特殊目的收購公司的併購交易被認為極有可能發生，並預計於二零二五年年中發生。42Interra

87、Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(b)公平值計量（續）(i)按公平值計量的金融資產及負債（續）有關第三級公平值計量的資料（續）下表載列期年末在所有其他變量保持不變的情況下，可能性及貼現率變化的敏感度分析。應付遞延承銷傭金截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司稅後虧損增加（減少）本公司稅後虧損增加（減少）港元港元 可能性 增加5%1,134,4921,102,626 減少5%(1,134,492)(1,102,626)貼現率 增加3%(593,920)(859

88、,097)減少3%628,558922,142 應付遞延承銷傭金的變動如下：截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年十二月三十一日止年度港元港元 於二零二四年一月一日二零二三年一月一日20,949,90321,953,528於損益確認的應付遞延承銷傭金公平值變動 未變現605,443(1,003,625)於期年末21,555,34620,949,903 43Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(b)公平值計量（續）(i)按公平值計量的金融資產及負債（續）有關第三級公平值計量

89、的資料（續）上市認股權證估值技術重大不可觀察輸入數據於二零二四年六月三十日的範圍於二零二三年十二月三十一日的範圍 上市認股權證蒙地卡羅模擬法預期波幅40.60%41.67%39.19%40.52%無風險利率3.39%2.92%上市認股權證的公平值乃使用蒙地卡羅模擬法釐定，公平值計量使用的重大不可觀察輸入數據為預期波幅及無風險利率。下表載列期年末在所有其他變量保持不變的情況下，預期波幅及無風險利率變化的敏感度分析。上市認股權證截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司稅後虧損增加（減少）本公司稅後虧損增加（減少）港元港元 預期波幅 增加5%5,205,2004,21

90、6,212 減少5%(9,905,896)(4,652,648)無風險利率 增加2%4,308,3044,368,364 減少2%(6,446,440)(5,897,892)(ii)以公平值以外金額列賬的資產及負債公平值於二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，所有其他金融工具按與其公平值並無重大差別的金額列賬。44Interra Acquisition Corporation二零二四年中期報告未經審核中期財務報告附註（續）20 重大關聯方交易(a)主要管理人員薪酬本公司主要管理人員薪酬指附註7所披露支付予本公司董事的金額。(b)其他重大關聯方交易截至二零二四年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月港元港元 支付予發起人的以股權結算以股份為基礎付款開支（附註17）54,766,38945,673,596