INTERRAACQ-Z：2023年報.pdf

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1、目錄釋義2公司資料6管理層討論及分析8董事及高級管理層14董事會報告19企業管治報告30環境、社會及管治報告44獨立核數師報告54損益及其他全面收益表59財務狀況表60權益變動表61現金流量表62財務報表附註64兩年度財務概要92釋義 2Interra Acquisition Corporation二零二三年年報於本年報內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：農行指中國農業銀行股份有限公司農銀國際指農銀國際控股有限公司農銀國際資管指農銀國際資產管理有限公司，於二零一一年一月三日在香港註冊成立的公司，為可進行證券及期貨條例所界定第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌

2、法團及本公司的發起人ABCI AM Acquisition指ABCI AM Acquisition Limited，於二零一七年七月二十五日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，為農銀國際資管的全資附屬公司股東週年大會指本公司於二零二四年六月二十一日（星期五）舉行的股東週年大會或其任何續會組織章程細則指本公司組織章程細則，不時修訂審核委員會指董事會審核委員會董事會指本公司董事會企業管治守則指上市規則附錄C1（前稱附錄十四）所載企業管治守則主席指董事會主席行政總裁指本公司行政總裁財務總監指本公司財務總監中國指中華人民共和國，就本年報而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及臺灣A類股份指本公司股本中每股面

3、值0.0001港元的A類普通股及（特殊目的收購公司的併購交易後）繼承公司的A類普通股或本公司A類股份可轉換或交換的繼承公司有關其他普通股 3Interra Acquisition Corporation二零二三年年報釋義（續）B類股份指本公司股本中每股面值0.0001港元的B類普通股本公司指Interra Acquisition Corporation，於二零二二年一月十一日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司併購標的指特殊目的收購公司的併購交易的標的特殊目的收購公司的併購交易指本公司收購併購標的或與其業務合併，以形成繼承公司上市董事指本公司董事託管賬戶指向託管代理（作為有關賬戶的託管代理

4、）開設位於香港的受規範託管賬戶託管代理指中銀國際英國保誠信託有限公司，作為託管賬戶的託管代理港元指港元，香港法定貨幣香港 或 香港特區政府指中國香港特別行政區香港證券登記處指卓佳證券登記有限公司上市認股權證指發行予A類股份專業投資者的認股權證上市指A類股份及上市認股權證於聯交所主板上市上市日期指二零二二年九月十六日，即A類股份及上市認股權證於聯交所主板上市並首次買賣的日期上市文件指本公司於二零二二年九月九日刊發的上市文件上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂或補充）4Interra Acquisition Corporation二零二三年年報釋義（續）貸款融資指本公司與Pri

5、mavera LLC及ABCI AM Acquisition於二零二二年九月七日所訂立涉及20.0百萬港元無抵押貸款融資的貸款協議標準守則指上市規則附錄C3（前稱附錄十）所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則提名委員會指董事會提名委員會發售證券指根據發售提呈發售的A類股份及上市認股權證發售指本公司根據上市文件所述向專業投資者發售發售證券Primavera LLC指Primavera Capital Acquisition(Asia)LLC，於 二 零 二 一 年十二月二十九日在開曼群島註冊成立的有限公司，由Primavera US LLC全資擁有Primavera US LLC指Prima

6、vera Capital Acquisition LLC，於二零二零年八月三日在開曼群島註冊成立的有限公司，為本公司的發起人專業投資者指具有證券及期貨條例附表1第1部第1條賦予該詞的涵義發起人認股權證指按每份發起人認股權證1.00港元的發行價將發行予Primavera LLC及ABCI AM Acquisition的認股權證，將與發售完成同時進行發起人指Primavera US LLC及農銀國際資管薪酬委員會指董事會薪酬委員會報告期指截至二零二三年十二月三十一日止年度證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）股東指

7、股份持有人 5Interra Acquisition Corporation二零二三年年報釋義（續）股份指A類股份及B類股份特殊目的收購公司指特殊目的收購公司聯交所指香港聯合交易所有限公司繼承公司指完成特殊目的收購公司的併購交易所形成的上市發行人美國指美利堅合眾國，其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區美元指美國法定貨幣美元%指百分比公司資料 6Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會執行董事陳桐先生（聯席主席兼聯席行政總裁）楊秀科先生（聯席主席兼聯席行政總裁）明亮女士葛程遠先生獨立非執行董事陳清珠女士陳劍音女士浦永灝先生審核委員會陳清珠女士（主席）陳劍

8、音女士浦永灝先生薪酬委員會陳劍音女士（主席）陳清珠女士浦永灝先生提名委員會陳桐先生（聯席主席）楊秀科先生（聯席主席）陳劍音女士陳清珠女士浦永灝先生發起人Primavera Capital Acquisition LLC農銀國際資產管理有限公司公司秘書李亮賢先生（ACG、HKACG）授權代表楊秀科先生李亮賢先生核數師畢馬威會計師事務所執業會計師及根據會計及財務匯報局條例 註冊的公眾利益實體核數師香港中環遮打道10號太子大廈8樓主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司香港花園道1號中銀大廈法律顧問Davis Polk&Wardwell香港遮打道3A號香港會所大廈10樓合規顧問新百利融資有限公司香港皇后

9、大道中29號華人行20樓註冊辦事處Walkers Corporate Limited190 Elgin AvenueGeorge TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands 7Interra Acquisition Corporation二零二三年年報公司資料（續）香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓主要股份過戶登記處Walkers Corporate Limited190 Elgin AvenueGeorge TownGrand Cayman KY1-9008Cayman Islands香港證券登記處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金

10、融中心17樓託管賬戶的託管代理中銀國際英國保誠信託有限公司香港太古城英皇道1111號15樓15011507室及15131516室網址股份代號7801認股權證代號4801管理層討論及分析 8Interra Acquisition Corporation二零二三年年報概覽本公司是一家進行特殊目的收購公司的併購交易而成立的特殊目的收購公司。物色併購標的時，本公司擬投資大中華地區從事創新科技、消費及新零售、高端製造、醫療健康及氣候行動等領域的高增長型公司。本公司於上市日期完成發售。發售包括100,100,000股A類股份（發售價為每股A類股份10.00港元）及40,040,000份上市認股權證。於發售

11、的同時，發起人按每份發起人認股權證1.00港元的價格認購35,600,000份發起人認股權證。發起人認股權證並無於聯交所上市。本公司自發售獲得所得款項總額1,001.0百萬港元，已存入託管賬戶，並以受限制銀行結餘形式持有。於報告期內，本公司尚未選定任何特定的併購標的，亦無就任何有關潛在特殊目的收購公司的併購交易訂立具約束力的協議。特殊目的收購公司的併購交易完成前，本公司將不會從事任何有關選擇、組織及完成特殊目的收購公司的併購交易以外的業務。業務回顧於報告期內，本公司未開展任何業務運營，且並無產生任何收益。於報告期內，本公司的唯一活動為與其註冊成立、發售及自發售結束以來尋找潛在併購標的有關的組織

12、活動。截至本年報日期，自二零二三年十二月三十一日以來並無發生影響本公司或其上市證券的任何重大事件。9Interra Acquisition Corporation二零二三年年報管理層討論及分析（續）財務回顧利息收益本公司於報告期內並無產生任何收入。本公司於報告期內確認利息收益約44.7百萬港元（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期間：2.6百萬港元）（主要包括在託管賬戶中持有的發售所得款項總額利息收益）。以股權結算並以股份為基礎的付款開支於報告期內，本公司產生以股權結算並以股份為基礎的付款開支約52.8百萬港元（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期間：89.0百

13、萬港元），是由於B類股份（包含轉換功能（轉換權)）及發起人認股權證。本公司已將B類股份的轉換權及於上市日期授予的發起人認股權證作為以股權結算以股份為基礎付款入賬，並就會計處理而言以完成特殊目的收購公司的併購交易為歸屬條件?？紤]到相關獎勵的歸屬概率，以權益結算並以股份為基礎的付款的估計公平值總額將於歸屬期內分攤。其他經營開支於報告期內，本公司的其他經營開支由自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期間的約2.3百萬港元增至約4.2百萬港元，是由於獨立非執行董事酬金、保險開支及本公司就法律顧問諮詢服務、合規諮詢服務、估值服務、會計服務及印刷服務產生的法律及專業費用增加。經營虧損基於上述原

14、因，本公司的經營虧損由自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期間的約96.3百萬港元減少至報告期的約11.9百萬港元。應付遞延承銷傭金公平值變動於報告期內，本公司確認應付遞延承銷傭金公平值變動約1,003,625港元（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期間：虧損217,528港元），是由於根據有關特殊目的收購公司發售的承銷協議條款應付遞延承銷傭金的公平值變動。上市認股權證公平值變動於報告期內，本公司確認上市認股權證公平值變動約32,032港元（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期間：虧損664,664港元），是由於認股權證公平值變動，而認股權證為按公

15、平值計入損益計量的衍生負債，增加主要是由於公平值變動。10Interra Acquisition Corporation二零二三年年報管理層討論及分析（續）期內虧損及全面收益總額基於上述原因，本公司的虧損及全面收益總額由自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期間的約139.1百萬港元減少至報告期的約58.2百萬港元。其他資料於報告期內，本公司的會計政策並無任何變動。流動資金及財務資源本公司收到發售所得款項總額1,001.0百萬港元，存放在香港託管賬戶。託管賬戶所持資金僅可就完成特殊目的收購公司的併購交易、應付股東的贖回要求及於暫停買賣A類股份及上市認股權證後或本公司進行清算或清盤後

16、將資金返還A類股份持有人時發放。本公司持續監察其開支，並致力將成本保持在本公司主要流動資金來源（除存託在託管賬戶的資金外，包括出售B類股份及發起人認股權證的所得款項及下文 借款及資產負債比率 所載的貸款融資之內。本公司認為，其在對潛在併購標的進行磋商及盡職審查時，已準備就緒管理經營開支。特殊目的收購公司的併購交易完成前，用於滿足本公司資本需求的主要流動資金來源包括發行B類股份及發起人認股權證的所得款項及貸款融資。憑藉在託管賬戶之外所持有的手頭流動資產，本公司認為其有足夠財務資源以滿足其於特殊目的收購公司的併購交易完成前的持續資本需求。由於本公司業務性質使然，其並無對應收賬項及應付賬項進行賬齡分

17、析。截至二零二三年十二月三十一日，本公司的總資產約為1,050.9百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：1,014.2百萬港元），主要包括：(i)現金及現金等價物約2.1百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：10.1百萬港元）?，F金及現金等價物減少主要是由於來自二零二三年上市開支付款的融資活動所用現金淨額約4.1百萬港元；(ii)應收利息約14.6百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：2.6百萬港元）。應收利息增加主要是由於託管賬戶應收利息增加。託管賬戶利息收益使用實際利率法確認，實際利率適用於受限制銀行結餘的總賬面值；(iii)預付款項約0.5百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：0

18、.5百萬港元）；及(iv)受限制銀行結餘1,033.7百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：1,001.0百萬港元）。11Interra Acquisition Corporation二零二三年年報管理層討論及分析（續）截至二零二三年十二月三十一日，本公司總負債約為1,172.4百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：1,130.4百萬港元），主要包括(i)其他應付款項及應計費用約1.9百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：4.5百萬港元），主要包括應計其他經營開支。其他應付款項及應計費用減少主要是由於支付上市開支所致；(ii)應付遞延承銷傭金約20.9百萬港元（截至二零二二年十二月三十一

19、日：22.0百萬港元）；(iii)A類股份所產生的贖回負債1,047.3百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：1,001.0百萬港元）；及(iv)上市認股權證約102.3百萬港元（截至二零二二年十二月三十一日：102.3百萬港元）?；渡鲜鲈?，本公司的負債淨額由二零二二年十二月三十一日的116.2百萬港元增加至二零二三年十二月三十一日的約121.6百萬港元。借款及資產負債比率於二零二二年九月七日，本公司（為借款人）與Primavera Capital Acquisition(Asia)LLC及ABCI AM Acquisition Limited（為貸款人）就總額為20百萬港元的無抵押貸款

20、融資訂立融資協議。截至二零二三年十二月三十一日，概無根據貸款融資提取任何款項。由於本公司截至二零二三年十二月三十一日並無任何借款，資產負債比率淨額（按各期末的計息銀行借款總額除以同日的權益總額計算）於截至二零二三年十二月三十一日並不適用於本公司。外匯風險截至二零二三年十二月三十一日，本公司的現金及現金等價物以港元計值。因此，本公司於報告期內並無重大外匯風險。本公司目前並無外匯對沖政策，然而，本公司通過定期審查外匯風險敞口淨額管理外匯風險，以在必要時消除外匯風險。12Interra Acquisition Corporation二零二三年年報管理層討論及分析（續）展望及前景本公司是香港屈指可數的

21、公開上市特殊目的收購公司之一。本公司自上市日期起將有24個月就特殊目的收購公司的併購交易的條款刊發公告及自上市日期起將有36個月完成特殊目的收購公司的併購交易，惟根據上市規則及本公司組織章程大綱及細則可由股東批準任何延長期。於未來數月，本公司將竭力物色具有強勁及可持續增長前景的併購標的，並將該標的推薦予股東及聯交所以供其批準。本公司將對引入的潛在併購標的進行全面的盡職審查。倘本公司決定在盡職審查後進一步追求特定併購標的，則將進行進一步商討以構建特殊目的收購公司的併購交易的條款。預期於評估潛在併購標的，以及磋商及執行特殊目的收購公司的併購交易時會產生巨額成本。本公司因成為上市公司而將繼續產生費用

22、（法律、財務報告、會計及審計合規），以及與潛在特殊目的收購公司的併購交易有關的盡職審查費用。本公司擬使用下列各項完成特殊目的收購公司的併購交易：(i)發售所得款項；(ii)發行B類股份和發起人認股權證所得款項；(iii)獨立第三方投資所得款項；(iv)其可能訂立的任何保障協議的所得資金；(v)貸款融資或其他安排項下發起人或彼等的聯屬人士（如有）的貸款；(vi)向併購標的擁有人發行的股份；及(vii)任何其他股本或債務融資，或前述各項的組合。重大投資、重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業於報告期內，本公司並無重大投資或重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業。僱員及薪酬政策於二零二三年十

23、二月三十一日，本公司並無全職僱員，且於報告期內概無確認員工成本為本公司開支。執行董事無權從本公司獲得任何薪酬。本公司獨立非執行董事以及其他企業行政人員和僱員（如有）的薪酬待遇乃以市場上類似職位的薪酬作為基準。本公司自註冊成立以來，並無根據上市規則第17章採納任何股份計劃。作為特殊目的收購公司，在特殊目的收購公司的併購交易完成前，本公司不打算僱用任何全職員工。因此，本公司自註冊成立以來並無採納薪酬政策。特殊目的收購公司的併購交易完成後將採納的任何薪酬政策將由董事會釐定，並由薪酬委員會審核。一般而言，本公司預期，本公司的薪酬政策將提供包括薪金、花紅及各項津貼等的薪酬組合，以吸引和留住頂尖高質素員工

24、，且本公司將基於各僱員資格、職位和資歷釐定僱員薪金。必要時，我們將為僱員提供培訓項目，以加速僱員學習進程並提高其知識及技術水平。13Interra Acquisition Corporation二零二三年年報管理層討論及分析（續）資本開支及承擔於報告期內，本公司並無產生任何資本開支及承擔（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期間：無）?；蛉回搨抖愣晔氯蝗?，本公司並無任何或然負債（截至二零二二年十二月三十一日：無）。資產押記於二零二三年十二月三十一日，本公司並無資產押記（截至二零二二年十二月三十一日：無）。重大投資及資本資產的未來計劃本公司將繼續專注於上市文件所載的

25、業務策略。除本年報披露者外，於二零二三年十二月三十一日，本公司並無任何涉及重大投資或資本資產的其他未來計劃。董事及高級管理層 14Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會包括四名執行董事及三名獨立非執行董事。執行董事陳桐先生，43歲，於二零二二年一月十一日獲委任為董事，並於二零二二年一月二十六日調任為董事會聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁。彼亦為提名委員會聯席主席。陳先生獲Primavera US LLC（一名發起人）提名加入董事會及為Primavera US LLC的高級人員（定義見證券及期貨條例）。陳先生於二零一零年加入春華，現為該公司的合夥人及創

26、始成員。在春華，陳先生負責發掘、執行及完成退出在消費及科技領域的各類交易機會，包括對阿里巴巴集團、菜鳥網絡、阿里本地生活服務公司、艾瑞諮詢、Vitaco Health及Love Bonito的投資。陳先生目前擔任PCAC（股份於紐約證券交易所（紐交所股份代號：PV）上市）的行政總裁兼財務總監。陳先生為發起人之一Primavera US LLC的執行管理人員。於二零零三年至二零零六年，彼在高盛香港及紐約分行的投資銀行部任職。陳先生於二零零三年六月獲得哈佛大學應用數學文學士學位。彼亦於二零一零年六月分別獲得哈佛大學法學院法學博士學位及商學院工商管理碩士學位。楊秀科先生，38歲，於二零二二年一月十八

27、日獲委任為董事，並於二零二二年一月二十六日調任為董事會聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁。彼亦為提名委員會聯席主席。楊先生獲農銀國際資管（一名發起人）提名加入董事會及為農銀國際資管的高級人員（定義見證券及期貨條例）。楊先生為農銀國際董事總經理及農銀國際資管主管，彼於二零二零年五月加入該公司。在農銀國際，楊先生負責領導及管理資產管理業務，包括投資、業務發展及營運。楊先生亦為農銀國際資管投資決策委員會主席及農銀國際合規委員會成員。楊先生為發起人之一農銀國際資管的董事。加入農銀國際前，楊先生曾擔任Asia Clean Energy Fund的執行董事兼投資決策委員會成員，該基金為由中國長江三峽集團有限

28、公司及易方達基金管理有限公司共同發起的20億美元的可再生能源併購基金。楊先生亦曾擔任易方達資產管理（香港）有限公司的董事總經理兼另類投資部主管。彼亦曾在香港就職於海通國際證券集團有限公司及高盛（亞洲）有限責任公司。楊先生於二零零六年七月獲得清華大學計算機科學與技術學士學位及於二零零九年七月獲得北京大學經濟學碩士學位。楊先生目前持有證監會頒發的第4類（就證券提供意見）牌照及第9類（提供資產管理）牌照，亦為發起人農銀國際資管的負責人員。15Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事及高級管理層（續）明亮女士，43歲，於二零二二年四月二十五日獲委任為執行董事。明

29、女士獲農銀國際資管（一名發起人）提名加入董事會及為農銀國際資管的高級人員（定義見證券及期貨條例）。明女士為農銀國際資管的董事，彼於二零一九年十二月加入農銀國際資管。明女士擔任農銀國際資管的獲證監會認可基金的主要人員之一。明女士持有證監會發出的第4類（就證券提供意見）牌照及第9類（提供資產管理）牌照及自二零二零年四月起為農銀國際資管的負責人員。明女士目前為農銀國際資管投資決策委員會成員。加入農銀國際資管前，明女士為招商證券資產管理（香港）有限公司的副總裁及負責人員。此前，明女士於東海國際金融控股有限公司、國泰君安資產管理（亞洲）有限公司及花旗銀行（上海分行）任職。明女士於二零零二年七月在上海財經

30、大學取得會計工商管理學士學位及於二零零四年十一月在挪威的BI挪威商學院取得金融經濟碩士學位。自二零零九年四月起，明女士為特許財務分析師。葛程遠先生，31歲，於二零二二年一月十八日獲委任為董事，並於二零二二年一月二十六日調任為執行董事兼聯席財務總監。葛先生獲Primavera US LLC（一名發起人）提名加入董事會及為Primavera US LLC的高級人員（定義見證券及期貨條例）。葛先生於二零一九年加入春華並負責領導各種私募股權及初創資本投資中的評估、盡職審查及磋商工作，並側重於醫療健康及消費業務。葛先生近期牽頭參與執行的交易包括投資健世科技、數坤科技、冰洲石生物科技、未知君及耀乘健康科技

31、等。葛先生在特殊目的收購公司發行方面亦有經驗。彼為Primavera US LLC在美國發行PCAC以及其特殊目的收購公司的併購交易的主要執行管理人員之一。此前，葛先生於二零一六年至二零一九年於瑞士銀行的香港及北京辦公室任職，專注於醫療健康、能源及公共服務領域的客戶覆蓋及交易執行，彼最後的職位為投資銀行部的投資銀行副董事。葛先生主要負責為機構客戶提供戰略資本解決方案，並領導執行公眾及私人公司的各種融資項目，包括股票及債務發行、併購及私募股權交易。葛先生於二零一六年三月獲得牛津大學數學及統計學文學士學位。16Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事及高級管

32、理層（續）獨立非執行董事陳清珠女士，56歲，於二零二二年九月五日獲委任為獨立非執行董事，主要負責監督董事會及向其提供獨立判斷。彼為審核委員會主席及薪酬委員會及提名委員會成員。陳清珠女士擁有逾35年於國際會計師事務所及聯交所工作的經驗。於二零二三年，陳清珠女士為Cloudbreak Pharma Inc Group的首席財務官。在其職業生涯各階段中，陳清珠女士曾為德勤 關黃陳方會計師行、畢馬威會計師事務所及羅兵咸永道會計師事務所的合夥人，領導該等國際會計師事務所的多個資本市場服務小組。彼執行各類型資本市場交易的經驗橫跨多個行業，如金融服務、證券公司、消費市場、科技、媒體、企業集團、房地產、服務、

33、能源、創新及新經濟行業（如電信、網絡廣告及生物技術公司）。彼亦曾擔任聯交所上市科的首次公開招股審查組的聯席主管及會計事務部主管?，F時，陳清珠女士為香港貿易發展局專業服務諮詢委員會成員及香港特區政府電訊上訴委員會成員、香港特區政府事務費委員會法律服務消費者利益代表、香港資優教育學苑（香港資優教育學苑）董事會成員及香港資優教育學苑財務及常務委員會主席。彼亦曾任多個政府、專業及監管委員會的成員，其中包括消費者訴訟基金管理委員會及香港恒生大學校友協作專責工作小組、香港特區政府法律教育及培訓常設委員會、聯交所財務匯報諮詢小組、證券及期貨事務監察委員會雙重存檔事宜顧問小組、金融發展局政策研究小組、版權審裁

34、處、香港科技大學工商管理碩士校友會顧問委員會、封閉令（對健康的即時危害）上訴委員會、上訴委員團（城市規劃）、強制性公積金計劃上訴委員會、職業退休計劃上訴委員會、律師紀律審裁團及香港會計師公會的多個委員會，包括企業財務委員會、會計師報告專責委員會及專業水平監察委員會。陳清珠女士為香港會計師公會執業會員及英格蘭及威爾士特許會計師公會資深會員。陳清珠女士於一九九七年十一月在香港科技大學取得工商管理碩士學位。17Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事及高級管理層（續）陳劍音女士，65歲，於二零二二年九月五日獲委任為獨立非執行董事，主要負責監督董事會及向其提供獨

35、立判斷。彼亦為薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員。陳劍音女士長居香港，自二零一九年起在全球跨境支付公司Airwallex(Cayman)Limited（Airwallex）任職，目前擔任Airwallex集團的法律、合規及風險總監。加入Airwallex前，彼在國際律師行寶維斯有限法律責任合夥律師行擔任中國事務管理合夥人，彼於一九八六年至二零一九年一直在該所執業。其業務專注於跨境併購及私募股權投資，重點為合資交易及亞太區電訊、資訊科技及媒體市場。自二零二二年九月起，陳女士一直擔任騰訊音樂娛樂集團（股份於聯交所（股份代號：1698）及紐約證券交易所（紐交所股份代號：TME）上市）的獨立

36、非執行董事。彼曾為AirPower Technologies Limited的獨立非執行董事。陳女士合資格於紐約、加拿大英屬哥倫比亞及香港執業及為英格蘭及威爾斯非執業律師。彼於一九八零年在加拿大多倫多大學取得文學士學位；於一九八三年五月在加拿大英屬哥倫比亞大學取得法學士學位及於一九八六年六月在美國哈佛大學取得法學碩士學位。浦永灝先生，66歲，於二零二二年九月五日獲委任為獨立非執行董事，主要負責監督董事會及向其提供獨立判斷。彼亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。浦先生於投資銀行擔任高級職位擁有超過20年經驗。彼目前擔任國泰君安証券股份有限公司（A股於上海證券交易所上市（股票代碼：6012

37、11）及H股於聯交所上市（股份代號：2611）的獨立非執行董事及華發物業服務集團有限公司（前稱華金國際資本控股有限公司，股份於聯交所（股份代號：982）上市）的獨立非執行董事。於二零一五年至二零一八年，浦先生為弘源資本有限公司的創始合夥人兼投資總監。於二零零四年至二零一五年，浦先生在瑞士銀行擔任多個職位，包括亞太區的區域投資總監，而彼於瑞士銀行的最後職位為財富管理與零售及企業部董事總經理。於加入瑞士銀行前，浦先生於二零零二年至二零零三年在亞洲開發銀行擔任高級顧問、於二零零零年至二零零二年在野村國際（香港）有限公司擔任高級經濟師及於一九九七年至二零零零年在中銀國際（英國）有限公司擔任高級經濟師。

38、浦先生於二零一一年至二零二一年為香港中文大學商學院亞太工商研究所的名譽教研學人。浦先生為香港中國金融協會副主席。浦先生分別於一九八二年七月及一九八五年一月在廈門大學取得會計學學士學位及經濟學碩士學位。彼亦於一九八九年十月在倫敦政治經濟學院取得理學碩士學位。18Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事及高級管理層（續）高級管理層陳桐先生，董事會聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁。履歷詳情請見上文 執行董事。楊秀科先生，董事會聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁。履歷詳情請見上文 執行董事。葛程遠先生，執行董事兼聯席財務總監。履歷詳情請見上文 執行董事。張詩耘女士

39、，34歲，自二零二二年一月二十六日起擔任聯席財務總監。張女士亦為農銀國際資管副總裁，彼於二零二零年六月加入該公司。在農銀國際資管，張女士負責發掘及執行另類投資項目，如私募股權。加入農銀國際資管之前，張女士亦曾在絲路國際資本有限公司、易方達資產管理（香港）有限公司及北京博達克諮詢有限公司任職。張女士於二零一一年七月在北京大學取得經濟學學士學位。公司秘書李亮賢先生，為卓佳專業商務有限公司企業服務部的高級經理，該公司為一間專門提供綜合商業、企業及投資者服務的全球專業服務供應商。李先生在公司秘書領域擁有超過13年經驗。李先生一直為香港上市公司以及跨國、私人及境外公司提供專業的企業服務。李先生為特許秘書

40、、特許管治專業人員以及香港公司治理公會及英國特許公司治理公會會士。李先生於二零一零年八月在香港都會大學取得企業行政學工商管理學士學位。董事資料變動除上文所披露者外，截至二零二三年十二月三十一日，並無任何其他董事資料變更須根據上市規則第13.51B(1)條予以披露。董事會報告 19Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會欣然呈列董事會報告連同本公司報告期的經審核財務報表。董事於報告期內及直至本年報日期止任職的董事為：執行董事：陳桐先生（聯席主席兼聯席行政總裁）楊秀科先生（聯席主席兼聯席行政總裁）明亮女士葛程遠先生（聯席財務總監）獨立非執行董事：陳清珠女士

41、陳劍音女士浦永灝先生本公司董事及高級管理層的履歷詳情載於本年報 董事及高級管理層 一節。主要業務本公司是一家為特殊目的收購公司的併購交易而成立的特殊目的收購公司。物色併購標的時，本公司擬投資大中華地區從事創新科技、消費及新零售、高端製造、醫療健康及氣候行動等領域的高增長型公司。截至二零二三年十二月三十一日，本公司尚未選擇任何特定的併購標的，本公司概無，亦無任何人代表本公司就與本公司進行特殊目的收購公司的併購交易與任何併購標的直接或間接展開或進行任何實質性討論。業務回顧香港法例第622章公司條例附表5所規定的本公司中肯的業務回顧（包括使用主要財務表現指標的分析及本公司業務日後可能出現之發展）載於

42、本年報 管理層討論及分析 一節。該等討論為本年報的一部分。於財政年度終結後發生並對本公司有影響的事件載於本董事會報告 報告期後的重要事項 一段。環境政策及表現本公司致力遵守適用環境保護法律法規經營業務，並已遵守適用法律法規的規定標準實施相關環境保護措施。有關本公司環境政策及表現的進一步詳情，於本年報的 環境、社會及管治報告 披露。20Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）遵守有關法律及法規就董事會及管理層所知，本公司在所有重大方面全面遵守對本公司業務及運營造成重大影響的相關法律法規。報告期內，本公司並無嚴重違反或不遵守適用法律法規。關聯方交

43、易及關連交易本公司報告期內的關聯方交易詳情載於本年報財務報表附註20。除貸款融資外，概無關聯方交易構成上市規則第14A章的關連交易或持續關連交易。報告期內，本公司並無訂立任何根據上市規則第14A.71條的規定須予披露的關連交易或持續關連交易。競爭業務年末或報告期內任何時間，概無任何董事或彼等各自的緊密聯繫人於競爭業務直接或間接擁有任何重大權益。發起人透過貸款融資向本公司提供財政援助於二零二二年九月七日，本公司（為借款人）與Primavera LLC及ABCI AM Acquisition（為貸款人）就總額為20百萬港元的貸款融資訂立融資協議。截至二零二三年十二月三十一日，貸款融資並無任何款項被

44、提取。根據上市規則第14A章，由於Primavera LLC及ABCI AM Acquisition各自為本公司關連人士，貸款融資（為關連人士向本公司提供財政援助的一種形式）構成本公司之持續關連交易。由於貸款融資並非以本公司任何資產作抵押並按一般商業條款或更佳條款進行，根據上市規則第14A.90條，其項下擬進行交易獲全面豁免遵守申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批準規定。貸款融資為免息，本公司（為借款人）並無提供抵押，且對本公司而言按一般商業條款或更佳條款提供。概無貸款融資部分可轉換為任何本公司股份、認股權證或其他證券。主要客戶和供應商及與利益相關者的關係由於本公司為特殊目的收購公司，除成立

45、特殊目的收購公司實體及物色併購標的相關行政管理外，本公司並無任何其他業務營運，報告期內並無錄得任何收益，報告期內亦無任何客戶或供應商。本公司深明與僱員及其他利益相關者保持良好關係對達致其短期及長期目標的重要性。本公司將繼續確保與各關鍵利益相關者的有效溝通，並保持良好關係。21Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）主要風險及不確定因素以下概述本公司面臨的若干主要風險及不確定因素，其中部分風險及不確定因素無法控制。由於資源有限及特殊目的收購公司的併購交易機會競爭激烈，本公司可能無法完成特殊目的收購公司的併購交易。倘本公司並未完成特殊目的收購公司

46、的併購交易，A類股份持有人僅可按比例收取託管賬戶內可供分配予A類股份持有人的資金部分，而認股權證（包括上市認股權證）將到期而不具價值；本公司可能無法從第三方投資獲得所需資金以完成特殊目的收購公司的併購交易；特殊目的收購公司的併購交易須獲得監管批準，本公司概不保證將獲得一切必要批準；管理團隊或發起人及彼等各自的聯屬人士的過往表現（包括彼等參與的投資及交易以及彼等聯屬的業務），可能並非投資於本公司的未來表現參考指標；本公司依賴高級職員及董事，彼等的離任可能對經營能力造成重大不利影響；及 高級職員及董事目前有及彼等任何一方日後可能有對其他實體的額外、受信或合約責任，據此，決定應向哪個實體提呈某項商機

47、時可能有利益衝突。然而，以上所列者並非詳盡內容。投資者於投資股份前務請自行作出判斷或諮詢其本身的投資顧問。所得款項用途(a)發售所得款項用途本公司獲得來自發售的所得款項總額為1,001.0百萬港元。根據上市規則第18B.16條，發售所得款項總額在託管賬戶中以受限制銀行結餘的形式持有，符合上市規則及聯交所可能不時發佈的指引信。先前於上市文件中披露的所得款項總額的擬定用途並無變動。為免生疑問，於託管賬戶持有的發售所得款項不包括出售B類股份及發起人認股權證的所得款項。22Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）(b)其他所得款項用途本公司獲得來自出

48、售發起人認股權證的所得款項總額為35.6百萬港元。出售發起人認股權證的所得款項總額於託管賬戶以外持有。於託管賬戶以外持有的所得款項已經並計劃根據上市文件過往披露的計劃使用。下表載列截至二零二三年十二月三十一日於託管賬戶以外持有的所得款項總額的使用情況：佔於託管賬戶以外持有的所得款項總額之百分比於上市文件披露的分配情況截至二零二二年十二月三十一日未動用所得款項於報告期內已動用所得款項於二零二三年十二月三十一日已動用所得款項截至二零二三年十二月三十一日未動用所得款項 發售相關開支78.65%28.0百萬港元4.8百萬港元4.1百萬港元27.3百萬港元0.7百萬港元一般營運資金21.35%7.6百萬

49、港元5.3百萬港元3.9百萬港元6.2百萬港元1.4百萬港元 總計100%35.6百萬港元10.1百萬港元8.0百萬港元33.5百萬港元2.1百萬港元 附註：1.與特殊目的收購公司的併購交易有關的開支，包括法律、會計、盡職審查、差旅以及與識別及評估潛在併購標的有關的其他開支，其總額為本公司目前無法估計。2.本公司預計，於託管賬戶以外持有的餘下未動用所得款項須於特殊目的收購公司的併購交易完成時（即於上市日期後36個月內（或於上市規則規定的延長時限內（倘適用）逐步動用。優先購買權組織章程細則或開曼群島法例並無規定本公司須向現有股東按比例發售新股之優先購買權之條款。除上市文件 證券概述 認股權證 額

50、外認股權證 一段所述於特殊目的收購公司的併購交易完成時將發行的額外上市認股權證外，股東並無優先購買權或其他認購權。上市證券持有人的稅務寬減及豁免本公司並不知悉股東可因各自持有本公司證券而獲任何稅務寬減或豁免。附屬公司截至二零二三年十二月三十一日，本公司並無任何附屬公司。退休金計劃截至二零二三年十二月三十一日，本公司並無全職僱員，因此本公司並無為任何僱員運營退休金計劃。23Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）物業、廠房及設備因本公司的業務性質使然，截至二零二三年十二月三十一日，本公司並無任何物業、廠房及設備。股本報告期內，本公司股本變動的詳

51、情載於財務報表附註18。充足公眾持股量根據本公司可獲得的公開資料及據董事所知，截至本年報日期，本公司維持上市規則規定的公眾持股量。購買、出售或贖回本公司上市證券於報告期內，本公司並無購買、出售或贖回其任何上市證券。捐贈報告期內，本公司並無作出任何慈善捐贈。已發行債券報告期內，本公司並無發行任何債券。股份掛鈎協議報告期內，概無任何現存或由本公司訂立的股份掛鈎協議。業績及股息本公司報告期內的財務業績載於本年報第59至63頁。按上市文件所披露，本公司無意於特殊目的收購公司的併購交易完成前支付現金股息。因此，董事會並無就報告期建議任何末期股息。概無本公司股東放棄或同意放棄任何股息的安排。獲準許的彌償條

52、文根據組織章程細則及在適用法律法規的規限下，本公司每名董事或其他高級職員均有權就公司業務或事務中發生或存續或與公司業務或事務有關的所有訴訟、法律程序、成本、費用、開銷、損失、損害或責任自本公司資產及資金獲得彌償。有關獲準許的彌償條文已於報告期內生效。本公司已投購責任保險，為董事提供適當保障。24Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）儲備截至二零二三年十二月三十一日，本公司概無任何可分派儲備。本公司報告期之儲備變動詳情載於財務報表的權益變動表。董事委任書各執行董事已就其擔任董事訂立委任書，委任書可由董事或本公司根據委任書條款、上市規則規定及組

53、織章程細則中有關董事退任及輪值退任的條文終止。根據與本公司訂立的委任書，概無執行董事將收取任何薪酬作為董事袍金。各獨立非執行董事已就其擔任董事訂立委任書，自二零二二年九月五日起生效，委任書可繼續直至由董事或本公司根據委任書條款、上市規則規定及組織章程細則中有關董事退任及輪值退任的條文終止。根據該等委任書，各獨立非執行董事將每年收取年度董事袍金150,000港元。截至二零二三年十二月三十一日，董事概無與本公司簽訂委任書（將於一年內到期或可由僱主於一年內終止而毋須支付補償（法定補償除外）的合約除外）。與控股股東之合約以及控股股東質押股份於二零二三年十二月三十一日，本公司並無控股股東，故(i)概無為

54、本公司債務提供擔?；驗槠淞x務提供擔?；蚱渌С值墓煞葙|押，(ii)概無與控股股東具體表現有關的附帶契據貸款協議，(iii)報告期間，本公司與控股股東或其任何附屬公司概無簽訂重大合約，截至二零二三年十二月三十一日亦無重大合約存續；及(iv)報告期內，本公司、控股股東或其任何附屬公司概無就向本公司提供服務簽訂重大合約，截至二零二三年十二月三十一日，亦無相關重大合約存續。董事於重大交易、安排或合約的權益除本年報所披露者外，於報告期或期末，概無董事或任何與董事有關連的實體直接或間接於本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司所訂立的任何重大交易、安排或合約中擁有重大權益或與本公司任何成員公司訂立

55、任何服務協議或委任書（於一年內到期或可由本公司任何成員公司於一年內終止而毋須支付補償（法定賠償除外）的協議除外）。25Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）購買股份或債權證的安排報告期內，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，使董事能夠透過認購本公司或任何其他法人團體的股份或債務證券（包括債權證）而獲得利益。董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份及債權證的權益及淡倉除本年報所披露者外及據董事所知，於報告期末，概無本公司董事或最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有根

56、據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊之權益及或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益及或淡倉。主要股東於股份及相關股份的權益及淡倉於報告期末，據董事所知，下列人士（本公司董事或最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第336條須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉如下：股

57、東名稱身份權益性質所持或擁有權益的股份數目佔相關股份類別概約百分比(1)佔已發行股份總數概約百分比(1)A類股份中國中信集團(2)受控法團權益17,749,644股A類股份17.73%14.19%Lo Yuk Sui(3)受控法團權益17,094,000股A類股份17.08%13.66%中國工商銀行股份有限公司(4)受控法團權益10,890,000股A類股份10.88%8.70%天風國際證券集團有限公司(5)實益權益9,350,000股A類股份9.34%7.47%越秀基金獨立投資組合公司 Yue Xiu Quantitative Growth SP(6)實益權益7,700,000股A類股份7.

58、69%6.15%26Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）股東名稱身份權益性質所持或擁有權益的股份數目佔相關股份類別概約百分比(1)佔已發行股份總數概約百分比(1)Primavera LLC(7)(9)實益權益7,710,960股A類股份7.70%6.16%Primavera US LLC(7)(9)受控法團權益7,710,960股A類股份7.70%6.16%胡博士(7)(9)受控法團權益7,710,960股A類股份7.70%6.16%ABCI AM Acquisition(8)(9)實益權益5,140,640股A類股份5.14%4.11%

59、農銀國際資管(8)(9)受控法團權益5,140,640股A類股份5.14%4.11%農銀國際(8)(9)受控法團權益5,140,640股A類股份5.14%4.11%農行(8)(9)受控法團權益5,140,640股A類股份5.14%4.11%中央匯金投資有限責任公司(4)(8)(9)受控法團權益17,603,156股A類股份17.59%14.07%B類股份Primavera LLC(7)實益權益15,015,000股B類股份60%12%Primavera US LLC(7)受控法團權益15,015,000股B類股份60%12%胡博士(7)受控法團權益15,015,000股B類股份60%12%AB

60、CI AM Acquisition(8)實益權益10,010,000股B類股份40%8%農銀國際資管(8)受控法團權益10,010,000股B類股份40%8%農銀國際(8)受控法團權益10,010,000股B類股份40%8%農行(8)受控法團權益10,010,000股B類股份40%8%中央匯金投資有限責任公司(8)受控法團權益10,010,000股B類股份40%8%27Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）附註：(1)於報告期末，本公司合共已發行125,125,000股股份，包括100,100,000股A類股份及25,025,000股B類股

61、份。(2)基於相關主要股東作出的相關披露所載資料，該等A類股份乃通過中國中信集團有限公司若干受控公司持有。中國中信集團有限公司亦持有2,239,644股A類股份（好倉），為上市衍生工具相關A類股份 以現金交收。(3)基於相關主要股東作出的相關披露所載資料，該等A類股份乃通過Lo Yuk Sui若干受控公司持有。在Lo Yuk Sui持有的A類股份（好倉）中，4,884,000股A類股份（好倉）為上市衍生工具相關A類股份 可換股工具。(4)基於相關主要股東作出的相關披露所載資料，Murray Enterprise Limited由工銀國際投資管理有限公司全資擁有，而工銀國際投資管理有限公司由工銀

62、國際控股有限公司全資擁有。工銀國際控股有限公司由中國工商銀行股份有限公司全資擁有，而中國工商銀行股份有限公司由國有企業中央匯金投資有限責任公司擁有34.71%權益。因此，中央匯金投資有限責任公司及中國工商銀行股份有限公司被視為於Murray Enterprise Limited所持的10,890,000股A類股份及4,356,000份上市認股權證中擁有權益。(5)基於天風國際證券集團有限公司作出的相關披露所載資料，天風國際證券集團有限公司持有9,350,000股A類股份及3,740,000份上市認股權證。(6)基於越秀基金獨立投資組合公司 Yue Xiu Quantitative Growth

63、 SP作出的相關披露所載資料，越秀基金獨立投資組合公司 Yue Xiu Quantitative Growth SP持有7,700,000股A類股份及3,080,000份上市認股權證。(7)Primavera LLC為Primavera US LLC的全資附屬公司。胡博士持有Primavera US LLC約39%的股權，並且被視為於發起人認股權證的相關A類股份及Primavera LLC所持有的B類股份中擁有權益。(8)ABCI AM Acquisition為農銀國際資管的全資附屬公司，農銀國際資管是農銀國際的全資附屬公司，而農銀國際由農行全資擁有。農行由國有獨資企業中央匯金投資有限責任公司

64、擁有約40.03%的股份。農銀國際資管、農銀國際、農行及中央匯金投資有限責任公司各自被視為於發起人認股權證相關的A類股份及ABCI AM Acquisition所持有的B類股份中擁有權益。(9)指於相關發起人認股權證A類股份的權益?；稛o現金行使發起人認股權證及在發起人認股權證協議的條款及條件（包括行使機制及反攤薄調整）規限下，發起人認股權證可行使以換取最多合共12,851,600股A類股份，佔全部已發行股份約10.3%。除上文披露者外，於報告期末，董事並不知悉任何人士（本公司董事或最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須予披露的權益或淡倉，或根據

65、證券及期貨條例第336條須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉。28Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）董事及高級管理層薪酬本公司執行董事及高級管理層無權從本公司獲得任何薪酬。本公司獨立非執行董事以及其他企業行政人員和僱員（如有）的薪酬待遇乃以市場上類似職位的薪酬作為基準。根據本公司與各獨立非執行董事簽署的委任書，各獨立非執行董事將每年收取年度董事袍金150,000港元。本公司董事及五名最高薪酬人士之酬金詳情載於財務報表附註7及8。於報告期內，本公司概無向任何董事或五名最高薪酬人士中任何一名發放薪酬，作為加入本公司或加入本公司時的獎金或作為離

66、職補償。於報告期內，概無董事已放棄或同意放棄任何薪酬。除上文披露者外，於報告期內，本公司概無向任何董事或代表任何董事支付或應付任何其他款項。管理合約於報告期內，本公司概無訂立或存在與本公司整體或任何重大部分業務的管理及行政事務有關的合約。重大法律訴訟於報告期內，本公司概無牽涉任何重大法律訴訟。股東週年大會本公司股東週年大會將於二零二四年六月二十一日（星期五）召開。召開股東週年大會的通告將根據上市規則的規定適時刊發及（如需要）寄發予股東。暫停辦理股份過戶登記為釐定股東有權出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將自二零二四年六月十八日（星期二）至二零二四年六月二十一日（星期五）（包括首尾兩日）

67、暫停辦理股份過戶登記手續，於此期間不辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票須不遲於二零二四年六月十七日（星期一）下午四時三十分遞交至香港證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）辦理登記手續。核數師本公司股份於二零二二年九月十六日於聯交所上市，核數師自上市日期以來並無任何變更。報告期內本公司的財務報表已由執業會計師畢馬威會計師行審核，我們會於股東週年大會上建議續聘畢馬威會計師行。29Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會報告（續）上市規則下的持續披露責任除本年報所披露

68、者外，本公司並無任何其他上市規則第13.20條、第13.21條及第13.22條下的披露責任。報告期後的重大事項報告期後及截至本年報日期，概無發生影響本公司的重大事項。承董事會命Interra Acquisition Corporation聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁陳桐先生香港，二零二四年三月二十一日企業管治報告 30Interra Acquisition Corporation二零二三年年報董事會欣然提呈本公司於報告期之企業管治報告。企業管治常規本公司致力維持高水平的企業管治，以保障股東的利益、提升企業價值、制定其業務策略及政策以及提高透明度及問責性。於報告期內，董事會已遵守企業管治守則

69、所載的所有適用守則條文，惟企業管治守則的守則條文第C.2.1條除外，其規定主席與行政總裁的職責應由不同人士兼任。陳桐先生及楊秀科先生分別獲委任為本公司董事會聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁。董事會認為，基於彼等的經驗、個人履歷及彼等各自在發起人中的職務，陳桐先生及楊秀科先生為最適合確定戰略機會及董事會重點的董事。鑑於本公司於成功完成特殊目的收購公司的併購交易前的最低業務營運水平，董事會認為，本公司董事會聯席主席及聯席行政總裁的合併職務可促進戰略舉措的有效執行，並促進管理層與董事會之間的信息流通。董事認為，有關安排不會損害權力與權限的平衡。此外，所有重大決策均經諮詢董事會（包括相關董事會委員會）

70、成員及三名獨立非執行董事後，方會作出。管治文化本公司致力確保經營業務時恪守高尚的職業操守。這反映我們相信要實現長遠的業務目標，必須以誠實、透明和負責任的態度行事。本公司相信恪守此理念長遠可為股東取得最大的回報，持份者亦可受惠。企業管治是董事會指導本公司管理層如何營運業務以實現業務目標的過程。董事會致力維持及建立完善的企業管治常規，以確保：為股東帶來滿意及可持續的回報；保障與本公司有業務往來者的利益；了解並適當地管理整體業務風險；及 維持高尚的職業操守。31Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）遵守標準守則本公司已採納標準守則作為董事及本公

71、司高級管理層（彼等因有關職位或受僱工作而可能擁有有關本公司或其證券的內幕資料）買賣本公司證券的行為守則。經具體查詢後全體董事確認，彼等於報告期內一直遵守標準守則。此外，本公司並未獲悉本公司高級管理層於報告期內有任何不遵守標準守則的情況。董事會本公司由具有效率的董事會帶領，董事會監督本公司戰略決策並客觀作出符合本公司最佳利益的決策。董事會應定期檢討董事向本公司履行職責所需付出的貢獻，以及董事有否投入充足時間履行有關職責。董事會目前包括四名執行董事及三名獨立非執行董事。截至本年報日期，董事會組成如下：執行董事：陳桐先生（聯席主席兼聯席行政總裁）楊秀科先生（聯席主席兼聯席行政總裁）明亮女士葛程遠先生

72、（聯席財務總監）獨立非執行董事：陳清珠女士陳劍音女士浦永灝先生董事履歷詳情載於本年報 董事及高級管理層 一節。董事會及高級管理層成員之間並無財務、業務、家庭或其他重大相關關係。32Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）董事會會議及股東大會企業管治守則守則條文第C.5.1條規定，董事會會議應每年至少召開四次（約每季一次），大多數董事親身出席或透過電子通訊方式積極參與。企業管治守則守則條文第C.2.7條規定，主席須至少每年在其他董事不在場的情況下與獨立非執行董事舉行會議。於報告期內，本公司舉行四次董事會會議，聯席主席在其他董事不在場的情況下與

73、獨立非執行董事亦舉行一次會議。下表載列董事出席董事會會議、董事會委員會會議及股東大會的紀錄摘要：董事姓名董事會審核委員會薪酬委員會提名委員會股東週年大會 執行董事：陳桐先生4/4不適用不適用1/11/1楊秀科先生4/4不適用不適用1/11/1明亮女士4/4不適用不適用不適用1/1葛程遠先生4/4不適用不適用不適用1/1獨立非執行董事：陳清珠女士4/42/21/11/11/1陳劍音女士4/42/21/11/11/1浦永灝先生4/42/21/11/11/1獨立非執行董事於報告期內，董事會由始至終符合上市規則所載有關任命至少三名獨立非執行董事的規定，該等董事至少佔董事會人數的三分之一，其中一名獨立非

74、執行董事具備適當的會計或相關財務管理專業資格的規定。各獨立非執行董事已就彼擔任董事訂立委任函，自二零二二年九月五日起生效，其後將繼續生效，直至董事或本公司根據委任函的條款、上市規則規定及組織章程細則有關董事辭任及輪席退任的條文終止為止。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司並無收到有關於報告期後出現任何可能影響獨立非執行董事獨立性的狀況變動的消息。本公司已接獲各獨立非執行董事有關彼等獨立性的年度確認。董事會已根據上市規則第3.13條考慮各獨立非執行董事的獨立性，並認為彼等各自均為獨立人士。33Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）委任

75、及重選董事所有董事均須於本公司股東週年大會上輪席告退及重選連任。根據組織章程細則，當時三分之一董事（若人數並非三名或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）須退任並符合資格於本公司各股東週年大會上重選連任，惟每名董事至少每三年須輪席告退一次。此外，任何獲任命以填補臨時空缺或增加董事名額的新董事的任期僅至本公司下屆股東大會為止，屆時將符合資格於會上重選連任。於報告期內，董事概無與本公司簽訂委任書（將於一年內到期或可由僱主於一年內終止而毋須支付補償（法定補償除外）的合約除外）。根據組織章程細則第119(a)及(b)條，陳清珠女士、陳劍音女士及浦永灝先生將於股東週年大會輪值退任，並符合資格及

76、願意膺選連任。董事會及管理層的職責、問責及貢獻董事會為本公司的主要決策機構，負責監督本公司的戰略決策，以及通過指導及監督本公司事務，共同負責促進本公司的成功。董事會作出客觀決定，維護本公司及其股東的利益。董事會已將本公司日常管理的權力及責任轉移至本公司高級管理層。所有董事（包括獨立非執行董事）為董事會的高效運作貢獻廣泛而寶貴的業務經驗、知識及專長。獨立非執行董事負責確保本公司定期報告的高標準，並平衡董事會以對企業行動及運營作出有效的獨立判斷。全體董事均可於適時全面地獲取本公司的所有資料，並可應要求在適當情況下尋求獨立專業意見（費用由本公司承擔），以履行彼等對本公司的職責。董事會獨立性本公司已訂

77、立機制以評估董事會獨立性及確保董事會高度獨立，令董事會可有效作出獨立判斷更好地維護股東權益。評估旨在提高董事會效率，最大限度地發揮優勢，並確定須改進或進一步發展的領域。評估程序亦明確本公司為保持及提高董事會績效須採取的行動。此外，本公司已委任三名獨立非執行董事，旨在通過向管理層提供客觀判斷及建設性的挑戰，提高董事會的效率及決策。34Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）本公司已透過正式及非正式方式設立渠道，獨立非執行董事可藉此以公開及坦誠方式表達其意見。這些渠道包括定期的董事會評核、與聯席主席的閉門會議，以及與管理層和其他董事會成員（包括

78、聯席主席）在會議外的互動。董事會將每年檢討上述機制的實施及成效，以確保董事會能夠獲得獨立的看法及意見。於報告期內，董事會已檢討上述機制的實施及成效並獲得滿意結果。董事會委員會董事會下設三個委員會，即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，旨在監察本公司事務的特定方面。委員會各自均有明確的書面職權範圍，可於本公司及聯交所網站查閱。審核委員會本公司已按照上市規則第3.21條及企業管治守則成立審核委員會，並訂有其書面職權範圍。審核委員會由三名獨立非執行董事（即陳劍音女士、浦永灝先生及陳清珠女士）組成。陳清珠女士擔任審核委員會主席，具備上市規則第3.10(2)及3.21條所要求的適當專業資格。審核委員會的

79、主要職責為協助董事會，就本公司財務報告過程、風險管理及內部控制系統的有效性提供獨立意見、監察審核過程及履行董事會指派的其他職責及責任。審核委員會已連同管理層審閱本公司採納的會計原則及政策，並商討風險管理、內部監控及財務申報事宜，包括審閱本公司報告期內的經審核財務報表。於報告期內，審核委員會已召開兩次會議。董事出席審核委員會會議的記錄載於本企業管治報告 董事會會議及股東大會 一段。於報告期內，審核委員會已(i)審閱本公司於上市日期至二零二二年十二月三十一日期間的年度財務報表、年度業績公告及年度報告及本公司截至二零二三年六月三十日止六個月的中期業績公告及中期報告；(ii)就續聘本公司核數師向董事會

80、作出推薦建議；(iii)審閱本公司風險管理及內部監控制度；及(iv)審視通報政策及反貪污政策。於報告期內，董事會並無偏離審核委員會就挑選、委任、辭退或罷免外聘核數師所提供的任何建議。35Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）薪酬委員會本公司已按照上市規則第3.25條及企業管治守則成立薪酬委員會，並訂有其書面職權範圍。薪酬委員會由三名獨立非執行董事（即陳清珠女士、陳劍音女士及浦永灝先生）組成。陳劍音女士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職責包括(i)就所有董事及高級管理層的薪酬政策和架構及就制定薪酬政策而設立正式及透明程序向董事會提出建議

81、；(ii)經授權後釐定個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇，或向董事會提出建議；(iii)就非執行董事薪酬向董事會作出建議；(iv)審閱及批準因喪失或終止職務或任命而應向執行董事和高級管理層支付的薪酬，以及因不當行為而解雇或罷免董事的薪酬安排；及(v)確保本公司乃根據上市規則第17章向董事及高級管理層（如有）提供購股權。於報告期內，薪酬委員會已召開一次會議。董事出席薪酬委員會會議的記錄載於本企業管治報告 董事會會議及股東大會 一段。於報告期內，薪酬委員會已(i)審閱董事及高級管理層的薪酬政策及結構並向董事會作出推薦建議；(ii)審閱執行董事及高級管理層的表現及薪酬待遇；及(iii)審閱獨立非執行

82、董事的薪酬。提名委員會本公司已按照上市規則第3.27A條及企業管治守則成立提名委員會，並訂有其書面職權範圍。提名委員會由兩名執行董事及三名獨立非執行董事（即陳桐先生、楊秀科先生、陳清珠女士、陳劍音女士及浦永灝先生）組成。陳桐先生及楊秀科先生擔任提名委員會聯席主席。提名委員會的主要職責包括但不限於檢討董事會的架構、規模及組成；評估獨立非執行董事的獨立性；就委任或調任董事相關事宜向董事會提出建議。於報告期內，提名委員會已召開一次會議。董事出席提名委員會會議的記錄載於本企業管治報告 董事會會議及股東大會 一段。評估董事會組成時，提名委員會將考慮本公司董事會多元化政策（董事會多元化政策）所載有關董事會

83、多元化的各個方面及因素。提名委員會將於必要時討論並就實現董事會多元化的可計量目標達成共識，向董事會提供建議。36Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）於報告期內，提名委員會已(i)審閱董事會架構、規模及組成（包括技能、知識及經驗）；(ii)審閱董事會多元化政策；(iii)審閱董事提名政策；(iv)評估獨立非執行董事的獨立性；及(v)就董事退任及重選向董事會作出推薦建議。董事會多元化政策本公司已採用董事會多元化政策，該政策載列實現及維持董事會多元化的目標及方式，以提升董事會成效。根據董事會多元化政策，本公司力求通過考慮多項因素實現董事會多元

84、化，包括但不限於專業經驗、技能、知識、性別、年齡、國籍、文化及教育背景、民族及服務年限。董事之間的知識及技能均衡搭配，包括在私募股權、機構融資、會計、法律及資產管理領域的知識和經驗。彼等獲得不同領域的學位，包括應用數學、經濟及會計。董事會多元化政策實施得當，其體現於我們具有不同行業和領域經驗的四名男性及三名女性董事，年齡介乎31至66歲。董事會認為，根據本公司現有的業務模式及特定需求，董事背景及董事會的組成符合董事會多元化政策的原則。報告期內員工（包括高級管理層）的性別比保持平衡，截至二零二三年十二月三十一日的性別比為1：1。董事會認為在董事會層面已實現性別多樣化。報告期內，提名委員會已就董事

85、會多元化進行檢討，並認為本公司於專業經驗、技能、知識、性別、年齡及服務年期等已達到董事會多元化政策的可計量目標。本公司亦致力於採用類似方式促進本公司管理層（包括但不限於高級管理層）多元化，以提升本公司企業管治的整體成效。董事會委派提名委員會負責遵守企業管治守則中規管董事會多元化的相關守則。提名委員會將不時檢討董事會多元化政策，確保其維持效力，本公司亦會每年於企業管治報告資料中披露董事會多元化政策的實施情況?？珊饬磕繕藶槁鋵嵍聲嘣?，將按照一系列多元性因素遴選候選人，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年資。最終決定將基於選定的候選人將對董事會作出的功績及貢

86、獻而釐定。37Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）除上述目標外，為符合上市規則，多元化政策已達到以下目標：1.至少三分之一董事會成員為獨立非執行董事；2.至少三名董事會成員為獨立非執行董事；3.至少一名董事會成員須為女性；及4.至少一名董事會成員已取得適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識。董事會已實現董事會多元化政策中的可計量目標。董事提名政策董事會將其挑選及委任董事的責任及權力授予提名委員會。本公司已採納董事提名政策（董事提名政策），其中載有有關提名及委任董事的挑選標準及提名流程，旨在確保董事會成員具備切合本公司及董事會持續性所需

87、的技能、經驗及多元觀點，並維持董事會的領導力。董事提名政策所載提名程序及流程如下：提名委員會須召開委員會會議，並於會議召開前邀請董事會成員提名候選人（如有），以供提名委員會審議。提名委員會亦可提名未經董事會成員提名的候選人。就委任任何董事候選人而言，提名委員會須就該候選人進行充分盡職調查，並向董事會提出建議以供審議。就重新委任董事會任何現有成員而言，提名委員會須向董事會提出建議以供審議。董事提名政策載有評估潛在候選人適合性及對董事會潛在貢獻的標準，包括但不限於以下各項：誠信及聲譽；教育背景、專業資格及工作經驗（包括兼職工作）；彼等是否具備必要的技能及經驗；38Interra Acquisiti

88、on Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）彼等是否有足夠的時間和精力處理本公司事務；彼等是否會促進董事會在各方面的多元性，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及任期；獨立非執行董事候選人是否符合上市規則第3.13條規定的獨立性要求；及 由提名委員會或董事會不時釐定的任何其他相關因素。於報告期內，董事會的組成並無變動。提名委員會向董事會建議，於二零二三年六月二十一日舉行的本公司股東週年大會重新委任董事須根據董事提名政策及董事會多元化政策進行嚴格的提名流程，並確保董事會具備與本公司策略一致的必要技能、經驗及知識。提名委員會將視情況審閱董事提名政策，以

89、確保其有效性。股息政策迄今，本公司並無就其股份支付任何現金股息，亦無意於特殊目的收購公司的併購交易完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於本公司的收益及盈利（如有），以及於特殊目的收購公司的併購交易完成後其資本需求及繼承公司的一般財務狀況。於特殊目的收購公司的併購交易後，任何現金股息的支付將由董事會於當時全權決定。此外，倘本公司產生任何債務，其宣派股息的能力或會受到其可能就宣派股息協定的限制性契約的限制。企業管治職能董事會負責履行企業管治守則守則條文第A.2.1條所載的職能，包括(a)制定及審查本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；(b)審查及監察董事及高級管理人員的培訓及持續

90、專業發展；(c)審查及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；(d)制定、審查及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及(e)審查本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告內的披露。於報告期內，董事會已履行上述職能。本公司鼓勵董事參與持續專業發展，以發展及更新彼等的知識及技能。本公司的公司秘書可能不時視情況提供有關聯交所上市公司董事之角色、職能及職責的最新書面培訓材料。39Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）董事對財務報表須承擔的責任董事知悉彼等有關編製本公司於報告期的財務報表的責任。就董事所知，並無任何事件或狀況涉及可

91、能對本公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。董事的持續專業發展根據企業管治守則守則條文第C.1.4條，全體董事應參與持續專業發展，以發展及更新知識及技能，確保彼等在知情及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。根據企業管治守則守則條文第C.1.1條，須向各新任董事提供必要的就任須知及資料，確保其對本公司的經營及業務以及其於相關法令、法律、規例及法規下的責任有適當的理解。本公司鼓勵全體董事接受持續接受專業發展培訓及更新彼等的知識及技能。此外，本公司將會於有需要時持續安排簡報會及專業發展機會。於報告期內，董事定期獲得相關法律、規例及法規修訂或更新方面的通報。於報告期內董事的培訓記錄概述如下：董事培

92、訓形式附註 執行董事陳桐先生A,B楊秀科先生A,B明亮女士A,B葛程遠先生A,B獨立非執行董事陳清珠女士A,B陳劍音女士A,B浦永灝先生A,B附註：培訓類別A:出席培訓課程，包括但不限於簡報、座談會、會議及研討會。B:閱讀相關新聞快報、報章、刊物、雜誌及相關刊物。40Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）核數師的職責及薪酬本公司委任執業會計師畢馬威會計師行擔任報告期的外部核數師。畢馬威會計師行就對於財務報表的報告責任發出的聲明載於本年報的獨立核數師報告。下表載列就畢馬威會計師行於報告期內提供的審計及非審計服務已付應付費用詳情：為本公司提供

93、的服務已付及應付費用港元 審計服務350,000非審計服務 審閱中期財務資料180,000 環境、社會及管治報告支援110,000 總計640,000 風險管理及內部控制風險管理董事會確認其負責本公司風險管理及內部控制系統並檢討其是否有效。風險管理及內部控制措施旨在管理而非消除無法達致業務目標的風險，僅可為重大錯誤陳述或損失提供合理而非絕對的保障。審核委員會將監督本公司的風險管理及內部控制程序，包括(i)檢討本公司的風險管理及內部控制系統；(ii)與本公司高級管理層討論風險管理及內部控制系統，並確保高級管理層已履行其建立及維持有效系統的職責；及(iii)考慮董事會授權或主動就風險管理及內部控制

94、事宜作出的主要調查結果，以及高級管理層對該等結果的回應。本公司風險管理及內部控制系統每年進行檢討。本公司為識別、評估及管理重大風險設有相關安排，包括方便僱員秘密就本公司財務報告、內部控制或其他事項可能存在的不當之處提出顧慮。所發現風險將會存檔，並制訂舒緩計劃以修正重大內部監控缺陷。本公司董事及高級管理層成員具備必要的知識及經驗就風險管理及內部控制提供良好的企業管治監督。董事會認為，報告期的風險管理及內部控制系統有效及充分。41Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）內部控制董事會負責建立及確保內部控制的有效性，以時刻保護股東的投資。本公司的

95、內部控制政策制定的框架持續識別、評估及監控與其策略目標有關的主要風險。本公司經常監控該等措施和程序的實行。本公司設有對外溝通職能的人士適用的嚴格反貪污政策。負責監察本公司企業管治的董事亦將定期檢討本公司遵守所有相關法律及法規的情況。審核委員會將(i)就外部核數師的任命、續聘及罷免向董事會提出建議；(ii)審閱本公司財務資料；及(iii)監督本公司的財務申報制度及內部控制程序。本公司已委聘新百利融資控股有限公司為其合規顧問，就有關上市規則的事宜向董事及管理團隊提供意見。預期本公司合規顧問將確保本公司的資金使用遵守上市文件內 所得款項用途及託管賬戶一節的用途，以及就相關監管機構的要求及時提供支持及

96、建議。於報告期內，本公司已定期檢討及改善其風險管理及內部控制制度。本公司相信，董事及高級管理層成員具備必要的知識及經驗就風險管理及內部控制提供良好的企業管治監督。董事會已對風險管理及內部控制系統的有效性進行檢討，並認為該等系統有效及充分。本公司已設有識別、處理及傳播內幕消息、對董事及指定管理層成員買賣本公司證券進行預審批的程序，並定期通知相關董事及僱員本公司設下的限制買賣期及實施證券交易限制，以防本公司的內幕消息被不當處理。根據企業管治守則守則條文第D.2.5條，本公司須設有內部審計職能。由於本公司作為特殊目的收購公司的業務性質，本公司並無內部審計職能。然而，本公司已設有內部控制系統，經審核委

97、員會及董事會審閱後認為其實施行之有效。此外，審核委員會已與本公司外部核數師溝通，以了解是否存在任何重大控制缺陷。儘管如此，本公司仍會每年檢討是否需要成立內部審計職能。公司秘書李亮賢先生（李先生）獲委任為本公司的公司秘書（公司秘書）。李先生為卓佳專業商務有限公司企業服務部的高級經理，該公司為一間專門提供綜合商業、企業及投資者服務的全球專業服務供應商。李先生於本公司的主要聯繫人士為執行董事兼聯席財務總監葛程遠先生。根據上市規則第3.29條，於報告期內，李先生已接受不少於15個小時的相關職業培訓以更新技能及知識。42Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治

98、報告（續）股東權利股東召開股東特別大會（股東特別大會）並於股東大會上提交議案根據組織章程細則第73條，股東特別大會須提前至少14天以書面通知召開。根據組織章程細則第72條，於送達要求當日持有本公司附帶本公司股東大會投票權的不少於十分之一已繳足股本的任何一名或以上股東（合資格股東）有權隨時向董事會或公司秘書發出書面請求，要求董事會召開股東特別大會並在大會議程中加入決議案以處理該要求中指明的業務交易。有意召開股東特別大會之合資格股東必須將經有關合資格股東簽署之書面要求（要求書）交回本公司於香港主要營業地點（地址為香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓），收件人為公司秘書。要求書將由本公司核查，而合資格

99、股東的身份及股權將由本公司之證券登記分處核實。倘確定要求書為合適及適當後，公司秘書將要求董事會於送達要求書後兩(2)個月內召開股東特別大會及或加入合資格股東於股東特別大會上提呈的建議或決議案。倘董事會並未在要求書送達後21天內告知合資格股東否定結論，亦未有於下一個21天內召開相關股東特別大會，則合資格股東可按照組織章程細則自行召開，本公司須向有關合資格股東償付因董事會未能召開股東特別大會而令有關合資格股東產生之所有合理費用。關於董事提名人選，根據組織章程細則及股東提名人選擔任公司董事的程序，於完成特殊目的收購公司的併購交易前，本公司可通過B類股份持有人的普通決議案任命任何人士擔任董事，而A類股

100、份持有人則並無任命董事的具體權利。根據組織章程細則，持有不少於10%A類股份的一名或多名A類股份持有人可以要求召開股東大會，提議選舉一名人士為董事。該要求書必須說明會議目的及將加入大會議程的決議案，必須由請求召開會議的A類股份持有人簽署並交回本公司位於香港的主要營業地點。為使本公司能夠知會所有股東關於任命董事的建議，要求書應包括上市規則第13.51(2)條規定的獲提名侯選人的詳細履歷，以及獲提名侯選人表明其願意擔任董事的確認書。43Interra Acquisition Corporation二零二三年年報企業管治報告（續）向董事會作出查詢及聯繫資料如需向董事會作出查詢，股東可將書面查詢發送至

101、本公司。本公司通常不會處理口頭或匿名的查詢。股東可將上述查詢或要求發送到下列地址或電郵：地址：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓電郵：股東參與本公司認為，與股東進行有效溝通對於增進投資者關係及投資者對本公司業務表現及策略的了解至關重要。本公司已採納股東通訊政策（通訊政策），作為其承諾的一部分，通過促進與股東及其他持份者的有效溝通，向股東及其他持份者（包括潛在投資者）提供有關本公司的平衡及可理解的信息，鼓勵股東與本公司積極接觸，以使股東能夠有效行使其作為股東的權利。通訊政策載有股東及其他持份者可用的通訊形式，例如，本公司上載至披露易網站的資料亦會隨即登載於本公司網站。有關資料包括公告、通函、股東

102、大會通告及其他文件。股東宜參與股東大會（包括股東週年大會），或委任代理人代其參與並進行投票。本公司會及時向股東提供有關於股東大會所提呈決議案的資料。本公司致力與股東持續保持對話，特別是透過股東週年大會及其他股東大會。於股東週年大會上，董事（或其代表（視情況而定）將與股東會面及回答彼等的查詢。這些管道使本公司能夠收到來自股東的反饋。於報告期內，董事會審查了溝通政策的實施和有效性，且在審議為及時向股東和投資界提供有關本公司最新發展資訊的現有溝通管道後，確認了溝通政策的有效性。變更章程文件於報告期內，本公司章程文件並無任何變更。環境、社會及管治報告 44Interra Acquisition Cor

103、poration二零二三年年報關於本報告關於本公司Interra Acquisition Corporation（本公司 或 我們）是一家新註冊成立的特殊目的收購公司（特殊目的收購公司），於二零二二年一月十一日註冊成立為開曼群島獲豁免有限公司，旨在進行特殊目的收購公司的併購交易（特殊目的收購公司的併購交易）。在特殊目的收購公司的併購交易完成之前，除了與特殊目的收購公司的併購交易的選擇、架構和完成有關的業務外，本公司將無其他業務。我們的戰略是投資於專注於大中華區的創新科技、消費及新零售、高端製造、醫療健康及氣候行動等板塊的高增長公司。報告範圍和報告期本報告是本公司的第二份環境、社會及管治（ESG

104、）報告（ESG報告），重點介紹了ESG表現，披露內容參照了香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）附錄C2（前稱附錄二十七）中的 環境、社會及管治報告指引。除非另有說明，本ESG報告涵蓋了本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度（報告期）在香港的環境和社會表現。在報告期內和截至本ESG報告的日期，本公司尚無附屬公司。因此，本ESG報告只涵蓋本公司的環境和社會表現。報告參考和原則本ESG報告根據上市規則附錄C2（前稱附錄二十七）的 環境、社會及管治報告指引（ESG指引）編寫。其內容按照 不遵守就解釋 的規定和 ESG指引 中的重要性、量化、平衡和一致性的報告原則來編寫。重要性 參照香港交易

105、所（港交所）的出版物，我們確定了對我們的利益相關者有重大影響的重要ESG議題。重要性評估的過程和結果可參考本ESG報告的 利益相關者參與和重要性評估 章節。量化 本公司以量化的方式計算和披露關鍵績效指標（KPI），以正確評估ESG政策和行動的有效性。關於標準、方法、假設和轉換係數來源的資訊已在適用的情況下進行披露。平衡 本報告以持平的方式呈現本公司在報告期內的表現，避免可能會不恰當地影響報告讀者決策或判斷的選擇、遺漏或呈報格式。一致性 在編制和呈現KPI時採用了一致的披露統計方法，令相關數據日後可作有意義的比較。45Interra Acquisition Corporation二零二三年年報環

106、境、社會及管治報告（續）ESG策略ESG管治本公司的董事會（董事會）對本公司的ESG策略和報告負有全面責任。董事會監督與本公司運營和風險相關的ESG事宜，評估、優先考慮和管理重要ESG議題，並制定整體ESG戰略。雖然在特殊目的收購公司的併購交易之前尚未設定具體的環境或社會目標，董事會將考慮設定相關目標，並定期審視在實現已設定ESG目標方面取得的進展。在未來，董事會將考慮建立ESG工作小組，以在完成特殊目的收購公司的併購交易後評估和管理ESG相關事宜。在特殊目的收購公司的併購交易過程中對ESG的考慮我們的商業策略是，通過與一家專注於大中華區的高增長公司完成特殊目的收購公司的併購交易，為我們的股東

107、創造有吸引力的回報。ESG在特殊目的收購公司的併購交易過程和隨後的業務運營中都發揮著重要作用。我們擬專注於具有高環境、社會及管治標準的企業。我們相信這些業務能夠創造可持續的長期價值，並吸引最優秀的人才。在特殊目的收購公司的併購交易期間，我們將對所有潛在的併購標的進行嚴格的研究和盡職審查。除了商業、法律、財務、會計和運營方面的考慮外，盡職調查還將考慮潛在併購標的各ESG範疇，以評估該業務的潛在ESG風險。利益相關者參與和重要性評估為了確定對公司有重大影響的ESG議題，我們參考了港交所出版物 如何編備環境、社會及管治報告中的重要性列表，以確定重要ESG議題。董事會審視並調整了重要ESG議題清單，以

108、更好地配合我們的戰略和業務性質。確定的重要議題清單如下：氣候變化 僱傭 發展及培訓 勞工準則 產品責任 反貪污 社區投資在完成特殊目的收購公司的併購交易後，我們將識別主要利益相關者，並開展利益相關者參與活動，以重新評估本公司的重要ESG議題。46Interra Acquisition Corporation二零二三年年報環境、社會及管治報告（續）環境本公司是為與一個或多個併購標的進行特殊目的收購公司的併購交易而成立的特殊目的收購公司。由於我們還沒有開始特殊目的收購公司的併購交易的進程，所以沒有業務運營，也無自設辦公室或直接僱員。因此在現階段本公司對環境的影響甚微，未有環境法律和法規對本公司產生

109、顯著影響。在報告期內，不存在與空氣和溫室氣體排放、向水和土地排放以及產生危險和非危險廢物有關的違規行為。排放物、資源使用、環境及天然資源和氣候變化由於特殊目的收購公司的業務性質，我們在報告期內沒有業務營運，也沒有應報告的重大資源使用（包括燃料、電力、水和包裝材料）。同樣，本公司也沒有直接的空氣污染物或溫室氣體排放。由於沒有辦公室或直接僱員，在報告期內沒有產生任何危險或非危險廢物。由於業務活動規模有限，故本公司並無訂立任何正式政策控制排放物。有鑒於此，我們尚未採納正式的環境或氣候政策，也未有設定環境目標。在特殊目的收購公司的併購交易之前，我們尚未發現任何重大氣候相關風險或對環境及天然資源的影響。

110、儘管如此，本公司仍然致力於監測其對環境和自然資源的影響，履行環境保護責任並減少對環境的不利影響。完成特殊目的收購公司的併購交易後，我們預計業務性質將發生重大變化，新的業務運營將導致排放和資源使用。我們將評估所收購企業的環境管理方針，並根據其業務性質考慮採取適當的環境和氣候變化政策和目標。47Interra Acquisition Corporation二零二三年年報環境、社會及管治報告（續）社會僱傭和勞動準則本公司的政策是，只要其具備履行職責所需的能力和經驗，所有申請人都將擁有平等的僱傭機會，不會因年齡、性別、婚姻狀況、國籍和種族而有所區別。本公司制定了 人力資源和薪資政策，以指導我們的招聘、

111、薪酬和福利以及員工行為。本公司將定期審閱該政策的執行情況。我們遵守所有關於僱傭和勞動實踐的相關法律和法規，包括但不限於：僱傭條例（香港法例第57章）；稅務條例（香港法例第112章）；性別歧視條例（香港法例第480章）；個人資料（私隱）條例（香港法例第486章）；及 最低工資條例（香港法例第608章）。在報告期內，基於業務性質，本公司並未僱傭任何員工，也沒有可須報告的僱傭數目。本公司尚未採取任何措施以檢討僱傭慣例，避免童工及強制勞工。特殊目的收購公司的併購交易完成後，或當物色目標時工作量增加，本公司將開始招聘僱員，其中本公司將確保其招聘程序遵守當地法例，並禁止任何非法童工及強制勞工。本公司並無違

112、反有關補償和解僱、招聘和晉升、工作時間、休息時間、平等機會、多樣性、反歧視、以及其他福利和待遇的相關法律和法規。在報告期內，本公司經營沒有使用童工或強迫勞動的行為。如果在本公司的經營場所發現任何不符合勞工標準的事件，本公司將立即暫停僱用並進行內部調查。員工健康和安全本公司確認安全為業務營運的最重要一環，並為工作場所文化的關鍵組成部分。本公司不斷尋求改善工作場所安全表現，以提供安全及健康的工作環境。鑑於本公司作為特殊目的收購公司的業務性質，其職業健康和安全風險甚微。儘管如此，我們嚴格遵守職業健康和安全法律法規以避免健康風險。適用的法規包括但不限於：僱員補償條例（香港法例第282章）；及 職業安全

113、和健康條例（香港法例第509章）。48Interra Acquisition Corporation二零二三年年報環境、社會及管治報告（續）基於業務營運性質，本公司並無聘用任何僱員。由於我們未有僱用員工，故在報告期內並無可報告的工傷和死亡事故，也未發生與健康和安全相關的法律和法規的違規行為。鑑於經營活動規模有限，本公司尚未建立正式政策，或採取任何職業健康及安全措施。發展及培訓我們認識到人才對本公司的長期成功發展的重要性。作為一家特殊目的收購公司，本公司未計劃在特殊目的收購公司的併購交易完成之前擁有任何全職員工。在完成特殊目的收購公司的併購交易後，我們將組織相關的員工培訓計劃。然而，由於我們目前

114、沒有僱用任何員工，因此報告期內沒有可報告的培訓數字或舉措。必要時，我們將為員工提供培訓計劃，以加快其學習進度，提升員工的知識和技能水準。供應鏈管理本公司在報告期內沒有任何業務，也沒有聘用任何長期的主要供應商。雖然我們制定了 採購、應付賬款和付款政策，但我們尚未採取任何具體程序來管理供應鏈上的環境和社會風險，亦無任何內部政策挑選環境及社會表現較佳的供應商，於報告期內並無披露任何供應商相關數據。在完成特殊目的收購公司的併購交易後，我們將審閱我們的供應鏈，在供應鏈管理過程中納入相關的ESG考慮。產品責任本公司嚴格遵守與產品責任有關的法律和法規，包括但不限於：個人資料（私隱）條例（香港法例第486章）

115、；香港個人資料私隱專員公署；商標條例（香港法例第559章）；專利條例（香港法例第514章）；及 版權條例（香港法例第528章）。為確保本公司遵守適用的隱私法，我們採用了 資料保護政策 來就保護我們收集的任何個人資料提供指引。此外我們還有 信息技術一般控制政策，以確保我們的信息資產受到適當管理和保護，並對資料管理、存儲和交換提供詳細指引，以防止洩漏。於報告期內，本公司並無接獲任何有關資料保護及私隱保障的投訴或訴訟，亦無有關本公司違反客戶私隱或遺失客戶資料的事件或投訴。49Interra Acquisition Corporation二零二三年年報環境、社會及管治報告（續）基於其業務性質，本公司並

116、無提供任何產品或服務。在報告期內，沒有發生對本公司有重大影響的有關法律和法規的重大不合規情況。由於本公司沒有向客戶提供任何商品或服務，故也沒有收到可報告的產品召回或來自客戶的產品相關投訴。在完成特殊目的收購公司的併購交易後，我們將考慮建立與知識產權和品質保證或產品回收有關的相關政策和程序。於報告期內，本公司並不知悉(i)本公司侵犯任何第三方知識產權或糾紛；或(ii)任何第三方侵犯本公司擁有或正在申請的知識產權或糾紛。反貪污本公司致力於以正直、誠實、公平、公正和有道德的商業慣例行事。我們努力促進道德文化，對賄賂和貪腐行為持零容忍態度。正如本公司的 反貪污政策 中所述，所有員工和董事都應該保持高道

117、德標準，不可有任何實際或觀感上的利益衝突。我們遵守 防止賄賂條例（香港法例第201章），禁止員工參與任何形式的賄賂或貪腐、洗錢和資助恐怖主義的活動。作為一家特殊目的收購公司，本公司未計劃在特殊目的收購公司的併購交易完成之前擁有任何全職員工。在完成特殊目的收購公司的併購交易後，我們將定期為本公司人員提供適當的培訓，以確保本公司人員的合規性，減少任何潛在的貪腐風險。本公司鼓勵對可疑的不當行為進行舉報，並致力及時處理報告案例，維護保密性和匿名性，確保舉報人受到公平對待並免受報復。根據 舉報政策，舉報人可向指定郵箱舉報，該郵箱只能由審核委員會存取。在調查過程中，舉報人提供的所有資訊，包括其身份，都將被

118、嚴格保密。只要舉報人並非故意提出虛假指控，則會受到保護，不會受到報復或懲罰。報告期內，本公司沒有任何與貪腐有關的訴訟，也沒有違反對本公司經營有重大影響的相關法律和法規。報告期內，本公司沒有審結的針對腐敗行為的法律案件。社區投資本公司認識到其作為企業公民的社會責任，但由於特殊目的收購公司的業務性質，尚未採納正式的社區貢獻政策。在報告期內，本公司沒有參與任何社區參與活動或作出任何慈善捐贈。50Interra Acquisition Corporation二零二三年年報環境、社會及管治報告（續）附錄一：環境、社會及管治報告內容索引內容索引參考附註A.環境層面A1：排放物一般披露有關廢氣及溫室氣體排放

119、、向水及土地的排污、有害及無害廢棄物的產生等的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。環境 排放物、資源使用、環境及天然資源和氣候變化關鍵績效指標A1.1排放物種類及相關排放數據。由於本公司於報告期內並無營運，故有關指標並不適用。關鍵績效指標A1.2直接（範圍1）及能源間接（範圍2）溫室氣體排放量及密度。關鍵績效指標A1.3所產生有害廢棄物總量及密度。關鍵績效指標A1.4所產生無害廢棄物總量及密度。關鍵績效指標A1.5描述所訂立的排放量目標及為達到這些目標所採取的步驟。關鍵績效指標A1.6描述處理有害及無害廢棄物的方法，及描述所訂立的減廢目標及為達到這些目標所採取的

120、步驟。層面A2：資源使用一般披露有效使用資源（包括能源、水及其他原材料）的政策。環境 排放物、資源使用、環境及天然資源和氣候變化關鍵績效指標A2.1按類型劃分的直接及或間接能源（如電、氣或油）總耗量及密度。由於本公司於報告期內並無營運，故有關指標並不適用。關鍵績效指標A2.2總耗水量及密度。關鍵績效指標A2.3描述所訂立的能源使用效益目標及為達到這些目標所採取的步驟。關鍵績效指標A2.4描述求取適用水源上可有任何問題，以及所訂立的用水效益目標及為達到這些目標所採取的步驟。關鍵績效指標A2.5製成品所用包裝材料的總量及每生產單位佔量。層面A3：環境及天然資源一般披露減低發行人對環境及天然資源造成

121、重大影響的政策。環境 排放物、資源使用、環境及天然資源和氣候變化關鍵績效指標A3.1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響及已採取管理有關影響的行動。由於本公司於報告期內並無營運，故並無從事任何對環境及天然資源構成重大影響的活動。51Interra Acquisition Corporation二零二三年年報環境、社會及管治報告（續）內容索引參考附註層面A4：氣候變化一般披露識別及應對已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜的政策。環境 排放物、資源使用、環境及天然資源和氣候變化關鍵績效指標A4.1描述已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜，及應對行動。由於本公司於報告期內並無營

122、運，故並無從事任何對氣候變化構成重大影響的活動。B.社會僱傭及勞工常規層面B1：僱傭一般披露有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。社會 僱傭和勞動準則關鍵績效指標B1.1按性別、僱傭類型（如全職或兼職）、年齡組別及地區劃分的僱員總數。由於本公司並無僱員，故有關指標並不適用。關鍵績效指標B1.2按性別、年齡組別及地區劃分的僱員流失比率。層面B2：健康與安全一般披露有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。社會

123、 員工健康和安全關鍵績效指標B2.1過去三年（包括匯報年度）每年因工亡故的人數及比率。由於本公司於報告期內並無營運，故有關指標並不適用。關鍵績效指標B2.2因工傷損失工作日數。關鍵績效指標B2.3描述所採納的職業健康與安全措施，以及相關執行及監察方法。社會 員工健康和安全層面B3：發展及培訓一般披露有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策。描述培訓活動。社會 發展及培訓關鍵績效指標B3.1按性別及僱員類別（如高級管理層、中級管理層）劃分的受訓僱員百分比。由於本公司並無僱員，故有關指標並不適用。關鍵績效指標B3.2按性別及僱員類別劃分，每名僱員完成受訓的平均時數。52Interra Acqui

124、sition Corporation二零二三年年報環境、社會及管治報告（續）內容索引參考附註層面B4：勞工準則一般披露有關防止童工或強制勞工的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。社會 僱傭和勞動準則關鍵績效指標B4.1描述檢討招聘慣例的措施以避免童工及強制勞工。關鍵績效指標B4.2描述在發現違規情況時消除有關情況所採取的步驟。營運慣例層面B5：供應鏈管理一般披露管理供應鏈的環境及社會風險政策。社會 供應鏈管理關鍵績效指標B5.1按地區劃分的供應商數目。由於本公司並無營運及並無與任何長期主要供應商合作，故有關指標並不適用。關鍵績效指標B5.2描述有關聘用供應商的慣

125、例，向其執行有關慣例的供應商數目，以及相關執行及監察方法。社會 供應鏈管理關鍵績效指標B5.3描述有關識別供應鏈每個環節的環境及社會風險的慣例，以及相關執行及監察方法。關鍵績效指標B5.4描述在揀選供應商時促使多用環保產品及服務的慣例，以及相關執行及監察方法。層面B6：產品責任一般披露有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜以及補救方法的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。社會 產品責任關鍵績效指標B6.1已售或已運送產品總數中因安全與健康理由而須回收的百分比。關鍵績效指標B6.2接獲關於產品及服務的投訴數目以及應對方法。關鍵績效指標B6.3描述與

126、維護及保障知識產權有關的慣例。關鍵績效指標B6.4描述質量檢定過程及產品回收程序。關鍵績效指標B6.5描述消費者資料保障及私隱政策，以及相關執行及監察方法。53Interra Acquisition Corporation二零二三年年報環境、社會及管治報告（續）內容索引參考附註層面B7：反貪污一般披露有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的：(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。社會 反貪污關鍵績效指標B7.1於匯報期內對發行人或其僱員提出並已審結的貪污訴訟案件的數目及訴訟結果。關鍵績效指標B7.2描述防範措施及舉報程序，以及相關執行及監察方法。關鍵績效指標B7.3描述向

127、董事及員工提供的反貪污培訓。社區層面B8：社區投資一般披露有關以社區參與來了解營運所在社區需要和確保其業務活動會考慮社區利益的政策。由於特殊目的收購公司的業務性質，本公司尚未採納社區貢獻的正式政策。於報告期內，本公司尚未參與任何社區活動或作出任何慈善捐款。關鍵績效指標B8.1專注貢獻範疇（如教育、環境事宜、勞工需求、健康、文化、體育）。關鍵績效指標B8.2在專注範疇所動用資源（如金錢或時間）。獨立核數師報告 54Interra Acquisition Corporation二零二三年年報致Interra Acquisition Corporation股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見吾等

128、已審核第59至91頁所載的Interra Acquisition Corporation（貴公司）的財務報表，包括於二零二三年十二月三十一日的財務狀況表以及截至二零二三年十二月三十一日止年度的損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及包括重要會計政策資料及其他說明資料的財務報表附註。吾等認為，財務報表根據香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈的香港財務報告準則（香港財務報告準則）真實公允地反映 貴公司於二零二三年十二月三十一日的財務狀況及截至二零二三年十二月三十一日止年度的財務表現及現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥善編製。意見基礎吾等按照香港會計師公會頒佈的香港審核準則（香港審

129、核準則）進行審核工作。吾等就該等準則承擔的責任已在本報告核數師就審核財務報表須承擔的責任一節中作進一步闡述。根據香港會計師公會的專業會計師道德守則（守則）及開曼群島與吾等審核財務報表相關的任何道德要求，吾等獨立於 貴公司，且吾等已根據該等要求及守則履行吾等的其他道德責任。吾等相信，吾等所獲得的審核憑證能充足及適當地為吾等的意見提供基礎。強調事項吾等提請注意財務資料附註1，其中描述 貴公司之宗旨及設計，以及倘 貴公司未能於規定時間表內公佈及完成收購的後果。吾等並無就此事項修訂吾等的意見。關鍵審核事項關鍵審核事項是根據吾等的專業判斷，認為對本期財務報表的審核最為重要的事項。該等事項乃在吾等審核整體

130、財務報表及就其形成吾等意見時處理。吾等不會對該等事項提供單獨意見。55Interra Acquisition Corporation二零二三年年報獨立核數師報告（續）關鍵審核事項（續）上市認股權證估值請參閱財務報表附註16及會計政策附註2(j)。關鍵審核事項吾等在審核中如何處理關鍵審核事項二零二二年九月十六日，貴公司於香港聯合交易所有限公司特殊目的收購公司市場上市（上市）。上市時，貴公司通過發售100,100,000股A類普通股（A類股份）及40,040,000份上市認股權證（上市認股權證），籌集所得款項總額1,001百萬港元。於上市日期發行的上市認股權證，入賬為按公平值計入損益計量的衍生負債

131、。上市認股權證的公平值由董事會基於合資格外界估值師的估值評估。上市認股權證的估值複雜，涉及相當程度的判斷及估計，特別是確定適當的預期波動率及無風險利率。我們認為上市認股權證的估值是關鍵的審核事項，是由於上市認股權證對 貴公司財務報表的重要性，以及評估公平值涉及相當程度的判斷及估計。我們評估上市認股權證估值的審核程序包括下列：評估上市認股權證估值的關鍵內部控制的設計及實施；閱讀規範期內發行的上市認股權證條款的文據，以了解相關條款，並將上市認購權證估值所用的資料與文據條款進行比較，以評估估值所用資料是否準確；評估外界估值師的資格、經驗、專業知識及客觀性；在內部估值專家的協助下，參考現行會計準則的要

132、求，評估管理層及外界估值師採用的估值方法是否適當，並通過與現有市場數據或其他公開資料進行比較，質疑估值採用的關鍵假設（包括預期波動率及無風險利率）是否合理；在內部估值專家的協助下，獨立評估上市認股權證的估值，並與 貴公司記錄的估值比較；及 參考現行會計準則的要求，評估財務報表的披露是否合理。56Interra Acquisition Corporation二零二三年年報獨立核數師報告（續）財務報表及相關核數師報告以外的資料董事需對其他資料負責。其他資料包括載於年報的所有資料，不包括財務報表及吾等的核數師報告。吾等對財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不對其他資料發表任何形式的鑒證結論。在吾等

133、審核財務報表時，吾等的責任是閱讀其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與財務報表或吾等在審核過程中所了解的情況有重大不一致，或是否似乎有重大錯誤陳述?；段岬纫褕绦械墓ぷ?，如果吾等認為其他資料有重大錯誤陳述，吾等需要報告該事實。在此方面，吾等並無任何報告。董事對財務報表的責任董事負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定編製真實公允的財務報表，並負責進行董事認為就編製財務報表而言屬必要的內部控制，以確保並無重大錯誤陳述（不論因欺詐或錯誤而引起）。在編製財務報表時，董事須負責評估 貴公司持續經營的能力，並披露與持續經營有關的事項（如適用）。除非董事擬將 貴公司清盤或停止

134、營運，或除此之外並無其他實際可行的辦法，否則須採用以持續經營為基礎的會計法。審核委員會協助董事履行彼等監督 貴公司財務報告程序的責任。57Interra Acquisition Corporation二零二三年年報獨立核數師報告（續）核數師就審核財務報表須承擔的責任吾等的目標為合理確定財務報表整體而言是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述，並發出載有吾等意見的核數師報告。本報告僅向全體股東報告，除此以外不可作其他用途。吾等概不就本報告的內容對任何其他人士負責或承擔任何責任。合理確定屬高層次的核證，惟根據香港審核準則進行的審核工作不能保證總能察覺所存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可因欺詐或錯誤

135、產生，倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據該等財務報表作出的經濟決定時，則被視為重大錯誤陳述。在根據香港審核準則進行審核的過程中，吾等運用專業判斷，保持專業懷疑態度。吾等亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存在重大錯誤陳述的風險、設計及執行審核程序以應對該等風險，以及獲取充足和適當的審核憑證，作為吾等意見的依據。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或凌駕內部監控的情況，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。了解與審核相關的內部監控，以設計適當的審核程序，惟並非旨在對 貴公司內部監控的有效性發表意見。評估董事所採用會計政

136、策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所獲取的審核憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對 貴公司的持續經營能力產生重大疑慮。倘吾等認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意財務報表中的相關披露。倘有關披露不足，則修訂吾等意見。吾等結論乃基於截至核數師報告日期止所取得的審核憑證。然而，未來事項或情況可能導致 貴公司無法持續經營。評估財務報表的整體呈報方式、結構及內容，包括披露資料，以及財務報表是否中肯反映相關交易和事項。58Interra Acquisition Corporation二零二三年年報

137、獨立核數師報告（續）核數師就審核財務報表須承擔的責任（續）吾等與審核委員會就（其中包括）審核的計劃範圍、時間安排及重大審核發現溝通，該等發現包括吾等在審核過程中識別的內部監控的任何重大缺失。吾等亦向審核委員會作出聲明，指出吾等已符合有關獨立性的相關道德要求，並與彼等溝通可能被合理認為會影響吾等獨立性的所有關係及其他事宜，以及於適用的情況下，用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施。從與審核委員會溝通的事項中，吾等釐定對本期間財務報表的審核至關重要的事項，因而構成關鍵審核事項。吾等在核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允許公開披露該等事項，或在極端罕見的情況下，倘合理預期在吾等報告中

138、溝通某事項造成的負面後果超出產生的公眾利益，則吾等決定不應在報告中傳達該事項。出具本獨立核數師報告的審核項目合夥人為朱雅儀。畢馬威會計師事務所執業會計師香港中環遮打道10號太子大廈8樓二零二四年三月二十一日損益及其他全面收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度（以港元列示）59Interra Acquisition Corporation二零二三年年報截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間附註元元 收益4利息收益44,680,2462,616,312上市開支(625,863)(7,437,655)以股權結算並以股份為基礎的付款開

139、支17,20(b)(52,768,812)(88,961,787)其他經營開支5(4,236,354)(2,314,004)應付遞延承銷傭金公平值變動141,003,625(217,528)經營虧損(11,947,158)(96,314,662)A類股份所產生的贖回負債賬面值變動16(a)(46,259,451)(42,078,925)上市認股權證公平值變動16(b)32,032(664,664)除稅前虧損(58,174,577)(139,058,251)所得稅6 年期內虧損及全面收益總額(58,174,577)(139,058,251)每股虧損9基本及攤薄(2.32)(4.33)第64至91

140、頁的附註構成該等財務報表的一部分。財務狀況表二零二三年十二月三十一日（以港元列示）60Interra Acquisition Corporation二零二三年年報二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日附註元元 資產現金及現金等價物102,077,54610,115,072應收利息1114,579,5702,616,312預付款項11506,532490,516應收發起人款項152,503受限制銀行結餘121,033,710,7601,001,000,000 總資產1,050,876,9111,014,221,900 負債其他應付款項及應計費用131,934,6514,500,172應

141、付遞延承銷傭金1420,949,90321,953,528應付發起人款項15597,497A類股份所產生的贖回負債16(a)1,047,259,4511,001,000,000上市認股權證16(b)102,302,200102,334,232 總負債1,172,446,2051,130,385,429 負債淨值(121,569,294)(116,163,529)資本及儲備股本18(a)2,5032,503儲備(121,571,797)(116,166,032)虧絀淨值(121,569,294)(116,163,529)董事會於二零二四年三月二十一日批準及授權刊發。陳桐楊秀科)董事第64至91頁

142、的附註構成該等財務報表的一部分。權益變動表截至二零二三年十二月三十一日止年度（以港元列示）61Interra Acquisition Corporation二零二三年年報股本其他儲備資本儲備累計虧損總計附註元元元元元 於二零二三年一月一日的結餘2,503(101,669,568)124,561,787(139,058,251)(116,163,529)年內權益變動：年內虧損及全面收益總額(58,174,577)(58,174,577)以股權結算並以股份為 基礎的付款20(b)52,768,81252,768,812 於二零二三年 十二月三十一日的結餘2,503(101,669,568)177,

143、330,599(197,232,828)(121,569,294)股本其他儲備資本儲備累計虧損總計附註元元元元元 於二零二二年一月十一日（註冊成立日期）的結餘期內權益變動：期內虧損及全面收益總額(139,058,251)(139,058,251)發行B類股份予發起人18(a)3,902191,098195,000向發起人購回B類股份18(a)(3,902)(191,098)(195,000)發行B類股份予發起人18(a)2,5032,503發行A類股份16(a)(101,669,568)(101,669,568)以股權結算並以股份為 基礎的付款20(b)88,961,78788,961,787

144、發行發起人認股權證予 發起人所得款項1735,600,00035,600,000 於二零二二年十二月三十一日 的結餘2,503(101,669,568)124,561,787(139,058,251)(116,163,529)第64至91頁的附註構成該等財務報表的一部分?，F金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度（以港元列示）62Interra Acquisition Corporation二零二三年年報截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間附註元元 經營活動除稅前虧損(58,174,577)(139,058,251)就以下各

145、項調整：利息收益(44,680,246)(2,616,312)遞延承銷傭金2,825,680以股權結算並以股份為基礎的付款開支20(b)52,768,81288,961,787應付遞延承銷傭金的公平值變動14(1,003,625)217,528A類股份所產生的贖回負債賬面值變動16(a)46,259,45142,078,925上市認股權證公平值變動16(b)(32,032)664,664營運資金變動預付款項增加(16,016)(490,516)發起人款項變動(600,000)其他應付款項及應計費用增加1,573,0525,100,172 經營活動所用現金淨額(3,905,181)(2,316,

146、323)投資活動受限制銀行結餘增加(32,710,760)(1,001,000,000)所收取利息32,716,988 投資活動所得（所用）現金淨額6,228(1,001,000,000)截至二零二三年十二月三十一日止年度（以港元列示）63Interra Acquisition Corporation二零二三年年報現金流量表（續）截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間附註元元 融資活動上市開支付款(4,138,573)(23,168,605)發行A類股份及上市認股權證所得款項1,001,000,000發行發起人認股權證所得款項3

147、5,600,000 融資活動（所用）所得現金淨額(4,138,573)1,013,431,395 現金及現金等價物（減少）增加淨額(8,037,526)10,115,072於二零二三年一月一日二零二二年一月 十一日（註冊成立日期）的 現金及現金等價物10,115,072 於十二月三十一日的現金及現金等價物102,077,54610,115,072 非現金交易截至二零二三年十二月三十一日，本公司有應付遞延承銷傭金20,949,903元（見附註14）（二零二二年：應付遞延承銷傭金21,953,528元及應付發起人款項597,497元）而並無現金流量影響。第64至91頁的附註構成該等財務報表的一部分

148、。財務報表附註（除另有指明外，以港元列示）64Interra Acquisition Corporation二零二三年年報1 一般資料Interra Acquisition Corporation（本公司）於二零二二年一月十一日在開曼群島註冊成立。本公司的註冊辦事處地址為190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands。組織章程大綱及細則授權發行A類普通股份（A類股份）及B類普通股份（B類股份）。於首次公開發售（特殊目的收購公司發售）前已發行B類股份。於二零二二年九月十六日（上市日期），本公司完成了特殊目的收購公

149、司發售，並以每股A類股份及每0.4份上巿認股權證的發售價為10.00元發行100,100,000股A類股份及40,040,000份認股權證（上市認股權證）。同時，本公司於私募配售中以每份發起人認股權證為1.00元的價格發行35,600,000份認股權證（發起人認股權證）。本公司的註冊成立目的為於香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）規定的時限內收購合適目標，致使繼承公司（特殊目的收購公司的併購交易）上市。具體而言，本公司須於特殊目的收購公司發售後24個月內公佈特殊目的收購公司的併購交易的條款及於36個月內完成特殊目的收購公司的併購交易（特殊目的收購公司的併購期限）。倘本公司於特殊目的收

150、購公司的併購期限或之前未有公佈及完成特殊目的收購公司的併購交易，本公司將(i)終止以清盤為目的之外的所有營運；(ii)暫停A類股份及上市認股權證買賣；(iii)在合理可行的情況下，盡快且於不超過暫停A類股份買賣日期後一個月內以現金贖回A類股份，而該贖回將完全終止A類股份持有人作為股東的權利（包括進一步收取清算分派（如有）的權利）；及(iv)在合理可行的情況下，於該贖回後盡快取得餘下股東及董事會批準，以進行清盤及解散，而各條所述情況下，根據開曼群島法律，本公司有責任就債權人申索計提撥備以及遵守適用法律的其他規定。就於完成特殊目的收購公司的併購交易後尚未贖回的每股A類股份而言，A類股份持有人將就每

151、股A類股份收到0.2份額外認股權證。此舉旨在激勵股東於特殊目的收購公司的併購交易時選擇不贖回其A類股份。如上所述，就每股將予發行的0.2份額外認股權證與上述0.4份上市認股權證具有相同條款。（除另有指明外，以港元列示）65Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）1 一般資料（續）本公司自其註冊成立以來概無經營任何業務及並不預期產生任何經營收益（除利息收益外），最早須待完成特殊目的收購公司的併購交易後方產生收益。自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間及截至二零二三年十二月三十一日止年度的所有活動涉及本公司的組成

152、、特殊目的收購公司發售及為特殊目的收購公司的併購交易尋找合適的目標。本公司的發起人為Primavera Capital Acquisition LLC（開曼群島有限公司）（透過全資附屬公司Primavera Capital Acquisition(Asia)LLC（開曼群島有限公司）及農銀國際資產管理有限公司（香港有限公司）（透過全資附屬公司ABCI AM Acquisition Limited（英屬維爾京群島有限公司）（統稱為 發起人）。2 重要會計政策(a)合規聲明該等財務報表已根據所有適用香港財務報告準則（香港財務報告準則）（該統稱包括香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈的所有適用個別香

153、港財務報告準則、香港會計準則及詮釋）、香港公認會計原則及香港公司條例的規定編製。該等財務報表亦符合上市規則的適用披露條文。本公司採用的重要會計政策於下文披露。香港會計師公會已頒佈若干新訂及經修訂香港財務報告準則，於本公司本會計期間首次生效或可供提早採納。概無任何該等修訂對本公司於本期間的業績及財務狀況的編製或呈列方式造成重要影響。本公司並無於本會計期間應用任何尚未生效的新準則或詮釋。(b)財務報表的編製基準編製財務報表使用的計量基準為歷史成本基準，惟下文所載會計政策所闡述按公平值列賬之下列負債除外：應付遞延承銷傭金（見附註2(f)(ii)）。上市認股權證（見附註2(j)）。（除另有指明外，以港

154、元列示）66Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）2 重要會計政策（續）(b)財務報表的編製基準（續）儘管於二零二三年十二月三十一日有負債淨值121,569,294元，主要是由於金融負債（即上市認股權證102,302,200元及應付遞延承銷傭金20,949,903元）所致，財務報表已根據以下各項按持續經營基準編製 發起人已承諾透過貸款融資20百萬元向本公司提供財政援助；每份上市認股權證將由持有人於特殊目的收購公司的併購交易完成後按無現金基準行使（見附註16(b)）；及 本公司董事已審閱本公司的現金流預測，並認為本公司將有足夠的營運資金可在

155、其負債及義務到期時履行負債及義務，以及於報告期末起計未來12個月內維持營運。編製符合香港財務報告準則的財務報表需要管理層作出判斷、估計及假設，而此等判斷、估計及假設會影響政策的應用及資產、負債、收入與開支的報告金額。估計和相關假設乃基於以往經驗及被視為在相關情況下屬合理的多個其他因素而作出，有關結果會成為判斷基礎，以便釐訂從其他來源並不易得出的資產及負債的賬面值。實際結果可能與此類估計存在差異。估計和相關假設受持續檢討。如果會計估計的變更僅對變更的當期構成影響，則會在變更的當期予以確認，或者，如果變更對當期和未來期間均構成影響，則同時會在變更的當期和未來期間內予以確認。管理層於應用香港財務報告

156、準則時所作對財務報表有重大影響的判斷及估計不確定因素的主要來源載於附註3。（除另有指明外，以港元列示）67Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）2 重要會計政策（續）(c)信貸虧損及資產減值(i)金融工具的信貸虧損本公司就按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等價物、應收利息及受限制銀行結餘）的預期信貸虧損確認虧損撥備。預期信貸虧損計量預期信貸虧損乃以概率加權估計的信貸虧損。信貸虧損以所有預期現金短缺（即根據合約應付予本公司的現金流量與本公司預期收取的現金流量之間的差額）的現值計量。倘貼現影響屬重大，則預期短缺現金將使用以下貼現率貼現：

157、固定利率金融資產及其他應收款項：初始確認時釐定的實際利率或其近似值；及 浮動利率金融資產：當前實際利率。於估計預期信貸虧損時考慮的最長期間為本公司承受信貸風險的最長合約期間。計量預期信貸虧損時，本公司考慮合理有據且毋須付出過多成本或努力即可獲得的資料。這包括過去事件、當前狀況及未來經濟狀況預測等資料。預期信貸虧損基於下列其中一個基準計量：12個月預期信貸虧損：預期因報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的虧損；及 全期預期信貸虧損：預期因採用預期信貸虧損模式的項目在預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的虧損。對於所有金融工具，本公司確認相當於12個月預期信貸虧損的虧損撥備，除非自初始確

158、認以來金融工具的信貸風險顯著增加，在此情況下，虧損撥備按等於全期預期信貸虧損的金額計量。（除另有指明外，以港元列示）68Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）2 重要會計政策（續）(c)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具的信貸虧損（續）信貸風險大幅上升評估金融工具的信貸風險自初始確認以來有否大幅上升時，本公司會比較於報告日期及於初始確認日期評估的金融工具發生違約的風險。作出該重新評估時，本公司認為，倘(i)借款人不大可能在本公司並無採取變現擔保（如持有）等行動的情況下向本公司悉數支付其信貸責任；或(ii)金融資產已逾期90日，則構成違

159、約事件。本公司會考慮合理有據的定量及定性資料，包括過往經驗及毋須付出過多成本或努力即可獲得的前瞻性資料。具體而言，評估信貸風險自初始確認以來有否大幅上升時會考慮以下資料：未能按合約到期日期支付本金或利息；金融工具外部或內部信貸評級（如有）的實際或預期顯著惡化；債務人經營業績的實際或預期顯著惡化；及 科技、市場、經濟或法律環境的目前或預期變動對債務人履行其對本公司責任的能力有重大不利影響。取決於金融工具的性質，信貸風險大幅上升的評估乃按個別基準或共同基準進行。倘按共同基準進行評估，則金融工具按逾期狀況及信貸風險評級等共同信貸風險特徵分組。本公司於各報告日期重新計量預期信貸虧損，以反映金融工具的信

160、貸風險自初始確認以來發生的變動。預期信貸虧損金額的任何變動於損益中確認為減值收益或虧損。本公司確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損撥備賬對其賬面值作出相應調整。（除另有指明外，以港元列示）69Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）2 重要會計政策（續）(c)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具的信貸虧損（續）利息收益的計算基準按附註2(l)確認的利息收益乃按金融資產的總賬面值計算，除非該金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收益按該金融資產的攤銷成本（即總賬面值減虧損撥備）計算。於各報告日期，本公司會評估金融資產是否出現信貸減值

161、。當發生一項或多項對金融資產估計未來現金流量有不利影響的事件時，即表示金融資產出現信貸減值。金融資產信貸減值的證據包括以下可觀察事件：債務人出現嚴重財務困難；違反合約，如違約或逾期事項等；借款人很有可能將告破產或進行其他財務重組；科技、市場、經濟或法律環境出現重大變動，對債務人有不利影響；或 證券活躍市場因發行人陷入財政困難而消失。撇銷政策若日後實際上不可收回款項，則本公司會撇銷（部分或全部）金融資產的總賬面值。該情況通常出現在本公司逾期90日或本公司確定債務人並無資產或可產生足夠現金流量的收入來源來償還應撇銷的金額。隨後收回先前撇銷的資產於收回期間在損益內確認為減值撥回。（除另有指明外，以港

162、元列示）70Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）2 重要會計政策（續）(d)應收款項應收款項於本公司有收取代價的無條件權利時予以確認。倘代價須待時間流逝方會到期支付，則收取代價的權利為無條件。不包含重大融資成分的應收款項初步按其交易價格計量。所有應收款項隨後使用實際利率法並包含信貸虧損撥備按攤銷成本列賬（見附註2(c)(i)）。(e)現金及現金等價物現金及現金等價物包括銀行存款及手頭現金、於銀行及其他金融機構之活期存款，以及可隨時轉換成已知數額之現金，並無重大價值變動風險，且購入時距離到期日不超過三個月之短期、高流通性投資?，F金及現金等

163、價物不包括附註12所述受限制銀行結餘?，F金及現金等價物按附註2(c)(i)所載政策就預期信貸虧損進行評估。(f)應付款項及應付遞延承銷傭金(i)應付款項應付款項初步按公平值確認，其後按攤銷成本列賬，惟倘貼現影響不大，則按發票金額列賬。(ii)應付遞延承銷傭金應付遞延承銷傭金指本公司向特殊目的收購公司發售的承銷商支付現金的責任。應付遞延承銷傭金確認為按公平值計量的金融負債，已計及特殊目的收購公司的併購交易的可能性及時間。應付遞延承銷傭金的公平值後續變動於損益確認。(g)貸款融資發起人已承諾向本公司提供免息貸款融資，以滿足特殊目的收購公司的併購交易完成前本公司不時的營運資金需求或為財務交易成本撥資

164、。金融負債將於提款時確認。金融負債按攤銷成本列賬。(h)B類股份B類股份為股本工具。於權益確認的金額為已收所得款項扣除交易成本。（除另有指明外，以港元列示）71Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）2 重要會計政策（續）(i)A類股份於上市日期發行的A類股份將產生金融負債，因為其在發生本公司及持有人無法控制的觸發事件時可自動或按持有人的選擇贖回。此外，如果股份沒有被贖回，每股A類股份將使持有人有權在特殊目的收購公司的併購交易完成時，免付額外的代價而獲得額外的認股權證。此項附帶條件的權利也產生一項金融負債。本公司通過確認一項按公平值計入損益

165、計量的衍生負債（代表持有人獲得認股權證的權利），以及一項額外的金融負債（代表本公司在A類股份被贖回時可能必須支付的金額的差異），以將此類A類股份所產生的負債入賬，以使負債總額等於衍生負債公平值及A類股份贖回金額之較高者。非其後按公平值計入損益計量的金融負債的交易成本將會計入金融負債的初始賬面值。(j)上巿認股權證認股權證為按公平值計入損益計量的衍生負債，因為認股權證的結付方法不僅是以固定現金額或另一金融資產換取固定數目的本公司自有股本工具。上巿認股權證的交易成本於產生時支銷。(k)以股份為基礎的付款根據組織章程大綱及細則，B類股份包含轉換功能（轉換權），可在特殊目的收購公司的併購交易結束時自動

166、按有關比率（即所有B類股份轉換後可發行的繼承公司股份（繼承公司股份）數量（按已轉換基準）合共等於上市日期已發行的所有A類股份及B類股份總數之20%）轉換為繼承公司股份。本公司已將B類股份的轉換權及於上市日期授予的發起人認股權證（統稱為 授予）作為以股權結算並以股份為基礎的付款入賬，並將完成特殊目的收購公司的併購交易確定為非市場表現條件。（除另有指明外，以港元列示）72Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）2 重要會計政策（續）(k)以股份為基礎的付款（續）授予的授出日期公平值於上市日期使用蒙地卡羅模型測量，但不會計及歸屬條件的影響，該公平

167、值將會確認為以股權結算並以股份為基礎的付款的成本，並相應增加權益中的儲備。以權益結算並以股份為基礎的付款的估計公平值總額將於歸屬期內分攤，並考慮到相關獎勵將歸屬的可能性。與以股份為基礎的付款有關的服務（即為特殊目的收購公司的併購交易尋找合適的目標及完成特殊目的收購公司的併購交易）已於上市日期開始。於歸屬期間，將審查預計歸屬的獎勵數量。任何因此而對過往期間年度所確認的累計公平值的調整，將扣除自計入審查期間年度的損益中，並對儲備進行相應的調整。於歸屬日期，確認為以股份為基礎付款成本的金額予以調整以反映實際歸屬的獎勵數量（對資本儲備進行相應調整）。股本金額將在儲備中確認，直至相關普通股轉換或發行，或

168、獎勵被沒收（此時將直接歸撥至累計虧損）為止。(l)利息收益利息收益使用實際利率法確認。就按攤銷成本計量的金融資產而言，實際利率適用於資產的總賬面額，除非該金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收益按該金融資產的攤銷成本計算（亦見附註2(c)）。(m)關聯方(a)倘某人士存在以下情況，則該人士或該人士的近親與本公司相關聯：(i)擁有對本公司的控制權或共同控制權；(ii)對本公司有重大影響力；或(iii)為本公司或本公司母公司主要管理人員的一名成員。（除另有指明外，以港元列示）73Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）2 重要會計政策（續）(

169、m)關聯方（續）(b)倘適用以下任何一個條件，則某實體與本公司相關聯：(i)該實體及本公司為同一集團的成員公司（意味著各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此實體關聯）。(ii)某實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體所屬集團的成員公司的聯營公司或合營企業）。(iii)兩家實體均為相同第三方的合營企業。(iv)某實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為第三方實體的聯營公司。(v)該實體為本公司或與本公司相關聯的某實體為僱員的利益而設立的離職福利計劃。(vi)該實體由(a)中識別的某人士控制或共同控制。(vii)(a)(i)中識別的某人士對該實體有重大影響力或為該實體（或該實體母公司）主要管

170、理人員的一名成員。(viii)該實體或其所屬集團的任何成員公司向本公司或本公司母公司提供主要管理人員服務。某人士的近親為可能預期將在其與該實體的交易中對該人士造成影響或受到該人士影響的家庭成員。(n)分部報告經營分部及於財務報表內呈報的各分部項目金額，自定期提供予本公司最高行政管理人員就分配資源及評估本公司各項業務及地理位置表現的財務資料中識別出來。就財務呈報而言，除非分部具備相似的經濟特徵及在產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、用作分配產品或提供服務的方法及監管環境性質方面相似，否則各個別重大經營分部不會進行合算。個別非重大的經營分部，倘符合上述大部分標準，則可進行合算。（除另有指

171、明外，以港元列示）74Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）3 會計判斷及估計(a)應用本公司會計政策的重大會計判斷於應用本公司會計政策的過程中，管理層在評估與發起人訂立的一項或多項交易是否屬於香港財務報告準則第2號以股份為基礎付款的範圍時應用若干會計判斷，上述交易中，本公司從發起人獲得服務，以換取股權工具或現金或其他資產形式的代價，其金額乃基於本公司的股權工具的價格（或價值）。誠如附註2(k)所述，本公司已將B類股份的轉換權及於上市日期授予的發起人認股權證作為以股權結算並以股份為基礎的付款入賬，並將完成特殊目的收購公司的併購交易確定為非

172、市場表現條件。於作出判斷時，本公司考慮到（其中包括）進行交易的商業理由後認為，發起人於本公司的活動中為其提供重要支持，以及相關文據包括使文據僅於特殊目的收購公司的併購交易完成後具有價值的條款。(b)估計不確定性因素的來源附註16、17及19載有關於以下各項的假設及其風險因素的資料：(i)上市認股權證的估值；(ii)B類股份的轉換權及發起人認股權證的公平值；及(iii)應付遞延承銷傭金的公平值。4 收益及分部報告本公司的主營業務為限時收購合適的目標，以完成特殊目的收購公司的併購交易。該業務於本期間概無產生收益。本公司業務活動由主要營運決策者定期檢討及評估。鑑於該評估，本公司董事認為本公司的業務是

173、作為一個單獨的可報告分部來經營及管理。由於這是本公司的唯一可報告經營分部，因此不再對其進行進一步的經營分部分析。（除另有指明外，以港元列示）75Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）5 其他經營開支截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間元元 核數師酬金 審計服務350,000350,000 其他服務290,000250,000法律及專業費用2,085,266593,000保險開支383,197140,360公司秘書費466,566192,290註冊成立開支24,683董事酬

174、金（附註7）450,000145,479銀行收費46,636170,630其他164,689447,562 4,236,3542,314,004 6 所得稅由於本公司目前在開曼群島毋須繳納所得稅，且董事認為本公司在任何其他司法權區並無應課稅溢利，故並無確認所得稅。（除另有指明外，以港元列示）76Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）7 董事酬金根據香港公司條例第383(1)條以及公司規例第2部（披露董事利益資料）披露的董事酬金如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度董事袍金薪金、津貼及實物福利退休計劃供款總計元元元元 執行董事陳桐葛程遠明

175、亮楊秀科獨立非執行董事陳劍音女士150,000150,000浦永灝先生150,000150,000陳清珠女士150,000150,000 450,000450,000 （除另有指明外，以港元列示）77Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）7 董事酬金（續）自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間董事袍金薪金、津貼及實物福利退休計劃供款總計元元元元 執行董事陳桐（於二零二二年 一月十一日獲委任為董事並 於二零二二年一月二十六日 調任為執行董事）葛程遠（於二零二二年 一月十八日獲委任為董事並 於二零二二年一月二十

176、六日 調任為執行董事）明亮（於二零二二年 四月二十五日獲委任）楊秀科（於二零二二年 一月十八日獲委任為董事並 於二零二二年一月二十六日 調任為執行董事）獨立非執行董事陳劍音女士（於二零二二年 九月五日獲委任）48,49348,493浦永灝先生（於二零二二年 九月五日獲委任）48,49348,493陳清珠女士（於二零二二年 九月五日獲委任）48,49348,493 145,479145,479 （除另有指明外，以港元列示）78Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）7 董事酬金（續）附註：(i)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司所運作

177、的界定福利退休金計劃概無就董事服務或與管理本公司事務有關的其他服務直接或間接向董事支付或提供任何退休福利，而彼亦無就此應收任何退休福利（自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間：無）。(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無就終止董事服務直接或間接向董事支付任何款項或提供任何福利（自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間：無）。(iii)截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無第三方就提供董事服務而獲提供或應收任何代價（自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間：無）。(iv)概無訂立以董事、其控制

178、法人團體及關連實體為受益人的貸款、準貸款或其他交易（自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間：無）。(v)於年末或年內任何時間，本公司概無訂立與本公司業務有關而本公司董事於當中擁有任何重大直接或間接權益的重要交易、安排及合約（自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間：無）。8 最高薪酬人士截至二零二三年十二月三十一日止年度及自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間，本公司有三名獨立非執行董事。三名最高薪酬人士均為董事，其薪酬披露於附註7。（除另有指明外，以港元列示）79Interra Acquisitio

179、n Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）9 每股虧損每股基本虧損乃根據歸屬於本公司發起人股東的年期內虧損除以B類股份加權平均數計算，詳情如下：(i)歸屬於本公司權益股東的年期內虧損截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間元元 歸屬於本公司發起人股東的 年期內虧損58,174,577139,058,251 (ii)股份加權平均數截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間B類股份數目B類股份數目 於二零二三年一月一日二零二二年 一月十一日（註冊成立日期）的

180、已發行B類股份25,025,000發行B類股份的影響（附註18(a)）38,248,009購回B類股份的影響（附註18(a)）(17,196,356)發行B類股份的影響（附註18(a)）11,027,966 於十二月三十一日的B類股份加權平均數25,025,00032,079,619 計算每股攤薄虧損並無計入已發行A類股份的潛在影響，因為該等股份對年期內每股基本虧損有反攤薄影響。10 現金及現金等價物現金及現金等價物包括：二零二三年二零二二年元元 銀行現金2,077,54610,115,072 （除另有指明外，以港元列示）80Interra Acquisition Corporation二零二

181、三年年報財務報表附註（續）11 應收利息及預付款項應收利息及預付款項預期於一年內收回或確認為開支。12 受限制銀行結餘於二零二二年十二月三十一日，特殊目的收購公司發售的所得款項總額為1,001,000,000元，根據上市規則存入託管賬戶（託管賬戶）。所得款項總額被投入銀行存款，利率取決於到期日，最長期限為一年。於二零二三年十二月三十一日，所得款項總額1,001,000,000元及於所得款項總額所獲利息32,710,760元已存入託管賬戶。特殊目的收購公司發售的所得款項不得自託管賬戶發放，惟以下情況除外：滿足A類股份持有人在股東投票中提出的贖回要求，以修改本公司於上市日期後24個月內公佈特殊目的

182、收購公司的併購交易或在上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司的併購交易的責任的時間（或倘有關時限基於A類股份持有人投票及根據上市規則延長，而特殊目的收購公司的併購交易並無於有關延長時限內公佈或完成（倘適用），或按上市規則的規定批準本公司在發起人或董事出現重大變動後的存續；或 完成特殊目的收購公司的併購交易，據此，託管賬戶中持有的資金將用於支付應付予行使贖回權的A類股份持有人的款項、支付全部或部分應付予併購標的或併購標的擁有人的代價、償還貸款融資下提取的任何貸款，以及支付與完成特殊目的收購公司的併購交易有關的其他開支；倘本公司(1)在發生上市規則第18B.32條所述的重大變動後，未能就本公司的

183、存續取得必要批準；或(2)未能遵守任何最後期限（不論是否經延長），即(i)在上市日期後24個月內公佈特殊目的收購公司的併購交易的條款，或(ii)在上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司的併購交易，則在聯交所實施暫停買賣後一個月內向A類股東退還資金；或 在本公司清算或清盤時向A類股東歸還資金。倘符合下列條件，於託管賬戶所持基金產生及累計的利息及其他收入可予發還以支付本公司的開支及稅項（如有）：已產生的相關開支及稅項；銷售發起人認股權證的所得款項總額及發起人的貸款融資已悉數動用；及 董事會已授權自託管賬戶發放利息收益。（除另有指明外，以港元列示）81Interra Acquisition Cor

184、poration二零二三年年報財務報表附註（續）13 其他應付款項及應計費用應計費用及其他應付款項預期將於一年內結付或須按要求償還。14 應付遞延承銷傭金根據有關特殊目的收購公司發售並由（其中包括）本公司、發起人及特殊目的收購公司發售的承銷商（承銷商）訂立的承銷協議條款，承銷商(i)獲得相等於特殊目的收購公司發售於上市日期的所得款項總額2%的承銷傭金；及(ii)將獲得遞延承銷傭金，包括一筆最多為特殊目的收購公司的併購交易完成後賺取的所得款項總額1.5%的金額，以及一筆相等於完成特殊目的收購公司的併購交易後所賺取的所得款項總額1.5%減去本公司股東行使贖回權後應付總額的金額。截至二零二三年及二零

185、二二年十二月三十一日，遞延承銷傭金確認為 應付遞延承銷傭金 項下的金融負債。截至二零二三年十二月三十一日止年度的應付遞延承銷傭金的公平值變動為1,003,625元（見附註19(b)）（自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間：虧損217,528元）。15 應收（付）發起人款項應收（付）發起人款項為無抵押、免息且須按要求償還。16 A類股份及上市認股權證本公司於上市日期發行100,100,000股A類股份及40,040,000份上市認股權證，總價格為1,001,000,000元。(a)A類股份本公司有義務於若干情況（例如發起人變動）下以每股10元贖回A類股份。倘並無

186、贖回A類股份，則本公司有義務向A類股份持有人就每股未贖回的A類股份額外發行0.2份認股權證。此外，每股A類股份賦予其持有人獲得酌情股息及分派的權利。於發生本公司及持有人無法控制的情況時A類股份的贖回義務，以及於未贖回A類股份的情況下發行額外認股權證，均會產生金融負債，該等金融負債根據附註 2(i)所載會計政策入賬。此外，A類股份所產生贖回負債亦包括於託管賬戶產生金額屬重要的任何利息或其他收入，惟由於向本公司發放資金以支付其開支的條件尚未達成，故有關款項尚未發還（見附註12）。倘該等條件其後獲達成，有關利息或收入可全數或部分自託管賬戶發還以支付本公司的開支。（除另有指明外，以港元列示）82Int

187、erra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）16 A類股份及上市認股權證（續）(a)A類股份（續）A類股份變動如下：負債部分 贖回負債元 於二零二二年一月十一日（註冊成立日期）發行A類股份1,001,000,000發行A類股份應佔交易成本(42,078,925)於損益確認的贖回負債賬面值變動42,078,925 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日1,001,000,000於損益確認的贖回負債賬面值變動46,259,451 於二零二三年十二月三十一日1,047,259,451 權益部分於二零二二年一月十一日（註冊成立日期）發行A類股份及上市

188、認股權證(101,669,568)二零二二年十二月三十一日、二零二三年一月一日及 二零二三年十二月三十一日(101,669,568)(b)上市認股權證每份上市認股權證賦予其持有人權利，於特殊目的收購公司的併購交易完成後，以每股11.5元認購一股繼承公司股份，前提是緊接過戶登記處收到行權通知日期前10個交易日的繼承公司股份平均收市價（公平市值）至少為每股11.5元。此類行使將由持有人以無現金基準進行，該持有人放棄該數量的繼承公司股份的上市認股權證，可作出調整，等於上市認股權證的繼承公司股份數量乘以超出認股權證行使價之繼承公司股份公平市值除以繼承公司股份公平市值的商數。上市認股權證可在特殊目的收購

189、公司的併購交易完成後30天至緊接特殊目的收購公司的併購交易完成之日五週年之前的日期內行使，包括首尾兩天。上市認股權證分類為衍生金融負債，根據附註 2(j)所載會計政策入賬。（除另有指明外，以港元列示）83Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）16 A類股份及上市認股權證（續）(b)上市認股權證（續）上市認股權證變動如下：元 於二零二二年一月十一日（註冊成立日期）發行上市認股權證101,669,568於損益確認的上市認股權證的公平值變動 未變現664,664 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日102,334,232於損益確認的上

190、市認股權證的公平值變動 未變現(32,032)於二零二三年十二月三十一日102,302,200 17 以股權結算並以股份為基礎的交易本公司於二零二二年七月二十八日發行25,025,000股B類股份，價格為每股0.0001元。本公司於上市後對B類股份引入附註2(k)所述轉換權。同時，本公司以總認購價格35,600,000元發行35,600,000份發起人認股權證。每份發起人認股權證賦予其持有人權利，以每股11.5元認購一股繼承公司股份，並以股份淨額結算。發起人認股權證可於完成特殊目的收購公司的併購交易後的十二個月予以行使。B類股份及發起人認股權證的合約期限為三年。本公司已將發起人認股權證及B類股

191、份的轉換權（統稱 授予）作為以股權結算並以股份為基礎的付款入賬，並根據附註 2(k)所載會計政策將完成特殊目的收購公司的併購交易確定為非市場表現條件。(a)發起人認股權證數目及加權平均行使價如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間加權平均行使價發起人認股權證數目加權平均行使價發起人認股權證數目 於二零二三年一月一日二零二二年 一月十一日（註冊成立日期）11.5元35,600,000不適用年期內已授出不適用11.5元35,600,000 於年期末11.5元35,600,00011.5元35,600,000 於年期末可行使不適用

192、不適用 於二零二三年十二月三十一日未行使的發起人認股權證的行使價為11.5元，加權平均剩餘合約期限為1.7年。（除另有指明外，以港元列示）84Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）17 以股權結算以股份為基礎的交易（續）(b)授予的公平值及假設為換取已授出的授予（包括發起人認股權證及B類股份的轉換權）而接受服務的公平值乃參考已授出授予的公平值計量。已授出發起人認股權證公平值估計根據蒙地卡羅模擬法計量。發起人認股權證的合約期限用作此模型的輸入數據。蒙地卡羅模擬法已考慮提前行權的預期情況。二零二二年 發起人認股權證公平值及假設於計量日的公平值

193、2.58元股價10.00元行使價11.50元預期波幅38.51%39.97%期權年期3年預期股息0.00%無風險利率3.21%3.26%預期波幅依據標普小盤600指數波動率 最高五分位數指數（S&P SmallCap 600 Volatility Highest Quintile Index）日常收益估計。期限長短大約等於截至上市日期的發起人認股權證的預期到期時間，數據來源於彭博社。預期股息基於管理層估計。主觀輸入數據的假設變動會對公平值估計造成重大影響。B類股份轉換權公平值主要根據A類股份的價值釐定。授予乃根據非市場表現條件授出。接受服務的授出日期公平值計量並未考慮該條件。（除另有指明外，以

194、港元列示）85Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）18 資本、儲備及股息(a)股本股份數目股本元 B類股份（每股面值0.0001元），已發行及繳足：於二零二二年一月十一日（註冊成立日期）於二零二二年一月十八日發行的股份39,000,0003,900於二零二二年三月四日發行的股份22,5002於二零二二年七月二十八日購回的股份(39,022,500)(3,902)於二零二二年七月二十八日發行的股份25,025,0002,503 於二零二二年十二月三十一日、二零二三年 一月一日及二零二三年十二月三十一日25,025,0002,503 股本代

195、表已發行股份的面值。(b)股息於本年度及過往期間概無派付或宣派股息。(c)儲備的性質及目的(i)其他儲備其他儲備包括分配至A類股份權益部分的金額。(ii)資本儲備資本儲備包括(i)已向發起人授出授予的授出日期公平值部分，已根據附註2(k)中就以股份為基礎付款採納的會計政策確認；及(ii)向發起人發行發起人認股權證的所得款項。（除另有指明外，以港元列示）86Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）18 資本、儲備及股息（續）(d)資本管理本公司管理資本的主要目標為保障本公司持續經營的能力，從而繼續為股東帶來回報及為其他持份者帶來利益。本公司積

196、極及定期檢討及管理其資本架構，以確保最佳資本架構及股東回報，當中會考慮本公司的未來及資本效率、預測經營現金流量及預測資本開支。本公司因應經濟情況變動管理並調整其資本結構（包括所有權益部分及特殊目的收購公司發售的所得款項總額（見附註12）。為了維持或調整資本結構，本公司可發行新股、新的債務融資或贖回現有債務。本公司不受外間實施的資本要求規限。19 金融風險管理及金融工具的公平值本公司的正常業務過程承受流動資金風險。本公司面臨的流動資金風險及本公司用於管理此風險的金融風險管理政策及慣例如下。本公司所面臨的信貸、利率及貨幣風險並不重大。(a)流動資金風險本公司的政策是定期監測其流動資金需求，以確保維

197、持足夠現金儲備，以滿足其短期及長期的流動資金需求。發起人已承諾為本公司提供不超過20,000,000元的免息貸款，以滿足本公司營運資金需求或撥付任何特殊目的收購公司的併購交易完成前不時產生的交易成本（見附註2(g)）。亦預計將發放自託管賬戶所持資金賺取的利息收益以撥付本公司經營開支（見附註12）。（除另有指明外，以港元列示）87Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(a)流動資金風險（續）下表呈列於二零二三年及二零二二年末本公司金融負債的剩餘合約到期日，乃根據合約未貼現現金流量（包括使用以於年末的

198、現行利率為基準的合約利率或浮動利率計算的利息付款）及本公司最早須支付款項的日期分析。二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日合約未貼現現金流出合約未貼現現金流出於一年內或按要求總計於二零二三年十二月三十一日的賬面值於一年內或按要求總計於二零二二年十二月三十一日的賬面值元元元元元元 其他應付款項及應計費用1,934,6511,934,6511,934,6514,500,1724,500,1724,500,172應付發起人款項597,497597,497597,497應付遞延承銷傭金30,030,00030,030,00020,949,90330,030,00030,030,00021,9

199、53,528A類股份所產生的贖回負債1,047,259,4511,047,259,4511,047,259,4511,001,000,0001,001,000,0001,001,000,000 1,079,224,1021,079,224,1021,070,144,0051,036,127,6691,036,127,6691,028,051,197 (b)公平值計量(i)按公平值計量的金融資產及負債公平值層級下表列報本公司於報告期末持續計量的金融工具的公平值，並根據香港財務報告準則第13號公平值計量內所界定的公平值層級分為三個層級。公平值計量會參考估值技術所使用的輸入值的可觀察性及重要性劃分為

200、不同層級，詳情如下：第一級估值：僅用第一級輸入數據（即相同資產或負債在活躍市場中於計量日期的未調整報價）計量公平值。第二級估值：使用第二級輸入數據（即未能符合第一級別的可觀察輸入數據），而且不使用重大不可觀察輸入數據計量公平值。不可觀察輸入數據乃無法取得市場資料之輸入數據。第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量公平值。（除另有指明外，以港元列示）88Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(b)公平值計量（續）(i)按公平值計量的金融資產及負債（續）公平值層級（續）本公司聯席行政總裁與合資格外部估

201、值師緊密合作，設定合適估值技術及輸入數據以評估本公司金融工具的公平值，包括應付遞延承銷傭金及上市認股權證，均分類為公平值層級第三級。載有公平值計量變動分析之估值報告乃由聯席行政總裁就各報告期編製，並由董事審閱及批準。於二零二三年十二月三十一日的公平值於二零二三年十二月三十一日的公平值分類為以下等級第一級第二級第三級元元元元 經常性公平值計量應付遞延承銷傭金20,949,90320,949,903上市認股權證102,302,200102,302,200 於二零二二年十二月三十一日的公平值於二零二二年十二月三十一日的公平值分類為以下等級第一級第二級第三級元元元元 經常性公平值計量應付遞延承銷傭金2

202、1,953,52821,953,528上市認股權證102,334,232102,334,232 截至二零二三年十二月三十一日止年度及自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）起至二零二二年十二月三十一日止期間，第一級及第二級之間並無進行轉撥，亦無轉入或轉出第三級。本公司之政策為於公平值層級間轉撥發生的報告期末時確認有關轉撥。（除另有指明外，以港元列示）89Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(b)公平值計量（續）(i)按公平值計量的金融資產及負債（續）有關第三級公平值計量資料應付遞延承銷傭金應付遞延

203、承銷傭金的公平值基於預期付款釐定，當中計及特殊目的收購公司的併購交易的可能性及時間，於二零二三年十二月三十一日採用貼現率5.9%（自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間：5.6%）貼現至現值?；犊傻眯袠I資料及市場數據，特殊目的收購公司的併購交易被認為極有可能發生，並預計於二零二五年中發生。公平值計量與特殊目的收購公司的併購交易的可能性呈正相關。於二零二三年十二月三十一日，倘所有其他變量維持不變，估計特殊目的收購公司的併購交易的可能性增加減少5%可導致本公司稅後虧損分別增加減少1,102,626元1,102,626元（二零二二年：1,155,449元1,155,

204、449元）。公平值計量與貼現率呈負相關。於二零二三年十二月三十一日，倘所有其他變量維持不變，估計貼現率增加減少3%可導致本公司稅後虧損減少增加859,097元922,142元（二零二二年：431,978元453,477元）。應付遞延承銷傭金的變動如下：元 於二零二二年一月十一日（註冊成立日期）應付遞延承銷傭金的初步確認21,736,000於損益確認的應付遞延承銷傭金公平值變動 未變現217,528 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日21,953,528於損益確認的應付遞延承銷傭金公平值變動 未變現(1,003,625)於二零二三年十二月三十一日20,949,903 （除另有指明外，

205、以港元列示）90Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）19 金融風險管理及金融工具的公平值（續）(b)公平值計量（續）(i)按公平值計量的金融資產及負債（續）有關第三級公平值計量資料（續）上市認股權證估值技術重大不可觀察輸入數據範圍 上市認股權證蒙地卡羅模擬法預期波幅39.19%40.52%（二零二二年：39.15%-40.87%）無風險利率2.92%（二零二二年：3.64-3.66%）上市認股權證的公平值乃使用蒙地卡羅模擬法釐定，公平值計量使用的重大不可觀察輸入數據為預期波幅及無風險利率。公平值計量與預期波幅及無風險利率呈正相關。於二零

206、二三年十二月三十一日，倘所有其他變量維持不變，估計預期波幅及無風險利率分別增加減少5%（二零二二年5%）及2%（二零二二年：3%）可導致本公司稅後虧損分別增加減少4,216,212元4,652,648元（二零二二年：4,804,800元5,109,104元）及4,368,364元5,897,892元（二零二二年：6,114,108元9,937,928元）。(ii)以公平值以外金額列賬的金融資產及負債於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，所有其他金融工具按與其公平值並無重大差別的金額列賬。20 重大關聯方交易(a)主要管理人員薪酬本公司主要管理人員薪酬指附註7所披露支付予本公司董事的金額。(b

207、)其他重大關聯方交易截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間元元 支付予發起人的以股權結算並以股份 為基礎的付款開支（附註17）52,768,81288,961,787 （除另有指明外，以港元列示）91Interra Acquisition Corporation二零二三年年報財務報表附註（續）21 於截至二零二三年十二月三十一日止年度已頒佈但尚未生效的修訂本、新訂準則及詮釋的可能影響截至該等財務報表發佈的日期，香港會計師公會已發佈若干新訂或經修訂準則，該等新訂或經修訂準則於截至二零二三年十二月三十一日止年度尚未生效，於編製該等財

208、務報表時並無採納。該等發展包括以下可能與本公司有關的各項。於以下日期或之後開始的會計期間生效 香港會計準則第1號（修訂本），財務報表的呈報：將負債分類為流動或非流動二零二四年一月一日香港會計準則第1號（修訂本），財務報表的呈報：附帶契諾的非流動負債二零二四年一月一日香港財務報告準則第16號（修訂本），租賃：售後租回的租賃負債二零二四年一月一日香港會計準則第7號（修訂本），現金流量表及香港財務報告準則第7號，金融工具：披露：供應商融資安排二零二四年一月一日香港會計準則第21號（修訂本），外匯匯率變動的影響：缺乏可交換性二零二五年一月一日本公司正評估該等發展於初始應用期間預期會產生的影響。迄今，採

209、納該等準則被認為不大可能對財務報表造成重大影響。兩年度財務概要92Interra Acquisition Corporation二零二三年年報兩年度財務概要本公司過去兩年已刊發業績及資產負債表概要載列如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度自二零二二年一月十一日（註冊成立日期）至二零二二年十二月三十一日止期間港元港元 利息收益44,680,2462,616,312 年期內虧損及全面收益總額(58,174,577)(139,058,251)於十二月三十一日二零二三年二零二二年港元港元 總資產1,050,876,9111,014,221,900總負債(1,172,446,205)(1,130,385,429)負債淨值(121,569,294)(116,163,529)