普華永道：國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告（19頁）.pdf

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1、中國合規管理政策研究與 國有企業合規管理調研報告 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告2 目錄 前言前言03 中央及地方國資中央及地方國資 合規管理政策對比合規管理政策對比 合規管理組織職責 合規管理重點領域 合規管理運行及保障機制 04 國有企業合規國有企業合規 管理體系建設調研管理體系建設調研 合規管理機構設置 合規管理重點 合規管理運行 合規管理保障 10 建議建議19 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告3 加強企業合規管理，是國有企業改革的重 要組成部分，也是落實黨中央全面“依法 治國”戰略和全面推進“依法治企”要求 的重要舉措。 在國資監管層面，繼2018年11

2、月國務院國 資委印發中央企業合規管理指引（試 行）以來，各地國資委紛紛出臺地方配 套政策，結合地方實際情況，推動地方國 有企業建立健全合規管理體系，提升依法 治企水平。 在國有企業層面，中國國有企業積極建立 健全合規管理體系，形成常態化管理機 制，并在市場交易、安全環保、產品質 量、勞動用工、財務稅務、知識產權、商 業伙伴等專項上持續深化，提升防范化解 重大合規風險能力。 在研究國資政策和調研國有企業 合規管理體系建設成果基礎上，撰寫本報 告，旨在為國有企業開展合規管理工作帶 來有益啟示。 前言 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告4 中央及地方國資 合規管理政策對比 代表性省、市屬

3、企業合規管理工作指引樣本代表性省、市屬企業合規管理工作指引樣本 國資委國資委配套政策名稱配套政策名稱印發時間印發時間 廣東 廣東省省屬企業合規管理指引（試行） （粵國資綜合20208號） 2020.03.03 江蘇省屬企業合規管理指引（試行）2019.11.06 山東省屬企業合規管理指引2019.12.13 四川四川省省屬企業合規管理指引（試行）2021.03.19 云南 云南省省屬企業合規管理指引（試行） （云國資法規202181號） 2021.06.15 北京市管企業合規管理工作實施方案2018.12 上海 上海市國資委監管企業合規管理指引（試行） （滬國資委法規2018464號） 201

4、8.12.28 廣州 廣州市市屬企業合規管理指引（試行） （穗國資法20209號） 2020.12.01 天津 天津市國資委監管企業合規管理指引（試行） （津國資202012號） 2020.12.30 重慶 重慶市市屬國有企業合規管理 指引（試行） （渝國資發201917號） 2019.11.01 注：深圳尚未出臺單獨的合規管理指引 繼2018年11月國務院國資委印發中央企業合規管理指引（試行）以來，各地國資委紛紛 出臺地方配套政策，結合地方實際情況，推動地方國企建立健全合規管理體系，提升依法治企 水平。 在已出臺配套政策的地方國資委中，選取了廣東、江蘇、山東、四川、云南五個代表 性省份，以及

5、北京、上海、廣州、天津、重慶五個代表性城市，對配套政策進行對比與解讀， 期望為地方國資委后續出臺政策文件和國有企業建設合規管理體系提供參考借鑒。 總體而言，以上地方國資委配套政策基本繼承了中央企業合規管理指引（試行）的內容框 架，但在合規管理組織職責、合規管理重點領域、合規管理運行及保障機制等方面也體現出各 地國資委的思考。 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告5 中央及地方國資合規管理政策對比 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告6 明確合規委員會是董事會下設專業委員會明確合規委員會是董事會下設專業委員會 合規委員會承擔合規管理的監督、組織及協 調工作，應聽取有關合規事項

6、的報告、了解 合規政策的實施情況和存在的問題，向董事 會提出意見和建議。 明確黨委會合規管理工作主要職責明確黨委會合規管理工作主要職責 黨委會負責全面領導和統籌推進合規管理工 作，牽頭研究合規管理負責人的人選、設立 合規管理牽頭部門，并對組織各層級的合規 經營管理情況進行監督、對合規管理重大事 項提出意見，依法處理有關違規人員。 明確企業主要負責人作為履行推進合規體系明確企業主要負責人作為履行推進合規體系 建設第一責任人建設第一責任人 第一責任人作為重要組織者、推動者和實踐 者，應當對重要工作、問題、環節、任務做 到“親力親為”；牽頭制定合規管理工作規 劃和年度工作計劃，嚴格執行“三重一大”

7、決策法定程序，落實合規性審查制度。 明確合規管理明確合規管理“三道防線三道防線”組織架構組織架構 參照風險管理“三道防線”，提出合規管理 也應建立“三道防線”。業務部門是防范合 規風險的第一道防線，其負責人及業務人員 應當承擔職責范圍內的首要合規責任；合規 管理牽頭部門是防范合規風險的第二道防 線，同時也是合規管理體系建設的責任單 位；內部審計和紀檢監察部門是防范合規風 險的第三道防線，其中內部審計部門負責對 合規管理體系有效性、適當性和充分性進行 獨立監督評估及合規審計，紀檢監察部門負 責職權范圍內違規事件的監督、執紀、問責 等工作。 廣州 合規管理組織職責合規管理組織職責 江蘇 廣州 江蘇

8、 廣東 江蘇 山東 廣州 國務院國資委合規管理國務院國資委合規管理7大專項大專項圖圖1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3 3 3 3 4 4 4 4 4 5 采購管理 選聘招聘 履職待遇、業務支出 配合執法 跨境投融資 土地資產管理 跨境貿易 禮品與商務接待 產權管理 出口管制 社會捐贈與贊助 租賃性資產/資產租賃 債務管理 合同管理 公司治理 工程建設/建設工程 資本運作 投資管理 信息安全與數據信息安全 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告7 中央企業合規管理指引（試行）提出市場交易、安全環保、產品 質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業伙伴七項重點合規管理 領域。各地國

9、資委結合歷年地方發生的風險事件、國資監管常見問題 等，在七項重點合規管理領域基礎上，新增部分重點合規領域。 根據統計，有10項合規管理領域在樣本中出現頻率大于等于3次，這 些管理領域既有來自外部法律法規的要求，也有企業內控需重點關注 的對象，分別是： 各省、市國資委新增重點領域統計各省、市國資委新增重點領域統計圖圖2 市場交易市場交易 安全環保安全環保 產品質量產品質量 勞動用工勞動用工 財務稅收財務稅收 知識產權知識產權 商業伙伴商業伙伴 合規管理重點領域合規管理重點領域 中央及地方國資合規管理政策對比 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告8 1.信息安全與數據信息安全領域信息安全

10、與數據信息安全領域 要求“強化數據信息安全防護體系的有效性 與可執行性，強調個人信息的合理使用。采 取全面可行的保護措施，防止重大商業信息 與內幕信息泄露”。 2.投資管理領域投資管理領域 要求“嚴格執行投資監管相關規章制度，建 立健全事前、事中、事后管理工作體系，防 止違規投資行為，強化違規投資責任追 究”。 3.資本運作領域資本運作領域 要求“嚴格遵守證券監管相關法律法規，規 范所持上市公司股權變動行為。依法依規做 好相關信息披露工作，保證披露信息的真 實、準確、完整”。 4.工程建設與建設工程領域工程建設與建設工程領域 要求“健全建設工程項目管理體系，加強制 度建設，強化對項目管理的全過

11、程控制，規 范協議的履行，保障建設項目在依法合規的 基礎上順利實施”。 5.公司治理領域公司治理領域 要求“全面落實三重一大決策制度，提 升決策有效性，保障黨委會、董事會、監事 會、經理層等各層級依法合規履職，實現黨 的領導與公司治理有效融合”。 6.合同管理領域合同管理領域 要求“嚴格遵守審慎簽約、誠信履約原則，加 強對合同簽訂內容合法性、程序正確性等方面 的合規審查。落實合同承辦部門主體合規責 任，建立健全合同執行評價制度”。 7.債務管理領域債務管理領域 要求“全面落實加強國有企業資產負債約束、 維護資金安全、提高資本回報等有關要求，規 范資金拆借和擔保管理，加大債務監督檢查力 度，嚴肅

12、問題責任追究”。 8.租賃性資產與資產租賃領域租賃性資產與資產租賃領域 要求“建立健全資產租賃管理制度，優化業務 管理流程，完善租賃合同管理，加強對租賃性 資產運行的審計和監督”。 9.社會捐贈與贊助領域社會捐贈與贊助領域 要求“禁止超規格、超標準接受或送出禮品以 及超標準接受或組織商務宴請，維護正常商業 關系與市場秩序”。 10.出口管制領域出口管制領域 要求“嚴格執行國家出口管制法律法規，防止 出口產品及服務因違規受到處罰。嚴格遵守其 他國家和國際組織的出口管制法律法規，避免 受到相關制裁”。 其他領域還包括產權管理、禮品與商務接待、跨境貿易、跨境投融資、土地資產管理、配合執 法、采購管理

13、、選聘招聘、職待遇和業務支出等，出現頻率1至2次。 廣東 江蘇 云南 四川 江蘇 云南 四川 廣州 山東 廣東 云南 廣州 廣東 云南 四川 廣州 廣東 云南 四川 廣州 江蘇 云南 四川 廣州 天津 廣東 云南 廣州 江蘇 云南 四川 廣東 云南 廣州 廣東 云南 四川 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告9 在中央企業合規管理指引（試行）要求建立合規風險識別預警機制、合規風險事件防范化 解機制、合規審查機制、違規問責機制、合規管理評估機制等五大合規管理機制基礎上，地方 國資委在合規管理機制設計上做出了諸多思考和探索。 1. 合規聯席會議機制合規聯席會議機制 聯席會議由合規管理負責

14、人召集和主持，通 過定期會議等形式研究、指導、協調、部署 跨部門的合規管理各項工作。 2. 風控合規體系整合機制風控合規體系整合機制 合規管理運行機制可統籌協調企業原有的風 險管理、內部控制等管理體系或機制，從組 織架構、風險管理工具、管理工作及流程方 面進行整合，提升企業在合規管理、風險管 理及內部控制方面的效率效果。 3. 強制事前合規咨詢機制強制事前合規咨詢機制 涉及重大合規風險領域的業務部門，要及時 將有關業務提交合規管理（牽頭）部門進行 事前咨詢。 4. 合規舉報機制合規舉報機制 暢通舉報渠道，保障企業員工有權利和途徑 舉報違法違規行為。 5. 合規論證機制合規論證機制 各部門在辦理

15、日常業務、執行決策、履行合同 等經營活動的各階段，對識別的合規風險或有 關合規問題，可組織相關職能部門對確有必要 的問題進行合規論證。 6. 合規成果轉化機制合規成果轉化機制 及時填補制度建設空白、完善制度執行標準。 對標內部管理制度，對包括但不限于以下事項 按權限進行決策轉化：經決策采納的合規審查 意見、論證意見、預警措施；經決策采納的經 營風險防控措施、整改措施；對法律糾紛案件 和違規案件的合規風險防控措施等。 7. 激勵約束機制激勵約束機制 對在合規管理體系建設中作出重要成績、有效 防范重大合規風險或對挽回重大損失作出突出 貢獻的集體和個人，應當予以表彰和獎勵；對 于落實合規管理工作不力

16、，忽視重大合規風險 或違規經營造成重大損失的，要嚴肅問責，按 照有關規定追究企業相關領導及人員責任。 合規管理運行及保障機制合規管理運行及保障機制 江蘇 廣東 云南 廣州 天津 江蘇 云南 上海 江蘇 廣州 重慶 江蘇 云南 重慶 中央及地方國資合規管理政策對比 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告10 國有企業合規 管理體系建設調研 調研背景調研背景 中央及地方國資委出臺合規管理政策后，中央企業和國有企業快 速響應，致力建立科學、規范、落地的合規管理體系。 為了進一步了解國有企業合規管理體系建設現狀，我們選擇了 10家中央企業，50家地方國有企業為調研標的，合計發放問卷 600份，

17、回收438份，覆蓋中高級管理人員。同時，我們還開展 35場訪談和專題研討會議，全面深入了解企業合規管理工作的 重難點問題。 合規管理機構設置合規管理機構設置 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告11 在調研中，企業普遍認為多個政策均明確了由總法律 顧問及企業相關負責人擔任合規管理負責人，由于總 法律顧問大多數情況并非公司董事，且如果合規管理 委員會和審計風控委員會合署，合規管理委員會的職 責及委員會主席人選該如何確定？ 89% 的企業將合規職能設置在原法律部門的企業將合規職能設置在原法律部門 （明確合規管理主責部門的企業中）（明確合規管理主責部門的企業中） 1. 將合規管理委員會與風

18、控審計委員會合署，并由董 事（一般為原風控審計委員會主席）擔任主席，合 規管理委員會主要職責是合規管理頂層統籌與研究 重大合規事項。 2. 在經營層設置合規管理領導小組，由總法律顧問擔 任組長對合規管理日常工作負責，把相關部門負責 人納入作為小組成員，領導小組主要牽頭研究日常 經營的高合規風險事項，為經營層決策提供前置合 規意見，具體工作部署由工作小組（由合規管理部 門牽頭）進行落實。 73% 的企業明確合規管理主責部門的企業明確合規管理主責部門 26% 的企業設立合規管理委員會的企業設立合規管理委員會 典型問題典型問題 建議建議 國有企業合規管理體系建設調研 中國合規管理政策研究與國有企業合

19、規管理調研報告12 企業應當根據外部環境變化，結合自身實際，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域、 重點環節和重點人員，切實防范合規風險。其中，在七個重點領域中，國內企業與海外業務的 重點領域關注分布不盡相同。 在企業實踐中，隨著國有企業集團總部完成合規管理體系頂層設計的“1”，未來還需要推進 “N”個合規風險專項建設，從而構建起橫到邊、縱到底的“1+N”管理體系。在“N”的選擇 上，國有企業需結合自身業務和當前主要面臨的合規風險進行綜合分析。 63% 54% 46% 41% 40% 29% 27% NO.1NO.2NO.3NO.4NO.5NO.6NO.7 安全 環保 財務 稅務 勞動 用

20、工 產品 質量 市場 交易 知識 產權 商業 伙伴 56% 53% 52% 46% 37% 32% 24% NO.1NO.2NO.3NO.4NO.5NO.6NO.7 市場 交易 財務 稅務 安全 環保 勞動 用工 商業 伙伴 知識 產權 產品 質量 合規管理重點合規管理重點 國有企業最為關注國有企業最為關注 的專項領域統計結的專項領域統計結 果果（每份問卷選擇3 個專項） 安全環保、財務稅 務、勞動用工排名 前三 開展境外業務的國開展境外業務的國 有企業最為關注的有企業最為關注的 專項領域統計結果專項領域統計結果 （每份問卷選擇3個 專項） 市場交易、財務稅 務、安全環保排名 前三 對比所有國

21、有企業 的統計數據，知識 產權、商業伙伴的 選擇比例也有不同 程度增加 圖圖3 圖圖4 35%企業已經建立合規管理制度，28%企業正在編制合規管理制度，23%的企業尚未編制，但 將編制出臺合規管理制度作為未來一年的計劃。其中，已經建立合規管理制度的企業中，有 15%的企業出臺了詳細操作指引和業務合規指導手冊。 雖然出臺了合規管理制度，但僅僅有一小部分客戶建立了更具有針對性和指導性的合規管理指 引。如何為具體業務提供更加清晰的指引成為接下來國有企業需重點提升的內容。 1. 建立健全合規管理制度建立健全合規管理制度 23% 28% 35% 15% 正在編制合規 管理制度 尚未編制合規 管理制度 已

22、建立合規 管理制度 出臺了詳細操作指引出臺了詳細操作指引 和業務合規指導手冊和業務合規指導手冊 14% 85% 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告13 企業建立合規管理制度情況分布企業建立合規管理制度情況分布圖圖5 合規管理運行合規管理運行 國有企業合規管理體系建設調研 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告14 的企業未定期開展合規管理的識別和評估工的企業未定期開展合規管理的識別和評估工 作作。未能及時對企業合規管理數據庫進行迭 代更新，可能會忽略給企業帶來重大合規風 險的潛在因素。 2. 加強合規風險應對與預警加強合規風險應對與預警 65% 的企業未建立合規風險預警指標

23、和機制的企業未建立合規風險預警指標和機制。未 能采用更加智能的指標化、智能化手段對合 規風險進行動態監控，顯示出其管理方式仍 較為傳統。 90% 65% 35% 是是 否否 90% 10% 是是 否否 是否定期開展合規管理識別和評估？是否定期開展合規管理識別和評估？問題問題1 是否建立合規風險預警指標和機制？是否建立合規風險預警指標和機制？問題問題2 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告15 3. 建立健全合規審查機制建立健全合規審查機制 25% 75% 開展開展 不開展不開展 45% 75% 76% 98%重大經濟合同 重大風險事項 重大經營事項 企業管理制度 有三個關鍵方面： 健

24、全合規管理部門職能建設，提升合規管 理人員素質； 綜合合規管理部門能力和以合規風險為導 向確定合規審查范圍； 明確業務部門和合規管理部門相應的職責 邊界，同時為合規管理部門建立有效管理 工具。 開展合規審查機制情況分布開展合規審查機制情況分布圖圖6 合規審查范圍分布合規審查范圍分布圖圖7 合規審查主要挑戰情況分布合規審查主要挑戰情況分布圖圖8 合規審查如何才能更好發揮價值？合規審查如何才能更好發揮價值？問題問題3 64% 76% 85% 85% 合規審查缺乏 工具支持 專業人員 能力不足 合規審查事項 范圍不清晰 合規審查結果 應用不明確 國有企業合規管理體系建設調研 中國合規管理政策研究與國

25、有企業合規管理調研報告16 4. 強化違規追責強化違規追責 25% 75% 建立建立 未建立未建立 36% 64% 建立建立 未建立未建立 57% 43% 明確明確 未明確未明確 調研數據顯示，大多數企業已經建立違規經 營制度，并明確舉報渠道。但對于違規追責 工作涉及多個部門的聯動配合，目前在主責 部門和追責程序上還存在較多模糊地帶，追 責機制的可執行性還有待進一步提升。 建立違規追責制度情況分布建立違規追責制度情況分布圖圖9 建立舉報渠道情況分布建立舉報渠道情況分布圖圖10 違規追責部門和程序明確情況分布違規追責部門和程序明確情況分布圖圖11 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告1

26、7 的企業未將合規考核與年度績效評價掛鉤的企業未將合規考核與年度績效評價掛鉤， 通過考核強化員工合規意識通過考核強化員工合規意識，落實合規管理落實合規管理 意識的作用還有待發揮意識的作用還有待發揮 1. 加強合規考核評價加強合規考核評價 76% 合規管理信息化建設合規管理信息化建設 76% 24% 是是 否否 85% 15% 9% 25% 67% 75% 82%合規文化宣貫和通知 合規管理工作程序 合規管理信息報送 合規風險預警 在業務系統中提示 及控制合規風險 是否與年度績效評價掛鉤？是否與年度績效評價掛鉤？問題問題4 合規管理保障合規管理保障 的企業尚未開展合規信息化建設的企業尚未開展合規

27、信息化建設。在建立系在建立系 統的企業中統的企業中，主要實現了合規文化的宣導和主要實現了合規文化的宣導和 合規程序的固化合規程序的固化，和業務結合度相對較低和業務結合度相對較低。 85% 合規管理信息化建設情況分布合規管理信息化建設情況分布圖圖12 已建設已建設 未建設未建設 合規管理系統功能分布合規管理系統功能分布圖圖13 國有企業合規管理體系建設調研 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告18 2. 積極培育合規文化積極培育合規文化 4% 14% 48% 34% 3次以上 2-3次 1-2次 0次 3. 建立合規報告制度建立合規報告制度 37% 63% 未建立 已建立 82% 35

28、% 42% 12% 年度合規管理報告 季度/月度合規管理報告 不定期合規風險事件報告 合規管理體系運行情況評價報告 的企業每年組織的企業每年組織1至至2次的合規培訓次的合規培訓。企業較 為重視合規管理培訓宣貫工作，超過60%的 客戶在過去一年里舉辦過不同形式的合規管 理培訓。 48% 過去一年風控合規培訓次數分布過去一年風控合規培訓次數分布圖圖14 的企業建立了合規報告機制的企業建立了合規報告機制，但合規管理報但合規管理報 告以年度報告為主告以年度報告為主，集團上下基于合規信息集團上下基于合規信息 的及時溝通仍有不足的及時溝通仍有不足。 63% 建立報告機制分布建立報告機制分布圖圖15 報告類

29、型分布報告類型分布圖圖16 建議 中國合規管理政策研究與國有企業合規管理調研報告19 建立健全全面風險管理體系及機制建立健全全面風險管理體系及機制 建設合規管理體系是一項系統性工程，僅靠紙 面上的合規文件是遠遠不夠的。企業高層的重 視和支持是實現合規目標的重要前提，企業各 部門的通力合作和企業全體員工的共同參與， 是合規管理體系有效運行的堅實保障。 企業應結合自身實際情況，不斷壓實合規管理 責任，建立可落地的工作機制，并在實踐中持 續優化提升。 重視外規內化和合規審查工作重視外規內化和合規審查工作 企業要及時監測、收集與企業和職能相關的外 部法律法規，根據條文變化評估合規風險，將 合規要求內化

30、為企業制度要求，最終實現員工 入心入行。 要以風險為導向，明確嵌入流程的合規審查事 項范圍和相關機制，發揮合規管理人員專業優 勢，為維護企業合規運行保駕護航。 搭建合規風險預警體系搭建合規風險預警體系 企業應在內部建立一套切實可行的關鍵風險 預警體系，包括預警指標和預警機制，提升 風險監督的及時性和有效性。 未來，企業可考慮將風險預警體系在信息系 統進行固化，建立合規風險持續監督模型， 形成量化監測風險的儀表盤，促進科技手段 為合規管理賦能。 合規管理真正落地有賴于全體員工的重視和參 與，人人都成為合規的防火墻，企業的肌體才 能永葆健康。 企業應積極建設合規文化和制定合規培訓計 劃，以多種形式開展宣傳宣貫，讓廣大員工理 解合規管理要求、認同合規工作價值和踐行合 規管理標準。 加強合規文化宣貫加強合規文化宣貫