中國歐盟商會：歐盟企業在中國建議書2024和2025（351頁）.pdf

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1、2024 中國歐盟商會版權所有。未經中國歐盟商會的書面許可，任何個人或單位不可復制印刷本建議書的部分或全部。本書信息以2024年1月至2024年8月數據為基礎。本書所含信息僅供參考，任何事實或情景均不作為商業或法律建議。如未經正規咨詢，讀者請勿以本書所含任何內容作為行動依據。中國歐盟商會對本書所含信息的準確性與完整性不承擔任何法律責任。封面：張燁，中國歐盟商會保留所有權本歐盟企業在中國建議書代表中國歐盟商會的觀點。我們的工作組、論壇以及1,700多家會員企業一起撰寫了關于歐盟企業在華經營狀況的最新分析、問題以及建議。我們希望本建議書能夠促進歐中之間政治、經濟層面的建設性對話。期待歐中之間商業合

2、作進一步得到深化。目 錄主席致辭1中國歐盟商會簡介 2概要3第一章：總體建議 10第二章：橫向議題 48合規與商業道德51環境56財務與稅務 64人力資源70知識產權75跨商會中小企業85投資94法律和競爭 105研發114標準與合格評定121 質量與安全服務 131第三章：貨物137農業、食品和飲料業140 乳制品行業 150 特殊醫學用途配方食品和嬰幼兒營養 154汽車160汽車零部件 171化妝品 177能源188碳市場 198時裝與皮具 205醫療器械212海事制造及產業服務223石化、化工和煉油 231制藥242軌道交通257目 錄第四章：服務265航空航天268建設275信息與通信

3、技術282 網絡安全293物流301 國際班輪運輸 309第五章：金融服務 315銀行與證券317非銀行金融機構 327保險業331第六章：論壇335企業社會責任 336政府事務337制造業 338市場營銷與傳播339中小企業340體育論壇341第七章：政府機構名稱索引3421主席致辭European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025主 席 致 辭在中國歐盟商會建議書 2023/2024主席致辭中我提出一個重要問題：中國希望與外資企業建立何種關系？過去一年間，由于中國政府政策信息方向仍不明朗，這一問題仍有待解決。多項政策釋放

4、積極信號，表明中國政府有意解決外資企業面臨的相關挑戰。其中，國務院于2023 年8月13日發布的關于進一步優化外商投資環境 加大吸引外商投資力度的意見影響尤為深遠。然而正如本建議書所言，雖然中國政府在某些領域取得了切實改進，但政策文件中多數重點措施落實進展有限或毫無進展。與此同時，中國政府高度關注安全相關因素以及在關鍵經濟領域實現高度自主，這往往與側重開放、競爭的市場原則相左。加之國內需求持續疲軟，1 多個戰略產業出現產能過剩，其他經濟體對此表示強烈反對。2 這與恢復商業信心這一日益艱巨的任務背道而馳。二十屆三中全會釋放的相關信號也令人擔憂。會后發布的決定指出，應充分發揮市場“在資源配置中的決

5、定性作用”，同時呼吁“推動國有資本和國有企業做強做優做大，增強核心功能，提升核心競爭力”。3 目前尚無跡象表明中國政府將如何平衡兩者間的關系。中國營商環境日益嚴峻，盈利前景愈加暗淡，十多年來改革進展有限，4和5 被動等待解決辦法的方式不再可行。部分歐洲總部和股東在華投資風險已經開始超過收益，如果主要營商問題無法解決，這種趨勢只會愈演愈烈。中國政府需要采取切實行動扭轉局面。歐洲企業對中國營商環節的態度可能正在轉變，但中國不斷的成功仍是他們共同的利益。因此，我自豪地向大家推薦歐盟企業在中國建議書 2024/2025。歐盟商會各工作組積極投身中國市場，歷時六個月撰寫了本建議書，提出了1,043條詳細

6、且具有建設性的建議。6 商會相信這些真誠的建議可以改善在華外資企業和本土企業的營商環境，支持中國發展目標。望中方能予以積極回應，借此恢復商業信心，走可持續經濟增長之路。歐盟商會期待與中國各利益相關方密切合作，詳細討論本建議書，尋求合作方式，以確保中國發揮出其巨大潛力。彥辭中國歐盟商會主席1 Nulimaimaiti,M，中國經濟增長因需求疲軟而未達標，可能“無法達成”年度目標，南華早報，2024 年 7 月 15 日，查閱日期 2024 年 8 月 14 日，2 Lawder,D，耶倫推動七國集團聯合應對中國工業產能過剩問題，路透社，2024 年 5 月 21 日，查閱日期 2024 年 8

7、月 14 日，3中共中央關于進一步全面深化改革 推進中國式現代化的決定，新華社，2024 年 7 月 21 日，查閱日期 2024 年 8 月 14 日，4商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 8 月 14 日，5 2013 年三中全會決定的發布以及中國在 2017 年達沃斯峰會上的發言是兩個重要里程碑。相關發展和具體行動（或未采取行動）摘要，請參閱：中國歐盟商會建議書 2015/2016，中 國 歐 盟 商 會，2015 年 9 月 8 日，查 閱 日 期 2024 年 8 月 14 日，；后達沃斯時代的中國：改革勢在必行，中國歐盟商會

8、，2018 年 7 月 10 日，查閱日期 2024 年 8 月 14 日，6 此數字包括向歐盟和歐盟企業提出的與中國合作相關的 19 條建議。中國歐盟商會簡介2中國歐盟商會由 51 家會員企業于 2000 年成立，其目的是代表歐盟不同行業和在華歐盟企業的共同聲音。中國歐盟商會是一個在會員指導下開展工作的、獨立的非營利性機構，其核心結構是代表歐盟在華企業的 26 個工作組和 9 個論壇。中國歐盟商會目前擁有 1,700 余家會員企業，并在九個城市設有七個分會，分別為：北京、南京、上海、沈陽、華南（廣州和深圳）、西南（成都與重慶）及天津。每個分會都由當地董事會管理，并直接向執行委員會匯報。中國歐

9、盟商會作為在華歐盟企業的獨立官方代言機構，得到了歐盟委員會和中國政府的一致認可，也是在民政部注冊的外國商會。中國歐盟商會是正在成長中的歐洲商業組織的成員之一。該組織將來自全球 45 個非歐盟國家的歐洲商業團體和商會聯系在一起。作為一個在會員指導下開展工作的機構，中國歐盟商會致力于：為歐盟企業爭取更好的市場準入條件和公平競爭環境；改善中國所有行業的市場環境；促進會員企業與利益相關方之間的溝通交流；為會員企業提供在華經營相關的具體信息；以及為會員企業提供最新的中國經濟趨勢和立法情況。我們是一家在會員指導下開展工作的、獨立的非營利性機構；我們為歐盟企業爭取權益；我們在中國大陸范圍內作為獨立的網絡化機

10、構運作；我們與中國和歐盟的政府機構保持密切的、有建設性的關系，同時也保持我們的獨立性；我們希望在會員企業范圍內，成為歐盟企業在華的最廣泛利益代表，代表來自各歐盟成員國，在中國各地從事不同行業的大中小型企業；我們遵照中國的法律法規運營；我們以公平、公正的原則對待所有會員、商業伙伴與商會員工。中國歐盟商會簡介2000由 51 家會員企業于年成 立35個工作 組和 論 壇1,700超 過家 會員公司9個 城 市分 會112233445576使 命原 則概要第一章：概要3European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025概 要更多行

11、動，而非更多行動計劃在中國市場營商歷來需要高度的靈活性，以適應快速變化的商業環境。此前，企業大多將遭遇的復雜問題視為在新興市場發展的必經之難。他們普遍認為，盡管進入中國這樣體量龐大且充滿活力的市場時必將面臨挑戰，但考慮到其世界級的制造業集群和相對低廉的勞動力成本優勢，這些困難仍然值得克服。然而在商業風險加劇與投資回報縮減的今天，1和2 許多投資者開始意識到，他們在中國市場遇到的上述問題或已轉變為長期挑戰，亟需從戰略層面進行深刻反思。中國經濟增速放緩是目前中國歐盟商會會員企業最為關注的問題之一。3 同時，會員企業在華商業信心還遭受其他多種因素的重創，包括長期存在的市場準入與監管層面的阻礙、高度政

12、治化的營商環境、內需疲軟、4 產能過剩、法律法規不透明，以及政府對國家安全和高度自主化的持續關注。5 目前，在華外資企業群體正密切關注中國共產黨第二十屆中央委員會第三次全體會議，期待此次三中全會能夠在刺激內需、重啟改革開放進程、增強市場在資源配置中的作用等方面釋放積極信號，出臺相關政策措施回應企業關切。盡管如此，在此次三中全會決定中，制造業投資仍被視為推動中國經濟發展的核心引擎，并以“新質生產力”戰略為驅動，旨在提升重要產品以及戰略技術領域的生產能力。盡管決定提及要“加快培育完整內需體系”，但并未具體闡述激發消費需求的策略。6決定發布三日后，即2024年7月24日，中國國家發展和改革委員會公布

13、了一項3,000億元人民幣的補貼方案，旨在推動老舊商業設備的大規模更新以及部分消費品以舊換新。7 然而，該補貼方案總額平攤后僅相當于人均210元人民幣，且僅有一小部分能夠觸及普通消費者，因此僅憑這一方案難以顯著提升國內消費需求。此外，雖然決定中指出要“充分發揮市場在資源配置中的決定性作用”，但也同時呼吁推動國有資本和國有企業“做強做優做大”，并明確指出國有資本將“向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中，向關系國計民生的公共服務、應急能力、公益性領域等集中，向前瞻性戰略性新興產業集中?！? 業界普遍認為，在私營部門活力持續減弱的背景下，國有資本肩負引領未來產業發展與穩固社會1 在過

14、去三年的 中國歐盟商會商業信心調查 中，稱在華經商難度逐年提升的受訪企業數量均創下新高。而 商業信心調查2024 顯示，高達 68%的受訪企業表達了這一觀點。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，第 19 頁，2 商業信心調查 2024顯示，對自身行業未來兩年的增長前景（26%）和競爭壓力（61%）持悲觀態度的受訪企業數量均創新高。同上，第 28 頁。3 商業信心調查 2024中，55%的受訪企業認為中國經濟放緩是影響其未來在華經營的三大因素之一，這一比例同比提升了 19 個百分點。同上，第 10 頁。4 Hancock,

15、T，中國通縮顯示，內需是 2024 年的一大挑戰，彭博社，2024 年 1 月 13 日，查閱日期 2024 年 8 月 13 日，5 商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，。6 Wang,Z，全文：解讀，Pekingnology，2024 年 7 月 21 日，查閱日期 2024 年 8 月 15 日，；Blancehtte,J、Kennedy,S、Mazzocco,I、McElwee,L、Reade,C、Rosen,DH 和 Wright,L，三中全會熱點：疑慮與擔憂，國際與戰略研究中心，2024 年 7 月 22 日

16、，查閱日期 2024 年 8 月 16 日，7 目標領域包括大型工業設備、營運船舶、營運貨車、農業機械和公共交通工具，以及面向消費者的私人交通工具、家用電器以及家裝補貼。關于加力支持大規模設備更新和消費品以舊換新的若干措施，國家發展和改革委員會，2024 年 7 月 24 日，查閱日期 2024 年 8 月 16 日，8 Wang,Z，全文：解讀，Pekingnology，2024 年 7 月 21 日，查閱日期 2024 年 8 月 15 日，概要第一章：概要4結構的雙重任務，或許正是影響中國全要素生產率進一步提升的原因之一。此次三中全會決定中專為國家安全獨立設章，也傳遞出類似的信息。該章節

17、強調，國家安全的地位至關重要，是中國政府確?！爸袊浆F代化行穩致遠的重要基礎”。9 盡管采取必要措施維護經濟安全是全球共識，但為保持營商環境持續活躍，也應采取審慎且風險適配的策略。而外資企業目前普遍擔憂的問題在于中國對安全議題的重視可能催生過度政策，增添難以規避的經營風險。近期，保守國家秘密法實施、反間諜法修訂及對外關系法出臺等一系列安全相關的立法舉措，顯著增加了歐洲企業在理解并遵循相關合規要求的難度。因此，眾多跨國公司的總部及股東逐漸認為，在華投資的回報已難以覆蓋其承擔的風險。約三分之二的中國歐盟商會會員企業報告稱，其在華利潤率僅僅能持平或甚至低于全球水平，10 而對未來盈利持悲觀態度的企業

18、比例也攀升至歷史高位。11 過去，在華外資企業特別是大型跨國公司，常利用全球業務網絡分攤在華成本。然而在“在中國、為中國”戰略的推行下，許多商會會員企業實質上已成為外資控股的中國本土公司，難以再享受全球資源的紅利。此外，外資企業在融資收購、建立在華合法控股公司等方面遭遇的政策限制，進一步削弱了其競爭力，相較于中國本土企業處于結構性劣勢。12 鑒于其他市場在法律政策的穩定性、可預見性及投資回報率上的優勢，維持在中國市場的現有投資規模變得愈發艱難，其合理性同樣正受到越來越多的質疑。2024 年上半年，中國外商直接投資額同比下降29.1%。13 有跡象表明，外資企業已經開始調整對中國市場的預期與入市

19、策略。14 此外，歐盟與美國企業在華投資額已縮減至十年前的一半左右，15 小型跨國企業及中小企業則更傾向于轉向其他市場投資。過去，外資企業通過再投資（利用在華盈利而非總部注資）部分彌補了投資差額，但目前這一數字同樣處于下滑趨勢，16 計劃擴展在華業務的企業數量也在減少。17隨著外資企業重心轉向增強韌性與保障持續經營，中國所吸引的外商直接投資正發生轉變，更多采用較為保守的策略，例如按照合規要求設立本土獨立信息技術與數據存儲系統，而非注重研發擴張或市場增9 同上。10 商業信心調查 2024，中國歐盟商會，第 15 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，。11

20、同上，第 28 頁。12外資企業面臨的其他結構性劣勢例如國家和地方法規及稅收規定適用性差異。13 2024 年 16 月全國吸收外資 4989.1 億元人民幣，中華人民共和國商務部，2024 年 7 月 12 日，查閱日期 2024 年 8 月 12 日，14這一趨勢也存在特例，特別是少數超大型跨國企業，它們仍在中國市場維持大規模的投資活動。這些企業的行業分布及股權結構所屬國家均較為聚焦。榮鼎集團的研究顯示，2021 年，10 家頭部外資的投資總額占據了整體在華外國直接投資的 71%（2019 年這一比例高達 88%，為近年來最高）。這些企業主要來自德國、荷蘭、英國和法國，且高度集中于五個領域

21、：汽車裝備與零部件、食品加工與銷售、制藥與生物技術、化工，以及消費品生產。其中，汽車裝備與零部件行業吸引了超過 30%的外商直接投資，而其中超過 40%的資金源自德國。Barkin,N、Dudley,L 和 Kratz,A，被選中的少數派：重新審視歐洲在華外國直接投資，榮鼎集團，2022 年 9 月 14 日，查閱日期 2024 年 8 月 16 日，。這一趨勢在隨后兩年中仍然延續。有報告稱，德國對華外商直接投資額在 2023 年持續保強勁勢頭，并于 2024 年同期進一步增長，其投資重點主要聚焦于汽車產業。過去五年中，德國在華的總投資額占據了歐盟在華外國直接投資總額的一半以上。Chazan,

22、G，盡管德國政府采取了推進分散經營的舉措，但德國在華投資仍有所攀升，金融時報，2024 年 8 月 13 日，查閱日期 2024 年 8 月 16 日，15 Boullenois,C 和 Kratz,A，非理性預期：實現在中國之外分散經營的長期挑戰，榮鼎集團，2023 年 9 月 13 日，查閱日期 2024 年 8 月 10 日，16外商直接投資的縮減，往往源于眾多外資企業傾向于利用在華盈利進行再投資，推進新項目或擴展現有業務，而非完全依賴海外總部資金注入。然而，商業信心調查 2024 顯示，有 35%的受訪企業預計其未來的再投資金額將低于歷史平均水平。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，

23、2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，第 3 頁，17同上，第 5 頁。概要第一章：概要5European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025量。18和19 此類投資既無法在中國創造新的就業崗位，對促進創新貢獻同樣有限。保守化投資的趨勢在供應鏈拓展方面也有所體現，不少會員企業不惜增加成本降低效率，也要采取離岸與在岸外包策略以規避風險。20和21這些變化雖不意味著歐洲企業正在對華全面撤資，但確實標志著一種將在華業務與全球業務隔離開的戰略轉變。盡管此舉或能提升企業在華經營韌性，卻可能削弱中歐未來交

24、流，錯失合作機遇。此外，部分歐洲企業已著手制定應急計劃，以應對地區緊張局勢升級的可能。而俄烏沖突的持續發酵恰好為其提供了藍本，用以評估潛在的地緣政治風險對在華業務的具體影響。改革計劃仍需輔以有效的執行措施進入新世紀，中國政府推出的改革藍圖曾贏得外資企業的廣泛認可。特別是在中國成功加入世界貿易組織后的數年間，中國市場的營商環境實現了顯著且實質性的優化。22 然而，歷經十多年的發展進程，部分改革承諾仍未落地，這引發了國際社會對中國改革決心與執行力度的諸多質疑。隨著國家安全因素在經濟發展地位的日益凸顯，乃至在某些情況下優先于經濟增長，23 外界愈發關注中國政府是否仍保留足夠的政策空間來推行務實、有利

25、于商業發展的政策措施。24在上述背景下，中國國務院于 2023 年 8 月 13 日印發了國務院關于進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見（意見）。起初，各界廣泛認為這一文件的出臺預示著中國政府外資政策的轉向。25 盡管意見本身并不能從根本上解決目前中國經濟面臨的各種問題，但中國歐盟商會始終認為，全面落實該文件中的各項舉措將有助于遏制在華歐企商業信心的進一步下滑，為未來商業信心的重振打下堅實基礎。18 商業信心調查 2023顯示，高達 75%的受訪企業已重新評估其供應鏈布局。此舉主要基于保守投資策略的考量，以提升商業韌性應對地緣政治挑戰，減少以自主化為代表的中國政策調整帶來的不確定性

26、因素影響。企業轉移或計劃轉移投資的主要原因同樣具有保守性色彩，例如希望減輕中國與其他國家脫鉤帶來的風險、應對中國營商環境的不確定性，以及進一步提升供應鏈韌性。商業信心調查 2023，中國歐盟商會，2023 年 6 月 21 日，查閱日期 2024 年 8 月 11 日，第 15 頁，；這一趨勢也存在特例，特別是少數超大型跨國企業，它們仍在中國市場維持大規模的投資活動，詳見腳注 3。19在 2024 年中國歐盟商會發布的一項關于風險管理的報告中，多家商會會員的反饋佐證了這一趨勢：關于風險策略的思考：定位經濟安全中的政治因素，中國歐盟商會和 China Macro Group，2024 年 3 月

27、 20 日，查閱日期 2024 年 8 月 16 日，20 商業信心調查 2024顯示，76%的受訪企業表示已在過去兩年內重新評估了他們的在華供應鏈戰略，其中 22%的企業在評估后決定對供應鏈進行部分調整，將其移入或移出中國。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，第 34 頁，21 商業信心調查 2023 結果顯示，63%的受訪企業在初級員工層面實現了“適度”或“大幅”本土化，分別由67%和63%的受否企業在中層管理人員和高級管理層實現了本土化，而 41%的受訪企業已經實現董事會層級的本土化。此外，60%的受訪企業已將 I

28、T 基礎設施及數據存儲設置在中國本土，67%的受訪企業則實現了供應鏈的本土化。商業信心調查 2024中并未涵蓋上述具體本土化問題的調查。商業信心調查 2023，中國歐盟商會，2023 年 6 月 21 日，查閱日期 2024 年 8 月 11 日，第 15 頁，22中國于 2001 年正式加入世貿組織。其后，中國政府廢除、修訂或新頒布了超過 2300 部國家層面法律文件，并對近 20 萬部地方性法規進行調整，進一步促進了市場開放：中國與世貿組織，中華人民共和國國務院新聞辦公室，2018 年 6 月 28 日，查閱日期 2024 年 8 月 10 日，；中國的經濟崛起：歷史、趨勢、挑戰以及對美國

29、的意義，CongressionalResearchService，2019 年 6 月 25 日，查閱日期 2024 年 8 月 10 日，23 關于風險策略的思考：定位經濟安全中的政治因素，中國歐盟商會和 China Macro Group，2024 年 3 月 20 日，查閱日期 2024 年 8 月 10 日，24“為了在中國有效推行必要的結構性改革，通過切實可行的政策，關鍵在于賦予決策者足夠的試錯空間，鼓勵開放思維，廣泛討論各類方案，并適時調整策略，這曾是中國決策過程的一大亮點。然而，隨著政策紅線的日益模糊及敏感議題邊界的持續擴張，公眾敢于直接表達意見的勇氣或將受到抑制?！睔W盟企業在中

30、國建議書 2022/2023，中國歐盟商會，2022 年 9 月 21 日，查閱日期 2024 年 8 月 16 日，25該文件包含 24 條舉措，具體細分為 59 項具體舉措，集中反映了中國歐盟商會近年來提出的一些主要關切。國務院關于進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見，中華人民共和國國務院，2023 年 8 月 13 日，查閱日期 2024 年 8 月 10 日，；商務部：“外資 24 條”超六成政策舉措已落實或取得積極進展，人民網，2024 年 1 月 26 日，查閱日期 2024 年 8 月 10 日，概要第一章：概要6然而在意見發布一年后的今天，上述積極勢頭已然消失。為從

31、數據層面揭示這一現象，中國歐盟商會向其 50 個工作組、子工作組、論壇及其七家地方辦公室的會員企業發起征集，了解會員所掌握的截至目前意見措施實施情況。本總體建議書的第 2.3 節對這一調查結果進行了詳細介紹，敬請閱讀。盡管意見中的確包含了多項重大舉措，一經實施將產生顯著的積極影響。然而，這些舉措卻幾乎未能得到有效落實。而在少數已采取行動的領域，政府的改革措施也并未觸及問題核心。部分舉措則過于局限，無法有效解決企業痛點。以下為本次調研的主要結論，分為六個主題領域：市場準入與采購：意見在這一方面提出了若干實質性舉措。其中包括建議修訂政府采購法，明確“中國境內生產”的具體標準，以及為政府采購活動營造

32、公平的競爭環境。然而上述措施僅在有限的行業及區域范圍內取得了階段性成果?？傮w來看，外資企業仍無法在中國采購市場中享有平等待遇。人力資源與商務差旅：這一領域目前已經取得了一些初步進展，例如進一步延續針對外籍人員的個人所得稅優惠政策，26 以及免除部分歐盟成員國的公民簽證要求等。27 然而目前只有不足半數的歐盟成員國公民可以享受免簽。同樣外籍人員個稅優惠政策僅為臨時性措施，此次獲準延續實施也并未增加額外優惠舉措。因此在上述初步進展的基礎上需要進一步采取措施，回應歐洲企業在人力資源方面的主要關切，吸引和留住國內外人才。數字化和網絡：隨著中國跨境數據傳輸相關法規的修訂，這方面也初步展現出勢頭，其中最突

33、出的是中國政府仍需進一步采取行動完善網絡法規，促進而非阻礙企業發展。在下一階段政策制定中應避免對“重要數據”和“敏感個人信息”定義過于寬泛，涉及具體行業的法規政策應與修訂后的促進和規范數據跨境流動規定相協調。28 綠色能源獲?。罕M管綠色能源已成為多數外資企業當前主要關切之一，但意見文本中只是略微提及了這一問題。雖然中國目前在這一領域取得了一些階段性進展，但鑒于許多外資企業需要通過實現自身的全球企業脫碳目標，來維護其在中國市場的合法經營地位，要實現這一目的就需要有更多政策措施的支持。一些中國地方政府已作出了實際的改善，最值得關注的是2021 年 7 月天津出臺的綠電交易機制。中國歐盟商會的天津會

34、員企業希望上述試點方案可以常態化以確保長期穩定獲取綠電。知識產權：當前行業面臨的諸多現實挑戰正不斷削弱中國知識產權保護的執法效果，且在解決行業層面的問題時，進展顯得尤為緩慢。投資促進和引導：為增加政府與行業間溝通，各方已協同開展工作。然而在多數情況下，此類政企對話內容空泛，交流通常經過精心編排，企業需提前提交發言要點并接受審查。意見雖提及多項支持和鼓勵在華投資的舉措，但其實際效果有限，部分原因是相關文本缺乏明確目標和具體細節。26中國的外國人員個人所得稅優惠制度原計劃于 2023 年末到期，意見發布一周內，其截止日期獲延長至 2027 末。中國將外籍人員個稅優惠政策延長至 2028 年，彭博，

35、2023 年 8 月 28 日，查閱日期 2024 年 8 月 10 日，27截至成文，來自奧地利、比利時、法國、德國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、波蘭及西班牙共 11 個歐盟國家的公民已獲得免簽待遇，可在中國停留 15 天。此外，自該政策實施以來，澳大利亞、馬來西亞、新西蘭、新加坡及瑞士等國的公民也已享受免簽赴中國旅行的便利。28 促進和規范數據跨境流動規定，國家互聯網信息辦公室，2024 年 3 月 22 日，查閱日期 2024 年 5 月 8 日，概要第一章：概要7European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2

36、025 中國 印度 印度尼西亞 馬來西亞 越南 墨西哥 十億美元 若不采取更為全面的措施應對企業的關切，過去數年所見的消極態勢恐將持續甚至惡化。就企業層面而言，這一因素可能引發外資企業在華投資縮減、供應鏈及業務繼續外遷，加劇外企總部與中國分支機構間的隔閡，形成難以彌合的鴻溝。29 中國或將因此承受投資流失之痛，同時為其他地區吸引外資敞開更寬廣的門戶。圖1直觀呈現了2003至2023年間，中國、印度尼西亞、馬來西亞、越南、印度及墨西哥的每年新增外國直接投資額變化。從圖中也能看出，自2018年起，這一趨勢已初露端倪并漸趨明顯。圖 1：對外公布的新增外國直接投資項目價值，2003-2023 年數據來

37、源：聯合國貿易和發展會議世界投資報告在政府間層面，如果中國的經濟改革未能落實，中歐之間的緊張關系或將進一步升級。長期以來，歐洲在華企業所關切的核心問題未能獲得妥善解決，促使歐盟開始對中國采取更為強硬的立場。同時，為捍衛歐盟單一市場的完整性與互惠準入原則，并確保在歐洲企業參與第三方市場競爭時獲得平等待遇，歐盟近年來已陸續推出了一系列法律工具。30 如果中國政府能夠全面落實意見中的各項舉措，緊張局勢或將得到有效緩解。誠然，雖然并非一勞永逸，但積極采納以下建議無疑能扭轉態勢，重振投資者對中國市場的信心：將經濟增長置于優先地位：-在改革開放上再發力。-允許市場在資源配置中發揮決定性作用。-出臺刺激內需

38、的政策措施。-確保安全政策與潛在風險相匹配。29 中國歐盟商會商業信心調查 2024顯示，41%的受訪企業認為，在過去兩年中，其中國分支機構與總部之間存在某種形式的脫鉤。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 8 月 10 日，第 38 頁，30 2023 年下半年至 2024 年上半年間，歐盟在完成多起反補貼調查及針對中國醫療器械政府采購的調查后，明確顯示了其啟用政策工具箱的意向。Blenkinsop,M 和 Melander,I，歐盟開展關于中國醫療器械市場公平準入的調查，路透社，2024 年 4 月 24 日，查閱日期 2024 年

39、8 月 11 日，；貿 易 防 御 調 查，歐 盟 委 員 會，查 閱 日 期 2024 年 8 月 11 日，概要第一章：概要8 一視同仁對待各種規模及所有權結構的企業，營造公平的競爭環境；擴大免簽證旅行政策的范圍，涵蓋所有歐盟成員國公民，并實施相應舉措緩解吸引和保留國內外人才的壓力；完善數字和網絡監管便利商業運營：-在即將出臺的法規中，明確界定“重要數據”與“敏感個人信息”。-確保行業網絡規范與修訂后的促進和規范數據跨境流動規定相協調。實施綜合性措施，提升企業對可持續綠色能源的獲取能力；加強中國知識產權執法力度，精準解決行業層面挑戰；完善吸引和促進在華投資的鼓勵性政策，提升其精確度和具體性

40、，覆蓋所有規模和所有權結構的企業。這僅僅是起點。若中國希望回歸外商投資首選目的地，則需采取顯著舉措以優化營商環境。這迫切要求加強與業界參與者及商會的深度合作，共同回應并落實本建議書中詳盡且富有建設性的1,043條建議。31 31 此數字包括向歐盟和歐盟企業提出的與中國合作相關的 19 條建議。CMYCMMYCYCMYKsection page 2024.pdf 1 2024/8/15 15:25第一章 1總體建議European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025總體建議第一章：總體建議書10總體建議書1.1 現狀：中國經濟放

41、緩成為歐洲企業最關注的問題中國歐盟商會在歐盟企業在中國建議書2023/2024中指出，中國新冠疫情后經濟復蘇步履蹣跚，需要推動更有意義的改革消除外國企業的擔憂，恢復外國企業對中國市場的信心。1 一年過去了，形勢進一步惡化。中國歐盟商會商業信心調查 2024的結果顯示，歐洲企業的信心在多項指標上都處于歷史最低點，而中國經濟放緩已遠超其他問題，成為商會會員面臨的最大挑戰。2 歐洲企業致力于開拓中國市場，并認為中國市場潛力巨大、有待開發，但許多歐洲企業對中國市場的長期前景并不確定。盡管中國政府也在努力權衡國家安全與經濟發展目標之間的關系，但過去一年里發出的信息喜憂參半。3 諸如不公平競爭的環境，持續

42、存在的直接和間接市場準入壁壘等長期問題依然存在。4 中國市場一直以來對外國企業極具吸引力的可預測性、可靠性和效率也在繼續惡化，商業環境變得更加政治化。中國經濟基本面日益動蕩中國在 2001 年加入世界貿易組織后的一段時期內吸引了大量外國直接投資，這得益于中國日益開放的商業環境和高速增長的經濟。5 然而，如圖 2所示，中國的增長率目前已降至自上世紀 80 年代初開始實施改革開放計劃以來的最低點，6 預計未來十年內還將進一步放緩。雖然一個國家從低收入發展經濟體轉型的過程中增速放緩是正常的（中國一直在轉型過程中），但其他一些問題仍然是企業關注的焦點，并有可能削弱中國實現高質量可持續增長的能力。202

43、4 年三中全會承認的一個問題是，7 地方政府債務極高，這讓人懷疑地方政府是否有能力在能夠切實改善商業環境的領域采取行動，一些人認為，地方政府將“不再有能力參與區域競爭或嘗試新政策，這可能成為經濟增長的另一個阻力”。8 全要素生產率也依然停滯不前，企業越來越意識到中國人口紅利正在消退，其全部影響可能要到本世1歐盟企業在中國建議書 2023/2024，中國歐盟商會，2023 年 9 月 20 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，2 在中國歐盟商會商業信心調查 2024中，55%的受訪者將“中國經濟放緩”列為對其未來在華業務影響最大的三大挑戰之一，同比增長 19 個百分點。商業信心調查 20

44、24，中國歐盟商會，第 10 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，3 有關中國風險管理和經濟安全方針的更多信息，請參見：關于風險策略的思考：定位經濟安全中的政治因素，中國歐盟商會和 CMG，2024 年 3 月 20 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，4 在中國歐盟商會的商業信心調查 2024中，58%的受訪者表示由于市場準入或監管壁壘而錯失商機，只有 16%的受訪者預計未來五年監管障礙的數量會減少；31%的受訪者表示與中國國內企業相比，他們遭遇到了不利待遇。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 202

45、4 年 7 月 2 日，5 根據國際貨幣基金組織的數據，2001 年至 2010 年，中國國內生產總值的年均增長率為 10.54%。根據國際貨幣基金組織的國家級數據，見國際貨幣基金組織世界經濟展望數據庫，查閱日期 7 月 8 日，6 基于國內生產總值五年滾動平均增長率。7 Wang,Orange，中國三中全會為債務困擾的地方政府帶來資金改革的希望，SCMP，2024 年 7 月 22 日，查閱日期 2024 年 7 月 26 日，8解碼中國經濟放緩：圓桌會議總結報告，亞洲協會政策研究所：中國分析中心和斯坦福中國經濟與制度研究中心(2024)，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，總體建議第

46、一章：總體建議書11European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025圖二：中國經濟增速放緩來源：國際貨幣基金組織紀中葉才能顯現。9和10 中國房地產業的危機也對建筑業及其眾多衍生行業構成了重大挑戰。與此同時，中國國內消費疲軟已成為歐洲企業最關注的問題之一，其后果正蔓延到全球其他地區。產能過剩 2.0中國內需疲軟帶來的不利影響之一是產能過剩再次出現，導致出口占經濟的比重上升。11 為了推動經濟復蘇，中國政府積極促進制造業產能的增長，2024 年第一季度總投資同比增長 9.9%，以期在經歷新冠疫情時期的低迷之后提振經濟復蘇。1

47、2 在中國政府看好的未來有增長動力的領域，例如新能源技術相關領域，制造業的投資更是顯著增加。13 目前，中國許多行業的國內產能都遠遠超過了需求。14 中國歐盟商會商業信心調查 2024顯示，9 Wolf,Martin，我們還不應該認為“中國高峰”已經到來，金融時報，2023 年 9 月 19 日，查閱日期 2024 年 7 月 7 日，10Qi,Liyan、Li,Ming，獨生子女政策為中國經濟奇跡增添了動力?，F在，它正在付出代價。，華爾街日報，2024 年 7 月 11 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，11 所謂“產能過?！?，是指一個行業的總生產能力超過需求，即資源配置不當。出

48、現這種情況時，該行業的制造商可以選擇 1)繼續滿負荷運營，并有可能不得不精簡業務以保持成本競爭力；或 2)采取產量等于產能的戰略，希望國內需求會增加，或在國內競爭中獲勝，以及/或過剩的產量可以通過出口來消化，而出口價格往往遠低于市場價值。后者可能導致第三市場的扭曲，并嚴重削弱在正常市場規則下運營的企業的競爭力。12 2024 年 13 月份全國固定資產投資增長 4.5%，國家統計局，2024 年 4 月 16 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，13 例如，2022 年中國在清潔能源制造業的投資約占全球總投資的 90%，投資額近 800 億美元。Hua,S、Dvorak,P，中國在綠

49、色能源上的投入導致全球能源過剩，華爾街日報，2023 年 11 月 13 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，14 在宏觀層面，2024 年第一季度工業產值同比增長超過 6%。詳見：Leahy,Joe、Hale,Thomas，中國警告西方“適者生存，制造業推動經濟發展”，金融時報，2024 年 4 月 17 日，查閱日期 2024 年 7 月 13 日，024681012141620012002200320042005200620072008200920102011201220132014201520162017201820192020202120222023202420252026

50、202720282029國內生產總值同比百分比變化2001-2029 年中國國內生產總值增長率（不變價格）GDP GrowthGDP Growth(Projected)Five-year rolling average國內生產總值增長率國內生產總值增長率（預計）五年滾動平均值總體建議第一章：總體建議書1236%的受訪企業表示產能過剩。15和16 由此國內產量激增，放大了競爭壓力，導致價格通縮和利潤率下降，并開始影響第三市場。17 政治與商業齊頭并進歐盟和其他第三國市場國家的領導人迅速指出，中國如果繼續試圖通過出口走出當前經濟困境，可能會對他們自身的產業競爭力產生扭曲影響。雖然這些擔憂一直存在，

51、但與中國產能過剩問題突出的2008年和2016年相比，當時的情況及其影響都已大不相同。18 首先，其他國家或地區的市場在親身經歷了這一教訓之后，已經充分認識到了這可能對本國經濟產生的扭曲效應。例如，中國光伏電池充斥歐洲市場，導致歐洲自身的光伏產業幾乎毀于一旦。不難理解，歐盟不僅對太陽能產業，19 而且對更廣泛的潛在去工業化問題表示嚴重關切，20 要求采取行動的呼聲日益高漲。其次，中國的經濟規模，特別是其在全球制造業中所占的份額，現在要大得多，按價值計算，其產量相當于其后九個最大生產國的總和。21 這意味著中國出口的任何過剩產品都有可能對其他市場產生更為明顯的扭曲效應。2023 年 11 月，歐

52、盟委員會主席烏爾蘇拉馮德萊恩在講話中表示：“中國存在明顯的產能過剩，這種產能過剩將出口.。隨著中國經濟放緩，國內需求沒有回升，這種情況將進一步惡化。這扭曲了我們的市場。既然我們不接受來自內部的扭曲，我們也不應該接受來自外部的扭曲?！?2 這一觀點在半年后得到了回應，美國財政部長珍妮特耶倫在 2024 年 5 月的七國集團(G7)會議前警告說，中國的“產能過剩威脅著包括新興市場在內的全球企業的生存能力?！?3 在 2023 年 12 月的中央經濟工作會議和 2024 年 3 月的兩會期間，中國最高領導層在重要講話中承認15機械、汽車、石化、土木工程和建筑行業的大多數受訪企業表示，他們在過去一年中

53、觀察到了產能過剩。此外，IT 和電信業以及運輸、物流和分銷業的大多數受訪企業表示，他們預計在不久的將來，所在行業將出現產能過剩。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，16中國制造業產能擴張在綠色技術方面尤為明顯，而這實際上是一種長期趨勢的體現。例如，“從 2017 年到 2023 年，中國的太陽能組件產量從 76 千兆瓦激增至 499 千兆瓦，相當于全球產量的 70%至 86%。在鋰離子電池生產方面，中國的產量從 74.8 千兆瓦時增加到 887.4 千兆瓦時，所占份額從 49%到 74%不等。中國電動汽車產量從 79.4

54、 萬輛飆升至 958.7 萬輛，占全球產量的比例從 42%到 67.7%不等?！盳hang,Jing、Nedopil,Christoph,2023 年中國綠色貿易報告，格里菲斯大學格里菲斯亞洲研究所，2024 年 4 月，查閱日期 2024 年 7 月 18 日，17 在中國歐盟商會 商業信心調查 2024 中，超過 70%的受訪者表示其所在行業產能過剩，他們也因此看到價格下降，其中 42%的受訪者表示價格大幅下降。與此同時，44%的 商業信心調查 2024受訪者表示對未來兩年在中國的盈利能力持悲觀態度，創下歷史最高水平。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查

55、閱日期 2024 年 7 月 2 日，18 中國產能過剩研究：成因、影響和建議，中國歐盟商會，2011 年 11 月 26 日，查閱日期 2024 年 7 月 18 日，；中 國 歐 盟 商 會，2022 年 2 月 22 日，查 閱 日 期 2024 年 7 月 18 日，19 Abnet,Kate、Chestney,Nina，太陽能產業陷入危機，歐洲因中國進口陷入困境，路透社，2024 年 2 月 6 日，查閱日期 2024 年 8 月 20 日，20 Moeller-Nielsen,Thomas，拯救歐洲免于非工業化的難題，Euractiv，2024 年 3 月 22 日，查閱日期 20

56、24 年 7 月 25 日，21 中國現在是世界上唯一的制造業超級大國。其產量超過了其后九個最大制造國的總和。Baldwin,R,中國是世界上唯一的制造業超級大國：崛起的輪廓圖，政策研究中心：VoxEU，2024 年 1 月 17 日，查閱日期 2024 年 7 月 12 日，22 馮德萊恩主席在歐洲外交關系理事會和墨卡托中國研究所組織的 2023 年歐洲中國會議上的講話，歐盟委員會，2023 年 11 月 16 日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，23 Dendrinou,V，耶 倫 呼 吁 應 對 中 國 工 業 產 能 過 剩，Bloomberg，2024 年 5 月 23 日

57、，查 閱 日 期 2024 年 7 月 15 日，總體建議第一章：總體建議書13European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025中國經濟復蘇正受到“部分行業產能過?！钡闹萍s。24 然而，具體到綠色技術，中國否認了對產能過剩的指控，李強總理指出，目前看到的情況只是中國企業競爭力增強的結果，出口“豐富了全球供應”。25 過去一年來，中歐在這一問題上進展甚微，因此這仍將是中歐關系緊張的一個重要原因。然而，產能過剩只是在中國經營或與中國有業務往來的企業現在必須關注的越來越多因素中的一個問題。26 近年來，中歐關系中出現了大量令人擔

58、憂的問題，加劇了企業的政治風險。其他關鍵問題領域包括：歐盟與中國的貿易嚴重失衡；中國越來越重視促進戰略領域的自力更生，從而犧牲了在該領域運營的外國企業的利益；地緣政治事件的潛在影響，如俄烏沖突；27 歐洲公眾對中國的看法持續惡化，反之亦然，這種情況導致合作意愿下降；28 軍民兩用技術（即軍用和民用技術）的轉讓；消費者需求沖突的管理是一項挑戰，其中包括企業是否停止或保留其在中國爭議地區（如新疆）的運營和（或）生產，制成品銷售目的地要求生產中不使用從美國或中國采購的零部件。29 法律法規不明確引發合規問題為了應對地緣政治的發展，中國擴大工具包來保護國家安全和發展利益，從而導致商業環境更加政治化。新

59、的或更新的法律法規中普遍存在的模糊性加劇這一問題，歐洲企業難以理解其合規義務，大大減弱了企業對中國的信心。30 中華人民共和國保守國家秘密法就是這種模糊性的一個最新實例，該法于 2024 年 2 月由全國人民代表大會常務委員會通過。該法提到了“保密工作”的概念，但沒有明確界定這一術語的范圍。31 同樣，中國最近修訂的反間諜法和新的對外關系法中都提到了更廣泛的“國家安全”概念，但沒有對什么是國家機密提供指導，這就增加了實施層面的差異和企業合規問題的可能性。32和33 24 習近平在中央經濟工作會議上發表重要講話，新華網，2023 年 12 月 14 日，查閱日期 2024 年 7 月 18 日，

60、；Teufel Dreyer,June，中國兩會及其對美國的意義，外交政策研究所，2024 年 3 月 18 日，查閱日期 2024 年 7 月 18 日，25Zhang,Ellen、Cash,Joe，中國回擊西方對電動汽車和鋰電池產能過剩的指控，路透社，2024 年 6 月 25 日，2024 年 7 月 18 日，26 商業信心調查 2024中 55%的受訪企業表示，過去一年中國的商業環境變得更加政治化。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，第 10 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，27Megaw,N；Darbyshire,M、Fontanell

61、a-Khan,J，投資界如何駕馭地緣政治，金融時報，2024 年 7 月 5 日，查閱日期 2024 年 7 月 16 日，28 皮尤研究中心的民意調查顯示，近年來一些國家對中國的態度普遍呈惡化趨勢。詳見：中國全球形象，皮尤研究中心，查閱日期 2024 年 7 月 24 日，29例如，一項研究發現，從 2008 年到 2021 年，中國消費者對外國企業進行了至少 90 次抵制，其中大部分發生在 2018 年之后。詳見：Bohman,V、Parup,P，隨黨購物：中國消費者抵制外國企業（2008-2021），瑞典國家中國問題研究中心，2022 年 7 月 11 日，查閱日期 2024 年 7 月

62、 16 日，30根據商業信心調查 2024的數據，模棱兩可的規則和條例連續第八年成為會員面臨的最大監管障礙。詳見：商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 8 月 24 日，31 中華人民共和國保守國家秘密法，中華人民共和國國務院，2024 年 2 月 27 日，查閱日期 2024 年 7 月 20 日，32中國立法機構于 2023 年 4 月 26 日批準了反間諜法修訂版。新版于 2023 年 7 月 1 日生效，擴大了可歸類為間諜活動的活動范圍。舊版法律于 2014 年首次通過，專門適用于獲取或分享國家機密或情報的行為，而新版法律在此基礎

63、上增加了“其他涉及國家安全或利益的文件、數據、資料或物品”。中國的反間諜斗爭嚇壞了本地人和外國人，經濟學人，2023 年 5 月 4 日，查閱日期 2024 年 7 月 24 日，33第十四屆全國人民代表大會常務委員會于 2023 年 6 月 28 日通過的對外關系法規定，企業和公民等“在對外交流合作中有維護國家主權、安全、尊嚴、榮譽、利益”的義務。該法第八條還規定，“任何組織和個人違反本法和有關法律，在對外交往中從事損害國家利益活動的，依法追究法律責任?！敝腥A人民共和國對外關系法，新華網，2023 年 6 月 28 日，查閱日期 2024 年 8 月 24 日，總體建議第一章：總體建議書14

64、雖然任何法律目的都是明確規定哪些是允許的，哪些是不允許的，但如果沒有清晰的語言表達和界限，企業往往會謹慎行事。這可能會阻礙新的投資，而新投資的規劃需要通過嚴格的盡職調查對包括相關風險在內的目的地的商業環境進行全面評估。由于不清楚哪些信息可以獲取，哪些信息不可以獲取，哪些信息需要滿足合規要求，哪些信息可能構成“損害中國國家利益”的行為，開展商業情報活動就成了一項高風險活動。這就增強那些可以提供更多法律確定性的市場的吸引力。歐盟企業可持續發展報告指令(CSRD)已于 2023 年 1 月 5 日生效。在華運營的歐洲企業尤其是那些在“敏感”地區運營的企業將日益發現自己在兩種法律制度之間左右為難。企業

65、可持續發展報告指令要求所有在歐盟經營的大型企業和上市企業“披露他們認為由社會和環境問題帶來的風險和機遇，以及他們的活動對人類和環境的影響?！?4 歐盟理事會于 2024 年 5 月 24 日正式通過了歐盟企業可持續發展盡職調查指令，許多中國商品制造商即將面臨的另一項挑戰是必須遵守該指令。35 這項全面的法案要求適用范圍內的36 企業建立盡職調查程序，以確保其整個運營（包括子公司和上下游供應商）符合歐盟的人權和環境標準。37 盡管歐洲企業全力支持企業可持續發展盡職調查指令目標，但在華經營的企業可能因法規沖突、無法執行審計和（或）政治敏感性而難以滿足該法案的要求。此外，盡管中小企業和與歐盟沒有直接

66、業務往來的大型企業并不直接適用企業可持續發展盡職調查指令的范圍，但如果其供應商必須遵守該法規，則這些企業也會受到影響。1.2 增長放緩，商業環境更具挑戰性，鮮有人能看到曙光為了應對中國日益嚴峻的商業環境，38 企業已經開始調整對中國市場的預期和策略。投資者信心呈下降趨勢，希望擴大在華業務的企業比例也同樣呈下降趨勢。39 進入中國的外國直接投資也反映了這一點，在 2024 年 1 月至 5 月期間，外國直接投資同比下降了 28.2%，40 在中國賺取的利潤再投資數據也是如此，很大比例的企業正在縮減再投資規模。41 企業目前正將重點從規模經濟和效率最大化轉向運營的韌性和降低風險。雖然企業采取的具體

67、戰略各不相同，42 但越來越多的企業傾向于將中國的業務和供應鏈孤立起來，實際上是將其與世界其他地區隔離34從 2024 年起，這些公司將需要準備可持續發展報告，包括可持續發展政策、環境保護政策和行動、社會責任和員工待遇以及尊重人權等方面的信息，以便在 2025 年提交。企業可持續發展報告，歐盟委員會，查閱日期 2024 年 8 月 24 日，35 企業可持續發展盡職調查指令：理事會做出最終批準，歐盟理事會，2024 年 5 月 24 日，查閱日期 2024 年 8 月 24 日，36 企業可持續發展盡職調查指令將適用于所有在歐盟有重要業務、全球凈營業額至少達 4.5 億歐元且至少有 1000

68、名員工的企業。37 歐洲議會正式通過議會和歐盟委員會關于 及 修正案(EU)2019/1937(COM(2022)0071 C9-0050/2022 2022/0051(COD)的指令（2024 年 4 月 24 日），歐洲議會，2023 年 4 月 24 日，查閱日期 2024 年 8 月 24 日，38 在商業信心調查 2024中 68%的受訪企業表示，過去一年在中國開展業務變得更加困難，這一比例創下歷史新高。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，第 19 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，39 同上，第 10 頁40 2024 年 1-6 月全國

69、吸收外資 4989.1 億元人民幣，中華人民共和國商務部，2024 年 7 月 12 日，查閱日期 2024 年 8 月 12 日，41FDI 縮減通?；蛘咧辽儆袝r是由于許多外商投資企業不會依賴其海外總部注資，而是使用在中國的利潤進行再投資，來支持新項目或者擴展或強化現有業務。因此，值得注意的是，與歷史平均水平相比，在商業信心調查 2024中 35%的受訪企業表示正在減少對中國利潤的再投資。歐洲企業在華商業信心調查 2024，中國歐盟商會，第 3 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 24 日，42 關于風險策略的思考：定位經濟安全中的政治因素，中國歐盟商會和 C

70、MG，2024 年 3 月 20 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，總體建議第一章：總體建議書15European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025開來，以確保在未來發生全球沖擊時保持業務連續性。43 這些措施包括將供應鏈的部分環節近岸外包或離岸外包到中國境內或境外，以及企業人員配備、數據和 IT 系統（在某些情況下還包括研發活動）的大量本地化。這些措施正在導致企業在華業務部門與總部之間出現溝通不暢和誤解的情況。歐洲企業報告稱，這導致現有業務放緩、利用新項目或投資計劃的能力下降、需要調整產品或服務項目、甚至需要縮減

71、或關閉業務。44 除了對企業不利之外，這種溝通的全面中斷也不符合中國的利益。鑒于歐洲企業在中國的子公司長期以來一直是加強中歐關系最有力的倡導者，無論是在企業董事會還是在歐洲政界，這都可能導致緊張局勢進一步加劇。2.1 國務院 2023 年 8 月 13 日意見：并非靈丹妙藥，但全面落實可扭轉局勢2023 年 8 月 13 日，國務院發布了關于進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見（以下簡稱意見），讓外國商界對中國經濟的發展方向看到了希望。45 該文件包括 24 項建議措施，進一步分為 59項舉措，46 這些舉措與歐盟商會近年來提出的一些主要關切密切相關。47 盡管意見并非是解決外商投

72、資企業面臨的所有問題的靈丹妙藥，但其全面實施將帶來有意義的改善。48 這將有助于防止商業信心的進一步惡化，表明中國對改善商業環境承諾的態度認真，并為今后的發展奠定堅實的基礎。2.2 承諾倦怠 3.0?外國商界對意見反應平淡的一個主要原因是，不久前曾公布了兩項類似計劃，但采取的行動有限。2013 年三中全會：高談闊論，執行不力加入世貿組織后，中國改革開放的勢頭一度迅猛，但在 2000 年代中期和 2010 年代初期，改革開放的步伐明顯放緩。因此，2013 年三中全會決定的公布使外商投資企業重新燃起了樂觀情緒。49 該文件概述了中國到 2020 年的改革愿景，詳細闡述了旨在指導中國政府經濟政策的

73、60 項指導原則。雖然該文件強調市場作用力，激發了人們對隨后有意義的經濟改革的期望，但同時也提升了公有制經濟的作用，50 導致許多人質疑這兩項原則如何共存：43 在商業信心調查 2024中 76%的受訪企業表示在過去兩年中對其中國供應鏈戰略進行了評估。歐洲企業在華商業信心調查 2024，中國歐盟商會，第 34 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 8 月 20 日，44 在商業信心調查 2024中 41%的受訪企業表示，在過去兩年中，其中國業務部門與總部之間存在某種形式的脫鉤。同上，第 39 頁。45 國務院關于進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見，中華人民共

74、和國國務院，2023 年 8 月 13 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，46中國商務部在關于 意見 所列措施落實進展情況的后續通知中證實了這一點。商務部：“外資 24 條”超六成政策舉措已落實或取得積極進展，人民網，2024 年 1 月 26 日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，47 在意見發布僅兩天后召開的一次工作會議上，商務部官員向歐盟商會工作人員證實了這一點。48 關于國務院關于吸引和優化外商投資的若干意見的聲明，中國歐盟商會，2023 年 8 月 14 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，49 有關 2013 年三中全會決定的分析，以及在華歐洲商界對決

75、定的看法，請參閱：歐盟企業在中國建議書 2015/2016，中國歐盟商會，2015 年 9 月 8 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，50 中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定，China.org，2014 年 1 月 16 日，查閱日期 2018 年 8 月 2 日，總體建議第一章：總體建議書16“核心問題是處理好政府和市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用?！?2013 年三中全會決定第一節第 3 條“必須毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，堅持公有制主體地位，發揮國有經濟主導作用，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力?！?2013 年三中全會決定第二節

76、中國歐盟商會當時的 37 個工作組和子工作組對 2013 年決定中被認為與歐洲企業最相關的 111 個要點進行了評估，結果發現，文件發布兩年來，進展有限：51 其中僅有 12 點取得了有意義的進展，基本上實現了文件中規定的相關目標，或有理由預計將在規定期限內實現；在 76 個要點上取得的進展有限，歐盟商會工作組對能否在截止日期前實現目標持懷疑態度；以及 在 23 個要點上幾乎沒有取得任何進展，甚至出現了倒退。似曾相識？：2017 年達沃斯，以及 5 號文件和 39 號文件四年后的 2017 年，中國在達沃斯峰會期間公布了一項大膽的改革計劃，承諾營造更加開放的商業環境，外國商界的希望再次被點燃。

77、在全球保護主義傾向抬頭的背景下，許多人不禁要問，中國是否會成為全球化的堡壘，尤其是考慮到其他國家（包括脫歐后的英國和特朗普時期的美國）似乎正日益關注自身內部事務。52和53 隨之迅速采取了初步行動。達沃斯演講當天，國務院印發了國務院關于擴大對外開放積極利用外資若干措施的通知（5 號文件）。5 號文件詳細闡述了開放中國國內市場的宏偉計劃，54和55 并在國家、省和地方各級迅速開展了早期實施工作。56 七個月后的 2017 年 12 月，另一份重要文件國務院關于促進外資增長若干措施的通知（39 號文件）發布。57 在 5 號文件的基礎上，該文件概述了以吸引投資、促進重點產業發展、提升中國對國際投資

78、者的財稅政策以及旨在改善商業環境重在操作層面的進一步措施。58 然而，從 2017 年邁入 2018 年，歐洲商界的期望與實施之間的差異逐漸顯現。正如中國歐盟商會所關注的兩份文件實施情況報告所指出的，在兩份文件發布 18 個月后，情況似乎是這樣的：“中國方面更多關51 同上。52 由于英國決定脫離歐盟，一些人質疑英國是否正在背棄全球化。Elliot,L，英國脫歐就是拒絕全球化，衛報，2016 年 6 月 26 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，53特朗普當選后不久，特朗普政府就對美國的主要貿易伙伴發起了一系列貿易戰。有關特朗普政府在對華貿易戰中采取的行動摘要，請參閱：Bown,C,

79、美中貿易戰關稅：最新圖表，彼得森國際經濟研究所，2023 年 4 月 6 日，查閱日期 2024 年 7 月 13 日，54 國務院關于擴大對外開放積極利用外資若干措施的通知，國務院，2017 年 1 月 17 日，查閱日期 2024 年 6 月 25 日，55 其中包括詳細的宏偉計劃，對外國投資者實行準入前國民待遇加新的負面清單管理制度，等等。這不禁讓人聯想起中國在 20 世紀 80 年代和 90 年代聞名于世的那種宏大計劃。56截至 2017 年 12 月，中央政府共發布了 22 份后續文件，28 個省市政府也頒布了各自的配套方案。國務院關于擴大對外開放積極利用外資若干措施的實施進展，國務

80、院，2017 年 12 月 21 日，查閱日期 2024 年 6 月 25 日，57 國務院關于擴大對外開放積極利用外資若干措施的通知，國務院，2017 年 8 月 16 日，查閱日期 2024 年 6 月 25 日，58 值得注意的是，39 號文件還要求制定所有相關領域的實施時間表和路線圖。因此，歐盟商會認為，5 號文件和 39 號文件都是中國履行達沃斯峰會承諾的重要組成部分。中國歐盟商會呼吁中國展示其對經濟全球化和開放的承諾，中國歐盟商會，2017 年 9 月 19 日，查閱日期 2024 年 6 月 25 日，總體建議第一章：總體建議書17European Business in Chi

81、na Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025注的是將要做什么，而不是實際正在做什么”。59中國取得了一些切實進展。其中包括：環境保護、地方商業環境，省市政府簡化了行政程序并縮短了處理時間、消費品相關法規以及研發。然而，一些重大缺陷（包括國有產業復蘇、與知識產權相關的問題持續存在、外國企業與國內企業之間仍然缺乏公平競爭的環境，以及不可預測和臨時性政策的出臺）掩蓋了許多進步。這導致外國商界產生了“承諾倦怠”的感覺，因為一再作出的改革承諾未能兌現。國務院 8 月 13 日的意見正是在這種情況下出臺的。后續的聲明往往側重于積極方面，大力宣揚已經采取或正在采取的行動；但并沒有

82、準確反映歐洲企業所經歷的現實情況，而歐洲企業則只關注那些可能對其在中國開展業務能力產生重大影響的措施。例如，在 2024 年 1 月的國務院新聞發布會上，中國商務部部長在談到 8 月 13 日意見中的 59 項舉措時指出：60 10 項舉措已完成；28 項舉措取得階段性進展；以及 21 項舉措正在持續推進。與此形成鮮明對比的是，在次月舉行的一次大約 50 位中國歐盟商會各工作組主席和副主席參加的會議上，與會者指出，迄今為止，只有在與企業經營關系不大、相對容易解決的問題上取得了進展。61 2.3 現實評估：意見記分卡下文將進一步詳細介紹意見中的舉措，并概述已取得的進展。這項現實評估基于從中國歐盟

83、商會的 50 個工作組、子工作組和論壇以及七個地方辦公室收集到的意見?？傮w而言，這份評估報告大部分內容不容樂觀。意見涉及了重大關切的問題，這些問題本是可以帶來變化。但大多數關切并沒有實質進展。即使采取了行動，也大多流于表面，無法切實改善中國的商業環境；或者是發生在對企業沒有直接影響的領域。此外，有幾項舉措似乎參照了意見發布前已出臺的政策，此后幾乎沒有新的進展。為便于閱讀，本節以中國歐盟商會會員最關注的相關領域，按主題分為以下六類：市場準入和采購 人力資源和商務旅行 數字和網絡 獲取綠色能源 59 后達沃斯時代的中國：改革勢在必行，中國歐盟商會，第 4 頁，2018 年 7 月 10 日，查閱日

84、期 2024 年 7 月 13 日，60 商務部：“外資 24 條”超六成政策舉措已落實或取得積極進展，人民網，2024 年 1 月 26 日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，61 例如，對幾個歐盟成員國的國民實行免簽政策，以及在 2023 年 8 月延長中國對外國人的個人所得稅優惠制度。有關更多信息請參閱人力資源工作組建議書 2024/2025?？傮w建議第一章：總體建議書18 知識產權 投資促進和便利化 每一部分都以書面形式概述了各項舉措的實施進展情況，并評估了各項舉措對企業的意義。匯總表附后。反饋意見來自主要中國歐盟商會行業工作組和（或）中國歐盟商會各地辦公室。表格按以下兩個指標

85、評估：-實施：會員在多大程度上認為最初“24 條”中提出的舉措已得到實施。-影響：全面實施相關各項舉措在多大程度上切實改善了商業環境。請注意本指標的評估與實施與否無關。分數表示以下內容：分數*實施實施進展甚微或毫無進展。已經采取了一些行動，但還需要做更多的工作。各項舉措已全面實施或取得實質性進展。影響全面實施不會改善商業環境和（或）投資者信心，因為：該措施在意見發布之前已經實施；所采取的任何行動實際上都是維持現狀；或 措施的范圍過于有限。全面實施將在一定程度上改善中國的商業環境和/或投資者信心。全面實施將切實改善中國的商業環境和（或）投資者信心。值得注意的是，在幾乎所有取得進展的實例中，各項舉

86、措本身的影響得分都較低。換句話說，意見的實施取得了一些進展，只是在企業最關切的領域沒有取得進展。I.市場準入和采購：進展有限，重大項目尚未解決對于在華經營的歐洲企業來說，市場準入限制是一個長期存在的重大問題。投資壁壘仍然普遍存在，35%的中國歐盟商會商業信心調查 2024受訪者表示存在投資壁壘。62意見包含了一系列旨在解決市場準入壁壘中的軟屏障及硬屏障的舉措，這引起了企業的關注。一年過去了，這方面的進展只能說是有待提高。62 商業信心調查 2024未公開數據，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，總體建議第一章：總體建議書19European B

87、usiness in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025市場開放程度微乎其微行業舉措的進展只局限在影響有限的地理范圍及行業。例如，在信息與通信技術領域，隨著六類增值電信服務所有權限制的取消，市場已經開放。63 雖然各會員對此持積極態度，但仍有幾類增值電信服務受到限制，64 而且該舉措僅限于四個自由貿易區。65 另一個仍處于初級階段且市場開放范圍有限的實例是航運業的貨物中轉試點。首先值得注意的是，這一試點是在國務院意見發布近兩年前啟動的。66 其次，除了試點的地理范圍有限（因為只在上海洋山港與大連、青島和天津這三個北方港口之間往來的船舶上試行），會員還

88、報告說，要使這一舉措產生真正影響，需要納入更多的市場參與者。67 重大關切項目缺乏進展 一項能切實改善商業環境的措施是建議推動修訂中國政府采購法。然而，該項舉措不僅沒有取得有意義的進展，甚至有跡象表明短期內不會進行修訂。在意見發布不到一個月后，修訂中國政府采購法就被列為全國人民代表大會五年立法規劃中的“二類”項目，68 這表明它并不重要。另一個實例是建議明確構成“中國境內生產”商品的具體標準措施。這對一些從事醫療器械行業的會員來說可能意義重大，因為這些會員在采購過程中面臨著地方官員酌情處理的軟歧視。雖然這一措施最初引發了中國歐盟商會會員的樂觀情緒，但由于缺乏相應的措施，樂觀情緒很快就消退了。意

89、見發布一年后，歐洲企業在市場準入和采購程序方面仍然被歧視，這在多個工作組的建議書中都有明確表述。盡管在意見（其中包括幾項旨在解決此類不公平待遇的舉措）發布四個月后，商務部辦公廳發布“請做好內外資不合理差別待遇專項清理工作”的函。69 希望進入中國采購市場的外商投資企業所面臨的歧視性待遇包括以下實例：軌道交通：由于中國的評標方法和“一分制”，國有企業得一分，合資企業得 0.5 分，外商投資企業不得分，外商投資企業成員繼續處于不利地位。在競爭性投標過程中，一分就可能決定中標與否。63 根據中國法律，外資在增值電信服務中的持股比例不得超過 50%。隨著試點地區取消外資股比限制，外資現在可以全資擁有這

90、些服務。工業和信息化部關于開展增值電信業務擴大對外開放試點工作的通告，工業和信息化部，2024 年 4 月 8 日，查閱日期 2024 年 7 月 26 日，64對從事數據中心、內容分發、互聯網接入、在線數據和交易處理以及信息發布、傳遞和保護等多種電信服務的企業，將取消外資持股比例上限。然而，網絡新聞出版、網絡視聽服務和網絡文化服務仍是外國投資者尋求完全持股的禁區。Chen,Frank，中國取消部分電信服務持股比上限，吸引外資回流，SCMP，2024 年 4 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 26 日，65這些區域位于北京、海南、上海和深圳。66 沿海捎帶業務優化航線效率、降低航運

91、業碳足跡，中國歐盟商會，2022 年 12 月 13 日，查閱日期 2024 年 7 月 18 日，67有關更多信息請參閱國際班輪運輸子工作組建議書 2024/2025主要建議一。隨著試點工作于 2024 年 12 月 31 日結束，中央政府正在審查試點工作的利弊，隨后將決定是否永久開放。在實踐中，會員報告說，該舉措的進口貨物中轉環節進展順利，但出口貨物中轉階段卻沒有有效開展。68第十四屆全國人民代表大會常務委員會（全國人大常委會）的規劃將立法項目分為三類，即第一類至第三類，優先順序依次遞減。第二類項目是指“應當抓緊起草的法律草案，待條件成熟時提請審議”。在這方面，政府采購法的修訂雖然重要，但

92、不被視為緊急優先事項。全國人大常委會分類法律的完整清單，請見：Wei,C、Hu,T，翻譯：中國全國人民代表大會 2023-2028 五年立法規劃，NPC Observer，2023 年 9 月 7 日，69 做好內外資不合理差別待遇專項清理工作，中華人民共和國商務部，2023 年 11 月 8 日，查閱日期 2024 年 7 月 24 日，總體建議第一章：總體建議書20 醫療器械：意見發布以來，減少帶量采購過程中的歧視這一問題沒有取得任何進展。質量與安全服務：外商投資測試、檢驗和認證機構仍不允許對中國企業擁有的集裝箱開展檢驗服務。在獲準為中國核證自愿減排量項目提供驗證和審核服務機構名單中，外商

93、投資企業的比例仍然偏低。因此，亟需在這一領域采取進一步行動，以解決外商投資企業的關切，使其能夠充分為中國經濟做出貢獻。概述：市場準入和采購 7070這些試點地區是北京國家服務業擴大開放綜合示范區、中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區和上海社會主義現代化建設引領區、海南自由貿易港和深圳中國特色社會主義先行示范區。意見內容現實評估實施和影響對接國際高標準經貿規則，加大服務業擴大開放綜合試點示范先行先試力度。舉措第2項國際班輪海運工作組：上海貨物中轉試點仍處于起步階段，地域范圍有限。要使這一舉措產生影響，還需要更多的市場主體參與進來。實施：*影響：*穩妥增加國內互聯網虛擬專用網業務（外資股比不超過

94、50%）、信息服務業務（僅限應用商店，不含網絡出版服務）、互聯網接入服務業務（僅限為用戶提供互聯網接入服務）等增值電信業務開放試點地區。舉措第2項信息與通信技術工作組：隨著六類增值電信服務股比限制的取消，已經有了一定程度的開放。與此同時，各會員感興趣的關鍵領域國內互聯網虛擬專用網業務并不在其中，而且地理范圍仍然僅限于四個試點地區。70 實施：*影響：*網絡安全工作組：為了使最近取消的增值電信服務股比限制對企業產生有意義的影響，相應的對外開放計劃需要緊隨其后出臺-需要加快在全國范圍內推廣對外開放措施。實施：*影響：*盡快出臺相關政策措施，進一步明確“中國境內生產”的具體標準。舉措第6項醫療器械工

95、作組：沒有取得任何有意義的進展。實施：*影響：*研究創新合作采購方式，通過首購訂購等措施，支持外商投資企業在我國創新研發全球領先產品。舉措第6項醫療器械工作組：目前出臺的政策較為宏觀，難以與醫療器械行業具體的招標采購流程直接對接。實施：*影響：*推 動 加 快 修 訂 政 府 采 購法。舉措第6項醫療器械工作組：意見發布后，沒有出臺任何有意義的法規或政策。實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書21European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/202571727371 關于風險策略的思考：定位經濟安全中的政治因素，中國歐盟商會

96、和 CMG，2024 年 3 月 20 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，72根據“一分制”，參與公開招標時，完全內資企業得 1 分；中方控股的中外合資企業得 0.5 分；外資企業得 0 分。有關更多信息請參閱軌道交通工作組建議書2024/2025。73有關更多信息請參閱質量與安全服務子工作組建議書 2024/2025。意見內容現實評估實施和影響在服務業擴大開放綜合試點示范地區推進國家級服務業標準化試點。舉措第7項建設工作組：過去一年，一些歐洲建筑服務供應商通過與當地企業建立合資企業或合作伙伴關系，成功進入了中國市場。然而，這一領域的進展甚微。這一舉措的范圍有限，這也意味著即使全面實

97、施該舉措，其對會員企業的潛在影響也不會很大，因為會員企業正在尋求更廣泛的市場準入，而不僅僅局限于試點地區。實施：*影響：*各地出臺的支持產業發展、擴大內需等政策，除法律法規有明確規定或涉及國家安全領域外，不得通過限定品牌或以外資品牌為由排斥或歧視外商投資企業及其產品和服務，不得對外商投資企業及其產品和服務享受政策設置額外條件。舉措第8項法律與競爭工作組：明確歧視外國品牌的政策已不多。但是，歧視仍然通過其他形式存在。這一措施未能解決非正式歧視。軌道交通、醫療器械和質量與安全服務行業中此類被歧視的例子可在第19-20頁中查詢到。與此同時，中國對國家安全的定義也在不斷擴大，71 從以下兩個例子可以看

98、出其影響：實施：*影響：*投資工作組：需要進一步明確如何對企業開展國家安全相關問題的評估。否則，外國企業無法知道紅線在哪里，并將繼續遭遇歧視和合規風險。實施：*影響：*信息與通信技術工作組：安全和可控性測試、國產替代配額以及非技術中立的技術法規等形式的持續限制，正在壓縮外國企業在中國信息與通信技術行業的市場空間。由于國家安全相關立法的范圍過于寬泛和模糊，使這一領域出現了倒退。實施：*影響：*開展保障經營主體公平參與政府采購活動專項檢查，依法查處對外商投資企業實行差別待遇等違法違規行為，適時通報典型案例。舉措第6項軌道交通工作組：在公開招標中，外資企業仍然受到“一分制”的限制，該制度在形式上有利

99、于內資企業。72 中國政府已告知工作組，正在對這一程序進行修訂，但在撰寫本報告時，尚未公布修訂后的指導原則，在許多情況下，仍需要繼續遵守該指導原則。實施：*影響：*質量與安全服務工作組：盡管質量與安全服務工作組在過去五年的建議書中提出了一項與此相關的關鍵建議，但自意見發布以來未取得任何具體進展。73 實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書22II.人力資源和商務旅行：做了一些易于達成的事，但全面的問題未被觸及意見提出了幾項與人力資源相關的措施，旨在提高外資企業吸引、雇用和留住外籍員工和本地員工的能力，還提出了一項關于加強職業教育的舉措。雖然在一些相關方面采取了行動，但總體影響有限。人才吸引

100、和保留：采取了早期行動，但范圍有限在意見發布一周內，商務部與國家稅務總局共同宣布，將原定于 2023 年底到期的中國外籍人士個人所得稅優惠制度延長至 2027 年底。74 三周后，即 2023 年 9 月，中國宣布將為外籍人士發放新的升級版永久居留身份證（“五星卡”）。75 對外商投資企業而言，延長個人所得稅優惠待遇極為重要，因為這將使企業能夠為外籍人士提供更具競爭力的薪酬待遇，這在亞太地區人才（尤其是來自中國香港和新加坡的人才）競爭激烈的情況下非常重要。然而，這只是現有條件的延續，因此并不代表實際進展。關于永久居留身份證（“五星卡”），在撰寫本報告時，76 操作方面的挑戰依然存在，而且受益者

101、的范圍極為有限，因為只有極少數外國公民已經擁有永久居留身份證。77 目前的資格標準也過于模糊。因此，建議提高永久居留權申請程序的透明度，并擴大可申請人員的范圍，因為這將有助于中國與同類經濟體競爭高層次人才。在改善吸引和留住中國人才的條件方面進展甚微，這也是中國歐盟商會會員關注的另一個關鍵領域。盡管意見中有一點涉及職業培訓，但會員并未看到在這方面有任何進展。許多歐盟商會會員對此表示擔憂，他們認為，雖然中國畢業生往往受過良好教育，但許多人往往缺乏職場所需的實際技能。78 商務旅行：對改進之舉表示歡迎，建議擴大目前的免簽政策過去四年來，在華歐洲企業面臨的主要挑戰之一是人與人之間交流的中斷。由于總部與

102、中國業務部門之間人員往來存在阻礙，從而引發了嚴重的溝通問題，一些人也因此失去了信任。這導致會員企業面臨在74 中國將外籍人士稅收優惠政策延長至 2028 年，Bloomberg，2023 年 8 月 28 日，查閱日期 2024 年 7 月 20 日，75 發布新版外國人永久居留身份證新聞發布會，中國國家移民管理局，2023 年 9 月 15 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，76雖然意見旨在解決永久居留身份證申請中的一些問題，但會員企業的持卡人仍報告了一些可用性問題。具體例子包括無法使用該身份證購房、申請駕照、申報所得稅、參加社保和進行金融交易。有關這一問題的更多詳情，請參閱：人

103、力資源工作組建議書 2024/2025。77關于獲得永久居留身份證的外國人數量的統計數據并不多見。從 2004 年到 2013 年，共有 7356 人獲得中國永久居留身份，平均每年略高于 700 人。而在此期間，在華外籍人士約為 84.85 萬人。新冠疫情后，居住在中國的歐洲外籍人士數量急劇下降。詳見：中國國際移民報告(2015)，全球化智庫，北京，2015 年 3 月 19 日。78 有關更多信息請參閱人力資源工作組工作組建議書 2023/2024主要建議三。意見內容現實評估實施和影響外商投資企業如認為政府采購活動使其權益受到損害，可依規提起質疑和投訴，各級財政部門應依法受理并公平處理。舉措

104、第6項法律與競爭工作組：缺乏質疑政府采購歧視的正當程序。在實踐中，可以提出質疑或投訴，但由于透明度不高以及執行問題，這些機制往往形同虛設。實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書23European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025中國業務無法獲得新項目投資，效率普遍不高等問題。79 因此，中國歐盟商會對在商務旅行便利化方面取得的進展表示歡迎，盡管這些進展是分階段進行的。在過去的十二個月里，中國發布并隨后延長了一系列免簽旅行政策，在撰寫本報告時，政策允許 11 個歐盟成員國的公民免簽證入境并停留 15 天。80 這促使旅客

105、人數普遍增加，81 也為企業總部員工訪問中國提供了便利。正如一位接受本報告采訪的高管所指出的：“以前由于辦理簽證的行政問題，我們需要大約三個月的時間才能安排董事會成員訪問中國，這給應對緊急事態發展帶來了挑戰?，F在，如果有需要，來自“免簽”國家的高管可以在同一周內訪問中國”。然而，盡管許多歐盟成員國是中國最大的投資國，這些國家現在都享有免簽待遇，但許多企業的高級職員卻持有目前不在免簽名單上的國家的護照，這意味著他們無法根據這項政策旅行。因此，中國歐盟商會建議盡快將這一政策擴大到所有歐盟成員國，以幫助全面重建人與人之間的聯系，恢復總部對中國市場的信心。82概述：人才吸引、保留和發展意見內容現實評估

106、實施和影響支持先進制造、現代服務、數字經濟等領域外商投資企業與各類職業院校（含技工院校）、職業培訓機構開展職業教育和培訓。舉措第1項人力資源工作組：在過去一年中，幾乎沒有頒布具體政策來建立職業教育機構與大型跨國企業之間的聯系渠道。實施：*影響：*南京辦公室：意見發布一年后，制造業仍很難招聘高技能工人。實施：*影響：*輔導幫助外籍個人按照國家有關規定享受住房補貼、語言訓練費、子女教育費等津補貼免稅優惠政策。舉措第19項財務與稅務工作組：外籍人士享受個人所得稅優惠待遇的延期，遏制了中國作為生活和工作目的地吸引力的下降。這無法恢復已經喪失的吸引力。實施：*影響：*為符合條件的外商投資企業聘雇并推薦的

107、外籍高級管理、技術人才申請永久居留提供便利。舉措第13項人力資源工作組：有資格申請永久居留權的申請人范圍仍然有限，資格標準模糊，缺乏透明度。提高永久居留權申請程序的透明度，擴大可申請人員范圍，將有助于中國與同類經濟體之間的競爭。實施：*影響：*79 商業信心調查 2024，中國歐盟商會，第 39 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，80這些國家包括奧地利、比利時、法國、德國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、波蘭和西班牙。自這一政策實施以來，其他能夠享受免簽證進入中國的國家包括澳大利亞、馬來西亞、新西蘭、新加坡和瑞士。81 2024 年上半年，共有

108、1464 萬外國游客訪問中國，其中免簽入境占 58%，即 850 萬次。Shen,Y稱，中國在放寬對眾多旅客的簽證規定后，外國游客數量翻了一番。SCMP，2024 年 7 月 5 日，查 閱 日 期 2024 年 8 月 16 日，82 歐洲商會也鼓勵放寬中國游客前往歐盟成員國的要求?？傮w建議第一章：總體建議書24意見內容現實評估實施和影響提高外國人永久居留身份證在公共交通、金融服務、醫療保障、互聯網支付等場景應用便利度。舉措第13項人力資源工作組：目前，申領外國永久居民身份證的難度超過它能帶來的益處。中國歐盟商會會員反映，他們在永久居留身份證使用過程中遇到了一些問題，包括無法使用該身份證購房

109、、申領駕照、申報所得稅、參加社保和進行金融交易等。同時，由于持有永久居民身份證的外國人很少，這項措施的潛在影響有限。實施：*影響：*概述：商務旅行意見內容現實評估實施和影響對重大和重點外資項目，按工作需要為項目相關外方人員簽發多次往返商務簽證。舉措第22項人力資源工作組：據工作組所知，沒有專門為外商投資項目簽發多次入境商務簽證。術語“重大”和“重點”也未給出定義。實施：*影響：*持續優化入出境政策措施，為外商投資企業的外籍高管、技術人員本人及家屬提供入出境、停居留便利。舉措第13項人力資源工作組：會員不知道是否有專門針對外籍管理人員的政策出臺。與此同時，在外國公民簽證方面也取得了更廣泛的積極進

110、展，其中最突出的是對若干歐盟成員國的公民實行免簽證旅行并隨后延長了免簽證旅行的期限。這對訪華的高管來說是一個積極的發展，但我們還沒有看到能切實改善居民簽證情況的政策出臺。鑒于該舉措要求“持續優化”，該舉措的最終目標尚不明朗。實施：*影響：*指導中國駐重點引資國家或地區使領館繼續為跨國公司高管申請簽證提供便利，通過駐外經商機構及時宣介中國入境政策。舉措第13項人力資源工作組：盡管這是一項政府內部舉措，但會員并不了解相關政策的出臺情況。盡管如此，沒有會員報告說以前發生過經驗豐富的高管在申請簽證時遇到困難的事例，因此這項舉措有些無足輕重?！爸攸c引資國家或地區”的定義也有待明確。實施：不適用 影響：*

111、III.數字和網絡：正在取得進展，但速度緩慢改革中國過于嚴格的數據法規，尤其是跨境數據傳輸方面的法規，一直是中國歐盟商會在后新冠疫情總體建議第一章：總體建議書25European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025清零時代的一個關鍵倡導問題。雖然初步勢頭已在這一領域形成，但如果最終的法規和實施指引是為了促進而不是阻礙商業運作，仍需要采取進一步的措施。修訂后的跨境數據傳輸法規取得了一些進展在國家層面，最值得關注的進展是國家互聯網信息辦公室發布了一套關于促進和規范數據跨境流動的修訂版法規。83 特別是將簽訂標準合同或申請認證的觸發

112、門檻從 1 萬人提高到 10 萬人，以及一些相關的行政豁免，都是對之前草案的重大改進。修訂還明確了跨境數據安全評估的申報標準，以及適用安全評估豁免的情況。對跨境數據傳輸的要求放寬是一個可喜的進展，有望減輕歐盟商會許多會員企業面臨的相關行政負擔。84 要徹底解決企業目前面臨的挑戰，仍需進一步采取后續行動。兩個關鍵問題是：1)“重要數據”的范圍仍有待明確；2)中國官員在實踐中仍有可能對“個人敏感信息”進行寬泛的解釋。行業層面的障礙依然存在，一些會員無法從中國數據法律的最新修改中切實受益。其中一個實例就是汽車行業。這是因為針對行業的法規把重要數據定義為：若該個人數據被傳輸到100，000人以上的數據

113、池中，該個人數據被視為重要數據。85 中國數據相關法律法規中對“重要數據”處理的嚴格監管要求也給外商投資保險企業帶來了很大的不確定性。在很多情況下導致此類企業處于不公平的不利地位。86 各部門應當確定本部門的重要數據目錄，并強制執行重點安全保護。然而，許多行業尚未公布此類目錄，官方未對“重要數據”的范圍做出澄清，給企業帶來了很大的不確定性。值得注意的是在金融服務行業的中國歐盟商會會員稱數據法規是在中國大陸開展業務面臨的最大監管障礙?？缇硵祿鬏斣圏c：臨港領先自由貿易區層面也取得了初步進展，其中最突出的是上海。自由貿易試驗區臨港新片區已被指定為跨境數據傳輸試點地區。目前該舉措所涵蓋的行業和地理位

114、置范圍有限，87 但這標志著中國在根據意見簡化跨境數據傳輸方面又邁出了一步。另一批跨境數據“白名單”預計將于 2024 年晚些時候發布，有關部門應利用該機會順勢而為，盡快擴大試點范圍，覆蓋更多行業和場景，之后在全國范圍內推廣。83促進和規范數據跨境流動規定 國家互聯網信息辦公室令 第 16 號，國家互聯網信息辦公室，2024 年 3 月 22 日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，84同上。85由于汽車企業通常擁有累計超過 10 萬名客戶，他們的所有數據都被定義為“重要數據”。如果汽車企業的“重要數據”定義得到更新，此類企業便可以從國家互聯網信息辦公室條款中受益。86 有關更多信息請參

115、閱保險工作組建議書 2024/2025。875 月 17 日，上海臨港新片區發布了三份跨境數據傳輸通用數據白名單，自貿試驗區內三個行業的企業可以在 12 個月內將所列類別的數據傳輸到國外，而無需監管審批。選定的三個行業是智能網聯汽車制造、生物制藥和公共基金管理。這三份清單共涵蓋 64 種數據類型，并詳細說明了具體的應用場景。關于印發中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區智能網聯汽車領域數據跨境場景化一般數據清單（試行）的通知，中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區，2024 年 5 月 16 日，查閱日期 2024 年 7 月 26 日，總體建議第一章：總體建議書26概述：數字和網絡意見內容現實評

116、估實施和影響落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等要求，為符合條件的外商投資企業建立綠色通道，高效開展重要數據和個人信息出境安全評估，促進數據安全有序自由流動。舉措第14項網絡安全工作組：有關部門有效執行中國現行網絡法規的能力有所提高。同時，企業面臨的主要挑戰并不是法規本身的實施，而是法規的內容。在這方面已經取得了一些進展，但主要問題依然存在，最明顯的是缺乏明確定義的關鍵術語，以及中國官方在實踐中對數據相關法律解釋寬泛。實施：*影響：*汽車工作組：由于現有的行業特定法規，汽車企業無法從 2024 年初國家互聯網信息辦公室宣布的跨境數據傳輸條款中受益。實施：*影響：*支持北京、天津、上海、

117、粵港澳大灣區等地在實施數據出境安全評估、個人信息保護認證、個人信息出境標準合同備案等制度過程中，試點探索形成可自由流動的一般數據清單，建設服務平臺，提供數據跨境流動合規服務。舉措第14項上海辦公室：有關部門在這一措施上取得了一些進展，在兩個層面開展了工作。在市級層面，上海市互聯網信息辦公室起草了一份負面數據清單。在撰寫本報告時，該清單正在進行內部審查，尚未公布。在自由貿易區層面，在撰寫本報告時，上海臨港新片區已公布了三份跨境數據傳輸白名單，預計隨后還會公布更多白名單。但這一舉措的范圍有限，操作復雜。實施：*影響：*IV.獲取綠色能源：企業的關鍵領域，但在意見中并未得到強調由于大多數歐洲企業需要

118、迅速實現其中國業務的低碳化，以履行其全球環境、社會和治理承諾，綠色能源的獲取現在對他們來說勢在必行，也是評估投資決策時的一個關鍵考慮因素。88 令人擔憂的是這一主題并不是意見的優先事項，僅在一項舉措中提及。這一領域已采取了政策行動，有關部門在意見發布后出臺了若干相關政策文件并征求各方意見。89 與此同時，仍然存在許多挑戰，包括但不限于以下方面：88 碳中和：歐洲企業助力中國實現 2060 愿景，中國歐盟商會，2022 年 5 月 25 日，查閱日期 2024 年 7 月 16 日，89例如，參見：關于加強綠色電力證書與節能降碳政策銜接大力促進非化石能源消費的通知，國家發展改革委，2024 年

119、2 月 2 日，查閱日期 2024 年 7 月 20 日，；國家發展改革委批復內蒙古自治區電力市場綠色電力交易試點方案，內蒙古自治區發展和改革委員會；2024 年 2 月 23 日，查閱日期 2024 年 7 月 20 日，；國家能源局綜合司關于公開征求電力中長期交易基本規則綠色電力交易專章意見的通知，國家能源局，2024 年 4 月 19 日，查閱日期 2024 年 7 月 20 日，；國家能源局綜合司關于公開征求可再生能源綠色電力證書核發和交易規則（征求意見稿）意見的通知，國家能源局，2024 年 4 月 26 日，查閱日期 2024 年 7 月 20 日，總體建議第一章：總體建議書27E

120、uropean Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025 地方政府和行業缺乏指導；獲取綠色能源的途徑有限；次優綠色電力交易機制；儲電和遠距離輸電的基礎設施不足；中國的綠色電力政策與其他氣候政策和機制（如排放交易系統、中國核證自愿減排量和能源雙控法規）協調不力；中國綠色能源證書缺乏國際認可。實施促進綠色電力消費的綜合政策和措施將增強外商投資企業的信心，使外資企業相信在中國可以實現企業的脫碳目標?？紤]到歐洲企業推遲實現碳中和目標日期的新趨勢，這一點亟待解決，90 因為這有可能削弱中國實現其 30/60 目標的能力，以及中國作為投資目的地

121、的信譽度。91 概述：綠色能源意見內容現實評估實施和影響出臺促進綠色電力消費政策措施，支持外商投資企業更多參與綠證交易和跨省跨區綠色電力交易。舉措第5項能源工作組：已經發布了一些相關政策，但對于大多數在華的大型歐洲制造商而言，可再生能源的獲取仍然有限。實施：*影響：*沈陽辦公室：企業不清楚政府未來與綠色能源相關的計劃、目標和法規，因此很難將投資計劃與實際情況相結合。實施：*影響：*南京辦公室：江蘇省政府出臺了多項政策，旨在增加對企業的綠色能源供應。然而，這些政策所帶來的好處并不均衡，大企業往往能獲得優惠，因為與中小企業相比，它們擁有更強的財力和政治影響力。對于跨國企業實施：*影響：*對于中小企

122、業實施：*影響：*V.知識產權：執法仍是挑戰2023 年，中國啟動了多項舉措來更新和強化其知識產權框架，凸顯出通過公平開放市場扶植創新和促90 根據商業信心調查 2024，計劃到 2030 年實現中國業務脫碳的受訪企業比率同比下降 5 個百分點，而計劃到 2040 年（30%，同比提升 3 個百分點）或 2050 年（19%，同比提升 2 個百分點）實現脫碳的受訪企業比率有所提升。大部分受訪者(82%)主要通過能源脫碳來實現碳中和，因此就迫切需要獲取綠色能源。然而，五分之二的受訪者表示，獲取可再生能源的機會受限是其在脫碳工作中面臨的主要挑戰，并強調該領域的狀況亟需改善。商業信心調查 2024，

123、中國歐盟商會，第 41-43 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，91中國的“30/60 目標”是在 2030 年前達到碳排放峰值，在 2060 年前實現碳中和?？傮w建議第一章：總體建議書28進經濟增長方面日益重要的地位。92 然而，盡管大多數歐盟商會會員認為中國成文知識產權法律法規多年來已經足夠完善，但在執行方面仍然存在挑戰。93 讓投資者有信心將最前沿的技術引入中國市場，并在中國開展研發活動，而不僅為本地市場開發現有產品，仍需做更多工作。實際挑戰繼續影響執法盡管 2023 年 12 月中國專利法實施細則的修訂對中國的知識產權制度做了一些改善，94 包

124、括律師能夠更容易提出專利申請，95 但這項法律顯然未能有意義地解決企業在專利糾紛中面臨的許多關鍵問題。96 執法能力方面的挑戰繼續存在。會員報告說，地方知識產權局有時不愿意受理專利侵權案件，因為他們沒有足夠的技術和/或法律能力來妥善裁決這些案件。與此同時，在中國，知識產權糾紛調查的難度也呈上升趨勢，從而加劇了這一問題。97 此外，啟動法律程序或調查的門檻在實踐中可能相對難以達到。98 結果是盡管所需框架已經到位，但企業往往無法加以利用。部門層面進展甚微盡管意見中包含了一些相關的舉措，但部門層面的問題依然存在，這不利于在中國創造一個真正具有競爭力的知識產權環境。例如，在醫療保健行業，外國醫療器械

125、制造商的知識產權仍然面臨挑戰，這既對此類企業的經營產生了負面影響，也阻礙了一些企業在中國進行更大規模的長期投資。99 一個關鍵問題是，盡管中國早已將醫療器械的知識產權制度和政府采購制度列為政策重點，但中國卻沒有建立起這兩者之間的協調機制。100和101 藥品帶量采購程序取得了一些進展。102 然而，與知識產權相關的挑戰依然存在，包括專利期限延長的保護范圍不足、數據保護法規相關定義不明確、專利鏈接的等待期不足以及較高的專利無效率。有鑒于此中國歐盟商會約一半的醫藥行業會員認為中國的知識產權保護和執法體系不力也就不足為奇了。103和104 922023 年 1 月 13 日，國家知識產權局發布了商標

126、法自 1982 年頒布以來所涉范圍最為廣泛的修訂草案。此等修訂中包括了關于提交使用聲明、禁止重復和惡意注冊的規定，并引入了新的侵權救濟措施，旨在強化商標領域的法律框架。有關更多信息請參閱知識產權工作組建議書 2024/2025。93在中國歐盟商會商業信心調查 2024中，絕大部分受訪企業（84%，同比提升 4 個百分點）認為中國的成文法律和條例合乎需求或非常好，但同時，近半數受訪企業（46%，同比提升 1 個百分點）認為這些法律和條例沒有得到恰當執行。報告知識產權侵權的受訪者比率為 16%，同比提升 4 個百分點，達到了自 2017 年來的歷史最高水平。與此同時，未遭遇知識產權侵權的受訪企業占

127、比(60%)在 2023 年下降了 6 個百分點，處于六年來的最低水平。所報告的侵權事件有超過四分之一(26%)發生在去年內。94修訂后的條例于 2024 年 1 月生效。中華人民共和國專利法實施細則（修訂時間 2023 年 12 月 11 日），世界知識產權組織，2023 年 12 月 11 日，查閱日期 2024 年 7 月 26 日，95 例如，規則修改后，希望將國際專利延伸到中國的企業現在更容易達成這一目標了。96由于專利糾紛案件的審查過程平均需要數年時間，法律修改帶來的任何實際影響都有待觀察。97造成這種情況的原因包括提供這種服務的服務提供商數量減少，以及知識產權侵權者變得更加狡猾。

128、98例如，在實踐中往往很難證明是否已售出一定價值的知識產權侵權商品，而這是采取行動的前提條件。99有關更多信息請參閱醫療器械工作組建議書 2024/2025主要建議二。100在一些由地方衛生保障局組織的醫用耗材帶量采購程序中，醫藥器械制造商只需提交一份知識產權自我聲明即可。這使得地方政府在審查每家制造商的合法性和資質時面臨巨大挑戰，因為這依賴于制造商能否提供誠實、完整且與事實相符的信息，而這些信息并無法獨立核實。有關更多信息請參閱 醫療器械工作組建議書2023/2024 主要建議二。101 2022 年 12 月 5 日，國家醫療保障局和國家知識產權局聯合發布了關于加強醫藥集中采購領域知識產權

129、保護的意見，指出有必要建立中國知識產權制度與醫療器械政府采購制度之間的協調機制。關于加強醫藥集中采購領域知識產權保護的意見，國家醫療保障局和國家知識產權局，2022 年 12 月 5 日，查閱日期 2024 年 4 月 27 日，102 上海于 2023 年啟動試點工作，探索在藥品采購領域加強知識產權保護的途徑。原研藥企受到這些新措施的鼓舞，并希望與各級政府部門就這些問題定期保持有效的交流。關于印發 的通知，上海市知識產權局和市醫療保障局，2023 年 9 月 21 日，查閱日期 2024 年 7 月 13 日，103 有關更多信息請參閱制藥工作組建議書 2023/2024。104 來自歐盟商

130、會商業信心調查 2024的未公開數據。44%的醫藥行業受訪企業表示，中國知識產權保護和執法體系的有效性“不足”。歐洲企業在華建議書 2023/2024，中國歐盟商會，2023 年 9 月 20 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，總體建議第一章：總體建議書29European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025時裝與皮具行業的情況與此類似，由于缺乏有效的監管執法，許多假冒商品仍在中國的電商平臺上銷售。平臺運營商的疏忽更加劇了這種情況。與此同時，惡意商標注冊的泛濫嚴重影響了許多品牌的運營，并有可能進一步阻礙外商投資。1

131、05 以知識產權轉讓換取市場準入，這是軌道交通行業關注的一個關鍵問題意見出臺后，在消除強制技術轉讓以維持市場準入方面取得的進展有限，這對歐洲軌道交通行業企業，尤其是中小企業來說是一個重大問題。盡管工作組的建議書在過去四年中一直提及該問題，106 而且意見中也包含了相關的舉措項目，但情況依然如此。因此，許多企業對是否將其最新技術引入中國猶豫不決，這不僅阻礙了企業的擴張，也使企業對中國發展世界級創新生態系統的能力產生懷疑。107 概述：知識產權 108105 有關更多信息請參閱時裝與皮具工作組建議書 2023/2024。106 有關更多信息請參閱軌道交通工作組建議書 2023/2024。107 例

132、如，中國歐盟商會一項關于中國創新生態系統的研究發現，中國薄弱的知識產權保護體系是對在華歐洲企業研發活動產生最大負面影響的因素。詳見：中國創新生態系統：本地化困境，中國歐盟商會，2023 年 4 月 21 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，第 8 頁，108 關于加強本市醫藥采購領域知識產權保護的實施意見，上海市知識產權局，2023 年 10 月 9 日，查閱日期：2024 年 8 月 20 日，意見內容現實評估實施和影響完善專利侵權糾紛行政裁決制度，加大行政裁決執行力度。舉措第10項知識產權工作組：雖然中國專利法實施細則的修訂為律師提交專利申請提供了便利，但并未解決企業在專利糾紛中

133、面臨的關鍵問題。法院如何根據這些新規則處理糾紛還需要時間觀察。實施：*影響：*制藥工作組：會員報告說，一些地方知識產權局不愿意受理專利侵權案件，因為他們沒有足夠的技術和（或）法律能力。實施：*影響：*支持各地區依托展會知識產權工作站，受理參展產品版權、專利、商標等知識產權申請，提供有效預防侵權措施。舉措第10項知識產權工作組：在意見發布之前，就有政策要求這樣做，但會員不知道此后是否有任何實施進展。同時，一些挑戰削弱了企業在實踐中利用這些措施的能力。在國家層面尚未采取的政策行動。實施：*影響：*加強藥品和醫用耗材采購領域知識產權保護，企業參加采購活動須自主承諾不存在違反專利法等法律法規的情形。舉

134、措第10項醫療器械工作組：2022 年 12 月 5 日，國家醫療保障局和國家知識產權局聯合發布了關于加強醫藥集中采購領域知識產權保護的意見，指出有必要建立中國知識產權制度與醫療器械政府采購制度之間的協調機制。但這一機制尚未建立。實施：*影響：*制藥工作組：2023 年 10 月，上海市相關部門發布了關于加強本市醫藥采購領域知識產權保護的實施意見，108 以支持上海生物醫藥產業的創新。新規定值得歡迎，但尚未得到切實執行。實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書30109VI.投資促進和措施：已取得進展，但需要開拓精神和明確目標意見中包含了旨在直接促進外國投資的措施，包括通過積極主動的投資促進

135、；為已經決定投資的企業提供支持；以及激勵措施，主要是優惠稅收政策。雖然其中一些措施已正式實施，但由于普遍缺乏開拓精神，再加舉措項目本身所包含的關鍵條款不夠明確，這意味著這并沒有切實提高投資者的信心。實際上，盡管中國有關部門將 2023 年定為“投資中國年”，110 但年終歲末，投資者信心卻跌至多個指標的歷109 有關更多信息請參閱軌道交通工作組建議書 2023/2024。110 商務部在“投資中國年”期間舉辦了一系列活動，并表示將繼續舉辦這些活動。到目前為止，外資企業反應如何？下一步將采取哪些措施？，中華人民共和國商務部，2023 年 9 月 21 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日

136、，意見內容現實評估實施和影響對涉及知識產權糾紛的產品，有關部門要加強溝通會商，依法依規開展采購活動；對經知識產權部門行政裁決或人民法院生效判決認定為專利侵權的產品，及時采取不予采購、取消中選資格等措施。舉措第10項醫療器械工作組：未看到有意義的進展。實施：*影響：*制藥工作組：盡管 2021 年的一項政策規定，涉及專利侵權訴訟案件的產品將不被納入帶量采購招標中，但實際情況依然如此。實施：*影響：*堅決打擊侵犯外商投資企業知識產權行為，針對跨區域、鏈條化侵權違法行為開展專項執法行動。舉措第11項知識產權工作組：該領域缺乏進展。許多企業在啟動侵權調查程序方面仍然面臨挑戰。實施：*影響：*時裝與皮具

137、工作組：打擊網絡假冒產品方面進展甚微。天貓和京東等電商平臺的知識產權保護計劃相對較好，但越來越多的假冒產品直接在社交媒體平臺上銷售。實施：*影響：*軌道交通工作組：中小企業繼續反映，他們被迫向中國企業或商業伙伴轉讓技術，以此作為維持市場準入的先決條件。盡管工作組的建議書在過去四年中一直在提出問題，109 但沒有取得任何有意義的進展。實施：*影響：*健全知識產權快速協同保護機制，對事實清楚、證據確鑿的案件依法加快辦理進度，建立完善線上線下一體化執法機制，適當簡化程序性要求。舉措第11項知識產權工作組：意見發布后，沒有大的改進。實施：*影響：*時裝與皮具工作組：需要對“事實清楚”和“證據確鑿”做出

138、明確定義。有關部門也仍需明確相關規則和程序。在實踐中，會員繼續反映，當出現爭議時，數字平臺傾向于站在賣家一邊，而不是品牌所有者一邊。實施：*影響：*軌道交通工作組：盡管工作組在過去四年中一直在建議書中提出相關關鍵建議，但在這一領域沒有取得有意義的進展。實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書31European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025史最低水平。111 政企對話增多，但缺乏實質內容意見中有幾項舉措要求在中央、地區和地方層面加強政企對話。在這三個方面都做出了明顯的努力，包括與企業建立圓桌會的交流機制，112 以及啟

139、動在線系統收集和處理外商投資企業的訴求。雖然中國歐盟商會會員對這些機會給予了積極評價，但由此帶來的益處卻難以識別。例如會員稱在政企會議上此類交流的內容通常沒有太多實質內容。分配討論時間很少，更多聚焦在官員提供政策解讀上，使得這種對話非常片面。即使有討論或提問的時間，也往往經過精心安排：發言者越來越多地被要求提前提交談話要點，并被要求重點關注商業環境的“積極”方面，從而使與會者無法提供坦率的反饋意見；還有一種趨勢是挑選有限的幾個問題，用事先準備好的答案來回答。即使會員偶爾有機會當場提出問題，這類問題很少得到切實解決。雖然中國歐盟商會會員企業非常珍惜與各級政府官員會面的機會，但他們需要看到實質的結

140、果，這樣對話才有價值。需要為針對外商投資企業的支持政策提供指導方針需要進一步明確歐洲企業可獲得的支持和激勵措施。意見中有許多表述模糊的舉措，籠統地指出國家和地方層面的政府行為執行部門加強對外商投資企業在建項目的支持力度。例如措施17要求有關部門“完善地方各級政府外商投資促進資金使用，加大重點產業鏈引資服務力度”。然而，進一步的實施指南尚未發布，企業也不清楚有哪些促進資金可用或將會提供哪些促進資金。類似的舉措規定要努力支持“重大”或“重點”投資項目，但沒有界定什么是“重大”或“重點”項目，這使得外商投資企業無法確定自己是否有資格獲得此類支持。與此同時，中小企業認為自己被明確地置于次要地位。中小企

141、業在中國經濟中發揮著重要作用，其稅收約占全國稅收的一半，國內生產總值占全國的 60%，技術創新占全國的70%，解決了全國80%的城鎮勞動就業，因此，113 應優先為中小企業提供政策支持，以有效應對中國面臨的經濟困境。在具體問題上進展甚微在意見內容較為具體的篇幅中，有意義的進展也有限。意見概述了一些旨在為企業在華投資111 在商業信心調查 2024中，目前將中國列為當前和未來投資最優目的地的受訪者比率處于歷史最低水平（分別為 15%和 12%）。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，第 4-6 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，112 據報道，在 20

142、23 年 7 月至 2024 年 1 月期間，中國商務部與外商投資企業舉行了 16 場圓桌會議，來自企業和外國商會的 400 余人參加了會議。在地方層面，據新華社報道，同期省級層面共舉辦 140 場此類會議，共有 2200 多家外商投資企業和外商協會參加。商務部已召開 16 場外資企業圓桌會解決問題訴求 300 余件，新華社，2024 年 2 月 20 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，1132024 年中小企業和企業家融資：經合組織計分表，“中華人民共和國”，OECD Publishing，巴黎，2024 年，查閱日期 2024 年 7 月 13 日，總體建議第一章：總體建議書3

143、2提供便利的措施，其中包括合格境外有限合伙人境內試點政策、股權投資和114 創業投資份額轉讓的要點。然而，這些發展的范圍仍然局限于試驗區，而且還存在其他挑戰。115 稅收優惠方面的情況也類似。意見確實包含了這方面的一些相關規定，但主要集中在現有政策措施的實施上-其中兩項措施甚至從上世紀 90 年代就已經開始實施，但并沒有后續出臺值得關注的新的投資激勵措施。在這方面，雖然這些政策可能會對現有投資的公司有所幫助，但不太可能引發大量新的投資進入中國。概述：主動促進投資意見內容現實評估實施和影響開展“投資中國年”系列活動，持續打造“投資中國”品牌，建立健全工作機制，指導服務地方開展外商投資促進工作。舉

144、措第21項投資工作組：海外投資促進活動已經啟動，但受地緣政治緊張局勢和中國內需疲軟的影響，其影響力有所減弱。實施：*影響：*鼓勵有條件的地區與相關國家或地區建立投資促進合作機制，采取多種形式構建投資促進平臺。舉措第21項南京辦公室：南京市政府與海外機構的合作由來已久。但是，雖然進行了各種訪問和洽談，卻很難確定其對投資的影響。實施：*影響：*沈陽辦公室：在新冠疫情肆虐之前，一些海外地區已開始與沈陽建立城市間關系。此后，取得的進展有限。如果全面實施投資促進合作機制，為增進相互了解和人員交流提供一個平臺，但很可能不足以推動投資。實施：*影響：*支持各地區加強與商務部、中國貿促會駐外經貿和投資促進機構

145、的溝通，更好發揮本地區設立在境外的投資促進機構（代表處）作用，強化與境外經貿和投資促進機構的聯系合作。舉措第23項投資工作組：更好地協調和簡化海外投資促進活動的努力值得歡迎，但全面實施這項措施對改善在華企業的商業環境作用不大。實施：*影響：*政府事務論壇：會員報告了在這方面采取的行動。同時，很難衡量對投資流動的影響。實施：*影響：*114“北京于 2011 年試行合格境外有限合伙人計劃，黑石(Blackstone)等大牌資產管理公司成為上海首批合格投資者。該計劃被視為中國金融監管機構為實現人民幣在資本賬戶下完全可兌換而邁出的大膽一步，目前仍在試運行階段。根據該計劃，外國投資者可以將其在境外募集

146、的資金與內地投資者投入的人民幣現金相結合，為巨型基金發掘中國高增長企業的潛力創造空間。此外，雖然合格境外有限合伙人基金可以直接投資中國企業而無需監管部門的批準，但其他外國投資者在投資此類公司之前必須獲得這些批準”。Ren,Daniel、Zhang,Shidong，合格境外有限合伙人方案：上海批準 IDG Capital、Brookfield等 7 家公司投資非上市公司，SCMP，2023 年 6 月 8 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，115 例如，中國的合格境外有限合伙人試點規則因地區而異，各地對參與合格境外有限合伙人試點的要求往往缺乏透明度，這使得會員難以從該舉措中獲益?？傮w

147、建議第一章：總體建議書33European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025意見內容現實評估實施和影響支持各地區投資促進團組常態化赴境外開展招商引資、參會參展等活動，邀請外商來華投資洽談。舉措第22項南京辦公室：新冠疫情清零政策結束后從中國出訪海外的地區代表團數量有所增加，但其影響尚不清楚。實施：*影響：*沈陽辦公室：2024 年期間，沈陽市市長、省長及其他政府官員多次出訪歐洲、亞洲及其他地區。這似乎有利于提升城市形象，但如果不從根本上改變城市的商業環境，許多外商投資企業的可持續發展將面臨挑戰。實施：*影響：*政府事務論壇：

148、在這方面已經采取了行動，主要集中在建立/加強企業總部與中國政府之間的聯系。雖然這具有積極意義，但有關部門也有必要與企業在中國的本地業務部門更緊密地合作，因為這些部門通常負責制定和實施公司的中國投資戰略。實施：*影響：*概述：投資支持意見內容現實評估實施和影響深入實施合格境外有限合伙人境內投資試點，建立健全合格境外有限合伙人外匯管理便利化制度，支持以所募的境外人民幣直接開展境內相關投資。舉措第3項投資工作組：意見發布時，試點制度已經建立。目前仍存在省級合格境外有限合伙人配額制度，但這并不意味著進一步開放。實施：*影響：*建設工作組：沒有看到有意義的進展。這是一個令人擔憂的問題，因為從目前的情況來

149、看，當地對參與合格境外有限合伙人試點的要求缺乏透明度，這使得企業很難參與到這一舉措中來。實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書34116117118116 上海發布 24 條招商引資新政策，上海產業政策服務中心，2023 年 4 月 26 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，117 經合組織報告稱，中小企業貢獻了中國約一半的稅收、60%的國內生產總值、70%的技術創新和 80%的城鎮勞動就業。2024 年中小企業和企業家融資：經合組織計分表，OECD Publishing，巴黎，查閱日期 2024 年 7 月 13 日，118 沐一帆、軒召強，交易規模突破 200 億元，上海私募

150、股權和創業投資份額轉讓平臺運行滿 2 周年，上觀新聞，2023 年 12 月 28 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，意見內容現實評估實施和影響完善地方各級政府外商投資促進資金使用，加大重點產業鏈引資服務力度。舉措第17項 投資工作組：需要進一步明確歐洲企業可獲得哪些促進基金和激勵措施，以及哪些投資被視為“重點”投資。實施：*影響：*沈陽辦公室：此方面取得了一些進展。例如，一家會員企業經過幾年的努力，成功獲得了政府補貼。與此同時，實際限制因素依然存在，包括地方政府往往缺乏資金。實施：*影響：*上海辦公室：2023年4月，在意見發布之前，上海發布了24項引資措施，116 其中包括若干

151、相關的激勵舉措。這些政策正在實施中，但其吸引新外資的效果如何尚不明確。實施：*影響：*支持各地區在法定權限范圍內對重點跨國企業的投資項目給予支持。舉措第17項投資工作組：關于什么是“重點”跨國企業的指導方針尚未出臺。實施：*影響：*中小企業工作組：作為中國就業、國內生產總值和創新的重要貢獻者，中小企業也應被納入這些支持投資項目的框架。117 實施：不適用影響：*有序增加股權投資和創業投資份額轉讓試點地區。舉措第2項投資工作組：目前，全國共有 6 個試點地區：意見出臺前設立的 3 個（北京、上海、浙江），出臺后設立的 3 個（廣東、江蘇、安徽）。此外，湖北雖然不在試點范圍內，但也建立了網上轉讓平

152、臺。截至 2023 年底，上海平臺已促成 68 筆交易，總交易額超過人民幣 200 億元。118 實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書35European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025意見內容現實評估實施和影響對在中國境內進行整體性梯度轉移的外商投資企業，按照原所在地區已取得的海關信用等級實施監督。舉措第4項投資工作組：會員尚未看到任何相關政策的益處。實施：*影響：*健全重大和重點外資項目工作專班機制，加強要素支撐、政策支持和服務保障，推動外資項目早簽約、早落地、早開工、早投產。舉措第5項投資工作組：有相關機制，但

153、缺乏透明度。何為“重大”或“重點”項目尚不明確。實施：*影響：*制造業論壇：主要投資者從中受益，但中小企業需要更多支持?？鐕髽I實施：*影響：*中小企業實施：*影響：*建立健全外商投資企業圓桌會議制度。舉措第9項投資工作組：已經有很多這樣的會議和圓桌會議，但交流的內容非常有限。實施：*影響：*政府事務論壇：盡管在意見發布之前，這從來都不是一個真正的問題，但有關部門已經越來越愿意與大企業（如財富 500 強企業）會面。相比之下，規模較小的企業在政企溝通方面往往面臨更多障礙。實施：*影響：*中小企業：參加此類圓桌會議的大企業往往過多。中小企業代表的反饋意見對于制定合理的包容性政策框架至關重要。因此

154、，有關部門應確保這些會議始終包括中小企業。實施：*影響：*各級重大和重點外資項目工作專班建立健全聯動協調機制，及時協調解決項目簽約、建設、投產中遇到的困難和問題。舉措第16項物流工作組：商務部和中國貿促會成立了積極履職盡責的工作組，以了解外國企業面臨的困難。雖然這些工作組是提出問題的有效機制，但如果能更及時地分享解決問題的實際進展，企業將受益更多。此外，“重大和重點外資項目工作組”也未做出定義。實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書36概述：鼓勵投資 119120121119 如果滿足幾個前提條件（包括外國投資者是分銷公司的直接股東、直接進行再投資以及相關現金在不離開中國的情況下在當地周轉

155、）外國投資者可以享受股息收入暫不征稅的待遇。120 這在很大程度上是因為在國內購買所需設備的可能性越來越大。121 例如，企業研發中心為研發目的而進口的貨物可免征進口關稅、進口增值稅和消費稅。意見內容現實評估實施和影響落實外國投資者境內取得利潤再投資暫不征收預提所得稅政策，加大宣傳輔導力度，指導地方各級商務、稅務等部門細化政策適用范圍、申報材料、辦理程序，做好具體實施工作。舉措第18項財務與稅務工作組：2018 年已出臺相關政策。119 對此，截至意見發布之時，該措施實際上已經全面落實。然而，由于該政策的前提條件十分苛刻，在很多情況下構成了難以逾越的障礙，許多會員目前還無法充分享受該政策。實施

156、：*影響：*支持各地區在法定權限范圍內，對符合鼓勵外商投資產業目錄規定的外商投資企業實施配套獎勵措施。舉措第17項投資工作組：已引進外商投資的地區正在落實這項措施。實施：*影響：*沈陽辦公室：在地方層面取得了進展。政府積極為投資者提供支持，包括協助會員企業搬遷和選址，以及加快外國公民的工作簽證申請程序。實施：*影響：*做好鼓勵類外商投資項目進口設備免稅工作有關配套政策措施落實。舉措第20項財務與稅務工作組：鼓勵類外商投資項目進口免稅規定在中國已經非常成熟，早在上世紀 90 年代就已開始實施。因此，這項措施在意見發布時已全面實施，對引發大量新的對華投資作用不大。此外，鑒于過去十年來企業進口自用設

157、備的數量有所減少，120 這一政策對許多企業的實際影響越來越微不足道。實施：*影響：*指導幫助外資研發中心按照國家有關規定享受支持科技創新進口稅收政策和采購國產設備增值稅退稅政策。舉措第19項財務與稅務工作組：自 20 世紀 90 年代以來，研發中心一直可以享受進口和國內采購設備優惠待遇。121 雖然在這一領域提供更好的指導可能有助于促進現有的投資計劃，但鑒于優惠進口待遇并不是新鮮事物，因此不太可能引發對中國的大量新投資。實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書37European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/20251222

158、.4 需要更多行動，而不是更多行動計劃2024 年 3 月，國務院發布了扎實推進高水平對外開放更大力度吸引和利用外資行動方案（行動方案）。123行動方案詳細列出了一套新的“24 條”舉措，其中既有一些新的舉措，也有一些具體舉措，這些舉措與意見中的舉措密切契合，有些甚至是意見舉措的延伸。今年7 月公布的2024 年三中全會公報指出了中國經濟面臨的許多不利因素，并表示政府有意解決阻礙經濟回升的問題，同時承諾進一步深化改革，營造更加公平、更具活力的市場環境。積極的計劃總是受歡迎，但引入新重點領域或加強以前的優先事項的好處似乎有待商榷。這反而讓人質疑先前計劃的完整性，包括意見、2013 年三中全會決定

159、和中國 2017 年達沃斯議程，而且往往會突出那些進展甚微或毫無進展的領域。相反這引發了對諸如意見、2013 年三中全會決定和中國 2017 年達沃斯議程這些以往工作規劃完整性的質疑，并很有可能強調了該領域收效甚微或毫無進展。122 上海市商務委、上海市財政局關于印發修訂后的上海市跨國公司地區總部發展資金管理辦法的通知，上海市商務委員會，2024 年 2 月 5 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，123 國務院辦公廳關于印發扎實推進高水平對外開放更大力度吸引和利用外資行動方案的通知，國務院，2024 年 3 月 19 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，意見內容現實評估實

160、施和影響鼓勵符合條件的外國投資者設立投資性公司、地區總部，相關投資性公司投資設立的企業，可按國家有關規定享受外商投資企業待遇。舉措第3項投資工作組：一些激勵計劃已經出臺，并取得了較好的效果。例如，上海市為鼓勵外資企業在本市設立總部，在設立、租金、高層次人才、運營和增資五個方面給予資金支持。122 但有必要提高可預測性，任何政策變化都應在中央和地方層面保持一致。實施：*影響：*法律與競爭工作組：該舉措保持了外商投資企業與國內企業之間的區別，這也是中國歐盟商會自成立以來一直關注的問題。實施：不適用影響：*建立健全省級外商投資企業投訴協調工作機制，推動解決涉及多部門事項或政策性、制度性問題。舉措第9

161、項法律與競爭工作組：未建立常設的投訴和協調機制。企業依靠中國歐盟商會組織的“上海政府對話”等活動來解決問題，但這些渠道并不是按需提供的。實施：*影響：*南京辦公室：未建立常設的投訴和協調機制。過去，中國貿促會在活動中曾通過中國歐盟商會收集會員投訴，但會員提出的大多數問題并未得到切實解決。實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書38國有企業會繼續比非國有企業重要嗎？由于 2024 年三中全會發出的信號，企業界擔心，中國更加注重安全的目標，124 國有企業的重新崛起可能會優先于非國有企業。2013 年三中全會決定發布后，人們關注的主要問題之一是，雖然決定提出了讓市場“在資源配置中起決定性作用”，

162、但同時也指出：“中國必須毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，堅持公有制主體地位，發揮國有經濟主導作用，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力?！痹谶@ 12 年間，這一矛盾并沒有得到調和，國有企業繼續在許多經營領域享有優惠待遇，包括獲得融資、獲取許可證和公共采購，以及影響政策的能力，很大程度上在競爭中收到保護，這尤其損害了公共部門和中小企業的利益。125 2024 年的三中全會決定同樣指出，市場應“在資源配置中起決定性作用，政府應更好地發揮其作用”。但同時也指出：“深化國資國企改革推動國有資本和國有企業做強做優做大，增強核心功能，提升核心競爭力。推動國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領

163、域集中”126 這表明重中之中仍是加強國有企業的地位和優先考慮安全問題，同時還要確?！翱萍蓟A設施的自給自足”，這一領域將繼續獲得大量國有資本。這就提出了一個問題：至少在中期內，內外資私營企業能在多大程度上為中國的發展計劃做出貢獻。3.1 未能在企業層面采取行動的代價如果不能進行切實改善商業環境的經濟改革，第 1.2 節所述的負面趨勢將繼續存在，即：-中國的投資損失；-供應鏈和業務轉移；以及-外資企業總部與中國業務之間已經出現脫鉤，該現象進一步加劇。其他地區正在以損害中國利益為代價吸引投資雖然歐洲企業并沒有急于退出中國，但它們已經開始將原計劃在中國的投資轉移到其他被認為更可124 有關在中國領

164、導層眼中，促進發展與安全這兩個目標如何隨著時間的推移而趨于一致的概述，請參閱：關于風險策略的思考：定位經濟安全中的政治因素，中國歐盟商會和 CMG，2024 年 3 月 20 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，125歐盟企業在中國建議書 2020/2021，中國歐盟商會，2020 年 9 月，查閱日期 2022 年 7 月 24 日，126中共中央關于進一步全面深化改革推進中國現代化建設的決議，新華網，2024 年 7 月 21 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，總體建議第一章：總體建議書39European Business in China Position Pape

165、r歐盟企業在中國建議書2024/2025-中國 -印度 -印度尼西亞 -馬來西亞 -越南 -墨西哥十億美元預測、更可靠、更透明的市場。中國政府若不采取行動，也將為其他地區爭奪外資敞開大門。圖 3顯示了 2003 年至 2022 年間每年流入中國、印度尼西亞、馬來西亞、越南、印度和墨西哥的新建外國直接投資，表明這一趨勢從 2018 年起愈演愈烈。127和128 值得注意的是，外國企業并不是唯一用行動來表態的企業：大量中國企業也在將業務轉移到其他市場。129 圖 3：2003-2022 年宣布的新建外國直接投資項目價值 由于投資決策以周期制定，不會輕易做出，這些投資一旦轉移，很可能不會在短期內回流

166、。而且隨著企業開始在新市場拓展業務、建立和優化供應鏈并建立聯系，投資向其他地區的轉移以及更廣泛意義上的企業業務遷移可能會加速未來更多的投資外流或損失。3.2 未能在政府間層面采取行動的代價就歐盟而言，缺乏互惠的市場準入，以及在中國經營的歐洲企業面臨不公平的競爭環境，是歐盟長期關注的問題。早在 2017 年，時任歐盟委員會主席讓-克洛德容克在發表國情咨文時就警告說：“我們必須得到我們所給予的，我們不是天真的自由貿易者。歐洲必須捍衛自己的戰略利益了解自己后院的情況是一項政治責任，這樣我們才能在必要時保護我們的安全?！?30 自容克發表講話以來，歐盟內部的這種情緒有增無減。雖然在歐盟內部達成共識需要

167、時間，但其他針對歐盟成員國的經濟脅迫經歷，特別是中國臺灣在 2021 年 11 月于立陶宛維爾紐斯設立代表處后，中國大陸阻止從立陶宛進口產品或含有零部件的產品，使布魯塞127Kratz,Agatha&Boullenois,Camille，非理性預期：離開中國走向多元化的長期挑戰，Rhodium Group，2023 年 9 月 13 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，128 2018 年至 2021 年，中國在全球綠地投資中所占份額從 11%下降到略低于 5%。同上。129 在商業信心調查 2024中 45%的受訪企業稱看到中國客戶或合作伙伴將其業務轉移到其他市場，同比增長 7 個

168、百分點。商業信心調查 2024，中國歐盟商會，第 7 頁，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，130 2017 年國情咨文 Trade Package:貿易一攬子計劃：歐盟提出外國直接投資審查框架，歐盟委員會，2017 年 9 月 14 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，來源：聯合國貿易和發展會議2023 年世界投資報告，基于 FDIMarkets 的數據總體建議第一章：總體建議書40爾方面相信，需要采取更多措施來確保與中國大陸的經濟關系更加平衡。131歐盟已經制定了法律框架，現在已經擁有或正在制定旨在保護其單一市場完整性、確?；セ菔袌鰷嗜牒蜑?/p>

169、歐洲企業提供公平競爭環境的工具。下表列出了這些工具的實例：表一：新的和即將推出的歐洲貿易工具實例 132在 2023 年下半年和 2024 年上半年，歐盟已顯示出部署其工具箱的意愿，因多年來中歐關系在任何重點關切領域都毫無進展，此舉不足為奇。歐盟已經采取了多項反補貼調查行動，并將于 2024 年 4 月首次使用國際采購工具對中國的醫療器械采購展開調查。133 如果中國仍不解決歐洲的重要關切，那么預計歐盟還會采取進一步的行動，有可能限制131 中國因臺灣問題停止進口立陶宛牛肉、乳制品和啤酒，BBC，2022 年 2 月 11 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，132 后一點適用于愛爾

170、蘭（該國已將投資篩選相關法規簽署為法律）以及克羅地亞、塞浦路斯、希臘和保加利亞。133 被調查的產品類別包括針頭、矯形器具和復雜的掃描儀。Blenkinsop,M&Melander,I，歐盟調查中國醫療器械市場公平準入問題,Reuters,2024 年 4 月 24 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，；貿易保護調查,歐盟委員會,查閱日期 2024 年 7 月 25 日，概述狀態境內外國直接投資篩選機制該條例在成員國和歐盟委員會之間建立了投資篩選案件的協調和信息共享機制。目前，所有成員國或建立自己的投資篩選機制，或正在尋求建立這樣的機制。132 歐盟委員會在歐洲經濟安全戰略中宣布對現

171、行制度進行審查。生效（審查中）境外外國直接投資篩選機制根據該條例，將對指定部門或技術的境外投資進行篩選。目前正在開展一項內部工作，以評估是否有必要生成相應的工具。已宣布 扭曲內部市場的外國補貼相關條例 該條例通過并購或競標的形式對哪些從歐盟單一市場獲得補貼的第三國參與者）進行審查，以防止扭曲和不公平競爭。生效 反脅迫工具該法規旨在建立一種機制，阻止第三國的脅迫行為，并為公司提供報告渠道。生效 國際采購工具該工具旨在確保歐洲公司在進入第三國采購市場方面的互惠性，使歐盟能夠限制非歐盟企業進入其采購市場。生效 阻斷發令該法規旨在抵制第三國對歐盟運營商實施的域外制裁。進行中出口管制規則歐盟委員會的經濟

172、安全戰略宣布將對現行出口管制規則進行評估，以便對其做出可能的修改。已宣布 總體建議第一章：總體建議書41European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025中國出口進入其最大單一市場。中國將為此付出巨大代價，考慮到中國進入其他主要出口市場的機會正日益受到限制，這一點在與美國的關系中最為明顯。拜登政府不僅正式批準維持特朗普政府時期對價值 3,000 多億美元中國商品征收的關稅，134 而且還采取了進一步行動，包括提高了戰略行業180 億美元商品的關稅稅率，135 尤其是將電動汽車進口關稅稅率提高了四倍。136 然而，美國并不是唯

173、一采取行動的其他主要經濟體。包括土耳其、137 印度尼西亞、138 印度139 和加拿大140 在內的許多其他國家都已采取措施限制中國進入其市場，或正準備這樣做，從而引發了對中國長期進入其他市場的質疑。這表明，與歐盟保持健康的經濟關系應是一個優先事項，特別是考慮到歐盟在部署其防御工具箱時采取了相對適度的方法。3.3 現在不行動，更待何時？排除中國政府采取行動去扭轉局勢為時過早。2024 年，歐洲各國將舉行選舉，這是一個窗口機會，也是重啟中歐整體關系的政治空間。此外，中國的早期行動有助于影響歐盟對中國的態度，尤其是考慮到歐盟自身的“去風險戰略”（在本文撰寫之時，該戰略剛宣布一年半）仍在演變之中，

174、其具體內容仍在歐盟委員會和成員國層面上爭論不休。避免貿易戰雖然歐盟對中國的調查和中國對歐盟的反調查已成為新的緊張局勢的來源，但到目前為止，貿易沖突的規模仍然有限。以中國生產的電動汽車對歐洲的出口為例，雖然歐盟在 2024 年 7 月實施了臨時關稅，141 但絕大多數中歐貿易仍未受到影響。盡管這一話題引起了媒體的高度關注，但 2023 年電動汽車僅占中國對歐盟出口134Tankersley,J&Rappeport,A，拜登以更高關稅打擊中國電動汽車、芯片和其他商品，紐約時報，2024 年 5 月 14 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，135 按價值計算，約有 4%的中國對美出口受到

175、關稅影響，涉及的商品包括鋼鐵和鋁、半導體、電動汽車、電池、重要礦產、太陽能電池、船岸起重機和醫療產品。詳見：Goodman,M，權衡拜登的中國關稅政策，美國外交關系協會，2024 年 5 月 24 日，查閱日期 2024 年 7 月 14，136 Tausche,K，拜登擬對 180 億美元中國進口商品加征關稅，向中國政府發出新警告，CNN，2024 年 5 月 14 日，查閱日期 2024 年 7 月 7 日，137 2024 年 7 月，土耳其宣布將對從中國進口的汽車加收 40%的關稅，理由是擔心中國電動汽車在土耳其市場傾銷可能造成負面影響。土耳其還對從鋼卷到食品調味劑等產品發起了額外的反

176、傾銷調查：Ozsevim,Ilkhan，土耳其宣布對中國進口汽車征收 40%的關稅，歐盟對中國整車廠征收多檔關稅，Automotive Logistics，2024 年 6 月 12 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，；Nulimaimaiti,Mia，數據顯示，在世貿組織受阻的情況下，關稅對決將升級，中國貿易格局成為戰場，SCMP，2024 年 7 月 3 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，138 2024 年 6 月，東南亞最大經濟體印度尼西亞宣布計劃對進口鞋類、服裝和陶瓷產品征收 100%至 200%的關稅，這些商品主要從中國、越南和孟加拉國進口。Wang,O，中

177、國“面臨”繼美國、歐盟之后更大范圍脫鉤“風險”，東盟貿易伙伴對進口泛濫持反對態度，SouthChinaMorningPost，2024 年 7 月 2 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，139 僅從 2023 年 9 月到 2023 年 12 月，印度就對至少 32 種中國產品發起了反傾銷調查，涉及消費品、機械和化工產品。Chen,F&Sun,L，2024 年中印貿易緊張局勢或將持續，中國政府不希望節外生枝，SouthChinaMorningPost，2023 年 12 月 31 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，140 2024 年 6 月，加拿大政府宣布就如何應對“

178、不公平的中國貿易行為”啟動公眾咨詢。Kane,L；Hertzberg,E、Platt,B，加拿大財政部長弗里蘭暗示將對中國采取更廣泛的貿易行動，Bloomberg，2024 年 7 月 13 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，141 截至發稿時，如果無法通過談判達成解決方案，最終關稅將于 2024 年 11 月征收?？傮w建議第一章：總體建議書42總量的 2%。142 另外值得注意的是，歐盟對中國電動汽車征收的關稅稅率遠低于美國，這為中國汽車生產商繼續合理增加在歐洲市場的銷售留下了空間。143 對話和談判解決仍有余地，歐盟委員會已不遺余力地向中國同行強調這一點。在這方面，歐盟對從中國

179、進口的電動汽車加征臨時關稅后，在高層和工作層面都進行了討論，這是一個積極的信號。144 與此同時，如要重啟中歐關系，重要的是歐洲的關切問題要取得重要進展。變革藍圖在此通過采取大膽行動并全面落實意見及其姊妹文件行動方案中詳述的承諾，中國將開始扭轉局面，并開始修復投資者對其重要市場的信心。本建議書中提出的詳盡而富有建設性的 1,043項建議構成了一個全面的改革藍圖，145 以全面恢復商業信心，加快中國經濟復蘇，使其堅定地走上可持續發展的道路。這些建議能否付諸實施，很大程度上取決于中國的決策者是否有足夠的空間來執行必要的改革、討論各種想法并最終改變進程，這正是此前中國政策制定的特點。142Sing,

180、C，中國有動力保持通往歐洲的道路暢通，Reuters，2024 年 6 月 26 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，143 關于關稅將如何影響中國生產的不同型號和品牌電動汽車的競爭力和利潤率的深入分析，請參見：Sebastian,G；Barkin,N&Kratz,A，再高的關稅也不過分，Rhodium Group,2024 年 4 月 29 日，查閱日期 2024 年 7 月 14 日，144歐盟委員會對從中國進口的電池電動汽車征收臨時反補貼稅，同時繼續與中國進行討論，歐盟委員會，2024 年 7 月 4 日，查閱日期 2024 年 7 月 25 日，145 此數字包括向歐盟和歐盟

181、企業提出的與中國合作相關的 19 條建議?？傮w建議第一章：總體建議書43European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025建議對中國的建議 確保以吸引外資為目的的一攬子政策之后迅速出臺深入的實施指南和時間表，并確保在對企業最重要的方面采取行動；頒布法律，為中外企業提供真正公平的競爭環境；確保立法內容具體明確，并與行業協商起草，提高中國監管環境的可預測性和可靠性；避免反復無常的政策轉變，在實施新政策或修訂現有政策或法規之前，留出合理的過渡時間；為公司提供條件，使其能夠接受獨立的第三方對其整體運營的審計，從而確保他們完全符合全球

182、法規的要求；允許企業獲得做出明智投資決策所需的合法來源的數據和商業情報；繼續完善中國的網絡與數據安全要求，使其成為促進產業發展、外商投資和全球交流的助力而非阻礙；應對與企業綠色能源轉型相關的挑戰；避免因母國政府的行為而懲罰企業；為坦誠討論中國的商業環境提供政策空間，并確保本討論中提出的問題得到切實的解決。對歐盟的建議 繼續積極主動地與中國接觸，拒絕脫離接觸的呼吁；加強成員國和歐盟機構利益相關者之間的整體協調，以促進歐洲對中國采取統一的態度；當歐盟與中國出現分歧時，確保采取有分寸、適度的應對措施；確保歐盟的對華戰略反映現有和新的優先事項和挑戰，并在合作與競爭之間取得適當平衡；深化中歐在有共識領域

183、的合作，如應對氣候變化、國際標準制定、可持續發展和世貿組織改革；在捍衛歐盟核心利益的同時，繼續采取不分國家/地區的精準去風險方法；采取系統性且有分寸的方法，審查歐洲供應鏈的關鍵投入以及各種出口管制框架的影響；繼續致力于實現與第三國的互惠，包括在公共采購方面；通過制定自下而上的產業政策，促進戰略性產業的市場競爭和創新，同時不規定技術路徑，從而加強歐洲企業的競爭能力；在制定對華政策時，繼續與商會、中國問題智庫、行業組織和標準制定機構合作，確保政策反映當地實際情況。對企業的建議 保持公司總部與中國運營部門之間的緊密溝通，確?？偛揩@得準確的實地信息，以便做出明智的投資和運營決策；發展內部能力，以更好地

184、預測立法的變化和政治風險的增加，并充分了解與加強在中國市場的本地化或脫離中國市場的相關成本；監控潛在政治風險或公眾強烈反應的領域，或市場條件的突然變化，并制定相應的風險應對戰略；開展詳細的供應鏈審查和風險評估，以衡量潛在的立法發展對關鍵供應投入的影響，并做好相應的準備；總體建議第一章：總體建議書44 通過最大限度地提高供應鏈上下游的透明度，為新出現的全球供應鏈法規做好準備，并確定當前和潛在制裁的風險水平；擴大盡職調查工作的范圍，以確定供應商和客戶受到潛在沖擊的程度，以及這對企業運營的影響；繼續將外籍員工納入中國運營部門，同時將中國員工納入全球運營部門，以維持多元化團隊，避免人才孤島；與歐盟和成

185、員國政府合作，幫助概述歐洲企業在風險管理方面所面臨的主要問題、機遇和挑戰；通過商會、行業協會和標準制定機構，投資并更多地參與政府倡導工作?？傮w建議第一章：總體建議書45European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025附錄由于篇幅或結構的限制，本文主體部分沒有對以下具體舉措進行分析。這些舉措與本文的主要結論并不矛盾，即要恢復投資者的信心，還需要做更多的工作。概述：檢查 146146 根據中國歐盟商會商業信心調查 2024中未公布的具體章節數據，在回答以下問題時提供：各部門的環境、健康和安全檢查員每年訪問貴公司的次數；以及，環

186、境、健康和安全檢查系統的哪些方面對貴公司的業務影響最大？詳見：商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 2 日，意見內容現實評估實施和影響支持有條件的地區統籌安全生產、環境保護、產品質量等涉企執法檢查事項，實現“進一次門、查多項事”。舉措第15項 石化、化工和煉油工作組：總體情況有改善跡象，但各省的執法和查處行為仍需規范。實施：*影響：*南京辦公室：自意見發布一年以來，南京辦公室會員反映政府各部門在環境、健康和安全檢查方面缺乏協調的比例有所上升（55%，同比增加 13 個百分點），而反映檢查結束后收到的建議不一致的比例也有所上升（48

187、%，同比增加 3 個百分點）。檢查次數多也仍然是許多企業(48%)面臨的主要挑戰，少數企業甚至在 2023 年接待了多達 200 次以上的環境、健康和安全檢查員。146 實施：*影響：*總體建議第一章：總體建議書46概述：透明度意見內容現實評估實施和影響制定各類涉外經貿政策措施應注重增強透明度和可預期性，依法聽取外商投資企業意見。新出臺政策措施應合理設置過渡期。舉措第12項法律與競爭工作組：公眾意見征詢仍然嚴重不足，政策往往執行過快，沒有時間進行調整和反饋。實施：*影響：*推進標準制定、修訂全過程信息公開，保障外商投資企業與內資企業依法平等參加標準化技術委員會及標準制定工作。舉措第7項標準與合

188、格評定工作組：盡管近年來歐洲企業在獲取和參與標準化活動方面取得了積極進展，但在政府主導和社會組織的標準化框架中，仍存在直接和間接障礙。特別是，歐洲企業希望看到有關行業、地方和社會組織標準的標準化實踐更加公開、透明、公平和便捷。例如，這需要公開技術委員會贊助商的信息。實施：*充分：*概述：爭議和投訴機制意見內容現實評估實施和影響完善國際投資爭端應對工作機制，壓實主體責任，強化爭端預防，妥善處理國際投資爭端。舉措第9項法律與競爭工作組：中國仍缺乏公開透明、可以為投資者提供確定性的法律體系。實施：*影響：*堅決打擊通過網絡發布、傳播虛假不實和侵權信息等侵害外商投資合法權益的惡意炒作行為，依法嚴肅查處

189、相關責任機構和責任人。舉措第9項市場營銷與傳播論壇：過去一年，國家互聯網信息辦公室嚴厲打擊了敲詐企業、侵犯企業高管隱私和名譽的行為。國家互聯網信息辦公室還要求社交媒體平臺更快地回應企業投訴。實施：*影響：*時裝與皮具工作組：目前，企業的反饋意見不包括在全國消費者投訴平臺中。這可能會在企業如何處理和解決投訴方面誤導公眾。實施：*影響：*CMYCMMYCYCMYKsection page 2024.pdf 1 2024/8/15 15:25第二章 2橫向議題European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025橫向議題第二章：橫向議

190、題48橫向議題本部分建議書探討了影響在華歐洲企業的橫向議題，涉及以下 10 個工作組及 1 個子工作組：合規與商業道德 環境 財務與稅務 人力資源 知識產權 跨商會中小企業 投資 法律與競爭 研發 標準與合格評定-質量與安全服務“清零”政策取消后，中國的經濟表現不如預期，導致在華歐洲企業面臨重大阻礙。中國歐盟商會的商業信心調查 2024發現，中國經濟放緩是企業當前最為擔憂的問題，55%的受訪企業將其列為前三大商業挑戰，同比提升 19 個百分點。1 為了應對這一挑戰，歐洲企業正在推進戰略性調整：多達 52%的受訪企業計劃在 2024 年削減成本，創下歷史新高，其中裁員是最為普遍采用的措施。歐洲企

191、業也開始趨向于更多地雇用本地員工。這種趨勢加之在華工作的外籍人員數量遠低于疫情前水平的這一情況，導致中國運營部門與總部之間的聯系削弱。2 進而從根本上影響了運營效率和制定投資計劃的能力，給企業和中國經濟造成了危不利影響。人力資源工作組建議書和研發工作組建議書均提供了旨在改善中國整體狀況以提升宜居性和流動性的建議，以期提高其對外籍人才前來居住和工作的吸引力。3和4 2024 年 3 月 22 日，國家互聯網信息辦公室發布了促進和規范數據跨境流動規定（數據跨境規定），旨在簡化數據跨境傳輸并減輕相應的合規負擔。5 中國歐盟商會會員歡1商業信心調查 2024，中國歐盟商會，2024 年 5 月 10

192、日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，2 Leahy,J，“中國外籍人才缺口問題”，金融時報，2024 年 6 月 4 日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，3 詳見：人力資源工作組建議書 2024/2025，第70頁4 詳見：研發工作組建議書 2024/2025，第114頁5 促進和規范數據跨境流動規定，國家互聯網信息辦公室，2024 年 3 月 22 日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，橫向議題第二章：橫向議題49European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025迎數據跨境規定，但仍存在模糊之處

193、和相關挑戰。例如，研發工作組擔憂這些規定可能會影響創新，因為某些行業內的企業仍然需要定期開展安全審計和數據備份，這可能導致它們因擔心知識產權泄露而不敢在某些領域開展研發。6 大量在華經營業務的歐洲企業必然會受到歐盟立法的影響。2024 年 5 月 24 日，歐洲理事會正式采納了企業可持續發展盡職調查指令，重新界定了企業在歐盟及包括中國在內的其他地區的人權和環境治理相關義務。7和8 鑒于在當前的情況下，在中國的某些“敏感”領域開展盡職調查并不可行，尚不清楚企業能否調和其在企業可持續發展盡職調查指令下的義務與中國的法律制度，或者如何進行調和。這就導致部分企業在重新評估在華業務和投資時面臨更大壓力。

194、9和10 歐洲企業長久以來都面臨著中國模棱兩可的規則和法規帶來的困擾，商業信心調查 2024中 46%的受訪企業連續第八年將該問題列為其面臨的最大監管障礙。合規與商業道德工作組和法律與競爭工作組均概述了企業在完善公司治理和履行合規義務方面不斷增長的壓力，以及中國日益重視國家安全問題并且擴展監管框架以涵蓋數據保護、間諜活動、國家機密的背景下，這種壓力所帶來的挑戰。于 2024 年 7 月 1 日生效的修訂版公司法正是一個例子，其中不明確的規定會導致法律執行中的不一致，該修訂版仍保留了對中資和外資企業的區分。11 法律與競爭工作組建議改革外商投資立法和行政制度，確保為所有企業提供公平的競爭環境。1

195、2 與此同時，合規與商業道德工作組強調了外資企業參與制定旨在優化營商環境的法律法規和政策的重要性，這樣可以確保最終立法切實可行。13 碳中和仍是歐洲企業持續關注的一個關鍵優先事項。環境工作組提供了關于通過提高歐洲企業對中國綠色和碳中和發展及中歐相關合作的參與度，來為中國的脫碳目標做出貢獻的建議。14 該工作組還著重提到了在實現綠色合規方面遇到的阻礙，以及環境相關的法規持續變化和各地區實施與執法存差異而產生挑戰。15 研發工作組建議加強對綠色和可持續技術研發的支持；同時標準與合格評定工作組倡議就碳足跡標準的相互協調以及互認。16和17 6詳見：研發工作組建議書 2024/2025，第114頁7企

196、業可持續發展盡職調查，歐盟委員會，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，8 歐盟建議書，中國歐盟商會，2024 年 6 月 3 日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，9 詳見：合規與商業道德工作組建議書 2024/2025，第51頁10 詳見：投資工作組建議書 2024/2025，第94頁11 中華人民共和國公司法，新華網，2023 年 12 月 29 日，查閱日期 2024 年 7 月 15 日，12詳見：法律與競爭工作組建議書 2024/2025，第105頁13 詳見：合規與商業道德工作組建議書 2024/2025，第51頁14 詳見：環境工作組建議書 2024/2024，第5

197、6頁15 同上。16詳見：研發工作組建議書 2024/2025，第114頁17詳見：標準與合格評定工作組建議書 2024/2025，第121頁橫向議題第二章：橫向議題50商業挑戰對中小企業的影響程度各異，因為這些企業不具備與大企業相同的資源來應對這些挑戰。但中小企業是中國經濟不可或缺的一部分，其復蘇自“清零”政策管理措施取消之后一直較為緩慢且不均衡，應該獲得政府的支持?？缟虝行∑髽I工作組呼吁為歐洲中小企業提供更好的融資渠道，并提供了相關建議，以解決阻礙這些企業充分發揮潛力和為中國經濟復蘇做出全面貢獻的挑戰。18 2023 年，國務院公布了國務院關于進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的

198、意見（簡稱意見）。該意見中包闊24 項旨在優化中國營商環境、吸引外商投資的措施，涵蓋了一視同仁地對待中外企業、跨境數據傳輸、知識產權保護和強化財政支持等議題。盡管意見并非萬能解決方案，無法解決外資企業面臨的所有問題，但歐盟商會的工作組認為，如果能夠通過協調及時得到全面實施，該指導原則可以在很大程度上提振企業信心。19 18詳見：跨商會中小企業工作組建議書 2024/2025，第85頁19插入對建議書中 24 項舉措記分卡的引用。合規與商業道德工作組51European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025第二章：橫向議題合規與商

199、業道德工作組主要建議1.加大行業參與涉企立法力度，進而優化外商投資營商環境 建立健全立法前公眾咨詢程序，并及時反饋相關建議是否被采納；建立健全政企溝通渠道，解決在華外商投資企業（FIE）面臨的合規挑戰和其他困難，并及時發布政策法規相關更新。2.通過完善和明確與外商投資企業相關的立法和執法程序，提高營商環境的透明度和可預測性 收集公開利益相關方對新立法或新修訂的法律、法規的意見、問題和建議，并及時公開提供反饋；建立健全系統化新立法或新修訂的法律、法規機制，并及時公開官方解讀；在宣傳和澄清新立法或新修訂的法律、法規時，與行業協會、商會和其他非政府組織合作，以確保盡可能廣泛地傳播信息；審查在實施新的

200、或經修訂的立法之前提出的問題，并采取積極主動的方針，在必要時提供進一步的澄清和指導，并為今后的任何修訂做好準備。3.建立健全國有企業和跨國公司合規溝通協作機制 建立健全國有企業和跨國公司知識交流平臺，以便交流合規最佳實踐；建立健全國有企業和跨國公司動態對話機制，以便交流合規理論和實踐的微觀層面見解。近期發展中國的合規事業已經從傳統的反腐敗和反賄賂領域發展到涵蓋更廣泛的領域，以適應中國政府建立“法治”社會及維護國家安全的目標。監管框架不斷擴大，在數據安全、反間諜活動以及保護國家機密等領域引入或加強了立法。這增加了跨國公司改善公司治理和提升合規能力以控制風險的緊迫性。公司在這一領域面臨的主要挑戰之

201、一是，新立法和新修訂法律、法規往往包含寬泛和模糊的條款，既缺乏關鍵術語的準確定義，同時也缺乏明確的實施指導。這是中國立法環境的一個長期特征，在過去連續八年中，模棱兩可的規則和監管一直是在中國經營的歐洲企業面臨的頭號監管挑戰。1 以下是近期與合規相關的法規的一些重要發展的摘要，這些法規將影響在中國運營的歐洲企業?？缇硵祿鬏?024年3月22日，國家網信辦發布促進和規范數1商業信心調查2024，第21頁，中國歐盟商會，2024年5月10日，查閱日期2024年6月27日，合規與商業道德工作組52第二章：橫向議題據跨境流動規定（以下簡稱規定），并立即生效。同時，國家網信辦發布了數據出境安全評估申報指

202、南（第二版）和個人信息出境標準合同備案指南（第二版），簡化了各自的要求。2和3 規定旨在減輕與跨境數據傳輸相關的合規負擔，但仍有一些模棱兩可之處和挑戰需要澄清和解決即在存在任何不一致的情況下，規定將優先于現有的跨境數據傳輸規則和指南，包括安全評估、中國標準合同條款和認證。歐洲企業面臨的兩個主要問題是國家立法和地方執法之間的差異，以及一些起草單位對跨國公司在中國的業務運作缺乏全面的了解，包括人力資源職能和信息技術結構。為了縮小國家立法與跨國公司在數據效用最大化合規實踐之間的差距，跨國公司亟需更清楚地了解國家相關機關的立法目的，以及如何在地方層面實施立法的思路。實現這一目標的最佳方式，是在立法起草

203、單位和跨國公司之間建立透明的對話渠道，以確?？缇硵祿鬏敺ㄒ幍目蓪嵤┬?，并且不會不合理的影響企業運營。公司法2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的中華人民共和國公司法，自2024年7月1日起正式實施，包含200余條法條。公司法的制定和修改，對于建立健全現代企業制度，促進市場經濟持續健康發展，將發揮重要作用。新增針對出資、公司治理、股東權益保護、公司設立等方面的內容，并強調了董事、監事和高級管理人員的誠信義務，包括其相應的個人責任。4 本次修訂涉及各種潛在的利益沖突和欺詐情況。新公司法規定的董事、監事和高級管理人員的誠2 促進和規范數據跨境流動規定，國家網信辦，2

204、024年3月22日，查閱日期2024年5月8日，3數據出境安全評估申報指南（第二版）和個人信息出境標準合同備案指南（第二版），國家網信辦，2024年3月22日，查閱日期2024年5月8日，4 中國公司治理的轉型更新:2023年中華人民共和國公司法修正案的全面概述，金杜律師事務所，2024年2月29日，查閱日期2024年4月24日，信義務，與大多數在華經營的跨國公司的慣例基本一致。工作組歡迎本次修訂，此次修訂強調并提高了在華運營的所有公司，特別是高級管理層遵守法規的重要性。同時，工作組還希望通過實施細則或其他指導意見，進一步澄清信托責任的性質和范圍。此外，應明確與相關公共調查有關的信息請求的規則

205、。雖然新公司法似乎旨在提倡促進更健全的公司治理標準，但這也受限于各種不明確的規定和“一刀切”情況，包括：重新引入出資五年的時間限制；以及當公司雇員超過300人時，董事會中必須有一名雇員代表的要求。這些情況不僅帶來了合規挑戰并將對中小型企業產生影響。此外，新公司法并沒有解決長期存在的外資企業和內資公司法律地位不平等的問題，同樣情況在外商投資法也是如此，保持這一區別會進一步影響企業在中國的商業信心。5 工作組希望中國的立法、司法和執法部門能夠關注公司法實施后出現的問題，并及時提供明確和充分的指導。制裁與出口管制總部設在歐洲的跨國公司及其在中國運營的附屬公司，需要遵守美國政府和歐盟實施的制裁和出口管

206、制要求。同時，在中國運營的跨國公司中國子公司關注到，中國頒布了越來越多的制裁和出口管制法律法規。其中包括，不可靠實體清單規定、6 出口管制法和反外國制裁法。7和8 鑒于其中許多法律法規與美國和歐盟的制裁和出口管制相沖突，跨國公司在中國的分支機構在合規方面遇到了挑戰，在管理全球供應鏈和做出投資決策方面舉步維艱，同時還普遍缺乏運營效率。5 五年的時限可能是為了保護投資者的利益，打擊那些沒有能力履行出資的惡意注冊者。然而，這一限制適用于所有有限責任公司，對資源有限、難以適應波動的中小型企業（SMEs）影響過大。對于依靠留存收益在中國再投資而不是從國外注入新資本的歐洲公司在中國的子公司來說，這一限制尤

207、其不具吸引力。6不可靠實體清單規定，商務部，2020年，查閱日期2024年7月12日，7出口管制法，商務部，2021年，查閱日期2024年7月12日，8 反外國制裁法，國務院，2021年，查閱日期2024年7月12日，合規與商業道德工作組53European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025第二章：橫向議題美國針對先進計算和半導體制造的新的和即將出臺的出口管制政策，預計將對相當一部分在中國運營的歐洲公司產生重大影響。在中國歐盟商會的商業信息調查2024中，近四分之一的受訪者預計其業務將受到影響，而 30%的受訪者對這些政策的

208、潛在影響表示不確定。這凸顯了這些政策的執行存在相當大的不確定性。9 歐盟企業可持續發展盡職調查指令2024年5月24日，歐盟理事會正式通過了企業可持續盡職調查指令（CSDDD），它將適用于所有在歐盟有重要業務、全球凈營業額至少為 4.5 億歐元且至少有 1000 名員工的公司。這項全面的立法要求適用范圍內的公司建立盡職調查程序，以確保其整個運營（包括其子公司和上下游供應商）符合歐盟的人權和環境標準。10 雖然歐洲公司完全贊同CSDDD的目標，但在中國運營的公司要達到其要求可能會面臨各種挑戰，原因包括法律沖突、無法進行審計和/或政治敏感性。此外，雖然與歐盟無直接業務往來的中小企業和大公司不直接屬

209、于企業可持續盡職調查指令的適用范圍，但如果這些公司向必須遵守企業可持續盡職調查指令的公司供貨，仍將受到影響，從而增加其行政負擔。歐盟商會與歐洲商業協會全球網絡(EBOWN)一起收集了會員公司的意見，并編寫了一份綜合行業立場文件，就該指令的實施向歐盟提出建議。11 主要建議1.加大行業參與涉企立法力度，進而優化外商投資營商環境問題外商投資企業在立法前參與公眾咨詢的機制仍然不足。9 商業信心調查2024，第32頁,中國歐盟商會，2024年5月10日，查閱日期2024年7月12日，10 歐洲議會2024年4月24日關于歐洲議會和理事會關于企業可持續盡職調查和修正指令（EU）2019/1937（COM

210、（2022）0071C9-0050/20222022/0051（COD）的指令提案的立法決議，歐洲議會，2023年4月24日，查閱日期2024年5月11日，11 歐盟企業可持續發展盡職調查指令立場文件，中國歐盟商會，2024年6月3日，查閱日期2024年6月13日，分析近年來，中國政府一直致力于改善國內營商環境，工作組對此表示贊賞。其中，2019年3月1日，國務院辦公廳印發關于在制定行政法規規章行政規范性文件過程中充分聽取企業和行業協會商會意見的通知。該通知明確規定：“各地區、各部門對企業和行業協會商會提出的意見，要認真分析研究，充分考慮其利益訴求以及該利益訴求對其他相關企業、行業的影響，吸收

211、采納合理的意見。采納情況要積極運用政府或者政府部門門戶網站、移動客戶端、微信公眾號、報刊等方式向社會公布，或者通過電話、短信、電子郵件、信函等多種方式向有關單位反饋。對相對集中的意見未予采納的，要通過適當方式進行反饋和說明?！?2 此外，2019年10月22日，國務院發布優化營商環境條例，規定：“制定與市場主體生產經營活動密切相關的行政法規、規章、行政規范性文件，應當按照國務院的規定，充分聽取市場主體、行業協會商會的意見。除依法需要保密外，制定與市場主體生產經營活動密切相關的行政法規、規章、行政規范性文件，應當通過報紙、網絡等向社會公開征求意見，并建立健全意見采納情況反饋機制。向社會公開征求意

212、見的期限一般不少于30日?！?3 然而，實際操作中，企業在向立法機構和政府部門提交意見后，往往很少能得到反饋，這意味著，企業常常無法確定其意見或建議是否被有關部門采納和考慮。這種缺乏回應的情況影響了企業參與公眾咨詢的積極性，且不利于中國打造世界級營商環境的目標。以促進和規范數據跨境流動規定（征求意見稿）為例，最初，該征求意見稿給在華外資企業帶來了較大困惑和不確定性。后續階段，相關立法機構花費了較多的時間來解決這些問題，并給公司帶來了不必要的行政挑戰和額外費用。雖然，后續發布的新版規定改善了外資企業的狀況，但其12 關于在制定行政法規規章行政規范性文件過程中充分聽取企業和行業協會商會意見的通知，

213、國務院，2024年3月1日，查閱日期2024年4月8日，13 優化營商環境條例，國務院，2019年10月22日，查閱日期2024年4月8日，合規與商業道德工作組54第二章：橫向議題仍面臨較大挑戰。14 建議 建立健全立法前公眾咨詢程序，并及時反饋相關建議是否被采納；建立健全政企溝通渠道，解決在華外商投資企業（FIE）面臨的合規挑戰和其他困難，并及時發布政策法規相關更新。2.通過完善和明確與外商投資企業相關的立法和執法程序，提高營商環境的透明度和可預測性問題新法規和法律缺乏透明度，使得中國商業環境的可預測性降低，這導致外商投資企業越來越規避風險，許多企業現在無法做出明智的投資決策。分析近期，中國

214、修訂并頒布了多部涉及國家安全的法律法規，如反間諜法、15對外關系法、16保守國家秘密法等。17 然而，這些法律法規中有包含了許多寬泛和模糊的概念，并缺少明確的定義。例如，這些法律提到“國家安全”，但既沒有明確的定義，也沒有相關的指引。這種透明度的缺乏使得中國的商業環境更難以預測，并導致一些公司尋找他們認為能夠提供更高可靠性和法律確定性的其他投資目的地。工作組有以下幾項建議，可以幫助優化相關法律法規，促進企業合規，并創造一個更加外資友好的營商環境。首先，建議立法、執法和司法機關加強聯動，以充分收集利益相關方對新立法或新修訂法律、法規的意見、問題和建議，并及時和公開地提供反饋。其次，工作組建議制定

215、一項計劃，系統地14 欲了解更多信息，請參閱信息和通信技術工作組的2024/2025立場文件。15 中華人民共和國反間諜法，國務院，2023年，查閱日期2024年7月12日，16 中華人民共和國對外關系法，國務院，2023年，查閱日期2024年7月12日，17 中華人民共和國保守國家秘密法，國務院，2024年，查閱日期2024年7月12日，宣傳新的或修訂的立法，由相關當局編寫官方解釋并向公眾傳達。第三，建議與行業協會、商會和其他非政府組織合作開展此類宣傳和澄清工作，以確保盡可能廣泛地傳播信息。最后，建議立法、執法和司法部門在實施新的或經修訂的立法之前，定期審查已收集的問題和情況，并采取積極主動

216、的方針，在必要時提供進一步的澄清和指導，并為今后的任何修正做好準備。建議 收集公開利益相關方對新立法或新修訂的法律、法規的意見、問題和建議，并及時公開提供反饋；建立健全系統化新立法或新修訂的法律、法規機制，并及時公開官方解讀；在宣傳和澄清新立法或新修訂的法律、法規時，與行業協會、商會和其他非政府組織合作，以確保盡可能廣泛地傳播信息；審查在實施新的或經修訂的立法之前提出的問題，并采取積極主動的方針，在必要時提供進一步的澄清和指導，并為今后的任何修訂做好準備。3.建立健全國有企業和跨國公司合規溝通協作機制問題目前，在全球范圍內，國有企業和跨國公司尚沒有就合規問題進行溝通和合作的渠道，這意味著雙方可

217、能以不一致的方式應對合規挑戰。分析在實踐中，國有企業和跨國公司由于需求不同，在合規領域，概念理解、合規架構的構建、關注的領域、盲點和痛點都有所不同。與跨國公司相比，國有企業的合規需求起步相對較晚，主要受到國家政策、外部因素（外國監管機構要求）以及國有企業集團自身需求的推動。相比之合規與商業道德工作組55European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025第二章：橫向議題下，跨國公司的合規歷史要長得多，而且是由已公布的法律法規推動的，這些法律法規的覆蓋和影響范圍往往很廣，違規會帶來嚴重后果。例如，美國的反海外腐敗法（Foreig

218、n Corrupt Practices Act）和英國的反賄賂法（Bribery Act）被認為為國際合規實踐設定了基準。18和19 因此，跨國公司在合規方面比國有企業擁有更長的歷史和更多的經驗。20 加強跨國公司和國有企業在合規領域的互動，將助力中國的整體合規事業，同時幫助跨國公司滿足在中國和其他司法管轄區的合規需求，并有望實現兩者之間的動態平衡。然而，現有的互動較為分散，雖然產生了部分有價值的見解，但仍有待進一步發展。因此，工作組建議建立一個結構化機制，同時助力國有企業出海發展及在華跨國公司經驗分享。工作組還建議建立健全國有企業和跨國公司動態對話機制，以便交流合規理論和實踐的微觀層面見解。

219、建議 建立健全國有企業和跨國公司知識交流平臺，以便交流合規最佳實踐；建立健全國有企業和跨國公司動態對話機制，以便交流合規理論和實踐的微觀層面見解。18 反海外腐敗法，美國司法部，1977年，查閱日期2024年7月17日，19 2010年英國反賄賂法，2010年英國立法，查閱日期2024年7月17日，20這兩項法規開創了具有全球影響的合規立法，這意味著中國的公司需要遵守其他司法管轄區的法規，正如當今越來越多的全球合規政策，如歐盟的企業可持續盡職調查指令（CSDDD）環境工作組第二章：橫向議題56環境工作組主要建議1.加強執行塑料回收相關政策，促進行業發展 1.1 鞏固塑料回收產業發展，建立全面的

220、資源管理體系，解決塑料污染危機 制定塑料污染治理總體戰略，吸納循環經濟和全面資源管理理念，設定中長期立法框架，發布清晰的量化目標和路線圖；建立清晰的廢棄物管理分級制度，明確“循環經濟”、“資源利用”和“資源綜合利用”等術語定義；借鑒歐盟“生產者責任延伸”機制，加快制定包裝和包裝廢棄物政策；制定明確目標和路線圖，整合并規范廢品收集和回收，確?？苫厥詹牧舷M后得到高質量回收，實現閉環循環或高值利用；改善中國再生材料市場環境，吸引更多社會投資促進產業升級：-明確食品接觸再生塑料材料相關政策，進一步制定再生材料和工藝的行業標準。-將食品級的再生聚對苯二甲酸乙二醇酯（rPET）材料納入食品接觸應用，并盡

221、快建立相關的申請和批準流程。1.2 制定明確且具有約束力的再生塑料行業發展戰略 制定明確且具有約束力的再生塑料行業發展戰略；加快推動食品級再生塑料應用；采取獎勵措施鼓勵回收利用，如向個人和社區發放代金券或向最終用戶支付獎勵費用；與商會、其他行業組織和相關工作組合作，加強消費者對塑料循環經濟的認識；加快推動塑料產品碳足跡核算和碳標簽認證。2.推進綠色轉型和碳中和進程，助力行業脫碳 優先實施循環經濟轉型戰略，確立中長期立法框架，設立中歐企業合作試點項目；推動中歐雙方就 關于循環經濟合作的諒解備忘錄 開展交流與對話，提高企業參與度，同時搭建中歐循環經濟合作平臺，方便雙方定期交流；鼓勵企業建立涵蓋綠色

222、產品設計、原材料采購、制造、分銷和產品處置/回收的端到端綠色供應鏈，助力工業領域減污降碳增效。3.改革電器電子產品處理資助體系，嚴厲打擊非法拆解 加強與行業組織的溝通，加強與受補貼企業的對話；改革廢棄電器電子產品處理補貼制度，盡快填補廢棄電器電子產品處理基金的資金缺口，鼓勵回收利用；環境工作組第二章：橫向議題57European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025 打擊非法拆解企業，加大懲罰力度；加強企業的環保合規，降低環境污染風險。4.完善支持紡織業回收利用的法律框架，進一步激勵消費后紡織品的回收利用 在關于加快廢舊物資循環

223、利用體系建設的指導意見所列的主要材料中增加消費后紡織品：1-將纖維與其他九種主要材料列為分類和回收的主要廢棄物資源。2 發布包含材料回收具體目標的路線圖，引導制造商使用更多再生材料；明確負責消費后紡織品的回收和跟蹤的具體政府部門；了解歐盟有關進口產品再生原材料含量的法律法規，協調歐盟與中國之間的政策發展。近期發展加強綠色合規生態環境部于 2023 年 1 月 18 日發布了生態環境統計管理辦法，旨在加強和規范生態環境管理，確保相關統計數據的真實性、準確性和及時性。3 2023 年 5 月 8 日，生態環境部發布了生態環境行政處罰辦法，旨在規范紀律程序，確保該程序的長期執行。4 這些舉措表明，盡

224、管依然存在挑戰，但中國加強綠色合規的倡議是更廣泛的國家議程的一部分，旨在協調其環境責任與經濟目標。這一議程包括大力投資綠色技術以及逐步加強環境執法。然而，在華的外商投資企業在踐行綠色合規方面遇到了障礙。不斷發展的環保法規以及在實施和執行方面的地區差異是這方面的兩大挑戰。這些因素加上不確定的法律環境，導致許多企業不得不謹慎行1 關于加快廢舊物資循環利用體系建設的指導意見，國家發展改革委員會，2022 年 1 月 17 日，查閱日期 2024 年 8 月 5 日，2 這九種主要材料是廢鋼、廢銅、廢鋁、廢鉛、廢鋅、廢紙、廢塑料、廢橡膠和廢玻璃。3 生態環境統計管理辦法，生態環境部，2023 年 1

225、月 18 日，查閱日期 2024 年 4 月 7 日，4 生態環境行政處罰辦法，生態環境部，2023 年 5 月 8 日，查閱日期 2024 年 4 月 7 日，事，采取過多的環保措施，從而增加了成本。5 2023 年 5 月和 6 月，聯合國塑料污染問題政府間談判委員會在巴黎召開會議，繼續討論全球首個具有法律約束力的塑料污染相關國際協定，預計將于 2024 年底達成協定。6 由于時間緊迫，如果要改善地球的整體環境保護，在全球和各國使命之間找到平衡將是一項挑戰，但也是至關重要的。實現 30/60 目標2023 年 7 月 17 日和 18 日，全國生態環境保護大會召開。中國領導人重申了對“雙碳

226、”目標的承諾（即到 2030 年實現碳達峰，到 2060 年實現碳中和，即 30/60 目標）。7 然而，這并非易事，需要周密的制度支持。中國正在采取相應措施，加快脫碳發展。5Cao,X和 Yize,Z，環境監管、外商投資和綠色創新：中國案例研究，環境科學與污染研究，2022 年 8 月 29 日，查閱日期 2024 年 7 月 26 日，6 Adamson,T 和 McDermott,J，聯合國在巴黎舉行關于終止全球塑料污染條約的會談，AP，2023 年 5 月 29 日，查閱日期 2024 年 5 月 10 日，7習近平：加快推進人與自然和諧共生的現代化，新華社，2023 年 7 月 18

227、 日，查閱日期 2024 年 4 月 20 日，環境工作組第二章：橫向議題58中國仍在完善環境、社會和治理三大支柱相關法律。生態環境部已于 2024 年 4 月成立了一個以環境、社會和治理為重點的工作機構，積極支持環境信息法律披露制度的改革，將環境、社會和治理規范拓展到金融等領域，以便更好地服務于中國的綠色低碳轉型。8 2023 年 10 月 20 日，國家發展和改革委員會出臺了國家碳達峰試點建設方案，以解決制約我國綠色低碳發展的瓶頸問題，探索實現碳達峰的不同路徑。9 然而，環境工作組希望看到更多試點建設方案的后續工作，包括設定更明確的目標、確定重點領域和具體的地方實施方案。在起草和實施這些方

228、案時，還應加強與相關企業和專家之間的溝通。2024 年 3 月 27 日，中國人民銀行等七部門聯合發布了關于進一步強化金融支持綠色低碳發展的指導意見，10 旨在解決當前中國發展綠色金融的困難。中國正在嘗試發展以綠色貸款和綠色債券為主的多層次、多元化綠色金融市場。據中國人民銀行統計，截至 2023 年末，中國本外幣綠色貸款余額超過 30 萬億元人民幣，同比增長 36.5%，高于貸款整體增速 26.4 個百分點，比年初增加近 8.5 萬億元人民幣。11 這顯示出中國綠色金融的巨大的潛力。環境工作組主張加強與有關各方的溝通，借鑒歐洲在綠色標準制定方面的先進經驗，發揮中國在綠色金融轉型中的巨大潛力。污

229、染防治2022 年 12 月 29 日，生態環境部、工業和信息化部等六部門聯合發布了重點管控新污染物清單（2023 年版），擴大了所涵蓋的污染物種類，8張玉軍主任應邀出席 2023 亞太金融論壇，生態環境部，2023 年 3 月 23 日，查閱日期 2024 年 4 月 21 日，9 國家碳達峰試點建設方案，國家發展改革委員會，2023 年 10 月 20 日，查閱日期 2024 年 4 月 21 日，10 關于進一步強化金融支持綠色低碳發展的指導意見，中國人民銀行，2024 年 3 月 27 日，查閱日期 2024 年 4 月 21 日，11 勾明揚，綠色金融增量提質拓空間，經濟日報，202

230、4 年 4 月 18 日，查閱日期 2024 年 4 月 21 日，并加強了對工業生產活動廢物排放的監管。12 該清單符合 關于持久性有機污染物的斯德哥爾摩公約的規定。2023 年 9 月 25 日，歐盟環境、海洋和漁業事務專員維爾吉紐斯辛克維丘斯(VirginijusSinkeviius)與中國生態環境部部長黃潤秋共同主持了第九次歐盟-中國環境政策對話。雙方討論了如何增進保護和恢復生物多樣性最佳實踐方面的交流，并同意保持實施全球生物多樣性框架的政治勢頭。13 環境工作組期待中歐在氣候治理、技術合作、儲能和減少污染方面開展更多合作，并有機會為中歐高級別環境與氣候對話作出積極貢獻。2023 年

231、11 月，中美兩國在關于加強合作應對氣候危機的陽光之鄉聲明中重申了與其他國家/地區合作應對氣候危機的承諾。該聲明的一部分重點是通過制定具有法律約束力的國際文書，消除塑料污染，包括海洋環境中的塑料污染。14 主要建議1.加強執行塑料回收相關政策，促進行業發展 1.1 鞏固塑料回收產業發展，建立全面的資源管理體系，解決塑料污染危機 問題價格波動、激勵措施不足、整體方法缺失以及過時的法規阻礙了企業對塑料廢棄物收集和回收的投資。分析得益于技術進步，耐用的輕質塑料能以相對較低的成本大規模生產并用于商業。而塑料的使用卻對環12 重點管控新污染物清單（2023 年版），生態環境部，2023 年 12 月 2

232、9 日，查閱日期 2024 年 4 月 21 日，13 綠色轉型，歐盟駐華代表處，2023 年 12 月 21 日，查閱日期 2024 年 6 月 6 日，14 關于加強合作應對氣候危機的陽光之鄉聲明，生態環境部，2023 年 11 月 15 日，查閱日期 2024 年 4 月 21 日，環境工作組第二章：橫向議題59European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025境保護和減緩氣候變化構成嚴重威脅。中國是世界最大的塑料生產國，解決全球塑料污染危機離不開中國的實質貢獻。雖然中國已出臺多項政策促進循環經濟，但制度安排仍然薄弱，

233、缺乏全盤考慮?！笆奈濉彼芰衔廴局卫硇袆臃桨福ㄒ韵潞喎Q 行動方案）概述了“十四五”期間（2021-2025 年）中國推動塑料生產和使用減量、推廣塑料替代產品、大幅減少塑料垃圾填埋量和環境泄漏量的措施。行動方案雖然提到要加強塑料廢棄物回收利用，但并未設定量化目標，而且相較于回收利用，更鼓勵作為能源回收手段的焚燒處理方式，這會對環境造成嚴重危害，威脅公眾健康。首先，塑料生產大多以化石燃料為原材料，屬于高碳密集型活動。其次，中國的塑料生產嚴重依賴進口，包括原材料原油和高端聚合物，這既增加了碳足跡，也給廢棄物管理帶來了挑戰。第三，雖然塑料理論上可以回收利用，但僅一次使用后就焚燒的使用習慣會造成大量寶貴

234、自然資源浪費，使企業錯失脫碳機會并面臨價格波動風險。值得指出的是，采用焚燒方式只能回收部分能源，因此焚燒塑料并非循環經濟的最佳處理方式。目前，中國每年的廢棄塑料回收利用率僅為 30%，廢棄塑料焚燒或填埋占比超過 63%，造成了嚴重的資源浪費。15 此外，焚燒塑料會釋放二氧化碳并加劇氣候變化。因此，中國需要嚴格控制或設法避免塑料焚燒，以履行 巴黎協定中的氣候承諾并實現其 30/60 目標。工作組建議推動在廢物殘渣焚燒或填埋前回收可用材料，并通過經濟激勵措施和立法來強制執行混合垃圾分類。實際上，中國擁有功能完善的塑料瓶回收行業，包括由來已久但還不夠正規的廢品收集和運輸網絡，以及相對正規的下游加工業

235、。但是，這一行業并未得到完善監管，很多情況下會導致二次污染和不必要的降級回收。中國已于近期出臺政策，試圖鼓勵塑料回收規范化，但仍存在短板。例如，高價值、15 廢棄塑料回收難，再生利用有哪些堵點？，新華社，2024 年 4 月 15 日，查閱日期 2024 年 5 月 13 日，高質量的食品級飲料塑料瓶只能被回收利用于生產低價值的短纖維。此外，中國仍然禁止將 rPET 塑料用作食品接觸材料，而這種做法已在歐盟、美國等其他發達經濟體應用多年。越南、泰國和印度等幾個亞洲發展中國家也已允許 rPET 塑料用于食品包裝?；厥帐褂蔑嬃纤芰掀磕軌虼蠓鶞p少碳足跡。例如，相較于制造單個 PET 塑料瓶，制造單個

236、 rPET 瓶能減少 70%二氧化碳排放。因此，如果中國能加快將塑料瓶回收列為正式政策，并最終實現行動方案中明確提出的塑料瓶“閉環”回收，將帶來非常積極的影響。對“資源利用”和“資源綜合利用”等術語進行明確定義，也有助于規范廢棄物管理體系。塑料垃圾的收集和分類對于真正實現塑料循環經濟至關重要，但需要進行規范化、集中化管理。實踐證明，一次性塑料瓶和金屬罐（特別是飲料包裝容器）的押金返還體系(DRS)可以最大限度地提高回收率和材料回收質量。而且，這一體系可為循環價值鏈的所有利益相關方提供塑料收集和分類的準確數據，有助于建立穩定供求關系，并幫助政府提高政策執行透明度。此外，押金返還體系能夠創造新的綠

237、色就業機會，為非正式或兼職廢品收集人員提供更好的工作條件。優化產品設計也是推進“減量化、再利用和再循環”理念的關鍵。歐盟于 2015 年推出的生產者責任延伸制度要求生產者根據產品的報廢成本支付財政繳款，為設計更易于回收或再利用的產品提供了經濟激勵。這可以為中國提供借鑒經驗。目前，隨著回收循環利用價值鏈的日趨成熟，中國紙板、金屬、PET 塑料等“高價值”、“易回收”材料的循環經濟模式已逐漸完善。然而，政策還應鼓勵技術和商業模式創新，將高產量、高材料價值的聚烯烴、玻璃和紡織品等廢棄材料轉化為有價值的資源。生活垃圾分類制度實施方案提出的最初目標是到 2020 年底，將 46 個城市的生活垃圾回收環境

238、工作組第二章：橫向議題60利用率提高到 35%。16 不過，中國的最新目標是，到 2025 年底，全國城市生活垃圾資源化利用率達到 60%。17 許多歐盟成員國的回收利用率更高，例如德國的回收利用率已達到 68%。18 這意味著許多歐洲企業都具備相應專業知識可以分享，支持中國的垃圾減量工作。建議 制定塑料污染治理總體戰略，吸納循環經濟和全面資源管理理念，設定中長期立法框架，發布清晰的量化目標和路線圖；建立清晰的廢棄物管理分級制度，明確“循環經濟”、“資源利用”和“資源綜合利用”等術語定義；借鑒歐盟“生產者責任延伸”機制，加快制定包裝和包裝廢棄物政策；制定明確目標和路線圖，整合并規范廢品收集和回

239、收，確?？苫厥詹牧舷M后得到高質量回收，實現閉環循環或高值利用；改善中國再生材料市場環境，吸引更多社會投資促進產業升級：-明確食品接觸再生塑料材料相關政策，進一步制定再生材料和工藝的行業標準。-將食品級的 rPET 材料納入食品接觸應用，并盡快建立相關的申請和批準流程。1.2 制定明確且具有約束力的再生塑料行業發展戰略問題 中國塑料行業缺乏明確的再生塑料使用目標，在消費者方面也沒有相應的激勵機制，在塑料回收的高附加值利用方面進展甚微。16 生活垃圾分類制度實施方案的通知，國務院，2017 年 3 月 18 日，查閱 日 期 2024 年 5 月 13 日，17 關于印發 的通知，國家發展改革委

240、員會和住房城鄉建設部，2021 年 5 月 6 日，查閱日期 2024 年 5 月 13 日，18 歐洲的廢棄物回收利用，歐洲環境署，2023 年 12 月 19 日，查閱日期 2024 年 5 月 13 日，分析 塑料回收利用是建立循環經濟的一個重要方面，也是中國實現“30/60 目標”和減緩全球氣候變化的重要組成部分。以 PET 聚酯為例，每生產一公斤原生 PET 聚酯會產生 2.15 公斤的二氧化碳排放量。相比之下，生產一公斤再生 PET 聚酯僅產生 0.45 公斤二氧化碳，排放量減少約 79%。19 據中國循環經濟協會統計，過去 10 年，中國累計回收利用各類廢舊塑料超過 1.54 億

241、噸，二氧化碳排放量減少 5550 萬噸。20 歐盟、日本、馬來西亞等世界多國政府都制定了塑料循環經濟戰略，制定了一系列政策法規，明確了使用再生塑料的目標。例如，歐盟通過的歐盟一次性塑料指令2019/904 要求制造商到 2025 年在 PET 飲料瓶中使用 25%的可回收原材料，到 2030 年在所有飲料瓶中使用 30%的可回收原材料。21 然而，以下挑戰阻礙了目前中國再生塑料行業的發展。首先，塑料行業缺乏明確的再生塑料使用目標，導致廢舊塑料回收規模不定。此外，由于缺乏硬性指標，再生塑料的生產很容易受到原生塑料價格波動等外部市場環境的影響。例如，當國際原油價格下跌時，原生塑料的價格也會相應下降

242、，下游采購商就會減少再生塑料的使用。其次，缺乏向消費者推廣再生塑料的激勵機制。雖然上游塑料回收企業可以享受一些稅收優惠政策，但可以使用再生塑料作為替代原料的下游企業卻無法享受。此外，大型企業，尤其是跨國企業，出于對環境、社會和治理責任的考慮，往往會制定企業的再生塑料采購目標，但國內品牌卻缺乏這樣做的動力。這導致廢舊塑料利用率增長緩慢。第三，雖然廢舊塑料的高附加值回收利用已成為國19 再生聚酯是綠色產品還是“洗綠”產品？，Common Objective，2020 年 3 月 10 日，查閱日期 2024 年 5 月 13 日，20 塑料污染全鏈條治理 減塑行動全方位開展，國家發展和改革委員會，

243、2022 年 6 月 24 日，查閱日期 2024 年 5 月 13 日，21 2019 年 6 月 5 日歐洲議會和歐洲理事會關于減少某些塑料產品對環境影響的指令(EU)2019/904，歐盟法律法規數據庫，2019 年 6 月 12 日，查閱日期 2024 年 5 月 13 日，環境工作組第二章：橫向議題61European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025際趨勢，美國、歐洲等發達市場已出臺了成熟的法規和標準，印尼、印度等一些發展中國家也制定了相應的政策，但中國的進展卻低于預期。盡管中國生產再生塑料的技術條件已經相對成熟

244、，國內企業甚至可以向美國和歐洲等市場出口食品級再生塑料，但國內關于使用食品級再生塑料的政策制定卻相對滯后。建議 制定明確且具有約束力的再生塑料行業發展戰略；加快推動食品級再生塑料應用；采取獎勵措施鼓勵回收利用，如向個人和社區發放代金券或向最終用戶支付獎勵費用；與商會、其他行業組織和相關工作組合作，加強消費者對塑料循環經濟的認識；加快推動塑料產品碳足跡核算和碳標簽認證。2.推進綠色轉型和碳中和進程，助力行業脫碳 問題實現中國的“30/60 目標”需要制定切實可行的循環經濟政策法規和產品碳足跡管理體系。分析中國政府大力推動綠色轉型和碳中和進程，在助力行業脫碳方面取得了長足進步。最新進展之一是國家發

245、改委會于 2021 年 7 月 1 日公布的關于向社會公開征集 修訂意見和建議的公告。22 這一舉措符合中國在“十四五”規劃中提出的碳達峰和碳中和目標。該修訂征集令就如何制定法律框架以更好地定義循環經濟征求公眾意見，強調高質量的經濟增長以及生產者責任延伸、生命周期管理和綠色供應鏈管理等措施的實施。然而，一個關鍵問題依然存在：循環經濟促進法仍是草案。目前缺乏具體的法規和22 國家發展改革委關于向社會公開征集 修訂意見和建議的公告，國家發展和改革委員會，2021 年 9 月 10 日，查 閱 日 期 2024 年 7 月 30 日，指導方針，這阻礙了工業、農業和服務業在內的各行各業的全面發展。展望

246、未來，最終審定、正式公布循環經濟促進法至關重要，并制定完善且可執行的立法框架，確保有效支持上訴目標實現。另一項重大進展是，生態環境部等七個部委于 2022 年 6 月 13 日發布了減污降碳協同增效實施方案。23 該方案旨在制定一項同時減少污染和碳排放的統一戰略。主要目標包括到 2025 年形成綠色發展框架，到 2030 年在減少污染和實現碳中和方面取得顯著進展。該方案強調了綠色制造的重要性，并鼓勵企業實踐創新。然而，一大關鍵挑戰是缺乏可行的政策和標準來激勵企業參與。此外，還需要更好地協同整個價值鏈中的各利益相關方，重視制定明確可行的指導方針和激勵措施的必要性，以推動減污降碳舉措落地。2024

247、 年 1 月 19 日，工業和信息化部發布了綠色工廠梯度培育及管理暫行辦法24 該辦法概述了培育綠色工廠和促進綠色供應鏈建設的原則和標準。該辦法強調了綠色供應鏈鏈主企業在產品全生命周期推廣可持續實踐所能發揮的作用。盡管該辦法提供了令人鼓舞的發展方向，但內容仍需進一步完備，也凸顯了健全完善相關細則、標準的緊迫性，以指導全行業綠色轉型。這些措施的及時實施，將鼓勵行業參與者在整個產品生命周期內建立端到端綠色供應鏈，從而受益于減污降碳。最后，生態環境部等多部委于 2024 年 5 月 22 日聯合發布的關于建立碳足跡管理體系的實施方案，明確提出到 2030 年建立完善的碳足跡管理體系。25 該方案包括

248、制定國家碳足跡核算標準，建立產品碳足跡數據庫，并確保與國際標準接軌等。該方案還關注碳足跡標識認證制度的推行。該方案23 關于印發 的通知，生態環境部，2022 年 6 月 13 日，查閱日期 2024 年 7 月 30 日，24 關于印發 的通知，工業和信息化部，2024 年 1 月 19 日，查閱日期 2024 年 8 月 21 日，25 關于印發 的通知，生態環境部，2024 年 6 月 4 日，查閱日期 2024 年 7 月 30 日，環境工作組第二章：橫向議題62呼吁制定全面的政策來支持全面實施碳足跡管理體系，并開展國際合作，這不僅涉及中歐企業，還包括歐盟和中國根據關于循環經濟合作的諒

249、解備忘錄開展的有效對話。目前的挑戰在于如何建立一個健全的體系，該體系不僅要與國際接軌，還要能夠有效管理和減少各行各業的產品碳足跡。建議 優先實施循環經濟轉型戰略，確立中長期立法框架，設立中歐企業合作試點項目；推動中歐雙方就關于循環經濟合作的諒解備忘錄開展交流與對話，提高企業參與度，同時搭建中歐循環經濟合作平臺，方便雙方定期交流；鼓勵企業建立涵蓋綠色產品設計、原材料采購、制造、分銷和產品處置/回收的端到端綠色供應鏈，助力工業領域減污降碳增效。3.改革電器電子產品處理資助體系以及嚴厲打擊非法拆解問題中國的廢棄電器電子產品處理基金提供的財政激勵不足，并且嚴重拖延對處理企業的補貼支付，而非法拆解的盛行

250、又增加了合法企業的經營成本。分析廢棄電器電子產品的回收利用是實現綠色、低碳、循環發展的重要途徑。中國在 2012 年設立了廢棄電器電子產品處理基金，對廢棄電器電子產品回收處理予以補貼。26 2012 年至 2022 年共發放補貼近 268 億元人民幣。27 該基金有效引導了廢棄電子產品從個體商販流向正規處理企業。2012 年至 2021 年，廢棄電子產品處理企業的年處理量從 1010 萬件電子電器增加到 8790 萬件。28 其影響已經顯現，無論是標準化回收量，還是銅、鋁、鐵、塑料和其他資源的產出率都在穩步增加。26 廢棄電器電子產品處理基金征收使用管理辦法，國務院，2012 年 5 月 21

251、 日，查閱日期 2024 年 5 月 13 日，27 改革廢棄電器電子產品處理基金制度，中國政府采購新聞網，2024 年 3 月 5 日，查閱日期 2024 年 6 月 6 日，28同上。然而，盡管生態環境部已經制定了有資格獲得補貼的企業白名單，29 但仍有大量非法小型處理企業在運營。再加上廢棄電器電子產品處理基金長期存在赤字，因而嚴重耽擱向符合條件的處理企業發放補貼。當該基金在 2023 年末突然停征時，更多的問題出現了。30 首先，公司沒有被告知基金停征的消息，包括那些接受基金補貼的公司。政策的突然轉變迫使大量拆解和回收公司重新評估并暫停運營。在明確新政策之前，大多數公司不會重新開始運營。

252、新的處理流程可能需要一個月甚至更長的時間才能完成，這對企業運營造成了極大的負面影響，并有可能鼓勵非法拆解商填補留下的空白。其次，即使是在停征之前，基金的收入和支出也是不平衡的。該基金以每件電器 7 至 13 元人民幣的價格向電器生產商收取費用，然后以每件 35 至 100 元人民幣的價格向處理企業發放補貼。對于每個補貼類別，征收價格與補貼價格之間的平均差距約為 15%。31 此外，漫長的補貼審核期也拖延了補貼資金的發放，進一步削減了回收商微薄的利潤空間。第三，不受補貼的小型處理企業非法拆解廢棄電器電子產品的現象日益突出。這些企業不遵守標準拆解流程，直接影響了可再生資源的利用率和環境污染治理的水

253、平。非法拆解商沒有管理和環境治理成本，也不繳納稅費。因此，相比專業的處理企業，他們能夠支付更高的收購價格，擾亂了廢棄物回收市場的健康運行和廢棄電器電子產品處理基金等舉措。此外，無人管理的廢舊電器拆解會產生有害污染，如未經處理的廢油和廢舊鉛酸電池。非法拆解29 廢棄電器電子產品處理企業資格審查和許可指南，生態環境部，2010 年 12 月 9 日，查閱日期 2024 年 7 月 26 日，30 關于停征廢棄電器電子產品處理基金有關事項的公告，財政部，2023 年 12 月 20 日，查閱日期 2024 年 5 月 13 日，31 關于改革廢棄電器電子產品處理基金的提案（初稿），全聯環境商會，20

254、24 年 3 月 4 日，查閱日期 2024 年 6 月 17 日，環境工作組第二章：橫向議題63European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025公司通常以較高的價格收購廢舊電器，然后進行拆解，取出其中最有價值的部分（如廢銅），再將價值最低的廢舊電器賣回給專業處理商，進一步壓縮了專業處理商的利潤空間。建議 加強與行業組織的溝通，加強與受補貼企業的對話；改革廢棄電器電子產品處理補貼制度，盡快填補廢棄電器電子產品處理基金的資金缺口，鼓勵回收利用；打擊非法拆解企業，加大懲罰力度；加強企業的環保合規，降低環境污染風險。4.完善支持

255、紡織業回收利用的法律框架，進一步激勵消費后紡織品的回收利用 問題隨著歐盟環保條例的發展和對進口商品中可再生材料含量的嚴格限制，中國關于加快構建廢棄物循環利用體系的意見卻將廢舊紡織品排除在外，這給出口歐盟的中國相關企業帶來了障礙。分析金屬、塑料、電池、紡織品和汽車零部件等材料的回收再利用產業，在控制污染、減少碳排放和提高材料效率方面發揮著重要作用。中國關于加快構建廢棄物循環利用體系的意見列出了九種分選中心可回收利用的材料。然而，廢舊紡織品并未包括在內。令人鼓舞的是，國家發展和改革委員會于 2022 年 4 月發布的關于加快推進廢舊紡織品回收利用的實施意見32 確立了中國到 2025 年初步建立廢

256、舊紡織品回收和利用體系，并在 2030 年前完善該體系的目標，以此作為優化資源利用的整體努力的一部分。然而，要實現這一目標還面臨著一些挑戰。32 關于加快推進廢舊紡織品循環利用的實施意見，國家發展和改革委員會，2022 年 4 月 11 日，查閱日期 2024 年 5 月 6 日，首先，在回收和處理階段，廢舊紡織物通常與其他城市廢品混合在一起，很難收集和分選。這可以通過建立分選中心來解決，但是，分選場地需在土地使用規劃階段就開始考慮建設。2022 年 10 月 26 日發布的鼓勵外商投資產業目錄（2022 年版）收錄了廢舊紡織品“分選、回收、利用”，這一點令人鼓舞，但國務院全國國土規劃綱要（2

257、0162030 年）并未涉及紡織業企業。33 工作組建議鼓勵紡織業企業參與到規劃綱要中，以便統一優先回收的廢棄物類型、所需土地或設施。其次，廢舊紡織品回收和低耗能政策之間存在沖突，需要在地方層面進行協調。在地方，廢舊紡織品的回收再利用項目在行政審批方面困難重重。例如，一家公司將廢舊飲料瓶中的 PET 塑料進行回收，并作為原料生產環保紡織纖維，然而，卻被有些省政府視為“高耗能”項目，并擱置審批。建議 在關于加快廢舊物資循環利用體系建設的指導意見所列的主要材料中增加消費后紡織品：-將纖維與其他九種主要材料列為分類和回收的主要廢棄物資源。發布包含材料回收具體目標的路線圖，引導制造商使用更多再生材料；

258、明確負責消費后紡織品的回收和跟蹤的具體政府部門；了解歐盟有關進口產品再生原材料含量的法律法規，協調歐盟與中國之間的政策發展。33 全國國土規劃綱要（20162030 年），國務院，2017 年 1 月 3 日，查 閱 日 期 2024 年 6 月 6 日，財務與稅務工作組第二章：橫向議題64財務與稅務工作組主要建議1.優化增值稅法（草案）和現行法規 在增值稅法草案中進一步優化中國增值稅提供地規則；優化現行出口增值稅退稅制度；消除不征稅項目的進項增值稅抵扣限制；擴大出口服務零稅率的適用范圍；允許非居民納稅人在中國辦理增值稅登記；允許納稅人申報抵扣貸款利息支出產生的進項增值稅；允許金融產品轉讓增值

259、稅應稅銷售額負差結轉至下一年度。2.提高行政及組織效率，助力跨國企業在華發展 允許中國控股公司與其在華全資子公司合并申報企業所得稅；提高中國境內和跨境企業間融資靈活性；向地方政府提供先決條件、程序和影響方面的引導，促進企業在中國境內開展重組和遷移；在關注領域提供具體情況指導，降低雙重征稅的風險；在國家層面引入先進的稅收裁定制度，提前澄清不明確的稅收立場。3.謹慎推進消費稅改革 召集行業和稅務專家參與改革標準和措施的討論，必要時審查并重新確定征稅范圍和供應鏈征稅點，考慮在全國統一市場中促進國內循環；立足中國實際、借鑒國際經驗，審查稅收起征點、稅率和稅收方式，推進特定行業的宏觀發展戰略；及早公布納

260、入消費稅法改革試點各領域的時間表和實施細則，提供充足的過渡期；加強中央與地方的稅收管理和征收體系的聯動，健全全國稅收體系有效性；隨著海南自由貿易港即將實行“非禁即入”，應加快海南自由貿易港的消費稅制度建設，將其與中國現行消費稅制度相結合，廣泛聽取社會意見，推動其平穩過渡，為自由貿易港的成功做出貢獻。財務與稅務工作組第二章：橫向議題65European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025近期發展財政部和國家稅務總局于 2023 年 8 月 18 日聯合公布外籍員工個人所得稅津補貼優惠政策將再延續四年至 2027 年，工作組對此表

261、示歡迎。1 對外籍員工保留津補貼優惠政策，表明中國致力于吸引外籍人才和改善營商環境。2023 年 3 月 26 日，財政部和稅務總局宣布，企業開展研發活動中實際發生的研發費用，只要滿足相關先決條件，再按照實際發生額的 100%在稅前加計扣除（此前為 75%）。2 2023 年 6 月 21 日，財政部和稅務總局進一步宣布，企業在提供相關文件的情況下，可根據第二或第三季度申報享受研發費用稅前加計扣除。3 繼 2023 年 7 月發布的研發費用加計扣除政策執行指引之后，稅務總局和科技部更新了關于如何評估研發費用和享受激勵措施的綜合指導。2023 年 9 月 3 日起，高新技術企業享受增值稅優惠政策

262、，可按照當期可抵扣進項稅額的 5%計提當期加計抵減額。4 根據這些建議，工作組希望支持和鼓勵中國相關部門采取進一步措施，實現符合國際標準的平衡稅收環境，并提高稅收合規的簡單性和效率。1.優化增值稅法（草案）和現行法規 問題現行的增值稅政策不能適應當前企業的多樣性，給企業帶來了額外的增值稅成本。分析2019 年，財政部和國家稅務總局發布增值稅法，1 財政部 稅務總局關于延續實施外籍個人有關津補貼個人所得稅政策的公告，財政部和稅務總局，2023 年 8 月 31 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，2關于進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告，財政部和稅務總局，2023 年 3 月 2

263、6 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，3 關于優化預繳申報享受研發費用加計扣除政策有關事項的公告，財政部和稅務總局，2023 年 6 月 21 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，4 關于先進制造業企業增值稅加計抵減政策的公告，財政部和稅務總局，2023 年 9 月 3 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，公開征求意見。經過各方廣泛反饋，增值稅法草案分別于 2022 年 12 月和 2023 年 9 月提交十三屆全國人大常委會進行第一輪和第二輪審議。5和6 雖然增值稅法草案納入了一些令人滿意的舉措，但工作組建議還應考慮以下幾個方面。在增值稅法草案中進一步優化中國

264、增值稅提供地規則跨境交易中的增值稅中性原則依據的是經濟合作與發展組織國際增值稅/貨物勞務稅指南中提出的“目的地”原則，即應向消費服務的國家征稅。7 工作組欣慰地看到，法律草案表明財政部和國家稅務總局打算采取重要舉措，在中國的增值稅制度中采用經合組織的指南，特別是通過消費地方法來確定一項交易的提供地是否在中國境內，并允許退還留抵進項增值稅。根據增值稅法（草案），如果服務和無形資產的供應商是境內實體或個人，或該等服務和無形資產在中國境內消費，須在中國境內征收增值稅。因此，中國供應商提供的出口服務仍須繳納增值稅，除非該等服務符合零稅率或免稅待遇的標準。工作組建議參照一般國際慣例，進一步優化增值稅法。

265、例如，建議將企業對企業標準服務的主要提供地定義為服務接收方所在地。此外，對于視為在中國境內消費的服務，例如房地產相關服務、交通服務和娛樂服務，應規定為例外情況。這意味著，中國供應商向海外企業提供的標準服務通常將無需繳納中國增值稅。關于企業對消費者提供服務，工作組建議將服務提供地定義為供應商所在地。但是，對于視為在客戶所在國家消費的服務，例如電信服務、以電子方式提供的服務、交通服務和娛樂服務，應規定為例外情況。5 增值稅法草案首次提請審議，全國人民代表大會，2022 年 12 月 28 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，6中華人民共和國增值稅法（草案），全國人民代表大會，2023 年

266、 9 月 28 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，7 因此，增值稅法草案規定，如果服務提供商在中國或服務在中國消費，則此類服務在中國應繳納增值稅。這一主張與中國境內的服務提供商或服務接收方均應繳納增值稅的現行規則不同（服務完全發生在中國境外的情況除外）。財務與稅務工作組第二章：橫向議題66優化現行出口增值稅退稅制度由于技術的進步和消費者需求的變化，企業的經營活動日趨多樣化?，F行出口增值稅退稅政策尚未適應這些多樣化的經營模式，增加了出口企業的稅收負擔。越來越多的制造型企業不僅開展制造活動，還從其他供應商那里購買商品出售給海外客戶，以更好地滿足海外客戶的多樣化需求。根據中國現行的稅收法

267、規，這些出口貨物只有在符合某些嚴格的是同自產貨物的條件下才有資格獲得退稅。在許多情況下，這些條件無法得到滿足。因此，工作組建議放棄或放寬嚴格的條件，允許更多的制造型企業在出口外購貨物時享受出口增值稅退稅待遇。制造型和貿易型企業的出口增值稅退稅政策有所不同。貿易型企業的出口退稅是基于采購出口商品而產生的增值稅進項，對于其他進項增值稅，例如采購測試設備、咨詢服務、租金和其他運營成本的相關進項稅，貿易型出口企業不能申請退稅。一些工作組成員報告說，部分中國稅務機關深圳要求將這些類型的進項增值稅轉出和計入成本。這導致了制造型和貿易型企業之間增值稅負擔的不公平。因此，工作組建議修訂現行稅法，對制造型企業和

268、貿易型企業同樣適用免、抵、退稅政策。間接出口是為從事加工貿易的企業提供的一項便利的海關措施，目的是將保稅成品出售給中國境內的其他加工貿易企業進行進一步加工。8 從海關的角度來看，盡管間接出口時貨物沒有運出中國，其被視為進出口交易。然而，就增值稅而言，間接出口不符合出口增值稅退稅待遇的條件。此外，不同地區的增值稅政策各不相同；例如，在華南地區，間接出口免征增值稅，這意味著相關的進項增值稅不可抵扣，而成為增值稅成本。消除不征稅項目的進項增值稅退稅限制增值稅法草案將進項稅定義為納稅人在與應稅交易有關的購買中支付或承擔的增值稅金額。草案規定進項稅應“與應稅交易有關”，這可能會導致與股8又稱深加工結轉，

269、或轉廠。息收入或存款利息等不征稅項目相關的進項增值稅抵扣存在更多不確定性。9 此外，根據國際增值稅標準，不征稅項目只要與納稅人的應稅行為密切相關，原則上不應產生進項增值稅抵扣的限制。因此，工作組建議刪除進項增值稅定義中的“與應稅交易有關”一詞，以消除不征稅項目的進項增值稅抵扣限制。擴大出口服務零稅率范圍增值稅法草案規定，境內增值稅納稅人在國務院允許的范圍內，對出口服務實行零稅率增值稅。但是，草案沒有提供符合條件的出口服務的詳細清單。目前，跨境服務的零稅率政策僅適用于能夠滿足相關嚴格標準的某些服務。工作組建議對所有為海外客戶提供的服務實行增值稅零稅率，但在中國境內消費的服務除外。10 允許非居民

270、納稅人在中國辦理增值稅登記為了向海外企業提供與中國本土企業一致的增值稅待遇，工作組建議允許非居民納稅人在中國辦理增值稅登記。這樣有助于海外實體抵扣在中國發生的增值稅進項，并從增值稅角度實現中國和海外公司在定價方面的公平競爭。新加坡和泰國等其他幾個司法管轄區已開始實施簡化的增值稅登記機制，專門針對海外實體提供的電子服務征稅。11 因此，工作組建議探討在中國實施類似機制的可行性。允許納稅人申報抵扣貸款利息產生的進項增值稅工作組注意到，在此次發布的增值稅法草案中，刪除了此前版本中關于不允許抵扣貸款利息支出的進項增值稅的規定，市場對此表示贊賞。但許多企業認為，這一問題仍然存在不確定性，因為即使增值稅法

271、以目前的版本最終確定，申報抵扣貸款利息的進項增值稅仍可能被后期的稅務通告所禁止。盡早闡明這一問題，將有助于減輕企業在這方面的擔憂。9 不征稅項目是指不屬于增值稅征稅范圍的項目。10 參見上文關于服務提供地規則的建議。11 泰國將于 2021 年 9 月 1 日起向外國數字服務（電子服務）運營商征收增值稅，EY Global，2021 年 8 月 6 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，財務與稅務工作組第二章：橫向議題67European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025允許金融產品轉讓增值稅應稅銷售額負差結轉至下一

272、年度根據現行規定，轉讓金融產品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額需繳納增值稅；若相抵后出現負差可結轉至下一季度，但年末負差不能結轉入下一年度，這意味著即使企業已為同一年的前幾個季度的正差繳納了增值稅，如果此負差發生在最后一個季度，也將失效；這將造成不確定性和不公平性，從而對業務產生不利影響，而且相較于營改增前更為不利，因為在此前的同樣情況下，納稅人可以申請退稅。建議 在增值稅法草案中進一步優化中國增值稅提供地規則；優化現行出口增值稅退稅制度；消除不征稅項目的進項增值稅抵扣的限制；擴大出口服務零稅率的適用范圍；允許非居民納稅人在中國辦理增值稅登記；允許納稅人申報抵扣貸款利息支出的進項增值稅

273、；允許金融產品轉讓增值稅應稅銷售額負差結轉至下一年度。2.提高行政及組織效率，助力跨國企業在華發展 問題跨國公司在華面臨著一系列行政和組織效率低下的問題，如稅務合規任務、法律重組的靈活性、與當局的預先協調、地方執法和國際稅收原則的應用等。分析在投資決策方面，高效的稅收管理是一個重要優勢。減輕稅務合規方面的行政和組織負擔，有助于跨國企業和國內企業降低成本，而不必減少稅收收入。在中國的跨國投資者通常在國內不同地點經營多個法律實體，為市場服務，同時應仔細評估管理和實際成本。根據中國現行企業所得稅法，每個法人實體都必須提交單獨的年度企業所得稅申報表，即使所有法人實體隸屬同一集團公司，各法人實體必須單獨

274、接受評估和繳納稅款。然而，其他許多司法管轄區通常提供綜合企業所得稅制度，允許隸屬同一集團的企業提交綜合年度申報表并在此基礎上支付企業所得稅。這有助于減少行政工作并消除企業集團內部轉讓定價的復雜性。而且，這一概念或許非常適合中國的控股公司制度。因此，工作組建議允許中國控股公司與其在華全資子公司合并申報企業所得稅。鑒于現金在商業活動中的重要性，跨國企業往往需要根據其在中國境內的業務以及各跨境法人實體之間的業務需求來靈活轉移現金。在中國，主要有兩個方面制約著企業集團內部現金的有效分配：一是對利息征收增值稅（無進項抵扣）；二是對在華境內企業間和跨境企業間的貸款和現金池加以嚴格限制。工作組建議增加集團內

275、部企業間在華境內和跨境融資的靈活性。實際上，企業在中國不同省市之間，甚至同一城市的不同地區之間搬遷，都可能需要與主管稅務機關進行大量協商。雖然從技術上講，公司搬遷不應引發納稅義務，只是導致稅務機關的變更，但一些公司不得不在新址設立新的法人實體，然后將業務從舊實體轉移到新實體。工作組建議在類似情況下，向地方稅務機關提供進一步的澄清和指導。如果一家外資企業擁有多個法人實體，商業環境的變化會導致企業集團內部的法人結構產生變化，例如，出現合并、拆分、股份轉讓或類似行為。此外，如果法人實體重組，即使資產仍位于同一企業集團內部，也會產生后果嚴重和費用高昂的稅收影響，而適用遞延納稅的條件非?？量糖夷：磺?。

276、建議針對遞延納稅的條件中的不明確部分發布指導意見進行澄清，并且增加更多可享受遞延納稅的重組場景，如集團內部公司間的跨境的子公司轉讓股權給母公司、兄弟公司之間的股權轉讓等。財務與稅務工作組第二章：橫向議題68對于跨境經營的企業而言，盡管存在避免雙重征稅協議，但適用不同的稅制很容易導致不合理的雙重征稅，在這種情況下，雙方稅收管轄區的立場就會不匹配。例如，有時中國向海外實體支付的服務費被國內地方稅務機關視為許可費支付，并征收 10%的預扣稅。但收款方的居住國會堅持將其視為服務費，不適用外國稅收抵免。同樣，當居住在中國的外籍員工被臨時派往臨近國家/地區的其他集團公司時，中國稅務機關可能不免除其已在其他

277、司法管轄區征稅的收入的納稅義務，也不提供外國稅收抵免。最后，對于不明確的稅務立場,，許多司法管轄區都有全國性的預先裁定機制。在這種方案下，納稅人可以向國家稅務總局提交自己的情況和綜合計劃，以供審查，并在審查所提供證據后得到正式答復。這一機制將增加交易的可預見性，從而提高跨國企業的透明度，同時也為中國稅收監管框架的進一步發展奠定基礎。建議 允許中國控股公司與其在華全資子公司合并申報企業所得稅；提高中國境內和跨境企業間融資靈活性；向地方政府提供先決條件、程序和影響方面的引導，促進企業在中國境內開展重組和遷移；通過在關注領域提供具體情況指導，降低雙重征稅的風險；在國家層面引入先進的稅收裁定制度，提前

278、澄清不明確的稅收立場。3.謹慎推進消費稅改革 問題消費稅法規未能充分反映中國當前的經濟發展和消費習慣，其范圍、稅基和征稅渠道都落后于實體經濟，這導致了轉型的不確定性。分析1994 年，中國對特定產品征收消費稅。其中許多內容與其他國家征收消費稅的方式一致。12 近三十年，消費稅經歷數次改革，其目的是體現中國的經濟發展狀況并引導消費者行為。例如，2019 年 12月，中國發布消費稅法（征求意見稿），向社會公開征求意見。13 2021 年 3 月，“十四五”規劃提出，“調整優化消費稅征收范圍和稅率，推進征收環節后移并穩步下劃地方”。14 2022 年 11 月，中國對電子煙征收消費稅，以遏制其使用，

279、因為這些產品可能會影響青少年的健康。15 2023 年 9 月，十四屆全國人大常委會立法規劃，消費稅法將列入第一類項目，這意味著該法案在本屆任期內已處于相對成熟的狀態，可以提請審議。16 工作組對這些進展表示贊賞，但是政府應進一步深化改革以充分反映中國的經濟發展現狀。在一系列相關改革中，提高效率和平等性應為首要任務，尤其有利于中國實現共同繁榮的目標。國務院表示將實行消費稅改革試點，這是一項重要變化。國務院關于印發實施更大規模減稅降費后調整中央與地方收入劃分改革推進方案的通知（國發201921 號）文件詳細介紹了改革試點方案，17 規定對涉稅范圍、稅率和計稅點進行擇優分類調整。主要目的是在征管可

280、控的前提下，將現有部分生產（進口）環節消費稅項目逐步下移至批發或零售環節。此舉旨在增加地方財政收入來源，改善地方消費。但迄今為止，國發2019 21 號12 中華人民共和國消費稅暫行條例（修訂版），國務院，2008 年 11 月 10 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，13 中華人民共和國消費稅法（征求意見稿）公開征求意見，財政部和國家稅務總局，2019 年 12 月 3 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，14 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要，國務院，2021 年 3 月 13 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，

281、15 國家稅務總局關于電子煙消費稅征收管理有關事項的公告，國家稅務總局下屬北京市稅務總局，2022 年 10 月 2 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，16 十四屆全國人大常委會立法規劃，2023 年 9 月 8 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，17國發201921 號：國務院關于印發實施更大規模減稅降費后調整中央與地方收入劃分改革推進方案的通知，國務院，2019 年 10 月 9 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，財務與稅務工作組第二章：橫向議題69European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書202

282、4/2025文件中列舉了高端手表和珠寶兩個品類為例，但未列出具體試點項目清單，也沒有提供該試點計劃的明確時間表。18 前幾輪消費稅改革幾乎或根本沒有預留新舊政策過渡期。這給企業帶來了很大的不確定性，因為不知道產品是否和/或何時會受到影響，企業難以進行準確的庫存管理和計劃。例如，銷售周期較長的高端消費品，一批商品從進口到最終售出可能需要數年時間。對于在消費稅改革試點之前進口的一批商品，在清關時就要繳納消費稅（這部分稅收直接上繳國庫），如果這批商品的實際零售剛好趕上改革/改革試點的生效之時，則未售出商品需要再次單獨征稅（這部分稅收上繳地方稅務局）。也就是說，同一批次商品將被征收雙重消費稅。而且，企

283、業將調整產品零售價格來涵蓋額外的消費稅，從而將額外成本轉嫁給消費者，這將消減銷售收入，并最終削弱中國市場的競爭力和對外商投資的吸引力。因此，工作組建議盡快提供明確的時間表以及合理的試點過渡期，以便企業進行相應調整。此外，在修改消費法草案時，要解決國家和地方稅收制度中存在的根本問題，出臺一套新的、明確有效的消費稅征收措施和制度。工作組還建議重新評估和調整某些商品的稅收起征點，確保與中國經濟發展水平相當。此外，海南自由貿易港銷售稅制度設計仍在制定中，稅收制度與內地消費稅制度的過渡、新業態的稅收制度、優惠政策和納稅人范圍仍不明確。因此，建議盡快確定相關政策。最后，關于低碳和循環經濟政策，工作組敦促通

284、過稅收優惠加快實施綠色轉型原則（例如，將塑料廢物作為原材料進行再利用）。19 包括對由回收廢塑料制成的精練油免征消費稅，對由廢塑料制成的成18同上。19 在中國歐盟商會的碳中和：歐洲企業助力中國實現 2060 愿景中，22%的歐洲企業希望在脫碳工作方面獲得稅收優惠。中國歐盟商會，第 8 頁，2022 年 5 月 25 日，查閱日期 2024 年 4 月 22 日，品油或化學產品實施 100%增值稅退稅。建議 召集行業和稅務專家參與改革標準和措施的討論，必要時審查并重新確定征稅范圍和供應鏈征稅點，考慮在全國統一市場中促進國內循環；立足中國實際、借鑒國際經驗，審查稅收起征點、稅率和稅收方式，推進特

285、定行業的宏觀發展戰略；及早公布納入消費稅法改革試點各領域的時間表和實施細則，提供充足的過渡期；加強中央與地方的稅收管理和征收體系的聯動，健全全國稅收體系有效性；隨著海南自由貿易港即將實行“非禁即入”，應加快海南自由貿易港的銷售稅制度建設，將其與中國現行消費稅制度相結合，廣泛聽取社會意見，推動其平穩過渡，為自由貿易港的成功做出貢獻。人力資源工作組第二章：橫向議題70人力資源工作組主要建議1.提升用工靈活性并使中國勞動法規現代化 修訂現行勞動法及相關法規，以適應靈活的用工安排；為用人單位制定切實可行的解決方案，為在公司注冊所在地以外地點工作的員工提供社會保障；對所有員工適用統一的法定標準，確保在全

286、國范圍內對勞動法律法規的實施予以統一的解釋。2.改善外國公民的整體條件，使中國成為對長期和短期工作員工更具吸引力的目的地 征求永久居留身份證持有者的意見，解決目前存在的局限性，優化永久居留身份證的功能；簡化在華工作變動程序，以加快員工招聘速度，降低居留和就業風險，并彌合行政差距，實現就業無縫過渡；開發更多資源，為在中國工作或訪問中國的外國公民提供日常生活和必要行政事務方面的指導；將上海國際服務門戶的最佳實踐推廣到中國更多城市，以提高在華外國公民的生活質量；與更多歐盟成員國簽署雙邊協議，簡化相關申請程序，增加中歐之間的人才交流和實習項目。3.加大對職業學校實踐知識和軟技能培養的投入，加強職業培訓

287、機構和培訓項目的發展 加強職業培訓學校的發展；更新職業學校的教學大綱以及技術學校、學院和大學提供的培訓，納入有關數字化、智能制造和先進運營的課程；更新職業學校的教學大綱以及技術學校、學院和大學提供的培訓，納入綠色技術和管理實踐課程。人力資源工作組第二章：橫向議題71European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025近期發展免簽政策及外國公民在中國居住或訪問的便利性提升2024 年 3 月 7 日，外交部對奧地利、比利時、匈牙利、愛爾蘭、盧森堡和瑞士試行免簽政策。1 自 3 月 14 日起，持上述國家普通護照的公民，因商務、旅

288、游、探親、過境等目的，可免簽入境中國，停留時間不得超過 15 天。2024 年 5 月 7 日，中國將對奧地利、比利時、法國、德國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、西班牙和瑞士公民的短期免簽政策延長至 2025 年 12 月 31 日。2 中國當局最近還強調，酒店不得以沒有能力辦理相關手續為由拒絕接待外國公民。3 商務部發布了外國商務人士在華工作生活指引（2024 年版）。4 該指引包括四個部分：注意事項、日常生活服務、在華停留居留服務和在華工作相關服務。該指引涵蓋了居住登記、社會保險、移動支付、交通出行、個人所得稅繳納、辦理SIM卡、銀行卡、居留許可和工作許可等事項。該指引會

289、每年更新一次，以反映相關政策和程序的變化。北京還推出了旨在吸引更多海外人才來華學習和工作的“十項措施”。其中一項措施是取消了獲取工作許可所需的兩年工作經驗要求。5 人力資源管理中的個人信息海外傳輸2024 年 3 月 22 日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發布了促進和規范數據跨境流動規定（以下簡稱數據跨境傳輸規定）。6 該規定放寬1 Jin,Zhou，中國宣布對六國試行免簽政策，中國日報，2024 年 3 月 7 日，查 閱 日 期 2024 年 4 月 29 日，2中國延長 12 個國家免簽政策，中國日報，2024 年 5 月 14 日，查閱日 期 2024 年 5 月 29 日 瀏

290、覽，3 Yang,Z 和Si,C，酒店不得拒絕接待外國客人，中國日報，2024 年 5 月 28 日，查閱日期 2024 年 5 月 29 日，4外國商務人士在華工作生活指引（2024 年版），商務部，2024 年 3 月 5 日，查閱日期 2024 年 4 月 29 日，5Wang,Xintong，中國北京放寬工作許可要求以吸引海外人才，財新網，2024 年 5 月 17 日，查閱日期 2024 年 5 月 29 日，6促進和規范數據跨境流動規定（規定），中華人民共和國國家互聯網信息辦公室，2024 年 3 月 22 日，查閱日期 2024 年 5 月 4 日，了對某些情況下個人信息傳輸的要

291、求。數據跨境傳輸規定允許以人力資源管理為目的跨境傳輸個人信息（包括敏感個人信息），但數據傳輸應根據依法制定的勞動法規和規章或依法簽訂集體合同進行。失業和工傷保險優惠政策延長至 2024 年底2016 年，中國政府暫時降低了失業保險和工傷保險的繳費率，以降低企業成本。7 根據該政策，用人單位和員工的失業保險總繳費率應為 1%，且員工適用的費率不得高于用人單位適用的費率。根據當地工傷保險基金的財務狀況，將工傷保險的繳費率降低 20%到 50%。2023 年 3 月 29 日，人力資源和社會保障部、財政部、國家稅務總局聯合發布關于階段性降低失業保險、工傷保險費率有關問題的通知，8 將降低失業和工傷保

292、險費率實施期限延長至 2024 年底。主要建議1.提升用工靈活性并使中國勞動法規現代化 問題現行的勞動法律法規已不再適合當前需要，導致人力資源管理面臨挑戰，員工無法享受就業福利，同時也阻礙了企業通過招聘遠程工作員工拓展業務規模。分析技術發展和勞動力動態變化使得用人單位需要實施更加靈活的用工安排。根據業務要求或客戶需求，越來越多的企業需要為特定項目聘用派遣員工或兼職員工，安排員工在現場或不同地點遠程工作，并調整工作時間。然而，雖然政府在理論上允許靈活的用工安排，但中國現有的勞動法律法規并沒有充7關于階段性降低社會保險費率的通知，人力資源和社會保障部，2016 年 4 月 20 日，查閱日期 20

293、24 年 7 月 1 日，8關于階段性降低失業保險、工傷保險費率有關問題的通知，人力資源和社會保障部，2023 年 3 月 29 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，人力資源工作組第二章：橫向議題72分解決實際問題。例如，由于缺乏明確的遠程工作或混合工作的法律框架，用人單位和員工都不清楚自己的具體權利和義務，而調整標準工作時間又可能導致企業承擔支付加班費的責任。中國的社會保障制度也不利于遠程工作。社會保險法和相關法規要求用人單位在其經營注冊所在地為員工提供社會保險，而與員工的實際工作地點無關。9 因此，遠程工作的員工無法享受其居住地和工作地的社會保險福利。這不僅損害了員工的應享待遇，也

294、阻礙了企業通過招聘遠程工作的員工拓展業務規模。除此之外，中國不同司法管轄區對勞動法律法規的解釋可能各不相同，甚至可能相互沖突，進一步增加了遠程工作員工管理的復雜性。例如，雖然法律要求用人單位在其注冊地為員工提供社會保險，但員工的休假權利卻遵循其實際工作地的地方政策。因此，如果用人單位注冊地的政策規定的產假比員工工作地的產假短，那么遠程工作的員工就可能無法享受工作地的全額產假津貼。在用人單位注冊地繳納養老保險的員工，一旦達到法定退休年齡，在申請退休金時也可能遇到困難，而不同的法院判決也增加了管理的復雜性。10 建議 修訂現行勞動法及相關法規，以適應靈活的用工安排；為用人單位制定切實可行的解決方案

295、，為在公司注冊所地以外地點工作的員工提供社會保障；對所有員工適用統一的法定標準，確保在全國范圍內對勞動法律法規的實施予以統一的解釋。9中華人民共和國社會保險法，人力資源和社會保障部，2018 年 12 月 29 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，10例如，上海市高級人民法院允許在第二次固定期限合同到期后無理由終止合同，而北京市高級人民法院則否定了這一權利。Fanny Zhang,Qian Zhou,員工勞動合同即將到期時用人單位應注意些什么，中國簡報，2022 年 4 月 7 日，查閱日期 2024 年 6 月 12 日，2.改善外國公民的整體條件，使中國成為對長期和短期工作員工更具

296、吸引力的目的地問題外國公民缺乏便利的工作和生活條件，使得中國作為長期和短期外派工作目的地的吸引力大打折扣。分析中國于 2023 年初重新開放邊境后，來往中國和海外國家/地區的人數穩步增長。根據國家移民管理局 2024 年 4 月 18 日發布的統計數據，2024 年第一季度共有 1.41 億人次出入中國大陸，其中包括 1300 多萬名外國公民，同比增長略高于 305%。11 國家移民管理局在出入境服務方面推出的新政策和措施，包括對部分國籍人員入境和過境免簽、落地簽證（“口岸簽證”）等，推動了 2024 年第一季度外國公民出入境人數的增長。根據國家移民管理局的統計數據，共向外國公民簽發了 46.

297、6 萬份簽證，近 200 萬外國公民通過免簽計劃進入中國。12 盡管這些新的出入境政策產生了積極影響，特別是對目前免簽證國家的短期游客，但為了吸引和留住外國公民，特別是中國需要的人才，有必要進一步完善現行的出入境制度，同時引入新的政策，創造更加舒適和便利的工作和生活環境。工作組建議在以下方面出臺政策和支持措施，以提高中國作為長期和短期工作外派目的地的吸引力：1)中國外籍永久居留身份證持有者的權益盡管中國的永久居留身份證被認為是最難獲得的永久居留身份證之一，但相關權益尚未得到充分開發，未能體現其應有價值。例如，一些銀行不允許外國公民使用其永久居留身份證通過手機或電腦在線門戶購買外幣或轉賬匯款。對

298、于銀行而言，使用永久居留身份證信息將外國信用卡與微信或支付寶綁定也存在困難。一些11 2024 年一季度全國出入境人員超 1.41 億人次，國家移民管理局，2024 年 4 月 18 日，查閱日期 2024 年 6 月 12 日，12 同上。人力資源工作組第二章：橫向議題73European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025永久居留身份證持有者在使用該卡購買房產、獲得金融服務、申請駕照和申報個人所得稅以參加社會保險時也面臨困難。這些功能由不同的政府機構和組織分散管理，導致相關手續極為繁瑣。2)針對外國公民用人單位變更的程序在

299、中國工作的外國公民在變更用人單位時面臨困難。根據現行程序，在申請新的工作許可之前，需要先注銷現有的工作許可再申請新的工作許可。由于所有與工作許可相關的申請都需要在一個全國性的在線平臺上提交，注銷及新申請的步驟繁瑣且耗時，這些行政程序效率不高，影響外國公民在華就業入離職的順利銜接。外國公民只有在證件齊全的情況下才能合法工作（同時擁有工作許可與居留許可），這就從就業和居留的角度造成了不必要的矛盾。在變更用人單位的過程中，簽發新的工作許可和居留許可之前存在一段過渡期（通常為一至兩個月，視具體情況而定）。有關部門，特別是當地公安局出入境管理部門，對于如何處理和認定這段時間沒有明確的指導方針，不利于企業

300、在過渡階段安排外國公民入職和工作活動，規避諸如勞動風險和非法用工風險。3)為短期旅行者提供生活便利來華短期旅行者通常會獨立或在同事或朋友的幫助下安排住宿。然而，由于信息零散和/或無法獲取信息以及支持有限，此類人員面臨著諸多挑戰。國家移民管理局于 2024 年 3 月 11 日發布了外國商務人士在華工作生活指引，13 中國人民銀行于 2024 年 3 月 15 日發布了在華支付指南。14 上海國際服務門戶也為希望在上海經商、工作、旅游、學習或購物的外國公民提供了全面的信息。然而，盡管這些指南很切實有用，但并不為中國或海外的外籍人士所熟知。因此，工作組建議通過多種渠道加強對這些資源的宣傳，以確保這

301、些資源能13 外國商務人士在華工作生活指引（2024 年版），商務部，2024 年 3 月 5 日14 在 華 支 付 指 南，中 國 人 民 銀 行，2024 年 5 月 15 日，查 閱 日 期 2024 年 5 月 4 日，為更多人所了解。工作組還建議中國其他城市，特別是那些熱門的工作和旅游目的地，也開發與上海類似的資源，為外國公民提供指導。4)針對年輕專業人員的人才交流和實習計劃由于新冠疫情的限制措施，外籍員工大量流失，在中國運營的公司急需新一代外籍人才，推動創新、帶來新思路并成為未來的領導者。促進人才交流和實習項目是外國學生和畢業生獲得中國市場第一手經驗的最佳途徑之一，也是鼓勵他們在

302、中國尋求長期就業的最佳途徑之一。這些年輕人可以成為未來的“大使”，幫助彌合中歐之間的一些認知差距。然而，這方面的工作缺乏政策支持。目前，中國只與德國和法國兩個歐盟成員國簽訂了雙邊協議，為學生和其他年輕人的互訪和實習提供便利。15 和 16 工作組注意到，雖然現有的中法和中德項目在理論上是積極的，但申請者卻需滿足復雜的要求并遵循繁瑣的簽證程序。因此，有必要簡化相關行政要求以便利項目申請，同時將此類協議擴展到更多歐盟成員國。建議 征求永久居留身份證持有者的意見，解決目前存在的局限性，優化永久居留身份證的功能；簡化在華工作變動程序，以加快員工招聘速度，降低居留和就業風險，并彌合行政差距，實現就業無縫

303、過渡；開發更多資源，為在中國工作或訪問中國的外國公民提供日常生活和必要行政事務方面的指導；將上海國際服務門戶的最佳實踐推廣到中國更多城市，以提高在華外國公民的生活質量；與更多歐盟成員國簽署雙邊協議，簡化相關申請程序，增加中歐之間的人才交流和實習項目。15 中德兩國政府簽署青年實習交流計劃聯合意向聲明，人力資源社會保障部，2018 年 7 月 10 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，16 人力資源社會保障部辦公廳關于實施中法千人實習生計劃有關事項的通知，人力資源和社會保障部，2016 年 3 月 29 日，查閱日期 2024 年 7 月 1 日，人力資源工作組第二章：橫向議題743.加

304、大對職業學校實踐知識和軟技能培養的投入，加強職業培訓機構和培訓項目的發展 問題由于制造業的快速現代化，目前的勞動力市場無法滿足對高技能工人日益增長的需求。分析中國的職業學校開設的課程包括供應鏈管理、精益制造、成本基礎、全面生產維護、生產物料控制、采購管理、信息技術在制造業中的應用和領導力等。然而，雖然公司正在尋找兼具可滿足工作場所需要的實用技能和軟技能的畢業生，但這些課程的主要重點卻是一般的理論培訓。有鑒于此，人力資源工作組建議根據職業教育法更新職業教育和教學標準以及教材設計指南。17 這樣做的目的是確保職業培訓課程最終更加符合行業需求。在中國，希望從事技術領域工作的應屆畢業生通常從基礎操作員

305、的初級職位開始。工作組成員報告稱這是必要的，因為盡管畢業生往往不愿意接受這樣的職位，但技術人員在畢業時往往沒有能力以高效率和高質量完成他們的第一份工作。公司報告稱，他們一般需要為畢業生提供至少一年的額外培訓，重點是機械、電子、自動化以及環境、健康和安全等領域，這樣他們才能達到要求的標準。2015 年 5 月 8 日發布的中國制造 2025第 5 條強調，需要建立全面、多層次的人才發展體系。18 此文件強調加強職業教育和技能培訓，鼓勵建立國際培訓基地。然而，目前中國培養的職業學生能力與企業需求之間存在差距，這表明政策沒有得到有效執行。與此相反，歐洲公司從歐洲國家/地區的經驗中獲17 中華人民共和

306、國職業教育法，全國人大，2022 年 4 月 20 日，查閱日期 2024 年 5 月 4 日，18 國務院關于印發中國制造 2025的通知，國務院，2015 年 5 月 19 日，查閱日期 2024 年 5 月 4 日，得了良好的實踐和機制，認識到交流和促進職業教育對實現長期發展目標而言至關重要。加強職業技術領域的合作和交流，以及舉辦經驗分享研討會，將為單個企業和整個行業帶來益處。職業課程可以提供電氣工程、機械制造和裝配、工業 4.0、技術升級和制造標準等關鍵技能的培訓。接受職業教育的員工更有可能成為熟練的技術專家，并繼續在各種技術部門找到工作。最后，歐盟和中國都認為開發和實施綠色技術和管理

307、實踐勢在必行，職業學校也需要確保這些領域成為其最新課程的核心部分。建議 加強職業培訓學校的發展；更新職業學校的教學大綱以及技術學校、學院和大學提供的培訓，納入有關數字化、智能制造和先進運營的課程；更新職業學校的教學大綱以及技術學校、學院和大學提供的培訓，納入綠色技術和管理實踐課程。知識產權工作組75European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025第二章：橫向議題知識產權工作組主要建議1.專利1.1 在專利審查和宣告無效程序中應用適當的“顯而易見性”標準 根據行業特性，在專利審查和宣告無效程序中應用更適當的“顯而易見性”標準

308、，確保中外專利申請的一致性。1.2 在最高人民法院知識產權法庭的基礎上設立國家知識產權法院 設立國家知識產權法院，用于處理專業類和技術類知識產權爭端的上訴及壟斷相關案件，以確保審判標準的一致性和審判流程的高效性。2.商標2.1 將商標法修訂草案中關于商標使用的定期核查的法律條文，改為規定商標僅應在使用的情況下受保護 在商標法中規定，在異議、宣告無效或民事訴訟案件中，對于注冊超過三年的商標，被告方可以要求商標所有人提供商標使用的相關證據。2.2 駁回商標注冊時，避免通過援引商標法第 10.1.7 條代替第 11 條 當主要原因是描述性或缺乏顯著性時，援引第 11 條作為駁回注冊的依據，而非援引第

309、 10.1.7 條。2.3 對于因相對理由被駁回的新商標，允許對申請商標與所引商標之間的所有沖突進行聯合裁定，或者接受共存協議，以促成注冊 修訂商標法，規定因在先商標已注冊三年以上而被駁回商標申請的，商標申請人可以就此駁回提出復審，并要求在先商標的注冊人提交商標使用證據；修訂商標法，規定在新商標申請被駁回的情況下，新商標申請人與在先商標所有人之間產生的任何爭端，均應在審理就駁回決定提起的上訴時一并解決；因惡意注冊導致商標宣告無效的，法庭有權責令相應商標所有人支付該請求宣告無效的申請人所發生的法律費用；接受在先商標所有人允許共存的同意書。3.法律渠道3.1 針對負面的實用新型專利和外觀設計專利專

310、利權評價報告，實行官方上訴或復審制度 對于中國國家知識產權局做出專利權評價報告的初步結果為負面的情況，制定復審或上訴制度，允許專利權人對其提出異議。知識產權工作組76第二章：橫向議題3.2 對中華人民共和國民事訴訟法第二百一十一條進行修訂，明確在符合懲罰性賠償條件的情況下，法院可根據需要而非原告請求進行金額裁定 授予法院全權裁定懲罰性損害賠償的自由裁量權，在法律允許的范圍內進行裁決，而不考慮原告要求的賠償金額，并對中華人民共和國民事訴訟法第二百一十一條做出相應修訂。3.3 全面公開專利相關案件的法院和行政裁決 確保所有專利案件和行政判決公開可查，進一步促進專利制度的公開透明。3.4 允許人民法

311、院受理針對注冊商標提起的訴訟請求，并在該商標宣告無效之前暫停審理 允許人民法院受理針對注冊商標的訴訟，并在爭議商標宣告無效程序完成前暫停審理。4.線上知識產權保護4.1 強化監管，規范互聯網平臺企業在處理知識產權侵權問題方面的最低責任 出臺相關法規、準則和標準，規范平臺運營者在打擊網絡知識產權侵權的基本要求和最佳實踐；各平臺運營者應當自行評估其平臺上知識產權侵權的規模和嚴重程度，是否采取充分的知識產權保護措施，并每年將自評估結果報告給主管監管部門；在平臺運營者未能有效打擊網絡知識產權侵權行為的情況下，監管應當提供更完善、更迅速的升級和補救措施；加大對未能遵守打擊知識產權侵權基本要求的平臺運營者

312、的懲罰力度。4.2 加強對假貨鏈接、知識產權侵權以及新形態網絡侵權的監管 由中國國家互聯網信息辦公室、國家知識產權局和國家市場監督管理總局設立專門監管機構、特別工作組或協調委員會，監督和保障線上知識產權保護；根據平臺運營者提交的年度報告，監管機構應當發布線上知識產權保護年報，公布平臺運營者實行的知識產權保護舉措及其有效性；監管機構應當開展打擊網絡知識產權侵權的專項行動，提升大眾對線上知識產權保護重要性的認知。5.商業秘密5.1 為依賴行政或刑事執法保護商業秘密的外資企業創造公平的營商環境 提供指導，明確商業秘密執法相關的行政和刑事案件中的具體標準；平等受理行政和刑事訴訟，不論商業秘密所有人國籍

313、。5.2 調整證明商業秘密侵權的形式要求和“初步證據”的定義 根據最佳實踐并結合外資企業的意見，提供有關證據形式要求的指導；知識產權工作組77European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025第二章：橫向議題 明確“初步證據”的標準。5.3 制定判定技術特點屬于商業秘密還是公共信息的標準 提供指導或司法解釋，明確用于確定被告方聲明的信息是否構成對原告商業秘密侵害的標準。6.地理標志6.1 出臺能夠有效保護注冊地理標志產品的法律 出臺關于地理標志注冊和保護的單行法律；指導國家市場監督管理總局發布規定，明確行政執法機關的權力，其

314、中應包括通過沒收和銷毀侵權產品以及施行制裁來行使地理標志權利。近期發展2023年，中國推出了多項舉措來更新和強化知識產權框架，彰顯出在公平開放的市場下，知識產權對推動創新和促進經濟增長所具有的日益重要的地位。2023 年 1 月 13 日，國家知識產權局發布了商標法修訂草案，這是該法自 1982 年頒布以來修訂范圍最廣泛的一版。1 修訂內容包括提交使用聲明、禁止重復和惡意注冊，并引入新侵權救濟措施，旨在強化商標領域的法律框架。為確保健全的商標制度，國家知識產權局發布了關于含地名商標申請注冊與使用的指引，進一步闡明了禁止將某些標志作為商標的規定。2 國家知識產權局還認識到加強商標服務公信力的必要

315、性，并于 2023 年 12 月發布了國家知識產權局辦公室關于開展商標代理信用評價管理試點工作的通知。3 此舉旨在通過推廣法律合規文化和道德行為實踐來加強商標代理機構及從業人員的信用管1國家知識產權局關于公開征求意見的通知，國家知識產權局，2023 年 1 月 13 日，查閱日期：2024 年 4 月 12 日，2 關于含地名商標申請注冊與使用的指引，國家知識產權局，2023 年 1 月 19 日，查閱日期：2024 年 4 月 12 日，3國家知識產權局辦公室關于開展商標代理信用評價管理試點工作的通知，國家知識產權局，2023 年 12 月 27 日，查閱日期：2024 年 4 月 12 日

316、，理。此外，關于正確理解商標注冊用商品和服務分類的指引也于 2023 年 12 月發布，旨在鞏固對知識產權申請和注冊質量的監管。4 在專利領域，國家知識產權局與中國司法部于 2023 年 9 月發布了國家知識產權局 司法部關于加強新時代專利侵權糾紛行政裁決工作的意見。該文件旨在強化行政裁決的制度機制，例如加強針對專利侵權爭端的執法措施。5 2023 年 12 月，中華人民共和國專利法實施細則第三次修訂版發布。6 修訂后的規則對專利創建、審查、申請和保護做出了規定。地理標志方面，國家知識產權局發布了地理標志產品保護辦法，該文件對 2005 年出臺的規定進行了修訂，簡化了審核流程，加強了管理措施，

317、并闡明了侵權活動范圍。7 這些更新舉措將更好地服務于參與地理標志商品生產和營銷的公司。4 關于正確理解商標注冊用商品和服務分類的指引，國家知識產權局，2023 年 12 月 29 日，查閱日期：2024 年 4 月 12 日，5國家知識產權局 司法部關于加強新時代專利侵權糾紛行政裁決工作的意見，國家知識產權局，2023 年 9 月 11 日，查閱日期：2024 年 4 月 12 日，6中華人民共和國專利法實施細則（2023 年修訂），國家知識產權局，2023 年 12 月 21 日，查閱日期：2024 年 6 月 17 日，7 地理標志產品保護辦法，國家知識產權局，2023 年 12 月 29

318、 日，查閱日期：2024 年 4 月 12 日，知識產權工作組78第二章：橫向議題主要建議1.專利1.1 在專利審查和宣告無效程序中應用適當的“顯而易見性”標準 問題在專利申請中確定“顯而易見性”的依據超出了合理范圍。分析許多專利申請人和注冊人報告稱，國家知識產權局以“顯而易見性”為由駁回的專利申請數量和宣告無效的現有專利數量均有明顯提升。8 用于判定“本領域的技術人員”的“技能”、“知識”標準似乎過高，可能涉及大量的現有技術，導致發明專利和實用新型專利的申請人及持有人面臨更加嚴格的發明步驟標準。因此，申請人在華保護和維持專利權愈發困難。建議 根據行業特性，在專利審查和宣告無效程序中應用更適當

319、的“顯而易見性”標準，確保中外專利申請的一致性。1.2 在最高人民法院知識產權法庭的基礎上設立國家知識產權法院問題 當前知識產權案件（特別是技術復雜的案件）日益增多，最高人民法院知識產權法庭無法滿足處理這些案件的需求。分析自成立至 2023 年 12 月 31 日的五年間，最高人民法院知識產權法庭累計受理案件 18,924 起，僅 8“專利顯而易見性這一概念認為，如果一項發明對于專家或公眾而言顯而易見，則不能取得專利。顯而易見性是其中一個判定如何為某個創意取得專利，以及此項創意或發明是否可以取得專利的決定性因素。這也是最難理解的一個概念，因為它通常較為主觀，甚至具有隨機性?！睂＠@而易見性：需

320、知事項，Upcounsel，2024 年 1 月 1 日，查閱日期：2024 年 4 月 19 日，2023 年一年就受理案件 7,776 起。9 如此繁重的工作量可能導致訴訟積壓，進而使知識產權法庭在制定司法政策、強化審判監管和指導，以及規范審判實務等其他關鍵職能方面面臨困難。建議 設立國家知識產權法院，用于處理專業類和技術類知識產權爭端的上訴及壟斷相關案件，以確保審判標準的一致性和審判流程的高效性。2.商標2.1 將商標法修訂草案中關于商標使用的定期核查的法律條文，改為規定商標僅應在使用的情況下受保護 問題處理大量閑置商標的提案規定每五年提供一次所有商標的使用證據，這一規定為商標所有人帶來

321、了沉重負擔。分析商標法修訂草案規定了所有商標所有人的義務，但卻并未針對商標囤積行為給出充分的解決方案。10 該法律應確保只有使用中的商標（除注冊后的前三年）可受到保護。這種情況下，商標囤積方將無法限制他人使用相關商標，導致商標價值下降。從而讓商標囤積這一行為不再有利可圖，并有望逐步消失。建議 在商標法中規定，在異議、宣告無效或民事訴訟案件中，對于注冊超過三年的商標，被告方可以要求商標所有人提供商標使用的相關證據。9 國新辦：最高法知識產權法庭成立五年來審結案件 15710 件，中國中央電視臺，2024 年 2 月 22 日，查閱日期：2024 年 4 月 19 日，10“商標囤積是指個人或實體

322、大量申請注冊商標，來避免其他企業使用這些商標。如果此類企業或個人并不打算在未來使用這些注冊商標，那么這就是一種惡意行為?！鄙虡硕诜e：定義及應對辦法，Rocket Lawyer，2023 年 1 月 18 日，查閱日期：2023 年 6 月 13 日，知識產權工作組79European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025第二章：橫向議題2.2 駁回商標注冊時，避免通過援引商標法第 10.1.7 條代替第 11 條 問題國家知識產權局越來越傾向以絕對理由駁回商標申請，這讓合法商標申請人面臨重大問題。分析商標法第 10.1.7 條規

323、定，不得使用帶有欺騙性，容易使公眾對商品的質量、產地或其他特征產生誤認的商標。國家知識產權局于2021 年發布的商標審查審理指南11 詳細闡述了以此類絕對理由為依據駁回商標注冊申請的情形，并且明確指出了用于評估的商品特征，包括原材料、功能和用途。這些商品特征也符合商標法第 11 條的評估要點，要求商標必須具有足夠的顯著性才能批準注冊。如果商標中包含可以被認為與指定商品的可能成分、功能或用途存在一定聯系的措辭，國家知識產權局可能依據商標法第 10.1.7 條或/和第 11 條駁回商標申請。在實踐中，這兩種駁回理由之間的界限并不明確。國家知識產權局似乎越來越傾向以絕對理由為依據駁回申請，駁回的主要

324、理由是商標是描述性的，這一問題本可以通過商標申請人證明其商標固有或獲得的顯著性來解決。這與先前的審查標準相悖，并給一些申請注冊商標的所有人帶來不便，因為他們的商標可能被視為描述性或暗示具有指定商品的某些成分、功能或用途。然而在現實生活中，不太可能欺騙或誤導按常識決定是否購買的消費者。建議 當主要原因是描述性或缺乏顯著性時，援引第 11 條作為駁回注冊的依據，而非援引第 10.1.7 條。11 商標審查審理指南，國家知識產權局，2021 年 11 月 16 日，查閱日期：2024 年 4 月 20 日，2.3 對于因相對理由被駁回的新商標，允許對申請商標與所引商標之間的所有沖突進行聯合裁定，或者

325、接受共存協議，以促成注冊 問題以相對理由駁回商標引發的程序，對商標申請人而言耗時又昂貴，而惡意商標注冊人則無需承擔任何嚴重后果。分析如果審查員以一個或多個在先“引證”商標為由，駁回商標申請，申請人通常應該提出復審請求，同時對引證商標的有效性提出質疑。如果涉及引證商標的一個或多個程序經常被駁回，審查過程將中止，這會迫使申請人繼續向法院注冊，以保持申請“有效”。與此同時，商標申請人必須發起單獨程序（異議或宣告無效）來質疑在先商標。只有完成這些程序并消除在先“障礙”商標，新商標申請才可以繼續進行注冊。這些程序依據行政訴訟法執行，但訴訟法并未規定勝訴方可以向敗訴方要求賠償。此外，在某些情況下，完全可以

326、通過友好協商達成共存協議來避免這些程序，但是現行法律不接受此類協議。如果商標所有人同意其商標可以與另一商標共存而不產生混淆風險，則表明該所有人的利益及公眾利益都不會受到此種共存的威脅。因此，沒有理由駁回在先商標所有人以“同意書”形式同意的商標注冊。建議 修訂商標法，規定因在先商標已注冊三年以上而被駁回商標申請的，商標申請人可以就此駁回提出復審，并要求在先商標的注冊人提交商標使用證據；修訂商標法，規定在新商標申請被駁回的情況下，新商標申請人與在先商標所有人之間產生的任何爭端，均應在審理就駁回決定提起的上訴時一并解決；知識產權工作組80第二章：橫向議題 因惡意注冊導致商標宣告無效的，法庭有權責令相

327、應商標所有人支付該請求宣告無效的申請人所發生的法律費用；接受在先商標所有人允許共存的同意書。3.法律渠道3.1 針對負面的實用新型專利和外觀設計專利專利權評價報告結果，實行官方上訴或復審制度 問題雖然國家知識產權局出具的專利權評價報告通常是行使實用新型或外觀設計專利權的必要條件，但在報告結果為負面時，無法向國家知識產權局以外的機構提出上訴，這可能使得該權利無法行使。分析專利法第六十六條規定，法院或行政執法機關可以要求專利權人提供國家知識產權局出具的實用新型專利權評價報告或外觀設計專利權評價報告，作為審理專利侵權行為的證據。提出這一要求是因為此類專利在授予前沒有經過實質審查。在實踐中，此類評價報

328、告不僅是行使實用新型專利和外觀設計專利的必要條件，此類報告的內容還會直接影響法院或行政執法機關對專利權人權利要求的可行使性和實力的看法。在發明專利申請審查過程中，申請人可以對國家知識產權局就專利有效性做出的負面決定提出上訴。專利審查指南第五部分第十章第 6 節“專利權評價報告的更正”著重介紹了形式規定。然而，對于國家知識產權局在專利權評價報告中就專利有效性做出的負面裁定，實用新型專利或外觀設計專利的專利權人并沒有申訴權利。此類官方上訴或復審制度的缺乏可能嚴重損害專利權人行使專利的能力。建議 對于國家知識產權局做出專利權評價報告的初步結果為負面的情況，制定復審或上訴制度，允許專利權人對其提出異議

329、。3.2 對中華人民共和國民事訴訟法第二百一十一條進行修訂，明確在符合訴訟懲罰性賠償條件的情況下，法院可根據需要而非原告要求進行裁定金額 問題懲罰性損害賠償本質上是一種處罰，但通常會被誤認為是賠償的一部分。分析懲罰性損害賠償屬于普通法概念，法院或陪審團可以酌情裁定超出原告實際合理證明和主張的金額。盡管這筆錢由原告收取，但懲罰性損害賠償是對不良行為的處罰，而不是對侵害的補償。然而，中國作為遵循大陸法系國家，此類司法管轄權的法官通常不得裁定超出原告索償金額的損害賠償。中華人民共和國民事訴訟法第二百一十一條規定，如原審判決或裁決未包含索償金額或超出索償金額，則人民法院需執行再審，法院因此會將懲罰性損

330、害賠償視為額外金額，將其限制在索償金額范圍內。此類限制措施，通常會導致法院無法施加其認為適當的處罰，因為最終才覺得賠償范圍受限于原告起初的索賠金額。建議 授予法院全權裁定懲罰性損害賠償的自由裁量權，在法律允許的范圍內進行裁決，而不考慮原告要求的賠償金額，并對中華人民共和國民事訴訟法第二百一十一條做出相應修訂。知識產權工作組81European Business in China Position Paper歐盟企業在中國建議書2024/2025第二章：橫向議題3.3 全面公開專利相關案件的法院和行政裁決 問題法院判決公布數量已連續多年下降，與中國營造更透明的法律環境的總體目標不符。分析過去幾年

331、中，知識產權相關案件的法院判決發布數量持續下降，專利相關案件尤為明顯。最高人民法院發布的中國法院知識產權司法保護狀況年度白皮書顯示，最高人民法院下屬各級法院受理的專利相關案件數量從 2018 年的 23,235 件提升至 2022 年的 40,846 件，增幅約為 75%。法院裁決的知識產權相關案件總數也增長約 70%，從 2018 年的 319,651 件增長至 2022 年的 543,379件。12 然而，官方或商業數據庫中可查詢的已發布法庭判決數量明顯減少。例如，由最高人民法院運營的“裁判文書網”平臺上的案件數量從 2017 年的 20,672 件減少至 2022 年的 11,098 件

332、。13 與之類似的是，大型商業數據庫“北大法寶”提供的案件數從 2018 年的 20,181 件減少至 2022 年的 12,428 件。14和15 法庭判決發布數量的減少可能會妨礙法律體系實現信息透明，而信息透明對于指導未來的知識產權訴訟和在商界鞏固法律確定性而言至關重要。建議 確保所有專利案件和行政判決公開可查，進一步促進專利制度的公開透明。3.4 允許人民法院受理針對注冊商標提起的訴訟請求，并在該商標宣告無效之前暫停審理 問題最高人民法院于 2008 年做出的禁止針對注冊商標12 中國法院知識產權司法保護狀況(2018)，人民法院出版社，2023 年 6 月 29 日，查閱日期：2024

333、 年 4 月 19 日，13 同上。14 北大英華公司提供的法庭判決，北大法寶，查閱日期：2024 年 4 月 19 日，15 欲了解更多信息，請參閱法律和競爭工作組建議書。采取法律訴訟的裁定結果，對打擊惡意商標注冊的造成了嚴重阻礙。16 分析由于這一禁令，原告必須首先要求宣告訴訟商標無效，但在無效審理期間，法律仍允許該商標的注冊人聲明其擁有“使用權”。商標注冊并不授予商標“使用權”，而只是授予阻止他人使用該商標的權利。商標法修訂草案甚至規定，在計算損害賠償時，只有證明對方存在惡意的情況下，才應考慮無效前的侵權行為。因此，禁止對注冊商標提起侵權訴訟的結果是，注冊等同于授權侵權。原告應有權在商標宣告無效程序完成前提起訴訟。同時，法院也應被允許受理注冊商標有關案件并在宣告無效的程序完成前暫停審理。建議 允許人民法院受理針對注冊商標的訴訟，并在爭議商標宣告無效程序完成前暫停審理。4.線上知識產權