中國瑞林：中國瑞林首次公開發行股票并在主板上市招股意向書附錄.pdf

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1、中國瑞林工程技術股份有限公司 首次公開發行股票并在主板上市 招股意向書附錄 序號序號 文件名稱文件名稱 頁碼頁碼 1 發行保薦書 1 2 財務報告及審計報告 39 3 2024 年年度審閱報告 230 4 內部控制鑒證報告 270 5 經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表 284 6 律師工作報告 298 7 法律意見書 639 8 發行人公司章程（草案）1844 9 關于同意中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復 1915 長江證券承銷保薦有限公司長江證券承銷保薦有限公司 關于中國瑞林工程技術股份有限公司關于中國瑞林工程技術股份有限公司 首次公開發行股票并上市首次公開發行股票

2、并上市 之之 發行保薦書發行保薦書 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1198 號號 28 層層 二零二零二二五五年年三三月月 中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-1 聲 明 長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“本保薦機構”或“長江保薦”）接受中國瑞林工程技術股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“中國瑞林”或“公司”）聘請，作為中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市（以下簡稱“本次發行”或“首發”）的保薦機構，就發行人本次發行出具本發行保薦書。本保薦機構及保薦代

3、表人根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）證券發行上市保薦業務管理辦法（以下簡稱“保薦管理辦法”）首次公開發行股票注冊管理辦法（以下簡稱“首發注冊辦法”）上海證券交易所股票上市規則（以下簡稱“上市規則”）發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 27 號發行保薦書和發行保薦工作報告等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及上海證券交易所的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則，經過盡職調查和審慎核查，出具本發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。除非特別注明，本發行

4、保薦書所使用的簡稱和術語與招股說明書一致。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-2 目目 錄錄 聲 明.1 一、本次證券發行基本情況.3（一）保薦機構名稱.3（二）本次具體負責推薦的保薦代表人.3（三）本次證券發行的項目協辦人及項目組其他成員.4（四）發行人基本情況.4（五）本次證券發行類型.5（六）本次證券發行方案.5 二、保薦機構與發行人的關聯關系情況.6 三、保薦機構內部審核程序和內核意見.6（一）本保薦機構對中國瑞林本次發行的內部審核程序.6（二）內核意見.7 四、保薦機構承諾事項.7 五、發行人私募投資基金股東備案的核查情況.8（一）核查

5、對象.8（二）核查程序.9（三）核查意見.9 六、發行人審計截止日后經營狀況的核查結論.10 七、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查.10（一）本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查.10（二）發行有償聘請第三方等相關行為的核查.11 八、關于公司利潤分配政策的核查.11 九、對本次證券發行的推薦意見.14（一）發行人就本次證券發行已經履行的決策程序.14（二）本次證券發行符合證券法規定的發行條件.15（三）本次證券發行符合首次公開發行股票注冊管理辦法規定的發行條件.16（四）發行人符合主板定位的說明.18（五）發行人存在的主要風險.25（六）發行人的發展前景.33（七）保薦機構推

6、薦結論.34 中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-3 一、本次證券發行基本情況（一）保薦機構名稱（一）保薦機構名稱 長江證券承銷保薦有限公司。（二）本次具體負責推薦的保薦代表人（二）本次具體負責推薦的保薦代表人 根據證券發行上市保薦業務管理辦法，本保薦機構出具保薦代表人專項授權書（附件），授權保薦代表人郭忠杰和苗健擔任中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市項目的保薦代表人，具體負責中國瑞林工程技術股份有限公司本次發行的盡職保薦及持續督導等保薦工作事宜。1、郭忠杰郭忠杰的保薦業務執業情況的保薦業務執業情況 郭忠杰先生：長江證券承銷保薦有

7、限公司董事總經理，保薦代表人，經濟學碩士。品行良好，具備組織實施保薦項目的專業能力，最近 5 年內具備 36 個月以上保薦相關業務經歷、最近 12 個月持續從事保薦相關業務，最近 12 個月未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會重大監管措施，最近36 個月內未受到中國證監會的行政處罰。曾主持或參與雅致集成房屋股份有限公司首次公開發行、深圳市藍海華騰技術股份有限公司創業板首次公開發行、花王生態工程股份有限公司首次公開發行、蕪湖長信科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券、朗姿股份有限公司發行股份購買資產、花王生態工程股份有限公司公開發行可轉換公司債券、武漢菱電汽車電控系統股份有限公

8、司首次公開發行股票并在科創板上市項目、深圳市崧盛電子股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、浙江嚴牌過濾技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、浙江嚴牌過濾技術股份有限公司創業板可轉換公司債券項目等。具備扎實的專業知識和豐富的投資銀行項目經驗。2、苗健苗健的保薦業務執業情況的保薦業務執業情況 苗健先生：長江證券承銷保薦有限公司副總經理，保薦代表人。曾主持或參與了金埔園林股份有限公司首次公開發行股票，武漢菱電汽車電控系統股份有限公司首次公開發行股票，遼寧榮信電力電子股份有限公司非公開發行、湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行、金埔園林股份有限公司創業板可轉換公司債中國瑞林工

9、程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-4 券項目、朗姿股份有限公司并購等項目。目前參與中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市項目。（三）本次證券發行的項目協辦人及項目組其他成員（三）本次證券發行的項目協辦人及項目組其他成員 本次發行項目的項目協辦人為王君，王君保薦業務執業情況如下：王君女士：金融系碩士，長江證券承銷保薦有限公司高級經理，曾參與金埔園林股份有限公司首次公開發行股票并上市項目，華科大產業集團整體改制等上市公司財務顧問項目。目前參與中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市項目。項目組其他成員為張紹良、章睿、衛道義、杜曉奇、彭文

10、瀚、陳越、冀郭冉。（四）發行人基本情況（四）發行人基本情況 發行人名稱：中國瑞林工程技術股份有限公司 英文名稱：China Nerin Engineering Co.,Ltd 注冊資本：9000 萬 法定代表人：吳潤華 有限公司成立日期：1986 年 7 月 14 日 股份公司成立日期：2018 年 5 月 9 日 注冊地址：江西省南昌市紅角洲前湖大道 888 號 郵政編碼：330031 聯系電話：0791-8675 7666 傳 真：0791-8675 7380 網 址： 電子郵箱： 經營范圍：許可項目：建設工程勘察，建設工程設計，建設工程監理，建設工程施工，施工專業作業，電氣安裝服務，建筑

11、勞務分包，人防工程設計，文物保護工程設計，地質災害治理工程設計，地質災害治理工程監理，地質災害治理中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-5 工程勘查，住宅室內裝飾裝修，建筑智能化系統設計，測繪服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后在許可有效期內方可開展經營活動，具體經營項目和許可期限以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：工程管理服務，設備監理服務，單建式人防工程監理，工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外），消防技術服務，對外承包工程，市場調查（不含涉外調查），企業管理咨詢，環保咨詢服務，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術

12、轉讓、技術推廣，技術進出口，機械電氣設備制造，軟件開發，軟件銷售，廣告制作，平面設計，廣告設計、代理，圖文設計制作，工業設計服務，工業工程設計服務，數字內容制作服務（不含出版發行），云計算裝備技術服務，規劃設計管理，數字創意產品展覽展示服務，人工智能應用軟件開發，人工智能行業應用系統集成服務，智能控制系統集成，專業設計服務，信息系統集成服務，信息系統運行維護服務，數據處理和存儲支持服務，數據處理服務，信息技術咨詢服務，工業互聯網數據服務，互聯網數據服務，數字文化創意內容應用服務，安全技術防范系統設計施工服務，工程和技術研究和試驗發展，節能管理服務，噪聲與振動控制服務，勞務服務（不含勞務派遣），

13、住房租賃，招投標代理服務，工程造價咨詢業務，政府采購代理服務，礦業權評估服務，社會穩定風險評估，智能水務系統開發，土壤污染治理與修復服務，土壤環境污染防治服務，污水處理及其再生利用，水污染治理，農業面源和重金屬污染防治技術服務，水環境污染防治服務，建筑廢棄物再生技術研發，固體廢物治理，大氣污染治理，地質災害治理服務，環境保護監測，市政設施管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（五）本次證券發行類型（五）本次證券發行類型 首次公開發行 A 股股票并在主板上市。（六）本次證券發行方案（六）本次證券發行方案 股票類型：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行

14、股數：本次發行全部為新股股票，公開發行新股數量為 3,000 萬股，占本次發行后總股本比例為 25%。本次發行原股東不公開發售老股 發行價格：【】元/股 發行方式：本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售、網下向符合條中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-6 件的網下投資者詢價配售與網上向持有上海市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立上海證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人及其他機構（中國法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的

15、其他監管要求所禁止者除外）承銷方式：余額包銷 擬上市證券交易所：上海證券交易所 保薦機構（主承銷商）：長江證券承銷保薦有限公司 聯席主承銷商 中信證券股份有限公司 二、保薦機構與發行人的關聯關系情況 本保薦機構與發行人之間不存在下列情形：1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況；4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控

16、股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。三、保薦機構內部審核程序和內核意見（一）（一）本保薦機構對中國瑞林本次發行的本保薦機構對中國瑞林本次發行的內部審核程序內部審核程序 本保薦機構建立了完善的項目審核流程。項目審核過程包括立項審核、內部核查部門審核、內核委員會審核、發行委員會審核等各個環節。本保薦機構對中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市項目的內部審核程序主要如下：（1）于 2022 年 2 月 25 日，本保薦機構召開本項目的立項會議，批準本項目立項；中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發

17、行保薦書 3-1-2-7（2）內核申請前，本保薦機構質量控制部成員于 2022 年 5 月 6 日以視頻形式對中國瑞林工程技術股份有限公司實施現場核查；（3）項目組通過系統提交發行人本次發行的全套申請文件及底稿，發起項目內核申請，項目組所在業務部門的專職合規和風險管理人員對內核申請文件和底稿的完備性進行形式審核，符合要求的，將全套申請文件提交公司質量控制部。質量控制部對全套申請文件及底稿進行審核，并出具質量控制報告及現場核查報告；（4）于 2022 年 6 月 7 日，質量控制部對本項目執行問核程序，并形成問核表；（5）于 2022 年 6 月 3 日，本保薦機構內核部確認啟動內核審議程序，將

18、全套內核會議申請文件提交內核委員會審核，參會內核委員對內核會議申請文件進行了審閱，并形成了書面反饋意見。內核會議召開前，項目組對該等意見進行了回復并提請參會內核委員審閱；（6）于 2022 年 6 月 8 日，本保薦機構召開本項目的內核會議，與會委員在對項目文件進行仔細研判的基礎上，與項目組就關注問題進行了質詢、討論，形成內核意見；（7）根據內核會議的反饋意見，項目組對申請文件進行修改、完善，經參會內核委員確認后通過。（二）內核意見（二）內核意見 長江保薦內核委員會已審核了發行人首次公開發行股票并上市項目的申請材料，并于 2022 年 6 月 8 日召開項目內核會議，出席會議的內核委員共 7

19、人。經與會委員表決，中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市項目通過內核。四、保薦機構承諾事項（一）本保薦機構承諾：本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本保薦書。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-8（二）本保薦機構通過盡職調查和審慎核查，承諾如下：1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；3、有充分理由

20、確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；8、自愿接受中國證監會依照證券發行上市保薦業務管理辦法采取的監管措施；9、遵守中國證監會規定的其他事項。五、發行人私募投資基金股東備案的核查情況 根據證

21、券投資基金法私募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）以及監管規則適用指引發行類第4 號等相關法律法規和自律規則對私募投資基金的備案有關規定，私募投資基金應對在中國證券投資基金協會登記備案。（一）核查（一）核查對象對象 根據發行人最新營業執照、工商變更登記資料，發行人現有 9 名股東，截至本發行保薦書出具日，發行人股東持股情況如下：中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-9 序號序號 股東名稱股東名稱 股數（萬股）股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 中色股份 2,070.00 23.00 2 江銅集團 1,620.0

22、0 18.00 3 中鋼股份 900.00 10.00 4 瑞志林 855.00 9.50 5 瑞有林 843.50 9.37 6 瑞者林 768.00 8.53 7 瑞竟林 685.50 7.62 8 瑞成林 653.00 7.26 9 瑞事林 605.00 6.72 合計合計 9,000.00 100.00（二）核查程序（二）核查程序 1、查閱發行人的工商登記資料、公司章程、股東名冊；2、查閱發行人股東的營業執照、合伙協議或公司章程，并通過全國企業信用信息公示系統查詢機構股東的工商登記信息；3、取得發行人股東出具的股東調查問卷、確認函 4、取得發行人出具的關于股東信息披露的專項承諾；5、與

23、發行人相關股東及員工持股平臺合伙人進行訪談；6、通過中國證券投資基金業協會官方網站（https:/ 經核查，本保薦機構認為：發行人股東中，中色股份、江銅集團、中鋼股份為機構股東，瑞志林、瑞有林、瑞者林、瑞竟林、瑞成林、瑞事林為員工持股平臺，發行人不存在自然人股東。其中，瑞志林、瑞有林、瑞者林、瑞竟林、瑞成林、瑞事林為發行人員工設立的持股平臺，且僅作為間接持有發行人股份而設立，不以從事其他投資活動為主要經營目的，瑞志林、瑞有林、瑞者林、瑞竟林、瑞成林、瑞事林不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和備案辦法所規中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦

24、書 3-1-2-10 定的私募投資基金，無需依據該等規定辦理備案手續；其余機構股東中色股份、江銅集團、中鋼股份由自有資金出資投資，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和備案辦法所規定的私募投資基金，無需依據該等規定辦理備案手續。六、發行人審計截止日后經營狀況的核查結論 根據中國證監會 關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引（2020 年修訂）（證監會公告202043 號）的要求，本保薦機構對發行人審計截止日后主要經營狀況進行了核查。發行人的財務報告審計截止日為 2024 年 6 月 30 日，截至本發行保薦書簽署之日

25、，本保薦機構認為：財務報告審計日后，發行人在經營模式、采購規模及采購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶類別及供應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均不存在重大變化。七、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查（一）本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查（一）本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查 截至本發行保薦書出具之日，根據中國證券業協會發布的首次公開發行證截至本發行保薦書出具之日，根據中國證券業協會發布的首次公開發行證券承銷業務規則，本保薦券承銷業務規則，本保薦人人聘請德恒上海律師事務所擔任本次發行的見證律師。聘請德恒上海律師事務所擔任本次

26、發行的見證律師。德恒上海律師事務所為本次發行提供發行及承銷見證、出具專項法律意見書等法德恒上海律師事務所為本次發行提供發行及承銷見證、出具專項法律意見書等法律服務。律服務。德恒上海律師事務所成立于德恒上海律師事務所成立于 19981998 年年 1111 月月 3030 日，統一社會信用代碼為日，統一社會信用代碼為31310000425168474P31310000425168474P，其持有律師事務所執業許可證，具備從事證券法律業，其持有律師事務所執業許可證，具備從事證券法律業務資格。務資格。本保薦本保薦人人與德恒上海律師事務所經過友好協商，最終以市場價為基礎，擬在與德恒上海律師事務所經過友

27、好協商，最終以市場價為基礎，擬在本次見證服務結束后，按照法律服務協議中約定的付款進度和支付方式，以本次見證服務結束后，按照法律服務協議中約定的付款進度和支付方式，以自有資金通過銀行轉賬向德恒上海律師事務所支付自有資金通過銀行轉賬向德恒上海律師事務所支付 8.008.00 萬元萬元(含增值稅含增值稅)作為本作為本次發行見證的律師費，不存在利益輸送或商業賄賂等行為。次發行見證的律師費，不存在利益輸送或商業賄賂等行為。除上述情形外，本次項目執行過程中，本保薦除上述情形外，本次項目執行過程中，本保薦人人不存在其他直接或間接有償不存在其他直接或間接有償中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申

28、請文件 發行保薦書 3-1-2-11 聘請第三方的行為。聘請第三方的行為。（二）發行有償聘請第三方等相關行為的核查（二）發行有償聘請第三方等相關行為的核查 保薦機構對本項目中發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，發行人在本項目中依法聘請了長江保薦作為本項目的保薦機構和主承銷商，聘請了中信證券股份有限公司作為本項目的聯席主承銷商，聘請了北京市嘉源律師事務所作為本項目的法律顧問，聘請了天健會計師事務所（特殊普通合伙）作為本項目的審計機構和驗資復核機構，聘請了中銘國際資產評估（北京）有限責任公司作為本項目的資產評估機構。上述中介機構均為本項目依法需要聘請的機構，發行人已與上述中介機構

29、簽訂了相關服務合同，聘請行為合法合規。綜上，保薦機構認為：（1）長江保薦在本項目中除聘請除聘請德恒上海律師事務德恒上海律師事務所所擔任本次發行的見證律師外擔任本次發行的見證律師外，不存在直接或間接有償聘請第三方的行為。（2）發行人在本項目中依法聘請保薦機構、主承銷商、律師事務所、會計師事務所和資產評估機構為發行人本項目提供相關服務，其聘請行為合法合規，符合關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見 的相關規定。八、關于公司利潤分配政策的核查八、關于公司利潤分配政策的核查 公司第二屆董事會第八次會議、2022 年第四次臨時股東大會會議審議通過了 關于公司首次公開發行股票

30、并上市后三年內股東分紅回報規劃的議案 及 關于修訂公司首次公開發行股票并上市后適用的的議案。公司利潤分配政策具體如下：（一）公司利潤分配政策（一）公司利潤分配政策 1、公司章程中利潤分配相關規定、公司章程中利潤分配相關規定 根據公司現行公司章程規定，最近三年，公司的股利分配政策為：（1）利潤分配原則 公司從可持續發展的角度出發，綜合考慮公司經營發展實際情況、社會資金成本和融資環境等方面因素，建立對投資者持續、穩定、科學、可預期的回報規劃和機制，對利潤分配作出積極、明確的制度性安排，從而保證公司利潤分配政中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-12 策

31、的連續性和穩定性。（2）利潤分配形式 公司可以采取現金、股票、現金股票相結合及其他合法的方式分配股利，且優先采取現金分紅的利潤分配形式，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。在滿足公司現金支出計劃的前提下，公司可根據當期經營利潤和現金流情況進行中期現金分紅。（3）利潤分配條件和現金分紅比例 公司最近 3 年以現金或股票方式累計分配的利潤應不少于最近 3 年實現的年均可分配利潤的 30%；進行利潤分配時，現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 20%。（4）股票股利發放條件 公司主要的分紅方式為現金分紅；在履行上述現金分紅之余，公司當年實現的凈利潤較上年度增長超過 10%時，公司董事會可提出發

32、放股票股利的利潤分配方案交由股東大會審議。2、上市后三年內現金分紅等利潤分配計劃，計劃內容、制定的依據和可行、上市后三年內現金分紅等利潤分配計劃，計劃內容、制定的依據和可行性，并結合自身經營情況說明未分配利潤的使用安排性，并結合自身經營情況說明未分配利潤的使用安排 依據公司制定的上市后三年（含上市當年）分紅回報規劃，公司上市后未來三年的利潤分配政策如下：（1）利潤分配形式 公司可以采取現金、股票、現金股票相結合及其他合法的方式分配股利，且優先采取現金分紅的利潤分配形式，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。（2）利潤分配的時間間隔 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，原則上每年進行一次利潤分配

33、。在滿足公司現金支出計劃的前提下，公司可根據當期經營利潤和現金流情況進行中期現金分紅。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-13（3）利潤分配條件和現金分紅比例 公司該年度或半年度實現的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正數時，在滿足公司正常經營的資金需求且足額預留法定公積金的情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等特殊情況發生，公司應當采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%。但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的利潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤額的 10%。公司董事會應當綜

34、合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理?，F金分紅在本次利潤分配中所占

35、比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。具體利潤分配方案由公司董事會根據中國證監會的有關規定，結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是公眾投資者）及獨立董事等的意見制定，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過后實施。（4）股票股利發放條件 公司在經營情況良好，并且董事會認為公司具有成長性、每股凈資產的攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件

36、發行保薦書 3-1-2-14（二）核查意見（二）核查意見 經核查，保薦機構認為：（1）發行人利潤分配政策已根據公司法證券法及中國證監會的相關規定履行了相關的決策程序；（2）發行人實行連續、穩定的利潤分配政策，其利潤分配政策和未來分紅規劃注重給予投資者合理回報；（3）發行人具體利潤分配方案由公司董事會根據中國證監會的有關規定，結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是公眾投資者）及獨立董事等的意見制定，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過后實施，有利于保護投資者的合法權益。九、對本次證券發行的推薦意見（一）

37、發行人就本次證券發行已經履行的決策程序（一）發行人就本次證券發行已經履行的決策程序 本保薦機構已按照公司法證券法及中國證監會的相關規定對發行人就本次發行履行的決策程序進行了審慎核查，認為發行人已經按照法律、行政法規和證監會的相關規定履行了必要的決策程序。核查情況如下：發行人于 2022 年 5 月 6 日召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了關于公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的議案等關于首次公開發行股票的議案。會議就本次發行、上市的具體方案作出了決議，提請股東大會審議相關議案并授權董事會辦理相關事宜。發行人于 2022 年 5 月 21 日召開 2022 年第四次臨時股東

38、大會，會議就本次發行、上市審議通過了關于公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的議案等關于首次公開發行股票的議案。經保薦機構核查，上述董事會、股東大會的召集、召開程序、通知時間及通知程序、出席會議人員資格以及表決方式符合國家有關法律、法規、規范性文件及發行人公司章程的規定，并已依法定程序作出決議，上述決議的內容合法、有效。綜上所述，保薦機構認為：發行人已根據公司法證券法及中國證監中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-15 會的相關規定履行了相關的決策程序。（二）本次證券發行符合證券法規定的發行條件（二）本次證券發行符合證券法規定的發行

39、條件 本保薦機構依據證券法相關規定，對發行人是否符合首次公開發行股票條件進行了逐項審慎核查，具體情況如下：1、發行人具備健全且運行良好的組織機構、發行人具備健全且運行良好的組織機構 根據發行人公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則和獨立董事制度等內部控制制度及本保薦機構的適當核查，發行人已依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會等公司治理體系。發行人目前有 14 名董事，其中 5 名為獨立董事；董事會下設審計委員會；發行人設 5 名監事，其中 3 名是由股東代表選任的監事，2 名是由職工代表選任的監事。根據本保薦機構核查以及發行人

40、的說明、天健會計師出具的202410591號內部控制鑒證報告、嘉源律師事務所出具的法律意見書，發行人設立以來，股東大會、董事會、監事會能夠依法召開，規范運作；股東大會、董事會、監事會決議能夠得到有效執行；重大決策制度的制定和變更符合法定程序。綜上所述，發行人具有健全且運行良好的組織機構，符合證券法第十二條第一款第（一）項的規定。2、發行人具有持續經營能力、發行人具有持續經營能力 根據發行人的說明、天健會計師出具的202410590 號審計報告（以下簡稱“審計報告”）、發行人正在履行的重大經營合同，股東大會、董事會、監事會決議，相關公開信息的查詢記錄，以及對發行人實際控制人、管理層、核心技術人員

41、的訪談記錄，報告期各期，公司營業收入分別為 20.05 億元、26.17億元、28.66 億元和 8.98 億元，具有持續經營能力，符合證券法第十二條第一款第（二）項的規定。3、發行人最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告、發行人最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告 根據發行人的說明、天健會計師出具的審計報告，發行人最近三年財務會計文件被出具了無保留意見審計報告，符合 證券法 第十二條第一款第（三）中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-16 項的規定。4、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財、發行人及其控股股

42、東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪 根據發行人、發行人控股股東、實際控制人出具的說明，相關政府機關出具的證明及相關公開信息的查詢記錄，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，符合證券法第十二條第一款第（四）項的規定。綜上所述，本保薦機構認為：發行人本次發行符合證券法規定的關于首次公開發行新股的發行條件。（三）（三）本次證券發行符合首次公開發行股票本次證券發行符合首次公開發行股票注冊注冊管理辦法規定的發行條件管理

43、辦法規定的發行條件 本保薦機構根據首次公開發行股票注冊管理辦法相關規定，對發行人是否符合首次公開發行股票注冊管理辦法規定的發行條件進行了逐項核查，核查情況如下：1、發行人符合首次公開發行股票、發行人符合首次公開發行股票注冊注冊管理辦法第管理辦法第十十條規定條規定 發行人是由中國瑞林工程技術有限公司整體變更設立并依法注冊、有效存續的股份有限公司，持續經營時間在三年以上；發行人具備健全且運行良好的組織機構；經核查發行人股東大會、董事會、監事會的會議決議、記錄，發行人的相關機構和人員能夠依法履行職責。2、發行人符合首次公開發行股票、發行人符合首次公開發行股票注冊注冊管理辦法第管理辦法第十一十一條規定

44、條規定 根據天健會計師出具的審計報告及發行人確認，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。天健會計師事務所對發行人最近三年財務會計報告出具的審計報告為無保留意見的審計報告。根據天健會計師出具的 內部控制鑒證報告 及發行人確認，發行人按照 企業內部控制基本規范 和相關規定于 2024 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-17 合理保

45、證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，已由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。3、發行人符合首次公開發行股票、發行人符合首次公開發行股票注冊注冊管理辦法第十管理辦法第十二二條規定條規定 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立。發行人無控股股東、實際控制人，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。發行人的主營業務為境內外有色金屬采礦、選礦、冶煉、加工產業鏈客戶提供包括設計咨詢、工程總承包、裝備集成等在內的工程技術服務，同時公司業務還延伸到環保及市政等領域，公司主營業務、控制權和管理團隊穩定

46、，最近三年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化。發行人無控股股東、實際控制人，發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，最近三年實際控制人沒有發生變更。發行人不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。綜上，發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力，符合首次公開發行股票注冊管理辦法第十二條的規定。4、發行人符合首次公開發行股票、發行人符合首次公開發行股票注冊注冊管理辦法第十管理辦法第十三三條規定條規定（1）發行人的主營業務為境內外

47、有色金屬采礦、選礦、冶煉、加工產業鏈客戶提供包括設計咨詢、工程總承包、裝備集成等在內的工程技術服務，同時公司業務還延伸到環保及市政等領域，符合國家產業政策，發行人已取得從事生產經營所需的相關許可和資質，其生產經營符合法律、行政法規的規定。（2）根據發行人及其控股股東、實際控制人的說明，發行人及其實際控制人住所地公安部門出具的證明，發行人所在地相關政府部門出具的說明、法院出具的證明，并經本保薦機構在法院及政府部門網站查詢，最近 3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共

48、安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-18（3）根據發行人董事、監事和高級管理人員出具的說明，上述人員住所地公安部門出具的證明，并經本保薦機構在中國證監會網站查詢，發行人董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見的情形。綜上，發行人符合首次公開發行股票注冊管理辦法第十三條的規定。綜上，本保薦機構認為：發行人本次發行符合綜上，本保薦機構認為：發行人本次發行符合首次公開發行股票首次公

49、開發行股票注冊注冊管管理辦法理辦法規定的發行條件。規定的發行條件。（四）發行人符合主板定位的說明（四）發行人符合主板定位的說明 1、業務模式是否成熟、業務模式是否成熟（1）發行人發行人業務模式概述業務模式概述 公司前身最早是成立于 1957 年的“南昌有色冶金設計研究院”，先后隸屬于原國家冶金工業部和中國有色金屬工業總公司，是國家有色行業 8 家部屬甲級設計單位之一。在計劃經濟時期，公司主要承擔國家基本建設項目的工程設計和國際先進技術的引進消化任務，通過六十多年持續的技術積累、市場開拓和管理提升，公司已成為國內外有色金屬領域具有突出的技術優勢、競爭優勢和品牌影響力的工程技術服務企業，尤其在銅冶

50、煉項目的設計方面，處于行業先進水平。經過多年的發展，公司已經形成了成熟的業務模式，具體如下：產品和服務方面：公司業務以工程設計咨詢為核心，延伸包括工程總承包（EPC）、裝備集成、工程監理、項目管理、工程勘察、施工圖審查、招標代理和造價咨詢等環節，公司具備包括勘察、咨詢、設計、工程總承包、裝備集成等項目全生命周期的業務能力。采購方面：公司在開展工程設計咨詢業務時主要依賴公司自有的專業技術人員完成，僅有部分項目需要進行設計外協、技術咨詢和簡單勞務等服務采購；公司業務以設計咨詢為核心，在實施工程總承包業務時，主要對外采購包括施工分包、設備和材料采購、勞務分包等；公司裝備集成業務主要通過自主研發制作和

51、系統集成的方式進行生產，主要對外采購所需的鋼材、電機、減速機、鏈條、中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-19 標準件、液壓氣動單元、自動控制器、系統軟件、電器、儀表等原材料。上述相關原材料和服務采購基本處于完全市場競爭狀態、產品和服務質量、供給狀況均能滿足公司的需求。銷售方面：公司各類業務主要通過招投標模式和客戶直接委托模式兩種方式獲取項目。公司依靠已經建立的各種業務渠道，通過信息網絡和客戶關系，廣泛收集與自身業務有關的項目信息；同時，基于公司豐富的項目實施經驗和市場品牌地位，部分招標單位會主動向公司發出競標邀請。在招投標模式下，公司通過公開競爭

52、性投標以獲取項目機會。部分非必須招標項目的客戶根據自身需求，直接委托公司參與項目的實施。上述業務獲取模式，符合行業慣例。（2）業務模式）業務模式是否成熟是否成熟 公司業務模式成熟，公司主要為境內外有色金屬采礦、選礦、冶煉、加工產業鏈客戶提供包括工程設計咨詢、工程總承包、裝備集成等在內的工程技術服務，同時公司業務還延伸到環保、市政等領域。一方面，公司具備包括勘察、咨詢、設計、工程總承包、裝備集成等項目全生命周期的業務能力；另一方面，公司相關業務領域由有色金屬向環保、市政多個產業領域拓展。報告期內，公司實現營業收入 20.05 億元、26.17 億元、28.66 億元和 8.98 億元，實現凈利潤

53、 1.57 億元、1.50 億元、1.50 億元和 0.53 億元。公司不斷提升在工程技術服務領域的專業能力，提升持續發展能力，形成了成熟、穩定并可持續盈利的業務模式。（3）保薦機構核查過程及結論保薦機構核查過程及結論 保薦機構收集并核查了發行人的產品及服務構成；走訪并核查了發行人主要客戶及供應商，了解發行人的銷售及采購情況；獲取發行人 2021 年至 2024 年1-6 月經審計的財務報告。經核查，保薦機構認為發行人已具有成熟的業務模式。2、是否是否經營業績穩定、規模較大經營業績穩定、規模較大（1）報告期內公司經營業績情況）報告期內公司經營業績情況 報告期內，公司營業收入構成如下表所示：單位

54、：萬元 項目項目 2024 上半年度上半年度 中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-20 金額金額 占比占比 主營業務收入 89,654.11 99.84%其他業務收入 143.86 0.16%合計合計 89,797.97 100.00%項目項目 2023 年度年度 金額金額 占比占比 主營業務收入 286,334.97 99.90%其他業務收入 278.68 0.10%合計 286,613.65 100.00%項目項目 2022 年度年度 金額金額 占比占比 主營業務收入 261,011.19 99.75%其他業務收入 654.11 0.25%合

55、計 261,665.30 100.00%項目項目 2021 年度年度 金額金額 占比占比 主營業務收入 199,836.91 99.67%其他業務收入 662.50 0.33%合計合計 200,499.41 100.00%報告期內，公司主營業務收入主要來自工程設計及咨詢、工程總承包和裝備集成業務。報告期內，公司營業收入規模穩定，呈現穩步增長的趨勢。2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司主營業務收入分別較上年增長 20.42%、30.61%及 9.70%。主營業務收入按業務類別分析主營業務收入按業務類別分析 報告期內，公司主營業務收入主要來自工程設計及咨詢、工程總承包和裝備集成業

56、務。2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司主營業務收入分別較上年增長 20.42%、30.61%及 9.70%，其主要系公司 EPC 工程總承包業務和裝備集成業務收入規模上升所致。報告期內，公司主營業務收入按業務類別劃分的構成情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年年度度 中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-21 金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）工程設計咨詢 31,231.18 34.84 77

57、,634.02 27.11 80,828.12 30.97 73,737.68 36.90 工程總承包 35,623.34 39.73 152,842.88 53.38 152,945.53 58.60 102,624.85 51.35 裝備集成 22,753.35 25.38 55,744.55 19.47 27,148.00 10.40 23,368.13 11.69 其他 46.24 0.05 113.52 0.04 89.54 0.03 106.25 0.05 合計合計 89,654.11 100.00 286,334.97 100.00 261,011.19 100.00 199,8

58、36.91 100.00 A.工程設計及咨詢業務 報告期內，公司工程設計及咨詢業務收入分別為 73,737.68 萬元、80,828.12萬元、77,634.02 萬元和 31,231.18 萬元，占公司主營業務收入的比重分別為36.90%、30.97%、27.11%和 34.84%。2022 年公司工程設計咨詢業務規模較上年增長 9.62%，主要原因系公司部分有色金屬領域的設計項目于當年進入設計高峰期，實現收入增長增多所致，如“AMIN銅冶煉廠”、“Adani50 萬噸銅冶煉”項目于 2022年分別實現收入 4,474.29萬元、4,178.15 萬元。2023 年設計業務收入較上年有所下滑

59、，主要系受外部宏觀環境變化，建筑市政類市場需求縮減，行業競爭加劇，公司建筑與市政領域項目業務收入下降所致。受公司工程總承包業務和裝備集成業務規模的增長，公司工程設計及咨詢業務占公司主營業務收入的比例呈現逐年下降的趨勢。B.工程總承包業務 報告期內，公司 EPC 工程總承包業務收入分別為 102,624.85 萬元、152,945.53萬元、152,842.88 萬元和 35,623.34 萬元，占公司主營業務收入的比重分別為51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，2023 年度，受公司裝備集成業務規模的增長，公司工程總承包業務收入占公司主營業務收入的比例較上年有所下降。202

60、1 年，公司主要的“青海黃河礦業有限責任公司項目”、“江銅國興（煙臺）銅業有限公司搬遷新建 18 萬噸陰極銅節能減排項目”、“江西江銅銀珠山礦業有限公司項目”等工程總承包項目陸續進入施工高峰期。2022 年隨著“青海黃河礦業有限責任公司項目”、“江銅國興（煙臺）銅業有限公司搬遷新建18 萬噸陰極銅節能減排項目”的繼續施工，為公司 EPC 總承包業務分別實現收入 50,007.56 萬元、59,290.95 萬元。2023 年，“江銅國興（煙臺）銅業有限公司中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-22 搬遷新建 18 萬噸陰極銅節能減排項目”進入點火試

61、生產階段，為公司 EPC 總承包業務實現收入 102,421.00 萬元。2024 年隨著前述項目陸續進入竣工驗收階段，且新增工程總承包業務訂單的收入貢獻較少，導致 2024 年上半年工程總承包業務收入較以前年度下降。C.裝備集成業務 報告期內，公司裝備集成業務收入分別為 23,368.13 萬元、27,148.00 萬元、55,744.55 萬元和 22,753.35 萬元，占公司主營業務收入的比重分別為 11.69%、10.40%、19.47%和 25.38%。2022 年隨著“駿志熔煉及電解設備”、“剛果金電積專用行車及吊具項目”等境外項目的順利驗收，當期裝備集成業務收入較上年有所增長。

62、2023 年隨著“卡拉巴什銅廠新硫酸車間項目”、“駿志熔煉及電解等 14 項設備”、“紫金廈門電解三大機組、電解專用吊車、殘極輸送裝置設備項目”等境外項目的順利驗收，分別實現收入 11,336.68 萬元、3,868.79 萬元及2,535.86 萬元，導致當期營業收入較上年增長較多。主營業務收入按下游主要應用領域劃分主營業務收入按下游主要應用領域劃分 報告期內，公司按照下游主要應用領域劃分的主營業務收入構成如下表所示：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年年度度 金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占

63、比（%）金額金額 占比占比（%）有色金屬 68,096.15 75.95 236,337.92 82.54 206,040.46 78.94 120,602.82 60.35 環保 10,316.57 11.51 16,100.60 5.62 17,289.99 6.62 29,183.79 14.60 建筑及市政類 10,974.81 12.24 32,812.83 11.46 35,733.62 13.69 49,345.90 24.69 其他 266.59 0.30 1,083.62 0.38 1,947.13 0.75 704.40 0.35 合計合計 89,654.11 100.00

64、 286,334.97 100.00 261,011.19 100.00 199,836.91 100.00 公司主營業務主要圍繞公司的優勢領域即有色金屬領域展開。報告期內，公司在有色金屬行業實現的各年收入分別為 120,602.82 萬元、206,040.46 萬元、236,337.92 萬元和 68,096.15 萬元，分別占公司主營業務收入的 60.35%、78.94%、82.54%和 75.95%，其平均收入占比在 60%以上，是公司營業收入的主要來源。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-23 報告期內，公司有色金屬領域的主營業務收入增長

65、較快，其主要系公司有色金屬領域的 EPC 工程總承包業務收入規模上升所致。公司在原有優勢行業的基礎上，不斷拓展環保類、市政建筑類業務。報告期內，公司環保領域業務各年分別貢獻營業收入 29,183.79 萬元、17,289.99 萬元、16,100.60 萬元和 10,316.57 萬元，占公司主營業務收入比重分別為 14.60%、6.62%、5.62%和 11.51%。隨著公司主要的環保領域 EPC 項目杭州市第三固廢處置中心一期項目設計采購施工（EPC）總承包、甘肅工業廢棄物資源化利用及無害化處置項目安全填埋場標段一期工程設計采購施工（EPC）總承包、廣東省危險廢物綜合處理示范中心二期工程項

66、目勘察設計、采購及施工總承包（EPC）等項目的施工期陸續進入尾聲，公司 2022 年及 2023 年環保領域的業務收入下降。報告期內，公司建筑與市政類領域業務各年分別貢獻營業收入 49,345.90 萬元、35,733.62 萬元、32,812.83 萬元和 10,974.81 萬元，占公司主營業務收入的比例為 24.69%、13.69%、11.46%和 12.24%，2022 年起，受整體政府投資、房地產行業的外部環境影響，公司的建筑與市政類業務較上年有所下降。主營業務收入按地區劃分及變動分析主營業務收入按地區劃分及變動分析 報告期內，公司主營業務收入按地區劃分的構成情況如下：單位：萬元 項

67、目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）境內 71,519.35 79.77 234,219.52 81.80 218,491.17 83.71 168,963.99 84.55 境外 18,134.76 20.23 52,115.45 18.20 42,520.02 16.29 30,872.93 15.45 合計合計 89,654.11 100.00 286,334.97 100.00 261,011.19 100.00 199,836.

68、91 100.00 報告期內，公司主營業務收入主要來自境內，平均占比近 80%。（2）經營業績是否穩定）經營業績是否穩定 報告期內，公司實現營業收入 20.05 億元、26.17 億元、28.66 億元和 8.98 億元，實現凈利潤 1.57 億元、1.50 億元、1.50 億元和 0.53 億元。公司主營業務收入主要來自工程設計及咨詢、工程總承包和裝備集成業務。2022 年度和 2023 年中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-24 度，公司主營業務收入分別較上年增長 30.61%及 9.70%，公司報告期內經營業績穩定，呈現穩步增長的態勢。截至

69、 2024 年 6 月末，公司總人數為 2,370 人，資產總額為 52.54 億元，2022年度和2023年度營業收入分別為26.17億元和28.66億元，屬于規模較大的企業。（3）保薦機構核查過程及結論保薦機構核查過程及結論 保薦機構收集并核查了公司銷售臺賬，了解公司分產品的營業收入及客戶構成情況；獲取了公司報告期審計報告并收集了相關財務底稿，了解公司營業收入分業務類型、下游應用領域和區域分布的情況。經核查，保薦機構認為發行人報告期內經營業績穩定，呈現穩步增長的態勢。從公司人員數量、資產總額和營業收入規模，公司屬于規模較大的企業。3、是否是否具有行業代表性具有行業代表性（1）公司的行業地位

70、）公司的行業地位 公司前身最早是成立于 1957 年的“南昌有色冶金設計研究院”，先后隸屬于原國家冶金工業部和中國有色金屬工業總公司，是國家有色行業 8 家部屬甲級設計單位之一。在計劃經濟時代，公司主要承擔國家基本建設項目工程設計和國際先進技術的引進消化任務，通過六十多年持續的技術積累、市場開拓和管理提升，公司已成為國內外有色金屬領域具有突出的技術優勢、競爭優勢和品牌影響力的工程技術服務企業，尤其在銅冶煉項目的設計方面，處于行業先進地位。截至 2024 年 6 月末，公司（含南昌有色冶金設計研究院時期）累計獲得國家、省部級、市級等榮譽超過 1,100 項，其中科技類獎項 200 余項，專利獎

71、4 項，工程類設計、咨詢獎等其他榮譽 900 余項。其中，國家科學技術進步一等獎 1 項、二等獎 7 項、三等獎 2 項。根據美國工程新聞記錄（ENR）發布的 2024 年度“國際工程設計公司225 強”榜單中，中國瑞林排名第 126 位。2024 年度“全球最大 250 家國際承包商”榜單中，中國瑞林排名第 210 位。根據中國勘察設計協會于 2024 年 9 月公布的“勘察設計企業工程項目管理和工程總承包營業額 2024 年排名”數據，公司工程項目管理營業額位列第 37 名，中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-25 工程總承包營業額位列第 9

72、4 名；公司境外工程項目管理營業額位列第 29 名，境外工程總承包營業額位列第 25 名。結合公司主要下游應用領域情況看，在上述排名的前 100 名企業中，主要服務于冶金行業的百強企業數量為 13 家（公司是其中之一），主要服務于環保（化工石化醫藥）行業的百強企業數量為 16 家（公司是其中之一），主要服務于市政領域的百強企業數量為 4 家（公司是其中之一）、建筑領域的為 2 家（公司是其中之一）。從上述排名數據來看，中國瑞林工程設計和咨詢、工程總承包業務均屬于在行業內排名較為靠前的企業之一，擁有一定的行業地位，具有行業代表性。（2）保薦機構核查過程及結論）保薦機構核查過程及結論 保薦機構收集

73、并核查了公司所獲榮譽情況，了解公司在行業內所獲得的獎項情況；獲取了美國工程新聞記錄（ENR）發布的 2024 年度“國際工程設計公司 225 強”榜單、2024 年度“全球最大 250 家國際承包商”榜單和中國勘察設計協會于 2024 年 9 月公布的“勘察設計企業工程項目管理和工程總承包營業額 2024 年排名，了解公司在行業內的排名。經核查，中國瑞林工程設計和咨詢、工程總承包業務均屬于在行業內排名較為靠前的企業之一，擁有一定的行業地位，具有行業代表性。（五五）發行人存在的主要風險）發行人存在的主要風險 1、與發行人相關的風險、與發行人相關的風險（1）經營風險）經營風險 重大合同履行的不確定

74、性風險重大合同履行的不確定性風險 截至 2024 年 6 月 30 日，公司在手訂單為 57.69 億元，在手重大合同主要為政府、事業單位和國有背景企業的大型項目承擔工程總承包和提供裝備集成業務，由于該類型項目投資額較大、周期較長，公司部分尚未執行完畢的重大合同金額較大。鑒于部分工程總承包和裝備集成項目的執行時間較長，部分項目的執行進度還會受到場地條件、分期建設安排以及客戶自身因素的影響，項目存在客戶變更計劃的可能，甚至還存在因客戶自身原因而中止或終止的可能。因此，公司存在已有重大合同中止或終止從而對公司經營業績造成不利影響的風險。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發

75、行保薦書 3-1-2-26 工程總承包業務收工程總承包業務收入入波動波動的的風險風險 從收入規模占比角度看，公司工程總承包業務在報告期內分別占公司主營業務收入的 51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，相關毛利占比分別為 18.54%、18.27%、23.55%和 13.96%，2021-2023 年，公司工程總承包業務占公司營業收入的比重相對較高，對公司業務經營的影響較大。2024 年 1-6 月，由于工程總承包業務相關訂單減少，公司總承包業務占主營業務比重呈下降趨勢，由于公司工程總承包業務的單筆訂單規模較大，相關營業收入的變動受訂單獲取的周期、訂單的執行周期的影響較大。若

76、公司后續新增的工程總承包業務相關訂單較少，或項目執行情況不符合預期，則可能導致工程總承包業務進一步下滑，從而對公司的營業收入和經營業績帶來不利影響。裝備集成業務業績波動的風險裝備集成業務業績波動的風險 經過多年發展，公司在業務形態上總體呈現出以設計及咨詢業務為中心，總承包和裝備集成業務為兩翼的業務形態。報告期內，公司主營業務中裝備集成業務收入分別為 23,368.13 萬元、27,148.00 萬元、55,744.55 萬元以及 22,753.35 萬元，占公司主營業務收入的比例分別為 11.69%、10.40%、19.47%以及 25.38%，公司裝備集成業務的收入占比逐年提升，對公司業務經

77、營的影響較大。若有色金屬行業下游市場環境變化，客戶需求減少或公司產品不能滿足技術發展和產品更新換代的要求，則有可能使公司裝備集成業務出現業績波動，從而對公司整體的業務發展和經營業績帶來不利影響。業務分包風險業務分包風險 公司在工程總承包項目的執行中可以依法將所承包工程中的部分工作發包給具有相應資質的分包企業，分包企業按照分包合同的約定對本公司負責，公司需要就分包商管理和分包商的工作成果向業主負責。如果公司選擇分包商不當或對分包商監管不力，則可能引發安全生產事故、質量和經濟糾紛，進而對項目工程質量、公司聲譽產生不利影響。業務資質風險業務資質風險 公司主營業務是為境內外有色金屬采礦、選礦、冶煉、加

78、工產業鏈提供包括工程設計咨詢、工程總承包和裝備集成在內的工程技術服務，同時公司業務還延中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-27 伸到環保、市政等領域。公司開展相關業務涉及各項具體業務資質。若發行人現有資質的相關法律法規發生變化，或公司未能遵守適用規定或其他持有許可證、執照和證書的任何必要條件，則公司的許可證、執照和證書可被降級、暫時吊銷或撤回，或可能于有效期屆滿后再更新這些許可證、執照和證書時被遲延或拒絕，從而可能對公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。工程質量風險工程質量風險 公司的質量控制體系的有效性主要取決于一系列因素，包括內部的

79、業務體系設計、質量管控以及公司員工遵守質量控制政策及指引的能力，同時還包括對外部供應商的技術作業管理和質量管控。如果管理不到位、技術運用不合理或技術操作不規范，則公司的項目或產品可能會出現瑕疵甚至事故，從而可能使公司陷于合同責任、產品責任及其他賠償要求，導致工程成本增加或期后質量保證金無法如期收回，從而對公司的聲譽和經營業績造成不利影響。公司相關產品、工程及服務質量定期接受主管部門的監督檢查，如果公司產品、工程及服務質量出現瑕疵或者事故，可能使公司出現受到主管部門的處罰，與客戶或供應商產生糾紛或是相關負面新聞被公共媒體曝光等情形，從而影響公司的聲譽和品牌形象，給公司經營業績帶來不利影響。專業人

80、才流失的風險專業人才流失的風險 公司從事的工程技術服務行業屬智力密集型行業，業務的發展與所擁有的專業人才數量和素質緊密相關。若核心技術人員和優秀管理人才大規模流失，將造成公司技術和經驗的損失，影響在職職工的穩定性，給公司的經營發展帶來不利影響。公司項目管理能力不能滿足業務規模擴大需求的風險公司項目管理能力不能滿足業務規模擴大需求的風險 公司資產規模和營運規模相對較大，涵蓋業務板塊相對較多，經營地域相對較廣，管理難度相對較大。近年來，公司業務規?？傮w呈不斷增長趨勢，若公司的內部管理體系、項目管理團隊和管理能力無法充分、及時地滿足公司業務擴張對經營管理的需求，則可能使公司的運營效率、業務發展和經營

81、業績受到不利影響。境外經營風險境外經營風險 中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-28 報告期內，公司主營業務收入中境外收入分別為 30,872.93 萬元、42,520.02萬元、52,115.45 萬元和 18,134.76 萬元，占公司主營業務收入的比例分別為15.45%、16.29%、18.20%和 20.23%。公司境外業務涉及多個國家或地區，多分布于發展中國家或經濟欠發達的地區，公司境外業務容易因受到當地政治、經濟環境變化的影響，其可能遇到的風險包括外部市場環境、戰亂、地方政治或軍事緊張局勢和政府更迭、外交關系變動，政策、法律制度或優惠

82、措施變更，外匯管制、貿易限制或經濟制裁，境外勞工政策變化等。公司存在因境外項目發生風險事件而導致公司經營業績受到不利影響的風險。非洲市場環境和 2022 年 2 月以來“俄烏沖突”對公司境外業務的開展有一定程度的影響。若未來境外形勢未能改善，或者持續甚至加重，則將對公司境外業務開展和發展帶來不利影響?？蛻艏卸容^高的風險客戶集中度較高的風險 報告期內，公司工程總承包業務前五大客戶收入占比分別為 77.05%、94.89%、97.47%和 94.12%，裝備集成業務前五大客戶收入占比分別為 59.18%、52.95%、71.58%和 65.82%，公司工程總承包業務和裝備集成業務存在客戶集中度相

83、對較高的情況，公司主要客戶可能因行業周期變化或其自身發展等原因而出現對公司業務需求下降、對公司結算和付款不及時等情況，進而對公司的業務經營和經營業績產生不利影響。（2）財務風險）財務風險 應收賬款規模較大發生壞賬損失的風險應收賬款規模較大發生壞賬損失的風險 公司主營工程設計咨詢、工程總承包、裝備集成等工程技術服務業務，公司客戶以大中型礦冶企業、政府或國有背景企業為主，公司業務性質決定公司的應收賬款規模較大，其中一年以上的應收賬款規模較大。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 71,726.83 萬元、76,704.69 萬元、98,862.36 萬元和 99,478.29萬元，分別占公司總

84、資產的 20.79%、18.12%、18.81%和 18.94%。公司一年以上、三年以上的應收賬款規模較大，占比較高。若公司應收賬款主要客戶的支付能力發生重大不利變化，則可能會導致公司應收賬款發生壞賬損失，從而對公司的經營業績和現金流構成不利影響。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-29 公司業務結構產生變動的風險公司業務結構產生變動的風險 公司主要為客戶提供包括工程設計咨詢、工程總承包、裝備集成等在內的工程技術服務。報告期內，公司工程總承包業務分別占公司主營業務收入的51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，裝備集成業務分別占公

85、司主營業務收入的11.69%、10.40%、19.47%和 25.38%，其中工程總承包業務在公司業務結構中占比較高，對公司業務經營的影響較大，裝備集成業務占比相對較低。隨著公司規模較大的總承包項目進入完工階段，預計公司 2024 年以及其后短期年度的工程總承包業務收入可能較 2023 年出現較大幅度的降低；同時，截至 2024 年 6 月末，裝備集成業務的在手訂單金額為 28.93 億元，預計公司 2024 年以及其后短期年度的裝備集成業務可能較 2023 年出現較大幅度的增長。公司存在因工程總承包業務相關訂單獲取不足、裝備集成業務增長較快從而使得公司主營業務收入構成中工程總承包業務收入占比

86、減少，裝備集成業務占比上升，由此可能存在業務結構具體構成發生變化的風險。存貨和合同資產凈值較大發生跌價損失的風險存貨和合同資產凈值較大發生跌價損失的風險 報告期各期末，公司存貨和合同資產凈值合計分別為 55,591.30 萬元、97,535.70 萬元、178,045.73 萬元和 228,470.99 萬元，占總資產的比例分別為16.11%、23.04%、33.88%和 43.49%，公司存貨主要為公司裝備集成業務相關的在產品，合同資產主要為建造合同形成的已完工未結算資產。報告期內，由于裝備集成業務在執行項目增多，導致存貨中在產品金額快速增長。由于工程總承包和裝備集成業務驗收周期較長，若公司

87、客戶經營狀況發生重大不利變化而導致公司存貨無法正常交付或結算，則可能導致公司存貨和合同資產發生跌價損失，從而對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響。毛利率下降風險毛利率下降風險 報告期內，公司的主營業務毛利率分別為20.62%、18.84%、17.64%和21.82%，呈下降趨勢，其主要是報告期內毛利率相對較低的工程總承包收入占公司主營業務收入的比例呈不斷上升趨勢。報告期內，公司工程總承包的毛利率分別為7.45%、5.88%、7.78%和 7.66%，占主營業務收入的比例分別為 51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%；報告期內，公司工程設計及咨詢業務的毛利率分別為 37.24

88、%、中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-30 39.02%、34.93%和 32.12%，占主營業務收入的比例分別為 36.90%、30.97%、27.11%和 34.84%。公司存在因毛利率相對較低的工程總承包收入規模和占比進一步提高，以及公司工程設計咨詢業務毛利率水平進一步降低而導致公司綜合毛利率水平進一步下降，進而對公司經營業績造成不利影響的風險。業績下滑的風險業績下滑的風險 報告期內，公司營業收入分別為 20.05 億元、26.17 億元、28.66 億元和 8.98億元，歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別為 15,057.4

89、9 萬元、12,677.97 萬元、13,549.21 萬元和 5,730.39 萬元。其中公司工程總承包業務占公司營業收入的比重相對較高，對公司業務經營的影響較大，隨著公司規模較大的江銅國興（煙臺）銅業有限公司搬遷新建 18 萬噸陰極銅節能減排項目進入完工階段，公司工程總承包業務存在下滑的風險，公司未來可能存在因市場競爭、行業需求波動、客戶經營和業務調整等問題而導致業績增速放緩甚至出現業績下滑的風險。稅收優惠風險稅收優惠風險 公司及子公司瑞林裝備和瑞林電氣屬于高新技術企業，在符合高新技術企業稅收優惠的期間內均減按 15%的稅率征收企業所得稅。此外，公司及其子公司還享有小微企業稅率優惠、增值稅

90、加計扣除及減免優惠和附加稅返還及減免優惠等。若未來上述相關稅收優惠政策發生調整，或者公司及子公司不能滿足高新技術企業認定的相應要求，公司將無法享受相關稅收優惠政策，從而對公司的凈利潤造成不利影響。每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險 報告期內，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的加權平均凈資產收益率分別為 9.75%、7.74%、7.81%和 3.17%，公司以扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為基礎計算的基本每股收益分別為 1.67 元、1.41 元、1.51元和 0.64 元。公司首次公開發行股票完成后，公司凈資產規模將大幅增加，而由于募集資金投

91、資項目從開始實施至產生預期效益需要一定時間，公司存在每股收益和凈資產收益率下降的風險。（3）內控風險）內控風險 中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-31 無控股股東、實際控制人的風險無控股股東、實際控制人的風險 截至本發行保薦書簽署日，公司前三大股東中色股份、江銅集團和中鋼股份分別持有公司 23%、18%和 10%的股權，公司無控股股東和實際控制人。公司不排除因無控股股東和實際控制人，從而影響經營決策效率而對公司業務發展造成不利影響的風險。此外，公司股權結構相對分散，公司不排除因股權結構等發生變化而導致公司實際控制權發生變化，進而對公司業務經營造

92、成不利影響的風險。公司分支機構較多存在的管理風險公司分支機構較多存在的管理風險 公司子公司及分支機構數量較多且地域相對分散，若下屬子公司及分支機構若未能嚴格按照公司制度進行管理，將會給公司業務造成不利影響。內控制度和風險控制不完善導致的管理風險內控制度和風險控制不完善導致的管理風險 隨著公司業務的持續發展，公司組織結構和管理體系更趨復雜，給公司的經營決策、風險控制、質量控制等帶來了更大的難度。如果公司的內控制度和風險控制制度建設和執行不能適應公司業務規模擴大的需要，組織模式和管理制度未能及時調整完善，將對公司盈利能力的提升帶來不利影響。（4）租賃物業搬遷風險）租賃物業搬遷風險 公司承租的房屋中

93、，有 6 處物業主要用于公司的辦公、宿舍和倉儲使用，上述物業出租方未能提供權屬證明或有權處分證明文件，物業權屬存在瑕疵。如因上述物業權屬瑕疵導致公司不能繼續使用上述房屋，則可能導致公司面臨搬遷的風險，從而對公司生產經營造成不利影響。（5）社會保險和住房公積金補繳風險）社會保險和住房公積金補繳風險 報告期內，公司未給一部分員工繳納社會保險和住房公積金費用，主要受公司生產經營特點以及公司聘用的員工特點所影響。根據測算，報告期各期，發行人未繳納社會保險和住房公積金金額分別為 2.50 萬元、0.00 萬元、0.00 萬元和0.00 萬元，報告期內補繳社會保險和住房公積金對公司的財務狀況影響較小，但是

94、，仍存在未來社會保險、住房公積金政策變化或者員工個人要求公司補繳社會保險或住房公積金的風險。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-32 2、與行業相關的風險、與行業相關的風險（1）行業景氣周期以及宏觀經濟波動風險）行業景氣周期以及宏觀經濟波動風險 公司主營的工程設計咨詢、工程總承包、裝備集成業務主要集中在有色金屬相關的礦山、冶煉等領域，同時還部分涉及環保、市政等板塊業務。有色金屬相關的礦山和冶煉領域屬于周期性行業，受有色金屬礦石開采和冶煉項目投資建設景氣周期和國際有色金屬市場價格波動的影響較大；環保、市政等領域的業務受國家宏觀經濟周期、國家及地方政

95、府財政支出的影響較大。公司存在因有色金屬產業景氣程度波動以及中國宏觀經濟和財政支出發生波動，進而對公司的業務規模、經營狀況和經營業績產生不利影響的風險。（2）分包服務和原材料漲價風險）分包服務和原材料漲價風險 公司工程設計咨詢業務涉及軟件采購，工程總承包業務涉及施工分包、材料和設備采購，裝備集成業務涉及鋼材、電機、控制器及儀表等原材料采購和安裝服務采購。近年來，大宗商品價格波動較大，原材料價格總體呈上升趨勢，如果公司不能通過有效手段降低采購成本，將會增加公司營業成本，降低公司業務毛利和毛利率，進而對公司的經營和財務狀況產生不良影響。3、其他風險、其他風險（1）募集資金風險）募集資金風險 公司本

96、次募集資金擬用于創新發展中心項目和信息化升級改造項目。公司本次募集資金投資項目，是根據公司現有業務發展狀況和未來發展戰略，在充分調研、慎重的可行性研究論證的基礎上提出的。但由于項目的投資和建設進程周期相對較長，公司募投項目存在實施進度不及預期的風險；同時，本次募集資金投資項目建成后，公司將年新增金額較大的折舊和攤銷，短期內可能會對公司未來經營業績產生一定的不利影響。（2）不可抗力產生的風險）不可抗力產生的風險 公司業務主要服務項目的單體規模相對較大，公司存在因項目所在地發生洪水、地震、臺風、海嘯、火災等自然災害以及公共事件而對公司的人員和財產造成損害，對公司承建項目的質量和進度產生不利影響，進

97、而對公司的正常生產經中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-33 營或經營業績造成不利影響的風險。（六六）發行人的發展前景）發行人的發展前景 1、業務發展計劃、業務發展計劃（1）鞏固發展設計咨詢業務）鞏固發展設計咨詢業務 提升工業板塊業務優勢。加大礦山、冶金、化工等工業項目的技術開發、技術改造和市場開發力度，拓寬金屬品種和下游加工項目，突破薄弱環節，承攬大型綜合項目。完善環境板塊業務布局。利用國家大力推行循環經濟、低碳經濟、節能減排和保護環境的有利時機，大力開發金屬再生與綜合利用、固廢處理、污水處理、煙氣處理等環保項目。加速市政板塊業務拓展。創新經營

98、模式，擴大市政市場和業務區域，開拓培養公路、軌道交通、地下綜合管廊和海綿城市等業務。推動建筑板塊業務創新。加快技術手段革新，推進裝配式建筑，深化 BIM應用，開拓綠色建筑市場。（2）發展總承包和裝備業務）發展總承包和裝備業務 發展總承包、項目管理、采購供貨和裝備集成制造業務，推動公司優勢專業總承包業務向高端和海外市場發展。以工程為中心，挖掘整合各種有利資源，拓展公司的價值鏈，利用國家大力推進制造強國的機遇，做強銅冶煉高端裝備，開發鉛、鋅、鎳等冶煉及礦山裝備，做強智能化裝備業務。（3）開拓海外市場）開拓海外市場 健全營銷體系，形成輻射海外的營銷網絡，進一步建立敏捷、高效、規范的營銷決策機制。加強

99、戰略聯盟，加強與股東、央企、國外礦冶巨頭的合作，充分利用“一帶一路”“走出去”等政策機遇，推動公司優勢專業承攬國外設計咨詢業務。中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-34 2、板塊發展計劃、板塊發展計劃（1）工業板塊）工業板塊 深耕重點客戶，主動對接服務，提前介入潛在資源項目，擴大已有項目服務范圍。深耕銅冶煉高端市場，履約好有影響力的重、特大項目，鞏固品牌優勢。繼續加強內部協作經營，拓展公司其他業務機會。緊隨國內大型企業國際化戰略步伐，加強海外市場開發力度。（2）環境板塊）環境板塊 抓住國家生態文明試驗區的契機，聚焦污染防治攻堅戰，積極介入省域、區

100、域的垃圾處理、污水處理、流域綜合治理、土壤污染管控與修復等生態規劃。（3）市政板塊）市政板塊 積極跟進長江經濟帶發展、粵港澳大灣區建設、長三角一體化發展等國家戰略帶來的商機，加強拓展新基建相關的海綿城市、無廢城市、智慧城市建設等市場機遇。（4）建筑板塊）建筑板塊 積極探索“互聯網+”形勢下管理、生產的新模式，積極推動業務向裝配式建筑、BIM、物聯網等創新技術延伸，高度關注新基建相關的民生改善類、老舊小區改造、城市功能與品質提升類業務，拓展市場空間，做大業務規模。（5）咨詢服務板塊）咨詢服務板塊 提升公司整體工程服務能力及協同工作能力，加強和公司其他業務部門協同，加強內部組織建設，提高管理水平，

101、提高競爭力，做大工程服務板塊獨立承攬業務份額。（6）智能裝備板塊）智能裝備板塊 加強與各工藝專業之間的協同，發揮專業協同效應，積極尋求“工藝+裝備+自動化+智能化”的系統集成創新，實現優勢技術產業化。（七七）保薦機構推薦結論）保薦機構推薦結論 綜上，本保薦機構經充分盡職調查和審慎核查，認為中國瑞林工程技術股份中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-35 有限公司本次發行履行了法律規定的決策程序，符合公司法、證券法及其他有關首次公開發行股票的規定，具備首次公開發行股票并在主板上市的條件。本保薦機構同意向中國證監會保薦中國瑞林工程技術股份有限公司申請首次

102、公開發行股票并在主板上市。附件：保薦代表人專項授權書（本頁以下無正文）中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-36（本頁無正文，為長江證券承銷保薦有限公司關于中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市之發行保薦書之簽字蓋章頁）項目協辦人：王 君 保薦代表人：郭忠杰 苗健 內核負責人：王嬋媛 保薦業務部門負責人：何君光 保薦業務負責人：王承軍 保薦機構法定代表人、總經理：王承軍 保薦機構董事長：王承軍 長江證券承銷保薦有限公司 年 月 日中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 發行保薦書 3-1-2-37 附件：保薦代

103、表人專項授權書保薦代表人專項授權書 根據證券發行上市保薦業務管理辦法及有關文件的規定，本保薦機構授權郭忠杰先生和苗健先生擔任中國瑞林工程技術股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市的保薦代表人，負責該公司首次公開發行股票并在主板上市的盡職保薦及持續督導等保薦工作事宜。特此授權。保薦機構法定代表人：王承軍 保薦代表人：郭忠杰 苗健 長江證券承銷保薦有限公司 年 月 日 目目錄錄一、審閱報告 第 1 頁二、財務報表第 27 頁（一）合并資產負債表 第 2 頁（二）母公司資產負債表 第 3 頁（三）合并利潤表 第 4 頁（四）母公司利潤表 第 5 頁（五）合并現金流量表 第 6 頁（六）母公司現金流

104、量表 第 7 頁三、財務報表附注 第 834 頁四、附件第 35-39 頁（一）本所營業執照復印件第 35 頁（二）本所執業證書復印件第 36 頁（三）本所從事證券服務業務備案完備證明材料第 37 頁（四）注冊會計師執業資格證書復印件第 38-39 頁?審閱報告天健審2025169 號?審閱報告天健審2025169 號?中中國瑞林工程技術股份有限公司財務報表附注國瑞林工程技術股份有限公司財務報表附注?一、公司基本情況一、公司基本情況?二、遵循企業會計準則的聲明二、遵循企業會計準則的聲明?三、公司會計政策、會計估計變更和前期差錯三、公司會計政策、會計估計變更和前期差錯?四、經營季節性特征四、經營

105、季節性特征?五、性質特別或者金額異常的合并財務報表項目注釋五、性質特別或者金額異常的合并財務報表項目注釋?六、關聯方關系及其交易六、關聯方關系及其交易?七、其他重要事項七、其他重要事項?八、其他補充資料八、其他補充資料?從事證券服務業務會計師事務所名單序號會計師事務所名稱統一社會信用代碼執業證書編號備案公告日期?北京市嘉源律師事務所 關于中國瑞林工程技術股份有限公司 首次公開發行股票并在主板上市的 律師工作報告 西城區復興門內大街 158 號遠洋大廈 4 樓 中國北京 二二三年二月 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-1 釋 義 除非本律師工作報告中另有所說明，下列詞語

106、之特定含義如下：1 發行人、公司、股份公司或中國瑞林 指 中國瑞林工程技術股份有限公司。在描述資產（包括土地、房屋、對外投資、無形資產）、業務、重大合同、環保、稅務等事項時，“發行人”或“公司”還包括中國瑞林工程技術股份有限公司及其境內下屬企業；在描述歷史沿革時，“公司”亦指其前身中國瑞林工程技術有限公司 2 瑞林有限、有限公司 指 中國瑞林工程技術有限公司，系發行人整體變更為股份有限公司前的名稱 3 下屬企業 指 股份公司直接或間接持股的全資、控股且納入合并財務報表范圍的公司 4 中色股份 指 中國有色金屬建設股份有限公司 5 江銅集團 指 江西銅業集團有限公司 6 中鋼股份 指 中國中鋼股

107、份有限公司 7 江西國控 指 江西省國有資本運營控股集團有限公司 8 瑞有林 指 新余瑞有林投資管理合伙企業（普通合伙）9 瑞志林 指 新余瑞志林投資管理合伙企業（普通合伙）10 瑞者林 指 新余瑞者林投資管理合伙企業（普通合伙）11 瑞事林 指 新余瑞事林投資管理合伙企業（普通合伙）12 瑞竟林 指 新余瑞竟林投資管理合伙企業（普通合伙）13 瑞成林 指 新余瑞成林投資管理合伙企業（普通合伙）14 前三大股東 指 持有發行人股份比例最高的且合計持股比例超過 50%的前三大股東，即中色股份、江銅集團、中鋼股份 15 中色集團 指 中國有色礦業集團有限公司 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師

108、工作報告 3-3-2-2 16 中鋼集團 指 中國中鋼集團有限公司（曾用名“中國中鋼集團公司”）17 南昌院 指 南昌有色冶金設計研究院 18 中國華昌 指 中國有色金屬工業華昌工程承包公司 19 南冶資產 指 江西南冶資產管理有限公司 20 瑞林裝備 指 江西瑞林裝備有限公司 21 瑞林電氣 指 江西瑞林電氣自動化有限公司 22 瑞林監理 指 江西瑞林建設監理有限公司 23 瑞林工程 指 江西瑞林工程咨詢有限公司 24 瑞林投資 指 江西瑞林投資咨詢有限公司 25 冶金雜志社 指 江西有色冶金設計與研究雜志社有限公司 26 江西銅瑞 指 江西銅瑞項目管理有限公司 27 瑞林環境 指 瑞林環境

109、科技有限公司 28 北京瑞太 指 北京瑞太智聯技術有限公司 29 稀貴公司 指 江西華贛瑞林稀貴金屬科技有限公司 30 吉安金瑞 指 吉安金瑞工程項目管理有限公司 31 江西城瑞 指 江西省城瑞項目管理有限責任公司 32 贛江環保 指 江西贛江環保技術有限公司 33 正大環保 指 威海市正大環保設備股份有限公司 34 恒邦財險 指 恒邦財產保險股份有限公司 35 稀土功能 指 江西稀土功能材料科技有限公司 36 國瑞科創 指 國瑞科創稀土功能材料有限公司 37 公司章程 指 現行有效的中國瑞林工程技術股份有限公司章程 38 公 司 章 程（草案）指 本次發行并上市后適用的中國瑞林工程技術股份有

110、限公司章程（草案）39 最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 40 報告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-6 月 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-3 41 本所 指 北京市嘉源律師事務所 42 中國、境內 指 中華人民共和國境內，為方便表述，在本律師工作報告中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區 43 境外 指 中國境外，為方便表述，在本律師工作報告中包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區 44 本次發行并上市、本次發行上市或本次發行 指 發行人本次申請公開發行 A 股股票并在上海證券

111、交易所主板上市之行為 45 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 46 上交所 指 上海證券交易所 47 江西證監局 指 中國證券監督管理委員會江西監管局 48 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 49 江西省國資委 指 江西省國有資產監督管理委員會 50 保薦機構 指 長江證券承銷保薦有限公司 51 天健 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）52 審計報告 指 除非本律師工作報告另有說明，否則指天健對公司 2019、2020、2021 年度、2022 年 1-6月財務報表出具的審計報告（天健審202210508 號）53 內控鑒證報告 指 天健出具的關于中國瑞林工程技術股份有限

112、公司內部控制的鑒證報告（天健審20228059 號）、關于中國瑞林工程技術股份有限公司內部控制的鑒證報告（天健審202210509 號）54 納稅鑒證報告 指 天健出具的關于中國瑞林工程技術股份有限公司最近三年及一期主要稅種納稅情況的鑒證報告（天健審202210512 號）中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-4 55 中國法律法規 指 截至本律師工作報告出具之日，中國已經正式公布并實施且未被廢止的法律、法規、規章和規范性法律文件 56 公司法 指 中華人民共和國公司法 57 證券法 指 中華人民共和國證券法 58 首發管理辦法 指 首次公開發行股票注冊管理辦法 59 上

113、市規則 指 上海證券交易所股票上市規則 60 章程指引 指 中國證券監督管理委員會頒布的上市公司章程指引（2022 年修訂）61 億元、萬元、元 指 人民幣億元、萬元、元 本律師工作報告及法律意見書除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-5 目目 錄錄 一、一、本次發行的批準和授權本次發行的批準和授權.12 二、二、發行人本次發行上市的主體資格發行人本次發行上市的主體資格.14 三、三、本次發行的實質條件本次發行的實質條件.16 四、四、發行人的設立發行人的設立.19 五、五、發行人的獨立性發行人

114、的獨立性.22 六、六、發起人及股東發起人及股東.25 七、七、發行人的股本及其演變發行人的股本及其演變.48 八、八、發行人的業務發行人的業務.183 九、九、關聯交易及同業競爭關聯交易及同業競爭.185 十、十、發行人的主要財產發行人的主要財產.203 十一、十一、發行人的重大債權債務發行人的重大債權債務.223 十二、十二、發行人的重大資產變化及收購兼并發行人的重大資產變化及收購兼并.226 十三、十三、發行人公司章程的制定和修改發行人公司章程的制定和修改.227 十四、十四、發行人股東大會、董事會、監事會會議及規范運作發行人股東大會、董事會、監事會會議及規范運作.228 十五、十五、發

115、行人董事、監事、高級管理人員及其變化發行人董事、監事、高級管理人員及其變化.229 十六、十六、發行人的稅務及財政補貼發行人的稅務及財政補貼.239 十七、十七、發行人的勞動保護、環境保護、安全生產和產品質量等事宜發行人的勞動保護、環境保護、安全生產和產品質量等事宜.243 十八、十八、本次發行募集資金的運用本次發行募集資金的運用.245 十九、十九、發行人業務發展目標發行人業務發展目標.248 二十、二十、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰發行人的訴訟、仲裁或行政處罰.249 二十一、二十一、發行人招股說明書法律風險評價發行人招股說明書法律風險評價.252 二十二、二十二、相關責任主體作出的承諾及

116、相應約束措施的合法性相關責任主體作出的承諾及相應約束措施的合法性.252 二十三、二十三、律師認為需要說明的其他重大法律問題律師認為需要說明的其他重大法律問題.252 3-3-2-6 北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG廣州 GUANGZHOU西安 XIAN 致：中國瑞林工程技術股份有限公司 北京市嘉源律師事務所 關于中國瑞林工程技術股份有限公司 首次公開發行股票并在主板上市的 律師工作報告 嘉源(2023)-01-123 敬啟者：根據中國瑞林與本所簽訂的法律顧問協議，本所擔任公司首次公開發行 A 股股票并在上海證券交易所上市的特聘專項法律顧

117、問，并獲授權為本次發行并上市出具律師工作報告（以下簡稱“本律師工作報告”）及法律意見書。本律師工作報告及法律意見書依據公司法、證券法、首發管理辦法、公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號公開發行證券的法律意見書和律師工作報告（證監發200137 號文）、監管規則適用指引法律類第 2 號：律師事務所從事首次公開發行股票并上市法律業務執業細則及中國證監會頒布的其他有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具。為出具本律師工作報告及法律意見書之目的，本所對公司本次發行并上市的法律資格及其具備的條件進行了調查，查閱了本所認為出具本律師工作報告及法律意見書所需查閱的文件，包括

118、但不限于涉及本次發行上市的批準和授權、發行人本次發行上市的主體資格、本次發行上市的實質條件、發行人的設立、發行人的獨立性、發起人及股東、發行人的股本及其演變、發行人的業務、關聯交易及同業競爭、發行人的主要財產、發行人的重大債權債務、發行人的重大資產變化及收購兼并、發行人公司章程的制定與修改、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作、發行人的董事、監事、高級管理人員及其中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-7 變化、發行人的稅務及財政補貼、發行人的勞動保護、環境保護、安全生產和產品質量等事宜、本次發行募集資金的運用、發行人的業務發展目標、訴訟、仲裁或行政處罰等方面的

119、有關記錄、資料和證明，查詢了相關中國法律法規，并就有關事項向公司有關人員作了詢問并進行了必要的討論。在前述調查過程中，本所得到公司如下保證：公司已經提供了本所律師認為出具本律師工作報告及法律意見書所必需的、真實、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的所有文件及所述事實均為真實、準確和完整；公司所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；公司所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。本所依據本律師工作報告及法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實及國家正式公布、實施的中國法律法規，并基于對有關事實的了解和對法律的理解發表法律意見。在本所進行合理核查的基礎上，對于

120、對出具本律師工作報告及法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，或者基于本所專業無法作出核查及判斷的重要事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件或專業意見出具本律師工作報告及法律意見書。本所僅就與本次發行并上市有關的法律問題發表意見，并不對有關審計、資產評估、投資項目分析、投資收益等發表意見。本所在本律師工作報告及法律意見書中對有關會計報表、審計報告、評估報告和投資項目可行性報告中某些數據和結論的引述，不表明本所對這些數據和/或結論的真實性和準確性做出任何明示或暗示的保證。對本次發行并上市所涉及的財務數據、投資分析等專業事項，本所未被授權、亦無權發表任何評論。本

121、所及經辦律師依據證券法、律師事務所從事證券法律業務管理辦法和律師事務所證券法律業務執業規則（試行）等規定及本律師工作報告及法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本律師工作報告所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。遵照中國證監會于 2007 年 11 月 20 日發布的關于印發第十一條有關規定的適用意見證券期貨法律適用意見第 2 號意見的通知（證監法律字200714 號）的要求，本所僅向發行人中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工

122、作報告 3-3-2-8 為本次發行并上市之目的出具法律意見，不得同時向保薦人及承銷商為其履行獨立法定職責、勤勉盡職義務或減免法律責任之目的出具任何法律意見。在前述原則下，本所同意發行人按照中國證監會、上海證券交易所的要求，將本律師工作報告作為提交本次發行并上市申請所需提供的法定文件之一，隨其他本次發行并上市的申請材料一起上報。本所同意發行人在招股說明書及其他本次發行相關文件中引用或按中國證監會的審核要求引用本律師工作報告的部分或全部內容。但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，并且就引用部分應取得本所律師審閱確認。本律師工作報告僅供公司本次發行并上市之目的使用，不得用作任何其他

123、目的。本所作為公司本次發行并上市的中國法律顧問，已按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，對本次發行并上市及發行人為此提供或披露的資料、文件和有關事實以及所涉及的法律問題進行了合理及必要的核查與驗證，并在此基礎上出具本律師工作報告如下：中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-9 前前 言言（一）本所及本所律師簡介 本所于 2000 年 1 月 27 日經北京市司法局批準設立，持有證號為31110000E000184804 號的律師事務所執業許可證。本所法定地址為：北京市西城區復興門內大街 158 號遠洋大廈 F408。郵政編碼為：100031。本所為專業從事證券

124、、投資、金融、知識產權等法律服務的律師機構，為企業提供包括企業改制重組、新股發行、上市公司增發、配股、上市公司資產重組、公司收購、債轉股、公司常年證券法律服務等專項法律服務。本所為公司本次發行出具律師工作報告的簽字律師為易建勝律師、鐘云長律師。易建勝律師曾參與了中國中煤能源股份有限公司 A 股上市、中國冶金科工股份有限公司 A 加 H 股上市、陜西煤業股份有限公司 A 股上市、寧夏寶豐能源集團股份有限公司 A 股上市、中國鐵路通信信號股份有限公司 A 股上市、北京華峰測控技術股份有限公司 A 股上市、亞世光電股份有限公司 A 股上市、北京韓建河山管業股份有限公司 A 股上市、南國置業股份有限公

125、司 A 股增發、陜西省國際信托股份有限公司 A 股增發、廣東溫氏食品集團吸收合并大華農、廣發證券股份有限公司 H 股上市、北京汽車股份有限公司 H 股上市、山東黃金礦業股份有限公司 H 股上市、江西贛鋒鋰業股份有限公司 H 股上市、招商證券股份有限公司 H 股上市、中國鐵建高新裝備股份有限公司 H 股上市、中國能源建設股份有限公司 H 股上市、長沙遠大住宅工業集團股份有限公司 H 股上市等改制及境內外上市項目。鐘云長律師曾參與了寧夏寶豐能源集團股份有限公司 A 股上市、華廈眼科醫院集團股份有限公司 A 股上市、北京天壇生物制品股份有限公司 A 股增發、華潤醫藥集團有限公司紅籌上市、河北建設集團

126、股份有限公司 H 股上市等境內外上市與再融資項目。本所及本所經辦律師未受到過任何行政處罰。簽字律師的聯系電話為（010）66413377，傳真為（010）66412855。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-10（二）工作過程 本所自 2020 年 11 月開始全面開展與本次發行并上市相關的工作。截至本律師工作報告出具之日，本所參與公司本次發行與上市工作大致分以下階段：1、盡職調查 本所指派人員進行盡職調查工作，聽取公司相關部門介紹本次發行的有關情況，并向公司下發了本次發行的法律盡職調查問卷。至本律師工作報告出具之日，本所指派人員在公司現場收集、整理了公司提供的有關本次

127、發行的法律盡職調查資料，參加公司或保薦機構主持的相關協調會，并協調處理公司本次發行有關的法律問題。對于公司提供的文件和資料，本所均按照中國法律法規和業務規則的要求認真審閱并進行了必要的核查和驗證。2、協助公司履行本次發行的相關程序 針對公司本次發行并上市，本所協助公司召開了相關董事會、監事會及股東大會相關會議。3、提供法律建議及意見 針對本所調查了解到的公司各方面的事實及存在的問題，本所提出了明確的規范意見，并協助公司予以完善更正。針對需要公司及各家中介機構充分重視或處理的法律事項，本所視情況以書面備忘錄或其他形式提出了意見和建議并協助加以落實，進行了大量的現場工作。對現行規定尚不明確的事項，

128、本所進行了調查及詢證，并提出處理意見。4、協助制作有關法律文件 本所參與該項目以來，協助制作了公司本次發行并上市后適用的章程（草案）、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、董事會專門委員會議事規則、關聯交易管理制度、對外擔保管理制度、對外投資管理制度、信息披露事務管理制度、募集資金使用管理制度等制度以及股東避免與公司構中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-11 成競爭的承諾函等法律文件。5、制作律師工作報告和法律意見書以及整理、制作工作底稿 本所在進行大量調查以及對公司有關問題做出處理及完善的基礎上，按照中國法律法規的要求及律師行業公認的業務標準和道德規范，制

129、作了本律師工作報告及法律意見書草稿，并歸類整理了核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照中國證監會的相關規定，整理、制作了工作底稿。6、內核討論復核 本所經辦律師完成本律師工作報告及法律意見書草稿后，提交本所業務內核人員進行討論復核。內核人員討論復核后，本所經辦律師根據內核人員的意見對相關法律文件進行了修改，最終完成法律意見書和律師工作報告定稿。7、為公司提供上市相關培訓、輔導及指導 本所在該項目開展過程中，結合上市公司輔導驗收等專項工作，為公司提供了相應的專題講座和現場培訓。本所參與本次發行并上市項目相對固定人員為 4 人，最多時達 8 人，集中工作期間為自 2020 年 11 月始至本

130、律師工作報告出具之日。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-12 正正 文文 一、本次發行的批準和授權（一）2022 年 5 月 6 日及 2022 年 5 月 21 日，公司分別召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會第六次會議及 2022 年第四次臨時股東大會，審議通過了關于公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的議案等首次公開發行股票并上市的各項議案，同意公司公開發行境內上市人民幣普通股股票（A 股）并在上交所主板上市。（二）根據公司上述股東大會決議，公司本次股票發行方案如下：1、發行股票種類及面值：本次發行的種類為境內人民幣普通股（A 股），股票面值

131、為人民幣 1.00 元。2、發行數量：公司本次擬向社會公眾發行不超過 3,000 萬股的 A 股（不包括因主承銷商選擇行使超額配售選擇權發行股票的數量），本次發行完成后，公司公開發行的股份數將不少于本次發行后公司股份總數的 25%。本次發行不涉及公司原有股東公開發售股份。本次實際發行的股票數量將根據公司的資金需求、發行時證券市場的具體情況等，由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據法律法規的規定、證券監管機構以及上交所的批準情況確定。3、發行對象：本次發行對象為符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立人民幣普通股（A 股）股東賬戶的自然人、法人及其他機構（國家法律、行政法規

132、、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外），中國證監會或上交所另有規定的，按照其規定處理。4、定價方式：本次發行的定價方式為通過向詢價對象詢價確定，或采用中國證監會認可的其他定價方式確定。并授權公司董事會與公司保薦機構（主承銷商）根據詢價結果和市場情況確定發行價格。5、發行方式：采取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購相結合的方式或中國證監會規定的其他方式。6、承銷方式：本次發行的承銷方式為主承銷商以余額包銷方式承銷本次發行的股票。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-13 7、股票擬上市地點：本次發行的擬上市地點為上交所主板。8、承銷費用：本次公開

133、發行股份均為發行新股，全部發行費用由公司承擔。9、決議的有效期：本議案自股東大會審議通過之日起二十四個月內有效。若在此有效期內公司通過上交所上市審核及/或取得中國證券監督管理委員會關于公開發行股票同意注冊的決定，則本次發行決議有效期自動延長至本次發行完成。（三）2022 年 5 月 21 日，公司 2022 年第四次臨時股東大會審議通過了關于提請股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理公司首次公開發行股票并上市相關事宜的議案，授權公司董事會及其獲授權人士全權處理與本次發行并上市有關的事項，包括但不限于：1、辦理本次發行的申報事宜及相關程序性工作，包括但不限于向有關政府部門、監管機構和證券交易所

134、、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、注冊等手續；簽署、執行、修改、完成與本次發行相關的所有必要的文件（包括但不限于招股意向書、招股說明書、保薦協議、承銷協議、上市協議、聲明與承諾、各種公告等）；2、根據證券發行監管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會審議通過的發行方案內，對本次發行上市方案進行修改完善并組織實施，包括但不限于發行數量、發行對象、發行價格、定價方式、發行方式、戰略配售、超額配售選擇權、發行時間等相關內容；除依據相關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定必須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行上市方案、穩定股價預案、上市后三年股東分紅回報規劃、填補被攤薄即期回報的具體措

135、施等相關事項進行相應調整；3、在股東大會審議通過的募集資金投資項目的投資總額范圍內，決定項目的具體實施方案；本次發行的募集資金到位前，根據項目的實際進度，以自有或自籌資金組織實施項目建設；本次發行募集資金到位后，使用募集資金置換前期投入募集資金投資項目的自有資金、銀行貸款等間接融資；根據需要事前確定募集資金專項存儲賬戶；簽署募集資金三方監管協議；在本次發行完成后具體實施本次募集資金投向項目；簽署在募集資金投資項目實施過程中涉及的重大合同等；4、對于股東大會、董事會審議通過的因本次發行上市的需要而根據法律、法規及規范性文件制定或修訂的公司章程及其他公司治理文件，根據法律、法規及規范性文件的變化情

136、況、有關監管部門的要求與建議及本次發行上市實際中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-14 情況進行調整和修改，5、在公司本次發行上市后，根據發行結果修訂公司章程及辦理工商變更登記等相關手續；6、在本次發行完成后，在中國證券登記結算有限責任公司辦理股權登記結算等相關事宜，包括但不限于股權托管登記、流通鎖定等事宜；7、聘請公司本次發行的承銷保薦機構、法律顧問、審計機構等中介機構，與中介機構協商確定服務費用并簽署聘用協議；8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行計劃難以實施、或者雖然實施但會對公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次發行計劃的中止或終止；9、辦理與本次發行有關的

137、恰當和合適的其他事宜；10、上述授權自股東大會批準之日起二十四個月內有效。若在此有效期內公司通過上交所上市審核及/或取得中國證監會關于公開發行股票同意注冊的決定，則本次授權有效期自動延長至本次發行完成。（四）經本所核查，上述股東大會的召集程序、表決程序、決議的內容和形式均符合有關法律、法規和公司章程的規定。（五）根據證券法、公司法的有關規定，公司本次發行與上市尚待通過上交所的主板上市審核以及取得中國證監會關于公開發行股票同意注冊的決定。綜上，本所認為：1、公司本次發行相關事宜已取得公司股東大會的批準，相關決議合法有效。2、公司董事會及其授權人士辦理公司本次發行并上市的具體事宜，已經獲得公司股東

138、大會的授權，股東大會授權范圍及程序合法、有效。3、公司本次發行并上市尚待通過上交所的主板上市審核以及取得中國證監會關于公開發行股票同意注冊的決定。二、發行人本次發行上市的主體資格 1、公司系由中色股份、江銅集團、中鋼股份、瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林作為發起人，在瑞林有限整體資產和業務的基礎上按中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-15 照經審計的賬面凈資產折股整體變更設立的股份有限公司。2、2018 年 4 月 21 日，中色股份、江銅集團、中鋼股份、瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林簽訂了發起人協議，約定發起設立股份公司。2018 年 5

139、 月 9 日，公司在江西省工商行政管理局辦理了變更設立為股份公司的工商變更登記手續，并取得該局核發的統一社會信用代碼為91360000158263599J 的營業執照。3、公司現持有江西省市場監督管理局于 2022 年 2 月 16 日頒發的統一社會信用代碼為 91360000158263599J 的營業執照，根據該營業執照，企業名稱為“中國瑞林工程技術股份有限公司”，住所為江西省南昌市紅角洲前湖大道 888 號，法定代表人為吳潤華，注冊資本為 9,000 萬元，經營范圍為“國內外工業與民用、城市基礎設施、能源環境交通工程（項目）的工程勘察、工程設計；環境評估；工程項目的總承包、管理承包、監理

140、、施工安裝；技術咨詢、技術開發、技術服務、技術轉讓；軟件生產銷售、管理咨詢、投資咨詢、招投標代理、施工圖審查、廣告策劃；設備、材料的開發、生產、銷售、安裝、調試；計算機及控制系統集成、智能建筑系統工程、網絡工程，對外經營技術、設備；外派工程項目所需的勞務人員；巖土檢測；房屋租賃；供水及環境污染治理設施的運營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）許可項目：測繪服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。4、根據公司章程，公司為永久存續的股份有限公司。5、經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前公司的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。根據公司的書面確認并經

141、本所核查，截至本律師工作報告出具之日，公司不存在根據中國法律法規及公司章程規定的需要終止的情形。6、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，自瑞林有限于 2007 年9 月成立以來發行人已持續經營三年以上。7、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會；經股東大會審議通過選舉了非職工代表董事（含獨立董事）、非職工代表監事，并由職工代表投票選舉了職工代表董事、職工代表監事；同時，經公司董事會審議通過聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師等高級管理人員；此外，經股東大會審議通過設中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2

142、-16 立戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等董事會下屬專門委員會。公司具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。綜上，本所認為：1、公司是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，具備本次發行的主體資格。2、公司依法有效存續，不存在依據法律、法規和規范性文件以及公司章程規定需要終止的情形。三、本次發行的實質條件（一）（一）本次發行并上市的類別本次發行并上市的類別 公司本次發行系整體變更設立的股份有限公司增加注冊資本、面向境內社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）。（二）（二）本次發行并上市的條

143、件本次發行并上市的條件 本所對照公司法、證券法、首發管理辦法、上市規則等法律、法規和規范性文件對公司本次發行并上市應滿足的實質條件逐項作了審查，本所認為：1、公司本次發行符合公司法證券法規定的相關條件公司本次發行符合公司法證券法規定的相關條件（1）公司本次發行的股票為每股面值為 1 元的 A 股，每股的發行條件和價格相同，每一股份具有同等權利，符合公司法第一百二十六條的規定。（2）公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會；經股東大會審議通過選舉了非職工代表董事（含獨立董事）、非職工代表監事，并由職工代表投票選舉了職工代表董事、職工代表監事；同時，經公司董事會審議通過聘任了總經理、副總經理、

144、財務總監、董事會秘書、總工程師等高級管理人員；此外，經股東大會審議通過設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-17 與考核委員會等董事會下屬專門委員會。公司具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。符合證券法第十二條第一款第（一）項的規定。（3）根據審計報告并經本所核查，公司 2019 年度、2020 年度、2021年度和 2022 年 1-6 月的凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）分別為 12,178.58 萬元、13,682.64 萬元、14,997.17 萬元和 3,321.67 萬元。公司

145、具有持續經營能力，符合證券法第十二條第一款第（二）項的規定。（4）根據審計報告并經本所核查，公司最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告，符合證券法第十二條第一款第（三）項的規定。（5）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，公司無控股股東、實際控制人，符合證券法第十二條第一款第（四）項的規定。2、公司本次發行符合首發管理辦法規定的相關條件公司本次發行符合首發管理辦法規定的相關條件（1）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機

146、構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合首發管理辦法第十條的規定。（2）根據審計報告、內控鑒證報告及公司的書面確認，基于本所律師作為非財務專業人士的理解和判斷，公司會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，且天健為其財務報表出具了無保留意見的審計報告，符合首發管理辦法第十一條第一款的規定。（3）根據內控鑒證報告、公司提供的資料及書面確認，基于本所律師作為非財務專業人士的理解和判斷，公司的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由天健出具了無保留意見的

147、內控報告，符合首發管理辦法第十一條第二款的規定。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-18（4）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，公司無控股股東、實際控制人，與前三大股東之間不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，符合首發管理辦法第十二條第（一）項的規定。（5）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，報告期內，公司主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近三年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；公司的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，公司無控股股東、實際控制人，符合首發管理辦法第十二條

148、第（二）項的規定。（6）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項，符合首發管理辦法第十二條第（三）項的規定。（7）根據公司提供的營業執照、公司章程、審計報告和相關政府主管部門出具的證明等材料并經本所核查，公司生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策，符合首發管理辦法第十三條第一款的規定。（8）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，最近三年內，公司不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事

149、犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，公司無控股股東、實際控制人，符合首發管理辦法第十三條第二款的規定。（9）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查尚未有明確結論意見等情形，符合首發管理辦法第十三條第三款的規定。3、公司本次發行符合上市規則規定的相關條件公司本次發行符合上市規則規定的相關條件 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-19（1）如前所

150、述，公司本次發行符合證券法、中國證監會規定的發行條件，符合上市規則第 3.1.1 條第一款第（一）項的規定。（2）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司本次發行前的股本總額為 9,000 萬元，公司本次擬向社會公眾發行不超過 3,000 萬股，公司發行后的股本總額不低于 5,000 萬元，符合上市規則第 3.1.1 條第一款第（二）項的規定。（3）根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司本次發行前的股本總額為 9,000 萬元，公司本次擬向社會公眾發行不超過 3,000 萬股，本次發行完成后，公司公開發行的股份數將不少于本次發行后公司股份總數的 25%，符合上市規則第 3.1.1

151、 條第一款第（三）項的規定。（4）根據審計報告并經本所核查，公司 2019 年度、2020 年度、2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）分別為 12,178.58 萬元、13,682.64 萬元、14,997.17 萬元，最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6,000 萬元；公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的經營活動產生的現金流量凈額分別為35,551.52 萬元、16,467.93 萬元和 14,787.81 萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元；公司 201

152、9 年度、2020 年度、2021 年度的營業收入分別為 149,646.93 萬元、166,398.65 萬元、200,499.41 萬元，累計不低于 10億元，符合上市規則第3.1.1條第一款第（四）項及第3.1.2條第一款第（一）項的規定。綜上，本所認為：公司本次發行并上市符合公司法、證券法、首發管理辦法、上市規則等規定的發行 A 股并上市的實質條件。四、發行人的設立（一）（一）公司設立的方式公司設立的方式 公司系由瑞林有限整體變更設立的股份有限公司。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-20（二）（二）瑞林有限的設立瑞林有限的設立 根據公司提供的資料及書面確認并經

153、本所核查，瑞林有限系由南昌院以南昌院部分資產為基礎，沿用南昌院下屬企業中國華昌主體資格改制設立的有限責任公司。2007 年 9 月 19 日，瑞林有限取得了江西省工商行政管理局核發的企業法人營業執照。有關瑞林有限的設立及歷史沿革詳見本律師工作報告“七、發行人的股本及其演變”中的相關內容。（三）（三）股份公司設立的程序股份公司設立的程序 根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，2018 年 5 月，公司股東中色股份、江銅集團、中鋼股份、瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林作為發起人，以公司截至 2017 年 10 月 31 日經審計凈資產折股發起設立股份公司。具體如下：1、審計情況審

154、計情況 2018 年 2 月 28 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對瑞林有限截至2017 年 10 月 31 日的財務報表進行審計并出具了中國瑞林工程技術有限公司審計報告（信會師報字2018第 ZI50018 號）。根據該審計報告，截至 2017年 10 月 31 日，瑞林有限的凈資產為 969,502,443.24 元。2、評估情況評估情況 2018 年 3 月 2 日，中銘國際資產評估（北京）有限責任公司對瑞林有限截至 2017 年 10 月 31 日的資產狀況進行評估并出具了中國瑞林工程技術有限公司整體變更設立股份公司事宜涉及的該公司可出資凈資產資產評估報告（中銘評報字2018第

155、2015 號）。根據該評估報告，截至 2017 年 10 月 31 日，瑞林有限經評估的凈資產為 144,165.30 萬元。3、相關程序及整體變更方案相關程序及整體變更方案（1）2018 年 3 月 30 日，瑞林有限召開 2018 年第一次臨時股東會，審議同意以 2017 年 10 月 31 日為基準日將瑞林有限整體變更為股份公司，股份公司的注冊資本以瑞林有限截至 2017 年 10 月 31 日（基準日）經審計的全部賬面凈資產值 969,502,443.24 元為依據，折合為股份公司 9,000 萬股，每股面值人民幣 1元，折股后股份公司的注冊資本（股本總額）為9,000萬元人民幣，折股

156、后的剩中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-21 余凈資產部分計入股份公司的資本公積金。（2）2018 年 4 月 2 日，瑞林有限召開第二屆職工代表暨會員代表大會第四次會議，會議審議同意鐘為民為股份公司第一屆董事會職工董事，文哲、黃衛華為股份公司第一屆監事會職工監事。（3）2018 年 4 月 21 日，股份公司各發起人簽署發起人協議，一致約定作為公司的發起人發起設立股份公司，該協議明確約定了發起人、公司的經營范圍與經營宗旨、公司的名稱、住所和組織形式、公司的注冊資本和股份總額、出資方式和比例、發起人的權利和義務、違約責任等內容。（4）2018 年 4 月 26 日，股

157、份公司召開創立大會暨 2018 年第一次臨時股東大會，會議審議通過關于股份公司籌建工作報告、股份公司設立費用情況的報告、發起人用于抵作股款的財產的作價情況、公司章程等議案，選舉了公司第一屆董事會非職工代表擔任的董事和第一屆監事會股東代表監事成員，對公司注冊資本、股本、發起人、認購股份數額等事項進行了確認。4、驗資情況驗資情況 2018 年 5 月 9 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具驗資報告（信會師報字2018第 ZI50053號），根據該驗資報告，截至2018年5月2日，股份公司已收到各發起人繳納的注冊資本（股本）合計9,000萬元，為以中國瑞林截至 2017 年 10 月 31 日

158、止的凈資產折股投入，共計 9,000 萬股，每股面值 1元，凈資產折合股本后的余額計入資本公積。2022年6月10日，天健出具實收資本復核報告（天健驗2022252號），確認經復核，中國瑞林以截至2017年10月31日的凈資產折合實收股本9,000.00萬元，其余計入資本公積，實收資本已全部到位。5、工商登記變更情況工商登記變更情況 2018 年 5 月 9 日，公司在江西省工商行政管理局辦理了變更設立股份公司的 登 記 手 續 并 換 領 了 營 業 執 照 （統 一 社 會 信 用 代 碼：91360000158263599J），根據該營業執照，公司類型為其他股份有限公司（非上市），住所為

159、江西省南昌市紅角洲前湖大道 888 號，法定代表人為吳潤華，注冊資本為9,000萬元，經營范圍為“國內外工業與民用、城市基礎設施、能源環境交通工程（項目）的工程勘察、工程設計；環境評估；工程項目的總中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-22 承包、管理承包、監理、施工安裝；技術咨詢、技術開發、技術服務、技術轉讓；軟件生產銷售、管理咨詢、投資咨詢、招投標代理、施工圖審查、廣告策劃；設備、材料的開發、生產、銷售、安裝、調試；計算機及控制系統集成、智能建筑系統工程、網絡工程，對外經營技術、設備；外派工程項目所需的勞務人員；巖土檢測；房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準

160、后方可開展經營活動）”。綜上，本所認為：1、公司已取得其設立過程中需要取得的有權部門的適當批準、許可或同意，設立程序、資格、條件和方式符合當時有效的中國法律法規的規定。發行人已依法有效設立，能依法獨立行使民事權利及承擔相應民事責任。2、公司發起人所簽訂的發起人協議符合當時有效的中國法律法規的規定，不存在因發起人協議引致的法律糾紛或潛在法律糾紛。3、發行人設立時履行了必要的審計、評估和驗資程序，符合當時有效的中國法律法規規定。4、公司創立大會的程序及會議決議符合當時有效的中國法律法規規定。五、發行人的獨立性（一）（一）公司業務的獨立性公司業務的獨立性 1、根據公司現行有效的營業執照，公司的經營范

161、圍為：國內外工業與民用、城市基礎設施、能源環境交通工程（項目）的工程勘察、工程設計；環境評估；工程項目的總承包、管理承包、監理、施工安裝；技術咨詢、技術開發、技術服務、技術轉讓；軟件生產銷售、管理咨詢、投資咨詢、招投標代理、施工圖審查、廣告策劃；設備、材料的開發、生產、銷售、安裝、調試；計算機及控制系統集成、智能建筑系統工程、網絡工程，對外經營技術、設備；外派工程項目所需的勞務人員；巖土檢測；房屋租賃；供水及環境污染治理設施的運營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）許可項目：測繪服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。2、根據公司提供的資料及書面確認

162、并經本所核查，公司擁有獨立完整的中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-23 業務經營管理體系和直接面向市場獨立經營的能力。3、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司擁有從事相關業務所必需的相應資質、許可及授權，獨立開展業務不存在法律障礙。公司的業務情況詳見本律師工作報告“八、發行人的業務”中的相關內容。4、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司與前三大股東及其控制的其他企業間不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易；對于公司與前三大股東及其控制的其他企業間在報告期內發生的關聯交易，公司董事會及股東大會已經予以確認，并由獨立董事發表獨立意見。公司報告

163、期內的關聯交易情況詳見本律師工作報告“九、關聯交易及同業競爭”中的相關內容。5、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司無控股股東、實際控制人，因此公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間同業競爭的情況。公司與前三大股東之間存在相同或相似業務的情況，但核心業務存在不同，具體情況詳見本律師工作報告“九、關聯交易及同業競爭”中的相關內容。（二）（二）公司資產的獨立性公司資產的獨立性 1、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司系中色股份、江銅集團、中鋼股份、瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林作為發起人在瑞林有限基礎上整體變更設立，各發起人以其擁有的瑞林有限股權

164、所對應的經審計的凈資產作為出資，瑞林有限持有的資產于股份公司設立后全部由股份公司合法所有。2、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司具備與其經營有關的業務所需的資產。公司的資產與公司前三大股東及其控制的其他企業的資產不存在混同的情況。3、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，截至本律師工作報告出具之日，公司的資產不存在為公司前三大股東及其控制的企業提供擔保的情況，也不存在被前三大股東及其控制的企業占用、挪用的情況。（三）（三）公司人員的獨立性公司人員的獨立性 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-24 1、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司實行勞動

165、合同制度，具備獨立的勞動、人事管理制度。2、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司董事、監事、高級管理人員任職符合公司法及公司章程關于董事、監事、高級管理人員任職條件的規定。公司的高級管理人員未在公司的前三大股東及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在公司的前三大股東及其控制的其他企業領薪。3、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司的財務人員未在公司的前三大股東及其控制的其他企業中兼職。（四）（四）公司機構的獨立性公司機構的獨立性 1、根據公司章程的規定，公司的機構由公司董事會決定設置。截至本律師工作報告出具之日，公司內部組織結構如下圖所示：2、根據公司提供的資

166、料及書面確認并經本所核查，公司按照中國法律法規的規定設立了股東大會、董事會、監事會、經營管理層等機構，明確了職權范圍，建立了規范有效的法人治理結構，獨立行使經營管理職權。3、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司設置的機構與其前三大股東控制的其他企業的機構互相獨立，不存在上下級關系及混合經營、合署辦公的情形。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-25（五）（五）公司財務的獨立性公司財務的獨立性 1、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司設有獨立的財務部門及專門的財務人員從事公司的財務管理工作。公司已建立獨立的財務核算體系，獨立作出財務決策。2、根據公司提供

167、的資料及書面確認并經本所核查，公司及其境內下屬企業已依法辦理了稅務登記手續并依法獨立納稅。3、根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，公司獨立在銀行開戶，不存在與股東或其他第三方共用銀行賬戶的情況。綜上，本所認為：1、公司的業務、資產、人員、機構、財務均獨立于公司的前三大股東及其控制的企業。2、公司具有完整的業務體系，具有獨立從事生產活動的能力以及獨立面向市場的自主經營能力。六、發起人及股東（一）（一）公司的發起人公司的發起人 根據公司提供的資料并經本所核查，瑞林有限變更設立股份公司時共有 9名發起人，具有中國法律法規規定擔任股份有限公司發起人的主體資格。其持股情況如下：序號序號 發起人名稱

168、發起人名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 中色股份 2,070.00 23.0000%2 江銅集團 1,620.00 18.0000%3 中鋼股份 900.00 10.0000%4 瑞有林 843.50 9.3722%5 瑞志林 855.00 9.5000%6 瑞者林 768.00 8.5333%7 瑞事林 605.00 6.7222%8 瑞竟林 685.50 7.6167%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-26 序號序號 發起人名稱發起人名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 9 瑞成林 653.00 7.2556%合計合計

169、9,000.00 100.0000%根據公司提供的資料并經本所核查，上述發起人的基本情況如下：1、中色股份 中色股份成立于 1983 年 9 月 16 日，現持有北京市市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91110000100001262Q），其注冊資本為196,937.8424萬元，法定代表人為劉宇，住所為北京市豐臺區西客站南廣場駐京辦一號樓 B 座中色建設大廈，公司類型為其他股份有限公司（上市），經營范圍包括“向境外派遣各類勞務人員（不含港澳臺地區，有效期至 2025 年 04 月28 日）；承包本行業國外工程、境內外資工程；國外有色金屬工程的咨詢、勘測和設計；資源開發；進出口

170、業務；承擔有色工業及其它工業、能源、交通、公用建設項目的施工總承包；承辦展覽（銷）會、倉儲、室內裝修；批發零售汽車及零配件；經批準的無線電通信產品的銷售；自有房屋租賃；機械電子設備、電子產品、五金交電、金屬礦產品、化工材料（不含化學危險品）、建筑材料、金屬材料及制品、家具、通訊器材、日用百貨、照相器材的銷售。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）”。中色股份為深圳證券交易所上市的公司，證券代碼 000758，根據其披露的2022 年第三季度報告，截至 2022 年 9

171、月 30 日，中色股份前十大股東持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股持股比例比例 1 中色集團 66,461.3232 33.75%2 香港中央結算有限公司 1,871.1816 0.95%3 周偉青 1,448.3600 0.74%4 夏重陽 1,030.0000 0.52%5 中信證券股份有限公司 787.2637 0.40%6 中國建設銀行股份有限公司-嘉實中證稀土產業交易型開放式指數證券投資基金 681.6500 0.35%7 陳雅婷 617.0000 0.31%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-27 序號序

172、號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股持股比例比例 8 何書軍 515.8900 0.26%9 周偉芳 500.0000 0.25%10 陶永紅 447.6732 0.23%經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前中色股份的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。2、江銅集團 江銅集團成立于 1979 年 6 月 26 日，現持有江西省市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91360000158264065X），其注冊資本為672,964.613547萬元，法定代表人為鄭高清，住所為江西省貴溪市，公司類型為有限責任公司（國有控股），經營范圍包括“有色金屬礦、

173、非金屬礦、有色金屬冶煉壓延加工產品、承包境外有色冶金行業工程及境內國際招標工程，上述境外工程所需設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需勞務人員。有色金屬、非金屬礦產、冶煉資源的綜合回收；經營本企業自產產品及相關技術出口業務，經營本企業生產所需原輔材料，機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術進口業務，承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業務、物業管理、房屋租賃、市場管理、社區服務、園林綠化工程、公共設施及房屋維修、環境衛生工程；技術咨詢與服務，技術開發與轉讓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。根據江銅集團現行有效的公司章程，截至本律師工作報告出具之日，

174、江銅集團的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例比例 1 江西國控 605,668.152192 90.00%2 江西省行政事業資產集團有限公司 67,296.461355 10.00%合計合計 672,964.613547 100.00%經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前江銅集團的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。3、中鋼股份 中鋼股份成立于 2008 年 3 月 21 日，現持有北京市市場監督管理局核發的中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-28 營業執照（統一社會信用代碼：91110000710935337C），其

175、注冊資本為1,380,467.048081 萬元，法定代表人為劉安棟，住所為北京市海淀區海淀大街 8號 A 座 19 層，公司類型為股份有限公司，經營范圍包括“對外派遣與其實力、規模、業績相適應的境外工程所需的勞務人員。冶金產品及生產所需原料、燃料、輔料、設備、配件的生產、加工、銷售、倉儲、包裝；冶金產品的技術開發、技術服務、技術咨詢；冶金類新型材料、特種材料、化工原料（不含危險化學品）的研發、生產、加工銷售；進出口業務；工程招標代理業務；承包境內外工程；對外咨詢服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市

176、產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）”。根據中鋼股份現行有效的公司章程，截至本律師工作報告出具之日，中鋼股份的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（萬股萬股）持股比例持股比例 1 中鋼集團 1,372,504.240081 99.4232%2 中鋼資產管理有限責任公司 7,962.808000 0.5768%合計合計 1,380,467.048081 100.0000%經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前中鋼股份的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。4、瑞有林 瑞有林成立于 2017 年 9 月 27 日，現持有新余市渝水區市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用

177、代碼：91360502MA36B3TF3K），執行事務合伙人為吳潤華，住所為江西省新余市渝水區康泰路 21 號 901 室，類型為普通合伙企業，經營范圍包括“企業投資、投資管理及咨詢（不含金融、證券、期貨、保險業務）、資產管理、項目投資策劃。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）”。根據瑞有林的合伙協議，截至本律師工作報告出具之日，瑞有林的合伙人、出資及其任職情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 1 羅曉斌 137.41 1.5412%土建所副所長 2 何戇 126.84 1.4226%土建所工程師 3 李霞

178、 137.41 1.5412%土建所室副主任 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-29 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 4 詹靜敏 52.85 0.5928%土建所工程師 5 楊忠 126.84 1.4226%土建所室副主任 6 胡和平 10.57 0.1186%土建所工程師 7 馬民 10.57 0.1186%土建所工程師 8 張偉民 10.57 0.1186%土建所工程師 9 黃恒平 116.27 1.3041%土建所工程師 10 左菊林 306.53 3.4381%土建所主任工程師 11 呂志爐 10

179、5.70 1.1855%建筑設計院副總工程師 12 楊小偉 285.39 3.2009%項目安全與質量總監 13 李大浪 285.39 3.2009%土建所所長、副總工程師 14 李大江 52.85 0.5928%瑞林投資費用控制專員 15 謝瑛 285.39 3.2009%副總工程師 16 郭立宏 116.27 1.3041%已退休 17 萬萌 105.70 1.1855%建筑設計院高級工程師 18 袁蔚文 105.70 1.1855%已退休 19 劉衛萍 52.85 0.5928%已退休 20 涂相明 52.85 0.5928%土建所工程師 21 朱頌華 52.85 0.5928%土建所主

180、任工程師 22 許志民 105.70 1.1855%土建所主任工程師 23 沈樓燕 412.23 4.6236%礦山板塊市場與運營總監、副總工程師 24 萬昌林 295.96 3.3195%已退休 25 張銘發 338.24 3.7937%瑞林環境正高級工程師 26 顧毅 295.96 3.3195%上市辦主任 27 夏煒 10.57 0.1186%市場部高級開發經理、南美分公司總經理 28 王悅 21.14 0.2371%新疆分公司總經理 29 嚴一夫 21.14 0.2371%北京分公司副總經理 30 朱玉玫 21.14 0.2371%濟南分公司副總經理 31 姜茜 52.85 0.592

181、8%已退休 32 袁曉毅 52.85 0.5928%冶金事業部營銷副部長 33 楊淑霞 105.70 1.1855%市場部開發經理 34 楊嗣文 105.70 1.1855%代建事業部副部長 35 朱利平 126.84 1.4226%副總工程師、礦山事業部中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-30 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 副總工程師 36 歐陽志平 52.85 0.5928%礦山事業部工程師 37 金銅標 126.84 1.4226%礦山事業部副總工程師 38 胡根華 126.84 1.4226%礦山

182、事業部副經理 39 王清來 264.25 2.9638%技術質量部部長、副總工程師 40 匡勇 52.85 0.5928%礦山事業部副經理 41 李良軍 52.85 0.5928%礦山事業部室主任 42 劉榮樂 52.85 0.5928%礦山事業部經理 43 萬新榮 52.85 0.5928%已退休 44 楊建安 52.85 0.5928%礦山事業部室副主任 45 李振林 317.10 3.5566%副總工程師、礦山事業部總工程師 46 雷存友 274.82 3.0824%副總工程師 47 李小平 132.125 1.4819%已退休 48 楊志平 105.70 1.1855%已退休 49 吳

183、潤華 1300.11 14.5821%董事、總經理 50 劉慶華 105.70 1.1855%已退休 51 于鴻莉 105.70 1.1855%信息中心副主任 52 郭友青 10.570 0.1186%信息中心檔案室主任 53 任建偉 105.70 1.1855%人力資源部副部長 54 萬斌 105.70 1.1855%瑞林監理副總經理 55 鐘志華 285.39 3.2009%市政事業部總建筑師 56 黃念念 285.39 3.2009%寧波分公司總經理 57 萬德永 126.84 1.4226%寧波分公司顧問 58 張喬坤 317.10 3.5566%紀委副書記 合計合計 8,915.79

184、5 100.0000%-經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前瑞有林的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。5、瑞志林 瑞志林成立于 2017 年 9 月 27 日，現持有新余市渝水區市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91360502MA36B3TY9M），執行事務中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-31 合伙人為章曉波，住所為江西省新余市渝水區康泰路 21 號 902 室，類型為普通合伙企業，經營范圍包括“企業投資、投資管理及咨詢（不含金融、證券、期貨、保險業務）、資產管理、項目投資策劃。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）”。根據瑞

185、志林的合伙協議，截至本律師工作報告出具之日，瑞志林的合伙人、出資及其任職情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 1 章曉波 1300.11 14.3860%董事長 2 胡興 126.84 1.4035%瑞林裝備副總工程師 3 曾慶榮 137.41 1.5205%副總工程師 4 彭加寧 285.39 3.1579%副總工程師 5 鄧愛民 285.39 3.1579%瑞林裝備總經理、瑞林裝備總工程師 6 程海帆 285.39 3.1579%已退休 7 陸軍 126.84 1.4035%瑞林裝備顧問 8 唐尊球 655.34 7.25

186、15%總工程師 9 王彤彤 221.97 2.4561%副總工程師 10 程靜 21.14 0.2339%企業發展部副部長 11 葉逢春 200.83 2.2222%副總工程師 12 袁劍平 158.55 1.7544%冶金事業部副經理、副總工程師 13 廖文江 21.14 0.2339%冶金事業部副總工程師 14 劉澍民 73.99 0.8187%瑞林電氣研發部部長 15 羅靜 52.85 0.5848%冶金事業部工程師 16 萬小龍 73.99 0.8187%冶金事業部室主任工程師 17 陳波 105.70 1.1696%市場部副部長 18 劉建軍 137.41 1.5205%副總工程師、

187、冶金事業部總工程師 19 黃文華 126.84 1.4035%冶金事業部副總工程師 20 王瑋 158.55 1.7544%冶金板塊市場與運營總監、副總工程師 21 尹湘華 52.85 0.5848%冶金事業部室主任工程師 22 余智艷 264.25 2.9240%瑞林裝備顧問 23 黃志明 52.85 0.5848%采購部采購管理顧問 24 余學德 285.39 3.1579%副總工程師 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-32 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 25 袁精華 105.70 1.1696%冶

188、金事業部副總工程師 26 趙欣 105.70 1.1696%冶金事業部技術質量專員 27 文輝煌 126.84 1.4035%副總工程師 28 李軍 200.83 2.2222%副總工程師 29 邱偉民 52.85 0.5848%瑞林電氣室主任工程師 30 潘一峰 126.84 1.4035%瑞林電氣總工程師 31 林紅 52.85 0.5848%已退休 32 鄒小明 52.85 0.5848%瑞林電氣工程師 33 劉文勝 126.84 1.4035%瑞林電氣主任工程師 34 王磊 126.84 1.4035%瑞林電氣工程師 35 白天 126.84 1.4035%瑞林電氣工程師 36 徐琪

189、126.84 1.4035%瑞林裝備工程師 37 熊品華 52.85 0.5848%瑞林電氣工程師 38 周昌宗 126.84 1.4035%瑞林電氣工程師 39 劉強 126.84 1.4035%瑞林電氣項目管理員 40 喻仁盛 285.39 3.1579%瑞林電氣總經理 41 敖為民 52.85 0.5848%瑞林電氣工程師 42 潘強 52.85 0.5848%瑞林電氣工程技術部副部長 43 王勤華 306.53 3.3918%副總工程師 44 黃薇 105.70 1.1696%瑞林電氣顧問 45 胡雅伶 126.84 1.4035%已退休 46 王方雄 126.84 1.4035%瑞林

190、電氣技術研發顧問 47 鄒麗芳 73.99 0.8187%已退休 48 劉祥印 264.25 2.9240%已退休 49 馮忠 105.70 1.1696%已退休 50 張文海 687.05 7.6023%副總工程師、高級技術顧問 合計合計 9,037.35 100.0000%-經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前瑞志林的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。6、瑞者林 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-33 瑞者林成立于 2017 年 9 月 27 日，現持有新余市渝水區市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91360502MA36B3T27J），執行事

191、務合伙人為方填三，住所為江西省新余市渝水區康泰路 21 號，類型為普通合伙企業，經營范圍包括“企業投資、投資管理及咨詢（不含金融、證券、期貨、保險業務）、資產管理、項目投資策劃。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）”。根據瑞者林的合伙協議，截至本律師工作報告出具之日，瑞者林的合伙人、出資及其任職情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 1 肖利平 687.05 8.4635%原公司董事、副總經理，已組織調動 2 劉進 105.70 1.3021%土建所副所長、土建所總建筑師 3 羅春建 105.70 1.302

192、1%建筑設計院工程師 4 何斌 105.70 1.3021%建筑設計院副總工程師 5 曹蕾 126.84 1.5625%建筑設計院副院長 6 姚衛寧 105.70 1.3021%建筑設計院副院長、建筑設計院總工程師 7 秦新民 105.70 1.3021%建筑設計院副總工程師 8 劉征天 63.42 0.7813%建筑設計院工程師 9 官泓 52.85 0.6510%瑞林工程工程師 10 劉有明 52.85 0.6510%建筑設計院所主任工程師 11 陶輝 52.85 0.6510%建筑設計院顧問 12 邱玉平 105.70 1.3021%建筑設計院副總工程師 13 章嚴 10.570 0.1

193、302%瑞林監理工程師 14 黃為民 52.85 0.6510%建筑設計院副總工程師 15 黃玉屏 52.85 0.6510%建筑設計院副所長 16 李政煌 52.85 0.6510%建筑設計院所主任工程師 17 梁軍 52.85 0.6510%建筑設計院副總工程師 18 申德軍 126.84 1.5625%建筑設計院副院長、建筑設計院總建筑師 19 李建榮 179.69 2.2135%城建板塊市場與運營總監、瑞林工程總經理 20 許強 285.39 3.5156%瑞林工程副總經理、副總工程師 21 吳文浩 285.39 3.5156%建筑設計院院長 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作

194、報告 3-3-2-34 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 22 林穎 285.39 3.5156%建筑設計院副總建筑師 23 劉愛民 95.13 1.1719%勘察設計院院長 24 汪祥仔 285.39 3.5156%副總工程師 25 趙美余 105.70 1.3021%瑞林工程顧問 26 舒春林 137.41 1.6927%熱能通風所主任工程師 27 吳義平 126.84 1.5625%市政事業部副總工程師 28 梁曉文 126.84 1.5625%市政事業部副經理 29 陳曉東 126.84 1.5625%市政事業部室主任 30

195、 宋冬根 295.96 3.6458%副總工程師 31 胡炯華 52.85 0.6510%熱能通風所副所長 32 趙送機 285.39 3.5156%副總工程師 33 曾小平 306.53 3.7760%市政事業部副經理、副總工程師 34 陳美孫 52.85 0.6510%市政事業部室主任 35 袁正明 105.70 1.3021%熱能通風所顧問 36 廖祚洗 105.70 1.3021%熱能通風所副所長 37 楊平 52.85 0.6510%熱能通風所工程師 38 許樂平 137.41 1.6927%市政事業部副總工程師 39 曾春鳴 126.84 1.5625%市政事業部室主任 40 胡劍

196、 10.57 0.1302%市政事業部室副主任 41 童武 126.84 1.5625%市政事業部經理、深圳分公司總經理 42 陳湘閩 137.41 1.6927%市政事業部室主任 43 熊云斌 63.42 0.7813%市政事業部工程師 44 肖碩剛 190.26 2.3438%安全管理部部長 45 朱立安 295.96 3.6458%市政事業部副經理 46 藺勤生 52.85 0.6510%深圳分公司副總經理 47 文衛 52.85 0.6510%市政事業部室主任 48 夏繼星 52.85 0.6510%市政事業部室主任 49 方填三 306.53 3.7760%董事、副總經理 50 楊奇

197、 10.57 0.1302%已退休 51 柯林 10.57 0.1302%市政事業部室副主任 52 陳隆柏 21.14 0.2604%贛州分公司副總經理 53 單瑞光 21.14 0.2604%海南分公司總經理 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-35 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 54 劉彰 21.14 0.2604%東莞分公司副總經理 55 謝茂林 21.14 0.2604%佛山分公司副總經理 56 楊暉 21.14 0.2604%市政事業部室副主任 57 梅志軍 52.85 0.6510%市政事業部

198、副總工程師 58 劉小生 285.39 3.5156%市政事業部總工程師 59 劉勇平 52.85 0.6510%市政事業部營銷部長 60 余定洋 52.85 0.6510%市政事業部工程師 61 鐘為民 306.53 3.7760%已退休 62 陳清平 105.70 1.3021%瑞林工程工程師 63 羅曉斌 21.14 0.2604%土建所副所長 64 李霞 21.14 0.2604%土建所室副主任 65 楊嗣文 10.57 0.1302%代建事業部副部長 66 陳小愛 10.57 0.1302%礦山事業部工程師 67 門建兵 10.57 0.1302%礦山事業部副經理 68 張陽 10.

199、57 0.1302%采購部室主任 69 何峰 10.57 0.1302%冶金事業部經理 70 余智艷 21.14 0.2604%瑞林裝備顧問 71 喻仁盛 21.14 0.2604%瑞林電氣總經理 72 文哲 31.71 0.3906%監事會主席 73 王禮敬 21.14 0.2604%瑞林環境副總工程師 74 屠洋 21.14 0.2604%項目管理部顧問 75 周青 21.14 0.2604%化工事業部副總工程師 76 趙陽 21.14 0.2604%瑞林投資費用控制部長 77 繆澤忠 10.57 0.1302%代建事業部部長 合計合計 8,117.76 100.0000%-經本所查詢國家

200、企業信用信息公示系統，目前瑞者林的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。7、瑞事林 瑞事林成立于 2017 年 9 月 27 日，現持有新余市渝水區市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91360502MA36B3UC5C），執行事務合伙人為文哲，住所為江西省新余市渝水區康泰路 21 號 903 室，類型為普通合中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-36 伙企業，經營范圍包括“企業投資、投資管理及咨詢（不含金融、證券、期貨、保險業務）、資產管理、項目投資策劃。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）”。根據瑞事林的合伙協議，截至本律師工作報告出具之

201、日，瑞事林的合伙人、出資及其任職情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 1 馬榮凱 655.34 10.2479%已退休 2 劉方圓 285.39 4.4628%總經理辦公室主任 3 楊奇 31.71 0.4959%已退休 4 方賓 264.25 4.1322%工會顧問 5 文哲 687.05 10.7438%監事會主席 6 吳國平 126.84 1.9835%瑞林環境副總工程師 7 龔麗虹 52.85 0.8264%瑞林環境市場開發室主任 8 羅路 52.85 0.8264%瑞林環境水務事業部工程師 9 梅曙明 105.70

202、1.6529%副總工程師、瑞林環境總工程師 10 王禮敬 137.41 2.1488%瑞林環境副總工程師 11 劉征昌 126.84 1.9835%瑞林環境水務事業部室主任工程師 12 劉鈺疇 264.25 4.1322%人力資源部部長 13 江秀珠 52.85 0.8264%已退休 14 劉志榮 338.24 5.2893%瑞林環境總經理 15 劉奕 63.42 0.9917%瑞林監理總經理 16 邵楠 52.85 0.8264%瑞林環境水務事業部室副主任 17 劉志剛 105.70 1.6529%瑞林環境水務事業部工程師 18 熊鳴 52.85 0.8264%瑞林環境顧問 19 黃曙東 5

203、2.85 0.8264%熱能通風所室副主任 20 徐赤農 665.91 10.4132%江西銅瑞總經理 21 戴星華 21.14 0.3306%已退休 22 趙和平 63.42 0.9917%項目管理部顧問 23 過曉斌 105.70 1.6529%項目管理部室副主任 24 朱新濤 52.85 0.8264%信息中心主任工程師 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-37 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 25 呂培源 211.40 3.3058%江蘇分公司總經理、昆明分公司經理 26 阮建國 317.10 4.

204、9587%總工程師辦公室主任、副總工程師 27 聶朝暉 10.57 0.1653%項目管理部施工管理員 28 王鍇 10.57 0.1653%項目管理部施工管理員 29 張星萍 10.57 0.1653%瑞林環境施工管理顧問 30 蔡鐵 52.85 0.8264%項目管理部室主任 31 普宗祥 317.10 4.9587%項目管理部項目經理 32 賀健 285.39 4.4628%副總工程師 33 馬成剛 295.96 4.6281%項目管理部項目經理 34 李津 126.84 1.9835%已退休 35 楊松 126.84 1.9835%已退休 36 劉亞兵 105.70 1.6529%江西

205、銅瑞副總經理 37 阮長青 105.70 1.6529%項目管理部施工管理員 合計合計 6,394.85 100.0000%-經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前瑞事林的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。8、瑞竟林 瑞竟林成立于 2017 年 9 月 27 日，現持有新余市渝水區市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91360502MA36B3R596），執行事務合伙人為張曉軍，住所為江西省新余市渝水區康泰路 21 號 904 室，類型為普通合伙企業，經營范圍包括“企業投資、投資管理及咨詢（不含金融、證券、期貨、保險業務）、資產管理、項目投資策劃。（依法須經批準的項目,經相關部

206、門批準后方可開展經營活動）”。根據瑞竟林的合伙協議，截至本律師工作報告出具之日，瑞竟林的合伙人、出資及其任職情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 1 梁克明 687.05 9.4821%原公司副總經理，已退休 2 葛帥華 126.84 1.7505%化工事業部副總工程師 3 黃志遠 237.825 3.2823%副總工程師 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-38 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 4 王克鋼 10.57 0.1459%采購部

207、采購管理顧問 5 周青 179.69 2.4799%化工事業部副總工程師 6 余磊 285.39 3.9387%副總工程師 7 陳志剛 73.99 1.0212%化工事業部經理 8 施群 369.95 5.1058%副總工程師 9 黃衛華 338.24 4.6681%副總工程師、職工監事 10 曹霞 179.69 2.4799%化工事業部顧問 11 張曉軍 687.05 9.4821%副總經理、董事會秘書 12 徐國強 105.70 1.4588%信息中心主任 13 吳國高 116.27 1.6047%瑞林環境副總工程師 14 唐笑 10.57 0.1459%瑞林環境生態環境事業部室主任 15

208、 戴偉華 126.84 1.7505%瑞林環境市場部部長、副總工程師 16 沈建新 126.84 1.7505%瑞林環境生態環境事業部工程師 17 鄧志文 126.84 1.7505%瑞林環境生態環境事業部工程師 18 羅欣 105.70 1.4588%代建事業部副部長 19 潘東岳 105.70 1.4588%已組織調動 20 郭智生 126.84 1.7505%化工事業部總工程師 21 付文偉 126.84 1.7505%協同設計部部長、項目管理部副部長 22 章平 137.41 1.8964%已退休 23 馬嵐 137.41 1.8964%市政事業部副所長 24 熊金根 126.84 1

209、.7505%廣州分公司主任設計師 25 胡虎 285.39 3.9387%副總經理 26 盧建京 10.57 0.1459%瑞林環境生態事業部部長 27 曹學新 285.39 3.9387%副總工程師 28 盧金龍 52.85 0.7294%瑞林環境生態環境事業部工程師 29 袁永強 274.82 3.7929%副總工程師 30 樂海龍 306.53 4.2305%已組織調動 31 涂程長 285.39 3.9387%杭州分公司總經理、環境工程副總經理 32 梁亞群 295.96 4.0846%已退休 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-39 序號序號 合伙人姓名合伙人

210、姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 33 林歡貴 264.25 3.6470%已退休 34 陳孝民 126.84 1.7505%杭州分公司顧問 35 張菊 63.42 0.8753%已退休 36 張銀根 105.70 1.4588%勘察設計院工程師 37 方建中 105.70 1.4588%協同設計部副部長 38 嚴建池 10.57 0.1459%已退休 39 陳漢東 52.85 0.7294%瑞林監理工程師 40 周紫輝 52.85 0.7294%市場部副部長 41 周俏梅 10.57 0.1459%瑞林監理造價咨詢部主任 合計合計 7,245.735 10

211、0.0000%-經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前瑞竟林的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。9、瑞成林 瑞成林成立于 2017 年 9 月 27 日，現持有新余市渝水區市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91360502MA36B3UN5N），執行事務合伙人為劉雪珂，住所為江西省新余市渝水區康泰路 21 號 905 室，類型為普通合伙企業，經營范圍包括“企業投資、投資管理及咨詢（不含金融、證券、期貨、保險業務）、資產管理、項目投資策劃。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）”。根據瑞成林的合伙協議，截至本律師工作報告出具之日，瑞成林的合伙人、出資及其任職情

212、況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 1 姚素平 655.34 9.4946%高級顧問 2 劉雪珂 655.34 9.4946%副總經理 3 陳懷宇 105.70 1.5314%瑞林投資總經濟師 4 吳淑琴 52.85 0.7657%瑞林投資費用控制顧問 5 劉彤 126.84 1.8377%采購部部長 6 余亮良 10.57 0.1531%協同設計部主任工程師 7 鄧敏隸 21.14 0.3063%已組織調動 8 何峰 21.14 0.3063%冶金事業部經理 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-40

213、序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 9 李文越 21.14 0.3063%采購部副部長 10 林成東 21.14 0.3063%瑞林電氣副總經理 11 劉文彬 21.14 0.3063%瑞林裝備副總經理 12 劉義 21.14 0.3063%瑞林投資副總經理 13 桑超杰 21.14 0.3063%勘察設計院副院長 14 盛放 21.14 0.3063%項目管理部項目經理 15 唐斌 21.14 0.3063%冶金事業部副經理 16 王紅軍 21.14 0.3063%已組織調動 17 張良斌 21.14 0.3063%項目管理部項目經

214、理 18 趙陽 221.97 3.2159%瑞林投資費用控制部長 19 胡小明 264.25 3.8285%瑞林投資副總經理、副總工程師 20 孔曉青 264.25 3.8285%瑞林投資副總經理、副總工程師 21 蔣文彬 105.70 1.5314%瑞林投資項目經理 22 陳志永 105.70 1.5314%項目管理部副部長 23 邱寧 264.25 3.8285%財務總監 24 陳軍 10.57 0.1531%財務主管 25 劉衛萍 10.57 0.1531%已退休 26 涂相明 10.57 0.1531%土建所工程師 27 熊凌萍 52.85 0.7657%財務主管 28 蔡家齊 126

215、.84 1.8377%代建事業部副部長 29 孫駿 126.84 1.8377%工會副主席、市場部副部長 30 王小良 126.84 1.8377%瑞林監理總工程師 31 何茂才 137.41 1.9908%礦山事業部工程師 32 劉光榮 126.84 1.8377%瑞林投資總經濟師 33 陳帶生 52.85 0.7657%瑞林投資技術經濟師 34 熊兆華 52.85 0.7657%已退休 35 孫方 126.84 1.8377%瑞林投資項目經理 36 徐茲河 105.70 1.5314%瑞林投資項目經理 37 鄧長玉 52.85 0.7657%已退休 38 龔江蓉 52.85 0.7657%

216、瑞林投資技術經濟師 39 徐波 52.85 0.7657%瑞林投資技術經濟師 40 顏彥 52.85 0.7657%瑞林投資費用控制專員 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-41 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 任職情況任職情況 41 劉愛蓮 285.39 4.1348%代建事業部顧問 42 郭寧 306.53 4.4410%瑞林監理顧問 43 胡志紅 10.57 0.1531%瑞林工程綜合管理員 44 繆澤忠 285.39 4.1348%代建事業部部長 45 胡京本 52.85 0.7657%代建事業部項目管理員 46 劉

217、俊江 52.85 0.7657%代建事業部室主任 47 郭學力 285.39 4.1348%瑞林投資總經理 48 陳敏 63.42 0.9188%瑞林投資投標部副部長 49 史翔 52.85 0.7657%瑞林投資投標部部長 50 魏謙 264.25 3.8285%已退休 51 汪七一 274.82 3.9816%人力資源總監 52 孫海輝 285.39 4.1348%技術質量部副部長、副總工程師 53 鄭文昕 126.84 1.8377%瑞林工程顧問 54 楊舒 105.70 1.5314%代建事業部總工程師 55 鐘定昌 105.70 1.5314%瑞林投資項目經理 合計合計 6,902.

218、21 100.0000%-經本所查詢國家企業信用信息公示系統，目前瑞成林的登記狀態為存續（在營、開業、在冊）。（二）（二）發起人投入公司的資產發起人投入公司的資產 公司系由原瑞林有限整體變更設立的股份公司。瑞林有限已委托立信會計師事務所（特殊普通合伙）對瑞林有限截至 2017 年 10 月 31 日的凈資產進行審計，各發起人以其擁有的瑞林有限股權所對應的經審計的凈資產 969,502,443.24元作為出資投入到股份公司。各發起人的出資已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具驗資報告（信會師報字2018第 ZI50053 號），已經過天健復核并出具實收資本復核報告（天健驗2022252

219、號）。具體出資情況詳見本律師工作報告“四、發行人的設立”中的相關內容。（三）（三）公司的現有股東公司的現有股東 根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，自股份公司設立之日截至本律師工作報告出具之日，公司股東及其持有公司股份情況未發生變化，公司中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-42 的現有股東情況詳見本律師工作報告“六、發起人及股東”之“（一）公司的發起人”。綜上所述，本所認為，截至本律師工作報告出具之日，公司的現有股東人數、住所、出資比例符合公司法等相關法律、法規和規范性文件的規定；公司股東均有效存續，具備擔任公司股東的資格。（四）（四）公司的控股股東、公司的控股股

220、東、實際控制人實際控制人 公司股權結構相對分散，無控股股東、實際控制人，認定依據如下：1、各股東持股結構相對均衡各股東持股結構相對均衡 自股份公司設立至今，公司股權結構未發生變化，股權結構一直維持相對分散的狀態，公司無持股超過 30%以上的單一第一大股東，且第一大股東與第二大股東之間的持股比例不存在較大差距。目前公司共有 9 名股東，第一大股東中色股份持股比例為 23%，第二大股東江銅集團持股比例為 18%，第三大股東中鋼股份持股為 10%，其他股東持股比例均在 10%以下；公司不存在持股超過 30%的股東。2、各股東之間均不存在一致行動關系、委托持股及表決權委托關系、各股東之間均不存在一致行

221、動關系、委托持股及表決權委托關系 中色股份系國務院國資委下屬央企中色集團控制的企業；江銅集團系江西省國資委控制的企業；中鋼股份系國務院國資委下屬央企中鋼集團控制的企業；瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林系公司和子公司員工（包括根據員工持股計劃方案和合伙協議約定的可持續持股的已退休或組織調動的員工等）作為合伙人的持股平臺。根據公司全部股東分別出具的中國瑞林工程技術股份有限公司之股東調查問卷，自中國瑞林設立以來，各股東與中國瑞林其他股東、其他股東的實際控制人之間不存在一致行動關系，不存在共同控制中國瑞林的情況。根據公司前三大股東分別出具的關于公司治理及不謀求控制權的承諾函，前三大股東均

222、未合并中國瑞林財務報表，不是中國瑞林的控股股東，且未與其他股東簽署一致行動協議，對中國瑞林沒有實際控制權。瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林及瑞成林均系公司員工持股平臺，單一員工持股平臺的持股比例相對較低，單一員工在持股平臺的持股份額中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-43 比例也較低，相關持股平臺分別獨立行使股東權利，相互之間亦不存在一致行動關系。3、不存在能控制公司股東大會的股東、不存在能控制公司股東大會的股東 根據公司章程第七十四條的規定：“股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一

223、以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過?！惫救我还蓶|持有或可以支配的公司股東大會表決權的比例均不超過 30%，根據公司股權結構情況以及股東大會決議規則，公司任一股東均不能控制公司的股東大會。4、不存在能控制公司董事會的股東、不存在能控制公司董事會的股東 根據公司章程第一百零四條的規定：“董事會由 14 名董事組成，其中獨立董事 5 名，職工代表董事 1 名”；第一百一十一條的規定：“董事會設董事長 1 名，由董事會以全體董事的過半數選舉產生”；第一百一十八條的規定：“董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經

224、全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票?！惫径聲?14 名董事組成，其中，中色股份提名 2 位董事，江銅集團提名 2 名董事，中鋼股份提名 1 名董事，員工持股平臺合計提名 3 名董事，其余 5名獨立董事由董事會提名，1 名職工董事由公司職工代表大會選舉。公司任一股東均無法提名超過半數的董事，結合公司章程、公司董事會構成情況及董事會議事規則，公司任一股東及其提名的董事均不能控制公司的董事會。5、不存在能控制公司高級管理人、不存在能控制公司高級管理人員員任命的股東任命的股東 根據公司章程第一百二十五條第一款的規定：“公司設總經理 1 名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。設副總

225、經理若干名、財務總監 1 名、董事會秘書 1 名、總工程師 1 名。副總經理、財務總監、總工程師由總經理提名，董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘?！惫镜目偨浝碛晒径聲溉位蚪馄?，除董事會秘書外的其他高級管理中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-44 人員由總經理提名，董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。如前所述，公司任一股東不能控制公司董事會；因此，公司任一股東不能控制高級管理人員任命。自股份公司設立至今，公司的高級管理人員未發生重大變化，詳見本律師工作報告“十五、發行人董事、監事、高級管理人員及其變化”之“（二）近三年來董事、監事、高級管理人員變動情況

226、”。6、股東的股份鎖定承諾、股東的股份鎖定承諾 根據公司股東中色股份、江銅集團、中鋼股份、瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林出具的關于股份鎖定的承諾函，承諾自公司股票上市之日起 36 個月內，本公司/企業不轉讓或者委托他人管理本公司/企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份（包括由該部分派生的股份，如送紅股、資本公積金轉增等），也不由公司回購該部分股份。公司股東已出具公司上市后股份鎖定的承諾，不存在通過認定無實際控制人規避股份鎖定義務的情形。7、關于公司治理及不謀求控制權的承諾、關于公司治理及不謀求控制權的承諾 公司前三大股東中色股份、江銅集團、中鋼股份分別出具了關于公

227、司治理及不謀求控制權的承諾函，承諾自中國瑞林上市之日起 12 個月內，本公司不主動謀求對中國瑞林董事會的控制、不主動謀求中國瑞林控股股東地位或控制權。綜上，本所認為，發行人無控股股東、實際控制人，且最近三年沒有發生變更。（五）（五）發行人的現有股東私募基金備案情況發行人的現有股東私募基金備案情況 根據公司提供的資料及說明并經本所核查，發行人的現有股東不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情況，不存在資產由專業的基金管理人或普通合伙人管理的情形；也未擔任任何私募投資基金的管理人。因此，發行人的現有股東不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）中規定的私募投

228、資基金或私募基金管理人，不需要按照前述規定履行登記或備案程序。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-45（六）（六）發行人的員工持股計劃發行人的員工持股計劃 根據公司提供的資料及說明并經本所核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人股東瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林系公司員工持股平臺；公司員工持股計劃已經實施完畢。公司員工持股計劃及各員工持股平臺的具體情況如下：1、員工持股的背景、人員構成員工持股的背景、人員構成、價格價格、入股資金支付入股資金支付、代持及代持解除情代持及代持解除情況況 根據江西省人民政府關于南昌冶金設計研究院改制方案的批復（贛府字20072

229、2 號）及江西省國資委出具關于印發的通知（贛國資企二字2007170 號）批復的改制方案，瑞林有限于2007 年改制設立時由管理技術骨干以現金出資，占瑞林有限改制后總股本的49%，并由管理技術骨干采取委托持股的方式實現員工持股。自有限公司設立之初，瑞林有限根據江西省人民政府及江西省國資委相關批復方案依法實施員工持股，并于 2007 年 12 月召開股東會審議通過了中國瑞林工程技術有限公司員工持股管理辦法。自 2007 年至 2017 年期間，公司員工持股在持股方式及總持股比例不變的前提下，員工持股具體人員和人數依據員工股權管理相關辦法發生變動和演變。2017 年，公司根據員工股東會議審議通過的

230、中國瑞林工程技術有限公司員工股權規范方案將員工持股的持股方式由委托持股調整為通過合伙企業作為持股平臺方式的間接持股，由相關持股人員依法設立瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林六個普通合伙企業性質的持股平臺，并通過上述六個持股平臺相應持有公司 49%的股權。2021 年，公司股東大會審議通過中國瑞林工程技術股份有限公司員工持股計劃方案，完善員工持股相關要求。員工持股的背景、人員構成、價格、入股資金支付、代持及代持解除情況詳見本律師工作報告“七、發行人的股本及其演變”之“（一）股本演變”。2、員工持股平臺的相關約定員工持股平臺的相關約定及承諾及承諾 公司于 2021 年 5 月 24 日

231、召開第二屆董事會第三次會議審議通過關于公司員工持股計劃的議案，于 2021 年 6 月 8 日召開 2021 年第四次臨時股東大會審議通過關于公司員工持股計劃的議案，同意中國瑞林工程技術股份有限公司員工持股計劃方案。此外，瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林的合伙人分別簽署了相應持股平臺的合伙協議，并分別簽署中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-46 了關于股份鎖定的承諾函。根據中國瑞林工程技術股份有限公司員工持股計劃方案、合伙協議及關于股份鎖定的承諾函，員工持股平臺的相關約定如下：（1）股份鎖定期 持股人員持有的持股平臺合伙份額及間接持有的中國瑞林股份自完成實

232、繳出資并取得相應持股平臺合伙份額之日起鎖定至中國瑞林上市后 36 個月。（2）人員離職后的股份處理 合伙人所持出資份額在公司上市之日前處于鎖定狀態。若合伙人離職（包括主動離職或非公司原因被辭退）、退休（包括喪失民事行為能力、因公司原因被辭退、組織調動）或死亡的，其出資份額按以下方式處理：1）合伙人離職的，其出資份額須全部一次性轉讓至公司經理辦公會指定的員工，轉讓價格以轉讓時點上年末公司經審計的每股凈資產與出資份額取得成本價孰低值為準；2）合伙人退休的，其出資份額不予變動；3）合伙人死亡的，其出資份額須全部一次性轉讓給公司經理辦公會指定員工，轉讓價格以轉讓時點上年末公司經審計的每股凈資產與30元

233、/股孰高值為準，該合伙人退出合伙企業；退出收益由繼承人依法繼承處置；4）員工受讓上述退出的出資份額時，每股受讓成本不低于30元/股，除支付給轉讓方的轉讓金額外，其余部分需先支付給合伙企業；5）合伙人須簽署出資份額鎖定承諾。自公司上市之日起 36 個月為限售期，合伙人持有出資份額及合伙企業持有公司股份均予以限售。此限售期內若合伙人離職（包括主動離職或非公司原因被辭退）、退休（包括喪失民事行為能力、因公司原因被辭退、因組織調動的）或死亡的，出資份額按以下方式處理：1）合伙人離職的，其出資份額待滿足出售條件后，合伙企業一次性將出資份額所對應的公司股份通過證券交易所賣出，離職合伙人退出合伙企業獲得的對

234、價為交易賣出價與其出資份額取得成本價孰低值，余額部分（如有）歸合伙企業所有；2）合伙人退休的，其出資份額不予變動；3）合伙人死亡的，由合伙企業與證券交易所溝通取得其同意后一次性將出資份額所對應的公司股份以市價賣出，該員工退出合伙企業；若經與證券交易所溝通未取得其同意，則待限售期滿后該員工以市價退出合伙企業；上述情形下的退出收益均由繼承人依法繼承處置；4）合伙人需簽署出資份額鎖定承諾。限售期滿后，合伙人持有出資份額及合伙企業持有公司股份按以下方式處理：1）董事、監事和高級管理人員，限售期滿后任職期間內每年最多可出售持中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-47 有合伙企業出資

235、份額的 25%，最多出售至其在合伙企業出資份額的 30%為止，剩余的 70%出資份額待達到法定退休年齡且辦理完畢退休手續后方可解鎖出售。如上述合伙人退休后仍擔任公司董事、監事和高級管理人員職務，退休后至任職期滿前，每年最多可出售持有合伙企業出資份額的 25%。2）除董事、監事、高級管理人員之外的合伙人，限售期滿后最多可出售全部合伙企業出資份額的40%，剩余的 60%合伙企業出資份額待達到法定退休年齡且辦理完畢退休手續后方可解鎖出售。3）董事、監事和高級管理人員不再擔任公司董事、監事、高級管理人員職務時，自離任半年內不得轉讓其持有的合伙企業出資份額。離任后，按2）的規定調整其可出售比例。除董事、

236、監事、高級管理人員之外的合伙人如后任董事、監事、高級管理人員職務，按1）的規定調整其可出售比例，如任職時已經出售比例超過 30%的，不予追溯。4）合伙人離職的，其出資份額待滿足出售條件后，合伙企業一次性將出資份額所對應的公司股份通過證券交易所賣出，離職合伙人退出合伙企業獲得的對價為交易賣出價與其出資份額取得成本價孰低值，余額部分（如有）歸合伙企業所有。5）合伙人死亡的，該合伙人以市價退出合伙企業，退出收益由繼承人依法繼承處置。6）合伙人減少出資份額時，合伙企業應當同步出售對應數量的公司股份并將所得價款向退出合伙人進行分配。（3）持股平臺鎖定承諾 瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林已

237、簽署關于股份鎖定的承諾函，具體承諾內容詳見本律師工作報告“七、發行人的股本及其演變”之“（五）股份鎖定的承諾”。3、員工持股平臺的規范運作及備案情況、員工持股平臺的規范運作及備案情況 根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林設立以來相關文件，包括但不限于工商底檔、歷次出資份額變動涉及的協議、股東調查問卷等，瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林有效存續、運行規范，能夠按照法律、法規、規章及規范性文件要求履行決策程序。截至本律師工作報告出具之日，員工持股平臺所持有公司股份均已經由參與持股的員工持有，公司員工持股計劃已經實施完畢；員工持股平臺歷

238、史上存在的代持情形已經全部還原，具體內容詳見本律師工作報告“七、發行人的股本及其演變”之“（一）股本演變”之“4、股份公司設立后的股權變動”之“（4）2020年股權代持還原”；公司員工持股平臺的合伙人均系公司和子公司員工（包括根據員工持股計劃方案和合伙協議約定的可持續持中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-48 股的已退休或組織調動的員工等）。經本所律師登陸中國證券投資基金業協會網站（https:/ 中國瑞林的前身瑞林有限系經江西省人民政府關于南昌冶金設計研究院改制方案的批復（贛府字200722 號）及江西省國有資產監督管理委員會關于印發的通知（贛國資企二字2007170

239、 號）批準，以南昌院為基礎改制設立的有限責任公司；瑞林有限于2018 年整體變更為股份公司。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-49 1、2007 年年 9 月，前身瑞林有限改制設立月，前身瑞林有限改制設立 中國瑞林前身瑞林有限系由南昌院以南昌院部分資產為基礎，沿用南昌院下屬企業中國華昌主體資格于 2007 年 9 月 19 日改制設立，具體情況如下：（1）改制前南昌院、中國華昌的基本情況 1）改制前南昌院的基本情況 江西冶金設計院（南昌院前身）成立于 1957 年 10 月，先后隸屬于中華人民共和國冶金工業部及中國有色金屬工業總公司。1991 年 9 月 20 日，南

240、昌院向江西省工商行政管理局申請辦理企業法人注冊登記。1992 年 5 月 13 日，南昌院取得江西省工商行政管理局核發的企業法人營業執照，根據其申請辦理企業法人注冊登記的工商檔案，南昌院經濟性質為全民所有制，注冊資金為 1,643萬元，主管機關為中國有色金屬工業總公司。2000 年 10 月 25 日，中共江西省委辦公廳、江西省人民政府辦公廳聯合下發關于在贛中央所屬有色金屬企業單位劃歸我省管理有關問題的通知（贛辦字2000135 號），根據國務院關于調整中央所屬有色金屬企事業單位管理體制有關問題的通知（國發200017 號）和有關會議精神，經江西省省委、江西省人民政府同意，南昌院劃歸江西省管理

241、，其全部資產無償劃歸江西省人民政府。2004 年 5 月 20 日，江西省人民政府辦公廳下發關于公布省國資委履行出資人職責企業名單的通知（贛府廳字200477 號），江西省人民政府授權江西省國資委履行對南昌院出資人職責。根據南昌院持有的江西省工商行政管理局于 2006 年 5 月 11 日核發的企業法人營業執照及江西省國資委于 2006 年 4 月 24 日批準的企業國有資產變動產權登記表，南昌院實施改制前，經濟性質為國有企業，注冊資金為6,200 萬元，唯一出資人江西省人民政府持有其 100%的權益。2）改制前中國華昌的基本情況 根據公司提供的中國華昌工商登記資料及說明，1986 年 6 月

242、 17 日，中國有色金屬工業總公司下發關于成立中國有色金屬工業總公司華昌工程承包公司的批復（86中色基字第 484 號），同意在南昌院的基礎上組建中國華昌；中中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-50 國華昌于 1986 年 7 月向工商主管部門申請登記，中國華昌經濟性質為全民所有制，主管機關為中國有色金屬工業總公司。根據 1998 年 3 月中國華昌向江西省工商行政管理局提交的企業法人申請變更登記注冊書，中國華昌主管機關變更為南昌院。根據中國華昌持有的江西省工商行政管理局于2002年4月30日核發的企業法人營業執照及江西省財政廳于 2002 年 4 月 27 日批準的企

243、業國有資產變動產權登記表，中國華昌實施改制前，經濟性質為全民所有制，注冊資金為 571 萬元，唯一出資人南昌院持有其 100%的權益。3）南昌院與中國華昌的關系 根據 2007 年 4 月 3 日南昌院出具的關于申請企業名稱的報告（南冶設辦字200736 號）、2007 年 4 月 5 日中國華昌出具的關于申請變更企業名稱的報告（華工辦字200718 號）及中國華昌工商登記資料，中國華昌系根據中國有色金屬工業總公司下發關于成立中國有色金屬工業總公司華昌工程承包公司的批復（86中色基字第 484 號）于 1986 年 6 月在南昌院的基礎上組建而來，主要承擔工業與民用工程建設項目總承包業務。中國

244、華昌成立后和南昌院一直實行“兩塊牌子、一套人馬”的運行模式。1998 年 3 月，中國華昌的主管機關系南昌院。根據江西省工商行政管理局于2002 年 4 月 30 日核發的營業執照及 2002 年 4 月 27 日江西省財政廳批準的企業國有資產變動產權登記表，中國華昌注冊資金為 571 萬元，為南昌院下屬全民所有制企業。根據 2007 年 4 月江西省人民政府批復的南昌有色冶金設計研究院改制方案及出資人協議（指江西省國資委、中色股份、中鋼集團與張曉軍、肖利平、喻仁盛、李大浪、郭樂民、趙送機、唐尊球、程海帆、汪七一、龔清田、鐘為民、劉雪珂、劉志榮、徐赤農、張喬坤、宋筱平、謝亨華、孫美山、黃衛華、

245、邵平、邱寧、張文海等 22 名員工股東于 2007 年 12 月 12日簽署的中國瑞林工程技術有限公司出資人協議，以下簡稱“出資人協議”），江西省國資委以 14 家企業的國有股權作價出資；中國華昌亦屬于該14 家企業之一（中國華昌的股權以評估值 554.6 萬元，并以評估值作價投入瑞林有限）。同時，出于瑞林有限業務發展的需要，南昌院沿用了中國華昌的主體資格實施改制。根據江西省國資委出具的關于改制審計后相關財務賬務調整的通知（贛國資評價字200810 號），南昌院改制以 2007 年 7 月 31 日為時點進行賬務中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-51 調整，自 200

246、7 年 8 月 1 日起，瑞林有限啟用新賬，南昌院與瑞林有限按照相互獨立交易原則進行分賬和核算。（2）南昌院的改制程序 1）制訂改制方案 2006 年 12 月 19 日，根據關于深化省屬國有企業改革的若干意見（贛府發字200219 號）及關于省屬國有企業改革職工安置若干問題的補充意見（贛府發字200517 號）等文件，南昌院制訂南昌有色冶金設計研究院改制方案（初稿）、南昌有色冶金設計研究院改制職工安置方案（初稿）。2）南昌院內部審批 2006 年 12 月 28 日，南昌院召開第八屆職工代表大會第一次會議，審議通過南昌有色冶金設計研究院改制方案、南昌有色冶金設計研究院職工安置方案。3）主管機

247、關審批 根據江西省人民政府相關要求，江西省發展和改革委員會、江西省財政廳、江西省勞動和社會保障廳、江西省國家稅務局、江西省地方稅務局、中國銀行業監督管理委員會江西監管局分別對南昌有色冶金設計研究院改制方案（初稿）進行了審核并出具相關審核意見，南昌院根據上述各主管機關審核意見對改制方案進行了修改完善。2007 年 3 月 16 日，江西省國資委出具關于再次報送的請示（贛國資企二字200766 號），將南昌有色冶金設計研究院改制方案（修改稿）報送江西省人民政府。2007 年 4 月 24 日，江西省人民政府下發關于南昌冶金設計研究院改制方案的批復（贛府字200722 號），原則同意南昌院改制方案。

248、2007 年 7 月 3 日，江西省國資委出具關于印發的通知（贛國資企二字2007170 號），將經江西省人民政府批復的關于南昌冶金設計研究院改制方案印發給南昌院，要求其抓緊組織實施。根據南昌有色冶金設計研究院改制方案，南昌院“采取分立式改制模式，中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-52 將南昌院資產一分為二，成立兩個公司。一是省國資委、管理技術骨干、戰略投資者出資共同組建有限責任公司；一是以南昌院為主體，轉制成立國有獨資公司?！薄埃ㄒ唬┙M建股權多元化的有限責任公司。由省國資委、管理技術骨干及戰略投資者共同出資，組建股權多元化的設計工程有限責任公司（簡稱“新公司”）。新

249、公司總股本為 6,800 萬元，其中：國有股以現金、無形資產等（按資產評估值作價）出資，占總股本的 28%（其中 5%作為預留股，擇機轉讓給合適的戰略投資者，如有需要，也可用于引進高層次人才），上述國有股由江西省國資委委托轉制后的國有獨資公司代管；戰略投資者以現金出資，占總股本的23%；管理技術骨干以現金出資，占總股本的 49%（其中，高級管理人員持股比例不高于 20%）。依據公司法對有限責任公司股東不超過 50 人的規定，管理技術骨干采取信托或個人委托方式集中持股。原南昌院從事的勘探、設計咨詢、工程承包和監理等業務全部轉入新公司?！薄埃ǘ┠喜恨D制成國有獨資公司。除投入到新公司的資產以外，

250、南昌院以其他剩余國有資產依法登記為國有獨資公司。相應地，其事業單位企業化管理體制轉為企業管理體制。該公司仍屬國資委出資監管企業，主要從事資本經營、物業管理、離退休人員管理和國有股權管理，不從事與新公司相同的勘察設計等主要業務?！?007 年 8 月 12 日，江西省國資委召開南昌院改制領導小組第二次會議，并于 2007 年 9 月 7 日出具會議紀要，原則同意資產和相關權益的處理辦法。根據資產和相關權益的處理辦法，南昌院分立改制為瑞林有限和南冶資產，南昌院以部分資產投入瑞林有限，瑞林有限的注冊資本由原改制方案中的 6,800 萬元調整為 9,000 萬元，股權結構為：江西省國資委占 18%，以

251、其持有的南昌耐林自動化有限公司等 13 家公司的股權以及對甘肅金川國際經濟技術合作有限責任公司長期投資出資（按評估值作價，若評估值大于應出資額，可作相應調整），出資額為1,620萬元；中色股份占23%，以現金出資，出資額為2,070 萬元；中鋼集團占 10%，以現金出資，出資額為 900 萬元；員工股權占49%，以現金出資，出資額為 4,410 萬元。4）財務審計及資產評估 南昌院改制整體財務審計、資產評估 2007 年 8 月 22 日，江西德龍東升會計師事務所有限公司針對南昌院改制事中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-53 項出具南昌有色冶金設計研究院審計報告（贛德

252、龍東升審字2007第 238號）。根據該報告，截至2007年7月31日，南昌院的資產總額為315,845,951.08元，負債為 138,900,067.70 元，凈資產為 176,945,883.38 元。對南昌院所出資股權評估 根據江西省國資委于 2007 年 7 月 3 日印發的南昌有色冶金設計研究院改制方案及其于 2007 年 8 月 12 日作出的會議紀要，以南昌院持有的部分資產投入瑞林有限，對擬用于對瑞林有限出資的 14 家子公司的股權進行的評估結果及其核準或備案情況如下：2007 年 10 月 26 日，廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具南昌有色冶金設計研究院對外股權投資資產評

253、估明細表（恒德贛評字2007第 022 號），根據該報告，截至評估基準日 2007 年 7 月 31 日，南昌院持有的 14 家子公司股權評估值為 3,758.439276 萬元。2008 年 1 月 24 日，江西省國資委出具關于核準南昌有色冶金設計研究院部分股權價值的通知（贛國資產權字200819 號），對廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的南昌有色冶金設計研究院對外股權投資資產評估明細表（恒德贛評字2007第 022 號）的評估結果予以核準。5）實施改制方案 取得名稱核準 2007年4月9日，國家工商行政管理總局出具企業名稱變更核準通知書（國名稱變核內字2007第 201 號），核準中

254、國華昌將企業名稱由“中國有色金屬工業華昌工程承包公司”變更為“中國瑞林工程技術有限公司”。員工股東認購中國瑞林股權 根據南昌有色冶金設計研究院改制方案，依據公司法對有限責任公司股東不得超過 50 人的規定，管理技術骨干員工所持中國瑞林 49%股權采取信托或個人委托方式集中持股。2007 年 7 月 27 日，南昌院下發關于記名股東與不記名股東簽訂委托協議的通知（南冶設辦字2007135 號），因員工股東采取個人委托方式集中持股，經南昌院院長辦公會議研究，決定指定 22 名員工為記名股東；將記名股東與不記名股東名單下發，并及時簽訂委托協議。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-

255、2-54 2007 年 8 月，瑞林有限顯名股東與隱名股東簽署了委托持股協議，隱名股東委托顯名股東代其持有中國瑞林的股權，代其行使股權權益。審議同意公司章程并選舉董事監事 2007 年 12 月 12 日，瑞林有限召開第一次股東會議，會議同意中國瑞林工程技術有限公司章程及員工持股管理辦法，并選舉王宏前、黃建國、周小平、王文軍、章曉波、李春林、歐陽偉 7 人為公司董事，選舉汪茂賢、朱小明、王沅、張喬坤 4 人為公司監事。股東繳納出資 2007 年 12 月 12 日，江西省國資委、中色股份、中鋼集團與張曉軍、肖利平、喻仁盛、李大浪、郭樂民、趙送機、唐尊球、程海帆、汪七一、龔清田、鐘為民、劉雪珂、

256、劉志榮、徐赤農、張喬坤、宋筱平、謝亨華、孫美山、黃衛華、邵平、邱寧、張文海等 22 名員工股東簽署出資人協議，根據協議約定，江西省國資委以 14 家子公司股權出資 1,620 萬元，占瑞林有限 18%股權，超過1,620 萬元部分由瑞林有限以現金補償；中色股份以現金 2,928 萬元出資，占瑞林有限 23%股權；中鋼集團以現金 1,273 萬元出資，占瑞林有限 10%股權；張曉軍等 22 名員工股東合計以現金出資 4,410 萬元，占瑞林有限 49%股權。之后，各方簽署中國瑞林工程技術有限公司出資人補充協議，明確江西省國資委出資為 14 家企業的全部國有股權，以評估值 3,758.439276

257、 萬元作價出資，股權移交日為 2007 年 7 月 31 日。2007 年 9 月 18 日，廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具了驗資報告（2007）恒德贛驗 016 號），根據該驗資報告，截至 2007 年 9 月 17日，瑞林有限收到張曉軍等 22 名自然人股東首次繳納的注冊資本合計 4,116 萬元，各股東均以貨幣出資。2008 年 3 月 10 日，廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具了驗資報告（恒德贛驗字（2008）第 007 號），根據該驗資報告，截至 2007 年 12月 31 日，瑞林有限已收到江西省國資委、中色股份、中鋼集團、張曉軍繳納的出資合計 6,115 萬元，其中實收

258、注冊資本為 4,884 萬元，資本公積 1,231 萬元。中色股份以貨幣出資 2,928 萬元（其中 2,070 萬元計入注冊資本，858 萬元計入資本公積），中鋼集團以貨幣出資 1,273 萬元（其中 900 萬元計入注冊資本，373 萬元計入資本公積），張曉軍（預留股）以貨幣出資 294 萬元（此外受讓郭樂民前期出資 2 萬元），江西省國資委以股權出資 1,620 萬元（股權評估值及各中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-55 股東確認價值為37,584,392.76元，超過1,620萬元部分由中國瑞林以現金返還）。根據上述兩次驗資，瑞林有限累計實收注冊資本 9,00

259、0 萬元。辦理工商登記手續 2007 年 9 月 19 日，瑞林有限就南昌院改制事宜辦理了工商登記手續，并取得江西省工商行政管理局核發的企業法人營業執照。根據該營業執照，瑞林有限的注冊資本為9,000萬元，住所位于江西省南昌市八一大道一號，法定代表人為章曉波，企業類型為其他有限責任公司，經營范圍為：國內外工業與民用、城市基礎設施、能源環境交通工程（項目）的工程勘察、工程設計；環境評估；工程項目的總承包、管理承包、監理、施工安裝；技術咨詢、技術開發、技術服務、技術轉讓；軟件生產銷售、管理咨詢、投資咨詢、招投標代理、施工圖審查、廣告策劃；設備、材料的開發、生產、銷售、安裝、調試；計算機及控制系統集

260、成、智能建筑系統工程、網絡工程，對外經營技術、設備（以上項目國家有專項許可的除外）。經營期限為 1986 年 7 月 14 日至 2007 年 12 月18 日。2007 年 12 月，瑞林有限根據第一次股東會召開情況完善了法人治理結構，并就董事、監事、高級管理人員備案、經營期限延長及住所變更等事項辦理了工商變更登記手續，取得了江西省工商行政管理局核發的企業法人營業執照。根據該營業執照，瑞林有限的住所變更為南昌市紅谷灘新區綠茵路 669號，經營期限為 1986 年 7 月 14 日至 2008 年 3 月 18 日。瑞林有限設立并完成工商登記后顯名股東股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/

261、姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例比例 1 中色股份 現金 2,070.00 23.0000%2 江西省國資委 資產出資 1,620.00 18.0000%3 中鋼集團 現金 900.00 10.0000%4 張曉軍 現金 445.00 4.9444%5 肖利平 現金 353.00 3.9222%6 喻仁盛 現金 322.00 3.5778%7 李大浪 現金 303.00 3.3667%8 郭樂民 現金 277.00 3.0778%9 趙送機 現金 272.00 3.0222%10 唐尊球 現金 215.00 2.3889%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律

262、師工作報告 3-3-2-56 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例比例 11 程海帆 現金 214.00 2.3778%12 汪七一 現金 201.00 2.2333%13 龔清田 現金 196.00 2.1778%14 鐘為民 現金 194.00 2.1556%15 劉雪珂 現金 185.00 2.0556%16 劉志榮 現金 160.00 1.7778%17 徐赤農 現金 156.00 1.7333%18 張喬坤 現金 154.00 1.7111%19 宋筱平 現金 149.00 1.6556%20 謝亨華 現金 139.00 1

263、.5444%21 孫美山 現金 130.00 1.4444%22 黃衛華 現金 114.00 1.2667%23 邵平 現金 110.00 1.2222%24 邱寧 現金 61.00 0.6778%25 張文海 現金 60.00 0.6667%合計合計 9,000.00 100.0000%根據公司提供的資料及書面確認并經本所核查，由于部分隱名股東放棄認購，同時有顯名股東調整，導致公司顯名股東所代表的隱名股東持股比例情況較關于記名股東與不記名股東簽訂委托協議的通知（南冶設辦字2007135號）及工商登記情況發生變動，具體情況如下：序號序號 轉讓方轉讓方 轉讓方轉讓方 顯名股東顯名股東 受讓方受讓

264、方 受讓方受讓方 顯名股東顯名股東 轉讓轉讓 出資額出資額（萬元）（萬元）轉讓原因轉讓原因 1 簡洪平 肖利平 張曉軍 張曉軍 10.00 顯名股東調整 2 汪祥仔 肖利平 預留股 張曉軍 15.00 放棄認購 3 沈雷 喻仁盛 預留股 張曉軍 1.00 放棄認購 4 徐北 郭樂民 預留股 張曉軍 1.00 放棄認購 5 沈國強 郭樂民 預留股 張曉軍 1.00 放棄認購 6 劉紅霞 鐘為民 預留股 張曉軍 1.00 放棄認購 7 魏娜 謝亨華 預留股 張曉軍 1.00 放棄認購 注：汪祥仔、沈雷、劉紅霞、魏娜放棄認購的股權，還未實繳，轉讓后計入預留股；徐北、沈國強放棄認購的股權已實繳出資，返

265、還實繳出資后實際計入預留股；簡洪平已實繳出資，此次轉讓為顯名股東調整。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-57 根據公司顯名股東與隱名股東簽訂的委托協議、第一次出資實繳情況、公司顯名股東所代表的隱名股東持股比例變動情況、第二次出資實繳情況等資料，瑞林有限設立時員工股東持股情況具體情況如下：序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 1 張曉軍 張曉軍 25.00 0.2778%2 羅敏 5.00 0.0556%3 蔡家齊 25.00 0.2778%4 張銀根 10.00 0.1111%5 陳子強 10.00 0.

266、1111%6 金小萍 1.00 0.0111%7 黃賀 25.00 0.2778%8 田沙 10.00 0.1111%9 涂程長 10.00 0.1111%10 陳孝民 10.00 0.1111%11 劉蘇 1.00 0.0111%12 萬貴陽 1.00 0.0111%13 黃慧晶 5.00 0.0556%14 詹新力 1.00 0.0111%15 馬嵐 10.00 0.1111%16 熊金根 10.00 0.1111%17 楊志英 10.00 0.1111%18 簡洪平 10.00 0.1111%小計小計 18 179.00 1.9889%其他 張曉軍 預留股 296.00 3.2889%小

267、計小計-296.00 3.2889%1 肖利平 肖利平 25.00 0.2778%2 段勝凡 25.00 0.2778%3 許強 25.00 0.2778%4 吳文浩 25.00 0.2778%5 林穎 10.00 0.1111%6 劉進 10.00 0.1111%7 詹喻浪 10.00 0.1111%8 羅春建 10.00 0.1111%9 何斌 10.00 0.1111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-58 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 10 吳路明 10.00 0.1111%11 汪莉 5

268、.00 0.0556%12 曹蕾 5.00 0.0556%13 陳萍 5.00 0.0556%14 柳學軍 1.00 0.0111%15 陳志軍 25.00 0.2778%16 汪祥仔 10.00 0.1111%17 李建榮 10.00 0.1111%18 姚衛寧 10.00 0.1111%19 羅江華 10.00 0.1111%20 陳燕 10.00 0.1111%21 趙美余 10.00 0.1111%22 高群 5.00 0.0556%23 劉愛民 5.00 0.0556%24 王哲 5.00 0.0556%25 李卓明 1.00 0.0111%26 劉征天 1.00 0.0111%27

269、 鄭屹 1.00 0.0111%28 黃為民 5.00 0.0556%29 陶輝 5.00 0.0556%30 王曉蘭 5.00 0.0556%31 吳豐 1.00 0.0111%32 章嚴 1.00 0.0111%33 王立新 5.00 0.0556%34 梁軍 1.00 0.0111%35 秦新民 10.00 0.1111%36 伍漢華 5.00 0.0556%37 劉有明 5.00 0.0556%38 邱玉平 5.00 0.0556%39 錢斌 1.00 0.0111%小計小計 39 328.00 3.6444%1 喻仁盛 喻仁盛 25.00 0.2778%中國瑞林工程技術股份有限公司

270、嘉源律師工作報告 3-3-2-59 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 2 歐陽偉 60.00 0.6667%3 黃永青 25.00 0.2778%4 黃薇 10.00 0.1111%5 劉祥印 10.00 0.1111%6 王方雄 10.00 0.1111%7 馮忠 10.00 0.1111%8 李軍 10.00 0.1111%9 胡雅伶 10.00 0.1111%10 潘一峰 5.00 0.0556%11 熊品華 5.00 0.0556%12 林紅 5.00 0.0556%13 陳滿暉 5.00 0.0556%14 鄒小明

271、5.00 0.0556%15 劉澍民 5.00 0.0556%16 敖為民 5.00 0.0556%17 張勤 5.00 0.0556%18 王磊 5.00 0.0556%19 劉文勝 5.00 0.0556%20 汪華 5.00 0.0556%21 邱偉民 1.00 0.0111%22 祖俐 1.00 0.0111%23 杜曉春 1.00 0.0111%24 張泗 1.00 0.0111%25 王烜 25.00 0.2778%26 郭大標 10.00 0.1111%27 文輝煌 10.00 0.1111%28 蘭躍飛 10.00 0.1111%29 白天 10.00 0.1111%30 薛惠

272、 5.00 0.0556%31 楊達東 5.00 0.0556%32 徐琪 5.00 0.0556%33 崔學雷 1.00 0.0111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-60 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 34 喻玲玲 1.00 0.0111%35 張衛國 5.00 0.0556%36 鄒麗芳 5.00 0.0556%小計小計 36 321.00 3.5667%1 李大浪 李大浪 25.00 0.2778%2 周小平 60.00 0.6667%3 謝瑛 25.00 0.2778%4 許志民 10

273、.00 0.1111%5 劉先長 5.00 0.0556%6 趙偉 5.00 0.0556%7 丁志強 1.00 0.0111%8 廖洪 1.00 0.0111%9 黃力 1.00 0.0111%10 陳力賽 1.00 0.0111%11 郭立宏 10.00 0.1111%12 楊小偉 10.00 0.1111%13 周麗霞 10.00 0.1111%14 羅曉斌 10.00 0.1111%15 呂志爐 10.00 0.1111%16 何戇 10.00 0.1111%17 袁蔚文 10.00 0.1111%18 李小毛 10.00 0.1111%19 左菊林 10.00 0.1111%20 萬

274、萌 10.00 0.1111%21 劉志明 5.00 0.0556%22 劉衛萍 5.00 0.0556%23 韓虹 5.00 0.0556%24 張為 5.00 0.0556%25 李霞 5.00 0.0556%26 楊忠 10.00 0.1111%27 朱頌華 5.00 0.0556%28 黃玉屏 5.00 0.0556%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-61 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 29 涂相明 5.00 0.0556%30 徐元洪 5.00 0.0556%31 伍建平 5.00 0.

275、0556%32 陳麗娟 1.00 0.0111%33 童華 1.00 0.0111%34 詹靜敏 1.00 0.0111%35 楊海明 1.00 0.0111%36 馬民 1.00 0.0111%37 侯笑宇 1.00 0.0111%38 張麗 1.00 0.0111%39 胡和平 1.00 0.0111%40 張偉民 1.00 0.0111%小計小計 40 303.00 3.3667%1 郭樂民 郭樂民 25.00 0.2778%2 解澤雄 25.00 0.2778%3 顧毅 25.00 0.2778%4 龍燕 25.00 0.2778%5 沈樓燕 25.00 0.2778%6 李民 10.

276、00 0.1111%7 蔡厚清 10.00 0.1111%8 吳潤華 10.00 0.1111%9 萬昌林 10.00 0.1111%10 鄔小騏 10.00 0.1111%11 張銘發 10.00 0.1111%12 姜茜 5.00 0.0556%13 楊淑霞 10.00 0.1111%14 劉方圓 5.00 0.0556%15 陸建平 5.00 0.0556%16 徐洪英 5.00 0.0556%17 戴星華 25.00 0.2778%18 由維平 10.00 0.1111%19 黃志明 5.00 0.0556%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-62 序號序號 顯

277、名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 20 楊嗣文 10.00 0.1111%21 周志偉 5.00 0.0556%22 聶朝暉 1.00 0.0111%23 袁永剛 1.00 0.0111%24 張星萍 1.00 0.0111%25 王劍 1.00 0.0111%26 王鍇 1.00 0.0111%小計小計 26 275.00 3.0556%1 趙送機 趙送機 25.00 0.2778%2 胡澄理 120.00 1.3333%3 曾小平 10.00 0.1111%4 梁曉文 5.00 0.0556%5 吳義平 5.00 0.0556%6 陳

278、美孫 5.00 0.0556%7 何友軍 5.00 0.0556%8 游強盛 5.00 0.0556%9 王學良 10.00 0.1111%10 廖柞洗 10.00 0.1111%11 宋冬根 25.00 0.2778%12 陳曉東 5.00 0.0556%13 洪峰 5.00 0.0556%14 胡繼光 5.00 0.0556%15 胡炯華 1.00 0.0111%16 袁正明 10.00 0.1111%17 雷建華 10.00 0.1111%18 舒春林 10.00 0.1111%19 黃曙東 1.00 0.0111%小計小計 19 272.00 3.0222%1 唐尊球 唐尊球 25.0

279、0 0.2778%2 葉薇 25.00 0.2778%3 余學德 10.00 0.1111%4 余智艷 10.00 0.1111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-63 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 5 陳友強 10.00 0.1111%6 趙欣 10.00 0.1111%7 袁劍平 10.00 0.1111%8 葉逢春 10.00 0.1111%9 王瑋 10.00 0.1111%10 姚紹蕓 5.00 0.0556%11 劉建軍 5.00 0.0556%12 段發明 5.00 0.0556%1

280、3 陳波 5.00 0.0556%14 蒯克宏 5.00 0.0556%15 伍建軍 5.00 0.0556%16 李明 5.00 0.0556%17 尹湘華 1.00 0.0111%18 趙新生 10.00 0.1111%19 王彤彤 5.00 0.0556%20 李黎 1.00 0.0111%21 袁精華 10.00 0.1111%22 劉成西 10.00 0.1111%23 黃文華 5.00 0.0556%24 劉八生 5.00 0.0556%25 章頌泰 10.00 0.1111%26 熊少華 1.00 0.0111%27 萬小龍 1.00 0.0111%28 羅靜 1.00 0.01

281、11%小計小計 28 215.00 2.3889%1 程海帆 程海帆 25.00 0.2778%2 章曉波 120.00 1.3333%3 鄧愛民 10.00 0.1111%4 魏振 10.00 0.1111%5 陳浩 10.00 0.1111%6 藍慧文 5.00 0.0556%7 方建中 5.00 0.0556%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-64 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 8 陸軍 5.00 0.0556%9 張妍 5.00 0.0556%10 羊南 1.00 0.0111%11 樓芊

282、 1.00 0.0111%12 熊春妹 1.00 0.0111%13 彭加寧 10.00 0.1111%14 曾慶榮 5.00 0.0556%15 黃湘 1.00 0.0111%小計小計 15 214.00 2.3778%1 汪七一 汪七一 25.00 0.2778%2 劉筱玲 5.00 0.0556%3 王玲 1.00 0.0111%4 孫海輝 25.00 0.2778%5 顧建文 10.00 0.1111%6 鄭文昕 5.00 0.0556%7 魏謙 10.00 0.1111%8 熊文斌 8.00 0.0889%9 孫駿 8.00 0.0889%10 繆澤忠 10.00 0.1111%11

283、 金國勇 8.00 0.0889%12 屠洋 2.00 0.0222%13 王偉 5.00 0.0556%14 郭寧 5.00 0.0556%15 陳漢東 5.00 0.0556%16 楊舒 5.00 0.0556%17 聶琳 5.00 0.0556%18 王小良 5.00 0.0556%19 李錦江 5.00 0.0556%20 周俏梅 2.00 0.0222%21 何茂才 1.00 0.0111%22 汪水平 1.00 0.0111%23 王東 1.00 0.0111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-65 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數

284、出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 24 楚保安 1.00 0.0111%25 嚴建池 1.00 0.0111%26 郭學力 10.00 0.1111%27 劉愛蓮 8.00 0.0889%28 劉光榮 8.00 0.0889%29 孫方 2.00 0.0222%30 徐茲河 5.00 0.0556%31 徐長鳳 2.00 0.0222%32 鐘定昌 5.00 0.0556%33 虞月貴 1.00 0.0111%34 劉發枝 1.00 0.0111%小計小計 34 201.00 2.2333%1 龔清田 龔清田 25.00 0.2778%2 喻波 10.00 0.1111%3 李小平

285、 10.00 0.1111%4 朱利平 10.00 0.1111%5 高祥 5.00 0.0556%6 歐陽志平 5.00 0.0556%7 胡京本 5.00 0.0556%8 王清來 10.00 0.1111%9 楊志平 10.00 0.1111%10 楊盛文 5.00 0.0556%11 金銅標 10.00 0.1111%12 李振林 10.00 0.1111%13 雷存友 25.00 0.2778%14 袁國才 10.00 0.1111%15 胡根華 10.00 0.1111%16 肖春蓮 10.00 0.1111%17 王莉萌 10.00 0.1111%18 余潯 10.00 0.11

286、11%19 徐小龍 5.00 0.0556%20 張陽 1.00 0.0111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-66 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 小計小計 20 196.00 2.1778%1 鐘為民 鐘為民 25.00 0.2778%2 朱立安 25.00 0.2778%3 方填三 25.00 0.2778%4 劉小生 10.00 0.1111%5 蘇泓 5.00 0.0556%6 藺勤生 5.00 0.0556%7 黃毓民 1.00 0.0111%8 許樂平 5.00 0.0556%9 李

287、為國 5.00 0.0556%10 王揚振 5.00 0.0556%11 肖碩剛 10.00 0.1111%12 梅志軍 5.00 0.0556%13 陳清平 10.00 0.1111%14 姜長青 5.00 0.0556%15 曾春鳴 10.00 0.1111%16 胡劍 1.00 0.0111%17 姚丹 5.00 0.0556%18 夏靜 1.00 0.0111%19 余定洋 5.00 0.0556%20 陳湘閩 10.00 0.1111%21 童武 10.00 0.1111%22 姜煒 5.00 0.0556%23 林佩斌 1.00 0.0111%24 文衛 1.00 0.0111%2

288、5 張細生 1.00 0.0111%26 熊云斌 1.00 0.0111%27 劉勇平 1.00 0.0111%小計小計 27 193.00 2.1444%1 劉雪珂 劉雪珂 25.00 0.2778%2 姚素平 60.00 0.6667%3 孔曉青 10.00 0.1111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-67 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 4 劉彤 10.00 0.1111%5 趙君榕 5.00 0.0556%6 陳帶生 5.00 0.0556%7 龔江蓉 5.00 0.0556%8 徐波

289、5.00 0.0556%9 胡小明 10.00 0.1111%10 蔣文彬 10.00 0.1111%11 陳懷宇 5.00 0.0556%12 趙陽 5.00 0.0556%13 曹立寧 5.00 0.0556%14 徐小平 5.00 0.0556%15 吳淑琴 5.00 0.0556%16 鐘昌敏 1.00 0.0111%17 顏彥 1.00 0.0111%18 林琳 1.00 0.0111%19 熊根玉 1.00 0.0111%20 袁建平 1.00 0.0111%21 牛建平 10.00 0.1111%小計小計 21 185.00 2.0559%1 劉志榮 劉志榮 25.00 0.27

290、78%2 何小英 25.00 0.2778%3 王禮敬 10.00 0.1111%4 劉鈺疇 10.00 0.1111%5 吳國平 10.00 0.1111%6 梅曙明 10.00 0.1111%7 熊鳴 10.00 0.1111%8 文哲 10.00 0.1111%9 劉征昌 5.00 0.0556%10 胡躍新 5.00 0.0556%11 官泓 5.00 0.0556%12 劉志剛 5.00 0.0556%13 吳榮斌 5.00 0.0556%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-68 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬

291、元）出資出資比例比例 14 陳忠 5.00 0.0556%15 劉奕 5.00 0.0556%16 龔麗虹 5.00 0.0556%17 邵楠 5.00 0.0556%18 金霞 1.00 0.0111%19 黃慶順 1.00 0.0111%20 羅路 1.00 0.0111%21 陳敏 1.00 0.0111%22 李金鶴 1.00 0.0111%小計小計 22 160.00 1.7778%1 徐赤農 徐赤農 25.00 0.2778%2 阮建國 25.00 0.2778%3 李國元 10.00 0.1111%4 賀健 25.00 0.2778%5 李津 10.00 0.1111%6 普宗祥

292、 10.00 0.1111%7 馬成剛 10.00 0.1111%8 楊志堅 10.00 0.1111%9 徐慶 5.00 0.0556%10 李潔 1.00 0.0111%11 劉亞兵 5.00 0.0556%12 徐莉春 5.00 0.0556%13 過曉斌 5.00 0.0556%14 沈波 10.00 0.1111%小計小計 14 156.00 1.7333%1 張喬坤 張喬坤 25.00 0.2778%2 任建偉 10.00 0.1111%3 于鴻莉 5.00 0.0556%4 張菊 5.00 0.0556%5 黃念念 25.00 0.2778%6 萬德永 10.00 0.1111%

293、7 游小兵 1.00 0.0111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-69 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 8 馬璇 5.00 0.0556%9 陶端佑 5.00 0.0556%10 高健平 5.00 0.0556%11 鐘志華 25.00 0.2778%12 萬斌 10.00 0.1111%13 奚雄 10.00 0.1111%14 劉朝暉 1.00 0.0111%15 張勇靈 10.00 0.1111%16 謝進 1.00 0.0111%17 石曙光 1.00 0.0111%小計小計 17 15

294、4.00 1.7111%1 宋筱平 宋筱平 25.00 0.2778%2 陳靜 5.00 0.0556%3 邱賢齊 5.00 0.0556%4 萬新榮 5.00 0.0556%5 張干 5.00 0.0556%6 黃敏 1.00 0.0111%7 王勤華 25.00 0.2778%8 金培 25.00 0.2778%9 陳彥江 10.00 0.1111%10 洪萍 5.00 0.0556%11 楊曉南 5.00 0.0556%12 朱新濤 5.00 0.0556%13 龍越 5.00 0.0556%14 陳葵 5.00 0.0556%15 張蔚蔚 1.00 0.0111%16 郭友青 1.00

295、 0.0111%17 劉正慧 1.00 0.0111%18 楊曉云 1.00 0.0111%19 李莉 1.00 0.0111%20 聶叢笑 1.00 0.0111%21 李水珍 1.00 0.0111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-70 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 22 陳江閩 1.00 0.0111%23 劉慶華 10.00 0.1111%小計小計 23 149.00 1.6556%1 謝亨華 謝亨華 25.00 0.2778%2 郭智生 10.00 0.1111%3 曹學新 10.00

296、 0.1111%4 沈建新 10.00 0.1111%5 戴偉華 5.00 0.0556%6 胡奔流 5.00 0.0556%7 吳國高 10.00 0.1111%8 袁永強 10.00 0.1111%9 胡志毅 5.00 0.0556%10 胡虎 5.00 0.0556%11 盧金龍 5.00 0.0556%12 盧建京 1.00 0.0111%13 李斌 1.00 0.0111%14 樂海龍 25.00 0.2778%15 鄧志文 10.00 0.1111%16 何祝英 1.00 0.0111%小計小計 16 138.00 1.5333%1 孫美山 孫美山 25.00 0.2778%2 李

297、春林 60.00 0.6667%3 趙和平 10.00 0.1111%4 董江 5.00 0.0556%5 袁曉毅 5.00 0.0556%6 方賓 10.00 0.1111%7 周紫輝 5.00 0.0556%8 楊奇 10.00 0.1111%小計小計 8 130.00 1.4444%1 黃衛華 黃衛華 25.00 0.2778%2 余磊 10.00 0.1111%3 施群 10.00 0.1111%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-71 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 4 周青 10.00 0

298、.1111%5 曹霞 10.00 0.1111%6 余媛媛 5.00 0.0556%7 陳志剛 5.00 0.0556%8 潘永漣 1.00 0.0111%9 王政才 10.00 0.1111%10 黃志遠 10.00 0.1111%11 葛帥華 5.00 0.0556%12 李俊 5.00 0.0556%13 洪放 5.00 0.0556%14 王克鋼 1.00 0.0111%15 李靜 1.00 0.0111%16 鐘國英 1.00 0.0111%小計小計 16 114.00 1.2667%1 邵平 邵平 25.00 0.2778%2 黃印陽 25.00 0.2778%3 吳星彤 10.0

299、0 0.1111%4 吳薇 10.00 0.1111%5 徐厚生 10.00 0.1111%6 任漢明 10.00 0.1111%7 時開義 5.00 0.0556%8 魯楚斌 10.00 0.1111%9 單尚焱 5.00 0.0556%小計小計 9 110.00 1.2222%1 邱寧 邱寧 25.00 0.2778%2 胡義民 5.00 0.0556%3 陳志永 5.00 0.0556%4 張曉躍 5.00 0.0556%5 郭衛東 5.00 0.0556%6 王暉 5.00 0.0556%7 何鏡清 1.00 0.0111%8 吳麗雅 1.00 0.0111%中國瑞林工程技術股份有限公

300、司 嘉源律師工作報告 3-3-2-72 序號序號 顯名股東顯名股東 隱名股東隱名股東/人數人數 出資出資額額（萬元）（萬元）出資出資比例比例 9 鄧招山 1.00 0.0111%10 陳軍 1.00 0.0111%11 俞夢 1.00 0.0111%12 許梅 1.00 0.0111%13 蔣南南 1.00 0.0111%14 袁曉亮 1.00 0.0111%15 傅群 1.00 0.0111%16 于冷泊 1.00 0.0111%17 孫小軍 1.00 0.0111%小計小計 17 61.00 0.6778%1 張文海 張文海 60.00 0.6667%小計小計 1 60.00 0.6667

301、%合計合計 466 4410.00 49.0000%（3）南昌院改制相關事項的處理 1）關于職工安置 根據南昌有色冶金設計研究院改制方案，南昌院改制新成立的兩家公司實行自主用工、勞動者自主擇業的市場化用工制度，具體情況為：（1）現有南昌院全部在冊職工與南昌院解除勞動關系，被新公司聘用的，與新公司簽署勞動合同，當期不支付經濟補償金或生活補助費；（2）符合離崗退養條件的職工，按在國有獨資公司辦理離崗退養手續；（3）未被兩家公司聘用，又不符合離崗退養條件的職工，南昌院依法與其解除勞動合同，支付經濟補償金或生活補助費；（4）在南昌院改制前退休的人員，其按事業單位退休金與執行企業社保養老金的差額，按江西

302、省人民政府辦公廳關于進一步規范事業單位參加養老保險辦法的通知（贛府廳發200528 號）文件規定執行；（5）改制前已離退休職工、病殘撫恤職工，由國有獨資公司參照南昌院現有的標準和待遇管理，改制后退休的職工按企業社會保險關系的有關規定管理。2006 年 12 月 28 日，南昌院召開第八屆第一次職工代表大會，審議通過南昌有色冶金設計研究院職工安置方案。2007 年 8 月 7 日，南昌院下發關于印發我院職工安置實施辦法的通知（南冶設人字2007142 號），實施了改制涉及的職工安置工作。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-73 2）關于債權債務處理 關于江西省國資委出資對

303、價的返還 根據江西省國資委于 2008 年 1 月 24 日出具的關于明確省國資委出資的批復（贛國資產權字200820 號）及 2008 年 2 月 22 日出具的關于南冶院分立改制后剩余資金處置的通知，江西省國資委以持有的南昌耐林自動化有限公司等 14 家企業股權出資，占瑞林有限 18%的股權。該 14 家企業的股權評估價值為 3,758.43 萬元，扣除江西省國資委對瑞林有限 18%股權的出資額 1,620 萬元，尚余 2,138.43 萬元。由于南昌院對上述 14 家企業尚有 1,769.3 萬元的應付賬款，南昌院 1,769.3 萬元對 14 家企業應付賬款與瑞林有限應返還江西省國資委

304、 2,138.43 萬元的股權價值出資款進行抵充之后，瑞林有限實際需要返還江西省國資委 369.13 萬元。另外，根據出資人協議及南昌院與瑞林有限簽署的技術轉讓合同，南昌院擬轉讓的無形資產由瑞林有限以1,231萬元的價格出資購買，上述兩項款項合計 1,600.13 萬元。上述兩項款項合計 1,600.13 萬元已由瑞林有限委托南昌院于 2008 年 9 月 5日支付給江西省國資委指定的收款方“江西大成國有資產經營管理有限責任公司”。其中：上述兩項款項中的 1,231 萬元無形資產購買款由瑞林有限于 2008年 9 月 5 日支付給南昌院，其余 369.13 萬元通過瑞林有限與南昌院及南冶資產的

305、其他賬務往來抵銷完畢，瑞林有限及南冶資產已出具關于中國瑞林對省國資委出資對價的支付情況說明對上述與瑞林有限賬務往來情況予以確認。關于轉讓無形資產 根據出資人協議、南昌院與瑞林有限簽署技術轉讓合同，瑞林有限設立時江西省國資委將南昌院無形資產以評估價作價轉給瑞林有限，瑞林有限設立時的全體股東同意將出資人中色股份、中鋼集團出資額中的溢價款 1,231萬元全部用于支付南昌院及其所屬企業按瑞林有限改制方案將現有的資質、資格、軟件、專利、證書等所有的無形資產全部轉入公司后的補償。2008 年 11 月17 日，南昌院與瑞林有限簽署技術轉讓合同，南昌院將其合法擁有的銅、鎳硫化物精礦閃速精礦冶金工藝等 4 項

306、發明專利權、多腔旋渦式精礦噴嘴等 13項實用新型專利權、一種導電棒輸出方法等 6 項發明專利申請權、硫酸加水混合器等5項實用新型專利申請權、銅閃速冶金NCC軟件-物料回轉窯干燥程序等6 項軟件著作權以及外購應用軟件以 1,231 萬元轉讓給瑞林有限。前述無形資產轉讓價格參考評估值確定。2008 年 9 月 18 日，中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具南昌有色冶金設計研究院擬轉讓無形資產項目資產評估報告書（中銘評報字20082012 號），根據該報告，截至評估基中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-74 準日 2007 年 11 月 30 日，南昌院擬轉讓給瑞林有限的

307、無形資產（含專利類 28項、軟件著作權類 5 項、計算機應用軟件 44 項）評估值為 1,227.33 萬元。經公司自查，本次南昌院實際轉讓給瑞林有限的上述無形資產中 1 項名稱為“大型企業動力廠智能監控、故障診斷與信息管理系統 V1.0”（證書登記號為2007SR17360 號）的軟件著作權由于當時中銘國際資產評估（北京）有限責任公司工作人員的疏忽未列入評估資產附件，中銘國際資產評估（北京）有限責任公司已出具說明對上述事項予以確認。2008 年 10 月 20 日，江西省國資委對中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的南昌有色冶金設計研究院擬轉讓無形資產項目資產評估報告書（中銘評報字200

308、82012 號）的評估結果予以備案。3）關于引入戰略投資者 根據南昌有色冶金設計研究院改制方案，戰略投資者所持中國瑞林股權為“條件股”，戰略投資者所享有的股東權益受各方股東合作協議的約束。主要包括：（1）一定期限內，股權需經其他股東同意才能轉讓；（2）每三年對戰略投資者做一次盡職評估，如果評估結果未達到各方股東原定的合作要求，其他股東有權按照約定調整其投資收益和持股數量等。2007 年 4 月 27 日，南昌院與中色股份簽署了戰略合作協議；2007 年 4月 11 日及 7 月 9 日，南昌院與中鋼集團分別簽署了戰略合作協議及股權合作協議，就中色股份、中鋼集團作為戰略投資法人入股瑞林有限并開展

309、戰略及業務等方面的合作進行了約定。根據江西省人民政府及江西省國資委相關批復文件、瑞林有限出資人簽署的出資人協議，瑞林有限設立時確定中色股份、中鋼集團為戰略投資者。經公司自查，瑞林有限成立后，公司按照市場化原則與中色股份、中鋼集團進行了部分項目合作，但各方并未按照“條件股”要求對中色股份、中鋼集團進行評估考核，也沒有因此調整其投資收益和持股數量?？紤]到上述戰略合作協議已不符合中國證監會等監管機關對企業申請上市的審核要求，截至本律師工作報告出具之日，公司與中色股份、中鋼集團已經終止了上述戰略合作協議、股權合作協議，中色股份、中鋼集團所持公司股權不再為“條件股”。2、整體變更為股份公司前的股權變動整

310、體變更為股份公司前的股權變動（1）工商登記股東變更情況）工商登記股東變更情況 中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-75 由于公司員工股東人數較多，員工達到持股條件時需要授予股權和因退休、去世、與公司解除勞動關系等需要轉讓股權的情況一直持續發生，隱名股東持股情況相應一直持續發生變化，隱名股東的股權轉讓會導致顯名股東的持股比例情況發生變動，因此，在公司員工股東調整為通過持股平臺間接持股之前，公司工商變更登記存在滯后的情況，沒有對隱名股東的股權轉讓導致顯名股東的持股數量及比例同步進行工商變更登記，而是針對一段時間的員工股東變更情況集中辦理工商登記。在公司員工股東調整為通過持股

311、平臺間接持股之前，公司具體工商登記變更情況如下：1）2010 年 9 月員工股東變更登記情況 2009 年 5 月 15 日，公司召開 2008 年年度股東會會議，審議通過公司員工股東變動事項。2010 年 9 月 2 日，公司就前述會議審議通過的員工股東變動涉及的顯名股東變動及章程修正案辦理了工商變更登記。本次工商變更登記完成后公司顯名股東股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 中色股份 現金 2070.00 23.0000%2 江西省國資委 股權出資 1620.00 18.0000%3 中鋼集團 現金 900.

312、00 10.0000%4 張曉軍 現金 460.50 5.1167%5 肖利平 現金 353.00 3.9222%6 喻仁盛 現金 321.00 3.5667%7 李大浪 現金 302.00 3.3556%8 郭樂民 現金 285.00 3.1667%9 汪七一 現金 281.00 3.1222%10 趙送機 現金 272.00 3.0222%11 劉雪珂 現金 249.00 2.7667%12 程海帆 現金 214.00 2.3778%13 唐尊球 現金 205.00 2.2778%14 徐赤農 現金 191.00 2.1222%15 鐘為民 現金 188.00 2.0889%16 王清來

313、現金 186.00 2.0667%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-76 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 17 劉志榮 現金 160.00 1.7778%18 張喬坤 現金 142.00 1.5778%19 宋筱平 現金 139.00 1.5444%20 孫美山 現金 130.00 1.4444%21 黃衛華 現金 108.00 1.2000%22 邵平 現金 102.50 1.1389%23 邱寧 現金 61.00 0.6778%24 張文海 現金 60.00 0.6667%合計合計 9,000.

314、00 100.0000%除前述顯名股東變更外，公司隱名員工股東具體變更情況詳見本律師工作報告之“七、發行人的股本及其演變”之“（一）股本演變”之“2、整體變更為股份公司前的股權變動”之“（2）員工股東具體變化情況”。2）2010 年 9 月中鋼集團轉讓股權 2010 年 6 月 21 日，中鋼集團與中鋼股份簽署股權轉讓協議，中鋼集團將其持有的公司 10%的股權以 18,037,792.48 元的價格轉讓給中鋼股份。根據該股權轉讓協議，轉讓的作價基準日為 2009 年 12 月 31 日，公司截至基準日的經審計凈資產為 180,377,924.77 元。2010 年 8 月 17 日，公司召開

315、2010 年第一次臨時股東會，全體股東一致同意中鋼集團上述股權轉讓事項。2010 年 9 月 20 日，公司對中鋼集團上述股權轉讓事項辦理了工商變更登記手續。本次法人股東轉讓股權事項完成后，公司工商登記的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 中色股份 現金 2070.00 23.0000%2 江西省國資委 股權出資 1620.00 18.0000%3 中鋼股份 現金 900.00 10.0000%4 張曉軍 現金 460.50 5.1167%5 肖利平 現金 353.00 3.9222%6 喻仁盛 現金 321.

316、00 3.5667%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-77 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 7 李大浪 現金 302.00 3.3556%8 郭樂民 現金 285.00 3.1667%9 汪七一 現金 281.00 3.1222%10 趙送機 現金 272.00 3.0222%11 劉雪珂 現金 249.00 2.7667%12 程海帆 現金 214.00 2.3778%13 唐尊球 現金 205.00 2.2778%14 徐赤農 現金 191.00 2.1222%15 鐘為民 現金 188.00

317、2.0889%16 王清來 現金 186.00 2.0667%17 劉志榮 現金 160.00 1.7778%18 張喬坤 現金 142.00 1.5778%19 宋筱平 現金 139.00 1.5444%20 孫美山 現金 130.00 1.4444%21 黃衛華 現金 108.00 1.2000%22 邵平 現金 102.50 1.1389%23 邱寧 現金 61.00 0.6778%24 張文海 現金 60.00 0.6667%合計合計 9,000.00 100.0000%3）2011 年 9 月員工股東變更登記情況 2011 年 5 月 28 日，公司召開 2010 年年度股東會會議，

318、審議通過員工股東股權轉讓議案及公司章程修正案。2011 年 9 月 19 日，公司就前述會議審議通過的員工股東變動涉及的顯名股東變動及章程修正案辦理了工商變更登記。本次工商變更登記完成后公司顯名股東股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 中色股份 現金 2070.00 23.0000%2 江西省國資委 股權出資 1620.00 18.0000%3 中鋼股份 現金 900.00 10.0000%4 張曉軍 現金 507.00 5.6333%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-78 序號序號 股

319、東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 5 肖利平 現金 332.00 3.6889%6 李大浪 現金 302.00 3.3556%7 喻仁盛 現金 296.00 3.2889%8 沈樓燕 現金 290.00 3.2222%9 汪七一 現金 285.00 3.1667%10 趙送機 現金 272.00 3.0222%11 劉雪珂 現金 264.00 2.9333%12 程海帆 現金 253.00 2.8111%13 唐尊球 現金 200.00 2.2222%14 徐赤農 現金 191.00 2.1222%15 鐘為民 現金 188.00 2.0

320、889%16 王清來 現金 181.00 2.0111%17 劉志榮 現金 160.00 1.7778%18 王勤華 現金 139.00 1.5444%19 張喬坤 現金 132.00 1.4667%20 孫美山 現金 130.00 1.4444%21 黃衛華 現金 108.00 1.2000%22 邱寧 現金 60.00 0.6667%23 張文海 現金 60.00 0.6667%24 吳薇 現金 60.00 0.6667%合計合計 9,000.00 100.0000%除前述顯名股東變更外，公司隱名員工股東具體變更情況詳見本律師工作報告之“七、發行人的股本及其演變”之“（一）股本演變”之“2

321、、整體變更為股份公司前的股權變動”之“（2）員工股東具體變化情況”。4）2014 年 12 月員工股東變更登記情況及江西省國資委股權劃轉 2014 年 6 月 26 日，公司召開 2013 年年度股東會會議，同意根據員工股東變化情況修改公司章程。2014 年 9 月 25 日，江西省國資委下發關于無償劃轉中國瑞林工程技術有限責任公司部分股權的通知（贛國資產權字2014260 號），根據該通知，江西省國資委將其持有的瑞林有限 18%的股權無償劃轉至江銅集團。中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-79 2014 年 10 月 15 日，瑞林有限 2014 年第一次臨時股東會同

322、意江西省國資委將其持有的中國瑞林 18%的股權無償劃轉至江銅集團。2014 年 12 月 25 日，公司對前述員工股東變化事宜、江西省國資委上述股權劃轉事項辦理了工商變更登記手續。本次工商變更登記完成后公司顯名股東股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資出資額額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 中色股份 現金 2070.00 23.0000%2 江銅集團 股權出資 1620.00 18.0000%3 中鋼股份 現金 900.00 10.0000%4 張曉軍 現金 507.00 5.6333%5 肖利平 現金 332.00 3.6889%6 李大浪 現金 3

323、02.00 3.3556%7 喻仁盛 現金 296.00 3.2889%8 沈樓燕 現金 290.00 3.2222%9 汪七一 現金 285.00 3.1667%10 趙送機 現金 272.00 3.0222%11 劉雪珂 現金 264.00 2.9333%12 程海帆 現金 253.00 2.8111%13 唐尊球 現金 200.00 2.2222%14 徐赤農 現金 191.00 2.1222%15 鐘為民 現金 188.00 2.0889%16 王清來 現金 181.00 2.0111%17 劉志榮 現金 160.00 1.7778%18 王勤華 現金 139.00 1.5444%19

324、 張喬坤 現金 132.00 1.4667%20 劉方圓 現金 130.00 1.4444%21 黃衛華 現金 108.00 1.2000%22 羅敏 現金 60.00 0.6667%23 邱寧 現金 60.00 0.6667%24 張文海 現金 60.00 0.6667%合計合計 9,000.00 100.0000%除前述顯名股東變更外，公司隱名員工股東具體變更情況詳見本律師工作中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-80 報告之“七、發行人的股本及其演變”之“（一）股本演變”之“2、整體變更為股份公司前的股權變動”之“（2）員工股東具體變化情況”。在本次變更之前，瑞林有

325、限與江銅集團于 2013 年 7 月簽署了江西銅業集團有限公司與中國瑞林工程技術有限公司關于建立核心戰略合作伙伴關系之協議，約定了江銅集團與瑞林有限之間關于資本及業務、建設項目、科研項目以及人才培養等方面合作的相關內容，協議有效期五年，并在到期后雙方 30 日內無異議的情況下順延五年。2018 年 3 月，公司與江銅集團簽署核心戰略合作伙伴協議之終止協議，解除了江西銅業集團有限公司與中國瑞林工程技術有限公司關于建立核心戰略合作伙伴關系之協議，并確認就戰略合作協議的履行及終止不存在任何爭議或糾紛。5）2015 年 12 月員工股東變更登記情況 2015 年 6 月 10 日，公司召開 2014

326、年年度股東會會議，審議通過章程部分員工股權變動修正案。2015 年 12 月 18 日，公司就前述會議審議通過的員工股東變動涉及的顯名股東變動及章程修正案辦理了工商變更登記。本次工商變更登記完成后公司顯名股東股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 中色股份 現金 2070.00 23.0000%2 江銅集團 股權出資 1620.00 18.0000%3 中鋼股份 現金 900.00 10.0000%4 張曉軍 現金 507.00 5.6333%5 肖利平 現金 332.00 3.6889%6 李大浪 現金 302.

327、00 3.3556%7 喻仁盛 現金 296.00 3.2889%8 沈樓燕 現金 290.00 3.2222%9 汪七一 現金 285.00 3.1667%10 趙送機 現金 272.00 3.0222%11 劉雪珂 現金 264.00 2.9333%12 吳潤華 現金 253.00 2.8111%13 唐尊球 現金 200.00 2.2222%14 徐赤農 現金 191.00 2.1222%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-81 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 15 鐘為民 現金 188.00

328、2.0889%16 王清來 現金 181.00 2.0111%17 劉志榮 現金 160.00 1.7778%18 王勤華 現金 139.00 1.5444%19 張喬坤 現金 132.00 1.4667%20 劉方圓 現金 130.00 1.4444%21 黃衛華 現金 108.00 1.2000%22 羅敏 現金 60.00 0.6667%23 邱寧 現金 60.00 0.6667%24 張文海 現金 60.00 0.6667%合計合計 9,000.00 100.0000%除前述顯名股東變更外，公司隱名員工股東具體變更情況詳見本律師工作報告之“七、發行人的股本及其演變”之“（一）股本演變”

329、之“2、整體變更為股份公司前的股權變動”之“（2）員工股東具體變化情況”。6）2016 年 8 月員工股東變更登記情況 2016 年 6 月 28 日，公司召開 2015 年年度股東會會議，審議通過章程部分員工股權變動修正案。2016 年 8 月 3 日，公司就前述會議審議通過的員工股東變動涉及的顯名股東變動及章程修正案辦理了工商變更登記。本次工商變更登記完成后公司顯名股東股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 中色股份 現金 2070.00 23.0000%2 江銅集團 股權出資 1620.00 18.0000%

330、3 中鋼股份 現金 900.00 10.0000%4 張曉軍 現金 507.00 5.6333%5 肖利平 現金 332.00 3.6889%6 李大浪 現金 302.00 3.3556%7 喻仁盛 現金 296.00 3.2889%8 沈樓燕 現金 290.00 3.2222%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-82 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 9 汪七一 現金 285.00 3.1667%10 趙送機 現金 272.00 3.0222%11 劉雪珂 現金 264.00 2.9333%12 鄧愛

331、民 現金 253.00 2.8111%13 唐尊球 現金 200.00 2.2222%14 徐赤農 現金 191.00 2.1222%15 鐘為民 現金 188.00 2.0889%16 王清來 現金 181.00 2.0111%17 劉志榮 現金 160.00 1.7778%18 吳潤華 現金 139.00 1.5444%19 張喬坤 現金 132.00 1.4667%20 劉方圓 現金 130.00 1.4444%21 黃衛華 現金 108.00 1.2000%22 羅敏 現金 60.00 0.6667%23 邱寧 現金 60.00 0.6667%24 張文海 現金 60.00 0.666

332、7%合計合計 9,000.00 100.0000%除前述顯名股東變更外，公司隱名員工股東具體變更情況詳見本律師工作報告之“七、發行人的股本及其演變”之“（一）股本演變”之“2、整體變更為股份公司前的股權變動”之“（2）員工股東具體變化情況”。7）2017 年 9 月員工股東變更登記情況 2017 年 9 月，公司召開 2017 年第二次臨時股東會，同意對部分員工持有股權進行調整并修改公司章程相應部分。2017 年 9 月 28 日，公司就前述會議審議通過的員工股東變動涉及的顯名股東變動及章程修正案辦理了工商變更登記。本次工商變更登記完成后公司顯名股東股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓

333、名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 中色股份 現金 2070.00 23.0000%2 江銅集團 股權出資 1620.00 18.0000%中國瑞林工程技術股份有限公司 嘉源律師工作報告 3-3-2-83 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 3 中鋼股份 現金 900.00 10.0000%4 張曉軍 現金 467.00 5.1889%5 肖利平 現金 345.00 3.8333%6 汪七一 現金 324.00 3.6000%7 鄧愛民 現金 294.00 3.2667%8 喻仁盛 現金 269.00 2.9889%9 李大浪 現金 250.00 2.7778%10 劉雪珂 現金 250.00 2.7778%11 唐尊球 現金 232.00 2.5778%12 徐赤農 現金 227.0