泰禾股份：首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書.PDF

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1、 bian 南通泰禾化工股份有限公司南通泰禾化工股份有限公司 CAC Nantong Chemical Co.,Ltd.（江蘇省如東縣洋口化學工業園區）（江蘇省如東縣洋口化學工業園區）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股意向書招股意向書 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（上海市靜安區新閘路（上海市靜安區新閘路 1508 號）號）創業板創業板投資風險提示：投資風險提示：本次發行股票擬在創業板上市，創業板公司具有創新投入大、新本次發行股票擬在創業板上市，創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特舊產

2、業融合存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板的投資風險及本公司所披露點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。的風險因素，審慎作出投資決定。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 1 致投資者的聲明致投資者的聲明 一、公司上市的目的一、公司上市的目的 根據“十四五”全國農藥產業發展規劃，農藥是農業生產中重要的物資，對于控制病蟲草害、保障糧食安全、提升農產品質量和保護生態環境具有不可替代的作用。隨著我國新一輪千億斤糧食產能提升行動的啟動，農藥行業的戰略重要

3、性愈發凸顯。泰禾股份依托自有技術，憑借豐富的制造管理經驗和良好的國際市場信譽，面向全球客戶開展產品銷售和定制業務，是一家在農藥產品領域擁有行業領先地位的集團化制造企業。本次發行上市后，公司將利用資本市場平臺優勢，進一步完善產業鏈、豐富產品組合、加強創制產品的持續研發，以提升整體市場競爭優勢。同時，公司將以上市為契機，擴大品牌影響力和知名度，推動主營業務的高質量發展和規范運作。農化行業不僅要求對農業科學有深入的理解，還必須掌握化學、生物學、環境科學等多學科知識。因此，吸引和培養綜合型高素質人才是公司持續進行技術和產品創新的重要基石。通過本次發行上市，公司將更有效地吸引和激勵優秀人才，為公司的可持

4、續發展提供有力保障。公司上市后將踐行社會責任理念，不斷提升業績規模，為股東、投資者和社會創造可持續的價值回報。二、發行人現代企業制度的建立健全情況二、發行人現代企業制度的建立健全情況 公司遵循公司法證券法及相關法律法規，建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，通過股東大會、董事會、監事會和高級管理人員的協調與制衡，形成了高效、穩健的治理體系和健全的內部控制環境。公司制定并有效執行的公司章程、三會議事規則以及信息披露、募集資金和投資者關系管理等相關制度，保障公司高效可靠運行，切實維護和保障中小股東利益。三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃 公

5、司對本次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的募集資金投資項目進行調整，募集資金投資項目由“殺菌劑項目、除草劑項目、新型制劑項目、研發中心項目、補充流動資金”變更為“殺菌劑項目、研發中心項目”，不再使用募集資金實施除草劑項目、新型制劑項目和補充流動資金；募集資金使用金額由南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 2 175,407.99 萬元變更為 104,492.90 萬元。本次調整募投項目符合監管規則適用指引發行類第 4 號中“4-18 募集資金用途”中關于調整募集資金投資項目的規定和首發上市相關規定。公司本次募集資金運用將全部圍繞主營業務進行，著眼于提高公司優勢產品殺菌劑嘧菌酯原藥及其重

6、要中間體的產能，規?；a新開發的農藥原藥產品殺菌劑丙硫菌唑、肟菌酯，同時建設公司研發中心。上述項目的實施，將豐富公司產品種類，優化產品結構，加強產品和技術創新研發，鞏固和提升市場地位，進一步增強公司整體競爭力，有利于促進公司持續、健康發展。因此，公司本次融資具有必要性。公司已按照相關法律、法規、規范性文件的規定制定了 募集資金管理制度。本次發行募集資金到位后，公司將嚴格按照相關規定存儲和使用募集資金，發揮募集資金效益，提升投資者回報。四、發行人持續經營能力及未來發展規劃四、發行人持續經營能力及未來發展規劃 農藥產品作為農業生產的重要物資，對保護作物、提高產量至關重要，農藥行業為保障全球糧食安

7、全發揮了重要作用，因此，行業具有極強的剛性需求。公司始終堅持重視科技創新，追求技術領先和產品卓越，擁有三大省級技術中心，設有農業部認證的 GLP 和 GEP 實驗室，建立了化合物設計、生物篩選、工藝研發、制劑研究的完整研發體系，具備了創新化合物從實驗室走向市場的能力，自主知識產權的創制殺蟲劑環丙氟蟲胺，已于 2024 年 7 月取得中國農業農村部頒發的專供出口農藥登記證，公司已與 UPL 達成戰略合作，共同推進環丙氟蟲胺產品的開發、登記和國際商業化。公司擁有氨氧化、氯化、加氫、氟化等核心技術，保障了在百菌清、嘧菌酯、2,4-D 等核心產品上的行業領先水平。在科技與產業變革的背景下，公司以質量、

8、綠色、環保、安全為發展基石，通過技術提升，裝備升級，成長為集信息化、智能化、自動化的高端制造企業。同時，積極響應國家綠色低碳發展理念，通過生產技術進步、調整產品結構、利用可再生資源等途徑逐步實現傳統化工制造業的綠色升級。公司已具備創制研發、原藥合成、制劑生產及銷售的完整業務體系，隨著本南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 3 次發行募集資金的到位和募投項目的實施，公司的研發實力、資金實力將進一步提升，經營規模將進一步擴大，抗風險能力和盈利能力將進一步增強。因此，公司具備持續經營能力。公司將以“創新化學科技、創造客戶價值、創享美好生活”為使命，秉持“信任、尊重、擔當、精業”的企業精神，在國家積極

9、推進農化產業發展的大背景下，堅持持續創新，立志成為客戶滿意、員工滿意、股東滿意的全球卓越企業。公司以原藥為核心，著力發展國際市場，釋放原藥的基礎價值，實現制劑的突破。同時，公司通過對核心產品鏈的研究，依托于核心技術和核心中間體向功能化學品領域延伸，拓展相關定制業務，實現功能化學品業務對農化業務的反哺，促進公司雙輪驅動，穩健發展。公司實際控制人、董事長（田曉宏）簽字：公司實際控制人、董事長（田曉宏）簽字：南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 4 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不

10、表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 5 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次擬公開發行股票 4,500 萬股，占發行后總股本的 10%。本次發行均為新股，不涉及原股東公開發售股份。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 人民幣【】元 預計發行

11、日期 2025 年 3 月 31 日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 45,000 萬股 保薦人（主承銷商）光大證券股份有限公司 招股意向書簽署日期 2025 年 3 月 20 日 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 6 目目 錄錄 致投資者的聲明致投資者的聲明.1 一、公司上市的目的.1 二、發行人現代企業制度的建立健全情況.1 三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃.1 四、發行人持續經營能力及未來發展規劃.2 發行人聲明發行人聲明.4 本次發行概況本次發行概況.5 目目 錄錄.6 第一節第一節 釋義釋義.11 一、普通術語.11 二、專業術語.13

12、第二節第二節 概覽概覽.16 一、重大事項提示.16 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.21 三、本次發行概況.21 四、發行人主營業務經營情況.23 五、發行人板塊定位情況.30 六、發行人主要財務數據和財務指標.31 七、財務報告審計截止日后的主要經營狀況.31 八、發行人選擇的具體上市標準.36 九、發行人公司治理特殊安排等重要事項.36 十、發行人募集資金用途與未來發展規劃.37 十一、其他對發行人有重大影響的事項.38 第三節第三節 風險因素風險因素.39 一、與發行人相關的風險.39 二、與行業相關的風險.45 三、其它風險.49 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.

13、50 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 7 一、發行人基本情況.50 二、發行人設立情況.50 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況.54 四、發行人報告期內重大資產重組情況.56 五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.56 六、發行人股權結構及重要關聯方股權結構.56 七、發行人子公司的情況.57 八、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況.88 九、發行人特別表決權股份情況.96 十、發行人協議控制架構情況.96 十一、控股股東、實際控制人報告期內的重大違法行為.96 十二、發行人股本情況.97 十三、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情

14、況.120 十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系.130 十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的親屬關系.132 十六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近三年涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況.132 十七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽署協議情況.132 十八、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員變動情況.132 十九、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況.133 二十、發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親

15、屬持股情況.134 二十一、發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況.135 二十二、發行人已執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況.136 二十三、發行人員工情況.143 第五節第五節 業務與技術業務與技術.146 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 8 一、發行人主營業務及主要產品情況.146 二、發行人所處行業基本情況.154 三、發行人的銷售情況和主要客戶.200 四、發行人的采購情況和主要供應商.205 五、發行人資源要素情況.229 六、發行人經營資質、特許經營權情況.295 七、發行人技術水平及研發情況.310 八、公司環保和安全生產情況.332 九、發行人境外經

16、營情況.339 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.348 一、財務報表.348 二、審計意見類型.356 三、影響公司收入、成本、費用和利潤的主要因素，以及具有核心意義或其變動對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標分析.357 四、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.359 五、公司在報告期內取得經營成果的邏輯.362 六、主要會計政策和會計估計.364 七、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.398 八、公司納稅情況.399 九、分部信息.401 十、主要財務指標.402 十一、經營成果分析.404 十二、資產質量分析.466 十三、償債能力

17、、流動性與持續經營能力.491 十四、報告期內重大投資、資本性支出、重大業務重組或股權收購事宜.510 十五、資產負債表日后事項、承諾及或有事項、其他重要事項以及重大擔保、訴訟等事項.511 十六、盈利預測信息.526 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.531 一、本次發行募集資金投資項目基本情況.531 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 9 二、各募集資金投資項目的具體情況.541 三、募集資金投資項目的實施對公司財務狀況和經營業績的影響.553 四、新增固定資產的合理性.554 五、公司未來發展規劃.554 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立

18、性.561 一、公司治理存在的缺陷及改進情況.561 二、發行人管理層對內部控制的自我評估意見.561 三、注冊會計師對發行人內部控制的鑒證意見.562 四、發行人違法違規行為及受到處罰的情況.562 五、報告期內資金被控股股東、實際控制人及其控制企業占用或者為控股股東、實際控制人及其控制企業擔保的情況.569 六、發行人直接面向市場獨立持續經營的能力情況.569 七、同業競爭.571 八、關聯方、關聯關系和關聯交易.578 九、報告期內關聯交易履行程序情況及獨立董事意見.613 十、報告期內關聯方的變化情況.615 第九節第九節 投資者保護投資者保護.617 一、發行后的股利分配政策和決策程

19、序以及本次發行前后股利分配政策的差異情況.617 二、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.623 三、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排.623 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.624 一、重大合同.624 二、對外擔保情況.631 三、重大訴訟和仲裁事項.631 第十一節第十一節 聲聲 明明.634 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.634 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.635 三、保薦機構（主承銷商）聲明.636 四、發行人律師聲明.639 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 10 五、審計機構聲明.640 六、資產評估機構一聲明.641

20、七、資產評估機構二聲明.642 八、驗資機構聲明.643 九、驗資復核機構聲明.644 第十二節第十二節 附件附件.645 一、本次發行相關附件.645 二、備查文件查閱地點和時間.654 三、相關重要承諾.654 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 11 第一節第一節 釋義釋義 在本招股意向書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 泰禾股份、南通泰禾、公司、股份公司、本公司、發行人 指 南通泰禾化工股份有限公司 泰禾有限 指 南通泰禾化工有限公司，發行人的前身 蘇州佳輝 指 蘇州佳輝化工有限公司，發行人全資子公司 長沙嘉橋 指 長沙嘉橋生物科技有限公司，發行人全資

21、子公司 上海泰禾貿易、上海泰禾 指 上海泰禾國際貿易有限公司，發行人全資子公司 上海泰禾化工 指 上海泰禾化工有限公司，發行人全資子公司 香港泰禾 指 香港泰禾有限公司，發行人全資子公司 金佳輝 指 江蘇金佳輝生物科技有限公司，發行人全資子公司 江西仰立 指 江西仰立新材料有限公司，上海泰禾貿易全資子公司 曉明檢測 指 上海曉明檢測技術服務有限公司，上海泰禾貿易全資子公司 江西天宇 指 江西天宇化工有限公司，發行人全資子公司 天盛亞太 指 香港天盛亞太有限公司，香港泰禾全資子公司 德國泰禾 指 CAC CHEMICAL GmbH，香港泰禾全資子公司 哥倫比亞泰禾 指 CAC COLOMBIA

22、CROPSCIENCES SAS，香港泰禾全資子公司 美國泰禾 指 CAC CHEMICAL AMERICAS LLC，香港泰禾全資子公司 阿根廷泰禾 指 AGROCAC S.R.L，發行人持有 95%股權，香港泰禾持有 5%股權 墨西哥泰禾 指 GROQUIMICOS LATINOAMERICANOS CAC,S.A.DE C.V.，香港泰禾持有 99%股權，天盛亞太持有 1%股權 巴西泰禾 指 CAC QUIMICA DO BRASIL LTDA，香港泰禾持有 99%股權，天盛亞太持有 1%股權 英國泰禾 指 RIVERE SCIENTIFIC LTD，香港泰禾全資子公司 尼日利亞泰禾 指

23、 ENFARM CROP SCIENCE(NIGERIA)LIMITED 印尼泰禾 指 PT ENFARM CROP SCIENCE 肯尼亞泰禾 指 ENFARM CROP SCIENCE(KENYA)LIMITED 柬埔寨泰禾 指 ENFARM CROP SCIENCE CO.,LTD.菲律賓泰禾 指 ENFARM CROP SCIENCE INC.科特迪瓦泰禾 指 ENFARM CROP SCIENCE LIMITED 厄瓜多爾泰禾 指 CAC ECUADOR CROPSCIENCES CACEC S.A.S.南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 12 泰國泰禾 指 CAC CROP SC

24、IENCES CO.,LTD.巴基斯坦泰禾 指 CAC CROPSCIENCES(PRIVATE)LIMITED 新河農用 指 江蘇新河農用化工有限公司，發行人控股子公司 新沂泰禾 指 江蘇新沂泰禾化工有限公司，香港泰禾控股子公司 泰禾集團 指 泰禾集團有限公司，發行人控股股東 Soaring Sky 指 SOARING SKY HOLDINGS LIMITED，泰禾集團的控股股東 昆吾投資 指 南通昆吾產業投資基金中心（有限合伙），曾為發行人股東 鋆麟有限 指 上海鋆麟企業管理咨詢有限公司（曾用名“上海鋆麟投資管理有限公司”），發行人股東 鋆領有限 指 上海鋆領企業管理咨詢有限公司（曾用名“

25、上海鋆領投資管理有限公司”），發行人股東 諾普信 指 深圳諾普信作物科學股份有限公司，發行人股東 恒豐投資 指 杭州恒豐君南投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 利民股份 指 利民控股集團股份有限公司，持有新河農用、新沂泰禾各34%股權 SDS 指 SDS BIOTECH K.K.，持有新河農用、新沂泰禾各15%股權 長生科技 指 Evergrow Technology Limited 上海泰伯 指 上海泰伯生物化工有限公司 金山化學 指 金山化學有限公司 江陰福泰 指 江陰福泰化工有限公司 江陰福達 指 江陰金山福達化工有限公司 上?？v領 指 上?？v領管理咨詢合伙企業（有限合伙）泰瀾洲 指

26、上海泰瀾洲企業咨詢服務合伙企業（有限合伙）田裕禾 指 上海田裕禾農業科技有限公司 先正達 指 全球大型跨國農藥公司SYNGENTA，于2016年被中國化工集團收購 安道麥、安道麥 A 指 安道麥股份有限公司，全球前十大農藥生產商 UPL 指 印度聯合磷化公司，印度大型農藥生產商 紐發姆 指 總部位于澳大利亞的一家世界領先的專業性農藥公司 GOWAN 指 GOWAN CROP PROTECTION LIMITED，總部位于美國的一家農藥公司 Honeywell 指 霍尼韋爾國際公司（Honeywell International,Inc.），世界五百強公司，主要生產航空航天產品、控制技術、發電系

27、統、特殊化學品、纖維、塑料和電子材料等 陶氏 指 全球大型跨國農藥公司陶氏益農，陶氏益農母公司陶氏化學公司與杜邦公司于 2017 年完成對等合并，合并后名稱為“陶氏杜邦”，成為全球最大的化工公司。陶氏杜邦于 2019 年拆分出專注于農業科技的科迪華農業科技公司（Corteva,Inc.）IHARABRAS 指 IHARABRAS S/A INDUSTRIAS QUIMICAS，位于巴西的農藥公司 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 13 HELM AG 指 HELM AG，位于德國的農化公司 ACL 指 AgriConnect Company Limited 潤豐股份 指 山東濰坊潤豐化工股

28、份有限公司 蘇利股份 指 江蘇蘇利精細化工股份有限公司 利爾化學 指 利爾化學股份有限公司 揚農化工 指 江蘇揚農化工股份有限公司 聯化科技 指 聯化科技股份有限公司 股東大會 指 南通泰禾化工股份有限公司股東大會 董事會 指 南通泰禾化工股份有限公司董事會 監事會 指 南通泰禾化工股份有限公司監事會 公司章程 指 現行有效的南通泰禾化工股份有限公司章程及歷次修訂 公司章程（草案）指 上市后適用的南通泰禾化工股份有限公司章程（草案）公司法 指 中華人民共和國公司法（2023 年修訂）證券法 指 中華人民共和國證券法（2019 年修訂）農藥經營許可管理辦法 指 農藥經營許可管理辦法（2018 年

29、修正）農藥生產許可管理辦法 指 農藥生產許可管理辦法（2018年修正）上市規則 指 深圳證券交易所創業板股票上市規則 規范運作指引 指 深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號創業板上市公司規范運作 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 本次發行 指 發行人首次公開發行境內人民幣普通股（A 股）股票并在 創業板上市之行為 報告期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月 保薦人、保薦機構、主承銷商、光大證券 指 光大證券股份有限公司 發行人律師 指 北京市天元律師事務所 審計機構、驗資機構、驗資復核機構、中匯會計師 指 中匯會計師事務所（

30、特殊普通合伙）資產評估機構一、天源資產評估 指 天源資產評估有限公司 資產評估機構二 指 北京華亞正信資產評估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業術語二、專業術語 農藥 指 根據農藥管理條例，農藥是指用于預防、控制危害農業、林業的病、蟲、草、鼠和其他有害生物以及有目的地調節植物、昆南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 14 蟲生長的化學合成或者來源于生物、其他天然物質的一種物質或者幾種物質的混合物及其制劑。農藥原藥、原藥 指 農藥活性成分，一般不能直接使用，必須加工配制成各種類型的制劑，才能使用。農藥制劑、制劑 指 原藥經加工復配后，成為具有一定的形態、成分

31、、性能、規格和用途的產品，可以經稀釋后直接用于農作物。農藥中間體、中間體 指 用煤焦油或石油產品為原料以制造染料、農藥、醫藥、樹脂、助劑、增塑劑等的中間產物，在農藥行業中，是生產原藥的前道工序。功能化學品 指 具有某些特殊功能的功能性聚合物和小分子化合物等產品。殺蟲劑 指 用以防治有害昆蟲的農藥。殺菌劑 指 用以防治植物病原微生物的農藥。除草劑 指 用以防除農田雜草的農藥。植物生長調節劑 指 用來促進或抑制農林作物生長發育的藥劑。百菌清 指 一種廣譜、保護性殺菌劑。作用機理是與真菌細胞中三磷酸甘油醛脫氫酶發生作用，與該酶中含有半胱氨酸的蛋白質相結合，破壞酶活性，使真菌細胞新陳代謝受破壞而失去生

32、命力。嘧菌酯 指 甲氧基丙烯酸酯類殺菌劑，高效、廣譜，對幾乎所有的真菌界（子囊菌亞門、擔子菌亞門、鞭毛菌亞門和半知菌亞門）病害如白粉病、銹病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的活性。2,4-D 指 化學名為 2,4-二氯苯氧乙酸，于 1945 年上市，是世界上第一個工業化的選擇性激素類高效有機除草劑，它的成功開發在農藥史上具有里程碑的意義。COS 指 化學名為羰基硫或氧硫化碳，是硫代氨基甲酸酯類除草劑產品的關鍵中間體。硫代氨基甲酸酯系列除草劑、COS系列除草劑 指 硫代氨基甲酸酯類除草劑，可以抑制植物多個代謝過程，主要品種包括野麥畏、芐草丹、茵達滅、禾草丹等品種，主要用于麥田、水稻、油菜、豌豆、亞麻、

33、甜菜、青梨、蠶豆和大豆等作物。4E、四氯丙烯 指 化學名為 1,1,2,3-四氯丙烯，是一種除草劑野麥畏的中間體，同時也可用于制造新一代環保型空調制冷劑。MXDA 指 化學名為間苯二甲胺，一種環氧樹脂多胺類固化劑，同時也是重要的精細化工中間體，通常以間苯二甲腈為原料經加氫生產。IPN 指 化學名為間苯二甲腈，是生產百菌清的關鍵中間體，由間二甲苯氨氧化而成。1,4-BAC 指 化學名為 1,4-環己烷二甲胺，是二胺類物質，是依托公司氨氧化和加氫的技術開發的一種脂肪胺類固化劑產品。環丙氟蟲胺 指 是一種活性分子，由發行人成功創制并已獲得中國專利授權，試驗代號為 CAC-I-785。QHSE 指 指

34、在質量（Quality）、健康（Health）、安全（Safety）和環境（Environment）方面指揮和控制組織的管理體系。是在 ISO 9001標準、ISO 14001 標準、GB/T28000 標準和 SY/T 6276石油天然氣工業健康、安全與環境管理體系 的基礎上，根據共性兼容、個性互補的原則整合而成的管理體系。FAO 指 聯合國糧食及農業組織（Food and Agriculture Organization of the United Nations，FAO）農藥“三證”指 農藥登記證、農藥生產許可證和產品質量標準（國家標準、行業標準或企業標準）南通泰禾化工股份有限公司 招股

35、意向書 15 注：本招股意向書數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 16 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。一、重大事項提示一、重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股意向書正文內容，并特別關注以下重要事項。（一）本次發行相關主體作出的重要承諾（一）本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、公司的董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等已根據相關法律、法規、規范性文件的

36、要求作出的與投資者保護相關承諾，相關承諾內容參見本招股意向書“第十二節 附件”之“三、相關重要承諾”。其中，發行人實際控制人田曉宏、控股股東泰禾集團有限公司關于發行人凈利潤下滑延長股份鎖定期的承諾如下：1、發行人上市當年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上的，延長本人/本公司屆時所持股份鎖定期限 6 個月；2、發行人上市第二年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，在前項基礎上延長本人/本公司屆時所持股份鎖定期限 6 個月；3、發行人上市第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，在前兩項基礎上延長本人/本公司屆時所持股份鎖定期限 6

37、個月?！皩脮r所持股份”是指上市前取得，上市當年及之后第二年、第三年年報披露時仍持有的股份。（二）本次發行上市后的利潤分配政策（二）本次發行上市后的利潤分配政策 經 2020 年第三次臨時股東大會審議通過，在本次發行完成后，公司首次公開發行股票前實現的滾存未分配利潤由發行后的公司新老股東按其持股比例共同享有。公司提示投資者關注公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例、上市后三年內利潤分配計劃和長期回報規劃，具體詳見本招股意向書“第九南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 17 節 投資者保護”。（三）特別風險提示（三）特別風險提示 1、環境保護風險、環境保護風險 公司所處行業為化學原料和化

38、學制品制造業下的化學農藥制造細分行業，生產經營中面臨著“三廢”排放與綜合治理問題。隨著國家可持續發展戰略的全面推進，國家和社會對環境保護日益重視，未來可能會出臺更為嚴格的環境保護標準，加大對違法排污的處罰力度，公司可能將進一步加大對環境保護方面的投入，增加相關運營成本，可能對公司的生產經營帶來一定影響。若公司在環保政策發生變化時不能及時達到相應的要求，或在生產過程中存在因管理不當、不可抗力等原因造成環境污染事故，公司可能因此遭受監管部門處罰或賠償其他方損失，甚至可能被要求停產整改或關閉部分生產設施，將對公司生產經營造成不利影響。2、安全生產風險、安全生產風險 公司生產所需的部分原料、半成品或產

39、成品有易燃、易爆、腐蝕、有毒等性質，產品生產過程中涉及高溫、高壓等工藝，對設備安全性、人工操作、安全生產管理等要求較高，不排除存在因機器設備故障、操作不當、安全管理措施執行不到位、自然災害或其他不可抗力的自然因素等原因而發生安全事故的風險，從而影響公司的正常生產經營。3、農藥產業政策變化的風險、農藥產業政策變化的風險（1）目前，公司主要銷售國家或地區對公司主要產品制定的限制措施如下：由于缺乏有關代謝物的殘留水平和毒性的數據，無法滿足相關法規要求，歐盟就百菌清產品制定了相關限制措施，根據其發布的公告 Commission Implementing Regulation（EU）2019/677，歐

40、 盟 不 再 批 準 百 菌 清（Chlorothalonil,CAS No.1897-45-6）的再評審申請，并于 2019 年 5 月 20 日正式生效。由于農藥登記的檢驗方式嚴格、認證手續復雜且需要等待較長的時間，若國內外政府停止、撤銷某品種農藥產品登記或采取其他禁限用政策，公司將面臨無南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 18 法在當地銷售相關農藥產品的風險，進而對公司的經營產生不利影響。2024 年 2 月 1 日，產業結構調整指導目錄（2024 年本）正式實施，百菌清、2,4-D、草甘膦、草銨膦等農藥產品生產裝置被列入限制類新建產能項目，產業結構調整指導目錄（2024 年本）實施后

41、，發行人未新增限制類項目和產能。根據上述文件，限制類主要是指工藝技術落后，不符合行業準入條件和有關規定，需要督促改造和禁止新建的生產能力、工藝技術、裝備及產品，但并不禁止限制類產品的生產。發行人的生產經營符合國家產業政策的規定，公司“2,4-D 清潔生產新工藝”被國家列為“十二五”重點科技攻關計劃；中國農藥工業協會組織召開過百菌清市場調研報告評審會，與會專家認為公司百菌清項目在工藝技術、設備大型化和自動化等方面實現了突破，處于國際領先水平，可滿足環保、安全等相關要求，具備進一步擴產的條件；另外，根據“十四五”全國農藥產業發展規劃，百菌清、2,4-D 屬于“適度發展類”。同時，公司募投項目均不涉

42、及限制類項目。前述產品中，發行人涉及 2,4-D 原藥、百菌清原藥、2,4-D 制劑、百菌清制劑、草甘膦制劑、草銨膦制劑 1 等制劑類產品。公司募投項目不涉及前述產品，產業結構調整指導目錄（2024 年本）實施后，公司未新增前述產品的產能。根據發行人所在地項目主管部門如東縣發展和改革委員會出具的證明，公司2,4-D 制劑、百菌清制劑、草甘膦制劑、草銨膦制劑等制劑項目不屬于落后產能，不屬于限制類、淘汰類，現有產能符合產業政策，未被要求開展壓降計劃。根據中國農藥工業協會出具的說明：產業結構調整指導目錄（2024 年本）限制類中提及的“百菌清、2,4-D”是指限制新增百菌清原藥及 2,4-D 原藥的

43、生產裝置及產能；百菌清制劑及 2,4-D 制劑生產并非原藥生產，不屬于產業結構調整指導目錄（2024 年本）中限制類項目。此外，公司承諾，在百菌清、2,4-D、草甘膦、草銨膦被調出國家發展和改革委員會頒布的指導目錄限制新增產能類項目前，不會新建、新增百菌清、2,4-D、草甘膦、草銨膦項目和產能，也不會新建、新增其他限制類、淘汰類項目和產能。因此，公司目前受上述政策的影響較小。但若未來我國或境外其他國家或地 1目前公司未建有草甘膦、草銨膦的原藥生產裝置 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 19 區擴大農藥產品的禁用范圍或者增加相關生產、使用限制，則可能會對公司的銷售帶來不利影響。（2）公司主要

44、農藥產品行業產能、整體供給增加進而導致市場價格下降的風險 公司主要農藥產品為百菌清原藥、2,4-D 原藥和嘧菌酯原藥，其中百菌清和2,4-D 屬于限制類項目。2021 年-2023 年，公司百菌清原藥、2,4-D 原藥和嘧菌酯原藥的年平均產能利用率、年平均產銷率1均超過 100%。2023 年，公司上述主要產品的市場需求放緩，同時報告期內上述產品的行業產能有所增加，因此，2023 年、2024 年 1-6 月公司上述主要產品的平均價格同比有所降低，使得 2023 年、2024 年 1-6 月公司經營業績同比下降。若未來公司主要農藥產品的行業整體產能增加以及需求減少，將導致產品價格存在降低的風險

45、，并會對公司的銷售以及經營業績帶來不利影響。4、市場競爭風險、市場競爭風險 農藥的使用可以有效提高農作物產量、改善農產品質量，我國作為全球農藥的主要生產基地和主要農藥出口國，廣闊的耕地面積和較大的農藥市場需求吸引了眾多的企業參與競爭。目前，我國農藥生產企業主要以生產仿制農藥產品為主，企業規模普遍較小，市場集中度相對較低。與此同時，國際農藥行業巨頭也逐步進入國內市場，進一步加劇了行業競爭。潛在競爭對手可能進入細分市場，同時現有競爭對手可能加大投入進行技術升級和規模擴張，導致公司產品的市場競爭加劇，影響公司業績。農藥工業“十三五”發展規劃顯示，我國農藥行業“十三五”期間的主要任務是繼續產業結構和產

46、品結構的調整，到 2020 年農藥原藥生產企業數量減少 30%；“十四五”全國農藥產業發展規劃顯示，我國農藥行業“十四五”期間的主要任務是繼續產業結構和產品結構的調整，推進農藥生產企業兼并重組、轉型升級、做大做強，培育一批競爭力強的大中型生產企業，到 2025 年，農藥生產企業由 2020 年的 1,705 家減少到 1,600 家以下，農藥經營門店控制在30 萬家，行業集中度將不斷提高。因此，若在農藥市場整合的過程中，公司未 1考慮原藥用于自產制劑的情況 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 20 能在產品質量、規?；a、經營管理、產品營銷、技術研發等方面持續保持較強的競爭力，未來將面臨較

47、大市場競爭風險。5、經營業績下滑的風險、經營業績下滑的風險 公司目前主要從事農藥產品以及功能化學品的研發、生產和銷售。報告期內，公司營業收入分別為 357,895.50 萬元、509,907.74 萬元、386,833.15 萬元、195,932.67 萬元，營業利潤分別為 48,589.02 萬元、77,529.98 萬元、38,290.16 萬元、12,211.74 萬元。受匯率波動、主要產品及原材料市場供需關系變化等因素的影響，2022 年營業利潤率有所上升，為 15.20%。2023 年，全球大環境趨于穩定，農化行業供應鏈的穩定性提高，整體市場需求有所回落，市場價格有所降低，受產品價格

48、下降和公司主要客戶采購放緩因素影響，營業利潤率下降至 9.90%。2024 年 1-6 月，受農藥產品市場價格同比下降的影響，公司營業利潤率下降至6.23%。2022 年公司經營業績較高，主要受公共衛生事件和俄烏戰爭等偶然性因素影響，下游客戶需求短期增加較多導致產品價格普遍處于高位。剔除 2022 年數據后，2017 年至 2023 年平均營業利潤為 51,115.29 萬元、扣非歸母凈利潤為32,999.86 萬元。若未來受宏觀經濟波動、貿易摩擦、匯率波動、市場供需關系變化、行業政策調整影響導致公司主要產品的市場需求數量或價格出現較大幅度下降、原材料價格波動等情況或出現其他不可抗力因素，公司

49、將面臨經營業績下滑的風險。6、盈利預測的風險、盈利預測的風險 公司編制了 2024 年度盈利預測報告，中匯會計師事務所對此出具了盈利預測審核報告。公司預計 2024 年全年營業收入為 396,921.44 萬元，較上年上升 2.61%；凈利潤為 28,451.76 萬元，較上年下降 15.77%；歸屬于母公司股東凈利潤預計為 25,447.92 萬元，較上年下降 26.55%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 24,898.38 萬元，較上年下降 27.78%。發行人盈利預測報告是管理層基于謹慎性原則,在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，公司 2024 年

50、度實際經營成果可能與盈利預測存在差異，投資者進行投資決策時應謹慎使用。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 21 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況二、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 南通泰禾化工股份有限公司 成立日期 2004 年 4 月 29 日 注冊資本 40,500 萬元 法定代表人 田曉宏 注冊地址 江蘇省如東縣洋口 化學工業園區 主要生產經營地址 江蘇省如東縣洋口化學工業園區 控股股東 泰禾集團有限公司 實際控制人 田曉宏 行業分類 C26 化學原料和化學制品制造業 在其他交 易場所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構 保

51、薦人 光大證券股份有限公司 主承銷商 光大證券股份有限公司 發行人律師 北京市天元律師事務所 其他承銷機構-審計機構 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 天源資產評估有限公司、北京華亞正信資產評估有限公司 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系 無（三）本次發行其他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 收款銀行 民生銀行上海陸家嘴支行 其他與本次發行有關的機構 無 三、本次發行概況三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A

52、 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 4,500 萬股 占發行后總股本比例 10%其中：發行新股數量 4,500 萬股 占發行后總股本比例 10%股東公開發售股份數量 無 占發行后總股本比例 無 發行后總股本 45,000 萬股 每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍（發行價格除以發行后每股收益，每股收益按發行前一年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產 7.06 元（以 2024 年 6 月 30 日經審計的發行前每股收益 0.85 元（以 2023 年度經審計的扣除南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 22 歸屬于母公

53、司的所有者權益除以本次發行前總股本計算）非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（以 2024 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司的所有者權益加上本次募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益【】元（2023 年度 經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行前每股凈資產）發行方式 本次發行采取向參與戰略配售的投資者定向配售、網下向投資者詢價配售與網上向投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會及深圳證券交易所認可的其他發行方式 發行對象 符合

54、資格的參與戰略配售的投資者、符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并開通創業板交易的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式 余額包銷 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 殺菌劑項目 研發中心項目 發行費用概算 本次股票發行費用明細如下：1、承銷費及保薦費用為本次募集資金總額的 8.20%，參考市場保薦承銷費率平均水平，經雙方友好協商確定，根據項目進度分節點支付 2、審計及驗資費 2,330.79 萬元，依據服務的工作要求、所需的工作工時及參與提供服務的各級別人員投入的專業知識和工作經驗等因素確定，按照

55、項目完成進度分節點支付 3、律師費用 650.94 萬元，參考市場律師費率平均水平，考慮長期合作的意愿、律師的工作表現及工作量，經友好協商確定，根據項目實際完成進度分節點支付 4、本次發行有關的信息披露費用 405.66 萬元 5、發行手續費及其他費用 50.94 萬元 以上費用均不含增值稅；上述合計數與各數值直接相加之和若在尾數上存在差異，系由于四舍五入造成；發行手續費中暫未包含本次發行的印花稅，稅基為扣除印花稅前的募集資金凈額，稅率為0.025%，將結合最終發行情況計算并納入發行手續費，各項發行費用可能根據最終發行結果有所調整。高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況 發行人的高級管理人員與核

56、心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃初預計認購數量不超過本次發行數量的 10.00%，即不超過 450.00 萬股，且認購金額不超過 5,565.00 萬元。專項資產管理 計劃承諾獲得本次配售股票的限售期限為自發行人在創業板首次公開發行股票并上市之日起 12 個月。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 23 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金、全國社會保障基金、基本養老保險基金、企業年金基金和職業年金基金、符合保險資金運用管理辦法等規定的保險資金與合格境外投資者資金報

57、價中位數、加權平均數孰低值，保薦人相關子公司將按照相關規定參與本次發行的戰略配售。擬公開發售股份股東名稱、持股數量及擬公開發售股份數量、發行費用的分攤原則（如有）不適用（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登初步詢價公告日期 2025 年 3 月 20 日 初步詢價日期 2025 年 3 月 25 日 刊登發行公告日期 2025 年 3 月 28 日 申購日期 2025 年 3 月 31 日 繳款日期 2025 年 4 月 2 日 股票上市日期 發行結束后將盡快申請在深圳證券交易所創業板上市（三）本次戰略配售情況（三）本次戰略配售情況 1、本次戰略配售的總體安排、本次戰略

58、配售的總體安排（1）本次發行的戰略配售由發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃、保薦人相關子公司跟投（如有）以及其他參與戰略配售的投資者組成。如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數，剔除最高報價后公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數和加權平均數孰低值，保薦人相關子公司將按照相關規定參與本次發行的戰略配售。（2）本次發行的初始戰略配售的發行數量為 900 萬股，占本次發行數量的20.00%。其中，光證資管泰禾股份員工參與創業板戰略配售 1 號集合資產管理計劃（以下簡稱“泰禾股份員工資管計劃 1”）、

59、光證資管泰禾股份員工參與創業板戰略配售 2 號集合資產管理計劃（以下簡稱“泰禾股份員工資管計劃 2”）認購數量不超過本次發行數量的 10.00%，即不超過 450 萬股，且認購金額不超過5,565.00 萬元；保薦人相關子公司跟投（如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數，剔除最高報價后公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數和加權平均數孰低南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 24 值，保薦人相關子公司將按照相關規定參與本次發行的戰略配售）初始比例為本次發行數量的 5.00%，即 225.00 萬股；其他參與戰略配售的投資者預計認

60、購金額合計不超過 17,700 萬元。最終戰略配售比例和金額將在 2025 年 3 月 27 日（T-2日）確定發行價格后確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額將根據本次發行回撥機制進行回撥。（3）本次發行的最終戰略配售情況將在 2025 年 4 月 2 日（T+2 日）刊登的網下發行初步配售結果公告中披露。2、發行人高級管理人員與核心員工、發行人高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售參與本次戰略配售設立的專項資產管理設立的專項資產管理計劃計劃（1）投資主體 發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃（以下簡稱“泰禾股份員工資管計劃”），包括：光證資管泰禾股份

61、員工參與創業板戰略配售 1 號集合資產管理計劃（以下簡稱“泰禾股份員工資管計劃1”）、光證資管泰禾股份員工參與創業板戰略配售 2 號集合資產管理計劃（以下簡稱“泰禾股份員工資管計劃 2”）（2）發行人第三屆董事會第十四次會議審議通過關于高管及核心員工參與公司首次公開發行股票并在創業板上市戰略配售具體安排的議案，同意由部分高級管理人員、核心人員設立專項資產管理計劃，并以專項資產管理計劃參與本次發行的戰略配售。（3）參與規模和具體情況 泰禾股份員工資管計劃擬參與戰略配售的數量為不超過本次公開發行數量的 10.00%，即不超過 450.00 萬股。具體情況如下：泰禾股份員工資管計劃 1 產品名稱 光

62、證資管泰禾股份員工參與創業板戰略配售 1 號集合資產管理計劃 產品編碼 SAHW10 管理人名稱 上海光大證券資產管理有限公司 托管人名稱 招商銀行股份有限公司上海分行 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 25 募集資金規模 1,020.00 萬元 認購金額上限 1,020.00 萬元 備案日期 2025 年 1 月 21 日 成立日期 2025 年 1 月 17 日 到期日 2035 年 1 月 16 日 參與人姓名、職務、認購資管計劃金額與比例具體如下：序號序號 姓名姓名 勞動關系所屬公司勞動關系所屬公司 職務職務 認購資管認購資管計劃金額計劃金額（萬元）（萬元）資管計劃資管計劃持有比例

63、持有比例 員工類別員工類別 1 吳立峰 南通泰禾 如東基地副總經理 40.00 3.92%核心員工 2 卜明星 全資子公司 總經理 50.00 4.90%核心員工 3 耿賀利 南通泰禾 總農藝師 50.00 4.90%核心員工 4 偰瑜 全資子公司 證券法務部經理 50.00 4.90%核心員工 5 王司春 全資子公司 項目管理部經理 50.00 4.90%核心員工 6 徐海朋 全資子公司 高級項目經理 50.00 4.90%核心員工 7 洪湖 南通泰禾 研究室主任 80.00 7.84%核心員工 8 黃超群 全資子公司 總經理 50.00 4.90%核心員工 9 楊丙連 南通泰禾 研究室主任

64、 40.00 3.92%核心員工 10 萬祥春 全資子公司 高級設備經理 40.00 3.92%核心員工 11 葛峰 南通泰禾 采購副經理 40.00 3.92%核心員工 12 萬孟蘭 南通泰禾 辦公室主任 40.00 3.92%核心員工 13 金萬富 全資子公司 海外區域市場開發經理 40.00 3.92%核心員工 14 呂亮 南通泰禾 創制研發中心主任 40.00 3.92%核心員工 15 衛一龍 南通泰禾 其他核心人員、技術中心工程副主任 40.00 3.92%核心員工 16 王海水 南通泰禾 如東基地技術部經理 40.00 3.92%核心員工 17 王利東 南通泰禾 如東基地制劑總經理

65、 50.00 4.90%核心員工 18 劉興華 全資子公司 副總經理 40.00 3.92%核心員工 19 熊德新 全資子公司 副總經理 40.00 3.92%核心員工 20 夏志軍 全資子公司 總經理助理 40.00 3.92%核心員工 21 蘇前進 控股子公司 副總經理 40.00 3.92%核心員工 22 劉景偉 全資子公司 總工程師 70.00 6.86%核心員工 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 26 合計合計 1,020.00 100%注 1：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成；注 2：最終認購股數待確定發行價格后確認；注 3：參與人均與泰禾股份或其全

66、資子公司、控股子公司簽訂勞動合同或聘用協議。泰禾股份員工資管計劃 2 產品名稱 光證資管泰禾股份員工參與創業板戰略配售 2 號集合資產管理計劃 產品編碼 SATP24 管理人名稱 上海光大證券資產管理有限公司 托管人名稱 招商銀行股份有限公司上海分行 募集資金規模 4,545.00 萬元 認購金額上限 4,545.00 萬元 備案日期 2025 年 1 月 21 日 成立日期 2025 年 1 月 16 日 到期日 2035 年 1 月 15 日 參與人姓名、職務、認購資管計劃金額與比例具體如下：序號序號 姓名姓名 勞動關系所屬公勞動關系所屬公司司 職務職務 認購資管計劃認購資管計劃金額金額（

67、萬元）（萬元）資管計劃持資管計劃持有比例有比例 員工類別員工類別 1 謝思勉 南通泰禾 總經理、董事 300.00 6.60%高級管理人員 2 亓軼群 南通泰禾 副總經理、董事會秘書、董事 180.00 3.96%高級管理人員 3 孫美敏 南通泰禾 副總經理、董事 250.00 5.50%高級管理人員 4 龐懷林 南通泰禾 董事、副總經理、其他核心人員、技術中心主任 100.00 2.20%高級管理人員 5 俞陽 南通泰禾 董事、全球市場戰略與合作發展總監 200.00 4.40%高級管理人員 6 華虹 南通泰禾 財務總監 200.00 4.40%高級管理人員 7 孔建 南通泰禾 植保事業部副

68、總裁 100.00 2.20%核心員工 8 陳飛 南通泰禾 植保事業部副總裁 370.00 8.14%核心員工 9 胡清 南通泰禾 功化事業部總裁 100.00 2.20%核心員工 10 禚文峰 南通泰禾 新能源新材料事業部總裁 400.00 8.80%核心員工 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 27 11 倪玨萍 全資子公司 總經理 100.00 2.20%核心員工 12 陳榮妹 全資子公司 副總經理 100.00 2.20%核心員工 13 王海波 全資子公司 工程中心副主任 130.00 2.86%核心員工 14 楊藝 南通泰禾 職工代表監事、經營管理部經理 100.00 2.20%核

69、心員工 15 王丹丹 全資子公司 全球產品開發高級經理 115.00 2.53%核心員工 16 羅諾 全資子公司 制劑供應鏈高級經理 100.00 2.20%核心員工 17 畢良喜 全資子公司 采購部經理 100.00 2.20%核心員工 18 杜鑫 全資子公司 海外大區銷售經理 100.00 2.20%核心員工 19 王祝 全資子公司 海外大區銷售經理 100.00 2.20%核心員工 20 項海曉 全資子公司 海外大區銷售經理 100.00 2.20%核心員工 21 施晶晶 全資子公司 國內農化貿易部總經理 100.00 2.20%核心員工 22 李盛林 全資子公司 研發經理 100.00

70、 2.20%核心員工 23 馮華慶 南通泰禾 人力資源部經理、監事 100.00 2.20%核心員工 24 鄧吉 全資子公司 市場運營高級經理 100.00 2.20%核心員工 25 譚璐 全資子公司 植保事業部高級財務經理 100.00 2.20%核心員工 26 周升波 南通泰禾 如東基地總經理 100.00 2.20%核心員工 27 陳云 南通泰禾 如東基地副總經理 100.00 2.20%核心員工 28 何小龍 南通泰禾 如東基地副總經理 100.00 2.20%核心員工 29 劉杰 南通泰禾 如東基地副總經理 100.00 2.20%核心員工 30 劉國軍 控股子公司 總經理 100.

71、00 2.20%核心員工 31 韓永明 控股子公司 副總經理 100.00 2.20%核心員工 32 王喜朝 全資子公司 總工程師 100.00 2.20%核心員工 33 陳小偉 全資子公司 安全總監 100.00 2.20%核心員工 合計合計 4,545.00 100.00%注 1：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成；注 2：最終認購股數待確定發行價格后確認；注 3：參與人均與泰禾股份或其全資子公司、控股子公司簽訂勞動合同或聘用協議。3、保薦人相關子公司跟投（如有）、保薦人相關子公司跟投（如有）（1）跟投主體 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 28 如本次發行價

72、格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社?；?、養老金、企業年金基金和保險資金報價中位數、加權平均數孰低值，保薦人相關子公司將按照相關規定參與本次發行的戰略配售，跟投機構為保薦人子公司光大富尊。（2）跟投數量 如發生上述情形，光大富尊將按照相關規定參與本次發行的戰略配售，將按照本次發行確定的發行價格認購發行人本次發行數量 2%-5%的股票，具體比例根據發行人本次發行的規模分檔確定：1、發行規模不足 10 億元的，跟投比例為 5%，但不超過人民幣 4,000 萬元；2、發行規模 10 億元以上、不足 20 億元的，跟投比例為 4%，但不超過人民幣 6,

73、000 萬元；3、發行規模 20 億元以上、不足 50 億元的，跟投比例為 3%，但不超過人民幣 1 億元；4、發行規模 50 億元以上的，跟投比例為 2%，但不超過人民幣 10 億元。若觸發跟投條件，光大富尊將按照最終確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量，具體跟投金額將在發行價格確定后明確。因保薦人相關子公司最終跟投與發行人最終發行價格、實際認購數量以及最終實際發行規模相關，保薦人（主承銷商）將在確定發行價格后對其相關子公司最終實際認購數量進行調整。4、其他參與戰略配售的投資者、其他參與戰略配售的投資者 除上述專項資產管理計劃及保薦人子公司參與跟投外，發行人擬引入“具有長期投資意愿的大型保

74、險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業”及“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業”。其他參與戰略配售的投資者已同發行人簽署戰略配售協議，具體比例和金額將在 2025 年 3 月 27 日（T-2 日）確定發行價格后最終確定。5、限售期限、限售期限 保薦人相關子公司跟投主體（如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數，剔除最高報價后公募基金、社?；?、養老金、南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 29 年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數和加權平均數孰低值，保薦人相關子公司將按照相關規定參與本次發行的戰略配售）為光大

75、富尊，其獲配股票限售期為 24 個月。泰禾股份員工資管計劃和其他參與戰略配售的投資者獲配股票的限售期為 12 個月。限售期自本次公開發行的股票在深交所上市之日起開始計算。限售期屆滿后，參與戰略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和深交所關于股份減持的有關規定。四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況 公司主要從事農藥產品以及功能化學品的研發、生產和銷售。公司在百菌清、嘧菌酯、2,4-D 等三大核心產品上擁有行業領導地位，生產規模及綜合技術方面居于行業領先水平。公司以自有技術為依托，以豐富的制造管理經驗和良好的國際市場信譽為基礎，面向全球客戶開展產品的銷售和定制業務，是一家在核

76、心技術、核心工藝和核心產品上擁有行業領先地位的集團化制造企業。公司采購的主要原材料有間二甲苯、苯酚、水楊腈、4,6 二羥基嘧啶、苯并呋喃酮、液體氯乙酸、三氯丙烷、液堿、液氨、液氯、二正丙胺、原甲酸三甲酯、二異丙胺、氯化芐等。公司的主要供應商為安徽廣信農化股份有限公司、浙江橫店普洛進出口有限公司、河南平煤神馬東大化學有限公司、Mitsubishi Gas Chemical Trading,Inc.等。公司以自行生產為主，以高 QHSE 標準在江蘇、江西兩省建立了生產基地，形成了以農藥產品與功能化學品協調發展的產品布局。公司擁有氨氧化、氯化、加氫、氟化等核心技術團隊，先后承擔 4 項國家“十二五”

77、科技支撐計劃、1 項“十三五”國家重點研發計劃。近年來，公司先后獲得“高新技術企業”、“中國農藥行業技術創新獎”、“中國農藥制造業 100 強企業”、“農藥行業責任關懷十佳企業”、2023 年度“中國農藥行業銷售百強企業”第 25 名和 2023 年度“中國農藥出口額 Top50”第 6 名等各類榮譽稱號，子公司江西天宇獲得國家級專精特新“小巨人”企業的榮譽稱號、江西仰立獲得“江西省專精特新中小企業”稱號。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 30 近年來，依托于良好的產品質量、穩定的生產供應能力、較強的技術研發能力，公司與先正達、陶氏、紐發姆、安道麥、UPL、Honeywell 等多家跨國公

78、司建立了長期的戰略合作關系，出口地區覆蓋南美、北美、東南亞、歐洲等全球多個主要市場區域。報告期內，公司營業收入分別為 357,895.50 萬元、509,907.74 萬元、386,833.15 萬元、195,932.67 萬元。五、發行人板塊定位情況五、發行人板塊定位情況 深圳證券交易所于 2024 年 4 月 30 日發布關于發布的通知（深證上2024344號，以下簡稱通知）,對深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022 年修訂）（以下簡稱原規則）進行了修訂。根據通知規定：“申請首次公開發行股票并在創業板上市的企業，在本通知發布之前尚未通過本所上市審核委員會審議的，適用修

79、訂后的規則；已經通過本所上市審核委員會審議的，適用修訂前的規則?！惫颈敬伟l行上市申請已于 2022 年 8 月 31 日經深圳證券交易所創業板上市委員會會議審議通過，因此公司本次發行上市仍適用原規則。根據國家統計局頒布的國民經濟行業分類（GB/T 47542017），公司所屬行業為化學原料和化學制品制造業中的“化學農藥制造（C2631）”，依據中國上市公司協會 2023 年度發布的 中國上市公司協會上市公司行業統計分類指引，公司所屬行業為制造業中的“化學原料和化學制品制造業（C26）”；不屬于深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022 年修訂）第五條所列示的行業。公司掌握了

80、眾多核心技術，深入貫徹創新發展戰略，是一家依靠創新、創造驅動的成長型創新創業企業，在傳統領域實現新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，符合深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022 年修訂）關于創業板企業的定位要求。根據深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022 年修訂），公司符合創業板定位相關指標二的要求，具體如下：指標內容指標內容 是否符合是否符合 主要依據主要依據 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 31 最近三年累計研發投入金額不低于 5,000 萬元 是 公司最近三年研發費用分別為 12,065.14 萬元、18,060.62 萬元、14,85

81、0.77 萬元，累計金額為 44,976.53 萬元，大于 5,000 萬元 最近三年營業收入復合增長率不低于 20%(最近一年營業收入金額達到 3 億元的企業不適用前款規定的營業收入復合增長率要求)不適用 公 司 最 近 一 年（2023 年）營 業 收 入 為386,833.15 萬元，超過 3 億元，可不適用營業收入復合增長率相關要求 六、發行人主要財務數據和財務指標六、發行人主要財務數據和財務指標 公司聘請中匯會計師對本次發行的財務報表及財務報表附注進行了審計，本公司報告期主要財務數據和財務指標如下：項目項目 2024.6.30/2024 年年 1-6 月月 2023.12.31/20

82、23 年度年度 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 資產總額（萬元）510,141.89 477,388.66 449,886.68 405,672.91 歸屬于母公司所有者權益（萬元）286,082.74 275,094.90 240,037.28 203,610.85 資產負債率（母公司）（%）23.86 21.45 28.56 23.07 資產負債率（合并）（%）35.72 33.70 37.25 39.09 營業收入（萬元）195,932.67 386,833.15 509,907.74 357,895.50 凈利潤（萬元）11,037.

83、92 33,779.04 66,155.21 43,071.75 歸屬于母公司所有者凈利潤（萬元）10,578.08 34,647.51 64,912.61 39,793.42 扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者凈利潤（萬元）10,086.13 34,477.65 67,224.35 38,514.47 基本每股收益（元）0.26 0.86 1.60 0.98 稀釋每股收益（元）0.26 0.86 1.60 0.98 加權平均凈資產收益率（%）3.77 13.45 29.28 21.65 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-17,272.03 63,295.10 31,103.66 9,738

84、.79 現金分紅（萬元）-30,375.00-研發投入占營業收入的比例（%）3.11 3.84 3.54 3.37 七、財務報告審計截止日后的主要經營狀況七、財務報告審計截止日后的主要經營狀況（一）財務報告審計截止日后主要經營情況（一）財務報告審計截止日后主要經營情況 本招股意向書所引用的財務數據審計截止日為 2024 年 6 月 30 日，財務報告審計截止日至本招股意向書簽署日之間，公司經營狀況良好，原材料采購、產品生產及銷售等各項業務運轉正常，不存在可能對公司經營狀況及經營業績構成重南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 32 大不利影響的情況。（二）（二）2024 年審閱數據年審閱數據 中

85、匯會計師事務所(特殊普通合伙)對公司 2024 年 12 月 31 日的資產負債表、2024 年 7-12 月和 2024 年度的利潤表、2024 年度的現金流量表和所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行了審閱，并出具了中匯會閱20250045 號審閱報告，審閱意見如下：“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信南通泰禾公司 2024年 7-12月的財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映南通泰禾公司的合并及母公司財務狀況、經營成果和現金流量?！备鶕袇R會計師事務所出具的審閱報告，公司審計截止日后主要財務數據如下：1、合并資產負債表主要財務數據 單位：萬元

86、項目項目 2024.12.31 2023.12.31 變動幅度變動幅度 流動資產 223,393.54 160,604.19 39.10%非流動資產 335,321.51 316,784.47 5.85%資產總計 558,715.04 477,388.66 17.04%流動負債 161,832.74 120,370.31 34.45%非流動負債 50,990.07 40,531.46 25.80%負債總計 212,822.81 160,901.78 32.27%所有者權益 345,892.23 316,486.89 9.29%2024 年年末，公司的流動資產、資產總額有所增加，主要系公司應收賬

87、款增加導致流動資產和資產總額較上年末增加所致；流動負債、非流動負債、負債總額較上年末有所增加，主要原因為公司短期借款、長期借款期末余額上升。2、合并利潤表主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2024 年年 2023 年年 變動幅度變動幅度 營業收入 421,362.10 386,833.15 8.93%營業成本 332,006.01 295,170.19 12.48%營業利潤 32,606.78 38,290.16-14.84%南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 33 利潤總額 32,501.61 38,160.28-14.83%凈利潤 28,620.15 33,779.04 -15.27%

88、歸屬于母公司所有者的凈利潤 26,126.60 34,647.51-24.59%扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤 25,169.30 34,477.65-27.00%（續）單位：萬元 項目項目 2024 年年 7-12 月月 2023 年年 7-12 月月 變動幅度變動幅度 營業收入 225,429.43 176,183.02 27.95%營業成本 174,749.53 140,549.97 24.33%營業利潤 20,395.05 9,827.91 107.52%利潤總額 20,283.77 9,753.43 107.97%凈利潤 17,582.23 8,706.60 101.94%歸屬于母

89、公司所有者的凈利潤 15,548.53 8,907.27 74.56%扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤 15,083.17 7,729.58 95.14%2024 年 7-12 月，公司實現營業收入較上年同期增長，主要受百菌清原藥、嘧菌酯原藥、2,4-D 原藥等產品銷售收入增加的影響。2024 年 7-12 月，公司利潤水平較上年同期增幅較大，主要原因為：百菌清原藥、2,4-D 原藥的銷售價格同比上升引致產品毛利率有所增加，核心產品取得的毛利同比增加導致公司利潤同比增加。公司核心產品百菌清原藥的毛利同比增加，由于該產品系公司控股 51%的子公司新河農用生產，因此歸母凈利潤同比變動比例小于利潤總

90、額的增幅。2024 年，公司營業收入較上期有所增加，但變動比例較小。2024 年，公司利潤水平較上年同期下降但變動幅度較上半年有所收窄，主要原因為：上期農藥產品整體市場價格保持相對高位且呈下降趨勢，本期公司殺菌劑、除草劑的銷售價格相對上期較低，毛利率也同比減少，導致公司整體利潤同比降低；本年下半年核心產品毛利同比增加帶動公司利潤水平同比上升，導致全年的利潤變動幅度較上半年收窄。2024 年末，公司的資產總額有所增加，主要系公司應收賬款、存貨、貨幣資金等流動資產較上年末增加所致；負債總額較上年末有所增加，主要原因為公司銀行借款期末余額上升，進而導致流動負債、非流動負債有所增加。南通泰禾化工股份有

91、限公司 招股意向書 34 2024 年以及 2024 年 7-12 月，公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期減少較多，主要原因為：期末應收賬款余額同比增加，第四季度的主營業務收入較上年第四季度增加約 3.5 億導致應收賬款增加，此外，美元保理費率較高，公司減少了應收賬款保理金額。3、合并現金流量表主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2024 年年 2023 年年 變動幅度變動幅度 經營活動產生的現金流量凈額 -6,634.98 63,295.10 -110.48%投資活動產生的現金流量凈額 -53,313.94 -87,356.18 38.97%籌資活動產生的現金流量凈額 66,720.4

92、1 19,164.84 248.14%2024 年，公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期減少較多，主要原因為：期末應收賬款余額同比增加，第四季度的主營業務收入較上年第四季度增加約 3.5 億導致應收賬款增加，此外，美元保理費率較高，公司減少了應收賬款保理金額。投資活動產生的現金流量凈額較上年同期變動的主要原因是公司本期固定資產等投資規模較上期有所減??；籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期有所增加，主要受公司銀行借款期末余額增加的影響。4、非經常性損益明細表主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2024 年年 2023 年年 非流動資產處置損益-92.43-180.19 計入當期損益的政府補助

93、(與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外)2,305.62 2,250.09 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益-758.51-1,694.57 企業因相關經營活動不再持續而發生的一次性費用，如安置職工的支出等-370.90-除上述各項之外的其他營業外收入和支出-105.17-129.88 其他符合非經常性損益定義的損益項目-13.49 南通泰禾化工股份

94、有限公司 招股意向書 35 小 計 978.61 258.95 減：所得稅費用(所得稅費用減少以“-”表示)63.52 53.37 非經常性損益凈額 915.09 205.58 減：歸屬于少數股東的非經常性損益凈額-42.22 35.72 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額 957.30 169.87 公司歸屬于母公司股東的非經常性損益占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例較小，非經常性損益對歸屬于母公司股東的凈利潤影響較小。（三）（三）2024 年度盈利預測情況年度盈利預測情況 公司在經中匯會計師事務所審計的 2023 年度及 2024 年 1-6 月財務報表的基礎上，結合公司 2023 年度及

95、2024 年 1-6 月的實際經營業績，并以本公司對預測期間經營環境及經營計劃等的最佳估計假設為前提，編制了本公司 2024 年度盈利預測表，并經中匯會計師事務所審核，出具了盈利預測審核報告（中匯會鑒202410063 號）。公司對 2024 年度的盈利預測情況如下：單位：萬元 項目項目 2023 年度已年度已審實際數審實際數 2024 年度預測數年度預測數 預測同比變預測同比變動動 1-6 月審計數月審計數 7-12 月預測月預測數據數據 2024 年度合年度合計數計數 營業收入 386,833.15 195,932.67 200,988.77 396,921.44 2.61%凈利潤 33,

96、779.03 11,037.92 17,413.84 28,451.76-15.77%歸屬于母公司股東的凈利潤 34,647.51 10,578.08 14,869.84 25,447.92-26.55%扣非后歸母凈利潤 34,477.65 10,086.13 14,812.25 24,898.38-27.78%2024 年，發行人營業收入預計為 396,921.44 萬元，較上年增長 2.61%；凈利潤預計為 28,451.76 萬元，較上年下降 15.77%；歸屬于母公司股東的凈利潤預計為 25,447.92 萬元，較上年下降 26.55%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤預計

97、為 24,898.38 萬元，較上年下降 27.78%。具體盈利預測信息詳見本招股意向書“第六節 財務會計信息與管理層分析”之“十六、盈利預測信息”。公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，公司 2024 年度實際經營成果可能與盈利預測存在差異，南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 36 投資者應謹慎使用。公司提示投資者關注已披露的盈利預測信息，閱讀盈利預測報告及審核報告全文。（四）（四）2025 年年 1-3 月業績預計月業績預計 發行人預計 2025 年 1-3 月營業收入為 87,210.00 萬元至 96,390.00 萬元，同比增長 0.

98、63%至 11.22%；預計實現歸屬于母公司凈利潤為 7,400.00 萬元至8,200.00 萬元，同比增長 37.69%至 52.57%；預計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤約為 6,950.00 萬元至 7,680.00 萬元，同比增長 51.50%至67.42%。前述 2025 年 1-3 月預計財務數據為發行人初步核算數據，未經申報會計師審計或審閱，且不構成盈利預測。八、發行人選擇的具體上市標準八、發行人選擇的具體上市標準 深圳證券交易所于 2024 年 4 月 30 日發布關于發布的通知（深證上2024340 號，以下簡稱通知）,根據通知規定：“一、新規則第 2.1.

99、2 條規定的上市條件，自新規則發布之日起施行。尚未通過本所上市審核委員會審議的擬上市公司，適用新規則第 2.1.2 條規定的上市條件；已經通過本所上市審核委員會審議的擬上市公司，適用原規則第 2.1.2 條規定的上市條件?！惫颈敬伟l行上市申請已于 2022 年 8月 31 日經深圳證券交易所創業板上市委員會會議審議通過，因此公司本次發行上市選擇的具體上市標準為原規則深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）2.1.2 條之“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000萬元”。根據深圳證券交易所股票創業板上市規則第 2.1.2 條，發行人選擇的具體上市標準為“（一）最近

100、兩年凈利潤為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元”。發行人 2022 年、2023 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 64,912.61 萬元、34,477.65 萬元，符合最近兩年凈利潤為正，且累計凈利潤不低于 5,000 萬元的凈利潤指標。九、發行人公司治理特殊安排等重要事項九、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股意向書簽署之日，發行人不存在公司治理的特殊安排。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 37 十、發行人募集資金用途與未來發展規劃十、發行人募集資金用途與未來發展規劃 2020 年 6 月 15 日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了

101、關于修訂公司首次公開發行股票募集資金投資項目及可行性分析的議案；2020 年 6 月 30日，公司 2020 年第三次臨時股東大會審議通過了上述議案，并授權董事會負責實施。2022 年 6 月 20 日，發行人召開 2021 年年度股東大會審議通過了關于延長公司首次公開發行股票并上市股東大會決議有效期及授權有效期的議案，同意將本次發行上市的股東大會決議有效期和授權有效期自 2020 年第三次臨時股東大會決議有效期屆滿之日起延長十二個月，即有效期延長至 2023 年 6 月 29日。2023 年 4 月 17 日，發行人召開 2022 年年度股東大會審議通過了關于延長公司首次公開發行股票并上市股

102、東大會決議有效期及授權有效期的議案，同意將本次發行上市的股東大會決議有效期和授權有效期自 2021 年年度股東大會決議有效期屆滿之日起延長十二個月，即有效期延長至 2024 年 6 月 29 日。2024年 5 月 31 日，發行人召開 2023 年年度股東大會審議通過了關于延長公司首次公開發行股票并上市股東大會決議有效期及授權有效期的議案，同意將本次發行上市的股東大會決議有效期和授權有效期自 2022 年年度股東大會決議有效期屆滿之日起延長十二個月，即有效期延長至 2025 年 6 月 29 日。公司結合項目實際投資情況、生產經營情況和相關政策等因素考慮，經泰禾股份第三屆董事會第十二次會議和

103、 2024 年第三次臨時股東大會審議通過關于調整公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案，對公司本次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的募集資金投資項目進行調整，不再使用募集資金實施除草劑項目、新型制劑項目和補充流動資金。本次發行募集資金將投資以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資總投資 使用募集資金使用募集資金 1 殺菌劑項目 100,472.26 89,610.72 2 研發中心項目 14,882.18 14,882.18 合計合計 115,354.44 104,492.90 其中“殺菌劑項目”包含“年產 2,000 噸丙硫菌唑原藥及中間體和年產 2,000噸肟菌

104、酯原藥及中間體項目”、“年產 3,000 噸嘧菌酯原藥及中間體項目”；研南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 38 發中心項目包括上海技術中心和長沙技術中心兩個子項目。公司本次公開發行新股募集資金到位前，根據項目進度和輕重緩急情況，本公司將以自籌資金對募集資金投資項目進行先期投入，待募集資金到位后再以募集資金置換先期投入的自籌資金。若實際募集資金數額（扣除發行費用后）不足以滿足以上全部項目的投資需要，公司本次發行募集資金投資項目將按輕重緩急實施，不足部分公司將通過自籌方式解決。如所籌資金超過預計募集資金數額的，公司將根據中國證監會、深圳證券交易所等主管部門的相關規定，召開董事會、股東大會審議相

105、關資金在運用和管理上的安排。本次募集資金運用與未來發展規劃的詳細情況請見本招股意向書“第七節 募集資金運用與未來發展規劃”。十一、其十一、其他對發行人有重大影響的事項他對發行人有重大影響的事項 截至本招股意向書簽署之日，不存在重大訴訟等其他對發行人有重大影響的事項。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 39 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發售的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別關注下述各項風險因素。下述風險因素遵循重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、與發行人相關的風險一、與發行人相關的風險（一）經營風險（一

106、）經營風險 1、環境保護風險、環境保護風險 公司所處行業為化學原料和化學制品制造業下的化學農藥制造細分行業，生產經營中面臨著“三廢”排放與綜合治理問題。隨著國家可持續發展戰略的全面推進，國家和社會對環境保護日益重視，未來可能會出臺更為嚴格的環境保護標準，加大對違法排污的處罰力度，公司可能將進一步加大對環境保護方面的投入，增加相關運營成本，可能對公司的生產經營帶來一定影響。若公司在環保政策發生變化時不能及時達到相應的要求，或在生產過程中存在因管理不當、不可抗力等原因造成環境污染事故，公司可能因此遭受監管部門處罰或賠償其他方損失，甚至可能被要求停產整改或關閉部分生產設施，將對公司生產經營造成不利影

107、響。2、安全生產風險、安全生產風險 公司生產所需的部分原料、半成品或產成品有易燃、易爆、腐蝕、有毒等性質，產品生產過程中涉及高溫、高壓等工藝，對設備安全性、人工操作、安全生產管理等要求較高，不排除存在因機器設備故障、操作不當、安全管理措施執行不到位、自然災害或其他不可抗力的自然因素等原因而發生安全事故的風險，從而影響公司的正常生產經營。3、經營業績下滑的風險、經營業績下滑的風險 公司目前主要從事農藥產品以及功能化學品的研發、生產和銷售。報告期內，公司營業收入分別為 357,895.50 萬元、509,907.74 萬元、386,833.15 萬元、南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 40 1

108、95,932.67 萬元，營業利潤分別為 48,589.02 萬元、77,529.98 萬元、38,290.16 萬元、12,211.74 萬元。受匯率波動、主要產品及原材料市場供需關系變化等因素的影響，2022 年營業利潤率有所上升，為 15.20%。2023 年，全球大環境趨于穩定，農化行業供應鏈的穩定性提高，整體市場需求有所回落，市場價格有所降低，受產品價格下降和公司主要客戶采購放緩因素影響，營業利潤率下降至 9.90%。2024 年 1-6 月，受農藥產品市場價格同比下降的影響，公司營業利潤率下降至6.23%。2022 年公司經營業績較高，主要受公共衛生事件和俄烏戰爭等偶然性因素影響，

109、下游客戶需求短期增加較多導致產品價格普遍處于高位。剔除 2022 年數據后，2017 年至 2023 年平均營業利潤為 51,115.29 萬元、扣非歸母凈利潤為32,999.86 萬元。若未來受宏觀經濟波動、貿易摩擦、匯率波動、市場供需關系變化、行業政策調整影響導致公司主要產品的市場需求數量或價格出現較大幅度下降、原材料價格波動等情況或出現其他不可抗力因素，公司將面臨經營業績下滑的風險。4、貿易政策變動風險、貿易政策變動風險 報告期內公司境外銷售收入占主營業務收入比重分別為 78.42%、89.58%、77.10%、74.43%。2018 年起，美國在與中國的貿易糾紛中，依據 301 法案對

110、中國生產制造的產品提出了懲罰性關稅，涉及公司主要產品的情況如下：產品產品 加征關稅加征關稅 加征關稅期間加征關稅期間 2,4-D 產品 15%2019.9.1-2020.2.14 7.5%2020.2.14-至今 四氯丙烯 10%2018.9.24-2019.5.10 25%2019.5.10-至今 報告期內，公司 2,4-D 產品在美國市場的銷售額約占公司主營業務收入的6%。根據美國商務部于 2024 年 9 月發布的通知，初步裁定原產于中國和印度的2,4-D 產品存在補貼；根據美國商務部于 2024 年 11 月發布的通知，初步裁定原產于中國和印度的 2,4-D 產品存在傾銷，就上述情況，

111、預計美國商務部將在 2025年 3 月下旬出具終裁結果。屆時，美國可能會對原產于中國和印度的 2,4-D 產品征收反補貼稅、反傾銷稅，進而對公司造成不利影響。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 41 2025 年 2 月，美國宣布開始對進口自中國的商品加征 10%的關稅。2025 年3 月，美國宣布對進口自中國的商品的關稅從 10%提高至 20%。除此之外，其他主要出口國家及地區未對發行人的主要產品采取貿易保護程序、未發生過貿易摩擦，對發行人業績無重大影響。在當前貿易摩擦不斷升級且前景不明朗的背景下，若未來美國等國家進一步擴大并實施擴大后的征稅清單，在一定程度可能會影響公司的出口業務，對公司

112、生產經營產生不利影響。5、匯率波動風險、匯率波動風險 公司產品出口業務主要以美元結算，出口區域主要包括歐洲、美洲、亞洲等地區，境外銷售收入已成為公司營業收入的重要組成部分。報告期內，公司匯兌收益分別為-1,882.48 萬元、5,048.04 萬元、2,256.08 萬元、1,260.87 萬元，占各期利潤總額的比重分別為-3.90%、6.56%、5.91%、10.32%。未來，隨著公司境外業務的不斷拓展，如果美元對人民幣的匯率出現較大波動，將影響公司的匯兌損益、產品售價及毛利率，進而對公司的經營業績產生一定影響。6、人才流失的風險、人才流失的風險 公司經過多年的發展，積累了豐富的管理經驗，建

113、立了一套符合公司特點的治理機制及內部控制制度，形成了一支穩定、高素質的技術和管理團隊。隨著公司規模的逐步擴大，公司經營決策、組織管理、內部控制難度將增加，存在著管理理念、管理制度、管理人才不能適應公司發展新階段帶來的管理風險。同時，隨著行業競爭的加劇，如果公司不能持續保持良好的激勵制度和團隊工作環境，可能導致公司核心人員發生較大變動，從而對公司的業務發展造成不利影響。7、核心技術泄密的風險、核心技術泄密的風險 公司的核心技術是由公司技術人員在長期研發、生產實踐中形成的，是公司核心競爭力的體現。截至 2024 年 6 月 30 日，公司已取得 221 項發明專利及多項非專利技術，上述技術是公司實

114、現快速發展的重要保障。如果未來公司的專利、非專利技術等研發成果被他人侵害，并未能及時采取有效的解決措施，將可能對公司的經營發展造成不利影響。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 42 8、部分經營資質即將到期風險、部分經營資質即將到期風險 公司存在部分非藥品類易制毒化學品生產備案證明等經營資質有效期將于2025 年 6 月屆滿的情形。如該等經營資質無法及時續期，將會對公司的生產經營產生不利影響。9、客戶集中度較高的風險、客戶集中度較高的風險 報告期內，公司前五大客戶銷售占比分別為 49.28%、45.65%、34.46%、33.12%，不存在對單個客戶的銷售比例超過銷售收入總額 50%或嚴重依

115、賴于少數客戶的情形。若未來公司與主要客戶的合作發生變化，或主要客戶的經營狀況發生變化，從而降低對公司產品的采購，將可能對公司的經營業績產生不利影響。10、抗藥性風險、抗藥性風險 農藥的抗藥性是指被防治對象對農藥的抵抗能力?？顾幮钥煞譃樽匀豢顾幮院瞳@得抗藥性兩種，其中：自然抗藥性又稱耐藥性，是由于生物種的不同，或同一種的不同生育階段，不同生理狀態對藥劑產生不同耐力；獲得抗藥性是由于在同一地區長期、連續使用一種農藥，或使用作用機理相同的農藥，使害蟲、病菌或雜草對農藥抵抗力的提高。整體而言，防治對象對農藥產生抗藥性是逐漸產生的，因區域、氣候、施藥方式、防治對象、藥劑種類等多種因素的影響而異。如主要防

116、治對象對公司主要農藥產品產生較強的抗藥性，且農藥行業亦無有效的抗性管理措施，則可能對公司經營業績造成不利影響。（二）財務風險（二）財務風險 1、毛利率波動風險、毛利率波動風險 報告期內，公司毛利率分別為 25.34%、26.80%、23.70%、19.74%，主要受外部宏觀經濟、行業周期波動、環保政策、產品結構、市場供需關系、上游石化產品價格波動、市場競爭程度等多方面因素的影響。如果未來宏觀經濟狀況惡化甚至出現經濟危機、國家出臺極其嚴格的環保政策、公司出現安全生產問題停產、公司產品價格進入下降趨勢之類的不可抗力事件，或由于其他內外部諸多不利因素的顯著影響，公司毛利率存在下滑的風險。南通泰禾化工

117、股份有限公司 招股意向書 43 2、存貨安全及減值風險、存貨安全及減值風險 報告期各期末，公司存貨的賬面價值分別為 60,356.36 萬元、66,520.05 萬元、44,453.84 萬元、46,245.46 萬元，占流動資產的比重分別為 34.90%、33.29%、27.68%、24.50%。由于公司期末存貨余額較高，且農藥產品對存儲、生產、運輸等環節要求相對較高，如果未來化學農藥產品市場環境發生變化使農藥產品的價格發生非暫時性下跌，或產品發生嚴重滯銷，或出現管理不善等情形，仍將可能存在存貨減值的風險。3、應收賬款發生壞賬的風險、應收賬款發生壞賬的風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值

118、分別為 49,992.32 萬元、69,641.99 萬元、54,917.66 萬元、87,016.68 萬元，占流動資產的比重分別為 28.91%、34.86%、34.19%、46.10%。報告期各期末，公司賬齡在一年以內的應收賬款占比分別為 99.65%、99.78%、99.94%、99.79%，隨著公司經營規模的不斷擴大，應收賬款的總量可能會進一步增加，如果下游客戶集中遭遇財務狀況惡化、經營危機或宏觀經濟重大調整，公司應收賬款不能按期收回或無法收回而發生壞賬，將可能使公司資金周轉率與運營效率降低，存在流動性風險或壞賬風險，對公司業績和生產經營產生一定影響。4、每股收益被攤薄及凈資產收益率

119、下降風險、每股收益被攤薄及凈資產收益率下降風險 若本次發行成功且募集資金到位后，公司股本、凈資產將隨之增加，但募集資金投資項目需要一定的實施周期，短期內產生的效益難以與股本、凈資產的增長幅度相匹配。因此，在募集資金到位后的一段時間內，公司存在每股收益、凈資產收益率下降的風險。5、折舊費用大幅增加的風險、折舊費用大幅增加的風險 募投項目投資金額較大，廠房設備投入使用后，公司的折舊費用預計每年將增加 9,070.59 萬元，如果未來該等項目不能達到預期收益，公司凈利潤存在下降的風險。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 44 6、非經常性損益無法獲得的風險、非經常性損益無法獲得的風險 報告期內，公

120、司的歸屬于母公司普通股股東的非經常性損益凈額分別為1,278.95 萬元、-2,311.74 萬元、169.87 萬元、491.95 萬元，占公司歸屬于母公司所有者凈利潤的比例分別為 3.21%、-3.56%、0.49%、4.65%。公司的非經常性損益主要為來自政府的補貼收入以及投資收益，若未來無法持續獲得，將對公司未來的經營成果造成一定不利影響。7、資產抵押風險、資產抵押風險 截至報告期期末，公司用于抵押的固定資產、無形資產的賬面價值合計 19,012.77 萬元，占總資產的 3.73%。如果公司不能按期歸還銀行借款，抵押資產可能面臨被銀行處置的風險，將對公司正常生產經營活動造成一定影響。8

121、、稅收政策變動風險、稅收政策變動風險（1）企業所得稅稅收優惠 報告期內，本公司及子公司享受高新技術企業所得稅優惠的期間如下表所示：公司名稱公司名稱 享受高新技術企業所得稅優惠期間享受高新技術企業所得稅優惠期間 南通泰禾 2021 年至 2024 年 6 月 新河農用 2021 年至 2024 年 6 月 江西天宇 2021 年至 2024 年 6 月 江西仰立 2023 年至 2024 年 6 月 曉明檢測 2023 年至 2024 年 6 月 報告期內，所得稅稅收優惠金額占利潤總額情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021

122、年度年度 所得稅稅收優惠金額 894.10 2,205.30 6,333.78 3,543.06 利潤總額 12,217.84 38,160.28 76,948.23 48,244.62 占比 7.32%5.78%8.23%7.34%如未來本公司及子公司未能持續取得高新技術企業資質，則企業所得稅稅率將提高，影響公司的整體盈利水平。此外，如高新技術企業的所得稅優惠政策發生變化，也可能對公司的經營業績造成影響。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 45（2）出口退稅 報告期內，公司境外銷售收入分別為 280,090.03 萬元、454,921.66 萬元、294,589.83 萬元、145,385

123、.80 萬元，占主營業務收入比重分別為 78.42%、89.58%、77.10%、74.43%。公司出口產品的增值稅執行出口退稅政策，出口退稅率的調整影響公司相關出口產品的銷售成本和產品毛利率。如未來國家降低農藥產品的出口退稅率，將會對公司經營業績造成一定影響。（三）訴訟風險（三）訴訟風險 報告期內，公司存在 1 起標的金額超過 500 萬元的訴訟案件。案件具體情況參見本招股意向書“第十節 其他重要事項”之“三、重大訴訟和仲裁事項”之“（一）公司涉及的重大訴訟或仲裁事項”。經法院二審判決，公司無需承擔相關賠償義務。如未來公司在日常經營過程涉及相關訴訟，可能會對公司的經營造成一定的不利影響。（四

124、）募投項目風險（四）募投項目風險 公司本次募集資金投資于殺菌劑和研發中心項目。上述項目的實施對公司發展戰略的實現、經營規模的擴大和盈利水平的提升有著重大的影響。競爭對手的發展、產品價格的變動、市場容量的變化、行業監管政策的變化、宏觀經濟形勢的變化以及營銷渠道的開拓等因素會對項目的投資回報和公司的預期收益產生影響。若受上述因素的影響，募投項目無法達到預期收益，則會影響投資者的投資回報。二、與行業相關的風險二、與行業相關的風險（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險 農藥的使用可以有效提高農作物產量、改善農產品質量，我國作為全球農藥的主要生產基地和主要農藥出口國，廣闊的耕地面積和較大的農藥市場需求吸引

125、了眾多的企業參與競爭。目前，我國農藥生產企業主要以生產仿制農藥產品為主，企業規模普遍較小，市場集中度相對較低。與此同時，國際農藥行業巨頭也逐步南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 46 進入國內市場，進一步加劇了行業競爭。潛在競爭對手可能進入細分市場，同時現有競爭對手可能加大投入進行技術升級和規模擴張，導致公司產品的市場競爭加劇，影響公司業績。農藥工業“十三五”發展規劃顯示，我國農藥行業“十三五”期間的主要任務是繼續產業結構和產品結構的調整，到 2020 年農藥原藥生產企業數量減少 30%；“十四五”全國農藥產業發展規劃顯示，我國農藥行業“十四五”期間的主要任務是繼續產業結構和產品結構的調整，

126、推進農藥生產企業兼并重組、轉型升級、做大做強，培育一批競爭力強的大中型生產企業，到 2025 年，農藥生產企業由 2020 年的 1,705 家減少到 1,600 家以下，農藥經營門店控制在30 萬家，行業集中度將不斷提高。因此，若在農藥市場整合的過程中，公司未能在產品質量、規?；a、經營管理、產品營銷、技術研發等方面持續保持較強的競爭力，未來將面臨較大市場競爭風險。（二）主要產品價格波動風險（二）主要產品價格波動風險 公司主要產品在報告期內的價格波動較大，市場供需平衡關系的周期調整，競爭對手新增產能的進一步釋放，以及國際貿易環境、部分國家和區域產品登記政策調整以及氣候變化等都會導致市場供需

127、發生變化。如供需關系失衡，極有可能會引起公司相關產品價格出現波動，在一定程度上影響公司的經營業績。（三）原材料價格波動風險（三）原材料價格波動風險 報告期內，公司的直接材料占營業成本的比重分別為 73.74%、76.39%、75.05%、75.59%。公司主要原材料種類較多，主要為石油化工行業的下游產物。報告期內，受石油化工行業波動、原材料市場供求關系變動等因素的影響，公司主要原材料采購價格出現了一定的波動，增加了公司運營的風險。原材料采購價格的變化是導致公司毛利波動的重要因素。如果未來原材料的價格出現大幅上漲，而公司不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉移或不能通過技術工藝創新、優化抵消成本上漲

128、的壓力，將會對公司的經營成果產生不利影響。（四）新產品開發風險及主要產品被替代風險（四）新產品開發風險及主要產品被替代風險 由于農藥產品與食品安全和生態環境密切相關，世界各國對農藥進口普遍實南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 47 行農藥登記管理制度，要求取得當地主管部門頒發的農藥登記證書并符合有效成分含量、殘留量、環境影響等方面的相關要求。通常情況下，農藥新品種登記耗時較長，需要投入大量的人力、物力和財力。隨著市場競爭日趨激烈，如果公司不能及時準確地把握市場需求，將會導致公司研發、生產的新產品不能獲得市場認可，對公司市場競爭能力產生不利影響。隨著大型跨國農化公司對新型、高效農藥產品的開發，

129、效果更好、用途更廣的新農藥將可能會被研制出來并逐漸替代原有產品，如果公司不能開發出技術領先且有較好市場前景的新產品，或者產品更新換代速度較慢，公司將面臨一定的產品替代風險。（五）農藥產業政策變化的風險（五）農藥產業政策變化的風險 1、目前，公司主要銷售國家或地區對公司主要產品制定的限制措施如下：由于缺乏有關代謝物的殘留水平和毒性的數據，無法滿足相關法規要求，歐盟就百菌清產品制定了相關限制措施，根據其發布的公告 Commission Implementing Regulation（EU）2019/677，歐 盟 不 再 批 準 百 菌 清（Chlorothalonil,CAS No.1897-4

130、5-6）的再評審申請，并于 2019 年 5 月 20 日正式生效。由于農藥登記的檢驗方式嚴格、認證手續復雜且需要等待較長的時間，若國內外政府停止、撤銷某品種農藥產品登記或采取其他禁限用政策，公司將面臨無法在當地銷售相關農藥產品的風險，進而對公司的經營產生不利影響。2024 年 2 月 1 日，產業結構調整指導目錄（2024 年本）正式實施，百菌清、2,4-D、草甘膦、草銨膦等農藥產品生產裝置被列入限制類新建產能項目，產業結構調整指導目錄（2024 年本）實施后，發行人未新增限制類項目和產能。根據上述文件，限制類主要是指工藝技術落后，不符合行業準入條件和有關規定，需要督促改造和禁止新建的生產能

131、力、工藝技術、裝備及產品，但并不禁止限制類產品的生產。發行人的生產經營符合國家產業政策的規定，公司“2,4-D 清潔生產新工藝”被國家列為“十二五”重點科技攻關計劃；中國農藥工業協會組織召開過百菌清市場調研報告評審會，與會專家認為公司百菌清項目在工藝技術、設備大型化和自動化等方面實現了突破，處于國際領先水平，可滿足環保、安全等相關要求，具備進一步擴產的條件；另外，根據“十四五”全南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 48 國農藥產業發展規劃，百菌清、2,4-D 屬于“適度發展類”。同時，公司募投項目均不涉及限制類項目。前述產品中，發行人涉及 2,4-D 原藥、百菌清原藥、2,4-D 制劑、百菌

132、清制劑、草甘膦制劑、草銨膦制劑 1 等制劑類產品。公司募投項目不涉及前述產品，產業結構調整指導目錄（2024 年本）實施后，公司未新增前述產品的產能。根據發行人所在地項目主管部門如東縣發展和改革委員會出具的證明，公司2,4-D 制劑、百菌清制劑、草甘膦制劑、草銨膦制劑等制劑項目不屬于落后產能，不屬于限制類、淘汰類，現有產能符合產業政策，未被要求開展壓降計劃。根據中國農藥工業協會出具的說明：產業結構調整指導目錄（2024 年本）限制類中提及的“百菌清、2,4-D”是指限制新增百菌清原藥及 2,4-D 原藥的生產裝置及產能；百菌清制劑及 2,4-D 制劑生產并非原藥生產，不屬于產業結構調整指導目錄

133、（2024 年本）中限制類項目。此外，公司承諾，在百菌清、2,4-D、草甘膦、草銨膦被調出國家發展和改革委員會頒布的指導目錄限制新增產能類項目前，不會新建、新增百菌清、2,4-D、草甘膦、草銨膦項目和產能，也不會新建、新增其他限制類、淘汰類項目和產能。因此，公司目前受上述政策的影響較小。但若未來我國或境外其他國家或地區擴大農藥產品的禁用范圍或者增加相關生產、使用限制，則可能會對公司的銷售帶來不利影響。2、公司主要農藥產品行業產能、整體供給增加進而導致市場價格下降的風險 公司主要農藥產品為百菌清原藥、2,4-D 原藥和嘧菌酯原藥，其中百菌清和2,4-D 屬于限制類項目。2021 年-2023 年

134、，公司百菌清原藥、2,4-D 原藥和嘧菌酯原藥的年平均產能利用率、年平均產銷率 2 均超過 100%。2023 年，公司上述主要產品的市場需求放緩，同時報告期內上述產品的行業產能有所增加，因此，2023 年、2024 年 1-6 月公司上述主要產品的平均價格同比有所降低，使得 2023 年、2024 年 1-6 月公司經營業績同比下降。若未來公 1目前公司未建有草甘膦、草銨膦的原藥生產裝置 2 考慮原藥用于自產制劑的情況 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 49 司主要農藥產品的行業整體產能增加以及需求減少，將導致產品價格存在降低的風險，并會對公司的銷售以及經營業績帶來不利影響。三、其它風險

135、三、其它風險（一）發行失敗風險（一）發行失敗風險 本次發行適用首次公開發行股票注冊管理辦法、深圳證券交易所創業板股票上市規則等相關法規的要求，如發行認購不足將導致本次發行失敗。（二）股價波動風險（二）股價波動風險 二級市場股票價格不僅取決于公司經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟形勢及投資者心理預期等因素的影響，導致股價波動的原因較為復雜。本次股票發行后擬在創業板上市，該市場具有較高的投資風險。投資者應充分了解創業板的投資風險及公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。（三）實際控制人不當控制風險（三）實際控制人不當控制風險 公司實際控制人為田曉宏，目前合計持有公司股權比例為

136、85.39%。若實際控制人通過其影響力對公司經營決策、人事、財務等方面進行不當控制，將使得公司各組織機構不能有效行使職責，內部控制制度不能有效發揮作用，將對公司和中小股東的利益產生不利影響，形成實際控制人不當控制風險。（四）盈利預測的風險（四）盈利預測的風險 公司編制了 2024 年度盈利預測報告，中匯會計師事務所對此出具了盈利預測審核報告。公司預計 2024 年全年營業收入為 396,921.44 萬元，較上年上升 2.61%；凈利潤為 28,451.76 萬元，較上年下降 15.77%；歸屬于母公司股東凈利潤預計為 25,447.92 萬元，較上年下降 26.55%；扣除非經常性損益后歸屬

137、于母公司股東的凈利潤為 24,898.38 萬元，較上年下降 27.78%。發行人盈利預測報告是管理層基于謹慎性原則,在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，公司 2024 年度實際經營成果可能與盈利預測存在差異，投資者進行投資決策時應謹慎使用。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 50 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱：南通泰禾化工股份有限公司 英文名稱：CAC Nantong Chemical Co.,Ltd.注冊資本：40,500 萬元人民幣 法定代表人：田曉宏 有限公司成立日期：2004 年 4 月 29

138、日 整體變更為股份公司日期：2016 年 6 月 27 日 住所：江蘇省如東縣洋口化學工業園區 郵政編碼：226407 電話：021-62382755 傳真號碼：021-62393490 互聯網網址： 電子郵箱： 負責信息披露和投資者關系的部門：證券法務部 信息披露負責人和電話號碼：亓軼群，021-62382755 二、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）股份公司設立情況（一）股份公司設立情況 1、整體變更設立股份公司合法合規性、整體變更設立股份公司合法合規性（1）整體變更設立股份公司履行的相關程序 2016 年 3 月 16 日，經董事會決議，同意以 2016 年 2 月 29 日為基準日

139、，泰禾有限從有限責任公司整體變更為股份有限公司，公司名稱變更為“南通泰禾化工股份有限公司”，同意將泰禾有限股東作為股份有限公司的發起人，以泰禾有限經審計后的凈資產折為股份有限公司的股份，折股后各股東的持股比例不變，泰禾有限的股東作為發起人重新簽署公司章程。依據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）“中匯會審20162889 號”審計報告，截至 2016 年 2 月 29 日，泰禾有限的賬面凈資產值為 48,023.86 萬元。天源資產評估有限公司出具“天源評報字2016第 0132 號”評估報告：截南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 51 至評估基準日 2016 年 2 月 29 日，泰禾有限的凈

140、資產評估值為 68,217.73 萬元，增值率為 42.05%。2016 年 5 月 16 日，經董事會決議，同意將泰禾有限以凈資產折股方式整體變更為外商投資股份有限公司。同日，泰禾有限全體股東簽署南通泰禾化工股份有限公司發起人協議，以截至 2016 年 2 月 29 日經審計的凈資產 48,023.86萬元為基礎，按 1:0.4497765 的比例折成 21,600 萬股，未折入股本的 93.59 萬元計入專項儲備，26,330.27 萬元計入資本公積。2016 年 6 月 16 日，南通市如東縣行政審批局核發關于同意南通泰禾化工有限公司變更為南通泰禾化工股份有限公司的批復（東行審外2016

141、62 號）。次日，江蘇省人民政府換發中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資蘇府資字200453576 號）。2016 年 6 月 22 日，南通泰禾召開了創立大會暨第一次股東大會。2016 年 6月 22 日，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對本次整體變更設立進行了審驗，并出具“中匯會驗20163427 號”驗資報告，截至 2016 年 6 月 22 日，公司已收到全體股東以泰禾有限凈資產折合的注冊資本人民幣 21,600 萬元。2016 年 6 月 27 日，南通泰禾上述變更事項辦理了工商登記手續，換領了營業執照（統一社會信用代碼：913206237605413284）。整體變更完成

142、后，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 泰禾集團 16,500.00 76.39 2 昆吾投資 1,944.00 9.00 3 鋆麟有限 1,143.00 5.29 4 諾普信 948.00 4.39 5 恒豐投資 648.00 3.00 6 鋆領有限 417.00 1.93 合計合計 21,600.00 100.00（2）改制中不存在侵害債權人合法權益情形，與債權人不存在糾紛，已完成工商登記注冊登記和稅務登記相關程序 泰禾有限系通過整體變更的方式設立股份公司，根據泰禾有限 2016 年 5 月南通泰禾化工股份有限公司 招股意

143、向書 52 16 日的董事會決議，泰禾有限的債權債務由改制后成立的股份公司承擔，不存在通過調整自身資產或者資產轉移等行為侵害債權人合法利益的情形，與債權人不存在糾紛或潛在糾紛。2016 年 6 月 27 日，南通泰禾上述變更事項辦理了工商登記手續，換領了營業執照（統一社會信用代碼：913206237605413284）。從 2015 年 9 月 1 日起，企業辦理注冊登記（備案）業務，經工商部門核準后，領取加載統一代碼的營業執照，不需要再向稅務部門及質量技術監督部門申領組織機構代碼證和稅務登記證，據此，公司不需要單獨辦理稅務登記。（3）有限責任公司整體變更設立股份公司相關事項符合公司法等法律法

144、規規定 公司發起人簽署的發起人協議系各發起人的真實意思表示，符合相關法律、法規和規范性文件的規定；公司審議整體變更相關的董事會、股東大會的召集程序、表決方式、決議內容符合相關法律、法規和規范性文件的規定；公司的整體變更設立履行了審計、評估、驗資、必要外部審批和內部決策程序，且履行了工商變更登記等手續。2、整體變更設立股份公司時存在的未彌補虧損相關事項、整體變更設立股份公司時存在的未彌補虧損相關事項（1）未分配利潤為負的形成原因 發行人自成立以來經營狀況保持較好的發展態勢，盈利能力較好且注重投資者回報。發行人于 2016 年 2 月對 2014 年之前的利潤進行分紅，同時 2016 年 1月公司

145、進行了股權激勵，確認股份支付費用，導致股改時產生未彌補虧損-234.27萬元。（2）整體變更的具體方案及相應的會計處理 根據股改方案，泰禾有限全體股東約定以截至 2016 年 2 月 29 日經審計的凈資產人民幣 48,023.86 萬元折股整體變更為股份公司，其中 21,600 萬元計入注冊資本，未折入股本的 93.59 萬元計入專項儲備，26,330.27 萬元計入資本公積。（3）整體變更后未彌補虧損變化情況、發展趨勢、與報告期盈利水平變動的匹配關系、對未來持續盈利能力的影響 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 53 泰禾有限整體變更設立股份公司后，盈利及未彌補虧損變化情況如下：單位：萬

146、元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 母公司凈利潤 2,824.87 35,822.81 21,292.23 16,121.67 母公司未分配利潤 62,893.32 60,068.45 29,619.06 41,895.67 項目項目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 母公司凈利潤 28,972.43 29,294.51 10,830.36 17,891.40 母公司未分配利潤 28,192.25 33,940.68 23,620.37 18,464.56 整體變更后，公司經營狀況

147、保持良好的發展態勢，盈利能力良好，未彌補虧損的變化情況與報告期內公司盈利水平變動情況相匹配。泰禾有限整體變更時累計未彌補虧損的情形已經消除，不會對公司未來持續盈利造成重大不利影響。3、整體變更設立股份公司的核查結論、整體變更設立股份公司的核查結論 經核查，保薦機構和律師認為：泰禾有限整體變更設立股份公司相關事項已經相應董事會、股東大會表決通過，相關程序合法合規，改制中不存在侵害債權人合法權益情形，與債權人不存在糾紛或潛在糾紛，已完成工商登記和稅務登記相關程序，整體變更相關事項符合公司法等法律法規規定。（二）發行人前身設立情況（二）發行人前身設立情況 2004 年 4 月 29 日，泰禾有限設立

148、，住所為江蘇省如東縣洋口化學工業園，注冊資本 400 萬美元，經營范圍為生產銷售精細化工產品和農藥中間體。2004 年 4 月 22 日，南通市如東縣對外貿易經濟合作局核發關于南通泰禾化工有限公司和董事會人選的批復（東外經審200475 號），同意泰禾有限設立。同日，泰禾有限取得江蘇省人民政府頒發的中華人民共和國外商投資企業批準證書（商外資蘇府資字200453576 號）。2004 年 4 月 29 日，江蘇省南通市工商行政管理局核發了企業法人營業執照（企獨蘇通總字第 005064 號）。南通永信聯合會計師事務所對注冊資本繳納進行了審驗，分別于 2004 年 5月 27 日、2004 年 7

149、月 26 日、2004 年 9 月 3 日、2004 年 10 月 11 日、2004 年12 月 13 日、2005 年 2 月 22 日、2005 年 4 月 22 日、2005 年 12 月 23 日分別出具“通永會驗2004081 號、119 號、143 號、162 號、218 號”驗資報告及南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 54“通永會驗2005024 號、118 號、340 號”驗資報告，截至 2005 年 12 月 23日，泰禾有限共收到長生科技繳納的注冊資本 400 萬美元。上述注冊資本實繳事項分別于 2004 年 5 月、2004 年 9 月、2005 年 1 月、200

150、5年 8 月和 2006 年 3 月在江蘇省南通市工商行政管理局完成工商變更登記。上述出資完成后，股東出資額和股權比例如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額（萬美元）（萬美元）實繳出資額實繳出資額（萬美元）（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 長生科技 400.00 400.00 100.00 合計合計 400.00 400.00 100.00 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況三、發行人報告期內的股本和股東變化情況（一）報告期初發行人股本及股東情況（一）報告期初發行人股本及股東情況 報告期期初，公司股本為 40,500.00 萬股，公司股權結構如下：序號序號 股東名稱股東

151、名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 泰禾集團 30,938.00 76.39 2 昆吾投資 3,645.00 9.00 3 鋆麟有限 2,142.00 5.29 4 諾普信 1,778.00 4.39 5 恒豐投資 1,215.00 3.00 6 鋆領有限 782.00 1.93 合計合計 40,500.00 100.00（二）報告期初以來發行人股本及股東變化情況（二）報告期初以來發行人股本及股東變化情況 報告期期初至本招股意向書簽署之日，公司股本未發生變化，公司股東變化情況如下：2022 年 5 月 7 日，昆吾投資與泰禾集團、田曉宏簽署股份轉讓協議，約定昆吾投資將

152、其持有南通泰禾 3,645.00 萬股股份（占總股本比例 9.00%）以12.35 元/股價格轉讓給泰禾集團，轉讓價款為 45,000.00 萬元。泰禾集團應于 2022年 5 月 20 日前以銀行轉賬方式向昆吾投資支付 5%（即 2,250.00 萬元）首筆股份轉讓款，剩余股份轉讓款將于 2022 年 7 月 1 日前支付完畢。本次股權轉讓由轉讓方與受讓方自主協商定價，轉讓對價估值對應公司2021南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 55 年凈利潤（扣非前后孰低）的市盈率倍數為 13 倍。2022 年 5 月 19 日泰禾集團支付了首筆 5%的股權轉讓款，根據股份轉讓協議約定，自 2022

153、年 5 月 19日起轉讓方將標的股份對應的全部權利和利益轉讓給受讓方。本次股權轉讓完成后，昆吾投資不再持有發行人股份。昆吾投資已于 2022 年 5 月 19 日出具股份交割確認函：“昆吾投資茲確認自 2022 年 5 月 19 日起，昆吾投資將南通泰禾股份全部轉讓給泰禾集團，自2022 年 5 月 19 日起，昆吾投資不再作為南通泰禾的股東，昆吾投資原享有的與南通泰禾股份相關的所有股東權利不可撤銷地轉讓給泰禾集團?！?022 年 5 月 19 日，發行人股東名冊相應更新，昆吾投資不再享有公司股東之權利，亦不再承擔公司股東之義務。2022 年 6 月 23 日，泰禾集團向昆吾投資支付了 24,

154、750 萬元股份轉讓款，占股份轉讓款總金額的 55%。2022 年 6 月 27 日，昆吾投資與泰禾集團、田曉宏簽署股份轉讓協議之補充協議（以下簡稱“補充協議”），同意將股份轉讓協議中第二條涉及的付款期限內容修改為：“泰禾集團應于 5 月 20 日前以銀行轉賬方式向昆吾投資支付 5%（即 2,250 萬元）首筆股份轉讓款，剩余股份轉讓款將于 2022 年 7 月 31日前支付完畢?！?022 年7月 22日，泰禾集團向昆吾投資支付了剩余 18,000萬元股份轉讓款，占股份轉讓款總金額的 40%，截至本招股意向書簽署之日，泰禾集團已向昆吾投資累計支付股份轉讓款 45,000 萬元，占股份轉讓款總

155、金額的 100%。2022 年 7 月 22 日，昆吾投資出具了收據及確認函，確認泰禾集團根據股份轉讓協議支付股份轉讓價款的義務已經履行完畢。至此，昆吾投資與泰禾集團以及發行人之間關于泰禾股份的所有權利義務關系均已結清，昆吾投資無權再基于任何事項向泰禾集團提出任何訴請或權利主張。昆吾投資與泰禾集團、發行人及發行人的其他股東不存在任何糾紛或潛在糾紛。本次股份轉讓價款合計 45,000 萬元，資金來源于泰禾集團的自有及自籌資金，具體為：（1）其中 22,500 萬元來源于泰禾集團自有資金，占股份轉讓款總金額的50%；南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 56（2）其中 22,500 萬元來源于銀行

156、貸款，占股份轉讓款總金額的 50%。招商銀行股份有限公司上海分行（以下簡稱“招商銀行”）于 2022 年 7 月 16 日與泰禾集團簽署并購貸款合同，同意向泰禾集團提供 22,500 萬元人民幣并購貸款。若發行人 2023 年 3 月 31 日前未過會，貸款期限為 12 個月；若發行人 2023年 3 月 31 日前成功過會，貸款期限為 36 個月。貸款擔保方式以發行人實際控制人田曉宏控制的上海泰伯位于上海市長寧區北翟路 785 號的編號為滬房地長字（2005）第 002579 號房地作為抵押擔保，以及發行人實際控制人田曉宏的個人信用擔保。上述用于抵押的土地價值能覆蓋并購貸款金額，因此，泰禾集

157、團采用銀行貸款支付部分股權轉讓款不會對泰禾集團對發行人的控制權穩定性造成重大不利影響。本次股權轉讓完成后，南通泰禾的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 數量（萬股）數量（萬股）比例（比例（%）1 泰禾集團 34,583.00 85.39 2 鋆麟有限 2,142.00 5.29 3 諾普信 1,778.00 4.39 4 恒豐投資 1,215.00 3.00 5 鋆領有限 782.00 1.93 合計合計 40,500.00 100.00 四、發行人報告期內重大資產重組情況四、發行人報告期內重大資產重組情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組情況。五、發行人在其他證券市場的上市五、發行人

158、在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 自設立以來，發行人未在其他證券市場上市或掛牌。六、發行人股權結構及重要關聯方股權結構六、發行人股權結構及重要關聯方股權結構（一）發行人股權結構（一）發行人股權結構 截至報告期末，發行人的股權結構如下圖所示：南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 57 南通泰禾化工股份有限公司南通泰禾化工股份有限公司100%田 曉 宏100%香港泰禾蘇州佳輝新河農用 上海泰禾貿易5%100%99%SOARING SKY100%100%100%95%新沂泰禾美國泰禾阿根廷泰禾100%南通泰禾上海分公司51%上海泰禾貿易 如東分公司長沙嘉橋天盛亞太SDS利民股份15%34%泰禾

159、集團諾普信恒豐投資鋆領有限鋆麟有限1.93%3%4.39%5.29%上海泰禾貿易長寧分公司江西仰立100%哥倫比亞泰禾巴西泰禾100%100%1%51%1%99%曉明檢測100%100%上海泰禾化工100%金佳輝100%江西仰立上海分公司德國泰禾墨西哥泰禾英國泰禾100%100%江西天宇江西天宇上海分公司江西天宇長沙分公司尼日利亞泰禾印尼泰禾99%1%85.39%肯尼亞泰禾100%100%柬埔寨泰禾100%菲律賓泰禾99.99997%科特迪瓦泰禾100%厄瓜多爾泰禾100%天盛亞泰越南辦事處泰國泰禾46%巴基斯坦泰禾50%50%Chotika SiammaiAtsadavut Visessir

160、ikulPunnada Pitivorakornkul18%18%18%（二）發行人控股股東、實際控制人所控制的其他企業股權結構（二）發行人控股股東、實際控制人所控制的其他企業股權結構 截至招股意向書簽署之日，除發行人及其子公司外，發行人控股股東、實際控制人控制其他企業的情況如下：序號序號 關聯方名稱關聯方名稱 關聯關系關聯關系 1 上海泰伯 實際控制人田曉宏持有 96.67%股權，實際控制人田曉宏的母親持有 3.33%股權的企業，田曉宏擔任執行董事 2 江陰福泰 上海泰伯持有 100%股權的企業 3 江陰福達 上海泰伯持有 100%股權的企業 4 長生科技 控股股東泰禾集團持有 100%股權

161、且實際控制人擔任董事的企業 5 Soaring Sky 實際控制人田曉宏持有 100%股權且擔任董事的企業 6 上?？v領 上海泰伯為執行事務合伙人并持有 1%出資份額，長生科技持有 69%出資份額的企業 7 泰瀾洲 上海泰伯為執行事務合伙人并持有 3.33%出資份額，控股股東泰禾集團持有 86.67%出資份額的企業 8 田裕禾 泰禾集團持有 100%股權的企業 七、發行人子公司的情況七、發行人子公司的情況 截至報告期末，發行人共擁有 28 家控股子公司，發行人無參股子公司。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 58（一）（一）各子公司的主營業務和主要產品、在發行人體系內的發展定位各子公司的主營

162、業務和主要產品、在發行人體系內的發展定位 截至報告期末，發行人各子公司的主營業務、主要產品及在發行人業務板塊中的定位情況如下：序號序號 子公司名稱子公司名稱 主營業務主營業務 主要產品主要產品 在發行人業務板塊中的在發行人業務板塊中的定位定位 1 新河農用 農藥產品的研發、生產、銷售 百菌清原藥等 百菌清原藥生產基地 2 江西天宇 農藥產品及中間體的研發、生產、銷售 2,4-D原藥、四氯丙烯等 2,4-D原藥、四氯丙烯生產基地 3 香港泰禾 農藥及農藥中間體產品的國際貿易 發行人生產的產品及其他貿易產品 境外銷售、采購中心 4 上海泰禾貿易 農藥產品研發、銷售 發行人生產的產品及其他貿易產品

163、境內銷售、采購中心 5 金佳輝 無實際經營業務-制劑的研發、生產、銷售中心 6 上海泰禾化工 農藥產品研發 農藥產品研發服務 產品研發中心 7 長沙嘉橋 農藥產品研發 農藥產品研發服務 產品研發中心 8 曉明檢測 化工產品檢測服務 檢測服務 農藥檢測中心 9 江西仰立 化工新材料研發、生產、銷售 功能化學品 化工新材料生產基地 10 蘇州佳輝 農藥制劑加工分裝 農藥制劑 農藥制劑加工分裝 11 新沂泰禾 已停業-目前已未實際開展生產經營 12 阿根廷泰禾 推廣、進口和銷售農化產品-持有登記證的境外貿易公司 13 天盛亞太 對外投資-投資中心 14 墨西哥泰禾 農化產品進出口及銷售-持有登記證的

164、境外貿易公司 15 巴西泰禾 農藥配方的注冊和 研究-持有登記證的境外貿易公司 16 德國泰禾 化學品進出口 農藥及精細化工品等 持有登記證的境外貿易公司 17 哥倫比亞泰禾 開展與農用化學農藥進口、商業化和分銷有關的自然科學和工程領域的實驗研究和開發活動-持有登記證的境外貿易公司 18 美國泰禾 農藥以及精細化工品進口-持有登記證的境外貿易公司 19 英國泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司 20 尼日利亞泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司 21 印尼泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 59 序號序號 子公司名稱子公司名

165、稱 主營業務主營業務 主要產品主要產品 在發行人業務板塊中的在發行人業務板塊中的定位定位 22 肯尼亞泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司 23 柬埔寨泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司 24 菲律賓泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司 25 科特迪瓦泰禾 農藥產品銷售-持有登記證的境外貿易公司 26 厄瓜多爾泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司 27 泰國泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司 28 巴基斯坦泰禾 無實際經營業務-持有登記證的境外貿易公司（二）（二）發行人子公司的基本情況發行人子公司的基本情況 1、新河農用、新河農用 公司名稱

166、 江蘇新河農用化工有限公司 成立時間 1995 年 4 月 28 日 注冊資本 6,527.21 萬元 注冊地址 新沂經濟開發區經九路 55 號 實收資本 6,527.21 萬元 主要生產經營地 新沂經濟開發區經九路 55 號 法定代表人 劉國軍 股權結構 南通泰禾 51%利民股份 34%SDS 15%經營范圍 農藥生產、銷售（按全國工業產品生產許可證核定范圍）。間苯二甲腈生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）許可項目：危險化學品生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）主營業務

167、農藥產品的研發、生產、銷售 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 總資產 98,168.09 96,235.35 凈資產 80,541.12 79,589.76 營業收入 28,955.79 46,802.22 凈利潤 951.37 -1,746.56 審計情況 經中匯會計師審計 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 60（1）歷史沿革 新河農用設立至今的歷次股權變動情況如下：1995 年 4 月，經新沂市對外經濟貿易委員會及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意利

168、民股份、江蘇農用化學有限公司（以下簡稱“江蘇農用”）和香港泰禾合資設立新河農用，設立時注冊資本 100 萬美元，其中利民股份出資 40 萬美元，占注冊資本的 40%，江蘇農用出資 30 萬美元，占注冊資本的 30%，香港泰禾出資 30 萬美元，占注冊資本的 30%。1998 年 12 月，經新沂市對外經濟貿易委員會及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意新河農用注冊資本由 100 萬美元增加至 160 萬美元，其中利民股份增資 24 萬美元，江蘇農用增資 18 萬美元，香港泰禾增資 18 萬美元；變更后利民股份出資 64 萬美元，占注冊資本的 40%，江蘇農用出資 48 萬美元，占注冊資本的 30

169、%，香港泰禾出資 48 萬美元，占注冊資本的 30%。1998 年 12 月，經新沂市對外經濟貿易委員會及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意江蘇農用將其持有新河農用 30%的股權轉讓給香港泰禾，本次股權轉讓后，新河農用的注冊資本仍為 160 萬美元，利民股份占注冊資本的 40%，香港泰禾占注冊資本的 60%。2003 年 7 月，經新沂市對外貿易經濟合作局及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意香港泰禾將其持有的新河農用 51%股權轉讓給上海泰禾，本次股權轉讓后，新河農用的注冊資本仍為 160 萬美元，利民股份占注冊資本的 40%，香港泰禾占注冊資本的 9%，上海泰禾占注冊資本的 51%。2003

170、 年 7 月，經新沂市對外貿易經濟合作局及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意新河農用注冊資本由 160 萬美元增加至 210 萬美元，其中利民股份增資 20 萬美元，香港泰禾增資 4.5 萬美元，上海泰禾增資 25.5 萬美元；變更后利民股份出資 84 萬美元，占注冊資本的 40%，香港泰禾出資 18.9 萬美元，占注冊資本的 9%，上海泰禾出資 107.1 萬美元，占注冊資本的 51%。2005 年 8 月，經新沂市對外貿易經濟合作局及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意上海泰禾將其持有的新河農用 51%股權轉讓給香港泰禾，本次股權轉讓后，新河農用的注冊資本仍為 210 萬美元，利民股份占注冊

171、資本的 40%，香港南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 61 泰禾占注冊資本的 60%。2005 年 10 月，經新沂市對外貿易經濟合作局及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意新河農用注冊資本由 210 萬美元增加至 360 萬美元，其中利民股份增資 60 萬美元，香港泰禾增資 90 萬美元；變更后利民股份出資 144 萬美元，占注冊資本的 40%，香港泰禾出資 216 萬美元，占注冊資本的 60%。2009 年 11 月，經新沂市對外貿易經濟合作局及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意新河農用注冊資本由 360 萬美元增加至 739.4 萬美元，其中利民股份增資 151.8 萬美元，香港泰禾增

172、資 227.6 萬美元；變更后利民股份出資 295.8 萬美元，占注冊資本的 40%，香港泰禾出資 443.6 萬美元，占注冊資本的 60%。2009 年 12 月，經新沂市對外貿易經濟合作局及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意香港泰禾將其持有的新河農用 60%股權轉讓給泰禾有限，本次股權轉讓后，新河農用變更為內資企業，注冊資本為 5,548.13 萬元，利民股份出資2,219.25 萬元，占注冊資本的 40%，泰禾有限出資 3,328.88 萬元，占注冊資本的60%。2014 年 11 月，經新沂市商務局及江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意新河農用注冊資本由 5,548.13 萬元增加至 6

173、,527.21 萬元，其中 SDS 增資 979.08 萬元；變更后利民股份出資 2,219.25 萬元，占注冊資本 34%，SDS 出資 979.08 萬元，占注冊資本的 15%，泰禾有限出資 3,328.88 萬元，占注冊資本的 51%。上述增資完成后至今，新河農用的注冊資本及股權結構未發生變化。（2）依法設立、合法存續情況 新河農用為依法設立的企業，截至本招股意向書簽署之日，新河農用處于合法存續狀態。（3）報告期內的財務狀況 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月/2024年年 6 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年12 月月 31 日日 2022 年度年度

174、/2022 年年12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年12 月月 31 日日 總資產 98,168.09 96,235.35 104,592.97 108,863.65 凈資產 80,541.12 79,589.76 81,336.32 83,774.55 營業收入 28,955.79 46,802.22 68,233.55 64,251.09 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 62 項目項目 2024 年年 1-6 月月/2024年年 6 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年12 月月 31 日日 2022 年度年度/2022 年年12 月月 31 日

175、日 2021 年度年度/2021 年年12 月月 31 日日 凈利潤 951.37 -1,746.56 2,561.77 6,730.80（4）報告期內的規范運行情況 報告期內，新河農用未發生任何根據公司法及公司登記管理條例等法律、法規、規范性文件及公司章程所規定的破產、解散和被責令關閉等情形；新河農用的經營范圍和經營方式獲得工商行政管理部門的備案登記，具備了與其經營業務相符的能力與資格。除本招股意向書“第八節 公司治理與獨立性”之“四、發行人違法違規行為及受到處罰的情況”中的行政處罰外，報告期內，新河農用不存在其他行政處罰事項。上述行政處罰均不屬于重大違法行為，新河農用已及時整改完畢，符合相

176、關法律法規的規定，且工商、稅務、國土、環保、應急管理等部門均已出具合規證明。（5）報告期內股利分配政策及執行情況 股利分配政策 報告期內，新河農用公司章程約定的股利分配政策如下：A.根據新河農用公司章程的規定，合資公司設董事會，董事會是合資公司最高權力機構。B.根據新河農用公司章程的規定，董事會由 7 名董事組成，其中發行人委派 4 名董事，占董事會人數的半數以上，董事任期為三年，可以連任。如到期股東未另行委派，視作董事會成員連任。C.新河農用的股利分配屬于合資公司的重大事項，根據 新河農用公司章程的規定，需經出席董事會會議的董事過半數同意決定。D.根據新河農用公司章程的規定，合資公司依法繳納

177、企業所得稅和提取各項基金后的利潤，按照新河農用合資股東在注冊資本中的出資比例進行分配。執行情況 發行人持有新河農用 51%股權，新河農用為發行人控股子公司。報告期內，南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 63 新河農用的股利分配均經其最高權力機關董事會批準實施，符合新河農用公司章程規定。新河農用 2020 年和 2022 年股利分配金額為 25,526.93 萬元、5,000.00萬元。2021 年，新河農用董事會根據新河農用經營狀況和發展需要未進行股利分配。截至 2024 年 6 月末，報告期內宣告的股利均已按照各股東注冊資本出資比例實際分配完畢。發行人對新河農用的股利分配具有決定權 發行人

178、在新河農用的最高權力機關董事會（共 7 名董事）中占有 4 名董事，且根據章程約定，利潤分配屬于新河農用董事會過半數表決通過的事項。因此，發行人對新河農用利潤分配均具有決定權。發行人的承諾 公司承諾將嚴格按照南通泰禾化工股份有限公司章程（草案）規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）履行利潤分配決策程序，并實施利潤分配。同時，發行人也承諾，發行人現金分紅的條件也適用于發行人的重要子公司。綜上所述，新河農用雖然為發行人控股子公司，但發行人委派到新河農用的董事超過新河農用董事總人數的二分之一。因此，發行人對重要子公司利潤分配均具有決定權，且發行人已承諾，發行人現金分紅的條件也適用于發行人的重要子公司

179、。因此，上述措施能確保母公司分配政策與新河農用的利潤分配政策相對一致，可以充分保護中小投資者的利益。2、江西天宇、江西天宇 公司名稱 江西天宇化工有限公司 成立時間 2013 年 1 月 17 日 注冊資本 22,000 萬元 注冊地址 江西省吉安市新干縣鹽化工業城 實收資本 22,000 萬元 主要生產經營地 江西省吉安市新干縣鹽化工業城 法定代表人 劉建波 股權結構 南通泰禾 100%經營范圍 許可項目：危險化學品生產，新化學物質生產，農藥生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：第三類非藥品類易制毒化學品生產，基礎

180、化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務 農藥產品及中間體的研發、生產、銷售 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 64 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 總資產 174,502.87 162,741.86 凈資產 102,747.06 96,206.64 營業收入 56,135.14 111,726.13 凈利潤 6,504.41 18,466.47 審計情況 經中匯會計師審計（1

181、）歷史沿革 江西天宇設立至今的歷次股權變動情況如下：2013 年 1 月，經新干縣工商行政管理局審批，泰禾有限設立江西天宇，設立時注冊資本 12,000 萬元，泰禾有限持有江西天宇 100%股權。2017 年 11 月，經新干縣市場和質量監督管理局審批，南通泰禾將其持有的江西天宇 12,000 萬的股權轉讓給上海泰禾貿易。2018 年 6 月，經新干縣市場和質量監督管理局審批，江西天宇注冊資本增加至 22,000 萬元，新增的 10,000 萬元注冊資本由上海泰禾貿易認繳。2021 年 4 月，經新干縣市場和質量監督管理局審批，上海泰禾貿易將其持有的江西天宇 22,000 萬元的股權轉讓給南通

182、泰禾。上述股權轉讓完成后至今，江西天宇的注冊資本及股權結構未發生變化。（2）依法設立、合法存續情況 江西天宇為依法設立的企業，截至本招股意向書簽署之日，江西天宇處于合法存續狀態。（3）報告期內的財務狀況 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月/2024年年 6 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年12 月月 31 日日 2022 年度年度/2022 年年12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021年年 12 月月 31 日日 總資產 174,502.87 162,741.86 146,317.89 94,947.24 凈資產 102,747.06 96,20

183、6.64 102,738.35 67,391.32 營業收入 56,135.14 111,726.13 144,396.04 124,437.19 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 65 項目項目 2024 年年 1-6 月月/2024年年 6 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年12 月月 31 日日 2022 年度年度/2022 年年12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021年年 12 月月 31 日日 凈利潤 6,504.41 18,466.47 35,222.00 18,610.73（4）報告期內的規范運行情況 報告期內，江西天宇未發生任何根據公司法、公司

184、登記管理條例等法律、法規、規范性文件及公司章程所規定的破產、解散和被責令關閉等情形；江西天宇的經營范圍和經營方式獲得工商行政管理部門的備案登記，具備了與其經營業務相符的能力與資格。除本招股意向書“第八節 公司治理與獨立性”之“四、發行人違法違規行為及受到處罰的情況”中的行政處罰外，報告期內，江西天宇不存在其他行政處罰事項。上述行政處罰均不屬于重大違法行為，江西天宇已及時整改完畢，符合相關法律法規的規定，且工商、稅務、國土、環保、應急管理等部門均已出具合規證明。3、香港泰禾、香港泰禾 公司名稱 香港泰禾有限公司 成立時間 1992 年 9 月 15 日 注冊資本 50 萬港幣 注冊地址 香港 實

185、收資本 50 萬港幣 主要生產經營地 香港 法定代表人 田曉宏 股權結構 南通泰禾 100%經營范圍 農藥及農藥中間體產品的國際貿易 主營業務 農藥及農藥中間體產品的國際貿易 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 80,099.37 60,817.91 凈資產 25,671.65 25,038.83 營業收入 102,305.21 203,142.85 凈利潤 437.21 5,193.47 審計情況 經中匯會計師審計 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向

186、書 66（1）歷史沿革 香港泰禾自設立至今的股權變動情況如下：1992 年 9 月，香港泰禾設立時股東為 T&T Registrations Limited 和 Symbol（Nominees）Company Limited，注冊資本 2 港元，兩名股東各持 1 股，各占香港泰禾總股本的 50%，上述 T&T Registrations Limited、Symbol（Nominees）Company Limited 均為香港地區協商設立公司的秘書公司。1992 年 10 月，T&T Registrations Limited 將 1 股股份轉讓給蔣鳴月，Symbol（Nominees）Comp

187、any Limited 將 1 股股份轉讓給李銀萍，轉讓完成后，香港泰禾注冊資本仍為 2 港元，兩名股東各持 1 股，各占香港泰禾總股本的 50%。1992 年 10 月，香港泰禾增加股本 49.9998 萬港元（共 49.9998 萬股，每股 1港元），其中蔣鳴月新增認購股本 49.4999 萬港元、李銀萍新增認購股本 0.4999萬港元。增資完成后總股本變更為 50.00 萬港元，其中蔣鳴月占總股本的 99.00%，李銀萍占總股本的 1.00%。1995 年 12 月，李銀萍將其持有的香港泰禾 0.50 萬股股份轉讓給郁萍。股權轉讓完成后，股本仍為 50.00 萬港元，其中蔣鳴月占總股本的

188、 99.00%，郁萍占總股本的 1.00%。2001 年 11 月，蔣鳴月將 49.50 萬股股份轉讓給泰禾集團，郁萍將 0.5 萬股股份轉讓給田曉宏，股權轉讓完成后，股本仍為 50 萬港元，其中泰禾集團占總股本的 99.00%，田曉宏占總股本的 1.00%。2011 年 11 月，泰禾集團和田曉宏將合計持有香港泰禾 100.00%的股權轉讓給南通泰禾，股權轉讓完成后，股本仍為 50.00 萬港元，其中南通泰禾占總股本的 100.00%。上述股權轉讓完成后至今，香港泰禾的注冊資本及股權結構未發生變化。（2）依法設立、合法存續情況 根據香港律師出具的法律意見書，香港泰禾為依法設立的公司，截至本招

189、股意向書簽署之日，香港泰禾處于合法存續狀態。（3）報告期內的財務狀況 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 67 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月/2024年年 6 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年12 月月 31 日日 2022 年度年度/2022 年年12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021年年 12 月月 31 日日 總資產 80,099.37 60,817.91 78,591.93 61,008.30 凈資產 25,671.65 25,038.83 19,507.43 12,438.02 營業收入 102,305.21 203,142.

190、85 345,856.85 258,634.98 凈利潤 437.21 5,193.47 5,536.19 2,775.10（4）報告期內的規范運行情況 報告期內，香港泰禾在香港一直規范運營，不存在受到香港當地行政部門處罰的情況。4、上海泰禾貿易、上海泰禾貿易 公司名稱 上海泰禾國際貿易有限公司 成立時間 2000 年 1 月 19 日 注冊資本 5,000 萬元 注冊地址 上海市長寧區北翟路 785 號 實收資本 5,000 萬元 主要生產經營地 上海市長寧區臨虹路 365 號北 5 座 法定代表人 卜明星 股權構成 南通泰禾 100%經營范圍 許可項目：農藥批發；危險化學品經營。（依法須經

191、批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：貨物進出口；技術進出口；生物質成型燃料銷售；機械設備銷售；肥料銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；新材料技術研發；進出口代理；國內貿易代理；貿易經紀；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務 農藥產品研發、銷售 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 94,213.

192、24 85,108.06 凈資產 14,193.77 14,627.92 營業收入 102,933.42 213,834.17 凈利潤 -434.15 818.02 審計情況 經中匯會計師審計（1）歷史沿革 上海泰禾貿易設立至今的歷次股權變動情況如下：南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 68 2000 年 1 月，經上海市長寧區人民政府和上海市工商行政管理局審批，同意上海市長寧區新涇檸檬酸廠（以下簡稱“檸檬酸廠”）與香港泰禾設立上海泰禾化工有限公司（以下簡稱“上海泰禾”），投資總額為 100 萬美元，注冊資本為 80 萬美元，由檸檬酸廠以場地使用權及部分生產設備作為合作條件參與合作。2002

193、 年 11 月，經上海市長寧區人民政府和上海市工商行政管理局長寧分局審批，同意中方合作者檸檬酸廠收回合作條件，終止原合同、章程，上海泰禾變更為港商獨資企業。公司注冊資本由 80 萬美元增加至 405 萬美元，由香港泰禾出資。2003 年 5 月，經上海市長寧區人民政府和上海市工商行政管理局長寧分局審批，同意上海泰禾注冊資本從 405 萬美元增加至 605 萬美元，由香港泰禾出資。2003 年 10 月，上海泰禾名稱變更為上海泰禾（集團）有限公司（以下簡稱“上海泰禾集團”）。2011 年 3 月，經上海市長寧區人民政府和上海市工商行政管理局審批，同意上海泰禾集團注冊資本由 605 萬美元減至 5

194、0 萬美元，2010 年 11 月 4 日，上海泰禾集團在新聞晨報上就此次減資事宜發布減資公告，截至 2011 年3 月 1 日，無債權人向上海泰禾集團申請提前償還債務或提供擔保的要求。2015 年 11 月，上海泰禾集團更名為上海泰禾國際貿易有限公司（以下簡稱“上海泰禾貿易”）。2016 年 8 月，經上海市商務委員會和上海市長寧區市場監督管理局審批，同意香港泰禾所持有的上海泰禾貿易 100%股權轉讓給南通泰禾，轉讓后上海泰禾貿易增加注冊資本至 5,000 萬元，由南通泰禾出資。2017 年 11 月，經上海市長寧區市場監督管理局審批，同意上海泰禾貿易注冊資本從 5,000 萬元增加至 17

195、,000 萬元，由南通泰禾出資。2018 年 11 月，經上海市長寧區市場監督管理局審批，同意上海泰禾貿易注冊資本從 17,000 萬元增加至 27,000 萬元，由南通泰禾出資。2021 年 7 月，經上海市長寧區市場監督管理局審批，同意上海泰禾貿易注冊資本由 27,000 萬元減至 5,000 萬元。2021 年 4 月 8 日，上海泰禾貿易在解南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 69 放日報上就此次減資事宜發布減資公告，截至 2021 年 6 月 29 日，無債權人向上海泰禾貿易提出債務清償或提供相應擔保的要求。上述減資事項完成后至今，上海泰禾貿易的注冊資本及股權結構未發生變化。（2）

196、依法設立、合法存續情況 上海泰禾貿易為依法設立的企業，截至本招股意向書簽署之日，上海泰禾貿易處于合法存續狀態。（3）報告期內的財務狀況 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月/2024 年年 6 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年12 月月 31 日日 2022 年度年度/2022 年年12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021年年 12 月月 31 日日 總資產 94,213.24 85,108.06 89,015.13 77,214.06 凈資產 14,193.77 14,627.92 13,698.54 11,741.75 營業收入 102,933

197、.42 213,834.17 264,169.46 190,728.44 凈利潤 -434.15 818.02 1,888.46 3,257.27（4）報告期內的規范運行情況 報告期內，上海泰禾貿易未發生任何根據公司法、公司登記管理條例等法律、法規、規范性文件及公司章程所規定的破產、解散和被責令關閉等情形；上海泰禾貿易的經營范圍和經營方式獲得工商行政管理部門的備案登記，具備了與其經營業務相符的能力與資格。報告期內，上海泰禾貿易不存在重大違法違規行為。5、蘇州佳輝、蘇州佳輝 公司名稱 蘇州佳輝化工有限公司 成立時間 1995 年 1 月 18 日 注冊資本 6,606.06 萬元 注冊地址 蘇州

198、市相城區東橋鎮許午橋 38 號 實收資本 6,606.06 萬元 主要生產經營地 蘇州市相城區東橋鎮許午橋 38 號 法定代表人 蔣沫然 股權構成 南通泰禾 100%經營范圍 生產草甘膦系列化工產品；除草劑類、殺蟲劑類、殺菌劑類等產品的加工、分裝（以有效批準文件或許可證所列的產品為準）；銷售公司自產產品。研發：農用化學品、植物保護劑、環境友好型農藥劑型；生產、銷售：相關包裝材料（不含印刷）；自有廠房租賃；非危險品倉儲服務。自營和代理各類商品及技術的進出南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 70 口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）。外商投資企業投資（依法須經批準的項目，經相關

199、部門批準后方可開展經營活動）主營業務 農藥制劑研發、生產、銷售 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 17,958.55 15,888.44 凈資產 9,584.42 9,782.04 營業收入 6,737.12 14,671.10 凈利潤 -195.23 -172.04 審計情況 經中匯會計師審計 6、上海泰禾化工、上海泰禾化工 公司名稱 上海泰禾化工有限公司 成立時間 2019 年 7 月 11 日 注冊資本 10,000 萬元 注冊地址 上海市松江

200、區九亭鎮順慶路 650 號2 幢 101 室 實收資本 10,000 萬元 主要生產經營地 上海市松江區九亭鎮順慶路 650 號2 幢 101 室 法定代表人 卜明星 股權構成 南通泰禾 100%經營范圍 從事化工科技、農業科技、檢測技術、生物科技、新材料科技領域內的技術服務、技術咨詢、技術開發、技術轉讓，化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）的銷售?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】主營業務 農藥產品研發 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2

201、023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 11,109.29 11,377.02 凈資產 8,068.28 8,237.48 營業收入 616.44 1,747.04 凈利潤 -169.20 -24.70 審計情況 經中匯會計師審計 7、長沙嘉橋、長沙嘉橋 公司名稱 長沙嘉橋生物科技有限公司 成立時間 2016 年 9 月 12 日 注冊資本 4,500 萬元 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 71 注冊地址 長沙高新開發區岳麓西大道 2450 號環創企業廣場C5 棟 實收資本 4,500 萬元 主要生產經營地 長沙高新開發區岳麓西大道 2450 號環創企業廣場C5 棟 法定

202、代表人 龐懷林 股權結構 南通泰禾 100%經營范圍 生物技術開發服務、咨詢、交流服務、轉讓服務；新材料技術開發服務、咨詢、交流服務、轉讓服務；環保技術開發服務、咨詢、交流服務、轉讓服務；農藥、生物制品的研發；化工產品研發、檢測服務；農藥技術服務；化學工程研究服務。主營業務 農藥產品研發 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 4,544.10 4,762.27 凈資產 4,521.64 4,733.01 營業收入 172.54 817.82 凈利潤 -2

203、11.36 36.07 審計情況 經中匯會計師審計 8、金佳輝、金佳輝 公司名稱 江蘇金佳輝生物科技有限公司 成立時間 2020 年 1 月 16 日 注冊資本 10,000 萬元 注冊地址 新沂市經濟開發區經四路 69 號 實收資本 3,000 萬元 主要生產經營地 新沂市經濟開發區經四路 69 號 法定代表人 禚文峰 股權結構 南通泰禾 100%經營范圍 農藥制劑（危險化學品除外）、抗菌素殺菌劑（危險化學品除外）、汽車冷卻液、包裝材料研發、生產、銷售；倉儲服務；房屋租賃；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 無實際經營業務

204、與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 3,115.67 3,116.56 凈資產 2,844.89 2,845.38 營業收入 -凈利潤 -0.50 -4.58 審計情況 經中匯會計師審計 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 72 9、曉明檢測、曉明檢測 公司名稱 上海曉明檢測技術服務有限公司 成立時間 2012 年 10 月 10 日 注冊資本 1,400 萬元 注冊地址 上海市松江區九亭鎮順慶路 650 號2 幢 103 室 實收資本 1,400

205、萬元 主要生產經營地 上海市松江區九亭鎮順慶路 650 號2 幢 103 室 法定代表人 倪玨萍 股權結構 上海泰禾貿易 100%經營范圍 許可項目：檢驗檢測服務；農藥登記試驗。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務 化工產品檢測服務 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 3

206、1 日 總資產 1,038.11 1,262.90 凈資產 744.63 997.31 營業收入 546.04 1,869.39 凈利潤 -252.68 12.64 審計情況 經中匯會計師審計 10、江西仰立、江西仰立 公司名稱 江西仰立新材料有限公司 成立時間 2018 年 10 月 22 日 注冊資本 15,000 萬元 注冊地址 江西省吉安市新干縣鹽化工業城 實收資本 15,000 萬元 主要生產經營地 江西省吉安市新干縣鹽化工業城 法定代表人 苗育 股權結構 上海泰禾貿易 100%經營范圍 許可項目：有毒化學品進出口，技術進出口，貨物進出口，進出口代理，海關監管貨物倉儲服務（不含危險化

207、學品），保稅物流中心經營，國營貿易管理貨物的進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）化工新材料技術開發、轉讓、咨詢、服務及相關產品研發、制造、銷售（依法須經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）主營業務 化工新材料研發、生產、銷售 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 73 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 59,473.

208、62 56,265.07 凈資產 17,354.44 16,438.77 營業收入 13,611.04 23,474.94 凈利潤 828.75 -189.98 審計情況 經中匯會計師審計（1）歷史沿革 江西仰立設立至今的歷次股權變動情況如下：2018 年 10 月，經新干縣工商行政管理局審批，上海泰禾貿易設立江西仰立，設立時注冊資本 8,000 萬元，上海泰禾貿易持有江西仰立 100%股權。2021 年 12 月，經新干縣市場和質量監督管理局審批，江西仰立注冊資本增加至 15,000 萬元，新增的 7,000 萬元注冊資本由上海泰禾貿易認繳。上述增資完成后至今，江西仰立的注冊資本及股權結構未

209、發生變化。（2）依法設立、合法存續情況 江西仰立為依法設立的企業，截至本招股意向書簽署之日，江西仰立處于合法存續狀態。（3）報告期內的財務狀況 單位：萬元 項目項目 2024年年1-6月月/2024年年 6 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年12 月月 31 日日 2022 年度年度/2022年年 12 月月 31 日日 2021年度年度/2021年年12 月月 31 日日 總資產 59,473.62 56,265.07 60,403.18 50,085.45 凈資產 17,354.44 16,438.77 16,625.72 14,774.14 營業收入 13,611.04

210、 23,474.94 19,741.63-凈利潤 828.75 -189.98 1,851.58-428.39（4）報告期內的規范運行情況 報告期內，江西仰立未發生任何根據公司法、公司登記管理條例等法律、法規、規范性文件及公司章程所規定的破產、解散和被責令關閉等情形；江西仰立的經營范圍和經營方式獲得工商行政管理部門的備案登記，具備了與其經營業務相符的能力與資格。報告期內，江西仰立不存在重大違法違規行為。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 74 11、新沂泰禾、新沂泰禾 公司名稱 江蘇新沂泰禾化工有限公司 成立時間 2002 年 8 月 22 日 注冊資本 374.35 萬美元 注冊地址 江蘇

211、省新沂市經濟開發區新港路18 號 實收資本 374.35 萬美元 主要生產經營地 江蘇省新沂市經濟開發區新港路18 號 法定代表人 劉國軍 股權結構 香港泰禾 51%利民股份 34%SDS 15%經營范圍 研究、生產間苯二甲胺及相關的化工產品；銷售自產產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 已停業 與發行人主營業務的關系-項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 4,873.89 4,886.80 凈資產 4,871.61 4,884.52 營業收入 -凈利潤 -12.9

212、1 -25.83 審計情況 經中匯會計師審計（1）歷史沿革 新沂泰禾設立至今的歷次股權變動情況如下：2002 年 8 月，經新沂市對外貿易經濟合作局、江蘇省徐州工商行政管理局審批，利民股份與香港泰禾資設立了新沂泰禾，設立時注冊資本 60 萬美元，利民股份占注冊資本的 40%，香港泰禾占注冊資本的 60%。2003 年 7 月，經新沂市對外貿易經濟合作局、江蘇省徐州工商行政管理局審批，香港泰禾出讓其在新沂泰禾 51%的股權給上海泰禾貿易（為香港泰禾設立的獨資企業），本次股權轉讓后，新沂泰禾的注冊資本仍為 60 萬美元，利民股份占注冊資本的 40%，香港泰禾占注冊資本的 9%，上海泰禾貿易占注冊資

213、本的51%。2005 年 8 月，經新沂市對外貿易經濟合作局、江蘇省徐州工商行政管理局南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 75 審批，上海泰禾貿易出讓其在新沂泰禾 51%的股權給香港泰禾，本次股權轉讓后，新沂泰禾的注冊資本仍為 60 萬美元，利民股份占注冊資本的 40%，香港泰禾占注冊資本的 60%。2005 年 10 月，經新沂市對外貿易經濟合作局、江蘇省徐州工商行政管理局審批，同意新沂泰禾注冊資本由 60 萬美元增加至 170 萬美元，其中利民股份增資 44 萬美元，香港泰禾增資 66 萬美元；變更后利民股份出資 68 萬美元，占注冊資本的 40%，香港泰禾出資 102 萬美元，占注冊資

214、本的 60%。2007 年 5 月，經新沂市對外貿易經濟合作局、江蘇省徐州工商行政管理局審批，利民股份和香港泰禾以在新河農用 2006 年度所分得的利潤對新沂泰禾增加投資，注冊資本由 170 萬美元增加至 266 萬美元，增資后雙方出資比例不變。2009 年 11 月，經新沂市對外貿易經濟合作局、江蘇省徐州工商行政管理局審批，利民股份和香港泰禾分別以在新沂泰禾 2008 年分得的利潤增加投資，注冊資本由 266 萬美元增加到 318.20 萬美元，增資后雙方出資比例不變。2014 年 4 月，經新沂市商務局、江蘇省徐州市工商行政管理局審批，新沂泰禾增資 56.15 萬美元，增資部分由 SDS

215、以 217.26 萬美元出資。本次增資后注冊資本由 318.20 萬美元增加至 374.35 萬美元，其中利民股份出資 127.3 萬美元，占注冊資本的 34%，SDS 出資 56.15 萬美元，占注冊資本的 15%，香港泰禾出資190.9 萬美元，占注冊資本的 51%。上述增資完成后至今，新沂泰禾的注冊資本及股權結構未發生變化。12、阿根廷泰禾、阿根廷泰禾 公司名稱 AGROCAC S.R.L 成立時間 2009 年 3 月 18 日 注冊資本 11.2 萬阿根廷比索 注冊地址 阿根廷布宜諾斯艾利斯市 實收資本 11.2 萬阿根廷比索 主要生產經營地 阿根廷布宜諾斯艾利斯市 法定代表人-股權

216、結構 南通泰禾 95%香港泰禾 5%經營范圍 推廣、進口和銷售農化產品 主營業務 推廣、進口和銷售農化產品 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 76 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 20.40 4.31 凈資產 12.86 0.98 營業收入 33.29 43.58 凈利潤 12.61 1.40 審計情況 經中匯會計師審計 13、天盛亞太、天盛亞太 公司名稱 香港天盛亞太有限公司 成立時間 2017 年 3 月 25 日 注冊資本 10 萬港幣

217、注冊地址 香港 實收資本 10 萬港幣 主要生產經營地 香港 法定代表人-股權結構 香港泰禾 100%經營范圍 對外投資 主營業務 對外投資 與發行人主營業務的關系 無關聯 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 64.80 48.33 凈資產 -32.32 -25.11 營業收入 -凈利潤 -6.99 -13.86 審計情況 經中匯會計師審計 14、墨西哥泰禾、墨西哥泰禾 公司名稱 GROQUIMICOS LATINOAMERICANOS CAC,S.A.DE C.V.成立時間 2018 年 7 月

218、 11 日 注冊資本 5 萬墨西哥比索 注冊地址 墨西哥墨西哥市 實收資本-主要生產經營地 墨西哥墨西哥市 法定代表人-股權結構 香港泰禾 99%天盛亞太 1%南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 77 經營范圍 農化產品進出口及銷售 主營業務 農化產品進出口及銷售 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 43.73 5.42 凈資產 -26.92 -23.77 營業收入 36.71 -凈利潤 -5.20 -22.84 審計情況 經中匯會計師審計 15、巴

219、西泰禾、巴西泰禾 公司名稱 CAC QUIMICA DO BRASIL LTDA 成立時間 2018 年 3 月 29 日 注冊資本 18 萬巴西雷亞爾 注冊地址 巴西圣保羅州坎皮納斯市 實收資本 18 萬巴西雷亞爾 主要生產經營地 巴西圣保羅州坎皮納斯市 法定代表人-股權結構 香港泰禾 99%天盛亞太 1%經營范圍 農藥配方的注冊和研究 主營業務 農藥配方的注冊和研究 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 29.66 7.81 凈資產 -11.26 -

220、12.61 營業收入 96.52 92.87 凈利潤 -0.07 -5.55 審計情況 經中匯會計師審計 16、德國泰禾、德國泰禾 公司名稱 CAC CHEMICAL GmbH 成立時間 2003 年 6 月 3 日 注冊資本 15 萬歐元 注冊地址 德國漢堡市 實收資本 15 萬歐元 主要生產德國漢堡市 法定代表人-南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 78 經營地 股權結構 香港泰禾 100%經營范圍 化學品進出口 主營業務 化學品進出口 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年

221、12 月 31 日 總資產 13,022.24 14,315.95 凈資產 2,028.61 1,449.20 營業收入 10,247.57 20,560.98 凈利潤 620.83 463.04 審計情況 經中匯會計師審計 17、哥倫比亞泰禾、哥倫比亞泰禾 公司名稱 CAC COLOMBIA CROPSCIENCES SAS 成立時間 2018 年 4 月 2 日 注冊資本 1,500.00 萬哥倫比亞比索 注冊地址 哥倫比亞波哥大 實收資本 839.25 萬哥倫比亞比索 主要生產經營地 哥倫比亞波哥大 法定代表人-股權結構 香港泰禾 100%經營范圍 開展與農用化學農藥進口、商業化和分銷有

222、關的自然科學和工程領域的實驗研究和開發活動 主營業務 開展與農用化學農藥進口、商業化和分銷有關的自然科學和工程領域的實驗研究和開發活動 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 15.58 17.32 凈資產 -9.16 -11.01 營業收入 17.95 19.87 凈利潤 1.35 5.13 審計情況 經中匯會計師審計 18、美國泰禾、美國泰禾 公司名稱 CAC CHEMICAL AMERICAS LLC 成立時間 2013 年 6 月 26 日 注冊資

223、本 1 萬美元 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 79 注冊地址 美國特拉華州紐卡斯爾縣 實收資本 1 萬美元 主要生產經營地 美國特拉華州紐卡斯爾縣 法定代表人-股權結構 香港泰禾 100%經營范圍 農藥以及精細化工品進口 主營業務 農藥以及精細化工品進口 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 1,131.92 1,140.98 凈資產 -1,884.67 -1,715.29 營業收入 -137.13 凈利潤 -158.27 -128.71 審計情

224、況 經中匯會計師審計 19、英國泰禾、英國泰禾 公司名稱 RIVERE SCIENTIFIC LTD 成立時間 2021 年 4 月 8 日 注冊資本 100 英鎊 注冊地址 英國倫敦市 實收資本 100 英鎊 主要生產經營地 英國倫敦市 法定代表人-股權結構 香港泰禾 100%經營范圍 作物生產支持與化學品批發 主營業務 作物生產支持與化學品批發 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 380.03 578.48 凈資產 -88.75 15.49 營業收

225、入 -194.71 凈利潤 -104.05 13.44 審計情況 經中匯會計師審計 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 80 20、尼日利亞泰禾、尼日利亞泰禾 公司名稱 ENFARM CROP SCIENCE(NIGERIA)LIMITED 成立時間 2022 年 4 月 6 日 注冊資本 1,000 萬奈拉 注冊地址 尼日利亞拉各斯州 實收資本-主要生產經營地 尼日利亞拉各斯州 法定代表人-股權結構 天盛亞太 100%經營范圍 農業工具、機械及相關產品的銷售 主營業務 無實際經營業務 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024

226、年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 -凈資產 -40.76 -27.60 營業收入 -凈利潤 -27.45 -30.79 審計情況 經中匯會計師審計 21、印尼泰禾、印尼泰禾 公司名稱 PT ENFARM CROP SCIENCE 成立時間 2022 年 3 月 17 日 注冊資本 1,050,000 萬盧比 注冊地址 印度尼西亞雅加達市 實收資本 31,036 萬盧比 主要生產經營地 印度尼西亞雅加達市 法定代表人-股權結構 香港泰禾 99%天盛亞太 1%經營范圍 化肥和農用化學品的批發和貿易 主營業務 無實際經營業務 與發行人主營業務的關系 與發行人主

227、營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 5.27 11.71 凈資產 -16.65 1.37 營業收入 -凈利潤 -22.18 -9.69 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 81 審計情況 經中匯會計師審計 22、肯尼亞泰禾、肯尼亞泰禾 公司名稱 ENFARM CROP SCIENCE(KENYA)LIMITED 成立時間 2022 年 5 月 13 日 注冊資本 100 萬肯尼亞先令 注冊地址 肯尼亞內羅畢 實收資本-主要生產經營地 肯尼亞內羅畢 法定代表人-股權結構 天盛亞太 10

228、0%經營范圍 農藥、化肥（包括微肥）、農業機械和設備、衛生殺蟲劑的進口和銷售 主營業務 無實際經營業務 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 -凈資產 -18.69 -14.17 營業收入 -凈利潤 -1.29 -14.09 審計情況 經中匯會計師審計 23、柬埔寨泰禾、柬埔寨泰禾 公司名稱 ENFARM CROP SCIENCE CO.,LTD.成立時間 2022 年 8 月 4 日 注冊資本 10,000 萬柬埔寨瑞爾 注冊地址 柬埔寨金邊 實收資本

229、 1 萬柬埔寨瑞爾 主要生產經營地 柬埔寨金邊 法定代表人-股權結構 香港泰禾 100%經營范圍 肥料和農用化學品批發 主營業務 無實際經營業務 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 9.62 1.09 凈資產 6.89 -1.50 營業收入 -南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 82 凈利潤 -2.29 -7.24 審計情況 經中匯會計師審計 24、菲律賓泰禾、菲律賓泰禾 公司名稱 ENFARM CROP SCIENCE INC.成立時間 2022

230、年 8 月 8 日 注冊資本 1,050 萬菲律賓比索 注冊地址 菲律賓奎松 實收資本-主要生產經營地 菲律賓奎松 法定代表人-股權結構 天盛亞太 99.99997%香港泰禾 0.00001%盧浩東 0.00001%王春生 0.00001%經營范圍 農藥、化肥的進口和銷售 主營業務 無實際經營業務 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 2.32 1.42 凈資產 -27.61 -29.13 營業收入 -凈利潤 0.07 -28.62 審計情況 經中匯會計

231、師審計 25、科特迪瓦泰禾、科特迪瓦泰禾 公司名稱 ENFARM CROP SCIENCE LIMITED 成立時間 2022 年 11 月 7 日 注冊資本 700 萬西非法郎 注冊地址 科特迪瓦阿比讓 實收資本-主要生產經營地 科特迪瓦阿比讓 法定代表人-股權結構 天盛亞太 100%經營范圍 農藥、農機具及肥料的進出口 主營業務 農藥產品銷售 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 83 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 10.32 108.75

232、凈資產 -219.96 -190.45 營業收入 33.43 65.68 凈利潤 -39.37 -115.60 審計情況 經中匯會計師審計 26、厄瓜多爾泰禾、厄瓜多爾泰禾 公司名稱 CAC ECUADOR CROPSCIENCES CACEC S.A.S.成立時間 2024 年 2 月 9 日 注冊資本 1 萬美元 注冊地址 厄瓜多爾基多 實收資本-主要生產經營地 厄瓜多爾基多 法定代表人-股權結構 天盛亞太 100%經營范圍 農用化肥和化學品批發 主營業務 無實際經營業務 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6

233、月 總資產 -凈資產 -13.81 營業收入 -凈利潤 -13.77 審計情況 經中匯會計師審計 注：厄瓜多爾泰禾于 2024 年 2 月 9 日設立，2023 年無財務數據。27、泰國泰禾、泰國泰禾 公司名稱 CAC CROP SCIENCES CO.,LTD.成立時間 2024 年 4 月 30 日 注冊資本 300 萬泰銖 注冊地址 泰國巴吞他尼 實收資本-主要生產經營地 泰國巴吞他尼 法定代表人-股權結構 天盛亞太 46%Atsadavut Visessirikul 18%Chotika Siammai 18%Punnada Pitivorakornkul 18%南通泰禾化工股份有限公

234、司 招股意向書 84 經營范圍 經營肥料批發業務，農藥等農用化學品銷售 主營業務 無實際經營業務 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 注：泰國泰禾于 2024 年 4 月 30 日設立，2023 年及 2024 年 1-6 月無財務數據。28、巴基斯坦泰禾、巴基斯坦泰禾 公司名稱 CAC CROPSCIENCES(PRIVATE)LIMITED 成立時間 2024 年 5 月 27 日 注冊資本 10 萬巴基斯坦盧比 注冊地址 巴基斯坦旁遮普 實收資本-主要生產經營地 巴基斯坦旁遮普 法定代表人-股權結構 香港泰禾 50%天盛亞太 50%經營范圍 經營肥料批發業務，農藥等農用化學品銷

235、售 主營業務 無實際經營業務 與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 項目（單位：萬元）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 總資產-凈資產-1.13 營業收入-凈利潤-1.13 審計情況 經中匯會計師審計 注：巴基斯坦泰禾于 2024 年 5 月 27 日設立，2023 年無財務數據。（三）公司內部交易情況（三）公司內部交易情況 1、發行人及其重要子公司所得稅稅率情況 報告期內，發行人及其重要子公司所得稅稅率情況如下：公司公司 2024 年年 1-6 月月 2023 年年 2022 年年 2021 年年 南通泰禾 15%15%15%15%新河農用 15%15%15%

236、15%江西天宇 15%15%15%15%上海泰禾貿易 25%25%25%25%南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 85 公司公司 2024 年年 1-6 月月 2023 年年 2022 年年 2021 年年 香港泰禾 8.25%、16.5%8.25%、16.5%8.25%、16.5%8.25%、16.5%江西仰立 15%15%25%25%根據香港2018 年稅務（修訂）（第 3 號）條例，自 2018 年 4 月 1 日起，香港地區開始執行兩級制利得稅稅率，對于不超過（含）港元 200 萬元的稅前利潤執行 8.25%的稅率，對于稅前利潤超過港元 200 萬元以上的部分執行 16.5%的稅率。

237、2、內部交易的情況 報告期內，內部交易主要有以下情形：（1）南通泰禾、新河農用、江西天宇及江西仰立向上海泰禾貿易、香港泰禾銷售產品以及通過上海泰禾貿易、香港泰禾采購原材料，內部交易產生的原因主要系在公司戰略布局中，出于集約化管理的考慮，由上海泰禾貿易、香港泰禾分別開展公司的境內購銷、境外購銷等業務，上述交易定價系參照貿易公司的合理利潤率確定，交易定價不存在顯失公允的情形；（2）南通泰禾向江西天宇采購用于下一步生產所需的原料，南通泰禾和江西天宇的所得稅稅率均為 15%，不存在轉移定價安排。其中，報告期內，南通泰禾、新河農用、江西天宇以及香港泰禾的所得稅率基本接近，上海泰禾貿易執行 25%的所得稅

238、稅率，中匯會計師就上海泰禾貿易的關聯交易進行核查并出具關聯交易公允性的鑒證報告，根據鑒證報告，上海泰禾貿易關聯交易在所有重大方面是公允的。公司及相關境內子公司已經取得稅務主管部門出具的合規證明，報告期內，上述主體不存在因稅收事項而受到行政處罰情形。根據境外律師出具的境外子公司法律意見書，香港泰禾不存在稅收相關行政處罰情形。綜上所述，報告期內，發行人的內部交易均系根據業務實際需要發生，具有商業合理性，不存在轉移定價安排。（四）控股子公司其他股東的基本情況（四）控股子公司其他股東的基本情況 1、股東的合資背景 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 86 新河農用、新沂泰禾設立時，香港泰禾與利民股份

239、的前身新沂市利民化工廠即為新河農用、新沂泰禾的股東，主要由于雙方均為從事農藥行業的企業且看好百菌清原藥的市場。SDS 為日本的農化公司，其主營業務為生產和銷售農用化學品、工業殺菌劑、公共衛生產品以及特種化學品等，SDS 于 2014 年入股新河農用、新沂泰禾，主要系為了獲得穩定的百菌清貨源，通過投資參股方式鞏固業務合作關系。2、SDS、利民股份的基本情況（1）SDS SDS 為日本的農化公司，主營業務為生產和銷售農用化學品、工業殺菌劑、公共衛生產品以及特種化學品等。（2）利民股份 利民股份為 A 股上市公司，主營業務為農藥（獸藥）原藥、制劑的研發、生產和銷售。3、其他股東對控股子公司的經營管理

240、等情況（1）利民股份、SDS 對上述公司的資源要素投入和參與經營管理的情況 利民股份、SDS 除依照章程對新河農用、新沂泰禾進行出資外，未向新河農用、新沂泰禾提供其他資源要素。根據新河農用、新沂泰禾的章程，董事會為兩家公司的最高權力和決策機構，利民股份有權向新河農用、新沂泰禾分別委派 2 名董事，SDS 有權向新河農用、新沂泰禾分別委派 1 名董事。利民股份、SDS 已根據章程分別向新河農用、新沂泰禾委派董事，相關董事依照章程的規定參加董事會并審議新河農用、新沂泰禾公司章程中規定的需董事會審議的重大事項。除委派董事并通過參加董事會對企業重大事項進行表決外，利民股份、SDS 未以其他形式參與企業

241、日常經營管理。（2）利民股份、SDS 與發行人的其他關聯關系、業務關系或資金往來情況 除與發行人共同投資外，發行人及其子公司與利民股份（含利民股份合并報表范圍內公司）、SDS 的業務往來與資金往來如下：南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 87 出售商品/提供勞務 單位：萬元 公司公司 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 SDS-540.89 408.28 25.32 利民股份 1,664.70 3,922.11 2,503.04 2,866.68 采購商品/接受勞務 單位：萬元 公司公司 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度

242、2022 年度年度 2021 年度年度 利民股份 0.06 89.09 20.43 22.20 應收賬款 單位：萬元 公司公司 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 利民股份 336.67 514.20 12.16 31.95 預付賬款 單位：萬元 公司公司 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 利民股份-1.00 1.00 預收賬款 公司公司 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 利民股份-94.66-除上述情形外，發行人與利民股份、SDS 不存在其

243、他關聯關系、業務關系或資金往來。（3）發行人及控股子公司對利民股份、SDS 不存在技術研發、市場開拓等方面的依賴 利民股份、SDS 為發行人控股子公司新河農用、新沂泰禾的合資股東，與發行人合資經營的產品主要為百菌清及相關中間體，根據合資合同的約定，利民股份與 SDS 對新河農用、新沂泰禾僅承擔股東出資義務，公司對利民股份、SDS不存在技術研發、市場開拓等方面的依賴。發行人作為新河農用的控股股東，多年來一直致力于與新河農用管理團隊共同研究和提高百菌清的生產技術和工藝，并承擔開拓百菌清市場的主要責任。技南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 88 術研發方面，發行人及新河農用的研發團隊自主研發并申請

244、了百菌清生產相關的多項專利，改進并優化百菌清的生產工藝。市場開拓方面，先正達對發行人百菌清生產技術水平充分認可，增加對公司的百菌清采購，發行人先后與先正達等跨國公司簽署了百菌清的長期供應協議，獲得了穩定的百菌清訂單和更多市場份額。綜上所述，發行人及控股子公司對利民股份、SDS 不存在技術研發、市場開拓等方面的依賴。（五）發行人實際控制人、董事、高管直接或間接持有發行人子公司權益的情（五）發行人實際控制人、董事、高管直接或間接持有發行人子公司權益的情況況 除新河農用、新沂泰禾為發行人控股子公司外，發行人其他子公司均為全資子公司。發行人實際控制人、董事、高級管理人員不存在直接或間接持有發行人子公司

245、權益的情況。八、持有發行人八、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況本情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況 公司控股股東為泰禾集團，公司的實際控制人為田曉宏。截至本招股意向書簽署之日，控股股東泰禾集團持有公司 85.39%股權，田曉宏間接持有泰禾集團100%的股權。1、控股股東、控股股東（1）泰禾集團 發行人控股股東基本情況如下：公司名稱 泰禾集團有限公司 成立時間 2000 年 1 月 26 日 注冊資本 50 萬港幣 注冊地址 香港 實收資本 50 萬港幣 主要生產經營地 香港 法定

246、代表人-股權結構 Soaring Sky 100%主營業務 股權投資 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 89 與發行人主營業務的關系 無關聯 項目（單位：萬港幣）2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 總資產 86,408.31 88,649.90 凈資產 63,275.61 63,719.58 營業收入-凈利潤-443.97-1,336.96 審計情況 經匯亞會計師事務所有限公司審計 泰禾集團歷史沿革 A.2000 年 1 月設立 根據香港地區的法律法規，泰禾集團于 2000 年 1 月 26 日在香港地區注冊成立，可發

247、行股份數為 50.00 萬股（1 港元/股），其中已發行股份數為 50.00 萬股（1 港元/股），其中 Soaring Sky 持有 49.50 萬股，徐琢行持有 0.50 萬股（由徐琢行根據信托安排以注冊名義股東的身份持有，該股份的實益擁有人為 Soaring Sky）。設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 已發行股數（萬股）已發行股數（萬股）持股比例持股比例 1 Soaring Sky 49.50 99.00%2 徐琢行 0.50 1.00%合計合計 50.00 100.00%B.2001 年 7 月股份轉讓 徐琢行于 2001 年 7 月 30 日將其持有的 0.50 萬股

248、轉讓給田曉宏（由田曉宏根據信托安排以注冊名義股東的身份持有，該股份的實益擁有人為 Soaring Sky）。本次股份轉讓后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 已發行股數（萬股）已發行股數（萬股）持股比例持股比例 1 Soaring Sky 49.50 99.00%2 田曉宏 0.50 1.00%合計合計 50.00 100.00%C.2016 年 10 月股份轉讓 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 90 田曉宏于 2016 年 10 月 3 日將其持有的 0.50 萬股轉讓給 Soaring Sky。本次股份轉讓后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 已發行股數（萬股）已發行

249、股數（萬股）持股比例持股比例 1 Soaring Sky 50.00 100.00%合計合計 50.00 100.00%上述股權轉讓完成后至今，泰禾集團的注冊資本及股權結構未發生變化。泰禾集團簡要財務數據 單位：萬港元 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 86,408.31 63,275.61-443.97 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 88,649.90 63,719.58-1,336.96 注：財務數據經匯亞會計師事務所有限公司審計。泰禾集團股權及控制關系 截至 2024 年 6 月 30 日，S

250、oaring Sky 持有泰禾集團 100.00%的股權。泰禾集團公司治理 截至 2024 年 6 月 30 日，田曉宏擔任泰禾集團的唯一董事。根據香港地區的法律法規，泰禾集團的董事負責日常運營，為泰禾集團及股東的利益做出集體決定。董事決議須獲得與會董事過半數通過；鑒于泰禾集團僅有一名董事，董事會一般以書面方式通過決議批準相關事項。泰禾集團須經股東會批準的特別事項包括但不限于更改公司名稱、修改章程、減少股本及不按照股東持股比例配發股份。普通決議須獲得與會股東過半數票通過，特別決議須獲得與會股東表決權至少 75.00%的多數票通過。鑒于泰禾集團僅有一名股東，股東會一般以書面方式通過決議批準相關事

251、項。泰禾集團對外投資情況 泰禾集團由 Soaring Sky 持股 100%，其對外投資情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 已發行股數已發行股數/出資份額出資份額 注冊地注冊地 持持有有比例比例 1 發行人 40,500.00 萬股 中國南通市 泰禾集團持股85.39%2 長生科技注 1 股 英屬維爾京群島 泰禾集團持股南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 91 序號序號 公司名稱公司名稱 已發行股數已發行股數/出資份額出資份額 注冊地注冊地 持持有有比例比例 100.00%3 泰瀾洲 3,000 萬元 中國上海市 泰禾集團持有86.67%的合伙份額 4 田裕禾 1,000 萬元 中國上海市

252、 泰禾集團持股100.00%注：長生科技股份為 1 美元/股；長生科技持有上?？v領 69%的出資份額。（2）Soaring Sky Soaring Sky 成立于 1999 年 12 月 8 日，注冊地點為英屬維爾京群島，Soaring Sky 可發行 5 萬股，每股面值 1 美元，現已發行 2 股，經營范圍為投資控股，注冊證編號為 356373，董事為田曉宏，出資人及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（美元）認繳出資額（美元）持股比例持股比例 1 田曉宏 50,000 100.00%合計合計 50,000 100.00%Soaring Sky 歷史沿革 A.1999 年 1

253、2 月設立 Soaring Sky 于 1999 年 12 月 8 日在英屬維爾京群島注冊成立，可發行股數為 5 萬股（1 美元/股），已發行股數為 2 股（1 美元/股），其中蔣鳴月持有 1股，田曉宏持有 1 股。設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 已發行股數（股）已發行股數（股）持股比例持股比例 1 蔣鳴月注 1 50.00%2 田曉宏 1 50.00%合計合計 2 100.00%注：田曉宏、蔣鳴月曾為夫妻關系。B.2001 年 7 月 25 日股份轉讓 蔣鳴月于 2001 年 7 月 25 日以 1 美元的價格將其持有的 1 股轉讓給田曉宏。本次股份轉讓后，股權結構如下：序

254、號序號 股東名稱股東名稱 已發行股數（股）已發行股數（股）持股比例持股比例 1 田曉宏 2 100.00%南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 92 序號序號 股東名稱股東名稱 已發行股數（股）已發行股數（股）持股比例持股比例 合計合計 2 100.00%上述股權轉讓完成后至今，Soaring Sky 的注冊資本及股權結構未發生變化。Soaring Sky 簡要財務數據 單位：萬港元 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 50.00-8.41-2023 年 12 月 31 日/2023 年度 50.00-8.41-0.30

255、 注：財務數據未經審計。Soaring Sky 股權及控制關系 截至 2024 年 6 月 30 日，田曉宏持有 Soaring Sky 100.00%的股權。Soaring Sky 公司治理 截至 2024 年 6 月 30 日，田曉宏為 Soaring Sky 的唯一股東，并擔任 Soaring Sky 的唯一董事。根據英屬維爾京群島的法律法規，股東大會在持有不少于 50%表決權對應股份的股東親自或由代理人出席時方可召開。在召開的股東大會上，股東決議應由出席會議且有表決權的股東簡單多數通過。董事由股東選舉產生，任期由股東決定。董事最少一人，最多十二人。董事會議的法定人數不少于董事總人數的一

256、半。董事會決議應由出席會議的董事簡單多數通過。Soaring Sky 對外投資情況 Soaring Sky 由田曉宏持股 100%，其對外投資情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 已發行股數（萬股）已發行股數（萬股）注冊地注冊地 持股比例持股比例 1 泰禾集團 50.00 香港 Soaring Sky 持股100.00%（3）設置境外多層控制架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否有影響控股權的約定、股東出資來源等情況 發行人的實際控制人田曉宏通過直接和間接持有 Soaring Sky 及泰禾集團100.00%股權的方式，多層架構間接持有發行人的股份，截至本招股意向書簽署之日，田曉宏間接

257、持有發行人 34,583.00 萬股股份，占發行人總股本的 85.39%。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 93 發行人的控制架構如下圖所示：Soaring Sky 是一家注冊在英屬維爾京群島的公司，泰禾集團是一家注冊在香港地區的公司，Soaring Sky 和泰禾集團基于稅收籌劃等原因分別在英屬維爾京群島和香港地區設立的持股主體，田曉宏早在 2001 年已取得 Soaring Sky 全部股權，Soaring Sky 在 2000 年已實際取得泰禾集團全部股權，2011 年 7 月泰禾集團通過受讓香港泰禾和長生科技股權的方式成為泰禾有限的控股股東，此后泰禾集團一直系發行人控股股東。泰禾集

258、團取得發行人控制權已經南通市如東縣商務局的批準并辦理了相應的工商變更手續。Soaring Sky 系根據英屬維爾京群島法律注冊成立并有效存續的公司，泰禾集團系根據香港法律注冊成立并有效存續的公司。Soaring Sky 和泰禾集團的出資來源于田曉宏及蔣鳴月的境外投資、分紅收益，資金來源合法。截至 2024 年 6 月 30 日，Soaring Sky 共發行了 2 股（美元/股），田曉宏持有 100%股權并擔任 Soaring Sky 的唯一董事；泰禾集團共發行了 50 萬股（港元/股），Soaring Sky 持有 100%股權，田曉宏擔任泰禾集團的唯一董事。田曉宏持有的 Soaring S

259、ky 股權及Soaring Sky持有的泰禾集團股權均不存在任何委托持股、信托、回購、一致行動、對賭或類似影響股權架構及權屬的安排，田曉宏 Soaring Sky 泰禾集團 發行人 100.00%100.00%85.39%境外 境內 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 94 不存在有關股份收益權或投票權限制，所持股份不存在任何權屬爭議，不存在質押、凍結或設定其他第三人權益等情形。綜上所述，發行人的多層次控制架構系基于稅收籌劃等原因形成，具有其合理性，泰禾集團已就其取得發行人的股權履行了必要的境內審批程序，多層架構中的各層級公司均系依據設立地法律依法設立并有效存續，具有合法性；田曉宏及各層級公

260、司均真實持有下級公司股權，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的特殊安排，股東出資來源合法，發行人的控股股東泰禾集團所持發行人股份權屬清晰。2、實際控制人、實際控制人 田曉宏：1962 年 6 月生，本科學歷，中國國籍，具有香港居留權，身份證號碼：R029*。1984 年 7 月至 1988 年 1 月任無錫微電機廠廠長助理；1988年 1 月至 1994 年 12 月任中國環亞集團貿易部經理；1995 年 1 月至今任香港泰禾董事；2000 年 1 月至今任泰禾集團董事、Soaring Sky 董事；2001 年 7 月至今任金山化學董事；2002 年 9 月至今任上海泰伯執行董事；2004

261、 年 4 月至今任長生科技董事；2008 年 5 月至 2016 年 6 月任泰禾有限董事長；2016 年 6 月至今任南通泰禾董事長。（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在被質押、（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情況凍結或發生訴訟糾紛等情況 截至本招股意向書簽署之日，控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人的股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情況。（三）其他持有發行人（三）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況以上股份或表決權的主要股東的基本情況 1、鋆麟有限、鋆麟有限 截至本招股意向書簽署之

262、日，鋆麟有限持有公司 2,142 萬股股份，持股比例為 5.29%，其基本情況如下：成立時間 2015 年 8 月 19 日 注冊資本 1,885.95 萬元 注冊地址 上海市崇明區建設鎮建星路 108 號3幢2A-581室（上海建設經濟小區）實收資本 1,885.95 萬元 主要生產經營地 上海市崇明區建設鎮建星路 108 號3幢2A-581室（上海建設經濟小區）法定代表人 楊藝 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 95 經營范圍 企業管理咨詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，商務咨詢，展覽展示服務，會務服務，圖文設計?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】。主營業務 除持有

263、南通泰禾股份外，無實際生產經營 與發行人主營業務的關系 無關聯 鋆麟有限的股東及股權結構為：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 謝思勉 247.50 13.12 2 亓軼群 165.00 8.75 3 蔣沫然 165.00 8.75 4 豐曉華 168.30 8.92 5 孫美敏 141.90 7.52 6 徐煒紅 132.00 7.00 7 卜明星 128.70 6.82 8 史成華 82.50 4.37 9 許一巾 70.95 3.76 10 楊藝 68.75 3.65 11 陳飛 66.00 3.50 12 龐懷林 61.05 3.24 1

264、3 華虹 52.80 2.80 14 禚文峰 52.80 2.80 15 徐吉旺 33.00 1.75 16 田群 29.70 1.57 17 周佩秀 19.80 1.05 18 朱燈武 16.50 0.87 19 李維華 16.50 0.87 20 胡曉明 16.50 0.87 21 楊凱多 13.20 0.70 22 顧林健 9.90 0.52 23 畢勝 6.60 0.35 24 李盛林 6.60 0.35 25 張藍天 6.60 0.35 26 戢廣松 6.60 0.35 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 96 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資

265、比例（%）27 張慶東 6.60 0.35 28 張照軍 6.60 0.35 29 羅世春 6.60 0.35 30 畢良喜 6.60 0.35 31 相君成 6.60 0.35 32 吳浪明 6.60 0.35 33 陳帆 6.60 0.35 34 覃柳瓊 6.60 0.35 35 許開文 4.40 0.23 36 張波 4.40 0.23 37 項海曉 4.40 0.23 38 王亞麗 4.40 0.23 39 嚴逸 4.40 0.23 40 李強 4.40 0.23 41 葛峰 4.40 0.23 42 潘修偉 4.40 0.23 43 沙莉華 4.40 0.23 44 嚴海華 4.40

266、 0.23 45 張海英 4.40 0.23 合計合計 1,885.95 100.00 注：2024 年 10 月，公司原員工羅世春因個人原因離職，將其持有的鋆麟有限 0.35%的股權（對應注冊資本 6.60 萬元）轉讓給劉國軍。截至本招股意向書簽署之日，鋆麟有限尚未完成工商變更。九、發行人特別表決權股份情況九、發行人特別表決權股份情況 截至本招股意向書簽署之日，發行人在公司治理中不存在特別表決權股份或類似安排的情況。十、發行人協議控制架構情況十、發行人協議控制架構情況 截至本招股意向書簽署之日，發行人不存在協議控制架構。十一、控股股東、實際控制人報告期內的重大違法行為十一、控股股東、實際控制

267、人報告期內的重大違法行為 報告期內，公司控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 97 財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。十二、發行人股本情況十二、發行人股本情況（一）本次發行前的總股本、本次發行的股份，以（一）本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份占發行后及本次發行的股份占發行后總股本的比例總股本的比例 本次發行前，公司總股本為 40,500 萬股，本次擬發行 4,500 萬股人民幣普通股，擬發行數量占

268、發行后總股本 10%。本次發行前后公司股本結構變化情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 數量（萬股）數量（萬股）比例（比例（%）數量（萬股）數量（萬股）比例（比例（%）1 泰禾集團 34,583.00 85.39 34,583.00 76.85 2 鋆麟有限 2,142.00 5.29 2,142.00 4.76 3 諾普信 1,778.00 4.39 1,778.00 3.95 4 恒豐投資 1,215.00 3.00 1,215.00 2.70 5 鋆領有限 782.00 1.93 782.00 1.74 6 本次發行股份-4,500.00 10.00 合計合計

269、 40,500.00 100.00 45,000.00 100.00（二）本次發行前的前十名股東（二）本次發行前的前十名股東 1、本次發行前的前十名股東 序號序號 股東名稱股東名稱 數量（萬股）數量（萬股）比例（比例（%）備注備注 1 泰禾集團 34,583.00 85.39 法人股東 2 鋆麟有限 2,142.00 5.29 法人股東 3 諾普信 1,778.00 4.39 法人股東 4 恒豐投資 1,215.00 3.00 法人股東 5 鋆領有限 782.00 1.93 法人股東 合計合計 40,500.00 100.00-2、泰禾集團 截至 2024 年 6 月 30 日，泰禾集團除投資

270、發行人外，其他對外投資情況如下：南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 98 序號序號 公司名稱公司名稱 已發行股已發行股數數/出資份額出資份額 主營業務主營業務 持持有有比例比例 1 長生科技 1 股 對外投資 泰禾集團持股 100%2 泰瀾洲 3,000 萬元 企業管理咨詢 泰禾集團持有86.67%的合伙份額 3 田裕禾 1,000 萬元 技術咨詢 泰禾集團持股 100%泰禾集團的實際控制人為田曉宏，亦為發行人的實際控制人。3、鋆麟有限 截至 2024 年 6 月 30 日，鋆麟有限不存在除發行人外的其他對外投資。鋆麟有限為發行人員工持股平臺之一，報告期內，鋆麟有限股權變動情況如下：（1）2

271、021 年初，鋆麟有限的股東及持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 1 謝思勉 247.50 13.12%2 亓軼群 165.00 8.75%3 蔣沫然 165.00 8.75%4 豐曉華 161.70 8.57%5 孫美敏 141.90 7.52%6 徐煒紅 132.00 7.00%7 卜明星 128.70 6.82%8 史成華 82.50 4.37%9 許一巾 70.95 3.76%10 楊藝 68.75 3.65%11 陳飛 66.00 3.50%12 龐懷林 61.05 3.24%13 禚文峰 52.80 2.80%14 華虹 52.8

272、0 2.80%15 徐吉旺 33.00 1.75%16 田群 29.70 1.57%17 周佩秀 19.80 1.05%18 朱燈武 16.50 0.87%19 胡曉明 16.50 0.87%20 李維華 16.50 0.87%南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 99 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 21 楊凱多 13.20 0.70%22 顧林健 9.90 0.52%23 畢良喜 6.60 0.35%24 陳帆 6.60 0.35%25 張藍天 6.60 0.35%26 朱琪 6.60 0.35%27 張照軍 6.60 0.35%28 羅世春 6.

273、60 0.35%29 李盛林 6.60 0.35%30 張慶東 6.60 0.35%31 畢勝 6.60 0.35%32 戢廣松 6.60 0.35%33 相君成 6.60 0.35%34 覃柳瓊 6.60 0.35%35 楊軍 6.60 0.35%36 張海英 4.40 0.23%37 沙莉華 4.40 0.23%38 張波 4.40 0.23%39 李強 4.40 0.23%40 潘修偉 4.40 0.23%41 許開文 4.40 0.23%42 葛峰 4.40 0.23%43 嚴海華 4.40 0.23%44 王亞麗 4.40 0.23%45 項海曉 4.40 0.23%46 嚴逸 4.

274、40 0.23%合計合計 1,885.95 100.00%（2）2022 年 3 月，離職員工股權轉讓 公司原員工朱琪因個人原因離職，根據股權激勵協議的約定將其持有鋆麟有限全部股權轉讓給公司員工吳浪明，具體為：2022 年 3 月 4 日，朱琪與吳浪明簽署股權轉讓協議，朱琪將其持有的鋆麟有限 0.35%的股權（對應注冊資本6.60 萬元）轉讓給吳浪明，朱琪不再持有鋆麟有限的股權。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 100（3）2022 年 12 月，離職員工股權轉讓 公司原員工楊軍因個人原因離職，根據股權激勵協議的約定將其持有鋆麟有限全部股權轉讓給公司員工豐曉華，具體為：2022 年 12

275、月 30 日，楊軍與豐曉華簽署股權轉讓協議，楊軍將其持有的鋆麟有限 0.35%的股權（對應注冊資本 6.60 萬元）轉讓給豐曉華，楊軍不再持有鋆麟有限股權。上述股權轉讓后至 2024 年 6 月 30 日，鋆麟有限的股東未發生變動。鋆麟有限為公司員工股權激勵的持股平臺，股東均為發行人或其子公司員工（含退休），符合深圳證券交易所股票發行上市審核規則的相關規定。鋆麟有限為有限責任公司，截至 2024 年 6 月 30 日，鋆麟有限的股權較為分散，第一大股東僅持股 13.12%且股東間未簽署一致行動協議，因此，鋆麟有限無實際控制人。4、諾普信 諾普信為深圳證券交易所上市公司（證券代碼：002215）

276、，根據其 2024 年半年度報告顯示，截至 2024 年 6 月 30 日，諾普信納入合并財務報表范圍的對外投資共 90 項。截至 2024 年 6 月 30 日，諾普信的實際控制人為盧柏強、盧敘安、盧翠冬、盧翠珠、盧麗紅。5、恒豐投資 截至 2024 年 6 月 30 日，恒豐投資不存在除發行人外的其他對外投資。報告期內，恒豐投資股權變動情況如下：（1）2021 年初，恒豐投資的合伙人持股情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）投資比例投資比例 合伙類型合伙類型 1 上海喬川投資有限公司 1,817.00 59.97%有限合伙人 2 倪彪 65

277、0.00 21.45%有限合伙人 3 劉曙光 505.00 16.67%有限合伙人 4 廣州金覺投資管理有限公司 58.00 1.91%普通合伙人 合計合計 3,030.00 100.00%-南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 101 2021 年初至 2024 年 6 月 30 日，恒豐投資的股東未發生變動。截至 2024 年 6 月 30 日，恒豐投資的出資人及出資情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）投資比例投資比例 合伙類型合伙類型 1 上海喬川投資有限公司 1,817.00 59.97%有限合伙人 2 倪彪 650.00 21.45

278、%有限合伙人 3 劉曙光 505.00 16.67%有限合伙人 4 廣州金覺投資管理有限公司 58.00 1.91%普通合伙人 合計合計 3,030.00 100.00%-其中廣州金覺投資管理有限公司的股東情況如下：序號序號 出資人名稱出資人名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）投資比例投資比例 1 王智 1,200.00 60.00%2 廣州市道覺企業管理有限公司 800.00 40.00%合計合計 2,000.00 100.00%其中廣州市道覺企業管理有限公司的股東情況如下：序號序號 出資人名稱出資人名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）投資比例投資比例 1 沈熠 940.00 9

279、4.00%2 歐陽仌 20.00 2.00%3 李楊一 20.00 2.00%4 李光花 20.00 2.00%合計合計 1,000.00 100.00%由上表可知，廣州市道覺企業管理有限公司的控股股東為沈熠，其持有廣州市道覺企業管理有限公司 94.00%股權。沈熠為廣州金覺投資管理有限公司的法定代表人，且根據沈熠、廣州市道覺企業管理有限公司及王智簽署的一致行動人協議，沈熠為廣州金覺投資管理有限公司的實際控制人，因此，沈熠為恒豐投資的實際控制人。6、鋆領有限 截至 2024 年 6 月 30 日，鋆領有限不存在除發行人外的其他對外投資。鋆領有限為發行人員工持股平臺之一，報告期內，鋆領有限股權變

280、動情況如下：南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 102（1）2021 年初，鋆領有限的股東及持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 1 胡清 33.00 4.80%2 劉建波 29.70 4.32%3 韓永明 29.70 4.32%4 周升波 26.40 3.84%5 劉興華 26.40 3.84%6 馮萬強 24.75 3.60%7 馮華慶 24.75 3.60%8 劉根夫 24.75 3.60%9 周慶江 23.10 3.36%10 苗育 19.80 2.88%11 何小龍 18.15 2.64%12 蘇前進 16.50 2.40%13 呂

281、梅 16.50 2.40%14 楊燕玲 16.50 2.40%15 偰瑜 16.50 2.40%16 王海波 13.20 1.92%17 蘭林付 13.20 1.92%18 熊德新 13.20 1.92%19 張大俊 13.20 1.92%20 萬祥春 13.20 1.92%21 劉杰 13.20 1.92%22 秦蘇煒 13.20 1.92%23 卞進平 13.20 1.92%24 邵佳禮 13.20 1.92%25 王海水 13.20 1.92%26 衛一龍 13.20 1.92%27 王喜朝 13.20 1.92%28 倪玨萍 13.20 1.92%29 朱曉東 13.20 1.92%3

282、0 徐海朋 13.20 1.92%31 陳云 11.55 1.68%南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 103 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）持股比例持股比例 32 楊丙連 9.90 1.44%33 施晶晶 9.90 1.44%34 黃超群 9.90 1.44%35 王司春 9.90 1.44%36 魏淑珍 9.90 1.44%37 吳學芳 9.90 1.44%38 杜鑫 9.90 1.44%39 曾艷 8.25 1.20%40 沈麗霞 8.25 1.20%41 付志雄 6.60 0.96%42 夏志軍 6.60 0.96%43 陽澤宇 6.60 0.96%44 呂

283、亮 6.60 0.96%45 趙東江 6.60 0.96%46 謝禮向 4.40 0.64%47 劉景偉 4.40 0.64%48 鄧金周 4.40 0.64%合計合計 688.05 100.00%（2）2023 年 11 月，離職員工股權轉讓 公司原員工馮萬強因個人原因離職，根據股權激勵協議的約定將其持有鋆領有限股權分別轉讓給公司員工吳浪明、俞陽，具體為：2023 年 11 月 15 日，馮萬強與吳浪明、俞陽簽署股權轉讓協議，馮萬強將其持有的鋆領有限 1.68%的股權（對應注冊資本 11.55 萬元）轉讓給吳浪明，馮萬強將其持有的鋆領有限1.92%的股權（對應注冊資本 13.20 萬元）轉讓

284、給俞陽，馮萬強不再持有鋆領有限的股權。上述股權轉讓后至 2024 年 6 月 30 日，鋆領有限的股東未發生變動。鋆領有限為公司員工股權激勵的持股平臺，股東均為發行人或其子公司員工（含退休），符合深圳證券交易所股票發行上市審核規則的相關規定。鋆領有限為有限責任公司，截至 2024 年 6 月 30 日，鋆領有限的股權較為分散，第一大股東僅持股 4.80%且股東間未簽署一致行動協議，因此，鋆領有限無實際控制南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 104 人。綜上所述，發行人各股東的實際控制人之間不存在關聯關系且未簽署一致行動協議，故發行人各股東之間不存在一致行動關系。（三）本次發行前的前十名自然人

285、股東及其擔任發行人職務情況（三）本次發行前的前十名自然人股東及其擔任發行人職務情況 截至本招股意向書簽署之日，發行人股東中無自然人股東。（四）發行人股本的國有股份和外資股份的情況（四）發行人股本的國有股份和外資股份的情況 截至本招股意向書簽署之日，發行人股本中不存在應標注“SS”的國有股份。截至本招股意向書簽署之日，發行人的外資股東為泰禾集團，持股總數為34,583.00 萬股，占南通泰禾股本總額的 85.39%。（五）申報前十二個月發行人新增股東及戰略投資者持股情況（五）申報前十二個月發行人新增股東及戰略投資者持股情況 申報前十二個月發行人無新增股東，發行人股東中也不存在戰略投資者。（六）本

286、次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，發行人各股東之間不存在關聯關系。（七）股東公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響（七）股東公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響 本次發行股份全部為新股，不涉及股東公開發售股份的情形。（八）對賭協議及其解除情況（八）對賭協議及其解除情況 1、投資人簽署的協議、投資人簽署的協議（1）與諾普信簽署的投資協議及終止協議 2012 年 12 月，發行人引入同行業上市公司諾普信作為其戰略投資人，同時發行人、泰禾集團與諾普信簽署了諾普信增資南通泰

287、禾合作協議書（以下簡稱“合作協議書”）。2020 年 6 月，發行人、泰禾集團與諾普信簽署了關于深圳諾普信增資南通泰禾合作協議書相關條款之終止協議（以下簡稱“諾普信終止協議”）。上述協議中涉及的特殊條款及報告期內履行情況、終止安排及是否附條件恢復的具體內容如下：條款條款 約定內容約定內容 終止安排終止安排 報告期內是否報告期內是否執行執行 是否附條件是否附條件 恢復恢復 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 105 條款條款 約定內容約定內容 終止安排終止安排 報告期內是否報告期內是否執行執行 是否附條件是否附條件 恢復恢復 合作協議書第六條第五項“保 證 和 承諾”泰禾有限在各時期的經營成果

288、，諾普信有權對其進行不定期的 審計。發行人改制成股份公司之日起自動終止，各方按發行人改制后的 公司章程 約定及中國證券監督管理委員會相關的規定享有股東權利 否 否 合作協議書第九條“組織機構”泰禾有限增資完成后為中外合資企業，董事會是泰禾有限的最高權力機構，董事會由五人組成，泰禾集團委派四名董事，諾普信委派一名董事。組織機構按中外合資經營企業法的要求建立。具體在中外合資企業協議和泰禾有限公司章程中明確。否 否 合作協議書第十條“經營管理”各方同意，泰禾有限按不低于當年實現可分配利潤的 15%且不高于當年實現可分配利潤的 30%分紅。如泰禾有限發展需要，泰禾有限當年實現凈利潤的分配比例可經泰禾集

289、團、諾普信雙方協商。各方一致同意的其他分紅方式除外。否 否 合作協議書第十一條“業績承諾、補償與贖回”條款 泰禾有限承諾：在增資后的四個會計年度即 2013 年至 2016 年泰禾有限累計實現凈利潤不得低于人民幣 30,800 萬元。其中：2013年實現凈利潤不低于人民幣 4,700萬元、2014 年實現凈利潤不低于人民幣 6,700 萬元、2015 年實現凈利潤不低于人民幣 8,700 萬元、2016 年實現凈利潤不低于人民幣10,700 萬元。自 諾普信終止協議 生效之日起停止適用；如2013 年 1 月 1日至 諾普信終止協議 生效之日，發行人存在業績承諾不達標情形的，諾普信豁免要求泰禾

290、集團、發行人履行該條款項下的各項義務（泰禾集團、發行人已履行完畢的除外）。否 否 贖回：泰禾有限在 2016 年經營年度結束后，上市材料仍未上報中國證監會，諾普信有權要求泰禾集團按以下方案，贖回諾普信在泰禾有限的部分或全部股權：諾普信除按股權比例獲得前述利潤保障外，將所持泰禾有限股權按諾普信初始投資成本轉讓給泰禾集團，泰禾集團不得拒絕。否 否 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 106 與諾普信簽署的投資協議及終止協議執行的相關情況以及是否存在或有義務具體如下：條款條款 約定內容約定內容 對賭和特殊權利條款涉及的實際情對賭和特殊權利條款涉及的實際情況、從未實際執行的原因以及是否況、從未實際執

291、行的原因以及是否存在替代執行情況存在替代執行情況 發行人及其控股股東、實際控制人是否發行人及其控股股東、實際控制人是否存在或有義務存在或有義務 諾普信合作協議書 第六條第五項“保證和承諾”泰禾有限在各時期的經營成果，諾普信有權對其進行不定期的審計。鑒于公司已委托有證券資質的會計師事務所對公司進行定期審計，因此諾普信未要求對發行人進行專項審計，也不存在替代執行的情況。2020 年 6 月，發行人、泰禾集團與諾普信簽署了諾普信終止協議，發行人改制成股份公司之日起自動終止，各方按發行人改制后的公司章程約定及中國證券監督管理委員會相關的規定享有股東權利，因此，發行人及其控股股東、實際控制人不存在或有義

292、務。諾普信合作協議書 第九條“組織機構”泰禾有限增資完成后為中外合資企業，董事會是泰禾有限的最高權力機構，董事會由五人組成，泰禾集團委派四名董事，諾普信委派一名董事。組織機構按中外合資經營企業法的要求建立。具體在中外合資企業協議和泰禾有限公司章程中明確。曾在報告期外委派一名董事孔建在發行人處擔任董事，報告期內，因恒豐投資等入股后持股比例持續降低，因此未持續委派董事，也不存在替代執行的情況。諾普信合作協議書 第十條“經營管理”各方同意，泰禾有限按不低于當年實現可分配利潤的 15%且不高于當年實現可分配利潤的 30%分紅。如泰禾有限發展需要，泰禾有限當年實現凈利潤的分配比例可經泰禾集團、諾普信雙方

293、協商。各方一致同意的其他分紅方式除外。經中匯會計師審計，發行人 2013 年至 2016 年實際凈利潤分別（不考慮股份支付因素）為：1,721.45 萬元、6,310.14 萬元、7,235.43 萬元、14,533.03 萬元。累積實現凈利潤為29,800.05 萬元，低于發行人承諾的可實現利潤 30,800 萬元。經中匯會計師審計，發行人實際分配 2013 年至 2016 年度利潤（分紅）合計為 1,243.01 萬元，低于發行人承諾的分紅保障 2,002 萬元，差額為758.99 萬元。但截至報告期末諾普信已累積獲得分紅款合計 3,394.39萬元。根據發行人的說明，雖存在發行人在業績承

294、諾期內實際業績承諾/分2020 年 6 月，發行人、泰禾集團與諾普信簽署了諾普信終止協議，前述約定內容自諾普信終止協議生效之日起停止適用；如 2013 年 1 月 1 日至 諾普信終止協議生效之日，發行人存在業績承諾不達標情形的，諾普信豁免要求泰禾集團、發行人履行該條款項下的各項義務（泰禾集團、發行人已履行完畢的除外）。因此，發行人及其控股股東、實際控制人不存在或有義務。諾普信合作協議書 第十一條“業績承諾、補償與贖回/業績承諾執行 1、泰禾有限承諾：在增資后的四個會計年度即 2013 年至 2016年泰禾有限累計實現凈利潤不得低于人民幣 30,800 萬元。其中：2013 年實現凈利潤不低于

295、人民幣 4,700 萬元、2014 年實現凈利潤不低于人民幣 6,700 萬元、2015 年實現凈利潤不低于人民幣 8,700 萬元、2016 年實現凈利潤不低于人民幣 10,700萬元。3 業績承諾執行：根據本協議十一條第 1 點所述，諾普信各年享有泰禾有限當年實現凈利潤不低于：（1）2013 年 305.50 萬元人民幣、2014 年 435.50 萬元人民幣、2015 年 565.50 萬元人民幣、2016 年 695.50 萬元人民幣，四年共計 2002 萬元。（2）諾普信 2013 年至 2015 年應享有的保障凈利潤為：南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 107 條款條款 約定內

296、容約定內容 對賭和特殊權利條款涉及的實際情對賭和特殊權利條款涉及的實際情況、從未實際執行的原因以及是否況、從未實際執行的原因以及是否存在替代執行情況存在替代執行情況 發行人及其控股股東、實際控制人是否發行人及其控股股東、實際控制人是否存在或有義務存在或有義務 2013-2015 年三個年度泰禾有限實際實現凈利潤的總和 6.5%，但不低于 1306.5 萬元，由泰禾有限在 2016 年 4 月 15日前以不對等分紅方式按照不低于 15%、不高于 30%的分紅比例兌現支付給諾普信；2016 年的保障利潤，即：2016 年當年的實際凈利潤 6.5%，但不低于 695.5 萬元，于 2017 年 4月

297、 15 日前泰禾有限以不對等分紅方式按照不低于 15%、不高于 30%的分紅比例兌現支付給諾普信，且在 2017 年 4 月 15日，包括己由泰禾有限兌現支付給諾普信的利潤，諾普信享有的前述四年不低 2,002 萬元人民幣利潤的差額部分按不對等分紅由泰禾有限全部兌現支付給諾普信。若泰禾有限無法全額支付，差額部分由泰禾集團以自有資金在相同期限內支付完畢。紅低于承諾業績/分紅的情況，但基于對發行人未來業績的信心及分紅的預期，諾普信未要求發行人或發行人控股股東執行該條款，不存在替代執行情況。5、丙方上市材料申報中國證監會后，本協議約定的后續業績承諾條款和補償、贖回條款自動終止，但之前的業績承諾、補償

298、需在 2017 年 4 月 15 日前兌現完畢。諾普信合作協議書 第十一條“經營管理/3、業績 承 諾 執行”諾普信合作協議書 第十一條“業績承諾、補償與贖回”4、贖回：泰禾有限在 2016 年經營年度結束后，上市材料仍未上報中國證監會，諾普信有權要求泰禾集團按以下方案，贖回諾普信在泰禾有限的部分或全部股權：諾普信除按股權比例獲得前述利潤保障外，將所持泰禾有限股權按諾普信初始投資成本轉讓給泰禾集團，泰禾集團不得拒絕。發行人實際于2020年9月向深交所遞交首次公開發行申報材料，晚于諾普信合作協議書 約定的時間，但基于發行人持續良好的業績表現及持續的分紅情況，諾普信未要求發行人控股股東泰禾集團執行

299、該贖回條款。2020 年 6 月，發行人、泰禾集團與諾普信簽署了諾普信終止協議，前述約定內容自諾普信終止協議生效之日起停止適用；如 2013 年 1 月 1 日至 諾普信終止協議生效之日，發行人存在業績承諾不達標情形的，諾普信豁免要求泰禾集團、發行人履行該條款項下的各項義務（泰禾集團、發行人已履行完畢的除外）。因此，發行人及其控股股東、實際控制人不存在或有義務。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 108（2）與恒豐投資簽署的投資協議及終止協議 2016 年 2 月，發行人引入恒豐投資作為其財務投資人，同時發行人、泰禾集團及田曉宏與恒豐投資簽署了中外合資南通泰禾中外合資合同及中外合資南通泰禾中

300、外合資合同之補充協議書（以下簡稱“恒豐投資補充協議”）。2020 年 6 月，發行人、泰禾集團及田曉宏與恒豐投資簽署了關于中外合資南通泰禾化工有限公司中外合資合同之補充協議書之終止協議（以下簡稱“恒豐投資終止協議”）。上述協議中涉及的特殊條款及報告期內履行情況、終止安排及是否附條件恢復的具體內容如下：條款條款 約定內容約定內容 終止安排終止安排 報告期內是否報告期內是否執行執行 是否附條件是否附條件 恢復恢復 恒 豐 投資 補 充 協議第一條 泰禾集團及目標公司共同向恒豐投資承諾，目標公司在2016 年及 2017 年兩個考核年度的考核指標為 30,000 萬元人民幣稅后凈利潤。如果目標公司在

301、兩年考核期間內實際完成的考核指標達到或超過 27,000 萬元人民幣，則目標公司維持股東結構及股權比例不變，各方均無須做出任何補償。如果目標公司在兩年考核期間內實際達成的考核指標大于等于承諾考核指標的 60%但低于 90%，即目標公司 2016 年和 2017年實際完成的考核指標等于或高于 18,000 萬元人民幣但低于 27,000 萬元人民幣，則恒豐投資有權要求返還投資人部分投資款。泰禾集團承擔相應的返還資金額，田曉宏對此承擔連帶責任。自恒豐投資終止協議生效之日起，恒豐投資同意發行 人 控 股 股東、實際控制人 不 再 承 擔恒豐投資補充協議第一條“大股東及實際控制人對目標公司的業績承諾”

302、及第二條“股權回購”相關條款項下的各項義務，且恒豐投資對豁免發行人控股股東、實際控制人承擔責任與義務期間的退出條款項下的相應權益不具有追溯力。否 否 恒 豐 投資 補 充 協議第二條 當出現以下情況中的任一種，恒豐投資有權利要求泰禾集團回購其所持有的股份，田曉宏承擔連帶責任：（1）目標公司不能在 2019年 12 月 31 日之前在資本市場上市（不含掛牌新三板）；（2）目標公司 2016 年和2017 年兩年實際完成的考核指標未達到承諾考核指標的60%；（3）泰禾集團、田曉宏出現重大誠信問題，可能否 否 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 109 條款條款 約定內容約定內容 終止安排終止安排

303、 報告期內是否報告期內是否執行執行 是否附條件是否附條件 恢復恢復 對目標公司業績或上市造成重大不利影響的。恒 豐 投資 補 充 協議第 7.2條-第7.5條 第 7.2 條：各方同意，目標公司首次公開上市前引入新的投資者，須經公司全體股東一致決議通過；第 7.3 條：各方同意，目標公司首次公開上市前引入新的投資者（含本輪同時進入的投資者），目標公司、泰禾集團及或田曉宏與新的投資者簽訂的協議及或補充協議不得損害恒豐投資的利益，且項目公司估值、對項目公司考核指標的確定及業績補償與股權回購等條款的核心內容不得優于本補充協議的相關約定。第 7.4 條：目標公司今后增資時，恒豐投資有權優先認購目標公司

304、新增的部分注冊資本從而確保其持股比例在上市前維持不變；恒豐投資認購的價格、條款和條件應與其他潛在投資人的購買條件相同。第 7.5 條：當泰禾集團提出向第三方出售其持有的目標公司股權時，恒豐投資有權：（1）在同等條件下優先購買其出讓的股權；（2）在同等條件下向第三方優先出售其持有的目標公司股權。自恒豐投資終止協議生效之日起，恒豐投資補充協議中任何具有對賭性質或涉及恒豐投資的其他特別權利約定的全部條款（包括但不限于公司治理、相關股東權利、效力以及與南通泰禾公司章程約定不一致的事項或權利等）自動終止。恒豐投資按中國證監會、證券交易所及發行人現行有效公司章程的相關規定行使相關權利。否 否 南通泰禾化工

305、股份有限公司 招股意向書 110 與恒豐投資簽署的投資協議及終止協議執行的相關情況以及是否存在或有義務具體如下：條款條款 約定內容約定內容 對賭和特殊權利條款涉及的實際對賭和特殊權利條款涉及的實際情況、從未實際執行的原因以及情況、從未實際執行的原因以及是否存在替代執行情況是否存在替代執行情況 發行人及其控股股東、實際控制發行人及其控股股東、實際控制人是否存在或有義務人是否存在或有義務 恒 豐 投資 補 充 協議第一條 泰禾集團及目標公司共同向恒豐投資承諾，目標公司在 2016年及 2017 年兩個考核年度的考核指標為 30,000 萬元人民幣稅后凈利潤。如果目標公司在兩年考核期間內實際完成的考

306、核指標達到或超過 27,000 萬元人民幣，則目標公司維持股東結構及股權比例不變，各方均無須做出任何補償。如果目標公司在兩年考核期間內實際達成的考核指標大于等于承諾考核指標的 60%但低于 90%，即目標公司 2016 年和 2017 年實際完成的考核指標等于或高于 18,000 萬元人民幣但低于 27,000 萬元人民幣，則恒豐投資有權要求返還投資人部分投資款。泰禾集團承擔相應的返還資金額，田曉宏對此承擔連帶責任。（稅后利潤為扣除非經常性損益前后孰低者，但因員工激勵產生相關股份支付而減少的利潤，在計算考核指標時應予以恢復）經中匯會計師審計（不考慮股份支付因素），發行人2016年及2017年凈

307、利潤（未扣除非經常性損益）分別為：14,533.03 萬元、14,608.73萬元，合計為 29,141.76 萬元；發行人 2016 年及 2017 年凈利潤（扣除 非 經 常 性 損 益）分 別 為：13,926.55 萬元、13,688.15 萬元，合計為 27,614.70 萬元；根據恒豐投資補充協議第一條的約定，稅后利潤為扣除非經常性損益前后孰低者，即 27,614.70 萬元，超過了業績承諾的 90%，即超過了27,000 萬元，因此，發行人控股股東泰禾集團及實際控制人田曉宏無需做出任何補償。2020 年 6 月，發行人、泰禾集團及田曉宏與恒豐投資簽署了恒豐投資終止協議，自恒豐投資

308、終止協議生效之日起，恒豐投資同意發行人控股股東、實際控制人不再承擔恒豐投資補充協議第一條“大股東及實際控制人對目標公司的業績承諾”及第二條“股權回購”相關條款項下的各項義務，且恒豐投資對豁免發行人控股股東、實際控制人承擔責任與義務期間的退出條款項下的相應權益不具有追溯力。因此，發行人及其控股股東、實際控制人不存在或有義務。恒 豐 投資 補 充 協議第二條 當出現以下情況中的任一種，恒豐投資有權利要求泰禾集團回購其所持有的股份，田曉宏承擔連帶責任：（1）目標公司不能在 2019 年 12 月 31 日之前在資本市場上市（不含掛牌新三板）；（2）目標公司 2016 年和 2017 年兩年實際完成的

309、考核指標未達到承諾考核指標的 60%；（3）泰禾集團、田曉宏出現重大誠信問題，可能對目標公司業績或上市造成重大不利影響的。發行人實際于 2020 年 9 月向深交所遞交首次公開發行申報材料，晚于恒豐投資補充協議約定的時間，但基于發行人持續良好的業績表現及持續的分紅情況，恒豐投資未要求發行人控股股東泰禾集團及實際控制人田曉宏執行該回購條款，不存在替代執行情況。恒 豐 投資 補 充 協第 7.2 條：各方同意，目標公司首次公開上市前引入新的投資者，須經公司全體股東一致決議通過；自該次融資后至今，發行人未再引入其他新的外部投資者，也未2020 年 6 月，發行人、泰禾集團及田曉宏與恒豐投資簽署了恒南

310、通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 111 條款條款 約定內容約定內容 對賭和特殊權利條款涉及的實際對賭和特殊權利條款涉及的實際情況、從未實際執行的原因以及情況、從未實際執行的原因以及是否存在替代執行情況是否存在替代執行情況 發行人及其控股股東、實際控制發行人及其控股股東、實際控制人是否存在或有義務人是否存在或有義務 議第 7.2條-第7.5條 第 7.3 條：各方同意，目標公司首次公開上市前引入新的投資者（含本輪同時進入的投資者），目標公司、泰禾集團及或田曉宏與新的投資者簽訂的協議及或補充協議不得損害恒豐投資的利益，且項目公司估值、對項目公司考核指標的確定及業績補償與股權回購等條款的核心內容

311、不得優于本補充協議的相關約定。第 7.4 條：目標公司今后增資時，恒豐投資有權優先認購目標公司新增的部分注冊資本從而確保其持股比例在上市前維持不變；恒豐投資認購的價格、條款和條件應與其他潛在投資人的購買條件相同。第 7.5 條：當泰禾集團提出向第三方出售其持有的目標公司股權時，恒豐投資有權：（1）在同等條件下優先購買其出讓的股權；（2）在同等條件下向第三方優先出售其持有的目標公司股權。向新的投資人增發股份，發行人控股股東、實際控制人也不存在向第三方出售公司股權的情形。豐投資終止協議，自恒豐投資終止協議生效之日起，恒豐投資補充協議中任何具有對賭性質或涉及恒豐投資的其他特別權利約定的全部條款（包括

312、但不限于公司治理、相關股東權利、效力以及與南通泰禾公司章程約定不一致的事項或權利等）自動終止。恒豐投資按中國證監會、證券交易所及發行人現行有效公司章程的相關規定行使相關權利。針對與諾普信、恒豐投資的投資協議，協議項下對賭和特殊權利條款從未實際執行均具有合理原因，不存在替代執行情況；發行人及其控股股東、實際控制人不存在或有義務。南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 112（3）與昆吾投資簽署的投資協議及終止協議 2016 年 2 月，發行人引入昆吾投資作為其財務投資人，同時發行人、泰禾集團及田曉宏與昆吾投資簽署了昆吾投資與南通泰禾、泰禾集團、田曉宏關于南通泰禾之增資擴股協議（以下簡稱“昆吾投資增

313、資協議”）及昆吾投資與南通泰禾、泰禾集團、田曉宏關于南通泰禾之增資擴股協議的補充協議（以下簡稱“昆吾投資補充協議”）。2020 年 6 月，泰禾有限、泰禾集團及田曉宏與昆吾投資簽署了增資擴股協議之補充協議（二）（以下簡稱“昆吾投資補充協議（二）”）。2021 年 6 月，發行人、泰禾集團、田曉宏及昆吾投資出具了確認函。上述協議中涉及的特殊條款及報告期內履行情況、終止安排及是否附條件恢復的具體內容如下：相關條款相關條款 主要內容主要內容 報告期內是報告期內是否執行否執行 昆 吾 投 資增資協議第3.3.2 條 在泰禾有限公開發行上市前，除非各方一致同意，否則泰禾有限不再實施增資。如果未經昆吾投資

314、書面同意，泰禾有限進行增資或者類似安排導致昆吾投資持有的股權被稀釋，泰禾集團和或實際控制人須在確保昆吾投資投資成本不增加的前提下，向昆吾投資轉讓部分股權，直至增資或者類似安排后昆吾投資實際持有的泰禾有限股權不低于 9%，因此產生的稅費由泰禾集團和或實際控制人承擔。如果各方一致同意泰禾有限再次增資，泰禾有限再次增資前的股東擁有優先認購權，如果認購額大于擬增資額，按照認購方的持股比例分配擬增資額。否 昆 吾 投 資增資協議第3.3.3 條 如果各方一致同意泰禾有限再次增資或任何股東轉讓股權，除非各方另有約定或向其關聯方（即自然人的近親屬，或企業能夠直接或間接控制或與企業被同一主體直接或間接控制的實

315、體）轉讓，否則新投資方的投資價格不得低于本協議中約定的昆吾投資的投資價格。如果新投資方根據某種協議約定其最終投資價格低于本協議昆吾投資的投資價格（昆吾投資同意的除外），則實際控制人應將其間的差價返還昆吾投資，或根據新的投資價格調整昆吾投資股份比例，直至與新投資方的投資價格一致。如泰禾有限給予任何一個股東（包括引進的新投資方）享有的權利優于本協議昆吾投資享有的權利的，則本協議昆吾投資將自動享有該等權利。否 昆 吾 投 資增資協議第3.3.4 條 在不影響泰禾有限上市的前提下，如果昆吾投資將其持有的泰禾有限部分或全部股權轉讓給昆吾投資的關聯基金，本協議約定涉及昆吾投資權利、義務的全部條款均自動適用

316、于受讓昆吾投資所持股份的關聯基金，泰禾集團及泰禾有限其他股東放棄對此轉讓的優先受讓權。否 昆 吾 投 資增資協議第5.2 條 5.2.1 泰禾有限應在收到昆吾投資的增資款之日起 30 日內調整董事會成員。新董事會共 6 人，各股東推薦的董事人選數量與其持有的泰禾有限股權比例基本一致，其中昆吾投資推薦 1 名是（報告期內，昆吾投資先后委派南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 113 相關條款相關條款 主要內容主要內容 報告期內是報告期內是否執行否執行 董事，其他股東方推薦 5 名董事。5.2.2 為上市考慮，在上市前，董事會調整為 9 人，其中非獨立董事 6 名、獨立董事 3 名。昆吾投資推薦

317、1 名非獨立董事；其他方推薦 5 名非獨立董事和 3 名獨立董事。5.2.3 董事按照累計投票制度選舉產生。昆吾投資、泰禾集團和實際控制人同意，在有關股東會議案表決時確保昆吾投資、泰禾集團按照本條約定推薦的董事正式當選。劉磊、曹國良、汪軍擔任發行人董事一職，上述人員因個人原因辭職。）昆 吾 投 資增資協議第5.5 條 5.5.1 泰禾有限董事會按照公司法和公司章程的有關規定運行，同時年度經營計劃外的下列事項須經董事會一致書面同意通過后方可實施：（1）對公司章程的修改；（2）公司主營業務范圍及類型的重大變更；（3）對公司無形資產的轉讓或對外授予使用許可；（4）公司增加或減少注冊資本；（5）公積金

318、轉增注冊資本的相關數額及比例和任意公積金的提??；（6）審計機構的聘請和解聘；（7）公司終止、分立、合并、解散、出售、破產、清算以及變更公司形式所作出的決議。5.5.2 下列事項須經董事會 2/3 以上同意票的特別決議通過方可實施：（1）對外擔保連續 12 個月內累計 500 萬元以上；（2）生產、經營性非流動資產投資單項 2,000 萬元以上、連續12 個月內累計 3,000 萬元以上；（3）處置非流動資產單項 1,000 萬元以上、連續 12 個月內累計2,000 萬元以上；（4）非生產性、非經營性開支或者非生產性、非經營性投資單項 200 萬元以上、連續 12 個月內累計 500 萬元以上

319、；（5）豁免、放棄、減少債權單項 50 萬元以上、連續 12 個月內累計 100 萬元以上；（6）對外捐贈、贊助單項 50 萬元以上、連續 12 個月內累計 150萬元以上；（7）簽發非正常經營所需、可能導致 100 萬元以上的或有負債的承諾；（8）正常業務之外的重大交易合同單項 200 萬元以上、連續 12個月內累計 500 萬元以上；（9）與自然人關聯交易單項 30 萬元以上或與法人關聯交易單項 300 萬元以上、連續 12 個月內累計 1,000 萬元以上，但是泰禾有限與其控股子公司之間的交易除外；（10）公司借款給員工私用，借款時間超過一年或總額超過 500萬元的；（11）向其他人提供

320、借款（不含預付貨款）單項 50 萬元以上、連續 12 個月內累計 200 萬元以上；（12）12 個月內與任何股東、董事、高級管理人員或職員之間及關聯關系的企業的董事、高級管理人員及職員之間的一系列交易總額超過 300 萬元，但泰禾有限與諾普信的日常經營交易除外；（13）會計政策、會計估計變更。否 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 114 相關條款相關條款 主要內容主要內容 報告期內是報告期內是否執行否執行 5.5.3 泰禾有限終止部分業務或者變賣主要經營性資產賬面值超過泰禾有限當時凈資產 20%、重大資產收購、關聯方收購、關聯方拆借、非經營性投資一年累計超過 2,000 萬元以上、向他人

321、提供借款累計 500 萬元以上、豁免債務或者對外捐贈累計超過 200 萬元的，需征得昆吾投資書面同意。如果未經昆吾投資書面同意，泰禾有限從事了上述事項，泰禾集團及實際控制人應向昆吾投資支付 500 萬元的違約金。昆 吾 投 資增資協議第5.6 條 本次增資完成后，泰禾有限應在改制為股份有限公司時對關聯交易制定關聯交易管理辦法，報屆時公司股東會特別決議審議同意。泰禾有限與泰禾集團、田曉宏及泰禾集團、田曉宏實際控制的公司發生關聯交易需遵循市場原則進行，如交易存在損害昆吾投資利益的行為，昆吾投資有權代表泰禾有限向泰禾集團、田曉宏及或泰禾集團、田曉宏實際控制的公司雙倍追償。否 昆 吾 投 資增資協議第

322、六條 6.1 在本次增資之后和泰禾有限上市之前，除非本協議另有約定或各方一致書面同意，否則泰禾有限的實際控制人維持不變，泰禾有限的實際控制人不通過包括但不限于轉讓、拍賣、變賣其直接或間接持有的泰禾有限股份而退出實際控制人地位。否 6.2 除向其關聯方（即自然人的近親屬，或企業能夠直接或間接控制或與企業被同一主體直接或間接控制的實體）轉讓或經昆吾投資書面同意對公司管理層進行股權激勵而轉讓公司部分股權外，如果泰禾集團及實際控制人擬出售其在泰禾有限及其控股子公司的股權給其他股東或第三方，昆吾投資有權向其他股東或第三方以同等條件優先部分或全額出讓昆吾投資持有的泰禾有限股權。泰禾集團和實際控制人應在與其

323、他股東或第三方的協議中約定和保證昆吾投資優先轉讓權的實現，若第三方拒絕受讓昆吾投資所持的泰禾有限股權，則擬轉讓股權方應按其向第三方的轉讓條件購買昆吾投資擬轉讓的全部泰禾有限股權。否 6.3 在本次增資之后和泰禾有限上市之前，泰禾有限、泰禾集團和實際控制人確保昆吾投資享有與泰禾集團和實際控制人同等且優先于其他外部投資者購買其他股東所持股權的權利。如果某位股東欲轉讓其股權，昆吾投資與泰禾集團和實際控制人具有在相同條件下的優先購買權，但泰禾集團向其關聯方（即其能夠直接或間接控制或與其被同一主體直接或間接控制的實體）轉讓股權及本協議第 3.3.4 條約定昆吾投資向其關聯基金轉讓股權的情形除外。否 6.

324、4 在本次增資之后和泰禾有限上市之前，除非昆吾投資事先書面同意，泰禾有限不得向其控股子公司之外的第三方轉讓目前持有的控股子公司的股權。否 6.5 在泰禾有限上市之前，在符合本協議約定的原則或情形下，如果任何股東欲轉讓或以其他方式處置其持有的泰禾有限及其控股子公司的股權，或對其在泰禾有限及其控股子公司的全部或任何部分的股權設定擔保權益或以其他方式設置第三方權利或債務負擔的，該股東及泰禾有限應提前 20 日書面通知其他股東，通知應列明：（1）轉讓方和設定擔保權益的股東的名稱；（2）欲轉讓和設定擔保權益的股權數或股權比例；（3）轉讓方股東擬接受的轉讓價格和設定擔保權益的具體內容；（4）有否 南通泰禾

325、化工股份有限公司 招股意向書 115 相關條款相關條款 主要內容主要內容 報告期內是報告期內是否執行否執行 關轉讓和設定擔保權益的其他條款和條件。昆 吾 投 資增資協議第七條 7.1 本協議簽署后，各方應當促使泰禾有限盡快啟動在境內公開發行股票并在證券交易所上市的工作，確保在 2017 年 12 月 31日前提交發行上市申報材料并獲受理并在 2019 年 12 月 31 日之前完成 A 股市場上市。否 7.2 本次增資完成后，泰禾有限、泰禾集團或實際控制人擬變更上市主體時（即以泰禾有限的控股公司、子公司或泰禾有限業務相關的其他公司作為新的上市主體），昆吾投資本次投資所獲股權有權相應置換為新的上

326、市主體的股權，置換比例按照盈利匹配為主資產匹配為輔的原則換算。否 昆 吾 投 資增資協議第八條 8.1 每季度結束后 30 日內泰禾有限向昆吾投資提供該月度的母公司及各控股子公司資產負債表、損益表、現金流量表等財務報表。8.2 每一會計年度結束后 90 日內泰禾有限向昆吾投資提供該會計年度的合并、母公司財務報表，并在自每一會計年度結束后 4個月內提供經昆吾投資認可的會計師事務所出具的審計報告、經審計的會計報表及其附注。8.3 每年初泰禾有限向昆吾投資提供本年度的經營計劃和財務預算（草案）。8.4 為昆吾投資自身審計目的所需或者為完成或符合政府機關的要求，昆吾投資需要泰禾有限提供的公司其他相關運

327、營及財務方面的信息的，泰禾有限須予以及時配合、提供。為泰禾有限自身上市目的所需或者為完成或符合政府機關的其他要求，泰禾有限需要昆吾投資提供的相關信息的，昆吾投資須予以及時配合、提供。否 昆 吾 投 補充協議第一條 本次增資完成后，泰禾集團和實際控制人對泰禾有限未來一定時間內的經營業績進行承諾：泰禾有限 2016 年實現凈利潤120,000,000.00 元，2017 年實現凈利潤 180,000,000.00 元，2 年累計實現凈利潤共 300,000,000.00 元。如果泰禾有限 2016 年和2017 年的合計業績未達到承諾水平的 95%,則就總業績差額，泰禾集團及田曉宏應對昆吾投資予以

328、現金補償。如果泰禾有限 2016 年和 2017 年的合計業績未達到承諾水平的95%,則就總業績差額，泰禾集團及田曉宏應對昆吾投資予以現金補償。如果業績補償款未能按期足額支付完畢，則就逾期金額，昆吾投資有權按年利率 30%計算罰息。否 昆 吾 投 補充協議第二條 除非昆吾投資另以書面形式同意延長，本次增資完成后，如果出現以下任何一種情況：（1）泰禾有限未在 2017 年 12 月 31 日前提交發行上市申報材料并獲受理；（2）未在 2019 年 12 月 31 日前完成上市；或者（3）泰禾有限 2016 年或 2017 年任一年度實際完成凈利潤數低于承諾目標利潤數的 60%；（4）因泰禾有限自

329、身原因導致霍尼韋爾國際公司終止與泰禾有限的 1,1,2,3-四氯丙烯（4E）產品銷售合作；或者（5）泰禾有限董事會決議或股東大會決議泰禾有限在境外上市而昆吾投資就此決議持反對意見的；或者（6）泰禾有限在經營過程中嚴重違反泰禾有限章程、增資協議及本補充協議的有關規定，違規經營致使昆吾投資受到嚴重損否 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 116 相關條款相關條款 主要內容主要內容 報告期內是報告期內是否執行否執行 失的；或者（7）泰禾有限被托管或進入清算或進入破產程序。則昆吾投資有權選擇在上述任何一種情況出現后要求泰禾集團及田曉宏受讓昆吾投資持有的全部或部分泰禾有限股權，泰禾集團及田曉宏承諾予以

330、受讓，受讓價格應保證昆吾投資本次投資的年投資收益率（單利）不低于 12%。如果出現以下任何一種情況，且對泰禾有限上市造成重大不利影響的：（1）泰禾集團和田曉宏或其實際控制的其他方在未經昆吾投資事前書面同意的情況下，新增投資或經營任何與泰禾有限主營業務相同或者相關的其他業務或企業，且對泰禾有限上市造成實質性障礙的；或者（2）實際控制人發生變化，或者實際控制人不履行或不能履行其管理控制泰禾有限的義務，或者泰禾有限或田曉宏發生重大違法違規情形，或涉嫌犯罪被紀委、司法機關要求協助調查或者立案偵查；或者（3）泰禾有限和田曉宏出現重大誠信問題，尤其是在本協議簽署后泰禾有限出現昆吾投資不知情的賬外銷售收入時

331、（年累計超過 100 萬的）；或者（4）田曉宏及其關聯公司進行有損于泰禾有限或者昆吾投資的重大交易或重大擔保行為；或者（5）泰禾集團委派董事、監事、高級管理人員發生重大變化導致公司無法持續經營的（但基于正常經營發展需要而進行的計劃內人事變動不在此列）；或者（6）泰禾有限的核心業務發生重大變化，對上市造成實質性障礙；或者（7）若泰禾有限滿足投資人認可的中國證監會及證券交易所的發行上市條件，且昆吾投資同意上市的情況下，而泰禾有限的控股股東、實際控制人不同意進行首次公開發行；或者（8）泰禾有限三分之二以上員工離職或者罷工，或因泰禾有限的經營狀況或資產構成等發生重大不利變化，或因泰禾有限被依法處罰而導

332、致無法持續經營；或者（9）泰禾有限或其控股股東、實際控制人存在違反自次公開發行股票并上市管理辦法、首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法等與上市相關的法律法規規定的行為或情況的；或者（10）泰禾有限、泰禾集團或田曉宏在日常經營、上市申報、對外宣傳過程中就昆吾投資本次增資相關事項（如本次增資的估值、投資方式等）進行不符合實際情況的虛假宣傳導致昆吾投資、昆吾投資管理人及相關主體聲譽受到嚴重損害的行為。則昆吾投資有權選擇在上述任何一種情況出現后要求泰禾集團及田曉宏受讓昆吾投資持有的全部或部分泰禾有限股權，泰禾集團及田曉宏承諾予以受讓，受讓價格應保證昆吾投資本次投資的年投資收益率（單利）不低于 1

333、2%（單利）。如泰禾有限、泰禾集團或實際控制人發生本條第（10）約定的情形時，昆吾投資除有權按照上述要求實際控制人回購外，亦可以有權要求泰禾有限、泰禾集團及實際控制人賠償昆吾投資全部損失。否 南通泰禾化工股份有限公司 招股意向書 117 與各投資方簽署的投資協議中，股權回購條款的承擔主體均為控股股東泰禾集團及實際控制人田曉宏，公司就回購條款不存在向投資方交付現金的合同義務，不滿足金融負債的確認條件。2020 年 6 月，相關投資方簽署協議終止上述對賭條款。其中，發行人及其控股股東、實際控制人與昆吾投資的協議保留附條件恢復條款。2021 年 6 月，昆吾投資出具確認函，確認發行人在投資協議下的承諾、義務、責任自始無效。2022 年 5 月 7 日，昆吾投資與泰禾集團、田曉宏簽署股份轉讓協議，約定昆吾投資將其持有南通泰禾 3,645.00 萬股股份（占總股本比例 9.00%）以12.35 元/