漢?？萍迹赫泄烧f明書（注冊稿）.pdf

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1、 漢桑（南京）科技股份有限公司漢桑（南京）科技股份有限公司 Hansong(Nanjing)Technology Limited（南京市江寧經濟技術開發區康平街南京市江寧經濟技術開發區康平街 8 號號）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（注冊注冊稿）稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區建國門外大街（北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈號國貿大廈 2 座座 27 層及層及 28 層）層）聲明聲明：本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本本招股說

2、明書不具有據以發行股票的法律效力招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露僅供預先披露使用。投資者應當以使用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。創業板投資風險提示創業板投資風險提示 本次發行股票擬在創業板上市，創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合存本次發行股票擬在創業板上市，創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板的投資風險及本公司所披露的

3、風者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。險因素，審慎作出投資決定。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-1 聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變

4、化或者股票價格變動引致的投資風險。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-2 漢桑（南京）科技股份有限公司 致投資者的聲明 一、發行人上市的目的 1、助力公司成為全球領先的高端音頻產品和技術解決方案綜合供應商 我國已經成為全球音頻產品最大的制造和出口地區，但我國音頻行業業務模式主要以代工制造為主，面臨著技術門檻和行業集中度不高，企業數量眾多，價格和成本競爭激烈，原創技術和創新能力不足，高端產品占比低，自主品牌影響力和知名度不強等問題，中國音頻企業在音頻產業鏈中價值創造仍有待提高。公司作為行業領先的高端音頻產品和技術解決方案的綜合供應商，二十多年來持續在高端音頻領域深耕，是在全

5、球高端功放、Hi-Fi音響領域具有影響力的少數中國公司之一。本次上市有利于進一步加強公司的綜合實力，推進公司在高端音頻技術和產品研發、高技術人才招聘方面進行持續投入，提升原創技術能力和產品的附加值，助力行業產業升級，實現高質量發展；同時，本次上市將提升公司知名度和市場影響力，獲得更多外部合作和業務機遇，助力公司實現全球領先的高端音頻產品和技術解決方案綜合供應商的戰略目標。2、優化股權結構，提升公司治理能力，促進公司長期發展 長期以來，公司作為非上市公司，股權集中度相對較高。啟動本次上市項目后，公司從優化股權結構，完善公司治理結構的角度引入了市場化的投資機構股東，同步建立了股東大會、董事會、監事

6、會、獨立董事等一系列現代公司治理架構，至今運行良好。本次上市以后，公司的股權結構將得到進一步優化，借助更多有經驗有能力的市場投資機構，能夠進一步完善公司的治理監督機制，建立更加科學的決策機制，為公司的長遠發展奠定良好基礎。3、擴大產能，促進公司做優做強，與投資者共同發展 公司現有產能已基本飽和，隨著公司所處的高端音頻產品市場的快速發展，公司業務呈現良好發展態勢。通過本次上市，公司募集資金投資于先進的生產設施、技術和人力資源，從而提高生產效率，突破產能瓶頸，進一步提升公司業績水平。同時公司將牢漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-3 固樹立回報股東的意識，通過制定合理的現金分

7、紅及長期回報政策等方式，將業績有效回報市場投資者，實現公司與投資者的共同發展、共享成果。二、發行人現代企業制度的建立健全情況 公司已逐步建立了現代化的企業管理制度，擁有一套適合自身發展的運營與管理機制，包括三會議事規則、財務制度、人力管理制度、知識產權管理制度等，并在發展過程中，不斷完善管理體制建設：1、公司已根據公司法證券法等相關法律法規的要求，逐步建立健全了由股東大會、董事會、監事會和高級管理人員組成的公司治理結構。公司制定并完善了 公司章程股東大會議事規則董事會議事規則監事會議事規則等相關規章制度；建立了獨立董事制度并制定了獨立董事工作制度；設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核四個董事會專

8、門委員會并制定了實施細則。報告期內，公司股東大會、董事會、監事會及相關職能部門按照有關法律法規和公司內部制度規范運行，形成了職責明確、相互制衡、規范有效的公司治理機制，公司治理情況良好。2、公司嚴格按照公司法證券法等有關法律、法規和公司章程的要求規范運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面保持獨立性，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度、關聯交易管理制度、對外擔保管理制度、人力管理制度、知識產權管理制度等。3、公司歷來重視技術創新的持續性和有效性，重點從制度方面為技術創新持續開展提供支持，以研究和開發為核心形成了一套完善的內控制度，制定了研發費用核算管理制度研發流程管理制度研發人員管理制度

9、等多項內控制度，進一步完善了公司的創新管理體系。4、為規范公司信息披露行為，確保信息披露真實、準確、完整、及時，根據證券法等相關法律法規及公司章程等的有關規定，公司制定了重大事項內部報告制度 信息披露管理制度 投資者關系管理制度 內幕信息知情人登記管理制度等。該等制度有助于加強公司與投資者之間的信息溝通，提升規范運作和公司治理水平，切實保護投資者的合法權益。公司將進一步健全現代企業制度，持續優化公司治理結構和組織架構，推進現代企業管理體系建設，提升經營效率，降低運營風險及運營成本。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-4 三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃 1、公

10、司本次融資的必要性 為了更好地把握行業發展機遇，保障公司的生產經營效率，提升自動化水平和工藝水平，提高公司產品的質量與交付能力，降低人工成本，提升盈利能力，公司擬擴大生產規模。同時，公司需順應音頻行業產品智能化發展趨勢，提升公司技術水平、豐富產品種類，進一步擴大業務規模，加強人才隊伍建設，從而更好地滿足市場客戶的需求，增強公司核心競爭力，推動行業技術的發展，實現公司戰略規劃及可持續發展。2、公司募集資金使用規劃 公司本次發行上市的募集資金將投資于年產高端音頻產品 150 萬臺套項目、智慧音頻物聯網產品智能制造項目、智慧音頻及 AIoT 新技術和新產品平臺研發項目和補充流動資金項目。本次發行的募

11、集資金到位之前，若因市場競爭或公司自身經營需要等因素導致部分投資項目必須進行先期投入的，公司可使用自有資金或銀行貸款先行投入，在募集資金到位之后予以置換。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將通過自有資金或銀行貸款予以解決。若募集資金超過預計資金使用需求，公司將根據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定對超募資金進行使用。公司已按照公司法證券法等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，制定了漢桑（南京）科技股份有限公司募集資金管理制度，實行募集資金專戶存儲制度，保證募集資金的安全性和專用性。公司將嚴格按照承諾的募集資金使用計劃，組織募集資金的使用工作，確保?？顚Ｓ?，同時嚴格執行中國證

12、監會及深圳證券交易所有關募集資金使用的規定，真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，保證募集資金的高效使用并有效控制風險。四、發行人持續經營能力及未來發展規劃 1、公司具備良好的持續經營能力（1）報告期內，公司實現營業收入分別為 101,872.24 萬元、138,632.75 萬元、103,137.90 萬元和 67,932.44 萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 10,585.84 萬元、18,957.07 萬元、13,599.26 萬元和 11,216.86 萬元，已具備良好的持續經營能力。（2）公司在音頻技術和產品開發、設計和制造領域深耕 20 余年，已形成高性能音漢桑（

13、南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-5 頻信號處理和放大技術、音頻傳輸技術和音頻系統智能化技術等高端音頻行業核心技術能力。公司始終堅持以技術和創新為客戶創造高附加值的經營模式，在高端音頻設備領域取得競爭優勢，獲得有質量的成長和經營結果。（3）公司始終重視技術研發，多年來持續在研發領域進行投入，目前已在南京、印度、丹麥分別成立了研發中心，共計擁有二百余人的研發團隊，數十項境內外專利。此外，公司是江蘇省高新技術企業，2022 年被評為省級工程技術研究中心（江蘇省物聯網與智慧音頻工程研究中心），公司產品曾多次獲得包括 EISA 獎、CES 技術獎、iF設計獎等行業獎項，研發成果突出。

14、2、公司未來發展規劃 公司未來將憑借著“1+2+3+4”的發展戰略實現高速成長：一條主線：公司始終以音頻為業務主線，以技術和產品創新為核心驅動力，繼續大力投入研發，確保公司的高性能音頻信號處理和放大技術、音頻傳輸技術和音頻系統智能化技術持續升級，并將深度研發人工智能技術及其應用，以領先技術保持高性能音頻業務優勢，并發展中端消費類音頻業務，擴大業務規模。兩個市場：公司將加大力度發展國內市場，形成海外市場和國內市場兩大引擎市場發展模式。三類業務：公司將強化音頻全技術鏈優勢，發展音頻物聯網模組、ODM 音頻整機、智慧音視頻系統三大業務，擴展業務價值鏈。四大賽道：公司一直重視產品創新，致力于拓展產品和

15、系統解決方案應用領域，帶來新的業務增長點，未來將深耕家用音頻產品、商用音頻產品、個人用音頻產品、車載音頻產品四大賽道。為此，公司將聚焦系統能力的建設，聚焦以下業務發展主題：（1）技術創新驅動；（2）拓展市場影響力；（3）全鏈條服務保障；（4）融資渠道擴充。公司實際控制人：王斌 Helge Lykke Kristensen 漢桑（南京）科技股份有限公司 2025 年 月 日 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-6 本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 本次發行不超過 3,225 萬股，本次發行不涉及老股東公開發售其所持有的公司股份。

16、本次發行股數占公司發行后總股本的比例不低于25%。每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本發行后總股本 不超過 12,900 萬股 保薦人、主承銷商保薦人、主承銷商 中國國際金融股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-7 目 錄 聲明聲明.1 漢桑（南京）科技股份有限公司漢桑（南京）科技股份有限公司.2 致投資者的聲明致投資者的聲明.2 一、

17、發行人上市的目的.2 二、發行人現代企業制度的建立健全情況.3 三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃.4 四、發行人持續經營能力及未來發展規劃.4 本次發行概況本次發行概況.6 目目 錄錄.7 第一節第一節 釋義釋義.11 一、普通術語.11 二、專業術語.13 第二節第二節 概覽概覽.16 一、重大事項提示.16 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.18 三、本次發行概況.19 四、發行人主營業務經營情況.21 五、公司符合創業板定位的說明.24 六、發行人主要財務數據和財務指標.27 七、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況.28 八、發行人選擇的具體上市標準.29 九

18、、發行人公司治理特殊安排.30 十、募集資金用途.30 十一、其他對發行人有重大影響的事項.31 第三節第三節 風險因素風險因素.32 一、與發行人相關的風險.32 二、與行業相關的風險.35 三、其他風險.37 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-8 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.40 一、發行人基本情況.40 二、發行人設立情況及報告期內股本和股東變化情況.40 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況以及重要事件情況.44 四、發行人股權結構.58 五、發行人的控股子公司、參股公司的基本情況.60 六、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制

19、人的基本情況.72 七、特別表決權股份或類似安排的基本情況.80 八、發行人搭建境外紅籌結構及終止過程.80 九、控股股東、實際控制人報告期內重大違法行為情況.84 十、發行人股本情況.85 十一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的簡要情況.88 十二、發行人股權激勵、職工持股及其他制度安排和執行情況.104 十三、發行人員工情況.115 第五節第五節 業務與技術業務與技術.120 一、發行人主營業務及主要產品情況.120 二、發行人所處行業基本情況及競爭狀況.129 三、發行人銷售情況和主要客戶.158 四、發行人采購情況和主要供應商.162 五、發行人主要資源要素情況.166 六、發

20、行人核心技術及研發情況.171 七、發行人環境保護和安全生產情況.179 八、發行人境外經營情況.181 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.182 一、財務報表.182 二、審計意見及關鍵審計事項.188 三、財務報表編制基礎、合并報表范圍及變化情況.191 四、報告期內主要會計政策和會計估計.192 五、非經常性損益明細.217 六、主要稅項.219 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-9 七、主要財務指標.222 八、影響公司未來盈利能力或財務狀況的主要因素.224 九、經營成果及盈利能力分析.225 十、資產質量分析.249 十一、償債

21、能力、流動性與持續經營能力分析.272 十二、報告期內重大投資、資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并事項的基本情況。.287 十三、資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項.287 十四、重大擔保、訴訟等事項.288 十五、財務報告審計截止日后的主要財務信息和經營狀況.288 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.290 一、本次募集資金運用概況.290 二、募集資金投資項目具體情況.293 三、募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響.310 四、未來發展規劃.311 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.316 一、報告期內發行人公司治理存在的

22、缺陷及改進情況.316 二、發行人內部控制制度情況.316 三、發行人最近三年違法違規行為的情況.317 四、發行人最近三年被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用資金和為其提供擔保的情況.319 五、發行人的獨立性.319 六、同業競爭.322 七、關聯方.324 八、關聯交易.331 第九節第九節 投資者保護投資者保護.347 一、股利分配政策及長期回報規劃.347 二、本次發行前滾存利潤的分配.352 三、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排.352 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.353 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-10 一、重大合同.3

23、53 二、發行人對外擔保的情況.356 三、可能對公司產生較大影響的訴訟或仲裁事項.356 四、公司控股股東或實際控制人、子公司，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作為一方當事人的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項.357 第十一節第十一節 聲明聲明.358 一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明.358 二、發行人控股股東聲明.359 三、發行人實際控制人聲明.360 四、保薦人（主承銷商）聲明.361 五、發行人律師聲明.364 審計機構聲明.365 資產評估機構聲明.366 驗資機構聲明.367 第十二節第十二節 附件附件.368 一、本次發行相關附件.368 二、落實投資者關

24、系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況.369 三、與投資者保護相關的承諾及與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項.372 四、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.401 五、發行人審計委員會及其他專門委員會的設置情況.404 六、發行人其他子公司、分公司簡要情況.405 七、發行人的主要無形資產.408 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-11 第一節 釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱或詞語具有如下含義：一、普通術語 公司、本公司、漢?？萍?、股份公司、發行人 指 漢桑（南京）科技股份有限公司

25、 漢桑有限 指 漢桑（南京）科技有限公司，發行人前身 Hansong Holding 指 Hansong Holding Limited 音范影音 指 南京音范影音科技有限公司 Hansong Technology 指 Hansong Technology Limited 漢桑開曼 指 Hansong Group Limited 南京鉑庭 指 南京鉑庭企業管理有限公司 南京鉑加 指 南京鉑加管理咨詢有限公司 麥惟科技 指 南京麥惟科技有限公司 Libre Wireless 指 Libre Wireless Technologies,Inc.Libre India 指 Libre Wireles

26、s Technologies India Private Limited Summit 指 WiSA Technologies,Inc.（曾用名為：Summit Wireless Technologies,Inc.）Inizio 指 INIZIO CAPITAL LLC Vkstfabrikken 指 Vkstfabrikken Innovation House ApS 漢嘉投資 指 南京漢嘉股權投資有限公司 漢諾欣 指 南京漢諾欣管理咨詢合伙企業（有限合伙）漢諾和 指 南京漢諾和管理咨詢合伙企業（有限合伙）漢諾佳 指 南京漢諾佳管理咨詢合伙企業（有限合伙）漢諾金 指 南京漢諾金管理咨詢合伙企

27、業（有限合伙）漢諾宜 指 南京漢諾宜管理咨詢合伙企業（有限合伙）漢諾長 指 南京漢諾長企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）漢諾升 指 南京漢諾升企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）聲智互聯 指 聲智云互聯科技（南京）有限公司 星納赫源 指 南京星納赫源創業投資合伙企業（有限合伙）星軒創投 指 江蘇大運河星軒創業投資基金（有限合伙）動平衡創投 指 南京動平衡鋒元創業投資合伙企業（有限合伙）漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-12 金寧經開 指 金寧經開產業強鏈股權投資（湖北）合伙企業（有限合伙）大運河基金 指 江蘇省大運河文化旅游發展基金（有限合伙）人才基金 指 南京市人才創新創業

28、投資基金合伙企業（有限合伙）產業發展基金 指 南京市產業發展基金有限公司 本次發行、本次發行上市 指 發行人首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市 高級管理人員 指 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書 控股股東 指 王斌 實際控制人 指 王斌、Helge Lykke Kristensen 深交所 指 深圳證券交易所 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 保薦人、主承銷商、保薦機構、中金公司 指 中國國際金融股份有限公司 申報會計師、天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師、君合律師 指 北京市君合律師事務所 公司章程 指 根據本招股說明書文義所需，發行人當時有

29、效的公司章程 公司章程（草案）指 經發行人 2023 年 6 月 7 日通過的漢桑（南京）科技股份有限公司章程（草案），該公司章程（草案）將于本次發行上市完成后正式生效成為發行人的公司章程 公司法 指 中華人民共和國公司法（2023 修訂）證券法 指 中華人民共和國證券法（2019 修訂）首發辦法 指 首次公開發行股票注冊管理辦法 暫行規定 指 深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2024 年修訂）上市規則 指 深圳證券交易所創業板股票上市規則（2024 年修訂）企業會計準則 指 現行企業會計基本準則 三會 指 股東大會、董事會、監事會 最近三年、報告期、報告期各期 指 202

30、1 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月 報告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 境外 指 中國大陸地區以外所有區域，包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及中國臺灣地區 本招股說明書 指 漢桑（南京）科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-13 二、專業術語 ODM 指 Original Design Manufacturer，中文釋義為原始設計制造商。ODM 模式下，委托方負責提出產

31、品概念，制造商負責進行產品研發、設計和制造 JDM 指 Joint Design Manufacture，中文釋義為共同設計制造商。JDM 模式下，委托方與制造商同時參與到設計、研發和交付的全過程中 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，中文釋義為原始設備制造商。OEM 模式下，委托方負責產品的設計、研發、銷售等，制造商僅負責產品制造環節 Hi-Fi 指 High Fidelity，中文釋義為高保真，指音頻信號與電信號在互相轉化中不會失真，能夠高度還原音源原始的聽感 音頻小信號 指 毫伏級的音頻信號，并無絕對衡量標準，例如 100 毫伏級以下的音頻信號 音

32、頻大信號 指 伏特級的音頻信號，并無絕對衡量標準，例如 10 伏特以上的音頻信號 聲道 指 聲音在錄制或播放時在不同空間位置采集或回放的相互獨立的音頻信號通道 功率放大器 指 一種將微弱電信號進行放大，以驅動揚聲器發出聲音的設備 SMT 指 Surface Mounted Technology，中文釋義為表面貼裝技術，是一種在 PCB基礎上進行加工的系列工藝流程 PoE、以太網電源 指 Power over Ethernet，是指一種使用以太網網線為終端設備同時傳輸數據信號和提供直流供電的技術 Dolby、杜比實驗室 指 一家總部位于加州舊金山的美國公司，先后發明了杜比降噪系統、杜比環繞聲系統

33、、杜比全景聲等多項技術，對電影音響和家庭音響產生了巨大的影響 DSP 指 Digital Signal Processing，中文釋義為數字信號處理，是一種通過算法對信號進行處理的技術 人工智能、AI（Artificial Intelligence）指 計算機科學的一個分支領域，通過模擬和延展人類及自然智能的功能，拓展機器的能力邊界，使其能部分或全面地實現類人的感知（如視覺、語音）、認知功能（如自然語言理解），或獲得建模和解決問題的能力（如機器學習等方法）物聯網、IoT（Internet of Things）指 通過各類信息傳感器實時采集物理世界的信息，并通過網絡傳輸信息實現物與物、物與人的泛

34、在信息連接和智能化感知和管理 人工智能物聯網、AIoT（Artificial Intelligence&Internet of Things）指 通過物聯網產生、收集來自不同維度的、海量的數據存儲于云端、邊緣端，再通過大數據分析，以及更高形式的人工智能，實現萬物數據化、萬物智聯化 模組 指 指將多顆芯片或單芯片與其他被動組件封裝在一起，構成一個具有一定功能的電路系統 WiSA 指 一種無線音頻傳輸協議 云計算 指 分布式計算的一種，指的是通過網絡“云”將巨大的數據計算處理程序分解成無數個小程序，然后，通過多部服務器組成的系統進行處理和分析這些小程序得到結果并返回給用戶 邊緣計算 指 利用靠近數

35、據源的邊緣地帶來完成的運算程序，相較于云計算，具有響應快、能耗低等優勢 O2O 指 Online To Offline，即在線離線/線上到線下，是指將線下的商務機會與互聯網結合，讓互聯網成為線下交易的平臺 流媒體、Audio Streaming 指 流媒體數據不斷由流媒體提供商發送到客戶端，客戶不需要將音頻數據下載到本地即可播放音頻 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-14 前端消噪 指 一種消除干擾噪音信號的技術 回聲消除 指 一種消除回音的聲學技術 聲源定位 指 一種利用算法對接收的聲信號進行處理從而定位聲源的技術 房間矯正系統 指 一種能夠自主校準房間音頻的軟件系統

36、 SDK 指 Software Development Kit，中文釋義為軟件開發工具包 DAC 指 一種將二進制數字量形式的離散信號轉換成以標準量或參考量為基準的模擬量的轉換器 VR 指 Virtual Reality 的縮寫，是以計算機技術為主，利用多種高科技，借助計算機等設備產生一個逼真的三維視覺、觸覺、嗅覺等多種感官體驗的虛擬世界的技術 AR 指 Augmented Reality 的縮寫，是一種廣泛運用多種技術手段，將計算機生成的文字、圖像、三維模型、音樂、視頻等虛擬信息模擬仿真后，應用到真實世界中的技術 SoC 指 System on Chip 的縮寫，即系統級芯片，是一個有專用目

37、標的集成電路，其中包含完整系統并有嵌入軟件的全部內容 DECT 指 Digital Enhanced Cordless Telecommunications 的縮寫，即數字增強無繩通信系統，是由歐洲電信標準協會制定的增強型數字無繩電話標準 HUD 指 Head-Up Display 的縮寫，一種在電子設備屏幕上向用戶提供實時信息的信息顯示方式 大數據 指 一種通過處理、分析數據，從而快速獲得有價值信息的技術 機器學習 指 一種專門研究計算機怎樣模擬或實現人類的學習行為，以獲取新的知識或技能，重新組織已有的知識結構使之不斷改善自身的性能的多領域交叉學科 CES 指 CES 的全稱是 Consum

38、er Electronics Show，中文譯名為消費類電子產品展覽會，由美國消費者技術協會(CTA)主辦，旨在促進尖端電子技術和現代生活的緊密結合。CES 獎自 1976 年創設，是為表彰消費類電子產品中杰出的設計和工程所設立的獎項 EISA 指 Expert Imaging and Sound Association，中文譯名為歐洲影音協會。該協會是歐洲乃至全行業最具權威性的影音消費電子產品協會，EISA 獎評審會由來自 30 個國家的評論員組成，評選產品涵蓋了家庭影院音視頻、高保真音頻、攝影、車載電子產品和移動電子產品等，已有近 40年發展歷史 iF 指 iF 設計獎，簡稱“iF”，四大

39、設計獎之一，創立于 1953 年，由德國歷史最悠久的工業設計機構漢諾威工業設計論壇(iF Industrie Forum Design)每年定期舉辦。iF 設計獎以“獨立、嚴謹、可靠”的評獎理念聞名于世，旨在提升大眾對于設計的認知，其最具分量的金獎素有“產品設計界的奧斯卡獎”之稱 大語言模型 指 使用大量文本數據訓練的深度學習模型，可以生成自然語言文本或理解語言文本的含義。大語言模型可以處理多種自然語言任務，如文本分類、問答、對話等 ChatGPT 指 Chat Generative Pre-trained Transformer，中文釋義為生成型預訓練變換模型。ChatGPT 是美國人工智能

40、研究實驗室 OpenAI 開發的一種全新聊天機器人模型，它能夠通過學習和理解人類的語言來進行對話，還能根據聊天的上下文進行互動，并協助人類完成撰寫、編輯、翻譯、代碼等一系列任務 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-15 文心一言 指 百度推出的一款基于百度新一代大語言模型的生成式 AI 產品，基于飛槳深度學習平臺和文心知識增強大模型，持續從海量數據和大規模知識中融合學習，具備知識增強、檢索增強和對話增強的技術特色 360 智腦 指 由 360 集團推出的自研多模態大模型，具備文字處理能力、圖像處理能力、語音處理能力以及視頻處理能力，可實現文生文、文生圖、文生表、圖生圖、圖

41、生文、視頻理解等功能 AoIP 指 Audio over IP，中文釋義為基于互聯網協議的音頻傳輸。是指在普通以太網上以 IP（Internet Protocol，互聯網協議）流的方式實時傳送高保真數字音頻信號的技術，可適用于包括現場擴聲在內的諸多專業音頻領域 AES67 指 Audio Engineering Society 67，中文釋義為音頻工程協會 67 音頻標準。該標準由音頻工程協會開發并于 2013 年 9 月首次發布。它旨在實現各種基于 IP 的音頻網絡系統之間的互操作性 TWS 指 True Wireless Stereo，中文釋義為真正無線立體聲。TWS 技術是基于藍牙芯片技

42、術發展而來的，其工作原理是指手機通過連接主耳機，再由主耳機通過無線方式快速連接副耳機，實現真正的藍牙左右聲道無線分離使用 PCB 指 Printed Circuit Board，中文釋義為印制電路板，又稱印刷線路板，是重要的電子部件，是電子元器件的支撐體，是電子元器件電氣相互連接的載體。由于它是采用電子印刷術制作的，故被稱為“印刷”電路板 DSD 指 Direct Stream Digital，中文釋義為直接比特流數字。DSD 是 Sony 與Philips 在 1996 年宣布共同發展的高解析數字音響規格 Spotify 指 一個正版流媒體音樂服務平臺。2008 年 10 月在瑞典首都斯德哥

43、爾摩正式上線。Spotify 提供免費和付費兩種服務，免費用戶在使用 Spotify 的服務時將被插播一定的廣告，付費用戶則沒有廣告，且擁有更好的音質 Tidal 指 一款外國音樂流媒體軟件，支持播放高解析度的音樂；曲庫豐富，涵括各種風格的音樂 Roon 指 一款集超大存儲管理分類、本地播放、多房間播放、多平臺操控為一體的軟件類型的管理中心及播放中心。Roon 支持 Tidal、Qobuz 流媒體音樂服務、豐富曲庫自動識別歌曲信息以及串流播放等功能。與大家熟悉的 foobar，JRiver 這些平臺一樣，Roon 可以做到目前所有音頻格式的播放，同時除了安裝在 PC 上使用之外，Roon 還有

44、手機、平板等移動端軟件，在同個局域網中就能輕松控制 Roon 播放設備 Amazon Music 指 亞馬遜公司 2007 年推出的數字音樂流媒體平臺。Amazon Music 包含超過 100 億首歌曲和各種流行的播客，可以流式傳輸和下載以供離線收聽，并且可以根據用戶的收聽偏好提供智能推薦。Amazon Music 是為數不多的提供高清無損質量音樂（稱為 HD 和 Ultra HD）的音頻流媒體平臺之一 AirPlay 2 指 AirPlay 協議的最新版本，是蘋果公司基于 Wi-Fi 網絡的多房間流媒體技術，主要功能就是將 iPhone、iPad 上的音樂、視頻和圖片等資源無線傳送到多房間

45、內支持 AirPlay 2 的設備上 Google Cast 指 Google 推出的一種傳輸技術，可以利用插在電視 HDMI 接口上的傳輸設備，通過 Wi-Fi 網路將電腦或者智能手機瀏覽器播放的音樂或者視頻傳輸到電視屏幕上 藍光播放機 指 一種用來播放藍光光盤的設備。藍光是由飛利浦與索尼公司最早聯合提出的新的高清標準。與傳統 DVD 盤相比，藍光光盤容量提升了數倍，能夠提供更為高清的視頻與音頻 Matter 指 一種基于互聯網協議，使智能物聯網設備、移動應用程序和云服務能夠進行通信并定義一組特定的基于 IP 的網絡技術以進行設備認證的標準規范 注：本招股說明書中所列出的數據可能因四舍五入原

46、因，與根據招股說明書中所列示的相關單項數據累計計算得出的結果略有不同。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-16 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示 本公司提醒投資者特別關注本公司本次發行的以下事項及風險，在作出投資決策之前，務必認真閱讀招股說明書正文內容。（一）特別風險提示 本公司提請投資者認真閱讀本招股說明書“第三節 風險因素”部分，并特別注意下列事項：1、境外經營、境外經營及境外子公司管理及境外子公司管理的相關風險的相關風險 發行人的境外經營業務占比較高。報告期內，公司主營業務收入中境外收

47、入占比分別為 95.02%、98.01%、98.01%和 97.70%，銷售區域主要包括美國、歐洲及其他境外地區。發行人擁有多家境外子公司，主要分布在中國香港、美國、澳大利亞、越南、印度和丹麥等，并在多個國家申請了專利及商標，涉及發行人核心模組技術及自有音響品牌等。各國家和地區的政策、法律制度、經營環境等各不相同，復雜程度較高，對發行人的公司治理提出了更高要求。境外國家和地區相關行業監管、稅收、外匯政策的變動未來可能引發發行人在當地經營的合規性風險、稅務風險等，若公司無法適應多個國家和地區的監管環境，建立起有效的境外子公司管控體系及專利保護制度，可能對發行人的核心技術、自有品牌、經營業績等造成

48、不利影響。2、轉移定價風險、轉移定價風險 公司主要通過中國香港子公司進行境外銷售，即由發行人將產品內部銷售給中國香港子公司，再由中國香港子公司轉售給境外客戶，因此存在較多且持續的內部交易。報告期內，部分境外子公司適用的所得稅稅率低于中國境內主體，公司基于各主體承擔的功能和風險考慮內部交易定價。如公司未來未能執行合理的轉移定價政策，可能被稅務漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-17 部門認定不滿足獨立交易原則，導致公司及相關境外子公司在不同國家及地區面臨相關稅務風險。3、匯率波動風險、匯率波動風險 報告期內，公司主營業務收入中境外收入占比分別為 95.02%、98.01%、

49、98.01%和97.70%，外銷收入占比較高，且主要以美元結算。報告期內公司匯兌損益分別為 322.16萬元、-1,268.20萬元、-1,463.06 萬元和-813.04 萬元，占各期凈利潤的比率分別為 3.07%、-6.75%、-10.74%和-7.24%。報告期內，公司出口產品及進口原材料主要以美元計價結算，未來若人民幣與美元匯率發生大幅波動以及未來公司經營規模持續擴大后，以美元結算的銷售額和采購額進一步增長，對公司出口產品和進口原材料產生較大影響，引起公司營業收入和營業成本的波動，進而對公司未來的凈利潤造成一定的影響。4、貿易摩擦風險、貿易摩擦風險 報告期內，公司的主要產品包括高性能

50、音頻產品、創新音頻和 AIoT 智能產品等，其下游客戶主要集中于北美洲、歐洲等發達地區。報告期內，公司主營業務收入中的境外收入占比分別為 95.02%、98.01%、98.01%和 97.70%，境外收入占比較高，并存在境外采購。銷售端，自 2018 年中美貿易摩擦以來，受美國 301 關稅政策變化的影響，發行人的音頻功率放大器類產品、音樂播放器類等出口美國市場的產品被加征額外的關稅。采購端，美國商務部產業安全局則于 2022 年 10 月修訂了出口管理條例，限制部分先進和高性能集成電路及含有相關集成電路的產品向中國出口，報告期內，上述貿易政策的變化均未對發行人的產品出口和原材料進口產生重大不

51、利影響。2025年以來，中美貿易摩擦加劇，美國已分別于2月4日和3月4日對所有進入美國的原產于中國及中國香港商品兩次加征10%關稅，未來不排除進一步加征的可行性。上述新關稅政策實施后部分美國市場相關客戶正在與公司協商產品定價，最終協商結果具有不確定性，公司可能因此承擔部分關稅，導致產品售價或相關客戶產品采購數量和銷售收入有所下降，從而對公司業績產生不利影響。未來如果中美貿易摩擦持續加深，進一步加征關稅，或地緣政治局勢惡化，相關國家對發行人的出口產品加征高額關稅或實施反傾銷、反補貼等政策，或對發行人的進口原材料實施出口管制等政策，可能導致公司的產品出口或部分原材料進口產生一定的不利影響，進而對公

52、司的經營業績產生不利影響。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-18 5、對單一大客戶依賴風險、對單一大客戶依賴風險 報告期內，公司對第一大客戶Tonies GmbH的銷售收入分別為29,624.63萬元、47,707.92萬元、43,085.11萬元和35,916.54萬元，占各期營業收入的比例分別為29.08%、34.41%、41.77%和52.87%，對單一客戶構成重大依賴，公司預計在未來一定時期內仍將存在對Tonies GmbH銷售收入占比較高的情形。未來若Tonies GmbH的經營策略或產品市場需求發生較大不利變化，或公司與Tonies GmbH的合作關系被其他

53、供應商替代，或由于公司自身原因導致公司無法與Tonies GmbH保持穩定的合作關系，將對公司經營產生重大不利影響。（二）本次發行前滾存利潤的分配 2023 年 6 月 7 日，公司召開 2022 年年度股東大會，審議通過了關于首次公開發行股票完成前滾存未分配利潤及未彌補虧損歸屬的議案，同意公司本次發行上市前滾存的未分配利潤在本次發行上市后由新老股東按照發行后的持股比例共同享有。（三）本次發行后公司的股利分配政策及長期回報規劃 本公司提示投資者認真閱讀本公司制定的發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例、上市后三年內利潤分配計劃及長期回報規劃。本次發行后公司股利分配政策及長期回報規劃等內容

54、詳見本招股說明書“第九節 投資者保護”之“一、股利分配政策及長期回報規劃”。（四）本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及本次發行的保薦機構及證券服務機構等作出的重要承諾以及相關責任主體未能履行承諾的約束措施，其中包括發行人的控股股東、實際控制人已分別作出業績下滑情形下延長其屆時所持股份鎖定期限的相關承諾，具體承諾事項請參見本招股說明書“第十二節 附件”之“三、與投資者保護相關的承諾及與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項”。二、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 漢桑（南京）科技股份有

55、限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-19 發行人名稱 漢桑（南京）科技股份有限公司 有限公司成立日期 2003 年 8 月 21 日 英文名稱 Hansong(Nanjing)Technology Limited 股份公司成立日期 2022 年 6 月 1 日 注冊資本 9,675 萬元人民幣 法定代表人 王斌 注冊地址 南京市江寧經濟技術開發區康平街 8號 主要生產經營地址 南京市江寧經濟技術開發區康平街8 號 控股股東 王斌 實際控制人 王斌、Helge Lykke Kristensen 行業分類 C39 計算機、通信和其他電子設備制造業 在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本

56、次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 中國國際金融股份有限公司 主承銷商 中國國際金融股份有限公司 發行人律師 北京市君合律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構/驗資機構/驗資復核機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 坤元資產評估有限公司 保薦人（主承銷商）律師 北京市通商律師事務所 保薦人（主承銷商）會計師 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）南京分所 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系 截至本招股說明書簽署日，發行人股東向上逐層穿透后，存在保薦人下屬子公司中金資本運

57、營有限公司管理的基金等持有發行人極少量股份的情況，穿透后持有發行人股份比例低于百萬分之一。除上述情形外，發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在其他直接或間接的股權關系或其他利益關系（三）本次發行其他有關機構（三）本次發行其他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 收款銀行【】其他與本次發行有關的機構 無 三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 3,225 萬股 占發行后總股本比例 不低于發行后總股本的25%

58、其中：發行新股數量 不超過 3,225 萬股 占發行后總股本比例 不低于發行后總股本的25%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-20 股東公開發售股份數量 本次發行不涉及股東公開發售股份 占發行后總股本比例 不適用 發行后總股本 不超過 12,900 萬股 每股發行價格【】元 發行市盈率【】（按照每股發行價除以發行后每股收益計算，每股收益按照本公司【】年度經審計的扣除非經常損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益【】元 發行市凈率【】倍（按照每股發行價格除以發行后每股凈

59、資產計算）發行方式 本次發行采用網下向詢價對象配售發行與網上申購定價發行相結合的方式，或者中國證監會、深圳證券交易所要求或認可的其他方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象以及已開立深圳證券交易所股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者（法律、法規及深圳證券交易所等業務規則禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱 不適用 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 年產高端音頻產品 150 萬臺套項目 智慧音頻物聯網產品智能制造項目 智慧音頻及 AIoT 新技術和新產品平臺研發項目 補充流動資金 發行費用概算 本次新股發行費用總額為【】萬元

60、，其中：1、承銷保薦費【】萬元；2、審計、驗資費【】萬元；3、律師費【】萬元；4、與本次發行相關的信息披露費【】萬元；5、發行手續費及其他費用【】萬元 高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況【】保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況【】擬公開發售股份股東名稱、持股數量及擬公開發售股份數量、發行費用的分攤原則 不適用（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-21 股票上市日期【】年【】

61、月【】日 四、發行人主營業務經營情況（一）公司的主營業務 發行人成立于 2003 年，是一家行業領先的提供高端音頻產品和音頻全鏈路技術解決方案的綜合供應商，致力于為全球知名音頻品牌客戶提供高性能音頻、創新音頻等產品的研發、設計、制造一體化服務。公司長期專注于音頻相關技術的研發，擁有 20 余年音頻產品設計、研發、制造的行業經驗，并在音頻領域積累形成了包括高性能音頻信號處理和放大、音頻傳輸和音頻系統智能化等一系列核心技術能力，建立了公司在音頻領域的核心競爭優勢。在高性能音頻信號處理和放大技術領域，公司在高性能音頻信號的解析獲取、處理、放大各環節均具備深厚技術積累，產品性能達到行業領先水平。在音頻

62、傳輸領域，公司自研的流媒體模組和軟件方案是業內領先的高清、多房間、跨生態的語音流媒體模組方案，在實現低成本的同時已獲得全球主要流媒體平臺的全面認證，并可為客戶提供定制化的軟件服務。同時公司掌握多種協議下的多通道無線傳輸技術，能夠在不同應用場景實現多通道、低延遲、高同步和高分辨率的無線傳輸；公司基于 AES67 協議自主研發了 AoIP 有線網絡音頻傳輸技術，支持多采樣、多通道、超低延遲、高清低損、單播和組播等領先傳輸功能。在音頻系統智能化領域，公司建立了云邊端協同的系統框架，具有自主開發的從核心流媒體模組到設備端再到云端的完整端到端技術鏈方案。通過集成智能音頻設備、邊緣設備和第三方內容服務平臺

63、，構建了完整的音頻物聯網和云平臺，能夠對云端跨生態的海量音頻和其它多媒體內容進行同時分發管理，并提供跨區域、跨地域的智慧音頻大系統多層級的部署、播放管理、系統控制和數據洞察。公司始終致力于通過研發創新創造價值，已在南京、印度、丹麥分別成立了研發中心，擁有 267 人的研發團隊。報告期內，公司研發費用分別為 5,350.59 萬元、7,242.42萬元、7,425.67 萬元和 3,985.91 萬元，占營業收入的比例分別為 5.25%、5.22%、7.20%和 5.87%。截至 2024 年 9 月 23 日，公司累計擁有 99 項授權專利，其中境內授權專利78 項，境外授權專利 21 項。此

64、外，公司是江蘇省高新技術企業，2022 年被評為省級工程技術研究中心（江蘇省物聯網與智慧音頻工程研究中心），公司產品曾多次獲得包括漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-22 EISA 獎、CES 技術獎、iF 設計獎等行業獎項?；陂L期積累的核心技術，公司不斷與客戶合作設計研發推出播放效果更佳，智能體驗更優的高保真音響、家庭影院、家庭全屋定制音響、商用音頻系統等產品或系統。同時，發行人也致力于將核心技術應用于新的業務場景，在家居、商用、個人以及車載等音頻應用領域進行前瞻性布局，持續與客戶合作開發出獲得市場認可的新產品，為公司可持續增長奠定良好基礎。多年來，公司緊跟行業發展趨

65、勢和客戶需求，憑借突出的技術創新能力，豐富的研發設計經驗和過硬的產品質量，受到了市場和客戶的廣泛認可，在全球音頻行業內建立了良好的口碑。公司已經與全球音頻行業各細分領域的眾多知名品牌達成合作，包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies 等。（二）主要產品的基本情況 1、公司主要產品情況、公司主要產品情況 公司主要產品包括高性能音頻產品、創新音頻和 AIoT 智能產品以及其他產品。高性能音頻產品包括各類家庭高保真音響產品、家庭影院產品

66、、適合家用和商用的定制安裝高性能音頻產品和系統等；創新音頻和 AIoT 智能產品主要包括兒童智能音箱、電競音響系統、音頻物聯網模組等。其他產品包括各類功放模塊，音頻配件、模具等。2、公司主要產品收入情況、公司主要產品收入情況 報告期內，公司主營業務收入按產品分類的結構如下表所示：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 高性能音頻產品 27,955.78 41.66%50,563.84 49.45%79,581.42 57.94%65,119.4

67、4 64.81%創新音頻和AIoT 智能產品 36,353.05 54.17%44,680.64 43.70%52,631.04 38.32%30,313.34 30.17%其他 2,799.86 4.17%7,010.52 6.86%5,137.57 3.74%5,042.58 5.02%主營業務收主營業務收入入 67,108.69 100.00%102,255.00 100.00%137,350.03 100.00%100,475.37 100.00%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-23（三）主要經營模式 公司主要從事音頻相關技術開發和音頻設備及產品的設計、研發、

68、制造業務，主要產品包括高性能音頻產品、創新音頻和 AIoT 智能產品等。公司主要與全球電子音響行業知名品牌商以 ODM 業務模式進行合作。公司與客戶間形成了長期、穩定的業務合作關系，已形成了“新技術新平臺推廣、新產品定制開發、樣品驗證、小批量試生產、大批量交付”的業務拓展模式。公司基于長期行業經驗，主動進行前瞻性預判，投入相關技術和平臺研發，并不定期向客戶進行新技術新平臺的推廣。品牌商客戶根據自身新產品研發計劃動態向公司發布新產品定制研發計劃需求，公司配合客戶實施新產品研發計劃，設計開發形成產品樣品并交付客戶驗證，客戶確認后進行小批量試生產，達到預期效果后進行大批量的訂單生產和出貨。公司客戶大

69、部分為國際知名品牌商，包括 NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies 等。公司通過技術和創新推動業務發展，結合相關技術發展趨勢，目標市場需求趨勢，客戶的具體需求和自身未來業務發展方向，有針對性地進行技術研究和產品開發。經過多年積累，公司已建立卓有成效的研發體系和完善的研發流程。公司的各種原材料主要是根據客戶訂單進行采購。采購中心按照客戶訂單生成的物料需求，制定物料采購計劃，通過比較多個合格供應商，確定最優供方，然后下達采購訂單。公司產

70、品采購的主要原材料包括電子件、PCB、結構件、聲學件等。報告期內公司主要供應商包括 TEXAS INSTRUMENTS CHINA SALES LIMITED、Weikeng International Co.,Ltd、Arrow Electronics China Ltd.、岳陽市東頌電子有限公司、蘇州歐坤電器科技有限公司、深圳市量能科技有限公司、北京鼎創合力信息技術有限公司等。公司主要采用“以銷定產”的生產模式，結合客戶訂單類型及產品生產周期安排生產計劃，并及時跟蹤客戶需求的變化對生產計劃進行動態調整。（四）行業競爭地位 發行人是音頻行業內領先的具備從流媒體模組到音頻終端產品再到邊緣計算和

71、云平臺完整技術和產品鏈的公司。經過多年積累，成功建立了適用于多客戶、高要求、多品種的客戶服務體系、項目管理體系、供應鏈管理體系以及制造管理體系和品質保障體系，在全球高端音頻設計制造領域具有突出的市場地位。在高端音頻領域與包括 NAD、漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-24 Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W 等在內的國際著名音頻品牌建立了長期合作關系。以高性能音頻產品中的功率放大器為例，根據中華人民共和國海關總署官方統計數據，報告期內，發行人外銷的音頻擴大器（海關商品編碼 85184000）產品

72、占國內同類產品出口金額的比例分別為 3.53%、3.84%、2.15%和 1.90%，在市場中占據一定的市場地位。五、公司符合創業板定位的說明（一）發行人所屬行業符合創業板定位 根據國家統計局發布的國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），公司從事的音響設備行業屬于“C39 計算機、通信和其他電子設備制造業”中的“C3952 音響設備制造”。根據國家統計局發布的戰略性新興產業分類（2018），公司屬于“8 數字創意產業”下的“8.1.0 數字創意技術設備制造”之“3952 音響設備制造”，符合戰略新興產業的發展方向。綜上，公司所處行業不屬于暫行規定第五條“負面清單”規定的行業。（二）公司

73、符合創業板定位相關指標要求及其依據 創業板定位相關創業板定位相關標準（標準（二二）是否符合是否符合 指標情況指標情況 最近三年累計研發投入金額不低于5,000 萬元 是 發行人 2021 年度至 2023 年度研發投入累計為 20,018.68 萬元，超過 5,000 萬元 最近三年營業收入復合增長率不低于25%不適用 發行人報告期最近一年經審計營業收入為 103,137.90 萬元，超過 3 億元，不適用暫行規定第四條指標 2 規定的營業收入復合增長率要求 綜上，公司符合暫行規定關于創業板定位相關標準（二）的要求。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-25（三）公司的創新

74、、創造、創意性及其表征 1、公司具備高端音頻領域的創新性核心技術、公司具備高端音頻領域的創新性核心技術 公司在音頻技術和產品開發、設計和制造領域深耕 20 年，已形成高性能音頻信號處理和放大技術、音頻傳輸技術和音頻系統智能化技術等音頻行業核心技術能力。公司始終堅持以技術和創新為客戶創造高附加值的經營模式，在高性能音頻產品及設備領域取得競爭優勢，獲得有質量的成長和經營結果。在高性能音頻信號處理和放大領域，公司在不同硬件平臺上可以實現高質量和高性能的音頻還原，數字高保真信號處理技術可達到前級總諧波失真 THD0.0003%，逼近了行業專業音頻分析儀的失真測試極限。在音頻信號放大方面，公司通過閉環增

75、益控制、低相移數字反饋等技術，可以實現音頻信號的絕對線性放大，平直頻率范圍，大大降低諧波失真和互調失真，多款數字功放的總諧波失真達到了 THD0.0005%。公司的全頻房間聲學矯正系統（Room Correction），通過使用全頻段自動校正技術、房間聲學技術、聲場擴展技術實現了對物理空間的主動智能測量與聲學調校，可快速自主減少聲波反射帶來的干擾，校準房間音頻，為用戶帶來最佳聽覺體驗。在音頻傳輸技術領域，公司自主研發的 LS 系列音頻流媒體模組和軟件是業內領先的高清、多房間、跨生態的語音流媒體模組方案，具有成本優勢的同時兼容了業界幾乎所有主流流媒體平臺如 AirPlay 2、Google Ca

76、st、Amazon Music、Spotify、Tidal、Roon、QQ音樂等平臺的最新版本流媒體播放協議，可廣泛應用于高性能音頻產品、智能音箱、智能家居等多個下游領域；此外發行人掌握最新版本的藍牙、Wi-Fi、數字增強無線通信（DECT）、WiSA、4G/5G 移動網絡等多種協議下的多通道無線傳輸技術，能夠在不同應用場景實現多通道、低延遲、高同步和高分辨率的無線傳輸；公司基于 AES67 自研的 AoIP 有線網絡音頻傳輸核心技術支持多采樣、多通道、超低延遲、高清低損、單播和組播等領先功能，解決了傳統音頻網絡傳輸技術中的傳輸質量受損、靈活性受限、擴展困難等問題。在音頻系統智能化領域，公司建

77、立了云邊端協同的系統框架，具有自主開發的從核心流媒體模組到設備端到云端的完整端到端技術方案。通過集成智能音頻設備、邊緣設備和第三方服務平臺，構建了完整的音頻物聯網和云平臺，能夠對云端跨生態的海量音頻進行同時分發管理，并提供跨區域、跨地域的智慧音頻大系統多層級的部署、分組、漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-26 優化、同步播放、控制和固件/軟件的自動升級，同時實現自動調音、自動監控和修復等自主控制技術，大幅提高了音頻系統的適用性，穩定性，擴展性和音頻體驗。2、公司重視技術研發，研發成果突出、公司重視技術研發，研發成果突出 公司始終重視技術研發，多年來持續在研發領域進行投入

78、，目前已在南京、印度、丹麥分別成立了研發中心，共計擁有 267 人的研發團隊。公司已構建了成熟的研發組織體系，建立了完善的研發管理流程，能夠保證研發的及時性、有效性和前瞻性并準確地滿足市場需求。報告期內，公司研發費用分別為 5,350.59 萬元、7,242.42 萬元、7,425.67 萬元和3,985.91 萬元，占營業收入的比例分別為 5.25%、5.22%、7.20%及 5.87%。截至 2024年 9 月 23 日，公司累計擁有 99 項授權專利，其中境內授權專利 78 項，境外授權專利21 項；其中境內外發明專利 43 項，實用新型專利合計為 44 項，外觀設計專利合計為12 項。

79、此外，公司是江蘇省高新技術企業，2022 年被評為省級工程技術研究中心（江蘇省物聯網與智慧音頻工程研究中心），公司產品曾多次獲得包括 EISA 獎、CES 技術獎、iF 設計獎等行業獎項。（四）公司具有較強的成長性 公司致力于為全球知名音頻品牌客戶提供高性能音頻、創新音頻等產品的研發、設計、制造一體化服務，憑借突出的技術創新能力，豐富的研發設計經驗和過硬的產品質量，受到了市場和客戶的廣泛認可，在全球音頻行業內形成了良好的口碑。自成立以來，公司順應行業發展趨勢，持續研發新技術、推出新產品、拓展新客戶，實現業務規模的長期增長。報告期內，公司主營業務收入分別為 100,475.37 萬元、137,3

80、50.03 萬元、102,255.00萬元和 67,108.69 萬元，凈利潤分別為 10,486.48 萬元、18,793.87 萬元、13,616.23 萬元和 11,222.82 萬元，2022 年度同比實現較快增長，2023 年度受歐美地區通脹較高、消費不振等因素影響而有所下降。但從 2020 年-2023 年來看，公司主營業務收入分別為78,698.06 萬元、100,475.37 萬元、137,350.03 萬元和 102,255.00 萬元，凈利潤分別為6,409.11 萬元、10,486.48 萬元、18,793.87 萬元和 13,616.23 萬元，最近 4 年的主營業務收

81、入和凈利潤復合增長率分別約為 9.12%、28.55%，業務整體保持增長。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-27 2024 年全球音頻行業需求有所回暖，根據我國海關總署數據，2024 年 1-6 月多個發行人主要產品所屬品類的整體出口規模重新實現同比增長，扭轉 2023 年全年的下降態勢，公司主營業務收入也同比增長超 20%。而從長期來看，隨著音頻領域技術創新、消費者需求升級以及部分產品滲透率的提升趨勢，公司的未來業績增長具有可持續性。綜上，2020 年-2023 年及 2024 年 1-6 月公司業績總體上仍保持增長態勢，具備較強的成長性。六、發行人主要財務數據和財務

82、指標 根據天健會計師出具的標準無保留意見的 審計報告（天健審 2024 10347 號），本公司報告期內主要財務數據及財務指標如下：項目項目 2024 年年 6 月月 30日日 2023 年年 12 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 資產總額（萬元）141,992.64 111,307.83 125,714.08 93,564.75 歸屬于母公司股東的所有者權益（萬元）92,020.69 80,591.21 65,796.20 44,632.10 資產負債率（母公司）31.90%22.74%44.99%43.76%資產負債率（合并

83、）35.43%27.90%47.94%53.34%營業收入（萬元）67,932.44 103,137.90 138,632.75 101,872.24 凈利潤（萬元）11,222.82 13,616.23 18,793.87 10,486.48 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）11,216.86 13,599.26 18,957.07 10,585.84 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）11,105.19 13,816.74 18,977.46 3,327.99 基本每股收益（元/股）1.16 1.41 1.96-稀釋每股收益（元/股）1.16 1.41 1.96-加權平

84、均凈資產收益率 13.00%18.58%33.21%33.80%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）9,057.50 10,153.59 41,304.88-8,509.25 現金分紅（萬元）-10,859.80 研發投入占營業收入的比例 5.87%7.20%5.22%5.25%注：“基本每股收益”、“稀釋每股收益”和“加權平均凈資產收益率”的報告期利潤為“歸屬于公司普通股股東的凈利潤”。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-28 七、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況（一）審計截止日后主要經營狀況 公司財務報告審計基準日為 2024 年 6 月 30 日。財務報告

85、審計截止日后至本招股說明書簽署日，公司經營狀況良好，經營模式未發生重大變化，公司主要原材料的采購規模及采購價格、收入規模及銷售價格未發生重大變化，公司客戶和供應商的構成未發生重大變化，整體經營環境未發生重大不利變化。（二）審計截止日后主要財務信息 1 1、20242024 年度主要財務信息年度主要財務信息 公司財務報告審計基準日為 2024 年 6 月 30 日，申報會計師對公司 2024 年度財務報表進行了審閱，并出具了審閱報告（天健審2025214 號）。公司 2024 年度主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 12 月月 31 日日 2023 年年 12 月月 31 日

86、日 變動比例變動比例 資產總額 150,859.60 111,307.83 35.53%負債總額 44,637.83 31,052.33 43.75%歸屬于母公司所有者權益 106,568.72 80,591.21 32.23%項目項目 2024 年度年度 2023 年度年度 變動比例變動比例 營業收入 145,221.60 103,137.90 40.80%營業利潤 28,662.75 15,055.66 90.38%利潤總額 28,727.39 15,194.52 89.06%凈利潤 25,342.29 13,616.23 86.12%歸屬于母公司所有者的凈利潤 25,344.55 13,

87、599.26 86.37%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 25,013.22 13,816.74 81.04%經營活動產生的現金流量凈額 31,490.16 10,153.59 210.14%公司 2024 年度營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤與去年同期相比分別增長 40.80%、86.37%和 81.04%，主要原因系收入端一方面 Tonies GmbH 因持續拓展北美及澳洲等新市場由此對產品的訂單需求增長，另一方面公司與 Harman 的合作持續推進，產品進入量產階段帶來訂單釋漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿

88、）1-1-29 放；成本端，由于公司生產規模的持續擴大帶來規模效益效果顯著，公司綜合毛利率有所提升；此外，在收入增長較快的同時，發行人各項費用支出并未跟隨收入同比例增長，公司經營利潤率提升。2 2、20252025 年一季度主要財務信息年一季度主要財務信息 公司結合實際經營情況，對公司結合實際經營情況，對 20252025 年一季度業績預計情況如下：年一季度業績預計情況如下：單位：萬元單位：萬元 項目項目 20252025 年一季度年一季度 20242024 年一季度年一季度 變動比例變動比例 營業收入營業收入 25,00028,00025,00028,000 28,912.9428,912.

89、94 -13.53%13.53%-3.16%3.16%歸屬于母公司所有者的凈利潤歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,5004,0003,5004,000 4,112.66 4,112.66 -14.90%14.90%-2.74%2.74%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤者的凈利潤 3,5004,0003,5004,000 4,126.93 4,126.93 -15.19%15.19%-3.08%3.08%公司預計公司預計 20252025 年一季度營業收入同比變動年一季度營業收入同比變動-13.53%13.53%-3.16%3.16%，歸屬于母公司，歸

90、屬于母公司所有者所有者的凈利潤同比的凈利潤同比變動變動-14.90%14.90%-2.74%2.74%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者所有者的凈利的凈利潤同比潤同比變動變動-15.19%15.19%-3.08%3.08%。公司公司 20252025 年一季度營業收入年一季度營業收入及及歸屬于母公司歸屬于母公司所有者所有者的凈的凈利潤較上年同期利潤較上年同期略有下降，主要是略有下降，主要是 20252025 年一季度處于年一季度處于 TonieboxToniebox 產品換代期，其二代產品換代期，其二代產品將于產品將于 20252025年年4 4月量產交付月

91、量產交付，因此一季度公司對其銷售規模下降，因此一季度公司對其銷售規模下降。截至目前。截至目前TonieboxToniebox二代機在手訂單金額約為二代機在手訂單金額約為 3.093.09 億元，億元，隨著二季度隨著二季度 TonieboxToniebox 二代機二代機穩定交貨穩定交貨，預計，預計 20252025年二季度年二季度公司收入公司收入將同比將同比增長增長。上述上述 20252025 年一季度業績預計情況系公司管理層初步測算數據，未經年一季度業績預計情況系公司管理層初步測算數據，未經申報申報會計師審會計師審計或審閱，不構成盈利預測或業績承諾。計或審閱，不構成盈利預測或業績承諾。八、發行

92、人選擇的具體上市標準 根據上市規則，發行人選擇的具體上市標準如下：預計市值不低于 15 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于 4 億元。根據天健會計師出具的審計報告（天健審202410347 號），發行人 2023 年度營業收入為 103,137.90 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為 13,599.26 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 13,816.74 萬元，公司最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 4 億元。結合發行人最近一次增資對應的估值情況以及參漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-30 考公司 2023 年度經營業績及行業平均市盈

93、率對公司市場價值的預估結果，預計發行人發行后總市值不低于人民幣 15 億元，滿足前述上市標準。九、發行人公司治理特殊安排 截至本招股說明書簽署日，公司不存在公司治理方面的特殊安排。十、募集資金用途 根據公司 2022 年年度股東大會審議通過的關于首次公開發行股票所募集資金投資項目可行性的議案議案，公司本次發行股票實際募集資金總額扣除發行費用后的凈額將全部用于投資相關項目。具體項目如下：單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額 時間進度時間進度 擬使用募擬使用募集資金投集資金投入金額入金額 項目備案項目備案 項目環評批復項目環評批復或環境影響登或環境影響登記表文號記表文號 第一年

94、第一年 第二年第二年 第三年第三年 1 年產高端音頻產品 150 萬臺套項目 20,000.00 7,381.03 9,685.70 2,933.27 20,000.00 寧經管委行審備2023171 號 寧經管委行審環許202356 號 2 智慧音頻物聯網產品智能制造項目 32,713.03 11,764.68 15,326.59 5,621.76 32,713.03 寧經管委行審備202465 號 寧經管委行審環許202368 號 3 智慧音頻及AIoT新技術和新產品平臺研發項目 19,477.15 5,025.95 6,305.87 8,145.33 19,477.15 不適用 不適用

95、4 補充流動資金 28,000.00 28,000.00-28,000.00 不適用 不適用 合計合計 100,190.18 52,171.66 31,318.16 16,700.36 100,190.18 本次發行的募集資金到位之前，若因市場競爭或發行人自身經營需要等因素導致部分投資項目必須進行先期投入的，發行人可使用自有資金或銀行貸款先行投入，在募集資金到位之后予以置換。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將通過自有資金或銀行貸款予以解決。若募集資金超過預計資金使用需求，發行人將根據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定對超募資金進行使用。公司募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶

96、集中管理，在保薦機構和深交所監督下按計劃使用，實行?？顚Ｓ?。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-31 有關募集資金用途詳見本招股說明書“第七節 募集資金運用與未來發展規劃”相關內容。十一、其他對發行人有重大影響的事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在其他對發行人有重大影響的事項。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-32 第三節 風險因素 投資者在評價發行人此次公開發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素會依次發生。發行人提請投資者

97、仔細閱讀本節全文。一、與發行人相關的風險（一）經營業績波動風險 公司主要以聲學產品的研發設計和制造為主，報告期各期，公司綜合毛利率分別為27.96%、28.49%、29.87%和 32.94%，毛利率存在一定的波動。倘若未來市場競爭加劇、原材料價格上升或者下游市場需求萎縮，則行業整體毛利率將受到擠壓，進而導致經營業績的波動。（二）境外經營及境外子公司管理的相關風險 發行人的境外經營業務占比較高。報告期內，公司主營業務收入中境外收入占比分別為 95.02%、98.01%、98.01%和 97.70%，銷售區域主要包括美國、歐洲及其他境外地區。發行人擁有多家境外子公司，主要分布在中國香港、美國、澳

98、大利亞、越南、印度和丹麥等，并在多個國家申請了專利及商標，涉及發行人核心模組技術及自有音響品牌等。各國家和地區的政策、法律制度、經營環境等各不相同，復雜程度較高，對發行人的公司治理提出了更高要求。境外國家和地區相關行業監管、稅收、外匯政策的變動未來可能引發發行人在當地經營的合規性風險、稅務風險等，若公司無法適應多個國家和地區的監管環境，建立起有效的境外子公司管控體系及專利保護制度，可能對發行人的核心技術、自有品牌、經營業績等造成不利影響。（三）轉移定價風險 公司主要通過中國香港子公司進行境外銷售，即由發行人將產品內部銷售給中國香港子公司，再由中國香港子公司轉售給境外客戶，因此存在較多且持續的內

99、部交易。報告期內，部分境外子公司適用的所得稅稅率低于中國境內主體，公司基于各主體承擔的漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-33 功能和風險考慮內部交易定價。如公司未來未能執行合理的轉移定價政策，可能被稅務部門認定不滿足獨立交易原則，導致公司及相關境外子公司在不同國家及地區面臨相關稅務風險。（四）存貨跌價風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 41,633.38 萬元、33,857.11 萬元、27,011.94萬元和 31,138.80 萬元，占總資產的比例分別為 44.50%、26.93%、24.27%和 21.93%。其中一年以上庫齡的自有品牌產品賬面余額分別為

100、2,740.20 萬元、2,736.50 萬元、3,691.96 萬元和 4,305.17 萬元，跌價準備計提比例分別為 30.29%、24.78%、15.37%、16.90%。公司對于自有品牌庫存商品已結合實際銷售情況進行減值測試，對于去化較慢的系列產品進行了減值計提。未來若公司無法對存貨進行有效管理，加快銷售速度，發生產品技術更新迭代、銷售預測變動、已簽訂合同訂單變更或取消等不利變化，導致公司自有品牌等存貨出現跌價、積壓、滯銷情況，公司將出現存貨進一步減值而計提跌價的風險，進而對財務狀況產生不利影響。（五）應收賬款無法收回風險 報告期各期末，發行人應收賬款賬面價值分別為 15,056.85

101、 萬元、12,410.82 萬元、12,124.19 萬元和 25,232.39 萬元，占報告期各期末總資產的比例分別為 16.09%、9.87%、10.89%和 17.77%，占比相對較高；公司應收賬款壞賬準備分別為 981.91 萬元、714.68萬元、700.80萬元和1,377.46萬元，占當期應收賬款賬面余額的比例分別為6.12%、5.44%、5.46%和 5.18%。若客戶未來受到行業市場變化、技術更新、經濟形勢等因素影響，出現經營或財務狀況等發生重大不利變化的情況，使公司面臨應收賬款產生壞賬的風險，從而對公司的經營業績產生不利影響。（六）房屋租賃的風險 截至本招股說明書簽署日，發

102、行人及下屬子公司部分境內及境外辦公經營場所以租賃方式取得，并均已與相關出租方簽署房屋租賃合同。其中，漢?？萍枷驅嶋H控制人下屬企業南京鉑庭承租位于南京市江寧經濟技術開發區誠信大道8號的 1-4幢房屋用于辦公、生產、倉儲等用途，租賃總面積超 30,000。前述房屋租賃期限屆滿后，如無法續簽租賃協議，或在上述期限屆滿前出租方提前終止租賃合同，或租賃價格大幅上漲，可能導致公司或下屬子公司無法繼續使用該等租賃物業。盡管尋找新的租賃場所不存在漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-34 重大障礙，但搬遷仍將對公司正常經營辦公造成一定的不利影響。此外，由于公司部分經營辦公場所租賃房屋實際用

103、途與證載用途不符或未完成租賃備案手續，如因租賃物業權屬爭議或租賃物業用途存在瑕疵等原因導致租賃提前終止，公司或下屬子公司亦可能無法繼續使用該等租賃物業，將對公司的正常經營產生一定的不利影響。（七）實際控制權集中的風險 截至本招股說明書簽署日，王斌和 Helge Lykke Kristensen 合計控制發行人 84.93%的股份，其一致行動人王玨控制發行人 8.87%的股份，王斌和 Helge Lykke Kristensen及其一致行動人合計控制發行人 93.80%的股份，王斌和 Helge Lykke Kristensen 為發行人的共同實際控制人。本次新股發行后王斌和 Helge Lyk

104、ke Kristensen 及其一致行動人直接、間接控制公司的股權比例仍將不低于 70%，公司存在因控制權較為集中而損害中小股東利益的風險。如果實際控制人利用其控股比例優勢，通過投票表決的方式對公司重大經營決策施加影響或者實施其他控制，從事有損于公司利益的活動，將會對公司和其他投資者的利益造成不利影響。（八八）稅收優惠稅收優惠不確定性不確定性風險風險 報告期內，公司享受高新技術企業稅收優惠政策，按 15%的稅率繳納企業所得稅；子公司南京音范影音科技有限公司和南京麥惟科技有限公司適用小型微利企業所得稅優惠政策，按照 20%稅率計繳企業所得稅。若公司高新技術證書到期未通過復審或者未來國家取消或變更

105、稅收優惠政策，可能導致公司或子公司不再享受上述優惠稅率，從而對公司的經營業績產生一定的不利影響。（九）對單一大客戶依賴風險（九）對單一大客戶依賴風險 報告期內，公司對第一大客戶 Tonies GmbH 的銷售收入分別為 29,624.63 萬元、47,707.92 萬元、43,085.11 萬元和 35,916.54 萬元，占各期營業收入的比例分別為 29.08%、34.41%、41.77%和 52.87%，對單一客戶構成重大依賴，公司預計在未來一定時期內仍將存在對 Tonies GmbH 銷售收入占比較高的情形。未來若 Tonies GmbH 的經營策略或產品市場需求發生較大不利變化，或公司

106、與 Tonies GmbH 的合作關系被其他供應商替代，或由于公司自身原因導致公司無法與 Tonies GmbH 保持穩定的合作關系，將對公司經營產生重大不利影響。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-35（十）（十）經營經營業績持續性風險業績持續性風險 報告期內，發行人業績有所波動，受消費場景變化導致的行業整體需求波動的影響，公司 2023 年度營業收入同比下降 25.60%，凈利潤同比下降 27.55%。若未來公司與主要客戶 Tonies GmbH、Harman 等的合作發生不利變化或者新項目進展延遲、新客戶拓展不及預期等，可能導致公司的經營業績出現持續性風險。二、與行

107、業相關的風險（一）原材料價格波動及短缺風險 公司采購的主要原材料包括電子元器件、結構件和包裝材料等。報告期各期，公司原材料成本占主營業務成本的比例均在 80%左右，對公司經營業績影響較大。未來如果因為宏觀經濟形勢變化、地緣政治、上游產能供給、供應商經營策略調整、不可抗力等因素導致公司采購的主要原材料價格發生大幅波動或出現原材料產能緊張、供應短缺等情形，公司的經營狀況和盈利水平將可能受到不利影響。（二）勞動力短缺及用工成本上升風險 目前公司生產制造環節需要大量的生產操作人員，人力成本對公司營運成本具有一定的影響。隨著我國經濟結構轉型調整、人口老齡化加速、城市生活成本提高，人口紅利逐漸減弱，勞動力

108、供給出現回落，公司存在勞動用工短缺及人力成本上升的風險。若未來公司的員工工資水平快速上漲，以及與員工薪酬相關的其他福利、社會保障等支出持續提高，將對公司的盈利能力造成不利影響。（三）行業政策變化風險 國家產業政策對電聲行業的健康發展起到了積極的引導作用。近年來，中央及地方政府出臺的產業扶持政策推動著電聲行業中無線化、智能化、定制化音頻產品的快速發展。如果未來我國的電聲行業政策，或公司產品的某個應用領域的產業政策出現不利于公司的變化，或者公司無法及時達到新的行業監管要求，將可能會對公司的經營業績乃至整體經營戰略的實現產生負面影響。（四）市場競爭加劇風險 消費電子行業的快速發展，吸引了國內外電聲制

109、造商在我國的生產布局，加劇了行漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-36 業的競爭。以公司為代表的電聲行業 ODM 廠商必須持續增強研發能力、客戶資源、產品質量等方面競爭優勢，才能形成一定的競爭壁壘。但若未來公司在研發設計、產品迭代等方面不能持續保持優勢，隨著競爭的加劇，將會對公司的經營業績產生一定的影響。（五）客戶流失風險 公司下游客戶主要是知名交互式音頻上市企業和境外知名高性能音頻產品品牌方，客戶對產品的質量標準及可靠性要求較高。若公司在原材料采購、生產過程控制等環節把關不嚴，將導致公司產品質量無法達到客戶要求，從而可能影響客戶滿意度，甚至造成客戶流失的風險，進而對公司

110、經營業績產生不利影響。（六）行業下行風險 發行人所在的音響設備行業需求與全球宏觀經濟景氣度和消費需求密切相關。2022-2023 年，受供應鏈沖擊以及美聯儲快速加息等不利影響，全球主要國家宏觀經濟增長遇阻，通貨膨脹高企，導致整體消費支出相對低迷，音頻行業整體需求呈現下滑的情形，2023 年我國主要電子音響產品產值同比下降約 3.92%，與發行人主要產品相關音頻產品出口下降約 6.30%。下游終端客戶需求的放緩將不可避免地影響公司產品的市場需求，導致發行人 2023 年營業收入同比下降 25.60%。若未來全球經濟持續低迷，通脹反彈，消費不振，可能造成音頻行業下游市場需求繼續萎縮，進而對發行人產

111、品的銷量造成持續負面影響，導致公司收入及盈利規模下滑。（七）技術路線變革風險（七）技術路線變革風險 音頻領域的技術積累是公司業務發展的基礎。近年來隨著人工智能、芯片、通信、物聯網等基礎領域技術的快速發展以及終端用戶對于高音質、智能化交互等多方面需求的持續提升，音頻技術與人工智能、通信、物聯網等技術結合更加深入快速，音頻產品發展進步涉及的技術領域越來越寬泛和復雜。未來若公司不能及時、準確地把握行業技術升級與迭代變化趨勢，不能及時將技術研發與市場需求相結合，將對公司的產品競爭力提升、業務拓展及經營業績構成不利影響。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-37 三、其他風險（一）匯

112、率波動風險 報告期內，公司主營業務收入中境外收入占比分別為 95.02%、98.01%、98.01%和97.70%，外銷收入占比較高，且主要以美元結算。報告期內公司匯兌損益分別為 322.16萬元、-1,268.20萬元、-1,463.06萬元和-813.04萬元，占各期凈利潤的比率分別為3.07%、-6.75%、-10.74%和-7.24%。報告期內，公司出口產品及進口原材料主要以美元計價結算，未來若人民幣與美元匯率發生大幅波動以及未來公司經營規模持續擴大后，以美元結算的銷售額和采購額進一步增長，對公司出口產品和進口原材料產生較大影響，引起公司營業收入和營業成本的波動，進而對公司未來的凈利潤

113、造成一定的影響。（二）貿易摩擦風險 報告期內，公司的主要產品包括高性能音頻產品、創新音頻和 AIoT 智能產品等，其下游客戶主要集中于北美洲、歐洲等發達地區。報告期內，公司主營業務收入中的境外收入占比分別為 95.02%、98.01%、98.01%和 97.70%，境外收入占比較高，并存在境外采購。銷售端，自 2018 年中美貿易摩擦以來，受美國 301 關稅政策變化的影響，發行人的音頻功率放大器類產品、音樂播放器類等出口美國市場的產品被加征額外的關稅。采購端，美國商務部產業安全局則于 2022 年 10 月修訂了出口管理條例，限制部分先進和高性能集成電路及含有相關集成電路的產品向中國出口，報

114、告期內，上述貿易政策的變化均未對發行人的產品出口和原材料進口產生重大不利影響。2025年以來，中美貿易摩擦加劇，美國已分別于2月4日和3月4日對所有進入美國的原產于中國及中國香港商品兩次加征10%關稅，未來不排除進一步加征的可行性。上述新關稅政策實施后部分美國市場相關客戶正在與公司協商產品定價，最終協商結果具有不確定性，公司可能因此承擔部分關稅，導致產品售價或相關客戶產品采購數量和銷售收入有所下降，從而對公司業績產生不利影響。未來如果中美貿易摩擦持續加深，進一步加征關稅，或地緣政治局勢惡化，相關國家對發行人的出口產品加征高額關稅或實施反傾銷、反補貼等政策，或對發行人的進口原材料實施出口管制等政

115、策，可能導致公司的產品出口或部分原材料進口產生一定的不利影響，進而對公司的經營業績產生不利影響。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-38（三）核心人員流失風險 核心管理人員與技術人員是維持公司核心競爭力的關鍵因素，直接影響公司持續盈利能力。若公司未來的業務發展及激勵機制不能滿足核心員工的需要，未來不能排除部分核心人員流失的可能性，從而對公司未來的持續盈利能力及核心競爭力產生不利影響。（四）知識產權的風險 經過多年的發展，公司已成為同時具備較強研發能力及制造能力的音頻產品及設備制造商。截至 2024 年 9 月 23 日，公司累計擁有 99 項授權專利，其中境內授權專利 7

116、8項，境外授權專利 21 項。如果將來出現專利申請失敗、知識產權遭到第三方侵害盜用或者公司核心技術泄漏等情況，將可能導致公司專利被侵權或者惡意搶注致使公司商業利益受到損害，進而對公司生產經營、持續發展造成不利影響的情況。（五）募集資金投資項目實施風險 本次募集資金將投資于年產高端音頻產品 150 萬臺套項目、智慧音頻物聯網產品智能制造項目、智慧音頻及 AIoT 新技術和新產品平臺研發項目，并補充流動資金，需要購置較多研發設備、生產設備、測試設備等。報告期各期，公司產能利用率分別為 67.83%、77.51%、46.65%及 87.47%，2023 年度產能利用率相對較低。如果在項目實施過程中建

117、設進度、投資成本、宏觀經濟形勢、相關產業政策等客觀條件發生較大不利變化，則本次募集資金投資項目是否能夠按時實施、涉及研發項目實施效果能否符合預期、募投項目產能利用情況等將存在不確定性，從而給公司的生產經營和未來發展帶來一定的風險。（六）發行相關的風險 1、發行認購不足的風險、發行認購不足的風險 公司及主承銷商在股票發行過程中將積極推進投資者推介工作，擴大與投資者接觸范圍，加強與投資者溝通，緊密跟蹤投資者動態。但投資者投資意向取決于股票供需關系、同時期市場環境以及投資者心理預期等因素，本次發行可能出現網下投資者股票申購數量未能滿足上市規則等相關法律法規的要求的情形，導致發行失敗。2、發行后即期回

118、報攤薄的風險、發行后即期回報攤薄的風險 本次募集資金到位后，公司凈資產規模將顯著增長，而募集資金投資項目有一定的建設周期，所投資項目建設期內不產生直接的經濟效益。因此，公司募集資金到位后，漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-39 短期內存在凈資產收益率下降的情形。若本次發行募集資金投資項目實現效益不及預期，將可能導致公司的每股收益和凈資產收益率被攤薄，從而降低公司的股東回報。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-40 第四節 發行人基本情況 一、發行人基本情況 公司名稱公司名稱 漢桑（南京）科技股份有限公司 英文名稱英文名稱 Hansong(Nanji

119、ng)Technology Limited 注冊資本注冊資本 人民幣 9,675 萬元 法定代表人法定代表人 王斌 成立日期成立日期 2003 年 8 月 21 日（2022 年 6 月 1 日整體變更為股份有限公司）住所住所 南京市江寧經濟技術開發區康平街 8 號 郵政編碼郵政編碼 211106 聯系電話聯系電話 025-66612000 互聯網網址互聯網網址 電子信箱電子信箱 負責信息披露和投資者關系負責信息披露和投資者關系的部門、負責人及電話的部門、負責人及電話 部門：證券部 負責人：劉皎 電話：025-66612000 二、發行人設立情況及報告期內股本和股東變化情況 公司設立情況及報告

120、期內股本和股東變化情況如下表：日期日期 變化原因變化原因 股本變更情況股本變更情況 2003 年 8 月 21 日 設立 唯一股東 Hansong Holding 出資 500 萬美元 2020 年 11 月 20 日 股權轉讓 Hansong Technology 分別將其持有的漢桑有限 43.2%的股權（對應注冊資本 432 萬美元）轉讓給王斌，10%的股權（對應注冊資本 100 萬美元）轉讓給王玨，10.8%的股權（對應注冊資本 108 萬美元）轉讓給漢嘉投資 幣種變更（由 1,000萬美元變更為7,151.62 萬元）公司注冊資本表示幣種由美元變更為人民幣，變更后注冊資本為人民幣 7,

121、151.62 萬元 2020 年 11 月 24 日 增資（由 7,151.62 萬元增加至 7,418.08 萬元）漢諾佳認繳 25.10 萬元的注冊資本，漢諾欣認繳 90.96萬元的注冊資本，漢諾宜認繳 49.42 萬元的注冊資本，漢諾和認繳 60.63 萬元的注冊資本，漢諾金認繳 40.33萬元的注冊資本 2020 年 12 月 11 日 股權轉讓 王斌將其持有的漢桑有限 0.1%的股權（對應注冊資本7.42 萬元）轉讓給季學慶 2021 年 7 月 20 日 增資（由 7,418.08 萬元增加至 7,433.13 萬元）漢諾金認繳 7.22 萬元的注冊資本，漢諾長認繳 7.83 萬元

122、的注冊資本 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-41 日期日期 變化原因變化原因 股本變更情況股本變更情況 2021 年 10 月 21 日 增資（由 7,433.13 萬元增加至 7,595.02 萬元）漢諾升認繳 161.89 萬元的注冊資本 股權轉讓 王斌將其持有的漢桑有限 0.31%的股權（對應注冊資本23.65 萬元）轉讓給季學慶 2021 年 12 月 15 日 增資（由 7,595.02 萬元增加至 8,064.12 萬元）星納赫源認繳 134.03 萬元的注冊資本，星軒創投認繳111.69 萬元的注冊資本，動平衡創投認繳 44.68 萬元的注冊資本，金寧經

123、開認繳 44.68 萬元的注冊資本，大運河基金認繳 67.01 萬元的注冊資本，人才基金認繳 44.68萬元的注冊資本，產業發展基金認繳 22.34 萬元的注冊資本 2022 年 6 月 1 日 整體變更為股份公司 漢桑有限按照經審計的凈資產折股整體變更設立漢?？萍?，漢?？萍嫉墓煞菘倲禐?96,750,000 股人民幣普通股，每股面值為人民幣 1 元，注冊資本為人民幣 9,675萬元 （一）有限責任公司設立情況 2003 年 7 月 22 日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會作出關于同意外商獨資漢桑（南京）科技有限公司可行性研究報告的批復（寧經管委外字2003044 號），同意由 Hanson

124、g Holding 獨資興辦漢桑有限，漢桑有限的注冊資本為 500 萬美元，首期出資 15%在漢桑有限領取營業執照后三個月內投入，其他出資在三年內投入。2003 年 7 月 22 日，Hansong Holding 簽署了關于外商獨資漢桑（南京）科技有限公司章程，約定漢桑有限的投資總額為 1,250 萬美元，注冊資本為 500 萬美元，全部由股東 Hansong Holding 認繳。2003 年 7 月 23 日，南京市工商局核發企業名稱預先核準通知書（JN2111）名稱預核2003第 07210124 號），核準漢桑有限使用“漢桑（南京）科技有限公司”作為公司名稱。2003 年 7 月 2

125、4 日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會作出南京市外商投資企業合同章程批準通知單（寧江寧開發外經資字2003第 046 號），同意 Hansong Holding 簽署的漢桑有限章程。2003 年 7 月 24 日，南京市人民政府向漢桑有限頒發中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（外經貿寧府外資字20032421 號）。2003 年 8 月 21 日，南京市工商局向漢桑有限核發了外商投資企業開業核準通知漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-42 書（kfqwz）外投開業2003第 08120003 號），核準漢桑有限開業。2003 年 8 月 21 日，南京市工商局向漢桑

126、有限核發了企業法人營業執照（企獨蘇寧總字第 006708 號）。2003 年 11 月 12 日，南京蘇建聯合會計師事務所出具 驗資報告（寧建驗2003070號）。經審驗，截至 2003 年 11 月 3 日，漢桑有限已經收到 Hansong Holding 繳納的注冊資本合計 75 萬美元。2005 年 5 月 12 日，南京蘇建聯合會計師事務所出具 驗資報告（寧建驗2005020號）。經審驗，截至 2005 年 4 月 22 日，漢桑有限已累計收到 Hansong Holding 繳納的注冊資本合計 204.9970 萬美元。2005 年 9 月 19 日，南京蘇建聯合會計師事務所出具 驗

127、資報告（寧建驗2005036號）。經審驗，截至 2005 年 9 月 19 日，漢桑有限已累計收到 Hansong Holding 繳納的注冊資本合計 314.9940 萬美元。2006 年 6 月 14 日，江蘇天目會計師事務所有限公司出具驗資報告（蘇天目驗2006193 號）。經審驗，截至 2006 年 6 月 14 日，漢桑有限已累計收到 Hansong Holding 繳納的注冊資本合計 500 萬美元。漢桑有限完成實繳出資后的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）實繳出資額（萬美元）實繳出資額（萬美元）出資比例出資比例 1 Hansong

128、Holding 500.00 500.00 100.00%合合 計計 500.00 500.00 100.00%（二）股份有限公司設立情況 漢?？萍枷涤蓾h桑有限按照經審計的凈資產折股整體變更設立的股份有限公司。2022 年 4 月 19 日，漢桑有限董事會及股東會通過決議，同意將漢桑有限整體改制為股份有限公司，并同意公司名稱變更為“漢桑（南京）科技股份有限公司”。2022 年 4 月 25 日，天健會計師就漢桑有限整體變更設立股份公司事項出具了審計報告（天健審20224786 號），確認截至 2022 年 1 月 31 日，漢桑有限經審計的凈資產為 475,264,290.07 元。漢桑（南京

129、）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-43 2022 年 4 月 26 日，坤元資產評估有限公司就漢桑有限整體變更設立股份公司事宜出具了資產評估報告（坤元評報2022364 號），確認截至 2022 年 1 月 31 日，漢桑有限凈資產的評估值為 615,774,009.17 元。2022 年 5 月 5 日，漢桑有限董事會及股東會作出決議，一致同意漢桑有限以截至2022 年 1 月 31 日經審計的賬面凈資產值按照 1：0.2036 的比例折股整體變更為股份公司。變更后股份公司的股份總數為 96,750,000 股人民幣普通股，每股面值為人民幣 1元，股份公司注冊資本為人民幣 96

130、,750,000 元，凈資產超過股份公司注冊資本的部分378,514,290.07 元計入股份公司的資本公積。2022 年 5 月 20 日，漢桑有限全體股東暨股份公司全體發起人簽署了 漢桑（南京）科技股份有限公司發起人協議。2022 年 5 月 20 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了關于公司整體改制以發起方式設立為股份有限公司的議案 關于漢桑（南京）科技股份有限公司（籌）籌辦情況的議案 關于制定的議案等股份公司設立相關議案。2022 年 6 月 1 日，公司在南京市市場監督管理局辦理完成了本次整體變更為股份有限公司的工商變更登記手續并換領了新的營業執照。2022 年 6 月

131、17 日，天健會計師出具了股改驗資報告，驗證截至 2022 年 5 月 20日，發行人已收到全體發起人股東以其擁有的漢桑有限凈資產折合的實收資本96,750,000 元。公司已按照外商投資信息報告辦法 關于外商投資信息報告有關事項的公告等法律法規的規定，對本次整體變更為股份有限公司進行了報告。漢?？萍荚O立時，各發起人的持股數量及持股比例如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 1 王斌 36,693,843 37.93%2 Hansong Technology 30,888,804 31.93%3 漢嘉投資 9,266,641 9.58%4 王玨 8,580,

132、223 8.87%5 漢諾升 1,942,306 2.01%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-44 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 6 星納赫源 1,608,033 1.66%7 星軒創投 1,340,028 1.39%8 漢諾欣 1,091,306 1.13%9 大運河基金 804,017 0.83%10 漢諾和 727,441 0.75%11 漢諾宜 592,960 0.61%12 漢諾金 570,570 0.59%13 動平衡創投 536,011 0.55%14 金寧經開 536,011 0.55%15 人才基金 536,01

133、1 0.55%16 季學慶 372,723 0.39%17 漢諾佳 301,175 0.31%18 產業發展基金 268,006 0.28%19 漢諾長 93,891 0.10%合合 計計 96,750,000 100.00%三、發行人報告期內的股本和股東變化情況以及重要事件情況（一）發行人報告期內的股本和股東變化情況 1、2020 年初，漢桑有限的股東和股權結構年初，漢桑有限的股東和股權結構 2020 年初，漢桑有限的注冊資本為 1,000 萬美元，其股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）實繳出資額（萬美元）實繳出資額（萬美元）出資比例出資比

134、例 1 Hansong Technology 1,000.00 1,000.00 100.00%合合 計計 1,000.00 1,000.00 100.00%2、2020 年年 11 月，報告期內第一次股權轉讓、第一次增資月，報告期內第一次股權轉讓、第一次增資（1）Hansong Technology 將持有的漢桑有限 64%的股權轉讓給王斌、王玨及漢嘉投資 2020 年 11 月 20 日，Hansong Technology 與王斌、王玨及漢嘉投資簽署股權轉讓協議，約定 Hansong Technology 將所持有的漢桑有限 43.2%的股權以 432 萬美元的價漢桑（南京）科技股份有限

135、公司 招股說明書（注冊稿）1-1-45 格轉讓給王斌，將所持有的漢桑有限 10%的股權以 100 萬美元的價格轉讓給王玨，將所持有的漢桑有限 10.8%的股權以 108 萬美元的價格轉讓給漢嘉投資。2020 年 11 月 20 日，漢桑有限作出股東決定，同意上述股權轉讓事宜；同意公司投資總額及注冊資本表示幣種由美元變更為人民幣，公司變更后的注冊資本為人民幣71,516,245.03 元，投資總額為人民幣 178,790,612.58 元。本次股權轉讓完成后，漢桑有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資比

136、例 1 王斌 3,089.50 3,089.50 43.20%2 Hansong Technology 2,574.58 2,574.58 36.00%3 漢嘉投資 772.38 772.38 10.80%4 王玨 715.16 715.16 10.00%合合 計計 7,151.62 7,151.62 100.00%（2）漢諾佳、漢諾欣、漢諾宜、漢諾和及漢諾金認繳漢桑有限新增注冊資本 266.45萬元 2020年11月21日，漢桑有限作出股東會決議，同意公司新增注冊資本人民幣266.45萬元，其中漢諾佳認繳出資 25.10 萬元，漢諾欣認繳出資 90.96 萬元，漢諾宜認繳出資49.42 萬元

137、，漢諾和認繳出資 60.63 萬元，漢諾金認繳出資 40.33 萬元。2020 年 11 月 24 日，經南京市江寧區市場監督管理局核準，漢桑有限完成了本次股權轉讓及增資事項的工商登記并換領了新的營業執照。漢桑有限已按照外商投資信息報告辦法 關于外商投資信息報告有關事項的公告等法律法規的規定，對本次變更事項進行了報告。本次股權轉讓及增資完成后，漢桑有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王斌 3,089.50 3,089.50 41.65%2 Hansong Technology 2,574.

138、58 2,574.58 34.71%3 漢嘉投資 772.38 772.38 10.41%4 王玨 715.16 715.16 9.64%5 漢諾欣 90.96 90.96 1.23%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-46 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資比例 6 漢諾和 60.63 60.63 0.82%7 漢諾宜 49.42 49.42 0.67%8 漢諾金 40.33 40.33 0.54%9 漢諾佳 25.10 25.10 0.34%合合 計計 7,418.08 7,418.08 1

139、00.00%3、2020 年年 12 月，報告期內第二次股權轉讓月，報告期內第二次股權轉讓 2020 年 12 月 11 日，王斌與季學慶簽署股權轉讓協議，約定王斌將所持有的漢桑有限 0.1%的股權以 240 萬元的價格轉讓給季學慶。同日，漢桑有限作出股東會決議，同意上述股權轉讓事宜。2020 年 12 月 17 日，經南京市江寧區市場監督管理局核準，漢桑有限完成了本次股權轉讓的工商登記并換領了新的營業執照。漢桑有限已按照外商投資信息報告辦法 關于外商投資信息報告有關事項的公告等法律法規的規定，對本次變更事項進行了報告。本次股權轉讓完成后，漢桑有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認

140、繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王斌 3,082.08 3,082.08 41.55%2 Hansong Technology 2,574.58 2,574.58 34.71%3 漢嘉投資 772.38 772.38 10.41%4 王玨 715.16 715.16 9.64%5 漢諾欣 90.96 90.96 1.23%6 漢諾和 60.63 60.63 0.82%7 漢諾宜 49.42 49.42 0.67%8 漢諾金 40.33 40.33 0.54%9 漢諾佳 25.10 25.10 0.34%10 季學慶 7.42 7.42

141、 0.10%合合 計計 7,418.08 7,418.08 100.00%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-47 4、2021 年年 7 月，報告期內第二次增資月，報告期內第二次增資 2021 年 7 月 15 日，漢桑有限作出股東會決議，同意公司新增注冊資本人民幣 15.05萬元，其中漢諾金認繳出資 7.22 萬元，漢諾長認繳出資 7.83 萬元。2021 年 7 月 20 日，經南京市江寧區市場監督管理局核準，漢桑有限完成了本次增資的工商登記并換領了新的營業執照。漢桑有限已按照外商投資信息報告辦法 關于外商投資信息報告有關事項的公告等法律法規的規定，對本次變更事項進

142、行了報告。本次增資完成后，漢桑有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王斌 3,082.08 3,082.08 41.46%2 Hansong Technology 2,574.58 2,574.58 34.64%3 漢嘉投資 772.38 772.38 10.39%4 王玨 715.16 715.16 9.62%5 漢諾欣 90.96 90.96 1.22%6 漢諾和 60.63 60.63 0.82%7 漢諾宜 49.42 49.42 0.66%8 漢諾金 47.56 47.56 0.64

143、%9 漢諾佳 25.10 25.10 0.34%10 漢諾長 7.83 7.83 0.11%11 季學慶 7.42 7.42 0.10%合合 計計 7,433.13 7,433.13 100.00%5、2021 年年 10 月，報告期內第三次增資、第三次股權轉讓月，報告期內第三次增資、第三次股權轉讓 2021年10月13日，漢桑有限作出股東會決議，同意公司新增注冊資本人民幣161.89萬元，均由漢諾升認繳出資；同意王斌將其所持有的漢桑有限本次增資后 0.31%的股權轉讓給季學慶。2021 年 10 月 13 日，王斌與季學慶簽署股權轉讓協議，約定王斌將所持有的漢桑有限本次增資后 0.31%的股

144、權以 1,000 萬元的價格轉讓給季學慶。2021 年 10 月 21 日，經南京市江寧區市場監督管理局核準，漢桑有限完成了本次漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-48 增資及股權轉讓事項的工商登記并換領了新的營業執照。漢桑有限已按照外商投資信息報告辦法 關于外商投資信息報告有關事項的公告等法律法規的規定，對本次變更事項進行了報告。本次增資及股權轉讓完成后，漢桑有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王斌 3,058.44 3,058.44 40.27%2 Hansong

145、 Technology 2,574.58 2,574.58 33.90%3 漢嘉投資 772.38 772.38 10.17%4 王玨 715.16 715.16 9.42%5 漢諾升 161.89 161.89 2.13%6 漢諾欣 90.96 90.96 1.20%7 漢諾和 60.63 60.63 0.80%8 漢諾宜 49.42 49.42 0.65%9 漢諾金 47.56 47.56 0.63%10 季學慶 31.07 31.07 0.41%11 漢諾佳 25.10 25.10 0.33%12 漢諾長 7.83 7.83 0.10%合合 計計 7,595.02 7,595.02 10

146、0.00%6、2021 年年 12 月，報告期內第四次增資月，報告期內第四次增資 2021 年 11 月 15 日，星納赫源、星軒創投、動平衡創投、金寧經開、大運河基金、人才基金、產業發展基金、王斌、Helge Lykke Kristensen、王玨、季學慶、漢諾欣、漢諾和、漢諾佳、漢諾金、漢諾宜、漢諾長、漢諾升、漢嘉投資、Hansong Technology 及漢桑有限簽署了關于漢桑（南京）科技有限公司之股權增資及股東協議，并于 2021年 12 月 20 日簽署了漢桑（南京）科技有限公司股權增資及股東協議之補充協議，約定漢桑有限新增注冊資本 469.10 萬元，其中星納赫源認繳出資 134

147、.03 萬元，星軒創投認繳注冊資本 111.69 萬元，動平衡創投認繳出資 44.68 萬元，金寧經開認繳出資 44.68萬元，大運河基金認繳出資 67.01 萬元，人才基金認繳出資 44.68 萬元，產業發展基金認繳出資 22.34 萬元。2021 年 11 月 15 日，漢桑有限作出股東會決議，同意上述增資事宜。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-49 2021 年 12 月 15 日，經南京市江寧區市場監督管理局核準，漢桑有限完成了本次增資事項的工商登記并換領了新的營業執照。漢桑有限已按照外商投資信息報告辦法 關于外商投資信息報告有關事項的公告等法律法規的規定，對本

148、次變更事項進行了報告。本次增資完成后，漢桑有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王斌 3,058.44 3,058.44 37.93%2 Hansong Technology 2,574.58 2,574.58 31.93%3 漢嘉投資 772.38 772.38 9.58%4 王玨 715.16 715.16 8.87%5 漢諾升 161.89 161.89 2.01%6 星納赫源 134.03 134.03 1.66%7 星軒創投 111.69 111.69 1.39%8 漢諾欣 90.

149、96 90.96 1.13%9 大運河基金 67.01 67.01 0.83%10 漢諾和 60.63 60.63 0.75%11 漢諾宜 49.42 49.42 0.61%12 漢諾金 47.56 47.56 0.59%13 動平衡創投 44.68 44.68 0.55%14 金寧經開 44.68 44.68 0.55%15 人才基金 44.68 44.68 0.55%16 季學慶 31.07 31.07 0.39%17 漢諾佳 25.10 25.10 0.31%18 產業發展基金 22.34 22.34 0.28%19 漢諾長 7.83 7.83 0.10%合合 計計 8,064.12 8

150、,064.12 100.00%7、2022 年年 6 月，漢桑有限整體變更設立股份有限公司月，漢桑有限整體變更設立股份有限公司 2022 年 6 月，漢桑有限整體變更設立股份有限公司，相關情況詳見本節之“二、發行人設立情況及報告期內股本和股東變化情況”之“（二）股份有限公司設立情況”。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-50（二）發行人成立以來重要事件情況 1、報告期內發行人重大資產重組情況、報告期內發行人重大資產重組情況 報告期內，公司重大資產重組情況請見本節“三、發行人報告期內的股本和股東變化情況以及重要事件情況”之“（二）發行人成立以來重要事件情況”之“2、報告期內

151、發行人其他資產重組情況”之“（4）漢桑有限收購 Hansong Holding”。2、報告期內發行人、報告期內發行人其他資產重組情況其他資產重組情況 發行人完成境外紅籌結構拆除（具體參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“八、發行人搭建境外紅籌結構及終止過程”之“（二）拆除紅籌結構的基本情況”）后，進行了一系列境內外資產重組，具體情況如下：（1）Hansong Holding 收購 Platin Gate ApS Hansong Holding收購 Platin Gate ApS 前，Platin Gate ApS 的唯一股東為 Helge Lykke Kristensen。2021 年

152、 1 月 27 日，Hansong Holding 與 Helge Lykke Kristensen 簽訂股權轉讓協議，約定 Helge Lykke Kristensen 將其持有的 Platin Gate ApS 100%的股權以 5 萬元丹麥克朗的價格轉讓給 Hansong Holding。根據公司提供的丹麥商業管理局文件，截至 2021 年 7 月 13 日，上述股權轉讓已完成。本次股權轉讓完成后，Hansong Holding 成為 Platin Gate ApS 的唯一股東。（2）Hansong Holding 收購 Libre Wireless 部分股份及代持股份還原 1）2021

153、 年 6 月，代持股份還原 Inizio 系王斌和 Helge Lykke Kristensen 共同設立并控制的持股平臺。2014 年 12 月起，Hansong Holding 通過與王斌和 Helge Lykke Kristensen 以及 Inizio簽署股份代持協議的方式，確認王斌和 Helge Lykke Kristensen 以及 Inizio 以其名義代Hansong Holding 持有 Libre Wireless 部分股份。截至 2021 年 6 月，王斌及 Helge Lykke Kristensen 代 Hansong Holding 持有 Libre Wireles

154、s 4,486,926 股股份，Inizio 代 Hansong Holding 持有 Libre Wireless 23,367,425 股股份。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-51 2021 年 6 月 21 日，Hansong Holding 與王斌和 Helge Lykke Kristensen、Inizio 以及Libre Wireless 共同簽署了股份轉讓協議約定王斌和 Helge Lykke Kristensen 以及 Inizio分別將其代 Hansong Holding 持有的 Libre Wireless 股份轉讓予 Hansong Holdin

155、g，并終止相關股份代持協議，各方就股份代持協議不存在任何訴訟、仲裁或其他糾紛。同日，Libre Wireless 作出董事會決議，同意 Hansong Holding 與王斌和 Helge Lykke Kristensen 以及 Inizio、Libre Wireless 共同簽署的上述股份轉讓協議及終止股份代持事宜。2）2021 年 6 月，股份轉讓 2021 年 6 月 2 日，Libre Wireless 作出董事會決議，同意 Hansong Holding 以每股0.48 美元的價格受讓王斌、Helge Lykke Kristensen 共同持有的 Libre Wireless 2,0

156、35,241股股份，以每股 0.02 美元的價格受讓王斌持有的 Libre Wireless 1,558,793 股股份，以每股 0.02 美元的價格受讓 Helge Lykke Kristensen 持有的 Libre Wireless 1,558,793 股股份。2021 年 6 月 3 日，Hansong Holding 與王斌及 Helge Lykke Kristensen 就上述股份轉讓事宜分別簽署了三份股份轉讓協議。截至本招股書出具日，Hansong Holding合計持有Libre Wireless 33,007,178股股份，占 Libre Wireless 股份總額的 94.

157、50%。（3）漢桑有限收購音范影音 2021 年 8 月 13 日，音范影音唯一股東 Hansong CMD Limited（以下簡稱“Hansong CMD”）作出股東決定，同意 Hansong CMD 將所持音范影音 100%的股權轉讓予漢桑有限。同日，漢桑有限與 Hansong CMD 簽署 股權轉讓協議，約定 Hansong CMD limited將其持有的音范影音 100%的股權以 500 萬元人民幣的價格轉讓給漢桑有限。2021 年 8 月 13 日，漢桑有限股東會作出決議，同意漢桑有限受讓音范影音 100%的股權。2021 年 8 月 19 日，音范影音取得了本次股權轉讓變更后的

158、營業執照。音范影音已按照外商投資信息報告辦法 關于外商投資信息報告有關事項的公告等法律法規的規定，對本次變更事項進行了報告。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-52 本次股權轉讓完成后，漢桑有限成為音范影音的唯一股東。（4）漢桑有限收購 Hansong Holding 2021 年 8 月 20 日，漢桑有限股東會作出決議，同意漢桑有限受讓 Hansong Holding 100%的股權。同日，漢桑有限與 Leaping Star 2 Ltd.簽署 關于 Hansong Holding Limited 之股權轉讓協議，約定 Leaping Star 2 Ltd.將其持有的

159、 Hansong Holding 100%的股權以 1 萬美元的價格轉讓給漢桑有限。2021 年 11 月 16 日，南京市發展和改革委員會出具 境外投資項目備案通知書（寧發改外資字2021780 號），對漢桑有限并購 Hansong Holding 項目予以備案。2021 年 11 月 24 日，江蘇省商務廳向漢桑有限頒發了企業境外投資證書（境外投資證第 N3200202100804 號）。2021 年 12 月 3 日，杭州銀行股份有限公司南京分行向漢桑有限出具業務登記憑證（業務編號：35320000202112038550），業務類型為 ODI 中方股東對外義務出資。2021 年 12

160、月 28 日，Hansong Holding 董事會作出決議，同意上述股權轉讓。本次股權轉讓完成后，漢桑有限成為 Hansong Holding 的唯一股東。（5）音范影音收購 Hansong CMD 2022 年 6 月 2 日及 2022 年 6 月 10 日，發行人分別召開第一屆董事會第二次會議及 2022 年第一次股東大會，審議通過關于公司全資子公司擬收購資產暨關聯交易的議案，同意公司全資子公司音范影音按照零對價或名義價格收購 Hansong CMD 100%的股權。2022 年 6 月 16 日，發行人作為音范影音的唯一股東作出股東決定，同意音范影音受讓 Hansong CMD 10

161、0%的股權。同日，音范影音與 Leaping Star 1 Ltd.簽署 關于 Hansong CMD Limited 之股權轉讓協議，約定 Leaping Star 1 Ltd.將其持有的 Hansong CMD 100%的股權以 1 美元的價格轉讓給音范影音。2022 年 6 月 23 日，南京市發展和改革委員會出具 境外投資項目備案通知書（寧漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-53 發改外資字2022485 號），對音范影音并購 Hansong CMD 100%股權項目予以備案。2022 年 7 月 6 日，江蘇省商務廳向音范影音頒發了企業境外投資證書（境外投資證第

162、 N3200202200478 號）。2022 年 7 月 25 日，中國銀行股份有限公司南京江寧經濟開發區支行向音范影音出具業務登記憑證（業務編號：35320000202207181513），業務類型為 ODI 中方股東對外義務出資。本次股權轉讓完成后，音范影音成為 Hansong CMD 唯一股東。（6）Hansong CMD 收購 Primare AB 等三家境外公司 歷史上，Hansong Holding 通過 Primare Holding AB 及 Inizio 分別持有 Primare AB、Tivoli Audio,Inc.及 2Expect LLC 三家公司的股權。Prima

163、re Holding AB 及 Inizio 均為王斌與 Helge Lykke Kristensen 共同持股的公司。為完成公司架構重組，根據發行人內部相關主體業務范圍劃分，發行人決定通過股權收購的方式還原由 Primare Holding AB 及Inizio 持有的相關公司股權，并由 Hansong CMD 作為實際持股主體，具體情況如下：1）Hansong CMD 收購 Primare AB Hansong CMD 收購 Primare AB 前，Primare Holding AB 持有 Primare AB 100%的股權，Primare Holding AB 系代 Hansong

164、 Holding 持有 Primare AB 股權。2022 年 5 月 25 日，Hansong CMD 與 Primare Holding AB 簽署了股份轉讓協議，Primare Holding AB 將其持有的 Primare AB 10,000 股股份（占 Primare AB 股份總額的100%）以 2.5 萬元瑞典克朗的價格轉讓給 Hansong CMD。該轉讓系基于代持還原，協議雙方之間不涉及股權價款支付。本次股份轉讓完成后，Hansong CMD 成為 Primare AB 唯一股東。2）Hansong CMD 收購 Tivoli Audio,Inc.Hansong CMD

165、收購 Tivoli Audio,Inc.前，Inizio 持有 Tivoli Audio,Inc.79%的股權，TA Distribution LLC 持有 Tivoli Audio,Inc.21%的股權。其中，Inizio 持有的 Tivoli Audio,Inc.79%股權系代 Hansong Holding 持有，TA Distribution LLC 持有 21%股權的出資款由Inizio 向其出借資金，相關借款資金由 Hansong Holding 實際支付。2022 年 5 月 30 日，Hansong CMD 與 Inizio、Tivoli Audio,Inc.簽署了股份轉讓協議

166、，漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-54 Inizio將其持有的Tivoli Audio,Inc.79%股權以300.2萬美元的價格轉讓予Hansong CMD。該轉讓系基于代持還原，協議三方之間不涉及股權價款支付。2022 年 12 月，Hansong CMD、Inizio、TA Distribution LLC、Tivoli Audio,Inc.及其他相關方分別簽署了股權轉讓協議，約定 Inizio 免除對 TA Distribution LLC 的債權，TA Distribution LLC 將所持 Tivoli Audio,Inc.21%的股權轉讓予 Inizi

167、o，Inizio 進一步將前述取得的 Tivoli Audio,Inc.21%的股權轉讓予 Hansong CMD。Inizio 向 Hansong CMD 轉讓Tivoli Audio,Inc.21%股權的價格為 79.8 萬美元。該轉讓系債權免除取得的股權，協議三方之間不涉及股權價款支付。本次股份轉讓完成后，Hansong CMD 成為 Tivoli Audio,Inc.的唯一股東。3）Hansong CMD 收購 2Expect LLC Hansong CMD 收購 2Expect LLC 前，Inizio 為 2Expect LLC 唯一股東，Inizio 系代Hansong Hold

168、ing 持有 2Expect LLC 股權。2022 年 6 月 1 日，Hansong CMD 與 Inizio 簽署了股東權益轉讓協議，Inizio 將其持有的 2Expect LLC 100%股東權益以 1 美元的價格轉讓給 Hansong CMD。本次股東權益轉讓完成后，Hansong CMD 成為 2Expect LLC 的唯一股東。3、對管理層、控制權、業務發展及經營業績的影響、對管理層、控制權、業務發展及經營業績的影響 上述報告期內歷次資產重組未對發行人管理層產生影響；歷次資產重組交易對方均系發行人實際控制人或與發行人受同一控制下主體，資產重組完成前后發行人實際控制人未發生變更。

169、上述資產重組前，發行人主營業務為電子音響設備制造。上述重組注入資產均從事電子音響設備研發、制造及銷售或上游相關業務。因此，重組注入資產與發行人原有業務具有高度相關性，重組前后發行人的主營業務亦未發生重大變化。通過資產重組，發行人有效整合了公司業務，減少了關聯交易，經營規模進一步擴大。上述資產重組不會對公司管理層、控制權、業務發展及經營業績產生重大不利影響。（三）發行人在其他證券市場的上市、掛牌情況 本次公開發行股票前，發行人未在其他證券市場上市或掛牌。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-55（四）關于發行人歷史上的股權代持及還原情況 發行人歷史上不存在股權代持及還原情況。

170、（五）關于股東特殊權利的約定及解除情況 1、報告期內股東特殊權利的基本情況、報告期內股東特殊權利的基本情況 發行人歷史上存在與投資人簽署包含對賭條款及其他投資人特殊權利條款的協議的情形，具體情況如下：簽署時間簽署時間 協議名稱協議名稱 投資人名稱投資人名稱/姓名姓名 特殊權利條款類型特殊權利條款類型 2021 年 10 月 13 日 股權轉讓協議之補充協議 季學慶 贖回權 2021 年 11 月 15 日 關于漢桑（南京）科技有限公司之股權增資及股東協議（以下簡稱“增資及股東協議”）星納赫源 股東會一票否決權 星納赫源、星軒創投、動平衡創投、金寧經開、大運河基金、人才基金、產業發展基金 優先認

171、購權、優先購買權、共同出售權、轉讓權、反稀釋權、清算優先權、贖回權、知情權、監督權及平等權（最優惠條款）2021 年 11 月 19 日 關于之補充協議（以下簡稱“產業發展基金補充協議”）產業發展基金 回購權 2、報告期內股東特殊權利的解除情況、報告期內股東特殊權利的解除情況 發行人與上述投資人簽署的對賭協議條款目前均已解除或清理，具體情況如下：權利方權利方 特殊權利條款特殊權利條款類型類型 發行人是發行人是否作為義否作為義務方務方 解除或清理情況解除或清理情況 是否約定是否約定自始無效自始無效 是否附效是否附效力恢復力恢復 條款條款 季學慶 贖回權 否 2023 年 4 月 18 日，王斌及

172、季學慶簽署了關于的終止協議，約定季學慶根據股權轉讓協議之補充協議所享有的贖回權自發行人向證券交易所正式申報首次公開發行并上市材料之日起自動終止。如發行人的上市申請未取得證券交易所審議通過，或未取得中國證監會同意注冊決定，或發行人主動撤回首次公開發行并上市申請材料，則季學慶根據股權轉讓協議之補充協議約否 是 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-56 權利方權利方 特殊權利條款特殊權利條款類型類型 發行人是發行人是否作為義否作為義務方務方 解除或清理情況解除或清理情況 是否約定是否約定自始無效自始無效 是否附效是否附效力恢復力恢復 條款條款 定所享有的贖回權自動恢復。星納赫源

173、 股東會一票否決權 否 根據增資及股東協議的約定，該權利于公司整體變更為股份有限公司之日終止.2024 年 3 月 8 日，增資及股東協議全體簽署方簽署了之補充協議三（以下簡稱“補充協議三”）。根據補充協議三的約定，發行人自該補充協議生效之日起即退出增資及股東協議之補充協議一（以下簡稱“補充協議一”）之補充協議二（以下簡稱“補充協議二”）（前述協議以下合稱“原協議”），且自始不作為原協議的簽署主體/當事方，原協議對發行人自始無效，發行人在任何情況下不對原協議其他簽署方承擔任何責任和義務。是 否 星納赫源、星軒創投、動平衡創投、金寧經開、大運河基金、人才基金、產業發展基金 優先認購權 否 根據增

174、資及股東協議的約定：（1）優先認購權、優先購買權、共同出售權、轉讓權、反稀釋條款（實際控制人承擔義務的部分）知情權及監督權于公司首次公開發行股票申報之日的前一日終止；（2）反稀釋條款（發行人承擔義務的部分）及清算優先權于發行人整體變更為股份有限公司的股改基準日之前一日終止；（3）平等權（最優惠條款）于公司整體變更為股份有限公司之日終止。根據補充協議三的約定，發行人不作為 增資及股東協議 的簽署方。優先購買權 共同出售權 轉讓權 反稀釋 清算優先權 知情權 監督權 平等權（最優惠條款）贖回權 否 2023 年 5 月 16 日，增資及股東協議的各簽約方共同簽署了之補充協議二（以下簡稱“補充協議二

175、”），約定投資方股東根據增資及股東協議第 10 條“贖回權”享有的相關權利及承擔的相關義務自公司首次公開發行并上市申請首次提交申報之日的前一日起終止。如公司首次公開發行并上市申請未取否 是 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-57 權利方權利方 特殊權利條款特殊權利條款類型類型 發行人是發行人是否作為義否作為義務方務方 解除或清理情況解除或清理情況 是否約定是否約定自始無效自始無效 是否附效是否附效力恢復力恢復 條款條款 得證券交易所審核通過，或未取得中國證監會同意注冊決定，或公司主動撤回首次公開發行并上市申請材料，則前述投資方股東根據增資及股東協議 第 10 條“贖回權

176、”享有的相關權利及承擔的相關義務自動恢復并視為自始有效，具體恢復時點為自前述未審核通過、未予注冊相關決定作出之日的后一日或公司撤回申請材料獲準之日的后一日起。根據補充協議三的約定，發行人不作為 增資及股東協議 的簽署方。產業發展 基金 回購權 否 2022 年 3 月 29 日，產業發展基金、王斌及漢桑有限簽署了關于之補充協議的終止協議，約定產業發展基金補充協議及其所有條款單獨及全部不可撤銷的終止并自始無效，產業發展基金享有的股權轉讓及管理層收益獎勵均完全不可撤銷地終止、失效、不予執行且對各方自始不具有法律約束力，不構成各方的權利義務，且在任何情況下均不得恢復效力或恢復執行。是 否 綜上，投資

177、人除依據增資及股東協議及股權轉讓協議之補充協議享有的贖回權外，其他股東特殊權利條款的終止系不可撤銷的終止，終止后相關安排自始無效，且未約定效力恢復條款。雖然相關股東與實際控制人存在關于贖回權的效力恢復約定，但是：（1）發行人未作為該條款約定的當事人，不作為該等條款下任何義務的承擔方，亦不作為原協議簽署方，發行人在任何情況下不對原協議其他簽署方承擔任何責任和義務；（2）該條款不存在可能導致公司控制權變化的相關約定；（3）該條款不存在與發行人市值掛鉤的相關約定；（4）該等條款不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形；（5）本次發行及上市審核期間相關特殊權利處于終止狀態，并且

178、如發行人成功上市，相關特殊權利條款的效力將不再恢復。因此，前述贖回權的約定及終止安排符合中國證監會監管規則適用指引發行類第 4 號的相關要求。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-58（六）股東穿透人數是否超過 200 人 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在股東穿透人數超過 200 人的情況。四、發行人股權結構 截至 20242024 年年 9 9 月月 2323 日日，本公司的股權結構如下圖所示：漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-59 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-60 五、發行人的控股子公司、參股公司的基本情況 截至

179、 20242024 年年 9 9 月月 2323 日日，公司擁有 16 家控股子公司，無參股公司。具體情況如下：（一）發行人的全資及控股子公司 1、Hansong Holding Limited 截至本招股說明書簽署之日，Hansong Holding 的基本情況如下：公司名稱 Hansong Holding Limited 成立時間 2001 年 11 月 14 日 實收資本 1,555,521.45 港元 注冊地址及主要生產經營地 Room 1403 14/F,West Tower Shun Tak Centre,168 Connaught Road Central,Hong Kong 股

180、東構成及控制情況 發行人持有 100%股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 商品、服務的對外貿易，發行人境外業務運營主體 Hansong Holding 最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 50,650.16 42,939.07 凈資產 34,948.77 32,178.46 營業收入 24,648.84 47,112.71 凈利潤 2,528.38 4,786.94 2、音范影音、音范影音 截至本招股說明書簽署日，音

181、范影音的基本情況如下：公司名稱 南京音范影音科技有限公司 成立時間 2014 年 9 月 18 日 統一社會信用代碼 91320115302453179T 注冊資本 500 萬元 實收資本 500 萬元 注冊地址及主要生產經營地 南京市江寧經濟技術開發區誠信大道 8 號 法定代表人 王斌 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-61 股東構成及控制情況 發行人持有 100%股權 經營范圍 影音設備的技術研發、生產、銷售、服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）許可項目：

182、互聯網信息服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機系統服務；信息技術咨詢服務；信息系統集成服務；工業互聯網數據服務；銷售代理；國內貿易代理；家用電器銷售；物聯網設備銷售；電力電子元器件銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；數字內容制作服務（不含出版發行）；數字文化創意內容應用服務；軟件開發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及在發行人業務板塊中的定位 音頻產品銷售，發行人境內銷售平臺 音范影音最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：

183、單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 1,461.66 1,021.08 凈資產-90.56-31.84 營業收入 720.17 960.09 凈利潤-58.71-36.04 3、Hansong CMD 截至本招股說明書簽署之日，Hansong CMD 的基本情況如下：公司名稱 Hansong CMD Limited 成立時間 2018 年 9 月 10 日 實收資本 1 港元 注冊地址及主要生產經營地 UNIT1,9/F,WO HING COMMERCIAL BUILDIN

184、G,11 WING WO STREENT,CENTRAL,HONG KONG 股東構成及控制情況 音范影音持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 發行人境外持股平臺公司，無實際經營 Hansong CMD 最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-62 單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 2,720.20 2,700.83 凈資產 2.02 0.49 營業收入-凈利潤 1.52-10.41

185、 4、Libre Wireless Technologies,Inc 及其子公司及其子公司（1）Libre Wireless Technologies,Inc 截至本招股說明書簽署之日，Libre Wireless Technologies,Inc 的基本情況如下：公司名稱 Libre Wireless Technologies,Inc 成立時間 2013 年 7 月 2 日 實收資本 65,082.72 美元 注冊地址及主要生產經營地 2140 South DuPont Highway,in the City of Camden,County of Kent,Delaware 19934.股

186、東構成及控制情況 Hansong Holding 持有 94.5%的股權，Linear capital 持有 5.48%的股權，員工激勵對象持有 0.02%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 發行人模組銷售主體 Libre Wireless 最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 65.12 33.21 凈資產-6,575.69-6,540.22 營業收入 369.26 997.82 凈利潤 5.23 280.01 （

187、2）Libre Wireless Technologies India Private Limited 截至本招股說明書簽署之日，Libre Wireless Technologies India Private Limited 的基本情況如下：漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-63 公司名稱 Libre Wireless Technologies India Private Limited 成立時間 2013 年 9 月 13 日 實收資本 100,000 盧比 注冊地址及主要生產經營地 Ground Floor,Block B,Embassy Heights No.

188、13,Magarth Road,Karnataka,560025 股東構成及控制情況 Libre Wireless Technologies,Inc 持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 無線音頻技術研發，發行人境外研發主體 Libre Wireless Technologies India Private Limited 最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 1,136.86 676.58 凈資產 42

189、2.57 298.90 營業收入 791.29 1,494.95 凈利潤 117.54 57.78 5、Platin Gate ApS 截至本招股說明書簽署之日，Platin Gate ApS 的基本情況如下：公司名稱 Platin Gate ApS 成立時間 2016 年 3 月 1 日 實收資本 50,000 丹麥克朗 注冊地址及主要生產經營地 Anelystparken 31,1.Tv.True,8391 Tilst,Denmark 股東構成及控制情況 Hansong Holding 持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 銷售自有品牌產品，音頻技術開發；發行人境外品牌運

190、營公司、技術服務公司 Platin Gate ApS 最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 575.02 473.73 凈資產-395.02-433.06 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-64 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 營業收入 260.65 652.42 凈利潤 25.71 131.5

191、0 6、Tivoli Audio,Inc.截至本招股說明書簽署之日，Tivoli Audio,Inc.的基本情況如下：公司名稱 Tivoli Audio,Inc.成立時間 2015 年 5 月 1 日 實收資本 3,800,000 美元 注冊地址及主要生產經營地 1209 Orange Street,Wilmington,New Castle,Delaware 股東構成及控制情況 Hansong CMD 持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 銷售自有品牌產品，發行人境外品牌運營公司 Tivoli Audio,Inc.最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：

192、萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 3,955.48 3,908.34 凈資產-8,863.37-8,060.77 營業收入 1,500.63 3,684.77 凈利潤-750.12-1,164.46 截至本招股說明書簽署日，Tivoli Audio,Inc.擁有 Tivoli Audio Co peratief U.A.、Tivoli Audio Pty Ltd、Tivoli Audio Direct LLC 及 Tivoli Audio 株式會社四家子公司，具體情況詳見本招股

193、說明書“第十二節 附件”之“六、發行人其他子公司、分公司簡要情況”。7、Primare AB 截至本招股說明書簽署之日，Primare AB 的基本情況如下：公司名稱 Primare AB 成立時間 1992 年 3 月 31 日 實收資本 1,000,000 瑞典克朗 注冊地址及主要生產經營地 Limstensgatan 7,216 16 LIMHAMN,SWEDEN 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-65 股東構成及控制情況 Hansong CMD 持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 銷售自有品牌產品，發行人境外品牌運營公司 Primare AB

194、 最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 3,139.54 3,582.60 凈資產 675.37 838.60 營業收入 993.57 1,817.88 凈利潤-119.94-76.60 8、漢桑越南、漢桑越南 截至本招股說明書簽署之日，漢桑越南的基本情況如下：公司名稱 Hansong Technology（Bac Ninh）Co.,Ltd.成立時間 2020 年 1 月 14 日 實收資本 69,810,000,000

195、越南盾 注冊地址及主要生產經營地 RBF C/D,Zone RBF,111 Huu Nghi Street,VSIP Bac Ninh,Dai Dong Commune,Tien Du District,Bac Ninh Province,Vietnam 股東構成及控制情況 Hansong Holding 持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 音頻產品生產，發行人境外生產主體 漢桑越南最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023

196、年度年度 總資產 3,418.07 2,914.49 凈資產 906.79 1,099.56 營業收入 746.60 692.62 凈利潤-165.87-147.74 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-66 9、2Expect LLC 截至本招股說明書簽署之日，2Expect LLC 的基本情況如下：公司名稱 2Expect LLC 成立時間 2019 年 12 月 10 日 實收資本 530,155 美元 注冊地址及主要生產經營地 9E.Loockerman Street,Suite 311,in the City of Dover and Country of Ke

197、nt,Zip Code 19901.股東構成及控制情況 Hansong CMD 持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 銷售自有品牌產品，發行人境外品牌運營公司 2Expect LLC 最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 16.51 14.20 凈資產-1,287.85-1,226.72 營業收入 11.30 4.96 凈利潤-53.33-245.08 10、麥惟科技、麥惟科技 截至本招股說明書簽署日，麥

198、惟科技的基本情況如下：公司名稱 南京麥惟科技有限公司 成立時間 2021 年 2 月 7 日 統一社會信用代碼 91320115MA2571R08D 注冊資本 500 萬美元 實收資本 2,242.80 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢 法定代表人 Helge Lykke Kristensen 股東構成及控制情況 Mavid Technology Pte.Ltd.持有 100%股權 經營范圍 一般項目：集成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品制造；集成電路芯片及產品銷售；集成電路設計；集成電路制造；集成電路銷售；其他電子器件制造；電子元器件零售；物聯網技術服

199、務；網絡技術服務；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-67 主營業務及在發行人業務板塊中定位 尚未實際運營 麥惟科技最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 3,733.93 3,698.93 凈資產 3,733.82 3,696.09 營業收入-凈利潤

200、37.73 243.24 11、Mavid Technology Pte.Ltd.截至本招股說明書簽署之日，Mavid Technology Pte.Ltd.的基本情況如下：公司名稱 Mavid Technology Pte.Ltd.成立時間 2020 年 11 月 4 日 實收資本 10,000 美元 注冊地址及主要生產經營地 2 Venture Drive,#14-02 Vision Exchange,Singapore 608526 股東構成及控制情況 Hansong Holding 持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 尚未實際運營 Mavid Technology

201、Pte.Ltd.最近一年及一期的主要財務數據如下（經天健會計師審計）：單位：萬元 項目項目 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年 1-6 月月 2023 年年 12 月月 31 日日/2023 年度年度 總資產 3,568.66 3,546.57 凈資產-227.68-183.16 營業收入-凈利潤-43.25-88.42 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-68（二）發行人的參股公司 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在參股公司。（三）發行人報告期內轉讓、注銷子公司的情形 報告期內，發行人存在對外轉讓 1 家參股公司股權的情形，公司名稱為Vkstfabr

202、ikken Innovation House ApS，具體情況如下：漢桑有限原持有 Vkstfabrikken 12.23%的股權。Vkstfabrikken 主營業務與公司主營業務相關度較小，為提升公司的管理運營效率，漢桑有限于 2021 年 3 月將持有Vkstfabrikken 12.23%的股權以 24,500 丹麥克朗的價格出售給 Platin Gate Limited。截至本招股說明書簽署日，發行人未持有 Vkstfabrikken 任何股權。除上述外，報告期內，發行人不存在轉讓、注銷控股子公司和重要參股公司的情形。（四）內部交易模式 發行人在境內外擁有較多子公司，各子公司根據集團

203、內部分工定位承擔研發、生產、銷售等不同職能，產生相應的內部交易。發行人及其境內外子公司之間的主要內部交易安排如下：序號序號 銷售方銷售方 購買方購買方 主要交易內容主要交易內容 業務流程業務流程 1 漢桑 科技 Hansong Holding 音頻產品 1、訂單?？蛻粝?Hansong Holding 發送需求訂單，Hansong Holding 不承擔生產職能，于是 Hansong Holding 同時向漢?？萍枷逻_需求訂單 2、生產。生產環節由漢?？萍纪瓿?，Hansong Holding不參與 3、銷售與結算。漢?？萍枷?Hansong Holding 開具發票，Hansong Holdi

204、ng 向漢?？萍贾Ц敦浛?4、物流。產成品由發行人直接從南京發出至客戶指定的地點 音頻模組 1、訂單。Hansong Holding 向 Libre Wireless 銷售模組硬件，但 Hansong Holding 不承擔生產職能，因此由Hansong Holding 向漢?？萍及l送需求訂單 2、生產。生產環節由漢?？萍纪瓿?3、銷售與結算。終端客戶回款至 Libre Wireless 賬戶，Libre Wireless 回款至 Hansong Holding 賬戶，再由Hansong Holding 回款至漢?？萍假~戶 4、物流。由南京工廠直接發運至終端客戶處指定的地點 音范影音 音頻產品

205、 1、訂單?？蛻粝蛞舴队耙舭l送需求訂單，音范影音不承擔生產職能，于是音范影音向漢?？萍枷逻_需求訂單 2、生產。生產環節由漢?？萍纪瓿?，音范影音不參與 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-69 序號序號 銷售方銷售方 購買方購買方 主要交易內容主要交易內容 業務流程業務流程 3、銷售與結算。漢?？萍枷蛞舴队耙糸_具發票，音范影音向漢?？萍贾Ц敦浛?4、物流。產成品由發行人直接從南京發出至客戶指定的地點 漢桑越南 原材料 1、訂單。漢?？萍枷驖h桑越南銷售音頻產品生產所需的原材料，原材料的需求由漢桑越南向漢?？萍继岢?2、生產。漢桑越南承擔生產職能 3、銷售與結算。漢?？萍枷驖h桑

206、越南開具銷售發票，漢桑越南向漢?？萍贾Ц敦浛?4、物流。由南京工廠發運至越南工廠 2 Hansong Holding Platin Gate Aps 音頻產品 由于發行人境外子公司 Primare AB、Tivoli Audio Inc.和 Platin Gate Aps 分別經營各自音響品牌，且自身不承擔生產職能，由漢?？萍纪瓿僧a品生產，并通過Hansong Holding 向其銷售 1、訂單。境外子公司 Primare AB、Tivoli Audio Inc.和 Platin Gate Aps 向 Hansong Holding 發送需求訂單，Hansong Holding 不承擔生產職能

207、，于是 Hansong Holding 同時向漢?？萍枷逻_需求訂單 2、生產。生產環節由漢?？萍纪瓿?3、銷售與結算。Hansong Holding 向境外子公司開具銷售發票，境外子公司向 Hansong Holding 支付貨款 4、物流。產成品由發行人直接從南京發出至子公司指定目的地 Tivoli Audio,Inc.音頻產品 Primare AB 音頻產品 Libre Wireless 音頻模組 Hansong Holding向Libre Wireless銷售未包含其專利軟件的模組，經 Libre Wireless 注入軟件后，進一步對外銷售給客戶 1、訂單。Libre Wireless

208、 向 Hansong Holding 下達模組的需求訂單，Hansong Holding 不承擔生產職能，于是Hansong Holding 同時向漢?？萍枷逻_需求訂單 2、生產。生產環節由漢?？萍纪瓿?，Hansong Holding不參與 3、銷售與結算。Hansong Holding 向 Libre Wireless 開具發票，Libre Wireless 向 Hansong Holding 支付貨款 4、物流。實物由發行人直接從南京發出至 Libre Wireless 的客戶指定地點 3 Libre India Hansong Holding 研發支持服務 發行人印度子公司Libre I

209、ndia和丹麥子公司Platin Gate Aps 是公司海外研發中心，提供技術支持服務 1、服務合同。Hansong Holding 與 Libre India 和 Platin Gate Aps 均簽訂了關于研發支持服務的協議 2、研發與技術支持。由 Libre India 和 Platin Gate Aps的研發人員完成研發支持服務、向 Hansong Holding 交付工作成果 SOW（Statement of Works）3、銷售與結算。Libre India和Platin Gate Aps向Hansong Holding 開具服務費發票，Hansong Holding 支付服務費

210、 Platin Gate Aps 4 漢桑越南 Hansong Holding 音頻產品 漢桑越南于 2020 年 1 月開辦設立，報告期內存在少量銷售，漢桑越南不具備直接對外銷售職能，因此將產成品銷售給 Hansong Holding 后再進一步對外銷售 1、訂單?？蛻粝?Hansong Holding 發送需求訂單，Hansong Holding 不具備生產能力，于是 Hansong 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-70 序號序號 銷售方銷售方 購買方購買方 主要交易內容主要交易內容 業務流程業務流程 Holding 同時向漢桑越南下達需求訂單 2、生產。生產環節

211、由漢桑越南完成 3、銷售與結算。漢桑越南向 Hansong Holding 開具銷售發票，Hansong Holding 向漢桑越南支付貨款 4、物流。產成品由漢桑越南直接從越南發出至客戶指定目的地 5 Tivoli Audio,Inc.Tivoli Audio Direct LLC 音頻產品 Tivoli Audio Direct LLC、Tivoli Audio Coperatief U.A.和 Tivoli Audio Pty Ltd、Tivoli Audio 株式會社分別為負責電子商務、歐洲市場、澳洲市場和日本市場的子公司，Tivoli Audio,Inc.向其銷售產品，并通過子公司形

212、成最終銷售 1、訂單。子公司從終端客戶處取得訂單，Tivoli Audio,Inc.根據對美國市場、歐洲市場、澳洲市場的銷售預估情況，制定各渠道銷售計劃 2、銷售與結算。終端客戶向子公司支付貨款，但其中Tivoli Audio Direct LLC 未開立銀行賬戶，對于這部分銷售，由終端客戶向 Tivoli Audio,Inc.支付 3、物流。產成品由漢?？萍贾苯訌哪暇┌l出至 Tivoli Audio,Inc.指定目的地，即子公司所在國美國、荷蘭、澳大利亞，再由子公司對外發送給終端客戶 Tivoli Audio Coperatief U.A.Tivoli Audio Pty Ltd Tivol

213、i Audio 株式會社 公司及其子公司主要注冊地以及生產經營活動地包括中國大陸、中國香港、越南、美國、印度、丹麥、瑞典、澳大利亞、荷蘭等，發行人與子公司之間的內部交易類型包括銷售產品及技術服務。按照中國大陸主體漢?？萍际欠駞⑴c轉移定價進行區分，公司及其子公司的內部交易可分為兩大類：1）漢?？萍寂c Hansong Holding 之間的內部交易；以及：2）境外子公司之間的內部交易。1、漢?？萍枷?、漢?？萍枷?Hansong Holding 銷售產品銷售產品（1）轉移定價情況）轉移定價情況 發行人的生產集中在母公司，Hansong Holding 作為發行人的境外業務運營主體，在對外銷售產品時，

214、需先從母公司采購相應商品。漢?？萍枷?Hansong Holding 的銷售價格系在預計生產成本的基礎上加成一定比例的利潤確定。（2）轉移定價符合所在國家或地區外匯相關法律法規的規定）轉移定價符合所在國家或地區外匯相關法律法規的規定 發行人與境外子公司 Hansong Holding 之間的轉移定價事項系基于漢?？萍嫉木惩怃N售業務產生，漢?？萍季惩怃N售業務涉及的跨境資金流動及結算換匯均嚴格按照中國相關法律法規的要求進行辦理，漢?？萍家言趪彝鈪R管理局江蘇省分局辦理了貿易外漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-71 匯收支企業名錄登記，并分類為 A 類企業，可依法在相關金融機

215、構辦理外匯收支業務。發行人開展境外銷售業務的過程中，已在中國銀行、中信銀行等具有經營外匯資質的銀行開立相應的外幣賬戶，并結合生產經營需求、資金安排計劃等依法辦理相關的收匯、付匯、結匯、換匯等跨境資金流動相關事項。因此，漢?？萍寂c Hansong Holding 之間境外銷售業務涉及的跨境資金流動及結算換匯符合國家外匯相關法律法規的規定。（3）轉移定價符合所在國家或地區稅務相關法律法規的規定）轉移定價符合所在國家或地區稅務相關法律法規的規定 發行人根據中華人民共和國企業所得稅法 中華人民共和國企業所得稅法實施條例 中華人民共和國稅收征收管理法及關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告的規定，

216、報告期內每年向稅務部門提交關聯交易同期資料本地文檔等并完成報備。發行人同時已與主管稅務機關申請簽署單邊預約定價安排協議（以下簡稱APA協議），就報告期和未來年度關聯交易的定價原則和計算方法，與稅務機關按照獨立交易原則協商、確認后達成一致協議。經測算，公司的利潤指標水平在可比公司的上下四分位區間內，轉移定價符合獨立交易原則，公司轉移定價相關的稅務風險較小。發行人母公司及境內子公司均已取得稅務主管部門出具的合規證明，證明其報告期內均不存在稅務違法行為，亦未有因納稅事宜被所在地稅務系統處罰之情況。2、境外子公司之間的內部交易、境外子公司之間的內部交易（1）轉移定價情況）轉移定價情況 Hansong

217、Holding 系發行人的境外業務運營主體，與 Primare AB、Tivoli Audio,Inc.、Libre Wireless 等海外子公司之間存在銷售產品、提供服務的內部關聯交易。（2）轉移定價符合所在國家或地區外匯相關法律法規的規定）轉移定價符合所在國家或地區外匯相關法律法規的規定 報告期內，發行人境外參與內部交易的子公司分別位于中國香港、美國、瑞典、丹麥、印度、澳大利亞、荷蘭、越南。就發行人境外子公司的外匯合規性，公司已聘請境外律師事務所對境外子公司的合規經營情況發表意見，根據境外律師出具的法律意見書，公司各境外子公司在報告期內遵守當地適用的有關海關或外匯的法律法規，未發生或被指

218、控違反當地海關或外匯規定的違規行為。（3）轉移定價符合所在國家或地區稅務相關法律法規的規定）轉移定價符合所在國家或地區稅務相關法律法規的規定 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-72 發行人已聘請第三方稅務咨詢機構就 2020 年至 2023 年期間 Hansong Holding 與其他境外子公司之間的內部交易出具轉移定價相關報告。稅務咨詢機構按照 OECD 相關規范，基于發行人集團內各主體的功能和風險特征，使用交易凈利潤法對內部交易定價進行評估測試。根據分析測算結果，發行人存在部分境外子公司的利潤水平低于獨立交易定價原則下的合理利潤區間下限的情況，稅務咨詢機構模擬測算

219、了相關的特別納稅調整金額，由于上述子公司均有歷史累計可彌補虧損，在考慮轉移定價特別納稅調整金額后，不存在實際應繳的所得稅費用或涉及的金額極小。公司已在合并報表層面計提了潛在的企業所得稅納稅義務相對應的所得稅費用。公司已聘請境外律師事務所對境外子公司的合規經營情況發表意見，根據境外律師出具的法律意見書，公司各境外子公司在報告期內均不存在因內部交易事項被稅務監管機關處罰的情形。六、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發行人控股股東和實際控制人 1、控股股東、實際控制人的基本情況、控股股東、實際控制人的基本情況 截至本招股說明書簽署日，王斌直接持有發行人 37.93

220、%的股份，為發行人的控股股東。截至本招股說明書簽署日，王斌和 Helge Lykke Kristensen 為發行人的共同實際控制人。截至本招股說明書簽署日，除直接持有發行人 37.93%的股份外，王斌還通過漢嘉投資間接控制發行人 9.58%的股份，王斌實際控制的聲智互聯通過擔任漢諾升、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長的執行事務合伙人的方式能夠間接控制發行人 5.50%股份；王斌與 Helge Lykke Kristensen 系夫妻關系，Helge Lykke Kristensen 通過Hansong Technology 間接控制發行人 31.93%的股份。因此，王斌和 He

221、lge Lykke Kristensen 合計控制發行人 84.93%的股份。截至本招股說明書簽署日，王玨直接持有發行人 8.87%的股份，王玨與王斌系姐妹關系，且王玨已出具一致行動確認函，系實際控制人的一致行動人。綜上，王斌和漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-73 Helge Lykke Kristensen 及其一致行動人合計控制發行人 93.80%的股份。王斌女士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 320102196708*。王斌女士簡歷詳見本節之“十一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員基本情況

222、”之“1、董事基本情況”。Helge Lykke Kristensen 先生，丹麥國籍，擁有中國永久居留權，護照號 21101*。Helge Lykke Kristensen 先生簡歷詳見本節之“十一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員基本情況”之“1、董事基本情況”。2、控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人股份的質押或爭議情況、控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人股份的質押或爭議情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東、實際控制人直接或間接持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況。（二）持有發行人 5%以上股份的

223、其他主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，除本公司控股股東、實際控制人之外，單獨或合計持有本公司 5%以上股份的股東為 Hansong Technology、漢嘉投資、王玨、漢諾升、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長。其中，Hansong Technology 持有本公司 31.93%的股份；漢嘉投資持有本公司 9.58%的股份；漢諾升、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長合計持有本公司 5.50%的股份，其執行事務合伙人均為聲智互聯。1、Hansong Technology 截至本招股說明書簽署日，Hansong Technology 持有發行人 30,888,8

224、04 股股份，占發行人總股本的 31.93%。Hansong Technology 的基本情況如下：公司名稱 Hansong Technology Limited 成立時間 2018 年 9 月 10 日 注冊資本 3,600,000.13 美元 實收資本 3,600,000.13 美元 注冊地址及主要生產經營地 Unit 1,9/F Wo Hing Commercial Building,11 Wing Wo Street,Central,Hong Kong 股東構成及控制情況 Balzoverte 2 Ltd.持有 100%的股權 主營業務及在發行人業務板塊中定位 投資平臺，除持有發行人股

225、份外，不存在其他經營業務 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-74 截至本招股說明書簽署日，Hansong Technology 的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）出資比例出資比例 1 Balzoverte 2 Ltd.1 100.00%合合 計計 1 100.00%Balzoverte 2 Ltd.系于英屬維爾京群島設立的有限責任公司，由 Nuova Star 2 Ltd.持有 100%的股權。Nuova Star 2 Ltd.系于英屬維爾京群島設立的有限責任公司，由發行人實際控制人之一 Helge Lykke Kristensen

226、 持有 100%的股權。2、漢嘉投資、漢嘉投資 截至本招股說明書簽署日，漢嘉投資持有發行人 9,266,641 股股份，占發行人總股本的 9.58%。漢嘉投資的基本情況如下：公司名稱 南京漢嘉股權投資有限公司 成立時間 2020 年 11 月 10 日 統一社會信用代碼 91320115MA231PJ32H 注冊資本 720 萬元 實收資本 720 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）法定代表人 王斌 經營范圍 一般項目：股權投資（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人主營業務的關系 投資平臺，除持有發行人股份外

227、，不存在其他經營業務 截至本招股說明書簽署日，漢嘉投資的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）持股比例持股比例 1 王斌 720.00 100.00%合合 計計 720.00 100.00%3、王玨、王玨 截至本招股說明書簽署日，王玨持有發行人 8,580,223 股股份，占發行人總股本的漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-75 8.87%。王玨女士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 321083197608*。王玨女士簡歷詳見本節之“十一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事、監事、高級管理人員及其他核

228、心人員基本情況”之“1、董事基本情況”。4、漢諾升、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長、漢諾升、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長 截至本招股說明書簽署日，漢諾升、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長合計持有發行人 5,319,649 股股份，占發行人總股本的 5.50%，其執行事務合伙人均為聲智互聯。（1）漢諾升 截至本招股說明書簽署日，漢諾升持有發行人 1,942,306 股股份，占發行人總股本的 2.01%。漢諾升的基本情況如下：企業名稱 南京漢諾升企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2021 年 9 月 30 日 統一社會信用代碼 9132011

229、5MA27646T69 出資額 2,613.5664 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍 一般項目：企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人主營業務的關系 員工持股平臺，未從事與發行人主營業務相關的業務 1）漢諾林 漢諾林為漢諾升的有限合伙人，發行人間接員工持股平臺，由聲智互聯擔任執行事務合伙人。漢諾林的基本情況如下：企業名稱 南京漢諾林管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2022 年 5 月 11 日 統一社會信

230、用代碼 91320115MABLX6YW0T 出資額 425.0425 萬元 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-76 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍 一般項目：企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人主營業務的關系 發行人間接員工持股平臺，未從事與發行人主營業務相關的業務 2）漢諾坤 漢諾坤為漢諾升的有限合伙人，發行人間接員工持股平臺，由聲智互聯擔任執行事務合伙人。漢諾坤的基本情況如下：企業名稱

231、 南京漢諾坤管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2022 年 5 月 11 日 統一社會信用代碼 91320115MA27HJ1Y6B 出資額 360.0360 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍 一般項目：企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人主營業務的關系 發行人間接員工持股平臺，未從事與發行人主營業務相關的業務 （2）漢諾欣 截至本招股說明書簽署日，漢諾欣持有發行人 1,091,306 股股份，占發行人總股

232、本的 1.13%。漢諾欣的基本情況如下：企業名稱 南京漢諾欣管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 11 月 17 日 統一社會信用代碼 91320115MA235LLT9K 出資額 1,526.262626 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍 一般項目：股權投資；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-77 主營業務及其與發行人主營業務的關系 發行人員工持股平臺，未從事與發行

233、人主營業務相關的業務 （3）漢諾和 截至本招股說明書簽署日，漢諾和持有發行人 727,441 股股份，占發行人總股本的0.75%。漢諾和的基本情況如下：企業名稱 南京漢諾和管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 11 月 18 日 統一社會信用代碼 91320115MA236BD84G 出資額 1,017.373737 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍 一般項目：股權投資；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人

234、主營業務的關系 發行人員工持股平臺，未從事與發行人主營業務相關的業務 （4）漢諾宜 截至本招股說明書簽署日，漢諾宜持有發行人 592,960 股股份，占發行人總股本的0.61%。漢諾宜的基本情況如下：企業名稱 南京漢諾宜管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 11 月 17 日 統一社會信用代碼 91320115MA235LBF09 出資額 829.292929 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍 一般項目：股權投資；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執

235、照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人主營業務的關系 發行人員工持股平臺，未從事與發行人主營業務相關的業務 （5）漢諾金 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-78 截至本招股說明書簽署日，漢諾金持有發行人 570,570 股股份，占發行人總股本的0.59%。漢諾金的基本情況如下：企業名稱 南京漢諾金管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 11 月 17 日 統一社會信用代碼 91320115MA235P1T2P 出資額 797.979798 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍

236、 一般項目：股權投資；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人主營業務的關系 發行人員工持股平臺，未從事與發行人主營業務相關的業務 （6）漢諾佳 截至本招股說明書簽署日，漢諾佳持有發行人 301,175 股股份，占發行人總股本的0.31%。漢諾佳的基本情況如下：企業名稱 南京漢諾佳管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 11 月 18 日 統一社會信用代碼 91320115MA2369RC0X 出資額 421.212121 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江

237、寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍 一般項目：股權投資；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人主營業務的關系 發行人員工持股平臺，未從事與發行人主營業務相關的業務 （7）漢諾長 截至本招股說明書簽署日，漢諾長持有發行人 93,891 股股份，占發行人總股本的0.10%。漢諾長的基本情況如下：企業名稱 南京漢諾長管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2021 年 6 月 24 日 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-79 統一社會信用代碼 91320115MA26CPD29

238、N 出資額 131.3131 萬元 注冊地和主要生產經營地 南京市江寧區誠信大道 8 號 3 幢（江寧開發區）執行事務合伙人 聲智互聯 經營范圍 一般項目：股權投資；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其與發行人主營業務的關系 發行人員工持股平臺，未從事與發行人主營業務相關的業務 上述員工持股平臺已承諾：“1、自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業于本次發行上市前已直接或間接持有的公司股份，也不提議由公司回購該部分股份。若因公司進行權益分派等導致本企業持有的公司股份發生變化的，本企業仍將

239、遵守上述承諾。2、公司股票上市后六個月內，如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者公司股票上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，則本企業于本次發行前直接或間接持有公司股份的鎖定期限自動延長六個月。若公司已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則上述收盤價格指公司股票經調整后的價格。3、若本企業所持有的公司股份在鎖定期屆滿后兩年內減持的，股份減持的價格不低于公司首次公開發行股票的發行價。若在本企業減持股份前，發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則本企業的減持價格應不低于經相應調整后的發行價。4、若公司觸及深圳證券交

240、易所創業板股票上市規則第十章規定的重大違法強制退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本企業不減持公司股份。5、本企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于公司實際控制人所控制的企業的持股及股份變動的有關規定并同意承擔并賠償因違反上述承諾而給公司及其控制的企業造成的一切損失。6、在本企業持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-80 券監管機構的要求發生變化，則本企業愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！逼?、特別表決權股份或類似安排的基本情況 截至本招股

241、說明書簽署日，發行人不存在特別表決權股份或類似安排情形。八、發行人搭建境外紅籌結構及終止過程 公司曾歷經搭建紅籌結構及紅籌結構拆除終止過程，具體如下：（一）搭建紅籌結構的基本情況 2018 年 6 月，發行人為進行境外融資上市開始搭建海外紅籌結構。通過設立 BVI持股平臺、漢桑開曼、Hansong Technology Limited、Hansong CMD，并由 Hansong Technology Limited 收購漢桑有限、Hansong CMD 收購音范影音的方式，發行人完成了海外紅籌結構搭建。截至 2018 年 12 月，發行人的股權控制關系如下：漢桑（南京）科技股份有限公司 招股

242、說明書（注冊稿）1-1-81 1、2018 年年 6 月至月至 7 月，設立月，設立 BVI 境外持股平臺公司境外持股平臺公司 2018 年 6 月 26 日，王斌作為唯一股東在 BVI 設立 Nuovo Star 1 Ltd.，持有 1 股普通股。2018 年 7 月 11 日，Nuovo Star 1 Ltd.作為唯一股東在 BVI 設立 Balzoverte 1 Ltd.，持有 1 股普通股。2018 年 6 月 26 日，王玨作為唯一股東在 BVI 設立 Nuovo Star 3 Ltd.，持有 1 股普通股。2018 年 7 月 11 日，Nuovo Star 3 Ltd.作為唯一股

243、東在 BVI 設立 Balzoverte 3 Ltd.，持有 1 股普通股。2、2018 年年 8 月，設立漢桑開曼月，設立漢桑開曼 2018 年 8 月 15 日，漢桑開曼在開曼群島注冊成立，漢桑開曼設立時共發行 10 股普通股，由 Balzoverte 1 Ltd.持有漢桑開曼 9 股普通股，Balzoverte 3 Ltd.持有漢桑開曼 1股普通股。3、2018 年年 8 月月，漢桑開曼分別設立漢桑開曼分別設立 Leaping Star 1 Ltd.及及 Leaping Star 2 Ltd.2018 年 8 月 28 日，漢桑開曼作為唯一股東在 BVI 分別設立 Leaping Sta

244、r 1 Ltd.和Leaping Star 2 Ltd.，并分別持有 1 股普通股。4、2018 年年 9 月月，設立設立 Hansong Technology Limited 及及 Hansong CMD 2018 年 9 月 10 日，Leaping Star 2 Ltd.作為唯一股東在中國香港注冊成立 Hansong Technology Limited，持有 1 股普通股。同日，Leaping Star 1 Ltd.作為唯一股東在中國香港注冊成立 Hansong CMD，持有 1 股普通股。5、2018 年年 10 月，收購漢桑有限及音范影音月，收購漢桑有限及音范影音（1）Hanson

245、g Technology Limited 收購漢桑有限股權 本次股權轉讓前，漢桑有限的唯一股東為 Hansong Holding。2018 年 10 月 8 日，Hansong Holding 與 Hansong Technology Limited 簽署股權轉讓協議，約定 Hansong Holding 向 Hansong Technology Limited 轉讓其持有漢桑有限的100%的股權（對應公司注冊資本 1,000 萬美元），股權轉讓對價為注冊資本出資額 1,000萬美元（或等值人民幣）。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-82 2018 年 10 月 8 日

246、，Hansong Holding 作為漢桑有限的唯一股東，作出股東決定，同意上述股權轉讓。2018 年 10 月 10 日，漢桑有限就本次股權轉讓辦理完畢了工商變更登記手續。關于本次股權轉讓，南京江寧經濟技術開發區管理委員會行政審批局已向漢桑有限核發了外商投資企業變更備案回執（編號：寧經管委行審外資備 201800105）。本次股權轉讓完成后，Hansong Technology Limited 成為漢桑有限的唯一股東。（2）音范影音股權變更 本次股權轉讓前，南京音范的股東為王斌、王玨和DRIMIKIDS HOLDING LIMITED。2018 年 10 月 5 日，王斌、王玨、DRIMIK

247、IDS HOLDING LIMITED 與 Hansong CMD簽署 股權轉讓協議，約定王斌、王玨及 DRIMIKIDS HOLDING LIMITED 向 Hansong CMD 轉讓其合計持有音范影音的 100%的股權，股權轉讓對價為人民幣 500 萬元。2018 年 10 月 5 日，音范影音召開董事會并作出決議，同意上述股權轉讓。2018 年 10 月 17 日，音范影音就本次股權轉讓辦理完畢了工商變更登記手續。關于本次股權轉讓，南京江寧經濟技術開發區管理委員會行政審批局已向漢桑有限核發了外商投資企業變更備案回執（編號：寧經管委行審外資備 201800104）。本次股權轉讓完成后，H

248、ansong CMD 成為音范影音的唯一股東。6、2018 年年 12 月月，Leaping Star 2 Ltd.收購收購 Hansong Holding 本次股權轉讓前，Hansong Holding 的股東為王斌和王玨。2018 年 12 月 28 日，Hansong Holding 作出董事會決議，Hansong Holding 向 Leaping Star 2 Ltd.發行 9,900,000 股普通股股份，同時王斌、王玨分別將持有的 Hansong Holding 90,000 股普通股股份及 10,000 股普通股股份轉讓給 Leaping Star 2 Ltd.。2018 年

249、12 月 31 日，王斌、王玨分別與 Leaping Star 2 Ltd.就上述股份轉讓簽署了股份轉讓協議。本次股份發行及股份轉讓完成后，Leaping Star 2 Ltd.成為 Hansong Holding 的唯一股東。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-83（二）拆除紅籌結構的基本情況 2020 年，經全體股東協商一致，發行人決定拆除海外紅籌結構。1、Helge Lykke Kristensen 在漢桑開曼層面權益落地在漢桑開曼層面權益落地 2020 年 11 月 29 日，漢桑開曼作出董事會決議，同意向 Balzoverte 1 Ltd 發行 45 股普通股股

250、份，向 Balzoverte 2 Ltd.發行 36 股普通股股份，向 Balzoverte 3 Ltd.發行 9 股普通股股份。2020 年 12 月 5 日，漢桑開曼作出董事會決議，同意 Balzoverte 2 Ltd.將所持漢桑開曼 36 股普通股股份轉讓給 Balzoverte 6 Ltd.。同日，Balzoverte 2 Ltd.與 Balzoverte 6 Ltd.就前述股份轉讓簽署了股份轉讓協議。Balzoverte 2 Ltd.及 Balzoverte 6 Ltd.均系 Helge Lykke Kristensen 設立的持股平臺。上述股份發行及股份轉讓完成后，漢桑開曼的股權

251、結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 Balzoverte 1 Ltd.54 54.00%2 Balzoverte 6 Ltd.36 36.00%3 Balzoverte 3 Ltd.10 10.00%合計合計 100 100.00%2、境內公司層面的權益落地、境內公司層面的權益落地 2020 年 11 月，Hansong Technology Limited 向王斌、王玨及漢嘉投資轉讓其所持漢桑有限 64%的股權，漢桑有限同時實施了員工股權激勵，具體參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“三、發行人報告期內的股本和股東變化情況以及重要事件

252、情況”之“（一）發行人報告期內的股本和股東變化情況”之“2、2020 年 11 月，報告期內第一次股權轉讓、第一次增資”。3、Helge Lykke Kristensen 受讓受讓 Hansong Technology Limited 股權股權 2020 年 12 月 15 日，Hansong Technology Limited 作出董事會決議，同意 Leaping Star 2 Ltd.將所持 Hansong Technology Limited 1 股普通股（占股份總額的 100%）轉讓給Balzoverte 2 Ltd.。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-84

253、同日，Leaping Star 2 Ltd.與 Balzoverte 2 Ltd.就前述股份轉讓簽署了股份轉讓協議。本次股份轉讓完成后，Balzoverte 2 Ltd.成為 Hansong Technology Limited 的唯一股東，Helge Lykke Kristensen 實際持有 Hansong Technology Limited 100%權益。至此，發行人紅籌結構拆除完畢，拆除紅籌結構后的發行人股權結構如下：紅籌結構拆除完成后，發行人進行了一系列境內外資產重組，具體參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“三、發行人報告期內的股本和股東變化情況以及重要事件情況”之“（二

254、）發行人成立以來重要事件情況”。九、控股股東、實際控制人報告期內重大違法行為情況 報告期內，本公司控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-85 十、發行人股本情況（一）本次發行前后發行人的股本情況 本次發行前，發行人總股本為 96,750,000 股，本次擬公開發行的股票數量不超過32,250,000 股，全部為發行新股，不涉及原股東公開發售股份的情形，發行完成后公

255、開發行股份數不低于發行后總股本的 25%。本公司發行前后的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數（股）持股數（股）所占比例所占比例 持股數（股）持股數（股）所占比例所占比例 1 王斌 36,693,843 37.93%36,693,843 28.44%2 Hansong Technology 30,888,804 31.93%30,888,804 23.94%3 漢嘉投資 9,266,641 9.58%9,266,641 7.18%4 王玨 8,580,223 8.87%8,580,223 6.65%5 漢諾升 1,942,306 2.01

256、%1,942,306 1.51%6 星納赫源 1,608,033 1.66%1,608,033 1.25%7 星軒創投 1,340,028 1.39%1,340,028 1.04%8 漢諾欣 1,091,306 1.13%1,091,306 0.85%9 大運河基金 804,017 0.83%804,017 0.62%10 漢諾和 727,441 0.75%727,441 0.56%11 漢諾宜 592,960 0.61%592,960 0.46%12 漢諾金 570,570 0.59%570,570 0.44%13 動平衡創投 536,011 0.55%536,011 0.42%14 金寧經

257、開 536,011 0.55%536,011 0.42%15 人才基金 536,011 0.55%536,011 0.42%16 季學慶 372,723 0.39%372,723 0.29%17 漢諾佳 301,175 0.31%301,175 0.23%18 產業發展基金（SS）268,006 0.28%268,006 0.21%19 漢諾長 93,891 0.10%93,891 0.07%20 本次發行流通股-32,250,000 25.00%合合 計計 96,750,000 100.00%129,000,000 100.00%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-86

258、（二）本次發行前的前十名股東 截至本招股說明書簽署日，本公司前十名股東如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 1 王斌 36,693,843 37.93%2 Hansong Technology 30,888,804 31.93%3 漢嘉投資 9,266,641 9.58%4 王玨 8,580,223 8.87%5 漢諾升 1,942,306 2.01%6 星納赫源 1,608,033 1.66%7 星軒創投 1,340,028 1.39%8 漢諾欣 1,091,306 1.13%9 大運河基金 804,017 0.83%10 漢諾和 727,441

259、0.75%合合 計計 92,942,642 96.06%（三）本次發行前發行人前十名自然人股東及其在公司擔任的職務 截至本招股說明書簽署日，公司共有 19 名股東，其中共有 3 名自然人股東，該 3名自然人股東持股及在公司的任職情況如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 在公司擔任職務在公司擔任職務 1 王斌 36,693,843 37.93%董事長、總經理 2 王玨 8,580,223 8.87%董事 3 季學慶 372,723 0.39%未擔任職務 （四）發行人國有股份情況及外資股份情況 1、國有股份情況、國有股份情況 截至本招股說明書簽署日，發行

260、人國有股份情況如下：股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 產業發展基金（SS）268,006 0.28%截至本招股說明書簽署日，產業發展基金持有發行人 268,006 股，占發行人發行前漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-87 總股本的 0.28%，其唯一股東系南京市財政局，產業發展基金已于 2023 年 7 月 29 日取得江蘇省財政廳出具的關于確認漢桑（南京）科技股份有限公司國有股權的函（蘇財資2023112 號），認定產業發展基金所持有的發行人股份為國有法人股份。若發行人未來上市，該國有法人股在證券登記結算公司登記的證券賬戶應標注“SS”標

261、識。2、外資股份情況、外資股份情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人外資股份情況如下：股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 Hansong Technology Limited 30,888,804 31.93%Hansong Technology 注冊于中國香港，其基本情況詳見本節“六、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）持有發行人 5%以上股份的其他主要股東的基本情況”之“1、Hansong Technology”。（五）發行人最近一年新增股東情況 截至本招股說明書簽署日，發行人最近一年無新增股東。（六）本次發行前各股東間的

262、關聯關系、一致行動關系及持股比例 截至本招股說明書簽署日，本次發行前各股東間的關聯關系情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 各股東間關聯關系各股東間關聯關系、一致行動關系、一致行動關系 1 王斌 36,693,843 37.93%王斌與Helge Lykke Kristensen系夫妻關系，王斌與王玨系姐妹關系，王玨系實際控制人的一致行動人；王斌實際控制的聲智互聯同時擔任漢諾升、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長的執行事務合伙人；漢嘉投資系王斌實際控制的企業；Hansong Technology 系 Helge Lykke Kristens

263、en實際控制的企業。2 Hansong Technology 30,888,804 31.93%3 漢嘉投資 9,266,641 9.58%4 王玨 8,580,223 8.87%5 漢諾升 1,942,306 2.01%6 漢諾欣 1,091,306 1.13%7 漢諾和 727,441 0.75%8 漢諾宜 592,960 0.61%9 漢諾金 570,570 0.59%10 漢諾佳 301,175 0.31%11 漢諾長 93,891 0.10%12 星納赫源 1,608,033 1.66%星納赫源和星軒創投的私募基金管理人均為江蘇星合投資管理有限公司，星納赫源及星軒創投系一致行動人。大

264、運河基金為星軒創投的有限合13 星軒創投 1,340,028 1.39%14 大運河基金 804,017 0.83%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-88 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 各股東間關聯關系各股東間關聯關系、一致行動關系、一致行動關系 伙人并持有星軒創投10%的出資份額。15 人才基金 536,011 0.55%人才基金和產業發展基金的私募基金管理人均為南京紫金創投基金管理有限責任公司，人才基金及產業發展基金系一致行動人。16 產業發展基金 268,006 0.28%除上述情況之外，公司股東之間不存在其他關聯關系。（七

265、）公開發售股份對發行人控制權、治理結構及生產經營產生的影響 發行人本次發行不存在股東公開發售股份的情形。（八）持有發行人股份的金融產品納入監管的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 16 家機構股東，分別為 Hansong Technology、漢嘉投資、漢諾升、星納赫源、星軒創投、漢諾欣、大運河基金、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、動平衡創投、金寧經開、人才基金、漢諾佳、產業發展基金和漢諾長，其中星納赫源、星軒創投、大運河基金、動平衡創投、金寧經開、人才基金和產業發展基金等 7家機構股東為私募投資基金。上述私募投資基金股東的備案情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 私募基金私募基金備案編號備案編

266、號 私募基金管理人私募基金管理人 私募基金管理私募基金管理人登記編號人登記編號 1 星納赫源 SLR472 江蘇星合投資管理有限公司 P1067345 2 星軒創投 SGX886 江蘇星合投資管理有限公司 P1067345 3 大運河基金 SGH241 江蘇省大運河文化旅游投資管理有限公司 P1069311 4 動平衡創投 SJK447 南京動平衡股權投資管理合伙企業（有限合伙）P1070758 5 金寧經開 SQJ593 南京江寧經開私募基金管理有限公司 P1070419 6 人才基金 SLL147 南京紫金創投基金管理有限責任公司 P1064426 7 產業發展基金 SY6709 南京紫金

267、創投基金管理有限責任公司 P1064426 十一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的簡要情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員基本情況 1、董事基本情況、董事基本情況 截至本招股說明書簽署日，本公司共有董事 9 名，其中 3 名為獨立董事。公司董事由股東大會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任；獨立董事任期三年，任期漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-89 屆滿可連選連任，連任時間不得超過六年。序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任期任期 1 王斌 董事長 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 2 Helge

268、Lykke Kristensen 董事 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 3 王玨 董事 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 4 陳瑋 董事 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 5 劉皎 董事 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 6 王子豪 董事 星納赫源 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 7 宋鐵成 獨立董事 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 8 方遠 獨立董事 王斌 2022 年 6 月

269、1 日至 2025 年 5 月 31 日 9 吳斌 獨立董事 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 上述董事主要簡歷如下：王斌，女，1967 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，1989 年 7 月畢業于東南大學，本科學歷。1989 年 7 月至 1992 年 11 月，就職于中山集團國際貿易公司進出口部，任業務經理。1992 年 12 月至 1994 年 12 月，就職于南京全能銅業有限公司，任副總經理。1995 年 1 月至 1998 年 10 月，就職于王斌貿易有限公司，任總經理。1998年 5 月至今，就職于南京漢桑實業有限公司，任執行董事、總經

270、理（已于 2023 年 6 月離任）。1999 年 10 月至 2003 年 8 月，就職于漢桑（南京）電子有限公司，任董事長兼總經理。2003 年 8 月至今，任漢桑有限及漢?？萍级麻L兼總經理。Helge Lykke Kristensen，男，1960 年 10 月出生，丹麥國籍，擁有中國永久居留權。1990 年及1995年畢業于奧德堡大學，分別獲電子工程碩士學歷及經濟學碩士學歷。1990年 8 月至 1991 年 10 月，就職于 Strom Hansen，任項目經理。1991 年 10 月至 1994 年10 月，就職于 Nilfisk/Gerni 公司，任電子開發經理。1994 年

271、10 月至 1996 年 9 月，就職于 LH Agro 公司，任技術開發經理。1997 年 9 月至 2001 年 7 月，就職于 NAD 電子公司，任產品開發總監。2001 年 7 月至 2003 年 8 月，就職于漢桑（南京）電子有限公司，任副總經理。2003 年 8 月至今，任漢桑有限及漢?？萍级录娓笨偨浝?。王玨，女，1976 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。1998 年 6 月畢業于南京金融高等?？茖W校，?？茖W歷。1998 年 6 月至 1999 年 10 月，就職于南京漢桑實業有限公司，任跟單員。1999 年 10 月至 2003 年 8 月，就職于漢桑（南京）電子有

272、限漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-90 公司，任進出口經理。2003 年 8 月至今，歷任漢桑有限及漢?？萍歼M出口經理、供應鏈經理、PMC 經理、交付中心總監、董事等職務。陳瑋，男，1974 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。1995 年 7 月畢業于通信工程學院，?？茖W歷。1995 年 10 月至 1998 年 2 月，就職于南京愛威音響有限責南京愛威音響有限責任公司任公司，任硬件工程師。1998 年 3 月至 1998 年 11 月，就職于 NAD 南京實驗室，任硬件工程師。1998 年 12 月至 1999 年 10 月，就職于南京漢桑實業有限公司，

273、任硬件工程師。1999 年 10 月至 2003 年 8 月，就職于漢桑（南京）電子有限公司，任硬件工程師。2003 年 8 月至今，歷任漢桑有限及漢?？萍加布こ處?、項目經理、IT 經理、硬件經理、產品經理、研發經理、研發總監、產品總監、硬件研發總監、產品創新中心總監、董事等職務。劉皎，女，1976 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。1996 年畢業于華東船舶工業學院，?？茖W歷。2005 年畢業于中央廣播電視大學，本科學歷。1996 年 8 月至 2001 年 7 月就職于南京中船綠洲機器有限公司，任總賬會計。2001 年 7 月至 2003年 3 月就職于飛歌空調（南京）有限公

274、司，任總賬會計。2003 年 3 月至 2007 年 8 月就職于飛達仕蘇寧空調（南京）有限公司，任財務主管。2007 年 8 月至今，歷任漢桑有限及漢?？萍钾攧战浝?、財務負責人、董事、董事會秘書等職務。王子豪，男，1991 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2013 年 1 月畢業于 Case Western Reserve University。2013 年 1010 月月至 2015 年 7 月，就職于上海睿叢文化上海睿叢文化發展有限公司發展有限公司，任商務拓展經理。2015 年 7 月至 2017 年 7 月，就職于五星控股集團有限公司，任董事長商務助理。2017 年 7 月

275、至 2022 年 11 月，就職于寧波星鄰星投資管理有限公司，任執行董事兼總經理。2022 年 12 月至今，就職于江蘇星合投資管理有限公司，任執行董事、高級投資副總裁。2022 年 3 月至 20252025 年年 2 2 月月，就職于英氏控股集團股份有限公司，任董事。2022 年 6 月至今，擔任發行人董事。宋鐵成，男，1967 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。1989 年 7 月畢業于東南大學，本科學歷。1992 年 2 月畢業于東南大學，碩士研究生學歷。2006 年 3 月畢業于東南大學，博士研究生學歷。擁有教師資格證，獲教授職稱。1992 年 4 月至今，就職于東南大學

276、，歷任助教、講師、副教授、教授職務。2022 年 6 月至今，擔任發行人獨立董事。同時兼任上海瀚訊信息技術股份有限公司、南京普天通信股份有限公司獨立董事。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-91 方遠，男，1977 年 12 月 18 日出生，擁有中國香港特別行政區永久居民身份。2000年畢業于上海交通大學，本科學歷。2006 年畢業于歐洲工商管理學院，MBA 學位。2018年畢業于清華大學五道口金融 EMBA，EMBA 學位。中國注冊會計師。2000 年 9 月至2002 年 6 月，就職于安達信（上海）企業咨詢有限公司，任高級經理。2002 年 7 月至2003 年

277、6 月，就職于北京中達安永會計師事務所有限責任公司，任高級經理。2003 年9 月至 2004 年 6 月，就職于 UT 斯達康通訊有限公司，任高級經理。2002005 5 年 2 2 月至 2005年 6 月，就職于漢堡王（上海）餐飲有限公司漢堡王（上海）餐飲有限公司，任項目經理。2006 年 6 月至 2006 年 8月，就職于 AXA 私募股權集團，任投資經理。2006 年 12 月至 2017 年 12 月，就職于LGT 資本，任中國區總裁。2017 年 12 月至今，就職于星界資本股權投資管理（深圳）有限公司，任創始管理合伙人、總經理。2022 年 6 月至今，擔任發行人獨立董事。同

278、時兼任維信金科控股有限公司、鄭州煤礦機械集團股份有限公司獨立董事。吳斌，男，1965 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。1986 年畢業于西安公路學院，本科學歷；2001 年畢業于南京大學，碩士研究生學歷；2010 年 3 月畢業于東南大學，博士研究生學歷。教授職稱。1986 年 7 月至 2000 年 3 月，就職于南京交通高等?？茖W校，任副教授。2000 年 3 月至今，就職于東南大學，任教授。2022 年 6 月至今，擔任發行人獨立董事。同時兼任南京燦能電力自動化股份有限公司、無錫靈鴿機械科技股份有限公司獨立董事。2、監事基本情況、監事基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司監事

279、會由 3 名監事組成，其中 2 名股東代表監事由股東大會選舉產生，1 名職工代表監事由職工代表大會選舉產生。序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任期任期 1 池曙燕 監事會主席 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 2 姜棟 監事 王斌 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 3 彭明陽 監事 職工代表大會 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 上述監事簡歷如下：池曙燕，女，1983 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2004 年畢業于南京人口管理干部學院，?？茖W歷。2016 年畢業于南京大學，

280、本科學歷。2004 年 6 月至2007 年 3 月就職于蘇州愛普生有限公司，任品質擔當。2007 年 4 月至 2007 年 5 月，就漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-92 職于南京冠佳科技有限公司，任品質工程師。2007 年 6 月至今，歷任漢桑有限及漢?？萍假|量體系工程師、質量體系部主管、制造中心總監助理、開發總監助理、總經理助理、質量體系部經理、管理工程中心總監、監事會主席、綜合管理中心總監、人事行政總監、總裁助理等職務。姜棟，男，1988 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2007 年畢業于江蘇教育學院，本科學歷。2007 年 8 月至 2009

281、 年 10 月，就職于沭陽電視臺，任編輯兼主持。2009 年 10 月至 2010 年 7 月，就職于宿遷廣播電視總臺，任編輯兼主持。2011 年3 月至 2011 年 6 月，就職于貴州省龍里縣長溝小學，任教師。2011 年 12 月至 2012 年12 月，就職于香港天香控股集團有限公司，任培訓專員。2012 年 12 月至 2015 年 12月，就職于漢桑有限，任培訓專員。2015 年 12 月至 2017 年 6 月，就職于音范影音，任市場專員。2017 年 7 月至今，歷任漢桑有限及漢?？萍颊衅钢鞴?、HRBP 經理、監事等職務。彭明陽，男，1984 年 10 月出生，中國國籍，無境外

282、永久居留權。2007 年 7 月畢業于陜西師范大學，本科學歷。2008 年 6 月至今，歷任漢桑有限及漢?？萍记度胧杰浖こ處?、研發組長、監事等職務。3、高級管理人員基本情況、高級管理人員基本情況 公司高級管理人員共 3 名，包括總經理 1 名、副總經理 1 名、財務負責人兼董事會秘書 1 名。序號序號 姓名姓名 職務職務 任期任期 1 王斌 總經理 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 2 Helge Lykke Kristensen 副總經理 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 3 劉皎 財務負責人兼董事會秘書 2022 年 6 月 1

283、 日至 2025 年 5 月 31 日 高級管理人員王斌、Helge Lykke Kristensen、劉皎的簡歷詳見本節之“（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員基本情況”之“1、董事基本情況”。4、其他核心人員基本情況、其他核心人員基本情況 本公司其他核心人員共有 3 名，分別為陳瑋、沙沛明、楊松祥。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-93 序號序號 姓名姓名 職務職務 1 陳瑋 產品創新中心總監 2 沙沛明 高級方案經理 3 楊松祥 研發經理 上述核心人員的簡歷如下：其他核心人員陳瑋的簡歷詳見本節之“（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員基本情況”之“1

284、、董事基本情況”。沙沛明，男，1978 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2002 年畢業于南京信息工程大學，?？茖W歷。2008 年畢業于南京大學，本科學歷。2002 年 7 月至 2004年 4 月就職于南京華東電子集團醫療裝備有限責任公司，任電子工程師。2004 年 5 月至 2006 年 5 月就職于金陵紫光系統有限公司，任軟件工程師。2006 年 5 月至今，歷任漢桑有限及漢?？萍记度胧杰浖こ處?、高級軟件工程師、研發軟件經理、方案經理、軟件研發中心總監、資深方案經理及高級方案經理等職務。楊松祥，男，1980 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2002 年畢業于南

285、京航空航天大學，本科學歷。2005 年畢業于南京航空航天大學，碩士研究生學歷。2005年 4 月至 2012 年 10 月就職于南京 Motorola 軟件中心，任高級軟件工程師。2012 年 11月至 2013 年 12 月就職于上海斐訊通信有限公司，任資深軟件工程師。2014 年 1 月至2016 年 6 月，就職于小田科技，任資深軟件工程師。2016 年 7 月至 2019 年 1 月，就職于北京數字家圓科技有限公司，任高級系統架構師。2019 年 2 月至今，任漢桑有限及漢?？萍佳邪l經理。（二）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況 截至 20242024 年年 9 9 月月

286、2323 日日，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的兼職情況如下表所示：姓名姓名 本公司本公司 職務職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與兼職單位與本公司其他本公司其他關聯關系關聯關系 王斌 董事長兼總經理 Butterfly Marketing Ltd.董事 無 Inizio Capital LLC 董事 實際控制人控制的企業 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-94 姓名姓名 本公司本公司 職務職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與兼職單位與本公司其他本公司其他關聯關系關聯關系 Audio Dizegno Holding Ltd.

287、董事 實際控制人控制的企業 Balzoverte 1 Ltd.董事 實際控制人控制的企業 漢桑開曼 董事 實際控制人控制的企業 Leaping Star 1 Ltd.董事 實際控制人控制的企業 Leaping Star 2 Ltd.董事 實際控制人控制的企業 Leaping Star 3 Ltd.董事 實際控制人控制的企業 Platin Gate Limited 董事 實際控制人控制的企業 Nuovo Star 1 Ltd.董事 實際控制人控制的企業 Hansong Technology Limited 董事 發行人直接股東 南京鉑庭企業管理有限公司 監事 實際控制人控制的企業 南京漢嘉股權投

288、資有限公司 執行董事 發行人直接股東 聲智互聯 執行董事 發行人員工持股平臺的執行事務合伙人 南京漢桑實業有限公司 執行董事 實際控制人控制的企業 南京親有家網絡科技有限公司 執行董事 無 七星天（北京）咨詢有限責任公司 董事 無 Helge Lykke Kristensen 董事兼副總經理 Inizio Capital LLC 董事 實際控制人控制的企業 Platin Gate Limited 董事 實際控制人控制的企業 Audio Dizegno Holding Ltd 董事 實際控制人控制的企業 Trellis SOFT Inc 董事 無 Summit 董事 發行人報告期內的客戶、供應商

289、 南京鉑庭企業管理有限公司 執行董事 實際控制人控制的企業 南京鉑加 執行董事 實際控制人控制的企業 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-95 姓名姓名 本公司本公司 職務職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與兼職單位與本公司其他本公司其他關聯關系關聯關系 Nuovo Star 6 Ltd.執行董事 實際控制人控制的企業 Balzoverte 6 Ltd.執行董事 實際控制人控制的企業 Nuovo Star 2 Ltd.執行董事 實際控制人控制的企業 Balzoverte 2 Ltd.執行董事 實際控制人控制的企業 Hansong Technology Li

290、mited 董事 發行人的直接股東 漢桑開曼 董事 實際控制人控制的企業 王玨 董事 南京漢桑實業有限公司 總經理 實際控制人控制的企業 聲智互聯 總經理 發行人員工持股平臺的執行事務合伙人 南京漢誠股權投資有限公司 執行董事兼總經理 無 Nuovo Star 3 Ltd.董事 無 Balzoverte 3 Ltd.董事 無 漢桑開曼 董事 實際控制人控制的企業 Leaping Star 1 Ltd.董事 實際控制人控制的企業 Leaping Star 2 Ltd.董事 實際控制人控制的企業 王子豪 董事 英氏控股集團股份有限公司 董事 無 南京垚岳高新科技合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人

291、無 江蘇星合投資管理有限公司 執行董事 無 江蘇星眾投資管理有限公司 監事 無 南京星合泉企業管理有限公司 監事 無 吳斌 獨立董事 南京燦能電力自動化股份有限公司 獨立董事 無 無錫靈鴿機械科技股份有限公司 獨立董事 無 方遠 獨立董事 星界私募股權投資基金管理（深圳）有限公司 總經理 無 北京星杰企業管理咨詢有限公司 執行董事、經理 無 新星界咨詢顧問（深圳）合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人星界私募股權投無 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-96 姓名姓名 本公司本公司 職務職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與兼職單位與本公司其他本公司其他關聯關系

292、關聯關系 資基金管理（深圳）有限公司委派代表 星界新經濟股權投資基金（深圳）合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人新星界咨詢顧問（深圳）合伙企業（有限合伙）委派代表 無 維信金科控股有限公司 獨立董事 無 鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事 無 橫琴拓景遠投資顧問有限公司 監事 無 上海方融投資管理有限公司 監事 無 上海星礫企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人星界私募股權投資基金管理（深圳）有限公司委派代表 無 贛州蓋亞股權投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人北京星杰企業管理咨詢有限公司委派代表 無 宋鐵成 獨立董事 上海瀚訊信息技術股份有限公司 獨立董事 無 南京普天通信股份有限公

293、司 獨立董事 無 截至 20242024 年年 9 9 月月 2323 日日，除上表所列兼職情況外，本公司董事、監事、高級管理人員、核心人員不存在其他兼職情況。（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關系 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、總經理王斌與董事、副總經理 Helge Lykke Kristensen 系夫妻關系，王斌與董事王玨系姐妹關系。除前述親屬關系外，發行人其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在親屬關系。（四）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況

294、最近三年，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-97 查情況。（五）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簽訂的協議與重要承諾 除股東委派的董事外，發行人與董事、監事、高級管理人員、其他核心人員均簽訂了聘用協議或勞動合同。此外，公司內部董事、監事、高級管理人員、其他核心人員均與發行人簽訂了保密與競業禁止協議。除上述已披露的內容以外，在發行人任職的董事、監事、高級管理人員與其他核心人員沒有與發行人簽署除勞動合同或任用文件以外的其他任何協議

295、。（六）董事、監事及高級管理人員變動情況 1、近兩年董事變動情況、近兩年董事變動情況 主體主體 時間時間 董事會構成董事會構成 變動原因變動原因 漢桑有限 2022 年初 董事長：王斌 董事：Helge Lykke Kristensen、王玨、胡世芳-漢?？萍?2022 年 5 月 20 日 董事長：王斌 非獨立董事：Helge Lykke Kristensen、王玨、陳瑋、劉皎、王子豪 獨立董事：宋鐵成、方遠、吳斌 漢桑有限整體變更設立股份公司，選舉王斌、Helge Lykke Kristensen、王玨、陳瑋、劉皎、王子豪、宋鐵成、方遠和吳斌為公司第一屆董事會董事，并選舉王斌為董事長 除上

296、述情況外，最近兩年內，發行人的董事未發生其他變化。2、近兩年監事變動情況、近兩年監事變動情況 主體主體 時間時間 監事監事 變動原因變動原因 漢桑有限 2022 年初 陳瑋-漢?？萍?2022 年 5 月 20 日 池曙燕、姜棟、彭明陽 漢桑有限整體變更設立股份公司，選舉池曙燕、姜棟為股東代表監事，選舉彭明陽為職工代表監事 除上述情況外，最近兩年內，發行人的監事未發生其他變化。3、近兩年高級管理人員變動情況、近兩年高級管理人員變動情況 主體主體 時間時間 高級管理人員高級管理人員 變動原因變動原因 漢桑有限 2022 年初 總經理：王斌 副總經理：Helge Lykke Kristensen

297、財務負責人：劉皎-漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-98 主體主體 時間時間 高級管理人員高級管理人員 變動原因變動原因 漢?？萍?2022 年 5 月 20 日 總經理：王斌 副總經理：Helge Lykke Kristensen 財務負責人：劉皎 董事會秘書：秦沖 漢桑有限整體變更設立股份公司，第一屆董事會第一次會議審議通過了聘請高級管理人員的相關議案 漢?？萍?2022 年 12 月 28 日 總經理：王斌 副總經理：Helge Lykke Kristensen 財務負責人兼董事會秘書：劉皎 秦沖因個人原因辭去董事會秘書，聘任劉皎擔任董事會秘書 除上述情況外，最近

298、兩年內，發行人的高級管理人員未發生其他變化。4、近兩年其他核心人員變動情況近兩年其他核心人員變動情況 公司其他核心人員包括陳瑋、沙沛明、楊松祥，最近兩年內未發生變動。綜上，最近兩年內，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員主要因優化公司治理結構等原因發生了增補和調整，未發生重大不利變化，對公司的生產經營不構成重大影響。（七）董事、監事及高級管理人員變動的原因及對公司的影響 近兩年發行人的董事、監事、高級管理人員總體保持穩定，變動具有合理原因并根據公司法 公司章程相關規定而進行的正常變動，上述人員變化事宜符合有關法律、法規、規范性文件和當時有效的公司章程的規定，并已履行必要的法律程序。最近兩

299、年公司董事、監事、高級管理人員沒有發生對公司經營管理和本次發行上市構成重大影響的變化。（八）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外投資情況 截至 20242024 年年 9 9 月月 2323 日日，除通過漢嘉投資、Hansong Technology、漢諾升、漢諾金、漢諾和、漢諾佳間接持有公司股份外，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的其他對外投資情況如下：序序號號 姓名姓名 投資企業投資企業 投資金額投資金額/持有注冊持有注冊資本金額資本金額 持股或擁有權益比例持股或擁有權益比例 1 王斌 Butterfly Marketing Ltd.9,209,200 孟加拉塔卡 9.9

300、2%2 Inizio Capital LLC 25,000 美元 50.00%3 Trellis Soft Inc Inizio 投資 750,000美元 Inizio 持股 14.57%4 Audio Dizegno Holding Ltd 50,000 港元 50.00%5 Nuovo Star 1 Ltd.1 美元 100.00%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-99 序序號號 姓名姓名 投資企業投資企業 投資金額投資金額/持有注冊持有注冊資本金額資本金額 持股或擁有權益比例持股或擁有權益比例 6 Balzoverte 1 Ltd.Nuovo Star 1 Ltd

301、 投資 1 美元 Nuovo Star 1 Ltd 持股100.00%7 漢桑開曼 Balzoverte 1 Ltd 投資 27,000 美元 Balzoverte 1 Ltd 持股54.00%8 Leaping Star 1 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%9 Leaping Star 2 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%10 Leaping Star 3 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%11 南京漢桑實業有限公司 450 萬元 90.00%12 聲智互聯 49,500 元 99.00%13 南京親有家

302、網絡科技有限公司 32 萬元 40.00%14 七星天（北京）咨詢有限責任公司 39.79 萬元 5.40%15 北京七星天科技服務中心（有限合伙）50 萬元 6.67%16 蘇州七星天專利運營管理有限責任公司 270 萬元 5.40%17 珠海安賜朝陽股權投資基金企業（有限合伙）2,571.80 萬元 21.41%18 深圳市小越科技合伙企業（有限合伙）10 萬元 5.00%19 上海線性徒投資中心（有限合伙）500 萬元 3.21%20 上海線性銳投資中心（有限合伙）1,250 萬元 3.02%21 Linear Venture II L.P.Inizio 投資 80 萬美元 Inizio

303、 持股 2.01%22 Linear Capital III L.P.Inizio 投資100萬美元 Inizio 持股 1.46%23 天成壹號（廣州）投資合伙企業（有限合伙）100 萬元 3.59%24 Helge Lykke Kristensen Inizio Capital LLC 25,000 美元 50.00%25 Trellis SOFT Inc Inizio 投資 750,000美元 Inizio 持股 14.57%26 Platin Gate Limited Balzoverte 6 Ltd.投資 10 萬港元 Balzoverte 6 Ltd.持股100.00%27 Vks

304、tfabrikken Platin Gate Limited 投資 48,900 丹麥克朗 Platin Gate Limited 持股 24.45%28 Audio Dizegno Holding Ltd 50,000 港元 50.00%29 Summit 約 11,449 股普通股 1%30 南京鉑庭企業管理有限公司 Platin Gate Limited 投資 1,000 萬美元 Platin Gate Limited 持股 100.00%31 南京鉑加 南京鉑庭投資656.645 萬元 南京鉑庭投資持股100.00%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-100 序序

305、號號 姓名姓名 投資企業投資企業 投資金額投資金額/持有注冊持有注冊資本金額資本金額 持股或擁有權益比例持股或擁有權益比例 32 FOCUSTAR HARVEST LIMITED Platin Gate Limited 投資 135 萬美元 Platin Gate Limited 持股 6.12%33 Nuovo Star 6 Ltd.1 美元 100.00%34 Nuovo Star 2 Ltd.1 美元 100.00%35 Balzoverte 2 Ltd.Nuovo Star 2 Ltd.投資 1 美元 Nuovo Star 2 Ltd.持股 100.00%36 Balzoverte 6

306、 Ltd.投資 1 美元 持股 100.00%37 漢桑開曼 Balzoverte 6 Ltd.投資 18,000 美元 Balzoverte 6 Ltd.持股 36.00%38 Leaping Star 1 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%39 Leaping Star 2 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%40 Leaping Star 3 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%41 王玨 南京漢桑實業有限公司 50 萬元 10.00%42 南京漢誠股權投資有限公司 1 萬元 100.00%43 七星天（北京

307、）咨詢有限責任公司 4.42 萬元 0.60%44 蘇州七星天專利運營管理有限責任公司 30 萬元 0.60%45 聲智互聯 500 元 1.00%46 Nuovo Star 3 Ltd.1 美元 100.00%47 Balzoverte 3 Ltd.Nuovo Star 3 Ltd.投資 1 美元 Nuovo Star 3 Ltd.持股 100.00%48 漢桑開曼 Balzoverte 3 Ltd.投資 5,000 美元 Balzoverte 3 Ltd.持股10.00%49 Leaping Star 1 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%50 Leaping

308、Star 2 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%51 Leaping Star 3 Ltd.漢桑開曼 投資 1 美元 漢桑開曼 持股100.00%52 王子豪 南京垚岳高新科技合伙企業（有限合伙）（“垚岳高新”）0.99 萬元 99.00%53 江蘇創紀云網絡科技有限公司（“江蘇創紀云”）垚岳高新投資 255萬元 垚岳高新持股 51.00%54 江蘇創紀云數字科技有限公司 江蘇創紀云投資1,000 萬元 江蘇創紀云持股100.00%55 合肥鮮前食品銷售合伙企業（有限合伙）江蘇創紀云投資7.8889 萬元 江蘇創紀云持股4.54%57 海南星萃企業管理合伙企業（有限

309、合伙）1 萬元 1%58 南京星合泉企業管理有限公司 10 萬元 1%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-101 序序號號 姓名姓名 投資企業投資企業 投資金額投資金額/持有注冊持有注冊資本金額資本金額 持股或擁有權益比例持股或擁有權益比例 59 方遠 橫琴拓景遠投資顧問有限公司 220 萬元 22.00%60 橫琴拓景遠投資顧問企業（有限合伙）880 萬元 17.60%61 上海方融投資管理有限公司 80 萬元 10.00%發行人董事、監事、高級管理人員上述對外投資與公司及公司業務不存在利益沖突。（九）發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況 1、

310、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持有發行人股份的情況、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持有發行人股份的情況（1）直接持股 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心人員直接持有公司股份情況如下：姓名姓名 職務職務 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 王斌 董事長、總經理 36,693,843 37.93%王玨 董事 8,580,223 8.87%（2）間接持股 截至 20242024 年年 9 9 月月 2323 日日，公司董事、監事、高級管理人員及核心人員間接持有公司股份情況如下：姓名姓名 職務職務 發行人股東發行人股東 間接持股數量（股）間接持股數量（

311、股）間接持股比例間接持股比例 王斌 董事長、總經理 漢嘉投資 9,266,641 9.58%漢諾升 425,365 0.44%聲智互聯 603,575 0.62%Helge Lykke Kristensen 董事、副總經理 Hansong Technology 30,888,804 31.93%王玨 董事 聲智互聯 6,097 0.006%陳瑋 董事 漢諾升 44,673 0.05%漢諾金 85,814 0.09%劉皎 董事、財務負責人、董事會秘書 漢諾升 22,337 0.02%漢諾金 71,492 0.07%池曙燕 監事 漢諾升 22,337 0.02%漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說

312、明書（注冊稿）1-1-102 姓名姓名 職務職務 發行人股東發行人股東 間接持股數量（股）間接持股數量（股）間接持股比例間接持股比例 漢諾金 71,492 0.07%姜棟 監事 漢諾升 22,337 0.02%漢諾和 28,588 0.03%彭明陽 監事 漢諾佳 25,028 0.03%沙沛明 其他核心人員 漢諾升 44,673 0.05%漢諾欣 50,059 0.05%楊松祥 其他核心人員 漢諾金 7,151 0.01%除上述直接持股和間接持股情況外，截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術員工不存在其他持有公司股份的情形。2、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員之近

313、親屬持有公司股份的情況、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員之近親屬持有公司股份的情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事長、總經理王斌與董事、副總經理 Helge Lykke Kristensen 系夫妻關系，王斌與公司董事王玨系姐妹關系。王斌、Helge Lykke Kristensen及王玨的持股情況見本節之“（九）發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況”之“1、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持有發行人股份的情況”。截至本招股說明書簽署日，漢諾長的有限合伙人 Nanna Lykke Rickers 系 Helge Lykke Kristensen 的女兒，

314、Nanna Lykke Rickers 通過漢諾長間接持有公司 21,454 股份，占公司股份總額的 0.02%。漢諾和的有限合伙人李璐系彭明陽的配偶，李璐通過漢諾和間接持有公司 10,726 股份，占公司股份總額的 0.01%。Nanna Lykke Rickers 和李璐均為發行人員工。除上述持股情況外，截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心人員之近親屬不存在直接或間接持有公司股份的情況。3、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員所持股份的凍結、質押或其他、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員所持股份的凍結、質押或其他爭議的情況爭議的情況 截至本招股說明書簽署

315、日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所持有公司的股份不存在凍結、質押或其他爭議的情況。漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-103（十）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況 1、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的薪酬組成、確定依據及所履行的、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的薪酬組成、確定依據及所履行的程序程序 公司向董事（除外部董事與獨立董事）、監事、高級管理人員及其他核心人員支付的報酬包括工資績效和年終獎，公司獨立董事領取獨立董事津貼。股份公司設立后，公司根據公司法等有關法律法規的要求設立薪酬與考核委員會，負責包括董事、監事、高級管理人員

316、在內的薪酬相關事宜。公司薪酬與考核委員會由宋鐵成、方遠和王斌構成，其中獨立董事宋鐵成為主任委員。2、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬占比情況、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬占比情況 最近三年及一期，董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬總額（稅前）占公司當期利潤總額的比例情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 薪酬總額 300.16 557.41 655.41 564.51 利潤總額 12,789.88 15,194.52 21,164.12 11,992.36 占比占比 2.3

317、5%3.67%3.10%4.71%3、最近一年公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的收入情況及其他利、最近一年公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的收入情況及其他利益安排益安排 2023 年度，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員在公司及其關聯企業領取收入的情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 稅前報酬（萬元）稅前報酬（萬元）在關聯企業領薪情況在關聯企業領薪情況 1 王斌 董事長兼總經理 41.84 否 2 Helge Lykke Kristensen 董事兼副總經理 41.84 否 3 王玨 董事 57.17 否 4 陳瑋 董事 68.44 否 5 劉皎 董事、財務負責人

318、、董事會秘書 64.16 否 6 王子豪 董事-否 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-104 序號序號 姓名姓名 職務職務 稅前報酬（萬元）稅前報酬（萬元）在關聯企業領薪情況在關聯企業領薪情況 7 方遠 獨立董事 8.00 否 8 吳斌 獨立董事 8.00 否 9 宋鐵成 獨立董事 8.00 否 10 池曙燕 監事 63.66 否 11 姜棟 監事 35.04 否 12 彭明陽 監事 48.55 否 13 楊松祥 其他核心人員 51.93 否 14 沙沛明 其他核心人員 47.57 否 4、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他待遇情況、公司董事、監事、高級管理

319、人員及其他核心人員其他待遇情況 在公司任職領薪的上述董事、監事、高級管理人員及其他核心人員按國家有關規定享受保險保障。除此以外，上述人員未在公司享受其它待遇和退休金計劃。十二、發行人股權激勵、職工持股及其他制度安排和執行情況（一）發行人已經制定及實施的股權激勵的基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人通過設立漢諾升、漢諾林、漢諾坤、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長作為員工持股平臺實施股權激勵。1、員工持股平臺的基本情況、員工持股平臺的基本情況 截至本招股說明書簽署日，發行人員工持股平臺漢諾升、漢諾林、漢諾坤、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長的基本情況詳見本招股說明書

320、“第四節 發行人基本情況”之“六、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）持有發行人 5%以上股份的其他主要股東的基本情況”。2、員工持股平臺的合伙人構成、出資、員工持股平臺的合伙人構成、出資情況情況 截至 2 2024024 年年 9 9 月月 2323 日日，發行人員工持股平臺漢諾升、漢諾林、漢諾坤、漢諾欣、漢諾和、漢諾宜、漢諾金、漢諾佳和漢諾長的合伙人構成及出資情況如下：（1）漢諾升 截至 20242024 年年 9 9 月月 2323 日日，漢諾升的合伙人情況如下：漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-105 序號序號 合伙人名稱

321、合伙人名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 在發行人的任職在發行人的任職情況情況 1 聲智互聯 236.14 9.04%普通合伙人-2 王斌 572.35 21.90%有限合伙人 董事長、總經理 3 南京漢諾林企業管理合伙企業（有限合伙）425.04 16.26%有限合伙人-4 南京漢諾坤企業管理合伙企業（有限合伙）360.04 13.78%有限合伙人-5 夷洪庚 100.00 3.83%有限合伙人 品質總監 6 張輝 100.00 3.83%有限合伙人 制造中心總監 7 駱志文 100.00 3.83%有限合伙人 IT 總監 8 陳瑋 60.00 2.30

322、%有限合伙人 董事、產品創新中心總監 9 沙沛明 60.00 2.30%有限合伙人 高級方案經理 10 劉洪寶 40.00 1.53%有限合伙人 先進制造經理 11 姜棟 30.00 1.15%有限合伙人 HRBP 經理 12 靳爾中 30.00 1.15%有限合伙人 PCBA 生產經理 13 池曙燕 30.00 1.15%有限合伙人 綜合管理中心總監兼人事行政總監兼總裁助理 14 劉皎 30.00 1.15%有限合伙人 董事、財務負責人、董事會秘書 15 韓微 30.00 1.15%有限合伙人 行政經理 16 么廣超 25.00 0.96%有限合伙人 研發經理 17 丁志剛 25.00 0.

323、96%有限合伙人 研發經理 18 林廣玉 25.00 0.96%有限合伙人 客戶經理 19 鄭陽陽 25.00 0.96%有限合伙人 研發經理 20 張鯤鵬 25.00 0.96%有限合伙人 研發經理 21 趙桃紅 25.00 0.96%有限合伙人 工程部經理 22 施達順 25.00 0.96%有限合伙人 研發經理 23 李春怡 25.00 0.96%有限合伙人 客戶經理 24 金洪蘭 25.00 0.96%有限合伙人 采購經理 25 李暉 20.00 0.77%有限合伙人 生產部經理 26 倪慧 20.00 0.77%有限合伙人 業務拓展中心總監 27 張新兵 20.00 0.77%有限合

324、伙人 IPQA 經理 28 王小粉 15.00 0.57%有限合伙人 戰略 Sourcing 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-106 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 在發行人的任職在發行人的任職情況情況 29 鄭慶朋 10.00 0.38%有限合伙人 研發經理 30 崇金東 10.00 0.38%有限合伙人 方案經理 31 汪濤 10.00 0.38%有限合伙人 研發經理 32 王杰 10.00 0.38%有限合伙人 模具注塑副經理 33 程安 10.00 0.38%有限合伙人 設計工程師 34 王威

325、 10.00 0.38%有限合伙人 結構工程師 35 王宗馳 10.00 0.38%有限合伙人 電子工程師 36 馬瀟 10.00 0.38%有限合伙人 軟件工程師 37 程端 10.00 0.38%有限合伙人 項目經理 38 吳昌恒 5.00 0.19%有限合伙人 研發經理 39 趙德明 5.00 0.19%有限合伙人 研發經理 40 夏愛軍 5.00 0.19%有限合伙人 研發經理 41 王超 5.00 0.19%有限合伙人 方案經理 合合 計計 2,613.57 100.00%-1）漢諾林 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型

326、 在發行人的任職情況在發行人的任職情況 1 聲智互聯 75.04 17.66%普通合伙人-2 朱倩 30.00 7.06%有限合伙人 采購主管 3 楊晶晶 20.00 4.70%有限合伙人 軟件工程師 4 程婉瑩 20.00 4.70%有限合伙人 法務主管 5 袁榮 20.00 4.70%有限合伙人 研發組長 6 朱元洪 20.00 4.70%有限合伙人 聲學工程師 7 劉靜 20.00 4.70%有限合伙人 項目主管 8 高睿祺 15.00 3.53%有限合伙人 戰略財務主管 9 章濤 15.00 3.53%有限合伙人 結構工程師 10 李曉 15.00 3.53%有限合伙人 核算會計 11

327、 金鑫 15.00 3.53%有限合伙人 包裝工程師 12 張鑫 15.00 3.53%有限合伙人 方案主管 13 許蓉 10.00 2.35%有限合伙人 研發組長 14 張建書 10.00 2.35%有限合伙人 研發組長 15 田順 10.00 2.35%有限合伙人 研發組長 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-107 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 在發行人的任職情況在發行人的任職情況 16 王湫鈺 10.00 2.35%有限合伙人 研發組長 17 胡邦琴 10.00 2.35%有限合伙人 研發組長

328、18 王玉 10.00 2.35%有限合伙人 FBP 主管 19 佴琳琳 10.00 2.35%有限合伙人 認證主管 20 殷楠楠 10.00 2.35%有限合伙人 項目主管 21 張同同 10.00 2.35%有限合伙人 研發組長 22 李少飛 10.00 2.35%有限合伙人 測試工程師 23 于言言 10.00 2.35%有限合伙人 EHS 主管 24 王選英 10.00 2.35%有限合伙人 維修工程師 25 馬治國 5.00 1.18%有限合伙人 研發組長 26 秦忠光 5.00 1.18%有限合伙人 研發組長 27 張曉莉 5.00 1.18%有限合伙人 研發組長 28 秦玲艷 5

329、.00 1.18%有限合伙人 組織發展主管 29 王德龍 5.00 1.18%有限合伙人 軟件工程師 合合 計計 425.04 100.00%-2）漢諾坤 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 在發行人的任職情況在發行人的任職情況 1 聲智互聯 75.04 20.84%普通合伙人-2 張加花 5.00 1.39%有限合伙人 關務組主管 3 白玲蘭 5.00 1.39%有限合伙人 采購主管 4 肖鳳 5.00 1.39%有限合伙人 采購主管 5 劉博 10.00 2.78%有限合伙人 采購主管 6 王丹 10.00 2.78%有限合伙

330、人 生產主管 7 邱昌林 10.00 2.78%有限合伙人 維修主管 8 王雅萍 5.00 1.39%有限合伙人 計劃主管 9 陳啟敏 10.00 2.78%有限合伙人 模具主管 10 陶啟成 5.00 1.39%有限合伙人 交付組長 11 孫禮勝 10.00 2.78%有限合伙人 SQE 組長 12 邵福榮 20.00 5.56%有限合伙人 MQE 主管 13 鄭麗麗 10.00 2.78%有限合伙人 戰略 Sourcing 14 張瑜 20.00 5.56%有限合伙人 戰略 Sourcing 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-108 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱

331、出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 在發行人的任職情況在發行人的任職情況 15 張麗娟 5.00 1.39%有限合伙人 戰略 Sourcing 16 李彩霞 10.00 2.78%有限合伙人 戰略 Sourcing 17 孫煥領 10.00 2.78%有限合伙人 交付管理 18 圣倩倩 5.00 1.39%有限合伙人 單證專員 19 喬傳通 15.00 4.17%有限合伙人 注塑車間主管 20 馬治永 10.00 2.78%有限合伙人 注塑工程師 21 劉路 5.00 1.39%有限合伙人 采購執行專員 22 李國勛 10.00 2.78%有限合伙人 生產主管

332、23 吳姍姍 10.00 2.78%有限合伙人 生產主管 24 唐學根 10.00 2.78%有限合伙人 物流主管 25 鄧蘇安 10.00 2.78%有限合伙人 生產主管 26 薛樂峒 20.00 5.56%有限合伙人 軟件工程師 27 余立場 10.00 2.78%有限合伙人 拋光技師 28 林云飛 10.00 2.78%有限合伙人 編程工程師 29 朱凱 15.00 4.17%有限合伙人 TE 工程師 30 馮曉川 5.00 1.39%有限合伙人 軟件工程師 合合 計計 360.04 100.00%-（2）漢諾欣 截至 20242024 年年 9 9 月月 2323 日日，漢諾欣的合伙人

333、情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 合伙人類型合伙人類型 在發行人的任職在發行人的任職情況情況 1 聲智互聯 181.26 11.88%普通合伙人-2 顏勇進 70.00 4.59%有限合伙人 研發經理 3 沙沛明 70.00 4.59%有限合伙人 高級方案經理 4 崇金東 65.00 4.26%有限合伙人 方案經理 5 蔡鵬飛 65.00 4.26%有限合伙人 研發經理 6 么廣超 45.00 2.95%有限合伙人 研發經理 7 丁志剛 45.00 2.95%有限合伙人 研發經理 8 趙德明 43.00 2.82%有限合伙人 研發經理 9 馬治國 42.00 2.75%有限合伙人 研發組長 10 張志高 40.00 2.62%有限合伙人 研發組長 漢桑（南京）科技股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-109 序號序號 合伙人名稱合伙