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1、資本市場政策資本市場政策法規法規匯編匯編2025 年（第一期）年（第一期）山東上市公司協會山東上市公司協會2025 年年 3 月月資本市場政策法規匯編（2025 年第一期）目錄政策文件1.關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）（2024 年 3 月）12.關于加強上市公司監管的意見（試行）（2024 年 3 月)53.國務院印發關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見（2024 年 4 月)114.關于嚴格執行退市制度的意見（2024 年 4 月)185.中國證監會資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施（2024 年 4 月)216.中國證監會關于深化科創

2、板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施（2024 年 6 月）257.關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見（2024 年6 月）288.中國證監會關于深化上市公司并購重組市場改革的意見（2024 年9 月)359.中央金融辦、中國證監會聯合印發關于推動中長期資金入市的指導意見（2024 年 9 月）3910.中國人民銀行 金融監管總局 中國證監會關于設立股票回購增持再貸款有關事宜的通知（2024 年 10 月）4111.促進資本市場指數化投資高質量發展行動方案（2025 年 1 月)4512.吳清：奮力開創資本市場高質量發展新局面（2025 年 1 月）5013.關于資本市場

3、做好金融“五篇大文章”的實施意見（2025 年2 月）59法律法規14.證券法（2019 年 12 月)6615.公司法（2023 年 12 月）12216.上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管（2023 年 2 月)17817.上市公司監管指引第 9 號上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求（2023 年 2 月)18418.上市公司重大資產重組管理辦法（2023 年 2 月)18819.上市公司獨立董事管理辦法（2023 年 8 月）21920.上市公司股份回購規則（2023 年 12 月）23721.上市公司股東減持股份管理暫行辦法（2024 年 5 月）

4、24922.上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2024 年 5 月)25823.關于修訂關于加強上市證券公司監管的規定的決定26324.上市公司監管指引第 10 號市值管理（2024 年 11 月）27625.證券期貨法律適用意見第 19 號上市公司收購管理辦法第十三條、第十四條的適用意見（2025 年 1 月)283關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：為從嚴監管企業發行上市活動，壓緊壓實發行監管全鏈條各方責任，切實樹立對投資者負責的理念，強化資本市場功能發揮，從源頭上提高上市

5、公司質量，現提出以下措施。一、嚴把擬上市企業申報質量壓實擬上市企業及“關鍵少數”對發行申請文件特別是經營財務等方面信息披露真實準確完整的第一責任。督促擬上市企業樹立正確“上市觀”，以現代企業制度為保障，促進企業做優做強，與投資者共享發展成果，嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。要求擬上市企業充分配合中介機構核查和發行監管工作，確保所提供材料真實準確完整。一是督促“關鍵少數”增強誠信自律法治意識，完善公司治理，健全內部控制制度并有效運行，按規定接受內部控制審計。二是要求擬上市企業的財務數據準確真實反映企業經營能力，嚴審“偽科技”、突擊沖業績等問題，對財務造假、虛假陳述、粉飾包裝等行為須及

6、時依法嚴肅追責。三是研究要求擬上市企業的有關股東在招股說明書中承諾，上市后三年內業績出現大幅下滑的，采取延長股份鎖定期等措施。二、壓實中介機構“看門人”責任中介機構應當從投資者利益出發，健全內部決策和責任機制，立足專業、勤勉盡責，保薦機構要以可投性為導向執業展業。一是建立對中介機構的常態化滾動式現場監管機制，督導檢查保薦機構、律師和注冊 1 會計師履職盡責情況，三年一周期，原則上實現全覆蓋，抓好責任追究和跟蹤整改，涉嫌違法違規的堅決立案稽查。二是持續運用好以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價機制，根據評價結果實施分類監管，促進提高執業質量。三是督促中介機構切實扛起防范財務造假的責任，充分

7、運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況。三、突出交易所審核主體責任交易所應當堅守板塊定位，嚴格執行審核標準，對申報項目依法作出明確判斷。一是強化對擬上市企業的客戶、供應商、資金流水等方面的審核力度，把防范財務造假、欺詐發行擺在發行審核更加突出的位置，及時按要求報送重大違法違規線索。二是加強信息披露監管，提高審核問詢針對性，對信息披露質量存在明顯瑕疵、嚴重影響審核的，依規予以終止審核。三是嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。四是強化內部管理，加強對審核公權力運行的監督，有效發揮質控制衡作用。五是優

8、化發行承銷制度，強化新股發行詢價定價配售各環節監管，從嚴監管高定價超募，提升中小投資者獲得感。四、強化證監會派出機構在地監管責任更好發揮派出機構“橋頭堡”作用，充實發行監管一線力量，扎實履行好輔導監管和現場檢查職責。一是輔導監管堅持時間服從質量，重點關注板塊定位、產業政策和“關鍵少數”口碑聲譽，做好輔導環節與審核注冊環節的銜接，發現疑點問題及時報告、及時處理。二是現場檢查要切實發揮書面審核的補充驗證延伸作用，充分核驗財務真實性，有重大疑點的探索稽查提前介入、依法立案查處。對現場檢查中的撤回企業“一查到底”，切實落實“申報即擔責”。2 五、堅決履行證監會機關全鏈條統籌職責證監會機關抓好發行上市監

9、管制度標準的制定執行，統籌調配監管力量，組織全鏈條各環節從嚴監管，切實保護投資者利益。一是綜合考慮二級市場承受能力，實施新股發行逆周期調節。二是同步加大對擬上市企業的隨機抽取和問題導向現場檢查力度，大幅提升現場檢查比例，形成充分發現、有效查實、嚴肅處置的監管鏈條，有力震懾財務造假。三是加大審核項目同步監督力度，常態化開展對交易所審核工作的檢查和考核評價，督促交易所嚴格把好審核準入關。四是繼續深化與各行業主管部門的對接協作，增進協同監管質效。推動地方政府把工作重心放在提高擬上市企業質量上，共同營造良好發行上市環境。六、優化多層次資本市場功能銜接堅守各板塊功能定位，主板突出行業代表性，體現穩定回饋

10、投資者的能力；創業板更強調抗風險能力和成長性要求，支持有發展潛力的成長型創新創業企業；科創板凸顯“硬科技”特色，強化科創屬性要求；北交所持續提升服務創新型中小企業功能。一是以提高上市公司質量為導向，研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，為市場提供更加優質多元的投資標的。二是進一步從嚴審核未盈利企業，要求未盈利企業充分論證持續經營能力、披露預計實現盈利情況，就科創屬性等逐單聽取行業相關部門意見。七、規范引導資本健康發展貫徹落實好防止資本無序擴張、規范引導資本健康發展的要求，完善市場準入制度，有效防范風險，克服脫實向虛傾向。一是發揮現代企業制度對于規范資本運行的作用，督促企業按照發展實際需求合理

11、確定募集資金投向和規模，防范大股東資金占用、公司治理機制空轉等問題。二是強化利益分配的普惠性，要求企業上市前制定上市后分紅政策等回 3 報中小投資者措施，并向市場充分披露。三是精準落實各領域產業政策，對政策執行要求實施清單式管理。四是加強擬上市企業股東穿透式監管，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行為，防止違法違規“造富”。八、健全全鏈條監督問責體系完善全鏈條回溯問責機制規則，對上市后被發現欺詐發行等違法違規情形的，回溯全鏈條各環節履職情況。擬上市企業和中介機構存在違規情形的，依照證券法等規定嚴肅問責。審核注冊人員和上市委委員存在故意或重大過失、違反廉政紀律的，終身追究黨紀政務責

12、任。中國證監會2024 年 3 月 15 日 4 關于加強上市公司監管的意見（試行）中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：上市公司是國民經濟的基本盤，是經濟高質量發展的重要微觀基礎。2020 年 10 月國務院印發關于進一步提高上市公司質量的意見（國發202014 號）以來，上市公司結構持續優化，創新能力不斷增強，回報能力穩步提升，總體面貌明顯改善。但上市公司財務造假、大股東違規侵占上市公司利益等違法行為仍時有發生，違規減持嚴重影響投資者信心，分紅的穩定性、及時性和可預期性相對不足，上市公司對自身投資價值的重視程度不夠，上市公司質量與經濟社會高質量發展的要求和投資者的

13、期待相比仍有差距。為進一步提升上市公司質量和投資價值，制定本意見。一、總體要求以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大和中央金融工作會議精神，緊緊圍繞大力提高上市公司質量目標，堅持強監管、防風險、促高質量發展，以更嚴的監管推動上市公司高質量發展和投資價值提升，為加快建設中國特色資本市場和金融強國，服務經濟社會高質量發展作出新的貢獻。堅持將投資者利益放在更加突出位置。及時回應投資者關切，增強投資者獲得感，并貫穿于監管規則制定、監管行動執行和市場文化培育的全過程。堅持立足國情市情。遵循資本市場一般規律，立足我國實際，準確把握上市公司治理特征，壓實上市公司和控股股東、實際控制人、

14、董事、高管責任，健全上市公司監管制度體系。5 堅持全面從嚴監管。履行監管主責主業，確?！伴L牙帶刺”、有棱有角，切實提高監管有效性，嚴厲打擊財務造假、侵占上市公司利益、違規減持、“偽市值管理”等違法犯罪，對風險早識別、早預警、早暴露、早處置。堅持系統觀念。注重綜合施策、標本兼治，堅持信息披露、公司治理“雙輪驅動”。尊重公司自治原則和強化監管約束并重，兼顧大股東權利和中小投資者利益保護，堅持健全規則、強化監管、促進發展多措并舉，努力培育市場良好生態。二、加強信息披露監管，嚴懲業績造假（一）構建財務造假綜合懲防體系。加強上市公司監管法制供給，推動出臺上市公司監督管理條例，強化對公司治理的監督管理，嚴

15、肅懲處大股東侵占上市公司利益、第三方配合造假行為。制定資本市場財務造假綜合懲防工作方案，優化監管執法體制機制，增強部際協調和央地協同，加強常態化長效化防治，形成齊抓共治、有機銜接的監管協作格局。（二）提高穿透式監管能力和水平。健全常態化線索發現處理機制，加強上市公司年報監管和現場檢查，對高風險可疑類公司循環篩查。加強數字監管平臺建設，強化對上市公司重要往來主體、關聯方等信息的收集串并，提高風險預警水平，提升發現能力。加強與各部門、地方政府數據共享。（三）嚴肅整治造假多發領域。嚴厲打擊長期系統性造假和第三方配合造假，堅決破除造假“生態圈”。嚴肅懲治欺詐發行股票債券行為。加大對財務“洗澡”的打擊力

16、度。依法懲治上市公司通過供應鏈金融、商業保理和票據交易、融資性貿易、“空轉”“走單”等實施財務造假。（四）壓實上市公司和中介機構責任。切實發揮獨立董事監督作用，6 強化審計委員會的反舞弊職責。推動上市公司建立績效薪酬追索等內部追責機制。提高對公司內部人舉報造假的獎勵金額。對審計評估機構堅決“一案雙查”、并聯立案，對串通舞弊等違法案件從重處罰，對重大違法違規的中介機構，堅決執行暫?；蚪箯氖伦C券服務業務、吊銷執業許可、從業人員禁入等制度。審計評估機構向監管部門報告執業中發現的造假和侵占線索的，依法從輕或者減輕處罰。（五）強化全方位立體式追責。充分發揮公安、檢察機關派駐體制優勢，對財務造假、侵占上

17、市公司利益等惡性案件啟動情報導偵和聯合掛牌督辦。推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，強化對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、背信損害上市公司利益的刑事追責，深挖董事、高管挪用資金、職務侵占線索，加強行政執法和刑事司法銜接。加大證券代表人訴訟適用力度，綜合運用先行賠付、支持訴訟、行政執法當事人承諾等投資者賠償救濟制度，大幅提高違法成本。三、防范繞道減持，維護市場信心（六）全面完善減持規則體系。制定部門規章，提升減持規定的法律位階，增強制度穩定性和約束力。構建以減持管理辦法為核心，董事和高管、創投基金減持特別規定為補充的“1+2”規則體系。修訂自律監管指引，完善詢價轉讓細則。（七）嚴格規范

18、大股東減持行為。嚴格執行破發、破凈、分紅不達標的上市公司控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持的規定；無控股股東、實際控制人的，對持股 5%以上第一大股東的減持比照執行。要求大股東單次減持計劃區間最長不超過三個月。明確大股東大宗交易減持股份的預披露要求。（八）有效防范繞道減持。堅決按照實質重于形式的原則加強監管。進一步明確大股東、董事、高管在離婚、解散分立、解除一致行動關系 7 等情形下的減持規則，防范利用“身份”繞道。進一步明確司法強制執行、股票質押平倉、贈與等方式減持規則，防范利用“交易”繞道。禁止大股東、董事、高管參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融

19、券賣出，防范利用“工具”繞道。（九）嚴厲打擊各類違規減持。加強減持行為技術控制，有效遏制違規減持。優化違法線索發現處理機制，責令違規主體購回違規減持股份并向上市公司上繳價差，及時糾正違規行為，切實減輕對中小投資者利益的損害。加大行政處罰和限制交易措施運用力度，對拒不及時糾正或情節嚴重的，依法從嚴懲處。四、加強現金分紅監管，增強投資者回報（十）對分紅采取強約束措施。要求上市公司制定積極、穩定的現金分紅政策，明確投資者預期。對多年未分紅或股利支付率偏低的上市公司，通過強制信息披露、限制控股股東減持、實施其他風險警示（ST）等方式加強監管約束。上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份

20、并注銷的，回購注銷金額納入股利支付率計算。加強對異常分紅行為的監管執法。（十一）多措并舉提高股息率。落實新公司法，支持上市公司按照規定使用資本公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤為負的績優公司后續實施分紅。督促財務投資較多的公司提高分紅比例。完善信息披露評價制度，增大分紅權重，鮮明體現鼓勵分紅導向。強化問詢約談和監管措施約束，督促不分紅或分紅偏少的公司提高分紅水平。（十二）推動一年多次分紅。完善監管規則，進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。要求中期分紅以最近一期經審計未分配利潤為基準，合理考慮當期利潤情況。簡化中期分紅審議程序，壓縮實施周期，推動在春節前結合未分配利潤和

21、當期業績預分 8 紅，增強投資者獲得感。引導優質大市值上市公司中期分紅，發揮示范引領作用。五、推動上市公司加強市值管理，提升投資價值（十三）壓實上市公司市值管理主體責任。引導上市公司密切關注市場對公司價值的評價，積極提升投資者回報能力和水平。制定上市公司市值管理指引，明確統一的監管要求。要求上市公司建立提升投資價值長效機制，明確維護公司市值穩定的具體措施。研究將上市公司市值管理納入企業內外部考核評價體系，逐步完善相關指標權重，發揮優質上市公司風向標作用。（十四）提升股份回購效果和監管約束力。推動優質上市公司積極開展股份回購，引導更多公司回購注銷，增強穩市效果。要求主要指數成份股公司明確股價短期

22、大幅下跌等情形下的回購增持等應對安排。要求未增持或回購的破凈公司在定期報告中說明改善公司投資價值的相關舉措。（十五）支持上市公司通過并購重組提升投資價值。多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施并購重組、注入優質資產。引導交易各方在市場化協商基礎上合理確定交易作價。支持上市公司之間吸收合并。優化重組“小額快速”審核機制，研究對優質大市值公司重組快速審核。加強對重組上市監管力度，進一步削減“殼”價值。（十六）鼓勵上市公司綜合運用各類工具提升對長期投資的吸引力。制定上市公司可持續信息披露規則，引導上市公司貫徹新發展理念，推動高質量發展，更好吸引中長期資金。支持

23、上市公司建立長效激勵機制，充分調動高管、員工積極性，增厚經營業績，提升投資價值。完善上市公司股權激勵和員工持股計劃制度，加強股權激勵定價、業績考核條件 9 約束，嚴格員工持股計劃定價、對象要求。鼓勵上市公司積極吸引長期機構投資者，為機構投資者參與公司治理提供便利。要求上市公司做好投資者關系管理，通過多種方式主動了解投資者訴求，依法合規引導投資者預期。（十七）合力支持優質公司加快發展。建立會同地方政府和有關部門走訪上市公司、解決實際問題的常態化機制，推動解決上市公司面臨的具體困難和問題。進一步健全央地協同，協調地方政府加大支持力度。發揮好上市公司規范運作專題工作小組作用，持續完善工作機制，推動相

24、關部委在提升規范運作水平、促進提質增效、處置突出風險等方面增強合力。（十八）依法從嚴打擊“偽市值管理”。準確把握上市公司市值管理的合法性邊界，加強信息披露與股價異動聯動監管?！傲闳萑獭睆膰来驌艚枋兄倒芾碇?，實施選擇性或虛假信息披露、內幕交易和市場操縱等違法行為的“偽市值管理”。加強對上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管的警示教育和培訓，督促嚴守市值管理合規紅線。中國證監會2024 年 3 月 15 日 10 國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見國發202410 號各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：黨的十八大以來，我國資本市場快速發展，在促進

25、資源優化配置、推動經濟快速發展和社會長期穩定、支持科技創新等方面發揮了重要作用。為深入貫徹中央金融工作會議精神，進一步推動資本市場高質量發展，現提出以下意見。一、總體要求以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的二十大和二十屆二中全會精神，貫徹新發展理念，緊緊圍繞打造安全、規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，堅持把資本市場的一般規律同中國國情市情相結合，堅守資本市場工作的政治性、人民性，以強監管、防風險、促高質量發展為主線，以完善資本市場基礎制度為重點，更好發揮資本市場功能作用，推進金融強國建設，服務中國式現代化大局。深刻把握資本市場高質量發展的主要內涵，在服務國家重大戰略

26、和推動經濟社會高質量發展中實現資本市場穩定健康發展。必須堅持和加強黨的領導，充分發揮黨的政治優勢、組織優勢、制度優勢，確保資本市場始終保持正確的發展方向；必須始終踐行金融為民的理念，突出以人民為中心的價值取向，更加有效保護投資者特別是中小投資者合法權益，助力更好滿足人民群眾日益增長的財富管理需求；必須全面加強監 11 管、有效防范化解風險，穩為基調、嚴字當頭，確保監管“長牙帶刺”、有棱有角；必須始終堅持市場化法治化原則，突出目標導向、問題導向，進一步全面深化資本市場改革，統籌好開放和安全；必須牢牢把握高質量發展的主題，守正創新，更加有力服務國民經濟重點領域和現代化產業體系建設。未來 5 年，基

27、本形成資本市場高質量發展的總體框架。投資者保護的制度機制更加完善。上市公司質量和結構明顯優化，證券基金期貨機構實力和服務能力持續增強。資本市場監管能力和有效性大幅提高。資本市場良好生態加快形成。到 2035 年，基本建成具有高度適應性、競爭力、普惠性的資本市場，投資者合法權益得到更加有效的保護。投融資結構趨于合理，上市公司質量顯著提高，一流投資銀行和投資機構建設取得明顯進展。資本市場監管體制機制更加完備。到本世紀中葉，資本市場治理體系和治理能力現代化水平進一步提高，建成與金融強國相匹配的高質量資本市場。二、嚴把發行上市準入關進一步完善發行上市制度。提高主板、創業板上市標準，完善科創板科創屬性評

28、價標準。提高發行上市輔導質效，擴大對在審企業及相關中介機構現場檢查覆蓋面。明確上市時要披露分紅政策。將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發行上市負面清單。從嚴監管分拆上市。嚴格再融資審核把關。強化發行上市全鏈條責任。進一步壓實交易所審核主體責任，完善股票上市委員會組建方式和運行機制，加強對委員履職的全過程監督。建立審核回溯問責追責機制。進一步壓實發行人第一責任和中介機構“看門人”責任，建立中介機構“黑名單”制度。堅持“申報即擔責”，嚴查欺詐發行等違法違規問題。12 加大發行承銷監管力度。強化新股發行詢價定價配售各環節監管，整治高價超募、抱團壓價等市場亂象。從嚴加強募投項目信息披露監管。依法規范

29、和引導資本健康發展，加強穿透式監管和監管協同，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行為。三、嚴格上市公司持續監管加強信息披露和公司治理監管。構建資本市場防假打假綜合懲防體系，嚴肅整治財務造假、資金占用等重點領域違法違規行為。督促上市公司完善內控體系。切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束。全面完善減持規則體系。出臺上市公司減持管理辦法，對不同類型股東分類施策。嚴格規范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，按照實質重于形式的原則堅決防范各類繞道減持。責令違規主體購回違規減持股份并上繳價差。嚴厲打擊各類違規減持。強化上市公司現金分紅監管。對多年未分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東

30、減持、實施風險警示。加大對分紅優質公司的激勵力度，多措并舉推動提高股息率。增強分紅穩定性、持續性和可預期性，推動一年多次分紅、預分紅、春節前分紅。推動上市公司提升投資價值。制定上市公司市值管理指引。研究將上市公司市值管理納入企業內外部考核評價體系。引導上市公司回購股份后依法注銷。鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量。依法從嚴打擊以市值管理為名的操縱市場、內幕交易等違法違規行為。四、加大退市監管力度深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。進一步嚴格強制退市標準。建立健全不同板塊差異化的退市標準體系?？茖W設置重大違法退市適用范圍。收緊財務類退市指

31、標。完善市值 13 標準等交易類退市指標。加大規范類退市實施力度。進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。進一步削減“殼”資源價值。加強并購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行為。進一步強化退市監管。嚴格退市執行，嚴厲打擊財務造假、操縱市場等惡意規避退市的違法行為。健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等要依法賠償投資者損失。五、加強證券基金機構監管，推動行業回歸本源、做優做強推動證券基金機構高質量發展。引導行業

32、機構樹立正確經營理念，處理好功能性和盈利性關系。加強行業機構股東、業務準入管理，完善高管人員任職條件與備案管理制度。完善對衍生品、融資融券等重點業務的監管制度。推動行業機構加強投行能力和財富管理能力建設。支持頭部機構通過并購重組、組織創新等方式提升核心競爭力，鼓勵中小機構差異化發展、特色化經營。積極培育良好的行業文化和投資文化。完善與經營績效、業務性質、貢獻水平、合規風控、社會文化相適應的證券基金行業薪酬管理制度。持續開展行業文化綜合治理，建立健全從業人員分類名單制度和執業聲譽管理機制，堅決糾治拜金主義、奢靡享樂、急功近利、“炫富”等不良風氣。六、加強交易監管，增強資本市場內在穩定性促進市場平

33、穩運行。強化股市風險綜合研判。加強戰略性力量儲備和穩定機制建設。集中整治私募基金領域突出風險隱患。完善市場化法治化多元化的債券違約風險處置機制，堅決打擊逃廢債行為。探索適應中國發展階段的期貨監管制度和業務模式。做好跨市場跨行業跨境風險 14 監測應對。加強交易監管。完善對異常交易、操縱市場的監管標準。出臺程序化交易監管規定，加強對高頻量化交易監管。制定私募證券基金運作規則。強化底線思維，完善極端情形的應對措施。嚴肅查處操縱市場惡意做空等違法違規行為，強化震懾警示。健全預期管理機制。將重大經濟或非經濟政策對資本市場的影響評估內容納入宏觀政策取向一致性評估框架，建立重大政策信息發布協調機制。七、大

34、力推動中長期資金入市，持續壯大長期投資力量建立培育長期投資的市場生態，完善適配長期投資的基礎制度，構建支持“長錢長投”的政策體系。大力發展權益類公募基金，大幅提升權益類基金占比。建立交易型開放式指數基金（ETF）快速審批通道，推動指數化投資發展。全面加強基金公司投研能力建設，豐富公募基金可投資產類別和投資組合，從規模導向向投資者回報導向轉變。穩步降低公募基金行業綜合費率，研究規范基金經理薪酬制度。修訂基金管理人分類評價制度，督促樹牢理性投資、價值投資、長期投資理念。支持私募證券投資基金和私募資管業務穩健發展，提升投資行為穩定性。優化保險資金權益投資政策環境，落實并完善國有保險公司績效評價辦法，

35、更好鼓勵開展長期權益投資。完善保險資金權益投資監管制度，優化上市保險公司信息披露要求。完善全國社會保障基金、基本養老保險基金投資政策。提升企業年金、個人養老金投資靈活度。鼓勵銀行理財和信托資金積極參與資本市場，提升權益投資規模。八、進一步全面深化改革開放，更好服務高質量發展著力做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融五篇大文章。推動股票發行注冊制走深走實，增強資本市場制度競爭力，15 提升對新產業新業態新技術的包容性，更好服務科技創新、綠色發展、國資國企改革等國家戰略實施和中小企業、民營企業發展壯大，促進新質生產力發展。加大對符合國家產業政策導向、突破關鍵核心技術企業的股債融資支持

36、。加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。健全上市公司可持續信息披露制度。完善多層次資本市場體系。堅持主板、科創板、創業板和北交所錯位發展，深化新三板改革，促進區域性股權市場規范發展。進一步暢通“募投管退”循環，發揮好創業投資、私募股權投資支持科技創新作用。推動債券和不動產投資信托基金（REITs）市場高質量發展。穩慎有序發展期貨和衍生品市場。堅持統籌資本市場高水平制度型開放和安全。拓展優化資本市場跨境互聯互通機制。拓寬企業境外上市融資渠道，提升境外上市備案管理質效。加強開放條件下的監管能力建設。深化國際證券監管合作。九、推動形成促進資本市場高質量發展的合力推動加強資本市場法治建設，大

37、幅提升違法違規成本。推動修訂證券投資基金法。出臺上市公司監督管理條例，修訂證券公司監督管理條例，加快制定公司債券管理條例，研究制定不動產投資信托基金管理條例。推動出臺背信損害上市公司利益罪的司法解釋、內幕交易和操縱市場等民事賠償的司法解釋，以及打擊挪用私募基金資金、背信運用受托財產等犯罪行為的司法文件。加大對證券期貨違法犯罪的聯合打擊力度。健全線索發現、舉報獎勵等機制。完善證券執法司法體制機制，提高行政刑事銜接效率。強化行政監管、行政審判、行政檢察之間的高效協同。加大行政、民事、刑事立體化追責力度，依法從嚴查處各類違法違規行為。加大證券糾紛特別代表人訴訟制度適用力度，完善行政執法當事人承諾制度

38、。探索開展 16 檢察機關提起證券民事公益訴訟試點。進一步加強資本市場誠信體系建設。深化央地、部際協調聯動。強化宏觀政策協同，促進實體經濟和產業高質量發展，為資本市場健康發展營造良好的環境。落實并完善上市公司股權激勵、中長期資金、私募股權創投基金、不動產投資信托基金等稅收政策，健全有利于創新資本形成和活躍市場的財稅體系。建立央地和跨部門監管數據信息共享機制。壓實地方政府在提高上市公司質量以及化解處置債券違約、私募機構風險等方面的責任。打造政治過硬、能力過硬、作風過硬的監管鐵軍。把政治建設放在更加突出位置，深入推進全面從嚴治黨，鍛造忠誠干凈擔當的高素質專業化的資本市場干部人才隊伍。堅決破除“例外

39、論”、“精英論”、“特殊論”等錯誤思想。從嚴從緊完善離職人員管理，整治“影子股東”、不當入股、政商“旋轉門”、“逃逸式辭職”等問題。鏟除腐敗問題產生的土壤和條件，堅決懲治腐敗與風險交織、資本與權力勾連等腐敗問題，營造風清氣正的政治生態。國務院2024 年 4 月 4 日 17 關于嚴格執行退市制度的意見中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。2020 年中央深改委審議通過健全上市公司退市機制實施方案以來，常態化退市平穩開局。為進一步深化改革，實現進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益，中國證監會在認真總結改革經驗和充

40、分考慮國情市情基礎上，制定本意見。一、總體要求堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持市場化、法治化原則：突出上市公司投資價值。結合企業上市條件，科學設置嚴格的退市標準，更加精準實現“應退盡退”。建立健全不同板塊上市公司差異化的退市標準體系。以更嚴的證券監管執法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行為，著力削減“殼”資源價值。暢通多元化退市渠道。嚴格財務指標類、交易指標類、規范運作類、重大違法類強制退市標準。完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支持市場化方式的主動退市。大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩”。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為，健全退市過程中的投資

41、者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，創造平穩的退市環境。二、主要措施（一）進一步嚴格強制退市標準。一是科學設置重大違法強制退市 18 適用范圍。增加一年嚴重造假、多年連續造假退市情形，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。二是嚴格規范類退市情形。增加連續多年內控非標意見退市情形，督促上市公司切實強化內部管理和公司治理；增加控制權長期無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權；上市公司內控失效，出現大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績差公司退市力度。提高虧損公司的營業收入退市指標，淘汰缺乏持續經營能力的公司；完善市值標準等

42、交易類退市指標。（二）逐步拓寬多元化退出渠道。一是以優質頭部公司為“主力軍”，推動上市公司之間吸收合并。二是以產業并購為主線，支持非同一控制下上市公司之間實施同行業、上下游市場化吸收合并。三是完善吸收合并相關政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合并的“堵點”。四是上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應當提供異議股東現金選擇權等專項保護。（三）大力削減“殼”資源價值。一是加強重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，防止低效資產注入上市公司；從嚴監管重組上市，嚴格落實“借殼等同 IPO”要求；嚴格監管風險警示板（ST 股、ST 股）上市公司并購重組。二是加強收購監管，壓實中

43、介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規范控制權交易。三是從嚴打擊“炒殼”背后的市場操縱、內幕交易行為，維護交易秩序。四是對于不具有重整價值的公司，堅決出清。（四）切實加強監管執法工作。一是強化信息披露監管和交易監測，督促公司及早揭示退市風險；加大對違規規避退市行為的監管力度，觸及退市標準的堅決退市；優化上市公司財務造假發現查處機制。二是壓實會計師事務所責任，將反映上市公司財務失真、內控失效的審計意見 19 作為退市決策的重要依據；強化監管，督促注冊會計師勤勉盡責，規范執業，恰當發表審計意見。三是堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行為“一追到底”，嚴懲導致上市公司重

44、大違法強制退市的責任人員，依法實施證券市場禁入措施。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。（五）更大力度落實投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行為對投資者造成損害的，證券投資者保護機構要引導投資者積極行權。二是對于上市公司重大違法退市，應當推動綜合運用支持訴訟、示范判決、專業調解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。三是對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。三、組織實施加強對證券交易所和證監局履職情況的監督管理。證券交易所要切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等

45、重要職責；加快修訂股票上市規則及相關業務規則，盡快發布實施。證監局依法開展對上市公司信息披露行為及公司治理活動的監督管理，依法查處退市過程中的違法違規行為，配合地方政府做好屬地維穩工作。中國證監會2024 年 4 月 12 日 20 中國證監會關于資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：為進一步健全資本市場功能，優化資源配置，更大力度支持科技企業高水平發展，中國證監會提出以下措施。一、集中力量支持重大科技攻關。加強與有關部門政策協同，精準識別科技型企業，優先支持突破關鍵核心技術的科技型企業上市融資、并購重組、債券發行，健全全鏈條

46、“綠色通道”機制。二、完善科技型企業股權激勵。支持科技型企業上市前設立股權激勵計劃，上市后持續實施激勵，鼓勵把核心技術人員納入激勵范圍。研究優化科技型企業股權激勵的方式、對象及定價原則，簡化股權激勵的實施程序，盡快推出股權激勵實施過程中短線交易的豁免規定，更好發揮股權激勵作用。三、深入推進發行監管轉型。落實全面實行股票發行注冊制改革各項制度安排，以發行監管轉型帶動系統監管轉型?？茖W合理保持新股發行常態化，發揮發行監管條線合力，持續提升審核效率和透明度，滿足不同類型、不同發展階段科技型企業的融資需求。四、優化科技型企業上市融資環境。依法依規支持具有關鍵核心技術、市場潛力大、科創屬性突出的優質未盈

47、利科技型企業上市。進一步推動各類中長期資金加大權益類資產配置。支持科技型企業依法依規境外上市，落實好境外上市備案管理制度，更好支持科技型企業境外上市融資發展。五、統籌發揮各板塊功能定位。出臺主板板塊定位規則，突出具有 21 行業代表性的“大盤藍籌”特色?？苿摪鍒猿帧坝部萍肌倍ㄎ?，創業板服務成長型創新創業企業，北交所和全國股轉公司共同打造服務創新型中小企業主陣地。突出科創板、創業板定位，設定申報規模上限，更加精準服務早期科技型企業。加強輔導驗收、受理、審核、注冊各環節對板塊定位把關，優化新上市企業結構。六、扎實推進北交所高質量發展。提高北交所市場準入包容度，大力吸引和培育一批創新型中小企業上市。

48、推出北交所上市公司公開發行可轉債機制。引導各類中長期資金積極參與北交所，研究豐富北交所指數基金與特色產品。七、加大科技型企業再融資支持力度。發揮科創板“試驗田”作用，支持創業板成長型創新創業企業發展，積極研究更多滿足科技型企業需求的融資品種和方式，研究建立科創板、創業板儲架發行制度。提升再融資的有效性和便利性，引導上市公司將募集資金投向符合國家經濟發展戰略和產業導向的相關領域。八、推動科技型企業高效實施并購重組。持續深化并購重組市場化改革，制定定向可轉債重組規則，優化小額快速審核機制，適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性，支持科技型企業綜合運用股份、定向可轉債、現金等各類支付工具實施重組，助

49、力科技型企業提質增效、做優做強。九、加強債券市場對科技創新的精準支持。推動科技創新公司債券高質量發展，健全債券市場服務科技創新的支持機制。重點支持高新技術和戰略性新興產業企業債券融資，鼓勵政策性機構和市場機構為民營科技型企業發行科創債券融資提供增信支持。將優質企業科創債納入基準做市品種，引導推動投資者加大科創債投資。支持有條件的新基建、數據中心等新型基礎設施以及科技創新產業園區等發行科技創新領域 22 REITs，拓寬增量資金來源。十、引導私募股權創投基金投向科技創新領域。完善私募基金監管辦法，豐富產品類型，推動母基金發展，發揮私募股權創投基金促進科技型企業成長作用。落實私募基金“反向掛鉤”政

50、策，擴大私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點、份額轉讓試點，拓寬退出渠道，促進“投資-退出-再投資”良性循環。十一、充分發揮區域性股權市場服務培育規范科技型企業的功能。穩步擴大區域性股權市場創新試點覆蓋面，高質量建設“專精特新”專板，不斷豐富針對科技型企業的服務工具和融資產品，逐步推進認股權、股權激勵等業務落地，研究通過優先股（權）等方式加強政府引導基金等長期資本支持。加強多層次資本市場間互聯互通，做好企業規范輔導、融資和股權激勵產品研發、數據共享等方面的銜接安排，用好區域性股權市場與新三板對接通道和公示審核制度。十二、加大金融產品創新力度。進一步豐富科技創新指數體系，編制更多反映科創企業

51、特色的指數。完善交易所配套產品體系建設。支持證券基金經營機構開發科技主題基金產品，提高主動管理能力，積極投向科技型企業。豐富科創板、創業板衍生品供給，積極推進科創 50、創業板股指期貨和期權研發上市。十三、持續完善交易機制。評估優化科創板、北交所做市商機制，進一步促進市場化便利化，提高市場價格發現和資源配置效率。完善融資融券和轉融通相關規則。十四、督促證券公司提升服務科技創新能力。推動證券公司高質量發展，聚焦主責主業，加強專業能力建設，促進功能發揮，為科技型企業提供股權融資、債券融資、并購重組、做市交易、風險管理、財富管理等服務，助力構建多元化接力式金融服務體系。23 十五、優化科技型企業服務

52、機制。踐行“開門搞審核”理念，健全科技型企業上市和再融資“預溝通”機制，提升科技型企業咨詢便利性和有效性。加強市場培育統籌，提升服務重點領域科技型企業效能。十六、壓實各方責任。堅持“申報即擔責”原則，壓嚴壓實擬發行證券的科技型企業及相關中介機構責任，確保信息披露的真實準確完整，依法嚴厲打擊信披違法違規和欺詐發行，保護好投資者合法權益。中國證監會2024 年 4 月 19 日 24 中國證監會關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，是習近平總書記親自宣布、親自部署、親自推動的重

53、大改革。經過五年多的努力，上交所科創板和注冊制的效應不斷放大，在支持高水平科技自立自強、促進完善資本市場基礎制度等方面發揮著日益重要的作用。為深入貫徹中央金融工作會議精神和國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見（國發202410 號）部署，完善資本市場“1+N”政策體系，進一步全面深化資本市場改革，推動股票發行注冊制走深走實，積極發揮科創板“試驗田”作用，促進新質生產力發展，支持上海加快“五個中心”建設等國家戰略，服務中國式現代化大局，現提出如下措施。一、強化科創板“硬科技”定位。嚴把入口關，堅決執行科創屬性評價標準，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技

54、”企業在科創板上市。進一步完善科技型企業精準識別機制，發揮好市場機制作用。適應新質生產力相關企業投入大、周期長、研發及商業化不確定性高等特點，支持具有關鍵核心技術、市場潛力大、科創屬性突出的優質未盈利科技型企業在科創板上市，提升制度包容性。二、開展深化發行承銷制度試點。優化新股發行定價機制，在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例。完善科創板新股市值配售安排，增加網下投資者持有科創板股票市值要求。在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高 25 其配售比例。加強詢報價行為監管，研究建立網下專業投資者“白名單”制度，對頻繁高報價機構從嚴采取資格限制等措

55、施。三、優化科創板上市公司股債融資制度。建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、并購重組“綠色通道”。嚴格再融資審核把關，提高科創企業再融資審核效率。探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準，支持再融資募集資金用于研發投入。推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。四、更大力度支持并購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應。適當提高科創板上市公司并購重組估值包容性，支持科創板上市公司著眼于增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦

56、做優做強主業開展吸收合并。鼓勵證券公司積極開展并購重組業務，提升專業服務能力。五、完善股權激勵制度。健全激勵約束機制，鼓勵科創板上市公司積極使用股權激勵，與投資者更好實現利益綁定。強化對股權激勵定價、考核條件及對象的約束，提高對核心團隊、業務骨干等的激勵精準性。完善科創板上市公司股權激勵實施程序，對股權激勵的授予及歸屬優化適用短線交易、窗口期等規定，研究優化股權激勵預留權益的安排。六、完善交易機制，防范市場風險。加強交易監管，促進科創板平穩運行。研究優化做市商機制、盤后交易機制。將科創板 ETF 納入基金通平臺轉讓。完善指定交易機制，提高交易便利性。持續豐富科創板指數品種，完善指數編制方法，健

57、全“上海指數”體系。豐富科創板 ETF品類及 ETF 期權產品，研究適時推出科創 50 指數期貨期權。優化科創板寬基指數產品常態化注冊機制。26 七、加強科創板上市公司全鏈條監管。落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角，從嚴打擊科創板欺詐發行、財務造假等市場亂象，進一步壓實發行人及中介機構責任，更加有效保護中小投資者合法權益。完善信息披露豁免制度，支持科創板上市公司依法依規豁免披露商業秘密等敏感信息。強化監管政策正向激勵，引導創始團隊、核心技術骨干等自愿延長股份鎖定期限。優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”制度，對合理減持訴求予以支持。嚴格執行退市制度，堅決防止“害群之馬”“僵尸空殼”在科創板出現。

58、八、積極營造良好市場生態。推動優化科創板司法保障制度機制，支持上海金融法院在涉科創板相關金融案件中創新金融審判體制機制，支持上海金融仲裁院在科創板開展仲裁試點。加強與地方政府、相關部委的協作，常態化開展科創板上市公司走訪，幫助科創企業解決實際困難，共同推動提升科創板上市公司質量。深入實施“提質增效重回報”行動，加強投資者教育服務，積極倡導理性投資、價值投資、長期投資理念，促進形成科創板良好的市場文化和投資文化。中國證監會2024 年 6 月 19 日 27 關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見中國證監會公安部財政部中國人民銀行金融監管總局國務院國資委資本市場在金融運行中具有牽一發而

59、動全身的重要作用，財務造假嚴重擾亂資本市場秩序、動搖投資者信心。近年來，各有關方面認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，持續加大監管執法力度，一批財務造假案件得到及時查處，市場生態有效凈化。但是，財務造假花樣翻新，案件查處難度大，有效打擊系統性、隱蔽性、復雜性財務造假的任務十分艱巨，必須堅持綜合施策，強化標本兼治，持續保持高壓態勢，切實增強工作合力。為從嚴打擊資本市場財務造假，維護良好市場生態，現就進一步做好財務造假綜合懲防工作提出如下意見。一、總體要求以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大精神，認真落實習近平總書記關于資本市場改革發展的重要指示批示精神，堅持穩中求進工作總

60、基調，堅持市場化、法治化方向，進一步加大對財務造假的打擊力度，完善監管協同機制，構建防治財務造假長效機制，加大制度供給，強化激勵約束，為推動資本市場高質量發展提供有力支撐。堅持問題導向。依法從嚴打擊財務造假，強化穿透式監管，提升執法司法工作質效。堅持“追首惡”與“打幫兇”并舉，強化對造假責任人及配合造假方的追責。28 堅持系統觀念。凝聚各方合力，提升財務造假綜合懲防工作的系統性、整體性、協同性。強化條塊結合、區域聯動，形成各部門、各地區各司其職、齊抓共治的工作格局。堅持守正創新。加大基礎制度供給，創新方式方法，構建常態化、長效化工作機制。強化激勵約束，增強內生動力，營造崇尚誠信、不做假賬的良好

61、市場環境。二、堅決打擊和遏制重點領域財務造假（一）嚴肅懲治欺詐發行股票債券行為。持續優化完善股票債券發行上市審核注冊機制，把好資本市場“入口關”。加大股票發行環節現場檢查和督導力度，聚焦業績異常增長等情形，嚴防“帶病闖關”。重點關注已違約及風險類債券發行人，嚴厲打擊欺詐發行、虛假信息披露、挪用募集資金和逃廢債等違法違規行為。（二）嚴厲打擊系統性造假和配合造假。密切跟進系統性、團伙型財務造假特征及演變趨勢，依法從嚴打擊通過偽造變造憑證、利用關聯方虛構交易或第三方配合等方式實施系統性造假的行為。全面懲處財務造假的策劃者、組織者、實施者、配合者以及專業化配合造假的職業犯罪團伙，堅決破除造假“生態圈”

62、。（三）加強對濫用會計政策實施造假的監管。強化財會監督，加大對濫用會計政策和會計估計實施財務造假的打擊力度。密切關注會計政策和會計估計執行情況，加大對操縱資產減值計提調節利潤、以財務“洗澡”掩蓋前期造假行為的打擊力度。（四）強化對特定領域財務造假的打擊。依法懲治證券發行人、上市公司通過“空轉”、“走單”等虛假貿易方式實施的財務造假。嚴厲打擊利用供應鏈金融、商業保理、票據交易等方式實施的財務造假。從嚴懲處基于完成并購重組業績承諾、便于大股東攫取巨額分紅、滿足股 29 權激勵行權條件、規避退市等目的實施的財務造假。壓實私募股權創投基金管理人勤勉盡責責任，加強對基金所投項目財務真實性的盡職調查和投后

63、管理，防范造假行為發生。三、優化證券監管執法體制機制（五）健全線索發現機制。加強日常監管，加大監督檢查力度，突出科技支持作用，發揮全國信用信息共享平臺的支撐功能，依法查詢國家金融信用信息基礎數據庫，多渠道識別財務造假線索。健全對線索的全流程閉環管理機制，規范線索處置程序。依法依規利用銀行流水電子化查詢和反洗錢協查機制，提高涉案資金查詢效率。建立健全配合造假方名錄，延伸排查和串并分析其他相關方造假線索。優化檢查調查統籌調度和跨區域協作機制，提升重大復雜線索發現能力。（六）提升行政執法效能。加快推進監管轉型，優化各條線各環節職能定位，構建高效協同的監管架構。強化發行審核、公司監管、中介機構監管等業

64、務條線協同，提升監管效能。加強日常監管、稽查執法、行政處罰等各環節銜接，提升執法效率。完善重大財務造假案件調查處罰機制，提高查辦質效。及時總結執法經驗，持續優化監管工作流程機制。用好與境外證券監管機構簽署的雙邊、多邊監管合作諒解備忘錄，加大跨境協查力度，提升對利用境外業務從事財務造假的查處效率。（七）深化行刑銜接協作。推動強化證券執法和司法機關在信息共享、案件辦理、警示教育等方面的協作。針對欺詐發行、違規信息披露、背信損害上市公司利益等重大證券違法線索，符合條件的，及時啟動聯合情報導偵工作。對跨區域、系統性等重大造假犯罪案件，推動建立健全公安和檢察機關聯合掛牌督辦機制，提升大案要案查處效率。四

65、、加大全方位立體化追責力度（八）強化行政追責威懾力。加快出臺上市公司監督管理條例，明 30 確第三方配合造假、資金占用等違規行為的法律責任。用足用好法律授權，加大對財務造假案件的處罰力度，對主要責任人員依法堅決實施市場禁入。優化財務造假行政處罰標準，大幅提高違法成本。對惡意轉移財產的被執行人，通過向法院提起撤銷權之訴追回相關財產。嚴格執行重大違法強制退市制度，對欺詐發行、嚴重財務造假的公司依法堅決予以退市，強化對相關機構和個人追責。（九）推動加大刑事追責力度。推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，加大對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、侵占上市公司財產等行為的刑事追責力度。深挖上市公司董

66、事、高級管理人員挪用資金、職務侵占、背信損害上市公司利益等違法犯罪線索。供應商、客戶、中介機構、金融機構等第三方人員配合實施財務造假構成犯罪的，依法堅決追究刑事責任。（十）推動完善民事追責支持機制。探索建立證券公益訴訟制度。推動簡化登記、訴訟、執行等程序，完善示范判決機制，加大證券糾紛特別代表人訴訟制度適用力度。統籌運用先行賠付、支持訴訟、代位訴訟、行政執法當事人承諾等一系列投資者賠償救濟制度機制，進一步提高違法成本。五、加強部際協調和央地協同（十一）國有資產出資人加強監督管理。履行國有資產出資人職責的部門、有關企業主管部門持續加強對所出資企業的監督管理，及時督促相關企業依法依規處置所控股證券

67、發行人、上市公司財務造假及配合造假問題，嚴肅追責問責，并及時將處理結果反饋財政、證券監管部門。督促所出資企業積極履行對所參股證券發行人、上市公司財務真實性的股東監督責任。加強執法協作，發現涉及其他證券發行人、上市公司財務造假線索的，及時將線索移交財政、證券監管部門。31（十二）金融監管部門提升協同打擊力度。金融監管部門及時處置所屬企業、所監管企業的財務造假、配合造假、為違規占用擔保提供協助等問題并向財政、證券監管部門通報。督促銀行等金融機構加強對證券發行人、上市公司等貸款對象財務真實性的關注和審查。在函證集中化基礎上，加快推進函證數字化處理，鼓勵、引導中介機構等主體通過數字函證平臺開展函證業務

68、，加大對金融機構函證業務合規性的監督檢查力度。強化證券執法與財政執法的分工協作，避免監管真空及監管重復。加大債券市場統一執法力度，提升執法效率。（十三）壓實地方政府責任。地方各級政府在提供政策支持過程中，將證券發行人、上市公司財務真實性作為扶優限劣的重要依據，依法合規出具稅收、合規等證明文件。在市場監管、稅務、能源消耗、社保繳納、訴訟仲裁、產權登記等領域為相關部門調查取證提供支持。加強與相關部門工作協同，切實履行因財務造假問題引致風險的屬地處置責任。六、常態化長效化防治財務造假（十四）增強公司治理內生約束。引導證券發行人、上市公司加強內控體系建設，突出對舞弊重點領域、環節的監督制約。落實獨立董

69、事改革要求，有效發揮獨立董事監督作用，強化審計委員會反舞弊職責。推動上市公司建立績效薪酬追索等內部追責機制，督促董事和高級管理人員履職盡責。強化考核約束，將財務造假作為各級國有企業負責人經營業績考核扣分項。加大對“關鍵少數”的宣傳教育力度，將誠信合規意識作為資本市場培訓的核心內容。（十五）壓實中介機構“看門人”責任。推廣以上市公司和債券發行人質量為導向的中介機構執業質量評價機制。督促保薦機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構加強執業質量控制。強化對中介機構的監督檢查，中介機構發現涉及證券發行人、上市公司財 32 務造假的，及時向財政、證券監管部門通報。中介機構在發現造假行為時主

70、動報告的，依法從輕或減輕處罰。健全中介機構及從業人員信用記錄，督促有關機構及人員勤勉盡責。對存在重大違法違規行為的中介機構依法暫?；蚪箯氖伦C券服務業務，嚴格執行吊銷執業許可、從業人員禁入等制度。（十六）完善財務信息相關制度。完善資本市場會計、審計、評估監管規則，發布重點領域的應用案例或實施問答，加強對會計準則實施的指導。強化財會監督制度建設，推進電子憑證會計數據標準應用，提升企業財務會計規范化水平。完善信息披露豁免監管制度，嚴格豁免條件和程序，防范證券發行人、上市公司濫用豁免掩蓋造假行為。（十七）加強聯合懲戒與社會監督。將財務造假、資金占用和配合造假等嚴重違法失信主體納入金融領域嚴重失信主體

71、名單，推送至全國信用信息共享平臺，并將相關信息在“信用中國”網站和國家企業信用信息公示系統進行公示，依法依規實施聯合懲戒，強化失信約束。完善財務造假等重大違法違規行為內部人士舉報獎勵機制，提高獎勵金額，保護“吹哨人”合法權益。發布典型違規案例查處情況，加大警示宣傳力度。七、落實保障（十八）加強組織實施。要切實把思想和行動統一到黨中央、國務院決策部署上來，加強政策銜接、工作協同，強化監督問責，對管理或監管履職不力造成嚴重后果的，要嚴肅追責問責。充分發揮打擊資本市場違法活動協調工作小組等機制在重大案件協調、重要規則制定、重大問題會商等方面的作用。（十九）加強輿論引導。加強對資本市場財務造假綜合懲防

72、工作的宣傳解讀，注重主動引導，創新宣傳方式，凝聚各方共識。及時總結推 33 廣經驗做法，推動營造誠信經營和崇法守信的市場生態。（二十）加強風險防控。加強重點領域風險排查，堅決清除風險隱患大的行業性、系統性、區域性財務造假。有效統籌打擊財務造假與風險防范化解工作，維護資本市場穩定運行，助力經濟社會高質量發展。34 中國證監會關于深化上市公司并購重組市場改革的意見中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：為深入貫徹黨的二十屆三中全會精神和新“國九條”要求，完善資本市場“1+N”政策體系，進一步強化并購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，適應新質生產力的

73、需要和特點，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值，現提出如下措施。一、助力新質生產力發展支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的 35 優質未盈利資產。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管

74、退”良性循環。二、加大產業整合支持力度鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統行業上市公司并購同行業或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業集中度。支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產業集群。三、提升監管包容度充分發揮市場在價格發現和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業

75、可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。順應產業發展規律，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度。36 四、提高支付靈活性和審核效率鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核

76、心技術的科技型企業并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。五、提升中介機構服務水平引導證券公司加大對財務顧問業務的投入，充分發揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發布優秀并購重組案例，發揮示范引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業務的評價比重，細化評價標準。督促財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執業質量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。六、依法加強監管引導交易各方規范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務。嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕

77、交易等違法行為，打 37 擊各類違規“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。中國證監會2024 年 9 月 24 日 38 中央金融辦、中國證監會聯合印發關于推動中長期資金入市的指導意見為貫徹黨的二十屆三中全會和中央金融工作會議精神，落實 9 月 26日中共中央政治局會議部署，大力引導中長期資金入市，打通社保、保險、理財等資金入市堵點，努力提振資本市場，近日，經中央金融委員會同意，中央金融辦、中國證監會聯合印發關于推動中長期資金入市的指導意見（以下簡稱指導意見）。指導意見以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，堅持黨對資本市場工

78、作的全面領導，堅持目標導向、問題導向，加強頂層設計、形成工作合力，實現資本市場穩健運行與中長期資金穩定回報的良性互動。主要舉措包括：一是建設培育鼓勵長期投資的資本市場生態。多措并舉提高上市公司質量，鼓勵具備條件的上市公司回購增持，有效提升上市公司投資價值。嚴厲打擊資本市場各類違法行為，持續塑造健康的市場生態。完善適配長期投資的資本市場基礎制度，完善中長期資金交易監管，完善機構投資者參與上市公司治理配套機制，推動與上市公司建立長期良性互動。二是大力發展權益類公募基金，支持私募證券投資基金穩健發展。加強基金公司投研核心能力建設，制定科學合理、公平有效的投研能力評價指標體系，引導基金公司從規模導向向

79、投資者回報導向轉變，努力為投資者創造長期穩定收益。豐富公募基金可投資產類別，建立 ETF 指數基金快速審批通道，持續提高權益類基金規模和占比。穩步降低公募基金行業綜合費率，推動公募基金投顧試點轉常規。鼓勵私募證券投資基金豐富產品類型和投資策略，推動證券基金期貨經營機構提高權益類私募資管業 39 務占比，適配居民差異化財富管理需求。三是著力完善各類中長期資金入市配套政策制度。建立健全商業保險資金、各類養老金等中長期資金的三年以上長周期考核機制，推動樹立長期業績導向。培育壯大保險資金等耐心資本，打通影響保險資金長期投資的制度障礙，完善考核評估機制，豐富商業保險資金長期投資模式，完善權益投資監管制度

80、，督促指導國有保險公司優化長周期考核機制，促進保險機構做堅定的價值投資者，為資本市場提供穩定的長期投資。完善全國社?；?、基本養老保險基金投資政策制度，支持具備條件的用人單位放開企業年金個人投資選擇，鼓勵企業年金基金管理人探索開展差異化投資。鼓勵銀行理財和信托資金積極參與資本市場，優化激勵考核機制，暢通入市渠道，提升權益投資規模。指導意見的主要目標是，經過一段時間努力，推動中長期資金投資規模和比例明顯提升，資本市場投資者結構更加合理，投資行為長期性和市場內在穩定性全面強化，投資者回報穩步提升，中長期價值投資理念深入人心，形成中長期資金更好發揮引領作用、投融資兩端發展更為平衡、資本市場功能更好發

81、揮的新局面。下一步，在中央金融辦統籌協調下，中國證監會將會同相關部委，加強政策協同和信息共享，強化工作合力，確保指導意見各項舉措落實落地。40 中國人民銀行 金融監管總局 中國證監會關于設立股票回購增持再貸款有關事宜的通知國家開發銀行，各政策性銀行、國有商業銀行，中國郵政儲蓄銀行，各股份制商業銀行：為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，建立增強資本市場內在穩定性長效機制，進一步維護資本市場穩定運行，提振市場信心，中國人民銀行設立股票回購增持再貸款，引導金融機構向上市公司和主要股東提供貸款，貸款資金堅持“?？顚Ｓ?，封閉運行”，分別支持其回購和增持上市公司股票，推動上市公司積極運用回購、股東增持等工具

82、進行市值管理?，F就有關事宜通知如下：一、上市公司回購股票和主要股東增持股票（一）上市公司和主要股東的條件和范圍。上市公司回購股票和主要股東增持股票，符合下述基本條件的，可納入政策支持范圍：1.上市公司回購股票的基本條件。上市公司應當符合上市公司股份回購規則（中國證券監督管理委員會公告202363 號）第八條規定的條件，且不是已被實施退市風險警示的公司。上市公司應當披露回購方案。2.主要股東增持股票的基本條件。主要股東增持指主要股東通過集中競價方式買入上市公司股票。主要股東增持的上市公司不得為已被實施退市風險警示的公司。主要股東原則上為上市公司持股 5%以上股東，具備債務履行能力，且最近一年無重

83、大違法行為。主要股東增持應當披露增持計劃。3.對不同所有制上市公司一視同仁。鼓勵中央企業發揮帶頭作用。41（二）開立單獨專用證券賬戶。申請貸款的上市公司和主要股東應當開立單獨的專用證券賬戶，專門用于股票回購和增持。該專用證券賬戶只允許開立一個資金賬戶，且應當選擇貸款機構為第三方存管銀行。該專用證券賬戶不得辦理轉托管或者轉指定手續。如開立專用證券賬戶與現行規定不符的，可豁免執行相關規定。二、金融機構發放股票回購增持貸款（一）21 家全國性金融機構可發放股票回購增持貸款。符合條件的上市公司和主要股東可向國家開發銀行，各政策性銀行、國有商業銀行，中國郵政儲蓄銀行，各股份制商業銀行等 21 家全國性金

84、融機構（以下簡稱 21 家金融機構）申請貸款。金融機構按市場化原則，自主向符合條件的上市公司和主要股東發放貸款，專項用于回購和增持上市公司股票（以下簡稱股票回購增持貸款）。21 家金融機構按本通知規定發放的股票回購增持貸款，若與“信貸資金不得流入股市”等相關監管規定不符的，豁免執行相關監管規定；豁免之外的信貸資金，執行現行監管規定，嚴禁流入股市。（二）嚴格確定貸款條件。21 家金融機構按照市場化、法治化原則，在依法合規、風險可控的情況下，自主決策發放貸款的條件及是否發放貸款，自擔風險，確保商業可持續。發放貸款應當以上市公司已正式披露的回購方案或股東增持計劃為前提，納入對其的統一授信；貸款金額不

85、得高于回購增持資金的一定比例。按照利率優惠原則，合理確定貸款利率，原則上不超過 2.25%，豁免執行利率自律約定。（三）嚴格管理貸款資金。要確保貸款資金“?？顚Ｓ?，封閉運行”。21 家金融機構對上市公司和主要股東開立銀行貸款專用賬戶，同時開立與前述專用證券賬戶對應的資金賬戶。21 家金融機構將貸款發放至該資金賬戶，監督上市公司和主要股東做到?？钣糜诠善被刭徍驮龀?。在貸 42 款全部清償前，資金賬戶不允許支取現金或對外轉賬。（四）完善內部控制措施。21 家金融機構應當按照內控優先、制度先行原則，建立完善相關制度和內部控制措施，制定股票回購增持貸款的政策、標準和程序，設立專門的貸款產品和統計科目，

86、明確還款來源和合格質押品等發放條件，加強相關業務風險管理。（五）建立信息溝通聯動機制。21 家金融機構與中國人民銀行、國家金融監督管理總局、中國證券監督管理委員會及時同步相關信息。21家金融機構發放貸款前，應及時將貸款對象、金額、期限、利率、用途等有關信息抄送中國人民銀行、國家金融監督管理總局、中國證券監督管理委員會。三、中國人民銀行發放股票回購增持再貸款（一）再貸款基本要素。21 家金融機構按本通知規定向上市公司和主要股東發放股票回購增持貸款的，可向中國人民銀行申請再貸款。再貸款首期總額度 3000 億元，年利率 1.75%，期限 1 年，可視情況展期。（二）再貸款發放流程。再貸款按季度發放

87、。21 家金融機構于每季度第一個月 10 日（遇節假日順延）前以正式文件向中國人民銀行申請再貸款，并報送上一季度發放的相關貸款臺賬及相關材料。中國人民銀行會同中國證券監督管理委員會對申請材料進行審核，對于符合要求的貸款，按貸款本金的 100%向 21 家金融機構發放再貸款。（三）再貸款質押品要求。21 家金融機構需向中國人民銀行提供合格債券或經中央銀行內部評級達標的信貸資產作為質押品。四、加強監督管理中國人民銀行會同國務院國有資產監督管理委員會、國家金融監督管理總局、中國證券監督管理委員會建立監督管理機制，督促 21 家金融機構做到“?？顚Ｓ?，封閉運行”，切實做好支持股票回購增持工作。43 中

88、國證券監督管理委員會督促上市公司和主要股東開立單獨的專用證券賬戶，專門用于股票回購和增持；對上市公司回購和主要股東增持股票進行監督管理；核實確認上市公司回購股票和主要股東增持股票情況。國家金融監督管理總局對 21 家金融機構按本通知規定發放貸款用于上市公司回購和主要股東增持的行為進行監督管理，監督本通知豁免之外的信貸資金嚴禁流入股市。中國人民銀行加強對再貸款資金使用的監督管理，對于存在問題的，可以視情節嚴重程度，對其采取收回再貸款資金、取消參與結構性貨幣政策工具資格等處理措施。本政策為階段性安排。未在本政策支持范圍內的金融機構嚴格執行現行監管規定。中國人民銀行金融監管總局中國證監會2024 年

89、 10 月 17 日 44?45?46?47?48?49 吳清：奮力開創資本市場高質量發展新局面高質量發展是全面建設社會主義現代化國家的首要任務。大力發展資本市場是適應我國經濟社會高質量發展的必然要求。中國證監會系統認真學習貫徹習近平總書記關于金融工作的重要論述和關于資本市場的重要指示批示精神，緊扣高質量發展這個主題，完整準確全面貫徹新發展理念，堅持穩中求進、以進促穩，堅持防風險、強監管、促發展的工作主線，著力推動資本市場規模的合理增長和結構質量的持續改善，努力為經濟高質量發展貢獻力量。一、新形勢下推動資本市場高質量發展意義重大黨的二十屆三中全會明確要求，健全投資和融資相協調的資本市場功能，防

90、風險、強監管，促進資本市場健康穩定發展。2024 年底召開的中央經濟工作會議進一步強調，深化資本市場投融資綜合改革，打通中長期資金入市卡點堵點，增強資本市場制度的包容性、適應性。這一系列新部署、新要求，充分體現了以習近平同志為核心的黨中央對資本市場的高度重視和殷切期望，體現了推動資本市場高質量發展的重大意義。服務經濟高質量發展的應有之義。服務經濟高質量發展的應有之義。當前全球范圍內新一輪科技革命和產業變革深入發展，驅動我國經濟發展的核心動力正在從主要依靠要素投入的規模擴張轉向主要依靠創新引領的效率提升，發展新質生產力已經成為推動高質量發展的關鍵著力點。創新需要更具靈活性和包容性的融資環境，資本

91、市場獨特的風險回報機制，能夠有效促進創新資本形成，激發企業家精神和創新創造活力，對于助力產業轉型升級，促進科技、產業和金融高水平循環十分重要。加快發展資本市 50 場，也有利于豐富金融產品和服務，優化融資結構，增強經濟韌性和抗風險能力，這些都有助于推動高質量發展。加快建設金融強國的緊迫任務。加快建設金融強國的緊迫任務。習近平總書記深刻闡釋了建設金融強國的目標任務和六大核心要素，指明了建設金融強國的實踐路徑。從歷史經驗看，大國崛起都得益于金融體系的有力支撐，資本市場在其中發揮了獨特而關鍵的重要作用。經濟發展、技術革命與資本市場的興盛相伴相生。當今世界，金融是大國博弈的必爭之地，資本市場在現代金融

92、運行中更是“牽一發而動全身”。從各國特別是主要發達國家金融結構演進情況來看，發展直接融資的重要性不斷增強，資本市場日益成為一國核心競爭力的重要體現，建設一個強大的資本市場是金融強國建設的重要支撐。有效破解資本市場自身矛盾和問題的必然選擇。有效破解資本市場自身矛盾和問題的必然選擇。經過 30 多年的改革發展，我國股票市場、債券市場規模躍居全球第二位，商品期貨交易額居全球前列，已經到了從高速增長向高質量發展加快轉變的階段，發展質量問題已成為當前制約我國資本市場健康穩定發展的主要矛盾。從融資端看，我國上市公司總量已經不少，但結構尚不合理，頭部上市公司科技含量還不高，支持科技創新和產業轉型升級的作用發

93、揮不夠充分。從投資端看，資金不穩定、投資行為短期化問題仍然較為突出，中長期資金總量仍然明顯不足，引領作用發揮不充分。解決好上述矛盾和問題，歸根到底要提升資本市場的發展質量。二、我國資本市場高質量發展的基礎和條件不斷鞏固黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央高度重視資本市場發展，就注冊制改革、提高上市公司質量、加強資本市場風險防控等作出一系列重大決策部署。中國證監會認真貫徹落實黨中央決策部署，全面深化資本市場改革，擴大制度型開放，堅決打好防范化解資本市場風險攻堅戰持久戰，持續凈化資本市場生態。經過各方不懈努力，我國資本市場體系、結構和制度機制不斷完善，發展勢能不斷積 51 聚，高質量發展的基

94、礎和條件不斷鞏固。資本市場在促進資源優化配置、推動經濟快速發展和社會長期穩定、支持科技創新等方面發揮了重要作用。2024 年以來，面對外部壓力加大、內部困難增多的形勢，中國證監會會同有關方面認真落實黨中央、國務院關于資本市場工作的一系列決策部署，扎實推進 9 月 26 日中央政治局會議一攬子增量政策落地實施，全力推進防風險、強監管、促發展，穩市場、穩信心、穩預期，資本市場呈現出積極而深刻的變化。積極參與制定和落實資本市場新“國九條”和“1+N”政策體系。2024 年 4 月，國務院出臺關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見，中國證監會會同有關方面制定修訂若干配套文件和制度規則，形

95、成“1+N”政策體系，系統性重塑資本市場基礎制度和監管底層邏輯。2025 年 1 月，經中央金融委員會審議同意，中央金融辦、中國證監會、財政部、人力資源社會保障部、中國人民銀行、金融監管總局聯合印發關于推動中長期資金入市工作的實施方案。圖為 1 月23 日，國務院新聞辦公室在北京舉行新聞發布會，相關部門負責同志介紹大力推動中長期資金入市，促進資本市場高質量發展有關情況，并答記者問。全力維護資本市場平穩運行。全力維護資本市場平穩運行。中央金融辦、中國證監會出臺關于推動中長期資金入市的指導意見，六部委聯合印發關于推動中長期資金入市工作的實施方案，對構建“長錢長投”的制度環境作出體系化安排。大力發展

96、指數化投資，權益類交易型開放式指數基金（ETF）規模突破 3 萬億元大關。配合中國人民銀行快速推出證券、基金、保險公司互換便利和股票回購、增持再貸款兩項結構性貨幣政策工具，互換便利已經開展了兩次操作，金額超過 1000 億元，300多家上市公司披露回購、增持再貸款。52 堅持依法從嚴監管。堅持依法從嚴監管。首發上市新申報企業現場檢查、現場督導覆蓋面從原先 10%左右大幅提高到不低于 1/3。推動形成財務造假綜合懲防體系，嚴肅查處欺詐發行、財務造假、違規減持、操縱市場等一批大案要案，辦理各類案件 739 件。新證券法實施后首批當事人承諾案件落地。2024 年 55 家上市公司平穩退市。持續推動提

97、升上市公司質量和投資價值。2持續推動提升上市公司質量和投資價值。2024 年，中國證監會會同地方政府全年走訪 1622 家上市公司；多措并舉活躍并購重組市場，披露并購重組交易 2131 單；上市公司實施分紅 2.4 萬億元、回購 1476 億元，均創歷史新高。著力提升資本市場服務高質量發展質效。著力提升資本市場服務高質量發展質效。出臺“支持科技十六條”、“科創板八條”等政策文件，支持新質生產力發展。2024 年，辦結 144 家企業境外首發上市備案；交易所市場債券融資 13.43 萬億元，公募不動產投資信托基金（REITs）市值創歷史新高；發布期貨市場高質量發展意見，平穩上市 15 個期貨期權

98、品種。三、深化對資本市場高質量發展運行規律的認識隨著我國資本市場規模體量不斷擴大、參與主體日益多元、跨市場跨境交易廣為發展，近年來我國資本市場呈現出許多新情況新特征。推動資本市場高質量發展，必須進一步深化對我國資本市場主要特點和運行規律的認識，不斷增強工作的前瞻性、主動性、有效性，堅定不移走中國特色金融發展之路。當前，要重點把握好五個方面的關系。2024 年下半年，中國證監會配合中國人民銀行快速推出兩項結構性貨幣政策工具，全力維護資本市場平穩運行。把握好穩與進的關系。把握好穩與進的關系。穩是底線，要堅持把防風險擺在首要位置，加強監管、深化改革、服務發展等各方面工作都要充分考慮對二級市場的影響，

99、把握好政策時度效，增強制度的穩定性、連續性、可預期性，努力推動股市平穩發展。進是方向，要堅持以進促穩、以進固穩，53 在服務新質生產力發展、提高上市公司投資價值、打通中長期資金入市卡點堵點等方面推動一批標志性改革舉措和典型案例落地，實現支持經濟回升向好與推動自身發展的良性互動。把握好總量與結構的關系。把握好總量與結構的關系。我國股市、債市、期市體量均居全球前列，已經具備了做優做強的堅實基礎。實現新突破，必須貫徹新發展理念，在做優增量、盤活存量上下功夫，不斷釋放新的發展動能。要堅持用好改革這個重要法寶，通過推動注冊制走深走實、引導更多標桿性高科技企業登陸 A 股市場、活躍并購重組市場、嚴格常態化

100、退市、暢通資金入市渠道等多種方式，既做實做強基礎，又提升優化結構，特別是要優化上市公司結構、投資者結構和資金結構，帶動資本市場加快向高質量發展轉變。把握好整體與局部的關系。把握好整體與局部的關系。資本市場是一個內涵豐富、機理復雜的生態體系，股債期、境內外、場內外市場相互聯通、產品相互關聯，投資者行為相互影響?！安恢\全局者，不足謀一域”，做好資本市場工作必須強化系統觀念。一方面，要自覺站位經濟社會發展全局謀劃推進資本市場工作，對各類可能的外部影響見微知著，及時協同相關方面做好各種風險隱患的預防和處置，防止對市場造成大的沖擊。另一方面，要充分考慮各項監管政策的相互影響，切實加強信息共享和監管統籌，

101、加強政策的一致性評估和協調配合，防止“合成謬誤”。把握好監管與活力的關系。把握好監管與活力的關系。規范有序的市場生態是激發市場活力的重要保障，從嚴打擊財務造假、操縱市場等惡性違法行為是優化市場生態的必然要求。必須保持定力，持續依法加強監管，切實維護市場“三公”和投資者合法權益。嚴監嚴管的目的是強本強基。要尊重規律、尊重規則，堅持依法監管、分類監管，既抓早、抓小、抓苗頭，更打大、打惡、打重點，不斷提升監管執法的規范化水平和打擊違法行為的精準性，在嚴監嚴管中體現監管溫度和投資者保護的實效，努力做到嚴而有度、嚴而有方、嚴而有效。54 把握好開放與安全的關系。把握好開放與安全的關系。開放是中國式現代化

102、的鮮明標識，高水平開放是資本市場高質量發展的必由之路。一方面，要堅定穩妥推動高水平制度型開放，用好兩個市場、兩種資源，充分研究借鑒境外市場的有益實踐，切實增強 A 股市場競爭力、吸引力。另一方面，要著重處理好對外開放與對內改革、“放得開”與“看得清”和“管得住”、在岸與離岸市場等關系，著力提升開放環境下的風險防控水平和監管能力，堅決防范外部輸入性風險，推動資本市場高質量發展和高水平安全良性互動。四、下一階段推動資本市場高質量發展的重點任務中央經濟工作會議對我國經濟面臨的內外部形勢作了全面深刻的分析，為科學研判資本市場發展形勢指明了方向。2025 年，我國資本市場面臨的形勢仍然復雜多變，外部輸入

103、性風險加大與內部風險因素交織疊加。但從總體上看，我國經濟基礎穩、優勢多、韌性強、潛能大，應對各種風險挑戰的政策工具豐富，回旋余地大。特別是在今年，我國宏觀政策取向更加積極有為，逆周期調節力度加大，資本市場自身投資價值進一步凸顯。要全面理性客觀辯證看待市場形勢，既正視風險挑戰，更要堅定信心。做好當前和今后一個時期的資本市場工作，要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中全會精神，進一步落實中央經濟工作會議、中央金融工作會議部署，堅持穩中求進、以進促穩，以防風險、強監管、促發展為主線，以進一步全面深化資本市場改革為動力，強本強基、嚴監嚴管，持續推動資本市場

104、新“國九條”和“1+N”政策體系落地見效，不斷開創資本市場高質量發展新局面。堅持穩字當頭，全力形成并鞏固市場回穩向好勢頭。堅持穩字當頭，全力形成并鞏固市場回穩向好勢頭。堅決落實中央經濟工作會議關于穩住股市的重要要求，強化境內外、場內外、期現貨聯動監測監管，加強對資金流向、投資者行為的監測分析，增強工作的前瞻性、主動性、有效性。會同中國人民銀行等相關方面更好 55 發揮兩項結構性貨幣政策工具效用，豐富穩市政策工具，做好增量政策儲備。做好債券市場風險防控，落實好金融支持地方政府化債等政策措施，堅決防范風險疊加共振。加強與市場的主動溝通，完善新聞發言人等制度機制，及時回應市場關切。健全輿論引導責任制

105、，壓實上市公司、行業機構聲譽管理責任。整治非法薦股等亂象，堅決打擊誤導投資者、侵害投資者財產安全的違規行為。加快改革開放，深化資本市場投融資綜合改革。加快改革開放，深化資本市場投融資綜合改革。抓緊落地進一步全面深化資本市場改革總體實施方案，成熟一項、推出一項。在投資端，會同相關方面全力抓好關于推動中長期資金入市工作的實施方案落地執行，推動各類中長期資金全面建立長周期考核機制，提高投資 A 股規模和比例，加快構建支持“長錢長投”的政策體系。深化公募基金改革，推動建立與投資者利益綁定的考核評價和激勵約束機制，繼續大力發展權益類公募基金，支持指數化投資高質量發展。在融資端，研究制定更好支持新質生產力

106、發展的專門政策安排，深化科創板、創業板、北交所改革，增強制度的包容性、適應性。同時，堅持以開放促改革，優化境外上市備案制度，穩步拓展資本市場跨境互聯互通，優化合格境外投資者制度。繼續推動資本市場“惠港 5 條”落實落地，大力支持香港鞏固提升國際金融中心地位，積極穩妥拓展與境外市場合作。2024 年 3 月 15 日，上海證券交易所組織開展“投資者開放日”系列活動，以“投資者保護在身邊，保障權益防風險”為主題，開展形式多樣的宣導活動。圖為當日下午，投資者在中國證券博物館參觀“中國資本市場改革開放歷程展”。聚焦主責主業，著力提升監管執法效能和投資者保護水平。聚焦主責主業，著力提升監管執法效能和投資

107、者保護水平。堅持懲、防、治并舉，進一步完善監管執法體制機制，發揮證監會機關司局派出機構交易所“三位一體”的監管體制優勢，強化日常監管的修復和糾正功能，發揮好稽查執法對重大惡性違法行為的重拳治理 56 效能?？?、準、狠打擊違法違規，集中力量查辦財務造假、“掏空”上市公司、嚴重操縱市場等惡性違法行為，用好用足現有法律法規賦予的處罰手段，“追首惡”、“懲幫兇”，加大對涉案責任人的追責力度。深化資本市場法治建設，加快重點領域立法修法，出臺中小投資者保護政策措施文件，健全特別代表人訴訟、當事人承諾等制度機制。強化科技賦能監管，用好大數據等技術手段，破除“數據孤島”，進一步提升監管精準性、有效性。強化功能

108、發揮，有力支持經濟回升向好。強化功能發揮，有力支持經濟回升向好。制定發布資本市場做好金融“五篇大文章”的實施意見，健全覆蓋各類企業發展全生命周期需求的股債期產品和服務體系。支持新質生產力發展，抓好“創投十七條”、“科創板八條”等政策文件的落地實施，支持優質未盈利科技型企業發行上市，發展多元化股權融資，促進暢通私募股權、創業投資多元化退出渠道。健全多層次債券市場體系，提高產業債融資比重，大力發展科技創新債券、綠色債券，加快不動產投資信托基金（REITs）市場建設，穩步拓寬基礎資產范圍。聚焦農業強國、制造強國、綠色轉型等重點，完善期貨品種布局，提升產業客戶參與度。著力提升行業機構專業服務能力，增強

109、服務新質生產力和居民財富管理的綜合能力，推動建設一流投行和投資機構。注重固本強基，培育更多體現高質量發展要求的上市公司。注重固本強基，培育更多體現高質量發展要求的上市公司。加大力度防假打假，落實好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見，進一步提升財務造假等線索發現能力，進一步完善公司治理，強化上市公司內部控制、中介機構“看門人”作用發揮等市場約束。全面落實上市公司市值管理指引，加大上市公司分紅、回購激勵約束，倡導注銷式回購，引導盈利和現金流穩定的企業增加分紅頻次、提高分紅水平，著力提升投資者回報。進一步發揮好資本市場并購重組主渠道作用，完善“并購六條”配套機制。提升上市公司走訪覆蓋面，推動改善經營

110、管理績效。健全進退有序、優勝劣汰的市場生態，鞏固深化常態化 57 退市機制，暢通多元退出渠道，加強退市后監管，加快完善退市過程中有效保護投資者合法權益的制度機制。突出刀刃向內，縱深推進證監會系統全面從嚴治黨。突出刀刃向內，縱深推進證監會系統全面從嚴治黨。進一步加強黨對資本市場的全面領導，強化中央巡視整改落地見效，有效踐行監管的政治性、人民性，進一步提升監管的專業能力。保持對資本市場反腐敗斗爭形勢的清醒認識，堅持一體推進“三不腐”，全力支持配合中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組深化證券發行審核領域腐敗問題專項治理，加大對新型腐敗、隱性腐敗的穿透式治理力度，鞏固深化政商“旋轉門”問題專項治理成

111、果，持續發力鏟除腐敗滋生的土壤和條件。切實推進黨紀學習教育常態化長效化，把從嚴管理監督和激勵擔當作為更好結合起來，激發干事創業精氣神，努力打造“政治過硬、能力過硬、作風過硬”的監管鐵軍，為資本市場高質量發展提供有力支撐。58 關于資本市場做好金融“五篇大文章”的實施意見中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：為深入貫徹黨的二十屆三中全會、中央金融工作會議、中央經濟工作會議精神和國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見（國發202410 號）部署要求，積極發揮資本市場功能，著力做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融“五篇大文章”，更好服務經

112、濟社會高質量發展，制定本實施意見。一、總體要求以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中全會精神，完整準確全面貫徹新發展理念，聚焦構建支持全面創新體制機制和服務新質生產力發展，深化金融供給側結構性改革，完善資本市場基礎制度，增強包容性、適應性，強化資本市場在促進資本形成、優化資源配置等方面的功能，推動要素資源向科技創新、先進制造、綠色低碳、普惠民生等重大戰略、重點領域、薄弱環節集聚，更好滿足高質量發展對優質金融服務的需求，助力中國式現代化建設。堅持政治引領、服務大局。深刻把握資本市場工作的政治性、人民性，堅守服務實體經濟的天職，樹牢金融為民的理念，為經濟社會

113、發展提供更高質量、更有效率的金融服務。堅持問題導向、精準施策。突出重點、力求實效，著力打通資本市場做好金融“五篇大文章”的堵點難點，創造良好制度環境，提升政策精準性和有效性，促進經濟和金融良性循環。59 堅持守正創新、穩中求進。用好改革“關鍵一招”，堅持在市場化法治化軌道上推進資本市場創新發展。處理好政府和市場的關系，深化資本市場投融資綜合改革，加強風險防控和監管能力建設。堅持系統集成、協同配合。資本市場做好金融“五篇大文章”，既要做到每篇文章各有側重，又要注重系統性、整體性、協同性，加強與金融、財稅、產業等領域政策的協調銜接。二、加強對科技型企業全鏈條全生命周期的金融服務（一）支持優質科技型

114、企業發行上市。持續推動關于資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施等一攬子政策措施落實落地。堅持“四個面向”，進一步提升對新產業新業態新技術的包容性，加大對新一代信息技術、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端裝備、生物醫藥、量子科技等戰略性產業支持力度。積極探索有效市場與有為政府相結合的途徑，進一步健全精準識別科技型企業的制度機制，更大力度支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的科技型企業發行上市。持續支持優質未盈利科技型企業發行上市。完善科技型企業信息披露規則。優化新股發行承銷機制，動態評估科創板深化發行承銷制度試點實施效果，

115、適時擴大適用范圍。穩步推動“輕資產、高研發投入”認定標準落地見效、再融資儲架發行制度發布實施。引導科技型企業合理用好境內外上市“兩個市場、兩種資源”，支持境外上市優質科技型企業回歸 A 股。（二）優化科技型上市公司并購重組、股權激勵等制度。實施好關于深化上市公司并購重組市場改革的意見，多措并舉活躍并購重組市場。鼓勵科技型企業開展同行業上下游產業并購，支持上市公司圍繞產業轉型升級、尋找第二增長曲線開展并購重組。支持上市公司收購有助 60 于強鏈補鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。支持科技型企業合理開展跨境并購。提高科技型企業并購重組估值包容性，支持采用適應新質生產力特征的多元化估值方法。完善

116、吸收合并制度規則，支持上市公司開展吸收合并。鼓勵科技型上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等多種支付工具實施并購重組，建立股份對價分期支付機制。推動并購重組審核簡易程序落地見效。鼓勵并購基金發展。編制更多科技創新指數，開發更多科技創新主題公募基金和相關期貨期權產品。提升科技型企業股權激勵包容性和靈活度，優化實施程序和預留權益安排，對股權激勵授予及歸屬優化適用短線交易、窗口期等規定。（三）引導私募股權創投基金投早、投小、投長期、投硬科技。落實好國務院辦公廳關于促進創業投資高質量發展的政策安排，暢通私募股權創投基金多元化退出渠道，促進“募投管退”良性循環。優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”政策

117、。推進私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點。研究完善私募股權創投基金份額轉讓制度機制。支持私募股權二級市場基金（S 基金）發展。支持金融資產投資公司直接股權投資試點。多渠道拓寬私募股權創投基金資金來源，更大力度吸引社會資本參與，積極發展耐心資本。（四）加大多層次債券市場對科技創新的支持力度。推動科技創新公司債券高質量發展，優化發行注冊流程，鼓勵有關機構按照市場化、法治化原則為科技型企業發債提供增信支持，探索開發更多科創主題債券。將優質企業科創債納入基準做市品種，加大交易所質押式回購折扣系數的政策支持。探索知識產權資產證券化業務。支持人工智能、數據中心、智慧城市等新型基礎設施以及科技創新產業

118、園區等領域項目發行不動產投資信托基金（REITs），促進盤活存量資產，支持傳統基礎設施數字化改造。61 三、豐富資本市場推動綠色低碳轉型的產品制度體系（五）完善資本市場綠色金融標準體系。持續優化綠色債券標準，統一募集資金用途、信息披露和監管要求，研究完善評估認證標準。鼓勵評級機構將環境信息指標納入債券發行評級方法。落實交易所可持續信息披露規則，持續強化上市公司踐行綠色發展的信息披露要求。研究加強可持續評級、鑒證體系建設，健全監管機制。主動參與制定國際可持續準則，推動國際可持續準則理事會進一步提升準則包容性和可操作性。研究制定綠色股票標準，統一業務規則。推動完善綠色金融統計體系。（六）豐富資本市

119、場綠色金融產品。支持符合條件的綠色產業企業發行上市、融資并購及發行綠色債券、綠色資產支持證券等。進一步提升綠色債券申報受理及審核注冊便利度。推出更多綠色主題公募基金。鼓勵綠色私募股權創投基金發展。穩妥有序推進碳期貨市場建設和碳排放權期貨研發上市，支持符合條件的金融機構在依法合規、風險可控前提下參與碳排放權交易。研發更多符合實體經濟發展需求的綠色低碳期貨期權品種。支持廣州期貨交易所打造綠色期貨交易所。豐富綠色指數體系及其衍生品。持續深化綠色國際合作，推動綠色證券市場雙向開放。四、提升資本市場服務普惠金融效能（七）完善資本市場服務中小微企業制度安排。深入推進北交所、新三板普惠金融試點，支持“專精特

120、新”等優質中小企業掛牌上市。加快建立北交所、新三板普惠金融服務統計評價體系，發揮評價“指揮棒”作用，引導市場機構將資源向普惠金融服務傾斜，加大中小微企業對接服務力度。規范發展區域性股權市場，健全“專精特新”專板綜合服務，加強與全國性證券交易場所的有機聯系。推動區域性股權市場規則對接、標準統一。62（八）豐富資本市場服務涉農主體方式。完善“保險+期貨”模式，穩步推進常態化運作，推動更多資金參與，因地制宜拓寬實施區域。支持農產品期貨期權品種開發。積極發展鄉村振興公司債券，進一步提升審核注冊便利度，支持企業發行債券用于現代鄉村產業、農村產業融合發展等領域。支持農業科技企業通過資本市場做大做強，研究編

121、制反映鄉村振興、現代農業、畜牧水產養殖等聚焦“三農”領域的指數。（九）更好滿足居民多元化投資需求。推動證券基金經營機構加快財富管理轉型。豐富具有不同風險收益特征的公募基金產品譜系。穩步降低公募基金行業綜合費率，規范基金銷售收費機制，引導短期交易資金轉為長期配置資金。完善投資顧問制度規則，推動公募基金投顧業務試點轉常規，探索構建行業執業標準，培育壯大人才隊伍，有序擴大可投產品范圍。五、推動資本市場更好滿足多元化養老金融需求（十）服務養老金等中長期資金穩健增值目標。落實好關于推動中長期資金入市的指導意見及實施方案，打通社保、保險、理財等中長期資金入市卡點堵點。推動將符合條件的指數基金等權益類公募基

122、金納入個人養老金投資范圍。推動完善保險資金權益投資監管制度，更好鼓勵引導保險公司開展長期權益投資，擴大保險資金開展長期股票投資試點范圍。支持具備條件的用人單位探索放開企業年金個人選擇，鼓勵企業年金基金管理人探索開展差異化投資。支持各類中長期資金開展金融期貨和衍生品套期保值交易。推動各類專業機構投資者建立健全三年以上長周期考核機制。（十一）提供優質養老金融產品服務。支持符合條件的健康、養老等銀發經濟企業股債融資，探索以養老設施等作為基礎資產發行資產支持證券和 REITs。支持公募基金管理公司設立子公司專門從事養老金融 63 服務。推動證券基金經營機構加大對營業網點、服務 APP 等親老適老化改造

123、力度。加強老年人金融知識普及教育，保障老年投資者合法權益。六、加快推進數字化、智能化賦能資本市場（十二）提升證券期貨行業數字化水平。推動行業機構數字化轉型。穩步推進資本市場金融科技創新試點和“數據要素資本市場”專項試點，穩妥推動數據要素相關技術在資本市場重點領域的應用實施。健全公募基金賬戶份額信息統一查詢平臺功能，穩步推進證券公司賬戶管理功能優化試點轉常規。推動更多數字經濟、平臺企業股債發行“綠燈”項目落地。（十三）加強證券期貨數字基礎設施建設。完善智慧監管平臺。深入推動監管大數據倉庫、行業基礎數據庫建設，優化完善行業數據標準，打通數據孤島，持續開展數據治理行動，提升數據服務能力。加快監管智能

124、化轉型，加強系統互通，強化跨部門數據和信息共享，進一步提升監管效率和風險識別防范能力。加強信息安全管理，持續提升全市場、全行業技術信息自主安全可控能力。七、加強行業機構金融“五篇大文章”服務能力（十四）完善行業機構定位和治理。督促證券期貨經營機構端正經營理念，把功能性放在首位。引導行業機構將做好金融“五篇大文章”納入經營發展長期戰略，加強組織管理體系建設，在內部機構設置、資源投入、績效考評等方面作出適當傾斜。引導行業機構結合股東特點、區域優勢、人才儲備等資源稟賦，因地制宜做好金融“五篇大文章”。鼓勵證券公司、期貨公司等行業機構積極投身鄉村振興事業，開展“一司一縣”結對幫扶。建立健全資本市場做好

125、金融“五篇大文章”的統計和考核評價制度，完善服務科技創新、信息科技投入等行業機構分類評價指標體系。培育良好的行業文化，加強資本市場人才隊伍建設。64（十五）加強合規管理與風險防控。督促行業機構樹牢“合規創造價值”理念，落實全面風險管理與全員合規管理要求，堅持“看不清管不住則不展業”，避免一哄而上，嚴防“偽創新”“亂創新”。針對金融“五篇大文章”不同領域的風險特點，探索建立風險早期糾正硬約束制度，督促行業機構健全風險識別、監測預警和壓力測試機制。八、提升資本市場做好金融“五篇大文章”的合力（十六）健全工作機制。加強與相關部門、地方政府的協同配合，做好政策研究、制定的統籌協調，持續推動完善資本市場

126、做好金融“五篇大文章”的法規制度和政策體系，督促各項措施落地實施。切實發揮各方面主觀能動性，穩妥做好創新性舉措的研究推進工作。（十七）統籌做好防風險、強監管工作。強化風險監測預警和早期糾正，對可能存在的風險做到早識別、早預警、早暴露、早處置，完善對創新活動的風險評估和反饋改進機制，維護資本市場平穩運行。堅守監管主責主業，從嚴打擊以金融“五篇大文章”為名實施的各類違法違規行為，嚴防脫實向虛、自娛自樂，切實保護投資者合法權益。（十八）加強宣傳引導。圍繞資本市場更好服務新質生產力發展，加強資本市場做好金融“五篇大文章”重大改革、重要政策的宣傳解讀，努力營造良好的輿論環境。開展形式多樣的宣傳教育活動，

127、加強投資者教育。及時總結經驗做法，加大對典型做法、示范案例的宣傳與推廣。動態評估政策效果，適時優化相關措施安排。中國證監會2025 年 2 月 7 日 65 中華人民共和國證券法（1998 年 12 月 29 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據 2004年 8月28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議 關于修改 中華人民共和國證券法 的決定 第一次修正 2005年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂 根據2013年6 月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議關于修改中華人民共和國文物保護法等十二部法律的決定第二次

128、修正 根據 2014年 8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議關于修改中華人民共和國保險法等五部法律的決定第三次修正 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）目錄第一章總則第二章證券發行第三章證券交易第一節一般規定第二節證券上市第三節禁止的交易行為第四章上市公司的收購第五章信息披露第六章投資者保護 66 第七章證券交易場所第八章證券公司第九章證券登記結算機構第十章證券服務機構第十一章證券業協會第十二章證券監督管理機構第十三章法律責任第十四章附則第一章總則第一條為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社

129、會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用中華人民共和國公司法和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任。第三條證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。第四條證券發行、交易

130、活動的當事人具有平等的法律地位，應當 67 遵守自愿、有償、誠實信用的原則。第五條證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。第六條證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。第七條國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。第八條國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。第二章證券發行第九條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并

131、依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第十條發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依 68 法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤

132、勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。第十一條設立股份有限公司公開發行股票，應當符合中華人民共和國公司法規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發起人協議；（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批

133、準文件。第十二條公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續經營能力；（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。69 上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。第十三條公司公開發行新股，應當報送募股申

134、請和下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）股東大會決議；（四）招股說明書或者其他公開發行募集文件；（五）財務會計報告；（六）代收股款銀行的名稱及地址。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。第十四條公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。第十五條公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以

135、支付公司債券一年的利息；（三）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的 70 條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。第十六條申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）國務院授權的部門或者國

136、務院證券監督管理機構規定的其他文件。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。第十七條有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。第十八條發行人依法申請公開發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責注冊的機構或者部門規定。第十九條發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、

137、準確性和完整性。第二十條發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。第二十一條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。71 按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。第二十二條國務院證券監督管理機構或者國務

138、院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予注冊的，應當說明理由。第二十三條證券發行申請經注冊后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。第二十四條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行注冊的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未

139、上市的，撤銷發行注冊決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。第二十五條股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行 72 人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二十六條發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。

140、證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。第二十七條公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。第二十八條證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；（六）違約責任；（七）國務院證券

141、監督管理機構規定的其他事項。第二十九條證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。證券公司承銷證券，不得有下列行為：（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；73（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第三十條向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。第三十一條證券的代銷、包銷期

142、限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。第三十二條股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。第三十三條股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。第三十四條公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。第三章證券交易第一節一般規定第三十五條證券交易當事人依法買賣的證券，必須是

143、依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。第三十六條依法發行的證券，中華人民共和國公司法和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。74 上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務規則。第三十七條公開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。非公開發行

144、的證券，可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。第三十八條證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。第三十九條證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。第四十條證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。任何人在成為前款所列

145、人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員，可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。第四十一條證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券 75 服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員不得泄露所知悉的商業秘密。第四十二條為證券發行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該證券。除前款規定外，為發行人及其控

146、股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。第四十三條證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和管理辦法。第四十四條上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當

147、收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十 76 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四十五條通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務

148、院證券監督管理機構的規定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。第二節證券上市第四十六條申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。第四十七條申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。第四十八條上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，并

149、報國務院證券監督管理機構備案。第四十九條對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。第三節禁止的交易行為第五十條禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。77 第五十一條證券交易內幕信息的知情人包括：（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（三）發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；（五）上市公司收購

150、人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；（九）國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。第五十二條證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕

151、信息。第五十三條證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，78 適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十四條禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。利

152、用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十五條禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；（六）對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；（七）利用在其他相關市場的活動操縱證券市場；（八）操縱證券市場的其他手段。操縱證

153、券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十六條禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。79 禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員不得從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣。編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十七條禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為：（一）違背客戶的委

154、托為其買賣證券；（二）不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；（三）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（四）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（五）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十八條任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。第五十九條依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。第六十條國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。第六十一條證券交易場所

155、、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。80 第四章上市公司的收購第六十二條投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。第六十三條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的

156、有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。第六十四條依照前條規定所作的公告，應當包括下列內

157、容：（一）持股人的名稱、住所；（二）持有的股票的名稱、數額；（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；81（四）在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。第六十五條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。第六十六條依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并

158、載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關于收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（六）收購期限、收購價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。第六十七條收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。第六十八條在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：（一）降低收購價格；（二）減少預定收購股份數額；82（三）縮短收購期限；（四）國務院證券監督管

159、理機構規定的其他情形。第六十九條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。第七十條采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。第七十一條采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。第七十二條采取協議收購方式的，協議雙方

160、可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。第七十三條采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。第七十四條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易 83 所規定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購

161、公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。第七十五條在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。第七十六條收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。第七十七條國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。上市公司分立或者被其他公司合并，應當向國務院證券監督管理機構報告，并予公告。

162、第五章信息披露第七十八條發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。第七十九條上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督 84 管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，并按照以下規定報送和公告：（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送并公告年度報告，其中的年度財

163、務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送并公告中期報告。第八十條發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。前款所稱重大事件包括：（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該

164、資產的百分之三十；（三）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（五）公司發生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他 85 企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散

165、及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。第八十一條發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并

166、予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。前款所稱重大事件包括：（一）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；（二）公司債券信用評級發生變化；（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；（四）公司發生未能清償到期債務的情況；（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；（六）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；（七）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；86（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際

167、控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（十一）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。第八十二條發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請

168、披露。第八十三條信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。第八十四條除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。87 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第八十五條信息披露義務人未按照規定披露信息，或

169、者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第八十六條依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。第八十七條國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。證券交易場所應當對其組織交易的證

170、券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。第六章投資者保護第八十八條證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公 88 司應當告知其后果，并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。證券公司違反第一款規定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。第八十九條根據財產狀況

171、、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。普通投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。第九十條上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股

172、東權利。依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。第九十一條上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。第九十二條公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并 89 應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。公開發行公司債券的，

173、發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。第九十三條發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付

174、。先行賠付后，可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。第九十四條投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受中華人民共和國公司法規定的限制。第九十五條投

175、資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標 90 的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。第七章證券交易場所第九十六條證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施，組織和監

176、督證券交易，實行自律管理，依法登記，取得法人資格。證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等，由國務院規定。第九十七條證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。第九十八條按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施，具體管理辦法由國務院規定。第九十九條證券交易所履行自律管理職能，應當遵守社會公共利益優先原則，維護市場的公平、有序、透明。設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券

177、監督管理機構批準。第一百條證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他 91 任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。第一百零一條證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產積累分配給會員。第一百零二條實行會員制的證券交易所設理事會、監事會。證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。第一百零三條有中華人民共和國公司法第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的

178、證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。第一百零四條因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。第一百零五條進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。第一百零六條投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協

179、議，并在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網絡等方式，委托該證券公司代其買賣證券。第一百零七條證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規定對投資 92 者提供的身份信息進行核對。證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。第一百零八條證券公司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。第一百零九條證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，實時公布證券交易即時

180、行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。第一百一十條上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌，但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。證券交易所可以按照業務規則的規定，決定上市交易股票的停牌或者復牌。第一百一十一條因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國務院證券監督管理機構報告。因前款規定的突發性事件導致證券交易

181、結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向國務院證券監督管理機構報告并公告。證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民事賠 93 償責任，但存在重大過錯的除外。第一百一十二條證券交易所對證券交易實行實時監控，并按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。證券交易所根據需要，可以按照業務規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時報告國務院證券監督管理機構。第一百一十三條證券交易所應當加強對證券交易的風險監測，出現重大異常波動

182、的，證券交易所可以按照業務規則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國務院證券監督管理機構報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則采取臨時停市等處置措施并公告。證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。第一百一十四條證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。第一百一十五條證券交易所依照法律、行政法規和國務院證券監督管

183、理機構的規定，制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關業務規則，并報國務院證券監督管理機構批準。在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業務規則。違反業務規則的，由證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。第一百一十六條證券交易所的負責人和其他從業人員執行與證券 94 交易有關的職務時，與其本人或者其親屬有利害關系的，應當回避。第一百一十七條按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果，但本法第一百一十一條第二款規定的除外。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。第八章證券公司第一百一十八條設立證券公司，應當具備下列條

184、件，并經國務院證券監督管理機構批準：（一）有符合法律、行政法規規定的公司章程；（二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規記錄；（三）有符合本法規定的公司注冊資本；（四）董事、監事、高級管理人員、從業人員符合本法規定的條件；（五）有完善的風險管理與內部控制制度；（六）有合格的經營場所、業務設施和信息技術系統；（七）法律、行政法規和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得以證券公司名義開展證券業務活動。第一百一十九條國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內，依照法定條件和法

185、定程序并根據審慎監管原則進行審查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。證券公司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記，領取營業執照。95 證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內，向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證，證券公司不得經營證券業務。第一百二十條經國務院證券監督管理機構核準，取得經營證券業務許可證，證券公司可以經營下列部分或者全部證券業務：（一）證券經紀；（二）證券投資咨詢；（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；（四）證券承銷與保薦；（五）證券融資融券；（六）證券做市交易；（七

186、）證券自營；（八）其他證券業務。國務院證券監督管理機構應當自受理前款規定事項申請之日起三個月內，依照法定條件和程序進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理由。證券公司經營證券資產管理業務的，應當符合中華人民共和國證券投資基金法等法律、行政法規的規定。除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經紀和證券融資融券業務。證券公司從事證券融資融券業務，應當采取措施，嚴格防范和控制風險，不得違反規定向客戶出借資金或者證券。第一百二十一條證券公司經營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（

187、八）項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；96 經營第（四）項至第（八）項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。第一百二十二條證券公司變更證券業務范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業、解散、破產，應當經國務院證券監督管理機構核準。第一百二十三條國務院證券監督管理機構應當對證券公司凈資本和其他風險控制指標作出規定。證券公司除依照規定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。第一百二十四

188、條證券公司的董事、監事、高級管理人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的經營管理能力。證券公司任免董事、監事、高級管理人員，應當報國務院證券監督管理機構備案。有中華人民共和國公司法第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員：（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。第

189、一百二十五條證券公司從事證券業務的人員應當品行良好，具備從事證券業務所需的專業能力。97 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。第一百二十六條國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。第一百二十七條證券公司從每年的業務收入中提取交易風險準備金，用于彌補證券經營的損失，其提取的具體比例由國務院證

190、券監督管理機構會同國務院財政部門規定。第一百二十八條證券公司應當建立健全內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券做市業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。第一百二十九條證券公司的自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。第一百三十條證券公司應當依法審慎經營，勤勉盡責，誠實守信。證券公司的業務活動，應當與其治理結構、內部控制、合規管理、風險管理以及風險控制指標、從業人員構成等情況

191、相適應，符合審慎監管和保護投資者合法權益的要求。證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。第一百三十一條證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀 98 行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。第一百三十二條證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作

192、出委托記錄?？蛻舻淖C券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公司。第一百三十三條證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交后，應當按照規定制作買賣成交報告單交付客戶。證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。第一百三十四條證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。第一百三十五條證券公司不得對客戶證券買賣的

193、收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。第一百三十六條證券公司的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。證券公司的從業人員不得私下接受客戶委托買賣證券。99 第一百三十七條證券公司應當建立客戶信息查詢制度，確?？蛻裟軌虿樵兤滟~戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他與接受服務或者購買產品有關的重要信息。證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項信息，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。第一百三十八條證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營

194、管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其主要股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。證券公司及其主要股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準確、完整。第一百三十九條國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。第一百四十條證券公司的治理結構、合規管理、風險控制指標不符合規定的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國

195、務院證券監督管理機構可以區別情形，對其采取下列措施：（一）限制業務活動，責令暫停部分業務，停止核準新業務；（二）限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；（三）限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利；（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；100（五）撤銷有關業務許可；（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選；（七）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利。證券公司整改后，應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收，治理結構、合規管理、風險控制指標符合規定的，應當自驗收完畢之日起三日內解除對其采取的前款

196、規定的有關限制措施。第一百四十一條證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正，并可責令其轉讓所持證券公司的股權。在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。第一百四十二條證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，國務院證券監督管理機構可以責令證券公司予以更換。第一百四十三條證券公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監督管理機構可以對該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施

197、。第一百四十四條在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國務院證券監督管理機構批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：（一）通知出境入境管理機關依法阻止其出境；101（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產，或者在財產上設定其他權利。第九章證券登記結算機構第一百四十五條證券登記結算機構為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的，依法登記，取得法人資格。設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。第一百四十六條設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：（一）自有資金不少于

198、人民幣二億元；（二）具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施；（三）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。第一百四十七條證券登記結算機構履行下列職能：（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；（二）證券的存管和過戶；（三）證券持有人名冊登記；（四）證券交易的清算和交收；（五）受發行人的委托派發證券權益；（六）辦理與上述業務有關的查詢、信息服務；（七）國務院證券監督管理機構批準的其他業務。第一百四十八條在證券交易所和國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券的登記結算，應當采取全國集中統一的運營方式。前款規定以外的證券，其登記、結算可以委托證券登記

199、結算機構或者其他依法從事證券登記、結算業務的機構辦理。第一百四十九條證券登記結算機構應當依法制定章程和業務規則，并經國務院證券監督管理機構批準。證券登記結算業務參與人應當 102 遵守證券登記結算機構制定的業務規則。第一百五十條在證券交易所或者國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。第一百五十一條證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及有關資料。證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整

200、，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。第一百五十二條證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行：（一）具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施；（二）建立完善的業務、財務和安全防范等管理制度；（三）建立完善的風險管理系統。第一百五十三條證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于二十年。第一百五十四條證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。證券結算風

201、險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。第一百五十五條證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬 103 戶，實行專項管理。證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償后，應當向有關責任人追償。第一百五十六條證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批準。第一百五十七條投資者委托證券公司進行證券交易，應當通過證券公司申請在證券登記結算機構開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬戶，應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合伙企業身份的合法證件。國家另有規定的除外。第一百五十八條證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服

202、務的，是結算參與人共同的清算交收對手，進行凈額結算，為證券交易提供集中履約保障。證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結算參與人未按時履行交收義務的，證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產。第一百五十九條證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。第十章證券服務機構第一百六十條會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資咨詢、資產評估、資信評級、財

203、務顧問、信息技術系統服務的證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務規則為證券的交易及相關活動 104 提供服務。從事證券投資咨詢服務業務，應當經國務院證券監督管理機構核準；未經核準，不得為證券的交易及相關活動提供服務。從事其他證券服務業務，應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案。第一百六十一條證券投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為：（一）代理委托人從事證券投資；（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；（三）買賣本證券投資咨詢機構提供服務的證券；（四）法律、行政法規禁止的其他行為。有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償

204、責任。第一百六十二條證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業務委托結束之日起算。第一百六十三條證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯

205、的除外。第十一章證券業協會第一百六十四條證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業協會。105 證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。第一百六十五條證券業協會章程由會員大會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。第一百六十六條證券業協會履行下列職責：（一）教育和組織會員及其從業人員遵守證券法律、行政法規，組織開展證券行業誠信建設，督促證券行業履行社會責任；（二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理機構反映會員的建議和要求；（三）督促會員開展投資者教育和保護活動，維護投資者合法權益；（四）制定和實施證券行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員行為，對違反法律、

206、行政法規、自律規則或者協會章程的，按照規定給予紀律處分或者實施其他自律管理措施；（五）制定證券行業業務規范，組織從業人員的業務培訓；（六）組織會員就證券行業的發展、運作及有關內容進行研究，收集整理、發布證券相關信息，提供會員服務，組織行業交流，引導行業創新發展；（七）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解；（八）證券業協會章程規定的其他職責。第一百六十七條證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。第十二章證券監督管理機構第一百六十八條國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場公開、公平、公正，防范系統性風險，維護投資者合法權益，促進證券市場健康發展

207、。106 第一百六十九條國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：（一）依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，并依法進行審批、核準、注冊，辦理備案；（二）依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算等行為，進行監督管理；（三）依法對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構的證券業務活動，進行監督管理；（四）依法制定從事證券業務人員的行為準則，并監督實施；（五）依法監督檢查證券發行、上市、交易的信息披露；（六）依法對證券業協會的自律管理活動進行指導和監督；（七）依法監測并防范、處置證券市場風險；（八）依法開展投資者教育；（九）依法對證券違法行為

208、進行查處；（十）法律、行政法規規定的其他職責。第一百七十條國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：（一）對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有關的文件和資料；（四）查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等文件和資料；107（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀

209、損的文件和資料，可以予以封存、扣押；（六）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、托管、結算等功能的賬戶信息，可以對有關文件和資料進行復制；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以凍結或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不得超過二年；（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以限制被調查的當事人的證

210、券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情復雜的，可以延長三個月；（八）通知出境入境管理機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。為防范證券市場風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施。第一百七十一條國務院證券監督管理機構對涉嫌證券違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人書面申請，承諾在國務院證券監督管理機構認可的期限內糾正涉嫌違法行為，賠償有關投資者損失，消除損害或者不良影響的，國務院證券監督管理機構可以決定中止調查。被調查的當事人履行承諾的，國務院證券監督管理機構可以決定終止調查；被調查的當事人未履行承諾或者有

211、國務院規定的其他情形的，應當恢復調查。具體辦法由國務院規定。108 國務院證券監督管理機構決定中止或者終止調查的，應當按照規定公開相關信息。第一百七十二條國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書的，被檢查、調查的單位和個人有權拒絕。第一百七十三條國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。第一百七十四條國務院證券監督管理機構制定的

212、規章、規則和監督管理工作制度應當依法公開。國務院證券監督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。第一百七十五條國務院證券監督管理機構應當與國務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，有關部門應當予以配合。第一百七十六條對涉嫌證券違法、違規行為，任何單位和個人有權向國務院證券監督管理機構舉報。對涉嫌重大違法、違規行為的實名舉報線索經查證屬實的，國務院證券監督管理機構按照規定給予舉報人獎勵。國務院證券監督管理機構應當對舉報人的身份信息保密。第一百七十七條國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管

213、理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。109 境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。第一百七十八條國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當依法將案件移送司法機關處理；發現公職人員涉嫌職務違法或者職務犯罪的，應當依法移送監察機關處理。第一百七十九條國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守、依法辦事、公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。國務院證券監督管理機構工作人員在任

214、職期間，或者離職后在中華人民共和國公務員法規定的期限內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。第十三章法律責任第一百八十條違反本法第九條的規定，擅自公開或者變相公開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之五以上百分之五十以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十一條發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編

215、造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。110 發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得百分之十以上一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。第一百八十二條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收

216、業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業務收入或者業務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘叱蜂N保薦業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十三條證券公司承銷或者銷售擅自公開發行或者變相公開發行的證券的，責令停止承銷或者銷售，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任

217、人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十四條證券公司承銷證券違反本法第二十九條規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十五條發行人違反本法第十四條、第十五條的規定擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上 111 五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。發行人的控

218、股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百八十六條違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百八十七條法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，違反本法第四十條的規定，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券的，責令依法處理非法持有的股票、其他具有股權性質的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券

219、等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。第一百八十八條證券服務機構及其從業人員，違反本法第四十二條的規定買賣證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百八十九條上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的董事、監事、高級管理人員、持有該公司百分之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規定，買賣該公司股票或者其他具有股權性質的證券的，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百九十條違反本法第四十五條的規定，采取程序化交易影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序的，責令改正，并處以五十萬元 112 以上五百萬元以下

220、的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百九十一條證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。第一百九十

221、二條違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百九十三條違反本法第五十六條第一款、第三款的規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。違反本法第五十六條第二款的規定，在證券交易活動中作出

222、虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員違反本法第五十六 113 條第三款的規定，從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣的，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百九十四條證券公司及其從業人員違反本法第五十七條的規定，有損害客戶利益的行為的，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。第一百九十五條違反本法第五十八條的規定，出借自己的證券賬戶或者借

223、用他人的證券賬戶從事證券交易的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。第一百九十六條收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，給被收購公司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第一百九十七條信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元

224、以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬 114 元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主

225、管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百九十八條證券公司違反本法第八十八條的規定未履行或者未按照規定履行投資者適當性管理義務的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。第一百九十九條違反本法第九十條的規定征集股東權利的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。第二百條非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直

226、接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。證券交易所違反本法第一百零五條的規定，允許非會員直接參與股票的集中交易的，責令改正，可以并處五十萬元以下的罰款。第二百零一條證券公司違反本法第一百零七條第一款的規定，未對投資者開立賬戶提供的身份信息進行核對的，責令改正，給予警告，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以下的罰款。證券公司違反本法第一百零七條第二款的規定，將投資者的賬戶提供給他人使用的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處 115 以二十萬元以

227、下的罰款。第二百零二條違反本法第一百一十八條、第一百二十條第一款、第四款的規定，擅自設立證券公司、非法經營證券業務或者未經批準以證券公司名義開展證券業務活動的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對擅自設立的證券公司，由國務院證券監督管理機構予以取締。證券公司違反本法第一百二十條第五款規定提供證券融資融券服務的，沒收違法所得，并處以融資融券等值以下的罰款；情節嚴重的，禁止其在一定期限內從事證券融資融券業務。對

228、直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零三條提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段騙取證券公司設立許可、業務許可或者重大事項變更核準的，撤銷相關許可，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零四條證券公司違反本法第一百二十二條的規定，未經核準變更證券業務范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業、解散、破產的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬

229、元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零五條證券公司違反本法第一百二十三條第二款的規定，為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，116 并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。第二百零六條證券公司違反本法第一百二十八條的規定，未采取有效隔離措施防范利益沖突，或者未分開辦理相

230、關業務、混合操作的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零七條證券公司違反本法第一百二十九條的規定從事證券自營業務的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并

231、處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零八條違反本法第一百三十一條的規定，將客戶的資金和證券歸入自有財產，或者挪用客戶的資金和證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第二百零九條證券公司違反本法第一百三十四條第一款的規定接 117 受客戶的全權委托買賣證券的，或者違反本法第一百三十五條的規定對客戶的收益或者賠償客戶的損失作出承諾的，責令改正，給予

232、警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。證券公司違反本法第一百三十四條第二款的規定，允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易的，責令改正，可以并處五十萬元以下的罰款。第二百一十條證券公司的從業人員違反本法第一百三十六條的規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得的，處以五十萬元以下的罰款。第二百一十一條

233、證券公司及其主要股東、實際控制人違反本法第一百三十八條的規定，未報送、提供信息和資料，或者報送、提供的信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以五十萬元以下的罰款。第二百一十二條違反本法第一百四十五條的規定，擅自設立證券登記結算機構的，由國務院證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬

234、元以上二百萬元以下的罰款。118 第二百一十三條證券投資咨詢機構違反本法第一百六十條第二款的規定擅自從事證券服務業務，或者從事證券服務業務有本法第一百六十一條規定行為的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。會計師事務所、律師事務所以及從事資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的機構違反本法第一百六十條第二款的規定，從事證券服務業務未報備案的，責令改正，可以處二十萬元以下的罰款。證券服務機構違反本法第

235、一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百一十四條發行人、證券登記結算機構、證券公司、證券服務機構未按照規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰

236、款；情節嚴重的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款，并處暫停、撤銷相關業務許可或者禁止從事相關業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第二百一十五條國務院證券監督管理機構依法將有關市場主體遵守本法的情況納入證券市場誠信檔案。119 第二百一十六條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予處分：（一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、注冊、批準的；（二）違反本法規定采取現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；（三）違反本法規定對有關機構和人員采取監督管

237、理措施的；（四）違反本法規定對有關機構和人員實施行政處罰的；（五）其他不依法履行職責的行為。第二百一十七條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的工作人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。第二百一十八條拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權，由證券監督管理機構責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公安機關依法給予治安管理處罰。第二百一十九條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二百二十條違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，

238、違法行為人的財產不足以支付的，優先用于承擔民事賠償責任。第二百二十一條違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券 120 業務、證券服務業務，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理人員，或者一定期限內不得在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易證券的制度。第二百二十二條依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國庫。第二百二十三條當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法

239、院提起訴訟。第十四章附則第二百二十四條境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，應當符合國務院的有關規定。第二百二十五條境內公司股票以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規定。第二百二十六條本法自 2020 年 3 月 1 日起施行。121 中華人民共和國公司法（1993 年 12 月 29 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據 1999 年 12 月 25 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定第一次修正根據 2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議關于修改中華人民共和國公司法

240、的決定第二次修正 2005 年10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂 根據 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議關于修改中華人民共和國海洋環境保護法等七部法律的決定第三次修正 根據 2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定第四次修正 2023 年 12 月 29 日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂）目錄第一章總則第二章公司登記第三章有限責任公司的設立和組織機構第一節設立第二節組織機構第四章有限責任公司的股權轉讓第五章股份有限公司的

241、設立和組織機構 122 第一節設立第二節股東會第三節董事會、經理第四節監事會第五節上市公司組織機構的特別規定第六章股份有限公司的股份發行和轉讓第一節股份發行第二節股份轉讓第七章國家出資公司組織機構的特別規定第八章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第九章公司債券第十章公司財務、會計第十一章公司合并、分立、增資、減資第十二章公司解散和清算第十三章外國公司的分支機構第十四章法律責任第十五章附則第一章總則第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。第二條本法所稱

242、公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。123 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第四條有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第五條設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第六條公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。公司的名稱權受法律保護。第七條依照本法設立的有限責任公司，應當

243、在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。第八條公司以其主要辦事機構所在地為住所。第九條公司的經營范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經營范圍。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第十條公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由 124 公司承

244、受。公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。第十二條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。第十三條公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。第十

245、四條公司可以向其他企業投資。法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。第十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第十六條公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合 125 同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當采用多種形式，

246、加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。第十七條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制、解散、申請破產以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十八條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立

247、中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第十九條公司從事經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督。第二十條公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。第二十一條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十二條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損

248、害公司利益。126 違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十四條公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。第二十五條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。第二十六條公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或

249、者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。第二十七條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；（四）同意決議事項的人數或者所持表決權

250、數未達到本法或者公司 127 章程規定的人數或者所持表決權數。第二十八條公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。第二章公司登記第二十九條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。第三十條申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當

251、一次性告知需要補正的材料。第三十一條申請設立公司，符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。第三十二條公司登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）注冊資本；（四）經營范圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用信 128 息公示系統向社會公示。第三十三條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營

252、范圍、法定代表人姓名等事項。公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。第三十四條公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。第三十五條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。第三十六條公司營業執照記載的事項發生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關換發營業執照。第三十七條公司因解散、被宣告破產或者其他法定

253、事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。第三十八條公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。第三十九條虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。第四十條公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：129（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規規定的其他信息。公司應當確

254、保前款公示信息真實、準確、完整。第四十一條公司登記機關應當優化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。國務院市場監督管理部門根據本法和有關法律、行政法規的規定，制定公司登記注冊的具體辦法。第三章有限責任公司的設立和組織機構第一節設立第四十二條有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。第四十三條有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第四十四條有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連

255、帶債權，承擔連帶債務。設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過 130 錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過錯的股東追償。第四十五條設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。第四十六條有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人的產生、變更辦法；（八）股東會認為需要規定的其他事項。股東

256、應當在公司章程上簽名或者蓋章。第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。第四十八條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第四十九條股東應當按期足額

257、繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行 131 開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。第五十條有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。第五十一條有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。未及時履

258、行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。第五十二條股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起

259、訴訟。第五十三條公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。132 第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。第五十五條有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。第五十六條有限責任公司應當置備股東名冊，記載

260、下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（三）出資證明書編號；（四）取得和喪失股東資格的日期。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱

261、的，股東可以向人民法院提起訴訟。133 股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。第二節組織機構第五十八條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第五十九條股東會行使下列職權：（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批準董事會的報告；（三）審議批準監事會的報告；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌

262、補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對發行公司債券作出決議；（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（八）修改公司章程；（九）公司章程規定的其他職權。股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。第六十條只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋 134 章后置備于公司。第六十一條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。第六十二條股東會會議

263、分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第六十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第六十四條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項

264、的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。第六十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第六十六條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。135 第六十七條有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外。董事會行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（

265、四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內部管理機構的設置；（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。第六十八條有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事

266、會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。第六十九條有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。136 第七十條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事辭任的，應當

267、以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。第七十一條股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。第七十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。第七十三條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的

268、決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第七十四條有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。第七十五條規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼 137 任公司經理。第七十六條有限責任公司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或

269、者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。第七十七條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭任導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第七十八條監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管

270、理人員提出解任的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；138（六）依照本法第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。第七十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第八十條監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。董事、高級管理人員應當如實向監事會

271、提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。第八十一條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第八十二條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八十三條規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。第四章有限責任公司的股權轉讓第八十四條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全

272、部或者部分股權。139 股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第八十五條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第八十六條股東轉讓股權的，應當書面通知公司

273、，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。第八十七條依照本法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或

274、者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受 140 讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。第八十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日

275、起九十日內向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。第九十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第五章股份有限公司的設立和組織機構第一節設立第九十一條設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其 141 余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。第九

276、十二條設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。第九十三條股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第九十四條設立股份有限公司，應當由發起人共同制訂公司章程。第九十五條股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司注冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數，面額股的每股金額；（五）發行類別股的，每一類別股的股份數及其權利和義務；（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；（七）董事會的組成、職權和議事規則

277、；（八）公司法定代表人的產生、變更辦法；（九）監事會的組成、職權和議事規則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東會認為需要規定的其他事項。第九十六條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額 142 另有規定的，從其規定。第九十七條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股

278、份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。第九十八條發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。發起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規定。第九十九條發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。第一百條發起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。第一百零一條向社會公開

279、募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第一百零二條股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所認購的股份種類及股份數；（三）發行紙面形式的股票的，股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。143 第一百零三條募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定

280、。第一百零四條公司成立大會行使下列職權：（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事、監事；（四）對公司的設立費用進行審核；（五）對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核；（六）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。成立大會對前款所列事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。第一百零五條公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后，除未按期募足股份、發起人未

281、按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。第一百零六條董事會應當授權代表，于公司成立大會結束后三十日內向公司登記機關申請設立登記。第一百零七條本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、144 第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。第一百零八條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發行股份時，應當依法辦理。第一百零九條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。第一百一十條股東有權查閱、

282、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守中華人民共和國證券法等法律、行政法規的規定。第二節股東會第一百一十一條股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第一百一十二條本法第五十九條第一款、第二款關于有

283、限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規定，適用于只有一個股東的股份有限公司。第一百一十三條股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一 145 的，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。第一百一十四條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董

284、事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。第一百一十五條召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會

285、會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出 146 臨時提案股東的持股比例。公開發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知。股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。第一百一十六條股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及

286、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百一十七條股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第一百一十八條股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第一百一十九條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的

287、委托書一并保存。第三節董事會、經理第一百二十條股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的除外。本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定，適用于股份有限公司。147 第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會的

288、議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。第一百二十二條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。第一百二十三條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董

289、事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百二十四條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。148 董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第一百二十五條董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時

290、曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百二十六條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。第一百二十七條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。第一百二十八條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。第一百二十九條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第四節監事會第一百三十條股份有限公司設監事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。監事會成員為三人以上。監事會成員應當

291、包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職 149 工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。本法第七十七條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。第一百三十一條本法第七十八條至第

292、八十條的規定，適用于股份有限公司監事會。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第一百三十二條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第一百三十三條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權。第五節上市公司組織機構的特別規定第一百三十四條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。150 第一百

293、三十五條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百三十六條上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外，還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。第一百三十七條上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：（一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（二）聘任、解聘財務負責人；（三）披

294、露財務會計報告；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。第一百三十八條上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。第一百三十九條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。第一百四十條上市公司應當依法披露股東、實際控制人的

295、信息，相關信息應當真實、準確、完整。151 禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。第一百四十一條上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。第六章股份有限公司的股份發行和轉讓第一節股份發行第一百四十二條公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入

296、注冊資本。第一百四十三條股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第一百四十四條公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：（一）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；（四）國務院規定的其他類別股。152 公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。公司發行本條第一款第二項規定的類別股的，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股

297、與普通股每一股的表決權數相同。第一百四十五條發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：（一）類別股分配利潤或者剩余財產的順序；（二）類別股的表決權數；（三）類別股的轉讓限制；（四）保護中小股東權益的措施；（五）股東會認為需要規定的其他事項。第一百四十六條發行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。第一百四十七條公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司發行

298、的股票，應當為記名股票。第一百四十八條面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第一百四十九條股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；153（二）公司成立日期或者股票發行的時間；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。發起人股票采用紙面形式的，應當標明發起人股票字樣。第一百五十條股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。第一百五十一條公司發行新股，股東會

299、應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股東發行新股的種類及數額；（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資本的金額。公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。第一百五十二條公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。董事會依照前款規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。第一百五十三條公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以

300、上通過。第一百五十四條公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書。招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：154（一）發行的股份總數；（二）面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；（三）募集資金的用途；（四）認股人的權利和義務；（五）股份種類及其權利和義務；（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。第一百五十五條公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。第一百五十六條公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收

301、和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。公司發行股份募足股款后，應予公告。第二節股份轉讓第一百五十七條股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。第一百五十八條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百五十九條股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。155 股東會會議召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、

302、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。第一百六十條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其

303、所持有的本公司股份作出其他限制性規定。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。第一百六十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。156 公司因本條

304、第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。第一百六十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事

305、會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照中華人民共和國證券法的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。第一百六十三條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份 157 提供贈與、借款、擔保以及其他財務資

306、助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第一百六十四條股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。第一百六十五條上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上

307、市交易。第一百六十六條上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。第一百六十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。第七章國家出資公司組織機構的特別規定第一百六十八條國家出資公司的組織機構，適用本章規定；本章沒有規定的，適用本法其他規定。本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。第一百六十九條國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民

308、 158 政府對國家出資公司履行出資人職責。代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為履行出資人職責的機構。第一百七十條國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。第一百七十一條國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。第一百七十二條國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。第一百七十三條國有獨

309、資公司的董事會依照本法規定行使職權。國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。第一百七十四條國有獨資公司的經理由董事會聘任或者解聘。經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。第一百七十五條國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。第一百七十六條國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計 15

310、9 委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。第一百七十七條國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。第八章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第一百七十八條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三

311、年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第一百七十九條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程。160 第一百八十條董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。董事、監事、高級管理人員對

312、公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。第一百八十一條董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：（一）侵占公司財產、挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）利用職權賄賂或者收受其他非法收入；（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）違反對公司忠實義務的其他行為。第一百八十二條董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程

313、的規定經董事會或者股東會決議通過。董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。第一百八十三條董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會 161 或者股東會決議通過；（二）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。第一百八十四條董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股

314、東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。第一百八十五條董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。第一百八十六條董事、監事、高級管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的收入應當歸公司所有。第一百八十七條股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第一百八十八條董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八

315、十九條董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。162 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。公司全資子公司的董事

316、、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第一百九十條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第一百九十一條董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。第一百九十二條公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理

317、人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。第一百九十三條公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。第九章公司債券第一百九十四條本法所稱公司債券，是指公司發行的約定按期還本付息的有價證券。公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。公司債券的發行和交易應當符合中華人民共和國證券法等法律、163 行政法規的規定。第一百九十五條公開發行公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：（一）

318、公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的發行價格、發行的起止日期；（八）公司凈資產額；（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機構。第一百九十六條公司以紙面形式發行公司債券的，應當在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。第一百九十七條公司債券應當為記名債券。第一百九十八條公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。發行公司債券的，應當在公司債券持有人名冊上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券

319、持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發行日期。第一百九十九條公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存 164 管、付息、兌付等相關制度。第二百條公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券的轉讓應當符合法律、行政法規的規定。第二百零一條公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。第二百零二條股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發行可轉換為股票的公司債券，并規定具體的轉換辦法。上市公司發行可

320、轉換為股票的公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊。發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數額。第二百零三條發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。法律、行政法規另有規定的除外。第二百零四條公開發行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債

321、券持有人發生效力。第二百零五條公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。第二百零六條債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理 165 職責，不得損害債券持有人利益。受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。第十章公司財務、會計第二百零七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第二百零八條公司應當

322、在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第二百零九條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。第二百一十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提

323、取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。166 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第二百一十一條公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。第二百一十三條公司以超過股票票面金額的發行價

324、格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第二百一十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所

325、陳述意見。第二百一十六條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱 167 匿、謊報。第二百一十七條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十一章公司合并、分立、增資、減資第二百一十八條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第二百一十九條公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。公

326、司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。第二百二十條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第二百二十一條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第二百二十二條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債

327、表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。168 第二百二十三條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第二百二十四條公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者

328、股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。第二百二十六條違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資

329、的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第二百二十七條有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照 169 出資比例優先認繳出資的除外。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。第二百二十八條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。第十二章公司解散和

330、清算第二百二十九條公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。第二百三十條公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決

331、權的三分之二以上通過。第二百三十一條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上 170 表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。第二百三十二條公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百三十三條公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算

332、的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第二百三十四條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）分配公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二百三十五條清算組應當自成立之日

333、起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當 171 自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二百三十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。第二百三十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民