天工股份：招股說明書（注冊稿）（更新稿）.pdf

《天工股份：招股說明書（注冊稿）（更新稿）.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《天工股份：招股說明書（注冊稿）（更新稿）.pdf（305頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 證券簡稱：證券簡稱：天工股份天工股份 證券證券代碼代碼：834549 江蘇省句容市下蜀鎮臨港工業區 9 號 江蘇天工科技股份有限公司招股說明書（注冊稿）本次股票發行后擬在北京證券交易所上市，該市場具有較高的投資風險。北京證券交易所主要服務創新型中小企業，上市公司具有經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解北京證券交易所市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。江蘇天工科技股份有限公司 1-1-2 中國證監會和北京證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其

2、對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。1-1-3 聲明聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相

3、應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、準確、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷商承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法承擔法律責任。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。1-1-4 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股 發行發行股數股數 本次發行股票數量不超過 6,00

4、0.00 萬股（不考慮公司本次發行的超額配售選擇權）。公司及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的 15%（即不超過 900.00萬股）。最終發行數量由股東大會授權董事會根據監管部門注冊、市場情況等與主承銷商協商確定。每股面值每股面值 1.00 元/股 定價方式定價方式 通過公司和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式確定發行價格。最終定價方式由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定。如果將來市場環境發生較大變化，董事會可根據授權視情況調整發行價格區間。每股發行價格每股發行價格 以后

5、續的詢價或定價結果作為發行底價。預計發行日期預計發行日期 發行后發行后總股本總股本 保薦人、主承銷商保薦人、主承銷商 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 1-1-5 重大事項重大事項提示提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內容：本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內容：一、本次發行相關主體作出的重要承諾一、本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本次發行相關主體作出的重要承諾以及未能履行承諾的約束措施，具體承諾事項請詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“九、

6、重要承諾”。二、本次發行完成前滾存利潤的分配計劃二、本次發行完成前滾存利潤的分配計劃 經公司 2023 年第二次臨時股東大會審議通過關于公司公開發行股票并在北交所上市前滾存利潤分配方案的議案，本次發行前滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按發行后的持股比例共享。三、本公司特別提醒投資者關注三、本公司特別提醒投資者關注“風險因素風險因素”中的下列風險，并仔細閱讀本招股說明中的下列風險，并仔細閱讀本招股說明書書“第三節第三節 風險因素風險因素”本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“第三節 風險因素”部分，并特別注意下列事項：（一）（一）原材料價格波動的風險原材料價格波動的風險 報告期各期，直

7、接材料占主營業務成本的比例分別為 81.71%、70.99%和 74.70%74.70%。公司生產鈦及鈦合金材料的原材料主要包括海綿鈦和中間合金，以海綿鈦為主。報告期各期間，公司對外采購海綿鈦的金額分別為 21,054.84 萬元、37,216.44 萬元和 31,688.7431,688.74 萬元。在其他條件不變的情況下，海綿鈦采購價格波動對主營業務毛利率影響的敏感性分析如下：海綿鈦采購價格波動海綿鈦采購價格波動 幅度幅度 對主營業務毛利率的影響對主營業務毛利率的影響 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 增長 1%-0.420.42 個百分點個百分點-0.39 個百分點

8、-0.58 個百分點 增長 3%-1.251.25 個百分點個百分點-1.16 個百分點-1.74 個百分點 增長 5%-2.092.09 個百分點個百分點-1.93 個百分點-2.90 個百分點 增長 10%-4.174.17 個百分點個百分點-3.85 個百分點-5.80 個百分點 減少 1%0.420.42 個百分點個百分點 0.39 個百分點 0.58 個百分點 減少 3%1.251.25 個百分點個百分點 1.16 個百分點 1.74 個百分點 減少 5%2.092.09 個百分點個百分點 1.93 個百分點 2.90 個百分點 減少 10%4.174.17 個百分點個百分點 3.8

9、5 個百分點 5.80 個百分點 海綿鈦采購價格容易受國際海綿鈦價格走勢、國內海綿鈦市場需求、國內海綿鈦廠商競爭情況等因素影響，進而導致公司營業成本和經營業績產生較大波動。雖然公司已制定并實施多項應對措1-1-6 施化解由于原材料價格波動帶來的風險，但難以保證相關措施能夠完全消除原材料價格大幅波動對公司營業成本的影響。因此，若未來原材料采購價格大幅波動，且公司未能有效應對，將會對公司的經營業績產生不利影響。（二二）重大客戶依賴及被替代的風險重大客戶依賴及被替代的風險 受益于鈦及鈦合金材料在消費電子行業的應用，常州索羅曼從公司采購的消費電子用線材數量自 2022 年第四季度起大幅增加并保持在較高

10、水平。2022 年，公司向常州索羅曼銷售金額為 10,686.32萬元，占營業收入比重 27.88%，其成為公司第一大客戶。2023 年，公司與常州索羅曼及其關聯公及其關聯公司司合作規模進一步擴大，實現銷售收入 86,383.97 萬元，占比 83.45%。20242024 年，公司向常州索羅曼年，公司向常州索羅曼及其關聯公司銷售金額為及其關聯公司銷售金額為 57,464.6357,464.63 萬元，占比萬元，占比 71.72%71.72%。隨著與常州索羅曼的合作持續深化，公司產品結構轉向以高附加值的線材產品為主，預計未來向常州索羅曼的銷售收入占比將會持續保持在較高水平，經營業績對常州索羅曼

11、存在一定程度的依賴。同時，若常州索羅曼因下游客戶需求降低、未能取得供應商資格、市場競爭激烈等原因導致其自身經營狀況或業務結構發生重大變化，或因其他供應商與其建立合作關系而導致發行人于產業鏈中被替代，大幅降低向公司采購產品的價格或數量，則公司營業收入和利潤可能出現較大幅度的下滑，甚至可能出現經營業績虧損的情形。（三）（三）存貨余額較大及跌價風險存貨余額較大及跌價風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 31,646.03 萬元、20,867.33 萬元和 15,169.9515,169.95 萬元，占各期末流動資產的比例分別為 46.81%、22.31%和 15.43%15.43%。存貨余額較

12、大可能影響公司資金周轉速度和經營活動產生的現金流量，降低資金使用效率。報告期各期末，存貨跌價準備金額分別為 1,137.05 萬元、1,078.47 萬元和 884.50884.50 萬元，存貨跌價準備率 3.47%、4.91%和 5.51%5.51%，存貨跌價準備率呈上升趨勢。若未來市場環境發生重大變化、市場競爭風險加劇或公司存貨管理水平下降，公司存貨有可能出現積壓、毀損、減值等情況，增加存貨跌價的風險。（四）（四）關聯交易風險關聯交易風險 報告期內，公司與關聯方存在采購、銷售、租賃等關聯交易情形。報告期各期報告期各期，公司從關聯公司經常性關聯采購金額分別為 2,147.89 萬元、16,7

13、29.32 萬元及 8,98,903.1003.10 萬元，占當期營業成本比例分別為 7.54%、21.70%和 1 15.965.96%；公司向關聯公司銷售貨物金額分別為 11.90 萬元、0.00 萬元和0.000.00 萬元，占當期營業收入比例分別為 0.03%、0.00%和 0.000.00%。公司向關聯方天工工具、天工愛和及句容新材料等采購委托加工服務，主要涉及鍛造和軋制等非核心工序，如該等關聯方因產能不足或其他原因不能繼續為發行人提供委托加工服務，且發行人未能及時找到替代供應商，預計會對公司生產經營造成不利影響。如公司在后續合作中未能持續與1-1-7 該等關聯方在資產、業務、人員、

14、機構和財務等方面保持獨立，交易價格未能保持公允，可能對公司獨立性產生不利影響。公司預計未來仍將存在一定的關聯交易，若公司未來無法持續、有效控制各類關聯交易規模，并根據公司章程股東大會議事規則董事會議事規則獨立董事工作制度關聯交易管理制度 等規章制度嚴格履行關聯交易相關的內部控制程序；相關主體未能按照約定及承諾持續、穩定、有效地執行現有的定價機制，導致定價不公允或不合理或者相關主體通過調整定價調節賬面利潤，可能會出現關聯方利用關聯交易損害公司及中小股東利益的風險，并對公司的獨立性產生一定的不利影響。（五）（五）下游應用領域高度集中下游應用領域高度集中及及業績業績下滑的風險下滑的風險 發行人報告期

15、內報告期內主要收入和利潤來自消費電子領域的客戶，其中其中 2023 年和和 20242024 年年來自該領域的收入占比分別約為分別約為 83%和和 7272%，且預計在可預見的未來該狀態仍將持續，而該領域需求量受下游消費電子市場和手機、可穿戴設備等終端產品的市場認可度影響較大。若未來因宏觀經濟形勢、消費者喜好改變或技術創新等原因導致消費電子市場下行或采用發行人供應材料的終端產品銷量下降，將對發行人客戶的需求量產生重大影響，也將間接影響發行人經營業績。公司下游終端產品廠商主要是 A 公司和 S 公司，其經營活動受中美貿易政策影響巨大。2025 2025 年年4 4 月，美國政府簽署“對等關稅”行

16、政令向全球貿易伙伴出口至美國的產品征收對等關稅月，美國政府簽署“對等關稅”行政令向全球貿易伙伴出口至美國的產品征收對等關稅,各國稅率各國稅率不同。如果未來美國或全球其他地區對進口產品持續施加更高額的稅收政策，可不同。如果未來美國或全球其他地區對進口產品持續施加更高額的稅收政策，可能影響到下游終端能影響到下游終端產產品廠商在全球產業鏈的布局及其終端產品的市場需求，進而對公司經營業績造成重大不利影響。品廠商在全球產業鏈的布局及其終端產品的市場需求，進而對公司經營業績造成重大不利影響。發行人所處供應鏈環節下游的加工商康瑞新材 2024 年初公示開始建設“鈦合金材料及電子產品零部件生產項目”，“項目達

17、產后年產鈦合金線材 7000 噸（其中 4000 噸用于加工電子產品零部件）、鈦合金棒材 3000 噸、電子產品零部件 5625 萬套”，涉足鈦材生產環節；若常州索羅曼等公司的下游客戶亦向上游延伸，進入發行人所在供應環節，擠占發行人市場份額，將對公司經營業績產生不利影響。此外，在產業逆全球化的背景下，相關產業鏈存在向中國以外地區轉移的可能，若未來下游供應鏈出現從中國撤出或轉移的情況，而公司未能采取積極應對措施，則可能導致公司流失相應市場份額，對公司經營業績產生不利影響。（六）（六）應收賬款回款風險應收賬款回款風險 報告期各期末，應收賬款余額分別為 7,673.66 萬元、28,896.04 萬

18、元和 17,277.9317,277.93 萬元，應收常州索羅曼金額分別為 6,223.80 萬元、28,211.37 萬元和 13,177.1313,177.13 萬元，占應收賬款期末余額比例分別為 81.11%、97.63%和 7676.2727%。隨著公司在消費電子等領域的深度拓展，公司營收規模將持續增1-1-8 長，應收賬款余額也將相應提高。若未來公司重要客戶因自身原因或外部原因而不能及時、足額向公司付款，公司有可能面臨應收賬款回款風險，進而對公司的日常經營產生不利影響。（七）（七）募集資金投資項目實施風險募集資金投資項目實施風險 公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前鈦及鈦合金材

19、料市場環境、現有技術基礎、對公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前鈦及鈦合金材料市場環境、現有技術基礎、對技術發展趨勢的判斷等因素作出的預測，不排除未來因市場環境出現較大變化、銷售渠道拓展未能技術發展趨勢的判斷等因素作出的預測，不排除未來因市場環境出現較大變化、銷售渠道拓展未能實現預期目標、出現對產品銷售不利影響的客觀因素等，導致市場需求與公司預期情況有所偏差，實現預期目標、出現對產品銷售不利影響的客觀因素等，導致市場需求與公司預期情況有所偏差，從而導致募集資金投資項目實施進度或其產生的效益不及預期。從而導致募集資金投資項目實施進度或其產生的效益不及預期。（八（八）經營活動現金流波動的風險

20、經營活動現金流波動的風險 報告期各期，公司的經營活動現金流量凈額分別為 7,223.36 萬元、384.76 萬元和 30,197.9030,197.90 萬元。2023 年，經營活動現金流入較 2022 年增長 54,810.09 萬元，經營活動現金流出較 2022 年增長61,648.69 萬元，變動主要原因系公司與消費電子行業常州索羅曼深度合作，收入規模大幅增長，所需運營資金規模相應增加。20242024 年年，隨著應收賬款的到期收回，公司經營活動現金流量凈額得到較大提升。若公司未來不能保持良好的現金流管理能力或無法籌集經營所需的足夠資金，將導致公司無法滿足日常生產經營的資金需求，進而使

21、公司面臨業務難以正常運轉的風險。（九）（九）銷售毛利率下降的風險銷售毛利率下降的風險 報告期各期，公司主營業務毛利率分別為 26.63%、27.23%和 31.8731.87%，受公司產品結構調整、客戶結構變化、產品定價等多種因素的影響，公司主營業務毛利率逐步逐步上升至 31.87%31.87%，公司業績取得大幅增長，主要系消費電子用線材銷售規模大幅增長所致。但公司各產品大類的毛利率水平在2023 年均出現不同程度下降，其中，板材和管材的毛利率為負數。盡管在 20242024 年年因公司持續優化工藝和原材料海綿鈦價格下降，各類產品毛利率均有所提升，未來如鈦及鈦合金產品的市場競爭加劇、下游行業周

22、期性波動、上游海綿鈦市場價格大幅波動，發行人存在鈦及鈦合金產品銷售價格及毛利率下降的風險，進而對公司經營業績產生不利影響。此外，若發行人不能及時通過技術創新、工藝創新等保持產品的技術優勢、成本優勢或不能及時拓展其他高毛利應用領域的業務，可能無法有效應對行業競爭的加劇及客戶對產品要求的提升，則公司產品毛利率存在下降的風險。（十）（十）產能過剩、市場競爭加劇的風險產能過剩、市場競爭加劇的風險 當前，我國鈦及鈦合金材料行業存在結構性產能過剩的問題，高端產品產能不足、供不應求，中低端產品競爭激烈、產品趨同化問題明顯，鈦加工企業面臨相對復雜的市場競爭格局。未來隨著市場波動頻繁、競爭日益激烈、行業內競爭對

23、手不斷增多，公司面臨的行業市場競爭將更趨激烈。如果公司未來不能夠采取有效的競爭策略，或者不能夠及時提升產品質量或服務質量，將有可能面臨喪失競爭優勢、市場占有率下降、市場拓展不及預期等風險，從而對公司業績造成不利影響。公司面臨寶鈦股份、陜西天成等競爭對手以及康瑞新材等其他潛在新進入者的競爭，若未來隨公司面臨寶鈦股份、陜西天成等競爭對手以及康瑞新材等其他潛在新進入者的競爭，若未來隨1-1-9 著行業發展，技術或下游需求發生重大變化或客戶合作關系發生變動，現有競爭對手實力提升或潛著行業發展，技術或下游需求發生重大變化或客戶合作關系發生變動，現有競爭對手實力提升或潛在競爭對手進入，從而在競爭對手進入，

24、從而導致公司失去競爭優勢且公司不能有效應對，則公司擁有的市場份額可能下導致公司失去競爭優勢且公司不能有效應對，則公司擁有的市場份額可能下降，對公司經營業績造成影響。降，對公司經營業績造成影響。（十一）（十一）當前市場空間較小、未來發展空間可能受限的風險當前市場空間較小、未來發展空間可能受限的風險 自 2023 年 9 月蘋果公司發布鈦合金邊框手機以來，消費電子用鈦材市場尚在快速發展中，目前暫無權威的市場容量統計數據。多家證券機構研究報告中對未來消費電子用鈦材量進行了預測，均看好該領域的市場空間和未來發展速度。但如上所述，由于消費電子用鈦材屬于新興領域，當前及未來若干年內的預計市場規模相較化工、

25、航空航天等傳統鈦材應用領域仍較小。雖然已發布的使用鈦材的多款手機產品經驗證受到市場歡迎，但若將來因消費者喜好、市場潮流、技術風向等各種原因導致鈦材在消費電子市場的應用減少，可能導致公司未來發展空間受限。（十二）控股股東經營業績波動對發行人生產經營產生不利影響的風險（十二）控股股東經營業績波動對發行人生產經營產生不利影響的風險 報告期內，發行人控股股東天工國際及其子公司（不包括發行人）的凈利潤分別為 4.54 億元、2.45 億元及 2.2.2626 億元（未經審計）億元（未經審計），經營業績波動較大，主要因在國際宏觀經濟形勢偏緊和特鋼行業增長放緩的影響下，天工國際的產品銷售未能實現高速增長；而

26、稀有金屬等部分原材料價格上漲，不能及時地完全傳導至產品端，導致整體毛利率水平下降。若發行人控股股東未來經營業績出現較大程度下滑，且雙方之間無法有效實現風險隔離，控股股東利用其控股股東地位干擾發行人生產經營、侵占發行人利益，則將對發行人的生產經營產生不利影響。（十三）（十三）鈦材在消費電子行業應用的風險鈦材在消費電子行業應用的風險 消費電子行業影響因素眾多且變化快，存在未來因消費者喜好、市場潮流變化、生產成本等原消費電子行業影響因素眾多且變化快，存在未來因消費者喜好、市場潮流變化、生產成本等原因導致鈦材被其他材因導致鈦材被其他材料替代的風險，若鈦材在消費電子行業的應用停滯（如部分型號消費電子產品

27、料替代的風險，若鈦材在消費電子行業的應用停滯（如部分型號消費電子產品不持續使用鈦材）乃至被棄用，且發行人未能及時有效應對，則發行人的經營業績將受到較大影響。不持續使用鈦材）乃至被棄用，且發行人未能及時有效應對，則發行人的經營業績將受到較大影響。（十四）公司經營業績波動的風險（十四）公司經營業績波動的風險 20242024 年年公司實現營業收入 80,125.0880,125.08 萬元萬元，同比下降 22.59%22.59%，主營業務毛利率同比提升 4.644.64個百分點至 31.87%31.87%，歸屬于母公司股東的凈利潤 17,241.9817,241.98 萬元，同比微增 1.57%1

28、.57%。收入變動主要系消費電子領域 A 公司手機用線材銷量減少所致；毛利率與歸屬于母公司股東的凈利潤同比小幅提升主要涉及以下因素：（1）原材料端受益于海綿鈦市場價格下行，單位材料成本降低；（2）生產端通過短流程工藝創新及生產工藝持續優化實現加工成本降低，疊加期間費用隨收入規模同步減少。綜上，若未來未能及時適配客戶經營決策變更或原材料價格發生異常波動，公司存在經營業績1-1-10 發生波動的風險。（十五）公司未來營業收入、毛利率大幅下滑的風險（十五）公司未來營業收入、毛利率大幅下滑的風險 20242024 年年 1 1-6 6 月，公司營業收入為月，公司營業收入為 40,688.9840,68

29、8.98 萬元、毛利率為萬元、毛利率為 35.77%35.77%；20242024 年年 7 7-1212 月，公司營月，公司營業收入為業收入為 39,436.1039,436.10 萬元，毛利率為萬元，毛利率為 24.86%24.86%，環比均有所下降。若未來以消費電子行業為代表的下，環比均有所下降。若未來以消費電子行業為代表的下游游應用市場需求發生重大不利變化或出現原材料海綿鈦市場價格持續走高等不利情形，公司存在營應用市場需求發生重大不利變化或出現原材料海綿鈦市場價格持續走高等不利情形，公司存在營業收入、毛利率大幅下滑乃至凈利潤為負的風險。業收入、毛利率大幅下滑乃至凈利潤為負的風險。四四、

30、2023 年收入業績爆發式增長具備偶然性，該爆發式增長的趨勢不年收入業績爆發式增長具備偶然性，該爆發式增長的趨勢不確定具備可持續性確定具備可持續性 2023 年公司實現收入 10.35 億元，同比增長 170.05%，歸母凈利潤 1.70 億元，同比增長 142.57%，收入業績呈現爆發式增長，其中公司向消費電子領域客戶常州索羅曼的銷售金額為 86,383.97 萬元，占當期營業收入比重 83.45%，常州索羅曼為公司第一大客戶。受益于 2023 年鈦金屬作為創新元素在消費電子領域的首次大規模應用（如用于部分手機類型的邊框等），公司 2023 年收入業績呈爆發式增長，但該爆發式增長具備偶然性。

31、公司一直致力于高附加值鈦材應用領域的產品研發、生產與銷售，前瞻性地布局消費電子領域用鈦材的研究。公司與常州索羅曼合作后，于 2022 年 11 月開始批量供應消費電子用鈦合金線材，并在 2023 年持續增長。未來，若消費電子領域繼續維持現有鈦材的使用量且公司擁有一定的市場份額，公司消費電子用鈦材業務的收入業績預計可保持相對穩定，具備可持續性。盡管公司正積極研發生產其他鈦材應用領域相關產品并開拓下游客戶，包括航空航天用緊固件、增材制造用鈦材等高附加值產品，但是上述應用領域的開拓與大規模發展需要一定的時間周期且具有不確定性。截至目前，公司主要業務收入仍來源于消費電子領域鈦材業務，若未來消費電子行業

32、相關廠商使用鈦材需求發生變化或未能將鈦材在產品系列中進一步普及推廣應用，2023 年收入業績爆發式增長的趨勢不確定具備可持續性。五五、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況（一）財務報告審計截止日后的經營狀況（一）財務報告審計截止日后的經營狀況 財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，公司總體經營情況良好，經營模式未發生重大不利變化；20252025 年年 1 1-3 3 月公司實現營業收入月公司實現營業收入 19,230.8819,230.88 萬元（未經審計）萬元（未經審計），公司與主要客戶、供應商合作情況良好，未出現重大不利變化；董事、監事和

33、高級管理人員未發生重大不利變化；公司所處行業及市場發展情況良好，未出現重大不利變化，未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。（二）（二）2024 年全年盈利預測年全年盈利預測 公司在 2023 年度及 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止六個月期間經審計財務報表及 2024年7 月1 日至 2024年9月 30 日止三個月期間未經審計的實際經營數據所反映的經營業績的基礎上，1-1-11 以公司對 2024 年 10 月至 12 月（以下簡稱“預測期”）經營環境及經營計劃等的最佳估計假設為前提，按照公司一貫采用的主要會計政策和會計估計，遵循謹慎性原則，編制了 2024

34、 年度盈利預測報告，并經申報會計師審核，出具了 2024 年度盈利預測審核報告。公司預測 2024 年度營業收入、凈利潤和歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為 79,621.92 萬元、17,409.64 萬元和 17,005.71 萬元。具體信息參見本招股說明書“第七節 財務會計信息”之“八、盈利預測”。經審計審計的公司 2024 年經營數據與公司作出的 2024 年盈利預測比較如下：單位：萬元 項目項目 審計審計數數 盈利預測數盈利預測數 差異率差異率 營業收入 80,125.08 79,621.92 0.63%營業成本 55,767.72 55,350.41 0.75%營業

35、毛利 24,357.36 24,271.51 0.35%營業利潤 20,059.21 19,962.17 0.49%利潤總額 20,061.59 19,970.56 0.46%凈利潤 17,448.75 17,409.64 0.22%歸母凈利潤 17,241.98 17,239.52 0.01%扣非后歸母凈利潤 17,006.29 17,005.71 0.00%從上表可見，經審計審計的公司 2024 年經營數據與盈利預測數相比，差異率均小于 1%。1-1-12 目錄目錄 聲明聲明.3 本次發行概況本次發行概況.4 重大事項提示重大事項提示.5 目錄目錄.12 第一節第一節 釋義釋義.13 第二

36、節第二節 概覽概覽.17 第三節第三節 風險因素風險因素.26 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.30 第五節第五節 業務和技術業務和技術.73 第六節第六節 公司治理公司治理.132 第七節第七節 財務會計信息財務會計信息.159 第八節第八節 管理層討論與分析管理層討論與分析.195 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用.279 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.286 第十一節第十一節 投資者投資者保護保護.287 第十二節第十二節 聲明與承諾聲明與承諾.293 第十三節第十三節 備查文件備查文件.305 1-1-13 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另

37、有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：普通名詞普通名詞釋義釋義 公司、本公司、發行人、天工股份、股份公司 指 江蘇天工科技股份有限公司 本次發行 指 發行人本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市 有限公司 指 江蘇天工鈦業科技有限公司，系發行人前身 天工投資 指 江蘇天工投資管理有限公司，直接持有發行人 75.58%股份，系發行人控股股東 實際控制人 指 實際控制天工股份的自然人，指朱小坤、于玉梅、朱澤峰三人 南鋼股份 指 南京鋼鐵股份有限公司（證券代碼：600282），系直接持有發行人 5%以上股份的股東 天工

38、國際 指 天工國際有限公司，Tiangong International Company Limited，一家注冊于開曼群島的公司，且在香港交易所主板上市（證券代碼 HK.00826），發行人的間接控股股東 Sky Greenfield 指 Sky Greenfield Investment Limited，實際控制人朱澤峰控制的開曼群島注冊的公司，天工國際的重要股東 天工索羅曼 指 江蘇天工索羅曼合金材料有限公司，曾用名索羅曼天工合金材料（丹陽）有限公司，系發行人持股 55%的控股子公司 天工優材 指 江蘇天工優材科技有限公司，系發行人曾持股70%的控股子公司 天工工具 指 江蘇天工工具新材

39、料股份有限公司，曾用名“江蘇天工工具有限公司”，系實際控制人控制的企業，發行人主要供應商 天工愛和 指 江蘇天工愛和科技有限公司，曾用名“天工愛和特鋼有限公司”，系實際控制人控制的企業，發行人主要供應商 句容新材料 指 句容市天工新材料科技有限公司，系實際控制人控制的企業，發行人主要供應商 江蘇偉建 指 江蘇偉建工具科技有限公司，系實際控制人控制的企業，發行人供應商 江蘇宇鈦 指 江蘇宇鈦新材料有限公司，歷史獨立董事周鑫明擔任董事的企業，發行人供應商 硬質合金 指 江蘇天工硬質合金科技有限公司，系實際控制人控制的企業，發行人供應商 常州索羅曼 指 索羅曼（常州）合金新材料有限公司，發行人主要客

40、戶之一 圣珀新材 指 江蘇圣珀新材料科技有限公司，發行人主要客戶之一 寶杰鈦業 指 張家港市寶杰鈦業有限公司，發行人主要客戶之一 巨成鈦業 指 寶雞巨成鈦業股份有限公司，發行人主要客戶之一 維諾金屬 指 寶雞市維諾特種金屬制造有限公司，發行人主要客戶之一 凱利特 指 錦州凱利特鈦業有限公司，發行人主要客戶之一 力泰金屬 指 常州市力泰金屬冷壓有限公司，發行人主要客戶之一 中源鈦業 指 河南中源鈦業有限公司，發行人主要客戶之一 TOHO 指 TOHO TITANIUM CO.,LTD，發行人主要供應商之一 寶雞嘉誠 指 寶雞市嘉誠稀有金屬材料有限公司，發行人主要供應商之一 立中集團 指 立中四通

41、輕合金集團股份有限公司（證券代碼：300428），發行人主要供應商之一 云南國鈦 指 云南國鈦金屬股份有限公司，發行人主要供應商之一 1-1-14 甘肅德通 指 甘肅德通國鈦金屬有限公司，發行人主要供應商之一 龍佰集團 指 龍佰集團股份有限公司（證券代碼：002601）及其關聯公司，發行人主要供應商之一，含云南國鈦、甘肅德通等 攀鋼海綿鈦分公司 指 攀鋼集團礦業有限公司海綿鈦分公司，發行人供應商之一 攀鋼集團 指 攀鋼集團有限公司及其關聯公司，發行人供應商之一，含攀鋼海綿鈦分公司等 新疆湘潤 指 新疆湘潤新材料科技有限公司，發行人主要供應商之一 海匯源海匯源 指指 寶雞市海匯源金屬材料有限公司

42、，發行人主要供應商之一寶雞市海匯源金屬材料有限公司，發行人主要供應商之一 朝陽金達 指 朝陽金達鈦業股份有限公司，發行人主要供應商之一，獨立董事張廷安擔任獨立董事的企業 寶鈦裝備 指 寶雞寶鈦裝備科技有限公司，發行人供應商之一 新正工 指 新正工股份有限公司，發行人關聯企業及客戶 榮晟金屬 指 丹陽榮晟金屬制品有限公司，發行人關聯企業及客戶 陜西天成 指 陜西天成航空材料股份有限公司，發行主要競爭對手之一 寶鈦股份 指 寶雞鈦業股份有限公司（證券代碼：600456），發行人同行業可比上市公司 西部材料 指 西部金屬材料股份有限公司（證券代碼：002149），發行人同行業可比上市公司 西部超導

43、指 西部超導材料科技股份有限公司（證券代碼：688122），發行人同行業可比上市公司 金天鈦業 指 湖南湘投金天鈦業科技股份有限公司（證券代碼：688750），發行人同行業可比上市公司發行人同行業可比上市公司 保薦機構、申萬宏源承銷保薦 指 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 發行人會計師、會計師事務所、畢馬威 指 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師、律師事務所、中倫律師 指 北京市中倫律師事務所 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 上市規則 指 北京證券交易所股票上市規則（試行）招股說明書 指 江蘇天工科技股份有限公司招股說明書 中國證監會、證監會

44、 指 中國證券監督管理委員會 北交所 指 北京證券交易所 股轉系統、全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 募投項目 指 擬使用本次發行募集資金進行投資的項目 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 報告期 指 20222022 年、年、20232023 年和年和 20242024 年年 報告期各期末 指 20222022 年年 1212 月月 3131 日、日、20232023 年年 1212 月月 3131 日和日和 20242024 年年 1212 月月 3131 日日 專業名詞專業名詞釋義釋義 ESG 指 是 Environment（環境）、Social（社會）和 Governa

45、nce（治理）的縮寫，通常認為 ESG 是一種關注企業環境、社會、治理績效而非財務績效的企業評價標準，同時也是一種關于企業如何健康發展的價值觀。Ti、鈦 指 一種金屬化學元素，化學符號 Ti，原子序數 22，在化學元素周期表中位于第 4 周期、第 IVB 族，具有耐高溫、耐低溫、抗強酸、抗強堿、高強度、低密度等性質。海綿鈦 指 鈦金屬單質，一般為淺灰色顆?；蚝＞d狀，系鈦材、鈦粉及其他鈦產品的基礎原材料。鈦礦經冶金反應生成四氯化鈦，再與金屬鎂反應而形成。1-1-15 鈦材 指 鈦加工材，是通過將海綿鈦（或海綿鈦加合金元素）熔煉形成鈦鑄錠，再經鍛造、軋制、擠壓等塑性加工方法將鑄錠加工成材，包括板材

46、、管材、線材、鍛件、鑄件、箔帶等。鈦合金 指 以鈦為基本成分，加入適量其他合金元素，從而形成的一種組合金屬材料。型鈦合金 指 室溫和使用溫度下有 型單相態，抗拉強度比工業純鈦高的鈦合金，是優良的超低溫合金之一。型鈦合金 指 退火空冷至室溫幾乎全為 相的鈦合金，是一種高熔點，高強度的合金。-型鈦合金 指 退火組織為（-）組織的鈦合金，其鍛造、沖壓及焊接性能較好，可切削加工，具有較高的強度和塑性。TC4 鈦合金 指 一種中等強度的-型兩相鈦合金，含有 6%的 穩定元素 Al（鋁）和 4%的 穩定元素 V（釩），具有耐腐蝕、低密度、高比強度及良好的韌性和焊接性等優良性能。屈服強度 指 金屬材料發生屈

47、服現象時的強度。疲勞強度 指 金屬材料在無限多次交變載荷作用下而不會產生破壞的最大應力，亦稱疲勞極限。比強度 指 材料的抗拉強度與材料密度之比，比強度越高，表明達到相應強度所用的材料質量越輕。比模量 指 材料的模量與密度之比，是衡量材料承載能力的重要指標，比模量越大，零件的剛性就越大。生物相容性 指 材料與生物體之間相互作用后產生的各種生物、物理、化學等反應。熱穩定性 指 物質的耐熱性，即材料承受溫度變化而不致破壞的能力。線脹系數 指 線性膨脹系數，即當物質的溫度每改變 1 攝氏度時，其長度的變化和它在原溫度時的長度之比。馬氏體 指 從 相以很快的速度冷卻，以非擴散轉變形成的 產物，含有過飽和

48、的 穩定元素，亦稱馬氏體。TRIP 效應 指 殘余奧氏體逐漸轉變為馬氏體的過程通常會引起顯著的加工硬化行為，從而同時提升材料的強度和塑性，這一現象被稱作“相變誘導塑性（TRIP）效應”。真空自耗爐 指 又稱 VAR（Vacuum Arc Remelting）爐、真空自耗電弧爐、真空自耗電弧爐，在真空的爐體中用電弧直接加熱熔煉金屬的電爐，適用于鈦、鉬、鈮等活潑的和難熔的金屬。真空等離子焊箱 指 用于將海綿鈦合金壓塊在預真空充氬保護氣氛下進行組合焊接的焊接材料設備。熔煉 指 固體金屬用加熱爐熔化成液體并調質，是鈦及鈦合金材料生產工藝之一。鍛造 指 利用鍛壓機械對金屬坯料施加壓力，使其產生塑性變形以

49、獲得具有一定機械性能、一定形狀和尺寸鍛件的加工方法。精整 指 金屬塑性加工后，為滿足用戶對產品在表面質量、尺寸、外形和某些性能方面的最終要求而進行的一系列作業。軋制 指 將金屬通過一對旋轉軋輥的間隙，透過滾動來為之賦形的過程，亦稱滾制或壓延。退火 指 將金屬緩慢加熱到一定溫度，保持足夠時間，然后以適宜速度冷卻的一種金屬熱處理工藝。剝皮 指 用車、銑、铇等機加工方法把表面有缺陷的一層金屬去掉，亦稱扒皮。精磨 指 細磨，是使工件達到所需要的面形精度、尺寸精度和表面粗糙度的一種工藝。1-1-16 熱處理 指 材料在固態下，通過加熱、保溫和冷卻的手段，以獲得預期組織和性能的一種金屬熱加工工藝。拉拔 指

50、 在外加拉力的作用下，使金屬通過?？滓垣@得所需形狀和尺寸制品的塑性加工工藝。3D 打印 指 3-Dimensions Printing，即以數字模型文件為基礎，運用粉末狀金屬或塑料等可粘合材料，通過逐層打印的方式來構造物體的技術。3C 指 指計算機（Computer）、通訊（Communication）、和消費性電子（Consumer Electronic）三大類科技產品和服務。電子束冷床爐 指 簡稱 EB 爐，是一種真空爐，在真空環境下以高能電子束為媒介傳遞熱量給欲加工之工件靶材，常用來制造或精煉高純度金屬。注：本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍

51、五入所致。1-1-17 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、一、發行人發行人基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 江蘇天工科技股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913211005502532051 證券簡稱證券簡稱 天工股份 證券證券代碼代碼 834549 有限有限公司成立日期公司成立日期 2010 年 1 月 27 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2015 年 8 月 5 日 注冊資本注冊資本 586,600,015.000

52、0 元 法定代表人法定代表人 蔣榮軍 辦公地址辦公地址 江蘇省句容市下蜀鎮臨港工業區 9 號 注冊地址注冊地址 江蘇省句容市下蜀鎮臨港工業區 9 號 控股股東控股股東 江蘇天工投資管理有限公司 實際控制人實際控制人 朱小坤、于玉梅、朱澤峰 主辦券商主辦券商 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 掛牌掛牌日期日期 2015 年 12 月 3 日 上市公司行業分類上市公司行業分類 C 制造業 32 有色金屬冶煉和壓延加工業 管理型行業分類管理型行業分類 C 制造業 32 有色金屬冶煉和壓延加工業 324 有色金屬合金制造 3240 有色金屬合金制造 二、二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況發行人及

53、其控股股東、實際控制人的情況 截至本招股說明書簽署日，天工投資直接持有公司 75.58%的股份，為公司控股股東。朱小坤、于玉梅及朱澤峰通過天工投資持有公司 75.58%的股份，朱小坤直接持有公司 2.47%的股份。朱澤峰擔任公司董事長，朱小坤擔任公司董事，朱小坤與于玉梅為夫妻，朱澤峰為二人之子，三人共同為公司實際控制人。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 公司主要從事鈦及鈦合金材料的研發、生產與銷售，將原材料海綿鈦（或添加其他金屬元素）通過配比、熔煉、鍛造及各種精加工手段，制作成能最大程度發揮鈦及鈦合金材料組織性能的產品，以板材、管材、線材等形式廣泛應用于化工、消費電子等領域。公司是

54、國家級專精特新“小巨人”企業、高新技術企業。公司堅持走科技創新的發展路線，秉持創新就是生產之本的理念，在技術創新、生產工藝創新、產品結構創新優化等方向持續輸出研發活力，堅持走高端、多元的產品之道，始終保持自身在新興產品市場的競爭力。公司不斷強化鈦及鈦合金研發與生產工藝革新，以高端的板材、管材及線材產品為開發方向，著眼于產品結構的優化，向鈦及鈦合金新材料高端產品市場穩步邁進。2023 年，經江蘇省工信廳、科技廳等部門認定，天工股份技術中心為省級企業技術中心。公司與高校保持長期合作，不斷推進1-1-18 鈦及鈦合金材料研發成果的轉化落地，與南京工業大學聯合成立的江蘇省鈦及鈦合金新材料工程技術研究中

55、心獲江蘇省省級工程技術研究中心認定，2024 年，被江蘇省教育廳、科技廳認定為江蘇省研究生工作站。截至 20242024 年年 1212 月月 3131 日日，公司已取得專利 5151 項，其中發明專利 1 14 4 項，助力公司在高端產品制造與成本控制方面始終保持市場先進水平。報告期內，公司主營業務未發生變更。四、四、主要財務數據和財務指標主要財務數據和財務指標 項目項目 2024年年12月月31日日/2024年度年度 2023年年12月月31日日/2023年度年度 2022年年12月月31日日/2022年度年度 資產總計(元)1,216,913,905.821,216,913,905.82

56、 1,144,934,849.80 846,208,257.29 股東權益合計(元)1,047,310,581.091,047,310,581.09 869,301,135.20 694,059,800.86 歸屬于母公司所有者的股東權益(元)1,026,122,715.511,026,122,715.51 850,180,878.06 680,297,649.57 資產負債率（母公司）（%）14.2114.21 24.21 18.02 營業收入(元)801,250,840.60801,250,840.60 1,035,109,597.38 383,302,312.84 毛利率（%）30.40

57、 30.40 25.52 25.69 凈利潤(元)174,487,452.91174,487,452.91 175,113,015.76 70,306,897.56 歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)172,419,844.47172,419,844.47 169,754,909.91 69,981,352.71 歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤(元)170,062,926.78170,062,926.78 169,494,791.72 64,012,588.49 加權平均凈資產收益率（%）18.3818.38 22.19 10.08 扣除非經常性損益后凈資產收益率（%）18.13

58、18.13 22.15 9.22 基本每股收益（元/股）0.290.29 0.29 0.12 稀釋每股收益（元/股）0.290.29 0.29 0.12 經營活動產生的現金流量凈額(元)301,978,991.47301,978,991.47 3,847,554.80 72,233,573.16 研發投入占營業收入的比例（%）4.294.29 3.68 4.49 五、五、發行決策發行決策及及審批審批情況情況 2023 年 5 月 26 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過關于公司申請公開發行股票并在北交所上市的議案等與本次公開發行股票并在北交所上市相關的議案，并提請股東大會審議；20

59、23 年 6 月 15 日，公司召開 2023 年第二次臨時股東大會，審議通過關于公司申請公開發行股票并在北交所上市的議案等與本次公開發行股票并在北交所上市相關的議案。2023 年 10 月 13 日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過了關于調整公司申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市發行底價的議案，對本次發行底價由“發行底價為 6.00 元/股”調整為“以后續的詢價或定價結果作為發行底價”。除上述調整外，公司本1-1-19 次發行上市具體方案的其他內容保持不變。該事項為經股東大會授權事項，經董事會審議通過后，無需提交股東大會審議。2024 年 7 月 8 日，發行

60、人召開 2024 年第二次臨時股東大會，該次會議審議并通過了關于延長公司申請公開發行股票并在北交所上市方案有效期及股東大會授權董事會有效期的議案，同意將本次發行上市的股東大會決議有效期和股東大會授權董事會辦理本次發行上市有關具體事宜的有效期自原有效期屆滿之日延長至 2025 年 6 月 30 日。若在此有效期內公司取得北京證券交易所審核同意的決定，則本次發行上市之股東大會決議有效期以及股東大會授權董事會辦理本次發行上市有關具體事宜的有效期自動延長至本次發行上市完成。本次發行上市的申請已經北京證券交易所上本次發行上市的申請已經北京證券交易所上市委員會審核同意，并獲得中國證券監督管理委員市委員會審

61、核同意，并獲得中國證券監督管理委員會于會于 20252025 年年 3 3 月月 3131 日出具的關于同意江蘇天工科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行日出具的關于同意江蘇天工科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票注冊的批復（證監許可股票注冊的批復（證監許可20252025635635 號）。號）。六、六、本次發行基本情況本次發行基本情況 發行股票類型 人民幣普通股 每股面值 1.00 元/股 發行股數 本次發行股票數量不超過 6,000.00 萬股（不考慮公司本次發行的超額配售選擇權）。公司及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得

62、超過本次發行股票數量的 15%（即不超過 900.00 萬股）。最終發行數量由股東大會授權董事會根據監管部門注冊、市場情況等與主承銷商協商確定。發行股數占發行后總股本的比例 定價方式 通過公司和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式確定發行價格。最終定價方式由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定。如果將來市場環境發生較大變化，董事會可根據授權視情況調整發行價格區間。發行后總股本 每股發行價格 以后續的詢價或定價結果作為發行底價。發行前市盈率（倍）發行后市盈率（倍）發行前市凈率（倍）發行后市凈率（倍）預測凈利潤（元）不適用 發行前每股收益（元/股）發行

63、后每股收益（元/股）發行前每股凈資產（元/股）發行后每股凈資產（元/股）發行前凈資產收益率（%）發行后凈資產收益率（%）本次發行股票上市流通情況 根據北交所的相關規定辦理 發行方式 向不特定合格投資者公開發行 1-1-20 發行對象 已開通北交所上市公司股票交易權限的合格投資者（法律、法規和規范性文件禁止認購的除外）戰略配售情況 預計募集資金總額 預計募集資金凈額 發行費用概算 承銷方式及承銷期 主承銷商余額包銷 詢價對象范圍及其他報價條件 優先配售對象及條件 七、七、本次發行相關機構本次發行相關機構 （一）（一）保薦人、承銷商保薦人、承銷商 機構全稱 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 法定代

64、表人 王明希 注冊日期 2015 年 1 月 20 日 統一社會信用代碼 9165010031347934XW 注冊地址 新疆烏魯木齊市高新區（新市區）北京南路 358 號大成國際大廈20 樓 2004 室 辦公地址 上海市長樂路 989 號世紀商貿廣場三樓 聯系電話 021-33389888 傳真 021-54043534 項目負責人 朱鳳軍 簽字保薦代表人 朱鳳軍、施山旭 項目組成員 肖瓊芳、徐軍輝、汪欣、魏得勝、顏玉卿、魏得勝、顏玉卿、李文韜、程昕 （二）（二）律師律師事務所事務所 機構全稱 北京市中倫律師事務所 負責人 張學兵 注冊日期 1994 年 11 月 10 日 統一社會信用代

65、碼 31110000E00018675X 注冊地址 北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層 辦公地址 北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層 聯系電話 010-59572288 傳真 010-65681022/1838 經辦律師 宋曉明、桑何凌、朱哲 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 機構全稱 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 鄒俊 注冊日期 2012 年 7 月 10 日 統一社會信用代碼 91110000599649382G 注冊地址 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場東 2 座辦公樓 8 層 辦公地址 北京

66、市東城區東長安街 1 號東方廣場東 2 座辦公樓 8 層 聯系電話 010-85085000 1-1-21 傳真 010-85085111 經辦會計師 徐侃瓴、黃曉冬 （四）（四）資產資產評估機構評估機構 適用 不適用 （五）（五）股票登記股票登記機構機構 機構全稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 法定代表人 黃英鵬 注冊地址 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 聯系電話 4008058058 傳真 010-50939716 （六）（六）收款銀行收款銀行 戶名 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 開戶銀行 中國工商銀行股份有限公司北京金樹街支行 賬號 020029140920

67、0028601 （七）（七）申請上市交易所申請上市交易所 交易所名稱 北京證券交易所 法定代表人 周貴華 注冊地址 北京市西城區金融大街丁 26 號 聯系電話 400-626-3333 傳真-（八）（八）其他與其他與本次發行有關的機構本次發行有關的機構 適用 不適用 八、八、發行人發行人與本次發行與本次發行有關有關中介機構權益關系的說明中介機構權益關系的說明 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的保薦機構（主承銷商）、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。九、九、發行人自身的創新特征發行人自身的創新特征 作為高新技術企業、國家級專精

68、特新“小巨人”企業，公司自設立以來始終專注于鈦材行業，堅持以客戶需求為導向，不斷進行技術研發和產品創新，為化工能源、消費電子、3D 打印等應用領域提供高性價比的高強高韌耐蝕鈦及鈦合金材料。通過多年研發和生產實踐，公司在技術創新、生產工藝創新、產品結構創新優化、運營管理等方面積累豐富經驗。公司的創新特征具體體現在以下1-1-22 方面：（一）產品創新（一）產品創新 公司經過多年布局和投入，成功研發出符合下游客戶要求的各類消費電子用鈦材，并率先應用于多家消費電子市場主導品牌的高端機型；其中某主力型號產品與同行業公司同類產品的性能指標對比如下：公司公司 測試測試條件條件 抗拉強度抗拉強度（MPa）屈

69、服強度屈服強度（MPa）延伸率（延伸率（%）斷面收縮率斷面收縮率（%）TIMET（最低值）室溫 896 827 10 20-25 ATI（典型值）室溫 931 862/日本神戶制鋼所（最低值）室溫 895 828 10 20-25 金天鈦業（典型值）室溫 954.3 873.7 17 37 發行人（典型值）室溫 977-994 880-902 16 44-46 數據來源：金天鈦業公開披露資料、發行人技術資料 公司的該等產品卷重可達 150kg 以上，屬于國家工業和業和信息化息化部發布的重點新材料首批次應用示范指導目錄（2021 年版和 2024 年版）中列示的“大單重鈦合金盤圓絲材：規格 31

70、5mm，單卷重量100kg，退火態：抗拉強度920Mpa，延伸率14%，斷面收縮率40%?！毕M電子用鈦材是公司重要的創新型產品，公司藉此成功開拓了新的市場領域，實現了業績的大幅增長。此外，公司根據市場需求持續開展產品創新，先后研發出增材用高抗沖擊低成本鈦合金絲材、航天航空用耐高溫型輕質鈦合金等創新型產品。（二）技術和工藝創新（二）技術和工藝創新 公司作為消費電子用鈦材的開拓者和先行者，為滿足消費電子用鈦材對質量、性能、ESG 等多方面的嚴苛要求，在多年研發和積累過程中就相關核心技術及在生產工藝上的具體應用做出了諸多創新：1、鈦及鈦合金純凈化熔煉技術 公司通過自主創新掌握了以下熔煉技術：篩選去

71、雜，精準配比、稱量，全自動布料；自主設計模擬浮動壓制模具，保證壓制均勻性；獨到的熔速控制工藝；有效控制 Al 等元素含量，得到成分均勻的鑄錠；通過鈦及鈦合金殘廢料回收利用技術實現殘廢料再利用過程可控、質量可控。利用上述創新熔煉技術，公司生產的鑄錠成分均勻、質量穩定，為精鍛、快鍛、軋制、剝皮拉絲等后道加工工序提升產品組織性能方面提供了強有力的基礎保障，通過 EB 熔煉+VAR 熔煉實現鈦及鈦合金返回料的再利用，踐行了 ESG 理念的同時降低了產品生產成本。1-1-23 2、大盤重鈦及鈦合金線材生產技術 公司通過自主創新，解決了連軋生產過程中堆鋼跑鋼的問題，實現了控溫控速連軋生產；通過獨特的短流程

72、工藝縮短線材生產周期、提升材料利用率；在連軋前感應加熱以保證加熱均勻性；通過一系列技術創新，公司穩定實現鈦合金的連續軋制，獲得了高效便捷、組織性能優異、均勻性穩定、成本受控的短流程大卷重鈦合金盤圓線材制備工藝，生產的大卷重鈦合金盤圓線材可達 150kg 以上。3、高強度 TC18 鈦合金生產技術 TC18 鈦合金具有優異的熱加工性能、綜合力學性能，主要應用于航空領域高承力零件和結構件的制造。公司的創新性主要體現在合金配比、電極壓制和鍛造工藝三個方面：1）TC18 合金元素含量高、合金品類多，通過合理的選擇配入方式、精準的配比得到理想的鈦合金材料；2）通過合理的工藝設計，解決了電極塊內部合金分布

73、不均勻及分層的問題；3）對加熱制度、鍛造操作方法等進行試制研究，形成系統的鍛造工藝及控制方法。通過以上方向的研制成功制備成分均勻的鑄錠，采用鍛造加工獲得了組織性能符合標準的鍛棒。4、眼鏡架用 Ti-4Al-22V 絲材生產技術 公司的生產技術創新性體現在以下三方面：1）電極制備及熔煉工藝的研究成功解決了Ti-4Al-22V 合金的原材料熔煉問題；2）通過開發鍛造拉絲工藝提高了合金絲材的強度（抗拉強度可大于 700MPa），同時其仍具有良好的塑性（延伸率15%，面縮率55%），突破面縮不超過 45%的瓶頸；3）通過開發連續拉拔和在線熱處理工藝，在保證絲材具有良好的加工性能和使用性能的同時提高了產

74、品成材率和生產效率。5、基于 TRIP 效應的低溫固溶增塑技術 公司通過研發低溫固溶增塑技術，利用 TRIP 效應產生的相變增塑作用，提升 TC4 鈦合金加工塑性。創新性主要體現在兩個方面：1）研發基于 TRIP 效應的 a+鈦合金低溫固溶增塑技術，開發出直徑 70mm 以上高品質 TC4 鈦合金管，精細調控元素相分配行為及 相穩定性；2）利用在 TC4雙相鈦合金中發現的相變誘導塑性（TRIP）現象，延伸率提升 30%左右，突破加工易開裂的技術瓶頸，開發出大口徑 TC4 鈦合金管。關于上述創新的詳細描述，見“第五節 業務和技術”之“四、關鍵資源要素”之“（一）核心技術情況”。（三）運營管理創新

75、（三）運營管理創新 良好的運營管理能力不僅能提升企業產品品質、提高公司生產經營效率，也是保障公司健康、平穩、可持續發展的重要因素。在信息化建設方面，公司搭建 MES 系統平臺，實時監控、追蹤并控制生產過程，對實際生產過程中的執行情況、資源和數據進行集成管理，進一步提高生產效率和1-1-24 產品質量，達到降本增效的目的。（四）創新成果轉化（四）創新成果轉化 公司是高新技術企業、國家級專精特新“小巨人”企業，并通過江蘇省鈦及鈦合金新材料工程技術研究中心認定。2023 年，江蘇省工信廳、科技廳等部門認定天工股份技術中心為省級企業技術中心。公司前瞻性地開發“大卷重 TC4 鈦合金線材”、“TC4 鈦

76、合金板材”制備技術，進一步提高產品質量。截至 20242024 年年 1212 月月 3131 日日，公司已取得的專利已達 5151 項，其中發明專利 1 14 4 項。（五）結論（五）結論 綜上，公司在產品創新、技術創新、生產工藝創新、運營管理創新等方面具備較強的能力，生產的創新型消費電子用鈦及鈦合金產品得到市場和客戶的一致認可。公司業務及其核心技術具有創新性，持續創新機制能夠保證公司業務長期、健康、可持續發展。公司的創新特征，符合北京證券交易所的定位。十、十、發行人選擇的具體上市標準及分析說明發行人選擇的具體上市標準及分析說明 發行人本次發行選擇的具體上市標準為北京證券交易所股票上市規則（

77、試行）2.1.3 條之“（一）預計市值不低于 2 億元，最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%，或者最近一年凈利潤不低于 2,500 萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%?！卑l行人 20242024 年度歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低數）為 17,006.2917,006.29萬元，加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益前后孰低數）為 18.13%18.13%，符合“最近一年凈利潤不低于 2,500 萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%”的標準。結合發行人凈資產情況、可比公司的估值等情況，預計發行人公開發行股票后的總市值不低于人民

78、幣 2 億元。因此，公司預計滿足所選擇的上市標準。十一、十一、發行人發行人公司治理特殊安排等重要事項公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人公司治理不存在特殊安排的情況。十二、十二、募集資金募集資金運用運用 本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，著眼于提高公司產品產量，提升公司產品性能與質量，減少關聯交易，向鈦及鈦合金材料高附加值應用領域延伸，不會導致公司生產經營模式發生重大變化。2023 年 6 月 15 日，公司召開 2023 年第二次臨時股東大會，審議通過關于公司公開1-1-25 發行股票并在北交所上市募集資金投資項目及其可行性的議案。本次發行募集資金扣除發行費用后

79、的凈額將全部用于以下項目：單位：萬元 正式備案項目名稱正式備案項目名稱 總投資金額總投資金額 擬投入募擬投入募集資金集資金 備案情況備案情況 環評手續環評手續 實施主體實施主體 年產 3,000 噸高端鈦及鈦合金棒、絲材生產線建設項目 40,000.00 36,000.00 蜀行審備20237 號 鎮句環審（2023）22 號 天工股份 合計合計 40,000.00 36,000.00-若本次實際募集資金低于上述項目所需投入資金，資金缺口由公司以自籌方式解決。如果本次發行股票實際募集資金凈額超過上述擬投資項目的資金需求，超過部分募集資金的存儲、管理和使超過部分募集資金的存儲、管理和使用將根據中

80、國證監會、北交所相關規定的要求執行。用將根據中國證監會、北交所相關規定的要求執行。本次發行的募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用募集資金；如本次發行的募集資金到位時間與項目進度要求不一致，則公司根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。十三、十三、其他事項其他事項 截至本招股說明書簽署日，公司無其他應披露重要事項。1-1-26 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者投資決策程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。公

81、司提請投資者仔細閱讀本節全文。一、經營風險一、經營風險（一）原材料價格波動的風險（一）原材料價格波動的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（二）重大客戶依賴及被替代的風險（二）重大客戶依賴及被替代的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（三）關聯交易風險（三）關聯交易風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（四）原材料供應的風險（四）原材料供應的風險 20222022 年，公司向年，公司向 TOHOTOHO 采購占比為采購占比為 42.70%42.70%；20232023 年及年及 20242024 年，公司向龍佰集團采購占比分別年，公司向龍佰集團采購占比分別為為 50.13%50

82、.13%和和 5 54 4.9292%。雖然主要供應商在各期有所變化，但各期間內公司主要原材料的供應商集中度較高，若未來公司主要供應商經營發生不利變化或者產能受限或原材料的進出口貿易政策發生變化，且公司未能及時找到替代供應商，則可能影響公司原材料的及時供應。（五）下游應用領域高度集中及（五）下游應用領域高度集中及業績業績下滑的風險下滑的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（六）產能過剩、市場競爭加劇的風險（六）產能過剩、市場競爭加劇的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（七）產品質量控制風險（七）產品質量控制風險 公司建立完善的質量控制體系，在材料采購、產品生產、質量檢測及銷售出廠

83、等環節設置專門的崗位，配備專業人員進行管理和控制，產品質量穩定、可靠，形成良好的市場口碑。但隨著公司生產規模的擴大、新產品的開發、新技術的應用以及客戶對產品質量要求的提升，如果公司不能持續有效地執行相關質量控制制度和管控措施或因各種偶發因素導致產品出現質量問題，將可能影響公司的市場聲譽和地位，進而對公司經營業績產生不利影響。1-1-27（八）安全生產風險（八）安全生產風險 公司鈦及鈦合金產品的生產過程涉及高溫環境操作及重型機械設備操控等，存在發生安全生產事故的可能性。公司一直以來高度重視安全生產和操作規范，已建立并執行有效的安全生產管理體系。但是，若發生機械故障、操作失誤、惡意破壞或遇到火災、

84、惡劣天氣、環境突變等突發因素，仍有可能導致公司發生安全事故，面臨聲譽受損、支付賠償、行政處罰、中斷正常生產經營、成本費用增加或人員傷亡的風險。（九）客戶或供應商重合風險（九）客戶或供應商重合風險 報告期內，在不考慮關聯企業間的交易情況下，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他其他企業僅存在一家累計交易金額均在企業僅存在一家累計交易金額均在 100100 萬元以上的重合客戶（發行人報告期內累計向其銷售萬元以上的重合客戶（發行人報告期內累計向其銷售 102.21102.21萬元）萬元）；不存在重合的原材料供應商，但存在因采購設備與耗材、能源服務等與關聯公司產生報告期內累計交易金額均在 100 萬

85、元以上的重合供應商。若公司與相關關聯方的重合客戶或供應商交易規模進一步擴大，且未能在制度及執行層面予以規范，可能對公司獨立性產生不利影響。（十）當前市場空間較小、未來發展空間可能受限的風險（十）當前市場空間較小、未來發展空間可能受限的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（十（十一一）鈦材在消費電子行業應用的風險鈦材在消費電子行業應用的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（十二）控股股東經營業績波動（十二）控股股東經營業績波動對發行人生產經營產生不利影響的風險對發行人生產經營產生不利影響的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（十三）公司經營業績波動的風險（十三）公司經營業績波動

86、的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（十四）公司未來營業收入、毛利率大幅下滑的風險（十四）公司未來營業收入、毛利率大幅下滑的風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。詳見本招股說明書之“重大事項提示”。二、財務風險二、財務風險（一）存貨余額較大及跌價風險（一）存貨余額較大及跌價風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（二）應收賬款回款風險（二）應收賬款回款風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（三）經營活動現金流波動的風險（三）經營活動現金流波動的風險 1-1-28 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（四）銷售毛利率下降的風險（四）銷售毛利率下降的風險 詳見本招股說明書之“重大

87、事項提示”。（五）稅收優惠政策變動風險（五）稅收優惠政策變動風險 報告期內公司為高新技術企業，于 2022 年 12 月取得更新后的高新技術企業證書，享受 15%的企業所得稅優惠稅率。若國家相關稅收優惠政策發生不利變化，或公司以后年度不再符合“高新技術企業”的認定標準，公司將無法享受相關稅收優惠，導致對公司的經營業績產生不利影響。（六）本次發行股票攤薄即期回報及凈資產收益率下降的風險（六）本次發行股票攤薄即期回報及凈資產收益率下降的風險 公司報告期各期扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率分別為 9.22%、22.15%和 18.13%18.13%。本次擬公開發行不超過 6,000 萬股社會公

88、眾股（含本數，且未考慮超額配售選擇權），本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產規模將大幅度提升。但是，募集資金項目從籌建到實施完成需要一段時間的過渡期，且新增固定資產投資需要經歷一定的培育期后才能達到預期盈利水平。如果公司未來業務規模和凈利潤未能產生相應幅度的增長，預計短期內公司每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，本次募集資金到位后股東即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險。三、募集資金運用的風險三、募集資金運用的風險（一）募集資金投資項目實施風險（一）募集資金投資項目實施風險 詳見本招股說明書之“重大事項提示”。（二）募投項目新增固定資產折舊影響

89、公司經營業績的風險（二）募投項目新增固定資產折舊影響公司經營業績的風險 公司本次募集資金投資項目預計總投資 40,000.00 萬元，建設總投資 36,101.30 萬元，募集資金投資項目實施后預計將形成較大規模的新增固定資產，預計每年新增的固定資產折舊金額為2,672.90 萬元，新增固定資產折舊將在一定程度上影響公司的盈利水平，帶來經營業績波動的風險。四、法律風險四、法律風險（一）知識產權被侵權風險（一）知識產權被侵權風險 經過多年積累，公司已經掌握多項專利技術，覆蓋主要產品。截至 20242024 年年 1212 月月 3131 日日，公司已取得專利 5151 項，其中發明專利 1 14

90、 4 項。報告期各期，公司核心技術產品收入占營業收入比例分別為 94.58%、93.32%和 94.78%94.78%。雖然國家知識產權保護體系不斷健全，公司也建立相對完善的內控體系，但是知識產權仍然存在被侵害的風險。如果相關專利或非專利技術遭受侵害，將可能對公司1-1-29 的生產經營、產品聲譽、銷售渠道造成一定的不利影響。（二）其他訴訟或仲裁的風險（二）其他訴訟或仲裁的風險 若公司提供的產品及服務未能達到客戶預期，公司在項目執行中未能嚴格按照內部控制制度和業務流程操作，或者公司未能按照法律、法規或發行人內部制度執行經營相關事項，公司將面臨客戶、員工或其他第三方投訴甚至引發與客戶、員工或其他

91、第三方的訴訟、仲裁風險，公司的經營情況和聲譽可能因此受到不利影響。五、其他風險五、其他風險（一）人才流失風險（一）人才流失風險 公司主要從事鈦及鈦合金材料的研發、生產與銷售，將原材料海綿鈦及各類金屬元素通過配比、熔煉、鍛造及各種精加工手段，制作成能最大程度發揮鈦及鈦合金材料技術性能的產品。經過多年的經營與發展，工藝壁壘較高，公司已經擁有一定的行業技術優勢，并形成了一批高素質的核心技術人員，為公司的長遠發展奠定良好基礎。隨著鈦及鈦合金材料行業的發展，市場競爭日趨激烈，在一定程度上加劇了市場對專業人才的爭奪，公司面臨著核心技術人員流失的風險。如不能建立健全人才培養機制、保證技術人員尤其是核心技術人

92、才穩定，將存在核心技術人員流失的風險并對公司持續發展產生負面影響。（二）實際控制人不當控制的風險（二）實際控制人不當控制的風險 朱小坤、于玉梅及朱澤峰為公司實際控制人。截至本招股說明書簽署日，三人直接及間接合計控制公司 78.05%股份，在公司戰略方向制定、經營決策、人事安排等方面均可施予重大影響。發行人具有一定家族企業的特征，如不能建立健全組織機構、制定公司治理制度、組織機構依法合規運行及保障中小股東利益等內控措施，公司實際控制人對公司的發展戰略、經營決策、人事安排等方面進行不當控制，可能對公司造成不利影響。（三）發行失敗的風險（三）發行失敗的風險 本次公開發行股票的發行價格及發行結果將受到

93、證券市場整體情況、發行人經營業績、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響。如果投資者認購不足或其他影響發行的不利情形發生，公司將有可能出現發行失敗的風險。1-1-30 第四節第四節 發行人發行人基本情況基本情況 一、一、發行人基本信息發行人基本信息 公司全稱 江蘇天工科技股份有限公司 英文全稱 Jiangsu Tiangong Technology Co.,Ltd.證券代碼 834549 證券簡稱 天工股份 統一社會信用代碼 913211005502532051 注冊資本 586,600,015.00 元 法定代表人 蔣榮軍 成立日期 2010 年 1 月 27 日 辦公地址

94、江蘇省句容市下蜀鎮臨港工業區 9 號 注冊地址 江蘇省句容市下蜀鎮臨港工業區 9 號 郵政編碼 212411 電話號碼 0511-80300729 傳真號碼 0511-80300729 電子信箱 公司網址 負責信息披露和投資者關系的部門 董事會秘書辦公室 董事會秘書或者信息披露事務負責人 梁巍浩 投資者聯系電話 0511-80300729 經營范圍 一般項目：有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；金屬材料制造；有色金屬合金銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；3D 打印基礎材料銷售；新材料技術研發；貨物進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務 鈦及鈦合金材料的研發、

95、生產與銷售 主要產品與服務項目 主要產品種類可分為板材、管材、線材等 二、二、發行人掛牌期間的基本情況發行人掛牌期間的基本情況 （一）（一）掛牌掛牌時間時間 2015 年 12 月 3 日 （二）（二）掛牌掛牌地點地點 全國中小企業股份轉讓系統 （三）（三）掛牌掛牌期間受到處罰的情況期間受到處罰的情況 2023 年 6 月 9 日，針對股份代持事項未及時履行信息披露義務的違規行為，全國股轉公司對發行人、朱小坤（實際控制人兼時任董事長）、蔣榮軍（時任董事兼總經理）、楊昭（時任董事）、1-1-31 徐少奇（時任董事兼董事會秘書）、陳杰（時任副總經理）采取口頭警示措施。2023 年 11 月 27

96、日，針對股份代持事項及實際控制人追溯確認事項，江蘇證監局對公司采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案；對朱小坤（實際控制人兼時任董事長）、朱澤峰（實際控制人兼現任董事長）、蔣榮軍（時任董事兼總經理）、徐少奇（時任董事兼董事會秘書）、楊昭（時任董事）、陳杰（時任副總經理）、梁巍浩（現任董事會秘書）采取出具監管談話的行政監管措施。根據中華人民共和國行政處罰法全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則非上市公眾公司監督管理辦法的相關規定，前述監管措施均不屬于行政處罰或全國股轉公司、證券交易所等自律監管機構公開譴責，不構成重大違法違規，相關違規情形已經得到有效整改，發行人

97、及相關人員被采取監管措施的情形不會構成本次發行的法律障礙。（四）（四）終止掛牌終止掛牌情況情況 適用 不適用 （五）（五）主辦券商及其變動情況主辦券商及其變動情況 截至本招股說明書簽署日，公司主辦券商為申萬宏源承銷保薦。公司掛牌時主辦券商為申萬宏源證券有限公司。2020 年 9 月，因申萬宏源證券有限公司將其全國股轉系統主辦券商推薦業務及人員整體轉移至申萬宏源承銷保薦，經全國股轉系統備案，2020 年9 月 4 日起公司的主辦券商變更為申萬宏源承銷保薦。（六）（六）報告期內年報審計機構及其變動情況報告期內年報審計機構及其變動情況 報告期內，公司年報審計機構均為畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合

98、伙），未發生變動。（七）（七）股票交易方式及其變更情況股票交易方式及其變更情況 截至本招股說明書簽署日，公司股票交易方式為集合競價交易方式。2015 年 12 月 3 日，公司股票于全國股轉系統掛牌交易，轉讓方式為協議轉讓。2017 年 1 月 4日，公司股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式。因提供做市報價服務的做市商不足 2 家，公司股票自 2019 年 7 月 30 日起暫停轉讓，截至 2019年 9 月 9 日未恢復為 2 家及以上做市商，且發行人未提出股票交易方式變更申請，根據全國中小企業股份轉讓系統股票交易方式確定及變更指引，自 2019 年 9 月 10 日起，公司股票交易方式強1

99、-1-32 制變更為集合競價交易方式。（八）（八）報告期內發行融資情況報告期內發行融資情況 報告期內，公司未進行證券發行融資。（九）（九）報告期內重大資產重組情況報告期內重大資產重組情況 報告期內，公司未發生重大資產重組。（十）（十）報告期內控制權變動情況報告期內控制權變動情況 報告期內，公司實際控制人為朱小坤、于玉梅及朱澤峰，控制權未發生變更，但存在因 2017年海外收購事宜追溯確認實際控制人的情形。2017 年 12 月 1 日，天工國際與 Sky Greenfield 聯合發布公告，Sky Greenfield 通過香港聯交所以全面要約方式收購天工國際所有已發行股份及天工國際所有尚未行使

100、購股權，截至公告日，Sky Greenfield 取得天工國際全部已發行股份的 26.05%。本次收購不涉及天工股份的股權結構變動。本次收購前，Sky Greenfield 未直接或間接持有公司的股份，本次收購完成后，Sky Greenfield持有公司間接控股股東天工國際 26.05%股份，通過天工國際間接持有公司 19.28%的股份。朱澤峰持有 Sky Greenfield 100%股權，從而其間接控制公司 19.28%的股份，同時朱澤峰為原實際控制人朱小坤、于玉梅的直系親屬，故朱澤峰應同時認定為實際控制人，公司實際控制人發生變更。因此，自 2017 年 12 月 1 日起，朱澤峰成為天工

101、股份的實際控制人之一。根據非上市公眾公司收購管理辦法等相關規定，因本次收購導致公司實際控制人的變更，應履行相應的信息披露義務，披露實際控制人變更公告收購報告書法律意見書財務顧問報告等相關文件。當時公司及相關方因未能及時認識到信息披露義務，并未按照規定及時披露上述文件。2023 年 5 月 12 日，公司及相關方根據相關規定要求，補充披露了收購報告書法律意見書財務顧問報告實際控制人變更公告及相關補發公告文件。（十一）（十一）報告期內股利分配情況報告期內股利分配情況 報告期內，公司進行一次股利分配，具體情況如下：2022 年 9 月 14 日，經公司 2022 年第一次臨時股東大會審議通過2022

102、 年半年度權益分派預案，以公司現有總股本 586,600,015 股為基數，向全體股東每股派發現金股利 0.1 元，合計派發1-1-33 58,660,001.50 元。本次現金股利已委托中國結算北京分公司于 2022 年 10 月 12 日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶。除上述股利分配外，報告期內公司未進行其他股利分配。三、三、發行人的股權結構發行人的股權結構 截至 20242024 年年 1212 月月 3131 日日，公司股權結構情況如下：四、四、發行人股東及實際控制人情況發行人股東及實際控制人情況 （一）（一）控股股東、實際控制人情況控股股東、實際控制人情況

103、1、控股股東情況 截至本招股說明書簽署日，天工投資直接持有公司 75.58%的股份，為公司控股股東。天工投資基本情況如下：公司名稱公司名稱 江蘇天工投資管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91321181MA1NHP8T9U 1-1-34 法定代表人法定代表人 朱澤峰 注冊資本注冊資本 54,900.14983054,900.149830 萬元 實收資本實收資本 54,900.14983054,900.149830 萬元 成立時間成立時間 2017 年 3 月 9 日 注冊地及主要生產經營地注冊地及主要生產經營地 丹陽市丹北鎮后巷濱江大道北 經營范圍經營范圍 從事投資管理及相關咨詢

104、服務，企業管理咨詢、財管管理咨詢、商務信息咨詢、經濟信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 股權投資及管理 與發行人主營業務關系與發行人主營業務關系 僅作為持股主體，未從事與發行人主營業務相關的業務 股東構成股東構成 中國天工（香港）有限公司持股 100%天工投資主要財務數據情況如下：單位：萬元 期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 20242024 年年/20242024 年年 1212 月月 3 31 1 日日 70,288.5570,288.55 59,090.1059,090.10 430.87430.87 注：以上財務數據未經

105、審計。2、實際控制人 天工投資為公司控股股東，朱小坤、于玉梅及朱澤峰通過天工投資間接持有公司 75.58%的股份，朱小坤直接持有公司 2.47%的股份。朱小坤擔任公司董事，朱澤峰擔任公司董事長，朱小坤與于玉梅為夫妻，朱澤峰為二人之子，三人共同為公司實際控制人。朱小坤、于玉梅和朱澤峰基本情況如下：朱小坤，男，1957 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1984 年 10 月至 2017年 2 月，就職于江蘇天工集團有限公司，任董事長兼總經理；1997 年 7 月至今，就職于天工工具，歷任董事長、總經理，現任董事長；2006 年 8 月至今，就職于天工國際，任董事局主席；201

106、0 年 1月至 2022 年 11 月，任公司董事長；2022 年 11 月至今，任公司董事。于玉梅，女，1961 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1993 年 9 月至 2011年 7 月，就職于后巷小學，歷任教師、副校長。2018 年 8 月至今，任蘇州源數智能裝備科技有限公司董事兼總經理。朱澤峰，男，1982 年 1 月出生，加拿大國籍，2008 年畢業于加拿大德恒學院，獲得商業運營管理學高級文憑。2009 年至 2015 年，就職于 Top Tech Tool Manufacturing Inc，任營運經理；2016年 1 月至今，就職于天工國際，歷任管理實習生、

107、首席投資官、行政總裁、執行董事；2017 年 3 月至今，就職于天工投資，任董事兼總經理；2019 年 4 月至 2021 年 5 月，就職于江蘇偉建，任董事長。2020 年 10 月至 2022 年 11 月，任公司董事，2022 年 11 月至今，任公司董事長。1-1-35 （二）（二）持有發行人持有發行人 5%以上股份的其他主要股東以上股份的其他主要股東 截至本招股說明書簽署日，除控股股東天工投資外，持有公司 5%以上股份的其他主要股東為南鋼股份，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 南京鋼鐵股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320000714085405J 法定代表人法定

108、代表人 黃一新 注冊資本注冊資本 616,509.1011 萬元 實收資本實收資本 616,509.1011 萬元 成立時間成立時間 1999 年 3 月 18 日 上市時間上市時間 2000 年 9 月 19 日 注冊地及主要生產經營地注冊地及主要生產經營地 江蘇省南京市六合區卸甲甸 經營范圍經營范圍 一般危險化學品、3 類易燃液體、4 類易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品、5 類氧化劑和有機過氧化物、6 類第 1 項毒害品（不含劇毒品，不含農藥）、8 類腐蝕品（所有類項不得儲存）的批發；黑色金屬冶煉及壓延加工、鋼壓延加工產品及副產品的銷售；焦炭及其副產品生產；鋼鐵產業的投資和資產管理；鋼鐵技

109、術開發和咨詢服務；廢舊金屬、物資的回收利用；自營和代理各類商品及技術的進出品業務；倉儲服務，道路普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）許可項目：危險化學品經營；燃氣經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務主營業務 主營業務是打造鋼鐵新材料為核心的相互賦能、復合成長的產業鏈生態圈，聚焦產業發展和價值增長。主要產品有先進制造基礎零部件用鋼制造、高技術船舶及海洋工程用鋼加工、先進軌道交通用鋼加工、能源用鋼

110、加工、能源油氣鉆采集儲用鋼加工、石化壓力容器用鋼加工、新一代功能復合化建筑用鋼加工、高性能工程、礦山及農業機械用鋼加工、高性能復合材料制造。與發行人主營業務關系與發行人主營業務關系 不構成直接上下游或競爭關系 股東構成股東構成 根據南鋼股份 2024 年年度報告年度報告，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司持有57.13%的股份，為南鋼股份唯一持股 5%以上股東 （三）（三）發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東直接或間接持有公司的股份不存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情

111、況。1-1-36（四）（四）控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況 1、控股股東控制的其他企業、控股股東控制的其他企業 天工投資直接持有公司 75.58%的股份，為公司控股股東。截至本招股說明書簽署日，公司控股股東天工投資未直接對外控制其他企業。2、實際控制人控制的企業、實際控制人控制的企業 截至本招股說明書簽署日，實際控制人控制的除發行人及其子公司以外的其他企業情況如下：序號序號 企業名企業名 股權控制關系股權控制關系 注冊地注冊地 主營業務主營業務 1 天工控股有限公司 實際控制人朱小坤、于玉梅合計持股 100%且擔任董事 英屬維爾京群島 投資控股

112、 2 Sky Greenfield Investment Limited 實際控制人朱澤峰持股100%且擔任董事 開曼群島 投資控股 2-1 Silver Power(HK)Ltd Sky Greenfield Investment Limited 持股 100%薩摩亞 投資控股 3 天工國際有限公司 實際控制人朱澤峰、朱小坤、于 玉 梅 合 計 持 股54.36%；朱小坤擔任董事局主席、朱澤峰擔任行政總裁、執行董事、首席投資官 開曼群島 投資控股 3-1 China Tiangong Company Limited 天工國際有限公司持股100%；朱小坤及于玉梅擔任董事 英屬維爾京群島 投資控

113、股 3-1-1 中國天工（香港）有限公司 China Tiangong Company Limited 持股 100%；朱小坤及于玉梅擔任董事 中國香港 投資控股 3-1-1-1 江蘇天工新材有限公司 中國天工（香港）有限公司持股 100%，朱小坤擔任董事兼總經理 中國 投資控股 3-1-1-1-1 江蘇天工工具新材料股份有限公司 江蘇天工新材有限公司持股 72.53%72.53%，中國天工（香港）有 限 公 司 持 股16.47%，朱小坤擔任董事長、朱澤峰擔任董事 中國 研發、生產和銷售高速鋼及模具鋼相關產品 3-1-1-1-1-1 江蘇偉建工具科技有限公司 江蘇天工工具新材料股份有限公司持

114、股 100%中國 研發、生產和銷售高速鋼相關產品 3-1-1-1-1-2 江蘇天工愛和科技有限公司 江蘇天工工具新材料股份有限公司持股 100%中國 研發、生產和銷售高速鋼及模具鋼相關產品 3-1-1-1-1-2-1 句容市天工新材料科技有限公司 江蘇天工愛和科技有限公司持股 100%中國 研發、生產和銷售高速鋼及模具鋼相關產品 3-1-1-1-1-2-1-1 江蘇智融合金新材料有限公司 句容市天工新材料科技有限公司持股 75%中國 未實際開展業務 1-1-37 3 3-1 1-1 1-1 1-1 1-2 2-1 1-2 2 江蘇天卓新材料科江蘇天卓新材料科技有限公司技有限公司 句容市天工新材

115、料科技有句容市天工新材料科技有限公司持股限公司持股 51%51%中國中國 未實際開展業務未實際開展業務 3-1-1-1-1-2-2 廣東愛和模具科技有限公司 江蘇天工愛和科技有限公司持股 100%中國 未實際開展業務 3-1-1-1-1-3 天工發展香港有限公司 江蘇天工工具新材料股份有限公司持股 100%，朱小坤擔任董事 中國香港 高速鋼及模具鋼相關產品貿易 3-1-1-1-1-3-1 TG Special Steel Company Limited 天工發展香港有限公司持股 99.20%泰國 高速鋼及模具鋼相關產品貿易 3-1-1-1-1-4 Tiangong New Material(T

116、hailand)Company Limited 江蘇天工工具新材料股份有限公司持股 75%，天工發展香港有限公司持股25%泰國 未實際開展業務 3-1-1-2 江蘇天工投資管理有限公司 中國天工（香港）有限公司持股 100%，朱澤峰任董事兼總經理 中國 投資管理及咨詢服務 3-2 Tiangong Precision Tools Company Limited 天工國際有限公司持股100%，朱小坤擔任董事 英屬維爾京群島 投資控股 3-2-1 天工精密工具（香港）有限公司 Tiangong Precision Tools Company Limited持 股100%，朱小坤擔任董事 中國香港

117、投資控股及切削工具相關產品貿易 3-2-1-1 江蘇天工精密工具有限公司 天工精密工具（香港）有限公司持股 100%中國 研發、生產和銷售切削工具相關產品 3-2-1-1-1 Tiangong Precision Tools(Thailand)Company Limited 江蘇天工精密工具有限公司 持 股 99%，Tiangong Precision Tools Company Limited及天工精密工具（香港）有限公司各持股0.5%泰國 切削工具相關產品生產及銷售 3-2-1-1-2 江蘇天冠精密機械發展有限公司 江蘇天工精密工具有限公司持股 100%中國 研發、生產和銷售切削工具相關產

118、品 3-2-1-1-3 天工歐思特（深圳）工業科技有限公司 江蘇天工精密工具有限公司持股 51%中國 銷售切削工具相關產品 3-2-1-1-4 江蘇天工硬質合金科技有限公司 江蘇天工精密工具有限公司持股 84%中國 研發、生產和銷售硬質合金切削工具相關產品 3-2-1-1-4-1 天龔（常州）硬質合金有限公司 江蘇天工硬質合金科技有限公司持股 100%中國 未實際開展業務 3-2-1-2 天工國際貿易（東莞）有限公司 天工精密工具（香港）有限公司持股 100%中國 電動工具組下游加工及分銷 3-2-1-3 天工精密制造（東莞）有限公司 天工精密工具（香港）有限公司持股 100%中國 電動工具組

119、下游加工及分銷 4 江蘇天工新材料科技集團有限公司 朱小坤、于玉梅合計持股100%，朱小坤擔任董事 中國 未實際開展業務 4-1 江蘇天工新一科技有限公司 江蘇天工新材料科技集團有限公司持股 100%，于玉梅擔任監事 中國 注塑件生產及銷售 5 蘇州源數智能裝備科技有限公司 實際控制人于玉梅持股100%，且擔任董事、總經理 中國 未實際開展業務 1-1-38 5-1 蘇州瑞吉制冷技術有限公司 蘇州源數智能裝備科技有限公司持股 99.9%中國 未實際開展業務 6 Ace Best Development Limited 實際控制人朱小坤、于玉梅持股 100%，朱小坤擔任董事 英屬維爾京群島 投資

120、管理 五、五、發行人股本情況發行人股本情況 （一）（一）本次發行前后的股本結構情況本次發行前后的股本結構情況 截至本招股說明書簽署日，公司總股本為 58,660.0015 萬股，本次擬公開發行不超過 6,000 萬股（不考慮超額配售選擇權）。以截至 20242024 年年 1212 月月 3131 日日發行人股權結構測算，本次發行前后發行人的股權結構及變化情況如下：序號序號 股東股東 發行前發行前 發行后發行后 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 江蘇天工投資管理有限公司 44,338.06 75.58%44,338.06 68.57

121、%2 南京鋼鐵股份有限公司 10,529.40 17.95%10,529.40 16.28%3 朱小坤 1,448.40 2.47%1,448.40 2.24%4 蔣榮軍 680.77 1.16%680.77 1.05%5 王剛 434.52 0.74%434.52 0.67%6 吳鎖軍 141.92 0.24%141.92 0.22%7 劉彥平 129.24 0.22%129.24 0.20%8 林健 127.00 0.22%127.00 0.20%9 吳迎霞 87.00 0.15%87.00 0.13%10 劉菊英 86.52 0.15%86.52 0.13%11 其他股東 657.17

122、1.12%657.17 1.02%12 本次發行公眾股-6,000.00 9.28%合計合計 58,660.00 100.00%64,660.00 100.00%（二）（二）本次發行前公司前十名股東情況本次發行前公司前十名股東情況 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 擔任職務擔任職務 持股數量（萬股）持股數量（萬股）限售數量限售數量（萬股）（萬股）股權比例（股權比例（%）1 江蘇天工投資管理有限公司-44,338.06 44,338.06 75.58 2 南京鋼鐵股份有限公司-10,529.40 10,529.40 17.95 3 朱小坤 董事 1,448.40 1,448.40 2.47

123、1-1-39 4 蔣榮軍 董事兼總經理 680.77 680.77 1.16 5 王剛 董事 434.52 434.52 0.74 6 吳鎖軍-141.92-0.24 7 劉彥平-129.24-0.22 8 林健-127.00-0.22 9 吳迎霞-87.00-0.15 10 劉菊英-86.52-0.15 11 現有其他股東-657.17 58.44 1.12 合計合計 -58,660.00 57,489.58 100.00 （三）（三）主要股東間關聯關系的具體情況主要股東間關聯關系的具體情況 序號序號 關聯方股東名稱關聯方股東名稱 關聯關系描述關聯關系描述 1 江蘇天工投資管理有限公司、朱小

124、坤 股東天工投資為朱小坤共同實際控制的企業 （四）（四）其他披露事項其他披露事項 1、最近一年新增股東情況、最近一年新增股東情況（1）發行人申報前 12 個月內新增股東的基本情況 公司為股轉系統掛牌公司，申報前 12 個月內的新增股東（不包括在全國股轉系統掛牌期間通過集合競價、連續競價等方式新增的股東）如下：序序號號 股東姓名股東姓名或名稱或名稱 股東類別股東類別 身份證號身份證號 身份證住址身份證住址 持股數量持股數量（股）（股）持股持股 比例比例 1 吳文敏 自然人 310111196608*江蘇省鎮江市京口區*350,631 0.06%2 朱忠華 自然人 321181197706*江蘇省

125、丹陽市后巷鎮豐裕村*144,840 0.02%3 吳迎霞 自然人 321181197708*江蘇省丹陽市后巷鎮前巷村*870,037 0.15%4 朱小蓉 自然人 411102197902*江蘇省丹陽市后巷鎮前巷村*240,727 0.04%5 吳鎖軍 自然人 321181197310*江蘇省丹陽市后巷鎮前巷村*1,419,195 0.24%6 朱鎖華 自然人 321181197603*江蘇省丹陽市后巷鎮前巷村*720,000 0.12%7 吳建興 自然人 321119197004*江蘇省丹陽市后巷鎮前巷村*579,358 0.10%8 魯榮年 自然人 362226197601*江蘇省丹陽市云

126、陽街道*434,519 0.07%9 尹雙忠 自然人 321119196810*江蘇省丹陽市后巷鎮*434,519 0.07%10 朱云龍 自然人 321181198108*江蘇省丹陽市丹北鎮后巷東方村*289,679 0.05%11 何瑞瑞 自然人 321119197503*江蘇省丹陽市埤城鎮常興村*144,840 0.02%1-1-40 12 朱晶晶 自然人 320923198906*江蘇省阜寧縣羊寨鎮*144,840 0.02%13 朱金梅 自然人 321119197107*江蘇省丹陽市丹北鎮前巷村*434,519 0.07%（2）新增股東的入股原因、入股價格、入股方式及定價依據 上述新

127、增股東的入股原因、入股價格、入股方式及定價依據情況如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 入股原因入股原因 入股價格入股價格 入股方式入股方式 定價依據定價依據 1 吳文敏 該等股東在 2016年第二次股票定向發行過程中委托他人持有公司股份，在 2023 年2月至5月通過受托人向其出售代持股票的形式解除代持，從而成為發行人申報前 12個月內新增股東。3.90 元/股 大宗交易 本次交易采用大宗交易方式，價格參照二級市場價格由交易各方協商確定，符合全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則關于大宗交易成交價格的規定，具有合理性。2 朱忠華 3 吳迎霞 4 朱小蓉 5 吳鎖軍 6 朱鎖華 7 吳建

128、興 8 魯榮年 9 尹雙忠 10 朱云龍 11 何瑞瑞 12 朱晶晶 13 朱金梅 3.92 元/股（3）新增股東是否與相關主體存在關聯關系 新增股東中，除吳迎霞與朱鎖華系夫妻關系、吳鎖軍系發行人間接控股股東天工國際執行董事、魯榮年系公司董事、朱晶晶系公司董事兼財務負責人外，新增股東與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員之間均不存在關聯關系，新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員均不存在關聯關系。（4）新增股東及其持股主體、其他股東之間是否存在股份代持情形 新增股東、其他股東之間不存在股份代持情形。（5）新增股東的股份鎖定情況 根據北交所于 2024 年 8 月 30

129、 日發布的北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第 1 號1-2 相關規定，新增股東應當承諾其所持新增股份自取得之日起 12個月內不得轉讓，但指引發布之日前已受理的企業不適用該指引 1-2 的股份鎖定要求。有關股份鎖定要求不適用天工股份上述新增股東。1-1-41（6）申報前 6 個月內增資擴股情形 公司在申報前 6 個月不存在增資擴股的情形。2、私募基金股東納入監管情況 截至本招股說明書簽署日，公司存在 2 名私募基金股東，均系通過股轉系統集合競價方式取得公司股份，其持股及履行的相關金融監管備案手續情況如下：序序號號 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 基金編號基金

130、編號 入股方式入股方式 基金管理人基金管理人 管理人管理人 登記號登記號 1 上海游馬地投資中心（有限合伙）游馬地 5 號新三板股期混合私募投資基金 0.0034%ST7534 集合競價 上海游馬地投資中心（有限合伙）P1000685 2 上海拓牌私募基金管理有限公司拓牌新銳 1 號私募證券投資基金 0.0005%SXX333 集合競價 上海拓牌私募基金管理有限公司 P1005959 該等股東已納入金融監管部門的有效監管，已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人已依法注冊登記。六、六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項 報告期內，公司不存在

131、已經制定或尚未實施的股權激勵及相關安排。公司控股股東、實際控制人不存在與其他股東簽署的特殊約定等可能導致股權結構變化的事項。七、七、發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況 （一）（一）控股子公司情況控股子公司情況 適用 不適用 1.子公司名稱子公司名稱 江蘇天工索羅曼合金材料有限公司 成立時間成立時間 2021 年 3 月 8 日 注冊資本注冊資本 3,000.00 萬元 實收資本實收資本 3,000.00 萬元 注冊地注冊地 句容市下蜀鎮臨港工業區 9 號 主要生產經營地主要生產經營地 句容市下蜀鎮臨港工業區 9 號 主要產品或服務主要產品或服務 鈦

132、及鈦合金材料的加工 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 銀亮材加工，發行人產品的生產加工工序之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 天工股份持股 55%，索羅曼（常州）合金新材料有限公司持股45%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 20242024 年年 1212 月月 3131 日日：5,510.555,510.55 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 20242024 年年 1212 月月 3131 日日：4,718.274,718.27 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 20242024 年年：469.3346

133、9.33 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）1-1-42 注：上述財務數據包含在本公司的合并財務報表中。該合并財務報表已由畢馬威進行審計并出具了無保留意見的審計報告。畢馬威未單獨出具該子公司的審計報告。（二）（二）參股公司情況參股公司情況 適用 不適用 八、八、董事、監事、高級管理人員情況董事、監事、高級管理人員情況 （一）（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況董事、監事、高級管理人員的簡要情況 1、董事、董事 截至本招股說明書簽署日，公司的董事會由 9 名董事組成，公司現任董事基本情況如下：姓名姓名 職務職務 性別性別 本屆

134、任期本屆任期 朱澤峰 董事長 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 朱小坤 董事 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 蔣榮軍 董事、總經理 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 王剛 董事 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 魯榮年 董事 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 朱晶晶 董事、財務負責人 女 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 張廷安 獨立董事 男 2024 年 9 月 24 日至 202

135、7 年 9 月 23 日 劉亮 獨立董事 男 2024 年 9 月 24 日至 2026 6 年 4 4 月 9 9 日 金文 獨立董事 女 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 朱澤峰，簡歷參見本節之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”。朱小坤，簡歷參見本節之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”。蔣榮軍，男，1969 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1985 年至 1991年，就職于丹陽市天線廠，歷任車間主任、科長；1991 年 8 月至 2000 年 6 月，就職于江蘇天

136、工實業總公司，歷任外貿部經理、總經理助理、副總經理；2000 年 7 月至 2009 年 12 月，就職于天工工具，任副總經理；2010 年 1 月至今，任公司董事兼總經理。王剛，男，1983 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。2008 年至 2011 年，就職于畢馬威企業咨詢（中國）有限公司，歷任咨詢員、助理經理；2011 年至 2012 年，就職于香港畢馬威會計師事務所，任助理經理；2012 年至 2014 年，就職于畢馬威企業咨詢（中國）有限公司，歷任助理經理、經理；2014 年 12 月至 2015 年 7 月，就職于江蘇天工集團有限公司，任總會計師；2015 年

137、 8 月至 2017 年 1 月，任公司財務總監；2015 年 8 月至今，任公司董事；2017 年 1 月至1-1-43 今，任天工國際首席財務官；2018 年 8 月至 2024 年 9 月，任江蘇同力日升機械股份有限公司獨立董事；2021 年 12 月至今，任天工工具董事。魯榮年，男，1976 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1995 年 8 月至 1997年 6 月，就職于江蘇天工實業總公司，任質檢員；1997 年 7 月至 2020 年 6 月，就職于天工工具，歷任工具銷售部經理、鋼材外貿出口部部長、國際貿易部部長；2020 年 6 月至 2021 年 4 月，

138、任公司銷售部部長；2021 年 5 月至 2024 年 2 月，就職于江蘇偉建，任董事兼總經理；2024 年 1 月至今，就職于硬質合金，任海外銷售科科長。2021 年 8 月至今，任公司董事。朱晶晶，女，1989 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2011 年至 2014 年，就職于畢馬威企業咨詢（中國）有限公司，歷任咨詢員、助理經理；2014 年至 2015 年，就職于阿特斯（中國）投資有限公司，任高級審計員；2015 年 8 月至 2016 年 12 月，就職于天工工具，任內審部副部長；2017 年 1 月至 2018 年 12 月，任公司內審部經理、監事會主席；20

139、19 年至 2020 年，就職于浙江菜鳥供應鏈管理有限公司，任資深廉正合規專員；2020 年 2 月至 2022 年 10 月，就職于天工工具，任投資者關系總監。2022 年 11 月至今，歷任財務負責人、董事。張廷安，男，1960 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷，二級教授，博士生導師。曾任東北大學有色金屬冶金系副教授、系副主任、材料與冶金學院副院長、院長、圖書館館長，現任東大有色固廢技術研究院（遼寧）有限公司董事長東大有色固廢技術研究院（遼寧）有限公司董事長、有色金屬冶金過程技術教育部工程中心主任、東玉鎂研低碳科技有限公司技術負責人、淄博傅山東北大學產業技術研究院院長。

140、2022 年9 月至今，任公司獨立董事。劉亮，男，1983 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，中國注冊會計師（非執業會員）。曾任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計員、審計助理經理，江蘇證監局科員、副主任科員。2018 年至今，就職于江蘇同力日升機械股份有限公司，歷任董事長助理、董事會秘書。2020 年 4 月至今，任公司獨立董事。金文，女，1968 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，執業律師。1988 年 7月至 1993 年 3 月，就職于南京市高淳區司法局，任秘書；1993 年 7 月至 1997 年 7 月，就職于南京鏡湖律師事務所，任律師

141、；1997 年 8 月至今，就職于江蘇瀛尚律師事務所，任主任。2024 年 1 月至今，任公司獨立董事。2、監、監事事 截至本招股說明書簽署日，公司的監事會由 3 名監事組成。公司現任監事基本情況如下：姓名姓名 職務職務 性別性別 本屆任期本屆任期 趙炯 監事會主席 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 繆言 監事 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 1-1-44 劉佳 職工監事 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 趙炯，男，1983 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。20

142、07 年至 2008 年，就職于承德鋼鐵集團有限公司，任車間員工；2008 年至 2018 年，就職于寶鈦集團有限公司，歷任操作員、主管工藝員；2018 年 7 月至今，歷任公司質量部部長、科技創新部部長。2023 年 5 月至今，任公司監事?？娧?，男，1994 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2015 年 10 月至 2022年 6 月，就職于天工愛和，任銷售經理；2022 年 7 月至今，任公司銷售部部長。2023 年 5 月至今，任公司監事。劉佳，男，1987 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。2006 年至 2008 年，就職于江蘇鎮江電廠，任

143、巡檢員；2008 年至 2011 年，就職于江蘇鎮江大金鐵路器材有限公司，任發貨員；2011 年 7 月至今，歷任公司熔煉車間組長、熔煉車間主任、科技創新部副部長。2021 年 7月至今，任公司監事。3、高級管理人員、高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，公司共有高級管理人員 3 名。公司現任高級管理人員基本情況如下：姓名姓名 職務職務 性別性別 本屆任期本屆任期 蔣榮軍 總經理 男 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 朱晶晶 財務負責人 女 2024 年 9 月 24 日至 2027 年 9 月 23 日 梁巍浩 董事會秘書 男 2024 年 9 月 24 日至

144、 2027 年 9 月 23 日 蔣榮軍，簡歷參見本節之“八、董事、監事、高級管理人員情況”之“（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況”之“1、董事”；朱晶晶，簡歷參見本節之“八、董事、監事、高級管理人員情況”之“（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況”之“1、董事”；梁巍浩，男，1993 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。2018 年至 2021 年，就職于花王生態工程股份有限公司，任證券事務專員；2021 年 8 月至 2022 年 1 月，就職于天工工具，任證券事務代表。2022 年 2 月至今，任公司董事會秘書。（二）（二）直接或間接持有發行人股份的情況直接或間

145、接持有發行人股份的情況 姓名姓名 職位職位 關系關系 直接持股直接持股數量（股）數量（股）間接持股數量間接持股數量（股）（股）無限售股無限售股數量（股）數量（股）其中被質押其中被質押或凍結股數或凍結股數 朱小坤 董事 朱澤峰之父 14,483,951 114,703,325-0 朱澤峰 董事長 朱小坤之子-112,305,712-0 1-1-45 蔣榮軍 董事、總經理-6,807,657-0 王剛 董事-4,345,185-0 魯榮年 董事-439,519-0 朱晶晶 董事、財務負責人-144,840-0 （三）（三）對外投資情況對外投資情況 姓名姓名 在發行人處職務在發行人處職務 對外投資單

146、位名稱對外投資單位名稱 投資金額投資金額 投資比例投資比例 朱澤峰 董事長 Sky Greenfield Investment Limited 50,000.00 100.00%朱澤峰 董事長 丹陽高柯精密工具制造有限公司 250,000.00 50.00%朱小坤 董事 江蘇天工新材料科技集團有限公司 44,500,050.00 89.00%朱小坤 董事 天工控股有限公司 44,500.00 89.02%朱小坤 董事 Ace Best Development Limited 9,200.00 91.62%朱晶晶 董事、財務負責人 丹陽天一企業管理合伙企業（有限合伙）800,000.00 0.9

147、4%王剛 董事 丹陽天一企業管理合伙企業（有限合伙）8,500,000.00 10.00%張廷安 獨立董事 東大有色固廢技術研究院（遼寧）有限公司 80,000,000.00 40.81%張廷安 獨立董事 東玉鎂研低碳科技（遼寧）有限公司 4,500,000.00 30.00%注：1、本表不含持有天工國際有限公司股份情況；2、Sky Greenfield Investment Limited、天工控股有限公司和 Ace Best Development Limited 投資金額單位為美元，其余為人民幣元其余為人民幣元。（四）（四）其他披露其他披露事項事項 1、董事、監事、高級管理人員主要對外兼

148、職情況、董事、監事、高級管理人員主要對外兼職情況 截至本招股說明書簽署日，董事、監事、高級管理人員主要對外兼職情況如下：姓名姓名 職務職務 任職企業任職企業 擔任職務擔任職務 與發行人與發行人 關系關系 朱澤峰 董事長 Sky Greenfield Investment Limited 董事 關聯企業 天工國際有限公司 執行董事、行政總裁、首席投資官 關聯企業 江蘇天工投資管理有限公司 董事兼總經理 關聯企業 江蘇天工硬質合金科技有限公司 董事 關聯企業 江蘇天工工具新材料股份有限公司 董事 關聯企業 江蘇天工精密工具有限公司 董事 關聯企業 丹陽高柯精密工具制造有限公司 監事 關聯企業 Ti

149、angong New Material(Thailand)Company Limited 董事 關聯企業 朱小董事 江蘇天工新材料科技集團有限公司 董事 關聯企業 1-1-46 坤 廣東峰合增材制造有限公司 董事 關聯企業 江蘇天工工具新材料股份有限公司 董事長 關聯企業 江蘇天工新材有限公司 董事、總經理 關聯企業 天工控股有限公司 董事 關聯企業 天工國際有限公司 董事局主席 關聯企業 China Tiangong Company Limited 董事 關聯企業 中國天工（香港）有限公司 董事 關聯企業 天工發展香港有限公司 董事 關聯企業 天工精密工具（香港）有限公司 董事 關聯企業 T

150、iangong Precision Tools Company Limited 董事 關聯企業 Ace Best Development Limited 董事 關聯企業 中國惠農資本集團有限公司 董事 關聯企業 丹陽市雙利物資有限公司 董事 關聯企業 王剛 董事 天工國際有限公司 首席財務官 關聯企業 江蘇天工工具新材料股份有限公司 董事 關聯企業 張廷安 獨立 董事 東大有色固廢技術研究院（遼寧）有限公司 董事長 關聯企業 朝陽金達鈦業股份有限公司 獨立董事 關聯企業 中鋁國際工程股份有限公司 獨立董事 關聯企業 劉亮 獨立 董事 江蘇同力日升機械股份有限公司 董事會秘書 關聯企業 北京天啟

151、鴻源新能源科技有限公司 董事 關聯企業 江蘇同啟新能源科技有限公司 董事 關聯企業 安徽華人健康醫藥股份有限公司 獨立董事 關聯企業 2、董事、監事、高級管理人員之間的親屬關系、董事、監事、高級管理人員之間的親屬關系 截至本招股說明書簽署日，董事朱小坤與董事長朱澤峰系父子關系，除此之外，公司董事、監事、高級管理人員之間不存在其他親屬關系。3、董事、監事、高級管理人員的薪酬情況、董事、監事、高級管理人員的薪酬情況（1）董事、監事、高級管理人員的薪酬組成、確定依據及履行程序）董事、監事、高級管理人員的薪酬組成、確定依據及履行程序 除獨立董事外，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬由工

152、資、獎金等構成。獨立董事僅從公司領取津貼，除津貼外，不享受其他福利待遇。公司董事會負責審查公司董事、高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，同時根據董事、高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。1-1-47（2）報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重）報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員的薪酬總額占各期利潤總額的比重情況如下：單位：萬元 項目項目 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 董事、監事、高級管理人員薪酬總額 395.81 395.81 265.02

153、193.30 利潤總額 20,061.59 20,061.59 20,143.09 7,243.53 占比 1.97%1.97%1.32%2.67%4、最近、最近 24 個月董事、監事、高級管理人員變動情況個月董事、監事、高級管理人員變動情況（1）董事的變動情況及原因）董事的變動情況及原因 時間時間 人員構成人員構成 變動原因變動原因 2024 年 1 月 朱澤峰（董事長）、朱小坤、蔣榮軍、朱晶晶、王剛、魯榮年、張廷安、劉亮、金文 獨立董事毛新平辭去獨立董事職務后，公司召開臨時股東大會補選金文為公司新任獨立董事 2024 年 9 月 朱澤峰（董事長）、朱小坤、蔣榮軍、朱晶晶、王剛、魯榮年、張廷

154、安、劉亮、金文 2024 年 9 月，董事會換屆 2024 年 1 月，原獨立董事毛新平因個人工作原因辭任，經 2024 年第一次臨時股東大會審議通過，選舉金文為公司獨立董事。2024 年 9 月，經 2024 年第三次臨時股東大會審議通過，董事會換屆。（2）監事的變動情況及原因）監事的變動情況及原因 時間時間 人員構成人員構成 變動原因變動原因 2023 年 5 月 繆言、趙炯、劉佳 巢國生和吳國良因年齡及精力分配原因辭去監事職務，公司召開臨時股東大會補選繆言和趙炯為公司新任監事 2024 年 9 月 繆言、趙炯、劉佳 監事會換屆 2023 年 5 月，原監事巢國生、吳國良因年齡及精力分配原

155、因，申請辭去監事職務，為保證公司監事會的正常運作，補選繆言、趙炯為監事。巢國生及吳國良繼續在公司任職，二人辭任未對公司生產經營造成重大不利影響。（3）高級管理人員的變動情況及原因）高級管理人員的變動情況及原因 時間時間 高級管理人員高級管理人員 變動原因變動原因 2024 年 9 月 蔣榮軍（總經理）、朱晶晶（財務負責人）、梁巍浩（董事會秘書）高管換屆 最近兩年，公司高管未發生變更。1-1-48 最近兩年，朱小坤、朱澤峰、蔣榮軍等人均在公司擔任董事、總經理等重要職務，董事長一直由公司實際控制人擔任，上述人員在生產經營中發揮核心作用，最近兩年內董事和高級管理人員沒有發生重大不利變化。九、九、重要

156、承諾重要承諾 （一）（一）與本次公開發行有關的承諾情況與本次公開發行有關的承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束承諾結束日期日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)控股股東、實際控制人、持股 10%以上股東、董監高 2023 年 6 月 15 日/2024 年 8 月 19 日注1 長期有效 限售承諾 參見承諾 1 發行人、控股股東、實際控制人、非獨立董事及高管 2023 年 6 月 15 日/2024 年 5 月 21 日注2 長期有效 穩定股價承諾 參見承諾 2 發行人、控股股東、實際控制人、持股 10%以上股東及董監高 2023 年 6 月 15 日

157、長期有效 未履行承諾時的約束措施 參見承諾 3 控股股東、實際控制人及董事、高管 2023 年 6 月 15 日 長期有效 關于填補被攤薄即期回報措施的承諾 參見承諾 4 控股股東、實際控制人及董監高 2023 年 6 月 15 日 長期有效 規范關聯交易及避免資金占用 參見承諾 5 控股股東、實際控制人 2023 年 6 月 15 日 長期有效 同業競爭承諾 參見承諾 6 發行人、控股股東、實際控制人及董監高 2023 年 6 月 15 日 長期有效 關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾函 參見承諾 7 發行人、控股股東、實際控制人 2023 年 6 月 15 日 長期有效 欺詐發行

158、上市股份回購 參見承諾 8 發行人、控股股東、實際控制人 2023 年 6 月 15 日 長期有效 利潤分配政策 參見承諾 9 控股股東、實際控制人 2024 年 7 月 25 日/2024 年 11 月 3 日注3 長期有效 限售承諾 參見承諾 10 控股股東、實際控制人及董監高 2024 年 7 月 25 日 長期有效 限售承諾 參見承諾 11 實際控制人 2024 年 7 月 25 日 長期有效 關于維持江蘇天工科技股份有限公司控制權穩定的承諾 參見承諾 12 實際控制人 2024 年 7 月 25 日 長期有效 關于關聯交易價格保持相對穩定的承諾 參見承諾 13 公司及子公司 2024

159、 年 8 月 20 日 長期有效 關于天工股份委托天工索羅曼提供加工服務相關事項的承諾 參見承諾 14 公司 2024 年 10 月 7 日 長期有效 關于股東適格性的專項承諾 參見承諾 15 董事、高管 2024 年 10 月 7 日 長期有效 限售承諾之補充承諾 參見承諾 16 發行人、控股股東、實際控制人及董事、高管 2024 年 10 月 7 日 長期有效 最近 36 個月內及掛牌期間不存在相關違法違參見承諾 17 1-1-49 規行為的承諾 實際控制人 2024 年 11 月 8 日 2027-12-31 關于公司業績未達預期補償的承諾 參見承諾 18 控股股東 2024 年 11

160、月 8 日 長期有效 關于推動提高公司現金分紅比例的承諾 參見承諾 19 注 1：公司控股股東及實際控制人于 2023 年 6 月 15 日出具了關于股份流通限制和自愿鎖定的承諾函，2024 年 8 月 19 日，控股股東及實際控制人重新出具該承諾，鎖定期由 12 個月延長至36 個月；注 2：發行人及相關主體于 2023 年 6 月 15 日簽署穩定股價相關承諾，2024 年 5 月 21 日，發行人及相關主體重新出具該承諾；注 3：公司控股股東及實際控制人于 2024 年 7 月 25 日出具了關于業績下滑延長股份鎖定期限的承諾函，2024 年 11 月 3 日，控股股東及實際控制人重新出

161、具該承諾，對鎖定期限進行延長。（二）（二）前期公開承諾情況前期公開承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束日期承諾結束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)實際控制人或控股股東 2015 年 8 月 18 日 長期有效 同業競爭承諾 參見承諾 20（三）（三）承諾具體內容承諾具體內容 1、關于股份流通限制和自愿鎖定的承諾函、關于股份流通限制和自愿鎖定的承諾函（1）控股股東承諾）控股股東承諾 自發行人股票在北京證券交易所上市之日起 36 個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人直接或間接持有的發行人本次發行前的股份，也不由發行人回購該部分股份。如法律、行政法

162、規、部門規章或中國證券監督管理委員會、北京證券交易所規定或要求股份鎖定期長于本承諾，則承諾人直接和間接所持有的發行人股份的鎖定期和限售條件自動按該等規定和要求執行。如因發行人進行權益分配等原因導致承諾人持有的發行人股份發生變化，承諾人仍將遵守上述承諾。承諾人直接和間接所持有的發行人在本次發行前的股份在上述鎖定期滿后，將嚴格按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法和有關法律法規以及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的規定進行減持。如承諾人在股份鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人向不特定合格投資者公開發行股票并上市的發行價格。承諾人在股份鎖定期屆滿后的兩年內若減持本次發行前持

163、有的發行人股份，將依照相關法律、法規、規章規定的方式進行，包括但不限于競價交易、大宗交易、協議轉讓等；減持價格（如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照有關規定作相應調整）將不低于公司本次發行的發行價；發行人上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本次發行前承諾人持有發行人股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。承諾人直接和間接所持有的發行人股份在上述鎖定期滿后，如果屆時相關法律法規、規范性1-1-50 文件及證券監管機構的有關要求對于承諾人減持行為有任何規定，則承諾人承諾相關減持安排將嚴格遵

164、守該等法律法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所等證券監管機構的有關要求。如承諾人違反上述承諾給公司或相關各方造成損失的，承諾人自愿承擔相應的法律責任。（2）實際控制人承諾）實際控制人承諾 自發行人股票在北京證券交易所上市之日起 36 個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人直接或間接持有的發行人本次發行前的股份，也不由發行人回購該部分股份。前述鎖定期滿后，承諾人在擔任發行人董事、高級管理人員期間（如適用），每年轉讓的股份不超過承諾人所持有發行人股份總數的 25%；離職后 6 個月內，不轉讓承諾人持有的發行人股份。如法律、行政法規、部門規章或中國證券監督管理委員會、北京證券

165、交易所規定或要求股份鎖定期長于本承諾，則承諾人直接和間接所持有的發行人股份的鎖定期和限售條件自動按該等規定和要求執行。如因發行人進行權益分配等原因導致承諾人持有的發行人股份發生變化，承諾人仍將遵守上述承諾。承諾人直接和間接所持有的發行人在本次發行前的股份在上述鎖定期滿后，將嚴格按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法和有關法律法規以及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的規定進行減持。如承諾人在股份鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人向不特定合格投資者公開發行股票并上市的發行價格。承諾人在股份鎖定期屆滿后的兩年內若減持本次發行前持有的發行人股份，將依照相關法律、法規、規章規定

166、的方式進行，包括但不限于競價交易、大宗交易、協議轉讓等；減持價格（如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照有關規定作相應調整）將不低于公司本次發行的發行價；發行人上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本次發行前承諾人持有發行人股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。承諾人直接和間接所持有的發行人股份在上述鎖定期滿后，如果屆時相關法律法規、規范性文件及證券監管機構的有關要求對于承諾人減持行為有任何規定，則承諾人承諾相關減持安排將嚴格遵守該等法律法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會、北京證券

167、交易所等證券監管機構的有關要求。若承諾人違反上述承諾給發行人或相關各方造成損失的，承諾人自愿承擔相應的法律責任。（3）持股）持股 10%以上股東南鋼股份承諾以上股東南鋼股份承諾 自發行人股票在北京證券交易所上市之日起 12 個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承1-1-51 諾人直接或間接持有的發行人本次發行前的股份，也不由發行人回購該部分股份。如法律、行政法規、部門規章或中國證券監督管理委員會、北京證券交易所規定或要求股份鎖定期長于本承諾，則承諾人直接和間接所持有的發行人股份的鎖定期和限售條件自動按該等規定和要求執行。如因發行人進行權益分配等原因導致承諾人持有的發行人股份發生變化，承諾人仍將

168、遵守上述承諾。承諾人直接和間接所持有的發行人股份在上述鎖定期滿后，如果屆時相關法律法規、規范性文件及證券監管機構的有關要求對于承諾人減持行為有任何規定，則承諾人承諾相關減持安排將嚴格遵守該等法律法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所等證券監管機構的有關要求。若承諾人違反上述承諾給發行人或相關各方造成損失的，承諾人自愿承擔相應的法律責任。（4）董事、高管承諾）董事、高管承諾 自發行人股票在北京證券交易所上市之日起 12 個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人直接或間接持有的發行人本次發行前的股份，也不由發行人回購該部分股份。前述鎖定期滿后，承諾人在擔任發行人董事、高級管理人

169、員期間，每年轉讓的股份不超過承諾人所持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓承諾人持有的發行人股份。如法律、行政法規、部門規章或中國證券監督管理委員會、北京證券交易所規定或要求股份鎖定期長于本承諾，則承諾人直接和間接所持有的發行人股份的鎖定期和限售條件自動按該等規定和要求執行。如因發行人進行權益分配等原因導致承諾人持有的發行人股份發生變化，承諾人仍將遵守上述承諾。承諾人直接和間接所持有的發行人在本次發行前的股份在上述鎖定期滿后，將嚴格按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法和有關法律法規以及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的規定進行減持。如擬進行減持，將通過在二級市場集中競

170、價交易、大宗交易等北京證券交易所認可的合法方式按照屆時的市場價格或大宗交易確定的價格進行減持；通過集中競價交易方式減持發行人股份的，將在鎖定期屆滿后決定減持時及時通知發行人，并在首次賣出股份的15 個交易日前預先披露擬減持股份的數量、減持時間區間、價格區間、減持原因等減持計劃且每次披露的減持時間區間不超過 6 個月；擬在 3 個月內賣出股份總數超過公司股份總數 1%的，還應當在首次賣出的 30 個交易日前預先披露減持計劃；在減持數量過半或減持時間過半時及時披露減持進展情況；在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿后及時公告具體減持情況。承諾人在股份鎖定期屆滿后的兩年內若減持本次發行前持

171、有的發行人股份，將依照相關法律、法規、規章規定的方式進行，包括但不限于競價交易、大宗交易、協議轉讓等；減持價格（如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照有關規定作相應調1-1-52 整）將不低于公司本次發行的發行價；發行人上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本次發行前承諾人持有發行人股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。承諾人直接和間接所持有的發行人股份在上述鎖定期滿后，如果屆時相關法律法規、規范性文件及證券監管機構的有關要求對于承諾人減持行為有任何規定，則承諾人承諾相關減持安排將嚴格遵

172、守該等法律法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所等證券監管機構的有關要求。如承諾人違反上述承諾給公司或相關各方造成損失的，承諾人自愿承擔相應的法律責任。2、穩定公司股價的承諾、穩定公司股價的承諾（1）控股股東承諾）控股股東承諾 自公司本次公開發行股票并在北京證券交易所上市之日起三年內，承諾人將嚴格依法履行本次發行三年內穩定股價預案的相關議案所規定的股價穩定措施的相關義務。如承諾人未能履行相關義務，承諾將接受以下約束措施：1）在公司股東大會及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所指定媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保

173、護投資者的合法權益；2）因未能履行股價穩定措施的相關義務給投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；3）自未履行穩定股價事項發生之日起，公司停止對承諾人分發紅利（如有），公司有權將相等金額的應付承諾人的現金分紅予以暫時扣留或扣減，同時承諾人直接或間接持有的公司股票不得轉讓，直至承諾人按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢，因繼承、被強制執行、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外。（2）實際控制人承諾）實際控制人承諾 自公司本次公開發行股票并在北京證券交易所上市之日起三年內，承諾人將嚴格依法履行本次發行三年內穩定股價預案的

174、相關議案所規定的股價穩定措施的相關義務。如承諾人未能履行相關義務，承諾將接受以下約束措施：1）在公司股東大會及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所指定媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的合法權益；2）因未能履行股價穩定措施的相關義務給投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔法律責任，1-1-53 并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；3）自未履行穩定股價事項發生之日起，公司停止對承諾人分發紅利（如有），公司有權將相等金額的應付承諾人的現金分紅予以暫時扣留或扣減，同時承諾人直接或間接持有的公司股票不得轉讓，直至承諾

175、人按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢，因繼承、被強制執行、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外。（3）發行人承諾）發行人承諾 自公司本次公開發行股票并在北京證券交易所上市之日起三年內，承諾人將嚴格依法履行本次發行三年內穩定股價預案的相關議案所規定的股價穩定措施的相關義務。如承諾人未能履行相關義務，承諾將接受以下約束措施：1）在公司股東大會及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所指定媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的合法權益；2）若公司已公告回購計劃但未實際履行，則公司以其承諾的回購金額為限對股東承擔賠

176、償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；3）對于未來新聘的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，將要求其根據穩定公司股價預案和相關措施的規定，作出相關承諾。（4）非獨立董事及高級管理人員承諾）非獨立董事及高級管理人員承諾 自公司本次公開發行股票并在北京證券交易所上市之日起三年內，承諾人將嚴格依法履行本次發行三年內穩定股價預案的相關議案所規定的股價穩定措施的相關義務。如承諾人未能履行相關義務，承諾將接受以下約束措施：1）在公司股東大會及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所指定媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資

177、者的合法權益；2）自未履行穩定股價事項發生之日起，暫停承諾人在公司領取薪酬、股東分紅或津貼；3）公司有權停止對承諾人分發紅利（如有）；公司有權將承諾人應該用于實施增持股票計劃相等金額的薪酬或應付現金分紅予以暫時扣留，同時承諾人直接或間接持有的公司股份不得轉讓（如有），直至承諾人按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢，因繼承、被強制執行、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外。1-1-54（5）穩定股價預案）穩定股價預案 江蘇天工科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）擬申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市（以下簡稱“本次發行”），公司制定了本次公開發

178、行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定股價預案，具體如下：一、自公司公開發行股票并在北交所上市之日起六個月內（一）啟動股價穩定措施的具體條件 公司股票在北京證券交易所上市之日起六個月內，若公司股票出現連續5個交易日的收盤價均低于本次發行價格時，應當按照本預案啟動股價穩定措施。（二）股價穩定措施中止及終止的情形 1、中止情形（1）自公司股票在北京證券交易所上市之日起六個月內，公司啟動穩定股價具體方案的實施期間內，公司股票收盤價連續5個交易日高于本次發行價格時。觸發上述情形后，相關主體可中止實施股價穩定措施。中止實施后，在穩定公司股價期限內，若公司股票再次出現連續 5 個交易日的收盤價均低于本次

179、發行價格時，則相關主體應恢復實施股價穩定措施。（2）繼續實施股價穩定措施將導致公司股權分布不符合上市條件。觸發上述情形后，相關主體可中止實施股價穩定措施。中止實施后，在穩定公司股價期限內，若導致中止的上述情形不再存在，則相關主體應恢復實施股價穩定措施。2、終止情形（1）相關主體繼續增持股票導致需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購；（2）各相關主體承諾用于增持的資金使用完畢；（3）超出穩定股價期限。（三）穩定股價的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，將及時依次采取以下部分或全部措施穩定公司股價：1、控股股東、實際控制人增持（1）自觸發啟動股價穩定措施的條件時，為穩定公司股價之目的

180、，公司控股股東、實際控制人應在符合北京證券交易所關于增持公司股票的相關規定、獲得監管機構的批準（如需）、且不應1-1-55 導致公司股權分布不符合北京證券交易所上市條件的前提下，對公司股票進行增持。（2）穩定股價措施的啟動條件成就之日起5個交易日內，控股股東、實際控制人應就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告?？毓晒蓶|、實際控制人應于公告之日起3個月內通過集合競價方式或其他合法方式增持公司股票。（3）增持價格不高于公司本次發行價格的115%，用于增持股票的資金金額不低于最近一個會計年度從公司分得的現金股利；用于增持股票的資金金額合計不低于 1,000 萬元。（4）增持計劃實施完

181、畢后的六個月內不出售所增持的股票，同時保證增持結果不會導致公司的股權分布不符合股票在北京證券交易所上市條件。2、董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持（1）若在公司控股股東、實際控制人增持公司股票方案實施完成后，仍需啟動穩定股價方案的，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在符合北京證券交易所關于增持公司股票的相關規定、獲得監管機構的批準（如需）、且不應導致公司股權分布不符合在北京證券交易所上市條件的前提下，對公司股票進行增持。（2）穩定股價措施的啟動條件成就之日起 5 個交易日內，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。董事（獨立董事

182、除外）、高級管理人員應于公告之日起 3 個月內通過集合競價方式或其他合法方式增持公司股票。（3）增持價格不高于公司本次發行價格。（4）單次用于增持股票的資金不低于上一年度從公司領取現金薪酬的 30%，合計用于增持股票的資金不超過其上一年度領取的現金薪酬。增持計劃實施完畢后的六個月內不出售所增持的股票，同時保證增持結果不會導致公司的股權分布不符合股票在北京證券交易所上市條件。二、自公司公開發行股票并在北交所上市之日起第七個月至三年內（一）啟動及終止股價穩定措施的具體條件 公司股票在北京證券交易所上市之日起第七個月至三年內，若公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于最近一期經審計的每股凈資產（最

183、近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司股份凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整；每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數 公司股份總數，下同）時，應當按照本預案啟動股價穩定措施。（二）股價穩定措施中止及終止的情形 1、中止情形（1）自公司股票在北京證券交易所上市之日起第七個月至三年內，在穩定股價具體方案的實1-1-56 施期間內，公司股票收盤價連續 5 個交易日高于上一年度經審計的每股凈資產。觸發上述情形后，相關主體可中止實施股價穩定措施。中止實施后，在穩定公司股價期限內，若公司股票再次出現連續 20 個交易日的收盤價均低于

184、最近一期經審計的每股凈資產時，則相關主體應恢復實施股價穩定措施。（2）繼續實施股價穩定措施將導致公司股權分布不符合上市條件。觸發上述情形后，相關主體可中止實施股價穩定措施。中止實施后，在穩定公司股價期限內，若導致中止的上述情形不再存在，則相關主體應恢復實施股價穩定措施。2、終止情形（1）相關主體繼續增持股票導致需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購；（2）各相關主體承諾用于回購或增持的資金使用完畢；（3）超出穩定股價期限。（三）穩定股價的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，將及時依次采取以下部分或全部措施穩定公司股價：1、由公司回購股票（1）自觸發啟動股價穩定措施的條件時，為穩定

185、公司股價之目的，公司應在符合中國證監會及北京證券交易所關于公司回購公司股票的相關規定、獲得監管機構的批準（如需）、且不應導致公司股權分布不符合在北京證券交易所上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股票。（2）穩定股價措施的啟動條件成就之日起 5 個交易日內，公司應召開董事會，公司董事會對回購股票作出決議，須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，并經全體董事三分之二以上通過。公司董事不得無故缺席董事會，公司董事（不包括獨立董事、外部董事）在董事會審議股票回購議案時應當投贊成票。（3）若回購事宜須經股東大會審議的，公司股東大會對回購股票方案作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

186、公司控股股東、實際控制人、持有公司股票的董事和高級管理人員不得無故缺席股東大會，且承諾在股東大會審議股票回購議案時應當投贊成票。（4）公司回購股票的方式為以法律法規允許的交易方式向社會公眾股東回購股票。公司單次用于回購股票的資金金額不低于上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%，單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 30%，超過上述標準的，有關股價穩定措施在當年度不再繼續實施。1-1-57 2、控股股東、實際控制人增持（1）公司穩定股價的回購方案實施完成后，或公司穩定股價的回購方案經股東大會審議未獲通過，且仍需啟動穩定股價方案的，

187、公司控股股東、實際控制人應在符合北京證券交易所關于增持公司股票的相關規定、獲得監管機構的批準（如需）、且不應導致公司股權分布不符合北京證券交易所上市條件的前提下，對公司股票進行增持。（2）穩定股價措施的啟動條件成就之日起5個交易日內，控股股東、實際控制人應就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告?？毓晒蓶|、實際控制人應于公告之日起3個月內通過集合競價方式或其他合法方式增持公司股票。（3）增持價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股票總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整），用于增持股票的資金金

188、額不低于最近一個會計年度從公司分得的現金股利；且用于增持股票的資金金額合計不低于 1,000 萬元。（4）增持計劃實施完畢后的六個月內不出售所增持的股票，同時保證增持結果不會導致公司的股權分布不符合股票在北京證券交易所上市條件。3、董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持（1）若在公司控股股東、實際控制人增持公司股票方案實施完成后，仍需啟動穩定股價方案的，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在符合北京證券交易所關于增持公司股票的相關規定、獲得監管機構的批準（如需）、且不應導致公司股權分布不符合在北京證券交易所上市條件的前提下，對公司股票進行增持。（2）穩定股價措施的啟動條件成就之日起 5 個

189、交易日內，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。董事（獨立董事除外）、高級管理人員應于公告之日起 3 個月內通過集合競價方式或其他合法方式增持公司股票。（3）增持價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股票總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）。（4）單次用于增持股票的資金不低于上一年度從公司領取現金薪酬的 30%，年度用于增持股票的資金不超過其上一年度領取的現金薪酬，超過上述標準的，有關股價穩定措施在當年度不再繼續實施。增持計劃實施完畢后的六個月內

190、不出售所增持的股票，同時保證增持結果不會導致公司的股權分布不符合股票在北京證券交易所上市條件。1-1-58 3、關于未履行承諾時的約束措施的承諾函、關于未履行承諾時的約束措施的承諾函（1）發行人承諾）發行人承諾 本公司將嚴格履行在本次發行過程中所作出的全部公開承諾事項（以下簡稱“承諾事項”）中的各項義務和責任。若本公司未能完全且有效地履行承諾事項中的各項義務或責任，則本公司將采取以下措施予以約束：1）如本公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、規范性文件及公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完

191、畢：A.在中國證監會、北交所、全國中小企業股份轉讓系統（以下稱“全國股轉公司”）指定的披露平臺上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；B.對本公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼；C.給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。2）如本公司因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、規范性文件及公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：A.在中國證監會、北交所、全國股轉公司指定的披露平臺上公開說明未履行的具體原因；B.盡快研究將投資

192、者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護投資者利益。（2）控股股東）控股股東、實際控制人、實際控制人承承諾諾 通過發行人及時、充分披露本人/本公司承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行的具體原因；在有關監管機關要求的期限內予以糾正；如該違反的承諾屬可以繼續履行的，本人/本公司將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；如該違反的承諾確已無法履行的，本人/本公司將向投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，并將上述補充承諾或替代性承諾提交發行人股東大會審議；本人/本公司承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行導致投資者損失的，由本人/本公司依法賠償投資者的損

193、失；本人/本公司因違反承諾所得收益，將上繳發行人所有；1-1-59 本人/本公司違反公開承諾及發行申請文件中的其他承諾事項，給發行人或投資者造成損失的，將依法賠償對發行人或投資者的損失。如果本人/本公司未承擔前述賠償責任，發行人有權扣減本人/本公司所獲分配的現金分紅、薪酬、津貼等用于承擔前述賠償責任。同時本人/本公司持有的發行人股份（如有）將不得轉讓，直至本人/本公司按相關承諾采取相應的措施并實施完畢時為止。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人/本公司自身無法控制的客觀原因，導致本人/本公司承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行的，本人/本公司將采取以下措施：1）通過發行人及時、充分披

194、露本人/本公司承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行的具體原因；2）向發行人及投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以盡可能保護發行人及投資者的權益。其他根據屆時規定可以采取的約束措施。（3）持股）持股 10%以上股東南鋼股份承諾以上股東南鋼股份承諾 承諾人保證將嚴格履行公司招股說明書所披露的公開承諾事項，積極接受社會監督。如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，承諾人屆時將根據實際需要提出新的承諾并同意接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：1）在公司股東大會及中國證券監督管理委員會、北京證券交易所指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和

195、社會公眾投資者道歉；2）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；3）因未履行相關公開承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法向投資者賠償相關損失；4）承諾人作出并在本次發行招股說明書披露的其他承諾約束措施。如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等承諾人自身無法控制的客觀原因，導致承諾人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的，承諾人將通過發行人及時、充分披露承諾人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者利益。（4）董監高承諾）董監高承諾 通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行

196、的具體原因；在有關監管機關要求的期限內予以糾正；如該違反的承諾屬可以繼續履行的，本人將及時、有效地采取措施消除相關違反承諾事項；1-1-60 如該違反的承諾確已無法履行的，本人將向投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，并將上述補充承諾或替代性承諾提交發行人股東大會審議；本人承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失；本人因違反承諾所得收益，將上繳發行人所有；本人違反公開承諾及招股說明書其他承諾事項，給發行人或投資者造成損失的，將依法賠償對發行人或投資者的損失。如果本人未承擔前述賠償責任，發行人有權扣減本人所獲分配的現金分紅、薪酬、津貼等

197、用于承擔前述賠償責任。同時本人持有的發行人股份（如有）將不得轉讓，直至本人按相關承諾采取相應的措施并實施完畢時為止。如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人自身無法控制的客觀原因，導致本人承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：1）通過發行人及時、充分披露本人承諾未能履行、承諾無法履行或無法按期履行的具體原因；2）向發行人及投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以盡可能保護發行人及投資者的權益。其他根據屆時規定可以采取的約束措施。上述承諾及相關措施不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行。4、關于填補被攤薄即期回報措施的承諾函、關于填補被攤薄即期回報措施

198、的承諾函（1）控股股東承諾）控股股東承諾 承諾人不越權干預發行人經營管理活動，不侵占公司利益。本承諾函出具日后，若中國證監會/北京證券交易所作出關于攤薄即期回報的填補措施及其承諾的其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會/北京證券交易所等規定時，承諾人承諾屆時將按照中國證監會/北京證券交易所的最新規定出具補充承諾；承諾人承諾切實履行本承諾，若違反承諾給公司或者其他股東造成損失的，承諾人將依法承擔相應法律責任。（2）實際控制人承諾）實際控制人承諾 承諾人不越權干預發行人經營管理活動，不侵占公司利益。本承諾函出具日后，若中國證監會/北京證券交易所作出關于攤薄即期回報的填補措施及其承諾的其他監管規

199、定，且上述承諾不能滿足中國證監會/北京證券交易所等規定時，承諾人承諾屆時將按照中國證監會/北京證券交易所的最新規定出具補充承諾；承諾人承諾切實履行本承諾，若違反承諾給公司或者其他股東造成損失的，承諾人將依法承1-1-61 擔相應法律責任。（3）董事、高管承諾）董事、高管承諾 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；本人承諾由董事會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；若公司后續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司

200、填補回報措施的執行情況相掛鉤；自本承諾出具日至公司向不特定合格投資者公開發行股票實施完畢，若中國證券監督管理委員會、北京證券交易所等證券監管機構作出關于填補被攤薄即期回報措施及相關承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足證券監管機構新規定的，本人承諾將按照證券監管機構最新規定作出承諾；本人承諾切實履行本承諾，愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。5、關于規范關聯交易及避免資金占用的承諾函、關于規范關聯交易及避免資金占用的承諾函（1）控股股東承諾）控股股東承諾 截至本承諾函出具之日，除已公開披露的關聯交易以外，承諾人及承諾人控制的其他企業與發行人之間不存在其他任何依照法律法規和中國證券監督管

201、理委員會、北京證券交易所的有關規定應披露而未披露的關聯交易；承諾人承諾不利用自身的地位及影響謀求發行人及其控制的其他企業在業務合作等方面給予承諾人及承諾人控制的其他企業優于市場第三方的權利；不利用自身的地位及影響謀求承諾人及承諾人控制的其他企業與發行人及其控制的其他企業達成交易的優先權利；承諾人將嚴格按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等有關法律法規和發行人的公司章程關聯交易管理制度等相關制度的規定，杜絕一切非法占用發行人資金、資產的行為，不要求發行人為承諾人及承諾人控制的其他企業提供任何形式的違法違規擔保；在承諾人作為發行人控股股東期間，承諾人及承諾人控制的其他企業將盡量避免與發行人

202、發生關聯交易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免的，承諾人及承諾人控制的其他企業將嚴格遵守按照公平、公允、合理、通常的商業準則進行，交易價格按市場公認的合理價格確定，不以低于或高于市場價格的條件與發行人及其控制的其他企業進行交易，亦不利用關聯交易從事任何損害發行人利益的行為，并履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害發行人及其1-1-62 他股東的合法權益。前述承諾系無條件且不可撤銷的，并在承諾人作為發行人控股股東期間持續有效，如承諾人違反前述承諾，承諾人將承擔發行人、發行人其他股東或利益相關方因此所受到的任何損失。（2）實際控制人承諾）實際控制人承諾 截至本承諾函出具之日，

203、除已公開披露的關聯交易以外，承諾人及承諾人控制的其他企業與發行人之間不存在其他任何依照法律法規和中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的有關規定應披露而未披露的關聯交易；承諾人承諾不利用自身的地位及影響謀求發行人及其控制的其他企業在業務合作等方面給予承諾人及承諾人控制的其他企業優于市場第三方的權利；不利用自身的地位及影響謀求承諾人及承諾人控制的其他企業與發行人及其控制的其他企業達成交易的優先權利；承諾人將嚴格按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等有關法律法規和發行人的公司章程關聯交易管理制度等相關制度的規定，杜絕一切非法占用發行人資金、資產的行為，不要求發行人為承諾人及承諾人控制的其他

204、企業提供任何形式的違法違規擔保；在承諾人作為發行人實際控制人期間，承諾人及承諾人控制的其他企業將盡量避免與發行人發生關聯交易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免的，承諾人及承諾人控制的其他企業將嚴格遵守按照公平、公允、合理、通常的商業準則進行，交易價格按市場公認的合理價格確定，不以低于或高于市場價格的條件與發行人及其控制的其他企業進行交易，亦不利用關聯交易從事任何損害發行人利益的行為，并履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害發行人及其他股東的合法權益。前述承諾系無條件且不可撤銷的，并在承諾人作為發行人實際控制人期間持續有效，如承諾人違反前述承諾，承諾人將承擔發行人、發行人其

205、他股東或利益相關方因此所受到的任何損失。（3）董監高承諾）董監高承諾 截至本承諾函出具之日，除已公開披露的關聯交易以外，承諾人及承諾人控制的其他企業與發行人之間不存在其他任何依照法律法規和中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的有關規定應披露而未披露的關聯交易；承諾人承諾不利用自身的地位及影響謀求發行人及其控制的其他企業在業務合作等方面給予承諾人及承諾人控制的其他企業優于市場第三方的權利；不利用自身的地位及影響謀求承諾人及承諾人控制的其他企業與發行人及其控制的其他企業達成交易的優先權利；承諾人將嚴格按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等有關法律法規和發行人的公司章程關聯交易管理制度等相

206、關制度的規定，杜絕一切非法占用發行人資金、1-1-63 資產的行為，不要求發行人為承諾人及承諾人控制的其他企業提供任何形式的違法違規擔保；在承諾人作為發行人董事/監事/高級管理人員期間，承諾人及承諾人控制的其他企業將盡量避免與發行人發生關聯交易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免的，承諾人及承諾人控制的其他企業將嚴格遵守按照公平、公允、合理、通常的商業準則進行，交易價格按市場公認的合理價格確定，不以低于或高于市場價格的條件與發行人及其控制的其他企業進行交易，亦不利用關聯交易從事任何損害發行人利益的行為，并履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害發行人及其他股東的合法權益。前述

207、承諾系無條件且不可撤銷的，并在承諾人作為發行人董事/監事/高級管理人員期間持續有效，如承諾人違反前述承諾，承諾人將承擔發行人、發行人其他股東或利益相關方因此所受的任何損失。6、關于避免同業競爭的承諾函、關于避免同業競爭的承諾函（1）控股股東承諾）控股股東承諾 截至本承諾函簽署之日，除發行人外，承諾人及承諾人控制的其他企業沒有以任何形式從事與發行人的主營業務構成或可能構成競爭關系的業務或活動；自本承諾函簽署之日起，承諾人承諾不會直接或間接的以任何方式（包括但不限于獨資、合資或其他法律允許的方式）從事與發行人的主營業務構成或可能構成競爭關系且對發行人構成重大不利影響的業務或活動；若發行人在現有業務

208、基礎上進一步拓寬經營范圍，而承諾人屆時控制的其他企業對此已經開展生產、經營，且對發行人構成重大不利影響的，承諾人屆時將對該等企業的控制權進行處置，發行人及其下屬企業有權對該等企業的控制權進行優先收購，以避免產生對發行人構成重大不利影響的同業競爭；若發行人在現有業務基礎上進一步拓寬經營范圍，而承諾人屆時控制的其他企業對此尚未開展生產、經營的，承諾人屆時控制的其他企業將不從事對發行人構成重大不利影響的同業競爭業務或活動。前述承諾系無條件且不可撤銷的，并在承諾人作為發行人控股股東期間持續有效，如承諾人違反前述承諾，承諾人將承擔發行人、發行人其他股東或利益相關方因此所受到的任何損失。（2）實際控制人承

209、諾）實際控制人承諾 截至本承諾函簽署之日，除發行人外，承諾人及承諾人控制的其他企業沒有以任何形式從事與發行人的主營業務構成或可能構成競爭關系的業務或活動；自本承諾函簽署之日起，承諾人承諾不會直接或間接的以任何方式（包括但不限于獨資、合1-1-64 資或其他法律允許的方式）從事與發行人的主營業務構成或可能構成競爭關系且對發行人構成重大不利影響的業務或活動；若發行人在現有業務基礎上進一步拓寬經營范圍，而承諾人屆時控制的其他企業對此已經開展生產、經營，且對發行人構成重大不利影響的，承諾人屆時將對該等企業的控制權進行處置，發行人及其下屬企業有權對該等企業的控制權進行優先收購，以避免產生對發行人構成重大

210、不利影響的同業競爭；若發行人在現有業務基礎上進一步拓寬經營范圍，而承諾人屆時控制的其他企業對此尚未開展生產、經營的，承諾人屆時控制的其他企業將不從事對發行人構成重大不利影響的同業競爭業務或活動。上述承諾在本公司作為發行人的實際控制人期間持續有效且不可變更或撤銷，如出現因承諾人、承諾人控制的其他企業及未來可能控制的其他企業違反上述承諾而導致發行人的權益受到損害的情況，承諾人將依法承擔相應的賠償責任。7、關于發行申請文件真實性、準確性、完整性、關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾函的承諾函（1）發行人承諾）發行人承諾 公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市制作、出具的全套

211、申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。若中國證券監督管理委員會、北京證券交易所或其他有權部門認定招股說明書及其他信息披露資料所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，且該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，則公司將依法回購公開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括公司本次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整），并根據相關法律、法規及規范性文件規定的程序實施。上述回購實施時

212、法律法規另有規定的從其規定。公司將及時提出預案，并提交董事會、股東大會討論。因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，公司將依法承擔法律責任。公司將在法院或證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依最終確定的賠償方案確定。（2）控股股東承諾）控股股東承諾 公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市制作、出具的全套申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律1-1-65

213、 責任。若中國證券監督管理委員會、北京證券交易所或其他有權部門認定招股說明書及其他信息披露資料所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，且該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，承諾人將督促發行人依法回購公開發行的全部新股，并依法購回已轉讓的原限售股份（如有）。因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，承諾人將依法承擔法律責任。承諾人將在法院或證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依最終確定

214、的賠償方案確定。（3）實際控制人承諾）實際控制人承諾 公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市制作、出具的全套申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，承諾人將依法承擔法律責任。承諾人將在法院或證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依最終確定的賠償方案確定。（4）董監高承諾）董監高承諾 公司向不特定合格投資者公開發

215、行股票并在北京證券交易所上市制作、出具的全套申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，承諾人將依法承擔法律責任。承諾人將在法院或證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依最終確定的賠償方案確定。承諾人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。8、關于欺詐發行上市股份購回的承諾函、關于欺詐發行上市股份購回的承諾函（1）發行人承諾）發

216、行人承諾 保證公司本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市不存在任何欺詐發行的情形。1-1-66 如中國證監會認定公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的，公司將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股。公司在進行上述股份購回時，將嚴格遵守相關法律、法規及監管機構的規定，履行信息披露等義務及程序，保證購回能按時、順利完成。（2）控股股東承諾控股股東承諾 發行人符合北京證券交易所上市發行條件，申請本次發行上市的相關申報文件所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，亦不存在欺詐發行的

217、情形。如經證券監管部門或有權部門認定，發行人本次發行構成欺詐發行的，承諾人將在中國證監會等有權部門確認事實后依法啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股，購回價格按照發行價加算銀行同期存款利息確定。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。若公司本次發行上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，承諾人將依法賠償投資者損失。（3）實際控制人承諾）實際控制人承諾 發行人符合北京證券交易所上市發行條件，申請本次發行上市的相關申報文件所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，亦不存在欺詐發行的情

218、形。如經證券監管部門或有權部門認定，發行人本次發行構成欺詐發行的，承諾人將在中國證監會等有權部門確認事實后依法啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股，購回價格按照發行價加算銀行同期存款利息確定。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。若公司本次發行上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，承諾人將依法賠償投資者損失。9、關于利潤分配政策的承諾函、關于利潤分配政策的承諾函（1）發行人承諾）發行人承諾 公司將嚴格執行為北京證券交易所上市而審議通過的關于制定公司在北京證券交易所上市后適用的的議案中規定的關于利潤分配的政

219、策。本公司將極力敦促其他相關方嚴格按照公司章程（草案）（北交所上市后適用）之規定全面且有效地履行利潤分配政策，切實保障投資者收益權。公司本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市后，如果公司未履行或者未完全1-1-67 履行上述承諾，公司將及時、充分披露未能履行承諾的具體原因，如果未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償。（2）控股股東承諾）控股股東承諾 承諾人將極力敦促公司嚴格按照公司章程（草案）（在北京證券交易所上市后適用）之規定全面且有效地履行利潤分配政策。在審議發行人利潤分配預案的股東大會上，承諾人將對符合利潤分配政策和分紅回報規劃要求的利潤分配預案投

220、贊成票。承諾人將督促發行人根據相關決議實施利潤分配。承諾人將嚴格履行上述承諾，自愿接受監管機構、社會公眾等的監督，若違反承諾依法承擔相應責任。（3）實際控制人承諾）實際控制人承諾 承諾人將極力敦促公司嚴格按照公司章程（草案）（在北京證券交易所上市后適用）之規定全面且有效地履行利潤分配政策。在審議發行人利潤分配預案的股東大會上，承諾人將對符合利潤分配政策和分紅回報規劃要求的利潤分配預案投贊成票。承諾人將督促發行人根據相關決議實施利潤分配。承諾人將嚴格履行上述承諾，自愿接受監管機構、社會公眾等的監督，若違反承諾依法承擔相應責任。10、關于業績下滑延長股份鎖定期限的承諾函、關于業績下滑延長股份鎖定期

221、限的承諾函 控股股東、實際控制人承諾（1）公司上市當年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上的，延長承諾人屆時所持股份鎖定期限 24 個月；（2）公司上市第二年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上的，在前項基礎上延長承諾人屆時所持股份鎖定期限 12 個月；（3）公司上市第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上的，在前項基礎上延長承諾人屆時所持股份鎖定期限 12 個月?！皩脮r所持股份”是指承諾人上市前取得，上市當年及之后第二年、第三年年報披露時仍持有的股份。承諾人將嚴格履行上述承諾。如承諾人因違反上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有

222、。1-1-68 如承諾人因未履行上述承諾給公司或者其他投資者造成損失的，將依法承擔相應責任。11、關于因違法違規事項自愿限售股票的承諾函、關于因違法違規事項自愿限售股票的承諾函 控股股東、實際控制人、董監高承諾：公司上市后，公司發生資金占用、違規擔保、虛假陳述等嚴重違法違規行為，承諾人自前述違法違規行為發生之日起，至該等違法違規行為被發現后的 6 個月內，承諾人直接或間接所持公司全部股份將按照北京證券交易所的相關要求自愿辦理限售手續。若公司上市后，承諾人發生內幕交易、操縱市場、虛假陳述等嚴重違法違規行為，承諾人自前述違法違規行為發生之日起至該等違法違規行為被發現后的 12 個月內，承諾人直接或

223、間接所持公司全部股份將按照北京證券交易所的相關要求自愿辦理限售手續。承諾人將嚴格履行上述承諾。如承諾人因違反上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有。如承諾人因未履行上述承諾給公司或者其他投資者造成損失的，將依法承擔相應責任。12、關于維持江蘇天工科技股份有限公司控制權穩定的承諾函、關于維持江蘇天工科技股份有限公司控制權穩定的承諾函 實際控制人承諾：承諾人在發行人上市后五年內不會主動放棄對發行人的實際控制權，并將積極行使包括提名權、表決權在內的股東權利和董事權利等，努力保持對發行人股東大會、董事會及管理層團隊的實際影響力；在發行人上市后五年內，如有需要，承諾人將采取公開市場增持、接受發行人其他

224、股東表決權委托等方式提升對發行人的持股比例或表決權比例，鞏固對發行人的實際控制權；如違反上述承諾，承諾人將承擔相關法律責任，因此給發行人或其股東造成實際損失的，承諾人將依法承擔賠償責任。13、關于關聯交易價格保持相對穩定的承諾、關于關聯交易價格保持相對穩定的承諾 實際控制人承諾：發行人上市后、在承諾人作為發行人實際控制人期間，除市場價格發生重大變化且加工單位成本發生重大變化外，承諾人控制的企業（包括但不限于天工工具、句容新材料、天工愛和等）為發行人提供精鍛圓棒、棒線材軋制等鈦材加工服務的價格將不再調整。14、關于天工股份委托天工索羅曼提供加工服務相關事項的承諾函、關于天工股份委托天工索羅曼提供

225、加工服務相關事項的承諾函 天工股份與子公司天工索羅曼承諾：除市場價格發生重大變化且加工單位成本發生重大變化外，天工股份對天工索羅曼提供銀亮材加工服務的價格將不再調整，該原則自天工股份上市后持續執行，確保天工股份不會通過天工索1-1-69 羅曼向索羅曼（常州）合金新材料有限公司輸送利益；自本承諾出具之日起，天工索羅曼經營范圍維持不變，天工索羅曼向天工股份提供的加工服務的范圍不再增加，未來天工股份不會委托天工索羅曼提供現有加工服務范圍以外的加工服務；天工股份在其上市后五年內確保對天工索羅曼的控制權保持穩定，不會放棄對天工索羅曼的實際控制權，并將積極行使包括提名權、表決權在內的股東權利保持對天工索羅

226、曼的實際影響力；在北交所上市審核及上市后的信息披露（包括但不限于年度報告、半年度報告等）過程中，天工股份承諾將對天工股份與天工索羅曼之間發生的交易參照關聯交易持續履行信息披露義務。如違反上述承諾，承諾人將承擔相關法律責任。15、關于股東適格性的專項承諾函、關于股東適格性的專項承諾函 公司就股東適格性出具專項承諾如下：本公司不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有公司股份的情形。本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有本公司股份的情形。本公司不存在以公司股份進行不當利益輸送情形。本公司及本公司股東已及時向本次發行的中介機構提供了真實、準確、完整的資料，積極和

227、全面配合了本次發行的中介機構開展盡職調查，依法在本次發行的申報文件中真實、準確、完整地披露了股東信息，履行了信息披露義務。16、關于股份流通限制和自愿鎖定的補充承諾函、關于股份流通限制和自愿鎖定的補充承諾函 發行人董事、高管承諾：承諾人于關于股份流通限制和自愿鎖定的承諾函中所做的承諾內容，不因承諾人職務變更、離職等原因而免于履行。如承諾人違反上述承諾給公司或相關各方造成損失的，承諾人自愿承擔相應的法律責任。17、關于、關于最近最近 36 個月內及掛牌期間個月內及掛牌期間不存在相關不存在相關違法違規行為的承諾函違法違規行為的承諾函（1）公司承諾 發行人在全國股轉系統掛牌期間不存在組織、參與內幕交

228、易、操縱市場等違法違規行為或者為違法違規交易本公司股票提供便利的情形。（2）控股股東承諾 承諾人在發行人于全國股轉系統掛牌期間不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規1-1-70 行為或者為違法違規交易本公司股票提供便利的情形。承諾人在最近 36 個月內不存在作為因規范類和重大違法類強制退市情形被終止上市企業的控股股東且對觸及相關退市情形負有責任的情形。（3）實際控制人承諾 承諾人在發行人于全國股轉系統掛牌期間不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為或者為違法違規交易本公司股票提供便利的情形。承諾人在最近 36 個月內不存在以下情形：擔任因規范類和重大違法類強制退市情形被終止上市企

229、業的董事、高級管理人員，且對觸及相關退市情形負有個人責任；作為前述企業的控股股東、實際控制人且對觸及相關退市情形負有個人責任。（4）董事、高管承諾 承諾人在發行人于全國股轉系統掛牌期間不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為或者為違法違規交易本公司股票提供便利的情形。承諾人在最近 36 個月內不存在以下情形：擔任因規范類和重大違法類強制退市情形被終止上市企業的董事、高級管理人員，且對觸及相關退市情形負有個人責任；作為前述企業的控股股東、實際控制人且對觸及相關退市情形負有個人責任。18、關于公司業績未達預期補償的承諾、關于公司業績未達預期補償的承諾 鑒于發行人未來業績存在波動的風險，為保

230、護好全體投資者合法權益，實際控制人特此作出如下承諾：自公司股票在北京證券交易所上市后，如公司在 2024 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤未達到 13,791.62 萬元，實際控制人承諾就公司當年度利潤實現數與上述金額的差額部分（即上述金額減公司實現的當年度歸屬于上市公司股東的凈利潤）對公司進行現金足額補償。另，實際控制人承諾如公司在 2025 年度、2026 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤未達到前述金額，實際控制人亦將就公司當年度利潤實現數與上述金額的差額部分對公司進行現金足額補償。上述相關款項應在對應年度的次年 12 月 31 日之前由實際控制人或其指定主體補償完畢。19、關于推動提高公司現

231、金分紅比例的承諾、關于推動提高公司現金分紅比例的承諾 控股股東承諾：自公司股票在北京證券交易所上市后，在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，承諾人將推動公司按照每年現金方式分配利潤不少于當年實現的可分配利潤的 20%進行分紅。就上述事項，承諾人將向股東大會提交符合前述內容的現金分紅提案，并在相關股東大會上投贊成票，同時督促公司根據相關決議實施利潤分配。1-1-71 20、前期公開承諾情況前期公開承諾情況 2015 年 8 月 18 日，時任實際控制人朱小坤、于玉梅向公司出具避免同業競爭承諾函，承諾如下：本人作為江蘇天工科技股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）的實際控制人，除已

232、經披露的情形外，目前不存在直接或間接控制其他企業的情形。本人從未從事或參與與股份公司存在同業競爭的行為，與股份公司不存在同業競爭。為避免與股份公司產生新的或潛在的同業競爭，本人承諾如下：（1）本人將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動，或擁有與股份公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。（2）本人在作為股份公司股東期間，本承諾持續有效。（3）本人愿意承擔因違反上述承諾而給股份公司造成的全部經濟損失。十、十、其他事項其他事項

233、 公司 2016 年 7 月第二次定向增發過程中部分發行對象（楊昭、陳杰、朱林飛、徐少奇、蔣榮軍）存在代他人持有公司股份的情形。截至本招股說明書簽署日，所有代持人所持有的代持股份均已完成代持解除。（一）股權代持的形成具體情況（一）股權代持的形成具體情況 公司 2016 年 7 月第二次定向增發過程中，部分公司員工及實際控制人控制的其他企業相關員工因看好公司未來發展前景，希望投資公司，但自身不具備認購資格，為簡化程序，委托股票發行對象楊昭、陳杰、朱林飛、徐少奇、蔣榮軍代為投資入股。本次股票發行過程涉及股權代持的委托人一共有 64 人，受托人一共有 5 人，涉及的股份代持數量和代持金額分別為 11

234、,400,000 股和 14,136,000.00 元。（二）股權代持的解除情況（二）股權代持的解除情況 截至本招股說明書簽署之日，公司上述股份代持事項已經全部解除，具體解除情況可參見發行人 2023 年 5 月 19 日于股轉系統公告的關于解除股東股份代持并整改完畢的公告。（三）股權代持涉及的相關協議等文件簽署情況（三）股權代持涉及的相關協議等文件簽署情況 根據本次股權代持相關委托人及受托人的說明，上述股權代持事項發生時，委托人與受托人并未簽署任何書面股權代持協議或其他書面文件。1-1-72 為確保股權代持事項及其還原過程不存在糾紛，本次股權代持所涉及的全體委托人和受托人均已出具關于股權代持

235、事項的書面聲明及承諾并補充簽署股權代持解除協議（朱林飛由其繼承人出具及簽署），聲明及承諾對股權代持發生背景及形成過程、股權的出資資金來源、代持數量及金額、目標股權的收益歸屬、代持關系的解除方式、股東的持股資格、是否存在糾紛爭議等事項進行了明確確認，股權代持解除協議對股權代持發生背景及形成過程、代持數量及金額、目標股權的收益歸屬、代持關系的解除方式、是否存在糾紛爭議等事項進行了明確約定。對本次股權代持事項所涉及的全體委托人和受托人，公司主辦券商及本次發行上市保薦機構申萬宏源承銷保薦、發行人律師均進行了訪談，相關受訪人員已簽署書面訪談筆錄，訪談筆錄對委托人或受托人的任職背景、代持發生背景及形成過程

236、、出資資金的來源、代持關系的解除情況、是否存在糾紛爭議等事項進行了明確確認。此外，本次股權代持所涉委托人在股權代持關系解除并收到款項后已出具收款收據，收款收據明確確認股權代持關系已徹底解除，委托人對股權代持事項不存在任何糾紛或者爭議。根據以上聲明及承諾股權代持解除協議收款收據及書面訪談筆錄等相關文件，上述股權代持事項不存在糾紛或者潛在糾紛。（四）信息披露情況（四）信息披露情況 2023 年 5 月 19 日，公司公告關于解除股東股份代持并整改完畢的公告，就歷史上股權代持事項的形成及解除情況進行補充信息披露。（五）（五）股權代持事項影響股權代持事項影響 2023 年 6 月 9 日，針對股份代持

237、事項未及時履行信息披露義務的違規行為，全國股轉公司對發行人、朱小坤（實際控制人兼時任董事長）、蔣榮軍（時任董事兼總經理）、楊昭（時任董事）、徐少奇（時任董事兼董事會秘書）、陳杰（時任副總經理）采取口頭警示措施。2023 年 11 月 27 日，針對股份代持事項及實際控制人追溯確認事項，江蘇證監局對公司采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案；對朱小坤（實際控制人兼時任董事長）、朱澤峰（實際控制人兼現任董事長）、蔣榮軍（時任董事兼總經理）、徐少奇（時任董事兼董事會秘書）、楊昭（時任董事）、陳杰（時任副總經理）、梁巍浩（現任董事會秘書）采取出具監管談話的行政監管措施。根據中華人民共

238、和國行政處罰法全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則非上市公眾公司監督管理辦法的相關規定，前述監管措施均不屬于行政處罰或全國股轉公司、證券交易所等自律監管機構公開譴責，不構成重大違法違規，相關違規情形已經得到有效整改，發行人及相關人員被采取監管措施的情形不會構成本次發行的法律障礙。1-1-73 第五節第五節 業務和技術業務和技術 一、一、發行人主營業務、主要產品或服務情況發行人主營業務、主要產品或服務情況 （一）主營業務（一）主營業務 公司主要從事鈦及鈦合金材料的研發、生產與銷售，將原材料海綿鈦與其他金屬元素通過配比、熔煉、鍛造及各種精加工工序，制作成能最大程度發揮鈦及鈦合金材

239、料技術性能的產品。公司從事的鈦及鈦合金材料行業屬于重點新材料首批次應用示范指導目錄（2024 年版）、戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016 版）、戰略性新興產業分類（2018 版）、工業戰略性新興產業分類目錄（2023 版）支持的先進有色金屬范疇、新材料及戰略新興產業。鈦及鈦合金材料因其優良的性能早期被用于航空航天和軍工領域，隨著技術的日臻成熟和完善，逐漸進入民用市場。鈦及鈦合金板、管、線等加工材和多種金屬復合材制成的鈦產品，在消費電子、醫療、體育等日用消費品領域得到廣泛應用。公司鈦及鈦合金產品從粗加工逐步向精加工、深加工轉型，包括消費電子行業、3D 打印領域的鈦合金線材等，開拓更廣

240、闊的新興市場。公司是國家級專精特新“小巨人”企業、高新技術企業，公司堅持走科技創新的發展路線，秉持創新就是生產之本的理念，在產品性能、設備改造、工藝革新等方向上持續輸出研發活力，堅持走高端、多元的產品之道，始終保持自身在新興產品市場的競爭力。公司不斷強化鈦及鈦合金研發與生產工藝革新，以高端的板材、管材及線材產品為開發方向，著眼于產品結構的優化，向鈦及鈦合金新材料高端產品市場穩步邁進。2023 年，經江蘇省工信廳、科技廳等部門認定，天工股份技術中心為省級企業技術中心。公司與高校保持長期合作，不斷推進鈦及鈦合金材料研發成果的轉化落地，與南京工業大學聯合成立的江蘇省鈦及鈦合金新材料工程技術研究中心獲

241、江蘇省省級工程技術研究中心認定，2024 年，公司被江蘇省教育廳、科技廳認定為江蘇省研究生工作站。截至 2024 年 1212 月 3131 日，公司已取得專利 5151 項，其中發明專利 1 14 4 項，助力公司在高端產品制造與成本控制方面始終保持市場先進水平。（二）主要產品或服務（二）主要產品或服務 公司主要產品按形狀可分為板材、管材和線材，公司提供的主要產品的構成情況如下：序號序號 主要產品主要產品 產品圖片產品圖片 主要功能主要功能 應用領域應用領域 1 板材 容器的殼體材料、擱架材料、網板材料 化工、能源、冶金及民用產品制造等行業 1-1-74 2 管材 用于耐腐蝕材料的管道、熱交

242、換器、冷凝器 石化、制鹽、近海工業、能源發電等行業 3 線材 耐腐蝕、低密度、高比模量及高比強度的材料 消費電子產品、3D 打印、醫療器械、休閑生活、化工等行業 （三）主營業務收入構成情況（三）主營業務收入構成情況 報告期內，公司主營業務收入的產品構成情況如下：單位：萬元 項目項目 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 金額金額 比例（比例（%）金額金額 比例（比例（%）金額金額 比例（比例（%）板材 14,834.8414,834.84 19.5319.53 4,246.27 4.40 13,144.58 36.26 管材 2,431.142,431.14 3.203.20

243、 2,801.86 2.89 8,390.46 23.14 線材 5 58 8,627.13,627.13 77.2077.20 88,018.55 91.12 14,717.65 40.60 其他 50.0850.08 0.070.07 1,532.04 1.59-合計合計 75,943.1975,943.19 100.00 96,598.72 100.00 36,252.69 100.00 注：其他主要為鈦錠等。（四）發行人主要經營模式（四）發行人主要經營模式 1、銷售模式、銷售模式 公司采用直銷的銷售模式對外進行銷售。公司設有專門的銷售部門，負責市場信息的收集、銷售計劃的制定、新客戶開發

244、、客戶關系維護、客戶訂單的落實和跟進等工作。銷售部門通過市場調研、參加行業會議/展覽、客戶引薦等方式建立與新客戶的溝通渠道，同時也通過定期回訪客戶、邀請客戶參觀生產線等方式來維護客戶關系。1-1-75 在客戶下達訂單及簽訂合同后，公司根據訂單或合同要求組織生產并發貨；公司安排開具發票給客戶，客戶按照合同協議規定的方式付款。2、生產模式、生產模式 公司主要實行以銷定產，并以合理、適量、預測性備貨為輔助。公司根據訂單及備貨需求制定年度生產規劃，保證公司正常的經營活動。采購人員根據生產計劃的物料需求采購原材料，然后生產制造部組織生產，生產完成后，交由科技創新部對質量、規格進行最終的檢查認定，檢驗認定

245、合格后入庫，等待發貨。公司致力于為客戶提供一流產品，嚴格按照質量保證體系和公司內部質量管理手冊來執行質量管理，對產品生產過程和產成品進行過程質量監管和事后質量檢驗，確保最終產品符合客戶的具體要求。公司通過不斷提高產品生產的科學管理水平，嚴控生產過程，實現公司管理的標準化和規范化，以期不斷提升公司市場競爭力。3、采購模式、采購模式 公司設有專門的采購部門及專職采購人員，每年根據質量、價格、交貨時間、資信、經營狀況確定合格供應商，并向合格供應商進行采購。公司根據生產計劃，制定物料采購單，并向合格供應商進行采購，同時廣泛收集市場信息，并定期對供應商進行評價，確保主要物料擁有多家合格供應商。公司生產、

246、供應部門根據訂單內容判斷產品的技術要求以及質量標準，各主管采購人員根據所需采購物資的具體情況選擇合適的、且已被公司認可的合格供應商進行詢價。根據詢價的結果，公司與最終選定的供應商簽訂采購合同。采購物資到貨時，生產保障部通知倉庫、科技創新部組織驗收工作，倉庫人員檢查采購物料型號規格及數量，科技創新部負責采購物料的質量，確認無誤后在供應商送貨單上簽字確認，對于生產性原材料，需提供檢測報告，經科技創新部確認后驗收。4、研發模式、研發模式 公司高度重視研發工作，建立與公司發展戰略、業務模式相匹配的研發體系。對需要開發的新產品，在充分調研的基礎上設立研發專項或者研究課題進行研究，所有研發項目立項前由科技

247、創新部項目組負責人組織開題報告會，項目負責人負責匯報，科技創新部、生產制造部、銷售部、財務部等參與會議，經集體決策通過后審批立項，批準立項后對研發過程實施有效監控，形成一套完整的技術研發管理體系。5、采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素以及經營模式和影響因素在報告期內、采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素以及經營模式和影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢的變化情況及未來變化趨勢 公司的業務經營模式是結合公司所處行業特點、產業鏈上下游發展情況、市場競爭以及生產過程特點等因素綜合確定。公司根據自身多年的經營實踐，結合行業特點，形成現有的采購、生產、1-1-76 銷售和研發

248、模式。報告期內，公司的經營模式未發生重大變化，影響公司經營模式的主要因素未出現重大變化。預計公司在可預見的未來期間內經營模式不會發生重大變化。（五）公司設立以來主營業務、主要產品以及主要經營模式的變化（五）公司設立以來主營業務、主要產品以及主要經營模式的變化 公司自成立以來即從事鈦及鈦合金材料的研發、生產及銷售，主營業務、主要產品及主要經營模式未發生重大變更。2022 年四季度起，受益于下游消費電子行業對鈦及鈦合金線材需求的增長，公司主要產品優化調整，預計未來線材產品業務規模及比重仍將處于較高水平。（六）組織架構及主要產品的工藝流程圖（六）組織架構及主要產品的工藝流程圖 1、發行人內部組織結構

249、、發行人內部組織結構 各職能部門的職責情況如下：職能部門職能部門 主要職責主要職責 內審部 建立健全內審工作規章制度及公司內部控制制度；檢查監督公司各項業務活動及財務信息的真實性、業務流程的完整性、內控制度的有效性。生產制造部 根據公司下發的生產任務，制定科學高效的排產計劃；嚴格執行生產計劃，編排生產車間作業，安排所需的設備、人員、材料等進行生產制造；進行各生產要素的有機配合，實時監控生產情況，確保按時、保質地完成生產任務?？萍紕撔虏?主管公司技術管理與研發決策；負責實施新產品開發和產品技術改良，監督控制產品科研生產過程；負責組織公司技術創新工作；負責外采物料、自制產品的質量檢驗。安全環保部

250、依據國家和行業法規標準，制定相應的安全環保管理措施和方案；負責企業的安全環保管理工作，確保企業的生產經營活動不會對人員和環境造成損害；1-1-77 對企業內部的員工進行安全生產和環保知識培訓，增強員工的安全環保意識，提高企業的安全環保管理水平；定時定點巡查廠區，防范安全環保事故的發生；出現危險事態時及時采取措施控制，防止事故擴大化并進行調查和處理。行政人事部 根據公司的戰略目標和運營需求，制定公司的人事管理制度；根據實際需求，發布招聘信息，篩選、面試和錄用合適的人才；建立完整的員工檔案管理體系，記錄員工的入職、工作評估、晉升、薪資調整、福利待遇等信息，確保員工信息的安全和可靠性；根據公司的薪酬

251、標準、績效獎金、福利待遇等政策，負責薪酬福利方案的執行。法務部 為公司的各個部門提供法律咨詢和風險評估，協助公司制定合規的經營策略和決策，預防和化解潛在的法律風險；負責公司各類合同、協議的起草、審核和執行，并對合同履行過程中產生的法律問題給予應對建議；負責公司的訴訟、仲裁等法律事務，指導和協助公司的內部人員進行相關案件的調查和處理。銷售部 負責制定銷售管理制度；確定銷售策略，建立銷售目標，制定銷售計劃，落實和跟進客戶訂單，管理銷售合同等資料，促進貨款回收；熟悉公司產品，建立客戶檔案，定期拜訪客戶，接受客戶反饋并發掘客戶潛在需求，促進后續合作；分析公司產品市場和所面向的客戶群體，充分了解客戶需求

252、，為客戶提供滿意的服務；收集同行業的市場動態信息及客戶反饋意見，提出優化公司產品的建議。生產保障部 根據生產與經營實際需求的采購計劃，進行原料、輔料、設備、配件等物料的比價、招標及采購等工作；對所采購物料的質量、數量進行跟蹤管理；負責設備的購買、安裝、調試、驗收、運行、檢修和更新升級等工作；對設備技術監督、節能、工程竣工圖等技術資料進行管理；制定機組運行規范，提高設備安全可靠性，提升設備管理水平。財務部 全面負責公司的財務管理和會計核算工作；全面負責公司財務預算的匯總、執行；制定公司內部財務管理制度并貫徹實施；真實反映公司的生產經營狀況和財務成果；依法計算、按時繳納國家各項稅款；向董事會、總經

253、理以及其他有關部門報送財務會計報表和報告；認真貫徹執行國家的各項財稅法規和財經紀律。數據中心 負責公司系統信息化技術體系的建設實施；負責公司各種應用系統或平臺的管理與維護工作；負責公司所有個人電腦軟硬件的維護、維修以及所有打印機、復印機、傳真機、掃描儀的維護、維修；負責公司信息數據庫系統的存儲、備份、恢復等日常管理工作；保證公司各類系統、平臺、服務器和網絡設備高效、穩定的運行。2、主要產品的工藝流程圖、主要產品的工藝流程圖 公司主要產品為板材、管材和線材。原材料經熔煉后形成鑄錠，并通過進一步鍛造、軋制、精整等加工形成具體產品。鑄錠環節流程圖如下：1-1-78（1）板材生產工藝流程）板材生產工藝

254、流程 （2）管材生產工藝流程）管材生產工藝流程 1-1-79（3）線材生產工藝流程）線材生產工藝流程 （七）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力（七）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力 根據企業環境信用評價辦法（試行）（環發2013150 號）規定，公司所屬行業為有色金屬合金制造業，不屬于重污染行業。公司的主營業務為鈦及鈦合金材料的研發、生產與銷售，根據生態環境部發布的環境保護綜合名錄（2021 年版），公司產品不屬于前述名錄中規定的高污染、高環境風險產品目錄范圍。公司自成立以來，堅持生產經營與環保工作同步發展的原則，加強環保設備的管理和日常維護，嚴格執行

255、各項環保法律法規，建立健全一系列環境保護措施，保證生產經營的各個環節符合環保要求。公司已獲得 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 環境管理體系認證，并入選 20242024 年江蘇省江蘇省綠色工廠。1、生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量 公司在生產經營中產生的主要污染物為廢氣、廢水、噪聲及固體廢棄物，發行人的主要污染物名稱、涉及的具體環節及排放量如下：（1）廢氣 發行人排放的廢氣主要污染物為顆粒物等，主要產生于投料、拉絲等生產階段，報告期內排放量情況如下：1-1-80 單位：噸 主體主體 主要

256、污染物主要污染物 名稱名稱 排放量排放量 是否達標是否達標 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 天工股份 顆粒物 0.0060.006 0.010 0.010 是（2）廢水 發行人排放的廢水主要污染物為 COD、SS 等，主要產生于坩堝清洗等生產階段及辦公室等職工生活場所，報告期內排放量情況如下：單位：噸 主體主體 主要污染物主要污染物 名稱名稱 排放量排放量 是否是否 達標達標 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 天工股份及天工索羅曼 廢水量 3,6213,621 3,912 1,440 是 COD 0.37210.3721 0.3194 0.0749

257、 是 SS 0.13910.1391 0.1639 0.0245 是 NH3-N 0.02680.0268 0.015 0.0054 是 TP 0.00040.0004 0.005 0.0009 是 TN 0.04720.0472 0.0336-是（3）固體廢物 發行人排放固體廢物主要污染物為廢金屬氧化屑、廢乳化液、廢礦物油等，主要產生于真空設備維護、剝皮加工等生產階段，報告期內發行人及其子公司對固體廢物的處理措施包括委托有資質單位處置、外售綜合利用、委托環衛部門處置，均不對外排放。（4）噪聲 發行人主要噪聲源為鋸床、車床等生產環節，發行人采用設備減震、廠房隔聲、距離衰減等方式進行噪聲控制。報

258、告期內，根據公司聘請的第三方檢測機構出具的檢測報告，公司排放的噪聲均能滿足相應的排放標準要求。2、主要環保處理設施及處理能力主要環保處理設施及處理能力、實際運行情況實際運行情況 種類種類 主要主要 污染源污染源 主要污染因子主要污染因子 主要處主要處理設施理設施 治理措施治理措施/工工藝先進性藝先進性 處理處理 能力能力 達到的節能減排處理效果以達到的節能減排處理效果以及是否符合要求及是否符合要求 是否正常是否正常運行運行 廢氣 EB 爐熔融廢氣 顆粒物 真空濾塵裝置 經 1 套“真空濾塵裝置”處理后經排氣筒高空排放。處 理 效率 95%滿足大氣污染物綜合排放標準（DB32/4041-2021

259、）中的標準要求。正常運行 VAR 爐熔融廢氣 顆粒物 廢水 生活污水 COD、SS、氨氮、總磷、總氮 化糞池 經化糞池預處理后接管句容市下蜀污水處理有限公司處理。達到污水綜合排放標準（GB8978-1996）表 4 中三級標準及污水排入城鎮下水道水質標準（GB/T31962-2015）標準。正常運行 1-1-81 生產廢水 SS-循環使用，不對外排放。-正常運行 固廢 機械維護、原輔料使用等 廢真空泵油、沾染廢真空泵油的包裝桶、廢礦物油、鐵、廢切削液-委托有資質單位進行處置，不對外排放。符合現行危險廢物收集、貯存、轉移及委外處置的相關管理要求。正常運行 廢邊角料、除塵灰 廢編織袋、紙箱、鈦-公

260、司進行回用。-正常運行 沉淀池污泥、廢鈦料、氧化金屬 廢金屬屑、污泥、鈦及鈦合金、氧化鈦、合金、砂輪、鈦-外售綜合利用。-正常運行 生活垃圾、化糞池污泥 果皮紙屑等生活雜余物、污泥-委托環衛部門處置，不對外排放。符合現行一般固廢收集、貯存、轉移及委外處理的相關管理要求。正常運行 噪聲 鋸床、車床等機器運轉 噪聲-通過設備減震、廠房隔聲、距離衰減和綠化等方式降低廠界環境噪聲。達到工業企業廠界環境噪聲排放標準（GB12348-2008）中的 3 類標準。正常運行 3、公司、公司環保投資和相關費用成本支出情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處環保投資和相關費用成本支出情況，報告期內環保投入

261、、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配理公司生產經營所產生的污染相匹配 報告期各期，公司環保投入和相關費用支出如下：單位：萬元 年份年份 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 環保設施及設備投入 A 2.922.92 11.64 2.55 環保費用支出 B 12.9612.96 31.09 15.20 環保投入 C=A+B 15.8815.88 42.72 17.74 當期營業收入 80,125.0880,125.08 103,510.96 38,330.23 環保投入占當期營業收入比重 0.02%0.02%0.04%0.05%報告期各期，發行人的環保投入

262、金額分別為 17.74 萬元、42.72 萬元和 15.8815.88 萬元，主要包括購入環保設備及廢物處置費等環保相關的直接費用支出。公司環保投資和費用成本支出覆蓋了污染物處置各個環節，環保投入和相關費用支出能保證公司環保設施的正常運轉，環保設施實際運行情況良好，環保投資及費用成本支出與公司生產經營所產生的污染相匹配。4、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額等、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額等 公司募投項目運營期間的主要污染源為廢氣、廢水、噪聲及固體廢棄物等，主要污染源通過相應措施加以治理后，均能符合環保排放要求。募投項目預計用于環保建設所需資金約為 63 萬元，資

263、金來源為募集資金，具體情況如下表。單位：萬元 設備設備 預估費用預估費用 資金來源資金來源 1-1-82 真空濾塵裝置、水噴淋 40.00 募集資金 循環冷卻水、清洗廢水配套的一級處理沉淀池 12.00 冷卻循環水池 8.00 化糞池 3.00 總計 63.00 募投項目預計采取的防治措施及治理效果情況如下：（1）廢氣：項目廢氣主要為熔融過程產生煙塵，主要污染因子為顆粒物，熔融廢氣均在密閉熔化爐內收集，工作時為真空狀態，密閉性較好，收集效率較高，僅在開、閉爐門時會有少量逸散，集氣效率按 95%計，新增 VAR 真空自耗爐熔融廢氣依托車間 A 內的熔融煙塵經 1 套“抽真空濾塵裝置+水噴淋”處理

264、后由一根 15m 高排氣筒（DA001）高空排放，新建車間內產生的 EB 爐熔融廢氣經設備自帶 1 套“抽真空濾塵裝置”處理后由一根 19m 高排氣筒（DA002）高空排放。根據企業現有項目檢測報告，廢氣治理設施除塵效率不低于 95%，廢氣排放濃度滿足工業爐窯大氣污染物排放標準（DB 32/3728-2020）限值，符合達標排放要求，環境影響可以接受。（2）廢水：項目主要涉及設備冷卻水、設備清洗水，其中設備冷卻水屬于間接冷卻，水質較好，循環使用不外排，定期補充新鮮水。清洗廢水使用量約 900t/a。設備清洗主要是用于清洗熔融爐坩堝附著的少量的金屬渣、灰塵，不含油污等物質。清洗廢水主要為 SS，

265、根據企業現有項目經驗數據，產生濃度為300mg/L，廢水經沉淀池收集后通過自然沉降等措施，對水質進行處理。根據企業現有項目生產經驗，清洗用水水質要求不高，經沉淀池沉淀后可回用，大部分上清液可回用生產，少量與底泥混合濃水，經定期清撈后與底泥一起處置，不外排。生活污水經新建化糞池（12m）預處理達到句容市下蜀污水處理有限公司接管標準后，經廠區污水管網排入市政污水管網，進入句容市下蜀污水處理有限公司集中處理，達標后排入老便民河。（3）噪聲：項目運營期主要的噪聲設備為 EB 爐、二輥可逆軋機機組等。本項目擬通過采取隔聲減震、距離衰減等措施，加上室內設備合理布局，降低噪聲對廠界外環境的影響。（4）固體廢

266、物：項目生產中會產生廢邊角料、一般廢包裝材料、廢合金刀頭、廢砂輪、沉淀池污泥等一般固廢，對于一般固體廢物，暫存于廠內一般固廢堆場，定期外售綜合利用；對于產生的廢液壓油、廢液壓油桶、廢切削液、廢切削液桶、廢真空泵油、廢真空泵油桶等危險廢物，將暫存于廠內危廢倉庫，定期委托有資質的單位處置；對于職工生活上產生生活垃圾、化糞池污泥等，將委托環衛部門定期清運。在落實好一般固廢及危險固廢均合規處置的情況下，項目固體廢物綜合處置率達 100%，不會造成二次污染，不會對周圍環境造成影響，固廢防治措施是可行的。5、公司生產經營與募集資金投資項目是否符合地方和國家環保要求公司生產經營與募集資金投資項目是否符合地方

267、和國家環保要求，環，環保事故或受到行政處保事故或受到行政處罰的情形等罰的情形等 公司生產經營及募集資金投資項目均已取得主管部門的環境影響評價批復。報告期內，公司不1-1-83 存在因環保事故受到行政處罰的情形。根據鎮江市句容生態環境局出具的說明文件，并經查詢公司所在地各級環保主管部門官網、通過互聯網公開信息查詢，公司最近 36 個月內不存在因違反環境保護相關法律法規或規范性文件而受到行政處罰的情形，未發生過環保事故或重大群體性的環保事件，不存在有關發行人環保情況的負面媒體報道。報告期內，公司及其子公司遵守環境保護部門相關的法律法規及規范性文件的規定，不存在因違反環境保護相關的法律法規及規范性文

268、件而受到行政處罰的情形。發行人主管環保部門出具了書面證明，確認發行人及其子公司所屬行業不屬于重污染、高排放行業。二、二、行業基本情況行業基本情況 （一）發行人的行業分類（一）發行人的行業分類 1、公司所屬行業、公司所屬行業 公司是一家專業從事鈦及鈦合金材料研發、生產和銷售的高新技術企業，根據中國國民經濟行業分類國家標準（GB/T4754-2017），公司屬于有色金屬合金制造（行業編碼 C3240）。2、行業主管部門、監管體制和主要法律法規及政策、行業主管部門、監管體制和主要法律法規及政策（1）行業主管部門及監管體制）行業主管部門及監管體制 公司所在行業的行政主管部門主要為國家發展和改革委員會、

269、工業和信息化部等；涉及的相關協會或機構主要有：中國有色金屬工業協會、中國有色金屬加工工業協會和中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿釩釩分會（20242024 年年 1212 月公告由鈦鋯鉿分會更名為鈦鋯鉿釩分會）月公告由鈦鋯鉿分會更名為鈦鋯鉿釩分會）等。國家發展和改革委員會為公司所處行業的宏觀經濟管理職能部門，主要負責產業政策制定，指導行業結構調整、行業體制改革、新建項目與技術改造等工作。工業和信息化部為公司所處行業的行政主管部門，主要負責擬訂并組織實施行業規劃、產業政策和標準等。中國有色金屬工業協會和中國有色金屬加工工業協會主要管理職能如下：根據國家政策法規，制定并監督執行行規行約，協調同行價格爭議，

270、維護公平競爭；通過調查研究為政府制定行業發展規劃、產業政策、有關法律法規，提出意見和建議；協助政府主管部門制定、修訂行業國家標準，負責行業標準的制定、修訂和實施監督；根據政府主管部門的授權和委托，開展行業統計調查工作并分析、發布行業信息；以及根據政府有關部門的授權和委托，對基建、技術改造、技術引進、投資與開發項目進行前期論證等。中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿釩釩分會主要職能為：促進鈦鋯鉿釩釩的市場開發，降低鈦材成本，培育鈦市場；促進鈦鋯鉿釩產業的擴大；促進鈦鋯鉿釩產業的擴大；促進鈦鋯鉿釩釩行業的技術進步，1-1-84 增強我國鈦鋯鉿釩釩產業的國際競爭力。（2）行業管理政策法規）行業管理政策法規 1

271、）相關法律法規）相關法律法規 序號序號 名稱名稱 發布單位發布單位 發布時間發布時間 主要內容主要內容 1 中華人民共和國安全生產法 全國人民代表大 會常務委員會 2021 年 6 月（修訂）加強安全生產工作，防止和減少生產安全事故，保障人民群眾生命和財產安全，促進經濟社會持續健康發展 2 中華人民共和 國環境保護法 全國人民代表大 會常務委員會 2014 年 4 月 為保護和改善環境，防治污染和其他公害，保障公眾健康，推進生態文明建設，促進經濟社會可持續發展，對保護和改善環境、防治污染和其他公害、信息公開與公眾參與、法律責任進行了規定。提出國務院有關部門和地方各級人民政府應當采取措施，推廣清

272、潔能源的生產和使用。企業應當優先使用清潔能源，采用資源利用率高、污染物排放量少的工藝、設備以及廢棄物綜合利用技術和污染物無害化處理技術，減少污染物的產生 2）行業政策）行業政策 序號序號 名稱名稱 發布單位發布單位 發布時間發布時間 主要內容主要內容 1 有色金屬行業智能制造標準體系建設指南 工業和信息化部 2023 年 3 月 切實發揮標準對有色金屬行業智能制造發展的支撐和引領作用，規范和引導有色金屬行業實現資源要素的數字化匯聚、網絡化共享、平臺化協同和智能化管控 2 有色金屬行業碳達峰實施方案 中華人民共和國工業和信息化部、發展改革委、生態環境部 2022 年 11 月 提高全產業鏈減污降

273、碳協同效能，加快構建綠色低碳新發展格局，確保如期實現有色金屬行業碳達峰 3 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要 全國人民代 表大會 2021 年 3 月 培育先進制造業集群，推動集成電路、航空航天、船舶與海洋工程裝備、機器人、先進軌道交通裝備、先進電力裝備、工程機械、高端數控機床、醫藥及醫療設備等產業創新發展 4 增材制造標準領航 行 動 計 劃（2020-2022 年）國家標準化管理委員會、工業和業和信息息化化部、科技部、教育部、藥監局、中國工程院 2020 年 2 月 實施新產業標準領航工程，研制一批增材制造“領航”標準，制定鈦合金等金屬材料及其復合材

274、料標準，明確專用材料的品質指標，提升性能穩定性要求 5 產業結構調整指導目錄（2024 年本）國家發展和改革委員會 2023 年 12 月 航空航天、海洋工程、數控機床、軌道交通、核工程、新能源、先進醫療裝備、環保節能裝備等高端制造用輕合金材料被列為鼓勵類產業 1-1-85 6 工業戰略性新興產 業 分 類 目 錄（2023）國家統計局 2023 年 12 月 將高品質鈦材制造列入戰略性新興行業 7 新材料產業發展指南 工業和信息化部、發改委、科技部、財政部 2016 年 12 月 將高強韌鈦合金列為發展重點，開展高溫、高強、大規格鈦合金材料熔煉、加工技術研究，提升新型輕合金材料整體工藝技術水

275、平 8 中國制造 2025 國務院 2015 年 5 月 以特種金屬功能材料、高性能結構材料為發展重點，加快研發先進熔煉、凝固成型、氣相沉積、型材加工、高效合成等新材料制備關鍵技術和裝備，加強基礎研究和體系建設，突破產業化制備瓶頸。加快基礎材料升級換代 3）行業法律法規和政策對公司經營發展的影響）行業法律法規和政策對公司經營發展的影響 鈦及鈦合金產品廣泛應用于化工能源、消費電子、航空航天、海洋工程、生物醫學等領域，近年來，國家通過出臺相關政策，積極鼓勵有色金屬及鈦合金材料發展，為行業發展提供了有利的政策支持和良好的發展機遇，也為公司提供了良好的經營環境和發展機遇。在此背景下，公司將牢牢抓住市場

276、機遇，順應市場需求，加大技術創新力度，不斷提高自身核心競爭力，實現高質量發展。（二）發行人所處行業發展概況（二）發行人所處行業發展概況 1、鈦行業概述、鈦行業概述（1）鈦鈦及鈦合金及鈦合金的性質的性質與應用與應用 鈦位于元素周期表中第 IVB 族，化學符號 Ti，原子序數為 22，是一種銀白色的過渡金屬，其特征為重量輕、強度高、具有金屬光澤，耐濕氯氣腐蝕。鈦在自然界中較為分散并難于提取，但其含量相對豐富。因其性質優良，儲量豐富，其重要性僅次于鐵、鋁，鈦被譽為正在崛起的“第三金屬”。鈦合金是以鈦為基礎加入鋁、錫、釩、鉬等其他元素制成的合金金屬。與其他合金材料相比，鈦合金具有密度低、強度高、熱強度

277、高、耐蝕性好、耐熱性高等優良性能。鈦作為結構材料所具有的良好機械性能，要通過嚴格控制其中適當的雜質含量和添加合金元素形成鈦合金來實現。鈦及鈦合金具有穩定的化學性質、良好的耐高溫、耐低溫、抗強酸、抗強堿等優良特性，目前已廣泛應用在化工能源、消費電子、航空航天、海洋工程、生物醫學等領域。其具體使用特性及應用領域如下：應用領域應用領域 具體應用具體應用 材料的使用特性材料的使用特性 化工能源 熱交換器、冷凝器、反應塔、蒸餾器閥門、導管、泵、管道等 在氧化性和中性介質中具有良好的耐蝕性，在還原性介質中也可通過合金化改善其耐蝕性 消費電子 手機、電子手表、電腦外殼等 耐蝕性高，密度小、質量輕，良好的綜合

278、力學性能和工藝性能，較高的熱穩定性 航空工業 結構鍛件、起落架、在 500以下具有高的屈服強度/密度比1-1-86 飛機發動機葉片、機匣、壓氣機盤 和疲勞強度/密度比，良好的熱穩定性，優異的抗大氣腐蝕性能，可減輕結構質量 機身 在 300以下，比強度高 航天工業 火箭、導彈及載人航天 在常溫及超低溫下，比強度高，并具有足夠的韌性及塑性 海洋工程 深潛器、海試平臺、海底光纜 耐蝕、高強度、低溫性能 生物醫學 醫療器械及外科矯形材料、義齒；人工關節、血管支架、創傷修復等 具有良好的生物相容性，對人體體液有極好的耐蝕性，沒有毒性，與肌肉組織親合性能良好 精密制造 螺栓、螺柱、螺釘、螺母、自攻螺釘、墊

279、圈、擋圈、銷、鉚釘、組合件和連接副、焊釘 比強度高、耐高低溫、高剪切性能、高疲勞壽命 船舶制造業 船舶、艦艇、海洋工程裝備 比強度高，在海水及海洋氣氛下具有優異的耐蝕性能 超高真空機械 鈦離子泵 比強度高、耐蝕、耐高低溫性能 電鍍工業 鍍鎳、三氯化鐵銅板腐蝕中作加熱器、電鍍槽子等 耐腐蝕、壽命長、傳熱快、加熱效果好，對產品無污染 機械儀表 精密天平秤桿、表殼、光學儀器等 耐蝕性高，密度小、質量輕，良好的綜合力學性能和工藝性能，較高的熱穩定性，線脹系數小 無毒、無磁、耐蝕、生物相容性 紡織工業 亞漂機、亞漂罐中耐蝕零、部件 造紙工業 泵、閥、管道、風機、攪拌器等 醫藥工業 加料機、反應罐、攪拌器

280、、出料管道等 體育用品 高爾夫球桿、航模、羽毛球拍、登山器械、釣魚桿、寶劍、全鈦賽車等 工藝美術 鈦板畫、筆筒、硯臺、拐杖、胸針等（2）鈦工業產業鏈）鈦工業產業鏈 鈦工業產業鏈分為鈦材工業條線及鈦白粉工業條線。鈦材工業條線上游為由鈦礦制備海綿鈦，中游為將海綿鈦熔鑄成錠并加工成鈦材及鈦構件，即熔煉海綿鈦得到鈦錠或添加合金熔煉為鈦合金鑄錠，通過加工鑄錠得到鈦及鈦合金坯料，并采用鍛造、軋制、擠壓、拉拔等工藝的變形處理、熱處理和機械加工等生產出不同規格的鈦及鈦合金產品，如板材、管材、線材等。鈦產業鏈下游為化工、航空航天等領域的應用，通過加工工藝，將鈦材制造成各類鈦零件。在整個鈦材工業條線中，海綿鈦產量

281、反映的是原料生產能力，鈦材產量反映的是深加工能力。1-1-87 鈦工業產業鏈鈦工業產業鏈 鈦白粉工業條線上游為對鈦鐵礦和金紅石進行采選，并通過化學過程生成中間產品鈦白粉，下游主要應用于涂料、塑料和造紙等行業。2、鈦材行業發展現狀、鈦材行業發展現狀（1）鈦材行業發展概況）鈦材行業發展概況 1）我國鈦材工業發展歷程我國鈦材工業發展歷程 我國鈦材工業的發展起步于 20 世紀 50 年代。1954 年北京開始進行海綿鈦制備工藝研究。60年代初期，在沈陽成立中國第一個鈦加工材生產試驗車間，開始鈦的半工業化生產。60-70 年代，在遵義和寶雞等地先后建立十余家海綿鈦和鈦材加工生產廠，中國成為世界鈦工業國家

282、的一員。80年代初期，由于對鈦材的認識不足且鈦材相對其他金屬材料價格昂貴，鈦材的應用受到一定程度的限制，影響著鈦工業的發展。因此我國于 1982 年成立全國鈦應用推廣領導小組，推動 80-90 年代鈦材行業的穩步發展。進入 21 世紀后，我國鈦材工業的發展取得令人矚目的成就，但與美、日、俄等國相比仍有一定差距。金融危機爆發后，受制于國內生產設備和技術能力，我國鈦材產能嚴重不足。2011 年后我國鈦材產能急劇上升，出現供過于求的情況。2016 年，我國鈦材行業開始結構性調整，由過去的中低端需求逐步轉型向中高端需求，打開了高端化工、船舶制造、航空航天等領域的大門。2020 年以來，南非、肯尼亞、加

283、拿大等國作為全球重要鈦原料生產國，受到疫情等因素干擾，加劇我國鈦原料進口的不確定性。同時，疫情下價格的提高以及航運周期的延長也加重下游企業面臨的市場風險。然而，與其他國家相比，我國鈦材行業企業在疫情的大環境下提前做出積極有效的預防性措施，在全球鈦行業發展停滯甚至負增長的環境下，實現逆勢增長。2）鈦材行業發展現狀鈦材行業發展現狀 近年來，我國鈦加工材產量及銷量保持穩定增長。2015 年中國鈦加工材產量為 4.86 萬噸，2023年增長至 15.91 萬噸，年均復合增長率為 15.97%。2015 年中國鈦加工材銷量為 4.37 萬噸，2023 年增長至 14.84 萬噸，年均復合增長率為 16.

284、51%。1-1-88 資料來源：中國有色金屬工業協會 從進出口數量來看，中國鈦材出口數量遠大于進口數量，且 2018 年以來，中國進口鈦加工材數量整體呈現下降趨勢。2020 年，受疫情影響，全球鈦加工材需求及貿易減少，國內鈦加工材進出口數量同時減少，市場需求下降，2021 年開始回升。資料來源：海關總署 從進出口鈦材的平均價格來看，盡管我國鈦材進出口順差明顯，但出口以低端鈦材為主，單價相對較低，而進口鈦材中高端鈦材較多，單價較高，可見我國鈦材向高端化發展還有較大的市場空間。從產品結構來看，鈦加工材可分為板材、管材、線材、鍛件、鑄件、箔帶等。2023 年中國各類鈦材中板材產量最高，為 8.1 萬

285、噸（含鈦板和卷帶）；線材的產量從 2022 年的 3.5 萬噸大幅提升至2023 年的 4.6 萬噸，占比從 23.18%提升至 28.91%。1-1-89 資料來源：中國有色金屬工業協會（2）鈦材供給端發展情況鈦材供給端發展情況 海綿鈦為鈦材的原材料，鈦材的上游市場海綿鈦的供應量將影響著鈦材行業的發展。海綿鈦主要通過四氯化鈦與金屬鎂反應生成，形態上疏松多孔呈海綿狀，熔鑄加工成鈦錠或研磨加工成鈦粉后方可使用。海綿鈦生產是鈦材工業的基礎環節。根據美國地質調查局和中國有色金屬工業協會數據顯示，全球及中國海綿鈦產量整體均呈現上升趨勢，全球海綿鈦產量從 2015 年的 16.00 萬噸增長至 2023

286、 年的 32.40 萬噸，復合增長率為 8.16%；中國海綿鈦產量從 2015 年的 6.20 萬噸增長至 2023 年的 21.80 萬噸，復合增長率為 14.99%，增速超過全球海綿鈦產量增速。資料來源：美國地質調查局、中國有色金屬工業協會 1-1-90（3）鈦及鈦合金材料需求端市場情況）鈦及鈦合金材料需求端市場情況 鈦及鈦合金具有良好的耐高溫、耐低溫、抗強酸、抗強堿，以及高強度、低密度等特性，目前已廣泛應用在化工能源、航空航天、消費電子、海洋工程等領域。根據中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿釩釩分會的統計，2023 年度，我國鈦材化工領域需求占比 51.23%，其次是航空航天領域需求占比19.7

287、9%。隨著技術的日臻成熟和完善，國民經濟結構戰略性調整以及產業轉型升級，鈦及鈦合金材料逐漸進入民用市場。由鈦及鈦合金板、棒、管、線等加工材和多種金屬復合材制成的鈦產品，正在消費電子、3D 打印、生物醫療等領域得到越來越多的應用。隨著鈦材工業成本的逐步降低，未來的市場潛力十分巨大。目前，公司根據市場情況及未來發展趨勢，不斷向消費電子、3D 打印、生物醫療等領域進行深入拓展。公司生產的鈦及鈦合金線材已被應用于消費電子產品領域。公司首批用于 3D 打印的鈦合金線材出口加拿大，該批次產品主要應用于航空領域的 3D 打印。1）化工領域化工領域 金屬鈦具有優秀的耐腐蝕性和力學性能，被廣泛應用于很多場景，特

288、別是化工領域。鈦可以代替不銹鋼作為耐腐蝕材料，延長設備使用年限、降低成本、防止污染和提高生產率，在化工裝備更新改造方面具有十分重要的意義。近年來，我國化工用鈦的范圍在不斷擴大，用量逐年增加，鈦已成為化工裝備中主要的防腐蝕材料之一。鈦可應用在化工中的領域主要有氯堿行業、純堿行業、真空制鹽行業、石油化纖、精細化工行業和無機鹽行業等。氯堿行業：鈦在濕氯氣、氯化物、含氯溶液中具有優良的耐腐蝕性能，不會發生點腐蝕及應力腐蝕現象，在制氯工業及與氯化物接觸的許多工業部門中被大量用作設備耐蝕材料。氯堿工業是鈦制設備應用最多的子行業之一，主要的鈦制設備有濕氯冷卻器、電解槽的金屬陽極、脫氯塔加熱管、含氯淡鹽水真空

289、脫氯用泵和閥門等。1-1-91 純堿工業：純堿生產過程中，氣體介質多為 NH3和 CO2，液體介質多為 NaCl、NH4Cl、NH4HCO3和 Cl-濃度較高的溶液。采用碳鋼、鑄鐵材質的碳化塔小管、熱母液冷卻器、冷卻器、結晶外冷器等主體設備，均不耐腐蝕，腐蝕泄漏嚴重，使用壽命較短。采用鈦及鈦合金材料替代碳鋼、鑄鐵等材料設備，可充分發揮鈦耐腐蝕的性能，提高相關設備使用壽命。制鹽工業：真空制鹽過程中高溫濃鹽鹵水對碳鋼設備腐蝕嚴重，直接影響設備能力的發揮及生產的正常運行，鈦材以其優異的耐腐蝕性能被推廣應用到真空制鹽工業。主要的鈦制設備有鈦氨蒸發器、鈦預熱器、鈦法蘭、鈦管板和鈦彎頭等。鈦材設備與傳統材

290、料設備使用壽命的比較鈦材設備與傳統材料設備使用壽命的比較 裝置及設備名稱裝置及設備名稱 原用材料原用材料 壽命壽命 改用材料改用材料 預期壽命預期壽命 提高倍數提高倍數 氮堿、濕氯冷卻器 石墨 36 月 Ti 1020 年 40 聯堿、結晶外冷器 碳鋼 2.5 年 Ti 18 年 7.2 制鹽預熱器 碳鋼 1 年 Ti 15 年 15 防老劑丁冷卻器碳 碳鋼 7-40 天 Ti 15 年 770-135 T 酸尾氣吸收器 鉛 1 年 Ti 10 年 10 己內酞胺經胺換熱器 石墨 1 年 Ti 10 年 10 資料來源：cnki 根據中國有色金屬工業協會鈦鋯鉿釩釩分會的數據顯示，鈦材在化工行業

291、的消費量自 2017 年以來一直維持在 20,000 噸以上，2023 年較 2022 年增長 2.59%，達到 7.6 萬噸（含制鹽），相比其他下游行業，化工領域對鈦加工材的消費量排名第一。2）消費電子產品）消費電子產品 鈦及鈦合金由于其高強度、高耐腐蝕性能和良好的表面紋理，非常適合作為便攜式電子產品外殼材料，其應用產品范圍也在不斷擴大，從手機外殼、照相機到筆記本電腦等，部分使用了鈦合金的消費電子產品如下圖所示：目前，鈦材已引起了許多知名電子生產廠商的關注，鈦制外殼、內飾、配件已被眾多廠商納入產品設計的考慮范圍，部分廠商及其產品如下表所示：1-1-92 品牌品牌 產品型號產品型號 產品產品類

292、型類型 使用鈦合金使用鈦合金部位部位 零部件說明零部件說明 iPhone 15 Pro/Pro Max 手機 中框 鈦金屬邊框通過固態擴散技術與鋁金屬內框焊接，有強度高質量輕的優勢，相比于不銹鋼中框的iPhone 14 輕了 20g 左右。iPhone 16 Pro/Pro Max 手機 中框 仍繼續采用鈦金屬邊框，提供了原色、白色、黑色、沙漠色 4 種配色選擇。Apple Watch Ultra/Ultra 2 手表 表殼、表帶 外觀采用 49 毫米鈦金屬表殼，高山回環式表帶采用抗腐蝕的鈦金屬 G 式表扣，海洋表帶采用鈦金屬表扣和帶彈性的鈦金屬環。Apple Watch Series 10

293、手表 表殼、轉軸等 是一款具有重要里程碑意義的 Apple Watch，是 Apple 迄今最薄的表款，搭載 Apple Watch 全系最大最先進的顯示屏，是 Apple 首款廣視角 OLED 顯示屏；由于鈦金屬超凡的強度重量比，Series 10 的重量比 Series 9 不銹鋼表殼款輕了大約 20%。折疊屏 Magic V2 手機 鉸鏈、軸蓋 搭載 91%金屬結構的“魯班鈦合金鉸鏈”，標志著金屬 3D 打印技術已經被成功應用于手機零件批量生產。鈦合金技術可以讓鉸鏈中的軸蓋變得更輕更薄，從而帶動折疊屏整體厚度和重量的下降。折疊屏折疊屏 Magic Magic V Vs3s3 手機手機 鉸

294、鏈鉸鏈 采用榮耀魯班鈦金鉸鏈。采用榮耀魯班鈦金鉸鏈。Galaxy S24 Ultra 手機 中框 三星公司于 2024 年 1 月發布了Galaxy S24 系列，其中旗艦機型S24 Ultra 采用鈦合金邊框。Galaxy Watch 5 Pro 手表 表殼 表殼采用鈦合金材質，更耐刮擦。Galaxy S25Galaxy S25 UltraUltra 手機手機 中框中框 20252025 年年 1 1 月發布，繼續采用鈦材邊月發布，繼續采用鈦材邊框?？?。Galaxy Watch Galaxy Watch UltraUltra 手表手表 表殼表殼 表殼采用鈦合金材質，更耐刮擦。表殼采用鈦合金材

295、質，更耐刮擦。折疊屏 Find N2 手機 螺絲 螺絲釘從前一代的不銹鋼材質改為鈦合金，整機 64 顆鈦合金螺絲釘一共減重約 1 克。折疊屏 Find N3 手機 鉸鏈、攝像頭圓環 鉸鏈采用航天級 MIM 合金，重量降低 7%，抗濕耐熱耐摔，強度大幅提升?！皾摵胶凇迸渖遭伜辖鹱鳛閿z像頭圓環材質。折疊屏折疊屏 Find Find N5N5 手機手機 鉸鏈的翼板鉸鏈的翼板（斜板）及（斜板）及外殼（外轉外殼（外轉軸中框）軸中框）“全球最薄的折疊屏手機全球最薄的折疊屏手機”，也是，也是“全球首款且唯一獲德國萊茵全球首款且唯一獲德國萊茵T T V V 無感折痕認證的折疊手機無感折痕認證的折疊手機”。采

296、用超薄采用超薄 3D3D 打印鈦合金材料，讓打印鈦合金材料，讓鉸鏈厚度降低鉸鏈厚度降低 26%26%，剛度提升，剛度提升 36%36%，1-1-93 翼板結構最薄處僅約翼板結構最薄處僅約 0.15mm0.15mm。Xiaomi 14 Pro（鈦金屬版）（鈦金屬版）手機 中框 采用鈦金屬中框設計，相比其他材質擁有耐磨性好、重量輕等優點，也是全球首款搭載鈦金屬中框的安卓手機。X Xiaomi 14 iaomi 14 UltraUltra（鈦金屬（鈦金屬版）版）手機手機 中框中框 采用超強的航天級鈦合金和高強采用超強的航天級鈦合金和高強鋁合金材料，精密復合，帶來周全鋁合金材料，精密復合，帶來周全保護

297、的同時，手感也格外出眾。保護的同時，手感也格外出眾。Watch 4 Pro 手表 表殼 采用 48 毫米的鈦合金表殼，比普通金屬更強韌堅固、耐腐蝕。Watch Ultimate 手表 表帶 標配鈦金屬表帶 Mate 70 Pro+Mate 70 Pro+手機手機 中框中框 20242024 年年 1111 月發布，邊框采用高亮月發布，邊框采用高亮鈦。鈦。Mate 70 RS Mate 70 RS 非非凡大師凡大師 手機手機 中框中框 20242024 年年 1111 月發布，邊框采用高亮月發布，邊框采用高亮鈦。鈦。數據來源：華福證券研究報告及公開信息 然而鈦材的成本目前仍相對較高，因此，在消費

298、電子產品中，鈦材目前仍只用于高端消費電子產品，如高端手機/筆記本電腦、高端相機等各類高端精密電子產品，隨著行業規模的擴大和生產加工成本的進一步降低，未來鈦材在該領域的應用規模有望進一步擴大。圖片來源：華福證券研究報告 3）3D 打印打印 近年來，隨著激光選區熔化（SLM）制造和電子束選區熔化（EBSM）制造等鈦合金直接制造技術的迅速發展，定制化功能件的鈦合金 3D 打印制造技術亦越來越成熟，鈦合金材料的定制化功能件成型、工藝和設備已成為研究熱點。鈦合金 3D 打印是目前航空航天、醫療領域中廣泛使用的一種產品成型方式。產品通過選區激光熔化（SLM）增材制造設備成形后，所得零部件的微觀組織均勻致密

299、、具有快速凝固的特征。打印零件內部尺寸精度高，具備的高比強度及中等的高溫力學性1-1-94 能使零件具有良好的承力能力及應力能力，符合航空航天等安全關鍵型應用要求，未來隨著 3D 打印制造技術的進一步發展，鈦及鈦合金有望因其優秀性能而得到更廣泛應用。4）生物醫療）生物醫療 醫用鈦合金作為一種新型合金，同時也是一種載體材料，被廣泛應用于肢體植入、替代性功能材料、牙科、醫療器械等相關領域。鈦及鈦合金有耐蝕性好、比強度高、彈性模量較低、耐疲勞、生物相容性好等特點，其中生物相容性好這一特點使其與其他金屬相比具有獨特的優勢，因此在醫學領域獲得廣泛青睞，但由于其耐磨性及工藝性能不高，致力于對其進一步的改進

300、工作也在不斷進行。鈦合金的彈性模量僅為不銹鋼的約 53%，與人體自然骨的彈性模量更為接近?；谝陨蟽烖c，鈦及鈦合金作為人體植入物的用量逐年增加，優越性也越來越被醫學界認可，目前已被廣泛用作人工關節（髖、膝、肩肘關節等）、骨創傷產品（髓內釘、固定板等）、顱骨修復植入物、脊柱固定器、心血管支架、牙科植入物等醫用材料。近年來，隨著全球居民生活水平的提高和醫療保健意識的增強，醫療器械產品需求持續增長。鈦材在醫藥行業的消費量總體呈遞增狀態，從 2015 年的 884 噸到 2023 年的 3,876 噸，復合增長率20.29%，行業有望保持穩定增長，鈦合金作為醫療器械領域重要的材料，潛在市場寬廣。（三）

301、鈦（三）鈦行業未來發展趨勢行業未來發展趨勢 1、加強上游企業聯盟，獲取和控制優勢資源加強上游企業聯盟，獲取和控制優勢資源 為確保產品質量，鈦及鈦合金材料尤其是高端鈦材對鈦原料品質要求較高。盡管全球鈦資源豐富，但優質的金紅石占比不到 10%，具有一定的稀缺性。我國金紅石鈦資源尤為緊缺，大部分依賴進口。此外，能獲取高品質的海綿鈦對鈦及鈦合金材料生產企業至關重要。鈦及鈦合金材料生產企業聯合上游資源開發企業，獲取或控制優勢鈦資源具有重要意義，將成為未來行業發展趨勢之一。2、高端高端鈦及鈦合金材料鈦及鈦合金材料將成為行業發展高地將成為行業發展高地 鈦產業高端市場領域發展前景較好。高端鈦材應用領域十分廣泛

302、，國內市場需求巨大。同時，高端鈦及鈦合金材料涵蓋的行業既包括“一帶一路”戰略重點支持的“走出去”行業，也屬于“中國制造 2025”大力推動的重點領域，將獲得國家政策的大力支持。目前我國已成為全球主要的鈦及鈦合金材料產銷國，但化工、冶金、傳統電力等領域處于成熟期，增長空間有限。但隨著國民經濟結構戰略性調整以及產業轉型升級，未來鈦行業在航天航空、消費電子、生物醫療、休閑生活等技術門檻較高的領域的需求看好，預計高端鈦材將成為未來行業發展高地。3、鈦工業逐漸趨于國際化、規?；伖I逐漸趨于國際化、規?；?由于“一帶一路”的深入推進，東西方貿易往來增多，東西方市場融合，正在形成統一的世界鈦市場。自 19

303、96 年以來，美國 Timet 公司先后兼并英國的 IMI 公司和法國的歐洲鋯（Cezus）公司，控制歐洲市場，還兼并美國的 A.Johnson 金屬有限公司，并與歐洲最大制管公司法國的 Valinox1-1-95 焊管公司合并，組建 Valtimet 合資公司，這些兼并措施使 Timet 公司的實力大大增強。目前我國鈦材生產廠商除了滿足國內市場，也正積極走向國際市場。（四）鈦（四）鈦行業的行業的技術水平、技術特點和行業壁壘技術水平、技術特點和行業壁壘 1、鈦行業的技術水平、技術特點、鈦行業的技術水平、技術特點 鈦材加工難度較高，包括多個環節，涉足材料、裝備、工藝控制等多個因素，具有較高的技術

304、、資金、裝備等壁壘。近年來，隨著我國對高端鈦材需求量的增加，鈦材的加工技術也得到顯著提升。當前，鈦行業的加工相關技術主要包括真空熔煉技術、等溫鍛造技術、冷成型技術等。1）真空熔煉技術）真空熔煉技術 真空熔煉技術是使用冶煉合金鋼的真空冶煉爐，通過爐內產生的渦流將鈦合金加熱融化成液體，優點是整個加工過程在真空中進行，能防止空氣中的雜質進入金屬，冶煉出高質量的合金。2）等溫鍛造技術）等溫鍛造技術 等溫鍛造技術是通過對模具加熱到坯料變形溫度，并以低應變速率變形的模鍛。鈦合金等溫鍛造技術是一項新工藝，結合熱機械處理能獲得綜合力學性能最優化的鈦合金等溫鍛件。但該技術在模具材料、模具制造和模具加熱裝置等方面

305、的成本投入比常規鍛造方法高，大多應用于制造飛機的零部件。3）冷成型技術）冷成型技術 冷成型技術是指在不進行加熱的情況下，對鈦及鈦合金進行沖剪、彎曲、拉伸等處理的一種加工方式。冷成型技術節約材料、降低能耗、組織細化效果顯著，可制備性能優異、形狀復雜的長材和薄壁零件。4）長材連軋技術）長材連軋技術 鈦合金變形溫度敏感性強、加工溫度區間窄、導熱散熱性差、自由寬展差異性大導致采用傳統連軋技術生產長棒線材時難度較大。傳統連軋技術易出現組織過熱、表面缺陷、尺寸較差、頭尾不一致等問題，不能滿足質量標準要求。長材連軋技術實現過程可控，穩定的連軋關系獲得組織、性能、外觀合格的長棒線材，具有較高的技術難度。通過長

306、材連軋技術生產的合格產品可廣泛用于消費電子、生物醫藥、緊固件等領域，明顯提升材料利用率并降低生產成本。2、行業壁壘、行業壁壘（1）資金設備壁壘資金設備壁壘 鈦行業屬于典型的技術、資金密集型行業。進入該領域通常需要大量的前期投入，包括大面積、高標準的加工廠房、潔凈場地，技術先進的真空自耗爐、真空等離子焊箱、壓機等設備和專業的檢測設備與儀器。這些必備的生產要素要求行業的新進入者一次性投入大量的資金，增加投資風險，1-1-96 構成進入本行業的資金壁壘。此外，由于行業特征，原材料成本在營業成本中占比較大，原材料采購需要占用大量資金，對新進入的企業進一步構成資金上的障礙。（2）技術壁壘技術壁壘 鈦及鈦

307、合金可以在民用、國防、科技等多領域進行廣泛運用，且鈦產業的發展狀況一定程度也體現一個國家高新材料技術應用水平和制造業的發展狀況，因此對其質量的穩定性、配料、熔煉、鍛造及壓延加工的技術要求相對較高。只有不斷提高技術指標、發展節能環保工藝，并且在產品質量方面具備核心競爭力的企業才能獲得長遠的發展。由此帶來的對鈦及鈦合金材料行業內企業的技術要求逐步提高，從而對后進入的企業構成較高的技術壁壘。（3）客戶信任度壁壘客戶信任度壁壘 目前，國內鈦及鈦合金行業發展處于成長期、成熟期。大多數客戶均存在“先入為主”的觀念，選擇信譽度高的企業，如長期合作的企業或者品牌知名度較高的企業。早先占領市場的鈦材加工企業具備

308、強有力的市場先發優勢，新進者取得下游客戶的信任需要經營更長時間，需要投入的成本比先進入者更多，這往往也給新進入企業構成一定的進入壁壘。（五）鈦行業面臨的機遇與挑戰（五）鈦行業面臨的機遇與挑戰 1、鈦、鈦行業發展的機遇行業發展的機遇（1）產業政策支持促進行業發展產業政策支持促進行業發展 鈦及鈦合金材料行業是支持各種高端技術裝備發展和尖端科技進步的重要原材料產業，是我國的戰略性產業，對于國防和民用科技發展具有戰略意義，也在國民經濟發展中具有重要地位，因而受到政府部門的極大重視，出臺一系列支持性政策以促進鈦及鈦合金材料行業發展。有色金屬工業發展規劃（2016-2020）新材料產業發展指南新材料標準領

309、航行動計劃（2018-2020 年）工業戰略性新興產業分類目錄（2023 版）產業結構調整指導目錄（2024年本）中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要等產業政策文件都明確指出要促進新材料產業發展，將高品質鈦合金列為戰略性新興行業，大力推動鈦合金等高端材料在高端裝備制造、3D 打印等重要領域的應用與融合，制定相應的產業標準體系及新材料“領航”標準，致力于打造技術創新能力強、產品質量高的鈦材生產企業。隨著一系列產業規劃的政策落實與深入推進，鈦材行業的發展將面臨更大的市場機遇和產業動能，有效拉動鈦材行業的發展。（2）應用領域廣闊，國內外市場需求持續增長應用領域

310、廣闊，國內外市場需求持續增長 鈦及鈦合金材料具有良好的耐高溫、耐低溫、防腐蝕，以及高強度、低密度等優良特性，被廣泛應用在化工能源、航空航天等領域。受到產業政策指引，新材料將加快與高端裝備制造等產業融合的步伐，未來鈦及鈦合金材料行業市場空間將進一步提升。近年來，成熟可靠的鈦材行業技術與1-1-97 相對完善的鈦材行業產業鏈為鈦及鈦合金材料的應用與推廣提供了強有力的技術保證。鈦及鈦合金行業從粗加工向精加工、深加工轉型升級，新一代鈦及鈦合金材料在消費電子、3D 打印等應用領域取得較大的突破。伴隨消費者對日常生活品質要求的提高和鈦材工業成本的逐步降低，鈦及鈦合金材料作為優質材料在消費電子、生物醫療、休

311、閑生活等民用領域將得到廣泛的應用。鈦及鈦合金材料行業在化工能源、航空航天、消費電子等領域具有巨大的市場潛力和廣闊的發展空間。目前，公司加強自身研發能力，鈦材產品實現多元化，貼近消費市場前沿，抓住高端鈦材市場發展機遇，與消費電子行業客戶達成深度合作。2、鈦、鈦行業發展的行業發展的挑戰挑戰（1）鈦及鈦合金材料產能結構性過剩鈦及鈦合金材料產能結構性過剩 當前，我國鈦及鈦合金材料行業存在結構性產能過剩的情況，高端鈦材產品產能不足、供不應求，中低端鈦材產品同質化嚴重、競爭激烈。鈦材行業亟需加強供給側改革，促進產業轉型升級，提升高端鈦材產品品質和產量，更好地平衡高端和中低端鈦材產品市場需求。一直以來，公司

312、加大產品研發創新能力，積極調整產品結構，積極開拓高端鈦材產品市場，如消費電子等應用領域。（2）鈦及鈦合金材料加工技術尚不夠成熟鈦及鈦合金材料加工技術尚不夠成熟 鈦及鈦合金材料被廣泛應用于航空航天、高端裝備制造等領域，成分均勻性、各種組織性能技術參數要求相對較高。盡管近年來我國鈦材行業發展較快，但相比美國、俄羅斯等國家鈦材自主研發能力尚需進一步加強。目前，我國部分鈦合金材料主要依靠引進和仿制國外產品牌號，亟需國內鈦材行業提高產品研發水平和工藝技術創新能力。截至目前，公司通過在海綿鈦中添加不同份量的其他金屬材料反復配料、熔煉、檢驗，自主研發并掌握 10 多種鈦材牌號。（3）鈦及鈦合金材料面臨其他替

313、代材料的挑戰鈦及鈦合金材料面臨其他替代材料的挑戰 鈦及鈦合金材料憑借其優良的組織性能如耐腐蝕、低密度、比強度高等，成為化工能源、航天航空等應用領域的首選材料。但由于單價較高等原因，鈦及鈦合金材料的應用受到一定程度的影響。鋁鋰合金等新型復合材料對鈦及鈦合金部分應用領域有相應的替代性。若未來鋁鋰合金等新型復合材料在技術層面發展革新，克服在原有應用領域的技術障礙，或鈦及鈦合金材料無法在材料性能、技術成熟度及性價比方面不斷提升，保持其比較優勢，則鈦及鈦合金材料存在被其他材料替代的風險。（六）（六）發行人在行業中的地位發行人在行業中的地位、競爭優勢和劣勢、競爭優勢和劣勢 1、公司、公司的行業地位的行業地

314、位 公司是中國專業的鈦及鈦合金材料生產制造商，從事鈦及鈦合金材料的研發、生產與銷售，利用原材料海綿鈦生產鈦板材、鈦管材、鈦線材等。公司于 2010 年正式建成投產，目前年產能 7000噸鈦材，所屬行業屬于重點新材料首批次應用示范指導目錄（2024 年版）戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016 版）戰略性新興產業分類（2018 版）工業戰略性新興產業1-1-98 分類目錄（2023 版）支持的先進有色金屬范疇、新材料及戰略新興產業。公司產品已涵蓋板、管、線等各大類別，并獲得消費電子領域全球知名廠商的認可。未來，公司將在有效利用現有裝備產能的基礎上，繼續加大鈦及鈦合金新材料的研發力度和投資

315、強度。在提升產品品質的同時，進一步豐富產品的品類；在擴充產能的同時，實現由生產驅動向技術研發驅動的轉型升級。公司的鈦及鈦合金材料從粗加工逐步向精加工、深加工轉型，包括消費電子行業的鈦及鈦合金線材和板材等。2、公司的競爭優勢和劣勢、公司的競爭優勢和劣勢（1）公司競爭優勢）公司競爭優勢 1）經驗豐富的管理團隊）經驗豐富的管理團隊 公司管理團隊核心人員在金屬材料方面擁有 30 余年經驗，在現場管理、生產管理、能耗管理、資源利用管理及成本控制等方面都有獨到的見解及靈活的處理方式，能全方位地調動公司人員的工作熱情及積極性，為公司的穩步發展提供堅實的基礎。2）持之以恒的技術研發）持之以恒的技術研發 公司研

316、發團隊具有多年的行業經驗，專業的技術知識儲備，敏銳的行業判斷力。公司重視研發力量的建設，培養了一批中青年技術骨干，為公司把握行業發展趨勢，及時研發新品搶占市場、深度開拓公司產品線并提供技術支撐。公司不斷研發新品，積極探索鈦及鈦合金材料在各領域的應用。公司與南京工業大學聯合成立江蘇省鈦及鈦合金新材料工程技術中心，將進一步提升鈦及鈦合金材料的成果轉化能力。3）高端的生產設備）高端的生產設備 公司儲備了真空電子束冷床爐、真空自耗爐、真空等離子焊箱、7000 噸壓機等高端的生產設備，設備規格及技術參數等在行業內處于較高水平，確保公司應對下游需求市場的供給產能及產品質量。4）豐富的專利資源）豐富的專利資

317、源 公司在生產研發過程中，申請獲得多項專利，普遍應用于各類高新技術產品、生產工藝、生產裝備。截至 2024 年 1212 月 3131 日，公司取得專利 5151 項，其中發明專利 1 14 4 項。在未來鈦行業的蓬勃發展中，公司擁有的專利必將成為公司寶貴的資產。（2）公司競爭劣勢）公司競爭劣勢 1）融資渠道單一）融資渠道單一 公司發展主要依靠自身經營積累的留存收益和引進外部投資獲取的融資款，融資渠道相對單一。產能規模的不斷擴張和技術研發的持續投入離不開公司資金的支持。僅依靠自身經營積累和股1-1-99 東追加投資等融資方式所取得的資金難以滿足公司對外擴張的需要。2）高端專業人才儲備不足）高端

318、專業人才儲備不足 公司經過多年的發展已建立較為完備的技術研發人才梯隊，并形成高效率的管理體系。但從長遠發展的角度看，隨著公司規模的擴大及產品應用領域的不斷拓展，未來公司對于高端專業人才的需求將進一步提高。目前，公司在高端專業人才的儲備上仍有所不足。（七）行業內的主要企業、公（七）行業內的主要企業、公司與同行業可比公司在經營狀況、市場地位、技術實力、衡量核心競司與同行業可比公司在經營狀況、市場地位、技術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標方面的比較情況爭力的關鍵業務數據、指標方面的比較情況 1、行業內行業內的的主要企業主要企業 序號序號 企業名稱企業名稱 介紹介紹 1 西部材料 西部材料于

319、2000 年 12 月成立，2007 年 8 月 10 日在深圳證券交易所主板上市，股票代碼“002149”。公司主要從事稀有金屬材料的研發、生產和銷售，已發展成為規模較大、品種齊全的稀有金屬材料深加工生產基地，擁有鈦及鈦合金加工材、層狀金屬復合材料、稀貴金屬材料、金屬纖維及制品、稀有金屬裝備、鎢鉬材料及制品、鈦材高端日用消費品及精密加工制品等八大業務板塊，產品主要應用于軍工、核電、環保、海洋工程、石化、電力等行業和眾多國家大型項目。2 西部超導 西部超導于 2003 年 2 月成立，2019 年 7 月 22 日在上海證券交易所科創板上市，股票代碼“688122”。公司主要從事高端鈦合金材料

320、、高性能高溫合金材料、超導材料的研發、生產和銷售，是我國航空用鈦合金棒絲材的主要研發生產基地，是目前國內唯一實現超導線材商業化生產的企業，也是國際上唯一的鈮鈦鑄錠、棒材、超導線材生產及超導磁體制造全流程企業。3 寶鈦股份 寶鈦股份于 1999 年 7 月成立，2002 年 4 月 12 日在上海證券交易所主板上市，股票代碼“600456”。公司主要從事鈦及鈦合金的生產、加工和銷售，是中國鈦行業的龍頭企業，其擁有完善的鈦材生產體系，建立“海綿鈦、熔鑄、鍛造、板材、帶材、無縫管、焊管、棒絲材、鑄造、原料處理”十大生產系統，形成 30,000 噸鈦鑄錠和 20,000 噸鈦加工材生產能力，其產品廣泛

321、應用于航空、航天、艦船等高精尖領域和氯堿化工、電力、冶金、醫藥及海洋工程等國民經濟重要領域。4 金天鈦業 金天鈦業于 2004 年 4 月 8 日成立，是湖南湘投金天科技集團有限責任公司下屬子公司，主要從事高質量鑄錠和鈦帶卷板坯、大型鍛件、高精度棒線材等鈦及鈦合金加工材系列產品的研發、生產和經營，生產的鈦加工材系列產品可廣泛應用于航空、航天、艦船、兵器等國防工業以及石油、化工、冶金、電力、交通、海洋、醫療、環保、建筑、體育休閑等民用工業。2024年 11 月，金天鈦業在上海證券交易所科創板上市，股票代碼“688750”。5 陜西天成 公司成立于 2007 年 8 月，實際控制人為自然人車相安，

322、主營產品包含鈦合金盤卷、小規格棒材、大規格棒材、鍛件等，產品下游應用領域包括航空、海洋、生物金屬、生活金屬。2、公司與同行業可比公司的比較公司與同行業可比公司的比較（1）經營情況及市場地位經營情況及市場地位 報告期內，公司及可比公司實現的營業收入、銷售凈利率情況比較如下：1-1-100 單位：萬元 公司名稱公司名稱 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 營業收入營業收入 銷售凈利率銷售凈利率 營業收入營業收入 銷售凈利率銷售凈利率 營業收入營業收入 銷售凈利率銷售凈利率 西部材料 暫未披露暫未披露 暫未披露暫未披露 322,633.01 8.68%294,130.31 8.7

323、6%西部超導 464,107.34464,107.34 暫未披露暫未披露 415,878.43 18.38%422,717.81 25.91%寶鈦股份 665,679.08665,679.08 10.26%10.26%692,722.63 9.74%663,463.19 10.13%金天鈦業 80,841.0880,841.08 18.77%18.77%80,113.44 18.38%70,082.74 18.91%天工股份 80,125.0880,125.08 21.78%21.78%103,510.96 16.92%38,330.23 18.34%注：數據來源于上述公司的公開披露資料。（2

324、）技術實力）技術實力 報告期內，公司及可比公司的研發投入情況比較如下：單位：萬元 公司名稱公司名稱 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 研發投入研發投入 占收入比占收入比 研發投入研發投入 占收入比占收入比 研發投入研發投入 占收入比占收入比 西部材料 暫未披露暫未披露 暫未披露暫未披露 18,526.74 5.74%17,007.31 5.78%西部超導 暫未披露暫未披露 暫未披露暫未披露 32,944.91 7.92%25,429.21 6.02%寶鈦股份 20,398.5420,398.54 3.06%3.06%28,918.15 4.17%24,480.31 3.6

325、9%金天鈦業 5,276.865,276.86 6.53%6.53%4,860.67 6.07%3,923.72 5.60%天工股份 3,441.033,441.03 4.29%4.29%3,812.47 3.68%1,719.53 4.49%注：數據來源于上述公司的公開披露資料。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 （一）（一）銷售情況和主要客戶銷售情況和主要客戶 1、主要產品銷售情況主要產品銷售情況（1）主營業務收入構成情況）主營業務收入構成情況 報告期內，公司主營業務收入構成情況如下：單位：萬元 項目項目 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 金額金額 比例（比

326、例（%）金額金額 比例（比例（%）金額金額 比例（比例（%）板材 14,834.8414,834.84 19.5319.53 4,246.27 4.40 13,144.58 36.26 管材 2,431.142,431.14 3.203.20 2,801.86 2.89 8,390.46 23.14 線材 58,627.1358,627.13 77.2077.20 88,018.55 91.12 14,717.65 40.60 1-1-101 其他 50.0850.08 0.070.07 1,532.04 1.59-合計合計 75,943.1975,943.19 100.00100.00 96

327、,598.72 100.00 36,252.69 100.00 注：其他主要為鈦錠等。（2）境內外的銷售金額及占比情況）境內外的銷售金額及占比情況 報告期內，公司以境內銷售為主，境外銷售占比較小。公司主營業務收入中境內銷售占比分別為 98.50%、99.19%和 98.8298.82%，具體情況如下：單位：萬元 類別類別 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 境內 75,046.7675,046.76 98.82%98.82%95,820.14 99.19%35,709.03 98.50%境外 896.43896.4

328、3 1.18%1.18%778.58 0.81%543.66 1.50%合計合計 75,943.1975,943.19 100.00%100.00%96,598.72 100.00%36,252.69 100.00%注：上表中“境內”指中國大陸地區，不包括中國香港、中國澳門和中國臺灣。2、主要產品的產能、產量情況、主要產品的產能、產量情況 報告期內，公司主要從事鈦及鈦合金材料的研發、生產和銷售，具體生產情況如下：年份年份 產品名稱產品名稱 產能（噸）產能（噸）產量（噸）產量（噸）銷量（噸）銷量（噸）產能利用率產能利用率 產銷率產銷率 2022 年 鈦及鈦合金材料 5,000 3,592 3,5

329、23 71.84%98.08%2023 年 鈦及鈦合金材料 7,000 5,672 5,869 87.27%103.47%20242024 年年 鈦及鈦合金材料鈦及鈦合金材料 7,0007,000 6,1466,146 6,4026,402 87.80%87.80%104.17%104.17%注：計算 2023 年產能利用率時使用的產能為按月加權平均的有效產能。報告期內，公司主要實行以銷定產，并以合理、適量、預測性備貨為輔助，適當增加鈦及鈦合金材料的庫存。20222022 年年，發行人產能利用率偏低，生產、銷售的產品主要以低附加值的鈦板為主。鈦板的下游應用領域主要是化工能源行業，該行業當前設備

330、更新改造投資需求趨于穩定。公司在滿足原有客戶情況下積極開拓消費電子市場，2022 年下半年開始，公司戰略調增用于消費電子領域的高附加值鈦及鈦合金線材的生產規模。2023 年起起，隨著業務業務規模的擴大，公司產能利用率得到進一步提升。3、主要產品的銷售價格變動情況、主要產品的銷售價格變動情況 報告期內，公司主要產品銷售數量與平均單價情況如下：項目項目 20242024 年年 2023 年年 2022 年年 數量（噸）數量（噸）銷售均價銷售均價 （萬元（萬元/噸）噸）數量（噸）數量（噸）銷售均價銷售均價（萬元（萬元/噸）噸）數量（噸）數量（噸）銷售均價銷售均價（萬元（萬元/噸）噸）板材 2,692

331、,698 8.34.34 5.505.50 581.39 7.30 1,644.21 7.99 1-1-102 管材 394.24394.24 6.176.17 365.58 7.66 927.81 9.04 線材 3,303.353,303.35 17.7517.75 4,598.82 19.14 951.06 15.47 其他 6.036.03 8.318.31 323.59 4.73-20232023 年原材料海綿鈦的價格下降，導致板材及管材銷售均價下降。年原材料海綿鈦的價格下降，導致板材及管材銷售均價下降。20232023 年，公司將生產和銷年，公司將生產和銷售重點轉向消費電子用線材，

332、線材產品銷量大幅提升，銷售均價也有所提高，板材及管材銷售規模售重點轉向消費電子用線材，線材產品銷量大幅提升，銷售均價也有所提高，板材及管材銷售規模有所下降。有所下降。20242024 年海綿鈦價格相比年海綿鈦價格相比 20232023 年相對較低，故板材、管材產品售價相應有所下降；線材年相對較低，故板材、管材產品售價相應有所下降；線材平均售價略有下降，主要因純鈦消費電子用線材占比提升，而純鈦線材價格低于鈦合金線材。平均售價略有下降，主要因純鈦消費電子用線材占比提升，而純鈦線材價格低于鈦合金線材。4、報告期內的前五大客戶銷售情況、報告期內的前五大客戶銷售情況（1）前五大客戶情況 報告期內，公司前

333、五大客戶及銷售情況如下：單位：萬元 20242024 年年 序號序號 客戶名稱客戶名稱 主要產品主要產品 類型類型 銷售收入銷售收入 營業收入營業收入 占比占比 是否存在是否存在 關聯關系關聯關系 是否為是否為 新增客戶新增客戶 1 1 常州索羅曼及其關聯公司常州索羅曼及其關聯公司 線材線材 57,457,464.6364.63 71.71.7272%否否 否否 2 2 圣珀新材及其關聯公司圣珀新材及其關聯公司 板材板材 6,939.536,939.53 8.66%8.66%否否 否否 3 3 中源鈦業中源鈦業 板材板材 5,925.315,925.31 7.40%7.40%否否 否否 4 4 常熟市異型鋼管有限公司常熟市異型鋼管有限公司 管材管材 916.16916.16 1.14%1.14%否否 否否 5 5 凱利特凱利特 鈦及鈦合金鈦及鈦合金 廢料廢料 822.06822.06 1.