臨時公告-新之科技：股票定向發行說明書.PDF

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1、青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰厩鄭u新之環?？萍脊煞萦邢薰?股票定向股票定向發發行行說明書說明書 住所住所：山東省青島市膠州市里岔鎮里岔工業園山東省青島市膠州市里岔鎮里岔工業園 主辦券商主辦券商 東吳證券東吳證券 （江蘇省蘇州市工業園區星陽街 5 號）20252025 年年 4 4 月月 2828 日日 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行

2、說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。性、完整性承擔相應的法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。明書中財務會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益發行所作的任何

3、決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 目錄目錄 一、一、基本信息基本信息 .5 5 二、二、發行計劃發行計劃 .1111 三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買

4、資產的情況募集資金用于購買資產的情況 .2323 四、四、本次定向發行對申請人的影響本次定向發行對申請人的影響 .2424 五、五、其他重要事項（如有）其他重要事項（如有）.3030 六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 .3030 七、七、中介機構信息中介機構信息 .5252 八、八、有關聲明有關聲明 .5454 九、九、備查文件備查文件 .6060 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 公司、掛牌公司、新之科技 指 青島新之環?？萍脊?/p>

5、份有限公司 股東大會 指 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟蓶|大會 董事會 指 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰径聲?監事會 指 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰颈O事會 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 華潤環保 指 華潤環保發展有限公司 寧波鑫加 指 寧波鑫加投資管理合伙企業（有限合伙）各年度線上平臺交易規模 GMV 數 指 每個自然年度（1-12 月）用戶在平臺上實現交易貨品的總金額，這里的交易指具備貨品已完成交付確認條件包括不限于貨品簽收、資金交付、發票交付作為確認時點，該訂單金額都會被計入 GMV。訂單類型包括但不限于“個體戶”交易訂單、“反向開票”交易訂單、資產處置拍賣訂單等 證

6、券法 指 中華人民共和國證券法 公司法 指 中華人民共和國公司法 公眾公司辦法 指 非上市公眾公司監督管理辦法 定向發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 收購管理辦法 指 非上市公眾公司收購管理辦法 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 定向發行指南 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南 公司章程 指 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰菊鲁?中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 東吳證券、主辦券商東吳證券、主辦券商 指 東吳證券股份有限

7、公司 報告期 指 2023 年度、2024 年度 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰?證券簡稱證券簡稱 新之科技 證券代碼證券代碼 836780 所屬層次所屬層次 創新層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 制造業廢棄資源綜合利用業非金屬廢料和碎屑加工處理非金屬廢料和碎屑加工處理 主營業務主營業務 消費后聚乙烯的再生循環利用 發行前總股本（股）發行前總股本（股）49,908,000 主辦券商主辦券商 東吳證券 董事會秘

8、書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 沈垚 注冊地址注冊地址 山東省青島市里岔鎮里岔工業園 聯系方式聯系方式 0532-86282680 1、公司所屬行業情況 公司主營業務為消費后聚乙烯的再生循環利用，即聚乙烯的回收、加工生產、銷售業務。根據國家統計局國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），公司所屬行業為 C42“廢棄資源綜合利用業”的子項 C4220“非金屬廢料和碎屑加工處理”。2、主要業務模式 公司主營業務為消費后聚乙烯的再生循環利用，即聚乙烯的回收、加工生產、銷售業務。公司致力于環保產業中的廢棄資源綜合利用業。公司通過舊資源的回收，將廢舊資源經分揀、破碎、清洗、造粒等多道

9、工序生產出再生改性聚乙烯，然后再通過母公司以及子公司銷售給下游客戶。公司產品大部分為內銷，主要下游客戶集中在浙江、山東、江蘇、上海、福建等地，主要為電線電纜、建筑板材、包裝物、管道等塑料制品企業。公司旗下全資子公司青島新之電子商務有限公司定位是服務于再生資源行業的新再生網互聯網平臺開發及運營，目前公司已開發防篡改、實名認證、電子合同、電子簽署、統一開票、五流校驗、資金監管、物流信息、銀企直連、自助開票、統一支付等技術服務。青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 公司的采購模式為直接回收國內原材料模式。國內采購主要以廢棄資源為主，結合公司自主開發的新再生網，以

10、互聯網為基礎，將業務由傳統線下搬至線上，通過對業務全鏈條的跟蹤，包括資金、物流等將業務真實反應在線上便于實時查詢，使得各監管機構對業務實現全面監管，并在安徽，福建設立子公司，將采購向全國化擴展以減輕物流成本。3、提供的產品及服務情況 公司主營業務為消費后聚乙烯的再生循環利用，即聚乙烯的回收、加工生產、銷售業務。公司致力于環保產業中的廢棄資源綜合利用業。公司通過舊資源的回收，將廢舊資源經分揀、破碎、清洗、造粒等多道工序生產出再生改性聚乙烯，然后再通過母公司以及子公司銷售給下游客戶。公司產品大部分為內銷，主要下游客戶集中在浙江、山東、江蘇、上海、福建等地，主要為電線電纜、建筑板材、包裝物、管道等塑

11、料制品企業。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。不適用 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 （三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/

12、擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）26,873,539 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）2.82 擬募集金額（元）擬募集金額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）75,783,379.98 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 是 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 是 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否

13、（一）（一）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指標 項目項目 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 20242024 年年 1212 月月 3131 日日 資產總計（元）533,090,368.25 339,934,779.40 其中：應收賬款（元）266,611,333.04 140,872,869.70 預付賬款（元）8,839,661.61 21,469,793.93 存貨（元）40,374,542.46 21,038,173.79 負債總計（元）388,988,821.53 195,843,216.05 其中：應付賬款（元）160,819,371.3

14、5 16,386,538.86 歸屬于母公司所有者的凈資產（元）127,020,536.22 118,114,837.57 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）2.55 2.37 資產負債率 72.97%57.61%流動比率 1.11 1.51 速動比率 0.99 1.36 項目項目 20232023年度年度 20242024年度年度 營業收入（元）483,742,907.60 404,014,062.97 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）-42,002,632.39-13,288,395.03 毛利率 9.26%1.82%每股收益（元/股）-0.84-0.28 加權平均凈資產收益率（依據

15、歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）-28.38%-11.14%加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）-33.93%-37.41%經營活動產生的現金流量凈額（元）-46,923,793.66-36,497,750.51 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）-0.94-0.73 應收賬款周轉率 2.37 1.98 存貨周轉率 9.64 10.98 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010（四）（四）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 1、資產總額 報告期各期末，公司資產總額賬面價值

16、分別為 533,090,368.25 元、339,934,779.40 元，2024 年末資產總額較 2023 年末減少 36.23%，主要系 2024年末應收賬款減少導致資產總額減少。2、應收賬款及應收賬款周轉率 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 266,611,333.04 元、140,872,869.70 元，2024 年末應收賬款較 2023 年末減少 47.16%，主要系 2023年第四季度和 2024 年上半年公司再生資源貿易業務擴量，銷售規模擴大，以及為考慮公司下游客戶資金情況，公司適當延長賬期，導致 2023 年末應收賬款金額較大，隨著 2024 年下半年公司對應收賬款

17、的收回，2024 年末公司應收賬款較2023 年末同比減少。報告期各期，公司應收賬款周轉率分別為 2.37、1.98，2024 年公司應收賬款周轉率較 2023 年有所下降，主要系應收賬款由 2023 年初至 2024 年末經歷先升后降，2023 年初應收賬款金額與 2024 年末金額基本一致，導致 2023 年和 2024年年度應收賬款平均值差異較小，受 2024 年度公司營業收入規模下降的影響，2024 年公司應收賬款周轉率隨之下降。3、預付賬款 報告期各期末，公司預付賬款賬面價值分別為 8,839,661.61 元、21,469,793.93 元，2024 年末公司預付賬款較 2023

18、年末增加，主要系受塑料市場低迷影響，公司部分再生塑料顆粒業務原材料供應商與公司協商，公司采取預付貨款形式采購原材料，導致 2024 年末公司預付賬款金額上升。4、存貨及存貨周轉率 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 40,374,542.46 元、21,038,173.79元，其中 2024 年末存貨賬面價值較 2023 年末減少 47.89%，主要系公司存貨主青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 要為再生塑料顆粒業務相關存貨，2024 年受塑料市場低迷以及公司管理層主動縮減再生塑料顆粒業務規模的影響，公司于 2024 年逐步減少了存貨持有量。報告期各期

19、，公司存貨周轉率分別為 9.64、10.98，2024 年存貨周轉率較2023 年有所上升，主要系 2024 年末公司存貨規模減少,且減少幅度大于營業成本較去年同期下降幅度所致。5、應付賬款 報告期各期末，公司應付賬款賬面價值分別為 160,819,371.35 元、16,386,538.86 元，2024 年末應付賬款較 2023 年末減少 89.81%，主要系 2023年第四季度和 2024 年上半年公司再生資源貿易業務擴量，公司同步增加了銷售和采購規模，導致 2023 年末應付賬款金額較大，隨著 2024 年下半年公司對應付賬款的支付，2024 年末公司應付賬款較 2023 年末同比減少

20、。6、負債總額 報告期各期末，公司負債總額賬面價值分別為 388,988,821.53 元、195,843,216.05 元，2024 年末負債總額賬面價值較 2023 年末減少 49.65%，主要系 2024 年末應付賬款減少導致負債總額減少。7、歸屬于母公司所有者的凈資產和歸屬于母公司所有者的每股凈資產 報告期各期末，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為 127,020,536.22元、118,114,837.57 元，歸屬于母公司所有者的每股凈資產分別為 2.55 元/股，2.37 元/股，變動較小。8、資產負債率 報告期各期末，公司資產負債率分別為 72.97%、57.61%，2024

21、 年末公司資產負債率較 2023 年末下降 15.36%，主要系 2024 年末公司應付賬款減少幅度大于應收賬款減少幅度，導致負債總額下降幅度大于資產總額下降幅度所致。9、流動比率和速動比率 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 報告期各期末，公司流動比率分別為 1.11、1.51，公司速動比率分別為 0.99、1.36，2024 年末流動比率和速動比率較 2023 年末均有所上升，主要系 2024 年末公司應付賬款減少幅度大于應收賬款減少幅度，導致流動負債降幅大于流動資產降幅所致。10、營業收入 報告期各期，公司營業收入分別為 483,742,907.6

22、0 元、404,014,062.97 元，2024 年度營業收入較 2023 年度減少 16.48%，主要系受國內下游行業市場低迷以及行業競爭加劇的影響，公司產品的銷售價格和銷售量均有所影響，導致銷售規模下滑。11、歸屬于母公司所有者的凈利潤 報告期各期，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-42,002,632.39 元、-13,288,395.03 元。2024 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2023 年度有所回升，主要系 2024 年度政府財政獎勵增加、2024 年末應收賬款減少使得當期信用減值損失減少，使得 2024 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤回升。12、毛利率 報告期各期，

23、公司的毛利率分別為 9.26%、1.82%，其中 2024 年毛利率較 2023年下降 7.44%，主要系受國內下游行業市場低迷以及行業競爭加劇的影響，公司主要產品的銷售價格受到較大影響，銷售價格下滑導致 2024 年公司整體毛利率低于 2023 年水平。13、每股收益及加權平均凈資產收益率 報告期各期，公司每股收益分別為-0.84 元、-0.28 元。2023 年每股收益較2023 年有所回升，主要系 2024 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤回升所致。報告期各期，公司加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）分別為-33.93%、-37.41%，2024

24、 年加權平均凈青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 資產收益率較 2023 年下降 3.48 個百分點，變動較小。14、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額 報告期各期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-46,923,793.66 元、-36,497,750.51 元，每股經營活動產生的現金流量凈額分別為-0.94 元/股、-0.73元/股，2024年度經營活動產生的現金流量凈額相較于2023年度有所回升，主要系公司當期收到的政府補助增多所致。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 華潤環保擬通過受讓龔杰卡、陸增等

25、部分原股東股權，同時認購公司定向發行股份的形式，來實現對公司的收購。公司本次股票定向發行為華潤環保對公司的收購措施之一，亦為了優化公司財務結構，進一步擴大業務規模和盈利能力。公司本次股票定向發行募集資金用于補充流動資金、償還銀行貸款，增強公司經營能力和抗風險能力，提升公司市場競爭能力。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 1、公司章程中未對現有股東優先認購安排做出規定。2、公司第三屆董事會第十八次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過了關于公司在冊股東無本次發行股份的優先認購權的議案，明確股權登記日公司在冊股東無優先認購權，該議案尚需提交公司 2025 年第一次臨時股東大會審議。3、公司本次股票

26、定向發行的優先認購安排符合公眾公司辦法、定向發行規則等法律法規和規范性文件，以及公司章程的規定。（三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象確定的發行。青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 公司本次股票定向發行對象共 1 名：華潤環保發展有限公司 1、本次定向發行對象的基本信息 發行對象名稱 華潤環保發展有限公司 統一社會信用代碼 91440300MA5G4M088H 企業類型 有限責任公司（外商投資、非獨資）法定代表人 王冬容 成立日期 2020 年 04 月 09 日 注冊資本 300,000 萬人民幣 經營期限 2050 年 04 月 08 日

27、 經營范圍（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；（二）受其所投資的書面委托（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：1.協助或代理所投資的企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，并提供售后服務；2.在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3.為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4.協助其投資企業尋求貸款及提供擔保。（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；（

28、四）為其投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務；（五）承接其母公司和關聯公司的服務外包業務；（六）環保節能設備、環保材料的技術開發及銷售、技術服務；（七）環保項目的投資、策劃、施工及運營管理；（八）環境保護治理方案設計及相關信息咨詢；（九）污水處理設施運營優化系統技術；（十）從事工業廢水、滲濾液、廢氣、廢渣、噪聲治理以及污水治理;（十一）污泥治理;（十二）廢水、廢氣、噪聲治理。（以上項目不涉及國家規定實施準入特別管理措施，涉及行政許可的，須取得行政許可文件后方可經營）證券賬號及權限 正在辦理相關手續 2、本次發行對象的投資者適當性情況 公司本次定向發行對

29、象為華潤環保發展有限公司，為實繳出資總額超過 100青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 萬元人民幣的有限公司，滿足全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法第四條規定的投資者參與創新層股票交易的條件。華潤環保發展有限公司尚未開通全國股轉系統一類合格投資者交易權限，其承諾于公司召開審議本次股票發行相關事項的股東大會之前開通新三板權限賬戶，成為全國股轉系統一類合格投資者。3、發行對象不屬于失信聯合懲戒對象 截至本說明書披露之日，本次定向發行對象未被列入失信被執行人名單，不屬于全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引中規定的失信聯合懲戒對象。本次定向發行對象

30、最近二十四個月內不存在受到中國證監會行政處罰，最近十二個月內不存在受到全國股轉公司公開譴責的情形。4、發行對象不屬于持股平臺 公司本次發行對象不屬于監管規則適用指引非上市公眾公司類第 1號中所述的單純以認購股份為目的而設立的不具有實際經營業務的持股平臺。5、發行對象中不存在私募投資基金 本次發行對象不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等法規規定的私募投資基金管理人，不涉及基金登記或備案情況。6、發行對象與公司、董事、監事、高級管理人員、股東的關聯關系 截至本說明書披露之日，本次發行對象與公司、公司在冊股東及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。

31、認購信息：序號序號 發行對發行對象象 發行對象類型發行對象類型 認購數認購數量（股）量（股）認購金認購金額（元）額（元）認購方認購方式式 1 華潤環保發展有限公新增投資者 非自然人投資者 其他企業或機構 26,873,539 75,783,379.98 現金 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 司 合計合計 -26,873,539 75,783,379.98-1、發行對象的認購資金來源 本次發行對象的認購資金均來源于自有資金或自籌資金，資金來源合法，不存在利用本次取得的新之科技股票向銀行等金融機構質押取得融資的情形；不存在直接或間接利用掛牌公司資源獲得其

32、任何形式財務資助的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次認購均為現金認購，不存在非現金認購的情形。2、發行對象不存在股權代持的情形 根據本次發行對象出具承諾，其認購本次定向發行股票不存在他人委托持股、代持股份的情形。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為2.82元/股。1、本次股票發行價格的定價充分考慮了以下因素：（1）每股凈資產及每股收益 根據中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中匯會審20256548 號標準無保留意見的審計報告，截至 2024 年 12 月 31 日，經審計的歸屬于公司股東的凈資產為 117,665,150.07 元，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為

33、 2.36 元/股。2024 年度歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為-13,738,082.53 元，基本每股收益為-0.28 元/股。本次發行價格高于最近一個會計年度末和最近一期末每股凈資產。（2）公司資產評估價值 根據北京中同華資產評估有限公司出具的 華潤環保發展有限公司擬股權并購所涉及的青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟蓶|全部權益價值評估項目（中同華評報字2025第 010449 號）（以下簡稱“評估報告”），此次評估以 2024年 10 月 31 日為評估基準日，新之科技歸屬于母公司股東權益于評估基準日的評青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 估值為 14,

34、100.00 萬元人民幣。本次發行涉及的資產評估項目已經履行國有資產評估備案程序。公司與發行對象參考評估值，協商后將本次定向發行的價格定為2.82 元/股。（3）股票二級市場交易價格 公司屬于創新層、采用集合競價交易的掛牌公司。根據 iFinD 金融終端軟件查詢，截至 2025 年 4 月 23 日,公司前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日的成交量分別為 45,601 股、51,300 股、442,195 股，日均換手率分別為 0.0155%、0.0111%、0.0329%，股票交易均價分別為 2.88 元、3.11 元、4.92 元。公司股票二級市場交易不活躍，成交量較小，不

35、具備參考性。（4）前次發行價格 公司于 2020 年 6 月 15 日召開的第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了關于公司定向發行說明書等議案；于 2020 年 6 月 22 日召開第二屆監事會第七次會議，審議通過了關于公司定向發行說明書等議案；于 2020 年 6 月 30日召開 2020 年第三次臨時股東大會，審議通過了關于公司定向發行說明書等議案；于 2020 年 11 月 2 日召開第二屆董事會第二十五次會議及第二屆監事會第九次會議，審議通過了股票定向發行說明書（修訂稿）等議案；于 2020年 11 月 17 日召開 2020 年第四次臨時股東大會，審議通過了股票定向發行說明書（修訂稿

36、）等議案。該次定向發行股票 405 萬股，發行價格為 3.70 元/股，共募集資金 1,498.50 萬元，發行后總股本 49,908,000 股。該次定向發行的新增股份于 2021 年 4 月 23 日起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。該次定向發行的發行價格與本次定向發行的發行價格存在差異，主要是由于本次定向發行董事會召開日距前次定向發行董事會召開日歷時較久，這期間公司的股權融資環境也發生了較大的變化。本次交易定價主要依據評估報告中的評估結果作為重要參考依據，經雙方協商最終確定本次定向發行的價格為 2.82 元/股。（5）同行業公司情況 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明

37、書 公告編號：2025-010 公司所處行業為制造業（C）-廢棄資源綜合利用業（C42）-非金屬廢料和碎屑加工處理（C422）-非金屬廢料和碎屑加工處理（C4220），根據企業最新一期定期報告中披露的掛牌公司管理型行業分類，同屬于非金屬廢料和碎屑加工處理行業公司的市凈率情況，如下表所示：單位：元/股，倍 公司名稱 價格 每股凈資產（2023 年末）市凈率（以2023 年末每股凈資產計算）每股凈資產（2024 年末）市凈率（以 2024年末每股凈資產計算）英極股份 1.18 4.17 0.29 3.68 0.32 玖隆再生 13.88 1.26 8.70-大地生物 0.50 0.05 7.80-

38、0.01-50.00 合力?？?6.00 1.70 3.53 1.75 3.43 南聯環資 1.08 3.10 0.33-伊寶馨 8.95 4.78 1.89 5.05 1.77 陸海環保 2.40 0.55 4.36 0.57 4.21 新之科技 2.82 2.55 1.11 2.36 1.19 注：1、數據來源于 iFinD 金融終端；2、同行業公司的股票價格為截至 2025 年 4 月 23 日前二十個交易日收盤價均價，新之科技的股票價格為本次股票發行價格；3、截止本定向發行說明書披露日，部分同行業公司尚未披露 2024 年年度報告。新之科技與同行業公司雖然同屬于非金屬廢料和碎屑加工處理

39、業，但新之科技與同行業公司的營業范圍、主要產品與經營業務模式存在差異，因此各公司的市凈率亦存在差異。公司 2023 年末和 2024 年末計算的市凈率均處于同行業公司市凈率范圍區間內，與同行業公司的市凈率不存在顯著差異。（6）定價依據 公司正處于快速發展階段，本次股票發行價格綜合考慮了公司所屬行業、發展階段及預期等多種因素，并與發行對象協商一致后最終確定。本次股票發行的定價方式合理，發行價格不存在顯失公允、損害公司及股東利益的情形。2、本次發行不適用股份支付 根據企業會計準則第 11 號股份支付規定，股份支付是指企業為獲青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010

40、 取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。公司本次股票定向發行的發行對象以現金認購，不存在以獲取職工或者其他方服務或者激勵為目的情形。公司與發行對象簽訂的股份認購協議中約定發行對象以現金認購公司股票，且無需向公司提供其他服務。本次股票發行價格定價公允，不存在以低價支付股份從而向員工提供報酬的情形，且發行對象不涉及公司董事、監事、高級管理人員。綜上所述，公司本次股票定向發行不適用股份支付。3、本次股票定向發行董事會決議日至新增股票登記日期間預計權益分派情況 報告期內，公司未實施權益分派。公司本次發行董事會決議日至本次新增股份認購股權登記日期間，公司預計

41、不會實施權益分派事項，無需對發行數量和發行價格做相應調整。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過 26,873,539 股，預計募集資金總額不超過 75,783,379.98 元。本次發行的股份數量和募集金額以實際認購結果為準。參與本次股票定向發行的認購對象以現金方式認購本次股票定向發行的全部股份。（六）（六）限售情況限售情況 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 華潤環保發展有限公司 26,8

42、73,539 26,873,539 26,873,539 0 合計合計 -26,873,539 26,873,539 26,873,539 0 根據收購管理辦法第十八條規定：“按照本辦法進行公眾公司收購后，青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后 12 個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 12 個月的限制?！惫颈敬喂善卑l行完成后，華潤環保將成為公司第一大股東；本次收購完成后，華潤環保將成為公司第一大股東、控股股

43、東。因此，華潤環保通過認購公司本次股票發行所持有的公司股份在收購完成后 12 個月內不得轉讓，但在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 12 個月的限制。除上述情況外，本次發行公司董事、監事、高級管理人員不參與認購，無其他法定限售。除法定限售外，不存在其他自愿限售的安排。綜上，公司本次定向發行的新增股票限售安排符合 公司法 等規范性要求。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 報告期內，公司不存在股票定向發行的情形，但前次股票定向發行募集資金在報告期初尚未使用完畢，具體情況如下：公司于 2020 年 6 月 15 日召開的第二屆董事會第二十三次會議，審議通

44、過了關于公司定向發行說明書等議案；于 2020 年 6 月 22 日召開第二屆監事會第七次會議，審議通過了關于公司定向發行說明書等議案；于 2020 年 6 月 30日召開 2020 年第三次臨時股東大會，審議通過了關于公司定向發行說明書等議案；于 2020 年 11 月 2 日召開第二屆董事會第二十五次會議及第二屆監事會第九次會議，審議通過了股票定向發行說明書（修訂稿）等議案；于 2020年 11 月 17 日召開 2020 年第四次臨時股東大會，審議通過了股票定向發行說明書（修訂稿）等議案。該次定向發行股票 405 萬股，發行價格為 3.70 元/股，共募集資金 1,498.50 萬元，本

45、次股票定向發行募集資金全額用于補充流動資金。2020 年 12 月 29 日，全國中小企業股份轉讓系統向公司出具了關于對青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行無異議的函（股轉系統函【2020】4073 號）。公司本次股票發行實際募集資金總額 1,498.50 萬元，已由認購對象青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 按認購合同的約定，存入公司名下募集專戶招商銀行股份有限公司青島分行賬戶，并經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的驗資報告（中匯會驗20211796 號）審驗。公司于 2021 年 1 月 15 日與時任主辦券商、開戶銀行簽署了募集資基金三方監

46、管協議，對該次發行的募集資金進行專戶管理。截至 2023 年底，公司已按照該次股票發行之股票定向發行說明書的約定將募集資金使用完畢，并注銷了募集資金賬戶。該次股票發行募集資金主要用于補充流動資金，本次股票發行未發生變更募集資金用途的情況，不存在變相變更募集資金投向和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情況。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 39,363,379.98 償還借款/銀行貸款 36,420,000.00 項目建設 0 購買資產

47、 0 其他用途 0 合計合計 75,783,379.98 公司本次股票定向發行募集資金 75,783,379.98 元，擬用于補充流動資金及償還銀行貸款，有助于改善公司財務結構，提升公司可持續經營能力。1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募集資金中有 39,363,379.98 元擬用于補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬投入金額（元）擬投入金額（元）1 支付供應商款項 19,363,379.98 2 支付職工薪酬 10,000,000.00 3 支付其他經營類支出 10,000,000.00 合計合計 -39,363,379.98 根據公司披露的定期報告，公司 2023 年

48、度、2024 年度購買商品、接受勞務支付的現金分別為 320,761,288.40 元、546,097,194.70 元。公司擬將本次股票青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 發行募集資金中的 19,363,379.98 元用于支付供應商款項，有助于保障公司業務的持續、穩定發展。根據公司披露的定期報告，公司 2023 年度、2024 年度支付給職工以及為職工支付的現金分別為 29,951,893.97 元、27,510,459.92 元，公司擬將本次股票發行募集資金中的 10,000,000.00 元用于支付職工薪酬，有助于保障員工團隊的穩定性，使公司持續

49、穩定發展。根據公司披露的定期報告，公司 2023 年度、2024 年度支付其他與經營活動有關的現金分別為 445,785,448.07 元、183,389,928.93 元，公司擬將本次股票發行募集資金中的 10,000,000.00 元用于支付其他經營類支出，有助于提升公司競爭力。2.募集資金用于償還借款/銀行貸款 本次發行募集資金中有 36,420,000.00 元擬用于償還借款/銀行貸款。序號序號 債權人債權人名稱名稱 借款借款/銀銀行貸款行貸款發生時發生時間間 借款借款/銀行銀行貸款總額貸款總額（元）（元）當前余額當前余額（元）（元）擬償還金擬償還金額（元）額（元）借款借款/銀銀行貸款

50、行貸款實際用實際用途途 1 浙商銀行寧波海曙支行 2025 年1月9日 16,620,000 16,620,000 16,620,000 支付貨款 2 浙商銀行寧波海曙支行 2024 年9 月 18日 8,750,000 8,750,000 8,750,000 支付貨款 3 浙商銀行寧波海曙支行 2024 年9 月 19日 9,330,000 9,330,000 9,330,000 支付貨款 4 浙商銀行寧波海曙支行 2025 年1月9日 1,720,000 1,720,000 1,720,000 支付貨款 合計合計 -36,420,000 36,420,000 36,420,000-青島新之

51、環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 公司本次股票發行募集資金中 36,420,000 元用于償還銀行貸款，有助于改善公司財務結構，減少財務負擔。上述貸款均用于公司主營業務相關領域，不存在用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資的情形，未直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，未用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，未通過質押、委托貸款或其他方式變相改變貸款用途。3.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性 隨著公司市場開拓的深入及業務規模的擴大，對于資金的需求亦隨之增加。公司本次定向發

52、行股票募集資金主要擬用于補充流動資金及償還銀行貸款，有助于公司緩解目前業務規模擴張所產生的資金壓力，優化資產負債結構，減輕財務壓力，降低運營風險，為公司持續、穩定發展提供了保障，具有必要性、合理性、可行性。公司本次股票定向發行募集資金，均將用于公司主營業務及相關業務領域，不存在用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資的情形，未直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，未用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，未通過質押、委托貸款或其他方式變相改變貸款用途。4.募集資金置換計劃 在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況

53、以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后對本次發行董事會后發生的募投項目支出予以置換。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施施 1、募集資金內控制度、管理制度的建立情況 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 公司第一屆董事會第九次會議審議通過 關于制定 公司募集資金管理制度的議案，對募集資金的管理、使用、信息披露等作出了明確的規定，該制度于公司 2016 年第五次臨時股東大會審議通過。公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了關于修訂青島新之環?？萍脊煞萦邢薰灸?/p>

54、集資金管理制度的議案，該議案尚需提交公司 2025 年第一次臨時股東大會審議。該制度為募集資金存儲、使用和監管的內部控制制度，符合公眾公司辦法、定向發行規則等相關法律、法規和規范性文件的規定和要求。2、本次發行募集資金專項賬戶的開立情況 公司本次定向發行將嚴格按照規定設立募集資金專項賬戶，并將在本次發行認購結束后與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽署三方監管協議，并切實履行相應決策監督程序，風險控制措施及信息披露義務。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否

55、 2 最近 12 個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否 （十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次定向發行股票前滾存未分配利潤由本次增發后新老股東按出資比例共同享有。公司分紅時形成的相應稅款按照稅收政策的規定執行。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 根據公眾公司辦法第四十九條規定：“股票公開轉讓的公眾公司向特定青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明

56、書 公告編號：2025-010 對象發行股票后股東累計超過二百人的，應當持申請文件向全國股轉系統申報，中國證監會基于全國股轉系統的審核意見依法履行注冊程序。股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過二百人的，中國證監會豁免注冊，由全國股轉系統自律管理?！备鶕袊C券登記結算有限責任公司北京分公司出具的 全體證券持有人名冊，截至 2025 年 1 月 1 日，公司在冊股東人數為 68 名，本次股票發行新增股東 1 名，本次股票發行后公司股東人數未超過 200 人，由全國股轉公司自律審查，豁免中國證監會注冊。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等

57、相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或部門的審批、核準或備案備案的情況的情況 截至本說明書出具日，公司不屬于國有控股、國有實際控制企業，亦不屬于外商投資企業，無需履行國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案等程序。公司本次發行對象華潤環保不涉及外資相關主管部門的審批、核準或備案等程序，但需要履行國資相關審批、備案程序，具體如下：1、收購人上級股東單位華潤環?？萍加邢薰菊匍_黨委會審議通過了本次收購方案及有關議案；2、收購人股東會決議通過了本次收購方案及有關議案；3、本次收購及本次收購相關的評估報告及評估結果已經中國資源循環集團備案。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質

58、押、凍結情況 截至本定向發行說明書出具之日，公司股東不存在股權被質押、凍結的情況。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行對公司經營管理的影響 華潤環保擬通過受讓龔杰卡、陸增等部分原股東股權，同時認購公司定向發行股份的形式，來實現對公司的收購。公司本次股票定向發行為華潤環保對公司的收購措

59、施之一。本次收購將導致公司的控制權發生變化，本次定向發行完成后，華潤環保將持有公司 35%的股份，成為公司第一大股東；本次收購完成后，華潤環保持有公司 55.87%的股份，為公眾公司的控股股東。本次收購完成后，未來 12 個月內，華潤環保計劃對公司的董事會成員、監事會成員、高級管理人員提出必要的調整建議。華潤環保在提出相關建議時，將按照有關法律、法規、規范性文件及公司章程規定的程序和條件，對有關人員的任職資格進行審核，并嚴格履行相應的法律程序和信息披露義務。公司本次定向發行有利于提高公司的競爭力，為公司的持續、穩定發展提供了保障，對公司經營管理不存在不利影響。（二）（二）本次定向發行后公司財務

60、狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 公司本次股票定向發行后，公司總資產、凈資產、每股凈資產、籌資活動現金流量凈額等財務指標都有一定程度的提高，有利于降低公司負債，改善資產負債結構，降低公司償債風險，提高公司資金流動性，提高抵御財務風險的能力。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況業競爭等變化情況 公司本次定向發行完成后，華潤環保將持有公司 35%的股份，成為公司第一大股東；本次收購完成后，華潤環保將持有公司 55.87%的股份

61、，成為公司的控股股東，華潤環保之實際控制人國務院國有資產管理委員會則將成為公司實際控制人，公司的管理關系將發生變化。本次收購完成后，未來 12 個月內，華潤環保沒有改變新之科技的主營業務青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 或對公司的主營業務進行重大調整的明確計劃。如果根據公司的實際情況需要對其進行資產、業務調整，收購人將按照有關法律、法規和規范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露義務。華潤環保及其關聯方、董事、監事、高級管理人員在本說明書出具日前 24個月內不存在與公司發生交易的情況。本次收購完成后，為規范和減少關聯交易，收購人出具了關于減少和規范

62、關聯交易的承諾函，具體如下：“1、在本公司作為新之科技控股股東期間，本公司及本公司控制的其他企業將盡可能避免和減少與新之科技及其下屬企業的關聯交易，對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本公司及本公司控制的企業將與新之科技及其下屬企業按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議，并由新之科技按照有關法律、法規、其他規范性文件以及新之科技公司章程的規定，依法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義務。2、本公司保證本公司及本公司控制的其他企業不以與市場價格相比顯失公允的條件與新之科技及其下屬企業進行交易，不利用關聯交易非法轉移新之科技及其下屬企業的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害新之

63、科技、其下屬企業及其他股東合法權益的行為。3、本公司承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本公司及本公司控制的其他企業構成有效的、合法的、具有約束力的責任，在本公司作為新之科技控股股東期間持續有效，不可撤銷。本公司保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾并因此給新之科技造成損失的，將承擔相應的法律責任?！北敬问召復瓿珊?，公司控股股東變更為華潤環保，為進一步保護公司的合法利益，維護廣大中小投資者的合法權益，避免將來可能產生的或潛在的同業競爭，華潤環保及其控股股東華潤環?？苿摽毓捎邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“華潤環?？苿摗保?、華潤環?？苿撝毓晒蓶|華潤環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“華潤環?？萍?/p>

64、”）已分別出具了關于避免同業競爭的承諾函，具體如下：青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010“1、本公司承諾，本公司及本公司控制的其他企業不存在直接或間接從事與新之科技主營業務構成同業競爭的情形。在完成本次交易后，如本公司及關聯方未來從任何第三方獲得的任何商業機會與新之科技的主營業務構成直接競爭，則根據本公司及其關聯方和新之科技各自運營模式和業務特點，將該商業機會進行合理分配，不搶奪新之科技的商業機會。2、除本公司現已投資控股的企業外，本公司將不以任何形式增加與新之科技現有業務或產品相同、相似或相競爭的經營活動，包括不以新設、投資、收購、兼并中國境內或境外與新

65、之科技現有業務及產品相同或相似的公司或其他經濟組織的形式與新之科技發生任何形式的同業競爭。3、在完成本次交易后，如本公司直接或間接控制的其他公司進一步拓展業務范圍，本公司直接或間接控制的其他公司將以優先維護新之科技的權益為原則，采取一切可能的措施避免與新之科技及其下屬企業產生同業競爭。4、如本公司控制的下屬企業遇到新之科技及其控制的下屬企業主營業務范圍內的業務機會，本公司及本公司控制的其他企業將把該等業務機會讓予新之科技及其控制的下屬企業。若新之科技決定不接受該等業務機會，或者在收到本公司的通知后30日內未就是否接受該業務機會通知本公司，則應視為新之科技已放棄該等業務機會，本公司或本公司控制的

66、其他企業可自行接受該等業務機會并自行從事、經營該等業務。5、本公司保證將不利用對新之科技的控股關系進行損害或可能損害新之科技及新之科技其他股東利益的經營活動；本公司將不利用對新之科技的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與新之科技相競爭的業務或項目。6、本公司在避免及解決同業競爭方面所作的各項承諾，同樣適用于本公司直接或間接控制的其他公司，本公司有義務督促并確保上述其他公司執行本文件所述各事項安排并嚴格遵守全部承諾。7、本公司承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本公司及本公青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 司控制的其他企業構成有效的、合法

67、的、具有約束力的責任，在本公司及本公司控制的其他企業作為新之科技關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾并因此給新之科技造成損失的，將承擔相應的法律責任?！?025年4月17日，華潤（集團）有限公司與中國資源循環集團有限公司簽署了股權轉讓協議，將其持有的華潤集團（環保）有限公司（2025年4月17日已更名為“中資環投資有限公司”）100%股權轉讓給中國資源循環集團有限公司。中資環投資有限公司為華潤環?？萍贾毓晒蓶|。由于中國資源循環集團有限公司的實際控制人為國務院國資委，上述股權轉讓完成后，公司與控股股東及其關聯方的同業競爭情況存在隨著我國對于中國

68、資源循環集團有限公司整體戰略布局推進而發生變化的可能。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債債 公司本次股票發行不涉及以資產認購。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次定向發行前，根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的公司截止 2025 年 1 月 10 日的前 200 名全體排名證券持有人名冊，龔杰卡持有公司 13,896,400 股,占公司股份總額的 27.84%，并通過寧波鑫加投資管理合伙企業（有限合伙）控制公司 4,890,900

69、 股，占公司股份總額的 9.80%。龔杰卡實際控制公司 18,787,300 股，占公司股份總額的 37.64%，為公司實際控制人。公司本次定向發行為華潤環保收購公司的步驟之一，本次定向發行完成后，華潤環保將持有公司 35%的股份，成為公司第一大股東。另外，華潤環保與公司現股東龔杰卡、陸增、青島上合國大資產管理集團有限公司、安徽雙贏再生資源集團有限公司、王鐵英、馬偉、李達、張珉、何忠輝、杜婷婷、苗建、蔡麗珍、李懋寧、馬凡波分別簽訂 關于青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟煞蒉D讓協議，青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 收購人自交易對方處受讓取得公眾公司 16,

70、026,797 股股份，占公眾公司定向發行后股本總額的 20.87%，每股轉讓價格為 2.82 元/股，轉讓總價款為45,195,567.54 元。本次股份轉讓完成后，華潤環保將取得公司 55.87%的股份。根據華潤環保與龔杰卡、陸增等主體簽署的本次收購相關協議書，若任一轉讓方未能按照股份轉讓協議約定，將對應數量的新之科技股份轉讓給華潤環保，且因此導致華潤環保在本次交易完成后持有新之科技司股份比例不足51%時，投資人有權要求龔杰卡和/或陸增和/或鑫加投資（龔杰卡、陸增與鑫加投資在本處單稱或合稱“委托方”）與華潤環保簽署一份表決權委托協議（“表決權委托協議”），用以約定委托方將其屆時持有新之科技

71、全部股份（“委托股份”）的表決權不可撤銷地委托給華潤環保，由華潤環保作為委托股份的唯一、排他的代理人，按照公司法、公司章程、新之科技相關內部管理制度和相關法律法規的規定，在新之科技的股東大會上獨立地按照華潤環保自己的意志行使委托股份的表決權；或有權要求委托方放棄全部或部分股份的表決權，以不影響投資人對目標公司的實際控制及并表。表決權委托期限應當自表決權委托協議簽署并生效之日起至華潤環保在新之科技的持股比例不少于 51%（含本數）之日止。綜上，本次定向發行完成后，華潤環保直接持有公司 35%的股份，成為公司第一大股東。根據華潤環保與龔杰卡、陸增等主體簽署的本次收購相關 協議書，各方一致確認，于本

72、次定增初始登記完成日實施控制日，新之科技和/或管理層股東應當向華潤環保交付新之科技的公章、合同章、財務章、財務賬冊、包含交易賬戶在內的所有銀行印鑒及網上銀行 U 盾、營業執照等重要公司印鑒、證照、檔案（“資料和檔案”），并按照華潤環保內部關于檔案管理的內部控制制度的要求實施管理和保存。因此，本次發行完成后，華潤環保已對新之科技達成實際控制，華潤環保之實際控制人國務院國資委成為公司實際控制人。本次華潤環保對公司的收購完成后，華潤環保將取得公司 55.87%的股份，為公司第一大股東、控股股東，華潤環保之實際控制人國務院國資委成為公司實際控制人。類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次

73、發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比持股比例例 持股數量持股數量（股）（股）持股比持股比例例 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 第一大股東 龔杰卡 13,896,400 27.84%0 13,896,400 18.10%實際控制人 龔杰卡 18,787,300 37.64%0 18,787,300 24.47%第一大股東 華潤環保 0 0%26,873,539 26,873,539 35.00%實際控制人 國務院國資委 0 0%26,873,539 26,873,539 35.00%

74、請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。公司本次股票定向發行前，龔杰卡持有公司 13,896,400 股,占公司股份總額的 27.84%，并通過寧波鑫加控制公司 4,890,900 股，占公司股份總額的 9.80%。龔杰卡實際控制公司 18,787,300 股，占公司股份總額的 37.64%，為公司第一大股東、實際控制人。本次發行后，龔杰卡仍持有公司 13,896,400 股,占公司股份總額的 18.10%，并通過寧波鑫加控制公司 4,890,900 股，占公司股份總額的 6.37%。龔杰卡實際控制公司 18,787,300 股，占公司股份總額的 24.47%。本次華潤環

75、保對公司的收購完成后，龔杰卡持有公司 11,896,400 股，占發行后公司股份總額的 15.49%，并通過寧波鑫加控制公司 4,890,900 股，發行后公司股份總額的 6.37%。收購完成后龔杰卡合計控制公司股份總額的 21.86%。本次股票發行后，華潤環保直接持有公司 26,873,539 股，占發行后公司股份總額的 35%，成為公司第一大股東，國務院國資委成為公司實際控制人。本次華潤環保對公司的收購完成后，華潤環保持有公司 42,900,336 股，占發行后公司股份總額的 55.87%，為公司第一大股東、控股股東，國務院國資委為公司實際控制人。（六）（六）本次定向發行對其他股東權益的影

76、響本次定向發行對其他股東權益的影響 公司本次股票發行完成后，募集資金將用于補充公司流動資金、償還銀行貸款，公司股本、總資產、凈資產等均有所提升，有利于優化財務結構、增強風險抵御能力，對其他股東權益有積極影響。青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 （七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 本次定向發行尚需經公司股東大會審議通過，并由全國股轉系統審核通過后方可實施，公司本次定向發行最終能否通過審核存在不確定性，且最終繳款驗資及股份登記的時間也存在不確定性。本次發行對象以現金認購，不存在資產認購情況，不會導致公司債務增加等，本次股

77、票發行不存在其他特有風險。五、五、其他其他重要事項重要事項 1、公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員均未被納入失信聯合懲戒對象名單。2、掛牌公司符合公眾公司辦法關于合法規范經營、公司治理及信息披露等方面的規定。3、截至本定向發行說明書出具日，掛牌公司不存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形。4、本次股票發行不存在現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內受到過全國股轉公司公開譴責的情形。5、掛牌公司及其董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立

78、案調查的情形。6、掛牌公司不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 1.1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 甲方：青島新之環?？萍脊煞萦邢薰?乙方：華潤環保發展有限公司 簽訂時間：2025年 月 日 2.2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 認購方式：乙方以人民幣現金方式購買甲方發行的股票。支付方式：在下列條件已經全部滿足或者被乙方書面豁免的情況下，乙方應按

79、照甲方公告的股票發行購買公告中規定的購買及繳款期限將購買資金存入甲方股票發行指定的驗資賬戶（“本次定增交割”，乙方將購買資金存入甲方股票發行指定的驗資賬戶之日稱為“交割日”）：（1）本協議已適當簽署、生效及交付；（2）雙方的內部決策機構和外部監管機構已經批準、許可、同意其簽署本協議及完成本次定增；（3）甲方的股東大會已經審議通過了新的令投資人滿意的青島新之環?？萍脊煞萦邢薰菊鲁?；（4）華潤環保已經為本次交易的目的完成對集團公司法律、財稅、業務等盡職調查，且主要問題均已經按照華潤環保的要求得到妥善解決；（5）甲方實際控制人變更不會導致甲方及其控股子公司（“集團公司”）面向核心客戶、供應商、合作

80、伙伴的經營資格流失或資質的變更，不會導致集團公司重大合同的終止或觸發違約，也不會導致集團公司任何授信合同、借款合同、借貸合同被宣告提前到期、停貸或觸發違約；（6）自2024年10月31日至交割日，不存在對集團公司的資產、經營、業務前景已產生或可合理預見可能會產生重大不利影響的情況；（7）截至交割日，甲方及相關方在本協議、協議書項下做出的每一項青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 陳述和保證持續真實、準確、有效和完整，且不存在違反本協議和/或協議書的行為；（8）本次定增符合所有適用法律，不存在限制、禁止或取消本次定增，或對本次定增產生不利影響的適用法律、法院

81、或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令。3.3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 本協議由甲乙雙方簽署，經甲方董事會及股東大會批準本次定增及本協議，并取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（“股轉公司”）同意本次定增的函后生效。4.4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 除本合同約定的合同生效條件及支付條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。5.5.相關股票限售安排相關股票限售安排 自本次定增登記之日起至本次交易完成（以最后一次股份轉讓完成過戶登記為標志）12 個月屆滿之日止。6.6.特殊投資條款特殊投資條款 本次定向發行所簽署的股份

82、認購合同中不包含特殊投資條款。華潤環保因收購公司與龔杰卡、陸增、寧波鑫加及公司簽署的協議書中“第 5 條特別約定”中 5.1-5.6 條為涉及公司本次定向發行的特殊投資條款。協議書的簽署主要用于對本次華潤環保對公司之收購作整體約定，并非專為公司本次定向發行所簽署的股份認購合同之附加協議，因此存在公司作為簽署方的情形，但公司不作為特殊投資條款的義務承擔主體。7.7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排 如甲方本次定增終止或本協議因其他原因解除或終止，如果屆時乙方已繳付青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 認購款，則甲方應一次性將乙方按照本協議

83、第二條規定已繳付的認購款在本合同解除或終止事件發生之日起十個工作日內返還至乙方，如甲方開立募集資金管理賬戶的銀行就該等認購款向甲方支付了利息，則甲方應將該等利息連同前述認購款一并支付乙方；逾期退還的，需向乙方支付逾期利息（逾期利率按照終止日時一年期 LPR 計算）。8.8.風險揭示條款風險揭示條款 （1）甲方為股轉系統掛牌企業。股轉系統制度規則與上海、深圳證券交易所制度規則存在較大差別。中國證券監督管理委員會和股轉公司不對掛牌公司投資價值及投資者收益作出實質性判斷或者保證。（2）在認購甲方股票之前，乙方應認真閱讀全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）等有關業務規則、細則、指引和通知，并密切關

84、注相關制度調整。甲方股票價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。9.9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制 違約責任：（1）任何一方違反本協議的，或違反本協議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本協議另有約定或法律另有規定外，本協議任何一方未履行本協議項下的義務或者履行義務不符合本協議的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。（2）乙方未按本協議約定時間繳納認購款的，乙方應自逾期之日起按逾期未繳納金額每日萬分之五的標準向甲方支付違約金。如果逾

85、期超過 30 個工作日仍有未繳部分，甲方有權選擇單方面解除本協議或者選擇按照已繳付金額部分執行相關協議。糾紛解決機制：（1）本協議受中華人民共和國大陸地區有關法律法規的管轄并據其進行解青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 釋。（2）雙方在履行本協議過程中的一切爭議，均應通過友好協商解決；如協商不成，任何一方可將爭議提交至深圳國際仲裁院，根據該會屆時有效的仲裁程序和規則進行仲裁。仲裁地點在深圳。仲裁裁決應以書面形式作出，對于各方是終局的、并具有法律約束力。違約方承擔對方因此發生的訴訟仲裁費、律師費、保全擔保費用等合理費用支出。（二）（二）補充協議的內容摘要補

86、充協議的內容摘要 協議書 本華潤環保發展有限公司與龔杰卡、陸增等主體簽署之關于青島新之環?？萍脊煞萦邢薰緟f議書（“本本協議協議”）由以下各方 2025 年 月 日在中國廣東省深圳市簽訂：1.1.華潤環保發展有限公司，華潤環保發展有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，統一社會信用代碼為 91440300MA5G4M088H，其注冊地址為深圳市前海深港合作區南山街道臨海大道 59 號海運中心口岸樓 3 樓 J354（“華潤環保華潤環?！被颉巴顿Y人投資人”）；2.2.龔杰卡，龔杰卡，一名中國籍自然人，證件號碼為 33028219860915*，住所為杭州市濱江區水印城 2 幢 1 單元 2

87、801 室（“實際控制人實際控制人”）；3.3.陸增，陸增，一名中國籍自然人，證件號碼為 33028219861013*，住所為浙江省慈溪市掌起鎮陳家村鎮中路 88 號（與實際控制人合稱為“管理層股東管理層股東”或“創始股東創始股東”）；4.4.寧波鑫加投資管理合伙企業（有限合伙），寧波鑫加投資管理合伙企業（有限合伙），一家根據中國法律成立的有限合伙企業，統一社會信用代碼為 913302013405755803913302013405755803，其主要經營場所為寧波保稅區鴻海商貿樓 528-6 室（“鑫加投資鑫加投資”，與龔杰卡、陸增合稱為“保證方保證方”）；5.5.青島新之環?？萍脊煞萦邢?/p>

88、公司，青島新之環?？萍脊煞萦邢薰?，一家根據中國法律成立的股份有限公司，統一社會信用代碼為 91370200797522673R，其注冊地址為山東省青島市膠青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 州市里岔鎮里岔工業園（“新之科技新之科技”、“目標公司目標公司”或“公司公司”）。在本協議中，上述簽約方單獨稱為“一方”，合稱“各方”。鑒于：鑒于：1.2025 年 月 日，華潤環保與新之科技簽署附生效條件的青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟煞菡J購協議（“股份認購協議股份認購協議”），約定華潤環保以參與新之科技定向增發的方式向新之科技增資，以 75,783,379.98

89、 元（“增資款增資款”）認購新之科技新增股本 26,873,539 股（“本次增資本次增資”或“本次本次定增定增”）。2.2025 年 月 日，華潤環保分別與龔杰卡、陸增、青島上合國大資產管理集團有限公司、安徽雙贏再生資源集團有限公司等 14 名法人和/或自然人（以下合稱“轉讓方”或“原股東”）分別簽署了附生效條件的關于青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟煞蒉D讓協議（“股份轉讓協議”），約定轉讓方將其合計持有新之科技 16,026,797 股股份（“標的股份”）按照股份轉讓協議中約定的條款和條件以合計 45,195,567.54 元（“轉讓款”）的價格轉讓給華潤環保，華潤環保亦同意受讓上述股份（“本

90、次轉讓”或“股份轉讓”，與本次增資合稱為“本次交易”）。在本次轉讓中，龔杰卡將向華潤環保轉讓其持有新之科技 2,000,000 股股份，陸增將向華潤環保轉讓其持有新之科技1,000,000 股股份。3.本次交易完成（指華潤環保在本次定增中認購的新之科技全部股份完成初始登記（“初始登記”），且在本次交易中受讓的全部標的股份完成過戶登記（“過戶登記”），同時，華潤環保已經為此支付了增資款和轉讓款）后，華潤環保將直接持有目標公司 42,900,336 股股份（占本次交易完成后目標公司總股本的 55.87%），成為目標公司的控股股東。為免疑義，如已簽署股份轉讓協議的全部或部分轉讓方（“違約轉讓方”）未

91、能將其所持目標公司股份轉讓至華潤環保，則在華潤環保解除和違約轉讓方簽署的股份轉讓協議后，華潤環青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 保不再受讓該等股份，該情形下，華潤環保受讓完成未解除的股份轉讓協議中所涉股份，即視為受讓完成全部標的股份；此外，如華潤環保要求該等違約轉讓方繼續履行轉讓股份的義務的，則在華潤環保主張該等股份過戶登記期間，亦不影響各方在法律法規、規章及股轉規則允許的范圍內，行使本協議約定的本次交易完成后相關權利、履行本次交易完成后相關義務。4.鑒于上述文件和事實，為進一步明確各方在本次交易中的權利、義務關系，并有效推動本次交易，現根據中國有關法

92、律法規的規定，經過友好協商，特訂立本協議，以供各方共同遵守。第第 1 1 條條 定義定義 第第 2 2 條條 關于本次交易與交割關于本次交易與交割 2.1 即使存在股份轉讓協議中的約定，經各方一致同意，在股份轉讓協議生效期間且進行每一次標的股份交割（“交割交割”，華潤環保向每一名轉讓方支付股份轉讓款之日為“交割日交割日”）前，華潤環保均可依據屆時目標公司的股價波動情況，自由選擇采用“大宗交易”或“特定事項協議轉讓”（“協議轉讓協議轉讓”）完成標的股份交割。2.2 在華潤環保按照 股份認購協議 向目標公司支付增資款前，目標公司、管理層股東應就股份認購協議第 4.1 條所述的定增交割先決條件（“定

93、增交定增交割先決條件割先決條件”）的滿足情況向投資人發出如本協議附件二所示的定增交割先決條件滿足函，以告知每一條定增交割先決條件均得到滿足并提供相關證明材料，并確保后續交割時均持續性滿足該等定增交割先決條件。2.3 目標公司及管理層股東應確保定增交割先決條件盡快得到滿足，且除非經投資人書面同意，在任何情況下應不遲于全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（“股轉公司股轉公司”）就本次定增出具同意定向發行的函（“無異議函無異議函”）之日起三十（30）個工作日（“出資先決條件滿足截止日出資先決條件滿足截止日”）。本協議簽署后，如有青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-01

94、0 任何定增交割先決條件未能于出資先決條件滿足截止日之前得到滿足或被投資人書面豁免，則投資人有權隨時以書面通知方式終止本協議，且不再有支付增資款和轉讓款之義務。2.4 在任何情況下，如投資人已根據股轉公司業務規則先行支付增資款和/或轉讓款、但定增交割先決條件未被滿足且投資人終止本協議的，則目標公司、轉讓方應按投資人要求將增資款和/或轉讓款及對應利息退回至投資人。特別地，由于部分轉讓方并非本協議簽署方，一旦發生需要退回轉讓款的情形，管理層股東應促使該等轉讓方履行轉讓款及對應利息退回義務，且管理層股東就未退回部分承擔連帶責任。2.5 特別地，鑒于除龔杰卡、陸增之外的其他轉讓方（“其他轉讓方其他轉讓

95、方”）并未作為本協議的簽約方，為妥善、高效完成本次轉讓，龔杰卡、陸增應盡最大商業努力促使其他轉讓方認可并接受本協議第 2 條的相關約定。第第 3 3 條條 過渡期安排過渡期安排 3.1 各方確認，自 2024 年 10 月 31 日至投資人實現對目標公司的控制之日（按照審計機構的慣常審計標準，認為投資人可以對集團公司實施控制為標志，該日稱為“實施控制日實施控制日”）為過渡期（“過渡期過渡期”），在本協議簽署之日起至投資人實施控制日為交割過渡期（“交割過渡期交割過渡期”）。3.2 在過渡期內，目標公司和管理層股東承諾其將以與過去慣例相符的方式正常地開展業務經營，盡其合理努力保持集團公司的資產與業

96、務在所有重大方面完好無損，并盡最大限度避免發生任何政府主管部門出具的任何行政調查、責令改正、行政處罰等事件。3.3 在過渡期內，除非經投資人書面同意，目標公司和/或管理層股東不得作出任何可能損害集團公司和/或投資人利益的各項行為，包括但不限于：（1）合并、分立、解散、清算、重整、破產、變更企業形式、控制權變更或其他重大變更，但為本次交易為目的而進行的變更除外；青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010（2）除本次定增外，增加或減少目標公司的注冊資本；（3）變更集團公司的主營業務范圍、主營業務領域等與業務經營有關的核心要素；（4）撤銷或放棄與集團公司業務有關的資質

97、、許可、批準或備案，或者從事任何活動導致上述資質、許可、批準或備案的吊銷或取消；（5）修改集團公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）除為本次交易目的外，變更目標公司或其控股子公司章程；（7）進行單筆 500 萬元以上的資產處置（包括清算或注銷集團公司）或者投資（包括新設子公司或分支機構、達成任何合伙協議、合資協議或其他利潤分享協議、購買任何重要資產等），或者在集團公司任何資產或股權（份）上設置權利負擔；（8）集團公司單筆金額在 500 萬元以上的款項支出和合同/協議（含補充協議）簽署用章；（9）變更、補充及轉讓重大合同權益；（10）向金融機構或非金融機構新增借款或其他形式的融資；（11）對外

98、提供任何擔保、債務負擔、優先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制；（12）宣布支付或支付股息，進行利潤分配，或與任何第三方簽署限制利潤分配的任何協議或安排；（13）目標公司的董事、監事、高級管理人員發生改組或變更；（14）批準、實施、修改和管理期權計劃或員工激勵計劃；（15）除業務經營范圍內的款項支付外（但同樣需要受限于本條第(8)項約定的 500 萬元的限制），不得修改任何債務條款，不得放棄自身的權利，也不得青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 免除第三方的債務；（16）其他不符合謹慎、理性的管理原則，可能損害投資人利益或者對目標公司的業務、財務產生實

99、質性影響的行為。3.4 各方一致同意，在交割過渡期內，投資人（或通過其委派人員）有權對目標公司實施如下共管措施，以逐步準備交割后對目標公司的控制和資料與印鑒交接：（1）對集團公司的門戶網站、交易平臺等日常經營管理事項實現合理監管；（2）督促集團公司盡快制定完善的印章管理制度，并按該等規定使用印章；（3）派出財務人員監督集團公司的日常財務管理，對于投資人財務人員對集團公司財務管理工作提出的規范意見，目標公司應積極配合規范；（4）派出技術人員監督目標公司的業務平臺管理和運營，對于投資人技術人員對目標公司業務平臺管理和運營提出的規范意見，目標公司應積極配合規范。3.5 各方一致同意，除非管理層股東未

100、盡足夠的善良管理義務和善良注意義務，目標公司在過渡期內的損益由本次交易完成后的新老股東按照其在目標公司的持股比例享有和承擔，若由于管理層股東未盡足夠的善良管理義務和善良注意義務，目標公司在過渡期內發生的損失，由管理層股東予以補足。第第 4 4 條條 登記與材料交接登記與材料交接 4.1 各方一致確認，于本次定增初始登記完成日，目標公司和/或管理層股東應當向投資人交付目標公司的公章、合同章、財務章、財務賬冊、包含交易賬戶在內的所有銀行印鑒及網上銀行 U 盾、營業執照等重要公司印鑒、證照、檔案（“資料資料和檔案和檔案”），并按照華潤環保內部關于檔案管理的內部控制制度的要求實施管理和保存。4.2 目

101、標公司應當在實施控制日起五（5）個工作日內完成與本次交易有關青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 的工商變更登記/備案手續（“工商變更工商變更”），包括：登記公司新的注冊資本、備案新的公司章程；目標公司應當在本次交易完成之日起二十（20）個工作日內完成改組后新任董事、監事、高級管理人員的備案。第第 5 5 條條 特別約定特別約定 5.1 5.1 業績承諾及補償業績承諾及補償 5.1.1保證方承諾，保證方對投資人的業績承諾期間為 2025 年、2026 年、2027 年（“業績承諾期業績承諾期”），保證方向投資人承諾集團公司在業績承諾期內：(1)各年度經審計

102、的凈利潤數如下（“承諾凈利潤承諾凈利潤”，該承諾凈利潤指的是經會計師事務所照中國會計準則審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）：2025 年度承諾凈利潤不低于 428.76 萬元；2026 年度承諾凈利潤不低于 1,095.60 萬元；2027 年度承諾凈利潤不低于 1,711.77 萬元；(2)各年度線上平臺交易規模 GMV 數如下（“承諾承諾 GMVGMV”，該承諾 GMV 指剔除中國資源循環集團有限公司實際控制的公司作為買方或賣方使用平臺交易后的GMV。承諾 GMV 與承諾凈利潤合稱“承諾業績數承諾業績數”）：2025 年度承諾 GMV 不低于100.00 億元

103、；2026 年度承諾 GMV 不低于 120.00 億元；2027 年度承諾 GMV 不低于 144.00 億元。5.1.2 各方同意，在業績承諾期的每一個會計年度結束后，由負責目標公司年度審計（以股東會審議通過的審計機構為準）的審計機構出具審計報告，集團公司實現的實際業績數（包括實際凈利潤和實際 GMV，以下合稱“實際業績實際業績數數”）與承諾業績數之間的差額根據該審計機構出具的審計報告確定。5.1.3 業績承諾期內，任一項承諾業績數未達到的，保證方應當在審計機構出具當年度審計報告后的十（10）個工作日內共同且連帶地向投資人承擔補償義務；業績承諾方發生補償義務時，保證方需要按照投資人的要求向

104、投資人進行業績補償，業績補償金額按照如下公式計算出的金額為準：（1）每一年度應補償金額=每一業績承諾期的承諾凈利潤-該業績承諾期內青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 實際凈利潤；及/或（2）每一年度應補償金額=（每一業績承諾期的承諾 GMV-該業績承諾期內實際 GMV）0.3%12.77%。5.1.4 保證方在業績補償期內應逐年計算對投資人的補償金額，各年計算的應補償金額小于 0 時，按 0 計算，即已經補償的金額不沖回。在本協議約定的業績承諾期，業績承諾方累計補償金額不超過投資人在本次交易中所支付的對價（含全部增資款及轉讓款）及自支付對價之日起至收到補

105、償金額之日止該等資金的利息，按一年期 LPR 計息。5.2 5.2 公司治理安排公司治理安排 5.2.1 本次交易完成后，目標公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，股東會會議由股東按照持股比例及表決權委托安排（如有）行使表決權。5.2.2 本次交易完成后，目標公司董事會由 5 人組成，其中 3 名董事由華潤環保向目標公司推薦，2 名董事由管理層股東向目標公司推薦，華潤環保與管理層股東應當在選舉董事的股東會會議上對對方提名的董事投贊成票。經推薦的董事候選人員在經目標公司的董事選聘與任命程序后，組成目標公司新一屆董事會，每一名董事任期為 3 年，目標公司董事會設董事長一人，人選在華潤環保

106、推薦的董事中確定。5.2.3 本次交易完成后，目標公司監事會由 3 人組成，其中華潤環保和管理層股東各有權向目標公司推薦 1 名監事，華潤環保與管理層股東應當在選舉監事的股東會會議上對對方提名的監事投贊成票，職工監事一名，由目標公司職工代表大會選舉產生。經推薦的股東監事候選人員在經目標公司的監事選聘與任命程序后，與職工代表監事組成目標公司新一屆監事會，每一名監事任期為 3 年。5.2.4 本協議簽署并生效后，目標公司設總經理一名，由管理層股東推薦，董事會聘任考核及授權經營管理。管理層股東推薦的總經理連續三個考核年度未能完成業績考核目標的，改由投資人推薦或市場化選聘；目標公司設副總經理若青島新之

107、環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 干名（職數應符合華潤環保所屬集團關于干部管理相關規定）；目標公司設董事會秘書 1 名，副總經理、董事會秘書由總經理提名，董事會聘任；目標公司設財務負責人一名，由投資人推薦，董事會聘任。此外，目標公司財務、人力資源、技術運營職能所在部門負責人由投資人推薦，總經理聘任考核。5.2.5 目標公司股東會、董事會、監事會的召集、召開、表決，以及股東會、董事會、監事會、高級管理人員的職權按照中華人民共和國公司法（“公司法”）、公司章程以及目標公司相關內部控制制度中的規定執行。5.2.6 本協議約定的實施控制日后，目標公司將全面納入華潤環保

108、管控體系，按照華潤環保及其上級單位的管控要求進行管理。5.3 5.3 不離職與不競爭承諾不離職與不競爭承諾 未經投資人的事先書面同意，管理層股東應確保其自身以及關鍵員工在本次交易完成后五（5）年內全職在集團公司工作，且關鍵員工在集團公司任職期間不得直接或間接地擁有、管理、從事、經營、咨詢、提供服務、參與任何與集團公司構成競爭性業務的實體，或從事其他有損于集團公司利益的行為，包括但不限于：（1）控股、參股或間接控制從事競爭性業務的公司或其他組織；（2）在從事競爭性業務的公司或組織中擔任董事、高管、員工、顧問、代理或合伙人；（3）向從事競爭性業務的公司或組織提供貸款、客戶信息或其他任何形式的協助；

109、（4）直接或間接地從競爭性業務或從事競爭性業務的公司或其他組織中獲取利益；（5）以任何形式爭取與公司或其子公司業務相關的客戶，或和公司或其子公司生產及銷售業務相關的客戶進行或試圖進行交易；青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010（6）以任何形式爭取雇用公司或其子公司屆時聘用的員工。5.4 5.4 增信措施增信措施 為了保證目標公司、保證方在本協議項下的履約能力（包括但不限于本協議第 5.1 條項下業績承諾及補償義務的履行），保證方同意在本次交易完成后的十五（15）個工作日內，將其屆時持有的全部目標公司股份質押予投資人，其中：龔杰卡將其持有目標公司 11,896

110、,400 股股份（占本次交易完成后目標公司股本總額的 15.49%）質押予投資人；陸增將其持有目標公司 9,091,400 股股份（占本次交易完成后目標公司股本總額的 11.84%）質押予投資人；鑫加投資持有目標公司 4,890,900 股股份（占本次交易完成后目標公司股本總額的 6.37%）質押予投資人。屆時，應由保證方分別與投資人簽署一份股份質押協議以進一步明確上述股份質押安排，并至中國結算完成質押登記手續。5.5 5.5 員工激勵員工激勵 本次交易完成后，在目標公司實現業務規模穩定增長的情形下，各方支持其在符合國資監管的前提下依法合規探索混合所有制改革、股權激勵、員工持股、超額利潤分享等

111、體制機制創新，進一步盤活經營機制。5.65.6 表決權委托表決權委托 5.6.1 若任一轉讓方未能按照股份轉讓協議約定，將對應數量的目標公司股份轉讓給投資人，且因此導致投資人在本次交易完成后持有目標公司股份比例不足 51%時，投資人有權要求龔杰卡和/或陸增和/或鑫加投資（龔杰卡、陸增與鑫加投資在本第 5.6 條中單稱或合稱“委托方”）與投資人簽署一份表決權委托協議（“表決權委托協議”），用以約定委托方將其屆時持有目標公司全部股份（“委托股份”）的表決權不可撤銷地委托給投資人，由投資人作為委托股份的唯一、排他的代理人，按照公司法公司章程、目標公司相關內部管理制度和相關法律法規的規定，在目標公司的

112、股東大會上獨立地按照投資人自己的意志行使委托股份的表決權；或有權要求委托方放棄全部或部分股份的表決權，青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 以不影響投資人對目標公司的實際控制及并表。5.6.2 屆時，委托方委托投資人行使的表決權包括但不限于以下股東權利：（1）依法召集、召開、出席目標公司股東大會的權利；（2）向目標公司董事會、股東會提出議案的權利；（3）針對所有根據相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、公司章程的規定需要經股東大會審議、表決的事項，參與股東大會的討論、行使表決權；（4）公司章程規定的涉及目標股份除收益權和股份轉讓權等財產權之外的其他

113、權利。5.6.3 表決權委托期限應當自表決權委托協議簽署并生效之日起至投資人在目標公司的持股比例不少于 51%（含本數）之日止。5.6.4 表決權委托期間，新之科技所有的經營收益和/或損失均由新之科技屆時登記在其股東名冊上的股東按其持股比例依據公司法公司章程的相關規定享有或承擔。特別地，投資人無需就新之科技的經營損失向委托方承擔任何責任。5.6.5 關于表決權委托的未盡事宜，由委托方與投資人屆時依據慣常、友好之原則，在表決權委托協議中予以進一步約定。第第 6 6 條條 目標公司、保證方目標公司、保證方的的聲明聲明與保證與保證 為促使投資人簽訂交易文件，目標公司、保證方在此分別且連帶地向投資人做

114、出附錄 A 所列的各項聲明和保證。第第 7 7 條條 投資人聲明投資人聲明與保證與保證 7.1 截至本協議簽署日，投資人具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議，簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 法規以及政府命令。7.2 截至本協議簽署日，投資人保證其有足夠的能力依據交易文件向相關方支付款項。第第 8 8 條條 違約責任違約責任和賠償和賠償 8.1 本協議簽訂后，除不可抗力原因以外，任意一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務或承諾，或違反其在本協議項下作出的任何陳述

115、、保證，則構成違約行為。8.2 若任一方違約（“違約方違約方”），守約一方（“守約方守約方”）有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：（1）要求違約方繼續實際履行或恢復至未違約時的狀態；（2）暫時停止履行其義務，待違約方的違約情勢消除后恢復履行；守約方根據此款規定暫停履行其義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；（3）(i)如果在守約方發出要求按照本協議履行義務/承諾的書面通知后三十（30）日內，違約方仍未采取有效的彌補措施加以履行本協議項下義務，或(ii)違約方違反任何本協議項下陳述、保證，要求違約方賠償守約方由此遭受的全部損失，包括但不限于守約方主張權利或為此進行訴訟、仲裁或其他司法或行

116、政救濟途徑（包括但不限于任何一方提起或以其他任何方式引發的）而產生的費用、開支（包括合理的律師費、顧問費）（“損失損失”）；（4）法律、法規或本協議規定的其他救濟方式。8.3 風險保障 保證方承諾，如發生：(1)集團公司的資產、權益、負債、負擔、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，且對目標公司和/或投資人可能造成重大不利影響，或者對本次交易價格產生不利影響；或 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010(2)集團公司在交割前的違法違規或違約風險給集團公司和/或投資人帶來任何損失或承擔費用的。不論該損害或損失在何時發生，保證方對集團公司和/或投資人的上述損失承擔連

117、帶責任。若根據相關法律、法規、規章、規范性文件要求，集團公司和/或投資人需要事先承擔該損失的，保證方應當按投資人的要求對集團公司和/或投資人進行等額補償，以保證集團公司和/或投資人恢復至未遭受該等損失、費用支出的狀態。8.4 本協議規定的權利和救濟是累積的，不排斥法律規定的其他權利或救濟，未行使或延遲行使法律或本協議規定的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。8.5 支付違約金及賠償不影響守約方要求違約方繼續履行本協議或解除本協議的權利行使。第第 9 9 條條通知與送達通知與送達 第第 1010 條條 生效、變更、終止生效、變更、終止 10.1 本協議自各方簽署之日起生效。本協議及其附件

118、構成不可分割的整體，并具有同等效力。10.2 本協議可依據下列情況之一而終止：（1）如目標公司、保證方在本協議項下向投資人作出的聲明與保證存在虛假、不準確、或有重大遺漏或有誤導或不履行本協議項下的承諾或義務，且在投資人發出書面通知后三十（30）日內未能糾正，投資人有權向其他方發出書面通知終止本協議；（2）如目標公司、管理層股東未能按照本協議第 2.3 條約定的期限內使全部定增交割先決條件得到滿足，投資人有權向其他方發出書面通知終止本協議；青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010（3）本次增資未能取得股轉公司出具的無異議函，投資人有權向其他方發出書面通知終止本協

119、議；（4）經各方協商一致以書面方式終止本協議。10.3 除本協議另有明確規定的之外，本協議的任何變更均應經各方協商一致并簽署書面合同后方可生效。10.4 當本協議終止，除屆時各方另有約定外，本協議各方應本著公平、合理、誠實信用的原則返還從其他方得到的本協議項下的對價，盡量恢復到本協議簽訂時的狀態。10.5 本協議的終止不影響各方在本協議終止之日前已經產生的權利和義務，不影響本協議各方當事人要求損害賠償的權利。10.6 本協議第 8 條、第 9 條、第 10 條、第 11 條、第 12 條、第 13 條在本協議終止后繼續有效。第第 1111 條條 保密保密 11.1 與本次交易有關的條款（包括本

120、協議以及與本協議有關的其他交易文件）均為保密信息，除在第 11.2 條所述的情況下，不得披露給任何第三人，但披露給各自的關聯方以及該方及其關聯方的股東、合伙人、董事、相關工作人員、潛在投資人、代表、專業顧問除外，前提是必須告知信息披露的接收方該等信息的保密性并且要求其遵守保密義務。11.2 本第 11 條之保密義務不適用以下信息：(i)根據本協議允許披露的任何信息；(ii)在披露之時已經可公開獲得的、且非因任何一方或其關聯方或其各自的或其關聯方的高級職員、董事、雇員、代理人、代表人、會計和法律顧問違反本協議而披露的任何信息；或(iii)一方從無保密義務的善意第三方處獲得的信息；(v)在各方共同

121、同意的范圍內進行披露的信息。并且，一方可以為履行本協議的目的將前述信息在必要的范圍內向其關聯方以及其各自的及其關聯方的青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 投資人、高級職員、董事、雇員、合伙人、股東、代理人、代表、會計和法律顧問進行披露，但應確保上述人員承擔同樣的保密義務。11.3 未經其他各方的事先書面同意，本協議任一方均不能在新聞發布會、任何專業或商業出版物、任何營銷資料或其他的公開渠道宣傳本次交易有關的信息。第第 1212 條條 適用法律及適用法律及爭議解決爭議解決 12.1 本協議的訂立和履行適用中國法律。12.2 凡因簽署、執行本協議所發生的或與

122、本協議有關的一切爭議，各方均應友好協商解決；若任何爭議無法在爭議發生后三十（30）日內通過協商解決，則任何一方有權將該爭議提交至深圳國際仲裁院，根據該機構屆時有效的仲裁程序和規則進行仲裁。仲裁地點在深圳。仲裁裁決應以書面形式作出，對于各方是終局的、并具有法律約束力。12.3 仲裁期間，各方繼續擁有各自在本協議項下的其它權利并應繼續履行其在本協議下的相應義務。股份轉讓協議股份轉讓協議 1、協議簽署主體 甲方：龔杰卡、陸增、青島上合國大資產管理集團有限公司、安徽雙贏再生資源集團有限公司、王鐵英、馬偉、李達、張珉、何忠輝、杜婷婷、苗建、蔡麗珍、李懋寧、馬凡波 乙方：華潤環保發展有限公司 2、協議主要

123、內容 第1條股份轉讓 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 1.1甲方、乙方一致同意，甲方擬將其持有的目標公司16,026,797股股份轉讓給乙方，乙方同意受讓。1.2甲方、乙方一致同意，標的股份的轉讓價格為2.82元/股，轉讓價款合計為人民幣45,195,567.54元。1.3雙方同意，在本協議簽署之日至本次股份轉讓完成（以乙方被登記為標的股份的所有權人，且完成本協議項股份轉讓價款的支付為標志，以下簡稱“交割”，乙方支付股份轉讓價款日稱為“交割日”）之日期間，若因目標公司送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原因導致本協議所述目標股份數量變動或其他除權、除息

124、事項的，則目標股份數量相應變動。雙方同意，發生本條情形不影響股份轉讓價款總額。1.4甲方、乙方一致同意，甲乙雙方完成本次股份轉讓的交割以下列條件全部滿足或被乙方書面豁免為前提：(1)本協議已適當簽署、生效及交付；(2)雙方的內部決策機構和外部監管機構已經批準、許可、同意其簽署本協議并完成本次股份轉讓（如需）；(3)目標公司在本次定增中向乙方發行的股票已經完成初始登記（“初始登記”），即已經將乙方登記成為該等股票的所有權人；(4)目標公司已經取得了股轉公司就協議轉讓出具的確認函，并已經就協議轉讓于中國證券登記結算有限責任公司（“中國結算”）完成過戶登記手續（“過戶登記”）；(5)自2024年10

125、月31日至交割日，不存在對目標公司及其子公司的資產、經營、業務前景已產生或可合理預見可能會產生重大不利影響的情況；(6)截至交割日，甲方及相關方在本協議和/或協議書項下做出的每一項陳述和保證持續真實、準確、有效和完整，且不存在違反本協議和/或協議書青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 的行為；(7)本次股份轉讓符合所有適用法律，不存在限制、禁止或取消本次股份轉讓，或對本次股份產生不利影響的適用法律、法院或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令。特別的，若根據相關法律、法規或股轉公司要求，乙方選擇大宗交易方式完成交割或按照股轉系統要求需要在標的股份過戶登記

126、前支付轉讓款的，則交割先決條件不包含本第1.4條第(4)項。1.5在滿足本協議第1.4條約定的情況下，乙方有權選擇如下方式進行交割和支付股份轉讓價款：(1)經乙方決定以大宗交易方式完成本次股份轉讓的，雙方應按照相關法律、法規規定的大宗交易規則完成股份轉讓價款的支付和股份登記手續；(2)經乙方決定以特定事項協議轉讓方式完成本次股份轉讓的，乙方應當于雙方至中國結算辦理股份過戶之日起的十（10）個工作日內，將股份轉讓價款一次性支付至甲方指定的如下銀行賬戶。(3)如按照股轉系統要求需在股份過戶登記前支付股份轉讓價款的，則乙方應在初始登記完成之日起十（10）個工作日內，將股份轉讓價款一次性支付至甲方上述

127、銀行賬戶。此時甲方在收到乙方的上述股份轉讓款后的兩（2）個工作日內，配合乙方到中國結算辦理標的股份的過戶登記手續。1.6甲方、乙方同意本次股份轉讓中發生的各項稅收、費用由雙方根據中國法律規定自行承擔，但依據中國法律、法規規定，需要履行代扣代繳義務的，則按照法律、法規的相關規定執行。第5條違約責任 5.1任何一方違反本協議的，或違反本協議所作承諾或保證的，或所作承諾青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本協議另有約定或法律另有規定外，本協議任何一方未履行本協議項下的義務或者履行義務不符合

128、本協議的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。5.2特別的，如本協議生效后，因甲方原因導致其未能向乙方轉讓標的股份的，則乙方有權要求甲方繼續履行或解除本協議。乙方解除本協議的，甲方應按乙方之要求，向乙方返還其已支付的股份轉讓價款及對應利息（如有），并向乙方支付本協議項下股份轉讓價款10%的款項作為違約金。5.3乙方未按本協議約定時間繳納股份轉讓價款的，乙方應自逾期之日起按逾期未繳納金額每日萬分之五的標準向甲方支付違約金，但乙方承擔違約責任的違約金最高不超過乙方逾期應付未付金額的10%。如果逾期超過30個工作日仍有未繳部分，甲方有權選

129、擇單方面解除本協議或者選擇按照已繳付金額部分執行相關協議。第7條適用法律及爭議解決 7.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中國法律。7.2執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，則應將爭議提交至深圳國際仲裁院，根據該機構屆時有效的仲裁程序和規則進行仲裁。仲裁地點在深圳。仲裁裁決應以書面形式作出，對于各方是終局的、并具有法律約束力。違約方承擔對方因此發生的訴訟仲裁費、律師費、保全擔保費用等合理費用支出。7.3根據中國有關法律，如果本協議任何條款無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。第10條生效及文本 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰?/p>

130、股票定向發行說明書 公告編號：2025-010 10.1本協議經甲乙雙方有效簽署后成立，在本次定增取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的無異議函之日起生效。七、七、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 名稱名稱 東吳證券 住所住所 江蘇省蘇州市工業園區星陽街 5 號 法定法定代表人代表人 范力 項目項目負責人負責人 顧巍 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）程翔 聯系聯系電話電話 13812664317 傳真傳真 0512-62938500 （二）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 北京市通商律師事務所 住所住所 北京市朝陽區建外大街1號國貿寫字樓2 座 12

131、至 15 層 單位單位負責人負責人 孔鑫 經經辦律師辦律師 曹靜、鄭上俊 聯系聯系電話電話 010-65637181 傳真傳真 010-65693838 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)住所住所 中國杭州市錢江新城新業路 8 號 UDC 時代大廈 A 座 6 層 執行事務執行事務合伙人合伙人 余強、高峰 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 劉科娜、曹理彬 聯系聯系電話電話 0571-88879734 傳真傳真 0571-88879010 （四）（四）資產資產評估機構評估機構 名稱名稱 北京中同華資產評估有限公司 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行

132、說明書 公告編號：2025-010 住所住所 北京市豐臺區麗澤路 16 號院北京匯亞大廈 28 層 單位單位負責人負責人 李伯陽 經經辦注冊辦注冊評估師評估師 宋恩杰、朱玉倩 聯系聯系電話電話 010-68090001 傳真傳真 010-68090099 （五）（五）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈5 層 法定法定代表人代表人 周寧 經經辦人員姓名辦人員姓名 -聯系聯系電話電話 4008058058 傳真傳真 010-50939716 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-

133、010 八、八、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。全體董事簽名：_ _ _ 龔杰卡 陸 增 馬 偉 _ _ _ 張效杰 葉宗財 王鑫祿 _ 梁 潔 全體監事簽名：_ _ _ 李輝煌 張瑞朋 陳佳斌 全體高級管理人員簽名：_ _ 陸增 沈 垚 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰荆由w公章）2025 年 4 月 28 日 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-01

134、0（二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：_ 龔杰卡 蓋章：2025 年 4 月 28 日 控股股東簽名：_ 龔杰卡 蓋章：2025 年 4 月 28 日 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010（三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人（或授權代表）簽名：_ 方

135、蘇 項目負責人簽名：_ 顧 巍 東吳證券股份有限公司（加蓋公章）：2025 年 4 月 28 日 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010（四）（四）證券服務證券服務機構聲明機構聲明 本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦律師對申請人在定向發行說明書中引用的法律意見書的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：_ _ 曹 靜 鄭上俊 機構負責人簽名：_ 孔 鑫 北京市通商律師事務所（加蓋公章）2

136、025 年 4 月 28 日 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010（五）（五）證券服務機構聲明證券服務機構聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的審計報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對申請人在定向發行說明書中引用的審計報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：_ _ 劉科娜 曹理彬 機構負責人簽名：_ _ 余 強 高 峰 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)（加蓋公章）2025 年 04 月 28 日 青島

137、新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010（六）（六）證券服務機構聲明證券服務機構聲明 本機構及簽字注冊資產評估師已閱讀 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書，確認該定向發行說明書與本機構出具的資產評估報告(中同華評報字2025第 010449 號)無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：_ _ 宋恩杰 朱玉倩 機構負責人簽名：_ 李伯陽 北京中同華資產評估有限公司（加蓋公章）2025 年 04 月 28 日 青島新之環?？萍脊煞萦邢薰竟善倍ㄏ虬l行說明書 公告編號：2025-010 九、九、備查文件備查文件 （一）第三屆董事會第十八次會議決議（二）第三屆監事會第七次會議決議（三）認購對象與公司簽署的相關協議（四）其他與公司本次股票定向發行有關的重要文件