紐曼思：2024年報.pdf

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1、Numans Health FoodHoldings Company Limited紐曼思健康食品控股有限公司(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)Stock code:25302024 ANNUAL REPORT2024 年報Numans Health Food Holdings Company Limited紐曼思健康食品控股有限公司ANNUAL REPORT 年報 2024Numans Health FoodHoldings Company Limited紐曼思健康食品控股有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公

2、司)股份代號：2530目錄2公司資料3主席致辭4管理層討論及分析10董事、高級管理層及公司秘書簡歷20董事會報告34企業管治報告51環境、社會及管治報告73獨立核數師報告79綜合損益及其他全面收益表80綜合財務狀況表82綜合權益變動表83綜合現金流量表85綜合財務報表附註146財務資料概要二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司2公司資料董事會執行董事王平先生（主席兼行政總裁）崔娟女士非執行董事陳學良先生獨立非執行董事嚴詠怡女士劉國煇先生余子敖先生公司秘書鄧子駿先生（於二零二五年二月一日辭任）鄭璟瑭先生（於二零二五年二月一日獲委任）上市規則下的授權代表王平先生鄧子駿先生（於二零二五年二月一日

3、辭任）鄭璟瑭先生（於二零二五年二月一日獲委任）審核委員會嚴詠怡女士（主席）劉國煇先生余子敖先生薪酬委員會王平先生（主席）嚴詠怡女士劉國煇先生余子敖先生提名委員會王平先生（主席）嚴詠怡女士劉國煇先生余子敖先生股份過戶登記總處Conyers Trust Company(Cayman)LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行招商銀行上海分行中國上海市浦東新區陸家嘴東路161號中國建設銀行上海市分行中國上海市浦東新區陸家嘴

4、環路900號中國工商銀行股份有限公司上海市北蔡支行中國上海市浦東新區蓮溪路146號香港上海滙豐銀行有限公司 總辦事處香港中環皇后大道中1號香港滙豐總行大廈法律顧問（有關香港法律）蕭一峰律師行香港中環皇后大道中9號18樓核數師富?，敐蓵嫀熓聞账邢薰緢虡I會計師及註冊公眾利益實體核數師香港灣仔港灣道18號中環廣場42樓紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報3主席致辭尊敬的各位股東：本人謹代表紐曼思健康食品控股有限公司董事會，欣然呈報本公司及其附屬公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務業績。過去一年是本公司極具變革意義的一年，其中最重要的里程碑是於二零二五年一月十日於香港聯合

5、交易所有限公司（聯交所）主板成功上市。此舉不僅提升了我們的市場知名度，更增強了我們的融資能力，為未來的增長目標提供堅實後盾。儘管過去一年面臨諸多挑戰，包括消費者行為變化，以及受外部因素衝擊的經濟環境，我們持續精進業務與服務品質的決心始終如一。於二零二四年，本公司收益減少約34.9%，總收益為人民幣277.5百萬元。這一減少主要受到囤貨行為的影響，而消費者購買力的變化也致使整體產業環境面臨嚴峻挑戰。儘管面臨諸多挑戰，我們營運各方面展現的穩定性仍令人鼓舞。於二零二四年，本公司毛利率維持強勁，達76.1%，較二零二三年的75.2%有所提升，這彰顯我們品牌在市場上的領先地位與高端定位。展望未來，本公司

6、對中華人民共和國（中國）營養品行業的發展潛力保持樂觀態度。透過線上線下渠道，本公司將以加大營銷力度及提升品牌知名度為戰略重點，以擴大市場覆蓋範圍。我們相信該等舉措不僅能帶動收益增長，更將在未來數年提升我們的市場地位。作為負責任的上市公司，我們致力於維持高標準的企業管治與透明度。本公司旨在為股東創造價值，更致力於為客戶及服務社區帶來價值。致謝藉此機會，本人向恪盡職守的團隊致以由衷感謝，在充滿挑戰的一年中，團隊的辛勤付出與奉獻精神至關重要。同時，本人亦衷心感謝各位股東對紐曼思持續的支持與信任。我們深信，只要齊心協力，定能克服未來挑戰，在發展道路上再創里程碑。感謝您堅定不移的支持。王平先生主席香港，

7、二零二五年三月二十一日二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司4管理層討論及分析前景本公司於二零二五年一月十日於聯交所上市（上市），標誌著其業務的重要里程碑。這一上市地位打開了進入國際資本市場的大門，同時亦提高了本集團的品牌知名度，強化了其市場地位，並增強了客戶、供應商及其他持份者的信心。本集團憑藉其自有品牌 紐曼思 及 紐曼斯（英文 Nemans），並在戰略上著重通過不同渠道加大營銷力度，以提高公眾知名度，本集團已做好充分準備，有信心應對未來的經濟週期並迎接即將到來的挑戰。本集團對中國營養品行業（尤其是母嬰行業）的發展前景充滿信心，在健康意識不斷提高及可支配收入不斷增加的推動下，該行業呈現

8、出穩步增長的態勢。為了抓住該等機遇，本集團致力於在二零二五年全年加大營銷力度。該戰略舉措旨在提高品牌知名度，擴大市場覆蓋範圍，加強銷售及分銷網絡。本集團希望通過線上線下相結合的全面營銷策略，提高品牌認知度並推動銷售。尤其是本集團將向電商平臺採購品牌營銷及促銷解決方案，以吸引流量並提高產品知名度，同時亦將線下銷售網絡擴展至中國滲透率較低的地區。管理層討論及分析業務回顧收益本集團主要於中國從事營養成品營銷、銷售及分銷。本集團的營養品以專屬品牌（即 紐曼思 及 紐曼斯（英文 Nemans）銷售，大致可分為五個主要類別，即藻油DHA、益生菌、維生素、多維營養素及藻鈣產品。本集團的收益於二零二四財政年度

9、減少約人民幣149.0百萬元或34.9%，主要是由於(i)二零二三年下半年日本排放放射性污水引發消費者囤貨行為，令二零二四年的銷售受壓，因為母嬰營養品市場在二零二三年飆升後面臨需求減少；及(ii)二零二四年上半年中國經濟暫時下滑。本集團的收益主要來自藻油DHA產品，其於二零二四財政年度及二零二三財政年度分別貢獻約96.1%及94.7%。其餘收益則來自益生菌、維生素、多維營養素、藻鈣及奶粉產品。本集團藻油DHA產品的銷量及平均售價載列如下：二零二四財政年度二零二三財政年度銷量平均售價銷量平均售價千件人民幣元件千件人民幣元件 藻油DHA產品1,276209.01,918210.7 紐曼思健康食品控

10、股有限公司 二零二四年年報5管理層討論及分析下表列載二零二四財政年度及二零二三財政年度本集團按銷售渠道劃分的收益明細：二零二四財政年度二零二三財政年度收益收益人民幣千元%人民幣千元%線上銷售渠道直接銷售予電商公司181,81865.5236,93055.5通過網購平臺向我們的客戶銷售28,11710.156,46713.2其他（附註）13,5134.918,1304.3 小計223,44880.5311,52773.0 線下銷售渠道銷售予地區分銷商50,74218.3108,52325.5其他（附註）3,3051.26,4951.5 小計54,04719.5115,01827.0 總計277,

11、495100.0426,545100.0 附註：其他包括對零售點的直接銷售及雜項銷售。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團的線上銷售渠道仍為其主要銷售渠道，貢獻約80.5%的收益。銷售成本本集團的銷售成本包括存貨成本及運輸費用。於二零二四財政年度，本集團的銷售成本約為人民幣66.4百萬元，較二零二三財政年度的約人民幣105.7百萬元減少人民幣39.3百萬元或37.2%。銷售成本的減少與二零二四財政年度的收益減少一致。毛利及毛利率截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團的毛利為人民幣211.1百萬元，較去年下降34.2%。儘管收益減少，但本集團二零二四財政年度的毛利率相對較高，為76.1

12、%（二零二三財政年度：75.2%）。其他收入本集團的其他收入主要包括政府補助、訴訟索償賠款、客戶賠償收入及利息收入。本集團截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度的其他收入分別約為人民幣17.5百萬元及人民幣13.5百萬元。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司6管理層討論及分析銷售及分銷開支本集團的銷售及分銷開支主要包括促銷開支、對地區分銷商的補償、員工成本、平臺管理服務費、平臺服務費、送遞開支及使用權資產折舊。本集團截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度的銷售及分銷開支分別約為人民幣90.6百萬元及人民幣102.6百萬元。行政及其他營運開支本集團的行政及其他營運開支主要包

13、括員工成本、法律及專業費用、印花稅及附加稅、物業、廠房及設備以及使用權資產折舊。本集團截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度的行政及其他營運開支分別約為人民幣23.8百萬元及人民幣24.2百萬元。所得稅開支本集團的即期稅項開支與中國企業所得稅（中國企業所得稅）（法定稅率為25%）有關。本集團毋須繳納香港利得稅，因為本集團在香港並無應課稅溢利。本集團的所得稅開支減少30.3%至二零二四財政年度的約人民幣24.6百萬元（二零二三財政年度：人民幣35.3百萬元），主要是由於除稅前溢利減少48.9%。年內溢利由於上述原因，截至二零二四年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔溢利減少53.0%至約

14、人民幣74.9百萬元（二零二三年：約人民幣159.3百萬元）。作為非香港財務報告準則計量，截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，經調整純利（加回非經常性首次上市開支）分別為人民幣87.0百萬元及人民幣172.3百萬元。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，首次上市開支分別為人民幣12.1百萬元及人民幣13.0百萬元。流動資金、財務資源及資本結構截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團主要透過本集團營運產生的現金為其營運提供資金。於二零二四年十二月三十一日，本集團的流動資產淨值約為人民幣358.6百萬元（於二零二三年十二月三十一日：人民幣382.7百萬元），而以流動比率（流

15、動資產總值流動負債總額）呈列的流動資金為10.6倍（於二零二三年十二月三十一日：7.8倍）。本集團的現金及現金等價物結餘約為人民幣235.8百萬元（於二零二三年十二月三十一日：人民幣262.6百萬元）。於二零二四年十二月三十一日，本集團的權益總額約為人民幣376.5百萬元（於二零二三年十二月三十一日：人民幣410.1百萬元）。於二零二四年十二月三十一日，本集團並無銀行貸款（於二零二三年十二月三十一日：零），因此資產負債比率並不適用（二零二三年：不適用）。於二零二五年一月十日，本公司普通股以全球發售（全球發售）方式於聯交所主板上市，並完成250,000,000股普通股（包括100,000,000

16、股香港發售股份及150,000,000股國際配售股份）的股份發售，每股面值0.001港元，發售價為每股0.80港元。本公司相信，全球發售所得款項將可令本集團繼續其未來業務發展，透過不同的營銷方式加強其營銷力度，以提高其品牌的公眾知名度。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報7管理層討論及分析資本開支及承擔於二零二四年十二月三十一日，本集團並無重大資本開支及承擔。資產抵押於二零二四年十二月三十一日，本集團並無抵押任何資產（二零二三年：無）?；蛉回搨抖愣哪晔氯蝗?，本集團並無任何重大或然負債（二零二三年：無）。外匯風險本集團的交易主要以人民幣、美元及港元計價。本集團若干金融資產及金

17、融負債是以集團內各實體的功能貨幣以外的貨幣計價，因此面臨外匯風險。該等金融資產及負債的賬面金額分析如下：金融資產金融負債二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣9971,718(31)(39)美元21,6231,934港元1,4234,068(1)(3,923)倘於各報告期末人民幣、美元及港元與集團內各實體的功能貨幣的匯率變動10%，而所有其他變量保持不變，則本集團稅前業績的大致變化如下表所示。二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元+10%2,401376 10%(2,401)(376)釐定敏感度分析時乃假設外匯匯率變動於各報告期末已發生且已應

18、用於本集團當日存在的金融工具所面臨的貨幣風險，而所有其他變量（尤指利率）維持不變。上述變動指管理層對外匯匯率直至下一報告期末的期間內合理可能變動所作的評估。本集團管理層認為，敏感度分析並不代表固有的外匯風險，因為於各報告期末的風險並不反映截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度的風險。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司8管理層討論及分析庫務政策本集團採納的庫務政策以審慎理財為方針，因而於報告期間維持健全的流動資金水平。為管理流動資金風險，董事會密切監察本集團的流動資金水平，以確保本集團的資產、負債及其他承擔的流動資金架構能應付其不時的資金需要。重大投資、重要收購及出售附屬公司、聯

19、營公司及合營企業於報告期間，本集團並無任何重要收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業。截至二零二四年十二月三十一日，本集團概無持有任何重大投資（包括佔本集團總資產5%或以上的重大投資）。僱員及薪酬政策截至二零二四年十二月三十一日，本集團僱用44名僱員（二零二三年：46名）。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團的員工成本（包括董事薪酬）約為人民幣11.7百萬元（二零二三年：人民幣16.6百萬元）。為提高僱員的知識水準及技術專長，本集團根據僱員工作職責不時為其提供培訓課程。僱員薪酬待遇乃參考市場資料及個人表現而確定，並將定期檢討。董事會將不時檢討薪酬政策。除基本薪酬外，本集團亦向強制性社會保

20、障基金供款，為中國僱員提供退休保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金等福利。所有全職僱員均領取固定薪金，並可根據其職位獲授其他津貼。達到或超過業績預期者亦將獲得酌情花紅。報告期末後的重大業務發展除全球發售外，於報告期末後及直至本報告日期止期間，概無發生對本集團有重大影響的事件。股息經充分考慮本集團財務狀況、現金流量淨額及資本開支後，董事會欣然建議就截至二零二四年十二月三十一日止年度派付末期股息每股普通股人民幣5.00分（相當於5.37港仙）。待於二零二五年五月三十日（星期五）的應屆股東週年大會（二零二五年股東週年大會）批準後，上述末期股息將於二零二五年七月十日（星期三）或前後

21、向於二零二五年六月六日（星期五）名列本公司股東名冊的股東派付。所得款項用途本公司股份（股份）於二零二五年一月十日（上市日期）於聯交所主板上市，本公司自股份發售收取之所得款項淨額（經扣除包銷傭金及其他相關開支）約為124.0百萬港元。於本報告日期，董事會無意更改本公司日期為二零二四年十二月三十日之招股章程（招股章程）所述之所得款項擬定用途。詳情請參閱招股章程 未來計劃及所得款項用途 一節。同時，所得款項的未使用部分繼續存放於持牌銀行中。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報9管理層討論及分析暫停辦理股份過戶登記手續為確定股東出席本公司於二零二五年五月三十日（星期五）舉行的股東週年大會並於會上

22、投票之資格，本公司將於二零二五年五月二十七日（星期二）至二零二五年五月三十日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席二零二五年股東週年大會，所有股份過戶文件連同相關股票及股份過戶表格必須於二零二五年五月二十六日（星期一）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。為確定股東獲得建議末期股息之資格，本公司將於二零二五年六月五日（星期四）至二零二五年六月六日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格獲得建議末期股息

23、，所有股份過戶文件連同相關股票及股份過戶表格必須於二零二五年六月四日（星期三）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司10董事、高級管理層及公司秘書簡歷董事及高級管理層執行董事王平先生，55歲，於二零一九年一月二十一日獲委任為董事。彼於二零一九年三月二十七日獲委任為主席。彼為提名委員會主席及薪酬委員會成員。王先生主要負責監督整體管理及營運、投資策略及業務發展，並於企業營運及管理方面擁有超過20年經驗，而彼自本集團成立以來一直管理本集團。成立本集團前，王先生自一九九六年五月至二零零零

24、年九月擔任煙臺有色金屬集團經營有限公司的部門經理，並自二零零零年十月至二零零二年十一月擔任上海樂化科技發展有限公司的主席。彼自二零一零年十二月起及直至二零一四年三月獲委任為金紐曼思（上海）食品有限公司（金紐曼思）執行董事、法定代表兼總經理。王先生目前為上海澳美澳乳業有限公司（澳美澳乳業）的執行董事兼法定代表，上海乳健國際貿易有限公司（乳健國際）的執行董事、法定代表兼總經理，並為紐曼思控股有限公司（紐曼思香港）及Numans(Global)Sales Limited（Numans Sales）各自的董事。彼為崔娟女士的配偶。王先生於二零一三年十二月取得威爾士大學工商管理碩士學位。崔娟女士，53歲

25、，於二零一九年三月二十七日獲委任為董事。崔女士主要負責監督整體管理及營運、投資策略及業務發展，並於企業營運及管理方面擁有約10年經驗。彼自二零一一年四月至二零一三年十月獲委任為瀚達（上海）營養食品有限公司（瀚達營養）的董事及自二零一一年四月至二零一四年六月獲委任為瀚達營養的法定代表及總經理。彼亦自二零一四年三月起擔任金紐曼思的執行董事兼法定代表，並自二零二三年十一月起擔任Numans Sales的董事。彼為王平先生的配偶。崔女士的其他工作經驗載於下表：公司名稱公司的主要業務活動職位及責任期間香港洪吉控股有限公司上海分公司美國航空於中國的代理服務票務主管及客戶關係經理由二零零二年十二月至 二零零

26、七年二月香港航空有限公司航空公司營運銷售主管 團體由二零零八年十一月至 二零一七年三月崔女士於二零一八年六月在馬來西亞城市大學完成工商管理碩士學位。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報11董事、高級管理層及公司秘書簡歷非執行董事陳學良先生，62歲，於二零一九年三月二十七日獲委任為非執行董事。陳先生主要負責就本集團的企業及業務策略提供意見。彼擁有以下學歷：一九八八年獲得新西蘭威靈頓維多利亞大學商業及管理學士學位；二零零零年獲得英國沃里克大學工商管理碩士學位（優等）；及 二零零九年獲得香港理工大學酒店及旅遊管理理學碩士學位（優等）。陳先生於企業融資行業擁有超過30年經驗。彼具有監管背景，深入

27、了解上市規則、GEM上市規則及收購守則。自一九九四年六月至二零零七年十一月，陳先生接連出任證監會多個職位，開始時為經理，並在二零零七年離職前出任企業融資部的董事。彼於二零零九年十一月至二零一六年十月及二零一零年六月至二零一六年六月分別擔任卓亞（企業融資）有限公司（現稱中和金控有限公司）及聯交所GEM上市公司卓亞資本有限公司（現稱金慧科技集團股份有限公司）（股份代號：8295）執行董事。自二零一七年一月至二零一九年一月，陳先生獲聘為柏坊資本有限公司（現稱瀚盛資本有限公司）的董事總經理。自二零一九年一月至二零二四年五月三十一日，陳先生於華升資本有限公司（前稱首控國際金融有限公司）任職，最後的職位為

28、投資銀行部的董事總經理。陳先生為卓亞融資有限公司的持牌人及負責人員，該公司已向證監會註冊，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼亦擔任該公司企業融資部門的董事總經理。陳先生自一九九九年三月起一直出任加領有限公司的董事。彼分別自一九九三年一月及一九九七年九月起成為香港會計師公會準會員及資深會員。陳先生曾為以下公司的董事，該公司於香港註冊成立並已解散，有關詳情如下：公司業務性質解散性質解散日期解散原因主盛企業有限公司物業投資撤銷註冊（附註）二零零四年四月八日終止業務附註：根據香港法例第32章 前身公司條例 第291AA條，僅於下列情況下方可申請撤銷註

29、冊：(a)該公司全體股東同意該撤銷註冊；(b)該公司未曾開展業務，或於緊接申請前已停止經營業務或停止營運超過三個月；及(c)該公司並無未償還債務。陳先生已確認上述公司在解散時具有償付能力，且該公司之解散並非因其不法行為造成，而該解散並未致使其承擔任何責任或義務。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司12董事、高級管理層及公司秘書簡歷獨立非執行董事嚴詠怡女士，45歲，於二零二四年十二月五日獲委任為獨立非執行董事。嚴女士為審核委員會主席以及薪酬委員會及提名委員會的成員。嚴女士在為持牌公司和跨國公司提供鑒證、會計、企業融資諮詢和合規服務方面擁有超過18年經驗。從二零零五年一月至二零零七年二月，嚴

30、女士於劉白會計師事務所有限公司（現稱衛亞會計師事務所有限公司（衛亞）任職，其最後職位為高級核數師。嚴女士其後分別於二零零七年四月至二零零九年十月及二零零九年十月至二零一零年二月擔任羅兵咸永道會計師事務所的高級助理及審計部經理。隨後，嚴女士於二零一零年二月重新加入衛亞，擔任技術及標準部經理，並自二零一三年八月起擔任衛亞董事。於過往8年間，彼曾為多家聯交所上市公司提供核數服務。嚴女士自二零零八年一月起成為香港會計師公會的執業會計師，自二零一一年三月起成為英國特許公認會計師公會的資深會員，及自二零二一年一月起成為英格蘭及威爾士特許會計師公會的會員。嚴女士於二零零五年一月畢業於牛津布魯克斯大學，經遙距

31、學習獲得應用會計學理學學士學位。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報13董事、高級管理層及公司秘書簡歷劉國煇先生，52歲，於二零二四年十二月五日獲委任為獨立非執行董事。劉先生為薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會的成員。劉先生在會計、審計、財務管理及企業管治領域擁有超過28年經驗。由一九九六年九月至一九九七年十一月，劉先生擔任Glass Radcliffe Chan&Wee Certified Public Accountants（現稱天職香港會計師事務所有限公司）的核數師，主要負責核數及會計工作。由一九九七年十二月至一九九九年四月，劉先生於羅兵咸永道有限公司擔任助理，主要負責核數工

32、作。由一九九九年十月至二零一一年六月，劉先生先後於畢馬威會計師事務所擔任多個職位，最後職位是畢馬威企業諮詢（中國）有限公司的經理，主要負責提供財務顧問服務、進行財務盡職調查、企業重組及清盤工作。劉先生曾經現正（視乎情況而定）於下列上市公司任職：期間公司名稱及股份代號職位由二零一一年七月至二零一六年六月及由二零一一年十二月至二零一六年六月中國城市軌道交通科技控股有限公司（現稱京投軌道交通科技控股有限公司），一家從事智能鐵路運輸服務、民用通信傳輸服務及商業開發投資的公司，於聯交所主板上市（股份代號：1522）副總經理兼財務總監；公司秘書兼授權代表由二零一六年七月至二零一九年十月及由二零一八年五月至

33、二零一九年十月國際友聯融資租賃有限公司（現稱友聯國際教育租賃控股有限公司），一家於聯交所主板上市的融資租賃公司（股份代號：1563）財務總監；公司秘書兼授權代表由二零一七年九月至二零二零年七月今海醫療科技股份有限公司（前稱Kakiko Group Limited及今海國際集團控股有限公司），一家主要從事人力外包服務、宿舍服務及建築服務的公司，於聯交所主板上市（股份代號：2225）獨立非執行董事由二零二零年十二月至二零二四年一月四日宋都服務集團有限公司，一家主要從事提供綜合物業管理服務的公司，於聯交所主板上市（股份代號：9608）獨立非執行董事二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司14董事、

34、高級管理層及公司秘書簡歷期間公司名稱及股份代號職位自二零一八年一月起豐展控股有限公司（前稱旭通控股有限公司及達飛控股有限公司），一家於聯交所主板上市的建築諮詢公司（股份代號：1826）獨立非執行董事自二零二零年二月起稀美資源控股有限公司，一家於聯交所主板上市的鉭基和鈮基冶金產品生產商（股份代號：9936）獨立非執行董事自二零二二年五月起Neo-Concept International Group Holdings Limited，一家一站式服裝解決方案服務供應商，於納斯達克證券交易所上市（股份代號：NCI）財務總監自二零二三年三月起中天建設（湖南）集團有限公司，一家於聯交所主板上市的總承包建

35、築公司（股份代號：2433）獨立非執行董事劉先生於一九九六年七月於香港樹仁學院（現稱香港樹仁大學）獲得會計學榮譽文憑。彼於二零零四年六月完成香港會計師公會破產重整文憑課程。彼再於二零一四年十一月以優異成績獲得香港浸會大學公司管治與董事學理學碩士學位。劉先生自二零零二年十二月起成為英國特許公認會計師公會會員。彼自二零零三年七月起成為香港會計師公會的準會員。彼自二零零七年十二月起成為英國特許公認會計師公會的資深會員。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報15董事、高級管理層及公司秘書簡歷余子敖先生，39歲，於二零二四年十二月五日獲委任為獨立非執行董事。余先生為薪酬委員會、審核委員會及提名委員會

36、成員。余先生於財務、審核、會計、企業管治實踐及公司秘書事務等相關領域擁有超過16年經驗。由二零零七年一月至二零一二年二月，余先生先後於德勤 關黃陳方會計師行擔任不同職務，最後職位是核數經理，主要負責核數及會計工作。自二零一三年八月至二零二零年十一月，彼為樂誼會計師事務所（過往英文名稱為H.F.Tam&Co.；現行英文名稱為CTY&Co.）的合夥人。彼目前分別是晴熹商業服務有限公司的董事及晴熹企業顧問有限公司（前稱博碩企業顧問有限公司）的聯合創辦人及董事，以及專致會計師事務所有限公司的合夥人。余先生曾經現正（視乎情況而定）於下列上市公司任職：期間公司名稱及股份代號職位由二零二二年一月至二零二三年

37、十一月首灃控股有限公司（現稱維力生活科技有限公司），一家於香港提供粵菜餐飲服務及宴會服務的公司，於聯交所主板上市（股份代號：1703）公司秘書由二零一五年五月至二零二零年五月及自二零二一年十二月起旭通控股有限公司（現稱豐展控股有限公司），一家於聯交所主板上市的建築諮詢公司（股份代號：1826）公司秘書自二零二一年五月起偉立控股有限公司，一家總部設於中國的香煙包裝紙生產商，於聯交所主板上市（股份代號：2372）公司秘書自二零二一年九月起興銘控股有限公司，一家臨時懸掛式工作平臺租賃服務供應商，於聯交所GEM上市（股份代號：8425）公司秘書自二零二二年九月起中國醫療集團有限公司（於香港以萬全醫療集

38、團名義經營）（前稱萬全科技藥業有限公司），一家數字醫療服務供應商，於聯交所GEM上市（股份代號：8225）公司秘書自二零二三年六月起GC Construction Holdings Limited，一家泥水承建商，於聯交所主板上市（股份代號：1489）公司秘書自二零二三年十一月起Globavend Holdings Limited，一家新進電商物流供應商，提供端對端物流解決方案，於納斯達克證券交易所上市（股份代號：GVH）財務總監二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司16董事、高級管理層及公司秘書簡歷余先生分別於二零零五年十二月及二零零六年十二月獲得澳洲莫納什大學的商業（會計及金融）學士學

39、位及應用金融碩士學位。余先生分別自二零零六年一月及二零一一年一月起成為澳洲會計師公會準會員及會員，以及自二零一八年九月起為香港會計師公會資深會員。除本節所披露者外，各董事已確認，其(a)於緊接本報告日期前的過往三年內並無擔任其證券在香港或海外任何證券市場上市之其他公眾公司的任何董事職位；(b)於本報告日期並無擔任本公司或本集團其他成員公司的任何其他職位；及(c)與本公司任何其他董事、高級管理層或主要股東或控股股東（如有）概無任何關係。除招股章程 主要股東 一節及招股章程附錄四 法定及一般資料 3.有關董事及主要股東的進一步資料 一段以及本報告所披露者外，各董事均無證券及期貨條例第XV部所界定的

40、任何股份權益。根據上市規則第3.09D條各董事確認，其(i)已於二零二三年八月六日獲得上市規則第3.09D條所述的法律意見，及(ii)了解其根據上市規則作為上市發行人董事的責任。根據上市規則第3.13條各獨立非執行董事確認：(i)其於上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素方面的獨立性；(ii)其過去或現時於本公司或其附屬公司的業務中並無財務或其他權益，與本公司任何核心關連人士亦無任何聯繫；及(iii)其獲委任時並無其他可能影響其獨立性的因素。除本節所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他有關委任董事的事宜需提請股東垂注，亦概無其他有關董事的資料須根據上市規則第

41、13.51(2)條披露。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報17董事、高級管理層及公司秘書簡歷高級管理層安勇先生，47歲，目前為澳美澳乳業總經理，並曾於二零一一年六月至二零二零年十一月擔任金紐曼思總經理。安先生主要負責本集團的整體日常營運及管理。安先生於食品行業擁有超過17年經驗。於加入本集團前，安先生於二零零四年二月至二零零五年五月任職中國神威藥業集團有限公司的區域經理。彼由二零零五年六月至二零一一年五月任職內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司的項目副經理。安先生於二零一七年一月在中國北京大學取得工商管理碩士學位。宋旭芳女士，41歲，自二零一一年二月起擔任本集團的總經理助理。宋女士主要負

42、責本集團的行政及日常管理。宋女士於二零零九年十二月至二零一一年一月擔任乳健國際總經理助理。彼目前為金紐曼思及澳美澳乳業各公司的監事。宋女士自二零一八年三月起擔任瀚達營養的執行董事。宋女士於辦公室行政及管理方面擁有逾15年經驗。於加入本集團前，彼於二零零六年十一月至二零零七年六月擔任上海電腦打印有限公司的OA系統管理員。彼於二零零八年三月至二零零九年十一月擔任上海樂化科技發展有限公司總經理助理。宋女士自二零一七年十二月至二零二二年十二月擔任江蘇凱瑞特環?？萍脊こ逃邢薰镜膱绦卸?。宋女士於二零零六年六月在南京審計大學（前稱南京審計學院）取得電腦科學及技術學士學位。宋女士曾為以下公司的董事，該公司

43、根據中國法律成立並已解散，有關詳情如下：公司業務性質解散日期解散原因上海辛達路橋工程技術有限公司道橋技術二零一八年十一月該公司業務表現欠佳宋女士已確認上述公司在解散時具有償付能力，且該公司之解散並非因其不法行為造成，而該解散並未致使其承擔任何責任或義務。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司18董事、高級管理層及公司秘書簡歷孫梅女士，42歲，自二零一四年二月起擔任金紐曼思財務經理。孫女士主要負責本集團的會計及財務管理。孫女士由二零一零年十月至二零一一年五月擔任乳健國際的會計並於二零一一年六月至二零一四年一月擔任瀚達營養的會計。彼現任乳健國際的監事。孫女士於會計及財務管理方面擁有超過15年經

44、驗。於加入本集團前，彼由二零零八年十月至二零一零年十月擔任上海敬業會計諮詢有限公司會計。由二零一四年七月至二零一九年七月，彼於中鐵十九局集團第五工程有限公司擔任會計。孫女士於二零零六年七月自沈陽大學取得會計學學士學位。彼於二零零七年五月獲中華人民共和國財政部賦予中國中級會計師資格。王侃先生，41歲，自二零一一年十一月起擔任金紐曼思的對外貿易主管。王侃先生主要負責本集團的採購管理。彼於二零一零年三月加入本集團及於乳健國際任職國際貿易主任。王侃先生於採購管理方面擁有逾15年經驗。於加入本集團前，王侃先生於二零零七年七月至二零零七年十一月在上海嘉麟傑紡織品有限公司任職單證員。彼於二零零八年五月至二零

45、一零年二月在中紡聯合進出口股份有限公司任職銷售助理。王侃先生分別於二零零七年七月及二零零五年七月取得由上海對外貿易大學（前稱上海對外貿易學院）頒授的市場營銷（國際營銷）學士學位及國際貿易文憑（中澳合作）。顧瑩女士，42歲，自二零一一年一月起擔任金紐曼思的客戶服務主管。顧女士主要負責本集團的電商銷售及客戶服務。彼自二零一零年一月起加入本集團及於乳健國際任職客服專員。顧女士於客戶服務方面擁有逾15年經驗。於加入本集團前，彼於二零零三年十月至二零零五年八月在上海迪派數碼科技發展有限公司擔任客戶服務人員。彼於二零零五年八月至二零零六年四月在上海帝泰發展有限公司擔任客戶服務主任。彼於二零零六年十月至二零

46、零七年八月在上海華冠電子設備有限責任公司擔任客戶服務及項目助理。顧女士於二零一二年一月在上海海洋大學取得行政管理學士學位。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報19董事、高級管理層及公司秘書簡歷鄧子駿先生，已辭任財務總監及公司秘書，自二零二五年二月一日起生效。鄭璟瑭先生（鄭先生），獲委任為財務總監及公司秘書，自二零二五年二月一日起生效。鄭先生目前擔任立眾企業顧問有限公司董事總經理，該公司為企業提供會計及業務諮詢服務。鄭先生於審計、會計、企業融資及香港上市公司合規顧問方面擁有逾十年經驗。鄭先生為澳洲會計師公會會員，並持有澳洲新南威爾士大學會計與經濟學商業學士學位。鄭先生具備上市規則第3.28

47、條規定的公司秘書資格。詳情請參閱本公司日期為二零二五年一月二十八日的公告。孟瑤女士，33歲，現任本集團法務部主管及瀚達營養監事。彼主要負責本集團的企業法律合規相關事宜。孟女士於二零二二年二月加入我們擔任澳美澳乳業法律顧問。於加入本集團前，孟女士於二零一七年五月至二零一八年五月在北京大成律師事務所擔任法律助理。彼於二零二零年七月至二零二零年十二月在上海市信義律師事務所擔任見習律師。彼於二零二零年十二月至二零二二年一月在上海申浩律師事務所擔任法律助理。孟女士於二零一四年七月獲得北京師範大學珠海分校的法律學士學位。彼再於二零二零年六月獲得中國社會科學院研究生院的法律碩士學位。彼亦於二零一六年三月獲中

48、國司法部頒發法律職業資格證書。公司秘書鄧子駿先生，已辭任財務總監及公司秘書，自二零二五年二月一日起生效。鄭先生獲委任為公司秘書，自二零二五年二月一日起生效。詳細履歷見 高級管理層 一段。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司20董事會報告董事會欣然提呈本董事會報告連同本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。一般資料本公司於二零一九年一月二十一日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。股份於二零二五年一月十日在聯交所主板上市，股份代號為2530。主要業務本公司為一家投資控股公司。本集團主要從事銷售，包括營銷、銷售及分銷營養品。本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的主要業

49、務分析載於綜合財務報表附註1。業務回顧及業績本集團於本年度內業務的中肯回顧以及就本集團表現的討論及分析載於本年度報告 主席致辭 及 管理層討論及分析 章節。該等討論構成本董事會報告的一部分。本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的業績載於本年度報告第79至145頁的綜合損益及其他全面收益表。董事會董事會目前由六名董事組成，包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事執行董事王平先生（主席、行政總裁）崔娟女士非執行董事陳學良先生獨立非執行董事嚴詠怡女士劉國煇先生余子敖先生根據組織章程細則第83(3)條，由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司下屆第一次的股東週年大

50、會，並須在該會議上重選連任。由董事會委任以加入現存董事會的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司下屆第一次股東週年大會，並有資格重選連任。根據組織章程細則第84(1)條，在每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應在股東週年大會上輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報21董事會報告主要風險及不確定因素本集團營運中涉及的部分主要風險及不確定因素的概要列示如下：(1)品牌、市場聲譽及消費者認知度為取得持續成功及增長貢獻良多。未能保持我

51、們的品牌、市場聲譽及或消費者認知度或造成任何損害，可能對經營業績及前景造成重大不利影響；(2)我們面臨藻油DHA成品銷售集中的風險；(3)我們面臨供應營養品的供應商集中風險；(4)我們未必能為我們的知識產權提供足夠保障，我們涉及知識產權訴訟；(5)我們依賴線上銷售渠道銷售及分銷產品；及(6)擴張計劃，尤其是將業務擴張至多個新地區的計劃存在不確定因素及風險，且本集團可能無法成功管理其擴張的業務。環境政策及表現本集團致力於建立可持續發展業務，將本集團營運對環境造成的影響降至最低。於截至二零二四年十二月三十一日止年度內，本集團須遵守各項環保法律及法規。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團並不知

52、悉任何可能對本集團產生重大影響的重大不符合環境保護相關法律及法規的情況。環境、社會及管治報告截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團已遵守上市規則附錄C2所載環境、社會及管治報告指引中 不遵守就解釋 條文。有關本集團環境、社會及管治事宜（包括環境政策及表現）的進一步詳情，載於本年度報告 環境、社會及管治報告 一節。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司22董事會報告遵守有關法律法規本集團須遵守與其中國業務有關的各種中國法律法規，包括但不限於有關營養品、知識產權要求的中國法律法規、與在中國的外商投資相關法律法規、與在海外上市相關的法律法規以及其他相關法律法規。據董事會及本公司所深知，本集團

53、已於各重大方面遵守對本集團業務及營運造成重大影響的相關法律及法規，並已從相關監管機構取得本集團於中國營運所需的一切重要牌照、批文及許可。於截至二零二四年十二月三十一日止年度內，本集團並無重大違反或不遵守適用法律法規的情況。重大法律程序除招股章程所披露者外，截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團並不知悉任何將對本集團業務運營產生重大不利影響的訴訟或法律訴訟。與持份者的重要關係本集團認為，與其持份者（包括股東、僱員、客戶、供應商、業務合作夥伴）保持良好關係的重要性乃本集團成功的關鍵所在。本集團將繼續確保與各主要持份者有效溝通並保持良好關係?？蛻舯炯瘓F的產品一般在中國分銷，且主要售予電商公司、地

54、區分銷商以及通過網購平臺售予客戶。本集團最大客戶及五大客戶分別佔本集團總收益約36.8%（二零二三年：32.2%）及73.8%（二零二三年：65.6%）。董事、其緊密聯繫人或就董事所深知擁有本公司於本報告日期已發行股本5%以上的任何股東概無於我們於二零二四年及二零二三年的五大客戶中擁有任何權益。供應商本集團主要向供應商採購成品，而加工或安排加工公司加工本集團產品則由直接供應商負責。本集團向設於中國、美國及香港的直接供應商採購成品藻油DHA及益生菌產品。本集團最大供應商及五大供應商分別佔本集團總採購額約48.8%（二零二三年：49.6%）及89.1%（二零二三年：92.3%）。董事、其緊密聯繫人

55、或就董事所深知擁有本公司於本報告日期已發行股本5%以上的任何股東概無於我們於二零二四年及二零二三年的五大供應商中擁有任何權益。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報23董事會報告購股權計劃以下為本公司於二零二四年十二月五日採納的購股權計劃的主要條款概要。(1)目的購股權計劃之目的為激勵及獎勵合資格人士（定義見下文）對本集團作出的貢獻，讓彼等利益與本公司的利益掛鈎，以鼓勵彼等致力於提高本公司價值。(2)可參與人士董事會（包括董事會根據購股權計劃規則為履行其職責而委任的任何委員會或董事會代表）可全權酌情向任何以下類別參與者提呈授予購股權，以認購其可釐定的股份數目：(i)本集團任何成員公司的任何

56、董事及僱員；(ii)本公司任何控股公司、同系附屬公司或聯營公司的任何董事或僱員；及(iii)一直或持續在其日常業務過程中向我們提供有利我們長遠發展的服務的任何人士（包括一名實體）（服務供應商）。任何參與者的資格依據應由董事會不時釐定。於評估任何參與者的資格時，董事會將酌情考慮所有相關因素（如適用），包括（其中包括）(i)工作表現；(ii)服務年限；及(iii)對本集團業務的潛在或實際貢獻（倘參與者為本集團任何成員公司僱員或董事），參與及或與我們合作的實際程度以及與參與者的業務關係的持續時間（倘參與者為服務供應商）。任何服務供應商參與者合資格獲得任何購股權的基準須由我們不時根據彼等對我們的發展及

57、增長的貢獻、與本集團的參與程度及或合作程度、我們與服務供應商參與者的業務關係的持續時間以及服務供應商參與者對我們的成功所提供的實際或潛在的支持、建議、努力及貢獻決定。為免生疑問，本公司向屬於任何該等類別參與者的任何人士授出任何購股權，以認購本集團的股份或其他證券，其本身不得被詮釋為根據購股權計劃授出購股權，惟董事另行決定者則作別論。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司24董事會報告(3)計劃授權限額及服務供應商分項限額根據購股權計劃所授出全部購股權獲行使後而可能發行的股份最高數目，合共不得超過截至上市日期及於本報告日期已發行股份總數10%（即100,000,000股股份），或聯交所酌情授

58、出豁免所容許的聯交所較高限額（計劃授權限額）。釐定計劃授權限額時，根據購股權計劃及本公司任何其他計劃（定義見下文）條款已失效的購股權並不計算在內。在上文的規限下，在計劃授權限額內，因行使將授予服務供應商的所有購股權而可能發行的股份總數不得超過10,000,000股，相當於上市日期已發行股份總數的1%（服務供應商分項限額）。釐定服務供應商分項限額乃參考授予服務供應商的潛在攤薄效應、服務供應商應佔我們財務業績的實際或預期改善以及在本集團於活動中使用服務供應商的時間?？紤]到上市規則第17.03D(1)條項下的個人限制亦為1%，且概無其他涉及授出股份新購股權的股份計劃、我們的招聘慣例及組織架構以及服務

59、供應商為本集團業務的長期增長作出貢獻或預期作出的貢獻，董事會認為服務供應商分項限額屬適當及合理。董事會可在股東於股東大會上批準後每三年一次更新計劃授權限額及服務供應商分項限額，惟經更新後，因購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃（其他計劃）授出的所有購股權獲行使而可予發行的股份總數，不得超過批準更新計劃授權限額及服務供應商分項限額當日已發行股份的10%。根據上市規則第17.03C(1)條，三年期內對計劃授權限額及服務供應商分項限額的更新須經股東（控股股東及其聯繫人，或倘無控股股東，董事（不包括獨立非執行董事）以及本公司行政總裁及其聯繫人除外）批準。董事會可在股東於股東大會上批準後，向其特別指定的

60、任何合資格人士授出導致計劃授權限額及或服務供應商分項限額超額的購股權。本公司須向股東寄發一份載有上市規則所需資料的通函，以尋求股東批準。於任何時候，根據購股權計劃及本公司任何其他計劃向合資格人士授出的所有發行在外而尚未行使的購股權獲行使後可發行的最高股份數目不得超過不時已發行股份總數的30%。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報25董事會報告倘本公司資本結構有任何更改（不論以溢利或儲備資本化、供股、合併或拆細股份或削減本公司股本的方式），購股權可授出的最高股份數目將以本公司核數師或董事會委任的獨立財務顧問向董事會書面證明屬公平合理的方式調整，倘發行股份作為交易代價，則不得作出有關調整。本

61、公司可於上市規則不時準許的範圍內，根據購股權計劃及本公司任何其他計劃授出超出上述任何限制的購股權。(4)每名人士可獲授最高權益根據購股權計劃及本公司任何其他計劃向任何合資格人士授出的購股權（倘獲行使），致使有關合資格人士有權認購的股份數目，加上其直至有關購股權提呈日期（包括該日）止12個月期間根據其獲授的全部購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）而獲發行或將獲發行的股份總數，不得超過該日已發行股份的1%或聯交所酌情授出豁免所容許的聯交所較高限額。倘進一步向合資格人士授出購股權而超過該1%限額或聯交所酌情授出豁免所容許的聯交所較高限額，則須經股東於股東大會上批準，而該合資格人士及其緊密聯

62、繫人（或倘該合資格人士為本公司關連人士，則其聯繫人）須放棄投票。本公司須向股東發送通函，以披露合資格人士的身份、將授出購股權（及先前12個月期間授予該合資格人士的購股權）的數目及條款及上市規則規定的有關其他資料。向該合資格人士授出的購股權數目及條款（包括購股權價）須於提呈股東批準前釐定，而提呈該進一步授出購股權的董事會會議日期應被視為授出日期，以根據上市規則第17.03E條計算行使價。(5)購股權計劃的期限購股權計劃將由上市日期起計10年期間內有效及生效，於該期間後，將不再授出其他購股權，但購股權計劃的條文將繼續具有十足效力及維持有效，以致先前授出任何於當時或其後根據購股權計劃可予行使的購股權

63、，或根據購股權計劃的條文可能規定的其他購股權得以行使。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司26董事會報告(6)購股權歸屬及行使時間購股權持有人一經接納任何購股權要約後，購股權應即時歸屬予購股權持有人，惟倘任何歸屬計劃及或條件在購股權要約中有所規定，有關購股權僅可根據有關歸屬計劃及或於歸屬條件獲達成時（視情況而定）歸屬予購股權持有人。除非董事會按其絕對酌情權另行釐定，否則任何已歸屬而尚未失效的購股權於達成條件或董事會可全權酌情決定豁免條件後，可於接納購股權要約的下一個營業日隨時行使。任何尚未行使的購股權於購股權期限屆滿後將告失效，該期限由董事會釐定，且不得超過購股權要約日期起計10年或聯交

64、所根據其酌情授出豁免所容許的有關較長期間（購股權期限）。購股權須受董事會可能釐定並於購股權要約中規定的有關條款及條件（如有）規限，包括任何歸屬計劃及或條件、任何購股權於其可獲行使前須持有有關購股權的任何最低期限及或購股權持有人於購股權可獲行使前須達致的任何表現目標。董事會釐定的有關條款及條件不得與購股權計劃的目的抵觸，同時須符合股東可能不時批準的有關指引（如有）。倘董事會認為行使購股權將違反法定或監管規定，則不得予以行使。7.股份價格根據購股權計劃授出的任何特定購股權的股份認購價（須於行使有關購股權時支付）由董事會全權釐定並知會所有合資格人士，惟該價格不得低於下列三者之中最高者：(i)股份於授

65、出購股權要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所列的收市價；(ii)股份於緊接授出購股權要約日期（要約日期）前五個營業日在聯交所每日報價表所列的平均收市價（惟倘本公司截至要約日期前已上市的日數少於五個營業日，則新發行價將用作股份上市前期間任何營業日的收市價）；及(iii)股份面值。接納購股權要約的應付代價為1.0港元。自採納購股權計劃之時起至二零二四年十二月三十一日，概無任何購股權被授予、行使、註銷、過期或失效，且自上市日期起及直至本報告日期，購股權計劃下概無任何購股權尚未行使。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報27董事會報告關聯方交易有關本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度關

66、聯方交易的詳情，載於本年度報告綜合財務報表附註25。該等交易或(i)完全豁免上市規則第14A.76(1)條項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批準規定；或(ii)不構成上市規則第14A章項下的關連交易或持續關連交易。股本有關本公司於截至二零二四年十二月三十一日止年度內股本變動的詳情，載於本年度報告綜合財務報表附註23。於上市日期及直至本年度報告日期，本公司的已發行股本為1,000,000,000股每股面值0.001港元的股份。於二零二四年十二月三十一日（即於聯交所上市前），本公司已發行股本為200股每股面值0.001港元的股份。儲備有關本集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度內儲備變動的詳情

67、，載於本年度報告綜合權益變動財務報表第81頁?？晒┓峙蓛潇抖愣哪晔氯蝗?，本集團可供向股東分派的儲備金額為約人民幣376.5百萬元（於二零二三年十二月三十一日人民幣410.1百萬元）。銀行貸款及其他借款於二零二四年十二月三十一日，本公司並無銀行貸款及其他借款（於二零二三年十二月三十一日：無）。物業、廠房及設備有關本集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度內物業及設備變動的詳情，載於綜合財務報表附註13。附屬公司有關本公司主要附屬公司的詳情，載於綜合財務報表附註31。已發行債權證自上市日期起及直至本報告日期，本集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度內並無發行任何債權證。二零二四年年

68、報 紐曼思健康食品控股有限公司28董事會報告末期股息經充分考慮本集團財務狀況、現金流量淨額及資本開支後，董事會已決議就截至二零二四年十二月三十一日止年度派付末期股息每股普通股人民幣5.00分（相當於5.37港仙）。待於二零二五年五月三十日（星期五）的應屆股東週年大會（二零二五年股東週年大會）批準後，上述末期股息將於二零二五年七月十日（星期三）或前後向於二零二五年六月六日（星期五）名列本公司股東名冊的股東派付。股權掛鈎協議除全球發售外，於截至二零二四年十二月三十一日止年度及直至本年度報告日期，本集團並無訂立或存在股權掛鈎協議，從而將會或可能會導致本公司發行股份或令本公司須訂立任何將會或可能會導致

69、本公司發行股份的協議。優先購買權組織章程細則或開曼群島法律項下並無關於優先購買權的條文，要求本公司須按比例向現有股東發售新股份。稅務減免及豁免董事並不知悉股東因持有本公司證券而可獲得任何稅務減免及豁免。獲準許彌償根據組織章程細則及受適用法律及法規的規限，各董事及其他高級職員就執行及履行其職責或與此有關產生的或將產生的所有成本、收費、損失、開支及負債，將有權獲以本公司資產作為彌償保證。該等獲準許彌償條文已對上市生效。自上市日期起及直至本報告日期，本公司已為董事安排適當責任保險。董事服務合約各董事已與本公司訂立服務合約，自二零二四年十二月五日起計為期三年，可由任何一方向另一方發出不少於三個月書面通

70、知予以終止。各非執行董事已與本公司訂立委任書，自二零二四年十二月五日起計為期三年，可由任何一方向另一方發出不少於三個月書面通知予以終止。並無董事已與本公司或其任何附屬公司訂立任何不可於一年內由本公司終止且毋須支付補償（法定補償除外）的服務合約委任書。並無建議於應屆股東週年大會上重選的董事與本集團訂有不可於一年內由本集團終止且毋須支付補償（法定補償除外）且尚未屆滿的服務合約。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報29董事會報告僱員及薪酬政策於二零二四年十二月三十一日，本集團僱員總數為44名（二零二三年 46名）。本公司已成立薪酬委員會以制定薪酬政策，審閱本集團董事及高級管理層的薪酬架構?？倖T

71、工成本（包括董事酬金、薪金、花紅及退休金計劃供款）為約人民幣11.7百萬元（二零二三年人民幣16.6百萬元）。僱員的薪酬待遇包括薪金、花紅、津貼、實物利益（包括退休金計劃供款）以及養老金或退休津貼。本集團為僱員提供的薪酬待遇主要包括基本薪金及花紅。本集團每年對彼等進行績效審查。審查結果將用於其薪金確定、獎金授予及晉升評估中。此外，本集團向其僱員提供全面培訓課程，以增強技能，促進職涯發展。本集團為僱員提供內部及外部培訓，以提高彼等技能及知識。本公司亦已採納購股權計劃，其詳情載於本董事會報告 購股權計劃 章節。本公司確認並無董事放棄或同意放棄任何酬金，本集團亦無向任何董事或五名最高薪酬人士支付任何

72、薪酬作為加入本集團或加入本集團時的獎勵或作為離職補償。退休及僱員福利計劃本集團須參與由當地市政府管理及營運的界定供款計劃（界定供款計劃）。本集團及其僱員須按僱員基本薪金之若干比例按月計算向界定供款計劃作出供款。本集團對界定供款計劃的責任僅為向該計劃作出所需供款。根據界定供款計劃，並無沒收供款以供減少未來年度的現有供款水平。確認獨立非執行董事的獨立性本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性發出的確認。本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士，並截至本年度報告日期仍屬獨立人士。董事收購股份或債權證的權利除本年度報告另有披露者外，於本年度內及直至本報告日期任何時間，本公司及其任

73、何附屬公司並無訂立任何安排，可令董事透過收購本公司或任何其他法團的股份或債權證而獲得利益，且並無董事或彼等的配偶或未滿18歲子女獲授予任何認購本公司或任何其他法團的股權或債務證券的權利或已經行使任何該等權利。管理合約截至二零二四年十二月三十一日止年度及直至本報告日期，並無訂立或存在任何有關本公司全部或任何重大部分業務的管理及行政合約。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司30董事會報告董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉就本公司所知，於上市日期及直至本報告日期，本公司董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債權證中，擁

74、有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條記入當中所述登記冊的權益及淡倉；或(iii)根據標準守則知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於股份及相關股份中的權益董事或最高行政人員姓名權益性質股份數目概約百分比(1)王平（王先生）(3)受控法團權益750,000,000(L)75.00%崔娟（崔女士）(3)配偶權益750,000,000(L)75.00%附註：(L)指好倉(1)計算時基於於上市日期及於本報告日期已發行共計1,000,000,000股股份。

75、(2)遠東財富管理（中國）有限公司（遠東）由王先生直接持有91%權益，由崔女士直接持有9%權益。因此，王先生及崔女士被視為於遠東持有的所有股份中擁有權益。(3)王先生與崔女士為彼此配偶，因此被視為擁有彼此於其中擁有權益的任何股份的權益。除上述披露者外，據董事所知，於上市日期及直至本報告日期，本公司董事或最高行政人員並無於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條登記於本公司所存置登記

76、冊內，或(iii)根據標準守則知會本公司及聯交所的權益或淡倉。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報31董事會報告主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉於上市日期及直至本報告日期，據本公司董事或最高行政人員所知，以下人士（本公司董事及最高行政人員除外）擁有或被視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司及聯交所披露的股份或相關股份的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記入本公司所存置登記冊內的股份或相關股份的權益或淡倉：主要股東名稱權益性質股份數目概約百分比(1)遠東實益擁有人750,000,000(L)75.00%附註：(L)指好倉(1)計算時基於於上市日

77、期及於本報告日期已發行共計1,000,000,000股股份。除本報告所披露者外，於上市日期及直至本報告日期，本公司並無獲任何人士（本公司董事或最高行政人員除外）知會，其擁有根據證券及期貨條例第336條須在本公司所存置登記冊予以記錄的股份或相關股份的權益或淡倉。董事及控股股東於競爭業務之權益截至二零二四年十二月三十一日止年度及直至本報告日期，概無董事或本公司控股股東（定義見上市規則）或彼等各自之緊密聯繫人（定義見上市規則）於任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務除外）中擁有權益，以及有任何該等人士曾與或可能與本集團發生的任何其他利益衝突。購買、出售或贖回上市證券於報告

78、期間及自上市日期起及直至本報告日期，本公司及其任何附屬公司均無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。董事及控股股東於重大交易、協議及合約中的權益除本年度報告所披露者外，於財政年度末或於報告期間及自上市日期起及直至本報告日期內任何時間，並無存續任何本公司、其任何附屬公司、同系附屬公司或其母公司屬訂約方，而本公司任何董事或與董事或控股股東有關連的任何實體於當中擁有重大權益（不論直接或間接）的與本集團業務有關的重大交易、協議及合約（包括提供服務）。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司32董事會報告所得款項淨額用途於二零二五年一月十日，股份以全球發售方式於聯交所上市，經扣除本公司應付與全球發售有關

79、的包銷費用及其他估計開支後，自全球發售籌得總所得款項淨額為約124.0百萬港元（所得款項淨額）。此前於招股章程中所披露所得款項淨額的預期用途並無變化，而本公司擬按比例將額外所得款項淨額用於招股章程 未來計劃及所得款項用途 一節所載用途。本公司預計將根據實際業務需要，按照該等擬定用途逐步動用所得款項淨額的剩餘金額。股東週年大會二零二五年股東週年大會謹訂於二零二五年五月三十日（星期五）舉行。本公司召開二零二五年股東週年大會的通告將於適當時候刊發及寄發予本公司股東。就股東週年大會暫停辦理股份過戶登記手續為確定股東出席本公司於二零二五年五月三十日（星期五）舉行的股東週年大會並於會上投票之資格，本公司將

80、於二零二五年五月二十七日（星期二）至二零二五年五月三十日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席二零二五年股東週年大會，所有股份過戶文件連同相關股票及股份過戶表格必須於二零二五年五月二十六日（星期一）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。為確定股東獲得建議末期股息之資格，本公司將於二零二五年六月五日（星期四）至二零二五年六月六日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格獲得建議末期股息，所有股份過戶文件連

81、同相關股票及股份過戶表格必須於二零二五年六月四日（星期三）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。企業管治常規本公司致力於維持高水平的企業管治常規。本公司的企業管治報告載於本年度報告第34至50頁。有關審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自的詳情亦載於同一報告內。審核委員會已與管理層審閱及討論截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度業績及綜合財務報表。公眾持股量於本報告日期，按本公司所獲公開資料及據董事所深知，本公司一直維持上市規則項下規定的公眾持股量。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報33董事會報告審核委員會本公

82、司審核委員會（審核委員會）由三名獨立非執行董事組成，即嚴詠怡女士、劉國煇先生及余子敖先生。嚴詠怡女士為審核委員會主席。審核委員會連同本公司管理層已審核本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表以及本集團所採納的會計原則及政策。審核委員會亦已與本集團高級管理層成員討論有關本公司所採納的會計政策及實踐的事宜、內部監控及財務申報事宜。審核委員會認為，本報告符合相關會計準則、規則及法規，且已妥為作出適當披露。核數師本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已由富?，敐蓵嫀熓聞账邢薰緦徍?，其將於應屆股東週年大會上退任及符合資格願意膺選連任。於過往三年內，本公司核數師並無變動

83、。致謝董事會謹此就股東、管理團隊、僱員及業務合作夥伴對本集團的支持及貢獻致以衷心感謝。承董事會命紐曼思健康食品控股有限公司主席兼執行董事王平先生香港，二零二五年三月二十一日二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司34企業管治報告董事會欣然在本公司的年度報告內呈列企業管治報告。本公司股份於二零二五年一月十日（上市日期）於聯交所主板上市。由於本公司於二零二四年十二月三十一日尚未上市，截至二零二四年十二月三十一日止年度企業管治守則並不適用於本公司，但自上市日期起已適用於本公司。企業管治實踐保持高水平的企業管治及商業道德乃本集團的主要目標之一。本集團認為，以合乎道德及可靠的方式經營業務將優化其自身及

84、股東的長期利益。本集團致力於維持高標準的企業管治，以保護股東權益並改善企業價值及問責性。本公司已採納上市規則附錄C1第二部分所載的企業管治守則。根據企業管治守則的守則條文第D.1.2條，於上市日期起至本報告日期止期間（相關期間），本集團高級管理層已並將繼續向董事會全體成員提供有關本公司表現、狀況及前景的任何重大變動的更新資料，有關更新資料被視為載有足夠詳情可向董事會提供本公司的一般性更新資料，並使其能夠對本公司的表現、狀況及前景作出公正及易於理解的評估，以達致企業管治守則的守則條文第D.1.2條及或相應上市規則所規定的宗旨。董事認為，本公司於相關期間已全面遵守企業管治守則，惟偏離企業管治守則的

85、守則條文第C.2.1條除外。本公司將繼續不時檢討目前的企業管治架構，並應於適當時候作出必要變動及相應向股東報告。企業文化、價值及策略董事會已確立並不斷強化本集團的宗旨、價值及策略，並確保該等宗旨、價值及策略與本集團的文化一致。全體董事須行事持正不阿、以身作則及推廣所期望的文化。該文化應灌輸及不斷加強行事合乎法律、道德及責任的組織價值觀。本集團的核心宗旨是為其股東創造價值。本集團致力於維護其作為營養品行業領先者的地位，以及僱員為之自豪的工作場所。本集團的使命是引領行業發展，並樹立行業標桿。為此，本集團努力以合乎法律、道德及責任的方式為僱員、客戶、股東、社區及環境提供產品及服務。本集團企業文化以堅

86、持高道德標準及實踐為中心，致力於實現可持續發展。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報35企業管治報告主席與行政總裁根據企業管治守則的守則條文第C.2.1條，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。本公司的主席與行政總裁並無區分，且目前由王平先生兼任該兩個角色。董事會認為，將主席與行政總裁的角色交付同一人有利於確保本集團內部領導貫徹一致，使本集團的整體策略規劃更為有效及高效。董事會認為，本集團內部的權力及授權平衡不會因當前的安排受損，而目前的架構將使本公司更加迅速及有效地作出及落實決策。董事會將不時進行審閱及考慮是否有必要將董事會主席與本公司行政總裁的角色予以區分。遵守董事進行

87、證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄C3所載標準守則作為其有關董事進行證券交易的行為守則，且標準守則於相關期間已適用於本公司。經本公司向各董事作出具體查詢後，全體董事已確認，彼等於相關期間已遵守標準守則所載規定標準。企業策略、業務模式及文化董事會已強化並重新評估本集團的宗旨、價值及策略，並確保該等宗旨、價值及策略與本集團的文化一致。全體董事須行事持正不阿、以身作則及推廣所期望的文化。該文化應灌輸及不斷加強行事合乎法律、道德及責任的組織價值觀。董事會監督本集團的業務、策略決策及表現，並客觀地作出符合本公司最佳利益的決定。董事負責確保本集團保存適當的會計記錄，以隨時披露本集團的財務狀況，並能

88、夠據此根據法定規定及適當的會計政策編製本集團的財務報表。董事會已將本集團日常管理及營運的權力及責任授權予本集團高級管理層。為監督本公司事務的特定方面，董事會已成立三個董事委員會，包括審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。董事會已向董事委員會授權彼等各自職權範圍內所載的責任。所有董事委員會均獲提供充足資源以履行其職責。董事會定期檢討董事履行其對本公司的責任所需作出的貢獻以及董事是否投入足夠時間履行該等責任。本公司的策略我們的業務目標是實現可持續增長、提高市場份額及鞏固我們在中國母嬰營養品市場的市場地位。為進一步實現該等目標，我們計劃採取以下業務策略：(i)通過不同的營銷方法加大營銷力度，提高公眾對

89、我們品牌的認識；及(ii)在香港推廣我們的產品並將我們的銷售網絡擴展到香港。有關進一步詳情，請參閱招股章程 業務 業務策略 一段。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司36企業管治報告董事會本公司由行之有效的董事會領導，而董事會監督本集團的業務、策略決策及表現，並客觀地作出符合本公司及其股東整體最佳利益的決定。董事會定期檢討董事履行其對本公司的責任所需作出的貢獻以及董事是否投入足夠時間履行該等責任。董事會目前由六名董事組成，包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。董事會成員列示如下：董事會成員職位獲委任為董事的日期執行董事王平先生主席、行政總裁二零一九年一月二十一日崔娟女士二

90、零一九年三月二十七日非執行董事陳學良先生二零一九年三月二十七日獨立非執行董事嚴詠怡女士二零二四年十二月五日劉國煇先生二零二四年十二月五日余子敖先生二零二四年十二月五日附註：(1)董事的履歷載於本年度報告第10至19頁的 董事及高級管理層 一節。(2)王平先生及崔娟女士為彼此的配偶。據本公司所深知，除上文所披露者外，於本報告日期，董事會成員之間並無關係（不論財務、業務及家族關係或其他重大相關關係）。全體董事（包括獨立非執行董事）已為董事會帶來廣泛且寶貴的業務經驗、知識及專業技能，使其高效及有效地運作。全體董事一直本著真誠以及遵守適用法律及法規的方式履行職責，並已按符合本公司及股東利益的方式行事。

91、董事會目前有兩名女性董事。董事會已實現性別多元化，因此符合上市規則第13.92條項下的規定。本公司認為，基於董事會多元化政策及我們業務性質的擇優遴選過程符合本公司及股東的整體最佳利益。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報37企業管治報告獨立非執行董事於整個相關期間，董事會一直遵守上市規則第3.10(1)、3.10(2)及3.10(A)條有關委任至少三名獨立非執行董事（佔董事會三分之一，且至少其中一名具備適當專業資格或會計或相關財務管理專長）的規定。於相關期間，本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出的獨立性書面確認書。本公司認為，全體獨立非執行董事均屬獨立。董事會及高級管

92、理層的責任董事會負責本集團的整體領導、監督本集團的策略決策及監察業務與表現。董事會的職能及職責包括但不限於召開股東大會、於股東大會上報告董事會工作表現、推行於股東大會上通過的決議案、確定業務及投資計劃、制訂年度財務預算及最終賬目、制訂溢利分派方案及制訂增減資本方案以及行使組織章程細則賦予的其他權力、職能及職責。董事會已將本集團日常管理及營運的權力及責任授權予本公司高級管理層，由部門主管負責不同方面的業務職能，同時保留若干關鍵戰略決策事宜，留待董事會批準。倘董事會將其管理及行政職能的各個方面授權予管理層，其對高級管理層的權力作出清晰指示，特別是就高級管理層須向董事會匯報並事先向其取得批準方可作出

93、決定或代表本公司訂立任何承擔的情況。為監督本公司事務的特定方面，董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。董事會已向董事委員會授權彼等各自職權範圍內所載的責任。全體董事一直本著真誠、遵守適用法律及法規以及符合本公司及其股東利益的方式履行其職責。獨立非執行董事專責監督董事會並為董事會提供獨立判斷。彼等於出現潛在利益衝突時發揮領導作用，並監察本公司於實現已定企業目的及目標以及相關申報情況方面的表現。根據企業管治守則的守則條文第C.1.8條，本公司已就針對其董事的法律訴訟所產生的責任安排適當的保險範圍，並將每年對有關保險範圍進行審閱。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司38企業管治報告董

94、事的委任、重選及罷免全體董事（包括獨立非執行董事）已與本公司訂立服務合約委任函，該等服務合約委任函可根據彼等各自的條款予以終止及可根據組織章程細則及適用上市規則予以重續。各執行董事已與本公司訂立服務合約，自二零二四年十二月五日起計為期三年，可由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。各非執行董事及獨立非執行董事已與本公司訂立委任函，自二零二四年十二月五日起計為期三年，可由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。全體董事的任期均將受組織章程細則項下有關董事輪值告退的條文所規限。根據第84(1)條，在每屆股東週年大會上，當時三分之一董事（或倘其人數並非三的倍數，則須為最接近

95、但不少於三分之一的人數）應輪值告退，惟各董事（包括以指定任期獲委任的董事）應於股東週年大會至少每三年告退一次。根據第83(3)條，由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事的任期應僅直至其獲委任後本公司下屆第一次股東週年大會，且須在該會議上重選。由董事會委任以加入現有董事會的任何董事的任期應僅直至其獲委任後本公司下屆第一次股東週年大會，且屆時應有資格重選。根據第83(5)條，儘管組織章程細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述（惟不妨礙有關董事就其與本公司所訂立任何合約遭任何違反而可能提出損害賠償的任何申索），股東可藉普通決議案在有關董事任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事，惟不

96、妨礙任何合約項下的任何損害賠償申索），並可藉普通決議案委任他人替代其職務。就此委任的任何董事應根據第84(1)條受輪值告退的規限。董事的培訓及持續專業發展根據企業管治守則的守則條文第C.1.4條，全體董事應參與持續專業發展，以發展及更新彼等知識及技能，確保彼等可一直對董事會作出知情及相關的貢獻。每名新任董事應於其首次獲委任時獲得正式、全面及量身定制的入職介紹，以確保對本公司宗旨有適當理解。此外，於籌備上市時，董事已就彼等於上市規則以及相關法律及法規以及本公司管治政策項下的責任及義務接受正式及全面的培訓。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報39企業管治報告為確保各董事更好地理解本公司的行為

97、及業務活動以履行彼等作為董事的責任，本公司將安排適當的培訓，包括為董事安排及資助適宜的培訓及專業發展計劃，確保其對本公司營運以及作為董事於相關法律、規則及法規項下的誠信職責有適當的理解。鼓勵董事參與持續專業發展，以發展及更新彼等的知識及技能。本公司的公司秘書不時更新及提供有關董事角色、職能及職責的書面培訓材料。全體董事已精讀有關上市規則及其他適用監管規定最新發展的閱讀材料及最新資訊，確保遵守及提高彼等對良好企業管治實踐的認識。全體董事已向本公司提供彼等截至二零二四年十二月三十一日止年度的相關培訓記錄。本公司將繼續不時向董事提供有關上市規則及其他適用監管及法定規定的最新發展，以便董事了解上市規則

98、、適用法律或法規及企業管治實踐的最新變動。於二零二四年及相關期間，董事會現有成員已參與以下培訓課程：董事姓名參與本公司法律顧問 於上市前組織的培訓閱讀監管規定 之更新資料執行董事王平先生崔娟女士非執行董事陳學良先生獨立非執行董事嚴詠怡女士劉國煇先生余子敖先生全體董事已獲悉有關企業管治、環境、社會及管治及關連交易的最新發展。此外，將於有需要時為董事安排持續簡報及專業發展。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司40企業管治報告董事會多元化政策董事會已採納董事會多元化政策，其載列實現及維持關乎業務增長的董事會技能、經驗及多元化觀點間適當平衡的方法，以支持我們業務策略的執行。根據董事會多元化政策，

99、董事會候選人的甄選將以一系列多元化觀點為基準，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業資格、技能、知識及行業經驗。最終決定將基於所甄選候選人將為董事會帶來的裨益及貢獻。董事會由六名董事組成，包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。董事具備均衡的知識及經驗，包括業務管理、策略制定、行政及管理、財務、審核及會計經驗。董事會成員亦獲得不同專業的學位，包括企業會計及商業。此外，董事的年齡介乎39歲至61歲。本公司亦已並將繼續採取措施促進各層級性別多元化，包括但不限於董事會及高級管理層層級，並確保至少有一名董事會成員為女性。就此而言，董事會包括兩名女性董事，包括一名執行董事及一名獨立非

100、執行董事。本公司亦致力於採用類似方法促進本公司管理層（包括但不限於高級管理層）多元化，以提升其企業管治的成效，且其將繼續參照董事會多元化政策，整體應用擇優委任原則。提名委員會負責確保董事會多元化。提名委員會將不時審閱董事會多元化政策（包括性別平衡）以確保其持續有效，而本公司將每年於其企業管治報告中披露董事會多元化政策的實施情況。經審閱董事會組成，董事會已遵守董事會多元化政策並達至董事會性別多元化。董事會亦深知員工（包括高級管理層）多元化的重要性。本集團將持續致力於實現各層級員工的性別多元化。於二零二四年十二月三十一日，本集團的員工總數為44名，其中31名為女性。有關更多詳情，請參閱 環境、社會

101、及管治報告。提名委員會負責董事會多元化政策。提名委員會應審閱董事會多元化政策及董事會為實施有關董事會多元化政策而可能不時採納的任何可計量目標以審閱實現該等目標的進度，及每年於本公司的年度報告內披露其審閱結果。董事會獨立性機制本公司通過以下機制確保董事會可獲得獨立的觀點及意見：1.董事會組成及獨立非執行董事的獨立性應由提名委員會每年進行審核，尤其是獨立非執行董事的比例；紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報41企業管治報告2.本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性向本公司發出的書面確認。本公司認為其全體獨立非執行董事均屬獨立；3.兼任本公司控股股東及或控股股東若干附屬

102、公司董事及或高級管理層的董事，將在有關與控股股東及或其聯繫人的交易的相關董事會決議案中放棄投票；4.董事會主席應每年至少與獨立非執行董事會面一次；及5.全體董事會成員可尋求獨立的專業意見以協助其根據本公司的政策履行職責，費用由本公司承擔。董事會每年審閱有關機制，無論於獨立非執行董事的比例、招聘及獨立性以及彼等的貢獻及獲取外部獨立專業意見方面，以確保董事會可獲得獨立的觀點及意見。董事會授權為監督本公司事務的特定方面，董事會已成立董事委員會，包括審核委員會、薪酬委員會及提名委員會（統稱董事委員會）。董事會已向董事委員會授權彼等各自職權範圍內所載的責任。董事會會議及股東大會根據企業管治守則，本公司採

103、納定期舉行董事會會議的實踐，每年至少舉行四次，且大約每季度一次。就所有定期董事會會議發出不少於14日的通知，令全體董事均有機會出席定期會議並提出事宜加入議程。就其他董事會會議及董事委員會會議而言，一般發出合理通知。議程及隨附董事會文件將於會議前至少3日寄發予董事或董事委員會成員，而全體董事已充分且及時地向高級管理層索取任何資料，以使彼等作出知情決定以及履行彼等的職責及責任。會議記錄應由本公司的公司秘書保存，副本將於全體董事間傳閱，以供參考及記錄。董事會會議及董事委員會會議記錄以足夠詳細的方式記錄所考慮的事宜及所達致的決定，包括董事提出的任何問題或表達的反對觀點。各董事會會議及董事委員會會議記錄

104、草擬本將於會議舉行日期後的合理時間內寄送予董事，以供彼等提出意見。董事會會議記錄公開供董事查閱。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司42企業管治報告本公司股份於二零二五年一月十日於聯交所主板上市。自上市日期起及直至本報告日期止期間，董事會召開了一次董事會會議及各董事委員會各召開一次會議。本公司並未舉行任何股東大會。各董事出席上述會議的情況載於下表：出席會議次數舉行會議次數董事會審核委員會薪酬委員會提名委員會執行董事王平先生1/1不適用1/11/1崔娟女士1/1不適用不適用不適用非執行董事陳學良先生1/1不適用不適用不適用獨立非執行董事嚴詠怡女士1/11/11/11/1劉國煇先生1/11/

105、11/11/1余子敖先生1/11/11/11/1董事委員會董事會已成立三個委員會，即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。該等委員會均按界定的書面職權範圍設立。董事委員會的職權範圍於本公司及聯交所網站可供查閱。審核委員會本公司已成立董事會審核委員會，並根據上市規則第3.21條及企業管治守則訂明書面職權範圍。職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱。審核委員會由三名成員組成，全部為獨立非執行董事，即嚴詠怡女士（主席）、劉國煇先生及余子敖先生。審核委員會的主要職責為審閱及批準本集團的財務申報過程及內部監控系統。以下為審核委員會於相關期間所進行的工作概要並已向董事會報告：本集團年度賬目的完整性以及外聘核數

106、師就審核過程中的會計事宜及重大事宜所編製的審核報告；起草業績公告；紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報43企業管治報告 風險管理及內部監控系統的有效性及充分性；本集團的合約安排；外聘核數師的審核工作範圍及申報義務；外聘核數師根據適用標準的獨立性及客觀性以及審核過程的有效性；及 委聘外聘核數師。審核委員會已審閱本集團於報告期間的綜合財務報表，並認為該等綜合財務報表符合適用的會計準則、上市規則及其他適用法律規定，且已作出充分披露。此外，審核委員會已審閱財務申報制度、合規程序、內部監控（包括有關本公司會計及財務申報職能的資源、員工資格及經驗、培訓計劃及預算是否足夠）、風險管理制度及程序以及外聘

107、核數師的續聘，並履行上述規定的職責。董事會並無偏離審核委員會就挑選、委任、辭退或罷免外聘核數師所提供的任何推薦建議。彼等亦已審閱本公司及其附屬公司於財政年度的全年業績以及由外聘核數師所編製有關審核過程中的會計事宜及重大發現的審核報告。為僱員作出的適當安排可透過保密方式就財務申報、內部監控及其他事宜可能出現的不當行為提出疑問。薪酬委員會本公司已成立董事會薪酬委員會，並根據上市規則第3.25條及企業管治守則訂明書面職權範圍。職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱。薪酬委員會由四名成員組成，包括三名獨立非執行董事（劉國煇先生（主席）、嚴詠怡女士及余子敖先生）及一名執行董事（王平先生）。薪酬委員會的主要

108、職責為審閱及釐定應付予本集團董事及高級管理層的薪酬待遇、花紅及其他酬金的條款。薪酬委員會亦負責審閱及或批準上市規則第17章項下有關股份計劃的事宜。以下為薪酬委員會於相關期間所進行的工作概要並已向董事會報告：就本集團有關董事及高級管理層薪酬的薪酬政策及架構以及就設立正式而具透明度的薪酬政策制訂程序向董事會提供推薦建議；參照董事會的公司目的及目標審閱管理層的薪酬建議；及 就執行董事及高級管理層的薪酬待遇向董事會作出推薦建議。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司44企業管治報告薪酬委員會討論並審閱本集團董事及高級管理層的薪酬政策及架構，設立正規而具透明度的本公司薪酬政策制訂程序，就執行董事及高

109、級管理層的薪酬待遇向董事會作出推薦意見，並履行上述要求的職責。董事及高級管理層薪酬董事薪酬及本集團五名最高薪酬人士的詳情載於綜合財務報表附註7及8。薪酬水平主要基於經驗、職責範圍、工作表現及對本公司投入的時間、當前市場收費率、可資比較公司支付的薪金以及本集團內的薪酬待遇。報告期間已付本公司高級管理層薪酬在以下範圍內：人數零至1,000,000港元31,000,001港元至1,500,000港元1提名委員會本公司已成立董事會提名委員會，並已遵照企業管治守則訂明書面職權範圍。職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱。提名委員會由四名成員組成，包括一名執行董事（王平先生（主席）及三名獨立非執行董事（嚴詠

110、怡女士、劉國煇先生及余子敖先生）。提名委員會的主要職責為就委任董事及管理董事會繼任人選事宜向董事會作出推薦意見。以下為提名委員會於相關期間所進行的工作概要並已向董事會報告：審閱董事會架構、人數及組成；評估獨立非執行董事的獨立性；審閱任期須於股東週年大會上重續的董事的退任及重新委任，並向董事會作出推薦意見；及 審閱本公司的董事會多元化政策。提名委員會評估獨立非執行董事的獨立性，考慮退任董事的重選事宜，審閱本公司的董事會多元化政策，審閱董事會的架構、人數及組成，並履行上述要求的職責。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報45企業管治報告提名政策本公司已採納提名政策（提名政策），其載列指導提名委

111、員會就選舉、委任及重新委任董事的方法。提名委員會將視乎情況審閱提名政策，以確保其有效性。候選人的甄選及推薦將基於提名政策載列的提名程序、流程及標準以及多項觀點，包括但不限於建議候選人的性別、年齡、文化及教育背景、行業經驗、技術及專業技能及或資格、知識、服務年限、個人誠信及時間投入。本公司亦應考慮與自身業務模式及不時的特定需求有關的因素。最終決定乃基於所選候選人將為董事會帶來的裨益及貢獻。企業管治職能董事會負責履行企業管治守則的守則條文第A.2.1條所載企業管治職能。董事會認為企業管治應由董事共同承擔，包括：(a)制定及審閱本公司的企業管治政策及常規，並向董事會作出推薦意見；(b)審閱及監察董事

112、及高級管理層的培訓及持續專業發展；(c)審閱及監察本公司有關法律及監管要求合規情況的政策及常規；(d)制定、審閱及監察適用於僱員及董事的行為守則及合規手冊（如有）；及(e)審閱本公司有關企業管治守則的合規情況及於企業管治報告內的披露。風險管理及內部監控董事會確認其負責本公司的風險管理及內部監控制度並審核其有效性。風險管理及內部監控措施旨在管理而非消除未能遵守作業體系和實現本集團目標的風險，且僅可合理而非絕對保證不會出現重大錯誤陳述或損失。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司46企業管治報告審核委員會負責監督本集團的內部監控程序以及會計及財務報告事宜。根據其職權範圍，審核委員會的職責及義務

113、之一是確保本集團遵守相關監管規定，並定期審閱任何可能引起對財務報告、內部監控或其他事宜存在可能不當行為的關注的安排。我們已加強內部審核系統，確保風險管理及營運監控系統妥善運行。本集團將不斷執行內部監控程序及加強內部控制措施，並將每年審閱執行情況。在審核委員會及管理層的支持下，董事會已審閱管理層的報告及內部監控部門的調查結果，以及風險管理及內部監控制度，包括財務、營運及合規控制。審閱程序包含（其中包括）與業務組管理人員、內部監控部門及外聘核數師會面，審閱相關工作報告及關鍵績效指標的資料，並與本公司高級管理層討論主要風險。我們亦有意委聘一名內部監控顧問按年檢討我們的內部監控系統，確保我們設有高效內

114、部監控程序。本公司設有關於處理及發佈內幕消息的程序及內部監控。於實行時，當本集團僱員得悉任何事件及或事宜被其視為潛在內幕消息，該僱員將向本公司指定人員匯報，而倘有關人員認為適宜，彼將向董事會提呈有關消息以供考慮及決定有關消息是否構成內幕消息並須即時披露。董事會認為，於相關期間內，本公司的風險管理及內部監控制度為有效及充分。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報47企業管治報告反貪污及舉報政策本公司總部的行政部門負責制訂及實施反賄賂及貪污政策及程序。本公司為高級管理層及僱員提供反賄賂及貪污培訓。本公司對僱員收受賄賂採取零容忍政策。本公司已建立舉報方案（包括專用熱線及舉報箱），以接收貪污指控的

115、報告，可選擇匿名。任何違反本集團反賄賂及貪污政策及程序的僱員將視乎事件的嚴重程度予以處分或解僱。關於採購，本公司設有集中採購制度，從而最大程度地減少貪污或濫用的風險。此外，本公司要求供應商向本集團簽訂反賄賂及貪污承諾，以確保彼等了解並遵守本集團的反賄賂及貪污政策。核數師薪酬本公司已付應付外聘核數師的費用總額載列如下：服務類別已付應付費用港元審核本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的審計服務1,250,000非審計服務 提供截至二零二四年十二月三十一日止年度的初步年度業績公告的議定程序150,000 出席股東週年大會50,000總計1,450,000除上文所述外，富?，敐蓵嫀?/p>

116、事務所有限公司擔任本公司有關上市的申報會計師及核數師，總費用為6,200,000港元。該等專業費用已將於不同會計期間確認。董事有關財務報表的責任董事知悉彼等有責任根據法定要求及適用會計準則編製綜合財務報表，及根據上市規則及任何其他監管要求及時進行財務披露。管理層已向董事會提供必要的闡釋及資料，使董事會可對提呈董事會予以批準的本公司財務報表進行知情評估。董事並不知悉與可能對本集團持續經營能力構成重大疑問的事件或狀況有關的任何重大不確定因素。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司48企業管治報告本公司獨立核數師就彼等對綜合財務報表申報責任作出的聲明，載於本年度報告第96至97頁的獨立核數師報告

117、。公司秘書鄧子駿先生（鄧先生）已辭任本公司公司秘書，自二零二五年二月一日起生效。鄧先生辭任後，鄭璟瑭先生已獲委任為本公司的公司秘書，自二零二五年二月一日起生效。詳情請參閱本公司日期為二零二五年一月二十八日的公告。截至二零二四年十二月三十一日止年度，鄭先生已接受不少於15個小時的相關專業培訓以更新其技能及知識。股息政策為遵守企業管治守則的守則條文第F.1.1條規定，本公司已採納及制定股息政策（股息政策）。釐定董事會是否建議向股東派付股息的因素包括（但不限於）一般業務狀況、財務狀況及經營業績、預期資金需求及未來擴張計劃、未來前景、法律及監管限制、派付股息的合約限制、股東利益，以及其他董事會可能認為

118、屬相關的因素。本公司可於股東大會上以任何貨幣宣派股息，惟股息不得超過董事會所建議金額。本公司宣派任何末期股息須經股東於股東大會上以普通決議案批準，尤其不得超過董事會所建議金額。本公司的任何未來股息宣派及分派將由董事會酌情釐定。除本公司合法可供分派的溢利及儲備（包括股份溢價）外，不得宣派或派付股息。股息政策將不時予以審閱，並不保證將於任何指定期間派付任何特定金額的股息。投資者關係及與股東的溝通本公司認為，與股東的有效溝通對加強投資者關係及對本集團業務、表現及策略的理解攸關重要。本公司亦深知及時與非選擇性地披露本公司資料以供股東及投資者作出知情投資決策的重要性。股東週年大會（股東週年大會）為本公司

119、與股東之間的溝通提供了機會。本公司董事會主席及董事委員會主席或彼等授權代表將出席股東週年大會以回答股東提問以及徵求及了解股東及持份者的意見。核數師亦將出席股東週年大會以回答有關審計行為、核數師報告編製及內容、會計政策及核數師獨立性的提問。為促進有效溝通，本公司設有網站(www.numans.cc)，供公眾查閱有關本公司業務發展及營運、財務資料、企業管治常規的資料及最新情況以及其他資料。就股東提出查詢而言，請參閱下述股東權利。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報49企業管治報告鑒於股東與本公司之間存在上述多種溝通方式，故於截至二零二四年十二月三十一日止年度及相關期間內，董事會認為與股東的現

120、有溝通屬有效。股東權利為保障股東的利益及權利，應於股東大會上就每項實質上獨立事宜（包括選舉董事）提呈獨立決議案。股東大會上提呈的所有決議案將根據上市規則以投票方式進行表決，投票表決結果將在每次股東大會後發佈於本公司及聯交所網站。股東召開股東特別大會及提出建議的程序根據組織章程細則第58條，倘一名或多名於請求書遞呈日期合共持有本公司股本中不少於本公司有權於股東大會上投票（在一股一票的基準下）的繳足資本十分之一的股東遞呈請求書，可召開股東特別大會，而前述股東可於會議議程上新增決議案。該請求須以書面形式向董事會或秘書提交，以要求董事會召開股東特別大會，處理該請求書指明的任何事項。該會議須於遞呈該請求

121、書後2個月內舉行。倘董事會未能於遞呈該請求書後21日內安排召開有關會議，則請求人可自行以同樣方式召開會議，而請求人因董事會未能召開會議而產生的所有合理開支將由本公司向請求人償付。不論細則有何規定，任何股東大會或任何類別股東大會可通過能使所有與會人士互相溝通的電話、電子或其他通訊設備的方式舉行，而參與有關大會應構成出席有關大會。如股東意欲提呈決議案，可要求本公司按照前款規定的程序召開股東大會。股東提名人選參選為董事的程序有意提名相關人士參選為董事的書面通知以及該位獲提名人士表明其願意參選的書面通知應呈交至本公司總部及中國註冊辦事處或香港股份過戶登記處。根據組織章程細則規定呈交該等通知的期間須由不

122、早於寄發有關推選董事的股東大會通告翌日起計，至不遲於該股東大會舉行日期前七個完整日結束，而向本公司發出該等通知的最短期間須為最少七個完整日。有關進一步詳情，請參閱本公司網站的 股東提名人選參選為董事的程序。有關提出查詢與關注的程序股東如欲向董事會作出任何查詢，可以書面方式向本公司提出，概因本公司通常不會處理口頭或匿名的查詢。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司50企業管治報告股東如擬向董事會提出有關本公司的查詢，可將彼等查詢以電郵(irnumans.cc)方式郵寄至本公司總部及香港主要營業地點（地址為香港中環皇后大道中9號18樓），收件人註明董事會及本公司秘書。股東亦可於本公司股東大會上

123、向董事會提出查詢。作為其定期審查的一部分，董事會於報告期間及相關期間審查了截至二零二四年十二月三十一日止年度及相關期間與投資者關係及股東溝通相關之溝通渠道的設計和實施情況，並認為投資者關係及股東溝通的實施均有效及充分。更改組織章程文件自上市日期起，本公司未對其組織章程文件作出任何更改。目前版本的組織章程細則及組織章程大綱可於本公司及聯交所網站查閱。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報51環境、社會及管治報告關於本報告此乃紐曼思健康食品控股有限公司（本公司，連同其附屬公司，統稱 本集團、紐曼思 或 我們）的環境、社會及管治（環境、社會及管治）報告，說明其環境、社會及管治表現，並參照香港聯合

124、交易所有限公司頒佈的上市規則附錄C2所述的環境、社會及管治報告指引作出披露。本集團於報告期間（即二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日）（報告期間 或 二零二四年）一直遵守環境、社會及管治報告指引所載的所有 不遵守就解釋 條文。報告涵蓋範圍除非另有指明，本報告涵蓋本集團於報告期間在中華人民共和國（中國 或 中國大陸）銷售（包括營銷、銷售及分銷）紐曼思 DHA系列產品（營養品）的整體環境及社會表現。報告範圍涵蓋報告期間進行主要運營的所有場地，包括位於中國上海市的4個綜合辦公室及倉庫，總面積為3,917.88平方米。於報告期間，本集團並未進行任何生產經營活動。報告原則環境、社會及管治報告的編

125、製已遵循環境、社會及管治報告指引所載列的以下原則：重要性 已進行重要性評估，以識別對投資者及其他持份者構成重大影響的重要環境及社會議題，而本報告持份者參與及重要性 一節呈列重要持份者、程序及參與結果。量化 已制訂關鍵績效指標（關鍵績效指標），可予計量並適用於在適當條件下進行有效比較。有關所用的標準、方法、假設及或計算工具、所使用的轉換系數來源等資料，已於適用情況下披露。平衡 本集團以不偏不倚及公正的方式呈列業績。如有無法避免的遺漏，則經已披露遺漏的原因。一致性 已就關鍵績效指標使用一致的統計方法及呈報形式，令相關數據日後可作有意義的比較。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司52環境、社會

126、及管治報告本集團的可持續承諾董事會聲明健全的企業管治是我們營運的基礎。我們相信，建立及實施完善的環境、社會及管治原則及慣例，將有助於提高企業的投資價值，並為持份者提供長期回報。董事會（董事會）全面負責監督與營運及策略有關的可持續性議題。董事會通過制定策略方針制定明確的願景，指導環境、社會及管治措施及反映我們的核心價值。於報告期間，董事會將採取以下方法識別、管理及檢視重大環境、社會及管治議題：1.識別：董事會與主要持份者接觸，以識別業務營運中既有的重大環境、社會及管治議題及風險。我們相信，與持份者公開對話在保持業務可持續性方面起著關鍵作用。2.評估：除通過與持份者的討論來評估環境、社會及管治措施

127、的表現外，董事會聘請第三方來評估我們在環境保護及氣候變化方面的表現。3.檢視：董事會檢視在環境、社會及管治相關目標方面取得的進展，以指導本集團提高環境、社會及管治表現。我們的環境、社會及管治政策包括系統性風險管理慣例，以確保財務及營運功能、合規控制、材料控制、資產管理及風險管理均有效地運行。董事會全面負責監督與營運及策略有關的可持續發展事宜。為促進更有效的執行，本公司已在管理層面設立環境、社會及管治工作小組（工作小組）。目前，工作小組由高級管理層成員安勇先生、孟瑤女士及王侃先生組成，負責處理與環境、社會及管治表現有關的事務。工作小組的職責如下：政策及實施 處理與環境、社會及管治相關的事宜，並確

128、保已制定有效的政策及措施。討論環境、社會及管治政策及措施的潛在改進方案。設定環境、社會及管治目標，並審查進度，以識別需改進的領域。報告及溝通 向董事會報告本集團的環境、社會及管治表現。與各部門進行定期溝通，以確保各方協調一致。收集持份者對環境表現的反饋，以確保環境目標的可行性。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報53環境、社會及管治報告風險管理 協助進行針對特定業務需求的風險管理，以最小化風險敞口。合規及管治 確保符合法律法規，並就管治、運營管理、合規及財務報告制定內部控制系統。評估及改進 根據本集團的情況，提出新想法、突出問題並提供可行的解決方案。評估業務運營的年度環境影響，並在必要時

129、調整目標。在社會層面，本集團遵守法律，秉持原則，為所有員工提供平等的機會。我們將根據運營需要，為員工提供合適的環境、社會及管治培訓，並制定相關政策以規範個人行為，確保符合適用的法律法規。環境、社會及管治的承諾及使命本集團遵守環境、社會及管治原則，並將其與高質量國家發展、生態文明保護及依法治企等關鍵主題相結合。該等原則對於評估可持續發展至關重要。本集團認為，推動環境、社會及管治計劃需要進行全面的變革。因此，本集團承諾將環境、社會及管治理念與質量管理以及供應鏈管理相融合。這一融合被視為長期增長及價值創造的關鍵動力。本集團致力於通過現代企業管理及投資評價體系提升可持續商業價值，從而支持國家經濟的高質

130、量發展。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司54環境、社會及管治報告證書本集團一直致力於提供符合全球公認標準的高質量營養品。於報告期間，本集團獲得了以下獎項：銀杏獎：2024年度優質服務品牌獎京準通2024年領航618：行業突破增長獎 紐曼思京東自營旗艦店孩子王全球合作夥伴大會：2024年最佳人氣口碑獎紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報55環境、社會及管治報告持份者參與及重要性持份者是本集團的重要部分，因此本集團十分重視他們的意見。通過不同的渠道定期與內部及外部持份者溝通。下面列出參與的持份者及相應的溝通途徑。持份者組別溝通渠道僱員 會議及大型會議股東 年度報告 股東週年大會 社

131、交媒體 熱線客戶 會議 研討會服務提供商 會議 研討會監管機構 會議及大型會議 諮詢討論媒體 年度報告 社交媒體 新聞稿 業界大型會議二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司56環境、社會及管治報告以下矩陣圖顯示持份者參與的結果。內部評估對業務重要性持份者參與對不同主題的重要性較高較低較低較高A7對持份者重要性A3A4A2A6A5A1A11A11B11B12B3B1B10B8B7B6B5B9B2B4環境社會A1A2A3A4A5A6A7能源水廢氣排放廢棄物及廢水其他原材料消耗環保措施氣候變化B1B2B3B4B5B6B7僱傭職業健康與安全發展與培訓勞工準則供應商管理知識產權B8B9B10B11B

132、12客戶服務產品服務質量反貪污社區投資臨床試驗安全數據保護紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報57環境、社會及管治報告調查結果顯示，社會範疇內所有主題均較環境範疇主題更重要。五個最重要的主題是：僱傭 職業健康與安全 勞工準則 產品服務質量 反貪污重要性議題本集團的應對措施僱傭 公平及包容性的聘用流程 為職業發展提供公平的機會 具競爭力的薪酬及福利職業健康與安全 定期安全培訓 遵守健康與安全法規 積極報告及持續改進勞工準則 恪守勞工準則及法規 公平的僱傭常規並遵守法律 尊重及包容的工作環境 並無歧視、騷擾或強迫勞工產品服務質量 嚴格遵守 中華人民共和國產品質量法，確保產品具有高安全性及質量

133、標準。定期進行第三方評估及內部檢查，維護產品質量及安全標準。反貪污 嚴格的規定，防止賄賂、勒索、欺詐及洗錢行為。為所有僱員及董事提供全面的反貪污培訓。持份者反饋本集團歡迎持份者對我們的環境、社會及管治方針及表現作出反饋。請透過電郵(NMSGroupnumans.cc)提出 閣下的建議或與我們分享 閣下的觀點。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司58環境、社會及管治報告A.環境本集團於報告期間涉及的排放類型主要是天然氣、汽油和電力。業務嚴格遵守國家有關空氣、水及土地污染的法律法規，包括但不限於：中華人民共和國大氣污染防治法 中華人民共和國水污染防治法 中華人民共和國固體廢物污染環境防治法

134、福建省土壤污染防治條例A1.排放A1.1 廢氣排放於報告期間，本集團擁有的車輛共消耗1,800升汽油及500升柴油。下表概述了與該燃料消耗量相關的年度廢氣排放：廢氣排放全年總排放量（千克）氧化硫0.03氮氧化物15.93顆粒物(PM)1.53A1.2 溫室氣體排放及減排目標下表載列本集團於報告期間溫室氣體（溫室氣體）排放明細：溫室氣體排放範圍排放來源二零二四年 排放量（以噸二氧化碳 當量計）排放總量（百分比）範圍一直接排放非固定來源1：6.138%汽油柴油範圍二間接排放購電267.8290%範圍三其他間接排放廢紙處理2%處理淡水所用電力1.15處理污水所用電力0.57航空差旅總計75.6710

135、0%密度（噸二氧化碳當量平方米）0.02紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報59環境、社會及管治報告附註1：汽油消耗量的排放因子參照香港聯合交易所有限公司所載的上市規則附錄C2及其中提述的文件。附註2：耗電量的排放因子參照中華人民共和國生態環境部於二零二四年制定的中國大陸國家排放因子。附註3：於報告期間，並無紙張浪費及航空差旅情況。本集團的主要排放源為日常辦公運營所使用的電力。此外，本集團運營1輛私人客貨兩用車及1部叉車，並主要依賴外包遞送服務進行分銷，因此在報告範圍內的溫室氣體排放量極少。於報告期間，本集團的營運導致排放75.67噸二氧化碳當量（噸二氧化碳當量）溫室氣體，主要是二氧化碳

136、、甲烷及一氧化二氮。計算得出的報告範圍內總面積的年度排放強度為0.02噸二氧化碳當量平方米。溫室氣體排放減排目標我們以二零二一年為基準年，目標是到二零三一年將溫室氣體排放密度（噸二氧化碳當量平方米）減少30%。溫室氣體排放減排目標二零二一年基準二零二四年表現到二零三一年，溫室氣體排放 密度降低30%0.010.02為配合中國轉用電動車取代傳統化石燃料車輛的趨勢，我們預計在營運上會轉向採用電動車。按這循序漸進的方法採用電動車，我們甚有信心將現時所有車輛轉換為電動車，從而訂立到二零三一年將溫室氣體排放密度減少30%的目標。A1.3 廢棄物處理本集團的無害廢棄物主要由包裝材料處置構成?？裳h再利用廢

137、物由合資格廢物處理公司收集及處理，而不可循環再利用廢物則由物業管理公司或清潔公司管理，進行處理或堆填。因此，於報告期間，本集團並無獲得無害廢棄物的加權數據。此外，本集團於報告期間亦未產生任何有害廢棄物。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司60環境、社會及管治報告鑒於我們的業務運營並未產生大量的廢棄物，因此並未設立具體的目標。然而，我們將在長期內繼續管理現有的廢棄物減量政策。該等政策包括：在適當情況下，盡量減少各種類型廢棄物的產生。按照國家及地方法律法規處理廢棄物。負責任且可持續地採購材料，優先選擇具備環保實踐的供應商。盡可能重複使用及回收我們使用過的材料，如紙張及產品包裝。A2.資源使用

138、A2.1 能源消耗及效率能源消耗總額為147,345.91千瓦時，能源密度為37.61兆瓦時平方米。本集團的電力資源主要用於日常辦公運營。為推動節能，本集團已實施多項措施，負責任地管理能源資源，既惠及業務，亦造福社會。本集團已設計並執行有效的能源管理策略。在辦公室內，張貼了標誌以提醒員工關閉燈光及其他電氣設備，鼓勵減少閒置能源消耗。本集團以二零二一年為基準，目標是在未來十年內將能源消耗密度（兆瓦時平方米）減少30%。節能目標二零二一年基準二零二四年表現到二零三一年，能源消耗密度 降低30%0.020.04A2.2 耗水及效率本集團耗水量為2,642.01立方米，耗水密度為0.67立方米平方米。

139、本集團積極推動節水，並鼓勵僱員在不使用時關閉水龍頭。根據此承諾，本集團已制定目標，在未來五年內將耗水密度（立方米平方米）與二零二四年的水平相比減少10%。該目標反映本集團致力於可持續水資源管理和資源保護的決心。此外，概無在採購符合規定標準和用途的水源時遇到任何問題。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報61環境、社會及管治報告A2.3 包裝材料本集團於報告期間使用56.19噸包裝材料。請參閱下表，了解使用的包裝材料明細：44%56%包裝材料塑膠瓶及塑膠袋棉花本集團的業務需要使用如紙箱等包裝材料，而產品瓶則是由可回收的塑膠製成。紙箱可分解並重複使用，瓶子同樣可回收利用。此外，本集團努力在其產

140、品包裝中使用環保材料。透過利用可回收材料並引入環保替代品，本集團旨在減少包裝廢棄物，並在整個產品週期內為全面減少環境足跡作出貢獻。A3.環境及天然資源由於我們主要在中國從事營銷、銷售及分銷營養品的業務，且並無經營自身的生產設施，我們認為我們的業務營運不會對環境造成任何重大威脅。然而，我們致力於遵守所有適用的環境法律法規。於報告期間，我們並無發生任何導致起訴或定罪的重大違反環境要求的情況。此外，我們的業務性質並未產生與遵守環境法規相關的重大成本。作為我們環境政策的一部分，我們已作出以下承諾：於二零五零年前實現碳中和 遵守全球及當地的環境法律法規 持續改善環境及資源管理 提高僱員對節約資源及環境保

141、護的意識通過落實該等措施及倡議，本集團旨在履行其對可持續發展的承諾，並成為行業中具責任感的領導者。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司62環境、社會及管治報告A4.氣候變化在本集團的風險管理政策治理下，我們已建立系統風險管理慣例，以確保我們的財務及運作功能、合規機制、重大控制及風險管理的有效運作。我們的董事會以及環境、社會及管治工作小組負責評估及釐定本集團的環境、社會及管治風險，確保合適且行之有效的環境、社會及管治風險管理及內部監控體系得以落實。我們認同環境、社會及管治風險，並積極參與符合環境責任的實踐。我們會遵從環境保護法律法規，同時採取措施提升資源利用效率、加強節能工作及減少廢棄物的

142、產生。我們已進行一項環境、社會及管治風險評估，評估每項已察覺的風險的可能性及影響，將其分成高、中、低三個風險水平。風險水平整體風險水平定義高此風險水平可能引致嚴重後果。很有可能對本集團造成影響，並會阻礙本集團達成策略目標。中此風險水平可能引致嚴重後果，惟有關風險較少發生。相反，就性質而言，後果屬輕微，惟發生的可能性較高。低此風險水平對本集團達到策略目標的損害及後果有限，且發生的可能性為低。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報63環境、社會及管治報告地球變暖為業務帶來一系列風險，包括供應鏈中斷、保險成本上升及勞動力挑戰。隨著氣候變化威脅的升級，伴隨著實質損害、市場觀念的轉變以及公眾對環保產

143、品和服務的日益偏好，財務、聲譽及戰略風險的影響日益明顯。在可預見的未來，氣候變化無疑將成為本集團及整個行業日益關注的緊迫問題。我們已識別以下氣候相關風險：氣候相關風險時間範圍潛在財務影響可能性影響實體風險極端天氣短期氣候轉變影響全球各地。颱風、風暴潮及暴雨等極端天氣事件會妨礙及擾亂我們的生產、運輸，並最終影響我們的收益。低低極端天氣長期極端天氣持續，可能影響植物生長及海洋生物資源，或會影響我們產品的原材料供應的穩定性，亦可能影響原材料營養組成部分。因此，這情況會影響產品供應的穩定性及產品質素。此外，我們亦預計受氣候轉變影響，令電網超出負荷，出現停電的次數上升，這可能對我們的運作造成難以預料的干

144、擾。低低過渡風險氣候相關政策收緊短期環境政策收緊，增加達成有關規定的成本。這亦可能增加經營成本、保險成本及違規的罰款。低低過渡至低排放科技的成本短期以低排放或節源的方案替代現有技術及設備，藉此遵從新能源及可持續發展的標準，會產生投資及保養成本。低低客戶行為轉變長期如未能達到持份者對氣候風險管理及目標的期望，客戶或用戶行為及喜好出現轉變，會導致客戶及收入方面出現損失。低低聲譽風險長期客戶或用戶的喜好出現轉變，現有產品及服務上接獲持份者負評的機會增加，可能令本集團的聲譽受損。低低二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司64環境、社會及管治報告實體風險及減輕策略氣候變化帶來的風險影響世界各地。颱風

145、、風暴潮及暴雨等極端天氣事件會擾亂我們的生產、運輸，並最終影響我們的收益。此外，由於電網需求增加，我們預計出現停電的次數上升，這可能對我們的運作造成難以預料的干擾。為應對與極端天氣相關的實體風險，我們建議僱員在此類事件中尋求安全，直至條件允許恢復正?；顒?。我們致力於加強內部員工對氣候風險的認識和培訓，從而增強本集團應對極端天氣的負面影響的能力。此外，我們針對已識別的氣候相關風險採用行業最佳慣例，旨在提高整個運營過程中的能源效率。我們鼓勵全體員工專注於日常程序，這有助於實現減緩氣候變化的目標。過渡風險及減輕策略過渡風險是指與向低碳經濟調整相關的金融風險，由氣候政策變化、技術進步或市場情緒變化等因

146、素驅動。環境法規收緊會增加合規成本、運營費用、保險費用及違規的罰款。此外，採用低排放或節約資源的方案取代現有技術及設備，以滿足新的能源及可持續發展標準可能會產生巨額投資及保養成本。倘我們未能滿足持份者對氣候風險管理及可持續發展目標的期望，客戶的行為及偏好可能會改變，導致收入損失。此改變亦可能增加持份者負面反饋的風險，從而可能損害本集團的聲譽。為減輕過渡風險，我們著重了解持份者對氣候相關表現及披露的偏好。我們確保與持份者透明溝通，並相應調整我們的營銷策略以符合彼等的期望。氣候變化下的機遇我們了解到，在中國民眾對潔淨、無污染及健康的膳食補充品越見青睞，而我們的DHA及益生菌產品持續使用由領先DHA

147、（藻油）及益生菌原材料供應商提供的原材料，該等供應商在其業務中已考慮到可持續性問題，長遠而言，這是我們通過調整營銷策略實現業務增長的機遇。本集團認識到應對氣候變化的重要性，並已採取積極措施減輕其影響。我們已優先推行無紙化辦公，以減少資源使用。為應對對低碳產品日益增長的需求，本集團亦正在探索減少碳足跡的物流機會，並在採用環保包裝解決方案的同時優化我們的上游供應鏈。該等舉措表明了我們對可持續實踐的承諾，以及根據市場需求及全球氣候危機最大限度地減少碳足跡的奉獻精神。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報65環境、社會及管治報告B.社會僱傭及勞工常規本集團認識到其社會表現對持份者的重要性。透過持份

148、者參與調查，社會議題已被確定為高度重要。為確保負責任的社會表現，本集團重視遵守法律及制定相關政策。在追求客戶滿意度的同時，積極促進僱員的權益及發展機會。透過優先考慮社會責任，本集團旨在成為社會表現方面的行業領導者。這一承諾涵蓋勞工福利、平等、健康及高質量產品，本集團致力於在該等重要領域產生積極影響。本集團嚴格遵守中國的以下相關僱傭法律及法規：勞動法 勞動合同法 職工帶薪年休假條例B1.僱傭僱員數據於二零二四年十二月三十一日，本集團合共有44名僱員，其中大部分僱員來自中國，且均為全職僱員。下圖顯示不同類別的分佈情況：男性女性30%70%按性別劃分20%0%80%按僱員類別劃分高級管理層前線員工及

149、其他僱員中級管理層二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司66環境、社會及管治報告5%2%25%48%20%1825歲3645歲2635歲56歲或以上4655歲按年齡組別劃分2%93%5%按地區劃分臺灣中國大陸香港流失數據於報告期間，2名全職僱員從本集團離職，均來自中國?？傮w流失率為5%。下圖顯示不同類別的分佈情況：10%15%20%25%5%0%0%0%0%0%0%0%0%18%22%6%流失率性別年齡僱員類別56歲或以上4655歲3645歲2635歲1825歲高級管理層中級管理層前線及其他員工女性男性附註：各類別之流失率乃按於報告期末離職僱員人數除以該特定類別僱員總數計算。a)具競爭力的

150、薪酬及福利待遇僱員獲得基本薪金及基於其工作崗位、年齡、額外工作時長的各種津貼，以及基於績效的年終花紅?；旧鐣ｋU覆蓋範圍包括養老、醫療、工傷、失業及產假等方面的福利待遇。本集團提供多種假期，包括年假、病假、工傷假、婚假、產假及撫恤假。我們定期就業務增長及市場趨勢審閱僱員薪酬，確保我們的薪酬大致符合行業標準的合理水平。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報67環境、社會及管治報告b)平等機會本集團致力於促進全體僱員的平等機會及公平待遇。我們確保招聘流程、培訓及發展計劃、工作晉升機會以及薪酬及福利一視同仁。僱員不會因性別、種族背景、宗教、膚色、年齡、婚姻狀況、家庭狀況、退休、殘疾、懷孕或任何

151、其他受法律保護的特徵等因素而處於不利地位。c)僱員溝通本集團非常重視僱員溝通。定期舉行僱員溝通會議及公司年度晚宴，以促進公開對話及意見交流。此外，本集團鼓勵僱員參與，旨在創造一個包容及互動的工作環境。B2.僱員健康與安全確保職業健康與安全的最佳實踐為本集團的一個重點，被確認為我們五個最重要的優先事項之一。我們遵守中國職業健康相關法律及法規，以減輕僱員的健康風險。該等法規包括但不限於：中華人民共和國勞動法 中華人民共和國職業病防治法 中華人民共和國消防法本集團積極推行安全措施，並嚴格遵守相關規定。本集團實施全面的職業健康與安全措施，包括合規的消防安全裝置及室內空氣淨化系統，以確保工作環境安全。本

152、集團重視提高僱員的職業健康與安全意識。於報告期間，本集團就相關主題向全體僱員提供合共88小時的培訓。於報告期間，本集團並無報告工傷個案，過往三年（包括報告期間）亦無因工傷死亡個案。職業健康與安全數據因工傷死亡0工傷個案 3天0工傷個案 3天0工傷損失總天數0二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司68環境、社會及管治報告B3.發展及培訓本集團為僱員提供強制性入職培訓及各種內部培訓計劃。該等計劃涵蓋工作安全、反貪污及公司產品知識培訓等範疇。該等培訓旨在提高僱員在各自角色中的知識、技能、生產力及效率，以及加強彼等對相關法律、法規、政策、程序及工作安全的了解。此外，於報告期間，每名僱員均已接受6小

153、時的培訓。以下為按僱員類別及性別劃分的培訓數據。受訓僱員百分比每名僱員的平均培訓時數按僱員類別劃分高級管理層100%6中級管理層100%6前線及其他員工100%6按性別劃分男性100%6女性100%6B4.勞工準則鑒於我們的業務性質，勞工準則為本集團的一個重要方面。我們嚴格遵守所有勞工法律及法規，以保護兒童及防止童工，並嚴格遵守 中華人民共和國未成年人保護法。在招聘過程中，我們透過要求提供身份證明文件來核實候選人的年齡。本集團嚴格禁止招聘童工或強制勞工，確保全體僱員均透過符合合法僱傭要求的合法途徑獲聘。倘發現任何不合規情況，我們會立即採取行動終止與分包商或相關僱員的合約，並進行徹查以防止再次發

154、生。於報告期間，並無報告任何不合規事件。運營實踐B5.供應鏈管理於報告期間，本集團委聘35名主要供應商，接受服務及供應品包括：原材料銷售 成品生產 包裝材料紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報69環境、社會及管治報告供應商所在地區如下表所示：地區數目中國大陸32美國1香港特別行政區2總計35本集團非常重視自身的環境、社會及管治表現，並將此重點擴展至其供應商及業務合作夥伴。我們的目標為影響及提高各行業供應商及合作夥伴的責任意識，力求在推動企業責任方面成為領導者及榜樣。為確保符合我們的標準，本集團的供應商合約包括有關僱傭、消除童工、社會責任、職業道德及環境保護的條文。供應商必須嚴格遵守該等政

155、策，該等政策乃於簽訂合約時商定。此外，本集團優先選擇能夠提供環保包裝及低碳物流的供應商。B6.產品責任本集團的營養品主要分銷至中國大陸市場。因此，本集團嚴格遵守中國法律及法規，包括但不限於：廣告法 食品廣告發佈暫行規定 商標法 反不正當競爭法 食品安全法 食品標識管理規定 商品條碼管理辦法 消費者權益保護法 民法典 個人信息保護法 網絡安全法 刑法二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司70環境、社會及管治報告健康與安全、廣告及標識本集團提供符合最高安全、質量及可靠性標準的營養品。我們嚴格遵守 中華人民共和國產品質量法 及其他有關產品質量的相關法規。倘出現與我們的產品或服務有關的健康與安全問

156、題，本集團會成立專項小組或委派專人監督整個解決過程。我們嚴格遵守國家法律法規，保障公眾健康與安全，確保法律賠償，並在必要時召回受影響的產品。倘出現大規模健康與安全問題的情況，我們將不僅加強現有實踐，而且發佈必要的公開聲明。當面對廣告或標識問題時，本集團會及時評估相關風險並採取適當行動，例如產品召回或糾正措施。我們積極處理該等問題產生的任何法律後果，以防止事態升級並減輕對公眾認知的負面影響。於報告期間，我們並無錄得有關產品及服務的健康與安全、廣告、標識或私隱的重大不合規個案?？蛻舴毡炯瘓F已實施第三方客戶服務系統，以有效處理客戶投訴。接獲投訴後遵循的一般流程包括準確了解問題、核實提出的關切、制定

157、解決方案以及與投訴人進行友好磋商以達成最終解決方案。並向相關部門提供反饋以供持續改進。於報告期間，本集團合共接獲370起有關產品質量及交付的投訴。投訴最初由客戶服務部跟進。涉及產品質量的投訴由公司採購部徹查。透過與客戶的有效溝通及產品改進來達成解決方案。召回產品屬不必要。知識產權除本公司招股章程所披露者外，本集團並無遭遇任何重大知識產權問題。於報告期間，概無與機密資料有關的重大不合規個案。產品質量保證本集團致力於維持其營養成品的最高質量標準。就每批採購而言，我們的成品供應商提供詳細的質量檢驗報告。此外，我們委聘第三方專家進行產品質量驗證及評估，提供客觀分析以確保我們的產品符合嚴格的質量標準。除

158、第三方評估外，本集團亦定期進行實地考察及產品抽樣檢查。該等積極主動的方法使我們能夠監控合作夥伴提供的成品的質量，確保彼等符合我們的規格與安全標準。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報71環境、社會及管治報告數據保護本集團的數據保護政策旨在保護機密資料及商業秘密，包括聯繫方式、客戶要求、財務資料以及營銷或業務計劃。全體僱員必須透過簽署僱傭合約來知悉並同意保護該等資料。違反保密規定可能會導致解僱。B7.反貪污本集團嚴格規範其僱員的紀律及專業行為，以防止任何潛在賄賂、勒索、欺詐、洗錢及賭博。本集團遵守中國有關賄賂、勒索、欺詐及洗錢的相關法律及法規，包括但不限於：刑法 反不正當競爭法 關於禁止商

159、業賄賂的暫行規定 反洗錢法 最高院關於審理反洗錢等刑事案件具體應用法律若干問題的解釋 金融機構反洗錢規定 金融機構外匯資金大額和可疑交易管理辦法對根據政策提出關切的人士進行報復的人士都將受到紀律處分。當接獲可疑個案時，本集團將啟動調查程序，並對投訴人進行保密保護。於報告期間，並無針對本集團或其僱員提起的有關貪污行為的已審結法律案件。於報告期間，並無針對本集團或其僱員提起的有關貪污行為的重大法律案件。反貪污培訓本集團優先推行道德的工作環境及防止貪污。為支持這一承諾，我們開展了以商業道德為重點的全面培訓計劃。該等課程旨在科普僱員了解公司的政策與價值觀，幫助彼等建立強大的道德基礎。我們的反貪污培訓計

160、劃平均每年進行兩次，覆蓋100%的僱員，每位參與者接受1小時的指導。這確保了每個人都能意識到工作場所廉潔的重要性。此外，全體執行董事均積極參與反貪污培訓，亦接受2小時的培訓。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司72環境、社會及管治報告該等舉措反映了本集團致力於培養廉潔文化，為僱員提供必要的知識及工具，使彼等在工作崗位上作出合乎道德的決定。B8.社區投資本集團深明社區參與的重要性及企業公民所肩負的社會責任。我們鼓勵僱員積極參與社區活動及慈善活動，培養回饋文化。於本報告期間，雖然我們並無參與任何社區投資，但我們仍致力於探索在未來作出有意義貢獻的機會。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報

161、73獨立核數師報告FORVIS MAZARS CPA LIMITED富?，敐蓵嫀熓聞账邢薰?2nd Floor,Central Plaza,18 Harbour Road,Wanchai,Hong Kong香港灣仔港灣道18號中環廣場42樓Tel 電話:(852)2909 5555Fax 傳真:(852)2810 0032Email 電郵:Website 網址: 貴集團）的綜合財務報表，其包括於二零二四年十二月三十一日的綜合財務狀況表及截至該日止年度 貴集團的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註（包括重大會計政策資料）。吾等認為，該等綜合財務報表

162、已根據香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈的香港財務報告準則（香港財務報告準則）真實而公平地反映 貴集團於二零二四年十二月三十一日的財務狀況，及截至該日止年度的財務表現及現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製。意見基準吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則（香港審計準則）進行審計。吾等在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 一節中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（守則），吾等獨立於 貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。吾等相信，吾等所獲得的審計證據能充足及適當地為吾等的審計意見提供基礎。關鍵審計事項關鍵審計事項是根據吾等

163、專業判斷，認為對本期間綜合財務報表的審計最為重要的事項。該等事項為在吾等審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的，並且吾等不會對該等事項提供單獨的意見。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司74獨立核數師報告關鍵審計事項吾等的審計如何處理關鍵審計事項收益確認參閱綜合財務報表附註2及4貴集團收益來自於銷售，包括營銷、銷售及分銷營養品。貴集團提供營銷獎勵，包括就選定客戶施加罰款及提供激勵。貴集團營銷獎勵包括毛利率保證、貿易折扣、基於數量的回贈及罰款，及或其他價格激勵（統稱 營銷獎勵）。貴集團使用預期價值法估計營銷獎勵，並參照客戶以數量為基準的回贈及罰款歷史記錄、其他營銷獎勵的權利及迄今為止的

164、累計購買量以評估估計可變代價是否受到限制。任何重大的估計差異將被分析並在當前的估計及評估中予以考慮。此外，貴集團給予客戶退貨的權利。在銷售時點，對預期退回的商品確認退款負債並對收益進行相應調整。同時，貴集團確認退貨權資產及對預期退回的銷售成本的相應調整。吾等的程序包括（其中包括）：了解及評估可變代價的收益確認的關鍵監控措施，包括所採用的方法及假設，並透過考慮估計不確定性程度和其他固有風險因素，評估重大錯誤陳述的固有風險；將先前估計與實際結果進行比較，按抽樣基準進行追溯性審閱，以評估以往期間的評估結果，包括相應的制約因素及評估 貴集團管理層執行的估計過程的有效性；抽樣檢查與客戶的銷售合同及確定與

165、營銷獎勵及產品退貨退款安排有關的條款及條件，以參照現行會計準則要求評估 貴集團的收益確認政策；及 通過(i)向 貴集團管理層詢問估計的依據；(ii)抽樣檢查相關文件，包括銷售合同、與客戶協定的月度報表及後續結算記錄及(iii)檢查與營銷獎勵及產品退款退貨有關的後續可用資料以評估估計的合理性，來獲取可變代價明細表，並檢查所採用關鍵參數的合理性及所採用數據的準確性。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報75獨立核數師報告關鍵審計事項吾等的審計如何處理關鍵審計事項收益確認（續）參考其過往經驗及對未來退貨的預期，並根據當前的相關資料進行調整，貴集團使用預期價值法估計退貨數量，並評估估計的可變代價是

166、否受到限制。任何重大的估計差異將被分析並在當前的估計及評估中予以考慮。吾等將可變代價的收益確認識別為關鍵審計事項，乃由於(i)收益是 貴集團的關鍵績效指標之一，由於估算考慮因素涉及重大管理層判斷，因此存在 貴集團管理層操縱收益以達到特定目標或預期的固有風險及(ii)收益金額對綜合財務報表屬重大。確認 貴公司股份在香港聯合交易所有限公司主板首次上市（首次上市）的開支參閱綜合財務報表附註2首次上市所產生的相關成本乃按成本是否為(i)貴公司為獲得上市地位而產生的成本或(ii)貴公司為發行新股份籌集額外資金而產生的增量成本之基準獲分配及分類至(i)損益（作為上市開支）及(ii)權益（以沖減資本化發行後

167、的股份溢價）。吾等將上述事項確認為關鍵審計事項乃由於首次上市所產生的相關成本的分類及分配涉及重大管理層判斷。吾等的程序包括（其中包括）：向 貴集團管理層詢問首次上市產生的相關成本的分類及分配基準，並參照適用的會計準則及指引評估該等基準的合理性；及 獲取上市成本明細表，並根據發票及協議抽樣檢查構成首次上市產生的總成本的支出項目，以確認項目的性質並檢查上市成本是否按 貴集團管理層釐定的基準進行了適當的分類及分配。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司76獨立核數師報告其他資料貴公司董事須對其他資料負責。其他資料包括吾等於本核數師報告日期前所獲得的 貴公司二零二四年年度報告內的資料，惟不包括綜合

168、財務報表及吾等的核數師報告。吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不對且不會對該等其他資料發表任何形式的核證結論。結合吾等對綜合財務報表的審計，吾等的責任是閱讀上文所指的其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審計過程中獲悉的情況存在重大不符或似乎存在重大錯誤陳述?；段岬葘ξ岬褥侗竞藬祹焾蟾嫒掌谇八@得的其他資料執行的工作，倘若吾等認為其他資料存在重大錯誤陳述，吾等須報告該事實。吾等就此並無須報告事項。董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則、香港公司條例的披露規定編製作出真實公平反映的綜合財務報表，並對 貴

169、公司董事認為編製綜合財務報表所必要的有關內部監控負責，以使其不存在重大錯誤陳述（不論是否由於欺詐或錯誤所致）。在編製綜合財務報表時，貴公司董事負責評估 貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營會計基礎，除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。治理層負責監督 貴集團的財務報告過程。核數師就審計綜合財務報表承擔的責任吾等的目標是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的任何重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括吾等意見的核數師報告。吾等僅向 閣下（作為整體）出具本報告，除此以外別無其他目的。吾等不就本報告的內容對任何其他人士承擔責

170、任。合理保證屬高水平的保證，但概不保證根據香港審計準則進行的審計在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可源自欺詐或錯誤，倘其（單獨或匯總）在合理預期情況下可影響該等綜合財務報表使用者所作出的經濟決策，則被視作重大錯誤陳述。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報77獨立核數師報告作為根據香港審計準則進行審計的一部分，吾等在整個審計過程中運用專業判斷及保持專業懷疑態度。吾等亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對該等風險，以及取得充足且適當的審計憑證為吾等意見提供基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部監控之上

171、，因此未能發現因欺詐而導致存在重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致存在重大錯誤陳述的風險。了解與審計相關的內部監控，以制訂於各種情況下屬適當的審計程序，但並非旨在對 貴集團內部監控的成效提出意見。評估 貴公司董事所採用的會計政策是否恰當以及所作出的會計估計及有關披露資料是否合理?？偨Y董事採用的持續經營會計基礎是否恰當，並根據所取得的審計證據，總結是否存在可能對 貴集團持續經營能力構成重大疑慮的事件或情況有關的重大不確定性。倘吾等認為存在重大不確定性，則須在核數師報告中提請注意綜合財務報表中的相關披露，或倘有關披露不足，則修訂吾等的意見。吾等的結論乃基於截至核數師報告日期所取得的審計證據。

172、然而，未來事件或情況可能導致 貴集團不能繼續持續經營。評估綜合財務報表（包括披露資料）的整體呈報、結構及內容，以及綜合財務報表是否按公允呈報方式反映有關交易及事件。就 貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足適當的審計證據，以就綜合財務報表發表意見。吾等負責指導、監督及執行集團審計。吾等僅對審計意見承擔責任。吾等就（其中包括）審計工作的計劃範圍及時間安排以及重大審計發現（包括吾等在審計過程中識別出內部監控的任何重大缺陷）與治理層進行溝通。吾等亦向 本公司董事提交聲明，確認吾等已遵守有關獨立性的相關道德要求，並就所有被合理認為可能影響吾等獨立性的關係及其他事宜及為消除威脅而採取的行動或應用的防範

173、措施（如適用）與本公司董事進行溝通。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司78獨立核數師報告吾等從與治理層溝通的事項中，決定哪些事項對本期綜合財務報表的審核工作最為重要，並從而構成關鍵審核事項。除非法律及法規不容許公開披露此等事項，或於極罕有的情況下，吾等認為披露此等事項可合理預期的不良後果將超越公眾知悉此等事項的利益而不應於報告中披露，否則吾等會於核數師報告中描述此等事項。富?，敐蓵嫀熓聞账邢薰緢虡I會計師香港，二零二五年三月二十一日就本獨立核數師報告進行審核工作的項目董事為：佘勝鵬執業證書編號：P05510紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報79綜合損益及其他全面收益表截至二

174、零二四年十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元 收益4277,495426,545銷售成本(66,435)(105,678)毛利211,060320,867其他收入5(a)17,45413,474其他（虧損）收益淨額5(b)(2,366)390銷售及分銷開支(90,569)(102,578)行政及其他營運開支(23,754)(24,249)租賃負債利息(259)(332)上市開支(12,099)(12,951)除稅前溢利699,467194,621所得稅開支9(24,567)(35,277)年內溢利74,900159,344其他全面收益其後可能重新分類至損益的項目合併

175、時匯兌差額1,5403,492 年內全面收益總額76,440162,836 人民幣分人民幣分本公司擁有人應佔每股盈利基本及攤薄109.9921.25 二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司80綜合財務狀況表於二零二四年十二月三十一日二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元 非流動資產無形資產124,1004,100物業、廠房及設備134,5274,201使用權資產144,2095,625遞延稅項資產226,95216,850 19,78830,776 流動資產存貨1568,09262,298貿易及其他應收款項1657,74377,327合約資產1734,14737,056現金及現金等價

176、物18235,817262,560 395,799439,241 流動負債其他應付款項1930,59936,900租賃負債202,5952,405撥備21應付所得稅4,04317,211 37,23756,516 流動資產淨值358,562382,725 總資產減流動負債378,350413,501 非流動負債租賃負債201,8343,425 資產淨值376,516410,076 紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報81綜合財務狀況表於二零二四年十二月三十一日二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元 資本及儲備股本23*儲備24376,516410,076 權益總額376,51641

177、0,076*代表金額少於人民幣1,000元。第79至145頁的綜合財務報表已於二零二五年三月二十一日獲董事會批準及授權刊發，並經由下列人士代表簽署王平崔娟董事董事二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司82綜合權益變動表截至二零二四年十二月三十一日止年度儲備股本資本儲備匯兌儲備法定儲備累計溢利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註23）（附註24(a)）（附註24(b)）（附註24(c)）於二零二三年一月一日*673,8919,854233,428247,240年內溢利159,344159,344其他全面收益其後可能重新分類至損益的項目合併時匯兌差額3,492

178、3,492年內全面收益總額3,492159,344162,836於二零二三年十二月三十一日*677,3839,854392,772410,076於二零二四年一月一日*677,3839,854392,772410,076 年內溢利74,90074,900其他全面收益其後可能重新分類至損益的項目合併時匯兌差額1,5401,540 年內全面收益總額1,54074,90076,440 與擁有人交易注資及分派股息（附註11）(110,000)(110,000)與擁有人交易總額(110,000)(110,000)於二零二四年十二月三十一日*678,9239,854357,672376,516 *代表金額少

179、於人民幣1,000元。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報83綜合現金流量表截至二零二四年十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 經營活動稅前溢利99,467194,621調整：物業、廠房及設備及使用權資產折舊4,0364,904租賃負債利息259332利息收入(3,167)(2,187)出售物業、廠房及設備虧損淨額816存貨撇減（不包括奶粉產品）1,2083,689存貨撥備（不包括奶粉產品）12,155奶粉產品存貨虧損撥備（撥回）(142)(415)奶粉產品存貨虧損撥回產生的進項增值稅（增值稅）變動(18)(53)虧損性合約撥回(5,000)貿易應收款項虧損撥備淨

180、額4174其他應收款項撇減70207匯兌差額2982,124 營運資金變動前營運現金流入102,024200,567 營運資金變動：存貨(6,861)(27,656)貿易及其他應收款項19,51015,687合約資產2,909(8,902)其他應付款項(6,283)(3,274)營運所得現金111,299176,422 已付所得稅(27,837)(25,854)經營活動所得現金淨額83,462150,568 二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司84綜合現金流量表截至二零二四年十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 投資活動已收利息3,1672,187購買物業、廠房及

181、設備之付款(1,129)(205)收購無形資產之付款(410)投資活動所得現金淨額2,0381,572 融資活動償還租賃負債(3,226)(3,454)租賃負債利息(259)(332)已付股息(110,000)(80,000)融資活動所用現金淨額(113,485)(83,786)現金及現金等價物（減少）增加淨額(27,985)68,354報告期初現金及現金等價物262,560192,838匯率變化的淨影響1,2421,368 報告期末的現金及現金等價物，即手頭現金、銀行存款及 與現金性質相似的資產235,817262,560 紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報85綜合財務報表附註截至二

182、零二四年十二月三十一日止年度1.公司資料紐曼思健康食品控股有限公司（本公司，連同其附屬公司統稱為 本集團）於二零一九年一月二十一日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司股份於二零二五年一月十日在香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市（首次上市）。本公司的註冊辦事處地址為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands。本公司的主要營業地點位於香港中環皇后大道中9號18樓，而本集團總部位於中華人民共和國（中國）上海浦東新區五星路706弄8號樓。本公司為一家投資控股公司，及其附屬公司

183、主要從事銷售，包括營銷、銷售及分銷營養品。本公司的直接及最終控股公司為遠東財富管理（中國）有限公司（遠東財富），該公司在英屬維爾京群島（英屬維爾京群島）註冊成立。本公司董事認為，最終控制方是王平先生。本集團於編製綜合財務報表時所採納的重大會計政策概要載於下文。2.重大會計政策合規聲明綜合財務報表乃按照香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈的香港財務報告準則（香港財務報告準則）（此統稱包含香港會計師公會頒佈的所有適用的個別香港財務報告準則、香港會計準則（香港會計準則）及詮釋）及香港公認會計原則。綜合財務報表亦按照香港公司條例的披露規定及聯交所證券上市規則的適用披露規定編製。該等綜合財務報表以人民幣

184、（人民幣）呈列，其與本公司的功能貨幣相同，除另有指明外，所有金額均約整至最接近的千位數（人民幣千元）。綜合財務報表乃按與二零二三年綜合財務報表所採納的會計政策一致的基準編製，惟採納下列與本集團相關並自本期生效的新訂經修訂香港財務報告準則除外。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司86綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）會計政策變動本集團首次應用下列與本集團相關的新訂經修訂香港財務報告準則：香港會計準則第1號（修訂本）負債分類為流動或非流動香港會計準則第1號（修訂本）附帶契諾的非流動負債香港會計準則第1號（修訂本）：負債分類為流動或非流動該等修訂旨在協助公

185、司釐定財務狀況表中並無特定結算日期的債務及其他負債應分類為流動（已到期或可能於一年內到期結算）或非流動，從而促進規則應用的一致性。該等修訂包括釐清公司可能透過將之轉換為股權來結算的債務的分類要求。採納該等修訂對綜合財務報表並無任何重大影響。香港會計準則第1號（修訂本）：附帶契諾的非流動負債該等修訂訂明於報告日期後遵守的契諾不會影響於報告日期將債務分類為流動或非流動。反之，該等修訂要求公司於綜合財務報表附註披露與該等契諾有關的資料。採納該等修訂對綜合財務報表並無任何重大影響。計量基準編製綜合財務報表乃以歷史成本為計量基準。綜合入賬基準綜合財務報表包括本公司及其所有附屬公司的財務報表。附屬公司的財

186、務報表乃按與本公司相同的報告期間使用一致的會計政策編製。集團內的交易所產生的所有集團內結餘、交易、收入及開支及盈虧均全數抵銷。附屬公司的業績由本集團取得控制權之日起綜合入賬，並將繼續綜合入賬直至失去有關控制權當日為止。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報87綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）附屬公司附屬公司指受本集團控制的實體。倘本集團就參與實體業務所得可變動回報承擔風險或享有權利，並能透過其於該實體之權力影響該等回報，則本集團對該實體有控制權。如有事實及情況顯示一項或多項控制權要素出現變化，則本集團會重新評估其對被投資者是否有控制權。於該等附註內呈

187、列的本公司財務狀況表中，於一間附屬公司的投資按成本減減值虧損（如有）列賬。倘投資的賬面值高於可收回金額，則將投資的賬面值按個別基準減記至其可收回金額。附屬公司業績由本公司以已收及應收股息為基準入賬。物業、廠房及設備物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損入賬。物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何使資產處於擬定用途運作狀態及地點而產生的直接應佔成本。維修及保養開支於其產生期間於損益支銷。物業、廠房及設備於下述估計可使用年期內，在考慮到其估計剩餘價值後，由其可供使用之日起以直線法計提折舊，以撇銷成本減累計減值虧損。倘物業、廠房及設備項目之各部分有不同的可使用年期，該項目之成本會獨立按合理

188、基準分配及計算折舊：樓宇20年租賃物業裝修1至3年傢俱、裝置及辦公設備3至5年汽車4至10年物業、廠房及設備項目於出售或預期持續使用資產將不會產生未來經濟利益時終止確認。終止確認資產所產生的任何收益或虧損（按出售所得款項淨額與該項目賬面值的差額計算）於終止確認項目期間計入損益。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司88綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）無形資產具有無限可使用年期的無形資產不予攤銷。於各報告期末對具有無限可使用年期的無形資產的使用年期進行審查，以確定無限可使用年期評估是否仍然可靠。倘若不然，則按預期基準將可使用年期之評估由無限可使用年期變

189、更為有限可使用年期而入賬。無形資產的減值評估載於下文 其他資產減值 會計政策。專利獲得專利的初始成本予以資本化。具有無限可使用年期的專利按成本減累計減值虧損入賬。金融工具金融資產確認及終止確認金融資產於且僅於本集團成為該工具合約條款的訂約方時按交易日基準確認。金融資產於且僅於(i)本集團來自該金融資產之未來現金流量之合約權利屆滿時或(ii)本集團轉讓該金融資產，且(a)本集團已轉移該金融資產擁有權之絕大部分風險及回報，或(b)本集團並未轉移或保留該金融資產擁有權之絕大部分風險及回報，惟其放棄對該金融資產之控制權時終止確認。倘本集團保留已轉讓金融資產擁有權之絕大部分風險及回報，本集團會繼續確認該

190、金融資產。倘本集團既不轉移亦不保留已轉讓資產擁有權之絕大部分風險及回報，且繼續控制該已轉讓資產，本集團按其持續參與程度及可能須支付之相關負債金額確認該金融資產。金融資產（無重大融資部分的貿易及其他應收款項除外，該等應收款項初步按其交易價計量）初步按其公平值確認，倘金融資產並未按公平值計入損益（按公平值計入損益）列賬，則加上收購金融資產之直接應佔交易成本。該等貿易及其他應收款項初步按其交易價計量。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報89綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）金融工具（續）金融資產（續）於初步確認時，金融資產分類為(i)按攤銷成本計量；(ii

191、)按公平值計入其他全面收益（按公平值計入其他全面收益）計量的債務投資；(iii)按公平值計入其他全面收益計量的股權投資；或(iv)按公平值計入損益計量。金融資產於初步確認之分類取決於本集團管理金融資產之業務模式及金融資產之合約現金流量特徵。金融資產於彼等初步確認後不予重新分類，除非本集團改變其管理該等金融資產之業務模式，而在此情況下所有受影響之金融資產於業務模式變動後首個中期報告期間之首日進行重新分類。按攤銷成本計量的金融資產當金融資產同時符合以下條件，且並無指定為按公平值計入損益，則該金融資產按攤銷成本計量：(i)該金融資產由一個旨在通過持有金融資產收取合約現金流量之業務模式所持有；及(ii

192、)該金融資產之合約條款使於特定日期產生現金流量僅為支付本金及未償還本金利息。其後，按攤銷成本計量的金融資產採用實際利率法計量並須計提減值。減值、終止確認或攤銷過程中產生之收益及虧損乃於損益中確認。本集團按攤銷成本計量的金融資產包括貿易及其他應收款項、合約資產及現金及現金等價物。金融負債確認及終止確認金融負債於且僅於本集團成為該工具合約條款的訂約方時確認。金融負債於且僅於負債終絕時方終止確認，即有關合約訂明的責任獲解除、註銷或屆滿時。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司90綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）金融工具（續）金融負債（續）分類及計量金融負債

193、初步按其公平值確認，倘金融負債並未按公平值計入損益列賬，則加上發行金融負債直接應佔之交易成本。本集團的金融負債包括其他應付款項。所有金融負債（按公平值計入損益之金融負債除外）乃使用實際利率法按公平值初步確認，隨後按攤銷成本計量，除非貼現之影響不重大，則按成本列賬。金融資產減值本集團就按攤銷成本計量的金融資產確認預期信貸虧損（預期信貸虧損）的虧損撥備。除下文詳述的特定處理外，於各報告日期，倘金融資產的信貸風險自初步確認以來顯著增加，本集團會按等同全期預期信貸虧損的金額計量該金融資產之虧損撥備。倘金融資產的信貸風險自初步確認以來無顯著增加，本集團則按等同12個月預期信貸虧損的金額計量該金融資產之虧

194、損撥備。預期信貸虧損之計量預期信貸虧損乃金融工具預期年期的信貸虧損（即所有現金短欠的現值）的概率加權估計。就金融資產而言，信貸虧損為合約項下應付某一實體的合約現金流量與該實體預期收取的現金流量之間的差額現值。全期預期信貸虧損指金融工具預期年期所有可能的違約事件產生的預期信貸虧損，而12個月預期信貸虧損為全期預期信貸虧損的一部分，預期源自可能在報告日期後12個月內發生的金融工具違約事件。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報91綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）金融工具（續）金融資產減值（續）預期信貸虧損之計量（續）倘以集體基準計量預期信貸虧損，金融工具

195、乃依據下列一項或以上共享信貸風險特徵而分組：(i)逾期資料；(ii)金融工具性質；(iii)抵押品性質（如有）；(iv)債務人的性質、規模及所屬行業；(v)債務人所在地理位置；及(vi)外部信貸風險評級（如有）。虧損撥備於各報告日期重新計量以反映初步確認以來金融工具信貸風險及虧損的變動。虧損撥備導致的變動於損益確認為減值收益或虧損，並對金融工具賬面值作相應調整。違約的定義本集團認為以下情況就內部信貸風險管理目的而言構成違約事件，因為過往經驗表明，倘金融資產符合以下任何一項準則，本集團未必能悉數收回未償還合約金額：(i)有內部衍生資料或取自外部來源資料顯示債務人不大可能悉數向其債權人（包括本集團

196、）支付欠款（未考慮本集團所持任何抵押品）；或(ii)對手方違反財務契諾。無論上述分析如何，本集團認為金融資產逾期超過90日已屬違約，除非本集團有合理及可靠資料證明較為滯後的違約準則更為適當則作別論。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司92綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）金融工具（續）金融資產減值（續）信貸風險顯著增加的評估評估金融工具的信貸風險自初步確認以來有否顯著增加時，本集團會將於報告日期金融工具發生違約的風險，與於初步確認日期金融工具發生違約的風險比較。作此評估時，本集團會同時考慮合理和可靠的定量及定性資料，包括無須付出過多成本或努力後即可獲

197、得的過往經驗及前瞻性資料。具體而言，評估時會考慮以下資料：債務人未能於到期日支付本金或利息款項；金融工具的外部或內部信貸評級（如有）出現實際或預期的顯著惡化；債務人的經營業績出現實際或預期的顯著惡化；及 技術、市場、經濟或法律環境方面有實際或預期的變化而會或可能會對債務人履行其對本集團的責任有重大不利影響。無論上述評估結果如何，本集團假設合約付款逾期超過30日時，金融工具的信貸風險自初步確認以來已顯著增加。儘管有前述分析，如金融工具於報告日期被釐定為低信貸風險，本集團會假設金融工具的信貸風險自初步確認以來無顯著增加。低信貸風險如有下列情況，金融工具會被釐定為低信貸風險：(i)其具低違約風險；(

198、ii)借款人具有實力履行其近期合約現金流量責任；及(iii)較長遠的經濟及營商條件的不利變動可能（但不一定）會減低借款人履行其合約現金流量責任的能力。本集團的現金及現金等價物被釐定為低信貸風險。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報93綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）金融工具（續）金融資產減值（續）預期信貸虧損的簡化方法就貿易應收款項及並無重大融資成分或本集團採用實際權宜方法釐定不入賬列為重大融資成分的合約資產而言，本集團採用簡化方法計算預期信貸虧損。本集團於各報告日期按全期預期信貸虧損確認虧損撥備，並根據其過往信貸虧損經驗，經就債務人及經濟環境的特

199、定前瞻性因素進行調整。所採用的預期虧損率乃根據過往年度的實際信貸虧損經驗為每個分類客戶的組合計算，並根據當前及前瞻性因素進行調整，以反映收集過往數據期間的經濟條件、當前條件及本集團對貿易應收款項及合約資產預期年期期間的未來經濟條件的估計之間的差異。有信貸減值的金融資產當發生一項或多項對金融資產的估計未來現金流量產生不利影響的事件時，該金融資產出現信貸減值。金融資產信貸減值的憑證包括以下事件的可觀察數據：(a)發行人或借款人陷入嚴重財務困難；(b)違反合約，例如違約或逾期事件等；(c)借款人的貸款人出於關乎借款人財務困難的經濟或合約原因，向借款人授出原應不會考慮的寬減；(d)借款人可能破產或進行

200、其他財務重組；(e)金融資產因財務困難而失去其活躍市場；或(f)以大幅折扣購買或產生一項金融資產，其反映已出現信貸虧損。撇銷當本集團無法合理預期可收回金融資產全部或部分合約現金流量時，則本集團撇銷該金融資產。本集團預期不會從撇銷金額中大幅收回。然而，已撇銷的金融資產仍可能根據本集團經考慮法律意見後（如適用）採取收回到期款項的程序實施強制執行。任何隨後收回的款項會於損益中確認。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司94綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）現金等價物就綜合現金流量表而言，現金等價物乃指可即時轉換為已知金額現金，及存在輕微價值變動風險之短期高流

201、動性投資。就綜合財務狀況表而言，現金及現金等價物包括手頭現金、銀行存款以及與現金性質類似的資產，且其使用不受限制。收益確認香港財務報告準則第15號範圍內來自客戶合約的收益貨品或服務的性質本集團提供的貨品或服務的性質為銷售營養品。識別履約責任於合約開始時，本集團評估客戶合約所承諾的貨品或服務以及將向客戶轉移以下各項之承諾識別為履約責任：(a)可區別之貨品或服務（或一批貨品或服務）；或(b)一系列大致相同並以相同模式轉讓予客戶的可區別貨品或服務。如符合以下兩項標準，則承諾予客戶的貨品或服務為可區別：(a)客戶可受惠於貨品或服務本身或連同其他隨時可供客戶使用之資源（即貨品或服務視為可區別）；及(b)

202、本集團向客戶轉讓貨品或服務的承諾可與合約中的其他承諾分開識別（即轉讓貨品或服務的承諾在合約涵義內為可區別）。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報95綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）收益確認（續）香港財務報告準則第15號範圍內來自客戶合約的收益（續）收益確認的時間當（或隨著）本集團透過轉讓承諾予客戶的貨品或服務（即資產）履行履約責任時，收益予以確認。資產在（或隨著）客戶獲得資產的控制權時轉讓。本集團隨時間轉讓貨品或服務的控制權，因此，倘滿足以下其中一項標準，則本集團履行履約責任並隨時間確認收益：(a)客戶於本集團履約時同時接受及使用由本集團的履約行為

203、提供的利益；(b)本集團的履約行為創造或增強客戶在該資產被創造或增強時已控制的資產（如在建工程）；或(c)本集團的履約行為並無創造出對本集團而言有其他用途的資產，且本集團對迄今已完成的履約擁有可強制執行收款的權利。倘本集團並非隨時間履行履約責任，則本集團於客戶獲得所承諾資產的控制權的某一時點履行履約責任。在釐定控制權何時轉讓時，本集團會考慮控制權的概念以及法定所有權、實質佔有、付款權、資產擁有權的重大風險及回報以及客戶接納等指標。來自銷售營養品的收益於客戶獲得所承諾資產的控制權的某一時點確認，該時點大致與貨品交付予客戶及轉讓擁有權的時點一致。交易價：重大融資部分當釐定交易價時合約載列重大融資部

204、分（即客戶或本集團獲得為客戶轉移貨品或服務提供融資的重大利益），本集團就貨幣時間值的影響調整已承諾之代價。重大融資部分的影響確認為利息收入或利息開支，於損益中與來自客戶合約的收益分開呈列。本集團於合約訂立時經參考（倘適用）合約中隱含的利率（即貨品或服務的現金售價貼現至預付或滯納金額的利率）、現行市場利率、本集團借款利率及本集團客戶其他相關信譽資料後確定利率，其與本集團及其客戶的單獨融資交易中所反映的利率相當。本集團已應用香港財務報告準則第15號第63段的實際權宜方法，倘融資期為一年或以下，則不會就重大融資部分之影響對代價作出調整。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司96綜合財務報表附註截

205、至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）收益確認（續）香港財務報告準則第15號範圍內來自客戶合約的收益（續）可變代價倘於合約中承諾的代價包括可變金額，本集團估計其將有權就向客戶轉讓所承諾貨品或服務換取的代價金額?？勺兇鷥r使用預期價值或最可能金額法（以較佳預測有權獲得的金額者為準）估計。估計可變代價其後計入交易價格中，僅限於當與可變代價相關的不確定性其後獲得解決時導致確認合約的重大累計收益金額撥回的可能性極微。(i)營銷獎勵本集團的營銷獎勵措施包括就選定客戶進行罰款及提供激勵。本集團的營銷獎勵包括毛利率保證、貿易折扣、以數量為基準的回贈及罰款，及或其他價格獎勵（統稱 營銷獎勵）。本

206、集團使用預期價值法估計營銷獎勵，並參照客戶以數量為基準的回贈及罰款歷史記錄、其他營銷獎勵的權利及迄今為止的累計購買量以評估估計可變代價是否受到限制。任何重大的估計差異將被分析並在當前的估計及評估中予以考慮。通常情況下，估計的代價是不受限制。(ii)退款負債本集團給予客戶退貨的權利。在銷售時點，對預期退回的商品確認退款負債並對收入進行調整。同時，本集團就客戶行使退貨權時收回產品的權利，確認退貨權資產及對銷售成本的相應調整。參考其過往經驗及對未來退貨的預期，並根據當前的相關資料進行調整，本集團使用預期價值法估計退貨數量，並評估估計的可變代價是否受到限制。任何重大的估計差異將被分析並在當前的估計及評

207、估中予以考慮。通常情況下，估計的代價是不受限制的。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，概無來自客戶的重大產品退貨而須承擔退款負債。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報97綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）收益確認（續）香港財務報告準則第15號範圍內來自客戶合約的收益（續）委託人與代理人當另一方從事向客戶提供貨品或服務，本集團釐定其承諾的性質是否為提供指定貨品或服務本身的履約責任（即本集團為委託人）或安排由另一方提供該等貨品或服務（即本集團為代理人）。倘本集團在向客戶轉讓貨品或服務之前控制指定貨品或服務，則本集團為委託人。倘本集團的履約責任

208、為安排另一方提供指定的貨品或服務，則本集團為代理人。在此情況下，在將貨品或服務轉讓予客戶之前，本集團不控制另一方提供的指定貨品或服務。當本集團為代理人時，應就為換取另一方提供的指定貨品或服務而預期有權取得的任何費用或傭金的金額確認收益。本集團是作為委託人行事，因為本集團在向客戶轉讓營養品之前控制該等貨品，而其履約責任是向客戶轉讓該等貨品。來自其他來源的收益金融資產的利息收入乃使用實際利率法確認。就無信貸減值且按攤銷成本計量的金融資產而言，實際利率適用於資產總賬面值，若金融資產信貸減值，實際利率適用於攤銷成本（即總賬面值，扣除虧損撥備）。合約資產及合約負債倘本集團於客戶支付代價或付款到期前通過向

209、客戶轉讓貨品或服務履約，則該合約呈列為合約資產，惟呈列為應收款項的任何款項除外。與之相反，倘於本集團向客戶轉讓貨品或服務之前客戶支付代價或本集團對代價金額享有無條件權利，則該合約於作出付款或付款到期（以較早者為準）時呈列為合約負債。應收款項為本集團對代價享有無條件權利或代價付款到期僅需隨著時間推移。就單項合約或單一系列相關合約而言，呈列合約資產淨值或合約負債淨值。非相關合約的合約資產及合約負債不按淨額基準呈列。就銷售營養品業務而言，僅於代價於客戶接納承諾貨品後開出賬單且代價金額經本集團與其客戶確認時，收取代價金額的權利方成為無條件。於報告期間就未入賬收益確認合約資產?？赏嘶氐念A付款項相關合約負

210、債於 其他應付款項 項下呈列。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司98綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）外幣換算本集團各實體之財務報表所列項目乃按實體經營所在的主要經濟環境的貨幣（功能貨幣）計量。本公司及其大部分附屬公司以人民幣作為功能貨幣。除另有註明者外，綜合財務報表以本集團的呈列貨幣人民幣呈列，並調整至最接近的千位數。外幣交易均按交易當日的現行匯率換算為功能貨幣。因該等交易結算及按期末匯率換算以外幣計值之貨幣資產及負債而產生之匯兌損益，均於損益中確認。所有功能貨幣有別於呈列貨幣的集團實體（海外業務）的業績及財務狀況，均換算為呈列貨幣，詳情如下：各

211、財務狀況表呈列的資產及負債乃按報告期末的收市匯率換算；各損益及其他全面收益表的收支乃按平均匯率換算；所有上述換算產生的匯兌差額及構成本集團於海外業務的投資淨額部分的貨幣項目所產生的匯兌差額，乃確認為權益的個別部分；出售海外業務時（包括出售本集團於海外業務的全部權益，以及涉及失去包含海外業務的附屬公司的控制權的出售事項），有關海外業務而於其他全面收入中確認並於權益中個別部分累計的匯兌差額累計金額，於確認出售損益時由權益重新分類至損益；及 部分出售本集團於包含海外業務（並無令本集團失去對附屬公司的控制權）的附屬公司的權益時，按比例分佔於權益中個別部分確認的匯兌差額累計金額會重新分類至該海外業務的非

212、控股權益，而不會重新分類至損益。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報99綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）存貨存貨乃按成本及可變現淨值兩者之較低者入賬。成本指所有買貨成本及（如適用）其他使存貨達致現址及現時狀況之其他費用，並以加權平均成本法計算?？勺儸F淨值指日常業務過程中的估計售價減估計銷售所需之成本。存貨出售時，該等存貨的賬面值於確認有關收益的期間確認為開支。存貨撇減至可變現淨值的金額及所有存貨虧損一概在撇減或虧損產生期間確認為開支。任何存貨撇減撥回的金額確認為於撥回期間確認為開支的存貨金額減少。其他資產減值於各報告期末，本集團會審閱內部及外部資料

213、來源，以評估是否有跡象顯示本集團的無形資產、物業、廠房及設備、使用權資產及本公司於一間附屬公司之投資可能出現減值，或之前確認的減值虧損是否已不再存在或可能減少。若出現任何有關跡象，將會根據資產的公平值減出售成本及使用價值（以較高者為準）估計資產的可收回金額。如未能估計個別資產的可收回金額，則本集團會估計能獨立產生現金流量的最小組別資產（即現金產生單位）的可收回金額。使用年期不確定的無形資產及尚未達到可使用狀態的無形資產每年均進行減值測試，並在存在減值跡象時進行減值測試。倘本集團估計某項資產或現金產生單位的可收回金額將低於其賬面值，則該項資產或現金產生單位的賬面值會下調至其可收回金額。減值虧損即

214、時於損益內確認為開支。所撥回的減值虧損以該項資產或現金產生單位在以往期間並無確認減值虧損而原應釐定的賬面值為限。減值虧損撥回即時於損益中確認為收入。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司100綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）撥備當本集團因過往事件須承擔現有法定或推定責任，而履行責任有可能導致經濟利益之資源流出，並可準確估計責任金額的情況下，須對該等金額確認撥備。因確認撥備產生之開支會於開支產生期間內之相關撥備中扣除。撥備會於各報告期末檢討及調整以反映當前之最佳估計。倘貨幣之時間價值影響屬重大，則撥備金額乃預期需用以償付責任之開支之現值。倘本集團預計撥

215、備款可獲償付，則僅於償付款可實質地確定時將償付款確認為獨立資產。虧損性合約所產生的現時義務確認及計量為撥備。當本集團為履行合約義務不可避免產生的成本超過預期自該合約收取的經濟利益，即視為存在虧損性合約。在為虧損性合約設立單獨的撥備之前，本集團會確認用於履行合約的資產已經發生的任何減值虧損。政府補助政府補助於能合理確定將收到補助、且所有附帶條件將獲遵守的情況下按公平值確認。倘補助與開支項目相關，有關補助於需要有系統地將補助與其擬補償的成本配對的期間確認為收入。倘補助與資產有關，公平值被確認為相關資產賬面金額的減項，並於相關資產的預計可使用年期內按年等額分期計入損益。租賃本集團在合約開始時即評估合

216、約是否屬於或包含租賃。倘合約讓渡在一定期間內控制使用被識別資產的權利以換取代價，則合約為租賃合約或包含租賃。本集團作為承租人本集團對短期租賃及低價值資產租賃應用確認豁免。與該等租賃相關的租賃付款在租期內以直線法確認為開支。本集團已選擇不從租賃組成部分中分離出非租賃組成部分，並對各個租賃組成部分及任何相關非租賃組成部分入賬作為單獨租賃組成部分。本集團對租賃合約中每項租賃組成部分獨立記賬為租賃。本集團根據租賃組成部分之相對獨立價格及（如適用）非租賃組成部分之獨立價格總額將合約代價分配至各租賃組成部分。本集團不會產生一項單獨組成部分的應付款項被視作分配至合約單獨可識別組成部分的總代價的一部分。紐曼思

217、健康食品控股有限公司 二零二四年年報101綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）租賃（續）本集團作為承租人（續）本集團於租賃開始日期確認使用權資產和租賃負債。使用權資產按成本進行初始計量，包括：(a)租賃負債的初始計量金額；(b)在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵；(c)本集團產生的任何初始直接成本；及(d)本集團拆除及移除相關資產、恢復相關資產所在場地或將相關資產恢復至租賃條款及條件所規定狀態將予產生的估計成本，除非該等成本因生產存貨而產生。其後，使用權資產按成本減去任何累計折舊和任何累計減值虧損計量，並就租賃負債之任何重新計量予以調整

218、。折舊是在租賃期和使用權資產的估計可使用年期之較短者按直線法計提（除非租賃在租賃期末將相關資產的所有權轉移予本集團或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權（如有）在此情況下，將在相關資產的估計可使用年期內計提折舊），載列如下：租賃物業2至5年租賃負債初步按在合約開始日期尚未支付的租賃付款的現值計量。計入租賃負債計量的租賃付款包括以下在開始日期尚未支付的租賃期中相關資產使用權的付款：(a)固定付款（包括實質固定付款）減去應收的任何租賃優惠；(b)取決於指數或利率的可變租賃付款；(c)根據剩餘價值擔保預期應付的款項；(d)購買選擇權的行使價（倘本集團合理確定會行使該選擇權）；及(e)終止租賃的

219、罰款（倘租賃期反映本集團行使選擇權終止租賃）。租賃付款使用租賃的隱含利率貼現，倘該利率無法可靠地釐定，則採用承租人的增量借貸利率。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司102綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）租賃（續）本集團作為承租人（續）其後，通過增加賬面值以反映租賃負債的利息並通過減少賬面值以反映已支付的租賃付款來計量租賃負債。當租賃期發生變化或重新評估本集團是否合理確定會行使購買選擇權而導致租賃付款發生變化時，將使用經修訂的貼現率重新計量租賃負債。當指數或利率（浮動利率除外）變動導致剩餘價值擔保、實質固定租賃付款或未來租賃付款發生變化，通過使用原

220、始貼現率重新計量租賃負債。倘浮動利率變動導致未來租賃付款發生變化，本集團會使用經修訂的貼現率重新計量租賃負債。本集團將租賃負債的重新計量金額確認為對使用權資產的調整。倘使用權資產的賬面值減至零，而租賃負債的計量進一步減少，則本集團將於損益確認重新計量的任何剩餘金額。倘若發生以下情況，則租賃修改作為單獨的租賃入賬：(a)修改通過增加使用一項或以上的相關資產的權利以擴大租賃範圍；及(b)租賃代價增加金額相當於經擴大範圍對應的獨立價格及為反映特定合約情況而對該獨立價格作出的任何適當調整。倘若租賃修改並無作為單獨的租賃入賬，則在該租賃修改生效之日，(a)本集團按上述相對獨立價格分配經修改合約中的代價；

221、(b)本集團釐定經修改合約的租賃期；(c)本集團通過在經修訂的租賃期內使用經修訂的貼現率對經修訂的租賃付款進行貼現以重新計量租賃負債；(d)對於減少租賃範圍的租賃修改，本集團通過減少使用權資產的賬面值以反映租賃的部分或全部終止以及於損益中確認與租賃的部分或全部終止有關的任何收益或虧損而將租賃負債重新計量；及(e)對於所有其他租賃修改，本集團通過對使用權資產進行相應調整而對租賃負債進行重新計量。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報103綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）僱員福利短期僱員福利薪金、年度花紅、有薪年假及非現金福利成本乃於僱員提供相關服務的期

222、間累計。界定供款計劃向界定供款退休計劃作出供款的責任在產生時於損益內確認為開支。計劃資產與本集團的資產分開，由獨立管理的基金持有。根據中國規則及法規，本集團於中國成立的實體的僱員需要參與由地方政府設立的界定供款退休計劃。向該等計劃作出的供款在產生時於損益內支銷，而除該等每月供款外，本集團再無為僱員退休福利付款的其他責任。稅項即期所得稅支出乃根據本期間的業績計算，並就毋須課稅或不可扣減項目作出調整。計算時所使用的稅率為於各報告期末已頒行或實際上已頒行的稅率。遞延稅項乃就資產及負債的稅基與其於綜合財務報表內所示的賬面值於各報告期末的所有暫時性差額，採用負債法作出撥備。然而，初步確認商譽或一項交易（

223、業務合併除外）中的其他資產或負債所產生的任何遞延稅項，倘其於交易時不影響會計溢利或應課稅溢利或虧損且不產生同等應課稅及可扣減暫時性差額，則不會確認。遞延稅項資產及負債乃根據於各報告期末已頒行或實際上已頒行的稅率及稅法，按收回資產或清還負債期間的預期適用稅率計量。倘可能有未來應課稅溢利可用作抵銷可扣減暫時性差額、稅項虧損及抵免，則會確認遞延稅項資產。遞延稅項按於一間附屬公司的投資所產生的暫時性差額作出撥備，惟本集團可控制暫時性差額的撥回時間，以及暫時性差額不大可能於可見未來撥回的情況除外。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司104綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會

224、計政策（續）關聯方關聯方為與本集團有關聯的人士或實體，界定為：(a)倘一名人士符合以下條件，該名人士或其近親即為與本集團有關聯：(i)對本集團有控制權或共同控制權；(ii)對本集團有重大影響力；或(iii)為本集團或本集團控股公司的主要管理人員。(b)倘一間實體符合以下任何條件，其即為與本集團有關聯：(i)該實體與本集團為同一集團的成員公司（即各控股公司、附屬公司及同系附屬公司彼此互有關聯）；(ii)其中一間實體為另一間實體的聯營公司或合營企業（或其中一間實體為另一間實體所屬集團成員公司的聯營公司或合營企業）；(iii)兩間實體均為同一第三方的合營企業；(iv)其中一間實體為一間第三方實體的合

225、營企業，而另一間實體為該第三方實體的聯營公司；(v)該實體乃為本集團或與本集團有關聯的實體的僱員福利而設的退休福利計劃。倘本集團本身為該計劃，提供資助的僱主亦為與本集團有關聯；(vi)該實體受(a)段所定義的人士控制或共同控制；(vii)(a)(i)段所定義的人士對該實體有重大影響力或為該實體（或該實體控股公司）主要管理人員；及(viii)向本集團或本集團控股公司提供主要管理人員服務的實體或其所屬集團的任何成員公司。一名人士的近親指於該人士與實體進行交易時，預期可能會影響該名人士或受該名人士影響的家庭成員，包括：(a)該名人士的子女及配偶或同居伴侶；(b)該名人士配偶或同居伴侶的子女；及(c)

226、該名人士或該名人士配偶或同居伴侶的受養人。於關聯方的定義中，聯營公司包括該聯營公司的附屬公司，而合營企業包括該合營企業的附屬公司。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報105綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）分部報告綜合財務報表內所呈報的經營分部及各分部項目的金額，乃根據定期就本集團各業務線的資源分配及表現評估而向本集團最高行政管理人員提供的財務資料確定。就財務報告而言，個別重大的經營分部不會匯集計算，惟擁有類似經濟特徵及在產品及服務的性質、生產過程性質、客戶類別或種類、分銷產品或提供服務所用方法，以及監管環境性質方面類似的分部除外。個別不重大的經營分

227、部倘具備大部分該等特質，亦可以匯集計算。關鍵會計估計及判斷本集團管理層於編製綜合財務報表時會作出關於未來的估計及假設以及判斷。有關估計、假設及判斷會影響本集團會計政策的應用、資產、負債、收入及開支的呈報金額以及所作出的披露。管理層會持續根據經驗及相關因素（包括在各種情況下相信為對未來事件作出的合理預期）對有關估計、假設及判斷作出評估。於適用時，會計估計的修訂會於作出修訂的期間及未來期間（如有關修訂同時影響未來期間）確認。估計不確定性的主要來源：(i)物業、廠房及設備以及使用權資產的使用年期本集團管理層根據擁有類似性質及功能的相關資產的實際可使用年期的過往經驗，釐定本集團的物業、廠房及設備以及使

228、用權資產的估計可使用年期。估計可使用年期會因應技術革新而有所不同，並可能影響計入損益的相關折舊費用。(ii)無形資產、物業、廠房及設備及使用權資產的減值本集團管理層於出現減值跡象時釐定本集團的無形資產、物業、廠房及設備及使用權資產是否出現減值。於作出釐定時，需要估計無形資產、物業、廠房及設備及使用權資產的可收回金額，即公平值減出售成本及使用價值（以較高者為準）。於估計使用價值時，管理層需要估計來自無形資產、物業、廠房及設備及使用權資產的預期未來現金流量，亦需選擇一個合適的貼現率計算該等現金流量的現值。所有減值將自損益扣除。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司106綜合財務報表附註截至二零

229、二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）關鍵會計估計及判斷（續）估計不確定性的主要來源：（續）(iii)可變代價的估計及限制銷售合約包括退貨退款的權利、毛利率保證、基於數量的回贈和罰款及或其他營銷獎勵，此皆產生可變代價。本集團採用預期價值法或最可能金額法估計可變代價，並以能更好地預測應得金額者為準?？紤]到(i)有大量合約具有類似特徵；及(ii)合約中包含的各類可變考慮因素有一個以上的閾值，本集團確認，使用預期價值法將可變代價分為退貨退款的權利、毛利率保證、基於數量的回贈和懲罰及或其他營銷獎勵，乃屬估計可變代價的適當方法。在將任何可變代價的估計金額納入交易價格之前，本集團根據過往經驗、業

230、務預測及當前經濟條件考慮其是否受到限制。(iv)存貨虧損撥備本集團管理層定期審閱存貨賬齡分析，並在適當時就確定為過時、滯銷或不可能收回或不適合用於生產之存貨作出撥備。本集團根據最新市價及現行市況就各項產品逐一進行存貨審閱，並經參考管理層對可變現淨值之估計於各報告期末作出撥備。(v)預期信貸虧損的虧損撥備本集團管理層透過使用各類輸入數據及假設（包括違約風險及預期虧損率）估計貿易及其他應收款項及合約資產的虧損撥備。於各報告期末，估計涉及基於本集團歷史資料、現行市況及前瞻性估計的高度不確定性。倘預期與原估計有差異，則該差異將影響貿易及其他應收款項以及合約資產的賬面值。(vi)所得稅釐定所得稅及遞延稅

231、項撥備須作出重大估計。交易和計算所涉及的最終稅務釐定並不確定。倘該等事宜的最終稅務結果與最初記錄的金額有差異，該等差異將會影響所得稅和遞延稅項於作出釐定期內的撥備。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報107綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度2.重大會計政策（續）關鍵會計估計及判斷（續）應用會計政策時作出的關鍵判斷：(i)首次上市開支的確認本集團管理層基於首次上市產生的相關成本為(i)本公司獲得上市地位的成本，或(ii)本公司發行新股份籌集額外資金的增量成本的判斷，於(i)損益（作為上市開支）及(ii)權益（作為資本化發行後股份溢價扣減）之間分配及分類該等成本。香港財務報告

232、準則的未來變動於批準綜合財務報表當日，香港會計師公會已頒佈下列於本期間尚未生效，且本集團並無提前採納的新訂經修訂香港財務報告準則。香港會計準則第21號（修訂本）缺乏可兌換性1香港財務報告準則第9號及香港財務報告準則 第7號（修訂本）金融工具的分類及計量之修訂2香港財務報告準則之年度改進第11冊2香港財務報告準則第9號及香港財務報告準則 第7號（修訂本）涉及依賴自然能源的電力的合約2香港財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3香港財務報告準則第19號不具公共問責性之附屬公司：披露3香港財務報告準則第10號及香港會計準則 第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產 出售或注入41

233、於二零二五年一月一日或之後開始的年度期間生效2 於二零二六年一月一日或之後開始的年度期間生效3 於二零二七年一月一日或之後開始的年度期間生效4 生效日期待定本集團管理層預期於未來期間採納該等新訂經修訂香港財務報告準則不會對本集團之綜合財務報表造成任何重大影響。3.分部資料本公司董事確定本集團在整個報告期間只有一個經營及可呈報分部，因為本集團將其業務整體管理為銷售營養品，而本公司執行董事作為本集團主要經營決策者，為分配資源及評估本集團的表現，定期按相同基準審閱內部財務報告。因此分部資料不予列示。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司108綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度3.

234、分部資料（續）地理資料(a)來自外部客戶的收益本公司為一家投資控股公司，本集團於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度主要在中國從事銷售營養品。本集團絕大部分收益賺取自對外客戶，源自對中國的銷售。(b)特定非流動資產特定非流動資產的資料以資產位置為基礎，其包括本集團的無形資產、物業、廠房及設備以及使用權資產（特定非流動資產）。本集團的所有特定非流動資產均位於中國。主要客戶的資料截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，單獨佔本集團總收益10%或以上的客戶（按共同控制下的實體呈列）的詳情如下。二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 銷售營養品客戶A35,891附註客戶B102,0

235、67137,180客戶C30,353附註 附註：該等客戶對本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的總收益的貢獻不到10%。4.收益二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 香港財務報告準則第15號範圍內來自客戶合約的收益於某一時間點銷售營養品277,495426,545 附註：截至二零二四年十二月三十一日止年度確認的收益，包括在每個報告期間開始時與可退還預收款項有關的合約負債約為人民幣308,000元（二零二三年：人民幣221,000元）（附註19）。合約負債指就尚未移交予客戶的商品收到的客戶預付款項。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，由於帶有預付款項的銷售訂單波動，故合約負債

236、有所波動。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報109綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度5.其他收入及其他（虧損）收益淨額二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元 5(a).其他收入利息收入3,1672,187政府補助5(i)13,47110,966訴訟索償的賠款5(ii)18360來自客戶的賠款5(iii)324164雜項收入30997 17,45413,474 5(b).其他（虧損）收益淨額匯兌（虧損）收益淨額(1,235)1,163出售物業、廠房及設備虧損淨額(8)(16)存貨撇減（不包括奶粉產品）15(1,208)(3,689)存貨撥備（不包括奶粉產品）15(1

237、)(2,155)奶粉產品存貨虧損撥回21142415奶粉產品存貨虧損撥回產生的進項增值稅變動211853虧損性合約撥回215,000貿易應收款項撥備淨額27(4)(174)其他應收款項撇減(70)(207)(2,366)390 15,08813,864 二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司110綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度5.其他收入及其他（虧損）收益淨額（續）附註：(i)政府補助指有關政府當局向本集團在中國上海經營的實體及在中國指定稅收優惠區開展業務的實體提供的財政支持。概無有關政府補助的未達成條件或或然事項。(ii)其指來自與本集團註冊商標有關的訴訟索償的收入。

238、(iii)來自客戶的賠償收入指因客戶竄貨本集團實體與客戶訂立的分銷協議所禁止的商品而向其徵收的罰款。6.除稅前溢利經扣除下列項目後列賬：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 員工成本（包括董事酬金）工資、酌情花紅、津貼及其他實物福利9,51214,426界定供款計劃的供款2,2372,174 11,74916,600 其他項目已售存貨成本66,435105,678核數師薪酬1,457124物業、廠房及設備折舊（於 銷售及分銷開支 及 行政及其他營運開支 中扣除（如適用）（附註13）7951,394使用權資產折舊（於 銷售及分銷開支 及 行政及其他營運開支 中扣除（如適用）（附註14）3,2

239、413,510根據短期租賃確認的開支7474 紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報111綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度7.董事薪酬本公司於二零一九年一月二十一日於開曼群島註冊成立。王平先生於同日獲委任為本公司的執行董事。崔娟女士及陳學良先生於二零一九年三月二十七日分別獲委任為本公司執行董事及非執行董事。嚴詠怡女士、劉國煇先生及余子敖先生於二零二四年十二月五日獲委任為本公司的獨立非執行董事。本公司若干董事截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度就其獲委任為該等實體的僱員而向本集團收取薪酬。本公司董事截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度已收取及應收取之薪酬

240、總額載列如下。截至二零二四年十二月三十一日止年度董事袍金（附註i）薪金、津貼及其他實物利益（附註ii）酌情花紅界定供款 計劃的供款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 執行董事王平先生（附註iii）65050110810崔娟女士3252591441非執行董事陳學良先生3232獨立非執行董事嚴詠怡女士99劉國煇先生1313余子敖先生1313 67975752011,318 二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司112綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度7.董事薪酬（續）截至二零二三年十二月三十一日止年度董事袍金（附註i）薪金、津貼及其他實物利益（附註ii）酌情

241、花紅界定供款 計劃的供款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事王平先生（附註iii）600144131875崔娟女士30075108483非執行董事陳學良先生9002192391,358附註：(i)薪酬乃就彼等擔任本公司董事所提供的服務而支付。(ii)薪酬乃就彼等管理本集團事務所提供的服務而支付。(iii)王平先生為本公司執行董事、主席及行政總裁。於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團並無向任何該等董事支付薪酬作為吸引彼等加入或加入本集團時的獎勵或作為離職補償。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，概無任何董事放棄或同意放棄任何酬金的安排。8

242、.五名最高薪酬人士於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度五名最高薪酬人士的分析如下：人數二零二四年二零二三年 董事11非董事44 55 紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報113綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度8.五名最高薪酬人士（續）上述最高薪非董事人員的薪酬詳情如下：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 薪金、津貼及其他實物利益2,4467,505酌情花紅209379界定供款計劃的供款449413 3,1048,297 薪酬介乎下列薪酬範圍的非董事人員的人數如下：二零二四年二零二三年 零至1,000,000港元331,000,001港元至1,500,0

243、00港元16,500,001港元至7,000,000港元1 於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團概無向該等最高薪非董事人員支付薪酬作為吸引彼等加入或加入本集團時的獎勵或離職補償。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，概無該等最高薪非董事人員放棄或同意放棄任何酬金的安排。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司114綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度9.稅項二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 即期稅款中國企業所得稅（中國企業所得稅）14,66928,951遞延稅項（附註22）暫時性差異的產生及變化9,8986,326 年內所得稅開支總額24,

244、56735,277 於開曼群島及英屬維爾京群島設立的本集團實體獲豁免繳納該等司法權區的所得稅。本集團在中國設立經營的實體於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度須按25%的法定稅率繳納中國企業所得稅。由於本集團於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度在香港並無產生應課稅溢利，因此未就香港利得稅計提撥備。由於本集團於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度概無在塞舌爾共和國開展業務，因此並未就塞舌爾共和國利得稅計提撥備。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，Numans Sales（本公司於塞舌爾共和國註冊成立的附屬公司）（定義見附註31）透過向本集團其他附屬公司

245、支付管理服務費（管理服務費）獲得管理服務，藉此開展業務。本公司附屬公司收取的管理服務費須按25%的稅率繳納中國企業所得稅。根據 中國企業所得稅法 的規定，向外商投資公司的外國投資者支付的股息須按10%的稅率繳納預扣稅，惟與中國中央政府簽訂的相關稅收協議另有規定者除外。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團在中國成立的附屬公司所宣派的股息需要繳納相關預扣稅。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報115綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度9.稅項（續）所得稅開支對賬二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 除稅前溢利99,467194,621 按各稅務權區適用法定稅率計算的所

246、得稅15,02032,513不可扣稅開支3,4811,314免稅收益(1)(25)可分配溢利的預扣稅6,553動用過往未確認稅務虧損(1,475)未確認稅務虧損9891,475 年內所得稅開支24,56735,277 10.每股盈利每股基本盈利乃基於以下數據計算：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 用於計算每股基本盈利的本公司擁有人應佔年內溢利74,900159,344 千股千股 股份數目：用於計算每股基本盈利的普通股加權平均數750,000750,000 用於計算每股基本盈利的普通股加權平均數乃按猶如資本化發行（定義見附註23）於二零二三年一月一日生效的基準計算。由於截至二零二四年及二

247、零二三年十二月三十一日止年度並無發行在外的潛在攤薄普通股，故每股攤薄盈利與每股基本盈利相同。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司116綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度11.股息二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 向本公司權益擁有人宣派的股息每股人民幣550,000元110,000 12.無形資產專利人民幣千元 成本於二零二三年一月一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年一月一日及二零二四年十二月三十一日4,100 該專利是為出售營養品業務而取得。本集團管理層認為，該專利具有不確定使用年期，因為其能以最小的成本轉讓及重續，因此按成本減去累計減值（如有）列賬。本集團

248、對使用年期不確定的無形資產進行減值測試，於每個報告期結束時將其可收回金額與賬面金額進行比較。於報告期末，本集團以管理層批準的三年期稅前現金流預測計算使用價值，據此評估使用年期不確定的該專利的可收回金額。計算使用價值的重要輸入數據為(i)預算毛利，此乃根據該專利項下相應產品的過往表現及市場發展預期釐定；(ii)稅前貼現率約為13.6%（二零二三年：13.6%），以計算未來現金流的現值；及(iii)截至二零二四年十二月三十一日止年度的長期年增長率約為4.0%（二零二三年：3.3%）。本集團管理層考慮到(i)中國經濟的市場資料及(ii)本集團源自該專利的整體財務表現，認為所採納的稅前貼現率可為本集團

249、的專利提供審慎的減值評估，此乃經考慮於各自減值評估期間來自與本集團具有類似主營業務的實體的稅前折現率之市場資料而作出調整。於二零二四年及二零二三年十二月三十一日，本集團管理層認為，由於在各個報告日期末，專利的可收回金額超過其賬面值，故具無限可使用年期的專利並無減值。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報117綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度13.物業、廠房及設備樓宇租賃物業裝修傢俱、裝置及 辦公設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元賬面值對賬 截至 二零二三年十二月三十一日止年度於二零二三年一月一日2,5064752,4255,406添置20520

250、5出售(16)(16)折舊(148)(132)(1,114)(1,394)於二零二三年 十二月三十一日2,3585321,3114,201賬面值對賬 截至 二零二四年十二月三十一日止年度於二零二四年一月一日2,3585321,3114,201添置121,1171,129出售(8)(8)折舊(149)(116)(530)(795)於二零二四年 十二月三十一日2,2094201,8984,527 於二零二三年 十二月三十一日成本3,2963,9352,2778,29317,801累計折舊(938)(3,935)(1,745)(6,982)(13,600)賬面淨值2,3585321,3114,201

251、於二零二四年 十二月三十一日成本3,2963,9352,2559,41018,896累計折舊(1,087)(3,935)(1,835)(7,512)(14,369)賬面淨值2,2094201,8984,527 二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司118綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度14.使用權資產租賃物業人民幣千元賬面值對賬 截至二零二三年十二月三十一日止年度於二零二三年一月一日7,297添置1,838折舊(3,510)於二零二三年十二月三十一日5,625賬面值對賬 截至二零二四年十二月三十一日止年度於二零二四年一月一日5,625添置1,825折舊(3,241)於二零

252、二四年十二月三十一日4,209 於二零二三年十二月三十一日成本11,247累計折舊(5,622)賬面淨值5,625於二零二四年十二月三十一日成本10,565累計折舊(6,356)賬面淨值4,209 本集團用作日常營運的各項租賃物業的初始租賃期介乎2至5年。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報119綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度14.使用權資產（續）延期及終止選擇權租賃物業的租賃合約載有延期或終止選擇權。該等選擇權旨在讓本集團靈活管理租賃資產。由於本集團不欲產生額外成本，例如租賃物業裝修，因此一般行使租賃物業延期選擇權，而行使終止選擇權一般不常見，除非本集團可無需重大成

253、本即可替換租賃物業或收購新物業。本集團甚少行使先前並未納入釐定租賃期的選擇權，或甚少不行使先前已納入釐定租賃期的選擇權。於截至二零二四年十二月三十一日止年度，租賃物業的租賃合約全部載有延期或終止選擇權，所作租賃付款總額約為人民幣3,559,000元（二零二三年：人民幣3,860,000元），即於截至二零二四年十二月三十一日止年度租賃流出的現金總額。限制或契諾大多數租賃均已定立一項限制條件，即除非獲得出租人的批準，否則使用權資產只能由本集團使用，而本集團不得出售或抵押相關資產。本集團亦須在租賃結束時保持租賃資產處於良好狀況或維修或恢復租賃資產至其原始狀況。租賃項下承諾於二零二四年十二月三十一日，

254、本集團對短期租賃或低價值資產租賃的承諾約為人民幣29,000元（二零二三年：人民幣26,000元）。15.存貨二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元 原材料6,8069,100成品83,308115,726 90,114124,826減：存貨撇減（不包括奶粉產品）5(b)(1,208)(3,689)奶粉產品撇減21(20,813)(20,751)存貨虧損撥備（不包括奶粉產品）5(b)(1)(2,155)奶粉產品存貨虧損撥備21(35,933)68,09262,298 二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司120綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度16.貿易及其他應收款項

255、二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元 貿易應收款項來自第三方29,40632,508減：虧損撥備27(1,951)(2,150)16(a)27,45530,358 其他應收款項營銷獎勵應收款項（附註i）1,3142,301預付促銷開支1,7852,131其他預付款項（附註ii）3,487824支付予供應商的按金17,32939,080增值稅及其他可收回稅款526468其他按金及應收款項5,8472,165 16(c)30,28846,969 57,74377,327 附註：(i)應付金額是對若干客戶施加的基於數量的罰款而產生的應收可變代價。該等款項於開具發票時應予結付。(ii)於二零二

256、四年十二月三十一日的金額包括預付上市開支約人民幣2,628,000元（二零二三年：人民幣86,000元）。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報121綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度16.貿易及其他應收款項（續）16(a).貿易應收款項於各報告期末基於發票日期的貿易應收款項之賬齡分析（扣除虧損撥備）如下：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 30天內19,22924,74431至60天5,4903,73861至90天2,2034190天以上5331,835 27,45530,358 於各報告期末按到期日劃分的貿易應收款項之賬齡分析（扣除虧損撥備）如下：二零二四年二零二

257、三年人民幣千元人民幣千元未逾期24,78024,772 逾期：30天內1,1313,81331至60天1,5431,49561至90天14190天以上237 2,6755,586 27,45530,358 本集團通常給予的信貸期限為開具發票之日起計最多90天。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司122綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度16.貿易及其他應收款項（續）16(b).有關本集團面臨的信貸風險及貿易及其他應收款項的虧損撥備的資料載於附註27。16(c).於二零二四年及二零二三年十二月三十一日，其他應收款項預計將於12個月內收回。16(d).本集團的貿易及其他應收款項

258、的賬面值按下列貨幣計價：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 人民幣41,35873,889美元（美元）13,8621,885港元（港元）2,5231,553 57,74377,327 17.合約資產於二零二四年及二零二三年十二月三十一日，合約資產是指未開票收益，其為本集團有權收取的已轉讓商品代價，惟因為該等權利以客戶滿意為條件，故尚未開具發票。當該權利成為無條件時，合約資產轉撥至貿易應收款項（通常於本集團與客戶在商品交付予客戶後最終確認代價金額的時間）。香港財務報告準則第15號範圍內的合約資產在報告期間的變動（不包括於同一年內發生之增減所引致之變動）如下：二零二四年二零二三年人民幣千元人

259、民幣千元 於報告期初37,05628,154已確認的未開票收益34,14737,056轉撥至貿易應收款項(37,056)(28,154)於報告期末34,14737,056 於二零二四年及二零二三年十二月三十一日，合約資產預計將於12個月內收回。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報123綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度17.合約資產（續）有關本集團的信貸風險及合約資產虧損撥備的資料載於附註27。本集團的合約資產的賬面值按下列貨幣計價：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 人民幣28,67523,537美元5,17613,247港元296272 34,14737,056

260、 18.現金及現金等價物本集團的現金及現金等價物的賬面值按下列貨幣計價：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 人民幣161,437180,048美元73,74980,141港元6312,371 235,817262,560 本集團的現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金及與現金性質相似的資產。銀行現金乃根據每日銀行存款利率之浮動利率賺取利息。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司124綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度19.其他應付款項二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元 其他應付款項合約負債 可退回之預收款項19(i)1,071308營銷獎勵應付款項19(ii

261、)2,1775,603應付薪金1,6382,585自分銷商收取的按金19(iii)1,3611,591應付分銷商款項19(iv)4,0306,636其他應計費用及其他應付款項19(v)6,64110,260應付增值稅及其他稅項13,6819,917 30,59936,900 附註：(i)合約負債 可退回之預收款項本集團採用可行權宜方法，而並無披露原預計期限為一年或以內之餘下履約責任的資料。香港財務報告準則第15號範圍內的客戶可退回之預收款項於報告期間的變動（不包括於同一報告期間發生之增減所引致之變動）如下：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 於報告期初308221添置1,071308已確

262、認收益（附註4）(308)(221)於報告期末1,071308 於二零二四年十二月三十一日的合約負債約為人民幣1,071,000元（二零二三年：人民幣308,000元），即分配至各報告期末未履行的履約責任的交易價格總額。本集團預計於二零二四年十二月三十一日分配至未履行的履約責任的交易價格約為人民幣1,071,000元（二零二三年：人民幣308,000元），將於履行責任的一年或以內確認為收益。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報125綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度19.其他應付款項（續）附註：（續）(ii)應付款項指來自不同種類的營銷獎勵的可變代價應付款項。該等款項無擔

263、保、不計息及於開具發票時應予支付。(iii)該款項指本集團的分銷商為獲得在指定分銷渠道銷售本集團選定營養品的權利而交付的保證金。(iv)該金額指(i)透過本集團於第三方網上平臺營運的網上商店向地方指定分銷商出售客戶商品的款項；及(ii)與本集團指定分銷商在區域內銷售貨物而產生的應付款項，而本集團同意按協定金額支付及分銷商同意按該金額獲得補償。(v)於二零二四年十二月三十一日的金額包括應計上市開支約人民幣1,750,000元（二零二三年：人民幣4,676,000元）。本集團的其他應付款項的賬面值按下列貨幣計價：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 人民幣25,72630,032美元1,652

264、2,654港元3,2214,214 30,59936,900 20.租賃負債二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 流動部分2,5952,405非流動部分1,8343,425 4,4295,830 二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司126綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度20.租賃負債（續）租賃負債承諾及現值：租賃付款租賃付款的現值二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應付金額：一年內2,7342,6182,5952,405超過一年但兩年內1,6271,7881,5771,670超過兩年但五年內2581,8062571,755

265、 4,6196,2124,4295,830減：未來融資費用(190)(382)租賃負債總額4,4295,8304,4295,830 於二零二四年十二月三十一日，本集團的租賃負債的加權平均實際年利率約為4.54%（二零二三年：4.79%）。21.撥備人民幣千元虧損性合約下的責任於二零二三年一月一日17,952虧損性合約撥備撥回（附註5及21(iii)(5,000)轉入奶粉產品存貨虧損撥備及進項增值稅撥回（附註21(iii)(12,952)於二零二三年十二月三十一日、二零二四年一月一日及 二零二四年十二月三十一日紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報127綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三

266、十一日止年度21.撥備（續）於二零二一年十二月二十二日，本公司其中一家附屬公司金紐曼思與一家在中國開展業務的澳優集團（澳優集團）訂立協議，以購買澳優集團的持牌品牌系列奶粉產品（原始協議）。根據原始協議，金紐曼思已承諾自二零二二財政年度起開始購買預定噸位的奶粉產品。於訂立原協議後，金紐曼思向澳優集團支付按金，而奶粉產品已交付予金紐曼思（原批次奶粉），且於二零二二年一月至二零二二年九月期間已進一步結算。於二零二二年四月，本公司宣佈，中國有關當局進行抽樣測試時，發現該澳優集團於二零二零年二月生產的一批奶粉產品中含有香蘭素（偶發事件）。由於擁有相同品牌的奶粉產品，金紐曼思的奶粉產品銷售受到該偶發事件的

267、間接影響。於二零二二年十一月，澳優集團與金紐曼思已訂立原始協議之補充協議（補充協議），據此，原始協議項下二零二二財政年度的部分採購承諾及二零二三財政年度的全部預定採購承諾獲豁免。該偶發事件後，金紐曼思已於截至二零二二年十二月三十一日止年度額外支付一筆約人民幣20,149,000元的款項，以履行原始協議項下的餘下採購承諾。該批次奶粉產品已於截至二零二三年十二月三十一日止年度交付予金紐曼思（新批次奶粉），而新批次奶粉的餘下結餘亦已於新批次奶粉交付予本集團時結付。根據補充協議，有一項條款要求金紐曼思按要求向澳優集團賠償其為獲得生產奶粉產品的原材料而消耗的成本（不可避免成本）。該條款僅適用於在取消所有

268、採購承諾之前為採購原材料而消耗的成本。於二零二三年十月，澳優集團及金紐曼思就原始協議及補充協議訂立終止協議（終止協議），據此，原始協議項下並未豁免的餘下採購承諾已於補充協議下取得豁免。此外，本集團在終止協議下的不可避免成本獲得解除。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司128綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度21.撥備（續）下表載列各報告期間根據承諾奶粉產品購買順序銷售奶粉產品產生的資產附帶虧損撥備變動情況。奶粉 產品撇減（附註i）奶粉產品存貨 虧損撥備（附註i）進項增值 稅變動（附註i）支付予澳優 集團按金的 虧損撥備（附註ii）虧損性 合約撥備（附註iii）總計人民幣千

269、元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年一月一日17,69920,6874,99020,14917,95281,477報告期間附帶虧損變動情況 因捐贈而撥回奶粉產品 存貨虧損撥備(10,580)(1,375)(11,955)虧損性合約撥備撥回 （附註5(b)(5,000)(5,000)因年內銷售而撥回奶粉 產品存貨虧損撥備 （附註5(b)(415)(53)(468)轉撥至奶粉產品撇減3,052(3,052)轉撥至奶粉產品存貨 虧損撥備29,293(17,830)(11,463)轉撥至進項增值稅撥回3,808(2,319)(1,489)於二零二三年十二月三十一日20,75

270、135,9337,37064,054紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報129綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度21.撥備（續）奶粉 產品撇減（附註i）奶粉產品存貨虧損撥備（附註i）進項增值 稅變動（附註i）支付予澳優 集團按金的 虧損撥備（附註ii）虧損性 合約撥備（附註iii）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零二四年一月一日20,75135,9337,37064,054報告期間附帶虧損變動情況 因捐贈而撥回奶粉產品 存貨虧損撥備(35,729)(4,646)(40,375)因年內銷售而撥回奶粉 產品存貨虧損撥備 （附註5(b)(1

271、42)(18)(160)轉撥至奶粉產品撇減62(62)於二零二四年十二月三十一日20,8132,70623,519 二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司130綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度21.撥備（續）附註：(i)計入在原批次奶粉，於二零二三年一月一日之前，本集團就報廢奶粉計提奶粉產品撇減約人民幣17,699,000元（不包括進項增值稅約人民幣2,301,000元）。該撇減已考慮到偶發事件發生前的奶粉產品已實現銷售收益，及於二零二三年一月一日之前向奶粉回收商出售報廢奶粉產品所得收入。除撇減報廢奶粉產品約人民幣17,699,000元外，於二零二三年一月一日前，亦就原批

272、次奶粉的餘下結餘計提約人民幣20,687,000元的奶粉產品存貨虧損撥備（不包括進項增值稅約人民幣2,689,000元）。截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團已轉撥約人民幣62,000元（二零二三年：人民幣3,052,000元）的奶粉產品存貨虧損撥備，以作奶粉產品撇減，並撥回約人民幣35,871,000元（不包括進項增值稅約人民幣4,664,000元）（二零二三年：人民幣10,995,000元（不包括進項增值稅約人民幣1,428,000元）。該轉撥乃由於截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度的奶粉產品報廢所致，同時於(i)截至二零二四年十二月三十一日止年度撥回約人民幣35,729

273、,000元（不包括進項增值稅約人民幣4,646,000元）（二零二三年：人民幣10,580,000元（不包括進項增值稅約人民幣1,375,000元），此乃指該部分捐贈奶粉產品因偶發事件而被歸類為滯銷，而非報廢；及(ii)截至二零二四年十二月三十一日止年度撥回約人民幣142,000元（不包括進項增值稅約人民幣18,000元）（二零二三年：人民幣415,000元（不包括進項增值稅約人民幣53,000元），指滯銷的奶粉產品的銷售成本。此外，在(i)支付予澳優集團的按金的虧損撥備及(ii)虧損性合約撥備項下的奶粉產品於截至二零二三年十二月三十一日止年度內交付予本集團之後，相應的撥備分別約為人民幣17,

274、830,000元（不包括進項增值稅約人民幣2,319,000元）及人民幣11,463,000元（不包括進項增值稅約人民幣1,489,000元）已轉撥至奶粉產品存貨虧損撥備，原因是本集團管理層認為該等奶粉產品的銷售情況為不確定。(ii)該金額指支付新一批次奶粉產品按金而計提的虧損撥備。(iii)其代表不可避免成本，即金紐曼思根據原始協議及補充協議有責任結付的不可避免成本。本集團管理層認為，不可避免成本乃本集團為履行責任而產生的潛在不可避免成本淨額，該成本超過預期收到的經濟利益。該等不可避免成本包括(i)就新一批奶粉支付的金額約人民幣11,463,000元（不包括預期進項增值稅約人民幣1,489,

275、000元）（附註21(i)）及(ii)根據補充協議向澳優集團支付的潛在賠償，其最大風險敞口為人民幣5,000,000元。於二零二三年十月，澳優集團及金紐曼思同意取消原始協議下的所有採購承諾及補充協議下人民幣5,000,000元的不可避免成本。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報131綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度22.遞延稅項二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 遞延稅項資產6,95216,850 本集團遞延稅項資產的變動情況如下：貿易及其他應收款項減值撥備因銷售奶粉產品捐贈受損奶粉 產品而 產生的資產 附帶虧損未變現溢利稅務虧損應計 收益及成本總計人民幣千元人民

276、幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年一月一日49415,3691,9385,3373823,176所得稅抵免（開支）43(1,359)(1,615)(3,386)(9)(6,326)於二零二三年 十二月三十一日及 二零二四年一月一日53714,0103231,9512916,850所得稅抵免（開支）1(8,019)70(1,951)1(9,898)於二零二四年十二月三十一日5385,991393306,952 於二零二四年十二月三十一日，本集團稅務虧損約人民幣3,956,000元（二零二三年：人民幣13,704,000元）。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司132

277、綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度22.遞延稅項（續）於可能有應課稅溢利用以抵扣稅務虧損的情況下，才會確認遞延稅項資產。於二零二三年十二月三十一日，約人民幣1,951,000元的遞延稅項資產，已就稅務虧損約人民幣7,804,000元予以確認，因預期有應課稅溢利用以抵扣稅務虧損。由於不大可能獲得應課稅溢利用以抵扣稅務虧損，故並無就餘下稅務虧損約人民幣5,900,000元確認任何其他稅務虧損。截至二零二四年十二月三十一日止年度，稅務虧損約人民幣13,704,000元（即於二零二三年十二月三十一日已確認及未確認的部分）已獲悉數動用。於二零二四年十二月三十一日，並無確認其他稅務虧損，原

278、因為不太可能有應課稅溢利用以抵扣稅務虧損。稅務虧損可於稅務虧損產生期間起計最多5年內用作抵銷各附屬公司的未來應課稅溢利。於二零二四年及二零二三年十二月三十一日，概無就本集團在中國設立的附屬公司應支付的未匯出盈利的預扣稅確認遞延稅項。本公司董事認為，於二零二四年十二月三十一日，本集團在中國設立的附屬公司的累計溢利分派對預扣稅的影響估計約為人民幣27,074,000元（二零二三年：人民幣29,141,000元）。23.股本本公司於二零一九年一月二十一日在開曼群島註冊成立為一家獲豁免有限公司。於其註冊成立日期，法定股本為380,000港元，分為380,000,000股每股面值0.001港元之普通股及

279、已發行200股普通股。根據本公司唯一股東於二零二四年十二月五日通過的決議案，（其中包括）本公司的法定股本透過增設4,620,000,000股每股面值0.001港元的股份，由380,000港元增加至5,000,000港元，而資本化發行（定義見下文）已獲有條件批準。根據本公司唯一股東於二零二四年十二月五日通過的書面決議，待本公司股份溢價賬因發售本公司股份而獲得進賬後，本公司董事獲授權將本公司股份溢價賬下進賬為數749,999.8港元資本化，以向現有股東配發及發行合共749,999,800股每股面值0.001港元的股份，按面值入賬列為繳足（資本化發行），而根據該決議案配發及發行的股份將附有與所有已發

280、行股份相同的權利（參與資本化發行的權利除外）。資本化發行已於二零二五年一月十日全部完成。於二零二五年一月十日，本公司股份於聯交所主板上市，並通過全球發售（全球發售）的方式以每股0.8港元的價格發行250,000,000股每股面值0.001港元的新普通股。全球發售的所得款項總額為200,000,000港元。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報133綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度24.儲備24(a).資本儲備資本儲備是指在過往年度進行的重組完成前，現時組成本集團的實體的已發行繳足資本的面值總額減去為收購與重組有關的相關權益（如有）而支付的代價。24(b).匯兌儲備匯兌儲備

281、包括因上述重組而產生的所有匯兌差額及為合併入賬而換算的海外業務。24(c).法定儲備按照相關法律及法規對於中國註冊成立成立企業之規定，本集團在中國的附屬公司須將不少於除稅後溢利（如中國附屬公司根據中國會計法規編製的各法定財務報表中所呈報）的10%撥入法定儲備。倘累計法定儲備達到各中國附屬公司註冊股本的50%，該附屬公司可不必作出任何進一步撥款。法定儲備可用於彌補虧損、擴大現有業務及轉換為額外資本。於二零二四年及二零二三年十二月三十一日，本集團於中國設立的附屬公司的累計法定儲備已達到各自註冊股本的50%。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司134綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日

282、止年度25.關聯方交易截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團有以下關聯方交易。本集團主要管理人員（包括董事）的薪酬，即支付予本公司董事（附註7）及高級管理人員的金額，如下所示：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 工資、津貼、酌情花紅及其他實物福利4,0707,231酌情花紅317459界定供款計劃的供款867400 5,2548,090 26.綜合現金流量表補充資料(a)主要非現金交易本集團有以下主要非現金交易：(i)截至二零二四年十二月三十一日止年度，就租賃資產訂立租賃安排，於租賃開始時的資本總值約為人民幣1,825,000元（二零二三年：人民幣1,838,000元）。

283、(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度，向澳優集團支付按金的虧損撥備約人民幣17,830,000元及虧損性合約撥備約人民幣11,463,000元已轉撥至奶粉產品的存貨虧損撥備（附註21）。(iii)截至二零二四年十二月三十一日止年度，奶粉產品的存貨虧損撥備約人民幣62,000元（二零二三年：人民幣3,052,000元）已轉撥至奶粉產品撇減（附註21）。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報135綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度26.綜合現金流量表補充資料（續）(b)融資活動產生的負債對賬於各報告期間，本集團由融資活動而產生的負債變動情況如下：非現金變動 於 二零二四年

284、 一月一日現金 流量淨額宣派股息添置 使用權資產於 二零二四年十二月 三十一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二四年 十二月三十一日 止年度租賃負債5,830(3,226)1,8254,429應付股息(110,000)110,000 來自融資活動的負債總額5,830(113,226)110,0001,8254,429 非現金變動於 二零二三年 一月一日現金 流量淨額宣派股息添置 使用權資產於 二零二三年 十二月 三十一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二三年 十二月三十一日 止年度租賃負債7,446(3,454)1,8385,830應付股息8

285、0,000(80,000)來自融資活動的負債總額87,446(83,454)1,8385,830二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司136綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度27.金融風險管理目標及政策本集團主要金融工具包括現金及現金等價物。該等金融工具之主要目的是為籌集及維持本集團之營運資金。本集團擁有諸如貿易及其他應收款項、合約資產以及貿易及其他應付款項等各種其他金融工具，均直接來自其業務活動。金融工具會計政策適用於下列各項：二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 金融資產 按攤銷成本計算貿易及其他應收款項51,94573,904合約資產34,14737,056現金及

286、現金等價物235,817262,560 321,909373,520 金融負債 按攤銷成本計算其他應付款項15,28024,398 本集團金融工具產生的主要風險為外匯風險、信貸風險及流動資金風險。本集團通常對本集團的風險管理採取保守策略，盡量將本集團的風險敞口降至最低。本集團管理層檢討並同意下文概述的各項風險管理政策。本集團亦監控所有金融工具產生的市場價格風險。外匯風險本集團的交易主要以人民幣、美元及港元計價。本集團若干金融資產及金融負債是以集團內各實體的功能貨幣以外的貨幣計價，因此面臨外匯風險。該等金融資產及負債的賬面金額分析如下：金融資產金融負債二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年人民

287、幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣9971,718(31)(39)美元21,6231,934港元1,4234,068(1)(3,923)紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報137綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度27.金融風險管理目標及政策（續）外匯風險（續）倘於各報告期末人民幣、美元及港元與集團內各實體的功能貨幣的匯率變動10%，而所有其他變量保持不變，則本集團稅前業績的大致變化如下表所示。二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元+10%2,401376 10%(2,401)(376)釐定敏感度分析時乃假設外匯匯率變動於各報告期末已發生且已應用於本集團當日存在

288、的金融工具所面臨的貨幣風險，而所有其他變量（尤指利率）維持不變。上述變動指管理層對外匯匯率直至下一報告期末的期間內合理可能變動所作的評估。本集團管理層認為，敏感度分析並不代表固有的外匯風險，因為於各報告期末的風險並不反映截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度的風險。信貸風險就綜合財務報表確認的金融資產之賬面值（扣除虧損撥備），指本集團就該等金融資產面臨的信貸風險（並無計及信用增級）。貿易應收款項及合約資產本集團僅與獲認可及信譽卓著的客戶交易。本集團的政策乃所有擬按信貸條款交易的客戶均須進行信貸核準程序，並對該等客戶進行定期的信貸評估。本集團設定最長付款期90天，藉此限制其面臨的貿易應收

289、款項信貸風險。本集團面臨的信貸風險主要受各客戶之個別特點影響。其次，客戶經營業務所在行業及地區之違約風險亦影響信貸風險。信貸評估的重點是客戶過去到期付款的歷史及目前的支付能力，同時會考慮到客戶的具體資料及與客戶經營的經濟環境有關的資料。於二零二四年十二月三十一日，本集團有集中信貸風險，原因是應收本集團最大貿易債務人的款項佔貿易應收款項總額的約39.7%（二零二三年：52.4%），且應收本集團五大貿易債務人的款項佔貿易應收款項總額的約95.6%（二零二三年：93.5%）。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司138綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度27.金融風險管理目標及政策

290、（續）信貸風險（續）貿易應收款項及合約資產（續）於二零二四年十二月三十一日，約82.3%（二零二三年：60.1%）的合約資產總額來自本集團最大客戶，而約100%（二零二三年：98.3%）的合約資產由本集團五大客戶提供，故本集團有集中信貸風險。本集團的客戶基礎由廣泛的客戶組成，貿易應收款項及合約資產乃按共同風險特徵（即代表客戶根據合約條款悉數還款的能力）分類。本集團採用簡化方法計算貿易應收款項及合約資產的預期信貸虧損，並按結合個別及共同的基準，根據各報告期末的全期預期信貸虧損確認虧損撥備。已知無力償還的貿易應收款項及合約資產（包括未按合約付款及其他債權人已採取法律行動向該客戶追討欠款者），將被單

291、獨評估虧損撥備，並在無法合理預期收回合約現金流的情況下予以撇銷。對於其餘的貿易應收款項及合約資產，預期信貸虧損乃根據共同的信貸風險特徵按組別估計，並於考慮到客戶性質、其經營的地理位置及賬齡類別後，集體評估其收回可能性。合約資產與未開具發票的收益有關，與同類型合約的貿易應收款項具有基本相同的風險特徵。因此，本集團得出結論認為，貿易應收款項的預期信貸虧損率乃合約資產預期信貸虧損率的合理近似值。本集團根據其過往信貸虧損經驗建立撥備矩陣，並就債務人特定的前瞻性因素及經濟環境予以調整，以按組別共同基準評估預期信貸虧損。撥備矩陣中所使用的預期虧損率乃根據過往期間的實際信貸虧損經驗就各類別進行計算並就現時及

292、前瞻性因素予以調整，以反映收集歷史數據期間的經濟狀況、現時狀況及本集團對貿易應收款項及合約資產預期存續期的未來經濟狀況所作估計之差異。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，估計技術或作出的重大假設並無變動?？紤]到在各報告期末尚未逾期及已逾期90天以下的貿易應收款項及合約資產兩者結餘並無重大違約歷史及導致重大違約風險的前瞻性因素，整個相關報告期間相應逾期付款及違約風險以及前瞻性因素並無重大變化，本集團管理層估計該等結餘的預期信貸虧損並不重大。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報139綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度27.金融風險管理目標及政策（續）信貸風險（續）

293、貿易應收款項及合約資產（續）貿易應收款項使用撥備矩陣的貿易應收款項信貸風險敞口及預期信貸虧損資料概述如下：加權平均 預期信貸 虧損率（概約）賬面總值虧損撥備賬面淨值信貸減值%人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二四年 十二月三十一日未到期24,78024,780否逾期1至30天1,1311,131否逾期31至60天1,5431,543否逾期61至90天11否逾期90天以上1001,951(1,951)是 29,406(1,951)27,455 加權平均 預期信貸 虧損率（概約）賬面總值虧損撥備賬面淨值信貸減值%人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年 十二月三十一日未到期24,77224,7

294、72否逾期1至30天3,8133,813否逾期31至60天1,4951,495否逾期61至90天4141否逾期90天以上90.12,387(2,150)237是32,508(2,150)30,358二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司140綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度27.金融風險管理目標及政策（續）信貸風險（續）貿易應收款項及合約資產（續）貿易應收款項（續）於二零二四年十二月三十一日，本集團逾期90天以上結餘的預期信貸虧損主要指若干客戶，尤其是其中一名客戶未能向本集團作出合約付款所產生的虧損撥備約人民幣1,951,000元（二零二三年：人民幣2,150,000元）

295、，而本集團及其他債權人正採取法律行動向該名客戶追討欠款。該名客戶結餘的預期信貸虧損已個別評估並作出全額撥備，惟於二零二四年及二零二三年十二月三十一日逾期90天以上餘下結餘的預期信貸虧損按集體基準評估，且並無分配重大預期信貸虧損，原因是考慮到有關逾期僅屬逾期付款，並無重大違約記錄，亦無前瞻性因素導致該等貿易應收款項結餘出現重大違約風險。有鑒於此，加權平均預期信貸虧損率由二零二三年十二月三十一日的約90.1%增至二零二四年十二月三十一日的100%，僅因二零二三年十二月三十一日若干債務人的結餘尚未完全減值。於二零二四年十二月三十一日，本集團就貿易應收款項確認虧損撥備約人民幣1,951,000元（二零

296、二三年：人民幣2,150,000元）。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，貿易應收款項虧損撥備的變動概述如下。二零二四年二零二三年人民幣千元人民幣千元 於報告期初2,1501,976虧損撥備淨額4174撇銷金額(203)於報告期末1,9512,150 以下貿易應收款項賬面總值的重大變動導致虧損撥備增加：(a)因期內產生、收購及終止確認的金融工具（包括被撇減的金融工具）而發生的變動；及(b)修改貿易應收款項的合約現金流，惟未導致該等貿易應收款項被終止確認。紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報141綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度27.金融風險管理目標及政策（續

297、）信貸風險（續）貿易應收款項及合約資產（續）合約資產於二零二四年十二月三十一日，本集團的合約資產約人民幣34,147,000元（二零二三年：人民幣37,056,000元）尚未逾期。經計及合約資產於整個報告期間的逾期付款及違約風險以及前瞻性因素並無重大變動，本集團管理層估計該等結餘的預期信貸虧損並不重大。於二零二四年及二零二三年十二月三十一日，本集團並無就貿易應收款項及合約資產持有任何抵押品。按攤銷成本列賬的其他金融資產本集團按攤銷成本列賬的其他金融資產包括綜合財務狀況表內的其他應收款項及現金及現金等價物。本集團的現金及現金等價物包括手頭現金、銀行存款及與現金性質類似的資產，其中存入銀行的現金存

298、放於位於中國的主要金融機構，而與現金性質類似的資產存放於位於中國的高信譽金融機構，該等金融機構具有高信貸評級。本集團管理層預期不會因該等對手方不履約而產生任何虧損。當估計其他應收款項的預期信貸虧損時，本集團管理層已考慮到過去幾年的歷史實際信貸虧損經驗、過往收款記錄、當前信用度，並根據對手方特有的前瞻性因素及對手方所處行業的一般經濟狀況而進行調整，以估計該等金融資產的違約概率，以及在每種情況下的違約虧損額。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，估計技術或作出的重大假設概無變動。除附註21所列支付予澳優集團的按金結餘外，本集團管理層認為，基於借款人在短期內履行其合約現金流義務的強大能力及

299、低違約風險，其他應收款項的信貸風險極低。因此，其他應收款項的預期信貸虧損被認為無關重要，並按12個月的預期信貸虧損計量，反映短時間內到期的風險。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司142綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度27.金融風險管理目標及政策（續）信貸風險（續）按攤銷成本列賬的其他金融資產（續）於二零二三年一月一日，本集團確認與支付予澳優集團的按金有關的虧損撥備約人民幣20,149,000元。截至二零二三年十二月三十一日止年度，該等虧損撥備進一步轉入奶粉產品存貨虧損撥備及進項增值稅撥回。支付予澳優集團的按金的虧損撥備（附註21）變動概述如下。二零二三年人民幣千元於報

300、告期初20,149轉入奶粉產品存貨虧損撥備(17,830)轉入進項增值稅撥回(2,319)於報告期末流動性風險本集團的目標是在資金的連續性及靈活性之間保持平衡。本集團並無管理流動資金的具體政策。根據合約的未貼現付款，本集團金融負債的未貼現合約到期情況概述如下：賬面總值合約未貼現 現金流量總額按要求或 一年內一年至兩年兩年至五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二四年 十二月三十一日其他應付款項15,28015,28015,280租賃負債4,4294,6192,7341,627258 19,70919,89918,0141,627258 於二零二三年 十二月三十一日其他應付

301、款項24,39824,39824,398租賃負債5,8306,2122,6181,7881,80630,22830,61027,0161,7881,806紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報143綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度28.公平值計量本集團管理層使用貼現現金流量分析估計其按攤銷成本計量的金融資產及金融負債的公平值。本集團管理層認為，於綜合財務狀況表按攤銷成本入賬的金融資產及金融負債的賬面值與其公平值相若。29.資本管理本集團資本管理之目標為保障本集團持續經營業務的能力，並向權益擁有人提供回報。本集團管理其資本架構及作出調整，包括支付股息、向權益擁有人催收額外資

302、本或出售資產，以減少債務。截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度，有關目標、政策或程序並無變動。30.本公司的財務狀況表二零二四年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元 非流動資產於一間附屬公司的投資30(a)6767 流動資產預付款項1,98286應收一間附屬公司款項30(b)10,000現金及現金等價物21,4824,450 23,46414,536 流動負債應計費用3,2993,302應付一間附屬公司款項30(b)9,8169,816 13,11513,118 流動資產淨值10,3491,418 資產淨值10,4161,485 資本及儲備股本23*儲備30(c)10,4161,485

303、 權益總額10,4161,485*代表金額少於人民幣1,000元。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司144綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度30.本公司的財務狀況表（續）30(a).於一間附屬公司的投資於一間附屬公司的投資指瀚達管理（定義見附註31）的100%已發行股本。30(b).應收應付附屬公司款項應收應付附屬公司款項屬非貿易性質、無擔保、不計息及按要求償還。30(c).本公司儲備資本儲備累計溢利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註24a）於二零二三年一月一日67719786年內溢利699699於二零二三年十二月三十一日及 二零二四年一月一日671,4181,4

304、85年內溢利118,931118,931與擁有人交易注資及分派股息（附註11）(110,000)(110,000)於二零二四年十二月三十一日6710,34910,416 紐曼思健康食品控股有限公司 二零二四年年報145綜合財務報表附註截至二零二四年十二月三十一日止年度31.附屬公司本公司於報告期末直接及間接持有的附屬公司詳情載列如下：附屬公司名稱法律實體成立註冊成立地點類型成立註冊 成立日期註冊 已發行股本本公司持有 應佔股權主要業務直接持有瀚達管理顧問（中國）有限公司（瀚達管理）英屬維爾京群島 有限公司二零零九年 八月十八日10,100美元100%投資控股間接持有紐曼思控股有限公司香港 有限

305、 公司二零零六年 六月六日200港元100%投資控股及持有 知識產權Numans(Global)Sales Limited（Numans Sales）塞舌爾共和國 有限公司二零一四年 一月十六日50美元100%根據跨境電商模式購買及銷售營養品上海乳健國際貿易有限公司中國 有限 公司二零零二年 十一月十二日人民幣1,000,000元100%在中國進行原材料進口金紐曼思（上海）食品有限公司（金紐曼思）中國 有限 公司二零一零年 十二月二十日5,000,000港元100%在中國銷售營養品瀚達（上海）營養食品有限公司中國 有限 公司二零一一年 四月六日5,000,000港元100%在中國銷售營養品上海

306、澳美澳乳業有限公司中國 有限 公司二零一七年 十一月九日人民幣10,000,000元100%在中國銷售營養品32.報告期後事件於二零二五年一月十日，本公司股份於聯交所主板上市，詳情於附註23披露。二零二四年年報 紐曼思健康食品控股有限公司146財務資料概要以下為本集團過去四個財政年度的已公佈業績以及資產及負債概要。截至二零二四年十二月三十一日止年度於二零二四年十二月三十一日的財務資料乃摘錄自本年度報告的綜合財務報表，而截至二零二一年、二零二二及二零二三年十二月三十一日止年度於二零二一年、二零二二及二零二三年十二月三十一日的相關資料則摘錄自本公司日期為二零二四年十二月三十日的招股章程。本集團截至

307、十二月三十一日止年度的業績二零二四年二零二三年二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益277,495426,545367,297337,608 除稅前溢利99,467194,62198,413154,125 所得稅開支(24,567)(35,277)(10,891)(34,455)年內溢利74,900159,34487,522119,670 其他全面收益（虧損）1,5403,4928,194(3,540)年內全面收益總額76,440162,83695,716116,130 本集團於十二月三十一日的資產及負債二零二四年二零二三年二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產19,78830,77639,9799,045流動資產395,799439,241363,602279,767 總資產415,587470,017403,581288,812 流動負債37,23756,516151,67886,088非流動負債1,8343,4254,663200 負債總額39,07159,941156,34186,288 資產淨值376,516410,076247,240202,524