津投城開：津投城開2024年年度報告.pdf

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1、天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 1/195 公司代碼：600322 公司簡稱：津投城開 天津津投城市開發股份有限公司天津津投城市開發股份有限公司 20242024 年年度報告年年度報告 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 2/195 重要提示重要提示 一、一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性性、準確、準確性性、完整完整性性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任

2、。二、二、公司全體董事出席董事會會議。公司全體董事出席董事會會議。三、三、尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了標準無保留意見標準無保留意見的審計報告。的審計報告。四、四、公司負責人公司負責人張亮張亮、主管會計工作負責人、主管會計工作負責人張亮張亮及會計機構負責人（會計主管人員）及會計機構負責人（會計主管人員）喬建增喬建增聲明：聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股

3、本預案 經尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2024年12月31日，天津津投城市開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）歸屬于上市公司股東的凈利潤-210,326,227.43元，母公司實現凈利潤386,651,103.60元，加年初未分配利潤-553,105,323.47元，2024年末母公司未分配利潤余額為-166,454,219.87元。公司2024年度擬不派發現金紅利，不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用 本報告所涉及的發展戰略、經營計劃等前瞻性陳述不構成公司對投資者的實質承諾。投資者及相關人士應對此保持足夠的風險

4、認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，敬請投資者注意投資風險。七、七、是否存在被控股股東及其是否存在被控股股東及其他他關聯方非經營性占用資金情況關聯方非經營性占用資金情況 否 八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況 否 九、九、是否存在半數是否存在半數以上以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性 否 十、十、重大風險提示重大風險提示 公司已在本報告中詳細描述可能存在的相關風險，敬請查閱第三節“管理層討論與分析”相關內容。十一、十一、其他其他 適用 不適用 天津津

5、投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 3/195 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.4 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.4 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析.8 第四節第四節 公司治理公司治理.26 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任.42 第六節第六節 重要事項重要事項.44 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.69 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況.73 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況.74 第十節第十節 財務報告財務報告.80 備查文件目錄 載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計

6、主管人員）簽名并蓋章的財務報表 載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件 報告期內公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿 在其他證券市場公布的年度報告 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 4/195 第一節第一節 釋義釋義 一、一、釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義 公司、本公司、津投城開、天房發展 指 天津津投城市開發股份有限公司（原名天津市房地產發展（集團）股份有限公司）津投資本 指 天津國有資本投資運營有限公司 天房集團 指 天津房地產集團有限公司 天津市國資委 指 天津市人民政府國有資產監督管理委員會 華亨公

7、司 指 天津市華亨房地產開發有限公司 華兆公司 指 天津市華兆房地產開發有限公司 凱泰建材 指 天津市凱泰建材經營有限公司 天房海濱 指 天津市天房海濱建設發展有限公司 海景公司 指 天津海景實業有限公司 華升物業 指 天津市華升物業管理有限公司 天薊公司 指 天津市天薊房地產開發有限責任公司 華塘公司 指 天津市華塘房地產開發有限公司 華景公司 指 天津市華景房地產開發有限公司 華博公司 指 天津市華博房地產開發有限公司 蘇州投資 指 天房（蘇州）投資發展有限公司 蘇州置業 指 天房（蘇州）置業有限公司 華強公司 指 蘇州華強房地產開發有限公司 治遠銷售 指 天津市治遠房地產銷售有限公司 裕

8、誠公司 指 天津市天房裕誠商業運營管理有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司法 指 中華人民共和國公司法 公司章程 指 天津津投城市開發股份有限公司章程 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名稱 天津津投城市開發股份有限公司 公司的中文簡稱 津投城開 公司的外文名稱 Tianjin Jintou State-owned Urban Development Co.,Ltd.公司的外文名稱縮寫 TJSUD 公司的法定代表

9、人 郭維成 二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 孫迅 聯系地址 天津市和平區常德道80號 電話 022-23317185 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 5/195 傳真 022-23317185 電子信箱 三、三、基本情況基本情況簡介簡介 公司注冊地址 天津市和平區常德道80號 公司注冊地址的歷史變更情況 無 公司辦公地址 天津市和平區常德道80號 公司辦公地址的郵政編碼 300050 公司網址 http:/ 電子信箱 四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司披露年度報告的媒體名稱及網址 中國證券報、證券時報、上海證券報 公

10、司披露年度報告的證券交易所網址 公司年度報告備置地點 公司董事會辦公室 五、五、公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所 津投城開 600322 天房發展 六、六、其他其他相相關資料關資料 公司聘請的會計師事務所（境內）名稱 尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 深圳市前海深港合作區南山街道聽海大道5059 號前海鴻榮源中心 A 座 801 簽字會計師姓名 李力、馬燕 七、七、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指標(一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據

11、2024年 2023年 本期比上年同期增減(%)2022年 營業收入 2,711,607,998.09 3,053,099,136.19-11.19 3,360,228,078.54 扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入 2,711,430,899.77 3,040,142,741.42-10.81 3,360,228,078.54 歸屬于上市公司股東的凈利潤-210,326,227.43 37,769,051.46-656.87-296,055,972.78 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-736,516,484.52-1,277,473,287.91

12、 不適用-979,261,195.38 經營活動產生的現金流量凈額 609,655,392.79 1,214,879,876.35-49.82 428,295,840.74 2024年末 2023年末 本期末比上2022年末 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 6/195 年同期末增減（%）歸屬于上市公司股東的凈資產 16,913,745.56 231,908,847.18-92.71 194,139,795.72 總資產 13,463,648,252.18 15,608,112,357.29-13.74 16,556,183,565.85 (二二)主要財務指標主要財務指標 主

13、要財務指標 2024年 2023年 本期比上年同期增減(%)2022年 基本每股收益（元股）-0.1902 0.0342-656.14-0.2678 稀釋每股收益（元股）-0.1902 0.0342-656.14-0.2678 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）-0.6661-1.1554 42.35-0.8856 加權平均凈資產收益率（%）-165.94 17.73-183.67-86.52 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）-581.10-599.68 18.58-286.19 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明 適用 不適用 八、八、境內外會計準則下會計數據

14、差異境內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況 適用 不適用 (二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸歸屬于上市公司股東屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況 適用 不適用 (三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用 不適用 九、九、20242024 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據 單

15、位：元 幣種：人民幣 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入 131,374,981.12 758,345,743.21 132,190,259.03 1,689,697,014.73 歸屬于上市公司股東的凈利潤-194,420,340.21-7,759,859.22-12,802,826.84 4,656,798.84 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤-193,852,613.25-75,338,352.05-75,140,303.30-392,185,215.92 經營活動產生的現金流量凈額-198,890

16、,304.54-218,683,501.61-31,519,049.05 1,058,748,247.99 季度數據與已披露定期報告數據差異說明 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 7/195 十、十、非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2024 年金額 附注（如適用）2023 年金額 2022 年金額 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 233,077,466.16 -8,442.43 629,862,492.97 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關、符合國家

17、政策規定、按照確定的標準享有、對公司損益產生持續影響的政府補助除外 7,131.00 8,902.00 351,306.56 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，非金融企業持有金融資產和金融負債產生的公允價值變動損益以及處置金融資產和金融負債產生的損益 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 34,770,889.82 委托他人投資或管理資產的損益 對外委托貸款取得的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而產生的各項資產損失 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 331,233.43 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產

18、生的收益 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 非貨幣性資產交換損益 債務重組損益 135,342,276.57 13,722,631.66 113,284,660.43 企業因相關經營活動不再持續而發生的一次性費用，如安置職工的支出等 因稅收、會計等法律、法規的調整對當期損益產生的一次性影響 因取消、修改股權激勵計劃一次性確認的股份支付費用 對于現金結算的股份支付，在可行權日之后，應付職工薪酬的公允價值變動產生的損益 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 交易價格顯失公允的交易產生的收益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 受托經營取得的

19、托管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 226,507,961.18 -15,468,102.94-59,984,440.61 其他符合非經常性損益定義的損益項目-8,527,200.00 1,313,763,110.00 減：所得稅影響額 93,671,048.46 -1,159,918.72 252,120.66 少數股東權益影響額（稅后）1,317,219.18 -1,733,088.93 56,676.09 合計 526,190,257.09 1,315,242,339.37 683,205,222.60 對公司將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益未列

20、舉的項目認定為非經常性損益項目且金額重大的，以及將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因。適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 8/195 十一、十一、采用公允價值計量的項目采用公允價值計量的項目 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 對當期利潤的影響金額 其他權益工具投資 7,517,115.00 2,848,240.81-4,668,874.19-4,668,874.19 合計 7,517,115.00 2,848,240.81-4,668,87

21、4.19-4,668,874.19 十二、十二、其他其他 適用 不適用 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析（一）（一）宏宏觀政策趨勢觀政策趨勢 2024 年，全球經濟復蘇進程面臨多重挑戰，包括經濟增長放緩、地緣政治風險加劇以及通脹壓力持續上升等，整體呈現分化與波動的復雜態勢。在這一背景下，中國經濟展現出強大的韌性和潛力，成功應對了內外部多重困難帶來的下行壓力，繼續保持回升向好的發展勢頭。全年實現國內生產總值（GDP）134.9 萬億元，同比增長 5.0%，增速繼續位居世界主要經濟體前列；就業市場保持穩定，城鎮新增就業超過 1,256 萬

22、人，城鎮調查失業率穩定在 5.5%左右；居民消費價格指數（CPI）同比上漲 0.2%，物價水平總體平穩。此外，國際收支保持基本平衡，為經濟持續健康發展提供了有力支撐。2024 年，中國金融市場呈現多元化發展態勢。債券市場規模穩定增長，全年發行各類債券 79.3萬億元，同比增長 11.7%，托管余額達 177.0 萬億元。國債收益率整體震蕩下行，年末 1 年、10年期國債收益率分別為 1.08%和 1.68%。債券市場對外開放穩步推進，境外機構托管余額 4.20 萬億元，占比2.4%。貨幣市場成交量略有下降，銀行間貨幣市場成交1,783.7萬億元，同比下降1.8%。票據市場承兌貼現規模同比增長，

23、商業匯票承兌 38.3 萬億元，貼現 30.5 萬億元。銀行間衍生品市場成交 36.9 萬億元，同比增長 15.4%。股票市場主要指數上漲，上證指數和深證成指分別上漲12.7%和 9.3%，全年成交額 254.8 萬億元，同比增加 20.1%。整體來看，金融市場在復雜的經濟環境中保持了穩健發展。2024 年，中國房地產政策在“止跌回穩”的基調下經歷了重大轉向，全年出臺政策 780 余條，旨在推動市場穩步回升。一線城市大尺度松綁限購，如北京、上海、廣州、深圳等地調整社保年限和限購區域，直接帶動了四季度成交復蘇。首付比例和利率降至歷史新低，首套房首付比例降至 15%，5 年期以上 LPR 多次下調

24、，減輕了購房者負擔。存量房貸利率再次下調，減少了提前還貸現象，穩定了市場預期。普通住宅標準取消，契稅和增值稅政策調整，進一步降低了購房成本。城中村改造全面重啟，計劃新增 100 萬套改造住房，采用貨幣化安置推動新房銷售。此外，收儲商品房用作保障性住房、盤活存量閑置土地、核心二線城市放開購房落戶等政策也相繼出臺，旨在解決庫存積壓、提高土地資源利用效率并刺激購房需求。多地還出臺設計新規，提高出房率，優化住宅設計。政策組合拳有效推動了房地產市場的復蘇，增強了市場信心。（二）房地產行業全國數據分析（二）房地產行業全國數據分析 2024 年，全國房地產市場整體呈現下行態勢，但在樓市新政的持續推動下，逐步

25、顯現回暖跡象。全年商品房銷售面積同比下降 12.9%，新房和二手房價格持續走低，但重點城市市場出現回暖，市場對房價的預期有所改善，70 個大中城市中，新房價格同比下降 4.46%，二手房價格下降7.42%。1、房地產開發投資額情況 2024 年房地產開發投資增速持續下滑。房地產開發企業到位資金 107,661 億元，比上年下降17.0%。其中，國內貸款 15,217 億元，下降 6.1%；利用外資 32 億元，下降 26.7%；自籌資金 37,746天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 9/195 億元，下降 11.6%；定金及預收款 33,571 億元，下降 23.0%；個人按

26、揭貸款 15,661 億元，下降27.9%。受前期銷售市場低迷的影響，房地產企業減少供給，有助于推動市場形成新的供需平衡。*數據來源于國家統計局 2、商品房銷售情況（1）銷售面積 2024 年房地產新政取得初步成效，新房銷量同比跌幅收窄。商品房銷售面積 97,385 萬平方米，相比上年下降 12.9%。其中，住宅銷售面積下降 14.1%。此外，2024 年末商品房待售面積為75,327 萬平方米，較上年增長 10.6%。其中，住宅待售面積增長 16.2%。*數據來源于國家統計局 （2）銷售額 商品房銷售額為 96,750 億元，下降 17.1%。其中，住宅銷售額下降 17.6%。自 2017

27、年以來，商品房銷售額總量雖保持增長，但增速逐年放緩。2022 年起，受市場調整和政策影響，銷售額顯著下降。2023 年負增長有所放緩，但 2024 年未能延續這一趨勢，降幅再度擴大。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 10/195 *數據來源于國家統計局 （三）重點關注區域（三）重點關注區域 1、天津房地產市場 2024 年，天津市 GDP 達 18,024.32 億元，同比增長 5.1%，自 2019 年以來首次超過全國平均增速水平。固定資產投資保持平穩增長，其中房地產開發投資增長 2.5%，回歸正增長。截至 2024年末，全市住戶存款余額為 2.43 萬億元，較年初增加 2

28、,106 億元，同比增長 9.5%，高于各項存款平均增速 3.1 個百分點。居民對經濟環境和收入預期無本質改觀，存款增幅收窄，消費意愿逐步增強。在樓市政策方面，天津市積極跟進全國樓市新政，通過降低首付比例、降利率、降存量房貸利率、降稅費等措施，刺激居民購房需求。同時，放開規劃設計層面政策，增加住宅多樣性增值利用空間，提升住宅設計標準和產品競爭力。此外，優化學區資源區域，收緊入學、轉學政策，階段性刺激積壓需求轉向新房市場，遠期推動教育資源回流至優質資源區域。2024 年，天津樓市受政策因素影響，6 月和 9 月成交量有所上漲，但政策影響期明顯縮短，成交量上漲主要得益于新產品入市拉動，需求動力仍顯

29、不足。全年天津市商品房銷售面積為1,183.81萬平方米，同比增長0.5%；實現銷售額1,754.34億元，同比下降7.5%；成交均價為17,746元/，同比下降 0.3%?？傮w來看，天津樓市在政策支持下逐步企穩，但市場需求仍需進一步提振。*數據來源于天津人民政府網站 2、蘇州房地產市場 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 11/195 2024 年，蘇州政府通過放寬信貸政策、發放購房補貼、契稅補貼等措施，旨在降低購房門檻、減輕購房者負擔并提振市場信心。這些政策推動了蘇州樓市的復蘇，尤其在二手房市場和低密度產品供應方面表現較為明顯，但新房市場仍面臨銷售規模下降和庫存壓力的挑戰。

30、具體來看，2024 年蘇州新房銷售規模同比下降 26%，全年成交面積 416 萬平方米。盡管四季度在新政刺激下銷售有所回升，但整體市場仍顯疲軟；為應對市場需求變化，蘇州增加了低密度產品的供應，尤其是在核心區域和擁有自然景觀的板塊，如太湖、雙湖等地。相比之下，二手房市場表現更為活躍，全年成交 61,102 套，同比下滑 6.07%。二手房因其較高的性價比，吸引了一部分原本計劃購買新房的購房者，特別是在園區和姑蘇區，價格下降使得房源更具吸引力。截至2024 年底，蘇州市區商品住宅庫存量 610 萬平方米，狹義去化周期 18 個月，市場仍存在一定的庫存壓力。土地供應方面，2024 年蘇州市區共成交

31、50 宗宅地，占地面積 198 萬平方米，成交金額 385億元，溢價率 2.02%。盡管土地市場整體呈現筑底態勢，但政府積極推出優質地塊，尤其是低密度地塊，為未來住宅市場的供應和品質提升奠定了基礎?？傮w來看，蘇州樓市在政策支持下逐步回暖，但新房市場的去化壓力仍需進一步緩解。（四）發展趨勢（四）發展趨勢 1、宏觀市場層面 2025 年中國經濟面臨供給和需求雙收縮的自然走勢，GDP 增速可能較 2024 年有所回落。需求方面，消費穩中有升，投資趨于平穩，進出口有所上升，但均面臨諸多內外部壓力，如居民收入預期不穩、外部環境復雜、貿易摩擦等。供給方面，受人口結構變化、技術封鎖、能源價格波動、匯率波動及

32、國際環境影響，潛在增長率可能下滑。2025 年宏觀經濟政策目標預計為 GDP 增長 5.0%左右，CPI 同比增速目標 3%左右，就業壓力進一步加大。2、行業發展層面 2025 年，房地產市場有望在政策的有力支撐下進一步鞏固回穩態勢。在宏觀經濟政策層面，將以提振內需為首要任務，財政政策將更加積極有為，貨幣政策則保持適度寬松。具體到房地產領域，政策將著重聚焦于防范化解風險、推動市場止跌回穩、盤活存量資產以及促進轉型等四項關鍵工作。在市場供給方面，政策將側重于盤活存量資源；在需求端，則致力于降低交易成本、挖掘潛在需求；在價格調控方面，將維持寬松導向，引導房價逐步趨于穩定。從市場成交情況來看，全國商

33、品房銷售面積預計將呈現出結構性差異，大城市有望率先迎來復蘇，整體市場跌幅也將持續收窄。在市場供應方面，全國房地產開發投資額同比指標有望展現跌幅收窄和企穩向好的趨勢，重點城市土地購置面積將止住跌勢，房屋新開工面積的降幅也將進一步縮小。就庫存去化而言，全國新房庫存規模難以出現明顯增長，去化周期有望回落至 20 個月左右的合理水平。在市場價格方面，全國商品房成交均價預計總體保持穩定，70 城房價指數環比漲幅曲線將呈現“跌幅逐步收窄、年底實現止跌”的積極態勢。此外，金融科技將全方位滲透至房地產市場，線上購房平臺日益普及，區塊鏈、大數據和人工智能等前沿技術將顯著提升購房體驗，同時助力開發商優化資金管理和

34、項目運營效率。隨著環保理念的深入人心，綠色生態住宅將成為市場新寵。開發商將積極采用綠色建筑標準和環保材料，政府也將出臺一系列激勵政策，共同推動綠色生態住宅的蓬勃發展，以滿足購房者日益增長的對環保和生態的需求。二、二、報告期內公司所處行業情況報告期內公司所處行業情況 在報告期內，公司所處的房地產行業面臨著復雜多變的全球經濟環境與國內宏觀經濟政策的雙重影響，受到經濟增長放緩、通脹壓力加大等諸多挑戰。面對這些挑戰，房地產政策以“止跌回穩”為基調，出臺了一系列旨在推動市場回升的政策，包括松綁限購、降低首付比例和利率、調整稅費等，有效推動了市場復蘇。盡管商品房銷售面積與銷售額整體上仍呈現下降態勢，但新房

35、銷量同比跌幅有所收窄，顯現出一定的回暖跡象。同時，房地產開發投資增速的下滑以及企業到位資金的減少，表明市場供給端正在經歷調整。展望未來，房地產市場有望在政策的持續支持下進一步鞏固回穩態勢，預計在市場成交、供應、庫存去化和價格等方面都將呈現積極的變化。三、三、報告期內公司從事的業務情況報告期內公司從事的業務情況 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 12/195 公司主要從事房地產開發及銷售業務，為公司核心業務及主營業務收入的主要來源。經營模式涵蓋從土地項目獲取、產品規劃設計、項目建設，到項目銷售和竣工交付結算等多個環節。此外，公司還經營其他業務，包括經營性資產租賃、配套物業管理，

36、以及銷售項目建設所需的部分材料和半成品等重點建筑材料。在報告期內，公司的主營業務收入主要來自房地產項目的銷售，且公司的主要業務和經營模式未發生變更。四、四、報告期內核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析 適用 不適用 津投城開作為國有控股上市公司，擁有房地產開發一級資質，具備承擔大型復雜項目的能力。公司前身可追溯至 1981 年成立的天津市建設開發公司，積累了豐富的開發經驗，涵蓋土地獲取到市場營銷等環節。公司所開發的項目多次榮獲“廣廈獎”和“詹天佑金獎”，提升了市場認可度。公司業務多元，涵蓋房地產開發、物業管理、商品房銷售、商業資產運營和建筑材料經營，形成了協同發展的格局。同時，公司擁有穩定的人

37、才隊伍，為項目開發和運營管理提供支持。在市場布局上，公司立足天津，成功進入蘇州，形成了兩地協同開發的局面。通過多年的市場耕耘，積累了豐富的客戶資源，培養了具有較高品牌忠誠度的客戶群體，為公司的業務拓展提供了有力支持。報告期內，公司的核心競爭力未發生變化，依然體現在品牌與資質、歷史與經驗、綜合業務能力、市場與客戶等方面，為公司穩定發展提供了堅實基礎。五、五、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 本年度公司主要經營情況及重點工作如下：1 1、發揮黨委主體責任，融合黨建工作發揮黨委主體責任，融合黨建工作 2024 年，公司在上級黨委的領導下，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹習近

38、平總書記關于加強黨對國有企業全面領導的指示精神和視察天津重要講話精神，以及黨的二十屆三中全會精神。通過“強根鑄魂”行動，將黨的領導融入公司治理，推動黨建工作與公司高質量發展深度融合。扎實開展黨紀學習教育，充分發揮黨在國有企業中的領導核心作用。2 2、深化國企改革，完善治理體系深化國企改革，完善治理體系 為規范人力資源管理，公司修訂了員工考勤休假及加班管理規定 薪酬支付管理規定，新建工資總額管理暫行辦法。依據相關法律法規，系統梳理并修訂了董事會授權管理辦法董事會議事規則等十余個制度文件，其中公司章程完成了兩輪修訂，并經董事會、監事會和股東大會審議通過。優化組織架構，撤銷拓展投資部，整合沙柳北路土

39、地整理項目部，成立項目拓展部和投資管理部。3 3、優化營銷策略，加大銷售力度優化營銷策略，加大銷售力度 面對 2024 年房地產政策的持續調整，公司敏銳把握市場動態，及時優化銷售策略，成功實現年初既定的銷售目標，實現合同收入與現金收入雙豐收。4 4、推動工程建設推動工程建設 2024 年，公司克服資金緊張的困難，多措并舉，確保新景園 118 及美瑜華庭一期按時交付入住，圓滿完成年度保交樓任務，彰顯了國企的社會擔當。同時，沙柳北路 B 地塊項目順利取得施工和銷售許可，2 號樓成功開盤；盛文佳苑項目在多方支持下獲得 2.5 億元調規補償金，為復工復產提供了資金保障。5 5、安全生產管理與風險防控安

40、全生產管理與風險防控 公司嚴格遵守天津市國資委及控股股東津投資本關于安全工作的重要指示精神，認真貫徹年度安全生產工作計劃，強化安全管理，建立健全安全生產管理體制，組織季度安全大檢查，及時處理安全隱患，實現了全年安全生產事故零發生。6 6、落實“十項行動”，提升物業服務品質落實“十項行動”，提升物業服務品質 天開園是天津市委、市政府“十項行動”的重要工作部署之一。津投城開下屬公司華升物業負責天開園物業管理工作，完成以天津國資系統工作會議為代表的會務服務工作 200 余次，成功天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 13/195 組織首屆天開文化節，受到園區企業好評，彰顯了華升物業的服

41、務及管理質量，樹立了高標準的國資品牌形象。7 7、優化債務結構優化債務結構 公司合理調控融資余額與成本，通過多種方式償還債務，有效降低有息債務利率，有息債務綜合利率由年初的 8.25%壓降至 6.78%，顯著緩解資金壓力，優化了債務結構。8 8、積極互動溝通、保障合法權益積極互動溝通、保障合法權益 公司嚴格遵守上市公司信息披露管理辦法等規定，確保信息披露的真實、準確、完整和及時。通過電話、電子郵箱、上交所“e 互動”平臺和召開網上業績說明會等方式，加強與投資者的溝通，建立了良好的溝通機制，切實保護了投資者的合法權益。(一一)主營業務分析主營業務分析 1 1、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

42、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）營業收入 2,711,607,998.09 3,053,099,136.19-11.19 營業成本 2,193,028,479.91 2,884,054,992.73-23.96 銷售費用 163,316,823.36 181,254,250.64-9.90 管理費用 105,385,511.78 94,660,825.39 11.33 財務費用 588,250,018.23 584,174,362.78 0.70 研發費用 經營活動產生的現金流量凈額 609,655,392.79 1,214

43、,879,876.35-49.82 投資活動產生的現金流量凈額 216,527,215.60-485,118.03-44,733.92 籌資活動產生的現金流量凈額-743,726,728.85-1,238,985,109.91 39.97 本期公司業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明 適用 不適用 2 2、收入和成本分析收入和成本分析 適用 不適用 公司本期營業收入和營業成本較上期分別減少 11.19%和 23.96%，主要原因為本期房地產開發項目結轉較去年同期減少所致。(1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區、分銷售模式情況、分地區、分銷售模式情況

44、單位：元 幣種：人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）房地產開發經營 2,624,113,630.66 2,065,291,101.61 21.30-11.41-25.58 14.98 出租 19,907,352.04 75,513,121.11-279.32-3.88 22.06-80.61 其他 67,587,015.39 52,224,257.19 22.73-3.80 10.86-10.22 合 計 2,711,607,998.09 2,193,028,479.91 19.12-11.1

45、9-23.96 13.59 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）房地產開發經營 2,624,113,630.66 2,065,291,101.61 21.30-11.41-25.58 14.98 出租 19,907,352.04 75,513,121.11-279.32-3.88 22.06-80.61 其他 67,587,015.39 52,224,257.19 22.73-3.80 10.86-10.22 合 計 2,711,607,998.09 2,193,028,479.91 19.12-11

46、.19-23.96 13.59 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 14/195 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）天津市 1,816,615,948.63 1,190,760,541.37 34.45-23.93-44.38 24.11 蘇州市 894,992,049.46 1,002,267,938.54-11.99 34.57 34.88-0.25 合 計 2,711,607,998.09 2,193,028,479.91 19.12-11.19-23.96 13.59 主營業

47、務分銷售模式情況 銷售模式 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）房地產開發經營 2,624,113,630.66 2,065,291,101.61 21.30-11.41-25.58 14.98 出租 19,907,352.04 75,513,121.11-279.32-3.88 22.06-80.61 其他 67,587,015.39 52,224,257.19 22.73-3.80 10.86-10.22 合 計 2,711,607,998.09 2,193,028,479.91 19.12-11.19-23.96 13.5

48、9 主營業務分行業、分產品、分地區、分銷售模式情況的說明 從分產品和銷售模式來看，2024 年公司營業收入主要來源于房地產開發經營銷售收入，占比96.77%，出租和其他營業收入占比很低；根據分地區分析，公司營業收入來源于天津市和蘇州市，天津市占比 66.99%，蘇州市占比較低為 33.01%。(2).(2).產銷量情況產銷量情況分析表分析表 適用 不適用 (3).(3).重大采購合同、重大銷售合同的履行情況重大采購合同、重大銷售合同的履行情況 適用 不適用 已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 合同標的 對方當事人 合同總金額 合計已履行金額 本報告

49、期履行金額 待履行金額 是否正常履行 合同未正常履行的說明 欣苑大廈、吉利商鋪、晴川大廈等處部分商品房 天津弘順企業管理有限公司 673,987,280.89 673,987,280.89 673,987,280.89 0.00 是 無 已簽訂的重大采購合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 合同標的 對方當事人 合同總金額 合計已履行金額 本報告期履行金額 待履行金額 是否正常履行 合同未正常履行的說明 津東麗沙（掛）2023-041 號地塊 天津市規劃和自然資源局 675,851,083.56 675,851,083.56 675,851,083.56 0.00

50、是 無 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 15/195 (4).(4).成本分析表成本分析表 單位：元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 房地產開發經營 2,065,291,101.61 94.18 2,775,083,284.88 96.22-25.58 出租 75,513,121.11 3.44 61,865,007.29 2.15 22.06 其他 52,224,257.19 2.38 47,106,700.56 1.63 10.86 合 計 2,193,

51、028,479.91 100.00 2,884,054,992.73 100.00-23.96 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 房地產開發經營 2,065,291,101.61 94.18 2,775,083,284.88 96.22 -25.58 出租 75,513,121.11 3.44 61,865,007.29 2.15 22.06 其他 52,224,257.19 2.38 47,106,700.56 1.63 10.86 合 計 2,193,028,479.91 1

52、00.00 2,884,054,992.73 100.00 -23.96 成本分析其他情況說明 無 (5).(5).報告期主要子公司股權變動導致合并范圍變化報告期主要子公司股權變動導致合并范圍變化 適用 不適用 (6).(6).公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 (7).(7).主要銷售客戶及主要供應商情況主要銷售客戶及主要供應商情況 A.A.公司主要銷售客戶情況公司主要銷售客戶情況 適用 不適用 前五名客戶銷售額 69,447.98 萬元，占年度銷售總額 25.61%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額

53、0.00 萬元，占年度銷售總額 0.00。報告期內向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%、前 5 名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數客戶的情形 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 序號 客戶名稱 銷售額 占年度銷售總額比例（%）1 天津弘順企業管理有限公司 64,189.26 23.67 B.B.公司主要供應商情況公司主要供應商情況 適用 不適用 前五名供應商采購額 99,585.47 萬元，占年度采購總額 75.63%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額 0.00 萬元，占年度采購總額 0.00。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 16/195 報告期內向單個供應商

54、的采購比例超過總額的 50%、前 5 名供應商中存在新增供應商的或嚴重依賴于少數供應商的情形 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 序號 供應商名稱 采購額 占年度采購總額比例（%）1 天津市規劃和自然資源局 67,585.11 51.33 其他說明：無 3 3、費用費用 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）變動原因分析 銷售費用 163,316,823.36 181,254,250.64-9.90 無 管理費用 105,385,511.78 94,660,825.39 11.33 無 財務費用 588,250,018.23 584,174,362.

55、78 0.70 無 4 4、研發投入研發投入 (1).(1).研發研發投入投入情況表情況表 適用 不適用 (2).(2).研發人員情況表研發人員情況表 適用 不適用 (3).(3).情況說明情況說明 適用 不適用 (4).(4).研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響 適用 不適用 5 5、現金流現金流 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）變動原因分析 經營活動產生的現金流量凈額 609,655,392.79 1,214,879,876.35-49.82 公司本期購買商品、接受勞務以及支

56、付各項稅費的現金增加所致。投資活動產生的現金流量凈額 216,527,215.60-485,118.03-44733.92 公司轉讓參股公司股權，取得投資收益所致?；I資活動產生的現金流量凈額-743,726,728.85-1,238,985,109.91-39.97 公司償還債務所支付的現金增加所致。(二二)非主營業務導致利潤重大變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 17/195 (三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 適用 不適用 1 1、資產資產及及負債負債狀狀況況 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末數占總

57、資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況說明 貨幣資金 407,919,045.07 3.03 237,637,649.38 1.52 71.66 公司取得項目開發貸款所致。預付款項 12,046,939.63 0.09 28,748,106.90 0.18 -58.09 公司取得發票等憑證進行結轉所致。其他應收款 160,270,642.81 1.19 190,233,777.37 1.22 -15.75 存貨 9,252,079,891.58 68.72 10,556,079,165.65 67.63 -12.35 長期股權投資 4

58、20,123,861.79 3.12 438,469,714.46 2.81 -4.18 投資性房地產 1,040,056,973.26 7.72 1,230,346,598.75 7.88 -15.47 固定資產 23,177,275.77 0.17 29,746,162.62 0.19 -22.08 短期借款 290,970,000.00 2.16 414,076,160.00 2.65 -29.73 公司本期歸還短期貸款所致。應付賬款 1,335,082,354.57 9.92 1,862,463,914.19 11.93 -28.32 合同負債 491,893,937.29 3.65

59、1,285,576,266.55 8.24 -61.74 公司結轉銷售收入所致。一年內到期的非流動負債 3,011,546,943.15 22.37 3,510,295,755.84 22.49 -14.21 長期借款 4,560,648,151.00 33.87 3,707,000,000.00 23.75 23.03 2 2、境外資產情況境外資產情況 適用 不適用 3 3、截至報告期末主要資產受限情截至報告期末主要資產受限情況況 適用 不適用 期末賬面價值人民幣 4,148,916,027.80 元的存貨、固定資產及投資性房地產用于銀行借款抵押。4 4、其他說明其他說明 適用 不適用 (四

60、四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析 適用 不適用 公司所屬行業為房地產，相關行業信息數據請見下表。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 18/195 房地產行業經營性信息分析房地產行業經營性信息分析 1 1、報告期內房地產儲備情況報告期內房地產儲備情況 適用 不適用 2 2、報告期內房地產開發投資情況報告期內房地產開發投資情況 適用 不適用 單位：億元 幣種：人民幣 序號 地區 項目 經營業態 在建項目/新開工項目/竣工項目 項目用地面積(平方米)項目規劃計容建筑面積(平方米)總建筑面積(平方米)在建建筑面積(平方米)已竣工面積(平方米)總投資額 報告期實際投資額 1 天津

61、市 盛庭花園 住宅 部分竣工 23.22 萬 44.7 萬 54.86 萬 6.22 萬 48.64 萬 64.05 0 2 天津市 盛文佳苑（津北勤（掛）2017-020 號地塊）住宅 在建 2.48 萬 4.8 萬 7.1 萬 7.1 萬 0 37.90 0.08 3 天津市 新景園 118地塊 住宅 竣工 6.48 萬 8.24 萬 9.44 萬 9.44 萬 9.44 萬 6.19 0.68 4 天津市 美域東霖 住宅 在建 3.57 萬 7.14 萬 11.53 萬 11.53 萬 0 16.7 5.89 5 蘇州市 美瑜華庭（蘇地2016-WG-31號地塊）住宅 部分竣工 8.19

62、 萬 20.97 萬 30.07 萬 30.07 萬 6.67 萬 59 2.03 6 天津市 天津灣 CD地塊（含津都灣廣場 2號樓）住宅、商業 部分竣工 13.33 萬 53.66 萬 79.87 萬 40.33 萬 57.16 萬 65.54 1.01 7 天津市 津濱大道A1、A2 地塊（津東麗津（掛）2017-021號地塊）住宅 部分竣工 2.85 萬 5.47 萬 8.08 萬 0.77 萬 7.31 萬 26.66 0.23 8 天津市 美域新城 住宅、商業金融 部分竣工 14.58 萬 33.06 萬 48.42 萬 26.93 萬 14.95 萬 16.86 0.96 3 3

63、、報告期內房地產銷售和結轉情況報告期內房地產銷售和結轉情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 序號 地區 項目 經營業態 可供出售面積(平方米)已售（含已預售）面積(平方米)結轉面積(平方米)結轉收入金額 報告期末待結轉面積(平方米)1 天津市 天欣錦園、天欣頤園 商品房 16.36 萬 471.00 702.69 0 616.13 2 天津市 新科園 商品房 14.47 萬 0 107.60 144.49 210.38 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 19/195 3 天津市 新盈莊園 商品房 15.66 萬 0 0 0 111.27 4 天津市 棲塘佳苑 商品房

64、4.91 萬 0 164.21 0 151.24 5 天津市 盛庭花園 商品房 35.27 萬 255.06 491.56 498.42 1,866.12 6 天津市 盛雅佳苑 商品房 10.67 萬 0 0 0 3,246.99 7 天津市 天津灣 CD地塊 商品房 32.80 萬 1149.61 950.80 1,314.29 73,500.89 8 天津市 譽東苑 商品房 5.17 萬 6850.48 8,281.01 7,582.26 11,663.63 9 天津市 美岸英郡 商品房 5.38 萬 293.47 293.47 275.23 664.70 10 天津市 泰安里底商 商品房

65、 0.55 萬 709.68 0 0 1,524.59 11 天津市 新景園 118 商品房 8.30 萬 20834.59 72,706.19 77,549.42 10,245.79 12 天津市 美域新城 商品房 26.72 萬 824.08 828.86 0 8,285.39 13 天津市 盛文佳苑 商品房 4.96 萬 512.28 0 0 0.00 14 蘇州市 留風雅苑 商品房 2.94 萬 481.25 0 0 0.00 15 蘇州市 美瑜華庭 商品房 20.20 萬 39477.68 45,773.57 86,381.51 16,445.36 16 蘇州市 美瑜蘭庭 商品房 1

66、5.10 萬 2417.43 4,287.64 2,843.38 7,279.64 報告期內，公司共計實現銷售金額 12.84 億元，銷售面積 74,276.61 平方米，實現結轉收入金額 17.66 億元，結轉面積 134,587.60 平方米，報告期末待結轉面積 135,812.12 平方米。4 4、報告期內房地產出租情況報告期內房地產出租情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 序號 地區 項目 經營業態 出租房地產的建筑面積(平方米)出租房地產的租金收入 權益比例（%）是否采用公允價值計量模式 租金收入/房地產公允價值(%)1 天津市 公司所持物業 商業等 6 萬 1,990.74

67、 100.00 否 5 5、報告期內公司財務融資情況報告期內公司財務融資情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 期末融資總額 整體平均融資成本(%)利息資本化金額 779,652.82 6.78 8,258.97 6 6、其他其他說明說明 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 20/195 (五五)投資狀況分析投資狀況分析 對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析 適用 不適用 本期合并范圍內的子公司未發生變動。1 1、重大的股權投資重大的股權投資 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 被投資公司名稱 主要業務 標的是否主營投資業務 投資方式 投資金額 持股

68、比例 是否并表 報表科目（如適用）資金來源 合作方（如適用）投資期限（如有）截至資產負債表日的進展情況 預計收益（如有）本期損益影響 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）天津市華欣城市開發有限公司 房地產開發 是 增資 48,000 100%是 現金及債轉股 華欣公司注冊資本已增加至50,000 萬元。否 2024/2/23 2024/4/30 在指定媒體披露的 2024-006和2024-036臨時公告 合計/48,000/2 2、重大的非股權投資重大的非股權投資 適用 不適用 3 3、以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 證券投資情況 適用 不適用 證券投資

69、情況的說明 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 21/195 私募基金投資情況 適用 不適用 衍生品投資情況 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 22/195 4 4、報告期內重大資產重組整合的具體進展情況報告期內重大資產重組整合的具體進展情況 適用 不適用 2024 年 12 月 31 日，公司召開十一屆二十四次臨時董事會會議、十一屆十一次臨時監事會會議，審議通過了關于及其摘要的議案 等與本次交易相關的議案，公司擬將全部資產及負債作為置出資產通過資產置換、發行股份及支付現金方式購買，與交易對手方天津能源投資集團有限公司及其下屬公司持

70、有的天津津能股份有限公司 100%股權、天津市熱力有限公司100%股權、天津港益供熱有限責任公司 100%股權、天津市津能風電有限責任公司 98.18%股權及天津能源集團新能源有限公司 100%股權即置入資產的等值部分進行置換等公司的控股權，針對置入資產和置出資產的差額部分，由公司發行股份及支付現金向交易對方購買。同時，公司擬向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。具體內容詳見公司披露的天津津投城市開發股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案及相關公告。（公告編號：2025-001 至 2025-005）經

71、公司向上海證券交易所申請，公司股票于 2024 年 12 月 18 日開市起停牌，具體內容詳見公司分別于 2024 年 12 月 18 日披露的 關于籌劃重大資產重組的停牌公告（公告編號：2024-093）、2024 年 12 月 25 日披露的關于籌劃重大資產重組的停牌進展公告（公告編號：2024-096）和2025 年 1 月 25 日、2025 年 2 月 25 日、2025 年 3 月 25 日、2025 年 4 月 25 日披露了關于重大資產重組的進展公告（公告編號：2025-014、2025-023、2025-030、2025-035）。自本次交易預案披露以來，公司及相關各方積極穩

72、步推進相關中介機構選聘以及盡職調查、審計、評估等各項準備工作。公司將在盡職調查、審計、評估等相關工作完成后，再次召開董事會對本次重組方案及其他相關事項進行審議，并由董事會提請股東大會審議本次重組方案及所有相關議案。獨立董事意見 公司獨立董事于2024年12月31日召開十一屆董事會第五次獨立董事專門會議對本次交易相關議案進行審議，形成審核意見如下：1本次交易符合中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司獨立董事管理辦法上市公司重大資產重組管理辦法上市公司監管指引第 9 號上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組等相關法律、法規及規范性

73、文件的規定，方案具備可行性和可操作性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。2公司就本次交易編制的天津津投城市開發股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案及其摘要內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司重大資產重組管理辦法等相關法律、法規及規范性文件的規定。3本次交易各方簽署的附生效條件的天津津投城市開發股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產協議，符合中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 上市公司重大資產重組管理辦法等相關法律、法規及規范性文件的

74、規定。4本次交易的最終交易定價將以符合中華人民共和國證券法規定的資產評估機構出具的且經有權國有資產監督管理機構備案的資產評估報告載明的評估值為依據，由各方充分協商確定，能夠保證標的資產定價的公允性、合理性，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。5公司已按照上市公司重大資產重組管理辦法 上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管上市公司監管指引第 9 號上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組等相關法律、法規及規范性文件的規定，就本次交易履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序

75、完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。6本次交易有利于提高公司資產質量、改善公司財務狀況、增強公司持續經營能力，符合國家產業政策和公司發展需求，符合公司和全體股東的利益。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 23/195 7 本次交易尚需滿足多項條件后方可實施，公司已在本次交易預案中對本次交易需要獲得的批準、核準等事項作出了重大風險提示。待本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作完成后，公司就本次交易的相關內容再次召集董事會會議進行審議時，獨立董事屆時將就相關事項再次發表意見。綜上，公司已按法律、法規及規范性文件

76、的規定履行了相關信息披露義務，本次交易尚需再次提交公司董事會審議、獲得公司股東大會審議通過、經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后方可實施。我們同意本次交易相關事項，并同意將與本次交易有關的議案提交公司十一屆二十四次臨時董事會會議審議。(六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售 適用 不適用 2024 年 11 月 15 日公司召開十一屆二十次臨時董事會會議，審議通過了關于轉讓控股子公司天津市華馳租賃有限公司 90%股權的議案關于轉讓參股子公司天津市華富宮大飯店有限公司 46.33%股權的議案 和 關于轉讓參股子公司天津市天房物業管理有限公司 31.89%股權的議案。同意公司通過公

77、開掛牌或非公開協議轉讓方式轉讓上述公司股權。本次交易預計構成重大資產重組。為加快交易進程、提高交易效率、減少交易成本，經審慎考慮，并與交易對方充分討論后，2024 年 12 月 13 日公司召開十一屆二十一次臨時董事會會議和十一屆九次臨時監事會會議，審議通過了關于調整重大資產重組方案籌劃并變更為資產出售暨關聯交易的議案。根據調整后的方案，公司計劃將參股子公司天津市華富宮大飯店有限公司 46.33%股權以 23,309.91 萬元價格，通過非公開協議轉讓方式轉讓給公司控股股東津投資本。該交易完成后，公司不再持有天津市華富宮大飯店有限公司的股權。與本次調整前的交易方案相比，此次交易減少交易標的、減

78、少交易金額。2024 年 12 月 31 日該議案經公司 2024 年第六次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見公司披露的天津津投城市開發股份有限公司關于調整重大資產重組方案籌劃并變更為資產出售暨關聯交易的公告 及相關公告。（公告編號：2024-079 至 2024-081、2024-086至 2025-088、2024-105）天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 24/195 (七七)主要控股參股公司分析主要控股參股公司分析 適用 不適用 1、重要的控股子公司情況 單位：元 幣種：人民幣 公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤

79、天津市華亨房地產開發有限公司 房地產開發 房地產開發 800,000,000.00 1,439,004,055.17 455,219,305.68 777,720,019.76-97,726,359.87-96,552,302.56 天津市華兆房地產開發有限公司 房地產開發 房地產開發 1,300,000,000.00 1,360,856,117.60 1,357,598,848.56 355,548.88-352,394.75 2,103,070.58 天津市凱泰建材經營有限公司 商品流通 建筑材料與構件 150,000,000.00 547,808,318.79 173,042,120.4

80、3 11,936,291.93-2,911,030.14-2,245,969.36 天津市天房海濱建設發展有限公司 房地產開發 房地產開發 1,200,000,000.00 1,724,914,534.69 1,417,252,360.79 199,881,362.96 29,874,067.64 27,376,146.32 天津海景實業有限公司 房地產開發 房地產開發 500,000,000.00 2,703,948,001.40 631,394,613.73 171,183,557.54-45,787,168.25-42,231,456.41 天津市華升物業管理有限公司 物業管理 物業管理

81、 20,000,000.00 168,869,558.49-8,493,086.05 66,009,215.63-12,285,137.43-12,525,299.42 天津市天薊房地產開發有限責任公司 房地產開發 房地產開發 350,000,000.00 1,135,254,249.15 406,612,094.21 3,659,491.48 3,067,579.72 2,298,081.67 天津市華塘房地產開發有限公司 房地產開發 房地產開發 500,000,000.00 830,141,192.94 790,473,216.78 288,819.39-1,180,720.11 8,47

82、9,247.07 天津市華景房地產開發有限公司 房地產開發 房地產開發 1,146,080,000.00 1,757,616,430.25 1,537,100,312.09 5,307,876.32-171,374,240.84-86,629,587.54 天津市華博房地產開發有限公司 房地產開發 房地產開發 1,050,000,000.00 1,814,139,736.00-280,248,323.07 6,501,616.42-145,841,542.54-131,167,305.70 天房（蘇州）投資有限公司 房地產開發 房地產開發 40,000,000.00 751,188,816.2

83、4 198,478,974.34 0.00 599,184.31 599,184.31 天房（蘇州）置業有限公司 房地產開發 房地產開發 40,000,000.00 43,567,664.66-192,361,396.95 0.00-565,048.79 26,359,313.68 蘇州華強房地產開發有限公司 房地產開發 房地產開發 840,000,000.00 3,811,117,884.34-3,054,681,394.47 956,531,463.24-416,935,273.10-313,351,739.75 天津市華欣城市開發有限公司 房地產開發 房地產開發 500,000,000.

84、00 1,049,347,034.32 497,358,260.24 0.00-2,478,747.18-2,478,792.66 天津興隆房地產開發有限公司 房地產開發 房地產開發 10,000,000.00 9,282.33 8,486.07 0.00 8,932.33 8,486.07 天房紫荊（深圳）投資發展有限公司 房地產開發 房地產開發 10,000,000.00 5,524.76 5,524.76 0.00-1,172,395.97-1,172,395.97 天津市治遠房地產銷售有限公司 商品房銷售代理 商品房銷售代理 5,000,000.00 2,752,515.83-4,25

85、6,874.47 8,216,429.39-394,653.34-394,426.50 天津市天房裕誠商業運營管理有限公司 企業管理 企業管理 10,000,000.00 11,120,891.71-2,745,141.65 0.00-778,997.90-778,997.90 2、重要的參股子公司情況 單位：元 幣種：人民幣 公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 總資產 凈資產 凈利潤 天津市天房物業管理有限公司 物業管理 物業管理 20,000,000.00 558,621,295.98 114,963,574.48 603,268.22 天津吉利大廈有限公司 物業管理、房屋租賃

86、物業管理、房屋租賃 66,618,000.00 123,650,362.75 64,933,632.62-65,864,105.27 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 25/195 (八八)公司控制的公司控制的結構化結構化主體情況主體情況 適用 不適用 六、六、公司公司關于公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局和趨勢行業格局和趨勢 適用 不適用 內容詳見本報告第三節“一、經營情況討論與分析”。(二二)公司發展戰略公司發展戰略 適用 不適用 根據公司“十四五”規劃，公司堅定踐行“一二三四”戰略方針：以“戰略轉型”為主線，秉持“穩健型財務體系”與“高

87、質量、高效率”兩大原則，全力提升宏觀研究與市場研判、平臺協同及系統服務三大能力，精心統籌業務區域布局、長期與短期目標、外部機遇與公司能力、資產與負債四大平衡。公司致力于整合資源與資本運作，推動自主創新與合作發展，深化改革創新，加快轉型升級，成為以人為核心的高品質房地產商，助力天津城市高質量發展，構筑美好生活，注重股東回報。(三三)經營計劃經營計劃 適用 不適用 1 1、做好融資化債工作做好融資化債工作 公司積極拓展與金融機構的合作深度與廣度，尋求具備市場競爭力的融資方案，有效降低融資成本，穩步壓降貸款利率，提升資金使用效率，優化融資結構。2025 年將牢牢把握政策機遇窗口，全力化解債務風險，確

88、保資金鏈的穩健與活力，嚴守債務違約風險的紅線與底線。2 2、加強風險管理與合規加強風險管理與合規 公司全面強化風險管理意識，精準識別并深度評估公司面臨的各類風險，涵蓋稅務風險、法律風險、信息披露監管風險等。建立健全風險管理及信息傳遞機制，精心制定針對性的風險管理策略和措施，有效應對風險挑戰，最大程度降低損失與負面影響，全方位提升公司治理水平，促進公司高質量發展。3 3、勇拓新興業勇拓新興業務，培育增長新引擎務，培育增長新引擎 科技創新驅動，引領企業現代化轉型與高質量發展之路，積極探索并應用大數據技術、智能化建筑和綠色建筑等前沿科技。全力做大做強物業板塊，大幅提升物業公司的營業規模和盈利水平，積

89、極拓展市場份額，深度挖掘經營資源，增強企業在市場中的核心競爭力，努力打造成為一家融合物業服務、康養助老、資產運營等多元業務為一體的標桿性企業。充分發揮企業自身在規劃設計、施工管理方面的專業優勢，大力拓展代建工程業務。根植房地產主業，構建產業生態圈，拓展業務范疇，積極尋求康養、文旅、產業園等項目的合作運營機會，為公司培育新的增長點。4 4、深化內功修煉，激發企業活力深化內功修煉，激發企業活力 公司將持續深化勞動、人事、分配三項制度改革，全力尋求新突破。在勞動制度方面，繼續推行并優化全員上崗制度，以實際工作為導向，科學調整崗位設置，完善上崗方案。在人事制度方面，構建管理人員能上能下的靈活機制，全面

90、梳理中層管理人員干部隊伍情況，根據年度考核結果，對不勝任崗位的人員進行合理調崗或安排退出崗位。分配制度方面，深入研究工作任務與薪酬水平強掛鉤的分配機制，充分保護能干事、想干事員工的積極性；同時，針對不能干事、也不想干事的員工，研究并落實調降薪酬的方案。企業文化方面，持續加強企業文化的建設和宣傳，增強公司上下的凝聚力和對企業的文化認同感，通過上述措施，充分調動員工的積極性、主動性和創造性，為公司發展注入強大內生動力。5 5、黨建引領鑄魂，助力公司運營黨建引領鑄魂，助力公司運營 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 26/195 公司將把深入學習宣傳貫徹黨的二十屆三中全會精神和習近平

91、總書記視察天津重要講話精神，作為當前和今后一個時期的首要政治任務。進一步強化黨員領導班子成員的“領頭雁”效應，持續鞏固黨紀學習教育成果，扎實推進黨建工作標準化建設。加強意識形態工作，把黨建工作與業務工作深度融合，以黨的建設為引領，緊密圍繞落實上級黨委決策部署，聚焦中心任務和主責主業，統籌推進各項工作的全面落實，為公司高質量發展提供堅強的政治保障和強大的精神動力。(四四)可能面對的風險可能面對的風險 適用 不適用 1 1、行業政策風險、行業政策風險 房地產市場受政策影響較大，政策的調整可能會影響市場走勢。雖然當前政策以提振市場、防范化解風險等為主要方向，但未來政策的具體走向和力度仍存在不確定性，

92、可能對開發商的開發、銷售等環節產生影響。政策在具體執行過程中，可能會面臨一些困難和挑戰。例如，推動市場止跌回穩、盤活存量資產等政策在落實時，可能會受到地方實際情況、市場接受度等因素的制約，影響政策效果。2 2、市場風險、市場風險 房地產市場風險體現在成交量、價格、供需、房企及產品競爭等方面。市場成交波動風險：全國商品房銷售面積存在結構性差異，市場成交情況可能會出現波動。盡管大城市有望率先復蘇，但整體市場的復蘇進程仍存在不確定性，市場成交面積的波動會影響開發商的銷售業績和資金回籠。市場價格波動風險：雖然全國商品房成交均價預計總體保持穩定，但市場價格仍可能受到多種因素的影響而出現波動。70 城房價

93、指數環比漲幅曲線的走勢也存在不確定性，價格的波動會影響開發商的利潤空間和市場預期。市場供需波動風險：在市場供應方面，全國房地產開發投資額、土地購置面積、房屋新開工面積等指標雖然有望展現企穩向好的趨勢，但仍存在波動風險。供應的波動可能會導致市場供需失衡，進而影響房價和市場穩定。房企及產品競爭：房地產市場競爭激烈，開發商之間在項目開發、銷售等方面存在激烈競爭。隨著市場的變化，企業需要不斷提升自身的競爭力，以應對市場競爭帶來的挑戰。否則，可能會面臨市場份額下降、項目滯銷等問題。隨著消費者需求的多樣化和升級，對房地產產品的要求也越來越高。開發商需要不斷推出符合市場需求的產品，如綠色生態住宅等。如果不能

94、及時跟上產品競爭的步伐，可能會導致產品競爭力不足，影響銷售和市場口碑。3 3、技術變革風險、技術變革風險 金融科技的滲透和新技術的應用，如線上購房平臺、區塊鏈、大數據、人工智能等，正在改變房地產市場的運作模式。開發商需要積極適應這些技術變革，提升自身的技術水平和運營效率。然而，在技術應用過程中，可能會面臨技術難題、數據安全等問題，影響技術的效果和推廣。同時，隨著科技的不斷發展，新的技術和商業模式可能會不斷涌現，對傳統的房地產模式產生替代作用。如果開發商不能及時抓住技術變革的機遇，進行創新和轉型，可能會被市場淘汰。(五五)其他其他 適用 不適用 七、七、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等

95、特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明 適用 不適用 第四節第四節 公司治理公司治理 一、一、公司治理相關情況說明公司治理相關情況說明 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 27/195 報告期內，公司治理符合規范化運作要求，公司治理具體制度介紹詳見前次年度報告。報告期內，經公司董事會會議審議通過，公司修訂了董事會各專業委員會實施細則董事會授權管理辦法總經理工作細則獨立董事年報工作制度預算與審計委員會年報工作規程內部控制手冊（2023 年修訂）和津投城開信息披露內部責任追究制度，制定了津

96、投城開工資總額管理暫行辦法；經公司董事會會議、監事會會議和股東大會審議通過，公司修訂了公司章程 股東大會議事規則 董事會議事規則 監事會議事規則 獨立董事制度。上述修訂后的制度文件全文已披露于上海證券交易所網站。公司其他治理結構和內控制度未發生重大調整變化。公司治理與法律、行政法規和中國證監會關于上市公司治理的規定是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因 適用 不適用 二、二、公司公司控股股東、實際控制人控股股東、實際控制人在保證公司在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，以及措施，以及影響公司獨立性而采取的解決方案、工作

97、進度及后續工作計劃影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃 適用 不適用 控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業務的情況，以及同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化對公司的影響、已采取的解決措施、解決進展以及后續解決計劃 適用 不適用 三、三、股東大會情況簡介股東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 會議決議 2024 年第一次臨時股東大會 2024-3-11 上海證券交易所網站 2024-3-12 本次股東大會審議通過了以下議案：關于全資子公司間提供擔保的議案關于向全資子公司增資的議案 2024 年第二次臨時股

98、東大會 2024-4-8 上海證券交易所網站 2024-4-9 本次股東大會審議通過了以下議案：關于公司及全資子公司為全資子公司提供擔保的議案 2023 年年度股東大會 2024-5-22 上海證券交易所網站 2024-5-23 本次股東大會審議通過了以下議案：2023 年度董事會工作報告 2023 年度監事會工作報告 2023年財務決算報告2023 年年度報告及報告摘要2023 年度利潤分配預案關于未彌補虧損達到實收股本三分之一的議案關于修訂的議案關于修訂的議案關于修訂的議案關于修訂的議案關于修訂的議案關于核定公司 2024 年度擔保額度的議案關于為控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案關于公司

99、符合向特定對象發行股票條件的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票方案的議案(逐項表決)關于公司 2024 年度向特定對象發行股票預案的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案 關于公司2024年度向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案關于公司與認購對象簽署的議案關于公司2024年度向特定對象發行股票涉及關聯交易的議案關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的議案關于公司未來三年（2024 年2026 年）天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告

100、 28/195 股東回報規劃的議案關于提請股東大會審議同意特定對象免于發出收購要約的議案關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次向特定對象發行股票相關事宜的議案 2024 年第三次臨時股東大會 2024-9-19 上海證券交易所網站 2024-9-20 本次股東大會審議通過了以下議案：關于補選公司非獨立董事的議案 2024 年第四次臨時股東大會 2024-10-11 上海證券交易所網站 2024-10-12 本次股東大會審議通過了以下議案：關于修訂的議案 2024 年第五次臨時股東大會 2024-11-6 上海證券交易所網站 2024-11-7 本次股東大會審議通過了以下議案：關于聘請公司

101、2024 年度審計機構的議案 2024 年第六次臨時股東大會 2024-12-30 上海證券交易所網站 2024-12-31 本次股東大會審議通過了以下議案：關于調整重大資產重組方案籌劃并變更為資產出售暨關聯交易的議案 表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 股東大會情況說明 適用 不適用 1、公司于 2024 年 3 月 11 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開了公司 2024 年第一次臨時股東大會。會議由公司董事會召集，董事長郭維成先生主持本次股東大會。出席本次會議的股東和股東授權代表共 7 人，代表有表決權股份 291,563,940 股，占公司有表決權股份總數的2

102、6.3691%。公司部分董事、監事、董事會秘書出席了會議，高級管理人員和見證律師列席了會議。會議的召開符合公司法和公司章程的有關規定。本次股東大會審議通過了以下議案：關于全資子公司間提供擔保的議案關于向全資子公司增資的議案。2、公司于 2024 年 4 月 8 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開了公司 2024 年第二次臨時股東大會。會議由公司董事會召集，董事、總經理張亮先生主持本次股東大會。出席本次會議的股東和股東授權代表共 6 人，代表有表決權股份 290,835,969 股，占公司有表決權股份總數的26.3033%。公司部分董事、監事、董事會秘書出席了會議，高級管理人員和見證律師列席

103、了會議。會議的召開符合公司法和公司章程的有關規定。本次股東大會審議通過了以下議案：關于公司及全資子公司為全資子公司提供擔保的議案。3、公司于 2024 年 5 月 22 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開了公司 2023 年年度股東大會。會議由公司董事會召集，董事長郭維成先生主持本次股東大會。出席本次會議的股東和股東授權代表共 10 人，代表有表決權股份 291,764,940 股，占公司有表決權股份總數的 26.3873%。公司部分董事、監事、董事會秘書出席了會議，高級管理人員和見證律師列席了會議。會議的召開符合公司法和公司章程的有關規定。本次股東大會審議通過了以下議案：2023 年度董

104、事會工作報告2023 年度監事會工作報告2023 年財務決算報告2023 年年度報告及報告摘要2023 年度利潤分配預案關于未彌補虧損達到實收股本三分之一的議案關于修訂的議案關于修訂的議案關于修訂的議案關于修訂的議案關于修訂的議案關于核定公司 2024 年度擔保額度的議案 關于為控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案 關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票方案的議案(逐項表決)發行股票種類和面值 發行方式和發行時間 發行對象及認購方式 定價基準日、發行價格及定價原則發行數量限售期募集資金總額及用途上市地點本次發行前的滾存利潤安排 本次發行決議的有效期 關

105、于公司 2024 年度向特定對象發行股票預案的議案 關于公司 2024 年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案 關于公司 2024年度向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案關于公司與認購對象簽署的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票涉及關聯交易的天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 29/195 議案 關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案 關于公司 2024 年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的議案關于公司未來三年（2024 年2026 年）股東回報規劃的議案關于提請股東大會審議同意特定對象免于發出收購要約的議

106、案關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次向特定對象發行股票相關事宜的議案。4、公司于 2024 年 9 月 19 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開了公司 2024 年第三次臨時股東大會。會議由公司董事會召集，董事長郭維成先生主持本次股東大會。出席本次會議的股東和股東授權代表共 332 人，代表有表決權股份 301,837,744 股，占公司有表決權股份總數的27.2983%。公司部分董事、監事、董事會秘書出席了會議，高級管理人員和見證律師列席了會議。會議的召開符合公司法和公司章程的有關規定。本次股東大會審議通過了以下議案：關于補選公司非獨立董事的議案。5、公司于 2024 年 10

107、月 11 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開了公司 2024 年第四次臨時股東大會。會議由公司董事會召集，董事、總經理張亮先生主持本次股東大會。出席本次會議的股東和股東授權代表共 561 人，代表有表決權股份 298,643,240 股，占公司有表決權股份總數的 27.0094%。公司部分董事、監事、董事會秘書出席了會議，高級管理人員和見證律師列席了會議。會議的召開符合公司法和公司章程的有關規定。本次股東大會審議通過了以下議案：關于修訂的議案。6、公司于 2024 年 11 月 6 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開了公司 2024 年第五次臨時股東大會。會議由公司董事會召集，代董事長

108、張亮先生主持本次股東大會。出席本次會議的股東和股東授權代表共 870 人，代表有表決權股份 305,897,711 股，占公司有表決權股份總數的27.6655%。公司部分董事、監事、董事會秘書出席了會議，高級管理人員和見證律師列席了會議。會議的召開符合公司法和公司章程的有關規定。本次股東大會審議通過了以下議案：關于聘請公司 2024 年度審計機構的議案。7、公司于 2024 年 12 月 30 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開了公司 2024 年第六次臨時股東大會。會議由公司董事會召集，代董事長張亮先生主持本次股東大會。出席本次會議的股東和股東授權代表共 894 人，代表有表決權股份 1

109、29,729,506 股，占公司有表決權股份總數的11.7327%。公司部分董事、監事、董事會秘書出席了會議，高級管理人員和見證律師列席了會議。會議的召開符合公司法和公司章程的有關規定。本次股東大會審議通過了以下議案：關于調整重大資產重組方案籌劃并變更為資產出售暨關聯交易的議案。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 30/195 四、四、董事、監事和高級管理人員的情況董事、監事和高級管理人員的情況(一一)現任及報告期內離任董事現任及報告期內離任董事、監事和、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況高級管理人員持股變動及報酬情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始

110、日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（萬元）是否在公司關聯方獲取報酬 張亮 代董事長 男 49 2024-10-11 2026-5-18 5,700 72,000 66,300 股份增持 85.05 否 董事 2023-5-19 2026-5-18 代總會計師 2023-5-19 2026-5-18 總經理（離任）2023-5-19 2025-2-14 董事會秘書（離任）2023-5-19 2024-1-19 齊穎 董事 女 52 2025-3-3 2026-5-18 0 65,600 65,600 股份增持 78.0

111、9 否 總經理 2025-2-14 2026-5-18 副總經理（離任）2023-5-19 2025-2-14 商鵬 董事 男 49 2025-3-19 2026-5-18 0 0 0 3.18 否 副總經理 2024-10-21 2026-5-18 雷雨 董事 男 56 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 0 是 趙寶軍 董事 男 53 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 0 是 崔巍 董事 男 57 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 0 是 陳久華 董事 男 54 2024-9-19 2026-5-18 0 0 0 0 是 畢曉方 獨立董事

112、 女 46 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 8 否 李文強 獨立董事 男 46 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 8 否 李曉龍 獨立董事 男 55 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 8 否 馮世凱 獨立董事 男 45 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 8 否 董斐 監事會主席 女 36 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 0 是 榮南 監事 女 50 2023-5-19 2026-5-18 0 0 0 0 是 謝暉 監事 男 40 2023-5-19 2026-5-18 1,000 1,000 0 0

113、是 楊軍 職工監事 男 58 2023-5-19 2026-5-18 0 10,600 10,600 股份增持 31.97 否 趙揚 職工監事 女 40 2024-6-13 2026-5-18 0 10,600 10,600 股份增持 22.05 否 王垚 副總經理 男 41 2023-5-19 2026-5-18 0 63,500 63,500 股份增持 72.06 否 孫迅 副總經理、董事會秘書 男 51 2024-1-19 2026-5-18 0 68,800 68,800 股份增持 31.29 否 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 31/195 楊賓 董事（離任）男

114、59 2023-5-19 2025-3-3 8,220 74,620 66,400 股份增持 47.56 否 郭維成 董事長（離任）男 60 2023-5-19 2024-10-11 0 63,200 63,200 股份增持 53.17 否 郎韜 董事（離任）男 44 2023-5-19 2024-8-26 0 0 0 0 是 張鳳茹 職工監事（離任）女 55 2023-5-19 2024-6-13 1,000 1,000 0 9.37 否 合計/15,920 430,920 415,000/465.79/姓名 主要工作經歷 張亮 本科，高級工程師?，F任公司代董事長、董事、代總會計師。曾任公司

115、總經理助理兼瑞江分公司經理、天津市聯展房地產開發有限公司總經理、證券部部長、董事會秘書、總經理。齊穎 本科，正高級經濟師?，F任公司董事、總經理。曾任公司第一分公司副經理、公司經營管理部副部長、部長，銷售總監、副總經理。商鵬 碩士，正高級經濟師?，F任公司董事、副總經理。曾任天津住宅建設發展集團有限公司黨委副書記、工會主席、人力資源總監、總法律顧問、職工代表董事、副總裁、企業發展部部長；天津市總工會第十八屆委員會委員，天津華廈建設發展股份有限公司黨支部書記、董事長。雷雨 碩士，高級工程師?，F任公司董事；天津國有資本投資運營有限公司總經理助理。曾任天津市房地產開發經營集團有限公司市場拓展部副部長、天

116、津房地產集團有限公司經營部部長。趙寶軍 本科，高級經濟師、中級會計師?，F任公司董事；天津國資融資租賃有限公司黨支部書記、董事長，天津津投綠能科技有限公司黨支部書記。曾任天津國有資本投資運營有限公司資產管理部總經理、天津國弘企業管理有限公司黨委書記、董事長，天津城市運營發展有限公司黨支部書記、董事長。崔巍 碩士，正高級經濟師?，F任公司董事；天津市天房物業管理有限公司董事長。中國物業協會理事，天津市物業協會常務副會長。曾任天津房地產集團有限公司董事會秘書、總經理助理、辦公室主任、天津市天泰置業發展有限公司董事長。陳久華 碩士，高級經濟師?，F任天津房地產集團有限公司董事會秘書，董事會辦公室、綜合辦公

117、室主任。曾任天津市天泰置業發展有限公司黨支部書記、董事、常務副總經理，天津房地產集團有限公司黨委組織部（人力資源部）部長、統戰部部長。畢曉方 會計學專業博士，教授，博士研究生導師，現任公司獨立董事；天津財經大學會計學院教授，博士研究生導師；天津汽車模具股份有限公司獨立董事；天津九安醫療電子股份有限公司獨立董事；天津華旭貿易食品集團有限公司外部董事；天津和平投資發展集團有限公司外部董事。李文強 管理學博士，現任公司獨立董事；天津大學管理與經濟學部校友事務與發展辦公室主任；天津華來科技股份有限公司獨立董事。曾任天津大學管理與經濟學部 EMBA 教育中心主任；哈爾濱秋林集團股份有限公司獨立董事。李曉

118、龍 博士研究生學歷、民商法博士學位，副教授?，F任公司獨立董事；天津財經大學法學院民商法教研部副教授、碩士生導師，天津財經大學公司重組與破產法律研究中心負責人。天津市法學會商法研究會副會長，中國銀行法研究會理事、信托法專業委員會副主任委員，中國法學會保險法研究會理事。新疆準東石油技術股份有限公司獨立董事；北京金一文化發展股份有限公司獨立董事。曾任浙江省圍海建設集團股份有限公司獨立董事、中南鉆石股份有限公司獨立董事、浙江躍嶺股份有限公司獨立董事、西安天元瑞信通信技術股份有限公司（未上市）獨立董事。馮世凱 本科，現任公司獨立董事；天津市升平清算事務所股東合伙人、天津市中天清算事務所股東合伙人、天津浩

119、高律師事務所主任律師。曾任天津德賽律師事務所聘任律師、天津耀達律師事務所聘任律師。社會職務為天津市破產管理人協會副會長。董斐 碩士,現任公司監事會主席；天津國有資本投資運營有限公司投資管理部副總經理。曾任天津國有資本投資運營有限公司投資管理部投資經理。榮南 本科，高級會計師?，F任公司監事；天津房地產集團有限公司總審計師、審計部部長。曾任天津房地產集團有限公司審計管理中心副總經理（主持工作），天津市房地產信托集團有限公司計財處副處長。謝暉 本科，現任公司監事；天津房地產集團有限公司總法律顧問兼首席合規官、法務風控部部長。曾任天津房地產集團有限公司法律事務部主管，客戶關系管理中心客戶關系部經理。楊

120、軍 本科，正高級工程師?，F任公司職工監事；工程部部長、工會委員。曾任公司拓展投資部部長，天津市天房海濱建設發展有限公司經理，公司第一分公司經理。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 32/195 趙揚 碩士，高級經濟師?，F任公司職工監事；總經理辦公室副主任、工會副主席。王垚 博士，工程師?，F任公司副總經理。曾任公司拓展投資部高級主管、綜合管理部副部長、部長。孫迅 本科，高級經濟師?，F任公司副總經理、董事會秘書、經營管理部部長。曾任天津市治遠房地產銷售有限公司總經理、公司商用事業部部長、天房（蘇州）投資發展有限公司總經理。楊賓 離任 郭維成 離任 郎韜 離任 張鳳茹 離任 其它情況

121、說明 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 33/195 (二二)現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 1 1、在股東單位任職情況在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 雷雨 天津國有資本投資運營有限公司 總經理助理 2018-12-27 董斐 天津國有資本投資運營有限公司 投資管理部副總經理 2023-2-9 陳久華 天津房地產集團有限公司 董事會秘書 2024-2-6 榮南 天津房地產集團有限公司 總審計師 審計部部長 20

122、24-2-6 2020-7-23 謝暉 天津房地產集團有限公司 總法律顧問兼首席合規官 法務風控部部長 2024-2-6 2020-5-13 在股東單位任職情況的說明 2 2、在其他單位任職情況在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 齊穎 天津海景實業有限公司 董事長 天津聯津房地產開發有限公司 董事 天津市天薊房地產開發有限責任公司 董事 天津市華欣城市開發有限公司 執行董事 天津興隆房地產開發有限公司 執行董事 趙寶軍 天津國資融資租賃有限公司 黨支部書記、董事長 天津津投綠能科技有限公司 黨支部書記 崔巍 中國物業協

123、會 理事 天津市物業協會 常務副會長 畢曉方 天津汽車模具股份有限公司 獨立董事 天津九安醫療電子股份有限公司 獨立董事 天津華旭貿易食品集團有限公司 外部董事 天津和平投資發展集團有限公司 外部董事 李文強 天津華來科技股份有限公司 獨立董事 李曉龍 天津市法學會商法研究會 副會長 中國銀行法研究會 理事 信托法專業委員會 副主任委員 中國法學會保險法研究會 理事 新疆準東石油技術股份有限公司 獨立董事 北京金一文化發展股份有限公司 獨立董事 馮世凱 天津市破產管理人協會 副會長 謝暉 天津市天泰置業發展有限公司 董事 楊軍 天津市華景房地產開發有限公司 經理 王垚 天津市華博房地產開發有限

124、公司 監事 天津市凱泰建材經營有限公司 監事 天津市華塘房地產開發有限公司 監事 天津市華景房地產開發有限公司 監事 天津市華升物業管理有限公司 監事 天津海景實業有限公司 董事 孫迅 天津市治遠房地產銷售有限公司 執行董事 在其他單位任職情況的說明 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 34/195 (三三)董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 適用 不適用 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 薪酬與考核委員會根據公司年初核定的經營目標，年底按照考核評定程序對高級管理人員進行績效考核，最后根據考核結果確定公司高級管理人員的薪酬標準。董事在董事會討

125、論本人薪酬事項時是否回避 是 薪酬與考核委員會或獨立董事專門會議關于董事、監事、高級管理人員報酬事項發表建議的具體情況 無 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據公司章程董事會議事規則薪酬與考核委員會工作細則職業經理人績效考核管理辦法（試行）和 職業經理人薪酬管理辦法（試行）的有關規定，制定的高級管理人員年度績效考核方案。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 公司應付董事、監事和高級管理人員報酬金額為 465.79 萬元，已支付完畢。報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 報告期末董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計金額為 465.79 萬元。(四四)公司董事、

126、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 齊穎 總經理 聘任 工作調整 董事 選舉 補選 商鵬 副總經理 聘任 聘任高級管理人員 董事 選舉 補選 陳久華 董事 選舉 補選 趙揚 職工監事 選舉 補選 孫迅 副總經理、董事會秘書 聘任 聘任高級管理人員 楊賓 董事 離任 退休 郭維成 董事長 離任 退休 郎韜 董事 離任 辭職 張鳳茹 職工監事 離任 退休 張亮 總經理 離任 工作調整 齊穎 副總經理 離任 工作調整 (五五)近三年受證券監管機構處罰的情況說明近三年受證券監管機構處罰的情況說明 適用 不適用 2022 年

127、 4 月 18 日，上海證券交易所向公司下發了紀律處分決定書。上市公司的控股股東情況是市場高度關注的事項，可能對公司股票價格和投資者決策產生較大影響，公司應當真實、準確披露是否存在控股股東。公司對是否存在控股股東的披露前后不一致。上述行為違反了公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號年度報告的內容與格式上海證券交易所股票上市規則（2020 年修訂）（以下簡稱股票上市規則）第 2.1 條、第 2.5 條等有關規定。公司時任董事長郭維成作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事會秘書張亮作為信息披露具體負責人，未能勤勉盡責，對相關違規行為負有責任，違反了股票上市規則第2.2 條、第

128、 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條等有關規定及其在董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出的承諾。鑒于前述違規事實和情節，根據股票上市規則第 16.2 條、第16.3 條、第 16.4 條和上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第 2 號紀律處分實施標準規定，上海證券交易所作出如下紀律處分決定：對天津市房地產發展（集團）股份有限公司和時任董事長郭維成、時任董事會秘書張亮予以通報批評。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 35/195 (六六)其他其他 適用 不適用 五、五、報告期內召開的董事會有關情況報告期內召

129、開的董事會有關情況 會議屆次 召開日期 會議決議 十一屆十次臨時董事會 2024-1-19 本次董事會審議通過了以下議案：關于聘任公司高級管理人員的議案 十一屆十一次臨時董事會 2024-2-22 本次董事會審議通過了以下議案：關于全資子公司間提供擔保的議案 關于向全資子公司增資的議案關于召開公司 2024 年第一次臨時股東大會的議案 十一屆十二次臨時董事會 2024-3-19 本次董事會審議通過了以下議案：關于公司及全資子公司為全資子公司提供擔保的議案關于召開公司 2024 年第二次臨時股東大會的議案 十一屆十三次臨時董事會 2024-4-11 本次董事會審議通過了以下議案：關于公司符合向特

130、定對象發行股票條件的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票方案的議案 關于公司 2024 年度向特定對象發行股票預案的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案 關于公司津投資本與簽署附生效條件的股份認購協議的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票涉及關聯交易的議案關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案關于公司 2024 年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的議案 關于公司未來三年（2024 年2026 年）股東回報規劃的議案關于提請股東大會

131、審議同意特定對象免于發出收購要約的議案 關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次向特定對象發行股票相關事宜的議案關于修訂的議案 十一屆十四次董事會 2024-4-28 本次董事會審議通過了以下議案：2023 年度董事會工作報告關于計提及轉回資產減值準備的議案2023 年度財務決算報告2023 年年度報告及報告摘要2023 年度利潤分配預案2023 年度內部控制評價報告的議案關于未彌補虧損達到實收股本三分之一的議案 關于公司董事會對獨立董事獨立性自查情況專項報告的議案 關于公司對會計師事務所履職情況的評估報告的議案 關于修訂的議案關于修訂的議案關于修訂的議案 關于修訂的議案 關于修訂的議案關于

132、修訂的議案關于修訂的議案 關于修訂的議案 關于修訂的議案 關于修訂公司內部控制制度匯編及手冊（2023 年修訂）的議案公司 2024 年度內部審計及內部控制評價工作計劃關于核定公司 2024 年度擔保額度的議案公司 2024 年第一季度報告關于為控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案關于召開公司 2023 年年度股東大會的議案 十一屆十五次臨時董事會 2024-8-29 本次董事會審議通過了以下議案：公司 2024 年半年度報告及報告摘要關于修訂的議案 關于調整公司董事會預算與審計委員會委員的議案 關于補選公司非獨立董事的議案 關于召開公司 2024年第三次臨時股東大會的議案 十一屆十六次臨時董事

133、會 2024-9-25 本次董事會審議通過了以下議案：關于修訂的議案 關于召開公司 2024 年第四次臨時股東大會的議案 十一屆十七次臨時董事會 2024-10-11 本次董事會審議通過了以下議案：關于公司董事長辭職暨推舉董事、總經理代行董事長（法定代表人）職責的議案 十一屆十八次臨時董事會 2024-10-21 本次董事會審議通過了以下議案：關于聘請公司 2024 年度審計機構的議案 關于聘任公司高級管理人員的議案關于召開公司 2024 年第五次臨時股東大會的議案 十一屆十九次臨時董事會 2024-10-29 本次董事會審議通過了以下議案：公司 2024 年第三季度報告 十一屆二十次臨時董事

134、會 2024-11-15 本次董事會審議通過了以下議案：關于制定的議案關于轉讓控股子公司天津市華馳租賃有限公司 90%股權的議案關于轉讓參股子公司天津市華富宮大飯店有限公司 46.33%股權的議案關于轉讓參股子公司天津市天房物業管理有限公司 31.89%股權的議案 十一屆二十一次臨時董事會 2024-12-13 本次董事會審議通過了以下議案：關于調整重大資產重組方案籌劃并變更為資產出售暨關聯交易的議案關于召開公司 2024 年第六次臨時股東大會的議案 十一屆二十二2024-12-19 本次董事會審議通過了以下議案：關于向渤海國際信托股份有限公司申請融資展天津津投城市開發股份有限公司 2024

135、年年度報告 36/195 次臨時董事會 期的議案 十一屆二十三次臨時董事會 2024-12-26 本次董事會審議通過了以下議案：關于將部分投資性房地產轉為存貨的議案 關于終止轉讓控股子公司天津市天薊房地產開發有限責任公司 60%股權的議案 十一屆二十四次臨時董事會 2024-12-31 本次董事會審議通過了以下議案：關于公司符合重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易條件的議案 關于重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案關于及其摘要的議案 關于簽署附生效條件的交易協議的議案關于本次重組構成關聯交易的議案 關于本次交易預計構成重大資產重

136、組但不構成重組上市的議案 關于公司本次重組符合 第十一條和第四十三條規定的議案關于本次重組符合第四條規定的議案關于本次交易首次公告前 20 個交易日公司股票價格波動情況的議案關于本次重組相關主體不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案 關于本次重組符合第十一條規定的議案關于本次重組前12 個月內購買、出售資產情況的議案關于本次重組采取的保密措施及保密制度的議案 關于本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案 關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次重大資產重組相關事宜的議案關于暫不召開股東大會審議本次重組相關事項的議案 六、六、董事履行職責情況董事履行職責情況

137、(一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況 董事 姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席 次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 張亮 否 15 15 12 0 0 否 6 楊賓 否 15 15 12 0 0 否 7 雷雨 否 15 15 12 0 0 否 3 趙寶軍 否 15 15 12 0 0 否 7 陳久華 否 9 9 8 0 0 否 2 崔巍 否 15 15 12 0 0 否 6 畢曉方 是 15 15 12 0 0 否 7 李文強 是 15 15 13 0

138、 0 否 7 李曉龍 是 15 14 12 1 0 否 4 馮世凱 是 15 15 13 0 0 否 7 郭維成 否 7 7 5 0 0 否 3 郎韜 否 5 4 3 1 0 否 3 連續兩次未親自出席董事會會議的說明 適用 不適用 年內召開董事會會議次數 15 其中：現場會議次數 2 通訊方式召開會議次數 12 現場結合通訊方式召開會議次數 1 (二二)董事對公司有關事項提出異議的情況董事對公司有關事項提出異議的情況 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 37/195 (三三)其他其他 適用 不適用 七、七、董事會下設專門委員會情況董事會下設專門委員會情況 適用

139、不適用 (一一)董事會下設專門委員會成員情況董事會下設專門委員會成員情況 專門委員會類別 成員姓名 預算與審計委員會 畢曉方、李文強、馮世凱、雷雨、趙寶軍 提名委員會 馮世凱、畢曉方、李曉龍、張亮、齊穎 薪酬與考核委員會 李文強、畢曉方、李曉龍、張亮、齊穎 戰略及投資評審委員會 張亮、李曉龍、李文強、雷雨、商鵬 (二二)報告期內報告期內預算與審計預算與審計委員會召開委員會召開 1212 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2024-1-22 協商確定 2023 年度審計工作安排 預算與審計委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況

140、，在會計師事務所正式進場審計前，與會計師事務所經過協商，確定了公司 2023 年審計工作安排。2024-2-2 獨立董事會同審閱財務報表以及 2023 年度審計工作計劃 審閱了公司編制的 2023 年度財務會計報表及2023年度財務會計報表說明，并在對比了公司上一年度報告中總資產、凈資產、主營業務收入、凈利潤、營業費用、管理費用、財務費用等各項主要財務數據后，認為公司編制的財務會計報表的有關數據基本反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日的資產負債情況和 2023 年度的生產經營成果，并同意以此財務報表為基礎開展 2023 年度的財務審計工作，并出具了相關的書面意見。2024-2-26

141、 預算與審計委員會督促會計師事務所按時提交審計報告 預算與審計委員會對會計師事務所自進場以來的工作表示認可。并要求會計師事務所一定按照既定計劃開展工作，下一步的工作已進入后期階段，會計師事務所在審計工作中應對工作更加細化明確，同時注意內幕信息知情人的管理。2024-3-22 預算與審計委員會督促會計師事務所按時提交審計報告 預算與審計委員會聽取了會計師事務所關于 2023 年度審計工作的進展情況，并要求會計師事務所繼續按計劃完成剩余工作，注意時間節點，務必按時完成。2024-4-2 出具初步審計意見后的工作會議 審閱了出具初步審計意見后的審計報告，認為公司2023 年度財務會計報表的有關數據基

142、本反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日的資產負債情況和 2023 年度的生產經營成果，并同意以此初審意見為基礎制作公司 2023 年年度報告及年度報告摘要經本委員會審閱后提交董事會會議審議。同時要求會計師事務所按照總體審計計劃盡快完成審計工作，以保證公司如期披露 2023 年年度報告。2024-4-25 公司 2023 年度財務報告的議案 公司董事會預算與審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告 公司董事會預算與審計委員會 2023 年度履職情況報告 審議公司關于計提及轉回資產減值準備的議案公司 2023 年度內部控制評價預算與審計委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，

143、勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 38/195 報告的議案公司 2024 年預算方案 公司修訂公司內部控制制度匯編及手冊（2023 年修訂）的議案公司關于 2024年度內部審計及內部控制評價工作計劃公司 2024 年第一季度財務報告的議案 2024-8-28 公司 2024 年半年度財務報告的議案 預算與審計委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。2024-

144、9-13 關于啟動聘請公司 2024 年度審計機構工作的議案 預算與審計委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。2024-10-18 關于聘請公司 2024 年度審計機構的議案 預算與審計委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。2024-10-28 公司 2024 年第三季度財務報告的議案 預算與審計委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際

145、情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。2024-11-14 關于制定的議案 預算與審計委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。2024-12-26 關于將部分投資性房地產轉為存貨的議案 預算與審計委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。(三三)報告期內報告期內提名提名委員會召開委員會召開 3 3 次會議次會議 召開日期 會議

146、內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2024-1-16 研究討論提名公司高級管理人員人選的議案 提名委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。2024-8-28 關于提名公司非獨立董事人選的議案 提名委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議,并同意將上述人員提交公司股東大會選舉。2024-10-18 研究討論提名公司高級管理人員人選的議案 提名委員會嚴格按照法律法規及相

147、關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將該議案提請公司董事會審議。(四四)報告期內報告期內薪酬與考核薪酬與考核委員會召開委員會召開 1 1 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2024-1-19 第十一屆董事會薪酬與考核委員會工作會議 薪酬與考核委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，對公司薪酬制度執行及董監高勤勉盡責情況進行了考核溝通討論。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 39/195 (五五)報告期內報告期內戰略及投資評審戰略及投資評審委員會召

148、開委員會召開 1 1 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2024-12-31 關于公司符合重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易條件的議案關于重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案 關于及其摘要的議案關于簽署附生效條件的交易協議的議案關于本次重組構成關聯交易的議案關于本次交易預計構成重大資產重組但不構成重組上市的議案關于公司本次重組符合第十一條和第四十三條規定的議案關于本次重組符合第四條規定的議案關于本次交易首次公告前 20 個交易日公司股票價格波動情況的議案關于本次重組相關主體不存在不得參與任何上

149、市公司重大資產重組情形的議案關于本次重組符合第十一條規定的議案 關于本次重組前 12 個月內購買、出售資產情況的議案關于本次重組采取的保密措施及保密制度的議案關于本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案 戰略及投資評審委員會嚴格按照法律法規及相關規章制度開展工作，勤勉盡責，根據公司的實際情況，提出了相關的意見，經過充分溝通討論，一致通過并同意將全部議案提請公司董事會審議。(六六)存在異議事項的具體情況存在異議事項的具體情況 適用 不適用 八、八、監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明 適用 不適用 監事會對報告期內的監督事項無異議。九、九、報告期末報告期

150、末母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況 (一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 169 主要子公司在職員工的數量 255 在職員工的數量合計 424 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 0 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 87 銷售人員 22 技術人員 138 財務人員 34 行政人員 60 管理人員 80 秩序維護、保潔人員 3 合計 424 教育程度 教育程度類別 數量（人）博士研究生 1 碩士研究生 42 本科 222 ?？?95 高中及以下 64 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 40/195 合計 424 (二二

151、)薪薪酬政策酬政策 適用 不適用 公司已建立薪酬管理制度，員工薪酬分配按照公司員工薪酬管理辦法薪酬支付管理規定績效工資發放管理規定職業經理人績效考核管理辦法（試行）和職業經理人薪酬管理辦法（試行）執行。(三三)培訓計劃培訓計劃 適用 不適用 根據公司員工教育培訓管理規定、新員工入職培訓管理規定和員工教育委員會實施細則，人力資源部每年制定、組織、落實完成公司教育培訓計劃，實施并完善培訓效果評估管理。(四四)勞務外包情況勞務外包情況 適用 不適用 十、十、利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適

152、用 報告期內，公司嚴格執行公司利潤分配政策，公司現金分紅政策和執行情況符合本公司公司章程的規定和股東大會決議的要求，公司現金分紅決策程序和機制完備。中小股東有充分表達意見和訴求的機會，中小投資者的合法權益得到了充分維護。獨立董事盡職履責并發揮應有作用，就公司利潤分配方案發表獨立意見，認為公司利潤分配預案符合公司當前的實際情況，有利于公司的持續、穩定、健康地發展。報告期內，公司未對現金分紅政策進行調整。(二二)現金分紅政策的專項說明現金分紅政策的專項說明 適用 不適用 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求 是 否 分紅標準和比例是否明確和清晰 是 否 相關的決策程序和機制是否完備 是 否

153、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用 是 否 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護 是 否 (三三)報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 適用 不適用 (四四)本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案 適用 不適用 (五五)最近三個會計年度現金分紅情況最近三個會計年度現金分紅情況 適用 不適用 天津津投城市開發股

154、份有限公司 2024 年年度報告 41/195 十一、十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 適用 不適用 (二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況 股權激勵情況 適用 不適用 其他說明：適用 不適用 員工持股計劃情況 適用 不適用 其他激勵措施 適用 不適用 (三三)董事、高級管理人員報告期內被授予的董事、高級管理人員報告期內被授予的股權股權激勵情況激

155、勵情況 適用 不適用 (四四)報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 適用 不適用 根據公司章程等有關規定，公司結合本公司的實際情況，制定有一整套科學的績效考評制度，使董事、高級管理人員的收益與公司的經濟效益掛鉤。公司董事、高級管理人員的薪酬由董事會薪酬與考核委員會決定，公司董事會根據公司年初核定的經營目標，年底按照考核評定程序對其進行績效考核后確定公司高級管理人員的薪酬標準。報告期內，公司對高級管理人員的考評均按照相關制度和程序執行。十二、十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況報告期內的內部控制制度建設

156、及實施情況 適用 不適用 報告期內，公司按照中國證監會、上海證券交易所及公司法公司章程等法律法規的要求，建立了嚴密的內控管理體系，結合行業特征及企業經營實際，對內控制度進行持續完善與細化，提高了企業決策效率，為企業經營管理的合法合規及資產安全提供了保障，有效促進公司戰略的穩步實施。公司內部控制體系結構合理，內部控制制度框架符合財政部、中國證監會等五部委對于內部控制體系完整性、合理性、有效性的要求，能夠適應公司管理和發展的需要。公司不斷健全內控體系，內控運行機制有效，達到了內部控制預期目標，保障了公司及全體股東的利益。公司 2024 年度內部控制評價報告全文請查閱公司另行披露的 天津津投城市開發

157、股份有限公司 2024 年度內部控制評價報告。報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明 適用 不適用 十三、十三、報告期內對子公司的管理控制情況報告期內對子公司的管理控制情況 適用 不適用 報告期內，公司董事會堅持以風險防范為導向，增強內控制度執行力和內控管理有效性，公司適時修訂內部控制手冊，在重大事項報告、信息披露管理、關聯交易管理等事項決策方面天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 42/195 均嚴格遵守公司的信息披露管理制度關聯方交易管理辦法等規章制度的要求。公司對合并報表范圍內子公司實行一體化管理，結合公司的行業特點和業務拓展實際經營情況，統一使用OA 系統，統籌協調公司內部

158、各項資源，實現業務協同。十四、十四、內部控制審計報告的相關情況說明內部控制審計報告的相關情況說明 適用 不適用 內控審計報告與公司內控評價報告意見一致。是否披露內部控制審計報告：是 內部控制審計報告意見類型：標準的無保留意見 十五、十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況上市公司治理專項行動自查問題整改情況 不適用 十六、十六、其他其他 適用 不適用 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任 一、一、環境環境信息情況信息情況 是否建立環境保護相關機制 否 報告期內投入環保資金（單位：萬元）0 (一一)屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其主

159、要主要子公司的環保情況說明子公司的環保情況說明 適用 不適用 (二二)重點排污單位之外的公司環保情況說明重點排污單位之外的公司環保情況說明 適用 不適用 (三三)有利于保護生態、防治污染、履行有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息環境責任的相關信息 適用 不適用 公司以創新設計為引擎，以制度為保障，在綠色設計、污染防控和資源管理等方面持續努力，秉承綠色發展理念，扎實開展“十項行動”，著力打造高品質產品，提升品牌價值，在綠色建筑、綠色設計、污染防控和資源管理等方面持續努力，響應國家綠色發展戰略，致力于在房地產設計、建筑等方面實現綠色低碳化，以實現可持續發展，旗下多個項目取得一星級、二星

160、級、三星級綠色建筑設計標識證書，標志著公司在綠色低碳理念推廣方面取得了階段性成果，綠色建筑已經成為公司的重要產品特點，實現了應用的體系化、規?；瓦m用化，響應了天津市建設資源節約型、環境友好型社會的號召，展示了公司在創新驅動、綠色發展方面的強大實力和示范引領作用。(四四)在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取減碳措施 否 減少排放二氧化碳當量（單位：噸）0 減碳措施類型（如使用清潔能源發電、在生產過程中使用減碳技術、研發生產助于減碳的新產品等）不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 43/195 具體說明 適用 不適用

161、 二、二、社會責任工作情況社會責任工作情況(一一)是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或 ESGESG 報告報告 適用 不適用 詳見公司于 2025 年 4 月 30 日在上交所披露的 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年度環境、社會與治理（ESG）報告。(二二)社會責任工作具體情況社會責任工作具體情況 適用 不適用 具體說明 適用 不適用 三、三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況 適用 不適用 具體說明 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 44/195 第

162、六節第六節 重要事項重要事項 一、一、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一)公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 適用 不適用 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾 內容 承諾時間 是否有履行期限 承諾期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 解決同業競爭 天津國有資本投資運營有限公司 公司控股股東津投資本出具了 天津國有資本投資運營有限公司關于天津市房地

163、產發展（集團）股份有限公司之保持獨立性、避免同業競爭、規范關聯交易的承諾函。2020-7-23 是 承諾于津投資本對公司擁有控制權期間持續有效 是 不適用 不適用 解決關聯交易 是 承諾于津投資本直接或間接與公司保持實質性股權控股關系期間持續有效 是 不適用 不適用 其他 是 津投資本成為公司控股股東期間持續有效 是 不適用 不適用 與重大資產重組相關的承諾 其他 注 1 注 1 注 1 是 注 1 是 不適用 不適用 其他 注 2 注 2 注 2 是 注 2 是 不適用 不適用 其他 注 3 注 3 注 3 是 注 3 是 不適用 不適用 其他 注 4 注 4 注 4 是 注 4 是 不適用

164、 不適用 其他 注 5 注 5 注 5 是 注 5 是 不適用 不適用 其他 注 6 注 6 注 6 是 注 6 是 不適用 不適用 與再融資相關的承諾 其他 注 7 注 7 注 7 是 注 7 是 不適用 不適用 其他 注 8 注 8 注 8 是 注 8 是 不適用 不適用 其他 注 9 注 9 注 9 是 注 9 是 不適用 不適用 其他承諾 其他 公司部分董事、監事、高管及相關人本次增持公司股份的董事、監事、高管及相關人員2024-7-11 是 增持期間以及增持計劃完成后 6 個月內 是 不適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 45/195 員（郭維成、張亮、

165、楊賓、李永維、王垚、齊穎、孫迅、敬德久、張萍、趙泉、李巖、楊軍、趙揚）將嚴格遵守有關法律法規的規定，將在實施期限內完成增持計劃，同時在增持期間以及增持計劃完成后6個月內不減持所持有的公司股份，不進行內幕交易、敏感期買賣股份和短線交易。其他承諾 其他 天津國有資本投資運營有限公司 將嚴格遵守有關法律法規，在增持計劃實施期間及法定期限內不減持所持有的公司股份。2024-7-24 是 增持計劃實施期間及法定期限內 是 不適用 不適用 與重大資產重組相關的承諾：注注 1 1：上市公司作出的承諾：上市公司作出的承諾 1、關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 公司不存在因涉嫌與本次重大資產

166、重組相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，且最近 36 個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。公司不存在依據上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第十二條及上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組第三十條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。2、關于所提供信息真實、準確、完整的承諾函（1）在本次交易期間，公司將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時披露有關本次發行的信息，并保證該等

167、信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（2）公司向本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料的副本或復印件與其原始資料或原件一致。所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。（3）公司為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔連帶的法律責任。（4）如因公司提交資料不真實、不準確、不完整給本次交易的中介機構或者投資者造成任何經濟損失

168、，公司愿意承擔全部法律及經濟責任。3、關于本次重組攤薄即期回報及填補回報措施的承諾函(1)加快完成對所置入資產的整合，提升上市公司持續經營能力 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 46/195 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司將在保證對標的公司控制力及其經營穩定性的前提下，加快對標的公司業務、資產、財務、人員、機構及日常經營管理進行全面梳理、整合，穩步推進并實施上市公司發展戰略，有助于提升上市公司的持續經營能力，標的公司接入上市公司資源，實現快速發展。(2)不斷完善上市公司治理，為上市公司發展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司將嚴格遵循公司法 證券

169、法 上市公司治理準則等法律、法規和規范性文件的要求，不斷優化公司治理結構，完善投資決策機制，強化內部控制，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員的監督權，為上市公司未來的健康發展提供制度保障。同時，上市公司將進一步加強企業經營管理，提高上市公司日常運營效率，全面有效地控制上市公司經營和管理風險，提升經營效率。(3)積極完善利潤分配政策，強化投資者回報機制 上市公司現行公司章程中關于利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比例、股票股利分配條件的規定，符合中國證監會

170、關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知（證監發201237 號）及上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅（2023 年修訂）等規定的要求。本次重組實施完成后，上市公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合上市公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。4、關于無違法違規行為的聲明與承諾函(1)公司及下屬子公司最近三年內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）且情節嚴重或刑事處罰，不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形，亦不存在

171、嚴重損害公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。(2)公司及下屬子公司最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責，或因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，不存在尚未了結或可預見的對公司經營管理具有重大或實質性影響的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行為。(3)公司知悉上述承諾可能導致的法律后果，公司承諾，如違反上述承諾，公司愿意承擔相應法律責任。5、關于符合向特定對象發行股票條件的承諾函 現就本次交易，公司承諾不存在上市公司證券發行注冊管理辦法第十一條規定的不得向特定對象發行股票的以下情形：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或

172、者未經股東大會認可。(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外。(3)現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責。(4)上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查。(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法

173、權益的重大違法行為。(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。6、關于本次重組采取的保密措施及保密制度的說明 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 47/195 (1)公司已按照上市公司重大資產重組管理辦法上市公司信息披露管理辦法上市公司監管指引第 9 號上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求等相關法律、法規及規范性文件的規定，遵循公司章程及內部管理制度的規定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了嚴格有效的保密制度，嚴格控制參與本次交易的人員范圍，盡可能縮小知悉本次交易相關敏感信息的人員范圍。(2)公司高度重視內幕信息管理，按照上市公司監管指

174、引第 5 號上市公司內幕信息知情人登記管理制度等相關規定，及時記錄商議籌劃、論證咨詢等階段的內幕信息知情人及籌劃過程，編制內部信息知情人登記表，制作交易進程備忘錄，并及時報送上海證券交易所。(3)公司多次督導、提示內幕信息知情人嚴格遵守保密制度，履行保密義務，在內幕信息依法披露前，不得公開或泄露內幕信息，不得利用內幕信息買賣公司股票。(4)公司在與交易對方簽訂的附條件生效的 重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產協議 中對于本次交易相關的信息保密事項進行了約定。(5)本次交易在籌劃過程中，為維護投資者利益，防止敏感信息泄露導致股價出現異常波動，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自 2024

175、 年12 月 18 日開市起停牌。注注 2 2：上市公司全體董事、監事及高級管理人員作出的承諾上市公司全體董事、監事及高級管理人員作出的承諾 1、關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 本人不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，且最近 36 個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。本人不存在依據上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第十二條及上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組第

176、三十條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。2、關于所提供信息真實、準確、完整的承諾函（1）在本次重大資產重組期間，公司將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時披露有關本次發行的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（2）公司向本次重大資產重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料的副本或復印件與其原始資料或原件一致。所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。（3）公司為本次

177、重大資產重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔連帶的法律責任。（4）如因公司提交資料不真實、不準確、不完整給本次重大資產重組的中介機構或者投資者造成任何經濟損失，本人愿意承擔全部法律及經濟責任。3、關于無減持計劃的承諾函（1）本人自本次交易首次披露之日起至實施完畢期間不以任何方式減持所持有的上市公司股份，也不存在股份減持計劃。（2）如相關法律、法規、規范性文件、中國證券監督管理委員會、證券交易所就股份減持出臺新的規定或措施，且上述承諾不能滿足相關規定或要求時，本人承諾屆時將按照新的規定或措施出

178、具補充承諾或重新出具新的承諾。（3）若違反上述承諾，由此給公司或者其他投資者造成損失，本人承諾將向公司或其他投資者依法承擔賠償責任。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 48/195 4、關于無違法違規行為的聲明與承諾函（1）本人不存在中華人民共和國公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。（2）本人最近三年內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）且情節嚴重或刑事處罰，不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形，亦不存在嚴重損害公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。（3）本人最近十二個月內不存

179、在受到證券交易所公開譴責，或因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，不存在尚未了結或可預見的對公司經營管理具有重大或實質性影響的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行為。（4）本人知悉上述承諾可能導致的法律后果，本人承諾，如違反上述承諾，本人愿意承擔相應法律責任。注注 3 3：上市公司董事及高級管理人員作出的承諾：上市公司董事及高級管理人員作出的承諾 1、關于本次重組攤薄即期回報及填補回報措施的承諾函（1）本人承諾將忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股東的合法權益。（2）本人承諾不無償或以不公平條件利用公司向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其

180、他方式損害公司利益。（3）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。（4）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。（5）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（6）如公司后續實施股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；（7）本承諾出具后，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。（8）作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證

181、券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施，給上市公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔相應賠償責任。注注 4 4：上市公司控股股東上市公司控股股東（天津國有資本投資運營有限公司）（天津國有資本投資運營有限公司）作出的承諾作出的承諾 1、關于上市公司本次重大資產重組的原則性意見 本次交易符合國家產業政策，符合相關法律法規及監管政策的要求，有利于全面提升上市公司的綜合競爭力和持續盈利能力，有利于保護上市公司股東尤其是中小股東的權益，天津國有資本投資運營有限公司作為上市公司的控股股東，原則性同意本次交易。2、關于無減持計劃及股份鎖定的承諾函（1）本公司自本次交易首

182、次披露之日起至實施完畢期間不以任何方式減持所持有的上市公司股份，也不存在股份減持計劃。（2）本公司在本次交易前已經持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18 個月內不進行轉讓，但根據法律法規的規定在同一實際控制人控制下而進行的內部重組、轉讓不受該等限制。（3）如相關法律、法規、規范性文件、中國證券監督管理委員會、證券交易所就股份減持及鎖定出臺了新的規定或措施，且上述承諾不能滿足相關規定或要求時，本公司承諾屆時將按照新的規定或措施出具補充承諾或重新出具新的承諾。（4）如違反上述承諾，由此給上市公司或其他投資者造成損失的，本公司將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。3、關于規范關聯

183、交易的承諾函 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 49/195 （1）本公司將盡可能地減少、避免與上市公司之間不必要的關聯交易發生，對持續經營所發生的必要的關聯交易，本公司將在平等、自愿的基礎上，保證按市場化原則和公允價格進行公平交易，不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，并善意、嚴格地履行與上市公司簽訂的各項關聯交易協議。（2）本公司將根據有關法律、法規和規范性文件以及上市公司的公司章程、關聯交易制度的規定，履行關聯交易決策程序及信息披露義務，在股東大會對涉及相關關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。（3）本公司將確保不通過與上市公司之間的

184、關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易惡意損害上市公司及其股東的合法權益。（4）本公司有關規范關聯交易的承諾，將同樣適用于本公司關聯方，本公司將在合法權限范圍內促成本公司關聯方履行規范與上市公司之間可能發生的關聯交易的義務。（5）如因本公司未履行上述所作承諾而給上市公司造成損失，本公司將依法承擔相應賠償責任。4、關于保證上市公司獨立性的承諾函（1）本次交易前，上市公司已按照中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法和中國證券監督管理委員會的有關要求，建立了完善的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，本公司保證上市公司在業務、資產、機構、人員和財務等方面與本公司及本公司控制的其他企業

185、之間保持獨立，上市公司在業務、資產、機構、人員和財務等方面具備獨立性。（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業不會利用上市公司實際控制人/控股股東及其一致行動人的身份影響上市公司獨立性和合法利益，切實保障上市公司在人員、資產、業務，機構和財務等方面的獨立性，并嚴格遵守中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定，不違規利用上市公司為本公司或本公司控制的企業提供擔保，不違規占用上市公司資金、資產，保持并維護上市公司的獨立性，維護上市公司其他股東的合法權益。（3）本次交易不會對上市公司法人治理結構帶來不利影響。本次交易完成后，本公司將積極協助上市公司進一步加強和完善上市公司的治理結

186、構。（4）本公司知悉上述承諾可能導致的法律后果，如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。5、關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構均不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，且最近 36 個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構均不存在依據上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管

187、 第十二條及 上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組 第三十條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。6、關于無違法違規行為的聲明與承諾函（1）本公司最近三年內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重或刑事處罰，不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形，亦不存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。（2）本公司最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責，或因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，不存在尚未了結或可預見的對本公司經營管理具有重大或實質性影響的重大訴訟、仲裁

188、案件，亦不存在其他重大失信行為。（3）本公司知悉上述承諾可能導致的法律后果，本公司承諾，如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應法律責任。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 50/195 注注 5 5：交易對方交易對方（天津能源投資集團有限公司、天津市津能投資有限公司及天津市燃氣集團有限公司）（天津能源投資集團有限公司、天津市津能投資有限公司及天津市燃氣集團有限公司）作出的承諾作出的承諾 1、關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司的控股股東、實際控制人及其控制的機構不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查

189、或立案偵查的情形，且最近 36 個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。本次交易的相關主體不存在依據上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第十二條及上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組第三十條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。2、關于所提供信息真實、準確、完整的承諾函（1）在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時披露有關本次發行的信息，并保證該等信息的真實性

190、、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（2）本公司向本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料的副本或復印件與其原始資料或原件一致。所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。（3）本公司為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔連帶的法律責任。（4）如因本公司提交資料不真實、不準確、不完整給本次交易的中介機構或者投資者造成任何經濟損失，本

191、公司愿意承擔全部法律及經濟責任。3、關于股份鎖定期的承諾函（1）本公司取得的本次發行股份自本次交易所涉股份發行結束之日起 36 個月內不進行轉讓，但在適用法律相關規定的前提下的轉讓不受此限制（包括但不限于因業績補償而發生的回購行為）。（2）于前述鎖定期屆滿之時，若因未能達到約定的業績承諾指標而導致本公司需向上市公司履行業績補償、減值補償義務且該等義務尚未履行完畢的，上述鎖定期延長至補償義務履行完畢之日。（3）鎖定期內，本公司取得的本次發行股份所派生的股份（如因上市公司送股、轉增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述鎖定期的約定。若上述鎖定承諾與中國證監會或上交所的最新監管意見不符，本公司作出

192、的股份鎖定承諾將根據最新監管意見進行相應調整。（4）前述鎖定期屆滿后，相關股份的轉讓和交易將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。4、關于標的資產權屬情況的說明（1）本公司合法持有標的公司股權，且本公司系依法設立并有效存續的企業，不存在根據法律、法規、規范性文件及公司章程規定需予終止的情形。本公司具備作為本次交易標的公司股權的出讓方的資格，具備與最終受讓方簽署本次交易涉及的相關協議和履行該等協議項下權利義務的合法主體資格。（2）本公司已經依法履行對標的公司的實繳出資義務，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反本公司作為股東應承擔的義務和責任的行為，不存在其他可能影響標的公司合法存續的其他情況。（3

193、）本公司對標的公司股權擁有完整的所有權，標的公司股權權屬清晰，不存在現實或潛在的權屬糾紛或潛在糾紛，不存在委托持股、信托持股或類似安排，不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排，不存在質押、司法凍結以及其他權利受限制等妨礙權屬轉移的事項。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 51/195 （4）本公司確認不存在尚未了結或可預見的可能影響本公司持有的標的公司股權權屬發生變動或妨礙標的公司股權轉讓給受讓方的重大訴訟、仲裁及糾紛。本公司保證在本次交易完成前，不會就標的公司股權設置質押和其他可能妨礙將標的公司股權轉讓給最終受讓方的限制性權利。（5）本公司通過協議轉讓標的公司股權符合相關法律法規及

194、本公司相關內部規定，不存在實質性法律障礙。（6）如本函簽署之后，本公司發生任何可能影響標的公司股權權屬或妨礙將標的公司股權轉讓的事項，本公司將立即通知相關意向受讓方。（7）本次交易符合中華人民共和國公司法等法律、法規和規范性文件以及標的公司章程的有關規定。本公司將按照本次交易相關協議的約定切實履行標的資產權屬變更的相關義務。如因本公司原因而產生的糾紛、訴訟、處罰、風險（無論是否披露給上市公司、亦無論是否在本次交易完成前產生）給上市公司造成損失的，由本公司向上市公司承擔連帶的賠償責任。5、關于規范關聯交易的承諾函（1）本公司將盡可能地減少、避免與上市公司之間不必要的關聯交易發生，對持續經營所發生

195、的必要的關聯交易，本公司將在平等、自愿的基礎上，保證按市場化原則和公允價格進行公平交易，不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，并善意、嚴格地履行與上市公司簽訂的各項關聯交易協議。（2）本公司將根據有關法律、法規和規范性文件以及上市公司的公司章程、關聯交易制度的規定，履行關聯交易決策程序及信息披露義務，在股東大會對涉及相關關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。（3）本公司將確保不通過與上市公司之間的關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易惡意損害上市公司及其股東的合法權益。（4）本公司有關規范關聯交易的承諾，將同樣適用于本公司關聯方，本公司將在合法

196、權限范圍內促成本公司關聯方履行規范與上市公司之間可能發生的關聯交易的義務。（5）如因本公司未履行上述所作承諾而給上市公司造成損失，本公司將依法承擔相應賠償責任。6、關于避免同業競爭的承諾函（1）截至本函出具日，本公司及本公司控制企業與上市公司主營業務不存在同業競爭的情形。（2）在本次交易完成后，除持有上市公司股權外，本公司及本公司控制的企業不存在直接或間接從事與上市公司及其控制的企業實際從事的業務構成或可能構成同業競爭的任何業務活動。（3）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企業不會直接或間接地以任何方式參與或進行與上市公司及其控制的企業實際從事的業務存在直接或間接競爭的任何業務活動；凡本公

197、司及本公司控制的企業將來可能獲得任何與上市公司及其控制的企業存在直接或間接競爭的業務機會，本公司及本公司控制的企業將無條件放棄可能發生同業競爭的業務，或以公平、公允的價格，在適當時機將該等業務注入上市公司。（4）本公司保證嚴格履行上述承諾，如出現因本公司及本公司控制的其他企業違反上述承諾而導致上市公司及其控制的企業權益受到損害的情況，本公司將依法承擔相應的賠償責任。7、關于無違法違規行為的聲明與承諾函（1）本公司及下屬子公司最近三年內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重或刑事處罰，不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形，亦不存在嚴重損害公司利益、投

198、資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。（2）本公司及下屬子公司最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責，或因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，不存在尚未了結或可預見的對公司經營管理具有重大或實質性影響的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行為。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 52/195 （3）本公司知悉上述承諾可能導致的法律后果，本公司承諾，如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應法律責任。8、關于保證上市公司獨立性的承諾函（1）本次交易完成后，本公司保證上市公司在業務、資產、機構、人員和財務等方面與本公司及本公司控制的其他

199、企業之間保持獨立，上市公司在業務、資產、機構、人員和財務等方面具備獨立性。（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業不會利用上市公司實際控制人/控股股東及其一致行動人的身份影響上市公司獨立性和合法利益，切實保障上市公司在人員、資產、業務，機構和財務等方面的獨立性，并嚴格遵守中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定，不違規利用上市公司為本公司或本公司控制的企業提供擔保，不違規占用上市公司資金、資產，保持并維護上市公司的獨立性，維護上市公司其他股東的合法權益。（3）本次交易不會對上市公司法人治理結構帶來不利影響。本次交易完成后，本公司將積極協助上市公司進一步加強和完善上市公司的治

200、理結構。（4）本公司知悉上述承諾可能導致的法律后果，如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。9、關于本次重組采取的保密措施及保密制度的說明（1）本公司已按照上市公司重大資產重組管理辦法上市公司信息披露管理辦法上市公司監管指引第 9 號上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求等相關法律、法規及規范性文件的規定，遵循公司章程及內部管理制度的規定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了嚴格有效的保密制度，嚴格控制參與本次交易的人員范圍，盡可能縮小知悉本次交易相關敏感信息的人員范圍。（2）在本次交易籌劃過程中，本公司高度重視內幕信息管理，按照上市公司監管指引第 5 號上市公司內幕信息知情人登

201、記管理制度等相關規定，及時記錄商議籌劃、論證咨詢等階段的內幕信息知情人及籌劃過程，編制內部信息知情人登記表，制作交易進程備忘錄，并及時報送上海證券交易所。（3）本公司與上市公司就本次交易簽署了保密協議，本公司參與制訂、論證、審批等相關環節的有關機構和人員等內幕信息知情人，均嚴格遵守了保密義務。（4）本公司多次督導、提示內幕信息知情人嚴格遵守保密制度，履行保密義務，在內幕信息依法披露前，不得公開或泄露內幕信息，不得利用內幕信息買賣公司股票。注注 6 6：標的公司：標的公司（天津津能股份有限公司、天津市熱力有限公司、天津港益供熱有限責任公司、天津市津能風電有限責任公司及天津能源集團新能源有（天津津

202、能股份有限公司、天津市熱力有限公司、天津港益供熱有限責任公司、天津市津能風電有限責任公司及天津能源集團新能源有限公司限公司）作出的承諾作出的承諾 1、關于提供信息真實、準確、完整的聲明與承諾函（1）在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時披露有關本次發行的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（2）本公司向本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料的副本或復印件與其原始資料或原件一致。所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記

203、載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。（3）本公司為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。（4）如因本公司提交資料不真實、不準確、不完整給本次交易的中介機構或者投資者造成任何經濟損失，本公司愿意承擔全部法律及經濟責任。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 53/195 2、關于無違法違規行為的聲明與承諾函（1）本公司及下屬子公司最近三年內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重或刑事處罰，不存在因違反

204、證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形，亦不存在嚴重損害公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。（2）本公司及下屬子公司最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責，或因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，不存在尚未了結或可預見的對公司經營管理具有重大或實質性影響的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行為；（3）本公司知悉上述承諾可能導致的法律后果，本公司承諾，如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應法律責任。3、關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司的控股股東

205、、實際控制人及其控制的機構不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，且最近 36 個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。本公司不存在依據上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第十二條及上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組第三十條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。與再融資相關的承諾：注注 7 7：公司公司控股股東控股股東（天津國有資本投資運營有限公司）（天津國有資本投資運營有限公司）作出的承

206、諾作出的承諾 1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；2、將切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；3、自本承諾函出具日至公司本次發行股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾。4、通過本次發行認購的股票自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。注注 8 8：上市公司上市公司董事、高級管理人員承諾董事、

207、高級管理人員承諾 公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會等證券監管機構相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、本人承諾未來上市公司如實施股權激勵，擬公布的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、本人承諾

208、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 54/195 7、自本承諾函出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾。注注 9 9：上市公司承諾：上市公司承諾 本公司不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存

209、在直接或間接通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 55/195 (二二)公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目期間，公司就資產或項目 是否達到原盈利預測及其原因作出說明是否達到原盈利預測及其原因作出說明 已達到 未達到 不適用 (三三)業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響 適用 不適用 二、二、報報告期內告期內控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況 適

210、用 不適用 三、三、違規擔保情況違規擔保情況 適用 不適用 四、四、公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明 適用 不適用 五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明 （一）（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明 適用 不適用 （二）（二）公司對重大會計公司對重大會計差錯差錯更正原因及影響的分析說明更正原因及影響的分析說明 適用 不適用 （三）（三）與前任會計師事務所進行

211、的溝通情況與前任會計師事務所進行的溝通情況 適用 不適用 （四）（四）審批程序及審批程序及其他說明其他說明 適用 不適用 六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位：萬元 幣種：人民幣 原聘任 現聘任 境內會計師事務所名稱 中喜會計師事務所（特殊普通合伙）尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 120 120 境內會計師事務所審計年限 20 1 境內會計師事務所注冊會計師姓名/李力、馬燕 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的累計年限/1 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）50 天津津投城市開發股份有限公司 2

212、024 年年度報告 56/195 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 公司于 2024 年 11 月 6 日召開了 2024 年第五次臨時股東大會，審議通過了關于聘請公司2024 年度審計機構的議案，聘請尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2024 年度審計機構，聘期為一年。具體內容詳見公司于 2024 年 10 月 22 日披露的津投城開關于擬聘請公司 2024 年度審計機構的公告（編號：2024-068）以及 2024 年 11 月 7 日披露的津投城開2024 年第五次臨時股東大會決議公告（編號：2024-077）。審計期間改聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用

213、 公司前任年審機構中喜會計師事務所（特殊普通合伙）已連續 20 年為公司提供年度財務報表審計和內部控制審計服務。根據財政部 國務院國資委 證監會關于印發的通知 要求，切實做好公司年度財務會計報告信息披露相關審計工作，保障聘任會計師事務所發表審計意見和出具審計報告的獨立性，公司采用邀請招標方式并根據評審結果，聘請尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2024 年度審計機構，聘期為一年。前后任會計師事務所均已知悉本次變更事項且對此無異議。審計費用較上一年度下降 20%以上（含 20%）的情況說明 適用 不適用 七、七、面臨面臨退退市風險的情況市風險的情況 (一一)導導致致退市風險警示退市

214、風險警示的原因的原因 適用 不適用 (二二)公司擬采取的應對措施公司擬采取的應對措施 適用 不適用 (三三)面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 八、八、破產重整相關事項破產重整相關事項 適用 不適用 九、九、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項 本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 (一一)訴訟、仲裁事項訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無后續進展已在臨時公告披露且無后續進展的的 適用 不適用 事項概述及類型 查詢索引（2022）津 0105 民初 258 號之六建設工程施工合同糾紛 2024 年半年度報告（修訂稿）（2023）津 0113

215、民初 4481 號建設工程施工合同糾紛 2024 年半年度報告（修訂稿）（2023）津 0113 民初 5092 號建設工程施工合同糾紛 2024 年半年度報告（修訂稿）（2024）津 0103 民調 44197 號建設工程施工合同糾紛 2024 年半年度報告（修訂稿）（2022）京 0115 執 8714 號建設工程施工合同糾紛 公告編號：2024056（2024）津 0116 民初 20797 號建設工程施工合同糾紛 公告編號：2024056（2024）津 0113 民初 8956 號建設工程施工合同糾紛 公告編號：2024056，2024-071（2024）津 0113 民初 12735

216、 建設工程施工合同糾紛 公告編號：2024056，2024103 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 57/195 (2023)津仲裁字第 0329 號市政公用基礎設施配套合同糾紛 公告編號：2024090（2024）民訴前調 6310 號訴訟代理合同糾紛 公告編號：2024090(2024)津 0103 民調 52366 號服務合同糾紛 公告編號：2024090（2024）津 0113 民初 17397 號債權人代位權糾紛 公告編號：2024090(2025）津 0101 民初 3767 號訴訟代理合同糾紛 公告編號：2024090（2024）蘇 0507 民初 9925 號

217、服務合同糾紛 公告編號：2024090(2024)津 0110 民初 14031 號房屋買賣合同糾紛 公告編號：2024090，2024106（2024）蘇 0507 民初 9963 號商品房銷售合同糾紛 公告編號：2024090，2025006(2024)蘇 0508 民初 11748 號建設工程施工合同糾紛 公告編號：2024090，2025006（2024）津 0116 民初 32126 號商品房銷售合同糾紛 公告編號：2024090，2025006（2024）津 0104 民初 16478 號房屋買賣合同糾紛 公告編號：2024090，2025-008（2024）津 0101 民初 1

218、3089 號訴訟代理合同糾紛 公告編號：2024090，2025010(2023)津 01 執恢 145 號協助執行 公告編號：2024092 (二二)臨時公告臨時公告未披露或有后續進展的訴訟、未披露或有后續進展的訴訟、仲裁情況仲裁情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 報告期內:起訴(申請)方 應訴(被申請)方 承擔連帶責任方 訴訟仲裁類型 訴訟(仲裁)基本情況 訴訟(仲裁)涉及金額 訴訟(仲裁)是否形成預計負債及金額 訴訟(仲裁)進展情況 訴訟(仲裁)審理結果及影響 訴訟(仲裁)判決執行情況 張帆 天 津市 華塘 房地 產開 發有 限公司、天 津市 華升 物業 管理 有限 公司/（20

219、24）津0103民收56781 號(房屋損害賠償糾紛)2024 年 12月 23 日原告向天津市河西區人民法院提起訴訟，請求判令二被告賠償損失347218元及利息損失。347,218.00/一審階段 尚未判決，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。/安 志凱 天 津市 華景 房地 產開 發有 限公司/（2025）津0113民 初 80號(商品房預售合同糾紛)2024 年 12月 2 日原告向天津市北辰區人民法院 提 起 訴訟，請求判令被告支付逾期交房的已付款利息32882.57元。32,882.57/一審階段 尚未判決，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。/李佳 天 津市 華景

220、房地 產開 發有 限公司/商品房預售合同糾紛 2024 年 12月 1 日原告向天津市北辰區人民法院 提 起 訴訟，請求判令被告向原告支付逾期交房的已付25,544.29/收到起訴狀 尚未判決，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。/天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 58/195 款利息25544.29元。天 津創 卓科 技有 限公司 天 津市 華博 房地 產開 發有 限公司、津 投城開/（2025）津0105 民初2422 號（合同糾紛）2024 年 11月 12 日原告向天津市河北區人民法院提起訴訟，請求判令被告支付原告推廣費60000 元及逾期付款違約金、訴訟費、

221、保全費及其他相關費用。60,000.00 已計提60000 元。一審判決 判決被告華博公司給付原告推廣費 60000 元及逾期利息。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。履行中 天 津創 卓科 技有 限公司 天 津市 華博 房地 產開 發有 限公司、津 投城開/(2024)津0105民初 16252號（合同糾紛）2024 年 11月 12 日原告向天津市河北區人民法院提起訴訟，請求判令被告支付原告推廣費100000元及逾期付款違約金、訴訟費、保全費及其他相關費用。100,000.00 已計提100000 元。一審判決 判決被告華博公司給付原告推廣費 100000 元及違約金。不會對公司本期利潤

222、及期后利潤產生影響。2025年4 月 9日公司收到天津市河北區人民法院執行通知書，要求按照生效判決履行相關義務。天 津渤 海律 師事 務所 津 投城開、天 津市 華兆 房地 產開 發有 限公司/(2025)津0101民初2900號（訴訟代理合同糾紛）2024 年 10月 28 日原告向天津市和平區人民法院提起訴訟，請求判令二被告向原告連帶支付 50000 元律師費用。50,000.00/一審階段 尚未判決，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。/天 津市 和平 區易 豐商 業商行 津 投城開/(2025)津0101民初2982號（財產損害賠償糾紛）2024 年 12月 1 日原告向天津市

223、和平區人民法院 提 起 訴訟，請求判令被告向原告賠償損失9531 元。9,531.00/收到起訴狀、傳票 尚未判決，對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。/天 津市 永成 電梯 有限 公司 天 津市 天房 海濱 建設 發展 有限 公司/（2024）津0116民初31744 號（買賣合同糾紛）2024 年 11月 18 日原告向天津市濱海新區人民法院提起訴訟，請求判令被告向原告支付電190,900.00 已計提190900 元。收到法院民事調解書 雙方達成協議，海 濱 公 司 于2025 年 5 月 31日前分次支付原告電梯設備款 190900 元。不會對公司本期利潤及期后履行中 天津津投

224、城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 59/195 梯 設 備 款190900 元，2025 年 2 月25日收到法院民事調解書，訴訟雙方達成調解協議。利潤產生影響。天 津功 達兆 財建 筑工 程有 限公司 天 津市 天房 海濱 建設 發展 有限 公司、津投 城開/（2025）津 03 民終 630 號（建設工程施工合同糾紛）2024 年 11月 12 日被告向天津市濱海新區人民法院提起上 訴 與 反訴，2025 年3 月 17 日天津市第三中級人民法院下達民事判決書，駁回上訴，維持原判。30,478,762.52 已計提30478762.52元。終審判決 解除原告與被告簽訂的 美岸英郡

225、以房抵款及工程款支付協議 中關于以房抵款的內容部分，海濱公司支付原告工程款 28,915,025.66 元及利息。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。2025年4 月 8日公司收到天津市濱海新區人民法院執行通知書，要求按照生效判決履行相關義務。張 愛芬 天 津市 紅橋 區房 產總 公司、津投 城開/（2024）津0106民初8948號（房產登記糾紛）2025 年 2 月19 日，天津市紅橋區人民法院下達民事判決書，判決被告一配合原告辦理坐落天津市紅橋區風采里17-105-107（17 門 102號）房屋的不動產登記手續，將房屋所有權轉移登記至原告名下，我公司負有協助義務，相關稅費由原告承擔。

226、92,721.00/一審判決 判決我公司負有協助義務。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。/天 津市 天誠 威視 科技 發展 有限 公司 天 津市 森源 建筑 有限 公司、天津 市華 博房 地產 開發 有限 公司/（2024）津 02 民終 12036號（建設工程分包合 同 糾紛）2024 年 11月 20 日，天津市華博房地產開發有限公司向天津市第二中級人民法院提起上訴，請求撤銷天津市河北區人 民 法 院（2024）津0105民 初9951號民事170,249.00 已計提170249 元。終審判決 判決被告天津市華博房地產開發有限公司給付原告天津市天誠威視科技發展有限公司工程款17024

227、9 元及資金占用利息。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。履行中 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 60/195 判決書，改判駁回被上訴人天津市天誠威視科技發展有限公司對華博公司的全部訴訟請求或將本案發回重審。2025年 2 月 20日，天津市中級人民法院下達（2024）津02民終12036號 民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。中 國農 業銀 行股 份有 限公 司天 津金 融研 修院 天 津市 退役 軍人 事務局，第 三人：津投 城開、天津 房地 產集 團有 限公司/（2025）津 01 民終1053號（房產登 記 糾紛）第三人天津房地產集團有限公司向天津市第一中級人民法

228、院 提 起 上訴，請求撤銷 一 審 判決，改判駁回被上訴人中國農業銀行股份有限公司天津金融研修院的訴訟請求或將本案發回重審，天津市第一中級人民法院于2025 年 2 月 11 日立案。2025 年3 月 14 日，天津市第一中級人民法院下達（2025）津01民終1053 號民事判決書，判決如下：駁回上訴，維持原判。29,215.00/終審判決 判決第三人津投城開與天房集團均負有協助金融研修院辦理涉案房屋過戶登記的義務。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。/天 津創 卓科 技有 限公司 天 津市 華博 房地 產開 發/（2024）津0105民初15563 號（合同糾原告請求判令被告支付推廣費7

229、0000 元。70,000.00 已計提70000 元。一審判決 判決被告天津市華博房地產開發有限公司支付原告70000 元及利履行中 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 61/195 有 限公司、津 投城開 紛）息。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。天 津怡 生樂 居廣 告有 限公司 天 津市 華博 房地 產開 發有 限公司、津 投城開/（2024）津0105民初15565 號（廣告合同糾紛）原告請求判令二被告連帶支付廣告費 10000 元及利息。10,000.00 已計提10000 元。一審判決 判決被告天津市華博房地產開發有限公司支付原告10000 元及利息，駁回原告

230、其他訴訟請求。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。履行中 天 津怡 生樂 居廣 告有 限公司 天 津市 華博 房地 產開 發有 限公司、津 投城開/（2024）津0105民初16337 號（廣告合同糾紛）原告請求判令二被告連帶支付廣告費113000元及利息。113,000.00 已計提113000 元。一審判決 判決被告天津市華博房地產開發有限公司支付原告75000 元，駁回原告其他訴訟請求。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。履行中 天 津怡 生樂 居廣 告有 限公司 天 津市 華博 房地 產開 發有 限公司、津 投城開/（2024）津0105民初15564 號（廣告合同糾紛）原告請求判

231、令二被告連帶支付廣告費 50000 元及利息。50,000.00/一審判決 判決駁回原告的全部訴訟請求。不會對公司本期利潤及期后利潤產生影響。/天 津市 永成 電梯 有限 公司 天 津市 天房 海濱 建設 發展 有限 公司/(2024)津 0116民初 33265號（承攬合 同 糾紛）2024 年 11月 18 日原告向天津市濱海新區人民法院提起訴訟，請求判令被告向原告支付電梯 安 裝 款295500 元。295,500.00 已計提295500 元。收到法院民事調解書 雙方達成調解協議，海濱公司于2025 年5月 31 日前分次支付原告電梯安裝 款 295,500元。不會對公司本期利潤及期后

232、利潤產生影響。履行中 福 建天 閩建 筑裝 飾集 團有 限公司 天 津功 達兆 財建 筑工 程有 限公司、天 津市 天房 海濱 建設 發展 有限 公司/（2024）津0116民初2079號(建設工程施工合同糾紛)原告請求判令被告一天津功達兆財建筑工程有限公司給付工程款1667382 元及利息，判令被告二天津市天房海濱建設發展有限公司承擔 連 帶 責任。1,894,898.58/一審判決 判決被告天津功達兆財建筑工程有限公司向原告工程款1194453.1 元；駁回原告其他訴訟請求。/天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 62/195 備注：上述訴訟(仲裁)涉及金額未包含延遲支付的利

233、息、違約金、訴訟費用等。(三三)其他說明其他說明 適用 不適用 十、十、上市公司上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌違法違規、受到處罰涉嫌違法違規、受到處罰及整改情況及整改情況 適用 不適用 十一、十一、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明 適用 不適用 十二、十二、重大關聯交易重大關聯交易(一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用

234、 事項概述 查詢索引 2024 年 4 月 28 日，公司召開十一屆十四次董事會會議和十一屆六次監事會會議，審議通過關于為控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案。公司及全資子公司向金融機構及資產管理公司申請融資 14.50 億元，公司控股股東津投資本擬為上述公司融資提供連帶責任保證擔保，擔?？傤~不超過 14.50 億元。公司擬為津投資本提供質押形式的反擔保，反擔保金額 14.50 億元，反擔保期限不超過津投資本為公司及全資子公司提供擔保的期限。該關聯交易在提交董事會審議前，已經公司獨立董事專門會議審議通過。2024 年5 月 22 日該議案經公司 2023 年年度股東大會審議通過。天津津投城市開發

235、股份有限公司關于為控股股東提供反擔保暨關聯交易的公告（公告編號：2024-032）2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項項 適用 不適用 公司控股子公司海景公司于 2010 年 1 月取得編號為房地證津字第 103051000003 號的天津灣C 地塊房地產權證，該地塊坐落于河西區古海道南側，土地使用年限 50 年，土地面積共 79,037.2平方米。C 地塊建設用地規劃劃分為 C1、C2、C3 三個地塊，其中 C1 地塊由海景公司開發，目前已竣工交付。2010 年 3 月 10 日，公司下屬控股子公司海景公司與天津市房地產信托集

236、團有限公司（以下簡稱“房信集團”）簽署天津灣 C2、C3 地塊項目轉讓協議書，雙方約定在滿足現行法律規定手續和相關條件時，將協議約定的 C2、C3 地塊項目相關土地使用權等手續辦理至房信集團名下，由房信集團自主開發經營，房信集團成立天津灣項目部負責經營該項目，并投入資金進行項目的開發建設，目前已完成項目的部分主體建設。根據現行土地規劃政策要求，C 地塊整體取得一個土地證，且 C1 地塊海景文苑項目已售出并交付，目前無法實現 C2、C3 地塊從 C 地塊分割出并將相關土地使用權等手續辦理至房信集團名下，該筆交易無法繼續進行。鑒于該筆交易已無法完成，現經雙方平等自愿協商，海景公司擬與房信集團終止原

237、協議，由海景公司退還房信集團在原協議簽署至今所支付的交易對價土地款及針對該項目所涉及的開發成本、管理費、資金占用費等全部支出，協定總金額 70,368 萬元人民幣，雙方后續將簽訂具體協議完成原協議的終止，天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 63/195 并支付相應資金。房信集團系 2014 年 6 月與天津市房地產開發經營集團有限公司進行整合重組，天津市房地產開發經營集團有限公司更名為天津房地產集團有限公司后成為公司控股股東天津房地產集團有限公司的全資子公司，根據上海證券交易所股票上市規則10.1.3 條的規定，公司與房信集團于 2014 年 6 月開始存在關聯關系，本次業務事

238、項構成關聯交易。本次關聯交易不構成上市公司重大資產重組管理辦法規定的重大資產重組。2019 年 5 月 30 日公司召開了九屆二十九次臨時董事會會議，以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過了 公司關于終止項目轉讓暨關聯交易事項的議案，關聯董事崔巍先生回避表決。公司獨立董事對本議案進行了事前認可并發表了同意該項議案的獨立意見。2019 年 6 月 17 日經公司 2019 年第三次臨時股東大會審議通過。進展情況：海景公司與房信集團于 2019 年 6 月 18 日簽訂天津灣 C2、C3 地塊項目轉讓協議書之終止協議書（以下簡稱“終止協議”），由海景公司退還房信集團自原協議簽署之日至 2

239、019年3月31日止所支付的交易對價土地款28,500萬元及針對該項目所涉及的開發成本23,479萬元、項目管理費 2,341 萬元、資金占用費 16,048 萬元等全部支出，共計 70,368 萬元人民幣。本報告期內海景公司向房信集團支付該項目所涉及的相關費用 800.84 萬元，截至 2024 年 12 月 31 日已累計支付交易對價土地款和該項目所涉及的開發成本及相關費用 69,100.84 萬元。3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (二二)資產資產或股權或股權收購、出售發生的關聯交易收購、出售發生的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事

240、項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 事項概述 查詢索引 2024年11月15日公司召開十一屆二十次臨時董事會會議，審議通過了關于轉讓控股子公司天津市華馳租賃有限公司 90%股權的議案關于轉讓參股子公司天津市華富宮大飯店有限公司 46.33%股權的議案和關于轉讓參股子公司天津市天房物業管理有限公司31.89%股權的議案。同意公司通過公開掛牌或非公開協議轉讓方式轉讓上述公司股權。本次交易預計構成重大資產重組。為加快交易進程、提高交易效率、減少交易成本，經審慎考慮，并與交易對方充分討論后，2024 年 12 月13 日公司召開十一屆二十一次臨時董事會會議和十一屆九次臨時監事

241、會會議，審議通過了關于調整重大資產重組方案籌劃并變更為資產出售暨關聯交易的議案。根據調整后的方案，公司計劃將參股子公司天津市華富宮大飯店有限公司46.33%股權以23,309.91萬元價格，通過非公開協議轉讓方式轉讓給公司控股股東津投資本。該交易完成后，公司不再持有天津市華富宮大飯店有限公司的股權。與本次調整前的交易方案相比，此次交易減少交易標的、減少交易金額。2024 年 12 月 31 日該議案經公司 2024 年第六次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見公司披露的天津津投城市開發股份有限公司關于調整重大資產重組方案籌劃并變更為資產出售暨關聯交易的公告及相關公告。（公告編號：2024-079

242、 至 2024-081、2024-086 至 2025-088、2024-105）天津津投城市開發股份有限公司關于調整重大資產重組方案籌劃并變更為資產出售暨關聯交易的公告及相關公告。（公告編號：2024-079 至 2024-081、2024-086至 2025-088、2024-105）天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 64/195 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 4 4、涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況涉及業

243、績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況 適用 不適用 (三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重大關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后

244、續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 報告期內，部分關聯方向上市公司提供資金期初余額 105,961.52 萬元，期末余額 82,651.61萬元。2023 年 12 月 22 日，公司向控股股東津投資本借款 1.3 億元，借款利率 3.44%，借款期限 3個月，從 2023 年 12 月 22 日至 2024 年 3 月 21 日。后該筆借款展期，從 2024 年 3 月 22 日至 2024年 12 月 21 日，借款利率不變。截至 2024 年 12 月 31 日，該筆借款已

245、歸還完畢。2024 年 8 月 26 日，公司向控股股東津投資本借款 1,000 萬元，借款利率 3.34%，借款期限 3個月，從 2024 年 8 月 26 日至 2024 年 11 月 25 日。截至 2024 年 12 月 31 日，該筆借款已歸還完畢。(五五)公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 65/195 (六六)其他其他 適用 不適用 十三、十三、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托

246、管、承包、租賃事項 1 1、托管情況托管情況 適用 不適用 2 2、承包情況承包情況 適用 不適用 3 3、租賃情況租賃情況 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 66/195 (二二)擔保情況擔保情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方 擔保方與上市公司的關系 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議簽署日)擔保 起始日 擔保 到期日 擔保類型 擔保物（如有）擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 反擔保情況 是否為關聯方擔保 關聯 關系 蘇州華強房地產開發有限公司 全資子公司 蘇州市住房置業擔保有限公司

247、/蘇州工業園區住房置業擔保有限公司 44,366.78 個人購房借款合同簽署之日 貸款發放之日 被擔保人為抵押權人的 不動產登記證明交付之日 連帶責任擔保 否 否 否 否 蘇州華強房地產開發有限公司 全資子公司 購買其開發的項目商品房的合格按揭貸款客戶 165,770.40 個人購房借款合同簽署之日 個人購房借款合同生效之日 辦畢按揭客戶所購房產的 房屋所有權證、國有土地使用權證并加抵押注記，且貸款銀行領取相應的他項權證之日 連帶責任擔保 否 否 否 否 天津市華亨房地產開發有限公司 全資子公司 購買其開發的“新景園”項目商品房的合格按揭貸款客戶 907.50 個人購房借款合同簽署之日 自銀行

248、向債務人（購房人）發放該筆貸款之日 該筆借款合同項下抵押已生效，抵押人（購房人）將抵押物的抵押預告登記證明文件（抵押物如已辦理房地產初始登記應為他項權利證書）正本及其他權利證書提供給銀行核對無誤、收執之日 連帶責任擔保 否 否 否 否 天津市華博房地產開發有限公司 全資子公司 購買其開發的“盛文佳苑”項目商品房的合格按揭貸款客戶 65.14 個人購房借款合同簽署之日 自銀行向債務人發放該筆貸款之日 該筆借款合同項下抵押已生效，抵押人將抵押物的抵押預告登記證明文件（抵押物如已辦理房地產初始登記應為他項權利證書）正本及其他權利證書提供給銀行核對無誤、收執之日 連帶責任擔保 否 否 否 否 天津津投

249、城市開發股份有限公司 公司本部 天津吉利大廈有限公司 54,500.00 2022.03.31 2022.04.20 2025.03.31 連帶責任擔保 否 否 是 是 聯營公司 天津津投城市開發股份有限公司 公司本部 天津國有資本投資運營有限公司 109,500.00 2024.04.22 2024.04.22 2027.04.21 連帶責任擔保 子公司的股權 否 否 是 是 控股股東 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）155,128.54 報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）375,109.82 公司及其子公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 2

250、36,053.69 報告期末對子公司擔保余額合計（B）414,741.69 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 67/195 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）789,851.51 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)46,698.79 其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）109,500.00 直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額（E）679,505.82 上述三項擔保金額合計（C+D+E）789,005.82 未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 擔保情況說明 1、經公司201

251、8年第三次臨時股東大會決議，公司全資子公司蘇州華強房地產開發有限公司為購買其所開發的項目商品房的客戶申請的公積金（組合）貸款向蘇州市住房置業擔保有限公司/蘇州工業園區住房置業擔保有限公司（以下簡稱“被擔保人”）提供階段性的連帶責任反擔保，擔保金額合計為人民幣183,000萬元，擔保期限為自貸款發放之日起至被擔保人為抵押權人的不動產登記證明交付之日止。截止至2024年12月31日，已總計發生的擔保金額為44,366.78萬元；為購買其開發的項目商品房的合格按揭貸款客戶提供階段性的連帶責任擔保，預計擔?？傤~合計不超過人民幣915,000萬元，擔保期限為自個人購房借款合同生效之日起至辦畢按揭客戶所購

252、房產的房屋所有權證、國有土地使用權證并加抵押注記，且貸款銀行領取相應的他項權證之日止。截止至2024年12月31日，已總計發生的擔保金額為165,770.40萬元。2、經公司2021年十屆十二次臨時董事會決議，公司全資子公司天津市華亨房地產開發有限公司為購買其開發的“新景園”項目商品房的合格按揭貸款客戶提供階段性的連帶責任擔保，擔?？傤~不超過2億元，保證期間按銀行對每個債務人（購房人）發放的單筆貸款分別計算，保證期限為自銀行向債務人（購房人）發放該筆貸款之日起，至該筆借款合同項下抵押已生效，抵押人（購房人）將抵押物的抵押預告登記證明文件（抵押物如已辦理房地產初始登記應為他項權利證書）正本及其他

253、權利證書提供給銀行核對無誤、收執之日止。截止至2024年12月31日，已發生的擔保金額 907.50 萬元。3、經公司2020年第二次臨時股東大會決議，公司全資子公司天津市華博房地產開發有限公司為購買其開發的“盛文佳苑”項目商品房的合格按揭貸款客戶提供階段性的連帶責任擔保，擔?？傤~不超過2億元，保證期限為保證期間按銀行對每個債務人發放的單筆貸款分別計算，自銀行向債務人發放該筆貸款之日起，至該筆借款合同項下抵押已生效，抵押人將抵押物的抵押預告登記證明文件（抵押物如已辦理房地產初始登記應為他項權利證書）正本及其他權利證書提供給銀行核對無誤、收執之日。截止至2024年12月31日，已發生的擔保金額為

254、 65.14 萬元。4、公司對天津吉利大廈有限公司擔保事項詳見公司于2022年7月13日披露的 關于調整轉讓控股子公司股權交易方案內容的關聯交易的公告（編號：2022-046）。5、公司對天津國有資本投資運營有限公司擔保事項詳見公司于2024年4月30日披露的關于為控股股東提供反擔保暨關聯交易的公告（編號：2024-032）。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 68/195 (三三)委托他人進行現金資產管理的情況委托他人進行現金資產管理的情況 1 1、委托理財情況委托理財情況 (1)(1)委托理財總體情況委托理財總體情況 適用 不適用 其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委

255、托理財情況單項委托理財情況 適用 不適用 其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托理財減值準備委托理財減值準備 適用 不適用 2 2、委托貸款情況委托貸款情況 (1)(1)委托貸款總體情況委托貸款總體情況 適用 不適用 其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托貸款情況單項委托貸款情況 適用 不適用 其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托貸款減值委托貸款減值準備準備 適用 不適用 3 3、其他其他情況情況 適用 不適用 (四四)其他重大合同其他重大合同 適用 不適用 十四、十四、募集資金使用進展說明募集資金使用進展說明 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 69

256、/195 十五、十五、其其他他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明 適用 不適用 1、公司第二大股東天房集團涉及股份凍結情況。截至 2023 年末，天房集團累計被凍結股份數量 109,000,000 股，占公司總股本比例 9.86%，占其所持公司股份比例 100%。（內容詳見公司公告 2021-056、2021-046、2021-029、2021-028、2021-025、2021-005、2020-060、2020-054、2020-031、2020-015、2020-008、2019-080、2019-050、20

257、19-049、2019-043 和 2019-041）因天房集團、天津天房建設工程有限公司與中國民生銀行股份有限公司天津分行金融借款合同糾紛，天津市第一中級人民法院裁定拍賣天房集團名下持有的共計 35,000,000 股流通股股票，占公司總股本的 3.17%。經公開競價，最終劉鳳啟競得公司無限售流通股 12,000,000 股，占公司總股本的 1.09%；王登正競得公司無限售流通股 12,000,000 股，占公司總股本的 1.09%；張儀靜競得公司無限售流通股 11,000,000 股，占公司總股本的 0.99%，并已完成股份過戶登記，權益變動比例超過公司總股本的 1%。（內容詳見公司公告

258、2024-091、2024-104）本次權益變動后，天房集團持有公司股權比例由 9.86%下降至 6.69%。2、2024 年 4 月 11 日，公司十一屆十三次臨時董事會會議和十一屆五次臨時監事會會議審議通過了關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案等涉及向特定對象發行股票的議案，同意公司向控股股東津投資本發行境內上市人民幣普通股股票，津投資本將以人民幣現金方式認購本次擬發行的全部股票，同時公司與津投資本簽署了天津津投城市開發股份有限公司與天津國有資本投資運營有限公司關于天津津投城市開發股份有限公司 2024 年向特定對象發行股票之附生效條件的股份認購協議。2024 年 5 月 22 日該事

259、項經公司 2023 年年度股東大會審議通過。（內容詳見公司公告 2024-014 至 2024-024、2024-039）第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、一、股股本變動情況本變動情況(一一)股份變動情況表股份變動情況表 1 1、股份變動情況表股份變動情況表 報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。2 2、股份變動情況說明股份變動情況說明 適用 不適用 3 3、股份變動對最近一年和最近一期股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用 不適用 4 4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容

260、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 (二二)限售股份變動情況限售股份變動情況 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 70/195 二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情況證券發行情況 適用 不適用 單位：億股 幣種：人民幣 股票及其衍生 證券的種類 發行日期 發行價格（或利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 債券（包括企業債券、公司債券以及非金融企業債務融資工具）22 天發 01 2022-4-22 7.00%7.5 2022-4-27 7.5 2025-4-22 注：以上單

261、位為億元。截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：適用 不適用 本公司于2022年4月22日面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）“22天發01”（2+1年），債券發行規模 7.5 億元，票面利率 7.00%，每年付息一次。(二二)公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 適用 不適用 (三三)現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、三、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東總數 截至報告期末普通股股東總數(戶)73,709 年度報告披露日前上一月

262、末的普通股股東總數(戶)65,623 截至報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 (二二)截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位：股 前十名股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）股東名稱（全稱）報告期內增減 期末持股數量 比例(%)持有有限售條件股份數量 質押、標記或凍結情況 股東性質 股份狀態 數量 天津國有資本投資運營有限公司 8,649,200 190,186,440 17.20 0 無 0 國有法人 天津房地產集團有限公

263、司-35,000,000 74,000,000 6.69 0 質押 74,000,000 國有法人 凍結 74,000,000 重慶國際信托股份有限公司 0 35,164,700 3.18 0 無 0 未知 李衛東 940,400 12,584,400 1.14 0 無 0 未知 劉鳳啟 12,000,000 12,000,000 1.09 0 無 0 未知 王登正 12,000,000 12,000,000 1.09 0 無 0 未知 上海錦江國際投資管理有限公司 0 11,999,100 1.09 0 無 0 國有法人 張儀靜 11,000,000 11,000,000 0.99 0 無

264、0 未知 王建林 6,800,700 9,344,900 0.85 0 無 0 未知 周杰 350,000 8,911,651 0.81 0 無 0 未知 前十名無限售條件股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 71/195 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 天津國有資本投資運營有限公司 190,186,440 人民幣普通股 190,186,440 天津房地產集團有限公司 74,000,000 人民幣普通股 74,000,000 重慶國際信托股份有限公司 35,164,700 人民幣普通股 35,164,700

265、李衛東 12,584,400 人民幣普通股 12,584,400 劉鳳啟 12,000,000 人民幣普通股 12,000,000 王登正 12,000,000 人民幣普通股 12,000,000 上海錦江國際投資管理有限公司 11,999,100 人民幣普通股 11,999,100 張儀靜 11,000,000 人民幣普通股 11,000,000 王建林 9,344,900 人民幣普通股 9,344,900 周杰 8,911,651 人民幣普通股 8,911,651 前十名股東中回購專戶情況說明 無 上述股東委托表決權、受托表決權、放棄表決權的說明 無 上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司

266、未知前十名無限售條件股東之間、前十名股東之間是否存在關聯關系或屬于一致行動人。表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 無 持股 5%以上股東、前十名股東及前十名無限售流通股股東參與轉融通業務出借股份情況 適用 不適用 前十名股東及前十名無限售流通股股東因轉融通出借/歸還原因導致較上期發生變化 適用 不適用 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 適用 不適用 (三三)戰略投資者或一般法人因配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東名股東 適用 不適用 四、四、控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況 1 1、法人法人 適用 不適用

267、名稱 天津國有資本投資運營有限公司 單位負責人或法定代表人 劉勇 成立日期 2017-1-22 主要經營業務 以自有資金對國家法律法規允許的行業進行投資；投資管理；投資咨詢；企業管理；對外貿易經營；商務信息咨詢；財務信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 天津市天科數創科技股份有限公司（股票簡稱：天科數創，股票代碼：430228）在全國股份轉讓系統（三板）上市，津投資本全資子公司天津數字經濟產業集團有限公司持有其 133,249,585 股股份，占其總股本的 69.98%。其他情況說明 2 2、自然人自然人 適用 不適

268、用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 72/195 3 3、公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明 適用 不適用 4 4、報告期內控股股東變更情況的說明報告期內控股股東變更情況的說明 適用 不適用 5 5、公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 (二二)實際控制人情況實際控制人情況 1 1、法人法人 適用 不適用 名稱 天津市人民政府國有資產監督管理委員會 單位負責人或法定代表人 張勇 成立日期 主要經營業務 報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 其他情況說明 2 2、自然人自然

269、人 適用 不適用 3 3、公司不存在實際控制人情況的特別說明公司不存在實際控制人情況的特別說明 適用 不適用 4 4、報告期內報告期內公司公司控制控制權發生權發生變更變更的情況說明的情況說明 適用 不適用 5 5、公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 73/195 6 6、實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 (三三)控股股東及實際控制人其他情況介紹控股股東及實際控制人其他情況介紹 適用 不適用 2020 年 7

270、 月 22 日，公司股東天津津誠國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“津誠資本”）與公司股東天津國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“津投資本”）簽署了股份轉讓協議，將津誠資本持有的公司股份 146,067,416 股，占上市公司總股本 13.21%，以非公開協議的方式轉讓給津投資本，每股轉讓價格為 4.08 元/股?？偨痤~為 595,955,057.28 元。2020 年 8 月 4 日，公司收到津誠資本發來的天津市國資委關于津誠資本擬非公開協議轉讓其持有的天房發展全部 13.21%股份至津投資本有關事項的批復（津國資產權202028 號），天津市人民政府國有資產監督管理委員會同意津誠資本將持有

271、的天房發展全部 13.21%股份，以天房發展每股 4.08 元為轉讓價格依據，作價 5.96 億元非公開協議轉讓給津投資本持有。2020 年 9 月 20 日，公司收到津誠資本轉發的中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書，津誠資本持有公司 146,067,416 股股份轉讓至津投資本事宜已辦理完成。（內容詳見公司公告 2020-040、2020-042、2020-048）五、五、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到達到 80%以上以上 適用 不適用 六、六、其他持股在

272、百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東 適用 不適用 七、七、股份限制減持情況說明股份限制減持情況說明 適用 不適用 八、八、股份回購在報告期的具體實施情況股份回購在報告期的具體實施情況 適用 不適用 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 74/195 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況 一、一、公司債券（含企業債券）和非金融企業債務融資工具公司債券（含企業債券）和非金融企業債務融資工具 適用 不適用 (一一)公司債券（含企業債券）公司債券（含企業債券）適用 不適用 天津津投城市開發股份有限公司 202

273、4 年年度報告 75/195 1 1、公司債券基本情況公司債券基本情況 單位：億元 幣種：人民幣 債券名稱 簡稱 代碼 發行日 起息日 2025 年 4月 30 日后的最近回售日 到期日 債券余額 利率（%）還本付息方式 交易場所 主承銷商 受托管理人 投資者適當性安排（如有）交易機制 是否存在終止上市交易的風險 天津市房地產發展（集團）股份有限公司 2022年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）22 天發01 194464 2022-4-22 2022-4-22 2025-4-22 7.5 7.00 本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌

274、付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的本期債券票面總額的本金。上 海 證券 交 易所 渤海證券股份有限公司 海通證券股份有限公司 面向專業投資者非公開發行 上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺進行交易 否 天津津投城市開發股份有限25 城開01 258368 2025-4-17 2025-4-17 2027-4-17 2028-4-17 7.5 4.00 本期債券采用單利計息，付息頻率為按年付息。本期債

275、券到期一次性上 海 證券 交 易所 國聯民生國聯民生證券承銷保薦有限面向專業投資者非公開發行 上海證券交易所固定收益證否 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 76/195 公司2025 年面向專業投資者非公開發行公司債券 償還本金。本期債券的本息兌付將按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的相關規定辦理。證券承銷保薦有限公司 公司 券綜合電子平臺進行交易 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 77/195 公司對債券終止上市交易風險的應對措施 適用 不適用 報告

276、期內債券付息兌付情況 適用 不適用 債券名稱 付息兌付情況的說明 22 天發 01 2024 年 4 月 22 日完成本期債券付息工作。2025 年 4 月 22 日完成本期債券本息兌付及摘牌工作。2 2、公司或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況公司或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況 適用 不適用 3 3、為債券發行及存續期業務提供服務的中介機構為債券發行及存續期業務提供服務的中介機構 中介機構名稱 辦公地址 簽字會計師姓名 聯系人 聯系電話 中喜會計師事務所（特殊普通合伙）北京市東城區崇文門外大街 11 號新成文化大廈 A 座 11 層 王會栓、段慶利 王會栓

277、010-67085873 渤海證券股份有限公司（“22 天發 01”主承銷商）天津市經濟技術開發區第二大街 42 號寫字樓 101 室-宋林清 022-23861330 海通證券股份有限公司（“22 天發 01”受托管理人）北京市海淀區中關村南大街甲 56 號方圓大廈 23 層-張本金 010-88027899 國聯民生證券承銷保薦有限公司（“25城開 01”主承銷商、受托管理人）上海自由貿易試驗區浦明路 8 號-沈忱 0510-85200510 上述中介機構發生變更的情況 適用 不適用 4 4、信用評級結果調整情況信用評級結果調整情況 適用 不適用 其他說明：適用 不適用 自 2024 年

278、4 月 22 日起，“22 天發 01”票面利率由 7%下調至 5%，每年付息一次。5 5、擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的變更、變化和執行情況及其影響擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的變更、變化和執行情況及其影響 適用 不適用 現狀 執行情況 是否發生變更 變更前情況 變更原因 變更是否已取得有權機構批準 變更對債券投資者權益的影響 22 天發 01 天津國有資本投資運營有限公司和天津津誠國有資本投資運營有限公司提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。公司嚴格按照上述債券的募集說明書中披露的償債計劃及償債保障措施執行。否 天津津投城市開發股份有限公司 2024

279、年年度報告 78/195 (二二)公司債券募集資金情況公司債券募集資金情況 公司債券在報告期內涉及募集資金使用或者整改 本公司所有公司債券在報告期內均不涉及募集資金使用或者整改 (三三)專項品種債券應當披露的其他事項專項品種債券應當披露的其他事項 適用 不適用 (四四)報告期內公司債券相關重要事項報告期內公司債券相關重要事項 適用 不適用 1 1、非經營性往來占款和資金拆借非經營性往來占款和資金拆借 (1).(1).非經營性往來占款和資金拆借余額非經營性往來占款和資金拆借余額 報告期初，公司合并口徑應收的非因生產經營直接產生的對其他方的往來占款和資金拆借（以下簡稱非經營性往來占款和資金拆借）余

280、額：0.00 億元；報告期內，非經營性往來占款或資金拆借情形是否存在違反募集說明書相關約定或承諾的情況 是 否 報告期末，未收回的非經營性往來占款和資金拆借合計：0.00 億元 (2).(2).非經營性往來占款和資金拆借明細非經營性往來占款和資金拆借明細 報告期末，公司合并口徑未收回的非經營性往來占款和資金拆借占合并口徑凈資產的比例：0.00%是否超過合并口徑凈資產的 10%：是 否 (3).(3).以前報告期內披露的回款安排的執行情況以前報告期內披露的回款安排的執行情況 完全執行 未完全執行 2 2、負債情況負債情況 (1).(1).有息債務及其變動情況有息債務及其變動情況 1.11.1 公

281、司債務結構情況公司債務結構情況 報告期初和報告期末，公司（非公司合并范圍口徑）有息債務余額分別為 47.75 億元和 37.64億元，報告期內有息債務余額同比變動-21.17%。單位：億元 幣種：人民幣 有息債務類別 到期時間 金額合計 金額占有息債務的占比（%）已逾期 1 年以內（含）超過 1 年（不含）公司信用類債券 7.5 7.5 19.93 銀行貸款 0.1 3.62 3.72 9.88 非銀行金融機構貸款 1 25.42 26.42 70.19 其他有息債務 合計 8.6 29.04 37.64 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 79/195 報告期末公司存續的公司

282、信用類債券中，公司債券余額7.50億元，企業債券余額0.00億元，非金融企業債務融資工具余額 0.00 億元，且共有 0.00 億元公司信用類債券在 2025 年 5 至 12 月內到期或回售償付。1.21.2 公司合并口徑有息債務結構情況公司合并口徑有息債務結構情況 報告期初和報告期末，公司合并報表范圍內公司有息債務余額分別為 75.23 億元和 77.97 億元，報告期內有息債務余額同比變動 3.64%。單位：億元 幣種：人民幣 有息債務類別 到期時間 金額合計 金額占有息債務的占比（%）已逾期 1 年以內（含）超過 1 年（不含）公司信用類債券 7.5 7.5 9.62 銀行貸款 23.

283、73 18.78 42.51 54.52 非銀行金融機構貸款 2.42 25.54 27.96 35.86 其他有息債務 合計 33.65 44.32 77.97 報告期末，公司合并口徑存續的公司信用類債券中，公司債券余額 7.50 億元，企業債券余額 0.00 億元，非金融企業債務融資工具余額 0.00 億元，且共有 0.00 億元公司信用類債券在 2025年 5 至 12 月內到期或回售償付。1.31.3 境外債券情況境外債券情況 截止報告期末，公司合并報表范圍內發行的境外債券余額 0.00 億元人民幣，且在 2025 年 5至 12 月內到期的境外債券余額為 0.00 億元人民幣。(2)

284、.(2).報告期末公司及其子公司存在逾期金額超過報告期末公司及其子公司存在逾期金額超過 1000 萬元的有息債務或者公司信用類債券逾期萬元的有息債務或者公司信用類債券逾期情況情況 適用 不適用 (3).(3).主要負債情況及其變動原因主要負債情況及其變動原因 單位：元 幣種：人民幣 負債項目 本期末余額 2023 年余額 變動比例（%）變動比例超過 30%的，說明原因 短期借款 290,970,000.00 414,076,160.00-29.73 應付賬款 1,335,082,354.57 1,862,463,914.19-28.32 其他應付款 3,018,936,374.09 3,622

285、,289,418.79-16.66 合同負債 491,893,937.29 1,285,576,266.55-61.74 本期結轉銷售收入 一年內到期的非流動負債 3,011,546,943.15 3,510,295,755.84-14.21 長期借款 4,560,648,151.00 3,707,000,000.00 23.03 (4).(4).可對抗第三人的優先償付負債情況可對抗第三人的優先償付負債情況 截至報告期末，公司合并報表范圍內存在可對抗第三人的優先償付負債：適用 不適用 (五五)銀行間債券市場非金融企業債務融資工具銀行間債券市場非金融企業債務融資工具 適用 不適用 天津津投城市開

286、發股份有限公司 2024 年年度報告 80/195 (六六)公司報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產公司報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產 10%10%適用 不適用 虧損情況 2024 年度歸屬于母公司的凈利潤為-210,326,227.43 元。虧損原因 報告期內，公司達到可結轉條件的項目較少，當期確認的營業收入較同期下降，而隨著竣備的房地產項目增加，部分財務成本繼續費用化，主營業務利潤不足以覆蓋各項期間費用；以及公司基于謹慎性原則，繼續對部分開發項目計提減值準備，導致本期業績出現虧損。對公司生產經營和償債能力的影響 不適用 (七七)報告期末除債券外的有息債務逾期情況報告期末除債券

287、外的有息債務逾期情況 適用 不適用 (八八)報告期內違反報告期內違反法律法規、公司章程、信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明法律法規、公司章程、信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況對債券投資者權益的影響書約定或承諾的情況對債券投資者權益的影響 適用 不適用 (九九)截至報告截至報告期末期末公司近公司近 2 2 年的會計數據和年的會計數據和財務指標財務指標 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 主要指標 2024 年 2023 年 本期比上年同期增減（%）變動原因 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-736,516,484.52-1,277,473

288、,287.91 不適用 非經常性損益事項影響額較上年減少 流動比率 1.43 1.25 14.40 速動比率 0.32 0.30 6.67 資產負債率（%）96.32 95.31 1.01 EBITDA 全部債務比 0.03 0.04-25.00 利息保障倍數 0.55 0.80-31.25 本期利潤總額下降 現金利息保障倍數 0.67 0.88-23.86 EBITDA 利息保障倍數 1.89 3.35-43.58 本期利潤總額下降 貸款償還率（%）100.00 100.00 0.00 利息償付率（%）62.41 74.96-12.55 二、二、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況 適用 不

289、適用 第十節第十節 財務報告財務報告 一、一、審計審計報告報告 適用 不適用 審審 計計 報報 告告 尤振審字2025第0421號 天津津投城市開發股份有限公司全體股東：天津津投城市開發股份有限公司全體股東：一、審計意見一、審計意見 我們審計了天津津投城市開發股份有限公司（以下簡稱津投城開）財務報表，包括 2024 年12 月 31 日的合并及母公司資產負債表，2024 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 81/195 我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編

290、制，公允反映了津投城開 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2024 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎二、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于津投城開，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、三、關鍵審計事項關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整

291、體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。四、其他信息四、其他信息 關鍵審計事項關鍵審計事項 該事項在審計中是如何應對的該事項在審計中是如何應對的 存貨跌價準備 如津投城開合并財務報表附注“三、公司重要會計政策、會計估計”注釋（十四）、6 所述的會計政策及附注“五、合并財務報表項目注釋”（五）所述，截至 2024 年 12 月 31 日，津投城開存貨賬面價值合計 925,207.99 萬元，占總資產的比率68.72%，計提存貨跌價準備金額 385,408.89 萬元。當存貨成本高于其可變現凈值時，津投城開按照存貨成本與可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。由于存貨金額的重大，而

292、可變現凈值的確定涉及重大會計估計，包括對預計售價、銷售費用和待投入開發成本等的估計，我們將存貨跌價損失準備識別為關鍵審計事項。（1）了解并評估津投城開與存貨跌價損失準備相關的內部控制，并就相關關鍵控制點進行測試；（2）選取樣本對本年末的存貨項目進行實地察看，觀察是否存在長期未予開發的土地以及長期未能出售的項目，判斷相關存貨是否存在跌價的情形。（3）獲取計算存貨跌價準備的相關資料，復核本年計提的存貨跌價準備金額計算是否正確。（4）評價管理層存貨跌價準備所采用的估值方法，并將估值中采用的關鍵估計和假設，包括與平均凈售價有關的關鍵估計和假設，與市場可獲取數據及津投城開的銷售預算計劃進行比較；對于待投

293、入開發成本，將其與管理層制定并經由內部批準的項目成本預算進行比較；同時將新完工的開發項目的實際成本與預算成本進行比較，以評估項目預算的準確性；將管理層估計的銷售費用及相關稅費與已售項目實際發生的銷售費用及相關稅費進行比較，分析管理層確定可變現凈值時所使用數據的合理性；（5）與外部評估專家就存貨資產的可變現凈值結果進行溝通，并復核了其出具的評估報告采用的方法和假設；房地產開發項目的收入確認 2024 年度，津投城開房地產開發項目銷售收入262,411.36 萬元，占銷售收入總額的比例為96.77%。相關信息在合并財務報表附注“五、合并財務報表主要項目注釋”（三十二）營業收入及營業成本中披露；津投

294、城開有關收入確認的會計政策在合并財務報表附注“三、公司重要會計政策、會計估計”注釋（三十二）收入中進行描述。由于房地產開發項目的收入為津投城開重要財務指標，且收入確認對財務報表影響較大，管理層在收入的確認和列報時可能存在重大錯報風險，因此，我們將房地產開發項目的收入確認識別為關鍵審計事項。（1）檢查津投城開的房產標準買賣合同條款，以評價津投城開有關房地產開發項目的收入確認政策是否符合相關會計準則的要求；（2）了解房地產銷售業務的流程，識別銷售、收款及結轉銷售收入的關鍵控制點，測試并評價關鍵控制設計和運行的有效性；（3）取得銷售臺賬，抽查部分房屋銷售合同、銷售房款收款記錄、項目竣工驗收表和入住確

295、認單等可以證明房產交付的支持性文件，以評價銷售收入是否已按照公司的收入確認政策確認；（4）通過測試資產負債表日前后確認房產銷售收入的項目，選取樣本，檢查可以證明房產交付的支持性文件，以評價相關房產銷售收入是否在恰當的期間確認。天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 82/195 津投城開管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息包括 2024 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或

296、我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任五、管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估津投城開的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算津投城開、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督津投城開的財務報告過程。六

297、、注冊會計師對財務報表審計的責任六、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（1）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當

298、的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（2）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（3）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（4）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對津投城開持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表

299、非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致津投城開不能持續經營。（5）評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（6）就津投城開中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，

300、以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。尤尼泰振青會計師事務所 中國注冊會計師：李力 （特殊普通合伙）（項目合伙人）中國注冊會計師：馬燕 中國深圳 二二五年四月二十八日 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 83/195 二、二、財務報表財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2024 年 12 月 31

301、日 編制單位：天津津投城市開發股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附附注注 20242024 年年 1212 月月 3 31 1 日日 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 407,919,045.07 237,637,649.38 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 1,555,545,467.61 2,186,768,301.52 應收款項融資 預付款項 12,046,939.63 28,748,106.90 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 160,270,642.81

302、190,233,777.37 其中：應收利息 應收股利 買入返售金融資產 存貨 9,252,079,891.58 10,556,079,165.65 其中：數據資源 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 582,541,118.94 694,066,210.70 流動資產合計 11,970,403,105.64 13,893,533,211.52 非流動資產：非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 420,123,861.79 438,469,714.46 其他權益工具投資 2,848,240.81 7,517,115.00 其他非

303、流動金融資產 投資性房地產 1,040,056,973.26 1,230,346,598.75 固定資產 23,177,275.77 29,746,162.62 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 無形資產 4,918,982.26 5,062,602.18 其中：數據資源 開發支出 其中：數據資源 商譽 長期待攤費用 760,804.78 1,160,804.78 遞延所得稅資產 1,359,007.87 2,276,147.98 其他非流動資產 非流動資產合計 1,493,245,146.54 1,714,579,145.77 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告

304、 84/195 資產總計 13,463,648,252.18 15,608,112,357.29 流動負債：流動負債：短期借款 290,970,000.00 414,076,160.00 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 1,335,082,354.57 1,862,463,914.19 預收款項 128,107.23 2,693,750.23 合同負債 491,893,937.29 1,285,576,266.55 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 39,332,410.15 33,681,059.

305、13 應交稅費 160,966,486.42 300,439,691.83 其他應付款 3,018,936,374.09 3,622,289,418.79 其中：應付利息 224,234,540.40 273,772,688.64 應付股利 26,549,143.38 26,630,809.80 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 3,011,546,943.15 3,510,295,755.84 其他流動負債 37,957,024.91 109,348,319.71 流動負債合計 8,386,813,637.81 11,140,864,336.27 非流動負

306、債：非流動負債：保險合同準備金 長期借款 4,560,648,151.00 3,707,000,000.00 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 14,660,597.78 17,730,783.42 長期應付職工薪酬 預計負債 5,574,736.86 9,155,747.96 遞延收益 遞延所得稅負債 1,815,734.67 其他非流動負債 非流動負債合計 4,580,883,485.64 3,735,702,266.05 負債合計 12,967,697,123.45 14,876,566,602.32 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股

307、本）1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 2,400,709,733.27 2,400,709,733.27 減：庫存股 其他綜合收益 -5,168,874.19-500,000.00 專項儲備 盈余公積 304,265,165.37 304,265,165.37 一般風險準備 未分配利潤 -3,788,592,278.89-3,578,266,051.46 歸屬于母公司所有者權益（或股東權益）合計 16,913,745.56 231,908,847.18 少數股東權益 479,037,383.17 499,636,9

308、07.79 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 85/195 所有者權益（或股東權益）合計 495,951,128.73 731,545,754.97 負債和所有者權益（或股東權益）總計 13,463,648,252.18 15,608,112,357.29 公司負責人：張亮 主管會計工作負責人：張亮 會計機構負責人：喬建增 母公司母公司資產負債表資產負債表 2024 年 12 月 31 日 編制單位：天津津投城市開發股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 20242024 年年 1212 月月 3 31 1 日日 20232023 年年 1212 月月 31

309、31 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 1,095,281.28 1,285,124.70 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 1,070,883,810.00 1,495,066,890.00 應收款項融資 預付款項 1,700,000.00 1,700,000.00 其他應收款 7,287,468,387.05 8,722,328,255.83 其中：應收利息 應收股利 存貨 62,638,541.20 67,328,870.37 其中：數據資源 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 16,559,275.58 30,064,221.23 流動資產合

310、計 8,440,345,295.11 10,317,773,362.13 非流動資產：非流動資產：債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 7,494,508,568.66 6,995,854,421.33 其他權益工具投資 2,798,240.81 7,467,115.00 其他非流動金融資產 投資性房地產 280,837,163.49 409,710,842.55 固定資產 13,909,465.38 19,454,742.65 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 無形資產 4,918,982.26 5,062,602.18 其中：數據資源 開發支出 其中：數據資源 商

311、譽 長期待攤費用 760,804.78 1,160,804.78 遞延所得稅資產 992,477.06 1,082,702.24 其他非流動資產 非流動資產合計 7,798,725,702.44 7,439,793,230.73 資產總計 16,239,070,997.55 17,757,566,592.86 流動負債：流動負債：短期借款 130,000,000.00 交易性金融負債 衍生金融負債 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 86/195 應付票據 應付賬款 102,878,674.31 168,618,067.27 預收款項 合同負債 4,466,095.00 應付職

312、工薪酬 35,119,557.35 30,327,100.09 應交稅費 121,751,615.47 264,939,890.76 其他應付款 8,498,449,952.32 9,132,005,238.05 其中：應付利息 13,291,100.00 應付股利 26,549,143.38 26,630,809.80 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 926,636,943.15 2,701,772,255.84 其他流動負債 流動負債合計 9,684,836,742.60 12,432,128,647.01 非流動負債：非流動負債：長期借款 2,903,700,000.00 2,05

313、2,000,000.00 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 14,660,597.78 17,730,783.42 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 1,815,734.67 其他非流動負債 非流動負債合計 2,918,360,597.78 2,071,546,518.09 負債合計 12,603,197,340.38 14,503,675,165.10 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 2,401,138

314、,687.39 2,401,138,687.39 減：庫存股 其他綜合收益 -5,168,874.19-500,000.00 專項儲備 盈余公積 300,658,063.84 300,658,063.84 未分配利潤 -166,454,219.87-553,105,323.47 所有者權益（或股東權益）合計 3,635,873,657.17 3,253,891,427.76 負債和所有者權益（或股東權益）總計 16,239,070,997.55 17,757,566,592.86 公司負責人：張亮 主管會計工作負責人：張亮 會計機構負責人：喬建增 合并合并利潤表利潤表 2024 年 112 月

315、 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 20242024 年度年度 20232023 年度年度 一、營業總收入 2,711,607,998.09 3,053,099,136.19 其中：營業收入 2,711,607,998.09 3,053,099,136.19 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 3,123,231,533.21 3,805,300,076.68 其中：營業成本 2,193,028,479.91 2,884,054,992.73 利息支出 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 87/195 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險

316、責任準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 73,250,699.93 61,155,645.14 銷售費用 163,316,823.36 181,254,250.64 管理費用 105,385,511.78 94,660,825.39 研發費用 財務費用 588,250,018.23 584,174,362.78 其中：利息費用 580,555,536.69 578,639,144.73 利息收入 486,280.03 933,701.42 加：其他收益 78,887,610.84 1,327,622,754.80 投資收益（損失以“”號填列）296,975,189.57 53,10

317、5.60 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -3,672,333.41 53,105.60 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 匯兌收益（損失以“”號填列）凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）信用減值損失（損失以“-”號填列）-17,301,779.23 320,704.19 資產減值損失（損失以“-”號填列）-390,132,322.90-548,470,210.91 資產處置收益（損失以“”號填列）-21,633.84-8,203.43 三、營業利潤（虧損以“”號填列）-443,216,470.68 27,317,209.76 加：營業外收入 25

318、5,510,540.01 22,806,892.33 減：營業外支出 29,713,382.10 38,403,345.41 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）-217,419,312.77 11,720,756.68 減：所得稅費用 13,506,439.28 26,868,855.13 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）-230,925,752.05-15,148,098.45（一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-230,925,752.05-15,148,098.45 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤

319、（凈虧損以“-”號填列）-210,326,227.43 37,769,051.46 2.少數股東損益（凈虧損以“-”號填列）-20,599,524.62-52,917,149.91 六、其他綜合收益的稅后凈額 （一）歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 -4,668,874.19 1不能重分類進損益的其他綜合收益 -4,668,874.19 （1）重新計量設定受益計劃變動額 （2）權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （3）其他權益工具投資公允價值變動 -4,668,874.19 （4）企業自身信用風險公允價值變動 2將重分類進損益的其他綜合收益 （1）權益法下可轉損益的其他綜合收益 （2）其

320、他債權投資公允價值變動 （3）金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 （4）其他債權投資信用減值準備 （5）現金流量套期儲備 （6）外幣財務報表折算差額 （7）其他 （二）歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 七、綜合收益總額 -235,594,626.24-15,148,098.45（一）歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 -214,995,101.62 37,769,051.46（二）歸屬于少數股東的綜合收益總額 -20,599,524.62-52,917,149.91 八、每股收益：天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 88/195 （一）基本每股收益(元/股)-0.1902

321、 0.0342（二）稀釋每股收益(元/股)-0.1902 0.0342 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0.00 元,上期被合并方實現的凈利潤為：0.00 元。公司負責人：張亮 主管會計工作負責人：張亮 會計機構負責人：喬建增 母公司母公司利潤表利潤表 2024 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 20242024 年度年度 20232023 年度年度 一、營業收入 685,701,217.37 571,003,799.13 減：營業成本 124,725,626.84 506,067,724.27 稅金及附加 53,632,629.62 2

322、8,999,105.19 銷售費用 12,031,419.21 107,551.00 管理費用 58,760,713.62 60,305,230.95 研發費用 財務費用 377,348,877.32 519,179,269.96 其中：利息費用 372,452,339.67 517,112,542.61 利息收入 31,128.12 88,266.53 加：其他收益 75,313,179.27 1,313,782,804.87 投資收益（損失以“”號填列）296,975,189.57-839,946,893.40 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -3,672,333.41 53,105

323、.60 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）信用減值損失（損失以“-”號填列）-11,877,643.82-2,256,165.34 資產減值損失（損失以“-”號填列）-2,182,789.36 資產處置收益（損失以“”號填列）-19,471.25-8,203.43 二、營業利潤（虧損以“”號填列）417,410,415.17-72,083,539.54 加：營業外收入 5,872,085.78 22,012,919.03 減：營業外支出 24,796,872.14 29,681,939.59 三、利潤總額（虧損總額以“

324、”號填列）398,485,628.81-79,752,560.10 減：所得稅費用 11,834,525.21 120,300.24 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）386,651,103.60-79,872,860.34（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）386,651,103.60-79,872,860.34（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 -4,668,874.19 0.00（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 -4,668,874.19 0.00 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值

325、變動 -4,668,874.19 4.企業自身信用風險公允價值變動 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 4.其他債權投資信用減值準備 5.現金流量套期儲備 6.外幣財務報表折算差額 7.其他 六、綜合收益總額 381,982,229.41-79,872,860.34 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀釋每股收益(元/股)公司負責人：張亮 主管會計工作負責人：張亮 會計機構負責人：喬建增 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 89/195 合并合并現金流量表現

326、金流量表 2024 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 20242024年度年度 20232023年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 2,299,577,732.81 2,956,754,137.41 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 收到的稅費返還 107,300,407.83 35

327、,454,556.23 收到其他與經營活動有關的現金 357,097,745.68 612,931,324.06 經營活動現金流入小計 2,763,975,886.32 3,605,140,017.70 購買商品、接受勞務支付的現金 1,215,143,682.45 985,269,373.85 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工及為職工支付的現金 90,717,242.38 82,414,250.04 支付的各項稅費 324,171,318.88 156,906,

328、783.48 支付其他與經營活動有關的現金 524,288,249.82 1,165,669,733.98 經營活動現金流出小計 2,154,320,493.53 2,390,260,141.35 經營活動產生的現金流量凈額 609,655,392.79 1,214,879,876.35 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 233,099,100.00 取得投資收益收到的現金 199,234.80 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,214.25 810.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資

329、活動現金流入小計 233,299,549.05 810.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 16,772,333.45 485,928.03 投資支付的現金 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 16,772,333.45 485,928.03 投資活動產生的現金流量凈額 216,527,215.60-485,118.03 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 2,673,448,151.00 718,600

330、,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 2,673,448,151.00 718,600,000.00 償還債務支付的現金 2,399,959,660.00 1,432,153,150.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 686,232,956.85 519,204,546.91 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 天津津投城市開發股份有限公司 2024 年年度報告 90/195 支付其他與籌資活動有關的現金 330,982,263.00 6,227,413.00 籌資活動現金流出小計 3,417,174,879.85 1,957,585,109.91 籌

331、資活動產生的現金流量凈額 -743,726,728.85-1,238,985,109.91 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 82,455,879.54-24,590,351.59 加：期初現金及現金等價物余額 149,284,101.42 173,874,453.01 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 231,739,980.96 149,284,101.42 公司負責人：張亮 主管會計工作負責人：張亮 會計機構負責人：喬建增 母公司母公司現金流量表現金流量表 2024

332、年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 20242024年度年度 20232023年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,063,906,504.12 616,340,886.72 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 1,829,470,792.37 1,660,044,104.18 經營活動現金流入小計 2,893,377,296.49 2,276,384,990.90 購買商品、接受勞務支付的現金 65,242,624.00 8,497,399.89 支付給職工及為職工支付的現金 21,308,048

333、.93 34,236,319.06 支付的各項稅費 235,841,584.12 53,610,909.54 支付其他與經營活動有關的現金 1,450,072,306.12 1,147,977,125.12 經營活動現金流出小計 1,772,464,563.17 1,244,321,753.61 經營活動產生的現金流量凈額 1,120,912,733.32 1,032,063,237.29 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 233,099,100.00 取得投資收益收到的現金 199,234.80 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,170.00 810.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 233,299,504.80 810.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資