臨時公告-用尚科技：股票定向發行說明書.PDF

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1、北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 證券代碼：835775 證券簡稱：用尚科技 主辦券商：長江承銷保薦 北京用尚科技股份有限公司北京用尚科技股份有限公司 股票定向股票定向發發行行說明書說明書 住所住所：北京市海淀區上地三街北京市海淀區上地三街 9 9 號金隅嘉華大廈號金隅嘉華大廈A A609609 主辦券商主辦券商 長江承銷保薦長江承銷保薦 （中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1198 號 28 層）20252025 年年 5 5 月月 1212 日日 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 聲明聲明 本公司及控股股東、實際

2、控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業

3、股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。的投資風險，由投資者自行負責。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 目錄目錄 一、一、基本信息基本信息.5

4、 二、二、發行計劃發行計劃.10 三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況.22 四、四、本次定向發行對申請人的影響本次定向發行對申請人的影響.22 五五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要.24 六六、中介機構信息中介機構信息.48 七七、有關聲明有關聲明.49 八八、備查文件備查文件.51 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 用尚科技、公司、發行人 指 北京用尚科技股份有限公司 龍巖鑫

5、達 指 龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）廣數越秀 指 廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）眾尚成 指 天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）董事會 指 北京用尚科技股份有限公司董事會 監事會 指 北京用尚科技股份有限公司監事會 股東大會 指 北京用尚科技股份有限公司股東大會 主辦券商、長江承銷保薦 指 長江證券承銷保薦有限公司 證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國股轉公司、股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 公司章程 指 北京用尚科技股份有限公司章程 證券法 指 中華人民共和國證券法 掛牌規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌規則 公眾公司管理辦法 指

6、非上市公眾公司監督管理辦法 定向發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 定向發行業務指南 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 監管指引第 6 號 指 非上市公眾公司監管指引第 6 號股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）監管規則適用指引第 1 號 指 監管規則適用指引非上市公眾公司類第 1 號 報告期 指 2023 年度、2024 年度 元、萬元 指 人民幣元、萬元 注：本定向發行說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。北京用尚科技股份有限

7、公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 北京用尚科技股份有限公司 證券簡稱證券簡稱 用尚科技 證券代碼證券代碼 835775 所屬層次所屬層次 創新層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 信息傳輸、軟件和信息技術服務業（I）軟件和信息技術服務業（I65）軟件開發（I651）軟件開發（I6510）主營業務主營業務 信息傳輸，軟件信息技術服務業 發行前總股本（股）發行前總股本（股）20,000,000 主辦券商主辦券商 長江承銷保薦 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 吳奇偉 注冊地址注冊地址 北

8、京市海淀區上地三街 9 號金隅嘉華大廈 A609 聯系方式聯系方式 010-82899399 1 1、公司所屬行業基本情況公司所屬行業基本情況 公司是一家專業服務于電力企業，集專業軟件、系統集成、網絡安全及系統運行保障為一體的專業化軟、硬件供應商。根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發布的掛牌公司管理型行業分類指引(2023 年修訂)，公司所處行業屬于“I 信息傳輸、軟件和信息技術服務業”中“軟件開發(I6510)”。2 2、主要業務模式、主要業務模式 公司的主要業務是提供電力調度及相關領域的信息化服務，包括系統開發與銷售，系統運維服務等。（1）采購模式 公司采購由事務部負責，制定了完善的

9、采購模式以高效配合產品生產，采購方式分為合同訂購方式、訂單訂購方式、直接采購方式和緊急采購。事務部獨立對供應商生產、科研和服務進行評審，在符合行業資質要求的供應商中挑選出質量、服務優質的供應商。（2）服務模式 針對銷售中心提供的銷售合同信息，公司總經理根據項目類型，將偏軟件類項目分派至工程項目部，偏硬件類項目分派至生產部。工程項目部和生產部根據項目情況制定實施方案，并將方案反饋給研發部，由研發部負責系統產品的設計規劃，由工程項目部和生產北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 部分別負責實施。（3）銷售模式 公司主要客戶為國家電網、南方電網及下屬公司。國家電網及南

10、方電網正在逐步采用集中采購模式，各省公司也進行部分的單獨招標?？蛻敉ǔＲ哉袠朔绞竭x定供應商，各技術供應商和設備制造廠商參與投標，依據評結果確定中標者，其后在具體實施時雙方還需要就具體項目的有關特殊技術要求簽訂技術協議和商務合同。公司常規項目承接前，一般會先進行技術交流或參加相關技術規范的制定；公司另有一類項目為自上而下的系統推廣項目，即國調省調地市、縣級調度中心的系統推廣。公司銷售采用直營模式。公司在四川、河北、沈陽、山西、青海等地區設置有團隊，負責當地銷售及工程施工工作。（4）研發模式 公司的研發中心是公司核心技術和自主創新能力來源的核心機構，負責根據客戶需求和市場狀況進行新產品和新技術的研

11、發。公司目前擁有多項自主研發的專利技術、軟件著作權等核心資源。公司非常注重自主研發，主要產品的核心技術均為公司自主研發。3 3、主要產品及服務、主要產品及服務 在“雙碳”國家戰略以及“建設以新能源為主體的新型電力系統”背景下，用尚科技聚焦支撐國家能源戰略安全有序健康發展的基石體系建設，充分發揮自身電網調度核心業務“技術+專業”基因、履歷優勢，把握能源革命機遇加快發展。公司深耕能源電力行業多年，客戶以電網企業為主，逐步已拓展至發電企業及社會側用電企業。公司構建了穩固的產業鏈生態：上游與智能芯片、智能設備廠商戰略協同，下游作為技術服務商與各省電網公司直簽合作，直簽率超過 85%。全國省級電網業務滲

12、透率高于 90%。通過“直銷+渠道生態”的銷售模式，獲取業務訂單。公司自 2024 年開始，以“一體雙翼”為公司核心發展戰略，深耕智能電網與能源互聯網領域。公司主營業務覆蓋電網可視化、主配一體智能調度、源荷互動、智能設備四大產品方向。公司以核心調度專業為本體，實現智能電網信息化業務和用戶側分布式電源、儲能、電動汽車充電等能源供應最后一公里一體化、秒級柔性源荷互動。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合 非上市公眾公司監督管理辦法 關于合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對

13、象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 （三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）2,535,600 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）12.00 擬募集金額（元）擬募集金額（元

14、）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）30,427,200 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 是 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指標 項目項目 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 20242024 年年 1212 月月 3131 日日 資產總計（元）117,502,931.38 190,712,401

15、.60 其中：應收賬款（元）38,241,848.96 39,123,810.99 預付賬款（元）5,962,593.68 1,488,352.33 存貨（元）24,467,275.53 78,252,392.63 負債總計（元）58,396,032.69 114,747,300.36 其中：應付賬款（元）10,466,831.27 71,999,701.11 歸屬于母公司所有者的凈資產（元）59,106,898.69 75,965,101.24 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）2.96 3.80 資產負債率 49.70%60.17%流動比率 1.90 1.60 速動比率 1.36 0

16、.90 項目項目 20232023年度年度 20242024年度年度 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 營業收入（元）100,622,080.86 120,294,924.40 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）15,639,015.68 21,858,202.55 毛利率 44.23%43.74%每股收益（元/股）0.78 1.09 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）29.21%32.37%加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）29.14%32.19%經營活動產生的現金流量凈額（元）24,47

17、9,773.53 35,121,133.67 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）1.22 1.76 應收賬款周轉率 2.24 2.82 存貨周轉率 2.44 1.32 （五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 1、與資產負債表相關的主要財務數據和財務指標的分析（1）資產總額、歸屬于母公司所有者的凈資產及歸屬于母公司所有者的每股凈資產 2023 年末及 2024 年末，公司資產總額分別為 11,750.29 萬元和 19,071.24 萬元，2024年末資產總額比 2023 年末增加 7,320.95 萬元，主要是由于 2024 年末部分項目

18、未完成驗收，存貨中的履約成本未結轉所致。2023 年末及 2024 年末，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為 5,910.69 萬元和7,596.51 萬元；歸屬于母公司所有者的每股凈資產分別為 2.96 元和 3.80 元。主要系公司營業收入增長、同時加強費用管控綜合導致的凈利潤增加所致。（2）應收賬款、應收賬款周轉率 2023 年末及 2024 年末，公司應收賬款賬面價值分別為 3,824.18 萬元和 3,912.38 萬元，占各期期末總資產的比例分別為 32.55%和 20.51%。公司報告期各期末應收賬款余額保持穩定。受行業特點及公司軟件產品開發周期影響公司應收賬款回款周期較長、各

19、期期末余額較大。公司應收賬款主要客戶為電網企業，其經營規模大、資金實力強、償債能力強，應收賬款安全性高，發生壞賬的可能性小，不存在重大回款風險。公司的應收賬款余額保持在適當、合理的水平，符合目前的行業特點，亦與公司的業務發展規模相匹配。2023 年度及 2024 年度，受到公司營業收入增長的影響，公司應收賬款周轉率由 2.24次提升至 2.82 次。（3）預付賬款 2023 年末及 2024 年末，公司預付賬款分別為 596.26 萬元和 148.84 萬元。公司預付賬款主要是向供應商支付的預付原材料款項，2024 年末公司預付賬款較 2023 年末降低，主要原因為公司付款策略發生調整，降低了

20、預付貨款比例所致。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011（4）存貨和存貨周轉率 2023 年末及 2024 年末，公司存貨賬面價值分別為 2,446.73 萬元和 7,825.24 萬元，公司存貨主要為合同履約成本。2024 年末存貨賬面價值較 2023 年末增加 5,378.51 萬元，主要原因是 2024 年末個別大項目尚未完成驗收，待該部分項目實施完畢經驗收后合同履約成本將相應結轉，存貨整體規模將下降。2023 年度及 2024 年度，公司存貨周轉率分別為 2.44 和 1.32，報告期內存貨周轉率降低，主要是 2024 年末未完工項目履約成本增加所致。（

21、5）負債總額 2023 年末及 2024 年末，公司負債總額分別為 5,839.60 萬元和 11,474.73 萬元，2024年末負債總額上升主要系公司應付賬款增加所致。（6）應付賬款 2023 年末及 2024 年末，公司應付賬款分別為 1,046.68 萬元和 7,199.97 萬元。2024年末應付賬款余額較 2023 年末增加 6,153.29 萬元，主要原因為公司 2024 年 12 月初簽署的大項目集中采購硬件金額較大，付款周期相對于其他采購合同較長，項目實施過程中材料采購增加但尚未到達付款條件所致。（7）資產負債率 2023 年末及 2024 年末，公司資產負債率分別為 49.

22、70%和 60.17%。2024 年末資產負債率較 2023 年末上升 10.47 個百分點，主要原因為 2024 年末材料采購較多，應付賬款增加，導致 2024 年末負債總金額增加，資產負債率上升。（8）流動比率和速動比率 2023 年末及 2024 年末，公司流動比率分別為 1.90 和 1.60，速動比率分別為 1.36 和0.90，報告期內公司短期償債能力有所下降。主要原因有二，一是受公司經營活動回款影響，2024 末貨幣資金較 2023 年末合計增加 1,815.06 萬元，此外應收票據增加 606.86 萬元，公司流動資產增加；二是受應付賬款增加等影響，公司2023年末流動負債增加

23、5,757.13萬元，整體而言流動負債增長超過流動資產增長幅度。2、與利潤表相關的主要財務數據和財務指標的分析（1）營業收入 2023 年度和 2024 年度，公司營業收入分別為 10,062.21 萬元和 12,029.49 萬元。增長的原因系隨著公司技術力量的增強及市場開拓力度增加，公司業務規模提升、結算項目增加所致。（2）歸屬于母公司所有者的凈利潤 2023 年度和 2024 年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 1,563.90 萬元和2,185.82 萬元，2024 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2023 年增加 621.92 萬元，主要原因是 2024 年營業收入增長所

24、致。（3）毛利率 2023 年度和 2024 年度，公司毛利率分別為 44.23%和 43.74%。報告期內公司毛利率基本保持穩定。（4）每股收益 2023 年度和 2024 年度，公司每股收益分別為 0.78 元和 1.09 元，2024 年度較 2023 年增加 0.31 元，主要系公司營業收入增長導致的凈利潤增加所致。（5）加權平均凈資產收益率、加權平均凈資產收益率（扣除非經常損益后）2023 年度和 2024 年度，公司加權平均凈資產收益率分別為 29.21%和 32.37%，扣除北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 非經常性損益的加權平均凈資產收益率

25、分別為 29.14%和 32.19%，公司凈資產收益率較為穩定。3、與現金流量表相關的主要財務數據和財務指標的分析 2023 年度和 2024 年度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 2,447.98 萬元和3,512.11 萬元，經營活動產生的現金流量凈額 2024 年度較 2023 年度增加 1,064.13 萬元，同比增加 43.47%，主要原因有二，一是本期公司營業收入增加，結算項目及回款增加；二是本期公司加強對業務部門的應收款工作管理，加強對銷售人員銷售回款的考核，產品銷售的回款增加。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 為加速實現公司戰略發展，通過專業技術及資

26、源的深度協同，加速業務發展，同時構建更具競爭力的激勵機制，吸引和留住公司優秀人才，公司擬定向發行股票募集資金。本次募集資金將用于補充公司流動資金，優化公司財務結構，進一步提升公司資本實力和抗風險能力，同時為業務拓展和技術創新提供資金保障，確保公司長期穩健可持續發展。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 1、公司章程對優先認購安排的規定 公司現行有效的公司章程未規定現有股東具有優先認購權。2、本次發行優先認購安排 公司于 2025 年 5 月 9 日召開的第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第八次會議分別審議通過了公司現有在冊股東不享有本次股票定向發行優先認購權的議案，同意公司本次發行前的在冊

27、股東針對本次發行股份不享有優先認購權。上述議案尚需提交2025 年第一次臨時股東大會審議。3、本次發行優先認購安排的合法合規性 本次發行優先認購的安排符合公司法 公眾公司管理辦法 定向發行規則等法律法規、規范性文件的要求，合法合規。（三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象確定的發行。本次發行對象合計4名，分別為龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）、廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）、天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）和苑超，均為新增投資者。發行對象符合非上市公眾公司監督管理辦法 全國中小企北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 業股份

28、轉讓系統投資者適當性管理辦法關于投資者適當性的要求。1 1、發行對象基本情況發行對象基本情況 （1 1）龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）公司名稱 龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）成立時間 2020 年 12 月 21 日 統一社會信用代碼 91350802MA359C7U91 企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 國網英大產業投資基金管理有限公司（委派代表：呂勝）出資額（萬元）100000 萬元 住所 福建省龍巖市新羅區西陂街道華蓮社區龍巖大道中 395號 18 層 1801 室 經營范圍 一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證

29、券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2 2）廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）（有限合伙）公司名稱 廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）成立時間 2023 年 12 月 28 日 統一社會信用代碼 91440112MAD89ETL1Y 企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 廣州廣電平云資本管理有限公司（委派代表：李冠慶）出資額（萬元）20600 萬元 住所 廣州市黃埔區藍玉四街九號辦公樓第四層 412 房 經營范圍 以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等

30、活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）（3 3）天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（有限合伙）北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 公司名稱 天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）成立時間 2025 年 5 月 6 日 統一社會信用代碼 91120104MA82JRLT1T 企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 俞琳 出資額（萬元）510.72 萬元 住所 天津市南開區南開二馬路 110 增 6 號、112 號三層 A 區3412 經營范圍 一般項目：企業管理咨詢；企業管理；信息咨詢服務（不

31、含許可類信息咨詢服務）。（除依法需經批準的項目外，憑營業執照自主開展經營活動）（4 4）苑超苑超 苑超，男，漢族，1985年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司監事會主席。2 2、發行對象符合投資者當性規定的說明發行對象符合投資者當性規定的說明 （1 1）發行對象符合投資者適當性要求）發行對象符合投資者適當性要求 本次發行對象合計4名，其中龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）、廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）均系外部機構投資者，天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）系公司員工持股計劃的載體，苑超為公司現任監事，均符合非上市公眾公司監督管理辦法 第四十三條及 全國中小企

32、業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法第五條的要求，且眾尚成符合監管指引第6號對于員工持股計劃的要求。根據全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法第四條，“投資者參與創新層股票交易應當符合下列條件：（一）實收資本或實收股本總額100萬元人民幣以上的法人機構；（二）實繳出資總額100萬元人民幣以上的合伙企業；龍巖鑫達與廣數越秀均為符合全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法中規定的合格創新層投資者，其中龍巖鑫達已開通具備全國股轉系統一類合格投資者交易權限的證券賬戶，可交易全國中小企業股份轉讓系統創新層股票，廣數越秀承諾于本次發行股東大會召開前開通新三板合格投資者交易賬戶。北京用尚科技股份有限

33、公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011（2 2）發行對象眾尚成符合員工持股計劃的要求）發行對象眾尚成符合員工持股計劃的要求 天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）的合伙人共計30人，5人為公司董事、監事、高級管理人員，25人為符合條件的發行人正式員工。公司第三屆董事會第十四次會議及第三屆監事會第八次會議對北京用尚科技股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）北京用尚科技股份有限公司2024年員工持股計劃授予的參與對象名單 北京用尚科技股份有限公司2024年員工持股計劃管理辦法等議案進行審議，董事會以4票同意審議通過相關議案，其中關聯董事俞琳已回避表決，因非關聯監事人數不足3人，

34、故監事會無法對上述議案作出有效表決，相關議案已提交股東大會審議。此外，公司第三屆董事會第十四次會議還對關于的議案進行審議，表決結果為同意5票、反對0票、棄權0票，審議通過。公司已于2025年5月9日召開2025年第一次職工代表大會，審議通過了 北京用尚科技股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）北京用尚科技股份有限公司2024年員工持股計劃授予的參與對象名單北京用尚科技股份有限公司2024年員工持股計劃管理辦法等與員工持股計劃相關的文件，上述議案尚需提交2025年第一次臨時股東大會審議。員工持股計劃對象范圍確定和審議程序等符合監管指引第6號全國中小企業股 份轉讓系統股權激勵和員工持股計劃業務

35、辦理指南等法律法規的規定。（3 3）發行對象不屬于失信聯合懲戒對象）發行對象不屬于失信聯合懲戒對象 通過查詢中國執行信息公開網（http:/ 全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引 中規定的失信聯合懲戒對象。本次定向發行全部發行對象最近二十四個月內不存在受到中國證監會行政處罰，最近十二個月內不存在受到全國股轉公司公開譴責的情形。（4 4）發行對象不屬于監管規則適用指引第）發行對象不屬于監管規則適用指引第1 1號所定義的持股平臺號所定義的持股平臺 本次定向發行對象合計4名，3名為非自然人投資者，其中龍巖鑫達和廣數越秀系備案的私募基金，眾尚成系公司根據監管指引第6號為實施公司員工持股計劃而設立的

36、有限合伙企業，員工持股計劃的參與對象為已與公司簽訂勞動合同的員工，符合證監會關于掛牌公司員工持股計劃載體的規定，4名發行對象均不屬于監管規則適用指引第1號中規定的單純以認購股份為目的而設立且不具有實際經營業務的公司法人、合伙企業等不北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 得參與非上市公眾公司股份發行的持股平臺。3、發行對象與掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、主要股東的關聯關系 本次發行對象中龍巖鑫達和廣數越秀系外部投資機構，與公司、公司股東以及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系；眾尚成為公司員工持股計劃的載體，員工持股計劃的參與對象共計30人，5人為

37、公司董事、監事、高級管理人員，25人為符合條件的發行人正式員工。其中眾尚成執行事務合伙人俞琳為公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理；眾尚成有限合伙人周正為公司監事；有限合伙人王斌斌系公司監事；有限合伙人吳奇偉系公司董事會秘書；有限合伙人襲瑩系公司財務總監；其余有限合伙人為與發行人簽訂勞動合同的員工，苑超為公司現任監事。除上述情況之外，本次發行對象與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東不存在其他關聯關系，亦不構成收購和重大資產重組。認購信息：序號序號 發行對發行對象象 發行對象類型發行對象類型 認購數認購數量量（股）（股）認購金認購金額額（元）（元）認購

38、方認購方式式 1 龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）新增投資者 非自然人投資者 私募基金管理人或私募基金 1,250,000 15,000,000.00 現金 2 廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）新增投資者 非自然人投資者 私募基金管理人或私募基金 840,000 10,080,000.00 現金 3 天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限新增投資者 非自然人投資者 員工持股計劃 425,600 5,107,200.00 現金 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 合伙）4 苑超 新增投資者 自然人投資者 董事、監事、高級管理人員 20,000 2

39、40,000.00 現金 合計合計 -2,535,600 30,427,200-本次股票發行的認購方式為現金認購，發行對象的認購資金來源于自有資金或自籌資金，不存在他人代為繳款情形，不存在向發行人借款的情形，也不存在由發行人為發行對象提供擔保的情形，發行人未向發行對象提供任何形式的財務資助，本次定向發行不存在任何委托持股情況，不存在非法募集他人資金進行投資的情形，發行對象認購資金來源合法合規。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為12元/股。1、定價方法及合理性定價方法及合理性 （1 1）每股凈資產、每股凈資產、每每股凈收益股凈收益 根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大信審

40、字2025第39-00016號標準無保留意見審計報告，2024年度公司經審計的歸屬于公司股東的基本每股收益為1.09元/股，2024年年末每股凈資產為3.80元/股,本次股票發行定價不低于最近一年經審計的每股凈資產。（2 2）股票二級市場交易價格股票二級市場交易價格 自掛牌以來，公司股票采用集合競價方式交易，截至目前在二級市場上無交易且無市場成交價，因此無法將二級市場交易價格作為公司股票發行價格的有效市場參考價。（3 3）前次股票發行價格前次股票發行價格 本次發行為公司自掛牌以來首次定向發行，無前次發行參考價格。（4 4）可比公司市盈率及市凈率）可比公司市盈率及市凈率 公司的主要業務是提供電力

41、調度及相關領域的信息化服務，包括系統開發與銷售，系統運維服務等。公司選取了4家行業接近的新三板掛牌公司作為參考，對應的市盈率和市凈率具體情況如下：證券名稱 最近一次發行價格（元/股）定向發行說明書公告日 市盈率 市凈率 每股收益（元/股）每股凈資產（元/股）維天信 6.90 2024 年 4 月 25 日 6.51 3.30 1.06 2.09 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 弘方科技 5.78 2024 年 2 月 2 日 10.70 1.99 0.54 2.91 華大天元 1.05 2025 年 2 月 24 日 8.08 1.02 0.13 1.0

42、3 中電科安 8.33 2024 年 12 月 13 日 36.22 3.01 0.23 2.77 用尚科技 12.00 2025 年 5 月 9 日 11.01 3.16 1.09 3.8 注：每股收益和每股凈資產均取值發行時點最近一年年報數據值。綜上表所述，用尚科技本次發行市盈率處于可比公司中值，市凈率處于略高的水平，整體估值跟同行業可比公司差異不大。（5 5）報告期內權益分派情況）報告期內權益分派情況 2023年9月13日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過2023年半年度權益分派預案的議案，以公司現有總股本20,000,000股為基數，向全體股東每10股派1.50元人民幣現金。2

43、023年半年度權益分派已于2023年9月26日實施完畢。2024年6月5日，公司2023年年度股東大會審議通過2023年年度權益分派預案的議案，以公司現有總股本20,000,000股為基數，向全體股東每10股派2.50元人民幣現金。2023年年度權益分派已于2024年6月20日實施完畢。除上述權益分派外，公司未發生其他除權除息、分紅派息、轉增股本等影響股票發行定價的情形。綜上，本次發行系公司掛牌以來首次定向發行，無前次發行參考價格，無二級市場交易價格。公司本次定向發行價格在參照公司每股收益、每股凈資產等的基礎上，綜合考慮公司所處行業、可比公司估值、公司業務發展情況及成長性等多種因素，經與發行對

44、象進行溝通后最終確定。本次發行不會侵害其他股東和公司權益，發行價格具有合理性。2、本次股票發行不適用于股份支付原因本次股票發行不適用于股份支付原因 根據企業會計準則第11號股份支付規定：“股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易?！北敬喂善卑l行不適用于股份支付，具體分析如下：（1 1）向發行對象龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）、廣州廣數越秀共贏產業投資）向發行對象龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）、廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）的股票發行不適用股份支付基金合伙企業（有限合伙）的股票發行不適用股份支付 公司本次發行對象龍巖

45、鑫達股權投資中心（有限合伙）、廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）為外部投資者，均為符合公司法 公眾公司管理辦法 定北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 向發行規則和投資者適當性管理辦法等法律法規規定的合格投資者，不屬于公司員工；發行對象以現金認購公司定向發行的股份，不存在需要向公司提供服務的情形；發行價格及定價方式在參照公司每股收益和每股凈資產的基礎上，綜合考慮公司所處行業、公司業務發展情況及成長性等多種因素，并與發行對象充分溝通后協商確定，定價合理，不存在低于每股凈資產的情形，發行價格與企業自身權益工具未來的價值無關。（2 2）向發行對象）向發

46、行對象天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、苑超天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、苑超的股票發行的股票發行不適用股份支付不適用股份支付 本次股票發行對象天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）為公司自行管理的員工持股平臺，以員工持股平臺持有的自有資金認購公司定向發行的股份，系基于公司發展戰略的自愿投資行為；本次股票發行對象苑超為公司員工，屬于個人自愿投資行為，不以獲取發行對象服務為目的，且發行價格高于公司歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產：本次股票發行的價格在參照公司每股收益和每股凈資產的基礎上，綜合考慮公司所處行業、公司業務發展情況及成長性等多種因素，并與發行對象進行溝通后最終

47、確定，發行價格與外部投資者價格一致，不適用股份支付。綜上，公司本次定向發行不屬于企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，本次發行不符合股份支付的情形，不適用企業會計準則第11號股份支付進行會計處理。3、董事會決議日至新增股票登記日期間預計權益分派情況董事會決議日至新增股票登記日期間預計權益分派情況 公司在董事會決議日至新增股票登記日期間預計將不會發生權益分派，不需對發行數量和發行價格進行相應調整。綜上，本次發行定價方式合理、發行價格合理，不存在損害公司及股東利益的情況。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發

48、行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過2,535,600股，預計募集資金總額不超過30,427,200元。本次發行股票數量和募集資金總額以實際認購結果為準。（六）（六）限售情況限售情況 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）1,250,000 0 0 0 2 廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業 840,000 0 0 0 3 天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）4

49、25,600 425,600 425,600 0 4 苑超 20,000 20,000 15,000 5,000 合計合計 -2,535,600 445,600 440,600 5,000 1、龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）根據股份認購協議，本次向發行對象龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）發行的股票不存在公司法 定向發行規則等規范性要求的法定限售情形，亦不存在自愿鎖定的承諾，本次股票定向發行對相應股份無限售安排。2、天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）根據非上市公眾公司監管指引第6號-股權

50、激勵和員工持股計劃的監管要求(試行)規定：“自行管理的員工持股計劃還應符合以下要求：自設立之日鎖定至少36個月；股份鎖定期間內，員工所持相關權益轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓；股份鎖定期滿后，員工所持相關權益轉讓退出的，按照員工持股計劃的約定處理?！碧旖虮娚谐善髽I管理咨詢合伙企業（有限合伙）為掛牌公司員工持股計劃載體，股票鎖定期為自公司股票登記至合伙企業名下之日起滿60個月，自股票登記至合伙企業名下之日起算。3、苑超 苑超為公司監事，自愿認購的本次發行的股份自登記至其名下之日起60個月內不以任何直接或間接方式轉讓，期滿后按照中國證監會或全國股轉系統公司等監管部門的

51、有關規定執行。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 本次股票定向發行為公司掛牌以來的首次發行，報告期內，公司不存在募集資金使用事宜。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 30,427,200 合計合計 30,427,200 本次募集資金使用主體為掛牌公司，募集資金將用于補充公司流動資金，不涉及用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予

52、他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。公司將與主辦券商、存放募集資金的商業銀行分別簽訂募集資金三方監管協議，對募集資金進行專戶管理，合法合規使用本次募集資金。1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募集資金 30,427,200 元擬用于補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬投入金額（元）擬投入金額（元）1 項目硬件及原材料采購 6,000,000 2 研發費用支出 10,000,000 3 其他日常經營性費用 14,427,200

53、合計合計 -30,427,200 本次補充流動資金主要用于公司購買原材料、支付研發費用以及其他日常經營性開支，緩解營運資金壓力，有利于企業業務的持續性增長。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性 1、募集資金的必要性 公司的核心業務是電力調度管理軟件、智能防誤操作系統等信息化產品的研發與應用。隨著電力行業智能化轉型加速，公司需持續投入研發以保持技術的競爭優勢。募集資金可用于提升現有產品的功能適配性，并拓展新能源領域的技術儲備（如電煤實時監控系統），滿足市場對高效、安全電力系統的需求；可以有效緩解由于采購支出給公司帶來的流動資金壓力，增強公司的資金需求保障，有利于公

54、司業務的可持續性增長。2、募集資金的合理性 本次發行募集資金用途與公司戰略高度匹配，公司明確將募資用于“提升智能電網綜合服務能力”等主業相關領域，包括技術研發、設備采購及市場拓展，符合其“專注電力信息化”的長期戰略定位。募集資金分配緊扣新型電力系統及能源互聯網領域的業務拓展，符合當前國家政策密集出臺的技術管控關鍵堵點與卡點需求，是新業務需求窗口期。3、募集資金的可行性 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 本次募集資金的使用主體為掛牌公司，募集資金用途屬于公司主營業務的日常經營支出，不涉及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍

55、生品種、可轉換公司債券等的交易，不涉及通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。本次募集資金的使用主體及使用形式符合國家產業政策和全國股轉系統定位，募集資金使用具有可行性。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施 1、募集資金專項賬戶的設立情況 公司于 2025 年 5 月 9 日召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第八次會議，審議通過了關于設立募集資金專用賬戶并簽署的議案,上述議案尚需提交 2025 年第一次臨時股東大會審議。公司董事會將為本次發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集

56、資金專項賬戶作為認購賬戶，僅用于存放募集資金，不得存放非募集資金或用于其他用途。2、募集資金內控制度、管理制度的建立情況 公司于 2025 年 5 月 9 日召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第八次會議，審議通過了關于制定的議案。公司將嚴格按照定向發行規則和公司募集資金管理制度的要求，建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排 公司將在本次發行認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。4、其他保證本次發行募集資金

57、合理使用的措施 公司本次發行募集資金將嚴格按照定向發行說明書披露的用途使用，改變募集資金用途的，必須經董事會審議通過后，報股東大會批準方可變更。本次定向發行股票所募集資金不得用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否

58、2 最近 12 個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否 公司不存在新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形。（十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次股票發行前滾存未分配利潤將由發行后新老股東按照本次發行完成后的比例共北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 同分享。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 根據中國證券登記結算有限

59、責任公司于 2025 年 4 月 30 日主動下發的股東名冊，公司在冊股東人數為 5 名。本次定向發行完成后，公司股東人數累計 9 名，不會超過 200 人，本次定向發行屬于公眾公司管理辦法規定的豁免注冊發行的情形。根據全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則的相關規定，由全國股轉系統自律管理。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 1 1、公司無需履行國資、外資等主管部門的審批、核準或備案程序、公司無需履行國資、外資等主管部門的審批、核準或備案程序 公司控股股東、實際控制人為

60、境內自然人，公司在冊股東無國有股東，公司不屬于國有企業、國有控股企業或國有實際控制企業，亦不屬于外商投資企業，本次定向發行公司不需要履行國資、外資等相關主管部門審批、核準或備案等程序。2 2、發行對象無需履行國資、外資等主管部門的審批、核準或備案程序、發行對象無需履行國資、外資等主管部門的審批、核準或備案程序 本次發行對象中龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）屬于國有控股私募基金，均已履行內部決策程序，根據雙方出具的文件，均無需履行國資審批程序；發行對象天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）為公司員工持股計劃平臺載體，苑超為公司現任監事。因此本

61、次定向發行的發行對象不需要履行國資、外資等相關主管部門審批、核準或備案等程序。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 截至本說明書簽署之日，持有公司 5%以上股份的股東不存在股權被質押、凍結的情形。（十五）（十五）其他需要披露的情況其他需要披露的情況 1、本次發行不屬于授權發行 公司不存在召開年度股東大會授權董事會定向發行的情形，本次發行不屬于授權發行。2、本次發行不存在連續發行 截至審議本次定向發行有關事項的董事會召開日，公司不存在尚未完成的普通股發行、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜；公司未處于收購過渡期，本次發行未違反非上市公眾公司

62、收購管理辦法關于協議收購過渡期的相關規定。公司本次定向發行符合定向發行規則規定的不得連續發行的要求。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。（一）（一）董事會關于資產交易價格合理性的說明董事會關于資產交易價格合理性的說明 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產，董事會無需針對資 產交易價格合理性進行說明。（二）（二）其他其他說明說明 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產

63、。（三）（三）結論結論性意見性意見 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行對公司經營管理的影響 本次定向發行作為直接融資工具，擴展了公司的融資渠道，權益資金的流入補充了公 司流動資金，有效滿足公司經營的營運資金需求，公司資產負債率得以下降，優化了公司 財務結構，降低了公司的財務風險，增強了公司的抗風險能力。本次定向發行后，公司控股股東、實際控制人未發生變更，公司管理層未發生變更，公司主營業務未發生變化。本次發行后，公司的總資產及凈資產規模均有相應提升，促進

64、公司經營業務良性發展。通過本次定向發行，公司股本和流動資金增加，有利于公司發展。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 1 1、對財務狀況的影響、對財務狀況的影響 本次定向發行后，公司資本結構更加穩健，營運資金將得到有效補充，為公司后續發 展提供有效的保障，有助于促進公司進一步實現規模擴張。2 2、對盈利能力的影響、對盈利能力的影響 本次定向發行后，公司資本實力增強，為公司各項業務的快速、穩健、可持續發展奠 定資本基礎，有助于促進公司進一步實現規模擴張和業務拓展，進一步提升公司的市場競爭力以及盈利能力，有助于

65、促進營業收入和利潤的穩健增長。3 3、對現金流量的影響、對現金流量的影響 本次定向發行后，募集資金的到位將使公司籌資活動產生的現金流入量有所提高。隨 著本次募集資金的逐漸投入使用，將有助于滿足公司業務發展需求并間接增加公司經營 活動產生的現金流量。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況情況 本次發行前后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等情況均未發生變化

66、。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 本次定向發行對象以現金方式認購公司股票,不存在以資產認購公司股票的情形。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次定向發行前后公司控制權未發生變動，實際控制人亦未發生變化。類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 實際控制人 俞琳 16

67、,800,000 84%0 16,800,000 74.549%第一大股東 俞琳 16,800,000 84%0 16,800,000 74.549%請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。本次定向發行前，公司股東俞琳直接持有 16,800,000 股公司股份，占公司總股本的84.00%，為公司控股股東、實際控制人，報告期內未發生變更。本次發行不超過 2,535,600 股，股票發行后，俞琳直接持有 16,800,000 股公司股份，占發行后公司總股本比例 74.549%，另其為發行對象天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人且持有合伙企業 100 股合

68、伙份額，綜合來看，俞琳仍為公司控股股東、實際控制人。因此，本次股票發行后，公司實際控制人不會發生變化，公司控制權未發生變動。（六）（六）本次定向發行對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 公司本次定向發行已履行董事會、監事會的審議程序，尚需提交股東大會審議，相關認購安排在程序上有效保障了現有股東的合法權益，同時，本次定向發行完成后，公司所有者權益有所提升，資本實力將進一步增強，有助于推動業務規模擴大，有利于增強公司的整體盈利能力，本次發行不存在損害其他股東權益的情形。（七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 本次定向發行尚需經由全國股轉系統完成審核

69、后方可實施，公司本次定向發行最終能否通過審查存在不確定性，且最終繳款驗資及股份登記的時間也存在不確定性。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 五、五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間（1）合同主體合同主體 合同主體分別為：甲方：北京用尚科技股份有限公司 乙方 1：龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）丙方：俞琳 乙方 2：廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）丙方：俞琳 乙方 3：天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有

70、限合伙）乙方 4：苑超（2）簽訂時間）簽訂時間 2025 年 5 月 9 日 2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）：龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）：認購方式認購方式：乙方認購甲方本次發行股份的價格為每股人民幣 12 元(“認購價格”)，乙方應向甲方支付的股份認購款合計為人民幣 15,000,000 元（“認購款”）。支付方式支付方式：乙方應在第四條所述的本次發行的先決條件全部得到滿足后，按照甲方在全國股轉系統信息披露平臺披露的股票定向發行認購公告的安排，將認購款一次性支付至甲方本次發行的募集資金專用賬戶。廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）：

71、廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）：認購方式：認購方式：乙方認購甲方本次發行股份的價格為每股人民幣 12 元(“認購價格”)，乙方應向甲方支付的股份認購款合計為人民幣 10,080,000 元（“認購款”）。支付方式：支付方式：乙方應在第四條所述的本次發行的先決條件全部得到滿足后，按照甲方在全國股轉系統信息披露平臺披露的股票定向發行認購公告的安排，將認購款一次性支付至甲方本次發行的募集資金專用賬戶。苑超和天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）：苑超和天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）：認購方式：認購方式：甲方擬采取定向發行方式向包括乙方在內的特定對象發行股票，每股面值

72、為人民幣 1.00 元。乙方以現金方式一次性認購甲方本次定向發行的股票。支付方式：支付方式：乙方認購價款應當在全國股轉系統公司核準公司本次定向發行后，甲方發布本次定向發行的股票定向發行認購公告，乙方按照該公告載明的繳款時限將認購價款一次性足額匯入甲方指定銀行賬戶。認購價款匯入股票定向發行認購公告中指定的銀行賬戶之日在本協議下被稱為“支付日”。雙方同意，一旦認購價款已匯入股票定向發行認購公告 中指定的銀行賬戶，即應視為乙方就其根據本協議支付認購價款的義務已履行完畢。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有龍巖

73、鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）：限合伙）：本協議經協議各方中的自然人簽字、機構方的法定代表人或有權代表或授權代表簽字并加蓋公章后成立，在本次發行經甲方董事會、股東大會審議批準并取得全國股轉公司北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 出具的同意本次發行的函后生效。經本協議各方協商一致，可以對本協議進行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經本協議各方簽署后生效。苑超苑超:生效條件和生效時間:本協議條款自下列條件全部成就之日起生效：(1)經甲方董事會審議通過本次定向發行方案及本協議；(2)經甲方股東大會審議通過本

74、次定向發行方案及本協議；(3)全國股轉系統公司核準公司本次定向發行方案并取得其同意定向發行的函。天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）：天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）：本協議條款自下列條件全部成就之日起生效：(1)經甲方董事會審議通過本次定向發行方案及本協議；(2)經甲方股東大會審議通過本次定向發行方案及本協議；(3)經乙方全體合伙人會議審議通過本次認購方案及本協議；(4)全國股轉系統公司核準公司本次定向發行方案并取得其同意定向發行的函。4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 無 5.相關股票限售安排相關股票限售安排 龍巖鑫達和廣數越秀除法律法規及

75、規范性文件另有規定外，本次發行不涉及其他限售或自愿限售安排；眾尚成按照北京用尚科技股份有限公司員工持股計劃（草案）規定的內容執行；苑超認購的本次發行的股份自愿自登記至其名下之日起 60 個月內不以任何直接或間接方式轉讓，期滿后按照中國證監會或全國股轉系統公司等監管部門的有關規定執行。6.特殊投資條款特殊投資條款 無 7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排 龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）：限合伙）：13.7.1如本協議簽署后，因未滿足本協議第 13.1

76、條所述條件導致本協議未生效的，各方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用，且各方互不承擔責任。13.7.2如適用第 3.4 條或第 13.5 條解除本協議，或依據本協議約定的其他條款導致本次發行未完成或無法完成股票登記、工商變更登記的，若乙方已繳納認購價款的，除乙方另有書面通知外，甲方應在本協議解除或終止之日起十（10）個工作日內全額向乙方退還認購款；如本協議解除是由甲方原因導致的，甲方還需要按照認購款百分之八（8%）年單利的利率計算并向乙方支付利息，利息自乙方繳納認購款之日計算至乙方收到全部返還的認購款及利息之日，甲方逾期退還的，每延遲一日還應當按照應退未退認購價款本金的萬分之五（0.5

77、）向乙方支付滯納金。如該等利息不能彌補由此給乙方造成的全部損失的，目標公司應向乙方補足。實際控制人對上述認購款及其利息的返還承擔連帶保證責北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 任。苑超苑超和天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）和天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）：本協議終止的，如乙方已支付股份認購價款，則甲方應在終止事項發生之日起 10 個工作日內退還乙方全部股份認購款。8.風險揭示條款風險揭示條款（1）甲方系在全國股轉系統掛牌企業，全國股轉系統制度規則與上海、深圳、北京證券交易所的制度規則存在較大差別。中國證券監督管理委員會和全國股轉公司不對掛

78、牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質性判斷或者保證。在認購甲方本次發行股票之前，乙方應認真閱讀全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則等有關業務規則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調整。甲方股票價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。除股票投資的共有風險外，乙方還應特別關注甲方業務收入波動等方面的公司風險、股權相對集中的流動性風險。乙方應從風險承受能力、風險認知能力、投資目標、心理和生理承受能力等自身實際情況出發，審慎認購甲方本次發行股票，合理配置金融資產。甲方經營與收益的變化，由甲方自行負責，由此變化引致的投資風險，由乙方自行承擔。

79、（2）本次發行需由全國股轉公司完成自律審查后方可實施。本次發行能否取得全國股轉公司出具的同意定向發行的函存在不確定性。9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制 龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）和廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）：限合伙）：違約責任：違約責任：除本協議另有約定之外，本協議的違約金為乙方認購款的百分之八（8%）。一旦目標公司及/或實際控制人發生違約行為，目標公司及/或實際控制人應當向乙方支付違約金，并賠償因其違約而給乙方造成的經濟損失。糾紛解決機制：糾紛解決機制：龍巖鑫達股權投

80、資中心（有限合伙）：龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）：凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。若任何爭議無法在爭議發生后六十（60）日內通過協商解決，任何一方有權將該爭議提交至位于北京的北京仲裁委員會，按照該委員會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）：廣州廣數越秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）：凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。若任何爭議無法在爭議發生后六十（60）日內通過協商解決，任何一方有權將該爭議提交至深圳國際仲裁院，按

81、照該仲裁院屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。苑超和天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）：苑超和天津眾尚成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）：違約責任：違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限于專業顧問費用）以及與第三人的訴訟和向第三人支付的北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 賠償（包括但不限于專業顧問費用）。如因適用法律、法規、規章、規范性文件、政策或相關主管

82、部門的規定、決定或要求發生重大變化等原因，或者全國股轉系統公司不予受理本次定向發行及審核未獲核準，導致本次定向發行失敗的，雙方將不承擔本協議終止的責任。任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。除非本次定向發行因審核原因未獲有權部門批準/認可而導致本協議無法實施，或甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目的，而主動向全國股轉系統公司撤回申請材料或終止發行，則本協議終止，雙方均不構成違約，甲乙雙方互不承擔任何責任。甲乙雙方為本次定向發行而發生的各項費用由雙方各自承擔。糾紛解決機制：糾紛解決機制：凡因本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，應通過友好協商解決。協

83、商不能時，任何一方均有權向甲方住所地人民法院提起訴訟。（二）（二）補充協議的內容摘要補充協議的內容摘要 實際控制人俞琳實際控制人俞琳（乙方）（乙方）及其配偶翟曉磊及其配偶翟曉磊（丙方）（丙方）與與廣州廣數越廣州廣數越秀共贏產業投資基金秀共贏產業投資基金合伙企業（有限合伙）合伙企業（有限合伙）（甲方）（甲方）簽署的關于北京用尚科技股份有限公司之股份認購協議簽署的關于北京用尚科技股份有限公司之股份認購協議之補充協議中之補充協議中相關特殊投資條款摘要：“相關特殊投資條款摘要：“第二條第二條 優先購買權優先購買權 2.1 優先購買權的授予及行使 目標公司合格發行上市或合格并購前，如乙方擬直接或間接向任

84、意第三方轉讓其所持有的全部或部分目標公司股份的（“擬議轉讓擬議轉讓”），在滿足全國股轉公司轉讓條件的基礎上，且不違反股東大會決議以及公司章程約定的前提下，甲方在同等價格和條件下優先于擬議受讓方按照本補充協議第 2.1.3 條享有優先購買權，但乙方向目標公司股東的股權轉讓、實施員工股權激勵計劃涉及的股權轉讓及乙方向其直系親屬/同一控制下其他關聯方的股權轉讓除外。2.1.1 如擬直接或間接轉讓其所持有的目標公司的股份，乙方應當于其與該等第三方就擬議轉讓簽署任何有約束力的協議之前十五（15）個工作日以書面通知（“轉讓通知轉讓通知”）甲方，轉讓通知的內容包括但不限于擬轉讓的股份數、擬轉讓的對價、對價支

85、付的方式。2.1.2 甲方應當于收到上述轉讓通知后三十（30）個工作日（“轉讓反饋期限轉讓反饋期限”）內就其是否主張優先購買權以及擬優先購買的股份數量作出書面回復，前述時間內未回復的，視為放棄優先購買權。2.1.3 為免疑義，如公司其他股東與甲方同時行使優先購買權的，乙方應保證甲方行使優先購買權購買的股份數量不低于：甲方屆時所持目標公司的股份總數/享有優先購買權的股東所合計持有的目標公司股份總數的北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 比例*擬議轉讓中乙方擬轉讓的股份總數。2.1.4 若甲方在轉讓反饋期限內書面放棄優先購買權或轉讓反饋期限期滿甲方未作出反饋的，則

86、擬議轉讓應當自前述之情形發生之較早日之日起的三十（30）個工作日內完成（以擬議轉讓涉及的工商變更登記手續完成之日為準），擬議轉讓未完成的，乙方應當根據本補充協議第 2.1.1 條的約定重新發出轉讓通知且甲方就該轉讓再次獲得優先購買權。2.2 優先購買權的侵權及救濟 若擬議轉讓侵害甲方優先購買權的：2.2.1 擬議轉讓無效，各方均不得以任何方式配合辦理擬議轉讓的股票登記及工商變更登記手續；2.2.2 擬議轉讓的受讓方無權享有目標公司的股東權益；2.2.3 為本補充協議之目的，乙方未按照本補充協議第 2.1 條的要求發出轉讓通知或擬議轉讓的條件與所發出的通知存在實質差異或重大遺漏的，屬于侵害甲方優

87、先購買權的情形。第三條第三條 共同出售權共同出售權 3.1 共同出售權的授予及行使 目標公司合格發行上市或合格并購前，若乙方擬直接或間接進行擬議轉讓，甲方享有共同出售權，即有權與乙方根據本補充協議的約定按照相同的條件一起出售所持目標公司的股份，乙方應促使受讓方以相同的價格和條款條件購買甲方行使共同出售權所要求出售的目標公司股份。但實施員工股權激勵計劃涉及的股權轉讓及乙方向其直系親屬之間的股權轉讓除外。為免疑義，若有多名投資人或股東行使共同出售權的，則按照下述公式計算的持股比例進行分配，即任一投資人或股東可共同出售的股權數量為：擬轉讓股份*該投資人股東持有的目標公司股份/（實際控制人擬出售的股份

88、數+所有擬行使共同出售權的投資人股東持有的目標公司股之和）。3.1.1 甲方收到乙方發出的擬議轉讓的轉讓通知之日起三十（30）個工作日（“共售反饋期限共售反饋期限”）內就其是否主張共同出售權以及擬共同出售的股份數量作出書面回復，前述時間內未回復的，視為放棄共同出售權。3.1.2 甲方有權共同出售的股份總數不超過下列兩項的乘積:（1）轉讓通知中載明的擬轉讓的目標公司股份數量，（2）一個分數，其分子為甲方屆時持有的目標公司股份的數量，其分母為甲方和轉讓方股東屆時持有的北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 目標公司的股份數量之和。3.1.3 如擬議轉讓會導致目標公司

89、的控制權發生變更的，則甲方有權優先于乙方向受讓方出售其持有的全部或部分股份。3.1.4 若擬議轉讓中的受讓方不接受甲方轉讓所持目標公司的股份的，或政府部門、監管機構未授予甲方共同出售權相關批準、同意或豁免（如需），則乙方應當于其與受讓方就擬議轉讓簽署任何有約束力的協議之前先行按照相同條件收購甲方擬共同出售的股份。3.1.5 若甲方在共售反饋期限內書面放棄共同出售權或共售反饋期限期滿甲方未作出反饋的，則擬議轉讓應當自前述之情形發生之較早日之日起的三十（30）個工作日內完成（以擬議轉讓涉及的工商變更登記手續完成之日為準），擬議轉讓未完成的，乙方應當根據本補充協議第 2.1.1 條的約定重新發出轉讓

90、通知且甲方就該轉讓再次獲得共同出售權。3.2 共同出售權的侵權及救濟 若擬議轉讓侵害甲方共同出售權的：3.2.1 擬議轉讓無效，各方均不得以任何方式配合辦理擬議轉讓的股票登記及工商變更登記手續；3.2.2 擬議轉讓的受讓方無權享有目標公司的股東權益；3.2.3 為本補充協議之目的，乙方未按照本補充協議第 2.1 條的要求發出轉讓通知或擬議轉讓的條件與所發出的轉讓通知存在實質差異或重大遺漏的，屬于侵害甲方共同出售權的情形。第四條第四條 優先認購權優先認購權 4.1 優先認購權的授予及行使 目標公司擬增發股份（“擬議增資擬議增資”）的，就每一項經目標公司董事會及股東大會審議通過的擬議增資，在滿足全

91、國股轉公司要求且不違反股東大會決議以及公司章程約定的前提下，甲方享有優先認購權，乙方在此明確放棄其根據適用法律、目標公司章程或基于其他事由可享有的優先認購權及可能存在的其他任何類似權利。乙方應促使本條所述甲方的優先認購權于目標公司股東大會中審議通過。4.1.1 乙方應在不違反目標公司作為公眾公司相關治理規則及信息披露規則前提下，應當于就擬議增資簽署任何有約束力的協議或作出任何有關擬議增資的董事會和/或股東大會之前十五（15）個工作日以書面方式北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 通知（“增資通知增資通知”）甲方，增資通知的內容包括但不限于擬增加的股份總數、擬議

92、增資的價格、認購擬增加股份的對價支付方式，并同時發出以該條件與價格向甲方邀請其認購擬議增資的要約書。4.1.2 甲方應當于收到上述增資通知后十五（15）個工作日（“增資反饋期限增資反饋期限”）內就其是否主張優先認購權以及擬優先認購的股份數量作出書面回復，前述時間內未回復的，視為放棄優先認購權。4.1.3 甲方有權優先認購的股份數量不超過甲方屆時在目標公司的持股比例乘以擬議增資中擬增加的股份總數。4.1.4 本條規定的優先認購權行使方案應當經目標公司董事會和/或股大東會審議通過，且不得限制目標公司未來股票發行融資的價格或發行對象。4.2 優先認購權的侵權及救濟 若擬議增資侵害甲方優先認購權的：4

93、.2.1 擬議增資無效，各方均不得以任何方式配合辦理擬議增資的股票登記及工商變更登記手續；4.2.2 擬議增資涉及的目標公司的注冊資本認購方無權享有目標公司的股東權益；4.2.3 為本補充協議之目的，目標公司未按照本補充協議第 4.1.1 條的要求發出增資通知或擬議增資的條件與所發出的增資通知存在實質差異或重大遺漏的，屬于侵害甲方優先認購權的情形。第五條第五條 價值保證及反稀釋權利價值保證及反稀釋權利 5.1 價值保證 5.1.1 直系親屬之間/同一控制下的關聯方股權轉讓及經目標公司董事會/股東大會批準的股權激勵事項不受第 5.2 條的約束。5.2 反稀釋的補償權 如新進投資者根據其與目標公司

94、、實際控制人達成的某種協議或者安排導致其最終支付的價格或者成本低于甲方的認購價格或者成本，除非經甲方事先書面豁免，則實際控制人應當向甲方進行現金補償或由乙方無償或適用法律允許的最低價格轉讓所持目標公司的股份給甲方做股權補償或采取其他法律允許的方式向甲方補償，直至甲方的認購價格與該等增加股份的價格（“新低價格新低價格”）相同，甲方有權選北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 擇具體的補償方式。為免疑義，目標公司如有注冊資本轉增、送紅股等導致目標公司股份變化，有關價格應當相應調整。5.2.1 甲方如選擇現金補償方式，則補償金額計算公式如下：補償金額=標的股份（本次發

95、行價格新低價格）5.2.2 甲方如選擇股權補償方式，則補償股權對應的股份計算公式如下：補償股權對應的股份=（認購款標的股份新低價格）/新低價格 5.3 反稀釋補償的實施 甲方根據本補充協議第 5.2 條的約定主張反稀釋權利并以書面方式通知乙方其擬選擇的補償方式后一百八十（180）日內，現金補償或股權補償應當實施完畢，其中股權補償的實施完畢以辦理工商及股份登記為準（為免疑義，甲方無需就該等股權補償另行支付任何的稅/費且無需就其所獲股權承擔任何向目標公司繳付實繳出資的義務，否則，該等稅/費及義務均由乙方承擔或支付以保證甲方最終以 0 對價完成前述調整），現金補償的實施完畢以乙方向甲方全額支付補償金

96、額之日為準。5.4 反稀釋補償的滯納金 若乙方未能依據本補充協議第 5.3 條約定的時間內實施完畢現金補償或股權補償的，自延遲之日起，每延遲一日，乙方應當按照現金補償金額的萬分之五（0.5）的標準向甲方支付滯納金。5.5 若乙方以股權向受到反稀釋補償條款保障的其他股東進行補償時不足以使該等股東受到充分補償，乙方應保證甲方行使反稀釋權取得的股份補償數量不低于：甲方屆時所持目標公司的股份總數/享有反稀釋權的股東合計持有的目標公司股份總數*乙方屆時持有的公司股份總數。第六條第六條 回購權回購權 6.1 回購觸發條件 出現下述事項中任一事項的，甲方取得回購權，即甲方有權要求乙方/丙方回購甲方屆時所持目

97、標公司的全部或部分股權：6.1.1 目標公司未能于 2029 年 6 月 30 日前遞交首次公開招股的申請文件并獲得受理或目標公司已于 2029 年 6 月 30 日前遞交首次公開招股的申請文件但未獲得受理或雖已獲得受理但后續撤回申請文件的或上市申請未予受理；或目標公司未能于 2029 年 6 月 30 日前通過并購重組（即北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 在資本市場完成與上市公司的并購重組），使甲方以其滿意的價格和方式完成退出；6.1.2 目標公司未能于 2030 年 12 月 31 日前完成合格發行上市，或未能于2029 年 6 月 30 日前合格并購

98、的；6.1.3 目標公司或保證方為本次發行提供之相關資料、信息與實際發生重大偏差或保證方在信息披露過程中存在隱瞞、誤導、虛假陳述或涉嫌欺詐的；6.1.4 目標公司因違規經營、重大產品質量問題導致對公司業務發展造成重大不利影響的；6.1.5 目標公司實際控制人發生重大變化，對目標公司產生重大不利影響，包括但不限于乙方離職；6.1.6 目標公司或乙方違反交易文件條款，或甲方主要投資目的無法實現的；6.1.7 保證方挪用、侵占財產或因重大違法違規行為被立案調查（偵查）或被采取強制措施或受到行政、刑事處罰；6.1.8 除甲方之外的任何一方要求乙方回購其屆時持有的目標公司的股份（要求回購其因目標公司股權

99、激勵計劃而取得的目標公司股份除外）。6.2 回購對價 若甲方因本補充協議第 6.1 條所約定任一情形取得回購權，甲方要求乙方/丙方回購甲方屆時所持目標公司的全部或部分股份的，回購的對價（“回購對價回購對價”）計算如下：回購對價=認購款1+8%（交割日至回購對價全部到賬日/365）-甲方已獲得的現金分紅及補償款。6.2.1 發生回購觸發條件之日起三年內，甲方有權向乙方/丙方發出書面通知行使回購權。6.2.2 乙方/丙方應當自收到甲方發出的主張回購權的通知之日起三十（30）日內完成回購對價的支付，每逾期一日，則實際控制人應當額外向甲方支付應付未付金額的萬分之二（0.2）的滯納金。6.2.3 乙方/

100、丙方于收到甲方發出的主張回購權的通知之日起三十（30）日內未全額支付回購對價及滯納金的，則甲方有權于任意時間將其持有的北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 目標公司全部或部分股權轉讓給任意第三方，實際控制人應當予以配合。甲方轉讓其持有的目標公司全部或部分股權的所得不足其根據第6.2 條所獲得的回購對價及滯納金的，乙方/丙方應當于甲方與第三方簽署股權轉讓協議之日起三十（30）日內以現金向甲方補足差額，每逾期一日，乙方/丙方應當額外向甲方支付應付未付金額的萬分之二（0.2）的滯納金。6.3 行權順序 若有目標公司其他股東同時要求乙方/丙方對其所持有的目標公司股權進

101、行回購的，甲方有權優先于目標公司其他股東獲得按照本條約定應由乙方/丙方支付的回購款。若有多名股東同時行使回購權的，乙方、丙方承諾：若沒有足額的資金一次性支付所有回購款，則按照下述公式計算乙方/丙方每次向甲方支付的回購價款：乙方/丙方擬支付的股權回購款*甲方持股比例/享有回購權的股東合計持有的目標公司股份總數。6.4 若本次發行完成后，甲方以增資或受讓股權/股份的方式增持目標公司股權/股份的，增持部分的股權/股份的回購價格由相關方另行協商確定。第七條第七條 優先清算權優先清算權 7.1 優先分配額 如果目標公司發生終止、解散、清算或視同清算事件(合稱“清算”)的情形，在目標公司依法支付了清算費用

102、、稅費、薪金、負債和其他法定對外分配款項后存在剩余可分配財產的，則按照法律、法規和目標公司章程的相關規定進行分配。乙方向甲方承諾甲方有權獲得一定數額的優先清算額(“甲方優先清算額”)，甲方優先清算額等于以下三者孰高金額：（a）投資本金加上每年單利 8%的回報率，減去目標公司已向甲方支付的股利；或（b）甲方屆時持有的目標公司持股比例乘以目標公司剩余財產金額（在公司清算、破產、解散情形下）；或（c）目標公司發生兼并、重組、并購、出售全部或實質性全部資產等視同清算事件時，出售方因前述交易取得的交易金額乘以甲方屆時持有的目標公司股份比例；7.2 剩余財產審計 各方一致同意，目標公司清算的，應當聘請經甲

103、方認可的會計師事務所對目標公司編制的資產負債表及財產清單進行審計，剩余財產的賬面價值以經前述方式確定的審計機構的審計結果為準。7.3 分配不足 若剩余財產的分配不足甲方優先分配額的，實際控制人將以屆時直接及間接所持北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 目標公司股權價值為限對甲方進行現金補償，如實際控制人存在欺詐、故意、重大過失或出現重大誠信問題的，實際控制人的補償義務不受前述限制。若實際控制人屆時直接及間接所持目標公司股權價值無法完整支付甲方及公司其他公司股東優先分配額的，乙方應保證甲方行使優先清算權取得的優先分配額不低于：甲方屆時所持目標公司的股份總數/享有

104、優先清算權的股東合計持有的目標公司股份總數*直接及間接所持目標公司股權價值。7.4 視同清算事件 發生下列任一事項（“視同清算事件視同清算事件”）的，視同目標公司發生清算：7.4.1 目標公司發生合并、分立、并購、重組、股權轉讓、換股、增資擴股或其它類似的一項或一系列交易導致乙方無法繼續被認定為目標公司的實際控制人（以法律法規或規范性文件中認定的標準為準）的；7.4.2 出售、轉讓、出租或處置目標公司全部或大部分（即超過百分之五十（50%）業務或資產（或通過一系列交易導致出售、轉讓、出租或處置公司全部或大部分業務或資產）；7.4.3 獨家且不可撤銷向第三方許可目標公司全部或大部分的知識產權；7

105、.4.4 法律規定的其他會導致目標公司控制權發生變更的情形。7.5 破產、重組及和解 7.5.1 本補充協議各方一致同意，目標公司擬根據中華人民共和國破產法等相關法律法規向人民法院提出破產清算、重整或者和解申請的，須提交目標公司股東大會審議，并需取得目標公司出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二（2/3）以上投票贊成。7.5.2 本補充協議各方一致同意，有關目標公司破產清算、重整或者和解申請經人民法院受理后，涉及目標公司股東權益的重整、和解或者清算方案/協議，須提交目標公司股東大會審議，并需取得目標公司出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二（2/3）以上投票贊成

106、。7.5.3 目標公司進行破產清算、重整或和解致使甲方所持目標公司的股權比例減少的（因甲方事先書面許可的目標公司增發股份而導致甲方所持目標公司的股權比例減少的除外），甲方有權要求實際控制人向甲方以現金進行補償，補償金額為以下公式所計算的金額的孰高者：北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011（1）優先分配額-甲方在目標公司保留的股權所對應的認購款；（2）目標公司的凈資產因破產清算、重組或和解導致甲方在目標公司減少的股權比例。其中，目標公司的凈資產以經甲方認可的會計師事務所審計的結果為準。第八條第八條 股權轉讓限制股權轉讓限制 8.1 實際控制人股權轉讓 目標公司合格

107、發行上市或合格并購前，非經事先書面通知甲方，實際控制人不得以轉讓、贈予、質押、設定權利負擔或以其他方式處分其直接或間接持有的股份。任何違反本條規定而進行的股權轉讓無效。實際控制人在未能獲得甲方事先書面同意的情況下，不得以任何直接或間接的方式轉讓其對目標公司的控制權。8.2 甲方股權轉讓 甲方保證不將其所持目標公司股權轉讓給附件二所述競爭方，除此之外，甲方轉讓其所持目標公司股權不受任何限制。第九條第九條 股權激勵股權激勵 9.1 股權激勵的原則 目標公司于任何時間所開展的股權激勵均應當滿足下述要求：9.1.1 股權激勵的方案不應當對目標公司的合格發行上市及合格并購造成任何實質不利影響，包括不得因

108、股權激勵導致公司的股權不穩定。9.1.2 股權激勵計劃的方案應當經目標公司的股東大會的審議通過，股權激勵的方案包括但不限于股權激勵的價格、股權激勵份額、被激勵對象的范圍、股權激勵獲取的股權的轉讓限制等，被激勵對象通過股權激勵所取得的目標公司股權在目標公司完成合格發行上市或合格并購前不得對外轉讓，激勵對象的內部調整及股權轉讓除外。9.2 不稀釋 受限于本補充協議第 9.1 條和第 9.3 條的約定，除非經目標公司股東會同意，目標公司于任何時間所開展的股權激勵均應當通過現有股東中的一方或多方向股權激勵對象轉讓所持有的目標公司的股權進行。若股權激勵的股權由目標公司現有股北京用尚科技股份有限公司股票定

109、向發行說明書 公告編號：2025-011 東中的一方或多方向通過向股權激勵對象或持股平臺（含現有及擬設立的持股平臺）轉讓股權的方式實現，轉讓價格應不低于目標公司最近一期末的每股凈資產值且滿足中國證監會相關規定。9.3 例外稀釋 受限于第 9.1 條，若滿足下述全部條件的，則目標公司可通過增加注冊資本的方式實施員工股權激勵：員工股權激勵計劃將對目標公司的全部股東的股權進行同比例稀釋，同時，稀釋后員工股權激勵計劃所持目標公司的股權比例不得高于本次發行完成后目標公司注冊資本的百分之十（10%）。第十條第十條 知情權及檢查權知情權及檢查權 10.1 信息提供 在目標公司完成合格發行上市或合格并購之前且

110、不違反目標公司作為公眾公司相關治理規則及信息披露規則前提下，實際控制人應當促使目標公司在以下時限內（且該等時限不得早于公開披露日），向甲方交付與目標公司及其關聯方相關的下列文件：10.1.1 在每個會計年度結束之日起四（4）個月內，向甲方提交甲方認可的中國會計師事務所根據中國會計準則出具的年度合并審計報告；10.1.2 在每個會計年度結束之日起四（4）個月內，向甲方提交目標公司新一年度預算報告和業務計劃；10.1.3 其他可能要求的依照法律法規股東有權了解的信息、報告、統計數據、交易和財務數據等。10.2 信息的真實、準確及完整性 實際控制人應核實并確認提供給甲方的所有信息均是真實、正確且不會

111、產生誤導效果。實際控制人向甲方提供的財務報表應覆蓋目標公司及其子公司的合并報表，而且至少應有當期的利潤表、現金流量表和資產負債表。10.3 股權融資信息提供 應甲方要求，目標公司在不違反與后續投資人的保密義務的情況下應立即向甲方提供最新版本的股份認購協議、與后續融資和目標公司管理等事項相關的文件，包括經各方簽字蓋章和經有關監管機構備案的目標公司章程。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 10.4 會計信息收集 在合理提前通知的情形下，甲方應被允許在工作時間內合理檢查目標公司的財產、不動產，財務賬冊及運營記錄，并可復印、摘要該等文件，以及與公司的管理人員討論目標

112、公司的業務、財務及狀況，就目標公司的運營方面的事宜訪問目標公司的顧問、雇員、獨立會計師及律師。甲方有權通過甲方提名監事向目標公司高級管理人員提出建議。10.5 獨立審計 甲方有權聘請會計師事務所對目標公司進行財務審計，實際控制人應促使目標公司全面配合。第十一條第十一條 參與重組權參與重組權 若目標公司及其直接或間接控制的企業進行重組（“重組重組”）且實際控制人擬以重組完成后除目標公司之外的其他平臺公司（“平臺平臺”）作為上市主體的，甲方有權且實際控制人應當盡一切合理努力保證甲方有權參與重組并將其直接或間接持有的目標公司的股權置換為平臺的股權以保證甲方實際仍享有重組前其持有的目標公司及其直接或間

113、接控制的企業的相同的權益?！睂嶋H控制人俞琳實際控制人俞琳（乙方）（乙方）及其配偶翟曉磊及其配偶翟曉磊（丙方）（丙方）與龍巖鑫達股權投資中心（有限合與龍巖鑫達股權投資中心（有限合伙）伙）（甲方）（甲方）簽署的關于北京用尚科技股份有限公司之股份認購協議之補充協議中相簽署的關于北京用尚科技股份有限公司之股份認購協議之補充協議中相關特殊投資條款摘要：關特殊投資條款摘要：“第二條第二條 公司治理公司治理 2.1 監事 2.1.1 乙方同意，甲方有權向目標公司提名一（1）名監事。2.1.2 乙方同意并保證，當甲方提名的監事辭任或者被解除職務時，甲方有權繼續提名或推薦繼任人選，乙方并應保證促使甲方提名或推薦

114、的監事人選擔任目標公司監事。2.2 監事會 2.2.1 乙方一致同意，目標公司的監事會由 3 名監事組成，其中，甲方有權向目標公司提名 1 名監事（“甲方提名監事甲方提名監事”）。乙方同意，在召開審議任免目標公司監事會成員相關議案的股東大會上根據本款的約定投票贊成甲方推薦/提名的人士出任目標公司監事，并履行法律法規規定的信北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 息披露程序。2.2.2 乙方同意并保證，當甲方提名的監事辭任或者被解除職務時，甲方有權繼續推薦及提名繼任人選，乙方并應保證在相關股東大會上投票贊成該等人士擔任目標公司監事。2.2.3 監事會會議應每六（6

115、）個月至少召開一（1）次。監事會會議召開應包括甲方提名監事。2.2.4 監事會決議的表決，實行監事一人一票。2.2.5 監事會決議須經半數以上監事同意方可通過。2.2.6 監事會會議應當提前十（10）日向各位監事發出書面通知。監事可以親自或通過電話會議或電視會議的方式與會，前提是每一名與會人能清楚地聽到彼此發言，該等與會者應視為出席會議。甲方提名監事有權委托其他監事參加監事會會議，受托人有權參加監事會會議并代表委托人對所議事項進行投票。2.2.7 監事因參加監事會會議而產生的一切與之相關的合理費用應全部由目標公司承擔。目標公司應為甲方提名監事提供適用法律許可的最大的免責保護，包括但不限于負責賠

116、償甲方提名監事因合法合規行使其職責而對第三方承擔的賠償責任，但因甲方提名監事違反法律法規或重大過失而導致對第三方的賠償責任除外。第三條第三條 優先購買權優先購買權 3.1 優先購買權的授予及行使 目標公司合格發行上市或合格并購前，如乙方擬直接或間接向任意第三方轉讓其所持有的全部或部分目標公司股份的（“擬議轉讓擬議轉讓”），在滿足全國股轉公司轉讓條件的基礎上，且不違反股東大會決議以及公司章程約定的前提下，甲方在同等價格和條件下優先于擬議受讓方按照本補充協議第 2.1.3 條享有優先購買權，但乙方向目標公司股東的股權轉讓、實施員工股權激勵計劃涉及的股權轉讓及乙方向其直系親屬/同一控制下其他關聯方的

117、股權轉讓除外。3.1.1 如擬直接或間接轉讓其所持有的目標公司的股份，乙方應當于其與該等第三方就擬議轉讓簽署任何有約束力的協議之前十五（15）個工作日以書面通知（“轉讓通知轉讓通知”）甲方，轉讓通知的內容包括但不限于擬轉讓的股份數、擬轉讓的對價、對價支付的方式。3.1.2 甲方應當于收到上述轉讓通知后三十（30）個工作日（“轉讓反饋期限轉讓反饋期限”）北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 內就其是否主張優先購買權以及擬優先購買的股份數量作出書面回復，前述時間內未回復的，視為放棄優先購買權。3.1.3 甲方有權優先購買的股份數量不超過甲方屆時所持目標公司的股份總

118、數占其他享有優先購買權的股東所合計持有的目標公司股份總數的比例乘以擬議轉讓中乙方擬轉讓的股份總數。3.1.4 若甲方在轉讓反饋期限內書面放棄優先購買權或轉讓反饋期限期滿甲方未作出反饋的，則擬議轉讓應當自前述之情形發生之較早日之日起的三十（30）個工作日內完成（以擬議轉讓涉及的工商變更登記手續完成之日為準），擬議轉讓未完成的，乙方應當根據本補充協議第 2.1.1 條的約定重新發出轉讓通知且甲方就該轉讓再次獲得優先購買權。3.2 優先購買權的侵權及救濟 若擬議轉讓侵害甲方優先購買權的：3.2.1 擬議轉讓無效，各方均不得以任何方式配合辦理擬議轉讓的股票登記及工商變更登記手續；3.2.2 擬議轉讓的

119、受讓方無權享有目標公司的股東權益；3.2.3 為本補充協議之目的，乙方未按照本補充協議第 2.1 條的要求發出轉讓通知或擬議轉讓的條件與所發出的通知存在實質差異或重大遺漏的，屬于侵害甲方優先購買權的情形。第四條第四條 共同出售權共同出售權 4.1 共同出售權的授予及行使 目標公司合格發行上市或合格并購前，若乙方擬直接或間接進行擬議轉讓，甲方享有共同出售權，即有權與乙方根據本補充協議的約定按照相同的條件一起出售所持目標公司的股份，乙方應促使受讓方以相同的價格和條款條件購買甲方行使共同出售權所要求出售的目標公司股份。但實施員工股權激勵計劃涉及的股權轉讓及乙方向其直系親屬之間的股權轉讓除外。4.1.

120、1 甲方收到乙方發出的擬議轉讓的轉讓通知之日起三十（30）個工作日（“共售反饋期限共售反饋期限”）內就其是否主張共同出售權以及擬共同出售的股份數量作出書面回復，前述時間內未回復的，視為放棄共同出售權。4.1.2 甲方有權共同出售的股份總數不超過下列兩項的乘積:（1）轉讓通知中載明的擬轉讓的目標公司股份數量，（2）一個分數，其分子為甲方屆時北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 持有的目標公司股份的數量，其分母為甲方和轉讓方股東屆時持有的目標公司的股份數量之和。4.1.3 如擬議轉讓會導致目標公司的控制權發生變更的，則甲方有權優先于乙方向受讓方出售其持有的全部或部

121、分股份。4.1.4 若擬議轉讓中的受讓方不接受甲方轉讓所持目標公司的股份的，或政府部門、監管機構未授予甲方共同出售權相關批準、同意或豁免（如需），則乙方應當于其與受讓方就擬議轉讓簽署任何有約束力的協議之前先行按照相同條件收購甲方擬共同出售的股份。4.1.5 若甲方在共售反饋期限內書面放棄共同出售權或共售反饋期限期滿甲方未作出反饋的，則擬議轉讓應當自前述之情形發生之較早日之日起的三十（30）個工作日內完成（以擬議轉讓涉及的工商變更登記手續完成之日為準），擬議轉讓未完成的，乙方應當根據本補充協議第 2.1.1 條的約定重新發出轉讓通知且甲方就該轉讓再次獲得共同出售權。4.2 共同出售權的侵權及救濟

122、 若擬議轉讓侵害甲方共同出售權的：4.2.1 擬議轉讓無效，各方均不得以任何方式配合辦理擬議轉讓的股票登記及工商變更登記手續；4.2.2 擬議轉讓的受讓方無權享有目標公司的股東權益；4.2.3 為本補充協議之目的，乙方未按照本補充協議第 2.1 條的要求發出轉讓通知或擬議轉讓的條件與所發出的轉讓通知存在實質差異或重大遺漏的，屬于侵害甲方共同出售權的情形。第五條第五條 優先認購權優先認購權 5.1 優先認購權的授予及行使 目標公司擬增發股份（“擬議增資擬議增資”）的，就每一項經目標公司董事會及股東大會審議通過的擬議增資，在滿足全國股轉公司要求且不違反股東大會決議以及公司章程約定的前提下，甲方享有

123、優先認購權，乙方在此明確放棄其根據適用法律、目標公司章程或基于其他事由可享有的優先認購權及可能存在的其他任何類似權利。乙方應促使本條所述甲方的優先認購權于目標公司股東大會中審議通過。5.1.1 乙方應在不違反目標公司作為公眾公司相關治理規則及信息披露規則前提下，應當于就擬議增資簽署任何有約束力的協議或作出任何有關北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 擬議增資的董事會和/或股東大會之前十五（15）個工作日以書面方式通知（“增資通知增資通知”）甲方，增資通知的內容包括但不限于擬增加的股份總數、擬議增資的價格、認購擬增加股份的對價支付方式，并同時發出以該條件與價格向

124、甲方邀請其認購擬議增資的要約書。5.1.2 甲方應當于收到上述增資通知后十五（15）個工作日（“增資反饋期限增資反饋期限”）內就其是否主張優先認購權以及擬優先認購的股份數量作出書面回復，前述時間內未回復的，視為放棄優先認購權。5.1.3 甲方有權優先認購的股份數量不超過甲方屆時在目標公司的持股比例乘以擬議增資中擬增加的股份總數。5.1.4 本條規定的優先認購權行使方案應當經目標公司董事會和/或股大東會審議通過，且不得限制目標公司未來股票發行融資的價格或發行對象。5.2 優先認購權的侵權及救濟 若擬議增資侵害甲方優先認購權的：5.2.1 擬議增資無效，各方均不得以任何方式配合辦理擬議增資的股票登

125、記及工商變更登記手續；5.2.2 擬議增資涉及的目標公司的注冊資本認購方無權享有目標公司的股東權益；5.2.3 為本補充協議之目的，目標公司未按照本補充協議第 4.1.1 條的要求發出增資通知或擬議增資的條件與所發出的增資通知存在實質差異或重大遺漏的，屬于侵害甲方優先認購權的情形。第六條第六條 價值保證及反稀釋權利價值保證及反稀釋權利 6.1 價值保證 6.1.1 直系親屬之間/同一控制下的關聯方股權轉讓及經目標公司董事會/股東大會批準的股權激勵事項不受第 5.2 條的約束。6.2 反稀釋的補償權 如新進投資者根據其與目標公司、實際控制人達成的某種協議或者安排導致其最終支付的價格或者成本低于甲

126、方的認購價格或者成本，除非經甲方事先書面豁免，則實際控制人應當向甲方進行現金補償或由乙方無償或適用法律允許的最低價格轉讓所持目標公司的股份給甲方做股權補償或采取其他法律允許的方式向甲方補北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 償，直至甲方的認購價格與該等增加股份的價格（“新低價格新低價格”）相同，甲方有權選擇具體的補償方式。為免疑義，目標公司如有注冊資本轉增、送紅股等導致目標公司股份變化，有關價格應當相應調整。6.2.1 甲方如選擇現金補償方式，則補償金額計算公式如下：補償金額=標的股份（本次發行價格新低價格）6.2.2 甲方如選擇股權補償方式，則補償股權對應的

127、股份計算公式如下：補償股權對應的股份=（認購款標的股份新低價格）/新低價格 6.3 反稀釋補償的實施 甲方根據本補充協議第 5.2 條的約定主張反稀釋權利并以書面方式通知乙方其擬選擇的補償方式后一百八十（180）日內，現金補償或股權補償應當實施完畢，其中股權補償的實施完畢以辦理工商及股份登記為準（為免疑義，甲方無需就該等股權補償另行支付任何的稅/費且無需就其所獲股權承擔任何向目標公司繳付實繳出資的義務，否則，該等稅/費及義務均由乙方承擔或支付以保證甲方最終以 0 對價完成前述調整），現金補償的實施完畢以乙方向甲方全額支付補償金額之日為準。6.4 反稀釋補償的滯納金 若乙方未能依據本補充協議第

128、5.3 條約定的時間內實施完畢現金補償或股權補償的，自延遲之日起，每延遲一日，乙方應當按照現金補償金額的萬分之五（0.5）的標準向甲方支付滯納金。6.5 若乙方以現金或股權向受到反稀釋補償條款保障的其他股東進行補償時不足以使該等股東受到充分補償，則甲方應優先于其他股東獲得充分補償。第七條第七條 回購權回購權 7.1 回購觸發條件 出現下述事項中任一事項的，甲方取得回購權，即甲方有權要求實際控制人回購甲方屆時所持目標公司的全部或部分股權：7.1.1 目標公司未能于 2029 年 6 月 30 日前遞交首次公開招股的申請文件并獲得受理或目標公司已于 2029 年 6 月 30 日前遞交首次公開招股

129、的申請文件但未獲得受理或雖已獲得受理但后續撤回申請文件的或上市申請未予受理；或目標公司未能于 2029 年 6 月 30 日前通過并購重組（即在資本市場完成與上市公司的并購重組），使甲方以其滿意的價格和方北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 式完成退出；7.1.2 目標公司未能于 2030 年 12 月 31 日前完成合格發行上市，或未能于2029 年 6 月 30 日前合格并購的；7.1.3 目標公司或保證方為本次發行提供之相關資料、信息與實際發生重大偏差或保證方在信息披露過程中存在隱瞞、誤導、虛假陳述或涉嫌欺詐的；7.1.4 目標公司因違規經營、重大產品質

130、量問題導致對公司業務發展造成重大不利影響的；7.1.5 目標公司實際控制人發生重大變化，對目標公司產生重大不利影響，包括但不限于乙方離職；7.1.6 目標公司或乙方違反交易文件條款，或甲方主要投資目的無法實現的；7.1.7 保證方挪用、侵占財產或因重大違法違規行為被立案調查（偵查）或被采取強制措施或受到行政、刑事處罰；7.1.8 除甲方之外的任何一方要求乙方回購其屆時持有的目標公司的股份（要求回購其因目標公司股權激勵計劃而取得的目標公司股份除外）。7.2 回購對價 若甲方因本補充協議第 6.1 條所約定任一情形取得回購權，甲方要求乙方回購甲方屆時所持目標公司的全部或部分股份的，回購的對價（“回

131、購對價回購對價”）計算如下：回購對價=認購款1+8%（交割日至回購對價全部到賬日/365）-甲方已獲得的現金分紅及補償款。7.2.1 發生回購觸發條件之日起三年內，甲方有權向實際控制人發出書面通知。7.2.2 實際控制人應當自收到甲方發出的主張回購權的通知之日起三十（30）日內完成回購對價的支付，每逾期一日，則實際控制人應當額外向甲方支付應付未付金額的萬分之二（0.2）的滯納金。7.2.3 實際控制人于收到甲方發出的主張回購權的通知之日起三十（30）日內未全額支付回購對價及滯納金的，則甲方有權于任意時間將其持有的目標公司全部或部分股權轉讓給任意第三方，實際控制人應當予以配合。甲方轉讓其持有的目

132、標公司全部或部分股權的所得不足其根據第北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 6.2 條所獲得的回購對價及滯納金的，實際控制人應當于甲方與第三方簽署股權轉讓協議之日起三十（30）日內以現金向甲方補足差額，每逾期一日，實際控制人應當額外向甲方支付應付未付金額的萬分之二（0.2）的滯納金。7.3 行權順序 若有目標公司其他股東同時要求實際控制人對其所持有的目標公司股權進行回購的，甲方有權優先于目標公司其他股東獲得按照本條約定應由實際控制人支付的回購款。7.4 若本次發行完成后，甲方以增資或受讓股權/股份的方式增持目標公司股權/股份的，增持部分的股權/股份的回購價格由

133、相關方另行協商確定。第八條第八條 優先清算權優先清算權 8.1 優先分配額 若目標公司因破產、重整、解散、合并、分立、被收購等任何原因進行清算的，目標公司的資產進行處分所得的收益在按照法律規定支付各類費用、清償公司債務、稅務后的剩余財產（“剩余財產剩余財產”），各方同意，甲方有權優先于乙方獲得分配，甲方獲取的優先分配財產數額（“優先分配額優先分配額”）為以下公式所計算的金額的孰高者：（1）認購款1+8%（甲方交割日至回購對價全部到賬日/365）-甲方已獲得的現金分紅及補償款；（2）甲方按照屆時在目標公司的持股比例參與可分配清算財產的分配可得金額。8.2 剩余財產審計 各方一致同意，目標公司清算

134、的，應當聘請經甲方認可的會計師事務所對目標公司編制的資產負債表及財產清單進行審計，剩余財產的賬面價值以經前述方式確定的審計機構的審計結果為準。8.3 結余資產分配 在甲方足額獲得優先分配額后，目標公司剩余的按照法律規定可分配給股東的其他財產，分配給其他股東相當于其為其股權實際支付的貨幣認購價格百分之百（100%）的金額。如上述分配結束后仍有公司財產剩余，則由目標公司股東按照相對持股比例（即根據同一分配順位股東持有股票數之各方占比，該順位某一股東可分配的比例=該股東持有股票數/該順位全部股東持有股票數之和）進行分配。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 8.4

135、分配不足 8.4.1 若可被用于向同一分配順位股東分配的財產不足以向全部該順位股東足額分配的，則應按各同一分配順位股東的相對持股比例（即根據同一分配順位股東所持目標公司股份總數之各方占比，該順位某一股東可分配的比例=該股東所持目標公司股份總數/該順位全部股東所持目標公司股份總數之和）進行分配。8.4.2 若剩余財產不足甲方優先分配額的，實際控制人將以屆時直接及間接所持目標公司股權價值為限對甲方進行現金補償直至甲方達到優先分配額，如實際控制人存在欺詐、故意、重大過失或出現重大誠信問題的，實際控制人的補償義務不受前述限制。8.5 視同清算事件 發生下列任一事項（“視同清算事件視同清算事件”）的，視

136、同目標公司發生清算：8.5.1 目標公司發生合并、分立、并購、重組、股權轉讓、換股、增資擴股或其它類似的一項或一系列交易導致乙方無法繼續被認定為目標公司的實際控制人（以法律法規或規范性文件中認定的標準為準）的；8.5.2 出售、轉讓、出租或處置目標公司全部或大部分（即超過百分之五十（50%）業務或資產（或通過一系列交易導致出售、轉讓、出租或處置公司全部或大部分業務或資產）；8.5.3 獨家且不可撤銷向第三方許可目標公司全部或大部分的知識產權；8.5.4 法律規定的其他會導致目標公司控制權發生變更的情形。8.6 破產、重組及和解 8.6.1 本補充協議各方一致同意，目標公司擬根據中華人民共和國破

137、產法等相關法律法規向人民法院提出破產清算、重整或者和解申請的，須提交目標公司股東大會審議，并需取得目標公司出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二（2/3）以上投票贊成。8.6.2 本補充協議各方一致同意，有關目標公司破產清算、重整或者和解申請經人民法院受理后，涉及目標公司股東權益的重整、和解或者清算方案/協議，須提交目標公司股東大會審議，并需取得目標公司出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二（2/3）以上投票贊成。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 8.6.3 目標公司進行破產清算、重整或和解致使甲方所持目標公司的股權比例減少

138、的（因甲方事先書面許可的目標公司增發股份而導致甲方所持目標公司的股權比例減少的除外），甲方有權要求實際控制人向甲方以現金進行補償，補償金額為以下公式所計算的金額的孰高者：（1）優先分配額-甲方在目標公司保留的股權所對應的認購款；（2）目標公司的凈資產因破產清算、重組或和解導致甲方在目標公司減少的股權比例。其中，目標公司的凈資產以經甲方認可的會計師事務所審計的結果為準。第九條第九條 股權轉讓限制股權轉讓限制 9.1 實際控制人股權轉讓 目標公司合格發行上市或合格并購前，非經事先書面通知甲方，實際控制人不得以轉讓、贈予、質押、設定權利負擔或以其他方式處分其直接或間接持有的股份。任何違反本條規定而進

139、行的股權轉讓無效。實際控制人在未能獲得甲方事先書面同意的情況下，不得以任何直接或間接的方式轉讓其對目標公司的控制權。9.2 甲方股權轉讓 甲方保證不將其所持目標公司股權轉讓給附件二所述競爭方，除此之外，甲方轉讓其所持目標公司股權不受任何限制。第十條第十條 股權激勵股權激勵 10.1 股權激勵的原則 目標公司于任何時間所開展的股權激勵均應當滿足下述要求：10.1.1 股權激勵的方案不應當對目標公司的合格發行上市及合格并購造成任何實質不利影響，包括不得因股權激勵導致公司的股權不穩定。10.1.2 股權激勵計劃的方案應當經目標公司的股東大會的審議通過，股權激勵的方案包括但不限于股權激勵的價格、股權激

140、勵份額、被激勵對象的范圍、股權激勵獲取的股權的轉讓限制等，被激勵對象通過股權激勵所取得的目標公司股權在目標公司完成合格發行上市或合格并購前不得對外轉讓，激勵對象的內部調整及股權轉讓除外。北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 10.2 不稀釋 受限于本補充協議第 9.1 條和第 9.3 條的約定，除非經目標公司全體股東一致同意，目標公司于任何時間所開展的股權激勵均應當通過現有股東中的一方或多方向股權激勵對象轉讓所持有的目標公司的股權進行。若股權激勵的股權由目標公司現有股東中的一方或多方向通過向股權激勵對象或持股平臺（含現有及擬設立的持股平臺）轉讓股權的方式實現，

141、轉讓價格應不低于目標公司最近一期末的每股凈資產值且滿足中國證監會相關規定。10.3 例外稀釋 受限于第 9.1 條及第 10.2 條，若滿足下述全部條件的，則目標公司可通過增加注冊資本的方式實施員工股權激勵：員工股權激勵計劃將對目標公司的全部股東的股權進行同比例稀釋，同時，稀釋后員工股權激勵計劃所持目標公司的股權比例不得高于本次發行完成后目標公司注冊資本的百分之十（10%）。第十一條第十一條 知情權及檢查權知情權及檢查權 11.1 信息提供 在目標公司完成合格發行上市或合格并購之前且不違反目標公司作為公眾公司相關治理規則及信息披露規則前提下，實際控制人應當促使目標公司在以下時限內（且該等時限不

142、得早于公開披露日），向甲方交付與目標公司及其關聯方相關的下列文件：11.1.1 在每個會計年度結束之日起四（4）個月內，向甲方提交甲方認可的中國會計師事務所根據中國會計準則出具的年度合并審計報告；11.1.2 在每個會計年度結束之日起四（4）個月內，向甲方提交目標公司新一年度預算報告和業務計劃；11.1.3 其他可能要求的依照法律法規股東有權了解的信息、報告、統計數據、交易和財務數據等。11.2 信息的真實、準確及完整性 實際控制人應核實并確認提供給甲方的所有信息均是真實、正確且不會產生誤導效果。實際控制人向甲方提供的財務報表應覆蓋目標公司及其子公司的合并報表，而且至少應有當期的利潤表、現金流

143、量表和資產負債表。11.3 股權融資信息提供 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 應甲方要求，目標公司在不違反與后續投資人的保密義務的情況下應立即向甲方提供最新版本的股份認購協議、與后續融資和目標公司管理等事項相關的文件，包括經各方簽字蓋章和經有關監管機構備案的目標公司章程。11.4 會計信息收集 在合理提前通知的情形下，甲方應被允許在工作時間內合理檢查目標公司的財產、不動產，財務賬冊及運營記錄，并可復印、摘要該等文件，以及與公司的管理人員討論目標公司的業務、財務及狀況，就目標公司的運營方面的事宜訪問目標公司的顧問、雇員、獨立會計師及律師。甲方有權通過甲方提

144、名監事向目標公司高級管理人員提出建議。11.5 獨立審計 甲方有權聘請會計師事務所對目標公司進行財務審計，實際控制人應促使目標公司全面配合。第十二條第十二條 參與重組權參與重組權 若目標公司及其直接或間接控制的企業進行重組（“重組重組”）且實際控制人擬以重組完成后除目標公司之外的其他平臺公司（“平臺平臺”）作為上市主體的，甲方有權且實際控制人應當盡一切合理努力保證甲方有權參與重組并將其直接或間接持有的目標公司的股權置換為平臺的股權以保證甲方實際仍享有重組前其持有的目標公司及其直接或間接控制的企業的相同的權益?！绷?、六、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 名稱名稱 長江承銷保

145、薦 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1198號 28 層 法定法定代表人代表人 王承軍 項目項目負責人負責人 楊輝輝 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）劉淑娟 聯系聯系電話電話 010-57065210 傳真傳真 010-57065204 （二）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 北京市中倫律師事務所 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 住所住所 北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3號樓南塔 22-31 層 單位單位負責人負責人 張學兵 經經辦律師辦律師 王冠、何敏、侯鎮山 聯系聯系電話電話 010-59572288 傳真傳真

146、010-65681022 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 大信會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所 北京市海淀區知春路 1 號 22 層 2206 執行事務執行事務合伙人合伙人 吳衛星、謝澤敏 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 郭穎濤、丁從娜 聯系聯系電話電話 010-82337890 傳真傳真 010-82327668 （四）（四）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所 北京市西城區金融大街丁 26 號金陽大廈 法定法定代表人代表人 周寧 經經辦人員姓名辦人員姓名 -聯系聯系電話電話 010-58598980 傳真傳真 010-585

147、98977 七、七、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。全體董事簽名：全體監事簽名：全體高級管理人員簽名：北京用尚科技股份有限公司（加蓋公章）2025 年 5 月 12 日 北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 （二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

148、，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：蓋章：2025 年 5 月 12 日 控股股東簽名：蓋章：2025 年 5 月 12 日 （三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人簽名：項目負責人簽名：長江證券承銷保薦有限公司（加蓋公章）：2025 年 5 月 12 日 （四）（四）律師事務所律師事務所聲明聲明 本所及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本所出具的專業報告法律意見書無矛盾之處。本所及經辦律師對申請人在定向發行說明書中

149、引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并北京用尚科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：機構負責人簽名：北京市中倫律師事務所（加蓋公章）（空）（五）（五）會計師事務所會計師事務所聲明聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的審計報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：機構負責人簽名：大信會計師事務所（特殊普通合伙）（加蓋公章）八、八、備查文件備查文件 （一）北京用尚科技股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議；（二）北京用尚科技股份有限公司第三屆監事會第八次會議決議；（三）其他與本次定向發行有關的重要文件