富士康工業互聯網股份有限公司招股說明書（487頁）.pdf

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1、富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書 富士康工業互聯網股份有限公司 富士康工業互聯網股份有限公司 （深圳市龍華區龍華街道東環二路二號富士康科技園 C1 棟二層） 首次公開發行 首次公開發行 A 股股票招股說明書股股票招股說明書 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商） （北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層） 二一八年五月 富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書1富士康工業互聯網股份有限公司富士康工業互聯網股份有限公司 首次公開發行首次公開發行 A 股股票招股說明書股股票招股說明書 發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）股票 發行股數： 1,969,53

2、0,023 股 每股面值： 人民幣 1.00 元 每股發行價格： 人民幣 13.77 元 發行日期： 2018 年 5 月 24 日 擬上市的證券交易所： 上海證券交易所 發行后總股本： 19,695,300,222 股 本次發行前股東所持股份的流通限制、 股東對所持股份自愿鎖定的承諾： 發行人控股股東中堅公司承諾：“自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內 （以下簡稱 鎖定期 ） ，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。若因發行人進行權益分派等導致本公司持有的發行人股份

3、發生變化的，本公司仍將遵守上述承諾。本公司承諾，若本公司所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價；在發行人上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的上述鎖定期自動延長6 個月。上述發行價指發行人首次公開發行 A 股股票的發行價格，如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。本公司愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任?！?富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書2鴻海精密間接持有發行人控股股東中堅公司 10

4、0%權益。鴻海精密承諾：“自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內（以下簡稱鎖定期 ） ，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。若因發行人進行權益分派等導致本公司持有的發行人股份發生變化的，本公司仍將遵守上述承諾。本公司承諾，若本公司所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價；在發行人上市后 6個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的上述鎖定期自動延長 6 個

5、月。上述發行價指發行人首次公開發行 A 股股票的發行價格，如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。本公司愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任?！?發行人股東深圳富泰華、Ambit Cayman、深圳鴻富錦、鄭州鴻富錦、雅佳控股、Joy Even、機器人控股、Star Vision、利國集團、Hampden Investments 承諾：“自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本公司在發行人上市之前直接或

6、間接持有的發行人股份。若因發行人進行權益分派等導致本公司持有的發行人股份發生變化的，本公司仍將遵守上述承諾。本公司愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任?！?發行人股東 FG LP、共青城云網創界、共青城裕鴻、富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書3Golden Frame、Silver Frame、新余四季楓、珠海牧金、珠海旗盛、新余華楓、珠海精展、新余丹楓、珠海旗昇、珠海拓源、共青城裕展、共青城裕卓、香港牧金、珠海旗宇、深超光電、恒創譽峰、徐牧基、杜墨璽、中川威雄承諾：“自本企業/本人對發行人增資入股的工商變更登記手續完成之日起三十六個月內，本企業/本人不轉讓或者委托他人管理本企業/本人

7、在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本企業/本人在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。若因發行人進行權益分派等導致本企業/本人持有的發行人股份發生變化的，本企業/本人仍將遵守上述承諾。本企業/本人愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任?！?持有發行人股份的董事、高級管理人員鄭弘孟、李軍旗及高級管理人員王自強承諾：“本人將嚴格履行發行人首次公開發行股票并上市招股說明書中披露的股票鎖定承諾，自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本人在發行人上市之前直接或間接持有的發

8、行人股份。若因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有的發行人股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。在擔任發行人董事或高級管理人員期間，如實并及時申報直接或間接持有發行人股份及其變動情況；在上述承諾期限屆滿后，每年轉讓直接或間接持有的發行人股份不超過直接或間接持有發行人股份總數的 25%；在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸發行人所有；離職后六個月內，不轉讓直接或間接持有的發行人股份。本人所持股票在鎖定期滿后兩年富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書4內減持的，該等股票的減持價格不低于發行人首次公開發行股票之時的發行價。發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續

9、20 個交易日的收盤價低于發行價， 或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權、除息調整。在上述承諾履行期間，本人職務變更、離職等原因不影響本承諾的效力，在此期間本人仍將繼續履行上述承諾。上述承諾為本人真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾本人將依法承擔相關責任?！?持有發行人股份的監事張占武承諾：“本人將嚴格履行發行人首次公開發行股票并上市招股說明書中披露的股票鎖定承諾，自發行人A股股票在

10、上海證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本人在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。若因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有的發行人股份發生變化的， 本人仍將遵守上述承諾。在擔任發行人監事期間，如實并及時申報直接或間接持有發行人股份及其變動情況；在上述承諾期限屆滿后，每年轉讓直接或間接持有的發行人股份不超過直接或間接持有發行人股份總數的25%；在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸發行人所有；離職后六個月內，不轉讓直接或間接持有的發行人股份。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，

11、該等股票的減持價格不低于發行人首次公開發行股票之時的發行價。如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書5轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權、除息調整。在上述承諾履行期間，本人職務變更、離職等原因不影響本承諾的效力，在此期間本人仍將繼續履行上述承諾。上述承諾為本人真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾本人將依法承擔相關責任?！?保薦機構 （主承銷商） ： 中國國際金融股份有限公司 招股說明書簽署日期： 2018 年 5 月 23 日 富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書6聲明 發行人及

12、全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證本招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 保薦機構承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變

13、化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問， 應咨詢自己的股票經紀人、 律師、會計師或其他專業顧問。 富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書7重大事項提示 本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書全文，并特別關注以下重要事項及公司風險。 一、本次發行方案 發行人系由福匠科技整體變更設立的股份有限公司， 發行人已就持續經營時間未滿三年的情形向有權部門申請豁免。 根據公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過的關于富士康工業互聯網股份有限公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的議案，公

14、司擬發行不超過 1,969,530,023 股人民幣普通股（A 股）股票，均為公開發行的新股。最終發行數量由股東大會授權董事會和保薦機構根據詢價情況， 結合本次發行時的市場情況及公司對于募集資金的需求量協商確定。 二、本次發行前股東的股份鎖定承諾 （一）發行人控股股東對股份鎖定的承諾（一）發行人控股股東對股份鎖定的承諾 發行人控股股東中堅公司承諾： “自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內（以下簡稱鎖定期 ） ， 本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。若因發行人進行權益

15、分派等導致本公司持有的發行人股份發生變化的， 本公司仍將遵守上述承諾。 “本公司承諾，若本公司所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價；在發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的上述鎖定期自動延長 6 個月。上述發行價指發行人首次公開發行 A 股股票的發行富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書8價格，如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。 “本公司愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責

16、任。 ” （二）鴻海精密對股份鎖定的承諾（二）鴻海精密對股份鎖定的承諾 鴻海精密間接持有發行人控股股東中堅公司 100%權益。鴻海精密承諾： “自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內（以下簡稱鎖定期 ） ， 本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。若因發行人進行權益分派等導致本公司持有的發行人股份發生變化的， 本公司仍將遵守上述承諾。 “本公司承諾，若本公司所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價；在發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續

17、 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的上述鎖定期自動延長 6 個月。上述發行價指發行人首次公開發行 A 股股票的發行價格，如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理。 “本公司愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任?！?（三）發行人其他股東對股份鎖定的承諾（三）發行人其他股東對股份鎖定的承諾 1、發行人股東深圳富泰華、Ambit Cayman、深圳鴻富錦、鄭州鴻富錦、雅佳控股、Joy Even、機器人控股、Star Vision、利國集團、Hampden In

18、vestments 承諾： “自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份， 也不由發行人回購本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。 若因發行人進行權益分派等導致本公司持有的發行人股份發生變化的，本公司仍將遵守上述承諾。 “本公司愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任?！?2、 發行人股東 FG LP、 共青城云網創界、 共青城裕鴻、 Golden Frame、 Silver Frame、新余四季楓、珠海牧金、珠海旗盛、新余華楓、珠海精展、新余丹楓、珠海旗昇、珠海富士康工業互聯網股份有限公司

19、 招股說明書9拓源、共青城裕展、共青城裕卓、香港牧金、珠海旗宇、深超光電、恒創譽峰、徐牧基、杜墨璽、中川威雄承諾： “自本企業/本人對發行人增資入股的工商變更登記手續完成之日起三十六個月內，本企業/本人不轉讓或者委托他人管理本企業/本人在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本企業/本人在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。若因發行人進行權益分派等導致本企業/本人持有的發行人股份發生變化的，本企業/本人仍將遵守上述承諾。 “本企業/本人愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任?！?（四）發行人董事、高級管理人員對股份鎖定的承諾（四）發行人董事、高級管理人員對股份鎖定的承

20、諾 發行人董事、總經理鄭弘孟、發行人董事、副總經理李軍旗、發行人副總經理王自強承諾： “本人將嚴格履行發行人首次公開發行股票并上市招股說明書中披露的股票鎖定承諾，自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份， 也不由發行人回購本人在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。 若因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有的發行人股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。在擔任發行人董事或高級管理人員期間，如實并及時申報直接或間接持有發行人股份及其變動情況；在上述承諾期限屆滿后， 每年轉讓直接或間接持有的發行人股份不超過

21、直接或間接持有發行人股份總數的 25%；在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸發行人所有；離職后六個月內，不轉讓直接或間接持有的發行人股份。 “本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的， 該等股票的減持價格不低于發行人首次公開發行股票之時的發行價。發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。 如果發行人上市后因派發現金紅利、 送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定作除權、除息調整。 “在上述承諾履行期間，本人

22、職務變更、離職等原因不影響本承諾的效力，在此期間本人仍將繼續履行上述承諾。 富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書10“上述承諾為本人真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾本人將依法承擔相關責任?！?（五）發行人監事對股份鎖定的承諾（五）發行人監事對股份鎖定的承諾 發行人監事張占武承諾： “本人將嚴格履行發行人首次公開發行股票并上市招股說明書中披露的股票鎖定承諾，自發行人 A 股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份， 也不由發行人回購本人在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份。

23、若因發行人進行權益分派等導致本人直接或間接持有的發行人股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。在擔任發行人監事期間， 如實并及時申報直接或間接持有發行人股份及其變動情況； 在上述承諾期限屆滿后，每年轉讓直接或間接持有的發行人股份不超過直接或間接持有發行人股份總數的 25%；在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸發行人所有；離職后六個月內，不轉讓直接或間接持有的發行人股份。 “本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的， 該等股票的減持價格不低于發行人首次公開發行股票之時的發行價。如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規

24、定作除權、除息調整。 “在上述承諾履行期間，本人職務變更、離職等原因不影響本承諾的效力，在此期間本人仍將繼續履行上述承諾。 “上述承諾為本人真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾本人將依法承擔相關責任?！?三、本次發行前滾存利潤分配方案 根據本公司 2018 年第二次臨時股東大會決議，本次公開發行股票前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按其所持股份比例共享。 四、本次發行后股利分配政策和現金分紅比例 富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書11（一）公司章程（草案）規定的股利分配政策（一）公司章程（草案）規定的股利分配政策 公司結合自身的盈利情況和

25、業務未來發展戰略的實際需要，建立對投資者持續、穩定的回報機制。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。 根據公司章程（草案），本次發行后，本公司的股利分配政策為： 1、利潤分配的原則、利潤分配的原則 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤，不得損害公司持續經營能力。 2、利潤分配的形式、利潤分配的形式 公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律、行政法規、部門規章、規范性文件允許的其他方式分配利潤；在符合現金分紅的條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。 3、利潤分配的條件及比例、利潤分配的條件及比例 （1）

26、現金分紅的條件 公司擬實施現金分紅的，應同時滿足以下條件： 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。 在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配利潤，原則上每年度進行一次現金分紅， 公司董事會可以根據公司盈利及資金需求情況提議公司進行中期現金分紅。 （2）現金分紅的比例 公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在滿足前述現金分紅條件情況下，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的按照合并財務報表口徑的可分配利潤的10

27、%。 公司董事會應當綜合考慮行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書12有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程（草案）規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支

28、出安排的，按照前項規定處理。 4、利潤分配政策的決策程序、利潤分配政策的決策程序 公司進行利潤分配應履行下述決策程序： （1）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程（草案）的規定、盈利情況、資金需求提出和擬定，經董事會審議通過并經半數以上獨立董事同意后提請股東大會審議。 獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核并出具書面意見； （2）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議； （3）股東大會對現金分紅具體

29、方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題； （4）在當年滿足現金分紅條件情況下，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案的，還應說明原因并在年度報告中披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決； （5）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配預案的，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見； 富士康工業互聯網

30、股份有限公司 招股說明書13（6）股東大會應根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程（草案）的規定對董事會提出的利潤分配預案進行表決。 5、調整利潤分配政策的決策程序、調整利潤分配政策的決策程序 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定， 有關調整利潤分配政策的議案，需要事先征求獨立董事及監事會意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后， 公司

31、董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。 （二）公司上市后未來三年股東回報規劃（二）公司上市后未來三年股東回報規劃 根據中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知和上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅、上海證券交易所發布的上海證券交易所上市公司現金分紅指引等相關要求，為進一步提高股東回報水平，完善和履行現金分紅政策，明確公司對股東的合理投資回報規劃，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和利潤分配進行監督，公司董事會制訂了富士康工業互聯網股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后股東分紅回報三年規劃，規劃具體內容如下：

32、“一、本規劃制訂的原則 “根據中華人民共和國公司法及富士康工業互聯網股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的規定，公司將實行持續、穩定的股利分配政策，公司的股利分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。 “在兼顧持續盈利、符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將優先采取現金方式分配股利。 “二、制定利潤分配規劃的考慮因素 “公司股東分紅回報規劃應當著眼于公司的長遠和可持續發展， 綜合考慮公司實際經營情況、未來發展目標、股東意愿和要求、公司的盈利情況和現金流量狀況、經營發富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書14展規劃及企業所處的發展階段、資金需求情況、社會資金成本和外

33、部融資環境等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，從而對股利分配做出制度性安排，以保證公司股利分配政策的連續性和穩定性。 “三、分紅回報規劃的具體方案 “（一）利潤分配的順序 “公司分配當年稅后利潤時， 應當提取利潤的 10%列入法定公積金。 公司法定公積金累計額為注冊資本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 “公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 “公司彌補虧損、 提取公積金后所余稅后利潤， 可以按照股東持有的股份比例分配。 “（二）利潤分配的形式

34、和期間間隔 “公司按照股東持有的股份比例分配利潤，可以采取現金、股票或者兩者相結合的方式分配股利，優先采用現金分紅進行利潤分配。公司原則上每年進行一次利潤分配，在有條件的情況下，可以進行中期利潤分配。 “（三）現金分紅的條件和比例 “公司每一年度實現的盈利在依法彌補虧損、 提取法定公積金和一般準備后有可分配利潤的，可以進行現金分紅。公司每年以現金方式分配的利潤不應低于當年實現的按照合并財務報表口徑的可分配利潤的 10%； 任何三個連續年度內， 公司以現金累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤 30%。 每年具體現金分紅比例由公司根據相關法律法規、規范性文件、公司章程的規定和公司經營情況

35、擬定，由公司股東大會審議決定。 “公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照富士康工業互聯網股份有限公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： “（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； 富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書15“（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； “（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利

36、潤分配中所占比例最低應達到 20%； “公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 “四、回報規劃的決策和監督機制 “（一）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求提出和擬定， 經董事會審議通過并經半數以上獨立董事同意后提請股東大會審議。獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核并出具書面意見； “（二）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議； “（三）股東

37、大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題； “（四）在當年滿足現金分紅條件情況下，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案的，還應說明原因并在年度報告中披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決； “（五）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配預案的，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意

38、見； “（六）股東大會應根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定對董事會提出的利潤分配預案進行表決。 “五、利潤分配方案的實施 “公司股東大會對利潤分配方案作出決議后， 公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 “六、回報規劃的制定周期和調整機制 富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書16“1、公司根據富士康工業互聯網股份有限公司章程確定的利潤分配政策制定股東回報規劃，并確保應每三年制訂一次股東回報規劃，就未來三年的分紅政策進行規劃。公司董事會在制定股東回報規劃時，應通過多種方式充分聽取和吸收股東（特別是中小股東）、獨立董事及監事會的意見和建議。公司

39、董事會制訂的分紅政策及三年股東回報規劃報股東大會批準后實施。 “2、如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策時，董事會應做專題論述，詳細論述調整理由，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會， 并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過，公司應為股東提供網絡投票方式進行表決。股東大會審議利潤分配方案政策變更事項時，應充分考慮中小股東的意見。 “七、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及富士康工業互聯網股份有限公司章程規定執行。本規劃由公司董事會

40、負責解釋，自公司股東大會審議通過后并于首次公開發行 A 股股票并上市之日起生效?！?五、關于公司上市后三年內穩定股價預案及相關承諾 為維護發行人本次發行后股價的穩定，保護廣大股東利益，增強投資者信心，發行人、發行人控股股東、鴻海精密以及發行人董事（不包括獨立董事）、高級管理人員做出如下關于上市后三年內穩定股價的承諾。 （一）啟動股價穩定措施的具體條件（一）啟動股價穩定措施的具體條件 富士康股份上市后三年內，如富士康股份股票收盤價格連續 20 個交易日低于最近一期經審計的每股凈資產 （最近一期審計基準日后， 因利潤分配、 資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致富士康股份凈資產或股份總數出現變化

41、的，每股凈資產相應進行調整）（以下簡稱“啟動條件”）且同時滿足監管機構對于增持或回購富士康股份之股份等行為的規定，則富士康股份應按本承諾函啟動穩定股價措施，并履行相應的信息披露義務。 （二）穩定股價的具體措施（二）穩定股價的具體措施 富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書17當上述啟動股價穩定措施的具體條件達成時， 富士康股份將及時按照以下順序采取措施穩定公司股價。 穩定股價的具體措施包括：1、富士康股份回購公司股票；2、控股股東、鴻海精密（或其指定的其他符合法律法規的主體）增持公司股票；3、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員增持公司股票。 1、富士康股份回購公司股票、富士康股份回購公司股

42、票 （1）自富士康股份股票上市交易后三年內觸發啟動條件，為穩定富士康股份股價之目的，富士康股份應在符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律法規、規范性文件的規定、獲得監管機構的批準（如需）、且不應導致富士康股份股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份。 （2）富士康股份股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，富士康股份控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。 （3）富士康股份全體董事（不包括獨立董事）承諾：“在富士康股份就回購股份事宜召開的董事會上，對回購股份的相關決議投贊

43、成票”。 （4）富士康股份為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規、規范性文件之規定之外，還應符合下列各項： 富士康股份用于回購股份的資金總額累計不超過富士康股份首次公開發行新股所募集資金的總額； 富士康股份單次回購股份不超過富士康股份總股本的 1%； 單一會計年度累計回購股份的數量不超過富士康股份發行后總股本的 2%。 （5）富士康股份董事會公告回購股份預案后，富士康股份股票連續 10 個交易日收盤價超過最近一期經審計的每股凈資產， 或繼續回購股票將導致本公司不滿足法定上市條件的，富士康股份董事會應作出決議終止回購股份事宜，且在未來 3 個月內不再啟動股份回購事宜。 （6）在富士

44、康股份符合本承諾函規定的回購股份的相關條件的情況下，富士康股富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書18份董事會經綜合考慮公司經營發展實際情況、公司所處行業情況、公司股價的二級市場表現情況、公司現金流量狀況、社會資金成本和外部融資環境等因素，認為富士康股份不宜或暫無須回購股票的，經董事會決議通過并經半數以上獨立董事同意后，應將不回購股票以穩定股價事宜提交股東大會審議， 并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 2、控股股東、鴻海精密（或其指定的其他符合法律法規的主體）增持公司股票、控股股東、鴻海精密（或其指定的其他符合法律法規的主體）增持公司股票 當富士康股份回購公司股票方案實施完畢之

45、次日起的 3 個月內啟動條件再次被觸發時，為穩定公司股價之目的，富士康股份控股股東、鴻海精密（或其指定的其他符合法律法規的主體） 應在符合 上市公司收購管理辦法 等法律法規、 規范性文件的規定、獲得監管機構的批準（如需）、且不應導致富士康股份股權分布不符合上市條件的前提下，對富士康股份股票進行增持。 公司控股股東中堅公司承諾： “a 其單次增持總金額不低于上一會計年度自富士康股份獲得現金分紅的 30%； b 單次增持公司股份不超過富士康股份總股本的 1%；單一會計年度累計增持公司股份的數量不超過富士康股份發行后總股本的 2%；如上述第 a 項與本項沖突的，按照本項執行?！?鴻海精密承諾： “a

46、 其單次增持總金額不低于上一會計年度自富士康股份獲得現金分紅的 30%； “b 單次增持公司股份不超過富士康股份總股本的 1%；單一會計年度累計增持公司股份的數量不超過富士康股份發行后總股本的 2%；如上述第 a 項與本項沖突的，按照本項執行?！?在公司控股股東、鴻海精密（或其指定的其他符合法律法規的主體）增持方案實施期間內，若富士康股份股票連續 10 個交易日收盤價超過最近一期經審計的每股凈資產時，可停止實施股價穩定措施。 3、董事、高級管理人員增持公司股票、董事、高級管理人員增持公司股票 （1）當控股股東、鴻海精密（或其指定的其他符合法律法規的主體）增持公司股票方案實施完畢之次日起的 3

47、個月內啟動條件再次被觸發時，為穩定公司股價之目的，富士康工業互聯網股份有限公司 招股說明書19在富士康股份領取薪酬的董事（獨立董事除外，下同）、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律法規、規范性文件的規定、獲得監管部門的批準（如需），且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對富士康股份股票進行增持。 （2）有義務增持的富士康股份董事、高級管理人員承諾，其用于單次及/或連續十二個月增持本公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上年度薪酬總和（稅前，下同）的 10%，但不超過該等董事、高級管理人員上年度的薪酬總和。

48、 （3）富士康股份在首次公開發行 A 股股票上市后三年內新聘任的、在富士康股份領取薪酬的董事和高級管理人員應當遵守本承諾函關于公司董事、 高級管理人員的義務及責任的規定，富士康股份及富士康股份控股股東、鴻海精密、現有董事、高級管理人員應當促成富士康股份新聘任的該等董事、高級管理人員遵守本承諾函并簽署相關承諾。 （4）富士康股份董事、高級管理人員增持富士康股份股票在達到以下條件之一的情況下終止： 通過增持富士康股份股票，富士康股份 A 股股票連續 3 個交易日的收盤價均已高于富士康股份最近一期經審計的每股凈資產； 繼續增持股票將導致富士康股份不滿足法定上市條件； 繼續增持股票將導致需要履行要約收

49、購義務且其未計劃實施要約收購；或 已經增持股票所用資金達到其上年度在本公司取得的薪酬總和。 （三）穩定股價程序的約束措施（三）穩定股價程序的約束措施 在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時， 如上述相關責任主體未采取上述穩定股價的具體措施，則該等主體承諾接受以下約束措施： “（1）相關責任主體將通過富士康股份在富士康股份股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。 “（2）上述承諾為相關責任主體真實意思表示，相關責任主體自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾相關責任主體將依法承擔相應責任?！?富士康工業互聯網股份有限公

50、司 招股說明書20六、本次發行前持股 5%以上股東持股意向及減持意向的承諾 （一）發行人控股股東對持股意向及減持意向的承諾（一）發行人控股股東對持股意向及減持意向的承諾 發行人控股股東中堅公司承諾： “一、如果在鎖定期滿后，本公司擬減持發行人股票的，將認真遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于持有上市公司 5%以上股份的股東減持股份的相關規定，結合發行人穩定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持； “二、本公司減持發行人股票應符合相關法律法規的規定，具體包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等； “三、如果在鎖定期滿后兩年