云南創新（恩捷）新材料股份有限公司招股說明書（468頁）.pdf

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1、云南創新招股說明書云南創新新材料云南創新新材料股份有限公司股份有限公司YUNNAN CHUANGXIN NEW MATERIALCO.,LTD.云南省玉溪市高新區撫仙路云南省玉溪市高新區撫仙路 125 號號首次公開發行股票招股首次公開發行股票招股說明書說明書保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）深圳市福田區益田路江蘇大廈深圳市福田區益田路江蘇大廈 38-45 樓樓云南創新招股說明書1-1-1云南創新新材料股份有限公司云南創新新材料股份有限公司首次公開發行股票招股首次公開發行股票招股說明書說明書本次發行概況發行股票類型人民幣普通股（A 股）發行股數公開發行新股不超過 3,348 萬股。每股面值1.

2、00 元預計發行日期2016 年 8 月 31 日擬上市的證券交易所深圳證券交易所發行后總股本不超過 13,388 萬股每股發行價格23.41 元本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾1、本公司控股股東合益投資承諾：自發行人的股票上市之日起36 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。如在鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，則減持價格（如果因派息、送股、資本公積轉增股本等原因進行除權、除息的，按有關規定進行相應調整，下同）不低于發行人首次公開發行股票的發行價。發行人上市后 6 個月內，如其股票連續 20 個交易日的收盤價（

3、如有除權、除息等事項，按有關規定進行相應調整，下同）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。如果未履行持股意向及減持意向的承諾事項，本公司將在所承諾的鎖定期后延長鎖定期 6 個月。2、實際控制人李曉明家族承諾：自發行人的股票上市之日起 36個月內， 不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在上述承諾的限售期屆滿后，在李曉明、李曉華、馬燕任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份數量不超過其所持有的發行人股份總數的 25%，在上述人員離職后 6 個月內，不轉讓所持有的發行人股份。如在鎖定

4、期滿后兩年內減持所持發行人股份的，則減持價格不低于發行人首次公開發行股票的發行價。發行人上市后 6 個月內，如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6個月期末收盤價低于發行價，本家族持有發行人股票的鎖定期限云南創新招股說明書1-1-2自動延長 6 個月。如果未履行持股意向及減持意向的承諾事項，本家族將在所承諾的鎖定期后延長鎖定期 6 個月。不因職務變更或者離職，影響承諾的效力，本家族仍將繼續履行上述承諾。3、本公司股東上海國和承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在承諾的持股鎖定期滿后兩年

5、內，計劃以不低于每股凈資產的價格減持完全部發行人股票。4、本公司股東合力投資承諾：自發行人的股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。5、本公司股東李子華承諾：自發行人的股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。6、本公司股東許銘承諾：自發行人的股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在上述承諾的限售期屆滿后，在任發行人董事期間，每年轉讓發行人股份不超過所持有的發行人股份總數的 25%；在離職后

6、 6 個月內，不轉讓所持有的發行人股份。如在鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，則減持價格不低于發行人首次公開發行股票的發行價；發行人上市后 6 個月內，如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本人不因職務變更或者離職，影響承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。7、本公司股東丁泳、張勇、上海綠新、吳耀榮、田友珊、九和天誠、張虹、張明等承諾：自發行人的股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。8、本公司董事、高級管理人員李曉明、李

7、曉華、許銘、馬偉華、王曉璐承諾：自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在上述承諾的限售期屆滿后，在任發行人云南創新招股說明書1-1-3董事、高級管理人員期間，每年轉讓直接或間接持有的發行人股份數量不超過所持有的發行人股份數量總數的 25%；在離職后 6個月內，不轉讓直接或間接持有的發行人股份。如在鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，則減持價格不低于發行人首次公開發行股票的發行價；發行人上市后 6 個月內，如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發

8、行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本人不因職務變更或者離職，影響承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。9、本公司監事黃江嵐、楊躍、陳濤承諾：自發行人股票上市之日起 36 個月內， 不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；在上述承諾的限售期屆滿后，在任發行人監事期間，每年轉讓直接或間接持有的發行人股份數量不超過所持有的發行人股份數量總數的 25%；在離職后 6 個月內，不轉讓直接或間接持有的發行人股份。本人不因職務變更或者離職，影響承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。保薦人（主承銷商）招商證券股份有限公司招股說明書簽署日期2016 年 8 月

9、 29 日云南創新招股說明書1-1-4發行人聲明發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證本招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券

10、法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。云南創新招股說明書1-1-5重大事項提示本公司特別提醒投資者注意本公司及本次發行的以下事項和風險：一、股份限制流通及自愿鎖定承諾1、本公司控股股東合益投資承諾：自發行人的股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份， 也不由發行人回購該部分股份；如在鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，則減持價格（如果因派息、送股、資本公積轉增股本等原因進行除權、除息的，按

11、有關規定進行相應調整，下同）不低于發行人首次公開發行股票的發行價；發行人上市后 6 個月內，如其股票連續 20 個交易日的收盤價（如有除權、除息等事項，按有關規定進行相應調整，下同）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。如果未履行持股意向及減持意向的承諾事項， 本公司將在所承諾的鎖定期后延長鎖定期 6 個月。2、實際控制人李曉明家族承諾：自發行人的股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份， 也不由發行人回購該部分股份。在上述承諾的限售期屆滿后，在李曉明、李曉華、馬燕任公司董事、高級管理人員

12、期間，每年轉讓發行人股份數量不超過其所持有的發行人股份總數的25%，在上述人員離職后 6 個月內，不轉讓所持有的發行人股份；如在鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的， 則減持價格不低于發行人首次公開發行股票的發行價；發行人上市后 6 個月內， 如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價， 本家族持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。如果未履行持股意向及減持意向的承諾事項， 本家族將在所承諾的鎖定期后延長鎖定期 6 個月。不因職務變更或者離職，影響承諾的效力，本家族仍將繼續履行上述承諾。云南創新招股說明書1-1-63、本公司股東上海國和承諾：

13、自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在承諾的持股鎖定期滿后兩年內，計劃以不低于每股凈資產的價格減持完全部發行人股票。4、本公司股東合力投資承諾：自發行人的股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份， 也不由發行人回購該部分股份。5、本公司股東李子華承諾：自發行人的股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。6、本公司股東許銘承諾：自發行人的股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前已持有的發行人股

14、份， 也不由發行人回購該部分股份；在上述承諾的限售期屆滿后，在任發行人董事期間，每年轉讓發行人股份不超過所持有的發行人股份總數的 25%； 在離職后 6 個月內， 不轉讓所持有的發行人股份。如在鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的， 則減持價格不低于發行人首次公開發行股票的發行價；發行人上市后 6 個月內，如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本人不因職務變更或者離職，影響承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。7、本公司股東丁泳、張勇、上海綠新、吳耀榮、田友珊、九和天誠、張虹、張明等承諾：自

15、發行人的股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。8、本公司董事、高級管理人員李曉明、李曉華、許銘、馬偉華、王曉璐承諾：自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在上述承諾的限售期屆滿后，在任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓直接或間接持有的發行人股份數量不超過所持有的發行人股份數量總數的 25%； 在其離職后 6 個月云南創新招股說明書1-1-7內，不轉讓直接或間接持有的發行人股份。如在鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的， 則減持價格不低

16、于發行人首次公開發行股票的發行價；發行人上市后 6 個月內，如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本公司持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本人不因職務變更或者離職，影響承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。9、本公司監事黃江嵐、楊躍、陳濤承諾：自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；在上述承諾的限售期屆滿后，在任發行人監事期間，每年轉讓直接或間接持有的發行人股份數量不超過其所持有的發行人股份數量總數的 25%；在離職后 6 個月內，不轉讓直接或間

17、接持有的發行人股份。本人不因職務變更或者離職，影響承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。二、上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價承諾（一）公司股價穩定的承諾：公司上市后 3 年內股票收盤價連續 20 個交易日低于公司最近一期經審計的每股凈資產，且同時滿足監管機構對于回購、增持公司股份等行為的規定，則觸發穩定股價義務。公司將同時或分步驟實施以下股價穩定措施：（1）以集中競價交易方式或證券監督管理部門認可的其他方式向社會公眾股東回購股份（以下簡稱“公司回購股份” ） 。（2）在觸發穩定股價義務時，若公司決定采取公司回購股份方式穩定股價，公司應在 10 個交易日內召開董事會，討論公司向社

18、會公眾股東回購公司股份的方案，并提交股東大會審議。在股東大會審議通過股份回購方案后，公司依法通知債權人，向相關主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。（3）公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過上一個會計年度終了時經審計的每股凈資產， 回購股份的方式為以集中競價交易方式或證券監督管理部門認可的其他方式向社會公眾股東回購股份。 公司用于回購股份的資金金額不高于回購股份事項發生時上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東云南創新招股說明書1-1-8凈利潤的 20%。 但如果公司股價已經不滿足觸發穩定股價義務的條件時， 公司可不再實施向社會公眾股東回購股份；（4）回購股份后，公司的股權分布

19、應當符合上市條件。（二）公司控股股東及實際控制人關于履行穩定股價承諾：1、于觸發穩定股價義務之日起 10 個交易日內，控股股東及實際控制人應通過增持公司股份的方式以穩定發行人股價， 并向公司送達增持發行人股票書面通知（以下簡稱“增持通知書” ） ，增持通知書應包括增持股份數量、增持價格確定方式、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容?？毓晒蓶|及實際控制人應于觸發穩定股價義務之日起 3 個月內以不高于人民幣 2,000 萬元資金增持股份，但在上述期間如股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產，則控股股東及實際控制人可中止實施增持計劃。2、在履行上述增持或回購義務時，應按照深圳

20、證券交易所股票上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。3、在履行上述增持或回購義務時，如根據法律法規或中國證監會以及深圳證券交易所的有關規定，需要順延或調整履行增持或回購義務的時點的，依法順延或調整。（三）公司董事和高級管理人員關于履行穩定股價承諾：1、公司董事（不包括獨立董事，下同） 、高級管理人員應于觸發穩定股價義務之日起 10 個交易日內（如期間存在 N 個交易日限制董事、高級管理人員買賣股票，則董事、高級管理人員應于觸發穩定股價義務之日起 10+N 個交易日內） ，向公司送達增持通知書，增持通知書應包括增持股份數量、增持價格確定方式、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容

21、，公司董事、高級管理人員應于觸發穩定股價義務之日起 3 個月內增持公司股份， 其累計增持資金金額不高于其上一年度在發行人領取的薪酬總額及公司對其現金股利分配總額之和的 30%。 如上述期間公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產，則董事、高級管理人員可中止實施增持計劃。2、公司董事、高級管理人員在履行上述增持或回購義務時，應按照深圳證云南創新招股說明書1-1-9券交易所股票上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。3、公司董事、高級管理人員在履行上述增持或回購義務時，如根據法律法規或中國證監會以及深圳證券交易所的有關規定， 需要順延或調整履行增持或回購義務的

22、時點的，依法順延或調整。三、首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾（一）公司承諾1、本公司首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、若有權部門認定：本公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷其是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。3、在有權部門認定本公司招股說明書存在對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后的 10個交易日內，本公司董事會制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，并經相關主管部門批準或核準或備案（若需要）后，啟動股

23、份回購措施，將依法回購首次公開發行的全部新股；回購價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、 除息的， 須按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理，下同）根據相關法律法規確定，且不低于首次公開發行股份的發行價格。4、本公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。（二）公司控股股東及實際控制人承諾1、發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、若有權部門認定發行人首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 對判斷其是否符合法律規定的發行條件構成重大、

24、實質影響的，合益投資及本家族將依法購回已轉讓的原限售股份； 合益投資及本家族將在上述事項認定后 10 個交易日內制訂股份購回方案并予以公告購回事項，采用二級市云南創新招股說明書1-1-10場集中競價交易、大宗交易、協議轉讓、要約收購等方式依法購回首次公開發行股票時發行人股東發售的原限售股份。 購回價格依據協商價格或二級市場價格確定，但是不低于原轉讓價格及依據相關法律法規及監管規則確定的價格。若合益投資及本家族購回已轉讓的原限售股份觸發要約收購條件的， 合益投資及本家族將依法履行要約收購程序，并履行相應信息披露義務。3、若發行人首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 致使投資

25、者在證券交易中遭受損失的合益投資及本家族將依法賠償投資者損失。（三）公司董事、監事、高級管理人員的承諾1、發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏, 并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、若發行人首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。（四）相關中介機構的承諾本次發行的保薦機構招商證券承諾：招商證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因招商證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造

26、成損失的，招商證券將依法賠償投資者損失。上述承諾為招商證券真實意思表示，招商證券自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，招商證券將依法承擔相應責任。本次發行的律師服務機構國浩律師承諾： 如國浩律師在本次發行工作期間未勤勉盡責，導致國浩律師所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，導致發行人不符合法律規定的發行條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被認定后，國浩律師將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其他過錯方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第

27、三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。云南創新招股說明書1-1-11本次發行的會計師事務所大華會計師承諾： 作為云南創新的審計機構和驗資機構，因本所為云南創新首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關監管機構或司法機關認定的金額賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。四、公開發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向持有 5%以上股份的股東包括李曉明家族控制的合益投資、 家族成員李曉明、Sherry Lee 以及上海國和。以上股東自鎖定期滿之日起兩年內減持股份的具體安排如下：（一）控股股東及實際控制人持股意向及減持意向的承諾

28、1、合益投資及本家族作為發行人的控股股東及實際控制人，嚴格按照法律、法規、規范性文件規定及監管要求持有發行人的股份，遵守股份鎖定期限；鎖定期屆滿后，合益投資及本家族減持所持有的發行人股份應符合相關法律、法規、規范性文件及證券交易所規則要求。2、 合益投資及本家族在發行人上市后 3 年內不減持直接持有的發行人股份；發行人上市滿 3 年后， 合益投資及本家族每年轉讓直接或間接持有的發行人股份不超過其所直接或間接持有發行人股份總數的 25%。3、在合益投資及本家族承諾的持股鎖定期滿后兩年內，以不低于發行人首次公開發行股票發行價的價格減持發行人股份（若發生除權除息事項的，發行價應相應作除權除息處理）

29、；持股鎖定期滿后的兩年內，合益投資及本家族減持的股份總數不超過本次發行前合益投資及本家族直接或間接持有的全部股份的30%。4、在合益投資及本家族承諾的持股鎖定期滿后兩年內，合益投資及本家族通過二級市場減持發行人股份的價格在滿足合益投資及本家族已作出的各項承諾的前提下根據減持當時的市場價格而定， 具體減持方案將根據屆時市場情況擬定。5、合益投資及本家族承諾將在實施減持時，提前 3 個交易日通過發行人進行公告，并在 6 個月內完成，同時按照證券交易所的規則、準確、完整地履行信云南創新招股說明書1-1-12息披露義務。（二）上海國和持股意向及減持意向的承諾1、在本企業承諾的持股鎖定期滿后兩年內，擬通

30、過包括但不限于二級市場集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式計劃減持完全部發行人股票，減持價格將不低于每股凈資產的價格， 具體的減持價格在滿足本企業已作出的各項承諾的前提下根據減持當時的市場價格而定； 具體減持方案將根據屆時市場情況以及本企業的經營狀況擬定。2、本企業承諾將在實施減持時，提前三個交易日通過發行人進行公告，同時按照證券交易所的規則準確、完整地履行信息披露義務，但本企業持有發行人股份低于 5%以下時除外。3、本企業將嚴格履行上述承諾事項，并承諾將遵守如下約束措施：（1）如果未履行上述承諾事項，本企業應獲得的發行人現金分紅由發行人扣留，歸發行人所有；（2）如果未履行上述承諾事項，將根

31、據法律法規的規定承擔相應的法律責任。五、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于失信補救措施的承諾（一）發行人關于失信補救措施的承諾1、如本公司沒有采取承諾的穩定股價的具體措施，公司承諾接受以下約束措施： （1）本公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉； （2）如果未履行承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，在被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，本公司將依法賠償投資者損失； （3）股價穩定的承諾為本公司真實意思表示，相關責任主體自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反承諾相關責

32、任主體將依法承擔相應責任。2、如控股股東及實際控制人已向公司送達增持通知書但未能實際履行增持義務的，則公司有權將相等金額的應付控股股東及實際控制人現金分紅予以扣云南創新招股說明書1-1-13留，直至控股股東及實際控制人履行其增持義務。3、如公司董事、高級管理人員未能履行其增持義務的，則公司有權將應付董事、高級管理人員薪酬及現金分紅予以扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。4、若本次公開發行股票的招股說明書存在有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾事項的，則本公司將及時進行公告，并且本公司將在定期報告中披露本公司、本公司控股股東、實際控制人以及本公司董事、監事及高級管理人員關于信息披露違

33、規而回購股份、 收購股份以及賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況。5、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將采取以下措施：（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向本公司的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序） ，以盡可能保護投資者的權益。（二）控股股東、實際控制人關于失信補救措施的承諾1、如控股股東、實際控制人已向發行人送達增持通知書但未能實際履行增持義務的，則發行人有權將相等金額的應付

34、控股股東、實際控制人的現金分紅予以扣留，直至控股股東、實際控制人履行其增持義務。2、控股股東、實際控制人已經簽署了關于本次公開發行股票的招股說明書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承諾函，控股股東、實際控制人以當年度以及以后年度發行人利潤分配方案中控股股東、 實際控制人享有的利潤分配作為上述承諾的履約擔保，且若控股股東、實際控制人未履行上述收購或賠償義務，則在履行上述承諾前，控股股東、實際控制人所持的發行人股份不得轉讓。3、控股股東、實際控制人已經簽署了控股股東及實際控制人持股意向及減持意向的承諾，控股股東、實際控制人將嚴格履行上述承諾事項，并承諾將遵守云南創新招股說明書1-1-14如下約束措施

35、：（1）如果未履行上述承諾事項，控股股東、實際控制人應獲得的發行人現金分紅由發行人扣留，歸發行人所有；（2）如果未履行上述承諾事項，控股股東、實際控制人將其所承諾的鎖定期后延長鎖定期 6 個月；（3）在發行人任職的人員從發行人處應獲得的薪酬由發行人扣留，歸發行人所有；（4）如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，控股股東、實際控制人將依法賠償投資者損失。4、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等控股股東、實際控制人無法控制的客觀原因導致控股股東、實際控制人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的， 控股股東、 實際控制人將敦促發行人采取以下措施：（1）及時、充

36、分披露控股股東、實際控制人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向發行人的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序） ，以盡可能保護投資者的權益。（三）董事、監事、高級管理人員關于失信補救措施的承諾1、如公司董事、高級管理人員未能履行其增持義務的，則公司有權將應付董事、高級管理人員的薪酬及現金分紅予以扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。2、董事、監事、高級管理人員就首次公開發行股票并上市信息披露事宜做出了相應承諾，董事、監事及高級管理人員以通過直接或間接持有發行人股份所獲得的發行人當年度以及以后年度的分紅及當年及以后年度從發行

37、人領取的薪酬作為上述承諾的履約擔保。3、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等董事、監事、高級管理人員無法控制的客觀原因導致董事、 監事、 高級管理人員承諾未能履行、云南創新招股說明書1-1-15確已無法履行或無法按期履行的，董事、監事、高級管理人員將采取以下措施：（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序） ，以盡可能保護投資者的權益。六、本次公開發行股份安排本公司本次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票，只包括公開發行新股，不包括公司股東公

38、開發售股份。本公司發行方案已經 2014 年第一次臨時股東大會和 2015 年第二次臨時股東大會通過，主要內容如下：本次公開發行股份總量根據詢價結果和公司實際資金需求合理確定， 不超過3,348 萬股，本次不安排公司股東公開發售股份。在募集資金到位前，若公司已使用自籌資金進行了部分相關項目的投資，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關自籌資金。如果本次發行實際募集資金凈額低于項目所需資金，不足部分本公司將通過自籌資金解決。如果本次發行實際募集資金凈額超過項目所需資金， 超出部分將優先用于補充流動資金及償還銀行貸款。其中用于補充流動資金的金額 10,684.26 萬元，用于償還銀行貸款的金額

39、20,000 萬元；其余部分根據中國證監會及深圳證券交易所的有關規定用于公司主營業務的發展。本次發行前，李曉明家族持有本公司 65.22%的股份，為公司實際控制人。本次發行后，李曉明家族仍將保持對本公司的控股地位。七、發行后公司股利分配政策公司將實行持續穩定的利潤分配政策， 重視對投資者合理的投資回報并兼顧公司的可持續發展，結合公司的盈利情況和未來業務發展戰略的實際需要，建立對投資者持續、穩定的回報機制。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾股東的意見。（一）利潤分配原則云南創新招股說明書1-1-16公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并

40、兼顧公司的可持續發展， 應牢固樹立回報股東的意識，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。（二）利潤分配形式公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利。公司在盈利、現金流能滿足正常經營和長期發展的前提下，優先采取現金分紅的分配政策。除上述現金分紅外，在公司利潤高速增長，現金流充裕的情況下，應注重股本擴張與業績增長同步，可以追加股票股利的方式進行分配。（三）利潤分配的期間間隔在滿足規定的現金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅， 公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。（四）現金分紅的比例以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 20%。

41、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的， 可以按照前項規定處理。（五）現金分紅

42、的條件1、公司該年度實現的利潤經彌補虧損、提取盈余公積金后所余的可供分配利潤為正值；2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生。云南創新招股說明書1-1-17重大投資計劃或重大現金支出：指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 30%， 且超過3 億元。（六）發放股票股利的條件若公司經營情況良好，營業收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司處于發展成長階段、凈資產水平較高以及股票價格與公司股本規模不匹配時，可以提出股票股利分配預案， 并經公司股東大會審議通過。 股票股利分配可

43、以單獨實施，也可以結合現金分紅同時實施。（七）利潤分配預案論證的程序和機制1、公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求、股東意見提出合理的分紅建議和預案，應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，并詳細說明規劃安排的理由等情況。2、股東大會審議利潤分配方案前，公司應當通過電話、郵件等多種渠道主動與獨立董事特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。(八) 公司的

44、股利分配履行的決策程序1、公司年度的利潤分配方案由公司董事會根據每一會計年度公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出分紅建議和預案，獨立董事應對分紅預案獨立發表意見，公司股東大會依法依規對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。2、監事會應當對董事會執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過。（九）公司未來三年股利分配規劃和計劃云南創新招股說明書1-1-18公司 2014-2016 年股東分紅回報計劃：公司在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，每年以現金方式分配的利

45、潤不少于當年實現的可分配利潤（不含年初未分配利潤）的百分之 20%。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增。公司在每個會計年度結束后，由公司董事會提出利潤分配方案，提交股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對公司分紅的建議和監督。八、滾存利潤的分配安排根據本公司 2014 年第一次臨時股東大會和 2015 年第二次臨時股東大會決議，本次發行前的滾存利潤由公司本次發行后的新老股東按持股比例共享。九、本次發行對即期回報的影響及發行人擬采取措施1、首次公開發行股票攤薄即期回報對公司每股收益指標的影響本次發行募集資金到位后，公司資產規模和股本總

46、額均將大幅度提升，募集資金將充實公司資本實力，降低公司財務風險。募集資金投資項目達產后，公司營業收入規模及利潤水平也將有所增加，公司綜合競爭力得到加強。但由于募集資金投資項目建設周期的存在， 短期內募集資金投資項目對公司經營業績的貢獻程度將較小，因此預計發行當年每股收益將會出現一定程度的下降，公司存在短期內每股收益指標被攤薄的風險。2、董事會選擇本次融資的必要性和合理性本次發行后， 募集資金扣除發行費用后將按照輕重緩急順序投入以下 5 個項目：單位：萬元序號序號項目名稱項目名稱投資總額投資總額達產年新增達產年新增銷售收入銷售收入達產年新達產年新增凈利潤增凈利潤核準部門及文號核準部門及文號1新增

47、年產 30 億個彩印包裝盒改擴建項目28,414.7060,786.505,958.90玉高開委發備案（2013）20 號2新增年產 1.3 萬噸高檔環保特種紙改擴建項目10,684.5721,750.002,060.54玉發改工貿備案（2012）0004 號3研發中心建設項目4,993.17-玉發改工貿（2012）439 號云南創新招股說明書1-1-194補充流動資金項目10,684.26-5償還銀行貸款項目20,000.00-合計合計74,776.7082,536.508,019.44-公司董事會選擇本次融資的必要性和合理性的詳細內容請參見本招股書 “第十三節募集資金運用”之“二、募集資金

48、投資項目簡介”部分相關內容。3、本次募集資金投資項目與發行人現有業務的關系，發行人從事募集資金項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況本次募集資金對本公司現有業務的發展具有重大的戰略意義，主要體現在：為公司發展提供強有力的資金支持，促進業務結構調整；改善公司的資本結構，構建上市融資平臺，增加未來融資的靈活性；鞏固公司在國內煙標、煙膜行業的市場地位和影響， 提升公司無菌包裝市場占有率， 加快實現公司的發展戰略目標，詳細內容請參見本招股書“第十二節業務發展目標”部分相關內容。市場方面，公司經過多年的技術研發、市場推廣和服務維護，公司已經積累了數量可觀的優質客戶資源。截至目前，公司煙膜產品主要供應給紅

49、塔集團、紅云紅河集團、黑龍江煙草、川渝中煙、湖北中煙、安徽中煙等煙草集團下屬的40 多家國內知名的卷煙廠。公司煙標產品最主要的客戶是紅塔集團、紅云紅河集團、川渝中煙和黑龍江煙草，產品廣泛應用于“紅塔山” 、 “云煙” 、 “玉溪” 、“紅河” 、 “紅金龍”等國內知名的卷煙品牌。無菌包裝客戶包括匯源集團、中綠集團、皇氏乳業、廣州東鵬、深圳晨光等知名企業。公司多年來積累的客戶資源優勢保證了公司持續穩定的業務發展前景。技術方面，目前公司擁有四個技術中心，分別專注于包裝印刷、特種紙和BOPP 薄膜等產品的研發，發行人、德新紙業和紅塔塑膠獲得“云南省級企業技術中心”稱號、成都紅塔獲得“成都市市級技術中

50、心”稱號。公司擁有多項已獲得和正在申請的發明專利和實用新型， 已掌握印刷、 防偽、 無菌包裝、 擠出復合、真空鍍鋁和雙向拉伸等相關技術，以滿足客戶多樣性和復雜化的產品需求，并開發出一系列技術領先的產品， 為公司順利進行募集資金項目建設提供了良好的技云南創新招股說明書1-1-20術儲備。人員方面，截止 2016 年 6 月 30 日，公司員工總數為 1,327 人，其中研發人員 152 人，占比 11.45%，大專以上學歷 531 人，占比 40.01%，公司儲備了大量的專業人才，為募集資金項目建設及順利推行提供了一定的人員保障。上述資源的積累為公司順利進行募集資金項目建設奠定了良好的基礎。 公