友和集團上市招股說明書（546頁）.pdf

《友和集團上市招股說明書（546頁）.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《友和集團上市招股說明書（546頁）.pdf（546頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、3:13LTE重 要 提 示閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應徵求獨立專業意見。Yoho Group Holdings Limited友和集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：55,000,000股股份 （視乎超額配股權行使與否而定）香港發售股份數目：5,500,000股股份 （可予重新分配）國際發售股份數目：49,500,000股 股 份 （可 予 重 新 分 配 及 視 乎 超 額 配 股權行使與否而定）發售價 （可下調發售價）：不 超 過 每 股 發 售 股 份2.60港 元 及 預 期 不 低 於 每股 發 售 股 份2.10港 元，

2、另 加1.00%經 紀 傭 金、0.0027%證 監 會 交 易 徵 費、0.005%聯 交 所 交 易 費及0.00015%財 務 匯 報 局 交 易 徵 費 （須 於 申 請 時 繳足及多繳股款可予退還）（倘下調發售價後，發售價 定 為 低 於 指 示 性 發 售 價 範 圍 下 限 最 多10%，最低發售價將為每股發售股份1.89港元）面值：每股股份0.0001美元股份代號：2347獨家保薦人財務顧問獨家全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人其他聯席賬簿管理人及其他聯席牽頭經辦人其他聯席牽頭經辦人?CHINA SKY SECURITIES香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公

3、司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程的文本連同本招股章程 附錄五 送呈香港公司註冊處處長及備查文件 一節所訂明之文件，已根據香港法例第32章公司 （清盤及雜項條文） 條例第342C條規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會、香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司、香港中央結算有限公司及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責?，F時預期發售價將按照本公司與獨家全球協調人 （為其本身及代表

4、包銷商） 於定價日 （預期為2022年6月1日 （星期三） 或前後） 或本公司與獨家全球協調人 （為其本身及代表包銷商） 可能協定的其他日期訂立的協議釐定。除另有公布外，預期發售價將不會超過每股發售股份2.60港元，並不會低於每股發售股份2.10港元 （可下調發售價） 。倘本公司與獨家全球協調人 （為其本身及代表包銷商） 因任何理由未能於2022年6月5日 （星期日） 或之前就發售價達成協議，則全球發售將不會進行並將告失效。倘 獨 家 全 球 協 調 人 （為 其 本 身 及 代 表 包 銷 商） 認 為 適 當 （例 如 踴 躍 程 度 低 於 指 示 性 發 售 價 範 圍） ，則 獨 家

5、 全 球 協 調 人 可 在 本 公 司 同 意 下 於 截 止 遞 交 香 港 公 開 發售 申 請 當 日 上 午 前 隨 時 擴 大 或 調 低 本 招 股 章 程 所 述 指 示 性 發 售 價 範 圍。在 此 情 況 下，本 公 司 將 在 不 遲 於 截 止 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 當 日 上 午 於 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk 及本公司網站 刊登擴大或調低指示性發售價範圍的通知。進一步詳情載於本招股章程 全球發售的架構 及 如何申請香港發售股份 各節。於作出投資決定前，準投資者應仔細考慮本招股章程所載的一切資料，包括但不限於本招股章程 風險因

6、素 一節所載的風險因素。發售股份的準投資者務請注意，倘於上市日期上午八時正 （香港時間） 前任何時間發生本招股章程 包銷 終止理由 一段所述的任何事件，則獨家全球協調人 （為其本身及代表包銷商） 可終止包銷協議項下包銷商促使認購人或其本身認購發售股份的責任。倘獨家全球協調人 （為其本身及代表包銷商） 終止包銷協議，則全球發售將不會進行並將告失效。發售股份並無亦將不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，亦不得於美國境內或向美籍人士或以其名義或為其利益提呈發售、出售、質押或轉讓，惟根據美國證券法獲豁免或不受美國證券法登記規定所限的交易除外。發售股份現按照美國證券法下的S規例以離岸交易在美國境外發

7、售及出售。重要提示我們已就香港公開發售採用無紙化上市及認購機制，其中(a)本招股章程僅以電子形式刊發；及(b)所有認購 （如適用） 均須透過網上電子渠道進行。我們將不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請表格的印刷本。本招股章程可於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站 上瀏覽。倘 閣下需要本招股章程的印刷本，則可列印於上述任何網站可供下載的本招股章程電子版本。有關透過可以電子方式申請香港發售股份程序的進一步詳情，請參閱本招股章程 如何申請香港發售股份 。2022年5月26日重 要 提 示致投資者的重要通知全電子化申請程序我們已就香港公開發售採用無紙化上市及認購機制

8、，其中(a)本招股章程僅以電子形式刊發；及(b)所有認購 （如適用） 均須透過網上電子渠道進行。我們將不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請表格的印刷本。本招股章程可於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站上瀏覽。倘 閣下需要本招股章程的印刷本，則可列印於上述任何網站可供下載的本招股章程電子版本。本 招 股 章 程 電 子 版 本 內 容 與 按 照 公 司 （清 盤 及 雜 項 條 文） 條 例 第342C條 向 香 港 公 司註冊處處長登記的本招股章程印刷本內容相同。閣下可透過以下其中一種方法申請香港發售股份： 在IPO App （可於App Store或Goo

9、gle Play透過搜尋 IPO App 或於www.hkeipo.hk/IPOApp或 或www.hkeipo.hk透過網上白表服務提交網上申請；或 透 過 中 央 結 算 系 統EIPO服 務 提 出 申 請 以 電 子 方 式 促 使 香 港 結 算 代 理 人 代表 閣下申請，包括以下方式：i. 指 示 閣 下 的 經 紀 或 託 管 商 （須 為 中 央 結 算 系 統 結 算 參 與 者 或 中 央 結 算系 統 託 管 商 參 與 者） 通 過 中 央 結 算 系 統 終 端 機 代 表 閣 下 發 出 電 子 認 購指示申請認購香港發售股份；或ii. （若 閣下為現有中央結算系

10、統投資者戶口持有人） 通過中央結算系統互聯網系統 （https:/） 或致電+852 2979 7888通過 結算通 電話系統 （根據香港結算不時生效的 投資者戶口操作簡介 所載程序） 發出電子認 購 指 示。香 港 結 算 亦 可 以 通 過 香 港 結 算 客 戶 服 務 中 心 （地 址 為 香 港 中環 康 樂 廣 場8號 交 易 廣 場 一 座 及 二 座1樓） 填 交 輸 入 請 求 的 方 式，為 中 央結算系統投資者戶口持有人發出電子認購指示我們將不會為公眾人士申請任何香港發售股份提供任何實體渠道。有關透過可以電子方式申請香港發售股份程序的進一步詳情，請參閱本招股章程 如何申請

11、香港發售股份 。重 要 提 示閣下通過網上白表服務或中央結算系統EIPO服務申請須為最少2,000股香港發售股份，並按一覽表所列的其中一個數目作出。 閣下須按照選擇的數目旁載明的金額付款。申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項港元港元港元港元2,0005,252.4140,000105,048.17600,0001,575,722.462,400,0006,302,889.844,00010,504.8250,000131,310.21700,0001,838,342.87

12、2,600,0006,828,130.666,00015,757.2260,000157,572.24800,0002,100,963.282,750,000(1)7,222,061.288,00021,009.6370,000183,834.28900,0002,363,583.6910,00026,262.0480,000210,096.331,000,0002,626,204.1012,00031,514.4590,000236,358.371,200,0003,151,444.9214,00036,766.85100,000262,620.411,400,0003,676,685.74

13、16,00042,019.26200,000525,240.821,600,0004,201,926.5618,00047,271.67300,000787,861.231,800,0004,727,167.3820,00052,524.08400,0001,050,481.642,000,0005,252,408.2030,00078,786.13500,0001,313,102.052,200,0005,777,649.02(1) 閣下可申請的香港發售股份最高數目。申請任何其他數目的香港發售股份將不獲考慮，且任何有關申請將不獲受理。 i 預 期 時 間 表倘下列全球發售預期時間表有任何變動

14、，本公司將於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊登公告。日期及時間（附註1）香港公開發售開始 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年5月26日 （星期四）上午九時正起透過網上白表服務以下列其中一種方式完成 電子認購申請的截止時間： (1) IPO App，可於App Store或Google Play中 搜尋 IPO App 下載或在 網站www.hkeipo.hk/IPOApp 或 (2) 指定網站www.hkeipo.hk . . . . . .

15、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年5月31日 （星期二）上午十一時三十分開始辦理申請登記（附註3）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年5月31日 （星期二）上午十一時四十五分透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成 網上白表申請付款的截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年5月31日 （星期二）中午十二時正向香港結算發出電子認購指示的截止時間（附註4）.

16、. . . . . . . . . . 2022年5月31日 （星期二）中午十二時正截止辦理申請登記（附註3）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年5月31日 （星期二）中午十二時正如 閣 下 指 示 閣 下 的 經 紀 或 託 管 商 （須 為 中 央 結 算 系 統 結 算 參 與 者 或 中 央 結 算系統託管商參與者） 通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表 閣下申請香港發售股份，則 閣下宜聯絡 閣下的經紀或託管商，查詢發出有關指示的截止時間 （可能與上文所示截止時間不同） 。預期

17、定價日（附註5） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年6月1日 （星期三） ii 預 期 時 間 表（如適用） 於聯交所網站www.hkexnews.hk及 本公司網站公布 下調發售價後釐定為低於指示性發售價範圍 下限的發售價 （請參閱 全球發售的架構 定價及分配 一節） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年6月9日 （星期四）或之前(1)

18、於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊發有關最終發售價、國際發售的踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港發售股份的分配基準的公告（附註12） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年6月9日 （星期四）或之前(2) 透過多種渠道 （請參閱本招股章程如何申請香港發售股份 11.公布結果 一節）公佈香港公開發售的分配結果（附註12） . . . . . . . . . . . . . . 2022年6月9日 （星期四） 起(3) 可使用 按身份證號碼搜索 功能於IPO App的 配發結果 功能或

19、指定的分配結果網站.hk/ipo/result或www.hkeipo.hk/IPOResult查閱香港公開發售的分配結果（附註12） . . . . . . . . . . . . . . 2022年6月9日 （星期四） 起就根據全球發售全部或部分獲接納申請 （倘最終發售價低於申請時應付價格 （如適用） ） 及全部或部分不獲接納申請寄發 領取網上白表電子自動退款指示 退款支票（附註6至12） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年6月9日 （星期四）或之前就根據全球發售全部或部分 獲

20、接納申請寄發領取股票 或將股票存入中央結算系統（附註6至8及10及12）. . . . . . . . . . . 2022年6月9日 （星期四）或之前預期股份於主板開始買賣（附註12）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2022年6月10日 （星期五）上午九時正 iii 預 期 時 間 表附註：1. 本招股章程內，除另有列明者外，所有時間及日期均指香港當地時間及日期。如上述預期時間表有任何變動，本公司將就此作出適當公布以知會投資者。2. 閣 下 不 得 於 遞 交 申 請 截 止 日 期 上 午 十 一 時 三 十 分 後 透

21、過IPO App或 指 定 網 站www.hkeipo.hk遞交申請。倘 閣下已於上午十一時三十分之前遞交申請並自IPO App或指定網站取得付款參考編號，則 閣下將獲準繼續辦理申請手續 （完成繳付申請股款） ，直至遞交申請截止日期中午十二時正截止辦理申請登記為止。3. 倘香港於2022年5月31日 （星期二） 上午九時正至中午十二時正期間任何時間懸掛 黑色 暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告信號及或出現極端情況，則當日將不會開始或截止辦理申請登記。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 如何申請香港發售股份 10.惡劣天氣及或極端情況對開始辦理申請登記的影響 一節。4. 透過向香港結算發出電子認購指

22、示申請香港發售股份的申請人應參閱本招股章程 如何申請香港發售股份 6.透過中央結算系統EIPO服務提出申請 一節。5. 預 期 定 價 日 為2022年6月1日 （星 期 三） 或 前 後 （或 本 公 司 與 獨 家 全 球 協 調 人 （為 其 本 身 及 代表包銷商） 協定的較後日期或時間） ，惟無論如何不遲於2022年6月5日 （星期日） 。倘獨家全球協調人 （為其本身及代表包銷商） 與本公司未能於定價日 （或本公司與獨家全球協調人 （為其本身及代表包銷商） 協定的較後日期或時間） 就發售價達成協議，則全球發售將不會成為無條件並將告失效。6. 預期香港發售股份的股票將於2022年6月9

23、日 （星期四） 或之前發行，惟於2022年6月10日 （星期五） 上午八時正方會成為有效的所有權憑證，前提為(a)全球發售已在各方面成為無條件；及(b)包銷協議並無根據其條款予以終止。7. 透 過 網 上 白 表 服 務 （視 情 況 而 定） 申 請1,000,000股 或 以 上 的 香 港 發 售 股 份 並 已 於 申 請 中 提供所有必要資料的申請人，可於2022年6月9日 （星期四） 或我們公布的任何其他日子 （作為股票電子自動退款指示退款支票寄發日期） 上午九時正至下午一時正親臨我們的香港證券登記處卓佳證券登記有限公司領取退款支票 （如相關） 及或股票 （如相關） 。8. 合資格

24、親身領取的個人申請人不得授權任何其他人士代為領取。合資格親身領取的公司申請人必須由其授權代表攜同蓋有公司印章的有關公司授權書領取。個人申請人及授權代表 （如適用） 於領取時必須出示香港證券登記處可接納的身份證明文件。9. 倘申請人透過網上白表服務申請並以單一銀行賬戶繳交申請股款，我們會以電子自動退款指示的方式將退款 （如有） 發送至其申請付款銀行賬戶。倘申請人透過網上白表服務申請並以多個銀行賬戶繳交申請股款，我們會透過普通郵遞以向申請人 （或如屬聯名申請，則排名首位申請人） 寄發退款支票的形式，將退款 （如有） 寄往申請人給予網上白表服務供應商的申請指示所列明的地址，郵誤風險概由申請人自行承擔

25、。 iv 預 期 時 間 表10. 未獲領取的股票及退款支票 （如有） 將透過普通郵遞方式寄發至相關申請內列明的地址，郵誤風險概由申請人自行承擔。有關進一步資料，申請人應參閱本招股章程 如何申請香港發售股份 14.寄發領取股票及退款 一節。11. 將 會 就 全 部 或 部 分 不 獲 接 納 的 申 請 及 就 獲 接 納 的 申 請 （倘 最 終 發 售 價 低 於 最 高 發 售 價 每股香港發售股份2.60港元） 寄發退款支票電子自動退款指示。12. 倘 於2022年5月26日 （星 期 四） 至2022年6月10日 （星 期 五） 期 間 任 何 時 間 懸 掛 八 號 或 以 上

26、颱風警告信號、黑色暴雨警告信號及或發生極端情況，則(i)公布香港公開發售的分配結果日期；(ii)寄發股票及退款支票網上白表電子自動退款指示日期；及(iii)股份於聯交所買賣日期可能推遲，在此情況下可能刊發公告。有關全球發售的架構詳情，包括全球發售的條件，申請人應參閱本招股章程 全球發售的架構 一節。 v 目 錄致投資者的重要提示本招股章程由本公司僅就香港公開發售及香港發售股份而刊發，除本招股章程 所 述 根 據 香 港 公 開 發 售 提 呈 的 香 港 發 售 股 份 外，並 不 構 成 任 何 證 券 的 出 售 要 約或 游 說 購 買 任 何 證 券 的 要 約。本 招 股 章 程 不

27、 得 用 作 且 不 構 成 在 任 何 其 他 司 法 權 區或在任何其他情況下的要約或邀請。概無採取任何行動，以獲準於香港以外任何司法 權 區 公 開 發 售 香 港 發 售 股 份 或 派 發 本 招 股 章 程。在 其 他 司 法 權 區 派 發 本 招 股 章程、提呈發售及銷售香港發售股份的行為乃受若干限制的規限，且除非根據該等司法 權 區 適 用 的 證 券 法，向 有 關 證 券 監 管 機 構 登 記 或 獲 取 授 權 或 獲 該 等 證 券 監 管 機構授出豁免批準進行，否則不可作出以上行為。閣 下 作 出 投 資 決 定 時 僅 應 倚 賴 本 招 股 章 程 所 載 資

28、 料。本 公 司、獨 家 保 薦 人、獨 家 全 球 協 調 人、聯 席 賬 簿 管 理 人、聯 席 牽 頭 經 辦 人 及 包 銷 商 並 無 授 權 任 何 人 士向 閣下提供有別於本招股章程所載的資料。對於並非本招股章程作出或載有的任何資料或陳述， 閣下不應視為已經由本公司、獨家保薦人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商、彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、顧問、代理、代表或彼等任何一方的聯屬人士或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以倚賴。頁次預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27技術詞彙表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31、. . . . . . . . . . . . . . . 40前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42豁免嚴格遵守上市規則及豁免遵守公司 （清盤及雜項條文） 條例 . . . . . . . . . . . . . . . . 44風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50有關本招股章程及全球發售的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70董事及參與全球發售的各方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74公司資料. . . . . . . . . .

33、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 vi 目 錄頁次行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83監管概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108歷史、重組及公司架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168董事及高級管理層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260與控股股東的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36、 273主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282財務資料. . . . . .

37、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285未來計劃及所得款項用途. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350包銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366全球發售的架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379如何申請香港發售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39、. . . . . . . . . . . 391附錄一 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二A 未經審核備考財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IIA-1附錄二B 虧損估計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IIB-1附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1附錄四 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1附錄五 送呈香港公司註冊處處長及備查文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 1 概 要

41、本 概 要 旨 在 向 閣 下 提 供 本 招 股 章 程 所 載 資 料 的 概 覽，並 應 與 本 招 股 章 程 全文 一 併 閱 讀。請 留 意，由 於 僅 屬 概 要，故 並 未 載 有 對 閣 下 可 能 屬 重 要 的 全 部 資料。 閣下於就發售股份作出任何投資決定前，應細閱整份招股章程，包括但不限於財務報表及隨附附註以及載於本招股章程 風險因素 所涉及的具體風險。概覽據弗若斯特沙利文確認，我們是香港企業對消費者 （B2C） 電子商務行業的領先市場參與者之一，擁有逾23,000項SKU （以電子產品及家庭電器為主） ，於最後可行日期已建立註冊會員超過807,000名的客戶群。品

42、牌名稱 友和 扼要傳達我們的理念，即以座右銘 就係友和，乜都有喎！ 建立一站式電子商務平臺，照顧消費者形形色色的需要。我們採用線上線下融合 （OMO） 模式的零售業務，包括以下B2C模式下的零售銷售渠道：(i)透過友和電子商務平臺 （即我們的電子商務平臺） 在 （桌面 版） 或 （手 機 版） 進 行 網 上B2C銷 售；(ii)透 過 獎 賞 計 劃 平 臺 及 第三方線上平臺向終端客戶進行網上B2B2C銷售；及(iii)在兩間零售店 （即觀塘店及長沙灣旗艦店） 進行線下B2C銷售。說明友和OMO業務網上B2C銷售及線下B2C銷售 （即主要收益來源） 的業務流程圖載列如下：供應商產品送貨提貨

43、點網上購買店內自取線下購買網上搜尋產品親身產品體驗客戶OMO實時跨平臺存貨管理系統自動定價、優惠及促銷同步更新跨平臺客戶支援及會員計劃友和電子商務平臺線下門市貨倉友和電子商務平臺 2 概 要我 們 一 直 專 門 提 供 電 子 產 品 及 家 庭 電 器，其 為 香 港 零 售 電 子 商 務 行 業 的 主 要 產品類型之一，於20/21財年佔零售業網上銷售總額約31.3%。根據弗若斯特沙利文報告，於20/21財年，按網站流量計，我們於香港以電子產品及家庭電器為主的電子商務平臺中位列榜首，並在香港所有電子商務平臺中錄得最高電子產品及家庭電器線上零售，市場佔有率約為5.6%。按20/21財年

44、的網站流量及整體零售業網上銷售計，我們亦於香港所有電子商務平臺中分別排名第二及第三 （市場佔有率約為1.8%） 。作 為 發 展 迅 速 的 企 業，我 們 的 收 益 大 幅 增 長，於 截 至2021年3月31日 止 三 個 年 度錄得複合年增長率約96.5%；尤其是，來自友和OMO業務的收益於截至2021年3月31日止三個年度按複合年增長率107.1%增長。本集團為首批獲創科創投基金計劃投資的公司，於2019年4月及11月透過創科創投基金公司、其專責公司及我們的前股東進行投資；創科創投基金計劃為香港政府成立的基金，旨在鼓勵更多私人風險投資基金投資本地創新科技初創企業。我們在線上及線下均設

45、有業務據點，同時借助科技，準備就緒為客戶提供結合網購及門店購物優點的購物體驗。我們認為，我們在業內的領導地位歸功於我們致力提昇客戶體驗及營運效率。作為香港率先採用OMO模式的電子商務企業之一，我們在業務營運中囊括多項度身訂造的功能，而我們認為，此舉使我們從香港其他電子產品及家庭電器零售商中脫穎而出，例如友和電子商務平臺包括 （其中包括） 顯示有關貨倉及零售店存貨供應的實時資料。我們自行開發的自動定價系統使我們能夠維持存貨高效流轉，確保以具競爭力的價格提供我們的產品。我們與多間金融機構及金融科技公司合作，於香港積極向網購者推出嶄新付款方法，並為消費者提供多元化的付款選擇。我們亦自行開發了一套貨倉

46、管理系統，使用條碼及特製流動裝置識別及記錄存貨變動，有助確保我們在訂單處理及送貨方面的效率。此外，我們制訂靈活的送貨安排，且我們的送貨網絡不僅覆蓋住宅及商業地址，更於全港多個地區設有提貨點。 3 概 要我們認為，上述各項使我們能夠加強客戶體驗，有助推動友和OMO業務 （包括(i)透過友和電子商務平臺進行網上B2C銷售；(ii)透過獎賞計劃平臺及第三方線上平臺向終 端 客 戶 進 行 網 上B2B2C銷 售；及(iii)在 兩 間 零 售 店 進 行 線 下B2C銷 售） 的 客 戶 群 及 營運規模於往績記錄期間大幅增長，如下所示：18/19財年19/20財年20/21財年21/22首八個月於

47、財政年度期間完結時的註冊會員數目203,000334,000539,000700,000已完成訂單數目95,000182,000346,000294,000總商品交易額（港元）117,924,000229,928,000506,145,000483,071,000客單價（港元）1,2411,2631,4631,643本 集 團 於 往 績 記 錄 期 間 的 整 體 收 益 及 純 利 一 直 維 持 可 觀 升 勢。於18/19財 年、19/20財年、20/21財年及21/22首八個月，總收益分別約為135.4百萬港元、260.0百萬港元、523.0百萬港元及496.7百萬港元，而我們錄得純

48、利分別12.3百萬港元、18.3百萬港元及28.7百萬港元以及淨虧損13.9百萬港元，經調整純利 （作為非香港財務報告準則計量）則分別約為13.0百萬港元、17.6百萬港元、28.7百萬港元及13.6百萬港元。B2C模式下的友 和OMO業 務 構 成 主 要 銷 售 渠 道，佔 整 個 往 績 記 錄 期 間 的 總 收 益 逾80.0%。尤 其 是，於18/19財年、19/20財年、20/21財年及21/22首八個月，來自線上零售的收益分別佔總收益約57.1%、67.7%、79.0%及79.4%。我 們 亦 透 過 企 業 對 企 業 （B2B） 模 式 下 的 線 下 批 量 銷 售 產

49、生 收 益，據 此，我 們 主 要向下達批量採購訂單的其他電子產品及家庭電器零售商、貿易公司以及企業及其他機構 客 戶 供 應 產 品。於18/19財 年、19/20財 年、20/21財 年 及21/22首 八 個 月，來 自 於B2B模式下的線下批量銷售的收益分別佔總收益約15.5%、14.0%、6.1%及3.7%。 4 概 要下表載列我們於往績記錄期間所錄得按銷售渠道劃分的收益分析：18/19財年19/20財年20/21財年20/21首八個月21/22首八個月收益佔總收益百分比收益佔總收益百分比收益佔總收益百分比收益佔總收益百分比收益佔總收益百分比千港元千港元千港元千港元千港元（未經審核）

50、友和OMO業務 （B2C）線上零售77,35657.1%175,99567.7%413,47079.0%225,22277.9%394,52079.4%線下零售店銷售37,06427.4%47,38418.2%77,41714.8%42,92014.9%82,94916.7% 114,42084.5%223,37985.9%490,88793.8%268,14292.8%477,46996.1%線下批量銷售 （B2B）21,00215.5%36,35014.0%31,7396.1%20,6377.1%18,3083.7%其他（附註）2240.1%4030.1%2260.1%9540.2% 總計