東軟集團股份有限公司2012年年度報告（193頁）.PDF

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1、東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 20122012 年度報告年度報告 股票代碼：600718 2 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 重要提示重要提示 (一)本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。(二)公司全體董事出席董事會會議。(三)立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。(四)公司董事長兼首席執行官劉積仁、高級副總裁兼首席財務官張曉鷗及會計核算部部長時培軍聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。(五)經董事會審議的 2012 年

2、度利潤分配議案：根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2012 年度財務審計的結果，2012年度，公司母公司實現凈利潤 470,480,907 元。根據公司法和公司章程的規定，公司提取 10%的法定盈余公積金 47,048,091 元，提取 5%的任意盈余公積金 23,524,045 元，本年度可供 股東 分配 的利潤為 399,908,771 元，加 上以 前年 度尚未分 配利潤1,602,603,981 元，期末未分配利潤為 2,002,512,752 元。根據公司未來發展規劃，為給股東以一定的回報，董事會擬以 2012 年 12 月 31 日總股本 1,227,594,245 股為

3、基數，向全體股東每 10 股派發 1.5 元人民幣現金紅利（含稅），共派發現金紅利 184,139,137 元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度。以上議案，需公司股東大會批準。(六)本報告中所涉及的未來計劃等前瞻性描述不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。(七)報告期內，本公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金的情況。(八)報告期內，本公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。(九)本報告以東軟集團股份有限公司為主體，涵蓋分公司、子公司。3 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 目錄目錄 重要提示重要提示 .2 2 第一節第一節 釋義及重大風險提示釋義及重大風險

4、提示 .4 4 第二節第二節 公司簡介公司簡介 .5 5 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 .7 7 第四節第四節 董事會報告董事會報告 .9 9 第五節第五節 重要事項重要事項 .3030 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 .3838 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 .4343 第八節第八節 公司治理公司治理 .5151 第九節第九節 內部控制內部控制 .5555 第十節第十節 財務會計報告財務會計報告 .5555 第十一節第十一節 備查文件目錄備查文件目錄 .5656 4 東軟集團股份有限公司

5、2012 年度報告 第一節第一節 釋義及重大風險提示釋義及重大風險提示 一、釋義一、釋義 本年度報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家商務部 指 中華人民共和國商務部 證券交易所 指 上海證券交易所 東軟、公司、母公司 指 東軟集團股份有限公司 集團 指 東軟集團股份有限公司及其分子公司 會計師事務所 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）報告期 指 2012 年度，即 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、重大風險提示：二、重大風險提示：公司已在本年度報告

6、中詳細描述存在的風險因素及對策，具體詳見本年度報告“董事會報告”中的相關內容。5 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 第二節第二節 公司簡介公司簡介 一、公司信息一、公司信息 公司的法定中文名稱 東軟集團股份有限公司 公司的法定中文名稱縮寫 東軟集團 公司的法定英文名稱 Neusoft Corporation 公司的法定英文名稱縮寫 Neusoft 公司法定代表人 劉積仁 二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 王楠 張龍 聯系地址 沈陽市渾南新區新秀街 2 號 東軟軟件園 沈陽市渾南新區新秀街 2 號 東軟軟件園 電話 024-83662115 024

7、-83662115 傳真 024-23783375 024-23783375 電子信箱 三三、基本情況簡介基本情況簡介 公司注冊地址 沈陽市渾南新區新秀街 2 號 公司注冊地址的郵政編碼 110179 公司辦公地址 沈陽市渾南新區新秀街 2 號 東軟軟件園 公司辦公地址的郵政編碼 110179 公司網址 http:/ 電子信箱 四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報、上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 公司年度報告備置地點 公司董事會辦公室 五五、公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡

8、稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所 東軟集團 600718 東軟股份、東大阿派 六六、公司報告期內注冊變更情況、公司報告期內注冊變更情況 1、基本情況 報告期內，公司未發生注冊登記地點、企業法人營業執照注冊號、稅務登記號碼、組織機構代碼變更。公司注冊登記地點 沈陽市渾南新區新秀街 2 號 企業法人營業執照注冊號 210100402001491 稅務登記號碼 210132604608172 組織機構代碼 60460817-2 6 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 2、公司首次注冊情況 公司首次注冊登記日期：1991 年 6 月 17 日 公司首次注冊地點：沈陽市和平區文

9、化路 3 號巷 11 號 3、公司上市以來，主營業務的變化情況 公司以軟件技術為核心，提供行業解決方案、軟件產品、平臺及服務、醫療設備等。自上市以來，公司主營業務未發生重大變化。4、公司上市以來，歷次控股股東的變更情況 1996 年 6 月，本公司在上海證券交易所上市，第一大股東為東北大學軟件中心，持股比例為 27.64%。1998 年 5 月，東軟集團有限公司受讓東北大學軟件中心持有的本公司全部法人股。受讓完成后，東軟集團有限公司持有本公司 27.64%股份，成為公司第一大股東。2003 年 12 月，東軟集團有限公司受讓阿爾派電子（中國）有限公司持有的本公司外資法人股。受讓完成后，東軟集團

10、有限公司持有本公司股份比例增至 60.24%，成為公司控股股東。2008 年 3 月，本公司辦理完成了換股吸收合并原控股股東-東軟集團有限公司的換股登記手續以及注銷東軟集團有限公司所持有的本公司全部股份的相關手續。公司第一大股東變更為東北大學科技產業集團有限公司，持股比例為 17.6248%。七、七、會計師事務所信息會計師事務所信息 公司聘請的會計師事務所名稱 名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 上海市南京東路 61 號新黃浦金融大廈 4 樓 簽字會計師姓名 李晨、姜麗君 7 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 第第三三節節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 一、

11、報告一、報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標期末公司近三年主要會計數據和財務指標 (一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據主要會計數據 20122012 年年 20112011 年年 本期比上年同期本期比上年同期增減增減(%)(%)20102010 年年 營業收入 6,960,195,011 5,751,249,330 21.02 4,937,696,440 歸屬于上市公司股東的凈利潤 456,313,926 417,068,980 9.41 484,675,178 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 319,537,015 286,807,569

12、11.41 357,195,751 經營活動產生的現金流量凈額 317,235,522 300,196,604 5.68 381,889,530 主要會計數據主要會計數據 20122012 年末年末 20112011 年末年末 本期末比上年同本期末比上年同期末增減期末增減(%)(%)20102010 年末年末 歸屬于上市公司股東的凈資產 5,119,337,733 4,674,677,555 9.51 4,280,208,312 總資產 8,501,433,333 7,925,285,114 7.27 6,858,879,805 (二二)主要財務數據主要財務數據 單位：元 幣種：人民幣 主要財

13、務指標主要財務指標 20122012 年年 20112011 年年 本期比上年同期本期比上年同期增減增減(%)(%)20102010 年年 基本每股收益（元股）0.37 0.34 9.41 0.39 稀釋每股收益（元股）0.37 0.34 9.41 0.39 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.26 0.23 11.41 0.29 加權平均凈資產收益率（%）9.32 9.34 下降 0.02 個百分點 11.67 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）6.53 6.42 上升 0.11 個百分點 8.60 注：根據相關規定，每股收益按 1,227,594,245 股計算。8 東

14、軟集團股份有限公司 2012 年度報告 二二、非經常性損益項目和金額、非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目非經常性損益項目 20122012 年金額年金額 附注附注 20112011 年金額年金額 20102010 年金額年金額 非流動資產處置損益 54,744,245 主要為本公司之子公司沈陽東軟信息技術服務有限公司轉讓大連東軟軟件園產業發展有限公司股權形成的投資收益 18,180,599 43,302,916 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 94,363,121 主要為計入損益

15、的科研項目政府補助以及政府投資補貼 105,173,354 109,335,552 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費-9,946,738 9,897,547 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 2,354,443 主要為本公司之子公司參股投資沈陽工程，投資成本小于被投資單位凈資產公允價值份額的部分形成的營業外收入-26,753 非貨幣性資產交換損益-24,934,400 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回-6,600,000 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的

16、公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 14,224,580 主要為交易性金融資產、交易性金融負債公允價值變動損益 950,557-694,314 除上述各項之外的其他營業外收入和支出凈額 653,891 1,313,927-1,945,474 其他符合非經常性損益定義的損益項目-1,221,899 所得稅影響額-30,432,456 -20,258,444-17,278,655 少數股東損益影響額 869,087 -11,201,619-21,764,898 合計合計 136,776,911 130,261,411 127,479,427 三

17、三、采用公允價值計量的項目、采用公允價值計量的項目 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱項目名稱 期初余額期初余額 期末余額期末余額 當期變動當期變動 對當期利潤對當期利潤（稅后利潤）（稅后利潤）的影響金額的影響金額 交易性金融資產 863,170 14,917,183 14,054,013 12,648,612 交易性金融負債 170,567-170,567 153,510 合計合計 -12,802,122 9 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 第四節第四節 董事會報告董事會報告 一、董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析一、董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析 (一一)報告期

18、內經營情況的討論與分析報告期內經營情況的討論與分析 1 1、報告期內整體經營情況的討論與分析、報告期內整體經營情況的討論與分析 2012 年，公司執行創新與全球化發展策略，業務取得規?；l展。公司以創造客戶價值為中心，加強新業務的策劃與開拓，以商業模式創新拉動業務增長，進一步推進卓越運營改善計劃，加強支撐業務發展的組織服務體系建設，提高整體項目管理水平和運營效率，以保證公司業務可持續發展。報告期內，公司實現營業收入 696,020 萬元，同比增長 21.02%；實現凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤）45,631 萬元，每股收益0.37 元，同比增長 9.41%，扣除非經常性損益后的凈利潤 3

19、1,954 萬元，同比增長 11.41%。報告期內，公司實施積極智慧的市場營銷戰略，圍繞客戶需求，加大銷售力量部署和客戶覆蓋，提高品牌與市場策劃對業務的支撐作用，推動公司整體業務規模的快速增長。公司加強領導力發展，繼續落實員工薪酬改善計劃，提升薪酬市場競爭力。公司加強內部資源的整合與調整，優化組織結構，啟動項目計劃與預算管理及核算管理，推進管理流程簡化和權限下放，促進經營效率的提升。公司加大在云計算及物聯網、醫療設備、汽車信息技術、業務基礎平臺等方面的研發投入，熙康云平臺及應用研發取得積極進展。利用國家推進“智慧城市”建設的契機，公司整合在電信、交通、醫療衛生、政府及企業信息化等領域的綜合優勢

20、，構建面向“智慧城市”的整體解決方案，為未來業務拓展奠定基礎。公司加快創新與轉型，將在汽車電子領域多年積累的技術開發經驗與在中國市場的本土化優勢相結合，拓展了觀致汽車有限公司及其他國內汽車廠商業務，開拓了新的市場機遇。在健康管理服務領域，公司創新采用線上、線下相結合（Online to Offline）的健康管理服務模式，先后與沈陽、洛陽、佛山等 14 個城市建立“健康城市”戰略合作關系。在國內解決方案業務方面，公司繼續鞏固和加強已有行業和業務的市場競爭地位，政府、醫療 IT、能源、金融等行業實現快速發展。公司加強針對運營商、城商行、媒體及其他新興業務領域的市場開拓力度，以獲取新的市場機會。在

21、國際業務方面，公司聚焦重點領域，提升核心業務領域的市場競爭力，推動業務穩定增長。在智能終端領域，面對行業格局調整及關鍵客戶業務下降，公司加強策劃、咨詢和系統設計等上游工程能力，加強與芯片廠商、應用服務提供商的合作，以保證業務的可持續發展。在汽車電子、智能家庭、IT 產品等業務領域，公司積極嘗試商業模式創新，挖掘客戶需求，與重點客戶的合作更加深入與緊密，業務實現規?；鲩L。在醫療系統業務方面，公司持續加強研發投入并取得成效，NeuViz64 層螺旋 CT 于2012 年 4 月投入市場，取得了積極的市場反饋和銷售成績，將對醫療系統業務未來發展起到積極影響。在國內市場，公司加強多產品線的營銷布局和

22、渠道建設，提高老客戶設備重置率，高端客戶業務拓展順利，進一步強化了優勢產品的市場競爭地位。在國際市場，公司聚焦重點區域，歐洲市場銷售取得突破。報告期內，公司品牌影響力不斷獲得認可。公司第六次入圍國際外包專業協會（IAOP）“全球外包 100 強”榜單。在波士頓咨詢公司組織的評選中，公司入圍“BCG中國 50 強全球挑戰者”榜單。在 Teleos 和 The KNOW Network 聯合發起的評選中，公司榮獲“2012 年亞洲最受賞識的知識型企業(MAKE)”獎項，在知識型產品、服務及解決方案等領域的發展獲得認可。在第十屆中國國際軟件和信息服務交易會上，公司榮獲“中 10 東軟集團股份有限公司

23、 2012 年度報告 國軟件和信息服務產業十年領軍企業獎”。在第十六屆中國國際軟件博覽會上，公司榮獲“2012 年中國優秀軟件企業”等獎項。在中國上市公司環境責任調查組委會組織的評選中，公司榮獲 2012 年“中國上市公司環境責任百家企業獎”。2 2、公司具體經營情況、公司具體經營情況 （1）軟件與系統集成業務 報告期內，公司軟件及系統集成業務較快增長，實現營業收入 597,505 萬元（已扣除行業間抵銷），同比增長 23.69%，占公司營業收入的 85.85%。在政府信息化領域，公司在人力資源和社會保障信息化行業的領導者地位進一步穩固，定點客戶服務模式在全國分步驟推廣，與廣州社保、遼寧社保、

24、天津社保等多個省市級客戶合作持續加強。在國土與住建行業，公司在高端客戶和核心業務方面取得突破，簽約國家住房與城鄉建設部、陜西省建設廳、海門市房產交易登記中心等客戶。在公檢法行業，公司簽約遼寧公安、湖南公安等客戶，電子警察業務在寧波順利實施。在農產品溯源領域，公司承接石家莊、烏魯木齊肉類蔬菜流通追溯體系建設項目。在電信行業，公司與國家工信部業務合作更加深入。公司加強三大運營商的業務覆蓋，BSS（業務支持系統）、管理信息系統、BI（商業智能）業務實現快速增長。公司與中國聯通、中國電信在總部和省級建設方面保持合作，簽約江西聯通、四川聯通、河北電信、遼寧電信等省級客戶業務。與中國移動在云計算、信息安全

25、、物聯網管理平臺（M2M）、位置服務及網管投訴平臺等領域繼續保持合作，業務拓展順利。在公共衛生和醫療 IT 領域，公司繼續保持市場優勢地位。在醫療衛生政務領域，公司簽約榆林、寶雞、蕪湖等地衛生項目。在醫療 IT 領域，公司進一步完善了以電子病歷為核心的醫院信息系統，積極拓展高價值客戶，應用于盛京醫院的東軟電子病歷系統通過衛生部電子病歷系統應用水平 6 級和美國 HIMSS Analytics 電子病歷采納模式 6級評估，獲得行業高度認同。在健康服務領域，公司持續推進產品優化與升級，完成健康云平臺以及腕表、益體機等終端產品的版本升級和熙康飲食等 APPS 產品的上市，積極開展與地產、農業、旅游和

26、醫療等行業的企事業單位合作，加快面向全國的健康管理中心市場布局，推進“健康城市”建設，進一步擴大“熙康”品牌影響力。在能源領域，公司順利完成國家電網“SG186”工程衍生及拓展項目，同時充分發揮技術優勢，承接國家電網 9 省營銷稽查監管業務及 5 省客服中心支撐項目，拓展北京電力、南方電網等客戶。在石油石化業務領域，拓展中石油油控中心、呼和浩特石化、華北石化等客戶。在煤炭與發電領域，公司拓展中國神華、華能集團等客戶業務。在企業信息化及電子商務領域，公司加強優質客戶覆蓋，簽約中國鐵路、中國黃金、北汽鵬龍等客戶。在煙草行業，公司承接山東、浙江、河北、江蘇、湖南等地項目，繼續保持市場優勢地位。在 E

27、RP 實施及咨詢服務領域，公司持續提升項目實施及服務水平，深入開展與青島海爾、五礦集團、酒泉鋼鐵等老客戶的業務合作，并拓展長春客車、中信戴卡等優質新客戶。在金融行業，公司加強面向工商銀行、興業銀行、廣發銀行等關鍵客戶的服務策劃，推動服務業務規模增長。公司承接中國人保財險、太平洋保險、中國金融期貨交易所等高端客戶的核心業務，并拓展招商銀行、中信銀行、長安責任保險、大地財產保險等多家新客戶。在教育行業，公司在云計算應用方面取得突破，推出創新云課堂和云教室等解決方案和產品，公司中標諸暨教育云、湖北移動教育云等多個項目，業務進展順利。在交通行業，公司聚焦核心行業客戶，拓展中國國際航空、東方航空、深圳航

28、空等 11 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 客戶，承接中國北車、沈陽地鐵及北京、鄭州、無錫等多地軌道交通業務。在軟件產品領域，公司持續加強新產品研發和產品競爭力的提升，積極推進渠道銷售建設。在網絡安全領域，公司簽約國家財政部、國家工信部、國家電網等多家客戶，進一步鞏固市場占有率。在 E-HR 領域，公司簽約葛洲壩、中國國際貨運航空等新客戶。在檔案管理領域，簽約中國兵器工業檔案館、中國節能環保集團等關鍵客戶。在 BPO 業務領域，公司 IT 基礎設施建設與服務業務進展順利，獲得多家優質客戶。加大面向中小企業公共 IT 服務業務的投入和拓展力度，集中在天津、大連、沈陽等地開拓業務，為未來

29、業務發展奠定基礎。在國際軟件業務領域，公司加大市場開拓力度，積極發展戰略合作伙伴，實現業務增長。在日本市場，公司加強與索尼、東芝等客戶的深入合作，阿爾派、電裝等汽車電子行業客戶業務快速增長。在歐美市場，公司深化與 Intel、Harman 等客戶的業務合作，并拓展亞馬遜等高端潛力客戶，業務進展順利。報告期內，公司國際軟件業務實現收入34,669 萬美元，同比增長 11.94%，占公司營業收入的 31.42%。（2）醫療系統業務 2012 年，公司深化市場驅動，強化面向重點區域的業務發展，加強對高端客戶的系統性覆蓋。新產品 NeuViz64 層螺旋 CT 銷售態勢良好，并相繼獲得 FDA、CE、

30、SFDA 等資質認證，將有利于未來開拓國際市場。公司加強服務體系建設，不斷提高客戶滿意度和服務業務比重。報告期內，公司醫療系統業務實現收入 89,362 萬元人民幣，同比增長11.22%，占公司營業收入的 12.84%。其中出口實現收入 2,574 萬美元，同比增長 1.00%。3 3、在經營中出現的困難與挑戰、在經營中出現的困難與挑戰 2012 年，公司在業務規?；l展的同時，也面臨著一些困難和挑戰。全球經濟復蘇緩慢，持續在低位徘徊，歐債危機出現反復，發達經濟體陷入低迷或衰退，新興市場與發展中經濟體也面臨不同程度的發展困境，同時人民幣匯率波動振幅加大，為公司業務拓展帶來挑戰。中國經濟增速放緩

31、，通貨膨脹因素仍在，人力資源成本持續上升，導致社會及企業 IT 投資支出縮減或延后，市場競爭進一步加劇。為此，公司鞏固和加強已有行業和業務的市場領先優勢，積極拓展高端客戶業務，加強客戶覆蓋的深度和廣度，提升技術和咨詢拉動業務發展的能力，加強日本、歐洲和美國市場開拓，加快整體市場拓展計劃和分布式交付組織的建設，實現業務的規?；l展。加強對匯率變動的分析與研究，選擇合適幣種進行報價，采取適當外匯避險方法以及與客戶協商共擔風險等措施，降低對公司的不利影響。對內，公司加強組織能力建設與領導力發展，繼續落實員工薪酬改革計劃，持續推進卓越運營改善計劃，完善公司內部控制流程和制度，優化公司管理和運營的模式、

32、過程和方法，有效防范和控制風險，提高組織運行效率。4 4、技術創新情況、技術創新情況 作為一家以軟件技術為核心的公司，公司始終堅持“開放式創新”戰略，自成立以來，公司重視對研發的投入，每年都將資源投入到面向未來的新業務/產品、新技術、新方法中去，有力推動了業務創新。2012 年，公司繼續加強對新型醫療體制改革、3G 建設、智能電網、物聯網、三網融合的業務規劃與研發策劃，開展以客戶價值為中心的業務創新活動。公司在熙康健康管理服務、汽車信息技術與遠程服務、移動互聯網智能終端、信息安全等領域的技術積累日益深厚。12 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 針對互聯網、移動互聯網、物聯網領域快速發展

33、所帶來的業務變革，公司制定積極的應對策略，主動開展面向大眾消費者的垂直互聯網服務及傳統企業應用在互聯網上的遷移和部署的業務創新。公司深刻地意識到移動互聯快速發展正在改變商業的服務模式；社交網絡正在變革人們的溝通交流方式；云計算正在改變人們對信息服務的消費模式；大數據驅動更精準的洞察、決策與過程自動化；情景感知創造更豐富的用戶體驗、更強的客戶忠誠度、更好的商業過程。這些新技術融合創新將改變人們的工作、學習和生活方式，也將創造更多的商業機會。為此，公司部署研發下一代應用軟件技術融合平臺 SaCa（Secure Social Active Connected Cloud with Awareness

34、）產品家族，包括社區網絡應用平臺 SaCa.SNAP、多終端應用商店平臺 SaCa.AppMart、Web Widget 框架SaCa.WWF、敏捷云應用支撐平臺 SaCa.ACAP、切實推薦平臺 SaCa.RealRec、云推送平臺SaCa.CloudPush、基于 HTML5 的移動應用平臺 SaCa.MAF、應用交付安全網關 SaCa.ADSG、敏捷云應用管理平臺 SaCa.Aclome。東軟 SaCa 平臺的推出，有力地推動了公司 B2B2C、G2B2C 創新應用的快速構建及基于互聯網的多元化商業模式創新。公司持續深化執行東軟解決方案高效性策略 NeuSA，繼續加強業務單元研發與技術發

35、展領導力建設，在內部開展技術架構審計工作，推動公司技術發展戰略的有效落實。公司加強軟件產品線開發模式的實踐，加大領域核心資產的研發投入，通過知識資產復用提升業務線競爭能力和盈利能力。同時重點加強用戶體驗能力中心的建設，提升以用戶為中心的設計能力，構建具有高技術附加值、高客戶粘滯度的產品和平臺，進而提升公司在相關生態系統中的核心競爭能力。同時，公司繼續積極參與國際、國內開放技術標準化組織，主導和參與行業標準規范的制定，并通過大力推動軟件架構國家重點實驗室建設以及與合作伙伴共建能力中心，不斷引入前沿技術，利用開放合作增強持續創新能力。公司積極利用知識產權保護技術創新成果。截至 2012 年末，公司

36、共申請專利 264件，其中授權專利 135 件；公司登記軟件著作權 421 件。這些知識產權的獲取，有力地保護了公司的核心技術，對公司保持國內市場領先地位、積極開拓國際市場、打造自身核心競爭力起到了重要的保障和推動作用。(二二)主營業務分析主營業務分析 1 1、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種:人民幣 項目項目 20122012 年度年度 20112011 年度年度 變動比例（變動比例（%）營業收入 6,960,195,011 5,751,249,330 21.02 營業成本 4,729,720,928 4,004,998,405 18.

37、10 銷售費用 635,074,786 497,920,161 27.55 管理費用 985,944,947 819,957,825 20.24 財務費用 78,565,067 23,649,196 232.21 經營活動產生的現金流量凈額 317,235,522 300,196,604 5.68 投資活動產生的現金流量凈額 47,483,221-769,257,253 106.17 籌資活動產生的現金流量凈額 14,908,706 529,377,797-97.18 研發支出 468,503,476 323,514,830 44.82 13 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 2 2、

38、收入收入 (1)驅動業務收入變化的因素分析 單位:元 幣種:人民幣 分行業分行業 20122012 年度年度 20112011 年度年度 變動變動 變動比例變動比例(%)變動占比變動占比(%)(%)軟件及系統集成 5,975,047,991 4,830,519,072 1,144,528,919 23.69 94.67 醫療系統 893,617,148 803,436,708 90,180,440 11.22 7.46 物業及其他業務 91,529,872 117,293,550-25,763,678-21.97-2.13 合計 6,960,195,011 5,751,249,330 1,20

39、8,945,681 21.02 100.00 報告期內，本公司之子公司沈陽東軟信息技術服務有限公司（以下簡稱“東軟信息技術”）轉讓大連東軟軟件園產業發展有限公司（以下簡稱“大連發展”）股權，合并范圍發生變化。以下為上年度同口徑數據比較：單位:元 幣種:人民幣 分行業分行業 20122012 年度年度 20112011 年度年度 (同口徑同口徑)變動變動 變動比例變動比例(%)變動占比變動占比(%)(%)軟件及系統集成 5,975,047,991 4,827,725,739 1,147,322,252 23.77 92.18 醫療系統 893,617,148 803,436,708 90,180

40、,440 11.22 7.24 物業及其他業務 91,529,872 84,257,405 7,272,467 8.63 0.58 合計 6,960,195,011 5,715,419,852 1,244,775,159 21.78 100.00 變動說明：報告期內，公司營業收入同比增加 120,895 萬元，上升 21.02%，其中軟件及系統集成業務、醫療系統業務收入分別同比增加 114,453 萬元、9,018 萬元，分別上升 23.69%、11.22%；物業及其他業務收入同比減少 2,576 萬元，下降 21.97%，主要由于報告期內東軟信息技術出售大連發展股權，合并范圍變化所致；201

41、2 年度與 2011 年度扣除大連發展收入后的同口徑收入比較，營業收入同比增加124,478 萬元，上升 21.78%，其中物業及其他業務收入同比增加 727 萬元，上升 8.63%。(2)主要銷售客戶的情況 報告期內，公司對前五名銷售客戶銷售金額合計 1,248,508,624 元，占年度銷售總額的 17.94%。3 3、成本成本 (1)成本分析表 單位:元 幣種：人民幣 分行業分行業 成本構成成本構成 項目項目 本期金額本期金額 本期占本期占總成本總成本比例比例(%)(%)上年同期金額上年同期金額 上年同期上年同期占總成本占總成本比例比例(%)(%)本期金額本期金額較上年同較上年同期變動比

42、期變動比例例(%)(%)軟件及系統集成 職工薪酬、項目分包費、差旅費、通訊費、辦公費、資產折舊及攤銷費等 4,172,158,625 88.21 3,476,555,703 86.81 20.01 醫療系統 原材料、人工成本、制造費用等 530,343,758 11.21 486,024,807 12.14 9.12 14 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(2)主要供應商情況 報告期內，公司向前五名供應商采購金額合計 789,175,214 元，占年度采購總額的33.79%。4 4、費用費用 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 20122012 年年 20112011 年年 變動變動 變

43、動比例變動比例(%)(%)變動變動原因原因 銷售費用 635,074,786 497,920,161 137,154,625 27.55-管理費用 985,944,947 819,957,825 165,987,122 20.24-財務費用 78,565,067 23,649,196 54,915,871 232.21 （1）所得稅費用 106,899,561 69,341,108 37,558,453 54.16 （2）變動說明：(1)財務費用較上年同期增加 5,492 萬元，上升 232.21%，主要由于利息支出增加及匯兌損失的影響；(2)所得稅費用較上年同期增加3,756萬元，上升54.

44、16%，主要由于報告期內東軟信息技術轉讓大連發展股權，轉讓收益應繳納企業所得稅1,892萬元，以及本公司及盈利的子公司應納稅所得額同比增加所致。5 5、研發支出研發支出 (1)研發支出情況表 單位：元 幣種：人民幣 本期費用化研發支出 468,503,476 本期資本化研發支出-研發支出合計 468,503,476 研發支出總額同比增減（%）44.82 研發支出總額占凈資產比例（%）9.15 研發支出總額占營業收入比例（%）6.73(2)情況說明：報告期內，公司費用化的研發支出總額為 46,850 萬元，同比增長 44.82%，占歸屬于母公司的所有者權益比例為 9.15%，占營業收入比例為 6

45、.73%，主要由于報告期內公司在醫療設備、汽車信息技術、云計算及物聯網、網絡安全產品、健康管理服務、智能物流等方面加大了研發投入。6 6、現金流現金流 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 20122012 年年度度 20112011 年年度度 變動變動 變動比例變動比例(%)(%)原因原因 經營活動產生的現金流量凈額 317,235,522 300,196,604 17,038,918 5.68(1)投資活動產生的現金流量凈額 47,483,221-769,257,253 816,740,474 106.17(2)籌資活動產生的現金流量凈額 14,908,706 529,377,797 -514

46、,469,091 -97.18(3)變動說明：(1)經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加 1,704 萬元，上升 5.68%，同比略有增長；15 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(2)投資活動產生的現金流量凈額較上年同期增加 81,674 萬元，上升 106.17%，主要由于上年同期公司購買理財產品現金凈流出 4 億元，報告期內理財產品到期收回，與新增購買的理財產品收支相抵后凈流量為 0；另外，報告期內東軟信息技術轉讓大連發展股權，收到股權轉讓款 4.26 億元；(3)籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期減少 51,447 萬元，下降 97.18%，主要由于上年同期收到發行的中期票

47、據本金 4 億元，以及本公司之子公司凈收到銀行借款同比減少所致。7 7、公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 20122012 年年度度 20112011 年年度度 金額金額 占利潤總額的比例（占利潤總額的比例（%）金額金額 占利潤總額的比例（占利潤總額的比例（%）營業收入 6,960,195,011 1,282.59 5,751,249,330 1,166.85 營業成本 4,729,720,928 871.57 4,004,998,405 812.56 期間費用 1,699,584,800 313.19

48、1,341,527,182 272.18 資產減值損失 136,632,109 25.18 41,405,012 8.40 投資收益 112,124,066 20.66 42,136,578 8.55 利潤總額 542,668,513 100.00 492,886,660 100.00 變動說明：與 2011 年度相比，2012 年度營業收入、營業成本及期間費用占利潤總額的比重均有增加，主要由于隨著公司業務規模不斷擴大，人工成本、銷售及研發投入均有所增加；資產減值損失占比增加，主要由于報告期內計提商譽減值損失 8,643 萬元；投資收益占比增加，主要由于報告期內東軟信息技術轉讓大連發展股權形成

49、投資收益5,537萬元，及公司購買理財產品的理財收益同比增加所致。8 8、發展戰略和經營計劃進展說明發展戰略和經營計劃進展說明 公司 2011 年度報告中披露了公司 2012 年度發展戰略和經營計劃。報告期內，公司執行既定發展戰略，業務取得規?；l展，實現營業收入 696,020 萬元，營業成本472,972 萬元，期間費用 169,958 萬元，基本完成 2011 年度報告中預計金額。(三三)行業、產品或地區經營情況分析行業、產品或地區經營情況分析 1 1、主營業務分行業情況主營業務分行業情況 單位:元 幣種:人民幣 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減(%)營業成本比

50、上年增減(%)毛利率比上年增減（%）變動情況說明 軟件及系統集成 5,975,047,991 4,172,158,625 30.17 23.69 20.01 2.14(1)醫療系統 893,617,148 530,343,758 40.65 11.22 9.12 1.15(2)變動說明：(1)報告期內，軟件及系統集成毛利率較上年同期增加 2.14 個百分點，主要由于軟件收入比重上升所致；(2)報告期內，醫療系統毛利率較上年同期增加 1.15 個百分點，主要由于產品結構變化 16 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 所致。2 2、主營業務分地區情況主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣

51、 地區 營業收入 營業收入比上年增減（%）境內 5,070,030,343 30.08 境外 1,890,164,668 1.98 變動說明：報告期內，公司境外營業收入較上年同期增長 1.98%，主要由于國際軟件業務收入增長所致；境內營業收入較上年同期增長 30.08%，主要是公司業務拓展帶來的增長。(四四)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 1 1、資產負債情況分析表資產負債情況分析表 單位:元 幣種：人民幣 項目名稱 本期期末數 本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況 說明 交易性金融資產 14,917,183 0

52、.18 863,170 0.01 1,628.19（1）應收票據 14,342,063 0.17 36,215,245 0.46-60.40（2）存貨 830,972,882 9.77 585,158,868 7.38 42.01（3）預付款項 118,441,067 1.39 57,312,087 0.72 106.66（4）長期應收款 25,954,175 0.31 150,710,187 1.90-82.78（5）長期股權投資 390,074,357 4.59 703,226,389 8.87-44.53（6）在建工程 195,555,957 2.30 307,799,158 3.88-

53、36.47（7）商譽 140,387,437 1.65 227,376,502 2.87-38.26（8）長期待攤費用 72,063,173 0.85 53,694,146 0.68 34.21（9）遞延所得稅資產 66,353,503 0.78 45,591,522 0.58 45.54（10）交易性金融負債-170,567 0.00-100.00（11）應付利息-205,724 0.00-100.00（12）其他應付款 212,020,218 2.49 149,882,015 1.89 41.46（13）其他流動負債 120,743 0.00 71,666 0.00 68.48（14）長期

54、應付款 179,459,431 2.11 134,609,431 1.70 33.32（15）遞延所得稅負債 3,738,493 0.04 2,409,781 0.03 55.14（16）少數股東權益 125,641,275 1.48 340,445,713 4.30-63.10（17）變動說明：(1)交易性金融資產較期初增加 1,405 萬元，上升 1,628.19%，主要由于集團簽訂的外幣遠期結匯合同產生。外幣遠期結匯合同在報告期末根據公開市場匯率報價、分不同外幣幣種分別計算，將預計浮動收益增加的 1,405 萬元計入公允價值變動損益并增加交易性金融資產，將預計浮動損失減少的 17 萬元計

55、入公允價值變動損益并減少交易性金融負債；17 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(2)應收票據較期初減少 2,187 萬元，下降 60.40%，主要由于軟件及系統集成合同的應收票據于報告期內兌付所致；(3)存貨較期初增加 24,581 萬元，上升 42.01%，主要由于報告期末在執行的軟件及系統集成合同較期初增加所致；(4)預付款項較期初增加 6,113 萬元，上升 106.66%，主要由于報告期內向主要供應商按合同約定支付的采購預付款增加所致；(5)長期應收款較期初減少 12,476 萬元，下降 82.78%，主要由于報告期內東軟信息技術轉讓大連發展股權，合并范圍變化使長期應收款較期初

56、減少 10,363 萬元；(6)長期股權投資較期初減少 31,315 萬元，下降 44.53%，主要由于報告期內東軟信息技術轉讓大連發展股權，合并范圍變化使長期股權投資較期初減少 35,552 萬元；同時本公司之子公司在報告期內投資沈陽東軟系統集成工程有限公司、北京天誠星源信息技術有限公司等，使長期股權投資增加 3,850 萬元；(7)在建工程較期初減少 11,224 萬元，下降 36.47%，主要由于報告期內廣州軟件園及上海軟件園項目達到預定可使用狀態轉入固定資產所致；(8)商譽較期初減少 8,699 萬元，下降 38.26%，主要由于報告期內計提商譽減值損失8,643 萬元所致；(9)長期

57、待攤費用較期初增加 1,837 萬元，上升 34.21%，主要由于報告期內增加的裝修費用所致；(10)遞延所得稅資產較期初增加 2,076 萬元，上升 45.54%，主要由于報告期內因預提員工獎金及計提的資產減值準備增加，使可抵扣暫時性差異增加所致；(11)交易性金融負債較期初減少 17 萬元，變動原因參見變動說明(1)；(12)應付利息較期初減少 21 萬元，下降 100%，主要由于上年末計提的應付利息于報告期內支付所致；(13)其他應付款較期初增加 6,214 萬元，上升 41.46%，主要由于報告期內廣州及上海軟件園工程達到預定可使用狀態由在建工程轉入固定資產暫估的工程款所致；(14)其

58、他流動負債較期初增加 5 萬元，上升 68.48%，主要由于報告期內預提費用較期初增加所致；(15)長期應付款較期初增加 4,485 萬元，上升 33.32%，主要由于報告期內本公司之子公司東軟集團（天津）有限公司向天津保稅區投資有限公司購置其位于天津市空港經濟區的一宗土地使用權、地上新建研發辦公樓及其相關附屬設施等，確認的應付購房款尾款所致；(16)遞延所得稅負債較期初增加 133 萬元，上升 55.14%，主要由于報告期末公允價值變動使應納稅暫時性差異增加所致；(17)少數股東權益較期初減少 21,480 萬元，下降 63.10%，主要由于報告期內東軟信息技術轉讓大連發展股權，原大連發展凈

59、資產的 40%部分（即少數股東權益）因合并范圍變化較期初減少 24,845 萬元；同時報告期內本公司之全資子公司沈陽東軟醫療系統有限公司新增設立控股公司東軟安德醫療科技有限公司，吸收少數股東投資 2,959 萬元所致。2 2、公允價值計量資產、主要資產計量屬性變化相關情況說明公允價值計量資產、主要資產計量屬性變化相關情況說明 報告期內，公司公允價值計量資產、主要資產計量屬性沒有變化。18 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 3 3、同公允價值計量相關的內部控制制度情況同公允價值計量相關的內部控制制度情況 公司根據企業會計準則及企業內部控制基本規范的規定，制定了公允價值相關的內部控制制度，

60、對公允價值的使用、取得、計量、披露都作了明確的規定。財務核算方面，公司嚴格按照企業會計準則的相關規定進行核算與披露；在內部審核方面，公司指派專業人員對公允價值的使用范圍及取得途徑進行復核，并對制度的遵循性進行內部審計監督檢查。與公允價值計量相關的項目：單位:萬元 幣種：人民幣 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 期末金額 金融資產 其中：1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 86 1,405 1,492 其中：1.衍生金融資產 2.可供出售金融資產 金融資產小計 86 1,405 1,492 金融負債 17 17 -投資性房地產 生產性

61、生物資產 其他 (五五)核心競爭力分析核心競爭力分析 公司于 1996 年上市，是中國第一家上市的軟件企業，是中國最大的 IT 解決方案與服務供應商。公司以軟件技術為核心，通過軟件與服務的結合，軟件與制造的結合，技術與行業管理能力的結合，提供行業解決方案、產品工程解決方案及相關軟件產品、平臺及服務等。經過二十多年的發展，目前公司在規模、品牌、技術研發等多個方面具有優勢，形成公司核心競爭力。1、規模優勢 公司是中國最大的 IT 解決方案與服務供應商，擁有 134 個業務方向，578 種解決方案及產品，擁有 CT、MRI（磁共振）、X 線機、超聲、放射治療設備以及核醫學成像設備PET 等自有品牌醫

62、療產品，市場延伸至日本、美國、歐洲、中東等多個國家和地區，擁有上萬家客戶。近年來，隨著創新與全球化發展策略的實施，公司主營業務收入逐年增長，業務具備規?；瘍瀯?。2、品牌優勢 公司加強面向全球市場的品牌傳播與管理，高質量、可信賴的東軟品牌獲得了廣泛的贊譽和市場認可。2008 年，公司被工業和信息化部評選為“中國自主品牌軟件產品前十家企業第 1 名”。2009 年，公司成為入選 CCTV“60 年 60 品牌”的唯一軟件與服務業企業。2011 年，“Neusoft 東軟”被國家工商總局認定為“中國馳名商標”。公司持續加強品牌與市場體系建設，整合品牌傳播平臺與資源，對公司重點業務板塊建立專門的傳播策

63、略，不斷增強公司品牌優勢。3、技術研發優勢 作為知識密集型高科技企業，公司注重基礎研究力量的培養，建立了公司級技術發展支持平臺和事業部級研發平臺的兩級研發體系，是計算機軟件國家工程研究中心，并 19 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 建立了“軟件構架國家重點實驗室”，在軟件構架前沿技術和關鍵共性技術的應用基礎研究方向上保持國內領先地位。近年來，公司加強業務規劃與研發策劃，在核心業務領域不斷加大研發投入，以知識資產驅動業務持續成長。4、營銷和服務優勢 公司提出“卓越服務流程，創造客戶價值”的經營策略理念，努力打造服務型軟件企業，在國內設立了 8 個區域總部，在 40 多個城市建立營銷與服

64、務網絡，并建有面向大客戶的營銷和服務體系，形成了輻射全國的市場銷售、技術支撐、咨詢服務網絡和客戶服務回訪跟蹤系統。同時，公司在日本、歐洲、美國等地設立子公司，作為公司技術支持平臺和市場營銷機構的海外延伸，為開拓海外市場提供有利條件。5、人才優勢 公司建立了國際化、專業化的董事會，形成了穩定的高管團隊，為公司實施全球化發展策略提供經驗和支持，使得公司在復雜多變的經濟環境下保持穩健發展。公司是第一家通過 PCMM Level5 評估的中國企業，過程改善、人力資本管理達到業界較為領先水平。公司現有員工 22,403 人，通過各類專項培養計劃、雙通道的職業發展等方式，不斷提升員工專業能力，構建了配置合

65、理、高績效、高素質的員工團隊，以支撐公司業務發展。6、質量管理優勢 公司高度重視質量管理，圍繞公司國際化戰略和業務發展需求，對公司的質量體系進行持續的升級和完善，先后通過了 DNV、BSI、QAI、CQC 等第三方認證機構的質量體系認證。1998 年，公司通過了 ISO9001:1994 質量管理體系認證，成為中國首家通過 ISO質量管理體系認證的軟件企業。2002 年，公司通過 CMM5 級評估，在質量管理和過程改善方面獲得認可。2004 年，公司通過 CMMI5 級評估，標志著公司的業務能力成熟度和項目管理水平達到行業領先水平，增強了公司在國內和國際市場上的綜合競爭能力。(六六)投資狀況分

66、析投資狀況分析 1 1、對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析 單位：萬元 幣種：人民幣 報告期內投資額 237,286 投資額增減變動數 90,157 上年同期投資額 147,129 投資額增減幅度(%)61.28(1)證券投資情況 報告期內，公司無證券投資。(2)持有其他上市公司股權情況 截至本報告期末，公司未持有其他上市公司股權。(3)持有非上市金融企業股權情況 截至本報告期末，公司未持有非上市金融企業股權。(4)買賣其他上市公司股份的情況 報告期內，公司無買賣其他上市公司股份的情況。20 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 2 2、被投資的公司情況被投資的公司情況 單位：萬元

67、幣種：人民幣 序號序號 被投資的公司名稱被投資的公司名稱 主要經營活動主要經營活動 投資額投資額 占被投資公司占被投資公司 權益的比例權益的比例 備注備注 (1)東軟安德醫療科技有限公司 醫療器械、實驗室自動化系統裝置制造、銷售；計算機軟件、硬件及應用系統的開發、銷售 3,060 51.00%新設控股子公司(2)沈陽東軟系統集成工程有限公司 計算機軟硬件開發；零售、批發電子產品 2,000 26.65%認購新增注冊資本(3)東軟醫療（美國）有限公司 產品的研發、制造、技術咨詢和服務等 220 萬美元 100.00%增資(4)湖南熙康健康管理有限公司 健康管理、健康咨詢、醫療機構管理咨詢，健康檔

68、案管理及設備的銷售、租賃 200 100.00%新設全資子公司(5)安徽熙康健康管理有限公司 健康管理、健康咨詢、醫療機構管理咨詢，健康檔案管理及設備的銷售、租賃 100 100.00%新設全資子公司(6)江蘇熙康健康管理有限公司 電子產品研發；計算機軟硬件技術開發、轉讓、咨詢銷售及租賃 500 100.00%新設全資子公司(7)湖北熙康健康管理有限公司 法律禁止的不得經營；規定應經許可的，經審批機關批準方可經營；未規定許可的，自主選擇經營項目 100 100.00%新設全資子公司(8)廣州熙康健康科技有限公司 健康咨詢及電子產品計算機軟硬件、機械設備的銷售等 100 100.00%新設全資子

69、公司(9)江西熙康健康管理有限公司 健康管理咨詢；健康信息咨詢；企業管理；設備的銷售及租賃 200 100.00%新設全資子公司(10)遼寧東軟熙康健康管理有限公司 健康信息管理、信息咨詢、管理服務及管理系統開發 2,000 100.00%增資(11)杭州熙康健康管理有限公司 健康咨詢及電子產品計算機軟硬件、機械設備的銷售及租賃等 100 100.00%新設全資子公司(12)東軟熙康控股有限公司 IT 及相關咨詢服務 276.5 萬美元 70.00%增資(13)東軟醫療（中東）自由區有限責任公司 經營醫療系統，相關技術咨詢、服務 90 萬美元 100.00%增資(14)洛陽熙康健康管理有限公司

70、 健康管理及健康信息咨詢；企業管理咨詢；設備租賃及銷售 100 100.00%新設全資子公司(15)海南熙康健康管理有限公司 健康信息服務及檔案管理；醫療機構咨詢；設備銷售及租賃 500 100.00%新設全資子公司(16)錦州熙康健康管理有限公司 健康管理服務；健康信息咨詢服務；醫療機構管理咨詢服務；設備的銷售及租賃 100 100.00%新設全資子公司(17)北京匯源熙康健康科技有限公司 技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術推廣；企業管理、企業管理咨詢；經濟貿易咨詢；銷售電子產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、機械設備；日用品租賃；機械設備租賃。（未取得行政許可的項目除外）50

71、0 50.00%新設合營公司(18)深圳熙康健康管理有限公司 健康咨詢管理；醫療項目投資；保健用品技術開發與銷售；電子產品、計算機50 100.00%新設全資子公司 21 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 序號序號 被投資的公司名稱被投資的公司名稱 主要經營活動主要經營活動 投資額投資額 占被投資公司占被投資公司 權益的比例權益的比例 備注備注 軟硬件等技術開發銷售、租賃及技術咨詢；企業形象策劃、會務策劃、投資咨詢(19)沈陽東軟醫療系統有限公司 經營醫療系統 30,000 100.00%增資(20)東軟醫療(秘魯)有限公司 經營醫療系統，相關技術咨詢、服務 5.0385 萬美元 10

72、0.00%新設全資子公司(21)沈陽熙康阿爾卑斯科技有限公司 設計、研究、開發傳感器及相關的電子產品、電子部件、軟件和硬件；提供相關技術咨詢和服務 55 萬美元 55.00%新設控股子公司(22)日電東軟信息技術有限公司 計算機軟件開發及銷售等 300 30.00%對聯營公司繼續出資(23)東軟集團（北京）有限公司 經營計算機軟硬件，及相關貨物、技術進出口 9,000 100.00%增資(24)東軟集團（大連）有限公司 經營計算機軟硬件 30,000 100.00%增資(25)北京東軟熙康醫院管理有限公司 醫院管理；銷售電子產品、計算機、軟件、機械設備、通訊設備；租賃計算機、通訊設備；租賃醫療

73、設備；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務 50 100.00%新設全資子公司(26)大連東軟熙康健康管理有限公司 營養健康咨詢服務；電子產品、計算機及通訊設備、建筑工程機械與設備租賃；計算機軟件技術開發、技術咨詢、技術服務；國內一般貿易 50 100.00%新設全資子公司(27)東軟集團（上海）有限公司 經營計算機軟硬件、技術咨詢、服務 10,000 100.00%增資(28)Neusoft GmbH 計算機軟硬件，技術咨詢、服務等 20 萬歐元 100.00%收購(29)上海熙康健康管理有限公司 健康管理咨詢、商務信息咨詢、電子產品、計算機軟、硬件、機械設備、通訊設備的銷售及租賃。50

74、100.00%新設全資子公司(30)山東東軟系統集成有限公司 經營計算機軟硬件 3,500 100.00%增資(31)武漢東軟信息技術有限公司 經營計算機軟硬件 1,000 100.00%增資(32)北京天誠星源信息技術有限公司 計算機軟硬件、技術服務 1,050 34.43%認購新增注冊資本(33)東軟集團（廣州）有限公司 經營計算機軟硬件、技術咨詢、服務 3,000 100.00%增資(34)西安東軟系統集成有限公司 經營計算機軟硬件 1,000 100.00%增資(1)2012 年 2 月，本公司之全資子公司沈陽東軟醫療系統有限公司出資 3,060 萬元設立東軟安德醫療科技有限公司，持股

75、比例 51%，自 2012 年 2 月起將其納入合并財務報表范圍。22 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(2)2012 年 3 月，本公司之全資子公司沈陽東軟系統集成技術有限公司、西安東軟系統集成有限公司分別出資 1,000 萬元，合計 2,000 萬元，認購沈陽東軟系統集成工程有限公司新增注冊資本，認購完成后兩家公司持股比例均為 13.325%，合計持股比例 26.65%，自 2012 年 3 月起將其作為聯營公司權益法核算。(3)2012 年 3 月，本公司之全資子公司沈陽東軟醫療系統有限公司對其子公司東軟醫療（美國）有限公司增加注冊資本 200 萬美元，增資后注冊資本達到 600

76、 萬美元，其中報告期內出資 220 萬美元，累計出資 470 萬美元。(4)2012 年 4 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 200 萬元設立湖南熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 4 月起將其納入合并財務報表范圍。(5)2012 年 4 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 100 萬元設立安徽熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 4 月起將其納入合并財務報表范圍。(6)2012 年 4 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 500 萬元設立江蘇熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，

77、自 2012 年 4 月起將其納入合并財務報表范圍。(7)2012 年 5 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 100 萬元設立湖北熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 5 月起將其納入合并財務報表范圍。(8)2012 年 5 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 100 萬元設立廣州熙康健康科技有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 5 月起將其納入合并財務報表范圍。(9)2012 年 5 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 200 萬元設立江西熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年

78、5 月起將其納入合并財務報表范圍。(10)2012 年 5 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司對其子公司遼寧東軟熙康健康管理有限公司增資 2,000 萬元，增資后投資總額達到 5,000 萬元。(11)2012 年 5 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 100 萬元設立杭州熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 5 月起將其納入合并財務報表范圍。(12)2012 年 5 月，本公司之全資子公司東軟（香港）有限公司對其控股子公司東軟熙康控股有限公司按持股比例增資276.5萬美元，增資后投資額為280萬美元，持股比例70%。(13)2012

79、 年 5 月、12 月，本公司之全資子公司沈陽東軟醫療系統有限公司對其子公司東軟醫療（中東）自由區有限責任公司出資合計 90 萬美元，累計出資 230 萬美元，東軟醫療（中東）自由區有限責任公司注冊資本為 350 萬美元。(14)2012 年 6 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 100 萬元設立洛陽熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 6 月起將其納入合并財務報表范圍。(15)2012 年 6 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 500 萬元設立海南熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 6 月起將其納入合并

80、財務報表范圍。(16)2012 年 6 月，本公司之間接控股子公司遼寧東軟熙康管理有限公司出資 100 萬元設立錦州熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 6 月起將其納入合并財務報 23 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 表范圍。(17)2012 年 7 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 500 萬元設立北京匯源熙康健康科技有限公司，持股比例 50%，自 2012 年 7 月起將其作為合營公司權益法核算。(18)2012 年 8 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 50 萬元設立深圳熙康健康管理有限公司，持股比例 100%

81、，自 2012 年 8 月起將其納入合并財務報表范圍。(19)2012 年 8 月，本公司對全資子公司沈陽東軟醫療系統有限公司增資 30,000 萬元，增資后注冊資本為 37,800 萬元。(20)2012 年 8 月，本公司之全資子公司沈陽東軟醫療系統有限公司及其子公司共同出資50,385 美元設立東軟醫療（秘魯）有限公司，合計持股比例 100%，自 2012 年 8 月起將其納入合并財務報表范圍。(21)2012 年 9 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 55 萬美元設立沈陽熙康阿爾卑斯科技有限公司，持股比例 55%，自 2012 年 9 月起將其納入合并財務報表范圍

82、。(22)2012 年 9 月，本公司之全資子公司沈陽東軟信息技術服務有限公司向其聯營公司日電東軟信息技術有限公司繼續出資 300 萬元，累計出資 750 萬元，持股比例 30%。(23)2012 年 9 月，本公司對全資子公司東軟集團（北京）有限公司增資 9,000 萬元，增資后注冊資本為 34,000 萬元。(24)2012 年 9 月，本公司對全資子公司東軟集團（大連）有限公司增資 30,000 萬元，增資后注冊資本為 60,000 萬元。(25)2012 年 10 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 50 萬元設立北京東軟熙康醫院管理有限公司，持股比例 100%，自

83、 2012 年 10 月起將其納入合并財務報表范圍。(26)2012 年 10 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 50 萬元設立大連東軟熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 10 月起將其納入合并財務報表范圍。(27)2012 年 10 月，本公司對全資子公司東軟集團（上海）有限公司增資 10,000 萬元，增資后注冊資本為 20,000 萬元。(28)2012 年 11 月，本公司之間接全資子公司 Neusoft EDC SRL（原名稱為 Neusoft Mobile Solutions SRL，2012年9月更名為Neusoft EDC SRL）

84、出資2.5萬歐元收購Neusoft GmbH，自 2012 年 11 月起將其納入合并財務報表范圍。2012 年 12 月，Neusoft EDC SRL 對其出資 17.5 萬歐元，累計出資 20 萬歐元。(29)2012 年 11 月，本公司之間接控股子公司東軟熙康健康科技有限公司出資 50 萬元設立上海熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 11 月起將其納入合并財務報表范圍。(30)2012 年 11 月，本公司對全資子公司山東東軟系統集成有限公司增資 3,500 萬元，增資后注冊資本為 5,000 萬元。(31)2012 年 11 月，本公司對全資子公司武漢東軟信

85、息技術有限公司增資 1,000 萬元，增資后注冊資本為 2,500 萬元。(32)2012 年 11 月，本公司之控股子公司遼寧東軟創業投資有限公司出資 1,050 萬元認購北京天誠星源信息技術有限公司新增注冊資本，認購完成后持股比例為 34.43%，自2012 年 11 月起將其作為聯營公司權益法核算。24 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(33)2012 年 11 月，本公司對全資子公司東軟集團（廣州）有限公司增資 3,000 萬元，增資后注冊資本為 13,000 萬元。(34)2012 年 12 月，本公司對全資子公司西安東軟系統集成有限公司增資 1,000 萬元，增資后注冊資本

86、為 3,500 萬元。3 3、非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況 (1)委托理財情況 報告期內，公司委托理財情況如下：單位:萬元 幣種:人民幣 合作合作方名方名稱稱 委托理委托理財產品財產品類型類型 委托委托理財理財金額金額 委托理財委托理財起始日期起始日期 委托理財終委托理財終止日期止日期 報酬確報酬確定方式定方式 預計預計收益收益 實際收回實際收回本金金額本金金額 實際獲實際獲得收益得收益 是否是否經過經過法定法定程序程序 計提計提減值減值準備準備金額金額 是是否否關關聯聯交交易易 是是否否涉涉訴訴 資金來資金來源并說源并說明是否明是否為募集為募集

87、資金資金 關關聯聯關關系系 興業銀行 保本保收益 30,000 2011-12-1 2012-2-28 到期后還本付息 512 30,000 512 是-否 否 否 無 興業銀行 保本保收益 10,000 2011-12-23 2012-2-6 到期后還本付息 74 10,000 74 是-否 否 否 無 興業銀行 保本保收益 10,000 2012-2-13 2012-5-14 到期后還本付息 137 10,000 137 是-否 否 否 無 興業銀行 保本保收益 30,000 2012-4-1 2012-5-28 到期后還本付息 253 30,000 253 是-否 否 否 無 興業銀行

88、保本保收益 30,000 2012-6-20 2012-9-20 到期后還本付息 378 30,000 378 是-否 否 否 無 興業銀行 保本保收益 25,000 2012-11-1 2013-2-18 到期后還本付息 508-是-否 否 否 無 興業銀行 保本保收益 7,000 2012-12-20 2013-3-20 到期后還本付息 88-是-否 否 否 無 興業銀行 保本保收益 5,000 2012-12-13 2013-1-17 到期后還本付息 23-是-否 否 否 無 興業銀行 保本保收益 3,000 2012-12-13 2013-2-18 到期后還本付息 27-是-否 否 否

89、 無 招商 銀行 保本保收益 300 2012-3-1 2012-3-5 到期后還本付息 0.10 300 0.10 是-否 否 否 無 招商 銀行 保本保收益 100 2012-3-1 2012-3-5 到期后還本付息 0.03 100 0.03 是-否 否 否 無 25 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 合作合作方名方名稱稱 委托理委托理財產品財產品類型類型 委托委托理財理財金額金額 委托理財委托理財起始日期起始日期 委托理財終委托理財終止日期止日期 報酬確報酬確定方式定方式 預計預計收益收益 實際收回實際收回本金金額本金金額 實際獲實際獲得收益得收益 是否是否經過經過法定法定程序

90、程序 計提計提減值減值準備準備金額金額 是是否否關關聯聯交交易易 是是否否涉涉訴訴 資金來資金來源并說源并說明是否明是否為募集為募集資金資金 關關聯聯關關系系 招商 銀行 保本保收益 50 2012-3-1 2012-3-5 到期后還本付息 0.02 50 0.02 是-否 否 否 無 招商 銀行 保本保收益 50 2012-3-1 2012-3-5 到期后還本付息 0.02 50 0.02 是-否 否 否 無 招商 銀行 保本保收益 500 2012-3-8 2012-3-15 到期后還本付息 0.38 500 0.38 是-否 否 否 無 招商 銀行 保本保收益 50 2012-3-9 2

91、012-3-16 到期后還本付息 0.04 50 0.04 是-否 否 否 無 招商 銀行 保本保收益 500 2012-3-19 2012-3-26 到期后還本付息 0.34 500 0.34 是-否 否 否 無 招商 銀行 保本保收益 50 2012-3-20 2012-3-27 到期后還本付息 0.03 50 0.03 是-否 否 否 無 合計 151,600 2,001 111,600 1,355 -逾期未收回的本金和收益累計金額（元）0 注：以上委托理財情況，依據2011年4月25日召開的公司五屆二十六次董事會審議通過的關于購買銀行理財產品的議案，為盡可能地降低債券總體的利息成本，董

92、事會同意公司管理層在債券發行后視資金的實際情況決定購買銀行理財產品，額度為4億元以內（公司任一時點購買所有銀行理財產品的資金支出總額不超過4億元人民幣），上述資金額度可滾動使用，期限為自董事會審議通過之日起二年以內。截至本報告期末，上述第六筆至第九筆理財產品尚未到期，因此未收回本金4億元及相應收益，公司在資產負債表日按照預計收益率確認至報告期末的投資收益316萬元。(2)委托貸款情況 報告期內，本公司及子公司未發生對外委托貸款事項。(3)其他投資理財及衍生品投資情況 報告期內，本公司及子公司未發生其他投資理財及衍生品的投資。4 4、募集資金使用情況募集資金使用情況 報告期內，公司無募集資金或前

93、期募集資金使用到本期的情況。26 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 5 5、主要子公司、參股公司分析主要子公司、參股公司分析 單位:元 幣種:人民幣 被投資單位名稱 所處行業 經營范圍 注冊 資本 本公司直接持股比例 期末總資產 期末凈資產 營業收入 當期凈利潤 沈 陽 東 軟醫 療 系 統有限公司 醫療系統 經 營 醫 療系統 378,000,000 100%1,515,593,446 1,173,624,693 915,814,461 69,294,843 東 軟 集 團（大連）有限公司 軟件與系統集成 經 營 計 算機軟、硬件 600,000,000 100%915,039,08

94、2 832,486,493 949,986,397 75,801,341 沈 陽 東 軟信 息 技 術有限公司 軟件與系統集成 經 營 計 算機軟、硬件 50,000,000 100%127,958,171 125,673,901 143,576,057 37,811,536 東 軟（日本）有限公司 軟件與系統集成 經 營 計 算機軟、硬件 187,750,000 日元 100%295,794,896 86,198,869 909,274,402 12,989,065 東 軟（歐洲）有限公司 軟件與系統集成 經 營 計 算機軟硬件、技術咨詢、服務 37,900,000 瑞士法郎 100%239

95、,360,453 206,054,005 255,547,555-3,870,244 東 軟 科 技有限公司 軟件與系統集成 經 營 計 算機軟硬件、技術咨詢、服務 1,000 美元 100%11,405,225 2,304,591 12,451,921-28,149,942 東 軟（香港）有限公司 軟件與系統集成 計 算 機 軟件開發、銷售、咨詢 850,000 美元 100%179,567,734 60,243,004 202,721,265-22,810,438 6 6、非募集資金項目情況非募集資金項目情況 報告期內，本公司及子公司共投資 22,833 萬元用于上海軟件園、北京軟件園等工

96、程項目，資金來源為自有資金。具體情況如下：單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 項目金額 項目進度 本年度投入金額 累計實際投入金額 北京軟件園 550,000,000 32%1,381,842 130,316,802 沈陽園區食堂改造 43,000,000 80%23,266,994 32,521,121 海南軟件園(一期）209,110,000 40%28,909,528 30,333,467 大連河口園區（二期）347,890,000 0.40%1,270,181 1,270,181 醫療信息化建設體系 10,830,000 47%2,431,861 5,091,456 熙康裝修工程 3,0

97、00,000 91%2,724,689 2,724,689 云基地一期健康管理中心 140,030,000 0.50%152,028 152,028 上海軟件園 272,950,000 95%99,433,632 206,362,290 廣州軟件園(一期）143,810,000 95%68,761,888 115,276,222 合計合計 1,720,620,1,720,620,000 000 228,332,643 228,332,643 524524,048048,256256 27 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(七七)公司控制的特殊目的主體情況公司控制的特殊目的主體情況 截至

98、本報告期末，本公司不存在控制下的特殊目的主體。二、二、董事會關于公司未來發展的討論與分析董事會關于公司未來發展的討論與分析 (一一)行業競爭格局和發展趨勢行業競爭格局和發展趨勢 1 1、軟件與系統集成行業、軟件與系統集成行業 隨著國家“十二五”規劃以及重大民生工程的持續推進，國家軟件產業政策得以深入落實。新一代信息技術被列為國家“戰略性新興產業”，受益于產業政策的實施，國內軟件產業市場規模持續擴大，智慧城市、云計算、移動互聯網、大數據等新興領域快速發展。同時，伴隨國際軟件產業格局的重新調整，中國軟件產業進一步向研發、設計及全生命周期解決方案發展，產業鏈由低端向高端逐漸延伸，這些因素都將為中國

99、IT企業帶來新的市場機遇和發展活力。目前，公司在政府和企業信息化、電信、能源、金融、醫療、汽車電子等行業和領域處于市場領先地位，是中國最大的 IT 解決方案與服務供應商。未來，公司將充分發揮資源和技術的整合優勢，積極推動商業模式和技術創新，構建在新興業務領域和細分行業的核心競爭能力，以全球市場為中心，實現可持續發展。2 2、醫療系統行業、醫療系統行業 醫療系統行業是多學科交叉、知識密集、資金密集型的高技術產業。在新型醫療體制改革的推動下，中國醫療器械市場空間巨大。國家已將醫療器械產業納入國家“戰略性新興產業”，隨著國家對于基層醫療機構投入的加大、高端醫療設備的“進口代替”以及國際新興市場對于中

100、低端醫療器械需求的增大，中國的醫療器械產業迎來重要戰略發展機遇和廣闊的市場前景。公司是中國目前唯一能同時提供自主品牌的 CT、MRI（磁共振）、X 線機、超聲等四大高技術影像設備的企業。隨著 NeuViz64 層螺旋 CT、核醫學影像設備 PET 等高端產品的推出，公司醫療設備市場份額和影響力進一步提升。未來，公司將持續加強研發投入，加快市場擴張與客戶覆蓋，持續提升綜合競爭力，推動醫療系統業務規?；焖侔l展。(二二)公司發展戰略公司發展戰略 2013 年，公司制定如下發展戰略和實施計劃：1、繼續執行創新與全球化發展策略，加強核心業務能力構建，以創造客戶價值為中心，加強銷售組織部署，以商業模式創

101、新和知識資產驅動業務增長，實現公司業務可持續、規?；l展。2、加快推進卓越運營改善計劃，完善公司內部控制流程和制度，推進經營管理權限持續下放，優化人員成本結構，加強費用控制，持續構筑支撐公司全球化發展的安全、可靠、高效率的組織級服務支撐體系。3、在國內解決方案業務，提升市場營銷和組織能力，鞏固和加強市場領先競爭地位，針對新興重點機會，統一策劃和行動，加強多業務資源整合，拓展戰略關鍵客戶并取得有效的商業突破。4、在國際軟件業務，持續加強市場前瞻性分析、業務規劃、上游工程及用戶體驗設計能力，深度發展戰略客戶與合作伙伴，實現核心業務的全球化布局，保證業務持續成長。5、在醫療系統業務，加大產品研發的有

102、效投入，加快新產品的市場擴張與客戶覆蓋，有效擴大業務規模，提升市場競爭能力。28 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 (三三)經營計劃經營計劃 根據預測，2013 年公司計劃實現營業收入 86.1 億元，營業成本 59.7 億元，期間費用 20.7 億元。(四四)因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求 為完成上述 2013 年度經營計劃，公司預計 2013 年的日常經營、基本建設及股權投資的資金需求為人民幣 25 億元，資金來源預計主要為自有資金和銀行貸款。(五五)可能面對的風險可能面對的風險 1、宏觀經濟風險 全球經濟仍處于

103、危機后的調整期，低速增長態勢仍將延續。國內經濟處于增長階段轉換和尋求新平衡的關鍵期，增長動力有所削弱，同時人力成本上漲壓力依然存在。這些都將影響企業的 IT 需求和信息化投入周期，從而加劇市場競爭。為此，公司實施積極智慧的市場營銷戰略，加大市場開拓力度，深入挖掘客戶需求，推動公司業務穩健發展。同時，公司加快推進卓越運營改善計劃，優化公司管理和運營的模式、過程和方法，提升公司運營效率，以抵御經濟周期波動帶來的不利影響。2、市場風險 當前，信息技術創新更迭加快，移動互聯網構造了新的市場，也使得軟件和信息技術行業發生顛覆性變革。公司客戶可能基于技術與市場因素，對戰略和業務進行深度調整，導致 IT 需

104、求變化，從而對公司既有業務產生影響。為此，公司將持續的創新視為支撐業務不斷成長和發展的基本要素，加強新業務的策劃與開拓，積極嘗試商業模式轉變和技術創新，構造業務可持續發展能力。3、核心技術人員變動風險 作為以軟件為核心的高科技企業，高素質的軟件開發、銷售、服務和管理團隊是公司持續發展的重要因素，因此公司始終重視人力資源對公司發展的戰略影響。但隨著業務規模的不斷擴大以及行業競爭的日趨激烈，公司可能在人才的吸引和保留方面面臨壓力。為此，公司加強企業文化建設，實施員工薪酬改善計劃，提升員工薪酬競爭力，增強對核心人才的吸引、培養和保留，提升人才獲取能力，為公司持續發展提供了人才儲備和保障。三、三、利潤

105、分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案 (一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 于 2012 年 9 月 18 日召開的公司 2012 年第二次臨時股東大會審議通過關于修改公司章程的議案，本公司章程進一步明確了利潤分配政策尤其是現金分紅政策。公司章程規定：公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司可以采取派發現金或者股票方式分配股利。公司利潤分配方案由董事會擬定，由股東大會審議決定。董事會在擬定利潤分配方案時，應充分考慮公司經營狀況、資金需求和股東回報規劃等方面的因素，公司盈利但未提出現金利潤分配預案的，應詳細說

106、明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對利潤分配方案的合理性發表獨立意見。公司應通過電話咨詢、現場調研和電子郵件等多種渠道充分聽取中小股東對利潤分配方案的意見。公司應主動邀請中小股東參加對利潤分配方案進行表決的股東大會，董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權，29 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 以保障中小股東對利潤分配方案行使表決權的權利。在公司盈利且未分配利潤為正的情況下，公司每連續三年至少有一次現金分紅分配，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，如因特殊情況不能達到上述比例的，董事會應當向

107、股東大會作特別說明。公司因經營狀況、資金規劃和長期發展等原因需要對公司現金分紅政策進行調整或者變更的，應由董事會提出調整議案，獨立董事需對此發表獨立意見，并提交股東大會審議。股東大會需要以特別決議通過。(二二)20122012 年度利潤分配或資本公積金轉增預案年度利潤分配或資本公積金轉增預案 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2012 年度財務審計的結果，2012年度，公司母公司實現凈利潤 470,480,907 元。根據公司法和公司章程的規定，公司提取 10%的法定盈余公積金 47,048,091 元，提取 5%的任意盈余公積金 23,524,045 元，本年度可供 股東 分配 的

108、利潤為 399,908,771 元，加 上以 前年 度尚未分 配利潤1,602,603,981 元，期末未分配利潤為 2,002,512,752 元。根據公司未來發展規劃，為給股東以一定的回報，董事會擬以 2012 年 12 月 31 日總股本 1,227,594,245 股為基數，向全體股東每 10 股派發 1.5 元人民幣現金紅利（含稅），共派發現金紅利 184,139,137 元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度。以上議案，需公司股東大會批準。(三三)公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方

109、案或預案 單位：元 幣種：人民幣 分紅年度 每 10 股送紅股數（股）每 10 股派息數(元)（含稅）每 10 股轉增數（股）現金分紅的數額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率(%)2012 年 0 1.5 0 184,139,137 456,313,926 40.35%2011 年 0 0 0 0 417,068,980 0 2010 年 0 0 0 0 484,675,178 0 四、四、積極履行社會責任的工作情況積極履行社會責任的工作情況 (一一)社會責任工作情況社會責任工作情況 與本年度報告公告的同時，公司披露2012 年度

110、社會責任報告，具體內容詳見上海證券交易所網站 http:/。(二二)屬于國家環境保護部門規定的重污染行業的上市公司及其子公司的環保情況說明屬于國家環境保護部門規定的重污染行業的上市公司及其子公司的環保情況說明 本公司及子公司均不屬于國家環境保護部門規定的重污染行業企業。30 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 第五節第五節 重要事項重要事項 一、一、重大訴重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項 報告期內，公司無重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項。二、二、報告期內資金被占用情況及清欠進展情況報告期內資金被占用情況及清欠進展情況 報告期內，公司未發生資金被占用的情況。

111、三、三、破產重整相關事項破產重整相關事項 報告期內，公司無破產重整相關事項。四、四、資產交易、企業合并事項資產交易、企業合并事項 (一一)收購資產情況收購資產情況 單位:元 幣種:人民幣 交易對方或最終控制方 被收購資產 購買日 資產收購價格 自收購日起至本年末為上市公司貢獻的凈利潤（注 1）自本年初至本年末為上市公司貢獻的凈利潤（適用于同一控制下的企業合并）是否為關聯交易（如是，說明定價原則）資產收購定價原則 所涉及的資產產權是否已全部過戶（注2）所涉及的債權債務是否已全部轉移 該資產為上市公司貢獻的凈利潤占利潤總額的比例(%)關聯關系 天 津 保稅 區 投資 有 限公司 位于天津市空港經濟

112、區的一宗面積為40,003 萬平方米的土地使用權，以及該宗土地上建筑面積為 31,477.54 平方米的一棟新建研發辦公樓及其相關附屬設施、設備的所有權 2012年 5 月 不超過 1.5億元 不適用 不適用 否 土地使用權定價以120 元/平方 米 計算，地上建筑物定價參考工程概算金額 是 不適用 不適用 否 注：天津園區房產及土地的購買共分為兩期，一期包括 17,835.7 平方米的土地使用權及建筑面積為 31,477.54 平方米的建筑物，已辦理完資產過戶手續，二期 22,167.3 平米的土地使用權，尚未辦理完資產過戶手續。本公司之全資子公司東軟集團（天津）有限公司已根據相關購買協議于

113、報告期內支付部分款項合計 8,814.93 萬元。(二二)出售資產情況出售資產情況 詳見本章中“資產收購、出售發生的關聯交易”的相關內容。31 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 五、五、公司公司股權激勵情況及其影響股權激勵情況及其影響 報告期內，公司未實施股權激勵計劃。六、六、重大關聯交易重大關聯交易 (一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1、報告期內關于執行 2012 年度預計日常關聯交易情況 單位：元 幣種：人民幣 關聯交易類別關聯交易類別 20201212 年度年度 實際發生金額實際發生金額 20201212 年度年度 預計總金額預計總金額 占占 202012

114、12 年度年度 預計金額比例預計金額比例(%)采購原材料或產成品 418,401,238 434,000,000 96.41 銷售產品或商品 730,847,180 720,000,000 101.51 接受勞務 40,360,033 18,000,000 224.22 提供勞務 16,173,902 30,300,000 53.38 2、與日常經營相關的關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 關聯交易方關聯交易方 關聯關系關聯關系 關聯交易關聯交易 內容內容 關聯關聯交易交易定價定價原則原則 關聯交易關聯交易 金額金額 比上年比上年同期增同期增減減(%)(%)占同類占同類交易金交易金額的比額的比例

115、例(%)(%)關聯關聯交易交易結算結算方式方式 交易價格交易價格與市場參與市場參考價格差考價格差異較大的異較大的原因原因 阿爾派株式會社及其子公司(合稱“阿爾派”)持本公司 5%以上股權 系統集成或軟件銷售 市場價格 184,816,274 68.57 3.09 現金結算 無 Harman International Industries,Incorporated及其子公司（合稱“Harman”）本公司董事長為 Harman董事 系統集成或軟件銷售 市場價格 224,939,395 8.81 3.76 現金結算 無 株式會社東芝及其子公司（合稱：東芝）持本公司 5%以上股權 系統集成或軟件銷售

116、 市場價格 184,356,833 11.81 3.09 現金結算 無 諾基亞西門子東軟通信技術有限公司（簡稱“諾西東軟”）本公司董事長為諾西東軟副董事長 系統集成或軟件銷售 市場價格 112,600,705-15.04 1.88 現金結算 無 東軟飛利浦醫療設備系統有限責任公司（簡稱“東軟飛利浦”）與本公司同一董事長 購買原材料或產成品及服務 市場價格 393,312,137 8.20 69.87 現金結算 無 合計 1,100,025,344-公司與阿爾派、Harman、東芝公司、諾西東軟的關聯交易數額為 2012 年度持續發生的同類關聯交易的累計金額，公司充分利用在軟件開發方面的優勢，在

117、汽車音響、導航、行業解決方案等領域為阿爾派、Harman、東芝、諾西東軟提供軟件產品，形成了良好、穩定的合作關系，為公司提供了穩定的、持續的收入來源，保證和推動了公司國際軟件業務的發展。公司與東軟飛利浦之間的關聯交易數額為 2012 年度持續發生的同類關聯交易的累計金額，主要是公司向東軟飛利浦采購 CT、MRI、X 線機、超聲等四大醫學影像設備。32 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 東軟飛利浦為公司上述四大醫學影像設備的生產制造基地，公司通過自己的銷售渠道，以“東軟/Neusoft”的品牌對客戶銷售上述產品，上述關聯交易是公司醫療系統業務持續、規?；l展的有力保障。(二二)資產收購、

118、出售發生的關聯交易資產收購、出售發生的關聯交易 單位:萬元 幣種:人民幣 關聯方關聯方 關聯關聯 關系關系 關聯關聯 交易交易 類型類型 關聯交易關聯交易 內容內容 關聯交易關聯交易定價原則定價原則 轉讓價格轉讓價格 關聯關聯交易交易結算結算方式方式 轉讓資產轉讓資產的賬面價的賬面價值值 轉讓資產的轉讓資產的評估價值評估價值 轉讓價轉讓價格與賬格與賬面價值面價值或評估或評估價值差價值差異較大異較大的原因的原因 轉讓資產轉讓資產獲得的收獲得的收益（稅后）益（稅后）大連東軟控股有限公司 與本公司同一董事長 股權轉讓 本公司全資子公司沈陽東軟信息技術服務有限公司所持有的大連東軟軟件園產業發展有限公司

119、 60%股權 根據雙方協商 42,601.57 現金結算 38,707.54 42,417.18 無 3,818.43 舉辦者出資轉讓 本公司所持有的占成都東軟學院 17.47%出資份額的全部舉辦者出資 根據雙方協商 314.00 現金結算 舉辦者出資轉讓 本公司所持有的占南海東軟信息技術職業學院 12.82%出資份額的全部舉辦者出資 根據雙方協商 314.00 現金結算 舉辦者出資轉讓 本公司所持有的占大連 東 軟 信 息 學 院1.74%出資份額的全部舉辦者出資 根據雙方協商 628.01 現金結算 舉辦者出資轉讓 本公司所持有的占大連東軟信息技術職業學院 60%出資份額的全部舉辦者出資

120、根據雙方協商 376.80 現金結算 注：相關內容詳見本公司于 2011 年 12 月 7 日刊登在 中國證券報、上海證券報的六屆六次董事會決議公告、關于出售間接控股子公司股權及其他相關教育資產的關聯交易公告，以及本公司于 2011 年 12 月 23 日刊登在 中國證券報、上海證券報的2011 年第一次臨時股東大會決議公告。截至本報告期末，大連東軟控股有限公司已向本公司及東軟信息技術支付全部交易價款合計 44,234 萬元。上述轉讓事項預計實現稅后凈收益合計 3,818 萬元，其中，報告期內東軟信息技術出售大連發展股權增加稅后凈收益 3,645 萬元；同時，四所學院舉辦者出資的相關變更手續正

121、在辦理中，因此報告期內本公司未確認對四所學院舉辦者出資的轉讓稅后凈收益 173 萬元。33 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(三三)共同對外投資的關聯交易共同對外投資的關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 共同 投資方 關聯關系 被投資企業的名稱 被投資企業的主營業務 被投資企業的注冊資本 被投資企業的總資產 被投資企業的凈資產 被投資企業的凈利潤 被投資企業的重大在建項目的進展情況 斯 邁 威控 股 有限公司 本 公 司董 事 長為 該 公司董事 東 軟 熙康 控 股有 限 公司 IT 及相關 資 訊服務 51,000 美元 130,074,655-27,119,528-36,124,9

122、98 無重大在建項目 大 連 東軟 控 股有 限 公司 與 本 公司 同 一董事長 遼 寧 東軟 創 業投 資 有限公司 對 中 小企 業 投資 及 管理 125,000,000 174,117,176 130,481,570 4,178,609 無重大在建項目 共同對外投資的重大關聯交易情況說明：(1)東軟熙康控股有限公司 2012 年 5 月 14 日，本公司間接控股子公司東軟熙康控股有限公司（以下簡稱“熙康控股”）授權新增發行 5 萬股，授權總股數由 5 萬股增加至 10 萬股。同時熙康控股按照 1:1000 的比例進行股份拆分，授權總股數變更為 10,000 萬股，其中已發行股份 5,

123、000萬股，庫存股 5,000 萬股。2012 年 5 月 14 日，本公司全資子公司東軟（香港）有限公司（以下簡稱“東軟香港”）、本公司關聯法人斯邁威控股有限公司（以下簡稱“斯邁威”）作為熙康控股現有股東，以 3.95 美元/股的價格按照持股比例認購其新增發行股份中的 100 萬股。其中，東軟香港出資 276.5 萬美元，認購 70 萬股；斯邁威出資 118.5 萬美元，認購 30 萬股。本次認購完成后，東軟香港持有熙康控股股份 3,570 萬股，占熙康控股已發行股份的 70%；斯邁威持有熙康控股股份 1,530 萬股，占熙康控股已發行股份的 30%。至此，熙康控股的股份結構為：授權總股數

124、10,000 萬股，其中已發行股份 5,100萬股，未發行股份 4,900 萬股。(2)遼寧東軟創業投資有限公司 2012 年 12 月 21 日，遼寧東軟創業投資有限公司（以下簡稱“東軟創投”）根據業務發展需要，注冊資本由 10,500 萬元增加至 12,500 萬元。本公司關聯法人大連東軟控股有限公司（以下簡稱“東軟控股”）以現金認購東軟創投新增注冊資本 2,000 萬元，認購價款為 2,040 萬元。經雙方協商，根據東軟創投 9 月 30 日每股凈資產 1.01 元確定增資價格為每 1 元注冊資本 1.02 元。增資完成后，東軟創投的股東情況為：單位:萬元 幣種:人民幣 股東名稱股東名稱

125、 出資額出資額 出資比例出資比例（%）東軟集團股份有限公司 7,500 60.00 沈陽弘益恒通科技有限公司 3,000 24.00 大連東軟控股有限公司 2,000 16.00 合計 12,500 100.00 34 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 報告期內，公司無關聯債權債務往來事項。七、七、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況 (一一)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 1、托管情況 本年度公司無托管事項。2、承包情況 本年度公司無承包事項。3、租賃情況 本年度公司無重大租賃事項。4、其他事項 關于本公司全資子公司東軟（歐洲）有

126、限公司（以下簡稱“東軟歐洲”）與 Sesca Group Oy（以下簡稱“SESCA”）破產財產管理人在股份購買協議、股份交易對價款的爭議事項，2011 年 5 月 20 日，東軟歐洲作為申請人向芬蘭總商會仲裁院申請仲裁，被申請人為 SESCA 破產財產管理人。2012 年 1 月 9 日，仲裁雙方達成和解協議，在東軟歐洲向 SESCA 破產財產管理人支付 99 萬歐元，雙方各自承擔爭議過程中發生的成本，以及雙方共同分擔仲裁費用的前提下，東軟歐洲無需再支付剩余的 180 萬歐元股份交易對價款。本和解的達成不影響東軟歐洲繼續參與正在進行的 SESCA 破產清算程序，并主張相關權利。2012 年

127、1 月 19 日，東軟歐洲已向 SESCA 破產財產管理人支付 99 萬歐元。至此，仲裁程序終止。35 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(二二)擔保情況擔保情況 單位:萬元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方擔保方 擔保方擔保方與上市與上市公司的公司的關系關系 被擔保被擔保方方 擔保擔保金額金額 擔保發生日擔保發生日期（協議簽期（協議簽署日）署日）擔保擔保 起始日起始日 擔保擔保 到期日到期日 擔擔保保類類型型 擔保擔保是否是否已經已經履行履行完畢完畢 擔擔保保是是否否逾逾期期 擔擔保保逾逾期期金金額額 是否是否存在存在

128、反擔反擔保保 是否為是否為關聯方關聯方擔保擔保 關聯關聯關系關系 無 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）-15,004 報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）0 公司對子公司的擔保情況公司對子公司的擔保情況 擔保方擔保方 擔保方擔保方與上市與上市公司的公司的關系關系 被擔保被擔保方方 擔保擔保金額金額 擔保發生日擔保發生日期（協議簽期（協議簽署日）署日）擔保擔保 起始日起始日 擔保擔保 到期日到期日 擔擔保保類類型型 擔保擔保是否是否已經已經履行履行完畢完畢 擔擔保保是是否否逾逾期期 擔擔保保逾逾期期金金額額 是否是否存在存在反擔反擔保保 與本公司關系與本公司關系 東軟

129、集團股份有限公司 公司 本部 東軟（香港）有限公司 180 萬美元 2012.11.01 2012.11.01 2013.10.31 連帶責任擔保 否 否 0 否 全資子公司 報告期內對子公司擔保發生額合計 1,131 報告期末對子公司擔保余額合計（B）1,131 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）1,131 擔?？傤~占公司凈資產的比例（%）0.22 其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）0 直接或間接為資產負債率超過 70的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）0 擔?？傤~超過凈資產 50部分的金額（E）0 上述三項擔保

130、金額合計（C+D+E）0 未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 0 以上對東軟（香港）有限公司的擔保事項，為公司于 2011 年 8 月 24 日召開的六屆三次董事會審議通過的關于為全資子公司東軟（歐洲）有限公司、東軟（日本）有限公司和東軟（香港）有限公司提供銀行借款擔保額度的議案，董事會同意本公司為三家全資子公司東軟（歐洲）有限公司、東軟（日本）有限公司和東軟（香港）有限公司提供銀行借款擔保，擔?？傤~度為 5,000 萬美元或等值其他幣種，該額度期限為二年，即從 2011 年 8 月 24 日起至 2013 年 8 月 23 日止。36 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(三三)其他重大

131、合同其他重大合同 于 2012 年 3 月 12 日召開的公司六屆八次董事會審議通過了 關于與奇瑞量子汽車有限公司（現已更名為“觀致汽車有限公司”）簽訂等相關文件的議案、關于與阿爾派電子（中國）有限公司簽訂等相關文件的議案。于 2012 年 3 月 30日召開的公司 2012 年第一次臨時股東大會審議通過了關于與阿爾派電子（中國）有限公司簽訂等相關文件的議案。相關內容詳見本公司于 2012 年 3 月 15 日、2012 年 3 月 31 日刊登在中國證券報、上海證券報的相關公告。報告期內，根據上述意向書等相關文件，公司按照觀致汽車有限公司的需求開展車載娛樂信息系統的需求分析、設計、定制開發和

132、測試工作，為此確認營業收入 1,177萬元。同時，公司委托阿爾派電子（中國）有限公司開展指定硬件的開發工作，為此確認營業成本 1,166 萬元。八、八、承諾事項履行情況承諾事項履行情況 公司原有限售條件的流通股股東在換股吸收合并之時作出的承諾：承諾主體承諾主體 承諾內容承諾內容 履行情況履行情況 東北大學科技產業集團有限公司 針對截至 2007 年 9 月 30 日本公司尚未取得權證的8 處房產及 1 宗土地做出承諾：本次合并完成后，如截至 2008 年 12 月 31 日，前述土地或房產仍有未取得權屬證書的情況，則東北大學科技產業集團有限公司將向本公司支付與未取得權屬證書的房產或土地的評估凈

133、值（以 2006 年 12 月 31 日為基準日）相等的現金。待未取得權屬證書的房產和土地在最終全部取得權屬證書后，再由本公司支付東北大學科技產業集團有限公司該部分現金（不包括利息）。報告期內，公司已經取得上述全部房產及土地的權屬證書，因此東北大學科技產業集團有限公司不再承擔上述承諾義務。東北大學科技產業集團有限公司 從 2008 年 4 月 28 日起 5 年內，如教育資產對發行人形成經濟損失，則東北大學科技產業集團有限公司將按北京中企華資產評估有限責任公司出具的“中企華評報字2007第 053 號”評估報告對該教育資產的評估值作價進行收購。2011 年 12 月 22 日，經公司 2011

134、 年第一次臨時股東大會審議決定將教育資產全部出售，出售成交價格高出舉辦者原始出資，對本公司沒有形成經濟損失，因此東北大學科技產業集團有限公司不再承擔上述承諾義務。報告期內，本公司已收到上述教育資產出售的全部對價款項。九、九、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 (一一)財務審計機構財務審計機構 單位:萬元 幣種:人民幣 是否改聘會計師事務所 否 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 130 萬元（不含稅）境內會計師事務所審計年限 五年 于 2012 年 6 月 19 日召開的公司 2011 年度股東大會，審議通過了關于聘請 2012年度財務

135、審計機構的議案，股東大會同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度財務審計機構，聘期從 2011 年度股東大會批準之日起至 2012 年度股東 37 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 大會結束之日止。2012 年，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本公司 2012 年度報告進行了審計，公司為此支付的審計費用為 130 萬元人民幣（不含稅）。截至本報告期末，立信會計師事務所（特殊普通合伙）已經為本公司提供了五年審計服務。立信會計師事務所（特殊普通合伙）2012 年度的簽字會計師為李晨和姜麗君。(二二)內部控制審計機構內部控制審計機構 于 2012 年 3 月 29 日

136、召開的公司六屆九次董事會，審議通過了關于聘請 2012 年度公司內部控制審計機構的議案，董事會同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度內部控制審計機構，對公司 2012 年度財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。2012 年，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本公司 2012 年度財務報告內部控制的有效性進行了審計，公司為此支付的費用為 35 萬元人民幣。十、十、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有 5%5%以上股份的股東、實際控制人、以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況收購人處罰及整改情況 本年度，公

137、司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責，無涉嫌違規買賣公司股票的情況。十一、十一、面臨暫停上市和終止上市風險的情況面臨暫停上市和終止上市風險的情況 截至本報告期末，公司不存在面臨暫停上市或終止上市風險的情況。十二、十二、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況 本年度公司未發行可轉換公司債券。十三、十三、買方信貸買方信貸 為支持公司醫療系統業務的發展，2012 年 8 月開始，大連康睿道投資有限公司為公司醫療設備產品的客戶提供貸款擔保。截至本報告期末，大連康睿道投資有限公司為此提供的買方信貸擔保余額為 3,258 萬元。38 東軟集

138、團股份有限公司 2012 年度報告 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、一、股本變動情況股本變動情況 (一一)股份變動情況表股份變動情況表 1、股份變動情況表 報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。單位：股 項目 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例(%)發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股 其中：境內非國有法人持股 境內自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 1,227,594,245 100 1,227,594,24

139、5 100 1、人民幣普通股 1,227,594,245 100 1,227,594,245 100 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 1,227,594,245 100 1,227,594,245 100 (二二)限售股份變動情況限售股份變動情況 報告期內，公司無限售股份變動情況，公司總股本 1,227,594,245 股全部為無限售條件的流通股。二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況 (一一)截至報告期末近截至報告期末近 3 3 年歷次證券發行情況年歷次證券發行情況 截止本報告期末至前三年，公司未有證券發行與上市情況。(二二)公司股份總數及股東結構變

140、動及公司資產和負債結構的變動情況公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。(三三)現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。39 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 三、三、股東和實際控制人情況股東和實際控制人情況 (一一)股東數量和持股情況股東數量和持股情況 單位：股 2012 年末股東總數 69,655 2013 年 3 月 25 日末股東總數 65,062 前十名股東持股情況前十名股東持股情況 股東名稱股東名稱 股東性質股東性質 持股比例持股比例(%)(%)持股總數持股總數 報告

141、期內報告期內 增減增減 持有有限持有有限售條件股售條件股份數量份數量 質押或凍結質押或凍結的股份數量的股份數量 東北大學科技產業集團有限公司 國有法人 17.6248 216,361,562 0 0 0 阿爾派電子（中國）有限公司 境內非國有法人 13.9512 171,263,547 0 0 0 寶鋼集團有限公司 國家 5.1320 63,000,000 0 0 0 東芝解決方案株式會社 境外法人 4.7433 58,228,036 0 0 0 INTEL CAPITAL CORPORATION 境外法人 2.6045 31,973,228 0 0 0 PHILIPS ELECTRONICS

142、 CHINA B.V.境外法人 2.0328 24,954,871 0 0 0 中國人民人壽保險股份有限公司分紅個險分紅 未知 1.8144 22,273,192 10,424,067 0 0 交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金 未知 1.7980 22,072,383 7,656,609 0 0 中國建設銀行博時主題行業股票證券投資基金 未知 1.7921 21,999,877 3,000,108 0 0 阿爾派株式會社 境外法人 1.6339 20,057,144 0 0 0 前十名無限售條件股東持股情況前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱股東名稱 持有無限售條件股份的數量持有無限售

143、條件股份的數量 股份種類及數量股份種類及數量 東北大學科技產業集團有限公司 216,361,562 人民幣普通股 216,361,562 阿爾派電子（中國）有限公司 171,263,547 人民幣普通股 171,263,547 寶鋼集團有限公司 63,000,000 人民幣普通股 63,000,000 東芝解決方案株式會社 58,228,036 人民幣普通股 58,228,036 INTEL CAPITAL CORPORATION 31,973,228 人民幣普通股 31,973,228 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.24,954,871 人民幣普通股 24,95

144、4,871 中國人民人壽保險股份有限公司分紅個險分紅 22,273,192 人民幣普通股 22,273,192 交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金 22,072,383 人民幣普通股 22,072,383 中國建設銀行博時主題行業股票證券投資基金 21,999,877 人民幣普通股 21,999,877 阿爾派株式會社 20,057,144 人民幣普通股 20,057,144 上述股東關聯關系或一致行動的說明 阿爾派電子（中國）有限公司為阿爾派株式會社在中國設立的外商獨資投資性公司。交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金、中國建設銀行博時主題行業股票證券投資基金同為博時基金管理有限公司基金

145、產品。公司未知其他股東之間是否有關聯關系，是否為一致行動人。40 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(二二)控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況 1、截至目前，本公司各股東持股相對分散，不存在控股股東和實際控制人。公司第一大股東為東北大學科技產業集團有限公司，持股比例為 17.6248%。2、公司股東情況及控制關系的方框圖 3、主要股東情況介紹（1 1）東北大學科技產業集團有限公司）東北大學科技產業集團有限公司 東北大學科技產業集團有限公司是按照教育部 關于積極發展高?？萍籍a業的指導意見的要求，經教育部“教技發函200511號”文（2005年7月1日簽發）批準，由東北大學產業

146、發展公司（東北大學全民所有制企業）改制設立的國有獨資有限責任公司，東北大學為其唯一的出資人。東北大學科技產業集團有限公司統一代表東北大學持有投資企業的股權和經營性資產。成立日期：2005年8月5日 注冊資本:人民幣500,000,000元 注冊地址：沈陽市和平區文化路3號巷11號 法定代表人：左良 組織機構代碼：11772782-8 經營范圍：計算機軟硬件、機電一體化、高新技術產品、新材料、冶金技術產品的研究開發、制造、技術工程承包，技術咨詢、服務、轉讓、培訓，自營和代理各類商品和技術的進出口，企業投資管理、企業資產管理、物業管理。（2 2）寶鋼集團有限公司）寶鋼集團有限公司 寶鋼集團有限公司

147、是國家單獨出資，國務院國資委代表國務院履行出資人職責的國 41 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 有獨資公司，是國家授權投資的機構和國家控股公司。成立日期：1992年1月1日 注冊資本：人民幣5,108,262.1萬元 注冊地址：上海市浦東新區浦電路370號寶鋼大廈 法定代表人：徐樂江 組織機構代碼：13220082-1 經營范圍：經營國務院授權范圍內的國有資產，并開展有關投資業務；鋼鐵、冶金礦產、化工（除危險品）、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關的業務以及技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢業務，外經貿部批準的進出口業務，國內外貿易（除專項規定）及其服務。（3 3）阿爾派株式會

148、社）阿爾派株式會社 阿爾派株式會社依據日本法律設立并存續，是一家以生產汽車音響及汽車通信系統產品為主的專業汽車電子企業。阿爾派株式會社在日本東京證券交易所上市。成立日期：1967年5月10日 資本金額：25,920,599,127日元 注冊地址：日本國東京都品川區西五反田1-1-8 主營業務：汽車音響及汽車通信系統產品的生產。（4 4）阿爾派電子（中國）有限公司）阿爾派電子（中國）有限公司 阿爾派電子（中國）有限公司是日本阿爾派株式會社于1994年在中國北京投資創建的外商獨資投資性公司。成立日期：1994年12月28日 注冊資本：90,000,000美元 注冊地址：北京市朝陽區建國路116號招

149、商局大廈R2樓4層 法定代表人：小林俊則 組織機構代碼：60003725-3 主營業務：從事阿爾派株式會社在中國國內的，包括汽車音響及有關零部件、汽車用通信機器及汽車導向系統產品、重要零部件在內的汽車電子領域的投資；為所投資企業生產的產品提供銷售及服務。（5 5）株式會社東芝）株式會社東芝 株式會社東芝是依據日本法律設立并存續的公司。東芝在日本東京證券交易所上市。成立日期：1875 年 注冊資本：439,901,268,477 日元 注冊地址：日本國東京都港區芝浦一丁目 1 番 1 號 主營業務：數碼產品業務、電子部件業務、基礎設施業務、家電產品業務等。（6 6）東芝解決方案株式會社）東芝解決

150、方案株式會社 東芝解決方案株式會社是依據日本法律設立并存續的公司，其股東是株式會社東芝。成立日期：2003年10月 注冊資本：23,500,000,000 日元 注冊地址：日本國東京都港區芝浦一丁目 1 番 1 號 主營業務：軟件開發與解決方案的提供。軟件應用到政府、道路、交通、播放等的基礎設施建設行業，同時應用到制造、產業、流通、服務、金融、電信、媒體等行業。42 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告（7 7）PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.（飛利浦電子中國有限公司）（飛利浦電子中國有限公司）PHIL

151、IPS ELECTRONICS CHINA B.V.是依據荷蘭法律設立并存續的有限責任公司，隸屬于皇家飛利浦電子股份有限公司，目前負責飛利浦在中國所有的投資和發展，總部在荷蘭埃茵霍溫。成立日期：1946 年 9 月 12 日 法定股本：15,750,000 歐元 法定地址：荷蘭埃茵霍溫高新區 5 號 主營業務：醫療保健、優質生活、照明。（8 8）SAP AGSAP AG（思愛普有限公司）（思愛普有限公司）SAP AG 依據德國法律組建。SAP AG 為全球領先的業務軟件提供商之一；按照市值排名，為世界第三大的獨立軟件開發商。SAP AG 在 180 多個國家內擁有 232,000 多個客戶，在

152、歐洲、中東和非洲（EMEA）、美國、亞太及日本等國家和地區擁有雇員 64,000 人。目前，SAP AG 同時在德國法蘭克福證券交易所和美國紐約證券交易所上市等數家證券交易所上市。成立日期：1972 年 注冊資本：1,228,504,232 歐元 注冊地址：SAP AG,Dietmar-Hopp-Allee 16,69190 Walldorf,Germany 主營業務：商業軟件解決方案的開發、銷售與實施，相關的支持與咨詢服務。（9 9）INTEL CAPITAL CORPORATIONINTEL CAPITAL CORPORATION（英特爾投資股份有限公司英特爾投資股份有限公司）INTEL

153、CAPITAL CORPORATION 是在美國納斯達克證券交易所上市的 INTEL CORPORATION 的全資子公司，作為 INTEL 的全球投資機構，在全球范圍內向創新型的科技公司和初創企業進行資本投資。成立日期：1998 年 4 月 6 日 注冊資本：10 美元 營業地址：2200 Mission College Boulevard,Santa Clara,California 95052,USA 主營業務：資本投資 43 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、持股變動及報酬情況持股變動及報酬

154、情況(一)現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 姓名 職務 性別 年齡 任期 起始 日期 任期 終止 日期 年初 持股數（股）年末 持股數（股）年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司領取的應付報酬總額（萬元、稅前）劉積仁 董事長兼首席執行官 男 58 2011-5-25 2014-5-24 7,160,832 7,160,832 330.00 王勇峰 副董事長兼總裁 男 43 2011-5-25 2014-5-24 3,178,391 3,178,391 216.30 石黑征三 董事 男 70 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 Klaus

155、Michael Zimme 董事兼高級副總裁 男 57 2011-5-25 2014-5-24 0 0 304.80 笠野章 董事 男 57 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 陳錫民 董事兼高級副總裁兼首席運營官 男 44 2011-5-25 2014-5-24 449,272 449,272 98.00 方紅星 獨立董事 男 41 2011-5-25 2014-5-24 0 0 8.00 薛瀾 獨立董事 男 54 2011-5-25 2014-5-24 0 0 8.00 高文 獨立董事 男 57 2011-5-25 2014-5-24 0 0 8.00 涂贛峰 監事長 男

156、49 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 胡愛民 監事 男 40 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 藏田真吾 監事 男 42 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 葛圣六 監事 男 38 2011-5-25 2014-5-24 315,267 315,267 77.78 馬超 監事 男 36 2011-5-25 2014-5-24 0 0 84.74 盧朝霞 高級副總裁 女 56 2011-5-25 2014-5-24 2,201,949 1,993,005-208,944 注 1 118.00 張霞 高級副總裁兼首席技術官、首席知識官 女 48

157、 2011-5-25 2014-5-24 1,103,048 1,103,048 101.00 王經錫 高級副總裁 男 44 2011-5-25 2014-5-24 792,609 792,609 95.00 張曉鷗 高級副總裁兼首席財務官 男 41 2011-5-25 2014-5-24 370,000 370,000 95.00 李軍 高級副總裁兼首席營銷官 男 40 2011-5-25 2014-5-24 660,508 660,508 95.00 王楠 高級副總裁兼董事會秘書 女 37 2011-5-25 2014-5-24 344,278 344,278 74.00 王莉 原董事兼高

158、級副總裁兼首席財務官 女 48 2011-5-25 2012-4-5 1,445,403 1,445,403 注 2 19.96 合計 18,021,557 17,812,613-208,944 1,733.58 注 1：2012 年 6 月 25 日至 26 日，盧朝霞合計減持本公司股票 208,944 股。注 2：數據為其年初至離任半年內的持股變動情況。44 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 現任董事、監事、高級管理人員最近現任董事、監事、高級管理人員最近 5 5 年的主要工作經歷：年的主要工作經歷：（1）劉積仁，男，1955 年出生，教授，博士生導師。公司創始人之一，現任公司董事

159、長兼首席執行官，兼任東北大學副校長，中國軟件行業協會副理事長，Harman International Industries,Incorporated 董事。劉積仁于 1984 年開始在東北大學攻讀博士，1986 年至 1987 年在美國國家標準局計算機研究院做論文研究，1987 年回國獲東北大學博士學位，成為中國第一個計算機應用專業博士。1991 年劉積仁創建東軟，1993年 6 月至 1999 年 8 月任公司董事、總經理，1999 年 8 月始任公司董事長。曾榮獲“第六屆亞洲商業領袖創新人物獎”、“2009 CCTV 中國經濟年度人物”、“2010 安永中國企業家獎”、“2011 中國軟

160、件產業十年功勛人物”、國家工程研究中心“先進工作者”等多項榮譽。（2）王勇峰，男，1970 年出生，吉林大學計算機應用人工智能專業碩士?，F任公司副董事長兼總裁。王勇峰于 1992 年 5 月加入公司，1997 年 12 月至 1999 年 8 月任公司副總經理，1999 年 8 月始任公司總裁，1999 年 10 月始任公司董事。（3）石黑征三，男，日本籍，1943 年出生，早稻田大學法學部畢業?，F任阿爾派株式會社會長。石黑征三于 1978 年加入阿爾派株式會社，曾任營業部部長、常務董事、副社長，1997 年至 2010 年 6 月任社長，2010 年 6 月始任會長。（4）Klaus Mic

161、hael Zimmer，男，德國籍，香港永久居民，1956 年出生，德國特里爾大學經濟學碩士。2009 年加入東軟，現任公司董事兼高級副總裁，兼任東軟（歐洲）有限公司總裁。此前曾就職于 SAP，擔任 SAP 北亞區董事長、CEO 等職務。（5）笠野章，男，日本籍，1956 年出生，國立東京大學大學院理學部物理學碩士。1982 年加入株式會社東芝，曾任東芝解決方案株式會社事業部長，現任東芝解決方案株式會社董事、執行董事、經營變革總負責人、系統品質總負責人、采購管理總負責人、革新推進部長。（6）陳錫民，男，1969 年出生，清華大學控制理論與控制工程專業博士?，F任公司董事兼高級副總裁兼首席運營官，

162、兼任嵌入式軟件事業部總經理。陳錫民于 1999 年1 月加入公司，曾任東軟中間件技術分公司智能設備開發部部長、東軟中間件技術分公司副總經理、公司副總裁等職。（7）方紅星，男，1972 年出生，教授，博士生導師，享受國務院頒發的政府特殊津貼，東北財經大學會計學博士?，F任東北財經大學會計學院院長，兼任財政部會計準則委員會咨詢專家、內部控制標準委員會咨詢專家，中國會計學會理事、財務成本分會副會長，中國注冊會計師協會專業技術指導委員會委員、審計準則組專家等職。并擔任沈陽機床股份有限公司獨立董事、獐子島集團股份有限公司獨立董事。（8）薛瀾，男，1959 年出生，教授，博士生導師，教育部“長江學者”特聘教

163、授，美國卡內基梅隆大學工程與公共政策專業博士?，F任清華大學公共管理學院院長，清華大學中國科技政策研究中心主任。兼任中國行政管理學會副會長、中國編制改革研究會副會長、中國管理科學學會副會長，全國 MPA 教育指導委員會副主任委員、加拿大國際發展研究中心（IDRC）董事、美國布魯金斯學會非常任高級研究員、美國哈佛大學肯尼迪政府學院顧問委員會委員、美國卡內基梅隆大學兼職教授等。（9）高文，男，1956 年出生，東京大學電子學博士?，F任北京大學信息科學技術學院教授，數字視頻編解碼技術國家工程實驗室主任，中國工程院院士。兼任數字視頻編解碼技術標準（AVS）國家工作組組長、中國計算機學會常務理事、浪潮電子

164、信息產業股份有限公司董事等職。（10）涂贛峰，男，1964 年出生，教授，博士生導師，東北大學有色金屬冶金專業 45 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 博士?，F任東北大學科技產業集團有限公司總經理。兼任中國高校產業協會常務理事、中國有色金屬工業協會理事等職。（11）胡愛民，男，1973 年出生，江西財經學院工商管理學士。胡愛民于 1995 年加入寶鋼集團有限公司，歷任寶鋼集團有限公司計劃財務部高級管理師、資產經營部投資并購主管等職，現任寶鋼集團有限公司資本運營部副總經理兼首席項目經理。（12）藏田真吾，男，日本籍，1971 年出生，明治大學法學學士，美國喬治敦大學法律中心法學碩士。藏田

165、真吾于 1999 年加入阿爾派株式會社，曾任知識產權部法務課課長等職，現任阿爾派株式會社經營企畫室法務課課長。（13）葛圣六，男，1975 年出生，東北大學計算機應用專業學士。葛圣六于 1997年 7 月加入公司，歷任公司 NEU-APN IA 事業部嵌入式應用開發部部長、IA 事業部第三開發部部長，現任公司 IA 事業部副總經理。（14）馬超，男，1977 年出生，東北大學計算機應用專業學士，英國利物浦大學信息系統專業碩士。馬超于 2005 年 5 月加入公司，歷任公司戰略聯盟與海外業務推進事業部銷售經理、資深銷售經理、副總經理，現任公司戰略聯盟與海外業務推進事業部總經理兼東軟美國業務拓展副

166、總裁。（15）盧朝霞，女，1957 年出生，教授，東北大學計算機應用專業碩士?，F任公司高級副總裁。盧朝霞于 1995 年加入公司，此前曾任東北大學管理控制中心主任，歷任公司營銷副總經理、首席運營官等職。（16）張霞，女，1965 年出生，教授，東北大學計算機應用專業博士?，F任公司高級副總裁兼首席技術官、首席知識官。張霞于 1994 年 11 月加入公司，2004 年 11 月始任公司首席技術官和首席知識官。（17）王經錫，男，1969 年出生，東北大學計算機應用專業學士?，F任公司高級副總裁。王經錫于 1999 年 3 月加入東軟，2001 年始任公司行政總監，2002 年 2 月始任公司高級副

167、總裁。（18）張曉鷗，男，1972 年出生，東北大學管理學碩士，中歐國際工商學院 EMBA，注冊會計師，高級會計師?，F任公司高級副總裁兼首席財務官。張曉鷗于 2000 年 4 月加入公司，曾任公司財務總監、高級副總裁兼財務運行官，2012 年 4 月始任現職。其榮獲“2012 中國 CFO 年度新銳人物獎”。（19）李軍，男，1973 年出生，東北大學計算機軟件專業學士?，F任公司高級副總裁兼首席營銷官。李軍于 1995 年 7 月加入公司，歷任華東大區總經理、公司銷售總監等職，2008 年 5 月始任現職。（20）王楠，女，1976 年出生，東北大學計算機應用專業博士?，F任公司高級副總裁兼董事

168、會秘書。王楠于 1995 年加入公司，曾任東軟軟件中心 Java 應用部部長、東軟中間件技術分公司副總經理、移動互聯網事業部部長、汽車電子先行技術研究中心副主任、戰略聯盟與海外業務推進事業部總經理等職。2011 年 5 月始任公司高級副總裁，2011年 12 月始兼任公司董事會秘書。46 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 二、二、現任現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 (一一)在股東單位任職情況在股東單位任職情況 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 劉積仁 東北大學 副校長 石黑征三 阿爾派株式會社 會長 笠野章 東芝解決方

169、案株式會社 董事、執行董事、經營變革總負責人、系統品質總負責人、采購管理總負責人、革新推進部長 涂贛峰 東北大學科技產業集團有限公司 總經理 胡愛民 寶鋼集團有限公司 資本運營部副總經理兼首席項目經理 藏田真吾 阿爾派株式會社 經營企畫室法務課課長 (二二)在在除全資子公司、控股子公司、關聯股東單位外的除全資子公司、控股子公司、關聯股東單位外的其他單位任職情況其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 劉積仁 東軟飛利浦醫療設備系統有限責任公司 董事長 諾基亞西門子東軟通信技術有限公司 副董事長 重慶國奧百年熙康健康管理有限公司 副董事長 遼寧盛京熙康健康管理有限公司 副董事長 北京匯源

170、熙康健康科技有限公司 董事 上海世貿熙康健康管理有限公司 董事長 大連東軟信息服務有限公司 董事 大連康睿道投資有限公司 董事長 大連東軟控股有限公司 董事長 天津東軟睿道教育信息技術有限公司 董事長 大連睿道易博教育信息技術有限公司 董事長 大連東軟軟件園產業發展有限公司 董事長 大連東軟信息學院 董事長 成都東軟學院 董事長 南海東軟信息技術職業學院 董事長 Neusoft Holdings International Inc.董事 Smartwave Holdings Inc.董事 Harman International Industries,Incorporated 董事 王勇峰 諾

171、基亞西門子東軟通信技術有限公司 董事 遼寧盛京熙康健康管理有限公司 董事 沈陽凱塔數據科技有限公司 董事 北京東大阿爾派中電科電力系統技術有限公司 董事 大連康睿道投資有限公司 董事 大連東軟控股有限公司 董事 Klaus Michael Zimmer Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.董事 方紅星 東北財經大學會計學院 院長 薛瀾 清華大學公共管理學院 院長 清華大學中國科技政策研究中心 主任 47 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 高文 北京大學信息科學技術學院 教授 數字視頻編解碼技術國家工程實驗室 主任 涂贛峰 大

172、連東軟控股有限公司 董事 盧朝霞 重慶國奧百年熙康健康管理有限公司 董事 北京匯源熙康健康科技有限公司 董事 上海世貿熙康健康管理有限公司 董事 王經錫 大連康睿道投資有限公司 董事 張曉鷗 大連康睿道投資有限公司 監事長 李軍 諾基亞西門子東軟通信技術有限公司 董事 沈陽東芝東軟信息系統有限公司 董事 日電東軟信息技術有限公司 董事 三、三、董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：在公司擔任行政職務的董事、監事、高級管理人員的報酬由公司支付。不在公司擔任行政職務的董事、監事，公司不支付報酬，由其所在單位支付。自 2010

173、年度起，根據股東大會決議，公司以每人每年 8萬元（稅前）的標準向獨立董事支付津貼，其參加會議的費用據實報銷。2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：在公司擔任行政職務的董事、監事、高級管理人員的報酬依據公司的整體薪酬政策和工資標準，結合公司的實際經營情況，參考同業標準，經董事會薪酬與考核委員會審核后，由公司董事會審議確定。3、董事、監事和高級管理人員報酬的應付報酬情況：在公司擔任行政職務的董事、監事、高級管理人員的報酬，以及獨立董事的津貼均已由公司支付完畢。4、報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計：公司全體董事、監事、高級管理人員實際獲得的報酬合計為 1,733.58 萬元

174、人民幣。四、四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 2012 年 4 月 5 日，因個人原因，王莉辭去其所擔任的公司董事、高級副總裁兼首席財務官等職務。2012年4月6日，公司六屆十次董事會決定聘任高級副總裁張曉鷗兼任首席財務官，為公司財務負責人，任期至本屆董事會任期屆滿之日止。張曉鷗原兼任的財務運行官職務不再擔任。2012 年 6 月 19 日，公司 2011 年度股東大會選舉陳錫民為公司董事。五、五、公司核心技術團隊或關鍵技術人員情況公司核心技術團隊或關鍵技術人員情況 報告期內，公司核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）等對公司核心競

175、爭力有重大影響的人員保持穩定，沒有重大變化。公司核心技術團隊的人員，是基本由公司根據員工年度績效考核結果、能力評估結果等綜合評價識別出來的核心技術骨干。針對核心技術骨干，公司與部門結合其發展目標策略、業務發展挑戰、員工能力狀況等采取兩級式發展管理體系，從培養到關注到保留，進行全流程、全周期的管理。2012 年度，為保持核心技術團隊的穩定，公司實施關鍵崗位繼任計劃和外部招聘計劃，前者為預防式手段，為每個重點職位儲備培養 3-5 名繼任者，可在最快時間內填補崗位空缺；后者為補充式手段，利用網狀的獵聘渠道，也 48 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 可較快地將合適人選補充到位，實現了對核心技

176、術團隊的培養和保留，為公司經營運行提供了重要的人才供應和保障。六、六、母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況 (一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 8,378 主要子公司在職員工的數量 東軟集團（大連）有限公司 5,675 沈陽東軟醫療系統有限公司 1,043 沈陽東軟信息技術有限公司 931 東軟集團（北京）有限公司 945 東軟集團（上海）有限公司 936 東軟集團（廣州）有限公司 785 在職員工的數量合計 22,403 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 0 專業構成專業構成 專業構成類別 專業構成人數 技術開發 18,500 市場營銷 1,924

177、 管理人員 1,833 后勤人員 146 合計 22,403 地區分布地區分布 地區 數量（人）沈陽 8,273 大連 6,134 中國其他地區 7,305 日本 244 歐美 447 合計 22,403 教育程度教育程度 教育程度類別 數量（人）碩士及碩士以上 2,455 學士 17,197 大專 2,393 其他 358 合計 22,403 49 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(二二)薪酬政策薪酬政策 公司薪酬政策的宗旨在于將員工利益與公司業務發展與股東利益有效結合，吸引、保留和激勵關鍵人才。責任、能力和貢獻是公司的價值分配依據，將總薪酬水平和崗位價值及績效有效鏈接。薪酬與福利是

178、公司價值分配及員工綜合獲得的重要組成部分。公司建立了成長性的工資體系，將結合公司經營狀況與市場薪酬狀況進行調節和改善，同時倡導差異化的薪酬理念，依據各個崗位的價值，并結合市場調查數據設計和調整工資架構體系。公司的福利體系以國家基本社會保障制度為基礎，同時實施企業年金計劃，提供補充商業保險、賀金、撫慰金、探親路費報銷及探親路途假等補充福利，為員工提供豐富、完備的福利保障。公司通過構建全面薪酬體系，持續加強人力資源管理能力，為公司業務的穩健發展提供了持續、穩定的人才保證。(三三)培訓計劃培訓計劃 公司注重員工的發展和成長，為員工設計了“雙通道的職業發展”模式，規劃了專業的“職業發展路線圖”，員工可

179、依據自身特長、職業興趣以及公司需求，選擇適合的職業發展方向和機會。為促進員工職業能力的持續提升，公司建立并不斷完善公司及事業部兩級培養體系，為員工制定系統的人力資源管理策略，提供多元化的能力培訓和進修機會，包括課堂學習、E-Learning、網絡課堂、在崗培訓、外派培訓、項目實踐和導師輔導等多種學習形式，相關課程涵蓋技術、銷售、自我提升及公司制度等多個領域，設置面向項目經理的“獵鷹計劃”、面向架構師的“卓越前行”專項、面向領導者的領導力培養系列等各類專項培養計劃。同時，針對全體員工設定了基于能力發展階梯的定制課程，為員工的晉升做好知識儲備，為員工提供全面的成長支持、公平的職位晉升和發展空間。(

180、四四)專業構成統計圖專業構成統計圖 技術開發82.58%市場營銷8.59%管理人員8.18%后勤人員0.65%50 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告(五五)教育程度統計圖教育程度統計圖 碩士及碩士以上10.96%學士76.76%大專10.68%其他1.60%(六六)勞務外包情況勞務外包情況 勞務外包的工時總數 1,815,000 小時 勞務外包支付的報酬總額 48,229,525 元人民幣 51 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 第八節第八節 公司治理公司治理 一、一、公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明 公司長期致力于法人治理結

181、構的構建和持續完善，嚴格按照公司法、證券法和中國證監會、證券交易所有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，規范化運作。公司按照上市公司章程指引、上市公司治理準則等規定修訂了公司章程，制訂、完善了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、投資者關系管理制度和信息披露管理制度等制度，明確了公司重大事項的決策權限和程序，保障公司決策的科學性和合理性。早在中國證監會關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見 出臺前，公司就已經建立了獨立董事制度，組建了董事會各專業委員會，促進了公司規范化建設。公司治理結構基本符合上市公司治理準則的要求。目前，公司是上海證券交易所“公司治理指數”的成份股。根據

182、中國證監會發布的證監公司字200728 號文件 關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知，公司迅速啟動了公司治理專項活動，制定了切實可行的整改措施并開展積極有效的整改活動，推動了公司治理水平的進一步提升。在董事會雜志 2007 年、2010 年舉辦的評選中，公司董事會兩次榮獲“最佳董事會獎”。2010 年，在上海證券交易所主辦的“第九屆中國公司治理論壇”上，公司榮獲“2010 年度董事會獎”，獲得監管機構對東軟在公司治理方面的肯定。2012 年，公司持續優化和完善公司治理結構，繼續開展加強公司治理專項活動。報告期內，公司對公司章程進行了修訂，進一步明確了利潤分配政策尤其是現金分紅政策；制

183、定銀行間債券市場債務融資工具信息披露事務管理制度，進一步完善了公司管理制度。同時，公司繼續加強董事會建設、投資者關系管理、健全激勵與約束機制、健全完善內控制度，以及董事、監事、高級管理人員的培訓工作。具體如下：1、加強董事會建設 公司董事會由九人組成，大多是 IT、管理、財務等領域的專業、資深人士，其中包括三位來自日本、歐洲的國際化人才，也包括國內知名學者擔任的獨立董事，公司外部董事占董事會多數席位。公司通過建立國際化、專業化的董事會，有效推動公司治理結構持續改善，不斷創新管理模式和業務模式，加快公司國際化的發展步伐，為公司經營業務的全球化布局、國際并購策略的安全有效實施提供了寶貴的經驗和支持

184、。公司各位董事能勤勉盡職，積極出席董事會會議，在公司的戰略規劃、經營計劃、內部管理流程的優化、風險控制管理等方面提出了很多專業化意見，為公司重大事項決策的科學性和合理性提供了保障。董事能認真監督、評測經營層的工作，維護了公司和股東的利益。公司董事作為董事會戰略決策、提名、審計、薪酬與考核專業委員會委員，在公司重大事項的決策方面發揮了重要作用。2、加強投資者關系管理工作 公司一直注重投資者尤其是中小投資者在公司發展中的地位和作用，為其提供盡可能的便利了解公司，增加其持股信心。公司建有信息披露管理制度和投資者關系管理制度。公司能夠及時、準確、完整、有效、公平地披露信息，讓投資者得以全面了解公司情況

185、，建立對公司發展的信心，獲得了投資者的認可。公司精心準備每一屆股東大會，詳細介紹公司的經營策略和發展戰略，并認真回答投資者的提問，聽取他們意見和建議，同時，組織到會投資者參觀、了解投資項目的進展情況，使他們找到一種所有者的感覺。報告期內，公司邀請投資者參加“東軟解決方 52 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 案論壇”，使投資者能夠深入了解公司創新策略及重點業務發展。2012 年度，公司現場接待投資者共計 74 人次。3、健全激勵與約束機制 目前，公司尚未實施股權激勵計劃。作為一家以計算機軟件為主營業務的高科技企業，聚集、穩定一批高水平的人才是企業生存、發展的關鍵因素。面對高端人才緊缺且

186、流動率相對較高的行業特點，公司將根據監管部門的規定和公司的實際情況，適時推出公司的股權激勵計劃，實現股東、公司和員工利益的統一，以完善公司治理結構，促進公司規范運作與持續發展。4、健全和完善內控制度 公司高度重視內控管理工作，全員參與，以“完善內控制度，確保有效運行”為重點，以“設計有效，執行有力”為目標，全面加強內部控制規范實施工作，建立起以風險為導向、以內控為依托、以流程為紐帶、以制度為基礎的全面內部控制體系建設。報告期內，公司持續實施并不斷完善內部控制管理工作。按照財政部等五部委發布的企業內部控制基本規范和企業內控控制配套指引要求，根據自身特點和管理需要，健全風險評估機制，梳理風險管控流

187、程，完善各項經營管理制度，優化內部信息系統，開展內部控制評價，積極推動企業內部控制體系的持續提升和完善。5、建立并執行內幕信息知情人登記管理制度 公司建立了內幕信息知情人管理制度，明確了內幕信息及知情人的范圍、內幕信息知情人登記備案、保密及責任追究等。報告期內，本公司內幕信息知情人未發生在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況。6、加強董事、監事、高級管理人員的培訓工作 公司積極組織董事、監事、高級管理人員參加證券監管部門組織的法律法規、規則制度的學習，進一步強化和提高董事對規范運作和誠信意識的認識和理解，樹立公司規范化運作的理念。報告期內，為進一步加強公司內部管理，公

188、司根據實際情況分類制定了境內子公司權限規則，并組織境內子公司的相關管理人員進行專項培訓，持續提高相關人員對規范運作和誠信意識的認識和理解，強化自律意識，完善公司治理結構。未來，公司將繼續加強和完善公司治理結構，對照公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法、股票上市規則等法律法規及相關規范性文件的要求，不斷加強公司管理制度和內控制度建設，規范股東大會、董事會和監事會運作，持續提高董事、監事、高級管理人員對規范運作和誠信意識的認識和理解，牢固樹立公司規范化運作的理念，積極推動公司治理水平的進一步提高。二、二、股東大會情況簡介股東大會情況簡介 (一一)20122012 年第一次臨時股東大會年第一次臨

189、時股東大會 公司于 2012 年 3 月 30 日召開 2012 年第一次臨時股東大會，會議審議通過關于與阿爾派電子（中國）有限公司簽訂等相關文件的議案。相關公告詳見上海證券交易所網站 http:/，決議刊登的披露日期為 2012 年 3 月 31 日。(二二)20112011 年度股東大會年度股東大會 公司于 2012 年 6 月 19 日召開 2011 年度股東大會，會議審議通過以下議案：1、2011 年度董事會報告 53 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 2、2011 年度報告 3、2011 年度監事會報告 4、獨立董事年度述職報告 5、2011 年度財務決算報告 6、關于 20

190、11 年度利潤分配的議案 7、關于聘請 2012 年度財務審計機構的議案 8、關于 2012 年度日常關聯交易預計情況的議案 9、關于更換董事的議案 相關公告詳見上海證券交易所網站 http:/，決議刊登的披露日期為 2012 年 6 月 20 日。(三三)20122012 年第二次臨時股東大會年第二次臨時股東大會 公司于 2012 年 9 月 18 日召開 2012 年第二次臨時股東大會，會議審議通過以下議案：1、關于修改公司章程的議案 2、關于為參股公司Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供銀行借款擔保額度的議案 相關公告詳見上海證券交易所網站 http:/

191、，決議刊登的披露日期為 2012 年 9 月 19 日。三、三、董事履行職責情況董事履行職責情況 (一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況 報告期內，董事會共召開 8 次會議，其中現場方式召開會議 2 次，通訊方式召開會議 6 次；股東大會共召開 3 次會議。董事參會情況如下：董事姓名 是否獨立董事 參加董事會出席情況 參加股東大會情況 本 年 應參 加 董事 會 次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會 的次數 劉積仁 否 8 8 6 0 0 否 3 王勇峰 否 8 8 6 0 0 否 3 石黑征三

192、否 8 7 6 1 0 否 0 Klaus Michael Zimmer 否 8 7 6 1 0 否 2 笠野章 否 8 7 6 1 0 否 3 陳錫民 否 3 3 2 0 0 否 3 方紅星 是 8 8 6 0 0 否 2 薛瀾 是 8 8 6 0 0 否 1 高文 是 8 7 6 1 0 否 0 (二二)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司董事會議案及其他事項提出異議。54 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 四、四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議董事會下設專門委員會在報告期內履行職責

193、時所提出的重要意見和建議 公司董事會下設戰略決策、提名、審計、薪酬與考核專業委員會，獨立董事積極參與專業委員會運作，在公司重大事項的決策方面發揮了重要作用。1、提名委員會 公司董事會提名委員會由 3 人組成，其中 2 人為獨立董事，并由獨立董事擔任主任。2012 年，提名委員會積極履職，提名公司董事、高級管理人員，完成了本職工作。2、審計委員會 公司董事會審計委員會由 3 人組成，全部為獨立董事，其中獨立董事方紅星為會計專業人士，并擔任主任。報告期內，審計委員會本著勤勉盡責的原則，在年度報告審計、關聯交易等審議方面積極履職，完成了本職工作。3、薪酬與考核委員會 公司董事會薪酬與考核委員會由 3

194、 人組成，其中 2 人為獨立董事，并由獨立董事擔任主任。2012 年，薪酬與考核委員會積極履職，審查了公司薪酬制度以及公司高級管理人員的薪酬，完成了本職工作。五、五、監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明 公司監事會對報告期內的監督事項無異議。六、六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明性、不能保持自主經營能力的情況說明 截至本報告期末，本公司不存在控股股東。七、七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內

195、對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 為維護公司及股東的利益，面對國際經濟形勢帶來的挑戰和行業發展的機遇，促進公司在全球化進程中持續穩定發展，有效激勵高級管理人員，公司根據所處行業特點、市場趨勢和公司自身的實際情況，進一步加強對高級管理人員的考評，有效應用高級管理人員的勝任能力模型，繼續采取平衡計分卡、360 度評估、職能述職評價等考核評價方式，持續促進高級管理人員對經營業績及公司長遠發展目標的關注，注重領導力的提升和對企業發展的貢獻，提升了高級管理人員的崗位責任感和自豪感，對促進高級管理人員的穩定和發展取得了較好的效果。面對公司全球化和規?；陌l展，公司還將繼續完善更有效的

196、高級管理人員的激勵和約束機制，以持續提高公司業績和運營質量。55 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 第九節第九節 內部控制內部控制 一、一、內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況 與本年度報告公告的同時，公司披露2012 年度內部控制評價報告，具體內容詳見上海證券交易所網站 http:/。二、二、內部控制審計報告的相關情況說明內部控制審計報告的相關情況說明 立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2012 年度財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的2012 年度內部控制審計報告與本年度報告同時披露，具

197、體內容詳見上海證券交易所網站 http:/。三、三、年度報告重大差錯責任追究制度及相關執行情況說明年度報告重大差錯責任追究制度及相關執行情況說明 公司制定了年度報告信息披露重大差錯責任追究制度，明確了公司年度報告信息披露重大差錯的責任追究對象和具體處罰手段。報告期內，公司未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充及業績預告更正等情況。第十節第十節 財務會計報告財務會計報告 附后。56 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 第十一節第十一節 備查文件目錄備查文件目錄 （一）載有董事長劉積仁、高級副總裁兼首席財務官張曉鷗、會計核算部部長時培軍簽名并蓋章的財務報告文本；（二）載有會計師事務所蓋章、

198、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。（三）報告期內，在中國證監會指定報刊上公開披露過的所有公司文件的正文及公告的原稿。東軟集團股份有限公司 董事長：劉積仁 二一三年三月二十七日 57 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 東軟集團股份有限公司董事東軟集團股份有限公司董事 關于關于 20122012 年度報告的確認意見年度報告的確認意見 按照中華人民共和國證券法和中國證監會的相關規定，我們作為東軟集團股份有限公司的董事，對公司 2012 年度報告發表如下確認意見：保證 2012 年度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

199、董事簽字：董事簽字：劉積仁、王勇峰、石黑征三、Klaus Michael Zimmer、笠野章、陳錫民 方紅星、薛瀾、高文 二一三年三月二十七日 58 東軟集團股份有限公司 2012 年度報告 東軟集團股份有限公司高級管理人員東軟集團股份有限公司高級管理人員 關于關于 20122012 年度報告的確認意見年度報告的確認意見 按照中華人民共和國證券法和中國證監會的相關規定，我們作為東軟集團股份有限公司的高級管理人員，對公司 2012 年度報告發表如下確認意見：保證 2012 年度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。高級管理

200、人員簽字：高級管理人員簽字：劉積仁、王勇峰、陳錫民、盧朝霞、張霞、王經錫、張曉鷗、李軍 Klaus Michael Zimmer、王楠 二一三年三月二十七日 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 審計報告及審計報告及財務報表財務報表 2012 年年度度 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 審計報告及審計報告及財務報表財務報表（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止）目目 錄錄 頁頁 次次 審計報告 1-2 財務報表：資產負債表和合并資產負債表 1-4 利潤表和合并利潤表 5-6 現金流量表和合并現金流量表 7-8 所有者權益變動表和合并所有者權益變動表 9

201、-12 財務報表附注 1-119 審計報告第 1 頁 審審 計計 報報 告告 信會師報字2013第 111284 號 東軟集團東軟集團股份有限公司股份有限公司全體股東：全體股東：我們審計了后附的東軟集團股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2012 年12 月31 日的資產負債表和合并資產負債表、2012 年度的利潤表和合并利潤表、2012 年度的現金流量表和合并現金流量表、2012 年度的所有者權益變動表和合并所有者權益變動表以及財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制

202、財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。二、注冊會計師的責任二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公

203、允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。審計報告第 2 頁 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司 2012 年 12 月 31 日的財務狀況以及2012 年度的經營成果和現金流量。立信會計師事務所立信會計師事務所 中國注冊會計師：中國注冊會計師：李李 晨晨 （特殊普通合伙）（特殊普通合伙）中國注冊會計師：中國注冊會計師：姜麗君姜麗君 中國中國 上海上海 二

204、二 O 一三一三年年三三月月二十七二十七日日 報表 第 1 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 資產負債表資產負債表 2012 年年 12 月月 31 日日（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）資 產 附注十三 期末余額 年初余額 流動資產：貨幣資金 1,047,858,225 831,393,669 交易性金融資產 8,337,715 863,170 應收票據 5,767,102 3,042,407 應收賬款（一）574,584,723 512,545,772 預付款項 79,912,795 42,660,634 應收利息 304,676 應收

205、股利 其他應收款（二）141,169,261 231,779,851 存貨 399,208,162 234,673,448 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 88,821,463 168,595,350 流動資產合計流動資產合計 2,345,659,446 2,025,858,977 非流動資產：可供出售金融資產 持有至到期投資（三）322,958,466 401,931,507 長期應收款 長期股權投資（四）2,732,245,904 2,149,288,869 投資性房地產 317,051,989 305,082,712 固定資產 646,782,233 675,191,398 在建工

206、程 32,673,149 9,967,715 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 136,005,401 141,016,756 開發支出 商譽 長期待攤費用 12,963,672 11,667,429 遞延所得稅資產 43,327,690 31,162,641 其他非流動資產 非流動資產合計非流動資產合計 4,244,008,504 3,725,309,027 資產總計資產總計 6,589,667,950 5,751,168,004 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 2 頁 東軟

207、集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 資產負債表（續）資產負債表（續）2012 年年 12 月月 31 日日（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）負債和所有者權益（或股東權益）附注十三 期末余額 年初余額 流動負債：短期借款 500,000,000 250,000,000 交易性金融負債 170,567 應付票據 106,763,675 83,204,957 應付賬款 332,931,203 367,795,074 預收款項 321,840,397 325,614,892 應付職工薪酬 145,123,164 132,562,557 應交稅費 28,556

208、,889 28,775,208 應付利息 應付股利 其他應付款 218,140,587 114,428,677 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負流動負債合計債合計 1,653,355,915 1,302,551,932 非流動負債：長期借款 應付債券（五）403,658,667 403,658,667 長期應付款 134,501,075 134,501,075 專項應付款 預計負債 14,746,497 11,890,630 遞延所得稅負債 833,772 86,317 其他非流動負債 140,417,544 126,805,810 非流動負非流動負債合計債合計 694,157,5

209、55 676,942,499 負債合計負債合計 2,347,513,470 1,979,494,431 所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）1,227,594,245 1,227,594,245 資本公積 353,061,885 353,061,885 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 658,985,598 588,413,462 一般風險準備 未分配利潤 2,002,512,752 1,602,603,981 所有者權益（或股東權益）合計所有者權益（或股東權益）合計 4,242,154,480 3,771,673,573 負債和所有者權益（或股東權益）總計負債和所有者權益（或股東權益

210、）總計 6,589,667,950 5,751,168,004 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 3 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 合并資產負債表合并資產負債表 2012 年年 12 月月 31 日日（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）資 產 附注五 期末余額 年初余額 流動資產：貨幣資金（一）2,095,472,280 1,738,515,965 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產（二）14,917,183 863,170 應收票據（三）14,3

211、42,063 36,215,245 應收賬款（四）1,407,087,344 1,161,288,549 預付款項（六）118,441,067 57,312,087 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款（五）204,764,870 179,486,463 買入返售金融資產 存貨（七）830,972,882 585,158,868 一年內到期的非流動資產 其他流動資產（八）14,290,515 14,262,836 流動資產合計流動資產合計 4,700,288,204 3,773,103,183 非流動資產：發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投

212、資（九）403,159,918 401,931,507 長期應收款（十）25,954,175 150,710,187 長期股權投資（十二）390,074,357 703,226,389 投資性房地產（十三）317,051,989 438,134,937 固定資產（十四）1,801,268,482 1,395,400,942 在建工程（十五）195,555,957 307,799,158 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產（十六）389,276,138 428,316,641 開發支出 商譽（十七）140,387,437 227,376,502 長期待攤費用（十八）72,

213、063,173 53,694,146 遞延所得稅資產（十九）66,353,503 45,591,522 其他非流動資產 非流動資產合計非流動資產合計 3,801,145,129 4,152,181,931 資產總計資產總計 8,501,433,333 7,925,285,114 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 4 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 合并資產負債表（續）合并資產負債表（續）2012 年年 12 月月 31 日日（除特別注明外，（除特別注明外，金額單位均為人民幣元金額單位均為人民

214、幣元）負債和所有者權益（或股東權益）附注五 期末余額 年初余額 流動負債：短期借款（二十一）511,312,055 470,000,000 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債（二十二）170,567 應付票據（二十三）107,630,675 83,204,957 應付賬款（二十四）620,096,812 543,996,141 預收款項（二十五）497,627,237 452,920,955 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬（二十六）329,621,795 292,042,551 應交稅費（二十七）65,941,991 67,567,092 應付利息

215、 205,724 應付股利 其他應付款（二十八）212,020,218 149,882,015 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 120,743 71,666 流動負債合計流動負債合計 2,344,371,526 2,060,061,668 非流動負債：長期借款（三十）84,000,000 104,000,000 應付債券（三十一）403,658,667 403,658,667 長期應付款（三十二）179,459,431 134,609,431 專項應付款 預計負債（二十九）18,628,581 15,686,425 遞延所得稅

216、負債（十九）3,738,493 2,409,781 其他非流動負債（三十三）222,597,627 189,735,874 非流動負債合計非流動負債合計 912,082,799 850,100,178 負債合計負債合計 3,256,454,325 2,910,161,846 所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）（三十四）1,227,594,245 1,227,594,245 資本公積（三十五）356,289,108 362,247,201 減：庫存股 專項儲備 盈余公積（三十六）667,275,850 596,703,714 一般風險準備 未分配利潤（三十七）2,922,439,964

217、 2,536,698,174 外幣報表折算差額 -54,261,434 -48,565,779 歸屬于母公司所有者權益合計 5,119,337,733 4,674,677,555 少數股東權益 125,641,275 340,445,713 所有者權益（或股東權益）合計所有者權益（或股東權益）合計 5,244,979,008 5,015,123,268 負債和所有者權益（或股東權益）總計負債和所有者權益（或股東權益）總計 8,501,433,333 7,925,285,114 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表

218、 第 5 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 利潤表利潤表 2012 年年度度（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）項 目 附注十三 本期金額 上期金額 一、營業收入（六）3,705,696,757 3,027,330,275 減：營業成本（六）2,694,231,947 2,193,319,213 營業稅金及附加 73,695,704 55,114,928 銷售費用 192,933,758 153,527,526 管理費用 376,159,961 354,954,095 財務費用 40,914,330 5,338,347 資產減值損失 33,4

219、46,174 12,104,692 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列）7,645,112 950,557 投資收益（損失以“-”號填列）（七）116,274,913 14,018,085 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 1,448,885 6,038,618 二、營業利潤（虧損以“-”填列）418,234,908 267,940,116 加：營業外收入 93,473,496 115,768,235 減：營業外支出 1,633,648 3,391,560 其中：非流動資產處置損失 1,027,214 1,594,749 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）510,074,756 3

220、80,316,791 減：所得稅費用 39,593,849 32,384,441 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）470,480,907 347,932,350 五、每股收益：（一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 470,480,907 347,932,350 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 6 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 合并利潤表合并利潤表 2012 年年度度（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）項 目

221、附注五 本期金額 上期金額 一、營業總收入 6,960,195,011 5,751,249,330 其中：營業收入（三十八）6,960,195,011 5,751,249,330 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 6,677,046,223 5,484,036,286 其中：營業成本（三十八）4,729,720,928 4,004,998,405 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加（三十九）111,108,386 96,105,687 銷售費用（四十）635,074,786 497,920,161

222、 管理費用（四十一）985,944,947 819,957,825 財務費用（四十二）78,565,067 23,649,196 資產減值損失（四十五）136,632,109 41,405,012 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）（四十三）14,224,580 950,557 投資收益（損失以“-”號填列）（四十四）112,124,066 42,136,578 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 39,038,402 39,714,198 匯兌收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（虧損以“-”號填列）409,497,434 310,300,179 加：營業外收入（四十六）139,

223、552,127 188,085,954 減：營業外支出（四十七）6,381,048 5,499,473 其中：非流動資產處置損失 5,173,148 2,748,601 四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）542,668,513 492,886,660 減：所得稅費用（四十八）106,899,561 69,341,108 五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）435,768,952 423,545,552 其中：被合并方在合并前實現的凈利潤 歸屬于母公司所有者的凈利潤 456,313,926 417,068,980 少數股東損益 -20,544,974 6,476,572 六、每股收益：（一）基

224、本每股收益（四十九）0.37 0.34 （二）稀釋每股收益（四十九）0.37 0.34 七、其他綜合收益（五十）-11,853,741-22,413,285 八、綜合收益總額 423,915,211 401,132,267 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 444,420,178 394,468,919 歸屬于少數股東的綜合收益總額 -20,504,967 6,663,348 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 7 頁 東軟集團股份有限公東軟集團股份有限公司司 現金流量表現金流量表 2012 年年度度（除特

225、別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）項 目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 3,888,212,496 3,015,281,197 收到的稅費返還 32,015,708 58,520,232 收到其他與經營活動有關的現金 1,498,246,370 1,325,930,211 經營活動現金流入小計 5,418,474,574 4,399,731,640 購買商品、接受勞務支付的現金 3,227,360,254 3,048,007,907 支付給職工以及為職工支付的現金 924,942,57

226、9 607,331,520 支付的各項稅費 216,183,677 144,833,142 支付其他與經營活動有關的現金 699,540,199 183,083,465 經營活動現金流出小計 5,068,026,709 3,983,256,034 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 350,447,865 416,475,606 二、投資活動產生的現金流量二、投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金 1,360,000,000 取得投資收益所收到的現金 109,127,566 6,047,960 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 26,855,346 25

227、,126,894 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 54,523,596 收到其他與投資活動有關的現金 299,939,131 126,446,883 投資活動現金流入小計 1,850,445,639 157,621,737 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 79,611,913 123,858,787 投資支付的現金 1,020,000,000 400,000,000 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 875,000,000 544,151,832 支付其他與投資活動有關的現金 210,143,985 109,149,331 投資活動現金流出小計 2,184,755

228、,898 1,177,159,950 投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額-334,310,259-1,019,538,213 三、籌資活動產生的現金流量三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 500,000,000 300,000,000 發行債券收到的現金 400,000,000 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 500,000,000 700,000,000 償還債務支付的現金 250,000,000 180,000,000 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 47,114,736 14,325,313 支付其他與籌資活動有關

229、的現金 100,000 1,242,000 籌資活動現金流出小計 297,214,736 195,567,313 籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額 202,785,264 504,432,687 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-2,458,314-2,682,913 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 216,464,556-101,312,833 加：年初現金及現金等價物余額 831,393,669 932,706,502 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 1,047,858,225

230、831,393,669 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 8 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 合并現金流量表合并現金流量表 2012 年年度度（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）項 目 附注五 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 7,275,198,214 5,904,584,629 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同

231、保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 56,067,242 91,508,307 收到其他與經營活動有關的現金（五十一）366,904,197 341,055,750 經營活動現金流入小計 7,698,169,653 6,337,148,686 購買商品、接受勞務支付的現金 3,462,929,495 2,888,590,902 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅

232、利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 2,892,181,223 2,327,332,220 支付的各項稅費 521,646,458 337,820,086 支付其他與經營活動有關的現金（五十一）504,176,955 483,208,874 經營活動現金流出小計 7,380,934,131 6,036,952,082 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 317,235,522 300,196,604 二、投資活動產生的現金流量二、投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金 1,116,000,000 取得投資收益所收到的現金 49,327,100 24,010,000

233、處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 27,099,505 158,526,740 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 415,773,861 收到其他與投資活動有關的現金（五十一）270,000 15,905,244 投資活動現金流入小計 1,608,470,466 198,441,984 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 406,343,260 412,253,867 投資支付的現金 1,116,000,000 400,000,000 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 38,500,000 153,044,444 支付其他與投資活動有

234、關的現金（五十一）143,985 2,400,926 投資活動現金流出小計 1,560,987,245 967,699,237 投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額 47,483,221-769,257,253 三、籌資活動產生的現金流量三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資收到的現金 60,288,436 21,561,981 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 60,288,436 21,561,981 取得借款收到的現金 642,975,880 677,000,000 發行債券收到的現金 400,000,000 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 703

235、,264,316 1,098,561,981 償還債務支付的現金 625,800,807 533,277,160 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 62,454,803 34,665,024 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 3,610,159 3,244,741 支付其他與籌資活動有關的現金（五十一）100,000 1,242,000 籌資活動現金流出小計 688,355,610 569,184,184 籌資活動產籌資活動產生的現金流量凈額生的現金流量凈額 14,908,706 529,377,797 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -28,

236、135,034 -11,589,325 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 351,492,415 48,727,823 加：年初現金及現金等價物余額 1,736,706,930 1,687,979,107 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 2,088,199,345 1,736,706,930 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍報表 第 9 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 所有者權益變動表所有者權益變動表 2012 年年度度（除特別注明外，金額單位均為人民

237、幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）項 目 本期金額 實收資本(或股本)資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 1,227,594,245 353,061,885 588,413,462 1,602,603,981 3,771,673,573 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,227,594,245 353,061,885 588,413,462 1,602,603,981 3,771,673,573 三、本期增減變動金額（減少以“-”號填列）70,572,136 399,908,771 470,4

238、80,907（一）凈利潤 470,480,907 470,480,907（二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 470,480,907 470,480,907（三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 70,572,136 -70,572,136 1提取盈余公積 70,572,136 -70,572,136 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期

239、末余額 1,227,594,245 353,061,885 658,985,598 2,002,512,752 4,242,154,480 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 10 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 所有者權益變動表（續）所有者權益變動表（續）2012 年年度度（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）項 目 上期金額 實收資本(或股本)資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 1,22

240、7,594,245 353,061,885 536,223,609 1,306,861,484 3,423,741,223 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,227,594,245 353,061,885 536,223,609 1,306,861,484 3,423,741,223 三、本期增減變動金額（減少以“-”號填列）52,189,853 295,742,497 347,932,350（一）凈利潤 347,932,350 347,932,350（二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 347,932,350 347,932,350（三）所有者投入和減少資本

241、1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 52,189,853 -52,189,853 1提取盈余公積 52,189,853 -52,189,853 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,227,594,245 353,061,885 588,413,462 1,602,603,981 3,771,673,573 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表

242、人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 11 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 合并所有者權益變動表合并所有者權益變動表 2012 年年度度（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）項 目 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本(或股本)資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 1,227,594,245 362,247,201 596,703,714 2,536,698,174-48,565,779 340,445,713 5,0

243、15,123,268 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,227,594,245 362,247,201 596,703,714 2,536,698,174-48,565,779 340,445,713 5,015,123,268 三、本期增減變動金額（減少以“-”號填列）-5,958,093 70,572,136 385,741,790-5,695,655-214,804,438 229,855,740（一）凈利潤 456,313,926 -20,544,974 435,768,952（二）其他綜合收益 -6,198,093 -5,695,655 40,007-11,

244、853,741 上述（一）和（二）小計 -6,198,093 456,313,926-5,695,655-20,504,967 423,915,211（三）所有者投入和減少資本 240,000 -190,689,312-190,449,312 1所有者投入資本 240,000 60,008,427 60,248,427 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 -250,697,739-250,697,739（四）利潤分配 70,572,136 -70,572,136 -3,610,159-3,610,159 1提取盈余公積 70,572,136 -70,572,136 2提取一般風險準備 3對

245、所有者（或股東）的分配 -3,610,159-3,610,159 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,227,594,245 356,289,108 667,275,850 2,922,439,964-54,261,434 125,641,275 5,244,979,008 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍 報表 第 12 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有

246、限公司 合并所有者權益變動表（續）合并所有者權益變動表（續）2012 年年度度（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，金額單位均為人民幣元）項 目 上期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本(或股本)資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 1,227,594,245 363,002,779 544,513,861 2,171,819,047-26,721,620 305,004,159 4,585,212,471 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,227,594,245 3

247、63,002,779 544,513,861 2,171,819,047-26,721,620 305,004,159 4,585,212,471 三、本期增減變動金額（減少以“-”號填列）-755,578 52,189,853 364,879,127-21,844,159 35,441,554 429,910,797（一）凈利潤 417,068,980 6,476,572 423,545,552（二）其他綜合收益 -755,902 -21,844,159 186,776-22,413,285 上述（一）和（二）小計 -755,902 417,068,980-21,844,159 6,663,

248、348 401,132,267（三）所有者投入和減少資本 324 32,022,947 32,023,271 1所有者投入資本 324 32,925,491 32,925,815 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 -902,544-902,544（四）利潤分配 52,189,853 -52,189,853 -3,244,741-3,244,741 1提取盈余公積 52,189,853 -52,189,853 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -3,244,741-3,244,741 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3

249、盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,227,594,245 362,247,201 596,703,714 2,536,698,174-48,565,779 340,445,713 5,015,123,268 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業法定代表人：劉積仁 主管會計工作負責人：張曉鷗 會計機構負責人：時培軍東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 1 頁 東軟集團股份有限公司東軟集團股份有限公司 2012 年年度度財務報表附注財務報表附注 一、一、公司基本情況公司基本情況 東軟

250、集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）原名為沈陽東軟軟件股份有限公司，是于 1993 年 6 月 7 日經沈陽市體改委體改發(1993)47 號文批準在中華人民共和國注冊成立的中外合資股份有限公司。公司的企業法人營業執照注冊號：210100402001491。1996 年 6 月在上海證券交易所上市。所屬行業為 IT 類。本公司的前身是東北大學下屬的兩家公司：沈陽東大開放軟件系統股份有限公司和沈陽東大阿爾派軟件有限公司，前者成立于 1991 年 4 月，是沈陽市南湖科技開發區最早進行股份制試點的高科技企業，后者于 1991 年 6 月與日本阿爾派株式會社合資成立。本公司于 1993

251、年 6 月進行股份制改造，于 1996 年 5 月 9 日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股 1,500 萬股，皆為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，并于 1996 年 6 月18 日在上海證券交易所掛牌上市。2004 年 2 月 5 日，本公司原控股股東東軟集團有限公司向本公司原第二大股東阿爾派電子（中國）有限公司協議收購其所持有的本公司外資法人股，并于 2004 年 3 月 5 日辦理完成工商登記變更手續，本公司由此變更為內資股份有限公司。2006年 3 月 27 日，公司股權分置改革相關股東會議審議通過了沈陽東軟軟件股份有限公司股權分置改革方案，2006

252、年 4 月 7 日，公司原控股股東東軟集團有限公司完成了向流通股股東的對價支付，共向流通股股東支付 28,314,574 股和 41,339,277 元現金對價，即每 10 股流通股獲付 2.5 股股票和 3.65 元現金，該股權分置改革實施后，公司股份總數不變，股份結構發生相應變化。2008 年 1 月 16 日，經中國證券監督管理委員會批準，本公司吸收合并原控股股東東軟集團有限公司，于 2008 年 3 月 11 日，本公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完成了換股吸收合并的股份登記及注銷原東軟集團有限公司所持有的本公司全部股份的相關手續，并于 2008 年 4 月 28 日辦理完

253、成工商注銷登記手續，本次變更后外資股東合計持股比例為28.62%，本公司由此變更為中外合資股份有限公司。2008 年 5 月 30 日，公司 2007 年度股東大會審議通過公司名稱由“沈陽東軟軟件股份有限公司”變更為“東軟集團股份有限公司”，2008年 6 月 5 日，本公司辦理完成了公司名稱、住所變更的工商變更登記手續。2008 年 10 月 29日，本公司實施完成 2008 年半年度利潤分配及轉增股本方案，以 2008 年 6 月 30 日股本524,612,925 股為基數，向全體股東每 10 股送 2 股紅股，以資本公積金轉增股本方式，向全體股東每 10 股轉增 6 股，共計送股和轉增

254、股份 419,690,340 股，公司注冊資本增至人民幣944,303,265 元。2010 年 7 月，本公司實施完成 2009 年度利潤分配及轉增股本方案，以 2009年 12 月 31 日總股本 944,303,265 股為基數，以資本公積金轉增股本方式，向全體股東每 10 股轉增 3 股，共轉增 283,290,980 股，轉增后的公司注冊資本變更為 1,227,594,245 元。2011 年 3東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 2 頁 月 14 日，東北大學科技產業集團有限公司等本公司股東所持有的 900,294,040 股有限售條件

255、的流通股上市流通。至此，本公司總股本 1,227,594,245 股全部為無限售條件的流通股。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司及納入合并范圍的子公司（以下簡稱“本集團”）是以軟件開發和軟件服務、系統集成及提供全面解決方案、醫療系統產品生產和銷售為主要業務領域的高科技企業。軟件開發及系統集成主要面向各基礎行業提供全面解決方案；醫療系統產品主要是充分發揮公司在軟件方面的技術優勢，向醫療行業提供 CT、X 光機、彩超、核磁共振等高智能的數字化醫療產品。公司注冊地：沈陽市渾南新區新秀街 2 號，總部辦公地址：沈陽市渾南新區新秀街 2 號 東軟軟件園。于 2012 年 12 月 31 日，

256、本公司的基本法律架構如下：二、二、主要會計政策、會計估計和前期差錯主要會計政策、會計估計和前期差錯(一一)財務報表的編制基礎財務報表的編制基礎 公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部于 2006 年 2 月 15 日頒布的企業會計準則基本準則和 38 項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)、以及中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定(2010 年修訂)的披露規定編制財務報表。(二二)遵循企業會計準則的聲明遵循企業會計準則的聲明 公司所編制的財務報表符合企業會計

257、準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。(三三)會計期間會計期間 自公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日止為一個會計年度。本公司 10 家直接持股 聯營公司及其他被投資單位 38 家直接 控股子公司（持有權益占 50%以上或持股 50%以下但 具有實際控制權）1 家分公司 東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 3 頁 (四四)記賬本位幣記賬本位幣 采用人民幣為記賬本位幣。境外公司按所在國家或地區的貨幣為記賬本位幣，編制財務報表時折算為人民幣。(五五)同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法同一控制

258、下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 1、同一控制下企業合并同一控制下企業合并 本公司在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量。被合并各方采用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照調整后的賬面價值確認。在合并中取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。本公司為進行企業合并而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，于發生時計入當期損益。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等

259、，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。2、非同一控制下的企業合并非同一控制下的企業合并 本公司在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。本公司在購買日對合并成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。本公司對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，經復核后，計入當期損益。企業合并中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限于被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利

260、益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認并按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，單獨確認為無形資產并按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認并按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價值能可靠計量的，單獨確認為負債并按照公允價值計量。本公司在企業合并中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產確認條件的，不予以確認。購買日后 12 個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的

261、，確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足沖減的，差額部分確東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 4 頁 認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合并相關的遞延所得稅資產，計入當期損益。非同一控制下企業合并，購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。(六六)合并財務報表的編制方法合并財務報表的編制方法 本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合并財務報表。所

262、有納入合并財務報表合并范圍的子公司所采用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司采用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合并財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。合并財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由本公司編制。合并財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并所有者權益變動表的影響。子公司少數股東應占的權益和損益分別在合并資產負債表中所有者

263、權益項目下和合并利潤表中凈利潤項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的余額，沖減少數股東權益。在報告期內，若因同一控制下企業合并增加子公司的，則調整合并資產負債表的期初數；將子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；將子公司合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。在報告期內，若因非同一控制下企業合并增加子公司的，則不調整合并資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并時，對

264、于購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對于處置后的剩余股權投資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產

265、的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司的可辨東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 5 頁 認凈資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產份額的差額，均調整合并資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。(七七)現金及現金等價物的確定標準現金及現金等價物的確定標準 在編制現金

266、流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款確認為現金。將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。(八八)外幣業務和外幣報表折算外幣業務和外幣報表折算 1、外幣業務外幣業務 外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣記賬。外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金

267、額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。境外子公司以其所在國家或地區的貨幣為記賬本位幣。外幣業務按業務發生當日的匯率折算為所在國家或地區的貨幣入賬。境外子公司對于資產負債表日以外幣為單位的貨幣性資產和負債，按該日的匯率折算為所在國家或地區的貨幣，所產生的折算差額直接計入當期損益。2 2、外幣財務報表的折算外幣財務報表的折算 納入本公司財務報表合并范圍的境外子公司的外幣資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項

268、目，采用報告期平均匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 6 頁 (九九)金融工具金融工具 金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。1、金融工具的分類金融工具的分類 管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當

269、期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債）；持有至到期投資；貸款和應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。2、金融工具的確認依據和計量方法金融工具的確認依據和計量方法（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動

270、損益。（2）持有至到期投資 取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間按照攤余成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。如果公司于到期日前出售或重分類了較大金額的持有至到期類投資（較大金額是指相對該類投資出售或重分類前的總金額而言），則公司將該類投資的剩余部分重分類為可供出售金融資產，且在本會計期間或以后兩個完整會計年度內不再將任何金融資產分類為持有至到期，但下列情

271、況除外：a.出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖回日較近（如到期前三個月內），市場利率變化對該項投資的公允價值沒有顯著影響；b.根據合同約定的定期償付或提前還款方式收回該投資幾乎所有初始本金后，將剩余部分予以出售或重分類；c.出售或重分類是由于企業無法控制、預期不會重復發生且難以合理預計的獨立事項所引起。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 7 頁 （3）應收款項 公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收賬款、其他應收款、應收票據、預付賬款、長期應收款）等，以向購貨方應收的

272、合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。（4）可供出售金融資產 取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。（5）其他金融負債 按其公允價值和相關交易費用之和作為初

273、始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。3、金融資產轉移的確認依據和計量方法金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）所轉移金融資產的賬面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資

274、產為可供出售金融資產的情形）之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）終止確認部分的賬面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 8 頁 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。4、金融負債終止確認條件金融負債終止確認條件

275、 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債賬面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的

276、賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。5、金融資產和金融負債公允價值的確定方法金融資產和金融負債公允價值的確定方法 本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。報告期末根據公開市場的匯率報價計算外幣遠期結匯合同的預計損益，如果為預計收益，將預計的收益計入公允價值變動損益及交易性金融資產；如果為預計損失，將預計的損失計入公允價值變動損益及交易性金融負債。6、金融資產（不含應收款項）減值準備計提金融資產（不含應收款項）減值準備計提 除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本

277、公司于資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。（1）可供出售金融資產的減值準備：期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損失。（2）持有至到期投資的減值準備：持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 9 頁 (十十)應收款項壞賬準備應收款項壞賬準備 1、單項金額重大的應收款項壞賬

278、單項金額重大的應收款項壞賬準備計提：準備計提：單項金額重大的判斷依據或金額標準 應收賬款余額在 1,000 萬元以上，其他應收款余額在 200 萬元以上。單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 年末對于單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。如減值測試后，預計未來現金流量現值不低于其賬面價值的，則按賬齡分析法計提壞賬準備。2、按組合計提壞賬準備應收款項：按組合計提壞賬準備應收款項：確定組合的依據 賬齡組合 根據以前年度與之相同或類似的，具有應收款項按賬齡段劃分的類似信用風險特征組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應收

279、款項不同賬齡組合壞賬準備的計提比例。按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 賬齡分析法 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：賬 齡 應收賬款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)1年以內 1 1 12年 2 2 23年 5 5 35年 10 10 5年以上 100 100 3 3、單項金額雖單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款：不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款：單項計提壞賬準備的理由 單項金額雖不重大，但存在明顯減值跡象，單獨進行減值測試后其未來現金流量現值低于其賬面價值。壞賬準備的計提方法 個別認定法，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。(十一十

280、一)存貨存貨 1、存貨的分類存貨的分類 存貨分類為：原材料、在產品以及產成品。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 10 頁 2、發出存貨的計價方法發出存貨的計價方法 原材料的發出成本按移動加權平均法結轉成本；在產品及產成品的成本包括直接材料、直接人工及按正常生產能力下適當百分比應分配的制造費用。在產品包括在建合同成本，其成本核算為：于資產負債表日，在建合同累計已發生的合同成本扣除累計已確認的合同費用后的余額列為流動資產中的存貨。在建合同成本主要指在建合同項目所發生的成本，包括已經運送至客戶指定的特定場所的系統硬件成本、尚在進行中的安裝成本或系統整合

281、成本、已發生的合同直接人工及間接費用以及正在履行的其他合約義務所發生的成本。3、存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的

282、存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。4、存貨的盤存制度存貨的盤存制度 采用永續盤存制。(十二十二)長期股權投資長期股權投資 1、投資成本的確定投資成本的確定（1）企業合并形成的長期股權投資 同一控制下的企業合并：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資

283、初始投資成本與支付合并對價之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額，發行權益性證券發生的手續東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 11 頁 費、傭金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。非同一控制下的企業合并：公司按照購買日確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本為購

284、買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合并而發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合并，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。（2）其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股

285、權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。通過債務

286、重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。2、后續計量及損益確認后續計量及損益確認（1）后續計量 公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。被投資單位除凈損益以外所有者權

287、益其他變動的處理：對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 12 頁 （2）損益確認 成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。權益法下，在被投資單位賬面凈利潤的基礎上考慮：被投資單位與本公司采用的會計政策及會計期間不一致，按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位財務報表進行

288、調整；以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位凈利潤的影響；對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以抵銷等事項的適當調整后，確認應享有或應負擔被投資單位的凈利潤或凈虧損。在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬面價值不足以沖減的，以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入

289、當期投資損失。被投資單位以后期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額后，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。在持有投資期間，被投資單位能夠提供合并財務報表的，應當以合并財務報表中的凈利潤和其他權益變動為基礎進行核算。3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，

290、被投資單位為其合營企業。重大影響，是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。4、減值測試方法及減值準備計提方法減值測試方法及減值準備計提方法 重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 13 頁 除因企業合并形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果

291、可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。(十三十三)投資性房地產投資性房地產 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物。公司對現有投資性房地產采用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產出租用建筑物采用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策執行。公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。投資性房地產減值損失一經確認，不再轉

292、回。(十四十四)固定資產固定資產 1、固定資產確認條件固定資產確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。2、各類固定資產的折舊方法各類固定資產的折舊方法 固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：類別 折舊年限（年）殘值率（%）年折舊率（%）房屋及建筑物 30-50 5 1.90-3.20 電子設備 3 5 31.70 運輸設

293、備 5 5 19.00 其他設備 3-5 5 19.00-31.70 東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 14 頁 3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當固定資產的可收回金額低于其賬面價值的，將固定資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準

294、備。固定資產減值損失確認后，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的固定資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。固定資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。4、其他說明其他說明 自 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日間利用土地建造自用項目的，土地使用權的賬面價值構成房屋、建筑物成本的一部分。本集團于 2007 年 1 月 1 日，對已計入

295、房屋、建筑物成本中的土地使用權，如符合無形資產準則規定可單獨確認為無形資產的，從原資產的賬面價值中分離，作為無形資產列報。自 2007 年 1 月 1 日起，利用土地建造自用項目時，房屋、建筑物成本中不再包括土地使用權成本。(十五十五)在建工程在建工程 1、在建工程的類別在建工程的類別 在建工程以立項項目分類核算。2、在建工程結轉為固定資產的標準和時點在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程

296、實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。3、在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 15 頁 在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的

297、可收回金額?？墒栈亟痤~根據在建工程的公允價值減去處置費用后的凈額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當在建工程的可收回金額低于其賬面價值的，將在建工程的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。在建工程的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。(十六十六)借款費用借款費用 1、借款費用資本化的確認原則借款費用資本化的確認原則 借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他

298、借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。2、借款費用資本化期間借款費用資本化期間 資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。當購

299、建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工后才可使用或可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 16 頁 3、暫停資本化期間暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過 3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者

300、可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始后借款費用繼續資本化。4、借款費用資本化金額的計算方法借款費用資本化金額的計算方法 對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的借款費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，來確定借款費用的資本化金額。對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數（按每月月末加權平均）乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額

301、。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。(十七十七)無形資產無形資產 1、無形資產的計價方法無形資產的計價方法（1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量；外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的

302、差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的賬面價值確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入賬價值。內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、注冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的

303、攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 17 頁 （2）后續計量 在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。2、使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：項 目 預計使用壽命 依 據 土地使用權 40-50 年 按照土地使用證可使用年限 房屋使用權 50 年 房屋使用合同或協議規定

304、的使用年限 工業產權及專有技術 10 年 按相關合同或預計的可使用年限 其他無形資產 5-10 年 按相關合同或預計的可使用年限 每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。經復核，本年期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。3、無形資產減值準備的計提無形資產減值準備的計提 對于使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。對于使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所

305、屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額?？墒栈亟痤~根據無形資產的公允價值減去處置費用后的凈額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當無形資產的可收回金額低于其賬面價值的，將無形資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。無形資產減值損失確認后，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的無形資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。無形資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。4、劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準劃分公司內部研究開發項目

306、的研究階段和開發階段具體標準 公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段：為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 18 頁 開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。5、開發階段支出符合資本化的具體標準開發階段支出符合資本化的具體標準 內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

307、（2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。開發階段的支出，若不滿足上列條件的，于發生時計入當期損益。研究階段的支出，在發生時計入當期損益。6、其他說明其他說明 參見（十四）固定資產 4 (十八十八)商譽商譽 因非同一控制下企業合并形成的商譽，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價

308、值份額的差額。商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期損益。本公司對商譽不攤銷，商譽至少在每年年度終了進行減值測試。本公司進行商譽減值測試，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照各資產組或者資產組組合的公允價值占相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值占相關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，

309、如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 19 頁 價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認商譽的減值損失。商譽減值損失在發生時計入當期損益，且在以后會計期間不予轉回。(十九十九)長期待攤費用長期待攤費用 長期待攤費用為已經發生但應由本期和

310、以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。長期待攤費用包括裝修費、經營租入固定資產改良支出等已經支出但攤銷期限在一年以上（不含一年）的各類費用，按預計受益期間分期平均攤銷，并以實際支出減去累計攤銷后的凈額列示。如果長期待攤費用不能使以后會計期間受益的，將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。(二十二十)預計負債預計負債 與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：（1）該義務是本公司承擔的現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。本公司預計負債主要是很可能發生的產品質量保證形成的負債。本公司依照以往的經驗對保質期間所發生

311、的人工及差旅等成本和費用依營業收入的一定比例計算預計負債金額。產品質量保證的硬件部分在保質期間一般由原供貨商負責。(二十一二十一)股份支付及權益工具股份支付及權益工具 本公司的股份支付是為了獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。本公司的股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。1、以權益結算的股份支付及權益工具以權益結算的股份支付及權益工具 以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。授予后立即可行權的，在授予日按照公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的，

312、在等待期內每個資產負債表日，本公司根據最新取得的是否達到規定業績條件等后續信息對可行權權益工具數量作出最佳估計，以此為基礎，按照授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 20 頁 在滿足業績條件或服務期限條件的期間，應確認以權益結算的股份支付的成本或費用，并相應增加資本公積?？尚袡嗳罩?，于每個資產負債表日為以權益結算的股份支付確認的累計金額反映了等待期已屆滿的部分以及本公司對最終可行權的權益工具數量的最佳估計。對于最終未能行權的股份支付，不確認成本或費用，除非行權條件是市場條件或非

313、可行權條件，此時無論是否滿足市場條件或非可行權條件，只要滿足所有可行權條件中的非市場條件，即視為可行權。如果修改了以權益結算的股份支付的條款，至少按照未修改條款的情況確認取得的服務。此外，任何增加所授予權益工具公允價值的修改，或在修改日對職工有利的變更，均確認取得服務的增加。如果取消了以權益結算的股份支付，則于取消日作為加速行權處理，立即確認尚未確認的金額。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，作為取消以權益結算的股份支付處理。但是，如果授予新的權益工具，并在新權益工具授予日認定所授予的新權益工具是用于替代被取消的權益工具的，則以與處理原權益工具條款和條件修改相同的方式，對

314、所授予的替代權益工具進行處理。2、以現金結算的股份支付及權益工具以現金結算的股份支付及權益工具 以現金結算的股份支付，按照本公司承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。授予后立即可行權的，在授予日以承擔負債的公允價值計入成本或費用，相應增加負債；完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的，在等待期內以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照承擔負債的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，增加相應負債。在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。(二十二二十二)收入收入 本公司業務收入主要包括系統集成合同收入、軟件產品銷

315、售收入、醫療系統產品銷售收入、軟件開發及其他勞務收入、物業服務及租金收入、廣告收入等。業務收入以扣除銷售折扣后之凈額列示。各項收入確認的基礎如下：1、系統集成合同收入系統集成合同收入 本公司對于在建的系統集成開發項目按完工百分比法確認收入。當一系統集成開發項目合同的最終結果能可靠地估計時，則根據完工百分比法在資產負債日確認該合同項目的收入與費用。完工進度依據已完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例衡量。如果合同的最終結果不能可靠地估計，則區別下列情況處理：東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 21 頁 （1）合同成本能夠收回的，合同銷售收入根據能夠

316、收回的實際合同成本加以確認，合并成本則在其發生的當年度確認為費用；（2）合同成本不能收回的，則在發生時立即確認為當年度費用，不確認合同銷售收入。在資產負債表日，按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間已累計已確認收入后的金額，確認為當期合同收入；同時，按照累計實際發生的合同成本扣除以前會計期間累計已確認費用后的金額，確認為當期合同費用。合同預計總成本超過合同總收入的，將預計損失確認為當期費用。2、軟件產品銷售收入軟件產品銷售收入 軟件產品的銷售收入在已將軟件產品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，并且不再對該產品實施繼續管理和控制，與交易相關的經濟利益能夠流入本公司，相關的收入和成本能夠可

317、靠計量時確認銷售收入的實現。3、醫療系醫療系統產品銷售收入統產品銷售收入 醫療系統產品的銷售收入于醫療系統產品的安裝調試工作完成并將主要風險及報酬轉移給客戶后予以確認。4、勞務收入勞務收入 勞務收入包括為客戶訂制軟件、軟件維護、軟件升級、培訓及網頁制作等勞務收入。在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。本公司為客戶訂制軟件的勞務，其開始和完成通常分屬不同的會計年度，且提供勞務結果能夠可靠估計，因此在資產負債表日，采用完工百分比法確認勞務收入。完工程度按

318、制作軟件已花費的工時占預計總工時的比例確定。5、物業服務及租賃收入物業服務及租賃收入 物業服務及租賃收入采用直接法在租賃期內確認。6、廣告收入廣告收入 廣告收入包括廣告媒介代理收入和廣告制作收入，廣告媒介代理收入于廣告播出時確認，廣告制作收入按照進度確認。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 22 頁 (二十三二十三)政府補助政府補助 1、類型類型 政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。2、會計處理會計處理 與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建

319、造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用于補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。(二十四二十四)遞延所得稅資產和遞延所得稅負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 對于可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產，以未來期間很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。對于應納稅暫時性差異，除特殊情況外，確認遞延所得稅負債。不確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的特殊情況包括：商譽的初始確認；除企業合并以外的發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額

320、（或可抵扣虧損）的其他交易或事項。(二十五二十五)經營租賃經營租賃 經營租賃會計處理經營租賃會計處理：（1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。（2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相

321、同的基礎分期計入當期收益。公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分配。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 23 頁 (二十六二十六)關聯方關聯方 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成本公司的關聯方。本公司的關聯方包括但不限于：（1）本公司的母公司；（2）本公司的子公司；（3）與本公司受同一母公司控制的其他企業；（4）對本公司實施共同控制

322、的投資方；（5）對本公司施加重大影響的投資方；（6）本公司的合營企業，包括合營企業的子公司；（7）本公司的聯營企業，包括聯營企業的子公司；（8）本公司的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員；（9）本公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員；（10）本公司的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業。(二十七二十七)主要會計政策、會計估計的變更主要會計政策、會計估計的變更 1、會計政策變更會計政策變更 本報告期公司主要會計政策未發生變更。2、會計估計變更會計估計變更 本報告期公司主要會計估計未發生變更。(二十八二十八)前期會計差錯更正前期會計差錯更

323、正 本報告期公司未發生前期會計差錯更正事項。三、三、稅項稅項 公司主要稅種和稅率公司主要稅種和稅率 稅 種 計稅依據 稅率 增值稅 按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額后，差額部分為應交增值稅 17%、6%（注 1）東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 24 頁 稅 種 計稅依據 稅率 營業稅 按應稅營業收入計征 5%（注 2）房產稅 出租房產按租金收入計征 自有房產固定資產原值計征 12%1.2%城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計征 7%、3%、2%、1-7

324、%（注 3）企業所得稅 按應納稅所得額計征 10%、12.5%、15%、25%（注 4）注 1：根據國發（2011）4 號文國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知的規定，繼續實施軟件增值稅優惠政策，即對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按 17%的法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。根據財稅2011111 號 財政部 國家稅務總局關于在上海市開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點的通知和財稅201271 號財稅財政部、國家稅務總局關于在北京等 8 省市開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點的通知

325、的規定，本公司之子公司東軟集團（上海）有限公司、上海東軟時代數碼技術有限公司自 2012 年 1 月 1 日起、東軟集團（北京）有限公司、北京利博賽社保信息技術有限公司、東軟集團（天津）有限公司、武漢東軟信息技術有限公司自 2012 年 9 月 1 日起、東軟集團（無錫）有限公司、東軟集團（蕪湖）有限公司、南京東軟系統集成有限公司、東軟集團南京有限公司自 2012 年 10 月 1 日起、東軟集團（廣州）有限公司、廣東東軟時尚數字技術有限公司、廣東東軟軟件有限公司自 2012年 11 月 1 日起、杭州東軟軟件有限公司自 2012 年 12 月 1 日起，實行營業稅改征增值稅，稅率為 6%。注

326、 2：按軟件技術開發、轉讓和服務，系統集成服務，房屋出租，勞務，廣告制作等收入及廣告媒介代理凈收入的 5%計算繳納。根據財政部、國家稅務總局（財稅字1999273 號）關于貫徹落實中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定有關稅收問題的通知及沈陽市財政局、沈陽市地稅局（沈財預字2000102 號）轉發文件的規定，從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入，免征營業稅。根據國稅函2004825 號文件的要求，本公司將認定后的技術合同及相關證明材料經當地稅務機關備案后，以直接免征的形式執行該規定。東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報

327、表附注 財務報表附注 第 25 頁 注 3：根據關于統一地方教育附加政策有關問題的通知（財綜201098 號），本公司自 2011年 2 月 1 日起，按應交增值稅、消費稅和營業稅總和的 7%、3%和 2%分別繳納城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加。除境外子公司外的其他子公司按實際繳納流轉稅額的 1%7%、3%及 2%分別計繳城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費附加。注 4：2012 年本公司及子公司東軟集團（大連）有限公司（以下簡稱“大連子公司”）作為高新技術企業，根據中華人民共和國企業所得稅法（中華人民共和國主席令 2007 年第 63 號）的規定，國家需要重點扶持的高新技術企業

328、，減按 15的稅率征收企業所得稅。同時，按照財稅20081 號財政部國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知，國家規劃布局內的重點軟件生產企業，減按 10的稅率征收企業所得稅。本公司及大連子公司 2011-2012 年度被國家發展和改革委員會、工業和信息化部、財政部、商務部、國家稅務總局聯合認定為國家規劃布局內重點軟件企業，減按 10%的稅率繳納企業所得稅。2012 年本公司之子公司東軟集團（北京）有限公司、沈陽東軟醫療系統有限公司、成都東軟系統集成有限公司、西安東軟系統集成有限公司、秦皇島東軟軟件有限公司、沈陽東軟信息技術服務有限公司、山東東軟系統集成有限公司，根據中華人民共和國企業所得

329、稅法（中華人民共和國主席令 2007 年第 63 號）的規定，按 15%的稅率繳納企業所得稅。本公司之子公司沈陽東軟系統集成技術有限公司、東軟集團（廣州）有限公司、東軟集團（上海）有限公司依據國務院(財稅20081 號)關于企業所得稅若干優惠政策的通知的規定，自獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年到第五年減半征收企業所得稅。經稅務機關認定，沈陽東軟系統集成技術有限公司、東軟集團（廣州）有限公司、東軟集團（上海）有限公司 2012 年度為減半期，按 12.5%的稅率繳納企業所得稅。本公司之其他境內子公司依據中華人民共和國企業所得稅法的規定，按 25%的稅率繳納企業所得稅。東軟集團股份

330、有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 26 頁 四、四、企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表 本節下列表式數據中的金額單位，除非特別注明外均為人民幣元。(一一)子公司情況子公司情況 1、通過設立或投資等方式取得的子公司通過設立或投資等方式取得的子公司 子公司全稱 子公司類型 注冊地 企業性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所

331、享有份額后的余額 深圳市東軟軟件有限公司 全資 深圳 有限責任公司 5,000,000 經營計算機軟硬件 5,000,000 100 100 是 東軟集團（北京）有限公司 全資 北京 有限責任公司 340,000,000 經營計算機軟硬件，及相關貨物、技術進出口 339,396,361 100 100 是 山東東軟系統集成有限公司 全資 青島 有限責任公司 50,000,000 經營計算機軟硬件 50,000,000 100 100 是 湖南東軟軟件有限公司 全資 長沙 有限責任公司 12,000,000 經營計算機軟硬件 12,000,000 100 100 是 南京東軟系統集成有限公司 全

332、資 南京 有限責任公司 12,000,000 經營計算機軟硬件 12,000,000 100 100 是 成都東軟系統集成有限公司 全資 成都 有限責任公司 20,000,000 經營計算機軟硬件 20,000,000 100 100 是 西安東軟系統集成有限公司 全資 西安 有限責任公司 35,000,000 經營計算機軟硬件 32,502,469 100 100 是 武漢東軟信息技術有限公司 全資 武漢 有限責任公司 25,000,000 經營計算機軟硬件 25,000,000 100 100 是 東軟集團股份有限公司 2012 年 1-12 月 財務報表附注 財務報表附注 第 27 頁

333、子公司全稱 子公司類型 注冊地 企業性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額 沈陽東軟醫療系統有限公司 全資 沈陽 有限責任公司 378,000,000 經營醫療系統 387,082,539 100 100 是 沈陽逐日數碼廣告傳播有限公司 全資 沈陽 有限責任公司 1,000,000 廣告制作、發布 1,000,000 100 100 是 沈陽東軟博安軟件有限公司 控股 沈陽 有限責任公司 2,500,000 美元 經營計算機軟硬件 12,416,895 60 60 是 242,392 東軟（香港）有限公司 全資 香港 有限責任公司 850,0