山東南山實業股份有限公司2005年年度報告（53頁）.PDF

《山東南山實業股份有限公司2005年年度報告（53頁）.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《山東南山實業股份有限公司2005年年度報告（53頁）.PDF（53頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 山東南山實業股份有限公司 山東南山實業股份有限公司 600219 600219 2005 年年度報告 2005 年年度報告 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 1目錄 目錄 一、重要提示.1 二、公司基本情況簡介.1 三、會計數據和業務數據摘要.2 四、股本變動及股東情況.3 五、董事、監事和高級管理人員.6 六、公司治理結構.8 七、股東大會情況簡介.10 八、董事會報告.10 九、監事會報告.16 十、重要事項.17 十一、財務會計報告.20 十二、備查文件目錄.50 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事會、監事會及董事、

2、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2、公司全體董事出席董事會會議。 3、山東匯德會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 4、公司負責人董事長宋建波先生，主管會計工作負責人總經理曲秉琛先生，會計機構負責人（會計主管人員）總會計師韓燕紅女士聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。 二、公司基本情況簡介二、公司基本情況簡介 1、公司法定中文名稱：山東南山實業股份有限公司 公司英文名稱：SHANDONG NANSHAN INDUSTRIAL CO.,LTD. 2、公司法定代表

3、人：宋建波 3、公司董事會秘書：宋曉 聯系地址：山東省龍口市東江鎮南山村 電話：0535-8616188 傳真：0535-8616188 E-mail： 公司證券事務代表：邢美敏 聯系地址：山東省龍口市東江鎮南山村 電話：0535-8666352 傳真：0535-8616188 E-mail： 4、公司注冊地址：山東省龍口市東江鎮前宋村 公司辦公地址：山東省龍口市東江鎮南山村 郵政編碼：265706 公司國際互聯網網址： 公司電子信箱： 5、公司信息披露報紙名稱：上海證券報 登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址： 公司年度報告備置地點：公司證券部 6、公司 A 股上市交易所：上海證券

4、交易所 公司 A 股簡稱：南山實業 公司 A 股代碼：600219 公司其他股票種類：可轉換公司債券 公司其他股票上市交易所：上海證券交易所 公司其他股票簡稱：南山轉債 公司其他股票代碼：110219 7、其他有關資料 公司首次注冊登記日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注冊登記地點：山東省龍口市東江鎮前宋村 公司法人營業執照注冊號：3700001802416 公司稅務登記號碼：地稅：370681200100500；國稅：370681705830311 公司聘請的境內會計師事務所名稱：山東匯德會計師事務所有限公司 公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：山東省青島市東海西路 39 號世紀

5、大廈 26-27 層 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 2三、會計數據和業務數據摘要三、會計數據和業務數據摘要 （一）本報告期主要財務數據 單位:元 幣種:人民幣 項目 金額 利潤總額 209,748,882.86 凈利潤 137,826,534.82 扣除非經常性損益后的凈利潤 136,389,771.56 主營業務利潤 280,838,075.71 其他業務利潤 21,536,100.78 營業利潤 207,604,460.09 投資收益 補貼收入 營業外收支凈額 2,144,422.77 經營活動產生的現金流量凈額 231,592,411.56 現金及現金等價物凈增加額 -

6、555,981,901.93 （二）扣除非經常性損益項目和金額 單位:元 幣種:人民幣 非經常性損益項目 金額 扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資產減值準備后的其他各項營業外收入、支出 2,144,422.77 所得稅影響數 707,659.51 合計 1,436,763.26 （三）報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位:元 幣種:人民幣 2005 年 2004 年 本年比上年增減(%) 2003 年 主營業務收入 1,407,026,676.711,199,653,849.8217.29 1,027,090,655.00利潤總額 209,748,882.86197,823,2

7、70.756.03 225,255,188.20凈利潤 137,826,534.82134,068,838.542.80 149,605,456.10扣除非經常性損益的凈利潤 136,389,771.56128,580,701.226.07 156,010,265.11每股收益 0.540.523.85 0.58最新每股收益 凈資產收益率（%） 7.898.18減少 0.29 個百分點 9.77扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的凈資產收益率（%） 7.817.84減少 0.03 個百分點 10.19扣除非經常性損益后凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率（%） 8.068.14減少 0.08

8、 個百分點 8.14經營活動產生的現金流量凈額 231,592,411.56226,467,450.272.26 311,531,681.51每股經營活動產生的現金流量凈額 0.900.882.27 1.21 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增減(%) 2003 年末 總資產 3,483,046,709.413,006,024,848.6915.87 2,067,740,227.97股東權益（不含少數股東權益） 1,746,381,850.671,639,278,446.556.53 1,530,909,608.01每股凈資產 6.796.386.43 5.96調整后的每股凈資產

9、 6.796.386.43 5.96 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 3（四）報告期內股東權益變動情況及變化原因 單位:元 幣種:人民幣 項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計 期初數 257,000,000.00715,643,826.40167,397,518.8455,798,874.29499,237,101.31 1,639,278,446.55本期增加 17,850.0099,150.0020,673,980.226,891,326.74137,826,534.82 158,617,515.04本期減少 51,514,110.92 51

10、,514,110.92期末數 257,017,850.00715,742,976.40188,071,499.0662,690,201.03585,549,525.21 1,746,381,850.67 1)、股本變動原因：公司債券轉股。 2)、資本公積變動原因：公司債券轉股溢價。 3)、盈余公積變動原因：提取盈余公積。 4)、法定公益金變動原因：提取法定公益金。 5)、未分配利潤變動原因：本年度利潤增加。 四、股本變動及股東情況四、股本變動及股東情況 （一）股本變動情況 1、股份變動情況表 單位:股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其

11、他 小計 數量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、發起人股份 122,000,000 47.47 122,000,00047.47 其中： 國家持有股份 境內法人持有股份 122,000,000 47.47 122,000,00047.47 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、內部職工股 4、優先股或其他 未上市流通股份合計 122,000,000 47.47 122,000,00047.47二、已上市流通股份 1、人民幣普通股 135,000,000 52.53 17,850.00 17,850.00 135,017,85052.532、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4

12、、其他 已上市流通股份合計 135,000,000 52.53 17,850.00 17,850.00 135,017,85052.53三、股份總數 257,000,000 100.00 17,850.00 17,850.00 257,017,850100.00 2、股票發行與上市情況 (1) 前三年歷次股票發行情況 單位:股 幣種:人民幣 種類 發行日期 發行價格（元） 發行數量 上市日期 獲準上市 交易數量 交易終止日期 南山轉債 2004-10-19 100 883 萬張2004-11-03 883 萬張 2009-10-19 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 4(2)公司

13、股份總數及結構的變動情況 截止報告期末，公司股份總數為 257,017,850 股，其中非流通股 122,000,000 股,流通股135,017,850 股，比上年增加 17,850 股，主要是報告期內已有 117,000 元債券轉成公司股票 17,850股。 (3) 現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 （二）股東情況 1、股東數量和持股情況 單位:股 報告期末股東總數 50,346 前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 年度內增減股份類別 持有非流通股數量 質押或凍結的股份數量 南山集團公司 其他 47.47 122,000,0000未流通122

14、,000,000 質押 122,000,000 林德英 其他 0.47 1,200,0000已流通0 未知 卞玉環 其他 0.42 1,079,5000已流通0 未知 遼寧東方證券公司 其他 0.42 1,079,264979,264已流通0 未知 王國友 其他 0.39 1,000,0000已流通0 未知 王文訓 其他 0.39 990,0000已流通0 未知 王淑蘭 其他 0.26 671,8000已流通0 未知 周海萍 其他 0.25 650,100未知已流通0 未知 黃國謙 其他 0.24 611,200未知已流通0 未知 王善凜 其他 0.22 576,9000已流通0 未知 前十名

15、流通股股東持股情況 股東名稱 持有流通股數量 股份種類 林德英 1,200,000 人民幣普通股卞玉環 1,079,500 人民幣普通股遼寧東方證券公司 1,079,264 人民幣普通股王國友 1,000,000 人民幣普通股王文訓 990,000 人民幣普通股王淑蘭 671,800 人民幣普通股周海萍 650,100 人民幣普通股黃國謙 611,200 人民幣普通股王善凜 576,900 人民幣普通股哈爾濱東安機電制造有限責任公司 560,000 人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行動關系的說明 1、前 10 名股東中，南山集團公司與其他 9 名股東之間不存在關聯關系，亦不屬于上市公司股東持

16、股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人，未知其他股東之間是否存在關聯關系或是否屬于一致行動。 2、公司未知前 10 名流通股股東之間，亦未知是否屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 3、公司未知前 10 名流通股股東和前 10 名股東之間是否存在關聯關系，亦未知是否屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 2、控股股東及實際控制人簡介 （1）法人控股股東情況 控股股東名稱：南山集團公司 法人代表：宋作文 注冊資本：135,000,000 元人民幣 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 5 成立日期：1992 年 7 月 16 日 主要經營業務或

17、管理活動：毛紡織系列、旅游、教育、能源、建筑安裝以及木材、板材、不銹鋼材料、石材、進口商品等。 南山集團公司的實際控制人為南山村村民委員會 （2）控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 （3）公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 （三）可轉換公司債券情況 1、轉債發行情況 根據中國證券監督管理委員會證監發行字2004149 號關于核準山東南山實業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的通知批準，公司于 2004 年 10 月 19 日向社會公開發行了可轉換公

18、司債券883 萬張，每張面值 100 元，發行總額為 883,000,000 元，根據上海證券交易所上證上字2004159號關于山東南山實業股份有限公司債券上市交易的通知，公司 883,000,000 元可轉債于 2004 年11 月 3 日在上海證券交易所上市交易，證券簡稱為“南山轉債”，證券代碼為“110219”。詳細內容刊登在 2004 年 10 月 14 日、2004 年 10 月 29 日的上海證券報、證券日報。 2、本報告期轉債持有人情況 公司期末轉債持有人數： 2,948 公司前十名轉債持有人情況如下： 轉債持有人名稱 期末持債數量（元） 持有比例(%) 中國平安保險（集團）股份

19、有限公司 84,122,000 9.53 中國人壽保險股份有限公司 67,588,000 7.66 中國工商銀行興業可轉債混合型證券投資基金 51,033,000 5.78 華寶信托投資有限責任公司 49,233,000 5.58 中油財務有限責任公司 43,136,000 4.89 中信證券股份有限公司中國銀行股份有限公司中信證券避險共贏集合資產管理計劃 41,831,000 4.74 中國人壽保險（集團）公司 39,687,000 4.50 華寶信托投資有限責任公司集合類資金信托 2002 年第 2號 31,330,000 3.55 上海市企業年金發展中心 27,324,000 3.09

20、中國工商銀行國聯安德盛小盤精選證券投資基金 19,540,000 2.21 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 63、本報告期轉債變動情況 本次變動增減 本次變動前 轉股 贖回 回售 本次變動后 可轉換公司債券 883,000,000 117,000 882,883,000 4、本報告期轉債累計轉股情況 截止本報告期末, 已有 117,000 元人民幣的本公司發行的可轉換債券轉成公司股票，轉股數為17,850 股,累計轉股數為 17,850 股,占轉股前公司已發行股份總數的 0.0069%；尚有 882,883,000 元人民幣的轉債未轉股，占轉債發行總量的 99.987%。 5、

21、轉股價格歷次調整情況 1)、實施 2004 年度每 10 股派 1.20 元現金的分配方案，根據募集說明書轉股價格調整的有關規定,公司于 2005 年 6 月 13 日調整轉股價格,調整后的轉股價格為 7.25 元人民幣。(詳見 2005 年 6 月7 日，上海證券報)。 2)、第五屆董事會第二次會議研究，決定向下修正公司可轉債轉股價格，根據募集說明書轉股價格調整的有關規定,公司于 2005 年 6 月 15 日調整轉股價格,調整后的轉股價格為 6.50 元人民幣。(詳見 2005 年 6 月 14 日，上海證券報)。 截止本報告期末, 轉債的最新轉股價格為 6.50 元人民幣。 6、轉債的擔

22、保人 本公司轉債的擔保人是廣東發展銀行股份有限公司杭州分行。 五、董事、監事和高級管理人員五、董事、監事和高級管理人員 （一）董事、監事、高級管理人員情況 單位:股 幣種:人民幣 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期年初持股數 年末持股數 股份增減數 變動原因 報告期內從公司領取的報酬總額(萬元) 宋建波 董事長 男 36 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 11.99 宋日友 副董事長 男 35 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 9.16 曹玉彬 董事兼副總經理 男 41 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 9.55

23、 邢濟君 董事 男 43 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 6.95 楊增光 董事 男 43 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 8.47 宋建鵬 董事 男 28 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 5.55 劉廣祿 獨立董事 男 62 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 1.00 周宗安 獨立董事 男 42 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 1.00 劉嘉厚 獨立董事 男 52 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 1.00 萬丙信 監事會召集人 男 53 2005-05

24、-30 2008-05-30 0 0 0 8.31 劉克昌 監事 男 52 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 7.37 周濱 監事 男 44 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 7.14 朱廣橋 監事 男 43 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 5.95 宋振會 職工監事 男 34 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 6.97 曲秉琛 總經理 男 32 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 11.96 宋曉 副總經理兼董事會秘書 男 38 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0

25、 7.57 韓燕紅 總會計師 女 36 2005-05-30 2008-05-30 0 0 0 3.35 合計 / / / / / 0 0 0 / 113.29 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 7董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷： (1)宋建波，1999 年 6 月至 2001 年 9 月任公司董事長兼總經理；2001 年 9 月至今任公司董事長。 (2)宋日友，1999 年 6 月任公司副總經理；2000 年 6 月至 2001 年 4 月任公司董事兼副總經理；2001 年 4 月至 2005 年 5 月任公司副董事長兼副總經理；2005 年 5 月至今任公

26、司副董事長。 (3)曹玉彬，1999 年 6 月至 2005 年 5 月公司副總經理；2005 年 5 月至今任公司董事兼副總經理。 (4)邢濟君，1998 年 2 月至今任公司精紡呢絨總廠生產廠長；2005 年 5 月至今任公司董事兼精紡呢絨總廠生產廠長。 (5)楊增光，1999 年 11 月-2001 年 5 月任南山鋁材總廠副總廠長；2001 年 5 月至今任南山鋁材總廠任總經理；2005 年 5 月至今任公司董事兼南山鋁材總廠總經理。 (6)宋建鵬，1999 年 11 月至 2001 年 4 月任南山實業精紡廠供應部副主任；2001 年 5 月 2005 年5 月任公司財務處副處長；2

27、005 年 5 月至今任公司董事。 (7)劉廣祿，1999 年 5 月至今任龍口市農聯社調研員，2001 年 12 月至今任公司獨立董事，未在其他上市公司兼任獨立董事。 (8)周宗安，2000 年 1 月至今任山東經濟學院財政金融系主任、教授、金融學碩士研究生導師；2001 年 12 月至今任本公司獨立董事，未在其他上市公司兼任獨立董事。 (9)劉嘉厚，1994 年 6 月至 2005 年 5 月任煙臺東方會計師事務所綜合部主任；2005 年 6 月至今任山東道恩有限公司副總裁；2001 年 12 月至今任本公司獨立董事，未在其他上市公司兼任獨立董事。 (10)萬丙信，1999 年 3 月任公

28、司監事會召集人；1999 年 6 月任公司辦公室主任；現任公司監事會召集人兼辦公室主任。 (11)劉克昌，2000 年 4 月至 2001 年 3 月任八二一廠新都服務公司總經理；2001 年 3 月-2002 年8 月山東魯豐鋁箔工業有限公司常務副總經理；2002 年 9 月至今任煙臺南山鋁業新材料有限公司副總經理；2005 年 5 月至今任公司監事兼煙臺鋁業新材料有限公司副總經理。 (12)周濱，1998 年 1 月至 2000 年 2 月任重慶恩斯特鋁塑板有限公司副總經理；2000 年 2 月-2001 年 9 月北京盛安亞力達機電設備公司副總經理；2001 年 9 月至今煙臺南山鋁業新

29、材料有限公司副總經理；2005 年 5 月至今任公司監事兼煙臺鋁業新材料有限公司副總經理兼公司。 (13)朱廣橋，1995 年 12 月至 2002 年 7 月龍口市計劃委員會重點項目辦公室主任；2002 年 7 月至今任南山實業招標辦主任；2005 年 5 月至今任公司職工監事兼招標辦主任。 (14)宋振會，1999 年 3 月任南山精紡呢絨總廠供應部經理；2000 年 6 月至今任公司職工監事兼南山精紡呢絨總廠供應部經理。 (15)曲秉琛，1998 年 11 月至 2001 年 6 月龍口市石良鎮黨委宣傳委員，2001 年 6 月至 2002 年 6月龍口市黃城工業園管委副主任、工委委員；

30、2002 年 6 月至今歷任南山集團貿易辦公室主任、上海辦事處主任；2005 年 5 月至今任公司總經理。 (16)宋曉，1999 年 4 月至 2002 年 9 月任龍口市惠特科貿有限公司董事長、總經理；2002 年 9 月至 2003 年 2 月任公司董事長助理；2003 月 2 月至今任公司副總經理、董事會秘書、董事長助理。 (17)韓燕紅，1999 年 6 月至今任公司總會計師。 （二）在股東單位任職情況 截止本報告期末公司無董事、監事、高管在股東單位任職。 在其他單位任職情況 截止本報告期末公司無董事、監事、高管在其他單位任職。 （三）董事、監事、高級管理人員報酬情況 1、董事、監事

31、、高級管理人員報酬的決策程序：根據公司 2005 年 3 月 16 日召開的第四屆董事會第四十二次會議決議通過的關于董事及其他高級管理人員報酬的議案，及公司第四屆監事會第七次會議決議通過的關于監事報酬的議案，并經公司 2004 年度股東大會審議通過。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 82、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：根據股東大會的決議，確定了公司董事、監事及高管的報酬。 （四）公司董事監事高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 離任原因 宋作文 董事 第五屆董事會換屆選舉 宋文修 董事 第五屆董事會換屆選舉 宋洪才 董事 第五屆董事會換屆選舉 宋作術 董事 第五屆董事

32、會換屆選舉 宋日群 監事 第五屆監事會換屆選舉 宋作建 監事 第五屆監事會換屆選舉 孫志亮 監事 第五屆監事會換屆選舉 程仁策 總經理 工作調動原因 周亞倫 副總經理 工作調動原因 公司于 2005 年 5 月 30 日進行了第五屆董事會、監事會換屆選舉，確定第五屆董事會成員有宋建波、宋日友、曹玉彬、邢濟君、楊增光、宋建鵬、劉廣祿、周宗安、劉嘉厚，第五屆監事會成員有萬丙信、劉克昌、周濱、朱廣橋、宋振會；聘任曲秉琛為公司總經理，聘任楊增光、曹玉彬、宋曉為公司副總經理，韓燕紅為公司總會計師。 （五）公司員工情況 截止報告期末，公司在職員工為 7,380 人，需承擔費用的離退休職工為 0 人， 員工

33、的結構如下： 1、專業構成情況 專業構成的類別 專業構成的人數 生產人員 4,275 銷售人員 300 技術人員 2,355 財務人員 80 行政人員 370 2、教育程度情況 教育程度的類別 教育程度的人數 大專以上（含大專） 2,555 高中（含中專）及以下 4,825 六、公司治理結構六、公司治理結構 （一）公司治理的情況 報告期內，公司按照公司法、證券法及上市公司治理準則等相關規定，結合公司自身實際情況，健康發展，規范運作，公司法人治理結構與證監會發布的有關上市公司治理文件基本一致。公司治理的主要方面如下： 1、關于股東與股東大會 股東大會是公司的最高權力機構，公司股東大會的召集、召開

34、等相關程序完全符合公司章程及股東大會議事規則的相關規定，公司能夠確保所有股東尤其是中小股東的合法權益。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 9 公司股東大會對關聯交易嚴格按規定的程序進行，關聯股東在表決時實行回避，保證關聯交易符合公開、公平、公正、合理的原則。 2、關于控股股東與上市公司的關系 公司與控股股東完全做到了資產、人員、財務、機構和業務的獨立、分開，控股股東沒有越過股東大會干預公司的決策及生產經營活動，公司重大決策由公司獨立作出和實施；控制股東沒有以任何形式占用公司資金的行為也沒有要求公司為其及他人提供擔保。 3、關于董事與董事會 公司董事會的人數和人員構成符合相關法律、

35、法規和公司章程的要求，公司董事均能認真、誠信、勤勉地履行職務，對董事會和股東大會負責,公司董事會設有 3 名獨立董事，獨立董事保證有充分的時間和精力參與公司董事會的事務，在公司經營決策和規范運作等方面發揮了積極作用。 4、關于監事和監事會 公司監事會的人數和人員構成以及產生程序都符合法律法規的要求，公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的態度，對公司的經營管理、財務狀況以及公司董事和高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督。 5、關于績效評價與激勵約束機制 公司根據規定，對公司董事、監事及高級管理人員進行績效考核，根據公司的經濟效益情況和下達的考核指標完成情況兌現工資和獎金。 6

36、、關于相關利益者 公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、客戶等其他利益相關者的合法權益，在互惠互利的基礎上努力擴大互相間的合作和交流，共同推動公司持續健康發展。 7、關于信息披露與透明度 公司按照公司法、上海證券交易所股票上市規則、公司章程、信息披露管理辦法及投資者關系管理制度的相關規定，及時、準確的披露信息，公司證券部通過接待股東來訪、回答咨詢、聯系股東等其他方式來增強信息披露的透明度，使所有股東都有平等的機會獲得信息。 （二）獨立董事履行職責情況 1、獨立董事參加董事會的出席情況 獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 備注劉廣祿 12 12

37、 周宗安 12 12 劉嘉厚 12 12 公司三名獨立董事自上任以來，確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，能夠按時參加公司所有董事會會議，對公司的關聯交易事前進行認真的審核、了解，并向董事會出具意見，事后切實發表獨立意見，嚴格做到對公司及全體股東的誠信與勤勉義務。維護了公司及股東的整體利益，尤其保護了公司中小股東的合法權益。 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 （三）公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 1)、業務方面：公司擁有獨立的采購和銷售系統，主要原材料和產品的

38、采購和銷售分別由本公司的外貿部、銷售經營部以及下屬企業的業務部門負責并具體承辦，不依賴南山集團進行。 2)、人員方面：公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作并領取薪酬，沒有在南山集團處兼任職務的情況。 公司董事、監事和高級管理人員按照公司章程及相關法律法規的規定通過合法程序選舉或聘任，不存在南山集團干預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定的情況。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 10 3)、資產方面：公司與南山集團之間的產權關系明確，擁有獨立于南山集團的生產系統、輔助生產系統和配套設施。 4)、機構方面：公司的生產經營和行政管

39、理（包括勞動、人事及工資管理等）獨立于南山集團；辦公機構和生產經營場所與南山集團相分離，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況。 5)、財務方面：公司設立了獨立的財務部門，并已建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；公司的財務人員均在公司處領薪且不在其他單位兼職；公司獨立在銀行開立銀行帳戶；公司獨立辦理稅務登記并已依法獨立納稅；公司的財務獨立于控股股東及其他關聯方。 綜上所述，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。 （四）高級管理人員的考評及激勵情況 1、考評機制：董事會根據年度經營計劃和投資方案對總經理的業績和履職情況進行考評；公司人力資源部根據總經理對其他高級管理人員制定的目

40、標任務，對其業績和履職情況進行考評；董事會根據對總經理的考評結果和總經理對其他高級管理人員的考評結果決定高級管理人員下一年度的年薪定級，崗位安排直至聘用與否。 2、激勵機制：公司董事、監事及高級管理人員酬金由股東大會決定，公司根據績效考核結果，獎優罰劣，建立有效的企業激勵機制，發揮高級管理人員和技術骨干的核心作用。 七、股東大會情況簡介七、股東大會情況簡介 （一）年度股東大會情況 1)、公司于 2005 年 4 月 18 日召開 2004 年度股東大會，決議公告刊登在 2005 年 4 月 19 日 的上海證券報。 （二）臨時股東大會情況 1)、第 1 次臨時股東大會情況： 公司于 2005

41、年 1 月 31 日召開 2005 年第一次臨時股東大會，決議公告刊登在 2005 年 2 月 1 日的上海證券報。 2)、第 2 次臨時股東大會情況： 公司于 2005 年 5 月 30 日召開 2005 年第二次臨時股東大會，決議公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的上海證券報。 八、董事會報告八、董事會報告 （一）管理層討論與分析 （一）報告期內公司經營情況的回顧 1、報告期內公司整體經營情況： 報告期內，公司生產所需的原料煤的采購價格比上年有一定幅度的增長，加之公司為滿足鋁材廠生產經營需要外購部分鋁棒，使公司主營業務成本有所提高，公司充分利用現有的產業鏈條優勢，采取從內部加強管理

42、、節約開支、逐個環節控制、開發附加值高的產品，提高產品銷售價格、擴展產品銷售渠道等措施，保證了公司 2005 年度經營業績的穩定。公司主要采取了以下幾個方面的措施： （1）針對原材料的采購價格上漲，公司根據生產成本及市場銷售環境，適當上調了鋁材及精紡呢絨面料的銷售價格，全年平均銷售價格分別比上年提高了 4.88%和 7.84%。 （2）公司通過開發市場及提高售價，使鋁材的主營業務收入比上年增長 19,886.94 萬元，增幅達 23.82%。 （3）根據市場需求，通過調整產品品種結構，開發高附加值的產品，報告期內公司精紡呢絨產品毛利率比上年增長 6 個百分點。 山東南山實業股份有限公司 200

43、5 年年度報告 11總之，通過上述措施的實施，報告期內，公司實現主營業務收入 1,407,026,676.71 元，比上年增長 17.29%，在煤炭采購價格比上年增長 16.02%的情況下，仍可實現主營業務利潤 280,838,075.71元，比上年增長 7.15%；凈利潤 137,826,534.82 元，比上年增長 2.8%。 公司可轉債募集資金建設的高精度新型鋁合金材料生產線項目，主要設備有熔鑄生產線、1+4 熱軋生產線、鑄錠鋸銑生產線、推進式鑄造錠加熱爐和軋輥磨床，各個子項目的進展情況如下： （1）熔鑄生產線，目前已經完成設備安裝調試和負荷試車，處于試生產階段，并逐步形成生產能力。 （

44、2）1+4 熱軋生產線已經完成大部分設備安裝工作，由于國內部分配套設備交貨延誤，預計工程到 06 年 6 月份方可進行設備調試階段，10 月份進入負荷試車。 （3）鑄錠鋸銑生產線設備安裝工作進展順利，5 月份進入負荷試車。 （4）推進式加熱爐設備主體安裝工作基本完成，目前正進行外部設施安裝。負荷試車工作與熱軋生產同步進行。 （5）軋輥磨床設備正在進行設備安裝，設備安裝調試進度可滿足熱軋生產線。 2、公司主營業務及其經營狀況 （1）主營業務分行業、分產品情況表 單位:元 幣種:人民幣 分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 主營業務利潤率(%) 主營業務收入比上年增減（） 主營業務成本比上年

45、增減（） 主營業務利潤率比上年增減（%） 行業 精紡織品 316,297,897.21 215,846,611.19 31.76 1.78 -1.05 增加 1.96 個百分點鋁制品 1,033,642,044.17 864,955,275.73 16.32 23.82 28.26 減少 2.89 個百分點電力 57,086,735.33 34,771,351.32 39.09 5.49 -4.38 增加 6.28 個百分點產品 精紡織品 316,297,897.21 215,846,611.19 31.76 1.78 -1.05 增加 1.96 個百分點鋁制品 1,033,642,044.1

46、7 864,955,275.7316.32 23.82 28.26 減少 2.89 個百分點電、汽 57,086,735.33 34,771,351.32 39.09 5.49 -4.38 增加 6.28 個百分點 （2）主營業務分地區情況表 單位:元 幣種:人民幣 地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減() 東北 56,159,465.11 -35.06 華北 54,598,350.83 -56.41 華東 1,251,880,009.48 36.15 華南 21,469,523.12 -38.48 西北 8,424,005.99 -2.44 西南 4,439,867.27 9.48 華

47、中 10,055,454.91 -51.66 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 123、占主營業務收入或主營業務利潤 10%可以上的主要產品工作 單位：元 產品品種 所屬行業 主營業務收入 主營業務成本 毛利率（%） 精紡織品 紡織行業 316,297,897.21215,846,611.19 31.76 鋁制品 建材行業 1,033,642,044.17864,955,275.73 16.32 4、主要供應商、客戶情況 前五名供應商采購金額合計 306,905,651.46 元 占采購總額比重 20% 前五名銷售客戶銷售金額合計 296,667,410.27 元 占銷售總額比重

48、 21% 5、報告期公司資產構成同比發生重大變動的說明 (1)應收票據 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年 12 月 31 日余額增加 11,375,780.60 元,增幅153%，增加的主要原因是：由于本年度收入增加，使結算銀行承兌匯票款項增加。 (2) 在建工程 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年 12 月 31 日余額增加 983,858,545.04 元,增幅248%，增加的主要原因是：本期控股子公司-煙臺南山鋁業新材料有限公司熱軋生產線工程及控股子公司-山東南山輕合金有限公司輕合金生產線工程增加所致。 (3) 短期借款 2005 年 12 月 31

49、 日余額比 2004 年 12 月 31 日余額增加 234,000,000.00 元,增幅121%，增加的主要原因是：公司本年度流動資金借款增加所致。 6、報告期公司主要財務數據同比發生重大變動的說明 (1) 營業費用 2005 年度比 2004 年度增加 16,499,031.69 元,增幅 66.68%，增加的主要原因是： 公司本年度擴大銷售渠道，銷售費用增加所致。 (2) 管理費用 2005 年度比 2004 年度減少 8,700,492.80 元,減幅 20.41%，減少的主要原因是： 2004 年度包含可轉換公司債券的發行費用。 7、報告期公司現金流量構成情況、同比發生重大變動的情

50、況及與報告期凈利潤存在重大差異的原因說明 報告期內，公司現金及現金等價物凈增加額-555,981,901.93 元。其中：經營活動產生的現金流量凈額為 231,592,411.56 元；投資活動產生的現金流量凈額為 -982,415,522.15 元,主要是公司控股子公司本期預付的生產線項目工程款增加所致?；I資活動產生的現金流量凈額為 194,841,208.66元，主要是本年度流動資金借款增加所致。 8、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績 (1)煙臺南山鋁業新材料有限公司情況 單位:元 幣種:人民幣 公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 資產規模 凈利潤 煙臺南山鋁業新材料有限公

51、司 生產、銷售 鋁合金熱軋卷 4,600.00 萬美元1,018,998,882.960 公司于 2004 年 10 月 19 日成功向社會公眾發行了 88,300 萬元可轉換公司債券，此次募集資金全部用于與香港冠生國際貿易公司合資建設高精度新型鋁合金材料生產線項目，該項目計劃總投資13,760 萬美元（折合人民幣 113,907 萬元），項目建成后，可規?；a高質量鋁合金熱軋卷，促進公司鋁產業的深加工、精加工，培育公司新的利潤增長點，保持公司可持續發展能力，鞏固和提升公司市場競爭地位。 （2）山東南山輕合金有限公司 公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 資產規模 凈利潤 山東南山輕

52、合金有限公司 生產、銷售 新型合金產品 8,413.60 萬美元 378,019,521.70 元0 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 13為進一步提高產品市場競爭力，滿足國內及國際市場對高端鋁制品的需求，經董事會審議決定，公司與澳大利亞力頂康賽特集團有限公司合資成立“山東南山輕合金有限公司”，用于生產熱軋后續項目，該項目建成后，公司將形成完整的鋁產業鏈條，將擠身于世界同行業前列，對企業的長遠發展具有重要意義。 （二）對公司未來發展的展望 1、分析所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局 公司目前的生產產品主要為紡織行業和建材行業，紡織行業當前的發展趨向于改變傳統的競爭方式，以

53、高新技術和市場網絡主導著高附加值領域紡織工業的發展；建材行業的發展會受到國家宏觀調控及煤、氧化鋁價格因素影響，未來的市場購并整合將會成為電解鋁及建材行業發展的主旋律。 2、公司的發展戰略、發展規劃 公司將充分利用現有的產業鏈條優勢，增加產品的技術含量，保證傳統產業的業績穩定，在發展傳統產業的基礎上，公司將加快募集資金項目的建設，突出產品優勢，實現公司經營業績的再次突破。 （1）未來發展規劃 1）公司將在新年度重點抓好募集資金投入的高精度新型鋁合金材料生產線項目的建設，加快項目建設進度，使其盡早產生效益，切實鞏固和增強公司的產業實力和規模效益，提高公司經營業績，回報廣大股東。 2）公司原有的鋁型

54、材業務和精紡呢絨業務，針對競爭日益激烈的市場和原料價格的不斷波動，公司將從兩方面采取措施，消化、減少不利影響。一方面，針對原料價格的波動，公司將及時了解市場信息，加強市場變化趨勢研究，有計劃增加流動資金的投入，保持一定的原料庫存，保證原材料及時、穩定和充足的供應，在多變的市場環境中保持主動。另一方面，公司將以技術創新為主導，積極開發新產品，提高產品質量，增加產品附加值，加大大型鋁材的開發生產，提高公司業務人員水平，增加公司效益。 3）公司將加大力度開發高科技、多功能、附加值高的鋁材產品，使公司產品的技術含量不斷增加，在市場中力拔頭籌。 4）在公司規范運作方面，公司將秉承公司一貫持有的謹慎態度，

55、加強投資者關系管理，在關聯交易、擔保等事項繼續認真履行相關程序及披露義務，使公司信息公開化、公正化，保障公司全體股東的合法權益。 （2）新年度經營計劃和盈利預測 1）2006 年公司將以“規范經營、科學管理、加快建設、穩定發展”為經營目標，預計實現銷售收入約 15 億元，主營業務利潤約 2.8 億元。 2）公司未對 2006 年度的盈利作出預測。 3、公司未來資金需求及使用計劃 公司可轉債募集資金建設的高精度新型鋁合金材料生產線項目，預計 2006 年三季度將陸續帶負荷試車、投產。隨著公司主營業務和經營規模的快速擴張，公司未來幾年內資金的需求將增加。針對公司未來發展戰略的資金需求，公司將采取有

56、效措施保證資金供應： （1）積極發展主營業務，拓寬銷售渠道，增加回款力度，減少存貨周轉周期。 （2）充分利用現有的產業鏈條優勢，強化管理、節約開支、嚴格控制產品成本、開發附加值較高的產品品種、提高獲利能力，保持穩定的現金流。 （3）積極與金融機構保持良好的合作關系，穩定間接融資渠道，采取銀行信貸等措施籌集資金，保障新上項目資金需求。 4、公司面臨的風險因素的分析以及對策措施 （1）未來對公司經營影響較大的，仍然是原材料的價格的不斷波動。 對策：公司本身已建立了鋁電聯產的產業鏈條，形成了鋁-電聯營的一體化經營模式，并且通過發展下游的鋁型材加工，完善了整個產業鏈條，競爭優勢明顯。公司將在原料采購和

57、銷售定價上采取主動，通過提高最終產品的銷售價格、強化管理、降低成本等方式降低原材料價格波動的風險。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 14（三）公司投資情況 報告期內公司投資額為 889,600,973.30 元人民幣，比上年增加 562,961,833.67 元人民幣，增加的比例為 172.35。本報告期投資增幅較大，主要是公司控股子公司煙臺南山鋁業新材料有限公司熱軋生產線工程、山東南山輕合金有限公司輕合金生產線工程預付款項增加及公司進行技術改造和設備更新所致。 被投資的公司名稱 主要經營活動 占被投資公司權益的比例(%) 備注 煙臺南山鋁業新材料有限公司 生產各種鋁合金熱軋卷

58、 75 山東南山輕合金有限公司 生產新型合金產品 75 1、募集資金使用情況 1)、公司于 2004 年 10 月 19 日通過發行可轉債募集資金 859,134,059.66 元人民幣，已累計使用695,717,484.08 元人民幣，其中本年度已使用 459,631,808.17 元人民幣，尚未使用 163,416,575.58元人民幣，尚未使用募集資金存放于廣東發展銀行股份有限公司杭州分行。 2、承諾項目使用情況 單位:元 幣種:人民幣 承諾項目名稱 擬投入金額 是否變更項目 實際投入金額 預計收益產生收益情況 是否符合計劃進度 是否符合預計收益 高精度新型鋁合金材料生產線 859,13

59、4,059.66 否 695,717,484.080 0 是 是 合計 859,134,059.66 / 695,717,484.080 0 / / 1)、高精度新型鋁合金材料生產線 項目擬投入 859,134,059.66 元人民幣，實際投入 695,717,484.08 元人民幣。 3、非募集資金項目情況 1)、天然氣管道工程 公司出資 4,152,988.59 元人民幣投資該項目，完工。 2)、精紡拉細毛條生產線 公司出資 29,189,559.76 元人民幣投資該項目，完工。 3)、型材擠壓、噴涂生產線改造 公司出資 8,494,733.10 元人民幣投資該項目，完工。 4)、6000

60、 噸擠壓生產線 公司出資 12,968,870.55 元人民幣投資該項目，在建中。 5)、零星設備購置 公司出資 4,059,583.61 元人民幣投資該項目，完工。 6)、輕合金生產線工程 公司出資 378,019,521.70 元人民幣投資該項目，在建中。 （四）董事會日常工作情況 1、董事會會議情況及決議內容 1)、公司于 2005 年 3 月 16 日召開第四屆第四十二次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 3 月18 日的上海證券報。 2)、公司于 2005 年 4 月 6 日召開第四屆第一次臨時董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 4 月 7日的上海證券報。 3)、公司于

61、2005 年 4 月 11 日召開第四屆第四十三次董事會會議，審議通過了山東南山實業股份有限公司 2005 年第一季度報告全文及正文。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 154)、公司于 2005 年 4 月 28 日召開第四屆第四十四次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 4 月29 日的上海證券報。 5)、公司于 2005 年 5 月 30 日召開第五屆第一次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的上海證券報。 6)、公司于 2005 年 6 月 13 日召開第五屆第二次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 6 月 14 日的上海證券報。 7)、公

62、司于 2005 年 8 月 11 日召開第五屆第三次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 8 月 13 日的上海證券報。 8)、公司于 2005 年 8 月 17 日召開第五屆第四次董事會會議，審議通過了山東南山實業股份有限公司 2005 年半年度報告及 2005 年半年度報告摘要。 9)、公司于 2005 年 8 月 24 日召開第五屆第五次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 8 月 26 日的上海證券報。 10)、公司于 2005 年 10 月 26 日召開第五屆第六次董事會會議，審議通過了山東南山實業股份有限公司 2005 年第三季度報告正文及 2005 年第三季度報告全文。

63、11)、公司于 2005 年 12 月 6 日召開第五屆第七次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 12 月 7日的上海證券報。 12)、公司于 2005 年 12 月 19 日召開第五屆第八次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 12 月31 日的上海證券報。 2、董事會對股東大會決議的執行情況 （1）根據公司 2004 年度股東大會決議,公司于 2005 年 6 月 17 日向全體股東每股派發了 0.12 元(含稅)紅利，共計分配股利 30,840,130.70 元。具體內容詳見 2005 年 6 月 7 日的上海證券報。 （2）根據 2005 年第一次臨時股東大會決議授權，經公司

64、第五屆董事會第一次會議決議通過，將公司向南山集團公司供電價格上調為 0.52 元/度。具體內容詳見 2005 年 5 月 31 日的上海證券報。 （五）利潤分配或資本公積金轉增預案 經山東匯德會計師事務所有限公司審計，公司 2005 年度實現利潤總額 209,748,882.86 元，稅后利潤 137,826,534.82 元，根據本公司章程的規定，按 10%提取法定公積金 13,782,653.48 元，按 5%提取法定公益金 6,891,326.74 元，本年度可供股東分配利潤 117,152,554.60 元，加上年初未分配利潤 499,237,101.31 元，扣除 2005 年 6

65、月已分配的 30,840,130.70，本年度實際可供股東分配利潤585,549,525.21 元。經董事會研究決定，2005 年度公司不實行現金紅利分配與送紅股，也不進行公積金轉增股本。該預案須經 2005 年度股東大會審議通過后予以實施。 （六）公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案 本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案的原因:考慮到公司面臨的市場環境的壓力,以及公司長遠發展的需要,擬定 2005 年度不進行利潤分配,也不進行公積金轉股股本。 公司未分配利潤的用途和使用計劃:公司未分配利潤計劃用于原材料儲備、補充流動資金及公司技術改造等項目投入。 （七）其他披露事項 2006 年度公司選

66、定的信息披露報紙為上海證券報。 （八）公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排 （1）公司負債情況： 截止報告期末，公司資產總額為 348,305 萬元，負債總額為 164,184 萬元，資產負債率為 47.14 %，資本結構合理。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 16（2）公司資信情況： 公司資信情況良好，公司的銀行貸款都能按期還本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。與主要客戶和供應商在經營業務往來中重合同、守信譽。 （3）公司未來還債的現金安排： 未來公司將充分利用財務杠桿，規范運作，通過募集資金的使用，提高公司的每股收益和凈資產收益率，為投資者創造良好的轉股條

67、件，將債權轉成股權。如可轉債到期未能轉股，公司將按募集說明書的約定，憑借自身的償債能力、融資能力及擔保人的支持，履行償債義務。公司的具體償債措施如下： 以現有的盈利能力所產生的現金流入償還可轉債本息； 以募集資金投資項目所產生的現金流歸還可轉債本息； 通過銀行貸款償還可轉債本息； 由擔保人代為償還。 九、監事會報告九、監事會報告 （一）監事會的工作情況 1、山東南山實業股份有限公司第四屆監事會第七次會議，審議通過了 （1）2004 年度監事會工作報告； （2）2004 年年度報告正文及摘要； （3）關于監事報酬的議案； （4）對公司生產經營、規范運作、財務狀況、關聯交易等事項，發表意見。 2、

68、山東南山實業股份有限公司第四屆監事會第八次會議，審議通過了公司監事會換屆選舉及提名公司第五屆監事會監事侯選的議案。 3、山東南山實業股份有限公司第五屆監事會第一次會議，審議通過了選舉萬丙信先生為公司第五屆監事會召集人。 4、山東南山實業股份有限公司第五屆監事會第二次會議，審議通過了 （1）關于公司與南山集團公司簽訂“資產轉讓協議”的議案； （2）審議通過了關于公司與南山集團公司簽訂“2006 年度綜合服務協議附表”的議案。 （二）監事會對公司依法運作情況的獨立意見 報告期內，公司決策程序合法，建有完善的內控制度，公司董事、經理執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 （三

69、）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 監事會認真檢查審核了公司的財務狀況，并對公司的審計工作進行了監督，山東匯德會計師事務所有限公司為公司出具的 2005 年度審計報告，真實的反映了公司的財務狀況和經營成果，標準無保留的意見是客觀公正的。 （四）監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 報告期內，公司募集資金的實際投入項目與公司發行可轉換公司債券募集說明書時承諾的投資項目一致。 （五）監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見 報告期內，公司收購資產的交易價格合理、公允，依據充分，未發現有內幕交易、損害部分股東的權益或造成公司資產流失的行為。 （六）監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 報

70、告期內，公司發生發生關聯交易業務時，嚴格執行相關協議價格，遵守相關規定，履行合法程序，關聯交易及定價原則公平、合理，沒有出現違法行為，也沒有損害公司及股東尤其是中小股東的利益。 （七）監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見 山東匯德會計師事務所有限公司為公司出具了標準無保留意見的審計報告。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 17 十、重要事項十、重要事項 （一）重大訴訟仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 （二）報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項 1、收購資產情況 1)、2006 年 1 月 6 日，本公司向母公司南山集團公司購買南山集團公司精紡一期廠房房產，該資產的

71、帳面價值為 20,128,961.16 元人民幣，評估價值為 21,923,876.47 元人民幣，實際購買金額為21,923,876.47 元人民幣，本次收購價格的確定依據是中和正信評字2005第 2-028 號資產評估報告書，該事項已于 2005 年 12 月 7 日、2006 年 1 月 7 日刊登在上海證券報上。收購此項資產可減少公司與南山集團公司后續的關聯交易，截止目前，該收購事項已完成。 2)、2006 年 1 月 6 日，本公司向母公司南山集團公司購買南山集團公司三棉廠房房產，該資產的帳面價值為 6,010,200.00 元人民幣，評估價值為 6,674,587.93 元人民幣，

72、實際購買金額為6,674,587.93 元人民幣，本次收購價格的確定依據是中和正信評字2005第 2-027 號資產評估報告書，該事項已于 2005 年 12 月 7 日、2006 年 1 月 7 日刊登在上海證券報上。收購此項資產可減少公司與南山集團公司后續的關聯交易，截止目前，該收購事項已完成。 （三）報告期內公司重大關聯交易事項 1、與日常經營相關的關聯交易 (1)購買商品、接受勞務的重大關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額占同類交易額的比重() 結算方式 市場價格 對公司利潤的影響 南山集團公司 廢水處理 市場及協議定價

73、鋁材廢水 0.70 元/噸印染及生活污水 0.75 元/噸1,326,716.50100 每半年結算 0.80 元/噸0 南山集團公司 生產用水 市場及協議定價 1.20 元/噸5,243,889.50100 每月結算 1.40 元/噸0 (2)、銷售商品、提供勞務的重大關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 占同類交易額的比重() 結算方式 市場價格 對公司利潤的影響 南山集團公司 生產用電 市場及協議定價 0.52 元/度 33,185,034.0758.13 每月結算 0.52 元/度12,972,029.82南山集團公司 生

74、產用汽 市場及協議定價 80 元/噸 16,496,612.3828.90 每月結算 80 元/噸6,448,525.78 南山集團公司 服裝面料 市場定價 39.56 元/米 2,122,541.840.67 每月結算 46.33 元/米674,119.29 南山集團公司 鋁制品 市場定價 19398.42 元/噸35,726,463.363.46 每月結算 19474.14元/噸5,830,558.82 公司的關聯交易主要涉及公司對南山集團公司部分產品的原料供應、向集團公司提供電、汽等產品和服務，及公司租賃南山集團公司土地、房屋事項，是公司正常生產經營所必須的業務，因此這些關聯交易還將持續

75、。公司將本著客觀、公正的原則，嚴格按照有關規定執行關聯交易，切實的保護公司及公司股東的利益。 公司與南山集團的關聯交易為正常公司購、銷交易，不影響公司的獨立性。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 18 經公司 2001 年度股東大會審議通過了關于清理關聯交易的議案，同意公司與南山集團公司于 2002 年 4 月 28 日簽訂的綜合服務協議，根據協議規定：南山集團公司向公司提供廢水處理、生產用水的服務；公司向南山集團公司提供生產用電、生產用汽、服裝面料的服務，協議附表內容一年一定，服務價格根據提供服務時的國家政策及市場行情確定，有國家定價或執行國家規定的，依國家定價或執行國家規定；

76、無國家定價的，則執行市場價格；無市場價格的，則協商確定價格。協議有效期限為十年。 經公司 2004 年 12 月 29 日召開的第四屆董事會第二十四次會議以關聯董事回避表決的方式審議通過了關于簽訂 2005 年度“綜合服務協議附表”的議案，并經 2004 年度股東大會關聯股東南山集團公司回避表決的情況下審議通過。 （2）商標使用許可合同 公司與南山集團公司于 2003 年 4 月 18 日簽訂了商標使用許可合同，合同約定：南山集團公司可無償使用公司與紡織品相關的第 384785 號商標、534808 號商標及 1720647 號商標，協議有效期限為十年。 （四）托管情況 本年度公司無托管事項。

77、 （五）承包情況 本年度公司無承包事項。 （六）租賃情況 1)、南山集團公司將精紡呢絨總廠、鋁材總廠、熱電廠及鋁業分公司所占用的土地 12,550.60 平方米租賃給山東南山實業股份有限公司，租賃的期限為 2002 年 8 月 4 日至 2012 年 8 月 4 日，租金為276,567.80 元人民幣，該事項已于 2002 年 8 月 6 日刊登在上海證券報上。 2)、南山集團公司將精紡呢絨總廠生產經營有關的由南山集團公司享有所有權的房屋共26,204.38 平方米租賃給山東南山實業股份有限公司，該資產涉及的金額為 21,923,876.47 元人民幣，租賃的期限為 1998 年 1 月 1

78、 日至 2006 年 1 月 6 日，租金為 1,570,000.00 元人民幣，該事項已于 1999 年 9 月 8 日刊登在上海證券報上。 3)、龍口黃城工業園管理委員會將生產廠房、供水系統、管道鋪設、給排水系統、供氣系統等相關基礎設施及該等設施所占用的 410 畝土地使用權租賃給煙臺南山鋁業新材料有限公司，該資產涉及的金額為 300,000,000.00 元人民幣，租賃的期限為 2003 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 26 日，租金為30,000,000.00 元人民幣。 因龍口市黃城工業園管理委員會相關配套工程將跟隨新材料項目進度進行，煙臺南山鋁業新材料有限公司本年度并

79、未支付龍口市黃城工業園管理委員會費用。 （七）擔保情況 單位:元 幣種:人民幣 擔保對象 發生日期 擔保金額 擔保類型 擔保期限 擔保是否已經履行完畢 是否為關聯方擔保 煙臺南山鋁業新材料有限公司 2004-03-25 7000 萬美元 一般擔保 2004-03-25 2005-03-24 是 否 報告期內擔保發生額合計 0 報告期末擔保余額合計 0 公司對控股子公司的擔保情況 報告期內對控股子公司擔保發生額合計 7000 萬美元 報告期末對控股子公司擔保余額合計 0 公司擔?？傤~情況（包括對控股子公司的擔保） 擔?？傤~ 0 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%) 0 山東南山實業股份有限公司 20

80、05 年年度報告 19其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 0 直接或間接為資產負債率超過 70的被擔保對象提供的債務擔保金額 0 擔?？傤~超過凈資產 50部分的金額 0 上述三項擔保金額合計 0 1)、2004 年 3 月 25 日，公司為控股子公司煙臺南山鋁業新材料有限公司提供擔保，擔保金額為7000 萬美元，擔保期限為 2004 年 3 月 25 日至 2005 年 3 月 24 日，已履行完畢，該事項已于 2004 年8 月 18 日刊登在上海證券報上。 公司于 2004 年 8 月 17 日召開第四屆董事會第三十三次會議，因煙臺南山鋁業新材料有限公司(以下簡稱“新材料公

81、司”)的招標工作已基本結束，根據招標情況，公司從國外進口設備達不到7000 萬美元，新材料公司、公司及南山集團公司與廣東發展銀行股份有限公司杭州分行簽訂綜合授信額度合同，將原 7000 萬美元額度分解 5000 萬元人民幣額度用于流動資金貸款以支付到期信用證付匯，分解 16000 萬元人民幣額度開具銀行承兌匯票用于國內項目付款。調整后，新材料公司在廣東發展銀行股份有限公司杭州分行的授信額度敞口最高限額（不含保證金）不變，授信額度有效期為8 個月，公司及南山集團公司為新材料公司向廣東發展銀行股份有限公司杭州分行申請授信提供保證擔保，截止報告期末，該項擔保已履行完畢。 （八）委托理財情況 本年度公

82、司無委托理財事項。 （九）其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 （十）承諾事項履行情況 2006 年 2 月 20 日，公司已公布股權分置改革說明書，公司已進入股權分置改革程序。 （十一）聘任、解聘會計師事務所情況 公司現聘任山東匯德會計師事務所有限公司為公司的境內審計機構，擬支付其年度審計工作的酬金共約 500,000 元人民幣，截止本報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了四年審計服務。 （十二）公司、董事會、董事受處罰及整改情況 報告期內公司、公司董事會及董事均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 （十三）本公司轉債擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重

83、大變化的情況 公司轉債擔保人廣東發展銀行股份有限公司杭州分行 2005 年度盈利能力、資產狀況和信用狀況未發生重大變化。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 20 十一、財務會計報告十一、財務會計報告 （一）、審計報告 審 計 報 告審 計 報 告 （2006）匯所審字第 6-032 號 山東南山實業股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的山東南山實業股份有限公司（以下簡稱貴公司）2005 年 12 月 31 日的資產負債表及合并資產負債表、2005 年度的利潤表及合并利潤表，以及 2005 年度的現金流量表及合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在

84、實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。 我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和企業會計制度的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司 2005 年 12 月 31 日的財務狀況及合并財務狀況，2005 年度的經營成果及合并經營成果以及現金流量及合并現金流量。 山東匯德會計師事務所有限公司

85、 中國注冊會計師：王 暉 報告日期：2006 年 2 月 23 日 中國注冊會計師：張奏華 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 21資產負債表 資產負債表 編制單位：山東南山實業股份有限公司 單位：人民幣元2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 資 產 附注 合并 母公司 合并 母公司 流動資產: 貨幣資金 五、1 341,642,133.84296,688,040.70897,624,035.77 668,209,570.74 短期投資 應收票據 五、2 31,039,148.9519,663,368.3510,599,324.80 9,299,324

86、.80 應收股利 應收利息 應收賬款 五、3 69,099,937.9369,099,937.9353,536,680.15 53,536,680.15 其他應收款 五、4 1,868,817.81869,840,287.37984,941.04 188,365,266.37 預付賬款 五、5 117,625,640.05117,625,640.0590,613,058.24 89,817,613.24 應收補貼款 存貨 五、6 353,902,332.93353,866,832.93321,557,295.22 321,521,795.22 待攤費用 一年內到期的長期債權投資 其他流動資產

87、流動資產合計 915,178,011.51 1,726,784,107.33 1,374,915,335.22 1,330,750,250.52長期投資: 長期股權投資 244,680,000.00 244,680,000.00 長期債權投資 長期投資合計 244,680,000.00 244,680,000.00 合并價差 25,842.41 固定資產: 五、7 固定資產原價 1,790,221,349.20 1,790,221,349.20 1,744,679,676.52 1,744,679,676.52 減:累計折舊 523,484,434.96523,484,434.96428,43

88、6,009.27 428,436,009.27 固定資產凈值 1,266,736,914.24 1,266,736,914.24 1,316,243,667.25 1,316,243,667.25 減：固定資產減值準備 12,088,900.0012,088,900.0012,088,900.00 12,088,900.00 固定資產凈額 1,254,648,014.24 1,254,648,014.24 1,304,154,767.25 1,304,154,767.25 工程物資 1,256,320.48629,065.40 在建工程 五、8 1,308,137,339.2813,436,9

89、48.05324,278,794.24 1,613,279.78 固定資產清理 固定資產合計 2,564,041,674.00 1,268,084,962.29 1,629,062,626.89 1,305,768,047.03無形資產及其他資產: 無形資產 長期待攤費用 五、9 3,827,023.902,021,044.17 其他長期資產 無形資產及其他資產合計 3,827,023.902,021,044.17 遞延稅項: 遞延稅款借項 資產總計 3,483,046,709.41 3,239,549,069.62 3,006,024,848.69 2,881,198,297.55公司負責人

90、：宋建波 總會計師：韓燕紅 會計主管：徐曉青 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 22 資產負債表 資產負債表 編制單位：山東南山實業股份有限公司 單位：人民幣元 單位：人民幣元 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流動負債： 短期借款 五、10 384,000,000.00384,000,000.00150,000,000.00 150,000,000.00 應付票據 36,780,000.00 應付賬款 五、11 231,706,736.8090,596,220.58105,138,389.29 104,209,322.82 預收賬款 五、12 13,

91、575,612.5413,575,612.5410,115,312.66 10,115,312.66 應付工資 五、13 9,511,382.059,354,917.3011,194,910.40 10,498,969.40 應付福利費 29,558,915.5929,558,915.5920,641,647.50 20,641,647.50 應付股利 應交稅金 五、14 9,438,572.859,438,572.855,706,222.47 5,706,222.47 其他應交款 五、15 -209,607.27-209,607.27-562,705.19 -562,705.19 其他應付款

92、 五、16 73,380,251.5965,972,811.2956,899,836.07 51,421,895.77 預提費用 五、17 4,246,508.004,246,508.002,974,070.50 2,974,070.50 預計負債 一年內到期的長期負債 其他流動負債 流動負債合計 755,208,372.15606,533,950.88398,887,683.70 355,004,735.93長期負債: 長期借款 應付債券 五、18 882,883,000.00882,883,000.00883,000,000.00 883,000,000.00 長期應付款 專項應付款 其他

93、長期負債 五、19 3,750,268.073,750,268.073,915,115.07 3,915,115.07長期負債合計 886,633,268.07886,633,268.07886,915,115.07 886,915,115.07遞延稅項: 遞延稅款貸項 負債合計 1,641,841,640.221,493,167,218.95 1,285,802,798.77 1,241,919,851.00少數股東權益 94,823,218.5280,943,603.37 股東權益: 股本 五、20 257,017,850.00257,017,850.00257,000,000.00 25

94、7,000,000.00 減：已歸還投資 股本凈額 257,017,850.00257,017,850.00257,000,000.00 257,000,000.00 資本公積 五、21 715,742,976.40715,742,976.40715,643,826.40 715,643,826.40 盈余公積 五、22 188,071,499.06188,071,499.06167,397,518.84 167,397,518.84 其中：法定公益金 62,690,201.0362,690,201.0355,798,874.29 55,798,874.29 未分配利潤 五、23 585,54

95、9,525.21585,549,525.21499,237,101.31 499,237,101.31股東權益合計 1,746,381,850.671,746,381,850.67 1,639,278,446.55 1,639,278,446.55負債和股東權益總計 3,483,046,709.413,239,549,069.62 3,006,024,848.69 2,881,198,297.55公司負責人：宋建波 總會計師：韓燕紅 會計主管：徐曉青 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 23利潤表 利潤表 編制單位：山東南山實業股份有限公司 單位：人民幣元 2005 年度 2004

96、 年度 項 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主營業務收入 五、24 1,407,026,676.71 1,407,026,676.71 1,199,653,849.82 1,199,653,849.82 減:主營業務成本 五、25 1,115,573,238.24 1,115,573,238.24 928,880,336.01 928,880,336.01 主營業務稅金及附加 五、26 10,615,362.76 10,615,362.76 8,681,726.29 8,681,726.29 二、主營業務利潤 280,838,075.71 280,838,075.71 262,091

97、,787.52 262,091,787.52 加:其他業務利潤 五、27 21,536,100.78 21,536,100.78 23,056,355.63 23,056,355.63 減:營業費用 41,119,330.17 41,119,330.17 24,670,298.48 24,670,298.48 管理費用 33,919,066.98 33,919,066.98 42,619,559.78 39,241,585.69 財務費用 五、28 19,731,319.25 19,731,319.25 20,660,353.58 20,660,353.58 三、營業利潤 207,604,46

98、0.09 207,604,460.09 197,197,931.31 200,575,905.40 加:投資收益 補貼收入 營業外收入 五、29 2,267,748.42 2,267,748.42 625,342.83 625,342.83 減:營業外支出 五、30 123,325.65 123,325.65 3.39 3.39 四、利潤總額 209,748,882.86 209,748,882.86 197,823,270.75 201,201,244.84 減:所得稅 71,922,348.04 71,922,348.04 63,754,432.21 63,754,432.21 少數股東收

99、益 五、凈利潤 137,826,534.82 137,826,534.82 134,068,838.54 137,446,812.63 補充資料： 2005 年度 2004 年度 項 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、處置部門或被投資單位所得收益 2、自然災害發生的損失 3、會計政策變更增加（或減少）利潤總額 4、會計估計變更增加（或減少）利潤總額 5、債務重組損失 6、其他 2,144,422.77 2,144,422.77 625,339.44 625,339.44公司負責人：宋建波 總會計師：韓燕紅 會計主管：徐曉青 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 24利潤

100、分配表 利潤分配表 編制單位：山東南山實業股份有限公司 單位：人民幣元 2005 年度 2004 年度 項 目 附注合并 母公司 合并 母公司 一、凈利潤 137,826,534.82 137,826,534.82 134,068,838.54 137,446,812.63 加：年初未分配利潤 499,237,101.31 499,237,101.31 411,485,284.66 408,107,310.57 其他轉入 二、可供分配的利潤 637,063,636.13 637,063,636.13 545,554,123.20 545,554,123.20 減：提取法定盈余公積 13,782

101、,653.48 13,782,653.48 13,744,681.26 13,744,681.26 提取法定公益金 6,891,326.74 6,891,326.74 6,872,340.63 6,872,340.63 提取職工獎勵及福利基金 提取儲備基金 提取企業發展基金 利潤歸還投資 三、可供投資者分配的利潤 616,389,655.91 616,389,655.91 524,937,101.31 524,937,101.31 減：應付優先股股利 提取任意盈余公積 應付普通股股利 30,840,130.70 30,840,130.70 25,700,000.00 25,700,000.00

102、 轉作股本的普通股股利 四、未分配利潤 585,549,525.21 585,549,525.21 499,237,101.31 499,237,101.31 公司負責人：宋建波 總會計師：韓燕紅 會計主管：徐曉青 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 25利 潤 表 附 表 利 潤 表 附 表 編制單位：山東南山實業股份有限公司 2005 度 單位：人民幣元 凈資產收益率 每股收益（元/股） 報 告 期 利 潤 全面攤?。?） 加權平均（%）全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 16.08 16.59 1.09 1.09 營業利潤 11.89 12.26 0.81 0.81 凈利潤 7

103、.89 8.14 0.54 0.54 扣除非經營性損益后的凈利潤 7.81 8.06 0.53 0.53 公司負責人：宋建波 總會計師：韓燕紅 會計主管：徐曉青 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 26現金流量表 現金流量表 編制單位：山東南山實業股份有限公司 單位：人民幣元2005 年度 項 目 附注合并 母公司 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,665,745,272.13 1,665,745,272.13 收到的稅費返還 收到的其他與經營活動有關的現金 651,293.00 651,293.00 現金流入小計 1,666,396,565.13 1

104、,666,396,565.13 購買商品、接受勞務支付的現金 1,154,856,971.45 1,154,856,971.45 支付給職工以及為職工支付的現金 56,893,460.80 56,893,460.80 支付的各項稅費 187,347,227.84 187,347,227.84 支付的其他與經營活動有關的現金 五、3135,706,493.48 35,706,493.48 現金流出小計 1,434,804,153.57 1,434,804,153.57 經營活動產生的現金流量凈額 231,592,411.56 231,592,411.56 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資所

105、收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 收到的其他與投資活動有關的現金 3,765,236.45 3,765,236.45 現金流入小計 3,765,236.45 3,765,236.45 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 986,180,758.60 106,173,442.68 投資所支付的現金 支付的其他與投資活動有關的現金 681,641,486.47 現金流出小計 986,180,758.60 787,814,929.15 投資活動產生的現金流量凈額 -982,415,522.15 -784,049,692.70 三

106、、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 13,905,457.56 其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金 借款所收到的現金 384,000,000.00 384,000,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 現金流入小計 397,905,457.56 384,000,000.00 償還債務所支付的現金 150,000,000.00 150,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 53,064,248.90 53,064,248.90 其中：子公司支付少數股東的股利 支付的其他與籌資活動有關的現金 現金流出小計 203,064,248.90 203,

107、064,248.90 籌資活動產生的現金流量凈額 194,841,208.66 180,935,751.10 四、匯率變動對現金的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 -555,981,901.93 -371,521,530.04 公司負責人：宋建波 總會計師：韓燕紅 會計主管：徐曉青 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 27 現金流量表現金流量表 編制單位：山東南山實業股份有限公司 單位：人民幣元 2005 年度 單位：人民幣元 附注合并 母公司 1、將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 137,826,534.82 137,826,534.82 加：少數股東本期收益 計提的資

108、產減值準備 8,284,740.07 8,284,740.07 固定資產折舊 95,243,158.44 95,243,158.44 無形資產攤銷 長期待攤費用攤銷 待攤費用的減少（或增加） 預提費用增加（或減少） 處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失（減：收益） 116,285.14 116,285.14 固定資產報廢損失 財務費用 23,496,555.70 23,496,555.70 投資損失（減：收益） 遞延稅款貸項（減：借項） 存貨的減少（減：增加） -32,345,037.71 -32,345,037.71 經營性應收項目的減少（減：增加） -12,871,520.36 -12

109、,871,520.36 經營性應付項目的增加（減：減少） 11,841,695.46 11,841,695.46 少數股東損益 其他 經營活動產生的現金流量凈額 231,592,411.56 231,592,411.56 2、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物凈增加情況： 現金的期末余額 341,642,133.84 296,688,040.70 減：現金的期初余額 897,624,035.77 668,209,570.74 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 -555,9

110、81,901.93 -371,521,530.04 公司負責人：宋建波 總會計師：韓燕紅 會計主管：徐曉青 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 28 資產減值準備明細表 資產減值準備明細表 編制單位：山東南山實業股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年轉回 2005 年 12 月 31 日 項 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、壞帳準備合計 6,129,616.96 6,129,616.96 2,141,437.84 2,024,733.15 8,271,054.80 8,154,350.11 其中

111、：應收賬款 6,047,023.50 6,047,023.50 2,016,384.88 2,016,384.88 8,063,408.38 8,063,408.38 其他應收款 82,593.46 82,593.46 125,052.96 8,348.27 207,646.42 90,941.73 二、短期投資跌價準備合計 其中：股票投資 債券投資 三、存貨跌價準備合計 1,139,670.27 1,139,670.27 7,399,677.19 7,399,677.19 其中：在產品 原材料 庫存商品 1,139,670.27 1,139,670.27 6,260,006.92 6,260

112、,006.92 7,399,677.19 7,399,677.19 四、長期投資減值準備合計 其中：長期股權投資 長期債權投資 五、固定資產減值準備合計 12,088,900.00 12,088,900.00 12,088,900.00 12,088,900.00 其中：房屋、建筑物 機器設備 11,575,900.00 11,575,900.00 11,575,900.00 11,575,900.00 其他 513,000.00 513,000.00 513,000.00 513,000.00 六、無形資產減值準備 其中：專利權 商標權 七、在建工程減值準備 八、委托貸款減值準備 公司負責人

113、：宋建波 總會計師：韓燕紅 會計主管：徐曉青 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 29山東南山實業股份有限公司 會計報表附注 2005 年 12 月 31 日 山東南山實業股份有限公司 會計報表附注 2005 年 12 月 31 日 一、公司基本情況 一、公司基本情況 山東南山實業股份有限公司(以下簡稱“公司”),系根據山東省煙臺市經濟體制改革委員會煙體改199344 號文批準,由龍口市新華毛紡廠整體改制并采取定向募集方式,設立的龍口市南山實業股份有限公司，1993 年 3 月在龍口市工商行政管理局注冊成立。后由山東省體改委魯體改函字199735 號文重新確認,并得到山東省人民政府

114、魯政股字199729 號文正式批準，同時在山東省工商行政管理局重新注冊，并更名為山東南山實業股份有限公司。公司注冊資本為 25,700 萬元，營業執照注冊號為3700001802416。 公司經濟性質是股份有限公司，屬工業企業。經營范圍為：毛紡織品、服裝、鋁材、板材的產品開發、生產、加工、銷售；電力生產及供應；批準范圍的自營進出口、進料加工和“三來一補”業務。主導產品為“南山牌”系列鋁型材、精紡呢絨面料、熱電。 二、公司采用的主要會計政策 二、公司采用的主要會計政策 1、公司目前執行的會計準則和會計制度 公司執行企業會計準則、企業會計制度。 2、 會計年度 自每年公歷 1 月 1 日起至 12

115、 月 31 日止為一個會計年度。 3、記賬基礎和計價原則 公司的記賬基礎為權責發生制，以歷史成本為計價原則。 4、記賬本位幣 公司以人民幣作為記賬本位幣。 5、外幣業務核算方法 公司年度內涉及外幣的經濟業務，按發生當日外匯市場中間匯價折合人民幣 入賬；月末將外幣賬戶余額按月末外匯市場中間匯價折合人民幣進行調整，調整 后的差額計入“財務費用匯兌損益”。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 306、現金等價物的確定標準 凡同時具備期限短（從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小等四個條件的投資確定為現金等價物。 7、短期投資的核算方法 短期投資在取

116、得時按投資成本計量。持有期間所收到的股利、利息等收益，沖減投資成本；出售短期投資所獲得的價款，減去短期投資賬面價值后，作為投資收益或損失，計入當期投資損益。期末時對短期投資按成本與市價孰低計量，按單個投資項目的市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備，預計的短期投資跌價損失計入當期損益。 8、應收款項壞賬的確認標準，壞賬損失核算方法,壞賬準備確認標準、計提方法和計提比例 （1）應收款項壞賬的確認標準； 因債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然不能收回的應收款項。 因債務人逾期未履行償債義務且具有明顯特征表明無法收回的應收款項。 （2）壞賬損失核算方法：采用備抵法核算； （3）壞賬準備

117、的計提方法及計提比例：公司采用賬齡分析法，按應收款項（包括應收賬款和其他應收款）期末余額的比例計提壞賬準備，但公司與控股子公司之間的應收款項不計提壞帳準備。 賬齡 比例(%) 一年以內 10% 一年至二年 15% 二年至三年 20% 三年以上 40% 如果債務單位已撤消、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生自然災害導致停產等而無法償還債務的情況，全額提取壞帳準備。 9、存貨核算方法 （1）存貨分類：原材料、低值易耗品、包裝物、在產品、產成品等； （2）原材料和產成品入庫時按實際成本記賬，發出時采用加權平均法核算； 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 31（3）公司存貨采用永續盤存

118、制； （4）低值易耗品、包裝物采用一次攤銷法核算； （5）公司存貨期末時按成本與可變現凈值孰低計價，按單個存貨項目的可變現凈值低于存貨成本的差額，計提存貨跌價準備?？勺儸F凈值是以估計售價減去估計完工及銷售所必需的估計費用后的價值。 10、長期投資計價及收益確認方法 （1）長期股權投資包括股票投資和其他股權投資。長期股權投資在取得時按照初始投資成本入賬； （2）公司對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，長期股權投資采用成本法核算；公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權投資采用權益法核算；對持有 50%（不含 50%）以上被投資單位權益性資本，以及雖不持有 50%以上的權

119、益性資本，但對被投資單位具有實質性控制權的，采用權益法核算并合并會計報表； （3）對長期股權投資取得成本與其在被投資單位所有者權益中所占份額之間的差額計入長期股權投資差額，分別進行會計處理：股權投資差額得借方按合同規定的投資期限攤銷，沒有規定投資期限的按 10 年平均攤銷；股權投資差額的貸方計入資本公積。 （4）長期債權投資的核算方法：按實際成本法核算，并按權責發生制原則計算應計利息； （5）對被投資單位由于市價持續下跌或經營狀況惡化等原因導致長期投資可收回金額低于其賬面價值的，并且這種降低的價值在可預計的未來期間內不可能恢復時，按可收回金額低于長期投資賬面價值的差額，計提長期投資減值準備，長

120、期投資減值準備按單項項目計提。 11、委托貸款的核算方法 委托貸款核算公司按規定委托金融機構向其他單位貸出的款項。期末按照規定的利率計提應收利息，作為投資收益；計提的利息到期不能收回時，停止計提利息，并沖回原已計提的利息。期末如有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額時，則計提相應的減值準備；在已計提減值準備的委托貸款的價值又得以恢復時，則將已計提的減值準備轉回。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 3212、固定資產標準、分類、計價方法和折舊方法 （1）固定資產標準： 使用期限超過一年的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等；不屬于生產、經營主

121、要設備的物品，單位價值在 2000元以上，并且使用期限超過 2 年的，也作為固定資產。 （2）固定資產計價：固定資產在取得時按取得時的成本入賬。取得成本包括買價、進口關稅、運輸和保險等相關費用，以及為使固定資產達到可使用狀態前所必要的支出。 （3）固定資產折舊方法：采用直線法計提折舊，并按各類固定資產原值和估計的使用年限扣除殘值（原值的 5%），確定其折舊率，固定資產分類折舊率如下： 類別 使用年限（年） 年折舊率（%） 房屋建筑物 3040 2.38 3.17 通用設備 1020 4.75 9.50 運輸設備 816 5.9411.88 其他設備 12 7.92 (4)固定資產減值準備：如果

122、由于市價持續下跌或技術陳舊損壞、長期閑置等原因導致固定資產可收回金額低于其賬面價值的，公司將可收回金額低于其賬面價值的差額作為固定資產減值準備。公司的固定資產減值準備按單項資產計提。 13、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工或雖已完工但尚未達到預定可使用狀態的工程。在建工程按實際發生的支出確定其工程成本。 所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，待辦理了竣工決算手續后再作調整。 公司每年中期及年末對在建工程進行全面檢查，在存在下列一項或若干項情況時，計提在建工程減值準備

123、： （1）長期停建并且預計在未來 3 年內不會重新開工的在建工程； （2）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性； （3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 3314、借款費用的會計處理方法 因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發 生的匯兌差額，除為購建固定資產的專門借款所發生的借款費用外，其他借款費用均于發生當期確認為費用，直接計入財務費用。 專門借款所發生的利息、折價或溢價攤銷、匯兌差額當同時滿足以下三個條件時開始資本化，計入所購建固定資產成本： （1） 資產支

124、出（只包括為購建固定資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出）已經發生； （2） 借款費用已經發生； （3） 為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。 固定資產的購建發生非正常中斷并且中斷時間連續超過三個月（含三個月）暫停借款費用資本化，中斷期間所發生的借款費用，直接計入當期財務費用。 在所購建的固定資產達到預定可使用狀態后所發生的借款費用，于發生當期直接計入財務費用。 15、無形資產計價及攤銷政策 無形資產在取得時按實際成本計價，并自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入當期損益。 無形資產按照賬面價值與可收回金額孰低計價，對可收回金額低于賬面價值的差

125、額，按單項計提無形資產減值準備。 16、長期待攤費用的攤銷方法、攤銷年限 長期待攤費用按實際發生額核算，在項目受益期內平均攤銷。 17、收入確認方法 （1）在同時符合下列條件時確認銷售商品收入： 公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； 公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制； 與交易相關的經濟利益能夠流入公司； 相關的收入和成本能夠可靠地計量。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 34（2）在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債

126、表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。在同時符合下列條件時，勞務交易的結果能夠可靠地計量： 勞務總收入和總成本能夠可靠地計量； 與交易相關的經濟利益能夠流入公司； 勞務的完成程度能夠可靠地確定。 （3）在同時滿足以下條件時，確認讓渡資產使用權收入： 與交易相關的經濟利益能夠流入公司； 收入金額能夠可靠地計量。 18、所得稅的會計處理方法 所得稅的會計處理方法采用應付稅款法。 19、合并會計報表的編制 公司按照合并會計報表暫行規定以母公司和納入合并范圍的子公司會計報表為基礎編制合并會計報表，合并時對內部投資、內部交易、內部資金往來等進行抵銷，少數股東權益單獨列示。 三、稅項 三、稅項 1、增值稅

127、：公司屬一般納稅人，除蒸汽產品執行 13%的稅率外，其他產品執行17%稅率并抵扣進項稅額計征； 2、城建稅：按應繳流轉稅額的 7%計征； 3、教育費附加：按應繳流轉稅額的 3%計征； 4、企業所得稅：所得稅稅率 33%。 四、控股子公司 四、控股子公司 公司名稱 注冊地址 法定代表人 注冊資本 持股比例 主營業務 煙臺南山鋁業新材料有限公司 山東省龍口市 宋建波 4600萬美元 75% 生產各種鋁合金熱軋卷 山東南山輕合金有限公司 山東省龍口市 宋建波 8413.6萬美元 75% 生產新型合金產品 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 35煙臺南山鋁業新材料有限公司注冊資本 4,60

128、0 萬美元，實收資本 4,105.18 萬美元，目前尚處于籌建期，合并會計報表是按照母公司實際到位資金占子公司實收資本的比例（71.98%）進行編制的；山東南山輕合金有限公司注冊資本 8,413.6 萬美元，實收資本 0 萬美元，目前處于籌建期，母公司累計已墊付工程款 378,019,521.70 元，根據子公司實際情況，全額納入合并會計報表合并范圍。 五、財務報表主要項目注釋 五、財務報表主要項目注釋 下列被注釋的資產負債表項目除特別注明時間的，期初數均系 2004 年 12 月 31 日的余額，期末數均系 2005 年 12 月 31 日的余額；未注明貨幣單位的均為人民幣元。 1、貨幣資金

129、貨幣資金 項 目 期 末 數 期 初 數 現金 1,264,275.551,040,226.54 銀行存款 243,057,427.21692,501,764.36 其他貨幣資金 97,320,431.08204,082,044.87 合 計 341,642,133.84897,624,035.77 注： （1）貨幣資金期末數比期初數減少 62%的主要原因，系公司上期發行可轉換公司債券募集資金本期投入使用所致。 （2）其他貨幣資金系保證金存款，分別為公司發行可轉換債券的銀行擔保保證金52,980,000.00 元、進口設備信用證保證金為 44,166,959.59 元、進口原材料信用證保證金

130、173,471.49 元。 2、應收票據應收票據 項 目 期 末 數 期 初 數 銀行承兌匯票 31,039,148.9510,599,324.80 合 計 31,039,148.9510,599,324.80 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 363、應收賬款 3、應收賬款 期 末 數 期 初 數 賬 齡 金 額 比例(%)壞賬準備 金 額 比例(%) 壞賬準備 一年以內 71,048,570.88 92.087,104,857.0857,929,002.0297.23 5,792,778.26一年至二年 5,288,075.80 6.85793,211.371,533,901

131、.632.57 230,085.24二年至三年 826,699.63 1.07165,339.93120,800.000.20 24,160.00合 計 77,163,346.31 100.008,063,408.3859,583,703.65100.00 6,047,023.50注： （1）本期無核銷的應收賬款。 （2）期末余額中無持公司 5%（含 5%）以上股份的股東單位的欠款。 （3）期末應收賬款前五名金額合計為 31,035,250.15 元，占應收賬款金額的比例為 40.22%。 4、 其他應收款 4、 其他應收款 期 末 數 期 初 數 賬 齡 金 額 比例(%)壞賬準備 金 額

132、比例(%) 壞賬準備 一年以內 2,076,464.23 100.00207,646.421,067,534.50100.00 82,593.46合 計 2,076,464.23 100.00207,646.421,067,534.50100.00 82,593.46注： （1）期末余額中無持公司 5%（含 5%）以上股份的股東單位的欠款。 （2）期末其他應收款前五名金額合計為 2,054,381.33 元，占其他應收款金額的比例為 98.94%。 5、 預付賬款 5、 預付賬款 期 末 數 期 初 數 賬 齡 金 額 比例(%) 金 額 比例(%) 一年以內 90,693,857.01 77

133、.10 84,115,290.62 92.83 一年至二年 26,415,918.62 22.46 4,260,038.02 4.70 二年至三年 454,221.80 0.39 1,246,598.60 1.38 三年以上 61,642.62 0.05 991,131.00 1.09 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 37合計 117,625,640.05 100.00 90,613,058.24 100.00 注： （1）期末余額中無預付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股東單位的款項。 （2）期末 1 年以上的預付款 26,931,783.04 元，其中預付山東鋁業股份有

134、限公司購貨款 22,500,000.00 元，其他 4,431,783.04 元因發票未到尚未結算所致。 6、 存貨 6、 存貨 期末數 期初數 項 目 金額 跌價準備 金額 跌價準備 原材料 110,633,530.35107,191,691.96 在產品 118,315,575.9999,460,121.44 庫存商品 131,565,267.387,399,677.19 114,949,894.71 1,139,670.27 委托代銷商品 787,636.40 1,095,257.38 合 計 361,302,010.127,399,677.19 322,696,965.49 1,139

135、,670.27 7、 固定資產及累計折舊 7、 固定資產及累計折舊 項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 (1)固定資產原值 房屋及建筑物 553,272,727.982,638,617.29 555,911,345.27通用設備 1,165,342,275.1143,438,289.081,037,030.89 1,207,743,533.30運輸設備 13,601,926.54148,000.00113,362.00 13,636,564.54其 他 12,462,746.89470,509.203,350.00 12,929,906.09合 計 1,744,679,676.5246

136、,695,415.571,153,742.89 1,790,221,349.20(2)累計折舊 房屋及建筑物 99,183,515.6214,523,883.49 113,707,399.11通用設備 318,886,118.5578,477,138.97170,596.03 397,192,661.49運輸設備 6,647,473.621,082,195.3023,930.88 7,705,738.04其 他 3,718,901.481,159,940.68205.84 4,878,636.32合 計 428,436,009.2795,243,158.44194,732.75 523,484

137、,434.96(3)固定資產凈值 1,316,243,667.25 1,266,736,914.24山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 38(4)固定資產減值準備 通用設備 11,575,900.00 11,575,900.00其 他 513,000.00513,000.00合 計 12,088,900.0012,088,900.00(5)固定資產凈額 1,304,154,767.251,254,648,014.24注： （1）本期從在建工程完工轉入固定資產 6,886,244.59 元。 （2）公司發行可轉債抵押給廣東發展銀行股份有限公司杭州分行的房屋建筑物原值64,377,43

138、6.05 元、機器設備原值 610,235,585.19 元。 8、 在建工程 8、 在建工程 工 程 名 稱 期初數 本期增加數 本期轉入 固定資產數 其他 減少數 期末數 資金 來源 熱軋生產線工程 322,854,645.32 593,826,224.21916,680,869.53募集自籌輕合金生產線工程 378,019,521.70 378,019,521.70自籌 其他 1,424,148.92 19,056,564.636,886,244.59157,520.9113,436,948.05自籌 小計 324,278,794.24 990,902,310.546,886,244.5

139、9157,520.911,308,137,339.28注： （1）在建工程期初數、本期增加數、本期減少數、期末數中均無資本化利息。期末在建工程無減值。 （2）在建工程期末數比期初數增加 3.03 倍，主要是本期控股子公司-煙臺南山鋁業新材料有限公司熱軋生產線工程及控股子公司-山東南山輕合金有限公司輕合金生產線工程增加所致。 9、 長期待攤費用 9、 長期待攤費用 項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 開辦費 2,021,044.171,805,979.733,827,023.90注：開辦費為煙臺南山鋁業新材料有限公司籌建期間發生的費用。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 3

140、910、短期借款 10、短期借款 借款類別 期末數 期初數 保 證 384,000,000.00150,000,000.00 注：期末余額中無到期尚未償還的短期借款。 11、應付賬款 11、應付賬款 項 目 期末數 期初數 應付賬款 231,706,736.80105,138,389.29 注： （1）期末余額中無欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股東單位的款項； （2）期末余額中無賬齡超過三年的大額應付賬款； （3）應付賬款期末數比期初數增加 120.38%，主要是應付工程款增加所致。 12、預收賬款 12、預收賬款 項 目 期末數 期初數 預收賬款 13,575,612.5410,11

141、5,312.66 注： （1）期末余額中無欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股東單位的款項。 （2）期末余額中無賬齡超過一年的大額預收賬款。 （3）預收賬款主要是貨款已到、商品尚未發出且未開具發票辦理結算所致。 13、應付工資 13、應付工資 項 目 期末數 期初數 應付工資 9,511,382.0511,194,910.40 注：應付工資系應付公司員工的工資及部分獎金。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 4014、應交稅金 14、應交稅金 稅 種 期末數 期初數 增值稅 6,470,671.0010,767,641.46 企業所得稅 3,238,932.63-3,698,1

142、23.37 城市維護建設稅 -471,030.78-1,363,295.62 個得稅 200,000.00 合 計 9,438,572.855,706,222.47 15、其他應交款 15、其他應交款 項目 期末數 期初數 教育費附加 -209,607.27-562,705.19 16、其他應付款 16、其他應付款 項目 期末數 期初數 其他應付款 73,380,251.5956,899,836.07 注： （1）期末余額中無欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股東單位的款項； （2）期末余額中無賬齡超過三年的大額其他應付款。 17、預提費用 17、預提費用 項目 期末數 期初數 借款利息

143、可轉債利息 合計 979,445.003,267,063.004,246,508.00251,487.50 2,722,583.00 2,974,070.50 18、應付債券 18、應付債券 項目 期末數 期初數 可轉換公司債券 882,883,000.00883,000,000.00 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 4119、其他長期負債 19、其他長期負債 期初數 原值 本期增加 本期攤銷 累計攤銷 期末數 3,915,115.07 4,656,926.50 164,847.00906,658.43 3,750,268.07其他長期負債是由 2001 年度會計差錯調整形成的

144、。根據財政部財會函20012 號文財政部關于收購龍口市南山熱電廠有關會計處理問題的復函的意見的批復，按取得可辨認應折舊資產或應攤銷資產的加權平均年限進行攤銷，實際按 28.25 年攤銷。 20、股本20、股本 本次變動增減(+,-股) 期初數（股） 配股 送股公積金轉股 增發新股債轉股 小 計 期末數（股） 一、未上市流通股份 1、發起人股份 122,000,000.00 122,000,000.00其中: 境內法人持有股份 122,000,000.00 122,000,000.00其他 內部職工股 尚未流通股份合計 122,000,000.00 122,000,000.00二、已流通股份 境

145、內上市的人民幣普通股 135,000,000.00 17,850.0017,850.00 135,017,850.00已流通股份合計 135,000,000.00 135,017,850.00三、股份總數 257,000,000.00 257,017,850.0021、資本公積 21、資本公積 項 目 期初數 本期增加數本期減少數 期末數 股本溢價 612,653,770.3299,150.00 612,752,920.32接受捐贈的非現金資產94,672,807.00 94,672,807.00關聯交易差價 8,310,209.08 8,310,209.08其他 7,040.00 7,040

146、.00 合 計 715,643,826.4099,150.00 715,742,976.40 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 4222、盈余公積 22、盈余公積 項目 期初數 本期增加 本期減少期末數 法定公積金 111,598,644.55 13,782,653.48 125,381,298.03法定公益金 55,798,874.29 6,891,326.74 62,690,201.03合計 167,397,518.84 20,673,980.22 188,071,499.0623、未分配利潤 23、未分配利潤 項 目 金 額 年初未分配利潤 499,237,101.31加:

147、 本年凈利 137,826,534.82減: 提取盈余公積 20,673,980.22 減： 分配普通股股利 30,840,130.70期末未分配利潤 585,549,525.2124、主營業務收入 24、主營業務收入 類 別 2005 年度 2004 年度 精紡織品 316,297,897.21310,764,392.56 鋁制品 1,033,642,044.17834,772,678.26 電、汽 57,086,735.3354,116,779.00 合 計 1,407,026,676.711,199,653,849.82 注：本期公司前五名客戶的銷售總額為 296,667,410.27

148、元，占公司主營業務收入的 21%。 25、主營業務成本 25、主營業務成本 類 別 2005 年度 2004 年度 精紡織品 215,846,611.19 218,146,414.76 鋁制品 864,955,275.73 674,371,601.98 電、汽 34,771,351.32 36,362,319.27 合 計 1,115,573,238.24928,880,336.01 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 4326、主營業務稅金及附加 26、主營業務稅金及附加 類 別 2005 年度 2004 年度 城建稅 7,432,244.846,076,117.26 教育費附加

149、 3,183,117.922,605,609.03 合 計 10,615,362.768,681,726.29 27、其他業務利潤 27、其他業務利潤 類 別 2005 年度 2004 年度 其他業務收入 38,580,320.4425,496,204.66 其中：材料 36,575,888.3324,735,124.76 加工費 2,004,432.11761,079.90 其他業務支出 17,044,219.662,439,849.03 其中：材料 17,044,219.662,439,849.03 其他業務利潤 21,536,100.7823,056,355.63 28、財務費用 28、

150、財務費用 類 別 2005 年度 2004 年度 利息支出 23,496,555.7021,854,652.79 減：利息收入 3,831,606.061,318,129.52 加：其他支出 66,369.61123,830.31 合 計 19,731,319.2520,660,353.58 29、營業外收入 29、營業外收入 類 別 2005 年度 2004 年度 固定資產清理凈收入 7,040.5146,655.22 罰款收入 151,648.00370,021.23 賠償收入 421,031.70 其他收入 1,688,028.21208,666.38 合 計 2,267,748.426

151、25,342.83 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 44 30、營業外支出 30、營業外支出 類 別 2005 年度 2004 年度 固定資產清理損失 123,325.65 其他支出 3.39 合 計 123,325.653.39 31、支付的其他與經營活動有關的現金 31、支付的其他與經營活動有關的現金 支付的其他與經營活動有關的現金為 35,706,493.48 元，主要是各項管理費用和營業費用支出。 六、母公司會計報表主要項目注釋 1、應收賬款 六、母公司會計報表主要項目注釋 1、應收賬款 期 末 數 期 初 數 賬 齡 金 額 比例(%)壞賬準備 金 額 比例(%) 壞

152、賬準備 一年以內 71,048,570.88 92.087,104,857.0857,929,002.0297.23 5,792,778.26一年至二年 5,288,075.80 6.85793,211.371,533,901.632.57 230,085.24二年至三年 826,699.63 1.07165,339.93120,800.000.20 24,160.00合 計 77,163,346.31 100.008,063,408.3859,583,703.65100.00 6,047,023.50注： （1）本期無核銷的應收賬款。 （2）期末應收賬款前五名金額合計為 31,035,250

153、.15 元，占應收賬款金額的比例為 40.22%。 （3） 期末余額中無持公司 5%（含 5%）以上股份的股東單位的欠款。 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 452、其他應收款 2、其他應收款 期 末 數 期 初 數 賬 齡 金 額 比例(%)壞賬準備 金 額 比例(%) 壞賬準備 一年以內 869,931,229.10 100.0090,941.73 188,447,859.83100.00 82,593.46合 計 869,931,229.10 100.0090,941.73 188,447,859.83100.00 82,593.46注： （1）以上余額中無持公司 5%（含

154、 5%）以上股份的股東單位的欠款。 （2）期末其他應收款前五名金額合計為 869,925,841.80 元，占其他應收款金額的比例為 100%。 （3）其他應收款期末數比期初數增加 681,483,369.27 元，主要原因是本期墊付控股子公司煙臺南山鋁業新材料有限公司固定資產購建款 303,621,964.77 元、墊付控股子公司山東南山輕合金有限公司固定資產購建款 378,019,521.70 元。 （4）其他應收款-煙臺南山鋁業新材料有限公司（控股子公司）期末余額491,002,290.10 元，其他應收款-山東南山輕合金有限公司（控股子公司）期末余額378,019,521.70 元，未

155、計提壞賬準備。 3、長期股權投資 3、長期股權投資 項目 期初數 本期增加 期末數 折合美元 煙臺南山鋁業新材料有限公司 244,680,000.00244,680,000.00 2,955.07 萬公司認繳的注冊資本 3,450 萬美元，截至 2005 年 12 月 31 日止，累計實繳注冊資本 2,955.07 萬美元。 七、關聯方關系及其交易七、關聯方關系及其交易 （一）存在控制關系的關聯方情況 1、存在控制關系的關聯方 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 46 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本企業關系經濟性質 法定代表人南山集團 公司 龍口市東江鎮前宋村 生產銷售紡織、鋁

156、材、板材、餐飲服務、建筑 母公司 集體 宋作文 煙臺南山鋁業新材料有限公司 龍口市 生產各種鋁合金 熱軋卷 子公司 合資 宋建波 山東南山輕合金有限公司 龍口市 生產新型合金產品 子公司 合資 宋建波 2、存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化 企業名稱 期初數 本年增加 本年減少 期末數 南山集團公司 135,000,000.00 135,000,000.00 煙臺南山鋁業新材料有限公司 4,600 萬美元 4,600 萬美元 山東南山輕合金有限公司 8,413.6 萬美元 3、存在控制關系的關聯方所持股份及其變化 企業名稱 期初數 金額 比例 本年增加 本年減少 期末數 金額 比例 南山集

157、團公司 122,000,000.00 47.47% 122,000,000.00 47.47%煙臺南山鋁業新材料有限公司 244,680,000.00 75.00% 244,680,000.00 75.00%山東南山輕合金有限公司 75.00%（二）不存在控制關系的關聯方關系的性質 公司名稱 與本公司的關系 龍口市南山國際高爾夫俱樂部 同一母公司 龍口市南山紡織總廠 同一母公司 煙臺南山服飾有限公司 同一母公司 龍口市南山賓館 同一母公司 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 47龍口市南山木業總廠 同一母公司 龍口市南山建筑安裝公司 同一母公司 龍口市南山康樂宮 同一母公司 龍口市

158、南山商城 同一母公司 龍口市南山塑鋼建材總廠 同一母公司 南山集團公司上海辦事處 同一母公司 南山集團公司北京辦事處 同一母公司 南山集團公司深圳辦事處 同一母公司 龍口市南山旅游景區管理處 同一母公司 龍口市南山工業園污水處理廠 同一母公司 龍口市南山國際高爾夫球會 同一母公司 龍口市東海熱電有限公司 同一母公司 煙臺南山莊園葡萄酒有限公司 同一母公司 煙臺南山國際旅行社 同一母公司 龍口南山國際會議中心有限公司 同一母公司 (三)關聯方交易 公司與南山集團公司在土地、房屋租賃、用電、用汽、用水方面存在關聯交易，因此雙方簽訂了一系列合同及協議，規定公司與南山集團公司的一切交易均按正常商業條款

159、，遵照公平、公正的市場原則進行交易。 1、有關協議主要內容 （1）綜合服務協議 公司與南山集團公司于 2002 年 4 月 28 日重新簽訂綜合服務協議,協議規定：南山集團公司向公司提供生產用水、廢水處理服務；同時公司向南山集團公司提供電、汽、服裝面料以及鋁制品服務，服務價格根據提供服務時的國家政策及市場行情確定。有國家定價或執行國家規定的，依國家定價或執行國家規定；無國家定價的，則執行市場價格；無市場價格，則協商確定價格，協議有效期十年。2005 年度服務內容如下： 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 48 服務項目 服務內容 服務價格 數量 結算時間 公司提供服務 1.電 適時

160、足量 0.52 元/千瓦時 實際使用量 每月 2.汽 適時足量 80 元/噸 實際使用量 每月 3.服裝面料 適時足量 市場價格 實際使用量 每月 4.鋁制品 適時足量 市場價格 實際使用量 每月 集團提供服務 1.廢水處理 國家標準 鋁材廢水 0.7 元/噸,印染及生活污水 0.75 元/噸 實際發生量 每半年 2.生產用水 適時足量 1.2 元/噸 實際供應量 每月 （2）土地使用權租賃協議 公司與南山集團公司于 2002 年 8 月 4 日簽訂了土地使用權租賃協議，協議規定：南山集團公司將與公司生產有關的土地使用權租賃給公司使用，租賃總面積128,550.60 平方米，每年租賃費為 27

161、6,567.80 元，租賃期限 10 年。 （3）房屋租賃協議 公司與南山集團公司于 1998 年 1 月 1 日簽訂房屋租賃協議，協議規定：將精紡呢絨總廠生產經營有關的由南山集團公司享有所有權的房屋共 26,204.38 平方米租賃給公司使用，年租賃費 157 萬元，租賃期限 30 年。 （4） 商標使用許可合同 公司與南山集團公司于 2003 年 4 月 18 日簽訂了商標使用許可合同，合同約定：南山集團公司可無償使用公司與紡織品相關的第 384785 號商標、534808 號商標及1720647 號商標，協議有效期限為十年。 2、關聯交易情況如下： （1）公司向南山集團公司（包括其全資子

162、公司）銷售： 項目 2005 度 2004 年度 精紡織品 2,122,541.84384,082.86 鋁制品 35,726,463.3627,838,733.82 電、汽 49,681,646.4547,197,812.08 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 49（2）南山集團公司（包括其全資子公司）向公司銷售： 項目 2005 度 2004 度 水、污水處理 6,570,606.006,037,607.00 土地租賃費 276,567.80276,567.80 房屋租賃費 1,570,000.001,570,000.00 （3）擔保 截至 2005 年 12 月 31 日，

163、由南山集團公司提供擔保，公司從銀行獲得貸款384,000,000 元。 （4）公司 2005 年度支付給高級管理人員的報酬為 1,132,942.00 元，2004 年度為1,273,693.00 元。 八、或有事項 八、或有事項 截至 2005 年 12 月 31 日，公司無需要披露的重大或有事項。 九、承諾事項 九、承諾事項 截至 2005 年 12 月 31 日，公司無需要披露的重大承諾事項。 十、資產負債表日后事項 十、資產負債表日后事項 截止審計報告日，公司無需要披露的資產負債表日后事項。 十一、其他重大事項 十一、其他重大事項 （一）非經營性損益項目凈利潤的計算： 項 目 金 額營

164、業外收入 2,267,748.42減： 營業外支出 123,325.65減：所得稅 707,659.51非經營性凈利潤 1,436,763.26 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 50（二）2005 年度利潤分配預案 根據公司董事會分配預案：2005 年度不實行現金紅利分配與送紅股，也不進行公積金轉增股本。 十二、備查文件目錄十二、備查文件目錄 （一）載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。 （二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 （三）報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事長：

165、宋建波 山東南山實業股份有限公司 2006 年 2 月 23 日 山東南山實業股份有限公司 2005 年年度報告 51 山東南山實業股份有限公司董事和高級管理人員 對公司 2005 年年度報告的書面確認意見 山東南山實業股份有限公司董事和高級管理人員 對公司 2005 年年度報告的書面確認意見 根據證券法相關規定和公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號年度報告的內容與格式（2005 年修訂）的有關要求，我們作為公司的董事和高級管理人員，在全面了解和審核 2005 年年度報告后，認為： 1、公司嚴格按照相關法律、法規、制度規范運作，公司 2005 年年度報告真實、準確、公允地反映了公司本年度的財務狀況和經營成果； 2、經山東匯德會計師事務所有限公司注冊會計師審計的山東南山實業股份有限公司 2005 年度審計報告是實事求是、客觀公正的。 我們保證公司 2005 年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 二零零六年二月二十三日 公司董事、高級管理人員簽名： 宋建波 宋日友 曹玉彬 邢濟君 楊增光 宋建鵬 劉廣祿 周宗安 劉嘉厚 曲秉琛 宋曉 韓燕紅