上海建工集團股份有限公司2010年年度報告（239頁）.PDF

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1、0 上海建工集團股份有限公司 上海建工集團股份有限公司 600170 600170 2010 年年度報告 2010 年年度報告上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 1 目錄 目錄 一、一、 重要提示重要提示 .2 二、二、 公司基本情況公司基本情況 .2 三、三、 會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要.3 四、四、 股本變動及股東情況股本變動及股東情況.5 五、五、 董事、監事和高級管理人員董事、監事和高級管理人員.10 六、六、 公司治理結構公司治理結構 .15 七、七、 股東大會情況簡介股東大會情況簡介.18 八、八、 董事會報告董事會報告 .18 九、九、 監事會報告監

2、事會報告 .26 十、十、 重要事項重要事項 .27 十一、十一、 財務會計報告財務會計報告 .50 十二、十二、 備查文件目錄備查文件目錄 .50 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 2一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 (二) 公司全體董事出席董事會會議。 (三) 普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 (四) 公司負責人姓名 徐征 主管會計工作負責人姓名 劉國林 會計機構負責人（

3、會計主管人員）姓名 丁鋼 公司負責人徐征、主管會計工作負責人劉國林及會計機構負責人（會計主管人員）丁鋼聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 (五) 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？ 否 (六) 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 否 二、二、 公司基本情況公司基本情況 (一) 公司信息 公司的法定中文名稱 上海建工集團股份有限公司 公司的法定中文名稱縮寫 上海建工 公司的法定英文名稱 Shanghai Construction Group Co.,Ltd. 公司的法定英文名稱縮寫 SCG 公司法定代表人 徐征 (二) 聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表

4、 姓名 尤衛平 李勝 聯系地址 上海市東大名路 666 號 上海市東大名路 666 號 電話 021-35100838 021-35318170 傳真 021-55886222 021-55886222 電子信箱 scchina- scchina- (三) 基本情況簡介 注冊地址 上海市福山路 33 號 注冊地址的郵政編碼 200120 辦公地址 上海市東大名路 666 號 辦公地址的郵政編碼 200080 公司國際互聯網網址 電子信箱 scchina- 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 3(四) 信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報、上海證券報 登載年度

5、報告的中國證監會指定網站的網址 公司年度報告備置地點 公司證券部 (五) 公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所 上海建工 600170 G 建工 (六) 其他有關資料 公司首次注冊登記日期 1998 年 6 月 15 日 公司首次注冊登記地點 上海市浦東大道 710 號 最近變更 公司變更注冊登記日期 2010 年 7 月 5 日 公司變更注冊登記地點 上海市福山路 33 號 企業法人營業執照注冊號 310000000062493 稅務登記號碼 63118930-5 組織機構代碼 310115631189305 公司

6、聘請的會計師事務所名稱 普華永道中天會計師事務所有限公司 公司聘請的會計師事務所辦公地址 上海市湖濱路 202 號普華永道中心 11 樓 公司其他基本情況 2001 年 10 月，公司經配股注冊資本從成立時的53,700 萬元變更為 59,941.50 萬元；2002 年，公司經送股注冊資本變更為 71,929.80 萬元。2010 年，公司經定向增發注冊資本變更為 104,205.96 萬元。 三、三、 會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要 (一) 主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 營業利潤 962,171,403.29 利潤總額 1,302,125,772.11 歸

7、屬于上市公司股東的凈利潤 916,140,063.47歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 458,009,113.81經營活動產生的現金流量凈額 519,990,341.34 (二) 扣除非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 非流動資產處置損益 14,534,931.41計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 324,427,546.32同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 211,275,271.75除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外， 持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公

8、允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 4,874,249.77單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 28,936,685.33根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 -6,927,983.89上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 4除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -4,255,007.99所得稅影響額 -76,906,495.27少數股東權益影響額（稅后） -37,828,247.77合計 458,130,949.66 (三) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位：元 幣種：人民幣

9、2009 年 主要會計數據 2010 年 調整后 調整前 本期比上年同期增減(%) 2008 年 營業收入 71,061,773,552.11 56,093,049,312.7340,187,869,482.0026.69 30,573,496,751.00 利潤總額 1,302,125,772.11 1,080,117,377.48460,927,873.0020.55 364,523,509.00歸屬于上市公司股東的凈利潤 916,140,063.47 736,297,355.35359,413,074.0024.43 302,223,565.00歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利

10、潤 458,009,113.81 210,187,087.53252,354,362.00117.91 220,201,083.00經營活動產生的現金流量凈額 519,990,341.34 6,312,032,156.734,179,295,582.00-91.76 1,711,186,264.002009 年末 2010 年末 調整后 調整前 本期末比上年同期末增減(%) 2008 年末 總資產 49,182,578,072.01 40,511,679,832.49 23,260,454,578.0021.40 19,029,587,394.00所有者權益（或股東權益） 7,719,931,

11、021.60 6,834,795,793.434,052,888,176.0012.95 3,779,697,346.00 2009 年 主要財務指標 2010 年 調整后 調整前 本期比上年同期增減(%) 2008 年 基本每股收益（元股） 0.88 0.710.50 23.94 0.42 稀釋每股收益（元股） 0.88 0.71 0.50 23.94 0.42 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股） 0.44 0.200.35 120.00 0.31 加權平均凈資產收益率（%） 13 119.18增加 2 個百分點 8.16扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） 8 66.44增

12、加 2 個百分點 5.94上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 5每股經營活動產生的現金流量凈額（元股） 0.50 6.065.81 -91.75 2.38 2009 年末 2010 年末 調整后 調整前 本期末比上年同期末增減(%) 2008 年末 歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元股） 7.41 6.56 5.63 12.96 5.25 (四) 采用公允價值計量的項目 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 對當期利潤的影響金額 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 1,238,935.00734,880.00 可供出售金融資產 11,946,90

13、1.5410,085,605.96-1,861,295.58 合計 13,185,836.5410,820,485.96-1,861,295.58 四、四、 股本變動及股東情況股本變動及股東情況 (一) 股本變動情況 1、 股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股公積金轉股其他小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 1、 國家持股 2、 國有法人持股 366,841,980 51 322,761,557322,761,557 689,603,53766.183、 其他內資持股 其中： 境內非國有法人持股 境內自然人持股 、外資持

14、股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 6二、無限售條件流通股份 1、 人民幣普通股 352,456,020 49 352,456,02033.822、 境內上市的外資股 3、 境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 719,298,000 100 322,761,557322,761,557 1,042,059,557100 股份變動的批準情況 2010 年 5 月 12 日公司取得了中國證監會證監許可2010615 號 關于核準上海建工股份有限公司向上海建工 （集團） 總公司發行股份購買資產的批復 ， 獲準實施重大資產重組， 增發 322

15、,761,557股股份，收購上海建工（集團）總公司所持 12 家公司股權和 9 處土地房屋資產。上述增發股份相關登記手續已于 2010 年 6 月 1 日辦理完畢。 股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響 公司在報告期實施的重大資產重組拓展了公司產業鏈，公司的經營規模和盈利能力將顯著增強，對公司每股收益、每股凈資產等財務指標產生顯著影響。 根據備考財務報告，假定本公司與所收購資產自 2009 年 1 月 1 日起同屬一個經營實體，2009年每股收益為 0.71 元，歸屬于母公司的股東每股凈資產為 6.67 元，相比公司披露的 2009 年財務報告，分別增加 42%和

16、18%。詳細情況參見公司于 2010 年 5 月 14 日在上海證券交易所網站（）披露的上海建工發行股份購買資產暨關聯交易報告書 （修訂稿） 。 2、 限售股份變動情況 單位：股 股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 上 海 建 工（集團）總公司 366,841,980 322,761,557689,603,537報告期，公司實施重大資產重組，根據上海建工（集團）總公司的承諾，本次重組中增發的上述股份自增 發 之 日2010 年 6 月2 日起三十六個月不轉讓。 2013 年 6 月2 日 合計 366,841,980 322,761

17、,557689,603,537/ / (二) 證券發行與上市情況 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 71、 前三年歷次證券發行情況 單位：股 幣種:人民幣 股票及其衍生證券的種類 發行日期 發行價格（元） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期股票類 上 海 建 工集 團 股 份有 限 公 司股份 2010 年 6 月2 日 14.52322,761,5572010 年 6 月2 日 2、 公司股份總數及結構的變動情況 報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。 3、 現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 (三) 股東和實際控制人情況

18、1、 股東數量和持股情況 單位：股 報告期末股東總數 91,348 戶前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質持股比例(%) 持股總數 報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量 上海建工（集團）總公司 國有法人69.91728,499,557322,761,557689,603,537 無 中國銀行嘉實穩健開放式證券投資基金 其他1.7718,483,39918,483,3990 無 申銀萬國證券股份有限公司 其他0.464,839,6254,839,6250 無 中國建設銀行工銀瑞信精選平衡混合型證券投資基金 其他0.464,799,7614,799,7610 無 申銀萬國匯

19、豐MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他0.282,886,6502,886,6500 無 中國銀行嘉實滬深 300 指數證券投資基金 其他0.232,389,41848,8930 無 中國農業銀行中郵核心優選股票型證券投資基金 其他0.171,780,1691,780,1690 無 中國工商銀行股份有限公司華夏滬深 300 指數證券投資基金 其他0.161,705,400151,9600 無 招商銀行股份有限公司中銀價值精選靈活配置混合型證券投資基金 其他0.141,509,6931,509,6930 無 天津昌圣商貿有限公司 境0.101,001,6921,001,6

20、920 無 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 8內非國有法人前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份的數量 股份種類及數量 上海建工（集團）總公司 38,896,020人民幣普通股 中國銀行嘉實穩健開放式證券投資基金 18,483,399人民幣普通股 申銀萬國證券股份有限公司 4,839,625人民幣普通股 中國建設銀行工銀瑞信精選平衡混合型證券投資基金 4,799,761人民幣普通股 申 銀 萬 國 匯 豐 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,886,650人民幣普通股 中國銀行嘉實滬深 300 指數證券投資基金 2,389,418人民

21、幣普通股 中國農業銀行中郵核心優選股票型證券投資基金 1,780,169人民幣普通股 中國工商銀行股份有限公司華夏滬深300指數證券投資基金 1,705,400人民幣普通股 招商銀行股份有限公司中銀價值精選靈活配置混合型證券投資基金 1,509,693人民幣普通股 天津昌圣商貿有限公司 1,001,692人民幣普通股 上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司控股股東上海建工 （集團） 總公司與上述其他股東無關聯關系或一致行動。 前十大股東中， 嘉實穩健開放式證券投資基金和嘉實滬深 300 指數證券投資基金受同一基金公司管理。 公司未知其他股東間有何關聯關系或一致行動。 注：根據股改承諾，2008

22、 年 11 月 8 日，上海建工（集團）總公司所持本公司股份中的 38,896,020股限售期滿，該部分股份已于 2009 年 7 月 3 日上市流通，為無限售流通股。報告期，公司實施重大資產重組，根據該股東的承諾，其持有的該部分股份自本次重組增發股份之日 2010 年 6 月 2 日起十二個月不轉讓。 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 有限售條件股份可上市交易情況 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市交易時間新增可上市交易股份數量 限售條件 1 上海建工（集團）總公司 38,896,020 2011年6月2日38,896,020 上海建工（集團）總公司所

23、持該部分股份已于 2009 年 7 月 3 日上市流通，為無限售流通股。報告期，公司 實 施 重 大 資 產 重組，根據該股東的承諾，其持有的該部分股份自本次重組增發股份之日 2010 年 6 月2 日起十二個月不轉讓。 2 上海建工（集團）366,841,980 2011年6月2日366,841,980 根據股改承諾，上海上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 9總公司 建工（集團）總公司自2009年11月8日起可申請將該部分股份上市流通，但截至本報告日，該股東尚未申 請 流 通 該 部 分 股份。報告期，公司實施重大資產重組，根據該股東的承諾，其持有的該部分股份自本次重組增發股份之

24、日 2010 年 6 月 2 日起十二個月不轉讓。 3 上海建工（集團）總公司 322,761,557 2013年6月2日322,761,557 報告期，公司實施重大資產重組，根據上海建工（集團）總公司的承諾，本次重組中增發的上述股份自增發之日 2010 年 6 月2 日起三十六個月不轉讓。 2、 控股股東及實際控制人情況 (1) 控股股東及實際控制人具體情況介紹 公司控股股東為上海建工 （集團） 總公司， 公司實際控制人為上海市國有資產監督管理委員會。 (2) 控股股東情況 法人 單位：萬元 幣種：人民幣 名稱 上海建工（集團）總公司 單位負責人或法定代表人 蔣志權 成立日期 1994 年

25、1 月 6 日 注冊資本 300,000主要經營業務或管理活動 承包本行業境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣本行業工程、生產及服務行業的勞務人員； 自營和代理各類商品及技術的進出口業務(不另附進出口商品目錄)，但國家限定公司經營和國家禁止進出口商品及技術除外，經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易，各類建設工程總承包、施工、咨詢及配套設備材料構配件，房地產開發經營及咨詢，建筑技術開發轉讓，機械設備租賃，商貿實業投資經銷（除專項規定外） 。 (3) 控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 公司與實際控制人

26、之間的產權及控制關系的方框圖 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 10 3、 其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 五、五、 董事、監事和高級管理人員董事、監事和高級管理人員 (一) 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期任期終止日期年初持股數 年末持股數 變動原因 報告期內從公司領取的報酬總額 （萬元） （稅前） 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼 徐征 董事長 、 總裁 男 502010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 12,54212,542 0是 蔣

27、志權 副 董 事長 男 602010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 12,54312,543 0是 杭迎偉 董 事 、原總裁 男 412010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 33.93否 范忠偉 董事 男 582010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 12,54212,542 54.36否 劉國林 董 事 、總 會 計師 男 602010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 12,54212,542 54.36否 肖長松 董事 男 592010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 20,80020,800 0是 吳紅兵 獨

28、 立 董事 男 432010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 4.26否 徐君倫 獨 立 董事 男 662010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 2.13否 黃昭仁 獨 立 董事 男 662010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 2.13否 郭雪林 監 事 會主席 男 562010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 9,4429,442 0是 施正峰 監事 男 482010 年6 月 302013 年6 月 3000 23.38否 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 11日 日 劉琰紫 監事 女 502010

29、年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 16.99否 童繼生 副總裁 男 492010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 37.56否 林錦勝 副總裁 男 502010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 59.49否 房慶強 副總裁 男 512010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 33.83否 卞家駿 副總裁 男 492010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 00 25.12否 尤衛平 董 事 會秘書 男 562010 年6 月 30日 2013 年6 月 30日 12,54212,542 30.78否 夏鈞

30、原董事 、 原副 總 經理 男 582007 年6 月 30日 2010 年6 月 30日 12,54312,543 52.03否 譚企坤 原 獨 立董事 男 702007 年6 月 30日 2010 年6 月 30日 00 2.13否 侯勤 原 獨 立董事 男 522007 年6 月 30日 2010 年6 月 30日 00 2.13否 陳偉民 原監事 男 612007 年6 月 30日 2010 年6 月 30日 00 19.43否 張香田 原監事 男 562007 年6 月 30日 2010 年6 月 30日 00 0否 朱忠明 原監事 男 532007 年6 月 30日 2010 年6

31、 月 30日 8,3628,362 0否 朱海根 原監事 男 602007 年6 月 30日 2010 年6 月 30日 12,54212,542 0否 沈維忠 原監事 男 542007 年6 月 30日 2010 年6 月 30日 00 0否 王連云 原監事 男 602009 年3 月 24日 2010 年6 月 30日 00 0否 丁鋼 原 財 務負責人 男 522007 年6 月 30日 2010 年6 月 30日 00 26.69否 合計 / / / / / 126,400126,400 / 480.73/ 注：1、杭迎偉、童繼生、房慶強、卞家駿等公司高管人員和徐君倫、黃昭仁、譚企坤、

32、侯勤等獨立董事的薪酬為該等人員在本公司半年度任職期的薪酬； 2、根據 2011 年 3 月 3 日公司董事會五屆六次會議決議，杭迎偉同志不再擔任公司總裁，由徐征董事長兼任公司總裁。 徐征：曾任上海建工（集團）總公司黨委副書記、董事、總經理、上海建工股份有限公司第三上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 12屆、第四屆董事會董事長；現任上海建工（集團）總公司董事、上海建工集團股份有限公司第五屆董事會董事長、總裁、黨委副書記。 蔣志權：曾任上海建工股份有限公司第三屆、第四屆監事會主席；現任上海建工（集團）總公司董事長、黨委書記、上海建工集團股份有限公司第五屆董事會副董事長、黨委書記。 杭迎

33、偉：曾任上海建工房產有限公司總經理、黨委書記、上海建工（集團）總公司總經理助理、副總經理、上海建工集團股份有限公司總裁；現任上海建工集團股份有限公司董事。 范忠偉：曾任上海建工股份有限公司第三屆、第四屆董事會董事、副總經理；現任上海建工集團股份有限公司第五屆董事會董事、黨委副書記。 劉國林：曾任上海建工股份有限公司第三屆、第四屆董事會副董事長、副總經理；現任上海建工集團股份有限公司第五屆董事會董事、總會計師。 肖長松：曾任上海建工（集團）總公司工會主席、上海建工股份有限公司第三屆、第四屆董事會董事；現任上海建工（集團）總公司董事、上海建工集團股份有限公司第五屆董事會董事、工會主席。 吳紅兵：曾

34、任上海建工股份有限公司第四屆董事會獨立董事； 現任上海聯合產權交易所副總裁、上海建工集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事。 徐君倫：曾任上海市建委科技委秘書長、副主任；現任上海市建委科技委資深委員、上海建工集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事。 黃昭仁：曾任上海市紡織控股（集團）公司總會計師、高級顧問；現任上海水產集團外部董事、上海建工集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事。 郭雪林：曾任上海建工（集團）總公司監事、紀委書記、上海建工股份有限公司第三屆、第四屆監事會監事；現任上海建工集團股份有限公司第五屆監事會主席、紀委書記。 施正峰：曾任上海建工（集團）總公司辦公室副主任、辦公室主任、黨委辦公

35、室副主任；現任上海建工集團股份有限公司第五屆監事會監事、辦公室主任、黨委辦公室副主任。 劉琰紫：曾任上海市第二建筑有限公司工會主席、上海建工（集團）總公司工會副主席；現任上海建工集團股份有限公司第五屆監事會監事、工會副主席。 童繼生：曾任上海建工（集團）總公司副總經理、海外部總經理、中國上海外經（集團）有限公司總裁；現任上海建工集團股份有限公司副總裁。 林錦勝：曾任上海建工股份有限公司第三屆、第四屆董事會董事、總經理；現任上海建工集團股份有限公司副總裁。 房慶強：曾任上海建工（集團）總公司副總經理；現任上海建工集團股份有限公司副總裁。 卞家駿：曾任上海市第四建筑有限公司總經理、上海建工（集團）

36、總公司總經理助理、副總經理；現任上海建工集團股份有限公司副總裁。 尤衛平：現任上海建工集團股份有限公司董事會秘書、副總經濟師、投資發展部經理。 夏鈞：曾任上海建工股份有限公司第三屆、第四屆董事會董事、副總經理；現任上海建工集團股份有限公司總承包事業部總經理。 譚企坤：曾任上海市建委科技委顧問、上海地鐵建設有限公司顧問、上海建工股份有限公司第三屆、第四屆董事會獨立董事；現任上海市建委科技委顧問、上海申通地鐵集團顧問。 侯勤：曾任上海建工股份有限公司第三屆、第四屆董事會獨立董事、上海君宜會計師事務所業務部經理；現任中金會計師事務所合伙人。 陳偉民：曾任上海建工（集團）總公司工會副主席、上海建工股份

37、有限公司第四屆監事會監事、工會副主席；現任上海市建筑構件有限公司監事會主席。 張香田：曾任上海建工股份有限公司第三屆、第四屆監事會監事；現任上海市第一建筑有限公司董事長、黨委書記。 朱忠明：曾任上海市第二建筑有限公司董事長、黨委書記、上海建工股份有限公司第三屆、第四屆監事會監事；現任上海建工房產有限公司董事長、黨委書記。 朱海根：曾任上海建工股份有限公司第三屆、第四屆監事會監事；現任上海市第四建筑有限公司董事長、黨委書記。 沈維忠：曾任上海市第五建筑有限公司董事長、黨委書記、上海建工股份有限公司第三屆、第四屆監事會監事；現任上海建工（集團）總公司資產管理部負責人。 王連云：曾任上海市第七建筑有

38、限公司總經理、黨委副書記、上海建工股份有限公司第四屆監事會監事；現任上海市第七建筑有限公司董事長、黨委書記。 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 13丁鋼：曾任上海建工股份有限公司財務負責人；現任上海建工集團股份有限公司資產財務部經理。 (二) 在股東單位任職情況 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼蔣志權 上海建工 （集團）總公司 董事長、 黨委書記 2001 年 4 月 4 日 是 徐征 上海建工 （集團）總公司 董事、 原總經理2001 年 4 月 4 日 是 肖長松 上海建工 （集團）總公司 董事、 原工會主席 1994 年 1 月

39、22日 是 郭雪林 上海建工 （集團）總公司 監事、 原紀委書記 2001 年 4 月 4 日2011 年 3 月 2 日 是 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼 張香田 上海市第一建筑有限公司 董事長、黨委書記 2003 年 3 月26 日 是 朱忠明 上海市第二建筑有限公司 董事長、黨委書記 2005 年 1 月28 日 2010 年 5 月15 日 是 朱海根 上海市第四建筑有限公司 董事長、黨委書記 2001 年 9 月25 日 是 沈維忠 上海市第五建筑有限公司 董事長、黨委書記 2004 年 9 月30 日 2010 年

40、 6 月30 日 是 王連云 上海市第七建筑有限公司 董事長、黨委書記 2008 年 7 月15 日 是 (三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 本公司的獨立董事在公司領取獨立董事津貼，獨立董事津貼為每年3.6 萬元，由公司 2006 年度股東大會決議通過。在公司領取報酬的董事（不包括獨立董事） 、監事、高級管理人員的收入均是其作為公司黨政管理人員的收入。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 公司對高級管理人員進行年度考核，每年年初根據公司的總體發展戰略和年度的經營目標確定高級管理人員的考核指標；年末，根據指標的完成情況確定報酬。 董事、監事和高級管

41、理人員報酬的實際支付情況 2010 年報告期，公司第四屆、第五屆董事、監事、高級管理人員共計 18 人，從公司領取報酬合計為 480.73 萬元。本公司現任董事徐征、蔣志權、肖長松、現任監事郭雪林報告期均未在本公司領取薪酬。公司原監事張香田、朱忠明、朱海根、沈維忠、王連云任職期間均在其任職的相關下屬公司領取薪酬，未在本公司領取薪酬。 (四) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形變動原因 徐征 第四屆董事會董事長 解任 第四屆董事會屆滿 劉國林 第四屆董事會副董事長、副總經理 解任 第四屆董事會屆滿 林錦勝 第四屆董事會董事、總解任 第四屆董事會屆滿 上海建工集團股份

42、有限公司 2010 年年度報告 14經理 范忠偉 第四屆董事會董事、副總經理 解任 第四屆董事會屆滿 肖長松 第四屆董事會董事 解任 第四屆董事會屆滿 夏鈞 第四屆董事會董事、副總經理 解任 第四屆董事會屆滿 譚企坤 第四屆董事會獨立董事解任 第四屆董事會屆滿 吳紅兵 第四屆董事會獨立董事解任 第四屆董事會屆滿 侯勤 第四屆董事會獨立董事解任 第四屆董事會屆滿 蔣志權 第四屆監事會主席 解任 第四屆監事會屆滿 郭雪林 第四屆監事會監事 解任 第四屆監事會屆滿 陳偉民 第四屆監事會監事 解任 第四屆監事會屆滿 張香田 第四屆監事會監事 解任 第四屆監事會屆滿 朱忠明 第四屆監事會監事 解任 第四

43、屆監事會屆滿 朱海根 第四屆監事會監事 解任 第四屆監事會屆滿 沈維忠 第四屆監事會監事 解任 第四屆監事會屆滿 王連云 第四屆監事會監事 解任 第四屆監事會屆滿 尤衛平 第四屆董事會秘書 解任 第四屆董事會屆滿 丁鋼 財務負責人 解任 第四屆董事會屆滿 徐征 第五屆董事會董事長 聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會董事，五屆一次董事會選舉擔任董事長 蔣志權 第五屆董事會副董事長聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會董事，五屆一次董事會選舉擔任副董事長 杭迎偉 第五屆董事會董事、總裁 聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會董事，第五屆董事會聘任擔任公司總裁 范忠

44、偉 第五屆董事會董事 聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會董事 劉國林 第五屆董事會董事、總會計師 聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會董事，第五屆董事會聘任擔任公司總會計師 肖長松 第五屆董事會董事 聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會董事 吳紅兵 第五屆董事會獨立董事聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會獨立董事 徐君倫 第五屆董事會獨立董事聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會獨立董事 黃昭仁 第五屆董事會獨立董事聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆董事會獨立董事 郭雪林 第五屆監事會主席 聘任 2009 年度股東大會選舉擔任

45、第五屆監事會、第五屆監事會選舉擔任監事會主席 施正峰 第五屆監事會監事 聘任 2009 年度股東大會選舉擔任第五屆監事會 劉琰紫 第五屆監事會監事 聘任 公司職工民主選舉為公司第五屆監事會職工代表監事 童繼生 副總裁 聘任 第五屆董事會聘任擔任公司副總裁 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 15林錦勝 副總裁 聘任 第五屆董事會聘任擔任公司副總裁 房慶強 副總裁 聘任 第五屆董事會聘任擔任公司副總裁 卞家駿 副總裁 聘任 第五屆董事會聘任擔任公司副總裁 尤衛平 第五屆董事會秘書 聘任 第五屆董事會聘任擔任公司董事會秘書 (五) 公司員工情況 在職員工總數 19,319公司需承擔費用

46、的離退休職工人數 237專業構成 專業構成類別 專業構成人數 管理崗位 14,246工人崗位 3,708其他 1,365教育程度 教育程度類別 數量（人） 本科及以上 5,603大專 5,409中專 2,898高中及以下 5,409 六、六、 公司治理結構公司治理結構 (一) 公司治理的情況 自 2007 年開展公司治理專項活動以來，公司按照中華人民共和國公司法 、 中華人民共和國證券法以及上市公司治理準則 、 企業內部控制基本規范等有關法律法規的要求，持續開展公司治理專項工作，對公司現有內控制度及落實情況進行核查，并進一步新建和修訂了系列內部控制制度，不斷完善治理結構。 報告期，公司新制定了

47、年報信息披露重大差錯責任追究機制和內幕信息及知情人管理制度 。公司希望通過這兩個制度，進一步加強公司信息披露責任意識，提高年報信息披露質量；對公司內幕信息及內幕信息之情人和外部信息使用人加強管理， 對公司依法對外報送信息行為進行規范，杜絕利用公司內幕信息買賣股票。 報告期，公司經中國證監會核準實施了重大資產重組，收購了上海建工（集團）總公司（公司控股股東）的專業施工、房地產、建筑相關工業板塊的業務及資產，在拓展公司產業鏈，提升公司競爭力的同時，大幅削減了關聯交易。近期，公司正在開展新一輪重組工作，收購控股股東控制的經營性優質資產，增強公司海外市場拓展和工程設計能力，從而進一步提升“總承包、總集

48、成”能力，增強核心競爭力，并借此有效解決同業競爭問題，最大幅度地減少今后的關聯交易。 根據公司自查， 公司現有治理制度及執行情況與現有法律法規相符， 未發現顯著缺陷。 下階段，公司將繼續深入推進公司治理活動， 進一步提高公司治理機制的有效性， 促進公司持續、 健康發展，切實保障了公司和股東的合法權益。 (二) 董事履行職責情況 1、 董事參加董事會的出席情況 董事姓名 是否獨立董事 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數委托出席次數缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 徐征 否 77 蔣志權 否 431 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 16杭迎偉 否 44 范忠

49、偉 否 77 劉國林 否 77 肖長松 否 77 吳紅兵 是 77 徐君倫 是 44 黃昭仁 是 44 林錦勝 否 321 夏鈞 否 321 譚企坤 是 312 是 侯勤 是 33 譚企坤獨立董事因公出差，連續兩次委托其他獨立董事代為出席。 年內召開董事會會議次數 7其中：現場會議次數 7 2、 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 3、 獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況 公司董事會設三名獨立董事，并制定了較為完善的獨立董事相關工作制度。 公司章程對公司建立獨立董事制度和獨立董事職權

50、作了明確。此外，公司建立了獨立董事年度財務報告工作制度 ，規定：公司管理層向獨立董事全面匯報公司本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況； 公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前向獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其它相關資料； 公司在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前，至少安排一次獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發現的問題。 報告期，公司嚴格執行上述獨立董事相關工作制度，獨立董事作用得到進一步發揮。期間，公司獨立董事事先審議了資產重組、重大關聯交易、重大投資事項，并發表了相關獨立意見。年報工作期間，獨立董事認真聽取公司管理層對公司當年財務狀況及生產

51、經營情況等事項的匯報，并就有關事項與注冊會計師進行溝通交流，上述溝通情況形成了書面記錄。 (三) 公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 是否獨立完整 情況說明 業務方面獨立完整情況 是 公司主營業務突出，具有獨立完整的業務及自主經營能力。關聯交易公平合理，不存在損害公司和股東利益的行為。 人員方面獨立完整情況 是 公司在勞動工資、人事等方面實行獨立管理，并設立了獨立的勞動人事職能部門，總裁、副總裁、總會計師等高級管理人員均在公司領取報酬， 未在控股股東單位擔任行政職務、領取報酬。 資產方面獨立完整情況 是 公司資產獨立于控股股東。 與關聯方發生的生產設備租賃業務

52、，價格合理、權責明確。 機構方面獨立完整情況 是 公司擁有獨立的決策、管理機構和職能部門，并建立了相應的規章制度，與控股股東及其職能部門分開，各自獨立運作。 財務方面獨立完整情況 是 公司擁有獨立的財務部門和財務人員，并按有關法律、法規要求建立了財務、會計管理制度，獨立核算，獨立開立銀行帳戶。 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 17(四) 公司內部控制制度的建立健全情況 內部控制建設的總體方案 本公司參考財政部企業內部控制基本規范 ，制定內控制度時綜合考慮了內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等五項要素。已針對印章使用管理、票據領用管理、資產管理、資金借貸管理、職務

53、授權及代理人制度、信息披露管理等諸多環節建立了管理制度。 內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況 公司現有內部控制制度與目前的宏觀環境和政策法規基本一致，且執行有效。公司內部控制設有檢查監督機制，將根據公司內、外部環境及經營情況的改變而進一步完善內控制度。內部控制檢查監督部門的設置情況 公司規定審計室負責定期對內部控制制度的健全性、有效性進行檢查與評價，提出修訂和完善意見，并向董事會審計委員會作專項報告。 內部監督和內部控制自我評價工作開展情況 公司規定每年開展兩次內部控制評估工作，對公司及各控股子公司內部控制健全性和執行有效性進行了自評與測評，根據自評與測評結果形成公司內部控制自我評估報

54、告。 董事會對內部控制有關工作的安排 公司董事會每年審查公司內部控制的自我評價報告，并提出健全和完善的意見；通過下設審計委員會，定期聽取公司各項制度和流程的執行情況，審計委員會定期組織公司內部審計機構對公司內部控制制度執行情況進行檢查。 與財務報告相關的內部控制制度的建立和運行情況 公司制訂了較為全面的與財務核算相關的內部控制制度，并不斷地修訂完善。公司在貫徹執行企業會計準則和國家其他規定前提下，制訂了公司會計制度 。在崗位設置、人員配備及主要會計處理程序方面，財務管理和會計核算已經從崗位上作了職責權限劃分，并配備相應的人員以保證財會工作的順利進行。 內部控制存在的缺陷及整改情況 公司對本年度

55、內部控制進行了自我評估， 評估發現，自本年度 1 月 1 日起至本報告期末，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。 (五) 高級管理人員的考評及激勵情況 公司對高級管理人員進行年度考核， 每年年初根據公司的總體發展戰略和年度的經營目標確定高級管理人員的考核指標；年末，根據指標的完成情況確定報酬。公司尚未制定和實施股權激勵計劃。 (六) 公司披露了內部控制的自我評價報告或履行社會責任的報告 上海建工集團股份有限公司 2010 年度內部控制評價報告 、 上海建工集團股份有限公司2010 年度履行社會責任的報告 披露網址： 1、公司是否披露內部控制的自我評價報告：是 披露網址： 2、公司

56、是否披露了審計機構對公司內部控制報告的核實評價意見：否 (七) 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況 公司已建立年報信息披露重大差錯責任追究制度 ，加大對年報信息披露責任人的問責力度，提高年報信息披露的質量和透明度，以提高公司規范運作水平，增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。本制度已經公司四屆廿三次董事會審議通過，并發布執行。 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 18七、七、 股東大會情況簡介股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 2009 年度股東大會 2010 年 6 月 30 日 中國

57、證券報 、 上海證券報 2010 年 7 月 1 日 八、八、 董事會報告董事會報告 (一) 管理層討論與分析 1、報告期內公司經營情況的回顧 2010 年，公司圍繞董事會年初確定的目標，開拓進取，全面完成了年初提出的主要目標，取得了良好的業績，獲得了大量國家、省市級榮譽。 報告期，公司實施重大資產重組，公司產業鏈在橫向、縱向都得到了延伸。公司以重組為契機，進一步提升“總承包、總集成”能力，推動產業發展，轉變增長方式，實現了利潤規模的新突破和利潤結構的調整，大副削減了關聯交易、同業競爭等歷史遺留問題，顯著提升了公司的核競爭力和可持續發展能力。 （1）報告期內公司總體經營情況 報告期，公司抓住重

58、組契機，把“調結構、轉方式”作為應對“后世博”挑戰的重大戰略任務，積極推進產業結構和地域結構調整，在加快產業突破中實現經營規?？焖僭鲩L。得益于公司參與了大量的“世博”及配套工程建設，以及公司大力實施“走出去”戰略取得良好成績。全年，公司完成營業收入 710.6 億元，同口徑較上年增長 27%。 報告期，公司重大資產重組實施完畢，公司主營業務擴展到建筑施工、建筑相關工業、房地產開發、城市基礎設施投資建設等四大板塊，上述主營業務全年貢獻營業利潤 8.93 億元。由于公司前期投資的多項基建項目進入回報期、公司混凝土產銷量顯著增長，2010 年，公司凈利潤規模增長顯著，全年實現歸屬上市公司股東的凈利潤

59、 9.16 億元，同口徑較上年增長 24，順利完成了董事會確定的年度目標。 （2）公司主營業務及其經營狀況 報告期，在國內經濟形勢穩步向上的大形勢下,公司積極把握重點目標市場城市建設、房地產開發、民生保障工程建設、商業及旅游開發、地域交通建設帶來的市場機遇，推動公司建筑施工業務、建筑相關工業，加大公司城市基礎設施項目投資規模。全年，公司新簽承包合同金額 758 億元，為董事會確定的年度目標的 118%，較上年增長 42%；其中外地市場（含海外）新簽合同金額達 250億元，較上年增長 297%。公司商品混凝土、構件及建筑機械銷售規模進一步擴大，商品混凝土產銷達到 1600 萬立方米，同比增長 1

60、0%。公司新簽 3 項城市基礎設施工程 BT 合同，累計合同金額約 42 億元，全年新投入 BT 項目資金約 15 億元。 報告期，受政策環境和市場形勢變化的影響，全年商品房成交呈現出較大波動，增速相對 2009年明顯回落。公司積極應對房產宏觀調控，不斷加快周康航保障房基地建設進度，并相繼啟動東溝等新增三大保障房基地建設。在重點推進保障房建設的同時，公司加大樓盤營銷力度，全年銷售房產面積 14.4 萬平方米，確認銷售收入 11.2 億元，同比增長約 30%。同時，全年公司新增房產開發面積 69 萬平方米。 本公司前五名客戶營業收入的總額為 5,866,963,768.46 元，占營業收入的 8

61、.26%(2009 年為6,653,511,391.30 元， 占營業收入的 11.86%)， 相對比重較低， 表明公司對上述客戶的依賴程度不高，公司持續經營能力較強。 具體情況如下： 營業收入 占本集團全部營業收入的比例(%) 上海建工（集團）總公司 2,278,937,191.833.21%上海世博土地控股有限公司 1,434,700,516.702.02%上海市體育局 965,339,884.271.36%上海港國際客運中心開發有限公司 605,893,753.570.85%上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 19上海世博(集團)有限公司 582,092,422.090.82

62、%合計 5,866,963,768.468.26% （3）報告期公司資產構成變化情況 截止 2010 年底，公司總資產 491.8 億元，歸屬母公司的股東權益 77.2 億元，每股凈資產 7.41元。 項目名稱 期末占總資產比重 期初占總資產比重 應收賬款(a) 12.7%12.1%存貨(b) 27.1%23.7% 投資性房地產 1.2%1.4%長期股權投資(c) 1.3%0.9%固定資產(d) 8.1%4.9%在建工程(d) 0.8%2.4%短期借款(e) 2.4%1.6%長期借款(f) 6.0%3.0%其中變化較大的原因： (a)應收賬款余額上升主要由于營業收入較上年度有較大增長引起的；

63、(b)存貨余額上升主要由于上海建工房產有限公司的 “周康航” 項目和曹路 2 號地塊等項目開發成本余額上升所致； (c)長期股權投資余額的上升主要由于本公司本年新增了對上海中心大廈發展有限公司、 建銀城投綠色環保公司及浦東建信村鎮銀行的其他長期股權投資所致。 (d)固定資產余額的上升以及在建工程余額的下降， 主要是因為本年度本集團東大名路的辦公用房的投入使用，從在建工程轉入固定資產； (e)短期借款余額的增加主要由于上海市建筑構件制品有限公司和上海建工房產有限公司新增的短期借款所致； (f)長期借款的增加主要由于本年度上海建工房產有限公司和上海建工無錫有限公司新增長期借款所致。 （4）報告期內

64、期間費用及所得稅費用變化情況 單位：元人民幣 差異變動金額及幅度 項目 2010 年度 2009 年度 金額 % 銷售費用(a) (101,515,247.10)(71,875,265.70)(29,639,981.40) 41 管理費用(b) (1,624,218,451.97)(1,279,955,938.01)(344,262,513.96) 27 財務費用(c) 34,894,260.5616,618,417.1318,275,843.43 110 所得稅費用(d) (293,359,992.11)(256,327,476.61)(37,032,515.50) 14 其中變化較大的原因

65、： (a)本年度銷售費用增加主要是由于傭金代理費、 工資薪金及廣告宣傳費等費用等隨房產銷售等收入增長所致； (b)本年度管理費用增加主要由于工資薪金、固定資產使用費、辦公費、差旅費、技術開發費和業務招待費的增加所致； (c)本年度財務費用上升主要由于本年度借款以及利息支出增加所致； (d)由于營業利潤增加，適用稅率上升等因素影響導致本年度所得稅費用上升。 （5）公司現金流量的構成情況 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 20單位：元人民幣 項目 2010 年度 2009 年度 經營活動產生的現金流量凈額 519,990,3416,312,032,157投資活動產生的現金流量凈額 (

66、2,764,838,267)(1,224,501,997)籌資活動產生的現金流量凈額 2,003,742,618(145,664,866)其中變化較大的原因： (a) 經營活動產生的現金流入凈額下降主要是因為下屬房產公司加大房產開發投入，公司其他業務均擴大了經營規模，支出增加且首款期較以前年度有延長； (b) 投資活動產生的現金流出凈額顯著增加是由于報告期公司加大了對城市基礎設施BT項目、長期股權投資和固定資產的投資規模，并支付了公司新購辦公用房的樓款； (c) 籌資活動產生的現金流入凈額增加是因為公司各項主營業務規模擴大，下屬子公司本年度的銀行借款增加。 （6）公司主要子公司的經營情況及業績

67、 凈利潤占本上市公司凈利潤 10%以上的單個子公司情況如下： 子公司全稱 注冊資本萬元 總資產 萬元 凈資產 萬元 凈利潤 萬元 上海建工材料工程有限公司 15,000311,748 69,437 18,848 上海建工房產有限公司 90,000785,435 137,993 15,329 上述子公司為公司在報告期實施重大資產重組，所收購的企業。 上海建工材料工程有限公司為公司下屬專業從事預拌商品混凝土研發、生產及銷售的企業，具有行業最高資質，可生產各種強度等級的混凝土和特種混凝土。公司持有其 66.67股權。材料公司擁有分布在上海各地共 18 處現代化預拌混凝土攪拌生產基地及運輸、泵送設備，

68、日均配套生產能力達 4 萬立方米，在全國同行業中處于領先地位。 上海建工房產有限公司是公司下屬專業從事房地產開發、銷售的全資子公司。該公司主要立足于上海市房地產市場，以開發中高檔商品住宅和保障性住房為主，輔以商業寫字樓、標準廠房。自設立以來，建工房產先后建成了東淮海公寓、佳龍花園、海尚佳園、上海灘新昌城、大唐盛世等一批住宅新區，同時開發了海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房，以及海尚杰座商業寫字樓和嘉定工業區建工工業園等。 （7）公司技術創新情況 報告期，公司圍繞重大工程建設，致力于原創性科研項目研究，外置式盾構進出洞凍結套箱止水工法、長距離逆作土方高效運輸工藝、重大工程施工風險控制技

69、術等一系列原創性科研項目應用于工程施工，并取得成功。公司全年承擔了 19 項國家規范、行業規范、國家工法的編寫工作；完成專利申請 90 余項，授權專利 60 余項；20 項科技成果通過上海市科技進步獎評審，其中獲得一等獎 1 項，二等獎 8 項。下屬 11 家主要骨干企業技術中心全部通過上海市認定。 2、對公司未來發展的展望 （1）公司所處行業的發展趨勢和未來發展機遇 公司從事的建筑施工業、 建筑相關工業和城市基礎設施投資建設均與國民經濟發展水平及全社會固定資產投資增速高度相關。 根據我國“十二五”規劃綱要，我國東部地區將著力推進京津冀、長江三角洲、珠江三角洲地區區域經濟一體化發展建設。未來的

70、 5 年，將進一步加強大中小城市基礎設施一體化建設和網絡化發展，建成京津冀、長江三角洲、珠江三角洲三大城市群城際交通網絡，推進重點開發區域城市群的城際干線建設，建設北京、上海、廣州、深圳等城市軌道交通網絡化系統，建成天津、重慶、杭州等 10 個城市軌道交通主骨架。 “十二五”期間，上?；ㄍ顿Y力度不減，城市建設仍將保持較高速度和較大規模，將再建成軌道交通和城際鐵路約 200 公里、 高速公路和快速道路約 200 公里。 其中 2011 年， 上海將投資 1000億元左右建設 84 項市重大工程項目，確保全年新開工建設和籌措各類保障性住房 1500 萬平方米，上海建工集團股份有限公司 2010

71、年年度報告 21供應 1150 萬平方米。包括世博園區后續開發利用、虹橋商務區及周邊設施建設、迪士尼項目及外圍配套基礎設施建設在內的城市副中心基礎設施配套建設，和以郊區軌道交通、快速道路、越江設施為重點的郊區新城基礎設施建設，都有望為公司提供充分的市場空間。 對此，公司將積極把握前述有力機會，大力發揮集團整體優勢，推進土建、專業、設計、咨詢、園林、外經等企業在外地市場的聯動拓展，推進建筑、工業、房產和投資業務的協同發展，加快形成國內重點區域市場布局。公司要在以上海為中心的長三角區域實行同城化市場開放策略，形成區域一體化的經營格局;以天津為中心的京津地區、以廣州為中心的珠三角地區、以沈陽和大連為

72、中心的遼寧地區、以武漢、南昌和長沙為中心的中原地區、以成都和重慶為中心的成渝地區等五大重點區域實行深度開發策略，形成優先發展的經營格局;著力關注濟南、青島、鄭州、西安、福州、南寧、昆明、?？诘热舾芍攸c城市，在做好項目、打響品牌的基礎上，逐步推進市場開發。 （2）公司面臨的挑戰和應對策略 建筑施工業市場規模龐大，但進入壁壘低、業內企業數量眾多，市場競爭異常激烈，行業利潤率較低。這種情況難以在短期內得到扭轉。為此，公司將大力挖掘自身“總承包、總集成”優勢，在強化項目管控， 合理控制成本的基礎上， 加快速技術創新步伐， 進一步鞏固和提高集團在超高層、大型市政基礎設施、軌道交通及地下空間、鐵路、醫療系

73、統等領域形成的經營優勢，積極搶占高端市場。 近期，國家經濟工作的重心逐漸由確保經濟增長轉向管理通脹預期，貨幣政策也由適度寬松轉向穩健。未來一段時期，各地方政府、企業資金面緊縮將成為大勢所趨。這樣的宏觀經濟環境既對增加公司財務成本和資金緊張狀況形成了運營壓力， 也為公司進一步拓展城市基礎設施投資業務提供了更多的機會。公司將積極研究國家產業政策，拓展基礎設施投資業務的新領域，充分發揮集團整體資金實力以及上市公司融資的優勢，在公司重點關注城市加大基礎設施投資力度，進一步提高投資業務利潤比重。 在房地產業，由于前期政府接連出臺多項措施對樓市展開調控，重點城市房地產市場仍將呈萎縮態勢。與此同時，政府將在

74、未來幾年內加快保障性住房的建設步伐，使保障性住房在住房供應體系中的比重大幅度提升。 為此， 公司將在精心組織好本地商品房項目開發建設的同時， 著力抓好 “周康航”等保障性住房基地的建設。此外，公司將積極穩妥地加快房產業務的國內區域布局，產品結構調整，以進一步提高抵御政策變化、市場波動的能力。 （3）2011 年發展目標和公司發展戰略 新年度，公司要努力實現新簽合同總額達 890 億，營業收入 753 億元。預計公司 2011 年主營業務稅金及附加約 22.6 億元人民幣。同時，公司將努力將全年期間費用控制在 20 億元人民幣，全年業務成本力爭控制在 700.5 億元人民幣。鑒于公司近期啟動的第

75、二輪資產重組尚未實施完畢，前述計劃未將擬收購的標的企業納入其中。 2011 年，公司要進一步推進資產重組工作，要圍繞建筑和土木工程主業展開產業鏈的拓展，形成以建筑和土木工程業務為基礎，房地產開發業務和基礎設施投資經營業務為兩翼，工程設計咨詢業務和建筑材料業務為支撐的產業格局， 并逐步調整公司利潤結構比重， 推動公司又快又好地發展，最終將公司建設成為在全球同行業中具有核心競爭力的大型建設集團。 具體而言， 公司要充分發揮集團整體資金實力以及上市公司融資的優勢， 加快房地產業務發展，加大基礎設施投資力度，促進建筑業和工業持續發展。公司要持續增強設計咨詢企業、建筑工業企業在提升集團“總承包、總集成”

76、能力上的作用；要增強房地產開發業務和基礎設施投資業務對其他產業的促進作用；土建施工公司要進一步提高施工總承包管理能力；專業施工公司要繼續探索專業主承包實現方式；建筑工業企業要切實加大地域結構調整與產品創新力度；要逐步擴大國內重點目標市場占有率，提升服務質量，提高品牌知名度。 （4）未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃 報告期公司實施的重大資產重組，公司產業板塊增加，經營規模將顯著擴大。新年度，公司將繼續加大 BOT、BT 方式參與基礎設施工程項目投資的力度和房地產開發規模，這些對公司資金要求會顯著增長。公司將根據具體項目情況，合理調整籌資方式，在必要的時候積極探索新的融資渠道為公司發展籌集更多

77、資金。 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 22（5）公司未來面臨的風險分析 公司面臨的主要風險包括： 工程風險?？萍己扛?、施工難度大的工程增多，工程量大、工期短的重點工程增加，對企業的技術研發、管理等不斷提出新的要求，工程施工過程風險加大。 政策風險。 公司涉及的建筑施工及相關工業、 房地產行業和基礎設施投資都是政策敏感型產業，國家的貨幣政策、稅收政策、財政政策及其他宏觀和行業調控政策都將對企業發展造成重大影響， 經營風險。公司經營規模持續擴大，建筑市場競爭不斷加劇，原材料和人力資源價格的上漲，會對公司的業務及經營成本產生不利影響。 財務風險。隨著公司業務規模的進一步擴大，投資

78、項目增加，資金需要隨之增大，如果未來債務規模增大將導致公司財務成本上升，財務風險增大。 資產和業務的整合風險。公司已實施和擬實施的資產重組會增加公司管理運營的廣度和深度，可能在業務、人員、資產、管理等方面帶來整合風險。 公司是否披露過盈利預測或經營計劃：是 公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、 公司主營業務及其經營狀況 (1) 主營業務分行業、產品情況 單位:元 幣種:人民幣 分行業或分產品 營業收入 營業成本 營業利潤率(%) 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 營業利潤率比上年增減（%） 分行業 建筑施工 64

79、,500,239,520.22 61,032,367,600.715.3825.44 26.18 減少 0.56 個百分點房產開發 1,192,409,847.43 764,375,398.9835.9032.62 68.38 減少 13.62 個百分點建筑工業 4,836,657,749.75 4,382,974,799.249.3844.29 47.30 減少 1.86 個百分點城市基礎設施投資建設 305,907,815.47 130,314,398.9057.4045.17 2.38 增加 17.80 個百分點其他 19,357,965.93 15,903,548.3617.84196

80、.93 186.93 增加 2.86 個百分點分產品 一般民用建筑 19,427,308,294.00 18,448,622,277.295.0419.10 19.42 減少 0.25 個百分點30-50 層民用建筑 1,733,859,568.26 1,629,493,580.306.0222.98 23.06 減少 0.06 個百分點50 層 以上民用建筑 1,480,675,102.72 1,419,873,280.554.11113.12 113.95 減少 0.37 個百分點工業建筑 4,144,406,323.03 3,925,614,366.445.2844.94 44.58 增

81、加 0.24 個百分點市政建筑 9,101,148,376.06 8,563,305,809.745.913.71 4.01 減少 0.28 個百分點公共設施建筑 19,273,233,499.21 18,440,679,466.204.3231.66 32.88 減少 0.88 個百分點建筑裝飾1,608,185,468.92 1,484,702,769.257.6810.86 12.07 減少 1.00 個上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 23工程 百分點總承包工程 4,933,162,499.66 4,702,621,642.584.6752.91 50.70 增加 1.4

82、0 個百分點石料銷售 253,846,765.22 183,729,728.3027.6232.92 40.50 減少 3.90 個百分點公 路 建設、運營（BT 項目） 305,907,815.47 130,314,398.9057.4045.17 2.33 增加 17.84 個百分點設計服務 61,069,642.65 36,354,426.3240.47-19.22 -25.28 增加 4.83 個百分點銷售商品混凝土材料 3,405,001,179.95 2,963,521,818.4312.9730.39 41.05 減少 6.58 個百分點混凝土構件 566,270,409.11

83、534,485,927.435.6190.71 83.89 增加 3.50 個百分點混凝土加工設備 1,148,667,597.60 1,041,667,436.149.3252.01 53.01 減少 0.59 個百分點園林綠化 1,931,705,553.90 1,810,262,889.026.2950.53 52.41 減少 1.15 個百分點房地產開發 1,122,807,964.67 730,222,226.6534.9628.49 53.51 減少 10.60 個百分點其他 357,316,838.37 280,463,702.6521.5160.01 55.47 增加 2.29

84、 個百分點 (2) 主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（） 中國大陸地區 66,244,346,335.7919.75澳門地區 4,332,745,013.281,793.91俄羅斯地區 277,481,549.73-19.07 2、 對公司未來發展的展望 (1) 公司是否編制并披露新年度的盈利預測：否 (二) 公司投資情況 單位:萬元 報告期內投資額 151,485投資額增減變動數 35,867上年同期投資額 115,618投資額增減幅度(%) 31 被投資的公司情況 被投資的公司名稱 主要經營活動 占被投資公司權益的比例(%) 備注 無錫滬建工市

85、政建設管理有限公司 投資建設無錫市吳越路道路工程 BT 項目 100詳 見 公 司 公 告 （ 臨2008-13） 常州滬建客站建設有限投資建設常州市客運中心100詳 見 公 司 公 告 （ 臨上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 24公司 及其綜合配套系統工程BT項目 2009-011） 上海建工無錫有限公司 投資建設無錫市太湖新城瑞景道等道路工程 BT 項目 100詳 見 公 司 公 告 （ 臨2009-003、 臨 2009-024）上海建工常州武進高架建設有限公司 投資建設常州市武進區龍江路高架南延工程 BT 項目 100詳 見 公 司 公 告 （ 臨2010-006） 上海

86、建工常州武進中吳大道建設有限公司 投資建設常州市中吳大道等工程 BT 項目 100詳 見 公 司 公 告 （ 臨2010-006） 上海建工南京南站建設有限公司 投資建設南京南站綜合樞紐站東路站西路工程、南北高架落客平臺聯絡道工程、 宏運大道工程 BT 項目100詳 見 公 司 公 告 （ 臨2010-021） 1、 募集資金使用情況 報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 2、 非募集資金項目情況 單位:萬元 幣種:人民幣 項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況 無錫市吳越路工程(A 標段)項目(BT) 42,767.11已竣工 2,410 常州市客運中心及綜合配套系統

87、工程項目(BT) 100,000.00已竣工 7,086 無錫市太湖新城瑞景道等道路工程項目(BT) 112,863.07項目在建 2,466 常州市武進區龍江路高架南延工程項目(BT) 140,000.00項目在建 0.00 常州市中吳大道等工程項目(BT) 41,386.15項目在建 0 南京南站綜合樞紐站東路站西路工程/南北高架落客平臺聯絡道工程/宏運大道工程項目(BT) 238,085.00項目在建 0.00 合計 675,101.33/ / 上述項目具體情況請參見公司在上海證券交易所網站（）披露的相應公告。 (三) 陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信

88、息補充以及業績預告修正的原因及影響的討論結果，以及對有關責任人采取的問責措施及處理結果 報告期內，公司無會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正。 (四) 董事會日常工作情況 1、 董事會會議情況及決議內容 會議屆次 召開日期 決議內容 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 四屆第二十三次 2010 年 3 月 24 日詳 見 公 司 臨2010-003 公告中國證券報 、上海證券報 2010 年 3 月25 日 四屆第二十四次 2010 年 4 月 27 日詳 見 公 司 臨中國證券報 、 2010 年 4 月上海建工集團股份有限公司 2010 年

89、年度報告 252010-006 公告上海證券報 29 日 四屆第二十五次 2010 年 6 月 9 日 詳 見 公 司 臨2010-011 公告中國證券報 、上海證券報 2010 年 6 月10 日 五屆第一次 2010 年 6 月 30 日詳 見 公 司 臨2010-015 公告中國證券報 、上海證券報 2010 年 7 月1 日 五屆第二次 2010 年 8 月 30 日詳 見 公 司 臨2010-019 公告中國證券報 、上海證券報 2010 年 8 月31 日 五屆第三次 2010 年 10 月 29日 詳 見 公 司 臨2010-021 公告中國證券報 、上海證券報 2010年10月

90、30 日 五屆第四次 2010 年 12 月 24日 詳 見 公 司 臨2010-022 公告中國證券報 、上海證券報 2010年12月25 日 2、 董事會對股東大會決議的執行情況 報告期內，公司董事會根據公司法 、 證券法和公司章程等有關法律、法規的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會通過的各項決議內容。 （1）公司 2009 年度利潤分配執行情況 公司 2009 年度股東大會審議通過的公司 2009 年度利潤分配方案為：以公司 2009 年末總股本719,298,000 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.25 元（含稅） 。該項利潤分配工作，已于 2010

91、 年 8 月 27 日委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司執行完畢。 3、 董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總報告 公司董事會審計委員會由 3 名董事組成，獨立董事占多數，主任委員由具備會計專業資格的獨立董事擔任，并下設工作小組。公司目前已制定的相關工作制度包括： 公司董事會審計委員會實施細則 （2008 年修訂） 、 公司董事會審計委員會年度財務報告工作規程 （2009 年修訂）等。 報告期審計委員會召開了五次工作會議： 2010 年 1 月 19 日，公司第四屆董事會審計委員會第十五次會議在公司召開，會議審閱了公司2009 年度財務報告送審資料

92、。 2010 年 3 月 23 日，公司第四屆董事會審計委員會第十六次會議在公司召開，委員會與審計機構溝通、協調審計過程中發現的情況，并督促要求審計機構按照計劃進度安排審計工作及時出具審計報告。會議審議了2009 年度公司內部控制檢查監督工作報告 、 公司 2009 年度內部控制自我評估報告 （草案） 。 2010 年 3 月 24 日，公司第四屆董事會審計委員會第十七次會議在公司召開，會議審議了經普華永道中天會計師事務所審計的公司 2009 年度財務報告 、 2009 年度日常關聯交易執行情況及2010 年度日常關聯交易預計報告 ，同意將經審計的財務報告交董事會審議。 2010 年 6 月

93、30 日，公司第五屆董事會審計委員會第一次會議在公司召開，會議審議公司董事會審計委員會工作小組成員名單。 2010 年 12 月 22 日， 公司第五屆董事會審計委員會第二次會議在公司召開， 會議審閱公司 2010年度年報審計工作時間安排計劃。 在公司 2010 年度報告編制、審計和披露工作期間，公司第五屆董事會審計委員會與會計師事務所商定了年度審計工作時間安排計劃等相關事項， 并對普華永道中天會計師事務所擬安排參加審計人員的獨立性進行了審核。在年報審計期間，審計委員會先后審閱了公司未經初審的年度財務會計報表和經會計師事務所初審的年度財務會計報表，并分別出具了書面意見，并兩次督促要求審計機構按

94、照計劃進度安排審計工作并及時出具審計報告。年審結束后，委員會向董事會提交了對年審會計師完成年審工作情況和執業質量的全面評價，并提議續聘普華永道中天會計師事務所為公司2011 年度審計機構。此外，審計委員會審閱了公司內部控制檢查監督工作報告 ，并向董事會提交了公司內部控制自我評估報告 （草案） ，總結了公司 2010 年度公司內部控制工作情況。 4、 董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告 報告期薪酬與考核委員會召開了二次工作會議： 2010 年 3 月 25 日，公司第四屆董事會薪酬與考核委員會第五次會議在公司召開，會議審議并上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 26通過了2009

95、 年度公司董事、監事、高級管理人員在公司領取報酬情況 、 公司 2009 年度工資薪金計劃執行情況和 2010 年工資薪金計劃 。 2010 年 6 月 30 日，公司第五屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議在公司召開，會議審議薪酬與考核委員會工作小組成員名單。 在公司 2010 年度報告的編制及審計期間，薪酬與考核委員會審核并通過了關于公司董事、監事及高級管理人員 2010 年度領取報酬情況的報告 、 關于公司 2010 年度工資薪金執行情況和2011 年度工資薪金計劃的報告 ，并向董事會出具了書面審核意見. 5、 公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況 2010 年 3 月 24 日，公

96、司第四屆董事會第廿三次會議在公司召開，根據中國證監會200934號文關于加強內幕信息知情人管理的要求，制定了內幕信息及知情人管理制度 。 6、 董事會對于內部控制責任的聲明 建立和維護充分的財務報告相關內部控制制度是公司董事會的責任。董事會已按照企業內部控制基本規范要求對財務報告相關內部控制進行了評價，并認為其在 2010 年度有效，在內部控制自我評價過程中未發現與非財務報告相關的內部控制缺陷情況。 7、 內幕信息知情人管理制度的執行情況 公司自查， 內幕信息知情人是否在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況？否 (五) 利潤分配或資本公積金轉增股本預案 經普華永道審計

97、，公司 2010 年實現歸屬于母公司股東的凈利潤為 916,140,063 元,提取盈余公積 35,665,677 元，加上年初未分配利潤 2,058,621,222 元，扣除當年母公司分配 2009 年度股利89,912,250 元，2010 年度期末未分配的利潤為 2,849,183,358 元。 經公司董事會討論通過，提出 2010 年利潤分配預案為：以公司年末總股本 1,042,059,557 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.5 元（含稅） ，預計分配利潤 156,308,934 元，尚余2,692,874,424 元，結轉下一次分配。公司結存的公積金不在本次轉增股本

98、。 (六) 公司前三年分紅情況 單位：元 幣種：人民幣 分紅年度 現金分紅的數額（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率(%) 2009 89,912,250359,413,07425.02008 89,912,250302,223,56529.82007 107,894,700300,839,54935.9 九、九、 監事會報告監事會報告 (一) 監事會的工作情況 召開會議的次數 6 監事會會議情況 監事會會議議題 2010 年 3 月 24 日召開第四屆監事會第十五次會議 審議 2009 年度報告全文和摘要、公司 2009 年度利潤

99、分配預案、2009 年監事會工作報告、公司續聘 2010 年度審計機構的議案、2009 年度內部控制的自我評估報告 2010 年 4 月 27 日召開第四屆監事會第十六次會議 審議上海建工股份有限公司 2010 年第一季度報告 2010 年 6 月 9 日召開第四屆監事會第十七次會議 審議上海建工股份有限公司關于監事會換屆選舉的議案 2010 年 6 月 30 日召開第五屆監事選舉上海建工股份有限公司第五屆監事會監事會主席 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 27會第一次會議 2010 年 8 月 30 日召開第五屆監事會第二次會議 審議公司 2010 年度半年度報告 2010 年

100、 10 月 29 日召開第五屆監事會第三次會議 審議上海建工集團股份有限公司 2010 年第三季度報告 (二) 監事會對公司依法運作情況的獨立意見 2010 年公司監事會按照監事會議事規則，列席了報告期內歷次公司董事會會議，對各項議題的審議、表決過程進行了監督。監事會認為：報告期內，公司依法規范運作，各項管理制度行之有效，并能根據發展需要不斷加以完善。監事會在檢查公司財務情況、監督公司董事及高經管理人員履行職責情況時，未發現違法、違規及損害股東權益的行為。 (三) 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 公司財務報告經普華永道中天會計師事務所有限公司審計，并出具了無保留意見的審計報告，監事會認為該

101、經審計的財務報告真實反映了公司截至 2010 年 12 月 31 日的財務狀況和 2010 年度的經營成果及現金流量。本年度，公司有關財務狀況和經營成果均已按規定，及時、準確地在交易所指定網站、報刊和各期間報告中予以公開披露。 (四) 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見 公司在報告期內，公司重大資產重組、收購、出售資產行為能夠按照公司章程和相關規章制度辦理，決策科學、程序合法，沒有發現內幕交易和損害部分股東的權益或造成公司資產流失的行為。 (五) 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 報告期內，公司關聯交易均按市場和公平原則進行，無損害公司利益的行為。 (六) 監事會對公司利潤實現與預測存

102、在較大差異的獨立意見 公司是否披露過盈利預測或經營計劃：是 報告期，公司新簽合同金額、營業收入均實現了年度經營計劃目標，無較大差異。 (七) 監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況 公司五屆四次監事會審閱了公司 2010 年度內部控制評價報告，對該報告無異議。 十、十、 重要事項重要事項 (一) 重大訴訟仲裁事項 (a) 于 2008 年 9 月，上海書香門第茶葉有限公司(以下簡稱“書香門第”)要求安裝公司就違反與之簽訂的房屋租賃合同， 賠償其損失共計 415.85 萬元， 并向法院提起訴訟。此外，安裝公司亦就書香門第違約在先為由提起反訴，要求撤銷與書香門第簽訂的租賃合同及書香門第支付租賃費用

103、、水電費及相關損失計 363.94 萬元(計算至 2010 年 1月)。 于 2010 年 9 月， 法院判決撤銷安裝公司與書香門第之間的租賃合同， 并責令書香門第搬離租賃場所。 法院判決后書香門第不服， 向上海市第二中級人民法院提起上訴。于 2011 年 1 月 24 日，上海市第二中級人民法院作出維持一審判決的終審判決。截止財務報表報出日，書香門第尚未執行判決，安裝公司已向法院申請強制執行。關于安裝公司主張的支付拖欠租金、水電費及相關損失將與書香門第起訴安裝公司違反房屋租賃合同一案一并處理，尚在審理中?；诎惭b公司的管理層對上述事項的認知和判斷，認為上述未決訴訟而導致的未來現金流出的可能性

104、很小，安裝公司亦未就上述未決訴訟于本次財務報表中計提準備。 (b) 于 2009 年 2 月,上海洪滸實業有限公司(“洪滸實業”)向法院提起訴訟，要求基礎上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 28公司就違反與之簽訂的?鋼材購銷框架協議?支付所欠貨款 1,250,316 元并賠償其損失17,305,833 元。此外,基礎公司亦就洪滸實業不履行合同為由提起反訴，并要求洪滸實業退還預付貨款 2,552,571.52 元。 于 2009 年 11 月，法院就該案件做出一審判決，判令基礎公司向洪滸實業支付違約金 1,861,549.87 元， 同時洪滸實業退還基礎公司的預付款 2,552,57

105、1.52 元。 洪滸實業不服一審判決提出上訴。 于 2010 年 7 月，二審法院做出判決，判令基礎公司向洪滸實業支付違約金628,516.62 元， 同時洪滸實業退還基礎公司的預付款 2,552,571.52 元。 洪滸實業不服二審判決遂向上海市高級人民法院申請再審。 于 2010 年 12 月 20 日， 上海市高級人民幣法院做出裁定， 駁回洪滸實業的再審申請。 基礎公司基于一審、二審判決和上海高院的裁定，以及基礎公司對上述事項的認知和判斷，認為上述未決訴訟導致未來現金流出的可能性很小，同時考慮到收回上述預付款的可能性較小， 基礎公司就上述預付款已于 2009 年度財務報表中全額計提壞賬準

106、備。 (二) 破產重整相關事項及暫停上市或終止上市情況 本年度公司無破產重整相關事項。 (三) 公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況 1、 證券投資情況 序號 證券品種 證券代碼 證券簡稱最初投資成本 （元）持有數量 （股）期末賬面價值 （元） 占期末證券總投資比例 （） 報告期損益（元） 1 股票 002525 勝景山河 17,10050017,100 2 股票 002534 杭鍋股份 13,00050013,000 3 股票 002535 林州重機 25,0001,00025,000 4 股票 002536 西泵股份 18,00050018,000 5 股票 002537 海立美

107、達 40,0001,00040,000 6 股票 300155 安居寶 122,5002,500122,500 7 股票 300156 天立環保 116,0002,000116,000 8 股票 300157 恒泰艾普 114,0002,000114,000 9 股票 300158 振東制藥 77,6002,00077,600 10 股票 601118 海南橡膠 191,68032,000191,680 報告期已出售證券投資損益 / / / / 6,174,566.25合計 734,880/ 734,880 100% 6,174,566.25 2、 持有其他上市公司股權情況 單位：元 證券代碼

108、 證券簡稱 最初投資成本 占該公司股權比例（） 期末賬面價值 報告期損益 報告期所有者權益變動 會計核算科目 股份來源 600650 錦 江投資 234,000.00 0.011,634,572.04115,319.87-200,945.76 可供出售法人股 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 29金融資產 600649 城 投股份 774,277.00 0.031,476,545.6844,380.00-1,264,545.90 可供出售金融資產 法人股 600655 豫 園商城 145,837.00 0.012,095,900.056,925.76-230,299.56 可供出

109、售金融資產 法人股 600665 天 地源 176,053.20 0.03586,528.197,226.22-183,806.58 可供出售金融資產 法人股 600819 耀 皮玻璃 122,283.00 0.01946,850.00279,398.80 可供出售金融資產 法人股 600800 天 津磁卡 3,000,000.00 0.111,070,190.0093,000.00 可供出售金融資產 法人股 000509 同 人華塑 605,880.00 0.081,863,000.0094,189.00 可供出售金融資產 法人股 600642 申 能股份 107,200.00 0.0141

110、2,020.00-151,875.01 可供出售金融資產 法人股 合計 5,165,530.20 / 10,085,605.96173,851.85-1,564,885.01 / / 3、 持有非上市金融企業股權情況 所持對象名稱 最初投資成本（元） 持有數量 （股） 占該公司股權比例（%）期末賬面價值（元） 報告期損益（元） 報告期所有者權益變動 （元） 會計核算科目股份來源上海銀行 2,081,070.00 730,020.000.002,081,070.00109,530.00 長期股權投資 東方證券 109,933,727.43 96,290,631.003.00109,933,727

111、.4320,542,001.20 長期股權投資 合計 112,014,797.43 / 112,014,797.4320,651,531.20 / / 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 304、 買賣其他上市公司股份的情況 買賣方向 股份名稱 期初股份數量（股） 報告期買入/賣出股份數量（股） 期末股份數量（股） 使用的資金數量（元） 產生的投資收益（元）買入 榮盛石化 500.002,367,200.00 買入 皖通科技 1,000.00 買入 皇氏乳業 500.00 買入 得利斯 4,000.00 買入 仙琚制藥 3,500.00 買入 羅普斯金 2,000.00 買入 人人

112、樂 5,500.0016,660,150.00 買入 賽象科技 1,500.001,503,500.00 買入 奧普光電 1,500.00671,000.00 買入 格林美 2,500.002,320,000.00 買入 巨力索具 3,000.004,812,000.00 買入 禾欣股份 1,500.001,255,500.00 買入 海寧皮城 2,500.005,600,000.00 買入 潮宏基 500.0016,500.00 買入 柘中建設 2,000.001,592,000.00 買入 泰爾重工 500.0011,250.00 買入 高樂股份 2,500.002,055,130.00

113、買入 精華制藥 1,500.00950,400.00 買入 北京科銳 500.00480,000.00 買入 漫步者 1,500.002,010,000.00 買入 鼎泰新材 500.00480,000.00 買入 杰瑞股份 2,000.003,570,000.00 買入 科冕木業 1,000.00234,270.00 買入 興民鋼圈 2,500.002,385,250.00 買入 浩寧達 3,500.004,015,000.00 買入 森源電氣 500.00442,000.00 買入 同德化工 500.00287,760.00 買入 神劍股份 1,000.00510,000.00 買入 漢王

114、科技 1,500.001,906,450.00 買入 永安藥業 500.00558,000.00 買入 丹甫股份 1,500.001,125,000.00 買入 康力電梯 3,000.002,710,000.00 買入 太極股份 2,000.002,320,000.00 買入 卓翼科技 1,500.001,354,800.00 買入 亞太藥業 1,000.00640,000.00 買入 偉星新材 1,500.002,695,500.00 買入 聯信永益 500.00392,000.00 買入 亞廈股份 1,000.002,548,800.00 買入 新北洋 500.00677,400.00 買

115、入 章源鎢業 1,500.00884,000.00 買入 魯豐股份 1,000.00990,000.00 買入 科源股份 500.00507,000.00 買入 雙箭股份 1,000.00960,000.00 買入 藍帆股份 1,000.001,120,000.00 買入 合眾思壯 1,000.001,480,000.00 買入 東山精密 2,500.0011,648,000.00 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 31買入 大北農 3,000.0010,080,000.00 買入 天原集團 4,000.008,600,800.00 買入 黑牛食品 2,500.002,808,0

116、00.00 買入 新亞制程 500.00300,000.00 買入 南洋科技 500.0075,000.00 買入 信邦制藥 500.00561,000.00 買入 長青股份 500.001,020,000.00 買入 北京利爾 1,500.003,402,000.00 買入 聯發股份 1,000.001,890,000.00 買入 夢潔家紡 500.00612,000.00 買入 建研集團 1,000.001,120,000.00 買入 海普瑞 4,000.0026,640,000.00 買入 省廣股份 1,000.001,273,600.00 買入 和而泰 1,500.001,365,00

117、0.00 買入 愛仕達 4,500.006,664,600.00 買入 嘉欣絲綢 2,500.001,760,000.00 買入 四維圖新 3,000.006,144,000.00 買入 遠東傳動 4,000.007,873,600.00 買入 多氟多 1,000.001,654,380.00 買入 齊翔騰達 6,500.0015,884,000.00 買入 雅克科技 1,500.001,800,000.00 買入 廣聯達 1,000.002,320,000.00 買入 九九久 500.00387,000.00 買入 常發股份 2,500.002,655,000.00 買入 高德紅外 5,00

118、0.006,240,000.00 買入 ?？低?5,000.0021,760,000.00 買入 愛施德 5,000.0012,060,000.00 買入 康盛股份 1,000.001,118,880.00 買入 天虹商場 5,000.008,000,000.00 買入 毅昌股份 2,000.001,380,000.00 買入 科倫藥業 6,000.0016,005,120.00 買入 中原特鋼 3,500.002,268,000.00 買入 貴州百靈 500.00800,000.00 買入 凱撒股份 500.00440,000.00 買入 勝利精密 2,500.001,678,800.00

119、 買入 尤夫股份 2,500.001,944,000.00 買入 云南鍺業 1,000.001,200,000.00 買入 兆馳股份 2,500.002,640,000.00 買入 杭氧股份 3,000.003,051,000.00 買入 棕櫚園林 500.001,080,000.00 買入 皮寶制藥 1,000.001,192,800.00 買入 萬里揚 3,500.003,060,000.00 買入 長江潤發 3,000.002,418,000.00 買入 興森科技 1,500.002,409,000.00 買入 譽衡藥業 500.001,400,000.00 買入 閏土股份 3,000.

120、009,204,000.00 買入 眾業達 500.00917,700.00 買入 龍星化工 1,500.001,500,000.00 買入 金州管道 500.00572,000.00 買入 巨星科技 5,000.007,250,000.00 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 32買入 中南重工 1,500.001,353,600.00 買入 盛路通訊 2,000.001,069,200.00 買入 壹橋苗業 500.00376,740.00 買入 國星光電 1,500.003,360,000.00 買入 康得新 1,000.00908,800.00 買入 摩恩電氣 500.00

121、290,000.00 買入 長高集團 500.00517,600.00 買入 天馬精化 1,500.001,077,120.00 買入 松芝股份 500.00682,500.00 買入 歐菲光 500.00570,000.00 買入 青龍管業 1,500.001,400,000.00 買入 天業通聯 1,500.002,290,920.00 買入 益生股份 500.00504,000.00 買入 珠江啤酒 2,500.001,624,000.00 買入 滬電股份 500.00360,000.00 買入 嘉事堂 1,000.00720,000.00 買入 滬電股份 4,000.006,140,0

122、00.00 買入 金利科技 1,000.00868,000.00 買入 海格通信 9,000.0018,772,000.00 買入 天齊鋰業 1,000.001,140,000.00 買入 二六三 1,500.001,872,000.00 買入 艾迪西 4,000.002,250,000.00 買入 金正大 4,500.008,107,500.00 買入 中超電纜 500.00473,600.00 買入 雙環傳動 500.00560,000.00 買入 榕基軟件 500.00740,000.00 買入 立訊精密 3,000.006,004,800.00 買入 寶莫股份 1,000.00920,

123、000.00 買入 常寶股份 4,500.005,537,400.00 買入 富春環保 1,000.002,218,800.00 買入 新筑股份 2,000.004,256,000.00 買入 雙塔食品 1,000.00955,200.00 買入 廣田股份 3,500.008,316,800.00 買入 潤邦股份 2,500.005,800,000.00 買入 江海股份 1,500.001,968,000.00 買入 希努爾 3,000.004,535,300.00 買入 嘉麟杰 2,000.001,744,000.00 買入 大金重工 1,000.001,852,800.00 買入 金固股份

124、 1,000.00880,000.00 買入 浙江永強 4,500.007,600,000.00 買入 山東墨龍 4,000.007,128,000.00 買入 通鼎光電 1,500.002,305,500.00 買入 恒基達鑫 500.00320,000.00 買入 榮盛石化 7,500.0018,614,800.00 買入 華斯股份 2,000.001,936,000.00 買入 佳隆股份 1,500.001,920,000.00 買入 輝豐股份 1,500.002,921,400.00 買入 雅化集團 2,000.003,904,000.00 買入 漢纜股份 2,500.005,760,

125、000.00 買入 科林環保 500.00375,000.00 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 33買入 山西證券 18,500.0024,562,200.00 買入 利源鋁業 1,000.00752,500.00 買入 驊威股份 500.00507,500.00 買入 搜于特 500.001,200,000.00 買入 東光微電 500.00344,000.00 買入 大康牧業 500.00480,000.00 買入 超日太陽 4,000.0013,104,000.00 買入 涪陵榨菜 2,000.001,678,800.00 買入 老板電器 2,000.003,072,00

126、0.00 買入 天廣消防 1,500.001,160,925.00 買入 天氣模 1,000.00700,000.00 買入 中順潔柔 1,500.003,648,000.00 買入 達華智能 1,000.001,248,000.00 買入 藍豐生化 500.00432,000.00 買入 金字火腿 500.00476,000.00 買入 江蘇曠達 2,500.004,020,000.00 買入 泰亞股份 1,000.00680,000.00 買入 科士達 1,000.001,495,000.00 買入 日發數碼 500.00420,000.00 買入 齊峰股份 1,500.003,112,5

127、00.00 買入 浙江眾成 1,000.001,200,000.00 買入 天橋起重 1,500.001,872,000.00 買入 勝景山河 500.00500.00444,600.00 買入 山東礦機 4,000.006,360,000.00 買入 新時達 2,500.003,200,000.00 買入 英飛拓 1,500.004,680,600.00 買入 海源機械 1,500.001,620,000.00 買入 豐東股份 500.00324,000.00 買入 天順風能 2,000.003,984,000.00 買入 新界泵業 1,000.001,052,160.00 買入 金杯電工

128、2,000.003,785,600.00 買入 杭鍋股份 500.00500.00858,000.00 買入 林州重機 500.00500.001,000,000.00 買入 西泵股份 500.00684,000.00 買入 海立美達 1,000.00500.001,600,000.00 買入 天順風能 500.00996,000.00 買入 漢纜股份 1,000.001,440,000.00 買入 宋城股份 500.001,749,000.00 買入 燕京債券 100.002,000,000.00 買入 歌華債券 240.003,000,000.00 買入 新宙邦 500.00 買入 梅泰諾

129、 500.00260,000.00 買入 上海凱寶 2,000.00 買入 九洲電氣 1,500.00 買入 回天膠業 1,000.00473,200.00 買入 郎科科技 2,000.00 買入 星輝車模 500.00439,800.00 買入 華力創通 1,000.00614,000.00 買入 天源迪科 1,000.00615,000.00 買入 合康變頻 1,000.00836,920.00 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 34買入 福瑞股份 1,500.001,304,100.00 買入 富瑞股份 1,000.00869,400.00 買入 世紀鼎利 1,500.00

130、2,904,000.00 買入 歐比特 1,000.00374,000.00 買入 鼎龍股份 500.00366,600.00 買入 萬邦達 1,000.001,970,700.00 買入 三維絲 1,500.00863,600.00 買入 萬順股份 500.00735,200.00 買入 東方財富 3,000.005,681,200.00 買入 蘇州恒久 500.00312,000.00 買入 康耐特 1,000.00432,000.00 買入 中能電氣 500.00241,800.00 買入 豫金剛石 2,500.002,558,400.00 買入 海蘭信 500.00360,800.00

131、 買入 安諾其 2,000.001,310,400.00 買入 南都電源 3,500.008,085,000.00 買入 金利華電 500.00286,800.00 買入 碧水源 6,000.0013,800,000.00 買入 華誼嘉信 1,000.00500,000.00 買入 三聚環保 1,500.001,920,000.00 買入 當升科技 2,500.002,700,000.00 買入 數字政通 2,500.002,214,000.00 買入 寧波 GQY 1,000.001,300,000.00 買入 國民技術 4,000.0014,700,000.00 買入 中瑞思創 500.0

132、0754,000.00 買入 新大新材 4,500.008,506,400.00 買入 恒信移動 1,500.001,512,420.00 買入 奧克股份 3,500.0010,200,000.00 買入 勁勝股份 1,000.001,440,000.00 買入 海默科技 1,000.00792,000.00 買入 銀之杰 1,000.00560,000.00 買入 康芝藥業 2,500.006,000,000.00 買入 荃銀高科 1,500.001,068,000.00 買入 長信科技 1,500.001,800,000.00 買入 長城集團 1,000.00820,000.00 買入 盛

133、運股份 1,000.00680,000.00 買入 金通靈 500.00423,000.00 買入 金剛玻璃 500.00324,000.00 買入 國聯水產 2,500.004,601,580.00 買入 智云股份 1,000.00465,120.00 買入 尤洛卡 500.00389,200.00 買入 乾照光電 500.00900,000.00 買入 西部牧業 500.00285,600.00 買入 建新股份 500.00380,000.00 買入 新開源 500.00210,000.00 買入 華仁藥業 1,500.001,678,800.00 買入 向日葵 1,500.002,016

134、,000.00 買入 網順科技 500.00429,800.00 買入 長盈精密 500.00731,000.00 買入 嘉寓股份 1,000.001,144,000.00 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 35買入 東方日升 500.001,512,000.00 買入 瑞普生物 500.00840,000.00 買入 陽谷華泰 500.00249,600.00 買入 智飛生物 1,500.003,418,200.00 買入 匯川技術 2,000.004,312,800.00 買入 易世達 1,000.001,320,000.00 買入 銳奇股份 1,000.001,088,00

135、0.00 買入 泰勝風能 1,000.001,488,000.00 買入 新國都 500.00519,960.00 買入 英唐智控 500.00342,000.00 買入 青松股份 1,000.00598,000.00 買入 華策影視 2,500.002,244,000.00 買入 大富科技 8,000.0011,088,000.00 買入 寶利瀝青 2,500.002,333,440.00 買入 信維通信 1,000.004,535,500.00 買入 先河環保 1,000.001,056,000.00 買入 晨光股份 500.00540,000.00 買入 福星曉程 1,000.001,2

136、50,000.00 買入 啟源裝備 1,500.001,239,380.00 買入 沃森生物 2,500.009,500,000.00 買入 宋城股份 2,000.006,996,000.00 買入 南方泵業 1,000.001,209,600.00 買入 湯臣倍健 500.001,100,000.00 買入 天舟文化 500.00328,200.00 買入 量子高科 500.00378,000.00 買入 世紀瑞爾 500.00824,750.00 買入 昌紅科技 1,000.00884,000.00 買入 燃控科技 1,500.002,574,000.00 買入 科泰電源 2,500.00

137、3,200,000.00 買入 瑞凌股份 1,500.002,541,000.00 買入 安居寶 2,000.002,000.002,744,000.00 買入 天立環保 2,000.002,000.003,712,000.00 買入 恒泰艾普 2,000.002,000.003,876,000.00 買入 振東制藥 1,500.001,500.003,065,200.00 買入 盛運股份 500.00340,000.00 買入 利源鋁業 500.00630,000.00 買入 搜于特 500.001,200,000.00 買入 江蘇曠達 500.00804,000.00 買入 華仁藥業 50

138、0.00559,600.00 買入 九州通 6,000.009,360,000.00 買入 唐山港 3,000.002,624,000.00 買入 寧波港 122,000.0026,998,900.00 買入 天龍集團 500.00345,600.00 買入 中南傳媒 25,000.0026,687,480.00 買入 昊華能源 5,000.0011,443,200.00 買入 中國一重 112,000.0012,776,300.00 買入 中國化學 149,000.00 買入 海南橡膠 26,000.0020,000.0011,854,210.00 買入 四方股份 3,000.004,140

139、,000.00 買入 重慶水務 30,000.0013,848,320.00 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 36買入 中國西電 214,000.0068,656,800.00 買入 二重重裝 13,000.0020,408,500.00 買入 農業銀行 3,842,000.0078,903,200.00 買入 陜鼓動力 11,000.0011,160,000.00 買入 興業證券 27,000.0011,950,000.00 買入 濱化股份 4,000.003,040,000.00 買入 華泰證券 86,000.0012,600,000.00 買入 鄭煤機 13,000.00

140、9,960,000.00 買入 際華集團 76,000.0013,965,000.00 買入 力帆股份 13,000.0022,431,500.00 買入 皖新傳媒 4,000.002,843,800.00 買入 光大銀行 708,000.0053,270,400.00 買入 正泰電器 12,000.0017,289,580.00 買入 大連港 44,000.0012,448,800.00 買入 亞星錨鏈 7,000.008,865,000.00 買入 永輝超市 6,000.0013,428,800.00 買入 七星電子 500.00429,000.00 買入 杭齒前進 4,000.001,9

141、89,600.00 賣出 42,698,546.27 6,174,566.25報告期內賣出申購取得的新股產生的投資收益總額 6,174,566.25 元。 (四) 資產交易事項 1、 收購資產情況 單位:萬元 幣種:人民幣 交易對方或最終控制方 被收購資產 購買日 資產收購價格 自收購日起至本年末為上市公司貢獻的凈利潤 自本年初至本年末為上市公司貢獻的凈利潤（適用于同一控制下的企業合并） 是否為關聯交易（如是，說明定價原則） 資產收購定價原則 所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的債權債務是否已全部轉移 該資產貢獻的凈利潤占上市公司凈利潤的比例(%) 關聯關系 上海建工（集團）總公司 上 海

142、市 安裝 工程 有限 公司100股權 2010年 5月27日 57,511.13 3,204.864,694.32是 資產評估值 是 是 8.62母公司上海建工（集團）總公司 上 海市 基礎 工程 有限 公司100股權 2010年 5月27日 32,730.99 1,667.962,246.76是 資產評估值 是 是 4.27母公司上海建工（集團）上 海市 機械 施工 有2010年 5月27日 39,897.48 1,899.873,288.72是 資產評估值 是 是 5.66母公司上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 37總公司 限 公司100股權 上海建工（集團）總公司 上 海建

143、 工材 料工 程有 限公 司66.67 股權 2010年 5月27日 32,164.00 5,968.5411,142.43是 資產評估值 是 是 18.68母公司上海建工（集團）總公司 上 海市 建筑 構件 制品 有限 公司100股權 2010年 5月27日 40,892.52 1,116.522,078.75是 資產評估值 是 是 3.49母公司上海建工（集團）總公司 上 海園 林（ 集團） 有限 公司100股權 2010年 5月27日 20,331.05 1,206.821,777.74是 資產評估值 是 是 3.26母公司上海建工（集團）總公司 上 海建 工橋 隧筑 港工 程有 限公

144、司60 股權 2010年 5月27日 2,618.15 239.86240.98是 資產評估值 是 是 0.52母公司上海建工（集團）總公司 上 海建 工房 產有 限公 司100股權 2010年 5月27日 183,884.05 9,624.0915,319.69是 資產評估值 是 是 27.23母公司上海建工（集團）總公司 上 海華 東建 筑機 械廠 有限 公司100股權 2010年 5月27日 24,455.66 -113.691,837.76是 資產評估值 是 是 1.88母公司上海建工（集團）湖 州新 開元 碎石 有2010年 5月277,712.40 450.37675.91是 資產

145、評估值 是 是 1.23母公司上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 38總公司 限 公司 35 股權 日 上海建工（集團）總公司 湖 州新 開元 航運 有限 公司 10 股權 2010年 5月27日 239.08 -5.13-6.20是 資產評估值 是 是 -0.01母公司上海建工（集團）總公司 上 海中 心大 廈建 設發 展有 限公 司4股權 2010年 5月27日 10,500 是 資產評估值 是 是 母公司上海建工（集團）總公司 九 處土 地房 屋資產 2010年 5月27日 15,713.28 是 資產評估值 是 是 母公司上海建一實業有限公司 鐵 力路675號 土地 房屋

146、資產 2010年12月13日 6,761.85 是 資產評估值 否 否 母公司的全資子公司經中國證監會證監許可2010615 號關于核準上海建工股份有限公司向上海建工（集團）總公司發行股份購買資產的批復核準，公司實施重大資產重組，以 14.52 元/股的價格非公開發行股份 322,761,557 股為對價，收購上海建工（集團）總公司擁有的上海市安裝工程有限公司 100%的股權、上海市基礎工程有限公司 100%的股權、上海市機械施工有限公司 100%的股權、上海建工材料工程有限公司 66.67%的股權、上海市建筑構件制品有限公司 100%的股權、上海園林（集團）有限公司 100%的股權、上海建工

147、橋隧筑港工程有限公司 60%的股權、上海建工房產有限公司 100%的股權、上海華東建筑機械廠有限公司 100%的股權、湖州新開元碎石有限公司 35%的股權、湖州新開元航運有限公司 10%的股權、 上海中心大廈建設發展有限公司 4%的股權以及 9 處土地房屋資產。 2010 年 5 月 28 日，普華永道中天會計師事務所出具普華永道中天驗字(2010)第 128 號驗資報告，對本次重組所涉及的新增股份驗資事項進行了審驗。 2010 年 6 月 2 日公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明。公司向上海建工（集團）總公司發行 322,761,557 股股份的相關證券登記

148、手續辦理完畢。 報告期，經本公司董事會審議核準，公司下屬子公司上海市第一建筑有限公司以資產評估后確認的評估價作為轉讓價格，收購上海建一實業有限公司所有的鐵力路 675 號土地房屋產權，供生產經營使用。詳見公司于 2010 年 12 月 25 日在上海證券交易所網站（）披露的關聯交易公告 （公告編號：臨 2010023） 。 39 (五) 報告期內公司重大關聯交易事項 1、 與日常經營相關的關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格關聯交易金額 占同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式市場價格交易價格與市場參考價格差異較大

149、的原因 上海建工(集團)總公司 母公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 2,233,860,465.023.46開 票結算 上海屹申房產開發有限公司 聯營公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 241,656,646.000.37開 票結算 上海建一實業有限公司 母公司的全資子公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 22,737,774.000.04開 票結算 上海建工交通工程建設有限公司 母公司的全資子公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 14,322,344.400.02開 票結算

150、上海市政工程設計研究總院 母公司的全資子公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 7,290,013.000.01開 票結算 上海野生動物園發展有限責任公司 母公司的控股子公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 2,544,792.000.00開 票結算 上海建二實業有限公司 母公司的全資子公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 2,500,000.000.00開 票結算 上海新麗裝飾工程有限公司 其他關聯人 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 1,018,500.000.00開 票結算 上海建

151、工醫院 其他關聯人 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 600,000.000.00開 票結算 上海建工錦江大酒店有限公司 母公司的全資子公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 300,000.000.00開 票結算 上海地玖建筑工程有限公司 母公司的控股子公司 提 供勞務 分 包 工 程收入 以相應市場價格作為定價基礎 138,000.000.00開 票結算 上海新晃空調設備有限公合營公司 提 供分 包 工 程以相應市場價格作為80,000.000.00開 票 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 40司 勞務 收入 定價基礎 結算

152、 上海建工(集團)總公司 母公司 銷 售商品 銷售商品 以相應市場價格作為定價基礎 45,076,726.810.93開 票結算 上海建工南航預拌混凝土有限公司 聯營公司 銷 售商品 銷售商品 以相應市場價格作為定價基礎 13,961,318.610.29開 票結算 上海建松預拌混凝土有限公司 其他關聯人 銷 售商品 銷售商品 以相應市場價格作為定價基礎 111,603.770.00開 票結算 上海東慶建筑勞務有限公司 母公司的全資子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 194,199,528.200.32開 票結算 上海藝高裝飾工程有限公司 母公司的控股子公司 接

153、 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 115,057,163.990.19開 票結算 上海新麗裝飾工程有限公司 其他關聯人 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 96,500,000.000.16開 票結算 上海新都裝飾工程有限公司 母公司的控股子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 82,800,000.000.14開 票結算 上海易通安裝工程有限公司 母公司的控股子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 66,511,486.380.11開 票結算 上海申雅裝飾工程有限公司 母公司的控股子公司

154、接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 64,310,834.960.11開 票結算 上海園林房地產開發公司 母公司的全資子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 45,803,180.620.08開 票結算 上海強士建筑工程有限公司 母公司的全資子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 36,520,000.000.06開 票結算 上海建工(集團)總公司 母公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 35,302,236.580.06開 票結算 上海東順建筑工程有限公司 母公司的全資子公司 接 受勞

155、務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 20,979,316.020.03開 票結算 上海市花木有限公司 其他關聯人 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 6,643,245.840.01開 票結算 上海建工集團（香港）有限公司 母公司的全資子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 1,856,822.400.00開 票結算 上海益建建筑科技咨詢服務公司 母公司的全資子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 1,301,502.540.00開 票結算 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 41上海滬

156、眾建筑工程有限公司 母公司的全資子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 1,183,770.000.00開 票結算 上海四建服務實業有限公司 母公司的控股子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 799,281.440.00開 票結算 上海地玖建筑工程有限公司 母公司的控股子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 657,538.400.00開 票結算 上海市工程建設咨詢監理有限公司 母公司的控股子公司 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 439,000.000.00開 票結算 上海上安物業

157、管理有限公司 其他關聯人 接 受勞務 分 包 工 程成本 以相應市場價格作為定價基礎 67,683.000.00開 票結算 上海協力營造勞務公司 母公司的全資子公司 購 買商品 購買商品 以相應市場價格作為定價基礎 329,366,427.720.54開 票結算 上海城建物資公司 其他關聯人 購 買商品 購買商品 以相應市場價格作為定價基礎 84,879,488.000.14開 票結算 上海群利實業有限公司 母公司的控股子公司 購 買商品 購買商品 以相應市場價格作為定價基礎 38,710,127.000.06開 票結算 上海新晃空調設備有限公司 合營公司 購 買商品 購買商品 以相應市場價格

158、作為定價基礎 29,437,544.400.05開 票結算 上海申多利實業公司 母公司的全資子公司 購 買商品 購買商品 以相應市場價格作為定價基礎 26,816,992.710.04開 票結算 上海建工南航預拌混凝土有限公司 聯營公司 購 買商品 購買商品 以相應市場價格作為定價基礎 2,144,640.850.05開 票結算 合計 / / 3,868,485,994.66/ / / 42 形成上述關聯交易事項的原因在于，本公司及下屬子公司與控股股東及其下屬公司之間，形成了長期的業務協作配套關系，這種關系將在今后一定時期內繼續存續。 由于工程分包、施工勞務和建材供應的市場化程度較高，前述關聯

159、企業并不居于壟斷地位，因此上述業務關系的替代性很強，本公司可方便地通過第三方取得相同的商品和勞務。而且上述業務占本公司主營業務收入、主營業務成本的比重較低，因此對本公司財務狀況和經營成果的影響較小，對本公司獨立性不構成顯著影響。 公司與前述關聯方的經常性交易是歷史形成的，但并未導致公司對關聯方的依賴。報告期，公司實施重大資產重組收購控股股東核心業務后，相關的專業施工企業、建筑工業企業和房產公司納入到本公司，公司日常關聯交易規模顯著降低。日前，公司啟動了新一輪資產重組，擬收購控股股東下屬海外業務和工程設計業務。重組完成后，公司日常關聯交易規模將得到更大程度的縮減。 關聯交易的價格確定原則 甲乙雙

160、方關聯交易的價格確定，應遵循以下原則： (1)甲、乙雙方的關聯交易的“相關合同”應符合“優勢”原則，即甲、乙雙方關聯交易的商品供應和服務提供，在商品質量、服務質量、價格或報酬等應優于第三方。 (2)甲、乙雙方關聯交易的商品供應和服務提供的價格，應參照同類商品和服務的市場價格商量確定。 (3)甲、乙雙方關聯交易的商品供應和服務提供的具體價格，在“相關合同”中加以明確。 關聯交易的數量確定原則 甲乙雙方關聯交易的數量確定，應遵循以下原則： (1)甲、乙雙方關聯交易商品和服務的數額應在每公歷年度預計一次。 (2)甲、乙雙方應在年前分別收集當年將擬簽署的“相關合同”項下所反映的總價，并匯總全部“相關合

161、同”總價的合計金額，形成審理文件報送各自董事會批準。 (3)乙方應將當年關聯交易總額通過上海證券交易所對外披露。 (4)乙方當年關聯交易總額應提交股東大會批準生效。 關聯交易的結算原則 甲乙雙方關聯的結算，應遵循以下原則： (1)屬于商品供應的關聯交易，供方應保證其所供應的商品符合相關的商品質量及規格標準，并符合需方的各項要求；就每筆商品的實際供應，供、需雙方應按照“相關合同”規定及相關約定作出商品實際供應數量與規格等的確認或簽證，該確認或簽證為需方向供方支付相應對價的唯一有效基準。 (2)屬于服務提供的關聯交易，提供方應保證其所提供的服務符合相關的服務質量及規范標準，并符被提供方的各項要求。

162、就每項服務的實際提供，提供、被提供雙方應按照“相關合同”規定及相關約定作出服務實際提供項目內容與要求等的確認或簽證，該確認或簽證為被提供方向提供方支付相應對價的唯一有效基準。 43 2、 資產收購、出售發生的關聯交易 單位:萬元 幣種:人民幣 關聯方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容關聯交易定價原則轉讓資產的賬面價值 轉讓資產的評估價值 轉讓價格轉讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的原因 關聯交易結算方式 轉讓資產獲得的收益 上海建工 （集團）總公司 控股股東 收購股權 12 家公司股權及 9 處土地房屋資產 資產評估值 267,409.01468,649.78468,649.78被收購的

163、 9 處房屋土地資產及12家公司擁有的其他房屋土地資產增值顯著，評估價值較賬面價值有較大幅度增值，因此轉讓價格與賬面價值差異較大。 非公開發行股份 上海建一實業有限公司 母公司的全資子公司 購買除商品以外的資產鐵力路 675 號土地房屋資產資產評估值 6,404.506,761.856,761.85 現金交易 2010 年 5 月，經中國證券監督管理委員會核準，公司實施重大資產重組，收購公司控股股東所持 12 家公司股權和 9 處房屋土地資產。上述資產總評估價值為 468,649.78 萬元，交易對價為本公司以 14.52 元/股非公開發行股份 322,761,557 股股份。 （詳見公司于

164、2010 年 5 月 14 日在上海證券交易所網站 披露的發行股份購買資產暨關聯交易報告書 （修訂稿） ） 報告期，經本公司董事會審議核準，公司下屬子公司上海市第一建筑有限公司以資產評估后確認的評估價作為轉讓價格，收購上海建一實業有限公司所有的鐵力路 675 號土地房屋產權，供生產經營使用。詳見公司于 2010 年 12 月 25 日在上海證券交易所網站（）披露的關聯交易公告 （公告編號：臨 2010023） 。 (六) 重大合同及其履行情況 1、 為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額 10以上（含 10）的托管、承包、租賃事項 (1) 托管情況 本年度公司無托管事項。 上海建工集團股份有限公

165、司 2010 年年度報告 44(2)承包情況 本年度公司無承包事項。 (3)租賃情況 單位:元 幣種:人民幣 出租方名稱租賃方名稱 租賃資產情況 租賃資產涉及金額租賃起始日 租賃終止日租賃收益 租賃收益確定依據 租賃收益對公司影響 是否關聯交易關聯關系 建工大廈 建工集團 辦公樓 24,809,8382010 年 1月 1 日 2010年6月30 日 528,276.00租賃合同 不重大 是 母公司 建工大廈 建一實業 辦公樓 4,728,4112009 年 1月 1 日 2010 年 12月 31 日 510,999.60租賃合同 不重大 是 母公司的全資子公司 建四實業 四建 辦公樓 20

166、10 年 1月 1 日 2010 年 12月 31 日 -10,620,234.48租賃合同 不重大 是 母公司的全資子公司 建四實業 云力機械 工作場地 2005 年 1月 1 日 -1,000,000.00租賃合同 不重大 是 母公司的全資子公司 建工集團 材料公司 辦公樓 2009 年 7月 1 日 2010年6月30 日 -1,048,212.00租賃合同 不重大 是 母公司 建工集團 材料公司 辦公樓 2009 年 7月 1 日 2013 年 12月 31 日 -1,980,000.00租賃合同 不重大 是 母公司 建工集團 基礎公司 房屋 2000 年 7月 1 日 -121,08

167、8.00租賃合同 不重大 是 母公司 45 2、 擔保情況 本年度公司無擔保事項。 3、 委托理財情況 本年度公司無委托理財事項。 4、 其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 (七) 承諾事項履行情況 1、 公司或持股 5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾內容 履行情況 股改承諾 上海建工（集團）總公司承諾其股份自股權分置改革方案實施日（2005 年 11 月 8 日）起 24 個月內不得上市交易或轉讓；在前項規定期滿后 12 個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占本公司股份總數的比例不超過 5%；并且至少在 4 年內保持對本公司的絕對控股（持股比例保持

168、在 51%以上） 。 控股股東嚴格履行上述承諾，在限售期內，沒有賣出其持有的限售股份。 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 公司控股股東上海建工 （集團） 總公司 （簡稱“建工集團” ）針對 2010 年實施的重大資產重組出具了下列承諾： （一）針對本次重組標的資產在重組前涉及的相關劃轉（詳見公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書 （修訂稿） 第 212-214 頁） ，建工集團承諾：若因上述股權劃轉行為導致相應劃出方無力償還債務，在相關權利人對劃轉行為提出異議，要求劃入方等承擔賠償責任或進行追索債權的情形下，建工集團將承擔該等賠償責任。 （二）針對本次重組收購資產涉及的部分房屋資產尚未辦理權

169、證問題（詳見發行股份購買資產暨關聯交易報告書 （修訂稿）第 223頁） ，建工集團承諾：促使并協助相關標的公司在 2010 年 12 月 31 日之前取得相關權屬證書。如未能在承諾期限內取得上述房產的相關權屬證書，建工集團將于承諾期限屆滿之日起6 個月內購回上述未取得權屬證書的房產，購買價格為上述資產在經國資委核準的評估報告中確定的評估值另加交割日至回購日期間以該評估值為基數計算的中國人民銀行公布的同期貸款利息。 （三）針對本次重組所涉浦東新區東溝鎮橫浦村 77 丘被列入市政動遷范圍，但尚未簽署動拆遷補償協議，且該地塊產權已被凍結，無法辦理土地出讓手續。建工集團承諾：若動遷補償費低于評估價值，

170、則建工集團將差額支付給材料公司；建工集團將促使并協助材料公司在 2010 年 12 月 31 日之前簽署動拆遷補償協議，如未能在承諾期限內簽署動拆遷補償協截至報告日，不存在承諾（一）相關權利人對上述股權劃轉提出異議或進行追索的情形。 截至報告日，承諾（二）所列資產中個別房產的權證尚在辦理過程中。建工集團將視承諾期限屆滿之日起 6個月內 （2011年 6 月 31 日前）的情況，履行承諾。 截至報告日，承諾（三）所指土地已簽署動拆遷補償協議，動拆遷補償費高于評估價值，建工集團無須履行補償承諾。 建工集團已按承諾（四）要求承擔相關辦證費用。 截至 2010 年 5 月底，重組標的資產已移交本公司，

171、相關資產凈值未低于評估值，承諾（五）所指標的資產交割期盈利已劃歸本公司享有，建工集團無須履行承諾。 截至報告日，本公司嚴格按照上市公司治理要求，上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 46議，建工集團將于承諾期限屆滿之日起 6 個月內以現金進行回購，回購價格為上述資產在經國資委備案的評估報告中確定的評估值另加交割日至回購日期間以該評估值為基數計算的銀行同期貸款利息。若在建工集團回購上述劃撥地后，上述劃撥地不再需要進行動遷，則建工集團同意將上述土地回售給材料公司。但根據有關規定，在回售前建工集團應將上述劃撥地變更為出讓地，回售的價格為回購價格加建工集團補繳的土地出讓金及辦理出讓地的相關手

172、續費用。 （四）建工集團承諾：本次重組中涉及的于評估基準日（2009 年 6 月 30 日）之前未辦理完畢相關房地產權證的房地產資產的辦證費用（包括稅費、手續費等） ，由建工集團承擔。 （五）針對本次重組交割期損益歸屬問題，建工集團承諾：交易標的在評估基準日至股權轉讓工商變更完成日之間產生的盈利由上海建工享有，建工集團保證目標資產于交割日的凈資產值不低于評估基準日的凈資產值，否則建工集團有現金補足的義務。若有權部門對于標的資產在評估基準日至交割日之間產生的盈利歸屬存有異議，則建工集團承諾在本次交易完成后按照上述標的資產過渡期間產生的盈利金額以現金方式補償給上海建工。 （六）針對本次交易完成后上

173、市公司“五獨立” 問題， 建工集團承諾， 本次交易完成后，繼續保證公司業務獨立、 資產獨立、 財務獨立、人員獨立和機構獨立。 （七） 關于同業競爭問題， 建工集團承諾：1、建工集團以及控股子公司將不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨自經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益）從事與上市公司的業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動；2、本次重組完成后，建工集團在國內不再承接新的建筑總承包業務，該類業務全部由上市公司獨立負責和開展；3、建工集團的海外建筑施工承包業務整合完成后，將擇機注入上市公司。 （八）針對本公司與建工集團及其下屬企業間的其他應收款問題，建工集團承諾：1、保證于 20

174、09 年 12 月 31 日前，以現金方式歸還所有標的公司的其他應收款項，確保在本次重組后不發生控股股東占用上市公司資金的情形。2、若城建物資于 2010 年 12 月 31 日之前未能全部歸還上述款項（即構件公司對城建物資的其他應收款 8,387.48 萬元） ，則建工集團在 2010 年 12 月 31 日將代為履行償還義務。（九）針對書香門第訴安裝公司租賃合同糾紛案（詳見發行股份購買資產暨關聯交易做到“五獨立，三分開” ，符合承諾（六）要求。 重組完成后，建工集團根據承諾（七）的要求，未在國內新開展與本公司同業競爭的業務，并已擇優整合海外建筑施工承包業務，開展新一輪重組，擬將旗下海外業務

175、和工程設計業務注入上市公司，以徹底解決同業競爭問題。 截至報告日，承諾（八）所涉承諾事項均已執行完畢。 截至報告日，承諾（九）所指訴訟尚在審理中。 承諾（十）所指重組標的資產 2009 年度、 2010 年度的實際凈利潤均達到相關預測利潤水平。 承諾（十一）所指以假設開發法評估的房產項目資產 2010 年度的實際盈利均達到預測利潤水平。 截至報告日，建工集團未轉讓其持有的本公司股份，符合承諾（十二）要求。上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 47報告書 （修訂稿） 第 381 頁） ， 建工集團承諾：若安裝公司需支付的賠償金額大于其收到的費用金額，則在上述案件均判決生效之日起十五日內

176、，建工集團將等同于安裝公司實際應支付款項的凈額支付給安裝公司。 （十）針對本次重組標的資產在 2009 年度、2010 年度的利潤預測（詳見發行股份購買資產暨關聯交易報告書 （修訂稿）第 285頁） ，建工集團承諾：如果經會計師專項審計的 2009、2010 年度標的資產的實際凈利潤數低于上述凈利潤預測數，在上海建工該年度的年度報告披露后，由建工集團以現金方式全額補足利潤差額。 （十一）針對本次重組中以假設開發法評估的房產項目資產（詳見發行股份購買資產暨關聯交易報告書 （修訂稿）第 292 頁） ，建工集團承諾： 若本次交易實施完畢后3 年內 （即2010 年、2011 年及 2012 年）

177、，擬注入房產項目資產的任一會計年度的實際盈利小于本協擬注入房產項目資產在同一年度的預測利潤，應在上海建工該年度的年度報告披露后的兩個月內，由建工集團以現金方式主動補足利潤差額。 （十二）針對股份限售，建工集團承諾：36 個月不轉讓本次重組增持的股份，12 個月不轉讓本次重組前原持有的股份。 2、 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明 (1)重大資產重組標的資產以及重組完成后的上海建工 2010 年度預計實現歸屬于母公司股東凈利潤預測及實現結果的情況如下： 單位：萬元 項目名稱 2010 年 實際數 2010 年 預測數 重組

178、標的資產歸屬于母公司股東凈利潤 43,375 42,077 重組完成后的上海建工歸屬于母公司股東凈利潤 91,614 73,410 (2)假設開發法預測利潤及實現結果的情況如下： 單位：元 預測毛利 編號 開發主體 項目名稱 2010 年 實際毛利 2010 年 2011 年 2012 年 1 徐州滬建 徐州市新城區 3 號地塊 -25,329,722.9525,099,138.892 建工虹口 海尚逸苑 10 號樓項目 12,161,663-10,943,332.232,923,673.763 建工悅建 康橋基地 6 號地塊 16,694,6033,993,664.406,656,107.3

179、32,662,442.934 建工東悅 曹路基地二號地塊 -4,561,610.093,649,288.07 (八) 聘任、解聘會計師事務所情況 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 48單位:萬元 幣種:人民幣 是否改聘會計師事務所： 否 現聘任 境內會計師事務所名稱 普華永道中天會計師事務所有限公司 境內會計師事務所報酬 237境內會計師事務所審計年限 9 (九) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況 本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 (十) 公司是否

180、被列入環保部門公布的污染嚴重企業名單：否 (十一) 其他重大事項的說明 本年度公司無其他重大事項。 (十二) 信息披露索引 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 刊載的互聯網網站及檢索路徑 上海建工股份有限公司關于重大工程中標 中國證券報、上海證券報 2010 年 1 月 16日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工重大資產重組事項進展公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 3 月 17日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工控股股東及其關聯方占用資金情況專項公告 2010 年 3 月 25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工

181、 2009 年度日常關聯交易執行情況及 2010 年度日常關聯交易預計公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 3 月 25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工年報信息披露重大差錯責任追究制度 2010 年 3 月 25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工內幕信息及知情人管理制度 2010 年 3 月 25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工年報摘要 中國證券報、上海證券報 2010 年 3 月 25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工年報 2010 年 3 月 25日 上 海 證 券 交 易 所

182、 網 站http:/ 上海建工第四屆監事會第十五次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 3 月 25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第四屆董事會第廿三次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 3 月 25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第四屆董事會第廿四次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 4 月 29日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第一季度季報 中國證券報、上海證券報 2010 年 4 月 29日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工發行股份購買資

183、產暨關聯交易報告書（修訂稿） 2010 年 5 月 14日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）摘要 2010 年 5 月 14日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 49上海建工關于重大資產重組事項獲得中國證券監督管理委員會核準的公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 5 月 14日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工關于發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）的說明 中國證券報、上海證券報 2010 年 5 月 14日 上 海 證 券 交 易

184、 所 網 站http:/ 上海建工關于非公開發行股份購買資產相關資產過戶完成公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 6 月 1日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工非公開發行股票發行結果暨股本變動公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 6 月 3日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書 2010 年 6 月 3日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工 2009 年度股東大會通知 中國證券報、上海證券報 2010 年 6 月 10日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建

185、工第四屆監事會第十七次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 6 月 10日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第四屆董事會第廿五次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 6 月 10日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工 2009 年度股東大會會議資料 2010 年 6 月 19日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第五屆監事會第一次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 7 月 1日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工 2009 年度股東大會決議公告 中國證券報、上海

186、證券報 2010 年 7 月 1日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第五屆董事會第一次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 7 月 1日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工 2009 年度股東大會的法律意見書 2010 年 7 月 1日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工關于公司名稱變更的公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 7 月 8日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工 2009 年度利潤分配實施公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 8 月 17日 上 海 證 券 交 易 所

187、 網 站http:/ 上海建工第五屆董事會第二次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 8 月 31日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工半年報摘要 中國證券報、上海證券報 2010 年 8 月 31日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工半年報 2010 年 8 月 31日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工遷址公告 中國證券報、上海證券報 2010 年 9 月 1日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第五屆董事會第三次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010年10月30日 上 海 證 券

188、 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第三季度季報 中國證券報、上海證券報 2010年10月30日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工關聯交易公告 中國證券報、上海證券報 2010年12月25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工第五屆董事會第四次會議決議公告 中國證券報、上海證券報 2010年12月25日 上 海 證 券 交 易 所 網 站http:/ 上海建工集團股份有限公司 2010 年年度報告 50十一、十一、 財務會計報告財務會計報告 十二、備查文件目錄十二、備查文件目錄 1、載有法定代表人、總會計師、會計主管人員簽名并蓋章的財務報表。

189、 2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事長： 徐征 上海建工集團股份有限公司 2011 年 3 月 24 日 上海建工集團股份有限公司 2010 年度財務報表及審計報告 - 1 - 普華永道中天會計師事務所有限公司普華永道中天會計師事務所有限公司 中國上海市盧灣區湖濱路202號 企業天地2號樓 普華永道中心11樓 郵政編碼 200021 電話 +86 (21) 2323 8888 傳真 +86 (21) 2323 8800 審計報告審計報告 普華永道中天審字(2011)第 10010

190、 號 (第一頁，共二頁) 上海建工集團股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的上海建工集團股份有限公司(以下簡稱“上海建工”)的財務報表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司資產負債表以及 2010 年度的合并及公司利潤表、合并及公司現金流量表、合并及公司股東權益變動表和財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則的規定編制財務報表是上海建工管理層的責任。這種責任包括： (1) 設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報； (2) 選擇和運用恰當的會計政策； (3) 作出合理的會計估計。 二、注冊會計師的責任 我

191、們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 - 2 - 審計報告審計報告(續續) 普華永道中天審字(2011)第 10010 號 (第二頁，共二頁) 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。

192、審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，上述上海建工的財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了上海建工 2010 年 12 月 31 日的合并及公司財務狀況以及 2010 年度的合并及公司經營成果和現金流量。 普華永道中天 會計師事務所有限公司 中國上海市 2011 年 3 月 24 日 注冊會計師 注冊會計師 肖峰 何佳 上海建工集團股份有限公司2010年12月31日合并及公司資產負債表(除特別注明外，金額單位為人民

193、幣元)附注 2010年12月31日 合并 2009年12月31日合并 2010年12月31日 公司 2009年12月31日公司 流動資產 貨幣資金五(1)15,560,303,084.16 15,703,234,646.53 1,950,454,606.24 2,740,635,640.44 交易性金融資產五(2)734,880.00 1,238,935.00 - - 應收票據 五(3)158,969,641.23 62,371,356.58 - - 應收賬款五(4), 十四(1)6,244,284,882.68 4,891,230,951.36 79,131,839.05 - 預付款項五(6

194、)1,199,650,523.45 935,429,864.96 - 13,129,512.20 應收利息20,550,490.05 17,378,143.07 628,667.00 2,724,000.00 應收股利- - - - 其他應收款五(5), 十四(2)1,756,152,167.88 1,421,042,221.36 977,363,051.11 448,390,826.44 存貨五(7)13,340,288,963.48 9,601,143,519.26 38,911,529.42 75,191,375.04 其中：已完工尚未結算款五(8)6,650,641,918.90 5,

195、273,414,667.18 38,884,808.42 75,191,090.04 一年內到期的非流動資產五(11)478,958,668.94 - - - 其他流動資產五(9)- 10,000,000.00 - - 流動資產合計38,759,893,301.87 32,643,069,638.12 3,046,489,692.82 3,280,071,354.12 非流動資產 可供出售金融資產五(10)10,085,605.96 11,946,901.54 - - 持有至到期投資- - - - 長期應收款五(11)1,905,100,144.06 1,062,041,678.00 - -

196、長期股權投資五(12), 十四(3)649,442,289.54 352,867,923.36 8,089,222,414.36 3,675,905,322.33 投資性房地產五(14)588,743,153.30 555,707,353.95 - - 固定資產五(15)3,975,855,713.81 1,965,313,895.67 1,089,832,724.92 13,418,863.84 在建工程 五(16)391,391,898.03 957,150,596.44 19,291,561.31 330,879,533.54 工程物資- - - - 固定資產清理- - - - 生產性生

197、物資產- - - - 油氣資產- - - - 無形資產 五(17)2,480,474,369.61 2,578,255,773.63 60,377,972.38 4,100,000.00 開發支出 - - - - 商譽五(18)73,016,875.17 75,938,561.62 - - 長期待攤費用五(19)69,188,238.28 29,657,038.26 - - 遞延所得稅資產五(20)279,386,482.38 279,730,471.90 951,049.79 281,919.00 其他非流動資產- - - - 非流動資產合計10,422,684,770.14 7,868,6

198、10,194.37 9,259,675,722.76 4,024,585,638.71 資產總計49,182,578,072.01 40,511,679,832.49 12,306,165,415.58 7,304,656,992.83 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業負責人：徐征 主管會計工作的負責人：劉國林 會計機構負責人：丁鋼資 產 - 3 - 上海建工集團股份有限公司2010年12月31日合并及公司資產負債表(續)(除特別注明外，金額單位為人民幣元)附注 2010年12月31日 合并 2009年12月31日合并 2010年12月31日 公司 2009年12月31日公司 流動負

199、債 短期借款五(22)1,203,465,917.57 647,274,686.84 - - 交易性金融負債- - - - 應付票據五(23)1,023,125,718.43 746,294,036.46 - - 應付賬款五(24)9,906,882,662.79 8,429,400,544.22 175,468,537.82 288,435,156.04 預收款項五(25)19,290,383,480.73 16,369,380,770.02 2,123,715,248.01 1,734,710,423.23 其中：已結算尚未完工款五(8)18,762,712,424.38 15,908,7

200、69,348.89 2,123,715,248.01 1,734,710,423.23 應付職工薪酬五(26)56,441,486.91 58,079,758.69 1,400,299.47 1,610,481.85 應交稅費五(27)544,884,099.78 419,856,009.66 42,846,713.47 10,982,477.35 應付利息5,903,935.32 736,534.58 - - 應付股利174,936.83 4,180,251.26 - - 其他應付款五(28)4,666,714,382.31 3,825,925,689.84 3,438,860,364.68

201、 2,041,659,739.82 一年內到期的非流動負債五(30)401,764,677.74 347,746,837.84 - - 其他流動負債- - - - 流動負債合計37,099,741,298.41 30,848,875,119.41 5,782,291,163.45 4,077,398,278.29 非流動負債 長期借款五(31)2,879,468,849.69 1,291,850,240.00 - - 應付債券- - - - 長期應付款五(32)354,683,886.75 501,488,095.73 - - 專項應付款 五(33)4,511,337.10 154,083,6

202、15.15 - - 預計負債五(29)19,246,544.66 20,432,703.40 - - 遞延所得稅負債五(20)50,191,905.29 51,299,146.95 - - 其他非流動負債 五(34)264,956,042.35 113,611,830.52 - - 非流動負債合計3,573,058,565.84 2,132,765,631.75 - - 負債合計40,672,799,864.25 32,981,640,751.16 5,782,291,163.45 4,077,398,278.29 股東權益 股本五(35)1,042,059,557.00 719,298,00

203、0.00 1,042,059,557.00 719,298,000.00 資本公積 五(36)3,464,338,155.50 3,727,752,452.44 4,203,408,107.21 1,496,298,653.21 減：庫存股- - - - 盈余公積 五(37)367,342,345.61 331,676,667.95 368,630,133.33 332,964,455.67 五(38)2,849,183,357.85 2,058,621,222.04 909,776,454.59 678,697,605.66 外幣報表折算差額(2,992,394.36) (2,552,549

204、.00) - - 歸屬于母公司股東權益合計7,719,931,021.60 6,834,795,793.43 6,523,874,252.13 3,227,258,714.54 少數股東權益五(39)789,847,186.16 695,243,287.90 - - 股東權益合計8,509,778,207.76 7,530,039,081.33 6,523,874,252.13 3,227,258,714.54 負債及股東權益總計49,182,578,072.01 40,511,679,832.49 12,306,165,415.58 7,304,656,992.83 后附財務報表附注為財務報

205、表的組成部分。企業負責人：徐征 主管會計工作的負責人：劉國林 會計機構負責人：丁鋼 未分配利潤負 債 及 股 東 權 益 - 4 - 上海建工集團股份有限公司2010年度合并及公司利潤表(除特別注明外，金額單位為人民幣元) 2010年度 2009年度 2010年度 2009年度 合并 合并 公司 公司五(40), 十四(4)71,061,773,552.11 56,093,049,312.73 11,471,691,002.63 11,754,054,215.46 減： 營業成本五(40), 十四(4)(66,469,522,078.47) (52,072,576,873.50) (11,23

206、9,565,145.55) (11,642,690,038.96) 營業稅金及附加五(41)(1,904,946,797.00) (1,834,682,984.53) (41,810,983.09) (3,995,067.18) 銷售費用五(42)(101,515,247.10) (71,875,265.70) - - 管理費用五(43)(1,624,218,451.97) (1,279,955,938.01) (195,021,846.53) (117,530,676.80) 財務費用-凈額五(44)34,894,260.56 16,618,417.13 24,327,511.30 36,6

207、70,986.61 資產減值損失五(47)(71,270,924.45) (44,040,984.84) (2,681,257.47) 845,401.72 加： 公允價值變動收益五(45)- (212,850.00) - - 投資收益五(46), 十四(5)36,977,089.61 65,551,199.49 253,526,252.20 42,640,652.61 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益10,495,613.33 19,496,375.39 11,125.57 2,027,762.24 962,171,403.29 871,874,032.77 270,465,533.49

208、 69,995,473.46 加： 營業外收入五(48)354,859,285.64 218,745,338.05 120,453,137.00 55,358,306.00 減： 營業外支出五(49)(14,904,916.82) (10,501,993.34) (2,398,149.51) (2,014,766.43) 其中：非流動資產處置損失(7,744,513.25) (6,666,573.49) (398,149.51) (9,783.35) 1,302,125,772.11 1,080,117,377.48 388,520,520.98 123,339,013.03 減： 所得稅費用

209、五(50)(293,359,992.11) (256,327,476.61) (31,863,744.39) (21,482,489.68) 1,008,765,780.00 823,789,900.87 356,656,776.59 101,856,523.35 211,275,271.75 476,591,505.78 - - 歸屬于母公司股東的凈利潤916,140,063.47 736,297,355.35 356,656,776.59 101,856,523.35 少數股東損益92,625,716.53 87,492,545.52 - - 基本每股收益(人民幣元)五(51)0.88 0

210、.71 不適用不適用稀釋每股收益(人民幣元)五(51)0.88 0.71 不適用不適用五(52)(2,454,008.19) 4,166,629.89 - - 1,006,311,771.81 827,956,530.76 356,656,776.59 101,856,523.35 歸屬于母公司股東的綜合收益總額914,051,800.53 740,616,828.24 356,656,776.59 101,856,523.35 歸屬于少數股東的綜合收益總額92,259,971.28 87,339,702.52 - - 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業負責人：徐征 主管會計工作的負責

211、人：劉國林 會計機構負責人：丁鋼六、其他綜合收益七、綜合收益總額五、每股收益附注項 目四、凈利潤三、利潤總額二、營業利潤一、營業收入 其中：同一控制下企業合并中被合并方 在合并前實現的凈利潤- 5 -上海建工集團股份有限公司2010年度合并及公司現金流量表(除特別注明外，金額單位為人民幣元)2010年度2009年度2010年度2009年度 合并 合并公司公司一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金72,482,895,230.79 59,373,650,076.34 12,789,312,950.46 11,928,498,245.75 收到的稅費返還279,067,956.2

212、1 127,008,808.00 120,449,600.00 55,280,000.00 收到其他與經營活動有關的現金五(53)(a)2,288,949,665.61 3,022,031,382.48 543,185,200.37 594,741,341.11 經營活動現金流入小計75,050,912,852.61 62,522,690,266.82 13,452,947,750.83 12,578,519,586.86 購買商品、接受勞務支付的現金(66,419,585,997.96) (48,841,004,420.01) (12,051,548,340.70) (11,134,657,

213、752.06) 支付給職工以及為職工支付的現金(2,406,938,253.05) (1,980,453,817.56) (138,307,969.38) (95,019,049.54) 支付的各項稅費(2,646,428,873.24) (2,544,951,320.43) (327,664,168.59) (354,069,317.58) 支付其他與經營活動有關的現金五(53)(b)(3,057,969,387.02) (2,844,248,552.08) (809,354,617.61) (353,907,544.57) 經營活動現金流出小計(74,530,922,511.27) (56

214、,210,658,110.08) (13,326,875,096.28) (11,937,653,663.75) 經營活動產生的現金流量凈額五(54)(a), 十四(6)(b)519,990,341.34 6,312,032,156.74 126,072,654.55 640,865,923.11 二、投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金159,023,709.69 446,212,973.09 1,072,707.20 337,081,762.43 收購子公司收到的現金- 28,445,900.00 - - 取得投資收益所收到的現金27,227,158.27 26,056,313.06

215、 253,429,004.43 36,642,672.76 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額52,983,607.38 49,881,708.64 1,238,751.25 162,000.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額- 60,060,714.92 - - 收到其他與投資活動有關的現金五(53)(c)182,859,138.31 351,442,615.43 26,515,319.47 34,041,509.32 投資活動現金流入小計422,093,613.65 962,100,225.14 282,255,782.35 407,927,944.51 購建固定

216、資產、無形資產和其他長期資產支付的現金(2,955,940,447.19) (2,122,320,398.20) (196,103,084.98) (333,092,668.00) 投資支付的現金(228,309,056.20) (18,886,945.61) (881,986,585.00) (960,830,700.00) 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額(143,832.89) - - - 支付其他與投資活動有關的現金五(53)(d)(2,538,543.98) (45,394,878.45) - - 投資活動現金流出小計(3,186,931,880.26) (2,186,602,

217、222.26) (1,078,089,669.98) (1,293,923,368.00) 投資活動產生的現金流量凈額(2,764,838,266.61) (1,224,501,997.12) (795,833,887.63) (885,995,423.49) 三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資收到的現金14,307,654.40 4,459,600.00 - - 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金14,307,654.40 3,559,600.00 - 取得借款收到的現金3,279,465,917.57 1,435,835,462.67 - - 發行債券收到的現金- - - - 收到其

218、他與籌資活動有關的現金五(53)(e)37,367,115.29 531,272,690.66 - - 籌資活動現金流入小計3,331,140,687.26 1,971,567,753.33 - - 償還債務支付的現金(978,951,183.88) (1,302,825,327.91) - - 分配股利、利潤或償付利息支付的現金(271,549,888.05) (350,041,642.54) (89,912,250.00) (89,912,250.00) 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤(31,157,357.32) (29,156,437.64) - - 支付其他與籌資活動有關的現

219、金五(53)(f)(76,896,997.15) (464,365,649.35) (32,507,551.12) (12,831,309.00) 籌資活動現金流出小計(1,327,398,069.08) (2,117,232,619.80) (122,419,801.12) (102,743,559.00) 籌資活動產生的現金流量凈額2,003,742,618.18 (145,664,866.47) (122,419,801.12) (102,743,559.00) 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響(13,799,111.72) (1,054,817.44) - - 五、現金及現金等價物

220、凈增加/(減少)額五(54)(a), 十四(6)(b)(254,904,418.81) 4,940,810,475.71 (792,181,034.20) (347,873,059.38) 加：年初現金及現金等價物余額15,451,508,117.26 10,510,697,641.55 2,740,635,640.44 3,088,508,699.82 六、年末現金及現金等價物余額五(54)(a), 十四(6)(b)15,196,603,698.45 15,451,508,117.26 1,948,454,606.24 2,740,635,640.44 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。

221、企業負責人：徐征 主管會計工作的負責人：劉國林 會計機構負責人：丁鋼項 目附注- 6 -上海建工集團股份有限公司2010年度合并及公司股東權益變動表(除特別注明外，金額單位為人民幣元) 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 外幣報表折算差額2008年12月31日年末余額719,298,000.00 1,500,103,635.18 321,491,015.61 1,240,557,746.66 (1,753,051.19) 416,920,860.98 4,196,618,207.24 會計政策變更- - - - - - - 前期差錯更正- - - - - - - 同一控制下企業合并- 1,8

222、81,587,708.80 - 597,735,222.75 (572,867.70) 247,465,253.78 2,726,215,317.63 2009年1月1日年初余額719,298,000.00 3,381,691,343.98 321,491,015.61 1,838,292,969.41 (2,325,918.89) 664,386,114.76 6,922,833,524.87 2009年度增減變動額 凈利潤- 12,077,671.98 - 724,219,683.37 - 87,492,545.52 823,789,900.87 其他綜合收益- 4,546,103.00

223、- - (226,630.11) (152,843.00) 4,166,629.89 股東投入和減少資本 股東投入資本- 161,237,897.48 - - - (26,328,367.85) 134,909,529.63 股份支付計入股東權益的金額- - - - - - - 評估增值- 223,783,052.00 - - - 1,270,011.47 225,053,063.47 評估增值以及不能抵扣而確認的 遞延所得稅負債- (55,583,616.00) - - - - (55,583,616.00) 其他- - - - - - - 利潤分配 提取盈余公積五(37)- - 10,18

224、5,652.34 (10,185,652.34) - - - 對股東的分配五(38)- - - (423,951,856.00) - (31,424,173.00) (455,376,029.00) 其他五(38)- - - (69,753,922.40) - - (69,753,922.40) 股東權益內部結轉 資本公積轉增股本- - - - - - - 盈余公積轉增股本- - - - - - - 盈余公積彌補虧損- - - - - - - 其他- - - - - - - 2009年12月31日年末余額719,298,000.00 3,727,752,452.44 331,676,667.9

225、5 2,058,621,222.04 (2,552,549.00) 695,243,287.90 7,530,039,081.33 2010年1月1日年初余額719,298,000.00 3,727,752,452.44 331,676,667.95 2,058,621,222.04 (2,552,549.00) 695,243,287.90 7,530,039,081.33 2010年度增減變動額 凈利潤- - - 916,140,063.47 - 92,625,716.53 1,008,765,780.00 其他綜合收益- (1,648,417.58) - - (439,845.36) (

226、365,745.25) (2,454,008.19) 股東投入和減少資本 股東投入資本322,761,557.00 (261,765,879.36) - - - 22,000,000.00 82,995,677.64 股份支付計入股東權益的金額- - - - - - 其他- - - - - 7,360,970.16 7,360,970.16 利潤分配 提取盈余公積五(37)- - 35,665,677.66 (35,665,677.66) - - - 對股東的分配五(38)- - - (89,912,250.00) - (27,017,043.18) (116,929,293.18) 其他-

227、- - - - - 股東權益內部結轉 資本公積轉增股本- - - - - - - 盈余公積轉增股本- - - - - - - 盈余公積彌補虧損- - - - - - - 其他- - - - - - - - 1,042,059,557.00 3,464,338,155.50 367,342,345.61 2,849,183,357.85 (2,992,394.36) 789,847,186.16 8,509,778,207.76 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業負責人：徐征 主管會計工作的負責人：劉國林 會計機構負責人：丁鋼2010年12月31日年末余額 股東權益合計 歸屬于母公司股東

228、權益附注項目 少數股東權益 - 7 - 上海建工集團股份有限公司2010年度公司股東權益變動表(除特別注明外，金額單位為人民幣元)股本資本公積盈余公積未分配利潤股東權益合計2008年12月31日年末余額719,298,000.00 1,496,298,653.21 322,778,803.33 676,938,984.65 3,215,314,441.19 會計政策變更- - - - - 前期差錯更正- - - - - 2009年1月1日年初余額719,298,000.00 1,496,298,653.21 322,778,803.33 676,938,984.65 3,215,314,441

229、.19 2009年度增減變動額 凈利潤- - - 101,856,523.35 101,856,523.35 其他綜合收益- - - - - 股東投入和減少資本 股東投入資本- - - - - 股份支付計入股東權益的金額- - - - - 其他- - - - - 利潤分配 提取盈余公積五(37)- - 10,185,652.34 (10,185,652.34) - 對股東的分配五(38)- - - (89,912,250.00) (89,912,250.00) 其他- - - - - 股東權益內部結轉 資本公積轉增股本- - - - - 盈余公積轉增股本- - - - - 盈余公積彌補虧損-

230、- - - - 其他- - - - - 2009年12月31日年末余額719,298,000.00 1,496,298,653.21 332,964,455.67 678,697,605.66 3,227,258,714.54 2010年1月1日年初余額719,298,000.00 1,496,298,653.21 332,964,455.67 678,697,605.66 3,227,258,714.54 2010年度增減變動額 凈利潤- - - 356,656,776.59 356,656,776.59 其他綜合收益- - - - - 股東投入和減少資本 股東投入資本五(35)322,76

231、1,557.00 2,707,109,454.00 - - 3,029,871,011.00 股份支付計入股東權益的金額- - - - - 其他- - - - - 利潤分配 提取盈余公積五(37)- - 35,665,677.66 (35,665,677.66) - 對股東的分配五(38)- - - (89,912,250.00) (89,912,250.00) 其他- - - - - 股東權益內部結轉 資本公積轉增股本- - - - - 盈余公積轉增股本- - - - - 盈余公積彌補虧損- - - - - 其他- - - - - 2010年12月31日年末余額1,042,059,557.0

232、0 4,203,408,107.21 368,630,133.33 909,776,454.59 6,523,874,252.13 后附財務報表附注為財務報表的組成部分。企業負責人：徐征 主管會計工作的負責人：劉國林 會計機構負責人：丁鋼項目附注 - 8 - 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 9 - 一一 公司基本情況公司基本情況 上海建工股份有限公司(以下簡稱“本公司”)是經上海市人民政府滬府199819 號文批準，由上海建工(集團)總公司(以下簡稱“建工集團”)作為獨家發起人，并采用募集方式向社會公開發行 A 股 15,000

233、 萬股而設立的股份有限公司，于 1998 年 6 月 15日取得由上海市工商行政管理局頒發的營業執照。本公司于 1998 年 6 月 23 日在上海證券交易所上市。本公司設立時總股本為 537,000,000 元，每股面值 1 元。 2001 年 10 月，本公司經中國證監會證監發行字200173 號文核準進行了配股，以1999 年 12 月 31 日的總股份為 537,000,000 基數，每 10 股配 3 股。2002 年，本公司向全體股東每 10 股送 2 股。經過上述變更后，本公司總股本為 719,298,000 元。 于 2005 年 10 月 19 日，經上海市國有資產監督管理委

234、員會關于上海建工股份有限公司股權分置改革有關問題的批復(滬國資委產2005641 號)批準，并經于 2005 年10 月 31 日召開的股權分置改革相關股東會議審議通過：本公司唯一非流通股股東建工集團向全體流通股股東支付對價股份，使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權利。建工集團向流通股股東支付對價股份總計 7,956 萬股，即每 10 股流通股獲得 3.4股對價股份。 本公司經中國證券監督管理委員會關于核準上海建工股份有限公司向上海建工(集團)總公司發行股份購買資產的批復(證監許可2010615 號)核準，2010 年 6 月向控股股東建工集團非公開發行股份 322,761,557 股，用以

235、收購建工集團持有的 12 家公司的股權和 9 處房屋土地資產。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司實際已發行股份的股本為人民幣 104,205.96 萬元，其中建工集團及社會公眾股股東分別持有本公司總股本的 69.91%及 30.09%，其中由建工集團所持有的 68,960.35 萬股企業法人股目前暫未實現流通。 2010 年，經本公司四屆董事會二十五次會議及 2009 年年度股東大會審議通過，本公司更名為上海建工集團股份有限公司，并于 2010 年 7 月 5 日在辦理了工商變更手續。 本公司及子公司(以下合稱“本集團”)主要從事房屋建筑工程總承包、專業施工、設計、裝飾、園林綠化設

236、計施工工程總承包、房地產開發經營、石料開采及混凝土加工制造、市政工程建設項目管理，以及城市基礎設施投資建設項目。 本財務報表由本公司董事會于 2011 年 3 月 24 日批準報出。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 10 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計 (1) 財務報表的編制基礎財務報表的編制基礎 本財務報表按照財政部于 2006 年 2 月 15 日頒布的企業會計準則基本準則和38 項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)、以及中國證券監

237、督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定(2010 年修訂)的披露規定編制。 (2) 遵循企業會計準則的聲明遵循企業會計準則的聲明 本公司 2010 年度財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2010 年 12 月 31 日的合并及公司財務狀況以及 2010 年度的合并及公司經營成果和現金流量等有關信息。 (3) 會計年度會計年度 會計年度為公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 記賬本位幣記賬本位幣 記賬本位幣為人民幣。 (5) 企業合并企業合并 (a) 同一控制下的企業合并 合并方支付的合并對價及取得的凈資產均按賬面價

238、值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調整資本公積(股本溢價)；資本公積(股本溢價)不足以沖減的，調整留存收益。 發行權益性證券作為合并對價的，與發行權益性證券相關的費用，不管其是否與企業合并直接相關，自溢價收入中扣除。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 11 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (5) 企業合并企業合并(續續) (b) 非同一控制下的企業合并 購買方發生的合并成本及在合并中取得的可辨認凈資產按購買日的公允價值計量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨

239、認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 為進行企業合并發生的直接相關費用于發生時計入當期損益。但以發行權益性證券作為合并對價的，與發行權益性證券相關的費用，不管其是否與企業合并直接相關，均應自溢價收入中扣除。 (c) 購買子公司少數股權 在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本公積,資本公積不足沖減的，調整留存收益。 (6) 合并財務報表的編制方法合并財務報表的編制方法 編制合并財務報表時，合并范圍包括

240、本公司及全部子公司。 從取得子公司的實際控制權之日起，本集團開始將其納入合并范圍；從喪失實際控制權之日起停止納入合并范圍。對于同一控制下企業合并取得的子公司，自其與本公司同受最終控制方控制之日起納入本公司合并范圍，并將其在合并日前實現的凈利潤在合并利潤表中單列項目反映。 在編制合并財務報表時，子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的，按照本公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 1

241、2 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (6) 合并財務報表的編制方法合并財務報表的編制方法(續續) 集團內所有重大往來余額、交易及未實現利潤在合并財務報表編制時予以抵銷。子公司的股東權益及當期凈損益中不屬于本公司所擁有的部分分別作為少數股東權益及少數股東損益在合并財務報表中股東權益及凈利潤項下單獨列示。 (7) 現金及現金等價物現金及現金等價物 現金及現金等價物是指庫存現金，可隨時用于支付的存款，以及持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 (8) 外幣折算外幣折算 (a) 外幣交易 外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人

242、民幣入賬。 于資產負債表日，外幣貨幣性項目采用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣。為購建符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額在資本化期間內予以資本化；其他匯兌差額直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，于資產負債表日采用交易發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額在現金流量表中單獨列示。 (b) 外幣財務報表的折算 境外經營的資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益中除未分配利潤項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。境外經營的利潤表中的收入與費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在股東權益中以

243、單獨項目列示。境外經營的現金流量項目，采用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 13 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (9) 金融工具金融工具 (a) 金融資產 (i) 金融資產分類 金融資產于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、應收款項和可供出售金融資產。金融資產的分類取決于本集團對金融資產的持有意圖和持有能力。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的

244、金融資產包括持有目的為短期內出售的金融資產，該資產在資產負債表中以交易性金融資產列示。 應收款項 應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。 可供出售金融資產 可供出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被劃分為其他類的金融資產。自資產負債表日起 12 個月內將出售的可供出售金融資產在資產負債表中列示為其他流動資產。 (ii) 確認和計量 金融資產于本集團成為金融工具合同的一方時，按公允價值在資產負債表內確認。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，取得時發生的相關交易費用計入當期損益；其他金融資產的相關交易費用計入初始確認金額。 以

245、公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產按照公允價值進行后續計量，但在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按照成本計量；應收款項以及持有至到期投資采用實際利率法，以攤余成本計量。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動作為公允價值變動損益計入當期損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利以及處置時產生的處置損益計入當期損益。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 14 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (9) 金融工具金融工具(續續) (a)

246、金融資產(續) (ii) 確認和計量(續) 除減值損失及外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，可供出售金融資產公允價值變動直接計入股東權益，待該金融資產終止確認時，原直接計入權益的公允價值變動累計額轉入當期損益?？晒┏鍪蹅鶆展ぞ咄顿Y在持有期間按實際利率法計算的利息，以及被投資單位已宣告發放的與可供出售權益工具投資相關的現金股利，作為投資收益計入當期損益。 (iii) 金融資產減值 除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本集團于資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。 以攤余成本計量的金融資產發生減值時，按預計未來現金流量(不包

247、括尚未發生的未來信用損失)現值低于賬面價值的差額，計提減值準備。如果有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 當有客觀證據表明可供出售金融資產發生減值時可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失予以轉出并計入減值損失。對已確認減值損失的可供出售債務工具投資，在期后公允價值上升且客觀上與確認原減值損失后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回并計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權益工具投資，期后公允價值上升直接計入股東權益。 上海建工集團股份有限公司 財務

248、報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 15 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (9) 金融工具金融工具(續續) (a) 金融資產(續) (iv) 金融資產的終止確認 金融資產滿足下列條件之一的，予以終止確認：(1)收取該金融資產現金流量的合同權利終止；(2)該金融資產已轉移，且本集團將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；(3)該金融資產已轉移，雖然本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產控制。 金融資產終止確認時，其賬面價值與收到的對價以及原直接計入所有者權益的公允價值變動累

249、計額之和的差額，計入當期損益。 (b) 金融負債 金融負債于初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。本集團的金融負債主要為其他金融負債，包括應付款項、借款等。 應付款項包括應付賬款、其他應付款等，以公允價值進行初始計量，并采用實際利率法按攤余成本進行后續計量。 借款及應付債券按其公允價值扣除交易費用后的金額進行初始計量，并采用實際利率法按攤余成本進行后續計量。 其他金融負債期限在一年以下(含一年)的，列示為流動負債；期限在一年以上但自資產負債表日起一年內(含一年)到期的，列示為一年內到期的非流動負債；其余列示為非流動負債。 當金融負債的現時義務全部或部分已經

250、解除時，終止確認該金融負債或義務已解除的部分。終止確認部分的賬面價值與支付的對價之間的差額，計入當期損益。 (c) 金融工具的公允價值確定 存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。采用估值技術時，盡可能最大程度使用可觀察到的市場參數，減少使用與本集團特定相關的參數。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 16 - 二二 主要會計政策

251、和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (10) 應收款項應收款項 應收款項包括應收賬款、其他應收款等。本集團建造合同收入、對外銷售商品或提供勞務形成的應收賬款，按從購貨方或勞務接受方應收的合同或協議價款的公允價值作為初始確認金額。 (a) 單項金額重大的應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法： - 單項金額重大的應收款項壞賬準備的確認標準 對于單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試。當存在客觀證據表明本集團將無法按應收款項的原有條款收回款項時，計提壞賬準備。 - 單項金額重大的應收款項壞賬準備的計提方法 根據應收款項的預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額進行計提。 單項重大的應收款項經

252、單獨減值測試未減值的，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。 (b) 單項金額不重大，但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法： 本集團包含信用組合分類如：上海建工材料工程有限公司(以下簡稱“材料公司”)客戶，上海市建筑構件制品有限公司(以下簡稱“構件公司”)客戶，上海市安裝工程有限公司(以下簡稱“安裝公司”)客戶，上海華東建筑機械廠有限公司(以下簡稱“華建公司”)客戶及其他公司客戶。 (i) 本集團除材料公司、構件公司、安裝公司以及華建公司外的其他公司 對于單項金額不重大的應收款項，本集團先參照上述單項金額重大的應收款項進行單獨減值測試

253、，確認并計提壞賬準備。經單獨測試后未減值的應收款項，根據以前年度與之相同或具有類似信用風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應計壞賬準備。2010 年度計提比例為 5%(2009 年度：5%)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 17 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (10) 應收款項應收款項(續續) (ii) 材料公司 - 應收賬款 對于除應收關聯方款項外的單項金額不重大的應收賬款，材料公司先參照上述單項金額重大的應收賬款進行單獨減值測試，確認并計提壞賬準備。經單獨測試后未減值

254、的應收賬款，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應計提的壞賬準備。 信用風險特征組合的確定依據：以應收賬款相關合同是否已經結束與其相應的賬齡為基礎確定。 根據信用風險特征組合確定的計提方法為賬齡分析法，計提比例列示如下： 計提比例 一年以內 15% 一年以上 35% - 其他應收款 對于除應收關聯方款項外單項金額不重大的其他應收款，材料公司先參照上述單項金額重大的其他應收款進行單獨減值測試，確認并計提壞賬準備。經單獨測試后未減值的其他應收款，根據以前年度與之相同或具有類似信用風險特征的其他應收款組合的實際損失率為基礎，結合現時情

255、況確定應計壞賬準備。2010 年度計提比例為 5%(2009 年度：5%)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 18 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (10) 應收款項應收款項(續續) (iii) 構件公司 - 應收賬款 對于除應收關聯方款項外的單項金額不重大的應收賬款，構件公司先參照上述單項金額重大的應收賬款進行單獨減值測試，確認并計提壞賬準備。經單獨測試后未減值的應收賬款，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應計提的壞賬準備。 信

256、用風險特征組合的確定依據：以應收賬款相關合同是否已經結束與其相應的賬齡情況為基礎確定。 根據信用風險特征組合確定的計提方法為賬齡分析法，計提比例列示如下： 計提比例 一年以內 40% 一到二年 70% 二年以上 100% - 其他應收款 對于除應收關聯方款項外的單項金額不重大的其他應收賬，參照上述單項金額重大的其他應收款進行單獨測試，確認并計提壞賬準備。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 19 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (10) 應收款項應收款項(續續) (iv) 安裝公司 - 應收賬款 對于

257、除應收關聯方款項外單項金額不重大的應收款項，安裝公司先參照上述單項金額重大的應收款項進行單獨減值測試，確認并計提壞賬準備。經單獨測試后未減值的應收款項，根據以前年度與之相同或具有類似信用風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應計壞賬準備。 信用風險特征組合的確定依據：以應收賬款相關合同是否超過約定保修期為基礎確定。 應收賬款根據信用風險特征組合確定的計提方法及計提比例列示如下： 應收賬款計提比例 合同約定保修期內 5%-10% 超過合同約定保修期一年以內 30% 超過合同約定保修期一至二年 40% 超過合同約定保修期二年以上 50% 根據上述計提方法本年度應收賬款壞賬準備占

258、應收賬款余額實際比例如下： 賬齡 應收賬款計提比例 一年以內 10% 一到二年 15% 二到三年 30% 三年以上 30% - 其他應收款 對于除應收關聯方款項外的單項金額不重大的其他應收款，安裝公司先參照上述單項金額重大的其他應收款進行單獨減值測試，確認并計提壞賬準備。經單獨測試后未減值的其他應收款，根據以前年度與之相同或具有類似信用風險特征的其他應收賬款組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應計壞賬準備。2010 年度計提比例為 5%(2009 年度：5%)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 20 - 二二 主要會計政策和

259、會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (10) 應收款項應收款項(續續) (v) 華建公司 - 應收賬款 對于除應收關聯方款項外的單項金額不重大的應收賬款，按信用風險特征劃分為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定應計提的壞賬準備。 信用風險特征組合的確定依據：以應收款項的賬齡為基礎確定。 根據信用風險特征組合確定的計提方法為賬齡分析法，計提比例列示如下： 應收賬款計提比例 一年以內 5% 一到二年 10% 二到三年 30%三到四年 50% 四到五年 70% 五年以上 100% - 其他應收款 對于除應收關聯方款項外的

260、單項金額不重大的其他應收款，參照上述單項金額重大的其他應收款進行單獨測試，確認并計提壞賬準備。 (c) 本集團向金融機構以不附追索權方式轉讓應收款項的，按交易款項扣除已轉銷應收賬款的賬面價值和相關稅費后的差額計入當期損益。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 21 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (11) 存貨存貨 (a) 分類 除在建或已建成的待售物業及已完工尚未結算款外，本集團的存貨還包括主要材料、結構件、周轉材料、低值易耗品、備品備件、在產品、產成品、機械配件、庫存苗木及花卉和其他材料等。按成本

261、與可變現凈值孰低計量。 (b) 發出存貨的計價方法 周轉材料采用分次攤銷法進行攤銷；低值易耗品在領用時一次性攤銷。除周轉材料、低值易耗品外其他存貨在領用或發出時的成本按加權平均法核算。 (c) 存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 存貨跌價準備按存貨成本高于其可變現凈值的差額計提?？勺儸F凈值按日?；顒又?，以存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額確定。 (d) 本集團的存貨盤存制度采用永續盤存制。 (e) 在建或已建成的待售物業，包括開發成本、開發產品及其他材料等。開發成本和開發產品的成本包括土地使用權、建筑開發成本、資本化的借款費用、其他直

262、接和間接開發費用。開發產品結轉主營業務成本時按實際總成本于已售和未售物業間按建筑面積比例分攤核算。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 22 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (11) 存貨存貨(續續) (f) 建造合同工程核算方法 建造合同工程按累計已發生的工程施工成本和累計已確認的毛利(虧損)減已辦理結算的價款金額列賬。工程施工成本以實際成本核算，包括直接材料費用、直接人工費用、施工機械使用費、其他直接費用及相應的工程施工間接費用等。單項建造合同工程累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)超過已辦

263、理結算價款的金額(已完工尚未結算款)作為存貨列示;單項建造合同工程已辦理結算的價款超過累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)的金額(已結算尚未完工款)作為預收款項列示。 (12) 長期股權投資長期股權投資 長期股權投資包括：本公司對子公司的長期股權投資；本集團對合營企業和聯營企業的長期股權投資；以及本集團對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。 子公司是指本公司能夠對其實施控制之被投資單位；合營企業是指本集團能夠與其他方對其實施共同控制的被投資單位；聯營企業是指本集團能夠對其財務和經營決策具有重大影響的被投資單位。 對子公司

264、的投資，在公司財務報表中按照成本法確定的金額列示，在編制合并財務報表時按權益法調整后進行合并；對合營企業和聯營企業投資采用權益法核算；對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。 (a) 初始投資成本確定 采用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計量。采用權益法核算的長期股權投資，初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，以初始投資成本作為長期股權投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，并相應調增長期股權投資成本。 上海建工集團股份有

265、限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 23 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (12) 長期股權投資長期股權投資(續續) (b) 后續計量及損益確認方法 采用成本法核算的長期股權投資，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為投資收益計入當期損益。 采用權益法核算的長期股權投資，本集團按應享有或應分擔的被投資單位的凈損益份額確認當期投資損益。確認被投資單位發生的凈虧損，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限，但本集團負有承擔額外損失義務且符合或有事項準則所規定的預計負債確認條件的

266、，繼續確認投資損失并作為預計負債核算。被投資單位除凈損益以外股東權益的其他變動，在本集團持股比例不變的情況下，按照持股比例計算應享有或承擔的部分直接計入資本公積。被投資單位分派的利潤或現金股利于宣告分派時按照本集團應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。本集團與被投資單位之間未實現的內部交易損益按照持股比例計算歸屬于本集團的部分，予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。本集團與被投資單位發生的內部交易損失，其中屬于資產減值損失的部分，相應的未實現損失不予抵銷。 (c) 確定對被投資單位具有控制、共同控制、重大影響的依據 控制是指有權決定被投資單位的財務和經營政策，并能據以從其經營活動中獲取利益

267、。在確定能否對被投資單位實施控制時，被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素也同時予以考慮。 共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所享有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。 重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 (d) 長期股權投資減值 對合營企業、聯營企業的長期股權投資，當其可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額(附注二(19)。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的其他長期股權投資發生減值時，按其賬面價值超過按類似金

268、融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認減值損失。減值損失一經確認，以后期間不予轉回價值得以恢復的部分。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 24 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (13) 投資性房地產投資性房地產 投資性房地產包括已出租的土地使用權和以出租為目的的建筑物以及正在建造或開發過程中將來用于出租的建筑物，以成本進行初始計量。與投資性房地產有關的后續支出，在相關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能夠可靠的計量時，計入投資性房地產成本；否則，于發生時計入當期損益。 本集

269、團采用成本模式對所有投資性房地產進行后續計量，按其預計使用壽命及凈殘值率對建筑物和土地使用權計提折舊或攤銷。投資性房地產的預計使用壽命、凈殘值率及年折舊(攤銷)率列示如下： 預計使用壽命預計凈殘值率年折舊(攤銷)率 建筑物 30 至 40 年5%2.4%至 3.2% 土地使用權 30 至 40 年-2.5%至 3.3% 投資性房地產的用途改變為自用時，自改變之日起，將該投資性房地產轉換為固定資產或無形資產。自用房地產的用途改變為賺取租金或資本增值時，自改變之日起，將固定資產或無形資產轉換為投資性房地產。發生轉換時，以轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬價值。 對投資性房地產的預計使用壽命、預計凈殘

270、值和折舊(攤銷)方法于每年年度終了進行復核并作適當調整。 當投資性房地產被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后計入當期損益。 當投資性房地產的可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額(附注二(19)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 25 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (14) 固定資產固定資產 (a) 固定資產確認及初始計量 固定資產包括房屋及建筑物、施工機械、生產

271、設備、儀器及試驗設備、專項設備、運輸工具、辦公設備及其他設施、臨時設施等。 固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入本集團、且其成本能夠可靠計量時予以確認。購置或新建的固定資產按取得時的成本進行初始計量。公司制改建時國有股股東投入的固定資產，以經國有資產管理部門確認后的評估值/重估值為基礎調整固定資產的入賬價值。 與固定資產有關的后續支出，在與其有關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能夠可靠計量時，計入固定資產成本；對于被替換的部分，終止確認其賬面價值；所有其他后續支出于發生時計入當期損益。 (b) 固定資產的折舊方法 固定資產折舊采用年限平均法或工作量法并按其入賬價值減去預計凈殘值后在預計使用

272、壽命內計提。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備后的賬面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。 (i) 除專項設備、臨時設施外，其他固定資產的預計使用壽命、凈殘值率及年折舊率列示如下： 預計使用壽命預計凈殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 30 至 40 年5% 2.4%至 3.2% 施工機械 6 至 10 年5% 9.5%至 15.8% 生產設備 3 至 10 年5% 9.5%至 31.7% 儀器及試驗設備 6 至 10 年5% 9.5%至 15.8% 運輸工具 5 至 8 年5% 11.9%至 19.0% 辦公設備及其他設施 2 至 8 年5% 11.9%至 47.5% 上海建工

273、集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 26 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (14) 固定資產固定資產(續續) (b) 固定資產的折舊方法(續) (ii) 臨時設施按實際使用年限平均攤銷。 (iii) 專項設備主要為盾構機，預計凈殘值率為 5%，按工作量法計提折舊，計入相關工程成本。 對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法于每年年度終了進行復核并作適當調整。 (c) 當固定資產的可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額(附注二(19)。 (d) 融資租入固定資產的認定依據和計價方法 實質上轉

274、移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃。融資租入固定資產以租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中的較低者作為租入資產的入賬價值。租入資產的入賬價值與最低租賃付款額之間的差額作為未確認融資費用(附注二(26)(b)。 融資租入的固定資產采用與自有固定資產相一致的折舊政策。能夠合理確定租賃期屆滿時將取得租入資產所有權的，租入固定資產在其預計使用壽命內計提折舊；否則，租入固定資產在租賃期與該資產預計使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 (e) 固定資產的處置 當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入

275、扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 27 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (15) 在建工程在建工程 在建工程按實際發生的成本計量。實際成本包括建筑成本、安裝成本、符合資本化條件的借款費用以及其他為使在建工程達到預定可使用狀態所發生的必要支出。在建工程在達到預定可使用狀態時，轉入固定資產并自次月起開始計提折舊。當在建工程的可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額(附注二(19)。 (16) 借款費用借款費用 發生的可直接歸屬于需要經過相當長時

276、間的購建活動才能達到預定可使用狀態之固定資產的購建的借款費用，在資產支出及借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始時，開始資本化并計入該資產的成本。當購建的資產達到預定可使用狀態時停止資本化，其后發生的借款費用計入當期損益。如果資產的購建活動發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過3個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建活動重新開始。 對于為購建符合資本化條件的固定資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的利息費用減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定專門借款借款費用的資本化金額。 對于為購建符合資本化條件的固定資

277、產而占用的一般借款，按照累計資產支出超過專門借款部分的資本支出加權平均數乘以所占用一般借款的加權平均實際利率計算確定一般借款借款費用的資本化金額。實際利率為將借款在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量折現為該借款初始確認金額所使用的利率。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 28 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (17) 無形資產 無形資產包括土地使用權(不包含房地產企業已開發的土地)、地下停車場使用權、體育場包廂使用權、礦產資源開采權、同三國道(上海段)高速公路特許經營權、計算機軟件等，以實

278、際成本計量。公司制改建時國有股股東投入的無形資產，以國有資產管理部門確認的評估值/重估值為基礎調整無形資產的入賬價值。其他國有股股東投入的無形資產，按國有資產授權經營單位批準的價值計量。 (a) 土地使用權 土地使用權按使用年限平均攤銷。外購土地及建筑物的價款難以在土地使用權與建筑物之間合理分配的，全部作為固定資產或投資性房地產。 (b) 地下停車場使用權 地下停車場使用權按預計使用年限平均攤銷。 (c) 體育場包廂使用權 體育場包廂使用權按預計使用年限 3050 年平均攤銷。 (d) 礦產資源開采權 礦產資源開采權按實際開采量占礦產資源開采權可開采總量的比例進行攤銷。 上海建工集團股份有限公

279、司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 29 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (17) 無形資產無形資產(續續) (e) 同三國道(上海段)高速公路特許經營權 根據上海市同三高速公路有限公司(以下簡稱“同三高速”)與上海市市政工程管理局共同簽訂的同三國道(上海段)高速公路建設、運營、移交合同，同三高速在 2002年 12 月 31 日同三國道(上海段)高速公路完工日次日起的 25 年內，有權對該段高速公路進行運營、行使收費經營權。同三國道(上海段)高速公路特許經營權按照建造過程中支付的工程價款確認為無形資產。其中與公路路基相關

280、的部分按特許經營權期限 25年平均攤銷；其他與公路路面及構筑物有關的部分采用車流量法進行攤銷，在計提攤銷時，以特許經營權期限內同三國道(上海段)高速公路的預測總標準車流量和公路路面及構筑物相關的部分成本原價為基礎，計算每標準車流量應計提的攤銷額(“單位攤銷額”)，然后按照各會計年度實際標準車流量與單位攤銷額計算各會計年度應計提的攤銷。 本集團已制定政策每年對各收費公路經營期限內的預測總標準車流量進行內部復核。每隔 3 至 5 年或當實際標準車流量與預測標準車流量出現重大差異時，本集團將對未來交通車流量進行預測，并根據重新預測的總標準車流量調整以后年度的單位攤銷額，以確保同三國道(上海段)高速公

281、路特許經營權中與公路路面及構筑物有關的工程價款可于特許經營權期限期滿后完全攤銷。 (f) 計算機軟件 計算機軟件按預計使用年限平均攤銷。 (g) 定期復核使用壽命和攤銷方法 對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法于每年年度終了進行復核并作適當調整。 (h) 無形資產減值 當無形資產的可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額(附注二(19)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 30 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (18) 長期待攤費用長期待攤費用 長期待攤費用包括經營租入固定資

282、產改良及其他已經發生但應由本期和以后各期負擔的、分攤期限在一年以上的各項費用，按預計受益期間分期平均攤銷，并以實際支出減去累計攤銷后的凈額列示。 (19) 長期資產減值長期資產減值 固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產、以成本模式計量的投資性房地產及對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資等，于資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失?？墒栈亟痤~為資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算并確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估

283、計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。 在財務報表中單獨列示的商譽，無論是否存在減值跡象，至少每年進行減值測試。減值測試時，商譽的賬面價值分攤至預期從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的賬面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。 上述資產減值損失一經確認，以后期間不予轉回價值得以恢復的部分。 (20) 職工薪酬職

284、工薪酬 (a) 職工薪酬的確認 于職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債。 本集團按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系，包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等其他社會保障制度。上述本集團承擔的義務限于按照政府機構規定標準提存的金額，屬于設定提存計劃，相關的支出于發生時計入相關資產的成本或當期損益。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 31 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (20) 職工薪酬職工薪酬(續續) (a) 職工薪酬的確認(續) 在職工勞動合同到

285、期之前解除與職工的勞動關系，或為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議，如果本集團已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議并即將實施，同時本集團不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動關系給予補償產生的負債，并計入當期損益。 職工內部退休計劃采用上述辭退福利相同的原則處理。本集團將自職工停止提供服務日至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等，在符合負債確認條件時，計入當期損益。 (b) 退休福利成本 對于設定受益退休福利計劃，本集團于資產負債表日進行精算估值，以預期累積福利單位法確定提供福利的成本。精算利得或損失超出設定受益義務現值的 10%

286、部分，直接計入當期損益。在資產負債表上確認的退休福利義務為設定受益義務的現值，按未確認的精算利得和損失進行調整。 (21) 股利分配股利分配 現金股利于股東大會批準的當期，確認為負債。 (22) 預計負債預計負債 因已發生的事項需承擔某些現時義務，當履行該義務很可能導致經濟利益的流出，且其金額能夠可靠計量時，確認為預計負債。 預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，并綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數；因隨著時間推移所進行的折現還原而導致的預計負債賬面價值的增加金額，確認為利息

287、費用。 于資產負債表日，對預計負債的賬面價值進行復核并作適當調整，以反映當前的最佳估計數。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 32 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (23) 收入確認收入確認 收入的金額按照本集團在日常經營活動中實施建造合同、提供勞務、銷售商品和銷售物業時，已收或應收合同或協議價款的公允價值確定。 與交易相關的經濟利益能夠流入本集團，相關的收入能夠可靠計量且滿足下列各項經營活動的特定收入確認標準時，確認相關的收入： (a) 建造合同收入建造合同收入 本集團在建造合同的結果能夠可靠估計

288、時，根據完工百分比法在資產負債表日確認建造合同收入和費用。合同完工進度按已完成的工作量占預計總工作量的比例確定。 建造合同的結果能夠可靠估計是指同時具備下列條件： 合同總收入能夠可靠地計量； 與合同相關的經濟利益很可能流入本集團； 在資產負債表日合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定；及 為完成合同已經發生的合同成本能夠清楚地區分并且能夠可靠地計量，以便實際合同成本能夠與以前的預計成本相比較。 當建造合同的結果不能可靠地估計，本集團根據能夠收回的實際合同成本確認建造合同收入，合同成本在其發生的當期確認為費用。建造合同預計總成本超過預計總收入的預計損失確認為當期費用。 (b) 提供

289、勞務 本集團對外提供勞務，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。 (c) 銷售商品 收入按扣除增值稅、商業折扣、銷售折讓及銷售退回的凈額列示。 產品銷售收入于產品所有權的主要風險和報酬轉移給購貨方，并不再對該產品實施繼續管理和控制，與交易相關的經濟利益能夠流入本集團，相關的收入能夠可靠計量時，確認相關的收入。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 33 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (23) 收入確認收入確認(續續) (d) 銷售物業 在已將物業所有

290、權上的主要風險和報酬轉移給購買方，并且既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的物業實施有效控制，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠計量時，確認銷售收入的實現。 出售開發產品的收入在開發產品完工并驗收合格，簽訂具有法律約束力的銷售合同，將開發產品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方，本集團既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，并符合上述銷售商品收入確認的其他條件時確認。 確認收入前預售物業收取的款項列示于資產負債表預收賬款項下。 (e) 讓渡資產使用權 利息收入以時間比例為基礎，采用實際利率計算確定。 經營租賃收入按照直線法在租賃期內確認。

291、 (24) 政府補助政府補助 政府補助為本集團從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，包括稅費返還、財政補貼等。 政府補助在本集團能夠滿足其所附的條件并且能夠收到時，予以確認。政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。 與收益相關的政府補助，用于補償以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入當期損益；用于補償已發生的相關費用或損失的，直接計

292、入當期損益。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 34 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (25) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其賬面價值的差額(暫時性差異)計算確認。對于按照稅法規定能夠于以后年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損，確認相應的遞延所得稅資產。對于商譽的初始確認產生的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅負債。對于既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)的非企業合并的交易中產生的資產或負債的初始確

293、認形成的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。于資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。 遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。 對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，確認遞延所得稅負債，除非本集團能夠控制該暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，當該暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，確認遞延所得稅資產。

294、 同時滿足下列條件的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示： 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債與同一稅收征管部門對本集團內同一納稅主體征收的所得稅相關； 本集團內該納稅主體擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利。 (26) 租賃租賃 實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃。其他的租賃為經營租賃。 (a) 經營租賃 經營租賃的租金支出在租賃期內按照直線法計入相關資產成本或當期損益。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 35 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (

295、26) 租賃租賃(續續) (b) 融資租賃 以租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，租入資產的入賬價值與最低租賃付款額之間的差額作為未確認融資費用，在租賃期內按實際利率法攤銷。最低租賃付款額扣除未確認融資費用后的余額作為長期應付款列示。 (27) 持有待售及終止經營持有待售及終止經營 同時滿足下列條件的非流動資產(不包括金融資產及遞延所得稅資產)或組成部分劃分為持有待售：(一)本集團已經就處置該非流動資產或組成部分作出決議；(二)本集團已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議；(三)該項轉讓將在一年內完成。 符合持有待售條件的非流動資產(不包括金融資產及遞延所

296、得稅資產)，以賬面價值與公允價值減去處置費用孰低的金額列示為其他流動資產。公允價值減去處置費用低于原賬面價值的金額，確認為資產減值損失。 終止經營為已被處置或被劃歸為持有待售的、于經營上和編制財務報表時能夠在本集團內單獨區分的組成部分。 (28) 分部信息分部信息 本集團以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營分部為基礎確定報告分部并披露分部信息。 經營分部是指本集團內同時滿足下列條件的組成部分：(1)該組成部分能夠在日?；顒又挟a生收入、發生費用；(2)本集團管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果，以決定向其配置資源、評價其業績；(3)本集團能夠取得該組成部分的財務狀況

297、、經營成果和現金流量等有關會計信息。兩個或多個經營分部具有相似的經濟特征，并且滿足一定條件的，則可合并為一個經營分部。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 36 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (29) 重要會計估計和判斷重要會計估計和判斷 本集團根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事項的合理預期，對所采用的重要會計估計和關鍵判斷進行持續的評價。 (a) 重要會計估計及其關鍵假設 下列重要會計估計及關鍵假設存在會導致下一會計年度資產和負債的賬面價值出現重大調整的重要風險： (i) 建造合同 根據完工百分

298、比法確認建造及服務合同的收入及費用需要由本集團做出相關判斷。如果預計建造及服務合同將發生損失，則此類損失應確認為當期費用。本集團根據建造及服務合同預算來預計可能發生的損失，由于建造及服務合同業務的特性，導致合同簽訂日期與項目完成日期往往歸屬于不同會計期間。在合同進展過程中，本集團持續復核及修訂合同預算中的成本及費用，并對合同進度進行復核。 (ii) 房地產開發成本 本集團確認開發成本時需要按照開發項目的預算成本和開發進度作出重大估計和判斷。當房地產開發項目的最終決算成本和預算成本不一致時，其差額將影響相應的開發產品、開發成本和主營業務成本。 (iii) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 遞延所得

299、稅資產和遞延所得稅負債按照預期該遞延所得稅資產收回或遞延所得稅負債清償時的適用稅率進行計量。遞延所得稅資產的確認以本集團很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。 本集團按已頒布或實際上已完成立法的稅收法律，以及預期遞延所得稅資產轉回的未來期間本集團的盈利情況的最佳估計來確認遞延所得稅資產。但估計未來盈利或未來應納稅所得額需要進行大量的判斷及估計，并同時結合稅務籌劃策略。不同的判斷及估計會影響遞延所得稅資產確認的金額。本集團將于每個資產負債表日對作出的盈利情況的預計及其他估計進行重新評定。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外

300、，金額單位為人民幣元) - 37 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (29) 重要會計估計和判斷重要會計估計和判斷(續續) (a) 重要會計估計及其關鍵假設(續) (iv) 所得稅(除上海建工房產有限公司(以下簡稱“建工房產”)外) 本集團在多個地區繳納企業所得稅。在正常的經營活動中，很多交易和事項的最終稅務處理都存在不確定性。在計提各個地區的所得稅費用時，本集團需要作出重大判斷。如果這些稅務事項的最終認定結果與最初入賬的金額存在差異，該差異將對作出上述最終認定期間的所得稅費用和遞延所得稅的金額產生影響。 (v) 房地產開發涉及的稅項 房地產開發業務需要繳納多種稅

301、項。在正常的經營活動中，很多交易和事項的最終稅務處理都存在不確定性。在計提土地增值稅和所得稅等稅金時，本集團需要作出重要估計。如果這些稅務事項的最終認定結果與最初入賬的金額存在差異，該差異將對作出上述最終認定期間計提的稅金金額產生影響。 (vi) 應收款項的壞賬準備 根據附注二(10)所述的會計政策，本集團每年測試應收款項是否出現減值并據此對估計的壞賬準備進行修訂。不同的估計可能會影響應收款項減值準備的金額及當期損益。 (vii) 在建或已建成的待售物業減值準備 建工房產于資產負債表日對存貨按照成本與可變現凈值孰低計量，可變現凈值的計算需要利用假設和估計。如果上海建工房產有限公司對估計售價及完

302、工時將要發生的成本及費用等進行重新修訂，將影響存貨的可變現凈值的估計，該差異將對計提的存貨減值準備產生影響。 (viii) 投資性房地產、固定資產、無形資產及其他長期資產的預計凈殘值及使用壽命或預計收益期。 本集團對投資性房地產、固定資產及無形資產的預計凈殘值及預計使用壽命作出了估計。該估計是根據同類性質、功能的投資性房地產、固定資產及無形資產的實際凈殘值和預計使用壽命的歷史經驗作出的，可能由于技術更新或其他原因產生重大改變。當凈殘值或預計使用壽命小于先前的估計時，本集團將增加折舊及攤銷費用。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 3

303、8 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (29) 重要會計估計和判斷重要會計估計和判斷(續續) (a) 重要會計估計及其關鍵假設(續) (ix) 長期資產減值準備 根據附注二(19)所述的會計政策，本集團于資產負債表日對存在減值跡象的長期資產進行減值測試，資產及資產組的可回收金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定，該計算需要利用假設和估計。 如果本集團對資產組和資產組組合未來現金流量計算中采用的毛利率或對應用于現金流量折現的稅前折現率進行重新修訂，則本集團需對長期資產的可回收金額進行重新估計，以判斷是否需要計提或調整

304、減值準備。 如果實際毛利率或稅前折現率高于或低于本集團的估計，本集團不能轉回原已計提的長期資產減值損失。 (x) 商譽減值準備的會計估計 本集團每年對商譽進行減值測試。包含商譽的資產組和資產組組合的可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定，預計未來現金流量的現值的計算需要采用會計估計。 如果本集團對資產組和資產組組合未來現金流量計算中采用的毛利率或對應用于現金流量折現的稅前折現率進行重新修訂，則本集團需對商譽調整減值準備。如果實際毛利率或稅前折現率高于或低于本集團的估計，本集團不能轉回原已計提的商譽減值損失。 (xi) 同三國道(上海段)高

305、速公路特許經營權之攤銷 如附注二(17)(e)的會計政策所述，本集團同三國道(上海段)高速公路特許經營權之攤銷中與公路路面及構筑物有關的部分之攤銷的確認是根據同三國道(上海段)高速公路特許經營期限內的預測總標準車流量為基礎計算確定。當預測總標準車流量與實際結果存在重大差異時，本集團對收費公路的單位攤銷額的計算需要作出相應調整。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 39 - 二二 主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計(續續) (29) 重要會計估計和判斷重要會計估計和判斷(續續) (a) 重要會計估計及其關鍵假設(續) (xi

306、i) 職工辭退及退休福利成本的精算評估 本集團對于提供的如下設定受益計劃福利和辭退福利的負債和費用聘請獨立精算師進行精算評估： 符合條件的離退休人員和已故員工遺屬等非勞動關系人員的補充退休后福利； 符合條件的內部退養人員、不在崗殘疾人員等現有具有勞動關系人員的離崗薪酬持續福利； 本集團參考同期國債收益確定折現率，根據中國法定退休年齡確定正常退休年齡，并在中國壽險業年金生命表自 2000 年至 2003 年向后平移兩年作為死亡率。 (b) 采用會計政策的關鍵判斷 在正常的商業環境下，本集團與購房客戶簽訂房屋銷售合同。如果購房客戶需要從銀行獲取按揭貸款以支付房款，本集團將與購房客戶和銀行達成三方按

307、揭擔保貸款協議。在該協定下，購房客戶需支付至少購房款總額的 20%30%作為首付款，而本集團將為銀行向購房客戶發放的抵押貸款提供階段性連帶責任保證擔保，擔保時限一般為 6 個月至 2 年不等。該項階段性連帶責任保證擔保責任在購房客戶辦理完畢房屋所有權證并辦妥房產抵押登記手續后解除。 在三方按揭貸款擔保協議下，本集團僅在擔保時限內需要對購房客戶尚未償還的按揭貸款部分向銀行提供擔保。銀行僅會在購房者違約不償還按揭貸款的情況下向本集團追索。 根據本集團銷售類似開發產品的歷史經驗，本集團相信，在階段性連帶責任保證擔保期間內，因購房客戶無法償還抵押貸款而導致本集團向銀行承擔擔保責任的比率很低且本集團可以

308、通過向購房客戶追索因承擔階段性連帶責任保證擔保責任而支付的代墊款項，在購房客戶不予償還的情況下，本集團可以根據相關購房合同的約定通過優先處置相關房產的方式避免發生損失。因此，本集團認為該財務擔保對開發產品的銷售收入確認沒有影響。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 40 - 三三 稅項稅項 (1) 企業所得稅 本公司及主要子公司于本報告期間適用的企業所得稅稅率列示如下： 所得稅稅率 2009 年度 2010 年度 基準稅率/優惠原因 本公司 20%22%浦東新區五年過渡優惠稅率 上海市第一建筑有限公司(“一建”) 20%22%浦東新

309、區五年過渡優惠稅率 上海市第二建筑有限公司(“二建”) 15%15%高新技術企業優惠稅率 上海市第四建筑有限公司(“四建”) 15%15%高新技術企業優惠稅率 上海市第五建筑有限公司(“五建”) 20%22%浦東新區五年過渡優惠稅率 上海市第七建筑有限公司(“七建”) 15%15%高新技術企業優惠稅率 上海市建筑裝飾工程有限公司(“裝飾”) 20%22%浦東新區五年過渡優惠稅率 上海市建工設計研究院有限公司 (“設計院”) 15%15%高新技術企業優惠稅率 湖州新開元碎石有限公司(“新開元碎石”) 25%25%基準稅率 同三高速 25%25%基準稅率 上海建工中環線建設有限公司 (“中環線建設

310、”) 25%25%基準稅率 無錫滬建工市政建設管理有限公司 (“無錫滬建工”) 25%25%基準稅率 常州滬建客站建設有限公司 (“常州滬建客站”) 25%25%基準稅率 上海建工無錫有限公司(“建工無錫”) 25%25%基準稅率 上海建工常州武進中吳大道建設有限公司(“建工武進中吳大道”) 不適用25%基準稅率 上海建工常州武進高架建設有限公司 (“建工武進高架公司”) 不適用25%基準稅率 上海建工南京南站建設有限公司 (“南京南站建設”) 不適用25%基準稅率 上海園林(集團)有限公司(“園林集團”) 20%22%浦東新區五年過渡優惠稅率 材料公司 20%22%浦東新區五年過渡優惠稅率

311、安裝公司 20%22%浦東新區五年過渡優惠稅率 上海市機械施工有限公司(“機施公司”) 15%15%高新技術企業優惠稅率 上海市基礎工程有限公司(“基礎公司”) 15%15%高新技術企業優惠稅率 華建公司 20%22%浦東新區五年過渡優惠稅率 上海建工橋隧筑港工程有限公司 (“建工橋隧”) 25%25%基準稅率 構件公司 25%25%基準稅率 建工房產 25%25%基準稅率 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 41 - 三三 稅項稅項(續續) (1) 企業所得稅(續) 全國人民代表大會于 2007 年 3 月 16 日通過了中華人民

312、共和國企業所得稅法(以下簡稱“新所得稅法”)，并自 2008 年 1 月 1 日起施行。本集團中設立于上海市浦東新區的子公司和亦設立于上海市浦東新區的本公司，自新所得稅法實施后，適用的企業所得稅率在 2008 年至 2012 年的 5 年期間內逐步過渡到 25%，2009 年度及截至 2010年度，適用的稅率分別為 20%及 22%。 設計院于 2008 年 12 月 25 日取得上海市高新技術企業認定辦公室頒發的高新技術企業證書(證書編號為 GR200931001419)，該證書的有效期為 3 年。根據中華人民共和國企業所得稅法第二十八條的有關規定，自 2008 年 1 月 1 日起三年內按

313、15%稅率繳納企業所得稅。 二建、四建、七建、機施公司以及基礎公司于 2009 年 12 月 29 日取得上海市高新技術 企 業 認 定 辦 公 室 頒 發 的 高 新 技 術 企 業 證 書 ( 證 書 編 號 分 別 為GR200931001203、GR200931000928、GR200931000941、GR200931000418、GR200931000654)，該證書的有效期為 3 年。根據中華人民共和國企業所得稅法第二十八條的有關規定，自 2009 年 1 月 1 日起三年內按 15%稅率繳納企業所得稅。 (2) 營業稅 同三高速按公路運行費收入的 5%計征，自 2005 年 6

314、 月 1 日起，根據財稅字200577號文，公路運行費收入營業稅減按公路運行費收入的 3%計征。除同三高速以外，本集團境內公司建筑安裝工程營業收入，商品混凝土泵送施工收入、運輸收入按 3%計征，其他提供勞務收入及銷售物業收入的按 5%計征。 (3) 增值稅 本集團境內公司依法繳納增值稅。增值稅為價外稅，本集團境內公司除混凝土銷售業務外，按應納稅銷售額的 13%17%扣除當期允許抵扣的進項稅后的余額計征。本集團混凝土銷售業務適用增值稅簡易辦法，按應納稅銷售額的 6%計繳增值稅，無進項稅抵扣。四建、五建、七建和設計院為小規模納稅人，一般稅率為 3%，無進項稅抵扣。 上海建工集團股份有限公司 財務報

315、表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 42 - 三三 稅項稅項(續續) (4) 城巿維護建設稅 本集團境內公司按應納流轉稅額的 7%、5%及 1%計征。 (5) 教育費附加 除新開元碎石外，本集團境內公司按實際繳納營業稅及應交增值稅的 3%計征；新開元碎石按實際繳納營業稅及應交增值稅的 5%計征。 (6) 土地增值稅 本集團按銷售物業取得的應納稅增值額的 30%至 60%計征。 (7) 礦產資源稅 新開元碎石自 2004 年 10 月起按其產品銷售量(不包括碎石粉)每噸人民幣 2 元計征。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額

316、單位為人民幣元) - 43 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表 (1) 主要子公司情況主要子公司情況 (a) 通過設立或投資等方式取得的子公司 子公司類型注冊地 業務性質 注冊資本(萬元) 經營范圍 企業類型 法人代表組織機構代碼 新開元碎石 直接控股 浙江省湖州市 建筑工業 15,000.00 石料開采及混凝土加工制造 有限責任公司張克文 60956175-6 同三高速 直接控股 上海市 城市基礎設施 投資建設 86,400.00同三國道(上海段)高速公路的投資、建設、運行、養護、維修和管理 有限責任公司徐征 13219950-9 中環線建設 直接控股 上海市 城市基礎設

317、施 投資建設管理 98,727.72上海市中環線(浦西段)A2.7 標萬榮路銅川路高架BT 工程的投資、建設管理 有限責任公司劉國林 76220323-4 無錫滬建工 直接控股 江蘇省無錫市 城市基礎設施 投資建設 1,000.00市政工程建設項目管理 有限責任公司李遠東 67704550-X 建工無錫 直接控股 江蘇省無錫市 城市基礎設施 投資建設 35,000.00市政工程建設項目管理 有限責任公司劉國林 69210601-6 常州滬建客站 直接控股 江蘇省常州市 城市基礎設施 投資建設管理 60,000.00客站項目建設 有限責任公司劉國林 68782844-4 建工武進中吳大道 直接控

318、股 江蘇省常州市 城市基礎設施 投資建設 12,600.00市政工程建設項目管理 有限責任公司劉國林 55925612-X 建工武進高架公司 直接控股 江蘇省常州市 城市基礎設施 投資建設 40,000.00市政工程建設項目管理 有限責任公司劉國林 55925603-1 南京南站建設 直接控股 南京市 城市基礎設施 投資建設 10,000.00市政工程建設項目管理 有限責任公司劉國林 56720151-6 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 44 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (1) 主要子公司情況

319、主要子公司情況(續續) (a) 通過設立或投資等方式取得的子公司(續) 年末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例 (%) 表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減 少數股東損益的金額 新開元碎石 166,986,607.31-100% 100%是 - - 同三高速 498,960,000.00-57.75% 57.75%是 356,463,791.91- 中環線建設 987,277,198.00-100% 100%是 - - 無錫滬建工 10,000,000.00-100% 100%是 - - 建工無錫 350,000,000.00-100% 100%

320、是 - - 常州滬建客站 600,000,000.00-100% 100%是 - - 建工武進中吳大道 126,000,000.00-100% 100%是 - - 建工武進高架公司 400,000,000.00-100% 100%是 - - 南京南站建設 100,000,000.00-100% 100%是 - - 3,239,223,805.31- 356,463,791.91- 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 45 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表 (1) 主要子公司情況(續) (b) 通過同一控制下的企

321、業合并取得的子公司 子公司類型 注冊地業務性質注冊資本 (萬元) 經營范圍 企業類型 法人代表組織機構代碼 一建 直接控股 上海市 建筑施工30,000.00建筑施工及裝璜裝飾 有限責任公司 張香田13240080-7 二建 直接控股 上海市 建筑施工30,000.00建筑施工及裝璜裝飾 有限責任公司 葉衛東13371394-4 四建 直接控股 上海市 建筑施工30,000.00建筑施工 有限責任公司 朱海根13232822-7 五建 直接控股 上海市 建筑施工30,000.00建筑施工 有限責任公司 張九東13230855-X 七建 直接控股 上海市 建筑施工30,000.00建筑施工 有限

322、責任公司 王連云13350467-5 裝飾 直接控股 上海市 建筑施工20,000.00建筑裝飾、設計施工及技術服務 有限責任公司 謝建偉13233307-7 設計院 直接控股 上海市 建筑設計600.00建筑工程設計、工程勘查及裝飾工程設計 有限責任公司 錢進13263379-0 安裝公司 直接控股 上海市 建筑施工8,928.00機電設備的安裝、調試、設計等 有限責任公司 倪永明13233079-X 基礎公司 直接控股 上海市 建筑施工20,000.00建筑工程施工，建筑工程機械制造等 有限責任公司 秦寶華13241460-0 機施公司 直接控股 上海市 建筑施工15,700.00機械施工

323、工程，工程總承包等 有限責任公司 張立新13230396-X 材料公司 直接控股 上海市 建筑工業15,000.00預拌混凝土生產和銷售等 有限責任公司 趙強華13370260-4 構件公司 直接控股 上海市 建筑工業6,100.00預制構件、預拌混凝土的生產和銷售等 有限責任公司 王瑞瑤13321747-3 園林集團 直接控股 上海市 建筑施工8,000.00園林工程施工、苗木和花卉的種植和銷售等 有限責任公司 臧道華13221006-9 建工橋隧 直接控股 上海市 建筑施工6,000.00建筑工程施工，工程總承包等 有限責任公司 忻金兒13450729-6 建工房產 直接控股 上海市 房產

324、開發90,000.00房地產開發經營，房屋租賃、物業管理等 有限責任公司 朱忠明63134302-6 華建公司 直接控股 上海市 建筑工業3,000.00生產并銷售混凝土攪拌及運輸機械 有限責任公司 王強13320023-3 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 46 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表 (1) 主要子公司情況(續) (b) 通過同一控制下的企業合并取得的子公司(續) 年末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權 比例 (%) 是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖

325、減少數股東損益的金額 一建 300,000,000.00-100% 100% 是 - - 二建 300,000,000.00-100% 100% 是 - - 四建 300,000,000.00-100% 100% 是 - - 五建 300,000,000.00-100% 100% 是 - - 七建 300,000,000.00-100% 100% 是 - - 裝飾 200,000,000.00-100% 100% 是 - - 設計院 6,000,000.00-100% 100% 是 - - 安裝公司 233,101,985.25-100% 100% 是 - - 基礎公司 244,951,242

326、.48-100% 100% 是 - - 機施公司 249,685,073.89-100% 100% 是 - - 材料公司 349,221,902.85-66.67% 66.67% 是 184,189,575.13- 構件公司 156,214,867.95-100% 100% 是 - - 園林集團 192,193,782.45-100% 100% 是 - - 建工橋隧 62,819,942.98-100% 100% 是 - - 建工房產 1,241,019,533.97-100% 100% 是 - - 華建公司 151,984,504.14-100% 100% 是 - - 4,587,192,8

327、35.96- 184,189,575.13- 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 47 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (1) 子公司情況子公司情況(續續) (c) 通過非同一控制下的企業合并取得的子公司 子公司類型 注冊地業務性質 注冊資本 經營范圍 企業類型 法人代表組織機構代碼 上海上安機械施工有限公司(“建工上安 機施公司”) 直接控股 上海機械施工，設備租賃，車輛檢測16,000,000.00機械施工，設備租賃，車輛檢測，施工機械修理，二類機動車維修(限分支)，機電設備、制冷設備維修、安裝，

328、普通貨運，貨運代理，銷售：日用雜貨、汽配件，攝影服務(除彩擴)(涉及許可經營的憑許可證經營)。 有限責任公司曹學明63131179-6 年末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股 比例 (%) 表決權比例 (%) 是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 建工上安機施公司 33,033,766.55-79%79% 是10,326,085.04- 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 48 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (2) 本年度新納入合并范圍的主體 2010

329、年 12 月 31 日凈資產 本期凈利潤 基礎公司(i) 263,069,113.0722,467,565.92機施公司(i) 268,683,739.5532,887,191.91建工橋隧(i) 68,697,625.954,016,262.22安裝公司(i) 277,030,694.0347,710,114.13園林集團(i) 243,194,180.1922,600,948.30構件公司(i) 177,292,724.1120,150,662.16華建公司(i) 150,847,565.6218,377,605.68 材料公司(i) 694,370,397.16188,484,496.2

330、8 建工房產(i) 1,379,925,840.57 153,286,732.08 建工上安機施公司(ii) 49,171,833.54 2,074,426.27 (i) 上述公司為本年度同一控制下企業合并取得的子公司(附注四(3)。 (ii) 上述公司為本年度非同一控制下企業合并取得的子公司，其本期凈利潤為該公司自購買日 2010 年 4 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止期間的凈利潤。(附注四(4) 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 49 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同

331、一控制下企業合并 合并當年年初至合并日 屬于同一控制下企業合并 的判斷依據 同一控制的實際控制人收入 凈利潤 經營活動現金流量 基礎公司(a) 基礎公司和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團 1,303,354,622.805,788,010.78 (110,734,814.24) 機施公司(b) 機施公司和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團 1,840,292,606.9213,888,526.25 (60,197,938.35) 建工橋隧(c) 建工橋隧和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團

332、162,011,567.4518,541.24 (52,254,956.06) 安裝公司(d) 安裝公司和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團 1,942,770,391.9815,149,120.21 (460,019,155.54) 園林集團(e) 園林集團和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團 742,840,882.696,823,141.85 (40,559,850.84) 構件公司(f) 構件公司和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團 833,823,469.339,346,384.61

333、 92,558,406.88 華建公司(g) 華建公司和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團 561,872,646.6319,514,544.20 76,422,987.69 材料公司(h) 材料公司和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團 1,485,730,947.6983,470,908.21 116,999,600.78 建工房產(i) 建工房產和本公司在合并前后均受建工集團最終控制且該控制并非暫時性的。 建工集團 296,073,547.3057,276,094.40 (528,924,100.64) 于 2010 年

334、6 月 1 日，本公司以非公開發行股份的方式向建工集團收購了其擁有的基礎公司、機施公司、安裝公司、園林集團、構件公司、華建公司和建工房產的 100%的股權，建工橋隧的 60%的股權、材料公司的 66.67%的股權、新開元碎石的 35%的股權，湖州新開元航運有限公司(“新開元航運”)的 10%的股權以及 9 處房屋土地資產(附注一)。本次交易的合并日為 2010 年 6 月 1 日。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 50 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(

335、續續) (i) 上述企業合并的合并成本及取得的凈資產賬面價值如下： 取得的凈資產賬面價值 - 基礎公司的股權(a) 244,951,242.48 - 機施公司的股權(b) 249,685,073.89 - 建工橋隧的股權(c) 26,819,942.98 - 安裝公司的股權(d) 233,101,985.25 - 園林集團的股權(e) 192,193,782.45 - 構件公司的股權(f) 156,214,867.95 - 華建公司的股權(g) 151,984,504.14 - 材料公司的股權(h) 349,221,902.85 - 建工房產的股權(i) 1,241,019,533.97 -

336、新開元碎石的股權 69,486,607.31 - 新開元航運的股權 2,077,044.99 - 九塊土地房屋資產 53,247,404.30 小計 2,970,003,892.56 減：發行股份的面值及發行費用金額 (367,894,438.56) 調整資本公積金額 2,602,109,454.00 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 51 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (a) 基礎公司 (i) 基礎公司于合并日的資產、負債賬面價值列示如下：

337、合并日2009 年 12 月 31 日 賬面價值賬面價值 貨幣資金 734,632,211.66846,452,109.51 應收利息 694,844.96- 應收款項 291,709,841.92274,591,055.67 預付帳款 237,450,524.62140,104,059.01 存貨 598,643,977.36463,152,592.52 可供出售金融資產 1,143,560.001,597,695.00 長期股權投資 10,539,980.9910,377,847.44 固定資產 344,856,344.86369,486,794.31 在建工程 1,802,900.002

338、9,787,963.69 無形資產 99,779,349.93100,885,783.38 減：借款 (49,500,000.00)(29,500,000.00) 應付款項 (595,522,186.72)(672,742,495.09) 預收帳款 (1,295,888,965.21)(1,171,567,085.34) 應付職工薪酬 (9,945,251.04)(4,917,417.20) 其他負債 (125,445,890.85)(118,159,656.45) 凈資產 244,951,242.48239,549,246.45 減：少數股東權益 - - 取得的凈資產 244,951,242

339、.48239,549,246.45 (ii) 基礎公司 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止 2009 年度 營業收入 1,303,354,622.80 6,336,875,303.21 凈利潤 5,788,010.78 13,365,372.82 經營活動現金流量 (110,734,814.24) 428,165,413.75 現金流量凈額 (111,819,897.85) 346,862,734.22 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民

340、幣元) - 52 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (b) 機施公司 (i) 機施公司于合并日的資產、負債賬面價值列示如下： 合并日2009 年 12 月 31 日 賬面價值賬面價值 貨幣資金 952,213,711.371,081,591,721.41 交易性金融資產 199,585.00333,415.00 應收票據 - 2,279,244.00 應收款項 291,180,270.64381,729,750.90 預付款項 31,768,807.4963,399,856.03 存貨 459,600,221.

341、42422,884,678.74 固定資產 284,333,542.60297,535,805.65 在建工程 95,401,421.6926,599,512.75 無形資產 43,006,321.3843,386,320.77 遞延所得稅資產 14,068,543.9914,068,543.99 減：應付票據 - (37,450,000.00) 應付款項 (382,807,850.24)(509,467,330.05) 預收款項 (1,495,382,817.30)(1,497,568,536.25) 應付職工薪酬 (1,799,642.68) (1,788,293.62) 其他負債 (42

342、,097,041.47)(51,738,141.68) 凈資產 249,685,073.89235,796,547.64 減：少數股東權益 - - 取得的凈資產 249,685,073.89235,796,547.64 (ii) 機施公司 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止2009 年度 營業收入 1,840,292,606.92 4,165,162,038.89 凈利潤 13,888,526.25 16,998,759.68 經營活動現金流量 (60,197,938.35)555,971

343、,102.48 現金流量凈額 (129,378,010.04)545,593,960.28 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 53 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (c) 建工橋隧 (i) 建工橋隧于合并日的資產、負債賬面價值列示如下： 合并日 2009 年 12 月 31 日 賬面價值 賬面價值 貨幣資金 110,629,352.24162,760,210.85 應收款項 64,095,558.9233,823,745.61 預付賬款 - 3,

344、500,000.00 存貨 30,808,803.1323,070,857.79 固定資產 344,385.36385,353.51 遞延所得稅資產 403,248.12403,248.12 減：應付款項 (58,491,068.97)(58,935,831.17) 預收款項 (103,052,225.31)(119,766,281.27) 應付職工薪酬 (3,433.60)(3,320.80) 其他負債 (34,714.92)(556,618.91) 凈資產 44,699,904.9744,681,363.73 減：少數股東權益 - - 取得的凈資產 44,699,904.9744,681,

345、363.73 (ii) 建工橋隧 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止 2009 年度 營業收入 162,011,567.45 356,970,331.53 凈利潤 18,541.24 800,591.35 經營活動現金流量 (52,254,956.06) 28,594,016.12 現金流量凈額 (52,130,858.61) 28,739,642.97 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 54 - 四四 企業合并及合并財務報表

346、企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (d) 安裝公司 (i) 安裝公司于合并日的資產、負債賬面價值列示如下： 合并日 2009 年 12 月 31 日 賬面價值 賬面價值 貨幣資金 822,826,335.49 1,326,435,209.29 交易性金融資產 282,830.00 97,710.00 應收利息 1,132,200.00 2,450,145.21 應收股利 37,801.61 - 應收票據 20,763,682.35 11,710,200.00 應收款項 359,475,570.88 401,537,106.16 預付款項 12

347、2,953,499.30 85,639,956.07 存貨 969,153,747.82 758,289,992.81 可供出售金融資產 121,684.56 - 長期股權投資 116,658,477.52 121,864,062.29 固定資產 182,342,844.81 166,699,250.72 在建工程 42,161,957.53 34,139,473.94 無形資產 74,392,278.13 75,037,134.33 長期待攤費用 40,000.00 - 遞延所得稅資產 20,835,430.78 20,835,430.78 減：應付款項 (1,028,309,427.47)

348、(1,190,892,697.99) 預收款項 (1,390,195,906.43)(1,513,709,541.96) 應付職工薪酬 (5,038,482.71)(4,110,168.26) 其他負債 (65,071,573.22)(76,258,448.12) 凈資產 244,562,950.95 219,764,815.27 減：少數股東權益 (11,460,965.70)(1,521,854.16) 取得的凈資產 233,101,985.25 218,242,961.11 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 55 - 四四

349、企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (d) 安裝公司(續) (ii) 安裝公司 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止2009 年度 營業收入 1,942,770,391.984,252,119,262.28 凈利潤 15,149,120.21 37,804,508.99 經營活動現金流量 (460,019,155.54)531,143,507.78 現金流量凈額 (503,608,873.80)525,517,921.5

350、7 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 56 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (e) 園林集團 (i) 園林集團于合并日的資產、負債賬面價值列示如下： 合并日2009 年 12 月 31 日 賬面價值賬面價值 貨幣資金 480,508,700.79 522,698,155.90 交易性金融資產 28,290.00 323,120.00 應收票據 6,500,000.00 2,510,000.00 應收利息 726,802.74 1,111,177.

351、74 應收款項 169,425,711.76 152,915,369.09 預付賬款 1,138,268.25 1,357,254.88 存貨 469,389,595.61 251,844,496.21 可供出售金融資產 594,724.56 780,529.52 長期股權投資 13,453,097.63 13,453,097.02 投資性房地產 16,407,563.00 6,563,246.52 固定資產 76,952,739.34 77,735,199.87 在建工程 163,712.30 10,860,606.90 無形資產 54,544,839.84 55,187,712.72 長期

352、待攤費用 1,271,945.47 1,434,461.97 其他非流動資產 2,393,334.63 2,393,334.02 減：應付款項 (235,022,606.57)(229,267,330.29) 預收款項 (768,217,858.52)(556,921,253.19) 應付職工薪酬 (2,085,469.04)(13,905,844.98) 其他負債 (60,758,989.90)(80,258,470.76) 凈資產 227,414,401.89 220,814,863.14 減：少數股東權益 (35,220,619.44)(34,210,002.17) 取得的凈資產 192

353、,193,782.45 186,604,860.97 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 57 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (e) 園林集團(續) (ii) 園林集團 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止2009 年度 營業收入 742,840,882.69 1,383,305,020.94 凈利潤 6,823,141.85 20,518,9

354、98.67 經營活動現金流量 (40,559,850.84)81,795,466.29 現金流量凈額 (42,189,455.11)63,604,172.93 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 58 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (f) 構件公司 (i) 構件公司于合并日的資產、負債賬面價值列示如下： 合并日2009 年 12 月 31 日 賬面價值賬面價值 貨幣資金 182,769,932.13 136,100,074.66 應收票據 - 2

355、5,000,000.00 應收款項 992,199,956.53 1,117,460,598.57 預付款項 9,942,790.90 8,267,035.88 存貨 71,914,276.69 63,688,563.00 長期股權投資 41,526,886.59 43,229,692.55 固定資產 236,876,011.75 253,813,930.96 在建工程 51,320,794.27 17,239,446.22 無形資產 101,564,526.70 102,422,336.70 遞延所得稅資產 31,417,323.75 31,417,323.75 減：借款 (160,640,

356、000.00)(150,140,000.00) 應付票據 (74,125,000.00)(125,250,000.00) 應付款項 (1,256,237,121.38)(1,289,395,883.98) 預收款項 (1,201,841.34)(231,935.20) 應付職工薪酬 (6,260,271.43)(6,385,955.78) 其他負債 (56,579,818.94) (73,645,165.38) 凈資產 164,488,446.22 153,590,061.95 減：少數股東權益 (8,273,578.27)(6,570,501.14) 取得的凈資產 156,214,867.9

357、5 147,019,560.81 (ii) 構件公司 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止 2009 年度 營業收入 833,823,469.33 1,833,431,304.55 凈利潤 9,346,384.61 23,220,434.01 經營活動現金流量 92,558,406.88 117,090,868.68 現金流量凈額 46,669,857.47 (10,053,339.46)上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 59

358、- 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (g) 華建公司 (i) 華建公司于合并日的資產、負債賬面價值列示如下： 合并日 2009 年 12 月 31 日 賬面價值 賬面價值 貨幣資金 356,294,067.09 259,593,766.32 應收票據 18,490,983.17 6,270,000.00 應收款項 265,430,035.10 211,443,508.43 預付款項 25,010,658.56 6,775,291.51 存貨 145,928,905.38 142,822,904.58 固定資產 6

359、2,470,990.36 64,647,230.43 在建工程 1,154,659.67 275,477.25 無形資產 32,078,842.28 32,379,458.43 遞延所得稅資產 8,047,621.47 8,047,621.47 減：借款 (130,100,000.00) (170,544,686.84) 應付票據 (242,310,230.99) (157,405,218.01) 應付款項 (271,401,851.49) (183,814,679.05) 預收款項 (59,330,366.11) (44,381,607.25) 應付職工薪酬 (1,186,300.45) (

360、2,926,611.58) 其他負債 (58,593,509.90) (40,712,495.75) 凈資產 151,984,504.14 132,469,959.94 減：少數股東權益 - - 取得的凈資產 151,984,504.14 132,469,959.94 (ii) 華建公司 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止 2009 年度 營業收入 561,872,646.63 775,007,890.78 凈利潤 19,514,544.20 10,466,529.55 經營活動現金流量

361、76,422,987.69 32,635,557.11 現金流量凈額 96,700,300.77 39,512,154.43 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 60 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (h) 材料公司 (i) 材料公司于合并日的資產、負債賬面價值列示如下： 合并日 2009 年 12 月 31 日 賬面價值 賬面價值 貨幣資金 580,342,791.68 515,131,400.72 交易性金融資產 166,140.00 40,6

362、90.00 應收票據 67,923,759.50 121,756,668.00 應收款項 1,584,521,902.87 1,595,841,752.68 預付款項 6,847,537.42 19,922,954.58 存貨 229,251,764.63 297,331,011.42 其他流動資產 - 10,000,000.00 長期股權投資 7,989,733.91 9,508,500.10 固定資產 166,590,049.11 197,049,686.41 在建工程 19,275,400.79 15,044,199.40 無形資產 28,570,217.53 28,969,920.53

363、 遞延所得稅資產 29,636,234.60 29,463,953.51 減：借款 (107,489,600.00)(204,940,240.00) 應付票據 (209,674,469.81)(203,561,165.45) 應付款項 (1,644,020,017.72)(1,721,790,635.83) 預收款項 (10,413,742.43)(11,076,242.64) 應付職工薪酬 (8,431,277.03)(14,569,037.79) 其他負債 (167,470,391.98) (126,572,835.52) 凈資產 573,616,033.07 557,550,580.12

364、 減：少數股東權益 (110,443,178.80)(111,307,986.85) 取得的凈資產 463,172,854.27 446,242,593.27 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 61 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (h) 材料公司(續) (ii) 材料公司 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止 2009 年度 營業收入 1,4

365、85,730,947.69 3,362,323,985.95 凈利潤 83,470,908.21 194,836,099.14 經營活動現金流量 116,999,600.78 168,401,174.68 現金流量凈額 65,211,390.96 126,143,240.72 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 62 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (3) 同一控制下企業合并同一控制下企業合并(續續) (i) 建工房產 (i) 建工房產于合并日的資產、負債賬面價值列示如下： 合并日 2009 年 12

366、 月 31 日 賬面價值 賬面價值 貨幣資金 107,595,797.07 404,121,494.37 應收款項 690,863,487.86 571,511,725.89 預付款項 226,838,974.11 173,830,703.28 存貨 3,297,035,060.38 2,936,655,048.85 投資性房地產 268,370,977.42 272,231,048.75 長期股權投資 21,968,840.25 23,163,547.79 固定資產 16,458,947.40 16,804,277.37 在建工程 485,000,000.00 420,000,000.00

367、無形資產 9,716,294.80 9,798,636.30 商譽 73,341,964.56 75,938,561.62 遞延所得稅資產 111,085,241.56 111,085,241.56 減：借款 (985,000,000.00)(579,000,000.00) 應付款項 (2,530,488,244.38)(2,448,963,775.52) 預收款項 (45,226,684.95)(165,545,380.99) 應付職工薪酬 (4,970,564.64)(1,179,462.50) 其他負債 (458,674,887.74)(593,812,558.28) 凈資產 1,283

368、,915,203.70 1,226,639,108.49 減：少數股東權益 (42,895,669.73)(42,575,563.46) 取得的凈資產 1,241,019,533.97 1,184,063,545.03 (ii) 建工房產 2009 年度和自 2010 年 1 月 1 日至合并日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 自 2010 年 1 月 1 日至合并日止 2009 年度 營業收入 296,073,547.30 873,860,377.69 凈利潤 57,276,094.40 158,580,211.57 經營活動現金流量 (528,924,100.64) 355,894

369、,002.21 現金流量凈額 (296,525,697.30) 248,047,086.37 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 63 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (4) 非同一控制下企業合并非同一控制下企業合并 營業外收入金額 營業外收入的計算方法 建工上安機施公司 290,848.81 合并成本減去合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值份額的負差額確認為營業外收入，具體計算如下。 于 2010 年 3 月 31 日，安裝公司分別向建工上安機施公司的職工持股會和季新根等 9名自然人股東

370、處收購了其擁有的建工上安機施公司 22.43%和 12.89%的股權。本次交易的購買日為 2010 年 3 月 31 日。 (i) 合并成本以及商譽的確認情況如下： 合并成本 -支付的現金 8,202,220.95 減：取得的可辨認凈資產公允價值份額 (8,493,069.76) 營業外收入 (290,848.81) 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 64 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (4) 非同一控制下企業合并非同一控制下企業合并(續續) (ii) 建工上安機施公司于購買日的資產、負債及與收購

371、相關的現金流量情況列示如下： 購買日購買日 2009 年12 月 31 日 公允價值賬面價值 賬面價值 貨幣資金 8,058,388.068,058,388.06 8,971,169.59 應收款項 5,203,925.825,203,925.82 7,639,856.43 其他流動資產 28,601,825.5128,601,825.51 393,975.19 固定資產 16,336,427.0916,336,427.09 17,188,323.03 可供出售金融資產 194,339.86194,339.86 166,009.52 減：應付款項 (1,349,141.14)(1,349,14

372、1.14) (948,141.14) 應交稅費 (2,039,237.92)(2,039,237.92) (1,235,467.23) 其他負債 (30,963,866.95)(30,963,866.95) (8,430,702.84) 凈資產 24,042,660.3324,042,660.33 23,745,022.55 減：少數股東權益 - - - 取得的凈資產 24,042,660.3324,042,660.33 23,745,022.55 以現金支付的對價 8,202,220.95 減：取得的被收購子公司的現金及現金等價物 (8,058,388.06) 取得子公司支付的現金凈額 14

373、3,832.89 (iii) 建工上安機施公司自購買日至 2010 年 12 月 31 日止期間的收入、凈利潤和現金流量列示如下： 營業收入 29,340,870.30 凈利潤 2,074,426.27 經營活動現金流量 5,586,486.00 現金流量凈額 2,217,636.05 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 65 - 四四 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表(續續) (5) 境外經營實體主要報表項目的折算匯率境外經營實體主要報表項目的折算匯率 資產和負債項目 2010 年 12 月 31 日2009 年 12

374、 月 31 日 收入、費用及現金流量項目 上海建工建筑材料有限責任公司 1 盧布=0.22 人民幣1 盧布=0.23 人民幣 交易發生日的即期匯率 上海建工集團(澳門)有限公司 (“建工澳門”) 1 澳門元=0.83 人民幣1 澳門元=0.86 人民幣 交易發生日的即期匯率 上海建工北方有限責任公司 1 盧布=0.22 人民幣1 盧布=0.23 人民幣 交易發生日的即期匯率 上海建工集團(西北)有限責任公司 1 盧布=0.22 人民幣1 盧布=0.23 人民幣 交易發生日的即期匯率 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 66 - 五五

375、 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注 (1) 貨幣資金貨幣資金 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 外幣金額 匯率人民幣金額外幣金額 匯率 人民幣金額 庫存現金 人民幣 - - 2,057,124.16- - 2,381,296.82 澳門元 1,876,028.45 0.831,550,537.51226,535.97 0.86 193,801.52 美元 308.00 6.622,039.791,974.00 6.83 13,478.87 盧布 14,957.98 0.223,237.3012,791.09 0.23 2,888.35 港幣 - - -

376、 6,306.50 0.88 5,552.75 日元 - - - 16,100.00 0.07 1,187.89 3,612,938.76 2,598,206.20 銀行存款 人民幣 - - 14,754,485,292.52- - 15,276,121,107.35 澳門元 441,380,010.45 0.83364,800,578.6483,307,419.16 0.86 71,269,497.09 美元 18,046.84 6.62119,500.241,196,839.91 6.83 8,172,262.24 盧布 54,806,936.06 0.2211,861,689.45165

377、,026,121.15 0.23 37,252,636.65 港幣 19,931,102.51 0.8516,967,247.919,916,722.10 0.88 8,731,673.81 歐元 235,202.73 8.812,071,312.84- - - 15,150,305,621.60 15,401,547,177.14 其他貨幣資金 人民幣 - - 400,433,723.80- - 299,089,263.19 澳門元 7,200,000.00 0.835,950,800.00- - - 406,384,523.80 299,089,263.19 15,560,303,084.

378、16 15,703,234,646.53 其他貨幣資金其他貨幣資金 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 受限制資金 其中：信用證保證金 113,225,108.13 61,381,954.60 借款質押金(附注五(22) 57,000,000.00 62,250,000.00 銀行保函及票據保證金 120,589,629.99 89,225,835.80 按揭保證金 72,884,647.59 38,868,738.87 受限制資金小計 363,699,385.71 251,726,529.27 存出投資款 32,026,964.77 27,832,133.78

379、 外埠存款及信用卡存款 10,609,239.85 19,483,265.98 社會保障卡 48,933.47 47,334.16 合計 406,384,523.80 299,089,263.19 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 67 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (2) 交易性金融資產交易性金融資產 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 交易性權益工具投資 734,880.00 1,238,935.00 交易性權益工具投資的公允價值根據上海證券交易所和深圳證券交易所年

380、度最后一個交易日收盤價確定。 (3) 應收票據應收票據 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日商業承兌匯票 69,400,415.10 20,270,277.00銀行承兌匯票(附注五(22)(a) 89,569,226.13 42,101,079.58 158,969,641.23 62,371,356.58 (4) 應收賬款應收賬款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 應收賬款 6,697,436,844.21 5,294,154,096.83減：壞賬準備 (453,151,961.53) (402,923,145.47) 6,24

381、4,284,882.68 4,891,230,951.36 (a) 應收賬款賬齡分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一年以內 5,652,234,881.87 4,400,901,799.44 一到二年 773,293,666.69 598,554,718.50 二到三年 161,661,029.92 117,768,028.76 三到四年 57,447,053.37 118,573,702.85 四到五年 30,450,234.91 37,325,571.40 五年以上 22,349,977.45 21,030,275.88 6,697,436,8

382、44.21 5,294,154,096.83上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 68 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (4) 應收賬款應收賬款(續續) (b) 應收賬款按類別分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 占總額比例金額計提比例金額 占總額 比例 金額計提比例 單項金額重大并單獨計提壞賬準備 218,634,183.00 4%(23,451,837.95)11%100,000,000.00 2% (10,000,

383、000.00)10% 按組合計提壞賬準備 5,921,516,884.36 88%(248,852,726.50)4%4,490,579,258.45 85% (242,849,511.26)5% 單項金額雖不重大但單獨計提提壞賬準備 557,285,776.85 8%(180,847,397.08)32%703,574,838.38 13% (150,073,634.21)21% 6,697,436,844.21 100%(453,151,961.53)7%5,294,154,096.83 100% (402,923,145.47)8% (c) 于 2010 年 12 月 31 日，單項金額

384、重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款分析如下： 賬面余額壞賬準備計提比例 理由 上海明馨置業發展有限公司 85,702,205.00(6,157,041.25)7% 估計部分收回困難 銀麗華房地產公司 80,031,978.00(12,004,796.70)15% 估計部分收回困難 上海金杰房地產開發有限公司 52,900,000.00(5,290,000.00)10% 估計部分收回困難 218,634,183.00(23,451,837.95) (d) 按組合計提壞賬準備的應收賬款中，采用賬齡分析法的組合分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 壞

385、賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 占總額 比例 金額比例金額 占總額 比例 金額比例 一年以內 5,429,073,226.66 92% (165,871,089.27)3%4,051,059,386.05 90% (135,292,567.94)3%一到二年 457,931,313.56 7% (75,993,730.83)17%340,764,368.42 8% (69,193,223.24)20%二到三年 26,415,083.31 1% (5,544,443.68)21%70,125,926.27 2% (17,856,832.67)25%三到四年 7,729,300.19 0% (1

386、,425,064.69)18%11,817,825.68 0% (4,593,285.23)39%四到五年 144,440.64 0% (7,222.03)5%1,541,703.19 0% (794,448.19)52%五年以上 223,520.00 0% (11,176.00)5%15,270,048.84 0% (15,119,153.99)99% 5,921,516,884.36 100% (248,852,726.50)4%4,490,579,258.45 100% (242,849,511.26)5% 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位

387、為人民幣元) - 69 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (4) 應收賬款應收賬款(續續) (e) 于 2010 年 12 月 31 日，單項金額雖不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款分析如下： 賬面余額壞賬準備 計提比例 理由 上海浦發工程建設管理有限公司 47,641,554.00(4,764,155.40) 10% 估計部分收回困難 上海至尊衡山酒店投資有限公司 39,078,222.00(3,907,822.20) 10% 估計部分收回困難 上海國際建設總承包有限公司 38,998,522.58(3,899,852.26) 10% 估計部分收回困難 上海機場（集

388、團）有限公司 34,142,666.27(16,033,759.89) 47% 估計部分收回困難 上海市第一人民醫院 31,254,741.00(5,746,777.20) 18% 估計部分收回困難 金橋國際商業中心 24,335,976.00(2,433,597.60) 10% 估計部分收回困難 上海工商房屋建設公司 16,706,849.06(3,341,369.81) 20% 估計部分收回困難 中房置業股份有限公司 16,466,674.58(4,940,002.37) 30% 估計部分收回困難 上海南郊環高速公路建設有限公司 14,979,668.28(7,489,834.14) 50

389、% 估計部分收回困難 上海恒隴置業發展有限公司 14,773,000.00(1,477,300.00) 10% 估計部分收回困難其他不重大 278,907,903.08(126,812,926.21) 557,285,776.85(180,847,397.08) (f) 應收持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的應收賬款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額壞賬準備金額 壞賬準備 建工集團 30,159,360.74(1,850,395.89)43,450,675.60 - (g) 于 2010 年 12 月 31 日，余額前五名的

390、應收賬款分析如下： 與本集團關系金額年限 占應收賬款總額比例 銀河娛樂場股份有限公司 第三方776,131,306.03一年以內 12%上海世博土地控股有限公司 第三方143,243,092.54三年以內 2%屹申房產公司 聯營企業123,783,206.20一年以內 2%中星（集團）有限公司 第三方104,497,226.00一年以內 2% 上海明馨置業發展有限公司 第三方85,702,205.00二年以內 1% 1,233,357,035.77 19% 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 70 - 五五 合并財務報表項目附注合并

391、財務報表項目附注(續續) (4) 應收賬款應收賬款(續續) (h) 應收關聯方的應收賬款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 與本集團關系 金額占應收賬款總額的比例(%) 壞賬準備 金額 占應收賬款總額的比例(%)壞賬準備 屹申房產公司 聯營企業 123,783,206.201.85%- - - - 建工集團 本公司母公司 30,159,360.740.45%(1,850,395.89)43,450,675.60 0.82%- 上海建工南航預拌混凝土有限公司（“建工南航公司”） 聯營企業 11,534,988.040.17%(157,702.56)2,

392、152,157.00 0.04%(107,608.00) 上海建一實業有限公司(“建一實業”) 與本公司同受母公司控制 1,857,054.160.03%(92,852.71)10,596,307.00 0.20%(529,815.00) 上海建工交通工程建設有限公司 (“建工交通公司”) 與本公司同受母公司控制 339,993.000.01%(16,999.65)232,762.00 - - 建工醫院 與本公司同受母公司控制 262,699.200.01%(52,539.84)660,028.00 0.01%(33,001.00) 上海建松預拌混凝土有限公司(“建工建松公司”) 聯營企業 1

393、18,300.00- - - - - 上海新麗裝飾工程有限公司(“建工新麗公司”) 與本公司同受母公司控制 93,921.50- - - - - 上海新晃空調設備有限公司(“新晃空調”) 合營企業 20,000.00- (1,000.00)3,009,564.00 0.06%(601,913.00) 168,169,522.842.52%(2,171,490.65) 60,101,493.60 1.13%(1,272,337.00) (i) 應收賬款中包括以下外幣余額： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 外幣金額 匯率折合人民幣外幣金額 匯率 折合人民幣 澳門

394、元 934,339,458.42 0.83776,131,306.03329,012,712.54 0.86 281,470,376.58 盧布 140,771,535.00 0.2230,466,731.96100,019,465.04 0.23 22,599,092.08 806,598,037.99 304,069,468.66上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 71 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (5) 其他應收款其他應收款 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 關聯

395、方往來款(g) 353,881,397.50636,285,372.16 投標保證金及其他押金 746,275,434.82449,424,859.97 履約保證金 544,322,383.1673,943,180.99 應收代墊款 65,753,010.9768,415,541.28備用金 18,481,603.4813,261,609.13 上海市土地儲備中心 - 22,083,738.12 其他 123,583,643.39254,079,478.75 1,852,297,473.321,517,493,780.40 減：壞賬準備 (96,145,305.44)(96,451,559.0

396、4) 1,756,152,167.881,421,042,221.36 (a) 其他應收款賬齡分析如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 一年以內 1,319,236,139.42 1,267,546,482.33 一到二年 476,840,614.98 88,469,062.87 二到三年 36,218,765.50 38,012,256.90 三到四年 5,679,557.84 100,500,136.51 四到五年 5,492,259.18 3,415,439.69 五年以上 8,830,136.40 19,550,402.10 1,852,297,47

397、3.32 1,517,493,780.40 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 72 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (5) 其他應收款其他應收款(續續) (b) 其他應收賬款按類別分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 占總額比例金額計提比例金額 占總額 比例 金額計提比例 單項金額重大并單獨計提壞賬準備 - - -58,874,796.89 4% (25,162,437.00)43% 按組合計提壞賬準備 1,797,

398、567,366.59 97%(70,822,116.92)4%1,392,567,657.97 92% (39,909,158.92)3% 單項金額雖不重大但單獨計提提壞賬準備 54,730,106.73 3%(25,323,188.52)43%66,051,325.54 4% (31,379,963.12)48% 1,852,297,473.32 100%(96,145,305.44)5%1,517,493,780.40 100% (96,451,559.04)6% (c) 按組合計提壞賬準備的其他應收款中，采用賬齡分析法的組合分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12

399、 月 31 日 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例 金額計提比例金額 比例 金額計提比例 一年以內 1,319,236,139.42 73% (60,932,073.94)5%1,267,546,482.33 91% (34,507,894.23)3%一到二年 451,170,790.44 26% (8,564,041.01)2%79,163,985.60 6% (3,108,405.19)4%二到三年 20,468,820.60 1% (1,026,341.03)5%18,230,806.94 1% (911,540.35)5%三到四年 4,166,034.37 0% (20

400、8,301.72)5%26,055,883.10 2% (1,302,794.15)5%四到五年 1,038,479.18 0% (51,923.96)5%646,500.00 0% (32,325.00)5%五年以上 1,487,102.58 0% (39,435.26)3%924,000.00 0% (46,200.00)5% 1,797,567,366.59 100% (70,822,116.92)4%1,392,567,657.97 100% (39,909,158.92)3% 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 73 -

401、五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (5) 其他應收款其他應收款(續續) (d) 于 2010 年 12 月 31 日，單項金額雖不重大但單獨計提壞賬準備的其他應收款分析如下： 賬面余額壞賬準備計提比例 理由 文定生活(上海)物業管理有限公司 5,346,141.44(5,346,141.44)100% 估計全部收回困難 上海慎源房地產發展有限公司 5,000,000.00(5,000,000.00)100% 估計全部收回困難上海洪滸實業有限公司 2,552,571.52(2,552,571.52)100% 估計全部收回困難其他不重大 41,831,393.77(12,42

402、4,475.56) 54,730,106.73(25,323,188.52) (e) 其他應收款中無持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 (f) 于 2010 年 12 月 31 日，余額前五名的其他應收款分析如下： 與本集團關系金額年限 占其他應收款總額比例 屹申房產公司 聯營企業310,883,279.34二年以內 16% 慈溪市工業品批發市場經營服務有限公司 第三方200,000,000.00一年以內 11% 上海萬科房地產有限公司 第三方100,000,000.00一年以內 5% 上海月星環球裝飾家具股份有限公司 第三方76,000,000.00一年以內 4%

403、上海市規劃和國土資源管理局 第三方69,360,000.00一年以內 4% 756,243,279.34 40%上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 74 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (5) 其他應收款其他應收款(續續) (g) 應收關聯方的其他應收款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 與本集團關系 金額占其他應收款總額的比例(%)壞賬準備金額 占其他應收款總額的比例(%)壞賬準備 屹申房產公司 聯營企業 310,883,279.3416.41%- 507,7

404、46,473.34 33.46%- 建工南航公司 聯營企業 29,544,993.161.56%- 39,055,481.51 2.57%- 蘇州建嘉建筑構件制品有限公司(“蘇州建嘉公司”) 合營企業 4,500,000.000.24%- 4,500,000.00 0.30%- 建工交通公司 與本公司同受母公司控制 3,052,348.000.16%(152,617.40)3,337,964.00 0.22%(120,000.10) 上海市政工程設計研究總院(“市政院”) 與本公司同受母公司控制 2,500,000.000.13%(125,000.00)2,500,000.00 0.16%(7

405、5,000.00) 上海野生動物園發展有限責任公司(“建工野生動物園”) 與本公司同受母公司控制 2,000,000.000.11%- 2,000,000.00 0.13%- 建工新麗公司 與本公司同受母公司控制 510,777.00 0.03%- 528,699.00 0.03%- 上海園林房地產有限開發公司(“建工園林房地產”) 與本公司同受母公司控制 250,000.000.01%(250,000.00)250,000.00 0.02%(250,000.00) 上海地產園林發展有限公司(“地產園林”) 聯營企業 240,000.000.01%- - - - 上海國際招標有限公司 (“上海

406、國際招標公司”) 與本公司同受母公司控制 200,000.000.01%- - - - 上海機電招投標有限公司(“上海機電招投標公司”) 與本公司同受母公司控制 100,000.000.01%(5,000.00)- - - 上海誠杰華工程造價咨詢有限公司(“建工誠杰華公司”） 與本公司同受母公司控制 100,000.000.01%- - - - 上海城建物資有限公司(“城建物資公司”) 受母公司重大影響 - - - 58,874,796.89 3.88%(25,162,437.00) 北苑房產 與本公司同受母公司控制 - - - 7,389,368.00 0.49%(7,389,368.00)

407、 上海市花木有限公司(“建工花木公司”) 與本公司同受母公司控制 - - - 5,731,633.33 0.38%- 上海楓景園林實業有限公司(“建工楓景公司”) 與本公司同受母公司控制 - - - 2,709,988.00 0.18%- 上海申高基礎工程有限公司(“申高基礎公司”) 與本公司同受母公司控制 - - - 1,660,968.09 0.11%(83,048.00) 353,881,397.5018.69% (532,617.40)636,285,372.16 41.93%(33,079,853.10)上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位

408、為人民幣元) - 75 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (5) 其他應收款其他應收款(續續) (h) 其他應收款中包括以下外幣余額： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 外幣金額 匯率折合人民幣外幣金額 匯率 折合人民幣 盧布 2,993,976.56 0.22647,976.75134,405,440.16 0.23 30,343,094.52 澳門元 3,356,539.63 0.832,774,180.002,908,119.66 0.86 2,487,895.51 3,422,156.75 32,830,990.03 (6)

409、預付款項預付款項 (a) 預付款項賬齡分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金額占總額比例金額 占總額比例 一年以內(i) 1,011,273,540.3684% 878,187,662.47 94%一到二年(i) 139,224,036.8812% 8,587,107.81 1%二到三年 599,684.030% 47,882,072.50 5% 三年以上(i) 48,553,262.184% 773,022.18 0% 1,199,650,523.45100%935,429,864.96 100% (i) 于 2010 年 12 月 31 日，預付

410、賬款中包含建工房產為購買占地面積為 535,000 平方米的楓丹白露四期地塊而預付的各種款項，共計 268,600,000.00 元，其中賬齡超過一年的余額總共為 172,600,000.00 元(一到二年的余額為 125,000,000.00 元；賬齡為三年以上的余額為 47,600,000.00 元)。于 2010 年 12 月 31 日，建工房產已取得關于經濟適用住房企業申報(第二批)項目認定的通知(滬房管財2009169 號)，但尚未取得相關土地使用權證。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 76 - 五五 合并財務報表項目

411、附注合并財務報表項目附注(續續) (6) 預付款項預付款項(續續) (b) 于 2010 年 12 月 31 日，余額前五名的預付款項分析如下： 與本集團關系 金額占預付賬款總額比例 預付時間未結算原因 楓丹白露四期預付款 第三方 268,600,000.0022% 四年以內土地尚未取得 上海西本鋼鐵貿易發展有限公司 第三方 239,264,386.0420% 一年以內貨物尚未收到 上海一鋼物貿有限公司 第三方 147,324,538.8512% 一年以內貨物尚未收到 上海順朝企業發展有限公司 第三方 114,000,000.0010% 一年以內貨物尚未收到 上海協力營造勞務有限公司 (“建工

412、協力公司”) 與本公司同受母公司控制60,450,139.405% 一年以內貨物尚未收到 829,639,064.2969% (c) 預付款項中無預付持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的款項。 (d) 預付關聯方的預付款項分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 與本集團關系 金額 占預付款項總額的比例(%)壞賬準備金額 占預付款項總額的比例(%)壞賬準備 建工協力公司 與本公司同受母公司控制 60,450,139.40 5.04%- - - 上海申多利實 業有限公司 (“申多利”) 與本公司同受母公司控制 21,922,698.67 1

413、.83%-24,739,691.38 2.64%- 建工新麗公司 與本公司同受母公司控制 - - -9,000,000.00 0.96%- 新晃空調 合營企業 - - -134,580.00 0.01%- 82,372,838.076.87%-33,874,271.38 3.61%- (e) 預付款項中包括以下外幣余額： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 外幣金額 匯率折合人民幣外幣金額 匯率 折合人民幣 盧布 51,650,210.30 0.2211,178,489.4168,533,100.32 0.23 15,470,627.05 澳門元 8,756,9

414、43.81 0.837,237,614.062,654,796.81 0.86 2,271,178.67 18,416,103.47 17,741,805.72 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 77 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (7) 存貨存貨 存貨分類如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 存貨跌價準備賬面價值賬面余額 存貨跌價準備賬面價值 已完工尚未結算款 6,650,641,918.90 - 6,650,641,918.905,273,414,6

415、67.18 - 5,273,414,667.18主要材料 575,925,228.31 - 575,925,228.31481,849,753.22 - 481,849,753.22結構件 100,605,207.57 - 100,605,207.57158,278,134.91 - 158,278,134.91周轉材料 161,824,841.58 - 161,824,841.58147,012,324.05 - 147,012,324.05低值易耗品 6,480,539.78 - 6,480,539.787,328,543.18 - 7,328,543.18機械配件 8,200,500.6

416、9 - 8,200,500.698,006,921.53 - 8,006,921.53備品備件 33,779,394.00 - 33,779,394.0048,550,028.78 - 48,550,028.78庫存苗木及花卉 117,654,539.62 - 117,654,539.6286,486,994.08 - 86,486,994.08在產品 94,517,800.86 - 94,517,800.86101,482,827.82 - 101,482,827.82產成品 439,703,241.23 - 439,703,241.23368,808,914.02 - 368,808,91

417、4.02開發成本(a) 4,621,894,033.12 - 4,621,894,033.122,236,444,701.73 - 2,236,444,701.73 開發產品(b) 570,767,875.03 (41,706,157.21)529,061,717.82728,277,079.16 (44,797,370.40)683,479,708.76 13,381,995,120.69 (41,706,157.21)13,340,288,963.489,645,940,889.66 (44,797,370.40)9,601,143,519.26 (a) 開發成本 項目名稱 開工/預計開工

418、時間竣工/預計竣工時間預計總投資2010 年 12 月 31 日 2009 年12 月 31 日 南匯康橋 6 號地塊-東塊 (以下簡稱“海尚樂園”) 2008 年 12 月2010 年 8 月47,458 萬- 394,764,877.14 海尚逸園 10 號樓 2009 年 3 月2010 年 4 月3,900 萬- 40,752,911.07 海尚佳園(二期) 2009 年 12 月2010 年 12 月9,486萬- 38,295,498.19 曹路 2 號地塊 2009 年 5 月2011 年 9 月67,822 萬569,910,480.69 420,147,545.35 徐州市新

419、城區 3 號地塊(i) 2008 年 11 月2013 年 9 月76,179 萬493,454,723.97 286,733,812.63 周康航項目 2009 年 7 月2014 年 6 月 838,779 萬2,414,016,884.47 237,513,531.92 吳中路 51 號地塊 2010 年 12 月2013 年 4 月89,500 萬618,229,426.55 607,379,593.45 大唐盛世四期 2011 年 10 月2013 年 10 月 108,700 萬151,587,656.68 127,192,381.21 東溝北地塊 2011 年 7 月2013 年

420、 10 月待定2,971,608.12 945,970.17 徐州市新城區 G1-3 號塊 2011 年 10 月2013 年 10 月86,789 萬217,386,000.00 - 南匯康橋 6 號地塊-西塊 待定待定待定134,476,800.00 63,968,727.00 新航基地 27-1 號地塊 2011 年 10 月2013 年 10 月待定556,521.46 - 新都明珠苑 待定待定待定19,303,931.18 18,749,853.60 4,621,894,033.12 2,236,444,701.73 (i) 于 2010 年 12 月 31 日，開發成本中賬面金額為

421、 235,806,355.00 元的徐州市新城區 3號地塊土地使用權已作為 112,000,000.00 元長期借款的抵押物(附注五(31)(2009 年12 月 31 日：無)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 78 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (7) 存貨存貨(續續) (a) 開發成本(續) (ii) 于 2010 年 12 月 31 日，開發成本中包含的資本化利息為 137,084,194.56 元(2009 年12 月 31 日：98,489,388.94 元)(附注五(44)。2010

422、年度用于確定借款費用資本化金額的資本化率為年利率 5.28%(2009 年度：5.69%)。 (iii) 于 2010 年 12 月 31 日，周康航項目已簽定土地使用權出讓合同。截止本財務報表批準報出日，該地塊的土地使用權證尚在辦理過程中。 (iv) 于 2010 年 12 月 31 日，東溝北地塊已取得關于認定第一批經濟適用住房企業申報項目的批復(滬房管綜200830 號)。截止本財務報表批準報出日，本集團尚未取得相關土地使用權證。 (b) 開發產品 項目名稱 竣工時間 2009 年12 月 31 日本年增加本年轉入投資性房地產 本年減少2010 年12 月 31 日 海尚樂園 2010

423、年 8 月 - 474,578,584.22 - (406,324,072.17)68,254,512.05 海尚逸園 10 號樓 2010 年 4 月 - 38,995,341.62 - (24,422,828.96)14,572,512.66 海尚佳園(二期) 2010 年 12 月 - 49,808,295.22- - 49,808,295.22 海尚康庭 2008 年 11 月 31,107,161.95 4,736,442.58 - (27,763,117.16)8,080,487.37 大唐國際公寓 2007 年 11 月 132,991,379.55 679,974.69 - (

424、39,274,798.75)94,396,555.49 嘉定工業廠房(i) 2007 年 8 月 122,508,810.02 - (66,873,903.40)- 55,634,906.62 佳龍花園 2007 年 4 月 34,367,431.23 - (2,161,894.55) (4,470,284.79)27,735,251.89 海尚逸園 2007 年 1 月 106,823,173.33 4,285,616.57 - (14,638,785.06)96,470,004.84 上海灘新昌城 2006 年 8 月 102,365,764.66 - - (72,919,037.74)2

425、9,446,726.92 海尚佳園 2006 年 8 月 31,189,911.76 - - (11,001,174.26)20,188,737.50 海尚菊園 2005 年 9 月 125,969,832.91 - - (48,445,626.46)77,524,206.45 海洲桃花園 2003 年 1 月 26,094,030.00 - - (10,099,070.00)15,994,960.00 龍兆苑 外購 1,236,330.46 870,078.82 - (1,084,071.48)1,022,337.80 其他 13,623,253.29 - - (1,984,873.07)1

426、1,638,380.22 728,277,079.16 573,954,333.72 (69,035,797.95)(662,427,739.90) 570,767,875.03 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 79 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (7) 存貨存貨(續續) (b) 開發產品(續) (i) 于 2010 年 12 月 31 日，建工房產之嘉定工業廠房已全部作為 5,000,000.00 元一年內到期的長期借款(附注五(31)及 110,000,000.00 元長期借款的抵押物(附注五(

427、31)。該工業廠房總成本為 189,904,005.19 元，其中 55,634,906.62 元部分用于出售，賬列開發產品，并已確 認 跌 價 準 備 17,926,303.73 元 ， 故 凈 值 為 37,708,602.89 元 ； 另 外 ， 成 本 為134,269,098.57 元的部分用于出租，已確認為投資性房地產，并計提減值準備45,650,759.79 元，凈值為 82,113,004.03 元(附注五(14)。 (c) 存貨跌價準備分析如下： 本年減少 2009 年 12 月 31 日 本年計提轉回轉入投資性房地產 2010 年12 月 31 日 開發產品 44,797,

428、370.40 18,708,341.97(251,897.37)(21,547,657.79) 41,706,157.21 (8) 建造合同工程建造合同工程 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 已完工尚未結算款已結算尚未完工款已完工 尚未結算款 已結算尚未完工款 累計發生成本及已確認毛利 60,390,177,633.62159,160,149,039.2652,628,032,782.20 119,297,597,671.75已辦理結算的價款金額 (53,739,535,714.72)(177,922,861,463.64)(47,354,618,115.02

429、) (135,206,367,020.64) 6,650,641,918.90(18,762,712,424.38)5,273,414,667.18 (15,908,769,348.89) 2010 年度 2009 年度 當年確認的合同收入 64,500,239,520.22 51,420,079,067.03當年確認的工程成本 (61,032,367,600.71) (48,368,651,772.77)當年確認的工程毛利 3,467,871,919.51 3,051,427,294.26 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 應收賬款中尚未收到的工程進度款 4

430、,723,705,767.21 3,738,039,805.20上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 80 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (9) 其他流動資產其他流動資產 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 持有待售資產 - 10,000,000.00 (10) 可供出售金融資產可供出售金融資產 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 可供出售權益工具 10,085,605.96 11,946,901.54 可供出售權益工具列示如下： 2010 年

431、 12 月 31 日 2009 年12 月 31 日 被投資公司名稱 股權性質 股數 占被投資公司注冊資本比例賬面價值 賬面價值 上海錦江國際實業投資股份有限公司 上市公司流通股52,2720.01%588,582.72 830,079.36 上海城投控股股份有限公司 上市公司流通股317,3000.02%2,522,535.00 4,007,499.00 豫園商城股份有限公司 上市公司流通股155,8290.01%2,095,900.05 2,366,012.76 天地源股份有限公司 上市公司流通股120,4370.02%586,528.19 802,110.42 上海耀華皮爾金頓玻璃股份有

432、限公司 上市公司流通股72,5000.01%946,850.00 619,150.00 天津環球磁卡股份有限公司 上市公司法人股600,0000.10%1,863,000.00 1,770,000.00 同人華塑股份有限公司 上市公司法人股198,0000.08%1,070,190.00 937,530.00申能股份有限公司 上市公司流通股54,0000.00%412,020.00 614,520.00 10,085,605.96 11,946,901.54 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 81 - 五五 合并財務報表項目附注合

433、并財務報表項目附注(續續) (11) 長期應收款長期應收款 2009 年12 月 31 日本期增加 本期減少 2010 年12 月 31 日 吳越路(A 標段)項目(a) 392,837,292.0025,993,091.00(106,917,784.00) 311,912,599.00常州客運站項目(b) 568,460,000.00302,960,000.00- 871,420,000.00無錫瑞景道項目(c) 100,744,386.00852,452,073.00- 953,196,459.00常州武進高架項目(d) - 182,529,755.00- 182,529,755.00常州

434、武進中吳大道項目(e) - 65,000,000.00- 65,000,000.00 1,062,041,678.00 2,384,058,813.00減：一年內到期的非流動資產 - (478,958,668.94) 1,062,041,678.00 1,905,100,144.06 (a) 本公司與無錫市太湖新城建設投資管理有限公司于 2008 年 5 月 18 日簽訂了無錫市吳越路工程(A 標段)項目投資建設合同書，由本公司組建項目公司負責對無錫市吳越路工程(A 標段)項目(“吳越路(A 標段)項目”)進行投融資、建設、施工等工作。于2008 年 6 月 27 日，本公司投資成立了無錫滬建

435、工作為吳越路(A 標段)項目的項目公司。上述投資建設合同的合同價格為人民幣 427,671,134.00 元(未包括合同價格調整)。根據合同約定，無錫市太湖新城建設投資管理有限公司以項目回購款的形式于吳越路(A 標段)項目通過竣工驗收，保修期滿一年后在四年回購期內分四期向無錫滬建工歸還其投入吳越路(A 標段)項目的建設資金。 此外，根據合同約定，無錫市太湖新城建設投資管理有限公司應向無錫滬建工支付建設資金的投資回報，本集團 2010 年度已確認的投資回報款人民幣 24,108,262.94 元(2009 年度：人民幣 20,009,691.54 元)。 截至 2010 年 12 月 31 日，

436、本集團在吳越路(A 標段)項目的建設過程中累計投入的建設資金計人民幣 418,830,383.00 元(2009 年度 12 月 31 日：人民幣 392,837,292.00元)。于 2010 年度，吳越路(A 標段)項目收到無錫市太湖新城建設投資管理有限公司項目回購款人民幣 106,917,784.00 元，吳越路(A 標段)項目將收到的項目回購款沖減長期應收款。吳越路(A 標段)項目預計將于一年內到期的項目回購款為人民幣104,707,595.75 元。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 82 - 五五 合并財務報表項目附注

437、合并財務報表項目附注(續續) (11) 長期應收款長期應收款(續續) (b) 本公司與常州城鐵鐵路建設發展有限公司于 2009 年 3 月簽訂了常州市客運中心及綜合配套系統工程投資建設移交合同書，由本公司組建項目公司負責對常州市客運中心及綜合配套系統工程項目(“常州客運站項目”)進行投融資、建設、施工等工作。于2009 年 4 月 10 日，本公司投資成立了常州滬建客站作為常州客運站項目的項目公司。上述投資建設合同的合同價格為人民幣 1,000,000,000.00 元(未包括合同價格調整)。根據合同約定，常州城鐵鐵路建設發展有限公司以項目回購款的形式于 2011 年1 月起在 5 年回購期內

438、分 20 期向常州滬建客站建設歸還其投入常州客運站項目的建設資金。 此外，根據合同約定，常州城鐵鐵路建設發展有限公司應向常州滬建客站支付建設資金的投資回報，本集團 2010 年度已確認的投資回報款人民幣 70,862,218.99 元。(2009 年度：人民幣 14,232,565.00 元)。 截至 2010 年 12 月 31 日，本集團在常州客運站項目的建設過程中累計投入的建設資金計人民幣 871,420,000.00 元(2009 年度：人民幣 568,460,000.00 元)。常州客運站項目預計將于一年內到期的項目回購款為人民幣 174,284,000.00 元。 (c) 本公司與

439、無錫市太湖新城建設投資管理有限公司于 2009 年 5 月 24 日簽訂無錫市太湖新城瑞景道等道路工程項目投資建設合同書，由本公司組建項目公司負責對無錫市太湖新城瑞景道項目(“無錫瑞景道項目”)進行投融資、建設、施工等工作。于 2009 年7 月 6 日，本公司投資成立了建工無錫作為無錫市太湖新城瑞景道項目的項目公司。上述投資建設合同的合同價格為人民幣 1,128,630,730.00 元(未包括合同價格調整)。根據合同約定，無錫市太湖新城建設投資管理有限公司以項目回購款的形式于無錫瑞景道項目通過竣工驗收，保修期滿一年后在五年回購期內分五期向建工無錫歸還其投入吳無錫瑞景道項目的建設資金。 此外

440、，根據合同約定，無錫市太湖新城建設投資管理有限公司應向建工無錫支付建設資金的投資回報，本集團 2010 年度已確認的投資回報款人民幣 24,664,925.76 元。(2009 年度：人民幣 2,029,071.87 元)。 截至 2010 年 12 月 31 日，本集團在無錫瑞景道項目的建設過程中累計投入的建設資金計人民幣 953,196,459.00 元(2009 年度：人民幣 100,744,386.00 元)。無錫瑞景道項目預計將于一年內到期的項目回購款為人民幣 190,639,291.80 元。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣

441、元) - 83 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (11) 長期應收款長期應收款(續續) (d) 本公司與常州市武進區住房和城鄉建設局于 2010 年 4 月 29 日簽訂常州市武進區龍江路高架南延工程項目投資建設合同書，由本公司組建項目公司負責對常州市武進區龍江路高架南延工程項目(“常州武進高架項目”)進行投融資、建設、施工等工作。于2010 年 7 月 15 日，本公司投資成立了建工武進高架公司作為常州武進高架項目的項目公司。上述投資建設合同的合同價格為人民幣 1,000,000,000.00 元(未包括合同價格調整)。根據合同約定，常州市武進區住房和城鄉建設局的

442、項目回購款的形式于 2011年 5 月 1 日至 2036 年 4 月 30 日向建工武進高架公司歸還其投入常州武進高架項目的建設資金。 截至 2010 年 12 月 31 日，本集團在常州武進高架項目的建設過程中累計投入的建設資金計人民幣 182,529,755.00 元(2009 年 12 月 31 日：無)。常州武進高架項目預計將于一年內到期的項目回購款為人民幣 5,265,281.39 元。 (e) 本公司與常州市武進區交通運輸局于 2010 年 4 月 29 日簽訂常州市中吳大道等工程項目投資建設合同書，由本公司組建項目公司負責對常州市中吳大道等工程項目(“常州武進中吳大道項目”)進

443、行投融資、建設、施工等工作。于 2010 年 7 月 15 日，本公司投資成立了建工武進中吳大道作為常州武進中吳大道項目的項目公司。上述投資建設合同的合同價格為人民幣 513,861,455.00 元(未包括合同價格調整)。根據合同約定，常州市武進區交通運輸局以項目回購款的形式自 2011 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30日在八年回購期內分十六期向常州武進中吳大道歸還其投入常州武進中吳大道項目的建設資金。 截至 2010 年 12 月 31 日，本集團在常州武進中吳大道項目的建設過程中累計投入的建設資金計人民幣 65,000,000.00 元(2009 年 12 月 31 日：

444、無)。常州武進中吳大道項目預計將于一年內到期的項目回購款為人民幣 4,062,500.00 元。 (12) 長期股權投資長期股權投資 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 合營企業(a) 159,464,957.7925,274,064.43聯營企業(b)-無公開報價 88,362,534.32213,979,061.50其他長期股權投資(c) 401,614,797.43113,614,797.43 649,442,289.54352,867,923.36減：長期股權投資減值準備 - - 649,442,289.54352,867,923.36 本集團不存在長期股

445、權投資變現的重大限制。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 84 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (12) 長期股權投資長期股權投資(續續) (a) 合營企業 本年增減變動 核算方法 初始投 資成本 2009 年12 月 31 日追加或減少投資按權益法調整的凈損益宣告分派的 現金股利 其他權益變動2010 年12 月 31 日持股比例表決權比例持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本年計提 減值準備 上海新晃空調設備有限公司 (“ 新 晃 空調”)(i) 權益法 82,677,255.68 - 12

446、0,313,366.1812,985,368.43- - 133,298,734.6150%50%不適用- - 無錫建安建筑構件制品有限公司(“無錫建安”) 權益法 15,000,000.00 15,000,000.00- 381,502.63- - 15,381,502.6350%50%不適用- - 蘇州建嘉公司權益法 10,000,000.00 10,274,064.43- 510,656.12- - 10,784,720.5550%50%不適用- - 25,274,064.43120,313,366.1813,877,527.18- - 159,464,957.79 - - (i) 于

447、2009 年 12 月 31 日，安裝公司及建工房產子公司上海悅和投資發展有限公司(“悅和投資”)分別持有新晃空調 48%和 1%的股權，新晃空調為本集團的聯營企業。于 2010 年度，安裝公司以人民幣 5,919,200.00 元的價格收購新晃空調原股東上海建工投資有限公司(以下簡稱“建工投資”)及悅和投資分別持有的新晃空調 1%的股權，該股權轉讓交易于 2010 年 12 月 23 日完成。于 2010 年 12月 31 日，安裝公司持有新晃空調 50%的股權，新晃空調為本集團的合營企業。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 8

448、5 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (12) 長期股權投資長期股權投資(續續) (b) 聯營企業 本年增減變動 核算方法 初始投資成本2009 年12 月 31 日追加或減少投資按權益法調整的凈損益宣告分派的現金股利其他權益變動2010 年12 月 31 日持股比例表決權比例持股比例與表決權比例不一致的說明減值準備 本年計提 減值準備 上海地產園林發展有限公司 權益法 12,000,000.0012,169,572.40- 162,432.27(126,417.79) - 12,205,586.8840%40%不適用 - - 建工建松公司 權益法 9,200,000

449、.0010,325,445.29- 941.29(920,000.00) - 9,406,386.5846%46%不適用 - - 建工上安機施公司 (i) 權益法 1,920,000.005,698,805.41(5,763,575.16)64,769.75- - - -不適用 - - 新晃空調(附注五(12(a)(i) 權益法 76,758,055.68117,353,766.18(117,353,766.18)- - - - -不適用 - - 建工南航公司 權益法 6,800,000.009,508,500.10- 692,763.06(1,885,997.40) - 8,315,265.

450、7634%34%不適用 - - 屹申房產公司 權益法 22,500,000.0021,294,132.79- (7,622,247.11)- - 13,671,885.6845%45%不適用 - - 上海麥斯特建工高科技建筑化工有限公司(“麥斯特”) 權益法 14,000,000.0015,511,594.90- 11,125.57- - 15,522,720.4725%25%不適用 - - 上海愛思考建筑裝飾工程有限公司(“愛思考”) 權益法 5,052,508.006,479,106.25- 629,541.13(400,000.00) - 6,708,647.3840%40%不適用 -

451、- 上海建浩工程顧問有限公司 權益法 2,400,000.005,517,965.21- 2,553,754.36(2,000,000.00) - 6,071,719.5740%40%不適用 - - 南昌盛恒建筑構件制品公司 權益法 14,000,000.006,941,792.027,000,000.00(485,295.36)- - 13,456,496.6635%35%不適用 - - 其他 權益法 1,703,464.003,178,380.95- (121,754.00)(52,801.61) - 3,003,825.34 - - 213,979,061.50(116,117,341.

452、34)(4,113,969.04)(5,385,216.80) - 88,362,534.32- - 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 86 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (12) 長期股權投資長期股權投資(續續) (b) 聯營企業(續) (i) 于 2010 年 2 月 4 日，安裝公司以人民幣 8,202,220.95 元分別向建工上安機施公司職工持股會和季新根等 9 名自然人股東收購了其持有的建工上安機施公司 22.43%和 12.89%的股權(附注(四(4)。于 2010 年 3 月 31 日

453、，該股權轉讓完成，安裝公司對建工上安機施公司持股比例由 24%增加至 59.32%，建工上安機施公司成為安裝公司的子公司； 2010 年 1 月至 3 月，建工上安機施公司為安裝公司的聯營企業。安裝公司長期股權投資按照權益法確認建工上安機施公司 2010 年1 月至 3 月凈損益 269.874.05 元及資本公積變動 27,763.73 元中本公司應享有的金額 71,433.04 元； 于 2010 年 5 月 19 日，建工上安機施公司注冊資本由人民幣 8,000,000.00 元增加至人民幣 16,000,000.00 元，本公司和自然人股東周錫康分別出資人民幣 22,911,545.6

454、0 元和人民幣 307,654.40 元，增資完成后本公司持股比例由 59.32%增加至 79%。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 87 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (12) 長期股權投資長期股權投資(續續) (c) 其他長期股權投資 核算方法 初始投資成本2009 年 12 月 31 日本年增減變動 2010 年 12 月 31 日 持股比例表決權比例持股比例與表決權比例不一致的說明減值準備本年計提減值準備本年宣告分派的現金股利 東方證券有限責任公司 成本法 109,933,727.43109,

455、933,727.43- 109,933,727.43 3%3%不適用- - 20,542,001.20 上海銀行 成本法 2,081,07.002,081,070.00- 2,081,070.00 0%0%不適用- - 109,530.00 上海中心大廈(i) 成本法 216,000,000.00- 216,000,000.00216,000,000.00 4%4%不適用- - - 建銀城投(上海)綠色環保股權投資有限公司(ii) 成本法 60,000,000.00- 60,000,000.0060,000,000.00 11%11%不適用- - - 上海浦東建信村鎮銀行有限責任公司(iii)

456、 成本法 12,000,000.00- 12,000,000.0012,000,000.00 8%8%不適用- - - 深圳建工房產有限公司 成本法 1,600,000.001,600,000.00- 1,600,000.00 3%3%不適用- - - 113,614,797.43288,000,000.00401,614,797.43 - - 20,651,531.20 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 88 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (12) 長期股權投資長期股權投資(續續) (i) 2010

457、 年 6 月，本公司完成向建工集團非公開發行股份收購 12 家公司的股權(附注一)，其中包括上海中心大廈的股權人民幣105,000,000.00 元。另外，根據本公司與建工集團簽訂的上海中心大廈建設有限公司股權交易后的清算備忘錄，本公司向建工集團支付其于 2009 年 11 月 12 日以現金方式的上海中心大廈增資款人民幣 111,000,000.00 元，該交易完成后本集團對上海中心大廈股權比例仍為 4%。 (ii) 于 2010 年度，根據本公司、建銀國際財務管理(天津)有限公司、上海市城市建設投資開發總公司、上海城建投資發展有限公司以及上海電氣(集團)總公司簽訂的建銀城投(上海)綠色環保

458、股權投資有限公司出資人協議，本公司應認繳的對建銀城投(上海)綠色環保股權投資有限公司的出資額為人民幣 200,000,000.00 元，認繳的出資比例為 11.11%。截止 2010 年 12 月 31 日，本公司已支付投資款人民幣 60,000,000.00 元。 (iii) 于 2010 年度，根據本公司、中國建設銀行股份有限公司、上海城投資產經營有限公司、上海新華發行集團有限公司、上海東方惠金文化產業投資有限公司以及上海江東土地房產開發有限公司簽訂的上海浦東建信村鎮銀行有限責任公司出資人協議書，本公司應認繳的對上海浦東建信村鎮銀行有限責任公司的出資額為人民幣 12,000,000.00

459、元，認繳的出資比例為 8%。截止 2010 年 12 月 31 日，本公司已支付投資款人民幣 12,000,000.00 元。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 89 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (13) 對合營企業和聯營企業投資對合營企業和聯營企業投資 2010 年 12 月 31 日 2010 年度 企業類型 注冊地 法人代表組織機構代碼 業務性質 注冊資本(萬元)持股比例 表決權比例資產總額負債總額凈資產營業收入 凈利潤 合營企業 新晃空調 股份有限公司 上海市 中山照隆60721362-7

460、設計、生產、服務 15,991.2650% 50%464,428,295.81195,954,452.06268,473,843.75386,360,178.25 25,876,548.44 無錫建安建筑構件制品有限公司 有限責任公司 無錫市 楊柏椿 69930968-4 混凝土構件、地鐵管片的制造和銷售 3,000.0050% 50%75,228,552.0744,465,546.8130,763,005.2618,906,911.44 763,005.26 蘇州建嘉公司 有限責任公司 蘇州市 章永泉 67302058-3 建筑業 2,000.0050% 50%83,852,171.4262

461、,282,730.3221,569,441.1057,842,836.44 1,028,576.63 聯營企業 上海地產園林發展有限公司 有限責任公司 上海市 黃進 79140170-7 園林綠化施工、養護和管理 3,000.0040% 40%55,374,056.1424,862,087.9930,511,968.1539,363,699.36 406,080.69 建工建松公司 有限責任公司 上海市 倪加進 70338445-0 建筑業 2,000.0046% 46%108,184,495.5287,735,829.3620,448,666.1652,691,108.52 2,046.30

462、 建工南航公司 有限責任公司 上海市 張克文 72944413-2 商品混凝土生產2,000.0034% 34%137,022,324.10112,565,660.1124,456,663.99141,542,882.22 2,037,538.40 屹申房產公司 有限責任公司 上海市 武躍軍 67118675-8 房地產開發、經營物業管理 5,000.0045% 45%2,913,845,487.002,883,463,519.0030,381,968.0025,932.00 (16,938,327.00) 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民

463、幣元) - 90 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (13) 對合營企業和聯營企業投資對合營企業和聯營企業投資(續續) 2010 年 12 月 31 日 2010 年度 企業類型 注冊地 法人代表組織機構代碼 業務性質 注冊資本(萬元)持股比例表決權 比例 資產總額負債總額凈資產營業收入凈利潤 麥斯特 有限責任公司 上海市 張克文 60740559-X 生產建筑用化工材料 5,600.0025%25% 133,077,396.2070,986,514.3262,090,881.8871,614,174.4244,502.29 愛思考 有限責任公司 上海市 謝建偉 60

464、728188-1 建筑裝飾 1,263.0040%40% 84,542,523.1967,849,597.1816,692,926.0195,910,229.091,573,853.03 上海建浩工程顧問有限公司 有限責任公司 上海市 錢進 75758720-2 工程建設專業領域的工程咨詢業務600.0040%40% 60,045,902.0544,866,603.1515,179,298.9080,384,601.866,384,385.89 南昌盛恒建筑構件制品公司 有限責任公司 南昌市 龍海平 69606119-3 建筑工業 4,00035%35% 42,002,535.163,555,

465、401.8438,447,133.32- (1,386,558.18) 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 91 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (14) 投資性房地產投資性房地產 2009 年12 月 31 日本年增加本年減少 (a) 2010 年12 月 31 日 原價合計 626,722,221.2979,141,883.55(9,117,333.21) 696,746,771.63房屋及建筑物 592,898,932.2979,141,883.55(9,117,333.21) 662,923,48

466、2.63土地使用權 33,823,289.00- - 33,823,289.00 累計折舊、攤銷合計 46,911,765.3417,269,625.08(1,828,531.88) 62,352,858.54 房屋及建筑物 44,114,297.3016,431,089.44(1,828,531.88) 58,716,854.86 土地使用權 2,797,468.04 838,535.64- 3,636,003.68 賬面凈值合計 579,810,455.95 634,393,913.09 房屋及建筑物 548,784,634.99 604,206,627.77 土地使用權 31,025,8

467、20.96 30,187,285.32 減值準備合計 24,103,102.0021,547,657.79- 45,650,759.79 房屋及建筑物 24,103,102.0021,547,657.79- 45,650,759.79 土地使用權 - - - - 賬面價值合計 555,707,353.95 588,743,153.30 房屋及建筑物 524,681,532.99 558,555,867.98 土地使用權 31,025,820.96 30,187,285.32 2010 年度投資性房地產計提折舊和攤銷金額為 17,269,625.08 元(2009 年度：16,961,193.5

468、3 元)。 (a) 于 2010 年 12 月 31 日，本年減少的投資性房地產為建工房產原用于出租的四平路 848號商務樓一至二層轉為轉為材料公司的自用辦公樓，因此重分類至固定資產。 (b) 建工房產的 115,000,000.00 元借款(2009 年 12 月 31 日：120,000,000.00 元)系由嘉定工業廠房凈值為 37,708,602.89 元(原價 55,634,906.62 元)的開發產品(附注五(5)(b)和凈值為 82,113,004.03 元(原價 134,269,098.57 元)的投資性房地產作為抵押物向銀行借入的款項，利息按季支付，本金應分別于 2012 年

469、 6 月 20 日、2013 年 6 月 20 日和 2014 年 6 月 23 日償還。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 92 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (15) 固定資產固定資產 2009 年12 月 31 日本年增加本年減少 2010 年12 月 31 日 原價合計 4,590,871,706.932,679,874,617.01(578,641,795.99) 6,692,104,527.95房屋及建筑物 955,495,520.651,922,124,503.39(7,782,501.

470、50) 2,869,837,522.54施工機械 1,314,543,993.40280,081,516.56(85,471,626.30) 1,509,153,883.66運輸工具 470,665,192.8143,130,530.09(110,905,033.66) 402,890,689.24生產設備 227,044,929.2662,104,709.49(5,131,361.74) 284,018,277.01辦公設備及其他設施 281,614,584.3568,923,575.40(28,285,397.88) 322,252,761.87臨時設施 803,946,755.23273

471、,054,717.36(311,179,878.07) 765,821,594.52專項設備 514,670,189.6726,816,696.40(28,259,628.00) 513,227,258.07儀器及試驗設備 22,890,541.563,638,368.32(1,626,368.84) 24,902,541.04 本年新增(a)本年計提 累計折舊合計 2,624,344,239.1823,809,545.52 605,603,725.36(538,722,268.00) 2,715,035,242.06房屋及建筑物 240,619,835.481,828,531.88 58,6

472、15,573.08(4,854,921.49) 296,209,018.95 施工機械 744,838,698.8017,328,229.57 119,233,803.95(75,480,496.59) 805,920,235.73 運輸工具 297,665,497.032,189,567.02 45,391,058.46(89,713,598.91) 255,532,523.60 生產設備 115,108,472.11518,781.15 22,484,690.33(3,870,318.90) 134,241,624.69 辦公設備及其他設施 172,294,641.481,572,647.

473、02 40,443,951.91(25,437,593.18) 188,873,647.23 臨時設施 684,626,999.61- 268,129,613.64(310,972,867.80) 641,783,745.45 專項設備 354,206,155.08- 49,336,454.49(26,846,646.60) 376,695,962.97 儀器及試驗設備 14,983,939.59371,788.88 1,968,579.50(1,545,824.53) 15,778,483.44 賬面凈值合計 1,966,527,467.75 3,977,069,285.89 房屋及建筑物

474、714,875,685.17- - 2,573,628,503.59 施工機械 569,705,294.60- - 703,233,647.93 運輸工具 172,999,695.78- - 147,358,165.64 生產設備 111,936,457.15- - 149,776,652.32 辦公設備及其他設施 109,319,942.87- - 133,379,114.64 臨時設施 119,319,755.62- - 124,037,849.07 專項設備 160,464,034.59- - 136,531,295.10 儀器及試驗設備 7,906,601.97- - 9,124,05

475、7.60 減值準備合計 1,213,572.08 1,213,572.08 房屋及建筑物 1,213,572.08- - 1,213,572.08 賬面價值合計 1,965,313,895.67 3,975,855,713.81 房屋及建筑物 713,662,113.09- - 2,572,414,931.51 施工機械 569,705,294.60- - 703,233,647.93 運輸工具 172,999,695.78- - 147,358,165.64 生產設備 111,936,457.15- - 149,776,652.32 辦公設備及其他設施 109,319,942.87- - 1

476、33,379,114.64 臨時設施 119,319,755.62- - 124,037,849.07 專項設備 160,464,034.59- - 136,531,295.10 儀器及試驗設備 7,906,601.97- - 9,124,057.60 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 93 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (15) 固定資產固定資產(續續) 2010 年 度 固 定 資 產 計 提 的 折 舊 金 額 為 605,603,725.36 元 (2009 年 度 ：752,381,930.

477、00 元) ，其中計入營業成本、其他業務成本、銷售費用及管理費用的折舊 費 用 分 別 為 ： 512,006,511.25 元 、 23,563,185.29 元 、 981,856.40 元 及69,052,172.42 元(2009 年：685,308,485.42 元、15,222,603.00 元、197,969.58 元及 51,652,872.00 元)。 2010 年度由在建工程轉入固定資產的原價為 2,009,980,343.02 元(2009 年度：225,594,145.00 元)。 (a) 本年新增主要系本年度非同一控制下企業合并建工上安機施公司所增加的累計折舊 (附注

478、四(4)，新增的固定資產原值已包括在固定資產原價的本年新增內。 (b) 未辦妥產權證書的固定資產 于 2010 年 12 月 31 日，本集團房屋及建筑物的凈值中包括了七處房屋建筑物計人民幣 1,780,463,862.83 元(原值：1,828,171,850.86 元)，尚未辦妥房產證(2009 年 12 月31 日凈值：49,682,342.96 元; 原值：62,880,779.16 元)。 未辦妥產權證書原因預計辦結產權證書時間 迪生木業奉賢廠房 尚在辦理中2011 年 國權北路場地及綜合辦公樓 尚在辦理中不詳 東大名路辦公樓上海建工大廈 尚在辦理中不詳 鐵力路 675 號倉庫 尚在

479、辦理中2011 年 1 月 上海市塘沽路 390 號辦公樓 尚在辦理中不詳 上海寶山、虹口江楊南路 73號辦公樓 尚在辦理中不詳 浦東新區航都路 9 號 尚在辦理中不詳 其中，鐵力路 675 號倉庫已于 2011 年 1 月 21 日取得滬房地寶字（2011）第 003234號的房屋產權證。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 94 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (16) 在建工程在建工程 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 減值準備賬面價值賬面余額 減值準備

480、賬面價值 待安裝設備及設施 223,772,186.55 -223,772,186.5577,156,500.48 - 77,156,500.48 未交付的新購辦公用房 - 郎文名邸 28,626,991.68 - 28,626,991.68- - - 未交付的新購辦公用房 - 廣州新創舉大廈 27,826,430.00 - 27,826,430.00- - - 未交付的新購辦公用房 - 天津新興路辦公室 22,423,800.44 - 22,423,800.44- - - 未交付的新購辦公用房 - 廣州芳草園住宅樓 12,200,000.00 - 12,200,000.00- - - 未交付

481、的新購辦公用房 - 科匯金谷辦公室 6,491,163.00 - 6,491,163.00- - - 未交付的新購辦公用房 - 上海港國際客運中心辦公樓 - - - 750,000,000.00 - 750,000,000.00 未交付的新購辦公用房- 鐵力路辦公樓 - - - - - - 未交付的新購辦公用房- 蕪湖辦公樓 - - - 12,214,270.00 12,214,270.00 未交付的新購辦公用房- 寧波江東區辦公室 - - - - - - 辦公樓裝修工程 - 軍工路大樓改造 20,962,440.46 - 20,962,440.46838,767.50 - 838,767.5

482、0 辦公樓裝修工程 - 曲陽路基地改造 - - - 10,304,635.17 - 10,304,635.17 辦公樓裝修工程-其他 3,058,444.52 - 3,058,444.523,226,442.43 - 3,226,442.43 新建廠房-大麥灣地塊基建工程 26,664,662.91 - 26,664,662.9111,234,578.77 - 11,234,578.77 新建廠房-新開元廠房 1,209,112.31 - 1,209,112.31- - - 新建廠房-迪生木業廠房 - - - 67,310,876.32 - 67,310,876.32 生產設備改造 - 三廠綜

483、合改造 3,871,774.50 - 3,871,774.50- - - 生產設備改造 - 基礎維修工程 - - - 120,000.00 - 120,000.00 生產設備改造-其他 - - - 8,477,709.91 - 8,477,709.91 未交付的投資性房產 - 南昌洪大服裝大廈 - - - 10,103,142.60 - 10,103,142.60 其他 14,284,891.66 - 14,284,891.666,163,673.26 - 6,163,673.26 391,391,898.03 - 391,391,898.03957,150,596.44 - 957,150,

484、596.44 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 95 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (16) 在建工程在建工程(續續) (a) 重大在建工程項目變動 工程名稱 預算數2009 年12 月 31 日本年增加本年轉入 固定資產 其他減少2010 年12 月 31 日工程投入占預算的比例工程進度借款費用資本化累計金額其中：本年借款費用資本化金額 本年 借款費用資本化率 資金來源 待安裝設備及設施 不適用77,156,500.48374,159,177.75(220,280,014.02) (7,263,47

485、7.66)223,772,186.55不適用不適用- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-郎文名邸 28,626,991.68- 28,626,991.68- - 28,626,991.68不適用不適用- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-廣州新創舉大廈 28,958,730.00- 27,826,430.00- - 27,826,430.0096%96%- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-天津新興路辦公室 22,441,800.44- 22,423,800.44- - 22,423,800.4499%99%- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-廣州芳草園住宅樓 15,630,000.

486、00- 12,200,000.00- - 12,200,000.0078%78%- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-科匯金谷辦公室 7,055,706.00- 6,491,163.00- - 6,491,163.0092%92%- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-上海港國際客運中心辦公樓 1,522,013,674.37750,000,000.00772,013,674.37 (1,522,013,674.37) - - 不適用不適用- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-鐵力路辦公樓 70,000,000.00- 69,680,883.07(69,680,883.07) - - 不適

487、用不適用- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-蕪湖辦公樓 12,214,270.0012,214,270.00- (12,214,270.00) - - 不適用不適用- - 自有資金 未交付的新購辦公用房-寧波江東區辦公室 1,430,716.00- 1,430,716.00(1,430,716.00) - - 不適用不適用- - 自有資金 辦公樓裝修工程-軍工路大樓改造 100,495,280.00838,767.5020,123,672.96- - 20,962,440.4621%21%- - 自有資金 辦公樓裝修工程-曲陽路基地改造 12,000,000.0010,304,635.17

488、1,373,765.75(11,678,400.92) - - 不適用不適用- - 自有資金 辦公樓裝修工程-其他 16,374,807.003,226,442.4311,648,951.46- (11,816,949.37)3,058,444.5291%91%- - 自有資金 新建廠房-大麥灣地塊基建工程 29,000,000.0011,234,578.7715,430,084.14- - 26,664,662.9192%92%- - 自有資金 新建廠房-新開元廠房 1,696,000.00- 1,209,112.31- - 1,209,112.3171%71%- - 自有資金 新建廠房-迪

489、生木業廠房 100,016,858.6767,310,876.3232,705,982.35(100,016,858.67) - - 不適用不適用- - 自有資金 生產設備改造-三廠綜合改造 30,000,000.00- 21,643,639.80(17,771,865.30) - 3,871,774.5080%80%- - 自有資金 生產設備改造-基礎維修工程 不適用120,000.0014,472,222.18(14,592,222.18) - - 不適用不適用- - 自有資金 生產設備改造-其他 不適用8,477,709.913,507,918.56(11,985,628.47) - -

490、 不適用不適用- - 自有資金 未交付的投資性房產-南昌洪大服裝大廈 10,106,085.6010,103,142.602,943.00- (10,106,085.60)- 不適用不適用- - 自有資金 其他 不適用6,163,673.2637,429,506.31(28,315,810.02) (992,477.89)14,284,891.66不適用不適用- - 自有資金 957,150,596.44 1,474,400,635.13 (2,009,980,343.02) (30,178,990.52)391,391,898.03- 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度

491、(除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 96 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (16) 在建工程在建工程(續續) (b) 重大在建工程于2010年12月31日的工程進度分析如下： 工程進度 備注 待安裝設備及設施 設備未完工交付 工程進度以工程實際進展程度為基礎進行估計 未交付的新購辦公用房 辦公用房未交付 工程進度以工程實際進展程度為基礎進行估計 辦公樓裝修工程 裝修工程未完工 工程進度以工程實際進展程度為基礎進行估計 新建廠房 廠房未交付 工程進度以工程實際進展程度為基礎進行估計 生產設備改造 改造工程未完工 工程進度以工程實際進展程度為基礎進行估計 上海建工

492、集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 97 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (17) 無形資產無形資產 2009 年12 月 31 日本年增加本年減少 2010 年12 月 31 日 原價合計 3,182,557,542.774,597,320.65- 3,187,154,863.42土地使用權 616,690,120.734,207,320.65- 620,897,441.38 體育場包廂使用權 6,500,000.00- - 6,500,000.00 礦產資源開采權 38,700,000.00- - 38,70

493、0,000.00 同三國道(上海段)高速公路特許經營權 2,520,072,972.04- - 2,520,072,972.04 地下車庫停車場使用權 500,000.00390,000.00- 890,000.00計算機軟件 94,450.00- - 94,450.00 累計攤銷合計 582,686,984.14102,378,724.67- 685,065,708.81土地使用權 39,117,968.7511,274,678.19- 50,392,646.94 體育場包廂使用權 1,450,000.00150,000.00- 1,600,000.00 礦產資源開采權 35,818,868

494、.072,881,131.93- 38,700,000.00 同三國道(上海段)高速公路特許經營權 506,267,975.6188,041,428.51- 594,309,404.12 地下車庫停車場使用權 12,495.0012,596.00- 25,091.00 計算機軟件 19,676.7118,890.04- 38,566.75 賬面凈值合計 2,599,870,558.63 2,502,089,154.61 土地使用權 577,572,151.98 570,504,794.44 體育場包廂使用權 5,050,000.00 4,900,000.00 礦產資源開采權 2,881,131

495、.93 - 同三國道(上海段)高速公路特許經營權 2,013,804,996.43 1,925,763,567.92 地下車庫停車場使用權 487,505.00 864,909.00 計算機軟件 74,773.29 55,883.25 減值準備合計 21,614,785.00 21,614,785.00 土地使用權 21,614,785.00- - 21,614,785.00 賬面價值合計 2,578,255,773.63 2,480,474,369.61 土地使用權 555,957,366.98 548,890,009.44 體育場包廂使用權 5,050,000.00 4,900,000.0

496、0 礦產資源開采權 2,881,131.93 - 同三國道(上海段)高速公路特許經營權 2,013,804,996.43 1,925,763,567.92 地下車庫停車場使用權 487,505.00 864,909.00 計算機軟件 74,773.29 55,883.25 2010 年度無形資產的攤銷金額為 102,378,724.67 元(2009 年度：94,654,230.63元)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 98 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (17) 無形資產無形資產(續續) 于 2

497、010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日,建工房產之無形資產為龍吳路 288 號地塊的土地使用權，該土地使用權原為以劃撥形式取得的工業用地。于 2009 年度,建工房產支付土地出讓金及相關稅費共計 4,847,117.00 元,土地性質由劃撥變更為出讓。鑒于其可收回金額低于原價，建工房產已于 2006 年度計提相應減值準備21,614,785.00 元。 于 2010 年 12 月 31 日，賬面價值為 1,925,763,567.92 元(原價為 2,520,072,972.04元)(2009 年 12 月 31 日：賬面價值 2,013,804,996.43 元，

498、原價 2,520,072,972.04 元)的同三高速收費權，作為 805,000,000.00 元長期借款(2009 年 12 月 31 日：883,941,563.75 元)(附注五(31)的質押物。 于 2010 年 12 月 31 日，土地使用權原價中包括本集團以拆遷補償形式取得東高路1200 號劃撥地的使用權，取得成本為 12,846,970.05 元(賬面凈值：8,699,565.88元)(2009 年 12 月 31 日：賬面凈值 9,159,454.84 元，原價 12,846,970.05 元)。期后拆遷補償情況見附注十。 (18) 商譽商譽 2009 年12 月 31 日本

499、年增加本年減少 2010 年12 月 31 日商譽- 收購上海盛唐置業有限公司(“盛唐置業”)形成的商譽(a) 89,656,668.00- - 89,656,668.00收購上海達豪置業有限公司(“達豪置業”)形成的商譽(b) 39,674,807.00- - 39,674,807.00 129,331,475.00- - 129,331,475.00 減：減值準備(a) (53,392,913.38)(2,921,686.45)- (56,314,599.83) 75,938,561.62(2,921,686.45)- 73,016,875.17 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2

500、010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 99 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (18) 商譽商譽(續續) (a) 收購上海盛唐置業有限公司形成的商譽 于2010年12月31日及2009年12月31日，建工房產對收購盛唐置業形成的商譽進行了減值測試。于2010年度及2009年度，由于上海盛唐置業有限公司對外銷售物業資產，相關商譽已隨物業資產的銷售形成一定的減值。減值測試中，對可售物業建筑面積假定如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 可售物業建筑面積 49,128.95 平方米53,433.98 平方米 可售物業建筑面

501、積根據經批準的規劃估計，每平方米毛利根據市場條件及預期確定，而折現率體現了上海盛唐置業有限公司經營業務特定風險的稅前利率。 (b) 收購上海達豪置業有限公司形成的商譽 建工房產于 2008 年度收購上海達豪置業有限公司 80%股權，并形成商譽。于 2010 年12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，建工房產對收購上海達豪置業有限公司形成的商譽進行了減值測試，未發現減值，且無需計提減值準備。建工房產采用現金流折現的方法計算資產的可收回金額，主要假設包括可建成物業建筑面積為 55,995 平方米。 可建成物業建筑面積根據經批準的規劃估計，每平方米毛利根據市場條件及預期確定，而折現率

502、體現了上海達豪置業有限公司經營業務特定風險的稅前利率。 (19) 長期待攤費用長期待攤費用 2009 年12 月 31 日本年增加 本年攤銷 2010 年12 月 31 日 開采用地服務補償費 3,696,834.7920,493,058.00(10,527,854.11) 13,662,038.68 辦公室租賃費 815,930.24- (238,800.00) 577,130.24 經營租入固定資產改良 24,525,741.5044,836,638.92(14,836,429.69) 54,525,950.73 林帶及臨時苗圃管理用房 577,531.73- (205,730.76) 3

503、71,800.97 其他 41,000.0031,552.50(21,234.84) 51,317.66 29,657,038.2665,361,249.42(25,830,049.40) 69,188,238.28 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 100 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (20) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 (a) 未經抵銷的遞延所得稅資產 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 遞延所得稅資產可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損

504、遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損 資產減值準備 115,896,148.96556,548,743.48116,684,264.05 514,582,768.22固定資產折舊 312,215.762,462,417.88368,607.34 1,843,034.70預提費用 947,455.853,956,648.80485,752.64 2,264,540.00應付職工辭退及退休福利費 83,331,488.21347,291,958.0889,289,112.01 360,246,027.68預計負債 2,206,176.009,192,400.002,022,328.00 9

505、,192,400.00可抵扣虧損 6,860,850.2627,443,401.027,595,065.11 30,380,260.38計提土地增值稅 97,362,855.13 394,819,902.0093,777,076.80 389,001,789.21抵銷內部未實現利潤4,184,015.1616,736,060.664,502,295.37 18,009,181.49 311,101,205.331,358,451,531.92314,724,501.32 1,325,520,001.68 (b) 未經抵銷的遞延所得稅負債 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月

506、 31 日 遞延所得稅負債應納稅暫時性差異遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異 固定資產折舊 318,234.501,591,172.50408,634.16 2,043,170.80可供出售金融資產 1,400,392.766,083,075.791,826,571.44 8,037,369.38公司制改制企業評 估增值 42,495,521.83174,946,154.6746,365,491.62 185,461,967.69 非同一控制下企業合并 37,692,479.15150,769,918.0037,692,479.15 150,769,918.00 81,906,628.24333

507、,390,320.9686,293,176.37 346,312,425.87 (c) 本集團未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 可抵扣暫時性差異 78,723,787.29 63,668,329.64 可抵扣虧損 87,056,851.48 105,592,703.87 165,780,638.77 169,261,033.51 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 101 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (20

508、) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債(續續) (d) 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2011 年 1,456,736.00 152,631.00 2012 年 5,365,436.21 11,092,193.15 2013 年 65,433,513.05 89,433,767.29 2014 年 5,796,486.08 4,914,112.43 2015 年 9,004,680.14 - 87,056,851.48 105,592,703.87 (e) 遞延所得稅資產和遞延所得

509、稅負債互抵金額： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 遞延所得稅資產 31,714,722.95 34,994,029.42 遞延所得稅負債 (31,714,722.95) (34,994,029.42) 抵銷后的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債凈額列示如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 遞延所得稅資產或負債凈額互抵后的可抵扣或應納稅暫時性差額遞延所得稅資產 或負債凈額 互抵后的可抵扣或應納稅暫時性差額 遞延所得稅資產 279,386,482.381,217,671,015.81279,730,471.90 1,182,57

510、1,423.99 遞延所得稅負債 50,191,905.29192,609,804.8551,299,146.95 203,363,848.18 (21) 資產減值準備資產減值準備 本年減少 2009 年12 月 31 日本年增加轉回 轉銷 2010 年12 月 31 日 壞賬準備 499,374,704.5196,298,918.68(46,375,536.22) (820.00) 549,297,266.97其中：應收賬款壞賬準備 402,923,145.4769,313,196.36(19,084,380.30) - 453,151,961.53其他應收款壞賬準備 96,451,559.

511、0426,985,722.32(27,291,155.92) (820.00) 96,145,305.44 存貨跌價準備 44,797,370.4018,708,341.97(21,547,657.79) (251,897.37) 41,706,157.21 投資性房地產減值準備 24,103,102.0021,547,657.79- - 45,650,759.79 固定資產減值準備 1,213,572.08- - - 1,213,572.08 無形資產減值準備 21,614,785.00- - - 21,614,785.00 商譽減值準備 53,392,913.382,921,686.45-

512、 - 56,314,599.83 644,496,447.37139,476,604.89(67,923,194.01) (252,717.37) 715,797,140.88上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 102 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (22) 短期借款短期借款 短期借款分類 幣種 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 質押借款 (a) 人民幣/日元97,085,917.57 147,894,686.84 信用借款 人民幣 20,000,000.00 - 抵押借

513、款 人民幣 - 74,000,000.00 關聯方委托借款 (b) 人民幣 20,000,000.00 20,000,000.00 保證借款 (c) 人民幣 1,066,380,000.00 405,380,000.00 1,203,465,917.57 647,274,686.84 (a) 于 2010 年 12 月 31 日，銀行質押借款包括華建公司的日元借款 567,756,800.00 元，折合人民幣 46,135,917.57 元(2009 年 12 月 31 日：日元 683,590,000.00 元，折合人民幣 50,444,687.00 元)系由人民幣 57,000,000.0

514、0 元定期存款(2009 年 12 月 31 日：62,250,000.00 元)作為質押(附注五(1)；及 安裝公司的質押借款 8,950,000.00 元(2009 年 12 月 31 日：無)系由人民幣8,950,000.00 元的應收票據(2009 年 12 月 31 日：無)(附注五(3)作為質押；及 構件公司的質押借款 42,000,000.00 元(2009 年 12 月 31 日：無)系由人民幣42,000,000.00 元的應收票據(2009 年 12 月 31 日：無)(附注五(3)作為質押。 (b) 于 2010 年 12 月 31 日，委托借款為人民幣 20,000,0

515、00.00 元，系建工房產通過中國建設銀行股份有限公司上海第二支行(“建行二支行”)向上海地產園林發展有限公司借入的委托貸款，年利率為 7.92%(2009 年：7.92%)。于 2010 年度，該借款利息每季度支付一次。(2009 年 12 月 31 日:20,000,000.00 元) (c) 于 2010 年 12 月 31 日，華建公司、材料公司、構件公司及建工房產合計保證借款1,066,380,000.00 元(2009 年 12 月 31 日：華建公司、材料公司、構件公司、基礎公司及建工房產合計 405,380,000.00 元)系由建工集團提供保證。 于 2010 年 12 月

516、31 日，短期借款的加權平均年利率為 4.97%(2009 年 12 月 31 日：5.60%)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 103 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (23) 應付票據應付票據 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 商業承兌匯票 457,450,000.00 232,804,194.17銀行承兌匯票 565,675,718.43 513,489,842.29 1,023,125,718.43 746,294,036.46 于 2010 年 12 月

517、31 日和 2009 年 12 月 31 日，全部應付票據均預計將于一年內到期。 (24) 應付賬款應付賬款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 應付第三方款項 9,686,005,810.40 8,149,034,194.23 應付關聯方款項(b) 220,876,852.39280,366,349.99 9,906,882,662.79 8,429,400,544.22 (a) 于 2010 年 12 月 31 日，應付持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的款項： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 建工集團

518、30,214,163.34 9,752,328.76上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 104 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (24) 應付賬款應付賬款(續續) (b) 應付關聯方的應付賬款： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 城建物資公司 64,121,730.09 143,631,734.76 建一實業 32,618,517.54 - 建工集團 30,214,163.34 9,752,328.76 上海東慶建筑勞務有限公司(“東慶建筑勞務公司”) 22,838,66

519、9.98 28,751,267.83 建工新麗公司 13,881,704.86 4,121,527.48 新晃空調 7,931,996.37 27,491,971.44 上海新都裝飾工程有限公司(“建工新都公司”) 7,824,381.95 5,191,032.46 上海建四實業有限公司(“建四實業”) 7,515,160.49 6,815,160.49 上海地玖建筑工程有限公司(“建工地玖公司”) 5,748,197.37 10,499,070.75 建工協力公司 5,527,158.47 - 建工建松公司 5,000,000.00 5,000,000.00 建工南航公司 2,642,456

520、.75 9,898,645.64 上海申雅裝飾工程有限公司(“建工申雅公司”) 2,632,261.00 5,005,895.39 上海東順建筑工程有限公司(“東順建筑公司”) 2,249,728.29 17,586,809.74 上海藝高裝飾工程有限公司(“建工藝高公司”) 2,051,881.35 - 上海建工集團（香港）有限公司(“建工香港公司”) 1,520,792.55 1,588,898.10 地產園林 1,444,495.88 207,553.14 上海市工程建設咨詢監理有限公司(“建工咨詢公司”)1,061,051.00 - 上海滬眾建筑工程有限公司(“建工滬眾公司”) 983

521、,770.00 - 上海四建服務實業有限公司(“建工四建服務公司”) 799,281.44 - 上海強士建筑工程有限公司(“建工強士公司”) 654,386.96 - 建工花木公司 622,592.00 14,592.00 上海新晃制冷機械有限公司(“建工新晃制冷公司”) 435,876.00 200,376.00 上海機械設備（成套）集團有限公司(“成套集團”) 323,649.44 323,649.44 上海益建建筑科技咨詢服務公司(“建工益建咨詢”) 133,550.00 127,010.01 上海上安物業管理有限公司(“上安物業公司”) 67,683.00 - 上海易通安裝工程有限公司

522、(“建工易通公司”) 18,400.00 18,400.00 上海聚友建筑工程有限公司(“建工聚友公司”) 13,316.27 2,003,563.79 上海群利實業有限公司(“建工群利公司”) - 1,377,739.32 屹申房產公司 - 682,994.85 建工上安機施公司 - 76,128.60 220,876,852.39 280,366,349.99 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 105 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (24) 應付賬款應付賬款(續續) (c) 于 2010 年 12

523、 月 31 日，賬齡超過一年的應付賬款為 749,380,220.12 元(2009 年 12 月31 日：620,316,715.00 元)，主要為應付材料款及工程款，由于在建項目尚未完工，該等工程款項尚未進行最后清算。 (d) 應付賬款中包括以下外幣余額： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 外幣金額 匯率 折合人民幣外幣金額 匯率 折合人民幣 盧布 136,905,524.76 0.22 29,630,023.68171,236,813.75 0.23 38,653,960.87 日元 1,228,760,000.00 0.08 99,849,037.60

524、575,790,800.00 0.07 42,482,997.00 澳門元 89,684,728.26 0.83 74,124,427.9195,862,018.70 0.86 82,009,956.61 203,603,489.19 163,146,914.48 (25) 預收款項預收款項 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 已結算尚未完工款(附注五(8) 18,762,712,424.38 15,908,769,348.89預收工程/貨款 263,836,345.40 288,931,688.24 預收房產銷售款 253,679,164.92 163,788

525、,858.00其他 10,155,546.03 7,890,874.89 19,290,383,480.73 16,369,380,770.02 (a) 于 2010 年 12 月 31 日，預收款項中無持有本集團 5%(含 5%)以上表決權股份的股東款項(2009 年 12 月 31 日：無)。 (b) 于 2010 年 12 月 31 日，預收款項中無預收關聯方款項(2009 年 12 月 31 日：無)。 (c) 于 2010 年 12 月 31 日，賬齡超過一年的預收工程/貨款為 2,698,941.72 元(2009 年 12月 31 日：15,789,640.00 元)，主要為尚未

526、辦理入住手續的開發項目的銷售預收房款。 (d) 預收款項中包括以下外幣余額： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 外幣金額 匯率 折合人民幣外幣金額 匯率 折合人民幣 盧布 - - - 114,204,704.00 0.23 25,779,727.00 澳門元 1,277,377,055.42 0.83 1,055,752,136.30307,233,011.55 0.86 262,837,841.00 1,055,752,136.30 288,617,568.00 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) -

527、 106 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (26) 應付職工薪酬應付職工薪酬 2009 年12 月 31 日本年增加本年減少 2010 年12 月 31 日 工資、獎金、津貼和補貼 25,855,078.241,524,548,664.58(1,518,642,517.14) 31,761,225.68職工福利費 1,596,291.5352,544,136.52(54,140,428.05) - 社會保險費 12,934,635.09396,312,813.31(396,120,549.55) 13,126,898.85其中：醫療保險費 3,172,206.401

528、22,442,501.11(122,243,958.51) 3,370,749.00基本養老保險 8,723,825.82236,046,627.48(236,154,636.06) 8,615,817.24年金繳費 215,065.405,753,169.39(5,740,905.39) 227,329.40 失業保險費 509,466.7521,052,602.66(21,022,154.26) 539,915.15 工傷保險費 202,842.195,764,499.28(5,753,059.92) 214,281.55 生育保險費 111,228.535,253,413.39(5,20

529、5,835.41) 158,806.51 住房公積金 1,711,051.1185,220,413.66(86,075,778.79) 855,685.98 工會經費和職工教育經費 15,204,039.3640,062,117.04(45,392,509.48) 9,873,646.92 其他 778,663.3673,325,961.29(73,280,595.17) 824,029.48 58,079,758.692,172,014,106.40(2,173,652,378.18) 56,441,486.91 于 2010 年 12 月 31 日，應付職工薪酬中沒有屬于拖欠性質的應付款。

530、 (27) 應交稅費應交稅費 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 應交企業所得稅 252,522,652.57 371,813,342.94 (預繳)土地增值稅 (34,922,339.80) (33,277,797.07)應交增值稅 29,233,276.90 7,168,781.88 應交營業稅 190,910,826.74 41,556,992.43 應交城市維護建設稅 17,677,733.92 6,655,400.25 應交教育費附加 9,323,553.93 3,584,909.98 應交房產稅 11,350,303.22 3,747,735.87 應

531、交契稅 47,251,361.60 - 其他 21,536,730.70 18,606,643.38 544,884,099.78 419,856,009.66 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 107 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (28) 其他應付款其他應付款 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 房源預訂款 1,228,654,866.22 1,037,769,363.45 關聯方往來款(b) 1,033,121,432.91 773,354,290.15 履約保證金

532、 767,352,788.68 647,808,415.19 第三方往來款 416,460,058.43 355,626,227.38 計提的土地增值稅(c) 394,819,902.00 389,001,789.21 代扣代繳稅金 162,019,285.12 85,752,436.26 境外子公司第三方企業借款 137,866,244.17 113,816,734.00 工程項目承包風險金 53,429,905.42 45,282,376.02 其他押金及保證金 38,679,849.98 30,158,688.79 同三養護營運費 33,114,638.95 34,439,778.95

533、物業維修基金 13,968,700.22 9,621,007.49 預收拆遷補償款 9,242,612.49 7,169,521.75 預提費用 3,867,520.61 2,264,540.00 境外子公司預提稅金 3,617,836.59 22,284,054.54 其他 370,498,740.52 271,576,466.66 4,666,714,382.31 3,825,925,689.84 (a) 應付持有本集團 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的其他應付款： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 建工集團 967,686,650.70 542,

534、813,445.96 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 108 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (28) 其他應付款其他應付款(續續) (b) 應付關聯方的其他應付款： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 建工集團 967,686,650.70542,813,445.96 東慶建筑勞務公司 34,379,700.4021,130,719.67 建工楓景公司 10,326,570.495,700,000.00 建工新麗公司 8,746,375.004,595,895.67 上

535、海建工投資有限公司 (“建工投資公司”) 2,959,600.00- 建工強士公司 1,910,000.00235,000.00 上海申雅裝飾工程有限公司 (“建工申雅公司”) 1,779,648.341,700,314.00 建工地玖公司 1,426,027.571,762,800.45 東順建筑公司 1,217,133.001,250,291.78 建工醫院 1,000,000.00- 上安物業公司 392,274.312,363,682.40 建工花木公司 300,000.00- 建工協力公司 296,670.001,200,000.00 建工南航公司 231,418.103,137,1

536、15.81 上海建工錦江大酒店有限公司 (“建工錦江大酒店” ) 207,665.00- 建工藝高公司 190,000.00650,000.00 建工新都公司 31,700.003,131,640.00 上海市新世紀實業總公司 (“建工新世紀”) 20,000.00- 愛思考 20,000.00- 建四實業 - 173,806,460.00 建工園林房地產 - 5,000,000.00 建工野生動物園 - 4,002,644.94 建工新晃制冷公司 - 453,306.18 申高基礎公司 - 420,973.29 1,033,121,432.91773,354,290.15上海建工集團股份有限

537、公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 109 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (28) 其他應付款其他應付款(續續) (c) 土地增值稅是本集團根據中華人民共和國土地增值稅法的規定，基于本集團銷售房地產所獲得的增值額，按 30%至 60%累進稅率計算的應交土地增值稅。增值額的計算通常是銷售房地產所取得的收入減去可以扣除的費用，其中包括土地使用權、借款費用以及相關的房地產開發成本。由于土地增值稅的實際征收情況存在不確定性，實際繳納額可能高于或低于資產負債表日估計的數額。估計額的任何增減變動都會影響以后年度的損益。 截至 2010

538、 年 12 月 31 日，該等應交土地增值稅尚未達到國稅發2009 91 號關于印發土地增值稅清算管理規程通知中要求的應進行土地增值稅清算的條件，本集團亦未收到主管稅務機關要求進行土地增值稅清算的要求，因此作為其他應付款核算。 (d) 于 2010 年 12 月 31 日，賬齡超過一年的其他應付款為 1,698,383,122.81 元(2009年 12 月 31 日：1,214,468,579.31 元)，主要為應付履約保證金，工程押金，關聯方往來款，以及計提的土地增值稅和房源預訂款。 (e) 其他應付款中包括以下外幣余額： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

539、 外幣金額 匯率 折合人民幣 外幣金額 匯率 折合人民幣 盧布 662,822,680.06 0.22143,452,587.40611,387,190.05 0.23 138,010,029.27 澳門元 32,870,157.04 0.8327,167,184.7927,138,721.41 0.86 23,217,175.82 170,619,772.19 161,227,205.09 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 110 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (29) 預計負債預計負債 2009

540、年 12 月 31 日本年增加本年減少 2010 年 12 月 31 日 北苑大廈項目連帶賠償(a) 9,192,400.00- - 9,192,400.00 客戶補償準備(b) 11,240,303.402,900,000.00(4,086,158.74) 10,054,144.66 20,432,703.402,900,000.00(4,086,158.74) 19,246,544.66 (a) 北苑大廈項目系北苑房產公司于 1995 年開始投資建設的房產項目。該項目因資金原因未將施工合同按時履行完畢。 根據上海市第二中級人民法院(2004)滬二中民二(民)初字第 153 號民事判決書的判

541、定，建工園林房地產因為上海市審計局參建北苑大廈提供擔保，需履行擔保賠償責任，園林集團承擔連帶清償責任。根據上海市審計局申請，上海市第二中級人民法院(2006)滬二中執字第75 號執行通知，園林集團應償付申請執行人 9,090,000.00 元，并負擔案件受理費及申請執行費，合計 9,192,400.00 元。園林集團據此確認了預計負債。截止 2010 年 12 月 31 日，申請人未撤訴。 (b) 客戶補償準備為建工房產根據歷史經驗及預期計提的客戶補償準備，用于對已售房產的維修。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 111 - 五五

542、 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (30) 一年內到期的非流動負債一年內到期的非流動負債 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 一年內到期的長期借款(a) 367,638,407.10 310,769,640.84 一年內到期的長期應付款(b) 34,126,270.64 36,977,197.00 401,764,677.74 347,746,837.84 (a) 一年內到期的長期借款 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 關聯方信用借款 - 4,096,797.09質押借款 70,000,000.0078,941,5

543、63.75抵押借款 5,000,000.005,000,000.00 保證借款 292,638,407.10222,731,280.00 367,638,407.10 310,769,640.84 截止 2010 年 12 月 31 日，無逾期借款獲得展期的借款。 金額前五名的一年內到期的長期借款： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 借款 起始日 借款 終止日 幣種 利率(%)外幣金額人民幣 金額 外幣 金額 人民幣金額 中國銀行 2009.08.13 2011.08.13 人民幣4.86%- 240,000,000.00 - - 招商銀行 2008.05.1

544、2 2011.05.12 人民幣基準利率下浮10%- 70,000,000.00 - 78,941,563.75 中國銀行 2009.01.22 2011.01.22 人民幣4.86%- 50,000,000.00 - - 中國工商銀行 2009.06.24 2011.06.24 人民幣5.47%- 5,000,000.00 - 5,000,000.00 中國進出口銀行 2009.10.27 2011.10.27 美元 LIBOR+3.5% 400,000.002,638,407.10 400,000.00 2,731,280.00 367,638,407.10 86,672,843.75 (

545、b) 一年內到期的長期應付款全部為應付職工辭退及退休福利費。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 112 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (31) 長期借款長期借款 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 關聯方信用借款 - 4,096,797.09 質押借款(a) 805,000,000.00883,941,563.75 抵押借款(b) 227,000,000.00 170,000,000.00 保證借款(c) 2,215,107,256.79544,581,520.00 其中

546、：美元 21,107,256.7924,581,520.00 人民幣 2,194,000,000.00520,000,000.00 小計 3,247,107,256.791,602,619,880.84 減：一年內到期的長期借款 (附注五(30) 關聯方信用借款 - (4,096,797.09) 質押借款 (70,000,000.00)(78,941,563.75) 抵押借款(b) (5,000,000.00)(5,000,000.00) 保證借款 (292,638,407.10)(222,731,280.00) 其中：美元 (2,638,407.10)(2,731,280.00) 人民幣 (

547、290,000,000.00)(220,000,000.00) 小計 (367,638,407.10)(310,769,640.84) 合計 2,879,468,849.691,291,850,240.00 (a) 同 三 高 速 的 借 款 本 金 人 民 幣 805,000,000.00 元 (2009 年 12 月 31 日 ：883,941,563.75 元)，由同三高速公路以本集團賬面價值為人民幣 1,925,763,567.92元的(2009 年 12 月 31 日：人民幣 2,013,804,996.43 元)同三高速公路收費權作質押(附注五(17)。 (b) 于 2010 年

548、12 月 31 日，長期抵押借款包括： (i) 建工房產的 112,000,000.00 元借款(2009 年 12 月 31 日：無)，系由建工房產以徐州新城區 3 號地塊土地使用權(附注五(7)作為抵押物向銀行借入的款項，利息按季支付，本金應于 2012 年 10 月 19 日償還；及 (ii) 建工房產的 110,000,000.00 元借款(2009 年 12 月 31 日：115,000,000.00 元)系由嘉定工業廠房(附注五(7)(b)作為抵押物向銀行借入的款項，利息按季支付，本金應分別于 2012 年 6 月 20 日、2013 年 6 月 20 日和 2014 年 6 月

549、23 日償還。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 113 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (31) 長期借款長期借款(續續) (c) 于 2010 年 12 月 31 日，保證借款人民幣 2,194,000,000.00 元和美元 3,200,000.00 元，折合人民幣 21,107,256.79 元(2009 年 12 月 31 日：人民幣 520,000,000.00 元和美元3,600,000.00 元，折合人民幣 24,581,520.00 元)系建工集團提供保證。 建工房產的 50,000,

550、000.00 元系建工房產以南匯康橋 6 號地塊土地使用權(附注五(7)作為抵押物借入的長期借款，利息按季支付，借款從 2010 年 4 月份開始轉換為保證借款，由建工集團提供保證。本金應分別于 2011 年 3 月 20 日和 2011 年 6 月 24 日償還，于 2010年 12 月 31 日賬列一年內到期的非流動負債。 (c) 金額前五名的長期借款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 借款起始日 借款終止日 幣種 利率(%) 外幣金額人民幣金額 外幣金額人民幣金額 招商銀行 2008.05.12 2018.04.21 人民幣 基準利率下浮 10%- 73

551、5,000,000.00 - 805,000,000.00 中國銀行 2010.09.21 2017.09.21 人民幣 基準利率下浮 10%- 600,000,000.00 - - 交通銀行 2010.01.22 2013.01.21 人民幣 基準利率下浮 10%- 430,000,000.00 - - 上海銀行 2010.03.24 2012.11.09 人民幣 基準利率下浮 10%- 414,000,000.00 - - 交通銀行 2010.09.19 2013.09.18 人民幣 基準利率下浮 10%- 400,000,000.00 - - 2,579,000,000.00 805,0

552、00,000.00 (d) 長期借款到期日分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一到二年 678,638,407.10 367,731,280.00二到五年 1,537,915,221.30 428,193,840.00 五年以上 662,915,221.29 495,925,120.00 2,879,468,849.69 1,291,850,240.00 于 2010 年 12 月 31 日，長期借款的加權平均年利率為 5.23%(2009 年：6.19%)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元

553、) - 114 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (32) 長期應付款長期應付款 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 應付職工辭退及退休福利費 351,522,308.14380,466,106.25 應付履約保證金 18,837,169.6612,949,214.48 應付按揭保證金 15,435,186.0012,435,850.00 應付維修基金 3,015,493.59- 應付收購股權對價 - 132,614,122.00 小計 388,810,157.39538,465,292.73 減：一年內到期的長期應付款(附注五(30)

554、(34,126,270.64)(36,977,197.00) 354,683,886.75501,488,095.73 (a) 除應付職工辭退及退休福利費外的年末余額前五名長期應付款情況 期限初始金額利率(%)應計利息 期末余額 上海第一海洋地質工程有限公司 一到兩年7,255,519.405.60%- 7,255,519.40中煤地質工程總公司 二到三年3,083,797.075.60%172,692.64 3,256,489.71上海金舒建筑工程有限公司 一到兩年2,363,994.425.60%- 2,363,994.42 上海大光明建筑勞務有限公司 一到兩年1,049,782.635.

555、60%- 1,049,782.63 上海海宏建筑勞務有限公司 一到兩年1,000,892.475.60%- 1,000,892.47 合計 14,753,985.99172,692.64 14,926,678.63 (b) 長期應付款到期日分析如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 一到二年 58,700,072.70 183,021,782.48 二到五年 123,436,606.55 124,732,814.00 五年以上 172,547,207.50 193,733,499.25 354,683,886.75 501,488,095.73上海建工集團股份

556、有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 115 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (33) 專項應付款專項應付款 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 拆遷補償款(附注五(34) - 151,169,319.05 科研試制費 3,683,985.10 2,338,985.10 礦山扶持專項經費 827,352.00 575,311.00 4,511,337.10 154,083,615.15 (34) 其他非流動負債其他非流動負債 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

557、遞延收益-同三高速利息補貼(附五(48)(a)(i) 84,958,200.00 103,412,900.00 拆遷補償款 (a) 179,997,842.35 10,198,930.52 264,956,042.35 113,611,830.52 (a) 于2010年12月31日，拆遷補償款余額主要包括： 截止2010年12月31日，一建根據拆遷補償協議累計已收到上海浦東工程建設管理有限公司支付的全部拆遷補償款人民幣85,000,000.00元，扣除搬遷費用人民幣15,335,850.54元，余額為人民幣69,664,149.46元賬列其他非流動負債； 截止2010年12月31日，四建根據拆

558、遷補償安置協議收到上海市靜安區土地管理中心支付的全部拆遷補償款人民幣104,000,000.00元，扣除搬遷費用人民幣30,976,263.73元，余額為人民幣73,023,736.27元賬列其他非流動負債； 截止2010年12月31日，華建公司根據拆遷補償協議累計已收到寶山區楊行鎮人民政府支付的全部拆遷補償款人民幣30,000,025.00元，扣除搬遷費用人民幣1,752,345.00元，余額為人民幣28,247,680.00元賬列其他非流動負債； 園林集團之子公司上海園林綠化建設有限公司所屬北新涇苗圃及三岔港苗圃分別于1999年及2004年被開發征用時，根據測算并經決議從上海濱江森林公園項

559、目管理部所取得的拆遷補償款中預留以專門用于支付北新涇苗圃及三岔港苗圃的長病假職工及退休職工費用的款項。 2010年12月31日，尚未支付的拆遷補償款8,251,976.52元（2009年12月31日：8,359,630.42元），及 園林集團之子公司上海新園林實業發展有限公司從上海廣粵房地產開發有限公司收到的粵秀苗圃動遷補償費。于 2010 年 12 月 31 日，尚未支付的拆遷補償款 810,300.10元（2009 年 12 月 31 日：1,839,300.10 元）。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 116 - 五五 合

560、并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (35) 股本股本 本年增減變動 2009 年 12 月 31 日發行新股(附注一)送股公積金轉股 其他小計2010 年 12 月 31 日 有限售條件股份- 國家持股 - - - - - - 國有法人持股 366,841,980.00322,761,557.00- - 322,761,557.00689,603,537.00 其他內資持股 - - - - - - 其中：境內非國有法人持股 - - - - - - 境內自然人持股 - - - - - - 外資持股 - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - 境外自然人持股

561、- - - - - - 366,841,980.00322,761,557.00- - 322,761,557.00689,603,537.00 無限售條件股份- 人民幣普通股 352,456,020.00- - - - 352,456,020.00 境外上市的外資股 - - - - - - 其他 - - - - - - 352,456,020.00- - - - 352,456,020.00 719,298,000.00322,761,557.00- - 322,761,557.001,042,059,557.00 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額

562、單位為人民幣元) - 117 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (35) 股本股本(續續) 本年增減變動 2008 年 12 月 31 日發行新股送股公積金轉股其他小計2009 年 12 月 31 日 有限售條件股份- 國家持股 - - - - 國有法人持股 366,841,980.00- - -366,841,980.00 其他內資持股 - - - - 其中：境內非國有法人持股 - - - - 境內自然人持股 - - - - 外資持股 - - - - 其中：境外法人持股 - - - - 境外自然人持股 - - - - 366,841,980.00- - -366,8

563、41,980.00 無限售條件股份- 人民幣普通股 352,456,020.00- - -352,456,020.00 境外上市的外資股 - - - - 其他 - - - - 352,456,020.00- - -352,456,020.00 719,298,000.00- - -719,298,000.00 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 118 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (35) 股本股本(續續) 于 2005 年 10 月 19 日，經上海市國有資產監督管理委員會關于上海建工股份有限公

564、司股權分置改革有關問題的批復(滬國資委產2005641 號)批準，并經于 2005年 10 月 31 日召開的股權分置改革相關股東會議審議通過：本公司唯一非流通股股東建工集團向全體流通股股東支付對價股份，使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權利。建工集團向流通股股東支付對價股份總計 7,956 萬股，即每 10 股流通股獲得 3.4 股對價股份。建工集團承諾其股份自股權分置改革方案實施日(2005 年 11月 8 日)起 24 個月內不得上市交易或轉讓；在前項規定期滿后 12 個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占本公司股份總數的比例不超過 5%；并且至少在 4年內保持對本公司的絕對控

565、股(持股比例保持在 51%以上)。 于 2010 年 6 月 1 日，經中國證券監督管理委員會簽發的(證監許可2010615 號)文關于核準上海建工股份有限公司向上海建工(集團)總公司發行股份購買資產的批復的批準，并經 2009 年度第一次臨時股東大會通過， 本公司向建工集團非公開發行人民幣普通股 322,761,557 股，每股發行價格為人民幣 14.52 元。建工集團以其持有的安裝公司，基礎公司，機施公司，構件公司，華建公司，園林集團和建工房產的 100%的股權，材料公司 66.67%的股權，建工橋隧 60%的股權，新開元碎石35%的股權，新開元航運 10%的股權，上海中心大廈 4%的股權

566、以及九處土地房屋資產認繳本公司本次非公開發行的人民幣普通股。 截止 2010 年 6 月 1 日，貴公司已收到建工集團持有的上述公司的股權以及九塊土地房屋資產認繳的本公司本次非公開發行增加的股本 322,761,557.00 元。 于 2010 年 6 月 1 日，本公司完成向建工集團定向發行股份收購其部分資產的交易(簡稱“重組”)，建工集團承諾，其持有的無限售條件的股份 38,896,020 股自本次重組完成之日起十二個月不轉讓。 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 119 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(

567、續續) (36) 資本公積資本公積 2009 年12 月 31 日本年增加本年減少 2010 年12 月 31 日 股本溢價 3,380,421,104.531,831,658,351.67(2,093,424,231.03) 3,118,655,225.17其中：同一控制下企 業合并 2,092,997,272.53- (2,092,997,272.53) - 其他資本公積- 可供出售金融資產公允價值變動 4,455,196.45(1,539,172.01)- 2,916,024.44 權益法核算的被投資單位其他權益變動 1,681,858.51- (109,245.57) 1,572,61

568、2.94 原制度資本公積轉入 341,194,292.95- - 341,194,292.95 3,727,752,452.441,830,119,179.66(2,093,533,476.60) 3,464,338,155.50 2008 年12 月 31 日本年增加本年減少 2009 年12 月 31 日 股本溢價 3,038,906,099.07341,515,005.46- 3,380,421,104.53其中：同一控制下企 業合并 1,751,482,267.07341,515,005.46- 2,092,997,272.53其他資本公積- 可供出售金融資產公允價值變動 (61,07

569、0.61)4,516,267.06- 4,455,196.45 權益法核算的被投資單位其他權益變動 1,652,022.5729,835.94- 1,681,858.51 原制度資本公積轉入 341,194,292.95- - 341,194,292.95 3,381,691,343.98346,061,108.46- 3,727,752,452.44 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 120 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (37) 盈余公積盈余公積 2009 年12 月 31 日本年提取本年減少

570、 2010 年12 月 31 日 法定盈余公積金 331,676,667.9535,665,677.66- 367,342,345.61 2008 年12 月 31 日本年提取本年減少 2009 年12 月 31 日 法定盈余公積金 321,491,015.6110,185,652.34- 331,676,667.95 根據中華人民共和國公司法及本公司章程，本公司按年度凈利潤的 10%提取法定盈余公積金，當法定盈余公積金累計額達到注冊資本的 50%以上時，可不再提取。法定盈余公積金經批準后可用于彌補虧損，或者增加股本。本公司 2010 年按凈利潤的10%提取法定盈余公積金 35,665,677

571、.66 元(2009 年：按凈利潤的 10%提取，共10,185,652.34 元)。 (38) 未分配利潤未分配利潤 2010 年度 2009 年度 金額提取或分配比例金額 提取或分配比例 年初未分配利潤 2,058,621,222.041,240,557,746.66 同一控制下企業合并 - 597,735,222.75 加：本年歸屬于母公司股東的凈利潤916,140,063.47724,219,683.37 減：提取法定盈余公積 (35,665,677.66)10%(10,185,652.34) 10% 無償劃轉沖減留存收益(i) - (69,753,922.40) 利潤分配 - (33

572、4,039,606.00) 應付普通股股利 (89,912,250.00)(89,912,250.00) 年末未分配利潤 2,849,183,357.852,058,621,222.04 于 2010 年 12 月 31 日，未分配利潤中包含歸屬于母公司的子公司盈余公積余額728,483,894.91 元(2009 年 12 月 31 日：679,185,501.83)，子公司本年度計提歸屬于母公司的盈余公積 95,045,305.78 元(2009 年：68,176,731.46 元)。 根據 2010 年 3 月 24 日的股東大會決議，本公司向全體股東派發現金股利，每股人民0.125 元

573、，按照已發行股份計算，共計 89,912,250.00 元(2009 年：89,912,250.00元)。 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 121 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (38) 未分配利潤未分配利潤(續續) (i) 根據建工集團于2009年5月31日做出的上海建工錦江大酒店有限公司國有股無償劃轉協議(滬建集總投資2009109號)，建工房產于2009年度將所持有的上海建工錦江大酒店有限公司90%的股權無償劃至建工集團。根據2009年6月29日關于沖減未分配利潤的決定，該項劃轉視同建工集

574、團減少其所享有建工房產之留存收益。 (39) 少數股東權益少數股東權益 (a) 歸屬于各子公司少數股東的少數股東權益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同三高速 356,463,791.91 346,667,723.84 材料公司 184,189,575.13 148,747,531.09 上海達豪置業有限公司 41,523,358.86 41,580,857.79 上海富康建設有限公司 37,350,056.61 33,820,577.90 上海浦新預拌混凝土有限公司 31,380,547.65 28,229,141.20 上海建工材料環港預拌混凝土有限公司

575、 29,015,091.61 24,361,651.94 上海建工加建預拌混凝土有限公司 14,589,370.02 12,218,120.91 上海景觀實業發展有限公司 13,106,048.47 5,643,735.24 都江堰市上建混凝土有限公司 13,078,103.60 9,550,255.30 上海園林工程有限公司 10,635,834.95 8,749,992.29 建工上安機施公司 10,326,085.04 - 上海園林綠化建設有限公司 10,247,140.90 8,513,930.89 上海建康混凝土有限公司 8,000,000.00 - 建工澳門 4,382,192.4

576、2 4,949,738.18 萬寧建龍商品混凝土有限公司 4,328,397.92 2,292,309.60 上海景觀工程建設有限公司 1,916,983.07 4,549,458.64 其他 19,314,608.00 15,368,263.09 789,847,186.16 695,243,287.90上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 122 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (40) 營業收入和營業成本營業收入和營業成本 2010 年度 2009 年度 主營業務收入 70,854,572,898

577、.80 55,888,591,079.94其他業務收入 207,200,653.31 204,458,232.79 71,061,773,552.11 56,093,049,312.73 2010 年度 2009 年度 主營業務成本 66,325,935,746.19 51,930,931,107.71 其他業務成本 143,586,332.28 141,645,765.79 66,469,522,078.47 52,072,576,873.50 (a) 主營業務收入和主營業務成本 按行業分析如下： 2010 年度 2009 年度 主營業務收入主營業務成本主營業務收入 主營業務成本 建筑施工

578、64,500,239,520.2261,032,367,600.7151,420,079,067.03 48,368,651,772.77 房產開發 1,192,409,847.43764,375,398.98899,150,259.33 453,953,845.77 建筑工業 4,836,657,749.754,382,974,799.243,352,122,965.84 2,975,502,721.80 城市基礎設施投資建設 305,907,815.47130,314,398.90210,719,354.99 127,280,112.97 其他 19,357,965.9315,903,54

579、8.366,519,432.75 5,542,654.40 70,854,572,898.8066,325,935,746.1955,888,591,079.94 51,930,931,107.71 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 123 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (40) 營業收入和營業成本營業收入和營業成本(續續) (a) 主營業務收入和主營業務成本(續) 按地區分析如下： 2010 年度 2009 年度 主營業務收入主營業務成本主營業務收入 主營業務成本 中國大陸地區 66,244,3

580、46,335.7961,770,959,436.7255,316,960,554.21 51,397,157,381.59 澳門地區 4,332,745,013.284,321,588,919.11228,772,188.69 222,776,568.64 俄羅斯地區 277,481,549.73233,387,390.36342,858,337.04 310,997,157.48 合計 70,854,572,898.8066,325,935,746.1955,888,591,079.94 51,930,931,107.71 (b) 其他業務收入和其他業務成本 2010 年度 2009 年度

581、其他業務收入其他業務成本其他業務收入 其他業務成本 銷售材料 29,618,468.5224,280,850.9540,307,394.88 35,163,926.80 租賃收入 100,960,143.4357,780,867.2299,633,115.28 59,684,480.59 勞務作業 25,534,385.7019,653,216.2820,902,837.49 17,150,792.92 銷售輔助產品 19,107,538.4015,805,891.6014,118,684.34 10,892,591.47 其他 31,980,117.2626,065,506.2329,496

582、,200.80 18,753,974.01 207,200,653.31143,586,332.28204,458,232.79 141,645,765.79 (c) 本集團前五名客戶的營業收入情況 本集團前五名客戶營業收入的總額為 5,866,963,768.46 元，占營業收入的 8.26%(2009年：6,653,511,391.30 元，占營業收入的 11.86%)，具體情況如下： 營業收入 占本集團全部營業收入的比例(%) 建工集團 2,278,937,191.83 3.21%上海世博土地控股有限公司 1,434,700,516.70 2.02% 上海市體育局 965,339,884

583、.27 1.36% 上海港國際客運中心開發有限公司 605,893,753.57 0.85% 上海世博(集團)有限公司 582,092,422.09 0.82% 5,866,963,768.46 8.26%上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 124 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (41) 營業稅金及附加營業稅金及附加 2010 年度2009 年度 計繳標準 營業稅 1,664,342,980.671,587,747,174.99 參見稅項(三) 城市維護建設稅 119,186,296.50114,4

584、95,482.29 參見稅項(三) 教育費附加 57,396,925.7755,105,408.38 參見稅項(三) 礦產資源稅 12,661,951.329,328,947.02 參見稅項(三) 土地增值稅 50,426,194.1166,800,022.24 參見稅項(三) 其他 932,448.631,205,949.61 參見稅項(三) 1,904,946,797.001,834,682,984.53 (42) 銷售費用銷售費用 2010 年度 2009 年度 傭金代理費 52,115,857.15 38,796,418.25 職工薪酬及福利 17,442,638.84 12,147,

585、620.73 運輸費 6,164,263.14 6,361,046.00 差旅交通費 4,626,938.15 3,551,174.24 辦公費 4,332,756.13 3,158,110.84 廣告宣傳費 5,313,595.26 2,539,273.30 會務費 1,028,227.59 490,338.18 固定資產使用費 981,856.40 197,969.58 業務招待費 160,382.40 228,318.60 其他 9,348,732.04 4,404,995.98 101,515,247.10 71,875,265.70 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 201

586、0 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 125 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (43) 管理費用管理費用 2010 年度 2009 年度 職工薪酬及福利 965,041,701.56 799,899,232.62 業務招待費 134,185,278.64 97,201,858.62 固定資產使用費 88,802,562.80 63,890,615.97 辦公費 80,032,540.46 62,656,368.91 差旅交通費 70,677,779.51 57,309,506.64 稅金 63,697,994.47 46,365,639.83 技術開發

587、費 41,957,158.71 12,461,593.37 低值易耗品攤銷 23,315,604.56 8,997,740.36 無形資產攤銷 11,118,702.27 6,679,620.95 保險費 10,794,978.67 9,790,303.03 會務費 9,199,848.33 6,213,705.97 其他 125,394,301.99 108,489,751.74 1,624,218,451.97 1,279,955,938.01 (44) 財務費用財務費用凈額凈額 2010 年度 2009 年度 利息支出 (163,952,769.43) (157,911,844.61)

588、減：資本化利息 72,693,384.57 44,086,728.00 計入財務費用的利息支出 (91,259,384.86) (113,825,116.61) 減：利息收入 155,981,634.04 165,845,939.10 凈匯兌損失 (8,175,602.91) (5,998,196.93) 福利精算影響 (12,707,970.45) (22,178,768.99) 其他 (8,944,415.26) (7,225,439.44) 34,894,260.56 16,618,417.13 (45) 公允價值變動損失公允價值變動損失 2010 年度 2009 年度 交易性權益工具投

589、資 - 212,850.00 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 126 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (46) 投資收益投資收益 2010 年度 2009 年度 交易性金融資產投資收益 6,174,566.25 8,299,435.30 持有可供出售金融資產期間取得的投資收益 187,790.95 49,423.87 按權益法享有或分擔的被投資公司凈損益的 份額(b) 10,495,613.33 19,496,375.39 按成本法核算的被投資單位宣告發放的股利(a) 20,651,531.20

590、11,122,514.51 處置長期股權投資產生的投資收益 - 24,973,576.67 其他 (532,412.12) 1,609,873.75 36,977,089.61 65,551,199.49 本集團不存在投資收益匯回的重大限制。 (a) 成本法核算的長期股權投資收益 投資收益占本集團利潤總額 5%以上的被投資單位，或占利潤總額比例最高的前五家被投資單位列示如下： 2010 年度2009 年度本年比上年增減變動的原因 東方證券 20,542,001.2010,271,000.60宣告發放現金股利增加 上海銀行 109,530.00109,530.00不適用 上海建工出租汽 車有限公

591、司 - 741,983.912009 年度處置被投資單位 20,651,531.20 11,122,514.51 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 127 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (46) 投資收益投資收益(續續) (b) 權益法核算的長期股權投資收益 投資收益占本集團利潤總額 5%以上的被投資單位，或占利潤總額比例最高的前五家被投資單位列示如下： 2010 年度2009 年度本期比上期增減變動的原因 新晃空調 12,985,368.439,684,717.60被投資單位本年實現凈利潤增加以

592、及長期股權投資的股權比例上升 上海建浩工程顧問有限公司 2,553,754.362,334,421.56被投資單位本年實現凈利潤增加 建工南航公司 692,763.062,467,039.95被投資單位本年實現凈利潤減少 愛思考 629,541.131,425,505.62被投資單位本年實現凈利潤減少 屹申房產 (7,622,247.11)(1,205,867.21)被投資單位本年實現凈虧損增加 9,239,179.8714,705,817.52 (47) 資產減值損失資產減值損失(附注五附注五(21) 2010 年度 2009 年度 壞賬損失 49,640,896.03 42,366,245

593、.60計提/(轉回)存貨跌價損失 18,708,341.97 (11,067,128.14)固定資產減值損失 - 1,213,572.00 商譽減值損失 2,921,686.45 11,528,295.38 71,270,924.45 44,040,984.84 (48) 營業外收入營業外收入 2010 年度2009 年度 計入 2010 年度非經常性損益的金額 固定資產處置利得 23,713,601.7511,869,423.55 23,713,601.75政府補助(a) 328,240,288.31197,448,211.95 328,240,288.31 其他 2,905,395.589

594、,427,702.55 2,905,395.58 354,859,285.64218,745,338.05 354,859,285.64上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 128 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (48) 營業外收入營業外收入(續續) (a) 政府補助明細 2010 年度2009 年度 說明 同三高速利息補貼 18,454,700.0024,384,200.13 (i) 財政補貼 309,785,588.31172,400,850.54 (ii) 其他 - 663,161.28 328

595、,240,288.31197,448,211.95 (i) 利息補貼系上海市市政工程管理局給予同三高速用于補償其借款利息支出的補貼款項。 根據同三高速與上海市市政工程管理局于 2000 年 10 月 12 日簽訂的同三國道(上海段)高速公路的建設、運營、移交合同，上海市市政工程管理局將于 2003 年至 2006年期間分四年給予同三高速共計人民幣 415,000,000.00 元的專項補貼，用于補償同三高速為建設同三高速項目而發生的借款利息支出和經營初期現金流量的不足。上述專項補貼根據與同三高速項目借款的利息費用相配比的原則，在借款期限內逐年補貼項目借款的部分利息費用。于 2010 年 12

596、月 31 日，已收到但尚未補貼利息費用的專項補貼計人民幣 84,958,200.00 元(2009 年 12 月 31 日：人民幣 103,412,900.00 元)賬列其他非流動負債(附注五(34)。 (ii) 財政補貼系于 2010 年度取得的浦東新區財政局撥付的財政專項補貼以及其他政府補貼。 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 129 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (49) 營業外支出營業外支出 2010 年度2009 年度 計入 2010 年度非經常性損益的金額 固定資產處置損失 7,744

597、,513.256,666,573.49 7,744,513.25 對外捐贈 3,153,000.002,129,500.00 3,153,000.00 其他 4,007,403.571,705,919.85 4,007,403.57 14,904,916.8210,501,993.34 14,904,916.82 (50) 所得稅費用所得稅費用 2010 年度 2009 年度 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 290,091,346.76 265,678,389.77遞延所得稅 3,268,645.35 (9,350,913.16) 293,359,992.11 256,327,476.61

598、將基于合并利潤表的利潤總額采用適用稅率計算的所得稅調節為所得稅費用： 2010 年度 2009 年度 利潤總額 1,302,125,772.11 1,080,117,377.48 按適用稅率計算的所得稅 325,531,443.03 270,029,344.37 稅率差異 (48,156,130.02) (41,215,776.20) 實行新所得稅法對原已確認的遞延所得稅余額的影響 6,927,983.89 (10,918,796.43) 非應納稅收入 (11,005,981.19) (8,290,085.15) 不得扣除的成本、費用和損失 19,028,364.78 49,331,749.6

599、7 使用前期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損 (7,185,414.28) (2,760,777.54) 當期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損 7,137,864.14 6,966,439.98 上年度所得稅匯算清繳差異 1,081,861.76 - 國產設備退稅 - (6,814,622.09) 所得稅費用 293,359,992.11 256,327,476.61 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 130 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (51) 每股收益每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股

600、收益以歸屬于母公司普通股股東的合并凈利潤除以本集團發行在外普通股的加權平均數計算： 2010 年度 2009 年度 歸屬于母公司普通股股東的合并凈利潤 916,140,063.47 736,297,355.35 本集團發行在外普通股的加權平均數 1,042,059,557.00 1,042,059,557.00 基本每股收益 0.88 0.71其中： 持續經營基本每股收益： 0.88 0.71 終止經營基本每股收益： - - (b) 稀釋每股收益 稀釋每股收益以根據稀釋性潛在普通股調整后的歸屬于母公司普通股股東的合并凈利潤除以調整后的本集團發行在外普通股的加權平均數計算。于 2010 年度，本

601、集團不存在具有稀釋性的潛在普通股(2009 年度：無)，因此，稀釋每股收益等于基本每股收益。 (52) 其他綜合收益其他綜合收益 2010年度 2009年度 可供出售金融資產產生的利得金額 (1,861,295.58) 5,677,218.06 減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 296,410.57 (1,122,198.07)小計 (1,564,885.01) 4,555,019.99 按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額 (140,058.44) 30,443.78 減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響 30,812.87 (60

602、8.88)小計 (109,245.57) 29,834.90 外幣財務報表折算差額 (779,877.61) (418,225.00) (2,454,008.19) 4,166,629.89上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 131 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (53) 現金流量表項目注釋現金流量表項目注釋 (a) 收到的其他與經營活動有關的現金 2010 年度 2009 年度 收到代墊款 1,355,474,714.76 2,565,420,319.33 收到保證金 861,361,600.39

603、 325,902,186.95 收到補貼收入 7,793,464.11 44,332,796.66 收到都江堰政府撥款 6,482,001.30 30,014,917.00 收回銀行承兌匯票保證金 - 22,168,420.00 收到科技經費 18,884,913.98 3,125,281.00 收到代扣代繳稅金 6,350,317.72 1,920,888.82 收到其他 32,602,653.35 29,146,572.72 2,288,949,665.61 3,022,031,382.48 (b) 支付的其他與經營活動有關的現金 2010 年度 2009 年度 支付保證金 1,221,1

604、86,256.58 391,359,505.95 支付為第三方代墊款 1,301,187,433.97 2,041,413,118.60 支付業務招待費 134,345,661.04 97,430,177.22 支付辦公費 84,365,296.59 65,814,479.75 支付差旅費 75,304,717.66 60,919,219.98 支付技術開發費 41,957,158.71 12,134,770.77 支付經營費用 32,380,362.68 44,763,603.34 支付搬遷支出 22,770,839.16 37,438,630.00 支付保險費 10,794,978.67

605、9,790,303.03 支付代扣代繳稅金 9,481,590.45 7,819,897.00 支付會務費 9,199,848.33 6,398,065.97 支付廣告宣傳費 5,313,595.26 359,327.00 支付運輸費 6,164,263.14 6,210,184.00 支付都江堰援建支出 3,599,690.00 20,050,491.00 支付捐贈支出 3,153,000.00 2,106,500.00 支付其他 96,764,694.78 40,240,278.47 3,057,969,387.02 2,844,248,552.08上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附

606、注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 132 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (53) 現金流量表項目注釋現金流量表項目注釋(續續) (c) 收到的其他與投資活動有關的現金 2010 年度 2009 年度 收到利息收入 152,859,113.31 149,039,144.42 收到的搬遷補償 30,000,025.00 200,482,276.92 其他 - 1,921,194.09 182,859,138.31 351,442,615.43 (d) 支付的其他與投資活動有關的現金 2010 年度 2009 年度 支付拆遷費用 2,060,

607、098.90 24,484,312.79 常州申材宣告清算轉出 - 20,910,565.66 其他 478,445.08 - 2,538,543.98 45,394,878.45 (e) 收到的其他與籌資活動有關的現金 2010 年度 2009 年度 境外子公司收到向第三方企業借款 31,817,115.29 110,593,000.00 收到借款質押金 5,250,000.00 - 收到建工集團款項 - 417,114,652.66 收到剝離子公司股利 - 3,565,038.00 其他 300,000.00 - 37,367,115.29 531,272,690.66 上海建工集團股份有

608、限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 133 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (53) 現金流量表項目注釋現金流量表項目注釋(續續) (f) 支付的其他與籌資活動有關的現金 2010 年度2009 年度 支付建工集團款項 37,114,652.66430,000,000.00 支付定向發行股份的費用 32,507,551.1212,725,000.00 支付借款質押金 - 19,550,000.35 支付都江堰融資租賃租金 - 1,327,309.00 其他 7,274,793.37763,340.00 76,896,9

609、97.15464,365,649.35 (54) 現金流量表補充資料現金流量表補充資料 (a) 現金流量表補充資料 將凈利潤調節為經營活動現金流量 2010 年度2009 年度 凈利潤 1,008,765,780.00823,789,900.87 加：資產減值準備 71,270,924.4544,040,984.84 固定資產折舊(附注五(15) 604,413,521.31752,381,931.25 投資性房地產折舊(附注五(14) 17,269,625.0816,961,193.53 無形資產攤銷(附注五(17) 102,731,026.3994,654,230.63 長期待攤費用攤銷

610、25,830,049.405,215,901.96 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的收益 (15,969,088.50)(5,202,850.06) 公允價值變動損失 - 212,850.00 財務費用 (64,722,249.18)(52,020,822.79) 投資收益 (36,977,089.61)(65,551,199.49) 遞延所得稅資產減少 3,623,295.984,393,906.68 遞延所得稅負債增加 (354,650.63)(7,225,964.85) 存貨的增加 (3,739,145,444.22)(512,243,707.66) 經營性應收項目的減少/(增加)

611、 (4,905,085,820.32)738,443,386.54 經營性應付項目的增加 7,448,340,461.194,474,182,415.29 經營活動產生的現金流量凈額 519,990,341.346,312,032,156.74 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 134 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (54) 現金流量表補充資料現金流量表補充資料(續續) (a) 現金流量表補充資料(續) 現金及現金等價物凈變動情況 2010 年度 2009 年度 現金及現金等價物的年末余額 15,

612、196,603,698.45 15,451,508,117.26 減：現金及現金等價物年初余額 (15,451,508,117.26) 10,510,697,641.55 現金及現金等價物凈減少額 (254,904,418.81) 4,940,810,475.71 (b) 取得子公司 2010 年度 2009 年度 取得子公司的價格 8,202,220.95 28,049,266.84取得子公司支付的現金和現金等價物 8,202,220.95 8,049,267.69減：子公司持有的現金和現金等價物 (8,058,388.06) (36,495,167.69)取得子公司支付的現金凈額 143,

613、832.89 (28,445,900.00) 取得子公司的凈資產 2010 年度 2009 年度 流動資產 41,821,432.41 167,022,491.39 非流動資產 16,573,473.93 32,653,467.84 流動負債 (34,348,359.21) (141,244,025.21) 非流動負債 (3,886.80) - 24,042,660.33 58,431,934.02 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 135 - 五五 合并財務報表項目附注合并財務報表項目附注(續續) (54) 現金流量表補充資

614、料現金流量表補充資料(續續) (c) 現金及現金等價物 2010 年12 月 31 日 2009 年12 月 31 日 貨幣資金 15,560,303,084.16 15,703,234,646.53 減：受到限制的其他貨幣資金(附注五(1) (363,699,385.71) (251,726,529.27) 現金及現金等價物年末余額 15,196,603,698.4515,451,508,117.26 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 136 - 六六 分部信息分部信息 本集團管理層分別對建筑施工、房產開發及租賃、建筑工業以

615、及城市基礎設施投資建設的經營業績進行評價，分部間轉移價格參照向第三方銷售所采用的價格確定，間接歸屬于各分部的費用按照收入比例在分部之間進行分配。 (a) 2010 年度及于 2010 年 12 月 31 日的分部信息 建筑施工 房產開發及租賃建筑工業 城市基礎設施投資建設 其他 未分配金額 分部的抵消 合計 對外交易收入 64,638,713,490.82 1,192,409,847.434,903,443,535.26307,848,712.67 19,357,965.93- - 71,061,773,552.11 分部間交易收入 556,718,166.75 3,178,866.202,1

616、77,869,149.22- 26,375,710.59- (2,764,141,892.76)- 利息收入 155,981,634.04 155,981,634.04 利息費用 (91,259,384.86) (91,259,384.86) 對聯營和合營企業的投資收益 10,495,613.33 10,495,613.33 資產減值損失 (47,953,457.79) (22,422,125.76)(857,244.09)- (38,096.81)- - (71,270,924.45) 折舊費和攤銷費 (492,762,141.91) (24,750,652.84)(140,513,846.

617、20)(88,142,584.07) (4,074,997.16)- - (750,244,222.18) 利潤總額 1,302,125,772.11 1,302,125,772.11 所得稅費用 (293,359,992.11) (293,359,992.11) 凈利潤 1,008,765,780.00 1,008,765,780.00 資產總額 32,164,430,748.78 8,085,238,368.356,311,859,059.565,965,389,061.96 149,271,171.80939,649,257.88(4,433,259,596.32)49,182,578,

618、072.01 負債總額 (30,468,458,021.92) (6,593,345,268.05)(5,181,492,013.87)(2,440,508,456.71) (127,285,691.75)(302,714,557.86)4,441,004,145.91(40,672,799,864.25) 對聯營企業和合營企業的長期股權投資 247,827,492.11 247,827,492.11 長期股權投資以外的其他非流動資產增加額 1,023,792,482.50 110,587,705.76337,240,393.011,449,803,281.00 34,516,584.92-

619、- 2,955,940,447.19 上海建工集團股份有限公司 合并財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 137 - 六六 分部信息分部信息(續續) (b) 2009 年度及于 2009 年 12 月 31 日的分部信息 建筑施工 房產開發及租賃 建筑工業 城市基礎設施投資建設 其他 未分配金額 分部的抵消 合計 對外交易收入 51,549,043,482.52 899,150,259.69 3,423,401,780.90214,934,354.11 6,519,435.51- - 56,093,049,312.73 分部間交易收入 377,205,992.

620、35 5,008,327.00 2,688,976,965.64- 18,813,042.00- (3,090,004,326.99)- 利息收入 165,845,939.10 165,845,939.10 利息費用 (113,825,116.61) (113,825,116.61) 對聯營和合營企業的投資收益 19,496,375.39 19,496,375.39 資產減值損失 (20,828,505.04) (5,606,340.97)(17,560,021.60)- (46,117.23)- - (44,040,984.84) 折舊費和攤銷費 (633,373,114.92) (20,6

621、48,900.04)(128,638,678.04)(85,318,043.50) (1,234,520.87)- - (869,213,257.37) 利潤總額 1,080,117,377.48 1,080,117,377.48 所得稅費用 (256,327,476.61) (256,327,476.61) 凈利潤 823,789,900.87 823,789,900.87 資產總額 28,347,131,035.14 5,271,462,091.43 5,496,250,843.183,891,884,829.93 122,268,550.63645,784,231.80(3,263,10

622、1,749.62)40,511,679,832.49 負債總額 (25,728,472,827.09) (3,832,303,025.96)(4,487,679,897.91)(1,661,637,114.65) (98,801,544.70)(423,112,489.89)3,250,366,149.04(32,981,640,751.16) 對聯營企業和合營企業的長期股權投資 239,253,125.93 239,253,125.93 長期股權投資以外的其他非流動資產增加額913,605,557.61 95,066,941.14 160,968,304.00886,373,559.24 6

623、6,306,036.21- - 2,122,320,398.20 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 138 - 六六 分部信息分部信息(續續) 本集團在國內及其他國家和地區的對外交易收入總額，以及本集團位于國內及其他國家和地區的除金融資產及遞延所得稅資產之外的非流動產總額列示如下： 對外交易收入 2010 年度2009 年度 中國境內 66,451,546,989.1055,521,418,787.00 澳門地區 4,332,745,013.28228,772,188.69 俄羅斯聯邦共和國 277,481,549.73342,8

624、58,337.04 71,061,773,552.1156,093,049,312.73 非流動資產總額 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 中國境內 9,452,687,082.017,185,543,275.16 澳門地區 4,464,094.113,762,685.98 俄羅斯聯邦共和國 26,619,216.1434,758,936.43 9,483,770,392.267,224,064,897.57 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 139 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易

625、(1) 母公司情況母公司情況 (a) 母公司基本情況 企業類型注冊地法人代表業務性質 組織機構代碼 建工集團 國有企業上海市蔣志權建筑工程承包、施工、設計和裝飾 13222264-1 建工集團是本公司的母公司。 (b) 母公司注冊資本及其變化 2009 年12 月 31 日本年增加本年減少 2010 年12 月 31 日 建工集團 3,000,000,000.00- 3,000,000,000.00 (c) 母公司對本集團的持股比例和表決權比例 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 持股比例 表決權比例 持股比例 表決權比例 建工集團 69.91% 69.91%

626、56.41% 56.41% (2) 子公司情況子公司情況 子公司的基本情況及相關信息見附注四。 (3) 合營企業和聯營企業情況合營企業和聯營企業情況 合營企業和聯營企業的基本情況及相關信息見附注五(13)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 140 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (4) 其他關聯方情況其他關聯方情況 與本集團的關系 組織機構代碼 建一實業 與本公司同受母公司控制 13240080-7 上海建二實業有限公司(“建二實業”) 與本公司同受母公司控制 13371394-4 建四實業 與本公司同受

627、母公司控制 13232822-7 上海建五實業有限公司(“建五實業”) 與本公司同受母公司控制 13230855-X 上海建七實業有限公司(“建七實業”) 與本公司同受母公司控制 13350467-5 申多利 與本公司同受母公司控制 13371262-6 建工益建咨詢 與本公司同受母公司控制 13374153-1 建工申雅公司 與本公司同受母公司控制 60721736-1 建工易通公司 與本公司同受母公司控制 60723861-3 東順建筑公司 與本公司同受母公司控制 63062024-7 北苑房產 與本公司同受母公司控制 69415011-7 東慶建筑勞務 與本公司同受母公司控制 76260

628、228-6 建工地玖公司 與本公司同受母公司控制 60736246-2 建工聚友公司 與本公司同受母公司控制 74928692-8 建工新都公司 與本公司同受母公司控制 74928692-8 建工新麗公司 與本公司同受母公司控制 60721403-X 建工群利公司 與本公司同受母公司控制 13293599-1 建工交通公司 與本公司同受母公司控制 79898738-4 建工錦江大酒店 與本公司同受母公司控制 13228110-7 建工香港公司 與本公司同受母公司控制 不適用 城建物資公司 受母公司重大影響 13374817-8 建工楓景公司 與本公司同受母公司控制 69156831-5 建工園

629、林房地產 與本公司同受母公司控制 13373806-8 建工花木公司 與本公司同受母公司控制 13252583-7 建工野生動物園 與本公司同受母公司控制 13223493-3 建工新晃制冷公司 聯營企業 60732147-6 建工投資公司 與本公司同受母公司控制 63118930-5 申高基礎公司 與本公司同受母公司控制 60730664-7 建工強士公司 與本公司同受母公司控制 63075623-2 建工協力公司 與本公司同受母公司控制 13320155-1 建工藝高公司 與本公司同受母公司控制 60721733-7 建工醫院 與本公司同受母公司控制 42501246-1 上安物業 聯營企

630、業 63023640-5 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 141 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (4) 其他關聯方情況其他關聯方情況 與本集團的關系 組織機構代碼 建工滬眾公司 與本公司同受母公司控制 63032975-9 建工四建服務公司 與本公司同受母公司控制 13309366-9 成套集團 與本公司同受母公司控制 13221996-0 建工誠杰華公司 與本公司同受母公司控制 73669884-9 建工新世紀 與本公司同受母公司控制 13232644-0 市政院 與本公司同受母公司控制 425025

631、64-1 上海國際招標公司 與本公司同受母公司控制 13222261-7 上海機電招投標公司 與本公司同受母公司控制 13220563-0 上海工程建設咨詢監理有限公司 與本公司同受母公司控制 13232961-7上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 142 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (5) 關聯交易關聯交易 (a) 定價政策 本集團向關聯方銷售/采購商品和提供/接受勞務以相應市場價格作為定價基礎,向關聯方收取/支付租金參考市場價格并經雙方協商后確定。 (b) 采購貨物和接受勞務之成本 2010 年度 2

632、009 年度 關聯方 關聯交易 類型 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 金額占同類交易金額的比例金額占同類交易金額的比例 東慶建筑勞務公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 194,199,528.200.32% 168,886,830.080.45% 建工藝高公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 115,057,163.990.19% 31,626,369.800.08% 建工新麗公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 96,500,000.000.16% 108,157,576.190.29% 建工新都公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 82,800,000.000.14%

633、94,801,624.380.25% 建工易通公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 66,511,486.380.11% 7,147,783.200.02% 建工申雅公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 64,310,834.960.11% 100,180,606.940.27% 地產園林 接受勞務 分包工程成本 市場價格 45,803,180.620.08% 11,329,600.000.03% 建工強士公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 36,520,000.000.06% 820,000.000.00% 建工集團 接受勞務 分包工程成本 市場價格 35,302,236.580.0

634、6% 14,290,512.700.03% 東順建筑公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 20,979,316.020.03% 19,310,510.900.05% 建工花木公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 6,643,245.840.01% 2,800,000.000.01% 建工香港 接受勞務 分包工程成本 市場價格 1,856,822.400.00% 1,268,877.600.00% 建工益建咨詢 接受勞務 分包工程成本 市場價格 1,301,502.540.00% 1,526,833.020.00% 建工滬眾公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 1,183,770.000.

635、00% - - 建工四建服務公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 799,281.440.00% - - 建工地玖公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 657,538.400.00% 24,678,384.810.07% 建工咨詢公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 439,000.000.00% - - 上安物業公司 接受勞務 分包工程成本 市場價格 67,683.000.00% - - 建工協力公司 采購貨物 采購貨物 市場價格 329,366,427.720.54% 268,619,897.061.87% 城建物資公司 采購貨物 采購貨物 市場價格 84,879,488.000.1

636、4% 172,810,851.571.20% 建工群利公司 采購貨物 采購貨物 市場價格 38,710,127.000.06% 37,155,380.610.10% 建工新晃公司 采購貨物 采購貨物 市場價格 29,437,544.400.05% 67,932,205.830.32% 建工申多利公司 采購貨物 采購貨物 市場價格 26,816,992.710.04% 11,546,046.290.03% 建工南航公司 采購貨物 采購貨物 市場價格 2,144,640.850.00% 11,998,645.640.03% 建工新晃制冷公司 采購貨物 采購貨物 市場價格 - - 937,608.2

637、40.00% 1,282,287,811.05 1,157,826,144.86 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 143 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (5) 關聯交易關聯交易(續續) (c) 銷售貨物和提供勞務之收入 2010 年度 2009 年度 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容關聯交易定價方式及決策程序 金額 占同類交易金額的比例 金額 占同類交易金額的比例 建工集團 工程分包 分包工程收入市場價格 2,233,860,465.023.46% 3,638,733,422.5013.76% 屹申房

638、產公司 工程分包 分包工程收入市場價格 241,656,646.000.37% 119,637,477.000.45% 建一實業 工程分包 分包工程收入市場價格 22,737,774.000.04% 12,310,623.000.03% 建工交通公司 工程分包 分包工程收入市場價格 14,322,344.400.02% 73,512,483.110.29% 市政院 工程分包 分包工程收入市場價格 7,290,013.000.01% - - 建工野生動物園 工程分包 分包工程收入市場價格 2,544,792.000.00% 2,000,000.000.01% 建二實業 工程分包 分包工程收入市場

639、價格 2,500,000.000.00% - - 建工新麗公司 工程分包 分包工程收入市場價格 1,018,500.000.00% - - 建工醫院 工程分包 分包工程收入市場價格 600,000.000.00% 660,028.000.00% 建工錦江大酒店 工程分包 分包工程收入市場價格 300,000.000.00% - - 建工地玖公司 工程分包 分包工程收入市場價格 138,000.000.00% - - 建工新晃公司 工程分包 分包工程收入市場價格 80,000.000.00% - - 建工集團 銷售貨物 銷售商品 市場價格 45,076,726.810.93% 155,889,9

640、58.760.69% 建工南航公司 銷售貨物 銷售商品 市場價格 13,961,318.610.29% 1,911,606.000.00% 建工建松公司 銷售貨物 銷售商品 市場價格 111,603.770.00% - - 2,586,198,183.61 4,004,655,598.37 (d) 租賃 出租方名稱 承租方名稱租賃資產 情況 租賃資產涉及金額租賃 起始日 租賃終止日 租賃收益(支出) 租賃收益確定依據 租賃收益對本集團影響 建工大廈 建工集團 辦公樓 24,809,838 2010 年 1 月 1 日2010 年 6 月 30 日528,276.00 租賃合同不重大 建工大廈

641、建一實業 辦公樓 4,728,411 2009 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日510,999.60 租賃合同不重大 建四實業 四建 辦公樓 未知 2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日(10,620,234.48) 租賃合同不重大 建四實業 云力機械 工作場地 未知 2005 年 1 月 1 日未約定(1,000,000.00) 租賃合同不重大 建工集團 材料公司 辦公樓 未知 2009 年 7 月 1 日2010 年 6 月 30 日(1,048,212.00) 租賃合同不重大 建工集團 材料公司 辦公樓 未知 2009 年 7 月 1 日 20

642、13 年 12 月 31 日(1,980,000.00) 租賃合同不重大 建工集團 基礎公司 房屋 未知 2000 年 7 月 1 日不定期(121,088.00) 租賃合同不重大 (13,730,258.88) 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 144 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (5) 關聯交易關聯交易(續續) (e) 接受借款擔保 擔保方 被擔保方 擔保金額擔保起始擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 建工集團 建工房產 2,234,000,000.002009 年 7 月2013 年 11 月 否

643、建工集團 材料公司 85,640,000.002010 年 10 月2011 年 10 月 否 建工集團 材料公司 美元 3,200,000.002008 年 10 月2018 年 10 月 否 建工集團 構件公司 220,640,000.002010 年 5 月2011 年 12 月 否 建工集團 華建公司 120,100,000.002010 年 3 月2012 年 1 月 否 建工集團 建工無錫 600,000,000.00 2010 年 8 月2017 年 8 月 否 (f) 接受銀行承兌匯票擔保 擔保方 被擔保方 擔保金額擔保起始擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 建工集團 材料公司

644、125,899,500.002010 年 8 月2011 年 10 月 否 建工集團 構件公司 45,300,000.002010 年 9 月2011 年 7 月 否 建工集團 華建公司 211,100,000.002010 年 7 月2011 年 6 月 否 (g) 接受未到期履約擔保 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 建工集團 本公司 539,948,300.002005 年 6 月至 2012 年 9 月 工程竣工 否 建工集團 一建 290,448,000.002007 年 9 月至 2014 年 6 月 工程竣工 否 建工集團 二建 492,00

645、8,300.002008 年 7 月至 2013 年 10 月工程竣工 否 建工集團 四建 941,110,700.002006 年 4 月至 2013 年 11 月工程竣工 否 建工集團 五建 476,717,800.002007 年 12 月至 2012 年 9 月工程竣工 否 建工集團 七建 741,237,300.002008 年 8 月至 2013 年 6 月 工程竣工 否 建工集團 裝飾 58,393,500.002010 年 4 月至 2011 年 7 月 工程竣工 否 建工集團 園林集團 20,929,300.002010 年 5 月至 2012 年 12 月工程竣工 否 建工

646、集團 機施公司 610,005,200.002007 年 12 月至 2013 年 12 月 工程竣工 否 建工集團 基礎公司 867,236,600.002008 年 12 月至 2012 年 8 月工程竣工 否 建工集團 建工橋隧 81,387,500.002009 年 3 月至 2014 年 1 月 工程竣工 否 建工集團 安裝公司 354,937,500.002007 年 6 月至 2014 年 3 月 工程竣工 否 建工集團 華建公司 41,534,500.00 2009 年 3 月至 2011 年 3 月 合約到期日 否 建工集團 構件公司 235,225,000.002006 年

647、 11 月至 2014 年 10 月 工程竣工 否 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 145 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (5) 關聯交易關聯交易(續續) (h) 資產轉讓 2010 年度 2009 年度 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容關聯交易定價方式及決策程序 金額占同類交易金額的比例 金額占同類交易金額的比例 建一實業 采購固定資產 接受固定資產轉讓市場價格67,618,500.0011.79% - (i) 關鍵管理人員薪酬 2010 年度2009 年度 關鍵管理人員薪酬 4,807,300.0

648、02,920,877.00 (j) 非公開發行股份收購資產 于 2010 年 6 月 1 日，本公司以非公開發行股份的方式向建工集團收購了其擁有的基礎公司、機施公司、安裝公司、園林集團、構件公司、華建公司和建工房產100%的股權，建工橋隧 60%的股權、材料公司 66.67%的股權、新開元碎石的35%的股權，新開元航運 10%的股權，上海中心 4%的股權以及 9 處房屋土地資產。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 146 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (6) 關聯方應收、應付款項余額關聯方應收、應付款項余

649、額 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 應收賬款 屹申房產公司 123,783,206.20- 建工集團 30,159,360.7443,450,675.60 建工南航公司 11,534,988.042,152,157.00 建一實業 1,857,054.1610,596,307.00 建工交通公司 339,993.00232,762.00 建工醫院 262,699.20660,028.00 建工建松公司 118,300.00- 建工新麗公司 93,921.50- 新晃公司 20,000.003,009,564.00 168,169,522.8460,101,49

650、3.60 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 147 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (6) 關聯方應收、應付款項余額關聯方應收、應付款項余額(續續) 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 其他應收款 屹申房產公司 310,883,279.34507,746,473.34 建工南航公司 29,544,993.1639,055,481.51 蘇州建嘉公司 4,500,000.004,500,000.00 建工交通公司 3,052,348.003,337,964.00 市政院 2,50

651、0,000.002,500,000.00 建工野生動物園 2,000,000.002,000,000.00 建工新麗公司 510,777.00528,699.00 建工園林房地產 250,000.00250,000.00 地產園林 240,000.00- 上海國際招標公司 200,000.00- 建工誠杰華公司 100,000.00- 上海機電招投標公司 100,000.00- 城建物資公司 - 58,874,796.89 北苑房產 - 7,389,368.00 建工花木公司 - 5,731,633.33 建工楓景公司 - 2,709,988.00 申高基礎公司 - 1,660,968.09

652、353,881,397.50636,285,372.16 預付賬款 建工協力公司 60,450,139.40- 建工申多利公司 21,922,698.6724,739,691.38 建工新麗公司 - 9,000,000.00 建工新晃公司 - 134,580.00 82,372,838.0733,874,271.38上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 148 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (6) 關聯方應收、應付款項余額關聯方應收、應付款項余額(續續) 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月

653、 31 日 應付賬款 城建物資公司 64,121,730.09 143,631,734.76 建一實業 32,618,517.54 - 建工集團 30,214,163.34 9,752,328.76 東慶建筑勞務公司 22,838,669.98 28,751,267.83 建工新麗公司 13,881,704.86 4,121,527.48 建工新晃公司 7,931,996.37 27,491,971.44 建工新都公司 7,824,381.95 5,191,032.46 建四實業 7,515,160.49 6,815,160.49 建工地玖公司 5,748,197.37 10,499,070.

654、75 建工協力公司 5,527,158.47 - 建工建松公司 5,000,000.00 5,000,000.00 建工南航公司 2,642,456.75 9,898,645.64 建工申雅公司 2,632,261.00 5,005,895.39 東順建筑公司 2,249,728.29 17,586,809.74 建工藝高公司 2,051,881.35 - 建工香港 1,520,792.55 1,588,898.10 地產園林 1,444,495.88 207,553.14 建工咨詢公司 1,061,051.00 - 建工滬眾公司 983,770.00 - 建工四建服務公司 799,281.4

655、4 - 建工強士公司 654,386.96 - 建工花木公司 622,592.00 14,592.00 建工新晃制冷公司 435,876.00 200,376.00 成套集團 323,649.44 323,649.44 建工益建咨詢 133,550.00 127,010.01 上安物業公司 67,683.00 - 建工易通公司 18,400.00 18,400.00 建工聚友公司 13,316.27 2,003,563.79 建工群利公司 - 1,377,739.32 屹申房產公司 - 682,994.85 建工上安機械 - 76,128.60 220,876,852.39 280,366,3

656、49.99 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 149 - 七七 關聯方關系及其交易關聯方關系及其交易(續續) (6) 關聯方應收、應付款項余額關聯方應收、應付款項余額(續續) 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 其他應付款 建工集團 967,686,650.70542,813,445.96 東慶建筑勞務公司 34,379,700.4021,130,719.67 建工楓景公司 10,326,570.495,700,000.00 建工新麗公司 8,746,375.004,595,895.67 建工投資公司

657、 2,959,600.00- 建工強士公司 1,910,000.00235,000.00 建工申雅公司 1,779,648.341,700,314.00 建工地玖公司 1,426,027.571,762,800.45 東順建筑公司 1,217,133.001,250,291.78 建工醫院 1,000,000.00- 上安物業公司 392,274.312,363,682.40 建工花木公司 300,000.00- 建工協力公司 296,670.001,200,000.00 建工南航公司 231,418.103,137,115.81 建工錦江大酒店 207,665.00- 建工藝高公司 190,

658、000.00650,000.00 建工新都公司 31,700.003,131,640.00 建工新世紀 20,000.00- 愛思考 20,000.00- 建四實業 - 173,806,460.00 建工園林房地產 - 5,000,000.00 建工野生動物園 - 4,002,644.94 建工新晃制冷公司 453,306.18 申高基礎公司 - 420,973.29 1,033,121,432.91773,354,290.15 委托借款 建工集團 - 100,000,000.00 地產園林 20,000,000.0020,000,000.00 20,000,000.00120,000,000

659、.00 應付股利 建工集團 - 350,000.00 建工投資公司 - 13,804,100.00 - 14,154,100.00 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 150 - 八八 或有事項或有事項 (1) 未決訴訟未決訴訟 (a) 于2008年9月，上海書香門第茶葉有限公司(以下簡稱“書香門第”)要求安裝公司就違反與之簽訂的房屋租賃合同，賠償其損失共計415.85萬元，并向法院提起訴訟。此外，安裝公司亦就書香門第違約在先為由提起反訴，要求撤銷與書香門第簽訂的租賃合同及書香門第支付租賃費用、水電費及相關損失計363.94萬元(計

660、算至2010年1月)。 于2010年9月，法院判決撤銷安裝公司與書香門第之間的租賃合同，并責令書香門第搬離租賃場所。法院判決后書香門第不服，向上海市中級人民法院提起上訴。于2011年1月24日，上海市中級人民法院作出維持一審判決的終審判決。截止財務報表報出日，書香門第尚未執行判決，安裝公司已向法院申請強制執行。關于安裝公司主張的支付拖欠租金、水電費及相關損失將與書香門第起訴安裝公司違反房屋租賃合同一案一并處理，尚在審理中?；诎惭b公司的管理層對上述事項的認知和判斷，認為上述未決訴訟而導致的未來現金流出的可能性很小，安裝公司亦未就上述未決訴訟于本次財務報表中計提準備。 (b) 于 2009 年

661、2 月，上海洪滸實業有限公司(“洪滸實業”)向法院提起訴訟，要求基礎公司就違反與之簽訂的鋼材購銷框架協議支付所欠貨款 1,250,316 元并賠償其損失17,305,833 元。此外，基礎公司亦就洪滸實業不履行合同為由提起反訴，并要求洪滸實業退還預付貨款 2,552,571.52 元。 于 2009 年 11 月，法院就該案件做出一審判決，判令基礎公司向洪滸實業支付違約金1,861,549.87 元，同時洪滸實業退還基礎公司的預付款 2,552,571.52 元?；A公司與洪滸實業均不服一審判決，分別提出上訴。 于 2010 年 7 月，二審法院做出判決，判令基礎公司向洪滸實業支付違約金 62

662、8,516.62元，同時洪滸實業退還本公司的預付款 2,552,571.52 元。洪滸實業不服二審判決遂向上海市高級人民法院申請再審。 于 2010 年 12 月 20 日，上海市高級人民幣法院做出裁定，駁回洪滸實業的再審申請。于 2011 年 1 月 20 日，洪滸實業不服上海市高級人民法院的裁定，又向上海市人民檢察院申請抗訴。于 2011 年 3 月 15 日，基礎公司收到上海市人民檢察院立案決定書。截止財務報告日，該案正在處理中。 基礎公司基于一審、二審判決和上海高院的裁定，以及基礎公司對上述事項的認知和判斷，認為上述未決訴訟導致未來現金流出的可能性很小，同時考慮到收回上述預付款的可能性

663、較小，基礎公司就上述預付款已于2009年度財務報表中全額計提壞賬準備。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 151 - 八八 或有事項或有事項(續續) (2) 財務擔保財務擔保 (a) 中國光大銀行為購買華建公司所生產或銷售的機械產品且符合貸款條件的借款人發放按揭貸款，若借款人未能按時、足額歸還貸款本息，則由華建公司和建工集團共同承擔擔保責任。 (b) 建工房產的部分客戶采取銀行按揭(抵押貸款)方式購買其開發的商品房時，根據銀行發放個人購房抵押貸款的要求，上海建工房產有限公司分別為銀行向購房客戶發放的抵押貸款提供階段性連帶責任保證擔

664、保。該項擔保責任在購房客戶辦理完畢房屋所有權證并辦妥房產抵押登記手續后解除。 于 2010 年 12 月 31 日華建公司和建工房產對外提供財務擔保如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 機械產品按揭擔保-華建公司 458,780,286.41 294,135,500.00 商品房抵押貸款保證擔保-建工房產 17,078,420.47 - 475,858,706.88 294,135,500.00 九九 承諾事項承諾事項 (1) 資本性支出承諾事項資本性支出承諾事項 以下為本集團于資產負債表日，已簽約而尚不必在資產負債表上列示的資本性支出承諾： 2010 年

665、 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及機器設備 258,433,122.42 307,858,755.01 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 152 - 九九 承諾事項承諾事項(續續) (2) 經營租賃承諾事項經營租賃承諾事項 根據已簽訂的不可撤銷的經營性租賃合同，本集團未來最低應支付租金匯總如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 一年以內 40,723,606.6743,113,661.41 一到二年 31,337,296.99 15,884,828.32 二到三

666、年 26,313,689.31 10,278,264.72 三年以上 39,673,992.37 30,638,319.82 138,048,585.34 99,915,074.27 (3) 其他承諾事項其他承諾事項 根據本公司與上海城建養護管理有限公司(“城建養管”)簽訂的上海同三高速公路養護維修及運行管理工程合同協議書及補充協議，本公司將同三高速的日常養護維修及運行管理承包給城建養管。于 2010 年 12 月 31 日，合同已規定但需在以后年度承擔的費用如下： 支付金額 2011 年 208,918,579.00 (4) 對外投資承諾事項對外投資承諾事項 本集團于 2010 年 12 月

667、 31 日無重大對外投資承諾事項。 (5) 前期承諾履行情況前期承諾履行情況 本集團 2010 年 12 月 31 日之資本性支出承諾及經營租賃承諾已按照之前承諾履行。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 153 - 十十 資產負債表日后事項資產負債表日后事項 材料公司于 2010 年 12 月 31 日與上海外高橋保稅區開發股份有限公司(“外高橋”)簽定“5.74 楔形綠地業主動遷補償協議”(“ 動遷補償協議”)。根據動遷補償協議，外高橋將以貨幣形式補償材料公司 167,947,500.00 元。材料公司須于 2011 年 12

668、月 31日前將材料公司持有土地使用權的位于上海市浦東東高路 1200 號地塊(“東高路地塊”) 移交于外高橋。于 2010 年 12 月 31 日，材料公司持有的東高路地塊之土地使用權賬面凈值 8,699,575.00 元。于 2011 年 1 月 24 日，材料公司收到外高橋公司的拆遷補償款 83,973,750.00 元。 (1) 資產負債表日后利潤分配情況說明資產負債表日后利潤分配情況說明 金額 擬分配的股利 156,308,933.55 根據 2011 年 3 月 24 日董事會決議，董事會提議本公司向全體股東派發現金股利，每股人民幣 0.15 元，按已發行股份 1,042,059,5

669、57 股計算，擬派發現金股利共計 156,308,933.55 元，上述提議尚待股東大會批準，不確認為 2010 年 12 月 31 日的負債。 十一十一 金融工具及其風險金融工具及其風險 本集團的經營活動會面臨各種金融風險：市場風險(主要為外匯風險和利率風險)、信用風險和流動風險。本集團整體的風險管理計劃針對金融市場的不可預見性，力求減少對本集團財務業績的潛在不利影響。 (1) 市場風險 (a) 外匯風險 本集團的主要經營位于中國境內，主要業務以人民幣結算。但本集團已確認的外幣資產和負債及未來的外幣交易(外幣資產和負債及外幣交易的計價貨幣主要為澳門元和盧布)依然存在外匯風險。本集團各經營單位

670、自行負責外幣交易和外幣資產及負債的規模，以最大程度降低面臨的外匯風險；因外幣交易和資產負債占本集團的交易和資產負債的比例較低，于 2010 年度及 2009 年度，考慮成本效益本集團未簽署任何遠期外匯合約或貨幣互換合約。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 154 - 十一十一 金融工具及其風險金融工具及其風險(續續) (1) 市場風險(續) (a) 外匯風險(續) 于 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，本集團持有的外幣金融資產和外幣金融負債折算成人民幣的金額列示如下： 2010 年 12 月 3

671、1 日 澳門元項目盧布項目其他外幣項目 合計 外幣金融資產- 貨幣資金 372,301,916.1511,864,926.75 19,160,100.78 403,326,943.68 應收款項 778,905,486.0331,114,708.71 - 810,020,194.74 1,151,207,402.1842,979,635.46 19,160,100.78 1,213,347,138.42 外幣金融負債- 應付款項 101,291,612.70173,082,611.08 99,849,037.60 374,223,261.38 長期借款 - - 18,468,849.69 18

672、,468,849.69 101,291,612.70173,082,611.08 118,317,887.29 392,692,111.07 2009 年 12 月 31 日 澳門元項目盧布項目其他外幣項目 合計 外幣金融資產- 貨幣資金 71,463,298.6137,255,525.0016,924,155.56 125,642,979.17 應收款項 283,958,272.09 52,942,186.60 - 336,900,458.69 355,421,570.7090,197,711.6016,924,155.56 462,543,437.86 外幣金融負債- 應付款項 105,2

673、27,132.43176,663,990.1442,482,997.00 324,374,119.57 長期借款 - - 21,850,240.00 21,850,240.00 105,227,132.43176,663,990.1464,333,237.00 346,224,359.57 于 2010 年 12 月 31 日，對于本集團各類澳門元和盧布的金融資產和金融負債，如果人民幣對澳門元和盧布分別升值或貶值 10%，其它因素保持不變，則本集團分別將增加或減少凈利潤約 104,991,578.95 元和 13,010,297.56 元(2009 年 12 月 31 日：約25,019,44

674、3.83 元和 8,646,627.85 元)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 155 - 十一十一 金融工具及其風險金融工具及其風險(續續) (1) 市場風險(續) (b) 利率風險 本集團的利率風險主要產生于長期銀行借款等長期帶息債務。浮動利率的金融負債使本集團面臨現金流量利率風險，固定利率的金融負債使本集團面臨公允價值利率風險。本集團根據當時的市場環境來決定固定利率及浮動利率合同的相對比例。于 2010年 12 月 31 日，本集團長期帶息債務主要為人民幣計價的浮動利率合同，金額為2,879,468,849.69 元(2

675、009 年 12 月 31 日：1,291,850,240.00 元)(附注五(31)。 本集團總部財務部門持續監控集團利率水平。利率上升會增加新增帶息債務的成本以及本集團尚未付清的以浮動利率計息的帶息債務的利息支出，并對本集團的財務業績產生重大的不利影響，管理層會依據最新的市場狀況及時做出調整，這些調整可能是進行利率互換的安排來降低利率風險。于 2010 年度及 2009 年度本集團并無利率互換安排。 于 2010 年度，如果以浮動利率計算的借款利率上升或下降 10%，而其它因素保持不變，本集團的凈利潤會增加或減少約 5,679,569.62 元(2009 年度：約 6,460,994.33

676、元)。 (2) 信用風險 本集團對信用風險按組合分類進行管理。信用風險主要產生于銀行存款、應收賬款、其他應收款和應收票據等。 本集團銀行存款主要存放于國有銀行和其它大中型上市銀行，本集團認為其不存在重大的信用風險，不會產生因對方單位違約而導致的任何重大損失。 此外，對于應收賬款、其他應收款和應收票據，本集團設定相關政策以控制信用風險。本集團基于對客戶的財務狀況、從第三方獲取擔保的可能性、信用記錄及其它因素諸如目前市場狀況等評估客戶的信用資質并設置相應信用期。本集團會定期對客戶信用記錄進行監控，對于信用記錄不良的客戶，本集團會采用催款、縮短信用期或取消信用期等方式，以確保本集團的整體信用風險在可

677、控的范圍內。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 156 - 十一十一 金融工具及其風險金融工具及其風險(續續) (3) 流動風險 本集團內各子公司負責其自身的現金流量預測?？偛控攧詹块T在匯總各子公司現金流量預測的基礎上，在集團層面持續監控短期和長期的資金需求，以確保維持充裕的現金儲備和可供隨時變現的有價證券；同時持續監控是否符合借款協議的規定，從主要金融機構獲得提供足夠備用資金的承諾，以滿足短期和長期的資金需求。 于資產負債表日，本集團各項金融資產及金融負債以未折現的合同現金流量按到期日列示如下： 2010 年 12 月 31 日

678、 一年以內 一到二年二到五年五年以上 合計 金融資產- 貨幣資金 15,560,303,084.16 - - - 15,560,303,084.16 應收款項 8,708,703,958.76 - - - 8,708,703,958.76 交易性金融資產 734,880.00 - - - 734,880.00 可供出售金融資產 10,085,605.96 - - - 10,085,605.96 長期應收款 478,958,668.94 484,776,262.741,242,703,408.48177,620,472.84 2,384,058,813.00 24,758,786,197.82

679、484,776,262.741,242,703,408.48177,620,472.84 26,663,886,341.88 金融負債- 短期借款 1,203,465,917.57 - - - 1,203,465,917.57 應付股利 174,936.83 - - - 174,936.83 應付款項 15,596,722,763.53 - - - 15,596,722,763.53 長期借款 367,638,407.10 678,638,407.101,537,915,221.30662,915,221.29 3,247,107,256.79 長期應付款 34,126,270.64 58,7

680、00,072.70123,436,606.55172,547,207.50 388,810,157.39 17,202,128,295.67 737,338,479.801,661,351,827.85835,462,428.79 20,436,281,032.11上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 157 - 十一十一 金融工具及其風險金融工具及其風險(續續) (3) 流動風險(續) 2009 年 12 月 31 日 一年以內 一到二年二到五年五年以上 合計 金融資產- 貨幣資金 15,703,234,646.53 - - - 1

681、5,703,234,646.53 應收款項 6,874,019,233.81 - - - 6,874,019,233.81 交易性金融資產 1,238,935.00 - - - 1,238,935.00 可供出售金融資產 11,946,901.54 - - - 11,946,901.54 長期應收款 - 232,050,200.20696,150,600.60133,840,877.20 1,062,041,678.00 22,590,439,716.88 232,050,200.20696,150,600.60133,840,877.20 23,652,481,394.88 金融負債- 短期

682、借款 647,274,686.84 - - - 647,274,686.84 應付股利 4,180,251.26 - - - 4,180,251.26 應付款項 13,001,620,270.52 - - - 13,001,620,270.52 長期借款 310,769,640.84 367,731,280.00428,193,840.00495,925,120.00 1,602,619,880.84 長期應付款 36,977,197.00 183,021,782.48124,732,814.00193,733,499.25 538,465,292.73 14,000,822,046.46 5

683、50,753,062.48552,926,654.00689,658,619.25 15,794,160,382.19 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 158 - 十一十一 金融工具及其風險金融工具及其風險(續續) (4) 公允價值 (a) 不以公允價值計量的金融工具 不以公允價值計量的金融資產和負債主要包括：應收款項、短期借款、應付款項、長期借款和長期應付款。 除下述金融資產和負債以外，其他不以公允價值計量的金融資產和負債的賬面價值與公允價值相差很小。 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面價

684、值 公允價值 賬面價值 公允價值 金融資產- 持有至到期投資 - - - - 金融負債- 長期借款 3,247,107,256.79 3,247,107,256.791,602,619,880.84 1,602,619,880.84長期應付款 388,810,157.39 388,810,157.39538,465,292.73 538,465,292.73 3,635,917,414.18 3,635,917,414.182,141,085,173.57 2,141,085,173.57 長期借款以及長期應付款，以合同規定的未來現金流量按照市場上具有可比信用等級并在相同條件下提供幾乎相同現金

685、流量的利率進行折現后的現值確定其公允價值。 (b) 以公允價值計量的金融工具 根據在公允價值計量中對計量整體具有重大意義的最低層級的輸入值，公允價值層級可分為： 第一層級：相同資產或負債在活躍市場上(未經調整)的報價。 第二層級：直接(比如取自價格)或間接(比如根據價格推算的)可觀察到的、除第一層級中的市場報價以外的資產或負債的輸入值。 第三層級：以可觀察到的市場數據以外的變量為基礎確定的資產或負債的輸入值(不可觀察輸入值)。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 159 - 十一十一 金融工具及其風險金融工具及其風險(續續) (4)

686、 公允價值(續) (b) 以公允價值計量的金融工具(續) 于 2010 年 12 月 31 日，以公允價值計量的金融資產按上述三個層級列示如下： 第一層級第二層級第三層級 合計金融資產- 交易性金融資產- 734,880.00- - 734,880.00交易性權益工具投資 734,880.00- - 734,880.00可供出售金融資產- 7,152,415.962,933,190.00- 10,085,605.96可供出售權益工具 7,152,415.962,933,190.00- 10,085,605.96 7,887,295.962,933,190.00- 10,820,485.96 于

687、 2009 年 12 月 31 日，以公允價值計量的金融資產按上述三個層級列示如下： 第一層級第二層級第三層級 合計金融資產- 交易性金融資產- 1,238,935.00- - 1,238,935.00交易性權益工具投資 1,238,935.00- - 1,238,935.00可供出售金融資產- 9,239,371.542,707,530.00- 11,946,901.54可供出售權益工具 9,239,371.542,707,530.00- 11,946,901.54 10,478,306.542,707,530.00- 13,185,836.54 存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確

688、定其公允價值。不存在活躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。相關估值假設包括提前還款率、預計信用損失率、利率或折現率。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 160 - 十二十二 以公允價值計量的資產和負債以公允價值計量的資產和負債 2009 年12 月 31 日本年度公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動 本年度計提的減值2010 年12 月 31 日 金融資產- 以公允價值計量且其變動計

689、入當期損益的金融資產 1,238,935.00- - - 734,880.00 可供出售金融資產 11,946,901.54- (1,861,295.58) - 10,085,605.96 13,185,836.54- (1,861,295.58) - 10,820,485.96 十三十三 外幣金融資產和外幣金融負債外幣金融資產和外幣金融負債 2009 年12 月 31 日本年度公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動本年度計提的減值 2010 年12 月 31 日 應收賬款 304,069,468.66- - 806,598,037.99 其它應收款 32,830,990.03- - 3,

690、422,156.75 金融資產小計 336,900,458.69- - 810,020,194.74 銀行借款 79,123,003.93- - 67,243,174.36 應付賬款 163,146,914.48- - 203,603,489.19 其他應付款 161,227,205.09- - 170,619,772.19 金融負債小計 403,497,123.50- - 441,466,435.74 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附注 (1) 應收賬款應收賬款 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 應收賬款 80,831,026.42 - 減：壞賬準備

691、 (1,699,187.37) - 79,131,839.05 - (a) 應收賬款賬齡分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一年以內 80,831,026.42 - 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 161 - 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附注(續續) (1) 應收賬款應收賬款(續續) (b) 應收賬款按類別分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 占總額比例金額計提比例金額 占總額 比例 金額

692、計提 比例 按組合計提壞賬準備 80,831,026.42 100% (1,699,187.37)2% - - - (c) 按組合計提壞賬準備的應收賬款中，該組合風險較大的應收賬款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 占總額比例金額比例金額 占總額 比例 金額比例 一年以內 80,831,026.42 100% (1,699,187.37)2% - - - (d) 于 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，無應收持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的應收賬款。

693、 (e) 于 2010 年 12 月 31 日，余額前五名的應收賬款分析如下： 與本公司關系金額年限 占應收賬款總額比例 中環線 子公司46,847,279.00一年以內 58%青島萬科房地產開發有限公司 第三方10,518,502.73一年以內 13%青島寶龍房地產有限公司 第三方8,372,008.69一年以內 10%常州寶龍置業發展有限公司 第三方7,645,620.00一年以內 9% 國電漢川發電有限公司 第三方6,296,292.00一年以內 8% 79,679,702.42 98% 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 1

694、62 - 十四十四 公司財務報表項目附注公司財務報表項目附注(續續) (1) 應收賬款應收賬款(續續) (h) 應收關聯方的應收賬款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 與本公司關系 金額 占應收賬款總額的比例(%)壞賬準備 金額 占應收賬款總額的比例(%) 壞賬準備 中環線 子公司 46,847,279.0058%- - - - (2) 其他應收款其他應收款 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 代墊款 930,635,976.63420,323,083.92 外勞力綜合保險 13,653,674.444,314,785.

695、05 招投標押金 25,183,000.0018,200,000.00 履約保證金 5,055,200.00- 備用金 161,500.00200,000.00 其它 5,133,019.756,830,207.08 979,822,370.82449,868,076.05 減：壞賬準備 (2,459,319.71)(1,477,249.61) 977,363,051.11448,390,826.44 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 163 - 十四十四 公司財務報表項目附注公司財務報表項目附注(續續) (2) 其他應收款其他應

696、收款(續續) (a) 其他應收款賬齡分析如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 一年以內 555,993,586.90231,422,103.13 一到二年 205,382,811.00178,658,176.00 二到三年 178,658,176.00- 五年以上 39,787,796.9239,787,796.92 979,822,370.82449,868,076.05 (b) 其他應收賬按類別分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 占總額比例金額 計提比例金額 占總額

697、 比例 金額 計提比例 按組合計提壞賬準備 979,822,370.82 100% (2,459,319.71)0% 449,868,076.05 100% (1,477,249.61) 0% (c) 按組合計提壞賬準備的其他應收款中，該組合風險較大的其他應收款分析如下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例 金額計提比例金額比例 金額計提比例 一年以內 555,993,586.90 57% (2,284,034.71)0%231,422,103.1351% (1,477,249.61)0%一到二年 205,38

698、2,811.00 21% (175,285.00)0%178,658,176.0040% - -二到三年 178,658,176.00 18% - - - - - -五年以上 39,787,796.92 4% - - 39,787,796.929% - - 979,822,370.82 100% (2,459,319.71)0%449,868,076.05100% (1,477,249.61)0% (d) 其他應收款中無持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的欠款. 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 164 - 十四

699、十四 公司財務報表附注公司財務報表附注(續續) (2) 其他應收款其他應收款(續續) (f) 于 2010 年 12 月 31 日，余額前五名的其他應收款分析如下： 與本公司關系金額年限 占其他應收款總額比例 無錫滬建工 子公司 400,017,521.003 年以內 41%常州滬建客站 子公司 245,000,000.001 年以內 25%建工房產 子公司 100,000,000.001 年以內 10%一建 子公司 56,727,719.801 年以內 6%構件公司 子公司 53,411,203.111 年以內 5% 855,156,443.91 87% (g) 應收關聯方的其他應收款分析如

700、下： 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 與本公司關系 金額 占其他應收款總額的比例(%)壞賬準備金額 占其他應收款總額的比例(%)壞賬準備 無錫滬建工 子公司 400,017,521.0041%-380,535,287.00 85% - 常州滬建客站 子公司 245,000,000.0025%- - - 建工房產 子公司 100,000,000.0010%- - - 一建 子公司 56,727,719.806%- - - 構件公司 子公司 53,411,203.115%- - - 同三高速 子公司 39,787,796.924%-39,787,796.92 8

701、% - 中環線 子公司 13,380,521.801%- - - 建工無錫 子公司 13,196,459.001%- - - 建工武進高架公司 子公司 7,529,755.001%- - - 材料公司及其子公司 子公司 1,585,000.000%- - - 930,635,976.6394%-420,323,083.92 93% - (3) 長期股權投資長期股權投資 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 子公司(a) 7,675,765,966.46 3,550,460,000.00 聯營企業-麥斯特 (附注五.(12)(b) 15,522,720.47 15,5

702、11,594.90 其他長期股權投資(b) 397,933,727.43 109,933,727.43 8,089,222,414.36 3,675,905,322.33 本公司不存在長期投資變現的重大限制。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 165 - 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附注(續續) (3) 長期股權投資長期股權投資(續續) (a) 子公司 核算方法 初始投資成本2009 年 12 月 31 日本年增減變動 2010 年 12 月 31 日持股比例表決權比例持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本年宣告

703、分派的現金股利 一建 成本法 300,000,000.00300,000,000.00- 300,000,000.00100%100%不適用- 41,983,600.00 二建 成本法 300,000,000.00300,000,000.00- 300,000,000.00100%100%不適用- 23,171,900.00 四建 成本法 300,000,000.00300,000,000.00- 300,000,000.00100%100%不適用- 47,830,800.00 五建 成本法 300,000,000.00300,000,000.00- 300,000,000.00100%100

704、%不適用- 7,647,600.00 七建 成本法 300,000,000.00300,000,000.00- 300,000,000.00100%100%不適用- 30,798,000.00 裝飾 成本法 200,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00 200,000,000.00100%100%不適用- 37,300,903.23 設計院 成本法 6,000,000.006,000,000.00- 6,000,000.00100%100%不適用- 3,714,200.00 新開元碎石 成本法 166,986,607.3197,500,000.0069,

705、486,607.31166,986,607.31100%100%不適用- - 同三高速 成本法 498,960,000.00498,960,000.00- 498,960,000.0057.75%57.75%不適用- - 無錫滬建工 成本法 10,000,000.0010,000,000.00- 10,000,000.00100%100%不適用- - 常州滬建客站 成本法 600,000,000.00600,000,000.00- 600,000,000.00100%100%不適用- - 建工無錫 成本法 350,000,000.00350,000,000.00- 350,000,000.00

706、100%100%不適用- - 建工武進中吳大道成本法 126,000,000.00- 126,000,000.00 126,000,000.00100%100%不適用- - 建工武進高架公司成本法 400,000,000.00- 400,000,000.00 400,000,000.00100%100%不適用- - 建工南京南站 成本法 60,000,000.00- 60,000,000.00 60,000,000.0060%60%不適用- - 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 166 - 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附

707、注(續續) (3) 長期股權投資長期股權投資(續續) (a) 子公司子公司 核算方法 初始投資成本2009 年 12 月 31 日本年增減變動 2010 年 12 月 31 日持股比例表決權比例持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備本年宣告分派的現金股利 建工房產 成本法 1,241,019,533.97- 1,241,019,533.971,241,019,533.97100%100%不適用- 安裝公司 成本法 233,101,985.25- 233,101,985.25233,101,985.25100%100%不適用- 機施公司 成本法 249,685,073.89- 249,685

708、,073.89249,685,073.89100%100%不適用- 基礎公司 成本法 244,951,242.48- 244,951,242.48244,951,242.48100%100%不適用- 材料公司 成本法 349,221,902.85- 349,221,902.85349,221,902.8566.67%66.67%不適用-60,660,000.00 構件公司 成本法 156,214,867.95- 156,214,867.95156,214,867.95100%100%不適用- 園林集團 成本法 192,193,782.45- 192,193,782.45192,193,782.

709、45100%100%不適用- 建工橋隧 成本法 38,819,942.98- 38,819,942.9838,819,942.9860%60%不適用- 華建公司 成本法 151,984,504.14- 151,984,504.14151,984,504.14100%100%不適用- 中環線 成本法 888,549,478.20378,000,000.00510,549,478.20888,549,478.2090%90%不適用- 建工遼寧 成本法 10,000,000.0010,000,000.00- 10,000,000.0016.67%100%間接持股- 新開元航運成本法 2,077,04

710、4.99- 2,077,044.992,077,044.9910%100%間接持股- 3,550,460,000.00 4,125,305,966.467,675,765,966.46 -253,107,003.23 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 167 - 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附注(續續) (3) 長期股權投資長期股權投資(續續) (b) 其他長期股權投資 核算方法 初始投資成本2009 年 12 月 31 日本年增減變動 2010 年 12 月 31 日持股比例表決權比例持股比例與表決權比例不一致的說明

711、減值準備本年計提減值準備 本年宣告分派的現金股利 上海中心 成本法 216,000,000.00- 216,000,000.00216,000,000.004%4%不適用- - 建銀城投綠色環保公司 成本法 60,000,000.00- 60,000,000.0060,000,000.0011%11%不適用- - 浦東建信村鎮銀行 成本法 12,000,000.00- 12,000,000.0012,000,000.008%8%不適用- - 東方證券有限責任公司 成本法 109,933,728.00109,933,727.43- 109,933,727.433%3%不適用- 20,542,00

712、1.20 109,933,727.43288,000,000.00397,933,727.43- 20,542,001.20 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 168 - 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附注(續續) (4) 營業收入和營業成本營業收入和營業成本 2010 年度2009 年度 主營業務收入 11,470,106,002.6311,748,345,048.79其他業務收入 1,585,000.005,709,166.67 11,471,691,002.6311,754,054,215.46 2010 年度200

713、9 年度 主營業務成本 11,239,565,145.55 11,642,690,038.96 其他業務成本 - - 11,239,565,145.55 11,642,690,038.96 (a) 主營業務收入和主營業務成本 按性質分析如下： 2010 年度 2009 年度 主營業務收入 主營業務成本主營業務收入 主營業務成本 總承包工程 11,470,106,002.63 11,239,565,145.5511,748,345,048.79 11,642,690,038.96 (b) 全部于中國境內其他業務收入和其他業務成本 2010 年度 2009 年度 其他業務收入 其他業務成本其他業務

714、收入 其他業務成本 租賃收入 1,585,000.00 - - - 其他 - - 5,709,166.67 - 1,585,000.00 - 5,709,166.67 - 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 169 - 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附注(續續) (4) 營業收入和營業成本營業收入和營業成本(續續) (c) 本公司前五名客戶的營業收入情況 本 公 司 前 五 名 客 戶 營 業 收 入 的 總 額 為3,914,402,364.57 元 (2009 年 ：3,257,718,009.31 元)，占本公司全部營

715、業收入的比例為 34%(2009 年：28%)，具體情況如下： 營業收入 占本公司全部營業收入的比例(%) 上海世博土地控股有限公司 1,434,700,516.70 13%上海市體育局 963,891,727.77 8% 上海港國際客運中心開發有限公司 605,893,753.57 5% 上海世博（集團）有限公司 582,092,422.09 5% 上海軌道交通十號線發展有限公司 327,823,944.44 3% 3,914,402,364.57 34% (5) 投資收益投資收益 2010 年度 2009 年度 成本法核算的長期股權投資收益(a) 253,429,004.43 17,561

716、,827.94權益法核算的長期股權投資收益(b) 11,125.57 2,027,762.24處置長期股權投資產生的投資收益 (附注五.12(b) - 22,620,000.00 交易性金融資產投資收益 86,122.20 431,062.43 253,526,252.20 42,640,652.61 本公司不存在投資收益匯回的重大限制。 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 170 - 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附注(續續) (5) 投資收益投資收益(續續) (a) 成本法核算的長期股權投資收益 投資收益占本公司利潤總額

717、 5%以上的被投資單位，或占利潤總額比例最高的前 5 家被投資單位列示如下： 2010 年度2009 年度本期比上期增減變動的原因 四建 47,830,800.00- 本年度宣告發放現金股利 一建 41,983,600.00- 本年度宣告發放現金股利 材料公司 40,440,000.00- 本年度宣告發放現金股利 裝飾 37,300,903.23- 本年度宣告發放現金股利 七建 30,798,000.00- 本年度宣告發放現金股利 198,353,303.23- (b) 權益法核算的長期股權投資收益 投資收益本占公司利潤總額 5%以上的被投資單位，或占利潤總額比例最高的前 5 家被投資單位列示

718、如下： 2010 年度2009 年度本期比上期增減變動的原因 麥斯特 11,125.57 2,027,762.24凈利潤下降 上海建工集團股份有限公司 財務報表附注 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 171 - 十四十四 公司財務報表附注公司財務報表附注(續續) (6) 現金流量表補充資料現金流量表補充資料 (a) 將凈利潤調節為經營活動現金流量 2010 年度 2009 年度 凈利潤 356,656,776.59 101,856,523.35加：資產減值準備 2,681,257.47 (845,401.72)固定資產折舊 20,517,149.96 6,620,927

719、.04無形資產攤銷 774,608.27 100,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的(收益)/損失 394,612.51 (49,862.65) 財務費用/(收入) (24,419,986.47) (36,765,509.32) 投資收益 (253,526,252.20) (42,640,652.61) 遞延所得稅資產(增加)/減少 (669,130.79) 143,451.00 存貨的減少 36,279,845.62 11,166,156.44 經營性應收項目的增加 (614,840,761.80) (192,666,171.71) 經營性應付項目的增加 602,224,5

720、35.39 793,946,463.29 經營活動產生的現金流量凈額 126,072,654.55 640,865,923.11 (b) 現金及現金等價物凈變動情況 2010 年度 2009 年度 現金的年末余額 1,948,454,606.24 2,740,635,640.44 減：現金的年初余額 (2,740,635,640.44) (3,088,508,699.82) 現金及現金等價物凈減少額 (792,181,034.20) (347,873,059.38)上海建工集團股份有限公司 財務報表補充資料 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 172 - 一一 非經常性損

721、益明細表非經常性損益明細表 2010 年度 2009 年度 非流動資產處置收益 14,534,931.41 1,647,647.32 計入當期損益的政府補助 324,427,546.32 136,872,361.00 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益211,275,271.75 476,591,505.78 持有交易性金融資產產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產和可供出售金融資產取得的投資收益 4,874,249.77 2,891,103.75 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 28,936,685.33 - 新所得稅法頒布對原已確認遞延所得稅的影響 (6

722、,927,983.89) 5,152,176.28 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 其他營業外收入 2,905,395.58 59,794.39 其他營業外支出 (7,160,403.57) (2,779,966.92) (4,255,007.99) (2,720,172.53) 其他符合非經常性損益定義的損益項目 - - 572,865,692.70 620,434,621.60 所得稅影響額 (76,906,495.27) (28,994,153.88) 少數股東權益影響額(稅后) (37,828,247.77) (65,330,199.90) 458,130,949.66 526,

723、110,267.82 (1) 非經常性損益明細表編制基礎 根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益2009的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力作出正確判斷的各項交易和事項產生的損益。 二二 凈資產收益率及每股收益凈資產收益率及每股收益 每股收益 加權平均 凈資產收益率(%) 基本每股收益 稀釋每股收益 2010 年度2009 年度2010 年度2009 年度 2010 年度 2009 年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤 13%11%0.880.71 0.88 0.71

724、 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 8%6%0.440.20 0.44 0.20 上海建工集團股份有限公司 財務報表補充資料 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 173 - 三三 主要會計報表項目的異常情況及原因的說明主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 合并報表兩個期間的數據變動幅度達 30%以上，或占集團報表日資產總額 5%或報告期利潤總額 10%以上的項目分析列示如下： 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日變動金額 變動幅度 資產類資產類 貨幣資金 (a) 15,560,303,084.16 15,703,234,646.

725、53 (142,931,562.37) -1% 應收票據 (b) 158,969,641.23 62,371,356.58 96,598,284.65 155% 應收賬款 (c) 6,244,284,882.68 4,891,230,951.36 1,353,053,931.32 28% 存貨 (d) 13,340,288,963.48 9,601,143,519.26 3,739,145,444.22 39% 其他流動資產 (e) - 10,000,000.00 (10,000,000.00) -100% 長期應收款 (f) 1,905,100,144.06 1,062,041,678.00

726、 843,058,466.06 79% 長期股權投資 (g) 649,442,289.54 352,867,923.36 296,574,366.18 84% 固定資產 (h) 3,975,855,713.81 1,965,313,895.67 2,010,541,818.14 102% 在建工程 (h) 391,391,898.03 957,150,596.44 (565,758,698.41) -59% 長期待攤費用 (i) 69,188,238.28 29,657,038.26 39,531,200.02 133% (a) 貨幣資金余額下降主要是由于本年度購建固定資產支出較多導致投資活動

727、的現金凈流出大于經營活動和籌資活動的現金凈流入所致； (b) 應收票據余額上升主要由于年末有較多票據未到期所致； (c) 應收賬款余額上升主要由于營業收入較上年度有較大增長引起的； (d) 存貨余額上升主要由于建工房產的周康航項目和曹路 2 號地塊等項目開發成本余額上升所致； (e) 其他流動資產余額變動主要是因為材料公司于 2010 年度處置子公司的股權所致； (f) 長期應收款余額的上升主要由于本年度對常州客運站項目、無錫瑞景道項目、常州武進高架項目及常州武進中吳大道項目建設資金投入所致； (g) 長期股權投資余額的上升主要由于本公司本年新增了對上海中心、建銀城投綠色環保公司及浦東建信村鎮

728、銀行的其他長期股權投資所致。 (h) 固定資產余額的上升以及在建工程余額的下降，主要是因為本年度本集團東大名路的辦公用房投入使用，自在建工程轉入固定資產所致； (i) 長期待攤費用增加主要是由于本年度發生的租入固定資產改良等所致。 上海建工集團股份有限公司 財務報表補充資料 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 174 - 三三 主要會計報表項目的異常情況及原因的說明主要會計報表項目的異常情況及原因的說明(續續) 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日變動金額變動幅度 負債類負債類 短期借款 (a) 1,203,465,917.57 647,274

729、,686.84 556,191,230.73 86%應付票據 (b) 1,023,125,718.43 746,294,036.46 276,831,681.97 37%預收帳款 (c) 19,290,383,480.73 16,369,380,770.02 2,921,002,710.71 18%應付股利 (d) 174,936.83 4,180,251.26 (4,005,314.43)-96%應付利息 (e) 5,903,935.32 736,534.58 5,167,400.74 702%其他應付款 (f) 4,666,714,382.31 3,825,925,689.84 840,7

730、88,692.47 22%長期借款 (g) 2,879,468,849.69 1,291,850,240.00 1,587,618,609.69 123%專項應付款 (h) 4,511,337.10 154,083,615.15 (149,572,278.05)-97%其他非流動負債 (h) 264,956,042.35 113,611,830.52 151,344,211.83 133% (a) 短期借款余額的增加主要由于構件公司和建工房產新增的短期借款所致； (b) 應付票據余額的增加主要由于七建下半年采用票據結算業務增加，導致商業承兌匯票增加； (c) 預收賬款中主要包含已結算未完工款；

731、已結算尚未完工款的增加主要由于本年度本集團生產經營規模擴大所致； (d) 應付股利的減少主要由于園林集團于本年度支付了上年度計提的應付股利； (e) 應付利息的增加主要由于建工房產短期借款計提利息所致； (f) 其他應付款的增加主要由于建工房產房源預訂款增加所致； (g) 長期借款的增加主要由于本年度建工房產和建工無錫新增長期借款所致； (h) 專項應付款和其他非流動負債本年變動是因為一建、四建和華建公司本年動遷完成，遞延收益自專項應付款轉入其他非流動負債所致； 上海建工集團股份有限公司 財務報表補充資料 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) - 175 - 三三 主要會計報表

732、項目的異常情況及原因的說明主要會計報表項目的異常情況及原因的說明(續續) 2010 年2009 年變動金額變動幅度 損益類損益類 營業收入 (a) 71,061,773,552.1156,093,049,312.7314,968,724,239.3827%營業成本 (a) (66,469,522,078.47)(52,072,576,873.50)(14,396,945,204.97)28%營業稅金及附加 (a) (1,904,946,797.00)(1,834,682,984.53)(70,263,812.47)4%營業費用 (b) (101,515,247.10)(71,875,265.7

733、0)(29,639,981.40)41%管理費用 (c) (1,624,218,451.97)(1,279,955,938.01)(344,262,513.96)27%財務費用 (e) 34,894,260.5616,618,417.1318,275,843.43110%資產減值損失 (d) (71,270,924.45)(44,040,984.84)(27,229,939.61)62%投資收益 (f) 36,977,089.6165,551,199.49(28,574,109.88)-44%營業外收入 (g) 354,859,285.64218,745,338.05136,113,947.5

734、962%營業外支出 (h) (14,904,916.82)(10,501,993.34)(4,402,923.48)42%所得稅費用 (i) (293,359,992.11)(256,327,476.61)(37,032,515.50)14% (a) 本年度營業收入增加，主要由于本年度全面完成了世博園區及其配套工程的建設，新簽訂的外地項目數量上升所致；本年度營業成本與營業收入同比增加；營業稅金及附加增長是由于營業收入增長所致。 (b) 本年度營業費用增加主要是由于傭金代理費、工資薪金及廣告宣傳費等費用等隨房產銷售等收入增長所致； (c) 本年度管理費用增加主要由于工資薪金、固定資產使用費、辦公

735、費、差旅費、技術開發費和業務招待費的增加所致； (d) 本年度財務費用上升主要由于本年度借款以及利息支出增加所致； (e) 本年度資產減值損失計提的增加主要由于本年度應收款項資產減值準備計提和存貨跌價損失的計提上升導致； (f) 本年度投資收益減少主要由于對屹申房產按權益法核算的投資損失增加，以及本年度長期股權投資轉讓損失小于上年度滬青平股權轉讓收益； (g) 營業外收入增加主要由于本集團 2010 年度獲得的浦東新區財政局撥付的財政專項補貼增加導致； (h) 營業外支出的增加主要由于本集團 2010 年度固定資產處置損失增加； (i) 由于營業利潤增加，適用稅率上升等因素影響導致本年度所得稅

736、費用上升； 普華永道中天會計師事務所有限公司 普華永道中天會計師事務所有限公司 中國上海市盧灣區湖濱路202號 企業天地2號樓 普華永道中心11樓 郵政編碼 200021 電話 +86 (21) 2323 8888 傳真 +86 (21) 2323 8800 基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明的基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明的 專項審核報告專項審核報告 普華永道中天特審字(2011)第 437 號 (第一頁，共二頁) 上海建工集團股份有限公司董事會： 我們審計了上海建工集團股份有限公司(以下簡稱“上海建工” )的財務報表，包括 20

737、10 年 12 月 31 日的合并及公司資產負債表以及 2010 年度合并及公司利潤表、合并及公司股東權益變動表、合并及公司現金流量表和財務報表附注，并于2011 年 3 月 24 日出具了報告號為普華永道中天審字(2011)10010號的標準無保留意見審計報告。財務報表的編制是上海建工管理層的責任，我們的責任是在按照中國注冊會計師審計準則實施審計工作的基礎上對財務報表整體發表審計意見。 在對上述財務報表實施審計的基礎上，我們接受委托，對后附的上海建工編制的基于假設開發法進行估值的資產(以下簡稱“估值資產”)2010 年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明執行了有限保證的鑒證業務。按照上市公

738、司重大資產重組管理辦法(中國證券監督管理委員會令第 53 號) (以下簡稱“管理辦法”)的有關規定編制和列報估值資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明，并確保其真實性、合法性及完整性是上海建工管理層的責任。這種責任包括設計、執行和維護與編制和列報估值資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明相關的內部控制、采用適當的編制基礎，如實編制和對外披露估值資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明。 我們的責任是在執行鑒證工作的基礎上對估值資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明發表結論。我們根據中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務的規定執行了鑒證工作。該準則要求我

739、們遵守職業道德規范，計劃和實施鑒證工作，以就我們是否注意到任何事項使我們相信估值資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明未能在所有重大方面按照管理辦法的有關規定編制和未能在所有重大方面反映估值資產 2010 年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況獲取有限保證。 普華永道中天特審字(2011)第 437 號 (第二頁，共二頁) 有限保證的鑒證工作涉及實施鑒證程序，以獲取我們是否注意到任何事項使我們相信估值資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明未能在所有重大方面按照管理辦法的有關規定編制和未能在所有重大方面反映估值資產 2010 年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況的證據。選擇的鑒證程序取決于注冊會計

740、師的判斷，包括對估值資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明未能在所有重大方面按照管理辦法的有關規定編制和未能在所有重大方面反映估值資產 2010 年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況風險的評估。在對上述財務報表實施審計的基礎上，我們對估值資產實際利潤數與利潤預測數差異情況說明實施了包括詢問、核對、重新計算等我們認為必要的工作程序。 根據我們執行的鑒證工作，我們沒有注意到任何事項使我們相信估值資產2010 年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明未能在所有重大方面按照上市公司重大資產重組管理辦法的規定編制和未能在所有重大方面反映估值資產 2010年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況。 本報告僅供

741、上海建工按照管理辦法的要求在 2010 年度報告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 普華永道中天 注冊會計師 會計師事務所有限公司 肖 峰 中國上海市 2011 年 3 月 24 日 注冊會計師 陳 玲 上海建工集團股份有限公司上海建工集團股份有限公司 基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明 2010 年度年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) 一一 重大資產重組的基本情況重大資產重組的基本情況 根據上海建工集團股份有限公司(以下簡稱“上海建工”或“本公司”)于 2009 年 7月 30 日召開

742、的第四屆董事會第 17 次會議審議通過的上海建工股份有限公司關于非公開發行股份購買資產暨重大資產重組(關聯交易)預案(以下簡稱“重組預案”) 以及經 2009 年 10 月 12 日召開的第四屆董事會第 19 次會議和 2009 年 10 月 28 日召開的 2009 年第一次臨時股東大會審議通過的上海建工股份有限公司非公開發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書，上海建工擬采用非公開發行股份的方式購買上海建工(集團)總公司(以下簡稱“建工集團”)所持有的如下資產(該交易以下簡稱為“本次重大資產重組”)： (1) 子公司 - 上海市安裝工程有限公司(以下簡稱“安裝公司”)100%的股權

743、、 - 上海市基礎工程有限公司(以下簡稱“基礎公司”)100%的股權、 - 上海市機械施工有限公司(以下簡稱“機施公司”)100%的股權、 - 上海建工材料工程有限公司(以下簡稱“ 材料公司”)66.67%的股權、 - 上海市建筑構件制品有限公司(以下簡稱“ 構件公司”)100%的股權、 - 上海園林(集團)有限公司(以下簡稱“ 園林集團”)100%的股權、 - 上海建工橋隧筑港工程有限公司(以下簡稱“ 建工橋隧”)60%的股權、 - 上海建工房產有限公司(以下簡稱“ 建工房產”)100%的股權、 - 上海華東建筑機械廠有限公司(以下簡稱“ 華建廠”)100%的股權； (2) 聯營企業 - 湖

744、州新開元碎石有限公司(以下簡稱“新開元碎石”)35%的股權、 - 湖州新開元航運有限公司(以下簡稱“新開元航運”)10%的股權； (3) 其他長期股權投資 -上海中心大廈建設發展有限公司(以下簡稱“上海中心大廈”) 4%的股權； (4) 九處土地房屋資產 以上涉及的建工集團所持有的子公司、聯營企業、長期股權投資和九處土地房屋資產以下分別簡稱為“擬購買子公司”、“擬購買聯營企業”、“擬購買其他長期股權投資”和“擬購買其他資產”(合稱“擬購買資產”)。 本公司及子公司(含被收購資產)以下合稱為“本集團”，本次重大資產重組完成前本公司及子公司及被收購資產合稱為“經擴大集團”。 - 3 - 上海建工集

745、團股份有限公司上海建工集團股份有限公司 基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明 2010 年度年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) 一一 重大資產重組的基本情況重大資產重組的基本情況(續續) 本次重大資產重組被收購資產的交易價格為經上海東洲資產評估有限公司評估并經上海市國資委核準確認后的資產評估值，評估值為 468,649.78 萬元。本次非公開發行股份收購資產的發行價格為 14.52 元/股(以下簡稱“非公開發行股份價格”)，即 2009年 7 月 30 日召開的第四屆董事會第十七次會議決議公告日

746、前 20 個交易日上海建工股票(以下簡稱“A 股”)交易均價。上述價格按照上市公司重大資產重組管理辦法(中國證監會 2008 年第 53 號令)第四十二條的規定計算。根據上述計算，上海建工擬向建工集團發行 322,761,557 股 A 股購買被收購資產。 2009 年 10 月 12 日，上海建工第四屆董事會第 19 次會議審議通過了本次重大資產重組的正式方案。 2009 年 10 月 28 日，上海建工召開 2009 年第 1 次臨時股東大會審議通過本次重大資產重組以及相關事項。 2009 年 12 月 28 日，中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)并購重組審核委員會 2009

747、 年第 41 次并購重組委工作會議有條件審核通過了上海建工本次重大資產重組事宜。 2010 年 5 月 12 日，中國證券監督管理委員會核發了關于核準上海建工股份有限公司向上海建工(集團)總公司發行股份購買資產的批復(證監許可2010615 號)，核準上海建工向建工集團發行 322,761,557 股人民幣普通股購買被收購資產。同日建工集團取得了中國證監會證監許可2010616 號關于核準豁免上海建工（集團）總公司要約收購上海建工股份有限公司股份義務的批復，免除建工集團要約收購義務。 本公司向建工集團發行 322,761,557 股股份的相關證券登記手續已于 2010 年 6 月 1日辦理完畢

748、。 - 4 - 上海建工集團股份有限公司上海建工集團股份有限公司 基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明 2010 年度年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) 二二 基于假設開發法進行估值的資產的基本情況基于假設開發法進行估值的資產的基本情況 本次重大資產重組中，上海銀信匯業資產評估有限公司針對建工集團持有 100%股權的上海建工房產有限公司出具企業價值評估報告(滬銀信匯業評字(2009)第 A105號)，其中上海建工房產有限公司部分資產采用假設開發法評估。本次重大資產重組基于假設開發法進行估值的資產

749、(以下簡稱“估值資產”)如下： 開發主體項目名稱1. 徐州滬建房產有限公司 (以下簡稱“徐州滬建”) 徐州市新城區 3 號地塊2. 上海建工虹口房產有限公司 (以下簡稱“建工虹口”) 海尚逸苑 10 號樓項目 3. 上海建工悅建房產有限公司 (以下簡稱“建工悅建”) 康橋基地 6 號地塊 4. 上海建工東悅房產有限公司 (以下簡稱“建工東悅”) 曹路基地 2 號地塊 根據 2009 年 12 月上海建工與建工集團簽署的利潤預測補償協議和 2010 年 5 月 14 日公告的上海建工股份有限公司非公開發行股份購買資產暨重大資產重組(關聯交易)報告書所述，估值資產的利潤預測數如下： 利潤預測數 開

750、發主體 項目名稱 2010 年度2011 年度 2012 年度 徐州滬建 徐州市新城區 3 號地塊 -25,329,723 25,099,139建工虹口 海尚逸苑 10 號樓項目 -10,943,332 2,923,674建工悅建 康橋基地 6 號地塊 3,993,6646,656,107 2,662,443建工東悅 曹路基地 2 號地塊 -4,561,610 3,649,288 根據上述企業價值評估報告及其附件，利潤預測數的計算口徑如下： 利潤預測數=銷售收入開發成本銷售稅金銷售費用，同時： 銷售收入為估值資產可售面積 X 預計銷售單價； 開發成本為估值資產可售面積 X 預計單位成本； 銷售

751、稅金系預計項目開發完成后銷售需發生的營業稅金及附加； 銷售費用系預計項目建成后出售產品需發生的銷售費用，按一般房地產開 發企業的銷售費率 1-3%，綜合考慮各項目的實際情況確定。 - 5 - 上海建工集團股份有限公司上海建工集團股份有限公司 基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明 2010 年度年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) 三三 估值資產估值資產 2010 年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明的編制基礎年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明的編制基礎 根據上市公司重大資產重組管理辦法(

752、中國證券監督管理委員會令第 53 號)的有關要求，本公司編制了估值資產 2010 年度實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明。 (1) 利潤預測數 利潤預測數取自 2009 年 12 月上海建工與建工集團簽署的利潤預測補償協議，以及 2010 年 5 月 13 日公布的上海建工股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書。 (2) 實際利潤數 在計算估值資產實際利潤數時，本公司采用企業價值評估報告及其附件中所述的利潤預測數的計算口徑，即實際利潤數=銷售收入開發成本銷售稅金銷售費用，其中： 銷售收入按估值資產項目直接進行歸集 開發成本按估值資產項目直接進行歸集 銷售稅金按估值資產項目直接進行歸集

753、估值資產于開發期內發生的銷售費用于估值資產完工并實現銷售時反映于實際利潤數的計算中，其中可直接歸屬于各估值資產項目的以實際金額直接確認，無法直接歸屬的按各估值資產項目銷售收入的比例進行分攤 - 6 - 上海建工集團股份有限公司上海建工集團股份有限公司 基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明基于假設開發法進行估值的資產實際利潤數與利潤預測數的差異情況說明 2010 年度年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) 四四 基于假設開發法進行估值的資產基于假設開發法進行估值的資產 2010 年實際利潤數及截至年實際利潤數及截至 2010 年年 12 月月 31 日止累積實際利

754、潤數與利潤預測數的差異比較日止累積實際利潤數與利潤預測數的差異比較 (1) 估值資產 2010 年度實際利潤數如下： 估值資產 2010 年 實際利潤數 徐州市新城區 3 號地塊 - 海尚逸苑 10 號樓項目 12,161,663 康橋基地 6 號地塊 16,694,603 曹路基地 2 號地塊 - (2) 估值資產截至 2010 年 12 月 31 日止累積實際利潤數與利潤預測數的差異比較： 估值資產 累積利潤 預測數 累積實際 利潤數 差異 A B B-A 徐州市新城區 3 號地塊 - - 海尚逸苑 10 號樓項目 -12,161,663 12,161,663 康橋基地 6 號地塊 3,9

755、93,66416,694,603 12,700,939 曹路基地 2 號地塊 - - 本假設開發法差異情況說明由本公司第五屆董事會第七次會議于 2011 年 3 月 24 日審議通過。 上海建工集團股份有限公司 企業負責人：徐征 總會計師：劉國林 會計機構負責人：丁鋼 2011 年 3 月 24 日 - 7 - 普華永道中天會計師事務所有限公司普華永道中天會計師事務所有限公司 中國上海市盧灣區湖濱路202號 企業天地2號樓 普華永道中心11樓 郵政編碼 200021 電話 +86 (21) 2323 8888 傳真 +86 (21) 2323 8800 實際盈利數與利潤預測數差異情況說明的實

756、際盈利數與利潤預測數差異情況說明的 專項審核報告專項審核報告 普華永道中天特審字(2011)第 332 號 (第一頁，共二頁) 上海建工集團股份有限公司董事會： 我們審計了上海建工集團股份有限公司(以下簡稱“上海建工” )的財務報表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司資產負債表以及 2010 年度合并及公司利潤表、合并及公司股東權益變動表、合并及公司現金流量表和財務報表附注，并于2011 年 3 月 24 日出具了報告號為普華永道中天審字(2011) 第 10010 號的標準無保留意見審計報告。財務報表的編制是上海建工管理層的責任，我們的責任是在按照中國注冊會計師審計準則實施審

757、計工作的基礎上對財務報表整體發表審計意見。 在對上述財務報表實施審計的基礎上，我們接受委托，對后附上海建工編制的2010 年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明(以下簡稱“實際盈利數與利潤預測數差異情況說明”)執行了合理保證的鑒證業務。 按照上市公司重大資產重組管理辦法(中國證券監督管理委員會令第 53 號) (以下簡稱“管理辦法”)的有關規定編制和列報實際盈利數與利潤預測數差異情況說明，并確保其真實性、合法性及完整性是上海建工管理層的責任。這種責任包括設計、執行和維護與編制和列報實際盈利數與利潤預測數差異情況說明有關的內部控制，采用適當的編制基礎如實編制和對外披露實際盈利數與利潤預測數差異情

758、況說明。 我們的責任是在執行鑒證工作的基礎上對實際盈利數與利潤預測數差異情況說明發表結論。我們根據中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務的規定執行了鑒證工作。該準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施鑒證工作，以對實際盈利數與利潤預測數差異情況說明是否在所有重大方面按照管理辦法的規定編制，是否在所有重大方面反映上海建工及被收購資產 2010 年度實際盈利數與利潤預測數的差異情況獲取合理保證。 普華永道中天特審字(2011)第 332 號 (第二頁，共二頁) 合理保證的鑒證工作涉及實施鑒證程序，以獲取有關實際盈利數與利潤預測數差異情況說明是否在所有重大

759、方面按照管理辦法的規定編制，是否在所有重大方面反映上海建工 2010 年度實際盈利數與利潤預測數的差異情況的充分適當的證據。選擇的鑒證程序取決于注冊會計師的判斷，包括對實際盈利數與利潤預測數差異情況說明存在重大不符合管理辦法風險的評估。在對上述財務報表實施審計的基礎上，我們對實際盈利數與利潤預測數差異情況說明實施了包括詢問、核對、重新計算等我們認為必要的工作程序。我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為發表鑒證結論提供了基礎。 我們認為，上述實際盈利數與利潤預測數差異情況說明已經按照上市公司重大資產重組管理辦法的規定編制，在所有重大方面反映了上海建工及被收購資產2010 年度實際盈利數與利潤

760、預測數的差異情況。 本報告僅供上海建工按照管理辦法的要求在 2010 年度報告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 普華永道中天 注冊會計師 會計師事務所有限公司 肖 峰 中國上海市 注冊會計師 2011 年 3 月 24 日 何 佳 上海建工集團股份有限公司實際盈利數與利潤預測數差異情況說明 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) 一一 重大資產重組的基本情況重大資產重組的基本情況 根據上海建工集團股份有限公司(以下簡稱“上海建工”或“本公司”)于 2009年 7 月 30 日召開的第四屆董事會第 17 次會議審議通過的上海建工股份有限公司關于非公開發行股份購買資產暨重大資

761、產重組(關聯交易)預案(以下簡稱“重組預案”) 以及經 2009 年 10 月 12 日召開的第四屆董事會第 19 次會議和 2009年 10 月 28 日召開的 2009 年第一次臨時股東大會審議通過的上海建工股份有限公司非公開發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書，上海建工擬采用非公開發行股份的方式購買上海建工(集團)總公司(以下簡稱“建工集團”)所持有的如下資產(該交易以下簡稱為“本次重大資產重組”)： (1) 子公司 - 上海市安裝工程有限公司(以下簡稱“安裝公司”)100%的股權、 - 上海市基礎工程有限公司(以下簡稱“基礎公司”)100%的股權、 - 上海市機械施工有限公

762、司(以下簡稱“機施公司”)100%的股權、 - 上海建工材料工程有限公司(以下簡稱“ 材料公司”)66.67%的股權、 - 上海市建筑構件制品有限公司(以下簡稱“ 構件公司”)100%的股權、 - 上海園林(集團)有限公司(以下簡稱“ 園林集團”)100%的股權、 - 上海建工橋隧筑港工程有限公司(以下簡稱“ 建工橋隧”)60%的股權、 - 上海建工房產有限公司(以下簡稱“ 建工房產”)100%的股權、 - 上海華東建筑機械廠有限公司(以下簡稱“ 華建廠”)100%的股權； (2) 聯營企業 - 湖州新開元碎石有限公司(以下簡稱“新開元碎石”)35%的股權、 - 湖州新開元航運有限公司(以下簡

763、稱“新開元航運”)10%的股權； (3) 其他長期股權投資 -上海中心大廈建設發展有限公司(以下簡稱“上海中心大廈”) 4%的股權； (4) 九處土地房屋資產 以上涉及的建工集團所持有的子公司、聯營企業、長期股權投資和九處土地房屋資產以下分別簡稱為“被收購子公司”、“被收購聯營企業”、“被收購其他長期股權投資”和“被收購其他資產”(合稱“被收購資產”)。 本公司及子公司(含被收購資產)以下合稱為“本集團”，本次重大資產重組完成前本公司及子公司及被收購資產合稱為“經擴大集團”。 - 3 - 上海建工集團股份有限公司實際盈利數與利潤預測數差異情況說明 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民

764、幣元) 一一 非公開發行股份購買資產基本情況非公開發行股份購買資產基本情況(續續) 本次重大資產重組被收購資產的交易價格為經上海東洲資產評估有限公司評估并經上海市國資委核準確認后的資產評估值，評估值為 468,649.78 萬元。本次非公開發行股份收購資產的發行價格為 14.52 元/股(以下簡稱“非公開發行股份價 格”)，即 2009 年 7 月 30 日召開的第四屆董事會第十七次會議決議公告日前 20個交易日上海建工股票(以下簡稱“A 股”)交易均價。上述價格按照上市公司重大資產重組管理辦法(中國證監會 2008 年第 53 號令)第四十二條的規定計算。根據上述計算，上海建工擬向建工集團發

765、行 322,761,557 股 A 股購買被收購資產。 2009 年 10 月 12 日，上海建工第四屆董事會第十九次會議審議通過了本次重大資產重組的正式方案。 2009 年 10 月 28 日，上海建工召開 2009 年第一次臨時股東大會審議通過本次重大資產重組以及相關事項。 2009 年 12 月 28 日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”） 并購重組審核委員會 2009 年第 41 次并購重組委工作會議有條件審核通過了上海建工本次重大資產重組事宜。 2010 年 5 月 12 日，中國證券監督管理委員會核發了關于核準上海建工股份有限公司向上海建工(集團)總公司發行股份購買資

766、產的批復（證監許可2010615 號），核準上海建工向建工集團發行 322,761,557 股人民幣普通股購買被收購資產。同日建工集團取得了中國證監會證監許可2010616 號關于核準豁免上海建工（集團）總公司要約收購上海建工股份有限公司股份義務的批復，免除建工集團要約收購義務。 本公司向建工集團發行 322,761,557 股股份的相關證券登記手續已于 2010 年 6月 1 日辦理完畢。 - 4 - 上海建工集團股份有限公司實際盈利數與利潤預測數差異情況說明 2010 年度 (除特別注明外，金額單位為人民幣元) 二二 實際盈利數與利潤預測數差異情況說明編制基礎實際盈利數與利潤預測數差異情況

767、說明編制基礎 根據上市公司重大資產重組管理辦法(中國證券監督管理委員會令第 53 號)的有關要求，上海建工編制了上海建工 2010 年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明。 本公司在本次重大資產重組時，對被收購資產 2010 年度盈利情況進行了預測， 普華永道中天會計師事務所對上述盈利預測進行審核并出具了普華永道中天特審字(2009 年)第 754 號盈利預測審核報告。同時，本公司對完成重大資產重組后經擴大集團 2010 年度備考盈利情況進行了預測，普華永道中天會計師事務所對上述備考盈利預測進行審核并出具了普華永道中天特審字(2009 年)第 755號備考盈利預測審核報告。 本公司 2010

768、年度財務報表已經普華永道中天會計師事務所審計，并出具了標準無保留審計意見，報告號為普華永道中天審字(2011)第 10010 號。 2010 年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明由本公司第五屆董事會第七次會議于 2011 年 3 月 24 日審議通過。 三三 2010 年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明 單位：人民幣萬元 項目 實際盈利數 利潤預測數 差異數 (實際盈利數利潤預測數) 被收購資產 - 凈利潤 51,650 49,700 1,950 - 歸屬于母公司股東的凈利潤 43,375 42,077 1,298 經擴大集團/本集團 - 凈利潤 100,877 81,628 19,249 - 歸屬于母公司股東的凈利潤 91,614 73,410 18,204 上海建工集團股份有限公司 企業負責人：徐征 總會計師：劉國林 會計機構負責人：丁鋼 2011 年 3 月 24 日 - 5 -