浙江森馬服飾股份有限公司2012年年度報告（154頁）.PDF

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1、浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 1 浙江森馬服飾股份有限公司浙江森馬服飾股份有限公司 20122012 年度報告年度報告 證券簡稱：森馬服飾證券簡稱：森馬服飾 證券代碼：證券代碼：002563002563 披露日期：披露日期：20122012 年年 4 4 月月 2323 日日 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 重要提示重要提示 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

2、重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。責任。 公司負責人邱光和、主管會計工作負責人章軍榮及會計機構負責人公司負責人邱光和、主管會計工作負責人章軍榮及會計機構負責人( (會計主管人員會計主管人員) )章軍章軍榮聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。榮聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 所有董事均已出席所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。了審議本報告的董事會會議。 公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以 20122

3、012 年年 1212 月月 3131 日的公司總股本為日的公司總股本為基數，向全體股東每基數，向全體股東每 1010 股派發現金紅利股派發現金紅利 1010 元（含稅） ，送紅股元（含稅） ，送紅股 0 0 股（含稅） ，不以公積金轉股（含稅） ，不以公積金轉增股本。增股本。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 3 目目 錄錄 第一節 重要提示、目錄和釋義 . 2 第二節 公司簡介 . 6 第三節 會計數據和財務指標摘要 . 8 第四節 董事會報告 . 10 第五節 重要事項 . 29 第六節 股份變動及股東情況 . 35 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 . 39

4、第八節 公司治理 . 46 第九節 內部控制 . 52 第十節 財務報告 . 54 第十一節 備查文件目錄 . 154 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 4 釋釋 義義 釋義項 指 釋義內容 森馬服飾、公司、本公司 指 浙江森馬服飾股份有限公司 森馬集團 指 森馬集團有限公司 森馬投資 指 浙江森馬投資有限公司 華人實業 指 浙江華人實業發展有限公司 深圳森馬 指 深圳森馬服飾有限公司 森馬電商 指 浙江森馬電子商務有限公司 上海投資 指 上海森馬投資有限公司 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 5 重大風險提示重大風險提示 1 1、宏觀經濟波動風險宏觀經濟波動風

5、險 本公司主要產品為年輕休閑服飾和兒童服飾，分別定位于大眾消費市場及中端兒童服飾本公司主要產品為年輕休閑服飾和兒童服飾，分別定位于大眾消費市場及中端兒童服飾市場，市場需求受宏觀經濟波動和居民消費水平的影響較大。目前，世界經濟仍然面臨諸多市場，市場需求受宏觀經濟波動和居民消費水平的影響較大。目前，世界經濟仍然面臨諸多不確定性，雖然目前我國宏觀經濟仍舊保持增長不確定性，雖然目前我國宏觀經濟仍舊保持增長，但受到外圍經濟的影響，近年來經濟增速，但受到外圍經濟的影響，近年來經濟增速有所放緩，居民可支配收入和居民消費水平可能發生變化，進而對公司主營業務產生不利影有所放緩，居民可支配收入和居民消費水平可能發

6、生變化，進而對公司主營業務產生不利影響。響。 2 2、休閑服飾行業競爭的風險、休閑服飾行業競爭的風險 針對年輕人的休閑服飾這一細分市場在服裝行業中具有較大市場份額，在經過需求推動針對年輕人的休閑服飾這一細分市場在服裝行業中具有較大市場份額，在經過需求推動為特征的快速發展階段后， 隨著國外優勢品牌不斷進入國內市場、 國內新興品牌的不斷出現，為特征的快速發展階段后， 隨著國外優勢品牌不斷進入國內市場、 國內新興品牌的不斷出現，以及中國消費市場消費升級和消費細分特征的愈加顯現，市場競爭日劇激烈，該行業的發展以及中國消費市場消費升級和消費細分特征的愈加顯現，市場競爭日劇激烈，該行業的發展正在由外延式擴

7、張為主的方式向內生性增長方式轉變。此外，電子商務等新興渠道的發展，正在由外延式擴張為主的方式向內生性增長方式轉變。此外，電子商務等新興渠道的發展，對傳統銷售模式也產生一定的影響。上述因素可對傳統銷售模式也產生一定的影響。上述因素可能會影響公司休閑服飾業務的發展。能會影響公司休閑服飾業務的發展。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 6 第二節第二節 公司簡介公司簡介 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 森馬服飾 股票代碼 002563 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 浙江森馬服飾股份有限公司 公司的中文簡稱 森馬服飾 公司的外文名稱（如有） Zhejiang S

8、emir Garment Co., Ltd. 公司的法定代表人 邱光和 注冊地址 溫州市甌海新橋六虹橋路 1189 號 注冊地址的郵政編碼 325006 辦公地址 上海市閔行區蓮花南路 2689 號 辦公地址的郵政編碼 201108 公司網址 http:/ 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 鄭洪偉 宗惠春 聯系地址 上海市閔行區蓮花南路 2689 號 上海市閔行區蓮花南路 2689 號 電話 021-67288431 021-67288431 傳真 021-67288432 021-67288432 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信

9、息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 證券時報 、 中國證券報 、 上海證券部 、 證券日報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 公司年度報告備置地點 上海市閔行區蓮花南路 2689 號 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 注冊登記日期 注冊登記地點 企業法人營業執照注冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 7 首次注冊 2002 年 02 月 05 日 浙江省工商行政管理局 3303042004256 330304736007862 73600786-2 報告期末注冊 2011 年 11 月 17 日 浙江省工商行政管理局

10、 330300000030786 330304736007862 73600786-2 公司上市以來主營業務的變化情況（如有） 無變更 歷次控股股東的變更情況（如有） 無變更 五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 立信會計師事務所 會計師事務所辦公地址 上海市南京東路 61 號 簽字會計師姓名 沈利剛、王昌功 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 中國銀河證券股份有限公司 北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 譚志琪、陳金榮 2011 年 3 月 11 日-2013 年12

11、 月 31 日 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 8 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數據和財務指標一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 單位：元 2012 年 2011 年 本年比上年增減(%) 2010 年 營業收入（元） 7,063,467,665.22 7,760,580,383.59 -8.98% 6,287,067,020.18 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 760,804,010.78 1,22

12、3,420,684.91 -37.81% 1,000,683,115.40 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元） 696,101,600.77 1,213,311,104.48 -42.63% 1,001,013,279.95 經營活動產生的現金流量凈額（元） 1,034,400,355.22 378,325,435.24 173.42% 814,148,966.42 基本每股收益（元/股） 1.14 1.87 -39.04% 1.67 稀釋每股收益（元/股） 1.14 1.87 -39.04% 1.67 凈資產收益率（%） 9.82% 20.35% -10.53% 66.57%

13、 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增減(%) 2010 年末 總資產（元） 9,271,160,126.71 9,099,567,331.86 1.89% 3,538,668,327.28 歸屬于上市公司股東的凈資產（歸屬于上市公司股東的所有者權益） （元） 7,848,471,213.47 7,757,667,202.69 1.17% 2,003,433,517.78 二、非經常性損益項目及金額二、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2012 年金額 2011 年金額 2010 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分） 150,956.20 -1

14、39,518.28 -114,856.37 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 71,862,879.96 1,043,700.00 733,900.00 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 21,371,998.86 14,296,838.08 5,012,208.63 公司本期向授信加盟商收取的資金占用費 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -4,738,972.57 0.00 -6,037,585.14 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 9 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -1,700,831.37 0

15、.00 所得稅影響額 23,944,452.44 3,390,608.00 -76,168.33 合計 64,702,410.01 10,109,580.43 -330,164.55 - 對公司根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義界定的非經常性損益項目，以及把公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 10 第四節第四節 董事會報告董事會報告 一、一、概述概述 1 1、公司所處的行業發展、公司所處的行業發展 森馬服飾創建于200

16、2年，是一家以虛擬經營為特色，以休閑服裝、童裝為主導的企業集團， 旗下擁有兩大品牌： 森馬品牌成人休閑裝和巴拉巴拉品牌兒童服裝。 森馬品牌創立于1996年，定位是年輕、時尚、活力、高性價比的大眾休閑服飾，產品主要面向16-30歲追求時尚、潮流的年輕人。經過多年的努力，森馬在全國的門店已經達到4420家，榮獲了中國名牌、中國馳名商標、中國免檢商標、中國服裝競爭力十大品牌之一等殊榮，森馬品牌知名度及市場規模位列中國休閑裝前列。巴拉巴拉品牌于2002年創立，倡導專業、時尚、活力，面向0-14歲兒童消費群體，產品定位在中產階級以及小康之家。經過10年的努力，巴拉巴拉榮獲了首批中國名牌、中國馳名商標、中

17、國十大童裝品牌等榮譽，巴拉巴拉在全國的門店達3308家，品牌知名度及市場占有率位居中國童裝行業第一。 縱觀中國服飾行業的發展，休閑化、時尚化是主流，休閑服飾市場份額不斷擴大。隨著中國消費驅動戰略的實施以及城鎮化發展，面向年輕人的快時尚、高性價比休閑服飾在經過快速發展進入成熟競爭期后，也同時面臨新一輪發展空間及發展機遇。隨著家庭消費能力的不斷增強，家庭對兒童投入的日益重視以及新一輪嬰兒潮的來臨使得童裝市場進入快速成長期，注重品質、專業、時尚的中端兒童品牌服飾的成長更加突出。森馬品牌和巴拉巴拉品牌在現有競爭優勢的基礎上，將面臨著進一步的發展機遇。 經過十幾年的高速發展，國內服裝行業已經從以重視數量

18、為標志的外延式擴張階段進入了以品質、品牌為核心的內生性增長階段，未來公司將實施提升產品、品牌、整合供應鏈和精細化管理等一系列措施，繼續鞏固和發展在年輕休閑裝及童裝行業的領先優勢；同時以代理、投資、并購等多種合作模式積極開展新業務，實施多品牌戰略，努力將公司打造成為國內領先、國際一流的多品牌服飾集團。 2 2、20122012年公司整體經營情況回顧年公司整體經營情況回顧 剛剛過去的2012年，對于服裝企業來講，面臨較大的挑戰。原材料、勞動力及終端渠道成本不斷上漲，國外優勢品牌及國內新興品牌不斷進入市場，電子商務、購物中心等新興零售渠道分化原有渠道格局，中國市場消費升級、消費細分特征愈加顯現，服裝

19、行業整體出現增速放緩、庫存增加、效益下降的局面。本公司所處的休閑服飾行業受到影響較大，業績規浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 11 模出現了一定幅度的下滑，童裝行業仍然保持快速增長，但增速也略有放緩。 公司根據市場趨勢變化，及時調整發展策略，加強研發，提升產品；大力消化庫存；拓展渠道；實施優化供應鏈、精細化管理等各項措施。經過全體森馬人的努力，公司2012年實現營業收入70.63億元，營業利潤9.89億元，凈利潤7.61億元。截至2012年12月31日，公司總資產為92.71億元，凈資產78.48億元。 二、主營業務分析二、主營業務分析 1 1、概述、概述 受宏觀經濟波動及行業

20、競爭等影響，公司經營壓力增加，庫存比例提高，休閑服飾收入同比下降；公司主動進行相應調整，加快庫存處理，毛利率出現短期下降；此外，公司加強了對產品研發、營銷網絡建設及供應鏈等方面的投入，其效益短期內無法得到明顯體現。本年度公司實現營業收入706,346.77萬元，較上年下降8.98%；營業利潤98,933.26萬元，較上年下降38.85%；歸屬于上市公司股東的凈利潤76,080.4萬元，較上年下降37.81%。 本年度內，公司重點落實的策略主要包括： （1）深化渠道變革，推行渠道精細化管理； （2）進行產品改造升級，改變產品模式，大力提升產品的時尚度和品質感； （3）優化銷售體系，大力推進庫存處

21、理； （4）建立電子商務公司，實現網絡銷售快速增長； （5）深化品牌建設，優化營銷方案； （6）優化和梳理現有的物流配發模式，進一步提升上海倉現代化物流配送能力； （7）優化生產供應鏈，打造開放的供應鏈平臺； （8）持續推進組織優化，加強人力資源建設； （9）實施多品牌發展戰略。 2 2、收入、收入 公司2012年度實現營業收入706,346.77萬元，其中主營業務收入699,519.59萬元，較上年同期下降8.43%，其中休閑服飾實現主營收入488,046.30萬元，同比下降12.64%，主要是受行業競爭、渠道成本上升、存貨比例加大等因素影響，使得加盟收入減少18%所致；兒童服飾實現主營收入

22、211,473.29萬元，同比增長3.02%,受外部環境的影響，加盟收入小幅下滑了4.12%，直營收入增長63.26%。 單位：萬元 主營主營業務收入業務收入 20122012年年 20112011年年 增長率增長率 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 12 休閑服飾 直營 70,255.96 49,126.43 43.01% 加盟 417,790.34 509,525.13 -18.00% 小計 488,046.30 558,651.56 -12.64% 兒童服飾 直營 35,495.73 21,742.06 63.26% 加盟 175,977.56 183,536.71 -4

23、.12% 小計 211,473.29 205,278.76 3.02% 合計 699,519.59 763,930.32 -8.43% 公司主要銷售客戶情況： 前五名客戶合計銷售金額（元） 846,985,537.65 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例（%） 11.99% 公司前 5 大客戶資料： 序號 客戶名稱 銷售額（元） 占年度銷售總額比例（%） 1 第一名 230,964,624.49 3.27% 2 第二名 169,221,235.83 2.4% 3 第三名 155,517,832.15 2.2% 4 第四名 148,582,281.37 2.1% 5 第五名 142,699

24、,563.81 2.02% 合計 846,985,537.65 11.99% 3 3、成本、成本 （1）行業分類： 單位：元 行業分類 項目 2012 年 2011 年 同比增減(%) 金額 占營業成本比重（%） 金額 占營業成本比重 （%） 批發零售業 服裝業 4,612,063,575.62 100% 4,751,946,910.97 100% -2.94% （2）產品分類： 單位：元 產品分類 項目 2012 年 2011 年 同比增減(%) 金額 占營業成本比重（%） 金額 占營業成本比重（%） 休閑服飾 外套 1,099,883,615.67 23.85% 1,292,372,782

25、.56 27.2% -14.89% 休閑服飾 褲類 996,242,755.63 21.6% 945,456,022.94 19.9% 5.37% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 13 休閑服飾 T 恤 440,923,104.17 9.56% 515,507,691.60 10.85% -14.47% 休閑服飾 毛衫 362,337,718.44 7.86% 400,953,700.81 8.44% -9.63% 休閑服飾 襯衫 228,343,022.65 4.95% 187,141,216.58 3.94% 22.02% 休閑服飾 馬夾、背心 44,611,156.81

26、 0.97% 40,729,434.96 0.86% 9.53% 休閑服飾 裙類 44,422,065.47 0.96% 23,647,513.30 0.5% 87.85% 休閑服飾 鞋類 36,667,642.19 0.8% 46,981,166.72 0.99% -21.95% 休閑服飾 包類 3,424,069.30 0.07% 7,598,130.09 0.16% -54.94% 休閑服飾 其他 28,880,499.43 0.63% 19,149,387.07 0.4% 50.82% 兒童服飾 外套 480,793,728.62 10.42% 499,521,441.99 10.51

27、% -3.75% 兒童服飾 褲類 317,352,389.12 6.88% 304,243,955.70 6.4% 4.31% 兒童服飾 T 恤 142,136,604.06 3.08% 144,277,283.89 3.04% -1.48% 兒童服飾 毛衫 121,752,632.67 2.64% 128,479,633.70 2.7% -5.24% 兒童服飾 襯衫 33,334,009.24 0.72% 19,078,204.11 0.4% 74.72% 兒童服飾 馬夾、背心 56,769,205.72 1.23% 47,632,891.89 1% 19.18% 兒童服飾 裙類 53,92

28、0,667.90 1.17% 46,406,173.64 0.98% 16.19% 兒童服飾 鞋類 67,586,745.10 1.47% 47,849,280.19 1.01% 41.25% 兒童服飾 配飾類 52,681,943.43 1.14% 34,920,999.23 0.73% 50.86% 說明：公司各產品成本的占比合理，未發生較大變化。 （3）公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元） 600,623,239.39 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例（%） 12.2% （4）公司前 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元） 占年度采購總額比例（%） 1

29、第一名 167,260,715.36 3.4% 2 第二名 121,819,545.37 2.47% 3 第三名 115,896,755.62 2.35% 4 第四名 110,958,460.96 2.25% 5 第五名 84,687,762.08 1.72% 合計 600,623,239.39 12.2% 4、費用費用 單位：萬元 項目 2012年 2011年 增長率 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 14 金額 占收入比重 金額 占收入比重 銷售費用 106,213.80 15.03% 90,082.10 11.61% 17.91% 管理費用 22,660.51 3.21%

30、 22,133.66 2.85% 2.38% 財務費用 -12,649.98 -1.79% -5,560.29 -0.72% 127.51% 所得稅費用 29,580.35 4.19% 39,373.72 5.08% -24.87% 合計 145,804.68 20.64% 146,029.19 18.82% -0.15% 報告期內，公司費用合計145,804.68萬元，較上年合計下降0.15%。 （1）本報告期銷售費用比上期增長17.91%，主要系營銷網絡的不斷拓展及新設子公司及新開門店等因素影響，使得廣告宣傳、店鋪租金、運輸包裝、裝修攤入、員工薪酬、折舊費等費用比去年同期增加所致。 （2）

31、本報告期管理費用比上期增長2.38%，主要系折舊費增加，員工薪酬增加費用所致。 （3）報告期內公司財務費用為負數，實際為收益，較上期增加127.51%，主要系公司合理安排資金增加的利息收入所致。 5 5、研發支出、研發支出 單位：萬元 項目 2012年 2011年 增長率（點） 研發費用 5,433.25 4,796.79 13.27% 營業收入 706,346.77 776,058.04 -8.98% 占營業收入的比例 0.77% 0.62% 0.15% 公司一向重視研發投入，提高產品質量，實施以品質為基礎的品牌戰略。在產品開發方面，公司實施“技術領先，設計領先”的方針，走自主研發、自主創新

32、的道路。針對消費群體“年輕、時尚、潮流”的特征，引進和增聘國內外優秀設計師，擴建版房和實驗室；同時，通過產學研合作，積極參與國家、行業標準建設，主持針織兒童服裝行業標準制定。2012年，森馬推出近萬款服飾，豐富產品品類，提高產品品質。 6 6、現金流、現金流 單位：元 項目 2012 年 2011 年 同比增減（%） 經營活動現金流入小計 8,691,322,143.66 8,716,356,480.68 -0.29% 經營活動現金流出小計 7,656,921,788.44 8,338,031,045.44 -8.17% 經營活動產生的現金流量凈額 1,034,400,355.22 378,3

33、25,435.24 173.42% 投資活動現金流入小計 1,296,138.79 4,693,862.94 -72.39% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 15 投資活動現金流出小計 417,730,620.89 930,023,128.03 -55.08% 投資活動產生的現金流量凈額 -416,434,482.10 -925,329,265.09 -55% 籌資活動現金流入小計 4,583,313,000.00 -100% 籌資活動現金流出小計 777,321,234.77 50,216,039.00 1,447.95% 籌資活動產生的現金流量凈額 -777,321,23

34、4.77 4,533,096,961.00 -117.15% 現金及現金等價物凈增加額 -159,355,361.65 3,986,093,131.15 -104% 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明： (1) 經營活動產生的現金流量凈額較上年同比增長173.42%，主要是本報告期優化采購資金的支付，支付的貨款同比減少以及支付的各項稅費減少所致。 (2) 投資活動產生的現金流量凈額比去年下降55.08%，主要是由于2011年度公司對于購置自有店鋪、租賃店鋪裝修、信息化建設投入較大，本年度上述投入較小。 (3) 籌資活動產生的現金流量凈額為下降117.15%，主要是2011年公司股票首發上

35、市，募集資金到位所致。 報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明： 報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額為10.34億元，超出當期凈利潤約2.7億元，主要是本報告期優化采購資金的支付，支付的貨款同比減少以及支付的各項稅費減少所致。 三、主營業務構成情況三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年同期增減（%） 營業成本比上年同期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%） 分行業 服裝業 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 34.07% -8.43% -2.94% -3.73% 分產品 休閑服飾休閑服飾

36、其中：外套 1,638,466,701.59 1,099,883,615.67 32.87% -22.03% -14.89% -5.63% 褲類 1,461,038,803.18 996,242,755.63 31.81% 0.28% 5.37% -3.3% T 恤 663,247,895.50 440,923,104.17 33.52% -23.76% -14.47% -7.22% 毛衫 542,256,924.10 362,337,718.44 33.18% -13.88% -9.63% -3.14% 襯衫 344,527,647.99 228,343,022.65 33.72% 12.1

37、4% 22.02% -5.37% 馬夾、背心 68,302,747.93 44,611,156.81 34.69% 1.39% 9.53% -4.85% 裙類 67,432,848.38 44,422,065.47 34.12% 61.39% 87.85% -9.28% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 16 鞋類 51,467,654.04 36,667,642.19 28.76% -28.42% -21.95% -5.90% 包類 5,745,870.27 3,424,069.30 40.41% -55.64% -54.94% -0.93% 其他 37,975,923.23

38、 28,880,499.43 23.95% 39.78% 50.82% -5.57% 兒童服飾兒童服飾 其中：外套 766,288,772.43 480,793,728.62 37.26% -6.4% -3.75% -1.72% 褲類 483,269,800.77 317,352,389.12 34.33% 1.74% 4.31% -1.62% T 恤 244,057,710.13 142,136,604.06 41.76% -0.25% -1.48% 0.73% 毛衫 186,152,924.04 121,752,632.67 34.6% -5.04% -5.24% 0.14% 襯衫 54,

39、219,433.36 33,334,009.24 38.52% 78.3% 74.72% 1.26% 馬夾、背心 92,199,002.70 56,769,205.72 38.43% 15.28% 19.18% -2.01% 裙類 95,163,098.15 53,920,667.90 43.34% 24.1% 16.19% 3.86% 鞋類 105,089,147.48 67,586,745.10 35.69% 37.96% 41.25% -1.49% 配飾類 88,293,025.94 52,681,943.43 40.33% 60% 50.86% 3.61% 分地區 南大區 1,835,

40、330,873.70 1,315,825,132.70 28.31% -9.78% 0.31% -7.21% 北大區 1,335,473,826.80 860,337,900.04 35.58% -3.93% 0.27% -2.7% 中大區 3,824,391,230.71 2,435,900,542.88 36.31% -9.27% -5.66% -2.43% 四、資產、負債狀況分析四、資產、負債狀況分析 1 1、資產項目重大變動情況、資產項目重大變動情況 單位：元 2012 年末 2011 年末 比重增減（%） 重大變動說明 金額 占總資產比例（%） 金額 占總資產比例（%） 貨幣資金 4

41、,832,760,534.89 52.13% 4,989,828,496.54 54.84% -2.71% 無重大變化 應收賬款 656,071,892.14 7.08% 735,875,221.43 8.09% -1.01% 無重大變化 存貨 1,084,872,074.51 11.7% 1,096,466,195.09 12.05% -0.35% 無重大變化 投資性房地產 415,347,454.16 4.48% 33,770,455.61 0.37% 4.11% 主要系本期新購買房產對外出租較多所致 固定資產 1,425,501,451.47 15.38% 1,100,514,369.2

42、3 12.09% 3.29% 主要系本期購買商鋪增多及在建工程轉入所致 在建工程 117,907,206.99 1.27% 166,914,704.11 1.83% -0.56% 無重大變化 預付款項 167,640,406.70 1.81% 651,377,233.27 7.16% -5.35% 主要系公司本期將預付購房款重分類至其他非流動資產所致 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 17 無形資產 164,055,870.11 1.77% 97,201,078.41 1.07% 0.7% 主要系公司本期 ERP 項目驗收轉入和天津物流基地新購土地增加所致 2 2、負債項目重大

43、變動情況、負債項目重大變動情況 單位：元 2012 年 2011 年 比重增減（%） 重大變動說明 金額 占總資產比例（%） 金額 占總資產比例（%） 預收款項 28,560,580.98 0.31% 16,726,799.54 0.18% 0.12% 本期預收加盟商貨款增多所致 遞延所得稅負債 33,304,734.04 0.36% 0% 0.36% 本期收購華人實業形成非同一控制下企業合并公允價值與賬面價值不同形成應納稅差異造成的影響所致。 五、核心競爭力分析五、核心競爭力分析 1 1、品牌影響力、品牌影響力 公司擁有兩個品牌，即大眾休閑品牌“森馬”和中端價位的“巴拉巴拉”童裝品牌，通過長

44、期投入和精心培育，森馬品牌與巴拉巴拉品牌已成為休閑服飾及童裝行業的領先品牌。 森馬品牌市場占有率，品牌知名度在國內休閑服市場名列前茅，巴拉巴拉品牌的品牌知名度、市場占有率、渠道規模等多項指標遙遙領先其他品牌，在國內童裝市場位居第一。 森馬和巴拉巴拉品牌曾多次獲得殊榮，森馬品牌榮獲了中國名牌、中國馳名商標、中國免檢商標、中國服裝競爭力十大品牌之一等殊榮。巴拉巴拉品牌也榮獲了首批中國名牌、中國馳名商標、中國十大童裝品牌等榮譽。 2 2、成功的多品牌運作平臺及經驗、成功的多品牌運作平臺及經驗 經過多年的積累，本公司對行業和市場需求充分認知，根據休閑服飾和兒童服飾兩大細分市場的特點和目標消費者的需求，

45、 以品牌經營為核心，以事業部制的形式獨立地運營森馬休閑服飾和巴拉巴拉兒童服飾兩大品牌，分別為兩大細分市場的供需各方構建了具有差異化特征的業務平臺，有效地整合了兩大細分行業產業鏈上下游的資源，實現了生產商與渠道商的高效整合，使得兩大細分行業中的設計、生產和渠道擁有者都能夠通過公司的業務平臺迅速滲透至市場和目標消費者。 3 3、以和諧共贏為核心的資源整合能力、以和諧共贏為核心的資源整合能力 以“小河有水大河滿”經營思想為核心的和諧共贏理念是森馬企業的核心價值觀，也是森馬企業持續發展的源泉。森馬以和諧共贏理念將企業、股東、員工及社會緊密相連，共同浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 18

46、 成長，以“小河有水大河滿”的經營思想整合供應商、加盟代理商以及設計研發、品牌傳播等多方面國內外資源，建立了一套與自身經營模式相適應的貫穿設計、生產、物流、銷售及品牌傳播等各個業務環節的合作體系，保證了以生產外包、整合資源為核心的輕資產高效益運營模式的成功實施。 4 4、廣泛深入的營銷渠道布局、廣泛深入的營銷渠道布局 經過十多年的努力，森馬服飾兩大品牌成功布局中國一二三四線市場，零售終端遍布國內，總數達7700多家，不僅為現有品牌經營提供重要保證，也為未來多品類、多品牌業務的發展提供良好基礎。2012年公司設立專業電子商務公司，成功開拓電商新渠道，運營7個月，收入達1.5億元，為未來電子商務發

47、展開辟良好開端。 5 5、財務穩健、財務穩健 截至報告期末，公司貨幣資金達48.33億元，現金流較為充足；資產負債率為15.35%，且長、短期借款為零，負債多為經營性負債，資產質量較高，且不存在對外擔保，穩健的財務狀況有利于公司未來的持續發展以及以投資、合作等方式推進多品牌發展戰略的實施。 六、投資狀況分析六、投資狀況分析 1 1、對外股權投資情況、對外股權投資情況 （1）對外投資情況 對外投資情況 2012 年投資額（元） 2011 年投資額（元） 變動幅度 618,890,244.45 60,000,000.00 931.48% 被投資公司情況 公司名稱 主要業務 上市公司占被投資公司權益

48、比例（%） 浙江森馬電子商務有限公司 服裝、鞋帽等銷售 100% 深圳森馬服飾有限公司 服裝、鞋帽等銷售 100% 森馬（天津）物流投資有限公司 投資物流項目、倉儲服務、自有房屋出租等 100% 上海森馬投資有限公司 投資、咨詢等 100% 浙江華人實業發展有限公司 文化用品、辦公自動化設備等銷售 100% （2）持有金融企業股權情況 報告期內，公司未持有金融企業股權。 （3）證券投資情況 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 19 報告期內，公司未發生證券投資情況。 2 2、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況 報告期內，公司未發生委托理財、衍生

49、品投資和委托貸款情況。 3 3、募集資金使用情況、募集資金使用情況 （1）募集資金總體使用情況 單位：萬元 募集資金總額 453,081.3 報告期投入募集資金總額 42,136.17 已累計投入募集資金總額 225,694.55 募集資金總體使用情況說明 報告期內，公司使用募集資金金額為 42,136.17 萬元，其中使用超募資金 6,425.59 萬元.截止 2012年 12 月 31 日，公司共計使用募集資金 225,694.55 萬元，其中：累計支付募投項目投資金額 129,268.96萬元，使用超募資金永久性補充流動資金 90,000 萬元，使用超募資金建設天津倉儲物流基地 6,42

50、5.59 萬元。未使用的募集資金全部存放于募集資金專戶。 （2）募集資金承諾項目情況 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更) 募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1) 本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2) 截至期末投資進度(%)(3)(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 1、營銷網絡建設項目 否 180,000 180,000 32,628.01 117,094.39 65.05% 2013 年 04月 01 日 191.02 否 2、信息化建設項目 否 25,616.

51、64 25,616.64 3,082.57 12,174.57 47.53% 2013 年 04月 01 日 否 承諾投資項目小計 - 205,616.64 205,616.64 35,710.58 129,268.96 - - 191.02 - - 超募資金投向 天津倉儲物流基地 6,425.59 6,425.59 補充流動資金（如有） - 90,000 - - - - 超募資金投向小計 - 6,425.59 96,425.59 - - - - 合計 - 205,616.64 205,616.64 42,136.17 225,694.55 - - 191.02 - - 未達到計劃進度或預計收

52、益的情況和原因（分具體項目） 整個營銷網絡建設項目尚處于建設期，未有承諾效益；信息化建設項目未有承諾效益。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 20 項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用 超募資金的金額、用途及使用進展情況 適用 公司超額募集資金共計 2,474,646,600.00 元，經 2011 年 3 月 31 日公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第四次會議決議通過，同意公司使用超額募集資金 900,000,000.00 元用于永久性補充流動資金。?公司于 2012 年 8 月 6 日召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過關于使用超募資金投資建設森馬天津倉儲物

53、流基地的議案 。同意使用超募資金 25,000 萬元建設森馬天津倉儲物流基地項目，并通過增資公司全資子公司森馬（天津）物流投資有限公司實施該項投資。本次增資共分二次完成，首次增資金額為人民幣 12,000 萬元，主要用于項目第一期工程建設，并授權公司管理層于第一期工程完成后根據實際情況進行第二次增資，第二次增資金額為人民幣 13,000 萬元。?公司截止2012 年 12 月末尚未使用的募集資金存放在募集資金專戶和以定期存款形式存放在募集資金開戶銀行。 募集資金投資項目實施地點變更情況 適用 以前年度發生 2011 年 3 月 31 日公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第四次會議審議通過

54、關于對營銷網絡建設項目實施地點進行部分調整的議案 ，根據當前市場的實際情況對之前制定的營銷網絡建設項目的實施地點進行相應調整， 選擇全國范圍內的具有重要戰略意義的一、 二線城市 （地市級以上城市） ，包括但不限于原有 41 個城市。 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 適用 2011 年 3 月 31 日，公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第四次會議審議通過關于以募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案 ， 同意公司使用募集資金 282,612,600.42 元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不

55、適用 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 公司截止 2012 年末尚未使用的募集資金存放在募集資金專戶和以定期存款形式存放在募集資金開戶銀行。 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 公司 2012 年度已披露的相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。公司不存在募集資金管理違規情形。 （3）募集資金變更項目情況 報告期內，募集資金項目未發生變更。 4 4、主要子公司、參股公司分析、主要子公司、參股公司分析 （1）主要子公司、參股公司情況 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 21 公司名稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 注冊

56、資本 （元） 總資產（元） 凈資產（元） 營業收入(元) 營業利潤(元) 凈利潤（元） 上海森馬服飾有限公司 子公司 商業 服裝、鞋帽等銷售 150,000,000.00 877,184,386.70 352,859,617.87 1,568,281,056.41 56,188,503.79 47,387,199.75 杭州森馬服飾有限公司 子公司 商業 服裝、鞋帽等銷售 10,000,000.00 28,642,170.57 24,804,279.98 61,678,454.78 5,429,973.94 4,024,517.92 浙江森馬電子商務有限公司 子公司 商業 服裝、鞋帽等銷售 1

57、30,000,000.00 222,612,572.52 139,751,867.56 149,195,002.78 14,804,582.97 11,102,253.69 （2）報告期內取得和處置子公司的情況 公司名稱 報告期內取得和處置子公司目的 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產和業績的影響 浙江華人實業發展有限公司 以股權收購方式購買房產 承債式收購 對整體業績不存在重大影響 5 5、非募集資金投資的重大項目情況、非募集資金投資的重大項目情況 單位：萬元 項目名稱 投資總額 本年度投入金額 截至期末累計實際投入金額 項目進度 項目收益情況 新設深圳森馬 1,200 1,200 1

58、,200 100% 不適用 增資森馬電商 10,000 10,000 10,000 100% 不適用 新設上海投資 20,000 20,000 20,000 100% 不適用 合計 31,200 31,200 31,200 - - 非募集資金投資的重大項目情況說明 2012 年 3 月 6 日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了與關于設立深圳森馬服飾有限公司的議案 。同意以自有資金出資人民幣 1200 萬元設立全資子公司“深圳森馬服飾有限公司”。 2012 年 5 月 24 日， 公司召開第二屆董事會第二十一次會議， 審議通過了 關于變更“浙江范狄亞服飾有限公司”為“浙江森馬電子商務

59、有限公司”的議案 ，同意將公司全資子公司“浙江范狄亞服飾有限公司”變更為“浙江森馬電子商務有限公司”， 注冊資本由人民幣 3000 萬元增資至 13000 萬元。 2012 年 6 月 26 日， 公司召開第二屆董事會第二十三次會議， 審議通過了 關于設立上海森馬投資有限公司的議案 ，同意使用自有資金設立全資子公司“上海森馬投資有限公司”， 注冊資本為人民幣 2 億元。 七、七、公司控制的特殊目的主體情況公司控制的特殊目的主體情況 報告期內，公司無控制的特殊目的主體。 八、公司未來發展的展望八、公司未來發展的展望 中國進入了一個深化改革、促進民生、擴大消費、推動城鎮化發展，實現國民中國夢的浙江

60、森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 22 新的歷史階段，這為中國服裝行業發展帶來新的發展機遇和巨大發展空間。同時，服飾行業由外延式增長逐步進入內生性增長時代，產品、品牌及管理能力的提升成為未來發展的關鍵。 2013年，面對新形勢下的行業發展，公司將注重提高產品，提升品牌形象，整合現有渠道，提高內生增長能力，公司將重點加強以下幾方面的工作： 1 1、推進品牌的優化升級，、推進品牌的優化升級， （1）進行森馬品牌的優化升級，大力提升其時尚度和品牌美譽度； （2）繼續優化整合營銷的企劃、統籌運作和終端實現能力； （3）推進巴拉巴拉品牌的進一步深化發展。 2 2、建立渠道模式，確立新的渠道戰

61、略、建立渠道模式，確立新的渠道戰略 （1）建立以加盟為主的渠道戰略，優化加盟體系和直營體系； （2）梳理和拓展二三線市場，提升二三線城市的市場空間； （3）加強商品運營和零售服務的建設，大力扶持二三線代理商的發展。 3 3、產品改造到位，提供高時尚度，高性價比的產品、產品改造到位，提供高時尚度，高性價比的產品 （1）森馬要進一步豐富現有產品線，期貨和現貨相結合，長線和短線相互補，提升產品的性價比和時尚度。 （2）對于巴拉巴拉品牌繼續完善和提升現有品類，完善品類豐富度，推進巴拉巴拉品牌之下的產品子品牌建設，為消費者提供更多的選擇。 4 4、優化供應鏈能力，打造多元的供應鏈平臺、優化供應鏈能力，打

62、造多元的供應鏈平臺 （1）梳理和優化現有供應商體系，建立穩定的高品質的供應商隊伍； （2）建立長線和短線，期貨和快反相結合的業務采購模式，實現供應鏈精細化運作。 5 5、深化人力資源建設工作，進、深化人力資源建設工作，進一步推動阿米巴模式一步推動阿米巴模式 （1）公司全面實施阿米巴經營，推進阿米巴組織的建立和實施； （2）結合阿米巴運行體制，繼續深化績效考核體系的運作； （3）結合阿米巴建立有效的激勵體制和晉升體制； （4）繼續推動跨系統，多部門的企業文化建設工作。 6 6、推進對外投資及合作，發展多品牌業務、推進對外投資及合作，發展多品牌業務 以代理、合資等模式開展與國際品牌合作；積極尋求與

63、國內品牌的參股、并購等合作業務，推動公司多品牌戰略實施。 在未來發展中，森馬服飾將立足主業，做強實業，堅持以共贏為基石，借力資本市場，繼續實施多品牌發展戰略，將“森馬”品牌發展成為國內領先的休閑服飾領導品牌；“巴拉浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 23 巴拉”品牌發展成為國內領先優勢明顯的兒童服飾領導品牌，打造品類豐富的一站式兒童服飾購物平臺和兒童用品王國，同時積極發展新品牌業務，將森馬服飾發展成為滿足兒童及成人專業、時尚、多樣生活需求的多品牌服飾集團，實現“森馬伴你一生”的企業理想。 九、董事會對會計師事務所本報告期九、董事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報

64、告”的說明的說明 適用 不適用 十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 與上年度財務報告相比，本年度公司會計政策、會計估計和核算方法未發生變化。 十一、報告期內發生重十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 報告期內，公司未發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況。 十二、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明十二、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 與上期相比本期新增合并單位4家，原因為： （1）新設子公司引起的

65、合并范圍變更 公司于2012年5月設立全資子公司深圳森馬服飾有限公司，故2012年5月起將深圳森馬服飾有限公司納入合并范圍； 公司于2012年8月設立全資子公司森馬（天津）物流投資有限公司，故2012年8月起將森馬（天津）物流投資有限公司納入合并范圍； 公司于2012年12月設立全資子公司上海森馬投資有限公司，故2012年12月起將上海森馬投資有限公司納入合并范圍。 （2）收購引起的合并范圍變更 公司于2012年6月14日與浙江華人控股集團有限公司、浙江華人傳媒集團有限公司簽訂股權轉讓合同，收購浙江華人控股集團有限公司所持浙江華人實業發展有限公司75%的股權、浙江華人傳媒集團有限公司所持浙江華

66、人實業發展有限公司25%的股權，合計收購浙江華人實業發展有限公司100.00%的股權。 浙江華人實業發展有限公司股權工商變更手續已于2012年6月14日完成， 相關資產于2012年6月19日交割完成， 2012年6月21日已支付大部分購買價款，浙江華人實業發展有限公司成為公司全資子公司， 故2012年6月21日起將浙江華人實業發展有限公司納入合并報表合并范圍。 十三、公司利潤分配及分紅派息情況十三、公司利潤分配及分紅派息情況 1 1、報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況： 公司于2012年8月6日在上海召開第二

67、屆董事會第二十四次會議，審議通過關于修訂利潤分配政策并修改公司章程的議案，并提交股東大會審議。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 24 公司于2012年8月27日上午在公司溫州會議室召開2012年第二次臨時股東大會，審議通過關于修訂利潤分配政策并修改公司章程的議案及公司2012年2014年股東回報規劃。 根據公司2012年4月10日董事會決議，以公司股本670,000,000股為基數，以母公司可供股東分配的利潤向全體股東每10 股派發10.00元現金紅利(含稅)，2012年5月10日已實施完畢。 本年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案： 每 10 股送紅股數（股） 0 每 10

68、 股派息數（元） （含稅） 10 分配預案的股本基數（股） 670,000,000.00 現金分紅總額（元） （含稅） 670,000,000.00 可分配利潤（元） 2,270,216,950.89 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況 根據公司2013年4月19日董事會決議，以公司現有股本670,000,000股為基數，以母公司可供股東分配的利潤向全體股東每10 股派發10.00元現金紅利(含稅)。本次利潤分配670,000,000元，利潤分配后，剩余未分配利潤轉入下一年度。本次利潤分配預案須經2012年年度股東大會審議批準后實施。 2、公司近公司近3 3年（含報告期）的利潤分配方案及資

69、本公積金轉增股本方案情況年（含報告期）的利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案情況： 根據公司2012年4月10日董事會決議，以公司股本670,000,000股為基數，以可供股東分配的利潤向全體股東每10 股派發10.00元現金紅利(含稅)。 公司2013年4月19日召開二屆董事會第十九次會議，擬以公司股本670,000,000股為基數，以可供股東分配的利潤向全體股東每10 股派發10.00元現金紅利(含稅)，此分配方案需經股東大會審議通過。 3 3、公司近三年現金分紅情況表公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報

70、表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率（%） 2012 年 670,000,000.00 760,804,010.78 88.06% 2011 年 670,000,000.00 1,223,420,684.91 54.76% 2010 年 1,000,683,115.40 十四十四、社會責任情況、社會責任情況 2012年，公司深入貫徹科學發展觀，積極履行社會責任，努力追求企業文明與社會文明同步發展，企業經濟發展與社會環境發展互相促進，企業利益與社會利益兼顧，企業勞動關浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 25 系與社會勞動關系健康穩定，實現企業與社會的和諧發展。 1.1. 股東和債權

71、人權益保護股東和債權人權益保護 （1）重視股東回報 上市第一年，公司宣布發放現金股利，每10股派發現金10元；公司于2012年8月28日發布第二次臨時股東大會決議，制定了浙江森馬服飾股份有限公司2012年2014年股東回報規劃，在綜合分析企業經營發展實際、股東需求與意愿、社會融資成本、外部融資環境等因素的基礎上，公司充分考慮了目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，規定每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%。 （2）積極保持與外界溝通 公司制定了投資者關系管理制度，設置對外聯

72、系電話和傳真，并安排專人負責接聽電話和管理公司對外電子郵箱，以確保與投資者信息溝通渠道順暢，切實維護投資者合法權益。 公司通過股東大會、投資者交流會、電話交流會等多種形式與投資者保持充分的信息交流。 公司建立了媒體接待日制度，主動邀請財經、行業等新聞媒體參觀公司，并開展了行業發展、經濟形勢、公司戰略等信息交流，向媒體傳遞了有利于行業的正面聲音，使媒體和公眾對行業和公司的了解更深入。 2012年年末，在行業遭遇所謂“庫存壓力”危機時，公司主動邀請新聞媒體到上海園區參觀訪問，使新聞媒體對行業情況有了更全面、科學的了解和認識，從而傳遞了有益于行業健康發展的正面聲音。 （3）嚴格履行信息披露義務，維護

73、投資者合法權益 公司嚴格履行信息披露義務，依法按時充分完成各項信息的披露，及時回復投資者互動平臺問題，充分尊重了投資者知情權，在深圳證券交易所2011年度信息披露考評中獲得優秀評級。 公司安排專人負責公司企業網站http:/的內容維護管理工作，開設了“投資者關系”頻道，及時更新公司信息，拓寬了公眾及投資者了解公司的渠道。 2 2、以人為本、以人為本 關愛員工關愛員工 公司倡導“快樂工作、幸福生活”的勞動關系建設原則。從1999年開始，即推出帶薪年休制、員工探親路費報銷制等，為員工辦理了“五險一金”；從2000年開始，公司開始推行集體合同、工資集體協商、女職工特殊權益保護等制度；為員工提供有競爭

74、力的薪資待遇等。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 26 （1）員工發展 公司以“員工第一”為指導，建立健全了員工的晉升發展培訓體系2012年，公司還通過大力推廣阿米巴經營，創新員工考核、晉升機制，為廣大員工更好發揮才能開辟了新的通路。 目前公司已經形成完善的人才培養體系，包括入職培訓、崗位培訓、在職培訓、晉升培訓、轉崗培訓及“青苗行動”、“千里馬行動”、“飛馬行動”、“天馬行動”等。 （2）員工關懷 2012年，公司一如既往地關心員工生活，為員工做好事、辦實事、解難事。 公司通過工會組織，積極做好困難員工的慰問或救助工作；保護女職工合法權益，組織員工體檢和健康知識講座，提高員

75、工福利等。 公司還每年組織優秀員工外出旅游， 并每年定期組織一系列豐富多彩的文體活動， 如2012年的第6屆職工運動會、 第12屆森馬文化活動月、 “森馬好聲音” 歌詠比賽、 森馬物流員工 “安康杯”技能競賽等。 （3）民主管理 公司一向重視企業民主管理，公司把職代會制度作為員工參與公司管理的重要途徑，并不斷加以完善。2012年4月20日，公司成功召開職工代表大會暨工會一屆三次會員代表大會；同日，上海森馬服飾有限公司工會成立。公司積極推進和完善廠務公開制度和 “員工滿意度工程”建設。在加強日常工作的同時，公司每年還至少組織一次全員覆蓋的員工滿意度調查工作。 3 3、誠信經營、誠信經營 善待客戶

76、善待客戶 公司視供應商、代理商、承運商等合作伙伴為事業發展的支持者和財富的共同創造者，追求與合作伙伴和諧共贏發展。 公司一向重視產品質量，精心選擇優質供應商，不斷加強產品的QA、QC檢測，建立了完整的品質監控實施操作流程和監督體系。通過有針對性的測試、跟蹤、預防、控制質量，公司嚴格杜絕次品、不合格品進入流通領域，積極打擊假冒偽劣產品，確保高品質產品進入消費者手中。 公司還建立了客戶滿意度調查制度，每年對客戶進行兩次滿意度調查，對調查結果進行評價，輸入改進。為了更好地為客戶服務，公司成立了品管部，開通了400服務熱線，全面推行客戶投訴處理規范，對客戶所反映的問題做到了“件件有落實，事事有回音”。

77、 多年來，公司各項經營活動從未發生因故意不履行商業合同而失信的現象，獲得合作方真誠的贊譽，被浙江省和溫州市工商行政管理局評為AAA 級“重合同守信用單位”。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 27 4 4、環境保護與可持續發展、環境保護與可持續發展 公司以環境保護作為企業可持續發展戰略的重要內容，先后通過了ISO9001國際質量體系認證和ISO14001環境管理體系認證，使生產企業的質量管理水平與國際先進水平直接接軌。 公司嚴格選擇委托加工企業，在供應商體系內廣泛推廣ISO9001質量體系審核認證和ISO14001環境管理體系審核認證，生產綠色、無污染、環保的產品。這些廠家大都

78、擁有服裝CAD及各種先進的CAM設備，采用JIT及時化生產模式，并在節能、環保等方面處于行業領先地位。 在內部，公司積極推行節能減排，降低消耗，倡導全體員工節約每一度電、每一張紙、每一滴水：建立空調開啟和溫度調節標準；在水、電開關處張貼小標簽，提醒節約資源；對垃圾進行分類，可回收、不可回收分類投放；集中回收和管理危險廢棄物；設備電機選用變頻電器，采用節能照明燈具；實行電算化、ERP管理、OA辦公自動化系統、內部網等電子網絡工具，提倡無紙化辦公，減少物料消耗。 在零售終端，公司嚴格執行“限塑令”等有關規定，采取有償提供符合國家質量標準的塑料袋與免費提供紙質購物袋等形式，以促進消費者的環保意識。

79、公司認真貫徹落實國家有關法律法規，結合公司實際，先后制定了十余種有針對性的環境控制程序規范和管理辦法，并通過宣導增加員工的環保意識。 公司每年向當地環保部門提出申請，對公司的污水、噪聲、廢氣進行檢測，目前環保達標率100%。 十五、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表十五、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 華泰聯合 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 華鑫證券 公司基本面情況及發展戰略 2

80、012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 財通證券 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 恒運盛投資顧問有限公司 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 磐厚投資 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 東海證券 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 澤熙投資 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 伏羲資產管理有限公司 公司基本面情況

81、及發展戰略 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 新泉投資 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 01 月 12 日 公司會議室 實地調研 機構 尚雅投資 公司基本面情況及發展戰略 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 28 2012 年 02 月 02 日 公司會議室 實地調研 機構 申銀萬國 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 02 日 公司會議室 實地調研 機構 華夏基金 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 02 日 公司會議室 實地調研 機構 工銀瑞信 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 02 日 公司會議

82、室 實地調研 機構 天治基金 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 02 日 公司會議室 實地調研 機構 朱雀投資 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 02 日 公司會議室 實地調研 機構 國泰君安 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 02 日 公司會議室 實地調研 機構 海通證券 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 02 日 公司會議室 實地調研 機構 國海富蘭克林 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地調研 機構 長城基金 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地

83、調研 機構 中國國際金融有限公司 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地調研 機構 興業證券 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地調研 機構 招商證券 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地調研 機構 泰信基金 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地調研 機構 普爾系列證券投資集合資金信托計劃 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地調研 機構 德邦基金 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 2

84、3 日 公司會議室 實地調研 機構 國泰君安 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地調研 機構 華鑫證券 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 02 月 23 日 公司會議室 實地調研 機構 航天證券 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 09 月 11 日 公司會議室 實地調研 機構 東北證券 公司基本面情況及發展戰略 2012 年 10 月 30 日 公司會議室 實地調研 機構 國信證券 公司基本面情況及發展戰略 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 29 第五節第五節 重要事項重要事項 一、一、重大訴訟仲裁事項重大訴訟仲裁事項 本年度

85、公司無重大訴訟、仲裁事項。 本年度公司無媒體質疑事項。 二、上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況二、上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況 報告期內，公司未發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況。 三、破產重整相關事項三、破產重整相關事項 報告期內，公司未發生破產重整相關事項。 四、資產交易事項四、資產交易事項 1 1、收購資產情況、收購資產情況 交易對方或最終控制方 被收購或置入資產 交易價格（萬元） 進展情況 自購買日起至報告期末為上市公司貢獻的凈利潤（萬元） （適用于非同一控制下的企業合并） 自本期初至報告期末為上市公司貢獻的凈利潤 （萬元）（適用于同一控制

86、下的企業合并） 該資產為上市公司貢獻的凈利潤占利潤總額的比率(%) 是否為關聯交易 與交易對方的關聯關系 （適用關聯交易情形 披露日期 披露索引 浙江華人控股集團有限公司和浙江華人傳媒集團有限公司 浙江華人實業發展有限公司 15,395.02 產權已過戶 -13.82 0% 否 2012年 05月 28日 巨潮資訊網 收購資產情況概述 公司于2012年6月12日召開2012年第一次臨時股東大，審議通過了關于使用募集資金以股權收購方式購買店鋪的議案，同意公司以承債的方式收購浙江華人控股集團有限公司和浙江華人傳媒集團有限公司所持有的華人實業100%股權。 公司于2012年6月14日與浙江華人控股集

87、團有限公司、浙江華人傳媒集團有限公司簽訂股權轉讓合同，收購浙江華人控股集團有限公司所持浙江華人實業發展有限公司75%的股權、浙江華人傳媒集團有限公司所持浙江華人實業發展有限公司25%的股權，合計收購浙江華人實業發展有限公司100.00%的股權。雙方最終確認承債收購總價款153,950,151.22元，其中為目標公司承債額為107,059,906.77 元,股權轉讓價格為46,890,244.45元。 浙江華人實業發展有限公司股權工商變更手續已于2012年6月14日完成，相關資產于2012浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 30 年6月19日交割完成，2012年6月21日已支付大部

88、分購買價款，浙江華人實業發展有限公司成為公司全資子公司，故2012年6月21日起將浙江華人實業發展有限公司納入合并報表合并范圍。 2 2、企業合并情況、企業合并情況 公司于2012年6月14日與浙江華人控股集團有限公司、浙江華人傳媒集團有限公司簽訂股權轉讓合同，收購浙江華人控股集團有限公司所持浙江華人實業發展有限公司75%的股權、浙江華人傳媒集團有限公司所持浙江華人實業發展有限公司25%的股權，合計收購浙江華人實業發展有限公司100.00%的股權。 浙江華人實業發展有限公司股權工商變更手續已于2012年6月14日完成， 相關資產于2012年6月19日交割完成， 2012年6月21日已支付大部分

89、購買價款，浙江華人實業發展有限公司成為公司全資子公司， 故2012年6月21日起將浙江華人實業發展有限公司納入合并報表合并范圍。 五、公司股權激勵的實施情況及其影響五、公司股權激勵的實施情況及其影響 截至報告期末，公司未實施股權激勵。 六、重大關聯交易六、重大關聯交易 1 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額（萬元） 占同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式 市場價格 披露日期 披露索引 杭州駿步服飾有限公司 公司股東關系密切家庭成員鄭索控制 出售商品 銷售兒童服飾 協商定價

90、1,176.18 1,176.18 0.56% 銀行轉賬 1,176.18 2012 年 04月 12 日 巨潮資訊網 森馬集團有限公司 控股股東 公司承租關聯方房屋 承租房屋 協商定價 853.46 853.46 3.11% 銀行轉賬 853.46 2012 年 04月 12 日 巨潮資訊網 邱堅強 實際控制人之一 公司承租關聯方房屋 承租房屋 協商定價 130.00 130.00 0.47% 銀行轉賬 130.00 2012 年 04月 12 日 巨潮資訊網 邱堅強 實際控制人之一 公司承租關聯方房屋 承租房屋 協商定價 12.70 12.70 0.05% 銀行轉賬 12.70 2012

91、年 04月 12 日 巨潮資訊網 邱堅強 實際控制人之一 公司承租關聯方房屋 承租房屋 協商定價 18.02 18.02 0.07% 銀行轉賬 18.02 2012 年 04月 12 日 巨潮資訊網 森馬集團有限公司 控股股東 公司向關聯方出租房屋 出租房屋 協商定價 39.60 39.60 2.92% 銀行轉賬 39.60 2012 年 04月 12 日 巨潮資訊網 合計 - - 2,229.96 7.18% - - - - 大額銷貨退回的詳細情況 無 關聯交易的必要性、 持續性、 選擇與關聯方 （而 關聯交易是因公司正常的生產經營需要而進行的，公司與關聯方發生的交易浙江森馬服飾股份有限公司

92、 2012 年度報告全文 31 非市場其他交易方）進行交易的原因 是按照公平自愿，互惠互利的原則進行的，交易價格按市場價格確定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為 關聯交易對上市公司獨立性的影響 無影響 公司對關聯方的依賴程度，以及相關解決措施（如有） 公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的實際履行情況（如有） 上述關聯交易金額均在年度預計金額內。 交易價格與市場參考價格差異較大的原因 無差異 2、資產收購、出售發生的關聯交易資產收購、出售發生的關聯交易 報告期公司無資產收購、出售發生的關聯

93、交易。 3 3、共同對外投資的重大關聯交易、共同對外投資的重大關聯交易 報告期公司無共同對外投資的重大關聯交易。 4 4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 關聯方 關聯關系 債權債務類型 形成原因 是否存在非經營性資金占用 期初余額（萬元） 本期發生額（萬元） 期末余額（萬元） 邱堅強 實際控制人之一 應收關聯方債權 承租房屋 否 77.70 -77.70 0 鄭索 公司股東關系密切家庭成員 應付關聯方債務 銷售兒童服飾 否 1.74 -1.74 0 杭州駿步服飾有限公司 公司股東關系密切家庭成員鄭索控制 應收關聯方債權 銷售兒童服飾 否 -156.51 189.05 32.54 關聯債權債

94、務對公司經營成果及財務狀況的影響 正常業務往來,對公司經營成果及財務狀況無重大影響。 5、其他重大關聯交易其他重大關聯交易 報告期公司無其他重大關聯交易。 七、重大合同及其履行情況七、重大合同及其履行情況 1 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況 （1 1）托管情況）托管情況 報告期內，公司無托管事項。 （2 2）承包情況）承包情況 報告期內，公司無承包事項。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 32 （3 3）租賃情況）租賃情況 公司承租情況： 單位：元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃費定價依據 本期確認的租賃費 森馬集團有

95、限公司 公司 房屋建筑物 2012.1.1 2012.12.31 協商價 8,534,580.00 邱堅強 公司 房屋建筑物 2010.7.10 2013.7.9 協商價 1,300,000.00 邱堅強 公司 房屋建筑物 2009.6.25 2012.6.24 協商價 127,045.56 邱堅強 公司 房屋建筑物 2012.6.25 2012.12.31 協商價 180,150.00 公司出租情況： 單位：元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益定價依據 本期確認的租賃收益 公司 森馬集團有限公司 房屋建筑物 2011-4-1 2013-3-31 協商價

96、396,000.00 2 2、擔保情況、擔保情況 報告期內，公司無擔保事項。 3 3、其他重大合同、其他重大合同 報告期內，公司無其他重大合同。 八、承諾事項履行情況八、承諾事項履行情況 1 1、公司或持股、公司或持股 5%5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 資產重組時所作承諾 首次公開發行或再融資時所作承諾 1、森馬集團； 2、邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約； 1、 本公司控股股東森馬集團承諾： 自公司股票在深圳證券交易所

97、上市交易之日起 36個月內，不轉讓或者委托他人管理森馬集團直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份，也不由公司回購森馬集團直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份。2、本公司股東及實際控制人邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約承諾： （1）自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份。（2）在遵守第（1）項下的承諾前提下，本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員的任職期間（于股份限售期結束后） ，每年轉讓的股份不超過本

98、人所持有的公司股份總數的 25%；自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內，不轉讓本人所持有的公司股份；并在離職后 6 個月內不轉讓本人所持有的公司股份；在離任 6個月后的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持有公司股2011年03月11日 截止到本報告期末，前述承諾事項仍在嚴格履行中。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 33 3、森馬投資； 4、在本公司擔任董事、監事、高級管理人員的森馬投資的股東。 票總數的比例不超過 50%； 本人所持有公司股份的持股變動申報工作將嚴格遵守 中華人民共和國公司法 、 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及

99、其變動管理規則 、 深圳證券交易所股票上市規則 及其他規范性文件的相關規定。 3、本公司股東森馬投資承諾： 自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓森馬投資直接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份，也不由公司回購森馬投資直接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份。4、在本公司擔任董事、監事、高級管理人員的森馬投資的股東承諾： （1）在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的森馬投資的股權及其變動情況，在任職期間（于公司股份限售期結束后）每年轉讓的森馬投資股權不超過本人所持有的森馬投資股權總數的 25%。 （2）自公司股票在深圳證券交易所上市交易

100、之日起一年內，不轉讓本人所持有的森馬投資股權。 （3）自本人離職后半年內，不轉讓本人所持有的森馬投資股權；及在離任 6 個月后的 12 個月內轉讓森馬投資股權的比例不超過本人持有的森馬投資股權總數的 50%；本人所間接持有公司股份的持股變動申報工作將嚴格遵守中華人民共和國公司法 、 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規定 、 深圳證券交易所股票上市規則及其他規范性文件的相關規定。 其他對公司中小股東所作承諾 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃 不適用 是否就導致的同業競爭和關聯交易問題作出承諾 否 承諾的解決期限 不適用 解決方式 不適用 承諾的履行

101、情況 截止到本報告期末，前述承諾事項仍在嚴格履行中。 九、九、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計事務所 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所 境內會計師事務所報酬（萬元） 200 境內會計師事務所審計服務的連續年限 5 年 境內會計師事務所注冊會計師姓名 沈利剛、王昌功 當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 34 十、監事會、獨立董事（如適用）對會計師事務所本報告期十、監事會、獨立董事（如適用）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的

102、說明的說明 適用 不適用 十一十一、處罰及整改情況、處罰及整改情況 適用 不適用 十二、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況十二、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況 適用 不適用 十三、其他重大事項的說明十三、其他重大事項的說明 無其他重大事項。 十四、公司子公司重要事項十四、公司子公司重要事項 報告期內，公司的子公司無重大事項。 十五、公司發行公司債券的情況十五、公司發行公司債券的情況 截至報告期末，公司未發行公司債券。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 35 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 本次變動前 本次變動

103、增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 600,000,000 89.55% 600,000,000 89.55% 3、其他內資持股 600,000,000 89.55% 600,000,000 89.55% 其中：境內法人持股 480,000,000 71.64% 480,000,000 71.64% 境內自然人持股 120,000,000 17.91% 120,000,000 17.91% 二、無限售條件股份 70,000,000 10.45% 70,000,000 10.45% 1、人民幣普通股 70,000

104、,000 10.45% 70,000,000 10.45% 三、股份總數 670,000,000 100% 670,000,000 100% 二二、證券發行與上市情況、證券發行與上市情況 1 1、報告期末近三年歷次證券發行情況、報告期末近三年歷次證券發行情況 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 股票類 森馬服飾 2011 年 03 月 02 日 67 70,000,000 2011 年 03 月 11 日 70,000,000 前三年歷次證券發行情況的說明： 2011年2月21日，經中國證券監督管理委員會“證監許可201125

105、4號”文核準，公司首次公開發行人民幣普通股7,000萬股。本次發行采用網下向配售對象詢價配售（以下簡稱“網下配售”）與網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式。其中，網下配售1,400萬股，占本次發行總量的20；網上發行5,600萬股，占本次發行總量的80；發行價格每股67元。 2011年3月9日，經深圳證券交易所關于浙江森馬服飾股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知（深證上201179號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，證券簡稱“森馬服飾”，證券代碼“002563”，其中，網上發行的5,600萬股股票于2011年3月11日起上市交易，網下配售的

106、1,400萬股股票于2011年6月11日起上市交易。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 36 2 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 報告期內，公司股份總數無變動。 3 3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 報告期內，公司無內部職工股。 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期股東總數 37,054 年度報告披露日前第 5 個交易日末股東總數 持股 5%以上的股東持股情況 股東名稱 股東性質

107、持 股 比例（%） 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 森馬集團有限公司 境內非國有法人 62.69% 420,000,000 420,000,000 浙江森馬投資有限公司 境內非國有法人 8.96% 60,000,000 60,000,000 邱光和 境內自然人 7.16% 48,000,000 48,000,000 邱堅強 境內自然人 4.78% 32,010,638 32,010,638 邱艷芳 境內自然人 2.69% 18,000,000 18,000,000 周平凡 境內自然人 2.69% 18,

108、000,000 18,000,000 戴智約 境內自然人 0.6% 3,989,362 3,989,362 中國銀行富蘭克林國海潛力組合股票型證券投資基金 境內非國有法人 0.44% 2,928,269 2,928,269 廣東明珠養生山城有限公司 境內非國有法人 0.38% 2,540,000 2,540,000 幸福人壽保險股份有限公司-分紅 國有法人 0.34% 2,274,599 2,274,599 上述股東關聯關系或一致行動的說明 1、本公司實際控制人邱光和、周平凡、邱艷芳、邱堅強和戴智約共同持有本公司控股股東森馬集團100%股權。其中，邱光和與邱堅強為父子關系，邱光和與邱艷芳為父女

109、關系，周平凡與邱艷芳為夫妻關系，邱堅強與戴智約為夫妻關系。2、本公司控股股東森馬集團持有森馬投資 39.33%股權，本公司部分員工及實際控制人邱光和的兄弟邱光平共持有森馬投資 60.67%的股權。3、除前述關聯關系外，未知公司其他股東相互之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于一致行動人。 前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 年末持有無限售條件股份數量（注 4） 股份種類 股份種類 數量 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 37 中國銀行富蘭克林國海潛力組合股票型證券投資基金 2,928,269 人民幣普通股 2,928,269 廣東明珠養生山城有限公司 2,540,000

110、 人民幣普通股 2,540,000 幸福人壽保險股份有限公司-分紅 2,274,599 人民幣普通股 2,274,599 萬聯證券有限責任公司 1,960,000 人民幣普通股 1,960,000 中國農業銀行長盛同德主題增長股票型證券投資基金 992,111 人民幣普通股 992,111 幸福人壽保險股份有限公司萬能 859,923 人民幣普通股 859,923 五礦集團財務有限責任公司 840,000 人民幣普通股 840,000 興寧市眾益福購物廣場有限公司 690,000 人民幣普通股 690,000 中國農業銀行富蘭克林國海策略回報靈活配置混合型證券投資基金 648,113 人民幣普

111、通股 648,113 中國東方資產管理公司 560,000 人民幣普通股 560,000 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10名股東之間關聯關系或一致行動的說明 未知上述股東相互之間是否存在關聯關系， 也未知是否屬于一致行動人。 2 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本（元） 主要經營業務 森馬集團投資有限公司 邱光和 1996 年 12 月 18 日 25449878-5 238000000 股權投資 經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 無 控股股東報告期內控股和參股的其

112、他境內外上市公司的股權情況 無 報告期控股股東未發生變更。 3 3、公司實際控制人情況、公司實際控制人情況 實際控制人姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 邱光和 中國 否 邱堅強 中國 否 周平凡 中國 否 邱艷芳 中國 否 戴智約 中國 否 最近 5 年內的職業及職務 邱光和先生，2006 年-2009 年：森馬集團有限公司執行董事，2008 年至今：浙江森馬服飾股份有限公司董事長，2010 年至今：森馬集團有限公司董事長。邱堅強先生，2007 年-2009 年：任職森馬集團有限公司副總裁；2009 至 2012 年：任職浙江森馬服飾股份有限公司董事、總裁、森馬事業部總經理；2010

113、年至今：任職森馬集團有限公司董事；2012 年 6 月至今：浙江森馬服飾股份有限公司副董事長。周平凡先生，2006 年6 月-2009 年 11 月：森馬集團有限公司總經理，2009 年 11 月至 2012 年 6 月：浙江森馬服飾股份有限公司副董事長，浙江意森服飾有限公司總經理，2010 年至今：森馬集團有限公司董事，2012 年 6 月至今：浙江森馬服飾股份有限公司總裁。邱艷芳女士，2006 年-2008 年：森馬集團有限公司財務部職員；2008 年-2009 年：浙江森馬服飾股份有限公司財務部職員；2010 年到今：森馬集團有限公司監事。戴智約女士，2006 年-2009浙江森馬服飾股

114、份有限公司 2012 年度報告全文 38 年：浙江森馬服飾股份有限公司采購部職員，2010 年至今：森馬集團有限公司監事。 過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無 報告期實際控制人未發生變更。 4 4、公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 5、無無其他持股在其他持股在 10%10%以上的法人股東以上的法人股東 四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況 無 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 39 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工

115、情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股） 邱光和 董事長 現任 男 61 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 48,000,000 48,000,000 周平凡 董事兼總經理 現任 男 45 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 18,000,000 18,000,000 邱堅強 副董事長 現任 男 38 2010 年

116、 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 32,010,638 32,010,638 徐波 董事兼常務副總經理 現任 男 38 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 崔新華 董事 現任 男 39 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 劉丹靜 董事 現任 女 50 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 趙純樂 董事 現任 女 49 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 謝獲寶 獨立董事 現任 男 45 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03

117、 日 陳勁 獨立董事 現任 男 44 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 吳征 獨立董事 現任 男 46 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 郭建南 獨立董事 現任 男 56 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 姜捷 監事會主席 現任 男 47 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 蔣成樂 監事 現任 女 32 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03 日 齊俊華 監事 現任 男 36 2010 年 06 月 04 日 2013 年 06 月 03

118、 日 鄭洪偉 副總經理兼董事會秘書 現任 男 46 2010 年 06 月 09 日 2013 年 06 月 09 日 章軍榮 財務總監 現任 男 38 2010 年 06 月 09 日 2013 年 06 月 09 日 合計 - - - - - - 98,010,638 0 0 98,010,638 二、任職情況二、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷： 1 1、現任董事主要工作經歷、現任董事主要工作經歷 邱光和先生， 1951年出生，中國國籍，無境外永久居留權，在職大專學歷，高級經濟師，第十二屆全國人大代表，中國服裝協會休閑裝委員會副主任，浙江省服裝協會副會長。

119、曾任溫州市甌海婁橋農機廠廠長，溫州市甌海家電公司總經理?，F任本公司董事長，森馬集團董浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 40 事長，森馬投資執行董事兼總經理，浙江森馬生態農業發展有限公司董事長，溫州市甌海恒隆小額貸款股份有限公司董事長，溫州森馬實業有限公司執行董事。 周平凡先生，董事，1968年出生，中國國籍，擁有香港居留權，大專學歷，中歐國際工商學院全球CEO課程畢業。曾任森馬集團總經理?，F任本公司董事兼總經理，森馬集團董事，浙江意森服飾有限公司總經理。 邱堅強先生，副董事長，1974年出生，中國國籍，擁有香港居留權，大專學歷，中歐國際工商學院EMBA在讀。溫州市甌海區青年企業

120、家協會副會長，溫州市甌海區政協委員。曾任森馬集團副董事長兼副總經理?，F任本公司副董事長，上海森馬投資有限公司總經理，森馬集團董事，浙江森馬生態農業發展有限公司副董事長，上海森馬服飾有限公司執行董事，北京森馬服飾有限公司執行董事兼總經理，天津森馬服飾有限公司執行董事兼總經理，重慶森馬服飾有限公司執行董事兼總經理，沈陽森馬服飾有限公司執行董事兼總經理，上海巴拉巴拉服飾有限公司董事。 徐波先生，董事，1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，中歐國際工商學院 EMBA在讀。中國服裝行業協會童裝專業委員會主任委員，浙江省服裝協會童裝分會副會長，浙江省溫州市甌海區服裝協會常務副會長。曾任森馬

121、集團銷售部經理?，F任本公司董事兼常務副總經理，巴拉巴拉事業部總經理，上海巴拉巴拉服飾有限公司董事長，北京巴拉巴拉服飾有限公司執行董事兼總經理，天津巴拉巴拉服飾有限公司執行董事兼總經理，湖北巴拉巴拉服飾有限公司執行董事兼總經理。 劉丹靜女士，董事，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。浙江工貿學院經貿系專業指導委員會主任委員，溫州女子學院理事會理事。曾任溫州市甌海區科委副主任，溫州市甌海區區府辦副主任，溫州市甌海區外事辦主任，溫州市甌海區工商聯會長兼政協副主席?，F任本公司董事，溫州森馬實業有限公司總經理，森馬集團常務副總經理。 崔新華先生，董事，1973年出生，中國國籍，無境外永

122、久居留權，碩士學歷。曾任上海金亭汽車線束有限公司副總經理，寧波華翔電子股份有限公司常務副總經理?，F任本公司董事，上海森馬投資有限公司副總經理。 趙純樂女士，董事，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，中級會計師職稱。曾任森馬集團財務管理部部長，現任森馬集團財務部部長，本公司董事。 陳勁先生，獨立董事，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士，教授。中國科學學與科技政策研究會副理事長，中國工程院教育委員會委員，教育部科技委管理學部委員，浙江省人民政府咨詢委員會委員。曾擔任金地(集團)股份有限公司獨立董事，浙江新和浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 41 成股

123、份有限公司獨立董事，浙江傳化股份有限公司的獨立董事，東信和平智能卡股份有限公司獨立董事?，F任清華大學經濟管理學院教授，浙江大學科教發展戰略研究中心主任，新和成股份有限公司、八方電信國際控股有限公司獨立董事，百大集團股份有限公司的獨立董事，本公司獨立董事。 吳征先生，獨立董事，1966年出生，美國國籍，博士。曾任香港亞洲電視營運總裁，新浪聯席董事長，美國廣播電視博物館國際董事，盛大娛樂董事?，F任陽光紅巖事業集團主席，七星娛樂集團董事長，酷6傳媒董事長，本公司獨立董事。 謝獲寶先生，獨立董事，1967年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士，會計學教授，博士生導師?，F任武漢大學會計系副主任、會計學

124、方向博士研究生導師，楚天高速股份有限公司獨立董事，湖北中博股份有限公司獨立董事，華燦光電股份有限公司獨立董事，漢口銀行獨立董事，本公司獨立董事。 郭建南先生，獨立董事，1956年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，教授。中國紡織工程學會、服裝專業委員會副主任委員，中國紡織、服裝與工程專業教學指導委員會委員，浙江流行色協會理事長，浙江服裝協會常務理事?，F任浙江理工大學服裝學院黨委書記，浙江省服裝設計師協會副會長。本公司獨立董事。 2 2、現任監事主要工作經歷、現任監事主要工作經歷 姜捷先生，1965 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2007年加入森馬集團，曾任森馬集團財務總

125、監?，F任本公司監事會主席，森馬集團監事會主席，浙江森馬生態農業發展有限公司董事，華潤置業森馬實業（溫州）有限公司董事兼財務總監，溫州鴻益置業有限公司董事兼財務總監。 蔣成樂女士，1981 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2000年加入森馬集團，曾任森馬集團公共關系部副部長，現任本公司監事兼董事長辦公室副主任。 齊俊華先生，1976 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2003年加入本公司，現任本公司職工代表監事，巴拉巴拉事業部品牌副總監，上海巴拉巴拉服飾有限公司監事、湖北巴拉巴拉服飾有限公司監事、天津巴拉巴拉服飾有限公司監事。 3 3、現任高級管理人員主要工作經歷、現任

126、高級管理人員主要工作經歷 周平凡先生，主要工作經歷詳見上文描述。 徐波先生，主要工作經歷詳見上文描述。 鄭洪偉先生，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士。2001年加入福建潯興拉鏈科技股份公司，曾任該公司副總裁兼董事會秘書。2009年加入本公司，現任本公司副總浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 42 經理兼董事會秘書。 章軍榮先生，1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士，高級會計師。2002年加入浙江新杰克縫紉機股份有限公司，曾任該公司董事、財務總監兼董事會秘書。2008年加入本公司，現任本公司財務總監。 在股東單位任職情況： 任職人員姓名 股東單位名稱 在

127、股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 邱光和 森馬集團 董事長兼總經理 1996 年 12 月 18 日 否 邱堅強 森馬集團 董事 1996 年 12 月 18 日 否 周平凡 森馬集團 董事 1996 年 12 月 18 日 否 劉丹靜 森馬集團 常務副總經理 2011 年 07 月 21 日 是 趙純樂 森馬集團 財務部部長 2007 年 10 月 26 日 是 姜捷 森馬集團 監事會主席 2011 年 03 月 02 日 是 在其他單位任職情況： 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津

128、貼 吳征 陽光紅巖事業集團 主席 吳征 七星娛樂集團 董事長 吳征 酷 6 傳媒 董事長 陳勁 新和成股份有限公司 獨立董事 陳勁 八方電信國際控股有限公司 獨立董事 陳勁 百大集團股份有限公司 獨立董事 謝獲寶 楚天高速 獨立董事 謝獲寶 中博股份 獨立董事 謝獲寶 華燦光電 獨立董事 謝獲寶 漢口銀行 獨立董事 三、三、董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據： 公司二屆董事會第十九次會議通過公司2012年董事、監事及高級管理人員薪酬發放標準2011年年度股東大會審議。 公司于2012年5月2日召開2011年度股東大

129、會，通過了公司2012年董事、監事及高級管理人員薪酬發放標準的議案。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 43 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況： 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的應付報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際獲得報酬 邱光和 董事長 男 61 現任 60 60 周平凡 董事兼總經理 男 45 現任 29 40.6 69.6 邱堅強 副董事長 男 38 現任 60 60 徐波 董事兼常務副總經理 男 38 現任 60 60 崔新華 董事 男 39 現任 48 48 劉丹靜 董事 女 50 現任 60 60 趙純樂 董事

130、女 49 現任 24.02 24.02 陳勁 獨立董事 男 44 現任 8 8 吳征 獨立董事 男 46 現任 8 8 郭建南 獨立董事 男 56 現任 8 8 謝獲寶 獨立董事 男 45 現任 8 8 姜捷 監事會主席 男 47 現任 38.4 38.4 蔣成樂 監事 女 32 現任 16.38 16.38 齊俊華 監事 男 36 現任 30 30 鄭洪偉 副總經理兼董事會秘書 男 46 現任 48 48 章軍榮 財務總監 男 38 現任 48 48 合計 - - - - 431.38 163.02 594.39 公司董事、監事、高級管理人員報告期內無被授予股權激勵情況。 四、公司董事、監事

131、、高級管理人員離職和解聘情況四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況 無 五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員） 無 六、公司員工情況六、公司員工情況 截止至2012年12月31日，公司有2246名員工（不包含外包人員，集團公司人員），具體情況如下： 1 1、員工專業構成情況如下：、員工專業構成情況如下： 專業構成 人數（人） 占員工總數比例 生產人員（采購、生產、品管、質檢） 451 20.08% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 44 營銷人員（市場、銷售、品

132、牌） 780 34.73% 財務人員 119 5.30% 行政管理人員 254 11.31% 技術人員 317 14.11% 其他 325 14.47% 合計 2246 100.00% 2 2、員工教育程度如下：、員工教育程度如下： 教育程度 人數（人） 占員工總數比例 高中及同等學歷 562 25.02% ?？?645 28.72% 本科及以上 936 41.67% 其他 103 4.59% 合計 2246 100.00% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 45 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 46 第八節第八節 公司治理公司治理 一、一、公司治理的基本狀況

133、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則和中國證監會及深圳證券交易所頒發的其他相關法律、法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內部控制體系，進一步規范公司運作。 報告期內，公司整體運作規范，治理制度健全，獨立性強，信息披露規范，公司治理結構符合中國證監會關于上市公司治理的相關規范性文件要求。 1 1、股東和股東大會、股東和股東大會 2012年，公司嚴格按照公司章程及股東大會議事規則等的相關規定和要求，規范股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東能充分行使權利。 2 2、控股股東與上市公司、控股股東與上市公司 公司控股股東根據上市公司治

134、理準則、深圳證券交易所股票上市規則、公司章程等規范股東行為，通過股東大會行使股東權利，未發生超越股東大會及董事會直接或間接干預公司經營與決策的行為，不存在與本公司進行同業競爭的行為。 3 3、董事和董事會、董事和董事會 公司嚴格依照公司法、公司章程及董事會議事規則、獨立董事工作制度中小企業板上市公司董事行為指引等相關規定，規范董事會的召集、召開和表決，認真出席董事會和股東大會，積極參加相關知識培訓，熟悉有關法律法規，并勤勉盡責。獨立董事獨立履行職責，維護公司利益，尤其關注中小股東合法權益不受損害，對重要及重大事項發表獨立意見。 4 4、監事和監事會、監事和監事會 公司監事會嚴格按照公司法、公司

135、章程及監事會議事規則的規定，規范監事會的召集、召開和表決，公司監事認真履行職責，誠實守信、勤勉盡責，對公司經營情況以及董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。 5 5、績效評價與激勵約束機制、績效評價與激勵約束機制 公司已經建立相對公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。 6 6、關于相關利益者、關于相關利益者 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 47 公司充分尊重和維護合作伙伴的合法權益，積極與相關利益者合作，加強與各方溝通，實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推

136、動公司持續、穩定、健康地發展。 7 7、信息披露與公司透明度、信息披露與公司透明度 公司嚴格按照信息披露管理制度和投資者關系管理制度的要求，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待投資者來訪和咨詢，嚴格按照有關規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況： （1）公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 根據中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（證監公

137、司字200728號）及浙江證監局關于在新上市公司中開展公司治理專項活動的通知（浙證監上市字201178號）的要求，浙江森馬服飾股份有限公司（下稱“森馬服飾”或“公司”）本著實事求是的原則，結合自身實際情況，組織董事、監事及高級管理人員深入開展了公司治理專項活動，完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作。第一階段為自查階段，時間為2011年5月底開始。公司成立工作小組，由公司董事長擔任領導小組組長，統籌指導、組織公司治理專項活動，董事會秘書負責各個階段工作的安排和落實，對照“加強上市公司治理專項活動”自查事項內容，并結合自身實際情況，制定整改計劃，認真開展自查工作。自查報告和

138、整改計劃經董事會討論通過后，報送浙江證監局和深圳證券交易所，并在證監會指定網站披露。 第二階段為公眾評議階段，時間為2011年5月下旬到6月中旬，時間不少于15天，公司設立了專門的電話、傳真和電子郵箱等溝通平臺，接受公眾和投資者的意見和建議。第三階段為整改提高階段，時間為2011年6月下旬。公司落實整改責任，切實進行整改。整改報告經第二屆董事會第十三次會議通過，報送浙江證監局和深圳證券交易所，并于2011年7月1日刊登在深圳證券交易所指定網站巨潮資訊網（http:/）。 （2）內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 公司于2012年4月10日二屆董事會第十九次會議審議修訂了浙江森馬服飾股份

139、有限公司內幕信息知情人管理制度，公司嚴格按照規定，做好內幕信息知情人教育及培訓，防范泄露內幕信息及利用內幕信息進行交易。報告期內公司未發現內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況。報告期內，公司及相關人員均無因內幕信息知情人登記管理制度執行或涉嫌內幕交易是否被監管部門采取監管措施及行政處罰的情況。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 48 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1 1、本報告期年度股東大會情況、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露 索引 2

140、011 年度股東大會 2012年 05月 02日 1、公司 2011 年度財務決算報告；2、關于公司募集資金存放與使用情況的專項報告；3、公司 2011 年度董事會工作報告；4、公司 2011 年度監事會工作報告；5、公司 2011年度報告及其摘要；6、公司 2011 年度利潤分配方案；7、公司 2012 年董事、監事及高級管理人員薪酬發放標準；8、關于聘請公司 2012 年度審計機構的議案 通過 2012年 05月 03日 公告編號：2012-13 2 2、本報告期臨時股東大會情況、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012 年第一次臨

141、時股東大會 2012 年 06 月 12 日 關于使用募集資金以股權收購方式購買店鋪的議案 通過 2012 年 06月 13 日 公告編號：2012-19 2012 年第二次臨時股東大會 2012 年 08 月 27 日 1、關于修改利潤分配政策并修改公司章程的議案；2、公司 2012 年-2014 年股東回報規劃 通過 2012 年 08月 28 日 公告編號：2012-25 三、報告期內獨立董事履行職責的情況三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場

142、出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 吳征 10 0 10 0 0 否 謝獲寶 10 1 9 0 0 否 郭建南 10 0 10 0 0 否 陳勁 10 1 9 0 0 否 獨立董事列席股東大會次數 1 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。 3 3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事謝獲寶先生、郭建南先生、陳勁先生、吳征先生在報告期均嚴格履行職責，認真審閱公司議案，利用自己的專業知識發表意見并作出獨立公正的意見，維護公司利益，尤其關注中小

143、股東合法權益不受損害；同時，各位獨立董事關注公司經營及內部控制，并作出合理化建議，提高了公司的經營和管理能力。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 49 四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 1 1、董事會審計委員會履職情況、董事會審計委員會履職情況 公司董事會審計委員會由三名董事組成，其中，獨立董事二名，主任委員由獨立董事謝獲寶先生擔任。 2012年2月23日，審計委員會召開第六次會議，與會計師事務所溝通年度審計工作的進展情況。在會計師出具初步審議意見后審計委員會又一次審閱了公司財務會計報表，認為公司財務會計報表真實、準確

144、、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。 2012年3月31日，審計委員會召開第七次會議，審議通過公司2011年度財務決算報告、公司2011年度內部控制自我評價報告 、 關于公司募集資金存放與使用情況的專項報告 、2011年年度報告及其摘要、關于公司2012年度預計日常關聯交易的議案、關于聘請公司2012年度審計機構的議案以及關于修訂公司內部審計制度的議案等內容，并提交董事會審議。 2012年8月22日在上海召開第八次會議，審議通過公司2012年半年度報告全文及摘要 ，并提交董事會審議。 2012年10月19日在上海召開，審議通過關于調整審計部部長的議案。 2 2、薪酬與考核委員會的履職情況、

145、薪酬與考核委員會的履職情況 本公司薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事二名，主任委員由獨立董事陳勁先生擔任。 2012年3月31日，公司召開第二屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議，審議通過了公司董事、監事及高級管理人員2012年度薪酬發放標準，并提交董事會審議。 3 3、提名委員會的履職情況匯總報告、提名委員會的履職情況匯總報告 公司董事會提名委員會由三名董事組成，其中，獨立董事二名，主任委員由獨立董事吳征先生擔任。 2012年05月28日，公司召開第二屆董事會提名委員會第三次會議，會議通過關于調整高級管理人員的議案，同意董事邱堅強先生不再繼續擔任公司總裁及森馬事業部總經理職務，改任公

146、司副董事長職務，任期至公司本屆董事會屆滿之日止；同意董事周平凡先生不再繼續擔任公司副董事長職務，改任本公司董事、總裁及森馬事業部總經理職務，任期至公司本屆董事會屆滿之日止。 2012年11月21日，公司召開第二屆董事會提名委員會第四次會議，會議通過關于調整高級管理人員的議案，擬聘崔新華先生擔任上海森馬投資有限公司副總經理，免去崔新華浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 50 先生現任公司副總裁職務。 五、監事會工作情況五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司沒有存在風險。 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面

147、的獨立完整情況六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 公司自設立以來，嚴格按照公司法和公司章程等規范運作，逐步建立健全法人治理結構，在資產、人員、財務、業務和機構等方面均與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業嚴格分開，具備獨立完整的業務體系及自主經營的能力。 （一）資產完整：公司擁有獨立完整的經營資產，產權明確。公司擁有獨立于股東的采購系統、物流配送和信息系統等配套設施，對公司資產擁有所有權、完全的控制權和支配權。公司的資產未以任何形式被股東占用，公司亦不存在為股東提供擔保的情形。 （二）人員獨立：公司具有獨立的勞動、人事、工資等管理體系及獨立的員工隊伍

148、，員工工資發放、福利支出與股東單位和其他關聯方嚴格分開。公司董事、監事、高級管理人員均按照公司法、公司章程等有關規定通過合法程序產生，不存在控股股東超越本公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事、 監事以外的其它職務，未在控股股東及其控制的其他企業中領薪；公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。 （三）財務獨立：本公司設立后，已依據中華人民共和國會計法、企業會計準則的要求建立了一套獨立、完整、規范的財務會計核算體系和財務管理制度，并建立健全了相應的內部控制制度，獨立作出財

149、務決策。本公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員；公司在銀行獨立開立賬戶，擁有獨立的銀行賬號；公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅；公司獨立對外簽訂合同，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。 （四）業務獨立：公司擁有獨立完整的業務體系，能夠面向市場獨立經營，獨立核算和決策，獨立承擔責任與風險，未受到本公司控股股東的干涉、控制，亦未因與本公司控股股東及其控制的其他企業之間存在關聯關系而使公司經營自主權的完整性、獨立性受到不利影響。 （五）機構獨立：本公司依法設立股東大會、董事會、監事會，各項規章制度完善。公浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 51

150、司已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構。各職能機構與股東單位分開，不存在股東單位和其他關聯單位或個人干預公司機構設置的情況。股東單位各職能部門與公司各職能部門之間不存在任何上下級關系， 不存在股東單位直接干預公司生產經營活動的情況。 七、同業競爭情況七、同業競爭情況 公司控股股東根據上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、公司章程等規范股東行為，不存在與本公司進行同業競爭的行為。 八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司建立了健全的考評和激勵機制，以公司年度經營目標及戰略規劃為基礎，制訂公司各部門年度計劃，并以量化的考核指標定期對高級管理人員進行

151、業績考核。針對復雜的經營環境，公司對年度經營目標和經營策略進行了調整，加強了對研發和品牌的投入，積極處理存貨，推動了募集資金項目和供應鏈體系建設，公司高級管理人員勤勉盡責，較好地履行了工作職責，基本完成年度指標。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 52 第九節第九節 內部控制內部控制 一、一、內部控制建設情況內部控制建設情況 公司已按照公司法、企業內部控制基本規范及公司章程，建立了規范的治理結構和議事規則，形成科學有效的決策、執行與監督機制。公司董事會審計委員會領導公司開展內部控制工作，監督公司內部控制制度的實施，并向董事會負責。審計委員會下設審計部，在審計委員會的指導下，實施

152、適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性，并向審計委員會匯報。截至報告期末，公司審計部設專職人員八名，從事內部控制及審計工作。 二、董事會關于內部控制責任的聲明二、董事會關于內部控制責任的聲明 建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。 公司內部控制的目標是：合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。 三、建立財務報告內部控制的依據三、建立財務報告內部控制的依據 公司依據公司法企業會計準則企業內部控制基本規范及相關規范性文件，公司建立了財務

153、報告相關的內部控制。本年度公司財務報告內部控制不存在重大缺陷。 四、內部控制自我評價報告四、內部控制自我評價報告 內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 報告期內，公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。 內部控制自我評價報告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 內部控制自我評價報告全文披露索引 浙江森馬服飾股份有限公司內部控制自我評價報告 五、內部控制審計報告五、內部控制審計報告 內部控制審計報告中的審議意見段 我們認為，貴公司按照財政部等五部委頒發的企業內部控制基本規范及相關規定于 201

154、2 年 12 月 31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。 內部控制審計報告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 內部控制審計報告全文披露索引 立信會計師事務所關于森馬服飾 2012 年內部控制的鑒證報告 會計師事務所出具的內部控制鑒證報告與董事會的自我評價報告意見一致。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 53 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 2011年9月29日，公司召開二屆董事會第十六次會議，審議通過浙江森馬服飾股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度，對年報信息披露重大差錯的

155、認定及責任劃分和追究進行了詳細嚴格的規定，報告期內，公司未出現年報信息披露重大差錯的情形。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 54 第十節第十節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告簽署日期 2013 年 04 月 19 日 審計機構名稱 立信會計師事務所 （特殊普通合伙） 審計報告文號 信會師報字2013第 610170 號 審計報告正文審計報告正文 浙江森馬服飾股份有限公司全體股東：浙江森馬服飾股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的浙江森馬服飾股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2012年12月31日的資產負債表和

156、合并資產負債表、2012年度的利潤表和合并利潤表、2012年度的現金流量表和合并現金流量表、2012年度的所有者權益變動表和合并所有者權益變動表以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、注冊會計師的責任二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則

157、要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷， 包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 55 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表

158、審計意見提供了基礎。 三、審計意見三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2012年12月31日的財務狀況以及2012年度的經營成果和現金流量。 立信會計師事務所立信會計師事務所 中國注冊會計師：中國注冊會計師：沈利剛沈利剛 （特殊普通合伙）（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：中國注冊會計師：王昌功王昌功 中國中國 上海上海 二二 O O 一三年四月十九日一三年四月十九日浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 56 二、二、財務報表財務報表 財務附注中報表的單位為：人民幣元 1 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：浙江森

159、馬服飾股份有限公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產： 貨幣資金 4,832,760,534.89 4,989,828,496.54 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 0.00 應收票據 應收賬款 656,071,892.14 735,875,221.43 預付款項 167,640,406.70 651,377,233.27 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 58,367,338.65 97,740,343.63 買入返售金融資產 0.00 存貨 1,084,872,074.51 1,096,466,195.09 一年內到期的非流動資產

160、 4,901,353.23 220,504.97 其他流動資產 流動資產合計 6,804,613,600.12 7,571,507,994.93 非流動資產： 發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 投資性房地產 415,347,454.16 33,770,455.61 固定資產 1,425,501,451.47 1,100,514,369.23 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 57 在建工程 117,907,206.99 166,914,704.11 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 164,055,870.

161、11 97,201,078.41 開發支出 商譽 37,197,616.75 長期待攤費用 71,484,793.03 44,667,569.31 遞延所得稅資產 92,236,059.50 84,991,160.26 其他非流動資產 142,816,074.58 非流動資產合計 2,466,546,526.59 1,528,059,336.93 資產總計 9,271,160,126.71 9,099,567,331.86 流動負債： 短期借款 0.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 0.00 應付票據 410,038,662.40 322,504,030.87

162、 應付賬款 572,681,082.57 639,268,536.63 預收款項 28,560,580.98 16,726,799.54 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 72,020,112.36 63,329,883.70 應交稅費 139,571,413.79 168,300,187.75 應付利息 應付股利 其他應付款 76,591,788.95 55,208,624.39 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 58 其他流動負債 流動負債合計 1,299,463,641

163、.05 1,265,338,062.88 非流動負債： 長期借款 0.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 76,533,548.11 62,141,966.29 遞延所得稅負債 33,304,734.04 其他非流動負債 13,386,990.04 14,420,100.00 非流動負債合計 123,225,272.19 76,562,066.29 負債合計 1,422,688,913.24 1,341,900,129.17 所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） 670,000,000.00 670,000,000.00 資本公積 4,465,711,026.22 4

164、,465,711,026.22 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 387,332,191.14 308,241,950.12 一般風險準備 未分配利潤 2,325,427,996.11 2,313,714,226.35 外幣報表折算差額 歸屬于母公司所有者權益合計 7,848,471,213.47 7,757,667,202.69 少數股東權益 所有者權益（或股東權益）合計 7,848,471,213.47 7,757,667,202.69 負債和所有者權益（或股東權益）總計 9,271,160,126.71 9,099,567,331.86 法定代表人：邱光和 主管會計工作負責人：章軍榮 會計

165、機構負責人：章軍榮 2 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 編制單位：浙江森馬服飾股份有限公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產： 貨幣資金 4,174,024,622.11 4,751,569,470.94 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 59 交易性金融資產 應收票據 應收賬款 1,412,227,657.89 1,291,445,149.48 預付款項 76,349,472.41 564,943,251.14 應收利息 應收股利 其他應收款 27,033,466.65 57,708,427.94 存貨 744,938,857.27 902,678,409

166、.74 一年內到期的非流動資產 708,276.32 其他流動資產 流動資產合計 6,435,282,352.65 7,568,344,709.24 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 1,008,388,301.86 389,498,057.41 投資性房地產 347,269,946.77 54,708,979.53 固定資產 873,082,784.19 603,833,929.68 在建工程 85,450,086.49 162,751,489.23 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 91,911,142.79 59,138,

167、820.58 開發支出 商譽 長期待攤費用 11,781,499.00 11,291,240.23 遞延所得稅資產 95,197,483.61 74,849,415.63 其他非流動資產 142,816,074.58 非流動資產合計 2,655,897,319.29 1,356,071,932.29 資產總計 9,091,179,671.94 8,924,416,641.53 流動負債： 短期借款 交易性金融負債 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 60 應付票據 410,038,662.40 322,504,030.87 應付賬款 539,303,283.00 605,032,

168、807.98 預收款項 21,099,665.48 10,048,605.55 應付職工薪酬 49,038,303.88 47,068,270.56 應交稅費 136,045,763.76 151,279,990.72 應付利息 應付股利 其他應付款 63,268,021.29 49,957,635.94 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 1,218,793,699.81 1,185,891,341.62 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 73,227,003.13 59,605,631.11 遞延所得稅負債 其他非流動負債 10,704,4

169、90.00 11,367,600.00 非流動負債合計 83,931,493.13 70,973,231.11 負債合計 1,302,725,192.94 1,256,864,572.73 所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） 670,000,000.00 670,000,000.00 資本公積 4,460,905,336.97 4,460,905,336.97 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 387,332,191.14 308,241,950.12 一般風險準備 未分配利潤 2,270,216,950.89 2,228,404,781.71 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東

170、權益）合計 7,788,454,479.00 7,667,552,068.80 負債和所有者權益（或股東權益）總計 9,091,179,671.94 8,924,416,641.53 法定代表人：邱光和 主管會計工作負責人：章軍榮 會計機構負責人：章軍榮 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 61 3 3、合并利潤表、合并利潤表 編制單位：浙江森馬服飾股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 7,063,467,665.22 7,760,580,383.59 其中：營業收入 7,063,467,665.22 7,760,580,383.59 利息收入 已賺保

171、費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 6,074,135,017.42 6,139,296,242.30 其中：營業成本 4,678,545,731.51 4,859,588,171.01 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 50,524,675.98 50,937,470.01 銷售費用 1,062,137,982.53 900,821,046.35 管理費用 226,605,065.77 221,336,645.60 財務費用 -126,499,846.10 -55,602,866.08 資產減值損失 182,8

172、21,407.73 162,215,775.41 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） -3,329,572.56 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -3,329,572.56 匯兌收益（損失以“-”號填列） 三、營業利潤（虧損以“”號填列） 989,332,647.80 1,617,954,568.73 加：營業外收入 74,905,449.88 3,053,088.89 減：營業外支出 7,630,586.29 3,849,738.54 其中：非流動資產處置損失 124,131.37 155,565.71 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 1,05

173、6,607,511.39 1,617,157,919.08 減：所得稅費用 295,803,500.61 393,737,234.17 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 760,804,010.78 1,223,420,684.91 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 62 其中：被合并方在合并前實現的凈利潤 歸屬于母公司所有者的凈利潤 760,804,010.78 1,223,420,684.91 少數股東損益 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 1.14 1.87 （二）稀釋每股收益 1.14 1.87 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 760,804,010.78

174、 1,223,420,684.91 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 760,804,010.78 1,223,420,684.91 歸屬于少數股東的綜合收益總額 法定代表人：邱光和 主管會計工作負責人：章軍榮 會計機構負責人：章軍榮 4 4、母公司利潤表、母公司利潤表 編制單位：浙江森馬服飾股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 6,639,416,260.62 7,372,424,333.63 減：營業成本 4,829,232,649.77 4,945,463,287.38 營業稅金及附加 37,601,819.00 42,328,532.56 銷售費用 528,9

175、89,837.14 577,666,173.16 管理費用 182,636,081.35 184,644,922.62 財務費用 -118,159,685.33 -54,562,275.12 資產減值損失 198,229,167.45 171,719,438.54 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） 96,670,427.44 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -3,329,572.56 二、營業利潤（虧損以“”號填列） 980,886,391.24 1,601,834,681.93 加：營業外收入 67,354,260.30 2,298,476.70

176、減：營業外支出 424,801.92 3,643,568.42 其中：非流動資產處置損失 89,410.25 70,111.22 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 1,047,815,849.62 1,600,489,590.21 減：所得稅費用 256,913,439.42 348,774,677.53 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 790,902,410.20 1,251,714,912.68 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 63 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 1.18 1.92 （二）稀釋每股收益 1.18 1.92 六、其他綜合收益 七、綜合收益

177、總額 790,902,410.20 1,251,714,912.68 法定代表人：邱光和 主管會計工作負責人：章軍榮 會計機構負責人：章軍榮 5 5、合并現金流量表、合并現金流量表 編制單位：浙江森馬服飾股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 8,414,693,793.51 8,515,394,184.39 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金

178、的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 289,242.65 收到其他與經營活動有關的現金 276,628,350.15 200,673,053.64 經營活動現金流入小計 8,691,322,143.66 8,716,356,480.68 購買商品、接受勞務支付的現金 5,690,644,373.98 6,286,906,589.38 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 429,165,260.72 320,959,285.00 浙江森馬

179、服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 64 支付的各項稅費 749,999,553.54 913,919,232.23 支付其他與經營活動有關的現金 787,112,600.20 816,245,938.83 經營活動現金流出小計 7,656,921,788.44 8,338,031,045.44 經營活動產生的現金流量凈額 1,034,400,355.22 378,325,435.24 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,296,138.79 467,862.94 處置子公司及其他營業單位收到

180、的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 4,226,000.00 投資活動現金流入小計 1,296,138.79 4,693,862.94 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 377,707,725.00 930,023,128.03 投資支付的現金 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 40,022,895.89 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 417,730,620.89 930,023,128.03 投資活動產生的現金流量凈額 -416,434,482.10 -925,329,265.09 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的

181、現金 4,533,313,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 50,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 4,583,313,000.00 償還債務支付的現金 70,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 670,126,846.04 216,039.00 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 37,194,388.73 籌資活動現金流出小計 777,321,234.77 50,216,039.00 籌資活動產生的現金流量凈

182、額 -777,321,234.77 4,533,096,961.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 -159,355,361.65 3,986,093,131.15 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 65 加：期初現金及現金等價物余額 4,989,828,496.54 1,003,735,365.39 六、期末現金及現金等價物余額 4,830,473,134.89 4,989,828,496.54 法定代表人：邱光和 主管會計工作負責人：章軍榮 會計機構負責人：章軍榮 6 6、母公司現金流量表、母公司現金流量表 編制單位：浙江森馬服飾股份有

183、限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 7,691,090,490.39 7,743,547,212.00 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 248,239,250.53 190,506,795.35 經營活動現金流入小計 7,939,329,740.92 7,934,054,007.35 購買商品、接受勞務支付的現金 5,678,299,733.91 6,268,750,650.52 支付給職工以及為職工支付的現金 269,608,865.24 224,763,739.99 支付的各項稅費 615,669,121.3

184、7 786,884,415.37 支付其他與經營活動有關的現金 411,765,316.84 540,715,928.03 經營活動現金流出小計 6,975,343,037.36 7,821,114,733.91 經營活動產生的現金流量凈額 963,986,703.56 112,939,273.44 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 100,000,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 160,215.13 102,193.97 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 526,000.00 投資

185、活動現金流入小計 160,215.13 100,628,193.97 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 260,846,478.63 833,833,038.33 投資支付的現金 572,000,000.00 60,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 40,132,688.89 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 872,979,167.52 893,833,038.33 投資活動產生的現金流量凈額 -872,818,952.39 -793,204,844.36 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 66 三、籌資活動產生的現

186、金流量： 吸收投資收到的現金 4,533,313,000.00 取得借款收到的現金 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 4,533,313,000.00 償還債務支付的現金 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 670,000,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 1,000,000.00 籌資活動現金流出小計 671,000,000.00 籌資活動產生的現金流量凈額 -671,000,000.00 4,533,313,000.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 -579,832,248.83 3,853,047,4

187、29.08 加：期初現金及現金等價物余額 4,751,569,470.94 898,522,041.86 六、期末現金及現金等價物余額 4,171,737,222.11 4,751,569,470.94 法定代表人：邱光和 主管會計工作負責人：章軍榮 會計機構負責人：章軍榮 7、合并所有者權益變動表合并所有者權益變動表 編制單位：浙江森馬服飾股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 670,000,000.00 4,465

188、,711,026.22 308,241,950.12 2,313,714,226.35 7,757,667,202.69 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 670,000,000.00 4,465,711,026.22 308,241,950.12 2,313,714,226.35 7,757,667,202.69 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 67 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 79,090,241.02 11,713,769.76 90,804,010.78 （一）凈利潤 760,804,010.78 760,804,010.78 （二

189、）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 760,804,010.78 760,804,010.78 （三） 所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 79,090,241.02 -749,090,241.02 -670,000,000.00 1提取盈余公積 79,090,241.02 -79,090,241.02 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -670,000,000.00 -670,000,000.00 4其他 （五） 所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本 （或股本） 2 盈余公積轉增資本 （或股本） 3盈余公積彌補

190、虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 670,000,000.00 4,465,711,026.22 387,332,191.14 2,325,427,996.11 7,848,471,213.47 上年金額 單位：元 項目 上年金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股所有者權益合計 實收資本（或資本公積 減： 專盈余公積 一未分配利潤 其浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 68 股本） 庫存股 項儲備 般風險準備 他 東權益 一、上年年末余額 600,000,000.00 4,898,026.22 183,070,458.85 1,21

191、5,465,032.71 2,003,433,517.78 加： 同一控制下企業合并產生的追溯調整 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 600,000,000.00 4,898,026.22 183,070,458.85 1,215,465,032.71 2,003,433,517.78 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 70,000,000.00 4,460,813,000.00 125,171,491.27 1,098,249,193.64 5,754,233,684.91 （一）凈利潤 1,223,420,684.91 1,223,420,684.91 （二）

192、其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 1,223,420,684.91 1,223,420,684.91 （三） 所有者投入和減少資本 70,000,000.00 4,460,813,000.00 4,530,813,000.00 1所有者投入資本 70,000,000.00 4,460,813,000.00 4,530,813,000.00 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 125,171,491.27 -125,171,491.27 1提取盈余公積 125,171,491.27 -125,171,491.27 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （

193、五） 所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本 （或股本） 2 盈余公積轉增資本 （或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 69 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 670,000,000.00 4,465,711,026.22 308,241,950.12 2,313,714,226.35 7,757,667,202.69 法定代表人：邱光和 主管會計工作負責人：章軍榮 會計機構負責人：章軍榮 8 8、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表 編制單位：浙江森馬服飾股份有限公司 本期金額 單位：元 項目

194、本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 670,000,000.00 4,460,905,336.97 308,241,950.12 2,228,404,781.71 7,667,552,068.80 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 670,000,000.00 4,460,905,336.97 308,241,950.12 2,228,404,781.71 7,667,552,068.80 三、 本期增減變動金額 （減少以“”號填列） 79,090,241.02 41,812,

195、169.18 120,902,410.20 （一）凈利潤 790,902,410.20 790,902,410.20 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 790,902,410.20 790,902,410.20 （三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2 股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 79,090,241.02 -749,090,241.02 -670,000,000.00 1提取盈余公積 79,090,241.02 -79,090,241.02 2提取一般風險準備 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 70 3對所有者（或股東）的分配 -6

196、70,000,000.00 -670,000,000.00 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本 （或股本） 2 盈余公積轉增資本 （或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 670,000,000.00 4,460,905,336.97 387,332,191.14 2,270,216,950.89 7,788,454,479.00 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 600,000,00

197、0.00 92,336.97 183,070,458.85 1,101,861,360.30 1,885,024,156.12 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 600,000,000.00 92,336.97 183,070,458.85 1,101,861,360.30 1,885,024,156.12 三、 本期增減變動金額 （減少以“”號填列） 70,000,000.00 4,460,813,000.00 125,171,491.27 1,126,543,421.41 5,782,527,912.68 （一）凈利潤 1,251,714,912.68 1,251,7

198、14,912.68 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 1,251,714,912.68 1,251,714,912.68 （三）所有者投入和減少資本 70,000,000.00 4,460,813,000.00 4,530,813,000.00 1所有者投入資本 70,000,000.00 4,460,813,000.00 4,530,813,000.00 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 71 2 股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 125,171,491.27 -125,171,491.27 1提取盈余公積 125,171,491.27 -125

199、,171,491.27 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 670,000,000.00 4,460,905,336.97 308,241,950.12 2,228,404,781.71 7,667,552,068.80 法定代表人：邱光和 主管會計工作負責人：章軍榮 會計機構負責人：章軍榮 三、公司基本情況三、公司基本情況 浙江森馬服飾股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）系在原溫州市

200、森馬童裝有限公司改制基礎上整體變更設立的股份有限公司，由森馬集團有限公司、浙江森馬投資有限公司、邱堅強作為發起人，公司注冊資本為5,900萬元，股本總額為5,900萬股（每股人民幣1元）。公司于2007年7月2日在浙江省工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為330000000000562的企業法人營業執照。 根據公司2008年10月13日臨時股東大會決議，公司增加注冊資本12,900萬元，由森馬集團有限公司、浙江森馬投資有限公司、邱光和、周平凡、邱艷芳、戴智約于2008年10月16日之前一次繳足，增資后的注冊資本為18,800萬元，業經立信會計師事務所有限公司審驗，并出具信會師報字（2008）第

201、23814號驗資報告。公司于2008年10月22日在溫州市工商行政管理浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 72 局辦理變更登記手續。 根據公司2009年12月14日臨時股東大會決議，公司增加注冊資本41,200萬元，其中：由資本公積轉增2,400萬元，由未分配利潤轉增38,800萬元，增資后的注冊資本為60,000萬元，業經立信會計師事務所有限公司審驗，并出具信會師報字（2009）第24775號驗資報告。公司于2009年12月30日在溫州市工商行政管理局辦理變更登記手續。 經中國證券監督管理委員會證監許可2011254號文核準， 向社會公開發行人民幣普通股7,000萬股，發行后總

202、股本為67,000萬股，并于2011年3月在深圳證券交易所掛牌上市。 公司母公司為森馬集團有限公司，公司的實際控制人為邱光和、邱堅強、周平凡、邱艷芳、戴智約。公司的企業法人營業執照注冊號：330300000030786。 公司注冊地及總部辦公地：浙江溫州市，深圳證券交易所A股交易代碼：002563，A股簡稱：森馬服飾。 截至2012年12月31日， 本公司累計發行股本總數7,000萬股， 公司注冊資本為67,000萬元，公司所屬行業：服裝行業，經營范圍：服裝、鞋帽、針織品、皮革制品、羽絨制品、箱包、玩具、眼鏡、工藝美術品（除金銀）、紙制品、文具（不含危險品）、筆、教學用模型及教具的制造與銷售；

203、服裝設計開發，技術轉讓；衣架、陳列架、模特兒道具、燈具、音響設備的銷售；自有房產租賃；室內外裝潢（憑資質經營）；展覽展示服務、圖文設計。物業管理，影視策劃咨詢服務，版權信息咨詢服務，經營進出口業務。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目），主要產品：森馬成人休閑裝類產品和巴拉巴拉童裝類產品。 四、公司主要會計政策、會計估計和前四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯期差錯 1 1、財務報表的編制基礎、財務報表的編制基礎 公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部于2006年2月15日頒布的企業會計準則基本準則和38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用

204、指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)、以及中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號財務報告的一般規定(2010年修訂)的披露規定編制財務報表。 注：如公司編制報告期內合并備考報表的，需披露合并備考報表的編制基礎。 2 2、遵循企業會計準則的聲明、遵循企業會計準則的聲明 公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 73 3 3、會計期間、會計期間 自公歷1月1日至12月31日止為一個會計年度。 4 4、記賬本位幣、記賬本位

205、幣 采用人民幣為記賬本位幣。 5 5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （1 1）同一控制下企業合并）同一控制下企業合并 本公司在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量。被合并各方采用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照調整后的賬面價值確認。 在合并中取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。 本公司為進行企業合并而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而

206、支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，于發生時計入當期損益。 企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 （2 2）非同一控制下的企業合并）非同一控制下的企業合并 本公司在購買日對作為企業合并對價付出的資產、 發生或承擔的負債按照公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。 本公司在購買日對合并成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。 本公司對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，經

207、復核后，計入當期損益。 企業合并中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限于被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認并按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，單獨確認為無形資產并按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認并按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價值能可靠計量的，單獨確認為負債并按照公允價值計量。 本公司在企業合并中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年

208、度報告全文 74 資產確認條件的，不予以確認。購買日后12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在， 預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足沖減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合并相關的遞延所得稅資產，計入當期損益。 非同一控制下企業合并，購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。 6 6、合并財務報表的編制方法、合并

209、財務報表的編制方法 （1 1）合并財務報表的編制方法）合并財務報表的編制方法 本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合并財務報表。 所有納入合并財務報表合并范圍的子公司所采用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司采用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合并財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。合并財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由本公司編制。 合并財務報表時抵銷本公司與各子公司、各

210、子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并所有者權益變動表的影響。 子公司少數股東應占的權益和損益分別在合并資產負債表中所有者權益項目下和合并利潤表中凈利潤項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的余額，沖減少數股東權益。 在報告期內，若因同一控制下企業合并增加子公司的，則調整合并資產負債表的期初數；將子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；將子公司合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表，同時對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體在以前期間一直存在。 在

211、報告期內，若因非同一控制下企業合并增加子公司的，則不調整合并資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并時，對于購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 75 權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。 在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合

212、并利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對于處置后的剩余股權投資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。 本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司的可辨認凈資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置

213、長期股權投資相對應享有子公司凈資產份額的差額，均調整合并資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。 （2 2） 對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出， 或賣出再買入的應披露相關的會） 對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出， 或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法計處理方法 無 7 7、現金及現金等價物的確定標準、現金及現金等價物的確定標準 在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款確認為現金。將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。

214、 8 8、外幣業務和外幣報表折算、外幣業務和外幣報表折算 （1 1）外幣業務）外幣業務 外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣記賬。 外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。 （2 2）外幣財務報表的折算）外幣財務報表的折算 資產負債

215、表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 76 目，采用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。 處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。 9 9、金融工具、金融工具 金融工具包括金融資產、金融負債和權益工

216、具。 （1 1）金融工具的分類）金融工具的分類 管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。 （2 2）金融工具的確認依據和計量方法）金融工具的確認依據和計量方法 （1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債） 取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。 持有期間將取得

217、的利息或現金股利確認為投資收益， 期末將公允價值變動計入當期損益。 處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。 （2）持有至到期投資 取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間按照攤余成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。 處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。 （3）應收款項 公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍

218、市場上有報價的債務工具的債權，包括應收賬款、其他應收款、應收票據、預付賬款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 77 現值進行初始確認。 收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。 （4）可供出售金融資產 取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。 處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價

219、值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。 （5）其他金融負債 按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。 （3 3）金融資產轉移的確認依據和計量方法）金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。 在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時， 采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金

220、融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益： （1）所轉移金融資產的賬面價值； （2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益： （1）終止確認部分的賬面價值； （2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產轉移不滿足終止

221、確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 78 （4 4）金融負債終止確認條件）金融負債終止確認條件 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。 對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。 金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債賬面價值

222、與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 （5 5）金融資產和金融負債公）金融資產和金融負債公允價值的確定方法允價值的確定方法 本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。 （6 6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法 除以公允價

223、值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司于資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。 （1）可供出售金融資產的減值準備： 期末如果可供出售金融資產的公允價值發生嚴重下跌，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下跌趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損失。 對于已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。

224、 （2）持有至到期投資的減值準備： 持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。 （7 7） 將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的， 說明持有意圖或能力發生） 將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的， 說明持有意圖或能力發生改變的依據改變的依據 無 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 79 1010、應收款項壞賬準備的確認標、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法準和計提方法 （1 1）單項金額重大的應收款項壞賬準備）單項金額重大的應收款項壞賬準備 單項金額重大的判斷依據或金額標準 應收款項余額前五名。 單項金額重大并單項計提壞賬準備

225、的計提方法 單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，按預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相應組合計提壞賬準備。 （2 2）按組合計提壞賬準備的應收款項）按組合計提壞賬準備的應收款項 組合名稱 按組合計提壞賬準備的計提方法 確定組合的依據 組合 1 其他方法 有客觀證據表明其風險特征與賬齡分析組合存在顯著差異的應收款項。 組合 2 賬齡分析法 其他不重大應收款項及經單獨測試后未發現減值跡象的單項金額重大應收款項（不含組合 1） 。 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的 適用 不適用 賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他

226、應收款計提比例(%) 1 年以內（含 1 年） 5% 5% 12 年 20% 20% 23 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的 適用 不適用 組合名稱 方法說明 組合 1 單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。 （3 3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 單項計提壞賬準備的理由 有客觀證據表明單項金額雖不重大， 但因其發生了特殊減值的應收款項應進行單項減值測試。 壞賬準備的計提方法 結合現實情況分

227、析確定壞賬準備計提的比例。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 80 11、存貨存貨 （1 1）存貨的分類）存貨的分類 存貨分類為：周轉材料、庫存商品等。 （2 2）發出存貨的計價方法）發出存貨的計價方法 計價方法：加權平均法 存貨發出時按全月一次加權平均法計價法計價。 （3 3）存貨可變現凈值的確）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法定依據及存貨跌價準備的計提方法 期末對存貨進行全面清查后， 按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。 產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關

228、稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。 期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。 以前減記存貨價值的

229、影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 除有明確證據表明資產負債表日市場價格異常外，存貨項目的可變現凈值以資產負債表日市場價格為基礎確定。 本期期末存貨項目的可變現凈值以資產負債表日市場價格為基礎確定。 （4 4）存貨的盤存制度）存貨的盤存制度 盤存制度：永續盤存制 （5 5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品 攤銷方法：一次攤銷法 包裝物 攤銷方法：一次攤銷法 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 81 1212、長期股權投資、長期股權投資 （1 1）投資成本的確定）投資成本的確定

230、 （1）企業合并形成的長期股權投資? 同一控制下的企業合并：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合并對價之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。? 非同一控制下的企業合并：公司按照購買日確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發

231、生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合并而發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合并，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分， 按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。 ? （2）其他方式取得的長期股權投資? 以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投

232、資成本。? 以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。? 投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 ? 在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。? 通過債務重組取得的長期股權投資

233、，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。 （2 2）后續計量及損益確認）后續計量及損益確認 （1）后續計量? 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 82 公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。? 對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。? 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值

234、份額的差額，計入當期損益。? 被投資單位除凈損益以外所有者權益其他變動的處理：對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積） 。? （2）損益確認? 成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。? 權益法下，在被投資單位賬面凈利潤的基礎上考慮：被投資單位與本公司采用的會計政策及會計期間不一致，按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位財務報表進行調整；以取得投資時被

235、投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位凈利潤的影響；對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以抵銷等事項的適當調整后，確認應享有或應負擔被投資單位的凈利潤或凈虧損。? 在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬面價值不足以沖減的，以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被

236、投資單位以后期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額后，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。? 在持有投資期間，被投資單位能夠提供合并財務報表的，應當以合并財務報表中的凈利潤和其他權益變動為基礎進行核算。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 83 （3 3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同

237、意時存在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業。?重大影響，是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。 （4 4）減值測試方法及減值準備計提方法）減值測試方法及減值準備計提方法 重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。 除因企業合并形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明

238、，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。 長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。 1313、投資性房地產、投資性房地產 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物（含自行建造或開發活動完成后用于出租的建筑物以及正在建造或開發過程中將來用于出租的建筑物）。 公司對現有投資性房地產采用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產出租用建筑物采用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策執行。 公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額

239、低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。 投資性房地產減值損失一經確認，不再轉回。 1414、固定資產、固定資產 （1 1）固定資產確認條件）固定資產確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：? （1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；? （2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。? 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 84 （2 2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 無 （3 3）各類固定資產的折舊方法）各類固定資產的折舊方法 固定資產

240、折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或者以不同方式為企業提供經濟利益，則選擇不同折舊率或折舊方法，分別計提折舊。 融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 20-40 5% 4.75%-2.38% 電子及其他設備 3-10 5% 31.67%-9.50% 運輸設備 4-10

241、 5% 23.75%-9.50% （4）固定資產的減值測試方法、減固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法值準備計提方法 公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。 固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當固定資產的可收回金額低于其賬面價值的， 將固定資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。 固定資產減值損失確認后，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的

242、固定資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。 固定資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 （5 5）其他說明）其他說明 公司與租賃方所簽訂的租賃協議條款中規定了下列條件之一的，確認為融資租入資產： （1）租賃期滿后租賃資產的所有權歸屬于本公司； （2）公司具有購買資產的選擇權，購買價款遠低于行使選擇權時該資產的公允價值； （3）租賃期占所租賃資產使用壽命的大部分； 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文

243、 85 （4）租賃開始日的最低租賃付款額現值，與該資產的公允價值不存在較大的差異。 公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認的融資費。 1515、在建工程、在建工程 （1 1）在建工程的類別）在建工程的類別 在建工程以立項項目分類核算。 （2 2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點）在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使

244、用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 （3 3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。 在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 可收回金額根據在建工程的公

245、允價值減去處置費用后的凈額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當在建工程的可收回金額低于其賬面價值的， 將在建工程的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。 在建工程的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 1616、借款費用、借款費用 （1 1）借款費用資本化的確認原則）借款費用資本化的確認原則 借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。 公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根

246、據其發生額確認為費用，計入當期損益。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 86 符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 借款費用同時滿足下列條件時開始資本化： （1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出； （2）借款費用已經發生； （3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 （2 2）借款費用資本化期間）借款費用資本化期間 資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資

247、本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。 當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。 當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。 購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工后才可使用或可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。 （3 3）暫停資本化期間）暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，

248、則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始后借款費用繼續資本化。 （4 4）借款費用資本化金額的計算方法）借款費用資本化金額的計算方法 對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的借款費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，來確定借款費用的資本化金額。 對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數（按期初期末簡單平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的

249、利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 87 額，調整每期利息金額。 1717、生物資產、生物資產 無 1818、油氣資產、油氣資產 無 1919、無形資產、無形資產 （1 1）無形資產的計價方法）無形資產的計價方法 （1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量； 外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基

250、礎確定。 債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益； 在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。 以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的賬面價值確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的

251、無形資產按公允價值確定其入賬價值。 內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、注冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。 （2）后續計量 在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。 對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。 （2 2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法

252、進行復核。 經復核，本年期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 88 項目 預計使用壽命 依據 軟件 5 年 使用該軟件產品的預期壽命周期 土地使用權 土地證登記使用年限 土地證 （3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 無 （4 4）無形資產減值準備的計提）無形資產減值準備的計提 對于使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。 對于使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。 對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產

253、為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。 可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用后的凈額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當無形資產的可收回金額低于其賬面價值的， 將無形資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。 無形資產減值損失確認后，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的無形資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。 無形資產的減值損失一經確認，在以后會計期間

254、不再轉回。 （5 5）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。 研究階段：為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。 開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。 （6 6）內部研究開發項目支出的核算）內部研究開發項目支出的核算 內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產： （1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上

255、具有可行性； （2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 89 （3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性； （4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； （5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 開發階段的支出，若不滿足上列條件的，于發生時計入當期損益。研究階段的支出，在發生時計入當期損益。 2020、長期待攤費用、長期待攤費用 長期待攤費用為已經發生但應由本期和以后各期負擔的

256、分攤期限在一年以上的各項費用。 （1）預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限或其它合理方法平均攤銷。 （2）經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期限平均攤銷。 2121、附回購條件的資產轉讓、附回購條件的資產轉讓 公司銷售產品或轉讓其他資產時，與購買方簽訂了所銷售的產品或轉讓資產回購協議，根據協議條款判斷銷售商品是否滿足收入確認條件。如售后回購屬于融資交易，則在交付產品或資產時，本公司不確認銷售收入?；刭弮r款大于銷售價款的差額，在回購期間按期計提利息，計入財務費用。 2222、預計負債、預計負債 本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事

257、項時，如該等事項很可能需要未來以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負債。 （1 1）預計負債的確認標準）預計負債的確認標準 與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債： （1）該義務是本公司承擔的現時義務； （2）履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司； （3）該義務的金額能夠可靠地計量。 （2 2）預計負債的計量方法）預計負債的計量方法 本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。 本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 90 值等因素。對于貨幣時

258、間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。 最佳估計數分別以下情況處理： 所需支出存在一個連續范圍（或區間），且該范圍內各種結果發生的可能性相同的，則最佳估計數按照該范圍的中間值即上下限金額的平均數確定。 所需支出不存在一個連續范圍（或區間），或雖然存在一個連續范圍但該范圍內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種可能結果及相關概率計算確定。 本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的

259、賬面價值。 2323、股份支付及權益工具、股份支付及權益工具 （1 1）股份支付的種類）股份支付的種類 無 2424、回購本公司股份、回購本公司股份 無 2525、收入、收入 （1 1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 （1）銷售商品收入確認和計量的總體原則? 公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。? （2）本公司銷售商品收入確認的確認標準及收入確認

260、時間的具體判斷標準? 分銷模式銷售：于商品發出時按照從購貨方已收或應收的合同或協議價確認收入。? 直營模式銷售：于商品交付至消費者時按照實際收取的貨款確認收入。? 聯營模式銷售：于代理商對賬時按照代銷清單的貨款確認收入。 （2 2）確認讓渡資產使用權收入的依據）確認讓渡資產使用權收入的依據 （1）讓渡資產使用權收入確認和計量的總體原則 與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 91 利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 使用費收入金額，按照有關合同或協

261、議約定的收費時間和方法計算確定。 （2）公司確認讓渡資產使用權收入的依據 利息收入：按照他人使用公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 租賃收入：經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。 （3 3）確認提供勞務收入的依據）確認提供勞務收入的依據 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。 （4 4） 按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時， 確定合同完工進度的依據和方） 按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時， 確定合同完工進度的依據和方法法 （1）按完工百分比法確認提供勞務的收

262、入和建造合同收入確認和計量的總體原則 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量確定。 按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本后的金額，結轉當期勞務成本。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： 已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生

263、的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。 已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 2626、政府補助、政府補助 （1 1）類型）類型 政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。 （2 2）會計處理方法）會計處理方法 與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入； 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 92 與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，取得時確

264、認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用于補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。 2727、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1 1）確認遞延所得稅資產的依據）確認遞延所得稅資產的依據 對于可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產，以未來期間很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。? 不確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的特殊情況包括：商譽的初始確認；除企業合并以外的發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的其他交易或事項。? 當擁有以凈額結算的法定權利，且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同

265、時進行時，當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷后的凈額列報。? 當擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列報。 （2 2）確認遞延所得稅負債的依據）確認遞延所得稅負債的依據 對于應納稅暫時性差異，除特殊情況外，確認遞延所得稅負債。 2828、經營租賃、融資租賃、經營租賃、融資租賃 （1 1）

266、經營租賃會計處理）經營租賃會計處理 （1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。 資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。 （2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。 公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相

267、關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 93 中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分配。 （2 2）融資租賃會計處理）融資租賃會計處理 （1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認的融資費用。公司采用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。公司發生的初始直接費用，計入租入資產價值。 （2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保余值之和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來

268、收到租金的各期間內確認為租賃收入。公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款的初始計量中，并減少租賃期內確認的收益金額。 （3 3）售后租回的會計處理）售后租回的會計處理 無 2929、持有待售資產、持有待售資產 （1 1）持有待售資產確認標準）持有待售資產確認標準 本公司將同時符合下列條件的非流動資產確認為持有待售資產： （1）公司已就該資產出售事項作出決議； （2）公司已與對方簽訂了不可撤消的轉讓協議； （3）該資產轉讓將在一年內完成。 （2 2）持有待售資產的會計處理方法）持有待售資產的會計處理方法 符合持有待售條件的非流動資產(不包括金融資產及遞延所得稅資產)，以賬面價

269、值與公允價值減去處置費用孰低的金額列示為其他流動資產。公允價值減去處置費用低于原賬面價值的金額，確認為資產減值損失。 3030、資產證券化業務、資產證券化業務 無 3131、套期會計、套期會計 1 1、套期保值的分類：、套期保值的分類： （1）公允價值套期，是指對已確認資產或負債，尚未確認的確定承諾(除外匯風險外)的公允價值變動風險進行的套期。 （2）現金流量套期，是指對現金流量變動風險進行的套期，此現金流量變動源于與已確認資產或負債、很可能發生的預期交易有關的某類特定風險，或一項未確認的確定承諾包含浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 94 的外匯風險。 （3）境外經營凈投資套期

270、，是指對境外經營凈投資外匯風險進行的套期。境外經營凈投資，是指企業在境外經營凈資產中的權益份額。 2 2、套期關系的指定及套期有效性的認定：、套期關系的指定及套期有效性的認定： 在套期關系開始時，本公司對套期關系有正式指定，并準備了關于套期關系、風險管理目標和套期策略的正式書面文件。該文件載明了套期工具、被套期項目或交易，被套期風險的性質，以及本公司對套期工具有效性評價方法。 套期有效性，是指套期工具的公允價值或現金流量變動能夠抵銷被套期風險引起的被套期項目公允價值或現金流量變動的程度。本公司持續地對套期有效性進行評價，判斷該套期在套期關系被指定的會計期間內是否高度有效。套期同時滿足下列條件時

271、，本公司認定其為高度有效： （1）在套期開始及以后期間，該套期預期會高度有效地抵銷套期指定期間被套期風險引起的公允價值或現金流量變動； （2）該套期的實際抵銷結果在80%至125%的范圍內。 3 3、套期會計處理方法：、套期會計處理方法： （1）公允價值套期 套期衍生工具的公允價值變動計入當期損益。被套期項目的公允價值因套期風險而形成的變動，計入當期損益，同時調整被套期項目的賬面價值。 就與按攤余成本計量的金融工具有關的公允價值套期而言，對被套期項目賬面價值所作的調整，在調整日至到期日之間的剩余期間內進行攤銷，計入當期損益。按照實際利率法的攤銷可于賬面價值調整后隨即開始，并不得晚于被套期項目終

272、止針對套期風險產生的公允價值變動而進行的調整。 如果被套期項目終止確認，則將未攤銷的公允價值確認為當期損益。 被套期項目為尚未確認的確定承諾的，該確定承諾的公允價值因被套期風險引起的累計公允價值變動確認為一項資產或負債，相關的利得或損失計入當期損益。套期工具的公允價值變動亦計入當期損益。 （2）現金流量套期 套期工具利得或損失中屬于有效套期的部分，直接確認為資本公積（其他資本公積），屬于無效套期的部分，計入當期損益。 如果被套期交易影響當期損益的，如當被套期財務收入或財務費用被確認或預期銷售發浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 95 生時，則將資本公積（其他資本公積）中確認的金額

273、轉入當期損益。如果被套期項目是一項非金融資產或非金融負債的成本，則原在資本公積（其他資本公積）中確認的金額轉出，計入該非金融資產或非金融負債的初始確認金額（或則原在資本公積（其他資本公積）中確認的，在該非金融資產或非金融負債影響損益的相同期間轉出，計入當期損益）。 如果預期交易或確定承諾預計不會發生，則以前計入股東權益中的套期工具累計利得或損失轉出，計入當期損益。如果套期工具已到期、被出售、合同終止或已行使(但并未被替換或展期)，或者撤銷了對套期關系的指定，則以前計入其他綜合收益的金額不轉出，直至預期交易或確定承諾影響當期損益。 （3）境外經營凈投資套期 對境外經營凈投資的套期，包括作為凈投資

274、的一部分的貨幣性項目的套期，其處理與現金流量套期類似。套期工具的利得或損失中被確定為有效套期的部分計入其他綜合收益，而無效套期的部分確認為當期損益。處置境外經營時，任何計入股東權益的累計利得或損失轉出，計入當期損益。 3232、主要會計政策、會計估計的變更、主要會計政策、會計估計的變更 本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 是 否 （1 1）會計政策變更）會計政策變更 本報告期主要會計政策是否變更 是 否 （2 2）會計估計變更）會計估計變更 本報告期主要會計估計是否變更 是 否 3333、前期會計差錯更正、前期會計差錯更正 本報告期是否發現前期會計差錯 是 否 （1 1）追溯重述法）追溯重

275、述法 本報告期是否發現采用追溯重述法的前期會計差錯 是 否 （2 2）未來適用法）未來適用法 本報告期是否發現采用未來適用法的前期會計差錯 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 96 是 否 五、稅項五、稅項 1 1、公司主要稅種和稅率、公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 一般納稅人：按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額后，差額部分為應交增值稅、小規模納稅人：銷售額 17、3 消費稅 營業稅 應稅營業收入 城市維護建設稅 應繳流轉稅額 、5% 企業所得稅 應納稅所得額 25 教育費附加 應繳流轉稅額 3 地方教育費附加

276、 應繳流轉稅額 2 房產稅 原值*70%、營業收入 1.2、12 各分公司、分廠執行的所得稅稅率 注1：子公司湖北巴拉巴拉服飾有限公司常青北路店、鐘家村店、紫陽湖店、武勝店、百步亭店，沈陽森馬服飾有限公司鞍山青年街分店、中華路店、黃海路店、小東路店、巨酷店、大悅城店、長江街店、明華店（4月份開始轉為一般納稅人）、方明街店（8月份開始轉為一般納稅人）、樂購皇姑店（4月份開始轉為一般納稅人），廣州森馬服飾有限公司東莞樟木頭店（3月份開始轉為一般納稅人）、東莞鳳崗店（6月份開始轉為一般納稅人）、佛山店（3月份開始轉為一般納稅人）、順德店（12月份開始轉為一般納稅人），深圳森馬服飾有限公司（7月份開始

277、轉為一般納稅人），屬小規模納稅人，按照銷售額的3%計繳，母公司、其余子公司根據銷售收入的17%計算銷項稅額，按規定扣除進項稅額后繳納。 注2：城市維護建設稅子公司上海巴拉巴拉服飾有限公司按應繳流轉稅額的5%計繳，母公司、其余子公司按應繳流轉稅額的7%計繳。 注3：房產稅自用房產按原值扣除30%后的1.2%計繳，出租房產按營業收入的12%計繳。 2 2、稅收優惠及批文、稅收優惠及批文 公司報告期無稅收優惠情況。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 97 六、企業合并及合并財務報表六、企業合并及合并財務報表 1 1、子公司情況、子公司情況 （1 1）通過設立或投資等方式取得的子公司）

278、通過設立或投資等方式取得的子公司 單位： 萬元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額后的余額 上海巴拉巴拉服飾有限公司 有限公司 上海 商業 500.00 服裝、鞋帽等銷售 500.00 100% 100% 是 北京巴拉巴拉服飾有限公司 有限公司 北京 商業 500.00 服裝、鞋帽等銷售 500.00 100%

279、100% 是 北京森馬服飾有限公司 有限公司 北京 商業 500.00 服裝、鞋帽等銷售 500.00 100% 100% 是 重慶森馬服飾有限公司 有限公司 重慶 商業 300.00 服裝、鞋帽等銷售 300.00 100% 100% 是 沈陽森馬服飾有限公有限公司 沈陽 商業 300.00 服裝、鞋帽等銷售 300.00 100% 100% 是 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 98 司 天津森馬服飾有限公司 有限公司 天津 商業 12,000.00 服裝、鞋帽等銷售 12,000.00 100% 100% 是 廣州森馬服飾有限公司 有限公司 廣州 商業 3,000.00

280、服裝、鞋帽等銷售 3,000.00 100% 100% 是 浙江森馬電子商務有限公司（原浙江范狄亞服飾有限公司） 有限公司 杭州 商業 13,000.00 服裝、鞋帽等銷售 13,000.00 100% 100% 是 西安森馬服飾有限公司 有限公司 西安 商業 3,000.00 服裝、鞋帽等銷售 3,000.00 100% 100% 是 深圳森馬服飾有限公司 有限公司 深圳 商業 1,200.00 服裝、鞋帽等銷售 1,200.00 100% 100% 是 森馬（天津）物流投資有限公司 有限我才司 天津 物流 14,000.00 投資物流項目、倉儲服務、自有房屋出租等 14,000.00 10

281、0% 100% 是 上海森馬投資有限公司 有限公司 上海 投資 20,000.00 投資、咨詢等 20,000.00 100% 100% 是 （2 2）同一控制下企業合并取得的子公司）同一控制下企業合并取得的子公司 單位： 萬元 子公司 子公司注冊地 業務性注冊資本 經營范 期末實際 實質上 持股比 表決權 是否合 少數股 少數股 從母公浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 99 全稱 類型 質 圍 投資額 構成對子公司凈投資的其他項目余額 例(%) 比例(%) 并報表 東權益 東權益中用于沖減少數股東損益的金額 司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年

282、初所有者權益中所享有份額后的余額 杭州森馬服飾有限公司 有限公司 杭州 商業 1,000.00 服裝、鞋帽等銷售 1,070.21 100% 100% 是 上海森馬服飾有限公司 有限公司 上海 商業 15,000.00 服裝、鞋帽等銷售 14,449.23 100% 100% 是 （3 3）非同一控制下企業合并取得的子公司）非同一控制下企業合并取得的子公司 單位： 萬元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母

283、公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 100 益中所享有份額后的余額 天津巴拉巴拉服飾有限公司 有限公司 天津 商業 300.00 服裝、鞋帽等銷售 180.23 100% 100% 是 湖北巴拉巴拉服飾有限公司 有限公司 武漢 商業 300.00 服裝、鞋帽等銷售 150.14 100% 100% 是 浙江華人實業發展有限公司 有限公司 杭州 商業 15,000.00 文化用品、辦公自動化設備等銷售 16,689.02 100% 100% 是 2 2、特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的

284、經營實體、特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 無 3 3、合并范圍發生變更的說明、合并范圍發生變更的說明 合并報表范圍發生變更說明 適用 不適用 與上年相比本年（期）新增合并單位 4 家，原因為 （1）新設子公司引起的合并范圍變更 公司于2012年5月設立全資子公司深圳森馬服飾有限公司，故2012年5月起將深圳森馬服飾有限公司納入合并范圍； 公司于2012年8月設立全資子公司森馬（天津）物流投資有限公司，故2012年8月起將森馬（天津）物流投資有限公司納入合并范圍； 公司于2012年12月設立全資子公司上海森馬投資有限公司，故2012年12月起將上海森馬投資有限公司納入

285、合并范圍。 （2）收購引起的合并范圍變更 公司于2012年6月14日與浙江華人控股集團有限公司、浙江華人傳媒集團有限公司簽訂股權轉讓合同，收購浙江華人控股集團有限公司所持浙江華人實業發展有限公司75%的股權、浙江華人傳媒集團有限公司所持浙江華人實業發展有限公司25%的股權，合計收購浙江華浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 101 人實業發展有限公司100.00%的股權。 浙江華人實業發展有限公司股權工商變更手續已于2012年6月14日完成， 相關資產于2012年6月19日交割完成， 2012年6月21日已支付大部分購買價款，浙江華人實業發展有限公司成為公司全資子公司， 故2012

286、年6月21日起將浙江華人實業發展有限公司納入合并報表合并范圍。 本期無減少合并本期無減少合并單位。單位。 4 4、報告期內新納入合并范圍的主體和報告期內不再納入合并范圍的主體、報告期內新納入合并范圍的主體和報告期內不再納入合并范圍的主體 本期新納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位： 元 名稱 期末凈資產 本期凈利潤 深圳森馬服飾有限公司 8,333,727.58 -3,666,272.42 浙江華人實業發展有限公司 129,554,412.04 -138,215.66 森馬（天津）物流投資有限公司 139,858,136.83 -141,863

287、.17 上海森馬投資有限公司 199,939,690.55 -60,309.45 5 5、報告期內發生的同一控制下企業合并、報告期內發生的同一控制下企業合并 本期未發生同一控制下企業合并。 6 6、報告期內發生的非同一控制下企業合并、報告期內發生的非同一控制下企業合并 單位： 元 被合并方 商譽金額 商譽計算方法 浙江華人實業發展有限公司 37,197,616.75 公司收購浙江華人實業發展有限公司100%股權工商變更手續已于2012年6月 14 日完成，相關資產于 2012 年 6 月 19 日交割完成，完成日浙江華人實業發展有限公司凈資產公允價值 9,692,627.70 元，形成商譽計算

288、過程為：收購成本收購日應享有的公允價值收購成本收購日該公司的公允價值收購比例46,890,244.45 元9,692,627.70 元100%46,890,244.45 元9,692,627.70 元37,197,616.75 元。 非同一控制下企業合并的其他說明 本公司以2012年6月21日為購買日，支付現金人民幣153,950,151.22元，其中承擔債務公允價值人民幣107,059,906.77元作為合并成本購買了浙江華人實業有限公司100.00%的權益。合并成本在購買日的總額為人民幣46,890,244.45元。購買日的確定依據： 2012年6月12日公司2012年第一次臨時股東大會審

289、議通過了關于使用募集資金以股權收購方式購買店鋪的議案，同意使用募集資金收購浙江華人實業發展有限公司（以下簡稱浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 102 “華人實業”）100.00%股權并承繼相應債務；相應資產交割日為2012年6月19日，2012年6月19日支付股權轉讓款20,000,000.00元，6月21日分別支付股權轉讓款20,132,688.89元，支付承債款70,867,311.11元，購買日確定為2012年6月21日。 7 7、報告期內出售喪失控制權的股權而減少子公司、報告期內出售喪失控制權的股權而減少子公司 本期無出售喪失控制權的股權而減少子公司。 8 8、報告期內

290、發生的反向購買、報告期內發生的反向購買 本期未發生反向購買。 9 9、本報告期發生的吸收合并、本報告期發生的吸收合并 本期未發生吸收合并。 1010、境外經營實體主要報表項目的折算匯率、境外經營實體主要報表項目的折算匯率 不適用。 七、合并財務報表主要項目注釋七、合并財務報表主要項目注釋 1 1、貨幣資金、貨幣資金 單位： 元 項目 期末數 期初數 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額 現金: - - 350,565.59 - - 224,765.04 人民幣 - - 350,004.30 - - 224,185.80 韓元 5,500.00 0.01% 32.27 5,

291、500.00 0.01% 30.17 歐元 10.00 8.32% 83.18 10.00 8.16% 81.63 日元 3,662.00 0.07% 267.51 3,662.00 0.08% 297.00 英鎊 17.55 10.16% 178.33 17.55 9.71% 170.44 小計 350,565.59 224,765.04 銀行存款： - - 4,832,409,969.30 - - 4,959,889,203.17 人民幣 - - 4,832,409,969.30 - - 4,959,889,203.17 小計 4,832,409,969.30 4,959,889,203.

292、17 其他貨幣資金： - - - - 29,714,528.33 人民幣 - - - - 29,714,528.33 小計 29,714,528.33 合計 - - 4,832,760,534.89 - - 4,989,828,496.54 其中受限制的貨幣資金明細如下： 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 103 項 目 期末余額 年初余額 銀行承兌匯票保證金 29,714,528.33 定期存款 2,287,400.00 2,536,100.00 合 計 2,287,400.00 32,250,628.33 截至2012年12月31日，本公司無存放于境外的貨幣資金。 截至20

293、12年12月31日，其他貨幣資金中無為本公司向銀行申請開具無條件、不可撤銷的擔保函所存入的保證金存款。 2 2、交易性金融資產、交易性金融資產 不適用 3 3、應收票據、應收票據 不適用 4 4、應收股利、應收股利 不適用 5 5、應收利息、應收利息 不適用 6 6、應收賬款、應收賬款 （1 1）應收賬款按種類披露）應收賬款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 按組合計提壞賬準備的應收賬款 組合 2 692,101,832.86 99

294、.99% 36,029,940.72 5.21% 774,605,691.98 100% 38,730,470.55 5% 組合小計 692,101,832.86 99.99% 36,029,940.72 5.21% 774,605,691.98 100% 38,730,470.55 5% 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 56,898.11 0.01% 56,898.11 100% 合計 692,158,730.97 - 36,086,838.83 - 774,605,691.98 - 38,730,470.55 - 應收賬款種類的說明： 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度

295、報告全文 104 應收賬款分類標準詳見本附注四、主要會計政策、會計估計和前期差錯（10）應收款項壞賬準備。 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 682,602,841.45 98.63% 34,130,142.44 774,604,768.35 100% 38,730,238.44 1 至 2 年 9,498,991.41 1.37% 1,899,798.28 765.67 153.13 2

296、至 3 年 157.96 78.98 合計 692,101,832.86 - 36,029,940.72 774,605,691.98 - 38,730,470.55 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 單位： 元 應收賬款內容 賬面余額 壞賬準備 計提比例（%） 計提理由 代理商貨款 56,898.11 56,898.11 100% 店鋪關閉預計無法收回 合計 56,898.11 56,898.11 - - （2 2）本報告期轉回或收回的應收賬款

297、情況）本報告期轉回或收回的應收賬款情況 無 （3 3）本報告期實際核銷的應收賬款情況）本報告期實際核銷的應收賬款情況 無 （4 4）本報告期應收賬款中持有公司）本報告期應收賬款中持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況 無 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 105 （5 5）應收賬款中金額前五名單位情況）應收賬款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占應收賬款總額的比例(%) 第一名 非關聯方 28,656,182.51 1 年以內 4.14% 第二名 非關聯方 21,942,283.16 1

298、年以內 3.17% 第三名 非關聯方 20,274,142.55 1 年以內 2.93% 第四名 非關聯方 20,162,650.92 1 年以內 2.91% 第五名 非關聯方 19,929,707.84 1 年以內 2.88% 合計 - 110,964,966.98 - 16.03% （6 6）應收關聯方賬款情況）應收關聯方賬款情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 占應收賬款總額的比例(%) 杭州駿步服飾有限公司 公司股東關系密切家庭成員鄭索控制 325,425.91 0.05% 合計 - 325,425.91 0.05% （7 7）終止確認的應收款項情況）終止確認的應收款項情況

299、無 （8 8）以應收款項為標的進）以應收款項為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額 無 7 7、其他應收款、其他應收款 （1 1）其他應收款按種類披露）其他應收款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 按組合計提壞賬準備的其他應收款 組合 2 83,825,190.31 98.78% 25,457,851.66 30.37% 113,778,906.48 99.83% 16

300、,038,562.85 14.1% 組合小計 83,825,190.31 98.78% 25,457,851.66 30.37% 113,778,906.48 99.83% 16,038,562.85 14.1% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 106 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 1,033,419.70 1.22% 1,033,419.70 100% 192,106.59 0.17% 192,106.59 100% 合計 84,858,610.01 - 26,491,271.36 - 113,971,013.07 - 16,230,669.44 - 其他

301、應收款種類的說明： 其他應收款分類標準詳見本附注四、主要會計政策、會計估計和前期差錯（10）應收款項壞賬準備 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 23,317,130.09 27.82% 1,165,856.50 76,129,127.60 66.91% 3,808,796.38 1 至 2 年 34,193,384.26 40.79% 6,838,676.85 25,817,059.9

302、4 22.69% 5,163,412.00 2 至 3 年 17,722,715.32 21.14% 8,861,357.67 9,532,728.94 8.38% 4,766,364.47 3 年以上 8,591,960.64 10.25% 8,591,960.64 2,299,990.00 2.02% 2,299,990.00 合計 83,825,190.31 - 25,457,851.66 113,778,906.48 - 16,038,562.85 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 期末單項金額雖

303、不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 其他應收款內容 賬面余額 壞賬準備 計提比例（%） 計提理由 預付貨款 584,313.11 584,313.11 100% 終止合作預計無法收回 保證金 257,000.00 257,000.00 100% 店鋪關閉預計無法收回 預付租賃款 192,106.59 192,106.59 100% 店鋪關閉預計無法收回 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 107 合計 1,033,419.70 1,033,419.70 - - （2 2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況）本報告期轉回或收回的其他應收款情況 無 （3

304、3）本報告期實際核銷的其他應收款情況）本報告期實際核銷的其他應收款情況 無 （4 4）本報告期其他應收款中持有公司）本報告期其他應收款中持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況 無 （5 5）金額較大的其他應收款的性質或內容）金額較大的其他應收款的性質或內容 無 （6 6）其他應收款金額前五名單位情況）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占其他應收款總額的比例(%) 第一名 非關聯方 6,000,000.00 2-3 年 7.08% 第二名 非關聯方 5,000,000.00 2-3 年 5.89%

305、第三名 非關聯方 4,000,000.00 1-2 年 4.71% 第四名 非關聯方 3,927,089.57 1-2 年 4.63% 第五名 非關聯方 3,600,000.00 3 年以上 4.24% 合計 - 22,527,089.57 - 26.55% （7 7）其他應收關聯方賬款情況）其他應收關聯方賬款情況 無 （8 8）終止確認的其他應收款項情況）終止確認的其他應收款項情況 無 （9 9）以其他應收款為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額）以其他應收款為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額 無 8 8、預付款項、預付款項 （1 1）預付款項按賬齡列示）

306、預付款項按賬齡列示 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1 年以內 167,223,127.36 99.75% 650,420,381.63 99.85% 1 至 2 年 357,158.26 0.21% 639,765.13 0.1% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 108 2 至 3 年 131,849.25 0.02% 3 年以上 60,121.08 0.04% 185,237.26 0.03% 合計 167,640,406.70 - 651,377,233.27 - 預付款項賬齡的說明： 預付賬款賬齡99.75%在一年以內，有0.21

307、%部分預付外部單位的賬齡在1-2年。 （2 2）預付款項金額前五名單位情況）預付款項金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 時間 未結算原因 第一名 非關聯方 8,289,812.27 2012-02-01 預付供應商采購貨款， 尚未交貨 第二名 非關聯方 7,965,328.00 2012-06-07 預付直營店租金，尚未到期 第三名 非關聯方 7,744,585.51 2012-03-08 預付廣告款，尚未到期 第四名 非關聯方 6,474,945.97 2012-10-03 預付供應商采購貨款， 尚未交貨 第五名 非關聯方 6,068,969.04 2012-12-

308、01 預付供應商采購貨款， 尚未交貨 合計 - 36,543,640.79 - - 預付款項主要單位的說明： 預付款項主要單位主要系公司的生產供應商、直營店鋪租賃對方單位和個人以及其他服務提供單位等。 （3 3）本報告期預付款項中持有本公司）本報告期預付款項中持有本公司 5 5（含（含 5 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況 無 9 9、存貨、存貨 （1 1）存貨）存貨分類分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備 賬面價值 原材料 在產品 庫存商品 1,232,575,427.37 152,422,211.36 1,0

309、80,153,216.01 1,200,004,689.59 107,697,701.99 1,092,306,987.60 周轉材料 4,718,858.50 4,718,858.50 4,159,207.49 4,159,207.49 消耗性生物資產 合計 1,237,294,285.87 152,422,211.36 1,084,872,074.51 1,204,163,897.08 107,697,701.99 1,096,466,195.09 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 109 （2 2）存貨跌價準備）存貨跌價準備 單位： 元 存貨種類 期初賬面余額 本期計提額

310、 本期減少 期末賬面余額 轉回 轉銷 原材料 在產品 庫存商品 107,697,701.99 175,767,343.10 131,042,833.73 152,422,211.36 周轉材料 消耗性生物資產 合 計 107,697,701.99 175,767,343.10 131,042,833.73 152,422,211.36 （3 3）存貨跌價準備情況）存貨跌價準備情況 項目 計提存貨跌價準備的依據 本期轉回存貨跌價準備的原因 本期轉回金額占該項存貨期末余額的比例（%） 庫存商品 依據公司資產負債表日銷售價格計算期末存貨可變現凈值，小于賬面價值 1010、其他流動資產、其他流動資產

311、無 1111、可供出售金融資產、可供出售金融資產 無 1212、持有至到期投資、持有至到期投資 無 1313、長期應收款、長期應收款 無 1414、對合營企業投資和聯營企業投資、對合營企業投資和聯營企業投資 單位： 萬元 被投資單位名稱 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 期末資產總額 期末負債總額 期末凈資產總額 本期營業收入總額 本期凈利潤 一、合營企業 二、聯營企業 浙江意森服飾有限公司 30% 30% 7,564.33 12,568.91 -5,004.58 5,473.54 -3,090.92 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 110 合營企業、

312、聯營企業的重要會計政策、會計估計與公司的會計政策、會計估計存在重大差異的說明 聯營企業重要會計政策、會計估計與公司的會計政策、會計估計不存在重大差異。 1515、長期股權投資、長期股權投資 （1 1）長期股權投資明細情況）長期股權投資明細情況 單位： 元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 浙江意森服飾有限公司 權益法 9,000,000.00 30% 30.00 合計 - 9,000,000.00 - - - （2 2）向

313、投資企業轉移資金的能力受到限制的有關情況）向投資企業轉移資金的能力受到限制的有關情況 不適用。 1616、投資性房地產、投資性房地產 （1 1）按成本計量的投資性房地產）按成本計量的投資性房地產 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計 35,397,506.23 404,634,152.85 0.00 440,031,659.08 1.房屋、建筑物 35,397,506.23 404,634,152.85 0.00 440,031,659.08 2.土地使用權 0.00 0.00 二、累計折舊和累計攤銷合計 1,627,050.62 23,057,1

314、54.30 0.00 24,684,204.92 1.房屋、建筑物 1,627,050.62 23,057,154.30 0.00 24,684,204.92 2.土地使用權 0.00 0.00 三、投資性房地產賬面凈值合計 33,770,455.61 381,576,998.55 415,347,454.16 1.房屋、建筑物 33,770,455.61 381,576,998.55 415,347,454.16 2.土地使用權 0.00 四、投資性房地產減值準備累計金額合計 0.00 1.房屋、建筑物 0.00 2.土地使用權 0.00 五、投資性房地產賬面價值合計 33,770,455.

315、61 381,576,998.55 415,347,454.16 1.房屋、建筑物 33,770,455.61 381,576,998.55 415,347,454.16 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 111 2.土地使用權 0.00 單位： 元 本期 本期折舊和攤銷額 10,467,315.09 投資性房地產本期減值準備計提額 0.00 （2 2）按公允價值計量的投資性房地產）按公允價值計量的投資性房地產 無 1717、固定資產、固定資產 （1 1）固定資產情況）固定資產情況 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計： 1,194

316、,484,928.41 638,670,615.32 243,795,486.44 1,589,360,057.29 其中：房屋及建筑物 1,047,926,839.07 590,729,579.71 240,554,692.10 1,398,101,726.68 機器設備 運輸工具 27,047,503.98 6,472,363.80 1,943,523.39 31,576,344.39 電子及其他設備 119,510,585.36 41,468,671.81 1,297,270.95 159,681,986.22 - 期初賬面余額 本期新增 本期計提 本期減少 本期期末余額 二、累計折舊合

317、計： 93,880,414.20 74,596,408.62 4,708,361.98 163,768,460.84 其中：房屋及建筑物 45,446,386.44 40,938,964.05 2,612,750.23 83,772,600.26 機器設備 運輸工具 10,214,231.18 6,575,458.18 1,044,153.48 15,745,535.88 電子及其他設備 38,219,796.58 27,081,986.39 1,051,458.27 64,250,324.70 - 期初賬面余額 - 本期期末余額 三、固定資產賬面凈值合計 1,100,604,514.21 -

318、 1,425,591,596.45 其中：房屋及建筑物 1,002,480,452.63 - 1,314,329,126.42 機器設備 - 運輸工具 16,833,272.80 - 15,830,808.51 電子及其他設備 81,290,788.78 - 95,431,661.52 四、減值準備合計 90,144.98 - 90,144.98 其中：房屋及建筑物 - 機器設備 - 運輸工具 - 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 112 電子及其他設備 90,144.98 - 90,144.98 五、固定資產賬面價值合計 1,100,514,369.23 - 1,425,50

319、1,451.47 其中：房屋及建筑物 1,002,480,452.63 - 1,314,329,126.42 機器設備 - 運輸工具 16,833,272.80 - 15,830,808.51 電子及其他設備 81,200,643.80 - 95,341,516.54 本期折舊額 74,596,408.62 元；本期由在建工程轉入固定資產原價為 162,584,092.28 元。 （2 2）暫時閑置的固定資產情況）暫時閑置的固定資產情況 無 （3 3）通過融資租賃租入的固定資產）通過融資租賃租入的固定資產 無 （4 4）通過經營租賃租出的固定資產）通過經營租賃租出的固定資產 無 （5 5）期末

320、持有待售的固定資產情況）期末持有待售的固定資產情況 無 （6 6）未辦妥產權證書的固定）未辦妥產權證書的固定資產情況資產情況 項目 未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間 房屋及建筑物 房產證正在辦理當中 2013 年 6 月 房屋及建筑物 達到預定使用狀態，尚在辦理竣工結算 2013 年 12 月 房屋及建筑物 房產證、土地證正在辦理當中 2013 年 6 月 房屋及建筑物 房產證已經辦理，土地使用權證計劃與公司購買的尚未取得房產證的店鋪一起辦理 無法確定 房屋及建筑物 房產證已經辦理，由于房產開發商尚未對土地進行分割，土地使用權證尚未辦理 無法確定 房屋及建筑物 房產證已經辦理，由于房產

321、開發商尚未對土地進行分割，土地使用權證尚未辦理 無法確定 房屋及建筑物 房產公司尚未提供辦理房產證相關的資料 無法確定 房屋及建筑物 房產證土地證正在辦理當中 2013 年 9 月 房屋及建筑物 已立項，在辦理中 2014 年 1 月 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 113 1818、在建工程、在建工程 （1 1）在建工程情況）在建工程情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 賬面余額 減值準備 賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 溫州婁橋工業園 85,065,471.09 85,065,471.09 125,512,432.63 125,512,432.63 上海工業園

322、4,163,214.88 4,163,214.88 ERP 項目 384,615.40 384,615.40 37,239,056.60 37,239,056.60 天津倉儲物流基地 32,457,120.50 32,457,120.50 合計 117,907,206.99 117,907,206.99 166,914,704.11 166,914,704.11 （2 2）重大在建工程項目變動情況）重大在建工程項目變動情況 單位： 元 項目名稱 預算數 期初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 工程投入占預算比例(%) 工程進度 利息資本化累計金額 其中： 本期利息資本化金額 本期利息資本化率

323、(%) 資金來源 期末數 溫州婁橋工業園 394,200,000.00 125,512,432.63 82,343,780.03 122,790,741.57 86.6% 部分完工 自有資金 85,065,471.09 上海工業園 349,580,000.00 4,163,214.88 35,630,135.83 39,793,350.71 129.11% 已經完工 1,288,174.82 自有資金及 ERP 項目 67,240,000.00 37,239,056.60 1,020,440.18 37,874,881.38 84.21% 基本完工 募集資金 384,615.40 天津倉儲物流

324、基地 222,633,400.00 32,457,120.50 14.58% 正在建設 募集資金 32,457,120.50 合計 166,914,704.11 151,451,476.54 200,458,973.66 - - 1,288,174.82 - - 117,907,206.99 在建工程項目變動情況的說明：在建工程的減少主要系轉入固定資產所致。 （3 3）在建工程減值準備）在建工程減值準備 無 （4 4）重大在建工程的工程進度情況）重大在建工程的工程進度情況 不適用 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 114 （5 5）在建工程的說明）在建工程的說明 期末無用于抵押

325、或擔保的在建工程。 1919、工程物資、工程物資 無 2020、固定資產清理、固定資產清理 無 2121、生產性生物資產、生產性生物資產 無 2222、油氣資產、油氣資產 無 2323、無形資產、無形資產 （1 1）無形資產情況）無形資產情況 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計 109,325,008.52 73,878,474.36 0.00 183,203,482.88 (1).土地使用權 99,398,629.67 35,020,000.00 134,418,629.67 (2).軟件 9,926,378.85 38,858,474.36

326、48,784,853.21 二、累計攤銷合計 12,123,930.11 7,023,682.66 0.00 19,147,612.77 (1).土地使用權 8,577,885.29 2,021,005.16 10,598,890.45 (2).軟件 3,546,044.82 5,002,677.50 8,548,722.32 三、無形資產賬面凈值合計 97,201,078.41 66,854,791.70 0.00 164,055,870.11 (1).土地使用權 90,820,744.38 35,020,000.00 123,819,739.22 (2).軟件 6,380,334.03 3

327、8,858,474.36 40,236,130.89 四、減值準備合計 (1).土地使用權 (2).軟件 無形資產賬面價值合計 97,201,078.41 66,854,791.70 0.00 164,055,870.11 (1).土地使用權 90,820,744.38 35,020,000.00 123,819,739.22 (2).軟件 6,380,334.03 38,858,474.36 40,236,130.89 本期攤銷額 7,023,682.66 元。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 115 （2 2）公司開發項目支出）公司開發項目支出 無 2424、商譽、商譽

328、單位： 元 被投資單位名稱或 形成商譽的事項 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 期末減值準備 天津巴拉巴拉服飾有限公司 791,939.70 791,939.70 791,939.70 浙江華人實業發展有限公司 37,197,616.75 37,197,616.75 合計 791,939.70 37,197,616.75 37,989,556.45 791,939.70 商譽的減值測試方法和減值準備計提方法 1、 公司收購天津巴拉巴拉服飾有限公司100%股權工商變更手續已于2009年1月20日完成，收購完成日天津巴拉巴拉服飾有限公司凈資產公允價值1,010,409.86元，形成商譽計算過

329、程如下： 收購成本收購日應享有的公允價值收購成本收購日該公司的公允價值收購比例 1,802,349.56 元 1,010,409.86 元 100% 1,802,349.56 元 1,010,409.86 元 791,939.70元。 天津巴拉巴拉服飾有限公司預計經營情況繼續虧損，上期末已對其合并形成的商譽全額計提減值準備。 2、 公司收購浙江華人實業發展有限公司100%股權工商變更手續已于2012年6月14日完成，相關資產于2012年6月19日交割完成，2012年6月21日已支付大部分購買價款，6月21日浙江華人實業發展有限公司凈資產公允價值9,692,627.70元，形成商譽計算過程如下：

330、 收購成本收購日應享有的公允價值收購成本收購日該公司的公允價值收購比例 46,890,244.45 元 9,692,627.70 元 100% 46,890,244.45 元 9,692,627.70 元 37,197,616.75元。 2525、長期待攤費用、長期待攤費用 單位： 元 項目 期初數 本期增加額 本期攤銷額 其他減少額 期末數 其他減少的原因 裝修費 44,667,569.31 64,538,556.32 32,819,979.37 4,901,353.23 71,484,793.03 轉一年內到期的非流動資產 合計 44,667,569.31 64,538,556.32 32

331、,819,979.37 4,901,353.23 71,484,793.03 - 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 116 2626、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1 1）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 單位： 元 項目 期末數 期初數 遞延所得稅資產： 壞賬準備 10,671,927.14 13,740,285.02 存貨跌價準備 38,105,552.85 26,924,425.55 固定資產減值準備 22,536.25 22,

332、536.25 存貨未實現內部銷售損益 11,183,861.16 13,156,568.52 業務合并評估增值 934,136.05 1,115,494.53 預計負債（預估退貨） 18,679,185.14 15,535,491.57 已計提但需下期稅前扣除的工資 12,638,860.91 14,496,358.82 小計 92,236,059.50 84,991,160.26 遞延所得稅負債： 非同一控制下企業合并公允價值與賬面價值之差額的所得稅影響數 33,304,734.04 小計 33,304,734.04 未確認遞延所得稅資產明細 單位： 元 項目 期末數 期初數 可抵扣虧損 2

333、10,570,827.83 80,239,603.83 壞賬準備 19,890,401.69 預計負債（預估退貨） 1,816,807.55 已計提但需下期稅前扣除的工資 9,363,754.70 商譽減值準備 791,939.70 791,939.70 合計 242,433,731.47 81,031,543.53 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期 單位： 元 年份 期末數 期初數 備注 2013 11,309,279.67 2,183,566.95 2014 8,619,601.76 6,866,453.38 2015 10,013,946.61 10,013,946.61

334、 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 117 2016 70,507,160.88 61,175,636.89 2017 110,120,838.91 合計 210,570,827.83 80,239,603.83 - 單位： 元 項目 暫時性差異金額 期末 期初 應納稅差異項目 非同一控制下企業合并公允價值與賬面價值之差額的所得稅影響數 133,218,936.15 小計 133,218,936.15 可抵扣差異項目 壞賬準備 42,687,708.50 54,961,139.99 存貨跌價準備 152,422,211.36 107,697,701.99 固定資產減值準備 90

335、,144.98 90,144.98 存貨未實現內部銷售損益 44,735,444.64 52,626,274.09 業務合并評估增值 3,736,544.20 4,461,978.13 預計負債（預估退貨） 74,716,740.56 62,141,966.29 已計提但需下期稅前扣除的工資 50,555,443.64 57,985,435.26 小計 368,944,237.88 339,964,640.73 （2 2）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示 互抵后的遞延所得稅資產及負債的組成項目 單位： 元 項目 報告期末互抵后的

336、遞延所得稅資產或負債 報告期末互抵后的可抵扣或應納稅暫時性差異 報告期初互抵后的遞延所得稅資產或負債 報告期初互抵后的可抵扣或應納稅暫時性差異 遞延所得稅資產 92,236,059.50 84,991,160.26 遞延所得稅負債 33,304,734.04 2727、資產減值準備明細、資產減值準備明細 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 轉回 轉銷 一、壞賬準備 54,961,139.99 7,054,064.63 65,958,470.19 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 118 二、存貨跌價準備 107,697,701.99 175,767

337、,343.10 131,042,833.73 152,422,211.36 三、可供出售金融資產減值準備 四、持有至到期投資減值準備 五、長期股權投資減值準備 六、投資性房地產減值準備 0.00 七、固定資產減值準備 90,144.98 90,144.98 八、工程物資減值準備 九、在建工程減值準備 十、生產性生物資產減值準備 其中：成熟生產性生物資產減值準備 十一、油氣資產減值準備 十二、無形資產減值準備 十三、商譽減值準備 791,939.70 791,939.70 十四、其他 合計 163,540,926.66 182,821,407.73 131,042,833.73 219,262,

338、766.23 2828、其他非流動資產、其他非流動資產 單位： 元 項目 期末數 期初數 預付商鋪款 142,816,074.58 合計 142,816,074.58 其他非流動資產的說明： 本期將購買商鋪所支付的預付款項重分類至其他非流動資產。 2929、短期借款、短期借款 無 3030、交易性金融負債、交易性金融負債 無 3131、應付票據、應付票據 單位： 元 種類 期末數 期初數 商業承兌匯票 銀行承兌匯票 410,038,662.40 322,504,030.87 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 119 合計 410,038,662.40 322,504,030.8

339、7 下一會計期間將到期的金額 410,038,662.40 元。 3232、應付賬款、應付賬款 （1 1）應付賬款情況）應付賬款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1 年以內（含 1 年） 561,103,301.34 635,833,170.82 1-2 年（含 2 年） 11,557,278.34 2,976,214.81 2-3 年（含 3 年） 20,502.89 184,713.76 3 年以上 274,437.24 合計 572,681,082.57 639,268,536.63 （2 2）本報告期應付賬款中應付持有公司）本報告期應付賬款中應付持有公司 5 5（含（含 5 5）

340、以上表決權股份的股東單位款項）以上表決權股份的股東單位款項 無 （3 3）賬齡超過一年的大額應付賬款情況的說明）賬齡超過一年的大額應付賬款情況的說明 單位： 元 單位名稱 期末余額 未結轉原因 上海南曉消防工程設備有限公司 2,200,000.00 質保金尚未到期 溫州市嘉和裝飾有限公司 1,692,606.00 質保金尚未到期 3333、預收賬款、預收賬款 （1 1）預收賬款情況）預收賬款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 預收貨款 28,560,580.98 16,726,799.54 合計 28,560,580.98 16,726,799.54 （2 2）本報告期預收賬款中預收持有公

341、司）本報告期預收賬款中預收持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表決權股份的股東單位款項）以上表決權股份的股東單位款項 無 （3 3）賬齡超過一年的大額預收賬款情況的說明）賬齡超過一年的大額預收賬款情況的說明 無 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 120 3434、應付職工薪酬、應付職工薪酬 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、工資、獎金、津貼和補貼 60,981,855.97 367,246,669.26 359,614,865.08 68,613,660.15 二、職工福利費 9,783,867.00 9,783,867.00 三、社會保險

342、費 1,950,219.91 49,057,026.71 48,029,481.25 2,977,765.37 四、住房公積金 359,322.00 5,959,750.05 5,959,564.05 359,508.00 五、辭退福利 六、其他 38,485.82 6,021,112.40 5,990,419.38 69,178.84 （5）工會經費和職工教育經費 38,485.82 6,021,112.40 5,990,419.38 69,178.84 合計 63,329,883.70 438,068,425.42 429,378,196.76 72,020,112.36 應付職工薪酬中屬

343、于拖欠性質的金額 0.00 元。 工會經費和職工教育經費金額 6,021,112.40 元，非貨幣性福利金額 9,783,867.00 元，因解除勞動關系給予補償 0.00 元。 應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排 本公司當月計提的薪酬于次月15日前發放。 3535、應交稅費、應交稅費 單位： 元 項目 期末數 期初數 增值稅 9,666,552.32 -1,886,403.47 消費稅 營業稅 619,272.03 252,293.28 企業所得稅 121,027,710.81 163,062,043.65 個人所得稅 739,610.87 769,737.54 城市維護建設稅 2,563

344、,722.86 412,459.15 印花稅 264,722.30 2,588,300.31 房產稅 2,408,061.38 1,311,314.46 教育費附加 542,738.36 257,565.85 地方教育費附加 361,825.57 149,236.67 水利建設基金 750,430.51 811,237.77 河道管理費 436.97 1,561.51 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 121 城鎮土地使用稅 506,575.00 519,321.00 堤防費 98,253.22 46,440.87 防洪費 21,501.59 2,741.80 地方教育發展費

345、2,337.36 合計 139,571,413.79 168,300,187.75 3636、應付利息、應付利息 無 3737、應付股利、應付股利 無 3838、其他應付款、其他應付款 （1 1）其他應付款情況）其他應付款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1 年以內（含 1 年） 37,477,613.68 30,828,305.92 1-2 年（含 2 年） 21,026,785.11 18,055,084.60 2-3 年（含 3 年） 14,809,136.29 3,080,233.87 3 年以上 3,278,253.87 3,245,000.00 合計 76,591,788.9

346、5 55,208,624.39 （2 2）本報告期其他應付款中應付持有公司）本報告期其他應付款中應付持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表決權股份的股東單位款項）以上表決權股份的股東單位款項 無 （3 3）賬齡超過一年的大額其他應付款情況的說明）賬齡超過一年的大額其他應付款情況的說明 單位： 元 單位名稱 期末余額 未償還原因 各代理商 16,551,424.00 未到期 各供應商 17,376,070.62 未到期 （4 4）金額較大的其他應付款說明內容）金額較大的其他應付款說明內容 單位： 元 單位名稱 期末余額 性質或內容 各代理商 26,273,424.00 保證金 各供應商 32,

347、730,388.84 保證金 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 122 3939、預計負債、預計負債 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 對外提供擔保 未決訴訟 產品質量保證 重組義務 辭退福利 待執行的虧損合同 其他 62,141,966.29 76,533,548.11 62,141,966.29 76,533,548.11 合計 62,141,966.29 76,533,548.11 62,141,966.29 76,533,548.11 預計負債說明 本期增加額為：期后退貨預計沖減收入-期后退貨預計沖減收入相應成本=期后退貨相應毛利額=213,103,

348、177.71- 136,569,629.60 =76,533,548.11元 4040、一年內到期的非流動負債、一年內到期的非流動負債 無 4141、其他流動負債、其他流動負債 無 4242、長期借款、長期借款 無 4343、應付債券、應付債券 無 4444、長期應付款、長期應付款 無 4545、專項應付款、專項應付款 無 4646、其他非流動負債、其他非流動負債 單位： 元 項目 期末賬面余額 期初賬面余額 遞延收益 13,386,990.04 14,420,100.00 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 123 合計 13,386,990.04 14,420,100.00

349、其他非流動負債說明： 1、根據浙財建字2009202號關于下達2009年重點產業振興和技術改造項目建設（第二批）擴大內需國債補助支出預算的通知，公司于2009年12月11日收到溫州市甌海區財政局撥付的重點產業振興和技術改造資金10,800,000.00元，該項資金用于年產900萬件休閑服飾及服飾分揀系統建設項目，2012年攤銷630,000.00元，計入營業外收入，剩余金額列示本科目。 2、根據溫財企2009627號關于下達2009年度溫州市創新成果產業化及裝備制造業發展財政專項資金的通知，公司于2010年1月28日收到溫州市歐海區財政局撥付的創新成果產業化項目財政補助資金473,000.00

350、元， 該項資金用于年產900萬件休閑服飾及服飾分揀系統技改項目，2012年攤銷27,591.67元，計入營業外收入，剩余金額列示本科目。 3、根據溫甌政辦發2009115號溫州市甌海區人民政府辦公室關于下達甌海區2009年度建設先進制造業基地補助專項資金的通知，公司于2010年2月10日收到溫州市甌海區財政局撥付的建設先進制造業基地補助專項資金94,600.00元，該項資金用于年產900萬件休閑服飾及服飾分揀系統建設項目，2012年攤銷5,518.33元，計入營業外收入，剩余金額列示本科目。 4、根據閔行區吳涇鎮企業輔助資金申請表，公司于2011年5月26日收到閔行區吳涇鎮人民政府經濟發展辦公

351、室撥付的“物流設備”財政補助資金3,700,000.00元，該項資金用于上海工業園物流設備項目，2011年攤銷647,500.00元，2012年攤銷369,999.96元，計入營業外收入，剩余金額列示本科目。 4747、股本、股本 單位：元 期初數 本期變動增減（、） 期末數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 670,000,000.00 670,000,000.00 4848、庫存股、庫存股 無 4949、專項儲備、專項儲備 無 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 124 5050、資本公積、資本公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 資本溢

352、價（股本溢價） 其他資本公積 1.資本溢價（股本溢價） （1）投資者投入的資本 4,509,927,718.66 4,509,927,718.66 （2）同一控制下企業合并的影響 -44,216,692.44 -44,216,692.44 合計 4,465,711,026.22 4,465,711,026.22 5151、盈余公積、盈余公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈余公積 308,241,950.12 79,090,241.02 387,332,191.14 任意盈余公積 儲備基金 企業發展基金 其他 合計 308,241,950.12 79,090,241

353、.02 387,332,191.14 盈余公積說明： 根據2013年4月董事會決議，按母公司2012年度實現凈利潤提取10%的法定盈余公積。 5252、一般風險準備、一般風險準備 無 5353、未分配利潤、未分配利潤 單位： 元 項目 金額 提取或分配比例 調整前上年末未分配利潤 2,313,714,226.35 - 調整年初未分配利潤合計數（調增+，調減-） - 調整后年初未分配利潤 2,313,714,226.35 - 加：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 760,804,010.78 - 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 125 減：提取法定盈余公積 79,090,241.

354、02 10% 提取任意盈余公積 提取一般風險準備 應付普通股股利 670,000,000.00 轉作股本的普通股股利 期末未分配利潤 2,325,427,996.11 - 調整年初未分配利潤明細： ()根據2013年4月董事會決議， 按母公司2012年度實現凈利潤提取10%的法定盈余公積； ()根據2012年4月股東大會決議，以2011年12月31日股本總數67,000萬股為基數，每10股派發現金紅利人民幣10元（含稅），合計分配670,000,000.00元。 5454、營業收入、營業成本、營業收入、營業成本 （1 1）營業收入、營業成本）營業收入、營業成本 單位： 元 項目 本期發生額 上

355、期發生額 主營業務收入 6,995,195,931.21 7,639,303,235.11 其他業務收入 68,271,734.01 121,277,148.48 營業成本 4,678,545,731.51 4,859,588,171.01 （2 2）主營業務（分行業）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 服裝業 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 7,639,303,235.11 4,751,946,910.97 合計 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 7,6

356、39,303,235.11 4,751,946,910.97 （3 3）主營業務（分產品）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 休閑服飾休閑服飾 其中：外套 1,638,466,701.59 1,099,883,615.67 2,101,504,092.79 1,292,372,782.56 褲類 1,461,038,803.18 996,242,755.63 1,456,967,749.63 945,456,022.94 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 126 T 恤 663,247,895.50 440,

357、923,104.17 869,974,872.84 515,507,691.60 毛衫 542,256,924.10 362,337,718.44 629,652,121.35 400,953,700.81 襯衫 344,527,647.99 228,343,022.65 307,241,815.88 187,141,216.58 馬夾、背心 68,302,747.93 44,611,156.81 67,363,747.85 40,729,434.96 裙類 67,432,848.38 44,422,065.47 41,782,738.82 23,647,513.30 鞋類 51,467,65

358、4.04 36,667,642.19 71,906,663.61 46,981,166.72 包類 5,745,870.27 3,424,069.30 12,953,681.12 7,598,130.09 其他 37,975,923.23 28,880,499.43 27,168,120.63 19,149,387.07 兒童服飾兒童服飾 其中：外套 766,288,772.43 480,793,728.62 818,645,523.33 499,521,441.99 褲類 483,269,800.77 317,352,389.12 475,013,403.14 304,243,955.70

359、T 恤 244,057,710.13 142,136,604.06 244,675,051.51 144,277,283.89 毛衫 186,152,924.04 121,752,632.67 196,025,332.82 128,479,633.70 襯衫 54,219,433.36 33,334,009.24 30,408,885.69 19,078,204.11 馬夾、背心 92,199,002.70 56,769,205.72 79,980,817.16 47,632,891.89 裙類 95,163,098.15 53,920,667.90 76,681,972.56 46,406,

360、173.64 鞋類 105,089,147.48 67,586,745.10 76,174,815.28 47,849,280.19 配飾類 88,293,025.94 52,681,943.43 55,181,829.10 34,920,999.23 合計 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 7,639,303,235.11 4,751,946,910.97 （4 4）主營業務（分地區）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 南大區 1,835,330,873.70 1,315,825,132.

361、70 2,034,317,625.21 1,311,783,859.98 北大區 1,335,473,826.80 860,337,900.04 1,390,051,283.18 858,014,765.80 中大區 3,824,391,230.71 2,435,900,542.88 4,214,934,326.72 2,582,148,285.19 合計 6,995,195,931.21 4,612,063,575.62 7,639,303,235.11 4,751,946,910.97 （5 5）公司前五名客戶的營業收入情況）公司前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 主營業務收入

362、 占公司全部營業收入的比例(%) 第一名 230,964,624.49 3.27% 第二名 169,221,235.83 2.4% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 127 第三名 155,517,832.15 2.2% 第四名 148,582,281.37 2.1% 第五名 142,699,563.81 2.02% 合計 846,985,537.65 11.99% 5555、合同項目收入、合同項目收入 無 5656、營業稅金及附加、營業稅金及附加 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計繳標準 消費稅 營業稅 2,047,887.45 1,308,328.36 按應稅營業

363、收入的 5%計繳 城市維護建設稅 26,563,147.70 28,169,280.86 子公司上海巴拉巴拉服飾有限公司按應繳流轉稅額的 5%計繳，母公司、其余子公司按應繳流轉稅額的 7%計繳 教育費附加 18,976,317.71 19,981,350.70 按應繳流轉稅額的 3%計繳 資源稅 河道管理費 547,709.09 467,210.17 流轉稅額*1% 堤防費 79,981.97 31,812.25 流轉稅額*2% 防洪費 109,704.68 75,767.58 流轉稅額*1% 房產稅 2,199,927.38 903,720.09 自用房產按原值扣除 30%后的 1.2%計繳

364、，出租房產按營業收入的 12%計繳 合計 50,524,675.98 50,937,470.01 - 5757、銷售費用、銷售費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 工資 282,008,787.14 214,360,591.50 租賃費 267,709,917.38 169,663,907.35 廣告宣傳費 195,859,891.56 267,358,261.28 包裝費 35,695,358.04 43,097,416.02 運雜費 50,377,946.74 36,005,502.22 折舊費 37,528,995.89 22,274,577.63 社會保險費 38,534,4

365、82.26 22,073,128.40 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 128 其他 154,422,603.52 125,987,661.95 合計 1,062,137,982.53 900,821,046.35 5858、管理費用、管理費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 技術開發費 54,332,486.56 47,967,893.05 工資 53,219,555.19 42,001,877.32 折舊費 26,772,583.74 25,267,680.34 稅金 14,415,465.84 16,628,242.30 辦公費 11,325,790.68 1

366、4,803,217.62 其他 66,539,183.76 74,667,734.97 合計 226,605,065.77 221,336,645.60 5959、財務費用、財務費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 126,846.04 216,039.00 利息收入 -130,449,576.73 -59,002,286.74 匯兌損益 17.95 11.71 其他 3,822,866.64 3,183,369.95 合計 -126,499,846.10 -55,602,866.08 6060、公允價值變動收益、公允價值變動收益 無 6161、投資收益、投資收益 （1 1

367、）投資收益明細情況）投資收益明細情況 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 權益法核算的長期股權投資收益 -3,329,572.56 處置長期股權投資產生的投資收益 持有交易性金融資產期間取得的投資收益 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 129 持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益 持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 處置交易性金融資產取得的投資收益 持有至到期投資取得的投資收益 可供出售金融資產等取得的投資收益 其他 合計 -3,329,572.56 （2 2）按成本法核算的長期股權投資收益）按成本法核算的長期股權投資收益 無

368、 （3 3）按權益法核算的長期股權投資收益）按權益法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 浙江意森服飾有限公司 -3,329,572.56 被投資單位繼續虧損， 長期股權投資賬面數已確認至零 合計 -3,329,572.56 - 6262、資產減值損失、資產減值損失 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞賬損失 7,054,064.63 35,084,139.52 二、存貨跌價損失 175,767,343.10 126,339,696.19 三、可供出售金融資產減值損失 四、持有至到期投資減值損失 五、長期股權投資減值損失

369、六、投資性房地產減值損失 七、固定資產減值損失 八、工程物資減值損失 九、在建工程減值損失 十、生產性生物資產減值損失 十一、油氣資產減值損失 十二、無形資產減值損失 十三、商譽減值損失 791,939.70 十四、其他 合計 182,821,407.73 162,215,775.41 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 130 6363、營業外收入、營業外收入 （1 1）營業外收入情況）營業外收入情況 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 275,087.57 16,047.43 275,087.57 其中：固定資產處置利

370、得 275,087.57 16,047.43 275,087.57 無形資產處置利得 債務重組利得 非貨幣性資產交換利得 接受捐贈 政府補助 71,862,879.96 1,043,700.00 71,862,879.96 違約金收入 2,488,737.65 1,967,628.27 2,488,737.65 其他 278,744.70 25,713.19 278,744.70 合計 74,905,449.88 3,053,088.89 74,905,449.88 （2 2）政府補助明細）政府補助明細 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 說明 溫州市技術創新財政專項資金 300,000

371、.00 計入營業外收入 甌海區工業轉型升級財政專項補助資金 50,000.00 計入營業外收入 質量與品牌獎勵資金 46,200.00 計入營業外收入 上海工業園物流設備項目 369,999.96 647,500.00 計入營業外收入 上海工業園物流設備項目 3,052,500.00 計入遞延收益 培訓補助 969,900.00 計入營業外收入 企業人才工作示范點和重點創新團隊獎勵 60,000.00 計入營業外收入 新橋街道財政所工作先進單位功勛獎勵金 50,000.00 計入營業外收入 2011 年企業做大做強突出貢獻獎勵 8,000,000.00 計入營業外收入 促進區域經濟發展龍頭示范

372、效應獎勵 55,879,870.00 計入營業外收入 2011 年工業轉型升級品牌獎勵資金 200,000.00 計入營業外收入 吳涇科技園扶持補助吳涇 5,670,000.00 計入營業外收入 年產900萬件休閑服飾及服飾分揀系統建設項目補助 663,110.00 計入營業外收入 合計 71,862,879.96 1,043,700.00 - 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 131 營業外收入說明： 1）根據閔行區吳涇鎮企業輔助資金申請表，公司于2011年5月26日收到閔行區吳涇鎮人民政府經濟發展辦公室撥付的“物流設備”財政補助資金3,700,000.00元，該項資金用于上

373、海工業園物流設備項目，2011年攤銷647,500.00元，2012年攤銷369,999.96元，計入營業外收入，剩余金額列示遞延收益。 2）根據閔行區關于給予本區企業職工職業培訓經費補貼，公司分別于2012年1月20日和2012年9月27日收到閔行區財政局、閔行區人力資源和社會保障局的526,200.00元和443,700.00元，共計969,900.00元培訓補貼，計入營業外收入。 3）根據甌委辦發【2011】146號關于命名表彰甌海區“企業人才工作示范點”和“重點創新團隊”的通報，公司于2012年1月13日收到溫州市甌海區財政局撥付的企業人才工作示范點和重點創新團隊獎勵60,000.00

374、元，計入營業外收入。 4）根據甌新工委【2012】1號關于表彰2011年度先進單位和先進個人的通報，公司于2012年3月1日收到溫州市甌海區財政局新橋街道財政所工作先進單位功勛獎勵金50,000.00元，計入營業外收入。 5）根據甌委發【2012】20號關于授予浙江森馬服飾股份有限公司2011年度做大做強突出貢獻單位的通報，公司于2012年3月28日收到溫州甌海區財政局撥付的2011年企業做大做強突出貢獻獎勵8,000,000.00元，計入營業外收入。 6） 根據溫甌財 【2012】 98號 關于獎勵浙江森馬服飾股份有限公司的通知 ， 公司于2012年9月24日收到溫州市甌海區財政局撥付的促進

375、區域經濟發展龍頭示范效應獎勵55,879,870.00元，計入營業外收入。 7）根據浙財企【2011】313號關于下達2011年工業轉型升級（品牌獎勵）財政專項資金的通知，公司于2012年11月2日收到溫州市甌海區財政局撥付的2011年工業轉型升級品牌獎勵資金200,000.00元，計入營業外收入。 8）根據上海吳涇科技園管理發展有限公司的情況說明，公司于2012 年7月10日收到吳涇科技園管理發展有限公司撥付的吳涇科技園扶持補助5,670,000.00元，計入營業外收入。 9）根據浙財建字2009202號關于下達2009年重點產業振興和技術改造項目建設（第二批）擴大內需國債補助支出預算的通知

376、，公司于2009年12月11日收到溫州市甌海區財政局撥付的重點產業振興和技術改造資金10,800,000.00元，該項資金用于年產900萬件休閑服飾及服飾分揀系統建設項目，2012年攤銷630,000.00元，計入營業外收入，剩余金額列示遞延收益。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 132 10）根據溫財企2009627號關于下達2009年度溫州市創新成果產業化及裝備制造業發展財政專項資金的通知，公司于2010年1月28日收到溫州市歐海區財政局撥付的創新成果產業化項目財政補助資金473,000.00元， 該項資金用于年產900萬件休閑服飾及服飾分揀系統技改項目，2012年攤銷2

377、7,591.67元，計入營業外收入，剩余金額列示遞延收益。 11）根據溫甌政辦發2009115號溫州市甌海區人民政府辦公室關于下達甌海區2009年度建設先進制造業基地補助專項資金的通知，公司于2010年2月10日收到溫州市甌海區財政局撥付的建設先進制造業基地補助專項資金94,600.00元，該項資金用于年產900萬件休閑服飾及服飾分揀系統建設項目，2012年攤銷5,518.33元，計入營業外收入，剩余金額列示遞延收益。 6464、營業外支出、營業外支出 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 124,131.37 155,565.71 12

378、4,131.37 其中：固定資產處置損失 124,131.37 155,565.71 124,131.37 無形資產處置損失 債務重組損失 非貨幣性資產交換損失 對外捐贈 273,541.67 2,739,765.73 273,541.67 非常損失 31,660.00 820,982.42 31,660.00 罰款支出 127,994.91 62,528.60 127,994.91 違約金及賠償支出 7,007,386.48 65,871.86 其他 65,871.86 70,896.08 65,871.86 合計 7,630,586.29 3,849,738.54 3,068,786.29

379、 營業外支出說明 本期公司提前終止虧損店鋪的租賃，導致支付的違約金增多。 6565、所得稅費用、所得稅費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 303,429,375.18 445,643,972.49 遞延所得稅調整 -7,625,874.57 -51,906,738.32 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 133 合計 295,803,500.61 393,737,234.17 6666、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 計算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0S S= S0S1SiM

380、iM0SjMjM0Sk 其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 2、稀釋每股收益 稀釋每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數) 其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或

381、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按企業會計準則及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 計算過程： （1）基本每股收益 基本每股收益以歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤除以本公司發行在外普通股的加權平均數計算： 項 目 本期金額 上期金額 歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤 760,804,010.78 1,223,420,684.91 本公司

382、發行在外普通股的加權平均數 670,000,000.00 652,500,000.00 基本每股收益（元/股） 1.14 1.87 普通股的加權平均數計算過程如下： 項 目 本期金額 上期金額 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 134 年初已發行普通股股數 670,000,000.00 600,000,000.00 加：本期發行的普通股加權數 52,500,000.00 減：本期回購的普通股加權數 年末發行在外的普通股加權數 670,000,000.00 652,500,000.00 （2）稀釋每股收益 稀釋每股收益以調整后的歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤除以調整后的本公司

383、發行在外普通股的加權平均數計算： 項 目 本期金額 上期金額 歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤（稀釋） 760,804,010.78 1,223,420,684.91 本公司發行在外普通股的加權平均數 （稀釋） 670,000,000.00 652,500,000.00 稀釋每股收益（元/股） 1.14 1.87 普通股的加權平均數（稀釋）計算過程如下： 項 目 本期金額 上期金額 計算基本每股收益時年末發行在外的普通股加權平均數 670,000,000.00 652,500,000.00 年末普通股的加權平均數（稀釋） 670,000,000.00 652,500,000.00 6767、

384、其他綜合收益、其他綜合收益 無 6868、現金流量表附注、現金流量表附注 （1 1）收到的其他與經營活動有關的現金）收到的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 收暫收款與收回暫付款 72,581,521.07 利息收入 130,449,576.73 政府補助 70,829,770.00 違約金收入 2,767,482.35 合計 276,628,350.15 （2 2）支付的其他與經營活動有關的現金）支付的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 其中：支付暫付款及償還暫收款 35,912,141.65 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 135 租賃費 28

385、4,401,907.10 廣告宣傳費 201,776,872.77 運雜費 44,275,660.39 包裝費 35,554,940.57 辦公費 31,529,045.70 其他 153,662,032.02 合計 787,112,600.20 （3 3）收到的其他與投資活動有關的現金）收到的其他與投資活動有關的現金 無 （4 4）支付的其他與投資活動有關）支付的其他與投資活動有關的現金的現金 無 （5 5）收到的其他與籌資活動有關的現金）收到的其他與籌資活動有關的現金 無 （6 6）支付的其他與籌資活動有關的現金）支付的其他與籌資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 資金往來款 36,1

386、94,388.73 上市發行費用 1,000,000.00 合計 37,194,388.73 6969、現金流量表補充資料、現金流量表補充資料 （1 1）現金流量表補充資料）現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動現金流量： - - 凈利潤 760,804,010.78 1,223,420,684.91 加：資產減值準備 182,821,407.73 162,215,775.41 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 82,450,973.48 55,929,798.56 無形資產攤銷 7,023,682.66 3,698,262.87

387、長期待攤費用攤銷 33,040,484.34 12,994,301.36 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“”號填列） -150,956.20 139,518.28 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 136 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 財務費用（收益以“”號填列） 126,846.04 216,039.00 投資損失（收益以“”號填列） 3,329,572.56 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） -7,103,339.52 -51,906,738.32 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） -522,53

388、5.05 存貨的減少（增加以“”號填列） -164,173,222.52 -188,315,661.15 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） 85,722,587.84 -650,659,363.86 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） 55,393,525.60 -192,089,254.38 其他 -1,033,109.96 -647,500.00 經營活動產生的現金流量凈額 1,034,400,355.22 378,325,435.24 2不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - - 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3現金及現金等價物凈變動情況：

389、- - 現金的期末余額 4,830,473,134.89 4,989,828,496.54 減：現金的期初余額 4,989,828,496.54 1,003,735,365.39 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 -159,355,361.65 3,986,093,131.15 （2 2）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息 單位： 元 補充資料 本期發生額 上期發生額 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： - - 1取得子公司及其他營業單位的價格 46,890,244.45 2取得子

390、公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 40,132,688.89 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 109,793.00 3取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 40,022,895.89 4取得子公司的凈資產 9,692,627.70 流動資產 146,980.54 非流動資產 151,631,181.26 流動負債 108,258,265.01 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 137 非流動負債 33,827,269.09 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： - - 1處置子公司及其他營業單位的價格 2處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價

391、物 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 3處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 4處置子公司的凈資產 流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 （3 3）現金和現金等價物的構成）現金和現金等價物的構成 單位： 元 項目 期末數 期初數 一、現金 4,830,473,134.89 4,989,828,496.54 其中：庫存現金 350,565.59 224,765.04 可隨時用于支付的銀行存款 4,830,122,569.30 4,959,889,203.17 可隨時用于支付的其他貨幣資金 29,714,528.33 可用于支付的存放中央銀行款項 存放同業款項 拆放同業款項

392、二、現金等價物 其中：三個月內到期的債券投資 三、期末現金及現金等價物余額 4,830,473,134.89 4,989,828,496.54 7070、所有者權益變動表項目注釋、所有者權益變動表項目注釋 不適用 八、資產證券化業務的會計處理八、資產證券化業務的會計處理 不適用 九、關聯方及關聯交九、關聯方及關聯交易易 1 1、本企業的母公司情況、本企業的母公司情況 單位： 元 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 138 母公司名稱 關聯關系 企業類型 注冊地 法定代表人 業務性質 注冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業最終控制方 組織

393、機構代碼 森馬集團有限公司 控股股東 有限公司 溫州 邱光和 對外投資 238000000 62.69% 62.69% 邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約 25449878-5 2 2、本企業的子公司情況、本企業的子公司情況 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 企業類型 注冊地 法定代表人 業務性質 注冊資本 持股比例(%) 表決權比例(%) 組織機構代碼 上海巴拉巴拉服飾有限公司 控股子公司 有限公司 上海 徐波 商業 5,000,000.00 100% 100% 671110817 北京巴拉巴拉服飾有限公司 控股子公司 有限公司 北京 徐波 商業 5,000,000.00 100% 1

394、00% 687618498 北京森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公司 北京 邱堅強 商業 5,000,000.00 100% 100% 68514832-2 重慶森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公司 重慶 邱堅強 商業 3,000,000.00 100% 100% 68622509-4 沈陽森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公司 沈陽 邱堅強 商業 3,000,000.00 100% 100% 68745091-2 天津森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公司 天津 邱堅強 商業 120,000,000.00 100% 100% 68770166-2 廣州森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公

395、司 廣州 趙小波 商業 30,000,000.00 100% 100% 56228367-1 浙江森馬電子商務有限公司 控股子公司 有限公司 杭州 邱堅強 商業 130,000,000.00 100% 100% 8197221 西安森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公司 西安 趙小波 商業 30,000,000.00 100% 100% 57841882-5 森馬（天津）物流投資有限公司 控股子公司 有限公司 天津 邱堅強 物流 140,000,000.00 100% 100% 59611856-X 深圳森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公司 深圳 邱堅強 商業 12,000,000.00 1

396、00% 100% 595679381 杭州森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公司 杭州 趙小波 商業 10,000,000.00 100% 100% 74946582X 上海森馬服飾有限公司 控股子公司 有限公司 上海 邱堅強 商業 150,000,000.00 100% 100% 77373163-0 天津巴拉巴拉服飾有限公司 控股子公司 有限公司 天津 徐波 商業 3,000,000.00 100% 100% 668833141 湖北巴拉巴拉服飾有限公司 控股子公司 有限公司 武漢 徐波 商業 3,000,000.00 100% 100% 669525319 浙江華人實業發展有限公司 控股

397、子公司 有限公司 杭州 邱堅強 商業 150,000,000.00 100% 100% 71256068X 上海森馬投資有限公司 控股子公司 有限公司 上海 邱堅強 投資 200,000,000.00 100% 100% 05932840-6 3 3、本企業的合營和聯營企業情況、本企業的合營和聯營企業情況 單位： 元 被投資單位名稱 企業類型 注冊地 法定代表人 業務性質 注冊資本 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 關聯關系 組織機構代碼 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 139 一、合營企業 二、聯營企業 浙江意森服飾有限公司 有限公司 杭州 周平凡

398、服裝銷售 30000000 30% 30% 聯營 69236697-7 4 4、本企業的其他關聯方情況、本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 與本公司關系 組織機構代碼 邱光和 公司股東 邱堅強 公司股東 鄭索 公司股東關系密切家庭成員 杭州駿再捷服飾有限公司 公司股東關系密切家庭成員鄭索控制（注 1） 66520972-2 杭州駿步服飾有限公司 公司股東關系密切家庭成員鄭索控制（注 2） 注1：杭州駿再捷服飾有限公司注冊資本51萬元，鄭索持有30萬元，占比58.82%，潘秀蘭持有21萬元，占比41.18%，合計100%，公司已于2011年7月14日辦理工商注銷手續。 注2：杭州駿步服飾有限

399、公司2010年3月成立，注冊資本500萬元，夏笑微持有255萬元，占比51%，潘秀蘭持有245萬元，占比49%。2010年3月夏笑微將持有的全部出資額轉讓給章天菊，潘秀蘭將持有的全部出資額轉讓給熊小芳。2011年3月，章天菊將持有的全部出資額轉讓給鄭索，熊小芳將持有的39%的出資額轉讓給鄭索，轉讓后，鄭索持有杭州駿步服飾有限公司90%的股權，熊小芳持有10%的股權。 5 5、關聯方交易、關聯方交易 （1 1）采購商品、接受勞務情況表）采購商品、接受勞務情況表 出售商品、提供勞務情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 占同類交易金額的比

400、例（%） 金額 占同類交易金額的比例（%） 鄭索 銷售兒童服飾 協商定價 4,692,656.68 0.23% 杭州駿再捷服飾有限公司 銷售兒童服飾 協商定價 576,988.67 0.03% 杭州駿步服飾有限公司 銷售兒童服飾 協商定價 11,761,753.84 0.56% 20,339,736.59 0.99% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 140 （2 2）關聯托管）關聯托管/ /承包情況承包情況 無 （3 3）關聯租賃情況）關聯租賃情況 公司出租情況表 單位： 元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益定價依據 本報告期確認的租賃收

401、益 公司 森馬集團有限公司 房屋建筑物 2011 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 協商價 396,000.00 公司承租情況表 單位： 元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃費定價依據 本報告期確認的租賃費 森馬集團有限公司 公司 房屋建筑物 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 協商價 8,534,580.00 邱堅強 公司 房屋建筑物 2010 年 07 月 10 日 2013 年 07 月 09 日 協商價 1,300,000.00 邱堅強 公司 房屋建筑物 2009 年 06 月 25 日 2012

402、 年 06 月 24 日 協商價 127,045.56 邱堅強 公司 房屋建筑物 2012 年 06 月 25 日 2012 年 12 月 31 日 協商價 180,150.00 （4 4）關聯擔保情況）關聯擔保情況 無 （5 5）關聯方資金拆借）關聯方資金拆借 無 （6 6）關聯方資產轉讓、債務重組情況）關聯方資產轉讓、債務重組情況 無 （7 7）其他）其他關聯交易關聯交易 關鍵管理人員薪酬 單位： 元 項目名稱 本期發生額 上期發生額 關鍵管理人員薪酬 6,750,157.20 5,997,078.35 6 6、關聯方應收應付款項、關聯方應收應付款項 上市公司應收關聯方款項 單位： 元 浙

403、江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 141 項目名稱 關聯方 期末 期初 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 預付款項 邱堅強 777,045.58 應收賬款 杭州駿步服飾有限公司 325,425.91 16,271.30 上市公司應付關聯方款項 單位： 元 項目名稱 關聯方 期末金額 期初金額 預收款項 鄭索 17,435.89 十、股份支付十、股份支付 無 十一、或有事項十一、或有事項 1 1、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響 無 2 2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債

404、及其財務影響 無 十二、承諾事項十二、承諾事項 1 1、重大承諾事項、重大承諾事項 1 1、無已簽訂的尚未履行或尚未完全履行的對外投資合同及有關財務支出。、無已簽訂的尚未履行或尚未完全履行的對外投資合同及有關財務支出。 2 2、已簽訂的正在或準備履行的大額發包合同及財務影響、已簽訂的正在或準備履行的大額發包合同及財務影響 1）公司為建造溫州婁橋工業園與施工單位簽訂合同，合同金額總計296,985,435.80元，截止2012年12月31日，已支付工程款240,778,462.19元。 2） 公司子公司上海森馬服飾有限公司為建造上海工業園與施工單位簽訂合同，合同金額總計 506,650,400.

405、66元，截止2012年12月31日，已支付工程款 450,255,066.90元。 3）公司子公司森馬（天津）物流投資有限公司為建造天津倉儲物流基地一期工程與施工單位簽訂合同，合同金額總計43,500,000.00元，截止2012年12月31日，已支付工程款27,100,000.00元。 3 3、無已簽訂的正在或準備履行的重大租賃合同及財務影響。、無已簽訂的正在或準備履行的重大租賃合同及財務影響。 4 4、無已簽訂的正在或準備履行的并購協議。、無已簽訂的正在或準備履行的并購協議。 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 142 5 5、無已簽訂的正在或準備履行的重組計劃、無已簽訂的正

406、在或準備履行的重組計劃。 6 6、其他重大財務承諾事項、其他重大財務承諾事項 抵押資產情況 截止2012年12月31日，公司以2,287,400.00元定期存單質押向中國建設銀行股份有限公司溫州甌海支行開立銀行承兌匯票22,049,351.94元。 2 2、前期承諾履行情況、前期承諾履行情況 無 十三、資產負債表日后事項十三、資產負債表日后事項 1 1、重要的資產負債表日后事項說明、重要的資產負債表日后事項說明 無 2 2、資產負債表日后利潤分配情況說明、資產負債表日后利潤分配情況說明 單位： 元 擬分配的利潤或股利 670,000,000.00 經審議批準宣告發放的利潤或股利 670,000

407、,000.00 3 3、其他資產負債表日后事項說明、其他資產負債表日后事項說明 無 十四、其他重要事項十四、其他重要事項 無 十五、母公司財務報表主要項目注釋十五、母公司財務報表主要項目注釋 1 1、應收賬款、應收賬款 （1 1）應收賬款）應收賬款 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 按組合計提壞賬準備的應收賬款 組合 2 1,493,567,537.84 100% 81,339,879.95 5.45% 1,359,416,142.54 10

408、0% 67,970,993.06 5% 組合小計 1,493,567,537.84 100% 81,339,879.95 5.45% 1,359,416,142.54 100% 67,970,993.06 5% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 143 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 合計 1,493,567,537.84 - 81,339,879.95 - 1,359,416,142.54 - 67,970,993.06 - 應收賬款種類的說明 應收賬款分類標準詳見本附注四、主要會計政策、會計估計和前期差錯（10）應收款項壞賬準備。 期末單項金額重大并單項計提壞

409、賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 1,449,157,517.52 97.03% 72,457,875.88 1,359,415,218.91 100% 67,970,760.95 1 至 2 年 44,410,020.32 2.97% 8,882,004.07 765.67 153.13 2 至 3 年 157.96 78.98 合計 1,493,567,537.84 - 81,339,879.95 1,359,4

410、16,142.54 - 67,970,993.06 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 （2 2）本報告期轉回或收回的應收賬款情況）本報告期轉回或收回的應收賬款情況 無 （3 3）本報告期實際核銷的應收賬款情況）本報告期實際核銷的應收賬款情況 無 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 144 （4 4）本報告期應收賬款中持有）本報告期應收賬款中持有公司公司 5 5（含（含 5 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情

411、況 無 （5 5）金額較大的其他的應收賬款的性質或內容）金額較大的其他的應收賬款的性質或內容 無 （6 6）應收賬款中金額前五名單位情況）應收賬款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占應收賬款總額的比例(%) 第一名 關聯方 484,953,790.60 1 年以內 32.47% 第二名 關聯方 112,907,511.91 1 年以內 99,356,797.36 元，1-2 年 13,550,714.55 元 7.56% 第三名 關聯方 75,352,277.12 1 年以內 5.05% 第四名 關聯方 66,903,149.26 1 年以內 60,158,

412、345.64 元，1-2 年 6,744,803.62 元 4.48% 第五名 關聯方 66,514,785.75 1 年以內 4.45% 合計 - 806,631,514.64 - 54.01% （7 7）應收關聯方賬款情況）應收關聯方賬款情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 占應收賬款總額的比例(%) 上海森馬服飾有限公司 子公司 484,953,790.60 32.47% 廣州森馬服飾有限公司 子公司 112,907,511.91 7.56% 浙江森馬電子商務有限公司 子公司 75,352,277.12 5.05% 沈陽森馬服飾有限公司 子公司 66,903,149.26 4.

413、48% 北京森馬服飾有限公司 子公司 66,514,785.75 4.45% 重慶森馬服飾有限公司 子公司 55,949,479.08 3.75% 西安森馬服飾有限公司 子公司 54,348,880.81 3.64% 北京巴拉巴拉服飾有限公司 子公司 45,932,902.44 3.08% 天津森馬服飾有限公司 子公司 33,056,992.73 2.21% 上海巴拉巴拉服飾有限公司 子公司 32,079,879.92 2.15% 湖北巴拉巴拉服飾有限公司 子公司 26,071,247.57 1.75% 天津巴拉巴拉服飾有限公司 子公司 25,897,217.53 1.73% 杭州駿步服飾有限

414、公司 公司股東關系密切家庭成員鄭索控制 325,425.91 0.02% 合計 - 1,080,293,540.63 72.34% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 145 （8 8）不符合終止確認條件的應收賬款的轉移金額為不符合終止確認條件的應收賬款的轉移金額為 0.000.00 元。元。 （9 9）以應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排）以應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排 無 2 2、其他應收款、其他應收款 （1 1）其他應收款）其他應收款 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(

415、%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 按組合計提壞賬準備的其他應收款 組合 2 36,217,850.63 99.36% 9,184,383.98 25.36% 63,952,456.36 100% 6,244,028.42 9.76% 組合小計 36,217,850.63 99.36% 9,184,383.98 25.36% 63,952,456.36 100% 6,244,028.42 9.76% 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 231,821.11 0.64% 231,821.11 100% 合計 36,4

416、49,671.74 - 9,416,205.09 - 63,952,456.36 - 6,244,028.42 - 其他應收款分類標準詳見本附注四、主要會計政策、會計估計和前期差錯（10）應收款項壞賬準備。 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 11,576,767.61 31.96% 578,838.38 52,282,085.68 81.76% 2,614,104.28 1 至 2 年

417、 18,846,653.02 52.04% 3,769,330.60 7,790,870.68 12.18% 1,558,174.14 2 至 3 年 1,916,430.00 5.29% 958,215.00 3,615,500.00 5.65% 1,807,750.00 3 年以上 3,878,000.00 10.71% 3,878,000.00 264,000.00 0.41% 264,000.00 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 146 合計 36,217,850.63 - 9,184,383.98 63,952,456.36 - 6,244,028.42 組合中，采

418、用余額百分比法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 其他應收款內容 賬面余額 壞賬準備 計提比例（%） 計提理由 預付貨款 24,821.11 24,821.11 100.00 終止合作預計無法收回 保證金 207,000.00 207,000.00 100.00 店鋪關閉預計無法收回 合計 231,821.11 231,821.11 - - （2 2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況）本報告期轉回或收回的其他應收款情況 無 （3 3）本報告期實際核銷的

419、其他應收款情況）本報告期實際核銷的其他應收款情況 無 （4 4）本報告期其他應收款中持有公司本報告期其他應收款中持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況 無 （5 5）金額較大的其他應收款的性質或內容）金額較大的其他應收款的性質或內容 無 （6 6）其他應收款金額前五名單位情況）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占其他應收款總額的比例(%) 第一名 關聯方 6,000,000.00 1 年以內 16.46% 第二名 非關聯方 4,000,000.00 1-2 年 10.97% 第三名 非關聯方 3,

420、927,089.57 1-2 年 10.77% 第四名 非關聯方 3,600,000.00 3 年以上 9.88% 第五名 非關聯方 2,700,000.00 1-2 年 7.41% 合計 - 20,227,089.57 - 55.49% 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 147 （7 7）其他應收關聯方賬款情況）其他應收關聯方賬款情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 占其他應收款總額的比例(%) 上海森馬投資有限公司 子公司 6,000,000.00 16.46% 合計 - 6,000,000.00 16.46% （8 8）不符合終止確認條件的其他應收款項的轉移金額

421、為不符合終止確認條件的其他應收款項的轉移金額為 0 0 元。元。 （9 9）以其他應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排）以其他應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排 無 3 3、長期股權投資、長期股權投資 單位： 元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 浙江意森服飾有限公司 權益法 9,000,000.00 30% 30% 30.00 上海森馬服飾有限公司 成本法 144,492,2

422、55.74 144,492,255.74 144,492,255.74 100% 100% 100.00 杭州森馬服飾有限公司 成本法 10,702,055.01 10,702,055.01 10,702,055.01 100% 100% 100.00 上海巴拉巴拉服飾有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 100.00 湖北巴拉巴服飾有限公司 成本法 1,501,397.10 1,501,397.10 1,501,397.10 100% 100% 100.00 天津巴拉巴服飾有限公司 成本法 1,802,349.56

423、 1,802,349.56 1,802,349.56 100% 100% 100.00 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 148 北京巴拉巴拉服飾有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 100.00 北京森馬服飾有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 100.00 重慶森馬服飾有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 100% 100.00 沈陽森馬服飾有限公司 成

424、本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 100% 100.00 天津森馬服飾有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 100% 100% 100.00 廣州森馬服飾有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 100.00 西安森馬服飾有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 100.00 浙江森馬電子商務有限公司 成本法

425、 130,000,000.00 30,000,000.00 100,000,000.00 130,000,000.00 100% 100% 100.00 深圳森馬服飾有限公司 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 100% 100% 100.00 森馬（天津）物流投資有限公司 成本法 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 100% 100% 100.00 上海森馬投資有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100% 100

426、% 浙江華人實業發展有限公司 成本法 166,890,244.45 166,890,244.45 166,890,244.45 100% 100% 合計 - 1,017,388,301.86 389,498,057.41 618,890,244.45 1,008,388,301.86 - - - 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 149 4 4、營業收入和營業成本、營業收入和營業成本 （1 1）營業收入）營業收入 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 6,562,607,386.79 7,235,157,053.84 其他業務收入 76,808,873.83

427、137,267,279.79 合計 6,639,416,260.62 7,372,424,333.63 營業成本 4,829,232,649.77 4,945,463,287.38 （2 2）主營業務（分行業）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 服裝業 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993,865.35 合計 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993,865.35

428、 （3 3）主營業務（分產品）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 休閑服飾休閑服飾 其中：外套 1,532,128,598.87 1,148,017,550.24 1,965,037,307.94 1,318,478,208.21 褲類 1,345,441,366.95 1,008,453,329.92 1,378,272,266.42 963,388,445.56 T 恤 611,912,708.79 449,295,337.00 800,392,307.31 514,555,465.86 毛衫 511,860,678.2

429、9 376,364,908.87 589,760,338.16 403,597,214.45 襯衫 318,740,570.02 235,161,333.84 285,868,018.50 188,016,921.83 馬夾、背心 58,201,615.30 43,043,535.62 52,309,143.58 33,825,860.79 裙類 62,254,247.17 47,390,200.82 35,959,322.67 22,876,352.67 鞋類 45,249,217.79 37,891,817.05 70,109,647.38 48,607,794.63 包類 10,893,

430、555.22 9,053,066.10 14,322,053.27 9,491,240.00 其他 32,801,531.26 24,180,266.74 19,200,800.98 12,581,689.71 兒童服飾兒童服飾 其中：外套 735,709,309.22 497,886,301.74 816,058,471.77 517,672,988.18 褲類 461,291,150.04 324,060,427.36 466,009,778.60 310,906,520.55 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 150 T 恤 244,661,943.30 155,761,

431、060.21 238,584,291.04 146,107,548.23 毛衫 176,917,637.38 125,567,572.35 195,184,602.28 133,465,760.91 襯衫 51,901,760.84 33,867,507.41 29,585,081.84 19,259,335.51 馬夾、背心 87,323,358.60 57,562,311.37 77,798,872.06 48,700,829.65 裙類 91,877,732.76 56,320,880.34 74,349,812.59 47,286,545.28 鞋類 99,946,817.22 68,

432、543,378.41 75,537,527.02 49,329,068.54 配飾類 83,493,587.77 56,588,523.59 50,817,410.43 33,846,074.79 合計 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993,865.35 （4 4）主營業務（分地區）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 內銷 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993

433、,865.35 合計 6,562,607,386.79 4,755,009,308.98 7,235,157,053.84 4,821,993,865.35 （5 5）公司前五名客戶的營業收入情況）公司前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 營業收入總額 占公司全部營業收入的比例(%) 第一名 1,355,367,434.61 20.41% 第二名 230,964,624.49 3.48% 第三名 197,086,322.46 2.97% 第四名 169,221,235.83 2.55% 第五名 155,517,832.15 2.34% 合計 2,108,157,449.54 31.7

434、5% 5 5、投資收益、投資收益 （1 1）投資收益明細）投資收益明細 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 100,000,000.00 權益法核算的長期股權投資收益 -3,329,572.56 處置長期股權投資產生的投資收益 持有交易性金融資產期間取得的投資收益 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 151 持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益 持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 處置交易性金融資產取得的投資收益 持有至到期投資取得的投資收益 可供出售金融資產等取得的投資收益 其他 合計 96,670,427.44 （2 2）按

435、成本法核算的長期股權投資收益）按成本法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 上海森馬服飾有限公司 100,000,000.00 上年分回現金股利 合計 100,000,000.00 - （3 3）按權益法核算的長期股權投資收益）按權益法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 浙江意森服飾有限公司 -3,329,572.56 被投資單位繼續虧損， 長期股權投資賬面數已確認至零 合計 -3,329,572.56 - 6 6、現金流量表補充資料、現金流量表補充資料 單位： 元 補充資

436、料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動現金流量： - - 凈利潤 790,902,410.20 1,251,714,912.68 加：資產減值準備 198,229,167.45 171,719,438.54 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 49,148,187.33 29,980,711.76 無形資產攤銷 6,054,568.15 2,797,404.47 長期待攤費用攤銷 6,545,339.65 2,337,318.60 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產的損失 （收益以“”號填列） 85,032.98 49,344.54 固定資產報廢損失（收益以“”號填列

437、） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 152 財務費用（收益以“”號填列） 投資損失（收益以“”號填列） -96,670,427.44 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） -20,348,067.98 -46,559,999.48 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） 存貨的減少（增加以“”號填列） -23,948,551.42 -122,617,439.28 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） -76,428,563.74 -897,287,781.25 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） 34,410,290.94 -

438、182,524,209.70 其他 -663,110.00 經營活動產生的現金流量凈額 963,986,703.56 112,939,273.44 2不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - - 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3現金及現金等價物凈變動情況： - - 現金的期末余額 4,171,737,222.11 4,751,569,470.94 減：現金的期初余額 4,751,569,470.94 898,522,041.86 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 -579,832,248.83 3,853,047,429

439、.08 7 7、反向購買下以評估值入賬的資產、負債情況、反向購買下以評估值入賬的資產、負債情況 無 十六、補充資料十六、補充資料 1 1、凈資產收益率及每股收益、凈資產收益率及每股收益 單位：元 報告期利潤 加權平均凈資產收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.82% 1.14 1.14 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 8.99% 1.04 1.04 2 2、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 單位：元 報表項目 期末余額 年初余額 變動比率變動原因 浙江森馬服飾股份有限公司 20

440、12 年度報告全文 153 （或本期金額） （或上期金額） （%） 預付款項 167,640,406.70 651,377,233.27 -74.26 主要系公司本期將預付購房款重分類至其他非流動資產所致 投資性房地產 415,347,454.16 33,770,455.61 1129.91 主要系本期新購買房產對外出租較多所致 無形資產 164,055,870.11 97,201,078.41 68.78 主要系公司本期ERP項目驗收轉入和天津物流基地新購土地增加所致 財務費用 -126,499,846.10 -55,602,866.08 127.51 主要系公司本期銀行存款利息收入較多所致 營業外收入 74,905,449.88 3,053,088.89 2353.43 主要系公司本期政府補助較多所致 浙江森馬服飾股份有限公司 2012 年度報告全文 154 第十一節第十一節 備查文件目錄備查文件目錄 一、載有法定代表人邱光和先生，主管會計工作負責人、會計機構負責人章軍榮簽名并蓋章的會計報表。 二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 三、 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、載有公司董事長邱光和先生簽名的2012年年度報告原件。