聞泰科技股份有限公司2019年年度報告（261頁）.PDF

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1、2019 年年度報告 1/261 公司代碼：600745 公司簡稱：聞泰科技 聞泰科技股份有限公司聞泰科技股份有限公司 2019 年年度報告年年度報告 2019 年年度報告 2/261 重要提示重要提示 一、一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。二、二、公司公司全體董事出席全體董事出席董事會會議。董事會會議。三、三、眾華會計師事務所（特

2、殊普通合伙）眾華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了標準無保留意見標準無保留意見的審計報告。的審計報告。四、四、公司負責人公司負責人張學政張學政、主管會計工作負責人、主管會計工作負責人曾海成曾海成及會計機構負責人（會計主管人員）及會計機構負責人（會計主管人員）曾海成曾海成聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案 2020 年 4 月 21 日，公司召開第十屆董事會第十七次會議，審議通過了2019 年年度利潤分

3、配方案。擬定分配方案如下：公司擬向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.50 元（含稅）。截至 2019年 4 月 21 日，公司總股本 1,124,033,709 股，以此計算合計擬派發現金紅利 168,605,056.35 元（含稅）。如在該分配方案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間公司總股本發生變動，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配金額。上述利潤分配預案尚需提交公司 2019 年年度股東大會審議批準。六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用 本報告所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。七、七、是否存在

4、被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況 否 八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？否 九、九、重大風險提示重大風險提示 請查閱本報告“第四節 經營情況討論與分析”之“三、公司關于公司未來發展的討論與分析”之“（四）可能面對的風險”。十、十、其他其他 適用 不適用 2019 年年度報告 3/261 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.4 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.5 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.10 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與

5、分析.13 第五節第五節 重要事項重要事項.25 第六節第六節 普通股股份變動及股東情況普通股股份變動及股東情況.50 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況.59 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況.60 第九節第九節 公司治理公司治理.66 第十節第十節 公司債券相關情況公司債券相關情況.69 第十一節第十一節 財務報告財務報告.70 第十二節第十二節 備查文件目錄備查文件目錄.261 2019 年年度報告 4/261 第一節第一節 釋義釋義 一、一、釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義 公司、本公

6、司、上市公司、聞泰科技 指 聞泰科技股份有限公司 聞天下、控股股東 指 拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 實際控制人 指 張學政 聞泰通訊 指 聞泰通訊股份有限公司 安世集團、安世控股、Nexperia Holding 指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V.100%股份 安世半導體、Nexperia 指 Nexperia B.V.，安世集團的下屬境外經營實體公司 眾華、眾華會所 指 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所、交易所 指 上海證券交易所 報告期、本期 指 2019 年 1 月 1 日至 2

7、019 年 12 月 31 日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 注：注：（1）本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上如有差異，系由四舍五入造成；（2）除上述釋義外，如無特別說明，本報告中所涉及的簡稱或名詞釋義與聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)中披露的釋義相同。2019 年年度報告 5/261 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名稱 聞泰科技股份有限公司 公司的中文簡稱 聞泰科技 公司的外文名稱 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD

8、公司的外文名稱縮寫 WINGTECH 公司的法定代表人 張學政 二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 周斌 包子斌 聯系地址 浙江省嘉興市南湖區亞中路777號 浙江省嘉興市南湖區亞中路777號 電話 0573-82582899 0573-82582899 傳真 0573-82582880 0573-82582880 電子信箱 三、三、基本情況基本情況簡介簡介 公司注冊地址 湖北省黃石市團城山6號小區 公司注冊地址的郵政編碼 435000 公司辦公地址 浙江省嘉興市南湖區亞中路777號 公司辦公地址的郵政編碼 314000 公司網址 http:/ 電子信箱 四

9、、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司選定的信息披露媒體名稱 上海證券報、中國證券報、證券時報、證券日報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 公司年度報告備置地點 公司董事會辦公室 五、五、公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所 聞泰科技 600745 中茵股份 六、六、其他其他相相關資料關資料 公司聘請的會計師事務所（境內）名稱 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 上海市中山南路 100 號金外灘國際廣場 6 樓 簽字會計師姓名 郝世明、徐靈玲 報告期內履行持續督導職責的財務顧問 名稱 華

10、泰聯合證券有限責任公司 辦公地址 北京市西城區豐盛胡同22號豐銘國際大廈A2019 年年度報告 6/261 座 6 層 簽字的財務顧問主辦人姓名 張輝、樊燦宇、許曦、李兆宇 持續督導的期間 2019 年、2020 年 報告期內履行持續督導職責的財務顧問 名稱 華英證券有限責任公司 辦公地址 江蘇省無錫市濱湖區金融一街10號無錫金融中心 5 層 03、04、05 單元 簽字的財務顧問主辦人姓名 王茜、劉光懿 持續督導的期間 2019 年、2020 年 七、七、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指標(一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2019年

11、 2018年 本期比上年同期增減(%)2017年 營業收入 41,578,163,284.38 17,335,108,186.05 139.85 16,916,232,210.01 歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,253,563,979.32 61,019,266.49 1,954.37 329,386,787.48 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 1,105,672,169.87 41,405,426.17 2,570.36 231,668,280.32 經營活動產生的現金流量凈額 4,620,035,505.64 3,271,950,608.03 41.2 1,393,889

12、,812.80 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增減（%）2017年末 歸屬于上市公司股東的凈資產 21,189,373,052.84 3,594,617,312.58 489.48 3,538,802,949.06 總資產 65,131,751,909.22 16,942,191,510.27 284.44 10,915,352,841.85 (二二)主要財務指標主要財務指標 主要財務指標 2019年 2018年 本期比上年同期增減(%)2017年 基本每股收益（元股）1.76 0.1 1,660 0.52 稀釋每股收益（元股）1.76 0.1 1,660 0.52 扣除非經常

13、性損益后的基本每股收益（元股）1.55 0.06 2,483.33 0.36 加權平均凈資產收益率（%）19.51 1.71 增加17.80個百分點 9.49 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）17.21 1.16 增加16.05個百分點 6.68 2019 年年度報告 7/261 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明 適用 不適用 八、八、境內外會計準則下會計數據差異境內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情

14、況的凈資產差異情況 適用 不適用 (二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸歸屬于上市公司股東屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況 適用 不適用 (三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用 不適用 九、九、2019 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據 單位：元 幣種：人民幣 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入 4,886,381,192.64 6,547,755,878.21 10,439,60

15、3,963.44 19,704,422,250.09 歸屬于上市公司股東的凈利潤 42,949,602.04 153,248,594.80 334,300,709.51 723,065,072.97 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 38,912,102.64 99,643,006.43 362,042,424.37 605,074,636.43 經營活動產生的現金流量凈額 312,387,331.29 853,888,734.03-20,966,750.52 3,474,726,190.84 季度數據與已披露定期報告數據差異說明 適用 不適用 十、十、非經常性損益項目和金額非經

16、常性損益項目和金額 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 非經常性損益項目 2019 年金額 附注（如適用）2018 年金額 2017 年金額 非流動資產處置損益 338,615,624.21 1,015,069.06 62,038,748.91 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 45,458,203.15 37,750,744.33 44,277,886.81 計入當期損益的對非金融企業收 -2,622,904.45 8,873,668.13 2019 年

17、年度報告 8/261 取的資金占用費 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委托他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等-63,513,223.81 -15,288,643.48 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債

18、產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 21,817,852.19 2,563,315.34 8,953,158.31 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 單獨進行減值測試的應收款項、合同資產減值準備轉回 對外委托貸款取得的損益 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等

19、法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響-30,463,609.10 受托經營取得的托管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-62,588,559.60 -4,819,949.42-697,818.69 其他符合非經常性損益定義的損益項目 少數股東權益影響額 2,296,806.45 111,059.28-32,465.74 2019 年年度報告 9/261 所得稅影響額-103,731,284.04 -4,340,659.24-25,694,670.57 合計 147,891,809.45 19,613,840.32 97,718,507.16 十一、十一、采用公允價

20、值計量的項目采用公允價值計量的項目 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 對當期利潤的影響金額 衍生金融資產 38,944,308.90 38,944,308.90 交易性金融資產 1,499,474,769.66 1,499,474,769.66 17,926,073.15 其他權益工具投資 750,756.87 113,153,535.40 112,402,778.53 其他非流動金融資產 278,693,392.89 278,693,392.89 1,605,626.77 應收款項融資 100,000.00 100,000.00 衍生金融負債 19

21、,746,602.06 19,746,602.06 -合計 750,756.87 1,950,112,608.91 1,949,361,852.04 19,531,699.92 十二、十二、其他其他 適用 不適用 2019 年年度報告 10/261 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要 一、一、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明 本公司經營范圍：電子軟件產品的開發；生產銷售移動電話及其配件、移動通信交換設備、數字集群系統設備、半導體、電子元器件及材料（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）；研究、設計、開發和測試

22、半導體技術軟件、集成電路、電子元配件和其他電子產品；生產和銷售半導體、新型電子元器件：片式元器件（微小型表面貼裝元器件：片式二極管、片式三極管）；銷售自產產品，研究成果轉讓，上述產品的批發、進出口和傭金代理（拍賣除外），并提供相關的技術咨詢、技術服務、售后服務、倉儲服務；房地產開發經營；物業管理；酒店投資及酒店管理；對房地產、紡織、化工、電子及通信設備行業進行投資；銷售紡織原料（不含棉花、蠶繭）、服裝、金屬材料、化工原料（不含?；罚?、建筑材料。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）。（依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展活動）本公司提供的主要產品：移動通訊整機及移動通訊設備等移動

23、通信產品，其中以智能手機為主；半導體、新型電子元器件。本公司提供主要勞務：移動互聯網設備產品相關的技術研發。報告期內，公司通訊業務板塊從事的主要業務系通訊終端產品的研發和制造業務；半導體業務板塊從事的主要業務系半導體和新型電子元器件的研發和制造業務。經營模式是為全球主流品牌提供半導體、新型電子元器件、智能手機、平板電腦、筆記本電腦、智能硬件、IoT 模塊等產品研發設計和生產制造服務，包括新產品開發、ID 設計、結構設計、硬件研發、軟件研發、生產制造、供應鏈管理。行業情況：據市場調研機構 Counterpoint 的統計數據，2019 年全年中國智能手機市場銷量同比下降 8。下降幅度大于全球智能

24、手機市場的 3。中國是全球 5G 手機市場的最大貢獻者，占據了 2019 年全球 46%的 5G 市場。據中國信息通信研究院的相關分析報告顯示，2019 年國內手機市場總體出貨量、國產品牌手機出貨量、上市新機型數量同比均下降。2019 年國內手機市場總體出貨量 3.89 億部，同比下降6.2%。其中，2G 手機 1613.1 萬部；3G 手機 5.8 萬部；4G 手機出貨量為 3.59 億部，占總出貨量的 92.19%；5G 手機出貨量為 1376.9 萬部，占總出貨量的 3.54%，呈明顯增長趨勢。據 TSIA 發布的數據顯示，2019 年全球半導體產值 4121 億美元，同比下降 12.1

25、。從數量來說，2019 年芯片銷售總量為 9320 億顆，同比下降 7.2，平均每顆芯片價格為 0.442 美元，同比下降 5.3。中國大陸市場銷售 1446 億美元，同比下降 8.7。二、二、報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明 適用 不適用 2019 年年度報告 11/261 1、2019 年 8 月初，徐州中茵置業有限公司 88.59%股權、淮安中茵置業有限公司 100%股權、黃石中茵托尼洛蘭博基尼酒店有限公司 100%股權、林芝中茵商貿發展有限公司 100%股權、江蘇中茵大健康產業園發展有限公司 100%股權已完成交割，不再納入合并范圍。

26、2、2019 年 11 月 3 日公司完成對安世集團的收購，將合肥廣芯、合肥廣迅、合肥廣合、寧波廣軒、寧波廣優、北京中廣恒、合肥廣騰、裕成控股、安世控股納入合并范圍；其中：境外資產 20,021,073,681.48（單位：元 幣種：人民幣），占總資產的比例為 30.74%。三、三、報告期內核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析 適用 不適用 報告期內公司完成對安世半導體的收購，研發制造眾多高品質產品，建立和完善全球交付體系，大力拓展 5G 和筆電等新領域，實現了銷售量、銷售額和凈利潤的快速增長。1、通訊和半導體業務板塊協同發展、通訊和半導體業務板塊協同發展 公司完成對安世半導體的收購，打通產業

27、鏈上游和中游，形成從芯片設計、晶圓制造、半導體封裝測試到終端產品研發設計、生產制造于一體的產業平臺。公司通訊業務和半導體業務優勢互補、客戶共享、資源互通，提升了整個公司核心競爭力。2、第三代半導體技術全球領先、第三代半導體技術全球領先 公司在 2019 年率先推出行業領先性能的第三代半導體氮化鎵功率器件(GaN FET)，目標市場包括電動汽車、數據中心、電信設備、工業自動化和高端電源，特別是在插電式混合動力汽車或純電動汽車中，氮化鎵技術是其使用的牽引逆變器的首選技術。由于硅基氮化鎵采用非?？煽磕陀玫墓に?，是質量和可靠性久經考驗的成熟技術，再加上其可以使用現有的硅晶圓加工設備，因此晶圓加工產能的

28、可擴展性很強，未來將根據客戶需求靈活地進行擴產，有望幫助公司在該領域保持持續領先。3、產品品質獲得市場認可、產品品質獲得市場認可 公司秉持質量、進度、成本、交付四大工作原則，質量在所有工作中處于最高優先級。由于出色的質量水平，2019 年公司為客戶研發制造的眾多產品均取得較好的銷售成績，特別是海外市場增長迅速，幫助公司業績實現大幅增長。4、建立全球交付體系、建立全球交付體系 公司通訊業務板塊 2019 年在國內新增無錫工廠的同時，也開始在海外建立大規模生產基地，實現全球接單當地交付，具備全球物料調度、生產排產的運作能力，可直接出口到歐美市場。公司還將會不斷加大投入，擴大整機產線和注塑、噴涂等部

29、件產線。5、北美運營商合作能力、北美運營商合作能力 公司是行業少有的能滿足北美運營商高標準的 ODM 企業，2019 年公司為北美運營商客戶開發的多款產品均獲得較高評價，有利于公司繼續提升北美市場份額。6、5G 布局行業領先布局行業領先 2019 年是 5G 開局之年，作為高通 5G 領航計劃成員，公司在通訊終端業務板塊率先布局了5G 手機、5G 平板、5G 筆電、5G CPE、5G 工業網關、5G IoT 模塊等眾多產品，在半導體業務板2019 年年度報告 12/261 塊針對 5G 電信基礎設施推出了高耐用的功率 MOSFET 和 TVS 保護器件產品；針對 5G 手機、筆電、IoT 設備

30、和汽車市場提供一站式的二極管/晶體管、邏輯芯片、ESD 防護和 MOSFET 產品。另外公司還與中國移動聯合推出“5G 終端先行者計劃”，攜手中國聯通建立 5G 聯合研發中心，與中國電信簽訂 5G 創新合作協議，幫助公司在 5G 領域迅速打開局面。2019 年年度報告 13/261 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析 一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析 2019 年公司業務板塊發展良好，業績同比大幅增長。1、營業收入和利潤同比大幅增長、營業收入和利潤同比大幅增長 受益于通訊業務的高速增長和并購安世半導體的完成，公司實現營業收入 415.78 億元，同比增長 139.8

31、5%；歸屬于上市公司股東的凈利潤 12.54 億元，上年為 0.61 億元；經營活動產生的現金流量凈額 46.20 億元，上年為 32.72 億元；基本每股收益為 1.76 元，上年同期為 0.1 元。值得注意的是，以上業績的取得是在財務費用大幅增加的不利情況下創造的，1-12 月份，財務費用 5.56億元，同比增長 162.62%，主要為重組并購安世，利息支出增加所致。2、新產品開發速度加快、新產品開發速度加快 公司之前通訊業務主要以手機、平板為主，現已新增筆電、IoT 模塊、CPE、工業網關、TWS耳機等新產品線。半導體業務產品組合也在不斷增長，截止 2019 年年底已經有 10,000

32、多種產品覆蓋二極管/晶體管、邏輯芯片、ESD 和 MOSFET 等細分領域，過去幾年每年還有 800 多種新產品發布，其中包括第三代半導體氮化鎵功率器件(GaN FET)，將幫助公司在手機、汽車、通信（5G和 IOT）和工業領域等增長最強勁的細分市場中處于有利地位。3、現有客戶和新客戶均有較大增長空間、現有客戶和新客戶均有較大增長空間 目前公司通訊業務和半導體業務均已經獲得大部分主流品牌認可，成為其首選 ODM 和分立器件、邏輯器件、MOSFET 等細分領域供應商。通訊業務板塊受限于公司研發資源和工廠規模，公司只能滿足每個客戶一部分需求。隨著公司研發規模的擴大和全球各地工廠的產能提升，相信未來

33、能為客戶帶來更多更優質的產品，使公司獲得更大的增長機會。半導體業務板塊也處于穩健增長過程中，2020 年公司將加速通訊和半導體業務的融合和協同發展，使兩個業務板塊優勢互補、客戶共享、資源互通，挖掘現有客戶和新客戶增長空間。4、戰略調整成效顯著、戰略調整成效顯著 公司通訊業務板塊在 2019 年大幅調整客戶結構，開拓海外特別是北美市場，在海外建設大規模生產基地，打造全球交付體系，幫助公司迅速提升經營業績，起到了非常好效果?，F在公司國際和國內客戶比例均衡，在各自的優勢市場均有較大的增長空間；公司在全球各地的工廠能夠快速響應客戶需求，做到全球接單當地交付，幫助公司與客戶建立牢固的合作關系。5、強化與

34、產業鏈的合作、強化與產業鏈的合作 公司始終堅持與產業鏈合作伙伴建立深度的合作共贏關系，一起服務好客戶，打造高品質產品。自成立以來，公司通過強大的產業鏈整合能力，帶動眾多合作伙伴走向國際市場，打入國際頂級品牌供應體系。公司將繼續加強與中國產業鏈的合作，進入更多的領域，開拓更大的市場。6、通訊和半導體業務雙翼齊飛、通訊和半導體業務雙翼齊飛 2019 年年度報告 14/261 強勁增長的通訊 ODM 是公司的 Beta 業務，穩健增長、穩定客戶、穩定現金流的安世半導體是公司的 Alpha 業務?，F在公司已經形成通訊和半導體雙翼齊飛的發展格局。通訊 Beta 業務除了要保持高速增長，還將努力把部分 B

35、eta 業務轉化成越來越多的 Alpha 業務。公司將會充分利用 5G的高速發展時期，利用中國的產品市場和資本市場，推動安世半導體 Alpha 業務增加強勁增長的Beta 業務。二、二、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 報告期內，公司實現營業收入 4,157,816.33 萬元，較上年同期增長 139.85%；其中通訊板塊實現營業收入 3,978,603.84 萬元，較上年同期增長 139.41%；利潤總額 147,310.50 萬元,較上年同期增長 2214.46%；歸屬于上市公司股東的凈利潤 125,356.40 萬元，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 110,56

36、7.22 萬元。(一一)主營業務分析主營業務分析 1.1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）營業收入 41,578,163,284.38 17,335,108,186.05 139.85 營業成本 37,286,181,474.25 15,764,004,170.32 136.53 銷售費用 483,613,616.95 150,556,150.38 221.22 管理費用 615,288,348.51 295,491,870.04 108.23 研發費用 1,319,607,673.12

37、732,055,244.08 80.26 財務費用 556,315,164.31 211,836,558.18 162.62 經營活動產生的現金流量凈額 4,620,035,505.64 3,271,950,608.03 41.2 投資活動產生的現金流量凈額-12,304,413,855.15-1,639,185,050.30 650.64 籌資活動產生的現金流量凈額 13,722,392,479.05-1,424,067,338.85-1,063.61 注：1、營業收入較上年同期增加 139.85%，主要原因是優化客戶結構，業務大幅增長；二是本期合并安世控股所致。2、營業成本較上年同期增加

38、136.53%，主要原因是優化客戶結構，業務大幅增長；二是本期合并安世控股所致。3、銷售費用較上年同期增加 221.22%，主要原因是優化客戶結構，業務大幅增長；另一方面是本期合并安世控股所致。4、管理費用較上年同期增加 108.23%，主要原因是優化客戶結構，業務大幅增長；另一方面是本期合并安世控股所致。5、研發費用較上年同期增加 80.26%，主要原因是本期優化客戶結構，業務大幅增長；另一方面是本期合并安世控股所致。6、財務費用較上期增加 162.62%，主要是為重組并購安世，利息支出增加所致。7、本期經營活動產生的現金流量凈額較上期增加 41.20%，主要原因是優化客戶結構，業務大幅增長

39、，應收賬款回款所致；8、投資活動產生的現金流凈額較上期增加 650.64%，主要是用于支付并購安世的股權款增加所致。9、籌資活動產生的現金流量凈額較上期增加的主要原因是公司非公開發行股份收到的現金所致。2.2.收入和成本分析收入和成本分析 適用 不適用 無 2019 年年度報告 15/261 (1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區情況、分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）移動終端 39,786,038,358.87 36,061,559

40、,520.94 9.36 139.41 134.74 增加 1.8 個百分點 半導體 1,590,385,897.16 1,150,254,417.99 27.67 100.00 100.00 增加 27.670 個百分點 其他 125,401,970.68 72,094,526.55 42.51-80.38-82.05 增加 5.36 個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）移動終端分項目 39,786,038,358.87 36,061,559,520.94 9.36 139.41 134.

41、74 增加 1.8 個百分點 其中：手機及配件 39,786,038,358.87 36,061,559,520.94 9.36 139.41 134.74 增加 1.8 個百分點 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）國內 19,092,957,170.68 16,102,704,475.29 15.66 26.79 17.44 增加 6.71 個百分點 國外 22,408,869,056.03 21,181,203,990.19 5.48 919.30 932.23 減少 1.18 個百分點 主營業

42、務分行業、分產品、分地區情況的說明 無 (2).(2).產銷量情況產銷量情況分析表分析表 適用 不適用 (3).(3).成本分析表成本分析表 單位：元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 移動終端 制造成本 36,061,559,520.94 96.72 15,362,339,492.40 97.45 134.74 半導體 制造成本 1,150,254,417.99 3.09 其他 人工成本 72,094,526.55 0.19 401,664,677.92 2.55-82.05

43、分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期占總成本上年同期金額 上年同期占總本期金額較上情況 說明 2019 年年度報告 16/261 比例(%)成本比例(%)年同期變動比例(%)移動終端分項目 制造成本 36,061,559,520.94 96.72 15,362,339,492.40 97.45 134.74 其中：手機及配件 制造成本 36,061,559,520.94 96.72 15,362,339,492.40 97.45 134.74 成本分析其他情況說明 無 (4).(4).主要銷售客戶及主要供應商情況主要銷售客戶及主要供應商情況 適用 不適用 前五名客戶銷售額 3,35

44、5,379.67 萬元，占年度銷售總額 80.71%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0 萬元，占年度銷售總額 0%。前五名供應商采購額 1,383,298.06 萬元，占年度采購總額 32.30%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額 0 萬元，占年度采購總額 0%。其他說明 無 3.3.費用費用 適用 不適用 銷售費用本期發生 48,361.36 萬元，較上年同期增加 221.22%；管理費用本期發生 61,528.83 萬元，較上年同期增加 108.23%；研發費用本期發生 131,960.77 萬元，較上年同期增加 80.26%；財務費用本期發生 55,631.52 萬元，較上年同

45、期增加 162.62%。4.4.研發投入研發投入 (1).(1).研發研發投入投入情況表情況表 適用 不適用 單位：元 本期費用化研發投入 1,319,607,673.12 本期資本化研發投入 767,833,029.20 研發投入合計 2,087,440,702.32 研發投入總額占營業收入比例（%）5.02 公司研發人員的數量 4,455 研發人員數量占公司總人數的比例（%）19.83 研發投入資本化的比重（%）36.78 (2).(2).情況說明情況說明 適用 不適用 2019 年年度報告 17/261 5.5.現金流現金流 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數

46、 變動比例（%）經營活動產生的現金流量凈額 4,620,035,505.64 3,271,950,608.03 41.2 投資活動產生的現金流量凈額 -12,304,413,855.15 -1,639,185,050.30 650.64 籌資活動產生的現金流量凈額 13,722,392,479.05 -1,424,067,338.85-1063.61 (二二)非主營業務導致利潤重大變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明 適用 不適用 非主營業務導致利潤重變化主要是本期確認了投資收益為 563,601,919.50 元，資產減值損失確認了-359,718,390.14 元。本期投資收益主要是

47、合肥中聞金泰 2019 年 2-10 月份對安世控股進行權益法核算確認了大額投資收益，另一方面對 廣芯的投資由權益法轉為成本法，合并前的投資成本按照合并時點的公允價值進行調整確認了大額投資收益。本期資產減值損失主要是慈湖資產未完成交割，單項確認資產減值損失-280,115,012.27 元。(三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 適用 不適用 1.1.資產資產及及負債負債狀狀況況 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況說明 貨 幣資金 7,714,232,823.43 11.84 1

48、,903,205,264.53 11.23 305.33 本期貨幣資金增加主要是本期收到非公開發行股份募集的資金所致。交 易性 金融 資產 1,499,474,769.66 2.30 -100.00 本期執行新金融工具準則及合并安世控股所致；衍 生金 融資產 38,944,308.90 0.06 -100.00 本期合并安世控股所致 應 收票據 -256,651,944.00 1.51-100.00 本期末將票據貼現或背書轉讓所致 應 收賬款 14,021,952,661.85 21.53 4,831,678,582.90 28.52 190.21 本期新增大客戶，業務大幅增長所致 應 收款

49、項100,000.00 -100.00 本期執行新金融工具準則所致 2019 年年度報告 18/261 融資-預 付款項 170,037,251.26 0.26 35,030,018.09 0.21 385.40 本期業務大幅增長，采購規模相應大幅增加所致 其 他應 收款 1,061,911,675.88 1.63 42,679,466.02 0.25 2,388.11 1、本期處置房地產板塊子公司股權，應收云南城投款項；2、根據付款協議應收待退回的已付人民幣 GP 款所致。存貨 5,677,778,983.12 8.72 1,625,257,231.56 9.59 249.35 本期新增大客

50、戶，業務大幅增長及本期合并安世控股所致。持 有待 售資產 408,921,281.34 0.63 2,867,002,758.67 16.92-85.74 房地產板塊子公司本期完成交割所致 可 供出 售金 融資產 -50,750,756.87 0.30-100.00 本期執行新金融工具準則所致 長 期股 權投資 42,344,840.89 0.07 1,175,998,007.21 6.94-96.40 主要是本期公司成為合肥中聞金泰、合肥廣芯、小魅實際控制人，權益法轉成本法以及蓬萊玉斌轉其他非流動金融資產核算所致；其 他權 益工 具投資 113,153,535.40 0.17 -100.00

51、 本期執行新金融工具準則所致 其 他非 流動 金融 資產 278,693,392.89 0.43 -100.00 本期執行新金融工具準則所、本期合并安世控股所致 固 定資產 5,118,469,344.02 7.86 544,225,937.10 3.21 840.50 本期將安世控股納入合并范圍所致 在 建工程 486,718,549.95 0.75 32,740,349.14 0.19 1,386.60 本期將安世控股納入合并范圍所致 無 形資產 4,075,324,835.59 6.26 460,926,497.23 2.72 784.16 本期將安世控股納入合并范圍所致 開 發支出 4

52、95,498,522.87 0.76 212,035,231.52 1.25 133.69 本期將安世控股納入合并范圍所致 商譽 22,697,176,230.03 34.85 1,300,175,989.60 7.67 1,645.70 本期新增商譽為收購安世控股形成的商譽 長 期待 攤費用 331,940,330.62 0.51 40,411,109.25 0.24 721.41 本期將安世控股納入合并范圍所致 遞 延所 得稅 資產 509,152,426.21 0.78 83,004,133.25 0.49 513.41 本期將安世控股納入合并范圍所致 短 期借款 2,778,134,3

53、07.30 4.27 1,999,807,086.74 11.80 38.92 本期業務大幅擴張需要增加借款補充流動資金所致 衍 生金 融負債 19,746,602.06 0.03 -100.00 本期將安世控股納入合并范圍所致 2019 年年度報告 19/261 應 付票據 5,864,348,305.37 9.00 2,106,518,140.41 12.43 178.39 本期業務大幅擴張，票據結算相應增加所致 應 付賬款 15,828,862,496.69 24.30 5,981,439,119.89 35.30 164.63 本期應付賬款增加一方面是本期業務大幅擴張，待結算貨款相應增

54、加；另一方面是本合并安世所致 預 收款項 436,645,219.61 0.67 755,412,845.93 4.46-42.20 本期處置房地產子公司將預收的股權款轉銷所致。應 付職 工薪酬 952,098,469.07 1.46 106,998,283.20 0.63 789.83 本期將安世控股納入合并范圍所致 應 交稅費 778,205,072.65 1.19 18,906,349.37 0.11 4,016.10 本期業務大幅增加，利潤增長，相應應交流轉稅及所得稅大幅增加所致 其 他應 付款 2,441,293,401.63 3.75 346,126,909.55 2.04 605

55、.32 1、已交割未支付的股權收購款；2、本期合并安世所致 持 有待 售負債 -1,692,526,485.99 9.99-100.00 本期房地產子公司已完成交割所致 一 年內 到期 的非 流動 負債 1,948,430,342.30 2.99 123,264,944.08 0.73 1,480.68 一年內到到期的長期借款本期增加所致 其 他流 動負債 21,094,419.81 0.03 -100.00 本期將安世控股納入合并范圍所致 長 期借款 11,305,950,631.51 17.36 -100.00 收購安世并購貸款增加所致 長 期應 付款 172,594,262.27 0.2

56、6 48,343,223.51 0.29 257.02 本期新增融資租賃所致 長 期應 付職 工薪酬 458,823,981.54 0.70 -100.00 本期將安世控股納入合并范圍所致 預 計負債 54,594,366.68 0.08 -100.00 本期將安世控股納入合并范圍所致 遞 延收益 52,073,472.36 0.08 11,783,048.36 0.07 341.94 主要是安世控股售后租回融資租賃產生的遞延收益 遞 延所 得稅 負債 524,023,631.07 0.80 20,125,448.12 0.12 2,503.79 本期將安世控股納入合并范圍所致 其 他非 流動

57、 負債 72,873,465.29 0.11 -100.00 本期將安世控股納入合并范圍所致 2019 年年度報告 20/261 股本 1,124,033,709.00 1.73 637,266,387.00 3.76 76.38 本期完成非公開發行股份所致 資 本公積 18,268,728,725.92 28.05 2,381,603,064.83 14.06 667.08 本期增加主要是本期向特定對象非公開發行股份所致 其 他綜 合收益-29,100,806.36-0.04 3,600,415.79 0.02-908.26 本期將安世控股納入合并范圍所致 未 分配 利潤 1,684,261

58、,397.81 2.59 526,622,237.89 3.11 219.82 本期新增大客戶，業務大幅增長以及合并安世控股所致 少 數股 東權益 232,586,409.17 0.36 136,322,312.54 0.80 70.62 本期將安世控股納入合并范圍所致 其他說明 無 2.2.截至報告期末主要資產受限情截至報告期末主要資產受限情況況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 項目 期末賬面價值（萬元）受限原因 貨幣資金 200,741.96（注 1）固定資產 35,787.47（注 2）應收賬款 33,707.75（注 3）其他流動資產 3,554.70（注 4）合計 273,7

59、91.88 注 1：受限的貨幣資金說明：公司存放在保證金賬戶內的款項截止 2019 年 12 月 31 日余額為195,683.99 萬元，其中銀行承兌匯票保證金 189,742.59 萬元、信用證保證金 5,941.40 萬元，其權利受到限制。凍結資金5,057.96萬元：a，因保千里訴訟案于2019年5月21日被凍結資金5,000.00萬元，截止本報告出具日尚未解凍；b，因與蘇州金螳螂幕墻有限公司合同糾紛案于 2019 年 8 月1 日被凍結資金 57.96 萬元，于 2020 年 1 月 3 日解凍。有關以上案件的詳情見附注 12.2。以上項受限制的貨幣資金期末價值合計為人民幣 200,

60、741.96 萬元。注 2：受限的固定資產說明：聞泰通訊股份有限公司以固定資產作為抵押向遠東國際租賃有限公司借入長期借款 10,696.00 萬元，借款期限為 2018 年 6 月至 2020 年 6 月，共 24 個月，每季度等額本金還款，截止 2019 年 12 月 31 日，尚未歸還的本金為 2,674.00 萬元，歸還期限均在 1 年以內的為 2,674.00 萬元，抵押物賬面價值人民幣 1,910.20 萬元。聞泰通訊股份有限公司固定資產作為抵押向遠東國際租賃有限公司借入長期借款11,527.10萬元，借款期限為2018年9月至2020年 7 月，共 22 個月，每季度等額本金還款，

61、截止 2019 年 12 月 31 日，尚未歸還的本金為 2,882.05萬元，歸還期限均在 1 年以內的為 2,882.05 萬元，抵押物賬面價值人民幣 5,401.09 萬元。聞泰通訊股份有限公司固定資產作為抵押向芯鑫融資租賃有限公司借入長期借款 3,400.00 萬元，借款期限為 2019 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 6 日，共 36 個月，每季度等額本金還款，截止 2019 年12 月 31 日，尚未開始歸還本金，歸還期限均在 1 年以內的為 1,133.33 萬元，抵押物賬面價值人民幣 3,121.82 萬元。聞泰通訊股份有限公司固定資產作為抵押向芯鑫融資租賃有限

62、公司借入長期借款 5,000.00 萬元，借款期限為 2019 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 6 日，共 36 個月，每季度等額本金還款，截止 2019 年 12 月 31 日，尚未開始歸還本金，歸還期限均在 1 年以內的為 1,666.67萬元，抵押物賬面價值人民幣 4,845.26 萬元。聞泰科技（無錫）有限公司以固定資產作為抵押向芯鑫融資租賃有限公司借入長期借款共 12,000.00 萬元，借款期限為 2019 年 12 月 20 日至 2022年 12 月 20 日，共 36 個月，每季度等額本金還款，截止 2019 年 12 月 31 日，尚未開始歸還本金，歸還期限

63、在 1 年以內的為 4000 萬元，抵押物賬面價值共人民幣 14,546.57 萬元。安世控股通過融資租賃租入固定資產，分別為生產設備及倉庫，其中第一批生產設備的租賃期限自 2017 年 2月 10 日至 2021 年 12 月 10 日，第二批生產設備的租賃期限自 2017 年 12 月 10 日至 2021 年 122019 年年度報告 21/261 月 10 日，倉庫的租賃期限自 2019 年 4 月 22 日至 2029 年 4 月 21 日，截止 2019 年 12 月 31 日，融資租賃長期應付款余額 4,353.54 萬元，其中一年以內的為 2,257.27 萬元，租賃資產賬面價

64、值為5,962,52 萬元。以上項融資租賃取得固定資產期末價值合計為 35,787.46 萬元。注 3：受限的應收賬款說明：聞泰通訊股份有限公司以應收賬款作為質押物向中國銀行股份有限公司深圳南頭支行取得短期貸款。貸款信息如下：1)合同編號 2019 圳中銀南借字第 10018 號貸款金額 19,600.00 萬元，貸款期限為 2019 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 18 日；2)合同編號2019圳中銀南借字第 00047 號貸款金額 10,000.00 萬元，貸款期限為 2019 年 4 月 9 日至 2020 年 4月 8 日；以上合計貸款余額為共計 29,600.00 萬元

65、，合計被質押物賬面價值為 15,707.75 萬元。聞泰通訊股份有限公司以 10,000.00 萬元應收賬款作為質押物向中國農業銀行嘉興南湖支行取得長期貸款。貸款信息如下：合同編號33010120190019800貸款金額 10,000.00 萬元，貸款期限為 2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日；聞泰通訊股份有限公司以應收賬款 8,000.00 萬元作為質押向浙商銀行嘉興分行取得短期貸款。貸款信息如下：協議編號 YSZK20190719090826-001、YSZK20190719090825-001，貸款金額 8,000.00 萬元，貸款期限為 2019 年 7

66、 月 23 日至 2020年 1 月 17 日；以上項質押的應收賬款賬面價值合計 33,707.75 萬元。注 4：2017 年 5 月 20 日，聞泰控股子公司香港聞泰以匯豐銀行人壽保險單為質押物與香港匯豐銀行簽訂了質押協議，為 2018 年 2 月 12 日簽訂的 1,800.00 萬美元內循環貸款提供質押。截止 2019年 12 月 31 日，上述保險單賬面價值 3,554.70 萬元人民幣，貸款余額 5,234.00 萬美元。注 5：聞泰控股子公司安世控股分別根據荷蘭法律以安世控股半導體的全部股份、根據英國法律以英國安世的全部股份、根據德國法律以德國安世的全部股份、根據美國法律以美國安

67、世的全部股份作股份質押，借入長期借款 968,324.77 萬元，借款期限為 2019 年 8 月 23 日至 2024 年 8 月23 日，以上長期股權投資為合并范圍內投資，已全部抵消，賬面價值為 0 元。注 6：公司控股子公司上海中聞金泰資產管理有限公司于 2019 年 1 月 29 日向興業銀行上海分行借款 350,000.00 萬元，用于支付“目標企業”股權認購款。該借款由上海中聞金泰資產管理有限公司、合肥廣芯半導體產業中心（有限合伙）、聞泰科技股份有限公司提供非上市公司股權質押擔保，拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司提供上市公司股票質押擔保，合肥中聞金泰半導體投資有限公司提供質押擔

68、保，張學政、劉小靜、聞泰科技股份有限公司提供保證擔保。截止 2019年 12 月 31 日，上述已質押股權為合并范圍內投資，已全部抵消，賬面價值為 0 元，借款余額為為 332,500 萬元。3.3.其他說明其他說明 適用 不適用 (四四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析 適用 不適用 雖然在 2020 年智能手機行業面臨著比以往更多的不確定性和更為激烈的市場競爭，但手機供應商仍然對市場抱有積極的態度，全球電信研究與咨詢機構 Omedia 分析師認為，預計 2020 年中國 5G 手機出貨量將達到 1.5 億部，全球出貨量預計將達到 2.5 億部。國際市場研究機構 GFK 預測中國市場銷售

69、的 5G 手機將占全球出貨量的 65%。而市場研究機構 IDC 預計在 2020 年，全球智能手機市場將萎縮 2.3%，出貨量僅略高于 13 億部。目前中國正在大力發展“新基建”，以半導體為代表的硬科技已成為布局重點。多家券商機構認為，逆周期政策大概率會持續加碼，在加碼“新基建”的同時，以 5G 網絡為基礎的“新基建”將成為重點，在需求端，信息化建設是提高生產效能的最強動力。在 5G 創新、國產替代、智能汽車等景氣度上升的推動之下，半導體行業長期發展趨勢不變。2020 年 5G 將迎來大規模建設潮，將拉動 5G 相關芯片和通訊終端產品需求。2019 年年度報告 22/261 (五五)投資狀況分

70、析投資狀況分析 1 1、對對外股權投資總體分析外股權投資總體分析 適用 不適用 報告期內，公司通過發行股份及支付現金的方式實現了對安世集團的間接控制。本次交易是公司把握重大產業投資機遇的戰略舉措，有利于補足我國在標準器件半導體領域的短板；同時公司和安世集團處于行業上下游，在技術、客戶和產品上具有協同效應，有利于公司把握車聯網、5G 等新興市場的發展機遇。公司的對外投資行為符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的行為。(1)(1)重大的股權投資重大的股權投資 適用 不適用 報告期內，公司通過發行股份及支付現金的方式實現了對安世集團的間接控制。1、公司第九屆第三十七次董事會、第九屆第三十

71、九次董事會、第九屆第四十三次董事會、公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易報告書及相關議案；2、2019 年 6 月 21 日，本次交易獲得中國證監會的核準；3、2019 年 10 月 30 日，公司本次發行股份購買資產所涉及的非公開發行的 403,400,589 股人民幣普通股（A 股）股份的相關證券登記手續已辦理完畢，2019 年 11 月 2 日，本次發行股份購買資產所涉及的新增股份已經上市（公告編號：臨 2019-086）；4、2019 年 12 月 18 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明，公司已辦理完畢非公開發行 A 股普通股股票 83

72、,366,733 股新增股份登記手續（公告編號：臨 2019-098）。(2)(2)重大的非股權投資重大的非股權投資 適用 不適用 (3)(3)以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 衍生金融資產 38,944,308.90 38,944,308.90 交易性金融資產 1,499,474,769.66 1,499,474,769.66 其他權益工具投資 750,756.87 113,153,535.40 112,402,778.53 其他非流動金融資產 278,693,392.89 278,693,392.

73、89 應收款項融資 100,000.00 100,000.00 衍生金融負債 19,746,602.06 19,746,602.06 合計 750,756.87 1,950,112,608.91 1,949,361,852.04 2019 年年度報告 23/261 (六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售 適用 不適用 公司與云南省城投于2018年5月9日簽署了關于房地產資產及股權轉讓的相關協議，根據該協議，公司將與房地產業務相關的全部資產及相關子公司的股權出售予云南省城投及/或其指定的控股子公司（以下簡稱“本次交易”），前述相關資產的評估報告已經云南省國資委備案生效（公告編號：臨 201

74、8-059）。鑒于云南省城投已指定上海云源實業有限公司（以下簡稱“上海云源”）作為前述資產的受讓方，截至本報告期末，徐州中茵置業有限公司 88.59%股權、黃石中茵托尼洛蘭博基尼酒店有限公司 100%股權、林芝中茵商貿發展有限公司 100%股權、江蘇中茵大健康產業園發展有限公司 100%股權已過戶至上海云源并取得當地工商行政管理局換發的營業執照?；窗仓幸鹬脴I有限公司 100%股權、黃石中茵昌盛置業有限公司 49%股權及公司在黃石本部的土地房產等資產的過戶手續仍在推進中。(七七)主要控股參股公司分析主要控股參股公司分析 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 子 公司 名稱 2019 年 12 月

75、 31 日 流動資產 非流動資產 資產合計 流動負債 非流動負債 負債合計 合 肥裕芯 5,346,089,421.76 8,834,098,712.53 14,180,188,134.29 3,464,051,591.16 9,987,009,471.55 13,451,061,062.71 小 魅科技 1,674,990,423.37 2,156,016,290.50 3,831,006,713.87 2,572,529,752.28 2,572,529,752.28 印 尼聞泰 672,894,148.09 21,530,823.21 694,424,971.30 641,857,311

76、.35 641,857,311.35 子公司名稱 2019 年度 營業收入 凈利潤 綜合收益總額 經營活動現金流量 合肥裕芯 1,590,385,897.16 148,211,555.34 342,141,417.29 154,611,764.58 合肥中聞金泰 158,220,044.50 132,781,195.44-177,167,060.76 小魅科技 2,942,876.00 2,942,876.00 1,011,670,783.39 印尼聞泰 883,185,733.22 26,723,180.76 27,996,051.29 57,289,061.85 徐州中茵 83,687,9

77、57.18 1,006,563.63 1,006,563.63-33,695,749.18 (八八)公司控制的公司控制的結構化結構化主體情況主體情況 適用 不適用 三、三、公司公司關于公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局和趨勢行業格局和趨勢 適用 不適用 雖然在 2020 年智能手機行業面臨著比以往更多的不確定性和更為激烈的市場競爭，但手機供應商仍然對市場抱有積極的態度，全球電信研究與咨詢機構 Omedia 分析師認為，預計 2020 年中國 5G 手機出貨量將達到 1.5 億部，全球出貨量預計將達到 2.5 億部。國際市場研究機構 GFK 預測中國市場銷售的

78、5G 手機將占全球出貨量的 65%。而市場研究機構 IDC 預計在 2020 年，全球智能手機市場將萎縮 2.3%，出貨量僅略高于 13 億部。2019 年年度報告 24/261 目前中國正在大力發展“新基建”，以半導體為代表的硬科技已成為布局重點。多家券商機構認為，逆周期政策大概率會持續加碼，在加碼“新基建”的同時，以 5G 網絡為基礎的“新基建”將成為重點，在需求端，信息化建設是提高生產效能的最強動力。在 5G 創新、國產替代、智能汽車等景氣度上升的推動之下，半導體行業長期發展趨勢不變。2020 年 5G 將迎來大規模建設潮，將拉動 5G 相關芯片和通訊終端產品需求。(二二)公司發展戰略公

79、司發展戰略 適用 不適用 2020 年，5G 會帶來全新的改變世界的浪潮，5G 技術將會給我們行業帶來超過 5 年以上的黃金發展期。公司將秉持不斷突破邊界，為人類創造價值的發展理念，在 5G、IoT、汽車電子和半導體領域全面發力。公司過去十幾年在規模、技術、研發、生產、全球交付等方面的所有積累，都將成為在 5G 當中實現高速發展的有力保障。(三三)經營計劃經營計劃 適用 不適用 1、加速公司管理架構的整合和兩大業務板塊的協同，提升管理效率和整體盈利能力；2、在全球范圍內擴充研發團隊和生產規模，滿足市場急劇增長的需求；3、依托公司在手機和半導體領域的領先優勢，加快向汽車電子、通訊/IoT 模塊、

80、筆電、TWS耳機等新領域橫向拓展；4、加強公司文化建設，提高團隊的凝聚力，弘揚正能量，提升管理水平。(四四)可能面對的風險可能面對的風險 適用 不適用 公司可能面對的風險：一是國家宏觀政策調控的風險；二是公司發展新產業資金需求的風險；三是公司產業轉型可能面對風險。(五五)其他其他 適用 不適用 四、四、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明 適用 不適用 2019 年年度報告 25/261 第五節第五節 重要事項重要事項 一、一、普通股普通股利潤分配或資本公積金轉增預案利潤

81、分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 1、根據中國證監會、上海證券交易所及其他相關法律法規的規定，公司已在公司章程中制定了明確的現金分紅政策。目前，公司現金分紅政策的制定及執行情況符合公司章程的規定，充分保護中小投資者的合法權益，分紅標準和比例明確清晰。公司利潤分配預案經董事會審議，獨立董事發表意見后，提交股東大會審議通過方可實施，決策程序完整，機制完備。2、2020 年 4 月 21 日，公司召開第十屆董事會第十七次會議，審議通過了2019 年年度利潤分配方案。擬定分配方案如下：公司擬向全體股東每 10 股派發現金

82、紅利 1.50 元（含稅）。截至 2019年 4 月 21 日，公司總股本 1,124,033,709 股，以此計算合計擬派發現金紅利 168,605,056.35 元（含稅）。如在該分配方案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間公司總股本發生變動，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配金額。上述利潤分配預案尚需提交公司 2019 年年度股東大會審議批準。（1）根據上海證券交易所上市公司現金分紅指引的規定，董事會對公司擬分配的現金總額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于 30%的情況說明如下：公司通訊業務板塊從事的主要業務系通訊終端產品的研發和制造業務，半導體業務板塊從事的主要業務系半導

83、體和新型電子元器件的研發和制造業務。公司所處行業正處于蓬勃發展期，且行業技術更新較快，必須加大研發力度，保持持續創新能力。為有效推動公司戰略目標和生產經營計劃的順利實現，保障公司長久持續發展，增強公司給予投資者長期、持續回報的能力，減少公司財務費用，結合公司近年來自身發展資金需求較大的情況，公司擬將自有資金優先用于支持公司發展。公司對截至 2019 年底的留存未分配利潤將根據公司發展戰略和今后的年度工作計劃，用于公司的研發投入、重大項目支出等方面。公司將繼續秉承為投資者帶來長期持續回報的經營理念，以更積極的利潤分配方案回饋廣大投資者。（2）獨立董事意見 公司在制定利潤分配方案的過程中，與我們進

84、行了溝通與討論，公司董事會擬定的公司 2019 年年度利潤分配方案符合公司法、證券法、上市公司監管指引第 3 號-上市公司現金分紅（證監會公告【2013】43 號）、上海證券交易所上市公司現金分紅指引等法律法規和公司章程、股東分紅回報規劃的規定。公司綜合考慮了公司穩定運營和長期經營發展的實際要求，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形?，F金分紅水平低于當年歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30%，是因為考慮公司處于研發投入大、重大項目投入較多的時期。2019 年度現金分紅比例與公司發展戰略和工作計劃相適應，有利于保障公司的長遠發展。2019 年年度報告 26/261 3、報告期內上述現金分紅政

85、策未發生調整等情況。(二二)公司近三年（含報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公公司近三年（含報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案積金轉增股本方案或預案 單位：元 幣種：人民幣 分紅 年度 每 10 股送紅股數（股）每10股派息數(元)（含稅）每 10 股轉增數（股）現金分紅的數額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率(%)2019 年 0 1.5 0 168,605,056.35 1,253,563,979.32 13.45 2018 年 0 0 0 0 61,019,266.49 0 2

86、017 年 0 0.2 0 12,745,327.74 329,386,787.48 3.87 (三三)以現金方式回購股份計入現金分紅的情況以現金方式回購股份計入現金分紅的情況 適用 不適用 (四四)報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 適用 不適用 二、二、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一)公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期

87、內或持續到報告公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項期內的承諾事項 適用 不適用 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾 內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 解決關聯交易 控股股東、實際控制人 附注 1 2016 年12 月 否 是 不適用 不適用 解決同業競爭 控股股東、實際控制人 附注 2 2016 年12 月 否 是 不適用 不適用 其他 控股股東、實際控制人 附注 3 2016 年12 月 否 是 不適用

88、不適用 與重大資產重組相關的承諾 其他 公司 附注 4 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 其他 公司 附注 5 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 解決同業競爭 控股股東、實際控制人 附注 6 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 解決關聯交易 控股股東、實際控制人 附注 7 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 2019 年年度報告 27/261 其他 控股股東、實際控制人 附注 8 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 其他 控股股東、實際控制人 附注 9 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 其他 公司全體董事

89、、監事及高級管理人員 附注 10 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 其他 公司全體董事、高級管理人員 附注 11 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 其他 控股股東、實際控制人、公司全體董事、監事及高級管理人員 附注 12 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 其他 云南省城投 附注 13 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 股份限售 云南省城投 附注 14 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 解決關聯交易 云南省城投 附注 15 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 解決同業競爭 云南省城投 附注 16 201

90、8 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 其他 鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恒 附注 17 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 股份限售 鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恒 附注 18 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 解決關聯交易 鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恒 附注 19 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 解決同業競爭 鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恒 附注 20 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 其他 國聯集成電路 附注 21 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 股份限售 國聯集成電路 附注 22 2018 年重大資產重組

91、是 是 不適用 不適用 解決關聯交易 國聯集成電路 附注 23 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 2019 年年度報告 28/261 解決同業競爭 國聯集成電路 附注 24 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 其他 格力電器 附注 25 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 股份限售 格力電器 附注 26 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 解決關聯交易 格力電器 附注 27 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 其他 珠海融林 附注 28 2018 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 股份限售 珠海融林 附注 29 20

92、18 年重大資產重組 是 是 不適用 不適用 解決關聯交易 珠海融林 附注 30 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 解決同業競爭 珠海融林 附注 31 2018 年重大資產重組 否 是 不適用 不適用 附注附注 1：鑒于張學政先生于 2016 年 12 月同意受讓蘇州中茵集團持有的 3,700 萬股本公司股份，張學政先生與聞天下（一致行動人）承諾：在中茵股份的股東大會對涉及本人或聞天下的關聯交易進行表決時,本人/本公司將回避表決；不要求公司向本人/聞天下及本人/聞天下控股或實際控制的其他公司、其他企業或經濟組織提供任何形式的擔保。避免和減少本人及聞天下的關聯企業與中茵股份的關聯

93、交易。附注附注 2：鑒于張學政先生于 2016 年 12 月同意受讓蘇州中茵集團持有的 3,700 萬股本公司股份，為了維護中茵股份、聞泰通訊及其各自的其他股東的合法權益,避免其本人與中茵股份之間產生同業競爭,張學政先生與聞天下（一致行動人）承諾不以任何形式參與與上市公司業務相同或相似的業務。如有任何商業機會可從事或參與任何可能與中茵股份的生產經營構成競爭的經營活動,將應盡力將該商業機會優先提供給中茵股份。附注附注 3：鑒于張學政先生于 2016 年 12 月同意受讓蘇州中茵集團持有的 3,700 萬股本公司股份，張學政先生與聞天下（一致行動人）承諾保證交易完成后上市公司在人員、資產、財務、機

94、構、業務等方面保持獨立。附注附注 4：關于所提供資料真實性、準確性和完整性的承諾：1、本公司保證在本次重組過程中所提供的信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；2、本公司保證向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；3、本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證重組報告

95、書及其摘要所引用的相關數據的真實、準確、完整；4、本公司保證本次重組的信息披露和申請文件的內容均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本次重組的信息披露和申請文件中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。如違反上述承諾，本公司愿意就此承擔全部法律責任。2019 年年度報告 29/261 附注附注 5：收購少數股權的承諾：現就本公司收購建銀國際所持有的標的企業財產份額事宜，向建銀國際不可撤銷地承諾如下：若建銀國際轉讓標的企業財產份額，因履行國有資產轉讓相關法律法規、規章政策所要求的程序等原因，導致無法參與本次重大資產重組，在收到建銀國際關于同意本次

96、重大資產重組的同意函后，本公司承諾將在本次重大資產重組實施完畢后不可撤銷地授予建銀國際一項出售標的企業財產份額的權利，即如果建銀國際根據國有資產轉讓相關法律法規、規章政策規定的程序（包括但不限于通過國有資產產權交易機構等）出售標的財產份額，則本公司不可撤銷地承諾按照國有資產產權轉讓和上市公司的程序、流程等，以現金方式（包括但不限于配股、非公開發行股份、發行可轉換公司債券等方式募集資金以及債務融資）按照叁億陸仟陸佰萬元（小寫：￥366,000,000）的價格收購建銀國際所持有的標的企業的 99.9951%的財產份額（對應標的企業出資金額人民幣 20,400 萬元），除非任何第三方提出的受讓對價超

97、過本公司上述受讓價格。附注附注 6：1、承諾方及承諾方控制的除聞泰科技及其子公司以外的其他企業將來不以任何方式從事，包括與他人合作直接或間接從事與聞泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的業務；2、不投資、控股業務與聞泰科技及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；3、不向其他業務與聞泰科技及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業機密；4、如果未來承諾方擬從事的業務可能與聞泰科技及其子公司存在同業競爭，承諾方將本著聞泰科技及其子公司優先的原則與聞泰科技協商解決。5、如若因違反上述承諾

98、而給聞泰科技及其子公司造成經濟損失，承諾人將承擔賠償責任。附注附注 7：1、承諾方及承諾方控制或影響的企業將盡量避免和減少與聞泰科技及其下屬子公司之間的關聯交易，對于聞泰科技及其下屬子公司能夠通過市場與獨立第三方之間發生的交易，將由聞泰科技及其下屬子公司與獨立第三方進行。承諾方控制或影響的其他企業將嚴格避免向聞泰科技及其下屬子公司拆借、占用聞泰科技及其下屬子公司資金或采取由聞泰科技及其下屬子公司代墊款、代償債務等方式侵占聞泰科技資金。2、對于承諾方及承諾方控制或影響的企業與聞泰科技及其下屬子公司之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則公平合理地進行。交易定

99、價有政府定價的，執行政府定價；沒有政府定價的，執行市場公允價格；沒有政府定價且無可參考市場價格的，按照成本加可比較的合理利潤水平確定成本價執行。3、承諾方與聞泰科技及其下屬子公司之間的關聯交易將嚴格遵守聞泰科技章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序及信息披露義務。在聞泰科技權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務；對須報經有權機構審議的關聯交易事項，在有權機構審議通過后方可執行。4、承諾方保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使聞泰科技及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致聞泰科技或其下屬子公司、其他股東損失或利用關聯交易侵占聞泰科技或其下屬子公司、其他

100、股東利益的，聞泰科技及其下屬子公司、其他股東的損失由承諾方承擔。5、上述承諾在承諾方及承諾方控制或影響的企業構成聞泰科技的關聯方期間持續有效，且不可變更或撤銷。附注附注 8：承諾方保證本次交易的信息披露和申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。承諾方對本次交易申請文件內容的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，承諾方不轉讓在聞泰科技擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交聞泰

101、科技董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾方承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。附注附注 9：關于保證公司填補被攤即期回報措施切實履行的承諾：本次交易完成后，本人/本單位不會越權干預聞泰科技股份有限公司經營管理活動，不會侵占聞泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承諾或違反前述承諾，愿意承擔相應的法律責任

102、。附注附注 10：關于所聽資料真實性、準確性和完整性的承諾：1、本人保證本次重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如本人在本次重大重組過程中提供的有關文2019 年年度報告 30/261 件、資料和信息并非真實、準確、完整，或存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人愿意就此承擔個別及連帶的法律責任。2、本人保證向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；3、本人保證已履行了

103、法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。4、如本次重組因所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本人將暫停轉讓在公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會，由公司董事會代向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本人同意授權公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如公司董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的

104、，本人同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。附注附注 11：關于保證公司填補被攤薄即期回報措施切實履行的承諾：1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害上市公司利益；2、承諾對職務消費行為進行約束；3、承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；4、承諾由上市公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、承諾如未來上市公司推出股權激勵計劃，則擬公布的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、本

105、承諾出具日后至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾方屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；7、承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及承諾方對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若承諾方違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，承諾方愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。附注附注 12：本公司/本人承諾自本次重組復牌之日起至實施完畢期間無減持聞泰科技股份的計劃。附注附注 13：云南省城投關于所提供資料真實性、準確性和完整性的承諾函：1、本公司將及時向上市公司提供本次重組相關信

106、息，并保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任：2、本公司保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致：所有文件的簽名、印章均是真實的。該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；保證己履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項如違反上述承諾，本公司將依法承擔全部法律責任；3、如本次重組中本公

107、司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司將不轉讓屆時在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本公司未在兩個交易日內提交鎖定申請，本公司同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董事會未能向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，本公司同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關

108、股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。附注附注 14：云南省城投承諾：l、本公司因本次重組所獲上市公司股份自該等股份于證券登記結算公司登記至本公司名下之日起 12 個月內不轉讓；若屆時本公司對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月，則本公司因本次重組所獲上市公司股份自該等股份于證券登記結算公司登記至本公司名下之日起 36 個月內不轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份鎖定期限內，本公司通過本次重組取得的對價股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的

109、股份亦應遵守上述股份鎖定安排；3、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本司同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖期屆滿之后，將按照中國證券監督管理委2019 年年度報告 31/261 員會和深圳證券交易所的有關規定執行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司將不轉讓在上市公司擁有權益的股份。附注 15：云南省城投承諾：l、本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織將采取措施盡量避免與上市公司及其控制的企業發生關聯交易；2、對于無法避免或者確有

110、必要而發生的關聯交易（包括但不限于商品交易、相互提供服務勞務等），本企業承諾將促使本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織遵循市場化的公平、公正、公開的原則，依法簽訂協議，按照有關法律法規、規范性文件和上市公司關聯交易決策、回避的規定履行合法程序，保證關聯交易的公允性和合規性，保證不通過關聯交易損害上市公司及其控制的子公司、上市公司股東的合法權益，并按照相關法律法規、規范性文件的要求及時進行信息披露；3、本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織將杜絕一切非法占用上市公司資金、資產的行為。如違反上述承諾，本企業愿意承擔由此產生的全部法律責任。附注附注 16：云南省城投承諾：1、除上市公司己經公告的正

111、在出售給本企業的房地產業務外（公告編號：臨 2018-028），本企業及本企業控制的企業目前沒有以任何形式從事與上市公司及或其控制的企業所經營的主要業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。2、本次重組完成后，本企業將采取有效措施，并促使本企業控制的企業采取有效措施，不會：(1)以任何形式直接或間接從事除上市公司己經公告的正在出售給本企業的房地產業務外（公告編號：臨 2018-028）的任何與上市公司及或其控制的企業所經營的主要業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動，或于該等業務中持有權益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及或其控制的企業以外的他人從事與上市公司及或其控制的

112、企業目前或今后所經營除上市公司已經公告的正在出售給本企業的房地產業務外（公告編號：臨 2018-028）的主要業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。3、凡本企業及本企業控制的企業有除上市公司己經公告的正在出售給本企業的房地產業務外（公告編號：臨 2018-028）的任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與上市公司及或其控制的企業所經營的主要業務構成競爭關系的業務或活動，上市公司及或其控制的企業對該等商業機會擁有優先權利。4、如本企業及本企業控制的企業與上市公司及或其控制的企業經營的除上市公司己經公告的正在出售給本企業的房地產業務外（公告編號：臨 2018-028)的主要業務產生競爭，則本

113、企業及本企業控制的企業將采取停止經營相關競爭業務的方式，或者采取將競爭的業務納入上市公司的方式，或者采取將相關競爭業務轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本企業及本企業控制的企業不再從事與上市公司及或其控制的企業主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。5、本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而給上市公司及或其控制的企業造成的一切損失損害和開支。附注附注 17：鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恒（一致行動人）關于所提供資料真實性、準確性和完整性的承諾函：1、本公司/企業將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提

114、供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任；2、本公司/企業保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如違反上述承諾，本公司/企業將依法承擔全部法律責任；3、如本次重組中本公司/企業所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者

115、被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司/企業將不轉讓屆時在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司/企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本公司/企業未在兩個交易日內提交鎖定申請，本公司/企業同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董事會未能向證券交易所和登記結算公司報送本公司/企業的身份信息和賬戶信息的，本公司/企業同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，

116、本公司/企業承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。2019 年年度報告 32/261 附注附注 18：鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恒（一致行動人）承諾：1、自本次發行結束之日起 12 個月內，本公司/企業不以任何方式轉讓本公司/企業在本次重組中取得的上市公司發行的股份，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本企業持有的上市公司的股份。2、股份鎖定期限內，本公司/企業通過本次重組取得的對價股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；3、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,本公司/企業同意根據相關證券監

117、管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之后，將按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司/企業將不轉讓在上市公司擁有權益的股份。附注附注 19：鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恒（一致行動人）承諾：l、本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織將采取措施盡量避免與上市公司及其控制的企業發生關聯交易；2、對于無法避免或者確有必要而發生的關聯交易（包括但不限于商品交易、相互提供服務勞務等），本企業承諾將促使本企業及本企業控制的其他

118、企業或經濟組織遵循市場化的公平、公正、公開的原則，依法簽訂協議，按照有關法律法規、規范性文件和上市公司關聯交易決策、回避的規定履行合法程序，保證關聯交易的公允性和合規性，保證不通過關聯交易損害上市公司及其控制的子公司、上市公司股東的合法權益，并按照相關法律法規、規范性文件的要求及時進行信息披露；3、本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織將杜絕一切非法占用上市公司資金、資產的行為。如違反上述承諾，本企業愿意承擔由此產生的全部法律責任。附注附注 20：鵬欣智澎、西藏風格、西藏富恒（一致行動人）承諾：1、本企業及本企業控制的企業目前沒有以任何形式從事與上市公司及/或其控制的企業所經營業務構成或可能構

119、成直接或間接競爭關系的業務或活動。2、本次重組完成后，本企業將采取有效措施，并促使本企業控制的企業采取有效措施，不會：（1）以任何形式直接或間接從事任何與上市公司及/或其控制的企業所經營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動，或于該等業務中持有權益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企業以外的他人從事與上市公司及/或其控制的企業目前或今后所經營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。3、凡本企業及本企業控制的企業有任何商業機會可從事任何可能會與上市公司及/或其控制的企業所經營業務構成競爭關系的業務或活動，上市公司及/或其控制的企業對該等商業機會擁有優先權利。4、如本企

120、業及本企業控制的企業與上市公司及/或其控制的企業經營的業務產生競爭，則本企業及本企業控制的企業將采取停止經營相關競爭業務的方式，或者采取將競爭的業務納入上市公司的方式，或者采取將相關競爭業務轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本企業及本企業控制的企業不再從事與上市公司及/或其控制的企業主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。5、本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而給上市公司及/或其控制的企業造成的一切損失、損害和開支。附注附注 21：1、本企業將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假

121、記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任；2、本企業保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如違反上述承諾，本企業將依法承擔全部法律責任；3、如本企業最終確定參與本次交易并成為正式交易對方，本次重組中本企業所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關

122、立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本企業將不轉讓屆時在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本企業未在兩個交易日內提交鎖定申請，本企業同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董事會未能向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息的，本企業同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本企業承諾自愿鎖定股份用于相關

123、投資者賠償安排。2019 年年度報告 33/261 附注附注 22：以合肥中聞金泰半導體投資有限公司股權認購上市公司新發行的股份，本企業作為標的公司的股東，現作出以下承諾：1、若屆時本企業對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間滿12 個月，本企業因本次收購所獲上市公司股份自該等股份于證券登記結算公司登記至本企業名下之日起12個月內不轉讓；若屆時本企業對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月，則本企業因本次收購所獲上市公司股份自該等股份于證券登記結算公司登記至本企業名下之日起36 個月內不轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本企業持有的上市公司的股

124、份。2、股份鎖定期限內，本企業通過本次重組取得的對價股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；3、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符,本企業同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之后，將按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本企業將不轉讓在上市公司擁有權益的股份。附注附注 23：l、本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織將采取措施盡量

125、避免與上市公司及其控制的企業發生關聯交易；2、對于無法避免或者確有必要而發生的關聯交易（包括但不限于商品交易、相互提供服務勞務等），本企業承諾將促使本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織遵循市場化的公平、公正、公開的原則，依法簽訂協議，按照有關法律法規、規范性文件和上市公司關聯交易決策、回避的規定履行合法程序，保證關聯交易的公允性和合規性，保證不通過關聯交易損害上市公司及其控制的子公司、上市公司股東的合法權益，并按照相關法律法規、規范性文件的要求及時進行信息披露；3、本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織將杜絕一切非法占用上市公司資金、資產的行為。如違反上述承諾，本企業愿意承擔由此產生的全部法

126、律責任。附注附注 24：在持有上市公司的股份期間，特此做出如下承諾：1、本企業及本企業控制的企業目前沒有以任何形式從事與上市公司及/或其控制的企業所經營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。2、本次重組完成后，本企業將采取有效措施，并促使本企業控制的企業采取有效措施，不會：（1）以任何形式直接或間接從事任何與上市公司及/或其控制的企業所經營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動，或于該等業務中持有權益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企業以外的他人從事與上市公司及/或其控制的企業目前或今后所經營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。3、凡本企業及本企業

127、控制的企業有任何商業機會可從事任何可能會與上市公司及/或其控制的企業所經營業務構成競爭關系的業務或活動，上市公司及/或其控制的企業對該等商業機會擁有優先權利。4、如本企業及本企業控制的企業與上市公司及/或其控制的企業經營的業務產生競爭，則本企業及本企業控制的企業將采取停止經營相關競爭業務的方式，或者采取將競爭的業務納入上市公司的方式，或者采取將相關競爭業務轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本企業及本企業控制的企業不再從事與上市公司及/或其控制的企業主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。5、本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而給上市公司及/或其控制的企業造成的一切損失、損害和開支。附注附注

128、 25：1、本公司將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任；2、本公司保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致：所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；保證己履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項如違反上述承諾

129、，本公司將依法承擔全部法律責任：3、如本公司最終確定參與本次交易并成為正式交易對方，本次重組中本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司企業將不轉讓屆時在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定：如本公司未在兩個交易日內提交鎖定申請，本公司同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定：如2019 年年度報告 3

130、4/261 上市公司董事會未能向證券交易所和登記結算公司報送本公司企業的身份信息和賬戶信息的，本公司同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。附注附注 26：1、若屆時本公司對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間滿 12 個月，本公司因本次收購所獲上市公司股份自該等股份于證券登記結算公司登記至本公司名下之日起 12 個月內不轉讓：若屆時本公司對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月，則本公司因本次收購所獲上市公司股份自該等股份于證券登記結算公司登記至本企業名下之日起 36 個月內不轉讓，包括但不

131、限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份鎖定期限內，本公司通過本次重組取得的對價股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排：3、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整：上述股份鎖定期屆滿之后，將按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司將不轉讓在上市公司擁有

132、權益的股份。附注附注 27：在持有上市公司股權期間，做出如下承諾：1、本公司及本公司控制的其他企業或經濟組織將采取措施盡量避免與上市公司及其控制的企業發生關聯交易：2、對于無法避免或者確有必要而發生的關聯交易（包括但不限于商品交易、相互提供服務勞等），本公司承諾將促使本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織遵循市場化的公平、公正、公開的原則，依法簽協議，按照有關法律法規、規范性文件和上市公司關聯交易決策、回避的規定履行合法程序，保證關聯交易的公允性和合規性，保證不通過關聯交易損害上市公司及其控制的子公司、上市公司股東的合法權益，并按照相關法律法規、規范性文件的要求及時進行信息披露：3、本公司及本

133、公司控制的其他企業或經濟組織將杜絕一切非法占用上市公司資金、資產的行為。如違反上述承諾，本公司愿意承擔由此產生的全部法律責任。附注附注 28：關于所提供資料真實性、準確性和完整性的承諾函：1、本企業將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者技資者造成損失的，將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任；2、本企業保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文

134、件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；保證己履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如違反上述承諾，本企業將依法承擔全部法律責任；3、如本企業最終確定參與本次交易并成為正式交易對方，本次重組中本企業所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，本企業將不轉讓屆時在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖

135、：如本企業未在兩個交易日內提交鎖定申請，本企業同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定：如上市公司董事會未能向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息的，本企業同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本企業承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。附注附注 29：關于股份鎖定期的承諾函：1、若屆時本公司企業對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間滿 12 個月，本公司企業因本次收購所獲上市公司股份自該等股份于證券登記結算公司登記至本公司企業名下之日起 12 個月內不轉讓；若屆時本公司

136、企業對用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月，則本公司企業因本次收購所獲上市公司股份自該等股份于證券登記結算公司登記至本企業名下之日起 36 個月內不轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理本公司企業持有的上市公司的股份；2、股份鎖定期限內，本公司企業通過本次重組取得的對價股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；3、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司企業同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖2019 年年度報告 35/261 定期屆滿之后，將按照中國

137、證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司企業將不轉讓在上市公司擁有權益的股份。附注附注 30：在持有上市公司股份期間，做出如下承諾：1、本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織將采取措施盡量避免與上市公司及其控制的企業發生關聯交易：2、對于無法避免或者確有必要而發生的關聯交易（包括但不限于商品交易、相互提供服務勞務等），本企業承諾將促使本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織遵循市場化的公平、公正、公開的原則，依法簽訂協議，按照有關法律

138、法規、規范性文件和上市公司關聯交易決策、回避的規定履行合法程序，保證關聯交易的公允性和合規性，保證不通過關聯交易損害上市公司及其控制的子公司、上市公司股東的合法權益，并按照相關法律法規、規范性文件的要求及時進行信息披露；3、本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織將杜絕一切非法占用上市公司資金、資產的行為。如違反上述承諾，本企業愿意承擔由此產生的全部法律責任。附注附注 31：關于避免同業競爭的承諾函：在持有上市公司股份期間，做出如下承諾：1、本企業及本企業控制的企業目前沒有以任何形式從事與上市公司及或其控制的企業所經營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動；2、本次重組完成后，本企業將

139、采取有效措施，并促使本企業控制的企業采取有效措施，不會：（1）以任何形式直接或間接從事任何與上市公司及或其控制的企業所經營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動，或于該等業務中持有權益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及或其控制的企業以外的他人從事與上市公司及或其控制的企業目前或今后所經營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。3、凡本企業及本企業控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與上市公司及或其控制的企業所經營業務構成競爭關系的業務或活動，上市公司及或其控制的企業對該等商業機會擁有優先權利。4、如本企業及本企業控制的企業與上市公司及或其控制的企業經營的業務產生

140、競爭，則本企業及本企業控制的企業將采取停止經營相關競爭業務的方式，或者采取將競爭的業務納入上市公司的方式，或者采取將相關競爭業務轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本企業及本企業控制的企業不再從事與上市公司及或其控制的企業主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。5、本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而給上市公司及或其控制的企業造成的一切損失、損害和開支。(二二)公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目 是否達到原盈利預測及其原因作出說明是否達到原盈利預測及其原因作出說明 已達到 未達到 不

141、適用 (三三)業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響 適用 不適用 三、三、報報告期內資金被占用情況及清欠進展情況告期內資金被占用情況及清欠進展情況 適用 不適用 四、四、公司對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明公司對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明 適用 不適用 五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明（一）（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明 適用 不適用 會計政策變

142、更的內容和原因 審批程序 備注（受重要影響的報表項目名稱和金額）2019 年年度報告 36/261 執行財政部發布的關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知（財會20196 號）2019 年 4 月 8 日，公司召開第十屆董事會第一次會議及第十屆監事會第一次會議審議通過 見其他說明 執行財政部發布的關于修訂印發 合并財務報表格式（2019版）的通知（財會201916 號）2019 年 4 月 8 日，公司召開第十屆董事會第一次會議及第十屆監事會第一次會議審議通過 見其他說明 執行財政部企業會計準則第22 號金融工具確認和計量）、企業會計準則第 23號金融資產轉移、企業會計準則第 24

143、 號套期會計及企業會計準則第 37 號金融工具列報 2019 年 4 月 8 日，公司召開第十屆董事會第一次會議及第十屆監事會第一次會議審議通過 見其他說明 執行財會20196 號文，對公司財務報表的影響為：資產負債表中：“應收票據及應收賬款”分拆為“應收票據”和“應收賬款”，應收票據本期余額0元，上期余額 256,651,944.00 元；應收賬款本期余額 14,021,946,454.75 元，上期余額 4,831,678,582.90元；“應付票據及應付賬款”分拆為“應付票據”和“應付賬款”，應付票據本期余額 5,864,348,305.37元，上期余額 2,106,518,140.41

144、 元；應付賬款本期余額 16,309,409,362.34 元，上期余額5,981,439,119.89 元；利潤表中：在投資收益項目下增加“以攤余成本計量的金融資產終止確認收益（損失以“-”號填列）”的明細項目。本期及上期“以攤余成本計量的金融資產終止確認收益（損失以“-”號填列）”金額 0元。本公司根據財會20196 號、財會201916 號規定的財務報表格式編制比較報表，并采用追溯調整法變更了相關財務報表列報。財政部于 2017 年 3 月 31 日分別發布了企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量（2017年修訂）（財會20177 號）、企業會計準則第 23 號金融資產轉移（2017

145、 年修訂）（財會 2017 8 號）、企業會計準則第 24 號套期會計（2017 年修訂）（財會 2017 9 號），于 2017 年 5 月 2 日發布了 企業會計準則第 37 號金融工具列報（2017 年修訂）（財會 201714 號）（上述準則以下統稱“新金融工具準則”）。要求境內上市企業自 2019 年 1 月 1 日起執行新金融工具準則。本公司于 2019 年 1 月 1 日執行上述新金融工具準則，對會計政策的相關內容進行調整。新金融工具準則將金融資產分為三類：以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

146、。在新金融工具首次施行日，本公司以管理金融資產的業務模式以及該資產的合同現金流量特征對金融資產進行重新分類。新金融工具準則以“預期信用損失法”替代了原金融工具準則中的“已發生損失法”。本公司按照新金融工具準則相關規定，于準則施行日，對金融工具進行以下調整：1）本公司將以前年度分類為可供出售金融資產的權益投資重新分類為不可撤銷地指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（其他權益工具投資）。2）本公司將以前年度分類為其他流動資產的金融工具重新分類為交易性金融資產。3）本公司根據“預期信用損失法”對金融工具的減值情況進行了評估，經本公司評估，新金融工具準則要求下的預期信用損失法對本年合

147、并及公司財務報表所列示的金額或披露并無重大影響。本公司因執行新金融工具準則對 2019 年 1 月 1 日合并及公司資產負債表各項目的影響請見“首次執行新金融工具準則調整首次執行當年年初財務報表相關項目情況。（二）（二）公司對重大會計公司對重大會計差錯差錯更正原因及影響的分析說明更正原因及影響的分析說明 適用 不適用 2019 年年度報告 37/261 （三）（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況與前任會計師事務所進行的溝通情況 適用 不適用 （四）（四）其他說明其他說明 適用 不適用 六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位：萬元 幣種：人民幣 現聘任 境內會計師事

148、務所名稱 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 300.00 境內會計師事務所審計年限 4.00 境外會計師事務所名稱 KPMG Accountants N.V 境外會計師事務所報酬 630 境外會計師事務所審計年限 1.00 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）75 財務顧問 無 0 保薦人 無 0 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 審計期間改聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 七、七、面臨暫停上市風險的情況面臨暫停上市風險的情況(一一)導導致暫停上市的原因致暫停上市的原因 適用 不適用 (二二)公司擬采取的應對措施公司擬采

149、取的應對措施 適用 不適用 八、八、面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 九、九、破產重整相關事項破產重整相關事項 適用 不適用 十、十、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項 本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 2019 年年度報告 38/261 十一、十一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況況 適用 不適用 十二、十二、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說

150、明 適用 不適用 十三、十三、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 適用 不適用 (二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況 股權激勵情況 適用 不適用 其他說明 適用 不適用 員工持股計劃情況 適用 不適用 2019 年 4 月 22 日，公司分別召開了第十屆董事會第二次會議、第十屆監事會第二次會議，審議通過關于終止公司 2015 年第一期員工持股計劃的議案

151、。鑒于公司一直未將該員工持股計劃提交公司股東大會審議，綜合考慮到目前市場環境及公司實際情況，決定終止公司 2015 年擬實施的員工持股計劃。詳見公司臨 2019-039、2019-040 號公告。其他激勵措施 適用 不適用 十四、十四、重大關聯交易重大關聯交易(一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項

152、適用 不適用 (二二)資產資產或股權或股權收購、出售發生的關聯交易收購、出售發生的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 公司與云南省城投于2018年5月9日簽署了關于房地產資產及股權轉讓的相關協議，根據該協議，公司將與房地產業務相關的全部資產及相關子公司的股權出售予云南省城投及/或其指定的控股子公司（以下簡稱“本次交易”），前述相關資產的評估報告已經云南省國資委備案生效（公告編號：臨 2018

153、-059）。鑒于云南省城投已指定上海云源實業有限公司（以下簡稱“上海云源”）作為2019 年年度報告 39/261 前述資產的受讓方，截至本報告期末，徐州中茵置業有限公司 88.59%股權、黃石中茵托尼洛蘭博基尼酒店有限公司 100%股權、林芝中茵商貿發展有限公司 100%股權、江蘇中茵大健康產業園發展有限公司 100%股權已過戶至上海云源并取得當地工商行政管理局換發的營業執照?；窗仓幸鹬脴I有限公司 100%股權、黃石中茵昌盛置業有限公司 49%股權及公司在黃石本部的土地房產等資產的過戶手續仍在推進中。3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 4 4、涉及業績約定的，應當

154、披露報告期內的業績實現情況涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況 適用 不適用 (三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重大關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用

155、事項概述 查詢索引 公司向拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司的借款，借款利率為銀行同期貸款利率4.35%，2018 年度，聞泰科技合計應付關聯方拉薩聞天下本息合計 50,000,000.00 元。截止 2019年度，聞泰科技合計應付關聯方拉薩聞天下借款賬面余額：21,351,001.00 元。其中應付本金余額0 元，應付利息余額：21,351,001.00 元。2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (五五)其他其他 適用 不適用 2019 年年度報

156、告 40/261 十五、十五、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 1 1、托管情況托管情況 適用 不適用 2 2、承包情況承包情況 適用 不適用 3 3、租賃情況租賃情況 適用 不適用 (二二)擔保情況擔保情況 適用 不適用 單位:億元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方 擔保方與上市公司的關系 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議簽署日)擔保 起始日 擔保 到期日 擔保類型 擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 是否存在反擔保 是否為關聯方擔保 關聯 關系 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔

157、保）報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）公司及其子公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 140.68 報告期末對子公司擔保余額合計（B）151.85 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）151.85 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)71.66 其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額（E）上述三項擔保金額合計（C+D+E）未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 擔保情況說明 2019 年年度報告 41/261 2019 年年度報告

158、42/261 (三三)委托他人進行現金資產管理的情況委托他人進行現金資產管理的情況 1.1.委托理財情況委托理財情況 (1)(1)委托理財總體情況委托理財總體情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 類型 資金來源 發生額 未到期余額 逾期未收回金額 銀行理財 自有資金 82,780,000.00 287,900,000.00 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托理財情況單項委托理財情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 受托人 委托理財類型 委托理財金額 委托理財起始日期 委托理財終止日期 資金 來源 資金 投向 報酬確定 方式 年化 收益率 預期收益(如有)實際 收益

159、或損失 實際收回情況 是否經過法定程序 未來是否有委托理財計劃 減值準備計提金額(如有)中國農業銀行 非保本浮動收益 53,000,000.00 2018/12/29 2019/1/2 自有資金 不限于國債、金融債、央行票據等 2.70%38,386.92 已收回 是 是 中國工商銀行 非保本浮動收益型 150,000,000.00 2018/12/27 2019/1/2 自有資金 不限于債券、貨幣市場基金等 3.00%17,441.94 已收回 是 是 中國 非保本2,120,000.00 2018/12/28 2019/1/14 自有股權類資產、2.80%2,464.85 已收回 是 是

160、2019 年年度報告 43/261 建設銀行 浮動收益 資金 債券類資產 中國農業銀行 非保本浮動收益 67,000,000.00 2019/12/31 自有資金 不限于國債、金融債、央行票據等 2.75%是 是 中國農業銀行 非保本浮動收益 69,500,000.00 2019/11/27 自有資金 結構性存款 2.70%是 是 中信銀行 非保本浮動收益 54,000,000.00 2019/12/20 自有資金 結構性存款 掛鉤利率 是 是 中國民生銀行 非保本浮動收益 50,500,000.00 2019/12/19 自有資金 結構性存款 掛鉤利率 是 是 中國農業銀行 非保本浮動收益

161、46,000,000.00 2019/12/30 自有資金 結構性存款 3.25%是 是 中國農業銀行 非保本浮動收益 900,000.00 2019/12/31 自有資金 不限于債券、貨幣市場基金等 3.00%是 是 其他情況其他情況 適用 不適用 2019 年年度報告 44/261 (3)(3)委托理財減值準備委托理財減值準備 適用 不適用 2.2.委托貸款情況委托貸款情況 (1)(1)委托貸款總體情況委托貸款總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托貸款情況單項委托貸款情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托貸款減值委托貸款減

162、值準備準備 適用 不適用 3.3.其他其他情況情況 適用 不適用 (四四)其他重大合同其他重大合同 適用 不適用 (五五)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 十六、十六、其其他重大事項的說明他重大事項的說明 適用 不適用 十七、十七、積極履行社會責任的工作情況積極履行社會責任的工作情況(一一)上市公司扶貧工作情況上市公司扶貧工作情況 適用 不適用 1.1.精準扶貧規劃精準扶貧規劃 適用 不適用 報告期內，公司積極履行上市公司社會責任，扶貧工作的重點在于就業扶貧以及慈善捐款。2.2.年度精準扶貧概要年度精準扶貧概要 適用 不適用 （1）大力推行甘肅省行臨夏州及四川省若爾蓋縣就業扶貧項目，解

163、決了臨夏州和若爾蓋縣 4,000余人次就業，實現工資性收入約 2,444 萬元；（2）向浙江省嘉興市南湖區慈善總會捐款 50 萬元用于資助當地貧困職工，醫療衛生、孩子上學有困難的職工。2019 年年度報告 45/261 3.3.精準扶貧成效精準扶貧成效 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 指標 數量及開展情況 一、總體情況 其中：1.資金 2,494 2.物資折款 0 3.幫助建檔立卡貧困人口脫貧數（人）4,000 二、分項投入 1.產業發展脫貧 其中：1.1 產業扶貧項目類型 農林產業扶貧 旅游扶貧 電商扶貧 資產收益扶貧 科技扶貧 其他 1.2 產業扶貧項目個數（個）2 1.3 產業扶

164、貧項目投入金額 2,444 1.4 幫助建檔立卡貧困人口脫貧數（人）4,000 2.轉移就業脫貧 其中：2.1 職業技能培訓投入金額 0 2.2 職業技能培訓人數（人/次）0 2.3 幫助建檔立卡貧困戶實現就業人數（人）0 3.易地搬遷脫貧 其中：3.1 幫助搬遷戶就業人數（人）0 4.教育脫貧 其中：4.1 資助貧困學生投入金額 0 4.2 資助貧困學生人數（人）0 4.3 改善貧困地區教育資源投入金額 0 5.健康扶貧 其中：5.1 貧困地區醫療衛生資源投入金額 0 6.生態保護扶貧 7.兜底保障 其中：7.1 幫助“三留守”人員投入金額 0 7.2 幫助“三留守”人員數（人）0 7.3

165、幫助貧困殘疾人投入金額 0 7.4 幫助貧困殘疾人數（人）0 8.社會扶貧 其中：8.1 東西部扶貧協作投入金額 0 8.2 定點扶貧工作投入金額 0 8.3 扶貧公益基金 50 9.其他項目 其中：9.1 項目個數（個）0 9.2 投入金額 0 9.3 幫助建檔立卡貧困人口脫貧數（人）0 9.4 其他項目說明 無 三、所獲獎項（內容、級別）2019 年年度報告 46/261 無 4.4.后續精準扶貧計劃后續精準扶貧計劃 適用 不適用 （1）繼續做好甘肅省臨夏州臨夏州和四川省若爾蓋縣就業扶貧工作；（2）繼續通過子公司聞泰通訊在嘉興市南湖區開展扶貧工作。(二二)社會責任工作情況社會責任工作情況

166、適用 不適用 社會責任工作情況期后事項：為響應國家號召，積極履行上市公司社會責任，公司于 2020 年 1 月 24 日緊急通過各種途徑搜集和購買防護物資，向湖北省的醫院捐贈了 100 萬套醫務手套；公司后續通過各地紅十字會和慈善機構向華中科技大學同濟醫學院附屬協和醫院（湖北）、黃石市中心醫院（湖北）、黃石市婦幼保健院（湖北）、荊州市中心醫院（湖北）、安陸市中醫院（湖北）、上海交通大學醫學院附屬瑞金醫院盧灣分院（上海）、普陀區中心醫院（上海）、無錫市人民醫院（江蘇）、嘉興市第一醫院（浙江）、西安交通大學第一附屬醫院（陜西）、昆明市第三人民醫院（云南）、深圳市羅湖區人民醫院（廣東）等 15 家醫

167、療機構定向捐贈合計 1,100 萬元，其中包括外購的全自動新冠核酸檢測設備和試劑、呼吸機、消毒機、口罩、防護服等等值醫療物資，專項用于支持各地新型冠狀病毒肺炎疫情防控、人員救治、醫務人員保障相關工作。詳見公司臨 2020-010 號公告。(三三)環境信息情況環境信息情況 1.1.屬于環境保護部門公布屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其的重點排污單位的公司及其重要重要子公司的環保情況說明子公司的環保情況說明 適用 不適用 (1)(1)排污排污信息信息 適用 不適用 公司名公司名稱稱 類別類別 主要污染物及排放標準主要污染物及排放標準 排放方式排放方式 排放口排放口數量數量 排放口分布排放

168、口分布 排放情況排放情況 聞泰通訊股份有限公司 廢水 CODCr（500mg/L）、BOD5（300mg/L）、NH3-N（35mg/L）、SS（400mg/L）、總磷（8mg/L）有組織排放 2 市政排污口 無超標排放 廢氣 顆粒物(120mg/m3）、非甲烷 總烴(120mg/m3）、錫及其化合物（8.5mg/m3）、氯化氫（100mg/m3）、苯乙烯（20mg/m3）、氯乙烯（36mg/m3）有組織排放 10 廠房樓頂 無超標排放 安世半導體(中國)有限公司 廢水 氨氮(1.5mg/L)、錫(0.2mg/L)、COD(30mg/L)、總磷(0.3mg/L)、總氮(1.5mg/L)、PH(

169、6-9)、總銅(0.19mg/L)、SS(30mg/L)有組織排放 1 市政排污口 無超標排放 電鍍廢氣 錫及其化合物（8.5mg/Nm3)、硫酸霧（30mg/Nm3)有組織排放 2 廠房樓頂 無超標排放 啤膠廢氣 VOC（30mg/Nm3)、顆粒 物（120mg/Nm3)、非甲烷總烴（120mg/Nm3)有組織排放 7 廠房樓頂 無超標排放 2019 年年度報告 47/261 (2)(2)防治污染設防治污染設施的建設和運行情況施的建設和運行情況 適用 不適用 廠別廠別 防治污染設施的建設防治污染設施的建設 運行情況運行情況 聞泰通訊股份有限公司 1、生活廢水處理設施；2、廢氣處理設備；3、危

170、廢倉庫 設施均正常運行 安世半導體（中國）有限公司 1、污水處理設施 2、電鍍廢氣處理設施 3、啤膠廢氣處理設施 設施均正常運行 公司及子公司日常生產經營過程中，公司嚴格遵守中華人民共和國環境保護法、中華人民共和國大氣污染防治法、中華人民共和國噪聲污染防治法、中華人民共和國水污染防治法等環保方面的法律法規，建立了較為完備的污染防治設施，持續加強環保設施建設和運維管理，定期開展環保設施運行狀態檢查，完善各項檢查標準，實現環保設施穩定、高效運行。截至報告期末，現有項目的各項污染治理設施均保持正常運行并達標排放。(3)(3)建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況建設項目環境影響評價及其他環境

171、保護行政許可情況 適用 不適用 廠別 建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況 聞泰通訊股份有限公司 環評批復號、驗收批復號及時間：1.南環函2006253 號 2006 年 12 月 26 日（一期）2.南環函2009218 號 2009 年 12 月 18 日（一期技改 3G）3.南環函201024 號 2010 年 2 月 5 日（X 射線裝置）4.南環驗201011 號 2010 年 5 月 14 日（驗一期）5.南環函2010221 號 2010 年 12 月 16 日（一期技改 300）6.南環輻驗201101 號 2011 年 5 月 26 日（驗 X 射線裝置）7.南環驗

172、201141 號 2011 年 10 月 24 日（驗一期技改 3G+300）8.南環輻201418 號 2014 年 11 月 18 日（X 射線擴建）9.嘉環建函201533 號 2015 年 10 月 16 日（二期后）10.南輻驗卡2015007 號 2015 年 12 月 10 日（驗 X 射線擴建）11.南環驗201812 號 2018 年 4 月 3 日（驗二期后）12.南行審投環201910 號 2019 年 1 月 18 日（擴產改造項目）安世半導體(中國)有限公司 環評批復號及時間：1.東環建（2005）784 號，2005 年 9 月 29 日（擴 123 億粒）2.東環

173、驗（2006）498 號，2006 年 11 月 17 日（擴 123 億粒廢氣廢水驗收）3.東環建（2006）943 號，2006 年 12 月 18 日（擴 400 億粒）4.東環建（2013）10749 號，2013 年 7 月 2 日（擴 750 億粒）5.粵環審（2013）413 號，2013 年 12 月 20 日（擴 750 億粒）6.粵環審（2016）441 號，2016 年 9 月 8 日（擴 750 億粒第一階段）公司及子公司持續加強環評和竣工驗收等環節的監督管理，嚴格按照建設項目環境保護管理條例、建設項目竣工環境保護驗收暫行辦法、建設項目環境影響評價分類管理名錄要求，落實

174、環境保護“三同時”制度，保障工程項目順利建設、運行。2019 年年度報告 48/261 (4)(4)突發環境事件應急預案突發環境事件應急預案 適用 不適用 公司及子公司按照環保法、突發環境事件應急預案管理辦法和國家突發環境事故應急預案的相關要求，根據生產工藝、產污環節及環境風險，制定了相應的突發環境事件應急預案，并按照規定報屬地環保主管部門備案。廠別廠別 突發環境事件應急預案突發環境事件應急預案 聞泰通訊股份有限公司 備案號：330402-2017-070-L 備案時間：2017 年 11 月 10 日 安世半導體(中國)有限公司 備案號：441900-2019-111-L 備案時間：2019

175、 年 06 月 17 日 (5)(5)環境自行監測方案環境自行監測方案 適用 不適用 公司不屬于國家重點監控企業，公司仍參照國家重點監控企業自行監測及信息公開辦法的要求制定企業環境自行監測方案，對公司排放污染物（主要是廢氣、廢水及噪音等）的監測指標、監測點位、監測頻次、監測方法、執行排放標準及標準限值等進行了明確規定。廠別廠別 環境自行監測方案環境自行監測方案 聞泰通訊股份有限公司 廢水：CODcr、氨氮、總磷、BOD5、SS、pH 為每年委托監測；廢氣：顆粒物、非甲烷總烴、錫及其化合物、氯化氫、苯乙烯、氯乙烯為每年委托監測；噪音：廠界晝夜噪音為每年委托監測。安世半導體(中國)有限公司 廢水：

176、CODcr、氨氮、總磷、錫、總氮、pH、總銅、懸浮物為每年委托監測；廢氣：揮發性有機物、顆粒物、非甲烷總烴、錫及其化合物、硫酸霧、氯化氫、苯乙烯、氯乙烯為每年委托監測；噪音：廠界晝夜噪音為每年委托監測。(6)(6)其他應當公開的環境信息其他應當公開的環境信息 適用 不適用 公司及子公司以可持續發展為己任，將環境利益和對環境的管理納入企業經營管理的全過程。通過企業技術改造、開展技術創新、實施清潔生產、完善節能減排等措施塑造綠色企業文化，建設綠色企業。公司近五年定期進行技改，淘汰落后設備，投資使用行業先進設備，進而減少原料投入和降低次品率，主要環保類含節能減排降耗的改進措施如下：廠別廠別 環保類含

177、節能減排改進措施環保類含節能減排改進措施 聞泰通訊股份有限公司 1.利用廠房平頂增加光伏發電項目，減少外購電力的投入，節約能源 2.普通照明日光燈改為 LED 節能燈，降低能耗，減少火災風險 3.完善空壓機熱能回收設備，建立熱能回收站，減少能耗投入 4.改進廢水處理工藝，做到廢水零排放，減少環境污染 5.通過環保手段對 VOC 廢氣進行收集處理，減少無組織排放 6.改進噴涂線體廢氣處理工藝，采用先進的 RTO 工藝進一步降低廢氣排放 7.通過淘汰高耗能電機、淘汰落后半自動設備，聞泰通過清潔生產審核 8.通過購買全套先進自動化設備/升級設備，提高產品良率，減低次品率 2019 年年度報告 49/

178、261 9.路燈全部更換為燈源，冷風機改造增加，節約電力 10.空壓機增加群控裝置，集控共享，減少能源浪費 2.2.重點排污單位之外的公司的環保情況說明重點排污單位之外的公司的環保情況說明 適用 不適用 安世半導體已實施了社會責任管理系統（Social Responsibility(SR)management system），而環境是其中一個支柱。安世半導體致力于污染預防和自然資源保護。公司致力于開發可持續產品，并使制造過程更高效。安世半導體制定了促進持續改進的流程和計劃，還要求承包商和供應商采用審慎的環境原則和實踐。提供不含有害物質的產品是安世半導體的首要任務。安世半導體擁有積極主動的環保產

179、品計劃，該計劃在整個公司范圍內均有效。安世半導體致力于生產不含沖突地區礦物質的產品和包裝。為了驗證是否符合適當的法律，安世半導體在新材料鑒定過程中建立了一個流程，以確保材料中所含有害物質不超過特定限值。（1）許可證：安世半導體下屬各子公司都持有經營生產所必須的相關環境許可證。這些許可證參考特定國家/地區的環境法規，空氣排放許可證和廢水排放許可證。在所有場所都設有相關的污染預防設施。（2）緊急環境事件應急計劃：在所有生產場所，均按照 ISO 14001 進行應急準備和響應流程。這包括相關程序，應急小組，相關資源/設備和演習。此外，每個站點都實施了危機管理，重點放在可能會影響操作范圍之外的事件上，

180、例如臺風、洪水、大火及流行性疾病。（3）其他信息：在 2019 年，安世半導體及其下屬公司沒有收到過監管機構或非政府組織的嚴重投訴 3.3.重點排重點排污單位之外的公司未披露環境信息的原因說明污單位之外的公司未披露環境信息的原因說明 適用 不適用 4.4.報告期內披露環境信息內容的后續進展或變化情況的說明報告期內披露環境信息內容的后續進展或變化情況的說明 適用 不適用 (四四)其他說明其他說明 適用 不適用 十八、十八、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況 適用 不適用 2019 年年度報告 50/261 第六節第六節 普通股普通股股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、一、普通股普通股股股

181、本變動情況本變動情況(一一)普通股股份變動情況表普通股股份變動情況表 1 1、普通股股份變動情況表普通股股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例(%)發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 486,767,322 486,767,322 486,767,322 43.31 1、國家持股 2、國有法人持股 41,126,418 41,126,418 41,126,418 3.66 3、其他內資持股 445,640,904 445,640,904 445,640,904 39.65 其中：境內非國有法人持股 445,640,

182、904 445,640,904 445,640,904 39.65 境內自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 637,266,387 100.00 637,266,387 56.69 1、人民幣普通股 637,266,387 100.00 637,266,387 56.69 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、普通股股份總數 637,266,387 100.00 486,767,322 486,767,322 1,124,033,709 100.00 2019 年年度報告 51/261 2 2、普通股普通股股份變動情況說明股

183、份變動情況說明 適用 不適用 報告期內，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易所涉及的新增股份均已完成相關登記手續：（1）2019 年 10 月 30 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明，公司本次發行股份購買資產所涉及的非公開發行的 403,400,589 股人民幣普通股（A 股）股份的相關證券登記手續已辦理完畢；（2）2019 年 12 月 18 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了 證券變更登記證明，公司已辦理完畢非公開發行 A 股普通股股票 83,366,733股新增股份登記手續。3 3、普通股股份變動對最近一年和最近一期普通股股

184、份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用 不適用 4 4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 (二二)限售股份變動情況限售股份變動情況 適用 不適用 單位:股 股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 云南省城市建設投資集團有限公司 0 0 41,126,418 41,126,418 非公開發行限售股 2020/11/2 西藏風格投資管理有限公司 0 0 14,181,523 14,181,52

185、3 非公開發行限售股 2020/11/2 西藏風格投資管理有限公司 0 0 14,181,524 14,181,524 非公開發行限售股 2022/10/31 西藏富恒投資管理有限公司 0 0 14,181,523 14,181,523 非公開發行限售股 2020/11/2 西藏富恒投資管理有限公司 0 0 14,181,524 14,181,524 非公開發行限售股 2022/10/31 上海鵬欣智澎投資中心（有限合伙）0 0 12,763,371 12,763,371 非公開發行限售股 2020/11/2 上海鵬欣智澎投資中心（有限合伙）0 0 12,763,371 12,763,371

186、非公開發行限售股 2022/10/31 上海矽胤企業管理合伙企業（有限合伙）0 0 10,129,659 10,129,659 非公開發行限售股 2022/10/31 無錫國聯產業投資有限公司無錫國聯集成電路投資中心（有限合伙）0 0 121,555,915 121,555,915 非公開發行限售股 2022/10/31 珠海格力電器股份有限公司 0 0 35,858,995 35,858,995 非公開發行限售股 2022/10/31 深圳市智澤兆緯科技有限公司 0 0 3,241,491 3,241,491 非公開發行限售股 2022/10/31 2019 年年度報告 52/261 天津工

187、銀國際資本經營合伙企業（有限合伙）珠海融林股權投資合伙企業（有限合伙 0 0 92,420,040 92,420,040 非公開發行限售股 2022/10/31 深圳金石中睿投資管理有限公司德信盛弘（深圳）股權投資合伙企業（有限合伙）0 0 16,815,235 16,815,235 非公開發行限售股 2020/11/2 全國社?；鹨灰涣M合 0 0 1,924,804 1,924,804 非公開發行限售股 2020/12/21 東方紅啟元三年持有期混合型證券投資基金 0 0 1,283,202 1,283,202 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信互聯網加股票型證券投資基金

188、0 0 300,013 300,013 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信科技創新 3 年封閉運作混合型證券投資基金 0 0 49,917 49,917 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信穩健成長混合型證券投資基金 0 0 128,320 128,320 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信新金融股票型證券投資基金 0 0 96,240 96,240 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信總回報靈活配置混合型證券投資基金 0 0 96,240 96,240 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信基本面量化策略混合型證券投資基金 0 0

189、 102,656 102,656 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信絕對收益策略混合型發起式證券投資基金 0 0 25,664 25,664 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信新機遇靈活配置混合型證券投資基金 0 0 12,832 12,832 非公開發行限售股 2020/12/21 工銀瑞信新價值靈活配置混合型證券投資基金 0 0 12,832 12,832 非公開發行限售股 2020/12/21 上?；煦缤顿Y（集團）有限公司 0 0 3,849,608 3,849,608 非公開發行限售股 2020/12/21 尋常（上海）投資管理有限公司匯玖1 號私募證券投資

190、基金 0 0 359,296 359,296 非公開發行限售股 2020/12/21 尋常（上海）投資管理有限公司匯玖3 號私募證券投資基金 0 0 2,906,454 2,906,454 非公開發行限售股 2020/12/21 2019 年年度報告 53/261 尋常（上海）投資管理有限公司匯玖4 號私募證券投資基金 0 0 410,624 410,624 非公開發行限售股 2020/12/21 尋常（上海）投資管理有限公司匯玖5 號私募證券投資基金 0 0 359,296 359,296 非公開發行限售股 2020/12/21 尋常（上海）投資管理有限公司琚玖1 號私募證券投資基金 0 0

191、 872,577 872,577 非公開發行限售股 2020/12/21 昆明市產業發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）0 0 70,576,158 70,576,158 非公開發行限售股 2020/12/21 合計 0 0 486,767,322 486,767,322/二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情況證券發行情況 適用 不適用 單位：股 幣種：人民幣 股票及其衍生 證券的種類 發行日期 發行價格（或利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 普通股股票類 人民幣普通股（A 股）2019/10/30 24.68 99,06

192、8,070 2020/11/2 0 不適用 人民幣普通股（A 股）2019/10/30 24.68 304,332,519 2022/10/31 0 不適用 人民幣普通股（A 股）2019/12/18 77.93 83,366,733 2020/12/21 0 不適用 截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：適用 不適用 (二二)公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 適用 不適用 報告期內，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易所涉及的新增股份均已完成相關登記手

193、續。2019 年年度報告 54/261 （1）2019 年 10 月 30 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明，公司本次發行股份購買資產所涉及的非公開發行的 403,400,589 股人民幣普通股（A 股）股份的相關證券登記手續已辦理完畢，公司普通股股份總數由 637,266,387 股變更為 1,040,666,976 股；（2）2019 年 12 月 18 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了 證券變更登記證明，公司已辦理完畢非公開發行 A 股普通股股票 83,366,733股新增股份登記手續，公司普通股股份總數由 1,040,666,976 股變

194、更為 1,124,033,709 股。(三三)現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、三、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東總數 截止報告期末普通股股東總數(戶)60,363 年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶)101,573 截止報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 (二二)截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位:股 前十名股東持股情況 股東名稱（全稱）報告期內增減 期

195、末持股數量 比例(%)持有有限售條件股份數量 質押或凍結情況 股東 性質 股份 狀態 數量 拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 0 153,946,037 13.70 0 質押 114,284,846 境內非國有法人 無錫國聯產業投資有限公司無錫國聯集成電路投資中心（有限合伙）121,555,915 121,555,915 10.81 121,555,915 無 0 境內非國有法人 天津工銀國際資本經營合伙企業（有限合伙）珠海融林股權投資合伙企業（有限合伙）92,420,040 92,420,040 8.22 92,420,040 無 0 境內非國有法人 云南省城市建設投資集團有限公司 91

196、,126,418 91,126,418 8.11 41,126,418 質押 44,010,000 國有法人 2019 年年度報告 55/261 昆明市產業發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）70,576,158 70,576,158 6.28 70,576,158 無 0 境內非國有法人 張學政 0 37,000,000 3.29 0 無 0 境內自然人 珠海格力電器股份有限公司 35,858,995 35,858,995 3.19 35,858,995 無 0 境內非國有法人 上海矽同企業管理合伙企業（有限合伙）0 35,100,000 3.12 0 質押 35,100,000 境內非國有

197、法人 云南融智投資有限公司 0 31,863,321 2.83 0 質押 27,777,778 境內非國有法人 茅惠英-12,741,300 30,258,700 2.69 0 質押 7,644,000 境內自然人 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 153,946,037 人民幣普通股 153,946,037 云南省城市建設投資集團有限公司 50,000,000 人民幣普通股 50,000,000 張學政 37,000,000 人民幣普通股 37,000,000 上海矽同企業管理合伙企業（有限合

198、伙）35,100,000 人民幣普通股 35,100,000 云南融智投資有限公司 31,863,321 人民幣普通股 31,863,321 茅惠英 30,258,700 人民幣普通股 30,258,700 王孝安 23,047,470 人民幣普通股 23,047,470 全國社?；鹨涣阋唤M合 13,704,224 人民幣普通股 13,704,224 高建榮 13,471,300 人民幣普通股 13,471,300 濟南市鐵科投資合伙企業（有限合伙）12,740,000 人民幣普通股 12,740,000 上述股東關聯關系或一致行動的說明（1）張學政系公司實際控制人，為聞天下的股東，與公司控

199、股股東聞天下為一致行動人；（2）云南省城投間接控制云南融智，雙方為一致行動人；（3）格力電器與珠海融林為一致行動人。表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 無 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 適用 不適用 單位：股 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數有限售條件股份可上市交易情況 限售條件 2019 年年度報告 56/261 量 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 1 無錫國聯產業投資有限公司無錫國聯集成電路投資中心（有限合伙）121,555,915 2022/10/31 0 非公開發行限售 2 天津工銀國際資本經營合伙企業（有限合伙）珠海融林股權投資合伙企業（有限合伙

200、）92,420,040 2022/10/31 0 非公開發行限售 3 昆明市產業發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）70,576,158 2020/12/21 0 非公開發行限售 4 云南省城市建設投資集團有限公司 41,126,418 2020/11/2 0 非公開發行限售 5 珠海格力電器股份有限公司 35,858,995 2022/10/31 0 非公開發行限售 6 西藏風格投資管理有限公司 28,363,047 注 1 0 非公開發行限售 7 西藏富恒投資管理有限公司 28,363,047 注 2 0 非公開發行限售 8 上海鵬欣智澎投資中心（有限合伙）25,526,742 注 3 0

201、 非公開發行限售 9 深圳金石中睿投資管理有限公司德信盛弘（深圳）股權投資合伙企業（有限合伙）16,815,235 2020/11/2 0 非公開發行限售 10 上海矽胤企業管理合伙企業（有限合伙）10,129,659 2022/10/31 0 非公開發行限售 上述股東關聯關系或一致行動的說明（1）格力電器與珠海融林為一致行動人；（2）西藏風格、西藏富恒及鵬欣智澎為一致行動人。注 1：其中 14,181,523 股上市時間為 2020 年 11 月 2 日，14,181,524 股上市時間為 2022 年 10 月 31 日；注 2：其中 14,181,523 股上市時間為 2020 年 11

202、 月 2 日，14,181,524 股上市時間為 2022 年 10 月 31 日；注 3：其中 12,763,371 股上市時間為 2020 年 11 月 2 日，12,763,371 股上市時間為 2022 年 10 月 31 日。(三三)戰略投資者或一般法人因配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東名股東 適用 不適用 2019 年年度報告 57/261 四、四、控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況 1 1 法人法人 適用 不適用 名稱 拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 單位負責人或法定代表人 張錦源 成立日期 20

203、11 年 1 月 25 日 主要經營業務 實業投資、投資管理、投資咨詢 報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無 其他情況說明 無 2 2 自然人自然人 適用 不適用 3 3 公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內控股股東變更情況索引及日期報告期內控股股東變更情況索引及日期 適用 不適用 5 5 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 (二二)實際控制人情況實際控制人情況 1 1 法人法人 適用 不適用 2 2 自然人自然人 適用 不適用 姓名 張學政 國籍 中國

204、是否取得其他國家或地區居留權 否 主要職業及職務 公司法定代表人、董事長、總經理 過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無 2019 年年度報告 58/261 3 3 公司不存在實際控制人情況的特別說明公司不存在實際控制人情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內實際控制人變更情況索引及日期報告期內實際控制人變更情況索引及日期 適用 不適用 5 5 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 6 6 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 (三三)控股股東及實際控

205、制人其他情況介紹控股股東及實際控制人其他情況介紹 適用 不適用 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 法人股東名稱 單位負責人或法定代表人 成立日期 組織機構 代碼 注冊資本 主要經營業務或管理活動等情況 無錫國聯產業投資有限公司無錫國聯集成電路投資中心（有限合伙）華曉峰 2018/11/18 91320200MA1XJ1G58R 300,000 利用自有資金對集成電路行業進行投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）情況說明 無 六、六、股份限制減持情況說明股份限制減持情況說明 適用 不適用 20

206、19 年年度報告 59/261 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 2019 年年度報告 60/261 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、一、持股變動情況及報酬情況持股變動情況及報酬情況(一一)現任現任及報告期內離任董事及報告期內離任董事、監事、監事和和高級管理人員持股變動及報酬情況高級管理人員持股變動及報酬情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務(注)性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（萬元）是否在公司關聯方獲取報酬 張

207、學政 董事長、總經理 男 44 2016/1/20 2022/4/7 37,000,000 37,000,000 0-179.99 否 張秋紅 董事 女 47 2017/3/17 2022/4/7 0 0 0-357.07 否 張 勛 華（注 1）董事 男 46 2019/4/8 2020/3/9 6,400 6,400 0-0.00 是 王艷輝 獨立董事 男 51 2016/1/20 2022/1/19 0 0 0-10.00 否 肖建華 獨立董事 男 47 2017/10/26 2022/4/7 0 0 0-10.00 否 肖學兵 監事會主席 男 43 2019/4/8 2022/4/7

208、0 0 0-107.88 否 張 家 榮（注 2）監事 女 45 2019/4/8 2020/3/9 0 0 0-0.00 是 韓迎梅 職工監事 女 35 2019/4/8 2022/4/7 0 0 0-74.60 否 曾海成 財務總監 男 37 2017/3/1 2022/4/7 0 0 0-173.85 否 周斌 董事會秘書 男 51 2017/3/1 2022/4/7 0 0 0-186.81 否 徐慶華 董事 男 57 2016/1/20 2019/4/8 54,900 注 3-416.44 否 茅樹捷 監事會主席 男 42 2016/1/20 2019/4/8 34,000 注 4-

209、28.00 否 陳建 監事 男 48 2016/1/20 2019/4/8 18,900 注 5-28.00 否 韋榮良 職工監事 男 49 2016/1/20 2019/4/8 0 注 6-106.19 否 合計/37,114,200 37,006,400 0/1,678.83/2019 年年度報告 61/261 注 1：董事張勛華先生已于 2020 年 1 月 3 日辭去董事職務。經公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，同意增補高巖先生擔任公司董事（公告編號：臨 2020-018）；注 2：監事張家榮女士于 2020 年 2 月 7 日辭去監事職務。經公司 2020 年第一次臨時股

210、東大會審議通過，同意增補劉海蘭女士擔任公司監事（公告編號：臨 2020-018）；注 3：公司原董事徐慶華先生任期于 2019 年 4 月 8 日結束，故未知其報告期末持股數量，也未知其報告期內持股數量增減情況；注 4：公司原監事會主席茅樹捷先生任期于 2019 年 4 月 8 日結束，故未知其報告期末持股數量，也未知其報告期內持股數量增減情況；注 5：公司原監事陳建先生任期于 2019 年 4 月 8 日結束，故未知其報告期末持股數量，也未知其報告期內持股數量增減情況；注 6：公司原監事韋榮良先生任期于 2019 年 4 月 8 日結束，故未知其報告期末持股數量，也未知其報告期內持股數量增減

211、情況。2019 年年度報告 62/261 姓名 主要工作經歷 張學政 清華大學碩士研究生學歷，曾任聞泰通訊董事長、總經理，現任聞泰科技董事長、總經理。張秋紅 大學學歷，曾任嘉興精塑通訊科技有限公司副總經理，現任聞泰科技董事，嘉興永瑞電子科技有限公司法人總經理，聞天下監事。張勛華 大學學歷，曾任云南城投置業股份有限公司辦公室主任、內控管理部經理、監事?，F任聞泰科技董事，瑞滇投資管理有限公司董事長、總經理，云南城投創業投資管理有限公司董事長、總經理。王艷輝 博士，曾任中國通信工業協會手機中國聯盟秘書長，中國軟件行業協會嵌入式系統分會副秘書長，集成電路及手機行業門戶網站集微網創始人?，F任聞泰科技獨立

212、董事，上海及微信息技術合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人，廈門積微信息技術有限公司董事長，上海陸聯信息技術有限公司董事長兼總經理，北京集微科技有限公司董事長，深圳仙苗科技有限公司董事，北京君正集成電路股份有限公司獨立董事，恒玄科技(上海)股份有限公司獨立董事。肖建華 大專學歷，高級會計師，注冊會計師，曾任職于海南從信會計師事務所，中準會計師事務所海南分所,海南永信德威會計師事務所等單位，現任聞泰科技獨立董事，中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)合伙人。肖學兵 大學學歷，曾任中興通訊股份有限公司銷售經理，現任聞泰科技監事會主席，聞泰通訊股份有限公司副董事長。張家榮 經濟學學士，管理學碩士，注冊

213、會計師非執業會員，曾任上海華躍股權投資管理有限公司財務負責人，諾亞控股有限公司財務總監，展訊通信（上海）有限公司會計總監?，F任武岳峰資本平臺的財務副總裁、思源電氣股份有限公司董事。韓迎梅 大學學歷，曾任上海聞泰電子科技有限公司人事行政經理、聞泰科技證券事務代表?，F任聞泰科技監事。曾海成 大學學歷,曾任聞泰通訊股份有限公司審計經理,現任聞泰科技財務總監。周斌 大學學歷,曾任聞泰通訊股份有限公司審計經理,現任聞泰科技董事會秘書。其它情況說明 適用 不適用 (二二)董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 二、二、現任及報告期內離任董

214、事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況(一一)在股東單位任職情況在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 張學政 拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 執行董事 未知 至今 張秋紅 拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 監事 未知 至今 張勛華 云南城投創業投資管理有限公司 董事長、總經理 未知 至今 瑞滇投資管理有限公司 董事長、總經理 未知 至今 張家榮 上海旭芯企業管理有限公司 監事 未知 至今 徐慶華 西藏中茵集團有限公司 董事 未知 至今 2019 年年度報告 63/2

215、61 在股東單位任職情況的說明（1）云南省城投控股云南城投創業投資管理有限公司、瑞滇投資管理有限公司；（2）上海旭芯企業管理有限公司為公司股東上海矽同及上海矽胤的普通合伙人。(二二)在其他單位任職情況在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 王艷輝 上海及微信息技術合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 2017-02-01 至今 廈門積微信息技術有限公司 董事長 2017-06-01 至今 上海陸聯信息技術有限公司 董事長、總經理 2010-10-01 至今 北京集微科技有限公司 董事長 2018-03-01 至今 深圳仙苗科

216、技有限公司 董事 2014-03-12 至今 北京君正集成電路股份有限公司 獨立董事 2018-12-26 至今 恒玄科技(上海)股份有限公司 獨立董事 2019-12-1 至今 肖建華 中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)合伙人 2015-12-01 至今 在其他單位任職情況的說明 無 三、三、董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 適用 不適用 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、監事的報酬由股東大會審議，高級管理人員的報酬由董事會審議。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據公司實際情況，參照本地區、同行業上市公司年薪狀況制定。董事、監事和高級管理

217、人員報酬的實際支付情況 報告期末根據年終的考核情況來支付全體董事、監事和高級管理人員報酬。報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 1,678.83 萬元 四、四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 徐慶華 董事 離任 董事會換屆選舉 茅樹捷 監事會主席 離任 監事會換屆選舉 2019 年年度報告 64/261 陳建 監事 離任 監事會換屆選舉 韋榮良 職工監事 離任 監事會換屆選舉 張勛華 董事 選舉 董事會換屆選舉 肖學兵 監事會主席 選舉 監事會換屆選舉 張家榮 監事 選舉 監事會換屆

218、選舉 韓迎梅 職工監事 選舉 監事會換屆選舉 五、五、近三年受證券監管機構處罰的情況說明近三年受證券監管機構處罰的情況說明 適用 不適用 2019 年年度報告 65/261 六、六、母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況(一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 5 主要子公司在職員工的數量 22,462 在職員工的數量合計 22,467 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 22 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 15,270 銷售人員 219 技術人員 4,455 財務人員 263 行政人員 2,258 醫護人員 2 合計合計 22,467 教育

219、程度 教育程度類別 數量（人）研究生 1,074 本科 7,684 ?？?4,824 中專及以下 8,885 合計合計 22,467 (二二)薪薪酬政策酬政策 適用 不適用 公司主要實施月度固定薪酬、年度績效考核及年度業績獎金三者相結合的薪酬政策。(三三)培訓計劃培訓計劃 適用 不適用 1、人力資源部統一組織，分部門分條線開展專業培訓；2、采用多種方式，多種渠道，內外培訓相互結合，以內培訓為主；3、分層級，分部門，分專業對員工開展培訓，培訓對象覆蓋面廣；4、加強新員工培訓與校招應屆生培訓，使新員工盡快適應公司要求；5、突出專業類培訓的實用性、針對性，以培訓作為提高績效的一種手段；6、加大培訓的

220、資源投入，使員工能通過培訓獲得個人的提升。(四四)勞務外包情況勞務外包情況 適用 不適用 勞務外包的工時總數 20,880,483.43 小時 勞務外包支付的報酬總額 526,793,503.48 元 七、七、其他其他 適用 不適用 2019 年年度報告 66/261 第九節第九節 公司治理公司治理 一、一、公司治理相關情況說明公司治理相關情況說明 適用 不適用 報告期內，公司嚴格按照中國證監會、上海證券交易所等監管部門的要求開展公司治理工作，依據公司章程、上市公司治理準則、上海證券交易所股票上市規則等相關法律法規建立治理體系。公司股東大會、董事會、監事會規范運作，切實維護了投資者和公司的利益

221、。公司治理與中國證監會相關規定的要求是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因 適用 不適用 二、二、股東大會情況簡介股東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 2019 年第一次臨時股東大會 2019/2/18 公告編號：2019-013 2019/2/19 2019 年第二次臨時股東大會 2019/4/8 公告編號：2019-029 2019/4/9 2018 年年度股東大會 2019/5/10 公告編號：2019-045 2019/5/11 2019 年第三次臨時股東大會 2019/9/5 公告編號：2019-076 2019/9/6 201

222、9 年第四次臨時股東大會 2019/9/19 公告編號：2019-080 2019/9/20 2019 年第五次臨時股東大會 2019/12/6 公告編號：2019-091 2019/12/7 股東大會情況說明 適用 不適用 三、三、董事履行職責情況董事履行職責情況(一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況 董事 姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席 次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 張學政 否 18 18 18 0 0 否 0 張秋紅 否 18 18 17

223、 0 0 否 6 張勛華 否 14 11 10 0 3 否 1 王艷輝 是 18 18 18 0 0 否 0 肖建華 是 18 18 17 0 0 否 2 徐慶華 否 4 4 4 0 0 否 0 連續兩次未親自出席董事會會議的說明 適用 不適用 2019 年年度報告 67/261 年內召開董事會會議次數 18 其中：現場會議次數 0 通訊方式召開會議次數 17 現場結合通訊方式召開會議次數 1 (二二)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 適用 不適用 (三三)其他其他 適用 不適用 四、四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存

224、在異議事項的，董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在異議事項的，應當披露具體情況應當披露具體情況 適用 不適用 五、五、監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明 適用 不適用 六、六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明保持自主經營能力的情況說明 適用 不適用 存在同業競爭的，公司相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃 適用 不適用 七、七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情

225、況報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 適用 不適用 為使高級管理人員的收入與其工作績效及公司規模、經營狀況相適應,公司建立了高級管理人員績效評價標準與激勵約束機制。公司高級管理人員對董事會負責，董事會按照公司資產規模、經營業績和承擔工作的職責等考評指標對高級管理人員的績效進行考核。八、八、是否披露內部控制自我評價報告是否披露內部控制自我評價報告 適用 不適用 詳見公司于上海證券交易所網站披露的內部控制自我評價報告。報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明 適用 不適用 九、九、內部控制審計報告的相關情況說明內部控制審計報告的相關情況說明 適用 不適用 是否披露內部控制審

226、計報告：是 2019 年年度報告 68/261 十、十、其他其他 適用 不適用 2019 年年度報告 69/261 第十節第十節 公司債券相關情況公司債券相關情況 適用 不適用 2019 年年度報告 70/261 第十一節第十一節 財務報告財務報告 一、一、審計審計報告報告 適用 不適用 審審 計計 報報 告告 眾會字（2020）第 1844 號 聞泰科技股份有限公司全體股東：聞泰科技股份有限公司全體股東：一、審計意見一、審計意見 我們審計了聞泰科技股份有限公司（以下簡稱“聞泰科技”）財務報表，包括 2019 年 12 月31 日的合并及公司資產負債表，2019 年度的合并及公司利潤表、合并及

227、公司現金流量表、合并所有者權益變動表及公司所有者權益變動表以及財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了聞泰科技2019年12月31日的合并及公司財務狀況以及2019年度的合并及公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎二、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于聞泰科技，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、關鍵審計事

228、項三、關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。(一)商譽的減值 1.事項描述 相關信息披露詳見財務報表附注 5.20。截至 2019 年 12 月 31 日，公司財務報表所示商譽項目賬面原值為人民幣22,697,176,230.03 元，減值準備為 0 元，賬面價值為人民幣 22,697,176,230.03 元，其中1,300,175,989.60 元為公司前次收購聞泰通訊形成的商譽，剩余 21,397,000,240.43 元為本期收購安世控股交易所形成。由

229、于本期收購安世控股形成的商譽金額重大，且該商譽減值測試涉及重大管理層判斷，我們將本期收購安世控股所形成的商譽減值確定為關鍵審計事項。公司在期末對本期收購安世控股形成的商譽進行減值測試時，委聘獨立的外部評估專家對該商譽進行評估，并出具了該商譽減值測試評估報告。2019 年年度報告 71/261 2.審計應對 針對本期收購安世控股形成的商譽減值，我們實施的審計程序主要包括：(1)了解與該商譽減值相關的關鍵內部控制，評價其設計和執行是否有效，并測試相關內部控制的運行有效性；（3）評價聞泰管理層就該商譽減值而委聘的獨立外部評估專家的勝任能力、專業素質和客觀性；（3）利用本所估值專家的工作，評價估值方法

230、及估值模型中所采用的關鍵假設；（4）檢查聞泰管理層就估值方法及估值模型中所采用的關鍵假設的敏感性分析，并評價關鍵假設的變動對管理層在其評估中得出的結論的影響，以及評價管理層對關鍵假設的運用是否存在管理層偏向的跡象。（5）檢查與該商譽減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披露。四、其他信息四、其他信息 管理層對其他信息負責。其他信息包括聞泰科技 2019 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或

231、我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任五、管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估聞泰科技的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項，并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算聞泰科技、終止運營或別無其他現實的選擇。聞泰科技治理層（以下簡稱“治理層”）負責監督聞泰科

232、技的財務報告過程。六、注冊會計師對財務報表審計的責任六、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：2019 年年度報告 72/261 （1）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報

233、風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（2）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（3）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（4）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對聞泰科技持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用

234、者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致聞泰科技不能持續經營。（5）評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（6）就聞泰科技中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理

235、層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。眾華會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師 （項目合伙人）中國注冊會計師 2019 年年度報告 73/261 中國上海 2020 年 4 月 21 日 二、二、財務報表財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2019 年 12 月

236、31 日 編制單位:聞泰科技股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2 2019019 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 5.1 7,714,232,823.43 1,903,205,264.53 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 5.2 1,499,474,769.66 -以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產-衍生金融資產 5.3 38,944,308.90 -應收票據 5.4 -256,651,944.00 應收賬款 5.5 14,021,952,661.85 4,8

237、31,678,582.90 應收款項融資 5.6 100,000.00 -預付款項 5.7 170,037,251.26 35,030,018.09 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 5.8 1,061,911,675.88 42,679,466.02 其中：應收利息-225,117.09 -應收股利-買入返售金融資產 存貨 5.9 5,677,778,983.12 1,625,257,231.56 合同資產 持有待售資產 5.1 408,921,281.34 2,867,002,758.67 一年內到期的非流動資產-其他流動資產 5.11 230,120,083.54

238、262,507,622.42 流動資產合計 30,823,473,838.98 11,824,012,888.19 非流動資產：非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 可供出售金融資產 5.12 -50,750,756.87 其他債權投資 -持有至到期投資-長期應收款-長期股權投資 5.13 42,344,840.89 1,175,998,007.21 2019 年年度報告 74/261 其他權益工具投資 5.14 113,153,535.40 -其他非流動金融資產 5.15 278,693,392.89 -投資性房地產-固定資產 5.16 5,118,469,344.02 544,225,93

239、7.10 在建工程 5.17 486,718,549.95 32,740,349.14 生產性生物資產-油氣資產-使用權資產 無形資產 5.18 4,075,324,835.59 460,926,497.23 開發支出 5.19 495,498,522.87 212,035,231.52 商譽 5.2 22,697,176,230.03 1,300,175,989.60 長期待攤費用 5.21 331,940,330.62 40,411,109.25 遞延所得稅資產 5.22 509,152,426.21 83,004,133.25 其他非流動資產 5.23 159,806,061.77 1,

240、217,910,610.91 非流動資產合計 34,308,278,070.24 5,118,178,622.08 資產總計 65,131,751,909.22 16,942,191,510.27 流動負債：流動負債：短期借款 5.24 2,778,134,307.30 1,999,807,086.74 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 5.25 19,746,602.06 -應付票據 5.26 5,864,348,305.37 2,106,518,140.41 應付賬款 5.27 15,828,862,496.69 5,98

241、1,439,119.89 預收款項 5.28 436,645,219.61 755,412,845.93 合同負債 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 5.29 952,098,469.07 106,998,283.20 應交稅費 5.3 778,205,072.65 18,906,349.37 其他應付款 5.31 2,441,293,401.63 346,126,909.55 其中：應付利息-14,910,402.99 637,110.55 應付股利-64,960.00 982,512.04 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 5

242、.32 -1,692,526,485.99 一年內到期的非流動負債 5.33 1,948,430,342.30 123,264,944.08 其他流動負債 5.34 21,094,419.81 -流動負債合計 31,068,858,636.49 13,131,000,165.16 非流動負債：非流動負債：保險合同準備金 長期借款 5.35 11,305,950,631.51 -應付債券 其中：優先股 2019 年年度報告 75/261 永續債 租賃負債 長期應付款 5.36 172,594,262.27 48,343,223.51 長期應付職工薪酬 5.37 458,823,981.54 -預

243、計負債 5.38 54,594,366.68 -遞延收益 5.39 52,073,472.36 11,783,048.36 遞延所得稅負債 5.22 524,023,631.07 20,125,448.12 其他非流動負債 5.40 72,873,465.29 -非流動負債合計 12,640,933,810.72 80,251,719.99 負債合計 43,709,792,447.21 13,211,251,885.15 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）5.41 1,124,033,709.00 637,266,387.00 其他權益工具 其中：優先股 永

244、續債 資本公積 5.42 18,268,728,725.92 2,381,603,064.83 減：庫存股 其他綜合收益 5.45-29,100,806.36 3,600,415.79 專項儲備 盈余公積 5.43 141,450,026.47 45,525,207.07 一般風險準備 未分配利潤 5.44 1,684,261,397.81 526,622,237.89 歸屬于母公司所有者權益（或股東權益）合計 21,189,373,052.84 3,594,617,312.58 少數股東權益-232,586,409.17 136,322,312.54 所有者權益（或股東權益）合計-21,42

245、1,959,462.01 3,730,939,625.12 負債和所有者權益（或股東權益）總計 65,131,751,909.22 16,942,191,510.27 法定代表人：張學政 主管會計工作負責人：曾海成 會計機構負責人：曾海成 母公司母公司資產負債表資產負債表 2019 年 12 月 31 日 編制單位:聞泰科技股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2 2019019 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 5.1 828,936,544.11 306,305.77 交易性金

246、融資產 5.2 -以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產-衍生金融資產 5.3 -應收票據 5.4 -應收賬款 5.5 -應收款項融資 5.6 -2019 年年度報告 76/261 預付款項 5.7 587,984.00 5,000,000.00 其他應收款 5.8 5,260,193,436.22 1,355,041,812.21 其中：應收利息-應收股利-1,200,000,000.00 -存貨 5.9 -合同資產 持有待售資產 5.1 408,921,281.34 1,554,358,103.73 一年內到期的非流動資產-其他流動資產 5.11 19,475,805.04 1,25

247、1,294.56 流動資產合計 6,518,115,050.71 2,915,957,516.27 非流動資產：非流動資產：債權投資 -可供出售金融資產 5.12 -50,000,000.00 其他債權投資 -持有至到期投資-長期應收款-長期股權投資 5.13 18,335,472,252.89 4,554,785,412.00 其他權益工具投資 5.14 1,000,000.00 -其他非流動金融資產 5.15 196,351,918.00 -投資性房地產-固定資產 5.16 -14,865,738.38 在建工程 5.17 -生產性生物資產-油氣資產-使用權資產 無形資產 5.18 -開發

248、支出 5.19 -商譽 5.2 -長期待攤費用 5.21 -遞延所得稅資產 5.22 194,281,400.49 18,014,876.08 其他非流動資產 5.23 -328,241,540.00 非流動資產合計 18,727,105,571.38 4,965,907,566.46 資產總計 25,245,220,622.09 7,881,865,082.73 流動負債：流動負債：短期借款 5.24 400,000,000.00 -交易性金融負債 -以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債-衍生金融負債 5.25 -應付票據 5.26 -應付賬款 5.27 14,174,062.07

249、15,100,218.20 預收款項 5.28 315,923,527.00 743,291,109.19 合同負債 應付職工薪酬 5.29 75,972.51 91,548.51 應交稅費 5.3 11,533,592.29 721,440.30 其他應付款 5.31 3,106,942,842.01 3,114,835,877.29 2019 年年度報告 77/261 其中：應付利息-519,444.44 -應付股利-64,960.00 64,960.00 持有待售負債 5.32 -一年內到期的非流動負債 5.33 -其他流動負債 5.34 -流動負債合計 3,848,649,995.88

250、 3,874,040,193.49 非流動負債：非流動負債：長期借款 5.35 -應付債券-其中：優先股-永續債-租賃負債 長期應付款 5.36 -長期應付職工薪酬 5.37 -預計負債 5.38 -遞延收益 5.39 -遞延所得稅負債 5.22 48,071,787.37 -其他非流動負債 5.4 -非流動負債合計 48,071,787.37 -負債合計 3,896,721,783.25 3,874,040,193.49 所有者權益（或股東權所有者權益（或股東權益）：益）：實收資本（或股本）5.41 1,124,033,709.00 637,266,387.00 其他權益工具 其中：優先股

251、永續債 資本公積 5.42 19,543,890,525.03 3,649,232,091.46 減：庫存股 其他綜合收益 5.45 -專項儲備 盈余公積 5.43 122,491,091.15 26,566,271.75 未分配利潤 5.44 558,083,513.66-305,239,860.97 所有者權益（或股東權益）合計 21,348,498,838.84 4,007,824,889.24 負債和所有者權益（或股東權益）總計 25,245,220,622.09 7,881,865,082.73 法定代表人：張學政 主管會計工作負責人：曾海成 會計機構負責人：曾海成 合并合并利潤表利

252、潤表 2019 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附附注注 20192019 年度年度 20182018 年度年度 一、營業總收入 5.46 41,578,163,284.38 17,335,108,186.05 其中：營業收入 41,578,163,284.38 17,335,108,186.05 2019 年年度報告 78/261 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 40,335,043,031.87 17,216,229,514.97 其中：營業成本 5.46 37,286,181,474.25 15,764,004,170.32 利息支出 手續費及傭金

253、支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險責任準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 5.47 74,036,754.73 62,285,521.97 銷售費用 5.48 483,613,616.95 150,556,150.38 管理費用 5.49 615,288,348.51 295,491,870.04 研發費用 5.5 1,319,607,673.12 732,055,244.08 財務費用 5.51 556,315,164.31 211,836,558.18 其中：利息費用-574,469,440.19 157,760,328.43 利息收入-40,588,819.10 12,23

254、2,526.29 加：其他收益 5.52 64,043,617.13 60,149,312.22 投資收益（損失以“”號填列）5.53 563,601,919.50-10,302,314.65 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益-219,974,141.29-17,350,605.23 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 -匯兌收益（損失以“”號填列）凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）-公允價值變動收益（損失以“”號填列）5.54 19,531,699.92 -信用減值損失（損失以“-”號填列）5.55 7,233,869.94 -資產減值損失（損失以“-”號填列）5.56-359,71

255、8,390.14-96,787,993.95 資產處置收益（損失以“”號填列）5.57-1,194,895.87-2,793,066.89 三、營業利潤（虧損以“”號填列）-1,536,618,072.99 69,144,607.81 加：營業外收入 5.58 3,945,695.74 3,911,798.00 減：營業外支出 5.59 67,458,775.61 9,408,586.70 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）-1,473,104,993.12 63,647,819.11 減：所得稅費用 5.60 93,769,100.93-8,491,913.13 五、凈利潤（凈虧損以-1,

256、379,335,892.19 72,139,732.24 2019 年年度報告 79/261 “”號填列）（一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）1,430,918,971.56 36,528,099.64 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-51,583,079.37 35,611,632.60（二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤（凈虧損以“-”號填列）1,253,563,979.32 61,019,266.49 2.少數股東損益（凈虧損以“-”號填列）125,771,912.87 11,120,465.75 六、其他綜合收益的稅后凈額 -22,

257、303,033.33 7,540,424.77（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 -32,701,222.15 7,540,424.77 1不能重分類進損益的其他綜合收益 -31,538,266.97 -（1）重新計量設定受益計劃變動額 -35,483,273.72 -（2）權益法下不能轉損益的其他綜合收益 -（3）其他權益工具投資公允價值變動 3,945,006.75 -（4）企業自身信用風險公允價值變動 -2將重分類進損益的其他綜合收益 -1,162,955.18 7,540,424.77（1）權益法下可轉損益的其他綜合收益 -50,882,914.15 -（2）其他債權投資公

258、允價值變動 -（3）可供出售金融資產公允價值變動損益 -（4）金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 -（5）持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 -（6）其他債權投資信用減值準備 -（7）現金流量套期儲備（現金流量套期損益的有效部分）9,026,531.18 -（8）外幣財務報表折算差額 40,693,427.79 7,540,424.77（9）其他 -2019 年年度報告 80/261 （二）歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 10,398,188.82 -七、綜合收益總額 1,357,032,858.86 79,680,157.01（一）歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 1,22

259、0,862,757.17 68,559,691.26（二）歸屬于少數股東的綜合收益總額 136,170,101.69 11,120,465.75 八、每股收益：-（一）基本每股收益(元/股)1.76 0.10（二）稀釋每股收益(元/股)1.76 0.10 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0 元,上期被合并方實現的凈利潤為：0 元。法定代表人：張學政 主管會計工作負責人：曾海成 會計機構負責人：曾海成 母公司母公司利潤表利潤表 2019 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2012019 9 年度年度 20182018 年度年度 一、營業收入

260、 5.46 555,555.56 952,380.95 減：營業成本 5.46 -稅金及附加 5.47 12,675,863.49 721,440.30 銷售費用 5.48 -管理費用 5.49 75,021,217.17 39,252,952.58 研發費用 5.5 -財務費用 5.51 228,764,846.76 234,304,221.08 其中：利息費用-228,857,946.56 234,334,703.30 利息收入-123,205.87 42,094.84 加：其他收益 5.52 -投資收益（損失以“”號填列）5.53 1,389,311,539.37-23,221.75 其

261、中：對聯營企業和合營企業的投資收益-30,068,687.74-101,501.13 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 -凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）-公允價值變動收益（損失以“”號填列）5.54 -信用減值損失（損失以“-”號填列）5.55 72,020,386.08 -資產減值損失（損失以“-”號填列）5.56-280,115,012.27-53,148,306.94 資產處置收益（損失以“”號填列）5.57-2,980.70-879,905.66 二、營業利潤（虧損以“”號填列）-865,307,560.62-327,377,667.36 2019 年年度報告 81/261

262、加：營業外收入 5.58 100.00 -減：營業外支出 5.59 34,254,203.63 4,633,593.23 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）-831,053,456.99-332,011,260.59 減：所得稅費用 5.60-128,194,737.04-18,014,876.08 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）-959,248,194.03-313,996,384.51（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-989,316,881.77-307,475,090.61（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-30,068,687.74-6,521,293.90 五、

263、其他綜合收益的稅后凈額 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.可供出售金融資產公允價值變動損益 4.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 5.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 6.其他債權投資信用減值準備 7.現金流量套期儲備（現金流量套期損益的有效部分）8.外幣財務報表折算差額 9.其他 六、綜合收益總額-959,248,194.03-313

264、,996,384.51 七、每股收益：-（一）基本每股收益(元/股)-（二）稀釋每股收益(元/股)-法定代表人：張學政 主管會計工作負責人：曾海成 會計機構負責人：曾海成 合并合并現金流量表現金流量表 2019 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 2019 年年度報告 82/261 項目項目 附注附注 2012019 9年度年度 2012018 8年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金-36,319,254,588.57 14,690,715,329.47 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金

265、凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 收到的稅費返還-129,872,546.35 61,161,749.82 收到其他與經營活動有關的現金 5.61 500,472,697.67 2,351,347,928.70 經營活動現金流入小計 36,949,599,832.59 17,103,225,007.99 購買商品、接受勞務支付的現金-27,450,433,731.11 10,752,112,860.96 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同

266、業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工及為職工支付的現金-2,352,898,256.55 1,220,072,145.17 支付的各項稅費-335,351,811.57 296,224,847.24 支付其他與經營活動有關的現金 5.61 2,190,880,527.72 1,562,864,546.59 經營活動現金流出小計 32,329,564,326.95 13,831,274,399.96 經營活動產生的現金流量凈額 4,620,035,505.64 3,271,950,608.03 二、投資活動產

267、生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金-702,084,197.31 90,055,000.00 取得投資收益收到的現金-93,848,078.16 2,563,315.33 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額-44,144,918.75 4,145,393.42 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額-941,523,091.19 2019 年年度報告 83/261 收到其他與投資活動有關的現金 5.61 547,066,836.04 352,428,616.78 投資活動現金流入小計 1,387,144,030.26 1,390,715,416.72

268、購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金-965,363,227.02 179,619,348.80 投資支付的現金-487,072,025.53 1,912,120,000.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額-12,186,050,128.59 328,241,540.00 支付其他與投資活動有關的現金 5.61 53,072,504.27 609,919,578.22 投資活動現金流出小計 13,691,557,885.41 3,029,900,467.02 投資活動產生的現金流量凈額 -12,304,413,855.15-1,639,185,050.30

269、 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金-6,357,838,622.89 -其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金-10,000,000.00 -取得借款收到的現金-13,296,176,800.63 3,363,868,143.87 收到其他與籌資活動有關的現金 5.61 1,880,750,097.12 854,445,714.22 籌資活動現金流入小計 21,534,765,520.64 4,218,313,858.09 償還債務支付的現金-5,030,754,124.50 3,860,040,607.50 分配股利、利潤或償付利息支付的現金-405

270、,779,881.10 182,304,882.41 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤-2,597,669.56 1,835,104.08 支付其他與籌資活動有關的現金 5.61 2,375,839,035.99 1,600,035,707.03 籌資活動現金流出小計 7,812,373,041.59 5,642,381,196.94 籌資活動產生的現金流量凈額 13,722,392,479.05-1,424,067,338.85 四、匯率變動對現金及現金等價四、匯率變動對現金及現金等價物的影響物的影響-17,385,782.83-45,756,959.78 五、現金及現金等價物凈增加額

271、五、現金及現金等價物凈增加額-6,020,628,346.71 162,941,259.10 加：期初現金及現金等價物余額-416,061,273.16 253,120,014.06 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 5.61 6,436,689,619.87 416,061,273.16 法定代表人：張學政 主管會計工作負責人：曾海成 會計機構負責人：曾海成 母公司母公司現金流量表現金流量表 2019 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2012019 9年度年度 2012018 8年度年度 一、經營活動產生的現金流一、經營活動產生的現金流量：

272、量：銷售商品、提供勞務收到的-2,122.64 2019 年年度報告 84/261 現金 收到的稅費返還-收到其他與經營活動有關的現金 5.61 148,364,845.87 472,392,103.77 經營活動現金流入小計 148,364,845.87 472,394,226.41 購買商品、接受勞務支付的現金-1,601,952.79 支付給職工及為職工支付的現金-11,000,294.38 7,897,549.47 支付的各項稅費-1,925,330.55 1,115,781.21 支付其他與經營活動有關的現金 5.61 3,095,443,097.24 22,306,831.60 經

273、營活動現金流出小計 3,108,368,722.17 32,922,115.07 經營活動產生的現金流量凈額 -2,960,003,876.30 439,472,111.34 二、投資活動產生的現金流二、投資活動產生的現金流量：量：收回投資收到的現金-7,670,000.00 取得投資收益收到的現金-366,822,979.38 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額-處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額-941,523,091.19 收到其他與投資活動有關的現金 5.61 -投資活動現金流入小計 -1,316,016,070.57 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

274、-投資支付的現金-201,000,000.00 874,419,312.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額-3,254,174,860.00 328,241,540.00 支付其他與投資活動有關的現金 5.61 53,068,252.38 1,412,341,905.66 投資活動現金流出小計 3,508,243,112.38 2,615,002,757.66 投資活動產生的現金流量凈額 -3,508,243,112.38-1,298,986,687.09 三、籌資活動產生的現金流三、籌資活動產生的現金流量：量：吸收投資收到的現金-6,347,838,622.89 -取得借款收到的現

275、金-400,000,000.00 -收到其他與籌資活動有關的現金 5.61 695,270,000.00 2,350,220,780.68 籌資活動現金流入小計 7,443,108,622.89 2,350,220,780.68 償還債務支付的現金-15,000,000.00 2019 年年度報告 85/261 分配股利、利潤或償付利息支付的現金-4,492,777.78 17,558,504.15 支付其他與籌資活動有關的現金 5.6 142,306,122.95 1,458,582,291.79 籌資活動現金流出小計 146,798,900.73 1,491,140,795.94 籌資活動

276、產生的現金流量凈額 7,296,309,722.16 859,079,984.74 四、匯率變動對現金及現金等四、匯率變動對現金及現金等價物的影響價物的影響-12,134.99 -五、現金及現金等價物凈增加五、現金及現金等價物凈增加額額 828,050,598.49-434,591.01 加：期初現金及現金等價物余額-306,305.77 740,896.78 六、期末現金及現金等價物余六、期末現金及現金等價物余額額 828,356,904.26 306,305.77 法定代表人：張學政 主管會計工作負責人：曾海成 會計機構負責人：曾海成 2019 年年度報告 86/261 合并合并所有者權益

277、變動表所有者權益變動表 2019 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 2019 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 637,266,387.00 2,381,603,064.83 3,600,415.79 45,525,207.07 526,622,237.89 3,594,617,312.58 136,322,312.54 3,730,939,625.12 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控

278、制下企業合并 其他 二、本年期初余額 637,266,387.00 2,381,603,064.83 3,600,415.79 45,525,207.07 526,622,237.89 3,594,617,312.58 136,322,312.54 3,730,939,625.12 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）486,767,322.00 15,887,125,661.09 -32,701,222.15 95,924,819.40 1,157,639,159.92 17,594,755,740.26 96,264,096.63 17,691,019,836.89（一）綜合收益總額

279、-32,701,222.15 1,253,563,979.32 1,220,862,757.17 132,537,390.61 1,353,400,147.78（二）所有者投入和減少資本 486,767,322.00 15,887,125,661.09 16,373,892,983.09-38,870,963.54 16,335,022,019.55 1所有者投入的普通股 486,767,322.00 15,921,225,435.90 16,407,992,757.90 10,000,000.00 16,417,992,757.90 2019 年年度報告 87/261 2其他權益工具持有者投

280、入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 -148,112,380.47 -148,112,380.47-50,829,702.10-198,942,082.57 4其他 114,012,605.66 114,012,605.66 1,958,738.56 115,971,344.22（三）利潤分配 95,924,819.40 -95,924,819.40 2,597,669.56 2,597,669.56 1提取盈余公積 95,924,819.40 -95,924,819.40 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 2,597,669.56 2,597,669.56 4其他 （四）所

281、有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 2019 年年度報告 88/261 （六）其他 四、本期期末余額 1,124,033,709.00 18,268,728,725.92 -29,100,806.36 141,450,026.47 1,684,261,397.81 21,189,373,052.84 232,586,409.17 21,421,959,462.01 項目 2018 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有

282、者權益合計 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他一、上年期末余額 637,266,387.00 2,381,603,064.83 -3,940,008.98 45,525,207.07 478,348,299.14 3,538,802,949.06 127,036,950.87 3,665,839,899.93 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 637,266,387.00 2,381,603,064.83 -3,940,008.98 45,5

283、25,207.07 478,348,299.14 3,538,802,949.06 127,036,950.87 3,665,839,899.93 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）7,540,424.77 48,273,938.75 55,814,363.52 9,285,361.67 65,099,725.19 2019 年年度報告 89/261 （一）綜合收益總額 7,540,424.77 61,019,266.49 68,559,691.26 9,285,361.67 77,845,052.93（二）所有者投入和減少資本 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份

284、支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 -12,745,327.74 -12,745,327.74 -12,745,327.74 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -12,745,327.74 -12,745,327.74 -12,745,327.74 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益 2019 年年度報告 90/261 計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 637,266,3

285、87.00 2,381,603,064.83 3,600,415.79 45,525,207.07 526,622,237.89 3,594,617,312.58 136,322,312.54 3,730,939,625.12 法定代表人：張學政 主管會計工作負責人：曾海成 會計機構負責人：曾海成 母公司母公司所有者權益變動表所有者權益變動表 2019 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 2019 年度 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 637,266,387.0

286、0 3,649,232,091.46 26,566,271.75-305,239,860.97 4,007,824,889.24 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 637,266,387.00 3,649,232,091.46 26,566,271.75-305,239,860.97 4,007,824,889.24 2019 年年度報告 91/261 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）486,767,322.00 15,894,658,433.57 95,924,819.40 863,323,374.63 17,340,673,949.60（一）綜合收益總額 -9

287、59,248,194.03 959,248,194.03（二）所有者投入和減少資本 486,767,322.00 15,894,658,433.57 -16,381,425,755.57 1所有者投入的普通股 486,767,322.00 15,825,427,950.68 -16,312,195,272.68 2其他權益工具持有者投入資本 -3股份支付計入所有者權益的金額 -4其他 69,230,482.89 -69,230,482.89（三）利潤分配 95,924,819.40-95,924,819.40-1提取盈余公積 95,924,819.40-95,924,819.40-2對所有者（

288、或股東）的分配 -3其他 -（四）所有者權益內部結轉 -1資本公積轉增資本（或股本）-2盈余公積轉增資本（或股本）-3盈余公積彌補虧損 -4設定受益計劃變動額結轉留存收益 -5其他綜合收益結轉留存收 -2019 年年度報告 92/261 益 6其他 -（五）專項儲備 -1本期提取 -2本期使用 -（六）其他 四、本期期末余額 1,124,033,709.00 19,543,890,525.03 122,491,091.15 558,083,513.66 21,348,498,838.84 項目 2018 年度 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公

289、積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 637,266,387.00 3,649,232,091.46 26,566,271.75 21,501,851.28 4,334,566,601.49 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 637,266,387.00 3,649,232,091.46 26,566,271.75 21,501,851.28 4,334,566,601.49 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）-326,741,712.25-326,741,712.25（一）綜合收益總額 -313,996,384.51-313,99

290、6,384.51（二）所有者投入和減少資本 1所有者投入的普通股 2019 年年度報告 93/261 2 其他權益工具持有者投入資本 3 股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 -12,745,327.74-12,745,327.74 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 -12,745,327.74-12,745,327.74 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本（或股本）2 盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4 設定受益計劃變動額結轉留存收益 5 其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期

291、期末余額 637,266,387.00 3,649,232,091.46 26,566,271.75-305,239,860.97 4,007,824,889.24 法定代表人：張學政 主管會計工作負責人：曾海成 會計機構負責人：曾海成 2019 年年度報告 94/261 三、三、公司基本情況公司基本情況 1.1.公司概況公司概況 適用 不適用 1.1 注冊地、組織形式和總部地址 公司名稱：聞泰科技股份有限公司 注冊及總部地址：黃石市團城山 6 號小區 注冊資本：人民幣 1,124,033,709.00 元 法定代表人：張學政 統一社會信用代碼：91420000706811358X 1.2 歷

292、史沿革 聞泰科技股份有限公司（以下簡稱“聞泰科技”、“公司”或“本公司”）前身系“黃石服裝股份有限公司”、“黃石康賽股份有限公司”。1990 年 1 月湖北省體改辦以鄂改19904 號文件，黃石市人民政府以黃改199010 號文件批準，由黃石服裝廠獨家發起，以其南湖分廠全部資產折股135 萬股（面值 1 元，下同）和募集社會個人股 165 萬股而設立黃石服裝股份有限公司，總股本 300萬股。1990 年 11 月經湖北省體改辦以鄂改199092 號文件批準，公司增加募集社會個人股 800 萬股，同時將黃石服裝廠的廠房及設備折股 200 萬股，公司總股本達 1,300 萬股。1992 年 2 月

293、經湖北省體改委以鄂改199212 號文件批準，公司對全體股東按 10:1 送股，按 10:4配股，同時增發 970 萬股法人股，由黃石服裝廠以實物資產認購，公司共計增資擴股 1,620 萬股，使總股本達 2,920 萬股，并經工商行政管理部門批準更名為黃石康賽時裝股份有限公司。1993 年 3 月經湖北省體改委以鄂改19938 號文件批準，公司增加發起人股本 930 萬股，由黃石服裝廠以實物資產作價入股認購，增加募集社會法人股 400 萬股，公司總股本達 4,250 萬股，經工商行政管理部門批準更名為黃石康賽集團股份有限公司。1994 年 1 月經湖北省國有資產管理局以鄂國資辦評發19944

294、號文件確認，公司將資產評估增值中的一部分轉增股本 1,029.16 萬股，總股本達 5,279.16 萬股。1996 年 8 月經中國證券監督管理委員會證監發字1996第 158 號文件批準，上海證券交易所以上證上字1996第 069 號文同意，本公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海證券交易所掛牌交易。1997 年 4 月經本公司股東大會審議通過，以 1996 年年末股本總額 5,279.16 萬股實施 1995 年度按10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：2 的比例由資本公積轉增股本，股份送轉后股本總額為 10,558.32 萬股。1998 年

295、 7 月經中國證券監督委員會199879 號文件批準，公司以 1997 年末股本總額 10,558.32萬股為基數，按 10:3 的比例向全體股東配股，配售股份 1,616.1696 萬股，股份配售后公司股本總額為 12,174.4896 萬股。1999 年 5 月，經公司股東大會審議通過，公司更名為黃石康賽股份有限公司。2003 年 3 月，經公司 2003 年度第一次臨時股東大會審議通過，公司名稱更名為湖北天華股份有限2019 年年度報告 95/261 公司。2007 年 4 月 26 日，本公司股東河南戴克實業有限公司將其所持有的本公司股份 2,050 萬股中的1,537.5 萬股、上海

296、晉乾工貿有限公司將其所持有的本公司股份 746 萬股中的 529.66 萬股、上海肇達投資咨詢有限公司和上海步欣工貿有限公司分別將其持有的本公司股份 607 萬股中的 430.97 萬股共同轉讓給西藏中茵集團有限公司（以下簡稱“中茵集團”），西藏中茵集團有限公司成為本公司第一大股東。2007 年 9 月 27 日，公司與中茵集團簽署了新增股份購買資產協議，擬以 2.67 元/股的發行價格向中茵集團新增發行 20,563 萬股股票，用于購買中茵集團持有的江蘇中茵置業有限公司 100%的股權、連云港中茵房地產有限公司 70%的股權和昆山泰萊建屋有限公司 60%的股權。2008 年 2 月 20 日

297、，經本公司 2008 年第一次臨時股東大會審議通過，公司名稱由“湖北天華股份有限公司”變更為“中茵股份有限公司”，公司注冊號由：4200001000352 轉換為 420000000013340，公司股票代碼及簡稱不變。2008 年 4 月 18 日，公司收到中國證券監督管理委員會關于核準湖北天華股份有限公司向西藏中茵集團有限公司定向發行股份購買資產等資產重組行為的批復（證監許可2008506 號），核準公司向中茵集團發行 20,563 萬股的人民幣普通股購買相關資產，增發后，公司股本達到32,737.4896 萬股。上述置入資產已于 2008 年 4 月 22 日全部過戶完畢，公司新增 20

298、,563 萬股份于2008 年 4 月 29 日向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了相關登記手續。根據公司 2008 年 1 月 2 日召開的股權分置改革相關股東會議，公司審議通過了股權分置改革議案。2008 年 7 月，公司根據股權分置改革方案，按 2008 年 7 月 4 日登記在冊的全體流通股股東每持有10 股流通股將獲得股票 1.447 股，非流通股股東共計贈送流通股股東 676.80 萬股。根據公司 2013 年第二次臨時股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會以證監許可2014 432號文關于核準中茵股份有限公司非公開發行股票的批復核準，非公開發行人民幣普通股155,94

299、5,454 股。增發后公司股本為 483,320,350 股。根據公司 2015 年 6 月 17 日第三次臨時股東大會決議審議通過的關于中茵股份發行股份購買資產的議案，并于 2015 年 9 月 30 日經中國證券監督管理委員會以“證監許可2015 2227 號”文 關于核準中茵股份有限公司向拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司發行股份購買資產的批復核準，公司向拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司非公開發行人民幣普通股購買拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司所持有的聞泰通訊股份有限公司 51%股權，共發行 153,946,037 股。增發后公司股本為 637,266,387 股。公司原控股股

300、東中茵集團（持有公司股份 144,806,801 股，占公司總股本的 22.7231%）于 2016 年12 月 5 日通過協議轉讓的方式減持公司無限售流通股 37,000,000 股（占公司總股本的 5.8060%）。本次減持后，中茵集團仍持有公司 107,806,801 股，占公司總股本的 16.9171%；公司原實際控制人高建榮先生（中茵集團股東，持有其 60%股份；持有公司 41,266,666 股，占公司總股本的 6.4756%）及其配偶馮飛飛女士（中茵集團股東，持有其 40%股份；持有公司 16,490,000 股，占公司總股本的2.5876%）。中茵集團、高建榮、馮飛飛合計持公司

301、股份 165,563,467 股，占公司總股本的 25.9803%。公司董事、總裁張學政先生通過協議轉讓的方式增持公司無限售流通股 37,000,000 股（占公司總股本的 5.8060%），同時張學政先生與公司原股東拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司（以下簡稱“聞天下”，持有公司 153,946,037 股，占公司總股本 24.1573%）為一致行動人。本次增持后，張學政先生及聞天下合計持有公司 190,946,037 股，占公司總股本 29.9633%。本次股份變動完成后導致公司第一大股東、實際控制人發生變化，公司實際控制人由高建榮先生變更為張學政先生；聞天下成為公司第一大股東。根據 2

302、016 年年度股東大會審議通過了關于變更公司名稱的議案及關于修改的議案，公司于 2017 年 7 月 14 日名稱由“中茵股份有限公司”變更為“聞泰科技股份有限公司”。2019 年年度報告 96/261 2019 年 10 月 25 日，根據公司第九屆第三十七次董事會決議、第九屆第三十九次董事會決議、第九屆第四十三次董事會決議、2019 年第二次臨時股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會證監許可【2019】1112 號關于核準聞泰科技股份有限公司向無錫國聯集成電路投資中心（有限合伙）等發行股份購買資產并募集配套資金的批復核準，國家市場監督管理總局出具經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書

303、（反壟斷審查決定2019175 號）批準，德國、美國、波蘭、韓國的經營者集中的批準和德國的外商直接投資審批的批準，臺灣經濟部的函（經授審字第 10820711640 號）批準，菲律賓競爭委員會的決定（NO.23-M-020/2019）批準，公司向國聯集成電路發行 121,555,915 股股份、向珠海融林發行 92,420,040 股股份、向云南省城投發行 41,126,418 股股份、向格力電器發行 35,858,995 股股份、向西藏風格發行 28,363,047 股股份、向西藏富恒發行 28,363,047 股股份、向鵬欣智澎發行 25,526,742 股股份、向德信盛弘發行 16,81

304、5,235 股股份、向上海矽胤發行 10,129,659 股股份、向智澤兆緯發行 3,241,491 股股份收購云南省城投、西藏風格、西藏富恒、鵬欣智澎、國聯集成電路、格力電器、智澤兆緯合計持有合肥中聞金泰 54.5101%的股權，德信盛弘持有寧波廣優 99.998%的財產份額（現金支付 50,000.00 萬元，股份支付 41,500.00 萬元），珠海融林、上海矽胤合計持有合肥廣訊 99.9298%的財產份額。合計發行人民幣普通股（A 股）403,400,589.00 股，每股面值人民幣 1.00 元，發行價格為每股人民幣 24.68 元/股。本次股份發行完成后，公司共計新增注冊資本人民幣

305、 403,400,589.00 元，公司變更后的累計注冊資本為人民幣 1,040,666,976.00 元。變更后，出資金額及股權結構如下：股東名稱 持股數量（股）持股比例（%）拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 153,946,037.00 14.79 張學政 37,000,000.00 3.56 無錫國聯集成電路投資中心（有限合伙）121,555,915.00 11.68 珠海融林股權投資合伙企業（有限合伙）92,420,040.00 8.88 云南省城市建設投資集團有限公司 91,126,418.00 8.75 珠海格力電器股份有限公司 35,858,995.00 3.45 上海矽同企

306、業管理合伙企業（有限合伙）35,100,000.00 3.37 云南融智投資有限公司 31,863,321.00 3.06 茅惠英 30,260,000.00 2.91 西藏富恒投資管理有限公司 28,363,047.00 2.73 西藏風格投資管理有限公司 28,363,047.00 2.73 上海鵬欣智澎投資中心（有限合伙）25,526,742.00 2.45 王孝安 18,404,974.00 1.77 德信盛弘（深圳）股權投資合伙企業（有限合伙）16,815,235.00 1.62 高建榮 14,582,500.00 1.40 濟南市鐵科投資合伙企業（有限合伙）12,740,000.0

307、0 1.22 全國社?；鹨涣阋唤M合 12,634,224.00 1.21 上海矽胤集成電路有限公司 10,129,659.00 0.97 深圳市智澤兆緯科技有限公司 3,241,491.00 0.31 公開募股 240,735,331.00 23.13 合計 1,040,666,976.00 100.00 根據公司第九屆第三十七次董事會決議、第九屆第三十九次董事會決議、第九屆第四十三次董事會決議、2019 年第二次臨時股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會證監許可【2019】1112 號關于核準聞泰科技股份有限公司向無錫國聯集成電路投資中心（有限合伙）等發行股份購買資產并募集配套資金的批復

308、核準，公司獲準向特定投資者非公開發行 A 股股票的發行數量不超過127,453,277 股（每股面值 1 元）。2019 年年度報告 97/261 公司本次實際非公開發行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股（每股面值 1 元），每股發行價格 77.93 元，募集資金總額為人民幣 6,496,769,502.69 元，申請增加注冊資本人民幣 83,366,733.00 元，變更后注冊資本為人民幣 1,124,033,709 元，上述募集資金已于 2019 年 12 月 16 日全部到位。變更后，出資金額及股權結構如下：股東名稱 持股數量（股）持股比例（%）拉薩經濟技術開發區聞天下投

309、資有限公司 153,946,037.00 13.70 張學政 37,000,000.00 3.29 無錫國聯集成電路投資中心（有限合伙）121,555,915.00 10.81 珠海融林股權投資合伙企業（有限合伙）92,420,040.00 8.22 昆明市產業發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）70,576,158.00 6.28 云南省城市建設投資集團有限公司 91,126,418.00 8.11 珠海格力電器股份有限公司 35,858,995.00 3.19 上海矽同企業管理合伙企業（有限合伙）35,100,000.00 3.12 云南融智投資有限公司 31,863,321.00 2.8

310、3 茅惠英 30,260,000.00 2.69 西藏富恒投資管理有限公司 28,363,047.00 2.52 西藏風格投資管理有限公司 28,363,047.00 2.52 上海鵬欣智澎投資中心（有限合伙）25,526,742.00 2.27 王孝安 18,404,974.00 1.64 德信盛弘（深圳）股權投資合伙企業（有限合伙）16,815,235.00 1.50 高建榮 14,582,500.00 1.30 濟南市鐵科投資合伙企業（有限合伙）12,740,000.00 1.13 全國社?；鹨涣阋唤M合 12,634,224.00 1.12 上海矽胤集成電路有限公司 10,129,65

311、9.00 0.90 上?；煦缤顿Y（集團）有限公司 3,849,608.00 0.34 深圳市智澤兆緯科技有限公司 3,241,491.00 0.29 尋常（上海）投資管理有限公司-匯玖 3 號私募證券投資基金 2,906,454.00 0.26 全國社?；鹨灰涣M合 1,924,804.00 0.17 2019 年年度報告 98/261 中國工商銀行股份有限公司-東方紅啟元三年持有期混合型證券投資基金 1,283,202.00 0.11 尋常（上海）投資管理有限公司-琚玖 1 號私募證券投資基金 872,577.00 0.08 尋常（上海）投資管理有限公司-匯玖 4 號私募證券投資基金 41

312、0,624.00 0.04 尋常（上海）投資管理有限公司-匯玖 1 號私募證券投資基金 359,296.00 0.03 尋常（上海）投資管理有限公司-匯玖 5 號私募證券投資基金 359,296.00 0.03 交通銀行股份有限公司工銀瑞信互聯網加股票型證券投資基金 300,013.00 0.03 中國建設銀行股份有限公司-工銀瑞信穩健成長混合型證券投資基金 128,320.00 0.01 中國銀行股份有限公司-工銀瑞信基本面量化策略混合型證券投資基金 102,656.00 0.01 招商銀行股份有限公司工銀瑞信新金融股票型證券投資基金 96,240.00 0.01 中國建設銀行股份有限公司工

313、銀瑞信總回報靈活配置混合型證券投資基金 96,240.00 0.01 招商銀行股份有限公司工銀瑞信科技創新3年封閉運作混合型證券投資基金 49,917.00 0.00 交通銀行股份有限公司-工銀瑞信絕對收益策略混合型發起式證券投資基金 25,664.00 0.00 中國農業銀行股份有限公司工銀瑞信新價值靈活配置混合型證券投資基金 12,832.00 0.00 中國銀行股份有限公司-工銀瑞信新機遇靈活配置混合型證券投資基金 12,832.00 0.00 公開募股 240,735,331.00 21.42 合計 1,124,033,709.00 100.00 1.3 公司的行業性質和經營范圍 本公

314、司所屬行業：計算機、通信和其他電子設備制造業；半導體制造業。本公司經營范圍：電子軟件產品的開發；生產銷售移動終端及其配件、移動通信交換設備、數字集群系統設備、半導體、電子元器件及材料。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。本公司提供的主要產品：移動終端產品，其中以智能手機為主；半導體。本公司提供主要勞務：移動互聯網設備產品相關的技術研發。2019 年年度報告 99/261 2.2.合并財務合并財務報表報表范圍范圍 適用 不適用 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司合并財務報表范圍內子公司如下：子公司名稱 對應簡稱 2019/12/31 2018/12/31 徐州中茵置

315、業有限公司（注）徐州中茵 合并 合并 淮安中茵置業有限公司（注）淮安中茵 合并 合并 西藏中茵礦業投資有限公司 西藏中茵 合并 合并 林芝中茵商貿發展有限公司（注）林芝中茵 合并 合并 黃石中茵托尼洛蘭博基尼酒店有限公司（注）黃石酒店 合并 合并 江蘇中茵大健康產業園發展有限公司（注）中茵大健康 合并 合并 徐州久怡健康管理有限公司（注）徐州久怡 合并 合并 嘉興中聞天下投資有限公司 中聞天下 合并 合并 聞泰科技（無錫）有限公司（注）無錫聞泰 合并 不合并 無錫聞泰信息技術有限公司（注）無錫聞泰信息 合并 不合并 昆明聞泰通訊有限公司（注）昆明聞泰 合并 不合并 上海中聞金泰資產管理有限公司

316、 上海中聞金泰 合并 合并 上海中聞金泰半導體有限公司 上海中聞金泰半導體 合并 合并 合肥中聞金泰半導體投資有限公司（注）合肥中聞金泰 合并 不合并 上海小魅科技有限公司（注）上海小魅 合并 不合并 合肥廣芯半導體產業中心（有限合伙）（注）合肥廣芯 合并 不合并 合肥廣訊半導體產業投資中心（有限合伙）（注）合肥廣訊 合并 不合并 合肥廣合產業投資中心（有限合伙）（注）合肥廣合 合并 不合并 寧波梅山保稅港區廣軒投資管理中心（有限合伙）（注）寧波廣軒 合并 不合并 寧波梅山保稅港區廣優投資中心（有限合伙）（注）寧波廣優 合并 不合并 2019 年年度報告 100/261 北京中廣恒資產管理中心

317、（有限合伙）（注）北京中廣恒 合并 不合并 合肥廣騰半導體產業投資中心（有限合伙）（注）合肥廣騰 合并 不合并 合肥裕芯控股有限公司（注）合肥裕芯 合并 不合并 裕成控股有限公司（注）裕成控股 合并 不合并 Nexperia Holding B.V.（注）安世控股 合并 不合并 Nexperia(China)Ltd.（注）中國安世 合并 不合并 Nexperia Hefei Ltd.（注）合肥安世 合并 不合并 Nexperia Germany GmbH.（注）德國安世 合并 不合并 Nexperia Hong Kong Ltd.（注）香港安世 合并 不合并 Nexperia Hungary

318、Kft.（注）匈牙利安世 合并 不合并 Nexperia Malaysia Sdn.Bhd.（注）馬來西亞安世 合并 不合并 Nexperia B.V.（注）安世半導體 合并 不合并 Nexperia Philippines,Inc.（注）菲律賓安世 合并 不合并 Laguna Ventures，Inc.（注）Laguna 合并 不合并 Nexperia Singapore Pte.Ltd.（注）新加坡安世 合并 不合并 Nexperia Taiwan Co.Ltd.（注）臺灣安世 合并 不合并 Nexperia UK Ltd.（注）英國安世 合并 不合并 Nexperia USA Inc.（

319、注）美國安世 合并 不合并 GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED.（注）GainTime 合并 不合并 Lucky Trend International Investment Limited.（注）Lucky Trend 合并 不合并 2019 年年度報告 101/261 Wingtech Kaiman Holding Limited.（注）Wingtech Kaiman 合并 不合并 JW Capital Investment Fund LP.(注)JW Capital 合并 不合并 聞泰通訊股份有限公司 聞泰通訊 合并 合并 深圳市興實商業保理有限公司 興實保理

320、合并 合并 深圳市恒順通泰供應鏈有限公司 恒順通泰 合并 合并 深圳市聞耀電子科技有限公司 深圳聞耀 合并 合并 嘉興永瑞電子科技有限公司 嘉興永瑞 合并 合并 Wingtech Group（HongKong）Limited 香港聞泰 合并 合并 西安聞泰電子科技有限公司 西安聞泰 合并 合并 上海聞泰電子科技有限公司 上海聞泰 合并 合并 上海聞泰信息技術有限公司 上海信息 合并 合并 Wingtech International,Inc.美國聞泰 合并 合并 Design Architecture,Inc.（注）Design Architecture 合并 合并 合肥聞泰人工智能研究院有限

321、公司 合肥聞泰 合并 合并 南昌聞泰電子科技有限公司 南昌聞泰 合并 合并 Wingtech Mobile Communications(India)Private Ltd（注）印度聞泰 合并 不合并 2019 年年度報告 102/261 PT.Wingtech Technology Indonesia（注）印尼聞泰 合并 不合并 注：2017 年 12 月 19 日，聞泰科技股份有限公司與云南省城市建設投資集團有限公司在上海市簽訂資產出售框架協議，聞泰科技擬將其名下的與房地產業務相關的全部資產以及聞泰科技持有的房地產相關子公司的股權轉讓給云南城投或其指定的控股子公司，其中房地產資產包括聞泰科

322、技本部的存貨和固定資產等資產，子公司股權包括聞泰科技在下列 6 家子公司中所持有的相關股權，即黃石中茵昌盛置業有限公司 49%的股權、林芝中茵商貿發展有限公司 100%的股權、黃石中茵托尼洛蘭博基尼酒店有限公司 100%的股權、徐州中茵置業有限公司 88.59%的股權、淮安中茵置業有限公司 100%的股權、江蘇中茵大健康產業園發展有限公司 100%的股權。2019 年 7 月，聞泰科技與云南城投完成林芝中茵商貿發展有限公司 100%的股權、黃石中茵托尼洛蘭博基尼酒店有限公司 100%的股權、徐州中茵置業有限公司 88.59%的股權、淮安中茵置業有限公司 100%的股權、江蘇中茵大健康產業園發展

323、有限公司 100%的股權交割。本期僅合并上述公司 2019年 1-7 月利潤表及現金流量表。聞泰科技（無錫）有限公司，經無錫國家高新技術產業開發區（無錫市新吳區）行政審批局核準成立于 2019 年 1 月 18 日，領取 91320214MA1XTJ9U15 號企業法人營業執照；注冊資本 10,000萬元人民幣；注冊地：無錫市新吳區長江南路 11 號；法定代表人：肖學兵。截止本報告期末收到股東繳納的注冊資本金 10,000 萬元。聞泰科技（無錫）有限公司于 2019 年納入合并范圍。無錫聞泰信息技術有限公司，經無錫國家高新技術產業開發區（無錫市新吳區）行政審批局核準成立于 2019 年 8 月

324、 14 日，領取 91320214MA1YX0Y495 號企業法人營業執照；注冊資本 2,000萬元人民幣；注冊地：無錫市新吳區長江南路 11 號 A 棟；法人代表：高巖。截止報告期末實繳注冊資本金 70 萬元。無錫聞泰信息技術有限公司于 2019 年納入合并范圍。昆明聞泰通訊有限公司，昆明市市場監督管理局核準成立于 2019 年 4 月 30 日，領取91530100MA6NRB2A0E 號企業法人營業執照；注冊資本 10,000 萬元人民幣；注冊地：云南省昆明市高新區海源北路 6 號招商大廈；法人代表：張秋紅。截止本報告期末收到股東繳納的注冊資本金 2,000 萬元。昆明聞泰通訊有限公司于

325、 2019 年開始納入合并范圍。合肥中聞金泰半導體投資有限公司，2019 年 2 月 14 日，上海中聞金泰對合肥中聞金泰進行增資，增資完成后持有合肥中聞金泰股權 45.49%，成為合肥中聞金泰實質控制人，對合肥中聞金泰的投資由權益法轉為成本法，自 2019 年 3 月將合肥中聞金泰納入合并范圍。2019 年 9 月 19 日，合肥中聞金泰以債權轉股權對小魅科技進行增資，增資完成后持有小魅科技股權 99.22%，聞泰通訊原持有小魅科技股權 49.51%稀釋為 0.386%，對小魅科技的投資由權益法轉為成本法，聞泰科技合計間接持有小魅科技股權 99.606%，自 2019 年將小魅科技納入合并范

326、圍；2019 年 2 月 28 日，合肥廣芯 LP 完成交割，由合肥中聞金泰持有合肥廣芯 99.98%的財產份額，但合肥廣芯由雙 GP 北京健廣及小魅科技共同控制，對合肥廣芯進行權益法核算，2019 年 10 月,2019 年年度報告 103/261 北京建廣退出，聞泰科技取得合肥廣芯控制權，對合肥廣芯的投資由權益法轉為成本法，自 2019年 11 月起將合肥廣芯納入合并范圍；截止 2019 年 10 月底，合肥廣迅、合肥廣合、寧波廣軒、寧波廣優、北京中廣恒、合肥廣騰的財產份額全部完成交割，2019 年 11 月 06 日，合肥裕芯法定代表人變更為張學政先生，聞泰科技直接及間接合計持有合肥裕芯

327、 74.45%的股權，持有裕成控股、安世控股 58.36%股權，成為合肥裕芯、裕成控股、安世控股實際控制人。自 2019 年 11 月起，將合肥廣芯、合肥廣迅、合肥廣合、寧波廣軒、寧波廣優、北京中廣恒、合肥廣騰、裕成控股、安世控股納入合并范圍；安世控股合并范圍子公司包括 Nexperia B.V.、Nexperia(China)Ltd.、Nexperia Hefei Ltd.、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Ltd.、Nexperia Hungary Kft.、Nexperia Malaysia Sdn.Bhd.、Nexperia Philip

328、pines,Inc.、Laguna Ventures，Inc.、Nexperia Singapore Pte.Ltd.、Nexperia Taiwan Co.Ltd.、Nexperia UK Ltd.、Nexperia USA Inc.（其中，Laguna Ventures，Inc.為安世控股持有 40%股權的子公司，該子公司管理層全部由安世控股委派，安世控股對其擁有控制權，故將其納入合并范圍）GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED（亨泰國際有限公司）（簡稱“GainTime”）是 2019 年 12月 11 日由合肥裕芯與香港個人法人李清云簽署轉讓協議并收購的有限合伙企

329、業。收購完成后合肥裕芯控股有限公司持有 GainTime 100%的財產份額，聞泰間接持有 GainTime 74.45%的財產份額，自 2019 年 12 月將 GainTime 納入合并范圍；Lucky Trend International Investment Limited.(簡稱“LUCKY TREND”)，經香港特別行政區公司注冊處注冊投資有限公司核準成立于 2019 年 11 月 15 日，注冊號為 287308057；注冊資本為 1 美元；注冊地為 GRL19 NOMINEE LIMITED，14/F,Chun Wo Commercial Centre,25 Wing Wo

330、Street,Central,Hong Kong Corporation；法定代表人：謝國聲。截止本報告期末已收到股東繳納的注冊資本金 1 美元。Lucky Trend 自 2019 年 12 月納入合并范圍。Wingtech Kaiman Holding Limited(下稱 Wingtech Kaiman)，由 LUCKY TREND INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED（裕通國際投資有限公司）經 Cayman Islands Companies Registry（開曼群島公司注冊處）注冊的有限控股公司核準成立于 2019 年 12 月 27 日，注冊號為 35

331、8300；注冊資本 1 美元；注冊地為 Valdreen Lindo of P.O.Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way,802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1-1205 Cayman Islands；法定代表人：謝國聲。截止本報告期末已收到股東繳納的注冊資本金 1 美元。Wingtech Kaiman Holding Limited 自 2019 年 12 月開始納入合并范圍。截止 2019 年底，JW Capital 的 GP 交割由于付款手續未完成，尚未辦理完工商變更，但完成JW Capital 的 GP 交割已不存在實

332、質性障礙，于 2019 年底將 JW Capital 納入合并范圍。2019年12月18日，Wingtech Technology Japan Inc.名稱變更為Design Architecture,Inc.。Wingtech Mobile Communications(India)Private Ltd.(下稱印度聞泰)，經印度政府核準成立于 2019 年 1 月 11 日，注冊號：U72900UP2019FTC112264；設立時注冊資本 100,000.00 印度盧比，后追加注冊資本至 770,000,000 印度盧比；注冊地：NO 217 PART 220 PART 223 PART

333、 224 PART 227 PART,I.T PARK RENIGUNTA MANDAL,TIRUPATI,Chittoor,Andhra Pradesh,517520。截止本報告期末已收到股東繳納的注冊資本金 768,883,290.00 印度盧比。印度聞泰于 2019 年 1月開始納入合并范圍。PT Wingtech Technology Indonesia（下稱印尼聞泰），經印尼法律人權部核準（編號AHU-0020647.AH.01.01.2019 年）于 2019 年 4 月 5 日成立，營業執照號碼是 9120205472022。在印尼法律的允許下，成立的一間外資企業；注冊資本 5 千萬印尼盾；注冊地是印尼中爪哇的三寶2019 年年度報告 104/261 壟,Jalan RE.Martadinata Komplek Gudang Diamond Cipta Niaga,Block